000902_2003_新洋丰_中国服装2003年年度报告_2004-03-25.txt

1 1 中国服装股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事张杰委托董事方玉根出席本次董事会。 公司总经理梁勇、财务总监李村声明：保证年度报告中的财务报告的真实、完整。 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2003 年年报出具了无保留意见的审计 报告。 目 录 一、公司基本情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 二、会计数据和业务数据摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 三、股本变动及股东情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 五、公司治理结构 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯12 六、股东大会情况简介 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14 七、董事会报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15 八、监事会报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯29 九、重要事项 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31 十、财务报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯37 十一、备查文件目录 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯83 2 2 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国服装股份有限公司 公司法定英文名称：China Garments Co., Ltd. 英文名称缩写: CGC 2、公司法定代表人: 方玉根 3、公司董事会秘书: 郭恒 联系地址: 北京市建国路 99 号中服大厦27 层 联系电话: 010-65817498 传 真: 010-65812147 电子信箱： cgcom@ 4、公司董事会证券事务代表: 刘定国 联系地址: 北京市建国路 99 号中服大厦27 层 联系电话: 010-65816688 转8234 传 真: 010-65812147 电子信箱： cgcom@ 5、公司注册地址: 北京市新技术产业开发试验区丰台科技园区 公司办公地址: 北京市建国路 99 号中服大厦27 层 邮政编码: 100020 电子信箱： cgcom@ 6、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 7、公司股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: 中国服装 股票代码: 000902 8、公司其他有关资料 公司注册登记日期：1999 年3 月3 日 公司注册地址：北京市新技术产业开发试验区丰台科技园区 公司注册登记地点：国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1000001000530 3 3 税务登记号码：110106100005300 公司未流通股票托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计事务所地址： 北京市西城区阜成门外大街2 号万通新世界广场B 座708 室 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、报告期主要利润指标情况 （单位：人民币元） 利润总额 -137,709,391.92 净利润 -135,516,468.77 扣除非经常性损益后的净利润 -131,048,540.77 主营业务利润 -3,353,296.78 其他业务利润 -11,878.44 营业利润 -125,836,233.31 投资收益 -3,874,098.97 补贴收入 2,203,942.00 营业外收支净额 -10,203,001.64 经营活动产生的现金流量净额 34,204,754.31 现金及现金等价物净增加额 68,206,745.38 注：扣除非经常性损益项目、涉及金额： （1） 补贴收入 2,375,077.00 元； （2） 营业外收支净额-230,775.77 元； （3） 资金占用费 1,237,295.00 元 （4） 减值准备 370,973.22 元 （5） 处置资产损益-10,194,332.67 元 （6） 其他项目 811,223.03 元。 （二）、近三年主要会计数据和财务指标 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 494,467,345.54 515,291,471.52 450,923,916.53 4 4 净利润（元） -135,516,468.77 2,164,872.88 -20,596,031.05 总资产（元） 964,412,411.20 984,294,212.13 1,083,800,869.55 股东权益（元） 331,478,281.40 469,023,545.87 468,591,802.33 全面摊薄每股收益（元/股） -0.63 0.01 -0.096 加权平均每股收益（元/股） -0.63 0.01 -0.096 扣除非经常性损益后的 每股收益 (元/股) -0.61 -0.002 -0.10 每股净资产(元/股) 1.542 2.182 2.18 调整后每股净资产(元/股) 1.15 2.12 2.12 全面摊薄净资产收益率（%） -40.88 0.46 -4.40 加权平均净资产收益率（%） -33.77 0.46 -4.26 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 (%) -32.66 -0.09 -4.56 每股经营活动产生 的现金流量净额(元/股) 0.16 0.063 -0.31 （三）、报告期内股东权益变动情况及原因 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 215,000,000 285,476,656.07 13,266,133.56 6,633,066.78 -44,719,243.76 469,023,545.87 本期增加 125,000.00 本期减少 2,153,765.70 135,516,468.77 期末数 215,000,000 283,447,860.37 13,266,133.56 6,633,066.78 -180,235,712.53 331,478,281.40 注：变动原因 （1）、资本公积减少2,153,765.70 元,为本企业依据财会字[1998]16 号文规定及公司 董事会有关决议对固定资产评估增值予以摊销。资本公积增加 125,000.00 元，为无法付 出款项转入资本公积所致； （2）未分配利润减少 135,516,468.77 元,由本年度亏损所致。 5 5 三、股本变动和股东情况 （一）、股本变动情况 1、股份变动情况表( 数量单位：股) 本次变 动前 本次变动增减（+、—） 本次变 动 后 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小计 一、尚未上市流通股 份1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、 已上市流通股 份 1 、人民币普通股 2 、境内上市的外资 股 3 、境外上市的外资 股 4 、其他 已上市流通股份合计 150,000,000 119,694,800 30,305,200 150,000,000 65,000,000 65,000,000 150,000,000 119,694,800 30,305,200 150,000,000 65,000,000 65,000,000 股份总数 215,000,000 215,000,000 注：公司在报告期内未发生引起股份总数和结构变动的情况 2、股票发行与上市情况 6 6 公司 A 股股票“ 中国服装”（代码 000902）于 1999 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上 网定价发行6,500 万股人民币普通股，每股定价4.73 元，共募集资金29,801.21 万元。 1999 年4 月8 日，公司6500 万A 股股票在深圳证券交易所上市，挂牌价7.38 元/股。 （二）、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 25,323 户。 2、主要股东持股情况 （1）、前十名股东持股情况 股东名称（全 称） 年度内增减 年末持 股数量 比 例 （％） 股 份 类 别（已流 通 或 未 流通） 质押或冻结 的股份数量 股东性质 （国有股东 或外资股东） 中国纺织物 资（集团）总 公司 0 109,677,500 51.01 未流通 0 国有股东 吴江工艺 织造厂 0 30,305,200 14.10 未流通 30,305,200 法人股东 通化市人造 毛皮联合公司 0 10,017,300 4.66 未流通 0 国有股东 深圳市汇亨 利投资发展有 限公司 -11,328 1,374,440 0.64 已流通 未知 社会公众股 许明 - 338,621 0.16 已流通 未知 社会公众股 徐步兰 -87,607 240,000 0.11 已流通 未知 社会公众股 李峻峰 -3000 198,089 0.09 已流通 未知 社会公众股 李季春 61700 193,000 0.09 已流通 未知 社会公众股 齐怀印 82600 178,900 0.08 已流通 未知 社会公众股 7 7 于永志 - 173,890 0.11 已流通 未知 社会公众股 前十名股东关联关系或一致 行动的说明 以上十大股东中的非流通股股东间不存在关联关系或一致 行动人关系，未知其他流通股股东之间的关联关系或一致行动人 关系。 （2）、持股5%（含5%）以上的法人股东为中国纺织物资（集团）总公司和吴江工艺 织造厂，报告期内所持股份未发生变动。 （3）、持股5%（含5%）以上的法人股东吴江工艺织造厂所持全部股份仍在质押冻结 期内。 （4）、报告期内公司控股股东没有发生变化。 3、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：中国纺织物资（集团）总公司 法定代表人：常俊传 成立日期：1984 年 注册资本：24409 万元人民币 公司类别：全民所有制 股权结构：国有独资 经营范围：纺织系统企事业单位所需的原辅料（含棉花、合成及化学纤维、钢材、 有色金属、燃料（含成品油）、设备及零部件的代购、代销、代储、代运；经营本系统商 品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理进出口业务；经营本系统的技术进出口业务； 承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及 转口贸易业务；批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；自有房屋租赁；纺 织品、服装、纺织原材料、化轻材料的开发生产、销售；纺织机械电子设备的开发、生产、 技术转让、销售；技术咨询、技术服务；文化交流。 4、公司控股股东的实际控制人情况介绍 控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 单位性质：事业单位 5、其他持股 10%以上的法人股东 8 8 股东名称：吴江工艺织造厂 法定代表人：王掌大 成立日期：1990 年 注册资本：412.35 万元人民币 公司类别：集体企业 经营范围：织造、加工、销售、生产、出口丝绸、化纤、合纤面料，合纤、化纤、 丝绸服装及相关技术等。 六、截至 2003 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持 股数量 年末持有流通股的数 量种类 深圳市汇亨利投资 发展有限公司 1,374,440 A 股 许明 338,621 A 股 徐步兰 240,000 A 股 李峻峰 198,089 A 股 李季春 193,000 A 股 齐怀印 178,900 A 股 于永志 173,890 A 股 马军 162,037 A 股 于继良 159,000 A 股 宁波永丰布厂 149,900 A 股 前十名流通股股东 关联关系的说明 未知流通股股东间是否存在关联关系。 9 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 方玉根 男 52 董事长 2002.2-2005.2 0 0 张 杰 男 42 副董事长 2003.12-2005.2 0 0 杨 峻 男 43 副董事长兼总经理 2003.12-2005.2 0 0 姚德荣 男 59 副董事长 2002.2-2005.2 0 0 梁 勇 男 40 董事 2002.2-2005.2 0 0 李晓红 男 37 董事 2003.12-2005.2 0 0 王掌大 男 44 董事 2002.2-2005.2 0 0 李富强 男 46 独立董事 2003.5-2005.2 0 0 宗 刚 男 46 独立董事 2003.5-2005.2 0 0 颜甫全 男 40 监事会主席 2003.12-2005.2 0 0 达 伟 男 50 监事 2003.12-2005.2 0 0 钱传根 男 33 监事 2002.2-2005.2 0 0 陈强 男 40 监事 2002.2-2005.2 0 0 黄新建 男 36 监事 2002.2-2005.2 0 0 孙伟民 男 43 副总经理 2003.12-2005.2 0 0 李 艳 女 41 副总经理 2003.12-2005.2 0 0 郭 恒 男 38 常务副总经理兼董事会秘书 2002.2-2005.2 0 0 李小白 男 46 副总经理 2002.2-2005.2 0 0 李欢意 男 41 副总经理 2002.2-2005.2 0 0 魏云 女 44 总会计师 2002.2-2005.2 0 0 李村 男 37 财务总监 2002.2-2005.2 0 0 10 10 董事、监事在股东单位的任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担 任的职务 任职期间 是否领取报酬、 津贴（是或否） 王掌大 吴江工艺织造厂 厂长 2000 年 仅领取董事津 贴 陈强 通化市人造毛皮联合 公司 副总经理 1999 年 仅领取监事津 贴 （二）、年度报酬情况 根据公司第一届董事会第四次会议审议通过的《关于公司董事、监事及高级管理人员 报酬的议案》的有关规定，公司董事、监事人均年报酬不低于 8000 元，公司高级管理人 员实行年薪制，人均年薪 6-10 万元。 年度报酬总额 70 万元 金额最高的前三名董事 的报酬总额 23 万元 金额最高的前三名高级 管理人员的报酬总额 24 万元 独立董事津贴 2 万元/人/年 独立董事其他待遇 无其他待遇 不在公司领取报酬、津贴 的董事、监事姓名 张杰、王掌大、李晓红、 李富强、宗刚、颜甫全、达伟、陈强 在股东或关联单位领取 报酬的董事、监事 张杰、王掌大、李晓红、 颜甫全、达伟、陈强 报酬区间 人数 7-10 万元 6 11 11 7 万元以下 7 3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因： 2003 年 11 月，因工作原因，周华瑜、张士全、李莹先生于辞去公司董事职务，张克 强先生、丁宇菲女士辞去公司监事职务。2003 年12 月，公司2003 年度第一次临时股东大 会选举张杰、杨峻、李晓红为公司董事，选举颜甫全、达伟为公司监事。2003 年 12 月， 因工作原因梁勇先生辞去公司总经理职务。 4、报告期内聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员的情况： 公司第二届董事会第十六次会议于 2003 年 12 月 22 日召开，经公司董事长方玉根先 生提名，公司董事会聘任杨峻先生为公司总经理；经公司总经理杨峻先生提名，公司董事 会聘任孙伟民先生、李艳女士为公司副总经理。 5、公司员工情况： 2003 年底，本公司在职员工1413 人，非在职人员14 人，无离退休员工，公司员工中 有各种专业职称的人数为 529 人，占员工总数的 37.4%，其中高级职称 37 人、中级职称 89 人、初级职称 403 人。各个层次的专业结构较为合理。 1）员工的专业构成： 行政人员 66 人占 4.6% 财务人员 26 人占 1.8% 技术人员 83 人占 5.9% 生产人员 1131 人占 80.0% 销售人员 77 人占 5.4% 研究开发人员 16 人 1.1% 2）员工的教育程度 研究生 9 人占 0.6% 本科 41 人占 2.9% 大中专 63 人占 4.5% 高中或初中 1108 人占 78.4% 12 12 五、公司治理结构 1、公司治理状况： 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规的要求和《深圳证 券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，加强信息 披露工作，公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》等公司治理文件。报 告期内，公司制定了《关联交易管理办法》、《投资者关系管理办法》等，2004 年3 月公 司修改了《公司章程》，建立了累积投票制度，明确了公司担保的程序、权限和要求。目 前治理结构如下： ①、关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是 中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权力；对股东来访和来电咨询认真对 待，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》 的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证，会议决议及时、准确、完整地在中国证 监会指定的信息披露报纸及网站进行了披露。 ②、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利， 未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公 司具有完整的业务及自主经营能力。 ③、关于董事与董事会：公司董事的聘任、解聘严格遵循法律、法规及《公司章程》 的规定；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司已制 定并通过了《董事会议事规则》；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会 和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 ④、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能 够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督。 ⑤、关于绩效评价与激励约束机制：公司管理层实行年薪制，董事、监事实行津贴制， 将探讨股权激励办法，逐步完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制； 经理及其他高级管理人员的聘任和解聘严格按照《公司章程》的规定执行，公开、透明， 符合法律法规的规定。 13 13 ⑥、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、 消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 ⑦、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规、公司章程和《投 资者关系管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东 有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详 细资料和股份的变化情况。 按照《上市公司治理准则》的要求，公司将进一步修改《公司章程》，明确董事 经营层在资产处置、资金使用等方面的权限，制定资产、资金审批等方面的管理办法； 将适时建立董事会各专门委员会。 2、公司独立董事情况 2003 年 5 月公司 2002 年度股东大会选举李富强、宗刚为公司独立董事。公司独 立董事熟悉有关法律法规，具有法律、经济、财务等方面的丰富知识和实践经验，了 解作为独立董事的权利、义务和责任，能按照《上市公司建立独立董事指导意见》的 要求履行职责。报告期内，独立董事出席或委托出席公司股东大会一次，公司董事会 六次，对公司的关联交易和董事、高级管理人员的聘任发表了专门意见，对公司的投 资与经营提出了许多有益的建议。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 ①、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总 经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单 位领取报酬、担任重要职务。 ②、资产完整方面 本公司的生产系统与配套设施独立完整，拥有独立的工业产权、非专利技术和产、 供、销系统，控股股东与本公司在相同产品的生产经营上有明确的地域划分。 ③、财务分开方面 本公司财务完全独立，有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，未与控 股股东共用一个银行帐户；公司独立依法纳税。 ④、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部 14 14 机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 ⑤、业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 4、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司高级管理人员实行年薪制，年初协定生产经营目标责任，期末根据任务完成情况 按协议的约定对高级管理人员进行考核、奖惩。 六、股东大会简介 1、本公司在报告期内召开了二次股东大会 （1）、2003 年 4 月 22 日，公司以公告的形式在《中国证券报》、《证券时报》和 《上海证券报》上刊登了关于召开 2002 年度股东大会的通知。2003 年 5 月 30 日，公司 2002 年度股东大会在北京市建国路99 号中服大厦26 层会议室召开。会议由董事长方玉根 先生召集并主持。出席本次大会的股东及授权代表1 名，代表股份109,677,500 股，占公 司总股份215,000,000股的51.01％。会议审议并通过了《公司董事会2002年度工作报告》、 《公司监事会 2002 年度工作报告》、《公司 2002 年度财务报告》、《公司 2002 年度利润分 配预案及预计 2003 年利润分配政策》、《续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 二零零叁年财务审计机构的议案》、《公司 2002 年度财务审计机构报酬的议案》、《中国服 装股份有限公司关联交易决策制度的议案》、《变更公司董事的议案》。 本次股东大会决议于2003 年5 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》上公告。 （2）2003 年11 月22 日，公司以公告的形式在《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》上刊登了关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的通知。2003 年 12 月22 日 公司2003 年度第一次临时股东大会在北京市建国路99 号中服大厦召开。会议由董事长方 玉根先生召集并主持。出席本次会议的股东和股东代表3 人，代表股份150,000,000 股， 占公司总股本的 69.77％。会议审议并通过了《变更公司董事的议案》、《变更公司监事 的议案》。 本次股东大会决议于 2003 年 12 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海 证券报》上公告。 2、报告期内，选举、更换董事、监事情况： 15 15 2003 年 11 月，因工作原因，周华瑜、张士全、李莹先生于辞去公司董事职务，张克 强先生、丁宇菲女士辞去公司监事职务。2003 年12 月，公司2003 年度第一次临时股东大 会选举张杰、杨峻、李晓红为公司董事，选举颜甫全、达伟为公司监事。 七、董事会报告 1、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现主营业务收入 494,467,345.54元，比上年下降4.04 %；实现主 营业务利润 -3,353,296.78 元，比上年减少105.41%；实现净利润-135,516,468.77元， 出现大额亏损。具体情况如下： 1、受市场竞争日趋激烈的影响,公司主营业务利润比去年同期下降，主要原因是羊绒 及制品销售价格平均比上年下降了30%左右, 印染业务毛利率比上年下降13个百分点。 2、由于计提坏帐准备、存货跌价准备，导致管理费用大幅度上升。 3、由于吴伊时装面料有限公司处置一批机器设备，导致营业外支出增加。 4、由于公司经营需要，增加银行贷款，导致财务费用上升。 5、由于运输价格及一些费用的上升，导致经营费用上升。 2、公司经营情况 （1）、主营业务的范围及其经营状况： ①、公司所处的行业为纺织服装行业 公司在科技开发、信息网络、服装设计、服饰文化产业等方面具有行业领先地位，是 涵盖服装行业全概念的股份制企业。 公司主营业务范围是：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售； 羊皮、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售； 相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；模特展示演出；服装、服饰 文化交流；相关信息服务、人员培训；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产所需 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；承办中外合资经营、 合作生产及开发“ 三来一补” 业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁等。 ②主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 16 16 A、主营业务分行业、产品情况表 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 羊绒制品业务 23,930,225.27 40,452,780.94 56,814,963.24 48,379,243.00 服装业务 314,434,729.20 309,079,058.85 284,926,431.54 256,330,062.45 印染业务 117,554,794.40 115,519,561.21 104,582,652.19 89,093,191.40 其他业务 38,547,596.67 30,876,869.86 68,967,424.55 57,464,688.48 其中：关联交易 28,164,117.83 35,407,946.27 5,487,435.93 5,487,435.93 关联交易原则 均为市场定价原则 关联交易必要性、持续 性的说明 主要是与关联单位间的羊绒、服装及印染加工交易，为经营所必需。 合 计 494,467,345.54 495,928,270.86 515,291,471.52 451,267,185.33 B、主营业务分地区情况 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华北及东北地区 133,111,228.79 150,270,651.78 74,446,822.25 56,493,673.94 华东地区 87,318,564.84 85,161,390.84 153,139,072.81 117,952,135.15 国内贸易小计 220,429,793.63 235,432,042.62 227,585,895.06 174,445,808.09 美洲 7,405,139.02 10,370,255.78 7,873,258.41 5,514,123.87 亚洲 47,274,857.64 47,309,987.65 94,512,531.29 83,509,860.60 欧洲 219,357,555.25 202,815,984.81 1,678,436.21 1,527,870.07 国外其他市场 183,641,350.55 186,269,522.70 国外贸易小计 274,037,551.91 260,496,228.24 287,705,576.46 276,821,377.24 合 计 494,467,345.54 495,928,270.86 515,291,471.52 451,267,185.33 17 17 注：营业毛利 = 营业收入 - 营业成本 ③主要产品或提供服务及其市场占有率情况： 占公司主营业务利润和主营业务收入10%以上的产品有服装业务及印染业务，公司主 要产品销售情况如下： 项目 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率 服装业务 314,434,729.20 309,079,058.85 1.70% 印染业务 117,554,794.40 115,519,561.21 1.73% 注：毛利率 = （营业收入 – 营业成本）/ 营业收入 ④报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 ⑤、报告期内，公司无对利润产生重大影响的其他经营业务。 （2）、报告期内公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩。 ①中服浙江北天鹅服饰股份有限公司: 截至本报告期末，本公司持有其 75%的股权， 该公司注册资本为1000 万元。2003 年，该公司继续推进“ 大贸易、小生产” 的经营格局， 受国际羽绒产品竞争日趋激烈的影响，出口效益下滑。2003 年底该公司总资产1.89 亿元， 全年营业收入为 2.39 亿元，净利润-303 万元。 ②中国服装股份有限公司北京制衣分公司：该公司是“ 国家服装设计与加工工程技术 研究中心” 生产基地，拥有现代化的技术装备，年生产高档西服20 万件，已取得ISO9002 质量认证，为公安部警服生产定点企业。2003 年底该公司总资产5,465 万元，全年实现营 业收入 2,639 万元，净利润-1,111 万元。 ③ 吴伊时装面料有限公司: 截至本报告期末，本公司持有其75%的股权，该公司注册 资本为 1000 万美元。吴伊时装面料有限公司是全国超仿真丝合纤织物印染基地，2003 年 底该公司总资产 1.82 亿元，全年实现营业收入 7,813 万元，净利润-974 万元。 （3）、主要供应商及客户情况 前五名供应商采购 金额合计 6,975 万元 占采购总额比重 14．59% 前五名销售客户销 售金额合计 10,378 万元 占销售总额比重 20．99% 18 18 （4）、经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年公司仍然面临着同业激烈的市场竞争，国内外纺织品需求增长的同时，销售价 格却在下降，供大于求的状况仍未改变。 a、经营中存在的问题：资产结构不合理，资产盈利能力不佳。截至 2002 年 12 月 31 日，公司资产总额为98,429 万元，其中：生产性资产占38.04%；贸易性资产占18.57%； 其他资产占43.39%。经营规模小，经营水平低，缺乏核心竞争力。公司产品虽覆盖服装、 面料、羊绒、羽绒、皮革等，但没有“ 拳头” 产品，没有知名品牌。盈利模式主要是加工、 贸易，科技和文化的经营在公司占有的比重还很低。融资能力和银行信用下降，资金运转 困难。 b、采取的主要措施：完善公司治理结构，规范公司运作， 健全和落实以内控机制为 重点的各项管理制度，对公司资金、财务、投资、经营等环节的管理进行了全面整理。整 合存量资产，处置效益不好的非经营性资产。寻求股东支持，加快资产优化步伐，培育核 心竞争力。在做好贸易的同时，积极拓展新业务、新渠道，扩大服装品牌和服饰文化的经 营。加大改革、改制的工作力度。 （6）经营计划执行情况：2003 年公司计划完成营业收入5 亿元，成本和费用4.6 亿元 创汇 2000 万美元。报告期内营业收入已完成 4.94 亿元 ，完成全年任务的 98.8 %；成 本和费用 6.18 亿元，超过计划 34.34%；创汇2,071 万美元，超过计划3.55%。 3、公司投资情况 （1）报告期内募集资金的使用情况 本公司于1999 年1 月21 日公开发行6,500 万股A 股，每股发行价为4.73 元，扣 除发行费后，实际募集资金为 29,801.21 万元，截止 2002 年 12 月 31 日对各项目累计 投入为 17,731 万元。公司尚未使用的募集资金暂存于银行或用于补充流动资金。 1）、承诺项目实施情况如下： 承诺项目 拟投入金额 是否变 更项目 实际投入金额 产生收益金 额 是否符合计 划进度和预 计收益 国家服装工程中 心基地QRS时装扩 建项目 2,946 万元 否 2,863 万元 -1,414 万元 未达到预计 收益 19 19 开发高档超仿真 丝新合纤织物染 整生产线技改项 目 13,058 万元 是 5,050 万元 -974 万元 未达到预计 收益 羊皮加工及其制 品生产线项目 2,847 万元 否 698 万元 -299 万元 未达到计划 进度 建立中国服装电 子贸易信息网络 项目 2,900 万元 否 910 万元 -348 万元 未达到计划 进度 建立中国服装设 计网络项目 2,950 万元 否 960 万元 - 未达到计划 进度 高档毛纺面料生 产基地技术改造 项目 5,000 万元 否 4,750 万元 - - 收购兼并吉林 省通化市第二 针织厂项目 4,000 万元 是 0 - _ 合计 33,701 万元 — 15,231 万元 -3,035 万元 — A、进度调整说明： a、羊皮加工及其制品生产线： 该项目计划投资 2,847 万元，已投入 698 万元。该 项目投资主要用于改造通化市人造毛皮联合公司的毛皮加工生产线，以加工澳大利亚生羊 皮并返销。作为“ 两头在外” 的项目，考虑到该项目的原料市场和成品销售市场的变化， 拟延缓对该项目的投资。 b、建立中国服装电子贸易信息网络：该项目计划投资 2,900 万元，公司已投 910 万元。为规避投资风险，公司对该项目的投入进度进行了调整。 c、建立中国服装设计网络项目：该项目原计划投资 2,950 万元，2000 年追加投资 2,804 万元，已投入960 万元。为推进该项目的实施，公司第一届董事会第十三次会议通 过《关于组建中服国际服装品牌经营有限公司的议案》。公司拟出资4500 万元，组建中服 国际服装品牌经营有限公司，占中服国际服装品牌经营有限公司注册资本的90%。 B、变更原因与程序： 20 20 a、开发高档超仿真丝新合纤织物染整生产线技改项目：由于该项目已形成了一定的 生产能力，考虑到项目实际盈利、市场变化情况和环境保护的要求，公司第一届董事会第 八次会议和2000 年度第一次临时股东大会批准对剩余募集资金8,008 万元变更投向。 b、收购兼并吉林省通化市第二针织厂项目：原计划投资 4,000 万元，由于市场发生 较大变化，按原招股说明书承诺实施，已不能达到预期的经营目的，经公司第一届董事会 第八次会议和 2000 年度第一次临时股东大会批准变更募集资金投向。 2)、变更后项目实施情况 变更投资项目 的资金总额 12,008 万元 变更后的项目 对应的原承 诺项目 变更项目拟 投入金额 实际投入金 额 产生收益金 额 是否符合计 划进度和预 计收益 投资新丝路模特 经纪公司 —— 2,000 万元 2,000 万元 -27 万元 未达到预计 收益 出资组建通化 中服针织有限 责任公司 —— 500 万元 500 万元 - 未达到预计 收益 合计 — 2,500 万元 2,500 万元 -27 万元 — 未达到计划进 度和收益的说 明（分具体项 目） 由于市场情况发生变化，未达到预计收益。 （2）、报告期内非募集资金投资情况。 拟投资人民币4,200 万元与彩星国际有限公司合作，共同投资在广东省佛山市顺德区 21 21 设立佛山市顺德区中服纺织印染有限公司。该公司拟注册资本为 6000 万元，本公司拟投 资4200 万元，拥有70%的股权。公司已分别在2003 年11 月及2004 年1 月、2 月汇出投 资款500 万元、3300 万元、400 万元。本交易已获公司第二届董事会第十六次会议通过。 4、公司财务状况 （1）、主要财务指标情况 单位：万元 指标 2003 年 12 月31 日 2002 年12 月31 日 变动幅度 总资产 96,441.24 98,429.42 -1.88% 股东权益 33,147.83 46,902.35 -29.33% 指标 2003 年 2002 年 变动幅度 主营业务收 入 49,446.73 51,529.15 -4.04% 主营业务利 润 -335.33 6,197.03 -105.41% 净利润 -13,551.16 216.48 - 现金及现金 等价物净增加（减 少）额 6,820.67 -7,309.67 193.32% 变动原因说明： 1）股东权益下降 29.33%，主要原因是2003 年度亏损。 2）主营业务利润下降 105.41%,主要原因销售库存商品所致。 3）净利润大幅下降,主要原因是主营业务利润下降和三项费用上升。 4）现金及现金等价物增加 193.32%，主要原因是销售回款和借款增加。 （2）公司重大资产损失情况：公司无对外担保承担连带责任导致的重大损失；公司 无其他重大损失。 22 22 （3）审计意见：北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司2003 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。 5、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司财务状况和经营成果产生的影响 中国正式加入 WTO，贸易体制将由双边转向多边，有利于我公司在出口纺织服装方面 获得更高、更稳定的贸易优惠。但在扩大纺织服装出口的同时，国外服装品牌的进入我国 将进一步加剧国内服装市场的竞争。棉花等纺织原料涨价将使公司在购买原材料方面的成 本增加。 6、新年度的业务经营计划 （1）、剥离和消化不良资产，继续推进资产重组。拟剥离吴江等地的不良资产，与恒 天集团的金浪、中纺联、上海金汇等进行资产重组。 （2）、规范公司运作。根据《上市公司治理准则》及其他有关规定，修订《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理办公会议事规则》； 建立累积投票制度，设立公司董事会战略、薪酬、审计与提名委员会；制定或修订《公司 资金、投资和担保管理办法》，在公司章程中进一步明确公司“ 三会” 和经理班子在资产 处置、资金使用、投资和担保等方面的权限；分析研究公司存在的政策、经营、技术、资 金和财务等风险，拟订《公司风险控制管理办法》。 （3）、扩大贸易规模。重点抓好北京服装加工基地、杭州萧山羽绒服加工基地、内蒙 古呼和浩特羊绒制品加工基地、广州顺德化纤面料加工基地。近期拟在上海设立公司代表 处，开展纺织服装出口业务的贸易活动，目标是第一年 800——1,000 万美金，以后将逐 年递增。 （4）、抓好品牌经营。代理经营国外品牌，学习国外的设计技术和营销理念，探索自 营品牌的路子。 （5）、加大改革改制力度。推进杭州爱科等的改制工作。建立适合公司实际的激励与 约束机制。以贸易为突破口，实行业绩与报酬挂钩的分配机制，能出能进、能上能下的人 员竞争机制。根据国家有关规定，研究制定《公司年薪制和股权激励办法》。 6、新年度经营计划：2004 年度的经营目标为实现营业收入 9 亿元，成本和费用 8.7 亿元。 23 23 7、董事会日常工作情况 （1）、报告期内董事会的会议情况及决议内容 1）、中国服装股份有限公司第二届董事会第九次会议于2003 年4 月18 日在公司会议 室召开，应到董事 9 名,实到董事 7 名，公司监事会全体监事、公司高级管理人员列席了 会议。会议由董事长方玉根先生主持。会议审议通过了以下决议： a、审议通过了《公司 2002 年度董事会工作报告》。 b、审议通过了《公司总经理 2002 年度工作报告》。 c、审议通过了《公司 2002 年度财务报告》。 d、审议通过了《公司 2002 年度利润分配政策及预计2003 年度利润分配政策》。 e、审议通过了《公司 2002 年度审计机构报酬的议案》。 f、审议通过了《公司 2003 年经营计划的议案》。 g、审议通过了《关于修改公司坏帐核算方法及更正会计差错的议案》。 h、审议通过了《公司董事会对审计意见涉及事项及修改坏长核算方法所做的专项意 见》。 i、审议通过了《关于变更公司董事的议案》。 j、审议通过了《中国服装股份有限公司关联交易决策制度》。 k、审议通过了《关于召开公司 2002 年度股东大会的议案》。 会议决议公告刊登在2003 年4 月22 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 2）、中国服装股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003 年4 月 28 日在公司会 议室召开，应到董事 9 名,实到董事 5 名，公司监事会全体监事、公司高级管理人员列席 了会议。会议由董事长方玉根先生主持。会议审议通过了《中国服装股份有限公司 2003 年第一季度报告》。 会议决议公告刊登在2003 年4 月29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 3）、中国服装股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003 年5 月30 日在北京召 开。应到董事9 人，实到 8 人，公司监事会成员列席了会议，会议符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议由董事长方玉根先生主持。会议审议并通过了《关于向北京中服服 饰辅料有限公司销售服装辅料的议案》。 会议决议公告刊登在2003 年5 月31 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 24 24 上。 4）、中国服装股份有限公司第二届董事会第十二次会议于 2003 年 8 月 13 日在北京 召开。应到董事9 人，实到 8 人，公司监事会成员列席了会议，会议符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议由董事长方玉根先生主持。会议审议并通过了《中国服装股份有限 公司2003 年半年度报告及摘要》。 会议决议公告刊登在2003 年8 月18 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 5）、中国服装股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2003 年10 月23 日在北京 召开。应到董事9 人，实到 7 人，公司监事会成员列席了会议，会议符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议由董事长方玉根先生主持。会议审议并通过了如下决议： a、审议通过了《中国服装股份有限公司 2003 年度第三季度报告》。 b、审议通过了《中国服装股份有限公司投资者关系管理制度》。 会议决议公告刊登在2003 年10 月24 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 6、中国服装股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2003 年11 月21 日在北京召 开。应到董事9 人，实到6 人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长方玉根先生主持。会议审议通过了如下决议： a、《变更公司董事的议案》。 b、《关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的议案》。 会议决议公告刊登在2003 年11 月22 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 7、中国服装股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2003 年12 月17 日在北京召 开。应到董事9 人，实到8 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事 长方玉根先生主持。会议审议并通过了《关于中纺物资与恒天集团股权划转事宜的董事会 意见》。 会议决议公告刊登在2003 年12 月18 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 8、中国服装股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2003 年12 月22 日在北京召 开。应到董事9 人，实到 9 人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长方玉根先生主持。会议审议通过了如下决议： 25 25 a、《关于变更公司副董事长的议案》。 b、《关于变更公司总经理的议案》。 c、《关于聘任公司副总经理的议案》。 d、《关于出资组建中外合资顺德中服有限公司的议案》。 会议决议公告刊登在2003 年12 月23 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 9、中国服装股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2003 年12 月30 日在北京召 开。应到董事9 人，实到 8 人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长方玉根先生主持。会议审议通过了本公司与 中国纺织机械集团有限公司的《工矿产品购销合同》 会议决议公告刊登在 2003 年 1 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 （2）、董事会对股东大会决议的执行情况： 1）、根据公司2002 年度股东大会决议，2002 年度未进行利润分配,也未进行资本公积 金转增股本。报告期内，公司无配股、增发新股等事项。 2）、根据公司 2003 年度第一次临时股东大会决议，公司已完成了公司董事、监事的 变更工作。 8、本年利润分配预案及预计下年利润分配政策 （1）、本年度利润分配预案 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2003 年度实现净利润 -135,516,468.77 元，加上年初未分配利润 -44,719,243.76 元,可供股东分配利润为 -180,235,712.53 元。 经公司董事会研究决定, 本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 （2）、预计下年度利润分配政策 公司拟在 2004 年度结束后，分配利润一次；公司 2004 年度实现的可供股东分配利 润用于分配的比例不低于10%； 分配采用派现金或送红股的形式，现金股利占股利分配的 26 26 比例不低于20%。具体分配办法将根据公司2004 年度实际情况确定。公司董事会保留根据 公司实际情况对该利润分配政策进行调整的权利。 9、公司其他报告事项。报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》。 10、北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其关联方占用资金情况的 专项说明 中国服装股份有限公司董事会： 我们接受委托，对中国服装股份有限公司（以下简称“ 中国服装”）2003 年度的会 计报表进行了审计。审计中，我们关注了中国服装执行中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况，现说明如下： （1）、大股东及关联方占用资金情况（单位：万元） 占用方 名称 与上市 公司关系 2002 年 12 月31 日时占 用金额 2003 年 12 月31 日时占 用金额 2003 年 累计占 用资金 金额 资金占 用情况 占用 方式 占用 原因 2003 年 偿还情 况 偿还形 式（现金 /非现 金） 披露 情况 落实 整改 情况 上市公司大 股东占用资 金情况 中国服装 集团公司 同受第一 大股东控制 11,929 167 29,132 非经营 性占用 无偿 占用 借款 40,894 现金 39638 非现金 1210 2003 年 年报披露 中服设计 有限公司 同受第一 大股东控制 762 303 137 非经营 性占用 无偿 占用 借款 596 现金484 非现金 112 2003 年 年报披露 贵州银辉房 地 产开发有限 公司 同受第一 大股东控制 - 2,100 2,100 非经营 性占用 无偿 占用 借款 - 2003 年 年报披露 中服天宫辅 料有限公司 同受第一大 股东控制 - 502 502 经营性 占用 无偿 占用 货款 - 2003 年 年报披露 其他关联方 占用资金情 况 中服天宫辅 料有限公司 同受第一大 股东控制 - 37 118 非经营 性占用 无偿 占用 借款 81 现金 2003 年 年报披露 27 27 中国纺织机 械（ 集团）有限 公司 受实际 控制人控制 - 1,803 5,853 经营性 占用 无偿 占用 货款 4,050 现金 2003 年 年报披露 小计 12,691 4,912 37,842 45,621 吴江工艺织 造厂 第二大股东 5,993 5,983 - 经营性 占用 无偿 占用 加工 费 10 2003 年 年报披露 吴江工艺织 造厂 第二大股东 310 306 - 非经营 性占用 无偿占 用 借款 4 现金 2003 年 年报披露 小计 6,303 6,289 - 4 通化人造毛 皮 联合公司 第三大股东 634 634 - 经营性 占用 无偿 占用 货款 - 2003 年 年报披露 通化人造毛 皮 联合公司 第三大股东 164 - 277 非经营 性占用 无偿 占用 借款 441 非现金 2003 年 年报披露 小计 798 634 277 441 杭州天翔羽 绒集团公司 控股子公 司的关联方 - 223 373 经营 性占用 无偿 占用 货 款 150 现金 2003 年 年报披露 杭州天翔羽 绒集团公司 控股子公 司的关联方 - 2,359 2,409 非经营 性占用 有偿 占用 借款 50 现金 2003 年 年报披露 杭州天翔房 地 产开发有限 公司 控股子公 司的关联方 - 2,375 4,225 非经营 性占用 有偿 占用 借款 1,850 现金 2003 年年 报披露 杭州北天鹅 羽 绒寝具有限 公司 控股子公 司的关联方 - 47 90 经营性 占用 无偿 占用 货 款 43 现金 2003 年 年报披露 小计 - 5,004 7,097 2,093 内蒙中服实 业有限公司 具有重大影 响 1372 1603 443 经营性 占用 无偿 占用 货款 212 现金 2003 年 年报披露 内蒙中服实 业有限公司 具有重大影 响 130 160 非经营性 占用 无偿 占用 借款 30 现金 2003 年 年报披露 小计 1372 1,733 603 242 合 计 合计 21,164 18,572 45,819 48,411 （2）、新增资金占用情况（单位：万元） 28 28 占用方名称 与上市公司关系 占用金额 资金占用情况 占用方式 占用原 因 上市公司大 股东占用资 金情况 中国服装集团公司 同受第一大股东控制 -11,762 非经营性占用 无偿占用 借款 中服设计有限公司 同受第一大股东控制 -459 非经营性占用 无偿占用 借款 贵州银辉房地产开发有限公司 同受第一大股东控制 2,100 非经营性占用 无偿占用 借款 中服天宫辅料有限公司 同受第一大股东控制 502 经营性占用 无偿占用 货款 中服天宫辅料有限公司 同受第一大股东控制 37 非经营性占用 无偿占用 借款 中国纺织机械（集团）有限公司 受实际控制人控制 1,803 经营性占用 无偿占用 货款 吴江工艺织造厂 第二大股东 -4 非经营性占用 无偿占用 借款 吴江工艺织造厂 第二大股东 -10 经营性占用 无偿占用 加工费 通化人造毛皮联合公司 第三大股东 -164 非经营性占用 无偿占用 借款 杭州天翔羽绒集团公司 控股子公司的关联方 223 经营性占用 无偿占用 货款 杭州天翔羽绒集团公司 控股子公司的关联方 2,359 非经营性占用 有偿占用 借款 杭州天翔房地产开发有限公司 控股子公司的关联方 2,375 非经营性占用 有偿占用 借款 其他关联方 占用资金情 况 杭州北天鹅羽绒寝具有限公司 控股子公司的关联方 47 经营性占用 无偿占用 货款 内蒙中服实业有限公司 具有重大影响 231 经营性占用 无偿占用 货款 内蒙中服实业有限公司 具有重大影响 130 非经营性占用 无偿占用 借款 合 计 -2,592 11、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司对外担保情况进行了认真负责的核查。 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司对控股子公司提供担保的金额为 1320 万元人民币。公 29 29 司无违规担保；担保总额占公司净资产的比例为 3.98％。 目前，公司的担保是董事会授权董事长审批。按规定，公司的担保应该由公司董事 会审议通过，公司二届十九次董事会已按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的规定对《公司章程》进行了修改。本公司的担保事项属 本公司正常生产经营行为，目的是保证公司生产经营的资金需求，上述或有风险不会影响 本公司持续经营能力。 八、监事会报告 2003 年度，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本 着对股东负责的态度，认真履行职责，列席了历次董事会和股东大会，对公司规范运作及 董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将有关情况报告如下： 1、会议情况 （1）、中国服装股份有限公司第二届监事会第六会议于2003 年4 月18 日在北京召开。 应到监事 5 人，实到5 人， 会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会 主席张克强先生主持。 会议审议通过了如下决议： a、审议通过了《公司 2002 年度监事会工作报告》。 b、审议通过了《公司 2002 年年度报告及其摘要。 c、审议通过了《公司 2002 年度财务报告》。 d、审议通过了《公司 2002 年度利润分配预案及预计2003 年利润分配政策》。 e、审议通过了《关于调整公司坏帐准备核算政策的议案》。 f、审议通过了《公司监事会对审计意见涉及事项及修改坏长核算方法所做的专项意 见》。 g、审议通过了《中国服装股份有限公司关联交易决策制度》。 会议决议公告刊登在2003 年4 月22 日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 上。 （2）、中国服装股份有限公司第二届监事会第七次会议于2003 年4 月28 日在北京召 开。应到监事 5 人，实到3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事 会主席张克强先生主持。会议审议并通过了《公司 2003 年第一季度报告》。 30 30 会议决议公告刊登在2003 年4 月29 日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 上。 （3）、中国服装股份有限公司第二届监事会第八次会议于2003 年8 月13 日在北京召 开。应到监事5 人，实到 4 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事 会主席张克强先生主持。会议审议并通过了《公司2003 年半年度报告》。 会议决议公告刊登在2003 年8 月18 日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 上。 （4）、中国服装股份有限公司第二届监事会第九次会议于 2003 年 10 月 23 日在北京 召开。应到监事5 人，实到3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监 事会主席张克强先生主持。会议审议并通过了如下决议： a、审议通过了《公司 2003 年度第三季度报告》。 b、审议通过了《公司投资者关系管理制度》。 会议决议公告刊登在2003 年10 月24 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 （5）、中国服装股份有限公司第二届监事会第十次会议于 2003 年 11 月 21 日在北京 召开。应到监事5 人，实到 3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监 事会主席张克强先生主持。会议审议并通过了《变更公司监事的议案》。 会议决议公告刊登在2003 年11 月22 日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》上。 （6）、中国服装股份有限公司第二届监事会第十一次会议于 2003 年 12 月 22 日在北 京召开。应到监事5 人，实到 4 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由 监事会主席颜甫全先生主持。会议审议并通过了《关于变更公司监事会主席的议案》。 会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》上。 2、监事会履行监督职能情况 31 31 （1）、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会切实履行了股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公 司章程》的有关规定运作，决策程序合法。公司本着审慎经营、有效防范、化解资产损失 风险的原则，建立了企业内部控制制度。未发现公司董事、经理层等高级管理人员执行职 务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）、检查公司财务状况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司 2002 年度财务报 告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所有限责任公司出 具的审计报告是客观公正的。 （3）、公司募集资金使用情况 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺项目有变更，变更程序合法。 （4）、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益或造成 公司资产流失。 （5）、公司关联交易公平，没有损害本公司的利益。 （6）、北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司 2003 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 九、重要事项 1、 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、 报告期内，公司无收购兼并、出售资产、吸收合并事项。 3、报告期内，公司重大关联交易事项。 1、购销商品 （1）销售服装辅料给北京中服服饰辅料有限公司 a、交易概述 本公司销售给北京中服服饰辅料有限公司服装辅料，2002 年交易 8 笔，交易金额累 计为 1085.88 万元，2003 年 1-4 月交易 5 笔，交易金额为 463.75，预计 2003 年 5-12 月 交易额约 800 万元。 本公司与北京中服天宫服饰辅料有限公司受同一母公司控制，本交易为关联交易。该 32 32 交易已经公司第二届董事会第十一次会议批准。独立董事对本次交易发表了独立意见：认 为该关联交易表决程序合法,交易按市场价格定价，符合公正、公平的原则。 b、交易对方 北京中服天宫服饰辅料有限公司住所为北京市朝阳区建国路 99 号中服大厦 26 层 6 号；法定代表人为王富节；注册资本为 50 万元；经营范围为针纺织品、百货、工艺美术 品的销售等；营业执照号码为 1101051042531。 c、交易标的 服装辅料销售，2002 年交易金额累计为 1085.88 万元，2003 年 1-4 月交易金额为 463.75，预计 2003 年 5-12 月交易额约 800 万元。 d、定价原则：以服装辅料的市场价为定价标准。 e、交易影响：公司董事会认为本次交易按市场定价，符合公正、公平的原则，没有 损害公司和股东利益。本次交易的毛利率约为1.5%，对公司的财务状况和经营成果没有重 大影响。 （2）向中国纺织机械（集团）有限公司购买精纺面料等 a、交易概述：因公司经营需要，本公司向中国纺织机械（集团）有限公司购买精纺 面料46000 米，大衣呢 27800 米，交易总额为1802.6 万元。 因中国纺织机械（集团）有限公司与本公司将同受中国恒天集团控制，中国纺织机械 集团有限公司为本公司的潜在关联方，本次交易为关联交易。 b、交易对方 中国纺织机械集团有限公司成立于1983 年12 月，注册资本：155526.9 万元，法人代 表：张杰，注册地址：北京市朝阳区建国路 99 号。公司主要经营纺织机械成套设备和零 配件、其他机电产品和高新技术的开发、制造、销售；所属企业自产产品的出口和本公司 生产所需的原辅材料、机电配套件、仪器仪表及生产技术改造设备、样机的进口；纺织品、 纺织原材料、化工产品的进出口及销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨 询等。 c、《工矿产品购销合同》主要内容： (a)、合同双方：供方中国纺织机械（集团）有限公司，需方为本公司。 (b)、合同签定日期：2003 年 11 月5 日。 (c)、交易标的和交易价格：精纺面料46000 米（单价为132 元），大衣呢27800 米（单 33 33 价 430 元），交易总额为 1802.6 万元。 (d)、结算方式：按实际交货数量结算。 d、交易定价与影响：该交易按市场价格定价，符合公正、公平的原则，适合公司经 营需要。 e、独立董事意见：本关联交易经公司第二届董事会第十七次会议批准,关联董事回避 了表决，表决程序合法；该交易按市场价格定价，符合公正、公平的原则。同意以上中国 服装股份有限公司向中国纺织机械集团有限公司购买精纺面料和大衣呢的关联交易。 3、 关联债权债务往来（提供资金情况） 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 中国服装集团公司 29,132 167 40,894 中服设计有限公司 137 303 596 贵州银辉房地产开发有限公司 2,100 2,100 - 中服天宫辅料有限公司 502 502 - 中服天宫辅料有限公司 118 37 81 中国纺织机械（集团）有限公司 5,853 1,803 4,050 中国恒天集团公司 1,000 1,000 吴江工艺织造厂 - 6,289 4 通化人造毛皮联合公司 277 634 441 杭州天翔羽绒集团公司 2,782 2,582 200 杭州天翔房地产开发有限公司 4,225 2,375 1,850 杭州北天鹅羽绒寝具有限公司 90 47 43 内蒙中服实业有限公司 603 1733 242 合计 45,819 18,572 49,411 1,000 34 34 3、其他关联事项见会计报表附注。 4、报告期内，公司其他重大合同（含担保）事项。 担保对象名称 发生日期（协 议签署日） 担保金额 担保类 型 担保期 是否履 行完毕 是 否 为 关 联 方 担保（是 或否） 北天鹅服饰股份有 限公司 2003 年 6 月 2 日 1020 万元 连带责 任 一年 否 是 杭州爱科电脑技术 有限公司 2003年7月25 日 300 万元 连带责 任 一年 否 是 担保发生额合计 1,320 万元 担保余额合计 1,320 万元 其中：关联担保余额合计 1,320 万元 5、报告期内，公司或持股 5%以上股东在指定报纸和网站上披露的承诺事项。 （1）2001 年 3 月 29 日，公司第一大股东中国纺织物资（集团）总公司在《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告：“ 受让股权后三年内，不收购“ 中国服装” 的流通股，且不出让已持有的该上市公司股份”。报告期内，为进行国有资产的战略重组， 经国务院国有资产监督管理委员会（国资改革函[2003]279 号）批准，中国纺织物资（集 团）总公司将其持有的本公司的股权整体无偿划转给中国恒天集团公司管理。 （2）本公司关联方中国服装集团公司于 2001 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《证券 时报》和《上海证券报》上披露了还款计划，公司2002 年年报披露中国服装集团公司2003 年归还本公司3000 万元。至2003 年12 月31 日，中国服装集团公司已按照《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定偿还了欠款。 6、报告期内，本公司继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计 机构。 2003 年5 月30 日公司2002 年度股东大会审议通过，公司继续聘任北京兴华会计师事 务所有限责任公司为公司二零零三年财务审计机构。报告期内公司支付北京兴华会计师事 务所有限责任公司的报酬为47 万元（尚未支付），差旅费由本公司承担，北京兴华会计师 35 35 事务所有限责任公司为公司提供审计服务的连续年限为5 年。 7、报告期内，公司受稽查、处罚、谴责的情况及整改事项 1）、报告期内，公司、公司董事会及董事无受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 2）、报告期内，公司收到北京证管办6 月20 日签发的《监管意见书》，要求公司严格 执行《资金管理办法》和《关联交易决策制度》；解决与股东和关联方的资金往来和占用 问题；解决房产过户问题。对此，公司高度重视，在股东各方的大力支持下， 股东和关 联方的欠款已按规定偿还，房产问题预计将在近期前得到解决。 8、报告期内，公司未更改名称及股票名称。 9、其他重大事项 （1）、股权划转：2003 年9 月1 日中国纺织物资（集团）总公司与中国恒天集团公司 签署协议，拟将其持有本公司109,677,500 股，占51.01%的股权整体无偿划转给中国恒天 集团公司。2003 年9 月4 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊 登了《中国服装国有法人股权转让提示性公告》。2003 年 10 月 15 日，国务院国有资产监 督管理委员会（国资改革函[2003]279 号）批准，中国纺织物资（集团）总公司将其持有 的本公司的股权整体无偿划转给中国恒天集团公司管理。2003 年11 月14 日，中国纺织物 资（集团）总公司和中国恒天集团公司分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》上刊登了《中国服装股份有限公司股东持股变动报告书》和《中国服装股份有限公司 收购动报告书摘要》。2003 年 12 月 18 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海 证券报》上刊登了《中国服装股份有限公司董事会关于中国恒天集团公司收购事宜致全体 股东的报告书》。 （2）根据国土资函[1998]144 号《关于中国服装集团公司股份制改造土地估价结果 确认和土地使用权处置的批复》，本公司以租赁方式使用位于北京市朝阳区建国路99 号房 产所占有的土地。因中国服装集团公司没有交纳该房产所占土地的土地出让金，以至于该 房产的变更受到影响。经与股东各方协商，房产未问题拟采取回购的方式解决，预计将在 近期完成。 （3）、持股 14.10%的公司第二大股东吴江工艺织造厂在 2000 年将其所持有的 36 36 30,305,200 股全部质押给中国银行吴江支行，股份冻结期限从 2000 年 11 月 3 日至 2005 年 9 月 25 日。报告期内，该部分股份仍在质押冻结期内。 37 37 十、财务报告 1、 审计报告 （2004）京会兴审字第148 号 中国服装股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国服装股份有限公司（以下简称中国服装）2003年12月31日的 资产负债表和合并资产负债表、2003年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配 表、2003年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会 计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果 和现金流量。 中国· 北京兴华会计师事务所 注册会计师：王全洲 有限责任公司 地址：北京市阜成门外大街2号 注册会计师：陈荭 万通新世界广场706室 二零零四年三月二十三日 2、 会计报表（见附表） 38 38 合 并 资 产 负 债 表 单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2003.12.31 2002.12.31 流动资产： 货币资金 1 99,966,165.26 31,759,419.88 短期投资 2 100,000.00 100,000.00 应收票据 3 500,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 4 197,948,564.83 224,192,833.61 其他应收款 5 264,911,936.12 240,453,893.82 预付账款 6 41,273,132.47 37,231,096.05 应收补贴款 7 20,644,462.60 12,609,950.50 存货 8 103,126,324.01 174,003,328.49 待摊费用 9 252,077.55 261,710.71 一年内到期长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 728,722,662.84 720,612,233.06 长期投资： 长期股权投资 10 14,888,598.04 18,677,647.01 长期债权投资 长期投资合计 14,888,598.04 18,677,647.01 固定资产： 固定资产原价 11 429,990,937.44 443,545,346.75 减：累计折旧 11 181,100,265.84 171,517,125.24 固定资产净值 11 248,890,671.60 272,028,221.51 减：固定资产减值准备 11 38,336,250.85 38,472,973.90 固定资产净额 11 210,554,420.75 233,555,247.61 工程物资 在建工程 12 119,335.00 固定资产清理 固定资产合计 210,554,420.75 233,674,582.61 无形资产及其他资产： - 无形资产 13 4,280,062.97 4,471,230.83 长期待摊费用 14 1,795,599.93 2,123,251.95 其他长期资产 15 4,171,066.67 4,735,266.67 无形资产及其他资产合计 10,246,729.57 11,329,749.45 递延税款： 递延税款借项 资产总计 964,412,411.20 984,294,212.13 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 39 39 合 并 资 产 负 债 表 (续) 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2003.12.31 2002.12.31 流动负债: 短期借款 16 335,692,648.03 284,323,366.89 应付票据 17 15,612,632.06 9,710,000.00 应付账款 18 113,299,577.86 92,765,376.54 预收账款 19 23,584,666.89 8,476,351.08 应付工资 3,325,326.50 4,689,247.71 应付福利费 5,019,622.43 3,584,970.72 应付股利 292,500.00 292,500.00 应交税金 20 -17,739,838.06 -23,849,103.06 其他应交款 2,780,909.38 2,455,523.47 其他应付款 21 92,562,600.05 92,214,868.32 预提费用 22 3,401,722.53 535,515.61 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 递延收益 23 1,391,790.87 1,391,790.87 流动负债合计 579,224,158.54 476,590,408.15 长期负债: 长期借款 24 18,000,000.00 应付债券 长期应付款 25 1,676,218.32 2,033,843.69 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 19,676,218.32 2,033,843.69 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 598,900,376.86 478,624,251.84 少数股东权益 34,033,752.94 36,646,414.42 股东权益: 股本 26 215,000,000.00 215,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 215,000,000.00 215,000,000.00 资本公积 27 283,447,860.37 285,476,656.07 盈余公积 28 13,266,133.56 13,266,133.56 其中：法定公益金 6,633,066.78 6,633,066.78 未分配利润 29 -180,235,712.53 -44,719,243.76 股东权益合计 331,478,281.40 469,023,545.87 负债及股东权益总计 964,412,411.20 984,294,212.13 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 40 40 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 30 494,467,345.54 515,291,471.52 减：主营业务成本 30 495,928,270.86 451,267,185.33 主营业务税金及附加 31 1,892,371.46 2,053,956.32 二、主营业务利润 -3,353,296.78 61,970,329.87 加：其他业务利润 32 -11,877.44 372,407.34 营业费用 19,014,664.76 15,926,725.39 管理费用 85,199,547.16 21,787,398.29 财务费用 33 18,256,847.17 14,769,523.17 二、营业利润 -125,836,233.31 9,859,090.36 加：投资收益 34 -3,874,098.97 -2,873,095.27 补贴收入 35 2,203,942.00 1,302,603.67 营业外收入 36 52,699.50 450,723.85 减：营业外支出 37 10,255,701.14 378,314.39 四、利润总额 -137,709,391.92 8,361,008.22 减：所得税 19,738.31 4,464,115.96 少数股东损益 -2,212,661.46 1,732,019.38 五、净利润 -135,516,468.77 2,164,872.88 加：年初未分配利润 -44,719,243.76 -46,884,116.64 其他转入 六、可分配利润 -180,235,712.53 -44,719,243.76 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -180,235,712.53 -44,719,243.76 减：已分配优先股股利 提取任意公积金 应分配普通股股利 应转增股本普通股股利 八、未分配利润 -180,235,712.53 -44,719,243.76 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 41 41 合 并 现 金 流 量 表 2003 年度 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 550,245,633.26 收到的税费返还 36,804,899.87 收到的其他与经营活动有关的现金 578,772,131.84 现金流入小计 1,165,822,664.97 购买商品、接受劳务支付的现金 477,868,407.38 支付给职工以及为职工支付的现金 27,968,977.72 支付的各项税费 10,943,197.88 支付的其他与经营活动有关的现金 614,837,327.68 现金流出小计 1,131,617,910.66 经营活动产生的现金流量净额 34,204,754.31 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 14,950.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 715,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 729,950.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,502,886.59 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 2,502,886.59 投资活动产生的现金流量净额 -1,772,936.59 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 635,012,501.21 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 635,012,501.21 偿还债务所支付的现金 583,707,113.97 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,525,324.04 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 599,232,438.01 筹资活动产生的现金流量净额 35,780,063.20 四、汇率变动对现金的影响 -5,135.54 五、现金流量净增加额 68,206,745.38 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 42 42 合 并 现 金 流 量 表（续） 2003 年度 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 审定数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -135,516,468.77 加：少数股东损益 -2,212,661.46 加：计提的资产减值准备 67,182,366.03 固定资产折旧 19,516,136.07 无形资产摊销 216,134.52 长期待摊费用摊销 747,752.49 待摊费用减少（减：增加） 7,347.54 预提费用增加（减：减少） 2,659,039.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 822,337.25 固定资产报废损失 - 财务费用 18,861,931.05 投资损失(减：收益) 8,874,098.97 递延税款贷项(减：借项) - 存货的减少(减：增加) 48,832,985.22 经营性应收项目的减少(减：增加) 22,710,744.66 经营性应付项目的增加(减：减少) -15,971,574.74 其他 -2,525,414.36 经营活动产生的现金流量净额 34,204,754.31 2、现金及现金等价物的净增加情况 现金的期末余额 99,966,165.26 减:现金的期初余额 31,759,419.88 加：现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物的净增加额 68,206,745.38 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 43 43 股东权益增减变动表 会企01 表附表2 编制单位：中国服装股份有限公司 2003 年度 单位：元 项目 行次 金额 项目 行次 金额 一、股本： 三、法定和任意盈余公积 年初余额 1 215,000,000.00 年初余额 30 6,633,066.78 本年增加数 2 本年增加数 31 其中：资本公积转入 3 其中：从净利润中提取数 32 盈余公积转入 4 其中：法定盈余公积 33 利润分配转入 5 任意盈余公积 34 新增股本 6 储备基金 35 本年减少数 7 企业发展基金 36 年末余额 8 215,000,000.00 法定公益金转入数 37 二、资本公积： 9 本年减少数 38 年初余额 10 285,476,656.07其中：弥补亏损 39 本年增加数 11 125,000.00 转增股本 40 其中：股本溢价 12 分派现金股利或利润 41 接受捐赠非现金资产准备 13 分派股票股利 42 接受现金捐赠 14 年末余额 43 6,633,066.78 股权投资准备 15 其中：法定盈余公积 44 6,633,066.78 拨款转入 16 储备基金 45 外币资本折算差额 17 企业发展基金 46 其他资本公积 18 四、法定公益金 47 本年减少数 19 2,153,795.70年初余额 48 6,633,066.78 其中：转增股本 20 本年增加数 49 年末余额 21 283,447,860.37其中：从净利润中提取数 50 22 本年减少数 51 23 其中：集体福利支出 52 24 年末余额 53 6,633,066.78 25 五、未分配利润 54 26 年初未分配利润 55 -44,719,243.76 27 本年净利润 56 -135,516,468.77 28 本年利润分配 57 29 年末未分配利润 58 -180,235,712.53 公司负责人： 财务负责人： 制表 人： 44 44 利 润 表 附 表(一) 会企02 表附表2 编制单位：中国服装股份有限公司 2003 年度 单位：元 报 告 期 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 利 润 净资产收益率 净资产收益率 每股收益（元/股）每股收益（元/股） 主营业务利润 -1.01% -0.84% -0.02 -0.02 营业利润 -37.96% -31.36% -0.59 -0.59 净利润 -40.88% -33.77% -0.63 -0.63 扣除非经常性损益后 的净利润 -39.53% -32.66% -0.61 -0.61 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 利 润 表 附 表(二) 编制单位：中国服装股份有限公司 单 位 元 项目 2003 年度 2002 年度 母公司 合并 母公司 合并 1、出售处置部门或投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）的利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 45 45 资产减值准备明细表 编制单位：中国服装股份有限公司 2003 年度 单位：元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 16,718,676.68 30,281,394.72 3,839,361.73 43,160,709.67 其中：应收帐款 9,479,975.39 18,928,576.17 787,762.99 27,620,788.57 其他应收款 7,238,701.29 11,352,818.55 3,051,598.74 15,539,921.10 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 5,139,268.38 33,978,007.52 370,973.22 38,746,302.68 其中：库存商品 4,113,959.84 32,944,634.02 316,673.22 36,741,920.64 原材料 1,025,308.54 1,033,373.50 54,300.00 2,004,382.04 四、长期投资减值准备合计 1,190,000.00 3,822,837.36 - 5,012,837.36 其中：长期股权投资 1,190,000.00 3,822,837.36 - 5,012,837.36 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 38,472,973.90 9,132,618.43 9,269,341.48 38,336,250.85 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 38,472,973.90 9,132,618.43 9,269,341.48 38,336,250.85 运输设备 - - - - 其他设备 - - - - 六、无形资产减值准备合计 7,595,498.00 - - 7,595,498.00 其中：土地使用权 7,595,498.00 - - 7,595,498.00 商标权 - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - 合 计 69,116,416.96 77,214,858.03 13,479,676.43 132,851,598.56 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 46 46 非经常性损益 序号 项目 影响金额 1 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 其他长期资产产生的损益； -10,194,332.67 2 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 3 各种形式的政府补贴 2,375,077.00 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,237,295.00 5 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营 资格的金融机构获得的短期投资损益除外 - 6 委托投资损益 - 7 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 值准备后的其他各项营业外收入、支出 -230,775.77 8 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备； - 9 以前年度已经计提各项减值准备的转回 370,973.22 10 债务重组损益 - 11 资产置换损益 - 12 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 - 13 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的 追溯调整数； - 14 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损 益项目 811,223.03 15 合计 -5,630,540.19 16 税率 - 17 税款 - 18 税后净损益 -5,630,540.19 - 对合并报表净利润的影响 -4,467,928.01 净利润 -135,516,468.77 扣除非经常性损益后净利润 -131,048,540.77 47 47 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2003.12.31 2002.12.31 流动资产： 货币资金 80,242,099.51 13,805,292.88 短期投资 - 应收票据 500,000.00 应收股利 3,311,572.76 3,311,572.76 应收利息 - 应收账款 1 70,943,235.23 100,735,356.29 其他应收款 2 212,127,531.40 235,420,841.53 预付账款 28,458,019.32 25,906,138.65 应收补贴款 933,158.24 3,453,895.86 存货 61,374,326.99 133,379,179.64 待摊费用 - 40,410.26 一年内到期长期债券投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 457,889,943.45 516,052,687.87 长期投资： 长期股权投资 3 119,199,851.43 132,217,997.68 长期债权投资 - - 长期投资合计 119,199,851.43 132,217,997.68 固定资产： 固定资产原价 247,448,771.42 267,063,493.38 减：累计折旧 116,551,026.68 116,274,923.30 固定资产净值 130,897,744.74 150,788,570.08 减：固定资产减值准备 11,995,897.97 21,057,999.96 固定资产净额 118,901,846.77 129,730,570.12 工程物资 - - 在建工程 - 35,000.00 固定资产清理 - - 固定资产合计 118,901,846.77 129,765,570.12 无形资产及其他资产： 无形资产 2,514,766.12 2,590,834.66 长期待摊费用 64,800.00 86,400.00 其他长期资产 1,239,000.00 1,401,000.00 无形资产及其他资产合计 3,818,566.12 4,078,234.66 递延税款： 递延税款借项 - - 资产总计 699,810,207.77 782,114,490.33 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 48 48 母 公 司 资 产 负 债 表 (续) 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2003.12.31 2002.12.31 流动负债: 短期借款 233,000,000.00 213,000,000.00 应付票据 - 应付账款 44,967,456.06 39,565,081.91 预收账款 13,278,379.28 3,361,384.92 应付工资 1,651,507.52 1,272,833.79 应付福利费 1,789,342.35 1,148,395.45 应付股利 292,500.00 292,500.00 应交税金 -6,664,024.67 -6,251,693.12 其他应交款 300,522.48 202,465.75 其他应付款 75,497,135.19 59,673,684.73 预提费用 419,289.50 483,538.50 预计负债 - 一年内到期的长期负债 - 其他流动负债 - 递延收益 1,391,790.87 1,391,790.87 流动负债合计 365,923,898.58 314,139,982.80 长期负债: 长期借款 - 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 其他长期负债 - 长期负债合计 0.00 0.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 365,923,898.58 314,139,982.80 少数股东权益 股东权益: 股本 215,000,000.00 215,000,000.00 减：已归还投资 - - 股本净额 215,000,000.00 215,000,000.00 资本公积 283,447,860.37 285,476,656.07 盈余公积 13,266,133.56 13,266,133.56 其中：法定公益金 6,633,066.78 6,633,066.78 未分配利润 -177,827,684.72 -45,768,282.10 股东权益合计 333,886,309.19 467,974,507.53 负债及股东权益总计 699,810,207.77 782,114,490.33 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 49 49 母 公 司 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 4 136,839,863.46 172,885,443.88 减：主营业务成本 4 164,440,334.49 141,381,965.81 主营业务税金及附加 411,988.32 1,038,135.43 二、主营业务利润 -28,012,459.35 30,465,342.64 加：其他业务利润 -462,554.99 36,335.91 营业费用 5,157,130.39 3,663,718.70 管理费用 70,520,853.22 10,404,738.81 财务费用 13,252,665.39 12,127,038.23 二、营业利润 -117,405,663.34 4,306,182.81 加：投资收益 5 -13,543,146.25 -69,168.25 补贴收入 - 241,110.00 营业外收入 - 27,956.41 减：营业外支出 1,110,593.03 76,111.59 四、利润总额 -132,059,402.63 4,429,969.38 减：所得税 - 1,744,415.04 少数股东损益 - 五、净利润 -132,059,402.62 2,685,554.34 加：年初未分配利润 -45,768,282.10 -48,453,836.44 其他转入 - 六、可分配利润 -177,827,684.72 -45,768,282.10 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供股东分配的利润 -177,827,684.72 -45,768,282.10 减：已分配优先股股利 - - 提取任意公积金 - - 应分配普通股股利 - 应转增股本普通股股利 - - 八、未分配利润 -177,827,684.72 -45,768,282.10 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 50 50 母 公 司 现 金 流 量 表 2003 年度 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 159,690,647.55 收到的税费返还 6,473,327.93 收到的其他与经营活动有关的现金 531,080,775.06 现金流入小计 697,244,750.54 购买商品、接受劳务支付的现金 129,156,721.16 支付给职工以及为职工支付的现金 13,747,808.22 支付的各项税费 4,462,635.63 支付的其他与经营活动有关的现金 490,864,988.17 现金流出小计 638,232,153.18 经营活动产生的现金流量净额 59,012,597.36 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 715,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 715,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 49,642.00 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 49,642.00 投资活动产生的现金流量净额 665,358.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 366,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 366,000,000.00 偿还债务所支付的现金 346,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,241,148.73 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 359,241,148.73 筹资活动产生的现金流量净额 6,758,851.27 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金流量净增加额 66,436,806.63 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 51 51 母 公 司 现 金 流 量 表（续） 2003 年度 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 审定数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -132,059,402.63 加：少数股东损益 - 加：计提的资产减值准备 52,774,932.03 固定资产折旧 10,205,688.08 无形资产摊销 101,035.20 长期待摊费用摊销 35,000.00 待摊费用减少（减：增加） 40,416.26 预提费用增加（减：减少） -64,249.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 822,337.25 固定资产报废损失 - 财务费用 13,237,494.64 投资损失(减：收益) 18,543,146.25 递延税款贷项(减：借项) - 存货的减少(减：增加) 49,839,473.72 经营性应收项目的减少(减：增加) 57,770,614.40 经营性应付项目的增加(减：减少) -9,322,236.35 其他 -2,911,652.50 经营活动产生的现金流量净额 59,012,597.36 2、现金及现金等价物的净增加情况 现金的期末余额 80,242,099.51 减:现金的期初余额 13,805,292.88 加：现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物的净增加额 66,436,806.63 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 52 52 中国服装股份有限公司 会计报表附注 一、公司简介 中国服装股份有限公司是对原中国服装研究设计中心（集团）进行改制，由中国服装集团公司为 主要发起人，联合三个控股企业的两个合资方即吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起， 以募集方式设立的公司。于1999 年3 月3 日注册登记，领有1000001000530 号营业执照。 公司经济性质为股份有限公司，所属行业系纺织服装行业。 公司主营业务为：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊 皮、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相 关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；模特展示演出；服装、服饰文 化交流；相关信息服务、人员培训；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产所需原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；承办中外合资经营、合 作生产及开发“ 三来一补” 业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁等。 根据财政部《关于变更中国服装股份有限公司国有法人持股单位有关问题的批复》（财企[2000]57 号），中国服装集团公司持有的本公司国有法人股 10,967.75 万股（占总股本的 51.01%）变更为中国纺 织物资（集团）总公司持有，股权性质不变。股权变更后中国纺织物资（集团）总公司持有本公司国有 法人股10,967.75 万股（占总股本的51.01%），成为本公司的第一大股东。 根据2003 年10 月15 日国务院国有资产管理监督管理委员会国资改革函（2003）279 号文《关于中 国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司的批复》，中国服装集 团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司管理。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关部门法规、制度和规定。 2、 会计年度 以公历1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 记账本位币为人民币。 4、记账基础和计价原则 53 53 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日外汇市场汇价的中间价折合本位币入账，年末将外币 账户余额按12 月31 日外汇市场汇价的中间价进行调整，与原账面差额计入当期财务费用。 6、现金等价物的确认标准 现金等价物的确认标准为企业持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、坏账核算方法 坏账的确认标准:债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的，或因债务人逾期 未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。坏账核算采用备抵法，坏账准备的计提范围 为应收账款和其他应收款，坏账准备的计提方法为按年末余额百分比法结合实际情况计提，比例为年末 应收款项余额的5.5%。对于某项应收款项的可收回性与其他应收款项存在明显差别的情况采用个别认定 法计提坏账准备。 8、存货核算方法 存货包括库存商品、原材料、在产品、产成品等。 存货按实际成本计价。存货发出采用加权平均法结转成本。低值易耗品采用一次摊销法。 存货盘存制度：永续盘存制。 根据本公司董事会决议，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目提取存货 跌价损失准备计入当期损益。 9、短期投资核算方法 根据《企业会计准则-投资》规定，短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和 相关费用）扣除已宣告发放但未领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）入账；在处 置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认当期损益。 短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计 提方法为：按投资总体计算确定所计提的跌价损失准备，计入当期损益。 10、长期投资核算方法 54 54 长期债权投资：按取得时实际支付的全部价款（扣除支付的税金、手续费等各项附加费用）扣 除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记 账，并按权责发生制原则按期计提利息，并计入投资收益。长期债券投资溢价或折价的摊销方 法：在债券购入后至到期日的期间内按直线法于确认相关债券利息收入的同时摊销。 长期股权投资：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按投资时实际支付的全 部价款入账，投资企业对被投资单位无控制、无共同控制或者无重大影响的，长期股权投资按成本法核 算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资按权益法核算。 对外长期投资采用成本法时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。投资 企业确认投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受单位投资后产生的累计净利润的分配额，所获得 的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本收回，冲减投资的账 面价值。 对外长期股权投资采用权益法核算时，投资企业应在取得股权投资后，按应享有或应 分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的分额（法规或公司章程规定不属于 投资企业的净利润除外），调整投资的账面价值，并确认为当期的投资收益。投资企业按 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。 其取得成本与其被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额。股权投资 差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本 超过应享有被投资单位所有者权益分额之间的差额，按不超过10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享 有被投资单位所有者分额之间的差额，计入资本公积。 根据本公司董事会决议，本公司对被投资单位因经营情况变化等原因，导致其可收回价值低于长期 股权投资账面价值，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于长期股 权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当期损益。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产确认标准：使用期超过一年的房屋、建筑、机器设备、运输工具以及其他与生产、经营有 关的设备、器具、工具等；或单位价值在2000 元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、经营主要 设备的物品。 （2）固定资产分类：房屋建筑物、专用设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产计价：按实际的成本或确定的价值计价。 （4）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的3%） 55 55 制定其折旧率，各类固定资产折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20—40 2.425%—4.85% 专用设备 5—20 4.85%—19.4% 运输设备 10—15 6.47%—9.7% 其他设备 8—20 4.85%—12.125% （5）本公司按单项资产计提固定资产减值准备。年末对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因，导致其可收回价值低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时， 按可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值损失计入当年度损 益类账项。对存在下列情况之一的固定资产，按固定资产单项项目全额计提减值准备： A、 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支 出和外汇折算差额计入该工程成本。在建工程于完工交付使用的当月转入固定资产。 本公司按单项资产计提在建工程减值准备。预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。 年末对存在下列情况之一的在建工程，按单项资产的可收回金额低于在建工程账面价值的差额， 计提在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的 不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产计价和摊销方法 56 56 无形资产按实际发生额核算。按直线法摊销，合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊 销年限按受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的， 摊销年限按10 年平均摊销。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按实际支付的价款入账，在尚未开发或建造自用 项目前，作为无形资产核算。待开发或建造时将其账面价值转入相关在建工程成本。 本公司年末按单项无形资产的可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。如果预计某项 无形资产已经不能给公司带来未来的经济利益，则将该项无形资产的账面价值全部计入当期的管理费用。 14、长期待摊费用摊销方法 筹建期间内发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营的当月起一次计入当月的损益； 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。 15、借款费用核算方法 属于购建固定资产所发生的借款费用，在固定资产达到预计可使用状态前直接计入固定资产购建成 本；如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间超过3 个月（含3 个月）的，则暂停借款 费用的资本化，中断期间的借款费用直接计入当期损益；筹建期间发生的不属于固定资产购建所发生的 借款费用，先计入长期待摊费用，并在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；不属 于以上两项支出的借款费用计入当期损益。 16、收入确认方法 商品销售：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量， 确认营业收入的实现。 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收到价款的有关 凭证时，确认为劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 让渡资产使用权而发生的收入：让渡资产使用权发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率 计算确定。发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同 时满足： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司； （2）收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 57 57 18、合并报表的编制方法 根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司2003 年度 的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来 均相互抵消。合营企业根据有关规定按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、负债、收入、 费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。合并时，对公司与合营企业之间的 内部交易事项，均按比例予以抵消，但不抵消内部未实现的亏损。 三、税项 1、 增值税：销项税额按营业收入的17%计缴； 2、 营业税：按营业收入的5%计算缴纳； 3、 城市维护建设税：按应交流转税额的7%计算缴纳； 4、 教育费附加：按应交流转税额的3%计算缴纳； 5、 所得税：本公司经北京市科委认定为高新技术企业，根据北京市人民政府京政发[1998]49 号文的有 关规定，本公司 2003 年度享受 15%的优惠税率；除本公司控股子公司中服厦门进出口有限公司所 得税税率为15%外，其他子分公司所得税税率均为33%。 四、控股子公司及合营企业 1、公司所控制的所有子公司和合营企业情况，公司合并报表的合并范围： 被投资单位全称 主营业务 注册资本 本公司 投资额 本 公 司 持 股比例 是否合 并 吴江吴伊时装面料有 限公司 面料加工等 1000 万美元 750 万美元 75% 是 中服浙江北天鹅服饰 股份有限公司 羽毛、羽绒及制品，皮革制品、 服装、床上用品等 1000 万元 1500 万元 75% 是 杭州爱科电脑技术有 限公司 技术开发、服务、咨询、成果转 让；计算机软件、硬件，网络信 息工程等 1000 万元 510 万元 51% 否 厦门中服进出口 有限公司 经营纺织品、五矿轻工产品的进 出口和代理业务、加工贸易业务 500 万元 450 万元 90% 是 58 58 新丝路模特经纪 有限公司 服装表演；模特代理业务；服装 表演技术转让、咨询和技术培训； 服装、饰品的设计制作。 100 万元 50 万元 50% 是 2、本公司控股子公司所控制的所有子公司和合营企业情况，公司合并报表的合并范围： 被投资单位全称 主营业务 注册资本 本公司持股 比例 是否合并 浙江北天鹅进出口有限公司 羽毛羽绒进出口等 1000 万元 71.50% 是 注：（1）杭州爱科电脑技术有限公司：由于本公司对杭州爱科电脑技术有限公司无实际控制权，故未 合并会计报表。 （2）新丝路模特经纪有限公司：根据有关规定本公司对新丝路模特经纪有限公司按比例合并的方法 合并其报表。即将其资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对其的投资比例50%进行合 并。 五、会计报表主要项目注释( 货币单位:人民币元) （一） 合并报表主要项目注释： 1、 货币资金 项 目 期末数（2003.12.31 以下同） 期初数（2002.12.31 以下同） 现 金 3,482,825.65 2,573,955.80 银行存款 95,098,203.93 23,934,799.86 银行存款-美元 660,312.06 3,082,373.96 银行存款-日元 其他货币资金 724,823.62 2,168,290.26 合 计 99,966,165.26 31,759,419.88 注：1)其中美元存款79,779.63美元，折算汇率为100：827.67。 2)货币资金期末数比期初数增加6821万元，主要是本年增加借款所致。 59 59 2、短期投资 期 末 数 期 初 数 项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 南方宝元债券基金 100,000.00 100,000.00 合计 100,000.00 100,000.00 3、应收票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 500,000.00 合 计 500,000.00 注：该银行承兑汇票2004年5月19日到期。 4、应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 89,500,417.78 39.68% 4,824,760.29 126,622,897.61 54.19% 3,591,089.16 1—2年 35,183,908.79 15.60% 1,935,114.98 22,075,652.92 9.45% 1,215,302.00 2—3年 18,376,602.84 8.15% 10,732,919.66 79,348,592.81 33.96% 4,364,172.61 3年以上 82,508,423.99 36.57% 10,127,993.64 5,625,665.66 2.40% 309,411.62 合计 225,569,353.40 100.00% 27,620,788.57 233,672,809.00 100.00% 9,479,975.39 注：1)根据实际情况，本公司对应收账款余额2,309,961.46元，因审计报告日前已经收回，故未计提坏账 60 60 准备；对部分应收账款债务人财务状况进行具体分析后，对其应收帐款余额1798万元计提准备1633万元。 2)本账户期末余额中应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款如下： 单位名称 金额 吴江工艺织造厂 59,831,944.32 3)应收账款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人共欠本公司10145万元，占应收账款总额的 44.98%。 5、其他应收款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 168,751,290.04 60.17% 9,264,820.93 78,088,481.63 59.34% 2,047,158.23 1-2年 66,003,864.94 23.53% 3,630,212.58 88,901,995.32 24.91% 1,021,899.40 2-3年 39,126,579.66 13.95% 2,250,455.85 72,393,068.91 13.52% 3,714,897.06 3年以上 6,570,122.58 2.34% 394,431.74 8,309,049.26 2.23% 454,746.60 合 计 280,451,857.22 100.00% 15,539,921.10 247,692,595.12 100.00% 7,238,701.29 注：1)根据实际情况估计坏账准备的项目有： 本公司的子公司新丝路模特经纪有限公司对账龄超过一年以上的部分其他应收款121,766.10元因其 收回可能性较小，全额计提坏账准备。 2)期末应收5%以上(含5%)股东单位款如下： 单位名称 金额 吴江工艺织造厂 3058,646.24 3)其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人共欠本公司17112 万元，占其他应收款总额 的60.02%。 4)其他应收款本期增加 3276 万元，主要为控股子公司北天鹅服饰股份有限公司新增应收杭州天翔 羽绒集团公司借款4734 万元，该公司是北天鹅服饰股份有限公司的关联方。 5)按本公司与内蒙古浩森羊绒制品有限公司2002 年7 月16 日签订的《内蒙古中服实业有限公司股 61 61 权转让协议》，内蒙古浩森羊绒制品有限公司应在2003 年5 月1 日前向甲方付款1000 万元。截止审计报 告日，本公司尚未收到上述股权转让价款。 6、预付账款 期 本 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 36,557,426.83 88.57% 10,805,857.61 29.02% 1-2年 3,853,219.35 9.34% 26,340,229.77 70.75% 2-3年 847,486.20 2.05% 68,488.67 0.18% 3年以上 15,000.09 0.04% 16,520.00 0.05% 合 计 41,273,132.47 100.00% 37,231,096.05 100.00% 注：1)账龄超过1年以上的原因：尚未结算的货款； 2)本账户期末余额中无预付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项； 7、应收补贴款 期 末 数 期 初 数 项目 余额 比例 余额 比例 出口退税 20,138,849.99 97.55% 12,392,766.44 98.28% 出口财政补贴 505,612.61 2.45% 217,184.06 1.72% 合计 20,644,462.60 100% 12,609,950.50 100% 8、 存货 项 目 期末数 期 初 数 62 62 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 27,813,621.98 2,004,382.04 29,815,823.00 1,025,308.54 库存商品 89,583,241.71 36,741,920.64 100,894,038.93 4,113,959.84 委托加工物资 23,514,342.08 47,903,261.67 在产品 931,727.37 526,744.77 低值易耗品 23,913.65 包装物 5,779.90 商品采购 0 2,728.50 合 计 141,872,626.69 38,746,302.68 179,142,596.87 5,139,268.38 注：1)存货可变现净值是以估计售价减去估计完工成本及完成销售所必需的估计费用后的价值。 2）存货跌价准备期末余额增加3383万元，主要是本公司库存的羊绒制品计提跌价3002万元。 9、待摊费用 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 租赁费 4,583.34 27,500.00 27,432.12 4,651.22 广告费 193,263.33 230,000.00 212,437.00 210,826.33 物业装饰费 12,852.00 12,852.00 0 其他 63,864.04 575,060.00 602,324.04 36,600.00 合 计 261,710.71 845,412.00 855,045.16 252,077.55 10、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他长期投资 18,677,647.01 302,176.36 4,091,225.33 14,888,598.04 合 计 18,677,647.01 302,176.36 4,091,225.33 14,888,598.04 63 63 (1)长期股权投资明细项目如下： 被投资单位名称 投资期限 投资金额 （1） 持股 比例 本期损益 增减额（2） 累计权益 增减额（3） 期末金额（4）= （1）+（3） 减值准备 北京天一信通网 络技术有限公司 1,435,989.13 16.71% 1,435,989.13 562,837.36 杭州娃哈哈美食 城股份有限公司 150,000.00 150,000.00 广东新会涤纶厂股 份有限公司 300,000.00 300,000.00 萧山市经济技术开 发区保税仓库 40,000.00 40,000.00 北天鹅羽绒寝具有 限公司 100,000.00 100,000.00 顺德中服有限公司 4,475,000.00 19.90% -3,018,000.00 1,457,000.00 通化中服针织 有限公司 5,000,000.00 38.46% 5,000,000.00 4,450,000.00 杭州爱科电脑技术 有限公司 3,566,898.00 51% 27,889.23 229,167.60 3,796,065.60 内蒙古中服实业 有限公司 7,441,221.06 15% 7,441,221.06 合 计 22,509,108.19 27,889.23 -2,788,832.40 19,720,275.79 5,012,837.36 注：A、由于本公司对通化中服针织有限公司无控制权且无重大影响，故采用成本法核算； B、 由于本公司对杭州爱科电脑技术有限公司无控制权，故采用权益法核算，不合并报表。 C、中服浙江北天鹅服饰股份有限公司2003年度出资10万元参股北天鹅羽绒寝具有限公司。 (2)股权投资差额期末余额为-1,188,462.31元，其明细内容为： 64 64 被投资单位名称 初始金额 股权投资差额产生原因 摊销期限 本期摊销 摊销余额 中服浙江北天鹅服饰股份有限公司 -1,336,883.36 购买日权益高于购买日价格的 差异 10年 -133,688.34 -904,270.83 新丝路模特经纪有限公司 -405,987.83 购买日权益高于购买日价格的 差异 10年 -40,598.79 -284,191.48 合计 -1,742,871.19 -174,287.13 -1,188,462.31 (3)合并价差期末余额为1,355,439.78元，系由于子公司吴江吴伊时装面料有限公司为中外合资企业，对因 向社会募集股份进行资产评估的评估增值不作调账处理，而母公司对该子公司的评估增值已入账，由此 产生合并资产负债表的借方合并价差。初始金额为2,683,879.65元，分10年摊销，本期摊销268,387.97元。 (4)股权投资准备期末余额14,182.14 元，系由于子公司杭州爱科电脑技术有限公司2000 年收到营业税返 还增加资本公积。 (5)长期投资减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 通化中服针织有限公司 850,000.00 3,600,000.00 4,450,000.00 北京天一信通网络技术有限公司 340,000.00 222,837.36 562,837.36 合 计 1,190,000.00 3,822,837.36 5,012,837.36 注：本公司对上述公司采用成本法核算，期末根据各被投资方的净资产计提了投资减值准备。 11、固定资产及累计折旧 （1）固定资产类别及原价 单位：元 65 65 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （2003/1/1） （2003/12/31） 房屋建筑物 133,949,339.70 - 80,108.76 133,869,230.94 专用设备 288,340,738.66 - 22,088,275.15 266,252,463.51 运输设备 8,634,680.35 658,083.08 45,500.00 9,247,263.43 通用设备 12,620,588.04 8,022,251.52 20,860.00 20,621,979.56 合 计 443,545,346.75 8,680,334.60 22,234,743.91 429,990,937.44 项 目 （2）累计折旧 单位：元 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （2003/1/1） （2003/12/31） 房屋建筑物 15,623,730.83 4,267,559.26 19,891,290.09 专用设备 147,048,763.00 9,200,016.38 10,713,584.82 145,535,194.56 运输设备 3,321,538.95 73,987.24 14,373.45 3,381,152.74 电子设备 5,523,092.46 6,790,395.99 20,860.00 12,292,628.45 合 计 171,517,125.24 20,331,958.87 10,748,818.27 181,100,265.84 项 目 （3）净值 272,028,221.51 248,890,671.60 注：①本期所属子公司-中服浙江北天鹅服饰股份有限公司以专用设备抵押，抵押物的评估值 5,184,048.00 元，抵押值为2,500,000.00 元，贷款2,300,000.00 元；以房产及土地使用权抵押，抵押 物评估价值为29,200,000.00 元，贷款18,000,000.00 元；②本公司分公司吴江分公司本年处理一批固 定资产，原价21,992,274.43 元，已提折旧10,267,722.25 元，已提减值准备9,269,341.48 元，已收回 金额 1,649,000.00 元,净损失 806,210.70 元。③本年从在建工程中转入固定资产中金额为 401,051.00 元。 (4）固定资产减值情况： 66 66 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (2003.1.1) (2003.12.31) 房屋建筑物 专用设备 38,472,973.90 9,132,618.43 9,269,341.48 38,336,250.85 运输设备 电子设备 合 计 38,472,973.90 9,132,618.43 9,269,341.48 38,336,250.85 注：①本公司的控股子公司吴江吴伊时装面料有限公司 2004 年 1 月处理一批固定资产，产生净损失 8,925,378.94 元，2003 年按此数计提了减值准备。②本公司的电子商务分公司本年对部分电子设备计提 了207,239.49 元的减值准备。③固定资产减值准备减少为吴江分公司本年处理一批固定资产所致。 (5)目前本公司位于北京市朝阳区建国路 99 号的房产（账面原值 46,982,772.70 元）作为原股东方出资尚 未办理变更手续。 12、在建工程 单位： 元 工程名称 预算 数 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 其他 减少数 期末数 资金 来源 工程投入占预 算的比例 北天鹅西裤生产线 84,335.00 84,335.00 0 自筹 中服基地服装生产线配 套工程 35,000.00 35,000.00 0 募集 北天鹅厂房装修 281,716.00 281,716.00 0 自筹 合计 119,335.00 281,716.00 401,051.00 0 13、无形资产 (1) 无形资产原值 67 67 种类 取得 方式 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊 销期限 土地使用权-西 服基地 10,626,840.00 10,004,557.69 60,626.88 682,909.19 9,943,930.81 45年 土地使用权-北 天鹅 2,263,620.61 1,880,396.17 115,099.32 498,323.76 1,765,296.85 15.3年 其他 212,750.00 181,774.97 7,800.00 23,241.66 46,416.69 166,333.31 合 计 13,103,210.61 12,066,728.83 7,800.00 198,967.86 1,227,649.64 11,875,560.97 (2) 无形资产减值准备 种类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (2003.1.1) (2003.12.31) 土地使用权-西服基地 7,595,498.00 7,595,498.00 合 计 7,595,498.00 7,595,498.00 14、长期待摊费用 种 类 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余 摊销 年限 房屋装修费 5,251,395.29 1,930,741.31 166,779.00 318,036.53 3,471,911.51 1,779,483.78 演出服摊销 1,460,506.70 162,278.53 162,278.53 1,460,506.70 其他 72,580.00 30,232.11 14,115.96 56,463.85 16,116.15 合 计 6,784,481.99 2,123,251.95 166,779.00 494,431.02 4,988,882.06 1,795,599.93 15、其他长期资产 68 68 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销 年限 吴伊时装有限公司-污水 处理建设款 4,022,000.00 3,334,266.67 402,200.00 1,089,933.33 2,932,066.67 7 吴江分公司- 污水处理建设款 1,620,000.00 1,401,000.00 162,000.00 381,000.00 1,239,000.00 7 合 计 5,642,000.00 4,735,266.67 564,200.00 1,470,933.33 4,171,066.67 注：本科目用于核算本公司所属吴江分公司及控股子公司吴江吴伊时装面料有限公司按当地政府要求 缴纳的污水处理厂建设款，由于不拥有污水处理厂的所有权及收益权，故本公司按预计的排污权有效期 予以摊销。 16、短期借款 借款类别 期末数 期初数 备注 抵押借款 2,300,000.00 13,780,000.00 1 担保借款 333,392,648.03 270,543,366.89 合 计 335,692,648.03 284,323,366.89 注：以专用设备抵押，抵押物的评估值5,184,048.00 元，抵押值为2,500,000.00 元，贷款2,300,000.00 元。 17、应付票据 本公司应付票据期末余额15,612,632.06元，均为银行承兑汇票。截止2003年12月31日无已到期未付的 票据。 18、应付账款 应付账款期末余额113,299,577.86 元，其中无应付给5%（含5%）以上的股东单位的款项。 19、预收账款 69 69 预收账款期末余额23,584,666.89 元，无应付5%（含5%）以上的股东单位的款项。 20、未交税金 税 项 报告期法定税率 期末数 期初数 增 值 税 17% -22,577,272.81 -30,412,902.31 营 业 税 5% 340,983.01 384,904.13 城 建 税 7% 809,500.78 731,486.33 所 得 税 15%、33% 2,779,667.26 5,125,092.57 个人所得税 219,048.81 229,707.34 其 他 688,234.89 92,608.88 合 计 -17,739,838.06 -23,849,103.06 注：本年增值税大量减少为本年购货减少，主要销售以前年度购入的存货。 21、其他应付款 其他应付款期末余额92,562,600.05 元，其中应付5%（含5%）以上的股东单位款如下： 单位 金额 中国纺织物资集团公司 2,800,000.00 吴江工艺织造厂 1,360,485.82 22、预提费用 类 别 期末数 期初数 工资 2,980,697.88 483,246.00 其他 421,024.65 52,269.61 合 计 3,401,722.53 535,515.61 70 70 23、递延收益 递延收益期末余额1,391,790.87元，产生原因：根据公司2002年5月10日临时董事会决议，本公司将 持有的内蒙古中服实业有限公司80%的股份进行转让, 由于尚未收到股权转让价款，故将转让价款与相 应的转让成本的差额计入本科目。 24、长期借款 借款类别 期末数 期初数 备注 抵押借款 18,000,000.00 2003.1.23-2005.1.22 合 计 18,000,000.00 注：以房产及土地使用权抵押，抵押物评估价值为29,200,000.00元，贷款18,000,000.00元； 25、股本 单位：股 本期增减变动 股本结构 期初数 送股 公基金转股 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 境内法人持有股 150,000,000 150,000,000 尚未流通股份合计: 150,000,000 150,000,000 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 65,000,000 65,000,000 已流通股份合计: 65,000,000 65,000,000 三、股份总数 215,000,000 215,000,000 26、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 71 71 股本溢价 255,969,070.00 255,969,070.00 评估增值 29,384,944.19 2,153,795.70 27,231,148.49 股权投资准备 60,974.24 125,000.00 185,974.24 其他资本公积 61,667.64 61,667.64 合 计 285,476,656.07 125,000.00 2,153,795.70 283,447,860.37 注：1)“ 资本公积-评估增值” 本年减少数为：本公司根据财会字[1998]16 号文有关规定及本公司董 事会有关决议对固定资产评估增值予以摊销。 2)本期增加为子公司处理无法支付款项计入资本公积。 27、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积金 6,633,066.78 6,633,066.78 公益金 6,633,066.78 6,633,066.78 合 计 13,266,133.56 13,266,133.56 28、未分配利润 2003年初未分配利润 -44,719,243.76 加：2003年度净利润 -135,516,468.76 减：提取法定盈余公积金 提取公益金 2003年12月31日未分配利润 -180,235,712.52 29、主营业务收入和主营业务成本 72 72 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 羊绒制品业务 23,930,225.27 40,452,780.94 56,814,963.24 48,379,243.00 服装业务 314,434,729.20 309,079,058.85 284,926,431.54 256,330,062.45 印染业务 117,554,794.40 115,519,561.21 104,582,652.19 89,093,191.40 其他业务 38,547,596.67 30,876,869.86 68,967,424.55 57,464,688.48 合 计 494,467,345.54 495,928,270.86 515,291,471.52 451,267,185.33 注：地区分部报表： 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华北及东北地区 133,111,228.79 150,270,651.78 74,446,822.25 56,493,673.94 华东地区 87,318,564.84 85,161,390.84 153,139,072.81 117,952,135.15 国内贸易小计 220,429,793.63 235,432,042.62 227,585,895.06 174,445,808.09 美洲 7,405,139.02 10,370,255.78 7,873,258.41 5,514,123.87 亚洲 47,274,857.64 47,309,987.65 94,512,531.29 83,509,860.60 欧洲 219,357,555.25 202,815,984.81 1,678,436.21 1,527,870.07 国外其他市场 183,641,350.55 186,269,522.70 国外贸易小计 274,037,551.91 260,496,228.24 287,705,576.46 276,821,377.24 合 计 494,467,345.54 495,928,270.86 515,291,471.52 451,267,185.33 注：本年销售前5名单位金额10378万元，占本年销售收入的20.99%。 30、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 73 73 营业税 5% 935,574.68 981,283.48 城建税 7% 428 ,496.50 478,017.26 教育费附加 3% 242,783.50 419,788.33 其他 285,516.78 174,867.25 合计 1,892,371.46 2,053,956.32 31、其他业务利润 本期发生额 上期发生额 业务种类 收入金额 成本金额 收入金额 成本金额 供暖费 904,732.57 715,717.78 销售材料 330,144.52 783,807.14 125,169.61 51,557.63 项目代理合作 1,150.00 122.27 100,350.00 5,569.43 租金 502,500.00 61,742.55 15,000.00 10,000.00 合计 833,794.52 845,671.96 1,145,252.18 772,844.84 32、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 17,555,159.07 17,504,055.13 减:利息收入 -306,466.00 -3,667,607.74 汇兑损失 357,397.95 344,923.04 其 他 650,756.15 588,152.74 合 计 18,256,847.17 14,769,523.17 33、投资收益 74 74 项 目 本期发生额 上期发生额 股权投资收益 42,839.23 -1,734,399.06 投资价差摊销 174,287.13 40,598.78 合并价差摊销 -268,387.97 -263,887.98 国债投资收益 0 -305,407.01 长期投资跌价准备 -3,822,837.36 -610,000.00 合 计 -3,874,098.97 -2,873,095.27 注：投资收益本年比上年下降1,001,003.70元，主要为①本年股权投资收益本年净收益，上年则为 净损失，相差1,777,238.29元。②本年对按成本法核算的子公司增加计提长期投资减价准备3,212,837.36 元。 34、补贴收入 项 目 本期发生额 上期发生额 财政补贴 185,000.00 755,839.00 出口商品贴息 2,018,942.00 546,764.67 合 计 2,203,942.00 1,302,603.67 注：本年补贴收入上升，主要为控股子公司北天鹅进出口有限公司出口贴息收入增加所致。 35、营业外收入 类 别 本期发生额 上期发生额 处理废品收入 50,000.00 25,000.00 赔款收入 1,020.00 89,230.23 处理资产净收益 258,873.62 其他 1,679.50 77,620.00 75 75 合 计 52,699.50 450,723.85 36、营业外支出 类 别 本期发生额 上期发生额 固定资产清理 822,337.25 4,938.77 固定资产减值准备 9,132,618.43 罚款 107,065.29 32,103.34 赔款 154,997.17 123,484.34 捐赠 20,000.00 81,135.00 其 他 18,683.00 136,652.94 合 计 10,255,701.14 378,314.39 注：①本公司的控股子公司吴江吴伊时装面料有限公司2004年1月处理一批固定资产，产生净损失 8,925,378.94元，2003年按此数计提了减值准备。②本公司的电子商务分公司本年对部分电子设备计提了 207,239.49元的减值准备。 （二）母公司报表主要项目注释： 1、 应收账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 25,870,872.53 28.54% 1,325,135.29 66,509,694.16 63.37% 2,108,030.48 1-2年 30,144,216.71 33.25% 1,657,931.92 20,929,853.78 19.94% 1,151,141.96 2-3年 17,017,025.90 18.77% 10,171,439.93 12,524,068.00 11.93% 688,823.74 3年以上 17,625,034.45 19.44% 6,559,407.22 4,994,430.19 4.76% 274,693.66 合 计 90,657,149.59 100.00% 19,713,914.36 104,958,046.13 100.00% 4,222,689.84 76 76 注：1)本账户期末余额中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 2)应收账款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人共欠本公司4386万元，占应收账款总额的 48.38%。 2、 其他应收款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 103,879,537.69 46.284% 5,713,374.56 82,828,419.55 34.16% 2,245,563.06 1-2年 62,872,651.60 28.01% 3,457,995.85 83,641,201.22 34.56% 750,266.06 2-3年 33,358,278.94 14.86% 1,851,205.34 70,809,205.91 29.20% 3,632,556.73 3年以上 24,363,109.97 10.85% 1,323,471.05 5,048,043.07 2.08% 277,642.37 合 计 224,473,578.20 100.00% 12,346,046.80 242,326,869.75 100.00% 6,906,028.22 注：1)其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人共欠本公司13779万元，占其他应收款总额的 61.38%。 2)其他应收款中无应收5%以上(含5%)股东单位款。 3)按本公司与内蒙古浩森羊绒制品有限公司2002 年7 月16 日签订的《内蒙古中服实业有限公司股 权转让协议》，内蒙古浩森羊绒制品有限公司应在2003 年5 月1 日前向本公司付款1000 万元。截止审计 报告日，本公司尚未收到上述股权转让价款。 3、 长期投资 期末余额119,199,851.43元，为其他长期投资。 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 77 77 其他长期投资 132,217,997.68 1,269,688.16 14,287,834.41 119,199,851.43 合 计 132,217,997.68 1,269,688.16 14,287,834.41 119,199,851.43 明细项目如下： 被投资单位名称 投资 期限 投资金额 （1） 持股 比例 本期权益 增减额（2） 累计权益 增减额（3） 期末金额（4）= （1）+（3） 减值准备 吴江吴伊时装面料有限公司 59,110,869.58 75% -7,570,899.37 20,992,176.15 80,103,045.73 中服浙江北天鹅服饰股份有限公 司 15,000,000.00 75% 809,526.83 5,830,674.94 20,830,674.94 浙江北天鹅进出口有限公司 400,000.00 4% 432,272.10 32,272.10 432,272.10 杭州爱科电脑技术有限公司 5,114,383.27 51% 27,889.23 -1,304,135.53 3,810,247.74 厦门中服进出口有限公司 4,500,000.00 90% -2,804,438.22 -797,761.91 3,702,238.09 内蒙古中服实业有限公司 47,500,000.00 15% -40,058,778.94 7,441,221.06 顺德中服有限公司 8,250,000.00 19.90% -6,793,000.00 1,457,000.00 北京天一信通网络技术有限公司 1,435,989.13 16.71% 0 1,435,989.13 562,837.36 通化中服针织有限公司 5,000,000.00 38.46% 0 5,000,000.00 4,450,000.00 新丝路模特经纪有限公司 69,532.63 50% -69,532.63 -69,532.63 0 合 计 146,380,774.61 -9,175,182.06 -22,168,085.82 124,216,688.79 5,012,837.36 4、主营业务收入及成本 本期发生额 上期发生额 业务种类 收入金额 成本金额 收入金额 成本金额 商品销售 105,400,845.81 132,476,022.93 119,493,819.09 98,582,878.51 面料加工 27,909,238.21 30,687,708.46 44,427,404.85 38,514,669.98 房租及其他 3,529,779.44 1,276,603.10 8,964,219.94 4,284,417.32 合计 136,839,863.46 164,440,334.49 172,885,443.88 141,381,965.81 78 78 5、投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 股权投资收益 -13,543,146.25 236,238.76 债券投资收益 -305,407.01 合 计 -13,543,146.25 -69,168.25 六、子公司与母公司会计政策不一致对合并报表的影响 本公司控股子公司中服浙江北天鹅服饰股份有限公司按应收款项年末余额的0.5%计提坏账准备，与 母公司按应收款项年末余额的5.5%计提坏账准备的政策不一致，本公司在编制合并报表时已按母公司会 计政策进行了调整。 七、关联方关系及交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 中国恒天集团公司 北京市朝阳区建国路99号 纺织机械成套设备和零配 件、其他机械设备和电子设 备开发、生产、销售等 实际控制人 国有企业 王天凯 中国纺织物资（集 团）总公司 北京市朝阳区安苑路15号 纺织系统商品进出口业务， “ 三来一补”，纺织原辅料的 销售、批发等 母公司 国有企业 常俊传 吴江吴伊时装面料 有限公司 江苏吴江盛泽镇乌桥南侧 服装服饰等印花化纤合纤绸 布 子公司 中外合资 姚德荣 中服浙江北天鹅服 饰股份有限公司 浙江萧山市城厢镇市心路 60号 羽毛羽绒及制品皮革制品服 装床上用品等 子公司 股份有限 方玉根 厦门中服进出口有 限公司 厦门海山大厦5楼 纺织品、五矿、轻工产品进 出口和代理 子公司 有限责任 李小白 79 79 注：根据2003 年10 月15 日国务院国有资产管理监督管理委员会国资改革函（2003）279 号文《关于中 国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司的批复》，中国服装集 团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司管理。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:万元) 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 中国恒天集团公司 180195 180195 中国纺织物资（集团）总公司 24409 24409 吴江吴伊时装面料有限公司 $1000 $1000 中服浙江北天鹅服饰股份有限公司 1000 1000 厦门中服进出口有限公司 500 500 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万元) 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 中国纺织物资（集团）总公司 24412 51.01% 7503 16909 51.01% 吴江吴伊时装面料有限公司 8605 75% 730 7875 75% 中服浙江北天鹅服饰股份有限公 司 2041 75% 228 1813 75% 厦门中服进出口有限公司 618 90% 212 406 90% (二)、不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司关系 吴江工艺织造厂 第二大股东 通化市人造毛皮联合公司 第三大股东 中国服装集团公司 受同一母公司控制 中服设计有限公司 受同一母公司控制 80 80 北京中服天宫服饰辅料有限公司 受同一母公司控制 中纺联合进出口股份有限公司 受同一实质控制人控制 中国纺织机械(集团)有限公司 受同一实质控制人控制 内蒙中服实业有限公司 本公司对其有重大影响 贵州银辉房地产开发有限公司 同受关键管理人员控制 杭州天翔羽绒集团公司 同受关键管理人员控制 杭州天翔房地产开发有限公司 同受关键管理人员控制 杭州北天鹅羽绒寝具有限公司 同受关键管理人员控制 （三）、关联交易 1、销售货物 本公司向北京中服天宫服饰辅料有限公司销售货物， 按市场价格结算， 金额14,709,231.09 元(不 含税)。 本公司向内蒙中服实业有限公司销售货物， 按市场价格结算， 金额为549,211.23 元(不含税)。 本公司向中服设计有限公司销售货物， 按市场价格结算， 金额为256,812.82 元(不含税)。 本公司向吴江工艺织造厂销售货物， 按市场价格结算， 金额为6,412,959.96 元(不含税)。 本公司向通化市人造毛皮联合公司销售货物， 按市场价格结算， 金额为623,509.72 元(不含税)。 本公司向杭州天翔羽绒集团公司销售货物， 按市场价格结算， 金额为3,309,876.31 元(不含税)。 2、采购货物 本公司向内蒙中服实业有限公司采购货物， 按市场价格结算， 金额为1,008.62 元(不含税)。 本公司向中服设计有限公司采购货物， 按市场价格结算， 金额为341,880.34 元(不含税)。 本公司向吴江工艺织造厂采购货物， 按市场价格结算， 金额为6,288,458.15 元(不含税)。 本公司向中国纺织机械（集团）有限公司采购货物，按市场价格结算，预付金额1802.60 万元。 3、接受劳务 内蒙中服实业有限公司为本公司提供羊绒加工服务，按市场价格结算， 金额为3,751,099.58 元(不 含税)。 4、资金往来 控股子公司-中服北天鹅服饰股份有限公司对与杭州天翔羽绒集团公司的资金往来，收取资金占用 费1,310,000.00 元。 5、提供担保 本年度本公司为控股子公司-中服北天鹅服饰股份有限公司提供担保1020 万元； 本年度本公司为子公司杭州爱科电脑技术有限公司提供担保300 万元； 81 81 6、其他 公司向中国服装集团公司支付土地租赁费 221,400.00 元。 公司2003 年向吴江工艺织造厂支付水电气费用5,873,256.01 元(不含税)，按市场价格结算。 杭州天翔羽绒集团公司向子公司北天鹅服饰有限公司支付房屋租赁费440,000.00 元， 按市场价格 结算。 (四)、关联方应收应付款项余额 项 目 2003.12.31 2002.12.31 应收账款 吴江工艺织造厂 59,831,944.32 元 59,934,894.32 元 通化人造毛皮联合公司 6,344,951.76 元 6,344,951.76 元 内蒙中服实业有限公司 16,026,439.87 元 13,722,530.93 元 北京中服天宫服饰辅料有限公司 5,023,860.00 元 杭州天翔羽绒集团公司 2,228,134.08 元 杭州北天鹅羽绒寝具有限公司 467,119.89 元 预付账款 中国纺织机械(集团)有限公司 18,026,000.00 元 其他应收款 吴江工艺织造厂 3,058,646.24 元 3,096,971.91 元 中国服装集团公司 1,674,451.59 元 119,292,016.46 元 通化人造毛皮联合公司 1,638,254.24 元 中服设计有限公司 3,035,035.65 元 7,624,478.94 元 北京中服天宫服饰辅料有限公司 365,744.08 元 内蒙中服实业有限公司 1,305,584.46 元 杭州天翔羽绒集团 23,594,421.20 元 杭州天翔房地产开发有限公司 23,750,000.00 元 贵州银辉房地产有限公司 21,000,000.00 元 其他应付款 中国纺织物资集团公司 2,800,000.00 元 7,983,943.10 元 吴江工艺织造厂 1,360,485.82 元 38,325.67 元 中国恒天集团公司 10,000,000.00 元 82 82 中纺联合进出口股份有限公司 2,400,000.00 元 中服设计有限公司 281,299.00 元 八、或有事项 本年度本公司为控股子公司-中服北天鹅服饰股份有限公司提供担保 1020 万元；本年度本公司为子 公司杭州爱科电脑技术有限公司提供担保300 万元。 九、资产负债表日后事项 根据本公司与顺德市金纺集团有限公司、姚德荣三方签订的协议书，决定处置三方出资设立的顺德 市中服有限公司。本公司已在2004 年2 月25 日收到400 万元，按财政部文件的有关规定，公司将在2004 年确认投资收益254.30 万元。 十、债务重组事项 无。 十一、非货币性交易 无。 十二、承诺事项 公司拟与彩星国际有限公司合作，共同在广东省佛山市顺德区设立中外合资顺德中服有限公司（暂 定名）。该公司拟注册资本为6000万元，本公司拟投资4200万元，拥有70%的股权。彩星国际有限公司投 资相当于1800万元人民币的美元，拥有30%的股权。本公司与彩星国际有限公司无关联关系。公司已分 别在2003年11月及2004年1月、2月汇出投资款500万元、3300万元、400万元。 十三、其他重要事项 1、控股子公司利润分配情况： 根据本公司控股子公司-厦门中服进出口有限公司董事会决议，在少数股东方未归还本公司代垫投资 前，不享有其对厦门中服进出口有限公司的收益分配权。 2、中国恒天集团公司与中国服装集团公司间正在办理本公司国有股权的过户手续。 十四、会计报表的批准 83 83 本财务报表已经本公司第二届董事会第十九会议于2004 年3 月23 日批准报出。 十一、备查文件 1、有董事长亲笔签名的年度报告正本。 2、有公司负责人、财务负责人、会计主管人员亲笔签字并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本。 4、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的文件正本及公告 原件。 董事长签字：方玉根 中国服装股份有限公司 2004 年3 月23 日