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南方建材股份有限公司 2008 年度报告 0 南方建材股份有限公司 2008 年度报告正文 2009 年 3 月 4 日 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司董事长张国强先生、总经理袁仁军先生、财务总监张端 清先生、财务负责人刘灿阳先生保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 2 目 录 重要提示………………………………………………… 1 一、公司基本情况简介………………………………… 3 二、会计数据和业务数据摘要………………………… 4 三、股本变动及股东情况……………………………… 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………12 五、公司治理结构………………………………………19 六、股东大会情况简介…………………………………25 七、董事会报告…………………………………………26 八、监事会报告…………………………………………39 九、重要事项……………………………………………41 十、财务报告……………………………………………48 十一、备查文件目录……………………………………118 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 3 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：南方建材股份有限公司 公司法定英文名称：Southern Building Materials CO.,LTD. 英文缩写：SBM （二）公司法定代表人：张国强 （三）公司董事会秘书：谭昌寿 联系地址：湖南省长沙市五一大道 235 号 电话：0731-4588358 传真：0731-4588490 电子信箱：tcs@ 公司董事会证券事务代表：潘洁 联系地址：湖南省长沙市五一大道 235 号 电话：0731-4588390 传真：0731-4588490 电子信箱：pj@ （四）公司注册地址：湖南省长沙市五一大道 235 号 邮政编码：410008 总部办公地址：湖南省长沙市五一大道 235 号 邮政编码：410011 公司国际互联网网址： 电子信箱：nfjc000906@ 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 4 （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：湖南省长沙市五一大道 235 号湘域中央 1 号楼 公司投资证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 建材 股票代码：000906 （七）其它有关资料： 公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 12 日 公司注册地点：湖南省长沙市芙蓉中路 29 号 公司变更注册登记日期：2008 年 6 月 23 日 企业法人营业执照注册号：430000000036404（3—3） 税务登记号码：430105712108626 公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现利润情况： （金额单位：元） 项 目 金 额 营业利润 17,154,942.48 利润总额 16,884,735.31 归属于上市公司股东的净利润 12,108,724.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,525,132.99 投资收益 23,043,839.15 营业外收支净额 -270,207.17 经营活动产生的现金流量净额 -285,267,186.82 扣除非经常性损益项目及金额 非经常性损益项目 金 额 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 5 非流动资产处置损益 22,646,713.97 偶发性的税收减免 917,376.96 计入当期损益的政府补助 100,000.00 企业安置职工的支出 -19,863,221.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,457,353.32 小计 2,343,516.56 减：所得税的影响 764,679.57 少数股东损益的影响 -1,004,754.08 非经常性损益合计 2,583,591.07 （二）公司近三年主要会计数据: (金额单位:元) 2008 年 2007 年 本年比上年增 减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,715,496,780.88 2,007,172,405.88 2,007,172,405.88 35.29% 1,730,804,949.05 1,730,804,949.05 利润总额 16,884,735.31 -89,745,926.52 -89,745,926.52 不适用 -72,531,141.50 -71,909,120.77 归属于上市公司 股东的净利润 12,108,724.06 -77,426,032.54 -77,426,032.54 不适用 -71,744,181.37 -61,692,430.34 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 9,525,132.99 -47,239,645.03 -47,239,645.03 不适用 -74,258,825.59 -64,207,074.56 经营活动产生的 现金流量净额 -285,267,186.82 72,856,655.13 72,856,655.13 -491.55% 16,212,706.11 16,212,706.11 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,677,030,576.71 1,335,083,717.97 1,335,083,717.97 25.61% 1,313,346,331.10 1,329,374,520.36 所有者权益（或 股东权益） 289,545,730.15 282,175,006.09 282,175,006.09 2.61% 339,827,968.77 354,931,585.35 （三）公司近三年主要财务指标： （金额单位：元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.05 -0.33 -0.33 不适用 -0.30 -0.26 稀释每股收益 0.05 -0.33 -0.33 不适用 -0.30 -0.26 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.04 -0.20 -0.20 不适用 -0.31 -0.27 全面摊薄净资产收益率 4.18% -27.44% -27.44% 不适用 -21.11% -17.38% 加权平均净资产收益率 4.24% -24.31% -24.31% 不适用 -19.10% -16.08% 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 6 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 3.29% -16.74% -16.74% 不适用 -21.85% -18.09% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 3.33% -14.83% -14.83% 不适用 -19.77% -16.73% 每股经营活动产生的现金 流量净额 -1.20 0.31 0.31 -487.10% 0.07 0.07 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 股净资产 1.22 1.19 1.19 2.52% 1.43 1.49 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况： 1、本公司于2008年6月13日实施了股权分置改革方案，股权分置改革方案实施 前后公司股本结构的变化如下表： 单位：股 改革前 改革后 股份数量 （股） 占总股本 比例（％） 股份数量 （股） 占总股本 比例（％） 一、未上市流通股份合计 171,000,000 72 一、有限售条件的流通股合计 151,050,000 63.60 国家股 26,125,000 11 国家持股 国有法人股 144,875,000 61 国有法人持股 151,050,000 63.60 社会法人股 募集法人股 社会法人持股 境外法人持股 境外法人持股 二、流通股份合计 66,500,500 28 二、无限售条件的流通股合计 86,450,000 36.40 A 股 66,500,000 28 A 股 86,450,000 36.40 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 7 B 股 B 股 H 股及其它 H 股及其它 三、股份总数 237,500,000 100 三、股份总数 237,500,000 100 2、股份变动情况表(截止 2008 年 12 月 31 日) 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（＋，－） 本次 变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 8 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 其中:境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 151,050,000 151,050,000 86,450,000 86,450,000 63.60% 63.60% 36.40% 36.40% 151,050,000 151,050,000 86,450,000 86,450,000 63.60% 63.60% 36.40% 36.40% 三、股份总数 237,500,000 100% 237,500,000 100% 3、证券发行与上市情况 （1）到报告期末为止的前三年公司无证券发行情况。 （2）2008 年 6 月 13 日，公司实施股权分置改革方案，本公司非流通股股东 为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向流通股股东执行对 价安排，A 股流通股股东每持有本公司 10 股 A 股流通股将获得 3 股股份的对价安 排，本公司总股本不变。 （3）公司无现存的内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况（截至2008年12月30日） 单位：股 股东总数 10,556 户 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 9 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 浙江物产国际 贸易有限公司 国有法人 44.61% 105,944,792 105,944,792 0 湖南华菱钢铁 集团有限责任 公司 国有法人 9.72% 23,077,083 23,077,083 0 湖南同力投资 有限公司 国有法人 9.28% 22,028,125 22,028,125 22,027,500 杭州华天投资 有限公司 境内非国有 法人 0.85% 2,030,300 0 未知 上海央融投资 有限公司 境内非国有 法人 0.61% 1,450,333 0 未知 张利群 境内自然人 0.59% 1,413,110 0 未知 张新容 境内自然人 0.57% 1,346,623 0 未知 上海商典经贸 发展有限公司 境内非国有 法人 0.54% 1,272,876 0 未知 孙壬甫 境内自然人 0.34% 800,710 0 未知 郑延军 境内自然人 0.32% 762,804 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杭州华天投资 有限公司 2,030,300 人民币普通股 上海央融投资 有限公司 1,450,333 人民币普通股 张利群 1,413,110 人民币普通股 张新容 1,346,623 人民币普通股 上海商典经贸 发展有限公司 1,272,876 人民币普通股 孙壬甫 800,710 人民币普通股 郑延军 762,804 人民币普通股 孙慧明 728,070 人民币普通股 陈柘杰 535,000 人民币普通股 张大春 460,209 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动的说明 浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“浙江物产国际”）、湖南华菱钢铁集 团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）和湖南同力投资有限公司（以下简称 “同力投资”）之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。本公司未知其他流通股股东之间的关系。 注:报告期内持有公司股份达5%以上(含5%)股东的股份因股份转让及股权分 置改革的原因出现增减变动。2008 年 6 月 5 日，浙江物产国际合计受让本公司国 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 10 家股、国有法人股股东华菱集团、同力投资、湖南省同力金球置业发展有限公司 （以下简称“金球置业”）持有的本公司 119,937,500 股股份完成过户登记手续。 本次股份过户完成后，浙江物产国际持有本公司 119,937,500 股股份（占本公司 总股本的 50.50%），为本公司第一大股东，华菱集团持有本公司 26,125,000 股 股份（占本公司总股本的 11%），为本公司第二大股东，同力投资持有本公司 24,937,500 股股份（占本公司总股本的 10.50%），为本公司第三大股东；金球置 业不再持有本公司股份。 2008 年 5 月 23 日，公司相关股东会议审议通过了 10 送 3 的股权分置改革方 案，6 月 11 日，公司公告股权分置改革方案实施公告，公司股票于 2008 年 6 月 13 日复牌交易。股权分置改革方案实施以后，浙江物产国际持有本公司 105,944,792 股股份（占本公司总股本的 44.61%），华菱集团持有本公司 23,077,083 股股份（占本公司总股本的 9.72%），为本公司第二大股东，同力投 资持有本公司 22,028,125 股股份（占本公司总股本的 9.28%），为本公司第三大 股东。详细情况见 2008 年 6 月 6 日、2008 年 6 月 13 日刊载在《证券时报》和巨 潮资讯网上的 2008-53、2008-55 公告。 2、公司控股股东情况 名称：浙江物产国际贸易有限公司 注册地：浙江杭州市凯旋路 445 号 法定代表人：张国强 注册资本：3 亿元 企业类型：有限责任公司 税务登记证号码：国税浙字杭 330165712558221 号 经营范围：自营和代理外贸部核定的商品和技术的进出口的业务；经营进料 加工和“三来一补”业务；经营对销贸易的转口贸易。金属材料、矿产品、冶金炉 料、机电设备、机电产品、化工轻工产品（化学危险品凭许可证经营）、土畜产品、 建材、木材产品及原料、燃料油、沥青的销售，汽车（含小轿车）、二手车的经营。 浙江物产国际的控股股东为浙江省物产集团公司，其前身系浙江省物资局， 1993 年改制为国有独资企业。浙江物产集团由浙江省国资委全资控股。 3、公司实际控制人情况 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 11 公司的实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会。公司与实际控制人之 间的产权和控制关系如下图： 浙江省国有资产监督管理委员会 ↓100% 浙江省物产集团公司 ↓88% 浙江物产国际贸易有限公司 ↓44.61% 南方建材股份有限公司 4、公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 （1）名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司 法定代表人：李效伟 成立日期：1997 年 11 月 9 日 注册资本：20 亿元人民币 企业性质：国有独资 经营范围：生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及 其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械 电器设备和配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务（国家组 织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的出口商品除外）；经营本企 业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。 华菱集团系湖南省人民政府授权经营国有资产的大型企业集团。 （2）湖南同力投资有限公司 法定代表人：陈耀年 成立日期：2000 年 9 月 5 日 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 12 注册资本：3500 万元人民币 经营范围：高新技术项目投资，投资咨询服务；经销建筑装饰材料（不含硅 酮胶）及法律、法规允许的金属材料、化工原料、矿产品、焦炭、煤炭（凭本企 业有效许可证书）、农副产品、针纺织品、电子玩具、汽车（不含小轿车）、机械 设备、机械产品，经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围 内的进出口业务。 （三）有限售条件的股份可上市流通时间表 序号 股东名称 可上市流通股 票数量(股) 占总股本比 例(%) 可上市流通 时间 承诺的限 售条件 1 浙江物产国际贸易有限 公司 105,944,792 44.61 G+36个月 （注1） 2 湖南华菱钢铁集团有限 责任公司 23,077,083 9.72 G+36个月 3 湖南同力投资有限公司 22,028,125 9.28 G+36个月 注2 [注 1]：G 指公司股改方案实施后首个交易日(2008 年 6 月 13 日)。 [注 2]：自所持南方建材非流通股份获得上市流通权之日起，在三十六个月 内不上市交易。如有违反承诺的卖出交易，则卖出所得资金划入南方建材公司账 户归全体股东所有。 [注 3]：以上表格系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制， 未来公司股本如发生变化，将进行相应调整。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事和高级管理人员的情况 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 13 1、董事、监事和高级管理人员基本情况及报酬情况 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 报告期内从公司领 取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其 他关联单位领取薪酬 张国强 董事长 男 50 2008.6—2011.6 0 是 陈耀年 副董事长、党委 书记 男 47 2008.9—2011.6 4.5 否 周明臣 独立董事 男 67 2008.6—2011.6 0 否 余臻荣 独立董事 男 34 2008.6—2011.6 0 否 张泾生 独立董事 男 63 2008.6—2011.6 0 否 胡小龙 独立董事 男 51 2008.6—2011.6 2.92 否 舒良勇 董事 男 50 2008.6—2011.6 0 否 戴建成 董事 男 52 2008.6—2011.6 0 是 姚 芳 董事 女 36 2008.6—2011.6 0 是 袁仁军 董事、总经理 男 37 2008.6—2011.6 26.6 否 朱国洋 董事 男 37 2008.6—2011.6 0 是 王其达 监事会主席 男 35 2008.6—2011.6 0 是 严建新 监事 男 44 2008.6—2011.6 0 是 杨丽娟 监事 女 44 2008.6—2011.6 0 是 宋世福 职工监事、 工会主席 男 53 职 工 监 事 ： 2008.6—2011.6 工 会 主 席 ： 2007.6—2012.6 19.08 否 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 14 潘 洁 职工监事 女 42 2008.6—2011.6 4.29 否 杨 建 副总经理 男 46 2008.6—2011.6 14.51 否 梁炎奇 副总经理 男 40 2008.6—2011.6 14.51 否 张端清 财务总监 男 45 2008.6—2011.6 5.02 否 谭昌寿 董事会秘书 男 50 2008.6—2011.6 19.08 否 注:本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及任职情况 （1）董事 张国强：男，汉族，1958 年 9 月出生，浙江杭州人，中共党员，复旦大学高 级工商管理硕士，高级经济师。历任浙江省金属材料公司办事员、部门副经理、 经理、副总经理，浙江省物资产业（集团）总公司进出口分公司总经理，浙江物 产国际贸易有限公司董事长、总经理、党委副书记。现任浙江物产国际贸易有限 公司董事长、党委副书记，南方建材股份有限公司董事长。 陈耀年，男，汉族，1961 年 1 月出生，湖南益阳人，中共党员，博士研究生， 高级经济师，国际商务师，湖南大学兼职教授、博士生导师。历任中国人民解放 军 89314 部队和铁道兵学院战士、学员、排长、副连长，长沙市粮食局干部，省 进出口集团业务员、科长、处长、党委委员、副总经理，省国立投资公司党组书 记、副总经理、总经理，湖南兴湘国有资产经营有限公司总经理、党委副书记。 现任湖南同力商贸控股集团有限公司董事长、党委书记，南方建材股份有限公司 党委书记、副董事长。 周明臣：男，汉族，1941年3月出生，湖北钟祥人，中共党员，毕业于北京外 贸学院(现名“对外经济贸易大学”)日语专业。历任北京外贸学院教师，中国五金 矿产进出口总公司业务员、副处长、驻日本代表处代表、处长、副总经理，中国仪 器进出口总公司总经理，中国粮油食品进出口总公司总经理，中国粮油食品（集团） 有限公司总裁，中粮集团董事长，中国食品有限公司（香港上市公司）、鹏利国际 有限公司（香港上市公司）董事局主席。现任中国粮食行业协会、中国绿色食品协 会、中国商标协会、中国投资协会副会长，中国农业发展集团、中国恒天集团外部 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 15 董事，对外经济贸易大学教授，南方建材股份有限公司独立董事。 余臻荣: 男，汉族，1974年10月出生，中共党员，上海交通大学工业外贸与计 算机科学应用双学位学士,中欧国际工商学院在读EMBA工商企业硕士08级学员。历 任安达信管理咨询(中国)有限公司分析员、咨询顾问、高级顾问，毕博管理咨询（中 国）有限公司经理、高级经理、董事。现任IBM全球服务（中国）有限公司工商企 业部华东、华中区负责人、副合伙人，南方建材股份有限公司独立董事。 张泾生：男，汉族，1945年生，河南灵宝人，中共党员，高级工程师，东北大 学兼职教授、博士生导师，武汉理工大学兼职教授、博士生导师。历任新建有色金 属公司可可托海矿务局技术员、助理工程师，长沙矿冶研究院药剂室工程师、选矿 工艺室副主任，长沙矿冶研究院院长助理、副院长、院长，金瑞新材料科技股份有 限公司董事长，湖南华菱管线股份有限公司独立董事。现任长沙矿冶研究院教授， 南方建材股份有限公司独立董事。 胡小龙：男，汉族，1957年7月生，湖南邵阳人，中共党员，湖南大学EMBA， 高级会计师，注册会计师。1975年3月参加工作，曾任湖南省建材机械厂财务副科 长、科长、副总会计师，中国建材对外公司驻冈比亚共和国经理部主任会计，湖南 省会计师事务所部主任，湖南省国有资产投资经营总公司副总经理。现任湖南财信 投资控股有限责任公司总裁、湖南省国有投资经营有限公司董事长、湖南省产权交 易所董事长、湖南国融资产管理有限公司董事长、财富证券有限公司董事、湖南省 信托投资有限责任公司董事、湖南德盛期货经纪有限公司董事、南方建材股份有限 公司独立董事。另担任湖南省产权交易协会会长、长江流域产权交易共同市场常务 理事、湖南省财政学会理事、湖南省总会计师协会理事、湖南工业技术学院管理专 业指导委员会委员。 舒良勇：男，汉族，1958 年生，湖南溆浦县人，中共党员，大学学历，会计 师。历任湘钢财务处会计科助理会计师，湘钢内部银行总审核、助理会计师，湘 钢审计处助理会计师，湘钢耐火材料公司财务科科长、会计师，湘钢集团公司财 务处会计科科长、会计师，华菱管线股份有限公司湘钢事业部财务部副经理，长 沙铜铝材有限公司常务副总经理、总会计师，华菱钢铁集团有限责任公司财务部 副主任。现任华菱钢铁集团有限责任公司财务部主任，南方建材股份有限公司董 事。 戴建成：男，汉族，1956 年 10 月出生，浙江金华人，大学专科，工程师。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 16 历任浙江东南发电股份有限公司董事、董事会秘书，浙江省物产集团公司投资发 展部副部长。现任浙江省物产集团公司投资发展部部长，南方建材股份有限公司 董事。 姚芳：女，汉族，1972 年 11 月出生，浙江杭州人，大学本科。历任浙江省 金属材料公司业务员、业务部经理助理，浙江物产国际贸易有限公司业务部副经 理、经理、总经理助理兼钢铁二部经理、副总经理兼钢铁事业二部总经理。现任 浙江物产国际贸易有限公司董事、总经理，南方建材股份有限公司董事。 袁仁军：男，汉族，1971 年 9 月出生，浙江绍兴人，中共党员，大学专科。 历任浙江省金属材料公司所属海南东昌公司会计、黑色部业务员、浙江宝钢物资 公司业务员、浙江鄂浙物资贸易有限责任公司业务员、经理助理，浙江物产金属 集团有限公司项目配送部责任人，浙江物产金属集团有限公司宁波浙金公司总经理 兼湖南博长钢铁贸易有限公司总经理。现任浙江物产国际贸易有限公司董事，南 方建材股份有限公司董事、总经理。 朱国洋：男，汉族，1971 年 1 月出生，浙江衢州人，中共党员，浙江大学工 商管理硕士，高级经济师。历任浙江金达期货经纪有限公司交易员、分析员、经 理助理，浙江省金属材料公司改制小组成员、总经办文秘，浙江物产国际贸易有 限公司投资策划部经理、人力资源部经理、董事会秘书、公司党委委员。现任浙 江物产国际贸易有限公司董事会秘书、公司党委委员，南方建材股份有限公司董 事。 （2）监事 王其达：男，汉族，1973 年 5 月出生，浙江舟山人，中共党员，香港中文大 学高级财会人员专业会计硕士，注册会计师。历任浙江省金属材料公司所属海南 东昌公司杭州办事处出纳，浙江宝钢物资公司财务主管、黑色部经理助理，浙江 省物资产业（集团）总公司进出口分公司财务部经理助理，浙江物产国际贸易有 限公司财务部经理、总经理助理、总会计师。现任浙江物产国际贸易有限公司董 事、副总经理，南方建材股份有限公司监事会主席。 严建新：男，汉族，1964 年出生，湖南涟源人，中共党员，大学学历。历任 冷水江铁厂秘书，冷水江炼焦总厂办公室副主任，湖南省治金企业集团公司人事 部干事，湖南华菱钢铁集团有限责任公司人事部干事、主任助理，湖南华菱管线 股份有限公司人事部主任助理，湖南华菱钢铁集团有限责任公司人力资源部副主 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 17 任，湖南华菱管线股份有限公司人力资源部副经理。现任湖南华菱钢铁集团有限 责任公司办公室副主任、人事部副主任，南方建材股份有限公司监事。 杨丽娟：女，侗族，1964 年 4 月出生，湖南新晃人，大专学历，注册会计师。 历任湖南省怀化市物资局轻化公司会计，湖南省物资职工中专学校会计，湖南省 化工轻工总公司财务部副主任，北洋期货经纪公司财务结算部经理，湖南省金属 材料总公司财务部副主任。现任湖南省物资产业集团有限公司财务处副处长，南 方建材股份有限公司监事。 宋世福：男，汉族，1955 年 5 月出生，山东淄博人，中共党员，大学文化， 经济师。历任中国人民解放军第二十六试验训练基地战士操作手、技师、助理工 程师（享受副营职干部待遇），湖南省金属材料总公司办公室秘书、综合管理科副 科长、科长、办公室副主任（正科），钢材二分公司副经理（正科）、经营管理处 处长、副总经济师兼办公室主任，南方建材股份有限公司办公室副主任兼安全保 卫部主任、党委办公室副主任、主任、工会委员、工会专干、纪委副书记。现任 南方建材股份有限公司党委委员、工会主席、职工监事。 潘洁：女，汉族，1966 年 4 月出生，湖南汩罗人，中共党员，湖南大学金融 专业毕业，本科学历，经济学学士学位，经济师，取得“证券投资分析从业资格”、 “基金从业资格”及“上市公司董事会秘书资格证书”。历任岳阳造纸厂子弟学校 教师兼团委书记，湖南省物资建材总公司工会专干、人事干事，湖南省物资建材(集 团)总公司人事处副处长（主持工作）、处长，南方建材股份有限公司投资证券部 证券业务主管、投资证券部副主任。现任南方建材股份有限公司董事会证券事务 代表、投资证券部经理、投资者关系管理办公室副主任，南方建材股份有限公司 职工监事。 （3）高级管理人员 袁仁军：请见“董事”。 杨建：男，汉族，1962 年 6 月出生，河北唐县人，中共党员，硕士，工程师。 历任冶金工业部钢铁生产技术司主任科员，中国五矿物资进出口有限公司部门经 理，浙江物产国际贸易有限公司钢铁原料部经理。现任南方建材股份有限公司副 总经理。 梁炎奇：男，1968 年 8 月出生，浙江玉环人，硕士。历任宁波双竹国际商务 有限公司贸易部经理、总经理助理，江苏省对外经济贸易股份有限公司业务员， 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 18 中国五矿钢铁杭州有限公司采购部经理，浙江物产国际贸易有限公司钢铁产品五 部经理。现任现任南方建材股份有限公司副总经理。 张端清：男，1963 年 5 月出生，湖南永州人，中共党员，研究生，会计师。 历任湖南省机电设备公司财务科副科长、湖南物资产业集团有限公司财务处副处 长，湖南省金属材料总公司主管财务副总经理，南方建材股份有限公司财务部主 任。现任南方建材股份有限公司财务总监。 谭昌寿，男，汉族，1958 年 10 月出生，湖南岳阳人，中共党员，硕士，经济 师，取得“上市公司董事会秘书资格证书”。历任湖南省文化厅办公室秘书，海南民 福投资集团有限公司行政总监，深圳佳和房地产有限公司销售策划部副经理，海南 省文联作协党组秘书、办公室副主任，湖南物资产业集团有限公司策划研究部副主 任、南方建材股份有限公司第一、二、三届董事会秘书。现任南方建材股份有限公 司第四届董事会秘书、投资者关系管理办公室主任。 5、年度报酬情况 （1）报酬的决策程序、报酬确定依据。 由董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、监事、高级管理人员的任职和工作 情况，参照同行业其他上市公司的薪酬水平，向董事会提出相关建议，经董事会确 定公司高级管理人员的报酬，经董事会审议并报股东大会确定公司董事、监事的报 酬。 （2）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为291.73万 元,其中包括公司原任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总 额158.21万元；独立董事及非授薪董事、监事2008年7月至12月的津贴尚未发放， 公司将在股东大会审议通过《关于公司董事、监事报酬试行办法的议案》后按确定 的标准予以发放，其中独立董事周明臣先生、余臻荣先生、张泾生先生、胡小龙先 生每人4万元，非授薪董事舒良勇先生3万元，非授薪监事严建新先生、杨丽娟女士 每人2万元。 （3）公司董事长张国强先生,董事戴建成先生、姚芳女士、朱国洋先生均在股 东单位或其工作单位领取报酬，不在本公司领取报酬，监事会主席王其达先生在股 东单位领取报酬，未在本公司领取报酬。 6、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任或解聘情况 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 19 （1）报告期内，本公司董事会、监事会进行了换届选举。2008 年 6 月 20 日， 公司召开 2007 年年度股东大会，选举张国强先生、刘平先生、舒良勇先生、戴建 成先生、姚芳女士、袁仁军先生、朱国洋先生为公司第四届董事会董事；选举周 明臣先生、余臻荣先生、张泾生先生、胡小龙先生为公司第四届董事会独立董事； 选举王其达先生、严建新先生、杨丽娟女士为公司第四届监事会监事（具体内容详 见2008 年 6 月 21 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的公司2008-56 公告）。另两 名由职工代表出任的监事宋世福先生、潘洁女士经公司 2008 年 6 月 3 日召开的工 会、职工代表团（组）长联席会议民主选举产生（具体内容详见2008 年 5 月 31 日 《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的公司2008-52 公告）。汪俊先生、熊彦章先生、 龚行健先生、李孟辉先生、肖太庆先生、杨新良先生不再担任公司董事，李华强 先生、陈收先生、谭镜星先生不再担任公司独立董事；张龙发先生、范霞林先生、 赵国春先生不再担任公司监事，李骑岑先生不再担任职工监事。 （2）2008 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举张国强先 生为公司第四届董事会董事长，刘平先生为公司第四届董事会副董事长，聘任袁 仁军先生为公司总经理，杨建先生、梁炎奇先生为公司副总经理，张端清先生为公司 财务总监，谭昌寿先生为公司第四届董事会秘书（具体内容详见2008 年 6 月 21 日《证 券时报》及巨潮资讯网上刊载的公司2008-57 公告）。李孟辉先生不再担任公司总经 理，杨新良先生不再担任公司常务副总经理、财务总监，李国辉先生、蒋龙平先 生不再担任公司副总经理。 （4）2008 年 9 月 17 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会选举陈耀年 先生为公司第四届董事会董事（具体内容详见2008 年 9 月 18 日《证券时报》及巨 潮资讯网上刊载的公司2008-77 公告）。同意刘平先生因工作变动辞去公司副董事长、董 事职务。 （5）2008 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议选举陈耀年 先生为公司副董事长。 （6）2008 年 6 月 20 日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举王其达先 生为公司第四届监事会主席（具体内容详见2008 年 6 月 21 日《证券时报》及巨潮 资讯网上刊载的公司2008-58 公告）。张龙发先生不再担任公司监事会主席。 （二）员工情况 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 20 截止 2008 年 12 月 31 日，公司现有员工总数 1895 人，其中：生产人员 430 人、销售人员 188 人、技术人员 448 人、财务人员 152 人、行政人员 332 人、服 务人员 345 人。 公司员工受教育程度：研究生 11 人、大学本科 133 人、大学专科 371 人、中 等专科 513 人、中等专科以下 867 人。 五、公司治理结构 （一） 公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规及中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，持续开展了公 司治理专项活动，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会湖南监管局《关于切实做好湖南上市 公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）的要求，本公司于2007年4 月至10月开展了公司治理专项活动，历经自查、公众评议、整改提高三个阶段，针 对公司治理存在的问题有组织、有计划地进行了整改，进一步完善了公司内控制度， 提高了公司治理水平，取得了良好的效果。 2008 年中国证监会要求上市公司继续深入开展上市公司治理专项活动，并要 求于 2008 年 11 月 30 日前完成对公司治理整改报告所列全部事项的整改工作。 2008 年 7 月，公司完成了《上市公司治理整改完成情况统计表》、《关于公司治理 整改完成情况说明》，并经公司董事会审议通过，公司在加强制度建设、规范控股 股东行为、完善上市公司信息披露制度等方面都作出了整改。2008 年 11 月上旬 迎接中国证监会湖南监管局对公司治理情况的现场检查，针对湖南证监局对公司 现场检查发现的问题上报《关于公司治理有关问题的说明》，同时，对公司治理专 项活动进行全面总结，形成了《关于深入推进公司治理活动的总结报告》上报湖 南证监局。通过公司治理专项活动的持续、深入开展，公司进一步完善了内部控 制制度，进一步增强了管理层规范运作的意识。 2008 年,本公司治理专项活动围绕规范控股股东行为、建立防止大股东占用 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 21 上市公司资金的长效机制,加强制度建设，完善上市公司信息披露制度、提高信息 披露质量等方面展开。 2008 年 5 月，完成了公司股权分置改革工作，解决了公 司治理专项活动有关外部治理环境的问题；2008 年 6 月，股权转让完成后,公司 对法人治理结构进行了及时调整，按照实际情况及有关规定制订或修订完善了相 关制度，包括《公司章程》及三会议事规则、《董事会专门委员会实施细则》、 《投资管理办法》、《担保管理办法》、《融资管理办法》、《关联交易管理办法》、 《敏感信息报告制度》等。通过完善各项管理制度逐步夯实公司发展基石，最大 程度保持我司经营管理的独立性和健康发展。 不断完善公司治理是一项长期任务，本公司将以深入推进公司治理专项活动 为契机，持续改进，进一步健全和完善公司治理组织和制度建设，不断提升公司 的治理水平，有效降低运营风险，提高公司运行质量和效率，继续做好以下三个 方面工作： 1、进一步强化董事会各专业委员会在公司运作和决策中的作用，充分发挥 各独立董事的专业技术才能，继续发挥审计委员会在公司年度审计等方面的监督 作用； 2、根据监管部门的要求，进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行 力，强调执行有效性和建立问责机制； 3、加强对公司董事、监事、高级管理人员以及中层骨干人员的法律、法规 培训，进一步完善各子公司的管理体系和治理结构，努力提升公司整体运作水平。 目前，公司治理的实际状况符合国家法律法规和中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件要求，公司将持续加强公司治理建设，确保公司健康发展。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责， 积极了解公司的业务经营管理状况和公司的重大事件及其影响，在公司规范运作、 经营管理、投资决策等方面提出了一些很好的建议，并根据中国证监会相关文件 要求对公司对外担保、关联交易及关联方占用资金的情况等重要事项进行专项说 明并发表了独立意见，对董事会科学决策、公司经营、发展起到了积极的作用， 切实维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 22 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 周明臣 8 7 1 0 余臻荣 8 8 0 0 张泾生 8 7 1 0 胡小龙 12 12 0 0 注：周明臣先生、余臻荣先生、张泾生先生于 2008 年 6 月 20 日新当选为公 司第四届董事会独立董事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性情况 1、业务方面：本公司业务独立，设有独立的业务部门，并建立了独立的购销 体系和经营管理制度； 2、人员方面：本公司的劳动人事及工资管理独立，公司总经理、副总经理及 其他高级管理人员在本公司领取薪酬，未在股东单位担任董事以外的重要职务；控 股股东推荐董事、监事通过合法程序进行，没有干预公司董事会和股东大会已经作 出的人事任免决定的情况。 3、资产方面：本公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的生产、购销系统 和配套设施；控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。 4、机构方面：本公司具有完整、独立的法人治理结构，公司的股东大会、董 事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，规范运作；控股股东没有干预公司的 机构设置，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；控 股股东没有干预公司的生产经营活动；公司的生产经营和办公机构与控股股东分 开。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和 健全的财务管理制度，运行规范；财务人员均系本公司专职工作人员，与控股股东 没有任何人事关系；公司开设独立的银行帐户，并独立核算、独立纳税，不存在与 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 23 控股股东共用银行帐户的情况。 （四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制综述 （1）内部控制目标 公司的总体控制目标是构造一个制度完善、职责到位、相互制衡的企业内部 控制体系，保证业务活动的正常进行，保护资产的安全和完整，及时防止错误， 制定和实施正确的决策。 （2）内部控制组织架构 按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司设立了符合公司治理要 求的内部控制组织机构： 股东大会是公司权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利。 董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，由 11 名董事组成，其中独立董 事 4 名。董事会按功能下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计 委员会。董事会对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大 会审议。 监事会是公司的监督机构，由 5 名监事组成，负责对公司规范运作进行监督， 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，依法履行检查公司财务的 职责，对公司内部审计部门开展日常审计工作提供业务指导。 公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管 理活动，组织实施董事会决议。公司职能部门包括办公室、投资证券部、经营管 理部、财务部、人力资源部，在管理层的领导下负责协调、管理公司的内外综合 管理事务。公司设立了内部控制检查监督机构——稽核部，稽核部直接对董事会 负责，负责监督公司内部控制的执行情况。 公司各控股子公司建立完善的法人治理结构，包括决策系统、执行系统和监 督反馈系统，并按照相互制衡的原则，参照母公司的模式设置相应的内部控制组 织机构。 （3）内部控制制度建立健全情况 根据《上市公司内部控制指引》的要求，公司已建立起一套较为完善的内部 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 24 控制体系，并不断进行完善。公司的内控管理体系贯穿于经营活动的各个方面， 主要包括公司购货、存储、销售等经营环节的授权、执行流程控制；财务核算、 资金风险管理、融资担保、赊销管理等财务活动控制； ISO9001：2000 生产服务 质量管理体系、内部审计、人力资源管理、信息系统安全管理等其他内部控制； 还包括对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披 露管理等重点控制活动的内部管理。 （4）内部审计部门工作情况 公司的内部审计部门独立于其他被审计部门，直接对董事会负责,配备 5 名专 业人员。根据公司《稽核管理办法》、《基建维修管理办法》规定，2008 年公司内 部审计部门按照审计程序，对分、子公司实施财务专项稽核、效益稽核，对分、 子公司经理离任进行离任审计，检查分、子公司内部控制制度的执行情况；对基 建维修项目实施现场监督和完工验收，对工程项目的（预）决算造价、承包合同 进行审计。经内部审计，2008 年公司节约工程费用 300 万元，提出财务审计建议 60 余项。内审部门对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，并 督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的稳定发展。 2、公司开展内部控制的主要工作情况 （1）持续开展公司治理专项活动 公司深入开展上市公司治理专项活动，已按照中国证监会、深交所有关法律及 规范性文件的最新要求，制定和完善相关管理制度。同时，对公司治理专项活动进 行全面总结，针对湖南省证监局提出的整改要求，明确落实责任，切实进行整改。 通过公司治理专项活动的持续、深入开展，公司进一步完善了内部控制制度，提高 了规范运作水平。 （2）加强制度建设，修订、完善相关管理制度 随着股权转让、股权分置改革顺利完成，公司对法人治理结构、资产结构、 业务结构进行调整与优化，公司经营走向良性发展，着重加强经营管理和财务控 制，修订完善了《分子公司考核管理办法》、《经济合同管理办法》、《内部银行管 理办法》、《财务集中管理办法》、《赊销管理办法》、《付款管理办法》、《融资管理 办法》、《担保管理办法》，进一步完善了公司管理制度，确保合理控制经营风险和 财务风险。 3、重点内部控制活动 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 25 （1）对控股子公司的内部控制情况 公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对控股子公司的管理。公司 向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，规定控股子公司重大事项报告制度 和审议程序，控股子公司产权变动、重大投资、资产抵押、红利分配等都须经过公 司批准后方能实施。同时，公司经理层明确了对控股子公司的管理职责。 公司对控股子公司财务实行集中管理。公司对控股子公司财务人员实行统一委 派、统一管理，定期实行岗位轮换。对控股子公司的资金实行集中控制，由公司统 筹安排整体融资计划，各控股子公司与银行签订的年度授信协议需报公司批准，在 成员企业内部实行收支两条线的资金管理模式。对控股子公司投资和费用实行预算 控制。 公司对控股子公司的经营管理实行事前、事中和事后的流程控制管理。子公司 的全年购销协议、月度采购计划、二级网点设置协议、资产租赁、购销合同等重大 事项均须报公司审批。公司建立成员公司内部信息交流平台，及时传递信息，实现 资源共享。公司定期召开经营活动分析会，了解、检查控股子公司经营情况和财务 状况，使子公司的经营处于受控状态。 公司制定各控股子公司的年度经营目标和考核办法，通过对控股子公司实施绩 效考核，激发控股子公司员工积极性，确保控股子公司经营目标的顺利实现。 （2）关联交易的内部控制情况 公司的关联交易的审批和决策程序，严格按《董事会议事规则》、《关联交易管 理制度》执行，董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方董事、股东均回避 表决，公司年初根据日常经营情况向董事会、股东大会提交预计本年度关联交易的 议案，独立董事履行了发表事前认可和独立董事意见。公司对关联交易的披露及时、 准确、完整，公司关联交易不存在损害非关联股东权益和投资者利益的情况。 （3）对外担保的内部控制情况 公司在《公司章程》、《担保管理办法》中明确了董事会、股东大会关于对外 担保事项的审批权限，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定。 报告期内，公司对外担保事项均按有关规定履行了审批程序并进行了信息披露。 （4）募集资金的内部控制情况 公司自上市以来只实现首次募集资金，公司已制定《募集资金管理办法》，对 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 26 募集资金的管理、使用、信息披露等做了明确规定。 （5）重大投资的内部控制情况 公司制定了《投资管理办法》，对重大投资建立了严格的选择、申报、审查、 决策、实施、评估和退出程序。公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关 于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规 定。《投资管理办法》的制定及有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司投 资的安全，防范了投资风险。 （6）信息披露的内部控制情况 公司已按有关规定制订了《信息披露事务管理制度》，对定期报告的编制、审 议、披露程序，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密措施等均做出了 明确的规定。公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体信息披露 管理事务。报告期内，公司按照《信息披露事务管理制度》的规定，及时、准确、 完整地履行了信息披露义务，确保投资者公平获得信息的权利。 此外，公司已单独披露《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》，公司监事 会、独立董事对内部控制自我评价报告的意见一并披露（详见巨潮资讯网）。 （五）高级管理人员的考评及激励机制 公司重视对高级管理人员的绩效考评工作，不断完善高级管理人员的考评与激 励机制。董事会薪酬与考核委员会正在拟定新一届高级管理人员的薪酬体系，加大 考核与激励力度，适时提交公司董事会审议。 考评及激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制，高级管理人员的年薪与公 司经营业绩以及个人工作绩效挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会组织对高级管 理人员进行考评。考评结果作为高管人员年薪核定的主要依据，由董事会最终审定， 以实现对高管人员的激励与约束。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开四次股东大会，即股权分置改革相关股东会、2007 年 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会、2008 年第二次临时股东大会。 （一）股权分置改革相关股东会 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 27 2008 年 5 月 21 日至 2008 年 5 月 23 日，公司股权分置改革相关股东会采取 现场投票与网络投票相结合的方式召开，相关股东会决议刊登在 2008 年 5 月 24 日的《证券时报》上。 （二）2007 年年度股东大会 2008 年 6 月 20 日，公司召开 2007 年年度股东大会，股东大会决议刊登在 2008 年 6 月 21 日的《证券时报》上。 （三）2008 年第一次临时股东大会 2008 年 7 月 25 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，股东大会决议刊 登在 2008 年 7 月 26 日的《证券时报》上。 （四）2007 年第二次临时股东大会 2008 年 9 月 17 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，股东大会决议刊登 在 2008 年 9 月 18 日的《证券时报》上。 七、董事会报告 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入 271,549.68 万元，同比增长 35.29 %，实现营 业利润 1,715.49 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 1,210.87 万元，上年 同期为-7,742.60 万元，本年度实现扭亏为盈。 报告期内，公司紧紧围绕年度经营目标，努力做大主业，两大主业的营业收 入均较上年同期有所增长，公司经营规模稳步扩大，公司经营业绩出现较大改观， 原因分析如下： (1)控股股东浙江物产国际入主后，提供了委托贷款支持，使公司流动资金短 缺的状况得到有效缓解，业务经营所需资金得到保障。 (2)控股股东将其盈利能力较强的两个贸易部门按照市场化原则整合进入公 司后，公司的业务范围得到拓展，盈利能力显著增强，提升公司钢铁业务经营业 绩。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 28 (3)公司对现有业务部门进行了整合，关停了部分亏损或从事与公司发展方向 不符的业务部门，对公司净利润具有积极影响。 (4)公司转让哈尔滨三维公司、怀化南华物资储运有限公司(以下简称“南华 公司”)股权产生一定的股权转让溢价收益。 (5) 公司以管理模式改革为重点，强化管理信息系统建设，持续有效地提升 了管理水平。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）报告期内，公司经营范围为生产、销售金属材料、钢铁炉料、铁合金、 建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（其中危险品凭本企业许可证书，有效期至 2010 年 12 月）、机械、电子设备、计算机软、硬件；销售汽车（含小轿车）、玻 璃、法律法规允许的化工原料、焦炭、矿产品（其中煤炭本企业许可证书，有效 期至 2010 年 3 月）；开发、生产、销售环保科技产品并提供相关技术转让服务； 经营商品和技术的进出口业务；投资租赁服务业、出租汽车业、餐饮娱乐业；提 供经济信息咨询、仓储服务。 （2）报告期内，按行业和产品营业收入和营业利润构成情况如下： 单位：（人民币）万元 分 行 业 营业收入 营业成本 营业利润 率（%） 营 业 收 入 比 上 年 同 期增减（%） 营 业 成 本 比 上 年 同 期增减（%） 营业利润率 比上年同期 增减百分点 能源、材料、机械、 电子设备批发业 265,263.74 250,918.58 5.41 37.22 34.23 2.10 旅 馆 业 4,560.04 904.13 80.17 2.17 -18.23 4.95 其他行业 1,725.90 20.72 98.80 -41.19 -95.67 15.09 分 产 品 营业收入 营业成本 营业利润 率（%） 营 业 收 入 比 上 年 同 期增减（%） 营 业 成 本 比 上 年 同 期增减（%） 营业利润率 比上年同期 增减百分点 金属材料及冶金 原料 173,177.80 166,138.30 4.06 91.05 87.91 1.60 汽车及相关服务 92,085.94 84,780.28 7.93 11.85 9.65 1.85 （3）盈利能力（营业利润率）与上年度相比发生重大变化的原因说明 报告期内，公司的营业利润率较上年度增加了 1.18 个百分点，主要原因有： ① 报告期内，因公司基本解决了主营业务的资金瓶颈问题以及钢铁、铁合 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 29 金业务规模和业务区域的拓展、汽车业务的稳定增长等因素，公司能源、材料、 机械、电子设备批发业营业利润率同比增加了 2.1 个百分点，其中公司黑色金属 贸易业务营业利润率同比增加了 1.6 个百分点，汽车及相关服务营业利润率同比 增加了 1.85 个百分点。 ②报告期内，南方明珠国际大酒店抓住长沙市多次展会的契机，旅馆业营业 利润率同比增加了 4.95 个百分点。 （4）报告期内，公司没有对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动。 （5）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地 区 2008 年营业收入 2007 年营业收入 营业收入比上年同期增减（%） 湖南省内 166416.72 200717.24 -17.09 湖南省外 105132.96 不适用 合计： 271549.68 200717.24 35.29 报告期内,公司进行了业务调整和省外市场的开拓，湖南省外业务的规模有较 大增长。 （6）生产经营的主要产品或提供服务的情况 ① 分行业： a.能源、材料和机械电子设备批发业：报告期内实现营业收入 265,263.74 万元， 营业成本 250,918.58 万元，营业利润率 5.41%。 b.旅馆业：报告期内实现营业收入 4560.04 万元，营业成本 904.13 万元，营 业利润率 80.17%。 c.其他行业：报告期内实现营业收入 1,725.90 万元，营业成本 20.72 万元， 营业利润率 98.8%。 ② 分产品： a.金属材料及冶金原料：报告期内实现营业收入 173,177.80 万元，营业成本 166,138.30 万元，营业利润率 4.06%。 b.汽车及相关服务：报告期内实现营业收入 92085.94 万元，营业成本 84780.28 万元，营业利润率 7.93%。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 30 （7）主要供应商、客户情况 公司前五家主要供应商合计采购金额占公司年度采购总额的 52.95 %（含汽车 板块前三大供应商）；前五家主要客户合计销售占公司年度销售总额的 27.46%。 3、报告期公司资产负债变动情况 单位：（人民币）万元 资 产 期末余额 年初余额 增减百分比 货币资金 22,819.23 18,304.54 24.66% 应收账款 11,740.91 2,573.45 356.23% 预付款项 36,067.83 12,885.82 179.90% 其他应收款 2,772.33 5,245.77 -47.15% 存货 19,324.23 12,581.33 53.59% 投资性房地产 10,862.22 9,152.10 18.69% 无形资产 7,634.16 15,179.41 -49.71% 资 产 总 计 167,703.06 133,508.37 25.61% 短期借款 55,900.00 30,280.00 84.61% 应付票据 42,285.00 35,532.00 19.01% 应付账款 6,218.79 10,152.44 -38.75% 预收款项 7,169.99 5,128.05 39.82% 应付职工薪酬 819.94 3,764.36 -78.22% 应交税费 2,487.44 633.43 292.69% 其他应付款 8,699.78 13,777.90 -36.86% 负 债 合 计 126,385.15 102,466.89 23.34% 注：①报告期内，公司经营规模稳步扩大，应收账款、预付账款、存货随之 同步增长；无形资产的减少系转让怀化南华子公司合并范围发生变化所致； ②短期借款增加系接收控股股东浙江物产国际提供委托贷款 32000 万元； 4、报告期内，主要财务数据发生重大变化及主要影响因素 单位：（人民币）万元 项目 本年累计 上年同期 增减额 增减% 营业收入 271,549.68 200,717.24 70,832.44 35.29% 营业差价 19,706.24 12,207.24 7,499.00 61.43% 三项费用合计 18,679.04 19,565.30 -886.26 -4.53% 资产减值损失 823.00 1,156.87 -333.87 -28.86% 投资收益 2,304.38 25.20 2,279.18 9044.37% 利润总额 1,688.47 -8,974.59 10,663.06 归属于上市公司股 东的净利润 1,210.87 -7,742.60 8,953.47 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 31 （1）公司营业收入、营业差价相比去年同期有大幅上涨，主要是因为：①公 司新增冶金原料业务对公司盈利作出了重大贡献。②汽车整车销售及售后服务业 务销售量、营业收入和营业差价同比有较大增长。 （2）投资收益相比去年同期有大幅上涨，主要是因为：①2008 年度本公司 转让怀化南华子公司取得收益 2183 万元。②转让哈尔滨三维子公司取得收益 598 万元。 5、报告期现金流量情况 单位：（人民币）万元 项目 本报告期 上年同期 经营活动现金净流量 -28,526.72 7,285.67 投资活动现金净流量 8,791.75 -1,624.75 筹资活动现金净流量 24,257.28 -6,323.10 （1）经营活动产生的现金净流量较上年大幅下降，主要是由于公司进入业务 规模扩张时期，预付款、库存和应收款等经营性占用项目增加，导致经营活动现 金净流出 28526.72 万元 。 （2）投资活动产生的现金净流量变动，主要是本报告期转让怀化南华和哈尔 滨三维公司收回现金所致。 （3）筹资活动现金净流量变动，主要是因本报告期取得控股股东浙江物产国 际委托贷款 3.2 亿元支持后贷款规模扩大所致。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）湖南省三维企业有限公司。注册资本 9,088 万元，拥有资产 13,897.97 万元，本公司占 87.71%的股权，归属于母公司净资产 8073.28 万元。该公司主要 从事城市出租车营运，汽车贸易及维修服务，2008 年实现营业收入 8,744.29 万元， 营业利润 278.01 万元，归属于母公司股东的净利润 97.81 万元。 （2）湖南一汽贸易有限责任公司。注册资本 800 万元，拥有资产 8,956.90 万 元，本公司占 55%的股权，归属于母公司净资产-78.72 万元。该公司主要从事汽 车整车和配件销售以及汽车维修服务等，2008 年实现营业收入 17,273.40 万元， 营业利润 3.27 万元，归属于母公司股东的净利润-1.06 万元。 （3）湖南安大汽车销售服务有限责任公司。注册资本 800 万元，拥有资产 6,284.53 万元，本公司占 55%的股权，归属于母公司净资产 155.00 万元。该公司 主要从事汽车整车和配件销售以及汽车维修服务等，2008 年实现营业收入 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 32 22,035.50 万元，营业利润-348.39 万元，归属于母公司股东的净利润-268.36 万 元。 （4）湖南瑞特汽车销售服务有限责任公司。注册资本 1000 万元，拥有资产 10,729.13 万元，本公司占 100%的股权，归属于母公司净资产 1360.87 万元。该 公司主要从事汽车整车和配件销售以及汽车维修服务等，2008 年实现营业收入 25977.30 万元，营业利润 510.80 万元，归属于母公司股东的净利润 363.18 万元。 （5）湖南五菱汽车销售有限公司。注册资本 600 万元，拥有资产 7147.17 万 元，本公司占 98.52%的股权，归属于母公司净资产 628.55 万元。该公司主要从事 汽车整车和配件销售以及汽车维修服务等，2008 年实现营业收入 18055.43 万元， 营业利润 71.73 万元，归属于母公司股东的净利润 53.50 万元。 （6）湖南南方明珠国际大酒店有限公司。注册资本 2,000 万元，拥有资产 31523.43 万元，本公司占 100%的股权，归属于母公司净资产 1,141.60 万元。该 公司主要从事酒店客房及餐饮娱乐服务业，2008 年实现营业收入 4560.04 万元， 营业利润-136.86 万元，归属于母公司股东的净利润-148.07 万元。 （7）湖南南方建材化工有限公司。注册资本 1,000 万元，拥有资产 855.27 万 元，本公司占 100%的股权，归属于母公司净资产 658.50 万元，该公司主要从事化 工原料、化工产品销售，2008 年实现营业收入 1478.64 万元，营业利润-217.80 万元，归属于母公司股东的净利润-280.22 万元。 （8）湖南省湘南物流有限公司。注册资本 2,000 万元，拥有资产 5695.54 万 元，本公司占 78.90%的股权，归属于母公司净资产 3721.34 万元，该公司主要从 事仓储、物资储运业务，2008 年实现营业收入 360.72 万元，营业利润-207.25 万 元，归属于母公司股东的净利润-124.43 万元。 (9) 浙江中拓锰业有限责任公司。2008 年 9 月新设成立，注册资本 4200 万元， 拥有资产 4778.96 万元，本公司占 100%的股权，归属于母公司净资产 4200.40 万 元，该公司主要从事锰矿、铁合金进出口及国内贸易业务等。2008 年实现营业收 入 377.55 万元，营业利润 0.98 万元，归属于母公司股东的净利润 0.4 万元。 (10) 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司。2008 年 12 月新设成立，注册资本 5,000 万元，本公司占 51.00%的股权，该公司主要从事金属材料贸易。该公司业务暂未 开展。 (11) 贵州长顺物产龙腾铁合金有限责任公司。2008 年 12 月新设成立，注册 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 33 资本 100 万元，本公司占 100%的股权。该公司主要从事主要从事硅铁、硅锰、锰 铁及其它铁合金的生产销售；富锰渣、硅锰渣的生产销售；矿石的销售。该公司 业务暂未开展。 (12) 贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司。2008 年 12 月新设成立，注册 资本 100 万元，本公司占 100%的股权。该公司主要从事主要从事硅铁、硅锰、锰 铁及其它铁合金的生产销售；富锰渣、硅锰渣的生产销售；矿石的销售。该公司 业务暂未开展。 （13）公司于 2008 年 8 月 1 日受托经营贵州亚冶铁合金有限责任公司(以下简 称“贵州亚冶”)。该公司注册资本 800 万元，拥有资产 12104.32 万元，本公司 占 5 %的股权，归属于母公司净资产 400.87 万元。该公司主要从事硅铁、硅锰、 锰铁及其它铁合金的生产销售；富锰渣、硅锰渣的生产销售；矿石的销售。2008 年实现营业收入 21145.18 万元，营业利润 406.75 万元，归属于母公司股东的净 利润-3.51 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司未来几年经营中的发展机遇、挑战和风险 未来几年，随着长株潭城市群两型社会建设和城市一体化建设进程加快，特 别是国家 4 万亿元经济刺激计划的逐步落实到位，国家重点基础设施工程项目将 陆续开工；汽车消费市场稳步增长，汽车保有量持续增加将给本公司主营业务带 来良好的发展机遇。 股权转让完成后，各方股东尤其是控股股东对南方建材的扶持力度空前加大； 公司和各生产厂家的关系不断深化，对湘南、武汉等新的区域市场的覆盖能力迅 速提升，中西部地区的市场开拓能力进一步提升。 分流安置和人才引进工作的推进和一系列激励约束制度的出台，激活了人力 资源的潜能。通过 2008 年特别是下半年卓有成效的工作，公司已经呈现出良好的 发展态势。 未来几年，公司面临世界经济危机的影响和国内经济调整带来的挑战，公司 的两大主营业务都是竞争激烈的行业，主营业务的不确定性因素增加。钢铁贸易、 铁合金生产行业都有向集成服务发展的趋势，即努力向钢铁生产企业的上下游供 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 34 应链发展。尤其是钢铁生产企业越来越多的向下游延伸，正成为单纯贸易企业强 大的对手，钢铁及冶金原料贸易的市场竞争加剧；汽车消费增长势头出现减缓趋 势，售后服务的竞争更加趋于激烈，汽车销售及服务正向集团化的方向发展，竞 争从大中城市向中小城市和农村延伸，公司汽车业务面临着市场竞争风险。 2、下一年度的经营计划 （1）经营目标 2009 年，公司将继续做大做强主营业务，争取营业收入较上年同期有较大幅 度增长，以较好的业绩回报股东。 （2）实现 2009 年度经营目标拟采取的主要措施是： ①公司钢铁、铁合金板块正调整经营思路，向冶金供应链集成服务商的方向 发展，以应对市场竞争。公司将积极深化与生产企业的合作关系，拓展业务区域， 扩大经营规模，在稳固供应渠道的基础上，扩大直接客户的数量，提高市场占有 率，迅速提升冶金供应链服务集成业务；认真研究国家宏观政策和厂家的销售政 策，调整经营思路，加强生产资料市场价格运行规律的分析，提高市场应变及风 险防范能力，立足拓展新的资源渠道和大型项目的配送业务，扩大进出口贸易业 务，促使公司钢铁及冶金原料贸易业务上规模，增效益。 ②加快推进汽车服务品牌建设，拓展品牌销售的深度和广度，积极稳妥地提 升汽车综合服务业务，培育公司汽车销售与服务品牌，以优质的售后服务带动整 车销售。公司在做强现有汽车品牌销售网络的同时，将积极拓展中小城市和农村 区域市场，加强研究新的竞争条件下汽车销售模式的创新。扩大出租车经营规模， 提高公司汽车板块的盈利能力。 加大对公司汽车板块的资源整合力度，重点抓好 市场信息和省内经营网点整合，发挥公司汽车品牌的整体优势。 ③加强融资工作力度，盘活存量资产，继续优化资产结构，努力消除制约企 业发展的资金短板。 ④ 着力提升管理水平，实现管理系统的信息化和操作流程的规范化，夯实基 础，不断创新，实现公司的可持续发展。 3、资金计划 为完成 2009 年的经营目标，根据公司经营规模，公司预计 2009 年在 2008 年 的基础上增加流动资金 40,000 万元以上。公司将在提高现有资金使用效率的基础 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 35 上，通过增加银行授信、优化融资结构、增加融资品种、加大资产处置力度等方 式来满足资金需求。 （三）公司投资情况 1、公司没有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期 内的投资情况。 2、报告期内，公司非募集资金投资重大项目的情况 （1）2008 年 9 月,公司投资设立杭州子公司浙江中拓锰业有限责任公司，注 册资本为人民币 4200 万元整，公司占 100%股权； （2）2008 年 10 月,公司投资设立贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司,注 册资本金为 100 万元，公司占 100%股权； （3）2008 年 10 月,公司投资设立贵州长顺物产龙腾铁合金有限责任公司，注 册资本金为 100 万元，公司占 100%股权； （4）2008 年 12 月，公司投资设立衡阳子公司湖南中拓博长钢铁贸易有限公 司，注册资本 5000 万元，其中公司出资 2550 万元，占 51%股权； （5）2008 年 12 月，公司以 363.78 万元收购贵州龙里龙腾铁合金有限责任公 司持有的贵州亚冶 5%股权。 （四）会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明 1、会计政策变更 本公司 2008 年度未发生会计政策变更事项。 2、会计估计变更 经本公司第四届董事会 2008 年第五次临时会议批准，对单项金额非重大的应 收款项按帐龄风险组合计提坏账准备的比例，在本期做了会计估计变更，计提比 例变化如下： 帐龄 变更后的计提比例 变更前的计提比例 1 年以内 5% 5% 1-2 年 30% 8% 2-3 年 80% 10% 3 年以上 100% 12% 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 36 本期期末单项金额非重大的应收款项合计为 22,667,528.35 元，此变更导致 资产减值损失增加 2,221,998.38 元。 3、重大前期差错更正 本公司 2008 年度未发生重大前期差错更正事项。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了十二次会议： （1）2008 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会 2008 年第一次临时会议，董 事会决议刊登在 2008 年 3 月 14 的《证券时报》上。 （2）2008 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，董事会决议刊 登在 2008 年 4 月 15 日的《证券时报》上。 （3）2008 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了 公司 2008 年第一季度报告。 （4）2008 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，董事会决议刊 登在 2008 年 5 月 31 日的《证券时报》上。 （5）2008 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第一次会议，董事会决议刊登 在 2008 年 6 月 21 日的《证券时报》上。 （6）2008 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会 2008 年第一次临时会议，董事 会决议刊登在 2008 年 7 月 10 日的《证券时报》上。 （7）2008 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会 2008 年第二次临时会议，董 事会决议刊登在 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》上。 （8）2008 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第二次会议，董事会决议刊登 在 2008 年 7 月 31 日的《证券时报》上。 （9）2008 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会 2008 年第三次临时会议，董 事会决议刊登在 2008 年 8 月 30 日的《证券时报》上。 （10）2008 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会 2008 年第四次临时会议，董 事会决议刊登在 2008 年 9 月 20 日的《证券时报》上。 （11）2008 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 37 公司 2008 年第三季度报告。 （12）2008 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会 2008 年第五次临时会议， 董事会决议刊登在 2008 年 12 月 13 日的《证券时报》上。 2、报告期内，董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年度，公司董事会勤勉尽责，严格履行《公司章程》赋予的权利和义 务，按照股东大会决议和授权，认真执行和落实股东大会通过的各项决议，具体 执行情况如下： （1）对股权分置改革相关股东会议决议的执行情况 2008 年 5 月 23 日，公司股权分置改革相关股东会议以现场投票、网络投票 与委托董事会投票相结合的方式召开，会议审议通过了《公司股权分置改革方案》, 2008 年 6 月上旬，公司顺利完成了股权分置改革方案实施工作,公司股改工作取 得了圆满成功。 （2）对 2007 年年度股东大会决议的执行情况 2008 年 6 月 20 日，公司 2007 年年度股东大会通过了《关于预计公司 2008 年度日常关联交易的议案》、《关于公司对外担保的议案》、《关于提名公司第四届 董事会董事候选人、独立董事候选人候选人的议案》、《关于提名公司第四届监 会监事候选人的议案》、《关于公司董事、监事 2007 年度报酬的议案》、《关于 公司关联交易管理办法的议案》、《关于出售 304 库地面资产的议案》等十五个 议案。2008 年度，公司选举产生了新一届董事会和监事会，公司日常关联交易按 照股东大会通过的方案进行，公司董事、监事 2007 年度薪酬已按照股东大会审议 通过的薪酬方案执行，公司对外担保严格按照股东大会的授权进行，有效地控制 了公司对外担保风险，确保了公司资金的安全。除出售 304 库地面资产的项目因 市场环境变化的原因未能按预期的目标完成外，本次股东大会通过的其他议案均 得到了有效执行。 （3）对 2008 年第一次临时股东大会决议的执行情况 2008 年 7 月 25 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改公 司章程及三会议事规则的议案、关于为公司董事、监事及高管人员购买责任保险 的议案、关于怀化南华物资储运有限公司股权转让的议案、关于公司拟与浙江物 产国际进行相关业务整合的议案、关于公司拟托管经营浙江物产国际下属贵州亚 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 38 冶的议案、关于公司拟获得浙江物产国际提供的委托贷款的议案及关于公司原任 董事、监事 2008 年 1-7 月报酬的议案共计十项议案，本次股东大会议案均得到有 效执行。 （4）对 2008 年第二次临时股东大会决议的执行情况 2008 年 9 月 17 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了关于选举陈 耀年先生为公司第四届董事会董事的议案，公司董事会已按照相关规定为陈耀年 先生办理了履职手续。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，主任委员由会计专业人士担任。根 据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作规程》，审计委员 会本着对全体股东负责的精神，勤勉尽职，认真履行了以下监督职责： （1）董事会审计委员会按公司 2008 年度报告披露时间安排及实际情况，与 负责公司年度审计工作的开元信德会计师事务所有限公司协商确定了 2008 年度 财务报告审计工作的时间安排。 （2）2009 年 1 月 9 日，在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会认真 审阅了公司编制的年度财务会计报表，认为公司 2008 年度财务会计报表反映了公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，同意将 2008 年度财务报表提交开元信德会计师事务所有限公司审计。 （3）2009 年 1 月 16 日，董事会审计委员会与开元信德会计师事务所有限公 司召开沟通会议，审计委员会要求会计师事务所严格按照相关执业准则开展审计 工作，并就关注的问题与年审注册会计师充分交换了意见。 （4）2009 年 2 月 23 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会 审计委员会与开元信德会计师事务所有限公司再次召开沟通会议。审计委员会就 审计过程中关注的问题不断加强与年审会计师的交流，同时要求会计师事务所按 总体审计计划按时完成审计工作，确保公司如期披露年度报告。经再次审阅公司 2008 年度财务会计报表，审计委员会保持原有的审阅意见，认为：①年审注册会 计师对公司 2008 年度财务报告的审计工作严格按照审计业务相关准则进行。②在 年报编制过程中，审计委员会成员与年审注册会计师进行了有效的沟通。③经注 册会计师出具初步审计意见的 2008 年度财务报告，在所有重大方面公允地反映了 公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和现金流量。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 39 （5）2009年2月26日，董事会审计委员会在2008年年度财务报告审计完成后， 对开元信德会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，出具 《开元信德会计师事务所有限公司从事2008年度审计工作的报告》。我们认为：年 审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作程 序，审计人员勤勉尽责，体现出较高的执业水准和职业道德，出具的审计报告能够 充分公允反映公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流 量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （6）2009 年 2 月 27 日，董事会审计委员会召开 2008 年年度报告审计工作 会议，审议通过了以下议案：①公司 2008 年年度报告及年度报告摘要；②开元信 德会计师事务所有限公司从事 2008 年度审计工作的总结报告；③关于续聘开元信 德会计师事务所有限公司的议案。并将以上三项议案提交公司第四届董事会第四 次会议审议。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，内部董 事 1 名。薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开沟通会一次，审议事项 1 项，对公 司董事、监事、高级管理人员 2007 年度报酬方案提出审核意见。 （六）本次利润分配和资本公积金转增股本预案 2008 年度公司实现净利润为 12,108,724.06 元，加上年初尚未分配的利润 -35,942,090.08 元，2008 年末实际可供股东分配利润为-23,833,366.02 元。 本公司第四届董事会第四次会议决议，公司 2008 年度虽然实现扭亏为盈，但 可供股东分配的利润仍为负数，根据公司的实际经营情况,董事会决定 2008 年度 拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含 税） 合并报表中归属于 母公司所有者的净 利润 占合并报表中归属于母 公司所有者的净利润的 比率 2007 年 0.00 -77,426,032.54 0.00% 2006 年 0.00 -61,692,430.34 0.00% 2005 年 0.00 7,652,143.58 0.00% 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 40 （七）其他需要披露的事项 1、报告期内，公司选定的信息披露报刊没有变更，为《证券时报》。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况 进行的专项说明和发表的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号，以下简称“《通知》”）及《公司章程》的有关规定， 我们对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，就上述事宜作出 专项说明并发表独立意见如下： 2008 年度未发生大股东占用资金事项，其他关联方占用资金事项属于正常经 营过程中形成的资金往来，本年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性 资金往来。 （1）公司对外担保情况： ①报告期末，公司对控股子公司担保余额为 3955 万元。 ②报告期末，公司对外担保总额（含对控股子公司担保，下同）为 3955 万元， 占公司截止 2008 年 12 月 31 日净资产的 13.66%，比上年同期减少 4783 万元，减 幅 54.74%。 ③报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 ④报告期末，公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额为 3955 万元。 ⑤报告期末，公司对外担保总额未超过净资产 50%。 （2）独立董事意见： 我们认为： ①公司能严格遵守国家的法律法规和《通知》、《上市规则》的有关规定，审 慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，没有为股东、实际控制人及其关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。 ②公司严格按照《上市规则》、《通知》及《公司章程》的有关规定，认真履 行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、债权人及其他利益相 关者的合法权益。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 41 八、监事会报告 2008 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的 规定，本着对全体股东负责的精神，监事会成员勤勉敬业，认真履行监督职责， 为促进公司依法运作和健康发展，维护全体股东的合法权益发挥了积极作用。2008 年监事会的主要工作情况如下: （一）监事会会议情况 2008 年监事会共计召开了四次会议，会议情况及决议内容如下： 1、2008 年 4 月 14 日，以现场方式召开第三届监事会第六次会议，审议通过： （1）公司 2007 年度监事会工作报告；（2）公司 2007 年度财务决算报告；（3）公 司 2007 年年度报告及年度报告摘要的议案；（4）公司 2007 年度利润分配和资本 公积金转增股本的预案；（5）公司 2007 年度内部控制自我评价报告；（6）关于续 聘开元信德会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案；（7）关于对 公司 2007 年期初资产负债表进行调整的议案（8）关于预计公司 2008 年度日常关 联交易的议案。会议决议刊登于 2008 年 4 月 15 日的《证券时报》、巨潮资讯网。 2、2008 年 5 月 30 日，以现场方式召开第三届监事会第七次会议，根据公司 股东推荐，提名王其达先生、严建新先生、杨丽娟女士、王平平女士为公司第四 届监事会非职工代表监事候选人。会议决议刊登于 2008 年 5 月 31 日的《证券时 报》、巨潮资讯网。 3、2008 年 6 月 20 日，以现场方式召开第四届监事会第一次会议，审议通过： （1）选举王其达先生为公司第四届监事会主席；（2）关于修改公司监事会议事规 则的议案。会议决议刊登于 2008 年 6 月 21 日的《证券时报》、巨潮资讯网。 4、2008 年 7 月 29 日，以通讯方式召开第四届监事会第二次会议，审议通过 公司 2008 年半年度报告正文及其摘要的议案。 2008 年，公司监事会传阅和通讯审议议案两次，分别是： 1、2008 年 4 月 24-25 日以传阅和通讯方式审议通过公司 2008 年第一季度报 告。 2、2008 年 10 月 19-20 日以传阅和通讯方式审议通过公司 2008 年第三季度 报告。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 42 报告期内监事会成员列席四次董事会会议，对董事会的决策行为依法进行监 督；出席四次股东大会会议，对董事会召开股东大会的合规性进行监督。 （二）监事会对公司 2008 年度有关事项的监督意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关的法律、 法规规范进行运作；董事会能够按照股东大会的要求，履行各项决议，决策程序 合法；公司内部控制体系比较完善,内部控制组织机构基本完备,能够为公司经营 业务的正常进行提供保证；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时， 能够按照有关法规、制度维护公司的合法权益，未发现有违反法律、法规、《公司 章程》和损害投资者利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司财务报告真实地反映了 2008 年度财务状况和经营成果，开元信德会计师 事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会同意公司 2008 年年度 报告及其摘要。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 4、收购、出售资产情况 公司在收购、出售资产的过程中履行了规定的程序，交易价格合理，没有出 现损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 公司关联交易事项均通过董事会、股东大会的审议，与关联交易有利害关系的 关联人均回避表决。公司对关联交易及时予以披露，公司没有发现损害非关联股东 权益和投资者利益的情况。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内发生的破产重整相关事项 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 43 报告期内, 公司未发生破产重整等相关事项。 （三）持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权情况 1、证券投资情况 报告期内，公司没有证券投资情况。 2、持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末帐面值 报告期损益 600808 马钢股份 690,000.00 0.003% 646,000.00 0 600688 上海石化 1,200,000.00 0.006% 2,212,000.00 0 合 计 1,890,000.00 2,858,000.00 本报告期内可供出售金融资产公允价值变动金额记入资本公积，未产生损益。 3、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股 权情况 报告期内，公司没有参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货 公司等金融企业股权的情况。 （四）报告期内收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程 1、南华公司股权转让项目 南华公司股权转让项目已分别经 2008 年 7 月 9 日召开的公司第四届董事会 2008 年第一次临时会议及 2008 年 7 月 25 日召开的公司 2008 年第一次临时股东 大会审议通过，拟将公司持有的南华公司 98.90%股权通过公开挂牌的方式出售, 股权转让价格 8,690.36 万元(具体内容详见 2008 年 7 月 10 日《证券时报》及巨 潮资讯网刊登的公司 2008-60 公告)。本报告期末，南华公司股权转让事项已全部 完成，公司已收回全部股权转让款项（具体内容分别详见 2008 年 10 月 7 日、2008 年 12 月 16 日《证券时报》及巨潮资讯网刊登的公司 2008-79 公告、2008-88 公 告）。 2、公司与湖南省汽车工业贸易发展有限公司、一汽贸易总公司三方共有资产 处置项目 公司与湖南省汽车工业贸易发展有限公司（简称“汽贸发展”）、一汽贸易总 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 44 公司（简称“一汽贸易”）三方共有资产处置项目于 2008 年 7 月 9 日经本公司第 四届董事会 2008 年第一次临时会议审议通过，三方拟将共有资产（其中本公司占 有 55%的权益）通过公开挂牌的方式出售（具体内容详见 2008 年 7 月 10 日《证 券时报》及巨潮资讯网上刊载的公司 2008-61 公告）。 因一汽贸易(拥有该共有资 产 15%的权益)尚未取得处置该项资产的批复，影响了该项目的进展。截止 2008 年 12 月 31 日，该资产处置事宜尚未进入公开挂牌阶段。 3、公司 304 库地面资产处置项目 公司 304 库地面资产处置项目已经 2008 年 5 月 30 日召开的公司第三届董事 会第十三次会议及 2008 年 6 月 20 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议通过， 拟将公司拥有的长沙市伍家岭 304 库地面资产通过公开挂牌的方式出售（具体内 容详见 2008 年 5 月 31 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的公司 2008-49 公告）。 该资产处置项目于 2008 年 9 月 4 日在长沙市国土资源局挂牌，截止时间为 2008 年 10 月 8 日。截至挂牌截止日，该项目无人摘牌。公司与有关各方在积极 协商重新挂牌事项，后续有关进展情况将持续披露。 4、收购贵州亚冶 5%的股权 公司收购贵州亚冶 5%的股权经 2008 年 12 月 10 日召开的公司第四届董事会 2008 年第五次临时会议审议通过。根据湖南开元信德会计师事务所有限责任公司 出具的开元信德湘审字[2008]第 408 号《审计报告》，截至 2008 年 6 月 30 日，贵 州亚冶净资产为 7275.62 万元，贵州亚冶 5%股权对应的价值为 363.78 万元，公 司以363.78万元的价格收购龙腾公司持有的贵州亚冶5%股权（具体内容详见2008 年 12 月 13 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的公司 2008-86 公告）。截至 2008 年 12 月 31 日前，贵州亚冶 5%股权已过户到公司名下。 5、公司所持湖南银洲股份有限公司股份置换事项 报告期内，公司将所持有的湖南银洲股份有限公司（简称“银洲公司”）4.85% 的股份 7,013,640 股置换为湖南星都房地产开发有限公司（简称“星都公司”）股 份，置换方式以 4 股银洲公司股份置换 1 股星都公司股份，置换后公司持有星都公 司 3.507%共计 1,753,410 股。 （五）股权激励计划在本报告期的具体实施情况 报告期内公司尚无股权激励计划。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 45 （六）报告期内发生的重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)采购货物 供应单位 产品、服 务名称 本期累计 占同类交易 金额的比例 上年同期 占同类交易 金额的比例 湖南华菱管线股份有 限公司 金属 94,525,009.25 8.15% 129,325,266.30 12.90% 湖南华菱涟钢薄板有 限公司 金属 176,393,114.00 15.20% 52,635,448.83 5.25% 浙江物产国际 金属 185,244,847.09 18.48% 浙江物产国际 铁合金 115,901,641.30 25.31% 浙江物产国际 铁矿砂 34,597,347.43 94.20% 浙江物产国际 锰矿 93,270,452.64 7.90% 浙江物产国际 汽车 16,681,090.13 1.90% 浙江物产瑞丰物资有 限公司 金属 42,000,000.00 4.19% 台州瑞鸿达贸易有限 公司 金属 140,703,418.04 14.03% 贵州亚冶铁合金有限 责任公司 铁合金 23,935,026.84 5.23% 16,978,024.23 1.69% 合 计 555,303,681.59 566,887,004.49 注：上述交易金额均不含增值税。 贵州亚冶本期累计系 2008 年 1—7 月累计数。 (2)销售货物 供应单位 产品、服 务名称 本期累计 占同类交易 金额的比例 上年同期 占同类交易 金额的比例 湖南华菱管线股份有 限公司 金属 19,700,610.45 1.90% 衡阳华菱连轧管有限 公司 金属 60,222,682.98 5.81% 浙江物产国际 金属 196,391,262.16 18.93% 湖南华菱湘潭钢铁有 限公司 铁合金 22,853,203.31 9.56% 浙江物产国际 铁合金 54,534,400.86 22.82% 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 46 贵州亚冶铁合金有限 责任公司 锰矿 1,328,817.49 3.37% 合 计 78,716,421.66 276,314,555.59 注：上述交易金额均不含增值税。 贵州亚冶本期累计系 2008 年 1—7 月累计数。 注：（1）以上关联交易金额均不含增值税。 （2）根据公司与关联方签定的《商品供应合同》，明确规定了双方供应与 采取的定价原则，有国家定价的，执行国家定价；如没有国家定价的，则按商品 的当时市场价协商定价。以上关联交易均属正常商品购销（含提供劳务），实际交 易价格没有超过应确认为收入的部分，关联方交易没有对公司利润产生特殊的影 响。 2、关联方担保事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司控股股东浙江物产国际为本公司 11,000 万元短期借款、银行承兑汇票 13,715 万元 (扣除保证金人民币 4,270 万元后， 实际担保额度为人民币 9,445 万元)提供了担保。 控股股东浙江物产国际提供委托贷款 40000 万元，2008 年末取得短期借款 32000 万元。 （七）重大合同及其履行情况 1、本公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项的情况。 公司于 2008 年 7 月 10 日受托经营贵州亚冶铁合金有限责任公司。注册资本 800 万元，拥有资产 12104.32 万元，本公司占 5 %的股权。归属于母公司净资产 400.87 万元，该公司主要从事硅铁、硅锰、锰铁及其它铁合金的生产销售；富锰 渣、硅锰渣的生产销售；矿石的销售，2008 年实现营业收入 21145.18 万元，营业 利润 406.75 万元，归属于母公司股东的净利润-3.51 万元。 2、重大担保事项 单位：万元 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 担保对象名称 发生日期(协 议签署日) 担保金 额 担保类 型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方 担保(是或否) 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 47 报告期内担保发生额合计 0 报告期内担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 5605 报告期末对控股子公司担保余额合计 3955 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 3955 担保总额占公司净资产的比例 13.66% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供的债务担保金额 3955 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 3955 3、本公司没有在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托理 财或其他委托理财的情况，也没有重大委托理财计划。 （八）承诺事项 股权分置改革过程中，公司现有大股东浙江物产国际，华菱集团、同力投资 均做出承诺： （1）遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务； （2）所持南方建材非流通股份获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上 市交易，如有违反该承诺的卖出交易，则卖出所得资金划入南方建材公司账户归 全体股东所有； （3）保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 以上承诺事项正在履行中。 （九）聘任或解聘会计师事务所情况 湖南开元有限责任会计师事务所更名为开元信德会计师事务所有限公司，公 司继续聘任开元信德为公司财务报告进行审计。报告期内支付其上年度年报审计 费 55 万元。该审计机构已为公司提供审计服务的连续年限为 10 年。签字注册会 计师毛育晖女士 、刘绍秋先生为公司提供 2008 年度财务报告审计服务。 （十）受中国证监会稽查、行政处罚或证券交易所公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 48 收购人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追 究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不 适当人选被其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情形。 （十一）其他重大事项 报告期内, 公司未发生其他重大事项。 （十一）公司子公司发生的重要事项 1、哈尔滨三维公司完成股权转让项目 哈尔滨三维公司股权转让项目经 2007 年 12 月 4 日召开的公司第三届董事会 2007 年第四次临时会议审议通过。截至 2007 年 11 月 30 日，哈尔滨三维公司帐 面净资产值为 545.86 万元，评估净资产值为 602.77 万元。2008 年 6 月，三维公 司通过公开竞标的方式转让哈尔滨三维公司股权，转让价格为 1111 万元，截至本 报告期末已收回全部股权转让款。 2、岳阳三维公司参加岳阳市城区出租汽车经营权到期转让招投标项目 2008 年 8 月，岳阳市政府对该市城区到期的 110 台出租车经营权进行公开 招投标。目前岳阳市出租车总量达 1300 台，出租车公司共 8 家，规模上 200 台 的公司四家。此次招投标采取抽签定标方式统一出让，共有三家公司参与竞标， 岳阳三维公司成功中标 38 台。本项目投入的启动资金约 3200 万元,项目实际投 资约 800 万元。 （十二）公司接受调研及采访情况 报告期内，公司接到投资者的咨询电话较多，咨询内容涉及到公司的经营情 况、财务状况、股权转让和股改进展等方面。公司在接受投资者咨询时，严格按 照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，遵循公平信息披露的 原则，未发生私下、提前或选择性向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信 息的情形，保证了公司信息披露的公平性，较好地维护了投资者关系。以下以列 表的方式披露部分咨询较详细的电话沟通情况。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 1 月 17 日 公司董秘处 电话沟通 流通股股东 询问要约收购批复进展 2008 年 2 月 20 日 公司董秘处 电话沟通 流通股股东 询问公司职工分流安置工作进展 2008 年 3 月 19 日 公司董秘处 电话沟通 流通股股东 询问潜在大股东重组公司的预期 2008 年 4 月 14 日 公司董秘处 电话沟通 流通股股东 询问公司股改方案有无调整 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 49 2008 年 4 月 18 日 公司董秘处 实地调研 流通股股东 到公司办公楼现场察看，了解公司经 营情况 2008 年 4 月 22 日 公司董秘处 电话沟通 流通股股东 询问要约收购办理程序 2008 年 5 月 13 日 公司董秘处 电话沟通 流通股股东 了解公司股改具体停牌时间安排 2008 年 5 月 22 日 公司董秘处 实地调研 流通股股东 了解大股东重组公司及今年的业绩预 期 2008 年 6 月 6 日 公司董秘处 电话沟通 流通股股东 询问公司大股东入主后将采取的进一 步措施 2008 年 6 月 11 日 公司董秘处 电话沟通 流通股股东 询问公司股改复牌后除权问题 2008 年 07 月 25 日 公司董秘处 电话沟通 流通股股东 询问公司 2008 年半年度业绩情况 2008 年 08 月 30 日 公司董秘处 电话沟通 流通股股东 询问杭州子公司设立情况 2008 年 09 月 11 日 公司董秘处 电话沟通 流通股股东 询问公司资产处置项目的进展情况 2008 年 09 月 28 日 公司董秘处 电话沟通 流通股股东 询问公司 2008 年全年业绩预期 2008 年 10 月 7 日 公司董秘处 电话沟通 流通股股东 询问公司大股东有无增持公司股份的 可能 2008 年 10 月 22 日 公司董秘处 电话沟通 流通股股东 询问转让南华公司股权转让项目给公 司带来的收益 2008 年 11 月 18 日 公司董秘处 电话沟通 流通股股东 询问公司控股股东重组公司的预期 2008 年 12 月 15 日 公司董秘处 电话沟通 流通股股东 询问公司对外投资的情况 十、财务报告 开元信德湘审字（2009）第 020 号 审 审 计 计 报 报 告 告 南方建材股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南方建材股份有限公司(以下简称南方建材)财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2008 年度的合并及母公 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 50 司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财 务报表附注。 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南方建材管理层的责任。这种责任 包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 一、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制 相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 二、审计意见 我们认为, 南方建材财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大 方面公允反映了南方建材 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、2008 年 度合并及母公司的经营成果和现金流量。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 毛育晖 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 51 中国注册会计师：刘绍秋 中国·北京 二○○九年三月二日 财务报表 资产负债表 会企01 表 编制单位:南方建材股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 期末数 期初数 资 产 附 注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 货币资金 8-1 228,192,345.13 68,832,184.82 183,045,445.89 41,157,743.35 交易性金融资产 - - - 应收票据 3,300,000.00 - 3,030,803.66 3,030,803.66 应收帐款 117,409,095.72 95,096,788.23 25,734,478.74 12,773,386.45 预付款项 8-2 360,678,306.61 252,067,947.81 128,858,217.18 57,292,740.14 应收利息 8-3 - - - 应收股利 8-5 - - - 其他应收款 27,723,347.36 339,097,772.04 52,457,709.33 389,853,122.87 存货 193,242,267.14 56,052,330.00 125,813,312.59 33,589,094.41 一年内到期的非流动资 8-4 - - 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 52 其他流动资产 8-6 - - 流动资产合计 930,545,361.96 811,147,022.90 518,939,967.39 537,696,890.88 非流动资产 可供出售金融资产 2,858,000.00 2,858,000.00 8,736,000.00 8,736,000.00 持有至到期投资 - - - 长期应收款 8-7 - - - 长期股权投资 9,867,832.90 261,298,298.30 12,628,958.72 262,101,980.46 投资性房地产 108,622,230.26 108,622,230.26 91,521,002.62 91,521,002.62 固定资产 8-8 459,037,382.44 68,514,092.24 458,227,484.33 64,681,967.11 在建工程 8-9 6,003,519.47 895,732.00 3,339,542.50 3,339,542.50 工程物资 8-10 - - - 固定资产清理 8.11 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 76,341,588.17 32,682,043.39 151,794,131.18 51,255,273.94 开发支出 - - - 商誉 8-12 5,937,931.15 - 6,036,501.00 长期待摊费用 1,992,699.30 - 1,489,891.66 递延所得税资产 8-13 21,197,531.60 17,746,874.99 20,512,448.70 16,019,732.00 其他非流动资产 8-14 54,626,499.46 61,857,789.87 非流动资产合计 8-26 746,485,214.75 492,617,271.18 816,143,750.58 497,655,498.63 资产总计 1,677,030,576.71 1,303,764,294.08 1,335,083,717.97 1,035,352,389.51 法定代表人：张国强 财务总监：张端清 财务负责人：刘灿阳 资产负债表(续) 会企 01 表 单位:南方建材股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 期末数 期初数 负债和股东权益 附 注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债 短期借款 8-17 559,000,000.00 550,000,000.00 302,800,000.00 283,000,000.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 422,850,000.00 199,090,000.00 355,320,000.00 128,530,000.00 应付帐款 8-18 62,187,907.62 38,806,693.24 101,524,382.18 86,875,613.04 预收款项 8-19 71,699,919.60 60,048,291.43 51,280,514.44 19,359,813.77 应付职工薪酬 8-21 8,199,405.54 925,607.89 37,643,646.67 32,224,740.44 应交税费 8-22 24,874,417.04 2,263,866.76 6,334,255.26 2,964,318.55 应付利息 8-23 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 86,997,810.99 139,806,132.03 137,779,038.72 179,993,819.45 一年内到期的非流动负 - 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 53 其他流动负债 - 流动负债合计 1,235,809,460.79 990,940,591.35 992,681,837.27 732,948,305.25 非流动负债 长期借款 8-24 4,834,063.80 4,834,063.80 6,276,330.77 6,276,330.77 应付债券 - - - 长期应付款 8-25 22,965,935.00 - 24,287,867.61 专项应付款 - - - 预计负债 - - 40,854.67 递延所得税负债 8-26 242,000.00 242,000.00 1,382,000.00 1,382,000.00 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 28,041,998.80 5,076,063.80 31,987,053.05 7,658,330.77 负债合计 1,263,851,459.59 996,016,655.15 1,024,668,890.32 740,606,636.02 股东权益 - - 股本 8-28 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 资本公积 8-29 56,908,298.42 56,703,601.53 61,646,298.42 61,441,601.53 减：库存股 - - - 盈余公积 8-30 18,970,797.75 18,970,797.75 18,970,797.75 18,970,797.75 未分配利润 8-31 -23,833,366.02 -5,426,760.35 -35,942,090.08 -23,166,645.79 归属于母公司股东权益 289,545,730.15 307,747,638.93 282,175,006.09 294,745,753.49 少数股东权益 8-32 123,633,386.97 28,239,821.56 股东权益合计 413,179,117.12 307,747,638.93 310,414,827.65 294,745,753.49 负债及股东权益合计 1,677,030,576.71 1,303,764,294.08 1,335,083,717.97 1,035,352,389.51 法定代表人：张国强 财务总监：张端清 财务负责人：刘灿阳 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 54 利润表 会企 02 表 编制单位：南方建材股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：元 本年金额 上年金额 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 8-33 2,715,496,780.88 1,618,303,695.84 2,007,172,405.88 1,042,923,461.96 减：营业成本 8-33 2,518,434,344.27 1,552,963,116.32 1,885,099,972.37 1,016,122,784.87 营业税金及附加 8-34 7,930,931.70 1,079,845.18 4,913,973.76 537,054.39 销售费用 48,410,581.89 7,760,811.43 54,439,424.04 6,985,946.20 管理费用 103,639,729.96 31,088,218.00 97,588,377.20 46,523,603.99 财务费用 8-35 34,740,062.34 23,148,310.19 43,625,232.94 33,256,693.59 资产减值损失 8-36 8,230,027.39 7,904,664.14 11,568,727.27 5,010,637.59 加：公允价值变动收 益（损失以"－"号填列） - - - 投资收益（损失 以"－"号填列） 8-37 23,043,839.15 21,501,211.20 251,955.74 251,955.74 其中：对联营 企业和合营企业的投资收 益 795,845.58 795,845.58 1,115,933.13 1,115,933.13 二、营业利润（亏损以"－" 17,154,942.48 15,859,941.78 -89,811,345.96 -65,261,302.93 加：营业外收入 8-38 2,414,333.53 960,647.06 283,134.46 7,730.00 减：营业外支出 8-38 2,684,540.70 807,846.39 217,715.02 1,305.60 其中：非流动资产处 置损失 817,696.28 287,666.02 72,586.93 三、利润总额（亏损总额 以"－"号填列） 16,884,735.31 16,012,742.45 -89,745,926.52 -65,254,878.53 减：所得税费用 8-39 2,999,970.90 -1,727,142.99 -7,322,646.87 -8,449,732.00 四、净利润（净亏损以"－" 号填列） 13,884,764.41 17,739,885.44 -82,423,279.65 -56,805,146.53 归属于母公司股东的 净利润 12,108,724.06 17,739,885.44 -77,426,032.54 -56,805,146.53 少数股东损益 1,776,040.35 -4,997,247.11 五、每股收益 （一）基本每股收益 8-40 0.05 -0.33 （二）稀释每股收益 8-40 0.05 -0.33 法定代表人：张国强 财务总监：张端清 财务负责人：刘灿阳 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 55 现金流量表 会企 03 表 编制单位：南方建材股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：元 本年金额 上年金额 项 目 附 注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,011,717,635.82 1,846,439,990.40 2,459,055,904.47 1,201,547,960.25 收到的税费返还 100,000.00 1,527,998.28 1,527,998.28 收到的其他与经营活动有关的现金 8-41 9,932,142.89 20,920,017.89 3,744,356.79 15,646,650.35 经营活动现金流入小计 3,021,749,778.71 1,867,360,008.29 2,464,328,259.54 1,218,722,608.88 购买商品、接受劳务支付的现金 3,060,643,586.77 2,014,650,824.94 2,261,925,356.94 1,118,366,389.01 支付给职工以及为职工支付的现金 52,954,742.77 15,812,820.00 50,710,041.47 15,702,258.81 支付的各项税费 45,762,456.81 10,426,226.40 26,107,326.90 10,442,640.20 支付的其他与经营活动有关的现金 8-41 147,656,179.18 58,179,724.63 52,728,879.10 34,653,074.44 经营活动现金流出小计 3,307,016,965.53 2,099,069,595.97 2,391,471,604.41 1,179,164,362.46 经营活动产生的现金流量净额 -285,267,186.82 -231,709,587.68 72,856,655.13 39,558,246.42 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 967,680.77 26,098.00 26,098.00 取得投资收益所收到的现金 36,000.00 2,088,323.56 16,000.00 16,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 4,997,534.80 4,837,020.00 70,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金 95,514,687.65 84,919,804.22 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 101,515,903.22 91,845,147.78 112,098.00 42,098.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 12,598,371.52 2,831,659.05 16,359,599.14 7,887,476.00 投资所支付的现金 1,000,000.00 68,900,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 13,598,371.52 71,731,659.05 16,359,599.14 7,887,476.00 投资活动产生的现金流量净额 87,917,531.70 20,113,488.73 -16,247,501.14 -7,845,378.00 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 24,500,000.00 - 685,000.00 - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 24,500,000.00 685,000.00 借款所收到的现金 760,950,000.00 747,050,000.00 487,800,000.00 473,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 785,450,000.00 747,050,000.00 488,485,000.00 473,000,000.00 偿还债务所支付的现金 506,192,266.97 481,492,266.97 523,283,669.23 503,913,669.23 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 34,580,435.76 24,106,449.70 26,204,928.44 23,288,553.88 其中：子公司支付给少数股东的股利、 2,937,386.70 支付的其他与筹资活动有关的现金 8-41 2,104,539.00 2,104,539.00 2,227,451.85 1,517,366.85 筹资活动现金流出小计 542,877,241.73 507,703,255.67 551,716,049.52 528,719,589.96 筹资活动所产生的现金流量净额 242,572,758.27 239,346,744.33 -63,231,049.52 -55,719,589.96 四、汇率变动对现金的影响 -76,203.91 -76,203.91 五、现金及现金等价物净增加额 45,146,899.24 27,674,441.47 -6,621,895.53 -24,006,721.54 加:期初现金及现金等价物余额 183,045,445.89 41,157,743.35 189,667,341.42 65,164,464.89 六、期末现金及现金等价物余额 228,192,345.13 68,832,184.82 183,045,445.89 41,157,743.35 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 56 法定代表人：张国强 财务总监：张端清 财务负责人：刘灿阳 合并所有者权益变动表 编制单位：南方建材股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 237,500,000.00 61,646,298.42 18,970,797.75 -35,942,090.08 28,239,821.56 310,414,827.65 加：会计政策变更 - 前期差错更正 二、本年年初余额 237,500,000.00 61,646,298.42 - 18,970,797.75 - -35,942,090.08 - 28,239,821.56 310,414,827.65 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） -4,738,000.00 - - - 12,108,724.06 95,393,565.41 102,764,289.47 （一）净利润 12,108,724.06 1,776,040.35 13,884,764.41 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 -4,738,000.00 - -4,738,000.00 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 -5,878,000.00 -5,878,000.00 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动的 影响 - 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 1,140,000.00 1,140,000.00 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 -4,738,000.00 12,108,724.06 - 1,776,040.35 9,146,764.41 三）所有者投入和减少资 本 96,878,932.06 96,878,932.06 1.所有者投入资本 24,500,000.00 24,500,000.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 72,378,932.06 72,378,932.06 （四）利润分配 -3,261,407.00 -3,261,407.00 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -3,261,407.00 -3,261,407.00 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 57 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 237,500,000.00 56,908,298.42 - 18,970,797.75 -23,833,366.02 - 123,633,386.97 413,179,117.12 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 237,500,000.00 55,746,739.66 30,333,868.02 16,247,361.09 31,682,943.00 371,510,911.77 加：会计政策变更 1,230,105.48 -11,363,070.27 25,236,581.37 562,072.68 15,665,689.26 前期差错更正 二、本年年初余额 237,500,000.00 56,976,845.14 18,970,797.75 41,483,942.46 32,245,015.68 387,176,601.03 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 4,669,453.28 -77,426,032.54 -4,005,194.12 -76,761,773.38 （一）净利润 -77,426,032.54 -4,997,247.11 -82,423,279.65 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 4,669,453.28 4,669,453.28 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 5,396,000.00 5,396,000.00 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动的 影响 43,553.28 43,553.28 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 -1,019,500.00 -1,019,500.00 4．其他 249,400.00 249,400.00 上述（一）和（二）小计 4,669,453.28 -77,426,032.54 - -4,997,247.11 -77,753,826.37 （三）所有者投入和减少 资本 992,052.99 992,052.99 1.所有者投入资本 992,052.99 992,052.99 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 58 4．其他 四、本期期末余额 237,500,000.00 61,646,298.42 - 18,970,797.75 -35,942,090.08 - 28,239,821.56 310,414,827.65 法定代表人：张国强 财务总监：张端清 财务负责人：刘灿阳 所有者权益变动表 编制单位：南方建材股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股 东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 237,500,000.00 61,441,601.53 - 18,970,797.75 -23,166,645.79 294,745,753.49 加：会计政策变更 - 前期差错更正 二、本年年初余额 237,500,000.00 61,441,601.53 - 18,970,797.75 - -23,166,645.79 - 294,745,753.49 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） -5,878,000.00 - - - 17,739,885.44 11,861,885.44 （一）净利润 17,739,885.44 17,739,885.44 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 -5,878,000.00 -5,878,000.00 1．可供出售金融 资产公允价值变动净 额 -5,878,000.00 -5,878,000.00 2．权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 - 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 1,140,000.00 1,140,000.00 4．其他 - 上述（一）和（二）小 计 -5,878,000.00 17,739,885.44 - - 11,861,885.44 三）所有者投入和减少 资本 - - 1.所有者投入资 本 - 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 59 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 237,500,000.00 55,563,601.53 - 18,970,797.75 -5,426,760.35 - - 306,607,638.93 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股 东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 237,500,000.00 55,746,739.66 18,861,723.71 27,719,505.40 339,827,968.77 加：会计政策变更 1,068,961.87 109,074.04 5,918,995.34 7,097,031.25 前期差错更正 二、本年年初余额 237,500,000.00 56,815,701.53 - 18,970,797.75 - 33,638,500.74 - 346,925,000.02 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 4,625,900.00 - - - -56,805,146.53 -52,179,246.53 （一）净利润 -56,805,146.53 -56,805,146.53 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 4,625,900.00 4,625,900.00 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 5,396,000.00 5,396,000.00 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益 变动的影响 - 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税 影响 -1,019,500.00 -1,019,500.00 4．其他 249,400.00 249,400.00 上述（一）和（二）小 计 4,625,900.00 -56,805,146.53 - - -52,179,246.53 （三）所有者投入和减 少资本 - - 1.所有者投入资本 - 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 60 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 237,500,000.00 61,441,601.53 - 18,970,797.75 -23,166,645.79 - - 294,745,753.49 法定代表人：张国强 财务总监：张端清 财务负责人：刘灿阳 南方建材股份有限公司 财务报表附注 二〇〇八年十二月三十一日 单位：人民币元 一、 公司基本情况 南方建材股份有限公司（以下简称公司或本公司）是经湖南省人民政府以“湘 政函（1999）99 号”文批准，由南方建材集团有限公司（以下简称“南方集团”） 作为独家发起人，采取募集设立方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理 委员会证监发行字（1999）28 号文批准，公司于 1999 年 3 月 18 日采用“上网定 价”发行方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）3500 万股，1999 年 7 月 7 日 在深圳证券交易所挂牌上市交易。 公司于 1999 年 4 月 12 日在湖南省工商行政管理局注册登记，登记时注册资 本为人民币 12500 万元，企业法人营业执照注册号为：4300001002319。2002 年 6 月 10 日，根据 2001 年度股东大会决议，以公司总股本 12500 万股为基数，用资 本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，由此，公司注册资本增至 23750 万元，并经 湖南省工商行政管理局核准变更登记。 2002 年 6 月南方集团与湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集 团”)签署了《股权转让协议》，华菱集团收购南方集团持有的本公司 8740 万股份， 并于 2002 年 10 月办理完股份转让过户手续。 2003 年 1 月，根据长沙市中级人民法院民事裁定，南方集团将持有的本公司 国有法人股 2410 万股转让给湖南省同力金球置业发展有限公司（以下简称“金球 置业”）抵偿南方集团所欠金球置业的债务，并于 2003 年 1 月办理完股份过户手 续。 2003 年 2 月，根据长沙市中级人民法院民事裁定，南方集团将持有的本公司 国有法人股 5950 万股转让给湖南同力投资有限公司（以下简称“同力投资”）抵偿 南方集团所欠同力投资的债务，并于 2003 年 2 月办理完股份过户手续。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 61 至此，华菱集团持有本公司国有法人股 8740 万股，占本公司总股本的 36.8%， 为本公司第一大股东；同力投资持有本公司国有法人股 5950 万股，占本公司总股 本的 25.05%，为本公司第二大股东。金球置业持有本公司国有法人股 2410 万股， 占本公司总股本的 10.15%，为本公司第三大股东。南方集团不再持有本公司股份。 2006 年 5 月，华菱集团、同力投资、金球置业与浙江物产国际贸易有限公司 （以下简称浙江物产国际）签订关于公司的《股权转让协议》，华菱集团将其持有 的公司 621,275,000 股股份（占总股本的 25.8%）转让给浙江物产国际，同力投资 将其持有的公司 34,562,500 股股份（占总股本的 14.55%）转让给浙江物产国际， 金球置业将其持有的公司 24,100,100 股股份（占总股本的 10.15％）转让给浙江物 产国际，此次股权转让已于 2008 年 6 月 5 日完成过户登记手续。股份转让完成后， 浙江物产国际持有公司国有法人股 11,993.75 万股，占公司总股本的 50.5％,为公 司第一大股东；华菱集团持有公司国有法人股 2,612.5 万股，占公司总股本的 11 ％，为公司第二大股东；同力投资持有公司国有法人股 2,493.75 万股，占公司总 股本的 10.5％，为公司第三大股东；金球置业不再持有本公司股份。 公司股权分置改革方案于 2008 年 6 月 13 日实施完成，根据公司股权分置改 革方案，流通股股东每持有公司 10 股流通股获得 3.0 股非流通股股东支付的对价。 股改实施后，浙江物产国际持有本公司股份 105,944,792 股（占总股本的 44.61%）； 为本公司第一大股东，华菱集团持有本公司股份 23,077,083 股（占总股本的 9.72%），为本公司第二大股东；同力投资持有本公司股份 22,028,125 股（占总股 本的 9.275%），为本公司第三大股东。 公司经营范围：生产、销售金属材料、钢铁炉料、铁合金、建筑材料（不含 硅酮胶）、化工产品（其中危险品凭本企业许可证书，有效期至 2010 年 12 月）、 机械、电子设备、计算机软、硬件；销售汽车（含小轿车）、玻璃、法律法规允许 的化工原料、焦炭、矿产品（其中煤炭本企业许可证书，有效期至 2010 年 3 月）； 开发、生产、销售环保科技产品并提供相关技术转让服务；经营商品和技术的进 出口业务；投资租赁服务业、出租汽车业、餐饮娱乐业；提供经济信息咨询、仓 储服务。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 3 月 2 日批准报出。 二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起， 执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体 会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规 定(以下简称“企业会计准则”) 进行确认和计量,在此基础上按照附注四所述的会 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 62 计政策编制财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司截至 2008 年 12 月 31 日止期间合并及母公司财务报表符合企业会计准 则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务 状况以及 2008 年度合并及母公司的经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 (一) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (二) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (三) 记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售金融资产 等金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。如果发生 减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 (四) 外币折算 1、外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算 差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑 差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2、外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述 折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折 算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (五) 现金及现金等价物 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 63 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等 价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很 小的投资。 (六) 金融资产 1、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、贷款及应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分 类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出 售的交易性金融资产及直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，该类资产均在交易性金融资产中核算并在资产负债表中以交易性金融资产 列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括应收账款和其他应收款等(有关会计政策详见附注四（七)）。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及 未被划分为其他类的金融资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融资产的确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内 确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交 易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当 某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照 公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 64 权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法， 以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处 置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公 允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价 值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计 算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告 发放股利时计入投资收益。 3、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发 生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入 股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的 可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失 的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在 以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (七) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款及长期应收款等。本公司对外销售商品 或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为 初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列 示。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，并根据其预计未来现金 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 65 流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 本公司单项金额重大的应收款项是指金额在 100 万元以上的应收款项。 短期应收款项的未来现金流量与其现值相差很小的，在确认相关摊余成本时， 不对其未来现金流量进行折现。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项（不包 括内部应收款、应收关联公司的应收款项）一起按信用风险特征划分为若干组合， 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计 算本期应计提的坏账准备。本公司按账龄作为风险组合，各风险组合及损失率计 提坏账准备如下： 账龄 计提坏账准备的损失率 1 年以内 5% 1－2 年 30% 2－3 年 80% 3 年以上 100% 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (八) 存货 1、存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、发出商品、库存商品、在途物资、产成品、 低值易耗品、包装物等。 2、存货的计价 存货取得时按照实际成本进行初始计量，存货取得成本包括采购成本、加工 成本和其他成本。发出领用时根据母公司和各子公司的行业性质分别采用个别计 价法和加权平均法核算。低值易耗品和包装物在领用时采用一次转销法核算。 3、存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日 常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额确定。 4、本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 (九) 长期股权投资 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 66 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企 业的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 1、子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能 据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制 时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦 同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额 列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单 位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数 额的部分作为初始投资成本的收回。 购买少数股东权益 财政部于 2008 年 8 月 7 日发布了《企业会计准则解释第 2 号》，发布日之前向 子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股 权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交 易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，确认为商誉。与按照新取得的股权比 例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额 之间的差额，除确认为商誉的部分以外，依次调整资本公积及留存收益。 《企业会计准则解释第 2 号》发布日之后向子公司的少数股东购买其持有的 少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按 照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份 额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 2、合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是 指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行 后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 67 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资 成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确 认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以 及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有 承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认 投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比 例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公 积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间发生的内部交易损 益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损 失，相应的未实现损益不予抵消。 3、其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 4、长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金 额(附注四（十七）)。 5、长期股权投资处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转 入当期损益。 (十) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权及已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支 出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资 性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命 及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 68 寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下： 类 别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 建筑物 30-50 年 0-5% 1.90-3.33% 土地使用权 30-50 年 - 2.00-3.33% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改 变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度 终了进行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金 额(附注四（十七）)。 (十一) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及 办公设备等。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本 能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价 值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用 寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的 账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类 别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-50 年 0－5% 1.90-3.33% 机器设备 10-30 年 0－5% 3.16-10.00% 运输设备 10-15 年 0－5% 6.33-10.00% 电子设备 5-10 年 0－5% 9.50-20.00% 办公设备其他 5-10 年 5% 9.50-19.20% 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 69 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注四（十七）)。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的 金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 (十二) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工 程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所 发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固 定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注四（十七）)。 (十三) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。使用 寿命不确定的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济 利益实现方式为基础合理摊销。其中： 1、土地使用权 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用 权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 2、专利权 专利权按法律规定的有效年限平均摊销。 3、无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注四（十七）)。 4、定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 70 复核并作适当调整。 每个会计期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据 表明无形资产的使用寿命是有限的，按估计的的使用寿命内系统合理摊销。复核 后如仍为不确定的，则进行减值测试。 (十四) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有 较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条 件的，确认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 2、管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 3、能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产。 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益 的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上 列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注四（十七）)。 (十五) 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额 的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨 认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业吸收合并形成的商誉在个别报表直接反映，企业控股合并形成的商誉在 合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应 享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值 根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 71 合的减值见附注四（十七）。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 (十六) 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后 各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并 以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (十七) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算 并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (十八) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状 态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到 预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。 当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损 益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借 款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在所构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产成本。其 余借款费用在发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 72 新开始。 (十九) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按 摊余成本进行后续计量。借款期限短于 12 个月(含 12 个月)的借款为短期借款， 其余借款确认为长期借款，于资产负债表日 12 个月内到期的长期借款在报表上列 示为一年内到期的非流动负债。 (二十) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对 象计入相关资产成本和费用。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、 医疗保险、住房公积金及其它社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产 成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等确 认为当期应付职工薪酬(辞退福利)。 (二十一) 股份支付 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益 工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结 算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授 予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 73 按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调 整资本公积；在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应调整 资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能 够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允 价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服 务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 2、以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其它权益工具为基础确 定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用， 相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在 等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承 担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益。 (二十二) 预计负债 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务， 其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预 计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间 推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当 前的最佳估计数。 (二十三) 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 74 量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的， 直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值 的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所 得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初 始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负 债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：（1）暂时性差异在可预见的未来很可能转 回； （2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的 递延所得税负债，但同时满足下列条件的除外：（1）本公司能够控制暂时性差异转 回的时间；（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (二十五) 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及 销售退回的净额列示。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 75 1、 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2、 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认相关劳务收入。劳务交易的完工程度按己经发生的劳务成本占估计劳 务总成本比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的 劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经 发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 本公司与其它企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (二十六) 所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作 为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1、企业合并； 2、在所有者权益中确认的交易或事项。 (二十七) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他 的租赁为经营租赁。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 76 1、经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 2、 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费 用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余 额以长期应付款列示。 (二十八) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (二十九) 企业合并 1、 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公 积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2、 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (三十) 非货币性资产交换 非货币性资产交换是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股 权投资等非货币性资产进行的交换，该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产(即 补价)。 如果非货币性资产交换具有商业实质，并且换入资产或换出资产的公允价值 能够可靠地计量，以换出资产的公允价值(如果有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠除外)和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产 账面价值的差额计入当期损益。如果非货币性资产交换不具备上述条件，则按照 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 77 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 非货币性资产交换同时换入多项资产的，如果该交换具有商业实质，并且换 入资产的公允价值能够可靠计量的，按照换入各项资产的公允价值占换入资产公 允价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本； 如该交换不具有商业实质，或者虽然具有商业实质但换入资产的公允价值不能可 靠计量的，按照换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例， 对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本。 (三十一) 债务重组 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成 的协议或者法院的裁定作出让步的事项。 1、 作为债务人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入 当期损益。以非现金资产清偿债务时，将重组债务的账面价值与转让的非现金资 产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价 值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，重组债务的账面价值与债权 人放弃债权而享有股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。修改其它债务条 件的，将修改其它债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组 前债务的账面价值与重组后债务的账面价值之间的差额，计入当期损益。采用多 种方式的组合进行债务重组的，依次以支付的现金、转让的非现金资产的公允价 值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，然后再按照前述修改 其它债务条件的方式进行处理。 2、 作为债权人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额计入当 期损益。以非现金资产清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的非现金资产 公允价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，将享有债务人股份的 公允价值与重组债权的账面余额之间的差额，计入当期损益。修改其它债务条件 的，将修改其它债务条件后债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组前 债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入当期损益。采用多种 方式的组合进行债务重组的，依次以收到的现金、接受的非现金资产的公允价值、 债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，然后再按照前述修改其它 债务条件的方式进行处理。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 78 重组债权已计提减值准备的，则先将上述差额冲减已计提的减值准备，不足 冲减的部分，计入当期损益。 (三十二) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际 控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财 务报表编制时予以抵销。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东 权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子 公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义 务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司股东 权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司股东权益承担的属于少数 股东的损失之前，全部归属于母公司的股东权益。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制 下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最 早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果 和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列 项目反映。 (三十三) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活 跃市场的金融工具，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格或参照实质上相同或相似的金融工具的市场价格确定其公允价值；不存在 活跃市场，且不满足上述两个条件的金融工具，采用估值技术等确定公允价值。 五、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正 （一）会计政策变更 本公司本期无会计政策变更。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 79 （二） 会计估计变更 经本公司第四届董事会 2008 年第五次临时会议批准，对单项金额非重大的应 收款项按帐龄风险组合计提坏账准备的比例，在本期做了会计估计变更，计提比 例变化如下： 帐 龄 变更后的计提比例 变更前的计提比例 1 年以内 5% 5% 1-2 年 30% 8% 2-3 年 80% 10% 3 年以上 100% 12% 本期期末单项金额非重大的应收款项合计为 22,667,528.35 元，此变更导致 资产减值损失增加 2,221,998.38 元。 六、 税项 本公司本期适用的主要税种及其税率列示如下： 税 种 税率 计 税 基 础 企业所得税 25% 应纳税所得额 增值税 13%、17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计 抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 5%、3% 应纳税营业额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 17 日通过了《中华人民共和国企业所得税 法》(“新所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的 企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 七、 子公司、合并财务报表的范围、企业合并 （一）子公司和合并财务报表的范围 1、子公司： 本公司持有权益 比例 本公司表决权比 例 子公司名称 注册地 注册资本 （万元） 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 湖 南 省 三 维 企 业 有 限 公 司 长沙市东风路 251 号 9,088.00 销售汽车及配件、汽车出 租等 87.71 87.71 岳 阳 市 三 维 出 租 车 有 限 公司 岳阳市花板桥 药材市场 220.00 汽车出租 87.71 87.71 邵 阳 市 三 维 出 租 车 有 限 公司 邵阳市宝庆东路 1248号 50.00 汽车出租 87.71 87.71 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 80 本公司持有权益 比例 本公司表决权比 例 子公司名称 注册地 注册资本 （万元） 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 益 阳 市 三 维 出 租 车 有 限 公司 益阳市长益路 65 号 100.00 汽车出租、租赁 87.71 87.71 湖 南 省 三 维 汽 车 服 务 有 限公司 长沙市东风路 253 号 300.00 汽车修理及配件销售 87.71 87.71 湖 南 三 维 瑞 风 汽 车 销 售 有限公司 长沙市东风路253 号 300.00 汽车及其配件销售、汽车 维修 72.59 72.59 湖 南 三 维 二 手 车 市 场 有 限公司 长沙市东风路 251 号 200.00 经营二手车交易市场 87.71 87.71 湖 南 南 方 建 材 化 工 有 限 公司 长沙市芙蓉北路 105号 1,000.00 销售化工原料及产品等 97 3 97 3 湖 南 五 菱 汽 车 销 售 有 限 公司 长沙市远大一 路 498 号 600.00 经销柳州微型汽车厂生 产的五菱系列汽车、汽车 配件，提供汽车维修服务 98.52 98.52 湖 南 安 大 汽 车 销 售 服 务 有限公司 长沙市远大一 路 687 号 800.00 经销汽车（小轿车限广州 本田品牌汽车）及配件； 提供汽车维修服务 55 55 湖 南 一 汽 贸 易 有 限 责 任 公司 长沙市远大一 路 422 号 800.00 经销汽车（含小轿车）及 配件、辅件，提供与上述 相应的售后综合配套服 务。 55 55 南 方 明 珠 国 际大酒店 长沙市展览馆 路 27 号 2,000.00 经营住宿、餐饮、娱乐 100 100 湖 南 瑞 特 汽 车 销 售 服 务 有 限 责 任 公 司 长沙市东风路 109 号省物资 工贸总公司 1,000.00 汽车(不含小轿车)及配 件销售、提供汽车租赁、 汽车美容装饰及相关信 息咨询服务 100 100 湖 南 省 湘 南 物 流 有 限 公 司 衡南县三塘镇 中泉路 5 号 2,000.00 销售金属材料、化工原料 及产品、五金交电等 78.9 78.9 湖 南 中 拓 博 长 钢 铁 贸 易 有限公司 衡南县三塘镇 中泉路 5 号 5,000.00 销售金属材料 51.00 51.00 浙 江 中 拓 锰 业 有 限 责 任 公司 杭州凯旋路 4,200.00 销售硅铁、硅锰、锰铁及 其他铁合金 100 100 贵 州 长 顺 物 产 龙 腾 铁 合 金 有 限 责 任 公司 贵州长顺县 100.00 生产及销售硅铁、硅锰、 锰铁及其他铁合金 100 100 贵 州 龙 里 物 产 龙 腾 铁 合 金 有 限 责 任 公司 贵州省龙里县 100.00 生产及销售硅铁、硅锰、 锰铁及其他铁合金 100 100 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 81 2、本期合并财务报表范围的变更 (1） 本期通过新设立子公司，合并范围增加了湖南中拓博长钢铁贸易有限公 司、浙江中拓锰业有限责任公司、贵州长顺物产龙腾铁合金有限责任公司、贵州 龙里物产龙腾铁合金有限责任公司公司；通过股权托管合并范围增加了贵州亚冶。 (2)本期不纳入合并范围的原子公司 名 称 注册地 业务性质 原持股比 例 原表决权比 例 哈尔滨市三维出租车有 限公司 哈尔滨市香 坊区珠江路 106 号 汽车出租、租赁等 87.71 87.71 怀化南华物资储运有限 公司 怀化市沿河 南路 3 号 经营仓储、物资储运业务 98.9 98.9 湖南民用爆破器材专营 有限公司 长沙市心安 里 55 号 经销民用爆破器材及政策 允许的化工原料；工程爆 破 90 90 湖南湖大惟盛高新技术 有限公司 雨花区奎塘 大塘 2 号 生产与销售精细化工产品 及高分子系列产品、竹木 地板；涂装材料的经营与 销售。 66.67 66.67 续上表： 名称 不纳入合并范围的 原因、时点 处置日净资产 年初净资产 年初至处置 日的净利润 哈尔滨市三维出租车有 限公司 2008 年 5 月转让 5,510,699.00 5,478,939.19 31,759.81 怀化南华物资储运有限 公司 2008 年 11 月转让 63,784,167.63 64,170,160.74 -381,747.19 湖南民用爆破器材专营 有限公司 2008 年 12 月进入 清算 1,962,636.81 2,054,926.83 -92,290.02 湖南湖大惟盛高新技术 有限公司 2008 年 12 月进入 清算 438,749.31 756,660.23 -317,910.92 （二）企业合并 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 82 2008 年 8 月 1 日，本公司托管了浙江物产国际及贵州龙里龙腾铁合金有限责 任公司持有的贵州亚冶 100%的股权。托管日为 2008 年 8 月 1 日，系本公司实际 取得贵州亚冶控制权的日期。 根据托管合同，委托方除享有贵州亚冶托管日的净资产权益和托管期间每年 728 万元的固定收益权外，与股权相关的其他权益及风险由本公司所有。故本公 司于 2008 年 8 月 1 日起合并了贵州亚冶的财务报表。 2008 年 12 月 31 日，本公司受让了贵州龙里龙腾铁合金有限责任公司持有的 贵州亚冶 5%的股权。自 2009 年起浙江物产国际享有贵州亚冶公司的固定收益变 更为每年 692 万元。 贵州亚冶于托管日的资产、负债及情况列示如下： 账面价值 项 目 合并日 期末 现金及现金等价物 1,910,057.98 78,398.28 交易性金融资产 应收款项 56,172,674.40 27,493,739.30 存货 92,335,054.45 52,416,158.29 其他流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 固定资产 19,430,285.94 18,612,908.54 无形资产 360,548.46 356,875.62 其他非流动资产 5,823.46 5,142,999.69 减：借款 应付款项 70,729,525.06 21,185,198.44 应付职工薪酬 3,781,609.89 4,741,408.03 其他负债 18,527,256.59 14,548,210.24 净资产 77,176,053.16 80,174,328.00 贵州亚冶自托管日 2008 年 8 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止期间的收入、净 利润和现金流量列示如下： 项目 金额 营业收入 211,451,806.50 净利润 2,998,274.84 其中：本公司股东享有的净利润 -35,058.49 经营活动现金流量 4,740,262.59 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 83 现金流量净额 78,398.28 贵州亚冶归属于本公司股东享有的净利润作为非经常性损益列示，如果本公 司股东享有的净利润为负数，则作为经常性损益列示。其中，本公司股东享有的 净利润是指托管期内净利润扣除支付给委托方的固定收益后剩余的部分。 八、 合并财务报表项目附注 以下附注项目除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，期末指 2008 年 12 月 31 日，上期指 2007 年度，本期指 2008 年度。 1． 货币资金 项目 期末余额 年初余额 现金 1,273,811.04 84,811.15 银行存款 70,909,272.06 42,405,906.79 其他货币资金 156,009,262.03 140,554,727.95 合计 228,192,345.13 183,045,445.89 货币资金中包括以下外币余额： 期末余额 年初余额 币种 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民 币 美元 38,210.00 260,948.71 合计 38,210.00 260,948.71 2． 应收票据 项目 期末余额 年初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 3,300,000.00 3,030,803.66 合计 3,300,000.00 3,030,803.66 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司期末已经背书给其他单位但尚未到期的商 业承兑票据金额为 266,251,292.87 元，到期区间为 2009 年 1 月 18 日到 2009 年 6 月 19 日。 3． 应收账款 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 84 （1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末数 年初数 账龄 账面余额 占总额比 例（%） 坏账准备 账面余额 占总额比 例（%） 坏账准备 一年以内 118,948,914.51 97.76 1,823,090.66 15,016,647.28 54.21 750,832.36 一到二年 378,135.50 0.31 113,440.65 7,256,112.35 26.19 580,489.00 二到三年 92,885.12 0.08 74,308.10 704,711.78 2.54 70,471.18 三年以上 2,258,613.71 1.86 2,258,613.71 4,725,908.95 17.06 567,109.08 合计 121,678,548.84 100 4,269,453.12 27,703,380.36 100 1,968,901.62 （2）应收账款按类别分析如下： 期末数 年初数 项目 账面余额 占总额比 例（%） 坏账准备 计提比 例 账面余额 占总额比 例（%） 坏账准备 计提 比例 应收关联方款项 238,143.90 0.20 11,907.20 5.00 8,791,696.04 31.74 439,584.80 5.00 单项金额重大的 外部应收款 108,631,220.71 89.28 1,308,088.77 1.20 15,591,993.86 56.28 1,233,599.69 7.91 单项金额不重大 但组合风险较大 2,258,613.71 1.86 2,258,613.71 100 - 其他 10,550,570.52 8.67 690,843.44 6.55 3,319,690.46 11.98 295,717.13 8.91 合计 121,678,548.84 100.00 4,269,453.12 27,703,380.36 100 1,968,901.62 应收账款期末较期初增加 9,397.52 万元, 增长 339.22%,主要系报告期公司 销售规模扩大所致。 （3）单项金额重大的外部应收款项，是指金额 100 万元及以上的外部应收款 项。 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 是指单项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的欠款。 （6）年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 89,397,945.60 元，账龄均 为一年以内，占应收账款总额的 73.47%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 唐山中厚板材有限公司 40,889,149.14 1 年以内 33.60 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 85 首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 15,668,352.00 1 年以内 12.88 唐山钢铁股份有限公司 16,014,099.73 1 年以内 13.16 冷水江博大钢铁有限公司 10,986,947.44 1 年以内 9.03 湖北鄂钢股份有限公司 5,839,397.29 1 年以内 4.80 合计 89,397,945.60 73.47 （7）由于部分债务人宣告破产或债务人实体已经不存在，本公司于本期核销 应收账款 3,769,140.76 元。具体如下： 本期实际核销的应收账款： 债务人名称 金额 款项性质 冲销理由 长沙普尔斯马特经贸有限公司 2,533,102.06 租金 实体已不存在 湖南省振盐机械设备有限公司 82,614.13 货款 实体已不存在 邵阳腾达轮胎有限公司 106,505.00 货款 实体已不存在 岳阳库汪文斌 203,237.00 货款 实体已不存在 株洲库谭志军 169,540.00 货款 实体已不存在 娄底市大成汽贸有限公司 398,955.69 货款 实体已不存在 其他 275,186.88 货款 实体已不存在 合计 3,769,140.76 4． 其他应收款 （1）其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末数 年初数 账龄 账面余额 占总额比 例（%） 坏账准备 账面余额 占总额比 例（%） 坏账准备 一年以内 12,942,311.19 40.09 984,296.79 19,686,683.27 34.63 984,334.17 一到二年 5,796,118.89 17.95 263,753.84 25,072,668.54 44.11 2,005,813.49 二到三年 5,030,727.16 15.58 535,681.72 2,850,313.17 5.01 285,031.32 三年以上 8,514,351.96 26.38 2,776,429.49 9,230,935.61 16.24 1,107,712.28 合计 32,283,509.20 100 4,560,161.84 56,840,600.59 100 4,382,891.26 （2）其他应收款按类别分析如下： 期末数 年初数 项目 账面余额 占总额比 例（%） 坏账准备 计提比 例（%） 账面余额 占总额比 例（%） 坏账准备 计提 比例 （%） 应收关联方款项 7,902,387.89 24.48 808,637.58 10.23 4,745,253.03 8.35 488,387.54 10.29 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 86 单项金额重大的 外部应收款 14,760,921.09 45.72 2,066,134.86 14.00 30,858,997.15 54.29 2,642,949.86 8.56 单项金额不重大 但组合风险较大 393,347.00 1.22 393,347.00 100 其他 9,226,853.22 28.58 1,292,042.40 14.00 21,236,350.41 37.36 1,251,553.86 5.89 合计 32,283,509.20 100 4,560,161.84 56,840,600.59 100 4,382,891.26 （3）其他应收账款期末较期初减少 2,455.71 万元, 减少 43.20%,主要系报告 期公司欠款收回。 （4）单项金额重大的外部应收款项，是指金额 100 万元及以上的应收款项， 其中：A、6,637,317.84 元经单独测试发生了减值共计提坏账准备 663,731.78 元， 计提比例为 10.00%。 B、4,400,690.87 元经单独测试发生了减值共计提坏账准备 1,320,207.26 元，计提比例为 30.00%。 C、3,722,912.38 元经单独测试发生了减值共计提坏账准备 82,195.82 元， 计提比例为 2.21%。 （5）应收关联方款项中 7,902,387.89 元经单独测试发生了减值共计提坏账 准备 808,637.58 元，计提比例为 10.23%。 （6）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项，是指单项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项。 （7）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上 表决权股份的股东的欠款。 （8）年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 15,973,639.74 元，占其 他应收款总额的 49.48%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额（%） 湖南星沙东风汽车销售服务有限公司 5,482,825.09 1 年以内 16.98 湖南张家界铝业有限公司 4,400,690.87 3 年以上 13.63 佘良一 2,430,560.98 1 年到 3 年 7.53 湖南金盛防腐化工有限公司 2,419,562.80 1 年以内 7.49 岳阳市客运管理处 1,240,000.00 1 年以内 3.84 合计 15,973,639.74 49.48 （9）由于部分债务人宣告破产，本公司于本期核销其他应收款 400,000.00 元。具体如下： 本期实际核销的其他应收款 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 87 债务人名称 金额 款项性质 冲销理由 湖南物贸实业有限责任公司 400,000.00 土地补偿金 企业已破产 合计 400,000.00 5． 预付款项 期末数 年初数 账龄 账面余额 占总额比 例（%） 账面余额 占总额比 例（%） 一年以内 356,705,529.64 98.90 125,137,802.17 97.11 一到二年 577,772.30 0.16 856,718.54 0.66 二到三年 986,522.25 0.27 2,208,083.49 1.71 三年以上 2,408,482.42 0.67 655,612.98 0.51 合计 360,678,306.61 100 128,858,217.18 100 预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 预付账款期末较期初增加 23,182.01 万元, 增长 179.90%,主要系报告期公司 经营规模扩大、采购量增加所致。 年末大额预付账款明细如下： 债务人名称 期末余额 款项性质或内容 衢州裕禾商贸有限公司 85,560,000.00 采购钢材货款 温州市繁亚金属材料有限公司 26,564,272.00 采购钢材货款 河北唐银钢铁有限公司 15,007,391.28 采购钢材货款 江阴市华西热带厂 14,826,761.36 采购钢材货款 冷水江博强铆螺钢有限公司 49,000,000.00 采购钢材货款 合计 190,958,424.64 6． 存货 （1）存货项目列示： 项目 期末余额 年初余额 库存商品 138,933,027.74 125,406,400.94 原材料 50,836,215.41 416,123.88 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 88 产成品 893,934.10 128,685.94 辅助材料 1,117,874.70 1,453,466.77 低值易耗品 2,966,622.45 135,992.95 小计 194,747,674.40 127,540,670.48 减：存货跌价准备 1,505,407.26 1,727,357.89 存货净额 193,242,267.14 125,813,312.59 存货跌价准备 本期减少额 项目 年初余额 本期增加额 转回 转销 期末余额 原材料 396,233.08 396,233.08 产成品 128,685.94 128,685.94 库存商品 1,202,438.87 465,361.39 162,393.00 1,505,407.26 合计 1,727,357.89 465,361.39 687,312.02 1,505,407.26 因原子公司湖南湖大惟盛高新技术有限公司期末不纳入合并范围，该子公司 期初计提的原材料及产成品的存货跌价准备 524,919.02 元列入本期减少。 7． 可供出售金融资产 项目 期末公允价值 年初公允价值 马钢股份(法人股 20 万股) 646,000.00 2,008,000.00 上海石化(法人股 40 万股) 2,212,000.00 6,728,000.00 合计 2,858,000.00 8,736,000.00 8． 长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 联营企业(1) 4,793,049.77 3,960,318.72 其他长期股权投资(2) 5,424,921.52 8,711,210.81 小计 10,217,971.29 12,671,529.53 减：长期股权投资减值准备（3） 350,138.39 42,570.81 合计 9,867,832.90 12,628,958.72 本公司无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 （1）联营企业 被投资 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 89 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比 例 表决权比 例 A、母公司投资形成 湖南星沙东风汽车 销售服务有限公司 长 沙 市 雨花区 经销汽车及配件,提供汽车 维修服务 11,000,000.00 44.55% 44.55% 湖南省金盛化工防 腐有限公司 长 沙 市 经 济 技 术 开 发 区 中 南 汽车 化工产品销售,建筑涂料销 售,防腐涂料的生产及销售 等 1,000,000.00 49% 49% 被投资 期末余额 本期金额 公司名称 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 A、母公司投资形成 湖南星沙东风汽车销售 服务有限公司 92,283,768.09 82,081,508.75 305,205,394.38 1,807,005.38 湖南省金盛化工防腐有 限公司 7,466,398.64 7,990,590.63 2,342,232.53 -631,746.27 合计 99,750,166.73 90,072,099.38 307,547,626.91 1,175,259.11 对联营企业投资列示如下： 被投资公司名称 初始投资成本 年初余额 本期追 加(减 少)投资 按权益法调 整的净损益 宣告分 派的现 金股利 其他 权益 变动 期末余额 A、母公司投资形成 湖南星沙东风汽车 销售服务有限公司 4,900,000.00 3,907,617.13 885,432.64 4,793,049.77 湖南省金盛化工防 腐有限公司 490,000.00 52,701.59 -52,701.59 合计 5,390,000.00 3,960,318.72 832,731.05 4,793,049.77 （2）其他长期股权投资 被投资公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 A、母公司投资形成 湖南银洲股份有限公司 7,013,640.00 7,013,640.00 0 湖南南天股份有限公司 505,000.00 505,000.00 四川自贡鸿鹤股份有限公 司 150,000.00 150,000.00 海南物业股份有限公司 900,000.00 900,000.00 湖南星都房地产开发有限 公司 1,753,410.00 1,753,410.00 湖南湖大惟盛高新技术有 限公司 350,138.39 350,138.39 8,568,640.00 2,103,548.39 7,013,640.00 3,658,548.39 B、子公司投资形成 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 90 湖南远盛印刷材料有限公 司 142,570.81 142,570.81 湖南民用爆破器材专营有 限责任公司 1,766,373.13 1,766,373.13 142,570.81 1,766,373.13 142,570.81 1,766,373.13 合计 8,711,210.81 3,869,921.52 7,156,210.81 5,424,921.52 （3）长期股权投资减值准备 被投资公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 其他长期股权投资 湖南远盛印刷材料公司 42,570.81 42,570.81 湖南湖大惟盛高新技术 有限公司 350,138.39 350,138.39 合计 42,570.81 350,138.39 42,570.81 350,138.39 因湖南民用爆破器材专营有限责任公司 2008 年 12 月进入清算，本期不合并 其财务报表，对其长期股权投资列入本期增加。 原子公司湖南湖大惟盛高新技术有限公司于 2008 年 12 月进入清算，本期不 合并其财务报表，对其投资按账面价值全额计提减值准备。该公司对湖南远盛印 刷材料有限公司的长期股权投资及其计提的减值准备列入本期减少。 9． 投资性房地产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 原值： 房屋、建筑物 104,770,486.55 1,876,947.60 2,074,780.98 104,572,653.17 土地使用权 21,060,953.18 21,060,953.18 104,770,486.55 22,937,900.78 2,074,780.98 125,633,606.35 累计折旧、摊销： 房屋、建筑物 12,396,557.55 2,853,430.84 407,848.23 14,842,140.16 土地使用权 1,316,309.55 1,316,309.55 12,396,557.55 4,169,740.39 407,848.23 16,158,449.71 减值准备： 房屋、建筑物 852,926.38 852,926.38 852,926.38 852,926.38 净值： 91,521,002.62 108,622,230.26 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 91 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司将净值 166.69 万元(原值 207.47 万元) 的投资性房地产进行处置，处置收益为 71.39 万元。 本期增加的土地使用权 2106.10 万元系由无形资产转入。 10． 固定资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 固定资产原值： 房屋、建筑物 518,747,434.20 12,365,601.39 24,512,877.62 506,600,157.97 机器设备 47,358,410.38 24,590,237.30 4,705,083.80 67,243,563.88 运输工具 9,747,371.17 6,649,641.12 5,088,072.28 11,308,940.01 电子设备 8,693,019.02 1,563,262.98 468,853.47 9,787,428.53 其他 7,347,303.57 3,211,519.25 19,587.00 10,539,235.82 591,893,538.34 48,380,262.04 34,794,474.17 605,479,326.21 累计折旧： 房屋、建筑物 92,440,404.26 17,884,446.71 16,061,945.78 94,262,905.19 机器设备 25,295,906.22 14,366,758.33 2,758,058.22 36,904,606.33 运输工具 4,779,342.86 2,759,796.86 3,574,335.71 3,964,804.01 电子设备 5,056,668.05 179,183.05 572,630.10 4,663,221.00 其他 5,782,287.28 815,595.40 1,260.00 6,596,622.68 133,354,608.67 36,005,780.35 22,968,229.81 146,392,159.21 减值准备： 机器设备 254,338.26 237,599.63 16,738.63 电子设备 57,107.08 24,061.15 33,045.93 311,445.34 261,660.78 49,784.56 净值： 458,227,484.33 459,037,382.44 本期固定资产增加中包括新增合并贵州亚冶合并日固定资产，原值 36,760,159.38 元 净值 18,678,603.00 元。 本期固定资产减少中包括了出售原子公司怀化南华物资储运有限责任公司在 处置日固定资产原值 25,701,080.62 元，净值 9,285,558.95 元。 本期增加的固定资产原值中，在建工程转入 5,366,732.13 元。 本公司以建筑面积为 37,687.95 平方米、评估值为 34,501.19 万元的房屋建 筑物作为抵押,本期在中国银行实际取得银行借款为 12,000 万元。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 92 本公司以湘国用(2006)第 069 号土地使用证,评估值 4,083.70 万元的土地为 控股子公司湖南五菱汽车销售有限公司在中信银行授信 2500 万元提供抵押。 本公司办理住房按揭长期贷款购入房产湘域中央办公楼 16,463,305.00 元, 目前长期借款余额为 4,834,063.80 元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，原值 4,289,299.27 元的房屋、建筑物及设备已 提足折旧但仍在继续使用。 本期计提固定资产折旧 17,082,871.16 元，计入营业成本和管理费用的折旧 费用分别为：994,573.24 元和 16,088,297.92 元。 因原子公司湖南湖大惟盛高新技术有限公司期末不纳入合并范围，该子公司 期初计提的固定资产减值准备 261,660.78 元列入本期减少。 11． 在建工程 工程名称 预算数 年初余额 本期增加额 本期转入固 定资产 其他 减少 数 期末余额 其中： 借款费 用资本 化金额 资 金 来 源 工程投 入占预 算的比 例 湘域中央 办公楼装 修 3,339,542.50 2,568,099.20 5,011,909.70 895,732.00 4000KVA 精炼电炉 1300 万 5,107,787.47 5,107,787.47 自 有 38.99% 4S 店店面 改造 354,822.43 354,822.43 合计 3,339,542.50 8,030,709.10 5,366,732.13 6,003,519.477 12． 无形资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 原值 南华公司土地使用权 63,937,374.00 63,937,374.00 湘南公司土地使用权 46,832,402.00 46,832,402.00 紫外光固化技术 2,000,000.00 2,000,000.00 惠州国营汤泉林场 3,260,000.00 3,260,000.00 心安里土地 11,318,687.00 11,318,687.00 工贸土地 29,421,007.71 29,421,007.71 物贸大楼土地 9,874,725.00 9,874,725.00 - 湘域中央停车场 2,970,000.00 2,970,000.00 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 93 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 腾讯通软件 19,680.00 19,680.00 亚冶土地 364,221.30 364,221.30 166,644,195.71 3,353,901.30 87,130,786.00 82,867,311.01 累计摊销 南华公司土地使用权 8,791,388.76 1,465,231.46 10,256,620.22 湘南公司土地使用权 2,339,530.00 1,190,202.84 3,529,732.84 紫外光固化技术 1,100,000.00 1,100,000.00 惠州国营汤泉林场 561,794.40 77,091.59 638,885.99 心安里土地 422,240.04 263,623.68 685,863.72 工贸土地 1,266,737.79 1,082,856.54 2,349,594.33 物贸大楼土地 368,373.54 229,992.39 598,365.93 湘域中央停车场 腾讯通软件 164.00 164.00 亚冶土地 7,345.68 7,345.68 14,850,064.53 4,316,508.18 12,640,849.87 6,525,722.84 151,794,131.18 76,341,588.17 无形资产减值准备 净值 151,794,131.18 76,341,588.17 本期无形资产净值大幅减少系本期处置怀化南华股权，怀化南华土地使用权 列入本期减少。 13． 商誉 项目 年初余额 本期增加 额 本期减少额 期末余额 商誉原值： 湖南安大汽车销售服务有限 公司 3,455,483.29 3,455,483.29 湖南一汽贸易有限责任公司 1,149,796.25 1,149,796.25 湖南五菱汽车销售有限公司 559,051.72 559,051.72 湖南省湘南物流有限公司 422,993.62 422,993.62 怀化南华物资储运有限公司 26,608.30 26,608.30 湖南湖大惟盛高新技术有限 公司 57,624.22 57,624.22 南方明珠国际大酒店 3.54 3.54 湖南瑞特汽车销售服务有限 责任公司 14,333.79 14,333.79 湖南三维瑞风汽车销售公司 350,606.27 350,606.27 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 94 小计 6,036,501.00 84,232.52 5,952,268.48 减值准备： 1、南方明珠国际大酒店 3.54 3.54 2、湖南瑞特汽车销售服务有 限责任公司 14,333.79 14,333.79 小计 14,337.33 14,337.33 净值 6,036,501.00 5,937,931.15 本期商誉减少系出售怀化南华物资储运有限公司及湖南湖大惟盛高新技术有 限公司未列入合并范围所致。 为了简化核算和减少商誉减值准备的测试工作，本期根据重要性原则将金额 在 30 万元以下的商誉全额计提减值准备。 14． 长期待摊费用 项目 原价 年初余额 本期增加额 本期转出 本期摊销 期末余额 累计摊销额 剩余摊 销期限 烤漆房 1,861,906.00 372,477.12 186,238.56 186,238.56 1,675,667.44 12 个月 房租费 1,100,000.00 165,000.00 110,000.00 55,000.00 1,045,000.00 6 个月 车库改造 603,059.54 281,427.50 70,356.50 211,071.00 391,988.54 42 个月 装饰工程 42,213.50 37,991.96 8,443.08 29,548.88 12,664.62 42 个月 电 力 增 容 及 搬迁 226,000.00 180,800.00 45,200.00 135,600.00 90,400.00 36 个月 五菱展厅费 589,804.65 252,195.08 126,097.44 126,097.64 463,707.01 12 个月 工 程 改 造 支 出 1,245,557.50 1,245,557.50 14,267.281,231,290.22 14,267.28 86 个月 布草 18,468.00 18,468.00 615.00 17,853.00 615.00 29 个月 专线大修 200,000.00 200,000.00 108,333.33 91,666.67 91,666.67 0 个月 合 计 5,887,009.19 1,489,891.66 1,264,025.50108,333.33652,884.531,992,699.30 3,785,976.56 15． 其他长期资产 项 目 期末账面价值 年初账面价值 出租车资产 54,626,499.46 61,857,789.87 合 计 54,626,499.46 61,857,789.87 16． 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 用于抵押、担保的资产 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 95 湘域中央 1 栋 301、401 房 16,267,803.27 391,003.49 15,876,799.78 南方明珠国际大酒店房屋建筑物及土地 293,693,412.57 7,795,542.36 285,897,870.21 湘国用(2006)第 069 号土地使用证 28,154,269.92 1,082,856.54 27,071,413.38 合 计 338,115,485.76 9,269,402.39 328,846,083.37 17． 短期借款 （1）按类别列示： 类别 期末余额 年初余额 担保借款 －抵押 120,000,000.00 138,000,000.00 －保证 439,000,000.00 164,800,000.00 信用借款 合计 559,000,000.00 302,800,000.00 截至2008年12月31日止： 本公司以建筑面积为32,270.53平方米、评估值为31,033万元的房屋建筑物作为 抵押，本期实际取得银行借款为12,000万元。 本公司第一大股东浙江物产国际提供担保，本期实际取得银行借款 11,000 万元。 浙江物产国际提供中信银行股份有限公司杭州分行委托贷款额度为 40,000 万元，实际取得贷款 32,000 万元。 湖南安大汽车销售有限公司银行保证借款 900 万元(年初数为：900 万元)系 由母公司南方建材股份有限公司提供保证担保。 18． 应付票据 项目 期末余额 年初余额 商业承兑汇票 60,440,000.00 35,000,000.00 银行承兑汇票 362,410,000.00 320,320,000.00 合计 422,850,000.00 355,320,000.00 19． 应付账款 款项性质或内容 期末余额 年初余额 应付钢材贸易款 47,470,139.12 53,088,799.61 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 96 应付汽车款 9,282,800.92 41,885,802.70 其他 5,434,967.58 6,549,779.87 合计 62,187,907.62 101,524,382.18 截至 2008 年 12 月 31 日止，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位款项为 9,319,405.69 元。 20． 预收款项 款项性质或内容 期末余额 年初余额 预收钢材贸易款 60,314,911.43 19,359,813.77 预收汽车款 8,434,804.77 26,465,613.81 预收酒店客房款 2,924,950.20 3,462,240.45 其他 25,253.20 1,992,846.41 合计 71,699,919.60 51,280,514.44 截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的款项。 21． 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 工资奖金津贴和补贴 5,794,029.12 47,960,456.76 48,500,397.58 5,254,088.30 职工福利费 294,742.24 3,450,897.35 3,731,730.14 13,909.45 医疗保险费 1,388,358.40 1,321,338.10 67,020.30 基本养老保险费 1,594.40 3,638,939.62 3,543,434.37 97,099.65 年金交费 962.40 962.40 失业保险金 1,382,420.69 1,380,934.49 1,486.20 工伤保险费 70,595.57 70,298.33 297.24 生育保险费 10,765.26 8,584.40 2,180.86 住房公积金 1,013,430.92 975,115.42 38,315.50 工会经费 597,890.09 1,458,209.65 947,902.71 1,108,197.03 职工教育经费 777,390.82 1,435,651.14 597,193.35 1,615,848.61 非货币性福利 因解除劳动关系给予 的补偿 30,178,000.00 19,863,221.05 50,041,221.05 合计 37,643,646.67 81,673,908.81 111,118,149.94 8,199,405.54 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 97 22． 应交税费 项目 期末余额 年初余额 增值税 15,608,824.41 293,990.04 所得税 3,510,228.34 -237,676.07 营业税 2,245,946.45 2,257,972.61 城建税 978,306.60 375,254.58 房产税 1,412,802.60 1,834,450.67 土地使用税 123,134.40 1,140,817.46 个人所得税 48,021.31 47,290.42 车辆使用税 3,614.00 3,614.00 教育费附加 601,316.80 156,174.47 印花说 103,641.06 227,561.11 防洪保安基金 238,581.07 234,805.97 合计 24,874,417.04 6,334,255.26 应交税金期末较期初增加 1,854.02 万元，增长 292.70%，主要系本报告期内 营业收入增加所致。 23． 其他应付款 帐龄 期末余额 年初余额 一年以内 85,031,284.38 131,307,782.36 一到二年 621,403.59 739,870.87 二到三年 460,849.12 1,762,809.97 三年以上 884,273.90 3,968,575.52 合计 86,997,810.99 137,779,038.72 截至 2008 年 12 月 31 日止，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位款项为 534,877.76 元。 24． 长期借款 类别 期末余额 年初余额 担保借款 －抵押 4,834,063.80 6,276,330.77 信用借款 合计 4,834,063.80 6,276,330.77 截至 2008 年 12 月 31 日止，长期担保借款包括： 银行抵押借款 4,834,063.80 元(年初数为：6,276,330.77 元)系本公司 2006 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 98 年购买的湘域中央 1 栋 301、401 房银行按揭贷款。 25． 长期应付款 项目 期末账面价值 年初账面价值 一汽贸易总公司往来款 8,912,326.00 15,921,026.00 湖南汽贸总公司往来款 14,053,609.00 8,366,841.61 合计 22,965,935.00 24,287,867.61 26． 递延所得税资产和负债 (1)递延所得税资产 期末数 年初数 项目 递延所得税资 产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性差 异 1．坏账准备 1,255,577.16 5,022,308.62 1,351,935.76 5,407,743.04 2．投资性房地产 减值准备 213,231.60 852,926.38 213,231.60 852,926.38 3．固定资产减值 准备 8,399.78 33,599.12 12,446.14 49,784.56 4．存货跌价准备 376,351.82 1,505,407.27 300,609.72 1,202,438.88 5．长期股权投资 减值准备 87,534.60 350,138.39 6．预提辞退福利 7,544,552.00 30,178,208.00 7．可供弥补亏损 19,256,436.64 77,025,746.56 11,089,673.48 44,358,693.92 合计 21,197,531.60 84,790,126.34 20,512,448.70 82,049,794.78 由于无法预计未来期间是否有足够的应纳税所得额抵扣可抵扣暂时性差异， 本公司及其控股子公司对部分可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产，未确认 的递延所得税资产如下： 期末数 年初数 项目 未确认的递延 所得税资产 可抵扣暂时性差 异 未确认的递延 所得税资产 可抵扣暂时性差 异 1.坏账准备 778,275.53 3,113,102.13 301,229.85 1,204,919.38 2.固定资产减值 准备 65,415.20 261,660.78 3.存货跌价准备 131,229.75 524,919.01 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 99 4.可供弥补亏损 15,089,891.15 60,359,564.60 16,961,991.80 67,847,967.20 合计 15,868,166.68 63,472,666.73 17,459,866.60 69,839,466.37 (2)递延所得税负债 期末数 年初数 项目 递延所得税 负债 应纳税暂时 性差异 递延所得税 负债 应纳税暂时性 差异 可供出售金融资产公允价 值变动损益 242,000.00 968,000.00 1,382,000.00 5,528,000.00 合计 242,000.00 968,000.00 1,382,000.00 5,528,000.00 27． 资产减值准备 本期减少额 项目 年初余额 本期计提额 转 回 转 销 期末余额 坏账准备 6,351,792.88 7,400,190.28 4,922,368.20 8,829,614.96 存货跌价准备 1,727,357.89 465,361.39 687,312.02 1,505,407.26 长期股权投资减值准备 42,570.81 350,138.39 42,570.81 350,138.39 投资性房地产减值准备 852,926.38 852,926.38 固定资产减值准备 311,445.34 261,660.78 49,784.56 商誉减值准备 14,337.33 14,337.33 合计 9,286,093.30 8,230,027.39 5,913,911.81 11,602,208.88 28． 股本 本期增减 股份类别 年初余额 股权分置 回购 公积金转股 发行新股 小计 期末余额 一、有限售条件股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 171,000,000.00 -19,950,000.00 -19,950,000.00 151,050,000.00 2、募集法人股 有限售条件股份合计 171,000,000.00 -19,950,000.00 -19,950,000.00 151,050,000.00 二、无限售条件股份 1、境内上市的股份 66,500,000.00 19,950,000.00 19,950,000.00 86,450,000.00 2、境内上市的外资股 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 100 无限售条件股份合计 66,500,000.00 19,950,000.00 19,950,000.00 86,450,000.00 三、股份总额 237,500,000.00 237,500,000.00 29． 资本公积 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 52,698,459.94 52,698,459.94 其他资本公积－ 可供出售金融资产公允价 值变动 5,464,000.00 4,738,000.00 726,000.00 原制度资本公积转入 3,483,838.48 3,483,838.48 合计 61,646,298.42 4,738,000.00 56,908,298.42 30． 盈余公积 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积金 18,970,797.75 18,970,797.75 合计 18,970,797.75 18,970,797.75 31． 未分配利润 项目 本期金额 上年金额 一、上年年末余额 -35,942,090.08 16,247,361.09 加：会计政策变更 25,236,581.37 前期差错更正 二、本年年初余额 -35,942,090.08 41,483,942.46 三、本期增减变动金额 12,108,724.06 -77,426,032.54 加：净利润 12,108,724.06 -77,426,032.54 减：利润分配 1、提取盈余公积 2、支付的普通股股利 3、其他 四、本期期末余额 -23,833,366.02 -35,942,090.08 其中：拟分配的现金股利 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 101 32． 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益明细如下： 少数股东名称 期末余额 年初余额 自然人股东 1,941,629.55 7,415,241.74 湖南省土地资本经营有限公司 21,264,214.19 21,459,912.76 冷水江博长控股集团有限公司 24,500,000.00 浙江物产国际贸易有限公司 76,571,578.79 一汽贸易总公司 -214,678.51 -211,777.65 湖南汽车贸易总公司 -429,357.05 -423,555.29 合计 123,633,386.97 28,239,821.56 因湖南汽贸总公司和一汽贸易总公司在其投资的湖南一汽贸易有限责任公 司（本公司的子公司）中拥有长期债权，故在合并财务报表中未对其应承担的超 额亏损冲减归属于母公司的股东权益。 少数股东权益本期大幅增加系浙江物产国际在贵州亚冶公司享有 95%的权 益。 33． 营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,697,268,850.02 1,998,447,828.32 其他业务收入 18,227,930.86 8,724,577.56 合计 2,715,496,780.88 2,007,172,405.88 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 2,515,036,936.80 1,880,984,458.22 其他业务成本 3,397,407.47 4,115,514.15 合计 2,518,434,344.27 1,885,099,972.37 （3）主营业务收入和主营业务成本（按产品或业务类别列示） 本期发生额 上期发生额 产品或业务类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 汽车贸易业务 859,943,852.64 816,176,443.57 780,687,991.11 757,162,869.52 汽车租赁、维 修业务 59,826,645.22 31,622,091.42 67,768,231.21 40,714,395.59 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 102 商业业务 1,731,897,975.48 1,658,197,151.81 1,105,360,279.33 1,072,049,664.96 酒店业务 45,600,376.68 9,041,250.00 44,631,326.67 11,057,528.15 合计 2,697,268,850.02 2,515,036,936.80 1,998,447,828.32 1,880,984,458.22 本公司前五名客户销售的收入总额为 689,066,093.75 元，占本公司主营业务 收入的 25.55%。 (4)其他业务收入和其他业务成本 类别 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 其他 18,227,930.86 3,397,407.47 8,724,577.56 4,115,514.15 34． 营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 4,540,548.85 3,436,264.67 城建税 2,063,404.30 1,028,563.32 教育费附加 1,326,978.55 446,660.48 其他 2,485.29 合计 7,930,931.70 4,913,973.76 35． 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出－ 借款利息 29,760,208.30 29,904,481.69 贴现利息 5,052,036.04 11,719,000.38 减：利息收入 3,256,714.03 1,846,303.76 汇兑损失 76,574.98 减：汇兑收益 371.07 其他 3,108,328.12 3,848,054.63 合计 34,740,062.34 43,625,232.94 财务费用本期减少 888.52 万元，减少比率为 20.37%，主要系借款利率下调 及票据贴现减少所致。 36． 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 7,400,190.28 10,366,288.40 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 103 存货跌价损失 465,361.39 1,202,438.87 商誉减值损失 14,337.33 长期股权投资减值准备 350,138.39 合计 8,230,027.39 11,568,727.27 37． 投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产处置收益 -32,319.23 可供出售金融资产持有期间收益 36,000.00 16,000.00 按权益法享有或分担的被投资公司净 损益的份额 500,833.35 1,115,933.13 长期股权投资转让收益 22,539,325.03 期货投资收益 -879,977.39 合计 23,043,839.15 251,955.74 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额中包括了本期未纳入合并范 围的原子公司年初至进入清算前的亏损。 投资收益汇回不存在重大限制。 38． 营业外收入及营业外支出 (1)营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 罚款、滞纳金收入 21,926.01 处理固定资产净收益 1,053,776.95 82,300.78 减免税款 864,376.96 保险赔款 89,780.00 178,907.67 其他 406,399.62 合计 2,414,333.53 283,134.46 (2)营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 罚款支出 432,744.35 73,693.11 处理固定资产净损失 817,696.28 72,586.93 捐赠支出 419,575.00 37,485.40 非常损失 73,426.00 其他 941,099.07 33,949.58 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 104 合计 2,684,540.70 217,715.02 39． 所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 3,689,174.36 1,592,494.09 递延所得税 -689,203.46 -8,915,140.96 合计 2,999,970.90 -7,322,646.87 40． 每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外 普通股的加权平均数计算，稀释每股收益是以基本每股收益为基础，假设企业所 有发行在外的稀释性潜在普通股均已转换为普通股，从而分别调整归属于普通股 股东的当期净利润以及发行在外普通股的加权平均数计算而得的每股收益： 本期数 上期数 项目 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司普通股股东的合并 净利润 12,108,724.06 12,108,724.06 -77,426,032.54 -77,426,032.54 发行在外普通股的加权平均数 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 基本每股收益 0.05 0.05 -0.33 -0.33 41． 现金流量表附注 项目 本期数 上期数 净利润 13,884,764.41 -82,423,279.65 加：资产减值准备 8,230,027.39 11,568,727.27 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 20,461,214.22 21,178,424.08 无形资产摊销 4,316,508.18 4,883,954.51 长期待摊费用摊销 652,884.53 802,243.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -236,080.67 -9,713.85 固定资产报废损失 14,128.39 公允价值变动损失 财务费用 31,643,049.06 26,204,928.44 投资损失 -23,043,839.15 -251,955.74 递延所得税资产减少 -685,082.90 -8,915,140.96 递延所得税负债增加 -1,140,000.00 1,019,500.00 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 105 存货的减少 24,155,958.44 2,212,455.58 经营性应收项目的减少 -249,419,381.98 -11,502,938.08 经营性应付项目的增加 -114,087,208.35 108,075,321.77 其他 经营活动产生的现金流量净额 -285,267,186.82 72,856,655.13 (2)现金等价物净变动情况 项目 本期数 上期数 现金的年末余额 228,192,345.13 183,045,445.89 减：现金的年初余额 183,045,445.89 189,667,341.42 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 45,146,899.24 -6,621,895.53 (3)现金及现金等价物 项目 期末余额 年初余额 货币资金－ 库存现金 1,273,811.04 84,811.15 银行存款 70,909,272.06 42,405,906.79 其他货币资金 156,009,262.03 140,554,727.95 现金及现金等价物年末余额 228,192,345.13 183,045,445.89 (4)处置子公司收到的现金净额 A、于 2008 年 11 月，本公司将拥有的怀化南华物资储运有限公司的全部股权 予以转让。处置日有关信息列示如下： 项目 金额 处置收到的现金和现金等价物 84,919,804.22 减：怀化南华物资储运有限公司持有的现金和现金等价物 205,987.20 处置收到的现金净额 84,713,817.02 公司的净资产 63,784,167.63 流动资产 1,900,388.10 非流动资产 63,386,312.73 流动负债 1,461,678.53 非流动负债 40,854.67 B、于 2008 年 5 月，本公司将拥有的哈尔滨三维出租车有限公司的全部股权 予以转让。处置日有关信息列示如下： 项目 金额 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 106 处置收到的现金和现金等价物 11,000,000.00 减：哈尔滨三维出租车有限公司持有的现金和现金等价物 309,129.37 处置收到的现金净额 10,800,870.63 公司的净资产 5,510,699.03 流动资产 2,018,915.85 非流动资产 3,731,961.38 流动负债 240,178.20 (5)其他与经营活动有关的现金 现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 银行存款利息 3,256,714.03 1,846,303.76 收回保证金及押金 4,038,135.14 1,471,401.46 合计 7,294,849.17 3,317,705.22 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 职工安置补偿 54,051,621.39 支付物产国际往来款 30,236,859.26 9,499,922.84 运输费 5,749,005.71 2,413,593.22 仓储费 2,650,647.66 3,370,193.22 业务招待费 6,875,374.48 5,086,667.72 水电费 2,138,642.95 1,672,195.04 修理费 1,702,758.37 2,587,709.76 机动车使用费 2,818,703.07 2,789,797.62 租赁费 2,653,343.27 2,816,415.19 差旅费 3,255,452.76 2,950,957.48 办公费 1,830,546.73 2,901,817.04 广告费、宣传 4,071,184.30 2,846,661.98 劳务手续费 1,817,956.18 3,038,044.03 保险费 50,170.14 77,126.15 中介服务费 2,276,709.00 680,003.81 诉讼费 383,365.00 539,600.00 信息披露费 159,300.00 159,300.00 燃料费 2,126,932.05 1,950,888.92 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 107 付供应商保证金 159,540.68 2,870,000.00 排污清洁费 499,761.36 (6)其他与筹资活动有关的现金 现金流量表中支付的其他与筹资活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 融资顾问费 2,104,539.00 2,227,451.85 合计 2,104,539.00 2,227,451.85 九、 母公司财务报表主要项目附注 1． 应收账款 （1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末数 年初数 账龄 账面余额 占总额比例 (%) 坏账准备 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 一年以内 96,517,332.86 99.50 1,431,044.63 10,408,258.62 76.76 520,412.93 一到二年 15,000.00 0.02 4,500.00 2,534,754.17 18.69 202,780.33 二到三年 529,780.29 3.91 52,978.03 三年以上 471,347.80 0.49 471,347.80 87,232.57 0.64 10,467.91 合计 97,003,680.66 100 1,906,892.43 13,560,025.65 100 786,639.20 （2）应收账款按类别分析如下： 期末数 年初数 项目 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提比 例(%) 账面余额 占总额比例 (%) 坏账准备 计提比 例(%) 应收关联方款项 533,529.90 0.55 26,676.50 5.00 8,791,696.04 64.84 439,584.80 5.00 单项金额重大的 外部应收款 92,438,992.92 95.29 1,227,127.63 1.33 2,533,102.06 18.68 126,655.10 5.00 单项金额不重大 但组合风险较大 471,347.80 0.49 471,347.80 100 其他 3,559,810.04 3.67 181,740.51 5.11 2,235,227.55 16.48 220,399.30 9.86 合计 97,003,680.66 100.00 1,906,892.43 13,560,025.65 100.00 786,639.20 （3）单项金额重大的外部应收款项，是指金额 100 万元及以上的外部应收 款项。 （4）应收关联方款项帐龄为 1 年以内。 （5）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 108 项，是指单项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上 表决权股份的股东的欠款。 （7）年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 77,599,715.25 元，账龄 均为 1 年以内，占应收账款总额的 80.00%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 唐山中厚板材有限公司 40,889,149.14 1 年以内 42.15 首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 15,668,352.00 1 年以内 16.15 冷水江博大钢铁有限公司 10,986,947.44 1 年以内 11.33 唐山钢铁股份有限公司 5,661,269.23 1 年以内 5.84 唐山瑞丰钢铁(集团)有限公司 4,393,997.44 1 年以内 4.53 合计 77,599,715.25 80.00 （8）由于部分债务人宣告破产，本公司于本期冲销应收账款 2,713,716.19 元，明细如下： 债务人名称 金额 款项性质 冲销理由 长沙普尔斯马特经贸有限公司 2,533,102.06 租金 实体已不存 湖南省振盐机械设备有限公司 82,614.13 货款 实体已不存 其他 98,000.00 货款 实体已不存 合计 2,713,716.19 2． 其他应收款 （1）其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末数 年初数 账龄 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 一年以内 330,411,993.10 96.68 459,099.35 360,957,133.94 91.78 610,483.23 一到二年 4,116,874.00 1.20 61,222.20 26,284,074.75 6.68 2,102,725.98 三年以上 7,213,600.67 2.11 2,124,374.18 6,051,276.58 1.54 726,153.19 合计 341,742,467.77 100 2,644,695.73 393,292,485.27 100 3,439,362.40 （2）其他应收款按类别分析如下： 项目 期末数 年初数 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 109 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 计提比 例(%) 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 计提 比例 (%) 应收关联方款项 334,575,564.26 97.90 808,637.58 0.24 354,620,674.71 90.17 488,387.54 0.14 单项金额重大的 外部应收款 4,400,690.87 1.29 1,320,207.26 30.00 28,006,867.12 7.12 2,055,223.95 7.34 单项金额不重大 但组合风险较大 393,347.00 0.12 393,347.00 100.00 其他 2,372,865.64 0.69 122,503.89 5.16 10,664,943.44 2.71 895,750.91 8.40 合计 341,742,467.77 100.00 2,644,695.73 393,292,485.27 100.00 3,439,362.40 （3）单项金额重大的外部应收款项，是指金额 100 万元及以上的应收款项。 （4）应收关联方款项中除对子公司往来 326,673,176.37 元外，其他计提坏账 准备 808,637.58 元。 （5）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项，是指单项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项（但不包括内部应收款项 和应收关联方款项）。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以 上表决权股份的股东的欠款。 （7）年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 336,730,949.39 元，账 龄均为一年至三年以上，占其他应收款总额的 98.53%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 湖南南方明珠国际大酒店有限公司 287,451,192.93 1 年以内 84.11 湖南一汽贸易有限责任公司 28,243,024.73 1 年以内 8.26 湖南省三维企业有限公司 9,681,341.86 1 年以内 2.83 湖南省湘南物流有限公司 6,954,699.00 1 年以内 2.04 湖南张家界铝业有限公司 4,400,690.87 3 年以上 1.29 合计 336,730,949.39 98.53 （8）由于部分债务人宣告破产，本公司于本期冲销其他应收款 400,000.00 元，具体如下： 债务人名称 金额 款项性质 冲销理由 湖南物贸实业有限责任公司 400,000.00 土地补偿金 企业已破产 合计 400,000.00 3． 长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 子公司(1) 253,196,838.53 245,573,021.74 联营企业(2) 4,793,049.77 3,960,318.72 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 110 其他长期股权投资(3) 7,308,410.00 12,568,640.00 减：长期股权投资减值准备(4) 4,000,000.00 合计 261,298,298.30 262,101,980.46 本公司无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (1)对子公司投资 子公司名称 初始 投资成本 追加 投资 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 湖南省三维企业有限公 司 76,353,372.61 76,353,372.61 2,992,400.00 79,345,772.61 湖南南方建材化工有限 公司 10,602,838.10 10,602,838.10 10,602,838.10 湖南一汽贸易有限责任 公司 3,008,600.00 3,008,600.00 3,008,600.00 湖南五菱汽车销售有限 公司 5,469,000.00 5,469,000.00 666,900.00 6,135,900.00 湖南安大汽车销售服务 有限公司 7,150,000.00 7,150,000.00 7,150,000.00 湖南瑞特汽车销售服务 有限责任公司 9,380,000.00 9,380,000.00 648,600.00 10,028,600.00 湖南南方建材板材有限 公司 5,386,145.06 5,386,145.06 5,386,145.06 南方明珠国际大酒店 18,000,000.00 18,000,000.00 2,000,000.00 20,000,000.00 怀化南华物资储运有限 公司 66,435,745.85 66,435,745.85 66,435,745.85 湖南省湘南物流有限公 司 43,787,320.12 43,787,320.12 43,787,320.12 湖南中拓博长钢铁贸易 有限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00 浙江中拓锰业有限责任 公司 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00 贵州亚冶铁合金有限公 司 3,637,807.70 3,637,807.70 3,637,807.70 贵州长顺物产龙腾铁合 金有限责任公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 贵州龙里物产龙腾铁合 金有限责任公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 318,710,829.44 245,573,021.7479,445,707.7071,821,890.91253,196,838.53 （2）对联营企业见附注八.8 （3）其他长期股权投资 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 111 被投资公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 A、母公司投资形成 湖南银洲股份有限公司 7,013,640.00 7,013,640.00 湖南南天股份有限公司 505,000.00 505,000.00 四川自贡鸿鹤股份有限公 司 150,000.00 150,000.00 海南物业股份有限公司 900,000.00 900,000.00 湖南星都房地产开发有限 公司 1,753,410.00 1,753,410.00 湖南湖大惟盛高新技术有 限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 12,568,640.00 1,753,410.00 7,013,640.00 7,308,410.00 （4）长期股权投资减值准备 被投资公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少 额 期末余额 其他长期股权投资 湖南湖大惟盛高新技术 有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 合计 4,000,000.00 4,000,000.00 4． 营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,610,213,155.00 1,037,389,835.39 其他业务收入 8,090,540.84 5,533,626.57 合计 1,618,303,695.84 1,042,923,461.96 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 1,549,584,773.26 1,012,221,149.43 其他业务成本 3,378,343.06 3,901,635.44 合计 1,552,963,116.32 1,016,122,784.87 （3） 主营业务收入和主营业务成本（按产品或业务类别列示） 本期发生额 上期发生额 产品或业 务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 112 商业业务 1,610,213,155.00 1,549,584,773.26 1,037,389,835.39 1,012,221,149.43 合计 1,610,213,155.00 1,549,584,773.26 1,037,389,835.39 1,012,221,149.43 本公司前五名客户销售的收入总额为 497,270,130.05 元，占本公司主营业务 收入的 30.88%。 （4） 其他业务收入和其他业务成本 类别 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 其他 8,090,540.84 3,378,343.06 5,533,626.57 3,901,635.44 合计 8,090,540.84 3,378,343.06 5,533,626.57 3,901,635.44 5． 投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 可供出售金融资产持有期间收益 36,000.00 16,000.00 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 795,845.58 1,115,933.13 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 7,445,537.25 长期股权投资转让收益 13,223,828.37 期货投资收益 -879,977.39 合计 21,501,211.20 251,955.74 十、 关联方关系及其交易 1、本公司关联方认定标准 下列各方构成本公司的关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 （6）本公司的合营企业。 （7）本公司的联营企业。 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人， 是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 113 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管 理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人 或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人 或受该个人影响的家庭成员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业。 2、本公司的母公司 (1) 本公司的母公司基本情况 公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 浙江物产国际贸 易有限公司 浙江杭州 凯旋路 712556221 自营和代理外贸部核定的商品和技术的进出 口业务；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易的转口贸易。金属材料、矿产品、 冶金炉料、机电设备、机电产品、化工轻工产 品（化学危险品凭许可证经营）、土畜产品、 建材、木材产品及原料、燃料油、沥青的销售， 汽车（含小轿车）、二手车的经营 最终控制方的名称：浙江省物产集团公司 (2)本公司的母公司注册资本及其变化 公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 浙江物产国际贸易有限公司 300,000,000.00 300,000,000.00 （3)本公司的控股公司对本公司的持股比例和表决权比例 公司名称 年初数 期末数 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 浙江物产国际贸易有限公司 44.61 44.61 3、本公司的子公司 本公司的子公司基本情况及相关信息见附注七。 4、本公司的合营企业及联营企业基本情况及相关信息见附注八.8。 5、其他关联方 公司名称 与本公司的关系 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 本公司第二大股东 湖南华菱管线股份有限公司 湖南华菱钢铁集团有限责任公司的子公司 湖南华菱涟源钢铁有限公司 湖南华菱管线股份有限公司的子公司 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 湖南华菱管线股份有限公司的子公司 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 114 衡阳华菱钢管有限公司 湖南华菱管线股份有限公司的子公司 湖南华菱涟钢薄板有限公司 湖南华菱管线股份有限公司的子公司 湖南同力投资有限公司 本公司第三大股东 袁仁军 总经理 杨 建 副总经理 梁炎奇 副总经理 张端清 财务总监 谭昌寿 董事会秘书 6、关联交易 (1)定价政策 根据本公司与关联方签署的《商品购销合同》明确规定了双方销售与采购的 定价原则，有国家定价的，执行国家定价；没有国家定价的，则按商品的当时市 场价协商定价。 (2)采购货物 供应单位 本期累计 上年同期 湖南华菱管线股份有限公司 94,525,009.25 129,325,266.30 湖南华菱涟钢薄板有限公司 176,393,114.00 52,635,448.83 浙江物产国际贸易有限公司 185,244,847.09 浙江物产国际贸易有限公司 115,901,641.30 浙江物产国际贸易有限公司 34,597,347.43 浙江物产国际贸易有限公司 93,270,452.64 浙江物产国际贸易有限公司 16,681,090.13 浙江物产瑞丰物资有限公司 42,000,000.00 台州瑞鸿达贸易有限公司 140,703,418.04 贵州亚冶铁合金有限责任公司 23,935,026.84 16,978,024.23 合 计 555,303,681.59 566,887,004.49 上述交易金额均不含增值税。贵州亚冶本期累计系 2008 年 1—7 月累计数。 (3)销售货物 供应单位 本期累计 上年同期 湖南华菱管线股份有限公司 19,700,610.45 衡阳华菱连轧管有限公司 60,222,682.98 浙江物产国际贸易有限公司 196,391,262.16 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 115 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 22,853,203.31 浙江物产国际贸易有限公司 54,534,400.86 贵州亚冶铁合金有限责任公司 1,328,817.49 合 计 78,716,421.66 276,314,555.59 上述交易金额均不含增值税。贵州亚冶本期累计系 2008 年 1—7 月累计数。 (4)关键管理人员薪酬 项目 本期发生额(万元) 袁仁军 26.60 杨 建 14.51 梁炎奇 14.51 张端清 5.02 谭昌寿 19.08 合计 79.72 7、 关联方应收、应付款项余额 期末余额 年初余额 项目 金额 占总 额的 比例 ％ 金额 占总额 的比例 ％ 应收账款 涟源钢铁集团有限公司 12,737.18 0.01 12,737.18 0.05 湘潭钢铁集团有限公司 93,514.92 0.08 5,267.06 0.02 衡阳华菱连轧管有限公司 131,891.80 0.11 8,531,891.80 30.80 浙江物产国际贸易有限公司 241,800.00 0.87 合计 238,143.90 0.20 8,791,696.04 31.74 应收账款—坏账准备 涟源钢铁集团有限公司 636.86 0.01 636.86 0.00 湘潭钢铁集团有限公司 4,675.75 0.11 263.35 0.00 衡阳华菱连轧管有限公司 6,594.59 0.15 426,594.59 0.22 浙江物产国际贸易有限公司 12,090.00 0.01 合计 11,907.20 0.27 439,584.80 0.22 预付款项 湖南华菱管线股份有限公司 3,696,128.08 1.02 6,828,662.79 5.30 湖南华菱涟钢薄板有限公司 948,716.52 0.26 20,966,850.76 16.27 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 116 期末余额 年初余额 项目 金额 占总 额的 比例 ％ 金额 占总额 的比例 ％ 合计 4,644,844.60 1.28 27,795,513.55 21.57 其他应收款 湖南省金盛化工防腐有限公司 2,419,562.80 7.49 3,528,375.86 6.21 湖南星沙东风销售服务有限公 司 5,482,825.09 16.98 1,216,877.17 2.14 合计 7,902,387.89 24.47 4,745,253.03 8.35 其他应收款—坏账准备 湖南省金盛化工防腐有限公司 247,521.27 363,069.88 8.28 湖南星沙东风销售服务有限公 司 561,116.31 125,317.66 2.86 合计 808,637.58 488,387.54 11.14 应付账款 浙江物产国际贸易有限公司 9,319,405.69 14.79 29,916,789.13 29.47 浙江物产瑞丰物资有限公司 49,140,000.00 48.40 贵州亚冶铁合金有限责任公司 7,021,701.37 6.92 合计 9,319,405.69 14.79 86,078,490.50 84.79 其他应付款 湖南华菱钢铁集团有限责任公 司 23,675,605.00 17.18 湖南同力投资有限公司 534,877.76 0.62 16,045,026.39 11.65 浙江物产国际贸易有限公司 44,132,947.26 32.03 合计 534,877.76 0.62 83,853,578.65 60.86 8、 其他关联事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司本公司控股股东浙江物产国际为本公司 11,000 万元短期借款、银行承兑汇票 13,715 万元 (扣除保证金人民币 4,270 万 元后，实际担保额度为人民币 9,445 万元)提供了担保。 控股股东浙江物产国际提供委托贷款额度 40,000 万元，2008 年末实际取得短 期借款 32,000 万元。 十一、 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需披露的重大承诺事项。 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 117 十二、 或有事项 1、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司为控股子公司湖南安大汽车销售服务 有限公司短期借款 900 万元、银行承兑汇票 2,500 万元 (扣除保证金人民币 925 万元后，实际担保额度为人民币 1,575 万元)提供了担保； 2、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司为控股子公司湖南瑞特汽车销售服务 有限公司银行承兑汇票 1,100 万元 (扣除保证金人民币 550 万元后，实际担保额 度为人民币 550 万元)提供了担保； 3、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司为控股子公司湖南五菱汽车销售有限 公司银行承兑汇票 2,000 万元 (扣除保证金人民币 1,070 万元后，实际担保额度 为人民币 930 万元)提供了担保； 以上担保事项均属连带责任担保形式。 十三、 资产负债表日后事项 2009 年 1 月 5 日，本公司与萍乡钢铁有限责任公司(以下简称萍钢)在湖北省 武汉市投资设立合资公司，注册资本 3,000 万元，以开拓湖北市场，建立与钢厂 互补型营销体系，加强终端销售网络建设，提高终端客户的市场占用率。本公司 投资 2,000 万元，占股比 66.67％。 十四、 其他重要事项 重要资产出售、转让 1、公司与湖南省汽车工业贸易发展有限公司、一汽贸易总公司三方共有资产 处置项目 公司与湖南省汽车工业贸易发展有限公司（以下简称“汽贸发展”）、一汽贸 易总公司（以下简称“一汽贸易”）三方共有资产处置项目于 2008 年 7 月 9 日经 本公司第四届董事会 2008 年第一次临时会议审议通过，三方拟将共有资产（其中 本公司占有 55%的权益）通过公开挂牌的方式出售。（具体内容详见 2008 年 7 月 10 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的公司 2008-61 公告）。 因一汽贸易(拥 有该共有资产 15%的权益)尚未取得处置该项资产的批复，影响了该项目的进展。 截止 2008 年 12 月 31 日，该资产处置事宜尚未进入公开挂牌阶段。 2、公司 304 库地面资产处置项目 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 118 公司 304 库地面资产处置项目已经 2008 年 5 月 30 日召开的公司第三届董事 会第十三次会议及 2008 年 6 月 20 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议通过， 拟将公司拥有的长沙市伍家岭 304 库地面资产通过公开挂牌的方式出售（具体内 容详见 2008 年 5 月 31 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的公司 2008-49 公告）。 该资产处置项目于 2008 年 9 月 4 日在长沙市国土资源局挂牌，截止时间为 2008 年 10 月 8 日。截至挂牌截止日，该项目无人摘牌。公司与有关各方在积极 协商重新挂牌事项，后续有关进展情况将持续披露。 十五、扣除非经常性损益后的净利润 项目 本期数 上期数 （一）非经常性损益 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 销部分 22,646,713.97 9,713.85 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 917,376.96 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 100,000.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -19,863,221.05 -30,178,208.00 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 119 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,457,353.32 55,705.59 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 2,343,516.56 -30,112,788.56 扣除所得税的影响 -764,679.57 扣除少数股东损益的影响 1,004,754.08 73,598.95 合计 2,583,591.07 -30,186,387.51 （二）归属于母公司的净利润 12,108,724.06 -77,426,032.54 （三）扣除非经常性损益后的净利润 9,525,132.99 -47,239,645.03 非流动性资产处置损益项目主要系本公司出售怀化南华物资储运有限责任公 司全部股权收益以及湖南三维企业有限公司出售哈尔滨三维全部股权收益。 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等项目系本公司及其子公司为 转换职工身份的补偿。 其他财务补充资料 净资产收益率和每股收益明细表 项目 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.18% 4.24% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 3.29% 3.33% 0.04 0.04 本期净资产收益率计算表 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 120 项目 序号 本期数 归属于母公司股东的净利润 (1) 12,108,724.06 归属于母公司股东的非经常性损益 (2) 2,583,591.07 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 (3)＝(1)－(2) 9,525,132.99 归属于母公司股东的期末净资产 (4) 289,545,730.15 全面摊簿净资产收益率(Ⅰ) (5)＝(1)÷(4) 4.18% 全面摊簿净资产收益率(Ⅱ) (6)＝(3)÷(4) 3.29% 归属于母公司股东的期初净资产 (7) 282,175,006.09 可供出售金融资产公允价值变动引起的资本公积变动 (8) -4,738,000.00 回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产 (9) 归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末 的月份数 (10) 报告期月份数 (11) 归属于母公司的净资产加权平均数 (12)＝(7)＋(1)÷ 2+(8)÷2-(9)*(10)÷ (11) 285,860,368.12 加权平均净资产收益率(Ⅰ) (13)=(1)÷(12) 4.24% 加权平均净资产收益率(Ⅱ) (14)=(3)÷(12) 3.33% 本期每股收益计算表 项目 序号 本期数 归属于母公司股东的净利润 (1) 12,108,724.06 归属于母公司股东的非经常性损益 (2) 2,583,591.07 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 (3)＝(1)－(2) 9,525,132.99 期初股份总数 (4) 237,500,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 (5) 发行新股或债转股等增加股份数(Ⅰ) (6) 增加股份(Ⅰ)下一月份起至报告期期末的月份数 (7) 因回购等减少股份数 (8） 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 (9） 报告期缩股数 (10) 报告期月份数 (11) 发行在外的普通股加权平均数 (12)=(4)+(5)+(6)×(7)÷ (11)-(8)×(9) ÷ (11)-(10) 基本每股收益(Ⅰ) (13)=(1)÷(12) 0.05 基本每股收益(Ⅱ) (14)=(3)÷(12) 0.04 稀释每股收益计算： 归属于母公司普通股股东的合并净利润 (15)=(1) 12,108,724.06 南方建材股份有限公司 2008 年度报告 121 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的合并净 利润 (16)=(3) 2,583,591.07 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 (17) 9,525,132.99 稀释性潜在普通股的转换费用 (18) 237,500,000.00 所得税税率 (19) 用以计算稀释每股收益的净利润(Ⅰ) (20)=(15)+[(17)-(18)] ×(19) 用以计算稀释每股收益的净利润(Ⅱ) (21)=(16)+[(17)-(18)] ×(19) 发行在外普通股的加权平均数 (22)=(12) 237,500,000.00 假定稀释性潜在普通股全部转换为普通股而增加 的普通股加权平均数 (23) 稀释每股收益(Ⅰ) (24)=(20)÷[(22)+(23)] 0.05 稀释每股收益(Ⅱ) (25)=(21)÷[(22)+(23)] 0.04 十一、 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿； 四、其他有关资料。 董事长： 张国强 南方建材股份有限公司董事会 二○○九年三月四日