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昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 04 月 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人杨波、主管会计工作负责人屠建国及会计机构负责人(会计主管 人员)朱国友声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、公司在本年度报告第四节经营情况讨论与分析“九、公司未来发展的展 望”中，描述了可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大 风险，敬请查阅； 2、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险； 3、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司的指定信息披露媒体， 公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 878,768,569 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），送红股 3 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 7 股。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 4 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 8 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 12 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 31 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 49 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 56 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 57 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 63 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 71 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 74 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 157 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司或云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会 云内集团 指 云南云内动力集团有限公司 成都公司 指 成都云内动力有限公司 山东公司 指 山东云内动力有限责任公司 无锡同益 指 无锡同益汽车动力技术有限公司 云内机械 指 云南云内动力机械制造有限公司 深圳高特佳集团 指 深圳市高特佳投资集团有限公司 法国 PPS 公司 指 Punch Powerglide Strasbourg SAS 科力远 指 湖南科力远新能源股份有限公司 吉利集团 指 浙江吉利控股集团有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 天津松正 指 天津市松正电动汽车技术股份有限公司 铭特科技 指 深圳市铭特科技股份有限公司 董事会 指 昆明云内动力股份有限公司董事会 监事会 指 昆明云内动力股份有限公司监事会 股东大会 指 昆明云内动力股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《昆明云内动力股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 云内动力 股票代码 000903 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 昆明云内动力股份有限公司 公司的中文简称 云内动力 公司的外文名称（如有） KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） YUNNEI POWER 公司的法定代表人 杨波 注册地址 云南省昆明经济技术开发区经景路 66 号 注册地址的邮政编码 650200 办公地址 云南省昆明经济技术开发区经景路 66 号 办公地址的邮政编码 650200 公司网址 电子信箱 assets@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 翟建峰 联系地址 云南省昆明经济技术开发区经景路 66 号 电话 0871-65625802 传真 0871-65633176 电子信箱 assets@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 发展计划部证券室 四、注册变更情况 组织机构代码 公司注册情况在报告期内未发生变更。根据相关规定，公司于 2016 年 11 月 8 日 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 对原营业执照（注册号：530000000012122）、组织机构代码证（证号：71340484-9） 和税务登记证（证号：530111713404849）办理了“三证合一”，合并后公司统一社 会信用代码为：91530100713404849F 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司上市以来主营业务无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2013 年，为实现集团化管控模式，优化企业治理结构，云南内燃机厂启动了 国有企业改制的相关工作。2014 年 1 月 24 日，云南内燃机厂完成了变更登记手 续，名称变更为云南云内动力集团有限公司，注册资本、法定代表人均未发生变 化。2014 年 3 月 12 日，云南内燃机厂完成了持有本公司股份的股票过户手续， 公司控股股东变为云南云内动力集团有限公司。 报告期内，公司控股股东无变更，仍为云南云内动力集团有限公司。2016 年 1 月 8 日-2016 年 1 月 15 日，云内集团通过二级市场增持本公司股份 12,463,567 股，占公司总股本的 1.56%。本次增持后，云内集团持有本公司股份由 268,063,839 股增加至 280,527,406 股，持股比例由 33.55%增长至 35.11%。公司 2016 年 12 月 实施完定向增发后，云南云内动力集团有限公司持有公司股份比例由 35.11%变为 31.92%。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 云南省昆明市白塔路 131 号 签字会计师姓名 徐毅、韦军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路 689 号海通证券 大厦 黄晓伟、胡东平 2016 年 12 月 21 日-2017 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 3,925,625,424.93 2,831,792,829.50 38.63% 2,421,004,698.76 归属于上市公司股东的净利润 （元） 223,893,388.72 175,515,053.63 27.56% 161,296,758.68 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 57,556,835.32 37,192,850.89 54.75% 69,616,674.20 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 经营活动产生的现金流量净额 （元） 140,638,721.53 425,014,931.83 -66.91% -100,642,783.16 基本每股收益（元/股） 0.280 0.220 27.27% 0.234 稀释每股收益（元/股） 0.280 0.220 27.27% 0.234 加权平均净资产收益率 5.99% 4.88% 上升 1.11 个百分点 5.69% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 总资产（元） 8,668,538,634.19 7,112,451,794.79 21.88% 6,429,222,808.16 归属于上市公司股东的净资产 （元） 4,468,109,583.29 3,660,466,377.43 22.06% 3,530,077,166.96 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 930,211,569.43 874,779,271.09 757,714,604.47 1,362,919,979.94 归属于上市公司股东的净利润 78,270,615.53 31,293,929.01 42,341,230.45 71,987,613.73 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 44,934,590.35 30,788,644.54 7,754,452.59 -25,920,852.16 经营活动产生的现金流量净额 112,830,670.84 93,680,954.47 561,107,110.54 -626,980,014.32 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 84,571.44 -568,666.86 36,116.75 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 104,328,730.79 59,521,808.86 48,614,123.40 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 7 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 4,189,213.58 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 80,547,219.89 78,616,927.36 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 474,986.97 20,219,612.64 对外委托贷款取得的损益 25,100,000.00 34,456,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,325,521.33 -480,634.92 4,613,301.87 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,779,740.04 减：所得税影响额 27,471,910.34 24,372,561.77 16,259,844.87 少数股东权益影响额（税后） 1,446,533.33 -30,343.10 -774.69 合计 166,336,553.40 138,322,202.74 91,680,084.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 8 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务、产品及用途、经营模式、业绩驱动模式 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司自成立以来一直致力于柴油机的研发、生产和销售， 公司多缸小缸径柴油发动机在国内同行业中处于领先地位。公司主要产品为发动机和配件，其中发动机可 分为商用车柴油发动机、乘用车柴油发动机、非道路柴油发动机、天然气及双燃料动力发动机。 公司生产的商用车柴油发动机在传统490、4100、4102系列产品的基础上，升级开发了满足国五排放 的YN系列产品，采用直喷、增压中冷、电控高压共轨等技术，具有优良的动力性、经济性和可靠性，各项 性能指标处于国内同类产品的领先水平。推出全新DEV系列产品，包括D20、D25、D30、D40等多款机型， 采用国际先进技术，升功率、升扭矩达到国际先进水平，排放已达国五标准，未来有升级国六标准的潜力, 主要配套轻卡车型，市场地位稳居前列。 公司生产的乘用车柴油发动机采用国际最先进柴油机技术，与全球知名的德国FEV公司合作开发出满 足国四、国五并具备欧Ⅵ排放潜力的D16、D19、D20。具有自主知识产权和国际先进水平的绿色节能环保 型DEV系列电控高压共轨柴油机已于国内多家乘用车企业的SUV、MPV和轿车等车型配套。 公司生产的非道路柴油发动机主要以YN4A、YN4B、YN4C、YN4D、YN4E等系列柴油机为主，采用成熟可 靠的国产电控高压共轨技术路线，结构简单，智能化程度高，高效省油，具有低速区域扭矩大，高速区域 功率大的特点，排放已达非道路用柴油机T3阶段要求。目前配套产品有装载机、叉车、挖掘机、拖拉机和 收割机等。 公司生产的天然气及双燃料动力发动机排放达到国五标准，具备升级国六标准潜能，实行喷射精确闭 环控制、电子节气门、增压中冷，气耗低，低温环境下可快速、顺利启动。除在汽车产品上配套外还在发 电机组、叉车、船机等产品上使用。 报告期内，公司经营模式未发生重大变化，采购、生产、销售体系相对完整，业务较集中，采取“以 销定产”模式，即：公司销售部接到客户订单后，结合产品库存，下达销售需求计划，生产部门制定生产 计划，组织生产。采购部根据生产部提供的生产订单，编制采购计划，下达采购订单，分批向上游供应商 采购原材料。各生产车间根据生产计划生产产品，最后由销售部门完成销售。 公司所处行业为柴油发动机行业，“十三五”期间，国内柴油发动机行业将更加注重节能减排的技术 开发，节能减排是柴油发动机行业未来发展的必然趋势。公司通过产品技术创新，不断拓展新的产品领域， 积极进行产品性能升级、结构调整，采用差异化战略，有效利用自身完善的营销网络，稳步确立了在相应 细分市场的竞争优势。随着国家环保要求的提高，天然气及双燃料动力发动机紧抓市场发展先机，有望迎 来快速发展；随着未来柴油机自动变速箱动力总成产品投放市场，公司将成为国内柴油机自动变速箱的拓 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 9 荒者；公司新能源汽车动力总成紧随国家政策，随着产品进一步投放市场将成为公司快速发展的新引擎。 （二）所属行业发展阶段、周期性特点以及公司地位 公司所处行业为内燃机行业，内燃机是各种汽车、摩托车、工程机械、农业机械、船舶、内燃机车、 内燃发电设备、地质石油钻机等产品的主要配套动力，是各种配套产品的“心脏”。从2016年国内车用柴 油机企业销量发展形势来看，呈现多头竞争的格局，行业集中度较高。 柴油发动机行业作为汽车行业重要的配套产业，其周期性与汽车行业运行周期密切相关。2016年国民 经济保持了总体平稳、稳中有进、稳中向好的发展态势，受此影响，汽车行业加大供给侧改革力度，产品 结构调整和更新步伐持续加快，产销增速呈逐月增高态势。近年来，国家加快智能化改造，加大节能减排 的调控力度，推进黄标车、老旧车淘汰工作，国内物流整体向“高效率、高科技、高环保”方向发展，柴 油发动机行业排放标准日趋严格，为公司带来了新的市场机遇。 公司是国内最大的多缸小缸径柴油机生产企业之一，近年来柴油机的产销量一直位居市场前列，且市 场占有率逐年提升。结合行业发展情况和公司未来发展目标，公司持续深入开展“五大攻坚战”，不断强 化“五种意识”，进一步加大产品结构调整力度，加快产品创新升级，通过调整营销策略，提升售后服务 质量等措施，2016年公司产品销量大幅增长，累计销售各型柴油机317,160台，与上年同期相比增长45.51%， 市场占有率由2015年的8.47%上升至11%。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 公司将持有的深圳高特佳集团剩余 8.8277%股权（成本 2,500 万元）转让给西藏智 盈投资有限公司，故股权资产减少 2,500 万元。 固定资产 本期由在建工程转入固定资产总计 10,092.42 万元。 无形资产 本期公司通过内部研发使无形资产增加。 在建工程 本期募集资金在建项目增加。 货币资金 本期募集资金 6.35 亿元使货币资金增加。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、技术优势 （1）平台优势：公司拥有“一部四中心”的国家认定的企业技术中心，下设科技与信息部、昆明技 术中心、成都燃气开发中心、东部技术中心、山东技术中心，拥有48个试验台架（含在建），具备竞品分 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 10 析、产品设计开发、匹配标定等核心竞争力，研发产品覆盖商用车、乘用车、工程机械等几大领域。公司 是全国内燃机标准化技术委员会授予云内作为“高效多缸小径柴油机工作组（SAC/TC177/WG14）”组长单 位，牵头制定高效多缸小径柴油机的技术标准。是工信部认定的国家技术创新示范企业。公司是科技部认 定的国家科技合作基地、国际联合研究中心，与德国FEV发动机技术有限公司联合建立小排量节能环保乘 用车柴油机国际科技合作基地，开发的D19TCIE于2013年作为国内出口欧洲的首款柴油机成功进入英国市 场；与德国FEV发动机技术公司、法国PPS公司共同建立了国家级先进柴油机国际联合研究中心，从事柴油 机+自动变速箱动力总成研究。公司是行业认定的是中国内燃机行业的排头兵企业、汽车零部件发动机龙 头企业，产销量一直稳居内燃机行业前列。 （2）产学研优势：先后与北京理工大学、同济大学、昆明理工大学、无锡油泵油嘴研究所等大学、 科研机构建立了战略合作关系，设有苏万华院士工作站、博士后扶持流动站、博士后科研工作站等产学研 结合组织，公司产品和工艺屡次获得国家重点新产品、云南省技术创新优秀新产品、云南省科技进步奖等 殊荣。 2、品牌优势 （1）中国驰名商标：“云内及图”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，“云内”牌四缸 柴油机产品质量达到国家质量监督检验检疫总局的免检标准，“云内”牌柴油机销量常年位居行业前列， 凭借良好的美誉度成为同行业知名品牌，在国内、国际市场享有较高的知名度。 （2）公司荣誉：公司及公司产品获得多项荣誉：连续多年被中国内燃机工业协会评为“中国内燃机 工业突出贡献企业”、“中国内燃机行业排头兵企业”，获得“中国内燃机工业诞辰百年成就奖”；被中 国机械工业联合会评为“全国机械工业先进集体”；被中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件发动机行 业龙头企业”和“全国百家优秀汽车零部件供应商”。2016年，公司荣获具有中国工业奥斯卡之称的中国 工业大奖提名奖。 3、销售服务优势 （1）网点建设优势：公司在全国共设立了25个驻外机构以及覆盖区域广阔的特约售后服务网点，现 有1,600余家特约售后服务站点和50余家配件代理商，在天猫等网站建立云内动力旗舰店，形成了集产品 销售、用户服务、配件供应、技术支持、信息收集为一体的营销网络和服务体系。 （2）创新服务优势：公司在营销中创新采取驻厂服务模式，极大地提升了市场反应速度和服务质量； 通过良好的服务与客户建立长期、稳定的配套关系，通过提升营销和服务能力提高产品销量，通过营销将 士的奋力拼搏，公司拥有了稳定的客户资源和良好的客户关系，公司产品赢得了客户的好评和信赖，市场 占有率稳中有升，后续公司将通过发动机远程诊断以及营销的浪潮系统体系，及时根据发动机工作状态进 行预判，通过网络及时提醒用户对发动机进行维护、保养，及时通知服务网点准备备品备件，极大提升公 司的综合服务能力。 4、产品质量优势 （1）检测能力优势：公司拥有国内领先水平的生产线和国际先进水平的高精尖设备，是CNAS认证的 计量理化试验室。并把生产管理系统、在线检验检测试验系统、质量控制系统融合于整个生产过程，产品 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 11 制造一致性水平得到提高。 （2）工艺改进优势：公司采用行业最先进的工艺和技术，并通过不断改造和创新，公司产品的制造 工艺与同行业相比具有明显的优势。 （3）质量控制优势：公司建立了完善的质量管理体系，全面贯彻国际汽车行业最先进的ISO-9001、 TS16949标准并通过认证。按照质量管理体系文件和作业指导书，公司对原材料入库、零部件加工、成品 装配、产品检验试验和交付的全部生产过程进行了有效的质量控制。 5、市场布局优势 （1）柴油机市场：结合《中国制造2025》的制造强国战略以及工信部对《中国制造2025》政策的解 读，结合国家2020的综合油耗要求，公司提前布局，对公司DEV系列柴油进行全面升级，开发D20TCIF、 D25TCIF、D30TCIF、D40TCIF、D45TCIF、D65TCIF国六柴油机。同时，将公司4100、4102、YN系列等老产 品通过技术改造向工程机械用柴油机转变，开发了高排放标准、大功率、达国III排放标准的非道路柴油 机，并积极开展达到T4阶段的四气门高端非道路用柴油机开发工作。 （2）柴油机自动变速箱动力总成市场：目前，在国内柴油机市场，仍无技术相对成熟的柴油机与自 动变速箱集成产品，2015年，公司与法国PPS公司签订联合开发协议，在云内动力D20的基础上，开发柴油 机自动变速箱动力总成，并搭载福迪SUV进行整车匹配标定，项目成果预计2018年可投放市场，将为国家 执行更高排放法规提供更多技术支持，通过产品的适应性匹配，从乘用车延伸至商用车，覆盖整个柴油机 行业，将为公司带来新的利润增长点。 （3）燃气发动机市场：公司从2005年开始研发天然气发动机，目前主要有YN36QND/QNE、YN38QND/QNE、 YND140QNE、YNF160QNE系列增压中冷型天然气发动机，实现了与多家整车厂车型的匹配搭载并批量供货。 2014年，公司与中国汽车工程研究院股份有限公司合作，在成都公司筹建国家燃气开发中心第一分中心， 着力于开发更高要求的燃气及双燃料发动机。 （4）混合动力总成市场：随着环境保护、大气治理社会关注度的提高，以及国家节能减排政策的升 级，混合动力及电动汽车将成为新的趋势。公司顺势而为，提前布局，开发新能源动力总成。目前，商用 车用D25混合动力总成已开始进行整车搭载。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 12 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年，公司积极适应国家经济政策的调整变化，紧跟行业发展形势，抢抓机遇，狠抓落实，加快转 变公司发展方式，调整产品结构，不断完善公司的内部控制，克服各种不利因素，进一步加强公司成本控 制，加大技改力度，拓展产品谱系，致力于将云内动力打造成为国内一流的中小缸径发动机系统服务商。 报告期内，车用柴油机行业销量2,883,693台，同比上升12.05%。公司累计销售各类型柴油机317,160台， 同比增长45.51%，产品市场占有率创下新高，较上年同期增长2.53个百分点，行业地位进一步提升。 2016年公司实现营业收入392,562.54万元，同比增长38.63%，归属于上市公司股东的净利润22,389.34 万元，同比增长27.56%。 报告期内，公司重点从以下几个方面开展工作： 1、攻坚市场战役成果显著 （1）车用方面 公司全系发动机产品完成国五开发及整车搭载应用标定工作，截止工信部第290批整车公告显示，公 司DEV系列获得公告1132个，YN系列1523个，天然气系列244个，其中100余个国五车型，如江淮、上汽、 福迪、长丰、北汽等汽车厂家已实现搭载，并已大批量上市销售。在抢占国五市场的同时，公司抓紧国六 产品的研发及市场布局，以D20、D25/30、D40/45 作为国六产品三大系列，努力实现与整车厂同步开发。 （2）非道路方面 2016年公司非道路产品获得国产共轨T3阶段公告机型共123个，已开发完成YN4A、YN4B、D65等T3及以 上阶段的非道路系列产品，通过全面推进国产高压共轨技术路线，公司非道路配套从小型装载机、收割机、 旋耕机、叉车拓展到轮拖等板块，实现非道路机械全面覆盖。成功实现与上海龙工、合力、星光农机、中 联重机等非道路行业内知名厂家主流机型搭载并批量投放市场。在不断扩大现有市场份额的同时，公司积 极推进非道路T4阶段的产品研发，目前D20、D28产品T4阶段的开发已完成技术路线确定、总体方案布置及 详细零部件设计，并进入样机零部件采购、试制阶段。 （3）新能源混合动力方面 2016年完成了混合动力系统在商用车插电式混合动力的匹配，实现安凯客车D25、D40插电式混合动力 总成的匹配搭载；D19TCIE国五发动机匹配科力远CHS2800系统SUV车辆项目正在进行样机开发工作。 （4）自动变速箱动力总成方面 2016年经过项目组在整车数据、AT变速箱数据等多方面的准备和整合，顺利实施了整车点火；首批样 车在法国和德国进行整车测试。 2、攻坚质量战役效果明显 （1）紧紧围绕保障环保一致性开展工作，从技术源头梳理，识别关键控制点、优化控制措施、强化 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 13 质量控制、细化过程细节、完善整车匹配标定，确保了产品排放一致性。 （2）实现从设计、零部件采购、生产、销售、服务全过程的质量大幅提升，切实提高了产品实物质 量和服务质量。 （3）2016年云内动力完成昆明公司、成都公司、山东公司三地采购体系整合及统一，通过引入行业 优质供应商，督导供应商进行质量整改，实现三地供方资源互补，提升了云内采购体系整体实力。2016年 公司全系产品零公里故障率及售后故障率大幅降低。 3、攻坚成本战役成效显著 （1）全面推进量价结合采购，在确保质量的前提下，加大集中采购力度，拉大供货比例，同时加大 第二供方开发试验认证力度，降低采购成本。 （2）通过优化零部件的设计，减少和降低设计富余部分、改变材料、降低自制件和铸造原辅材料的 废品率等方面实现了工艺降本。 （3）进一步加强基层的服务，在“全价值链体系增值的精益管理”上进一步优化流程、简化配置， 提升工作效率和自身业务能力，树立全员降本意识，降低了管理成本。 4、攻坚服务战役 通过大力推行与整车厂共建服务网络工作，形成“车机一体化”服务模式，满足客户一站式服务需求。 同时，通过成立公司级、部门级、区域级服务技术支持团队，形成强大的服务技术支持保障，提高产品质 量改进的有效性。 5、攻坚品牌战役 公司成立了品牌建设行动小组，明确将以移动互联公司的品牌塑造为主，通过打造精品工程，进一步 促进销量提升，从而树立品牌口碑。 6、资本运营工作取得重要成果 （1）公司2016年非公开发行股票相关事宜 因柴油机行业排放持续升级，为提高公司产品盈利能力，提升公司核心竞争力，促进公司的持续快速 发展，实现全体股东利益的最大化，2016年公司启动了非公开发行股票工作，募集资金金额不超过6.5亿 元。 2016年11月23日，公司收到了中国证监会关于非公开发行股票的正式核准文件。公司于2016年12月向 8名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）79,754,601股，发行价格为8.15元/股，募集资金总额 为649,999,998.15元，扣除发行费用14,699,754.60元，实际募集资金净额为635,300,243.55元，将全部 投入“欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目”。该募集资金已于2016年12月9日全部到位， 新增股份已于2016年12月21日在深圳证券交易所正式上市。 (2)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜 经公司于2017年3月10日召开的六届董事会第四次会议审议通过了发行股份及支付现金购买铭特科技 100%股权并募集配套资金的相关事项，该事项已取得阶段性进展。若本次重组完成，公司通过吸纳铭特科 技的先进技术和优秀人才，将迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 14 技术、无线通信技术等大力发展汽车电子产业。若本次重组完成，双方可以加强产品研发、生产方面的交 流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化发动机产品的结构，提升产品质量，实现公司收入规模 和利润水平大幅提升，从而进一步增强公司的盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持 续发展能力。 二、主营业务分析 1、概述 （1）营业收入：报告期内公司实现营业收入3,925,625,424.93元，同比增长38.63%，其中主营业务 收入3,798,420,524.00元，同比增长40.42%，主要原因是报告期内公司累计销售柴油机较上期增长45.51%， 且中高端柴油机销量增加，使得单台发动机平均售价提高。 （2）营业成本：报告期发生营业成本3,385,539,902.42元，同比增长43.53%，主要原因是原辅材料 价格上涨，导致主营业务成本增长幅度大于主营业务收入增长幅度。 （3）期间费用：报告期销售费用162,423,801.45元，同比增长31.76%，主要原因是报告期内柴油机 销量上升，运输费、劳务费等相应增加所致；管理费用221,171,282.96元，同比增长8.37%，主要原因是 报告期内公司员工薪酬增加所致；财务费用60,916,293.68元，同比降低2.88%，主要原因是报告期内利息 收入增加所致。 （4）研发支出：报告期公司研发支出总额13,478.21万元，占公司最近一期经审计净资产的3.02%， 占营业收入的3.43%，报告期内公司研发支出与2015年度基本保持平稳。 （5）经营活动现金流净额：报告期内经营活动产生的现金流净额为140,638,721.53元，较去年同期 减少284,376,210.30元，主要原因是报告期内公司货款票据结算量增加所致。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,925,625,424.93 100% 2,831,792,829.50 100% 38.63% 分行业 柴油机行业 3,798,420,524.00 96.76% 2,704,999,974.16 95.52% 40.42% 其他业务 127,204,900.93 3.24% 126,792,855.34 4.48% 0.32% 分产品 柴油机 3,654,596,722.42 93.10% 2,544,314,193.54 89.85% 43.64% 配件及其他 143,823,801.58 3.66% 160,685,780.62 5.67% -10.49% 其他 127,204,900.93 3.24% 126,792,855.34 4.48% 0.32% 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 15 分地区 西部地区 907,865,797.32 23.13% 994,832,069.32 35.13% -8.74% 东部及其他地区 2,890,554,726.68 73.63% 1,710,167,904.84 60.39% 69.02% 其他业务 127,204,900.93 3.24% 126,792,855.34 4.48% 0.32% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 柴油机行业 3,798,420,524.00 3,278,679,123.04 13.68% 40.42% 43.25% -1.71% 分产品 柴油机 3,654,596,722.42 3,113,361,912.08 14.81% 43.64% 45.79% -1.26% 配件及其他 143,823,801.58 165,317,210.96 -14.94% -10.49% 7.87% -19.56% 分地区 西部地区 907,865,797.32 758,995,984.59 16.40% -8.74% -9.46% 0.66% 东部及其他地区 2,890,554,726.68 2,519,683,138.45 12.83% 69.02% 73.71% -2.35% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 柴油机行业 销售量 台 317,160 217,966 45.51% 生产量 台 343,866 204,701 67.98% 库存量 台 42,678 22,489 89.77% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 销售量：报告期内销量同比增长45.51%，主要原因是随着行业2015年国IV排放政策的正式实施及未来 环保要求的持续提高，公司产品转型升级，报告期内产品畅销，且中高端产品订单增多。 生产量：报告期内产量同比增长67.98%，主要原因一是报告期内公司产品畅销；二是随着行业排放标 准逐年提高，2016年公司提前布局，生产了大量国IV及以上产品以备市场需要。 库存量：报告期内库存量同比增长89.77%，主要原因是行业排放标准逐年升级，为抢抓机遇，开拓市 场，2016年公司提前布局，公司产品进行结构调整，储备了大量国IV及以上产品。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 16 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 截至本报告期，公司签订的重大销售合同均已履行完毕。 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 内燃机行业 原材料 2,970,527,577.42 87.74% 1,971,631,275.36 83.59% 50.66% 内燃机行业 人工工资 161,775,629.71 4.78% 104,447,266.58 4.43% 54.89% 内燃机行业 折旧 78,415,581.74 2.32% 88,488,517.90 3.75% -11.38% 内燃机行业 能源 29,063,495.76 0.86% 43,557,699.58 1.85% -33.28% 内燃机行业 其他 38,896,838.41 1.15% 80,662,206.82 3.42% -51.78% 单位：元 产品分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 柴油机 原材料 2,742,182,641.66 81.00% 1,818,817,146.93 77.09% 50.77% 柴油机 人工工资 158,814,260.19 4.69% 104,300,793.19 4.43% 52.27% 柴油机 折旧 78,415,581.74 2.32% 88,364,424.53 3.75% -11.26% 柴油机 能源 29,045,129.84 0.86% 43,496,615.70 1.85% -33.22% 柴油机 其他 38,779,538.28 1.15% 80,549,088.81 3.42% -51.86% 配件及其他 原材料 231,441,971.34 6.84% 153,258,897.09 6.50% 51.01% （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,178,583,365.99 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 55.50% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 17 1 安徽江淮汽车集团控股有限公司 828,173,863.20 21.10% 2 中国重型汽车集团有限公司 503,639,799.98 12.83% 3 莱州市领航机械有限公司 378,126,928.38 9.63% 4 北汽福田汽车股份有限公司 236,762,163.01 6.03% 5 山东五征集团有限公司 231,880,611.42 5.91% 合计 -- 2,178,583,365.99 55.50% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 853,928,824.19 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 29.86% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 博世汽车柴油系统有限公司 591,190,444.02 20.67% 2 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司 86,904,740.62 3.04% 3 山东康达精密机械制造有限公司 65,946,728.05 2.31% 4 宁波威孚天力增压技术有限公司 64,905,358.29 2.27% 5 云南金马集团天驰金马机械有限责任公司 44,981,553.21 1.57% 合计 -- 853,928,824.19 29.86% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 162,423,801.45 123,269,358.29 31.76% 报告期内柴油机销量上升，运输费、 劳务费等相应增加所致 管理费用 221,171,282.96 204,090,845.35 8.37% 报告期内公司员工薪酬增加所致 财务费用 60,916,293.68 62,722,618.69 -2.88% 报告期内利息收入增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期公司研发支出总额13,478.21万元，占公司最近一期经审计净资产的3.02%，占营业收入的 3.43%，报告期内公司研发支出与2015年度基本保持平稳。 2016年公司研发重点： 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 18 （1）车用发动机：公司DEV系列、YN系列车用国五发动机与国内上汽、江淮、大运等汽车厂的主要车 型实现匹配搭载；并全面启动DEV系列国六发动机产品开发。 （2）非道路用发动机：完成4100系列、4102系列、YN系列等老产品向非道路产品领域的转移，开发 了具有国内领先水平的非道路用T3阶段发动机产品；并全面启动了非道路用T4阶段发动机产品开发项目。 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量（人） 223 218 2.29% 研发人员数量占比 8.65% 8.25% 0.40% 研发投入金额（元） 134,782,049.74 132,729,771.33 1.55% 研发投入占营业收入比例 3.43% 4.69% -1.26% 研发投入资本化的金额（元） 75,895,192.94 43,714,992.94 73.61% 资本化研发投入占研发投入 的比例 56.31% 32.94% 23.37% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 本期研发投入资本化率较上期增加23.37个百分点，主要原因是随着车用柴油机行业排放标准的逐步 升级，报告期内公司为提前应对排放升级要求加大了国五及以上产品内部开发力度。 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,789,594,971.24 3,115,244,626.50 21.65% 经营活动现金流出小计 3,648,956,249.71 2,690,229,694.67 35.64% 经营活动产生的现金流量净额 140,638,721.53 425,014,931.83 -66.91% 投资活动现金流入小计 747,214,786.51 409,003,403.02 82.69% 投资活动现金流出小计 1,015,399,352.16 246,111,132.52 312.58% 投资活动产生的现金流量净额 -268,184,565.65 162,892,270.50 -264.64% 筹资活动现金流入小计 880,309,998.15 121,300,000.00 625.73% 筹资活动现金流出小计 320,095,662.70 111,443,512.55 187.23% 筹资活动产生的现金流量净额 560,214,335.45 9,856,487.45 5,583.71% 现金及现金等价物净增加额 432,668,491.33 597,763,689.78 -27.62% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 (1)经营活动现金流入小计同比增长21.65%，主要原因是本期公司收到的政府补助增加所致。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 19 (2)经营活动现金流出小计同比增长35.64%，主要原因是本期公司购买商品、接受劳务支付的现金及 期间费用增加所致。 (3)投资活动现金流入小计同比增长82.69%，主要原因是本期公司收回银行理财产品本金及转让深圳 高特佳集团剩余股权所致。 (4)投资活动现金流出小计同比增长312.58%，主要原因是本期公司在建募投项目及对外股权投资项目 增加所致。 (5)筹资活动现金流入小计同比增长625.73%，主要原因是本期公司增加2亿元银行贷款及非公开发行 股票募集资金6.35亿元所致。 (6)筹资活动现金流出小计同比增长187.23%，主要原因是本期公司偿还2亿元银行贷款及非公开发行 股票项目支出增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 87,826,959.93 33.79% 处置深圳高特佳集团剩余股权产生的投资 收益、高特佳 2015 年度分红款及结构性存 款利息收入 否 公允价值变动损益 -87,000.00 -0.03% 上期计入衍生金融工具产生的公允价值变 动收益 87,000.00 元，本期转入投资收益 否 资产减值 1,486,235.68 0.57% 存货跌价损失 否 营业外收入 105,837,760.14 40.72% 固定资产处置利得及政府补助等 否 营业外支出 98,936.58 0.04% 固定资产处置损失 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 2,287,251,408.87 26.39% 1,810,465,082.59 25.45% 0.94% 本期非公开发行股票募集资金 6.35 亿元 应收账款 480,561,447.76 5.54% 540,558,433.11 7.60% -2.06% 本期加大了货款催收力度 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 20 存货 1,011,961,096.91 11.67% 717,193,565.21 10.08% 1.59% 本期国五机成品单价提高和原材料 储备增加 固定资产 1,952,507,892.75 22.52% 1,973,951,347.33 27.75% -5.23% 在建工程 648,881,623.14 7.49% 438,634,901.53 6.17% 1.32% 本期募集资金在建项目增加 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产（不含 衍生金融资产） 30,087,000.00 -87,000.00 30,000,000.00 0.00 金融资产小计 30,087,000.00 -87,000.00 30,000,000.00 0.00 上述合计 30,087,000.00 -87,000.00 30,000,000.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受到限制的资产： 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 57,175,600.00 银行承兑汇票保证金等 应收票据 348,688,400.00 票据质押 合计 405,864,000.00 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 98,000,000.00 69,100,185.09 41.82% 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 21 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要业务 投 资 方 式 投资金额 持股比 例 资 金 来 源 合作方 投 资 期 限 产品 类型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预 计 收 益 本期 投资 盈亏 是 否 涉 诉 披露 日期 （如 有） 披露索引（如有） 科力 远混 合动 力技 术有 限公 司 节能技术开 发服务；汽车 零部件及配 件制造；节能 环保产品销 售；汽车零配 件设计服务 增 资 60,000,000.00 2.77% 自 有 资 金 湖南科力远新能源 股份有限公司、浙 江吉利控股集团有 限公司、上海华普 汽车有限公司、重 庆长安汽车股份有 限公司、重庆长安 新能源汽车有限公 司 -- 混合 动力 系统 正按 计划 推进 0.00 否 2016 年 11 月 23 日 巨潮资讯网上《关 于参股科力远混 合动力技术有限 公司的公告》（董 2016—068 号） 山东 云内 动力 有限 责任 公司 非道路系列 柴油机及零 配件的生产 与销售 增 资 38,000,000.00 87.42% 自 有 资 金 青州市富民农机有 限公司、山东东虹 工贸有限公司 1 年 D65 系列 柴油 机 正按 计划 推进 0.00 否 2016 年 05 月 28 日 巨潮资讯网上《关 于向控股子公司 增资的公告》（董 2016—047 号） 合计 -- -- 98,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 22 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2014 年 非公开发 行股票 72,468.67 22,105.81 61,562.06 0 0 0.00% 12,713.83 公司尚未 使用的募 集资金已 按照《募集 资金使用 管理制度》 的规定进 行专户存 储，以用于 募投项目 的后续建 设 0 2016 年 非公开发 行股票 63,530.02 3,946.17 3,946.17 0 0 0.00% 59,588.7 公司尚未 使用的募 集资金已 按照《募集 资金使用 管理制度》 的规定进 行专户存 储，以用于 募投项目 的后续建 设 0 合计 -- 135,998.69 26,051.98 65,508.23 0 0 0.00% 72,302.53 -- 0 募集资金总体使用情况说明 （1）2014 年非公开发行 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099 号） 核准，公司于 2014 年 11 月 10 日向控股股东云南云内动力集团有限公司及其他 6 名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A 股）118,253,968 股，发行价格为 6.30 元/股，募集资金总额为 744,999,998.40 元，扣除发行费用 20,313,253.93 元，实际募集 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 资金净额为 724,686,744.47 元。根据《公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的投资计划，本次非公开发行 股票募集资金全额投入“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目” 2016 年，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 221,058,129.97 元。截止 2016 年 12 月 31 日，公司累计使 用募集资金 615,620,573.09 元，募集资金余额为 127,138,347.29 元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入 18,072,175.91 元）。 （2）2016 年非公开发行 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2633 号） 核准，公司向 8 名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A 股）79,754,601 股，发行价格为 8.15 元/股，募集资金总额为 649,999,998.15 元，扣除发行费用 14,699,754.60 元，实际募集资金净额为 635,300,243.55 元。根据《公司非公开发行 A 股股 票之发行情况报告暨上市公告书》披露的投资计划，本次非公开发行股票募集资金全额投入“欧 VI 柴油发动机研发平台建设 及生产智能化改造项目”。 2016 年，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 39,461,717.76 元。截止 2016 年 12 月 31 日，公司累计使用 募集资金 39,461,717.76 元，募集资金余额为 595,886,958.03 元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入 48,432.24 元）。 两次募集资金使用情况详见公司于2017年4月28日披露的《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 环保高效轻型商用车 发动机产业化建设项 目 否 74,500 72,468.67 22,105.81 61,562.06 84.95% 2017 年 01 月 01 日 266.41 否 否 欧 VI 柴油发动机研发 平台建设及生产智能 化改造项目 否 65,000 63,530.02 3,946.17 3,946.17 6.21% 2018 年 12 月 01 日 0 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 139,500 135,998.6 9 26,051.98 65,508.23 -- -- 266.41 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 139,500 135,998.6 9 26,051.98 65,508.23 -- -- 266.41 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 2014 年非公开发行股票募投项目： 根据公司披露的《非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》，募集资金投资项目“环 保高效轻型商用车发动机产业化建设项目”建设期为 3 年，共分为年产 10 万台 YNF40 高效商用车 柴油发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目、年产 5 万台 YN30/36/38QNE 环保商用车天然 气发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目和技术中心二期能力建设项目。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 24 1、年产 10 万台 YNF40 高效商用车柴油发动机机械加工、装配、试车生产线已实现小批量投产， 该生产线部分投产产品已实现效益，但后期建设工程尚未结束。因前期投入资金尚未转入固定资产， 无法准确核算其实现的效益金额。 2、年产 5 万台 YN30/36/38QNE 环保商用车天然气发动机机械加工、装配、试车生产线建设项 目已按照计划进度完成并投产，表中本报告期实现的效益 266.41 万元系该生产线产生。 3、 技术中心二期能力建设项目作为公司环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目之一，于 2014 年第八次董事会临时会议及 2014 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将技术中心二期 能力建设项目实施地点变更至无锡市惠山区风电科技产业园。按照募集资金投资计划，该项目计划 于 2017 年 1 月份全部完工，并达到可使用状态，但截至目前，该项目尚未全部完工，主要原因如下： （1）自然因素 该项目从 2015 年 10 月份正式投入建设，项目选址在无锡惠山开发区，该地块地理位置优越， 有着优势的交通条件和人才资源，且周边有着众多的汽车零部件配套产业，对于投资公司发动机的 研发有着先天的优势。但因无锡属北亚热带湿润区，受季风环流影响，导致雨季较长。在雨季期间， 户外土建施工无法进行，尤其是 2016 年的雨量创历史之最。梅雨汛期的连续暴雨，导致主体工程间 断性的停工，影响了整个工程进度。 （2）客观因素 为了提升公司发动机的整体研发和测试能力，公司通过引起国际先进的测试和检测设备，包括 性能试验、排放试验、功能试验和耐久试验、NVH 试验、整合转股、整车排放等，以满足国家环保 标准要求和自身需求。因设备为进口设备，且属于非标设备，需根据用户需求定制，从前期办理投 资手续到设备采购、运输清关、安装调试，所需要的周期较长，在一定程度上影响了整个项目的建 设周期。 （3）主观因素 ① 所投资的检测设备全部为进口设备，且属于不同的供应商，对土建基础的要求各不相同。因 土建工艺复杂，且国内外工程师在前期的沟通过程中工艺部分进行了反复的优化，工艺的更改变动 导致土建基础建设的延期。 ②在投资前期，设备部分已经进行了详细的策划和投资实施，但能源部分（水、电、气、汽） 的规划实施时间较晚，尤其是电力部分，在很大程度上制约了设备部分的安装。 目前各种条件已经具备，正在进行各类设备的安装调试工作，预计在 2017 年下半年可全部投入 使用，并开始运营。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2014 年非公开发行股票募投项目：公司于 2014 年 11 月 28 日召开的 2014 年第八次董事会临时会议 及 2014 年 12 月 16 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施 主体及实施地点的议案》，具体内容详见 2014 年 11 月 29 日披露的《关于变更部分募投项目实施主 体及实施地点的公告》（董 2014-056 号）。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 25 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1、2014 年非公开发行 2014 年度，公司利用自有资金预先投入募集资金项目 483.62 万元，考虑到募投项目总投资额高 于募集资金总额，另须投入部分自有资金，公司决定不再置换先期投入的自有资金。 2、2016 年非公开发行 公司 2016 年非公开发行股票募集资金于 2016 年 12 月 9 日到位。截止 2016 年 12 月 31 日，公 司利用自筹资金预先投入募集资金项目 3,843.29 万元。募集资金到位后，经公司 2016 年第七次董事 会临时会议审议批准，公司于 2016 年 12 月 23 日以募集资金置换先期投入的自筹资金 3,843.29 万 元，具体内容详见《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》（2016-079 号）。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2014 年非公开发行募集资金： 1、经公司 2015 年第二次董事会临时会议及 2015 年第一次临时股东大会审议批准，在保证募集 资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，同意公司使用不超过 20,000 万元闲置募集资 金暂时补充流动资金，具体内容详见 2015 年 5 月 16 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的公告》（董 2015-014 号）。截止 2016 年 5 月 16 日，公司已将暂时用于补充流动资金的 募集资金 20,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见 2016 年 5 月 18 日披露的《关 于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（2016-042 号）。 2、经公司 2016 年第二次董事会临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，使 用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2016 年 5 月 28 日起至 2017 年 5 月 27 日，具体内容详见 2016 年 5 月 28 日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的公告》（2016-048 号）。2017 年 1 月 16 日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金 5,000 万元归还至公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储，以用于募投项目 的后续建设。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用管理违规情形。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 26 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 西藏智 盈投资 有限公 司 持有的 深圳高 特佳集 团 17.6554 %的股 权 2015 年 12 月 22 日 21,089. 91 8,044.9 6 1、本次 交易有 利于提 升公司 核心竞 争力， 做大做 强主 业。2、 本次交 易对公 司 2016 年度业 绩产生 积极影 响。 36.11% 资产评 估值及 深圳高 特佳集 团持有 博雅生 物流通 股的价 值影响 情况 否 无关联 关系 是 按合同 约定于 2016 年 12 月 14 日办理 完成剩 余 8.8277 %股权 的工商 变更手 续 2016 年 11 月 29 日 巨潮资 讯网上 《关于 公司出 售深圳 市高特 佳投资 集团有 限公司 股权的 进展公 告》 （2016 —070 号） 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 成都云内动 力有限公司 子公司 "YN、90、95"系列柴油 机的生产与销售 288,147,100 1,110,815,05 0.01 141,586,531.6 6 807,233,618.6 0 -12,340,077.7 7 -11,234,683.7 4 山东云内动 力有限责任 公司 子公司 非道路系列柴油机及 零配件的生产与销售 110,000,000 403,474,561. 84 50,643,013.63 429,452,043.7 9 -10,331,147.0 2 471,543.48 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 无锡同益汽 车动力技术 有限公司 子公司 汽车动力产品及零配 件的研发、生产与销售 9,000,000 7,476,910.46 7,399,686.52 0.00 -1,204,487.75 -1,003,644.14 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明：无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 从汽车行业整体看，2016年国内汽车市场销量同比增长13.7%，其中2016年国内商用车市场产销同比 处于增长趋势，商用车行业整体销量增长5.8%，车用柴油机行业销量增长12.05%。从2016年国内车用柴油 机企业销量发展形势来看，呈现多头竞争的格局，行业集中度较高，同时商用车企业自配量上升，整车厂 体系内柴油机厂商稳固提升自配量的份额，合资厂家依靠发动机产品成熟、质量稳定、可靠性强等优势， 进一步占据了国内轻柴市场；2016年全年国内生产总值比上年增长6.7%，宏观经济增速持续趋缓，车用国 四、国五排放法规升级带来产品技术升级，而消费者是产品技术升级最终承担者，购买成本升高，一定程 度上抑制了市场需求。受以上多重因素的影响，独立的发动机生产企业竞争环境日益激烈。 未来随着我国环保法规日趋严格，高效、环保、节能的高端柴油机搭载高端商用车的组合，必将成为 未来柴油机市场发展的主流趋势。 （二）未来发展战略 公司将以“全价值链体系增值的精益管理”为主线，继续打好营销、产品、管理提升、降成本及员工 凝聚力五大攻坚战，强化主动学习、满足市场需求、质量提升、成本费用、主动担当五种意识，深入开展 市场战役、质量战役、成本战役、服务战役、品牌战役五大战役，实现与中外合资公司、中外合资品牌媲 美的目标，将公司从传统的制造商转变为中小缸径发动机动力系统服务商，实现公司的可持续发展。 （三）未来发展机遇 1、行业机遇 （1）2017年在互联互通方面，我国将进一步加强与“一带一路”沿线国家的互联互通规划对接，打 通缺失路段，畅通瓶颈路段。2017年围绕着“一带一路”，基础设施建设和物流市场将持续发力，对于卡 车市场也将产生持续的拉动作用。 （2）我国基础设施建设和PPP项目加速落地的推动。仅交通基础设施重大工程建设三年行动计划中 2017年需要建设的铁路、公路、水路、机场、城市轨道等交通项目就有92个，投资约1.3万亿元。此外， 2017年，是第“十三五”规划落地实施之年，也是本轮五年规划投资最大的年份。如2016年第四季度国家 发改委密集批复铁路项目，投资额超5000亿元，其中2016年12月，发改委共审批核准固定资产投资项目23 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 个，总投资1840亿元。2016年全年共审批核准固定资产投资项目227个，总投资17044亿元。 （3）新版GB1589和治超新政使重卡标载，单车运载量下降，运载车辆的数量需求就会增长。同时， 现有运行效率不高的车辆需要更新为效率高的车辆也同样会拉动需求。 （4）电商物流的快速发展，将带动环保高效柴油机行业发展。商用车市场与物流行业息息相关，物 流产业的繁荣会对商用车市场产生拉动作用，随着网购和电商业务的快速增长，将拉动干线运输及城市配 送所需的物流车市场需求，带动轻卡行业发展。 （5）环保升级将加快现有车辆的更新及黄标车淘汰2017年底收官等一定程度上拉动了商用车的需求。 2、政策机遇 （1）2011年5月，国务院批准出台了《国务院关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意 见》，提出加快将云南“桥头堡”建设成为沿边开放开发的合作试验区和西部实施“走出去”的先行区， 深化云南与柬埔寨、老挝、缅甸、泰国、越南五国的大湄公河次区域合作，进一步激活与东盟、南盟的合 作能量。 （2）《中国制造2025》明确提出，提升高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技 术的工程化和产业化能力，促进柴油机向乘用车应用。 （3）《节能与新能源汽车产业发展规划》提出2020年，节能型乘用车新车平均燃料消耗量降至5.0升 /百公里以下；商用车新车平均燃料消耗量接近国际先进水平。 （4）《中国内燃机工业“十三五”发展规划》提出，掌握核心制造技术和关键工艺技术，建设10个 共性基础技术平台，推动内燃机节能减排先进技术研发和科技成果转化。全面实施智能化改造，完成绿色 制造体系建设。 （5）轻型车国六排放标准实施时间正式确定，促进轻型商用车市场进行技术升级。本标准自发布之 日起，即可依据本标准进行型式检验，自2020年7月1日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合本标准 6a限值要求。自2023年7月1日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合本标准6b限值要求。 （四）新年度经营计划 1、攻坚市场战役 车用方面，通过对国五产品性能的进一步改进以及与整车厂实现同步开发，在现有DEV产品型谱基础 上按照性价比最优的原则升级开发DEV系列国六车用柴油机并率先推向市场，实现公司产品在动力性、经 济性方面的大幅提高。同时在专用车、皮卡车上进行市场开发拓展，寻求新的经济增长点。 非道路方面，全力推进T3阶段共轨产品，稳固提升叉车销量，引领小型装载机和旋耕机市场，加快收 割机动力升级及销量提升，集中力量攻坚轮拖市场，实现非道路细分市场多板块批量配套，并逐步开发非 道路中高端DEV系列发动机，同时加快推进T4产品的研发。 动力总成方面，加强在江淮、大运、安凯、王牌等重要整车厂的营销推广工作，为公司“十四五”奠 定良好基础。 2、攻坚质量战役 2017年公司将全面打造精品工程，首先开展以DEV系列为代表的精品工程，确保发动机从外观质量、 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 发动机可靠性、发动机性能参数三方面得到显著提升。并继续将零公里为零专项整改措施计划跟踪落实， 确保2017年产品零公里故障率进一步降低。同时通过继续整合优质供应商体系，从采购源头确保产品质量， 从研发到服务，从细节开始精益求精，与优质竞品对标。 3、攻坚成本战役 2017年要将降本的重心从管理向技术转移，从外部到内部转移，继续挖掘技术降本、采购降本空间。 4、攻坚服务战役 通过云内动力开发的远程诊断系统提高产品售后服务及时性和有效性，同时要求对于整车客户或最终 客户的各类需求和反馈，实现CRM系统中客户投诉的问题关闭周期不超过48小时，实现全面提升公司售前、 中、后的服务水平，促进公司由提供产品制造向提供产品和服务转变。 5、攻坚品牌战役 通过以质量为基，精准定位，快速服务，巧妙宣传等一系列手段，进一步促进销量提升，树立知名口 碑，最终达到消费者的品牌认同。 （五）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策 1、风险因素 （1）原辅材料成本上升的风险 2016年以来，受大宗商品特别是钢材价格的持续走高和柴油发动机国五、国六排放升级公司对供应商 提供的零部件质量、性能、强度等要求越来越高的影响，公司原辅材料成本有进一步上升的风险。 （2）市场风险 整车厂自配量逐年提升：国内众多整车厂均已投资建设了发动机生产线，近年来整车厂自配量逐年提 升，抢占了部分自主发动机生产企业的市场份额。 （3）并购重组风险 公司将继续稳步开展资本运营工作。由于投资并购活动本身的复杂性以及受到市场变化等多方面因素 影响，并购重组项目能否真正实现预定目标，切实增强公司竞争力，存在一定的不确定性。 2、对策 （1）优化生产工艺，实现技术降本，通过工装再制造降低工装、刀具成本；整合供应商体系，提高 零部件整体质量；优化流程提高工作效率，降低管理费用；合理排产，提高小时生产效率。 （2）优化产品设计，提高产品性能、质量水平；重点提升公司的研发水平，加快国六新产品开发进 度，加快市场推广；加强服务网络建设，提升服务水平。 （3）加强公司生产、销售的管理，降低库存数量，加快应收账款的回笼，加快资金周转速度，提升 公司经济运行质量。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 03 月 23 日 实地调研 机构 巨潮资讯网上《2016 年 3 月 23 日投资 者关系活动记录表》（编号：2016-01） 2016 年 05 月 10 日 实地调研 机构 巨潮资讯网上《2016 年 5 月 10 日投资 者关系活动记录表》（编号：2016-02） 2016 年 05 月 13 日 实地调研 机构 巨潮资讯网上《2016 年 5 月 13 日投资 者关系活动记录表》（编号：2016-03） 2016 年 08 月 31 日 实地调研 机构 巨潮资讯网上《2016 年 8 月 31 日投资 者关系活动记录表》（编号：2016-04） 2016 年 09 月 07 日 实地调研 机构 巨潮资讯网上《2016 年 9 月 7 日投资 者关系活动记录表》（编号：2016-05） 2016 年 09 月 08 日 实地调研 机构 巨潮资讯网上《2016 年 9 月 8 日投资 者关系活动记录表》（编号：2016-06） 2016 年 09 月 13 日 实地调研 机构 巨潮资讯网上《2016 年 9 月 13 日投资 者关系活动记录表》（编号：2016-07） 2016 年 09 月 14 日 实地调研 机构 巨潮资讯网上《2016 年 9 月 14 日投资 者关系活动记录表》（编号：2016-08） 2016 年 09 月 27 日 实地调研 机构 巨潮资讯网上《2016 年 9 月 27 日投资 者关系活动记录表》（编号：2016-09） 2016 年 09 月 29 日 实地调研 机构 巨潮资讯网上《2016 年 9 月 29 日投资 者关系活动记录表》（编号：2016-10） 2016 年 09 月 30 日 实地调研 机构 巨潮资讯网上《2016 年 9 月 30 日投资 者关系活动记录表》（编号：2016-11） 2016 年 11 月 03 日 实地调研 机构 巨潮资讯网上《2016 年 11 月 3 日投资 者关系活动记录表》（编号：2016-12） 2016 年 11 月 10 日 实地调研 机构 巨潮资讯网上《2016 年 11 月 10 日投 资者关系活动记录表》 （编号：2016-13） 2016 年 11 月 14 日 实地调研 机构 巨潮资讯网上《2016 年 11 月 14 日投 资者关系活动记录表》 （编号：2016-14） 2016 年 11 月 15 日 实地调研 机构 巨潮资讯网上《2016 年 11 月 15 日投 资者关系活动记录表》 （编号：2016-15） 2016 年 11 月 28 日 实地调研 机构 巨潮资讯网上《2016 年 11 月 28 日投 资者关系活动记录表》 （编号：2016-16） 接待次数 16 接待机构数量 24 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 未披露、透露或泄漏未公开的重大信息 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 31 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件 要求，并结合公司的实际情况，经2013年年度股东大会审议，公司对《公司章程》中利润分配政策进行了 修订，进一步明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，突出了现金分红的优先性， 完善了现金分红机制，强化了回报意识，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利 益的情况。 为完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理 性投资理念，根据中国证监会的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环 境等因素，经公司六届董事会第四次会议审议批准，制订了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规 划》，该规划尚需提交公司股东大会审议。 报告期内，经公司六届董事会第三次会议及2015年年度股东大会审议通过了2015年年度利润分配方 案：（1）以2015年末的股本总数799,013,968股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.70元（含税） 红利，合计派发现金55,930,977.76元，剩余未分配利润转入以后年度分配。（2）2015年度公司不进行资 本公积金转增股本。 此次权益分派公告刊登在2016年5月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http： //上，本次利润分配方案已于2016年5月20日实施完毕。公司2015年年度利润分配方案 的制定、执行均符合《公司章程》及相关分红政策的规定，审议程序合法合规，维护了全体股东的利益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 报告期内，公司未对现金分红政策进行调整或变更。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年度利润分配预案 经公司六届董事会第五次会议审议通过的2016年度利润分配预案为：公司拟以2016年末的股本总数 878,768,569股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股3股（含 税）， 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 32 以资本公积金向全体股东每10股转增7股。 2、2015年度利润分配方案 （1）公司 以2015年末的股本总数799,013,968股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.70元（含 税）红利，合计派发现金55,930,977.76元，剩余未分配利润转入以后年度分配。 （2）2015年度公司不进行资本公积金转增股本。 3、2014年度利润分配方案 （1）公司以2014年度年末的股本总数799,013,968股为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税）红 利，合计派发现金47,940,838.07元，剩余未分配利润转入以后年度分配。 （2）2014年度公司不进行资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2016 年 70,301,485.52 223,893,388.72 31.40% 2015 年 55,930,977.76 175,515,053.63 31.87% 2014 年 47,940,838.07 161,296,758.68 29.72% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 3 每 10 股派息数（元）（含税） 0.80 每 10 股转增数（股） 7 分配预案的股本基数（股） 878,768,569 现金分红总额（元）（含税） 70,301,485.52 可分配利润（元） 899,988,461.98 现金分红占利润分配总额的比例 21.05% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经公司六届董事会第五次会议审议通过的 2016 年度利润分配预案为：（1）公司拟以 2016 年末的股本总数 878,768,569 股为基 数，以未分配利润向全体股东每 10 股派 0.80 元（含税）红利，合计派发现金 70,301,485.52 元，每 10 股送红股 3 股，共派送 红股 263,630,571 股。综合现金分配与送红股，此次分配共计 333,932,056.52 元，剩余未分配利润转入以后年度分配。（2）2016 年度公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 615,137,998 股，相应减少资本公积金 615,137,998 元。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 33 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 云南云内动力集 团有限公司 股份限售 承诺 公司 2014 年非公开发行股票的投资 者云南云内动力集团有限公司承诺 将本次获配股份进行锁定处理，并 承诺获配股份自该股份上市之日起 三十六个月内不转让。 2014 年 11 月 27 日 至 2017 年 11 月 27 日 正在履行 中 昆明云内动力股 份有限公司 募集资金 使用承诺 昆明云内动力股份有限公司董事会 将严格遵守《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》等 法律、法规和中国证监会的有关规 定，承诺自本公司非公开发行股票 新增股份上市之日起：1、承诺真实、 准确、完整、公平和及时地公布定 期报告、披露所有对投资者有重大 影响的信息，并接受中国证监会和 证券交易所的监督管理；2、承诺本 公司在知悉可能对股票价格产生重 大误导性影响的任何公共传播媒体 出现的消息后，将及时予以公开澄 清；3、本公司董事、监事、高级管 理人员将认真听取社会公众的意见 和批评，不利用已获得的内幕消息 和其他不正当手段直接或间接从事 本公司股票的买卖活动。4、 承诺 自 2014 年起 5 年内不使用自有 资金进行委托贷款。承诺本次非公 开募集资金不用于财务投资，公司 承诺募集资金到位后，将严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《规范运作指引》等法律法规、规 范性文件及《募集资金使用管理制 度》的规定，严格管理募集资金， 保证募集资金按照约定用途合理规 2014 年 11 月 27 日 至 2019 年 11 月 27 日 正在履行 中 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 范的使用。 云南云内动力集 团有限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 作为云内动力的控股股东，根据国 家有关法律、法规的规定，为了维 护云内动力及其他股东的合法权 益，避免与云内动力之间产生同业 竞争，做出如下承诺：1、本公司以 及受本公司控制的任何其他子公司 或其他关联公司将不从事任何在商 业上与云内动力有直接竞争的业务 或活动。2、本公司及受本公司控制 的任何其他子公司或其他关联公司 与云内动力的任何交易，将根据双 方之间的协议或依据公平原则进 行。3、本公司现时不存在，今后也 将不生产、开发任何与云内动力主 营产品构成直接竞争的类同产品。 4、若本公司及其控股子公司违反本 承诺函的任何一项承诺，本公司将 补偿云内动力有限公司因此遭受的 一切直接和间接的损失。5、本公司 在此承诺并保证，若本公司上述承 诺的内容存在任何不真实、不准确 以及其他虚假、不实的情况，我公 司将承担由此引起的一切法律责任 和后果，并就该种行为对相关各方 造成的损失予以赔偿和承担。 2014 年 11 月 27 日 至 2044 年 11 月 27 日 正在履行 中 昆明云内动力股 份有限公司 其他承诺 公司于 2012 年发行了公司债券，当 出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息时， 公司承诺将至少采取如下措施：1、 不向股东分配利润；2、暂缓重大对 外投资、收购兼并等资本性支出项 目的实施；3、调减或停发董事和高 级管理人员的工资和奖金；4、主要 责任人不得调离。 2012 年 08 月 27 日 至 2018 年 8 月 27 日 正在履行 中 安徽中安资本投 资基金有限公司; 财通基金管理有 限公司;国信证券 股份有限公司;融 通基金管理有限 公司;泰达宏利基 金管理有限公司; 股份限售 承诺 公司 2016 年非公开发行对象泰达宏 利基金管理有限公司、国信证券股 份有限公司、西部证券股份有限公 司、兴业财富资产管理有限公司、 安徽中安资本投资基金有限公司、 银华基金管理股份有限公司、融通 基金管理有限公司、财通基金管理 有限公司承诺：本次发行认购的股 2016 年 12 月 21 日 至 2017 年 12 月 20 日 正在履行 中 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 西部证券股份有 限公司;兴业财富 资产管理有限公 司;银华基金管理 股份有限公司 份自新增股份上市首日起（2016 年 12 月 21 日）十二个月内不转让，也 不由昆明云内动力股份有限公司回 购该部分股份。 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 昆明云内动力股 份有限公司 股份限售 承诺 昆明云内动力股份有限公司承诺第 一期员工持股计划所购买的股票锁 定期自 2015 年 8 月 19 日起 12 个月。 2015 年 08 月 19 日 至 2016 年 8 月 18 日 已履行完 毕 昆明云内动力股 份有限公司 股份限售 承诺 昆明云内动力股份有限公司承诺第 二期员工持股计划所购买的股票锁 定期自 2016 年 2 月 20 日起 12 个月。 2016 年 02 月 20 日 至 2017 年 2 月 19 日 已履行完 毕 云南云内动力集 团有限公司 股份限售 承诺 控股股东云南云内动力集团有限公 司承诺：在本次增持计划完成后六 个月内不减持本次增持的云内动力 股份。 2016 年 01 月 16 日 至 2016 年 7 月 15 日 已履行完 毕 云南云内动力集 团有限公司 股份限售 承诺 随着公司发动机产品技术的不断提 高及在柴油发动机行业市场占有率 的逐步提升，基于对公司未来发展 的信心及支持公司长远健康的发 展，控股股东云南云内动力集团有 限公司承诺自 2016 年 8 月 16 日至 2017 年 8 月 15 日不减持持有的云内 动力股份。 2016 年 08 月 16 日 至 2017 年 8 月 15 日 正在履行 中 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明未 完成履行的具体原因 及下一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 72.13 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 徐毅、韦军 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司内部控制情况，期间共支付内 部控制审计会计师事务所审计费用45万元（含税）。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及控股股东云南云内动力集团有限公司、实际控制人昆明市国资委不存在未履行法院 生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 为进一步完善法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人翁意识，充分调动全体员工的积 极性，有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合到一起，使所有员工享受到公司发展的成果，公 司董事会审议通过了公司两期员工持股计划（草案），并经公司股东大会审议批准。 1、第一期员工持股计划相关事宜 2015年8月18日，公司通过二级市场买入的方式完成了第一期员工持股计划股票的购买，成交均价 9.314元/股，购买数量6,442,100股，占公司总股本的比例为0.806%。该计划所购买的股票锁定期为12个 月，自2015年8月19日起至2016年8月18日。 报告期内，第一期员工持股计划不存在因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情 况，不存在资产管理机构的变更情况。 2、第二期员工持股计划相关事宜 2016年2月19日，公司通过二级市场买入的方式完成了第二期员工持股计划股票的购买，成交均价 6.822元/股，购买数量3,075,260股，占公司总股本的比例为0.385%。该计划所购买的股票锁定期为12个 月，自2016年2月20日起至2017年2月19日。 报告期内，第二期员工持股计划不存在因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情 况，不存在资产管理机构的变更情况。 有关两期员工持股计划的具体情况详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索引 云南云内 动力集团 有限公司 母公司 关联租 赁 办公楼 租赁 市场公 允定价 原则 114.29 114.29 100.00 % 125 否 按合同 约定 114.29 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网、《2016 年日常关联交易预计 公告》（2016-024 号） 云南云内 动力集团 有限公司 母公司 生活服 务 代扣代 缴职工 房租、水 电费 市场公 允定价 原则 100.09 100.09 100.00 % 120 否 按合同 约定 100.09 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网、《2016 年日常关联交易预计 公告》（2016-024 号） 云南云内 动力集团 有限公司 母公司 关联销 售 发动机 整机及 配件 市场公 允定价 原则 50.08 50.08 0.01% 否 按合同 约定 50.08 属董事长权限，未达 到披露要求 云南同瑞 汽车销售 服务有限 公司 同一母 公司 关联租 赁 房屋租 赁 市场公 允定价 原则 0 0 0.00% 20 否 按合同 约定 0 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网、《2016 年日常关联交易预计 公告》（2016-024 号） 云南同瑞 汽车销售 服务有限 公司 同一母 公司 关联采 购 设备 市场公 允定价 原则 45.81 45.81 0.24% 否 按合同 约定 45.81 属董事长权限，未达 到披露要求 云南同瑞 汽车销售 服务有限 公司 同一母 公司 关联销 售 配件等 市场公 允定价 原则 0.53 0.53 0.01% 否 按合同 约定 0.53 属董事长权限，未达 到披露要求 云南云内 动力机械 制造有限 公司 同一母 公司 关联销 售 发动机 旧机、旧 件、废铁 等 市场公 允定价 原则 626.88 626.88 1.33% 500 是 按合同 约定 626.88 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网、《2016 年日常关联交易预计 公告》（2016-024 号） 云南云内 动力机械 制造有限 公司 同一母 公司 关联采 购 发动机 零部件 市场公 允定价 原则 1,965.0 1 1,965.0 1 1.10% 3,000 否 按合同 约定 1,965.0 1 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网、《2016 年日常关联交易预计 公告》（2016-024 号） 无锡沃尔 福汽车技 术有限公 司 同一母 公司 关联采 购 测试台 架等设 备 市场公 允定价 原则 1,280.1 2 1,280.1 2 90.15% 1,300 否 按合同 约定 1,280.1 2 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网、《2016 年日常关联交易预计 公告》（2016-024 号） 无锡沃尔 福汽车技 术有限公 同一母 公司 关联销 售 材料等 市场公 允定价 原则 12.82 12.82 0.05% 否 按合同 约定 12.82 属董事长权限，未达 到披露要求 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 司 无锡沃尔 福汽车技 术有限公 司 同一母 公司 接受劳 务 技术服 务 市场公 允定价 原则 3,677.3 2 3,677.3 2 18.34% 6,500 否 按合同 约定 3,677.3 2 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网、《2016 年日常关联交易预计 公告》（2016-024 号） 无锡沃尔 福汽车技 术有限公 司 同一母 公司 提供劳 务 服务费 市场公 允定价 原则 0 0 0.00% 200 否 按合同 约定 0 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网、《2016 年日常关联交易预计 公告》（2016-024 号） 无锡伟博 汽车科技 有限公司 母公司 的合营 企业 关联采 购 配件、设 备等 市场公 允定价 原则 102.14 102.14 0.24% 400 否 按合同 约定 102.14 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网、《2016 年日常关联交易预计 公告》（2016-024 号） 无锡伟博 汽车科技 有限公司 母公司 的合营 企业 接受劳 务 技术服 务 市场公 允定价 原则 1,406.0 8 1,406.0 8 7.01% 3,000 否 按合同 约定 1,406.0 8 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网、《2016 年日常关联交易预计 公告》（2016-024 号） 无锡伟博 汽车科技 有限公司 母公司 的合营 企业 提供劳 务 服务费 市场公 允定价 原则 0 0 0.00% 100 否 按合同 约定 0 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网、《2016 年日常关联交易预计 公告》（2016-024 号） 无锡恒和 环保科技 有限公司 同一母 公司 关联采 购 材料 市场公 允定价 原则 10.09 10.09 0.04% 3,000 否 按合同 约定 10.09 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网、《2016 年日常关联交易预计 公告》（2016-024 号） 无锡恒和 环保科技 有限公司 同一母 公司 关联销 售 配件等 市场公 允定价 原则 23.5 23.5 0.09% 否 按合同 约定 23.5 属董事长权限，未达 到披露要求 遂宁云内 动力机械 制造有限 公司 同一母 公司 关联销 售 物料 市场公 允定价 原则 0 0 0.00% 3 否 按合同 约定 0 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网、《2016 年日常关联交易预计 公告》（2016-024 号） 昆明客车 制造有限 公司 同一母 公司 关联采 购 设备 市场公 允定价 原则 23.93 23.93 0.13% 否 按合同 约定 23.93 属董事长权限，未达 到披露要求 昆明客车 制造有限 公司 同一母 公司 关联销 售 材料等 市场公 允定价 原则 0.69 0.69 0.00% 否 按合同 约定 0.69 属董事长权限，未达 到披露要求 合计 -- -- 9,439.3 8 -- 18,268 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 按照公司 2016 年 3 月 18 日召开的六届董事会第三次会议审议通过的公司 2016 年日常关联交易事 项的议案，公司及其下属子公司预计 2016 年度与控股股东云南云内动力集团有限公司及其控股子 公司发生日常关联交易总额 18,268 万元，实际共计发生 9,438.85 万元，其中：（1）向关联人采购、 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 销售预计发生 8,203 万元，实际发生 4,141.07 万元；（2）向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳 务预计发生 9,800 万元，实际发生 5,083.40 万元；（3）与关联人发生的房屋租赁及其他业务预计 265 万元，实际发生 214.38 万元。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 不适用 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 云南云内动力 集团有限公司 母公司 借款 11,280 0 0 1.50% 169.2 11,280 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 本次借款利率与目前银行一年期活期存款利率相同，对公司财务费用影响较小，有利于公司现 金流的进一步好转，有效弥补了公司前次募投项目“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项 目”的资金缺口。公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存 在利益输送和交易风险。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 为加快资金周转速度，提高资金使用效率，经公司于2016年10月27日召开的2016年第四次董事会临时 会议审议批准，公司与安徽江淮汽车股份有限公司、山东东虹云内汽车销售有限公司签订《2016年度债权 债务划转框架协议》，将持有的安徽江淮汽车股份有限公司截止2016年10月26日的部分应收账款债权转让 给山东东虹云内汽车销售有限公司，金额不超过8,000万元 ，2016年11月-12月实际发生金额3,700万元。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 本次债权转让后山东东虹云内汽车销售有限公司以现金方式向公司付款，大大缩短了公司货款的回笼 时间，有助于公司加快资金周转速度，提高资金使用效率，降低公司的业务风险。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于债权转让暨关联交易预计的公告 2016 年 10 月 31 日 巨潮资讯网（） 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期内，按照公司2016年3月18日召开的六届董事会第三次会议审议通过的公司2016年日常关联交 易事项的议案，公司控股股东云内集团向公司租赁办公场所，具体内容参见本报告第五节中“与日常经营 相关的关联交易”。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 情况 交通银行 云南映象 支行 否 保证收益 型 10,000 2016 年 11 月 04 日 2016 年 12 月 30 日 到期还本 付息 10,000 46.03 46.03 收回 交通银行 云南映象 支行 否 保证收益 型 15,000 2016 年 11 月 24 日 2016 年 12 月 30 日 到期还本 付息 15,000 47.34 47.34 收回 平安银行 昆明分行 营业部 否 保本浮动 收益型 4,000 2016 年 11 月 16 日 2016 年 12 月 14 日 到期还本 付息 4,000 7.82 7.82 收回 平安银行 昆明分行 营业部 否 保本浮动 收益型 4,000 2016 年 12 月 15 日 2017 年 01 月 11 日 到期还本 付息 4,000 8.28 8.28 收回 富滇银行 昆明经开 区支行 否 保证收益 型 30,000 2016 年 08 月 12 日 2016 年 12 月 27 日 到期还本 付息 30,000 371.59 371.59 收回 中国银行 青州衡王 府路支行 否 浮动收益 型 500 2016 年 10 月 17 日 2017 年 02 月 09 日 到期还本 付息 500 5.14 5.14 收回 合计 63,500 -- -- -- 63,500 486.2 486.2 -- 委托理财资金来源 企业自有资金 逾期未收回的本金和收益累计 金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露 日期（如有) 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 2016 年 04 月 16 日 未来是否还有委托理财计划 公司未来没有委托理财计划 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 合同涉 及资产 的评估 价值 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 披露日 期 披露索引 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 （万 元）（如 有） （万 元）（如 有） 昆明云 内动力 股份有 限公司 云南云 内动力 集团有 限公司 借款 2015 年 12 月 28 日 无 市场定 价原则 11,280 是 母公司 按合同 约定项 目正在 进行中 2015 年 12 月 29 日 巨潮资讯网 上《关于公 司向控股股 东借款暨关 联交易的公 告》（董 2015-080 号） 昆明云 内动力 股份有 限公司 西藏智 盈投资 有限公 司 持有的 深圳高 特佳集 团 17.655 4%的 股权 2015 年 12 月 22 日 20,489. 91 北京亚 超资产 评估有 限公司 2015 年 09 月 30 日 以评估 价为挂 牌底价 竞拍 21,089. 91 否 无 按合同 约定于 2016 年 12 月 14 日办 理完成 剩余 8.8277 %股权 的工商 变更手 续 2015 年 12 月 23 日 巨潮资讯网 上《关于公 司出售深圳 市高特佳投 资集团有限 公司股权的 进展公告》 （2016-070 号） 昆明云 内动力 股份有 限公司 湖南科 力远新 能源股 份有限 公司、 浙江吉 利控股 集团有 限公 司、上 海华普 汽车有 限公 司、重 庆长安 汽车股 份有限 公司及 重庆长 安新能 参股科 力远混 合动力 技术有 限公司 2016 年 11月22 日 73,192. 58 四川天 健华衡 资产评 估有限 公司 2016 年 03 月 31 日 以科力 远混合 动力技 术有限 公司的 净资产 评估值 为增资 对价依 据 6,000 否 无 按合同 约定项 目正在 进行中 2016 年 11月23 日 巨潮资讯网 上《关于参 股科力远混 合动力技术 有限公司的 公告》 （（2016-06 8 号）） 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 源汽车 有限公 司 十八、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。公司的精准扶贫工作由控股股东云 南云内动力集团有限公司统一开展。 2、履行其他社会责任的情况 高度的社会责任感是公司的立业之本。公司以“为客户创造满意、为员工创造价值、为股东创造效益、 为社会创造和谐”为使命，公司始终坚持节能减排、顺应绿色、低碳经济的主旋律，履行社会责任，这不 但是公司推动社会发展的义务，更是对公司自身持续发展的承诺。公司不断完善公司法人治理结构和内部 控制体系，不断强化社会责任意识，实行节能降耗奖惩机制，以创建资源节约型、环境友好型的现代化企 业为目标，在追求经济效益的同时，注重维护股东与债权人利益，全面保护债权人和职工的合法权益，诚 信对待供应商、客户和消费者，全力降低生产过程中的能源消耗与污染物排放，积极从事公益事业，从而 促进公司与全社会的和谐发展。 报告期内的社会责任工作主要体现在如下几方面： 一、股东和债权人权益保护 1、提升法人治理水平，保护股东及债权人利益 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》及其他规定，不断健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，持续深入开展治理活动，提升 公司法人治理水平。形成了股东大会、董事会、监事会、经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构和运 作机制，并建立了较为完备的风险管控和内部控制体系。从根本上保证了公司股东和债权人的合法权益。 2、重视投资者关系管理，严格履行信息披露义务 公司按照《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定，不断改进信息披露工作，真实、准确、完 整、及时、公平地履行信息披露义务，并致力于加强主动性披露，增强透明度，确保股东对公司重大事项 和经营业绩的知情权。报告期内，公司高度重视投资者关系管理，董事会秘书及相关工作人员主动与投资 者沟通，对众多投资者关心或重点关注的问题，通过电话、投资者互动平台、接待来访等方式进行说明或 回复，使投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司作出合理的预期，促进了公司与 投资者之间的良性关系，在投资公众中树立了公司良好的诚信形象。 3、真诚回报投资者，维护股东合法权益 为回报投资者，做好公司的现金分红工作，根据有关法规的规定并结合公司实际情况，在《公司章程》 中明确提出“公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，切实维护了公司股东的合法权 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 45 益。公司遵循回报股东的原则，制定相应合理的利润分配政策，积极的回报广大股东。自上市以来，公司 现金分红比例在A股市场一直保持较高。 4、保护债权人利益，维护良好的资信水平 保障债权人利益，维护良好的资信水平。公司在追求股东利益最大化的同时，也力图确保公司财务稳 健与公司资产、资金安全，确保公司债持有人、银行及供应商等债权人的利益，公司的各项重大经营决策 过程，均充分考虑了债权人的合法权益。近年来公司在银行间市场、资本市场的资信评级一直保持稳定， 并有提升的趋势。 二、与产业链上下游精诚合作 1、供方权益保护 公司按照平等互利原则，严格履行合同，按时付款；制定了对外业务纪律条款，严格要求对外业务部 门和员工遵守对外业务纪律；设立专门的供方管理小组，强化对供方的管理，积极听取和采纳供方的意见 和建议；积极吸纳供方参与新产品开发，充分发挥供方的专业优势；派专业技术人员到供方的生产现场， 对产品质量的改进和提升提供切实有效的技术支持；与供方建立长期稳定的合作关系，为使合作双方一起 成长，共同发展创造了良好的合作氛围。公司继续完善采购流程，扩大合格供应商库，通过招标和竞价机 制，建立公正、公平的采购体系，严格遵守并履行合同约定开展供需合作。 2、理解客户，满足客户需求 公司的成功源自于不懈地为客户及消费者提供质优价廉的产品，帮助客户提高生产力，充分理解客户 的业务和工艺，周而复始地帮助客户优化生产，有效地降低客户使用云内产品的成本。通过与客户持续的 沟通和交流，了解客户及消费者的期望和需求，评估公司的客户满意度和忠诚度，找出影响公司客户满意 度的关键要素，并制定改进计划，通过及时加强与客户沟通，完善客户价值评价体系，取得了客户的理解 和支持，有效保障了客户的合法权益。 三、尊重自然、保护环境 公司一直以来都高度重视环保工作，在抓生产、抓效益的同时也加强环保工作的管理，近年来公司从 未发生环境污染事故，未被上级政府环保部门行政处罚。公司积极按照各级党委及政府和相关环保部门的 相关文件精神要求，努力做好公司环保工作及规划。 公司近年来在所有项目建设中一直按照环评审批程序进行，投入相应的成本使之符合保护生态环境的 要求，公司所有项目竣工后均顺利通过环保部门的验收。 在公司日常管理中一直提倡厉行节约，提高生产设备、办公设施及办公用品的使用效率，对办公耗材 （如纸张）提倡反复使用。 公司及其子公司不属于环保部门规定的重污染企业，公司未发生重大环保问题，也未发生其他重大社 会安全问题。 四、保障职工合法权益，建立和谐的劳资关系 1、职工利益得到保障 多年来，公司每月按时足额发放工资、奖金，从未出现过拖欠职工工资的情况。按照国家有关规定， 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 46 公司为每位职工办理了社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金，并按 时足额缴纳。除五险一金外，公司还根据自愿原则为职工办理了企业年金 ，并按时足额缴纳。 2、注重职工安全保护 根据《安全生产法》等相关法律法规制定了完备的职工安全生产条例，定期组织职工进行安全知识培 训，为生产一线职工配备了齐全的安全防护用品。同时对每个新进厂职工进行入厂安全知识培训，做到每 位职工持证安全上岗。 3、员工关爱 为增强员工凝聚力，丰富员工业余文化生活，工会举办多项文体活动。工会除了组织开展活动外，还 对生育员工、困难员工进行慰问，并发动向困难员工募捐等活动，充分体现公司对员工的关爱。为保证职 工身体健康，公司定期组织职工进行身体健康检查，三八节组织女职工体检，加强健康知识的宣传和普及， 提高职工的自我保健意识。 4、注重职工培训，为职工成才创造机会 坚持员工培训与生产需要相结合，通过聘请专家授课、技术人员讲解、组织技术比赛、师带徒等形式 开展多层次、多主题的培训。建立了一套完备的培训制度和培训管理体系，使培训工作制度化、规范化。 报告期内，公司为员工提供了“网络商学院”学习平台，内容精彩丰富，极大地激发了员工学习的积极性， 从而提升员工综合素质；开展了中层后备干部的选拔工作，为每位员工成才创造了机会；开展了岗位大练 兵活动，大大提升了员工的业务能力水平；开展了质量竞赛活动，从而深化了员工对质量风险的认识。 5、切实保障员工在公司治理中享有充分的权利 公司依据《公司法》和《公司章程》规定，建立了职工监事的选任制度，公司监事会的5名监事中有2 名职工监事，由公司职工代表大会选举产生。公司每次职代会召开之前，公司工会广泛征集职工代表的提 案，由职代会提案委员会对提案进行分析整理，确定立案内容和件数，提交职代会审议。公司经营层高度 重视职工代表提案，责成有关部门对职工代表提案进行研究，提出解决落实方案。同时公司坚持在广大职 工中深入开展合理化建议活动，对所提合理化建议取得显著经济效应或大幅提高工作效率的职工，给予奖 励，极大地激发了职工参与公司管理的积极性。 五、公共关系和社会公益事业 公司主动接受并积极配合政府部门和监管机关的监督和检查，在努力发展自身经济的同时，主动履行 社会责任，促进公司所在地区的发展。多年来公司积极组织及参与社区活动，与业界及不同社团保持良好 沟通，广泛与社会群体保持紧密联系合作，多渠道主动收集地方政府和社区意见，实现企业与社会的和谐 互动。公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社 会公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。 六、社会贡献 公司自成立以来一直是当地的纳税大户，积极为国家财政税收作贡献，有力促进公司所在地区的发展。 公司诚信经营，依法纳税，有力地支持了国家和地方财政，不仅让发展成果惠及全体员工，还努力回报社 会，极大地彰显其社会责任。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 47 2016年公司在以上诸多方面履行了一定的社会责任，但公司认识到仍与利益相关者和受益人的期望存 在一定差距，还需长期秉承回报社会的理念，更好地履行社会责任，为社会的和谐发展贡献自己的力量。 2017年，公司将一如既往、全力以赴地为股东、为客户、为员工、为社会创造和贡献更大的价值和更美好 的未来！ 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、关于公司出售深圳市高特佳投资集团有限公司股权的相关事宜 在中国经济持续低迷，汽车销量持续下滑及国家排放法规进一步升级的大背景下，为提升核心竞争力， 专心致志的发展主业，经公司2015年第五次董事会临时会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，公司 通过挂牌出售方式将所持有的深圳高特佳集团17.6554%的股权转让给西藏智盈投资有限公司。 按照《产权交易合同》约定，公司于2015年12月25日收到受让方支付的首期产权转让价款10,544.955 万元，并办理了深圳高特佳集团 8.8277%股权变更登记。2016年11月28日，公司收到了受让方支付的剩余 产权转让价款10,294.955万元（扣除支付第一笔款项时支付的第二笔款项保证金 250万元）及资金占用费， 并对剩余部分股权进行了变更登记。 本次股权转让完成后，公司不再持有深圳高特佳集团的股权。 本次股权转让具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。 2、关于公司与科力远、吉利集团及长安汽车合作的相关事宜 为进一步提高公司在混合动力汽车关键技术上的水平，实现公司由传统内燃机动力向新能源汽车动力 的转型，增强公司综合竞争力，本着优势互补、强强联合、共同构建具有核心竞争力的国家级混合动力总 成系统技术平台的宗旨，公司与湖南科力远新能源股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、上海华普 汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安新能源汽车有限公司共同对科力远混合动力技术有 限公司进行投资。 公司于2016年11月22日召开的2016年第五次董事会临时会议审议通过了《关于参股科力远混合动力技 术有限公司的议案》，同意公司以现金方式向CHS公司增资6,000万元，以四川天健华衡资产评估有限公司 对CHS公司的净资产评估值为增资对价依据，本次增资后公司持有的CHS公司股份比例为2.77%。 2016年12月21日，公司已按照协议约定支付第一笔增资款3,000万元，剩余3,000万元在协议生效后6 个月内支付到CHS公司指定账户。 本次增资具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上《关于参股科力远混合动力技 术有限公司的公告》（2016-068号）。 3、关于向控股子公司山东公司增资的相关事宜 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 48 为拓展山东公司产品谱系，提高产品质量，提升核心竞争力，实现山东公司的可持续发展，公司于2016 年5月27日召开的2016年第二次董事会临时会议审议通过了《关于向控股子公司山东云内动力有限责任公 司增资的议案》，同意公司以自有资金向山东公司增资，增资金额3,800万元，主要用于山东云内 “非道 路国三、国四柴油发动机生产能力提升建设项目”。本次增资后，公司持有的山东公司股权比例由增资前 的81.43%上升至87.42%。 本次增资具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上《关于向控股子公司增资的公 告》（2016-047号）。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 49 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 8,412,699 1.05% 79,754,601 79,754,601 88,167,300 10.03% 2、国有法人持股 8,412,699 1.05% 17,791,410 17,791,410 26,204,109 2.98% 3、其他内资持股 61,963,191 61,963,191 61,963,191 7.05% 其中：境内法人持股 61,963,191 61,963,191 61,963,191 7.05% 二、无限售条件股份 790,601,269 98.95% 790,601,269 89.97% 1、人民币普通股 790,601,269 98.95% 790,601,269 89.97% 三、股份总数 799,013,968 100.00% 79,754,601 79,754,601 878,768,569 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2016年12月，公司非公开发行股票人民币普通股A股79,754,601股，新增股份已于2016年12月21日在深 圳证券交易所正式上市，公司总股本由799,013,968股增加至878,768,569股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2633 号）核准，向不特定对象发行79,754,601股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2016年12月13日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了非公开发行股票相关登 记材料，本次新增股份于上市前一交易日即2016年12月20日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 因新增股份于 2016 年 12 月底方才上市，故股份变动对公司 2016 年财务指标的影响较小。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 50 股东名称 期初限售 股数 本期解除 限售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 云南云内动力集团有限公司 8,412,699 8,412,699 配售新股 2017 年 11 月 27 日 中国工商银行股份有限公司－融通四季 添利债券型证券投资基金 0 3,312,884 3,312,884 配售新股 2017 年 12 月 20 日 中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛 定增灵活配置混合型证券投资基金 0 9,815,950 9,815,950 配售新股 2017 年 12 月 20 日 融通基金－建设银行－融通融益1 号定增 系列特定（多个）客户资产管理计划 0 2,122,700 2,122,700 配售新股 2017 年 12 月 20 日 融通基金－建设银行－融通融益2 号定增 系列特定（多个）客户资产管理计划 0 736,196 736,196 配售新股 2017 年 12 月 20 日 融通基金－建设银行－融通融益3 号定增 系列特定（多个）客户资产管理计划 0 1,251,533 1,251,533 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－广发证券－财通基金－东方 晨星盈创 7 号资产管理计划 0 158,681 158,681 配售新股 2017 年 12 月 20 日 国信证券股份有限公司 0 7,975,460 7,975,460 配售新股 2017 年 12 月 20 日 安徽中安资本投资基金有限公司 0 9,815,950 9,815,950 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－工商银行－云南通达资本管 理有限公司 0 52,894 52,894 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－工商银行－小牛定增4 号资产 管理计划 0 26,447 26,447 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－工商银行－祥瑞定增1 号资产 管理计划 0 26,183 26,183 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－工商银行－富春定增 1015 号 资产管理计划 0 46,282 46,282 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－工商银行－富春定增 1092 号 资产管理计划 0 64,795 64,795 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－工商银行－富春定增903 号资 产管理计划 0 132,234 132,234 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－工商银行－广东华兴银行股 份有限公司 0 140,433 140,433 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－工商银行－锦绣飞科定增分 级 19 号资产管理计划 0 132,234 132,234 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－工商银行－东洋定增2 号资产 管理计划 0 132,235 132,235 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－工商银行－富春定增 1186 号 资产管理计划 0 39,670 39,670 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－工商银行－富春定增 1093 号 0 46,282 46,282 配售新股 2017 年 12 月 20 日 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 51 资产管理计划 财通基金－工商银行－定增驱动9 号资产 管理计划 0 63,473 63,473 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－工商银行－浙江大家祥驰投 资有限公司 0 66,117 66,117 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－光大银行－北京中融鼎新投 资管理有限公司 0 66,117 66,117 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－平安银行－天润资本管理（北 京）有限公司 0 132,234 132,234 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－平安银行－天润资本管理（北 京）有限公司 0 198,352 198,352 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－兴业银行－北京基业华商投 资管理中心（有限合伙） 0 132,234 132,234 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－上海银行－富春定增增利 12 号资产管理计划 0 462,820 462,820 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－上海银行－浙江杭联钢铁有 限公司 0 66,117 66,117 配售新股 2017 年 12 月 20 日 兴业财富资产－兴业银行－上海兴瀚资 产管理有限公司 0 7,975,460 7,975,460 配售新股 2017 年 12 月 20 日 泰达宏利基金－平安银行－深圳本地资 本管理有限公司 0 368,098 368,098 配售新股 2017 年 12 月 20 日 泰达宏利基金－浦发银行－粤财信托－ 粤财信托·浦发绚丽 5 号结构化集合资金 信托计划 0 11,042,944 11,042,944 配售新股 2017 年 12 月 20 日 融通基金－宁波银行－万向信托有限公 司 0 920,245 920,245 配售新股 2017 年 12 月 20 日 云南国际信托有限公司－云南信托·大西 部丝绸之路 1 号集合资金信托计划 0 1,226,994 1,226,994 配售新股 2017 年 12 月 20 日 云南国际信托有限公司－云南信托·大西 部丝绸之路 2 号集合资金信托计划 0 20,858,895 20,858,895 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－包商银行－包商平层宝1 号资 产管理计划 0 105,788 105,788 配售新股 2017 年 12 月 20 日 财通基金－广发银行－财通基金－定增 宝安全垫 11 号资产管理计划 0 39,670 39,670 配售新股 2017 年 12 月 20 日 合计 8,412,699 0 79,754,601 88,167,300 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 52 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 非公开发行股票 2016 年 12 月 21 日 8.15 元/股 79,754,601 2016 年 12 月 21 日 79,754,601 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 经中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2633 号）核准，公司向8名不特定对象非公开发行股票人民币普通股A股79,754,601股，发行价格为8.15元/股， 募集资金总额为649,999,998.15元，扣除本次发行费用人民币14,699,754.60元（含税），募集资金净额 为人民币635,300,243.55元。2016年12月21日，新增股份在深圳证券交易所正式上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司非公开发行股票人民币普通股A股79,754,601股，新增股份已于2016年12月21日在深圳 证券交易所正式上市，公司总股本由799,013,968股增加至878,768,569股。 报告期内，股东结构未发生较大变化，控股股东仍为云南云内动力集团有限公司；公司资产和负债结 构未发生较大变化。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 47,406 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 64,213 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （ 参 见注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 云南云内动力集团有限 公司 国有法人 31.92% 280,527,406 12,463,567 8,412,699 272,114,707 云南国际信托有限公司 －云南信托·大西部丝绸 境内非国 有法人 2.37% 20,858,895 20,858,895 20,858,895 0 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 53 之路 2 号集合资金信托 计划 泰达宏利基金－浦发银 行－粤财信托－粤财信 托·浦发绚丽 5 号结构化 集合资金信托计划 境内非国 有法人 1.26% 11,042,944 11,042,94 11,042,944 0 安徽中安资本投资基金 有限公司 国有法人 1.12% 9,815,950 9,815,950 9,815,950 0 中国工商银行股份有限 公司－银华鑫盛定增灵 活配置混合型证券投资 基金 境内非国 有法人 1.12% 9,815,950 9,815,950 9,815,950 0 国信证券股份有限公司 国有法人 0.91% 7,975,460 7,975,460 7,975,460 0 兴业财富资产－兴业银 行－上海兴瀚资产管理 有限公司 境内非国 有法人 0.91% 7,975,460 7,975,460 7,975,460 0 交通银行－海富通精选 证券投资基金 境内非国 有法人 0.83% 7,286,588 7,286,588 0 7,286,588 昆明云内动力股份有限 公司－第一期员工持股 计划 境内非国 有法人 0.73% 6,442,100 0 0 6,442,100 中国建设银行股份有限 公司－银河转型增长主 题灵活配置混合型证券 投资基金 境内非国 有法人 0.71% 6,200,000 6,200,000 0 6,200,000 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 上述前 10 名股东中云南国际信托有限公司－云南信托·大西部丝绸之路 2 号集合资金信托 计划、泰达宏利基金－浦发银行－粤财信托－粤财信托·浦发绚丽 5 号结构化集合资金信托 计划、安徽中安资本投资基金有限公司、中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛定增灵活 配置混合型证券投资基金、国信证券股份有限公司、兴业财富资产－兴业银行－上海兴瀚 资产管理有限公司 6 名股东因配售公司非公开发行股票成为前 10 大股东。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 控股股东云南云内动力集团有限公司与昆明云内动力股份有限公司－第一期员工持股计 划之间存在关联关系，云南云内动力集团有限公司和昆明云内动力股份有限公司－第一期 员工持股计划与上述其他股东之间不存在关联关系及一致行动人关系，其他股东之间未知 是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 云南云内动力集团有限公司 272,114,707 人民币普通股 272,114,707 交通银行－海富通精选证券投资基金 7,286,588 人民币普通股 7,286,588 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 54 昆明云内动力股份有限公司－第一期员工持股计划 6,442,100 人民币普通股 6,442,100 中国建设银行股份有限公司－银河转型增长主题灵 活配置混合型证券投资基金 6,200,000 人民币普通股 6,200,000 中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题 股票型证券投资基金 6,137,077 人民币普通股 6,137,077 中国证券金融股份有限公司 5,945,400 人民币普通股 5,945,400 王勉 5,649,497 人民币普通股 5,649,497 吴勤 5,327,828 人民币普通股 5,327,828 交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长混合型 证券投资基金 3,760,636 人民币普通股 3,760,636 五矿经易期货有限公司－五矿经易新动力 3 号资产 管理计划 3,441,600 人民币普通股 3,441,600 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售 流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动 的说明 公司前 10 名无限售流通股股东及前 10 名股东中持有公司 5%以上股份的 股东仅有云南云内动力集团有限公司，云南云内动力集团有限公司与昆明 云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划之间存在关联关系，其他股东 之间未知是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的 一致行动人关系。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如 有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 云南云内动力集团有限公司 杨波 2014 年 01 月 24 日 21657672-X 柴油机及机组、柴油发电机组； 兼营：汽车配件、农机配件 控股股东报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 55 实际控制人名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 昆明市人民政府国有资 产监督管理委员会 李强 76388485-2 代表昆明市政府履行国有资产出资 人职责，对市属企业的国有资产和 市本级部分行政事业单位用于经营 性国有资产实施监督等。 实际控制人报告期内控 制的其他境内外上市公 司的股权情况 （1）公司实际控制人昆明市国资委通过昆明市交通投资有限责任公司持有*ST 沪科（600608） 3,948.63 万股，占*ST 沪科总股本的 12.01%，为其第一大股东；通过昆明产业开发投资有限责任公 司持有*ST 沪科 2,078.54 万股，占*ST 沪科总股本的 6.32%，为其第二大股东。昆明市交通投资有 限责任公司和昆明产业开发投资有限责任公司为昆明市国资委的全资子公司，故昆明市国资委间接 持有*ST 沪科 6,027.17 万股，占*ST 沪科总股本的 18.33%，为*ST 沪科的实际控制人。 （2）公司实际控制人昆明市国资委通过昆明滇池投资有限责任公司持有滇池水务（03768.HK） 66,031.86 万股，占滇池水务总股本的 64.20%，为其第一大股东；通过昆明产业开发投资有限责任 公司持有滇池水务 5,616.27 万股，占滇池水务总股本的 5.46%，为其第三大股东。昆明滇池投资有 限责任公司和昆明产业开发投资有限责任公司为昆明市国资委的全资子公司，故昆明市国资委间接 持有滇池水务 71,648.13 万股，占滇池水务总股本的 69.66%，为滇池水务的实际控制人。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 56 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 57 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 杨波 董事长、总经理 现任 男 48 2015 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 64,419 29,316 0 93,735 代云辉 董事、常务副总 经理 现任 女 52 2015 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 40,798 17,590 0 58,388 屠建国 董事、财务总 监、副总经理 现任 男 51 2014 年 07 月 17 日 2018 年 12 月 27 日 40,798 17,590 0 58,388 孙灵芝 董事 现任 女 49 2015 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 24,694 10,260 0 34,954 楼狄明 独立董事 现任 男 53 2012 年 09 月 17 日 2018 年 09 月 16 日 0 0 0 0 张彤 独立董事 现任 女 55 2014 年 05 月 20 日 2018 年 12 月 27 日 0 0 0 0 葛蕴珊 独立董事 现任 男 52 2015 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 0 0 0 0 蔡继林 监事会主席 现任 男 53 2015 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 0 0 0 0 刘应祥 监事 现任 男 48 2012 年 09 月 17 日 2018 年 12 月 27 日 24,694 10,260 0 34,954 王德琴 监事 现任 女 47 2015 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 0 0 0 0 张士海 职工监事 现任 男 38 2013 年 01 月 18 日 2018 年 12 月 27 日 40,798 17,590 0 58,388 洪波昌 职工监事 现任 男 39 2015 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 24,694 10,260 0 34,954 周涛 副总经理 现任 男 50 2015 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 32,209 14,658 0 46,867 季俊 副总经理 现任 男 53 2015 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 32,209 14,658 0 46,867 翟建峰 董事会秘书 现任 男 35 2014 年 10 月 10 日 2018 年 12 月 27 日 40,798 17,590 0 58,388 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 58 合计 -- -- -- -- -- -- 366,111 159,772 0 525,883 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 杨 波：男，中国国籍，1969年4月生，籍贯重庆。毕业于华中科技大学EMBA，管理学硕士，高级经济 师，云南省优秀企业家。曾任云南西南仪器厂经营管理处处长、副厂长，云南西仪工业有限公司副总经理， 云南西仪工业股份有限公司董事、副总经理、总经理，重庆西仪汽车连杆有限公司董事长，昆明台正精密 机械有限公司副董事长，云南西仪安化发动机连杆有限公司副董事长，云南内燃机厂厂长，云南云内动力 集团有限公司副董事长，公司董事会董事、副董事长、董事长等职务。现任云南云内动力集团有限公司董 事长、党委副书记，公司董事长、总经理。杨波先生主要负责公司董事会日常工作、领导及主持公司全面 经营工作。 代云辉：女，中国国籍，1964年12月生，籍贯云南昆明，昆明大学管理工程专业研究生班毕业。曾任 公司质量总监兼质量保证科科长、公司副总经理。现任公司董事、常务副总经理、国家级技术中心常务副 主任。代云辉女士主要负责公司技术、营销和质量工作，同时协助总经理负责处理公司日常事务。 屠建国：男，中国国籍，1965年11月生，籍贯云南昆明，毕业于云南财经大学，会计学专业。曾任云 南西仪工业股份有限公司审计部副部长、财务部部长、职工监事等职务，公司财务管理部部长。现任公司 董事、财务总监、副总经理。屠建国先生主要负责公司财务、经营管理工作。 孙灵芝：女，中国国籍，1968年3月，籍贯云南石屏，毕业于武汉大学，法学专业。曾任公司党办副主 任、主任，公司办公室主任。现任云南云内动力集团有限公司党委书记助理、党群工作部部长。孙灵芝女 士代表云内集团履行董事职责。 楼狄明：男，中国国籍，1963年7月生，籍贯浙江东阳。1986年毕业于浙江大学内燃机专业本科毕业， 获工学学士学位，1989年毕业于原上海铁道学院机车车辆专业，获工学硕士学位，2007年毕业于同济大学 车辆工程专业，在职获工学博士学位。历任上海铁道学院机械工程系副系主任、党总支书记；同济大学机 械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记、铁道与城市轨道交通研究院常务副院长、中共同 济大学第二联合委员会书记。现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发动机设计研究所所长；上 海市内燃机学会副理事长；中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、油品与清洁燃料分会 副主任委员；全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员、 全国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员、上柴股份独立董事、威孚高科独立董事，公司独立 董事。楼狄明先生作为公司独立董事，主要职责为代表广大中小投资者履行董事职责。 张 彤：女，中国国籍，1961年9月生，毕业于中央财经大学，财政学硕士，注册会计师、注册税务师。 曾为云南财贸学院教师，曾任云南亚太会计师事务所主任会计师，云南天赢会计师事务所副所长，中瑞岳 华会计师事务所有限公司云南分所副所长，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通）云南分所所长，云维股份 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 59 独立董事，富滇银行外部监事。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所所长，永诚财产保险有 限公司独立董事，公司独立董事。张彤女士作为公司独立董事，主要职责为代表广大中小投资者履行董事 职责。 葛蕴珊：男，中国国籍，1965年3月生，毕业于吉林工业大学，汽车专业博士。曾任北京理工大学车 辆学院副教授。主持或参加的科研项目有：柴油机后处理装置中灰分的理化特性和形成机理研究、固体SCR 的作用机理和匹配理论研究、高海拔地区机动车排放特性研究、柴油机排放的超细颗粒物的理化特性研究 及生物柴油发动机燃烧机理与排放物的理化特性研究。现任北京理工大学机械与车辆学院教授，公司独立 董事。葛蕴珊先生作为公司独立董事，主要职责为代表广大中小投资者履行董事职责。 蔡继林：男，中国国籍，1964年2月生，籍贯云南昆明，本科学历。曾任昆明市呈贡县财政局副局长、 局长、县长助理、县委常委、县委办主任，昆明新都投资有限公司总经理、党组书记，中共昆明市第十次 代表大会代表。现任昆明市国资委第六监事会主席，公司监事会主席。蔡继林先生作为公司的监事会主席， 主要职责为主持公司监事会日常工作，代表大股东及实际控制人履行股东监事职责。 刘应祥：男，中国国籍，1968年7月生，籍贯云南思茅，大学学历。曾任武警文山州边防支队战士、排 长、参谋、副股长、股长，武警云南总队司令部办公室档案室主任、办公室正营职秘书、办公室副团职秘 书。现任昆明市国资委第六监事会专职监事、副调研员，公司股东代表监事。刘应祥先生作为公司的股东 代表监事，主要职责为代表大股东及实际控制人履行股东监事职责。 王德琴：女，中国国籍，1969年5月生，大学学历。曾任嵩明县工业局、嵩明县工业交通委员会委员、 嵩明县乡镇企业局科员，昆明市国资委董事会监事会工作处、办公室科员、副主任科员、主任科员，昆明 市国资委第一监事会正科级专职监事。现任昆明市国资委第六监事会正科级专职监事，公司股东代表监事。 王德琴女士作为公司的股东代表监事，主要职责为代表大股东及实际控制人履行股东监事职责。 洪波昌：男，中国国籍，1977年10月生，籍贯云南昭通，毕业于吉林工业大学，车用发动机专业。曾 任公司内燃机研究所所长助理、公司研发院项目管理部副部长（主持工作）、公司发展计划部副部长。现 任公司职工监事、发展计划部部长。洪波昌先生作为公司的职工监事，主要职责为代表公司职工履行股东 监事职责。 张士海：男，中国国籍，1979年3月生，籍贯云南红河，毕业于昆明理工大学，工商管理专业。曾任 昆明云内动力股份有限公司团委书记、党委工作办公室副主任、党群工作部副部长。现任公司职工监事、 审计部负责人、纪检监察室副主任。张士海先生作为公司的职工监事，主要职责为代表公司职工履行股东 监事职责。 周 涛：男，中国国籍，1966年8月生，籍贯云南昭通，毕业于昆明工学院，压力加工工程专业。曾任 公司采购部部长、生产安全部部长、总经理助理，雷默公司经理。现任公司副总经理。周涛先生主要负责 公司生产、安全、设备和技改工作。 季 俊：男，中国国籍，1963年9月生，籍贯江苏泰兴，毕业于云南电视广播大学，机械制造专业。曾 任公司审计部部长、人力资源部部长、采购部部长、总经理助理。现任公司副总经理。季俊先生主要负责 公司采购、人力资源及子公司相关工作。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 60 翟建峰：男，中国国籍，1981年5月生，籍贯陕西咸阳，毕业于陕西理工大学工商管理专业，经济师。 先后获得会计从业资格证、证券从业资格证、法律执业资格证、公关员执业资格证及董事会秘书资格证。 曾任西仪股份（股票代码：002265）证券事务主管，昆明锦苑花卉产业股份有限公司证券部经理，公司证 券事务专员、发展计划部助理、项目经理、发展计划部副部长。现任公司董事会秘书。翟建峰先生主要负 责公司三会事务、信息披露、投资者关系管理、投融资工作。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止日 期 在股东单位是否 领取报酬津贴 杨 波 云南云内动力集团有限公司 董事长、党委副书记 2015 年 12 月 03 日 否 孙灵芝 云南云内动力集团有限公司 党群工作部部长 2014 年 02 月 08 日 否 在股东单位任 职情况的说明 云南云内动力集团有限公司系昆明市市属国有独资企业，杨波先生担任云内集团董事长、党委副书记，系 中共昆明市委、昆明市国资委任命干部。孙灵芝女士系控股股东云内集团推荐的董事。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起 始日期 任期终止日 期 在其他单位是否 领取报酬津贴 楼狄明 同济大学 教授、博士生导师 是 张 彤 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所 所长 是 葛蕴珊 北京理工大学 教授、博士生导师 是 蔡继林 昆明市国资委 第六监事会主席 是 刘应祥 昆明市国资委 第六监事会专职监 事 是 王德琴 昆明市国资委 第六监事会专职监 事 是 在其他单位任 职情况的说明 楼狄明先生、张彤女士、葛蕴珊先生系公司股东大会选举产生的独立董事；蔡继林先生、刘应祥先生、王 德琴女士系控股股东云南云内动力集团有限公司、实际控制人昆明市国资委推荐的股东监事。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事（不含独立董事）、监事（不含职工监事）和高级管理人员的年度薪酬由昆明市国资委根据 与公司签订的《目标责任书》完成情况核定，并报公司股东大会审议通过。报告期内，公司严格按照董事、 监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据按时支付薪酬，公司董事、监事及高级管理人员薪酬合计 人民币301.91万元。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 61 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 杨波 董事长、总经理 男 48 现任 49.36 否 代云辉 董事、常务副总经理 女 52 现任 39.71 否 屠建国 董事、财务总监、副总经理 男 51 现任 35.82 否 孙灵芝 董事 女 49 现任 23.72 否 楼狄明 独立董事 男 53 现任 6 否 张彤 独立董事 男 55 现任 6 否 葛蕴珊 独立董事 男 52 现任 6 否 蔡继林 监事会主席 男 53 现任 0 是 刘应祥 监事 男 48 现任 0 是 王德琴 监事 女 47 现任 0 是 张士海 职工监事 男 38 现任 21.52 否 洪波昌 职工监事 男 39 现任 24.22 否 周涛 副总经理 男 50 现任 34.26 否 季俊 副总经理 男 53 现任 33.78 否 翟建峰 董事会秘书 男 35 现任 21.52 否 合计 -- -- -- -- 301.91 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,628 主要子公司在职员工的数量（人） 951 在职员工的数量合计（人） 2,579 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,579 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 884 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,616 销售人员 243 技术人员 473 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 62 财务人员 42 行政人员 205 合计 2,579 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 50 本科 662 大专 402 中专 585 其他 880 合计 2,579 2、薪酬政策 公司员工薪酬政策以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和经营任务指标，进行综合绩效 考核，确定员工的年度薪酬分配。同时制定并实施薪酬绩效评价机制，使得薪资分配得到客观评估，确保 其合理且执行有效。2016年，完善了2015年度推行的宽带薪酬制度，夯实了各部门以业绩、能力为导向的 薪酬分配机制。公司员工的薪酬、福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平、物价指数的变化进 行适当调整。 3、培训计划 2017年，公司将根据政府部门、证券监管机构的要求，结合公司生产经营实际情况，通过现场培训、 网络商学院课程学习等方式，制定2017年培训计划，内容覆盖技术、营销、质量、管理、安全、电气、技 能等方面。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 63 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和其他有关法律法规的规定，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，制定了 《分公司管理制度》，修订完善了《对外投资管理制度》及《子公司管理制度》，同时修订完善了分、子 公司的相关管理制度。报告期内，公司更加重视信息披露工作和投资者关系管理工作，充分维护广大投资 者的利益，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会均依法履行职责，公司各项工作规范，信息披 露质量进一步提高，公司治理的实际情况与《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件不存在重大差异。 1、关于股东与股东大会 公司已经严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司股东大会议事规则》等相关规定的要求召集、 召开股东大会，并由律师出席全程参与见证。 报告期内，公司共召开4次股东大会，审议各类议案19项，所有议案均对中小投资者表决采取单独计 票并及时披露，公司与股东保持了有效的沟通，保证了所有股东平等、充分地行使权利。股东大会会议记 录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。 2、关于控股股东与公司的关系 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动，不存在控股股东及其关联方占用公司资金或资产的情况。 3、关于董事与董事会 报告期内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会会议，董事会会议记录完整， 保存安全，董事会决议进行了及时充分的披露。公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求， 以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，积极参加监管机构组织的相关培训及公司内部相关业务的 培训。公司董事根据公司提供的经营数据和业务开展情况对公司项目进行实地调研，并对公司战略实施、 业务发展及内控建设等提出指导意见。 4、关于监事和监事会 报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定召开监事会会议，各位监事履行 职责，对公司经营状况、非公开发行股票、员工持股计划、募集资金使用（使用闲置资金暂时补充流动资 金、使用募集资金置换先期投入的自有资金）、董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并 客观、真实地发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立公正的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，董事、监事的选举，高级管理 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 64 人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于关联交易 公司的关联交易均是为了满足公司日常经营需要及增强公司综合竞争力，关联交易公平合理，决策程 序合法合规，交易价格均按照市场价格确定。涉及的重大关联交易独立董事均发表了独立意见，并提交董 事会、股东大会审议，且关联董事均已回避表决。 7、关于信息披露与投资者关系管理 董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作，公司以公平、公正、公开的原则对待所有 投资者，保障了所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。 报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》要求，认真履行信息披露义务，能够真实、准确、及 时、完整的在指定媒体披露公司生产经营状况和重大事项；根据公司建立的现场投资者调研活动信息的披 露工作流程，在接待投资者后及时披露《投资者关系活动记录表》。报告期内，公司根据中国证监会云南 监管局要求开展了中小投资者合法权益保护的自查工作，使得中小投资者回报权、知情权、投票参与权得 到充分保障。 报告期内，公司荣获“2016年第六届中国上市公司口碑榜”，公司董事会秘书荣获“2016年第六届中 国上市公司口碑榜-最佳董秘”和“天马奖-第八届中国上市公司投资者关系评选优秀董秘”殊荣。 8、关于分、子公司的管理 报告期内，公司对分子公司的整体运营情况、降本工作开展情况、供应商供货比例的制定审批及执行 情况、募集资金使用及管理情况、产品质量管理流程的遵循性及有效性、技改项目进展情况、固定资产及 存货管理情况、内控制度的建设与执行情况等进行了审计监察。查找分子公司生产经营管理方面的薄弱环 节和潜在风险，促进分子公司内部管理，提高效能，保证企业管理和生产经营高效、有序。 9、关于监管机构相关文件的落实情况及其他工作 （1）报告期内，公司根据中国证监会云南监管局要求开展了私募基金投资者权益保护教育的专项活 动，通过海报展示、公司外网和OA系统宣传、发放宣传折页、通过短信微信发送宣传口号、学习法律知识 座谈等多种方式，在全公司上下进行广泛深刻的私募基金投资者权益保护教育。通过上述活动的开展，使 广大员工了解了私募基金的构成与运作，知悉了合格投资者的标准，清楚了私募基金的风险，同时使员工 树立起正确的投资理念，增强了职工的风险防范意识和维护自身权益的意识。 （2）报告期内，为进一步加强公司治理的规范化和合规化水平，提升公司法人治理与信息披露质量， 公司聘请专家从资产评估备案、审计及信息披露业务方面对董事、监事、高级管理人员及相关工作人员进 行了为期3天的培训。通过培训，公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对公司规范运作、完善 公司治理、对外投资风险防控、分子公司管理、提高信息披露质量等方面有了更为深刻的理解，有利于公 司进一步增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司的持 续、健康、稳定发展。 （3）报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的要求执行，在定期报告编制、审议， 筹划、实施非公开发行股票，筹划资产重组及利润分配预案等重大事项时，加强了内幕知情人的登记工作， 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 65 如实填写《内部信息知情人登记表》，并及时向深交所上报。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影 响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，未出现受到监管部门查处的情况。 公司及公司相关人员未出现因内幕信息知情人登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及 行政处罚情况。 公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续的改进和提高。公司将继续积极落实有关规定要求， 不断完善和健全公司的内部制度，发现问题及时解决，夯实管理基础，加强科学决策与内部控制，不断提 高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司保护了公司及股东的合法权益，在业务、人员、资产、机构、财务上做到了分开，保 持业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。 （1）在业务方面，本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务与自主经营能力，控股 股东未与本公司存在同业竞争，且本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。 （2）在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总经理、副总经理等高级管理 人员未在控股股东单位领取薪酬。 （3）在资产方面，本公司与控股股东产权关系明晰，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产，并拥有独立的采购和销售系统。 （4）在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门。 （5）在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 在银行开户，依法独立纳税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、 董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会共召开了9次会议，具体情况如下： 1、公司六届董事会第二次会议于2016年1月20日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议认真审议并表 决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司调整本次非公开发行A股股票方案的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金 运用可行性分析（修订稿）的议案》等11项议案。会议决议公告刊登在2016年1月21日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、公司六届董事会第三次会议于2016年3月18日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议认真审议并表 决通过了《公司2015年度董事会工作报告》、《公司2015年度总经理工作报告》、《2015年投资情况及2016 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 66 年投资计划报告》、《公司2015年年度报告全文及摘要》、《公司2015年度财务决算报告》等15项议案。 会议决议公告刊登在2016年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 3、公司2016年第一次董事会临时会议于2016年4月25日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议认真审 议并表决通过了《2016年第一季度报告》的议案。会议决议公告刊登在2016年4月27日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上。 4、公司2016年第二次董事会临时会议于2016年5月27日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议认真审 议并表决通过了《关于向控股子公司山东云内动力有限责任公司增资的议案》、《关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<子公司管 理制度>的议案》、《分公司管理制度》的议案。会议决议公告刊登在2016年5月28日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上。 5、公司2016年第三次董事会临时会议于2016年8月25日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议认真审 议并表决通过了《2016年半年度报告》的议案及《2016年半年度募集资金存放与使用情况报告》。会议决 议公告刊登在2016年8月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 6、公司2016年第四次董事会临时会议于2016年10月27日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议认真 审议并表决通过了《2016年第三季度报告》的议案及《关于债权转让暨关联交易预计的议案》。会议决议 公告刊登在2016年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 7、公司2016年第五次董事会临时会议于2016年11月22日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议认真 审议并表决通过了《关于参股科力远混合动力技术有限公司的议案》。会议决议公告刊登在2016年11月23 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 8、公司2016年第六次董事会临时会议于2016年12月2日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议认真审 议并表决通过了《关于设立募集资金专项账户用于存放募集资金的议案》及《关于签署<非公开发行股票 募集资金三方监管协议>的议案》。会议决议公告刊登在2016年12月5日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上。 9、2016年第七次董事会临时会议于2016年12月23日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议认真审议 并表决通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于使用募集资金 置换先期投入募投项目自筹资金的议案》、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》、《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在2016年12月24日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上。 五、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 67 2016 年第一次临时 股东大会 临时股东 大会 0.02% 2016 年 01 月 13 日 2016 年 01 月 14 日 巨潮资讯网上《2016 年第一次临时股东大会决议公 告》（2016—006 号） 2016 年第二次临时 股东大会 临时股东 大会 0.04% 2016 年 02 月 15 日 2016 年 02 月 16 日 巨潮资讯网上《2016 年第二次临时股东大会决议公 告》（2016—018 号） 2016 年第三次临时 股东大会 临时股东 大会 0.24% 2016 年 03 月 25 日 2016 年 03 月 26 日 巨潮资讯网上《2016 年第三次临时股东大会决议公 告》（2016—030 号） 2015 年年度股东大 会 年度股东 大会 0.09% 2016 年 04 月 15 日 2016 年 04 月 16 日 巨潮资讯网上《2015 年年度股东大会》（2016—034 号） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 六、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 楼狄明 9 9 0 0 0 否 张彤 9 9 0 0 0 否 葛蕴珊 9 9 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明：无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 （1）在年报编制过程中，听取公司管理层的汇报，对于经营状况、管理和内部控制制度建设及执行 方面进行实地了解，关注公司重大事项进展情况，为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观意见。 （2）积极关注公司在媒体上披露的重要信息，保持与公司管理层及时沟通，了解公司经营情况、规 范运作情况、募集资金、关联交易、对外投资、对外担保等重大事项，维护公司中小股东利益。 （3）报告期内，独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司非公开发行股票事项、 员工持股计划、关联交易、2015年度利润分配预案、募集资金存放与使用情况、向控股子公司增资事项、 债权转让事项、参股CHS公司事项、募集资金置换先期投入募投项目自筹资金等事项发表了独立意见，公 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 68 司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。 七、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）公司董事会审计委员会履职情况报告 公司董事会审计委员会委员由3名董事组成，其中2名委员由独立董事担任，委员会成员由董事会选举。 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关文 件及《审计委员会实施细则》的规定，本着勤勉尽责的原则履行职责： 1、对公司聘任续聘2016年度审计机构等议案形成决议，并提交公司董事会审议； 2、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》 的要求，与公司年审会计师事务所就公司2015年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通 后，制定了关于审计公司年度报告的工作规程； 3、在年审注册会计师进场前，与年审会计师就时间安排、总体审计计划、年度审计重点等进行了沟 通，认真审阅了公司初步编制的财务报表，并提出审计意见； 4、在年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题（包括财务和内控） 以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流，并跟踪会计师事务所审计进展情况； 5、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2015年度财务报表及相关资料，并 形成书面意见，认可年审会计师的审计意见； 6、审计机构出具2015年度审计报告后，审计委员会对年审会计师事务所从事本年度审计工作进行了 总结； 7、监督公司财务信息的有关披露工作； 8、审查督促公司内控制度的建设。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况报告 公司董事会薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中独立董事2名。委员会成员由董事会选举。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照有关法律法规及《薪酬与考核委员会议事规则》的 规定，切实履行职责。 （三）公司董事会提名委员会履职情况报告 公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，委员会成员由董事会选举。 报告期内，提名委员会各位委员能够按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》、《董 事会提名委员会实施制度》，认真勤勉地履行职责。对董事、高级管理人员候选人的任职资格和胜任能力 进行了审核，并对公司的董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项提出了建议。 （四）公司董事会投资与决策咨询委员会履职情况报告 公司董事会投资与决策咨询委员会由3名董事组成，其中独立董事1名，委员会成员由董事会选举。 报告期内，投资与决策咨询委员会在董事会的领导下，依照《投资与决策咨询委员会实施细则》的规 定，对公司长期发展战略和重大投资（向子公司增资及参股CHS公司）进行研究并提出建议，就发展战略、 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 69 产品战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供了有力的参考意见。 八、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、高级管理人员的考评及激励情况 董事会薪酬与考核委员会严格按照有关法律法规以及《薪酬考核委员会实施细则》的规定，切实履行 职责。依据董事会制定的方针目标和与昆明市国资委签订的《年度经营业绩责任书》完成情况，公司董事 及高管人员分管工作范围及主要职责，董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；董 事及高管人员的业务创新能力、经营绩效等多方面内容，公司薪酬考核委员会对公司董事及高管人员所披 露的薪酬进行了审核，按照绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价 结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式。为了提高高管人员工作的积极性，适应 公司未来发展的需要，公司将不断完善和优化高管人员绩效考核、激励制度。 十、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 04 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网上《2016 年度内部控制评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务 报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务 报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷定性认定标准：重述以前 公布的财务报表，以更正由于舞弊 或错误导致的重大错报；注册会计 师发现当期财务报表存在重大错 报，而内部控制在运行过程中未能 发现该错报；影响关联交易总额超 过股东批准的关联交易额度的缺 陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定 性标准如下：（1）重大缺陷定性认定标准：董 事、监事和高级管理人员的任何舞弊；审计委 员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； 严重违反国家法律法规并受到处罚；重要业务 缺乏制度控制或制度体系失效；内部控制重大 或重要缺陷在经过合理的时间后未得到整改。 （2）重要缺陷定性认定标准：管理层决策程序 存在但不够完善；管理层决策程序导致出现一 般性失误；违反公司内部规章，形成损失；重 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 70 要业务制度或系统存在缺陷；内部控制重要或 一般缺陷未得到整改。（3）一般缺陷定性认定 标准：决策程序效率不高；违反内部规章，但 未形成损失；一般业务制度或系统存在缺陷； 一般缺陷未得到整改；存在其他缺陷。 定量标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷 评价的定量标准按孰低原则，具体 如下：（1）重大缺陷定量认定标准： 财务报告金额大于（等于）利润总 额 5%的缺陷；或财务报告金额大 于（等于）资产总额 1%的缺陷。 （2） 重要缺陷定量认定标准：财务报告 金额大于（等于）利润总额 3%而 小于利润总额 5%的缺陷；或财务 报告金额大于（等于）资产总额 0.5%而小于资产总额 1%的缺陷。 （3）一般缺陷定量认定标准：财务 报告金额小于利润总额 3%的缺陷； 或财务报告金额小于资产总额 0.5%的缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定 量标准按孰低原则，具体如下：（1）重大缺陷 定量认定标准：直接损失金额大于（等于）资 产总额 1%的缺陷。 （2）重要缺陷定量认定标准： 直接损失金额大于（等于）资产总额 0.1%而小 于资产总额 1%的缺陷。（3）一般缺陷定量认定 标准：直接损失金额小于资产总额 0.1%的缺 陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十一、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，云内动力于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规 定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2017 年 04 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网上《昆明云内动力股份有限公司 2016 年度内部控制审计报告》 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 71 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万元） 利率 还本付息方式 2012 年昆明云内 动力股份有限公 司公司债券 12 云内债 112107 2012 年 08 月 27 日 2018 年 08 月 27 日 100,000 6.05% 按年付息、到期一次 还本。利息每年支付 一次，最后一期利息 随本金一起支付。 公司债券上市或转让的交易场 所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 无 报告期内公司债券的付息兑付 情况 为更好的回报云内债券持有人，按照相关规定公司已于 2016 年 8 月 29 日支付了 2015 年 8 月 27 日至 2016 年 8 月 26 日期间利息，有关债券本次付息的具体情况详见公司 2016 年 8 月 22 日披露于《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网 上 的相关公告。 公司债券附发行人或投资者选 择权条款、可交换条款等特殊条 款的，报告期内相关条款的执行 情况（如适用）。 根据《昆明云内动力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，本次公司债券的 发行人有权在本次公司债券存续期间第 3 个计息年度付息日上调本次公司债券后续期限 的票面利率。本次债券在存续期前 3 年票面年利率为 6.05%，在债券存续期前 3 年固定不 变；在本次公司债券存续期的第 3 年末，公司选择不上调票面利率，即本期债券存续期后 3 年的票面年利率仍为 6.05%，并在债券存续期内后 3 年固定不变。 根据《公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，在回售登 记日内，本期债券申报的回售数量为 0 张，回售金额为 0 元，剩余托管量为 10,000,000 张。 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 中信建投证券 股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系人 闫星星 联系人电话 010-85156356 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 中诚信证券评估有限公司 办公地址 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机 构发生变更的，变更的原因、履行的程序、对投资 者利益的影响等（如适用） 不适用 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 根据《昆明云内动力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，本期债券募集 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 72 序 资金扣除发行费用后，用于补充流动资金和偿还债务。其中，偿还短期融资券的 金额为 5 亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。本期债券募集资金运用计 划经公司四届董事会第二十四次会议及 2011 年年度股东大会审议通过，截至 2012 年 12 月 31 日，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。 年末余额（万元） 0 募集资金专项账户运作情况 本期 10 亿元公司债券募集资金扣除发行费用后于 2012 年 8 月 29 日已到公司指定 募集资金专用账户，公司严格按照相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》 的规定，存放和使用募集资金。 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致 本期 10 亿元公司债券募集资金扣除发行费用后于 2012 年 8 月 29 日已到公司指定 募集资金专用账户，公司严格按照相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》 的规定，存放和使用募集资金。 四、公司债券信息评级情况 2016年5月19日，中诚信证券评估有限公司出具了《昆明云内动力股份有限公司2012年公司债券跟踪 评级报告（2016）》。中诚信证券评估有限公司维持公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定；维持本期 公司债券信用等级为AA+。 跟踪评级报告具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上的相关公告，敬请广大投资者关注！ 五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 报告期内，公司本期债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更，与募集说明书的相关 承诺一致。本期债券仍由昆明交通产业股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 报告期内，债券受托管理人中信建投证券股份有限公司按照《受托管理协议》的规定对公司及担保人 昆明交通产业股份有限公司的经营状况和财务状况进行了持续监督，特别关注了公司及担保人的资信状 况，未发现出现可能影响债券持有人重大权益的事项。按照相关规定公司已于2016年8月29日支付了2015 年8月27日至2016年8月26日期间利息，维护了广大债券持有人的利益。 截至2016年末，昆明交通产业股份有限公司净资产为297.71亿元，资产负债率58.45%，净资产收益率 3.50%，流动比率2.22，速动比率2.06；2016年度，实现营业收入60.22亿元，实现净利润10.24亿元。（初 审计数据） 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内，公司未召开债券持有人会议。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 报告期内，债券受托管理人中信建投证券股份有限公司按照《受托管理协议》的规定对公司及担保人 昆明交通产业股份有限公司的经营状况和财务状况进行了持续监督，特别关注了公司及担保人的资信状 况，未发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜，并于2016年6月2日出具了《昆明云内动力股份有限 公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）》，敬请广大投资者注意关注。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 73 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 52,877.48 45,334.92 16.64% 流动比率 178.99% 181.00% -2.01% 资产负债率 48.31% 48.38% -0.07% 速动比率 145.35% 149.00% -3.65% EBITDA 全部债务比 12.63% 13.17% -0.54% 利息保障倍数 3.28 2.95 11.19% 现金利息保障倍数 3.52 8.2 -57.07% EBITDA 利息保障倍数 4.63 4.37 5.95% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 现金利息保障倍数同比降低57.07%，主要原因是本期公司增加了货款票据结算量，经营活动产生的现 金流量净额较去年降低66.91%所致。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 无 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 （1）报告期内，公司获得了34亿元银行授信，截至2016年12月31日，已使用13.15亿元。 （2）报告期内，公司按时偿还银行贷款2亿元。 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 2016年8月29日，公司已严格按照《昆明云内动力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》支付 了2015年8月27日至2016年8月26日期间利息，未出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债 券本息的情况，没有损害广大债券投资者的利益。 十二、报告期内发生的重大事项 报告期内，公司未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项。 十三、公司债券是否存在保证人 √ 是 □ 否 公司债券的保证人是否为法人或其他组织 √ 是 □ 否 是否在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者 权益（股东权益）变动表和财务报表附注 √ 是 □ 否 公司需要在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独提供保证人报告期财务报表（并注明是否经审计）。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 74 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 04 月 26 日 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 众环审字（2017）160116 号 注册会计师姓名 徐毅、韦军 审计报告正文 众环审字（2017）160116号 昆明云内动力股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”）财务报表，包括2016年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是云内动力管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，云内动力财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云内动力 2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度合并及母公司经营成果和现金流量。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 75 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐 毅 中国注册会计师：韦 军 中国·武汉 二〇一七年四月二十六日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：昆明云内动力股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,287,251,408.87 1,810,465,082.59 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 30,087,000.00 衍生金融资产 应收票据 1,437,652,336.33 919,814,088.38 应收账款 480,561,447.76 540,558,433.11 预付款项 41,611,150.24 17,612,612.96 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,822,121.00 应收股利 其他应收款 2,211,560.61 3,313,044.77 买入返售金融资产 存货 1,011,961,096.91 717,193,565.21 划分为持有待售的资产 25,000,000.00 一年内到期的非流动资产 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 76 其他流动资产 120,532,013.10 34,587,991.64 流动资产合计 5,383,603,134.82 4,098,631,818.66 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 32,000,000.00 2,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 1,952,507,892.75 1,973,951,347.33 在建工程 648,881,623.14 438,634,901.53 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 497,601,806.37 480,181,230.30 开发支出 143,288,043.54 108,591,718.10 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 10,656,133.57 10,460,778.87 其他非流动资产 非流动资产合计 3,284,935,499.37 3,013,819,976.13 资产总计 8,668,538,634.19 7,112,451,794.79 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 1,365,995,300.54 1,181,797,127.98 应付账款 1,338,423,617.55 866,716,864.56 预收款项 40,248,736.59 5,571,960.59 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 77 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,331,956.59 5,329,596.24 应交税费 38,044,746.88 8,423,520.29 应付利息 21,858,666.68 20,166,666.68 应付股利 其他应付款 160,209,322.34 168,484,806.34 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 36,612,635.22 11,112,635.22 其他流动负债 流动负债合计 3,007,724,982.39 2,267,603,177.90 非流动负债： 长期借款 应付债券 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 其中：优先股 永续债 长期应付款 87,300,000.00 112,800,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 93,049,144.66 60,851,779.88 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,180,349,144.66 1,173,651,779.88 负债合计 4,188,074,127.05 3,441,254,957.78 所有者权益： 股本 878,768,569.00 799,013,968.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 78 资本公积 2,397,739,244.51 1,841,361,540.38 减：库存股 其他综合收益 专项储备 8,467,173.70 4,918,683.93 盈余公积 283,146,134.10 259,369,907.72 一般风险准备 未分配利润 899,988,461.98 755,802,277.40 归属于母公司所有者权益合计 4,468,109,583.29 3,660,466,377.43 少数股东权益 12,354,923.85 10,730,459.58 所有者权益合计 4,480,464,507.14 3,671,196,837.01 负债和所有者权益总计 8,668,538,634.19 7,112,451,794.79 法定代表人：杨波 主管会计工作负责人：屠建国 会计机构负责人：朱国友 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,224,854,875.58 1,751,098,311.96 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 30,087,000.00 衍生金融资产 应收票据 1,754,542,056.68 1,363,898,785.43 应收账款 463,148,817.54 508,860,839.46 预付款项 33,983,015.04 11,433,006.96 应收利息 1,822,121.00 应收股利 其他应收款 16,237,333.27 12,725,728.32 存货 785,432,392.36 549,022,332.35 划分为持有待售的资产 25,000,000.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 104,894,096.47 28,384,773.15 流动资产合计 5,384,914,707.94 4,280,510,777.63 非流动资产： 可供出售金融资产 32,000,000.00 2,000,000.00 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 79 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 351,055,177.09 327,179,529.09 投资性房地产 固定资产 1,425,055,831.31 1,485,757,495.36 在建工程 559,596,983.39 326,973,398.41 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 460,886,201.21 451,404,489.61 开发支出 143,288,043.54 108,591,718.10 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 10,196,437.18 10,460,778.87 其他非流动资产 非流动资产合计 2,982,078,673.72 2,712,367,409.44 资产总计 8,366,993,381.66 6,992,878,187.07 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 1,336,072,029.09 1,170,956,312.87 应付账款 983,233,645.82 687,785,845.73 预收款项 37,792,094.96 3,981,927.74 应付职工薪酬 203,874.18 431,226.77 应交税费 34,268,914.91 759,165.86 应付利息 21,858,666.68 20,166,666.68 应付股利 其他应付款 102,844,297.27 111,176,628.43 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 36,612,635.22 11,112,635.22 其他流动负债 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 80 流动负债合计 2,552,886,158.13 2,006,370,409.30 非流动负债： 长期借款 应付债券 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 其中：优先股 永续债 长期应付款 87,300,000.00 112,800,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 92,439,144.66 60,851,779.88 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,179,739,144.66 1,173,651,779.88 负债合计 3,732,625,302.79 3,180,022,189.18 所有者权益： 股本 878,768,569.00 799,013,968.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,425,104,098.76 1,868,726,394.63 减：库存股 其他综合收益 专项储备 8,467,173.70 4,918,683.93 盈余公积 283,146,134.10 259,369,907.72 未分配利润 1,038,882,103.31 880,827,043.61 所有者权益合计 4,634,368,078.87 3,812,855,997.89 负债和所有者权益总计 8,366,993,381.66 6,992,878,187.07 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 3,925,625,424.93 2,831,792,829.50 其中：营业收入 3,925,625,424.93 2,831,792,829.50 利息收入 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 81 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,859,167,693.30 2,769,552,980.29 其中：营业成本 3,385,539,902.42 2,358,816,882.24 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 27,630,177.11 7,554,786.05 销售费用 162,423,801.45 123,269,358.29 管理费用 221,171,282.96 204,090,845.35 财务费用 60,916,293.68 62,722,618.69 资产减值损失 1,486,235.68 13,098,489.67 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -87,000.00 87,000.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 87,826,959.93 81,029,927.36 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 154,197,691.56 143,356,776.57 加：营业外收入 105,837,760.14 60,005,237.41 其中：非流动资产处置利得 140,031.62 378,231.46 减：营业外支出 98,936.58 1,532,730.33 其中：非流动资产处置损失 55,460.18 946,898.32 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 259,936,515.12 201,829,283.65 减：所得税费用 36,418,662.13 30,626,216.16 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 223,517,852.99 171,203,067.49 归属于母公司所有者的净利润 223,893,388.72 175,515,053.63 少数股东损益 -375,535.73 -4,311,986.14 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 82 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 223,517,852.99 171,203,067.49 归属于母公司所有者的综合收益 总额 223,893,388.72 175,515,053.63 归属于少数股东的综合收益总额 -375,535.73 -4,311,986.14 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.280 0.220 （二）稀释每股收益 0.280 0.220 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：杨波 主管会计工作负责人：屠建国 会计机构负责人：朱国友 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 4,035,027,275.31 2,921,071,747.46 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 83 减：营业成本 3,542,878,589.14 2,514,281,701.24 税金及附加 21,688,421.97 4,436,777.06 销售费用 142,467,798.80 107,709,006.76 管理费用 174,132,843.59 158,810,405.84 财务费用 62,204,635.08 49,743,321.18 资产减值损失 -1,615,780.28 3,049,160.80 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -87,000.00 87,000.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 87,826,959.93 81,029,927.36 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 181,010,726.94 164,158,301.94 加：营业外收入 93,718,496.30 58,760,427.04 其中：非流动资产处置利得 104,038.17 334,918.44 减：营业外支出 88,600.88 468,596.23 其中：非流动资产处置损失 45,713.98 64,925.17 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 274,640,622.36 222,450,132.75 减：所得税费用 36,878,358.52 30,626,216.16 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 237,762,263.84 191,823,916.59 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 84 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 237,762,263.84 191,823,916.59 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,647,815,514.16 3,024,365,230.25 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,272,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 139,507,457.08 90,879,396.25 经营活动现金流入小计 3,789,594,971.24 3,115,244,626.50 购买商品、接受劳务支付的现金 3,027,177,113.76 2,233,110,938.43 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 85 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 313,161,332.91 274,113,056.57 支付的各项税费 164,540,260.91 105,144,601.54 支付其他与经营活动有关的现金 144,077,542.13 77,861,098.13 经营活动现金流出小计 3,648,956,249.71 2,690,229,694.67 经营活动产生的现金流量净额 140,638,721.53 425,014,931.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 725,449,550.00 405,449,550.00 取得投资收益收到的现金 11,718,981.53 2,500,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 46,254.98 53,853.02 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 1,000,000.00 投资活动现金流入小计 747,214,786.51 409,003,403.02 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 335,399,352.16 216,031,132.52 投资支付的现金 670,000,000.00 30,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 80,000.00 投资活动现金流出小计 1,015,399,352.16 246,111,132.52 投资活动产生的现金流量净额 -268,184,565.65 162,892,270.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 636,999,998.15 3,900,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 3,900,000.00 取得借款收到的现金 200,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 43,310,000.00 117,400,000.00 筹资活动现金流入小计 880,309,998.15 121,300,000.00 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 118,662,637.70 111,443,512.55 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 86 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,433,025.00 筹资活动现金流出小计 320,095,662.70 111,443,512.55 筹资活动产生的现金流量净额 560,214,335.45 9,856,487.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 432,668,491.33 597,763,689.78 加：期初现金及现金等价物余额 1,797,407,317.54 1,199,643,627.76 六、期末现金及现金等价物余额 2,230,075,808.87 1,797,407,317.54 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,384,193,566.06 2,266,692,834.46 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 129,346,087.64 89,034,171.57 经营活动现金流入小计 3,513,539,653.70 2,355,727,006.03 购买商品、接受劳务支付的现金 2,895,700,305.80 1,589,264,447.79 支付给职工以及为职工支付的现 金 241,282,951.98 206,866,114.85 支付的各项税费 139,846,313.26 79,278,041.89 支付其他与经营活动有关的现金 103,268,083.78 68,324,942.29 经营活动现金流出小计 3,380,097,654.82 1,943,733,546.82 经营活动产生的现金流量净额 133,441,998.88 411,993,459.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 725,449,550.00 405,449,550.00 取得投资收益收到的现金 11,718,981.53 2,500,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 10,261.53 10,540.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 1,000,000.00 投资活动现金流入小计 747,178,793.06 408,960,090.00 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 87 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 288,917,637.76 130,387,691.28 投资支付的现金 673,875,648.00 99,100,185.09 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 24,667,512.96 80,000.00 投资活动现金流出小计 987,460,798.72 229,567,876.37 投资活动产生的现金流量净额 -240,282,005.66 179,392,213.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 636,999,998.15 取得借款收到的现金 200,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 42,700,000.00 117,400,000.00 筹资活动现金流入小计 879,699,998.15 117,400,000.00 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 118,662,637.70 111,443,512.55 支付其他与筹资活动有关的现金 1,433,025.00 筹资活动现金流出小计 320,095,662.70 111,443,512.55 筹资活动产生的现金流量净额 559,604,335.45 5,956,487.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 452,764,328.67 597,342,160.29 加：期初现金及现金等价物余额 1,751,040,546.91 1,153,698,386.62 六、期末现金及现金等价物余额 2,203,804,875.58 1,751,040,546.91 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 799,01 3,968. 1,841,3 61,540. 4,918,6 83.93 259,369 ,907.72 755,802 ,277.40 10,730, 459.58 3,671,1 96,837. 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 88 00 38 01 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 799,01 3,968. 00 1,841,3 61,540. 38 4,918,6 83.93 259,369 ,907.72 755,802 ,277.40 10,730, 459.58 3,671,1 96,837. 01 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 79,754 ,601.0 0 556,377 ,704.13 3,548,4 89.77 23,776, 226.38 144,186 ,184.58 1,624,4 64.27 809,267 ,670.13 （一）综合收益总 额 223,893 ,388.72 -375,53 5.73 223,517 ,852.99 （二）所有者投入 和减少资本 79,754 ,601.0 0 556,377 ,704.13 2,000,0 00.00 638,132 ,305.13 1．股东投入的普 通股 79,754 ,601.0 0 556,377 ,704.13 2,000,0 00.00 638,132 ,305.13 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 23,776, 226.38 -79,707, 204.14 -55,930, 977.76 1．提取盈余公积 23,776, 226.38 -23,776, 226.38 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -55,930, 977.76 -55,930, 977.76 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 89 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 3,548,4 89.77 3,548,4 89.77 1．本期提取 8,185,7 20.77 8,185,7 20.77 2．本期使用 4,637,2 31.00 4,637,2 31.00 （六）其他 四、本期期末余额 878,76 8,569. 00 2,397,7 39,244. 51 8,467,1 73.70 283,146 ,134.10 899,988 ,461.98 12,354, 923.85 4,480,4 64,507. 14 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 799,01 3,968. 00 1,841,3 61,540. 38 2,103,6 89.02 240,187 ,516.06 647,410 ,453.50 11,142, 445.72 3,541,2 19,612. 68 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 799,01 3,968. 00 1,841,3 61,540. 38 2,103,6 89.02 240,187 ,516.06 647,410 ,453.50 11,142, 445.72 3,541,2 19,612. 68 三、本期增减变动 2,814,9 19,182, 108,391 -411,98 129,977 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 90 金额（减少以“－” 号填列） 94.91 391.66 ,823.90 6.14 ,224.33 （一）综合收益总 额 175,515 ,053.63 -4,311,9 86.14 171,203 ,067.49 （二）所有者投入 和减少资本 3,900,0 00.00 3,900,0 00.00 1．股东投入的普 通股 3,900,0 00.00 3,900,0 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 19,182, 391.66 -67,123, 229.73 -47,940, 838.07 1．提取盈余公积 19,182, 391.66 -19,182, 391.66 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -47,940, 838.07 -47,940, 838.07 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 2,814,9 94.91 2,814,9 94.91 1．本期提取 5,984,2 63.85 5,984,2 63.85 2．本期使用 3,169,2 68.94 3,169,2 68.94 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 91 （六）其他 四、本期期末余额 799,01 3,968. 00 1,841,3 61,540. 38 4,918,6 83.93 259,369 ,907.72 755,802 ,277.40 10,730, 459.58 3,671,1 96,837. 01 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 799,013, 968.00 1,868,726 ,394.63 4,918,683 .93 259,369,9 07.72 880,827 ,043.61 3,812,855 ,997.89 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 799,013, 968.00 1,868,726 ,394.63 4,918,683 .93 259,369,9 07.72 880,827 ,043.61 3,812,855 ,997.89 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 79,754,6 01.00 556,377,7 04.13 3,548,489 .77 23,776,22 6.38 158,055 ,059.70 821,512,0 80.98 （一）综合收益总 额 237,762 ,263.84 237,762,2 63.84 （二）所有者投入 和减少资本 79,754,6 01.00 556,377,7 04.13 636,132,3 05.13 1．股东投入的普 通股 79,754,6 01.00 556,377,7 04.13 636,132,3 05.13 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 23,776,22 6.38 -79,707, 204.14 -55,930,9 77.76 1．提取盈余公积 23,776,22 -23,776, 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 92 6.38 226.38 2．对所有者（或 股东）的分配 -55,930, 977.76 -55,930,9 77.76 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 3,548,489 .77 3,548,489 .77 1．本期提取 5,800,000 .00 5,800,000 .00 2．本期使用 2,251,510 .23 2,251,510 .23 （六）其他 四、本期期末余额 878,768, 569.00 2,425,104 ,098.76 8,467,173 .70 283,146,1 34.10 1,038,8 82,103. 31 4,634,368 ,078.87 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 799,013, 968.00 1,868,726 ,394.63 2,103,689 .02 240,187,5 16.06 756,126 ,356.75 3,666,157 ,924.46 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 799,013, 968.00 1,868,726 ,394.63 2,103,689 .02 240,187,5 16.06 756,126 ,356.75 3,666,157 ,924.46 三、本期增减变动 2,814,994 19,182,39 124,700 146,698,0 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 93 金额（减少以“－” 号填列） .91 1.66 ,686.86 73.43 （一）综合收益总 额 191,823 ,916.59 191,823,9 16.59 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 19,182,39 1.66 -67,123, 229.73 -47,940,8 38.07 1．提取盈余公积 19,182,39 1.66 -19,182, 391.66 2．对所有者（或 股东）的分配 -47,940, 838.07 -47,940,8 38.07 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 2,814,994 .91 2,814,994 .91 1．本期提取 4,286,000 .00 4,286,000 .00 2．本期使用 1,471,005 .09 1,471,005 .09 （六）其他 四、本期期末余额 799,013, 1,868,726 4,918,683 259,369,9 880,827 3,812,855 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 94 968.00 ,394.63 .93 07.72 ,043.61 ,997.89 三、公司基本情况 昆明云内动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经云南省人民政府“云政 复（1998） 49号”《云南省人民政府关于设立昆明云内动力股份有限公司的批复》和中国证监会证监发行字[1999]11 号、证监发行字[1999]12号和证监发行字[1999]13号文批准，由云南内燃机厂独家发起，并向社会公开发 行股票募集设立的股份有限公司，公司于1999年3月8日在云南省工商行政管理局注册成立，企业法人营业 执照号为530000000012122，2016年11月8日，公司对原营业执照、组织机构代码证和税务登记证办理了“三 证合一”，合并后公司统一社会信用代码为：91530100713404849F。公司设立时注册资本为人民币 18,000.00万元，其中：云南内燃机厂12,000.00万元，向社会公开发行6,000.00万元。2001年5月根据公 司2001年第一次临时股东大会决议并经中国证监会证监发行字[2002]82号文核准，公司以2000年12月31日 总股本18,000.00万股为基数，每10股配售3股（其中云南内燃机厂以现金认购180.00万股，社会公众股股 东获配1,800万股），申请增加注册资本人民币1,980.00万元，变更后的注册资本为人民币19,980.00万元。 2006年2月13日公司实施股权分置改革后，有限售条件股份合计为9,450万股，占总股本的47.30%；无限售 条件流通股份合计为10,530万股，占总股本的52.70%。2007年3月根据公司2006年度股东大会决议，以2006 年12月31日的股本总数19,980万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本， 共转增9,990万股，公司申请增加注册资本9,990.00万元，变更后的注册资本为29,970.00万元。2007年12 月根据公司第三届董事会第十三次会议决议、2007年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会2007年11 月21日证监发行字[2007]408号文核准，公司公开增发股票7,850万股，申请增加注册资本7,850.00万元， 变更后的注册资本为37,820.00万元。2011年5月根据公司2010年度股东大会决议，以2010年末的股本总数 37,820万股为基数，向全体股东每10股转增8股的方案转增股本，转增完成后股本增至68,076万股，注册 资本为人民币68,076.00万元。2014年11月根据公司2014年第一次临时股东大会决议以及中国证券监督管 理委员会《证监许可[2014]1099号》文的核准，公司采用向包括控股股东云南云内动力集团有限公司在内 的不超过十名特定对象非公开发行的方式发行普通股（“A”股）11,825.3968万股，发行后股本增至 79,901.3968万股，注册资本增至79,901.3968万元。2016年12月根据公司2015年7月24日召开的五届董事 会第八次会议决议、2016年1月20日召开的六届董事会第二次会议决议、2016年3月25日召开的第三次临时 股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《证监许可[2016]2633号》文的核准，公司采用向符合中国证 监会规定的不超过十名的特定投资者非公开发行的方式发行普通股（“A”股）7,975.4601万股，发行后 股本增至87,876.8569万股，注册资本增至87,876.8569万元。 本公司注册地：云南昆明；公司地址：昆明市经开区经景路66号；法定代表人：杨波；经营范围为： 柴油机的开发、生产和销售，是目前国内最大的小缸径多缸柴油发动机生产企业之一，开发和生产能力居 国内同行业前列。2005年11月26日，本公司向社会正式公布了国内第一台从自己生产线下线的、拥有自主 知识产权的环保、节能型D16TCI、D19TCI电控、高压共轨柴油机新产品，该产品综合性能指标达到国际同 类型产品先进水平，可适用于轿车、SUV、MPV、高档商用车等车型。 本公司母公司为云南云内动力集团有限公司；集团最终控制方为云南省昆明市人民政府国有资产监督 管理委员会；本公司2016年财务报告经本公司六届董事会第五次会议批准，批准报出日为2017年4月26日。 本公司2016年度纳入合并范围的子公司共三户，具体如下： 子公司名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 取得方式 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 95 成都云内动力有 限公司 四川成都 四川成都 机械制造 100.00% 100.00% 非同一控制下 企业合并 山东云内动力有 限责任公司 山东青州 山东青州 机械制造 87.42% 87.42% 设立 无锡同益汽车动 力技术有限公司 江苏无锡 江苏无锡 技术研发 56.67% 56.67% 设立 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量， 并在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示：无 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日 期按公历日期确定。公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月 作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之 外，一般不作为同一控制下的企业合并。 同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司在合并日以被合并方所有者权益在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资； 同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 96 中的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律 服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不 足冲减的，冲减留存收益。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整 合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制 方开始控制时起一直存在。 （2） 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担 的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为 每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本，作为对被购买 方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债， 本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下， 该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个 别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 （3）分步实现企业合并 如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当将各项交易作 为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。 ①分步实现同一控制下企业合并 如果不属于一揽子交易并形成同一控制下企业合并的，在取得控制权日，根据合并后应享有被合并方 净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期 股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价 的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者 权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成 本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确 认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 合并日应当按照《企业会计准则第20号一企业合并》和合并财务报表准则的规定编制合并财务报表。 在编制合并财务报表时，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整， 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 97 在编制比较报表时，以不早于合并方和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的 有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有 者权益项下的相关项目。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处 于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别 冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 ②分步实现非同一控制下企业合并 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并且不属于一揽子交易的，在编制个别财务报表时， 应当按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购 买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，应当将按照该准则确定的股权 投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与 账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入改按成本法核算的当期 投资收益。 编制合并报表时，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新 计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核 算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设 定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 6、合并财务报表的编制方法 (1)合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参 与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司， 是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。 (2)合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编 制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额 予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，本公司将该子公司合并当期期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增 加的子公司以及业务，本公司将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项 下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交 易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。 少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 98 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。 如果合营方通过对合营安排的资产享有权利，并对合营安排的义务承担责任来获得回报，则该合营安排应 当被划分为共同经营；如果合营方仅对合营安排的净资产享有权利，则该合营安排应当被划分为合营企业。 （1）共同经营中，合营方的会计处理 合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计 处理：一是确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；二是确认单独所承担的负债，以 及按其份额确认共同承担的负债；三是确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；四是按其份额 确认共同经营因出售产出所产生的收入；五是确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的 费用。 （2）合营企业中，合营方的会计处理 合营企业中，合营方应按照《企业会计准则第2号一长期股权投资》的规定核算其对合营企业的投资。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时具备期限 短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌 价的中间价，下同）折算为人民币金额。 （2） 在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，与 购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价 值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （3）外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即 期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股 东权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金 的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10、金融工具 (1)金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 99 为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已 转移，且符合《企业会计准则第23号—金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 (2) 金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持 有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 (3) 金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允 价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产原则上按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损 失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入 当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A、与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量。 B、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项 金额之中的较高者进行后续计量： a、《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额。 b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 （4）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定： A、在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购 入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 B、金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场 报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （5） 金融资产减值准备计提方法 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 100 ①持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发 生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 ②应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注2.12。 ③可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势 属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损 失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失不得转回 应明确披露各类可供出售金融资产减值的各项认定标准。其中，对于权益工具投资，还应明确披露判 断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定 方法，以及持续下跌期间的确定依据。 ④其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 如将尚未到期持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，应说明持有意图或能力发生改变的依据。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将期末余额达到（含）500 万元以上的应收款项（包括应收账 款和其他应收款）划分为单项金额重大 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 有客观证据表明其发生了减值的，按照其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 101 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 40.00% 40.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项 坏账准备的计提方法 采用个别认定法计提坏账准备 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1） 存货的分类 本公司存货包括：原材料、在产品、低值易耗品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 存货采购成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的 费用。存货的加工成本包括直接人工以及按照一定方法分配的为公司生产产品和提供劳务而发生的各项间 接费用。存货的其他成本指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号—借款费用》处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第7号—非货 币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》和《企业会计准则第20号—企业合并》确定。 原材料采用计划成本核算，领用或发出时通过分摊材料成本差异调整为实际成本；库存商品、在产品、 低值易耗品按实际成本计价核算，库存商品领用或发出时采用“加权平均法”核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 每年年度终了存货成本按照成本与可变现净值孰低计量。年度结束，本公司的存货由于毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部 分，计提存货跌价准备。存货跌价准备按照单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。 （4） 存货的盘存制度 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 102 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5） 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 13、划分为持有待售资产 （1）确认标准 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： ①公司已经就处置该非流动资产作出决议； ②已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让将在一年内完成。 （2）会计处理 公司对于持有待售的资产按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值 高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司停止将 其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下 原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 14、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投 资。披露共同控制、重大影响的判断标准。 (1) 共同控制及重大影响的判断标准 ①重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑本公司和其他方持 有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 ②共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制 权的参与方一致同意后才能决策。 （2）长期股权投资的初始计量 ①本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当 在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时 在备查簿中予以登记。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面 价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的， 调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合 并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作 为股本，长期股权初始投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本 溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 103 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本： A、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 B、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 C、本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 D、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 ②除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资 成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与 发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》的有关规定确定。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号—非货币 性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则第12号—债务重组》确定。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投 资收益。 ②本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整 长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的， 本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内 部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。与联 营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损失，按照资产减值准则等规定属于资产减值损失的，应当 全额确认。与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照《企业会计 准则第20号—企业合并》及《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有关规定进行处理。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利 润为基础，计算确认投资收益： 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 104 A、本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B、投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。 C、其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投 资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益。本公司对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有 者权益的部分按相应比例转入当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则第4号—固 定资产》和《企业会计准则第6号—无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限 平均法摊销或计提折旧。 16、固定资产 （1）确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋、建筑物 年限平均法 25-40 年 3 2.43-3.88 机器设备 年限平均法 10-18 年 3 5.39-9.70 电子设备 年限平均法 8-10 年 3 9.70-12.13 运输设备 年限平均法 7-12 年 3 8.08-13.86 其他 年限平均法 7-12 年 3 8.08-13.86 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 105 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活 动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的 程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 ①无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才 能确认无形资产： A、符合无形资产的定义。 B、与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 C、该资产的成本能够可靠计量。 ② 无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 106 A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 B、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 C、自行开发的无形资产 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支 出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。 d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产。 e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。 以前期间已经费用化的支出不再调整。 D、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会 计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第16号—政 府补助》、《企业会计准则第20号—企业合并》的有关规定确定。 ③ 无形资产的后续计量 无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形 资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下： 类别 摊销年限(年) 土地使用权 50 专利技术 10 应用软件 5 无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：①研发项目的预期成果以专利、专有 技术、样机等形式体现，以证明该项无形资产的使用和出售在技术上具有可行性；②研发项目是经过公司 总经理审批已立项项目，即根据公司项目开发管理的要求具有明确的形成无形资产的意图并制定了详细的 开发计划；③运用该无形资产能够生产出具有市场销售前景的产品，为公司带来经济效益，或者是形成的 无形资产直接出售从而实现经济效益；④研发项目在开发阶段，均有专门的项目组，配备符合项目所需的 专业技术人才，并进行合理的资金预算，以保证项目的技术和财务资源；⑤各个研发项目开发支出，包括 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 107 人工费用、材料费用、试制和试验费用等，在项目执行过程中均能够单独、准确核算。不满足上述条件的 开发支出计入当期损益。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为 无形资产。 20、长期资产减值 （1）除存货及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法 ①公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试， 估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减 值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整 后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 ②存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 B、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对公司产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量 或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地 区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一 致，不得随意变更。 （3）因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论是否存在减 值迹象，每年都应当进行减值测试。 （4）资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 21、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各 项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。如果不能再使以后各期受益，将余额一次 计入当期损益。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 108 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。本公司在职工提供服务的会计期间， 将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；根据预期累计福利 单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资 产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 公司向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用设定提存计划的有关规定进行 处理；否则，适用关于设定受益计划的有关规定。 23、预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义 务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务。 ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该 范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他情况下，最佳估计数按如 下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 24、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）销售商品的收入确认 ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 109 ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③收入的金额能够可靠的计量； ④与交易相关的经济利益能够流入企业； ⑤相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入确认 ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 ②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产 负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债 表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： A、与合同相关的经济利益很可能流入企业； B、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； C、固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的 成本能够可靠地确定。 ③合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完 工进度。 （3）让渡资产使用权收入确认 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司分别以下 情况确认收入： ①利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 25、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账 面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资 产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 110 税负债： ①商誉的初始确认； ②同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A、该项交易不是企业合并； B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的时间以及 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。 （2）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵 扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额， 本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当期和以 前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所 得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。除直 接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化 产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作为 计入利润表的所得税费用或收益。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。公司从 事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计 入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按 自有固定资产的折旧政策计提折旧。 28、其他重要的会计政策和会计估计 终止经营，是指满足下列条件之一的已被企业处置或被企业被划归为持有待售的、在经营和编制财务 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 111 报表时能够单独区分的组成部分：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；（2） 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；（3）该组成部分仅 仅是为了再出售而取得的子公司。 本公司将披露终止经营的收入、费用、利润总额、所得税费用和净利润，以及归属于母公司所有者的 终止经营利润。 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 30、其他：无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按销售商品或提供劳务的增值额 17% 、13%、6%、5% 消费税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 昆明云内动力股份有限公司 15% 成都云内动力有限公司 25% 山东云内动力有限责任公司 25% 无锡同益汽车动力技术有限公司 25% 2、税收优惠 根据“财税[2001]202号”《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策的通知》、 “云地税二字[2003]12号”《云南省地方税务局关于云内动力股份有限公司实行西部大开发税收优惠政策 问题的通知》，本公司从2002年1月1日起执行15%的所得税税率，期限截止到2010年12月31日。 根据“财税[2011]58号”《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收 政策问题的通知》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业继续减按15% 的税率征收企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。根据云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 112 局《关于印发云南省2008年第一批高新技术企业名单的通知》（云科工发[2009]3号），本公司2008年12 月15日被认定为高新技术企业，证书编号：GR200853000035，有效期：三年。 根据云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局《关于印发云南省2011年 第二批认定高新技术企业和通过复审及更名高新技术企业名单的通知》（云科高发[2011]49号），本公司 2011年9月29日通过高新技术企业复审，证书编号：GR201153000030，有效期：三年。 根据云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局《关于印发云南省2014年 认定高新技术企业及更名高新技术企业名单的通知》（云科高发[2015]3号），本公司2014年8月5日通过 高新技术企业复审，证书编号为：GR201453000206，有效期：三年。 3、其他 本公司控股子公司成都云内动力有限公司、山东云内动力有限责任公司、无锡同益汽车动力技术有限 公司所得税率均为25%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 113,764.72 108,807.26 银行存款 2,229,962,044.15 1,797,298,510.28 其他货币资金 57,175,600.00 13,057,765.05 合计 2,287,251,408.87 1,810,465,082.59 其他说明：其他货币资金期末余额主要是银行承兑汇票保证金。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 指定以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 30,087,000.00 其他 30,087,000.00 合计 30,087,000.00 其他说明：本公司 2015 年 11 月 25 日购买中国民生银行 40 天的浮动利率的结构性存款，金额合计 30,000,000.00 元，该结构性存款于 2016 年 1 月 4 日到期，公司已收回结构性存款本金及利息。上期计入 衍生金融工具产生的公允价值变动收益 87,000.00 元，本期转入投资收益。 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 113 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 1,294,255,336.33 678,561,473.80 商业承兑票据 143,397,000.00 241,252,614.58 合计 1,437,652,336.33 919,814,088.38 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 348,688,400.00 商业承兑票据 0.00 合计 348,688,400.00 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 943,003,519.66 商业承兑票据 0.00 合计 943,003,519.66 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 期末公司无因出票人未履行而将其转应收账款的票据。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 527,891, 862.89 97.34% 47,330,4 15.13 8.97% 480,561,4 47.76 589,047 ,322.06 97.62% 48,488,88 8.95 8.23% 540,558,43 3.11 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 14,410,1 32.51 2.66% 14,410,1 32.51 100.00% 14,331, 707.22 2.38% 14,331,70 7.22 100.00% 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 114 的应收账款 合计 542,301, 995.40 100.00% 61,740,5 47.64 11.39% 480,561,4 47.76 603,379 ,029.28 100.00% 62,820,59 6.17 10.41% 540,558,43 3.11 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 484,020,714.61 24,201,035.72 5.00% 1 至 2 年 13,572,208.54 2,714,441.71 20.00% 2 至 3 年 7,776,288.48 2,332,886.55 30.00% 3 年以上 19,148,213.74 18,082,051.15 94.43% 3 至 4 年 1,225,728.66 490,291.47 40.00% 4 至 5 年 661,450.80 330,725.40 50.00% 5 年以上 17,261,034.28 17,261,034.28 100.00% 合计 524,517,425.37 47,330,415.13 9.02% 确定该组合依据的说明：无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： ①组合中，采用关联方组合坏账准备的应收账款 ②期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 115 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-1,080,048.53 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无 （3）本期实际核销的应收账款情况 本报告期无实际核销的应收账款情况。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 坏账准备 年限 占应收账款总 额的比例(%) 中国重汽集团济南商用车有限公司 外部单位 64,185,737.50 3,209,286.88 1 年以内 11.84 安徽猎豹汽车有限公司 外部单位 53,280,886.23 2,664,044.31 1 年以内 9.82 中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 外部单位 36,381,406.96 1,819,070.35 1 年以内 6.71 山东凯马汽车制造有限公司 外部单位 33,313,045.42 1,665,652.27 1 年以内 6.14 上汽大通汽车有限公司无锡分公司 外部单位 28,073,203.66 1,403,660.18 1 年以内 5.18 合计 215,234,279.77 10,761,713.99 39.69 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款：无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 37,430,947.60 89.95% 12,279,627.72 69.72% 1 至 2 年 835,627.01 2.01% 4,308,197.71 24.46% 2 至 3 年 2,800,769.36 6.73% 546,178.80 3.10% 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 116 3 年以上 543,806.27 1.31% 478,608.73 2.72% 合计 41,611,150.24 -- 17,612,612.96 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 1,822,121.00 合计 1,822,121.00 （2）重要逾期利息 本公司期末无逾期应收利息情况。 8、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 9,875,52 9.01 70.54% 7,663,96 8.40 77.61% 2,211,560 .61 11,008, 365.16 72.80% 7,695,320 .39 69.90% 3,313,044.7 7 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 117 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 4,123,99 1.87 29.46% 4,123,99 1.87 100.00% 4,113,7 38.32 27.20% 4,113,738 .32 100.00% 合计 13,999,5 20.88 100.00% 11,787,9 60.27 84.20% 2,211,560 .61 15,122, 103.48 100.00% 11,809,05 8.71 78.09% 3,313,044.7 7 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 一年以内 419,205.02 20,960.25 5.00% 1 年以内小计 419,205.02 20,960.25 5.00% 1 至 2 年 0.00 0.00 0.00% 2 至 3 年 0.00 0.00 0.00% 3 年以上 7,686,267.95 7,643,008.15 99.44% 3 至 4 年 30,000.00 12,000.00 40.00% 4 至 5 年 50,519.61 25,259.81 50.00% 5 年以上 7,605,748.34 7,605,748.34 100.00% 合计 8,105,472.97 7,663,968.40 94.55% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 118 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-21,098.44 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 本报告期无实际核销的其他应收款；本报告期其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东单位。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款及保证金等 12,229,464.84 13,107,290.38 备用金及代垫员工款项 1,770,056.04 2,014,813.10 合计 13,999,520.88 15,122,103.48 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 江西宝马实业有限 公司 外部单位 4,237,001.20 5 年以上 30.27% 4,237,001.20 昆明云内零星款项 29 家 外部单位 2,319,399.41 5 年以上 16.57% 2,319,399.41 综合-西南农机市场 外部单位 1,500,000.00 5 年以上 10.71% 1,500,000.00 成都市铁流离合器 商贸有限公司 外部单位 450,595.66 5 年以上 3.22% 450,595.66 沈阳销售服务中心 外部单位 195,828.53 5 年以上 1.40% 195,828.53 合计 -- 8,702,824.80 -- 62.17% 8,702,824.80 （6）涉及政府补助的应收款项：无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 9、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 119 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 311,868,832.48 9,420,671.71 302,448,160.77 321,488,162.08 9,459,321.74 312,028,840.34 在产品 90,950,236.13 90,950,236.13 97,435,972.47 75,220.84 97,360,751.63 库存商品 642,096,437.75 23,533,737.74 618,562,700.01 329,637,311.72 21,833,338.48 307,803,973.24 合计 1,044,915,506.36 32,954,409.45 1,011,961,096.91 748,561,446.27 31,367,881.06 717,193,565.21 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 9,459,321.74 1,213,090.58 1,251,740.61 9,420,671.71 在产品 75,220.84 75,220.84 库存商品 21,833,338.48 1,813,672.37 113,273.11 23,533,737.74 合计 31,367,881.06 3,026,762.95 1,440,234.56 32,954,409.45 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：无 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待认证进项税额 4,763,962.65 31,874,554.01 预缴增值税 64,736,718.01 1,836,457.14 留抵进项税 157,378.46 理财产品 50,000,000.00 预缴企业所得税 873,953.98 873,953.98 预缴房产税 3,026.51 合计 120,532,013.10 34,587,991.64 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 120 注：本期其他流动资产期末余额较期初增加 248.48%，主要原因是公司购买理财产品以及预缴增值税增加。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 32,000,000.00 32,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 按成本计量的 32,000,000.00 32,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 32,000,000.00 32,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 科力远混合动 力技术有限公 司 30,000,000 .00 30,000,000 .00 2.77% 福田重型机械 股份有限公司 1,000,000. 00 1,000,000. 00 0.16% 中发联（北京） 技术投资有限 公司 1,000,000. 00 1,000,000. 00 5.00% 合计 2,000,000. 00 30,000,000 .00 32,000,000 .00 -- 12、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 1,252,322,728.58 1,250,147,059.82 31,815,381.65 87,344,924.26 167,849,073.48 2,789,479,167.79 2.本期增加金 额 22,482,632.70 65,347,276.86 2,168,813.39 1,983,064.14 9,427,096.42 101,408,883.51 （1）购置 197,435.89 217,126.76 41,025.64 455,588.29 （2）在建工 程转入 22,482,632.70 65,120,781.14 2,168,813.39 1,765,937.38 9,386,070.78 100,924,235.39 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 121 （3）企业合 并增加 （4）其他 29,059.83 29,059.83 3.本期减少金 额 4,707,116.57 2,090,314.33 281,331.73 350,755.12 7,429,517.75 （1）处置或 报废 4,707,116.57 2,061,254.50 281,331.73 350,755.12 7,400,457.92 （2）其他 29,059.83 29,059.83 4.期末余额 1,274,805,361.28 1,310,787,220.11 31,893,880.71 89,046,656.67 176,925,414.78 2,883,458,533.55 二、累计折旧 1.期初余额 105,313,586.30 594,450,908.64 17,481,490.93 39,176,765.05 44,842,460.15 801,265,211.07 2.本期增加金 额 30,522,122.81 68,638,542.46 2,462,025.49 7,191,410.34 13,348,812.34 122,162,913.44 （1）计提 30,522,122.81 68,636,725.30 2,462,025.49 7,191,410.34 13,348,812.34 122,161,096.28 （2）其他 1,817.16 1,817.16 3.本期减少金 额 3,900,458.63 1,735,609.15 256,536.40 272,762.55 6,165,366.73 （1）处置或 报废 3,900,458.63 1,733,791.99 256,536.40 272,762.55 6,163,549.57 （2）其他转出 1,817.16 4.期末余额 135,835,709.11 659,188,992.47 18,207,907.27 46,111,638.99 57,918,509.94 917,262,757.78 三、减值准备 1.期初余额 11,708,838.82 759,132.97 1,762,778.10 31,859.50 14,262,609.39 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 341,228.72 233,497.65 （1）处置或 报废 341,228.72 233,497.65 4.期末余额 11,367,610.10 525,635.32 1,762,778.10 31,859.50 13,687,883.02 四、账面价值 1.期末账面价 值 1,138,969,652.17 640,230,617.54 13,160,338.12 41,172,239.58 118,975,045.34 1,952,507,892.75 2.期初账面价 值 1,147,009,142.28 643,987,312.36 13,574,757.75 46,405,381.11 122,974,753.83 1,973,951,347.33 注：（1）本期由在建工程转入固定资产总计 100,924,235.39 元。（2）本期增加累计折旧 122,161,096.28 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 122 元，全部系本期计提的折旧金额。（3）本期固定资产原值减少 7,400,457.92 元，原因为处置废旧设备和 报废设备，处置净收益 84,571.44 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 机械设备 5,327,310.27 5,142,785.77 184,524.50 电子设备 1,648,979.63 1,504,749.81 19,568.82 124,661.00 其他设备 454,851.65 280,722.31 174,129.34 机器设备 8,705,135.74 5,136,468.91 2,500,089.14 1,068,577.69 合计 16,136,277.29 12,064,726.80 2,519,657.96 1,551,892.53 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 昆明云内动力房产 23 处 885,195,174.23 工业园项目规划建筑 25 项，目前建设完成 23 项，昆明规划局要求 产权证需项目全部完成后进行规划验收后办理，正在沟通中 成都生产用房 14 处 214,702,672.77 待相关政府部门审批办理 合计 1,099,897,847.00 13、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 在建工程 648,881,623.14 648,881,623.14 438,634,901.53 438,634,901.53 合计 648,881,623.14 648,881,623.14 438,634,901.53 438,634,901.53 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来源 成品库二厂房 建设 272,733, 000.00 21,687,2 85.48 4,197,56 1.74 25,884,8 47.22 98.00% 99% 其他 商用车产能建 设 42,950,0 00.00 10,552,9 50.98 2,649,34 9.48 7,963,97 8.07 5,238,32 2.39 98.00% 99% 其他 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 123 环保高效轻型 商用车发动机 产业化建设项 目 350,630, 000.00 174,914, 831.18 168,932, 666.29 5,172,94 7.13 338,674, 550.34 96.59% 75% 募股资金 燃气中心建设 项目 79,935,0 00.00 35,757,0 08.81 27,954,3 93.28 63,711,4 02.09 79.43% 65% 募股资金 5 万台天燃气国 Ⅲ以上发动机 生产线 60,000,0 00.00 40,617,5 15.66 6,339,92 1.96 42,498,3 03.08 4,459,13 4.54 79.49% 85% 募股资金 国Ⅳ及国Ⅳ以 上发动机生产 线装配技改项 目 4,462,00 0.00 1,008,77 2.86 37,500.0 0 884,281. 86 130,800. 00 31,191.0 0 46.02% 90% 募股资金 山东云内职工 宿舍工程 60,000,0 00.00 10,871,6 60.00 48,543.6 9 10,920,2 03.69 18.20% 19.33% 其他 山东联合发动 机厂房土建工 程建设 25,000,0 00.00 15,104,1 83.12 8,391,94 4.79 20,649,2 35.27 2,846,89 2.64 88.01% 95% 其他 多缸小缸径柴 油发动机缸体 缸盖铸造数字 化车间项目 80,000,0 00.00 14,788,8 34.79 11,686,8 44.94 3,865,21 3.69 22,610,4 66.04 18.49% 20% 募股资金 多缸小缸径柴 油发动机制造 数字化车间项 目 140,000, 000.00 14,095,7 95.87 166,068. 38 13,929,7 27.49 0.10% 0.1% 募股资金 东部技术中心 建设工程 342,470, 000.00 69,739,5 19.01 52,232,6 28.88 121,972, 147.89 40.35% 50% 募股资金 其他建设项目 43,592,3 39.64 14,985,4 03.80 19,724,2 07.91 250,797. 72 38,602,7 37.81 其他 合计 1,458,18 0,000.00 438,634, 901.53 311,552, 554.72 100,924, 235.39 381,597. 72 648,881, 623.14 -- -- -- 注：（1）本期在建工程完工转入固定资产金额合计100,924,235.39元；（2）本期在建工程较年初增 加47.93%，主要原因是募投资金项目建设投资增加；（3）本期在建工程原值其他减少381,597.72元主要 系本期处置了一台购入尚未安装的设备以及科目调整；（4）本期期末在建工程，不存在减值迹象。 14、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 124 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 合计 一、账面原值 1.期初余额 338,957,721.36 247,745,518.87 829,106.59 587,532,346.82 2.本期增加金额 8,797,984.00 41,198,867.50 49,996,851.50 （1）购置 8,797,984.00 8,797,984.00 （2）内部研发 41,198,867.50 41,198,867.50 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 347,755,705.36 288,944,386.37 829,106.59 637,529,198.32 二、累计摊销 1.期初余额 41,626,229.43 65,347,034.71 377,852.38 107,351,116.52 2.本期增加金额 6,961,419.77 25,547,785.98 67,069.68 32,576,275.43 （1）计提 6,961,419.77 25,547,785.98 67,069.68 32,576,275.43 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 48,587,649.20 90,894,820.69 444,922.06 139,927,391.95 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 299,168,056.16 198,049,565.68 384,184.53 497,601,806.37 2.期初账面价值 297,331,491.93 182,398,484.16 451,254.21 480,181,230.30 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 39.80%。 15、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 D09 国四柴油机开发项目 51,606,532.02 5,589,447.03 57,195,979.05 D25/D30 国四柴油机开发及产业化 13,804,440.68 24,771,609.77 38,576,050.45 YNF40 柴油机开发及产业化 8,978,760.99 1,210,007.53 10,188,768.52 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 125 国 5 天燃气产品开发 5,411,337.25 5,411,337.25 东部技术中心 3,137,558.38 435,849.06 3,573,407.44 企业技术中心平台建设 7,606,627.81 389,841.29 7,996,469.10 零星产品开发 784,589.40 3,495,149.51 4,279,738.91 YN 系列工程机械用柴油机开发 1,273,678.53 1,546,741.64 2,820,420.17 2.0L 双燃料发动机开发 2,830,188.60 1,886,792.46 4,716,981.06 D19 国五乘用车开发 3,220,907.96 2,716,438.86 5,937,346.82 D65 非道路柴油机开发 6,082,429.49 3,947,233.03 10,029,662.52 国 4 商用车产品公告开发及产品开发项目 660,676.42 1,168,563.78 1,829,240.20 国 5 商用车产品公告开发及产品开发项目 3,193,990.57 2,997,961.25 6,191,951.82 车用柴油机后处理集成技术研究及模块化产品研发及产业化 625,583.45 625,583.45 高效多缸小径柴油机技术标准制定 191,243.13 191,243.13 年产 5 万台国产共轨非道路柴油机生产关键技术研发及产业化 2,057,809.98 2,057,809.98 20-50KW 燃气发电机组开发项目 793,576.85 793,576.85 云南省创新方法应用推广与示范项目 482,936.25 482,936.25 自动变速箱动力总成开发项目 9,179,725.91 9,179,725.91 D20 国五柴油机本体开发及匹配应用开发项目 8,930,030.63 8,930,030.63 D14 柴油机开发项目 1,961,943.29 1,961,943.29 D16 国 4 柴油机及江淮 M3 整车应用开发项目 440,283.01 440,283.01 国六柴油机开发项目 1,076,425.23 1,076,425.23 合计 108,591,718.10 75,895,192.94 41,198,867.50 143,288,043.54 截至期末的研发进度如下： 项目 余额 截至期末的研发进度 D09 国四柴油机开发项目 57,195,979.05 已完成车用柴油机产品的性能样机开发，DL2、DL3 和 OTS 阶 段的样机试制、发动机台架试验工作和整车排放耐久试验。 YNF40 柴油机开发及产业化 10,188,768.52 完成本体开发工作，正在进行整车匹配工作。 东部技术中心 3,573,407.44 正在进行电控技术、新能源技术研发建设。 YN 系列工程机械用柴油机开发 2,820,420.17 T3 阶段已完成本体开发工作，正在进行整车匹配标定工作； T4 阶段正在进行本体开发。 2.0L 双燃料发动机开发 4,716,981.06 正在持续进行整车标定等开发工作。 D19 国五乘用车开发 5,937,346.82 完成了 D19 国 5 乘用车发动机台架开发，目前正在进行长丰 CT6 的整车匹配标定工作。 D65 非道路柴油机开发 10,029,662.52 完成第一轮样机验收，正在进行可靠性试验 国 5 商用车产品公告开发及产品 开发项目 6,191,951.82 已获取 D20、D25/30、YNF40、YN27、YN33、YN38 等产品的国 五公告，正在进行整车匹配标定工作。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 126 项目 余额 截至期末的研发进度 企业技术中心平台建设 7,996,469.10 进行发动排放、性能等指标提升的研究工作，开展 CAE 仿真 能力建设，持续开展五大能力建设与提升。 国 5 天燃气产品开发 5,411,337.25 已完成可靠性试验，并已取得国 5 公告，正在寻找目标车型。 D14 柴油机开发项目 1,961,943.29 完成概念设计开发工作。 国六柴油机开发项目 1,076,425.23 D20TCF、YNF40 国 6 完成概念布置，正在与供应商技术对接后 处理、增压器及 EGR 系统；D19TCI 已完成了发动机详细设计。 D20 国五柴油机本体开发及匹配 应用开发项目 8,930,030.63 已完成可靠性试验，本体开发工作基本结束，完成发动机冷启 动标定，进一步开展性能优化及整车标定工作。 车用柴油机后处理集成技术研究 及模块化产品研发及产业化 625,583.45 D25/30、YNF40、YN27、YN33 等国五的后处理开发工作完成， 正在进行整车标定。 自动变速箱动力总成开发项目 9,179,725.91 变速箱技术状态冻结，完成 85%变速箱标定数据释放，整车已 完成一次夏季试验及冬季试验。 年产 5 万台国产共轨非道路柴油 机生产关键技术研发及产业化 2,057,809.98 完成达到非道路三阶段排放标准的发动机本体开发，正在进行 整车匹配标定工作。 D16 国 4 柴油机及江淮 M3 整车应 用开发项目 440,283.01 完成发动机台架性能标定、排放标定、整车性能及综合工况油 耗等试验。 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 67,976,247.87 10,196,437.18 69,825,525.80 10,473,828.87 内部交易未实现利润 2,937,322.84 459,696.39 合计 70,913,570.71 10,656,133.57 69,825,525.80 10,473,828.87 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 按公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产公允价值变动 87,000.00 13,050.00 合计 87,000.00 13,050.00 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 127 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 10,656,133.57 -13,050.00 10,460,778.87 递延所得税负债 -13,050.00 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 资产减值准备 56,930,894.43 55,610,341.75 经营亏损 139,121,557.66 178,204,780.65 合计 196,052,452.09 233,815,122.40 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2016 年 48,551,352.58 2017 年 56,788,263.74 56,788,263.74 成都子公司经税务认定的亏损额 2018 年 22,810,240.18 22,810,240.18 成都子公司经税务认定的亏损额 2019 年 27,875,414.14 27,875,414.14 成都子公司经税务认定的亏损额 2020 年 22,179,510.01 22,179,510.01 成都、山东子公司经税务认定的亏损额 2021 年 9,468,129.59 成都、山东、无锡子公司待申报认定的 亏损额 合计 139,121,557.66 178,204,780.65 -- 17、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 18、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 44,726,872.15 121,610,609.61 银行承兑汇票 1,321,268,428.39 1,060,186,518.37 合计 1,365,995,300.54 1,181,797,127.98 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 19、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 128 项目 期末余额 期初余额 应付采购款 1,265,157,606.72 777,293,437.33 应付工程款 73,266,010.83 89,423,427.23 合计 1,338,423,617.55 866,716,864.56 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 淄博市博山华成锻压有限公司 2,849,526.33 合同未执行完毕，尚未达到支付条件 烟台鸿安实业有限公司 1,597,514.10 合同未执行完毕，尚未达到支付条件 侯马市东鑫机械铸造有限公司 1,496,052.43 合同未执行完毕，尚未达到支付条件 浙江银轮机械股份有限公司 1,147,371.71 合同未执行完毕，尚未达到支付条件 浙江万安泵业有限公司 1,037,521.12 合同未执行完毕，尚未达到支付条件 扬州五亭桥缸套有限公司 1,400,501.59 合同未执行完毕，尚未达到偿付条件 合计 9,528,487.28 -- 关联方应付账款情况 20、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 38,886,143.53 3,479,191.76 1-2 年 947,259.55 1,726,777.12 2-3 年 49,341.80 109,207.00 3 年以上 365,991.71 256,784.71 合计 40,248,736.59 5,571,960.59 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 重庆长安跨越车辆有限公司 908,525.55 未结算货款 合计 908,525.55 -- 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 129 21、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 5,315,225.24 286,510,425.08 285,508,504.33 6,317,145.99 二、离职后福利-设定提 存计划 14,371.00 26,679,212.99 26,678,773.39 14,810.60 三、辞退福利 974,055.19 974,055.19 合计 5,329,596.24 314,163,693.26 313,161,332.91 6,331,956.59 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 4,901,287.39 247,818,776.90 247,735,332.65 4,984,731.64 2、职工福利费 12,685,572.04 12,685,572.04 3、社会保险费 6,640.00 11,638,447.70 11,638,311.88 6,775.82 其中：医疗保险费 5,613.99 10,142,915.32 10,142,680.00 5,849.31 工伤保险费 691.01 674,772.51 674,907.57 555.95 生育保险费 335.00 820,759.87 820,724.31 370.56 4、住房公积金 10,382,014.64 10,382,014.64 5、工会经费和职工教育 经费 407,297.85 3,985,613.80 3,067,273.12 1,325,638.53 合计 5,315,225.24 286,510,425.08 285,508,504.33 6,317,145.99 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 13,368.00 20,081,410.61 20,080,709.14 14,069.47 2、失业保险费 1,003.00 1,093,593.32 1,093,855.19 741.13 3、企业年金缴费 5,504,209.06 5,504,209.06 合计 14,371.00 26,679,212.99 26,678,773.39 14,810.60 其他说明：根据云南省人力资源和社会保障局《昆明云内动力股份有限公司企业年金方案备案的复函》(盘 人社(年金)[2013]73 号)，该年金计划的受托人和账户管理人为中国建设银行股份有限公司云南分行，并 签订《昆明云内动力股份有限公司企业年金计划受托管理合同（含账户管理）》，托管人为中国光大银行 昆明分行营业部，投资管理人为银华基金管理有限公司（自 2013 年 9 月 18 日起，为期 4 年）。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 130 22、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 15,143,985.42 6,235,358.02 消费税 企业所得税 19,080,562.33 0.00 个人所得税 442,674.83 149,366.60 城市维护建设税 1,073,219.90 437,624.33 房产税 228,347.84 252,578.54 土地使用税 378,043.85 263,732.00 印花税 921,475.24 593,734.51 营业税 13,997.11 车船税 教育费附加 459,910.06 187,511.96 地方教育费附加 306,618.87 125,020.15 副调基金 161,319.81 水利基金 7,536.98 905.70 其他 2,371.56 2,371.56 合计 38,044,746.88 8,423,520.29 注：应交税费期末余额较期初增加 351.65%，主要原因是本期末应交企业所得税增加。 23、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 企业债券利息 20,166,666.68 20,166,666.68 集团借款利息 1,692,000.00 合计 21,858,666.68 20,166,666.68 重要的已逾期未支付的利息情况：无 24、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 三包费 676,235.59 1,546,208.58 代收代付款项 3,733,764.55 4,523,160.45 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 131 保证金 154,667,489.99 161,142,167.30 其他 1,131,832.21 1,273,270.01 合计 160,209,322.34 168,484,806.34 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 山东康达精密机械制造有限公司 4,570,000.00 保证金 浙江铁流离合器股份有限公司 2,530,000.00 保证金 宁波东方动力部件有限公司 2,200,000.00 保证金 无锡市闽仙汽车电器有限公司 3,210,000.00 保证金 常州远东连杆集团有限公司 2,100,000.00 保证金 台州动力机部件有限公司 1,200,000.00 保证金 成都银河动力有限公司 1,200,000.00 保证金 合计 17,010,000.00 -- 关联方其他应付款情况 25、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期应付款 25,500,000.00 一年内到期的其他非流动负债 11,112,635.22 11,112,635.22 合计 36,612,635.22 11,112,635.22 其他说明：（1）公司于 2015 年向云南云内动力集团有限公司借款 11,280 万元，借款期限自 2015 年 12 月 30 日至 2027 年 12 月 23 日，年利率 1.5%，分六期还本、按年付息，付息日为每年 12 月 02 日和 12 月 23 日。合同约定第一期本金归还日为 2017 年 12 月 3 日，还款金额 2,000 万元，第二期本金归还日为 2017 年 12 月 23 日，还款金额 550 万，均为一年以内到期；（2）一年内到期的其他非流动负债系将在下一年 度摊销的其他非流动负债-递延收益。 26、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 12 云内债 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 132 合计 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊销 本期偿还 期末余额 12 云内 债 1,000,000 ,000.00 2012/8/27 6 年 1,000,000 ,000.00 1,000,000 ,000.00 60,500,00 0.00 60,500,00 0.00 1,000,000,000.0 0 合计 -- -- -- 1,000,000 ,000.00 1,000,000 ,000.00 60,500,00 0.00 60,500,00 0.00 1,000,000,000.0 0 公司于2012度发行“12云内债”，发行金额为10亿元，债券期限自2012年8月27日至2018年8月27日， 本期债券由中国证监会证监许可[2012]1078号文核准公开发行；债券面值100元，平价发行，本期债券存 续期限为6年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，2015年8月27日，公司未选择 上调票面利率，且尚未有债券持有人选择回售的情况。债券票面利率6.05%，按年付息、到期一次还本。 27、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 云南云内动力集团有限公司借款 87,300,000.00 112,800,000.00 合计 87,300,000.00 112,800,000.00 其他说明：详见“一年内到期的非流动负债”。 28、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 60,851,779.88 43,310,000.00 11,112,635.22 93,049,144.66 合计 60,851,779.88 43,310,000.00 11,112,635.22 93,049,144.66 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 多缸小缸径柴油机开发 2,430,000.00 810,000.00 1,620,000.00 与资产相关 柔性机加工生产线 1,500,000.00 500,000.00 1,000,000.00 与资产相关 高压共轨技术应用匹配研究 870,000.00 290,000.00 580,000.00 与资产相关 零星产品开发 280,000.00 70,000.00 210,000.00 与资产相关 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 133 D09 国 4 3,000,000.00 3,000,000.00 与资产相关 D20TCI 国 4 2,200,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 与资产相关 D19 欧 4/欧 5 13,200,000.00 1,650,000.00 11,550,000.00 与资产相关 省柴油机工程技术研究中心 200,000.00 200,000.00 与资产相关 国 3 排放的柴油机产品产业化及 开发能力建设 5,120,000.00 640,000.00 4,480,000.00 与资产相关 轻型车柴油机 863 项目 6,313,333.33 3,156,666.67 3,156,666.66 与资产相关 云内动力工业园建设 18,666,666.68 1,166,666.66 17,500,000.02 与资产相关 一联合厂房建设项目 3,750,000.00 375,000.00 3,375,000.00 与资产相关 D19TCI 电控共轨 2,880,000.00 360,000.00 2,520,000.00 与资产相关 混合动力（新能源） 1,554,415.09 194,301.89 1,360,113.20 与资产相关 YN 国 4 1,600,000.00 200,000.00 1,400,000.00 与资产相关 D25TCI 电控共轨 4,800,000.00 600,000.00 4,200,000.00 与资产相关 年产 5 万台国产共轨非道路柴油 机生产关键技术研发及产业化 2,000,000.00 1,600,000.00 3,600,000.00 与资产相关 YNF40 节能环保型国五柴油机 研发 1,600,000.00 400,000.00 2,000,000.00 与资产相关 车用柴油机后处理集成技术研 究及模块化产品研发及产业化 项目 700,000.00 700,000.00 与资产相关 高效环保多缸小径柴油机智能 制造新模式项目 40,000,000.00 40,000,000.00 与资产相关 发动机机体、缸盖等关键技术研 究科技经费 610,000.00 610,000.00 与收益相关 减：本期重分类至一年内到期的 其他非流动负债 -11,112,635.22 -11,112,635.2 2 与资产相关 合计 60,851,779.88 43,310,000.00 11,112,635.22 93,049,144.66 -- 注：本期递延收益期末余额相比期初上升 52.91%，主要原因是本期收到政府补助增加。 29、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 799,013,968.00 79,754,601.00 79,754,601.00 878,768,569.00 其他说明：2016 年 12 月根据公司董事会决议、临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《证监许 可[2016]2633 号》文核准，公司本期非公开增发 7,975.4601 万股，发行后股本增至 87,876.8569 万元。 本次增资已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具众环验字（2016）160094 号验资报告。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 134 30、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,841,361,540.38 556,377,704.13 2,397,739,244.51 合计 1,841,361,540.38 556,377,704.13 2,397,739,244.51 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：2016 年 12 月根据公司董事会决议、临时股东大会决 议以及中国证券监督管理委员会《证监许可[2016]2633 号》文核准，公司采用向符合中国证监会规定的不 超过十名的特定投资者非公开发行的方式发行普通股（“A”股）7,975.4601 万股，发行价格为每股人民 币 8.15 元。本次募集资金总额为人民币 649,999,998.15 元，扣除本次发行费用人民币 14,699,754.60 元 （含税），募集资金净额为人民币 635,300,243.55 元，其中：增加股本人民币 79,754,601.00 元，抵扣 进项税额后增加资本公积人民币 556,377,704.13 元。 31、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 4,918,683.93 7,020,449.01 3,471,959.24 8,467,173.70 合计 4,918,683.93 7,020,449.01 3,471,959.24 8,467,173.70 32、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 259,369,907.72 23,776,226.38 283,146,134.10 合计 259,369,907.72 23,776,226.38 283,146,134.10 33、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 755,802,277.40 647,410,453.50 调整后期初未分配利润 755,802,277.40 647,410,453.50 加：本期归属于母公司所有者的净利润 223,893,388.72 175,515,053.63 减：提取法定盈余公积 23,776,226.38 19,182,391.66 应付普通股股利 55,930,977.76 47,940,838.07 期末未分配利润 899,988,461.98 755,802,277.40 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 135 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 34、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,798,420,524.00 3,278,679,123.04 2,704,999,974.16 2,288,786,966.24 其他业务 127,204,900.93 106,860,779.38 126,792,855.34 70,029,916.00 合计 3,925,625,424.93 3,385,539,902.42 2,831,792,829.50 2,358,816,882.24 35、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 8,188,389.10 3,237,928.71 教育费附加 3,509,256.94 1,387,683.74 房产税 6,671,258.36 土地使用税 4,970,749.65 车船使用税 13,470.36 印花税 1,820,318.86 营业税 19,490.86 1,393,074.03 地方教育费附加 2,339,504.65 925,122.49 副调基金 79,098.30 605,828.85 地方水利基金 18,640.03 5,148.23 合计 27,630,177.11 7,554,786.05 注：税金及附加本期发生额相比上期上升了 265.73%，主要原因为：（1）本期销售额上升导致附加税额上 升；（2）根据《财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知》（财会〔2016〕22 号）的规定，税金及 附加科目需核算房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等税费。 36、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费及劳务费等 94,919,550.52 73,220,710.68 薪酬 26,993,636.67 20,832,220.82 其他 40,510,614.26 29,216,426.79 合计 162,423,801.45 123,269,358.29 注：销售费用本期发生额相比上期上升了 31.76%，主要原因为本期柴油机销量上升，运输费、劳务费等相 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 136 应增加。 37、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬 63,569,339.23 48,274,064.61 折旧与摊销 53,441,602.55 47,352,080.56 技术开发费 58,886,856.80 53,504,741.99 税金 9,859,253.98 18,474,026.03 差旅、办公等 5,019,152.59 7,313,055.86 安全生产费 7,028,692.43 5,984,263.85 其他 23,366,385.38 23,188,612.45 合计 221,171,282.96 204,090,845.35 38、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 114,099,112.05 103,633,042.52 减：利息收入 55,306,851.06 42,465,153.84 汇兑损失 银行手续费 2,124,032.69 1,554,730.01 其他 合计 60,916,293.68 62,722,618.69 39、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -1,540,527.27 4,756,436.00 二、存货跌价损失 3,026,762.95 6,244,260.79 七、固定资产减值损失 2,097,792.88 合计 1,486,235.68 13,098,489.67 40、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 -87,000.00 87,000.00 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 137 合计 -87,000.00 87,000.00 41、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 97,669.89 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,500,000.00 2,500,000.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 80,449,550.00 78,529,927.36 其他 4,779,740.04 合计 87,826,959.93 81,029,927.36 42、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 140,031.62 378,231.46 140,031.62 其中：固定资产处置利得 140,031.62 378,231.46 140,031.62 政府补助 104,328,730.79 59,521,808.86 104,128,149.79 其他 1,368,997.73 105,197.09 1,368,635.12 合计 105,837,760.14 60,005,237.41 105,636,816.53 注：营业外收入本期较上期增长 76.38%，原因是收到与收益相关的政府补助增加。 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主 体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特 殊补贴 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/ 与收益相关 多缸小缸技术开发 810,000.00 810,000.00 与资产相关 高压电控共轨技术开发 290,000.00 290,000.00 与资产相关 柔性机加工线建设 500,000.00 500,000.00 与资产相关 零星产品开发 70,000.00 70,000.00 与资产相关 D19 欧 4/欧 5 1,650,000.00 1,650,000.00 与资产相关 国 3 排放的柴油机产品产业化 及开发能力建设 640,000.00 640,000.00 与收益相关 云内动力工业园建设 1,166,666.66 1,166,666.66 与资产相关 一联合厂房建设项目 375,000.00 375,000.00 与资产相关 D19TCI 电控共轨 360,000.00 360,000.00 与资产相关 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 138 混合动力（新能源） 194,301.89 194,301.89 与资产相关 YN 国 4 200,000.00 200,000.00 与资产相关 D25TCI 电控共轨 600,000.00 600,000.00 与资产相关 轻型车柴油机 863 项目 3,156,666.67 3,156,666.67 与资产相关 D20TCI 国 4 1,100,000.00 1,100,000.00 与资产相关 2016 年各季度工业保存量促 增量扶持资金 24,408,600.00 与收益相关 企业生产扶持资金 22,860,000.00 与收益相关 经开区财政拨付"昆明市促进 企业发展资金" 10,000,000.00 与收益相关 2015 年省级鼓励优先采购本 省主要工业产品政策补助资金 5,055,100.00 与收益相关 2016 年昆明市制造业一季度 至三季度工业稳增长扩销促产 奖励资金 5,000,000.00 与收益相关 2016 年云南省战略新兴产业 发展专项资金 5,000,000.00 与收益相关 研发经费投入补助 3,698,880.00 与收益相关 2015 年昆明市鼓励扩大工业 投资专项扶持资金 420,000.00 与收益相关 2015 年 12 月份工业稳增长扶 持资金 240,000.00 与收益相关 2015 年企业技术改造扶持资 金 200,000.00 与收益相关 2015 年第一至五批、第七批鼓 励优先采购本省主要工业产品 政策企业补助 19,278,200.00 与收益相关 2015 年战略新兴产业发展专 项资金 9,000,000.00 与收益相关 2015 年技术改造省级财政补 贴项目 3,000,000.00 与收益相关 2015 年工业企业技术创新扶 持资金 1,500,000.00 与收益相关 昆明市科技计划项目突出贡献 奖 1,000,000.00 与收益相关 2015 年省一季度扩销促产补 助资金 840,000.00 与收益相关 2014 年度技术创新暨产业发 800,000.00 与收益相关 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 139 展专项资金 企业法人奖励 558,800.00 788,000.00 与收益相关 火炬计划专项资金 700,000.00 与收益相关 2015 年度鼓励扩大工业投资 补助资金 610,000.00 与收益相关 昆明市职工失业保险委员会稳 岗补贴 566,205.00 889,463.70 与收益相关 创新平台建设专项资金 300,000.00 500,000.00 与收益相关 "云南省创新方法应用推广与 示范"项目经费 282,400.00 与收益相关 经开区 11 月工业稳增长扶持 资金 253,000.00 与收益相关 2014 年度工业企业快增长扩 规模奖励资金 200,000.00 与收益相关 2014 年通过企业技术中心认 定 200,000.00 与收益相关 盘龙区解困及再就业基金拨付 市级高校见习补助 129,000.00 162,600.00 与收益相关 其他与收益相关的政府补助 1,340,633.79 681,000.00 与收益相关 昆明经济开发区国库拨企业生 产扶持资金 2,235,200.00 6,416,000.00 与收益相关 经开区财政局拨付"经开区 2013 年度企业技术改造扶持 资金" 200,000.00 与收益相关 国Ⅳ排放后处理科技经费 280,000.00 与收益相关 研究项目专项经费（威特电喷） 250,000.00 与收益相关 成都市社会保险事业管理局稳 岗补贴 472,076.78 578,509.94 与收益相关 税收返还款 2,272,000.00 与收益相关 青州市科技创新扶持资金 8,459,600.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 104,328,730.79 59,521,808.86 -- 43、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 55,460.18 946,898.32 55,460.18 其中：固定资产处置损失 55,460.18 910,403.84 55,460.18 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 140 无形资产处置损失 在建工程处置损失 36,494.48 对外捐赠 160,000.00 赔偿金、违约金等 41,571.08 172,401.04 41,571.08 其他 1,905.32 253,430.97 1,905.32 合计 98,936.58 1,532,730.33 98,936.58 44、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 36,614,016.83 26,623,358.52 递延所得税费用 -195,354.70 4,002,857.64 合计 36,418,662.13 30,626,216.16 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 259,936,515.12 按法定/适用税率计算的所得税费用 38,990,477.27 子公司适用不同税率的影响 -1,195,776.42 非应税收入的影响 -375,000.00 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 181,908.32 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 3,142,536.39 研发加计扣除 -4,892,781.55 随固定资产处置转销的固定资产减值准备 35,024.65 预提安全生产费 532,273.47 所得税费用 36,418,662.13 45、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 47,415,838.06 42,465,153.84 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 141 政府补助收入 90,944,095.57 48,409,173.64 其他收入 1,147,523.45 5,068.77 合计 139,507,457.08 90,879,396.25 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费用、装卸费用等 34,290,024.29 25,603,808.37 差旅费、办公费 18,431,490.90 13,679,012.61 支付的银行承兑汇票保证金 57,125,600.00 13,000,000.00 修理费、物料消耗 3,832,402.75 2,611,100.22 排污费 519,230.45 491,117.82 信息披露、审计咨询费 3,117,787.72 2,672,251.76 业务招待费 2,426,542.94 2,567,016.80 广告、展览、租赁、销售服务、促销、宣传 11,733,292.52 6,270,082.59 捐赠支出 160,000.00 车辆使用费、保险费、会务费 7,819,207.82 6,568,290.96 银行手续费 2,124,032.69 1,551,779.61 其他 2,657,930.05 2,686,637.39 合计 144,077,542.13 77,861,098.13 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到股权转让保证金 10,000,000.00 1,000,000.00 合计 10,000,000.00 1,000,000.00 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付股权转让律师费 80,000.00 股权转让款保证金 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 80,000.00 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 142 云南云内动力集团借款 112,800,000.00 递延收益 43,310,000.00 4,600,000.00 合计 43,310,000.00 117,400,000.00 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 非公开发行股票律师服务费 480,000.00 非公开发行股票验资费 50,000.00 信息披露费等 903,025.00 合计 1,433,025.00 46、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 223,517,852.99 171,203,067.49 加：资产减值准备 1,486,235.68 13,098,489.67 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 122,161,096.30 119,328,053.31 无形资产摊销 32,576,275.43 28,558,778.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -84,571.44 568,666.86 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 87,000.00 -87,000.00 财务费用（收益以“－”号填列） 76,352,138.54 74,860,174.48 投资损失（收益以“－”号填列） -87,826,959.93 -81,029,927.36 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -195,354.70 4,002,857.64 存货的减少（增加以“－”号填列） -297,794,294.65 98,229,424.17 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -479,197,788.45 234,127,844.86 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 607,408,743.35 -216,490,092.68 其他 -57,851,651.59 -21,355,405.36 经营活动产生的现金流量净额 140,638,721.53 425,014,931.83 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 143 现金的期末余额 2,230,075,808.87 1,797,407,317.54 减：现金的期初余额 1,797,407,317.54 1,199,643,627.76 现金及现金等价物净增加额 432,668,491.33 597,763,689.78 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 2,230,075,808.87 1,797,407,317.54 其中：库存现金 113,764.72 108,807.26 可随时用于支付的银行存款 2,229,962,044.15 1,797,298,510.28 三、期末现金及现金等价物余额 2,230,075,808.87 1,797,407,317.54 47、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 57,175,600.00 银行承兑汇票保证金等 应收票据 348,688,400.00 票据质押 合计 405,864,000.00 -- 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 成都云内动力有 限公司 四川成都 四川成都 机械制造 100.00% 非同一控制下企 业合并 山东云内动力有 限责任公司 山东青州 山东青州 机械制造 87.42% 设立 无锡同益汽车动 力技术有限公司 江苏无锡 江苏无锡 技术研发 56.67% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无 确定公司是代理人还是委托人的依据：无 其他说明：无 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 144 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 山东云内动力有限责任公司 12.58% 59,343.28 9,148,339.69 无锡同益汽车动力技术有限公司 43.33% -434,879.01 3,206,584.16 合计 -375,535.73 12,354,923.85 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 山东云内动力 有限责任公司 315,824, 669.86 87,649,8 91.98 403,474, 561.84 352,831, 548.21 352,831, 548.21 185,656, 536.74 71,959,0 18.43 257,615, 555.17 219,444, 085.02 219,444, 085.02 无锡同益汽车 动力技术有限 公司 7,390,24 3.66 86,666.8 0 7,476,91 0.46 77,223.9 4 77,223.9 4 9,019,27 3.54 37,363.1 2 9,056,63 6.66 653,306. 00 653,306. 00 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现金流 量 山东云内动力有 限责任公司 429,452,043. 79 471,543.48 471,543.48 24,259,434.1 5 207,538,748. 44 -21,826,299.1 0 -21,826,299.1 0 12,857,170.31 无锡同益汽车动 力技术有限公司 0.00 -1,003,644.14 -1,003,644.14 -1,001,997.29 525,213.00 -596,669.34 -596,669.34 -575,156.66 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：无 九、与金融工具相关的风险 在日常活动中面临金融工具的主要风险是信用风险、流动风险和市场风险（主要为利率风险）。本公 司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收及其他应收款、权益投资、应付票据、应付及其他应付 款、应付债券、长期应付款等。本公司管理层管理及监控这些风险，力求减少对财务业绩的潜在不利影响。 1、信用风险 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据、应收账款、其他 应收款等。 本公司银行存款主要存放于信用评级较高的银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因 对方单位违约而导致的任何重大损失。 本公司应收票据、应收账款主要为应收销货款，赊销货款根据《客户管理制度》中的客户信用等级制 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 145 定不同等级的赊销额度，实际发生时由相应权限的人员审批，并按合同约定回款进度编制回款统计表，采 取相关政策以控制信用风险。其他应收款主要为公司内部职工备用金及企业往来款等，公司根据应收款项 政策分账龄组合及关联方组合等计提坏账准备； 本公司应收票据、应收账款和其他应收款等产生的信用风险敞口的量化数据，详见各相关附注披露。 2、流动性风险 公司内各区域中心负责监控区域内各子公司的现金流量预测，总部在汇总各区域中心子公司现金流量 预测的基础上，在公司层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控 是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 本公司各项金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下： （1）本公司流动负债包括应付票据、应付账款、应付利息、其他应付款均预计在1年内到期偿付。 （2）本公司非流动负债（含一年内到期的非流动负债）按未折现的合同现金流量所作的到期期限分 析如下： 3、市场风险 本公司的市场风险主要为利率风险，产生于应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临 现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司应付债券票面利率 6.05%，按年付息、到期一次还本；存续期限为6年；本公司长期应付款固定年利率为1.5%，分六期还本、 按年付息，期限为12年。 十、公允价值的披露 1、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 本公司对可供出售金融资产的权益投资不存在活跃的交易市场，其公允价值不能持续可靠取得，因此 按成本计量。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 146 云南云内动力集团 有限公司 云南昆明 机械设备、五金产品及电 子产品的销售等 105,170.00 万元 31.92% 31.92% 本企业的母公司情况的说明：无 本企业最终控制方是云南省昆明市国资委。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“在子公司中的权益”。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 云南云内动力机械制造有限公司 同一母公司 无锡沃尔福汽车技术有限公司 同一母公司 昆明客车制造有限公司 同一母公司 成都内燃机总厂 同一母公司 无锡伟博汽车科技有限公司 母公司的合营企业 遂宁云内动力机械制造有限公司 同一母公司 无锡恒和环保科技有限公司 同一母公司 山东东虹云内汽车销售有限公司 同一母公司 云南同瑞汽车销售服务有限公司 同一母公司 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易 额度 是否超过交易 额度 上期发生额 云南云内动力机械制造有限公司 采购配件等 19,650,136.69 11,262,837.10 无锡伟博汽车技术有限公司 采购配件 395,236.00 127,261.53 无锡伟博汽车技术有限公司 采购设备 626,153.85 1,266,495.38 无锡沃尔福汽车技术有限公司 采购测试台架等设备 12,801,234.33 514,961.54 无锡伟博汽车技术有限公司 研发技术服务 14,060,793.02 3,824,444.44 无锡沃尔福汽车技术有限公司 研发技术服务 36,773,229.34 8,675,213.68 无锡恒和环保科技有限公司 采购材料 100,860.19 昆明客车制造有限公司 采购设备 239,316.24 云南同瑞汽车销售服务有限公司 采购设备 458,119.66 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 147 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 云南云内动力机械制造有限公司 销售配件 5,477,221.55 1,607,747.77 云南云内动力机械制造有限公司 销售材料、废铁 791,606.94 1,387,332.23 云南云内动力集团有限公司 销售柴油机、配件 500,843.59 无锡恒和环保科技有限公司 销售配件等 235,005.62 昆明客车制造有限公司 销售材料等 6,912.97 无锡伟博汽车科技有限公司 服务费 300,000.00 无锡沃尔福汽车技术有限公司 服务费 600,000.00 无锡沃尔福汽车技术有限公司 销售材料 128,205.13 遂宁云内动力机械制造有限公司 销售物料 21,296.38 云南同瑞汽车销售服务有限公司 销售配件 5,290.92 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 云南云内动力集团有限公司 办公用房 1,142,880.00 55,000.00 （3）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 云南云内动力集团有限公司 112,800,000.00 2015 年 12 月 30 日 2027 年 12 月 23 日 固定年利率为 1.5% 拆出 （4）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 杨波 493,600.00 469,400.00 代云辉 397,100.00 356,500.00 屠建国 358,200.00 291,700.00 孙灵芝 237,200.00 楼狄明 60,000.00 60,000.00 张彤 60,000.00 60,000.00 葛蕴珊 60,000.00 张士海 215,200.00 183,300.00 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 148 洪波昌 242,200.00 周涛 342,600.00 季俊 337,800.00 翟建峰 215,200.00 183,300.00 胡贵昆 449,300.00 杨永忠 449,200.00 杨先明 60,000.00 许建中 352,600.00 王祝铭 359,900.00 杨绍同 352,300.00 WANG JIAN 200,000.00 合计 3,019,100.00 3,827,500.00 （5）其他关联交易 根据本公司与云南云内动力集团签订的《生活服务协议》的约定，本公司本期和上期分别为云南云内 动力集团代扣代付职工房租、水电费1,000,890.95元和212,821.04元。 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 云南云内动力机械制造有限公司 1,293,412.21 19,023.55 应收账款 无锡沃尔福汽车技术有限公司 636,000.00 应收账款 无锡伟博汽车技术有限公司 318,000.00 应收账款 云南云内动力集团有限公司 585,987.00 应收账款 昆明客车制造有限公司 8,088.17 应收账款 山东东虹云内汽车销售有限公司 1,330,000.00 应收账款 无锡恒和环保科技有限公司 156,950.14 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 云南云内动力机械制造有限公司 169,283.67 350,586.31 应付账款 无锡伟博汽车科技有限公司 234,020.00 其他应付款 云南云内动力机械制造有限公司 50,000.00 770,000.00 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 149 其他应付款 成都内燃机总厂 502,665.59 502,665.59 一年内到期的其他非流动负债 云南云内动力集团有限公司 25,500,000.00 长期应付款 云南云内动力集团有限公司 87,300,000.00 112,800,000.00 应付利息 云南云内动力集团有限公司 1,692,000.00 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 截止2016年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺及或有事项。 2、或有事项 （1）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 333,932,056.52 经审议批准宣告发放的利润或股利 333,932,056.52 十四、其他重要事项 1、分部信息 （1）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 公司目前无明确的财务报告分部，公司主营业务收入、主营业务成本分行业及分地区情况详见本报告 “营业收入和营业成本”。 2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 (1)高特佳股权转让事项 公司经2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司出售参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司 股权的议案》，拟处置的股权账面余额为5,000万元。公司于2015年12月22日，收到了昆明泛亚产权交易 所出具的《成交确认书》，西藏智盈投资有限公司通过电子竞拍方式以21,089.91万元人民币竞得公司持 有的深圳高特佳集团17.6554%的股权，双方签订了《产权交易合同》，按照产权交易合同约定，股权转让 价款采用保证金担保下的一次计价两次支付完成。首期产权转让价款10,544.955万元受让方西藏智盈投资 有限公司已于2015 年 12 月 25 日支付给公司。2016年 2 月 2 日，公司办理了深圳高特佳集团 8.8277% 股权过户手续，并配合受让方西藏智盈完成了该部分股权的变更登记。剩余产权转让价款10,294.955万元 （扣除支付第一笔款项时支付的第二笔款项保证金 250万元）及资金占用费公司已于 2016 年 11 月 28 日收到，并对剩余部分股权进行了变更登记。 (2)实施员工持股计划 ①第一期员工持股计划相关事宜 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 150 2015年8月18日，公司通过二级市场买入的方式完成了第一期员工持股计划股票的购买，成交均价 9.314元/股，购买数量6,442,100股，占公司总股本的比例为0.806%。该计划所购买的股票锁定期为12个 月，自2015年8月19日起至2016年8月18日。 报告期内，第一期员工持股计划不存在因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情 况，不存在资产管理机构的变更情况。 ②第二期员工持股计划相关事宜 2016年2月19日，公司通过二级市场买入的方式完成了第二期员工持股计划股票的购买，成交均价 6.822元/股，购买数量3,075,260股，占公司总股本的比例为0.385%。该计划所购买的股票锁定期为12个 月，自2016年2月20日起至2017年2月19日。 报告期内，第二期员工持股计划不存在因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情 况，不存在资产管理机构的变更情况。 (3)控股股东云南云内动力集团有限公司增持 2016年1月8日-2016年1月15日，控股股东云南云内动力集团有限公司通过二级市场增持本公司股份 12,463,567股，增持金额90,330,344元，增持均价7.2476元/股，累计增持股份占公司总股本的1.5599%， 增持后云南云内动力集团有限公司持有公司股份由268,063,839股增加至280,527,406股，持股比例由 33.5493%增至35.1092% 。公司2016年非公开发行股票后，控股股东云南云内动力集团有限公司的持股比 例由35.1092%下降为31.9228%。 (4)收购铭特科技事项 经公司于2017年3月10日召开的六届董事会第四次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产的相 关事项，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞持有的铭特科技 100% 股权。本次交易铭特科技 100%股权的评估值为86,000.00万元，上市公司与铭特科技股东协商确定铭特科 技 100%股权交易价格为83,500.00 万元，其中以股份支付的对价为人民币 50,100 万元，占总对价的60%， 以现金支付的对价为人民币33,400万元，占总对价的40%，具体如下： 序号 交易对方名称 持有股权比例（%） 股份对价金额 （元） 新增股份数量 （股） 现金对价金额 （元） 1 贾跃峰 40.00 200,400,000.00 26,613,545.00 133,600,000.00 2 张杰明 40.00 200,400,000.00 26,613,545.00 133,600,000.00 3 周盛 12.00 60,120,000.00 7,984,063.00 40,080,000.00 4 华科泰瑞 8.00 40,080,000.00 5,322,709.00 26,720,000.00 合计 100.00 501,000,000.00 66,533,862.00 334,000,000.00 ①发行股份购买资产：本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.53 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 90%； ②发行股份募集配套资金现金支付购买资产：公司拟向包括云内集团在内的不超过 10 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,900.00 万元。募集配套资金用于支付本次交 易的现金对价和中介机构的费用。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 151 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 498,590, 940.52 97.94% 35,442,1 22.98 7.11% 546,697 ,168.50 98.13% 37,836,32 9.04 6.92% 508,860,83 9.46 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 10,489,2 90.49 2.06% 10,489,2 90.49 100.00% 463,148,8 17.54 10,410, 865.20 1.87% 10,410,86 5.20 100.00% 合计 509,080, 231.01 100.00% 45,931,4 13.47 9.02% 463,148,8 17.54 557,108 ,033.70 100.00% 48,247,19 4.24 8.66% 508,860,83 9.46 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 472,519,257.36 23,625,962.86 5.00% 1 年以内小计 472,519,257.36 23,625,962.86 5.00% 1 至 2 年 10,264,833.51 2,052,966.70 20.00% 2 至 3 年 4,531,858.95 1,359,557.69 30.00% 3 年以上 8,883,683.86 8,403,635.73 94.60% 3 至 4 年 522,398.72 208,959.49 40.00% 4 至 5 年 333,217.80 166,608.90 50.00% 5 年以上 8,028,067.34 8,028,067.34 100.00% 合计 496,199,633.68 35,442,122.98 7.14% 确定该组合依据的说明：无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 152 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 按照关联方计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-2,315,780.77 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无 （3）本期实际核销的应收账款情况 本报告期无实际核销的应收账款情况。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款：无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 17,804,7 03.18 88.47% 1,567,36 9.91 8.80% 16,237,33 3.27 14,324, 450.22 86.12% 1,598,721 .90 11.16% 12,725,728. 32 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 153 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 2,319,39 9.41 11.53% 2,319,39 9.41 100.00% 2,309,1 45.86 13.88% 2,309,145 .86 100.00% 合计 20,124,1 02.59 100.00% 3,886,76 9.32 19.31% 16,237,33 3.27 16,633, 596.08 100.00% 3,907,867 .76 23.49% 12,725,728. 32 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 31,495.01 1,574.75 5.00% 1 年以内小计 31,495.01 1,574.75 5.00% 3 年以上 1,609,054.96 1,565,795.16 97.31% 3 至 4 年 30,000.00 12,000.00 40.00% 4 至 5 年 50,519.61 25,259.81 50.00% 5 年以上 1,528,535.35 1,528,535.35 100.00% 合计 1,640,549.97 1,567,369.91 95.54% 确定该组合依据的说明：无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 按照关联方计提坏账准备的其他应收款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-21,098.44 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 本报告期无实际核销的其他应收账款情况。 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 154 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款及保证金等 18,627,462.34 14,837,774.92 备用金及代垫员工款项 1,496,640.25 1,795,821.16 合计 20,124,102.59 16,633,596.08 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 成都云内动力有限公司 子公司 14,667,512.96 1 年以内 72.89% 沈阳销售服务中心 外部单位 195,828.53 5 年以上 0.97% 195,828.53 银川销售服务中心 外部单位 188,707.94 5 年以上 0.94% 188,707.94 昆明市冶金配件厂 外部单位 180,000.00 5 年以上 0.89% 180,000.00 襄运修理厂 外部单位 128,882.07 5 年以上 0.64% 128,882.07 合计 -- 15,360,931.50 -- 76.33% 693,418.54 （6）涉及政府补助的应收款项：无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 351,055,177.09 351,055,177.09 327,179,529.09 327,179,529.09 合计 351,055,177.09 351,055,177.09 327,179,529.09 327,179,529.09 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 成都云内动力有 限公司 265,079,529.09 13,875,648.00 278,955,177.09 山东云内动力有 限责任公司 57,000,000.00 10,000,000.00 67,000,000.00 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 155 无锡同益汽车动 力技术有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 合计 327,179,529.09 23,875,648.00 351,055,177.09 （2）其他说明 ①通过2014 年 11 月 28 日公司召开的2014 年第八次董事会临时会议，公司董事会同意将“年产5 万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机产能建设项目”的实施主体变更为成都云内动力有限公司， 为推进成都公司对该项目的尽快实施，公司同意向全资子公司成都公司增资1亿元，并根据项目建设进度 和付款计划从昆明公司募集资金专户分次拨付成都公司，2016年度拔付项目资金13,875,648.00元。 ②经公司于 2016年 5 月 27 日召开的 2016 年第二次董事会临时会议审议通过了向控股子公司山 东云内动力有限责任公司增资的事项。公司与山东东虹工贸有限公司合计向山东云内增资4,000万元，其 中：本公司增资3,800万元，占比87.42%，本期实际出资1,000万元，剩余2,800万元增资款在2018年5月27 日前支付完成；山东东虹工贸有限公司增资200万元，占比12.58%，本期实际出资200万元。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,692,824,314.02 3,210,015,689.69 2,644,496,965.15 2,278,669,534.70 其他业务 342,202,961.29 332,862,899.45 276,574,782.31 235,612,166.54 合计 4,035,027,275.31 3,542,878,589.14 2,921,071,747.46 2,514,281,701.24 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 97,669.89 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,500,000.00 2,500,000.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 80,449,550.00 78,529,927.36 其他 4,779,740.04 合计 87,826,959.93 81,029,927.36 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 84,571.44 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 156 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 104,328,730.79 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,189,213.58 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 80,547,219.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,325,521.33 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,779,740.04 减：所得税影响额 27,471,910.34 少数股东权益影响额 1,446,533.33 合计 166,336,553.40 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 5.99% 0.280 0.280 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.54% 0.072 0.072 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 157 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的公司2016年年度 审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。