000910_2008_大亚科技_2008年年度报告_2009-04-13.txt

股 股票 票简 简称 称： ：大 大亚 亚科 科技 技 股 股票 票代 代码 码： ： 000000991100 大 大亚 亚科 科技 技股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22000088 年 年年 年度 度报 报告 告 二 二零 零零 零九 九年 年四 四月 月十 十四 四日 日 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 1 重 重 要 要 提 提 示 示 11、 、本 本公 公司 司董 董事 事会 会、 、监 监事 事会 会及 及董 董事 事、 、监 监事 事、 、高 高级 级管 管理 理人 人员 员 保 保证 证本 本报 报告 告所 所载 载资 资料 料不 不存 存在 在任 任何 何虚 虚假 假记 记载 载、 、误 误导 导性 性陈 陈述 述或 或者 者 重 重大 大遗 遗漏 漏， ，并 并对 对其 其内 内容 容的 的真 真实 实性 性、 、准 准确 确性 性和 和完 完整 整性 性承 承担 担个 个别 别 及 及连 连带 带责 责任 任。 。 22、 、没 没有 有董 董事 事、 、监 监事 事、 、高 高级 级管 管理 理人 人员 员声 声明 明对 对年 年度 度报 报告 告内 内容 容 的 的真 真实 实性 性、 、准 准确 确性 性、 、完 完整 整性 性无 无法 法保 保证 证或 或存 存在 在异 异议 议。 。 33、 、董 董事 事翁 翁少 少斌 斌先 先生 生因 因其 其他 他公 公务 务未 未能 能出 出席 席会 会议 议， ，委 委托 托董 董事 事 陈 陈钢 钢出 出席 席会 会议 议、 、行 行使 使表 表决 决权 权并 并签 签署 署会 会议 议决 决议 议等 等有 有关 关文 文件 件； ；董 董 事 事陈 陈红 红兵 兵先 先生 生因 因其 其他 他公 公务 务未 未能 能出 出席 席会 会议 议， ，委 委托 托董 董事 事阎 阎桂 桂芳 芳女 女 士 士出 出席 席会 会议 议、 、行 行使 使表 表决 决权 权并 并签 签署 署会 会议 议决 决议 议等 等有 有关 关文 文件 件。 。 44、 、南 南京 京立 立信 信永 永华 华会 会计 计师 师事 事务 务所 所有 有限 限公 公司 司为 为本 本公 公司 司出 出具 具了 了 标 标准 准无 无保 保留 留意 意见 见的 的审 审计 计报 报告 告。 。 55、 、公 公司 司董 董事 事长 长陈 陈兴 兴康 康先 先生 生、 、总 总经 经理 理翁 翁少 少斌 斌先 先生 生及 及财 财务 务负 负 责 责人 人陈 陈钢 钢先 先生 生声 声明 明： ：保 保证 证年 年度 度报 报告 告中 中财 财务 务报 报告 告的 的真 真实 实、 、完 完整 整。 。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 目 录 录 第 第一 一章 章 公 公司 司基 基本 本情 情况 况简 简介 介… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …....33 第 第二 二章 章 会 会计 计数 数据 据和 和业 业务 务数 数据 据摘 摘要 要… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …..33 第 第三 三章 章 股 股本 本变 变动 动及 及股 股东 东情 情况 况… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …....55 第 第四 四章 章 董 董事 事、 、监 监事 事、 、高 高级 级管 管理 理人 人员 员和 和员 员工 工情 情况 况… …… …… …… …… …… …… …… …....1122 第 第五 五章 章 公 公司 司治 治理 理结 结构 构… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …..1166 第 第六 六章 章 股 股东 东大 大会 会情 情况 况简 简介 介… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …....2222 第 第七 七章 章 董 董事 事会 会报 报告 告… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …..2222 第 第八 八章 章 监 监事 事会 会报 报告 告… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …..3366 第 第九 九章 章 重 重要 要事 事项 项… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …..3366 第 第十 十章 章 财 财务 务报 报告 告… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …..4499 第 第十 十一 一章 章 备 备查 查文 文件 件目 目录 录… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …....9944 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 3 第 第一 一章 章 公 公司 司基 基本 本情 情况 况简 简介 介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：大亚科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：大亚科技 公司法定英文名称：Dare Technology Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写：DARE TECH. 二、公司法定代表人：陈兴康 三、公司董事会秘书：宋立柱 证券事务代表：宋立柱 联系地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路 95 号 电话：0511-86981046 传真：0511-86885000 电子信箱：slzdy@ 四、公司注册地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路 95 号 公司办公地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路 95 号 邮政编码：212300 公司国际互联网网址： 电子信箱：daretech@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：大亚科技 股票代码：000910 七、其他有关资料： （一）公司注册登记日期：1999 年 4 月 20 日 （二）公司注册登记地点：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路 95 号 （三）企业法人营业执照注册号：3200001104449 （四）税务登记号码：321181703956981 （五）组织机构代码：70395698-1 （六）公司聘请的会计师事务所名称：南京立信永华会计师事务所有限公司 办公地址：南京市鼓楼区中山北路 26 号 8-10 层 第 第二 二章 章 会 会计 计数 数据 据和 和业 业务 务数 数据 据摘 摘要 要 一、本年度主要利润指标情况（单位：元） 营业利润 219,567,429.98 利润总额 340,871,052.55 归属于上市公司股东的净利润 200,443,303.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 204,838,003.21 经营活动产生的现金流量净额 870,500,173.81 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额： 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 4 项目 金额 非流动资产处置损益 776,643.51 计入当期损益的政府补助（但与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,794,315.12 除上述各项之外的其他营业外支出净额 -9,764,087.39 其他（长期股权投资处置损失） 418,971.33 非经常性损益合计 -4,774,157.43 减：非经常性损益影响所得税额 -343,587.27 减：归属于少数股东的非经常性损益 -35,870.36 归属于母公司所有者的非经常性损益 -4,394,699.80 二、截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 2006 年 2008 年 2007 年 本年比 上年增 减（%） 调整前 调整后 营业收入 5,712,717,158.28 5,805,551,983.42 -1.60 4,219,124,423.30 4,219,124,423.30 利润总额 340,871,052.55 345,535,646.20 -1.35 265,465,937.89 264,288,797.43 归属于上市公司股 东的净利润 200,443,303.41 215,623,865.70 -7.04 148,808,961.53 148,711,079.28 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 204,838,003.21 220,908,789.77 -7.27 147,742,635.28 147,644,753.03 经营活动产生的现 金流量净额 870,500,173.81 397,109,236.06 119.21 598,170,912.04 598,170,912.04 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末 比上年 末增减 （%） 调整前 调整后 总资产 8,648,560,109.97 7,897,100,830.93 9.52 5,973,100,875.52 5,961,484,149.42 所有者权益（或股东 权益） 2,035,434,045.18 1,833,617,493.53 11.01 1,180,078,303.32 1,169,139,920.31 股本 527,500,000.00 527,500,000.00 - 462,500,000.00 462,500,000.00 2、主要财务指标 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（%） 调整前 调整后 基本每股收益 0.38 0.42 -9.52 0.32 0.32 稀释每股收益 0.38 0.42 -9.52 0.32 0.32 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 5 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.39 0.43 -9.30 0.32 0.32 全面摊薄净资产收益率 9.85% 11.76% -1.91 12.61% 12.72% 加权平均净资产收益率 10.37% 13.35% -2.98 13.44% 13.56% 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 10.06% 12.05% -1.99 12.52% 12.63% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 10.59% 13.68% -3.09 13.35% 13.47% 每股经营活动产生的现金 流量净额 1.65 0.75 120.00 1.29 1.29 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 （%） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 股净资产 3.86 3.48 10.92 2.55 2.53 三、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》要求计算的净资产 收益率及每股收益情况 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.85 10.37 0.38 0.38 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 10.06 10.59 0.39 0.39 第 第三 三章 章 股 股本 本变 变动 动及 及股 股东 东情 情况 况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 349,314,200 66.22 -65,000,000 -65,000,000 284,314,200 53.90 1、国家持股 2、国有法人持股 44,947,000 8.52 -5,000,000 -5,000,000 39,947,000 7.57 3、其他内资持股 292,367,200 55.43 -48,000,000 -48,000,000 244,367,200 46.33 其中：境内非国有法人持股 292,367,200 55.43 -48,000,000 -48,000,000 244,367,200 46.33 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 6 境外自然人持股 5、其他 12,000,000 2.27 -12,000,000 -12,000,000 0 0 二、无限售条件股份 178,185,800 33.78 65,000,000 65,000,000 243,185,800 46.10 1、人民币普通股 178,185,800 33.78 65,000,000 65,000,000 243,185,800 46.10 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 527,500,000 100 0 0 527,500,000 100 注：1、报告期内公司无送股、配股、增发新股、可转换公司债券转股等原因引起公司 股份总数及结构变动的情况。 2、报告期内，公司非公开发行股票新增的 65,000,000 股股份已办理完成解除股份限 售事宜，已由有限售条件的流通股变更为无限售条件的流通股，并于 2008 年 3 月 31 日上 市流通。（详细情况已于 2008 年 3 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国 证监会指定登载公司信息的互联网 上的《大亚科技股份有限公 司关于定向增发有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告》） （二）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股 份数量余额 说 明 2007年5月15日 48,435,800 303,064,200 224,435,800 见注释 2008年3月29日 65,000,000 238,064,200 289,435,800 见注释 2008年5月15日 39,947,000 198,117,200 329,382,800 见注释 2009年5月15日 198,117,200 0 527,500,000 见注释 注：1、原非流通股股东（大亚科技集团有限公司、上海凹凸彩印总公司、王敏、成都 五牛科美投资集团有限公司、北京市牛奶公司）承诺：自股权分置改革方案实施之日起， 在12个月内不上市交易或者转让；大亚科技集团有限公司、上海凹凸彩印总公司承诺：在 前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月 内不超过5%，在24个月内不超过10%。 2、大亚科技集团有限公司承诺：股权分置改革方案实施之日起36个月之内，按有关规 定通过证券交易所出售所持股份，其出售价格不低于每股12 元（因公司送股、公积金转增 股本、配股、增发新股及派现时，按除权价计算）。如有违反承诺的卖出交易，卖出资金划 入上市公司帐户归全体股东所有。 3、经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行股票65,000,000股，并于2007 年3月27日在深圳证券交易所办理完成了上市手续，本次非公开发行股票的新增股份 65,000,000股于2007年3月29日上市。锁定期为12个月，锁定期限自2007年3月29日开始计 算。 4、原公司有限售条件的流通股股东王敏、成都五牛科美投资集团有限公司、北京市牛 奶公司已办理完成解除股份限售事宜，其合计所持股份2,185,800股已由有限售条件的流通 股变更为无限售条件的流通股，并于2007年7月6日上市流通。（详细情况已于2007年7月4 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 7 上的《大亚科技股份有限公司关于解除股份限售的提示性公 告》） 5、报告期内，非公开发行股票新增的 65,000,000 股股份已办理完成解除股份限售事 宜，已由有限售条件的流通股变更为无限售条件的流通股，并于 2008 年 3 月 31 日上市流 通。 （详细情况已于 2008 年 3 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会 指定登载公司信息的互联网 上的《大亚科技股份有限公司关于 定向增发有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告》） 6、公司有限售条件的流通股股东大亚科技集团有限公司和上海凹凸彩印总公司合计所 持的可解除限售股份 86,197,000 股，截止本报告披露日未办理解除股份限售事宜。 （三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 2007 年 5 月 15 日 23,125,000 2008 年 5 月 15 日 23,125,000 1 大亚科技集团 有限公司 244,367,200 2009 年 5 月 15 日 198,117,200 ①自股权分置改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让；在前项 承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交 易出售的股份占公司股份总数的比例 在12个月内不超过5%，在24个月内不超 过10%。 ②股权分置改革方案实施之日起 36 个 月之内，按有关规定通过证券交易所出 售所持股份，其出售价格不低于每股 12 元（因公司送股、公积金转增股本、配 股、增发新股及派现时，按除权价计 算）。如有违反承诺的卖出交易，卖出 资金划入上市公司帐户归全体股东所 有。 2007 年 5 月 15 日 23,125,000 2 上海凹凸彩印 总公司 39,947,000 2008 年 5 月 15 日 16,822,000 自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承 诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易 出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超 过 10%。 注：1、本公司第一大股东大亚科技集团有限公司送出 424 万股，同时因代上海凹凸彩 印总公司垫付 350 万股，其持股数变更为 122,183,600 股，2006 年 7 月公司实施资本公积 金转增股本后,其持股数增加到 244,367,200 股。如若上海凹凸彩印总公司在股权分置改革 方案实施后采用股份的方式申请上市流通，大亚科技集团有限公司持股数会随着收回所垫 付的股份而增加。 2、上海凹凸彩印总公司持股数为 19,973,500 股，2006 年 7 月公司实施资本公积金转 增股本后,其持股数增加到 39,947,000 股。如果上海凹凸彩印总公司在股权分置改革方案 实施后采用股份的方式申请上市流通，其持股数会随着偿还被垫付的股份而减少。 （四）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售 原因 解除限售日 期 大亚科技集团有限公司 244,367,200 0 0 244,367,200 股改承诺 —— 上海凹凸彩印总公司 39,947,000 0 0 39,947,000 股改承诺 —— 上海灵器工贸有限公司 10,000,000 10,000,000 0 0 非公开发行 2008年3月31日 杭州清雅网络科技有限公 10,000,000 10,000,000 0 0 非公开发行 2008年3月31日 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 8 司 光大证券股份有限公司 9,000,000 9,000,000 0 0 非公开发行 2008年3月31日 北京中亿邦经贸有限公司 8,000,000 8,000,000 0 0 非公开发行 2008年3月31日 北京格林沃德营养保健品有 限公司 5,000,000 5,000,000 0 0 非公开发行 2008年3月31日 长江证券有限责任公司 5,000,000 5,000,000 0 0 非公开发行 2008年3月31日 全国社保基金六零三组合 3,600,000 3,600,000 0 0 非公开发行 2008年3月31日 深圳市银信宝投资发展有 限公司 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行 2008年3月31日 揭阳市鸿凯贸易发展公司 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行 2008年3月31日 招商银行股份有限公司- 中信经典配置证券投资基 金 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行 2008年3月31日 中国建设银行-中信红利 精选股票型证券投资基金 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行 2008年3月31日 同益证券投资基金 2,400,000 2,400,000 0 0 非公开发行 2008年3月31日 合计 349,314,200 65,000,000 0 284,314,200 -- -- （五）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 （1）2006 年 10 月 19 日公司召开 2006 年度第二次临时股东大会审议通过了非公开发 行 A 股股票的方案，经中国证券监督管理委员会《关于核准大亚科技股份有限公司非公开 发行股票的通知》（证监发行字[2007]42 号文）核准，公司于 2007 年 3 月向上海灵器工贸 有限公司、杭州清雅网络科技有限公司、光大证券股份有限公司、北京中亿邦经贸有限公 司、中信基金管理有限责任公司、长盛基金管理有限公司、长江证券有限责任公司、北京 格林沃德营养保健品有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、深圳市银信宝投资发展有限公 司等 10 名特定机构投资者非公开发行了 6,500 万股股份，发行价格为 7.05 元/股，并于 2007 年 3 月 29 日上市，本次发行的股份锁定期自 2007 年 3 月 29 日至 2008 年 3 月 29 日 止。（详细情况已于 2007 年 3 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指 定登载公司信息的互联网 上的《大亚科技股份有限公司非公开 发行股票发行情况报告暨上市公告书》） （2）2007 年 4 月 30 日公司召开 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了关于公司 发行短期融资券的议案，经《中国人民银行关于大亚科技股份有限公司发行短期融资券的 通知》（银发［2007］204 号文）核准，公司于 2007 年 7 月 6 日发行了第一期短期融资券， 发行数量 4.7 亿元人民币，期限 365 天，利率 4.41%。该短期融资券已于 2008 年 7 月 9 日 到期，本公司已于到期日兑付本期短期融资券本息人民币 49,072.70 万元。（详细情况已于 2007 年 7 月 11 日、2008 年 7 月 4 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指 定登载公司信息的互联网 上的《大亚科技股份有限公司关于发 行短期融资券的公告》、《大亚科技股份有限公司 2007 年短期融资券兑付的公告》） 2、公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况（根据 2008 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司存管部提供资料） 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 9 单位：股 股东总数 33088 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 大亚科技集团有限公司 境内非国 有法人 46.33 244367200 244367200 243847200 上海凹凸彩印总公司 国有法人 7.57 39947000 39947000 0 中国建设银行－鹏华价值优势股票 型证券投资基金 其他 2.47 13003601 0 0 上海灵器工贸有限公司 其他 1.32 6970000 0 0 中国农业银行－鹏华动力增长混合 型证券投资基金 其他 1.20 6345098 0 0 上海融康精细化工有限公司 其他 1.00 5258848 0 0 杭州昊彩贸易有限公司 其他 0.65 3413491 0 0 杭州溪凤经济信息咨询有限公司 其他 0.63 3310997 0 0 茂名市通快物流有限公司 其他 0.60 3165500 0 0 五指山奔腾商贸有限公司 其他 0.59 3088507 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 13003601 人民币普通股 上海灵器工贸有限公司 6970000 人民币普通股 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 6345098 人民币普通股 上海融康精细化工有限公司 5258848 人民币普通股 杭州昊彩贸易有限公司 3413491 人民币普通股 杭州溪凤经济信息咨询有限公司 3310997 人民币普通股 茂名市通快物流有限公司 3165500 人民币普通股 五指山奔腾商贸有限公司 3088507 人民币普通股 陈亚琴 2954313 人民币普通股 杜学政 2806026 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名股东中，境内非国有法人股 股东大亚科技集团有限公司与其他股东之间不 存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办 法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是 否存在关联关系，也未知其他股东之间以及与无 限售条件股东之间是否属于《上市公司收购管理 办法》中规定的一致行动人。 2、公司前十名无限售条件股东之间未知是 否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人。前十名无限 售条件股东和前十名股东中的境内非国有法人 股股东大亚科技集团有限公司之间不存在关联 关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规 定的一致行动人。未知前十名无限售条件股东和 前十名股东中其他股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规 定的一致行动人。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 10 注：1、持股 5%以上的股东为大亚科技集团有限公司和上海凹凸彩印总公司。大亚科 技集团有限公司是持有本公司 46.33%股份的控股股东，报告期末持有本公司境内非国有法 人股 244,367,200 股；上海凹凸彩印总公司是持有本公司 7.57%股份的国有法人股股东， 报告期末持有本公司股份 39,947,000 股。报告期内上述股东的股份没有发生变动。 2、股权质押情况 （1）2003年2月17日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其原已质押给中国 银行丹阳支行的6496万股（占本公司总股本的28.09%）股权解除了质押，并又将该部分股 份即6496万股质押给中国银行丹阳支行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 分别办理了解除质押和质押登记手续。（详细情况已于2003年2月22日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网上的 《大亚科技股份有限公司关于股权解押后再质押的公告》） （2）2004年11月23日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其所持有的本公司 非国有股345.11万股（占本公司总股本的1.49%）质押给中国建设银行茂名市分行；公司原 第二大股东丹阳市晶工工具有限公司将其所持有的本公司非国有股3468.75万股（占本公司 总股本的15%）质押给中国建设银行茂名市分行；公司原第三大股东丹阳市点金投资有限公 司将其所持有的本公司非国有股2682.50万股（占本公司总股本的11.6%）质押给中国建设 银行茂名市分行。上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质 押登记手续。（详细情况已于2004年11月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中 国证监会指定登载公司信息的互联网上的《大亚科技股份有限 公司关于股东股权质押的公告》） （3）2006年3月27日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理了解除部分股权质押登记手续，解除其持有的本公司6841.11 万股股权中的800万股（占本公司总股本的3.46%），部分用于股改中对流通股股东的对价安 排。（详细情况已于2006年3月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指 定登载公司信息的互联网上的《大亚科技股份有限公司关于控 股股东解除部分股权质押的公告》） （4）2006年4月25日，公司原第二大股东丹阳市晶工工具有限公司和第三大股东丹阳 市点金投资有限公司分别将其原已质押给中国建设银行茂名市分行的本公司非国有股 3468.75万股（占本公司总股本的15%）和2682.50万股（占本公司总股本的11.6%）的股权 解除了质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。 同时，根据《股权分置改革说明书（修订稿）》，以每股4.18元的价格全部协议出让给大亚 科技集团有限公司，并于2006年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了股权过户手续。 2006年4月28日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其所持有的上列两项本公 司非国有股计6151.25万股（占本公司总股本的26.6％）质押给中国建设银行股份有限公司 茂名市分行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。（详细 情况已于2006年4月25日、2006年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监 会指定登载公司信息的互联网上的《大亚科技股份有限公司收 购报告书》、《大亚科技股份有限公司持股变动报告书》、《大亚科技股份有限公司董事会关 于中国证监会同意豁免大亚科技集团有限公司要约收购本公司股票义务的公告》、《大亚科 技股份有限公司董事会公告》） （5）2006年11月15日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其原已质押给中国 银行丹阳支行的本公司限售流通股11,392万股中的3,200万股（占本公司总股本的6.92%） 办理了解押手续。同日，大亚科技集团有限公司将持有的本公司限售流通股中的1,600万股 （占本公司总股本的3.46％）质押给交通银行股份有限公司镇江分行，为其控股子公司江 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 11 苏大亚家具有限公司向该行贷款人民币5,000万元提供担保，并在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了股权质押手续。（详细情况已于2006年11月18日刊登在《证券时 报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网 上的《大亚科技股份有限公司关于部分股权解押后再质押的公告》） （6）2007年2月8日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其原已质押给中国建 设银行股份有限公司茂名市分行的本公司限售流通股12,992.72万股中的1,800万股（占本 公司总股本的3.89%）办理了解押手续。同日，大亚科技集团有限公司将持有的本公司限售 流通股中的3,400万股（占本公司总股本的7.35％）质押给中国建设银行股份有限公司丹阳 支行，为其在本公司股权分置改革中的追送对价人民币12,000万元提供担保，并在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。（详细情况已于2007年2月10日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 中 国 证 监 会 指 定 登 载 公 司 信 息 的 互 联 网 上的《大亚科技股份有限公司关于部分股权解押后再质押的公 告》） （7）2007年11月22日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司解除了1,600万股银行借款的质押手续。同日，大亚科技集团有限 公司将持有的本公司限售流通股中的1,600万股（占公司总股本的3.03%）质押给交通银行 股份有限公司镇江分行，为江苏大亚家具有限公司5,000万元人民币借款和丹阳市精益铝业 有限公司3,000万元人民币借款提供出质，借款期限1年，质押期限从2007年11月22日起。 上述质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。（详细情况已于 2007年11月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互 联网上的《大亚科技股份有限公司股权质押公告》） （8）2008年3月10日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司解除了4,122万股银行借款的质押手续，并于当日将其持有的本公 司股份4,122万股（占公司总股本的7.81%）质押给中国银行股份有限公司丹阳支行，为江 苏大亚家具有限公司8,000万元人民币借款和大亚科技集团有限公司7,000万元人民币借款 提供出质，借款期限1年，质押期限从2008年3月10日起。上述质押手续已在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 （详细情况已于2008年3月15日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网上的 《大亚科技股份有限公司股权质押公告》） 截至报告期末，大亚科技集团有限公司共质押本公司股份24,384.72万股，占公司总股 本的46.23%。除此之外，持股5%以上的股东上海凹凸彩印总公司所持股份没有发生质押或 冻结的情况。 （二）公司控股股东情况 控股股东名称：大亚科技集团有限公司 法定代表人：陈兴康 成立日期：1993 年 3 月 8 日 注册资本：10000 万元人民币 主要经营业务：工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、 机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机软硬件的科研开 发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务（涉 及许可证经营的凭许可证经营）；家具的制造、加工、销售；林木种植；进料加工及“ 三 来一补” 业务，实业投资；国内贸易；公司自营进出口业务（经营范围中法律法规规定审 批的办理审批后经营）。 注：报告期内，公司控股股东未发生变化。 （三）公司实际控制人情况 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 12 本公司的实际控制人为陈兴康先生。陈兴康，中国国籍，没有取得其他国家或者地区 的居留权，1993 年 5 月至 2008 年 3 月任大亚科技集团有限公司董事长、总裁，2008 年 3 月至今任大亚科技集团有限公司董事局主席兼总裁，2004 年 12 月至今任丹阳市意博瑞特 投资管理有限公司董事长，1999 年 4 月至今任本公司董事长。产权和控制关系如下： 51% 49% 63% 37% 46.33% 注：1、报告期内，公司实际控制人未发生变化。 2、2009年2月20日，本公司收到控股股东大亚科技集团有限公司的通知：江苏堂皇集 团有限公司已将其持有的大亚科技集团有限公司23%的股权转让给丹阳市意博瑞特投资管 理有限公司，并在镇江市丹阳工商行政管理局办理完毕了股权变更手续。（详细情况已于 2009年2月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互 联网上的《大亚科技股份有限公司董事会关于控股股东大亚科 技集团有限公司股东变更的提示性公告》） （四）报告期末，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 第 第四 四章 章 董 董事 事、 、监 监事 事、 、高 高级 级管 管理 理人 人员 员和 和员 员工 工情 情况 况 一、公司董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 陈兴康 男 62 董事长 2008.5---2011.5 翁少斌 男 44 董事、总经理 2008.5---2011.5 阎桂芳 女 53 董 事 2008.5---2011.5 陈红兵 男 39 董 事 2008.5---2011.5 陈 钢 男 37 董事、财务负责人 2008.5---2011.5 高汝楠 男 51 董 事 2008.5---2011.5 黄友定 男 44 独立董事 2008.5---2011.5 大亚科技集团有限公司 丹阳市意博瑞特投资管 理有限公司 江苏沃得机电集团 有限公司 大亚科技股份有限公司 陈兴康 其他 16 名自然人股东 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 13 王 刚 男 43 独立董事 2008.5---2011.5 袁会权 男 44 独立董事 2008.5---2011.5 韦继升 男 53 监事会主席 2008.5---2011.5 茅智真 男 55 监 事 2008.5---2011.5 张海燕 女 42 监 事 2008.5---2011.5 宋立柱 男 39 董事会秘书 2008.5---2011.5 注：以上董事、监事、高级管理人员没有持有本公司股份、股票期权、被授予的限制 性股票情况。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在股东单位任职情况 以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、陈兴康：董事长。1993 年 5 月至 2008 年 3 月任大亚科技集团有限公司董事长、总 裁，2008 年 3 月至今任大亚科技集团有限公司董事局主席兼总裁，2003 年至今兼任本公司 控股子公司圣象集团有限公司董事长、大亚车轮制造有限公司董事长，2004 年 12 月至今 任丹阳市意博瑞特投资管理有限公司董事长，1999 年 4 月至今任本公司董事长。 2、翁少斌：董事、总经理。1999 年 11 月至 2008 年 3 月任亚洲创建控股有限公司董 事，2003 年 3 月至今任圣象集团有限公司董事、总裁，2008 年 5 月至今任本公司董事、总 经理。 3、阎桂芳：董事。2001 年 8 月至今任大亚科技集团有限公司董事、财务总监，2004 年 3 月至今任本公司董事。 4、陈红兵：董事。2002 年 2 月至 2005 年 5 月任阜阳大亚装饰材料有限公司总经理， 2005 年 5 月至 2008 年 1 月任大亚木业（江西）有限公司总经理、兼任大亚木业（茂名） 有限公司总经理，2006 年 6 月至 2008 年 1 月兼任江苏大亚人造板有限公司总经理，2008 年 1 月至今任大亚人造板集团有限公司总裁兼大亚木业（福建）有限公司总经理，2008 年 5 月至今任本公司董事。 5、陈钢：董事、财务负责人。2002 年 2 月至 2005 年 12 月任江苏鼎信咨询有限公司 投资银行业务总监，2005 年 5 月至 2005 年 12 月任本公司独立董事，2006 年 1 月至 2008 年 5 月任本公司审计部部长，2008 年 5 月至今任本公司董事、财务负责人。 6、高汝楠：董事。1995 年 3 月至 2004 年 4 月历任上海海鸥照相机有限公司副总经理、 党委副书记、总经理，2004 年 4 月至今任上海包装造纸（集团）有限公司董事、总经理， 2004 年 12 月至今兼任上海凹凸彩印总公司总经理，2005 年 5 月至今任本公司董事。 7、黄友定：独立董事。1995 年 3 月至今任江苏江成律师事务所主任，2004 年 3 月至 今任本公司独立董事。 8、王刚：独立董事。1999 年 11 月至 2007 年 8 月任上海对外文化交流协会副研究员， 2007 年 8 月至今任复旦大学中外现代化进程研究中心研究员，2005 年 5 月至今任本公司独 立董事。 9、袁会权：独立董事。1998 年 10 月至今任上海宏大东亚会计师事务所有限公司副主 任会计师，2005 年 12 月至今任本公司独立董事。 10、韦继升：监事会主席。1991 年 3 月至今历任国营丹阳铝箔总厂副厂长、大亚科技 集团有限公司副总裁、党委副书记等职务，1999 年 4 月至 2005 年 5 月任本公司董事、副 总经理，2005 年 5 月至今任本公司监事会主席。 11、茅智真：监事。2002 年 6 月至 2008 年 8 月任本公司人力资源部总经理，2008 年 8 月至今任本公司综合管理部副部长，现任本公司监事。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 14 12、张海燕：监事。2003 年 2 月至 2006 年 5 月任本公司综合管理部副主任，2006 年 5 月至今任本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司质保部部长，2005 年 5 月至今任本 公司监事。 13、宋立柱：董事会秘书。2003 年 4 月至 2007 年 6 月任本公司董事会秘书办公室主 任，2005 年 1 月至今任本公司董事会秘书。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事在本公司领取报酬情况 本公司董事、监事兼任公司高级管理人员或其他职务的，年度报酬按高级管理人员或 其他职务的报酬标准领取，其他董事、监事不在本公司领取报酬。 2、高级管理人员报酬是按本公司有关制度和经营目标责任制中的有关考核细则予以确 定的。 3、独立董事的津贴及其他待遇：独立董事津贴为每人每年 30000 元。除此之外，公司 不再给予独立董事其他的利益，独立董事出席董事会、股东大会以及按有关规定行使职权 所需费用由公司据实报销。 4、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司获得的报酬总额(万元) 翁少斌 董事、总经理 80 陈红兵 董事 20 陈 钢 董事、财务负责人 9.5 黄友定 独立董事 3 王 刚 独立董事 3 袁会权 独立董事 3 茅智真 监事 6 张海燕 监事 6.5 宋立柱 董事会秘书 9.5 报告期内报酬总额合计 140.5 注：（1）董事翁少斌因担任本公司总经理而从公司获得报酬，董事陈红兵因担任本公 司控股子公司大亚人造板集团有限公司总裁而从公司获得报酬，监事茅智真因担任本公司 综合管理部副部长而从公司获得报酬，监事张海燕因担任本公司控股子公司大亚人造板集 团有限公司质保部部长而从公司获得报酬。 （2）报告期内上述人员的报酬已实际支付完毕。 （3）报告期内董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬与上年度相比变动幅度较 大的原因系：本报告期内，公司进行了董事会换届选举，重新聘任高管人员所致。 5、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有 4 人，名单如下：陈兴康、阎桂芳、高汝 楠、韦继升；其中，在其所在的股东单位领取报酬的有 3 人，名单如下：陈兴康、阎桂芳、 韦继升；不在股东单位或其他关联单位领取报酬的有 1 人，名单如下：高汝楠。 （四）报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及 董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 1、报告期内被选举和离任的董事 报告期内，因董事会换届，选举陈兴康先生、翁少斌先生、阎桂芳女士、陈红兵先生、 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 15 陈钢先生、高汝楠先生为公司第四届董事会董事；选举黄友定先生、王刚先生、袁会权先 生为公司第四届董事会独立董事；陈建华女士、赵丹辰先生、程瑞岽先生、朱昌宏先生、 徐志春先生不再担任公司董事；庄松林先生、齐大辉先生不再担任公司独立董事。经公司 第四届董事会第一次会议审议，选举陈兴康先生为公司董事长。（详细情况已于 2008 年 4 月 15 日、2008 年 5 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公 司信息的互联网 上的《大亚科技股份有限公司第三届董事会第 九次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司 2007 年年度股东大会决议公告》、《大亚科技 股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告》） 2、报告期内被选举和离任的监事 报告期内，因监事会换届，选举韦继升先生、茅智真先生为公司第四届监事会监事， 与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张海燕女士共同组成公司第四届监事会；冯 秀琴女士、王勇先生不再担任公司监事。经公司第四届监事会第一次会议审议，选举韦继 升先生为公司监事会主席。 （详细情况已于 2008 年 4 月 15 日、2008 年 5 月 24 日刊登在《证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 中 国 证 监 会 指 定 登 载 公 司 信 息 的 互 联 网 上的《大亚科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公 告》、《大亚科技股份有限公司 2007 年年度股东大会决议公告》、《大亚科技股份有限公司第 四届监事会第一次会议决议公告》） 3、报告期内聘任和解聘的高级管理人员 报告期内，因董事会换届选举，聘任翁少斌先生担任公司总经理职务、宋立柱先生担 任公司董事会秘书职务、陈钢先生担任公司财务负责人职务；赵丹辰先生不再担任公司总 经理职务，李锁良先生不再担任公司财务负责人职务。（详细情况已于 2008 年 5 月 24 日刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 中 国 证 监 会 指 定 登 载 公 司 信 息 的 互 联 网 上的《大亚科技股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公 告》） （五）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 陈兴康 董事长 10 2 8 0 0 否 翁少斌 董事、总经理 6 1 5 0 0 否 阎桂芳 董事 10 2 8 0 0 否 陈红兵 董事 6 1 5 0 0 否 陈 钢 董事、财务负责人 6 1 5 0 0 否 高汝楠 董事 10 2 8 0 0 否 黄友定 独立董事 10 2 8 0 0 否 王 刚 独立董事 10 2 8 0 0 否 袁会权 独立董事 10 2 8 0 0 否 注：1、报告期内，公司董事没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况。 2、报告期内，公司共召开董事会 10 次，其中，以现场方式召开 2 次，以通讯方式召 开 8 次，没有以现场结合通讯方式召开的情况。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 16 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有员工 8142 人，其中：生产人员 4878 人，销售人员 932 人，技术人员 742 人，财务人员 397 人，行政人员 1193 人。公司员工具有大专以上学 历的达到 38%，其中本科生 607 人，研究生 29 人，博士生 4 人，具有专业技术职称的有 757 人，公司现有需承担费用的离退休职工 132 人。 第 第五 五章 章 公 公司 司治 治理 理结 结构 构 一、公司治理情况 2007年，根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公 司字[2007]28号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通 知》、中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》(苏证监 公司字[2007]104号)、 《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》(苏 证监公司字[2007]348号)的统一要求，本公司成立了以公司董事长为第一负责人的公司治 理专项工作小组，认真开展公司治理专项活动，严格对照中国证监会 “ 公司治理专项活动 自查事项” 逐项自查，并根据监管单位提出的整改建议认真落实整改责任，切实进行整改。 同时，编制了《大亚科技股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》 和《大亚科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，经公司董事会 审议通过后，报送江苏证监局和深圳证券交易所，分别于2007年8月22日和2007年11月15 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上公告。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号文件精神和江苏证监局的有关要 求，为进一步巩固公司治理专项活动，公司对 2007 年开展的上市公司治理专项活动整改报 告的落实情况及整改效果进行了深入自查，结果表明，公司整改报告中所列问题均已整改 完毕，《关于公司治理整改情况说明的报告》经公司第四届董事会 2008 年第一次临时会议 审议通过后，于 2008 年 7 月 19 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上予以 公告。 同时，根据江苏证监局苏证监公司字［2008］325 号《关于进一步规范上市公司与大 股东及其他关联方资金往来的通知》文件的要求，公司于 2008 年 6 月下旬积极开展了防止 控股股东及其他关联方非经营性资金占用的自查工作，组织公司董事、监事、高级管理人 员认真学习相关文件，加深公司董事、监事、高级管理人员对公司此次防止资金占用专项 活动的重要性以及开展此次活动必要性的认识，结合公司实际情况，制定了《大亚科技股 份有限公司关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况的自查报告》，并报送江苏证监 局，经公司第四届董事会 2008 年第二次临时会议审议通过后，于 2008 年 7 月 24 日在《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上予以公告。通过此次防止资金占用自查活动， 公司董事、监事及高级管理人员充分认识到建立防止资金占用长效机制、增强上市公司独 立性的重要性和必要性。公司高度重视此项工作，并以此次自查活动为契机，抓好公司治 理这项系统工程，健全企业内部控制制度，加强与关联方资金往来的管理，夯实公司健康 发展的内在基础，不断做优做强，真正有效控制公司在发展和壮大过程中的风险，促进公 司长久、健康地发展。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 进一步修订了《公司章程》、《内部控制制度》、《合同管理制度》、《募集资金管理办 法》等各项规章制度和治理细则，并根据公司实际，对公司组织机构进行了调整，逐步完 善公司法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际状况已基本符合中国证监会发布的 《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 17 职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，对公司发生凡需独立董事发表意见的重大关 联交易和其它重大事项均进行认真审核，并出具了独立董事意见，对董事会的科学、客观 决策，对公司的良性发展都起到了积极的作用，切实地维护了公司及广大中小股东的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 庄松林 4 4 0 0 已于 2008 年 5 月 20 日辞 去公司独立董事职务 黄友定 10 10 0 0 -- 王 刚 10 10 0 0 -- 齐大辉 4 3 1 0 已于 2008 年 5 月 20 日辞 去公司独立董事职务 袁会权 10 10 0 0 -- 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“ 五分开” 情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有完整的业务及 自主经营能力。具体情况如下： 1、在业务方面，公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司 设置了专门的业务经营和管理部门，配备了专业经营管理人员，独立开展经营业务活动。 2、人员方面，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事 会、监事会以及经理层，董事长与总经理分设；公司董事长与控股股东的法定代表人为同 一人；公司总经理等高级管理人员没有双重任职的情况，财务人员没有在关联公司兼职情 况；公司的劳动、人事及工资管理已完全独立。 3、资产方面，公司资产独立完整，使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产 已全部进入本公司。公司拥有独立的产供销系统，与控股股东不存在从事相同产品生产经 营的同业竞争情况。 4、机构方面，公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责权限划分明确，并拥有独 立的机构设置。 5、财务方面，公司财务与控股股东完全分开，设立了独立的计划财务部，建立了独立 的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，对分公司、子公司的财务管理规范， 独立地在银行开户，没有与控股股东共用一个银行帐户的情况，独立依法纳税。 四、公司内部控制自我评价 1、综述 公司继续贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内 部控制指引》）等文件精神，不断提高公司治理水平，促进公司规范运作，夯实公司内部 控制制度，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 （1）公司内部控制的组织架构 ①公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东能够充 分行使自己的权利。 ②公司董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责。董事会下设战略委员会、提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。董事会聘请董事会秘书负责 处理董事会日常事务，对董事会负责。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 18 ③公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司财务 状况进行监督及检查，并向股东大会负责。 ④公司董事会聘请总经理、财务负责人等高级管理人员对公司日常生产经营进行管理， 保证公司的正常经营运转。 为保证公司业务、资产、人员以及自主管理等方面的独立完整性，确保效能最大化和 科学决策，公司设置相应的管理职能部门，有效保证了公司内部控制制度的落实和实施。 本公司组织机构详见下图： （2）公司内部控制制度建立健全情况 报告期内，公司对《公司章程》、《内部控制制度》、《合同管理制度》、《董事会 专门委员会实施细则》、《公司募集资金管理办法》等予以了进一步修订，并制订了《独 立董事年报工作制度》、《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》、《防范控股股 东及关联方资金占用管理办法》等一系列公司管理制度，与公司其他管理制度一起，构成 了以《公司章程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要、以公司会计系统控制制度、 内部审计控制制度等为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。 （3）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况 本公司内部控制检查监督部门为公司审计部，目前该部门设部长 1 名，内审工作人员 6 名。审计部和内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责 为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情 况进行审计和监督。 （4）2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 ①公司于 2007 年开展了加强上市公司治理专项活动，形成了《大亚科技股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（以下简称“ 《整改报告》” ）并在指定媒 体公告。根据中国证监会（2008）27 号文要求，公司在 2008 年 7 月对上述《整改报告》 的落实情况及整改效果重新进行了深入自查，并就公司 2007 年开展治理专项活动以来截至 2008 年 6 月 30 日治理整改报告中所列事项的整改情况进行了说明。详细情况已于 2008 年 7 月 18 日、2008 年 7 月 19 日，在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上予以了 公告。 ②为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础， 公司制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》。 股东大会 董 事 会 总 经 理 董事会秘书 监 事 会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪酬与考核委员 财务负责人 总经理办公室 董事会秘书办公室 财 务 部 人力资源部 综合管理部 审 计 部 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 19 详细情况已于 2008 年 1 月 29 日，在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上予以 了公告。 ③为进一步加强公司内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现 代企业制度的建设和完善，结合公司实际，公司修改了《公司章程》、《内部控制制度》、 《合同管理制度》，并制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。详细情况已 于 2008 年 7 月 18 日、2008 年 8 月 16 日，在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网上予以了公告。 2008 年公司依据《内部控制制度》的规定，组织实施公司内部控制各项工作。公司监 事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。 （5）公司内部控制情况总体评价 公司内部控制遵循以下基本原则： ①内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过 程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； ②内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行， 任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； ③内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相 互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； ④内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控 制效果。 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部 控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 公司的内部控制基本达到以下目标： A、已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决 策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； B、已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行； C、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产 的安全完整； D、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； E、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； F、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风 险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有 效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 2、重点控制活动 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例图表 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 20 （2）公司控股子公司的内部控制情况 公司制定了《子公司内部控制制度》，对子公司实行扁平化的管理，职能部门对应子 公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、 江苏大亚装饰材料有限公司︵ 7 5 % ︶ 阜阳大亚装饰材料有限公司︵ 7 5 % ︶ 大亚木业︵福建︶有限公司︵ 51 % ︶ 丹阳市金叶人造板贸易有限公司︵ 7 5 % ︶ 丹阳市康源人造板有限公司︵ 7 5 % ︶ 江苏省大亚铝基复合材料工程技术研 究中心有限公司︵ 7 5 % ︶ 大亚人造板集团有限公司︵ 7 5 % ︶ 大亚木业︵茂名︶有限公司 ( 7 5 % ) 大亚木业︵黑龙江︶有限公司︵ 51 % ︶ 大亚木业︵肇庆︶有限公司︵ 100 % ︶ 大亚科技股份有限公司 大亚车轮制造有限公司︵ 51 % ︶ 圣 象 集 团 有 限 公司︵ 60 % ︶ 大亚木业︵江西︶有限公司︵ 7 5 % ︶ 大亚 ( 江苏 ) 地板有限公司︵ 7 5 % ︶ 北京圣象木业有限公司︵ 8 0 % ︶ 沈阳圣象木业有限公司︵ 90 % ︶ 西安圣象木业有限公司︵ 7 5 % ︶ 武汉圣象木业有限公司︵ 65 % ︶ 成都圣象木业有限公司︵ 60 % ︶ 广州圣象木业有限公司︵ 90 % ︶ 深圳圣象木业有限公司︵ 8 0 % ︶ 南京圣象木业有限公司︵ 60 % ︶ 上海圣诺木业贸易有限公司︵ 90 % ︶ 圣象实业 ( 江苏 ) 有限公司︵ 7 5 % ︶ 江苏宏耐木业有限公司︵ 6 7 % ︶ 安徽圣象木业有限公司︵ 8 5 % ︶ 上海圣象木业有限公司︵ 90 % ︶ 福州圣象木业有限公司︵ 100 % ︶ 丹阳市圣象地板配件有限公司︵ 51 % ︶ 圣象福诺 ( 江苏 ) 地板有限公司︵ 50 % ︶ 圣象 ( 江苏 ) 木业研究有限公司︵ 100 % ︶ 广州厚邦木业制造有限公司︵ 50 % ︶ 石家庄圣象木业有限公司 ( 60 % ) 昆明康逸木业有限公司 ( 100 % ) 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 21 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《子公司内部控制制度》的情形发生。 （3）公司关联交易的内部控制情况 公司第三届董事会第六次会议和2006年年度股东大会审议通过公司《关联交易管理办 法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关 联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》 的规定执行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理办法》的情形发生。 （4）公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了公司《担保管理办法》，明确规定了对外担保对象的审查程序、对外 担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责 任追究机制等。 报告期内，公司对外担保严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有对外担保均经 过公司董事会在审批权限内审议通过后，报请公司股东大会批准。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》、公司《担保管理办法》的情形发生。 （5）公司募集资金使用的内部控制情况 2007年3月，经中国证监会证监发行字[2007]42号文核准，公司非公开发行人民币普通 股6,500 万股，募集资金总额45,825万元，扣除发行费用783.5万元，募集资金净额为 45,041.5万元。 公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金管理办法》的相关规定执行。报 告期内，公司前次募集资金已全部按计划使用完毕。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》、公司《募集资金管理办法》的情形发生。 （6）公司重大投资的内部控制情况 公司制定了《投资内部控制制度》，对公司投资的审批权限及审议程序、实施与执行、 监督检查等，都作了明确的规定。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效， 未有违反《内部控制指引》、公司《投资内部控制制度》的情形发生。 （7）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了公司《信息披露事务管理制度》和公司《重大信息内部报告制度》， 对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。 依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大 信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。 依据《信息披露事务管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确 到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、 有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露事务管理制度》和公司《重 大信息内部报告制度》的情形发生。 3、重点控制活动中的问题及整改计划 公司处在各项业务快速发展时期，对公司全面科学管理提出了新的课题，公司应对突 发事件的能力还需加强。 公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，按照公司 《内部控制制度》的规定，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学 习的力度，一方面持续加强公司内部控制，持续规范运作，进一步完善公司治理结构，提 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 22 高公司规范治理的水平。 4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年度报 告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动 的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内 部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2008 年，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部 控制的实际情况。 5、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会制订、修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公 司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司会计系统控制制度、信息系 统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立 健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交 易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证 了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营目标与高级管理人员签订 经营目标责任书，依照年度考核目标及完成情况，进行相应的奖惩。公司将积极探索符合 国家政策、切合公司实际、更科学合理的激励机制和薪酬制度。 第 第六 六章 章 股 股东 东大 大会 会情 情况 况简 简介 介 报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，包括 2007 年年度股东大会和 3 次临时股东大 会，主要情况如下： 一、2008 年 5 月 23 日公司召开了 2008 年度第一次临时股东大会，会议决议公告刊登 在 2008 年 5 月 24 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 二、2008 年 5 月 23 日公司召开了 2007 年年度股东大会，会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 24 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 三、2008 年 8 月 15 日公司召开了 2008 年度第二次临时股东大会，会议决议公告刊登 在 2008 年 8 月 16 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 四、2008 年 8 月 29 日公司召开了 2008 年度第三次临时股东大会，会议决议公告刊登 在 2008 年 8 月 30 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 第 第七 七章 章 董 董事 事会 会报 报告 告 一、经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体生产经营情况 （1）报告期内，公司生产经营情况如下： 2008年，受美国次贷引发的全球金融危机的影响，国内宏观经济增长速度放缓，实体 经济受到了一定程度的影响。针对上述情况，公司及时采取应对措施，调整营销策略，不 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 23 断进行新产品、新市场及新领域的开发，规避因市场宏观经济调整等外部环境因素给公司 带来的巨大压力。通过进一步优化资源配置，加大品牌建设力度，提升核心竞争力等措施， 公司业务整体仍保持着平稳的发展态势。主要体现如下： ①各分子公司生产经营保持持续稳健的发展势头。报告期内，公司人造板产业积极调 整经营思路，加大市场策划与品牌推广力度，努力克服由于受金融风暴、房地产低迷、行 业竞争加剧等因素带来的不利影响，三个人造板公司经营业绩达到了股改时承诺的目标。 公司地板产业通过产品结构调整，提升服务质量，制定巩固原有市场和开发空白区域一系 列措施，维持了业务的平稳发展。公司拥有的圣象地板品牌价值达到70.85亿元，相比去年 增长23.9亿元，连续5年位列家居建材行业第一。此外，公司针对包装产业原材料价格波动、 市场盈利空间缩小的实际情况，通过技改使用国产原料代替进口原料，降低原料成本的同 时，积极调整产品市场价格，并及时调整市场营销策略，促进了国内外市场的开拓。 ②规范化管理水平不断提升。2008年，公司以上市公司综合治理检查验收为契机，继 续不断完善各项管理制度，积极调整公司组织结构，加强公司财务管理和人力资源管理， 控制经营风险，为公司后续发展提供人力资源保障。 ③公司创新能力不断增强。一是积极推进技术进步，加快技改更新步伐。公司下属的 人造板公司先后开发了E0级防霉家具板、E1级板材等新品，新型包装材料分公司成功切换 了转移烟用内衬纸的应用，并积极推进环保烟用材料的研发。二是节能改造、资源综合利 用能力不断增强。大亚人造板顺利通过全球最严格的CARB认证并取得证书，成为业内首家 通过CARB认证的企业。 综上所述，2008 年公司实现营业收入 57.13 亿元，同比下降 1.60%，营业利润 2.20 亿 元，同比下降 6.59%，利润总额 3.41 亿元，同比下降 1.35%，净利润 2 亿元，同比下降 7.04%。 2008 年度经营计划完成情况：公司 2008 年度计划实现主营业务收入 65 亿元，本年度 实际实现主营业务收入 56 亿元，完成计划的 86.15%；计划实现主营业务利润 14.5 亿元， 实际实现主营业务利润 13.21 亿元，完成计划的 91.10%；计划实现净利润达到股改时承诺 的目标(即不低于 1.8 亿元)，实际实现净利润 2 亿元，完成计划的 111.11%。 （1） 公司利润构成或利润来源变动情况 2008 年度 2007 年度 项 目 金额(元) 占利润总 额比例% 金额(元) 占利润总 额比例% 增减幅度 （+-）% 营业收入 5,712,717,158.28 1,675.92 5,805,551,983.42 1,680.16 -0.25 营业成本 4,364,263,200.27 1,280.33 4,533,105,343.82 1,311.91 -2.41 营业税金及附加 34,024,236.47 9.98 33,633,396.82 9.73 2.57 销售费用 447,338,359.89 131.23 425,603,493.55 123.17 6.54 管理费用 356,261,054.96 104.51 334,032,462.29 96.67 8.11 财务费用 286,402,672.90 84.02 217,946,811.59 63.08 33.20 资产减值损失 11,349,028.53 3.33 24,963,925.29 7.22 -53.88 投资收益 6,488,824.72 1.90 -1,220,422.61 -0.35 642.86 营业外收支 121,303,622.57 35.58 110,489,518.75 31.97 11.29 利润总额 340,871,052.55 100.00 345,535,646.20 100.00 - 注：①财务费用占利润总额比例较前一报告期上升的主要原因系：报告期内公司贷款 总额较去年同期增加及利率上升所致。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 24 ②资产减值损失占利润总额比例较前一报告期下降的主要原因系：前一报告期公司控 股子公司大亚人造板集团有限公司的控股子公司大亚木业（福建）有限公司因未决诉讼, 根据公司会计政策规定对客户上海银蕊贸易有限公司的应收账款及发出商品全额计提了坏 账准备及存货跌价准备所致。 ③投资收益占利润总额比例较前一报告期增加的主要原因系：前一报告期公司对控股 子公司延吉大亚印务有限公司进行了清算,发生长期股权投资处置损失622万元所致。 2、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）公司主营业务范围：各类地板、中高密度纤维板、刨花板的制造、销售；装饰 材料新产品、新工艺的研发应用；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理。高新技 术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备（卫星地面接收设施除 外）、光电器件、化纤产品、普通机械（压力容器除外）、电子产品、有色金属压铸件的制 造和销售，包装装潢印刷，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“ 三来一补” 业务。 （2）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 ①公司主营业务收入及主营业务利润按行业分布的构成情况 2008 年度 2007 年度 行业 主营业务收入（元） 占主营业 务收入比 例（%） 主营业务利润（元） 占主营业 务利润比 例（%） 主营业务收入（元） 占主营 业务收 入比例 （%） 主营业务利润（元） 占主营 业务利 润比例 （%） 包装业 1,147,868,802.91 20.50 255,828,470.91 19.37 1,216,924,048.24 21.49 237,630,152.76 19.09 机 械 制 造业 268,169,091.57 4.79 -134,944.07 -0.01 476,545,179.81 8.41 27,725,662.94 2.23 装 饰 材 料业 4,183,961,755.81 74.71 1,064,873,688.02 80.64 3,970,271,640.41 70.1 979,513,837.78 78.68 合计 5,599,999,650.29 100.00 1,320,567,214.86 100.00 5,663,740,868.46 100.00 1,244,869,653.48 100.00 ②公司主营业务收入及主营业务利润按产品分布的构成情况 2008 年度 2007 年度 产品 主营业务收入（元） 占主营 业务收 入比例 （%） 主营业务利润（元） 占主营 业务利 润比例 （%） 主营业务收入（元） 占主营 业务收 入比例 （%） 主营业务利润（元） 占主营 业务利 润比例 （%） 铝箔 446,914,187.49 7.99 69,541,316.27 5.27 494,220,860.28 8.73 65,229,707.28 5.24 铝箔复合纸 及卡纸 327,298,506.28 5.84 73,516,789.82 5.57 341,460,262.72 6.03 75,181,732.02 6.04 包装印刷品 243,247,993.49 4.34 75,942,501.84 5.74 262,009,738.53 4.63 72,687,401.24 5.84 聚丙烯丝束 130,408,115.65 2.33 36,827,862.98 2.79 119,233,186.71 2.11 24,531,312.22 1.97 轮毂 268,169,091.57 4.79 -134,944.07 -0.01 476,545,179.81 8.41 27,725,662.94 2.23 中高密度板 2,348,314,725.35 41.93 485,726,016.11 36.78 2,134,180,797.44 37.67 498,727,069.18 40.06 木地板 1,835,647,030.46 32.78 579,147,671.91 43.86 1,836,090,842.97 32.42 480,786,768.60 38.62 合计 5,599,999,650.29 100.00 1,320,567,214.86 100.00 5,663,740,868.46 100.00 1,244,869,653.48 100.00 ③公司主营业务收入及主营业务利润按地区分布的构成情况 2008 年度 2007 年度 地区 主营业务收入（元） 占主营 业务收 入比例 （%） 主营业务利润（元） 占主营 业务利 润比例 （%） 主营业务收入（元） 占主营 业务收 入比例 （%） 主营业务利润（元） 占主营 业务利 润比例 （%） 华北地区 883,685,467.15 15.78 217,874,067.77 16.50 983,429,519.20 17.36 226,167,166.80 18.17 华东地区 2,197,590,858.34 39.24 618,423,155.15 46.83 2,013,456,278.64 35.55 535,605,593.79 43.03 西北地区 182,188,797.82 3.25 44,441,817.19 3.37 124,072,230.26 2.20 27,447,186.99 2.20 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 25 西南地区 147,366,414.25 2.63 33,737,737.60 2.55 181,424,397.40 3.20 33,778,853.12 2.72 华南地区 863,611,374.96 15.42 142,090,745.16 10.76 864,484,819.63 15.26 178,054,254.43 14.30 中南地区 766,543,123.63 13.69 178,553,857.27 13.52 703,015,680.25 12.41 146,681,177.43 11.78 国外 559,013,614.14 9.99 85,445,834.71 6.47 793,857,943.08 14.02 97,135,420.92 7.80 合计 5,599,999,650.29 100.00 1,320,567,214.86 100.00 5,663,740,868.46 100.00 1,244,869,653.48 100.00 （3）占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的业务经营活动及其行业情况 分行业或分 产品 营业收入（元） 营业成本（元） 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 营业利润率 比上年增减 （%） 包装业 1,147,868,802.91 892,040,332.00 22.29 -5.67 -8.91 2.76 机械制造业 268,169,091.57 268,304,035.64 -0.05 -43.73 -40.22 -5.87 装饰材料业 4,183,961,755.81 3,119,088,067.79 25.45 5.38 4.29 0.78 铝箔 446,914,187.49 377,372,871.22 15.56 -9.57 -12.03 2.36 铝箔复合纸及 卡纸 327,298,506.28 253,781,716.46 22.46 -4.15 -4.69 0.44 包装印刷品 243,247,993.49 167,305,491.65 31.22 -7.16 -11.63 3.48 聚丙烯丝束 130,408,115.65 93,580,252.67 28.24 9.37 -1.18 7.67 轮毂 268,169,091.57 268,304,035.64 -0.05 -43.73 -40.22 -5.87 中高密度板 2,348,314,725.35 1,862,588,709.24 20.68 10.03 13.89 -2.69 木地板 1,835,647,030.46 1,256,499,358.55 31.55 -0.02 -7.29 5.36 变动情况：轮毂变动原因主要系：公司轮毂业务主要是面对欧美市场，受全球金融危 机影响，美国市场的销售量大幅萎缩所致。 （4）主营业务分地区情况 地区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（％） 华北地区 883,685,467.15 -10.14 华东地区 2,197,590,858.34 9.15 西北地区 182,188,797.82 46.84 西南地区 147,366,414.25 -18.77 华南地区 863,611,374.96 -0.10 中南地区 766,543,123.63 9.04 国外 559,013,614.14 -29.58 合计 5,599,999,650.29 -1.13 （5）报告期内产品或服务发生重大变化的情况以及对公司经营及业绩的影响 报告期内公司轮毂产品实现的主营业务收入下滑较大，主要原因系公司轮毂业务主要 是面对欧美市场，受全球金融危机影响，美国市场的销售量大幅萎缩所致。 （6）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 70,718 万元，占本年度采购总额的比例为 15.40%；前五名客户销售额合计为 48,783 万元，占公司销售总额的比例为 8.71%。 3、报告期公司资产构成情况 单位：元 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 26 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产 的比重 金额 占总资产 的比重 变动幅度% 货币资金 1,489,873,539.01 17.23 1,500,691,541.13 19.00 -9.32 应 收 款 项 （ 应 收、预付、其他 应收） 944,235,725.91 10.92 1,119,084,563.23 14.17 -22.94 存货 1,561,149,467.13 18.05 1,226,108,187.15 15.53 16.23 长期股权投资 182,970,471.26 2.12 186,860,617.87 2.37 -10.55 固定资产 2,916,610,988.01 33.72 2,531,236,495.65 32.05 5.21 在建工程 425,973,642.47 4.93 232,341,249.18 2.94 67.69 无形资产 915,734,809.32 10.59 765,177,640.16 9.69 9.29 短期借款 2,433,242,000.00 28.13 2,017,067,110.00 25.54 10.14 应付票据 1,596,749,639.83 18.46 1,080,504,867.99 13.68 34.94 长期借款 730,412,580.00 8.45 775,314,999.00 9.82 -13.95 注：①在建工程占总资产比例较前一报告期上升的主要原因系：2008 年底即将竣工投 产的公司控股子公司大亚木业（黑龙江）有限公司在建项目，预付工程款的相关结算票据 陆续收到结账结转至在建工程所致。 ②应付票据占总资产比例较前一报告期上升的主要原因系: 公司本着节约财务费用的 原则，要求业务部门支付货款时，尽量用承兑汇票结算所致。 4、报告期公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税情况 单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 增减率(%) 营业费用 447,338,359.89 425,603,493.55 5.11 管理费用 356,261,054.96 334,032,462.29 6.65 财务费用 286,402,672.90 217,946,811.59 31.41 所得税 23,988,445.10 31,292,707.41 -23.34 注：财务费用增加主要是因本报告期内公司贷款总额较去年同期增加及利率上升所致。 5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位：元 项目 2008 年 2007 年 增减率(%) 经营活动产生的现金流量净额 870,500,173.81 397,109,236.06 119.21 投资活动产生的现金流量净额 -832,278,021.04 -920,623,356.24 9.60 筹资活动产生的现金流量净额 -315,273,796.41 944,089,746.24 -133.39 注：①经营活动产生的现金流量净额上升的主要原因系：销售商品、提供劳务收到的 现金增加所致； ②筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因系：报告期吸收投资及取得借款所收 到的现金较前一报告期有所下降以及偿还债务支付的现金较前一报告期有所增加所致。 6、报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的说明 报告期公司经营活动产生的现金流量比报告期净利润多 55,362 万元，主要为报告期内 计提资产减值准备 1,135 万元、计提固定资产折旧 35,421 万元，无形资产摊销 3,138 万元， 支付财务费用 30,663 万元，应收款项减少 19,085 万元以及扣除存货增加 34,020 万元所致。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 27 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）公司的控股子公司----圣象集团有限公司（以下简称“ 圣象集团”）、大亚车轮制 造有限公司（以下简称“ 大亚车轮”）、江苏省大亚铝基复合材料工程技术研究中心有限公 司（以下简称“ 省工程中心”）、大亚（江苏）地板有限公司（以下简称“ 大亚地板”）、大 亚人造板集团有限公司（以下简称“ 人造板集团”）、大亚木业（江西）有限公司（以下简 称“ 江西大亚”）、大亚木业（茂名）有限公司（以下简称“ 茂名大亚”）、大亚木业（肇庆） 有限公司（以下简称“ 肇庆大亚”）和大亚木业（黑龙江）有限公司（以下简称“ 黑龙江大 亚”）经营情况及业绩如下： （单位：元） 企业名称 注册资本 业务性质 主要产品或服务 总资产 净资产 净利润 圣象集团 45000 万元 商业/制造业 强化木地板 1,906,129,003.33 767,420,045.05 92,280,240.11 大亚车轮 7200 万元 制造业 汽车轮毂 420,182,440.87 -36,119,924.89 -26,997,108.58 省工程中心 1533 万元 研发 技术研发 12,632,484.84 11,588,424.81 -894,838.26 大亚地板 1700 万美元 制造业 实木地板 528,263,839.58 193,305,738.44 48,394,065.50 人造板集团 2300 万美元 制造业 人造板 1,808,299,083.84 490,067,712.79 127,879,610.33 江西大亚 1700 万美元 制造业 人造板 749,950,944.28 241,492,746.73 68,254,369.49 茂名大亚 2000 万美元 制造业 纤维板 482,360,280.55 237,620,474.04 2,562,486.59 肇庆大亚 15000 万元 制造业 纤维板 565,622,382.75 130,364,386.13 -19,635,613.87 黑龙江大亚 16000 万元 制造业 纤维板 517,907,156.21 158,389,380.49 -1,610,619.51 （2）本年处置子公司的情况 本公司控股子公司丹阳兴联铝箔制品有限公司是 1993 年 7 月 30 日成立的中外合资企 业，合营期为 15 年，于 2008 年 7 月 29 日经营期届满。根据丹阳兴联铝箔制品有限公司董 事会决议，决定停业清算，截止报告期末，该公司已清算完毕，对本公司整体生产经营和 业绩没有影响。 （3）单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上的情况 报告期内，本公司控股子公司圣象集团有限公司实现主营业务收入 183,628 万元，主 营业务利润 51,472 万元，净利润 9,228 万元，归属于圣象集团有限公司母公司所有者的净 利润 6,676 万元。 报告期内，本公司控股子公司大亚（江苏）地板有限公司实现主营业务收入 30,576 万 元，主营业务利润 7,369 万元，净利润 4,839 万元。 报告期内，本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司实现主营业务收入 156,319 万 元，主营业务利润 30,166 万元，净利润 12,788 万元，归属于大亚人造板集团有限公司母 公司所有者的净利润 10,467 万元。 报告期内，本公司控股子公司大亚木业（江西）有限公司实现主营业务收入 58,273 万 元，主营业务利润 13,818 万元，净利润 6,825 万元。 （4）报告期内，本公司没有单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上 的情况。 （5）单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动情况说明 本公司控股子公司大亚车轮制造有限公司的轮毂业务主要是面对欧美市场，受全球金 融危机影响，美国市场的销售量大幅萎缩，报告期比上年增亏 1,780 万元，影响本公司净 利润 908 万元。 本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司的控股子公司大亚木业（福建）有限公司 经过一年多的生产经营磨合，报告期产销量较上年大幅增加，同时因大亚人造板集团有限 公司母公司收到的增值税即征即退款增加，导致大亚人造板集团有限公司实现的归属于母 公司所有者的净利润报告期比上年增加 4,771 万元，影响本公司净利润为 3,578 万元。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 28 本公司控股子公司大亚木业(茂名)有限公司因设备检修影响产销量, 报告期比上年减 少盈利 5,237 万元，影响本公司净利润为 3,928 万元。 （6）报告期内，公司无控制的特殊目的主体情况。 (二)对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局 （1）行业的发展趋势 目前，公司主营业务所处的行业包括人造板行业、木地板行业、烟草包装行业及汽配 行业。 人造板行业的发展趋势：在当前世界可采伐森林资源日渐短缺的情况下，人造板工业 已成为缓解木材供需矛盾的重要产业。人造板工业高效地使用了木材资源，特别是纤维板 充分利用林业剩余物、次小薪材和人工速生丰产林等资源发展人造板以替代大径级木材产 品，是实现林业可持续发展战略的重要手段，也是世界林产工业的支柱产业。2006 年，全 球人造板生产能力已超过2 亿M3，其中胶合板7,000 万M3，纤维板5,314 万M3，刨花板8,522 万M3，预计2010 年全球人造板总产量和消费量将达到2.55 亿M3。人造板工业最早于二十 世纪六十年代进入我国，从九十年代起取得了较快发展。“ 十五” 期间，我国木材产量为 23,737.52 万M3，比“ 九五” 时期减少了18.24%；锯材产量为6,098.85 万M3，比“ 九五” 时期减少了27.93%，而人造板产量为21,004.30 万m3，是“ 九五” 时期的2.8 倍。而我国 是世界上森林资源比较贫乏的国家之一，在木材产量大幅减少的情况下，人造板发挥了重 要的木材替代作用。据中国林产工业协会预测，依照人造板工业历史产量的平均增长速度， “ 十一五” 期间，我国人造板工业将以高于同期国民经济3-5个百分点的速度增长，2010 年 人造板市场总需求量预计可望达到8,000 万M3。 木地板行业的发展趋势：木地板主要分为实木地板、实木复合地板、强化木地板、竹 地板和软木地板五大类，其中又以前三类地板为主要消费产品。木地板作为人们进行地面 装饰的材料之一，其市场需求随着房地产装修市场的发展而快速发展。目前我国大城市住 宅木地板平均普及率为 25%左右，中型城市住宅约为 10%左右，由此看来木地板产品的市场 发展空间非常广阔。2000 年，我国木地板总产量为 10800 万平方米，到 2006 年增长到 33000 万平方米，增长 2.05 倍，年均增长率为 34%。随着国内建筑、装饰行业的稳步发展，木地 板市场将保持一个较长时期的发展周期。 烟草包装行业的发展趋势：公司烟草包装印刷业务的主要目标市场为我国的烟草行业 生产厂商，市场容量在近年来呈现稳中有升的态势，产品结构调整较大。为烟草配套的包 装产品的市场总容量和产品结构随着烟草产品市场容量和产品结构的变化而变化，并随着 近年来烟草产品档次呈现“ 趋中化” 的趋势，加之对烟草产品外包装的要求越来越高，导 致为中、高档香烟配套的外包装材料的市场容量进一步扩大。 汽配行业的发展趋势：公司主要生产为汽车配套的汽车轮毂。从目前来看，美国、日 本、欧洲等全球主要汽车消费市场全面衰退，2009年将呈下降趋势，这将使整车制造企业 不断减产，汽车轮毂OEM市场需求下降。 （2）公司面临的市场竞争格局 人造板行业：该行业产品根据产品品质差异分为高、中、低三个档次，其中高档市场 主要由个别国内大型厂商及进口商占据；该行业的市场化程度较高，目前占据市场主要地 位的以非传统国有企业为主；该行业的投资要求较高，进入壁垒相对较高，尤其是单线产 能大、产品质量要求高的生产线还以进口设备为主，进入壁垒更高；行业利润水平由于产 品品质差异、产能差异、开工正常性差异等原因而存在较大差异。公司主要从事优质中（高） 密度纤维板、优质刨花板的生产销售，销售价格一般高于同类产品的平均价格，属于高端 产品。在该行业中处于领先地位，在产能、产量、销量方面均居市场首位，且在品牌、技 术设备、生产规模等方面具有竞争优势。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 29 烟草包装印刷行业：我国实行烟草专卖制度，烟草包装材料由中国烟草物资公司定点 配套生产，因此烟草包装行业的竞争激烈程度总体上要小于其他包装行业。同时，鉴于公 司烟草包装产品已有多年的生产历史，客户群相对稳定，相对同类产品而言，在市场竞争 中处于优势。 汽车轮毂行业：国际汽车轮毂企业经过近十年的不断调整，通过关闭落后产能，以及 不断的技术创新和持续的管理改进，目前仍然存活下来的国际同行已经具备足够的抗风险 能力。而中国的汽车轮毂企业则是一直处于上升势头，产能扩充、市场份额增加成为常态， 目前遇到市场出现畏缩、产能开始闲置，盈利与销售同时下滑的情况，新品开发、技术创 新、品质保证、成本控制等核心竞争力以及资本实力将经受前所未有的考验。综上所述， 国内将有一批缺乏核心竞争能力和资本实力的企业将被淘汰退出，优势企业将通过资产重 组的方式实现资源的重新配置。 2、未来公司发展机遇和挑战 （1）公司生产的人造板、“ 圣象” 牌强化木地板、“ 圣象康树” 三层实木复合地板、“ 圣 象安德森” 多层实木地板在市场中具有很强的竞争优势，为此，公司将进一步整合原材料 和市场资源，充分利用国内国际市场，进一步扩大人造板、强化木地板以及实木复合地板 的市场份额。但由于市场竞争激烈以及原材料价格波动幅度较大等因素，给公司的经营管 理带来了严峻的挑战。为此，公司将采取切实有效的措施，努力拓展盈利空间。 （2）公司的烟草包装印刷产业将随着中国烟草行业工商联合重组的进展以及卷烟产品 “ 百牌号” 战略的实施，给公司烟草包装印刷的发展带来商机，公司通过技术创新，不断 增加花色品种，提高产品附加值，来适应烟草包装印刷产业的要求，使公司的烟草包装印 刷产业处于稳定的发展态势，同时，抓住金融危机情况下的有利商机，扩大产品的销售空 间。 （3）公司的汽车轮毂产业，由于资本密集、材料密集、劳动密集的特性决定了中国汽 车轮毂行业在未来的国际地位，近期的国内外环境为未来的行业洗牌和整合提供了条件， 拥有雄厚的资本实力、规模优势、国际主流市场配套能力的中国汽车轮毂企业将在未来的 竞争中最终胜出。 3、公司的发展战略和业务发展规划 拟将公司打造成为以木业为主的上市公司，逐步形成集“ 林地资源控制－中高密度纤 维板/刨花板制造－复合地板制造－品牌网络直销体系” 为一体的木业产业链，确立木业在 公司中的主业地位。 首先，控制上游林地资源，完善产业结构的调整,通过公司木业产业规模和核心竞争力 的打造，提高公司主导产业的盈利能力，进而提高公司整体产业的盈利水平。其次，整合 公司内部资源及业已形成的品牌网络直销连锁店的优势，打造新的商业盈利模式，提高公 司整体资产的盈利能力。 4、新年度的经营计划 根据 2008 年公司的整体运营情况和对本公司所处行业未来发展展望，2009 年公司计 划实现主营业务收入 60 亿元，比上年增长 7.14%，实现主营业务利润 13.5 亿元，比上年 增长 2.27%。 为实现上述计划，公司将采取以下措施： （1）地板产业应把产业总体发展规划与当前的市场经营环境统筹考虑，加快整合国内 市场，抓好渠道拓展和品牌提升，进一步拓展产品经营领域，抓好技术创新和产品创新， 并切实做好降本增效工作。并积极推进国际化战略，加大对国外市场的开发，在当地控制 销售渠道，树立自己的品牌，招揽海外人才，吸收当地的文化因素，让当地市场所接受； 并针对国内目标顾客群有效地拓宽营销渠道，通过分析顾客需求细分地板市场，大力拓展 营销渠道，提高市场占有率，重点关注农村市场，最终将圣象打造成全球知名的地板品牌。 （2）人造板产业要调整产品定位，拓展中端市场，合理布局配置国内市场资源；抓好 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 30 技术创新和新品开发力度；进一步向下游延伸产业链，提高产品附加值；并切实做好技术 改造和技术攻关，全面改进和完善生产工艺，调整营销战略和政策，建立一支训练有素的 高素质优秀营销管理团队。 （3）烟草包装产业要继续执行“ 积极稳定提高” 的基本方针，针对国内烟草包装产业 的实际情况，加大技术创新步伐，加快调整产品结构，打造烟草包装产业的核心竞争优势， 最终成为行业内某个细分市场的主流供应商。 （4）汽配产业要按照目前的市场情况，年内逐步成为 OE 市场的供货商，并加强企业 内部管理，提高企业竞争能力。 5、资金需求、使用计划及来源情况 2009 年公司将不断拓展融资渠道，除依靠公司正常经营收入所带来的流动资金外，将 继续加强与银行的合作，以合理、合法的方式获得银行信贷融资，同时通过再融资等方式， 加强公司与资本市场的合作，从而解决公司日常生产经营活动、项目投资、建设以及未来 发展所需大量资金。 6、风险因素及对策 （1）原材料供应风险 公司主要产品的制造所需的原材料(包括但不限于木材三剩物、次小薪材、原木、尿素、 甲醛、铝板、铝锭等)的市场价格在最近几年波动较大，次小薪材等原材料也将会随着市场 需求的增大而面临供给压力，因此，原材料的供应及供应价格的波动，均将对公司的经营 及盈利情况产生较大影响。 针对以上风险，公司主要通过加强存货和原材料消耗定额管理，以降低主要原材料在 制造成本中的消耗比重；公司在采购中运用不同渠道采购原材料，以避免出现过分依赖单 一供应商的情况；不断加强市场信息的调研工作，以便对原材料市场变化及时作出反应， 保持采购渠道的畅通，在比较价格和质量的基础上形成保障供给且又有充分竞争、适当分 散的供应体系。 （2）市场竞争的风险 随着国民经济的持续发展，作为建筑装饰用材的木地板、纤维板行业将有较长时期的 发展，但行业内企业众多，市场集中度较低，各企业产品质量参差不齐。经过近几年的发 展，市场已逐渐向优势品牌和优势企业集中。 针对上述风险，公司充分利用森工产业的良好发展时机，凭借多年来积累的市场经验， 充分发挥公司规模、设备、品牌及产业链等方面的优势，利用上市公司良好的运作平台， 在巩固原有市场的同时，通过努力加强自身的竞争优势进一步提高市场份额、提高公司在 市场的主导性。 （3）管理风险 随着公司森工产业规模的扩大，市场竞争力的进一步增强，公司组织架构随之扩大， 增加了公司的管理压力。公司能否及时根据上述产业变化调整管理策略、提高管理水平， 将直接影响公司的运营效率及盈利状况。公司存在因经营规模快速扩大而带来的管理风险。 针对上述风险，公司将不断完善现代企业制度和法人治理结构，建立科学有效的决策 机制、执行机制和监督机制。理顺公司与子公司之间的组织结构和管理关系，在对控股子 公司实施有效管理和控制的同时，提高下属公司运作的灵活性，制定科学合理的控股子公 司管理制度，使公司的管理水平上一新台阶。 二、报告期内投资情况 1、公司没有在报告期内募集资金情况和募集资金用途发生变更的情况。 2、以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况 2007 年 2 月 1 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通 过，并于 2007 年 3 月 7 日获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]42 号文件批复， 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 31 核准公司非公开发行新股不超过 8,000 万股。经与特定投资者和原有股东进行询价后，最 终确定公司本次非公开发行股票数量为 6,500 万股，发行价格为 7.05 元/股，共募集资金 45,825 万元，扣除发行费用 783.5 万元，募集资金净额为 45,041.5 万元。具体情况如下： 单位:万元 募集资金总额 45,041.5 本年度投入募集资金总额 89.9 变更用途的募集资金总额 23,000 变更用途的募集资金总额比例 51.06% 已累计投入募集资金总额 45,041.5 承诺投资项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总 额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年 度投 入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至 期末 累计 投入 金额 与承 诺投 入金 额的 差额 (3)＝ (2)-( 1) 截至 期末 投入 进度 （%） (4)＝ (2)/( 1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 年产 150 万平方米 实木复合地板技改 项目 否 7,200 — 7,200 — 7,200 0 100 2008 年 7 月 实现销 售收入 0.64 亿 元，实现 利润总 额 786 万元 否见 注 1 否 仿实木强化地板工 程技改项目 否 4,800 — 4,800 — 4,800 0 100 2008 年 3 月 实现销 售收入 1.21 亿 元，实现 利润总 额 497 万元 否见 注 2 否 年产 21 万 M3 的薄型 中（高）密度纤维板 生产线项目 是 23,000 23,000 23,000 — 23,000 0 100 2008 年 7 月 实现销 售收入 7,663 万 元，实现 利润总 额 -1,963 万元 否见 注 3 否 补充流动资金 否 10,041.50 — 10,041.50 89.9 10,041.50 0 100 — — 是 — 合计 - 45,041.50 23,000 45,041.50 89.9 45,041.50 0 - - — - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 注 1、截至 2008 年 12 月 31 日，按照与承诺效益一致的计算口径及方法对实现效益进行计算未达到预 期的原因系：该项目所生产的产品主要面对欧洲市场，受金融危机影响，出口受阻，产能未得到充分发挥 所致。 注 2、截至 2008 年 12 月 31 日，按照与承诺效益一致的计算口径及方法对实现效益进行计算未达到预 期的原因系：由于仿实木强化地板是公司新推出的产品，试制打样较多，外加新上项目人机磨合需要一个 过程，影响了当期的产销量的实现所致，随着生产工艺的逐步稳定及成熟，该项目的经济效益情况将进一 步体现。 注 3、年产 21 万 M3 的薄型中（高）密度纤维板生产线项目于 2008 年 7 月投入使用后至报告期末属试 机生产阶段，生产工艺及产品质量有待进一步完善和提高，产品市场开发尚需要一个过程，因此尚未达到 预期收益。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 募集资金投资项目 薄型中（高）密度纤维板生产线项目实施地点由广东省茂名市变更为广东省肇庆市德庆县 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 32 实施地点变更情况 募集资金投资项目 实施方式调整情况 薄型中（高）密度纤维板生产线项目实施方式由本公司与云莱国际公司共同投资建设调整为本公司设立全 资子公司建设。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 无 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 无 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 无 尚未使用的募集资 金用途及去向 无 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 3、以前期间募集资金项目的变更情况 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截至期 末计划 累计投 资金额 (1) 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 投资进度 （%） (3)=(2)/ (1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否 达到 预计 效益 变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化 年产 21 万 M 3的 薄型中（高）密 度 纤 维 板 生 产 线项目 年产 14 万 M 3的 薄型中（高）密 度 纤 维 板 生 产 线项目 23,000 23,000 — 23,000 100 2008 年 7 月 实现销售收 入 7,663 万 元，实现利 润总额 -1,963 万 元 否见 注 1 否 合计 — 23,000 23,000 — 23,000 100 — 实现销售收 入 7,663 万 元，实现利 润总额 -1,963 万 元 — — 变更原因、决策 程 序 及 信 息 披 露情况说明（分 具体项目） 在充分考虑薄型中（高）密度纤维板生产线项目资源价格、物流成本、品质定位和经营收益，以及企业税收 政策变动等综合因素的情况下，为充分利用各项资源，实现公司薄板项目的持续盈利，经公司第三届董事会 2007 年第九次临时会议通过，并经公司 2007 年度第四次临时股东大会审议批准，公司对薄型中（高）密度 纤维板生产线项目用地选址、产业规模和股东结构进行了变更，但募集资金投资总额不变。变更后的项目已 获得广东省发展和改革委员会核准的《广东省企业基本项目建设投资项目备案证》。并分别于 2007 年 11 月 28 日、2007 年 12 月 20 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上予以了披露。 未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收 益 的 情 况 和 原 因 （分具体项目） 注 1、该项目于 2008 年 7 月投入使用后至报告期末属试机生产阶段，生产工艺及产品质量有待进一步完善和 提高，产品市场开发尚需要一个过程，因此尚未达到预期收益。 变 更 后 的 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说明 无 （二）其他投资情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资情况。 三、南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 33 五、报告期内，公司主要资产采用的计量属性 报告期内，公司主要资产采用的计量属性为历史成本法，没有采用公允价值计量的金 融工具和投资性房地产等项目。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司共召开了 10 次董事会，有关会议情况及决议内容如下： 1、2008 年 1 月 28 日，召开了第三届董事会 2008 年第一次临时会议，会议决议公告 刊登于 2008 年 1 月 29 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 2、2008 年 3 月 21 日，召开了第三届董事会 2008 年第二次临时会议，会议决议公告 刊登于 2008 年 3 月 22 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 3、2008 年 4 月 12 日，召开了第三届董事会第九次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 15 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 4、2008 年 4 月 28 日，召开了第三届董事会 2008 年第三次临时会议，会议审议并通 过了公司 2008 年第一季度报告。 5、2008 年 5 月 23 日，召开了第四届董事会第一次会议，会议决议公告刊登于 2007 年 5 月 24 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 6、2008 年 7 月 17 日，召开了第四届董事会 2008 年第一次临时会议，会议决议公告 刊登于 2007 年 7 月 18 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 7、2008 年 7 月 23 日，召开了第四届董事会 2008 年第二次临时会议，会议决议公告 刊登于 2008 年 7 月 24 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 8、2008 年 8 月 9 日，召开了第四届董事会 2008 年第三次临时会议，会议决议公告刊 登于 2008 年 8 月 12 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 9、2008 年 10 月 28 日，召开了第四届董事会 2008 年第四次临时会议，会议决议公告 刊登于 2008 年 10 月 29 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 10、2008 年 11 月 10 日，召开了第四届董事会 2008 年第五次临时会议，会议决议公 告刊登于 2008 年 11 月 11 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、报告期内，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，认真 执行了股东大会通过的各项决议。 2、报告期内，公司无利润分配方案、公积金转增股本方案、股权激励方案、配股、增 发新股等方案的执行情况。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由专业会计人 士的独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、 公司独立董事年报工作制度、审计委员会对年度财务报告的审议工作规程，公司董事会审 计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1、2008年4月21日，审计委员会2008年第四次会议审阅公司2008年第一季度报告，并 发表了审计意见。 2、2008年7月31日，审计委员会2008年第五次会议审阅公司2008年半年度报告，并发 表了审计意见。 3、2008年10月20日，审计委员会2008年第六次会议审阅公司2008年第三季度报告，并 发表了审计意见。 4、按照中国证监会[2008]48号文的规定，审计委员会在公司2008年财务报告审计过程 中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 （1）确定总体审计计划 在南京立信永华会计师事务所有限公司（以下简称“ 会计师事务所” ）正式进场审计 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 34 前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司2008年审计工作安排，并通过公司 财务负责人向公司独立董事提交了2008年审计工作安排的相关资料。 （2）审阅公司编制的财务会计报表 2009年2月6日，审计委员会在公司办公大楼五楼会议室召开了审计委员会2009年第一 次会议，会议主要审议了公司编制的2008年度财务会计报表，并在对比了公司2008年度报 告的各项财务数据，主要包括总资产、主营业务收入、净利润、营业费用、管理费用、财 务费用后，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止2008年12月31 日的资产负债情况和2008年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础开展2008年度 的财务审计工作，并出具了相关的书面审阅意见。 （3）会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促 2009年2月10日，会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作。在审计期间，审 计委员会于2009年3月13日及2009年3月26日先后两次发出《审计督促函》，要求会计师事 务所按照审计总体工作计划完成审计工作，确保公司年度报告及相关文件的制作披露。 （4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见 2009年3月29日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了财务会计报表的初步审计 意见，审计委员会于2009年3月30日召开了审计委员会2009年第二次会议，再次审阅了出具 初步审计意见后的财务会计报表，认为：公司2008年度财务会计报表的有关数据基本反映 了公司截至2008年12月31日的资产负债情况和2008年度的生产经营成果，并同意以此财务 报表为基础制作公司2008年度报告及年度报告摘要。审计委员会同时要求会计师事务所按 照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2008年年度报告。 （5）公司2008年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具2008年度审计的其他 相关文件，公司2008年度审计工作圆满完成 2009年4月1日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿，并根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007年修 订）和公司的有关要求，出具了《关于对大亚科技股份有限公司控股股东及其他关联方占 用资金情况的说明》等文件。 （6）关于会计师事务所从事年度审计工作的情况总结 审计委员会认为，公司聘请的南京立信永华会计师事务所有限公司在为公司提供审计 服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2008年年 度报告审计的各项工作。 （7）审计委员会对《关于续聘会计师事务所的议案》等相关议案的审议情况 审计委员会于2009年4月1日召开的2009年第三次会议，以3票同意，0票反对，0 票弃 权一致审议通过了如下议案： ①审议通过了《2008年度财务决算报告》； ②审议通过了《2008年年度报告全文及摘要》； ③审议通过了《审计委员会关于南京立信永华会计师事务所有限公司2008年度审计工 作的总结报告》； ④审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 鉴于南京立信永华会计师事务所有限公司较高的业务与服务水平，同意继续聘任南京 立信永华会计师事务所有限公司为公司的会计审计机构，为公司提供会计报表审计及其他 相关的咨询服务等业务，聘期一年。 审计委员会同意将上述议案提交董事会会议审议。 至此，公司2008年度审计工作圆满完成。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监事及 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 35 高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照 上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立 董事担任。 薪酬与考核委员会对公司2008年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员 的薪酬情况进行了审核，发表审核意见如下：在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报 酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定； 公司2008年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 七、公司利润分配情况 1、2008 年度利润分配预案 经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年实现净利润 200,443,303.41 元，母公司实现净利润 97,058,209.89 元，按 10%提取法定公积金 9,705,820.99 元，本年 度可供股东分配利润为 190,737,482.42 元，加年初未分配利润 608,717,101.44 元，累计 可供股东分配利润为 799,454,583.86 元。 鉴于目前全球金融危机的影响以及国内严峻的经济形势，结合公司 2008 年生产经营情 况，为进一步补充公司生产经营所需资金，提高公司创新盈利能力，2008 年度决定不进行 利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润将主要用于采购原辅材料和技改所 需资金。 本议案需提交公司 2008 年度股东大会审议。 2、公司前三年利润分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 司所有者的净利润 占合并报表中归属于母 公司所有者的净利润的 比率 2007 年 0 215,623,865.70 0 2006 年 0 148,711,079.28 0 2005 年 0 54,127,641.49 0 八、其他报告事项 报告期内，公司选定《证券时报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 九、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资 金往来及对外担保若干问题的通知》情况的专项说明及独立董事意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的 原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落 实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表如下专项说明及独立意见： 1、截至到 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 140,980 万元，占公司 2008 年度 合并会计报表净资产的 69.26%。 2、公司对外担保严格按照中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120 号 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求执行，决策程序符合法律法规及《公司章 程》的有关规定。 3、公司严格按照法律法规的有关规定，如实披露对外担保情况，信息披露充分完整， 并充分揭示了对外担保的风险。 4、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 36 司资金的情况。 第 第八 八章 章 监 监事 事会 会报 报告 告 一、报告期内公司共召开了 5 次监事会，监事会成员列席了公司董事会、股东大会。 1、2008 年 4 月 12 日，召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了以下议案： （1）公司 2007 年度监事会工作报告； （2）公司 2007 年年度报告及年报摘要； （3）公司 2007 年度财务决算报告； （4）公司 2007 年度利润分配预案； （5）公司内部控制自我评价报告； （6）关于监事会换届选举的议案； （7）关于预计 2008 年度日常关联交易的议案； （8）关于 2008 年度续保及新增担保计划的议案。 会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 15 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 2、2008 年 4 月 28 日，召开了第三届监事会 2008 年第一次临时会议，会议审议通过 了《公司 2008 年第一季度报告》。 3、2008 年 5 月 23 日，召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举 公司第四届监事会主席的议案》。 会议决议公告刊登于 2008 年 5 月 24 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 4、2008 年 8 月 9 日，召开了第四届监事会 2008 年第一次临时会议，会议审议通过了 以下议案： （1）公司 2008 年半年度报告及其摘要； （2）关于公司对外担保的议案； （3）关于预计日常关联交易的议案。 会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 12 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 5、2008 年 10 月 28 日，召开了第四届监事会 2008 年第二次临时会议，会议审议通过 了《公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会独立意见 报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认真履行监督职能， 监事会认为： 1、报告期内公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管 理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《大亚科技股份有限公司 2008 年度审 计报告》是客观公正的，公司 2008 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内，公司非公开发行募集资金的实际投入项目和承诺投入项目一致，没有实 际投资项目发生变更的情况。 4、报告期内公司无收购、出售资产交易事项。 5、报告期内公司的关联交易严格按照相关协议和公平、合理的原则进行，没有损害公 司的利益。 第 第九 九章 章 重 重要 要事 事项 项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 （一）公司重大诉讼事项 1、报告期内发生的重大诉讼事项 本公司参股子公司上海大亚信息产业有限公司接到上海市第二中级人民法院传票，微 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 37 软公司已向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求上海大亚信息产业有限公司就未经授 权使用微软软件赔偿微软公司经济损失人民币 47.24 万元。上海市第二中级人民法院已开 庭审理此案。截止本报告披露日，下一次开庭时间没有确定，尚未下达判决。（详细情况已 于 2009 年 2 月 13 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息 的互联网 上的《大亚科技股份有限公司董事会公告》）。 2、以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼事项 本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司下属的控股子公司大亚木业（福建）有限 公司向福建省三明市中级人民法院对上海银蕊贸易有限公司提起诉讼，要求银蕊公司偿还 欠款有关事项。2007 年度末，福建省三明市中级人民法院已对该案件予以了受理。（详细 情况已于 2008 年 4 月 15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公 司信息的互联网 上的《大亚科技股份有限公司 2007 年年度报 告》）。 报告期内，上述诉讼事项进展情况如下：经福建省三明市中级人民法院审理，判决结 果如下： （1）被告上海银蕊贸易有限公司应于本判决生效后 10 日内支付给原告大亚木业（福 建）有限公司尚欠货款 20,807,044.23 元。（2）被告上海银蕊贸易有限公司应于本判决生 效后 10 日内支付给原告大亚木业（福建）有限公司逾期支付货款违约金 1,152,300.59 元 （从 2007 年 7 月 1 日起至 2007 年 10 月 31 日止）。（3）被告上海银蕊贸易有限公司应于本 判决生效后 10 日内支付给原告大亚木业（福建）有限公司逾期支付货款违约金，按每日万 分之四计息（从 2007 年 11 月 1 日起至还清欠款止），2008 年 4 月 18 日前，按欠款 32,046,923.06 元计付，2008 年 4 月 18 日后，按欠款 20,807,044.23 元计付。案件受理费 208,796.16 元、诉讼保全费 5,000 元，合计 213,796.16 元，由被告上海银蕊贸易有限公 司负担。 截止本报告披露日上海银蕊贸易有限公司未在规定的时间内提出上诉，上海银蕊贸易 有限公司尚欠货款 20,807,044.23 元。 （二）报告期内公司无重大仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大仲裁 事项。 二、报告期内公司没有发生破产重整相关事项。 三、报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况，也没有用于买卖其他上市公司股份的资 金数量、股份数量及产生的投资收益情况。 四、报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项 公司没有在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及企 业合并事项。 五、股权激励计划在本报告期的具体实施情况 报告期内，公司未制订股权激励计划。 六、报告期内发生的重大关联交易事项 (一)与日常经营相关的关联交易 1、2008 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第九次会议和 2008 年 5 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2008 年度日常关联交易的议案》。（详细情况已于 2008 年 4 月 15 日、2008 年 5 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指 定登载公司信息的互联网 上的《大亚科技股份有限公司第三届 董事会第九次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司日常关联交易公告》、《大亚科技股 份有限公司 2007 年年度股东大会决议公告》）。 关联 交易方 交易内容 定价 原则 交易价 格 交易金额 占同类交 易金额的 比例 结算方式 报告期内的实际 履行情况 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 38 大亚科 技（美 国）有 限公司 本公司控股子公 司大亚车轮制造 有限公司委托大 亚科技（美国） 有限公司销售汽 车轮毂 市场 价格 850-900 元/只 938 3.50% 双 方 同 意 以 上 海 离 岸 价 （FOB）为结 算依据，在结 算 到 期 之 日 起7日内付清 全部价款 报告期实际发生额 占 全 年 预 计 额 的 13.4%，实际发生情 况与预计情况存在 差异的主要原因是： 本公司控股子公司 大亚车轮制造有限 公司在报告期内受 全球金融危机影响， 美国市场的销售量 大幅萎缩所致 江苏大 亚集团 公司丹 阳包装 制品厂 本公司及其控股 子公司（包括但 不限于丹阳兴联 铝箔制品有限公 司、大亚车轮制 造有限公司、江 苏大亚实木制品 有限公司、圣象 实业（江苏）有 限公司、江苏宏 耐 木 业 有 限 公 司）向江苏大亚 集团公司丹阳包 装制品厂采购包 装制品 市场 价格 3.5-3.7 元/平方 米 1,351 20.67% 按 季 度 向 江 苏 大 亚 集 团 公 司 丹 阳 包 装 制 品 厂 支 付货款 报告期实际发生额 占 全 年 预 计 额 的 54%，实际发生情况 与预计情况存在差 异的主要原因是：本 公司控股子公司大 亚车轮制造有限公 司产销量下滑，采购 量减少所致 丹阳大 亚运输 有限公 司 丹阳大亚运输有 限公司向本公司 及其控股子公司 （包括但不限于 丹阳兴联铝箔制 品有限公司、大 亚车轮制造有限 公司）提供部分 运输服务 市场 价格 0.3-0.4 元/吨公 里 935 3.90% 按 季 度 向 丹 阳 大 亚 运 输 有 限 公 司 支 付运费 报告期实际发生额 占 全 年 预 计 额 的 78%，实际发生情况 与预计情况存在差 异的主要原因是：由 于油价波动，导致公 路运价居高不下，为 了降低运输成本，本 公司及控股子公司 继续对运输方式进 行了调整，在 2007 年的基础上又增加 了铁运和水运 说明：（1）大亚车轮制造有限公司向大亚科技（美国）有限公司供应汽车轮毂用于 其日常销售，保证公司经营发展的需要；选择与大亚科技（美国）有限公司进行交易主 要是为了充分利用大亚科技（美国）有限公司现有的销售网络，扩大产品销售规模，有 利于加快公司产品出口的步伐；此项关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业 务也不因此项交易而对关联人形成依赖。 （2）本公司及其控股子公司向江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂采购包装制品用于公 司产品的日常包装；选择与江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂进行交易主要是该包装制品 厂长期为公司提供包装制品，且产品质量稳定、价格合理，有利于保持公司业务的连续 性；此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人 形成依赖。 （3）因公司生产经营规模的扩大，公司原材料的采购量和产品的销售量不断增加，为 保证公司的正常经营，需要丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输 服务；选择与丹阳大亚运输有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，有效降低了双方 的生产经营成本，提高了双方的经济效益；此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公 司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。 2、2008 年 8 月 9 日召开的第四届董事会 2008 年第三次临时会议和 2008 年 8 月 29 日 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 39 召开的 2008 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》。（详细 情况已于 2008 年 8 月 12 日、2008 年 8 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中 国证监会指定登载公司信息的互联网 上的《大亚科技股份有限 公司第四届董事会 2008 年第三次临时会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司日常关联交 易公告》、《大亚科技股份有限公司 2008 年度第三次临时股东大会决议公告》）。 关联 交易方 交易内容 定 价 原 则 交易价格 交易金额 占同类交 易金额的 比例 结算方式 报告期内的实际 履行情况 本公司的控股子 公司（包括但不 限 于 大 亚 木 业 （江西）有限公 司、江苏大亚装 饰 材 料 有 限 公 司、大亚人造板 集团有限公司） 向上海亚贸国际 贸易有限公司供 应的中高密度纤 维板 市 场 价 格 2000-2200 元 /吨 1,190 0.51% 按 照 实 际 发 生 额 每 十 日 结算一次,在 结 算 日 七 日 内付清货款 报告期实际发生额 占 全 年 预 计 额 的 10%，实际发生情况 与预计情况存在差 异的主要原因是：由 于 2007 年上半年国 家对中密度纤维板 出口退税率进行了 调减，引起上海亚贸 国际贸易有限公司 出口中密度纤维板 销售毛利下降，出口 量减少所致 上海亚 贸国际 贸易有 限公司 本公司上海印务 分公司委托上海 亚贸国际贸易有 限公司采购进口 纸张 市 场 价 格 9000-10000 元/吨 1,106 8.41% 按 季 度 支 付 一笔费用,季 度完毕后 15 日 内 结 清 货 款 报告期实际发生额 占 全 年 预 计 额 的 18%，实际发生情况 与预计情况存在差 异的主要原因是：上 海印务分公司为控 制成本，用部分国产 纸进行替代进口纸 所致 说明：本公司的控股子公司（包括但不限于大亚木业（江西）有限公司、江苏大亚装 饰材料有限公司、大亚人造板集团有限公司）向上海亚贸国际贸易有限公司供应的中高密 度纤维板以及本公司上海印务分公司委托上海亚贸国际贸易有限公司采购进口纸张用于日 常销售，保证公司经营发展的需要；选择与上海亚贸国际贸易有限公司进行交易主要是为 了充分利用上海亚贸国际贸易有限公司现有的销售网络，扩大产品销售规模，有效降低了 双方的生产经营成本，提高双方的经济效益；此类关联交易对本公司的独立性没有影响， 公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。 3、报告期内公司发生的其他日常关联交易系正常的交易事项，本公司及股东的利益没 有因此等关联交易而受损害。详细情况见本报告第十章“ 财务报告” 中“（三）会计报表注 释七“ 关联方关系及其交易”。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易事项。 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （四）公司与关联方的债权、债务往来 报告期内公司与关联方除因正常购销商品、提供劳务等交易行为形成的债权债务往来 外，不存在非经营性债权债务往来，也不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金情 况。公司年审会计师出具了宁信会专字（2009）0092 号《大亚科技股份有限公司 2008 年 度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，主要内容如下： 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 40 大亚科技股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明 宁信会专字（2009）0092 号 大亚科技股份有限公司董事会： 我们接受委托，审计了大亚科技股份有限公司（以下简称大亚股份公司)2008 年度财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和 合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并于 2009 年 4 月 11 日出 具了宁信会审字（2009）0278 号无保留审计意见的审计报告。 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的要求, 大亚股份公司编制了 2008 年度控股股东及其他关联方 资金占用情况汇总表(以下简称“ 汇总表” )。 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是大亚股份公司的责任，我们 对汇总表所载资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现 不一致之处。 为了更好地理解贵公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，后附汇总表应 当与已审的财务报表一并审阅。 附件：大亚科技股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王龙 中国注册会计师：马长庆 中国 南京 2009 年 4 月 11 日 附件： 大亚科技股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：元 资金占 用方类 别 资金占用方名称 与上市 公司的 关联关 系 上市公司核 算的会计科 目 期初余额 本年度借方发 生额 本年度贷方发 生额 期末余额 占用形成 原因 占用性质 其他应收款 267,174.15 14,527,651.23 14,794,825.38 - 水电费 经营性往来 其他应付款 12,768,000.00 12,768,000.00 - 拟 对 大 亚 木 业 ( 福 建 ) 有 限 公 司 增 资 款 非经营性往 来 大亚科技集团有限 公司 控股公 司 应付帐款 4,324.00 3,702,223.83 3,702,223.83 4,324.00 水电费 经营性往来 上海凹凸彩印总公 司 参 股 公 司 应收帐款 950,120.64 - 322,292.90 627,827.74 加工费 经营性往来 应收帐款 53,723.52 245,965.70 300,604.00 -914.78 销 售 纤 维 板 经营性往来 江苏大亚集团公司 丹阳包装制品厂 受同一 控股公 司控制 应付帐款 2,598,132.49 20,486,117.97 20,159,038.18 2,271,052.70 购 买 包 装 物 经营性往来 应收帐款 29,613,393.30 9,377,137.06 10,376,434.71 28,614,095.65 销售轮毂 经营性往来 控股股 东、实际 控制人 及其附 属企业 大亚科技(美国)有 限公司 受同一 控股公 司控制 预付帐款 4,610.00 - - 4,610.00 手续费 经营性往来 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 41 应收账款 833,442.81 3,066,984.11 652,832.40 3,247,594.52 销 售 纤 维 板 经营性往来 应付帐款 27,648.00 - - 27,648.00 购 买 纤 维 板 经营性往来 江苏大亚家具有限 公司 受同一 控股公 司控制 其他应付款 1,617,441.60 1,255,318.72 - 362,122.88 场 地 租 赁 费 经营性往来 应付帐款 1,211,516.03 9,805,288.94 9,351,401.82 757,628.91 运输费 经营性往来 丹阳大亚运输有限 公司 受同一 控股公 司控制 其他应付款 29,025.00 - - 29,025.00 运输费 经营性往来 上海大亚(集团）有 限公司 受 同 一 控 股 公 司控制 其他应收款 500,000.00 - 500,000.00 - 预付款 经营性往来 上海亚贸国际贸易 有限公司 受 同 一 控 股 公 司控制 应收账款 495,828.27 13,920,108.36 14,083,657.63 332,279.00 销 售 纤 维 板 经营性往来 上海亚贸国际贸易 有限公司 受 同 一 控 股 公 司控制 预付帐款 - 12,940,996.38 12,940,996.38 - 代 理 进 口 纸张 经营性往来 江苏省铝基复合材 料工程技术有限公 司 子公司 其他应收款 886,472.57 10,000.00 - 896,472.57 资金往来 非 经 营 性 往 来 大亚车轮制造有限 公司 子公司 其他应收款 365,871,076.22 356,098,743.93 387,082,800.00 334,887,020.15 资金往来 非 经 营 性 往 来 丹阳兴联铝箔制品 有限公司 子公司 其他应收款 16,598,642.67 84,441,930.83 101,040,573.50 - 资金往来 非 经 营 性 往 来 大亚人造板集团有 限公司 子公司 其他应收款 263,383,807.35 1,337,742,770.12 1,641,473,818.59 -40,347,241.12 资金往来 非 经 营 性 往 来 江苏大亚装饰材料 有限公司 子公司 其他应收款 -13,804,831.71 102,863,558.35 73,297,252.02 15,761,474.62 资金往来 非 经 营 性 往 来 阜阳大亚装饰材料 有限公司 子公司 其他应收款 20,323,347.68 36,000,000.00 86,862,537.09 -30,539,189.41 资金往来 非 经 营 性 往 来 大亚木业(福建)有 限公司 子公司 其他应收款 94,971,998.00 298,903,721.53 116,000,000.00 277,875,719.53 资金往来 非 经 营 性 往 来 大亚（江苏）地板 有限公司 子公司 其他应收款 54,336,318.12 369,537,377.75 304,924,690.88 118,949,004.99 资金往来 非 经 营 性 往 来 江苏宏耐木业有限 公司 子公司 其他应收款 -9,323,167.50 339,489,003.13 277,316,445.35 52,849,390.28 资金往来 非 经 营 性 往 来 大亚木业（黑龙江） 有限公司 子公司 其他应收款 39,321,600.00 305,844,897.53 186,600,000.00 158,566,497.53 资金往来 非 经 营 性 往 来 延吉大亚印务有限 公司 子公司 其他应收款 5,026,954.15 - 5,026,954.15 - 应 收 清 算 款项 非 经 营 性 往 来 大亚木业(肇庆)有 限公司 子公司 其他应收款 127,352,824.10 176,341,607.17 24,495,662.03 279,198,769.24 资金往来 非 经 营 性 往 来 圣象集团有限公司 子公司 其他应付款 40,004,319.23 621,300,000.00 992,193,803.78 410,898,123.01 资金往来 非 经 营 性 往 来 大亚木业(江西)有 限公司 子公司 其他应付款 169,151,589.99 311,867,043.95 184,264,685.00 41,549,231.04 资金往来 非 经 营 性 往 来 大亚木业(茂名)有 限公司 子公司 其他应付款 39,799,924.80 80,000,000.00 122,044,933.00 81,844,857.80 资金往来 非 经 营 性 往 来 上市公 司的子 公司及 其附属 企业 圣象实业(江苏)有 限公司 子公司 其他应付款 144,051,948.21 475,308,898.95 530,093,952.00 198,837,001.26 资金往来 非 经 营 性 往 来 关 联 自 然 人 及 其 控 制 的法人 其 他 关 联 人 及 其 附 属 企业 总计 4,983,925,237.18 5,105,982,306.26 其中:属 于应收 性质款 项 1,020,791,333.55 1,271,810,755.82 属 于应付 性质款 项 434,391,868.56 807,468,359.91 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 42 （五）公司与关联方担保事项 详细情况见本报告第九章“ 重要事项” 第七款“ 报告期内公司重大合同及其履行情况” 中第（二）项“ 公司担保事项”。 （六）报告期内公司无其他重大关联交易事项。 七、报告期内公司重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 公司没有在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公 司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （二）公司担保事项 1、报告期内发生的担保事项 2008 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议和 2008 年 5 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了《审议关于 2008 年度续保及新增担保 计划的议案》。2008 年 8 月 9 日召开的第四届董事会 2008 年第三次临时会议、第四届监事 会 2008 年第一次临时会议和 2008 年 8 月 29 日召开的 2008 年度第三次临时股东大会审议 通过了《审议关于公司对外担保的议案》。截止报告期末，公司发生对控股子公司、关联方 提供的担保事项和其他担保事项如下： （1）报告期内，本公司为控股子公司提供的新增担保事项 A、本公司为圣象集团有限公司在宁波银行股份有限公司上海分行申请 5,000 万元人民 币贷款提供担保，担保期限 22 个月。 B、本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请 1,430 万元 人民币贷款提供担保，担保期限 1 年。 C、本公司为大亚木业（肇庆）有限公司在中国工商银行股份有限公司肇庆支行申请 8,000 万元人民币贷款提供担保，担保期限 2 年。 D、本公司为大亚木业（黑龙江）有限公司在中国建设银行股份有限公司绥芬河支行申 请 20,000 万元人民币贷款提供担保，担保期限 2 年。 E、本公司为大亚车轮制造有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请 6,200 万元人民币贷款提供担保，担保期限 2 年。 F、本公司为圣象集团有限公司在招商银行股份有限公司苏州分行申请 8,000 万元人民 币贷款提供担保，担保期限 1 年。 G、本公司为大亚木业（江西）有限公司在中国农业银行抚州市分行申请 18,000 万元 人民币贷款提供担保，担保期限 1 年。 H、本公司为大亚木业（肇庆）有限公司在深圳发展银行广州东风中路支行申请 5,000 万元人民币贷款提供担保，担保期限 1 年。 I、本公司为圣象实业（江苏）有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请 4,000 万元人民币贷款提供担保，担保期限 1 年。 （2）报告期内，本公司为关联方提供的新增担保事项 A、本公司为上海大亚科技有限公司在招商银行股份有限公司上海分行申请 5,000 万元 人民币贷款提供担保，担保期限 1 年。 B、本公司为上海大亚科技有限公司在宁波银行股份有限公司上海分行申请 3,000 万元 人民币贷款提供担保，担保期限 3 年。 C、本公司为上海大亚科技有限公司在德意志银行（中国）有限公司上海分行申请 2,000 万元人民币贷款提供担保，担保期限 1 年。 D、本公司为上海大亚科技有限公司有限公司在中信银行股份有限公司上海分行申请 3,000 万元人民币贷款提供担保，担保期限 15 个月。 2、以前期间发生但延续到报告期的担保事项 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 43 （1）以前期间发生但延续到报告期的本公司对控股子公司提供担保事项 A、本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请 3,200 万元 人民币贷款提供的担保已到期，并已进行了续保，担保期限 1 年。 B、本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请 1,350 万元 人民币贷款提供的担保已到期，并已进行了续保，担保期限 1 年。 C、本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请 3,000 万元 人民币贷款提供的担保已到期，并已进行了续保，担保期限 1 年。 D、本公司为大亚人造板集团有限公司在交通银行股份有限公司镇江分行申请 7,000 万 元人民币贷款提供的担保已到期，并已续保了 5,000 万元人民币，担保期限 1 年。 E、本公司为大亚木业（江西）有限公司在上海浦东发展银行南昌分行申请 4,000 万元 人民币贷款提供的担保已到期，并已进行了续保，担保期限 1 年。 F、本公司为圣象实业（江苏）有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请 2,000 万元人民币贷款提供的担保已到期，并已进行了续保，担保期限 1 年。 G、本公司为圣象实业（江苏）有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请 6,000 万元人民币贷款提供的担保已到期，并已进行了续保，担保期限 1 年。 H、本公司为阜阳大亚装饰材料有限公司在徽商银行阜阳银河支行申请 2,000 万元人民 币贷款提供的担保已到期，并已进行了续保，担保期限 1 年。 I、本公司为江苏宏耐木业有限公司在交通银行股份有限公司镇江分行申请 1,000 万元 人民币贷款提供的担保已到期，并已续保了 800 万元人民币，担保期限 1 年。 J、本公司为圣象实业（江苏）有限公司向中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请 8,500 万元人民币贷款提供担保，担保期限 3.5 年。 （2）以前期间发生但延续到报告期的本公司为关联方提供担保事项 A、本公司为上海大亚科技有限公司在中信银行股份有限公司上海分行申请的 5,000 万 元人民币贷款提供的担保已到期，并进行了续保，担保期限 15 个月。 B、本公司为上海大亚科技有限公司在中信银行股份有限公司上海分行申请 3,000 万元 人民币贷款提供的担保已到期，并进行了续保，担保期限 15 个月。 C、本公司为上海大亚国际进出口有限公司在中信银行股份有限公司上海分行申请 3,500 万元人民币贷款提供的担保已到期，并进行了续保，担保期限 1.5 年。 （3）以前期间发生但延续到报告期的本公司为其他方提供担保事项 本公司为江苏沃得机床有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请 5,000 万 元人民币贷款提供的担保已到期，并进行了续保，担保期限 1 年。 3、以前期间发生在报告期内已履行完毕的担保事项 A、本公司为大亚木业（江西）有限公司在中国农业银行抚州市分行申请 5,000 万元人 民币流动资金贷款提供担保，担保期限 1 年。报告期内，该项担保已履行完毕。 B、本公司为大亚木业（江西）有限公司在中国农业银行抚州市分行申请6,000万元人 民币贷款提供担保，担保期限1年。报告期内，该项担保已履行完毕，该项担保已履行完毕。 C、本公司为大亚（江苏）地板有限公司在交通银行股份有限公司镇江分行申请1,000 万元人民币贷款提供担保，担保期限1年。报告期内，该项担保已履行完毕。 D、本公司为大亚（江苏）地板有限公司在交通银行股份有限公司镇江分行申请2,500 万元人民币贷款提供担保，担保期限1年。报告期内，该项担保已履行完毕。 E、本公司为圣象实业（江苏）有限公司在交通银行股份有限公司南京分行申请6,000 万元人民币贷款提供担保，担保期限1年。报告期内，该项担保已履行完毕。 F、本公司为阜阳大亚装饰材料有限公司在中国农业银行阜南县支行申请 5,000 万元人 民币贷款提供担保，担保期限 1 年。报告期内，该项担保已履行完毕。 G、本公司为大亚木业（福建）有限公司在招商银行股份有限公司福州分行申请 4,000 万元人民币贷款提供担保，担保期限 1 年。报告期内，该项担保已履行完毕。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 44 H、本公司为大亚木业（福建）有限公司在中信银行福州分行申请 5,000 万元人民币贷 款提供担保，担保期限 1 年。报告期内，该项担保已履行完毕。 I、本公司为大亚车轮制造有限公司向中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请 2,350 万元人民币贷款提供担保，担保期限 2 年。报告期内，该项担保已提前履行完毕。 J、本公司为上海大亚国际进出口有限公司在中信银行股份有限公司上海分行申请的 1， 500 万元人民币授信提供续保，担保期限 2 年。报告期内，该项担保已履行完毕。 K、本公司为上海大亚科技有限公司在招商银行股份有限公司上海分行申请3,000万元 人民币贷款提供担保，担保期限1年。报告期内，该项担保已履行完毕。 L、本公司控股子公司江苏大亚人造板有限公司为上海大亚科技有限公司在上海浦东发 展银行虹口支行申请 1,000 万元人民币贷款提供续保，担保期限 2 年。报告期内，该项担 保已履行完毕。 M、本公司控股子公司江苏大亚人造板有限公司为上海大亚科技有限公司在厦门国际银 行申请3,000万元人民币流动资金贷款提供续保，担保期限1年。报告期内，该项担保已履 行完毕。 N、本公司为上海大亚（集团）有限公司在华夏银行股份有限公司上海分行申请 7,000 万元人民币贷款提供担保，担保期限 1 年。报告期内，该项担保已履行完毕。 O、本公司为江苏沃得农业机械有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请 7,000万元人民币贷款提供担保，担保期限1年。报告期内，该项担保已履行完毕。 4、上述担保类型均为连带责任担保。 5、报告期内，本公司及控股子公司对外担保已严格按照中国证监会和中国银监会联合 下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，履行了 必要的决策程序。（详细情况已分别于2008年4月15日、2008年5月24日、2008年8月12日、 2008年8月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联 网上的《大亚科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议 公告》、《大亚科技股份有限公司关于2008 年度续保及新增担保计划的公告》、《大亚科技股 份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司2007年年度股东 大会决议公告》、《大亚科技股份有限公司第四届董事会2008年第三次临时会议决议公告》、 《大亚科技股份有限公司第四届监事会2008年第一次临时会议决议公告》、《大亚科技股份 有限公司对外担保公告》和《大亚科技股份有限公司2008年度第三次临时股东大会决议公 告》。） 6、报告期内，公司对外担保发生额（不包括对控股子公司的担保）合计为29,500万元， 报告期末公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担保）合计为29,500万元。报告期内， 公司对子公司提供担保发生额合计为102,980万元，报告期末对子公司担保余额合计为 111,480万元。 7、截止报告期末，公司对外担保总额为140,980万元，占公司净资产的比例为69.26%。 其中，本公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为24,500万元，直接或间接 为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为11,200万元，担保总额超过净资 产50%部分的担保为140,980万元，上述三项担保金额合计140,980万元(若一个担保事项同 时出现上述三项情形，在合计中只计算一次)。 （三）公司没有在报告期内或报告期继续发生的委托他人进行现金资产管理事项和委 托贷款事项。 （四）报告期内，公司无其他重大合同。 八、承诺事项 （一）公司没有在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 （二）持有公司股份 5%以上股东除股改承诺事项外没有在报告期内或持续到报告期内 的其他承诺事项。 （三）原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特别承诺及其履行情况 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 45 1、在股权分置改革中，公司非流通股股东作出如下特别承诺： （1）出售价格：为保持大亚科技股份有限公司股权分置改革实施后股价的稳定，大亚 科技集团有限公司承诺在前述承诺期（法定限售期一年）期满后，24 个月内在保荐机构的 监督下，如果按照有关规定通过证券交易所出售其所持股份，其出售价格不低于每股 12 元 （因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按除权价计算）。 （2）追加对价安排：为确保注入资产的质量，大亚科技集团有限公司承诺：本次股权 分置改革完成后，若注入的资产及本公司经营业绩无法达到预定的承诺目标即：①三个人 造板公司净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）合计在 2006 年低于 1.2 亿元，或 2007 年或 2008 年低于 1.4 亿元；或②本公司净利润在 2006 年低于 7000 万元+k× 1000 万 元× 75%(k 为三个人造板公司在 2006 年并入本公司合并报表范围的总月份数)；或 2007 年 低于 1.775 亿元或 2008 年低于 1.8 亿元；或③三个人造板公司及本公司的财务报告在 2006 年度或 2007 年度或 2008 年度被出具标准无保留意见以外的审计意见，大亚科技集团有限 公司将向本次股权分置改革后不存在限售条件的流通股股东（不含大亚集团）追送现金 12000 万元人民币并限追送一次。 追送现金对象：触发追送现金条件年度的公司《年度报告》公告日后的十个交易日内 确定的股权登记日, 股权登记日登记在册的公司股东为追送现金对象，限售条件尚未流通 的股份除外。 大亚科技集团有限公司承诺将在相关股东会议股权登记日前，提供 12000 万元人民币 的银行保函或者将 12000 万元人民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送现金承 诺期满。 （3）履行承诺的保证安排：本次股权分置改革方案获得批准后，大亚科技集团有限公 司、上海凹凸彩印总公司、王敏、成都五牛科美投资集团有限公司和北京市牛奶公司将申 请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对其所持股份进行相应锁定，以确保履行承 诺；大亚科技集团有限公司为保证履行在其承诺期限内出售其所持有的股份的出售价格不 低于 12 元/股的承诺，将与保荐机构签定相关协议，就指定交易、限价委托等事项作出规 定，还将约定，如果大亚科技集团有限公司违反承诺，出售的大亚科技股票价格低于 12 元 /股，则出售的该部分股票所得全部归大亚科技所有。 2、履行情况 （1）截止本报告披露日，公司有限售条件的流通股股东大亚科技集团有限公司未办理 解除股份限售事宜，未达到履约条件。 （2）截止报告期末，未触发追送现金条件：①2008年三个人造板公司合计实现净利润 （以扣除非经常性损益后孰低原则计算）为1.75亿元；②本公司2008年实现净利润2亿元； ③三个人造板公司及本公司的财务报告在2008年度被出具标准无保留意见的审计意见。 大亚科技集团有限公司已在本次股权分置改革方案实施前，向深圳证券交易所提供 12000万元人民币的银行保函。 （3）公司原非流通股股东将严格按照承诺履行相关义务。 九、报告期内公司续聘南京立信永华会计师事务所有限公司（原名为南京永华会计师 事务所有限公司）承担公司财务审计工作，该公司为本公司提供审计服务的连续年限为 10 年，支付其报酬情况的说明如下： 单位：万元 2008 年度 2007 年度 财务审计费 82 78 财务审计以外的其他费用 0 1 应付未付款项 0 0 其他费用：是指上市公司因资产评估或聘请会计师事务所提供咨询服务等情况下支付 给会计师事务所的费用。 会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。 十、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人在报告期 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 46 内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管 理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、在报告期内，公司没有发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违 反相关规定买卖公司股票的情况，也没有发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将 收回涉嫌违规所得收益的情况。 十二、公司接待调研及采访等相关情况 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信 息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，公司在报告期内先后分别接待了基金公司、 证券公司相关人员的调研和采访。在接待过程中，公司严格按照《深圳证券交易所上市公 司公平信息披露指引》的相关于规定，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披 露、透露或泄露公司非公开重大信息的情况，保证了公司信息披露的公平性。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2008年1月11日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 泰达荷银基金 许杰 1、公司基本情况； 2、公司发展战略及生产 经营情况。 2008年1月15日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 财富证券 胡琦、彭敢 1、公司基本情况； 2、公司发展战略及生产 经营情况。 2008年5月12日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 兴业证券 张岩松 1、公司基本情况； 2、公司发展战略及生产 经营情况。 2008年8月13日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 浦银安盛基金 余勇、林峰 1、公司基本情况； 2、公司生产经营情况。 注：接待方式指实地调研、电话沟通、书面问询等方式。 十三、公司社会责任的履行情况 公司将严格按照深圳证券交易所《上市公司社会责任指引》的有关规定，为落实科学 发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，对国家和社会的全面发展、自然环境 和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方，积极承 担相应的社会责任。积极纳税，不拖欠国家一分钱税款；保护股东和债权人利益，公平对 待每一位投资者；认真履行合同，不拖欠工程款和应付款项；按平等自愿、协商一致的原 则与职工订立劳动合同，建立、健全了公司劳动安全卫生制度和社会保障制度，积极保护 职工的合法权益。注重环境保护，在项目建设中，按国家和地方政府有关规定，积极采用 新产品、新技术，降低能耗，控制污染；努力提高产品质量，诚信对待客户和消费者；积 极从事社区建设等公益事业，促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。 公司将在日常经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会 公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督，按照有关要求，积极履行社会责任。 十四、其他重大事项 1、报告期内，本公司控股子公司江苏大亚人造板有限公司经镇江市丹阳工商行政管理 局核准，公司名称由“ 江苏大亚人造板有限公司” 变更为“ 大亚人造板集团有限公司” 。 （详细情况已于 2008 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指 定登载公司信息的互联网 上的《大亚科技股份有限公司 2008 年第一季度报告》） 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 47 2、报告期内，本公司持股60%的控股子公司圣象集团有限公司（以下简称圣象集团） 的另一股东圣象实业（深圳）有限公司预将其持有的圣象集团40%的股权予以转让，经公司 第三届董事会2008年第二次临时会议审议通过，本公司决定放弃圣象实业（深圳）有限公 司转让其持有的圣象集团40%股权的优先认购权。2008年5月，江苏省国际信托投资有限责 任公司（以下简称“ 江苏信托” ）与圣象实业（深圳）有限公司（以下简称“ 圣象实业” ） 签署了《股权转让协议》，圣象实业将其持有的圣象集团40%的股权转让给江苏信托。（详 细情况已分别于2008年3月22日和2008年5月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和 中国证监会指定登载公司信息的互联网上的《大亚科技股份有 限公司第三届董事会2008年第二次临时会议决议公告》和《大亚科技股份有限公司董事会 公告》） 截至本报告期末，圣象集团已办理完成工商变更登记手续，取得了企业法人营业执照， 公司名称圣象集团有限公司，住所江苏丹阳开发区大亚木业工业园区，法定代表人陈兴康， 注册资本 45000 万元人民币，其中本公司占注册资本的 60%，江苏省国际信托投资有限责 任公司占注册资本的 40%；企业类型为有限责任公司，经营范围为各类木地板、家具、板 材、装饰材料的制造、加工、销售，林木种植，木材加工，地板、家具的安装、仓储服务 等业务。 3、2008 年 5 月 12 日，四川汶川地区发生强烈地震，造成巨大人员伤亡和财产损失。 为帮助灾区人民早日恢复生产、重建家园，公司向全体员工发出赈灾募捐倡议，号召为受 灾的地区捐款，奉献爱心。公司及全体员工发扬“ 一方有难，八方支援” 的救助精神，以 实际行动支援灾区，报告期内，公司及员工向灾区捐款共计人民币 680 万元。（详细情况 已于 2008 年 5 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司 信息的互联网 上的《大亚科技股份有限公司关于向四川地震灾 区捐款的公告》） 4、鉴于本公司控股子公司丹阳兴联铝箔制品有限公司是 1993 年 7 月 30 日成立的中外 合资企业，合营期为 15 年，于 2008 年 7 月 29 日经营期届满。根据丹阳兴联铝箔制品有限 公司董事会决议精神，决定到期后停业清算。截止报告期末，该公司已清算完毕。 5、本公司于2007年7月6日在全国银行间债券市场以100元人民币/百元的发行价格发行 了总额为4.7亿元的短期融资券，期限365天，发行票面利率为4.41%。该短期融资券已于2008 年7月9日到期，本公司已于到期日兑付本期短期融资券本息人民币49,072.70万元。 6、2008年8月15日召开的公司2008年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发 行短期融资券的议案》。（详细情况已分别于2008年7月18日和2008年8月16日刊登在《证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 中 国 证 监 会 指 定 登 载 公 司 信 息 的 互 联 网 上的《大亚科技股份有限公司第四届董事会2008年第一次临时 会议决议公告》和《大亚科技股份有限公司2008年度第二次临时股东大会决议公告》）。 7、本公司控股子公司江苏大亚沃得轻合金有限公司为适应公司发展需要，经国家工商 总局审核批准，“ 江苏大亚沃得轻合金有限公司” 名称变更为“ 大亚车轮制造有限公司” ， 其他内容均不变。 8、根据《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》的有关 规定，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于2008年12月9日下发了《关于认定江苏 省2008年度第二批高新技术企业的通知》(苏高企协[2008]9号)（以下简称“ 《通知》” ）， 认定本公司等837家企业为江苏省2008年度第二批高新技术企业，有效期为三年。根据相关 规定，公司企业所得税自2008年起三年内按15%的税率征收。该税收优惠政策将减少公司的 所得税支出。公司将根据《通知》精神尽快到税务主管机关办理有关手续，争取尽早落实 有关税收优惠政策。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 48 9、报告期内，本公司控股子公司大亚地板（江苏）有限公司注册资本由500万美元增 加到1700万美元，其中，本公司增加投资900万美元，香港中海国际贸易有限公司增加投资 300万美元，持股比例未发生变更，仍分别为75%和25%。截止本报告期末，该公司已办理完 成工商变更登记手续。 十六、重要事项信息索引 1、2008 年 1 月 29 日，《大亚科技股份有限公司第三届董事会 2008 年第一次临时会议 决议公告》刊登于《证券时报》第 C28 版、《中国证券报》第 D020 版，并同时刊载在 ，在“ 个股资料查询” 输入本公司股票代码查询。 2、2008 年 3 月 15 日，《大亚科技股份有限公司股权质押公告》刊登于《证券时报》 第 B13 版、《中国证券报》第 A03 版，并同时刊载在 ，在“ 个 股资料查询” 输入本公司股票代码查询。 3、2008 年 3 月 22 日，《大亚科技股份有限公司第三届董事会 2008 年第二次临时会议 决议公告》刊登于《证券时报》第 C23 版、《中国证券报》第 C003 版，并同时刊载在 ，在“ 个股资料查询” 输入本公司股票代码查询。 4、2008 年 3 月 28 日，《大亚科技股份有限公司关于定向增发有限售条件流通股解除 股份限售的提示性公告》刊登于《证券时报》第 C26 版、《中国证券报》第 D094 版，并同 时刊载在 ，在“ 个股资料查询” 输入本公司股票代码查询。 5、2008 年 4 月 15 日，《大亚科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要》、《大亚科技股 份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司第三届监事会第 九次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司日常关联交易公告》、《大亚科技股份有限公 司关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的通知》、 《大亚科技股份有限公司关于召开 2007 年年度股东大会的通知》、《大亚科技股份有限公司关于 2008 年度续保及新增担保计划的公 告》刊登于《证券时报》第 C57、C58、C59、C60 版、《中国证券报》第 D033、D034、D035、 D036 版，并同时刊载在 ，在“ 个股资料查询” 输入本公司股票 代码查询。 6、2008 年 4 月 29 日，《大亚科技股份有限公司 2008 年第一季度报告》刊登于《证券 时报》第 C92 版、《中国证券报》第 D045 版，并同时刊载在 ， 在“ 个股资料查询” 输入本公司股票代码查询。 7、2008 年 5 月 17 日，《大亚科技股份有限公司董事会公告》刊登于《证券时报》第 C10 版、《中国证券报》第 C020 版，并同时刊载在 ，在“ 个股 资料查询” 输入本公司股票代码查询。 8、2008 年 5 月 24 日，《大亚科技股份有限公司 2008 年度第一次临时股东大会决议公 告》、《大亚科技股份有限公司 2007 年年度股东大会决议公告》、《大亚科技股份有限公司第 四届董事会第一次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司第四届监事会第一次会议决议 公告》、《大亚科技股份有限公司关于向四川地震灾区捐款的公告》刊登于《证券时报》第 B12 版、《中国证券报》第 C014 版，并同时刊载在 ，在“ 个股 资料查询” 输入本公司股票代码查询。 9、2008 年 7 月 4 日，《大亚科技股份有限公司 2007 年短期融资券兑付的公告》刊登 于《证券时报》第 C8 版、 《中国证券报》第 B02 版，并同时刊载在 ， 在“ 个股资料查询” 输入本公司股票代码查询。 10、2008 年 7 月 18 日，《大亚科技股份有限公司第四届董事会 2008 年第一次临时会 议决议公告》、《大亚科技股份有限公司关于召开 2008 年度第二次临时股东大会的通知》刊 登 于 《 证 券 时 报 》 第 B11 版 、《 中 国 证 券 报 》 第 B08 版 ， 并 同 时 刊 载 在 ，在“ 个股资料查询” 输入本公司股票代码查询。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 49 11、2008 年 7 月 19 日，《大亚科技股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告》 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 第 B6 版 、《 中 国 证 券 报 》 第 C073 版 ， 并 同 时 刊 载 在 ，在“ 个股资料查询” 输入本公司股票代码查询。 12、2008 年 7 月 24 日，《大亚科技股份有限公司第四届董事会 2008 年第二次临时会 议决议公告》、《大亚科技股份有限公司独立董事关于公司与大股东及其他关联方资金往来 情况的独立意见》刊登于《证券时报》第 B4 版、《中国证券报》第 C11 版，并同时刊载在 ，在“ 个股资料查询” 输入本公司股票代码查询。 13、2008 年 8 月 12 日，《大亚科技股份有限公司 2008 年半年度报告摘要》、《大亚科 技股份有限公司第四届董事会 2008 年第三次临时会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司 第四届监事会 2008 年第一次临时会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司对外担保公告》、 《大亚科技股份有限公司日常关联交易公告》、《大亚科技股份有限公司关于召开 2008 年度 第三次临时股东大会的通知》、《大亚科技股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意 见》刊登于《证券时报》第 D2、D3 版、《中国证券报》第 D018、D019 版，并同时刊载在 ，在“ 个股资料查询” 输入本公司股票代码查询。 14、2008 年 8 月 16 日，《大亚科技股份有限公司 2008 年度第二次临时股东大会决议 公告》刊登于《证券时报》第 B27 版、《中国证券报》第 C045 版，并同时刊载在 ，在“ 个股资料查询” 输入本公司股票代码查询。 15、2008 年 8 月 30 日，《大亚科技股份有限公司 2008 年度第三次临时股东大会决议 公告》刊登于《证券时报》第 B2 版、《中国证券报》第 C050 版，并同时刊载在 ，在“ 个股资料查询” 输入本公司股票代码查询。 16、2008 年 10 月 29 日，《大亚科技股份有限公司 2008 年第三季度报告》刊登于《证 券时报》第 D38 版、《中国证券报》第 D025 版，并同时刊载在 ， 在“ 个股资料查询” 输入本公司股票代码查询。 17、2008 年 11 月 11 日，《大亚科技股份有限公司第四届董事会 2008 年第五次临时会 议决议公告》刊登于《证券时报》第 C8 版、《中国证券报》第 A06 版，并同时刊载在 ，在“ 个股资料查询” 输入本公司股票代码查询。 18、2008 年 12 月 6 日，《大亚科技股份有限公司董事会关于本公司控股子公司名称变 更的公告》刊登于《证券时报》第 B15 版、《中国证券报》第 A23 版，并同时刊载在 ，在“ 个股资料查询” 输入本公司股票代码查询。 19、2008 年 12 月 27 日，《大亚科技股份有限公司关于公司被认定为高新技术企业的 公告》刊登于《证券时报》第 A26 版、《中国证券报》第 C010 版，并同时刊载在 ，在“ 个股资料查询” 输入本公司股票代码查询。 20、2009 年 2 月 13 日，《大亚科技股份有限公司董事会公告》刊登于《证券时报》第 B11 版、《中国证券报》第 D005 版，并同时刊载在 ，在“ 个股 资料查询” 输入本公司股票代码查询。 21、2009 年 2 月 21 日，《大亚科技股份有限公司董事会公告》刊登于《证券时报》第 B8 版、《中国证券报》第 C006 版，并同时刊载在 ，在“ 个股资 料查询” 输入本公司股票代码查询。 第 第十 十章 章 财 财务 务报 报告 告 （一）审计报告 审 计 报 告 宁信会审字（2009）0278 号 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 50 大亚科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大亚科技股份有限公司（以下简称大亚股份公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表 以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是大亚股份公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，大亚股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了大亚股份公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王龙 中国注册会计师：马长庆 中国 南京 2009 年 4 月 11 日 （二）会计报表（附后） （三）会计报表注释 一、公司基本情况 大亚科技股份有限公司(以下简称公司)是 1998 年 6 月 27 日经江苏省人民政府苏政复 （1998）67 号文批准，由江苏大亚集团公司（现已更名为大亚科技集团有限公司，以下简 称“ 大亚集团”）作为主要发起人（以净资产出资），上海凹凸彩印总公司作为第二发起人 （以净资产出资），同时联合其他三家发起人（以现金出资）共同发起募集设立“ 江苏大亚 新型包装材料股份有限公司”。经中国证券监督管理委员会证监发字（1999）31 号文批复 同意，于 1999 年 3 月 23 日采取“ 上网定价发行” 方式按 1：6.25 溢价向社会公开发行 8000 万股普通股。本公司于 1999 年 4 月 18 日创立，并于 1999 年 4 月 20 日在江苏省工商行政 管理局注册登记。经深圳证券交易所深证上（1999）51 号文同意，1999 年 6 月 30 日在深 圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“ 大亚股份”，股票代码为“ 000910”。2002 年 7 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 51 月 11 日，经江苏省工商行政管理局[2002]第 07040015 号文核准，公司名称由“ 江苏大亚 新型包装材料股份有限公司” 变更为“ 大亚科技股份有限公司”。经深交所核准，自 2002 年 7 月 24 日起，公司名称正式变更为“ 大亚科技股份有限公司”，简称“ 大亚科技”，股票 代码不变。2006 年 5 月 15 日，公司完成了股权分置改革，流通股股东每 10 股获得非流通 股股东支付的 1 股对价股份，非流通股股东共支付 800 万股对价股份。本次股权分置改革 完成后，公司总股本未发生变化，仍为 23,125 万股，其中有限售条件流通股 14,325 万股， 无限售条件流通股 8,800 万股。2006 年 7 月，公司实施了 2005 年度利润分配预案：以资 本公积金转增股本，即以公司 2005 年末的总股本 231,250,000 股为基数，用资本公积金向 全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公司股本由 23,125 万元变更为 46,250 万 元。 2007 年 3 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]42 号文件批复，核准公 司非公开发行新股不超过 8,000 万股。经与特定投资者和原有股东进行询价后，最终确定 公司本次非公开发行股票数量为 6,500 万股。2007 年 3 月 26 日，公司在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次非公开发行股票的股份登记工作，并于 2007 年 3 月 27 日在深圳证券交易所办理完成了上市手续，本次非公开发行股票的新增股份 6,500 万股于 2007 年 3 月 29 日上市。公司于 2007 年 4 月 17 日取得江苏省工商行政管理局核准 的新营业执照，公司注册资本变更为 52,750 万元人民币。 企业法人营业执照注册号：3200001104449 公司注册地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路 95 号 公司法定代表人：陈兴康 公司注册资本：人民币 527,500,000 元 公司目前的主营业务涉及森工业、包装业及汽配业。其中，森工业主要包括：中高密 度纤维板、强化木地板及实木复合地板的生产和销售；包装业主要包括双零铝箔、铝箔复 合纸及卡纸、烟用聚丙烯丝束及包装印刷产品的生产和销售；汽配业主要是铝合金汽车轮 毂的生产和销售。公司的经营范围是：各类地板、中高密度纤维板、刨花板的制造、销售； 装饰材料新产品、新工艺的研发应用；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理。高 新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备（卫星地面接收设 施除外）、光电器件、化纤产品、普通机械（压力容器除外）、电子产品、有色金属压铸件 的制造和销售，包装装潢印刷，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“ 三来一补” 业务。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 3、会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额 能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 52 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 7、外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价 值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外 币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同 货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 8、外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“ 未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 9、金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至 到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融资产和金融负债的确认和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 ② 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 53 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价 值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤ 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则 不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终 止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融 资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入 当期损益： ① 终止确认部分的账面价值； ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一 项金融负债。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （5）金融资产的减值准备 ① 可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 ② 持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不 包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计 处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的 预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量 进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 54 账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比 例计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有 应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定 以下坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 1% 1 年至 2 年 3% 2 年至 3 年 10% 3 年至 4 年 30% 4 年至 5 年 50% 5 年以上 100% 11、存货核算方法 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、产成品、在产品、委托加工物资、消耗 性生物资产等。 （2）发出存货的计价方法 ① 存货发出时按加权平均法计价 ② 周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 （3）林木类消耗性生物资产 ① 企业取得的林木类消耗性生物资产，按照取得时的成本进行初始计量 A、外购林木类消耗性生物资产的成本包括购买价款、运输费、保险费、相关税费以及 可直接归属于购买该资产的其他支出。 B、自行营造的林木类消耗性生物资产的成本，按照其郁闭前发生的造林费、抚育费、 营林设施费、良种试验费、调查设计费及其他管护费等必要支出确定。 C、林木类消耗性生物资产发生的借款费用，在郁闭时停止资本化。 D、投资者投入的林木类消耗性生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的例外。 E、以其他方式取得的林木类消耗性生物资产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 ② 对于消耗性生物资产，在收获或出售时按照其账面价值结转成本。结转成本的方法 为轮伐期年限法。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过 加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销 售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 55 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 对林木类消耗性生物资产至少于每年年度终了时进行检查，有确凿证据表明由于遭受 自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净 值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备并确 认为当期损失。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照 存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似 最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 12、投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同 的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确 认相应的减值损失。 13、固定资产的计价和折旧方法 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； B、该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、固定资产装修、电子及其他 设备。 （3）固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当 期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 56 较低者作为入账价值。 （4）固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净 残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者 中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 8－50 年 5% 11.88%－1.90% 机器设备 5－20 年 5% 19.00%－4.75% 运输设备 5－12 年 5% 19.00%－7.92% 固定资产装修 5－10 年 5% 19.00%－9.50% 电子设备及其他设备 5－12 年 5% 19.00%－7.92% 14、在建工程核算方法 （1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算 的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 15、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 （2）无形资产使用寿命及摊销 ① 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ② 本公司无使用寿命不确定的无形资产。 ③ 无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法 预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （3）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 57 ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者 中较短的期限平均摊销。 17、除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 （1）长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额 低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （2）固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产 是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 18、资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产 的持续使用或者处置的决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少 数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包 括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行 比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母 公司的商誉减值损失。 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 19、长期股权投资的核算 （1）初始计量 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 58 ① 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包 括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始 投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共 同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （3）后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收 项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务 的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 59 的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担 的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积－其他资本公积。 20、借款费用资本化 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以 所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。 21、股份支付 （1）股份支付的种类 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费 用和资本公积－其他资本公积，不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认 的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转 等待期内确认的资本公积－其他资本公积。其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在 授予日的公允价值，计相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积－其他资本公积；对 于换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不 能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服务取得日的公 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 60 允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积－其他资本公积。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值 重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不 再确认成本费用，对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。 （2）公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用 Black-Scholes 期权定价模型等确定 其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的 有效期；③标的股份的现行价格④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内 的无风险利率；⑦分期行权的股份支付； （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的 数量应当与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确 认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 22、收入确认原则 （1）销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 商品销售收入实现。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情 况确定让渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 24、本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 本期无主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正。 三、税项 1、流转税 增值税：本公司产品销售收入的增值税税率为 17%。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 61 根据财政部、国家税务总局财税[2006]102 号《关于以三剩物和次小薪材为原料生产 加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》, 自 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，对纳税人以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品(产品目录见附件) 由税务部门实行增值税即征即退办法。报告期内公司子公司大亚人造板集团有限公司（原 名：江苏大亚人造板有限公司）、大亚木业（江西）有限公司和大亚木业（茂名）有限公司 享受上述税收优惠政策。 营业税：按应纳税金额的 5%计算缴纳。 城市维护建设税：依据所在地分别按应纳流转税额的 5%—7%计算缴纳。 教育费附加：依据所在地分别按应纳流转税额的 1%—4%计算缴纳。 消费税：按应税金额的 5%计算缴纳。 2、所得税 母公司所得税税率为 15%； 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于 2008 年 12 月下发了《关于认定江 苏省 2008 年度第二批高新技术企业的通知》（苏高企协[2008]9 号），认定本公司为江苏省 2008 年度第二批高新技术企业，并获取江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税 务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200832001122）， 发证日期为 2008 年 10 月 21 日，有效期为三年。根据相关规定，公司企业所得税自 2008 年起三年内按 15%的税率征收。 控股子公司所得税税率为 25%。 控股子公司大亚车轮制造有限公司（原名：江苏大亚沃得轻合金有限公司）属中外合 资企业，从获利年度起享受所得税“ 二免三减半” 的政策，2008 年度为第一年所得税免税 期。 控股子公司大亚（江苏）地板有限公司属中外合资企业，从获利年度起享受所得税“ 二 免三减半” 的政策，2008 年度为第二年所得税免税期。 控股子公司大亚木业（江西）有限公司和大亚木业（茂名）有限公司属中外合资企业， 从获利年度起享受所得税“ 二免三减半” 的政策，2008 年度为第一年所得税减半期。 控股子公司大亚人造板集团有限公司（原名：江苏大亚人造板有限公司）属中外合资 企业，从获利年度起享受所得税“ 二免三减半” 的政策，2008 年度为第二年所得税减半期。 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有 关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内 部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内 部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 被投资单位全称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司期末 实际投资额 实质上构成对子 公司的净投资的 余额 本公司合计 持股比例 本公司合 计享有的 表决权比 例 合并范围 内表决权 比例 大亚（江苏）地 板有限公司 丹阳 制造业 1,700 万美元 实木地板制造、销售 9,958.72 万元 8,795.73 万元 75% 75% 75% 大 亚 人 造 板 集 团有限公司 丹阳 制造业 2,300 万美元 生产销售中、高密度 人造板 24,287.12 万元 15,821.64 万元 75% 75% 75% 大 亚 木 业 （ 江 江西抚州 制造业 1,700 万美元 林木营造、高档装饰 11,335.82 万元 11,335.82 万元 75% 75% 75% 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 62 被投资单位全称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司期末 实际投资额 实质上构成对子 公司的净投资的 余额 本公司合计 持股比例 本公司合 计享有的 表决权比 例 合并范围 内表决权 比例 西）有限公司 人造板及其它相关 林木产品的开发与 生产 大 亚 木 业 （ 茂 名）有限公司 广东茂名 制造业 2,000 万美元 生产中(高)密度纤 维板、地板、家具及 配套种植林木 12,318.96 万元 12,318.96 万元 75% 75% 75% 注 1：报告期内，本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司经镇江市丹阳工商行政 管理局核准，公司名称由“ 江苏大亚人造板有限公司” 变更为“ 大亚人造板集团有限公 司” 。 注 2：本公司原控股子公司丹阳兴联铝箔制品有限公司是 1993 年 7 月 30 日成立的中 外合资企业，合营期为 15 年，于 2008 年 7 月 29 日经营期届满。根据丹阳兴联铝箔制品有 限公司董事会决议精神，决定到期后停业清算，报告期末已清算完毕。 （1）“ 同一控制下企业合并” 的判断依据 参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。 （2）同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的最终实际控制人为陈兴康。 2、非企业合并方式取得的子公司 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 本公司期末 实际投资额 实质上构成对 子公司的 净投资的余额 本公司合计 持股比例 本公司合计 享有的表决 权比例 合并范围 内表决权 比例 大亚车轮制造有限 公司 制造业 7,200 万元 汽车轮毂等制造 3,672.00 万元 3,672.00 万元 51% 51% 51% 圣象集团有限公司 商业、 制造业 45,000 万元 地板家具制造、 销售 27,000.00 万元 27,000.00 万元 60% 60% 60% 江苏省大亚铝基复 合材料工程技术研 究中心有限公司 研发 1,533 万元 技术研发、科技 成果销售 1,150.00 万元 1,150.00 万元 75% 75% 75% 大亚木业（肇庆）有 限公司 制造业 15,000 万元 生产中(高)密度 纤维板、地板、 家具及配套种植 林木 15,000.00 万元 15,000.00 万元 100% 100% 100% 大亚木业（黑龙江） 有限公司 制造业 16,000 万元 生产中(高)密度 纤维板、地板、 家具及配套种植 林木 8,160.00 万元 8,160.00 万元 51% 51% 51% 3、本期合并报表范围的变更情况 与上期相比本期减少合并单位 1 家，原因为 2008 年公司控股子公司丹阳兴联铝箔制品 有限公司因经营期满进行了清算所致。 4、少数股东权益和少数股东损益 本期减少 存在少数股东的 子公司 期初 少数股权权益 新增少数股东 投资 本期少数股东 损益增减 本期分红 其他减少 期末 少数股东权益 丹阳兴联铝箔制品有 限公司 4,782,090.16 -725,944.44 4,056,145.72 大亚车轮制造有限公 司 -4,470,179.99 -13,228,583.19 -17,698,763.18 圣象集团有限公司 305,500,202.00 19,217,400.00 52,226,808.93 2,454,034.20 3,451,626.57 371,038,750.16 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 63 本期减少 存在少数股东的 子公司 期初 少数股权权益 新增少数股东 投资 本期少数股东 损益增减 本期分红 其他减少 期末 少数股东权益 大亚（江苏）地板有限 公司 25,502,370.51 11,380,890.88 12,098,516.37 7,500,000.00 41,481,777.76 江苏省大亚铝基复合 材料工程技术研究中 心有限公司 3,120,815.77 -223,709.56 2,897,106.21 大亚人造板集团有限 公司 162,884,912.21 49,377,205.47 212,262,117.68 大亚木业（江西）有限 公司 59,483,720.08 17,063,592.37 16,174,125.77 60,373,186.68 大亚木业（茂名）有限 公司 58,764,496.86 640,621.65 59,405,118.51 大亚木业（黑龙江）有 限公司 20,000,000.00 58,400,000.00 -789,203.56 77,610,796.44 合计 635,568,427.60 88,998,290.88 116,439,304.04 26,128,159.97 7,507,772.29 807,370,090.26 注 1：控股子公司丹阳兴联铝箔制品有限公司少数股东权益其他减少系报告期内因丹 阳兴联铝箔制品有限公司经营期限届满，根据该公司董事会决议进行清算相应减少少数股 东权益所致。 注 2：控股子公司圣象集团有限公司少数股东权益其他减少主要系圣象集团有限公司 购买控股子公司少数股东股权，受让价与按新增持股比例计算享有的子公司净资产份额的 差额，相应调减少数股东权益。 注 3：报告期内，持有圣象集团有限公司 40%股权的圣象实业（深圳）有限公司将其所 持全部股权转让给了江苏省国际信托投资有限责任公司。 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） 1、货币资金 年末数 年初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 1,121,510.81 3,606,870.27 其中:美元 1,195.00 7.3046 8,729.00 欧元 2,860.00 10.6669 30,507.33 银行存款 374,522,780.76 614,969,930.01 其中:美元 993,358.11 6.8346 6,789,205.38 466,905.47 7.3046 3,410,557.70 欧元 415,038.59 9.6590 4,008,857.74 27,723.24 10.6669 295,721.03 其他货币资金 1,114,229,247.44 882,114,740.85 其中:美元 欧元 合计 1,489,873,539.01 1,500,691,541.13 （1）其他货币资金分类 年末其他货币资金 金额 信用证开证保证金 24,924,420.66 银行承兑汇票保证金 877,572,484.44 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 64 年末其他货币资金 金额 定期存单 185,600,000.00 其他保证金 26,132,342.34 合计 1,114,229,247.44 （2）年末数其他货币资金中流动性受限在 3 个月以上的保证金为 869,344,326.50 元， 扣除此项后，年末现金及现金等价物为 620,529,212.51 元。 2、应收票据 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 201,157,233.93 300,306,927.26 商业承兑汇票 3,474,254.40 10,400,781.63 合计 204,631,488.33 310,707,708.89 （1）年末无质押的应收票据。 （2）应收票据年末数比年初数减少 106,076,220.56 元，下降比例为 34.14％，主要是 报告期内票据背书支付货款所致。 3、应收账款 （1）应收账款构成 年末数 年初数 项目 账面余额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 账面余额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 1、单项金额重 大的款项 94,496,286.71 17.61% 1.39% 1,311,088.52 158,391,218.71 27.90% 1% 1,583,912.19 其中：1 年以内 76,190,003.80 14.20% 1% 761,900.04 158,391,218.71 27.90% 1% 1,583,912.19 1-2 年 18,306,282.91 3.41% 3% 549,188.48 2、单项金额非 重大已全额计 提坏账准备的 款项 10,980,807.01 2.05% 100% 10,980,807.01 13,145,592.29 2.32% 100% 13,145,592.29 3、其他按账龄 段划分为类似 信用风险特征 的款项 430,999,607.81 80.34% 1.87% 8,047,287.02 396,143,802.28 69.78% 1.62% 6,406,045.01 其中：1 年以内 415,029,614.39 77.36% 1% 4,150,296.10 378,969,621.41 66.76% 1% 3,789,696.22 1-2 年 4,906,712.36 0.91% 3% 147,201.37 4,957,028.40 0.87% 3% 148,710.84 2-3 年 2,149,236.18 0.40% 10% 214,923.63 6,769,333.35 1.19% 10% 676,933.32 3-4 年 4,610,782.69 0.86% 30% 1,383,234.81 4,666,024.74 0.82% 30% 1,399,807.43 4-5 年 4,303,262.19 0.81% 50% 2,151,631.11 781,794.38 0.14% 50% 390,897.20 合计 536,476,701.53 100% 20,339,182.55 567,680,613.28 100% 21,135,549.49 公司将单位欠款在 1000 万元以上的款项作为单项金额重大的应收款项。 （2）年末外币应收账款 币种 2008 年12月31日 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 65 原币金额 汇率 折合人民币 美元 20,006,668.42 6.8346 136,737,575.98 （3）年末全额计提坏账准备 10,980,807.01 元，其中账龄 5 年以上的应收款项计提坏 账准备 3,941,996.78 元，公司控股子公司大亚人造板集团有限公司的子公司大亚木业（福 建）有限公司因诉讼计提坏账准备 7,038,810.23 元，详见附注八或有事项。 （4）年末应收账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位上海凹凸彩印 总公司欠款 627,827.74 元。 （5）本年实际核销的应收账款为 198,556.74 元。 （6）年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 金额 账龄 占应收账款总额的比例 大亚科技（美国）有限公司 28,614,095.65 1 年以内、1-2 年 5.33% 江西中烟工业公司 17,749,288.66 1 年以内 3.31% WHEEL DESIGN GROUP LLC SO WINDSOR 14,894,387.74 1 年以内 2.78% 川渝中烟工业公司 13,926,698.62 1 年以内 2.60% BZO CUSTOM WHEELS.LLC 10,235,189.51 1 年以内 1.91% 合计 85,419,660.18 15.93% （7）年末余额中关联方欠款 32,821,796.91 元，占年末应收账款总金额的 6.12%。 4、预付款项 （1）账龄分析 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 291,627,175.37 87.25% 427,062,357.43 89.87% 1-2 年 10,968,489.66 3.28% 27,101,678.77 5.71% 2-3 年 11,781,656.03 3.53% 13,320,326.43 2.80% 3 年以上 19,848,905.61 5.94% 7,711,821.98 1.62% 合计 334,226,226.67 100.00% 475,196,184.61 100.00% （2）账龄超过 1 年的大额预付款项 单位名称 金额 账龄 未及时结算的原因 抚州市林业局 7,000,000.00 3 年以上 预付育林苗木款 沈阳鼎信美狮龙科技有限公司 6,207,200.00 2-3 年 设备已到,发票未到 丹阳市农业资源开发局科技服务中心 4,334,094.00 3 年以上 预付育林苗木款 马鞍山市云龙林业开发有限公司 2,283,911.28 3 年以上 预付育林苗木款 东乡县兴林果业有限公司 2,296,058.00 2－3 年 预付育林苗木款 句容市伟林丰产林栽培基地 2,040,000.00 3 年以上 预付育林苗木款 镇江金星造林有限公司 1,010,955.60 3 年以上 预付育林苗木款 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 66 单位名称 金额 账龄 未及时结算的原因 合计 25,172,218.88 （3）年末金额较大的预付款项 单位名称 金额 性质或内容 福建省工业设备安装有限公司 22,330,995.86 预付设备安装款 上海中铝凯华铝材销售有限公司 17,875,838.62 预付原材料款 昆明红塔木业有限公司 11,762,832.08 预付地板款 上海惠贡实业有限公司 9,944,371.70 预付原材料款 青州华彩包装材料有限公司 8,518,044.41 预付原材料款 合计 70,432,082.67 （4）年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （5）年末余额中关联方欠款 4,610.00 元，占年末预付款项总金额的 0.001%。 5、其他应收款 （1）其他应收款构成 年末数 年初数 项目 账面余额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 账面余额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 1、单项金额重 大的款项 10,000,000.00 9.71% 1% 100,000.00 2、单项金额非 重大已全额计 提坏账准备的 款项 3,018,218.70 3.02% 100% 3,018,218.70 2,662,120.79 2.59% 100% 2,662,120.79 3、其他按账龄 段划分为类似 信用风险特征 的款项 97,059,469.13 96.98% 3.28% 3,187,488.87 90,308,638.80 87.70% 3.17% 2,865,323.97 其中：1 年以内 69,059,684.99 69.00% 1% 690,596.85 72,834,815.87 70.73% 1% 728,348.16 1-2 年 19,122,257.40 19.10% 3% 573,667.72 9,418,610.91 9.15% 3% 282,558.29 2-3 年 5,130,295.38 5.13% 10% 513,029.55 4,023,217.37 3.90% 10% 402,321.76 3-4 年 2,317,104.74 2.32% 30% 695,131.43 2,819,507.92 2.74% 30% 845,852.38 4-5 年 1,430,126.62 1.43% 50% 715,063.32 1,212,486.73 1.18% 50% 606,243.38 合计 100,077,687.83 100% 6,205,707.57 102,970,759.59 100% 5,627,444.76 公司将单位欠款在 1000 万元以上的款项作为单项金额重大的应收款项。 （2）本年度实际核销的其他应收款金额为 23,667.40 元。 （3）年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 金额 账龄 占其他应收款总额的比例 洛阳圣象地板经销商 往来款 7,023,750.00 1 年以内 7.01% 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 67 债务人排名 性质或内容 金额 账龄 占其他应收款总额的比例 德庆县富民农业综合开发有 限公司 代垫款 5,000,000.00 1 年以内、 1-2 年 5.00% 广州展朗木业有限公司 往来款 4,125,897.00 1 年以内 4.12% 山东圣象地板经销商 往来款 4,002,000.00 1 年以内 4.00% 大亚（江西）林业有限公司 往来款 3,101,156.76 1 年以内 3.10% 合计 23,252,803.76 23.23% （5）年末余额中无关联方欠款。 6、存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 543,557,193.79 3,100,000.00 473,415,983.68 2,077,370.35 在产品 102,751,577.35 97,024,725.05 产成品 850,859,993.22 15,197,318.30 613,524,934.92 11,058,051.53 低值易耗品 10,717,063.17 16,709,059.56 委托加工物资 1,006,822.53 1,935,865.92 消耗性生物资产 70,554,135.37 36,633,039.90 合计 1,579,446,785.43 18,297,318.30 1,239,243,609.03 13,135,421.88 （1）消耗性生物资产 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 林业消耗性生物资产 36,633,039.90 41,127,557.72 7,206,462.25 70,554,135.37 （2）存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 原材料 2,077,370.35 1,100,000.00 77,370.35 3,100,000.00 产成品 11,058,051.53 4,139,266.77 15,197,318.30 合计 13,135,421.88 5,239,266.77 77,370.35 18,297,318.30 7、长期股权投资 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 182,970,471.26 186,860,617.87 （1）被投资单位主要信息 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业 持股比 例 本企业在 被投资单 位表决权 比例 年末净资产 总额 本年营业 收入总额 本年 净利润 上海大亚信息产 业有限公司 上海市 制造业 49% 49% 336,140,329.49 1,366,818,624.85 6,875,823.51 常德芙蓉大亚化 湖南常德 制造业 45% 45% 27,941,269.36 109,555,806.75 4,991,479.41 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 68 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业 持股比 例 本企业在 被投资单 位表决权 比例 年末净资产 总额 本年营业 收入总额 本年 净利润 纤有限公司 大亚（江西）林 业有限公司 江西抚州 营林 30% 30% 10,407,956.55 15,576.92 1,463,590.98 大亚（福建）林 业投资有限公司 福建沙县 营林 30% 30% 4,665,983.97 － -34,998.67 济南康树工贸有 限公司 山东济南 商业 30% 30% 646,346.83 42,118,538.00 -353,653.17 陕西圣象塑料制 品有限公司 陕西西安 商业 30% 30% 2,240,174.66 8,224,687.05 440,174.66 北京汇雅漫画艺 术有限公司 北京市 商业 8.33% 8.33% － － － （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年投资增减额 年末余额 减值准备 北京汇雅漫画艺术有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 上海升瑞木业有限公司 200,000.00 200,000.00 -200,000.00 合计 500,000.00 500,000.00 -200,000.00 300,000.00 控股子公司圣象集团有限公司的联营企业上海升瑞木业有限公司报告期内清算。 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年损益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年投资增减额 合计 其中:分得现金红利 年末余额 一、合营企业 广州厚邦木业制造 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 -10,000,000.00 二、联营企业 上海大亚信息产业 有限公司 147,000,000.00 161,339,607.93 3,369,153.52 164,708,761.45 常德芙蓉大亚化纤 有限公司 10,000,000.00 10,327,405.48 2,246,165.73 12,573,571.21 大亚（江西）林业有 限公司 3,000,000.00 2,683,309.67 439,077.29 3,122,386.96 大亚（福建）林业投 资有限公司 1,500,000.00 1,410,294.79 -10,499.60 1,399,795.19 济南康树工贸有限 公司 300,000.00 300,000.00 -106,095.95 193,904.05 陕西圣象塑料制品 有限公司 540,000.00 300,000.00 240,000.00 132,052.40 672,052.40 合计 172,340,000.00 186,360,617.87 -9,760,000.00 6,069,853.39 182,670,471.26 注：控股子公司圣象集团有限公司持有广州厚邦木业制造有限公司 50%股份，自本年 度起控股子公司圣象集团有限公司对广州厚邦木业制造有限公司拥有实质性控制权，本年 度纳入合并范围。 8、固定资产原价及累计折旧 （1）固定资产原价 类别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 764,636,473.26 322,299,864.20 19,346,057.58 1,067,590,279.88 机器设备 2,703,057,498.42 378,793,206.57 22,188,518.49 3,059,662,186.50 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 69 类别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 运输设备 50,457,626.80 12,783,856.82 3,003,249.75 60,238,233.87 固定资产装修 5,395,888.75 591,800.00 5,987,688.75 电子及其他设备 81,624,227.09 31,328,300.30 4,380,674.14 108,571,853.25 合计 3,605,171,714.32 745,797,027.89 48,918,499.96 4,302,050,242.25 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 498,811,331.74 元。 年末固定资产原值中有 12,395 万元房屋建筑物和 124,578 万元机械设备用于贷款抵 押。 （2）累计折旧 类别 年初数 本年提取 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 122,809,641.65 39,966,169.68 18,002,893.44 144,772,917.89 机器设备 886,206,893.26 296,314,556.63 20,019,051.45 1,162,502,398.44 运输设备 21,964,674.61 8,942,207.01 2,594,650.41 28,312,231.21 固定资产装修 1,827,480.81 1,102,668.10 2,930,148.91 电子及其他设备 40,912,508.36 9,965,501.70 4,170,472.25 46,707,537.81 合计 1,073,721,198.69 356,291,103.12 44,787,067.55 1,385,225,234.26 （3）固定资产减值准备 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 房屋及建筑物 机器设备 214,019.98 214,019.98 运输设备 固定资产装修 电子及其他设备 合计 214,019.98 214,019.98 （4）固定资产账面价值 年初数 年末数 2,531,236,495.65 2,916,610,988.01 （5）本年固定资产原价减少 48,918,499.96 元，累计折旧减少 44,787,067.55 元，主 要系报告期内丹阳兴联铝箔制品有限公司经营期限届满，对该公司进行清算而减少所致。 9、在建工程 本年减少 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末数 资金来源 工程投入 占预算比 例 福 建 木 业 综 合楼 730 万 5,168,985.00 1,078,758.49 6,247,743.49 自有资金 及借款 86% 福建木业 7-8 号堆场工程 230 万 1,133,100.00 1,161,900.00 2,295,000.00 自有资金 及借款 100% 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 70 本年减少 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末数 资金来源 工程投入 占预算比 例 福 建 木 业 锯 糠棚 235 万 1,599,780.00 659,000.00 2,258,780.00 自有资金 及借款 96% 福 建 木 业 锯 屑上料系统 90 万 880,000.00 880,000.00 自有资金 及借款 98% 黑龙江木业纤 维板生产线 4.4 亿 21,316,367.13 383,204,475.64 404,520,842.77 自有资金 及借款 92% 肇 庆 木 业 堆 场工程 4680 万 42,471,121.80 4,945,628.61 47,416,750.41 借款及募 集资金 101% 肇 庆 木 业 纤 维板生产线 2.6 亿 88,421,430.11 243,362,401.92 331,783,832.03 借款及募 集资金 127% 150 万方实木 复合地板项目 7200 万 28,101,083.12 1,840,000.00 29,941,083.12 自有及募 集资金 106% 500 万方强化 复合地板项目 4000 万 16,463,649.15 8,263,839.48 24,727,488.63 募集资金 100% 圣 象 富 诺 压 板线项目 1200 万 7,843,478.00 4,670,082.06 12,513,560.06 自有资金 及借款 104% 车轮涂装线 1200 万 11,201,025.00 387,824.00 11,588,849.00 自有资金 及借款 97% 轮毂 X 射线 检测系统 400 万 3,232,252.07 349,011.97 3,581,264.04 自有资金 及借款 90% 无纺布工程 298 万 2,765,562.87 983,234.04 3,748,796.91 自有资金 及借款 126% 铝 箔 油 雾 回 收工程 780 万 7,791,334.00 7,791,334.00 自有资金 及借款 100% 圣 象 物 流 仓 库 930 万 9,226,000.00 9,226,000.00 自有资金 及借款 100% 包 装 车 间 厂 房 950 万 9,470,639.00 9,470,639.00 自有资金 及借款 100% 地 板 生 产 线 在安装设备 1200 万 11,456,259.30 11,456,259.30 自有资金 及借款 95% 其他工程 1,743,414.93 3,593,336.52 5,336,751.45 自有资金 及借款 合计 232,341,249.18 692,443,725.03 498,811,331.74 425,973,642.47 （1）计入工程成本的借款费用资本化金额 工程项目名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产额 其他减少 年末数 肇庆木业纤维板生产线 4,158,440.70 4,158,440.70 黑龙江木业纤维板生产线 18,402,255.90 18,402,255.90 合计 22,560,696.60 4,158,440.70 18,402,255.90 确定本年资本化金额的资本化率为项目银行贷款平均年利率。 （2）在建工程年末数比年初数增加 193,632,393.29 元，上升比例为 83.34％，主要为 控股子公司大亚木业（黑龙江）有限公司纤维板生产线项目尚未竣工所致。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 71 10、工程物资 年末数 年初数 类别 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 工程材料 7,641,761.60 工程物资年末数比年初数减少 7,641,761.60 元，主要为控股子公司大亚木业（肇庆） 有限公司纤维板生产线完工结转固定资产所致。 11、无形资产 （1）无形资产原价 项目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 土地使用权 635,378,665.20 160,349,873.00 795,728,538.20 商标使用权 180,000,000.00 20,000,000.00 200,000,000.00 专有技术使用权 31,646,151.61 31,646,151.61 软件 1,607,389.31 1,584,532.00 3,191,921.31 合计 848,632,206.12 181,934,405.00 1,030,566,611.12 无形资产原价年末数比年初数增加 181,934,405.00 元，主要为： 控股子公司大亚木业（江西）有限公司购买林地使用权 10,358.57 万元； 控股子公司大亚木业（肇庆）有限公司受让土地使用权 3,360 万元； 控股子公司大亚木业（黑龙江）有限公司受让土地使用权 2,316.42 万元； 控股子公司圣象集团有限公司的控股子公司江苏宏耐木业有限公司购买“ 宏耐” 商标 使用权 2,000 万元。 年末用于抵押的无形资产—土地使用权原价为 142,167,301.80 元。 （2）累计摊销 项目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 土地使用权 19,799,427.73 8,840,539.30 28,639,967.03 商标使用权 54,000,000.00 18,666,666.68 72,666,666.68 专有技术使用权 8,919,345.56 3,228,448.52 12,147,794.08 软件 735,792.67 641,581.34 1,377,374.01 合计 83,454,565.96 31,377,235.84 114,831,801.80 （3）无形资产账面价值 项目名称 年初数 年末数 剩余摊销期限 土地使用权 615,579,237.47 767,088,571.17 13－49 年 商标使用权 126,000,000.00 127,333,333.32 6—9 年 专有技术使用权 22,726,806.05 19,498,357.53 6－7 年 软件 871,596.64 1,814,547.30 2－60 月 合计 765,177,640.16 915,734,809.32 12、长期待摊费用 项目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 剩余摊销期限 其他 4,843,791.99 4,843,791.99 4,843,791.99 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 72 13、递延所得税资产 项目 年末数 年初数 坏账准备 6,518,263.55 3,991,066.60 存货跌价准备 829,611.98 671,874.90 固定资产减值准备 32,103.00 53,505.00 国产设备投资抵免所得税 7,690,827.58 合计 7,379,978.53 12,407,274.08 14、资产减值准备 本年减少 项目 年初数 本年计提 转回 转销 年末数 坏账准备 26,762,994.25 6,187,132.11 6,405,236.24 26,544,890.12 存货跌价准备 13,135,421.88 5,239,266.77 77,370.35 18,297,318.30 固定资产减值准备 214,019.98 214,019.98 合计 40,112,436.11 11,426,398.88 77,370.35 6,405,236.24 45,056,228.40 坏账准备转销 6,405,236.24 元，主要系因为控股子公司丹阳兴联铝箔制品有限公司经 营期限届满，对该公司进行清算而减少所致。 15、短期借款 借款类别 年末数 年初数 保证借款 2,110,424,000.00 1,560,800,000.00 抵押借款 227,818,000.00 341,000,000.00 质押借款 95,000,000.00 115,267,110.00 合计 2,433,242,000.00 2,017,067,110.00 其中：年末外币借款的外币金额为 2,800,000.00 美元，折合人民币 19,124,000.00 元。 16、应付票据 种类 年末数 其中下一会计期间将到期的金额 年初数 银行承兑汇票 1,376,551,685.69 1,376,551,685.69 870,190,936.25 商业承兑汇票 220,197,954.14 220,197,954.14 210,313,931.74 合计 1,596,749,639.83 1,596,749,639.83 1,080,504,867.99 应付票据年末数比年初数增加 516,244,771.84 元，上升比例为 47.78%，主要系公司 报告期内资金需求量增加，本着节约财务费用的原则，较多的采用承兑汇票结算方式所致。 17、应付账款 年末数 年初数 487,866,163.10 458,285,481.87 （1）年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东大亚科技集团有限公 司款项 4,324.00 元。 （2）年末余额中欠关联方款项 3,060,653.61 元，占年末应付账款总金额的 0.63%。 （3）年末账龄超过一年的大额应付账款 单位名称 金额 账龄 备注 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 73 单位名称 金额 账龄 备注 德国辛北康普公司 6,379,669.76 3－4 年 设备款 18、预收款项 年末数 年初数 215,111,511.99 165,107,877.21 （1）年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （2）年末余额中欠关联方款项 914.78 元，占年末预收款项的 0.0004%。 （3）年末无账龄超过一年以上的大额预收款项。 （4）预收账款年末数比年初数增加 50,003,634.78 元，增加比例为 30.29%，主要为部 分分子公司产品市场需求量增大而客户预付货款增加所致。 19、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 14,866,923.54 250,202,049.64 256,731,008.60 8,337,964.58 二、职工福利费 119,214.95 16,923,020.83 17,042,235.78 三、社会保险费 120,604.64 29,382,528.95 29,341,575.10 161,558.49 四、住房公积金 40,363.30 1,967,128.31 1,974,592.13 32,899.48 五、工会经费和职工教育经费 11,308,823.32 4,061,493.97 3,880,428.49 11,489,888.80 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 26,455,929.75 302,536,221.70 308,969,840.10 20,022,311.35 （2）应付职工薪酬余额中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 20、应交税费 税种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 36,476,111.53 18,469,379.48 17% 消费税 3,412,143.27 4,809,048.33 5% 营业税 111,910.15 85,578.03 5% 城建税 1,864,082.18 2,776,677.12 应纳流转税额的 5%－7% 教育费附加 1,467,262.39 1,927,010.98 应纳流转税额的 1%－4% 企业所得税 3,118,710.31 23,396,485.39 12.5% 15%、25% 个人所得税 750,470.00 771,471.72 累进税率 土地使用税 589,890.00 1,698,027.00 按核定的土地等级缴纳 房产税 145,876.22 874,246.04 租金 12%/房产原值*70%*1.2% 印花税 226,766.94 432,721.03 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 74 税种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 地方基金 14,174.07 81,120.75 合计 48,177,397.06 55,321,765.87 21、应付利息 项目 年末数 年初数 借款利息 2,036,672.62 2,164,049.78 债券利息 9,828,762.33 合计 2,036,672.62 11,992,812.11 应付利息年末数比年初数减少 9,956,139.49 元，下降比例为 83.02%，主要系 2008 年 7 月偿付了 2007 年 7 月发行的 4.7 亿短期融资债债券利息所致。 22、应付股利 投资者名称 年末欠付股利金额 欠付原因 斯玛特赛特国际有限公司 28,963,971.59 尚未支付 中海国际贸易有限公司 7,500,000.00 尚未支付 北京宏耐木业有限公司 920,000.00 尚未支付 翁少斌 384,034.20 尚未支付 合计 37,768,005.79 应付股利年末数比年初数增加 24,978,159.97 元，上升比例为 195.30%，主要系控股 子公司本年度进行利润分配，尚未支付少数股东股利所致。 23、其他应付款 年末数 年初数 113,359,692.79 114,454,520.18 （1）年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （2）年末余额中欠关联方款项 391,147.88 元，占年末其他应付款总金额的 0.35%。 （3）年末余额中无账龄超过一年的大额其他应付款。 （4）金额较大的其他应付款 单位名称 金额 性质或内容 圣象品牌保证金 25,539,809.00 加盟店保证金 24、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期借款 年末数 年初数 类别 币种 原币金额 人民币 原币金额 人民币 保证借款 人民币 30,000,000.00 30,000,000.00 抵押借款 人民币 79,110,000.00 60,000,000.00 抵押借款 欧元 13,000,000.00 138,669,700.00 合计 109,110,000.00 228,669,700.00 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 75 （2）一年内到期的长期借款年末数比年初数减少 119,559,700.00 元，下降比例为 52.28 ％，减少原因系 2008 年偿还了到期的长期项目欧元贷款影响所致。 25、其他流动负债 项目及内容 年末数 年初数 短期融资券 470,000,000.00 政府补助 11,900,000.00 11,950,000.00 合计 11,900,000.00 481,950,000.00 （1）政府补助： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 江苏省重大科技成果 转化专项资金 11,950,000.00 50,000.00 11,900,000.00 （2）其他流动负债年末数比年初数减少 470,050,000.00 元，下降比例为 97.53％，主 要系 2008 年 7 月偿付了 2007 年 7 月发行的 4.7 亿短期融资债债券本金所致。 26、长期借款 年末数 年初数 类别 币种 原币金额 人民币 原币金额 人民币 保证借款 人民币 225,000,000.00 55,000,000.00 抵押借款 人民币 248,290,000.00 339,400,000.00 抵押借款 欧元 26,620,000.00 257,122,580.00 35,710,000.00 380,914,999.00 合计 730,412,580.00 775,314,999.00 27、股本 年初数 本年变动增减（+，-） 年末数 金额 比例% 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例% 一、有限售条件股份 349,314,200 66.22 -65,000,000 -65,000,000 284,314,200 53.90 1、国家持股 2、国有法人持股 44,947,000 8.52 -5,000,000 -5,000,000 39,947,000 7.57 3、其他内资持股 292,367,200 55.43 -48,000,000 -48,000,000 244,367,200 46.33 其中： 境内非国有法人持股 292,367,200 55.43 -48,000,000 -48,000,000 244,367,200 46.33 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、其他 12,000,000 2.27 -12,000,000 -12,000,000 二、无限售条件股份 178,185,800 33.78 65,000,000 65,000,000 243,185,000 46.10 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 76 1、人民币普通股 178,185,800 33.78 65,000,000 65,000,000 243,185,000 46.10 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 527,500,000 100 527,500,000 100 （1）报告期内公司股份变动原因： ① 报告期内公司无送股、配股、增发新股、可转换公司债券转股等原因引起公司股份 总数及结构变动的情况。 ② 公司 2007 年度非公开发行股票新增的 65,000,000 股股份在报告期内已办理完成解 除股份限售事宜，已由有限售条件的流通股变更为无限售条件的流通股，并于 2008 年 3 月 31 日上市流通。 （2）股权质押情况： ① 2003 年 2 月 17 日，持股 5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其原已质押给中国 银行丹阳支行的 6496 万股（占本公司当时总股本的 28.09%）股权解除了质押，并又将该 部分股份即 6496 万股质押给中国银行丹阳支行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司分别办理了解除质押和质押登记手续。 ② 2004 年 11 月 23 日，持股 5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其所持有的本公 司非国有股 345.11 万股（占本公司当时总股本的 1.49%）质押给中国建设银行茂名市分行； 公司原第二大股东丹阳市晶工工具有限公司将其所持有的本公司非国有股 3468.75 万股 （占本公司当时总股本的 15%）质押给中国建设银行茂名市分行；公司原第三大股东丹阳 市点金投资有限公司将其所持有的本公司非国有股 2682.50 万股（占本公司当时总股本的 11.6%）质押给中国建设银行茂名市分行。 ③ 2006 年 3 月 27 日，持股 5%以上的股东大亚科技集团有限公司在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理了解除部分股权质押登记手续，解除其持有的本公司 6841.11 万股股权中的 800 万股（占本公司当时总股本的 3.46%），部分用于股改中对流通股股东的 对价安排。 ④ 2006 年 4 月 25 日，公司原第二大股东丹阳市晶工工具有限公司和第三大股东丹阳 市点金投资有限公司分别将其原已质押给中国建设银行茂名市分行的本公司非国有股 3468.75 万股（占本公司当时总股本的 15%）和 2682.50 万股（占本公司当时总股本的 11.6%） 的股权解除了质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记 手续。同时，根据《股权分置改革说明书（修订稿）》，以每股 4.18 元的价格全部协议出让 给大亚科技集团有限公司，并于 2006 年 4 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了股权过户手续。2006 年 4 月 28 日，持股 5%以上的股东大亚科技集团有限公 司将其所持有的上列两项本公司非国有股计 6151.25 万股（占本公司当时总股本的 26.6％） 质押给中国建设银行股份有限公司茂名市分行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了质押登记手续。 ⑤ 2006 年 11 月 15 日，持股 5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其原已质押给中 国银行丹阳支行的本公司限售流通股 11,392 万股中的 3,200 万股（占本公司当时总股本的 6.92%）办理了解押手续。同日，大亚科技集团有限公司将持有的本公司限售流通股中的 1,600 万股（占本公司当时总股本的 3.46％）质押给交通银行股份有限公司镇江分行，为 其控股子公司江苏大亚家具有限公司向该行贷款人民币 5,000 万元提供担保，并在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。 （2006 年 7 月，公司实施了 2005 年利润分配预案，以资本公积转转增股本，每 10 股转增 10 股）。 ⑥ 2007 年 2 月 8 日，持股 5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其原已质押给中国 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 77 建设银行股份有限公司茂名市分行的本公司限售流通股 12,992.72 万股中的 1,800 万股（占 本公司当时总股本的 3.89%）办理了解押手续。同日，大亚科技集团有限公司将持有的本 公司限售流通股中的 3,400 万股（占本公司当时总股本的 7.35％）质押给中国建设银行股 份有限公司丹阳支行，为其在本公司股权分置改革中的追送对价人民币 12,000 万元提供担 保，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。 ⑦ 2007 年 11 月 22 日，持股 5%以上的股东大亚科技集团有限公司在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司解除了 1,600 万股的质押手续。同日，大亚科技集团有限公司 将持有的本公司限售流通股中的 1,600 万股（占本公司当时总股本的 3.03%）质押给交通 银行股份有限公司镇江分行，为江苏大亚家具有限公司 5,000 万元人民币借款和丹阳市精 益铝业有限公司 3,000 万元人民币借款提供质押，质押期限 1 年，从 2007 年 11 月 22 日起。 上述质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。报告期末尚未解 除 1,600 万股的质押手续。 ⑧ 2008 年 3 月 10 日，持股 5%以上的股东大亚科技集团有限公司在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司解除了 4,122 万股银行借款的质押手续，并于当日将其持有的本 公司股份 4,122 万股（占公司总股本的 7.81%）质押给中国银行股份有限公司丹阳支行， 为江苏大亚家具有限公司 8,000 万元人民币借款和大亚科技集团有限公司 7,000 万元人民 币借款提供质押，借款期限 1 年，质押期限从 2008 年 3 月 10 日起。上述质押手续已在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 截至报告期末，大亚科技集团有限公司共质押本公司股份 24,384.72 万股，占公司总 股本 52,750 万股的 46.23%。除此之外，持股 5%以上的股东上海凹凸彩印总公司所持股份 没有发生质押或冻结的情况。 28、资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 569,510,891.44 569,510,891.44 其他资本公积 24,183,059.13 3,672,628.62 2,299,380.38 25,556,307.37 合计 593,693,950.57 3,672,628.62 2,299,380.38 595,067,198.81 （1）其他资本公积增加的原因： 控股子公司圣象集团有限公司购买其控股子公司少数股东股权，受让价与按新增持股 比例享有的子公司净资产的差额，相应调增资本公积 3,606,328.00 元； 由于控股子公司净利润以外的其他所有者权益发生变动，根据持股比例确认股权投资 准备 66,300.62 元。 （2）其他资本公积减少的原因说明： 固定资产评估增值部分，本年计提折旧冲减资本公积 2,081,723.31 元； 因控股子公司丹阳兴联铝箔制品有限公司经营期限届满，对该公司进行清算而冲减权 益法核算产生的股权投资准备 217,657.07 元。 29、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 94,424,274.26 9,705,820.99 104,130,095.25 任意盈余公积 9,282,167.26 9,282,167.26 合计 103,706,441.52 9,705,820.99 113,412,262.51 30、未分配利润 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 78 项目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 608,717,101.44 加：本年归属于母公司净利润 200,443,303.41 减：提取法定盈余公积 9,705,820.99 按母公司 10%提取 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 799,454,583.86 31、营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项目 主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计 营业收入 5,599,999,650.29 112,717,507.99 5,712,717,158.28 5,663,740,868.46 141,811,114.96 5,805,551,983.42 营业成本 4,279,432,435.43 84,830,764.84 4,364,263,200.27 4,418,871,214.98 114,234,128.84 4,533,105,343.82 营业利润 1,320,567,214.86 27,886,743.15 1,348,453,958.01 1,244,869,653.48 27,576,986.12 1,272,446,639.60 （1）按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 业务类别 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 包装业 1,147,868,802.91 1,216,924,048.24 892,040,332.00 97,929,3895.48 机械制造业 268,169,091.57 476,545,179.81 268,304,035.64 448,819,516.87 装饰材料业 4,183,961,755.81 3,970,271,640.41 3,119,088,067.79 2,990,757,802.63 合计 5,599,999,650.29 5,663,740,868.46 4,279,432,435.43 4,418,871,214.98 （2）按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 产品类别 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 铝箔 446,914,187.49 494,220,860.28 377,372,871.22 428,991,153.00 铝箔复合纸及卡纸 327,298,506.28 341,460,262.72 253,781,716.46 266,278,530.70 包装印刷品 243,247,993.49 262,009,738.53 167,305,491.65 189,322,337.29 聚丙烯丝束 130,408,115.65 119,233,186.71 93,580,252.67 94,701,874.49 轮毂 268,169,091.57 476,545,179.81 268,304,035.64 448,819,516.87 中高密度板 2,348,314,725.35 2,134,180,797.44 1,862,588,709.24 1,635,453,728.26 木地板 1,835,647,030.46 1,836,090,842.97 1,256,499,358.55 1,355,304,074.37 合计 5,599,999,650.29 5,663,740,868.46 4,279,432,435.43 4,418,871,214.98 （3）按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 地区类别 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 79 主营业务收入 主营业务成本 地区类别 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 华北 883,685,467.15 983,429,519.20 665,811,399.38 757,262,352.40 华东 2,197,590,858.34 2,013,456,278.64 1,579,167,703.18 1,477,850,684.85 西北 182,188,797.82 124,072,230.26 137,746,980.63 96,625,043.27 西南 147,366,414.25 181,424,397.40 113,628,676.65 147,645,544.28 华南 863,611,374.96 864,484,819.63 721,520,629.80 686,430,565.20 中南 766,543,123.63 703,015,680.25 587,989,266.36 556,334,502.82 国外 559,013,614.14 793,857,943.08 473,567,779.43 696,722,522.16 合计 5,599,999,650.29 5,663,740,868.46 4,279,432,435.43 4,418,871,214.98 （4）公司向前五名客户销售总额为 487,834,349.19 元，占公司本年主营业务收入的 8.71%。 32、营业税金及附加 项目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 消费税 5% 20,372,106.16 17,749,303.45 营业税 5% 86,396.19 914,346.13 城建税 5%－7% 7,691,970.07 8,044,828.99 教育费附加 1%－4% 5,873,764.05 6,924,918.25 合计 34,024,236.47 33,633,396.82 33、财务费用 类 别 本年发生额 上年发生额 利息支出 334,835,062.19 199,178,831.81 减：利息收入 31,256,392.65 16,748,649.83 汇兑损益 -28,268,494.83 28,453,137.10 其他 11,092,498.19 7,063,492.51 合计 286,402,672.90 217,946,811.59 财务费用本年发生额比上年发生额增加 68,455,861.31 元，增加比例为 31.41%，主要 是报告期内平均贷款额度及票据贴现息增加所致。 34、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 6,187,132.11 12,133,047.96 存货跌价损失 5,161,896.42 12,830,877.33 合计 11,349,028.53 24,963,925.29 资产减值损失本年发生额比上年发生额减少 13,614,896.76 元，下降 54.54%，主要原 因为： 2007 年度控股子公司大亚人造板集团有限公司的控股子公司大亚木业(福建)有限公司 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 80 与客户上海银蕊贸易有限公司（一级经销商）发生合同纠纷，分别计提坏账损失 7,038,810.23 元、存货跌价损失 9,803,307.61 元。 35、投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 股权投资投资收益 （一）权益法核算确认 上海大亚信息产业有限公司 3,369,153.52 3,442,059.04 常德芙蓉大亚化纤有限公司 2,246,165.73 1,703,600.16 大亚（江西）林业有限公司 439,077.29 -58,277.77 大亚（福建）林业有限公司 -10,499.60 -89,705.21 济南康树工贸有限公司 -106,095.95 陕西圣象塑料制品有限公司 132,052.40 小计 6,069,853.39 4,997,676.22 （二）处置投资收益 丹阳兴联铝箔制品有限公司 423,607.03 上海升瑞木业有限公司 -4,635.70 延吉大亚印务有限公司 -6,218,098.83 小计 418,971.33 -6,218,098.83 合计 6,488,824.72 -1,220,422.61 （1）本公司投资收益汇回无重大限制。 （2）报告期内控股子公司丹阳兴联铝箔制品有限公司经营期限届满，对该公司进行清 算产生股权投资处置收益 423,607.03 元（含权益法下损益调整数）。 36、营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 877,206.52 63,243.62 其中：固定资产处置利得 877,206.52 63,243.62 无形资产处置利得 政府补助 130,291,066.45 119,632,671.00 赔款收入 2,799,870.17 3,386,177.97 罚款收入 831,983.78 763,859.90 其他 905,486.39 277,799.35 合计 135,705,613.31 124,123,751.84 政府补助的种类和金额 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 增值税即征即退款 126,496,751.33 113,018,307.09 科技发展经费补助 3,000,000.00 企业扶持资金 3,794,315.12 3,614,363.91 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 81 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 合计 130,291,066.45 119,632,671.00 37、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 100,563.01 915,224.74 其中：固定资产处置损失 100,563.01 915,224.74 无形资产处置损失 赔偿金、违约金及罚款支出 3,192,801.23 6,455,750.18 地方基金 723,750.04 348,538.25 公益性捐赠支出 8,883,369.43 1,212,840.60 其中：5.12汶川大地震捐赠 5,200,000.00 冰冻雪灾捐赠 1,000,000.00 非常损失 1,321,528.09 4,547,687.75 其他 179,978.94 154,191.57 合计 14,401,990.74 13,634,233.09 38、所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 26,651,977.13 41,502,724.75 递延所得税费用 -2,663,532.03 -10,210,017.34 合计 23,988,445.10 31,292,707.41 39、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 利息收入 31,256,392.65 16,748,649.83 政府补助 3,794,315.12 7,614,363.91 其他营业外收入 4,537,340.34 4,427,837.22 往来款项 32,110,518.76 45,739,501.12 合计 71,698,566.87 74,530,352.08 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 销售费用 407,913,879.45 352,903,162.09 管理费用 168,347,930.53 166,647,225.83 财务费用-其他 11,092,498.19 7,063,492.51 营业外支出 12,256,149.60 3,222,782.35 往来款项 62,103,916.05 19,580,263.70 银行承兑保证金 21,203,326.50 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 82 项目 本年发生额 上年发生额 合计 682,917,700.32 549,416,926.48 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 银行承兑保证金 30,960,000.00 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 银行承兑保证金 305,781,000.00 279,131,631.44 贷款保证金 21,700,000.00 合计 327,481,000.00 279,131,631.44 （5）现金流量表补充资料 项目 本年发生额 上年发生额 1． 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 316,882,607.45 314,242,938.79 加：资产减值准备 11,349,028.53 24,867,915.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 354,209,379.81 314,031,982.81 无形资产摊销 31,377,235.84 29,254,353.02 长期待摊费用摊销 4,843,791.99 21,322,396.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -776,643.51 851,981.12 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 306,566,567.36 227,631,968.91 投资损失（收益以“－”号填列） -6,488,824.72 1,220,422.61 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,027,295.55 -10,210,017.34 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -340,203,176.40 -272,947,907.57 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 190,778,408.71 -519,925,887.83 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -3,065,496.80 266,769,089.62 其他 经营活动产生的现金流量净额 870,500,173.81 397,109,236.06 2． 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3． 现金及现金等价物净变动情况： 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 83 项目 本年发生额 上年发生额 现金的期末余额 620,529,212.51 905,441,525.73 减：现金的期初余额 905,441,525.73 493,407,001.86 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -284,912,313.22 412,034,523.87 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） 1、应收账款 （1）应收账款构成 年末数 年初数 项目 账面余额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 账面余额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 1、单项金额重 大的款项 31,675,987.28 18.03% 1% 316,759.87 36,477,838.21 18.89% 1% 364,778.38 2、单项金额非 重大已全额计 提坏账准备的 款项 2,627,077.78 1.50% 100% 2,627,077.78 1,897,725.99 0.98% 100% 1,897,725.99 3、其他按账龄 段划分为类似 信用风险特征 的款项 141,335,311.84 80.47% 1.92% 2,713,604.96 154,756,709.00 80.13% 1.67% 2,581,198.52 其中：1 年以内 137,344,234.48 78.20% 1% 1,373,442.35 149,552,656.61 77.43% 1% 1,495,526.57 1-2 年 343,259.80 0.20% 3% 10,297.79 558,331.97 0.29% 3% 16,749.96 2-3 年 319,056.95 0.18% 10% 31,905.70 2,353,312.48 1.22% 10% 235,331.24 3-4 年 1,832,106.02 1.04% 30% 549,631.81 1,563,066.15 0.81% 30% 468,919.85 4-5 年 1,496,654.59 0.85% 50% 748,327.31 729,341.79 0.38% 50% 364,670.90 合计 175,638,376.90 100% 5,657,442.61 193,132,273.20 100% 4,843,702.89 公司将单位欠款在 1000 万元以上的款项作为单项金额重大的应收款项。 （2）年末应收账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位上海凹凸彩印 总公司欠款 627,827.74 元。 （3）年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 金额 账龄 占应收账款总额的比例 江西中烟工业公司 17,749,288.66 1 年以内 10.10% 川渝中烟工业公司 13,926,698.62 1 年以内 7.93% 山东中烟公司青州卷烟厂 9,372,855.54 1 年以内 5.34% 黑龙江烟草工业有限责任公司 7,093,021.75 1 年以内 4.04% 延吉烟厂 6,472,760.00 1 年以内 3.68% 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 84 债务人排名 金额 账龄 占应收账款总额的比例 合计 54,614,624.57 31.09% （4）年末余额中关联方欠款 1,630,527.39 元，占年末应收账款总金额的 0.93%。 2、其他应收款 （1）其他应收款构成 年末数 年初数 项目 账面余额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 账面余额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 1、单项金额重 大的款项 1,238,087,876.34 98.02% 1% 12,380,878.76 965,560,971.47 96.07% 1% 9,655,609.72 2、单项金额非 重大已全额计 提坏账准备的 款项 1,604,531.94 0.13% 100% 1,604,531.94 2,213,731.97 0.22% 100% 2,213,731.97 3、其他按账龄 段划分为类似 信用风险特征 的款项 23,348,710.14 1.85% 3.47% 809,937.84 37,330,188.90 3.71% 3.37% 1,257,643.90 其中：1 年以内 18,647,775.19 1.48% 1% 186,477.76 33,373,544.72 3.32% 1% 333,735.45 1-2 年 2,497,420.90 0.20% 3% 74,922.62 1,347,164.47 0.13% 3% 40,414.92 2-3 年 1,297,311.67 0.10% 10% 129,731.17 181,988.70 0.02% 10% 18,198.87 3-4 年 171,474.50 0.01% 30% 51,442.35 1,742,254.28 0.17% 30% 522,676.28 4-5 年 734,727.88 0.06% 50% 367,363.94 685,236.73 0.07% 50% 342,618.38 合计 1,263,041,118.42 100% 14,795,348.54 1,005,104,892.34 100% 13,126,985.59 公司将单位欠款在 1000 万元以上的款项作为单项金额重大的应收款项。 （2）年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 金额 账龄 占其他应收款总额的比例 大亚车轮制造有限公司 往来款 334,887,020.15 1 年以内 26.51% 大亚木业(肇庆)有限公司 往来款 279,198,769.24 1 年以内 22.11% 大亚木业(福建)有限公司 往来款 277,875,719.53 1 年以内 22.00% 大亚木业(黑龙江)有限公司 往来款 158,566,497.53 1 年以内 12.55% 大亚(江苏)地板有限公司 往来款 118,949,004.99 1 年以内 9.42% 合计 1,169,477,011.44 92.59% （4）年末余额中关联方欠款 1,238,984,348.91 元，占其他应收款总金额的 98.10%。 3、长期股权投资 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 85 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 1,210,522,357.41 1,117,149,076.78 （1）被投资单位主要信息 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业 持股比例 本企业在被 投资单位 表决权比例 年末净资产 总额 本年营业 收入总额 本年 净利润 一、子公司 丹阳兴联铝箔制 品有限公司 丹阳 制造业 75% 75% － 43,193,407.49 -2,903,777.76 大亚车轮制造有 限公司 丹阳 制造业 51% 51% -36,119,924.89 277,038,442.30 -26,997,108.58 圣象集团有限公 司 丹阳 商业、 制造业 60% 60% 660,635,491.45 2,099,945,482.22 66,755,718.64 大亚(江苏)地板 有限公司 丹阳 制造业 75% 75% 193,305,738.44 310,742,827.46 48,394,065.50 江苏省大亚铝基 复合材料工程技 术研究中心有限 公司 丹阳 研发 75% 75% 11,588,424.81 － -894,838.26 大亚人造板集团 有限公司 丹阳 制造业 75% 75% 369,876,024.37 1,570,680,297.53 104,671,770.71 大亚木业(江西) 有限公司 江西抚州 制造业 75% 75% 241,492,746.73 586,307,098.03 68,254,369.49 大亚木业(茂名) 有限公司 广东茂名 制造业 75% 75% 237,620,474.04 333,267,044.63 2,562,486.59 大亚木业(肇庆) 有限公司 广东肇庆 制造业 100% 100% 130,364,386.13 77,554,072.88 -19,635,613.87 大亚木业(黑龙 江)有限公司 黑龙江 绥芬河 制造业 51% 51% 158,389,380.49 － -1,610,619.51 二、联营企业 上海大亚信息产 业有限公司 上海市 制造业 49% 49% 336,140,329.49 1,366,818,624.85 6,875,823.51 常德芙蓉大亚化 纤有限公司 湖南常德 制造业 45% 45% 27,941,269.36 109,555,806.75 4,991,479.41 北京汇雅漫画艺 术有限公司 北京市 商业 8.33% 8.33% － － － （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资 金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 丹阳兴联铝箔制品有限公司 10,979,572.51 10,761,915.44 -10,761,915.44 大亚车轮制造有限公司 36,720,000.00 36,720,000.00 36,720,000.00 圣象集团有限公司 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 大亚(江苏)地板有限公司 99,587,200.00 26,435,954.84 61,521,300.00 87,957,254.84 江苏省大亚铝基复合材料工 程技术研究中心有限公司 11,500,000.00 11,500,000.00 11,500,000.00 大亚人造板集团有限公司 242,871,155.04 158,216,427.82 158,216,427.82 大亚木业(江西)有限公司 113,358,201.13 113,358,201.13 113,358,201.13 大亚木业(茂名)有限公司 123,189,564.14 123,189,564.14 123,189,564.14 大亚木业(肇庆)有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 86 被投资单位名称 初始投资 金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 大亚木业(黑龙江)有限公司 81,600,000.00 45,000,000.00 36,600,000.00 81,600,000.00 北京汇雅漫画艺术有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 合计 1,140,105,692.82 945,482,063.37 87,359,384.56 1,032,841,447.93 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年损益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年投资增减额 合计 其中:分得现金红利 年末余额 上海大亚信息产业有限公司 147,000,000.00 161,339,607.93 3,369,153.52 164,708,761.45 常德芙蓉大亚化纤有限公司 10,000,000.00 10,327,405.48 2,246,165.73 12,573,571.21 丹阳市康源人造板有限公司 250,000.00 250,000.00 49.06 250,049.06 丹阳市金叶人造板贸易有限公司 150,000.00 150,000.00 -1,472.24 148,527.76 合计 157,400,000.00 171,667,013.41 400,000.00 5,613,896.07 177,680,909.48 丹阳市康源人造板有限公司和丹阳市金叶人造板贸易有限公司是本公司和控股子公司 大亚人造板集团有限公司共同投资的有限公司，分别持有 25%和 75%股份。 4、营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项目 主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计 营业收入 1,262,074,400.61 90,248,611.29 1,352,323,011.90 1,164,006,982.39 98,107,919.45 1,262,114,901.84 营业成本 1,003,452,502.05 83,382,262.69 1,086,834,764.74 936,046,368.73 93,107,933.72 1,029,154,302.45 营业利润 258,621,898.56 6,866,348.60 265,488,247.16 227,960,613.66 4,999,985.73 232,960,599.39 （1）分产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 产品类别 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 铝箔 446,914,187.49 494,220,860.28 377,372,871.22 428,991,153.00 铝箔复合纸及卡纸 319,248,271.99 280,484,003.04 248,990,843.59 217,205,147.83 包装印刷品 243,247,993.49 262,009,738.53 167,305,491.65 189,322,337.29 聚丙烯丝束 130,408,115.65 119,233,186.71 93,580,252.67 94,701,874.49 轮毂 159,385.19 126,297.44 中高密度板 1,308,425.51 7,899,808.64 885,504.91 5,699,558.68 木地板 120,947,406.48 115,317,538.01 合计 1,262,074,400.61 1,164,006,982.39 1,003,452,502.05 936,046,368.73 （2）公司向前五名客户销售总额为 420,606,761.83 元，占公司本年主营业务收入的 33.33%。 5、投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 股权投资投资收益 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 87 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 （一）成本法核算确认 大亚（江苏）地板有限公司 22,500,000.00 大亚木业（江西）有限公司 48,522,377.30 17,056,273.55 大亚人造板集团有限公司 47,205,451.52 小计 71,022,377.30 64,261,725.07 （二）权益法核算确认 上海大亚信息产业有限公司 3,369,153.52 3,442,059.04 常德芙蓉大亚化纤有限公司 2,246,165.73 1,703,600.16 丹阳市康源人造板有限公司 49.06 丹阳市金叶人造板贸易有限公司 -1,472.24 小计 5,613,896.07 5,145,659.20 （三）处置投资收益 丹阳兴联铝箔制品有限公司 1,612,471.69 延吉大亚印务有限公司 -5,423,832.41 小计 1,612,471.69 -5,423,832.41 合计 78,248,745.06 63,983,551.86 （1）本公司投资收益汇回无重大限制。 （2）报告期内控股子公司丹阳兴联铝箔制品有限公司经营期限届满，对该公司进行清 算产生股权投资处置收益 1,612,471.69 元（成本法核算）。 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 注册资本 主营业务 与本公司关系 组织机构代码 法定代表人 大亚科技集团有限公司 丹阳市经济开 发区 10000 万元 实业投资等 第一大股东 14250242-8 陈兴康 大亚车轮制造有限公司 丹阳市经济开 发区 7200 万元 汽车轮毂等制 造 子公司 75001559-4 陈兴康 圣象集团有限公司 丹阳市经济开 发区 45000 万元 木地板制造销 售 子公司 74246840-3 陈兴康 大亚（江苏）地板有限公司 丹阳市开发区 希望路 1700 万美元 高档复合工程 地板制造 子公司 74559627-5 陈兴康 江苏省大亚铝基复合材料工 程技术研究中心有限公司 丹阳市经济开 发区 1533 万元 研发 子公司 77540756-x 陈建华 大亚人造板集团有限公司 丹阳市经济开 发区 2300 万美元 生产中、高密 度人造板 子公司 73651144-4 陈红兵 大亚木业（江西）有限公司 抚州市抚北工 业园区 1700 万美元 高档装饰人造 板 子公司 75422071-2 翁少斌 大亚木业（茂名）有限公司 茂名市茂南区民 营科技工业园 2000 万美元 生产中(高)密 度纤维板 子公司 75561612-9 翁少斌 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 88 大亚木业（肇庆）有限公司 肇庆市德庆县城 东工业集约基地 15000 万元 生产中(高)密 度纤维板 子公司 66498058-2 仲宏年 大亚木业（黑龙江）有限公司 绥芬河市南绥公 路西侧南沟木业 工业园区 16000 万元 高档装饰人造 板 子公司 66389537-8 陈红兵 注：报告期内控股子公司丹阳兴联铝箔制品有限公司经营期限届满，根据该公司董事 会决议精神，决定到期后停业清算，报告期末清算完毕， 大亚科技集团有限公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 46.33%和 46.33%。本 公司的最终控制方为陈兴康。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 大亚科技集团有限公司 10000 万元 10000 万元 丹阳兴联铝箔制品有限公司 260 万美元 260 万美元 大亚车轮制造有限公司 7200 万元 7200 万元 圣象集团有限公司 45000 万元 45000 万元 大亚（江苏）地板有限公司 500 万美元 1200 万美元 1700 万美元 江苏省大亚铝基复合材料工程 技术研究中心有限公司 1533 万元 1533 万元 大亚人造板集团有限公司 2300 万美元 2300 万美元 大亚木业（江西）有限公司 1700 万美元 1700 万美元 大亚木业（茂名）有限公司 2000 万美元 2000 万美元 大亚木业（肇庆）有限公司 15000 万元 15000 万元 大亚木业（黑龙江）有限公司 16000 万元 16000 万元 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 大亚科技集团有限公司 24436.72 万元 46.33 24436.72 万元 46.33 丹阳兴联铝箔制品有限公司 195 万美元 75 195 万美元 75 大亚车轮制造有限公司 3672 万元 51 3672 万元 51 圣象集团有限公司 27000 万元 60 27000 万元 60 大亚（江苏）地板有限公司 375 万美元 75 900 万美元 1275 万美元 75 江苏省大亚铝基复合材料工 程技术研究中心有限公司 1150 万元 75 1150 万元 75 大亚人造板集团有限公司 1725 万美元 75 1725 万美元 75 大亚木业（江西）有限公司 1275 万美元 75 1275 万美元 75 大亚木业（茂名）有限公司 1500 万美元 75 1500 万美元 75 大亚木业（肇庆）有限公司 15000 万 100 15000 万元 100 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 89 大亚木业（黑龙江）有限公司 4500 万 28.13 3660 万 22.87 8160 万元 51 2、不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 组织机构代码 与本企业的关系 上海凹凸彩印总公司 13251854-9 本公司股东 丹阳大亚运输有限公司 74370766-4 第一大股东的子公司 江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂 70395774-9 第一大股东的子公司 上海大亚信息产业有限公司 70337573-0 第一大股东的子公司 上海大亚（集团）有限公司 13218779-4 第一大股东的子公司 上海大亚经济发展有限公司 13224015-3 第一大股东的子公司 大亚科技（美国）有限公司 第一大股东的子公司 大亚木业有限公司 75270968-8 第一大股东的子公司 江苏大亚家具有限公司 75001541-2 第一大股东的子公司 上海大亚木业有限公司 76333224-9 第一大股东的子公司 上海大亚国际进出口有限公司 70329674-1 第一大股东的子公司 上海亚贸国际贸易有限公司 67115764-X 第一大股东的子公司 上海大亚科技有限公司 72936099-1 上海大亚信息产业有限公司子公司 3、关联方交易 （1）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 （2）关联交易定价原则：参照市场价格 （3）向关联方采购货物 2008 年度 2007 年度 企业名称 交易内容 金额 占年度购 货比例 金额 占年度 购货比 例 江苏大亚集团公司丹阳 包装制品厂 购入包装箱、 垫片等包装制 品 13,512,294.37 0.34% 16,292,457.11 0.33% 上海亚贸国际贸易有限 公司 代理进口纸张 11,060,680.67 0.28% （4）向关联方销售货物 2008 年度 2007 年度 企业名称 交易内容 金额 占年度销 货比例 金额 占年度销货 比例 大亚科技（美国）有限公 司 汽车轮毂等 9,377,137.06 3.50% 43,288,245.74 9.08% 江苏大亚家具有限公司 销售密度板等 3,224,190.45 0.14% 821,736.75 0.04% 上海亚贸国际贸易有限公 司 销售密度板等 11,897,528.51 0.51% 38,326,767.39 1.80% 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 90 江苏大亚集团公司丹阳包 装制品厂 销售密度板等 210,227.09 0.01% 上海凹凸彩印总公司 包装印刷 397,852.73 0.15% （5）运输 丹阳大亚运输有限公司为本公司提供部分运输服务，结算金额如下： 交易年度 2008 年度 2007 年度 运费总额 9,351,401.82 8,963,822.52 （6）水电费 大亚科技集团有限公司向本公司提供水 230,139 吨，根据协议本公司按市价支付水费 603,809.40 元。 （7）关联方往来款项余额 企业名称 科目 年末数 占余额的 比例 年初数 占余额的 比例 大亚科技(美国)有限公司 应收账款 28,614,095.65 5.33% 29,613,393.30 5.22% 大亚科技(美国)有限公司 预付账款 4,610.00 0.001% 4,610.00 0.001% 上海凹凸彩印总公司 应收账款 627,827.74 0.12% 950,120.64 0.17% 大亚科技集团有限公司 其他应收款 267,174.15 0.26% 大亚科技集团有限公司 应付账款 4,324.00 0.001% 4,324.00 0.001% 大亚科技集团有限公司 其他应付款 12,768,000.00 11.16% 江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂 应收账款 53,723.52 0.01% 江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂 预收账款 914.78 0.0004% 江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂 应付账款 2,271,052.70 0.47% 2,598,132.49 0.57% 丹阳大亚运输有限公司 应付账款 757,628.91 0.16% 1,211,516.03 0.26% 丹阳大亚运输有限公司 其他应付款 29,025.00 0.03% 29,025.00 0.03% 江苏大亚家具有限公司 其他应付款 362,122.88 0.32% 1,617,441.60 1.41% 江苏大亚家具有限公司 应付账款 27,648.00 0.006% 27,648.00 0.006% 江苏大亚家具有限公司 应收账款 3,247,594.52 0.61% 833,442.81 0.15% 上海大亚(集团)有限公司 其他应收款 500,000.00 0.49% 上海亚贸国际贸易有限公司 应收账款 332,279.00 0.06% 495,828.27 0.09% （8）为关联方提供担保：详见附注八。 八、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债 报告期内控股子公司大亚人造板集团有限公司的控股子公司大亚木业(福建)有限公司 与客户上海银蕊贸易有限公司（一级经销商）发生合同纠纷，截止 2008 年 12 月 31 日尚有 货款 16,842,117.84 元未收回（其中：应收账款 7,038,810.23 元、发出商品 9,803,307.61 元）。因上海银蕊贸易有限公司严重违约，大亚木业(福建)有限公司于 2007 年 10 月 23 日 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 91 依法对其提起诉讼，福建省三明市中级人民法院已于 2008 年 11 月 18 日对上述案件进行判 决，并出具（2008）三民初字第 10 号民事判决书，判决如下：上海银蕊贸易有限公司应支 付大亚木业（福建）有限公司尚欠货款 20,807,044.23 元；支付逾期货款违约金 1,152,300.59 元，截止审计报告日，该判决尚未执行。 2、公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 （1）本公司为上海大亚科技有限公司在中信银行股份有限公司上海分行申请的 5,000 万元人民币贷款提供的担保已到期，并进行了续保，担保期限 15 个月。 （2）本公司为上海大亚科技有限公司在中信银行股份有限公司上海分行申请 3,000 万 元人民币贷款提供的担保已到期，并进行了续保，担保期限 15 个月。 （3）本公司为上海大亚科技有限公司在招商银行股份有限公司上海分行申请 5,000 万 元人民币贷款提供担保，担保期限 1 年。 （4）本公司为上海大亚科技有限公司在宁波银行股份有限公司上海分行申请 3,000 万 元人民币贷款提供担保，担保期限 3 年。 （5）本公司为上海大亚科技有限公司在德意志银行（中国）有限公司上海分行申请 2,000 万元人民币贷款提供担保，担保期限 1 年。 （6）本公司为上海大亚科技有限公司在中国银行股份有限公司上海分行申请 3,000 万 元人民币贷款提供担保，担保期限 15 个月。 （7）本公司为上海大亚国际进出口有限公司在中信银行股份有限公司上海分行申请 3,500 万元人民币贷款提供的担保已到期，并进行了续保，担保期限 1.5 年。 （8）本公司为江苏沃得机床有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请 5,000 万元人民币贷款提供的担保已到期，并进行了续保，担保期限 1 年。 九、承诺事项 股权分置改革： 股权分置改革方案指“ 在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每 10 股流通股送 1 股。其中，大亚科技集团有限公司送 424 万股，上海凹凸彩印总公司送 350 万股(在本次股权分置改革中，上海凹凸彩印总公司同意向流通股股东送 350 万股。按照规 定，该部分股份的处置尚需取得上海市国有资产监督管理部门审批同意，鉴于上海凹凸彩 印总公司在规定期限内，没有取得国有资产监督管理部门审批同意，按照《股权分置改革 说明书(修订稿)》的约定，由本公司第一大股东大亚科技集团有限公司垫付其对价股份， 代垫比例为上海凹凸彩印总公司应付对价的 100％，即代垫的股份数量为 350 万股。上海 凹凸彩印总公司所持有的大亚科技股份申请上市流通时，须将大亚科技集团有限公司在本 次股改中代其垫付的股份全部归还大亚科技集团有限公司，或者采取其他的方式取得大亚 科技集团有限公司的同意)，王敏送 13 万股，成都五牛科美投资集团有限公司送 6.5 万股， 北京市牛奶公司送 6.5 万股，合计送 800 万股。”； “ 追加对价安排：为确保注入资产的质 量，大亚科技集团有限公司承诺：本次股权分置改革完成后，若本次注入大亚科技股份有 限公司的大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司和大亚木业（茂名）有限 公司三家公司及大亚科技股份有限公司经营业绩无法达到承诺的目标，即：①上述三家公 司净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）合计在 2006 年低于 1.2 亿元，或 2007 年或 2008 年低于 1.4 亿元；或②大亚科技股份有限公司净利润在 2006 年低于 7000 万元+k × 1000 万元× 75%(k 为上述三家公司在 2006 年并入大亚科技合并报表范围的总月份数)； 或 2007 年低于 1.775 亿元或 2008 年低于 1.8 亿元；或③三个人造板公司及本公司的财务 报告在 2006 年度或 2007 年度或 2008 年度被出具标准无保留意见以外的审计意见，大亚科 技集团有限公司将向本次股权分置改革后不存在限售条件的流通股股东（不含大亚科技集 团有限公司）追送现金 12000 万元人民币并限追送一次。追送现金对象为在满足追送现金 条件年度的本公司《年度报告》公告日后的十个交易日内确定的股权登记日，股权登记日 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 92 登记在册的公司股东（不含大亚科技集团有限公司），但存在限售条件的流通股份除外。中 国建设银行股份有限公司丹阳支行于 2006 年 3 月 23 日出具了人民币 5000 万元的不可撤销 的连带责任《担保函》，中国农业银行丹阳市支行于 2006 年 3 月 24 日出具了人民币 7000 万元的不可撤销的连带责任《担保函》，合计担保总额为 12000 万元人民币，为大亚科技集 团有限公司在本公司股权分置改革中的追送对价提供担保。 根据实际情况，经与银行协商，原中国建设银行股份有限公司丹阳支行出具的人民币 5000 万元的连带责任《担保函》和中国农业银行丹阳市支行出具的人民币 7000 万元的连 带责任《担保函》变更为中国建设银行股份有限公司镇江分行于 2007 年 2 月 8 日和 2007 年 2 月 9 日出具的两份人民币 6000 万元的连带责任《担保函》，合计担保总额 12000 万元 人民币，为大亚科技集团有限公司在本公司股权分置改革中的追送对价提供担保。 十、资产负债表日后事项 资产负债表日后公司利润分配方案 2009 年 4 月 11 日，公司四届二次董事会提出 2008 年度利润分配预案：2008 年决定不 进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案需经股东大会批准后实施。 十一、其他事项说明 增值税优惠政策 根据财政部、国家税务总局《关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产 品增值税优惠政策的通知》（财税[2001]72 号、财税[2006]102 号）的规定，公司主业森工 产业中的中（高）密度纤维板制造业务一直享受增值税即征即退的税收优惠政策。 公司享受的增值税即征即退的优惠政策已于 2008 年 12 月 31 日到期，虽然自 1995 年 开始，我国对以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品一直实行增值税即征即 退政策，2007 年 8 月，国家林业局等 7 部委又联合制定《林业产业政策要点》，明确指出 未来将采取各种扶持政策，推进林业产业发展，并在税收、信贷等方面给予支持，但由于 该项优惠政策到期后须由国家有关部门重新核定，因此，不排除 2008 年以后，国家取消或 变更税收优惠政策的可能。若未来国家取消或变更税收优惠政策或税收政策发生不利于整 个行业的发展，将对公司的盈利能力产生不利影响。 十二、非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） 项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 776,643.51 计入当期损益的政府补助（但与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,794,315.12 除上述各项之外的其他营业外支出净额 -9,764,087.39 其他（长期股权投资处置损失） 418,971.33 非经常性损益合计 -4,774,157.43 减：非经常性损益影响所得税额 -343,587.27 减：归属于少数股东的非经常性损益 -35,870.36 归属于母公司所有者的非经常性损益 -4,394,699.80 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.85% 10.37% 0.38 0.38 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 93 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 10.06% 10.59% 0.39 0.39 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷ E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“ 归属于公司普通股股东的净 利润” 不包括少数股东损益金额；“ 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润” 以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税 影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“ 归属 于公司普通股股东的期末净资产” 不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ （ E0 ＋ NP÷ 2 ＋ Ei× Mi÷ M0 － Ej× Mj÷ M0± Ek× Mk÷ M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净 资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷ S S = S0 ＋ S1 ＋ Si× Mi÷ M0 － Sj× Mj÷ M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益 = [P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所 得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si× Mi÷ M0 － Sj× Mj÷ M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至 稀释每股收益达到最小。 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 4 月 11 日批准报出。 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 94 第 第十 十一 一章 章 备 备查 查文 文件 件目 目录 录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有南京永华会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件； 三、报告期内在《证券时报》和《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 公司在办公场所备置上述文件的原件，当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股 东依据法规或公司章程要求查阅时，公司予以及时提供。 大亚科技股份有限公司董事会 董事长：陈兴康 二 00 九年四月十四日 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 95 资产负债表（一） 编制单位：大亚科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 注 释 年末余额 年初余额 注 释 年末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 5-1 1,489,873,539.01 1,500,691,541.13 838,684,636.33 800,482,248.77 交易性金融资产 应收票据 5-2 204,631,488.33 310,707,708.89 117,766,643.67 46,928,906.49 应收账款 5-3 516,137,518.98 546,545,063.79 6-1 169,980,934.29 188,288,570.31 预付款项 5-4 334,226,226.67 475,196,184.61 133,567,030.07 127,331,542.77 应收利息 应收股利 其他应收款 5-5 93,871,980.26 97,343,314.83 6-2 1,248,245,769.88 991,977,906.75 存货 5-6 1,561,149,467.13 1,226,108,187.15 181,713,223.12 187,484,790.12 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,199,890,220.38 4,156,592,000.40 2,689,958,237.36 2,342,493,965.21 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5-7 182,970,471.26 186,860,617.87 6-3 1,210,522,357.41 1,117,149,076.78 投资性房地产 固定资产 5-8 2,916,610,988.01 2,531,236,495.65 521,568,803.64 519,425,645.52 在建工程 5-9 425,973,642.47 232,341,249.18 3,748,796.91 48,082,136.59 工程物资 5-10 7,641,761.60 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5-11 915,734,809.32 765,177,640.16 405,191,231.36 407,329,636.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 5-12 4,843,791.99 递延所得税资产 5-13 7,379,978.53 12,407,274.08 3,430,608.19 3,396,177.84 其他非流动资产 非流动资产合计 4,448,669,889.59 3,740,508,830.53 2,144,461,797.51 2,095,382,673.19 资产总计 8,648,560,109.97 7,897,100,830.93 4,834,420,034.87 4,437,876,638.40 公司负责人：陈兴康 主管会计工作负责人：翁少斌 会计机构负责人：陈钢 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 96 资产负债表（二） 编制单位：大亚科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 注 释 年末余额 年初余额 注 释 年末余额 年初余额 流动负债: 短期借款 5-15 2,433,242,000.00 2,017,067,110.00 1,243,000,000.00 1,058,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 5-16 1,596,749,639.83 1,080,504,867.99 946,572,954.14 767,438,931.74 应付账款 5-17 487,866,163.10 458,285,481.87 103,796,783.05 80,602,522.89 预收款项 5-18 215,111,511.99 165,107,877.21 8,305,013.25 1,644,094.14 应付职工薪酬 5-19 20,022,311.35 26,455,929.75 5,328,629.18 5,817,969.86 应交税费 5-20 48,177,397.06 55,321,765.87 16,539,448.85 20,168,531.97 应付利息 5-21 2,036,672.62 11,992,812.11 9,828,762.33 应付股利 5-22 37,768,005.79 12,789,845.82 其他应付款 5-23 113,359,692.79 114,454,520.18 810,866,762.47 418,791,868.12 一年内到期的非流动负债 5-24 109,110,000.00 228,669,700.00 其他流动负债 5-25 11,900,000.00 481,950,000.00 11,900,000.00 481,950,000.00 流动负债合计 5,075,343,394.53 4,652,599,910.80 3,146,309,590.94 2,844,742,681.05 非流动负债: 长期借款 5-26 730,412,580.00 775,314,999.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 730,412,580.00 775,314,999.00 负债合计 5,805,755,974.53 5,427,914,909.80 3,146,309,590.94 2,844,742,681.05 所有者权益 股本 5-27 527,500,000.00 527,500,000.00 527,500,000.00 527,500,000.00 资本公积 5-28 595,067,198.81 593,693,950.57 591,361,252.23 593,442,975.54 减:库存股 盈余公积 5-29 113,412,262.51 103,706,441.52 113,412,262.51 103,706,441.52 未分配利润 5-30 799,454,583.86 608,717,101.44 455,836,929.19 368,484,540.29 归属于母公司所有者权益 合计 2,035,434,045.18 1,833,617,493.53 1,688,110,443.93 1,593,133,957.35 少数股东权益 807,370,090.26 635,568,427.60 所有者权益合计 2,842,804,135.44 2,469,185,921.13 1,688,110,443.93 1,593,133,957.35 负债和所有者权益总计 8,648,560,109.97 7,897,100,830.93 4,834,420,034.87 4,437,876,638.40 公司负责人：陈兴康 主管会计工作负责人：翁少斌 会计机构负责人：陈钢 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 97 利 润 表 编制单位：大亚科技股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 注 释 本年金额 上年金额 注 释 本年金额 上年金额 一、营业收入 5-31 5,712,717,158.28 5,805,551,983.42 6-4 1,352,323,011.90 1,262,114,901.84 其中：主营业务收入 5-31 5,599,999,650.29 5,663,740,868.46 6-4 1,262,074,400.61 1,164,006,982.39 其他业务收入 5-31 112,717,507.99 141,811,114.96 6-4 90,248,611.29 98,107,919.45 减：营业成本 5-31 4,364,263,200.27 4,533,105,343.82 6-4 1,086,834,764.74 1,029,154,302.45 其中：主营业务成本 5-31 4,279,432,435.43 4,418,871,214.98 6-4 1,003,452,502.05 936,046,368.73 其他业务成本 5-31 84,830,764.84 114,234,128.84 6-4 83,382,262.69 93,107,933.72 营业税金及附加 5-32 34,024,236.47 33,633,396.82 6,749,453.82 5,965,913.07 销售费用 447,338,359.89 425,603,493.55 47,208,870.40 57,025,558.37 管理费用 356,261,054.96 334,032,462.29 81,251,056.40 83,912,155.60 财务费用 5-33 286,402,672.90 217,946,811.59 99,702,132.05 59,361,480.40 资产减值损失 5-34 11,349,028.53 24,963,925.29 3,694,159.08 10,038,979.00 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 5-35 6,488,824.72 -1,220,422.61 6-5 78,248,745.06 63,983,551.86 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 6,069,853.39 4,997,676.22 5,613,896.07 5,145,659.20 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 219,567,429.98 235,046,127.45 105,131,320.47 80,640,064.81 加：营业外收入 5-36 135,705,613.31 124,123,751.84 2,220,375.90 1,349,473.53 减：营业外支出 5-37 14,401,990.74 13,634,233.09 5,791,028.92 339,809.74 其中：非流动资产处置损失 5-37 100,563.01 915,224.74 65,560.48 三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） 340,871,052.55 345,535,646.20 101,560,667.45 81,649,728.60 减：所得税费用 5-38 23,988,445.10 31,292,707.41 4,502,457.56 11,719,562.60 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 316,882,607.45 314,242,938.79 97,058,209.89 69,930,166.00 归属于母公司所有者的净利 润 200,443,303.41 215,623,865.70 少数股东损益 116,439,304.04 98,619,073.09 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.38 0.42 （二）稀释每股收益 0.38 0.42 公司负责人：陈兴康 主管会计工作负责人：翁少斌 会计机构负责人：陈钢 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 98 现金流量表 编制单位：大亚科技股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 注 释 本年金额 上年金额 注 释 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,761,153,269.81 6,365,093,698.75 1,620,983,594.94 1,363,878,747.27 收到的税费返还 189,380,555.73 220,304,408.30 1,658,964.77 2,883,694.48 收到的其他与经营活动有关的现金 5-39 71,698,566.87 74,530,352.08 820,818,254.30 395,674,090.25 经营活动现金流入小计 7,022,232,392.41 6,659,928,459.13 2,443,460,814.01 1,762,436,532.00 购买商品、接受劳务支付的现金 4,767,799,936.45 5,082,525,467.09 1,155,199,053.68 1,160,116,429.50 支付给职工以及为职工支付的现金 299,796,633.53 250,513,711.91 77,463,736.15 71,655,543.99 支付的各项税费 401,217,948.30 380,363,117.59 81,457,675.69 81,193,357.20 支付的其他与经营活动有关的现金 5-39 682,917,700.32 549,416,926.48 731,674,881.83 682,499,866.82 经营活动现金流出小计 6,151,732,218.60 6,262,819,223.07 2,045,795,347.35 1,995,465,197.51 经营活动产生的现金流量净额 870,500,173.81 397,109,236.06 397,665,466.66 -233,028,665.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 195,364.30 84,654,727.22 取得投资收益所收到的现金 71,022,377.30 64,261,725.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额 2,198,102.99 80,940.00 178,098.00 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 17,401,341.28 17,401,341.28 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 19,794,808.57 80,940.00 88,601,816.58 148,916,452.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 850,175,229.61 910,104,296.24 120,217,366.18 387,626,365.72 投资支付的现金 1,897,600.00 10,600,000.00 98,521,300.00 195,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 852,072,829.61 920,704,296.24 218,738,666.18 582,626,365.72 投资活动产生的现金流量净额 -832,278,021.04 -920,623,356.24 -130,136,849.60 -433,709,913.43 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 80,864,265.88 471,940,000.00 450,415,000.00 取得借款收到的现金 4,100,882,888.00 4,331,087,545.00 1,859,000,000.00 2,472,775,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 5-39 30,960,000.00 筹资活动现金流入小计 4,212,707,153.88 4,803,027,545.00 1,859,000,000.00 2,923,190,000.00 偿还债务支付的现金 3,832,162,392.01 3,334,533,424.57 1,964,500,000.00 1,711,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 368,337,558.28 245,272,742.75 123,245,558.90 55,958,634.48 支付的其他与筹资活动有关的现金 5-39 327,481,000.00 279,131,631.44 204,481,000.00 199,260,000.00 筹资活动现金流出小计 4,527,980,950.29 3,858,937,798.76 2,292,226,558.90 1,966,918,634.48 筹资活动产生的现金流量净额 -315,273,796.41 944,089,746.24 -433,226,558.90 956,271,365.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,860,669.58 -8,541,102.19 -580,670.60 295,444.54 五、现金及现金等价物净增加额 -284,912,313.22 412,034,523.87 -166,278,612.44 289,828,231.12 加：期初现金及现金等价物余额 905,441,525.73 493,407,001.86 442,922,248.77 153,094,017.65 六、期末现金及现金等价物余额 620,529,212.51 905,441,525.73 276,643,636.33 442,922,248.77 公司负责人：陈兴康 主管会计工作负责人：翁少斌 会计机构负责人：陈钢 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 99 合并所有者权益变动表（一） 编制单位：大亚科技股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 527,500,000.00 593,693,950.57 103,706,441.52 608,717,101.44 635,568,427.60 2,469,185,921.13 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 527,500,000.00 593,693,950.57 103,706,441.52 608,717,101.44 635,568,427.60 2,469,185,921.13 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列) 1,373,248.24 9,705,820.99 190,737,482.42 171,801,662.66 373,618,214.31 (一)净利润 200,443,303.41 116,439,304.04 316,882,607.45 (二)直接计入所有者权 益的利得和损失 1,524,604.69 -3,606,328.00 -2,081,723.31 1、可供出售金融资产 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3,606,328.00 -3,606,328.00 3、与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4、其他 -2,081,723.31 -2,081,723.31 上述（一）和（二）小 计 1,524,604.69 200,443,303.41 112,832,976.04 314,800,884.14 (三)所有者投入和减少 资本 -151,356.45 85,096,846.59 84,945,490.14 1、所有者投入资本 88,998,290.88 88,998,290.88 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 -151,356.45 -3,901,444.29 -4,052,800.74 (四)利润分配 9,705,820.99 -9,705,820.99 -26,128,159.97 -26,128,159.97 1、提取盈余公积 9,705,820.99 -9,705,820.99 2、对所有者的分配 -26,128,159.97 -26,128,159.97 3、其他 (五)所有者权益内部结 转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 527,500,000.00 595,067,198.81 113,412,262.51 799,454,583.86 807,370,090.26 2,842,804,135.44 公司负责人：陈兴康 主管会计工作负责人：翁少斌 会计机构负责人：陈钢 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 100 合并所有者权益变动表（二） 编制单位：大亚科技股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 462,500,000.00 209,840,243.05 107,979,447.60 399,758,612.67 613,104,002.01 1,793,182,305.33 加：会计政策变更 -11,266,022.68 327,639.67 -678,343.09 -11,616,726.10 前期差错更正 二、本年年初余额 462,500,000.00 209,840,243.05 96,713,424.92 400,086,252.34 612,425,658.92 1,781,565,579.23 三、本年增减变动金额 （减少以“ -” 号填列) 65,000,000.00 383,853,707.52 6,993,016.60 208,630,849.10 23,142,768.68 687,620,341.90 (一)净利润 215,623,865.70 98,619,073.09 314,242,938.79 (二)直接计入所有者 权益的利得和损失 -1,561,292.48 -1,561,292.48 1、可供出售金融资产 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3、与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4、其他 -1,561,292.48 -1,561,292.48 上述（一）和（二）小 计 -1,561,292.48 215,623,865.70 98,619,073.09 312,681,646.31 (三)所有者投入和减 少资本 65,000,000.00 385,415,000.00 10,377,115.29 460,792,115.29 1、所有者投入资本 65,000,000.00 385,415,000.00 21,525,000.00 471,940,000.00 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 -11,147,884.71 -11,147,884.71 (四)利润分配 6,993,016.60 -6,993,016.60 -85,853,419.70 -85,853,419.70 1、提取盈余公积 6,993,016.60 -6,993,016.60 2、对所有者的分配 -85,853,419.70 -85,853,419.70 3、其他 (五)所有者权益内部 结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 527,500,000.00 593,693,950.57 103,706,441.52 608,717,101.44 635,568,427.60 2,469,185,921.13 公司负责人：陈兴康 主管会计工作负责人：翁少斌 会计机构负责人：陈钢 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 101 母公司所有者权益变动表（一） 编制单位：大亚科技股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 527,500,000.00 593,442,975.54 103,706,441.52 368,484,540.29 1,593,133,957.35 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 527,500,000.00 593,442,975.54 103,706,441.52 368,484,540.29 1,593,133,957.35 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列) -2,081,723.31 9,705,820.99 87,352,388.90 94,976,486.58 (一)净利润 97,058,209.89 97,058,209.89 (二)直接计入所有者权益 的利得和损失 -2,081,723.31 -2,081,723.31 1、可供出售金融资产公 允价值变动净额 2、权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3、与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4、其他 -2,081,723.31 -2,081,723.31 上述（一）和（二）小计 -2,081,723.31 97,058,209.89 94,976,486.58 (三)所有者投入和减少资 本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者 权益的金额 3、其他 (四)利润分配 9,705,820.99 -9,705,820.99 1、提取盈余公积 9,705,820.99 -9,705,820.99 2、对所有者的分配 3、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 527,500,000.00 591,361,252.23 113,412,262.51 455,836,929.19 1,688,110,443.93 公司负责人：陈兴康 主管会计工作负责人：翁少斌 会计机构负责人：陈钢 大亚科技股份有限公司 2008 年年度报告 102 母公司所有者权益变动表（二） 编制单位：大亚科技股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 462,500,000.00 209,840,243.05 107,979,447.60 406,941,594.98 1,187,261,285.63 加：会计政策变更 -250,975.03 -11,266,022.68 -101,394,204.09 -112,911,201.80 前期差错更正 二、本年年初余额 462,500,000.00 209,589,268.02 96,713,424.92 305,547,390.89 1,074,350,083.83 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列) 65,000,000.00 383,853,707.52 6,993,016.60 62,937,149.40 518,783,873.52 (一)净利润 69,930,166.00 69,930,166.00 (二)直接计入所有者权益 的利得和损失 -1,561,292.48 -1,561,292.48 1、可供出售金融资产公 允价值变动净额 2、权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3、与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4、其他 -1,561,292.48 -1,561,292.48 上述（一）和（二）小计 -1,561,292.48 69,930,166.00 68,368,873.52 (三)所有者投入和减少资 本 65,000,000.00 385,415,000.00 450,415,000.00 1、所有者投入资本 65,000,000.00 385,415,000.00 450,415,000.00 2、股份支付计入所有者 权益的金额 3、其他 (四)利润分配 6,993,016.60 -6,993,016.60 1、提取盈余公积 6,993,016.60 -6,993,016.60 2、对所有者的分配 3、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 527,500,000.00 593,442,975.54 103,706,441.52 368,484,540.29 1,593,133,957.35 公司负责人：陈兴康 主管会计工作负责人：翁少斌 会计机构负责人：陈钢