000902_2006_中国服装_2006年年度报告_2007-04-09.txt

1 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 公司董事王掌大未出席本次董事会。 公司董事长冯德虎先生、总经理杨峻先生、财务总监魏云女士保证年度报告中的财务 报告的真实、完整。 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2006 年年报出具了无保留意见的审计 报告。 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………………………………2 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………3 三、股本变动及股东情况…………………………………………………………4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………………… 9 五、公司治理结构 ………………………………………………………………14 六、股东大会情况简介 …………………………………………………………15 七、董事会报告 …………………………………………………………………16 八、监事会报告 …………………………………………………………………26 九、重要事项 …………………………………………………………………28 十、财务报告 …………………………………………………………………35 十一、备查文件目录 …………………………………………………………83 2 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国服装股份有限公司 公司法定英文名称：China Garments Co., Ltd. 英文名称缩写: CGC 2、公司法定代表人: 冯德虎 3、公司董事会秘书: 刘定国 联系地址: 北京市建国路 99 号中服大厦 20 层 联系电话: 010-65816688 转 8234 传 真: 010-65812147 电子信箱： liu-dg@ 4、公司注册地址: 北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01 公司办公地址: 北京市建国路 99 号中服大厦 20 层 邮政编码: 100020 公司互联网网址： 电子信箱：liu-dg@ 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: 中国服装 股票代码: 000902 7、公司其他有关资料 公司注册登记日期：1999 年 3 月 3 日 公司注册地址：北京市新技术产业开发试验区丰台科技园区 公司注册登记地点：国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1000001000530 税务登记号码：110106100005300 公司未流通股票托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计事务所地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 708 室 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、报告期主要利润指标情况 （单位：人民币元） 利润总额 22,235,279.06 净利润 10,945,312.97 扣除非经常性损益后的净利润 -30,800,445.29 主营业务利润 79,410,888.45 其他业务利润 3,249,621.76 营业利润 -2,860,774.86 投资收益 18,665,236.35 补贴收入 28,778.24 营业外收支净额 6,402,039.33 经营活动产生的现金流量净额 97,322,930.38 现金及现金等价物净增加额 49,490,757.54 注：扣除非经常性损益项目、涉及金额： 明细项目 2006 年度 2005 年度 出售、处置部门、子公司或被投资单位所得收益 18,195,275.17 3,668,005.51 各种形式的政府补贴 28,778.24 1,765,586.96 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,992,471.98 2,440,384.40 短期投资损益,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 164,134.26 -2,998,786.61 扣除日常计提的各项资产减值准备后的营业外收支净额 573,150.23 27,298.05 以前年度计提的资产减值准备本年转回数 21,054,937.90 24,118,856.35 股权投资差额摊销 -1,713,031.24 小 计 44,295,716.54 29,021,344.66 减：企业所得税对净利润的影响数 126,681.65 606,731.85 少数股东损益影响数 2,423,276.63 合 计 41,745,758.26 28,414,612.81 （二）、近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项目 2006 2005 2004 主营业务收入 1,736,692,820.50 1,656,880,231.82 1,412,879,831.53 净利润 10,945,312.97 4,032,006.11 3,191,835.81 总资产 1,212,780,680.93 1,140,691,096.19 945,835,069.27 股东权益（不含少数股东权益） 355,773,464.51 345,071,900.16 341,467,126.24 每股收益（元/股） 0.05 0.02 0.01 4 扣除非经常性损益后的每股收益 (元/股) -0.14 -0.11 -0.13 每股净资产(元/股) 1.65 1.60 1.59 调整后每股净资产(元/股) 1.37 1.31 1.34 净资产收益率（%） 3.08 1.17 0.93 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) -8.68 -7.10 -8.32 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.45 -0.13 1.2 根据中国证监会《信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算的数据： 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.32% 22.65% 0.37 0.37 营业利润 -0.80% -0.82% -0.01 -0.01 净利润 3.08% 3.12% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后的净利润 -8.55% -8.68% -0.14 -0.14 （三）、报告期内股东权益变动情况及原因 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 215,000,000 126,489,129.83 0 6,633,066.78 -3,050,296.45 345,071,900.16 本期增加 0 7,723,495.54 0 10,945,312.97 18,668,808.51 本期减少 0 198,731.94 6,633,066.78 1,135,445.44 7,967,244.16 期末数 215,000,000 126,290,397.89 7,723,495.54 0 6,759,571.08 355,773,464.51 注：变动原因 1、“资本公积”本期减少是由于本公司资产评估增值计提折旧调减资本公积所致； 2、“盈余公积金”本期增加是由于计提各项盈余公积所致； 3、“未分配利润”本期增加是由于本年净利润增加所致； 4、股东权益增加是由于本年净利润增加所致。 三、股本变动和股东情况 （一）、股本变动情况 1、股份变动情况表( 数量单位：股) 5 改革前 改革后 股份数量 占比 股份数量 占比 一、未上市流通股 150,000,000 69.77% 一、有限售条件的流通股 133,100,000 61.906% （一）发起人股 85,715,000 39.87% （一）股权分置改革变更的有 限售条件的流通股 133,100,000 61.906% 1、 国家股 1、 国家及国有法人持股 76,057,776 35.375% 2、 国有法人股 55,409,800 25.77% 2、 境内一般法人持股 57,042,224 26.531% 3、 境内法人股 30,305,200 14.10% 3、 境内自然人持股 4、 外资法人股 4、 境外法人、自然人持 股 5、 自然人股 5、 其他 6、 其他 （二）定向法人股 （二）内部职工股 1、 国家股 2、 国有法人股 （三）机构投资者配售股份 3、 境内法人股 64,285,000 29.90% 4、 外资法人股 （四）高管股份 5、 自然人股 6、 其他 （五）其他 二、已上市流通股份 65,000,000 30.23% 二、无限售条件的流通股 81,900,000 38.093% （一）有限售条件的流通股 1、 内部职工股 2、 机构投资者配售股 份 （一）人民币普通股 81,900,000 38.093% 3、 高管股份 4、 其他 （二）境内上市外资股 （二）无限售条件的流通股 65,000,000 30.23% 1、 人民币普通股 65,000,000 30.23% 2、 境内上市外资股 （三）境外上市外资股 3、 境外上市外资股 4、 其他 （四）其他 三、股份总数 215,000,000 100% 三、股份总数 215,000,000 100% 有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股份 数量余额 说明 2008.3.27 21500000 111,600,000 103,400,000 2008 年 3 月 27 日，限售期满新 增可上市交易股份为中国恒天集 团公司持有的 10,750,000 股公司 股份以及中国长城资产管理公司 持有的 10,750,000 股公司股份 6 2009.3.27 21500000 90,100,000 124,900,000 2009 年 3 月 27 日，限售期满新 增可上市交易股份为中国恒天集 团公司持有的 10,750,000 股公司 股份以及中国长城资产管理公司 持有的 10,750,000 股公司股份 2010.3.27 90,100,000 0 215,000,000 2010 年 3 月 27 日，限售期满新 增可上市交易股份为汉帛（中国） 有限公司持有的 57,042,224 股公 司股份、中国恒天集团公司持有 的 27,666,962 股公司股份以及中 国长城资产管理公司持有的 5,390,814 股公司股份 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 股东 所持有限售 条件的股份 数量（股） 占总股 本比例 （％） 可上市流通 时间 承诺的限售条件 1 汉帛公司 57,042,224 26.53 2010.3.27 自取得流通权之日起 36 个月内不转让，在 36 个月后如果通过证券交易所挂牌出售， 则出售价格不低于 6.00 元/股 10,750,000 5 2008.3.27 10,750,000 5 2009.3.27 2 恒天集团 27,666,962 12.86 2010.3.27 自取得流通权之日起 12 个月内不上市交易或 转让，之后 12 个月内出售数量不超过中国服 装总股本的 5%，24 个月内不超过 10% 10,750,000 5 2008.3.27 10,750,000 5 2009.3.27 3 中国长城资产 管理公司 5,390,814 2.51 2010.3.27 自取得流通权之日起 12 个月内不上市交易或 转让，之后 12 个月内出售数量不超过中国服 装总股本的 5% 2、股票发行与上市情况 （1）、公司 A 股股票“中国服装”（代码 000902）于 1999 年 1 月 21 日在深圳证券交 易所上网定价发行 6,500 万股人民币普通股，每股定价 4.73 元，共募集资金 29,801.21 万元。 1999 年 4 月 8 日，公司 6500 万 A 股股票在深圳证券交易所上市，挂牌价 7.38 元/股。 至报告期末，前三年公司未发生过股票发行事项。公司现无内部职工股。 （2）、报告期内公司股份总数及结构未发生变动，报告期末至年度报告披露日因公司 实施股权分置改革方案股份结构发生了变动，具体见上述改革后的股权结构。 7 （二）、股东情况介绍 1、报告期末股东总数:截止 2006 年 12 月 31 日，公司股东总数为 18341 户。 2、主要股东持股情况 （1）、前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 持股总数 比例 （％） 股份类别（已流 通或未流通） 质押或冻结 的股份数量 股东性质 中国恒天集团公司 109,677,500 51.01 未流通 0 国有股东 吴江工艺织造厂 30,305,200 14.10 未流通 30,305,200 法人股东 通化市人造毛皮联合公司 10,017,300 4.66 未流通 0 国有股东 杭州中联内燃机配件制造有限公司 2,413,378 1.12% 已流通 未知 社会公众股 乐玉龙 1,348,000 0.63% 已流通 未知 社会公众股 北京成富实业公司 938,969 0.44% 已流通 未知 社会公众股 诸金富 740,000 0.34% 已流通 未知 社会公众股 北京绿友天方贸易发展有限公司 587,460 0.27% 已流通 未知 社会公众股 张贺文 440,000 0.20% 已流通 未知 社会公众股 赵海龙 400,320 0.19% 已流通 未知 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说 明 以上十大股东中的非流通股股东间不存在关联关系或一致 行动人关系，未知其他流通股股东之间的关联关系或一致行 动人关系。 （2）、持股 5%（含 5%）以上的法人股东为中国恒天集团公司和吴江工艺织造厂。 3、公司控股股东情况介绍 (1)、公司控股股东名称：中国恒天集团公司 法定代表人： 王天凯 注册地： 北京市朝阳区建国路 99 号 注册资本： 180195 万元 商业登记证号码：1000001000888 经济性质： 全民所有制 经营期限：永久存续 8 股权结构：国有独资 经营范围： 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销 售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材 料、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织丝绸、服装、 轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机电产品的进出口业务（国家规定的专营进 出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主 办境内对外经济技术展览会。 中国恒天集团公司简介：恒天集团是中央直属的由国务院国有资产监督管理委员会管 理的大型企业集团，成立于 1998 年 9 月，是在企业与政府脱钩的背景下，由原国家纺织 工业局所属的六家直属企业组建而成。现有中国纺织机械（集团）有限公司、中国纺织工 业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口公司、中国化纤公司、中国丝绸工 业总公司以及中恒科学技术发展中心 6 家二级全资子公司，有三级企业 78 家，四级企业 57 家。 （2）、公司控股股东的实际控制人情况介绍 控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 单位性质：事业单位 （3）公司与实际控制人的关系 全资公司 控股股东（持股 51.01％） 4、其他持股 10%以上的法人股东 吴江工艺织造厂：法定代表人：王掌大；成立日期：1990 年；注册资本：412.35 万 元人民币；公司类别：集体企业；经营范围：织造、加工、销售、生产、出口丝绸、化纤、 合纤面料，合纤、化纤、丝绸服装及相关技术等。 5、截至 2006 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东持股情况 国务院国有资产监督管理委员会 中国恒天集团公司 中国服装股份有限公司 9 股东名称 年末持股数量 年末持有流通股的数量种类 杭州中联内燃机配件制造有限公司 2,413,378 A 股 乐玉龙 1,348,000 A 股 北京成富实业公司 938,969 A 股 诸金富 740,000 A 股 北京绿友天方贸易发展有限公司 587,460 A 股 张贺文 440,000 A 股 赵海龙 400,320 A 股 李岱江 335,800 A 股 刘正喜 292,000 A 股 顾锦林 263,200 A 股 前十名流通股股东 关联关系的说明 未知流通股股东间是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、董事、监事、高级管理人员持股情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 冯德虎 男 44 董事长 2006.12-2008.3 0 0 杨 峻 男 46 副董事长兼总经理 2005.3-2008.3 0 0 丛培育 男 42 董事兼副总经理 2006.12-2008.3 0 李晓红 男 40 董事 2005.3-2008.3 0 0 高建幸 女 53 董事 2006.12-2008.3 0 0 王掌大 男 47 董事 2005.3-2008.3 0 0 许坤元 男 66 独立董事 2006.12-2008.3 0 0 张承缨 男 61 独立董事 2006.12-2008.3 0 0 10 张建春 男 49 独立董事 2006.12-2008.3 0 0 方玉根 男 55 监事会主席 2006.12-2008.3 0 0 何煜南 男 43 监事 2006.12-2008.3 0 0 黄新建 男 40 职工监事 2005.3-2008.3 0 0 耿燕京 女 43 职工监事 2005.3-2008.3 0 0 李 艳 女 44 常务副总经理 2006.12-2008.3 0 0 魏云 女 47 财务总监 2005.3-2008.3 0 0 刘定国 男 40 董事会秘书 2005.3-2008.3 0 0 注：董事、监事在股东单位的任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否） 冯德虎 汉帛国际集团有限公司 执行董事 2005 年至今 否 李晓红 中国恒天集团公司 资本运营部部长 2004 年至今 否 王掌大 吴江工艺织造厂 厂长 2000 年至今 否 何煜南 汉帛（中国）有限公司 财务总监 2004 年至今 否 2、现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 冯德虎，毕业于山东纺织工学院，澳门科技大学 MBA，曾任浙江纺织股份有限公司 投资部经理，浙江省纺织工业集团公司行业办主任，浙江省轻工业厅企管处副处长、信息 处处长，浙江化纤厂厂长兼书记，浙江省轻纺实业公司进出口部经理，中国纺织总会服装 技术开发中心主任，浙江省服装工业公司总经理，浙江中汇（集团）股份有限公司董事、 总裁，现任汉帛国际集团有限公司执行董事，中国服装股份有限公司董事长。 杨峻，中共党员，大学文化程度，中欧国际工商学院 EMBA，高级工程师。历任原纺 织工业部体改司企业处副处长，中国华源集团有限公司发展部副总经理，上海华源国际贸 易发展有限公司总经理，上海中国纺织保税中心常务副总经理，中国华源集团有限公司贸 易部总经理，中国华源集团有限公司总裁助理兼中纺联合进出口股份有限公司合进出口有 限责任公司总经理，中国化纤总公司副总经理，中国纺织机械（集团）有限公司副总经理、 党委委员兼中纺联合进出口股份有限公司总经理、董事长，中国服装股份有限公司副董事 长兼总经理。 丛培育，经济师，硕士文化程度。1988 年毕业于浙江大学管理系，同年分配至浙江省 人民政府驻海南办事处，1991 年调入浙江省证券公司，1993 年受聘浙江港澳股份有限公司， 11 任董事会秘书兼总经理助理，2000 年 1 月调至浙江中汇（集团）股份有限公司任办公室副 主任、主任、公司董事会秘书、副总裁，现任中国服装股份有限公司董事兼副总经理。 高建幸，中专文化程度，助理会计师。历任杭州柴油机总厂会计，萧山寰宇国际贸易 公司财务部经理，杭州汇泰印花有限公司财务部经理，杭州汇泰印花有限公司总经理，现 任浙江汇丽印染整理有限公司董事长兼总经理，中国服装股份有限公司董事。 李晓红，中共党员，研究生文化程度，清华大学法学硕士。 历任中国纺织机械工业 总公司人事部干部，中国纺织机械（集团）有限公司党群工作部部长助理，邯郸纺织机械 厂副厂长兼邯郸宏大棉纺公司总经理，中国纺织机械（集团）有限公司经济运行部副部长， 中国恒天集团公司党群工作部部长，中国恒天集团公司战略发展部部长。现任中国恒天集 团公司资本运营部部长，中国服装股份有限公司董事。 王掌大，中共党员，大专文化程度，高级工程师。历任江苏艺龙集团布达渝化纺公司 总经理，现任江苏艺龙集团董事长、总经理、党委书记，吴江工艺织造厂厂长，中国服装 股份有限公司董事。 许坤元，中共党员，历任华东纺织工学院教师，湖南邵阳第二纺织机械厂研究所副所 长，湖南省轻工设计院副院长，湖南省轻工业局科技处负责人，湖南省纺织工业总公司副 总经理，总经理，纺织工业部计划司司长，纺织工业部副部长，中国纺织总会副会长，国 家纺织工业局副局长，现任中国纺织工业协会副会长，中国服装股份有限公司独立董事。 张承缨，中共党员，大学文化程度。1968 年 3 月入伍，1971 年 4 月复员；1971 年 5 月至 1977 年 9 月省闸口发电厂工人（期间就读浙江大学），省水利电子力厅干部，1978 年 10 月至 1989 年调入浙江省人民防空指挥部，历任普通干部，工程处副处长，财务物资处 处长（期间下派湖州市长兴县县委副书记）；1989 年至 1995 年浙江省财政厅历任综合处处 长，工交处处长，省国有资产管理局局长；1995 年至 2004 年财政部驻浙江省财政监察专 员办事处历任副专员、专员；2004 年 3 月退休，现任浙江通力投资有限公司顾问，中国服 装股份有限公司独立董事。 张建春，教授级高工。材料学工学博士。长期从事功能高分子材料和特种防护服装的 研究开发，曾获国家科技进步一等奖 1 项，二等奖 1 项，国家技术发明二等奖 1 项，军队 科技进步一等奖 7 项，二等奖 8 项，2004 年获何梁何利基金科学与技术进步奖，2004 年 6 月，中央军委主席签发通令，给他记个人一等功。总后勤部“科技金星”。现任中国人民解 放军总后勤部军需装备研究所总工程师，四川大学、北京化工大学和上海东华大学博士生 导师，浙江理工大学特聘教授，中国服装股份有限公司独立董事 方玉根，中共党员，大学文化程度，高级经济师。历任原纺织工业部设计院助理工程 12 师，部机关团委书记，党委常务副书记，中国服装研究设计中心主任，中国服装集团公司 总经理，中国服装协会副会长，中国服装设计师协会副主席，中国服装股份有限公司董事 长、总经理，现任中国服装股份有限公司监事会主席。 何煜南，大学文化程度，高级经济师。历任中国农业银行浙江省分行国际部计划信贷 部经理，上海浦东发展银行杭州分行，国际部、公司金融部副总经理，现任汉帛（中国） 有限公司执行董事、财务总监，中国服装股份有限公司监事。 黄新建，研究生文化程度。历任北京天宫合力贸易发展有限责任公司副总经理，厦门 海山实业有限公司副总经理，现任中国服装股份股份有限公司总经理助理，中国服装股份 有限公司监事。 耿燕京，大学文化程度，中共党员。历任北京化纤研究所、中国服装研究设计中心工 程师、高级工程师，现任中国服装股份有限公司办公室主任，中国服装股份有限公司工会 委员会副主席，中国服装股份有限公司监事。 李艳，中共党员，大学文化程度，中欧国际工商学院 EMBA，高级经济师，历任纺织 工业部经济研究中心信息处副处长，中国华源集团有限公司财务部副总经理，北京华源亚 太科技有限责任公司副总经理兼总会计师，中国化纤总公司副总经理，中国服装股份有限 公司副总经理，中国服装股份有限公司常务副总经理。 魏云，中共党员，大学文化程度，中国注册会计师，历任北京前进棉织厂财务科干部、 副科长，纺织工业部经济调节司行业财务处副处长，中国纺织总会经济调节部直属财务处 （国有资产管理处）副处长，中国服装集团公司财务部经理，中国服装股份有限公司董事、 财务总监兼财务部经理，现任中国服装股份有限公司财务总监。 刘定国，中共党员，硕士文化程度，高级经济师，注册房地产估价师，历任华纺房地 产开发公司企划部主管，中纺大厦置业有限责任公司工程部主管、综合部副经理，北京万 创华房地产开发有限公司总经理助理，中国服装股份有限公司证券投资部副经理、证券事 务代表、董事会办公室，现任中国服装股份有限公司董事会秘书。 （二）、年度报酬情况 姓名 职务 年度报酬总额（万元） 冯德虎 董事长 0 杨 峻 副董事长兼总经理 18.27 丛培育 董事兼副总经理 0 李晓红 董事 0 高建幸 董事 0 13 王掌大 董事 0 许坤元 独立董事 0 张承缨 独立董事 0 张建春 独立董事 0 方玉根 监事会主席 18.28 何煜南 监事 0 黄新建 职工监事 11.31 耿燕京 职工监事 11.18 李 艳 常务副总经理 7.89 魏云 财务总监 13.57 刘定国 董事会秘书 11.50 （三）、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： 1、2006 年 11 月，因工作原因，公司董事方玉根先生、张杰先生、姚德荣先生辞去公 司董事职务，宗刚先生、李富强先生辞去公司独立董事职务，公司董事会第三届第十八次 会议决议审议同意上述辞职申请并向公司股东大会推荐许坤元先生、冯德虎先生、从培育 先生、高建幸女士、张承缨先生、张建春先生为公司董事候选人，其中许坤元先生、张承 缨先生、张建春先生为公司独立董事候选人，经 2006 年 12 月 8 日 2006 年第一次临时股东 大会审议通过。2006 年 12 月 13 日，公司董事会第三届第二十次会议选举冯德虎先生为公 司董事长。 2、2006 年 11 月，因工作原因，公司监事颜甫全先生、达伟先生、陈强先生辞去公司 监事职务。公司监事会第三届第八次会议决议同意上述辞职申请并向公司股东大会推荐方 玉根先生、何煜南先生为公司监事候选人。经 2006 年 12 月 8 日 2006 年第一次临时股东大 会审议通过。2006 年 12 月 13 日，公司监事会第三届第九次会议选举方玉根先生为公司监 事会主席。 3、因工作原因，孙伟民先生辞去公司常务副总经理职务，公司董事会第三届第二十 次会议决议同意孙伟民先生辞去公司常务副总经理职务。因公司及个人原因，公司董事会 第三届第二十次会议决议免去李欢意先生公司副总经理职务。 4、经公司总经理杨峻先生提名，公司董事会第三届第二十次会议决议聘任李艳女士 为公司常务副总经理，聘任丛培育先生为公司副总经理。 （四）、公司员工情况： 2006 年底，本公司在岗员工 1480 人，非在岗人员 14 人，离退休员工 7 人，公司在岗 14 员工中有各种专业职称的人数为 150 人，占在岗员工总数的 10.1%，其中高级职称 26 人、 中级职称 51 人、初级职称 73 人。各个层次的专业结构较为合理。 1、员工的专业构成：行政人员 52 人占 3.5%；财务人员 32 人占 2.2%；技术人员 93 人 占 6.3%；生产人员 1218 人占 82.3%；销售人员 78 人占 5.3%；研究开发人员 7 人 0.5%。 2、员工的教育程度：研究生 8 人占 0.5%；本科 88 人占 5.9%；大中专 139 占 9.4%； 高中和初中 786 人占 53.1%。 五、公司治理结构 （一）、公司治理状况： 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，加强 公司信息披露，做好投资者关系管理工作。目前，公司治理情况基本符合证监会发布的有 关规范文件的规定。 报告期内，公司前三大股东持股情况发生了变化，由原来的一股独大变成三方共同管 理，公司治理机制进一步完善；对公司董事会、监事会进行了调整，改选和增补了独立董 事，行业主要领导和知名专家进入公司董事会，提高了董事会的领导和决策能力，为实施 公司新的发展战略，形成透明民主的议事决策机制提供了条件；对公司经营层进行了调整， 公司的经营观念得到转变，经营目标进一步明确。 （二）、公司独立董事情况 公司董事会根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的要求，建 立了《独立董事工作制度》，报告期内，独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》 以及《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，出席了报告期内公司召开的董事会和 股东大会，对会议所议各项议题作出独立判断，并依据自己的专业知识和能力作出独立、 客观、公正的判断，维护了公司及广大中小股东的权益。 1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 李富强 11 6 5 0 宗刚 11 11 0 0 许坤元 1 0 1 0 张承缨 1 1 0 0 张建春 1 0 1 0 15 2、独立董事对公司的有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 （三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领 取报酬、担任重要职务。 2、资产完整方面 本公司的生产系统与配套设施独立完整，拥有独立的工业产权、非专利技术和产、 供、销系统，拥有独立的采购和销售部门控股股东与本公司在相同产品的生产经营上有 明确的地域划分。 3、财务分开方面 本公司财务完全独立，有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，未与控股 股东共用一个银行帐户；公司独立依法纳税。 4、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机 构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 （四）、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司高级管理人员实行绩效考核制，年初制定生产经营目标责任，期末根据任务完成 情况对高级管理人员进行考核、奖惩。 六、股东大会简介 （一）、本公司在报告期内召开了三次股东大会 1、2006 年 5 月 19 日召开了公司 2005 年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2005 年度董事会工作报告》、《公司 2005 年度财务报告》、《公司 2005 年度利润分配预案及 2006 年利润分配政策》、《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2006 年财 务审计机构的议案》、《公司 2005 年度监事会工作报告》、《关于调整收购北京京德顺房 地产开发有限公司股权价格的议案》，本次股东大会决议于 2006 年 5 月 20 日在《中国证 券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。 2、2006 年 12 月 8 日召开了公司 2006 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关 16 于出售公司持有的北京京德顺房地产开发有限公司股权的议案》、《关于出售公司持有的新 丝路模特经纪有限公司股权的议案》、《关于变更公司董事的议案》、《关于变更公司监事的 议案》，本次股东大会决议于 2006 年 12 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》上公告。 3、2006 年 12 月 30 日召开了公司 2006 年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关 于收购汉帛（中国）有限公司持有的浙江汇丽印染整理有限公司股权的议案》，本次股东 大会决议于 2007 年 1 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。 七、董事会报告 （一）、经营情况的讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况概述 公司 2006 年是变化的一年,通过股权转让，公司由一股独大转变为三大股东共同治理； 通过资产重组，公司资产质量得到提高；通过董事会、监事会、经营层的调整，公司经营 观念得到更新。公司在各位股东的支持下，围绕股权转让、股权分置改革、资产重组、贸 易结构调整、增收节支开展工作，较好地完成了全年的各项经营目标。 截止本报告末，公司总资产为 12.13 亿元，净资产 3.56 亿元，利润总额 2223.53 万元。 公司主营业务收入 17.37 亿元人民币，比去年同期增长 4.8%；主营业务利润 7941.09 万元， 比去年同期减少 6.72%；实现净利润 1094.53 万元，比上年增长 171.46%。 2006 年主要工作如下： A、完成股权转让工作、股权分置改革高票通过：2006 年 6 月 5 日，中国恒天集团公 司与汉帛（中国）有限公司签署《股权转让协议》，中国恒天集团公司向汉帛（中国）有限 公司出让所持有的本公司 29.9%股权。股权转让历经国资委、商务部和中国证监会的审批， 有关过户手续已于 2007 年 3 月完成。股权变更后，汉帛（中国）有限公司成为本公司第一 大股东。公司于 2006 年 6 月底启动了股权分置改革程序，经过公司非流通股股东的一致同 意，7 月初披露了《中国服装股份有限公司股权分置改革方案》的初步方案。7 月 21 日， 根据与流通股股东的情况，公司披露了调整后的股改方案。《方案》着眼于打好基础、稳步 发展的指导思想，提出了 10 送 2.6 并附加业绩承诺的构架。2007 年 1 月 29 日，公司股权 分置改革方案以 36.06%的投票率和 92.10%赞成率高票通过。 B、资产重组工作开始启动、资产质量有所改善：剥离了低效资产和非主营业务资产， 注入了汉麻印染资产等。出售了京德顺 44%股权，处置了通化分公司人员以及资产，转让 17 了新丝路公司 50%股权，收购了汇丽印染 70%股权。 C、强化经营管理、开拓经营业务：为应对生产经营遇到的挑战，中纺联开展了基石和 亮点工程的建设。完善内部管理、控制贸易风险；拓宽业务思路、培养经营亮点。成立以 羊毛、化纤、成套机电设备为主攻方向的进口部，酝酿面对国内外纺织企业的面料中心。 顺德中服面临电费上涨、到期贷款、市场不景气和环保的压力，下大力气进行了市场开拓 和工程改造，加强了对广州中大市场、福建石狮市场和西樵市场的营销攻势，投资 400 多 万元购置了新的棉线定型机和卷染机。制衣分公司针对单一客户的问题，积极开拓新客户。 上海金汇充分利用了各方面的关系和有效资源，开拓市场，发展国际贸易业务，取得了较 好的效益。中服天成受宏观调控的影响，项目进度不断调整，2006 年完成了土地拍卖和规 划的前期工作，目前正在进行工程策划和设计工作。为发展汉麻产业，2006 年 8 月，与黑 龙江省农垦总局北安分局下属三个农场共同投资 1000 万元，成立中服北安农垦麻业有限公 司，2006 年北安公司共收购汉麻 13000 吨。2006 年 10 月，汉麻项目列入国家重点扶持项 目并获得 300 万元国家专项资金拨款。 （2）、执行新企业会计准则后，公司股东权益调整及可能发生的会计政策、会计估计 变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 A、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2007）京会兴核字 1-108 号《审阅报 告》，具体内容如下： 重要提示：本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会 计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财 务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计 准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东 权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调 整，从而导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年 度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。 关于中国服装股份有限公司新旧会计准则 股东权益差异调节表的审阅报告 （2007）京会兴核字 1-108 号 中国服装股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的中国服装股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则股东权 益差异调节表（以下简称“差异调节表”） 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会 计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是 在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表 18 审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否 不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问贵公司有关人员差异调节表相关会计政 策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是 否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。 我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会 计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异 调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列 报的相应数据可能存在差异。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡毅 地址：北京市西城区阜城门外大街 2 号 中国注册会计师：陈善武 万通新世界广场 706 室 二○○七年四月六日 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号文关于《关于印发<企业会计准则 第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》的规定，公司将于 2007 年 1 月 1 日起执行新的会 计准则。本公司依据新的企业会计准则的相关规定辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日 现行会计准则与新准则的差异情况如下（注下述差异事项可能因财政部对新会计准则的进 一步解释而进行调整）： 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益差异分析 （A）、长期股权投资差额： 截至 2006 年 12 月 31 日，公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额为 29,659,451.23 元，根据新会计准则的规定将其调整减少留存收益，使公司股东权益减少 29,659,451.23 元。 （B）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 截至 2006 年 12 月 31 日，公司持有的可供出售的金融资产账面价值为 1,693,710.05 元，其中：股票投资为 1,399,608.00 元、基金投资为 294,102.05 元。根据新企业会计 准则的规定，公司对于可供出售的金融资产于 2007 年 1 月 1 日改用公允价值进行核算，公 司可供出售的金融资产的公允价值为 4,960,257.22 元，比账面价值增加 3,266,547.17 元，此因素导致公司增加 2007 年 1 月 1 日的资本公积 1,985,873.22 元，增加少数股东权 益 1,280,673.95 元。 （C）、所得税： 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏 账准备等 4 项减值准备金。根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础计算增加递 19 延所得税资产 9,136,509.89 元，增加公司 2007 年 1 月 1 日的留存收益 7,834,449.00 元， 增加少数股东的权益 1,302,060.89 元。根据新会计准则将可供出售的金融资产资产账面 价值大于资产计税基础计算增加递延所得税负债 489,982.08 元，减少公司 2007 年 1 月 1 日的资本公积 297,880.99 元，减少少数股东权益 192,101.09 元。 （D）、少数股东权益： 根据现行会计准则，公司 2006 年 12 月 31 日合并会计报表中的少数股东权益为 161,503,361.96 元，新会计准则下列入股东权益，相应增加公司 2007 年 1 月 1 日的股东 权益 161,503,361.96 元；根据新会计准则，因本附注三 2 至 3 项产生的少数股东权益 2,390,633.75 元列入股东权益，相应增加公司 2007 年 1 月 1 日的股东权益 2,390,633.75 元。 上述四项调整使公司 2007 年 1 月 1 日的股东权益净增加 143,756,985.71 元。 中国服装股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 编 号 注 释 项 目 金 额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 355,773,464.51 1 长期股权投资差额 -29,659,451.23 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -29,659,451.23 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 1,985,873.22 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 7,536,568.01 13 少数股东权益 163,893,995.71 14 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 499,530,450.22 20 B、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和 经营成果的影响主要有： （A）、根据新会计准则第 2 号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用 权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影 响，但本事项不影响公司合并报表的各项目。 （B）、根据新会计准则第 3 号投资性房地产的规定，公司将现行政策下投资性房地产 从固定资产转到投资性房地产核算。公司采用成本模式对投资性房地产进行核算，本事项 不影响公司的利润和股东权益。 （C）、根据新会计准则第 18 号所得税的规定，公司将现行政策下应付税款法变更为 资产负债表债务法，将会影响公司当期的所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。 （D）、根据新会计准则第 22 号金融工具的确认和计量的规定，公司将现行政策下对 可供出售金融资产从长期投资和短期投资转到可供出售金融资产核算。资产负债表日可供 出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 （E）、根据新会计准则第 33 号合并财务报表的规定，公司将现行政策下合并财务报 表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下“少数股东权益” 项目列示。本事项将会影响公司的股东权益。 上述调整事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步祥解而进行调整。 （3）公司主营业务及其经营状况 公司所处的行业为纺织服装行业，公司主要从事服装加工和纺织品贸易业务。 公司主营业务范围是：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售； 羊皮、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售； 相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；模特展示演出；服装、服饰 文化交流；相关信息服务、人员培训；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产所需 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；承办中外合资经营、 合作生产及开发“三来一补”业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁等。 A、按产品列示的主营业务收入、主营业务利润构成 主营业务收入 主营业务成本 毛利 项 目 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 服装制造加工 10,544,387.07 29,031,783.28 15,574,217.78 26,033,997.40 -5,029,830.71 2,997,785.88 服装纺织贸易 1,528,809,149.40 1,448,266,400.58 1,462,302,222.15 1,397,219,514.54 66,506,927.25 51,046,886.04 其中：出口贸易 1,228,328,569.50 1,162,989,809.08 1,170,538,272.01 1,121,379,399.01 57,790,297.49 41,610,410.07 服装纺织印染 96,480,742.13 35,843,350.19 85,439,613.77 29,441,903.91 11,041,128.36 6,401,446.28 羊绒制品业务 86,818,760.53 58,682,227.70 81,125,489.39 50,282,676.76 5,693,271.14 8,399,550.94 其中：出口贸易 50,578,517.30 42,261,276.73 47,067,174.09 47,416,692.38 3,511,343.21 -5,155,415.65 房地产 24,207,111.20 90,143,413.46 21,218,420.88 68,450,514.04 2,988,690.32 21,692,899.42 减：内部销售 10,167,329.83 5,086,943.39 10,167,329.83 5,193,107.83 0.00 -106,164.44 其中：关联交 易 50,606,353.12 27,311,820.85 45,799,428.32 27,311,820.85 4,806,924.8 1,365,591.04 21 定价原则 市场定价 合 计 1,736,692,820.50 1,656,880,231.82 1,655,492,634.14 1,566,235,498.82 81,200,186.36 90,644,733.00 B、按地区列示的主营业务收入、主营业务利润构成 地区 主营业务收入（元） 比例 主营业务利润 （元） 比例 毛利率 国内贸易 457,785,733.70 26% 437,887,188.00 26% 19,898,545.70 国外贸易 1,278,907,086.80 74% 1,217,605,446.10 74% 61,301,640.70 其中：关联交易 457,785,733.70 26% 437,887,188.00 26% 19,898,545.70 定价原则 市场定价 合计 1,736,692,820.50 100% 1,655,492,634.14 100% 81,200,186.36 C、本公司向前五名客户销售收入总额为205,280,061.35元，占本年主营业务收入的 11.82%。 （4）报告期公司资产构成情况 财务指标 2006 年 12 月 31 日 占总资产的比重 2005 年 12 月 31 日 变化幅度 货币资金 163,546,713.52 13％ 114,055,955.98 43％ 存货 135,496,686.67 11.17％ 201,166,149.61 -33％ 固定资产 281,102,176.58 23.18％ 147,357,159.71 90.76％ 长期股权投资 43,317,576.77 3.6% 169,230,034.47 -391% 无形资产 21,944,341.16 1.81% 3,433,071.58 639.2% 在建工程 10,616,117.19 0.88% 680,382.71 1560.32 发生变化的的主要原因：货币资金,无形资产、固定资产增加的原因主要系本年度公司 合并范围增加了控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司及其投资的杭州新汇印染整理有 限公司的会计报表所致；在建工程增加的原因主要系本年度公司合并范围增加了控股子公 司-浙江汇丽印染整理有限公司的会计报表以及公司的控股子公司-佛山市顺德区中服纺织 印染有限公司的丝光设备生产线本年处于建设期所致；存货减少的原因主要系公司合并范 围减少了控股的孙子公司-大丰鸿基房地产开发有限公司的会计报表所致。长期股权投资减 少的原因主要系出售京德顺房地产公司股权所致。 （5）报告期公司费用构成情况 财务指标 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 变化幅度 营业费用 43,411,463.10 33,327,474.35 30.26% 22 管理费用 23,129,132.00 19,767,748.99 16.96% 营业外支出 -5,536,773.78 219,630.96 -2620.94% 所得税 3,486,330.55 7,337,348.52 -52.49% 发生变化的的主要原因：营业费用,管理费用增加主要系本年度公司合并范围增加了控 股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司及其投资的杭州新汇印染整理有限公司的会计报表 所致；营业外支出减少主要系本年度本公司计提的无形资产减值准备转回所致；所得税减 少主要系应纳税所得额减少所致。 （6）报告期间公司现金流量情况 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 变化幅度 经营活动产生的现金流量 97,322,930.38 -26,953,674.76 561.70% 投资活动产生的现金流量 40,235,068.89 5,063,574.99 649.60% 筹资活动产生的现金流量 -87,358,435.04 58,858,931.22 -348.42% 汇率变动对现金的影响额 -708,806.69 -1,432,277.86 -50.51% 现金及现金等价物净增加额 49,490,757.54 35,536,553.59 39.27% 发生变化的的主要原因：经营活动产生的现金流量变化主要系本年度公司合并范围增 加了控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司及其投资的杭州新汇印染整理有限公司的会 计报表所致；投资活动产生现金流量变化主要系本年度公司出售京德顺房地产公司等股权 和收购浙江汇丽印染整理有限公司股权所致；筹资活动产生现金流量变化主要系增加偿还 债务所致；汇率变动对现金的影响主要是汇率调整所致；现金及现金等价物净增加主要系 本年度公司合并范围增加了控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司及其投资的杭州新汇 印染整理有限公司的会计报表所致。 （7）报告期内公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩。 公司名称 经营范围 注册资本 所占比例 与本公司关系 总资产 净利润 中纺联合进出口股 份有限公司 自营和代理除国家组织统一联 合经营的出口商品和国家实行 核定公司经营的进出口商品以 外的其他各类商品（包括两纱两 布）和技术的进出口业务；经营 进料加工和“三来一补”业务 5,779万 42.21% 控股子公司 32771 487 佛山市顺德区中服 纺织印染有限公司 生产经营棉、麻、毛、梭织、机 织纺织品、服装、纤维制品，皮 革制品、化学纤维、针织品、印 染加工。 USD720万 70.00% 控股子公司 11892 160 浙江汇丽印染整理 有限公司 生产销售高档织物面料的印染 及后整理加工 USD2,500万 70.00% 控股子公司 34555 554 23 上海金汇投资实业 有限公司 机电设备及配件、五金矿产品、 化工产品（除危险品）、轻工产 品项目总承包及开发、制造、代 理、安装和调试等 4,381万 60.05% 控股子公司 5565 520 2、对公司未来的展望 （1）、公司所处行业的发展趋势及企业面临的市场竞争格局分析 服装行业的发展环境总体上是有利的。世界经济平稳增长，保证了外部需求的持续上 升；国内经济进入新的一轮增长,打开了国内服装市场的增长空间；国家关于扩大国内消费 的举措以及扶持服装行业的政策，有利于促进整个行业的发展和产业升级。 （2）、公司新年度经营计划 2007 年的主要经营目标如下：实现主营业务收入 18 亿元人民币；实现净利润超过 2000 万元人民币，进出口总额达到 1-1.2 亿美元。2007 年公司的主要任务是调整结构、转换 观念、夯实基础、平稳发展。要重点做好以下几项工作： A、转变经营观念、改革和完善公司治理机制 按照市场经济的要求，在新老股东和董事会的领导下，转换经营观念。在平衡好股东、 公司和相关利益方的关系的同时，努力实现股东权益最大化；改革公司人事、分配和业务 管理体制，建立规范、透明、高效的运营机制。 B、继续推进公司的资产重组工作、大力发展汉麻主业 继续推动与汉帛中国、恒天集团的资产重组，在消化公司相应低效不良资产的同时， 大力发展汉麻产业，提高中国服装的核心竞争力。 C、整合产业链条、提高运营水平 对中纺联、汇丽印染、北安公司的资源进行整合，打造成本低、竞争力强的产业链条， 实现贸易与生产、加工互为补充的运营机制。在继续保持出口贸易对公司经营的支撑的同 时，积极支持中纺联扩大经营内涵，加快自营开发和进口贸易，拓展差异化经营；继续探 索经营合作、经营联盟和产品联合开发、供应整合策略；开拓进口业务，努力实现进口业 务的较快增长。 D、探索并初步建立“中国服装”商业品牌的运作模式 目前，自创品牌的竞争越来越激烈，但“中国服装” 这四个字是公司特有的、独一无 二的标志，要充分发挥“中国服装”这四个字的效应，做一般企业不能做的品牌运作，把 “中国服装”作为一个商业字号做到名副其实。 E、搞好策略性投资、考虑资本运作框架 资本市场未来几年会加速发展，公司要采取措施，在现有借款的基础上增加授信，搞 24 好策略性投资运作。为充分发挥资本市场的融资功能,在重组调整的基础上，考虑公司的资 本运作框架。 F、强化队伍建设、营造良好的人文环境 要逐步建设凝聚、激励企业经营管理者和员工归属感、积极性、创造性的企业文化。 要想方设法为员工提供施展的舞台，有意识地培养经营、管理和贸易等方面的人才，不断 完善人才任用和选拔机制，适时引进公司业务发展需要的人才，提高经营开拓人员在公司 人员结构中的比例。要通过科学的考核机制引导和鼓励竞争。要加强对管理人员和员工培 训，提高综合素质，提高适应和把握市场经济的能力。 （3）、为实现未来发展所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况说明 公司将根据自身发展的实际情况，充分依托金融信贷支持和其他渠道相结合，筹措资 金，保证公司生产经营健康和稳定发展。 （4）可能对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 A、服装行业竞争将进一步加剧。国外品牌的不断挤压以及东南亚服装行业的崛起，使 国内服装企业的发展受到打压；行业固定资产投资过大，行业产能相对过剩，国内服装行 业的大规模洗牌不可避免；依靠规模的底端增长方式，进一步加剧了原材料、资金和市场 的争夺。 B、对外贸环境形势日趋复杂。近年来，我国出口贸易已从单纯的贸易问题开始转向更 为综合的领域，与资源竞争，汇率制度等问题互相交织，与出口退税政策和加工贸易政策 息息相关，受原材料、劳动力成本持续上升等因素的影响，出口企业成本压力明显增加， 对外贸易环境形势日趋复杂。 C、策略性投资风险加大。国家还将继续实施宏观经济调控，房地产投资规模仍将受到 控制，土地增值税的正式开征表明国家对房地产投资的调控还将进一步加深。证券市场风 云变幻，爆发性的繁荣给后市的发展带来不利影响。 （二）、公司投资情况 1、募集资金的使用情况 本公司于 1999 年 1 月 21 日公开发行 6,500 万股 A 股，每股发行价为 4.73 元，扣 除发行费后，实际募集资金为 29,801.21 万元。2006 年 10 月 26 日，公司第三届第十五 次会议审议通过了《关于运用剩余募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会批准将剩 余募集资金 5366 万元全部用于补充公司流动资金。截止 2006 年 12 月 31 日累计使用资 金为 29801 万元（包括经公司第一届董事会第八次会议和 2000 年度第一次临时股东大会 批准补充流动资金 6,704 万元）。由于公司经过几次大的重组，截至报告期末，募集资金 25 投资项目多已转让，仅有国家服装工程中心基地 QRS 时装扩建项目没有转让。 2、报告期内非募集资金投资情况。 2006 年 8 月，公司与黑龙江农垦北安分局所属三个农场共同投资设立中服北安农垦麻 业有限公司，注册资金 1000 万元，公司投资 700 万元，占注册资本的 70%。 （三）、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内公司共召开 12 次董事会，具体情况及决议内容如下： （1）、公司第三届董事会第九次会议于 2006 年 1 月 17 日在北京召开，会议审议通过 了《关于<工矿产品购销合同>的议案》。会议决议公告刊登在 2006 年 1 月 18 日《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （2）、公司第三届董事会第十次会议于 2006 年 1 月 25 日在北京召开，会议审议通过 了《关于向中纺联合进出口股份有限公司提供担保的议案》。会议决议公告刊登在 2006 年 2 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （3）、公司第三届董事会第十一次会议于 2006 年 2 月 21 日在北京召开，会议审议通 过了《关于向中纺联合进出口股份有限公司提供担保的议案》。会议决议公告刊登在 2006 年 2 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （4）、公司第三届董事会第十二次会议于 2006 年 4 月 17 日在北京召开，会议审议通 过了《公司总经理 2005 年度工作报告》、《公司 2005 年度董事会工作报告》、《公司 2005 年度财务报告》、《公司 2005 年度利润分配预案及 2006 年利润分配政策》、《公司 2005 年年 度报告及其摘要》、《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司二零零六年财务审 计机构的议案》、《关于清理大股东非经营性占用公司资金的议案》、《关于调整收购北京京 德顺房地产开发有限公司股权价格的议案》、《关于日常关联交易的议案》、《关于公司计提 存货跌价准备的议案》、 《关于召开 2005 年度股东大会的议案》。。会议决议公告刊登在 2006 年 4 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （5）公司第三届董事会第三届十三次会议于 2006 年 4 月 21 日在北京召开，会议审议 并通过了《公司 2006 年度第一季度报告》。报告内容刊登在 2006 年 4 月 24 日《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （6）、公司第三届董事会第十四次会议于 2006 年 8 月 3 日在北京召开，会议审议通过 了《公司 2006 年半年度报告及其摘要》。会议决议公告刊登在 2006 年 8 月 7 日《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （7）、公司第三届董事会第十五次会议于 2006 年 10 月 26 日在北京召开，会议审议通 26 过了《中国服装股份有限公司 2006 年三季度报告》。会议决议公告刊登在 2006 年 10 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （8）、公司第三届董事会第十六次会议于 2006 年 8 月 21 日在北京召开，会议审议通 过了《关于投资设立麻业有限责任公司的议案》。 （9）、公司第三届董事会第十七次会议于 2006 年 11 月 9 日在北京召开，会议审议通 过了《关于向浦发银行北京建国路支行申请续贷并增加贷款的议案》。 （10）、公司第三届董事会第十八次会议于 2006 年 11 月 17 日在北京召开，会议审议 通过了《关于出售公司持有的北京京德顺房地产开发有限公司股权的议案》、《关于出售公 司持有的新丝路模特经纪有限公司股权的议案》、《变更公司董事的议案》、《关于召开 2006 年度第一次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2006 年 11 月 18 日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》上。 （11）、公司第三届董事会第十九次会议于 2006 年 11 月 22 日在北京召开，会议审议 通过了《关于转让通化分公司产权和通化中服针织有限责任公司股权的议案》。会议决议公 告刊登在 2006 年 11 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （12）、公司第三届董事会第二十次会议于 2006 年 12 月 13 日在北京召开，会议审议 通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于调整公司部分高级管理人员的议案》、《关于 收购汉帛（中国）有限公司持有的浙江汇丽印染整理有限公司股权的议案》、 《关于召开 2006 年度第二次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2006 年 12 月 15 日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： （1）、根据公司 2005 年度股东大会决议，2005 年度未进行利润分配,也未进行资本公 积金转增股本。报告期内，公司无配股、增发新股等事项。 （2）、根据公司 2006 年第一次临时股东大会决议，公司已完成了出售公司持有的北京 京德顺房地产开发有限公司以及新丝路模特经纪有限公司股权的变更。 （3）、根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议，完成了收购汉帛（中国）有限公司 持有的浙江汇丽印染整理有限公司股权的手续。 （五）、2006 年度利润分配预案及预计下年利润分配政策 1、本年度利润分配预案 经 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 公 司 2006 年 度 实 现 净 利 润 10,570,652.58 元，加上 2006 年初未分配利润-3,690,912.76 元，可供股东分配利润为 6,191,765.84 元。 27 本公司因执行新会计准则，追溯调整未分配利润，致使公司 2007 年初未分配利润为负 数。经公司董事会研究决定,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 2、预计下年度利润分配政策 公司拟在 2007 年度结束后，分配利润一次；分配采用派现金或送红股的形式。具体分 配办法将根据公司 2007 年度实际情况确定。公司董事会保留根据公司实际情况对该利润分 配政策进行调整的权利。 （六）、公司其他报告事项。报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。 八、监事会报告 2006 年度，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本 着对股东负责的态度，认真履行职责，列席了历次董事会和股东大会，对公司规范运作及 董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将有关情况报告如下： 1、会议情况 报告期内监事会召开过 6 次会议，会议情况及决议内容如下： （1）、公司第三届监事会第四次会议于 2006 年 4 月 17 日在北京召开。会议审议并通 过了《公司 2005 年度监事会工作报告》、《公司 2005 年度财务报告》、《公司 2005 年度利润 分配预案及 2005 年利润分配政策》、《公司 2005 年年度报告及其摘要》、《续聘北京市兴华 会计师事务所有限责任公司为公司二零零六年财务审计机构的议案》、《关于清理大股东非 经营性占用公司资金的议案》、《关于日常关联交易的议案》。会议决议公告刊登在 2006 年 4 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （2）、公司第三届监事会第五次会议于 2006 年 4 月 21 日在北京召开，会议审议并通 过了《公司 2006 年度第一季度报告》。报告内容刊登在 2006 年 4 月 24 日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》上。 （3）、公司第三届监事会第六次会议于 2006 年 8 月 3 日在北京召开，会议审议通过了 《公司 2006 年半年度报告及其摘要》。会议决议公告刊登在 2006 年 8 月 7 日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》上。 （4）、公司第三届监事会第七次会议于 2006 年 10 月 26 日在北京召开，会议审议通过 了《中国服装股份有限公司 2006 年三季度报告》。会议决议公告刊登在 2006 年 10 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （5）、公司第三届监事会第八次会议于 2006 年 11 月 17 日在北京召开，会议审议通过 了《变更公司监事的议案》。会议决议公告刊登在 2006 年 11 月 18 日《中国证券报》、《证 28 券时报》、《上海证券报》上。 （6）、中国服装股份有限公司第三届监事会第九次会议于 2006 年 12 月 13 日在北京召 开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。会议决议公告刊登在 2005 年 12 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 2、监事会履行监督职能情况 （1）、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会切实履行了股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公 司章程》的有关规定运作，决策程序合法。公司本着审慎经营、有效防范、化解资产损失 风险的原则，建立了企业内部控制制度。未发现公司董事、经理层等高级管理人员执行职 务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）、检查公司财务状况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司财务报告真实、公 允地反映了公司财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报 告是客观公正的。 （3）、公司募集资金使用情况 2006 年 10 月 26 日，公司第三届第十五次会议审议通过了《关于运用剩余募集资金补 充流动资金的议案》，公司董事会批准将剩余募集资金 5366 万元全部用于补充公司流动资 金，决策程序合法。 （4）、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益或造成 公司资产流失。 （5）、公司关联交易公平，没有损害本公司的利益。 （6）、北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司 2006 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 九、重要事项 （一）、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、报告期内，公司收购兼并、出售资产、吸收合并事项情况 1、资产收购 （1）、2006 年 3 月 17 日，中国纺织机械（集团）有限公司按照《企业国有产权转让 管理暂行办法》的有关规定，将北京京德顺房地产开发有限公司 44％股权在北京产权交易 所挂牌交易，2006 年 4 月 17 日本公司通过公开交易在北京产权交易所摘得中国纺织机械 （集团）有限公司持有的北京京德顺房地产开发有限公司 44%的股权，摘牌价为 13,364.414 29 万元。因此，本公司收购中国纺织机械（集团）有限公司持有的北京京德顺房地产开发有 限公司 44%股权的交易价格由 10,430 万元调整为 13,364.414 万元，该事项已经公司第三 届董事会第十二次会议以及公司 2005 年度股东大会最终确认。有关内容已于 2006 年 4 月 19 日和 2006 年 5 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。 （2）、公司向汉帛（中国）有限公司收购其所持有的浙江汇丽印染整理有限公司 70％ 的股权，股权转让价款为人民币 15,064 万元。交易双方于 2006 年 12 月 13 日签署《股权 转让协议》，该事项经公司第三届董事会第二十次会议以及公司 2006 年度第二次临时股东 大会审议通过。有关内容已于 2006 年 12 月 15 日和 2007 年 1 月 5 日在《中国证券报》、 《证 券时报》和《上海证券报》上公告。 2、资产出售 （1）、公司将拥有的北京京德顺房地产开发有限公司 44%的股权转让给北京市亿隆实 业股份有限公司，股权交易价格为人民币 14,700 万元，上述交易事项已经公司第三届董事 会第十八次会议以及公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过，有关内容已于 2006 年 11 月 18 日和 2006 年 12 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。 （2）、公司将拥有的新丝路模特经纪有限公司 50%的股权转让给自然人李小白，股权 交易价格为人民币 595 万元公司，上述交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议 通过，有关内容已于 2006 年 11 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 上公告。 （3）、公司将拥有的通化分公司的产权（主要包括房产、机器设备和债权债务等）、通 化中服针织有限责任公司 38.46％的股权转让给中国恒天集团公司，通化分公司产权的转 让总价款为 1640 万元人民币，通化中服针织有限责任公司 38.46％股权的转让价格为 5 万 元人民币。上述交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，有关内容已于 2006 年 11 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。 3、资产出售及收购事项进展情况及对公司报告期经营成果的影响。 收购浙江汇丽印染整理有限公司 70％的股权，该事项所涉及的资产交接手续已办完， 本项收购对公司报告期经营成果的影响数为 271.79 万元。 出售北京京德顺房地产开发有限公司 44%的股权，该事项所涉及的资产交接手续已办 完，对公司报告期经营成果的影响数为 1335.59 万元。 出售新丝路模特经纪有限公司 50%的股权，该事项所涉及的资产交接手续已办完，对 公司报告期经营成果的影响数为 580.61 万元。 出售通化分公司的产权、通化中服针织有限责任公司 38.46％的股权，该事项所涉及 30 的资产交接手续已办完，对公司报告期经营成果的影响数为-29.18 万元。 （三）、报告期内，公司重大关联交易事项。 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、销售货物及提供劳务 企业名称 交易内容 定价政策 交易金额 占同类交易金额 的比例（%） 上海宏大纺织机械有限公司 化工原料 市场定价 12,807,482.95 25.31 吴江工艺制造厂 布料 市场定价 543,920.62 1.07 汉帛(中国)有限公司 销货款 市场定价 37,220,304.55 73.55 杭州汇丽制衣有限公司 销货款 市场定价 34,645.00 0.07 （2）采购物资 企业名称 交易内容 定价政策 交易金额 占同类交易金额 的比例（%） 经纬纺织机械股份有限公司 采购商品 市场定价 1,085,470.09 100 （3）接收或提供劳务 企业名称 交易内容 定价政策 交易金额 占同类交易金额 的比例（%） 中国恒天集团公司 房屋租赁支出 协议定价 974,999.00 71.27 中国纺织机械(集团)有限公司 支付资金占用费 协议定价 392,333.33 28.68 上海宏大纺织机械有限公司 支付资产使用费 协议定价 经纬纺织机械股份有限公司 支付资金占用费 协议定价 775.00 0.06 注：报告期公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为 5061 万元。 2、资产、股权转让发生的关联交易： （1）2006 年 7 月 20 日，公司与中国恒天集团公司签署了《产权转让协议》和《股 权转让协议》，公司将拥有的通化分公司的产权（主要包括房产、机器设备和债权债务等）、 通化中服针织有限责任公司 38.46％的股权转让给中国恒天集团公司。具体内容见“公司 收购兼并、出售资产、吸收合并事项情况”。 （2）、2006 年 12 月 13 日公司与汉帛（中国）有限公司签署《股权转让协议》，公司 向汉帛（中国）有限公司收购其所持有的浙江汇丽印染整理有限公司 70％的股权。具体内 容见“公司收购兼并、出售资产、吸收合并事项情况”。 3、关联担保见“报告期内，公司其他重大合同（含担保）事项。” 4、公司与关联方存在债权、债务往来情况等。 单位（元） 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司的《关于公司控股股东及其关联方资金占用 情况的报告》, 报告期上市公司向控股股东及其子公司提供资金的金额为 16,777,825.00 元，余额为 9,999,671.00 元。具体如下: 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 与上市公司的关 系 发生额 余额 发生额 余额 31 中国恒天集团集团 第二大股东 16,647,825.00 9,999,671.00 中国纺织机械（集团）有 限公司 中国恒天集团集 团附属企业 130,000.00 0 形成原因：报告期内，公司将拥有的通化分公司的产权（主要包括房产、机器设备和 债权债务等）、通化中服针织有限责任公司 38.46％的股权转让给中国恒天集团公司，股权 转让款至报告期末尚有 9,999,671.00 元未付。至年报披露日，中国恒天集团公司已将 9,999,671.00 元余款付清。 5、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司的《关于公司控股股东及其关联方资金占 用情况的报告》，2006年初上市公司向控股股东及其关联方提供资金的金额为 32,248,006.28 元，余额为6,256,706.28 元；截至2006 年12月31日，公司控股股东及其 关联方已全部清偿，具体情况如下： 上市公司向关联方 提供资金 2006年清偿情况 关联方名称 与上市公司关系 截至2005年末余额 还款时间 清偿方式 余额 中服设计公司 控股股东直接控制 的其他附属企业 58,700.00 2006.6 以货清偿 0 中国纺织机械(集 团)有限公司 控股股东直接控制 的其他附属企业 262,333.33 2006.6 以资清偿 0 常德纺机 控股股东直接控制 的其他附属企业 450,000.00 2006.6 现金清偿 0 黄石纺机 控股股东直接控制 的其他附属企业 295,000.00 2006.6 现金清偿 0 北京宏大 控股股东直接控制 的其他附属企业 32,672.95 2006.6 现金清偿 0 佛山纺机 控股股东直接控制 的其他附属企业 5,158,000.00 2006.6 债务重组 0 6、其他关联事项见会计报表附注。 （四）、报告期内，公司其他重大合同（含担保）事项。 1、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资 产事项。 2、公司对外担保情况 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联 方担保 汉帛（中国） 有限公司 2005 年 1 月 1 日 30,000 万元 连带责任担保 2005.01.01- 2007.6.30 否 是 汉帛（中国） 有限公司 2005 年 10 月 26 日 14,600 万元 连带责任担保 2005.10.26- 2006.10.26 否 是 汉帛（中国） 2005 年 4 月 25 日 7,011 万元 抵押担保 2005.04.25- 否 是 32 有限公司 2007.4.25 汉帛（中国） 有限公司 2005 年 7 月 20 日 5,000 万元 连带责任担保 2004.07.20- 2006. 7.20 否 是 汉帛（中国） 有限公司 2005 年 10 月 22 日 6,000 万元 连带责任担保 2005.10.20- 2006.10.20 否 是 汉帛（中国） 有限公司 2006 年 4 月 6 日 5,000 万元 连带责任担保 2006.04.06- 2007.4.5 否 是 汉帛（中国） 有限公司 2006 年 9 月 7 日 5,000 万元 连带责任担保 2006.09.07- 2007.9.7 否 是 上海新亚药 业有限公司 2006 年 3 月 28 日 2,000 万元 连带责任担保 2006.03.28- 2007.3.27 否 否 报告期内担保发生额合计 74611 万元 报告期末担保金额合计（A） 55600 万元 公司对控股子公司的担保 报告期内对控股子公司担保发生额合计 7000 万元 报告内末对控股子公司担保余额合计（B） 7000 万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 62600 万元 担保总额占公司净资产的比例 175.94% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 53600 万元 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 2000 万元 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 44810 万元 以上三项担保金额合计(C+D+E) 62600 万元 2006年12月，公司收购浙江汇丽印染有限公司70%的股权，浙江汇丽印染有限公司对汉 帛（中国）有限公司的担保由此带入本公司。汉帛（中国）有限公司为解除以上担保做了 大量工作，由于在担保期间解除担保牵涉到银行方面，有部分担保还需到期解除。截止2007 年3月31日，浙江汇丽印染有限公司对汉帛（中国）有限公司的担保余额为21400万元。 鉴于汉帛（中国）有限公司信用等级为AAA，具备到期还款的能力。同时，汉帛（中 国）有限公司与浙江汇丽印染整理有限公司签署协议：汉帛（中国）有限公司不再要求汇 丽印染为其新的借款提供担保或抵押；对于已经由汇丽印染提供的担保到期一笔，解除一 笔；汉帛（中国）有限公司以其所有的资产对汇丽印染已经提供的担保提供反担保。我们 认为汇丽印染对汉帛（中国）有限公司的对外担保不会影响公司购买汇丽印染股权交易的 公允性，不会损害公司中小股东的利益；公司的其他担保事项属本公司正常生产经营行为， 目的是保证公司生产经营的资金需求，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力。 3、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内公司无其他重大合同事项。 （五）、报告期内，除公司非流通股股东的股改承诺外，无公司或持股 5%以上股东在 33 指定报纸和网站上无披露的承诺事项。 （六）、报告期内，本公司继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务 审计机构。2006 年 5 月 19 日公司 2005 年度股东大会审议通过，公司继续聘任北京兴华会 计师事务所有限责任公司为公司二零零六年财务审计机构。报告期内公司支付北京兴华会 计师事务所有限责任公司的报酬为 45 万元（尚未支付），差旅费由本公司承担，北京兴华 会计师事务所有限责任公司为公司提供审计服务的连续年限为 8 年。 （七）、报告期内，公司无受监管部门的稽查、行政处罚、通报批评及公开谴责的情 况。 （八）、其他重大事项 1、公司第一大股东中国恒天集团公司于2006年6月5日在北京与汉帛（中国）有限公 司签署了《关于中国服装股份有限公司股权转让之协议书》，根据协议，中国恒天集团公司 将其持有的本公司6428.50万股国有法人股（占总股本29.9%）协议转让给汉帛公司，转让 双方同意按照协商结果确定股权转让价格，具体转让价格为每股1.95元，协议股权转让金 额为125,355,750元（人民币壹亿贰仟伍佰叁拾伍万伍仟柒佰伍拾圆）。本次转让完成前， 恒天集团持有本公司10,967.75万股股权，占总股本51.01%，为本公司第一大股东；本次转 让完成后，汉帛公司持有本公司6,428.50万股股权，占总股本29.9%，成为本公司第一大股 东。上述转让于2006 年10 月24 日获国资委批准（国资产权[2006]1379 号），于2006年12 月4日获中华人民共和国商务部于批准（商资批[2006]2260号），于2007年1月4日获中国证 监会批准（证监公司字[2006]307 号），该部分股份的过户手续已于2007年3月8日完成。 本次股权收购的有关内容已刊登于 2006 年 6 月 6 日、6 月 8 日、6 月 10 日、6 月 30、 日、10 月 28 日、12 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 2、2005 年 12 月 26 日，本公司接到中国长城资产管理公司南京办事处的《关于中国 服装股权变更质权人的函》，本公司 3030.52 万股发起人法人股股权的质押权人变更为中国 长城资产管理公司。 2006 年 11 月 28 日公司接到中国长城资产管理公司南京办事处发来的江苏省高级人民 法院(2006)苏执字第 0023-1 号《民事裁定书》，江苏省高级人民法院裁定将吴江工艺织造 厂所持有已经质押给中国长城资产管理公司的本公司 3030.52 万股法人股过户至中国长城 资产管理公司名下。该部分股份的解除质押及过户的手续已于 2007 年 2 月完成。该事项公 告已刊载于 2005 年 12 月 27 日、2006 年 11 月 29 日、2007 年 1 月 31 日的《上海证券报》、 《证券时报》及《中国证券报》。 3、由于通化市人造皮毛联合公司破产清算，公司原非流通股股东通化市人造皮毛联合 34 公司所持公司股份 1,001.73 万股（占公司总股本的 4.66%）被司法裁定给中国恒天集团公 司，该部分股份的过户手续已于 2007 年 3 月 12 日完成。 4、股权分置改革进展情况 （1）、公司于 2006 年 7 月 20 日公布了股权分置改革说明书，2007 年 1 月 26 日， 公司收到国务院国有资产监督管理委员《关于对中国服装股份有限公司股权分置改革有关 问题的批复》（国资产权[2007]70 号）；2007 年 3 月 10 日，公司收到中华人民共和国财政 部《关于中国长城资产管理公司执行中国服装股份有限公司股权分置改革方案的批复》。 2007 年 1 月 29 日召开了公司股权分置改革相关股东会议，本次相关股东会议审议通 过了《中国服装股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东向股权分置改革方案 实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付 1,690 万股股份，即流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.6 股对价股份。2007 年 3 月 26 日，流通股股东获付对价股份到账，对价 股份上市流通，公司股票恢复交易。股改方案实施后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 占总股本比例 汉帛公司 57,042,224 26.531% 恒天集团 49,166,962 22.868% 中国长城资产管理公司 26,890,814 12.507% 无限售条件的流通股 81,900,000 38.093% 合计 215,000,000 100% （2）、非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 履约情况 承诺履行情况 汉帛 （中国） 有限 公司 ①公司的潜在大股东汉帛公司承诺提升公司业绩，2006年公司经审计的合并报表净利润 不低于1,000万元，2007年公司经审计的合并报表净利润不低于2,000万元，否则(与恒天 集团共同)向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520万股，按目前 的流通股规模计算，相当于每10股流通股追加0.8股（追加一次对价安排完成后，本承诺 自动失效）。②通过转让获得的非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内 不进行转让，36个月后如果通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低于6.00 元/股（因中国服装派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生 变化时，最低减持价格将作相应除权调整）。 履约中 遵守承诺 35 中国恒天 集团公司 ①恒天集团承诺提升公司业绩，2006年公司经审计的合并报表净利润不低于1,000万元， 2007年公司经审计的合并报表净利润不低于2,000万元，否则(与汉帛公司共同)向追送股 份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520万股，按目前的流通股规模计算， 相当于每10股流通股追加0.8股（追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效）。 履约中 遵守承诺 5、与投资者互动情况 公司重视与投资者沟通，除按规定披露有关信息外，公司还努力通过不同方式加强投 资者沟通工作。电话和电子邮件是公司和投资者沟通的主要方式，2006 年接听投资者来电 500 多次。公司董事长及经营层主动与投资者沟通，2006 年接待媒体、机构和个人投资者 调研采访约 30 次。通过沟通，聆听投资者的意见，传递公司信息，形成了与投资者的良性 互动。 十、财务报告 1、审计报告 审 计 报 告 （2007）京会兴审字第 1-286 号 中国服装股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国服装股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2006 年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和合并的利 润及利润分配表、股东权益变动表和2006年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 36 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和 现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡毅 地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号 中国注册会计师：陈善武 万通新世界广场 706 室 报告日期： 二○○七年四月六日 2、会计报表（见附表） 合并资产负债表 单位名称：中国服装股份有限公司 单位：元 资 产 附注 2006-12-31 2005-12-31 流动资产： 货币资金 五-01 163,546,713.52 114,055,955.98 短期投资 五-02 294,102.05 276,510.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 五-03 138,798,884.66 124,112,852.93 其他应收款 五-04 193,705,615.10 156,799,930.68 预付账款 五-05 193,576,169.93 194,606,826.88 应收补贴款 五-06 28,984,820.81 24,907,389.38 存货 五-07 135,496,686.67 201,166,149.61 待摊费用 五-08 64,512.83 2,743,232.26 一年内到期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 854,467,505.57 818,668,847.72 长期投资： 长期股权投资 五-09 43,317,576.77 169,230,034.47 长期债权投资 长期投资合计 43,317,576.77 169,230,034.47 其中：合并价差 29,659,451.23 13,829,221.08 固定资产： 固定资产原价 五-10 344,181,554.98 236,700,207.90 减：累计折旧 五-10 59,840,342.16 79,566,098.82 固定资产净值 284,341,212.82 157,134,109.08 减：固定资产减值准备 五-10 3,239,036.24 9,776,949.37 固定资产净额 281,102,176.58 147,357,159.71 37 工程物资 在建工程 五-11 10,616,117.19 680,382.71 固定资产清理 固定资产合计 291,718,293.77 148,037,542.42 无形资产及其他资产： 无形资产 五-12 21,944,341.16 3,433,071.58 长期待摊费用 五-13 1,332,963.66 1,321,600.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 23,277,304.82 4,754,671.58 递延税款： 递延税款借项 资产总计 1,212,780,680.93 1,140,691,096.19 单位负责人：杨峻 财务负责人：魏云 制表人： 王守钧 合并资产负债表(续) 单位名称：中国服装股份有限公司 单位：元 流动负债: 2006-12-31 2005-12-31 短期借款 五-14 应付票据 五-15 372,252,450.43 376,598,672.55 应付账款 五-16 47,889,790.79 54,724,789.24 预收账款 五-17 157,309,413.09 100,387,283.64 应付工资 76,582,020.27 75,660,959.09 应付福利费 2,319,913.31 2,221,361.63 应付股利 五-18 2,019,078.06 1,716,173.15 应交税金 五-19 544,348.09 456,848.09 其他应交款 五-20 -6,994,534.90 -8,125,385.90 其他应付款 五-21 45,745.51 22,773.28 预提费用 五-22 41,169,746.51 75,059,090.18 预计负债 2,365,883.30 242,351.81 一年内到期长期负债 其他流动负债 4,239,130.48 流动负债合计 长期负债: 695,503,854.46 683,204,047.24 长期借款 五-23 应付债券 4,060,108.77 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 4,060,108.77 递延税款贷项 38 负债合计 少数股东权益 五-24 695,503,854.46 687,264,156.01 股东权益: 161,503,361.96 108,355,040.02 股本 五-25 减：已归还投资 215,000,000.00 215,000,000.00 股本净额 资本公积 五-26 215,000,000.00 215,000,000.00 盈余公积 五-27 126,290,397.89 126,489,129.83 其中：公益金 7,723,495.54 6,633,066.78 未分配利润 五-28 6,633,066.78 其中：现金股利 6,759,571.08 -3,050,296.45 股东权益合计 355,773,464.51 345,071,900.16 负债及股东权益总计 1,212,780,680.93 1,140,691,096.19 单位负责人：杨峻 财务负责人： 魏云 制表人： 王守钧 合并利润表 单位名称：中国服装股份有限公司 单位：元 项 目 附注 2006 年度 2005 年度 一、主营业务收入 五-29 1,736,692,820.50 1,656,880,231.82 减：主营业务成本 五-29 1,655,492,634.14 1,566,235,498.82 营业税金及附加 五-30 1,789,297.91 5,512,242.83 二、主营业务利润 79,410,888.45 85,132,490.17 加：其他业务利润 五-31 3,249,621.76 3,414,617.68 减：营业费用 五-32 43,411,463.10 33,327,474.35 管理费用 五-33 23,129,132.00 19,767,748.99 财务费用 五-34 18,980,689.97 22,542,120.90 三、营业利润 -2,860,774.86 12,909,763.61 加：投资收益 五-35 18,665,236.35 1,988,810.30 补贴收入 五-36 28,778.24 5,824,847.28 营业外收入 五-37 865,265.55 354,039.01 减：营业外支出 五-38 -5,536,773.78 219,630.96 四、利润总额 22,235,279.06 20,857,829.24 减：所得税 3,486,330.55 7,337,348.52 少数股东损益 7,803,635.54 9,488,474.61 五、净利润 10,945,312.97 4,032,006.11 加：年初未分配利润 -3,050,296.45 -177,082,302.56 其他转入 170,000,000.00 六、可分配利润 7,895,016.52 -3,050,296.45 减：提取法定盈余公积金 955,378.72 提取法定公益金 39 提取职工奖励及福利基金 45,016.68 提取储备基金 90,033.36 提取企业发展基金 45,016.68 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 6,759,571.08 -3,050,296.45 减：应付优先股股利 提取任意公积金 应分配普通股股利 应转增股本普通股股利 八、未分配利润 6,759,571.08 -3,050,296.45 单位负责人： 杨峻 财务负责人： 魏云 制表人： 王守钧 利 润 表 附 表(一) 编制单位：中国服装股份有限公司 2006 年度 单位：元 报 告 期 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 利 润 净资产收益率 净资产收益率 每股收益（元/股） 每股收益（元/股） 主营业务利润 22.32% 22.65% 0.37 0.37 营业利润 -0.80% -0.82% -0.01 -0.01 净利润 3.08% 3.12% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后的净利润 -8.55% -8.68% -0.14 -0.14 公司负责人： 杨峻 财务负责人： 魏云 制表人： 王守钧 非经常性损益金额 41,355,771.08 其中： 支付或收取的资金占有费 5,992,471.98 股权投资差额摊销 -1,713,031.24 股权转让收益 18,195,275.17 补贴收入 28,778.24 营业外收支净额 573,150.23 40 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机 构获得的短期投资损益除外 164,134.26 计提的资产减值准备转回数 21,054,937.90 小计 44,295,716.54 减：企业所得税对净利润的影响数 126,681.65 企业所得税优惠 减：少数股权损益影响额 2,423,276.63 合计 41,745,758.26 合 并 现 金 流 量 表 2006 年度 单位名称：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,774,829,215.43 收到的税费返还 146,913,515.19 收到的其他与经营活动有关的现金 36 301,317,946.18 现金流入小计 2,223,060,676.80 购买商品、接受劳务支付的现金 1,741,471,317.93 支付给职工及为职工支付的现金 22,959,193.67 支付的各项税费 13,401,258.88 支付的其他与经营活动有关的现金 37 347,905,975.94 现金流出小计 2,125,737,746.42 经营活动产生的现金流量净额 97,322,930.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 198,335,067.00 取得投资收益所收到的现金 30,665,744.88 处置固定资产、无形资产等而收回的现金净额 1,261,128.62 收到的其他与投资活动有关的现金 21,087,234.09 现金流入小计 251,349,174.59 购建固定资产、无形资产等所支付的现金 28,692,020.41 投资所支付的现金 180,350,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 2,072,085.29 现金流出小计 211,114,105.70 投资活动产生的现金流量净额 40,235,068.89 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资所收到的现金 10,000,000.00 借款所收到的现金 449,477,633.39 收到的其他与筹资活动有关的现金 40,300,000.00 现金流入小计 499,777,633.39 偿还债务所支付的现金 515,300,062.56 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26,840,850.87 支付的其他与筹资活动有关的现金 44,995,155.00 现金流出小计 587,136,068.43 筹资活动产生的现金流量净额 -87,358,435.04 四、汇率变动对现金的影响额 -708,806.69 五、现金及现金等价物金净增加额 49,490,757.54 公司负责人： 杨峻 财务负责人： 魏云 制表人： 王守钧 合 并 现 金 流 量 表(续) 2006 年度 单位名称：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 审定数 1.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行长期投资 以存货偿还债务 融资租赁固定资产 2.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 10,945,312.97 加：少数股东损益 7,803,635.54 资产损失准备 -7,606,342.50 固定资产折旧 11,389,299.76 无形资产摊销 796,865.96 长期待摊费用摊销 21,600.00 待摊费用的减少（减增加） 2,678,719.43 预提费用的增加（减减少） 2,123,531.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -136,564.90 固定资产报废损失 54,236.14 财务费用 21,918,023.53 投资损失（减收益） -18,665,236.35 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） 63,485,174.77 经营性应收项目的减少（减增加） 19,718,068.50 经营性应付项目的增加（减减少） 28,913,612.71 42 其他 -46,117,006.67 经营活动产生的现金流量净额 97,322,930.38 3.现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 163,546,713.52 减：货币资金的期初余额 114,055,955.98 不能随时支取的定期存款 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 49,490,757.54 公司负责人：杨峻 财务负责人： 魏云 制表人：王守钧 母公司资产负债表 单位名称：中国服装股份有限公司 单位：元 资 产 附注 2006-12-31 2005-12-31 流动资产： 货币资金 五-01 34,880,412.84 50,818,629.09 短期投资 五-02 294,102.05 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 五-03 48,715,162.33 48,753,959.72 其他应收款 五-04 105,971,013.18 130,616,685.27 预付账款 五-05 24,316,992.56 19,631,776.14 应收补贴款 五-06 1,407,253.63 1,623,439.74 存货 五-07 38,369,660.92 61,744,765.26 待摊费用 五-08 一年内到期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 253,954,597.51 313,189,255.22 长期投资： 长期股权投资 五-09 291,547,420.77 269,808,025.92 长期债权投资 长期投资合计 291,547,420.77 269,808,025.92 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 五-10 59,420,696.79 123,917,298.02 减：累计折旧 五-10 20,461,390.05 66,126,895.71 固定资产净值 38,959,306.74 57,790,402.31 减：固定资产减值准备 五-10 3,239,036.24 9,776,949.37 43 固定资产净额 35,720,270.50 48,013,452.94 工程物资 在建工程 五-11 1,096,893.00 固定资产清理 固定资产合计 36,817,163.50 48,013,452.94 无形资产及其他资产： 无形资产 五-12 8,387,344.08 2,238,595.72 长期待摊费用 五-13 21,600.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 8,387,344.08 2,260,195.72 递延税款： 递延税款借项 资产总计 590,706,525.86 633,270,929.80 单位负责人：杨峻 财务负责人：魏云 制表人：王守钧 母公司资产负债表(续) 单位名称：中国服装股份有限公司 单位：元 流动负债: 2006-12-31 2005-12-31 短期借款 五-14 应付票据 五-15 182,130,000.00 213,567,342.01 应付账款 五-16 12,501,633.31 7,618,292.30 预收账款 五-17 14,757,304.65 21,945,323.92 应付工资 11,933,908.94 13,428,716.74 应付福利费 639,156.10 822,358.76 应付股利 五-18 486,313.43 700,771.13 应交税金 五-19 292,500.00 292,500.00 其他应交款 五-20 -7,414,388.61 -9,837,018.32 其他应付款 五-21 7,003.26 8,348.86 预提费用 五-22 20,569,890.29 40,228,296.48 预计负债 64,714.07 一年内到期长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债: 235,903,321.37 288,839,645.95 长期借款 五-23 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 44 负债合计 少数股东权益 五-24 235,903,321.37 288,839,645.95 股东权益: 股本 五-25 减：已归还投资 215,000,000.00 215,000,000.00 股本净额 资本公积 五-26 215,000,000.00 215,000,000.00 盈余公积 五-27 126,290,397.89 126,489,129.83 其中：公益金 7,321,040.76 6,633,066.78 未分配利润 五-28 0.00 6,633,066.78 其中：现金股利 6,191,765.84 -3,690,912.76 股东权益合计 354,803,204.49 344,431,283.85 负债及股东权益总计 590,706,525.86 633,270,929.80 单位负责人：杨峻 财务负责人：魏云 制表人：王守钧 母公司利润表 单位名称：中国服装股份有限公司 2006 年度 单位：元 项 目 附注 2006 年度 2005 年度 一、主营业务收入 五-29 91,185,267.20 64,018,970.84 减：主营业务成本 五-29 90,942,742.51 55,904,648.30 营业税金及附加 五-30 341,512.56 325,811.89 二、主营业务利润 -98,987.87 7,788,510.65 加：其他业务利润 五-31 减：营业费用 五-32 5,067,890.93 3,556,125.54 管理费用 五-33 7,077,671.01 251,272.12 财务费用 五-34 8,455,647.62 7,884,906.35 三、营业利润 -20,700,197.43 -3,903,793.36 加：投资收益 五-35 24,254,266.04 6,321,624.08 补贴收入 五-36 营业外收入 五-37 737,789.74 3,887.00 减：营业外支出 五-38 -6,278,794.23 29,237.83 四、利润总额 10,570,652.58 2,392,479.89 减：所得税 少数股东损益 五、净利润 10,570,652.58 2,392,479.89 加：年初未分配利润 -3,690,912.76 -176,083,392.65 其他转入 170,000,000.00 六、可分配利润 6,879,739.82 -3,690,912.76 减：提取法定盈余公积金 687,973.98 提取法定公益金 45 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 6,191,765.84 -3,690,912.76 减：应付优先股股利 提取任意公积金 应分配普通股股利 应转增股本普通股股利 八、未分配利润 6,191,765.84 -3,690,912.76 单位负责人： 杨峻 财务负责人： 魏云 制表人：王守钧 母 公 司 合 并 现 金 流 量 表 2006 年度 单位名称：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 71,338,148.25 收到的税费返还 7,251,925.59 收到的其他与经营活动有关的现金 89,819,955.99 现金流入小计 168,410,029.83 购买商品、接受劳务支付的现金 71,899,628.47 支付给职工及为职工支付的现金 10,174,374.13 支付的各项税费 2,379,985.63 支付的其他与经营活动有关的现金 71,621,223.67 现金流出小计 156,075,211.90 经营活动产生的现金流量净额 12,334,817.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 146,791,965.00 取得投资收益所收到的现金 20,025,517.95 处置固定资产、无形资产等而收回的现金净额 89,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 166,906,482.95 购建固定资产、无形资产等所支付的现金 1,573,665.05 投资所支付的现金 150,350,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 18,060.03 现金流出小计 151,941,725.08 投资活动产生的现金流量净额 14,964,757.87 46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 207,330,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 207,330,000.00 偿还债务所支付的现金 238,767,342.01 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,800,450.04 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 250,567,792.05 筹资活动产生的现金流量净额 -43,237,792.05 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物金净增加额 -15,938,216.25 公司负责人：杨峻 财务负责人：魏云 制表人：王守钧 母 公 司 合 并 现 金 流 量 表(续) 2006 年度 单位名称：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 审定数 1.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行长期投资 以存货偿还债务 融资租赁固定资产 2.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 10,570,652.58 加：少数股东损益 资产损失准备 -8,823,055.95 固定资产折旧 2,086,940.39 无形资产摊销 88,478.93 长期待摊费用摊销 21,600.00 待摊费用的减少（减增加） 预提费用的增加（减减少） -64,714.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -639,358.41 固定资产报废损失 财务费用 11,732,635.97 投资损失（减收益） -24,254,266.04 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） 21,168,138.73 经营性应收项目的减少（减增加） 36,806,469.73 47 经营性应付项目的增加（减减少） -23,143,786.88 其他 -13,214,917.05 经营活动产生的现金流量净额 12,334,817.93 3.现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 34,880,412.84 减：货币资金的期初余额 50,818,629.09 不能随时支取的定期存款 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -15,938,216.25 公司负责人：杨峻 财务负责人：魏云 制表人：王守钧 48 股东权益增减变动表 编制单位：中国服装股份有限公司 金额单位：人民币元 本年金额 上年金额 项 目 实收资本（或 股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股 （减项） 所有者权益合 计 实收资本（或 股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股 （减项） 所有者权益合 计 一、上年末余额 215,000,000.00 126,489,129.83 6,633,066.78 -3,050,296.45 345,071,900.16 215,000,000.00 290,283,295.24 13,266,133.56 -177,082,302.56 341,467,126.24 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 215,000,000.00 126,489,129.83 6,633,066.78 -3,050,296.45 345,071,900.16 215,000,000.00 290,283,295.24 13,266,133.56 -177,082,302.56 0.00 341,467,126.24 三、本年增减变动 -198,731.94 1,090,428.76 9,809,867.53 10,701,564.35 -163,794,165.41 -6,633,066.78 174,032,006.11 3,604,773.92 （一）本年净利润 10,945,312.97 10,945,312.97 4,032,006.11 4,032,006.11 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 -198,731.94 -198,731.94 -427,232.19 -427,232.19 1、可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2、现金流量套期 工具公允价值变 动净额 3、与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4、其他 -198,731.94 -198,731.94 -427,232.19 -427,232.19 小计 （三）所有者投入 资本 1、所有者本期投 资资本 2、本期回购库存 股 3、股份支付计入 所有者权益的金 额 （四）本年利润分 配 1,090,428.76 1,135,445.44 1、对所有者（或 股东）的分配 2、提取盈余公积 1,090,428.76 1,135,445.44 （五）所有者权益 内部结转 -163,366,933.22 -6,633,066.78 170,000,000.00 1、资本公积转增 资本 2、盈余公积转增 资本 3、盈余公积弥补 亏损 163,366,933.22 6,633,066.78 170,000,000.00 四、本年末余额 215,000,000.00 126,290,397.89 7,723,495.54 6,759,571.08 355,773,464.51 215,000,000.00 126,489,129.83 6,633,066.78 -3,050,296.45 345,071,900.16 单位负责人： 杨峻 财务负责人： 魏云 制表人： 王守钧 49 资产减值准备明细表 编制单位：中国服装股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 本 年 减 少 数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转 回数 其他原因转出数 合 计 年末余额 一、坏帐准备合计 41,314,778.51 6,724,384.67 14,792,375.12 589,962.26 15,382,337.38 32,656,825.80 其中：应收帐款 25,360,854.53 1,221,097.70 8,408,736.03 172,995.09 8,581,731.12 18,000,221.11 其他应收款 15,953,923.98 5,503,286.97 6,383,639.09 416,967.17 6,800,606.26 14,656,604.69 二、短期投资跌价准备合计 196,340.80 196,340.80 196,340.80 其中：股票投资 196,340.80 196,340.80 196,340.80 债券投资 三、存货跌价准备合计 13,685,075.59 6,792,768.78 4,608,480.61 4,608,480.61 15,869,363.76 其中：库存商品 12,751,382.67 1,066,103.80 4,257,006.78 4,257,006.78 9,560,479.69 原材料 933,692.92 351,473.83 351,473.83 582,219.09 委托加工物资 5,726,664.98 5,726,664.98 四、长期投资减值准备合计 7,521,489.13 41,441.95 4,950,000.00 4,950,000.00 2,612,931.08 其中：长期股权投资 7,521,489.13 41,441.95 4,950,000.00 4,950,000.00 2,612,931.08 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 9,776,949.37 6,537,913.13 6,537,913.13 3,239,036.24 其中：房屋、建筑物 机器设备 9,776,949.37 6,537,913.13 6,537,913.13 3,239,036.24 六、无形资产减值准备合计 7,595,498.00 6,372,562.78 1,222,935.22 7,595,498.00 其中：土地使用权 7,595,498.00 6,372,562.78 1,222,935.22 7,595,498.00 专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人: 杨峻 财务负责人: 魏云 制表人:王守钧 50 中国服装股份有限公司 2006 年度会计报表附注 一、公司简介 中国服装股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是在对原中国服装研究设计中心（集团） 进行改制的基础上，于 1999 年 3 月由中国服装集团公司为主要发起人并联合吴江工艺织造厂和通化市 人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司注册资本为贰亿壹仟伍佰万股（每 股为人民币 1.00 元）,注册地址位于北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD02，国家工商行政管理局颁发 的企业法人营业执照为第 1000001000530 号。 根据财政部于 2000 年下发的《关于变更中国服装股份有限公司国有法人持股单位有关问题的批复》 （财企[2000]57 号）的精神，将中国服装集团公司持有的本公司国有法人股 10,967.75 万股（占总股 本的 51.01%）变更为中国纺织物资（集团）总公司持有，股权性质不变。中国纺织物资（集团）总公 司持有本公司国有法人股 10,967.75 万股（占总股本的 51.01%），成为本公司的控股股东。 根据国务院国有资产管理监督管理委员会于 2003 年 10 月 15 日下发的《关于中国服装集团公司和 中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司的批复》（文号为“国资改革函（2003） 279 号”）的精神，中国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公 司管理，中国恒天集团公司成为本公司的控股股东。 根据中国恒天集团公司与汉帛（中国）有限公司于 2006 年 6 月签订的《股权转让协议》的规定并 报经国家国有资产管理委员会（批准日期为 2006 年 10 月 24 日，批准文号为“国资产权[2006]1379 号”）、 商务部（批准日期为 2006 年 12 月 4 日，批准文号为“商资批[2006]2260 号”）批复，同意中国恒天集 团公司将其持有的本公司的 6,428.50 万股（占本公司股份总额的 29.90%）转让给汉帛（中国）有限公 司，汉帛（中国）有限公司成为本公司的第一大股东，中国恒天集团公司持有本公司的股份由原来的 10,967.75 万股（占本公司股份总额的 51.01%）下降为 4,539.25 万股（占本公司股份总额的 21.11%）。 公司主营业务为：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、切片、化 纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设 计及产品展示、国内展览展销；模特展示演出；服装、服饰文化交流；相关信息服务、人员培训；本企 业自产产品及相关技术出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技 术的进口；承办中外合资经营、合作生产及开发“三来一补”业务；组织成员企业参加国际商品展示会； 自有房屋租赁等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 51 母公司及子公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关部门法规、制度和规定。 2、会计年度 以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 记账本位币为人民币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日外汇市场汇价的中间价折合本位币入账，年末将外币 账户余额按 12 月 31 日外汇市场汇价的中间价进行调整，与原账面差额计入当期财务费用。 6、现金等价物的确认标准 现金等价物的确认标准为企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、坏账核算方法 坏账的确认标准:债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的，或因债务人逾 期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。坏账核算采用备抵法，坏账准备的计提范 围为应收账款和其他应收款，坏账准备的计提方法为按年末余额百分比法结合实际情况计提，比例为年 末应收款项余额的 5.5%。对于某项应收款项的可收回性与其他应收款项存在明显差别的情况采用个别 认定法计提坏账准备。 8、存货核算方法 存货包括库存商品、原材料、在产品、产成品等。 存货按实际成本计价。存货发出采用加权平均法结转成本。低值易耗品采用一次摊销法。 存货盘存制度：永续盘存制。 根据本公司董事会决议，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目提取存货跌价 损失准备计入当期损益。 9、短期投资核算方法 根据《企业会计准则-投资》规定，短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费 用）扣除已宣告发放但未领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）入账；在处置时，按所收到 的处置收入与短期投资账面价值的差额确认当期损益。 短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为： 按投资总体计算确定所计提的跌价损失准备，计入当期损益。 52 10、长期投资核算方法 长期债权投资：按取得时实际支付的全部价款（扣除支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实 际支付的分期付息债券价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责 发生制原则按期计提利息，并计入投资收益。长期债券投资溢价或折价的摊销方法：在债券购入后至到 期日的期间内按直线法于确认相关债券利息收入的同时摊销。 长期股权投资：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按投资时实际支付的全 部价款入账，投资企业对被投资单位无控制、无共同控制或者无重大影响的，长期股权投资按成本法核 算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资按权益法核算。 对外长期投资采用成本法时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。投资 企业确认投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受单位投资后产生的累计净利润的分配额，所获得 的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本收回，冲减投资的账 面价值。 对外长期股权投资采用权益法核算时，投资企业应在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资 单位当年实现的净利润或发生的净亏损的分额（法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外）， 调整投资的账面价值，并确认为当期的投资收益。投资企业按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计 算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。 其取得成本与其被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额。股权投资 差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本 超过应享有被投资单位所有者权益分额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应 享有被投资单位所有者分额之间的差额，计入资本公积。 根据本公司董事会决议，本公司对被投资单位因经营情况变化等原因，导致其可收回价值低于长期 股权投资账面价值，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于长期股 权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当期损益。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产确认标准：使用期超过一年的房屋、建筑、机器设备、运输工具以及其他与生产、 经营有关的设备、器具、工具等；或单位价值在 2000 元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、 经营主要设备的物品。 （2）固定资产分类：房屋建筑物、专用设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产计价：按实际的成本或确定的价值计价。 （4）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值 的 3%）制定其折旧率，各类固定资产折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20—40 2.425%—4.85% 53 专用设备 5—20 4.85%—19.4% 运输设备 10—15 6.47%—9.7% 其他设备 8—20 4.85%—12.125% （5）本公司按单项资产计提固定资产减值准备。年末对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因，导致其可收回价值低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能 恢复时，按可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值损失计入 当年度损益类账项。对存在下列情况之一的固定资产，按固定资产单项项目全额计提减值准备： A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出和 外汇折算差额计入该工程成本。在建工程于完工交付使用的当月转入固定资产。 本公司按单项资产计提在建工程减值准备。预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。年末 对存在下列情况之一的在建工程，按单项资产的可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提在建工 程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产计价和摊销方法 无形资产按实际发生额核算。按直线法摊销，合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊 销年限按受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的， 摊销年限按 10 年平均摊销。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按实际支付的价款入账，在尚未开发或建造自用 项目前，作为无形资产核算。待开发或建造时将其账面价值转入相关在建工程成本。 本公司年末按单项无形资产的可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。如果预计某 项无形资产已经不能给公司带来未来的经济利益，则将该项无形资产的账面价值全部计入当期的管理费 用。 14、长期待摊费用摊销方法 54 筹建期间内发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营的当月起一次计入当月的损益； 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。 15、借款费用核算方法 属于购建固定资产所发生的借款费用，在固定资产达到预计可使用状态前直接计入固定资产购建成 本；如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间超过 3 个月（含 3 个月）的，则暂停借款 费用的资本化，中断期间的借款费用直接计入当期损益；筹建期间发生的不属于固定资产购建所发生的 借款费用，先计入长期待摊费用，并在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；不属 于以上两项支出的借款费用计入当期损益。 16、收入确认方法 商品销售：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量， 确认营业收入的实现。 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收到价款的有关凭 证时，确认为劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 让渡资产使用权而发生的收入：让渡资产使用权发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计 算确定。发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时 满足： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司； （2）收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 18、合并报表的编制方法 根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》和财会二字（96） 2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司 2003 年度的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金 往来均相互抵消。合营企业根据有关规定按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、负债、收 入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。合并时，对公司与合营企业之 间的内部交易事项，均按比例予以抵消，但不抵消内部未实现的亏损。 三、税项 1、主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 产品及商品销售收入 17% 营业税 租赁收入、商品房销售收入、资金占用费收入 5% 城市维护建设税 * 1 增值税、营业税 5%、7% 教育费附加 * 1 增值税、营业税 3% 55 企业所得税 * 2 公司的母公司及控股的子公司-中纺联合进出口股份有限公司、 上海金汇投资实业有限公司和控股的孙子公司-上海中纺联国际 贸易有限公司的应纳税所得额 15% 企业所得税 * 3 公司控股的子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司的应纳 税所得额 27% 企业所得税 * 4 公司控股的子公司-浙江汇丽印染整理有限公司的应纳税所得额 26.4% 企业所得税 公司控股的子公司-北京中服天成房地产开发有限责任公司、中 服北安农垦麻业有限公司及公司控股的孙子公司-上海法迪内服 装服饰有限公司、控股的孙子公司-杭州新汇印染整理有限公司 的应纳税所得额 33% 2、优惠税率及批文 * 1、公司的控股子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司和浙江汇丽印染整理有限公司为中外 合资经营企业，根据国家税法的相关规定，免交城市建设维护税和教育费附加。 * 2、公司系经北京市科委认定的高新技术企业，根据北京市人民政府京政发[1998]49 号文的有关 规定，享受 15%的优惠税率。另外，公司的控股子公司-上海金汇投资实业有限公司、中纺联合进出口 股份有限公司及其控股的上海中纺联国际贸易有限公司均注册于上海市浦东新区，根据税法的相关规 定，其所得税税率为 15%。 * 3、依据广东省佛山市顺德区国家税务局容桂分局 2004 年 8 月 2 日容桂国税 2004 第 026 号文件 《关于享受定期减免税优惠资格的批复》，公司的控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司属于 生产性外商投资企业，根据《中国人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条及国税发（2000） 152 号文的规定，确认该公司享受定期减免外商投资企业所得税优惠资格，即“两免三减半”政策。该 公司正常年度所得税税率为 24%，地方所得税税率为 3%，自 2005 年到 2009 年享受“两免三减半”优惠 政策。 * 4、根据浙江省杭州市萧山国家税务局于 2005 年 4 月 28 日下发的《杭州市萧山国家税务局关于 外商投资企业浙江汇丽印染整理有限公司享受定期减免税收优惠的批复》（文号为：“萧国税外（2005） 415 号”）的精神，同意公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司在企业所得税税率为 24%、地方 所得税税率为 2.40%的基础上，2004 年至 2005 年度免征企业所得税及地方所得税，2006 年至 2008 年 度减半征收企业所得税及地方所得税，减半期间企业所得税税率为 12%，地方所得税为 1.2%。 四、控股子公司及合营企业 1、截至 2006 年 12 月 31 日，公司控制的控股子公司及合营企业情况如下： 公司名称 注册资本 所占比例 与本公司关系 实际投资额 是否并表 上海金汇投资实业有限公司 RMB4,381万 60.05% 控股子公司 RMB 2,420万 权益法、是 北京中服天成房地产开发有限责任公司 RMB3,000万 60.00% 控股子公司 RMB 1,800万 权益法、是 中纺联合进出口股份有限公司 RMB5,779万 42.21% 控股子公司 RMB 3,222万 权益法、是 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 USD720万 70.00% 控股子公司 RMB 4,200万 权益法、是 中服北安农垦麻业有限公司 RMB1,000万 70.00% 控股子公司 RMB700万 权益法、是 浙江汇丽印染整理有限公司 USD2,500万 70.00% 控股子公司 RMB15,064万 权益法、是 杭州新汇纺织印染整理有限公司 RMB1,214.21万 100.00% 孙子公司 RMB 45万 权益法、是 上海法迪内服装服饰有限公司 RMB300万 100.00% 孙子公司 RMB300万 权益法、是 上海中纺联国际贸易有限公司 RMB500万 51.00% 孙子公司 RMB255万 权益法、是 中纺联厄瓜多尔公司 USD88.67万 100.00% 孙子公司 USD88.67万 权益法、否 注：上表所列孙子公司的持股比例和投资额系本公司相关控股子公司所持有的股份和投资，其中： 56 杭州新汇纺织印染整理有限公司的股份系由本公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司直接持 有；上海法迪内服装服饰有限公司、上海中纺联国际贸易有限公司和中纺联厄瓜多尔公司等三家公司系 由本公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司直接持有。 2、其他相关资料 控制的子公司名称 注册地址 经营范围 企业性质 法人代表 上海金汇投资实业有限公司 上海市 浦东 机电设备及配件、五金矿产品、化工产品（除危险品）、 轻工产品项目总承包及开发、制造、代理、安装和调 试等 有限责任公司 杨 峻 北京中服天成房地产开发有 限责任公司 北京市 房地产开发、销售商品房、物业管理、房地产信息咨 询 有限责任公司 李 艳 中纺联合进出口股份有限公 司 上海浦东 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国 家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商 品（包括两纱两布）和技术的进出口业务；经营进料 加工和“三来一补”业务 股份有限公司 杨 峻 佛山市顺德区中服纺织印染 有限公司 广东佛山 生产经营棉、麻、毛、梭织、机织纺织品、服装、纤 维制品，皮革制品、化学纤维、针织品、印染加工。 中外合资企业 姚德荣 中服北安农垦麻业有限公司 黑龙江 北安市 收购工业汉麻和种子及初加工 有限责任公司 从培育 浙江汇丽印染整理有限公司 杭州市 萧山区 生产销售高档织物面料的印染及后整理加工 中外合资企业 戴建坤 杭州新汇纺织印染整理有限 公司 杭州市 萧山区 印花、织布等 有限责任公司 高建幸 上海法迪内贸易有限公司 上海杨浦 进出口贸易 有限责任公司 魏晓峰 上海中纺联国际贸易有限公 司 上海浦东 自营和代理各类商品及技术的进出口业务等 有限责任公司 段瑞秋 中纺联厄瓜多尔公司 厄瓜多尔 有限责任公司 公司本年度参与合并会计报表编制的单位与上年度相比，增加了控股子公司浙江汇丽印染整理有限 公司和控股的孙子公司杭州新汇纺织印染整理有限公司、上海法迪内贸易有限公司等三家公司的会计报 表，减少了控股的孙子公司大丰鸿基汇金房地产开发有限公司的会计报表。增加的原因为：根据本公司 与汉帛（中国）有限公司签订的资产购买协议规定，汉帛（中国）有限公司将其持有的浙江汇丽印染整 理有限公司 70%的股份转让给本公司，本公司成为浙江汇丽印染整理有限公司的控股股东并间接持有了 浙江汇丽印染整理有限公司持有的杭州新汇纺织印染整理有限公司的股份，而上海法迪内贸易有限公司 则是本公司的子公司中纺联合进出口股份有限公司本年度注册成立的控股子公司。减少的原因为：本公 司的控股子公司中纺联合进出口股份有限公司已将其持有的大丰鸿基汇金房地产开发有限公司转让给 自然人-杨荣先生，本公司已不再间接持有该公司的股份。 公司间接持有的控股孙子公司-中纺联厄瓜多尔公司本年度未纳入本公司合并会计报表的编制范 围，未纳入的主要原因是由于该公司系根据原中华人民共和国对外经济贸易部批准在厄瓜多尔国成立的 对外经济援助项目，该项目公司将享受国家对外经援的相关政策，且该公司规模较小和受审计条件限制， 故不纳入公司合并会计报表的编制范围。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 （1）组成情况如下： 项 目 2006.12.31 2005.12.31 现 金 277,464.52 197,672.07 57 银行存款 139,281,451.11 89,448,396.09 其他货币资金 23,987,797.89 24,409,887.82 合 计 163,546,713.52 114,055,955.98 （2）公司货币资金年末余额较上年末增加 49,490,757.54 元，增加的比例为 43.39%。增加的主 要原因系公司本年度会计报表合并的编制范围增加了控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司会计报 表，致使公司的货币资金增加所致。 （3）货币资金年末余额中，不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险 的款项。 2、短期投资 （1）投资组成情况如下： 2006.12.31 2005.12.31 项 目 投资金额 跌价准备 投资净额 投资金额 跌价准备 投资净额 股票投资 472,850.80 196,340.80 276,510.00 基金投资 294,102.05 294,102.05 合 计 294,102.05 294,102.05 472,850.80 196,340.80 276,510.00 （2）公司年末短期投资 投资项目 数量（份） 单位成本 投资成本 年末净值 年末市值 计提的跌价准备 广发小盘基金 270,918.35 1.0856元/份 294,102.05 1.3102 元/份 354,957.22 -- （3）短期投资跌价准备计提情况： 项 目 2005.12.31 本年计提 本年冲回 本年其他原因减少 2006.12.31 股票投资 196,340.80 196,340.80 合 计 196,340.80 196,340.80 3、应收账款 （1）账龄分析如下： 2006.12.31 2005.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 69,049,400.34 44.04% 3,797,717.02 65,251,683.32 85,979,311.08 57.52% 4,728,862.10 81,250,448.97 一年至二年 33,327,629.99 21.25% 1,833,019.65 31,494,610.34 9,620,738.59 6.44% 529,140.63 9,091,597.97 二年至三年 7,731,026.26 4.93% 425,206.45 7,305,819.81 15,633,200.44 10.46% 859,826.04 14,773,374.40 三年至四年 16,757,127.38 10.69% 921,642.01 15,835,485.37 19,761,570.10 13.22% 1,653,886.36 18,107,683.74 四年至五年 19,070,410.55 12.16% 1,048,872.58 18,021,537.97 12,491,584.05 8.36% 11,601,836.20 889,747.85 五年以上 10,863,511.25 6.93% 9,973,763.40 889,747.85 5,987,303.20 4.01% 5,987,303.20 0.00 合 计 156,799,105.77 100.00% 18,000,221.11 138,798,884.66 149,473,707.46 100.00% 25,360,854.53 124,112,852.93 注：坏账准备的计提比例见本会计报表附注第二项“公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表 的编制方法”的第 7 款。 （2）应收账款年末余额中，采用个别辨认法计提坏账的情况列示如下： 单位名称 应收金额 年初提取坏账 本年增减 增减原因 年末提取坏账 计提比例 上海浩森 8,250,051.94 8,250,051.94 账龄超过 5 年,无法收回 8,250,051.94 100.00% 通福绒毛 1,600,000.00 1,600,000.00 账龄超过 5 年,无法收回 1,600,000.00 100.00% 北京大铁塔歌舞团 8,215,376.00 8,215,376.00 -8,215,376.00 本年已收回 0.00 上海宝山旭光红木家俱厂 56,650.42 56,650.42 账龄超过 5 年,无法收回 56,650.42 100.00% 黄元瑜 15,276.78 15,276.78 账龄超过 5 年,无法收回 15,276.78 100.00% 58 合 计 18,137,355.14 18,137,355.14 -8,215,376.00 9,921,979.14 上表所列本公司 2005 年末应收大铁塔歌舞团有限公司的往来款项为 8,215,376.00 元，款项性质为 应收房租款。由于以前年度北京大铁塔歌舞团有限公司陷入经营困境，无力偿还该应收款项，经公司董 事会审议通过决定对应收北京大铁塔歌舞团有限公司欠款按 100%计提坏帐准备，截至 2005 年末共提取 坏账准备 8,215,376.00 元。本年度经公司多方努力，收回了北京大铁塔歌舞团有限公司所欠款项 8,215,376.00 元，故将已计提的坏账准备全额冲回并记入本年度损益。 （3）应收账款年末余额中，应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款情况列示如下： 单位名称 2005.12.31 2006.12.31 经济内容 账龄分析 吴江工艺织造厂 1,672,484.45 2,308,871.57 货款 一年以内 汉帛(中国)有限公司 14,207,537.41 货款 一年以内 合 计 1,672,484.45 16,516,408.98 （4）应收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额的比例如下： 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 62,400,389.55 39.80% 63,102,491.71 42.22% 4、其他应收款 （1）账龄分析如下： 2006.12.31 2005.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 72,451,266.58 34.77% 3,984,819.65 68,466,446.93 109,169,161.28 63.19% 5,196,015.52 103,973,145.76 一年至二年 74,224,540.25 35.62% 4,082,349.72 70,142,190.53 8,787,873.75 5.09% 687,003.03 8,100,870.72 二年至三年 32,018,464.70 15.37% 1,761,015.56 30,257,449.14 4,931,982.61 2.85% 279,008.04 4,652,974.58 三年至四年 3,948,609.25 1.90% 458,044.56 3,490,564.69 19,349,436.37 11.20% 1,064,219.00 18,285,217.37 四年至五年 9,073,569.70 4.35% 499,046.33 8,574,523.37 4,633,272.23 2.68% 254,829.97 4,378,442.26 五年以上 16,645,769.31 7.99% 3,871,328.87 12,774,440.44 25,882,128.42 14.98% 8,472,848.42 17,409,279.99 合 计 208,362,219.79 100.00% 14,656,604.69 193,705,615.10 172,753,854.66 100.00% 15,953,923.98 156,799,930.68 注：坏账准备的计提比例见本会计报表附注第二项“公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表 的编制方法”的第 7 款。 （2）其他应收款年末余额中，采用个别辨认法计提坏账的情况列示如下： 单位名称 应收金额 年初提取坏账 本年增减 增减原因 年末提取坏账 计提比例 佛山纺织机械厂 5,158,000.00 4,126,400.00 -5,158,000.00 本年已通过债务重组收回 0.00 中服本部零星 277,103.78 277,103.78 已确认无法收回,全额计提 277,103.78 100.00% 青岛纺织机械有限公司代理费 254,890.00 债务纠纷，无法收回 254,890.00 100.00% 杭州思达贸易有限公司 210,000.00 210,000.00 该公司已关闭，无法收回 210,000.00 100.00% 上海亭详实业有限公司 210,000.00 210,000.00 该公司已关闭，无法收回 210,000.00 100.00% 鞍山证券上海业务部 398,319.03 398,319.03 该公司已关闭，无法收回 398,319.03 100.00% 常德纺织机械有限公司 450,000.00 360,000.00 -450,000.00 收回 0.00 黄石纺织机械有限公司 295,000.00 236,000.00 -295,000.00 收回 0.00 无锡欧培德装饰有限公司 5,000.00 5,000.00 已确认无法收回,全额计提 5,000.00 100.00% 上海鸣智信息有限公司 1,200.00 1,200.00 该公司已关闭，无法收回 1,200.00 100.00% 集宁毛纺厂 1,494,266.89 1,494,266.89 已确认无法收回,全额计提 1,494,266.89 100.00% 佐田雷蒙公司 296,734.35 296,734.35 已确认无法收回,全额计提 296,734.35 100.00% 制衣分公司其他零星 143,221.80 143,221.80 91,161.60 已确认无法收回,全额计提 234,383.40 100.00% 59 合 计 9,193,735.85 7,752,045.85 -5,805,638.40 3,381,897.45 截止2005年末，公司的控股子公司-上海金汇投资实业有限公司应收佛山纺织机械厂515.8万元的账 龄已达5年以上，经公司董事会审议通过于2005年末公司对该款项按80%计提了坏帐准备。根据本年度公 司与上海金汇投资实业有限公司、中国纺织机械（集团）有限公司三方共同签订的协议书规定，上海金 汇投资实业有限公司将该债权转移给中国纺织机械（集团）有限公司，中国纺织机械（集团）有限公司 已将该债权支付给本公司并由本公司转付给上海金汇投资实业有限公司，上海金汇投资实业有限公司将 已计提的坏账准备冲回并记入本年度损益。 （3）其他应收款年末余额中，应收5%以上(含5%)股份的股东单位的欠款情况列示如下： 单位名称 2005.12.31 2006.12.31 经济内容 账龄分析 中国恒天集团公司 9,999,671.00 通化分公司转让款 一年以内 合 计 9,999,671.00 注：2007 年 4 月 5 日，公司已收到公司股东-中国恒天集团公司归还欠款1,000万元。 （4）其他应收款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额的比例如下： 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 140,981,063.17 67.66% 89,477,879.06 51.80% 5、预付账款 （1）账龄分析 2006.12.31 2005.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 132,385,981.65 68.39% 153,411,333.72 78.83% 一年至二年 57,908,169.72 29.91% 36,792,108.94 18.91% 二年至三年 1,578,053.60 0.82% 4,403,384.22 2.26% 三年至四年 1,703,964.96 0.88% 四年至五年 五年以上 合 计 193,576,169.93 100.00% 194,606,826.88 100.00% （2）预付账款末余额中，无预付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）预付账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占预付账款总额的比例如下： 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 68,579,431.51 35.43% 49,530,714.81 25.45% 6、应收补贴款 项 目 形成原因 2005.12.31 本年增加 本年收回 2006.12.31 出口退税 24,907,389.38 153,542,248.64 149,464,817.21 28,984,820.81 合 计 24,907,389.38 153,542,248.64 149,464,817.21 28,984,820.81 7、存货及存货跌价准备 （1）本年增减变动情况如下： 2006.12.31 2005.12.31 项 目 存货金额 跌价准备 存货净额 存货金额 跌价准备 存货净额 60 在途材料 43,033.84 43,033.84 原材料 49,097,443.10 582,219.09 48,515,224.01 20,016,017.98 933,692.92 19,082,325.06 库存商品 67,404,732.70 9,560,479.69 57,844,253.01 64,367,197.80 12,751,382.67 51,615,815.13 委托加工物资 20,538,620.50 5,726,664.98 14,811,955.52 17,881,785.65 17,881,785.65 在产品 14,026,745.59 14,026,745.59 1,201,759.10 1,201,759.10 低值易耗品 99,474.70 99,474.70 开发产品 105,265,574.64 105,265,574.64 开发成本 156,000.00 156,000.00 6,118,890.03 6,118,890.03 合 计 151,366,050.43 15,869,363.76 135,496,686.67 214,851,225.20 13,685,075.59 201,166,149.61 （2）开发产品明细情况 项目名称 竣工时间 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 鸿基汇金购物公园 2005.10.30 105,265,574.64 105,265,574.64 合 计 105,265,574.64 105,265,574.64 开发产品明细中的“鸿基汇金购物公园”项目系公司原控股的孙子公司-大丰鸿基汇金房地产开发 有限公司开发建设的房地产项目，由于公司控股的子公司-中纺联合进出口股份有限公司于本年度将其 持有的大丰鸿基汇金房地产开发有限公司的股份转让、致使报表合并减少所致。 （3）开发成本明细情况 项目名称 竣工时间 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 鸿基汇金购物公园 5,967,890.03 5,967,890.03 天成房地产 151,000.00 5,000.00 156,000.00 合 计 6,118,890.03 5,000.00 5,967,890.03 156,000.00 （4）公司本年度计提的存货跌价准备情况如下： 存货项目 2005.12.31 本年计提 本年冲回 本年其他减少 2006.12.31 原材料 933,692.92 351,473.83 582,219.09 委托加工物资 5,726,664.98 5,726,664.98 库存商品 12,751,382.67 1,066,103.80 4,257,006.78 9,560,479.69 合 计 13,685,075.59 6,792,768.78 4,608,480.61 15,869,363.76 公司本年度对委托加工物资计提存货跌价准备的项目系公司于2003年委托内蒙中服实业有限公司 加工的羊绒制品，该羊绒制品截止2006年12月31日的余额为5,290,530.50元，计提的原因是由于本公司 与对方在成品加工质量等方面存在分歧，对这批成品的交付产生争议，公司没有取回这批成品。由于货 品形成时间较长，货物价值已受严重影响。经过公司董事会决定对该批存货按照账面价值90%的比例计 提4,761,477.45元的存货跌价准备。 公司存放于上海仓库物资，包括羊毛内衣、羊毛头饰、羊绒大衣和羊毛针织布，总金额为 2,000,803.34元。该批库存商品为2003年出口积压库存，原因为当时出口美国市场，外商拒收而积压。 又因为成衣尺码偏大、颜色单调、保存不妥，致使大部份衣物出现不同程度的霉变，所以影响内销。经 过公司董事会决定对该批存货按照账面价值的90%、95%计提存货跌价准备1,825,258.32元。 对其余存货按照可变现净值计提存货跌价准备，可变现净值根据市场同类产品售价减去完工估计成 本及销售所必需发生的估计后的价值确定。 8、待摊费用 类 别 2005.12.31 本年增加 本年摊销 2006.12.31 养路费 14,175.50 14,175.50 61 待抵扣税金 2,729,056.76 2,729,056.76 其他 64,512.83 64,512.83 合 计 2,743,232.26 64,512.83 2,743,232.26 64,512.83 9、长期投资 （1）长期投资组成情况： 2006.12.31 2005.12.31 项 目 投资金额 减值准备 投资净额 投资金额 减值准备 投资净额 长期股权投资 45,930,507.85 2,612,931.08 43,317,576.77 176,751,523.60 7,521,489.13 169,230,034.47 其中：对子公司投资 35,518,582.29 35,518,582.29 19,747,644.98 19,747,644.98 对合营企业的投资 2,289,917.56 1,562,931.08 726,986.48 148,615,278.62 6,471,489.13 142,143,789.49 其他长期投资 8,122,008.00 1,050,000.00 7,072,008.00 8,388,600.00 1,050,000.00 7,338,600.00 合 计 45,930,507.85 2,612,931.08 43,317,576.77 176,751,523.60 7,521,489.13 169,230,034.47 （2）长期股权投资本年增减变动如下： 被投资单位名称 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 中纺联厄瓜多尔公司 5,774,550.19 84,580.87 5,859,131.06 中纺联合进出口股份有限公司 4,801,095.57 581,950.98 4,219,144.59 上海金汇投资实业有限公司 9,028,125.51 984,886.42 8,043,239.09 浙江汇丽印染整理有限公司 17,543,261.39 146,193.84 17,397,067.55 新丝路模特经纪有限公司 143,873.71 143,873.71 厦门中服进出口有限公司 768,428.43 41,441.95 726,986.48 内蒙中服实业有限公司 7,441,221.06 7,441,221.06 通化中服针织有限公司 50,000.00 50,000.00 北京京德顺房地产开发有限公司 133,644,140.00 133,644,140.00 阜宁制衣有限公司 240,000.00 240,000.00 申能股份有限公司 1,666,200.00 266,592.00 1,399,608.00 长江经济联合发展集团股份有限公司 1,400,000.00 1,400,000.00 广西中大股份有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 上海银行 409,900.00 409,900.00 上海广电信息股份有限公司 676,500.00 676,500.00 华通国际股份有限公司 1,486,000.00 1,486,000.00 浙江上虞金裕针织有限公司 500,000.00 500,000.00 合 计 169,230,034.47 17,627,842.26 143,540,299.96 43,317,576.77 （3）其他股权投资资料如下： 被投资单位名称 投资年限 投资比例 投资成本 累计权益增加 2006.12.31 中纺联厄瓜多尔公司 无期限 100.00% 7,339,148.80 -1,480,017.74 5,859,131.06 厦门中服进出口有限公司 10年 19.00% 853,928.43 853,928.43 北京天一信通网络技术有限公司 20年 16.71% 1,435,989.13 1,435,989.13 阜宁制衣有限公司 20.00% 240,000.00 -240,000.00 申能股份有限公司 无期限 1,666,200.00 -266,592.00 1,399,608.00 长江经济联合发展集团股份有限公司 无期限 1,400,000.00 1,400,000.00 广西中大股份有限公司 无期限 1,200,000.00 1,200,000.00 上海银行 无期限 409,900.00 409,900.00 上海广电信息股份有限公司 无期限 676,500.00 676,500.00 上海金特达贸易有限公司 无期限 1,050,000.00 1,050,000.00 华通国际股份有限公司 无期限 1,486,000.00 1,486,000.00 浙江上虞金裕针织有限公司 无期限 500,000.00 500,000.00 合 计 18,257,666.36 -1,986,609.74 16,271,056.62 62 （4）股权投资差额 A、股权投资差额本年增减变动情况如下： 被投资单位名称 2005.12.31 本年增加 本年摊销 本年其他减少 2006.12.31 中纺联合进出口股份有限公司 4,801,095.57 581,950.98 4,219,144.59 上海金汇投资实业有限公司 9,028,125.51 984,886.42 8,043,239.09 新丝路模特经纪有限公司 -216,526.85 216,526.85 0.00 浙江汇丽印染整理有限公司 17,543,261.39 146,193.84 17,397,067.55 合 计 13,612,694.23 17,543,261.39 1,713,031.24 216,526.85 29,659,451.23 B、股权投资差额的其他资料如下： 被投资单位名称 形成原因 摊销期限 初始金额 累计摊销 2006.12.31 剩余摊销年限 中纺联合进出口股份有限公司 股权收购 10年 5,819,509.78 1,600,365.19 4,219,144.59 7年3个月 上海金汇投资实业有限公司 股权收购 10年 9,848,864.19 1,805,625.10 8,043,239.09 8年2个月 浙江汇丽印染整理有限公司 股权收购 10年 17,543,261.39 146,193.84 17,397,067.55 9年11个月 合 计 33,211,635.36 3,552,184.13 29,659,451.23 （5）股权投资减值准备 本年增加 本年减少 项目 2005.12.31 本年计提 其他原因增加 本年冲回 其他原因转出 2006.12.31 厦门中服进出口有限公司 85,500.00 41,441.95 126,941.95 通化中服针织有限公司 4,950,000.00 4,950,000.00 北京天一信通网络技术有限公司 1,435,989.13 1,435,989.13 上海金特达贸易有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00 合 计 7,521,489.13 41,441.95 4,950,000.00 2,612,931.08 10、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价及累计折旧增减情况 固定资产原价 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 房屋及建筑物 102,026,335.26 94,262,446.72 6,245,414.10 190,043,367.88 机器设备 121,842,707.03 70,133,408.94 60,204,064.19 131,772,051.78 运输设备 8,825,406.76 11,311,146.70 3,273,705.46 16,862,848.00 电子设备 3,286,305.03 1,098,086.75 285,417.60 4,098,974.18 其他设备 719,453.82 980,797.32 295,938.00 1,404,313.14 合 计 236,700,207.90 177,785,886.43 70,304,539.35 344,181,554.98 累计折旧 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 房屋及建筑物 12,202,597.15 8,203,769.67 3,089,391.49 17,316,975.33 机器设备 62,249,448.96 17,197,994.12 45,818,624.50 33,628,818.58 运输设备 2,487,314.36 3,436,135.56 525,178.56 5,398,271.36 电子设备 2,186,010.90 837,472.01 483,882.88 2,539,600.03 其他设备 440,727.45 555,424.34 39,474.93 956,676.86 合 计 79,566,098.82 30,230,795.70 49,956,552.36 59,840,342.16 净 值 157,134,109.08 284,341,212.82 注：公司固定资产本年末用于抵押借款的情况详见本会计报表附注七-关联方关系及其交易的第 8 项的第 4 小项和附注八-或有事项和承诺事项的第 6 项、第 7 项、第 8 项。 （ 3 ） 固 定 资 产 原 值 年 末 余 额 较 上 年 末 增 加 和 减 少 的 金 额 分 别 为 177,785,886.43 元 和 70,304,539.35 元，增加的原因主要系本年度公司合并范围增加了控股子公司-浙江汇丽印染整理有限 公司及其投资的杭州新汇印染整理有限公司的会计报表所致，减少的原因主要是公司出售所属分支机构 -中国服装股份有限公司通化分公司的固定资产以及合并范围减少了控股的孙子公司-大丰鸿基汇金房 63 地产开发有限公司的会计报表所致。 （4）固定资产减值准备计提情况如下： 类 别 2005.12.31 本年计提 本年转回 本年其他减少 2006.12.31 房屋及建筑物 机器设备 9,776,949.37 6,537,913.13 3,239,036.24 电子设备 运输设备 其他设备 合 计 9,776,949.37 6,537,913.13 3,239,036.24 11、在建工程 （1）工程增减变动情况 工程名称 2005.12.31 本年增加 本年转固 本年其他减少数 2006.12.31 制衣分公司院墙仓库改造 513,163.00 513,163.00 制衣分公司服装加工设备 583,730.00 583,730.00 顺德丝光机生产线 680,382.71 5,376,685.33 6,057,068.04 麻业加工设施 275,540.05 275,540.05 汇丽印染设备安装工程 2,547,570.10 2,547,570.10 汇丽印染厂房二期 639,046.00 639,046.00 合计 680,382.71 9,935,734.48 10,616,117.19 （2）在建工程年末余额较上年末增加9,935,734.48元，增加的比例为1460.32%，增加的原因主要 系本年度公司合并范围增加了控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司的会计报表所致；公司的控股子 公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司的丝光设备生产线本年处于建设期，支出增加。 （4）公司在建工程项目的年末余额中，无借款利息资本化金额。 （5）截至2006年12月31日，公司在建工程项目中未发现有减值之事项发生，故未计提在建工程减 值准备。 12、无形资产 （1）增减变动情况如下： 种 类 2005.12.31 本年增加 本年摊销 本年其他减少 2006.12.31 土地使用权-制衣分公司 9,822,677.05 81,917.21 1,371,510.71 8,369,249.13 土地使用权-顺德印染 986,092.73 54,032.52 932,060.21 土地使用权-汇丽印染 0.00 12,700,491.62 514,309.96 12,186,181.66 房屋使用权-上海金汇 202,968.63 0.00 99,468.72 103,499.91 电脑软件-汇丽印染 0.00 320,833.30 35,000.08 285,833.22 电脑软件-汇丽印染 0.00 49,583.33 5,000.00 44,583.33 电脑软件 11,416.67 13,240.00 6,561.72 18,094.95 电脑软件-中服天成 5,414.50 0.00 575.75 4,838.75 合 计 11,028,569.58 13,084,148.25 796,865.96 1,371,510.71 21,944,341.16 （2）其他相关资料如下： 种 类 取得方式 摊销期限 原值 累计摊销金 额 2006.12.31 剩余摊销年限 土地使用权-制衣分公司 购买 50年 10,626,840.00 2,257,590.87 8,369,249.13 43年 64 土地使用权-汇丽印染 购买 49年 12,966,350.00 780,168.34 12,186,181.66 46年1个月 土地使用权-顺德印染 购买 20年 1,080,649.64 148,589.43 932,060.21 17年6个月 房屋使用权-上海金汇 购买 12年 1,193,624.01 1,090,124.10 103,499.91 1年1个月 电脑软件-汇丽印染 购买 10年 350,000.00 64,166.78 285,833.22 8年1个月 电脑软件-汇丽印染 购买 10年 50,000.00 5,416.67 44,583.33 8年11个月 电脑软件 购买 38,630.00 20,535.05 18,094.95 电脑软件-中服天成 购买 8年 5,880.00 1,041.25 4,838.75 6年7个月 合 计 26,311,973.65 4,367,632.49 21,944,341.16 （3）无形资产减值准备计提情况 种 类 2005.12.31 本年计提 本年冲回 本年其他原因减少 2006.12.31 土地使用权-制衣分公司 7,595,498.00 6,372,562.78 1,222,935.22 0.00 合 计 7,595,498.00 6,372,562.78 1,222,935.22 0.00 无形资产减值准备本年其他减少的原因为公司的制衣分公司位于北京通州区的工业用地约3.43亩 因当地道路改建工程而征用，其相应的以前年度已计提的减值准备转出。 无形资产减值准备本年冲回的原因：根据国土资源部于2006年12月23日下发的关于发布实施《全国 工业用地出让最低价标准》的通知（国土资发[2006]307号），该文件统一制订了全国工业用地出让最低 价标准，本《标准》自2007年1月1日起实施。公司的制衣分公司位于北京通州区的工业用地（面积约47.17 亩）土地级别为五等，按照规定，最低价标准为384元/平方米。经过测算该土地的最低出让价已高于其 帐面成本，故将以前年度已计提的无形资产减值准备全额冲回。 13、长期待摊费用 种 类 原始发生额 2005.12.31 本年增加 本年摊销 累计摊销 2006.12.31 剩余摊销年限 装饰工程 263,000.00 21,600.00 21,600.00 263,000.00 印花税 1,500,000.00 1,300,000.00 200,000.00 1,300,000.00 其他 32,963.66 32,963.66 32,963.66 合 计 1,795,963.66 1,321,600.00 32,963.66 21,600.00 463,000.00 1,332,963.66 14、短期借款 借款类别 2006.12.31 2005.12.31 备注 抵押借款 25,000,000.00 42,000,000.00 保证借款 339,341,327.20 321,968,672.55 信用借款 7,911,123.23 12,630,000.00 合 计 372,252,450.43 376,598,672.55 上表所列抵押借款余额为 2,500 万元，其中：公司的控股子公司-上海金汇投资实业有限公司的抵 押借款为 400 万元，其抵押的相关情况详见本附注八-或有事项和承诺事项的第 6 条；公司的控股子公 司-中纺联合进出口股份有限公司的抵押借款为 1,100 万元，其抵押的相关情况详见本附注八-或有事项 和承诺事项的第 7 条；公司控股子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司的抵押借款为 1,000 万元， 其抵押的相关情况详见本附注八-或有事项和承诺事项的第 8 条。 上表所列保证借款为 339,341,327.20 元，其中：母公司发生的保证借款为 182,130,000 元，系 全部由本公司的第二大股东-中国恒天集团公司提供连带责任担保；公司的控股子公司-中纺联合进出口 股份有限公司发生的保证借款为 85,211,327.20 元，分别由本公司提供 10,211,327.20 元（美元贷款 为 1,307,685.94 元）的连带责任担保、由上海新亚药业有限公司提供 2,500 万元的连带责任担保、 由本公司的股东-中国恒天集团公司提供 5,000 万元的连带责任担保；公司的控股子公司-浙江汇丽印 染整理有限公司发生的担保借款为 72,000,000 元，系全部由本公司的股东-汉帛（中国）有限公司提 65 供连带责任担保。 15、应付票据 （1）组成情况 票据种类 数量 2006.12.31 2005.12.31 备注 银行承兑汇票 65张 47,889,790.79 54,724,789.24 合 计 47,889,790.79 54,724,789.24 （2）应付票据年末余额中，无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的票据。 16、应付账款 （1）账龄分析 2006.12.31 2005.12.31 帐 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 138,420,004.27 87.99% 83,170,162.69 82.85% 一年至二年 8,585,329.81 5.46% 9,335,730.70 9.30% 二年至三年 4,844,377.41 3.08% 4,830,460.38 4.81% 三年至四年 4,114,509.85 2.62% 2,124,719.00 2.12% 四年至五年 418,980.88 0.26% 926,210.87 0.92% 五年以上 926,210.87 0.59% 合 计 157,309,413.09 100.00% 100,387,283.64 100.00% （2）应付账款年末余额较上年末增加 56,922,129.45 元，增加的比例为 56.70%，增加的原因主 要系本年度公司合并会计报表的编制范围增加了控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司及其所属的杭 州新汇印染整理有限公司的会计报表，致使应付账款增加。 （3）应付账款年末余额中，无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 （4）应付账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应付账款总额的比例如下： 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 26,185,040.51 16.65% 15,381,187.00 15.32% 17、预收账款 （1）账龄分析 2006.12.31 2005.12.31 帐 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 48,314,137.80 63.09% 55,117,321.89 72.85% 一年至二年 11,757,177.90 15.35% 18,039,548.87 23.84% 二年至三年 14,348,179.39 18.74% 1,316,970.63 1.74% 三年至四年 1,078,287.67 1.41% 1,090,706.33 1.44% 四年至五年 987,826.14 1.28% 54,000.00 0.07% 五年以上 96,411.37 0.13% 42,411.37 0.06% 合 计 76,582,020.27 100.00% 75,660,959.09 100.00% （2）预收账款年末余额中，无预收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）预收账款年末余额中，账龄在一年以上的预收款项为 28,043,882.47 元，无异常的大额未结 算款项。 （4）预收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占预收账款总额的比例如下： 2006.12.31 2005.12.31 66 金额 比例 金额 比例 16,604,961.91 21.68% 13,347,630.75 17.64% 18、应付股利 单位名称 未付原因 2006.12.31 2005.12.31 股份公司本部 尚未支付 292,500.00 292,500.00 湖北襄棉集团有限责任公司 尚未支付 29,129.00 29,129.00 安宝信托投资有限责任公司 尚未支付 21,868.00 21,868.00 段瑞秋 尚未支付 192,500.00 105,000.00 其他 尚未支付 8,351.09 8,351.09 合 计 544,348.09 456,848.09 19、未交税金 税 项 报告期法定税率 2006.12.31 2005.12.31 增值税 17% -8,978,384.16 -10,106,029.09 营业税 5% 250,306.66 291,490.47 城建税 7% 19,490.56 34,828.72 企业所得税 15%、33% 1,257,148.31 -168,644.36 个人所得税 超额累进税率 272,405.33 261,642.56 房产税 167,630.40 357,020.39 土地使用税 16,868.00 16,868.00 土地增值税 1,187,437.41 合 计 -6,994,534.90 -8,125,385.90 20、其他应交款 税 项 计缴依据 2006.12.31 2005.12.31 教育费附加 3% 38,576.00 16,821.68 堤围费 7,169.51 5,951.60 合 计 45,745.51 22,773.28 21、其他应付款 （1）账龄分析 2006.12.31 2005.12.31 帐 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 17,990,720.77 43.70% 46,665,450.40 62.17% 一年至二年 10,246,948.47 24.89% 15,139,592.88 20.17% 二年至三年 427,187.61 1.04% 9,090,466.45 12.11% 三年至四年 8,401,921.81 20.41% 351,773.14 0.47% 四年至五年 331,365.01 0.80% 3,811,807.31 5.08% 五年以上 3,771,602.84 9.16% 合 计 41,169,746.51 100.00% 75,059,090.18 100.00% （2）其他应付款年末余额较上年末减少 33,889,343.67 元，减少的比例为 45.15%，减少的主要 原因系母公司支付欠中国纺织机械（集团）有限公司的往来款项所致。 （3）其他应付款年末余额中，应付持有本公司5%（含5%）以上股份股东单位的款项如下: 股东单位名称 2006.12.31 欠款时间 欠款原因 汉帛(中国)有限公司 7,290,000.00 一年以内 收购浙江汇丽股权款 67 合 计 7,290,000.00 （4）其他应付款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应付款总额的比例如下： 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 14,487,170.31 35.19% 33,582,338.50 44.74% 22、预提费用 类 别 预提原因 2005.12.31 本年增加数 本年减少数 2006.12.31 贷款利息 预提未支付 66,707.88 12,390,321.54 12,289,380.53 167,648.89 房租 预提未支付 147,853.33 1,611,290.00 1,650,489.27 108,654.06 运费 19,711.00 91,024.74 110,735.74 佣金 预提未结算 8,079.60 5,159,211.93 3,089,961.18 2,077,330.35 其他 预提未结算 12,250.00 12,250.00 合 计 242,351.81 19,264,098.21 17,140,566.72 2,365,883.30 23、长期借款 借款类别 2006.12.31 2005.12.31 备注 抵押借款 4,060,108.77 担保借款 合 计 0.00 4,060,108.77 24、少数股东权益 少数股东名称 持股公司 比例 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 上海宏大投资有限公司 上海金汇 39.95% 9,778,107.45 2,077,530.10 11,855,637.55 香港彩星国际有限公司 顺德印染 30.00% 58,310,608.96 58,310,608.96 黑龙江红星农场 北安农垦 10.00% 1,000,000.00 5,218.30 994,781.70 黑龙江赵光农场 北安农垦 10.00% 1,000,000.00 5,218.30 994,781.70 黑龙江建设农场 北安农垦 10.00% 1,000,000.00 5,218.30 994,781.70 北京晓东工贸有限公司 中服天成 37.00% 10,809,262.10 512,653.18 10,296,608.92 梁乐忠 中服天成 3.00% 876,426.66 41,566.48 834,860.18 安徽华茂集团有限公司 中纺联 10.50% 9,375,861.83 511,461.06 303,397.50 9,583,925.39 北京京棉集团有限责任公司 中纺联 8.40% 7,500,689.46 409,168.85 242,718.00 7,667,140.31 上海立马科技发展有限公司 中纺联 8.00% 7,143,513.77 389,684.62 231,160.00 7,302,038.39 石家庄常山纺织集团有限责任公司 中纺联 6.10% 5,446,929.25 297,134.52 176,259.50 5,567,804.27 无锡市第一棉纺织厂 中纺联 2.10% 1,875,172.37 102,292.21 60,679.50 1,916,785.08 新乡市华羽纺织有限责任公司 中纺联 2.10% 1,875,172.37 102,292.21 60,679.50 1,916,785.08 湖北襄棉集团有限责任公司 中纺联 0.63% 562,551.71 30,687.66 18,203.85 575,035.52 华宝信托有限公司 中纺联 10.92% 9,750,896.30 531,919.50 315,533.40 9,967,282.40 纺织国际贸易促进中心 中纺联 9.03% 8,063,241.17 440,343.61 261,210.80 8,242,373.98 （香港）伟量发展有限公司 浙江汇丽 30.00% 18,865,890.00 463,028.72 19,328,918.72 上海聚润纺织品有限公司 上纺联 49.00% 5,153,212.11 5,153,212.11 段瑞秋 上纺联 19.00% 1,662,813.29 1,662,813.29 屠光耀 上纺联 9.00% 787,648.40 787,648.40 周 虹 上纺联 9.00% 787,648.40 787,648.40 吴 斌 上纺联 9.00% 787,648.40 787,648.40 吴明海 上纺联 3.00% 262,549.47 262,549.47 杨 荣 大丰房产 30.00% 12,143,017.62 12,143,017.62 合 计 108,355,040.02 71,819,364.13 18,671,042.19 161,503,361.96 68 25、股本（单位：股） 本次变动增减（＋，－） 2005.12.31 发行新股 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2006.12.31 一、尚未流通的股份 1、发起人股份 150,000,000 150,000,000 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 150,000,000 150,000,000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通的股份合计 150,000,000 150,000,000 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 65,000,000 65,000,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 65,000,000 65,000,000 三、股份总数 215,000,000 215,000,000 公司股本业经北京兴华会计师事务所有限责任公司于1999年2月3日出具的“（99）京会兴字第32号” 验资报告验证确认。 26、资本公积 项 目 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 股本溢价 92,602,136.78 92,602,136.78 评估增值 21,743,475.21 198,731.94 21,544,743.27 股权投资准备 192,176.74 192,176.74 其他资本公积 7,674,531.62 7,674,531.62 关联交易价差 4,276,809.48 4,276,809.48 合 计 126,489,129.83 198,731.94 126,290,397.89 27、盈余公积 项 目 计提比例 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 法定盈余公积金 企业税后利润的 10% 7,588,445.50 7,588,445.50 法定公益金 6,633,066.78 0 6,633,066.78 0.00 企业储备基金 顺德印染（外资企业）税后利润的 8% 90,033.36 90,033.36 企业发展基金 顺德印染（外资企业）税后利润的 4% 45,016.68 45,016.68 合 计 6,633,066.78 7,723,495.54 6,633,066.78 7,723,495.54 根据财政部财企[2006]67号文件规定，公司对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理 使用。 28、未分配利润 项 目 2006年度 2005年度 年初未分配利润 -3,050,296.45 -177,082,302.56 加：本年净利润 10,945,312.97 4,032,006.11 盈余公积转入 6,633,066.78 69 本年度资本公积转入 163,366,933.22 减:提取法定盈余公积 955,378.72 提取法定公益金 提取储备基金 90,033.36 提取企业发展基金 45,016.68 提取职工福利及奖励基金 45,016.68 应分配普通股股利 年未分配利润 6,579,571.08 -3,050,296.45 29、主营业务收入及成本 （1）按行业分布情况 主营业务收入 主营业务成本 毛利 项 目 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 服装制造加工 10,544,387.07 29,031,783.28 15,574,217.78 26,033,997.40 -5,029,830.71 2,997,785.88 纺织服装贸易 1,528,809,149.40 1,448,266,400.58 1,462,302,222.15 1,397,219,514.54 66,506,927.25 51,046,886.04 其中：出口贸易 1,228,328,569.50 1,162,989,809.08 1,170,538,272.01 1,121,379,399.01 57,790,297.49 41,610,410.07 纺织印染 96,480,742.13 35,843,350.19 85,439,613.77 29,441,903.91 11,041,128.36 6,401,446.28 羊绒制品业务 86,818,760.53 58,682,227.70 81,125,489.39 50,282,676.76 5,693,271.14 8,399,550.94 其中：出口贸易 50,578,517.30 42,261,276.73 47,067,174.09 47,416,692.38 3,511,343.21 -5,155,415.65 房地产 24,207,111.20 90,143,413.46 21,218,420.88 68,450,514.04 2,988,690.32 21,692,899.42 减：内部销售 10,167,329.83 5,086,943.39 10,167,329.83 5,193,107.83 0.00 -106,164.44 合 计 1,736,692,820.50 1,656,880,231.82 1,655,492,634.14 1,566,235,498.82 81,200,186.36 90,644,733.00 （2）本公司向前5名客户销售的收入及所占比例： 2006年度 2005年度 金额 比例 金额 比例 205,280,061.35 11.82% 376,158,545.47 22.70% 30、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2006年度 2005年度 营业税 代理手续费收入、资金占用费收入等的5% 1,537,369.79 4,896,954.01 城建税 应交增值税、应交营业税的7% 160,441.69 347,063.08 教育费附加 应交增值税、应交营业税的3% 77,656.65 199,346.48 其他 13,829.78 68,879.26 合 计 1,789,297.91 5,512,242.83 31、其他业务利润 2006年度 2005年度 业务种类 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 销售材料 1,569,828.51 1,915,384.59 -345,556.08 2,190,280.34 1,667,653.79 522,626.55 代理收入 1,739,168.71 98,048.48 1,641,120.23 2,239,510.05 129,332.01 2,110,178.04 租金 1,949,651.57 221,364.67 1,728,286.90 556,370.36 44,641.05 511,729.31 其他 302,625.79 76,855.08 225,770.71 528,593.92 258,510.14 270,083.78 合 计 5,561,274.58 2,311,652.82 3,249,621.76 5,514,754.67 2,100,136.99 3,414,617.68 32、财务费用 70 项 目 2006年度 2005年度 利息支出 21,918,023.53 21,787,641.84 减:利息收入 7,227,442.47 3,343,550.59 汇兑损失 993,308.94 2,005,202.23 减：汇兑收益 563,530.94 57,186.53 其他 3,860,330.91 2,150,013.95 合 计 18,980,689.97 22,542,120.90 公司2006年度的财务费用较上年减少 3,561,430.93 元，减少的比例为 15.80%，减少的主要原因 是本年度公司收取的资金占用费较上年增加所致。 33、投资收益 （1）投资收益的组成情况如下: 项 目 2006年度 2005年度 股权投资收益 84,580.87 -341,085.62 成本法核算的被投资单位分派的利润 262,688.00 231,938.00 股权投资转让收益 18,195,275.17 -3,456,769.84 股票投资收益 164,134.26 减：投资价差摊销 1,526,520.18 投资跌价准备 41,441.95 -7,081,247.94 合 计 18,665,236.35 1,988,810.30 （2）股权投资收益明细如下： 被投资单位名称 持股比例 2006年度 2005年度 中纺联厄瓜多尔纺织实业公司 100.00% 84,580.87 -398,831.91 新丝路模特经纪有限公司 50.00% 57,746.29 合 计 84,580.87 -341,085.62 （3）股权转让收益明细如下： 被投资单位名称 受让单位名称 作价方式 2006年度 新丝路模特经纪有限公司 自然人李小白 协议作价 5,806,126.29 北京京德顺房地产开发有限公司 北京市亿隆实业股份有限公司 协议作价 13,355,860.00 内蒙中服实业有限公司 内蒙古浩森羊绒制品有限责任公司 协议作价 -1,441,221.06 中国服装股份有限公司通化分公司 中国恒天集团公司 协议作价 31,413.81 申能股份有限公司 443,096.13 合 计 18,195,275.17 34、补贴收入 项 目 2006年度 2005年度 财政补贴 5,562,206.93 出口信用保险补贴 28,778.24 262,640.35 合 计 28,778.24 5,824,847.28 35、营业外收入 类 别 2006年度 2005年度 罚款收入 106,000.00 238,164.00 处置固定资产净收入 335,474.93 111,988.01 处置无形资产收入 397,894.51 其他 25,896.11 3,887.00 合 计 865,265.55 354,039.01 71 36、营业外支出 类 别 2006年度 2005年度 固定资产清理净损失 651,040.68 93,207.08 提取的无形资产减值准备 -6,372,562.78 罚款及滞纳金支出 66,950.62 61,533.88 捐赠支出 40,000.00 60,000.00 其他支出 77,797.70 4,890.00 合 计 -5,536,773.78 219,630.96 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 （1）帐龄分析如下： 2006.12.31 2005.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 9,273,790.72 15.10% 510,058.49 8,763,732.23 13,053,273.25 18.74% 717,930.03 12,335,343.22 一年至二年 3,210,524.15 5.23% 176,578.83 3,033,945.32 3,317,800.13 4.76% 182,479.00 3,135,321.13 二年至三年 2,414,404.03 3.93% 132,792.22 2,281,611.81 15,117,316.18 21.70% 831,452.40 14,285,863.78 三年至四年 16,639,774.77 27.10% 915,187.62 15,724,587.15 19,761,570.10 28.37% 1,653,886.36 18,107,683.74 四年至五年 19,070,410.55 31.06% 1,048,872.58 18,021,537.97 12,491,584.05 17.93% 11,601,836.20 889,747.85 五年以上 10,791,584.05 17.58% 9,901,836.20 889,747.85 5,915,376.00 8.49% 5,915,376.00 0.00 合 计 61,400,488.27 100.00% 12,685,325.94 48,715,162.33 69,656,919.71 100.00% 20,902,959.99 48,753,959.72 注：坏账准备的计提比例见本会计报表附注第二项“公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表 的编制方法”的第7款。 （2）应收账款年末余额中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 （3）应收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额的比例如下： 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 32,836,677.90 53.48% 40,384,377.54 57.98% 2、其他应收款 （1）帐龄分析如下： 2006.12.31 2005.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 52,458,614.47 45.84% 2,885,223.78 49,573,390.69 86,208,671.66 61.39% 4,741,476.94 81,467,194.72 一年至二年 1,691,519.67 1.48% 93,033.58 1,598,486.09 7,297,999.79 5.20% 605,059.96 6,692,939.83 二年至三年 31,979,795.39 27.94% 1,758,888.75 30,220,906.64 3,833,905.81 2.73% 218,613.82 3,615,291.99 三年至四年 3,417,212.65 2.99% 187,946.70 3,229,265.95 19,301,582.51 13.74% 1,061,587.04 18,239,995.47 四年至五年 9,073,569.70 7.93% 499,046.33 8,574,523.37 4,627,072.23 3.29% 254,488.97 4,372,583.26 五年以上 15,820,414.81 13.82% 3,045,974.37 12,774,440.44 19,160,809.39 13.64% 2,932,129.39 16,228,680.00 合 计 114,441,126.69 100.00% 8,470,113.51 105,971,013.18 140,430,041.39 100.00% 9,813,356.12 130,616,685.27 注：坏账准备的计提比例见本会计报表附注第二项“公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表 的编制方法”的第7款。 72 （2）其他应收款年末余额中，应收5%以上(含5%)股份的股东单位的欠款情况列示如下： 单位名称 2005.12.31 2006.12.31 经济内容 账龄分析 中国恒天集团公司 9,999,671.00 通化分公司转让款 一年以内 合 计 9,999,671.00 （3）其他应收款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额的比例如下： 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 64,766,826.17 56.59% 88,477,727.06 63% 3、长期股权投资 （1）投资组成情况： 2006.12.31 2005.12.31 类 别 长期投资 减值准备 投资净额 长期投资 减值准备 投资净额 长期股权投资 293,110,351.85 1,562,931.08 291,547,420.77 276,279,515.05 6,471,489.13 269,808,025.92 其中：对子公司投资 290,820,434.29 290,820,434.29 127,760,362.72 127,760,362.72 对联营企业投资 2,289,917.56 1,562,931.08 726,986.48 148,519,152.33 6,471,489.13 142,047,663.20 其他长期投资 合 计 293,110,351.85 1,562,931.08 291,547,420.77 276,279,515.05 6,471,489.13 269,808,025.92 （2）长期股权投资本年增减变动如下： 被投资单位名称 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 44,020,409.99 1,080,400.36 45,100,810.35 中纺联合进出口股份有限公司 42,485,538.07 2,056,073.46 1,801,608.93 42,740,002.60 上海金汇投资实业有限公司 23,725,881.51 3,122,795.56 984,886.42 25,863,790.65 北京中服天成房地产开发有限责任公司 17,528,533.15 831,329.49 16,697,203.66 中服北安农垦麻业有限公司 7,000,000.00 36,528.11 6,963,471.89 浙江汇丽印染整理有限公司 153,601,348.98 146,193.84 153,455,155.14 新丝路模特经纪有限公司 143,873.71 143,873.71 通化中服针织有限公司 50,000.00 50,000.00 北京京德顺房地产开发有限公司 133,644,140.00 133,644,140.00 厦门中服进出口有限公司 768,428.43 41,441.95 726,986.48 内蒙古中服实业公司 7,441,221.06 7,441,221.06 合 计 269,808,025.92 166,860,618.36 145,121,223.51 291,547,420.77 （3）其他股权投资资料如下： 被投资单位名称 投资年限 投资比例 投资成本 累计权益增加 2006.12.31 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 20年 70.00% 42,000,000.00 3,100,810.35 45,100,810.35 中纺联合进出口股份有限公司 20年 42.21% 24,447,408.07 14,073,449.94 38,520,858.01 上海金汇投资实业有限公司 20年 60.05% 14,351,135.81 3,469,415.75 17,820,551.56 北京中服天成房地产开发有限责任公司 50年 60.00% 18,000,000.00 -1,302,796.34 16,697,203.66 中服北安农肯麻业有限公司 长期 70.00% 7,000,000.00 -36,528.11 6,963,471.89 浙江汇丽印染整理有限公司 50年 70.00% 133,194,023.97 2,864,063.62 136,058,087.59 厦门中服进出口有限公司 10年 19.00% 853,928.43 853,928.43 北京天一信通网络技术有限公司 20年 16.71% 1,435,989.13 1,435,989.13 合 计 241,282,485.41 22,168,415.21 263,450,900.62 （4）股权投资差额 A、股权投资差额本年增减变动情况如下： 73 被投资单位名称 2005.12.31 本年增加 本年摊销 本年其他减少 2006.12.31 中纺联合进出口股份有限公司 4,801,095.57 581,950.98 4,219,144.59 上海金汇投资实业有限公司 9,028,125.51 984,886.42 8,043,239.09 新丝路模特经纪有限公司 -216,526.85 -216,526.85 浙江汇丽印染整理有限公司 17,543,261.39 146,193.84 17,397,067.55 合 计 13,612,694.23 17,543,261.39 1,713,031.24 -216,526.85 29,659,451.23 B、股权投资差额的其他资料如下： 被投资单位名称 形成原因 摊销期限 初始金额 累计摊销 2006.12.31 剩余摊销年限 中纺联合进出口股份有限公司 股权收购 10年 5,819,509.78 1,600,365.19 4,219,144.59 7年3个月 上海金汇投资实业有限公司 股权收购 10年 9,848,864.19 1,805,625.10 8,043,239.09 8年2个月 浙江汇丽印染整理有限公司 股权收购 10年 17,543,261.39 146,193.84 17,397,067.55 9年11个月 合 计 33,211,635.36 3,552,184.13 29,659,451.23 （5）股权投资减值准备 本年增加 本年减少 项目 2005.12.31 本年计提 其他原因增加 本年转回 其他原因转出 2006.12.31 厦门中服进出口有限公司 85,500.00 41,441.95 126,941.95 通化中服针织有限公司 4,950,000.00 4,950,000.00 0.00 北京天一信通网络技术有限公司 1,435,989.13 1,435,989.13 合 计 6,471,489.13 41,441.95 4,950,000.00 1,562,931.08 4、财务费用 项 目 2006年度 2005年度 利息支出 11,732,635.97 10,205,055.56 减:利息收入 5,127,191.95 2,337,095.68 汇兑损失 204,905.17 0.00 减：汇兑收益 其他 1,645,298.43 16,946.47 合 计 8,455,647.62 7,884,906.35 5、投资收益 （1）投资收益明细如下： 项 目 2006.12.31 2005.12.31 股票投资收益 1,084.79 16,375.14 年末调整被投资单位所有者权益净增减额 8,255,475.40 4,022,721.77 股权投资转让收益 17,752,179.04 3,658,150.98 减：股权投资差额摊销 1,713,031.24 1,375,623.81 计提的投资减值准备 41,441.95 合 计 24,254,266.04 6,321,624.08 （2）股权投资收益明细如下： 被投资单位名称 持股比例 2006年度 2005年度 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 70.00% 1,080,400.36 1,509,346.32 中纺联合进出口股份有限公司 42.21% 2,056,073.46 3,752,397.13 上海金汇投资实业有限公司 60.05% 3,122,795.56 346,620.19 北京中服天成房地产开发有限责任公司 60.00% -831,329.49 -471,466.85 中服北安农垦麻业有限公司 70.00% -36,528.11 0 74 浙江汇丽印染整理有限公司 70.00% 2,864,063.62 0 中服浙江北天鹅服饰股份有限公司 75.00% -1,171,921.31 新丝路模特经纪有限公司 50.00% 57,746.29 合 计 8,255,475.40 4,022,721.77 （3）股权转让收益明细如下： 被投资单位名称 受让单位名称 作价方式 2006年度 新丝路模特经纪有限公司 自然人李小白 协议作价 5,806,126.29 北京京德顺房地产开发有限公司 北京市亿隆实业股份有限公司 协议作价 13,355,860.00 内蒙中服实业有限公司 内蒙古浩森羊绒制品有限责任公司 协议作价 -1,441,221.06 中国服装股份有限公司通化分公司 中国恒天集团公司 协议作价 31,413.81 合 计 17,752,179.04 （4）股权投资差额摊销情况 被投资单位名称 持股比例 2006年度 2005年度 中纺联合进出口股份有限公司 42.21% 581,950.98 581,950.98 上海金汇投资实业有限公司 60.05% 984,886.42 820,738.68 新丝路模特经纪有限公司 50.00% -27,065.85 浙江汇丽印染整理有限公司 70.00% 146,193.84 合 计 1,713,031.24 1,375,623.81 七、关联方关系及交易 1、 存在控制关系的关联方 除注释四（1）所示控股子公司外，存在控制关系的关联方情况如下： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法人代表 汉帛（中国）有限公司 浙江省杭州市 绣花工艺服装，针织服装，丝绸工 艺绣品，床上用品，日用工艺绣品 制造，针织原料及服装面料加工， 从事非配额许可证管理、非专营商 品的收购出口业务。 第一大股东 中外合资企业 高志伟 中国恒天集团公司 北京市朝阳区 纺织机械成套设备和零配件、其他 机械设备和电子设备开发、生产、 销售等 第二大股东 国有企业 王天凯 注：根据中国恒天集团公司与汉帛（中国）有限公司于2006年6月签订的《股权转让协议》的规定 并报经国家国有资产管理委员会（批准日期为2006年10月24日，批准文号为“国资产权[2006]1379号”）、 商务部（批准日期为2006年12月4日，批准文号为“商资批[2006]2260号”）批复，同意中国恒天集团公 司将其持有的本公司的6,428.5000万股（占本公司股份总额的29.90%）转让给汉帛（中国）有限公司， 汉帛（中国）有限公司成为本公司的第一大股东，中国恒天集团公司持有本公司的股份由原来的 10,967.75万股（占本公司股份总额的51.01%）下降为4,539.25万股（占本公司股份总额的21.11%）。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位：万元) 企业名称 2005.12.31 本年增加数 本年减少数 2006.12.31 汉帛（中国）有限公司 USD7,100 USD7,100 中国恒天集团公司 180,195 180,195 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万元) 企业名称 2005.12.31 本年增加数 本年减少数 2006.12.31 75 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 汉帛（中国）有限公司 6,428.50 29.90% 6,428.50 29.90% 中国恒天集团公司 10,967.75 51.01% 6,428.50 29.90% 4,539.25 21.11% 4、不存在控制关系的关联方情况 除注释四（1）所示控股子公司和合营公司外不存在控制关系的关联方如下： 单位名称 与本公司关系 吴江工艺织造厂 第三大股东 中国服装集团公司 受公司第二大股东控制 北京中服天宫服饰辅料有限公司 受公司第二大股东控制 中国纺织机械(集团)有限公司 受公司第二大股东控制 厦门中服进出口有限公司 本公司对其有重大影响 上海宏大纺织机械有限公司 受公司第二大股东控制 宏大投资有限公司 受公司第二大股东控制 常德纺机公司 受公司第二大股东控制 黄石纺机公司 受公司第二大股东控制 金浪企业股份有限公司 受公司第二大股东控制 经纬纺织机械股份有限公司 受公司第二大股东控制 杭州汇丽制衣有限公司 公司第一大股东汉帛的控股子公司 5、关联方应收应付款项余额 项 目 2005.12.31 2006.12.31 经济内容 账龄分析 应收帐款 汉帛（中国）有限公司 14,207,537.41 销货款 一年以内 杭州汇丽制衣有限公司 1,206,950.67 销货款 一年至二年 中服天宫服饰辅料有限公司 5,023,860.00 5,023,860.00 销货款 三年至四年 中服设计公司 197,280.01 内蒙中服实业有限公司 15,910,159.48 吴江工艺制造厂 1,672,484.45 2,308,871.57 销货款 一年以内 合 计 22,803,783.94 22,747,219.65 预付账款 中服设计公司 2,646,000.00 中国服装集团公司 1,500,000.00 青岛纺织机械厂 417,022.04 江阴宏大纺织机械厂 5,000.00 合 计 4,568,022.04 0.00 其他应收款 厦门中服进出口有限公司 16,290,029.74 11,190,029.74 往来款 五年以上 中国恒天集团公司 9,999,671.00 分公司转让款 一年以内 中国纺织机械(集团)有限公司 262,333.33 中服设计有限公司 58,700.00 新丝路模特经纪有限公司 6,941,110.60 常德纺织机械有限公司 450,000.00 黄石纺织机械有限公司 295,000.00 北京宏大投资有限公司 32,672.95 佛山纺织机械有限公司 5,158,000.00 内蒙中服实业有限公司 1,584,861.99 合 计 31,072,708.61 21,189,700.74 应付帐款 上海宏大纺织机械有限公司 998,075.30 76 内蒙中服实业公司 2,091,480.96 中服天宫辅料 50.95 经纬纺织机械股份有限公司 257,400.00 购货款 一年以内 合 计 3,089,607.21 257,400.00 其他应付款 中国恒天集团 329.00 中服设计公司 50,000.00 上海宏大纺织机械有限公司 1,553,340.00 768,234.53 往来款 一年以内 金浪企业股份有限公司 91,560.00 26,664.00 往来款 一年至二年 汉帛(中国)有限公司 7,290,000.00 汇丽股权收购款 一年以内 合 计 1,695,229.00 8,084,898.53 6、关联交易 （1）销售货物及提供劳务 企业名称 交易内容 定价政策 2006 年度 2005 年度 上海宏大纺织机械有限公司 销售商品 市场定价 12,807,482.95 26,329,827.43 吴江工艺制造厂 销售商品 市场定价 543,920.62 981,993.39 汉帛(中国)有限公司 销售商品 市场定价 37,220,304.55 杭州汇丽制衣有限公司 销售商品 市场定价 34,645.00 （2）采购物资 企业名称 交易内容 定价政策 2006 年度 2005 年度 经纬纺织机械股份有限公司 采购商品 市场定价 1,085,470.09 （3）接收或提供劳务 企业名称 交易内容 定价政策 2006 年度 2005 年度 中国恒天集团公司 房屋租赁支出 协议定价 974,999.00 1,045,416.35 中国纺织机械(集团)有限公司 支付资金占用费 协议定价 392,333.33 184,000.00 上海宏大纺织机械有限公司 支付资产使用费 协议定价 246,963.00 经纬纺织机械股份有限公司 支付资金占用费 协议定价 775.00 （4）转让股权 根据公司与中国恒天集团公司于2006年7月20日签订的《股权转让协议书》规定，公司将持有的通 化中服针织有限公司38.46%的股权以人民币伍万元的价格转让给中国恒天集团公司。该股权转让协议完 成后，公司已不再持有通化中服针织有限公司的股权。 （5）出售资产 根据公司与中国恒天集团公司于2006年7月20日签订的《股权转让协议》规定，公司将所属的通化 分公司的产权（包括该分公司的房产、机器设备和债权债务等）作价为人民币壹仟陆佰肆拾万元 （￥1,640.00万元）转让给中国恒天集团公司。 （6）购买资产 根据公司与厦门中服进出口有限公司于2006年7月20日签订的《房屋买卖协议》规定，厦门中服进 出口有限公司将其拥有的坐落于北京市朝阳区东土城路8号林达大厦B座5B的房产（房屋建筑面积为 229.26平方米）作价人民币玖拾贰万叁仟柒佰叁拾伍元叁角陆分（￥923,735.36元）转让给本公司，同 时厦门中服进出口有限公司将该房产在中国建设银行北京西单支行尚未归还的按揭贷款本息 1,822,131.00元一并转给本公司。 77 （7）接受担保 ① 根据公司的股东-中国恒天集团公司与中国银行股份有限公司上海市浦东分行于2006年10月9日 签订的《最高额保证合同》（合同号为“2006年沪浦中保字150102号”）规定，中国恒天集团公司为本公 司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司在中国银行股份有限公司上海市浦东分行本金不超过人 民币4,000万元的借款提供连带责任担保，保证期限为从主合同签订之日开始到最后一期还款履行期届 满之日起经过两年。截至2006年12月31日，中纺联合进出口股份有限公司在中国银行股份有限公司上海 市浦东分行的借款额为人民币3,000万元。 ② 根据公司的股东中国恒天集团公司与招商银行股份有限公司上海分行于2006年2月22日签订的 《最高额不可撤销担保书》规定，中国恒天集团公司为本公司的子公司-中纺联合进出口股份有限公司 在招商银行股份有限公司上海分行的人民币2,000万元的授信额度提供连带责任担保，担保期限为担保 协议生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资受让的应收账款债权的到期日或每笔贷款的贷 款日另加两年。截至2006年12月31日，中纺联合进出口股份有限公司在招商银行股份有限公司上海分行 的借款额为人民币2,000万元。 ③ 根据公司股东-汉帛（中国）有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行于2006年5月 17日签订的《保证合同》（2006年萧山（保）字0142号）的规定，汉帛（中国）有限公司为公司的控股 子公司-浙江汇丽印染整理有限公司在中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行的人民币1,950万元贷 款提供连带责任担保，保证期限为借款到期之次日起两年。 ④ 根据公司股东-汉帛（中国）有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行于2006年6月 14日签订的《保证合同》（2006年萧山（保）字0159号）的规定，汉帛（中国）有限公司为公司的控股 子公司-浙江汇丽印染整理有限公司在中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行的人民币1,750万元贷 款提供连带责任担保，保证期限为借款到期之次日起两年。 ⑤ 根据公司股东-汉帛（中国）有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行于2006年6月 21日签订的《保证合同》（2006年萧山（保）字0163号）的规定，汉帛（中国）有限公司为公司的控股 子公司-浙江汇丽印染整理有限公司在中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行的人民币2,400万元贷 款提供连带责任担保，保证期限为借款到期之次日起两年。 ⑥ 根据公司股东-汉帛（中国）有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行于2006年6月 23日签订的《保证合同》（2006年萧山（保）字0167号）的规定，汉帛（中国）有限公司为公司的控股 子公司-浙江汇丽印染整理有限公司在中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行的人民币1,100万元贷 款提供连带责任担保，保证期限为借款到期之次日起两年。 ⑦ 根据公司股东-中国恒天集团公司与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行于2006年11月30 日签订的《保证合同》（2006年朝阳（保）字0150号）规定，中国恒天集团为本公司在中国工商银行股 份有限公司朝阳支行的人民币2,520万元贷款提供连带责任担保，保证期限为借款到期之次日起两年。 ⑧ 根据公司股东-中国恒天集团公司与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行于2006年12月20 日签订的《保证合同》（2006年朝阳（保）字0190号）规定，中国恒天集团公司为本公司在中国工商银 行股份有限公司朝阳支行的人民币3,273万元贷款提供连带责任担保，保证期限为借款到期之次日起两 年。 ⑨ 根据公司股东-中国恒天集团公司与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行于2006年12月29 日签订的《保证合同》（2006年朝阳（保）字0197号）规定，中国恒天集团公司为本公司在中国工商银 行股份有限公司朝阳支行的人民币2,420万元贷款提供连带责任担保，保证期限为借款到期之次日起两 年。 78 ⑩ 根据公司股东-中国恒天集团公司与上海浦东发展银行北京分行于2006年4月18日签订的《短期 贷款保证合同》（编号：91092006280005）规定，中国恒天集团公司为本公司在上海浦东发展银行北京 分行的人民币2,000万元贷款提供连带责任担保，保证期限为借款履行期届满之日起两年。 ⑾ 根据公司股东-中国恒天集团公司与上海浦东发展银行北京分行于2006年12月8日签订的《短期 贷款保证合同》（编号：YB9109200628002301）规定，中国恒天集团公司为本公司在上海浦东发展银行 北京分行的人民币3,000万元贷款提供连带责任担保，保证期限为借款履行期届满之日起两年。 ⑿ 根据公司股东-中国恒天集团公司与北京银行股份有限公司于2005年12月2日签订的《最高额保 证合同》 （编号：0014260）规定，中国恒天集团公司为本公司在北京银行股份有限公司的本金不超过5,000 万元人民币贷款提供连带责任担保，保证期限为主合同受信人履行债务期限届满之日起两年。截至2006 年12月31日，公司在北京银行股份有限公司的借款额为人民币5,000万元。 （8）提供担保 ① 根据公司与招商银行股份有限公司上海分行于2006年2月22日签订的《最高额不可撤销担保书》 规定，公司为所属控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司在该行的人民币2,000万元授信额度合同提 供连带责任担保，担保期限为担保协议生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资受让得应收 账款债权的到期日或每笔贷款的贷款日另加两年。根据公司与招商银行股份有限公司上海分行于同日签 订的《最高额不可撤销担保书》规定，公司为所属控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司在招商银 行股份有限公司上海分行的人民币3,000万元的授信额度提供连带责任担保，担保期限为担保协议生效 之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资受让的应收账款债权的到期日或每笔贷款的贷款日另加 两年。截至2006年12月31日，中纺联合进出口股份有限公司在招商银行股份有限公司上海分行的借款额 为美元 1,307,685.94 元。 ② 根据公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司连同杭州瑞博房地产开发有限公司、杭州汇 丽制衣有限公司等三家公司与中国农业银行浙江省分行营业部于2005年1月1日签订的《最高额保证合 同》规定，浙江汇丽印染整理有限公司连同杭州瑞博房地产开发有限公司、杭州汇丽制衣有限公司为汉 帛（中国）有限公司在2005年1月1日至2006年12月31日期间与中国农业银行浙江省分行营业部签订的多 个合同提供总额为30,000万元的连带责任担保，到期日不超过2007年6月30日。截止2006年12月31日， 汉帛（中国）有限公司在该最高额保证合同项下借款总额为20,300万元。 ③ 根据公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司与中国银行杭州市分行萧山支行于2005年 10月26日签订的《最高额保证合同》规定，浙江汇丽印染整理有限公司为汉帛（中国）有限公司在2005 年10月26日至2006年10月26日期间与中国银行杭州市分行萧山支行签订的多个合同提供总额为14,600 万元的连带责任担保。截止2006年12月31日，汉帛（中国）有限公司在该行借款总额为8,300万元。 ④ 根据公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司与中国工商银行杭州市萧山支行于2005年4 月25日签订的《最高额抵押合同》规定，浙江汇丽印染整理有限公司以土地使用权及房屋建筑物作抵押 物，为汉帛（中国）有限公司在2005年4月25日至2007年4月25日期间提供总额为7,011万元的担保。截 止2006年12月31日，汉帛（中国）有限公司在中国工商银行杭州市分行萧山支行该最高额抵押合同项下 借款总额为7,000万元。 ⑤ 根据公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司与上海浦东发展银行杭州分行萧山支行于 2005年7月20日签订的《最高额保证合同》规定，浙江汇丽印染整理有限公司为汉帛（中国）有限公司 在2004年7月20日至2006年7月20日期间提供总额为5,000万元的连带责任担保。截止2006年12月31日， 汉帛（中国）有限公司在该最高额保证合同项下借款总额为4,000万元。 ⑥ 根据公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司与兴业银行杭州分行于2005年10月22日签 79 订的《最高额保证合同》规定，浙江汇丽印染整理有限公司为汉帛（中国）有限公司在2005年10月20 日至2006年10月20日期间提供总额为6,000万元的连带责任担保。截止2006年12月31日，汉帛（中国） 有限公司在该最高额保证合同项下借款总额为4,000万元。 ⑦ 根据公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州支行于 2006年4月6日签订的《最高额保证合同》规定，浙江汇丽印染整理有限公为汉帛（中国）有限公司在2006 年4月6日至2007年4月5日期间提供总额为5,000万元的连带责任担保。截止2006年12月31日，汉帛（中 国）有限公司在该最高额保证合同项下借款总额为5,000万元。 ⑧ 根据公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司与招商银行股份有限公司杭州萧山支行于 2006年9月7日签订的《最高额不可撤销担保书》规定，浙江汇丽印染整理有限公司为汉帛（中国）有限 公司向招商银行股份有限公司萧山支行的借款5,000万元提供连带责任担保。截止2006年12月31日，汉 帛（中国）有限公司在该最高额保证合同项下借款总额为4,500万元，浙江汇丽印染整理有限公司为汉 帛（中国）有限公司在该行已开具银行承兑汇票提供500万元担保。 ⑨ 根据控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司与中国银行浦东分行于 2006 年 4 月 7 日签订的 《最高额保证合同》规定，中纺联合进出口股份有限公为其所属的子公司-上海中纺联国际贸易有限公 司在中国银行浦东分行最高额人民币 2,000 万元的授信额度提供连带责任担保，担保的期限为债务履行 期届满之日起二年。截至 2006 年 12 月 31 日，上海中纺联国际贸易有限公司在中国银行浦东分行未发 生借款。 八、或有事项和承诺事项 1、根据公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司与招商银行股份有限公司上海分行于 2006 年 2 月 22 日签订的《授信协议》规定，招商银行股份有限公司上海分行向该公司提供人民币 5,000 万元的授信额度，授信期限为 2006 年 2 月 28 日至 2007 年 2 月 28 日。 2、根据公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司与招商银行股份有限公司上海分行于 2006 年 2 月 22 日签订的《授信协议》规定，招商银行股份有限公司上海分行向该公司提供人民币 2,000 万元的授信额度，授信期限为 2006 年 2 月 28 日至 2007 年 2 月 28 日。 3、根据公司的控股孙子公司-上海中纺联国际贸易有限公司与中国银行浦东分行于 2006 年 4 月 7 日签订的《授信额度协议》规定，中国银行浦东分行向上海中纺联国际贸易有限公司提供人民币 2,000 万元的授信额度（含开立人民币 1,000 万元的银行承兑汇票和 1,000 万元的借款额度），授信期限为 2006 年 4 月 7 日至 2007 年 4 月 7 日。 3、根据上海新亚药业有限公司与中信银行上海分行于2006年5月24日签订的《保证合同》规定，该 公司为本公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司在中信银行上海分行的人民币1,000万元提 供连带责任担保，担保的期限为债务履行期届满之日起二年。截至2006年12月31日，该保证合同下中纺 联合进出口股份有限公司的实际借款为人民币500万元。 4、根据上海新亚药业有限公司与中信银行上海分行于2006年11月27日签订的《保证合同》规定， 该公司为本公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司在中信银行上海分行的人民币2,000万元 提供连带责任担保，担保的期限为债务履行期届满之日起二年。截至2006年12月31日，该保证合同下中 纺联合进出口股份有限公司的实际借款为人民币2000万元。 5、根据本公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司与中国民生银行上海分行于2006年3月 28日签订的《最高额保证合同》规定，中纺联合进出口股份有限公司为上海新亚药业有限公司在中国民 80 生银行上海分行最高额人民币2,000万元的授信额度提供连带责任担保，担保的期限为债务履行期届满 之日起二年。 6、根据公司的控股子公司-上海金汇投资实业有限公司于2006年2月2日与中国建设银行股份有限公 司上海普陀支行签订的《最高额抵押合同》规定，上海金汇投资实业有限公司将位于上海市浦电路489 号的由由燕乔大厦16层的房产（房产证号为“沪房地浦字（2004）第023051号”和位于上海市中山北路 3620弄2号银城大厦24层的房产（房产证号为“沪房地普字（1998）第000520号”）分别作价1403万元和 260万元抵押给中国建设银行股份有限公司上海普陀支行，作为该公司在该行800万元额度借款的抵押 物。截至2006年12月31日，上海金汇投资实业有限公司在该行的实际借款为400万元。 7、根据公司的控股子公司-中纺联合进出口股份有限公司与上海银行于2006年1月18日签订的《房 地产抵押合同》规定，中纺联合进出口股份有限公司将位于上海市浦东新区世贸大道1500号的办公楼（房 产证号为“沪房地浦字（2004）房001774号”面积为1,341.62平方米）作价18,715,199元抵押给上海银 行，作为该公司在该行的人民币1,100万元的抵押物，抵押期限与借款合同期限一致。 8、根据公司的控股子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司与顺德市容桂农村信用合作社于 2004 年 8 月 2 日签订的编号为“顺信（1027）最高抵借字（2004）第（310006）号”的《最高额抵押 担保借款合同》，合同约定的借款最高限额为人民币 2,000 万元,履行期限从本合同签订之日起至 2007 年 2 月 8 日止。佛山市顺德区中服纺织印染有限公司以位于佛山市顺德区容桂街道办事处细滘居委会南 堤三路 6、7 号房产作为抵押担保。 9、根据公司与中国恒天集团公司于2005年6月1日签订的租约规定，中国恒天集团公司将位于北京 市朝阳区中服大厦20层、建筑面积为1168.2平米的房屋租赁给本公司作为办公场所，租赁期限为1年， 租金为1,300,000元。 10、根据公司与呼和浩特南库绒毛制品厂于2006年元月签订的《房屋租赁合同》规定，呼和浩特南 库绒毛制品厂将其自有库房1400平米租赁给本公司作为临时仓库，租赁期限为一年，租赁费为人民币10 万元。 11、本公司没有其它需说明的承诺事项，也没有需说明的其它或有事项。 九、资产负债表日后事项 1、2006年公司股东中国恒天集团公司将持有公司6,428.5万股股份转让给汉帛(中国)有限公司，该 部分股份的过户手续已于2007年3月8日完成。 2、公司原非流通股股东通化市人造皮毛联合公司所持公司股份1,001.73万股（占公司总股本的 4.66%）被司法裁定给中国恒天集团公司，该部分股份的过户手续已于2007年3月12日完成。 3、公司原非流通股股东吴江工艺织造厂所持公司股份3,030.52万股（占公司总股本的14.01%）被 司法裁定给中国长城资产管理公司，该部分股份的过户手续已于2007年2月完成。 4、经国务院国有资产监督管理委员会于2007年1月26日对本公司进行股权分置改革的批复（批复文 号为“国资产权[2007] 70号”）并经公司于2007年1月29日召开的公司股权分置改革相关股东会议通过， 公司的非流通股股东中国恒天集团公司、汉帛（中国）有限公司、中国长城资产管理公司为使本公司非 流通股获得在A股市场的流通权而向本次股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东 送股，流通股股东每10股获送2.6股对价股份。公司股权分置改革方案已于2007年3月26日实施。 5、公司的控投子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司与顺德市容桂农村信用合作社于 2007 年 1 月 8 日签订的编号为“顺信（1027）最高抵借字（2007）第（310001）号”的《最高额抵押担保借 81 款合同》，合同约定的借款最高限额为人民币 1,000 万元,履行期限从本合同签订之日起至 2008 年 8 月 30 日止。佛山市顺德区中服纺织印染有限公司以位于佛山市顺德区容桂街道办事处细滘居委会南堤三 路 6、7 号的房产作为抵押担保。 6、2007年2月5日，公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司用于对汉帛（中国）有限公司在 中国工商银行杭州市萧山支行7,011万元担保的抵押物已解除抵押，原因为汉帛（中国）有限公司归还 在该行的7,000万元借款。 7、资产负债表日后，公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司为汉帛（中国）有限公司在中 国银行杭州市分行萧山支行借款提供的担保因正常归还借款已解除100万元担保责任，新增担保借款 4,200万元，新增银行承兑汇票担保1,000万元。截至2007年3月31日，浙江汇丽印染整理有限公司为汉 帛（中国）有限公司在中国银行杭州市分行萧山支行提供的担保借款为12,400万元，提供银行承兑汇票 担保金额为1,000万元。 8、截止2007年3月31日，公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司连同杭州瑞博房地产开发 有限公司、杭州汇丽制衣有限公司等三家公司为汉帛（中国）有限公司在中国农业银行浙江省分行营业 部20,300万元借款提供的担保已全部解除担保责任，原因为汉帛（中国）有限公司更换借款保证人。 9、截止2007年3月31日，公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司为汉帛（中国）有限公司 在上海浦东发展银行杭州分行萧山支行4,000万元借款提供的担保已全部解除担保责任，原因为汉帛（中 国）有限公司更换借款保证人。 10、截止2007年3月31日，公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司为汉帛（中国）有限公司 在兴业银行杭州分行4,000万元借款提供的担保已全部解除担保责任，原因为汉帛（中国）有限公司更 换借款保证人。 11、资产负债表日后，公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司为汉帛（中国）有限公司在 中国民生银行股份有限公司杭州支行的借款提供的担保因正常归还借款已解除2,000万元担保责任。截 至2007年3月31日，浙江汇丽印染整理有限公司为汉帛（中国）有限公司在中国民生银行股份有限公司 杭州支行提供担保的借款余额为3,000万元。 12、截止2007年3月31日，公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司为汉帛（中国）有限公司 在招商银行股份有限公司萧山支行提供的担保借款为4,500万元，提供银行承兑汇票担保金额为500万 元。在该行的担保金额与2006年12月31日比未发生变化。 综合附注九第6至12项所述：截止2007年3月31日，公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限 公司为汉帛（中国）有限公司提供的担保借款余额为19,900万元、提供银行承兑汇票担保金额为1,500 万元。 13、根据公司的控股子公司-浙江汇丽印染整理有限公司与汉帛（中国）有限公司于2007年3月6日 签订的关于《抵押担保及反担保协议》，汉帛（中国）有限公司承诺：自2007年3月1日起，不再要求浙 江汇丽印染整理有限公司为其新的借款提供担保或抵押；对于浙江汇丽印染整理有限公司已经为其提供 的担保到期一笔解除一笔，至2008年1月6日解除完毕；以其所有资产对浙江汇丽印染整理有限公司已经 为其提供的担保提供反担保。 14、2007 年 4 月 5 日，公司已收到公司股东-中国恒天集团公司归还欠款 1,000 万元。 15、根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号文关于《关于印发<企业会计准则第 1 号- 存货>等 38 项具体准则的通知》的规定，公司将于 2007 年 1 月 1 日起执行新的会计准则。本公司依据 新的企业会计准则的相关规定辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情 82 况如下（注下述差异事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整）： （1）长期股权投资差额： 截至 2006 年 12 月 31 日，公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额为 29,659,451.23 元， 根据新会计准则的规定将其调整减少留存收益，使公司股东权益减少 29,659,451.23 元。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 截至 2006 年 12 月 31 日，公司持有的可供出售的金融资产账面价值为 1,693,710.05 元，其中： 股票投资为 1,399,608.00 元、基金投资为 294,102.05 元。根据新企业会计准则的规定，公司对于可 供出售的金融资产于 2007 年 1 月 1 日改用公允价值进行核算，公司可供出售的金融资产的公允价值为 4,960,257.22 元，比账面价值增加 3,266,547.17 元，此因素导致公司增加 2007 年 1 月 1 日的资本公 积 1,985,873.22 元，增加少数股东权益 1,280,673.95 元。 （3）所得税： 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备等 4 项减值准备金。根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础计算增加递延所得税资产 9,136,509.89 元，增加公司 2007 年 1 月 1 日的留存收益 7,834,449.00 元，归属于少数股东的权益为 1,302,060.89 元。根据新会计准则将可供出售的金融资产资产账面价值大于资产计税基础计算增加递 延所得税负债 489,982.08 元，减少公司 2007 年 1 月 1 日的资本公积 297,880.99 元，减少少数股东权 益 192,101.09 元。 （4）少数股东权益： 根据现行会计准则，公司 2006 年 12 月 31 日合并报表中的少数股东权益为 161,503,361.96 元，新 会计准则下列入股东权益，相应增加公司 2007 年 1 月 1 日的股东权益 161,503,361.96 元；根据新会计 准则，因前述（2）至（3）项产生的少数股东权益 2,390,633.75 元列入股东权益，相应增加公司 2007 年 1 月 1 日的股东权益 2,390,633.75 元。 上述四项调整使公司 2007 年 1 月 1 日的股东权益净增加 143,756,985.71 元。 16、本公司没有其他需要说明的重要的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 1、根据公司于2006年5月22日与内蒙古集宁天宫毛纺厂和内蒙古浩森羊绒制品有限责任公司签订的 《中服实业有限责任公司股权转让协议》规定，公司将所持有的中服实业有限责任公司15%的股权转让 给内蒙古浩森羊绒制品有限责任公司，股权转让价款为人民币600万元。 2、根据公司与汉帛（中国）有限公司于2006年12月12日签订的《股权转让协议》规定，汉帛（中 国）有限公司将其持有的浙江汇丽印染整理有限公司70%的股权转让给本公司，转让价款为人民币15,064 万元。 3、根据公司与自然人李小白先生与2006年11月17日签订的《股权转让协议》规定，本公司将持有 的新丝路模特经纪有限公司50%的股权作价为伍佰玖拾伍万元（￥5,950,000.00元）转让给李小白先生。 该股权转让协议完成后，本公司已不再持有新丝路模特经纪有限公司的股份。 4、根据公司与北京市亿隆实业股份有限公司于2006年12月签订的《股权转让协议》规定，公司将 持有的北京京德顺房地产开发有限公司的44%的股份作价人民币壹亿肆仟柒佰万元（￥14,700万元）转 83 让给北京市亿隆实业股份有限公司，共获得股权转让收益13,355,860.00元。该股权转让事项完成后， 本公司已不再持有北京京德顺房地产开发有限公司的股份。 5、2006 年度净资产收益率、每股收益及非经常性损益项目 ① 根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号通知要求计算出2006 年度的主要业绩指标如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报 告 期 利 润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.32% 22.65% 0.37 0.37 营业利润 -0.80% -0.82% -0.01 -0.01 净利润 3.08% 3.12% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后的净利润 -8.55% -8.68% -0.14 -0.14 ② 公司2006年度的非经常性损益明细表（纳入合并报表子公司的非经常性损益按持股比例计算确 定）如下： 明细项目 2006 年度 2005 年度 出售、处置部门、子公司或被投资单位所得收益 18,195,275.17 3,668,005.51 各种形式的政府补贴 28,778.24 1,765,586.96 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,992,471.98 2,440,384.40 短期投资损益,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 164,134.26 -2,998,786.61 扣除日常计提的各项资产减值准备后的营业外收支净额 573,150.23 27,298.05 以前年度计提的资产减值准备本年转回数 21,054,937.90 24,118,856.35 股权投资差额摊销 -1,713,031.24 小 计 44,295,716.54 29,021,344.66 减：企业所得税对净利润的影响数 126,681.65 606,731.85 少数股东损益影响数 2,423,276.63 合 计 41,745,758.26 28,414,612.81 6、本公司没有需说明的其他重要事项。 84 十一、备查文件 1、有董事长亲笔签名的年度报告正本。 2、有公司负责人、财务负责人、会计主管人员亲笔签字并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本。 4、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的文件正本及公告原 件。 董事长签字： 中国服装股份有限公司 2007 年 4 月 8 日