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2007 年年度报告 湖南天一科技股份有限公司 HUNAN TIANYI SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD 2008 年 4 月 中国·湖南 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 天职国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长周达苏先生、财务总监滕小青先生声明：保证本年度报告 中财务报告的真实、完整。 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 重要提示................................................................................................................1 一、公司简介........................................................................................................3 二、会计数据和业务数据摘要.............................................................................3 三、股本变动及股东情况 ....................................................................................6 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 .....................................................8 五、公司治理结构 ..............................................................................................11 六、股东大会情况介绍 ......................................................................................17 七、董事会工作报告 ..........................................................................................18 八、监事会工作报告 ..........................................................................................24 九、重要事项......................................................................................................25 十、财务会计报告 ..............................................................................................27 十一、财务报告 ..................................................................................................27 十二、备查文件目录 ..........................................................................................28 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 3 一、公司简介 1、公司法定中、英文名称及缩写 公司中文名称：湖南天一科技股份有限公司 英文名称：Hunan Tianyi Science and Technology Co., Ltd 2、法定代表人：周达苏 先生 3、公司董事会秘书：曾志 先生 联系地址：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道 邮政编码：414500 联系电话：0730-6289517 传真号码：0730-6289517 电子信箱：typumps908@ 4、公司办公地址：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道 邮政编码：414500 公司国际互联网网址：http://www.china-tianyi- 公司电子信箱（E-MAIL）：typumps908@ 5、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S 天一科 股票代码：000908 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 18 日 公司首次注册登记地点：湖南省平江县城关镇南街 339 号 企业法人营业执照注册号：4300001000898 税务登记号码：430626712106268 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所 办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润构成及其构成 单位：元 项 目 金 额 营业利润 -1,095,294.84 利润总额 4,798,111.07 归属于上市公司股东的净利润 5,653,952.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -36,869,924.87 经营活动产生的现金流量净额 52,264,930.46 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 4 非经常性损益的项目和金额明细及对税收产生的影响见下表： 单位：元 非经常性损益项目 金额 （1）非流动资产处置损益 -2,408,190.86 （2）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国 家统一标标准定额或定量享受的政府补助除外 206,000.00 （3）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 33,200,000.00 （4）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -1,579,000.00 （5）除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,472,405.91 （6）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 5,632,662.04 合计 42,523,877.09 （二）前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年 增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 187,731,103.83 237,627,852.88 239,640,071.58 -21.66% 214,423,001.5 7 214,423,001.57 利润总额 4,798,111.07 2,854,100.81 3,764,862.35 27.44% 3,654,576.36 3,654,576.36 归属于上市公司 股东的净利润 5,653,952.22 2,728,149.81 -2,883,548.36 296.08% 2,973,710.51 2,973,710.51 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -36,869,924.87 2,656,391.40 -2,811,789.95 187.36% 2,973,710.51 2,973,710.51 经营活动产生的 现金流量净额 52,264,930.46 57,903,241.11 57,903,241.11 -9.74% -59,360,000.0 0 -59,360,000.00 2007 年末 2006 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 814,383,676.99 822,471,617.41 826,235,757.78 -1.43% 840,144,355.2 2 840,144,355.22 所有者权益（或股 东权益） 333,828,875.62 334,772,174.78 331,984,362.21 0.56% 328,180,060.8 7 328,180,060.87 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年 增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 5 基本每股收益 0.02 0.01 0.01 100.00% 0.01 0.01 稀释每股收益 0.02 0.01 0.01 100.00% 0.01 0.01 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 -0.13 0.01 0.01 -1,400.00% 0.01 0.01 全面摊薄净资产 收益率 1.69% 0.81% -0.87% 2.56% 0.91% 0.91% 加权平均净资产 收益率 -0.13% 0.81% 0.81% -0.94% 0.91% 0.91% 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率 -11.04% 0.79% -0.85% -10.19% 0.91% 0.91% 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 -11.00% 0.81% 0.81% -11.81% 0.91% 0.91% 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.187 0.21 0.21 -10.95% -0.212 -0.212 2007 年末 2006 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 产 1.19 1.19 1.19 0.00% 1.17 1.17 （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露规则（第 9 号）》的要求计算的数据： 净资产收益率（%） 每股收益（单位：元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于普通股股东的净利润 1.68 1.69 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 -10.94 -11.0 0 -0.13 -0.13 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投 资损益 股东权益合计 期初数 280,000,000 124178559.47 22,480,328.89 7,493,442.96 -94674.526.15 333591550.02 本期增加 5653952.22 3360512.85 本期减少 3809438.81 期末数 280,000,000 120369120.66 22480328.89 7,493,442.96 -89020573.93 336952062.87 变动原因：股东权益增加系公司盈利所致。 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 6 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 % 发行 新股 送 股 公 积 金 转股 其 他 小 计 数量 比例 % 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 190000000 136640000 53360000 90000000 67.86 48.80 19.06 32.14 190000000 136640000 53360000 90000000 67.86 48.80 19.06 32.14 三、股份总数 280000000 100 280000000 （二）股票发行和上市情况 1、前三年历次股票发行情况 2004年以公司2003年末股本总额28,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元 （含税），共计派发现金股利1,120万元。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 18,554 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 报告期 内增减 期末持股数量 比例 （％） 股份类别 （已流通 或未流通） 质押或冻 结的股份 数量 股东性质 （国有股东 或外资股东） 平江县国有资产管理局 0 136,640,000 48.80 未流通 无 国有股东 中国长城资产管理公司 0 49,360,000 17.63 未流通 无 国有股东 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 7 中国工商银行—博时精选股票 证券投资基金 未知 5,434,997 1.94 已流通 无 国有股东 长沙致大实业有限公司 0 4,000,000 1.43 未流通 4,000,000 国有股东 中国工商银行—广发策略优选 混合型证券投资基金 未知 2,767,820 0.99 已流通 无 国有股东 中国农业银行—东吴价值成长 双动力股票型证券投资基金 未知 2,643,608 0.94 已流通 无 国有股东 中国民生银行股份有限公司— 东方精选混合型开放式证券投 资基金 未知 2,539,859 0.91 已流通 无 国有股东 中国光大银行股份有限公司— 光大保德信量化核心证券投资 基金 未知 2,148,167 0.77 已流通 无 国有股东 上海浦东发展银行—广发小盘 成长股票型证券投资基金 未知 1,851,059 0.66 已流通 无 国有股东 肖海东 未知 1,380,000 0.49 已流通 无 国有股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 中国工商银行—博时精选股票证券 投资基金 5,434,997 A 股 中国工商银行—广发策略优选混合 型证券投资基金 2,767,820 A 股 中国农业银行—东吴价值成长双动 力股票型证券投资基金 2,643,608 A 股 中国民生银行股份有限公司—东方 精选混合型开放式证券投资基金 2,539,859 A 股 中国光大银行股份有限公司—光大 保德信量化核心证券投资基金 2,148,167 A 股 上海浦东发展银行—广发小盘成长 股票型证券投资基金 1,851,059 A 股 肖海东 1,380,000 A 股 中信证券股份有限公司 1,000,000 中国工商银行—东吴嘉禾优势精选 混合型开放式证券投资基金 1,000,000 A 股 梁冬梅 889,966 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知其关联关系 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定 持股期限的说明 无 无 3、控股股东情况介绍 平江国有资产管理局：为国家行政事业单位，所在地为平江县城关镇西街 114 号，法定代表 人为余雄。该局现持有公司 136,640,000 股国家股，占公司总股本的 48.80%，为公司第一大股东， 其所持有的股份无被冻结及质押的情况。 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 8 4、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况介绍 公司名称：中国长城资产管理公司 法人代表：赵东平 成立日期：1999 年 注册资本：100 亿 经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售； 债务重组及企业重组；债权、股权及阶段性持股；资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债 券、股票承销；直接投资；发行债券；商业借款、向金融机构借款、向中国人民银行申请再贷款； 投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的 其它业务。 5、报告期内控股股东没有发生变更。 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）报告期内董事、监事、高级管理人员基本情况简介 1、报告期内董事、监事、高级管理人员任职情况介绍 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 周达苏 男 53 董事长 2005.4 至今 李 鹏 男 47 董事、总经理 2007.6 至今 朱错良 男 50 董事 2005.4 至今 吴加政 男 45 董事、副总经理 2007.10 至今 邓植林 男 52 董事 2001.12 至今 欧阳纯宝 男 43 董事 2001.12 至今 10000 7500 李有智 男 59 独立董事 2002.7 至今 姚晓义 男 45 独立董事 2002.7 至今 马光远 男 54 独立董事 2005.4 至今 周益群 男 44 独立董事 2005.4 至今 曾 志 男 34 董事会秘书 2007.6 至今 滕小青 男 43 财务总监 2007.10 至今 毛 晖 男 44 副总经理 2005.4 至今 10000 7500 胡激扬 男 41 副总经理 2004.8 至今 叶苍野 男 55 副总经理 1998.12 至今 10000 7500 邱照晃 男 60 副总经理 2005.4 至今 平江县国有资产管理局 湖南天一科技股份有限公司 48.8% 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 9 钟德璐 男 59 监事会召集人 2005.4 至今 10000 7500 周云贵 男 58 监事 2005.4 至今 李 滨 男 49 监事 2005.4 至今 熊礼会 男 56 监事 2001.12 至今 1200 900 余荣德 男 44 监事 2005.4 至今 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况。 姓 名 在股东单位职务 周达苏 中国长城资产管理公司长沙办事处副总经理 李 鹏 中国长城资产管理公司长沙办事处高级项目经理 滕小青 中国长城资产管理公司长沙办事处高级项目副经理 周云贵 中国长城资产管理公司长沙办事处总经理 李 滨 长沙致大实业有限公司副总经理 （二）公司董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况 周达苏先生，公司董事长。曾任农行衡南县支行行长，湖南省农行农业信贷处副处长并主持 工作，湖南省农行农业信贷处处长，衡阳市农行行长、党委书记。现任中国长城资产管理公司长 沙办事处副总经理、党委委员。 李鹏先生，公司董事、总经理。曾任农行岳阳君山支行行长，益阳桃江支行行长，省分行信 贷管理处处长助理。2000 年任中国长城资产管理公司长沙办事处债权管理部副处长；2003 年任中 国长城资产管理公司长沙办事处投资银行部处长，资产经营二部处长；2005 年起任本公司董事， 现任中国长城资产管理公司长沙办事处高级项目经理。 朱错良先生，公司董事。曾任平江县经济管理委员会主任、党委书记，平江县工业局局长、 党委书记，公司董事、总经理。 吴加政先生，公司董事、副总经理。2000 年在平江县国资局任企业资产股股长，2001 年任公 司财务总监，2002 年至 2007 年 10 月任公司董事、财务总监。 邓植林先生，公司董事。曾任平江县乡镇企业局副局长，湖南天一科技股份有限公司第二届 董事会董事、副总经理。 欧阳纯宝先生，公司董事。2000 年任公司副总经理，2001 年任公司副总经理、奥星分公司常 务副总经理，2002 年至今任公司董事、奥星公司总经理。 李有智先生，公司独立董事。教授，湖南省税务学会常务理事，中国财税法学研究会理事， 湖南省预算会计学会常务理事，湖南省国有资产管理学会常务理事。曾在湖南省财政厅工作，湖 南财经高等专科学校任教，先后任财会系主任、科研处处长、学刊总编辑等职务。 姚晓义先生，公司独立董事。湖南大学金融学博士、教授、湖南大学金融学院金融系主任。 马光远先生，公司独立董事。高级经济师、高级策划师。2000 年任百江投资有限公司（香港 上市公司）行政总监。中南科技财经管理专修学院特聘长年高级顾问兼经济管理系客座教授。现 任安信纳米企业集团常务副总裁。 周益群先生，公司独立董事。湖南省律师协会理事，衡阳市律师协会副会长。现任湖南君杰 律师事务所主任。 曾志先生，公司董事会秘书。曾在长沙中意集团股份有限公司总裁办和湘财证券有限责任公 司总裁办工作，后历任湘财证券有限责任公司并购总部项目经理、高级经理、执行董事。 滕小青先生，公司财务总监。2000 年进入中国长城资产管理公司长沙办事处债权管理部任科 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 10 长，先后任中国长城资产管理公司长沙办事处资产经营三部、五部、四部项目经理，投资管理部 科长，处长助理、副处长，湖南天一科技股份有限公司副总经理。现任中国长城资产管理公司长 沙办事处高级项目副经理，湖南天一科技股份有限公司财务总监。 毛晖先生， 公司副总经理。曾任平江电器厂副厂长，公司第二届董事会董事，现任公司副总 经理。 胡激扬先生，公司副总经理。曾在平江县委宣传部任副部长，现任天一科技电器分公司党总 支书记、总经理。 叶苍野先生，公司副总经理。2000 年至今任公司副总经理、湖南赛马特种泵有限公司董事、 总经理。 邱照晃先生，公司副总经理。2000 年在平江县水力发电有限公司任董事长、总经理，2002 年 按政策离岗，仍在发电公司帮助该公司新上两家企业。现任天一科技公司副总经理。 钟德璐先生，监事会召集人。2000 年任公司首届董事会董事兼奥星泵业分公司总经理，湖南 天一科技贸易有限公司董事长，2002 年任公司副总经理，2005 年至今任公司监事会召集人。 周云贵先生，公司监事。曾任农行湖南省分行党委委员、副行长，中国长城资产管理公司长 沙办事处党委书记、总经理。2008 年起任中国长城资产管理公司审计特派员。 李滨先生，公司监事。2000 年至今任长沙致大实业有限公司副总经理，2005 年起任公司监事。 熊礼会先生，公司监事。2000 年任奥星分公司副总经理兼党总支副书记，2002 年至今任奥星 分公司党总支书记，公司监事。 余荣德先生，公司监事。2000 年任电器分公司副总经理、党总支副书记，2008 年起任本公司 经营管理部经理。2005 年至今任公司监事。 （三）年度报酬情况 本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一薪酬管理制度规定的标准确 定。 姓 名 职 务 年度报酬总额（万元） 周达苏 董事长 13 李鹏 董事、总经理 13 朱错良 董事 7.5 吴加政 董事、副总经理 7 邓植林 董事 7 欧阳纯宝 董事 7 李有智 独立董事 6 姚晓义 独立董事 6 马光远 独立董事 6 周益群 独立董事 6 曾志 董事会秘书 7 滕小青 副总经理 7 毛 晖 副总经理 5 胡激扬 副总经理 5 叶苍野 副总经理 5 邱照晃 副总经理 1.6 钟德璐 监事会召集人 7 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 11 周云贵 监事 2.5 李 滨 监事 2.5 熊礼会 监事 2.5 余荣德 监事 2.5 合 计 106.1 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 1 月 26 日，公司披露了《总经理辞职公告》：公司董事、总经理朱错良先生因个人原 因辞去公司总经理职务。详见 2007 年月 1 月 26 日《中国证券报》和《证券时报》。 2007 年 6 月 4 日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十九次会议。会议审议通过了《聘任 李鹏先生为公司总经理的议案》及《聘任曾志先生为董事会秘书的议案》。详见 2007 年月 6 月 6 日《中国证券报》和《证券时报》。 2007 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议。会议审议通过了《关于公司高 级管理人员变动的议案》：经公司总经理李鹏先生提名，改聘原公司副总经理滕小青先生为财务总 监；改聘公司原财务总监吴加政先生为副总经理。详见 2007 年 10 月 30 日《中国证券报》和《证 券时报》。 （五）公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工共有 940 人。 1、 按专业构成分： 项目 生产数 销售数 技术数 财务数 行政与管理数 合计 人数 426 190 77 47 200 940 比例 45% 20% 9% 5% 21% 100% 2、 按教育程度分： 项目 大专及大专以上 中专（含技校） 中专以下 合计 人数 222 141 577 940 比例 24% 15% 61% 100% 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证 监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求规范运作，不断完善公司法人治 理结构。 目前，公司已根据《公司治理专项自查报告和整改计划》对在上市公司治理专项活动中自查 发现需要整改和中国证监会湖南监管局现场检查提出整改的事项进行了整改，公司治理的实际情 况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异： 1、公司严格按照《股东大会规范意见》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、 召开股东大会，保证股东行使表决权，并有律师出席见证。公司能够确保所有股东平等地位，能 够充分行使自己的权利。 2、上市公司具有独立性，公司控股股东按照法律规定行使出资人的权利；本公司控股股东行 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 12 为规范，没有出现超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动的现象；公 司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内 部机构能够独立运作，公司具有独立、完整的业务及自主经营能力。 3、报告期内，公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规则的要求召集、召开董事 会；各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，认真履行董事诚实守信、勤勉 尽责的义务，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，从而确 保了董事会高效运作和科学决策。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审 计委员会等四个专门委员会，各司其职、各尽其责。 4、公司监事会向全体股东负责，各位监事能够严格按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行监督职责，依法对公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，就公司依法运作情 况、公司财务情况、关联交易的公平性、会计师事务所出具的审计报告的客观性和真实性等事项 发表了意见。 5、公司高级管理人员严格按照《公司章程》规定的职权和董事会的授权开展经营管理活动并 接受董事会和监事会的监督。 6、公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》和相关法律、法规的规定履行信息披露义务。 在信息披露方式的选择上，能本着公平、公正、公开的原则，平等对待所有股东。 7、公司积极开展投资者关系管理工作，建立、健全投资者关系管理制度。 （二）公司治理专项活动的开展情况 1、公司治理专项活动的开展及成效 报告期内，公司严格依照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、 深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，及时成 立以公司董事长为公司治理工作第一责任人的专项工作组，积极开展公司治理专项活动，按时完 成组织动员、自查、制定整改计划、接受公众评议、配合监管机构现场检查以及整改提高等各阶 段工作。通过公司自查、社会公众评议以及中国证监会湖南监管局现场检查，公司治理中存在的 一些问题得到改进；通过有针对性的整改、落实，公司的内控管理体系、法人治理结构得到了进 一步完善和提高。 2、存在的问题、整改措施及整改落实情况 通过公司自查和中国证监会湖南监管局现场检查，公司发现在对外投资、募集资金管理、会 计处理、三会运作、章程以及内控制度方面存在一些问题。为提高治理水平，完善内部控制体系， 按照中国证监会湖南监管局的要求，公司制订了详尽可行的整改计划，实行目标分解，责任到人， 任务限时，保证了整改措施基本得到落实或正在落实过程中。 在加强对外投资管理方面，①公司正积极推动股权转让和股权分置改革工作，为下一步尽快 取得贵州独山县孟孔冶炼有限责任公司（以下简称“孟孔公司”）和贵州独山郁家寨矿业有限责任 公司（以下简称“郁家寨公司”）股权创造条件，同时也正在与孟孔公司和郁家寨公司及其股东协 商，争取在取得股权之前落实委派董事和财务人员的工作。②与平江县国有资产管理局协商解决 方案，并已提请平江县人民政府协调解决平江县黄金开发公司（以下简称“黄金公司”）问题。③ 提请衡山县人民政府协调有关部门尽快办理湖南天一金岳矿业有限公司的采矿权证过户手续，办 妥金岳公司工商注册手续。④已经注销湖南天一科技贸易有限公司、深圳市天润投资有限公司、 平江县银缘机电贸易有限公司、长沙埠丰机电设备贸易有限公司、湖南融汇投资管理咨询有限公 司等五个控股子公司。 在规范募集资金管理方面，公司已于2007年11月27日召开的第三届董事会第二十三次会议对 公司募集资金管理制度进行了修订；并就募集资金补充生产流动资金事项补充履行董事会、股东 大会审议程序并公告。 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 13 关于会计处理的问题，经天职国际会计师事务所专项审计，确认公司拟处置的资产损失共计 8,245.63万元。2007年12月3日，公司与中国长城资产管理公司签署《资产转让协议》，转让上述 8,245.63万元资产。由于构成重大资产重组，已向中国证监会递交有关申请。在获得中国证监会核 准后，2008年4月18日，本公司召开2007年度第二次临时股东大会审议通过了上述事项。 在完善三会运作、章程及内控制度方面，公司董事会秘书处进一步加强了工作规范化管理。 董事会进一步相继制订和完善了《募集资金管理制度》。按照《关于进一步加快推进清欠工作的通 知》提出了章程修改议案，并于2008年4月18日经2007年度第二次临时股东大会审议通过。 （三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照有关法律法规及公司《章程》的要求，独立履行职责，切实维 护公司的整体利益，侧重关注中小股东的合法权益，认真履行了诚信、勤勉的义务：积极参加报 告期内公司董事会和股东会的会议，对各项议案进行了认真讨论与审议表决；对报告期内公司的 日常运作情况、对外担保及关联交易等事项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客 观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益和保障了广大中、小 股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会 次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 李有智 12 12 0 0 姚晓义 12 10 0 2 马光远 12 11 0 1 周益群 12 12 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案或有关事项提出异议。 （四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 报告期内，公司在原“五分开”的基础上，进一步进行了完善，目前与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面已经做到完全分开，具备独立的业务自主经营能力及独立的运行机制。 （五）公司内部控制自我评价报告 1、 综述 2007年，公司认真学习《上市公司内部控制管理制度指引》，根据中国证监会《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》（【2007】28号文），全面开展公司治理专项活动，进一步 落实公司内部控制制度体系的建立、健全和实施工作，内部控制制度体系建设情况如下： 1）公司章程及其规范运行情况 《公司章程》的制订、修改均经公司股东大会审议通过。公司现行有效的《公司章程》系2008 年4月18日经2007年度第二次临时股东大会审议通过生效；《公司章程》的相关内容符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2）组织结构和“三会”运作情况 ①公司内部组织结构 公司总部设立董事会秘书处、综合管理部、资金财务部、审计稽核部、经营管理部等一处四 部制管理，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 14 环相扣的内部控制体系，为公司规范运作、组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安 全等方面都发挥了至关重要的作用。 公司对下属企业采取纵向管理。建立对控股子公司的控制制度，董事会确定向控股子公司委 派的董事、监事及重要高级管理人员的人选，明确其职责权限，控股子公司的董事长、财务负责 人选均由公司派出。通过向控股子公司派出董事、监事及重要高管人员实施管理控制，按照上市 公司管理规定和公司管理要求，建立健全各控股子公司内部控制制度，实行重大事项报告制度和 生产经营报告制度。各控股子公司的生产经营计划、投资计划、财务核算、质量管理、销售管理 等纳入公司集中统一管理。 ②“三会”运作情况 公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理 机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。重大决策事项， 如批准公司的经营方针和投资计划，批准董事会和监事会工作报告，选举和更换董事、监事，批 准年度利润分配方案，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出 的决议，向股东大会负责并报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合 同、协议等方面的重要决策由董事会审议，权限在股东大会授权范围内的由董事会决定，超出权 限范围的事项由股东大会审议决定。董事长是公司的法定代表人，按照公司法和公司章程的规定 行使职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理 人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况 进行检查。规范控股股东与本公司的关系，控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、 业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。 建立董事会领导下总经理负责制，制定了《总经理工作细则》，明确了总经理的职权和工作程 序。按照《公司章程》的规定，公司管理层成员（包括总经理、副总经理、财务总监）由董事会 聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，按照公司法、公司章程的规定和董事会的授权行使 职权、履行职责。副总经理和其他管理层成员在分管工作范围内协助总经理工作。 根据《公司章程》、“三会”议事规则、各专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监 事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程 的规定按期召开“三会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三 会”文件完备并已归档保存；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程 和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专 门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。 3）独立董事履行职责情况 公司对独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。 公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会 决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管 理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了 积极的作用。 4）内部控制环境 公司已于2007年第三届二十次、第二十三次董事会分别审议通过了《内部控制制度》及《募 集资金管理制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳 动保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的 相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运 作，公司已形成了良好的内部控制环境。 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 15 ①对外投资 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效 益。公司在《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》规定的权限和程序，履行 对对重大投资的审批。 公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专 门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事 会报告。 ②对外担保 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司股东大会、董事会按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，并 明确了如有违反审批权限和审议程序的，必须按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。 公司对被担保人的经营和信誉情况进行充分调查。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、 营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司还聘请外部专业机构对实施 对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计 报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、 法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。公司在2007年未发生新的对外 担保。 ③关联交易 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损 害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上 市规则》（下称“《上市规则》”）等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的 审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司参照《上市规则》及其他有关规 定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下 属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联 交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。公司在召开董事会审议关联交 易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事 项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 ④募集资金使用 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效 益。 公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容 进行明确规定。 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集 资金专用帐户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招 股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的 使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门细化具体工作进度，保证各项工作能按 计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。 公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到 有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。公司调整募集资金投资项目实 施方式，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。公司在2007 年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 ⑤业务控制 公司自设立以来不存在因违反工商、税务、质监、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 16 处罚的情形；无因风险控制不力而造成重大损失的事件。 ⑥信息系统控制 公司已制订《信息披露制度》及《接待与推广制度》。公司于2007年3月22日第三届董事会第 十六次会议制定了《信息披露管理制度》、于2007年6月27日第三届董事会第二十次会议制定了《接 待和推广工作制度》。 公司按深交所《上市规则》、公司《信息披露制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息 披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司综合管理部、资金财务部、审计 稽核部、经营管理部等各部门及控股子公司要确定重大信息报告责任人。 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开 披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司会采取及时向监管部门报告和对外 披露的措施。 ⑦会计管理控制 公司设置了独立的会计机构—资金财务部。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合 理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务管理工作的顺利进行。会计机构人员分工 明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 按财政部令第33号和财政部财会[2006]3 号文件的规定，公司自2007年开始执行修订后的《企 业会计准则》。于2007 年4月26日公司第三届董事会第十八次会议批准实施了公司新会计政策。公 司资金财务部能够严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关的法律、法规，并建立了公司具 体的财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司建立了独立的 会计核算体系和较为完善的内部财务管理制度，这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会 计监督、保障财务会计数据准确，防止错误和堵塞漏洞提供了有力保证。按照证监会的要求及时、 准确、完整的提供上市公司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果， 为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠真实的会计信息，切实履行自己的社会责任与 义务。负责审计公司财务会计报告的会计师事务所历年来均出具了无保留意见的审计报告。公司 能够独立做出财务决策，独立在银行开户，并依法单独纳税。 ⑧内部控制的监督 a.内部审计的有关情况 公司制定了《董事会审计委员会实施细则》，在董事会下设审计委员会，公司审计稽核部在审 计委员会的指导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计稽核部设专职人员，依法独立开 展公司内部审计、督查工作，不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查， 对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位内部控 制制度的情况进行监督检查。 b.公司治理专项活动 2007 年度，根据中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”的通知中自查事项，逐条对公 司治理进行了深入自查，2007年6月30日，第三届董事会第二十次会议审议通过《公司治理专项自 查报告和整改计划》。 c.注册会计师的鉴证意见 2008年4月28日，天职国际会计师事务所出具天职湘审字[2008]第0268-1号《内部控制审核报 告》，认为公司董事会按照关于公司内部控制的自我评估报告设定的标准于2007年12月31日在所有 重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 2、内部控制存在的问题及改进计划 公司按照《公司法》、《上市公司内部控制管理制度指引》等法律法规的要求，加强内部控制 机制与内部控制制度的建设，取得了一定的成效，但仍需进一步落实改进。今后，公司进一步优 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 17 化制度流程，加强执行和监督检查力度，强化审计工作，充分发挥审计委员会的监督职能，确保 各项制度得到有效执行。 3、 本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价 公司董事会认为：公司现行内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司的管理的要 求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司 的财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司规定的信息披露的内容和格式要求， 真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，热情地 接待投资者的来访和咨询，切实保护了广大投资者的利益。公司内部控制制度自制定以来，各项 制度得到了有效的实施。随着国家法律规范的逐步深化和公司不断发展需要，公司内部控制制度 还将进一步完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。 公司在下一年度将继续根据各监管部门新出台的相关文件和要求，不断完善法人治理结构， 并根据今后具体情况的变化和执行中发现的问题不断改进、充实和完善公司的内控制度，力争使 公司治理水平迈上一个新的台阶。 （六）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员的薪酬制度由董事会薪酬委员会负责制定和审查。公司高级管理人员直接 向董事会负责，承担董事会下达的经营目标。报告期内，公司继续推进和完善以业绩为导向、激 励与约束相结合的高级管理人员薪酬与考核制度，进一步确立了公正、透明的高级管理人员绩效 评价标准和程序，不断促进高级管理人员的收入水平与其完成董事会下达的年度利润和经营、管 理、廉政、安全生产等目标挂钩，与高级管理人员的工作表现和工作绩效紧密相连。 六、股东大会情况介绍 报告期内，公司召开了三次股东大会，即 2006 年年度股东大会、2007 年第一次临时股东大会 和股权分置改革相关股东会议。 1、2007 年 5 月 10 日，公司 2006 年年度股东大会在公司本部召开，会议以投票表决方式，审 议通过了如下议案： 1）《公司 2006 年年度报告及摘要》； 2）《董事会工作报告》； 3）《监事会工作报告》； 4）《公司 2006 年度利润分配方案》； 5）《关于续聘会计师事务所的议案》； 6）《关于出售平江县水力发电公司的议案》。 以上股东大会决议公告刊登于 2007 年 5 月 11 日《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2007 年 7 月 28 日，公司 2007 年第一次临时股东大会在公司本部召开，会议以投票表决方 式，审议通过了《中国长城资产管理公司为解决湖南天一科技股份有限公司严重财务困难而提出 的重组方案》。详见 2007 年 7 月 31 日《中国证券报》和《证券时报》。 3、2007 年 8 月 31 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议并通过了《关于湖南 天一科技股份有限公司股权分置改革方案的议案》。详见 2007 年 9 月 4 日《证券时报》。 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 18 七、董事会工作报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 2007 年是公司的重组改制的关键之年。在大股东和潜在控股股东的共同支持下，公司稳步推 进职工改制，积极实施资产重组，进一步解决了财务困难，夯实了资产质量，股权分置改革也取 得了实质性进展。 2007 年度，公司实现营业收入 18,773.11 万元，净利润 575.4 万元。整体来看，泵、电气制造 业务目前仍是公司主要收入来源，服务业规模较小但比较平稳，矿产开采和冶炼有望成为新的重 要收入来源。奥星公司、电气公司和赛马公司努力克服原材料涨价、职工改制、流动资金紧张等 不利因素影响，通过严格控制生产管理成本、细致开展职工思想工作，优化营销激励政策等措施， 基本实现了生产经营的稳定。贵州独山锑矿项目的矿山和冶炼厂建设基本完成，湖南衡山的钠长 石矿项目已经实现投产。潜在控股股东提供的项目支持确保了公司盈利。 2、主营业务及其经营状况 1）按行业列示 单位：元 2007 年 2006 年 年度 项目 销售收入 比重 销售成本 毛利 毛利率 销售收入 比重 销售成本 毛利 毛利率 水泵及各种泵 类 60,064,500.24 31.99% 50,509,429.04 9,555,071.20 15.91% 78,257,630.58 32.93% 48,137,561.34 30,120,069.24 38.49% 电器类 35,503,456.11 18.91% 25,630,490.03 9,872,966.08 27.81% 51,281,308.22 21.58% 34,409,504.22 16,871,804.00 32.90% 服务业 9,441,590.59 5.05% 6,221,678.44 3,219,912.15 34.1% 13,376,852.00 5.26% 7,825,318.80 5,551,533.20 41.50% 其他 2,750,922.00 1.45% 2,750,922.00 100% 32,635,000.00 13.73% 18,949,269.30 13,685,730.70 41.94% 贸易 79,970,634.89 42.6% 78,843,836.41 1,126,798.48 1.4% 66,348,765.21 32.57% 65,154,404.20 1,194,361.01 1.80% 合 计 187,731,103.83 100% 161,205,433.92 26,525,669.91 14.13% 237,627,852.88 100.00% 170,204,354.73 67,423,498.15 28.37% ②按产品列示 单位：元 产品类别 地区 产品销售收入 毛利 东北地区 21,356,742.1 3,630,646.16 西北地区 8,359,415.6 1,220,474.68 华中地区 15,251,403.7 2,165,699.2 华南地区 8,062,115.3 1,233,503.68 各类农用泵、油泵、 工业泵产品 华北地区 7,034,823.54 1,304,747.48 华南地区 11,214,526.35 3,120,587.61 西南地区 4,832,413.49 1,304,759.28 开关类等电器产品 中南地区 19,456,516.27 5,447,619.19 服务业 湖南地区 9,441,590.59 3,219,912.15 其他 湖南地区 2,750,922 2,750,922 湖南地区 6,032,556.48 37,131.92 西部地区 50,117,821.77 489,969.83 贸易 其他地区 23,820,256.64 599,696.73 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 19 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 注册资本 所占比例 主要产品或服务 资产规模(元) 净利润(元) 湖南天一奥星泵业有限公司 9200 万元 100% 工农业用泵等 231,238,824.66 6,565,224.05 湖南天一赛马工程机械有限 公司 3500 万元 96.67% 混凝土输送泵及工程设备 50,044,583.42 -3,431,786.57 湖南天一电气有限公司 6500 万元 100% 高低压开关等 105,637,908.18 2,278,332.66 湖南长江实业投资有限公司 6300 万元 90.47% 实业投资及国内贸易 70,301,446.12 -819,753.85 岳阳经济技术开发区泰和商 城有限公司 1000 万元 99% 租赁、商贸 46,197,796.25 -1,569,707.4 湖南天一启明宾馆有限责任 公司 2163 万元 99% 住宿、餐饮服务 26,224,731.37 1,584,060.31 主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 26,412,563.65 占采购总额比重 15.68% 前五名销售客户销售金额合计 29,983,070.17 占销售总额比重 17% 4、报告期内财务状况、经营成果说明 1）主要财务数据比去年增减情况 单位：元 项目 2007 年 2006 年 增减幅度 货币资金 93,070,052.87 15,092,742.06 516.65% 应收帐款 120,429,187.94 170,813,003.07 -29.50% 其他应收款 120,103,804.75 76,706,964.09 56.57% 预付帐款 16,370,264.95 10,055,896.95 62.79% 存货 71,166,151.03 95,571,063.80 -25.54% 总资产 814,383,676.99 826,235,757.78 -1.43% 股东权益 336,952,062.87 333,591,550.02 1.01% 数据说明： ①货币资金增加主要是由于公司重大资产出售所致。 ②应收账款减少主要是公司公司重大资产出售剥离了部分应收账款，同时加强货款清收力度 所致。 ③其他应收款增长主要是由于资产出售余款所致。 ④预付帐款增加主要是由于年底新增合同预付原材料款项所致。 2）营业收入、营业利润、净利润与去年同期比较 单位：元 项 目 2007 年 2006 年 增减幅度 营业收入 187731103.83 239640071.58 -21.66% 营业利润 -1095294.84 2234114.05 -149.03% 管理费用 22049336.53 27708831.74 -20.42% 财务费用 23993107.19 28,779,796.62 -16.63% 营业费用 7149267.99 7,616,024.33 -6.13% 投资收益 31172736.29 -610399.91 5206.94% 净利润 5754123.01 -2960431.00 294.37% ①营业收入减少系奥星公司、电气公司和赛马公司原材料涨价、职工改制、流动资金紧张等 不利因素影响所致。 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 20 ②营业利润减少系公司销售收入减少所致。 ③投资收益增加系因潜在控股股东为确保公司盈利而提供的项目支持。 5、现金流量变化说明 单位：元 项目 2007 年 2006 年 经营活动产生的现金流量净额 57,264,930.46 57,903,241.11 投资活动产生的现金流量净额 -33,733,650.37 -30,998,523.60 筹资活动产生的现金流量净额 54,453,273.53 -47,627,541.49 现金及现金等价物净增加额 77,977,310.72 -20,722,823.98 筹资活动产生的现金流量净额较上年增加是由于向长城公司借款所致。 （二）对公司未来的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 (1)泵行业。全球能源紧缺和价格高位运行，带动了石油开采设备的市场需求稳定增长。公司 主导产品中，中开式输油泵在国内石油管道输送工程中占有较大份额，竞争优势明显；中开二级 双吸离心泵在水利工程中应用广泛，但竞争激烈。 (2)电器开关成套设备。中国经济增长带动了电力及配套产业的强劲增长，南方雪灾进一步暴 露我国输配电建设严重滞后于电源建设的问题，电网未来投资相应向 220kV 及以下电压等级转移。 促进中部地区崛起和振兴装备制造业也给我们带来了良好的发展机遇。但是电器开关行业竞争十 分激烈，高端成套产品则基本由少数几家企业垄断。 (3)矿产开采和冶炼。矿产资源保持强劲需求，有色金属价格高位运行，但同时波动幅度加大。 国家进一步加强矿产资源的控制和管理。 2、管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战 管理层密切关注能源、资源及其配套产业的发展机遇。全球能源和资源的紧缺，将继续刺激 石油开采设备、电力输送设备、矿产开采和冶炼的投资，进而带动油泵、电器开关成套设备以及 包括锑、钠长石在内的矿产资源的市场需求。国家振兴装备制造业的产业政策，要求逐步提高石 油开采设备的国产化率，国外同行也在国内寻求合作伙伴，抓紧本土化的战略布局。因此，公司 有机会引进战略合作方，以进一步优化产品性能、降低生产成本，提高产品质量。在矿产开采和 冶炼业务方面，公司还急需积累管理经验和引进专业人才。 3、公司为实现未来发展战略所需的资金需求，使用计划及资金来源情况 为实现发展战略，除维持公司正常生产经营所需资金外，公司将加大对矿产项目的投入。公 司将通过强化内部管理、加大应收账款清收和争取金融机构的支持来取得所需资金。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有因素 目前公司股份转让仍在审批，股权分置改革尚未最终完成，而重组和股改成功，是公司实现 发展战略和经营目标的前提和基础。 （三）报告期内公司的投资情况 1、募集资金的投资情况 1）前次募集资金的数额和到位时间 经中国证监会证监发行字[1998]第 288、289、290 号文件批准，公司于 1998 年 11 月 18 日上 网发行社会公众股（A 股）4500 万股，发行价 5.79 元/股。扣除发行费用后，实际募集资金净额为 24,915 万元。本报告期内，公司没有新增募集资金。 2）前次募集资金变更情况 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 21 经第一届董事会第十四次会议和 2001 年第一次临时股东大会审议，决定放弃原招股说明书承 诺的潜水泵技改项目、KYN 系列铠装式高压开关柜技改项目、特种高强碳化硅制品技改项目，将 拟投入以上项目的 4550 万元资金改投“天银交换机系列项目”，有关信息详细披露于 2001 年 6 月 28 日和 7 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》。 3）前次募集资金的实际使用情况及效益 （1）截止 2007 年 12 月 31 日，公司募集资金投入情况 单位：千元 承诺投资项目 承诺投 资金额 实际投资项目 实际投 资金额 补充生产 流动资金 完工程度 油气混输泵技改项目 49,900 油气混输泵技改项目 35,870 2,200 72% 稠油泵技改项目 47,300 稠油泵技改项目 46,716 2,500 99% 潜油泵技改项目 49,700 潜油泵技改项目 37,214 15,300 75% 螺杆混输泵技改项目 49,900 螺杆混输泵技改项目 16,480 5,000 33% 12-126KV 高压真空 断路器技改项目 7,000 12-126KV 高 压 真 空 断路器技改项目 15,850 100% 天银交换机系列项目 45,500 天银交换机系列项目 46,570 100% （2）截止2006年7月30日，公司实际已投入承诺投资项目的募集资金人民币19,833万元，占募 集资金总额的79.60％；公司尚有5,082 万元剩余募集资金（含按计划补充生产流动资金2,716万元）， 占募集资金总额的20.40％，主要系部分项目尚未完工所致。 （3）投资项目效益情况说明: ①油气混输泵技改项目,1999 年起陆续投入使用。截止2007年12 月31 日，累计实现销售收入 5516 万元，实现销售毛利1450.6 万元。 ②稠油泵技改项目，1999 年起陆续投入使用。截止2007年12 月31 日，累计实现销售收入 20748 万元，实现销售毛利2567.6万元。 ③潜油泵技改项目，2002 年元月开始投入使用。截止2007年12 月31 日，累计实现销售收入 6456 万元，实现销售毛利1685.6万元。 ④螺杆混输泵技改项目，2000 年起陆续投入使用。截止2007年12 月31 日，累计实现销售收 入10356 万元，实现销售毛利2614.7 万元。 ⑤12－126KV 高压真空断路器技改项目，1999 年起陆续投入使用。截止2007年12 月31日， 累计实现销售收入11536万元，实现销售毛利3168.9 万元。 ⑥天银交换机系列项目，2001 年起陆续投入使用。截止2005 年12 月31 日，累计实现销售 收入7613 万元，实现销售毛利2056.40万元。 公司募集资金使用效益情况未达到招股说明书所预测的进度和效益，是由于市场环境和市场 需求发生变化，公司在发展原有产业的基础上，确定了发展 IT 产业思路，这在一定程度上放缓了 原计划技改项目的进度，同时对个别项目的开展与预测的状况有所变化，这对原募股资金使用的 进度和效益也造成影响。 公司通过公司治理自查发现，截止 2007 年 6 月 30 日，公司剩余 5,082 万元募集资金（含按计 划补充生产流动资金 2,716 万元）已在 2005 年以前实际用于补充生产流动资金。2007 年 11 月 27 日公司第三届董事会第二十三次会议和 2008 年 4 月 18 日公司 2007 年度第二次临时股东大会审议 了相关议案，对上述募集资金补充生产流动资金事项补充履行了审批程序。 2、非募集资金的投资情况 2007 年 1 月 19 日，公司与贵州独山孟孔冶炼有限责任公司及其股东签署《关于合作开发贵州 省独山县水岩乡维寨锑矿之协议》，投资人民币 2000 万元合作开发贵州省独山县水岩乡维寨锑矿； 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 22 与贵州独山郁家寨铅锌矿有限责任公司及其股东签署《关于合作开发贵州省独山县郁家寨铅锌矿 之协议》，投资人民币 1000 万元合作开发贵州省独山县郁家寨铅锌矿。 2007 年 2 月 5 日，公司与共创实业集团有限公司等合作方签署《湖南天一金岳矿业有限公司 设立出资协议书》，共同投资人民币 7500 万元成立湖南天一金岳矿业有限公司，其中天一科技投 资人民币 3000 万元，占投资总额的 40%。 （四）报告期内生产经营环境及宏观政策未发生重大变化。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2007 年董事会共召开了十二次会议： 1）2007 年 1 月 18 日以通讯方式召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于 合作开发贵州省独山县郁家寨铅锌矿的议案》及《关于合作开发贵州省水岩乡维寨锑矿的议案》。 上述公告刊登于 2007 年 1 月 23 日《中国证券报》和《证券时报》。 2）2007 年 2 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于投资设 立湖南天一金岳矿业有限公司的议案》，详见 2007 年 2 月 10 日《中国证券报》和《证券时报》。 3）2007 年 3 月 22 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于签订 铅锌矿合作协议补充协议的议案》、《关于签订锑矿合作协议补充协议的议案》、《信息披露管理办 法》及《关于开始对天一科技国有员工进行身份置换的议案》。会议情况详见 2007 年 3 月 26 日《中 国证券报》和《证券时报》。 4）2007 年 4 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《2006 年年 度报告及摘要》、《2006 年董事会工作报告》、《2006 年年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务 所的议案》、《关于召开 2006 年年度股东大会的议案》及《关于出售平江县水力发电有限公司股权 的议案》。详见 2007 年月 4 日 20 日《中国证券报》和《证券时报》。 5）2007 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《2007 年第 一季度报告及摘要》及《关于按新会计准则修改会计政策的议案》。详见 2007 年 4 月 26 日《中国 证券报》和《证券时报》。 6）2007 年 6 月 4 日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十九次会议。会议审议通过了《聘 任李鹏先生为公司总经理的议案》及《聘任曾志先生为董事会秘书的议案》。详见 2007 年月 6 日 6 日《中国证券报》和《证券时报》。 7）2007 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议。会议审议通过了《公司治理专 项自查报告和整改计划》、《湖南天一科技股份有限公司内部控制制度》及《湖南天一科技股份有 限公司接待和推广工作制度》。详见 2007 年月 6 日 30 日《中国证券报》和《证券时报》。 8）2007 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议。会议审议通过了《中国长城 资产管理公司为解决湖南天一科技股份有限公司严重财务困难而提出的重组方案》及《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。详见 2007 年月 7 日 13 日《中国证券报》和《证券时报》。 9）2007 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议。会议审议通过了《2007 年半 年度报告》，会议讨论了《关于出资设立湖南天一米业有限公司的议案》。由于董事会要求经理层 对项目补充论证，本次会议暂缓对该议案进行表决。详见 2007 年月 8 日 17 日《中国证券报》和 《证券时报》。 10）2007 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议。会议审议通过了《湖南天 一科技股份有限公司 2007 年第三季度报告》、《关于湖南天一科技股份有限公司治理专项活动整改 报告》、《关于湖南天一科技股份有限公司章程修订的议案》、《湖南天一科技股份有限公司募集资 金管理制度》、《关于以未完成投入的募集资金补充流动资金的议案》、《关于向中国长城资产管理 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 23 公司贷款的议案》、《关于公司高级管理人员变动的议案》。详见 2007 年 10 月 30 日《中国证券报》 和《证券时报》。 11）2007 年 11 月 22 日，公司以通讯方式召开第三届董事会第二十四次会议。会议审议通过 了①注销湖南天一科技贸易有限公司、深圳市天润投资有限公司、平江县银缘机电贸易有限公司、 长沙埠丰机电设备贸易有限公司、湖南融汇投资管理咨询有限公司等五个控股子公司；②湖南天 人置业发展有限公司因公司未来业务发展需要，湖南贯融生投资顾问有限公司因与湘财证券委托 理财诉讼案尚未终结，两家公司暂不予以注销。详见 2007 年 11 月 23 日《中国证券报》和《证券 时报》。 12）2007 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议。会议审议通过了《湖南天一 科技股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）。详见 2007 年 12 月 7 日《中国 证券报》和《证券时报》。 2、董事会对股东大会的执行情况 报告期内，董事会按照《公司法》及《公司章程》的有关要求，严格执行了股东大会决议。 3、董事会审计委员会履职情况 根据中国证监会、深圳证券交易所有关做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的规定及 《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会审计委员会年 度财务报告审议工作规则》，公司董事会审计委员本着勤勉尽责的原则，以其专业知识和经验，监 督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，督促会计师事务所审计工 作，履行了下列工作职责： 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事和 2 名其他董事组成，其中主任委员由专业会计背景的 独立董事姚晓义先生担任。 1）认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天职国际 会计师事务所注册会计师协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排。 2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。 3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现 的问题以及审计报告提交的时间进行了督促、沟通和交流。 4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度 财务会计报表，并提出相关审议意见。 5）在天职国际会计师事务所出具《2007 年度审计报告》后，董事会审计委员会召开会议，对 天职国际会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司 2007 年度财务会计报表 以及关于下年度续聘会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2007 年度主要财务指标和经营目标完成情况， 公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事 及高管人员进行绩效评价。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对 2007 年度公司董事、监事及高管人员 所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价标准、程 序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立董事）监事及高 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 24 管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政 策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定 本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。2007 年度，公司董事、监事及高管人 员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不 一致的情形发生。 （六）本年度利润分配预案 经天职孜信会计师事务所审计确认，2007 年年度合并财务报表净利润为 5,754,123.01 元，年 末实际可供股东分配的净利润为-89,020,573.93 元，董事会决定 2007 年不进行利润分配也不进行公 积金转增股本。 （七）公司选定的信息披露报刊及互联网网址未发生变化。 （八）2007年末被占用资金的清欠进展情况。 平江县国有资产管理局占用本公司资金已于2006年内全部清欠完毕，报告期内未发生新的资 金占用。 （九）公司独立董事李有智、周益群、马光远、姚晓义对公司累计和当期发生的对外担保情 况的专项说明及独立意见如下： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2007 年年报工作的通知》的要求， 作为公司的独立董事，本着公平、公正、客观的原则，我们对公司的对外担保情况进行了核查， 现就有关问题说明如下： 2007年公司没有发生新增对外担保。截止到本报告期末，公司为本公司第一大股东的子公司 湖南天银信息产业有限公司提供的短期借款担保余额为808万元，此担保系公司原有担保的一种延 续。 我们认为公司严格按照《公司章程》等的规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保 风险。担保决策审批程序合法、合理，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。 八、监事会工作报告 报告期内，公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定， 本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责。对公司主要经营活动、财 务状况及关联交易等事项进行了有效监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。 （一）报告期内监事会的日常工作 报告期内监事会召开了三次会议： 2007年4月18日召开第三届监事会第四次会议，会议审议并通过了《2006年年度报告及摘要》、 《2006年监事会工作报告》、《2006年年度利润分配预案》及《关于出售平江县水力发电有限公司 股权的议案》。详见2007年4月20日《中国证券报》和《证券时报》。 2007年8月14日召开第三届监事会第五次会议，会议审议并通过了《2007年半年度报告》。 2007年10月12日召开第三届监事会第六次会议，会议审议并通过了《2007年第三季度报告》。 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 25 （二）报告期内，公司监事会成员列席了公司的各次董事会会议及股东大会，定期查阅了公 司财务报表，对公司董事及高级管理人员进行了有效的监督。监事会对公司2007年度有关事项发 表如下独立意见： 1、公司依法运作情况。2007年度，监事会依据国家有关法律法规及中国证监会、深交所发布 的上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项及董事会对股东 大会决议的执行情况进行了监督。认为，公司董事会能够按照相关法律法规及公司章程进行规范 运作，各项决议程序规范、合法、合规。 2、检查公司财务状况。报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真的核查， 详细审阅了公司定期报告。认为公司财务报告真实地反映了2007年度财务状况和经营成果，天职 国际会计师事务所对公司出具的审计报告是客观公正的。 3、收购、出售资产情况。公司收购、出售资产主要是根据公司的经营管理需要而进行，交易 价格合理；无发生内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 4、公司关联交易情况。报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法、规范，交易价格公平、 合理，独立董事均发表了独立意见；无发生内幕交易、损害公司及其股东、特别是中小股东利益 的行为。 九、重要事项 （一）持续到报告期末的重大诉讼、仲裁事项： 2001年3月15日，本公司通过控股子公司湖南贯融生投资顾问有限公司（以下简称贯融生）与 深圳中方利实业发展有限公司（以下简称中方利）签订委托理财协议书，约定将2800万元委托中 方利进行投资理财，期限8个月；同时湘财证券有限责任公司深圳深南大道营业部（以下简称湘财 证券）给贯融生出具了《承诺函》，承诺保证贯融生委托理财资金2800万元的安全。同日贯融生将 2800万元电汇至湘财证券账上。合同到期后，中方利未能履行合同约定义务。2003年10月9日，本 公司通过贯融生向湖南省高级人民法院提起民事诉讼，要求中方利和湘财证券承担违约赔偿责任。 2003年10月31日湖南省高级人民法院受理了此案，并于2005年12月14日作出（2003）湘高法民三 初字第10号民事判决书，判决由中方利赔偿贯融生委托理财本金损失2797.97万元及利息损失；由 湘财证券在2800万元款项的80％即2240万元范围内，对贯融生承担连带赔偿责任。在一审判决生 效前，三方向最高人民法院提起上诉，截至本报告期末，此案终审（2006）民二终字第193号最高 人民法院民事判决书判决维持一审判决。截止2008年1月31日，本公司已收到湘财证券有限责任公 司2200万元赔款。 截至本报告期末，本公司尚未收到深圳中方利实业发展有限公司应承担的赔款557.97万元。根 据协助诉讼的律师对该诉讼赔款可能发生结果的意见及对可能发生的损失或收益的可能性及金额 的估计，该赔款不存在收回的风险。 2、截至本报告期末，有46名投资者起诉本公司证券市场虚假陈述，另有10名投资者已委托发 函至本公司提出赔偿要求。共计索赔金额为157.9万元。 （二）本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况 2007年12月3日，本公司、湖南天一赛马工程机械有限公司（以下简称“天一赛马”）、湖南天 一电气有限公司（以下简称“天一电气”）、湖南天一奥星泵业有限公司（以下简称“天一奥星”） 与公司潜在控股股东——中国长城资产管理公司签署了《资产转让协议》。长城公司分别以现金购 买天一赛马、天一电气、天一奥星经确认账面原值合计为82,456,298.18元之资产。由于之前12个月 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 26 内本公司曾向平江国资局转让水电公司100%股权，两次交易金额累计计算后，构成中国证监会证 监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 （以下简称“《105 号文》”）规定的重大资产出售行为，但未达到《105号文》第八条规定的应当提交中国证监会股票 发行审核委员会审核的重大资产出售标准。上述交易已于2008年4月2日获得中国证监会核准，并 于2008年4月18日获得公司2007年第二次临时股东大会审议通过。 （三）重大关联交易事项 1、本公司与第一大股东平江国资局于 2007 年 4 月 19 日签署了《关于湖南省水力发电有限公 司股权转让的协议》，本公司将所持有的水电公司 100%的股权按评估值 96%作价 122,932,896 元转 让给国资局。同时，国资局将水电公司 36.61%的股权（作价 4500 万元）一次性预留给天一科技， 专门用于天一科技（不包括水电公司）国有员工的补偿、安置工作。 2、2007 年 12 月 3 日，本公司、天一赛马、天一电气、天一奥星与公司潜在控股股东——中 国长城资产管理公司签署了《资产转让协议》。长城公司分别以现金购买天一赛马、天一电气、天 一奥星经确认账面原值合计为 82,456,298.18 元之资产。 （四）公司与关联方存在的债权债务往来 中国长城资产管理公司为本公司从建设银行平江支行获得贷款 7,200 万元提供连带责任保证。 （五）本报告期内公司无重大合同 （六）本公司或持股 5%以上股东需要说明的或有事项和承诺事项 中国长城资产管理公司承诺天一科技 2007 年度盈利。 （七）公司聘任会计师事务所情况 2007 年度公司继续聘请天职孜信会计师事务所为公司财务审计机构，并承担本公司 2007 年年 度财务审计工作。报告年度支付给该会计师事务所的报酬为 45 万元。天职国际会计师事务所已为 本公司服务了 8 年（2000 年—2007 年）。 （八）报告期内，公司、公司董事会及董事无受到中国证监会行政处罚、通报批评、深圳证 券交易所公开谴责的情形。 （九）股权分置改革事项说明 公司已经进入股权分置改革程序，披露股改说明书、刊登沟通结果公告（详见 2006 年 9 月 27 日的《证券时报》及巨潮资讯网站），并于 2007 年 8 月 31 日召开了股权分置改革相关股东会议， 审议通过了《关于湖南天一科技股份有限公司股权分置改革方案的议案》（详见 2007 年 9 月 4 日 的《证券时报》及巨潮资讯网站）。 公司第二大股东中国长城资产管理公司受让公司第一大股东平江县国有资产管理局 43.8%股 份的收购报告书及申请豁免要约收购义务的报告已报中国证监会审批，证监会已经受理。 公司已披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（详见 2007 年 12 月 7 日《证券时报》 及巨潮资讯网站）。此次重大资产出售已经 2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年第二次临时股东大会 审议通过，详见 2008 年 4 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上披露的《湖 南天一科技股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会决议公告》。 国务院国有资产监督管理委员会已批复同意将《关于湖南天一科技股份有限公司国有股转让 有关问题的批复》（国资产权[2006]1464 号）有效期延长至 2008 年 5 月 29 日。 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 27 （十）公司接受调研及采访情况 报告期内，公司接待了中信证券、东吴基金等机构的现场调研和数百起个人及机构投资者、 媒体的电话咨询和采访。在接待调研和采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披 露的原则，未实行差别对待政策，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或 泄露公司非公开重大信息的情况，保证了公司信息披露的公平性。现场调研情况如下： 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2 月 26 日 长沙 调研 中信证券 矿山储量、品位、预计扩建后的生产情况 5 月 10 日 公司 实地调研 东吴基金 股改进展情况、矿山进展情况、公司泵业 及电器资产经营情况 7 月 28 日 公司 实地调研 东吴基金、光大保德信基金、何玉珠 股改进展，对外投资项目进展 8月21～23日 公司 电话沟通 前50名流通股股东 股改沟通 十、财务会计报告 本公司 2007 年度财务报告已经天职孜信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报 告。审计报告全文如下： 十一、财务报告 一、审计报告 审计报告 天职湘审字[2008]第 0268 号 湖南天一科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南天一科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2007 年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年的利润表和合并利润表、现金流量表和合并 现金流量表，合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 28 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 贵公司2007年12月31日的财务状况及合并财务状况、2007年度的经营成果和现金流量及合并经营 成果和合并现金流量。 中国 · 北京 中国注册会计师： 二○○八年四月二十八日 中国注册会计师： 二、会计报表及附注 详见附件。 十二、备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、会计主办人员签名并盖章的会计报表； 二、载有天职国际会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、载有董事长签署的 2007 年年度报告正文； 四、报告期内刊登在《中国证券报》及《证券时报》的所有公司文件正本及公告原稿。 湖南天一科技股份有限公司 董事长：周达苏 二○○七年四月二十八日 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 29 附件: 资产负债表 会合 01 表-1 编制单位：湖南天一科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：元 年末余额 年初余额 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 注八.1 93,070,052.78 74,297,627.54 15,092,742.06 6,610,904.91 交易性金融资产 注八.2 801,344.62 801,344.62 672,192.03 672,192.03 应收票据 注八.3 2,558,000.00 - 3,633,300.00 780,000.00 应收账款 注八.4 120,429,187.94 7,371,622.44 170,813,003.07 131,010,356.14 预付款项 注八.5 16,370,264.95 - 10,055,896.95 5,792,813.88 应收利息 应收股利 其他应收款 注八.6 120,103,804.75 243,071,043.23 76,706,964.09 86,802,325.31 存货 注八.7 71,166,151.03 520,307.68 95,571,063.80 90,604,877.12 一年内到期的非流 动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 424,498,806.07 326,061,945.51 372,545,162.00 322,273,469.39 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 注八.8 115,435,179.93 356,525,716.60 164,852,879.71 329,979,903.00 投资性房地产 注八.9 67,857,896.30 - 69,988,283.10 固定资产 注八.10 115,611,210.26 4,330,689.74 125,174,963.85 108,239,626.55 在建工程 注八.11 136,200.00 - 382,315.85 278,220.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 注八.12 82,658,515.17 49,646,821.41 84,465,410.49 69,127,106.05 开发支出 681,794.90 - - - 商誉 注八.13 360,000.00 长期待摊费用 554,713.71 递延所得税资产 注八.14 7,144,074.36 1,137,438.15 8,272,029.07 933,387.94 其他非流动资产 非流动资产合计 389,884,870.92 411,640,665.90 453,690,595.78 508,558,243.54 资产总计 814,383,676.99 737,702,611.41 826,235,757.78 830,831,712.93 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 30 资产负债表 会合 01 表-2 编制单位：湖南天一科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：元 年末余额 年初余额 负债和所有者权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 注八.15 405,419,103.22 366,760,000.00 358,679,103.22 327,719,103.22 交易性金融负债 应付票据 注八.16 7,450,000.00 5,800,000.00 3,495,000.00 2,900,000.00 应付账款 注八.17 45,894,670.77 552,052.80 50,462,614.23 66,019,786.66 预收款项 注八.18 5,679,330.90 1,230,181.98 7,895,784.41 3,950,268.42 应付职工薪酬 注八.19 3,233,868.10 - 3,189,758.81 2,811,659.32 应交税费 注八.20 -19,537,269.50 -24,814,954.33 -10,344,724.07 -11,940,937.98 应付利息 应付股利 其他应付款 注八.21 23,011,636.80 56,252,366.26 72,698,412.92 103,032,456.60 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 471,151,340.29 405,779,646.71 486,075,949.52 494,492,336.24 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 注八.22 1,579,000.00 1,579,000.00 - - 递延所得税负债 注八.14 4,701,273.83 336.15 6,568,258.24 104,183.88 其他非流动负债 非流动负债合计 6,280,273.83 1,579,336.15 6,568,258.24 104,183.88 负债合计 477,431,614.12 407,358,982.86 492,644,207.76 494,596,520.12 所有者权益： 实收资本（或股本） 注八.23 280,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00 资本公积 注八.24 120,369,120.66 119,047,584.80 124,178,559.47 122,562,995.30 减：库存股 - - - - 盈余公积 注八.25 22,480,328.89 22,480,328.89 22,480,328.89 22,480,328.89 未分配利润 注八.26 -89,020,573.93 -91,184,285.14 -94,674,526.15 -88,808,131.38 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 计 333,828,875.62 330,343,628.55 331,984,362.21 336,235,192.81 少数股东权益 3,123,187.25 - 1,607,187.81 所有者权益合计 336,952,062.87 330,343,628.55 333,591,550.02 336,235,192.81 负债和所有者权益总计 814,383,676.99 737,702,611.41 826,235,757.78 830,831,712.93 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 31 利 润 表 会合 02 表 编制单位：湖南天一科技股份有限公司 2007 年度 单位：元 本年金额 上年金额 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 注八.27 187,731,103.83 10,390,588.02 239,640,071.58 132,896,080.85 减：营业成本 注八.27 161,205,433.92 10,228,271.45 171,421,532.45 83,327,560.08 营业税金及附加 注八.28 1,347,523.43 1,197,409.40 799,744.91 销售费用 7,149,267.99 199,226.50 7,616,024.33 6,070,084.88 管理费用 22,049,336.53 8,439,600.25 27,708,831.74 11,585,672.49 财务费用 注八.29 23,993,107.19 19,867,320.36 28,779,796.62 25,720,195.33 资产减值损失 注八.30 4,248,567.62 1,295,752.57 394,155.11 -2,428,577.05 加：公允价值变动收益 1,344.62 1,344.62 322,192.03 322,192.03 投资收益 注八.31 31,172,736.29 27,275,705.83 -610,399.91 -610,399.91 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益 -7,242.90 -7,242.90 二、营业利润 -1,095,294.84 -2,369,775.56 2,234,114.05 7,533,192.33 加：营业外收入 注八.32 8,834,592.85 1,268,723.86 2,037,791.94 809,885.13 减：营业外支出 注八.33 2,941,186.94 1,583,000.00 507,043.64 336,591.39 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 4,798,111.07 -2,684,051.70 3,764,862.35 8,006,486.07 减：所得税费用 注八.34 -956,011.94 -307,897.94 6,725,293.35 907,089.37 四、净利润 5,754,123.01 -2,376,153.76 -2,960,431.00 7,099,396.70 归属于母公司所有者的净利 润 5,653,952.22 -2,376,153.76 -2,883,548.36 7,099,396.70 少数股东损益 100,170.79 -76,882.64 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 32 现 金 流 量 表 会合 03 表 编制单位：湖南天一科技股份有限公司 2007 年度 单位：元 本年金额 上年金额 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 219,430,696.63 7,398,974.75 209,733,260.23 99,874,779.76 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 注八.35 116,414,782.62 123,488,871.52 80,103,168.94 74,503,328.54 经营活动现金流入小计 335,845,479.25 130,887,846.27 289,836,429.17 174,378,108.30 购买商品、接受劳务支付的现金 167,377,799.73 12,514,979.11 168,619,763.86 84,796,159.37 支付给职工以及为职工支付的现金 16,228,705.68 274,261.26 22,584,033.22 17,413,633.87 支付的各项税费 12,337,535.45 - 10,580,180.51 6,505,767.13 支付其他与经营活动有关的现金 注八.35 87,636,507.93 76,778,549.81 30,149,210.47 26,322,257.46 经营活动现金流出小计 283,580,548.79 89,567,790.18 231,933,188.06 135,037,817.83 经营活动产生的现金流量净额 52,264,930.46 41,320,056.09 57,903,241.11 39,340,290.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 850,000.00 850,000.00 3,203,027.87 3,203,027.87 取得投资收益收到的现金 688,694.75 688,694.75 - - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 2,000,000.00 2,000,000.00 1,211,392.03 1,038,200.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 78,758.33 78,758.33 收到其他与投资活动有关的现金 - 0.00 投资活动现金流入小计 3,617,453.08 3,617,453.08 4,414,419.90 4,241,227.87 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 579,203.37 14,999.00 612,943.50 112,029.00 投资支付的现金 31,300,000.00 34,464,887.45 34,800,000.00 30,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 471,900.08 - - - 投资活动现金流出小计 32,351,103.45 34,479,886.45 35,412,943.50 30,112,029.00 投资活动产生的现金流量净额 -28,733,650.37 -30,862,433.37 -30,998,523.60 -25,870,801.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,030,336.35 - 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 - 取得借款收到的现金 332,924,880.00 302,800,000.00 273,800,000.00 259,300,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 1,094,298.51 846,964.78 筹资活动现金流入小计 333,955,216.35 302,800,000.00 274,894,298.51 260,146,964.78 偿还债务支付的现金 256,060,000.00 225,100,000.00 292,174,320.88 266,634,320.88 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 23,441,942.82 20,463,657.19 29,937,311.45 26,529,761.01 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 410,207.67 10,300.24 筹资活动现金流出小计 279,501,942.82 245,563,657.19 322,521,840.00 293,174,382.13 筹资活动产生的现金流量净额 54,453,273.53 57,236,342.81 -47,627,541.49 -33,027,417.35 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -7,242.90 -7,242.90 五、现金及现金等价物净增加额 77,977,310.72 67,686,722.63 -20,722,823.99 -19,557,928.01 加：期初现金及现金等价物余额 15,092,742.06 6,610,904.91 35,815,566.05 26,168,832.92 六、期末现金及现金等价物余额 93,070,052.78 74,297,627.54 15,092,742.06 6,610,904.91 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 33 所有者权益变动表 会合 04 表-1 编制单位：湖南天一科技股份有限公司 2007 年度 金额单位：人民币元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或 股本) 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东权 益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 280,000,000.00 124,178,559.47 22,480,328.89 -91,886,713.57 334,772,174.79 加：会计政策变更 -2,787,812.58 1,607,187.81 -1,180,624.77 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 280,000,000.00 124,178,559.47 - 22,480,328.89 -94,674,526.15 - 1,607,187.81 333,591,550.02 三、本年增减变动金额 - -3,809,438.81 - - 5,653,952.22 - 1,515,999.44 3,360,512.85 （一）净利润 5,653,952.22 100,170.79 5,754,123.01 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 - -3,809,438.81 - - - - 1,415,828.65 -2,393,610.16 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 -294,028.31 1,415,828.65 1,121,800.34 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 - 4．其他 -3,515,410.50 -3,515,410.50 上述（一）和（二）小 计 - -3,809,438.81 - - 5,653,952.22 - 1,515,999.44 3,360,512.85 （三）所有者投入和减 少资本 - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有 者权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - 2．对所有者（或股东） 的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部 结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本 （或股本） - 2．盈余公积转增资本 （或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 280,000,000.00 120,369,120.66 - 22,480,328.89 -89,020,573.93 - 3,123,187.25 336,952,062.87 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 34 所有者权益变动表 会合 04 表-2 编制单位：湖南天一科技股份有限公司 2007 年度 金额单位：人民币元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或 股本) 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东权 益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 280,000,000.00 120,314,595.37 22,480,328.89 -94,614,863.39 328,180,060.87 加：会计政策变更 2,823,885.60 1,482,955.78 4,306,841.38 前期差错更正 - - 二、本年年初余额 280,000,000.00 120,314,595.37 - 22,480,328.89 -91,790,977.79 - 1,482,955.78 332,486,902.25 三、本年增减变动金额 - 3,863,964.10 - - -2,883,548.36 - 124,232.03 1,104,647.77 （一）净利润 -2,883,548.36 -76,882.64 -2,960,431.00 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 - 3,863,964.10 - - - - 201,114.67 4,065,078.77 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 1,579,966.28 1,579,966.28 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 - 4．其他 2,283,997.82 201,114.67 2,485,112.49 上述（一）和（二）小计 - 3,863,964.10 - - -2,883,548.36 - 124,232.03 1,104,647.77 （三）所有者投入和减少 资本 - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有者 权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - 2．对所有者（或股东） 的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 280,000,000.00 124,178,559.47 - 22,480,328.89 -94,674,526.15 - 1,607,187.81 333,591,550.02 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 35 合并资产减值准备明细表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：湖南天一科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 一、坏账准备合计 19,986,288.98 2,050,020.25 - 22,036,309.23 其中：应收账款 12,774,090.96 1,849,163.46 14,623,254.42 其他应收款 7,212,198.02 200,856.79 7,413,054.81 二、短期投资跌价准备合计 - 其中：股票投资 - 债券投资 - 三、存货跌价准备合计 6,149,058.93 2,318,571.57 2,308,472.27 6,159,158.23 其中：库存商品 3,911,280.99 1,986,734.08 729,978.35 5,168,036.72 原材料 149,955.00 149,955.00 在产品 2,009,165.33 331,837.49 1,578,493.92 762,508.90 低值易耗品 78,657.61 78,657.61 四、长期投资减值准备合计 - 2,188,448.07 - 2,188,448.07 其中：长期股权投资 2,188,448.07 2,188,448.07 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 670,427.43 670,427.43 其中：房屋、建筑物 344,137.71 344,137.71 机器设备 326,289.72 326,289.72 六、无形资产减值准备 - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 282,470.00 282,470.00 八、委托贷款减值准备 - - 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 36 湖南天一科技股份有限公司 2007 年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 湖南天一科技股份有限公司（以下简称“本公司”）原名湖南天一泵业股份有限公司，是经湖 南省人民政府湘政函（1998）73 号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证 监发字（1998）288 号和（1998）289 号文批准，于 1998 年 11 月 18 日向社会公开发行人民币普 通股（A 股）4500 万股，并于 1998 年 12 月 18 日经湖南省工商行政管理局核准登记，企业法人营 业执照注册号：4300001000898，住所：湖南省平江县城关镇南街，注册资本：人民币 14,000 万元。 本公司股票于 1999 年 2 月 3 日在深圳证券交易所上市，1999 年 7 月 22 日经湖南省科学技术委员 会湘科工字（1999）132 号文批准为高新技术企业。 2000 年 4 月，以 1999 年末股本总额 14,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，以 资本公积金每 10 股转增 8 股，股本增至 28,000 万股。并于 2000 年 6 月 8 日经湖南省工商行政管 理局核准变更工商登记，注册资本增加至人民币 28,000 万元。 本公司经营范围为：生产、销售系列工、农业用泵，与泵站工程相配套的自动控制设备、电 器机械及器材、保龄球捡瓶机设备及其他机械设备；销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）；经营本企 业生产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的 14 种商品除外）的进口业务；开展“三来一补”业务； 住宿、餐饮服务；自有房屋租赁；黄金（原矿、精矿、非标金、标准金、成品金）铂、锑、银、 钨、铌采选、冶炼、加工、销售、维修、收购（交归口部门收购）；珠宝（不含文物）、钻石销售 等。 本公司财务报告报出必须经本公司董事会批准。2007 年财务报告批准报出日：2008 年 4 月 28 日。 二、财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、应用指南及准 则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司自 2007 年 1 月 1 日起开始执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计 准则及其补充规定。2007 年度财务会计报表为公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表， 在编制本财务报告时，资产负债表期初数和利润表、现金流量表的上年同期可比数据，按照《企 业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、《会计准则解释第 1 号》、中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报表的一般规定（2007 年修订）》等的 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 37 规定，对要求追溯调整的项目进行了追溯调整，并将调整后的金额作为本期财务报表的比较数据， 追溯调整涉及的主要是递延所得税资产等项目，并按照企业会计准则重新列报。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计及合并财务报表的编制方法 1、 会计年度 以公历每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 3、 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础。公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务 报表时，按照企业会计准则规定的计量属性进行计量，主要会计计量属性包括历史成本、重置成 本、可变现净值、现值和公允价值。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够 保证取得并可靠计量会计要素的金额时，按会计准则的要求采用重置成本、可变现净值、现值、 和公允价值。 4、 外币业务的核算方法 对于发生的外币交易在初始确认时采用交易发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价） 折算为人民币记账，在资产负债表日对各种外币账户分别外币货币性项目与外币非货币性项目进 行处理： （1） 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，并将折算差额计入当期损益； （2） 对于以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生当日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 5、 现金等价物的确定标准 本公司将持有时间短（一般 3 个月内）、流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动风险 很小的投资确定为现金等价物。 6、 金融工具的确认和计量 （1） 金融资产和金融负债的分类： 金融资产在初始确认时划分为四类： A、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产、直接指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； B、 持有至到期投资； C、 贷款和应收款项； D、 可供出售金融资产。 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 38 金融负债在初始确认时划分为两类： A、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； B、 其他金融负债。 （2） 金融资产和金融负债的计量 A. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值 作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发 放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资 收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 B. 持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含已宣告但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有期间采用实际利率法按摊 余成本计量，确认利息收入，并计入投资收益。 C. 应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。 D. 可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含了已宣告但尚未发放的债券利息或现金股利的，确认为应收项目。持有期 间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价 值变动计入资本公积（其他资本公积）。 E. 其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行 后续计量。 （3） 金融资产减值的处理 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是 否有证据表明金融资产已由一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响进行可靠计量的 事项。 A. 对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 B. 对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额 重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产 负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。 C. 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账价值的差额，确认减值损失， 计提减值准备。 7、 应收款项坏账损失的确认和核算方法 本公司坏账损失的确认标准：债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回 的应收款项；逾期五年以上、债务单位资不抵债、现金流量严重不足、确有证据表明不能收回的 应收款项。 本公司坏账损失的核算方法：采用备抵法核算。 对列入合并范围内母子公司之间应收款项不计提坏账准备。 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 39 单项金额重大的应收款项，按逐个债务单位分析其偿债能力，以进行减值测试，有证据表明 单项金额重大的应收款项发生减值的，根据预计未来能收回的现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额非重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负 债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。 其他单项金额非重大的应收款项，分账龄按比例提取坏账准备，具体计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 3.00 1 至 2 年 10.00 2 至 3 年 20.00 3 年以上 30.00 8、 存货的核算 存货主要包括原材料、低值易耗品、库存商品、在产品等。 存货以取得时的实际成本计价： （1） 购入时，按买价加应计入成本的税金及费用的金额确定； （2） 自制的，按制造过程中的各项实际支出确定； （3） 委托加工的，按实际耗用的原材料或半成品成本、发生的委托加工费及相关税费的 金额确定； （4） 投资者投入的，按投资各方确认的价值确定； （5） 接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似存货市场估计价格，加应支付 的相关税费的金额确定； （6） 以应收债权换入的，按公允价值确定，公允价值与账面债权余额的差额计入当期损 益，如已对债权计提了减值准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分计入当期损益； （7） 以非货币性交易换入的，以公允价值和应支付的税费入账，公允价值与换出资产的 账面价值的差额计入当期损益。 存货采用永续盘存制。原材料按计划成本核算，月末结转材料成本差异，将发出材料成本调 整为实际成本。库存商品按实际成本核算，发出时按加权平均法核算，低值易耗品领用时，采用 一次摊销法。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行全面盘点的基础 上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净 值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净 值的差额提取。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生 的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。 9、 投资性房地产的核算 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的能够单独计量和出售房地产。 包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费 和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 40 使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则 的规定确定。 对投资性房地产后续计量采用成本模式计量，按可使用年限采用年限平均法计提折旧或摊销， 计提折旧或摊销参照固定资产及无形资产的会计政策及会计估计。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定 资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投 资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 10、 长期股权投资核算 本公司长期股权投资分为企业合并形成的长期股权投资和非企业合并形成的长期股权投资。 （1） 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金，转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。 B、非同一控制下的企业合并，以购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购 买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；为 进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并 成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能 够可靠计量的，将其计入合并成本。 （2） 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 C、 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 D、 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E、 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》确定。 （3） 长期股权投资的核算： A、 本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 41 权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收 回投资时调整长期股权投资成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金 股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 B、 本公司采用权益法核算的长期股权投资包括：对被投资单位具有共同控制或重大影响的 长期股权投资。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同 时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 （4） 长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法： A、 长期股权投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经 营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内 不能恢复，应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。长 期股权投资减值准备一经计提，不予转回。 B、 长期股权投资减值准备的计提方法：期末按单个投资项目可收回金额低于其账面价值的 差额，计提长期投资减值准备。 11、 固定资产的核算 固定资产是指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能 够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用期限超过一个会计 年度的有形资产。 （1） 固定资产的计价：对购入的固定资产，按实际支付的买价、相关的费用、税金、 安装成本入账；自行建造的固定资产，由建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值确定；融资租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者入账；在原固定资 产上改造、扩建的，按固定资产的价值加上改建、扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发 生的变价收入记账；盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格减去该项固定资产价 值损耗后的余额入账；接受捐赠的固定资产按同类资产的市场价值加相关实际费用入账；以债 务重组取得的固定资产，按应收债权的账面价值加应支付的税费入账；以非货币性交易取得的 固定资产，按换出资产的账面价值加应支付的税费入账。 （2） 固定资产折旧：本公司固定资产折旧采用年限平均法，并按固定资产的类别、估计 经济使用年限和预计净残值确定折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 净残值率（％） 年折旧率（％） 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 42 房屋建筑物 40 年 4.00 2.40 机器设备 14 年 4.00 6.86 运输设备 10 年 4.00 9.60 电子设备 10 年 4.00 9.60 其他 8 年 4.00 12.00 （3） 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价。对固定资产可收回金额低于账面 价值的，按单项固定资产或资产组可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值准备一经计提，不得转回。 12、 在建工程的核算方法 在建工程包括施工前准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。 在建工程按实际成本核算，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的按照估计价值转入固定资产，并计提折旧。待办 理竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项在建工程可收 回金额低于其账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益。在建工程减值损失一经 计提，不得转回。 13、 无形资产的核算 无形资产是指本公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土地使用 权、研究开发项目开发阶段的支出等。 （1） 无形资产的初始计量： A、 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质 的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 B、 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发 生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 C、 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 D、 非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按 照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业 会计准则第 16 号——政府补助》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 （2） 无形资产的摊销方法和期限 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。公司的无形资产自取 得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或 法律规定的有效年限的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限 分期平均摊销。如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （3） 无形资产减值的处理 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 43 期末公司对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单项无形资产可收 回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备一经计提，不予转回。 14、 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得 日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在 长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根 据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 15、 长期待摊费用的核算 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。有明显受益期 限的，按受益期限平均摊销。 16、 借款费用的核算 （1） 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以因外币借款而发生的汇兑差额等。 企业发生借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2） 借款费用资本化条件 A. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B. 借款费用已经发生； C. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3） 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达 到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状 态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （4） 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方 法确定： A、 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定。 B、 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、 应付职工薪酬的核算 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 44 （1） 职工薪酬指企业为获得职工提供的服务而给予的各种形式的报酬以及其他相关支出。 具体包括： A、职工工资、奖金、津贴和补贴： B、职工福利费； C、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； D、住房公积金； E、工会经费和职工教育经费； F、非货币性福利； G、因解除与职工的劳动关系给予的补偿； H、其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （2） 确认与计量 企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分别以下情况处理： A、 应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 B、 应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 C、 上述之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 企业为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、工伤保险、生育保险等社会保险费和住房公积 金，在职工为其提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算，并按上述规定处理。企业 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿 的建议，同时满足条件的应确认因解职除劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损 益。 18、 预计负债的核算 （1） 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，应确认为负债： A. 该义务是企业承担的现时义务； B. 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； C. 该义务的金额能够可靠地计量。 （2） 金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳 估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计 数按以下方法确定： A. 或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定； B. 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 （3） 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、 收入的核算 （1） 销售商品在下列条件均能满足时予以确认收入 A、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； C、收入的金额能够可靠地计量； 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 45 D、与交易相关的经济利益很可能流入企业； E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量。 销售商品收入按公司与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额确定。现金折扣于发 生时确认为当期费用；销售折让实际发生时冲减当期收入。 （2） 提供劳务如在同一会计年度内开始并完成的，于完成劳务时确认收入；劳务的开始和 完工分属于不同的会计年度，如提供劳务交易的结果能够可靠地估计，于资产负债表日按完工百 分比法，确认相关的劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A、 收入的金额能够可靠地计量； B、 相关的经济利益很可能流入企业； C、 交易的完工进度能够可靠地确定； D、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如提供劳务交易的结果不能可靠地估计的，分别下列情况处理： A、 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （3） 让渡资产使用权收入在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能 够可靠地计量时予以确认。使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 20、 政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为资本性投 入或具有特定用途的款项。 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 本公司政府补助同时满足下列条件时予以确认： （1） 企业能够满足政府补助所附条件； （2） 企业能够收到政府补助。 本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补 助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期 损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余 额一次性转入资产处置当期的损益（营业外收入）。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后 期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益（营业 外收入）；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益（营业外收入）。 21、 租赁的会计处理 本公司涉及的租赁业务为经营租赁。 （1） 本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接 费用计入当期损益。 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 46 （2） 本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益； 发生的初始直接费用，计入当期损益。 22、 所得税会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 本公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递 延所得税负债。期末对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算 预期应交纳（或返还）的所得税金额。 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括企业合并和直 接在所有者权益中确认的交易或者事项。 五、合并财务报表编制方法 1、财务报表合并范围的确定原则及合并财务报表的编制方法 本公司合并会计报表根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定编制。公司直接或通 过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明公司能够控制被投资单位，将该被投资单 位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是有证据表明本公司不能控制被投资单位的 除外。 （1） 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2） 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3） 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4） 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2、本期合并范围情况 （1） 纳入合并报表范围的子公司情况 注册资本 实际投资 持股比例 主营业务 公司名称 注册 地 法定 代表 人 RMB 万元 RMB 万元 % 湖南天一长江实业投资有限 公司 岳阳 市 毛晖 6,300 6,300 100 实业投资；政策允许的 金属材料、化工产品等 批发零售 湖南天一赛马工程机械有限 公司 平江 县 朱错 良 3,000 2,900 96.67 泵及建筑用金属结构 及构件的制造销售与 租赁 湖南万丰置业发展有限公司 长沙 市 朱错 良 2,000 2,000 100 房地产开发 湖南贯融生投资顾问有限公 司 长沙 市 李哲 章 100 100 100 投资策划 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 47 岳阳经济技术开发区泰和商 城有限责任公司 岳阳 市 朱错 良 1,000 1,549.19 99 自有房屋租赁等。 湖南天一启明宾馆有限责任 公司 平江 县 朱错 良 2,163.08 1,995.35 99 住宿、餐饮服务、停车. 湖南天一奥星泵业有限公司 平江 县 欧阳 纯宝 12,000 9200 100 输油泵、油气混输泵、 液化气泵、潜泵等制造 销售 湖南天一电气有限公司 平江 县 朱错 良 6500 6500 100 电气机械、器材等制 造、销售、安装、调试。 （2） 未纳入合并报表范围的子公司情况 注册资本 实际投资 持股比例 主营业务 公司名称 注册地 法定 代表人 RMB 万元 RMB 万元 % 湖南天一金岳矿业有限公 司 衡阳市 7500 3000 40.00 高岭土、钠长石 的开采和销售 （3） 子公司未纳入合并报表范围原因说明 由于本公司具有实际控制之子公司湖南天一金岳矿业有限公司未取得企业法人营业执照，未 正式营业，故未纳入合并范围。 （4） 本期合并范围变化说明 A、 本公司原奥星分公司变更成立为本公司全资控股的子公司湖南天一奥星泵业有限公司， 故将其纳入合并范围。 B、 本公司原电器分公司变更成立为本公司全资控股的子公司湖南天一电气有限公司，故将 其纳入合并范围。 C、 本公司对持有 99％股份的湖南省平江县黄金开发总公司不具有实际控制，故未纳入合并 范围。 D、 本公司本年度将深圳市天润投资有限公司、平江县银缘机电贸易有限公司、长沙埠丰机 电设备贸易有限公司、湖南融汇投资管理咨询有限公司、湖南天一科技贸易有限公司五家子公司 注销，故未纳入合并范围。 六、税项 纳入合并财务报表各单位适用的主要税种和税率如下： 税项 计税基础 税率（%） 增值税 其他产品销售额 17.00 增值税 农业用泵销售额 13.00 城市维护建设税 应交流转税 7.00 教育费附加 应交流转税 3.00 企业所得税 应纳税所得额 33.00 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 48 七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 1、会计政策的变更 根据财政部财会（2006）3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通 知》，本公司及控股子公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。并根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容和《企业会计准则解释第 1 号》，对财务 报表项目进行了追溯调整。 在首次执行日，本公司及控股子公司按照《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，对资产、 负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行了追溯调整，并将影响金额调整留存收益， 该项会计政策变更导致本公司合并年初递延所得税资产调增 8,272,029.07 元，其中：母公司年初 递延所得税负债调增 933,387.94 元，合并递延所得税负债调增 6,568,258.24 元，其中：母公司年 初递延所得税负债调增 104,183.88 元，同时导致合并年初未分配利润增加 1,703,770.83 元，其中： 母公司年初未分配利润增加 829,204.06 元。 在首次执行日，本公司根据《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对持有的对子公司的长期 股权投资应按成本法核算，本公司进行了追溯调整。该项调增导致母公司年初长期股权投资调增 311,621.94 元，母公司年初未分配利润调增 1,927,186.11 元，母公司年初资本公积调减 1,615,564.17 元。导致合并年初未分配利润调减 4,830,080.74 元。 在首次执行日，本公司及控股子公司按照《企业会计准则第 22 号－金融工具确认与计量》的 规定，对交易性金融资产应按公允价值计量，本公司进行了追溯调整。该项调增导致合并和母公 司年初交易性金融资产调增 322,192.03 元，同时导致合并和母公司年初未分配利润调增 322,192.03 元。 上述调整对合并报表的项目影响如下： 财务报表项目 递延所得税 长期股权投 资 交易性金融资 产 合计 对资本公积的影响 对 2007 年年初留存收益的影响 1,703,770.83 -4,830,080.74 322,192.03 -2,804,117. 88 其中：对 2007 年初未分配利润的 影响 1,703,770.83 -4,830,080.74 322,192.03 -2,804,117. 88 对本年净利润的影响 2、会计估计变更事项 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 3、会计差错更正事项 本公司在报告期内无会计差错更正事项。 八、合并财务报表主要项目注释 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 49 1、货币资金 （1） 期末账面余额 年末金额 年初金额 项目 外币金额 汇率 本币金额 外币金额 汇率 本币金额 1.现金 288,751.38 825,644.85 其中：人民币 288,751.38 825,644.85 美元 2.银行存款 92,781,301.40 14,267,097.21 其中：人民币 92,712,177.82 14,267,097.21 美元 9,463.02 7.3046 69,123.58 3.其它货币资金 其中：人民币 美元 合 计 9,463.02 93,070,052.78 15,092,742.06 注：货币资金年末金额比年初金额增加 77,977,310.72 元，增加幅度为 516.65％，主要系本年 度向中国长城资产管理公司出售资产产生的现金流入，详见附注十、（二）、4、（3）。 2、交易性金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 801,344.62 672,192.03 合计 801,344.62 672,192.03 注：该项金融资产为本公司投资的开放式基金产品，已于 2008 年 1 月全部按市场价出售。 3、应收票据 种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 2,558,000.00 3,633,300.00 合计 2,558,000.00 3,633,300.00 注：应收票据期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 4、应收账款 （1） 按账龄列示 年末金额 年初金额 账龄 金额 比例（％） 金额 比例（％） 1 年以内 66,428,723.91 49.19 138,462,176.90 75.43 1 至 2 年 36,002,964.38 26.66 19,945,013.25 10.86 2 至 3 年 13,922,796.39 10.31 9,312,223.45 5.07 3 年以上 18,697,957.68 13.84 15,867,680.43 8.64 合计 135,052,442.36 100.00 183,587,094.03 100.00 （2） 按应收账款类别列示： 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 50 年末余额 年初余额 类别 金额 占总额 比例 （%） 坏账准备计 提比例（%） 坏账 准备 金额 占总 额比 例（%） 坏账准 备计提 比例（%） 坏账 准备 单项金额重大的应收款项 32,179,728.25 23.83 5.62 1,809,457.68 5,177,956.00 2.82 10.00 517,795.60 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收款项 其他不重大应收款项 102,872,714.11 76.17 12.46 12,813,796.74 178,409,138.03 97.18 6.87 12,256,295.36 合计 135,052,442.36 100.00 14,623,254.42 183,587,094.03 100.00 12,774,090.96 注：本公司确认单项金额重大的应收账款标准为 200 万元以上，并单独进行减值测试。 （3） 应收账款期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 （4）应收账款前五名欠款金额合计 25,949,270.25 元，占应收账款总额的 19.25％。 5、预付账款 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例（％） 金额 比例（％） 1 年以内 12,880,940.90 78.68 4,985,907.73 49.58 1 至 2 年 1,683,564.41 10.28 3,974,653.57 39.52 2 至 3 年 1,684,402.28 10.29 995,034.91 9.90 3 年以上 121,357.36 0.75 100,300.74 1.00 合计 16,370,264.95 100.00 10,055,896.95 100.00 注： (1) 预付账款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (2) 预付账款中前五名的单位金额合计为 7,302,165.66 元，占预付账款总额的 44.61%。 6、其他应收款 （1） 按账龄列示 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例（％） 金额 比例（％） 1 年以内 73,075,445.03 57.30 57,776,417.46 68.85 1 至 2 年 34,811,742.53 27.30 9,318,993.02 11.10 2 至 3 年 9,200,434.13 7.22 5,001,196.06 5.96 3 年以上 10,429,237.87 8.18 11,822,555.57 14.09 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 51 合计 127,516,859.56 100.00 83,919,162.11 100.00 注：其他应收款年末金额比年初金额增加 43,396,840.66 元，增加幅度为 56.57％，主要系本年 度向中国长城资产管理公司出售资产余款及债权转让款所致。详见附注十、（二）、4、（3）。 （2） 其他应收款按类别列示 年末余额 年初余额 类别 金额 占总额 比例 （%） 坏账准 备计提 比例 （%） 坏账 准备 金额 占总额 比例 （%） 坏账准 备计提 比例 （%） 坏账 准备 单项金额重大的其他应收 款 56,954,298.18 44.67 0.86 383,264.00 4,640,000.00 5.52 0.10 464,000.00 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 616,908.00 0.48 100.00 616,908.00 616908 0.74 0.30 185072.4 其他不重大其他应收款 69,945,653.38 54.85 9.87 6,412,882.81 78,662,254.11 93.74 6,563,125.62 合计 127,516,859.56 100.00 7,413,054.81 83,919,162.11 100.00 7,212,198.02 注： （1） 本公司确认单项金额重大的其他应收款标准为 200 万元以上，并单独进行减值测试。 （2） 其他应收款期末余额中持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 欠款单位 金额 欠款原因 中国长城资产管理公司 12,314,298.18 往来款 （3） 欠款金额前五名的单位欠款金额合计为 74,640,000.00 元，占其他应收款总额的 67.73 %。 7、存货及存货跌价准备 （1） 存货情况 项目 年末余额 年初余额 原材料 13,110,091.75 11,759,424.55 低值易耗品 1,160,785.07 1,678,089.52 在产品 45,685,843.46 40,444,268.96 发出商品 29,854,168.53 库存商品 17,368,588.98 17,961,630.13 在途物资 22,541.04 合计 77,325,309.26 101,720,122.73 （2） 存货跌价准备 本年减少 项目 年初余额 本年计提 转回 转销 合计 年末余额 原材料 149,955.00 149,955.00 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 52 在产品 2,009,165.33 331,837.49 1,578,493.92 762,508.90 库存商品 3,911,280.99 1,986,734.08 729,978.35 5,168,036.72 低值易耗品 78,657.61 78,657.61 合计 6,149,058.93 2,318,571.57 2,308,472.27 6,159,158.23 8、长期股权投资 （1） 按核算方法列示： 被投资单位 初始投资金额 年初余额 本年增减 年末余额 减值准备 本年收到的现金红利 一、权益法核算 二、成本法核算 平江县水电公司 45,000,000.00 122,932,896.00 -77,932,896.00 45,000,000.00 湖南省平江县黄金开发 总公司 5,503,644.29 5,503,644.29 5,503,644.29 湖南金岳矿业有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 贵州省独山县水岩乡维 寨锑矿 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 贵州省独山县郁家寨铅 锌矿 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 湖南天银信息产业有限 公司 7,119,983.71 7,119,983.71 7,119,983.71 2,188,448.07 平江县垂拱洞金矿合作 2,000,000.00 2,000,000.00 -2,000,000.00 平江县毛坡金矿合作 2,800,000.00 2,800,000.00 -2,800,000.00 小计 122,423,628.00 164,852,879.71 -47,229,251.71 117,623,628.00 2,188,448.07 合计 122,423,628.00 164,852,879.71 -47,229,251.71 117,623,628.00 2,188,448.07 注： A. 长期投资减值准备项目情况：湖南天银信息产业有限公司连续 2 年出现经营亏损，2007 年计提减值准备 2,188,448.07 元。 B. 本年对平江县水电公司减少投资 77,932,896.00 元，详见附注十、（二）4。 C. 本年对平江县垂拱洞金矿合作、平江县毛坡金矿合作减少投资，系对湖南省平江县黄金 开发总公司不具有实际控制而未纳入合并范围所致。同时，因为湖南省平江县黄金开发总公司采 取承包经营方式，承包期限尚未到期，本年采用成本法进行核算。 （2） 按投资性质分类列示 被投资单位名称 注册 地 业务性 质 法定 代表 人 本企业 持股比 例（%） 长期投资 余额 减值准备 本年 净利润 一、合营企业 二、联营企业 三、未纳入合并范围子公 司 － 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 53 湖南天一金岳矿业有限 公司 衡阳 市 矿产开 采 40% 30,000,000.00 － 小计 － － － － 30,000,000.00 － 四、其他参股公司 平江县水电公司 平江 县 徐伟 昌 36.61% 45,000,000.00 -7,303,030.94 湖南省平江县黄金开发 总公司 平江 县 矿产开 采 张跃 99% 5,503,644.29 贵州省独山县水岩乡维 寨锑矿 矿产开 采 20,000,000.00 贵州省独山县郁家寨铅 锌矿 矿产开 采 10,000,000.00 湖南天银信息产业有限 公司 长沙 市 信息产 业 朱错 良 15% 7,119,983.71 2,188,448.07 -11,820,310.07 小计 － － － － 87,623,628.00 2,188,448.07 － 合计 － － － － 117,623,628.00 2,188,448.07 － 注：贵州省独山县水岩乡维寨锑矿、贵州省独山县郁家寨铅锌矿的项目投资收益权（一年期） 分别为 40％、51％，因项目正在扩建中，按投资协议约定，截至本报告期末，尚未开始计算项目 投资收益权期限。 9、投资性房地产 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、原价合计 1．房屋、建筑物 60,942,913.96 9,900.00 2,869.30 60,949,944.66 2．土地使用权 24,134,855.66 - - 24,134,855.66 合计 85,077,769.62 9,900.00 2,869.30 85,084,800.32 二、累计折旧和累计摊销 1．房屋、建筑物 11,930,545.48 1,581,446.08 487.76 13,511,503.80 2．土地使用权 3,158,941.04 556,459.18 - 3,715,400.22 合计 15,089,486.52 2,137,905.26 487.76 17,226,904.02 三、投资性房地产减值准备累计金额 - - - - 1．房屋、建筑物 - - - - 2．土地使用权 - - - - 合计 四、投资性房地产账面价值 1．房屋、建筑物 49,012,368.48 47,438,440.86 2．土地使用权 20,975,914.62 20,419,455.44 合计 69,988,283.10 67,857,896.30 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 54 注：本公司投资性房地产抵押情况详见附注十一。 10、 固定资产 （1） 固定资产情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 固定资产原值： 房屋及建筑物 115,675,628.27 6,465,630.01 8,653,149.68 113,488,108.60 机器设备 61,443,338.00 236,424.87 145,388.69 61,534,374.18 运输工具 6,381,230.36 275,608.00 881,609.00 5,775,229.36 电子设备及其他 10,921,307.54 385,799.59 301,590.70 11,005,516.43 固定资产原值合计 194,421,504.17 7,363,462.47 9,981,738.07 191,803,228.57 累计折旧： 房屋及建筑物 24,317,813.72 3,679,051.65 1,233,051.60 26,763,813.77 机器设备 34,647,494.58 3,401,297.61 45,807.69 38,002,984.50 运输工具 2,992,427.81 655,727.41 200,428.66 3,447,726.56 电子设备及其他 6,618,376.78 877,561.74 188,872.47 7,307,066.05 累计折旧合计 68,576,112.89 8,613,638.40 1,668,160.41 75,521,590.88 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 344,137.71 - - 344,137.71 机器设备 326,289.72 - - 326,289.72 运输工具 - - - - 电子设备及其他 - - - - 固定资产减值准备合计 670,427.43 - - 670,427.43 固定资产净额 125,174,963.85 115,611,210.26 （2） 本公司无准备近期出售的固定资产。 （3） 本公司无融资租赁租入的固定资产。 （4） 本公司固定资产抵押情况详见附注十一。 11、在建工程 （1）年末余额 工程名称 预算 数 资金来 源 年初数 本年增加 本年转入固定资 产 其他减 少 年末数 工程投入占预算比 例 待安装设备 自筹 560,690.00 108,800.00 250,820.00 418,670.00 启明宾馆宴 会厅 自筹 104,095.85 104,095.85 合 计 664,785.85 108,800.00 354,915.85 418,670.00 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 55 （2）减值准备 本年转回（减少） 项 目 年初数 本年增 加 因资产价值 回升转回数 其他原因转 出数 合 计 年末数 待安装设 备 282,470.00 282,470.00 合 计 282,470.00 282,470.00 12、无形资产 项目 年初余额 本年增加 本年转出 年末余额 一、原价 1、土地使用权 88,326,389.01 88,326,389.01 2、住房使用权 3、专有技术 1,350,400.00 1,000,000.00 350,400.00 4、采矿权 649,422.69 649,422.69 - 小计 90,326,211.70 - 1,649,422.69 88,676,789.01 二、累计摊销 1、土地使用权 4,621,251.76 1,098,102.08 5,719,353.84 2、住房使用权 3、专有技术 882,678.21 116,241.79 700,000.00 298,920.00 4、财务软件 356,871.24 356,871.24 - 小计 5,860,801.21 1,214,343.87 1,056,871.24 6,018,273.84 三、无形资产减值准备 1、土地使用权 2、住房使用权 － － － － 3、专有技术 － － － － 4、财务软件 － － － － 小计 四、无形资产账面价值 1、土地使用权 83,705,137.25 82,607,035.17 2、住房使用权 3、专有技术 467,721.79 51,480.00 4、财务软件 292,551.45 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 56 小计 84,465,410.49 82,658,515.17 注： （1）土地使用权中有伍市工业园土地使用权系本公司按照本公司 2002 年 12 月 6 日与湖南省 伍市工业园管委会签订的“国有土地使用权预约出让协议”支付的土地使用权出让金，平江县国土 资源局采用逐年逐批办理土地使用权证，土地使用权使用年限按颁发土地使用权证日期起计算。 分别于 2005 年 3 月、2007 年 5 月办理了 71.45 亩土地的土地使用权证（已向中国银行平江支行抵 押），剩余土地相关权证仍在办理之中。 （2）无形资产抵押情况详见附注十一。 13、商誉 形成来源 年初账面价 值 本年增加 本年减少 年末账面价值 投资平江县万顺矿业有限责任公 司 360,000.00 360,000.00 合计 360,000.00 360,000.00 14、递延所得税资产、递延所得税负债余额及暂时性差异 项目 年末余额 对应的暂时性差异 金额 年初余额 对应的暂时性差异金 额 一、递延所得税资产 坏账准备 4,464,506.17 17,858,024.68 5,928,383.47 17,964,798.42 存货跌价准备 1,539,789.56 6,159,158.23 2,029,189.45 6,149,058.94 固定资产减值 167,606.86 670,427.43 221,241.05 670,427.42 在建工程减值准备 70,617.50 282,470.00 93,215.10 282,470.00 长期股权投资减值准备 379,304.28 1,517,217.10 预计负债 394,750.00 1,579,000.00 预提费用 127,500.00 510,000.00 小计 7,144,074.36 28,576,297.44 8,272,029.07 25,066,754.79 二、递延所得税负债 交易性金融资产公允价值变动 336.15 1,344.60 104,183.88 315,708.73 固定资产和无形资产评估增值 4,700,937.68 18,803,750.72 6,464,074.36 19,588,104.12 合计 4,701,273.83 18,805,095.32 6,568,258.24 19,903,812.86 注：2007 年 1 月 1 日确认递延所得税资产的税率是 33%，2007 年 12 月 31 日确认递延所得税 资产的税率是 25%。 15、短期借款 （1） 按借款类别列示： 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 57 抵押借款 246,319,103.22 165,719,103.22 保证借款 159,100,000.00 192,960,000.00 质押借款 合计 405,419,103.22 358,679,103.22 （2） 截至 2007 年 12 月 31 日止，逾期借款合计 102,619,103.22 元；截至报告日 2007 年 4 月 28 日止，逾期借款合计 102,619,103.22 元。 （3） 抵押、担保事项详见附注十及附注十一。 16、应付票据 票据种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 7,450,000.00 3,495,000.00 合计 7,450,000.00 3,495,000.00 17、应付账款 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例（％） 金额 比例（％） 1 年以内 22,070,843.86 48.09 27,205,214.96 53.91 1 至 2 年 6,132,996.24 13.36 2,836,972.76 5.62 2 至 3 年 1,807,362.89 3.94 1,949,077.25 3.86 3 年以上 15,883,467.78 34.61 18,471,349.26 36.61 合计 45,894,670.77 100.00 50,462,614.23 100.00 注： （1） 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2） 应付账款前五名合计 4,296,091.55 元，全部为赊购货款，占全部应付账款总额的 9.36%。 18、预收账款 年末余额 年初余额 账龄 金额 占总额比例（%） 金额 占总额比例（%） 1 年以内 5,150,052.76 90.68 6,832,861.86 86.54 1 至 2 年 236,879.24 4.17 801,267.36 10.15 2 至 3 年 167,663.71 2.95 160,638.85 2.03 3 年以上 124,735.19 2.20 101,016.34 1.28 合计 5,679,330.90 100.00 7,895,784.41 100.00 注： （1） 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2） 预收账款前五名合计 4,742,804.98 元，全部为预收的货款，占全部预收账款总额的 83.51 %。 19、应付职工薪酬 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 58 项目 年初余额 本年增加、减少额 （±） 本年支付额 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 19,611.07 9,835,735.22 9,854,114.85 1,231.44 二、职工福利费 3,170,147.74 507,260.09 3,362,547.40 314,860.43 三、社会保险费 4,241,363.99 2,163,862.13 2,077,501.86 其中：1、医疗保险费 - 207,390.00 565,118.00 -357,728.00 2、基本养老保险费 3,751,883.79 1,288,661.93 2,463,221.86 3、年金缴费 - - - 4、失业保险费 - 150,412.00 178,314.00 -27,902.00 5、工伤保险费 - 126,801.20 126,801.20 - 6、生育保险费 - 4,877.00 4,967.00 -90.00 四、住房公积金 - 104,100.00 104,100.00 - 五、工会经费和职工教育经费 315,656.99 -524,617.38 840,274.37 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 八、其它 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 3,189,758.81 15,004,116.29 14,960,007.00 3,233,868.10 20、应交税费 税项 年末余额 年初余额 应交增值税 4,018,053.58 10,706,574.42 应交营业税 122,116.61 -4,631.87 应交城市维护建设税 122,247.35 154,183.75 应交企业所得税 -24,475,101.99 -21,511,902.70 应交房产税 323,453.62 应交车船使用税 应交土地使用税 53,422.06 应交印花税 55,263.51 教育费附加 176,673.48 197,637.49 个人所得税 66,602.28 113,414.84 合 计 -19,537,269.50 -10,344,724.07 21、其他应付款 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例（％） 金额 比例（％） 1 年以内 10,883,095.49 47.30 57,213,297.42 78.70 1 至 2 年 9,661,223.05 41.98 6,020,798.74 8.28 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 59 2 至 3 年 520,328.41 2.26 8,164,590.49 11.23 3 年以上 1,946,989.85 8.46 1,299,726.27 1.79 合计 23,011,636.80 100.00 72,698,412.92 100.00 注： （1） 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项为： 欠款单位 金额 欠款原因 平江县国有资产管理局 7,793,090.78 往来款 中国长城资产管理公司 2,315,550.00 借款利息 （2） 其他应付款中关联方欠款详见附注十“关联方往来余额”。 （3） 其他应付款前五名单位金额合计 11,275,933.08 元，占其他应付款总额的 49.00%。 22、预计负债 种类 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 预计诉讼损失 1,579,000.00 1,579,000.00 合计 1,579,000.00 1,579,000.00 注：预计负债详情见附注十二。 23、股本 本年增减变动（±） 年末余额 项目 年初余额 配股 送股 公积金 转股 限售解禁 偿还股改款 其他变动 小计 一、有限售条件股份 1.国家持股 136,640,000.00 136,640,000.00 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 53,360,000.00 53,360,000.00 境内自然人持股 有限售条件股份合计 190,000,000.00 190,000,000.00 二、无限售条件股份 1.境内上市人民币普通股 90,000,000.00 90,000,000.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 90,000,000.00 90,000,000.00 三、股份总数 280,000,000.00 280,000,000.00 注：本公司股本总额为 280,000,000.00 元，已由长沙孜信有限责任会计师事务所长孜验字 （2000）158 号验资报告予以验证确认。 24、资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 60 1.股(资)本溢价 115,488,581.72 115,488,581.72 2.接受捐赠非现金资产准备 3.股权投资准备 1,615,564.17 1,615,564.17 4.拨款转入 5.外币资本折算差额 6.关联交易差价 7.其他资本公积 7,074,413.58 2,212,407.93 6,021,846.74 3,264,974.77 8.资产重估增值 9.金融资产公允价值变动损 益 合计 124,178,559.47 2,212,407.93 6,021,846.74 120,369,120.66 注：因本年度发生股改费用减少其他资本公积 3,515,410.50 元；执行新准则减少其他资本公 积 2,506,436.24 元；长期股权投资按权益法核算增加其他资本公积 2,212,407.93 元。 25、盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因、依 据 法定盈余公积 22,480,328.89 22,480,328.89 合计 22,480,328.89 22,480,328.89 26、未分配利润 （1） 未分配利润明细 项目 本年数 上年年末账面余额 -91,886,731.57 加： 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -4,830,080.74 确认递延所得税 1,703,770.83 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 322,192.03 少数股东损益 16,305.30 年初账面余额 -94,674,526.15 本年增加 ①本年净利润 5,653,952.22 本年减少 ③提取法定盈余公积 ④提取任意盈余公积 ⑤分配利润 年末账面余额 -89,020,573.93 （2） 年初未分配利润调整明细 项 目 金 额 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 61 新旧准则衔接应调整 -2,787,812.58 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -4,830,080.74 确认递延所得税 1,703,770.83 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 322,192.03 少数股东损益 16,305.30 27、营业收入及成本 （1） 营业收入及成本明细： 本年金额 上年金额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 177,066,465.30 152,518,762.07 237,627,852.88 170,204,354.73 其他业务收入 10,664,638.53 8,686,671.85 2,012,218.70 1,217,177.72 合计 187,731,103.83 161,205,433.92 239,640,071.58 171,421,532.45 （2） 主营业务收入及成本分类列示 本年金额 上年金额 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 分品种列示 水泵及各种泵类 63,781,329.97 56,204,225.45 78,257,630.58 48,137,561.34 电器类 35,503,456.11 25,630,490.03 51,281,308.22 34,409,504.22 餐饮、住宿 9,441,590.59 6,221,678.44 10,975,548.00 7,825,318.80 租赁 2,750,922.00 2,401,304.00 贸易 79,970,634.89 78,843,836.41 66,348,765.21 65,154,404.20 其他 32,635,000.00 18,949,269.30 小 计 191,447,933.56 166,900,230.33 241,899,556.01 174,476,057.86 各业务分部间相互抵消 14,381,468.26 14,381,468.26 4,271,703.13 4,271,703.13 合计 177,066,465.30 152,518,762.07 237,627,852.88 170,204,354.73 （3） 营业收入前五名客户收入总额 29,983,070.17 元，占营业收入总额的 17%。 28、营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 营业税 452,803.40 597,524.68 城市维护建设税 561,818.69 376,548.79 教育费附加 332,901.34 223,335.93 合计 1,347,523.43 1,197,409.40 29、财务费用 项 目 本年金额 上年金额 1.利息支出 24,701,356.16 29,887,172.25 2.利息收入 -1,787,157.49 -1,166,773.88 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 62 3.其他 1,078,908.52 59,398.25 合计 23,993,107.19 28,779,796.62 30、资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 一、坏账损失 2,050,020.25 -1,137,957.23 二、存货跌价损失 10,099.30 1,249,642.34 三、长期股权投资减值损失 2,188,448.07 四、在建工程减值准备 282,470.00 合 计 4,248,567.62 394,155.11 注：本年资产减值损失比上年增加 3,854,412.51 元，主要系计提坏账准备 2,050,020.25 元及对 长期股权投资－湖南天银信息产业有限公司计提的减值准备 2,188,448.07 元所致。 31、投资收益 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 1.成本法核算收到的利润 2.权益法核算调整的损益 -2,393,766.42 3.长期股权投资收益 -870,420.39 4.股票投资收益 5.交易性金融资产处置收益 366,502.71 260,020.48 6.债权转让收益 33,200,000.00 合计 31,172,736.29 -610,399.91 注： （1） 权益法核算调整的损益-2,393,766.42 系注销五家子公司（详见附注五、2（4））按权 益法核算的股权损失。 （2） 债权转让收益 33,200,000.00 元系本公司从长城资产管理公司购买的拟处置的 21 户债 权的转让收益。 32、营业外收入 项目 本年金额 上年金额 补贴收入 206,000.00 1,195,000.00 处置固定资产净收入 315,858.56 718,769.15 创新奖 2,000.00 - 罚款收入 3,926.76 2,050.00 房租及其他收入 99,105.00 核销不需支付的往来 5,079,131.02 - 存货盘盈 2,960,000.00 - 其他 374.80 121,972.79 债务重组利得 168,196.71 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 63 合计 8,834,592.85 2,037,791.94 注：营业外收入本年比上年增加 6,796,800.91 元，主要系本公司本年清理往来账户核销的不需 支付的往来及年底进行实物资产清理盘点盘盈存货所致。 33、营业外支出 项目 本年金额 上年金额 罚款支出 - 227,206.70 处置固定资产损失 13,524.44 8,110.04 在建工程准备 - 诉讼赔偿预计损失 1,579,000.00 捐赠支出 4,000.00 6,000.00 其他 10,137.40 265,726.90 债务重组损失 1,334,525.10 合计 2,941,186.94 507,043.64 注：营业外支出本年比上年增加 2,434,143.30 元，主要系本公司预计诉讼赔偿损失及确认债务 重组损失所致。 34、所得税费用 （1） 所得税费用的构成 项目 本年金额 上年金额 所得税费用 -956,011.94 6,725,293.35 其中：当期所得税费用 911,629.48 186,528.34 递延所得税费用 -1,867,641.42 6,538,765.01 35、本期收到或支付的其他与经营活动有关的现金 大额项目 本年金额 上年金额 一、收到的其他与经营活动有关的现金 116,414,782.62 80,103,168.94 其中： 资产置换收到的现金 67,342,000.00 平江县国资局往来款 48,054,271.52 72,051,078.94 其他往来款 1,018,511.10 8,052,090.00 二、支付的其他与经营活动有关的现金 87,636,507.93 30,149,210.47 其中：付往来款 66,139,599.58 11,906,087.60 管理费用 6,729,660.52 7,372,172.06 销售费用 7,149,267.99 7,616,024.33 36、将净利润调节为经营活动现金流量净额 项目 本年金额 上年金额 净利润 5,754,123.01 -2,960,431.00 加：资产减值损失 4,248,567.62 394,155.10 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 64 固定资产折旧 9,856,764.52 9,907,016.72 无形资产摊销 1,214,343.87 2,035,487.86 长期待摊费用摊销 184,811.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -710,659.11 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -302,334.12 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -322,192.03 财务费用（收益以“－”号填列） 23,867,241.71 28,779,796.62 投资损失（收益以“－”号填列） -31,172,736.29 -610,399.91 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） 1,127,954.71 6,538,765.01 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） -1,866,984.41 1,220,799.83 存货的减少（增加以“－”号填列） 24,404,912.77 3,277,493.74 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 81,994,480.89 -11,938,998.74 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -66,861,403.82 22,107,595.77 其他 经营活动产生的现金流量净额 52,264,930.46 57,903,241.11 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末账面余额 93,070,052.78 15,092,742.06 减：现金的年初账面余额 15,092,742.06 35,815,566.05 加：现金等价物的年末账面余额 减：现金等价物的年初账面余额 现金及现金等价物净增加额 77,977,310.72 -20,722,823.99 九、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1） 应收账款按账龄列示 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例(％) 金额 比例(％) 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 65 1 年以内 5,861,607.46 49.26 118,251,664.04 85.11 1 至 2 年 1,223,358.00 26.70 8,235,843.25 5.93 2 至 3 年 - 10.33 1,676,963.33 1.21 3 年以上 983,918.51 13.71 10,743,675.34 7.73 内部往来 31,839.69 0.02 合计 8,068,883.97 100.00 138,939,985.65 100.00 （2） 应收账款按类别列示 年末余额 年初余额 类别 金额 占总额 比例 （%） 坏账准 备计提 比例（%） 坏账 准备 金额 占总额 比例 （%） 坏账准 备计提 比例（%） 坏账 准备 单项金额重大的应收 款项 5,565,573.25 68.98 4.87 270,869.15 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 - - - - 其他不重大应收款项 2,503,310.72 31.02 17.03 426,392.38 138,939,985.65 100.00 7,929,629.51 合计 8,068,883.97 100.00 697,261.53 138,939,985.65 100.00 7,929,629.51 （3） 应收账款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 注：应收账款年末余额大幅减少系奥星及电器分公司变更成立子公司而未纳入母公司汇总所 致。 2、其他应收款 （1） 按账龄列示 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例(％) 金额 比例(％) 1 年以内 61,597,960.05 25.73 23,831,443.04 25.86 1 至 2 年 2,495,091.51 1.04 3,630,836.26 3.94 2 至 3 年 4,765,460.40 1.99 4,210,327.99 4.57 3 年以上 1,486,432.19 0.62 11,246,301.10 12.2 内部往来 169,108,403.82 70.62 49,232,821.28 53.43 合计 239,453,347.97 100.00 92,151,729.67 100.00 （2） 其他应收款按类别列示 年末余额 年初余额 类别 金额 占总额 比例 （%） 坏账准备 计提比例 （%） 坏账 准备 金额 占总额 比例 （%） 坏账准备 计提比例 （%） 坏账 准备 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 66 单项金额重大的其他应 收款 47,149,757.29 19.69 0.81 383,264.00 － － － － 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应 收款 - - － － － 其他不重大其他应收款 192,303,590.68 80.31 0.52 999,040.74 92,151,729.67 100.00 5.80 5,349,404.36 合计 239,453,347.97 100.00 1,382,304.74 92,151,729.67 100.00 5,349,404.36 （3） 欠款金额前五名的单位欠款金额合计为 196,773,118.50 元，占其他应收款总额的 86.63 %。 注：其他应收款年末余额大幅增加系奥星及电器分公司变更成立子公司而未纳入母公司汇总 进行抵销所致。 （4） 其他应收款期末余额中持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款如下： 欠款单位 金额 欠款原因 中国长城资产管理公司 12,314,298.18 往来款 3、长期股权投资 （1） 按核算方法列示： 被投资单位 初始投资金额 年初余额 本年增减 年末余额 减值准备 本年收 到的现 金红利 一、权益法核算 二、成本法核算 平江水电公司 122,932,896.00 122,932,896.00 -77,932,896.00 45,000,000.00 湖南省平江县黄金 开发总公司 1,827,107.98 1,827,107.98 1,827,107.98 湖南天一奥星泵业 有限公司 92,000,000.00 43,995,926.70 43,995,926.70 湖南天一电气有限 公司 65,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 湖南天一长江实业 投资有限公司 57,000,000.00 57,000,000.00 57,000,000.00 湖南金岳矿业有限 公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 湖南天一赛马工程 机械有限公司 29,000,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 67 岳阳经济技术开发 区泰和商城有限公 司 25,146,462.57 25,146,462.57 25,146,462.57 湖南天一启明宾馆 有限责任公司 19,953,452.74 19,953,452.74 19,953,452.74 贵州省独山县水岩 乡维寨锑矿 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 湖南万丰置业发展 有限公司 19,000,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00 贵州省独山县郁家 寨铅锌矿 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 湖南天银信息产业 有限公司 6,119,983.71 6,119,983.71 6,119,983.71 1,517,217.10 湖南贯融生投资顾 问有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 深圳市天润投资有 限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 -3,000,000.00 长沙市埠丰机电有 限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 -3,000,000.00 湖南融汇投资管理 咨询有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 -2,000,000.00 平江县银缘机电贸 易有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 -1,000,000.00 湖南天一科技贸易 有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 -9,000,000.00 小计 516,979,903.00 329,979,903.00 28,063,030.70 358,042,933.70 1,517,217.10 合计 516,979,903.00 329,979,903.00 28,063,030.70 358,042,933.70 1,517,217.10 （2） 长期股权投资按性质分类列示 被投资单位名称 注册地 业务性质 法定 代表 人 本企业 持股比 例% 长期投资余 额 减值准备 被投资单位 本年净利润 一、纳入合并范围的子公司 湖南天一奥星泵业有限公司 平江县 制造业 周达 苏 100 43,995,926.70 6,565,224.05 湖南天一电气有限公司 平江县 制造业 朱错 良 100 50,000,000.00 2,278,332.66 湖南天一长江实业投资有限公司 岳阳 贸易 毛晖 90.48 57,000,000.00 -819,753.85 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 68 湖南天一赛马工程机械有限公司 平江县 制造业 朱错 良 96.67 29,000,000.00 -3,431,786.5 7 岳阳经济技术开发区泰和商城有限公 司 岳阳 租赁 朱 错 良 99 25,146,462.57 -1,569,707.4 0 湖南天一启明宾馆有限责任公司 平江县 餐饮、服务 朱 错 良 99 19,953,452.74 1,584,060.31 湖南万丰置业发展有限公司 长沙市 房地产开发 朱错 良 100 19,000,000.00 -63,434.39 湖南贯融生投资顾问有限公司 长沙市 投资 李哲 章 100 1,000,000.00 -409,859.30 二、未纳入合并范围的子公司 湖南金岳矿业有限公司 衡阳 采矿业 40 30,000,000.00 三、其他参股企业 平江县水电公司 平江县 徐伟 昌 36.61 45,000,000.00 -7,303,030.9 4 湖南省平江县黄金开发总公司 平江县 张跃 99 1,827,107.98 贵州省独山县水岩乡维寨锑矿 独山县 采矿业 20,000,000.00 贵州省独山县郁家寨铅锌矿 独山县 采矿业 10,000,000.00 湖南天银信息产业有限公司 长沙市 信息产业 朱 错 良 14 6,119,983.71 1,517,217. 10 -11,820,310.0 7 4、营业收入及成本 （1） 营业收入及成本明细： 本年金额 上年金额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 10,390,588.02 10,228,271.45 130,917,398.15 82,110,382.36 其他业务收入 1,978,682.70 1,217,177.72 合计 10,390,588.02 10,228,271.45 132,896,080.85 83,327,560.08 （2） 主营业务收入及成本分类列示 本年金额 上年金额 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成 本 分品种列示 泵 10,390,588.02 10,228,271.45 66,920,810.76 36,253,929.66 电器、开关 50,151,587.39 37,707,183.38 房地产 13,845,000.00 8,149,269.32 其他 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 69 合计 10,390,588.02 10,228,271.45 130,917,398.15 82,110,382.36 （3） 营业收入前五名客户收入总额 10,390,588.02 元，占收入总额的 100.00%。 注：营业收入、营业成本本年大幅减少系奥星及电器分公司变更成立子公司而未纳入母公司 汇总所致。 5、投资收益 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 1.成本法核算收到的利润 2.权益法核算调整的损益 3.长期股权投资收益 -6,290,796.88 -870,420.39 4.股票投资收益 5.可供出售金融资产处置收益 366,502.71 260,020.48 6.债权转让收益 33,200,000.00 合计 27,275,705.83 -610,399.91 注： （1）本年长期股权投资收益-6,290,796.88 系注销五家子公司（见附注五、2（4））按成本法 核算的股权损失。 （2）债权转让收益 33,200,000.00 元系本公司从长城资产管理公司购买的拟处置的 21 户债权 的转让收益。 十、关联方关系及其交易 （一）关联方概况 1、存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系的本公司股东及潜在控股股东 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 平江县国有资产管理局 平江县 48.80％ 行政 部门 中国长城资产管理公司 北京 100 亿元 17.63％ 收购并经 营中国农 业银行剥 离的不良 资产等； 赵东平 注：本公司大股东平江县国有资产管理局与第二大股东中国长城资产管理公司于 2006 年 9 月 13 日签订《关于湖南天一科技股份有限公司之股份转让协议》，根据该协议规定，平江县国有 资产管理局将其持有的本公司 13,664 万股中的 12,264 万股国家股转让给中国长城资产管理公司， 转让后，中国长城资产管理公司持有本公司 61.43%的股份。截至本报告日止，中国长城资产管理 公司已履行了协议的相关约定，为本公司潜在控股股东，但股份转让的过户手续尚未办理完毕。 （2）存在控制关系的本公司股东及潜在控股股东注册资本及其变化 企业名称 年初余额 本年变动数 年末余额 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 70 RMB RMB RMB 平江县国有资产管理局 中国长城资产管理公司 100 亿元 100 亿元 （3）存在控制关系的本公司股东所持股份及其变化 年初余额 年末余额 比例 本年增加 本年减 少 比例 企业名称 股份 % 股份 % 平江县国有资产管理 局 13,664 万股 48.80% 13,664 万股 48.80% 中国长城资产管理公 司 4,936.4 万 股 17.63% 4,936.4 万股 17.63% 2、存在控制关系的子公司情况详见附注五、2。 3、不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本公司的关系 湖南省平江县黄金开发总公司 受同一母公司控制的子公司 湖南省平江县水力发电有限公司 受同一母公司控制的子公司 湖南天银信息产业有限公司 受同一母公司控制的子公司 注：本公司子公司湖南天一长江实业投资有限公司持有湖南天银信息产业有限公司 1%的股 权。 （二） 关联方交易 1、采购货物 本公司 2007 年向关联方采购货物情况如下： 本年金额 上年金额 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 湖南天一奥星泵业有限公司 10,398,579.13 100 合计 注：交易价格以市场价格作为定价原则。 2、贷款 贷款单位 年末余额 年初余额 备注 中国长城资产管理公司 100,000,000.00 质押借款 合计 100,000,000.00 注：本公司以子公司湖南天一金岳矿业有限公司 40％股权质押给中国长城资产管理公司获取 贷款 10,000 万元。 3、关联方往来余额 金额 占各项目款项余额比例 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 项目 RMB RMB % % 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 71 其他应收款： 湖南省平江县黄金开发总公司 80,000.00 60,000.00 0.07 0.07 湖南省平江县水力发电有限公 司 2,000,000.00 300,000.00 1.63 0.36 湖南金岳矿业有限公司 4,283,626.50 3.5 中国长城资产管理公司 12,314,298.18 10.05 湖南天银信息产业有限公司 1,469,661.81 6,007,000.00 1.2 7.16 其他应付款： 平江县国有资产管理局 7,793,090.78 37,521,715.36 37.56 51.61 中国长城资产管理公司 2,315,550.00 10.06 湖南天银信息产业有限公 司 4,240,411.55 5.83 4、关联方其他事项 （1） 关联方担保 中国长城资产管理公司为本公司从建设银行平江支行获得贷款 7,200 万元提供连带责任保证。 平江水力发电有限公司为本公司从中国工商银行平江支行获得贷款共计 4,900 万元提供连带 责任保证。 今朝实业有限公司为本公司从中国银行平江支行获得贷款共计 4,300 万元提供连带责任保证。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为湖南天银信息产业有限公司提供短期借款 808 万元的担保。 （2） 关联方转让资产 A、根据 2006 年 9 月 13 日平江县国资局与中国长城资产管理公司签订《关于湖南天一科技 股份有限公司股份转让协议》及其补充协议，平江县国资局收到 12293.29 万元股份收购款后，将 平江县水力发电公司 36.61％的股权作价 4500 万元（按照前期平江县国资局以资抵债清偿对本公 司占款的作价，该部分股权价值 4500 万元）预留在本公司，专用于本公司国有员工补偿和安置费 用。 B、根据本年度本公司与中国长城资产管理公司签订的《债权转让协议》，本公司以 280 万元 价格购买中国长城资产管理公司拟处置的 21 户债权，并于本年转让，产生投资收益 3320 万元。 （3） 关联方资产出售事项 根据 2007 年 12 月 1 日第三届董事会第二十五次会议决议及会议纪要，为进一步优化公司资 产结构，消除资金流动性风险，本公司第二大股东（潜在控股股东）中国长城资产管理公司以现 金 8246 万元购买本公司等额资产，具体情况为： 资产出售情况 应收账款 其他应收款 存货 无形资产 小计 3746 万元 103 万元 4375 万元 22 万元 8246 万元 注： 现金支付情况：2007 年 12 月 29 日支付 6,734.2 万元、2008 年 3 月 6 日支付 1,511.8 万元。合 计金额 8246 万元。 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 72 以上关联方资产出售事项已于 2008 年 4 月 2 日取得中国证监会的无异议函，并经公司 2008 年 4 月 18 日临时股东大会审议通过，相关产权手续已办理完毕。 十一、资产抵押事项 本公司于 2002 年 11 月 26 日与中国农业银行平江县支行签订了“430711011 农银高抵字（2002） 第 001 号”期限为 3 年的最高额抵押担保合同，该合同规定：本公司以帐面价值 18,238 万元的房屋 （含土地）、机械设备作为抵押物作价 22,140 万元向中国农业银行平江县支行取得信贷资金、银 行信用的最高额度共计人民币 14,029 万元。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司共从中国农业银行 平江县支行取得短期抵押借款 102,619,103.22 元； 本公司于 2007 年 5 月 17 日与中国农业银行平江县支行签订了“430711011 农银抵字（2007） 第 006 号”抵押合同，本公司以岳阳经济技术开发区泰和商城有限公司的房地产及土地作价 4,139.6 万向农业银行平江县支行抵押获得贷款 1,670 万元； 本公司以湖南天一奥星泵业有限公司大泵车间及平江县伍市工业园部分土地、湖南天一启明 宾馆有限公司以房地产向中国银行平江县支行抵押获得借款 2,700 万元； 本公司以子公司湖南天一金岳矿业有限公司 40％股权向中国长城资产管理公司质押获取贷款 10,000 万元。 十二、或有事项 1、2001 年 3 月 15 日，本公司通过控股子公司湖南贯融生投资顾问有限公司（以下简称贯融 生）与深圳中方利实业发展有限公司（以下简称中方利）签订委托理财协议书，约定将 2800 万元 委托中方利进行投资理财，期限 8 个月；同时湘财证券有限责任公司深圳深南大道营业部（以下 简称湘财证券）给贯融生出具了《承诺函》，承诺保证贯融生委托理财资金 2800 万元的安全。同 日贯融生将 2800 万元电汇至湘财证券账上。合同到期后，中方利未能履行合同约定义务。2003 年 10 月 9 日，本公司通过贯融生向湖南省高级人民法院提起民事诉讼，要求中方利和湘财证券承担 违约赔偿责任。2003 年 10 月 31 日湖南省高级人民法院受理了此案，并于 2005 年 12 月 14 日作出 （2003）湘高法民三初字第 10 号民事判决书，判决由中方利赔偿贯融生委托理财本金损失 2797.97 万元及利息损失；由湘财证券在 2800 万元款项的 80％即 2240 万元范围内，对贯融生承担连带赔 偿责任。在一审判决生效前，三方向最高人民法院提起上诉，截至本报告期末，此案终审（2006） 民二终字第 193 号最高人民法院民事判决书判决维持一审判决。截止 2008 年 1 月 31 日，本公司 已收到湘财证券有限责任公司 2200 万元赔款。 截至本报告期末，本公司尚未收到深圳中方利实业发展有限公司应承担的赔款 557.97 万元。 根据协助诉讼的律师对该诉讼赔款可能发生结果的意见及对可能发生的损失或收益的可能性及金 额的估计，该赔款不存在收回的风险。 2、截至本报告期末，有 46 名投资者起诉本公司证券市场虚假陈述，另有 10 名投资者已委托 发函至本公司提出赔偿要求。共计索赔金额为 157.9 万元。 十三、期后事项 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 73 1、本公司股权分置改革方案分别于 2007 年 1 月 30 日、2007 年 2 月 1 日获得财政部及湖南省 国资委批准，截至本报告期末，股改方案尚未实施。 2、2008 年 4 月 28 日，本公司第三届董事会第 26 次会议通过了 2007 年度利润分配预案。因 本公司本年度可供股东分配的利润为负数，本年度盈利用于弥补以前年度亏损，本公司本年度不 进行利润分配。 十四、其他重大事项 1、本公司具有实际控制的子公司湖南天一金岳矿业有限公司因采矿权证正在办理之中，截止 2008 年 4 月 28 日，该子公司尚未取得企业法人营业执照。2007 年发生开办费 2,709,201.17 元。 2、本公司 2007 年度进行了国有员工身份置换的改制，根据平江县政府批准的改制方案，国 有员工的补偿、安置费用由平江县国资局承担。目前，改制工作基本完成。 十五、补充资料 1、净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于普通股股东的净利润 1.68 1.69 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 -10.94 -11.00 -0.13 -0.13 2、按《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定对 2006 年 利润表调整情况： 项目 调整前 调整数 调整后 营业收入 237,627,852.88 2,012,218.70 239,640,071.58 营业成本 170,204,354.73 1,217,177.72 171,421,532.45 营业税金及附加 1,197,409.40 - 1,197,409.40 其他业务利润 795,040.98 -795,040.98 营业费用 7,616,024.33 - 7,616,024.33 管理费用 27,820,516.85 -111,685.11 27,708,831.74 财务费用 28,779,796.62 - 28,779,796.62 资产减值损失 394,155.11 394,155.11 公允价值变动收益 322,192.03 322,192.03 投资收益 -1,198,969.41 588,569.50 -610,399.91 补贴收入 1,195,000.00 -1,195,000.00 营业外收入 842,791.94 1,195,000.00 2,037,791.94 营业外支出 789,513.64 -282,470.00 507,043.64 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 74 所得税费用 186,528.34 6,538,765.01 6,725,293.35 净利润 2,667,572.48 -5,628,003.48 -2,960,431.00 其中：被合并方在合并前实现的净 利润 归属于母公司股东的利润 2,728,149.82 -5,611,698.18 -2,883,548.36 少数股东损益 -60,577.34 -16,305.30 -76,882.64 3、采用新企业会计准则 2006 年度利润差异调节表 项目 金额 一、2006 年度净利润（原会计准则） 2,728,149.82 二、加：追溯调整项目影响合计数 -5,628,003.48 其中：1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产当期公允价值的变动金 额 322,192.03 2、所得税 -6,538,765.01 3、长期股权投资投资差额当年摊销金额 588,569.50 三、减：追溯调整项目影响少数股东损益 -16,305.30 四、2006 年度归母公司所有者的净利润（新会计准则） -2,883,548.36 加：原财务报表列示的少数股东损益 -60,577.34 追溯调整项目影响少数股东损益 -16,305.30 五、2006 年度净利润（新会计准则） -2,960,431.00 假定全面执行新会计准则的备考信息 六、加：其他项目影响合计数 其中：无形资产开发支出 使用寿命不确定的无形资产减值 债务重组收益 ...... 非货币性资产交换收益 借款费用 所得税费用 计提的应付福利费转回 104,315.18 长期待摊费用-开发费摊销计入管理费用 其他 七、加：追溯调整项目影响少数股东损益 八、2006 年度模拟净利润 -2,856,115.82 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 75 4、按照证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》（2007 年修 订）的要求，披露报告期非经常损益情况： 非经常性损益明细 本年金额 上年金额 （1）非流动资产处置损益 -2,408,190.86 -748,330.78 （2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家 统一标标准定额或定量享受的政府补助除外 206,000.00 1,195,000.00 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有 关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金 占用费除外 （5）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 产公允价值产生的损益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托投资损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 33,200,000.00 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 （13）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -1,579,000.00 （14）除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,472,405.91 -374,910.81 （15）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 5,632,662.04 其中：资产置换冲减坏账准备 3,930,024.92 按新准则规定冲减应付福利费余额 1,702,637.12 非经常性损益合计 42,523,877.09 71,758.41 减：所得税影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 42,523,877.09 71,758.41 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 42,512,049.09 59,808.41 归属于少数股东的非经常性损益 11,828.00 11,950.00 5、2007 年初合并股东权益差异调节 （1）新旧会计准则股东权益差异调节表 项目 金额 备注 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 334,772,174.79 长期股权投资差额 -4,830,080.74 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -4,830,080.74 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 76 以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售 金融资产 322,192.03 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 1,703,770.83 少数股东权益 1,623,493.11 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 333,591,550.02 （2）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 号 项目名称 2007 年报披 露数 2006 年报披 露数 差异 原因说明 1 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 则） 334,772,174.7 9 334,772,174.7 9 2 长期股权投资差额 -4,830,080.74 -4,830,080.74 3 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 -4,830,080.74 -4,830,080.74 4 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 5 以公允价值模式计量的投资性房地产 6 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 7 符合预计负债确认条件的辞退补偿 8 股份支付 9 符合预计负债确认条件的重组义务 10 企业合并 11 其中：同一控制下企业合并的账面价值 12 根据新准则计提的商誉减值准备 湖南天一科技股份有限公司 2007 年年度报告 77 13 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产以及可供出售金融资产 322,192.03 322,192.03 按新会计准则 公允价值确认 当期损溢 14 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 15 金融工具分拆增加的权益 16 衍生金融工具 17 所得税 1,703,770.83 1,877,256.64 -173,485.81 新会计准则递 延所得税资产、 负债影响 18 少数股东权益 1,623,493.11 1,607,187.81 16,305.30 新会计准则调 整利润影响 19 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 20 其他 21 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 333,591,550.0 2 333,426,538.4 9 165,011.53 新会计准则对 利润影响