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SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 二 一年年度报告 二 二年四月十六日 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准 确性和完整性负个别及连带责任 出席董事会会议审议本报告的董事 应到 7 名 实到 5 名 张永兵董事 吴培 龙董事因故未参加会议 授权其他董事代 为行使职权 山东山大华特科技股份有限公司董事会 二 二 年 四 月 十 六 日 1 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 6 第五节 公司治理结构 8 第六节 股东大会简介 9 第七节 董事会报告 10 第八节 监事会报告 16 第九节 重要事项 17 第十节 财务报告 19 第十一节 备查文件目录 20 一 一 十 十 2 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一 公司法定中文名称 山东山大华特科技股份有限公司 公司法定英文名称 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 公司英文名称缩写 SHANDA WIT 二 公司法定代表人 张居民 三 公司董事会秘书 刘洪渭 联系地址 济南市经十路 71 号 山东大学科技园创业中心 电 话 0531 5198006 2666189 传 真 0539 2666189 电子信箱 hw000915@ 四 公司注册地址 山东省沂南县县城振兴路 6 号 公司办公地址 济南市经十路 71 号 山东大学科技园创业中心四层 公司邮政编码 250061 公司国际互联网网址 http:// www.sd- 公司电子信箱 wit@sd- 五 公司选定的信息披露报纸 中国证券报 证券时报 登载年度报告的指定网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 六 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 山大华特 股票代码 000915 七 公司变更注册登记日期 2001 年 11 月 11 日 公司注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001800282 税务登记号码 371321163099017 公司聘请的会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址 山东省济南市历下区泺源大街 5 号 邮 编 250063 电 话 0531 6966578 6413346 传 真 0531 6966278 3 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一 本年度主要会计数据 单位 人民币元 利润总额 1,453,165.90 净利润 1,453,165.90 扣除非经常性损益后的净利润 -11,410,354.47 主营业务利润 12,313,192.97 其它业务利润 61,969.59 营业利润 1,419,846.97 投资收益 -1,425,916.89 补贴收入 1,759,721.23 营业外收支净额 -300,485.41 经营活动产生的现金流量净额 -133,157.36 现金及现金等价物净增减额 -47,197,209.07 注 公司扣除的非经常性损益是指 补贴收入 1,759,721.23 元 收取的资金占用费 11,404,284.55 元 营业外收支净额-300,485.41 元 二 前三年的主要会计数据和财务指标 单位 人民币元 2000 年度 项 目 2001 年度 调整后 调整前 1999 年度 主营业务收入 42,025,997.26 40,032,900.29 40,032,900.29 102,128,696.29 净利润 1,453,165.90 -2,802,713.08 -3,012,450.24 18,165,897.02 总资产 484,246,076.25 384,329,719.85 399,545,387.01 370,303,308.78 股东权益 不含少数股东权益 245,487,456.27 243,694,663.19 249,042,283.19 252,054,733.43 每股收益 0.0161 -0.0310 -0.0333 0.2011 扣除非经常性损益后的每股收益 -0.1263 -0.0625 -0.0648 0.1729 每股净资产 2.717 2.698 2.757 2.790 调整后的每股净资产 2.686 2.682 2.692 2.736 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0015 -1.002 -1.002 0.5003 净资产收益率 % 0.59 -1.15 -1.21 7.21 注 根据财政部的有关规定 公司对 2000 年的会计数据和财务指标进行了追溯调整 三 按中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号文计算的 2001 年度 净资产收益率及每股收益 净资产收益率 % 每股收益 元/股 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.02 5.04 0.1363 0.1363 营业利润 0.58 0.58 0.0157 0.0157 净利润 0.59 0.59 0.0161 0.0161 扣除非经常性损益后的净利润 -4.65 -4.67 -0.1263 -0.1263 4 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 四 报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位 人民币元 项目 股本 股 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 90,336,000.00 106,530,978.48 15,697,870.47 4,566,257.15 31,129,814.24 243,694,663.19 本期增加 ---- 339,627.18 217,975.48 72,658.49 1235190.42 1792793.08 本期减少 ---- ---- ---- ---- ---- ---- 期末数 90,336,000.00 106,870,605.66 15,915,845.95 4,638,915.64 32,365,004.66 245,487,456.27 变动原因 1 资本公积增加是将购买的山东工大软件公司 2001 年 8-11 月利润扣除其净资产 10% 后的余额列入所致 2 盈余公积 法定公益金增加是报告期内按净利润比例提取所致 3 未分配利润增加是公司在报告期内净利润提取两金后增加所致 第三节 股本变动及股东情况 一 股本变动情况 一 公司股份变动情况表 单位 股 本次变动前 本次变动增减 + 本次变动后 一 未上市流通股份 1 发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2 募集法人股 3 内部职工股 4 优先股或其它 其中 转配股 未上市流通股份合计 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其它 已上市流通股份合计 37,980,996 7,429,400 30,551,596 6,324,660 16,030,344 60,336,000 30,000,000 30,000,000 +30,551,596 -30,551,596 37,980,996 37,980,996 6,324,660 16,030,344 60,336,000 30,000,000 30,000,000 三 股份总数 90,336,000 90,336,000 注 1 公司内部职工股 1603.0344 万股曾于 1997 年 1 月 23 日至 1998 年 1 月 23 日在淄博 证券自动报价系统挂牌交易 2 本次股本结构发生变化系公司原大股东山东声乐集团有限公司转让股权所致 二 股票发行与上市情况 1 前三年股票发行情况 经中国证券监督管理委员会核准 公司于 1999 年 4 月 12 日 上网发行人民币普通股 3000 万股 发行价格为每股人民币 4.68 元 本次发行的股票于 1999 年 6 月 9 日起获准在深圳证券交易所上市交易 2 公司现存的内部职工股 于 1993 年 4 月 10 日发行 发行数量为 764.79 万股 每股 价格人民币 1 元 经历年分配 现为 1603.0344 万股 5 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 二 股东情况 一 报告期末股东总数 截至 2001 年 12 月 31 日 公司股东总数为 16334 户 二 前十名股东持股情况 序 号 股 东 名 称 持股数 股 持股比例 (%) 持股性质 冻结数量 1 山东山大集团有限公司 27,000,000 29.888 国有法人股 2 山东声乐集团有限公司 7,429,400 8.224 国有法人股 7,429,400 3 济宁高新区开发建设投资有限责任公司 3,551,596 3.931 国有法人股 3,551,596 4 山东沂蒙实业集团公司 1,054,110 1.167 法人股 5 北京用友软件股份有限公司 1,000,000 1.107 流通股 6 山东省临沂地区公路局水泥厂 660,000 0.731 法人股 7 潍坊顺源证券咨询服务有限公司 440,000 0.487 法人股 8 沂南县发达硅砂有限公司 440,000 0.487 法人股 9 上海华商联合发展有限公司 383,040 0.424 流通股 10 天津铁厂 345,000 0.382 流通股 注 1 据已知资料 前十名股东之间不存在关联关系 2 报告期内 山东声乐集团有限公司持有的 742.94 万股国有法人股被冻结 冻结期自 2001 年 7 月 6 日至 2002 年 7 月 6 日 详情见 2002 年 3 月 7 日的 中国证券报 证券时报 三 控股股东情况 1 报告期内 公司原控股股东山东声乐集团有限公司将其持有的 37,980,996 股公司发 起人法人股中的 2700 万股 占总股本的 29.89 转让给山东山大集团有限公司 公司控 股股东由山东声乐集团有限公司变更为山东山大集团有限公司 详细情况见 2001 年 8 月 7 日的 中国证券报 证券时报 2 山东山大集团有限公司是山东大学所属的国有独资企业 公司成立于 2001 年 7 月 26 日 住所为济南市经十路 73 号 注册资本 30000 万元 法定代表人韩金远 公司主营业务 为 投资于高新技术产业 服务业 房地产业 资产管理 机械电子设备 环保设备 化工 设备 不含化学危险品 的销售 计算机软硬件的开发 销售及网络安装 环保产品的开发 及技术服务 企业形象设计 第四节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事 高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年末持股 股 张居民 男 44 董事长 2001 10-2003 6 0 郑 波 男 39 董事 总经理 2001 10-2003 6 0 朱海群 男 47 董事 常务副总经理 2001 10-2003 6 0 尹传宣 男 43 董事 副总经理 2000 6-2003 6 5,000 张永兵 男 39 董事 2001 10-2003 6 0 吴培龙 男 49 董事 2000 6-2003 6 16,000 刘兴云 男 40 独立董事 2001 10-2003 6 0 6 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 胡敬田 男 49 监事会主席 2001 10-2003 6 0 武素婷 女 55 监事 2001 10-2003 6 0 毛锦玲 女 51 监事 2001 10-2003 6 0 王继扬 男 56 监事 2001 10-2003 6 0 赵凤明 男 36 监事 2000 6-2003 6 3,560 章 艺 男 42 监事 2001 10-2003 6 0 王丽萍 女 46 监事 2001 10-2003 6 0 刘靖民 男 54` 副总经理 2001 10-2003 6 0 刘洪渭 男 39 副总经理 董秘 总会计师 2001 10-2003 6 0 说明 1 上述人员中除董事吴培龙先生 董事尹传宣先生 监事赵凤明先生持有的股份年初 和年末数量未变化外 其他人员未曾持有本公司股份 2 董事长张居民先生兼任山东山大集团有限公司副董事长 董事张永兵先生兼任山东 山大集团有限公司董事 董事吴培龙先生兼任山东声乐集团有限公司董事长 监事赵凤明先 生兼任山东声乐集团有限公司总经理 二 董事 监事 高级管理人员年度报酬情况 一 因公司变更大股东并于 2001 年 10 月底开始实施重大资产重组 重组后董事 监 事 高级管理人员的报酬参照被收购企业进入公司前的薪酬标准确定 二 公司现任董事 监事 高级管理人员共 16 人 2001 年 1 11 月在公司领取报酬 的 3 人 2001 年 11 12 月在公司领取报酬的 7 人 报酬总额为 67,911.6 元 金额最高的前 三名董事的报酬总额为 27,620 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 27,367.6 元 其中 0.3 0.7 万元的 5 人 0.7 0.9 万元的 3 人 0.9 1.1 万元的 2 人 三 公司董事张永兵先生 独立董事刘兴云先生 监事会主席胡敬田先生 监事武素 婷女士 毛锦玲女士 王继扬先生未在公司领取报酬 董事吴培龙先生 尹传宣先生 监事 赵凤明先生 2001 年 11 月后未在公司领取报酬 除独立董事刘兴云先生外 以上董事 监事 现分别在股东单位和其他关联单位领取报酬 因董事 监事的津贴预案尚待股东大会审定 报告期内 暂付给独立董事津贴 3000 元 上述其他人员每人津贴 800 元 三 董事 监事 高级管理人员的离任 聘任或解聘情况 报告期内,因工作变动原因 代恒福先生 王庆湘先生 田立春先生 赵月成先生 林 永刚先生辞去公司董事职务 吴培龙先生辞去公司董事长职务 尹传宣先生辞去公司副董事 长兼总经理职务 代恒福先生辞去公司副总经理职务 王庆湘先生辞去公司董事会秘书 副 总经理兼财务部经理职务 李彦云先生 李先爱女士 李在全先生 陈西峰先生辞去公司监 事职务 赵凤明先生辞去公司监事会主席职务 经公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过 选举张居民先生 张永兵先生 郑波 先生 朱海群先生 刘兴云先生为公司董事 其中刘兴云先生为独立董事 选举胡敬田先生 武素婷女士 毛锦玲女士为公司监事 经公司职代会审议通过 选举王继扬先生 章艺先生 王丽萍女士为公司职工代表监事 经公司第三届董事会第十二次会议审议通过 选举张居民 先生为公司第三届董事会董事长 聘任郑波先生为公司总经理 聘任朱海群先生为公司常务 副总经理 聘任刘靖民先生 刘洪渭先生 尹传宣先生为公司副总经理 聘任刘洪渭先生为 公司董事会秘书 总会计师 经公司第三届监事会第十二次会议审议通过 选举胡敬田先生 为公司第三届监事会主席 7 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 四 公司员工情况 截至 2001 年 12 月 31 日 公司在职员工共 261 人 其中 生产人员 53 人 销售人员 55 人 技术人员 105 人 财务人员 14 人 管理人员 34 人 上述人员中大专以上学历 203 人 占员工总数的 78% 具有中级以上专业技术职称的 78 人 占员工总数的 30% 公司无离退休职工 第五节 公司治理结构 一 公司治理情况 报告期内 公司按照国家的法律法规和证监会发布的公司治理规范性文件以及 山东山 大华特科技股份有限公司章程 以下简称 公司章程 的规定 结合公司的实际情况 不 断完善公司的法人治理结构 规范公司运作 主要表现在以下几个方面 一 关于股东与股东大会 公司能够严格按照股东大会规范意见和 公司章程 的规 定 召集 召开股东大会 平等对待所有股东 以保护股东的合法权益 公司的关联交易 关联方均实施了必要的回避 定价合理 依据充分 并按规定及时进行了充分披露 二 关于控股股东和上市公司的关系 公司与控股股东实行人员 资产 财务分开 机构 业务独立 各自独立核算 独立承担责任和风险 公司的总经理 副总经理 董事会 秘书 财务负责人等高级管理人员均未在股东单位担任职务 公司的劳动 人事 工资管理 及其他机构完全独立 公司拥有自己的财务机构 财务核算体系和独立的银行帐户 利用完 整的资产和独立的业务系统不断完善自主经营能力 独立承担责任和风险 控股股东的行为 规范 没有直接或间接干预公司的决策和经营活动 没有超越行使出资人的权利 在公司的 资产重组和公司董事 监事候选人的提名过程中 遵循了法律 法规和 公司章程 规定的 程序和条件 三 关于董事与董事会 公司选聘董事的程序规范 董事会的人数和人员构成符合有 关法律法规的要求 各位董事熟悉有关法律法规 了解董事的权利 义务和责任 能够以认 真负责的态度出席董事会和股东大会 忠实 诚信 勤勉地履行职责 公司已聘任独立董事 并将按照 上市公司治理准则 的要求 拟组建董事会专门委员会 制订 董事会议事规则 等规章制度 四 关于监事和监事会 公司监事会的人员和结构符合有关法律法规的要求 公司监 事本着对股东负责的态度 认真履行职责 对公司财务以及公司董事 经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督 公司已着手制订 监事会议事规则 五 关于绩效评价与激励约束机制 公司总经理 副总经理和其他高级管理人员的绩 效由董事会进行考评 公司正积极探讨董事 监事的绩效评价标准与激励约束机制 进一步 完善相关制度 六 关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人 职工 消费者等其他利益相 关者的合法权益 并与之积极合作 共同推动公司持续 健康发展 七 关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书及证券事务代表负责公司的信息披 露和接待股东来访 咨询等工作 确保所有股东有平等的机会获得信息 能够严格按照法律 法规和 公司章程 的要求 真实准确 系统及时地披露有关信息 8 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 二 独立董事履行职责情况 公司已聘请独立董事 独立董事参加了公司第三届董事会第十二 十三次会议 按照有 关法律 法规和公司章程的规定 认真履行职责 提高了公司决策的科学性和客观性 维护 了公司的整体利益和中小股东的权益 公司将按照中国证监会的有关规定增补其他独立董 事 待股东大会审定后任职 对照 上市公司治理准则 的规定和要求 公司治理的现况还存在着需要改进和完善的 地方 今后 本公司将严格按照有关要求 健全相关制度 不断完善公司治理结构 规范公 司运作 促进公司健康发展 第六节 股东大会简介 一 报告期内 公司共召开 2 次股东大会 一 2000 年度股东大会 公司董事会于 2001 年 5 月 29 日在 中国证券报 证券时报 上刊登了关于召开 2000 年度股东大会的公告 会议由董事会召集于 2001 年 6 月 28 日在本公司会议室召开 山东君 义达律师事务所律师现场验证并出具了法律意见书 大会审议通过了以下事项 1 公司 2000 年度董事会工作报告 2 公司 2000 年度监事会工作报告 3 公司 2000 年度利润分配方案 2000 年度不进行利润分配 亦不进行资本公积金 转增股本 4 续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构的议案 本次股东大会决议公告于 2001 年 6 月 29 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 二 2001 年度第一次临时股东大会 公司董事会分别于 2001 年 9 月 13 日 2001 年 9 月 29 日在 中国证券报 证券时报 上刊登关于召开 2001 年度第一次临时股东大会和延期召开临时股东大会的公告 会议由董 事会召集于 2001 年 10 月 27 日在公司礼堂召开 山东君义达律师事务所律师现场验证并出 具法律意见书 大会审议通过了以下事项 1 关于公司资产重组及关联交易的议案 2 关于公司资产重组完成后关联交易或同业竞争等问题的议案 3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组的议案 4 关于修改 公司章程 的议案 5 关于变更公司部分董事及设立独立董事的议案 6 关于变更公司监事的议案 本次临时股东大会决议公告于 2000 年 10 月 30 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 二 报告期内 进行了董事会 监事会的变更选举 一 同意代恒福先生 王庆湘先生 田立春先生 赵月成先生 林永刚先生因工作变 动辞去董事职务 选举张居民先生 郑波先生 张永兵先生 朱海群先生为公司董事 任期 自 2001 年 10 月 27 日至 2003 年 6 月 29 日 在公司第三届董事会第十二次会议上 同意吴 培龙先生辞去董事长职务 尹传宣先生辞去副董事长职务 选举张居民先生为公司董事长 9 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 二 同意李彦云先生 李先爱女士 李在全先生 陈西峰先生因工作变动辞去公司监 事职务 选举胡敬田先生 武素婷女士 毛锦玲女士为公司监事 另有王继扬 章艺 王丽 萍 3 名职工监事由公司职代会选举产生 任期自 2001 年 10 月 27 日至 2003 年 6 月 29 日 在公司第三届监事会第十二次会议上 同意赵凤明先生辞去监事会主席职务 选举胡敬田先 生为监事会主席 第七节 董事会报告 一 报告期内公司经营情况 一 公司主营业务的范围及其经营状况 1 公司主营业务的范围 报告期内公司通过资产重组实现了产业转型 重组前主要从事鞋及其配套材料 鞋机 鞋楦模具的生产和销售 资产重组后主营业务变更为 山东大学 国家大学科技园 的开发 建设与管理 通讯网络及工业自动化控制系统 环保设备 软件及新材料的研发 生产与销 售 2 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品情况 二氧化氯设备 通信设备 科技园管理 鞋类产品 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 总额 主营业 务收入 3,708,420.92 8.82% 5,046,927.28 12.01% 3,166,763.06 7.54% 26,110,835.57 62.13% 42,025,997.26 主营业 务成本 942,954.11 3.21% 3,296,785.19 11.21% 54,262.45 0.18% 23,831,469.74 81.06% 29,398,482.68 主营业 务利润 2,720,048.96 22.09% 1,696,956.61 13.78% 3,019,785.40 24.52% 2,278,034.56 18.50% 12,313,192.97 毛利率 73.35% 33.62% 95.36% 8.72% 3 新增业务介绍 1 山东大学国家大学科技园 的开发 建设与管理 公司以山东大学为依托 充分 利用高校的科技 人才优势和地处高校周边地区的区位优势 吸收 引进校内外优秀人才 技术和资金 以加快学校科技项目的孵化和产业化为目的 为科技型企业提供创业 孵化 发展 科研 办公的良好条件与环境 2 二氧化氯发生器的研发 生产和销售 产品包括复合型 高纯型 稳定型二氧化 氯发生器 大型高纯二氧化氯成套装置及二氧化氯消毒剂等五大系列 80 余种规格 先后获 得 2 项国家发明专利 3 项实用新型专利及国家级新产品 国家环保最佳使用技术等称号 产品主要应用于自来水 医院污水 工业循环水 城市污水中水回用的杀菌消毒及工业废水 脱色等领域 公司产品在技术含量 自动化水平 单机生产能力等方面处于国内领先地位 特别是大型高纯二氧化氯成套装置填补了国内空白 在造纸 油田 电厂 大型污水处理厂 等行业具有广阔的应用前景 公司产品遍布全国 30 个省市自治区 并出口印尼等东南亚地 区 其中复合型 高纯型二氧化氯发生器国内市场占有率达到 30%左右 3 通信网络系统的销售 设计 安装 主要业务范围包括 SIEMENS 用户交换机 指 挥调度系统 Alcatel SDH 光传输及接入设备 大屏幕显示系统 数字化会议室产品等 为 客户提供通信网络系统的方案设计 技术咨询 设备安装 开通和维护等一整套完备服务 4 工业自动控制系统及控制设备的开发 生产和销售 经营范围包括进口高 中 低压变频调速器 可编程序控制器 低压电器等工业自动化产品 公司为客户提供从工程设 计到设备改造 设备调试维修等一条龙技术服务和技术支持 是德国 SIEMENS 公司 日本 FUJI 10 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 公司的中国一级代理商和系统集成商 5 CAD/CAM/CAE/CAPP/PDM/ERP 系统软件的开发 技术服务和系统集成 应用领域涵 盖了制造企业中从产品设计 产品数据管理到生产管理和商务管理全过程 公司承担着多项 国家 863 课题及省 部级攻关课题 公司自主开发的通用机械 CAD 系统 SD-CAD2000 等八 个软件产品已获国家软件著作权证书 以上新增业务 有效地调整了公司的产业结构 显著提高了公司的盈利能力 实现了公 司由传统产业向高新技术产业的转型 二 公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩 公司对单个参股公司的投资收益均不足公司净利润的 10% 三 主要供应商 客户情况 报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占公司采购总额的 36.83% 公司向前五名 客户销售的合计金额占公司销售总额的 59.22% 四 在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内通过资产重组 完成了公司经营范围的调整 实现了公司产业的转型 并通过 资产重组使公司原第一大股东所欠账款有较大幅度的下降 但由于公司刚刚完成阶段性重 组 资产整合尚未完全到位 公司在加强市场开拓 突出主营业务 尽快形成公司的整体竞 争优势方面尚需作进一步的工作 为此 公司将采取以下解决措施 进一步强化内部管理 建立和完善行之有效的内部控制运行机制 加快人力资源 财务 资源 市场资源 技术资源等方面的整合 全面导入 CIS 战略 铸造 山大华特 品牌 加 大市场营销工作力度 强化市场营销意识 提升公司整体经营水平 二 公司投资情况 一 募集资金的应用 1 公司于 1999 年 4 月发售 3000 万股 A 股股票 共募集资金 13499 万元 公司已按招 股说明书的承诺实施了 高档安全鞋 双加 项目 收购沂南县塑料厂资产项目 兼并 沂南县皮鞋厂项目 聚氨酯制品生产线改造 等四个项目中的前三个项目 累计投资 4690 万元并产生效益 上述项目现已从公司剥离 2 原招股说明书承诺的 聚氨酯制品生产线改造 项目 由于政策 市场变化等原因 经公司 2000 年度第一次临时股东大会审议通过 已变更为以下项目 1 追加高档健身安全工作鞋项目流动资金 2 实施完善技术开发手段省技术创新项目 3 实施扩大防静电鞋靴出口技改项目 4 实施声乐产品营销网络建设项目 详细情况见 2000 年 12 月 30 日的 中国证券报 证券时报 3 募集资金投向变更后 公司实际只投资 3000 万元 完成了 追加高档健身安全工作 鞋项目流动资金 项目 已从公司剥离 其余项目未投入 4 报告期内 尚有 5809 万元募集资金未使用 其中 2535.72 万元于 1999 年进行了国 债投资 1900 万元由原公司董事会决定暂借给原大股东所属的沂南声乐鞋业销售有限公司 625.17 万元被原大股东及所属公司实际占用 其他货币资金 463.90 万元 其余 284.21 万元 存入银行 11 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 二 报告期内其他重大投资情况 1 经公司 2001 年度第一次临时股东大会 公司第三届董事会第十二次会议审议通过 公司出资收购了山东工大科苑公司 山东华特事业总公司 山东工大软件公司的整体资产 上述收购行为属关联交易 详细情况见本报告中的第九节重要事项部分 2 根据公司第三届董事会第十二次会议决议 公司投资 859 万元 投资比例占 19.89% 于 2001 年 11 月 27 日与山东沂南县阳都资产运营有限公司和山东声乐集团有限公司共同投 资设立了山东声乐鞋业有限公司 具体情况见 2002 年 1 月 29 日的 中国证券报 证券时 报 三 公司财务状况 本年度内公司财务状况 经营成果与上年度相比的主要变动如下 单位 人民币元 项目 2001 年度 2000 年度 增减 % 总资产 484,246,076.25 384,329,719.85 26.00 总负债 238,758,619.98 140,635,056.66 69.77 长期负债 7,000,000.00 0.00 股东权益 245,487,456.27 243,694,663.19 0.74 主营业务利润 12,313,192.97 4,284,869.42 187.36 净利润 1,453,165.90 -2,802,713.08 主要原因为 1 总资产和总负债分别比上年度增加 99,916,356.40 元和 98,123,563.32 元 主要是 由于重组过程中 本公司收购山东山大科技集团有限公司下属公司的整体资产 导致资产与 负债同时增加 2 长期负债增加系由山东工大科苑公司重组进入本公司前的长期借款形成 3 股东权益增加主要为本年利润转入所致 4 主营业务利润 净利润增加主要是主营业务收入增加 主营业务成本下降所致 四 关于经营环境以及宏观政策 法规变化对公司的影响 公司通过与山东山大集团有限公司和沂南县阳都资产运营有限公司进行资产重组 将公 司原有与鞋业有关的经营性资产剥离 置入了具有较强盈利能力的优质资产 使公司主营业 务结构发生了根本性变化 实现了公司由传统制造业向高新技术产业的转型 同时 公司办 公 研发场所迁至济南 为更好地依托山东大学的科研人才优势创造了条件 这一转变对于 培育公司的核心竞争能力 提高公司的盈利水平 奠定了坚实的基础 由于历史原因 公司原第一大股东山东声乐集团有限公司及其关联方至 2001 年 7 月 31 日欠公司款项金额共计 245,484,946.34 元 截止 2001 年 12 月 31 日 该款项降为 161,158,946.58 元 上述应收款项给公司生产经营带来一定影响 为解决公司原第一大股东山东声乐集团有限公司及其关联方欠款事项 公司新老大股东 及地方政府经友好协商 制订了分阶段还款计划 公司与山东山大集团有限公司 山东声乐 集团有限公司签署了 关于解决山东声乐股份有限公司原大股东欠款问题的专项说明 山 东山大集团有限公司 山东声乐集团有限公司分别对还款事项做出承诺 详见 2001 年 10 月 20 日的 中国证券报 证券时报 公司将按还款计划抓紧催收 确保按期收回大股东欠 12 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 款 五 2002 年度经营计划 2002 年公司以资产重组为契机 以 转型 整合 提升 为整体发展思路 以国家大学 科技园开发与建设 环保产业 信息产业 新材料产业等为重点发展方向 坚持以人为本 立足科技创新 依靠现代化的经营管理和资本运营 坚持以产品 市场为导向 以效益为中 心 以强化公司核心竞争力为目标 使公司向规范化 现代化 集团化 国际化的方向发展 追求公司可持续性发展前提下的利润最大化 主要目标是 1 借助上市公司和高校的高科技两大优势 通过拓展现有产品市场和进一步的资产重 组 使公司在 2002 年度的营业收入有较大幅度的提高 2 加快现有研发产品的产业化进程 尽快形成公司新的收入和利润增长点 3 重点加强公司在管理费用 营业费用和财务费用等期间费用的费用控制 在收入和 盈利水平提高的情况下 使期间费用基本保持 2001 年度的费用水平 为实现上述目标,公司拟采取以下主要措施: 1 加强公司基础管理制度建设 强化企业内部管理 实行全员劳动合同制 推行全员 目标责任制 实行层级目标管理 完善公司管理制度 建立规范化 科学化的管理体系 2 建立 完善公司全面预算管理体系 制定预算管理 控制的程序 方法 措施及配 套体系 真正使预算管理起到规划 协调 沟通 激励 控制的作用 并将预算控制管理逐 步纳入到目标责任制考核体系中去 3 坚持以人为本 建立健全人力资源管理制度 完善评价 激励机制 重点引进高水 平的技术 管理人才 进一步优化人员结构 4 加强同有关方面的合作 孵化 培植符合公司发展战略要求的高科技产业 尽快完 成现有在研究项目的产业化 5 发挥公司的技术 人才优势 提供人 财 物等资源投入的保障 对研发人员采取 有效的激励措施 充分利用公司的核心技术推出系列产品 开辟产品应用的新领域 六 董事会日常工作情况 一 本年度董事会的会议情况及决议内容 报告期内 公司第三届董事会共召开 10 次会议 1 第三届董事会第四次会议于 2001 年 1 月 8 日召开 会议审议通过了公司 2001 年经 营管理纲要 2 第三届董事会第五次会议于 2001 年 3 月 13 日召开 会议审议通过了如下议项 1 公司 2000 年度董事会工作报告 2 公司 2000 年年度报告 及摘要 3 公司 2000 年度利润分配预案 4 公司预计 2001 年度利润分配政策 本次会议决议公告于 2001 年 3 月 16 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 3 第三届董事会第六次会议于 2001 年 5 月 27 日召开 会议审议通过了以下议案 1 续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构的预案 2 召开公司 2000 年度股东大会的议案 本次会议决议公告于 2001 年 5 月 29 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 4 第三届董事会第七次会议于 2001 年 6 月 30 日召开 会议审议通过了如下议案 13 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 同意本公司与山东山大科技集团公司 山东声乐集团有限公司签署 股权质押合同 将山东声乐集团有限公司持有的本公司发起人法人股 30,551,596 股质押登记至山东山大科 技集团公司名下 质押期限为一年 会议的相关内容于 2001 年 7 月 10 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 5 第三届董事会第八次会议于 2001 年 7 月 29 日召开 会议审议通过了如下事项 同意山东山大集团有限公司承担山东声乐集团有限公司所欠本公司 8100 万元的债务 并同意山东山大集团有限公司以承担对公司 8100 万元债务作为山东山大集团有限公司向山 东声乐集团有限公司支付股权转让价款的方式 本次会议决议公告于 2001 年 8 月 7 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 6 第三届董事会第九次会议于 2001 年 8 月 22 日召开 会议审议通过了如下议案 1 公司 2001 年度中期报告及摘要 2 决定公司 2001 年中期不进行利润分配 亦不进行资本公积金转增股本 本次会议决议公告于 2001 年 8 月 25 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 7 第三届董事会第十次会议于 2001 年 9 月 3 日召开 会议就本公司与山东山大集团有 限公司和沂南县阳都资产运营有限公司进行资产重组事宜 形成初步方案 本次会议决议公告于 2001 年 9 月 5 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 8 第三届董事会第十一次会议于 2001 年 9 月 10 日召开 会议审议通过了如下议案 1 关于公司资产重组及关联交易的议案 2 关于公司资产重组完成后关联交易或同业竞争等问题的议案 3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组的议案 4 关于修改 公司章程 的议案 5 关于变更公司部分董事及设立独立董事的议案 6 关于召开 2001 年度第一次临时股东大会的议案 本次会议决议公告于 2001 年 9 月 13 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 9 第三届董事会第十二次会议于 2001 年 10 月 27 日召开 会议审议通过了如下议项 1 同意吴培龙先生辞去公司董事长职务 尹传宣先生辞去公司副董事长职务 选举 张居民先生为公司第三届董事会董事长 任期至二 三年六月 2 同意尹传宣先生辞去公司总经理职务 王庆湘先生辞去公司董事会秘书职务 经 张居民董事长提名 决定聘任郑波先生为公司总经理 刘洪渭先生为公司董事会秘书 任期 至二 三年六月 3 同意代恒福先生辞去公司副总经理 王庆湘先生辞去公司副总经理和公司财务部 经理职务 经郑波总经理提名 决定聘任朱海群先生为公司常务副总经理 刘靖民 刘洪渭 尹传宣先生为公司副总经理 刘洪渭先生为总会计师 任期至二 三年六月 4 关于拟整体收购山东工大软件公司资产的议案 5 关于拟投资设立山东沂南声乐鞋业有限公司的议案 本次会议决议公告于 2001 年 10 月 30 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 10 第三届董事会第十三次会议于 2001 年 12 月 25 日召开 会议审议通过了如下议案 1 济南证管办辖区上市公司规范运作情况调查表 内容和自查中发现问题的整改方 案 14 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 2 董事会对董事长 总经理进行授权的议案 3 设立董事会基金的议案 本次会议决议公告于 2001 年 12 月 27 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 二 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内 公司董事会按照公司 2001 年度第一次临时股东大会通过的有关决议 开展 了以下工作 1 根据股东大会授权 董事会完成了除沂蒙轴承股份有限公司 190 万股股权过户工作 以外的本次资产重组的全部事项 2 根据 关于修改 公司章程 的议案 公司董事会已经对 公司章程 的相应条 款进行了修改 七 本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经山东正源和信有限责任会计师事务所审计 2001 年度公司实现主营业务收入 42,025,997.26 元 利润总额 1,453,165.90 元 税后净利润 1,453,165.90 元 提取 10%法 定盈余公积金 145,316.99 元 提取 5%法定公益金 72,658.49 元 加以前年度结转的未分配 利润 31,129,814.24 元 本年度可供股东分配利润为 32,365,004.66 元 资本公积金为 106,870,605.66 元 由于公司重组时间较短 原来的财务困难尚未完全消化 因此 公司认为 2002 年是公 司发展极为重要的一年 公司产业结构调整及发展需要大量的资金投入 为了公司的长远发 展 2001 年度拟不进行利润分配 亦不进行资本公积金转增股本 该预案需经公司 2001 年度股东大会审议通过后实施 八 预计 2002 年度的分配政策 一 2002 年度利润分配政策 (1)公司预计 2002 年度利润分配不少于一次 (2)拟实施分配方式为派发现金红利或派送红股 (3)2002 年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于 30% (4)2001 年未分配利润用于 2002 年度股利分配的比例不低于 30% (5)现金股息占股利分配的比例不高于 50% 二 2002 年度用资本公积转增股本政策 2002 年度用资本公积金转增股本不少于一次 转增比例不低于 30% 上述分配政策为预计方案 具体分配方案董事会届时将根据公司实际情况确定 公司董 事会可视公司实际情况对上述利润分配政策进行调整 九 公司信息披露报纸 中国证券报 证券时报 第八节 监事会报告 一 报告期内监事会的工作情况 报告期内 公司第三届监事会共召开 9 次会议 1 第三届监事会第四次会议于 2001 年 1 月 8 日召开 会议审议通过了公司 2001 年经营管理纲要 15 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 2 第三届监事会第五次会议于 2001 年 3 月 13 日召开 会议审议通过了如下事项 1 公司 2000 年度监事会工作报告 2 公司 2000 年年度报告 及摘要 3 公司 2000 年度利润分配预案 4 公司预计 2001 年度利润分配政策 本次会议决议公告于 2001 年 3 月 16 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 3 第三届监事会第六次会议于 2001 年 5 月 27 日召开 会议审议通过了如下议案 1 续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构的预案 2 召开公司 2000 年度股东大会的议案 4 第三届监事会第八次会议于 2001 年 7 月 29 日召开 会议审议通过了如下事项 同意山东声乐集团有限公司将对本公司的 8100 万元欠款转给山东山大集团有限公司 具体偿债事宜由相关单位商定 5 第三届监事会第九次会议于 2001 年 8 月 22 日召开 会议审议通过了以下事项 1 公司 2001 年度中期报告 及摘要 2 公司 2001 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案 本次会议决议公告于 2001 年 8 月 25 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 6 第三届监事会第十次会议于 2001 年 9 月 3 日召开 会议审议通过了本公司与山东山 大集团有限公司和沂南阳都资产运营有限公司进行资产重组的初步方案 7 第三届监事会第十一次会议于 2001 年 9 月 9 日召开 会议审议通过了如下议案 1 关于公司资产重组及关联交易的议案 2 关于公司资产重组完成后关联交易或同业竞争等问题的议案 3 关于变更公司监事的议案 本次会议决议公告于 2001 年 9 月 13 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 8 第三届监事会第十二次会议于 2001 年 10 月 27 日召开 会议审议通过了如下议案 1 同意赵凤明先生因工作变动辞去公司监事会主席职务 选举胡敬田先生为公司第三 届监事会主席 任期至二 三年六月 2 关于拟整体收购山东工大软件公司资产的议案 3 关于拟投资设立山东沂南声乐鞋业有限公司的议案 本次会议决议公告于 2001 年 10 月 30 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 9 第三届监事会第十三次会议于 2001 年 12 月 25 日召开 会议按照济南证管办的要求 认真审议了公司填写的 济南证管办辖区上市公司规范运作情况调查表 内容和公司 关于 规范运作自查中发现问题的整改方案 并形成了审查意见 二 公司依法运作情况 报告期内 公司监事会及全体监事依照国家的法律 法规和 公司章程 赋予的权利和 义务 勤勉尽责 通过参加公司股东大会 列席公司董事会会议以及对公司日常经营管理工 作的监督 认为公司董事 高级管理人员严格按照法规制度规范运作 逐步建立了完善的内 部控制制度 决策程序合法 信息披露及时 准确 真实 完整 没有违犯法律 法规和 公 司章程 以及损害公司利益的行为 三 检查公司财务的情况 16 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 本年度监事会检查了公司业务和财务情况 审核了公司年度财务报告及其它文件 监事 会认为 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告是客观的 公司财务报告客观 真实地反映了公司财务状况和经营成果 四 募集资金使用情况 报告期内 公司除完成了承诺的 追加高档健身安全工作鞋项目流动资金 项目外 其 余项目未投入 尚未使用的 5809 万元募集资金中 2535.72 万元于 1999 年进行了国债投资 1900 万元由原公司董事会决定暂借给原大股东所属的沂南声乐鞋业销售有限公司 625.17 万元被原大股东及所属公司实际占用 其他货币资金 463.90 万元 其余 284.21 万元存入银 行 五 收购 出售资产行为 公司的资产重组中收购 出售资产的交易价格合理 无从事内幕交易 造成公司资产流 失 损害股东权益的行为 六 关联交易情况 公司资产重组中涉及的关联交易价格公平 合理 关联股东及关联董事在对关联交易事 项表决时实施了必要的回避 未损害本公司利益 第九节 重要事项 一 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 报告期内公司收购及出售资产情况 1 资产置换事项 根据公司 2001 年 9 月 9 日与沂南县阳都资产运营有限公司签署的 资产置换协议 经 公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过 公司实施了以下资产置换方案 公司以与鞋业有关的固定资产 土地使用权 所持有的山东声宇鞋业有限公司 60 股权 和山东沂南龙豪鞋业有限公司 60 股权及相关经营性负债 与沂南县阳都资产运营有限公司 所拥有的 13 万平方米土地使用权 190 万股山东沂蒙轴承股份有限公司股份 3 的山东清 华同方鲁颖电子有限公司股权进行置换 截止 2001 年 7 月 31 日 拟置出资产的帐面资产净 值为 42,087,538.13 元 净资产评估值为 48,191,014.82 元 置入的 13 万平方米土地的使 用权评估价值为 34,060,000.00 元 190 万股沂蒙轴承股份 3 的鲁颖电子股权经双方充分 协商分别作价 6,840,000.00 元及 7,200,000.00 万元 置入资产的价值合计为 48,100,000.00 元 以上评估结果已得到山东省财政厅鲁财国资 2001 155 号 鲁财国资 2001 156 号 文件的确认 本次资产置换主要以双方资产的评估值和协商价作为交易价格 实行等值交换 差额用 现金补足 上述资产置换中置出的事项已全部完成 置入资产中除 190 万股沂蒙轴承股份有限公司 股权的过户工作正在办理外 其余事项均已完成 2 资产收购事项 报告期内公司实施的收购事项属关联交易 详情参见重大关联交易事项 三 重大关联交易事项 17 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 1 根据公司 2001 年 9 月 9 日与山东山大科技集团公司签署的 资产购买协议 经公 司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过 报告期内公司以现金购买了山东山大科技集团 公司下属的山东工大科苑公司 山东华特事业总公司的整体资产 由于山东山大科技集团公司是山东山大集团有限公司的全资子公司 而山东山大集团有 限公司是公司的控股股东 因此本次资产购买属于关联交易 本次资产购买 双方商定以净资产评估值作为购买价格的定价依据 截止 2001 年 7 月 31 日 山东工大科苑公司的净资产帐面值为 12,047,623.67 元 净资产评估值为 81,840,563.48 元 山东华特事业总公司的净资产帐面值为 4,897,580.59 元 净资产评估值 为 5,012,167.13 元 两家公司整体资产的评估净值合计为 86,852,730.61 元 以上资产重组的具体内容 详见 2001 年 9 月 13 日 2001 年 10 月 20 日 2001 年 10 月 30 日 2002 年 1 月 29 日的 中国证券报 证券时报 2 根据公司 2001 年 11 月 6 日与山东山大科技集团公司签署的 资产购买协议 经公 司第三届董事会第十二次会议审议通过 报告期内公司以现金 1,000,000.00 元购买了山东 山大科技集团公司下属的山东工大软件公司的整体资产 本次资产购买属于关联交易 本次资产购买 考虑到软件公司的成长性及部分专有技术未列入评估范围,双方商定按 照以净资产评估值基础适当上浮的原则确定购买价格 截止 2001 年 7 月 31 日 山东工大软 件公司的净资产帐面值为 352,718.69 元 净资产评估值为 874,672.27 元 3 其他重大关联交易事项 公司与关联方的债务 被担保等事项见会计报表附注 四 托管 承包 租赁 担保 委托理财及其他重大合同事项 报告期内 公司无承包 租赁 担保 委托理财及其他重大合同事项 无影响公司 10% 以上利润的资产托管事项 五 公司或大股东承诺事项 1 报告期内 公司原大股东山东声乐集团有限公司曾作出承诺和专项说明 承诺以股 权转让收入和土地使用权等资产分阶段归还对本公司的欠款 已到承诺期限的事项全部履行 完毕 详见 2002 年 1 月 14 日的 中国证券报 证券时报 承诺的以转让给济宁高新区 投资开发建设有限公司 3,551,596 股公司股权的转让收入偿还对本公司欠款的事宜 目前尚 未实施完毕 2 报告期内 公司大股东山东山大集团有限公司承诺的以下属山东山大科技园发展有 限公司和山大晶体研发中心的整体资产 置换本公司对山东声乐集团有限公司的应收款事 宜 目前尚未实施完毕 六 所得税优惠政策的影响 按照国家有关政策规定,公司实际执行所得税税率自 2002 年 1 月 1 日起 由 15%调整至 33% 对公司 2002 年利润将产生一定的影响 七 加入 WTO 对公司的影响 我国加入 WTO 后 机电产品 通信设备的进口关税将在今后一段时间内逐步降低 受此 影响 公司经营的进口工控 通信设备产品的销售成本和价格将会下降 有助于扩大公司此 类产品的市场份额 提高公司的销售收入和利润 八 其他事项 18 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 1 报告期内 公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司的审计机构 支付 的报酬总额为 25 万元 2 报告期内 公司 公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查 行政处罚 通报批 评及证券交易所公开谴责的情形 3 2001 年 12 月 25 日 公司第三届董事会第十三次会议审议通过了 同意山东声乐集 团有限公司将其拥有的 30.38 亩土地 按 17 万元/亩计算 作价 516.46 万元归还对本公司的 欠款 的议案 并授权董事长或授权人签约办理 目前已办理完毕 4 报告期内 公司变更了公司名称 修改了 公司章程 和公司简称 具体内容见 2001 年 11 月 15 日的 中国证券报 证券时报 第十节 财务报告 一 审计报告 山东山大华特科技股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表 2001 年度利润表和利 润分配表及现金流量表 这些会计报表由贵公司负责 我们的责任是对这些会计报表发表审 计意见 我们的审计是依据 中国注册会计师独立审计准则 进行的 在审计过程中 我们 结合贵公司的实际情况 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 我们认为 上述会计报表符合 企业会计准则 和 企业会计制度 的有关规定 在所 有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况及 2001 年度的经营成果和现 金流量 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 王夕贤 谭秀美 中国 济南 二 二年四月十五日 19 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 二 会计报表 附后 三 会计报表附注 附后 第十一节 备查文件目录 一 载有公司法定代表人 总会计师 会计主管人员亲笔签名并盖章的会计报表 二 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿 山东山大华特科技股份有限公司董事会 董事长 二 二年四月十六日 20 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 资产负债表 2001 年 12 月 31 日 编制单位 山东山大华特科技股份有限公司 单位 人民币元 资产 附注六 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 1 19,457,646.25 66,654,855.32 短期投资 2 25,357,239.26 27,676,155.86 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3 93,061,484.61 74,127,757.45 其他应收款 4 115,215,649.19 140,429,119.68 预付账款 5 4,008,260.65 2,491,764.67 应收补贴款 存 货 6 31,242,935.04 16,749,058.38 待摊费用 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 288,343,215.00 328,128,711.36 长期投资: 长期股权投资 7 24,117,867.19 28,906,873.68 长期债权投资 长期投资合计 7 24,117,867.19 28,906,873.68 其中 合并价差 固定资产: 固定资产原值 8 140,968,697.51 36,578,452.25 减:累计折旧 8 3,265,218.92 12,144,071.92 固定资产净值 8 137,703,478.59 24,434,380.33 减 固定资产减值准备 8 3,062,343.45 固定资产净额 8 137,703,478.59 21,372,036.88 工程物资 在建工程 9 35,000.00 2,331,333.19 固定资产清理 固定资产合计 137,738,478.59 23,703,370.07 无形资产及其他资产: 无形资产 10 34,046,515.47 3,590,764.74 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 34,046,515.47 3,590,764.74 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 484,246,076.25 384,329,719.85 21 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 负债及所有者权益 附注六 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 11 117,560,000.00 52,260,000.00 应付票据 12 21,000,000.00 23,782,000.00 应付账款 13 28,823,269.47 31,912,800.74 预收账款 14 12,271,320.05 4,896,923.99 应付工资 15 3,970,539.26 591,407.06 应付福利费 16 482,532.39 976,433.49 应付股利 17 15,735,239.52 15,735,239.52 应交税金 18 6,234,578.75 2,826,450.34 其他应交款 19 59,340.28 925,133.97 其他应付款 20 21,621,800.26 6,596,032.85 预提费用 132,634.70 预计负债 一年内到期的长期负债 4,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 231,758,619.98 140,635,056.66 长期负债: 长期借款 21 7,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 7,000,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负 债 合 计 238,758,619.98 140,635,056.66 少数股东权益 所有者权益 股本 22 90,336,000.00 90,336,000.00 减 已归还投资 股本净额 22 90,336,000.00 90,336,000.00 资本公积 23 106,870,605.66 106,530,978.48 盈余公积 24 15,915,845.95 15,697,870.47 其中 公益金 24 4,638,915.64 4,566,257.15 未分配利润 25 32,365,004.66 31,129,814.24 股东权益合计 245,487,456.27 243,694,663.19 负债及股东权益总计 484,246,076.25 384,329,719.85 法定代表人 财务负责人 总会计师 制表人 22 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 利 润 表 2001 年度 编制单位 山东山大华特科技股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注六 2001 年度 2000 年度 一 主营业务收入 26 42,025,997.26 40,032,900.29 减 主营业务成本 27 29,398,482.68 35,653,580.49 主营业务税金及附加 28 314,321.61 94,450.38 二 主营业务利润 12,313,192.97 4,284,869.42 加 其他业务利润 61,969.59 103,002.21 减 营业费用 1,733,955.97 697,811.63 管理费用 13,080,339.09 10,473,479.40 财务费用 29 -3,858,979.47 -5,074,274.20 三 营业利润 1,419,846.97 -1,709,145.20 加 投资收益 30 -1,425,916.89 -3,657,761.97 补贴收入 31 1,759,721.23 515,259.47 营业外收入 32 155,174.29 3,259,296.57 减 营业外支出 33 455,659.70 197,106.14 四 利润总额 1,453,165.90 -1,789,457.27 减:所得税 34 1,013,255.81 少数股东损益 五 净利润 1,453,165.90 -2,802,713.08 利润表补充资料 1.出售 处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加 或减少 利润总额 4.会计估计变更增加 或减少 利润总额 3,984,626.19 5.债务重组损失 6.其它 法定代表人 财务负责人 总会计师 制表人 23 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 利润分配表 2001 年度 编制单位 山东山大华特科技股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注六 2001 年度 2000 年度 一 净利润 1,453,165.90 -2,802,713.08 加 年初未分配利润 31,129,814.24 33,932,527.32 盈余公积转入 二 可供分配的利润 32,582,980.14 31,129,814.24 减 提取法定盈余公积 145,316.99 提取法定公益金 72,658.49 提取职工奖励及福利基金 三 可供股东分配的利润 32,365,004.66 31,129,814.24 减 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四 未分配利润 32,365,004.66 31,129,814.24 法定代表人 财务负责人 总会计师 制表人 24 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 利 润 表 附 表 项目 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12313192.97 5.02 5.04 0.1363 0.1363 营业利润 1419846.97 0.58 0.58 0.0157 0.0157 净利润 1453165.90 0.59 0.59 0.0161 0.0161 扣除非经常性损益的 净利润 -11410354.47 -4.65 -4.67 -0.1263 -0.1263 注:财务指标的计算公式如下 全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 加权平均每股收益=P (SO+S1+SI MI MO-SJ MJ MO) 其中 P 为报告期利润 SO 为期初股份总数 S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数 SI 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 SJ 为报告期因回购或 缩股等减少股份数 MO 为报告期月份数 MI 为增加股份下一月份起至报告期末的月份数 MJ 为减少股份下一月份至报告期末的月份数 全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产 加权平均净资产收益率=P (EO+NP 2+EI MI MO-EJ MJ MO) 其中 P 为报告期利润 NP 为报告期净利润 EO 为期初净资产 EI 为报告期发行新股 或债转股等新增净资产 EJ 为报告期回购或现金分红等减少净资产 MO 为报告期月份数 MI 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 MJ 为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数 25 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 现金流量表 2001 年度 编制单位 山东山大华特科技股份有限公司 单位 人民币元 项目 附注六 2001 年度 2000 年度 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 87,719,895.10 44,519,719.71 收到的税费返还 20,919.22 515,259.47 收到的其他与经营活动有关的现金 35 1,738,802.01 现金流入小计 89,479,616.33 45,034,979.18 购买商品 接受劳务支付的现金 69,772,211.36 22,260,196.92 支付给职工以及为职工支付的现金 4,139,106.67 3,428,585.68 支付的各项税费 10,278,594.15 3,320,429.08 支付的其他与经营活动有关的现金 36 5,422,861.51 111,343,506.21 现金流出小计 89,612,773.69 140,352,717.89 经营活动产生的现金流量净额 -133,157.36 -95,317,738.71 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,318,916.60 2,319,524.56 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产 所收到的现金 69,925.60 2,514,581.34 收到的其他与投资活动有关的现金 37 2,731,384.82 现金流入小计 5,120,227.02 4,834,105.90 购建固定资产 无形资产和其他长期资产 所支付的现金 86,938,973.65 3,271,765.54 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 86,938,973.65 3,271,765.54 投资活动产生的现金流量净额 -81,818,746.63 1,562,340.36 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 160,180,000.00 106,681,046.30 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 160,180,000.00 106,681,046.30 偿还债务所支付的现金 117,880,000.00 73,339,046.30 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 7,545,305.08 4,015,477.38 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 125,425,305.08 77,354,523.68 筹资活动产生的现金流量净额 34,754,694.92 29,326,522.62 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -47,197,209.07 -64,428,875.73 26 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 补充资料 行次 2001 年度 2000 年度 1 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,453,165.90 -2,753,226.30 加 少数股东损益 计提的资产减值准备 2,034,769.41 5,324,543.97 固定资产折旧 3,641,737.37 1,743,864.16 无形资产摊销 340,993.31 139,516.93 长期待摊费用摊销 待摊费用减少 减 增加 预提费用增加 减 减少 处置固定资产 无形资产和其他长 期资产的损失 减 收益 261,986.16 143,182.27 固定资产报废损失 财务费用 7,545,305.08 -5,074,274.20 投资损失 减 收益 1,425,916.89 3,513,684.39 递延税款贷项 减 借项 存货的减少 减 增加 -15,445,361.56 3,473,953.18 经营性应收项目的减少 减 增加 12,978,684.70 -107,551,390.67 经营性应付项目的增加 减 减少 -14,370,354.62 5,722,407.56 其他 经营活动产生的现金流量净额 -133,157.36 -95,317,738.71 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 19,457,646.25 66,654,855.32 减 现金的期初余额 66,654,855.32 131,083,731.05 加 现金等价物的期末余额 减 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -47,197,209.07 -64,428,875.73 法定代表人 财务负责人 总会计师 制表人 27 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 资产减值明细表 2001 年 12 月 31 日 编制单位 山东山大华特科技股份有限公司 单位 人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一 坏账准备合计 17,204,311.90 1,713,939.73 18,918,251.63 其中 应收账款 8,754,690.31 4,431,113.99 13,185,804.30 其他应收款 8,449,621.59 -2,717,174.26 5,732,447.33 二 短期跌价准备合计 其中 股票投资 债券投资 三 存货跌价准备合计 2,933,682.16 320,829.68 2,933,682.16 320,829.68 其中 库存商品 320,829.68 320,829.68 原材料 2,933,682.16 2,933,682.16 四 长期投资减值准备合计 其中 长期股权投资 长期债券投资 五 固定资产减值准备合计 3,062,343.45 3,062,343.45 其中 房屋 建筑物 机器设备 3,062,343.45 3,062,343.45 六 无形资产减值准备 其中 专利权 商标权 七 在建工程减值准备 八 委托贷款减值准备 法定代表人 财务负责人 总会计师 制表人 28 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 所有者权益增减变动表 2001 年 12 月 31 日 编制单位 山东山大华特科技股份有限公司 单位 人民币元 项目 行 次 本年数 上年数 一 股本 年初余额 1 90,336,000.00 90,336,000.00 本年增加 2 其中 资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少 10 年末余额 15 90,336,000.00 90,336,000.00 二 资本公积 年初余额 16 106,530,978.48 106,530,978.48 本年增加 17 339,627.18 其中 股本溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 339,627.18 本年减少 40 其中 转赠股本 41 年末余额 45 106,870,605.66 106,530,978.48 三 法定和任意盈余公积 年初余额 46 11,131,613.32 11,131,613.32 本年增加数 47 145,316.99 其中 从净利润中提取数 48 145,316.99 29 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 其中 法定盈余公积 49 145,316.99 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中 弥补亏损 55 转赠股本 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 11,276,930.31 11,131,613.32 其中 法定盈余公积 63 11,276,930.31 11,131,613.32 储备基金 64 企业发展基金 65 四 法定公益金 年初余额 66 4,566,257.15 4,566,257.15 本年增加数 67 72,658.49 其中 从净利润中提取数 68 72,658.49 本年减少 70 其中 集体福利支出 71 年末余额 75 4,638,915.64 4,566,257.15 五 未分配利润 年初未分配利润 76 31,129,814.24 33,932,527.32 本年净利润 净亏损以 - 号填列 77 1,453,165.90 -2,802,713.08 本年利润分配 78 217,975.48 年末未分配利润 未弥补亏损 - 号填列 80 32,365,004.66 31,129,814.24 法定代表人 财务负责人 总会计师 制表人 30 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 应交增值税明细表 2001 年 12 月 31 日 编制单位 山东山大华特科技股份有限公司 单位 人民币元 项目 行 次 本月数 本年累计数 一 应交增值税 1.年初未抵扣数 以 - 号填列 1 2.销项税 2 2,725,438.18 10,179,349.44 出口退税 3 进项税额转出 4 162,984.47 转出多交增值税 5 6 7 3.进项税额 8 2,342,006.62 9,518,662.84 已交税金 9 1,111.67 减免税款 10 出口抵减内销产品应纳税额 11 转出未交增值税 12 382,319.89 823,671.07 13 14 4.期末未抵扣数 以 - 号填列 15 二 未交增值税 1.年初未交数 多交数以 - 号填列 16 186,279.26 2.本期转入数 多交数以“- 号填列 17 382,319.89 823,671.07 3.本其已交数 18 595,485.21 875,821.11 4.期末未交数 多交数以“-”号填列 20 134,129.22 法定代表人 财务负责人 总会计师 制表人 31 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 会计报表附注 一 公司简介 山东山大华特科技股份有限公司 以下简称公司 原名山东声乐股份有限公司 是经山 东省经济体制改革委员会鲁体改生字[1993]第 224 号文批准 由山东声乐鞋业集团公司(现 已变更为山东声乐集团有限公司)作为发起人采用定向募集方式设立的股份有限公司 原名 为 山东声乐鞋业(集团)股份有限公司 1996 年 公司按照 公司法 和国家有关法律 法规进行了规范 并更名为 山东声乐股份有限公司 山东省人民政府以鲁政股字[1996]319 号批准证书对公司进行规范确认 1999 年 4 月 12 日 经中国证券监督管理委员会证监发行 字 1999 38 号文件批准 公司向社会公众发行每股面值 1.00 元人民币的普通股 A 股 3000 万股 并于 1999 年 6 月 9 日在深圳证券交易所挂牌上市 2001 年 8 月 1 日,山东声乐集团有限公司与山东山大集团有限公司 国有独资 签订股 权转让协议 山东声乐集团有限公司将其持有的 3798.0996 万股发起人法人股中的 2700 万 股 占总股份的 29.89% 转让给山东山大集团有限公司 2001 年 7 月 31 日 山东声乐集团 有限公司与济宁高新区开发建设投资有限公司 国有独资 签订股权转让协议 山东声乐集 团有限公司将其持有的 3798.0996 万股发起人法人股中的 355.1596 万股 占总股份的 3.93% 转让给济宁高新区开发建设投资有限公司 以上股权转让变更后的股本结构已经山东省经济 体制改革办公室以鲁体改秘字[2001]100 号文件确认并换发鲁政股字[2001]47 号山东省股份 有限公司批准证书 公司股本变更后 山东山大集团有限公司持有公司股份 2700 万股 占 总股份的 29.89% 成为公司的第一大股东 原第一大股东山东声乐集团有限公司持有公司 股份 742.94 万股 占公司总股份的 8.22% ,成为公司第二大股东 2001 年 9 月 9 日 公司与沂南县阳都资产管理运营有限公司签署 资产置换协议 并 经公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过 公司以与鞋业有关的固定资产 土地使用 权 所持有的山东声宇鞋业有限公司 60%的股权和山东沂南龙豪鞋业有限公司 60%的股权及 相关经营性负债向沂南阳都资产运营有限公司置换其所持有的沂蒙轴承股份有限公司 190 万 股权 山东清华同方鲁颖电子有限公司 3%股权及 13 万平方米的土地使用权 2001 年 9 月 9 日 公司与山东山大科技集团公司签署 资产购买协议 并经公司 2001 年度第一次临时股 东大会审议通过 公司以现金 8685.27 万元购买山东山大科技集团公司全资子公司山东工大 科苑公司及山东华特事业总公司的整体性资产 2001 年 10 月 27 日 公司第三届董事会第十 二次会议审议通过了 关于拟整体购买山东工大软件公司资产的议案 2001 年 11 月 6 日 公司与山东山大科技集团公司签署 资产购买协议 以 100 万元购买山东工大软件公司的 整体资产 公司 2001 年 11 月 27 日与沂南阳都资产运营有限公司和山东声乐集团有限公司 共同投资设立了山东沂南声乐鞋业有限公司 公司占其注册资本的 19.90% 经公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过 并经山东省工商行政管理局核准 公 司更为现名并变更经营范围 变更后公司的注册资本 9033.60 万元 注册地址 沂南县县 城振兴路 6 号 法定代表人 张居民 企业法人营业执照注册号 3700001800282 公司经营 范围由 包括鞋及其配套材料 包装材料 鞋机 鞋楦模具的生产销售 技术开发与转让以 及咨询服务等 变更为 山东大学 国家大学科技园 的开发 建设及管理 高新技术的开 32 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 发 成果转让 技术服务 计算机软 硬件的开发及咨询 电子机械设备 化工产品 不含 化学危险品 通信设备 不含无线电发射设备 建筑材料 计算机硬件及办公设备的销售 二 公司主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 1 会计制度 公司执行 企业会计准则 和 企业会计制度 及其补充规定 2 会计年度 公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 3 记账本位币 公司以人民币为记账本位币 4 记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础 以历史成本为计价原则 5 外币业务核算方法 对发生外币业务 按发生日中国人民银行公布的市场汇率(中间价)折合为人民币记账 期末按照期末中国人民银行公布的市场汇率(中间价)折合为记账本位币 按照期末汇率折合 的记账本位币与账面记账本位币金额之间的差额 作为汇兑损益 计入当期损益 属于筹建 期间的 计入长期待摊费用 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益 按照借款费 用资本化的原则进行处理 6 外币会计报表的核算方法 资产 负债项目均按合并会计报表决算日的市场汇率折算为人民币 所有者权益项目除 未分配利润 项目外均按发生时的市场汇率折算为人民币 未分配利润 项目以折算后 的利润分配表中该项目的数额列示 折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计 数的差额 作为报表折算差额在 未分配利润 项目后单独列示 利润表所有项目和利润分 配表有关反映发生额的项目按照当期平均汇率折算 利润分配表中 净利润 项目按折算后 利润表中该项目的金额填列 利润分配表中 年初未分配利润 项目 以上期折算后会计报 表 未分配利润 项目期末数填列 7 现金等价物的确定标准 公司以持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 且价值变动风险很小的投 资确定为现金等价物 8 短期投资的核算方法 短期投资在取得时按实际支付的价款核算 如实际支付的价款中包含已宣告发放或已到 支付期 但尚未领取的现金股利或利息 则单独核算 短期投资持有期间所收到的股利 利 息等收益不确认投资收益 作为冲减投资成本处理 出售短期投资所获得的价款减去短期投 资账面价值以及未收到已计入应收项目的股利 利息后的余额 作为投资收益或损失 计入 当期损益 期末短期投资按成本与市价孰低计价 并按单项投资计提跌价准备 9 坏账核算方法 1 坏账的确认标准 因债务人破产 依照法律程序清偿后 确实无法收回的应收款 项 因债务人死亡 既无遗产可供清偿 又无义务承担人 确实无法收回的应收款项 因债 务人逾期未履行偿债义务超过五年且有确凿证据表明确实不能收回的款项 经董事会批准 确认为坏账损失 年度核销按上述原则确认的坏账损失 金额巨大的或涉及关联交易的 需 33 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 经股东大会批准 2 坏账损失采用备抵法核算 坏账准备按账龄分析法计提 根据以往经验 债务单 位的财务状况 现金流量等情况以及其他相关信息 坏账准备的提取比例确定为 账龄 1 年 含 1 年 以下类推 以内的 按其余额的 3%计提 账龄 1-2 年的 按其余额的 10%计提 账龄 2-3 年的 按其余额的 30%计提 账龄 3-4 年的 按其余额的 50%计提 账龄 4-5 年的 按其余额的 80%计提 账龄 5 年以上的 按其余额的 100%计提 10 存货核算方法 公司存货分为原材料 低值易耗品 在产品和产成品等大类 原材料按计划成本核算 计划成本与实际成本差价计入 材料成本差异 月末分摊材料成本差异调整为实际成本 低值易耗品采用 五 五 摊销法 其他各类存货购进与入库时按实际成本核算 发出与领 用时按加权平均法核算 存货实行永续盘存制 期末存货按成本与可变现净值孰低计价 由于存货遭受毁损 全 部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因 预计存货成本不可收回的部分 按单个存货 项目提取存货跌价准备 11 长期投资核算方法 1 长期债权投资 按取得时的实际成本作为初始投资成本入账 处置长期债权投资 时 按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额 作为当期投资收益 2 长期股权投资 按取得时的实际成本作为初始投资成本 对被投资单位的投资占 该单位有表决权资本总额 20%以下或虽对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额在 20%或 20%以上 但不具有重大影响 采用按成本法核算 对被投资单位的投资占该单位有表 决权资本总额在 20%或 20%以上 或虽投资不足 20%但有重大影响 采用权益法核算 对于长 期股权投资初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额 确认为股权 投资差额 其摊销年限 合同规定有投资期限的 按投资期限平均摊销 合同未规定投资期 限的 按 10 年期摊销 (3) 长期投资减值准备 本公司期末对长期投资的逐项进行检查 由于市价持续下跌或 被投资单位经营状况变化等原因 导致预计可收回金额低于投资账面价值的 按其差额计提 长期投资减值准备 长期投资减值准备按单项项目计提 12 固定资产及累计折旧核算方法 (1)固定资产按实际成本计价 固定资产标准为 使用期限超过一年的房屋 建筑物 机器 机械 运输工具和其他与生产经营有关的设备 器具 工具等 以及不属于生产经营 主要设备 单位价值在 2000 元以上 使用期限超过两年的物品 (2)固定资产折旧采用平均年限法 各类固定资产预计净残值率 预计使用年限及折旧 率如下 类 别 净残值率 % 使用年限 年 年折旧率 % 房屋建筑物 3 40 2.43 机器设备 3 14 6.93 运输工具 3 12 8.08 电子设备 3 6 16.17 其他 3 5 19.40 34 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 (3)本公司期末对固定资产按帐面价值与可收回金额孰低计价 对可收回金额低于帐面 价值的差额计提固定资产减值准备 固定资产减值准备按单项资产计提 13 在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价 在完工交付使用或达到预定可使用状态时 转为固定资产 用借款进行的工程发生的借款费用 在资产达到预计可使用状态前按借款费用资本化的确认 原则计入工程成本或当期损益 在资产达到预计可使用状态后发生的借款费用计入当期财务 费用 期末 对在建工程进行全面检查 如有证据表明在建工程已经发生了减值 即计提在 建工程减值准备 在建工程减值准备按单项在建工程计提 14 无形资产计价与摊销 无形资产按实际成本计价 采用直线法摊销 有合同或协议受益年限的按受益年限平均 摊销 无合同或协议受益年限的按 10 年平均摊销 公司的无形资产在期末时按账面价值与可收回金额孰低计量 对可收回金额低于账面价 值的差额 计提减值准备 无形资产减值准备按单项无形资产计提 15 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际支出入账 在受益期内平均摊销 16 借款费用的核算方法 借款费用 指企业因借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和辅助费用 以及因外币借 款而发生的汇兑差额 因专门借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 在符合 借 款费用准则 规定的资本化条件的情况下 予以资本化 计入有关资产的成本 其他借款利 息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 于发生当期确认为费用 因专门借款而发生的辅助费用 属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生 的 在发生时予以资本化 以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用 如果辅助费用的金 额较小 即于发生当期确认为费用 因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费 用 17 应付债券的核算方法 发行债券按照实际的发行价格总额作负债处理 债券发行价格总额与债券面值总额的差 额 作为债券溢价或折价 在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销 并按借款费用的 处理原则处理 18 收入确认原则 1 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方 不再保留通常 与所有权相联系的继续管理权 也不再对该商品实施控制 与交易相关的经济利益能够流入 公司并且相关的收入和成本能够可靠地计量 2 提供劳务 劳务的开始和完成在同一年度的 在劳务完成时确认收入 劳务的开 始和完成不在同一年度的 但在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠估计的 按完工 百分比法确认收入 3 让渡资产使用权 当与交易相关的经济利益能够流入企业 收入的金额能够可靠 计量时 按有关合同 协议规定的收费时间和方法计算确认利息和使用费的收入 19 所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法 35 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 20 合并会计报表的编制方法 公司根据财政部[1995]11 号 合并会计报表暂行规定 以公司和纳入合并范围的子公 司的报表以及其它有关资料为依据 合并各项目数据编制合并会计报表 会计报表合并范围 为占有表决权资本总额 50%以上或者虽不超过 50%但实质上拥有控制权的所有子公司,母子 公司间的重大交易和资金往来均在合并时予以抵销 对合营企业 则按比例合并法予以合并 21 会计政策变更说明 公司原执行 股份有限公司会计制度 根据财政部财会[2000]25 文 关于印发<企业 会计制度>的通知 及财政部财会[2001]17 文 关于印发贯彻实施<企业会计制度>有关政策 衔接问题的规定 等文件的规定 公司自 2001 年 1 月 1 日起执行 企业会计制度 及补充 规定 公司从 2001 年 月 日起改变了如下会计政策 1 期末固定资产原按账面价值计价 现改为按固定资产价值与可收回金额孰低计价 对可收回金额低于账面价值的差额 按单项计提固定资产减值准备 2 原期末在建工程按账面价值计价 现改为按在建工程账面价值与可回收金额孰低 计价 对可回收金额低于账面价值的差额 计提在建工程减值准备 3 原期末无形资产按账面价值计价 现改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低 计价 对可收回金额低于账面价值的差额 计提无形资产减值准备 上述会计政策变更已采用追溯法调整了2001年年初留存收益及相关项目期初数 利润 表 利润分配表2000年度数栏 已按调整后数字填列 上述会计政策的变更影响数为 -3,695,502.58元 均系固定资产减值准备计提方法变更的累积影响数 由于会计政策变更 调减了2001年度期初留存收益3,695,502.58元 其中 调减未分配利润3,140,868.22元 法 定盈余公积369,756.22元 公益金184,878.12元 利润及利润分配表上年同期数栏的期初未 分配利润调减了3,142,928.05元 22 会计估计变更说明 由于一年以内应收账款与其他应收款主要是关联单位欠款 收回的可能性较大 本公司 一年以内的应收账款和其他应收款原按5%计提坏账准备 现减按3%计提 此项会计政策估计 变更使本年一年以内应收账款和其他应收款坏账准备减少3,984,626.16元 利润增加 3,984,626.16元 23 重大会计差错更正说明 依据沂南阳都税务师事务所出具的山东声乐股份有限公司1998年至2000年度税务代理 报告 公司补缴税金1,911,341.36元 公司已对上述重大会计差错进行追溯调整 其中 调 减未分配利润1,632,372.14元 调减盈余公积278,969.22元 利润及利润分配表上年同期数 栏的期初未分配利润调减了1,580,825.53元 三 主要税项 1 增值税 公司增值税率为 17% 2 营业税 公司营业税率为 5% 3 城市维护建设税 按增值税和营业税额的 7%或 5%计算缴纳 4 教育费附加 按增值税和营业税额的 3%计算缴纳 5 企业所得税 根据临沂市临政字[1997]38 号文 临政字[1999]3 号文和山东省人 民政府鲁政字[1998]41 号文规定 公司所得税按应纳税所得额的 33%计缴 由同级财政部门 36 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 返还 18% 实际税负为 15 根据财政部财税(2000)99 号文件规定 该优惠政策执行至 2001 年 12 月 31 日 6 其它税项 按国家有关规定计算并缴纳 四 合并会计报表范围变更说明 2001 年 9 月 9 日,公司与沂南县阳都资产管理运营公司签署 资产置换协议 ,并经公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过,公司以与鞋业有关的固定资产 土地使用权 所持 有的山东声宇鞋业有限公司 60%的股权和山东沂南龙豪鞋业有限公司 60%股权及相关经营性 负债向沂南阳都资产运营有限公司置换沂蒙轴承股份有限公司 190 万股份 山东清华同方鲁 颖电子有限公司 3%股权及 13 万平方米的土地使用权 经过上述资产置换后 公司持有的沂 南龙豪鞋业有限公司 山东声宇鞋业有限公司的权益由 75%变更为 15% 公司自 2001 年 10 月 27 日资产置换生效日起不再将沂南龙豪鞋业有限公司 山东声宇鞋业有限公司纳入合并会计报 表范围,仅对其 1-10 月净利润进行权益法核算 公司已对会计报表期初金额做相应调整 五 会计报表编制基准 公司对山大科技集团公司全资子公司山大科苑公司及山东华特事业总公司的整体性资 产的收购于 2001 年 10 月 27 日完成 对山东工大软件公司整体性资产的收购于 2001 年 11 月 30 日完成 山东工大科苑公司 山东华特事业总公司 山东工大软件公司的法人资格注 销手续尚在办理之中 编制本年会计报表时将山东工大科苑公司 山东华特事业总公司 山 东工大软件公司视同分公司处理 2001 年 12 月 31 日资产负债表由山东工大科苑公司 山东 华特事业总公司 山东工大软件公司及本部会计报表汇总生成 2001 年度利润表由山东工大 科苑公司 山东华特事业总公司 10-12 月利润表 山东工大软件公司 12 月利润表及本部 1-12 月利润表汇总生成 六 会计报表主要项目注释: (金额单位:人民币元) 由于实施资产置换 债务重组和整体资产购并 公司 2001 年会计报表期初数与期末数(资 产负债表) 上年同期数与本期数(利润表)变化幅度较大 除特别说明外 均由于附注九 十一 十二所述的资产置换和债务重组因素所致 1.货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 208,725.93 245,175.77 银行存款 14,606,159.58 64,085,835.41 其他货币资金 4,642,760.74 2,323,844.14 合 计 19,457,646.25 66,654,855.32 注 货币资金期末比期初减少 74.29%,主要是由于公司本年度借出资金 2.短期投资 1 明细情况 37 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 债权投资 25,357,239.26 25,357,239.26 27,676,155.86 27,676,155.86 合计 25,357,239.26 25,357,239.26 27,676,155.86 27,676,155.86 2 短期投资-债权投资情况 1 国债 债权名称 面值 期末数 期末市价 1996 6 国债 100元 25,357,239.26 28,616,959.80 小计 25,357,239.26 28,616,959.80 2)计提短期投资跌价准备所选用的期末市价来源 根据沪市国债 2001 年 12 月 31 日收盘价 按照短期投资成本与市价孰低原则 公司本 期无需计提短期投资跌价准备 3.应收账款 1 账龄分析 账 龄 期 末 数 账面余额 比例 % 坏账准备 账面价值 1 年以内 82,495,265.18 77.64 2,474,857.96 80,020,407.22 1-2 年 4,763,541.85 4.48 476,354.19 4,287,187.66 2-3 年 9,409,447.75 8.86 2,822,834.33 6,586,613.42 3 年以上 9,579,034.13 9.02 7,411,757.82 2,167,276.31 合 计 106,247,288.91 100.00 13,185,804.30 93,061,484.61 账 龄 期 初 数 账面余额 比例 % 坏账准备 账面价值 1 年以内 63,562,552.12 76.69 3,178,127.61 60,384,424.47 1-2 年 12,079,450.05 14.57 1,207,945.01 10,871,505.04 2-3 年 2,664,656.73 3.21 799,397.02 1,865,259.71 38 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 3 年以上 4,575,788.86 5.52 3,569,220.67 1,006,568.23 合 计 82,882,447.76 100.00 8,754,690.31 74,127,757.45 2 应收账款中欠款额前五名单位的欠款金额总计 66 652 120.26 元 占应收账款 账面余额的 63.73% (3)无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 4 其它应收款 1 账龄分析 账 龄 期 末 数 账面余额 比例 % 坏账准备 账面价值 1 年以内 116,736,044.14 96.52 3,502,081.32 113,233,962.82 1-2 年 390,862.99 0.32 39,086.30 351,776.69 2-3 年 1,294,632.97 1.07 388,389.89 906,243.08 3 年以上 2,526,556.42 2.09 1,802,889.82 723,666.60 合 计 120,948,096.52 100.00 5,732,447.33 115,215,649.19 账 龄 期 初 数 账面余额 比例 % 坏账准备 账面价值 1 年以内 143,217,889.45 96.19 7,160,894.47 136,056,994.98 1-2 年 3,944,004.02 2.64 394,400.40 3,549,603.62 2-3 年 565,019.13 0.40 169,505.74 395,513.39 3 年以上 1,151,828.67 0.77 724,820.98 427,007.69 合 计 148,878,741.27 100.00 8,449,621.59 140,429,119.68 2 其它应收款中欠款额前五名单位欠款金额总计 112516590.19 元 占其它应收款账 面余额的 93.03% 3 年末余额较大的其他应收款列示如下 单位名称 金额 时间 备注 山东沂南声乐鞋业销售有限公司 97,233,814.65 2001 年 暂借款 39 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 沂南阳都资产运营公司 9,924,546.49 2001 年 暂借款 沂南县财政局 2,020,000.00 2001 年 暂借款 山东声乐集团公司 1,788,229.05 2001 年 暂借款 山东华日集团公司 1,550,000.00 2001 年 暂借款 4 持公司 5%以上股份的股东山东声乐集团有限公司欠款 1,788,229.05 元 5.预付账款 1 账龄分析 账 龄 期 末 数 期 初 数 金额 比例 % 金额 比例 % 1 年以内 4,008,260.65 100.00 2,491,764.67 100.00 1-2 年 0 0 0 0 2-3 年 0 0 0 0 3 年以上 0 0 0 0 合 计 4,008,260.65 100.00 2,491,764.67 100.00 1 无预付公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项 6.存 货 1 明细情况 项 目 期 末 数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,465,713.19 0.00 1,465,713.19 产成品 28,048,756.71 320,829.68 27,727,927.03 在产品 494,606.63 0.00 494,606.63 委托代销商品 1,402,601.39 0.00 1,402,601.39 低值易耗品 152,086.80 0.00 152,086.80 合计 31,563,764.72 320,829.68 31,242,935.04 40 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 项 目 期 初 数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 16,606,613.50 2,933,682.16 13,672,931.34 产成品 2,274,714.01 0.00 2,274,714.01 在产品 222,219.30 0.00 222,219.30 低值易耗品 579,193.73 0.00 579,193.73 合计 19,682,740.54 2,933,682.16 16,749,058.38 2 存货跌价准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 2,933,682.16 2,933,682.16 0.00 产成品 0.00 320,829.68 0.00 320,829.68 3 存货可变现净值确定依据 存货按期末市价确定可变现净值 按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存 货跌价准备 7.长期股权投资 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其它股权投资 24,117,867.19 24,117,867.19 28,906,873.68 28,906,873.68 合计 24,117,867.19 24,117,867.19 28,906,873.68 28,906,873.68 (2)长期股权投资-其它股权投资 1 明细情况 被投资单位名称 投资期限 投资金额 占注册资本比例 沂南县城市信用社 长期 100,000.00 6.58% 临沂市股权托管中心 长期 200,000.00 18.18% 沂南县农联社 长期 40,000.00 0.80% 41 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 山东声宇鞋业有限公司 30年 3,869,989.51 15.00% 沂南龙豪鞋业有限公司 15年 1,554,146.25 15.00% 沂蒙轴承股份有限公司 长期 5,631,148.09 5.10% 清华同方鲁颖电子有限公司 长期 5,927,524.30 3.00% 沂南鞋业有限公司 长期 6,795,059.04 19.90% 合计 24,117,867.19 2 其它股权投资减值准备 根据上述公司提供的会计报表 截止 2001 年末被投资公司经营情况正常 不需要计 提长期投资减值准备 8.固定资产和累计折旧及固定资产减值准备 1 明细情况 (1)固定资产原值 期初价值 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 20,794,667.83 132,280,367.62 16,965,693.25 136,109,342.20 机器设备 10,993,245.43 1,168,381.03 11,926,424.54 235,201.92 交通车辆 3,358,792.73 2,258,971.00 2,887,912.48 2,729,851.25 电子设备 1,431,746.26 1,424,083.86 1,431,746.26 1,424,083.86 其它 470,218.28 470,218.28 合计 36,578,452.25 137,602,021.79 33,211,776.53 140,968,697.51 (2)累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 3,375,707.35 2,480,107.43 3,719,815.14 2,135,999.64 机器设备 6,229,722.68 152,638.69 6,333,686.93 48,674.44 交通车辆 1,873,778.19 479,133.78 1,682,399.95 670,512.02 电子设备 664,863.70 450,620.25 784,688.35 330,795.60 其它 79,237.22 79,237.22 合计 12,144,071.92 3,641,737.37 12,520,590.37 3,265,218.92 (3)固定资产净值 24,434,380.33 133,960,284.42 20,691,186.16 137,703,478.59 (4固定资产减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 机器设备 3,062,343.45 3,062,343.45 交通车辆 电子设备 其它 合计 3,062,343.45 3,062,343.45 固定资产净额 21,372,036.88 133,960,284.42 17,628,842.71 137,703,478.59 2 固定资产减值准备计提原因的说明 期末由于市价持续下跌 或技术陈旧 损坏 长 42 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的 对可收回金额低于其账面价值的差额部分 计提减值准备 提取时按照单项固定资产的成本高于可收回金额的差额确定 计入当期损益 期末固定资产未发现可收回金额低于其账面价值的情况 因此未计提固定资产减值准备 9.在建工程 1 明细情况 工 程 名 称 期 初 数 本 期 增 加 本 期 转 入固定资产 其他减少数 期 末 数 资金来源 工程进度 生产车间 303,295.34 921,749.72 1,225,045.06 0.00 自筹 100.00% 零星工程 2,028,037.85 624,129.56 1,568,920.55 1,048,246.86 35,000.00 自筹 合 计 2,331,333.19 1,545,879.28 2,793,965.61 1,048,246.86 35,000.00 2 在建工程无利息资本化金额 3 期末在建工程未发现可收回金额低于其账面价值的情况 因此未计提在建工程减 值准备 10.无形资产 种 类 取 得 方 式 原 始 价 值 期 初 数 本 期 增 加 本 期 转 出 土 地 使 用 权 购 买 3,854,865.00 3,590,764.74 3,414,083.40 土 地 使 用 权 购 买 28,115,412.55 28,115,412.55 土 地 使 用 权 购 买 506,600.00 506,600.00 土 地 使 用 权 购 买 4,654,600.00 4,654,600.00 CAD软 件 著 作 权 购 买 716,887.16 716,887.16 通 用 决 策 支 持 系 统 购 买 92,000.00 92,000.00 商 誉 购 买 资 产 125,327.73 125,327.73 合 计 38,065,692.44 3,590,764.74 34,210,827.44 3,414,083.40 种 类 本 期 摊 销 期 末 余 额 累 计 摊 销 额 剩 余 摊 销 年 限 土 地 使 用 权 176,681.34 0.00 440,781.60 土 地 使 用 权 94,517.31 28,020,895.24 94,517.31 598月 土 地 使 用 权 4,847.84 501,752.16 4,847.84 207月 土 地 使 用 权 44,541.62 4,610,058.38 44,541.62 207月 CAD软 件 著 作 权 4,027.47 712,859.69 4,027.47 177月 通 用 决 策 支 持 系 统 15,333.33 76,666.67 15,333.33 20月 商 誉 1,044.40 124,283.33 1,044.40 119月 合 计 340,993.31 34,046,515.47 605,093.57 (2)期末无形资产未发现可收回金额低于其账面价值的情况 因此未计提无形资产减值准备 1 明细情况 11.短期借款 借款类别 期末数 期初数 保证借款 117,560,000.00 52,260,000.00 43 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 合计 117,560,000.00 52,260,000.00 12.应付票据 期末数 期初数 金额 21,000,000.00 23,782,000.00 注 1 无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项 2 应付票据期末比期初减少 12% 主要是由于银行承兑汇票到期未支付转入短 期借款所致 2002 年 3 月已承兑 100 万元 银行承兑汇票 2000 万到期日为 2002 年 3 月 27 日 13.应付账款 期末数 期初数 金 额 28,823,269.47 31,912,800.74 注 无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项 14.预收账款 期末数 期初数 金额 12,271,320.05 4,896,923.99 注 无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项 15.应付工资 期末数 期初数 金额 3,970,539.26 591,407.06 注: 1 截止到 2001 年 12 月 31 日原山东声乐股份有限公司欠付职工工资 2,356,744.25 元 截至 2002 年 3 月已支付工资 2,075,487.56 元 尚欠工资 281,256.69 元 2 山东华特事业总公司 山东工大科苑公司根据 山东工业大学关于校办企业工资 总额和厂长 经理收入标准的实施意见 2001 年 1-10 月提取的职工工资 1,613,795.01 元 已于 2002 年 2 月份发放 1,428,654.80 元 尚欠 185,140.21 元 16.应付福利费 期末数 期初数 金额 482,532.39 976,433.48 17.应付股利 项 目 期末数 期初数 44 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 社会法人股 116,733.60 116,733.60 普通股 15,618,505.92 15,618,505.92 小计 15,735,239.52 15,735,239.52 注 应付社会法人股 普通股股利为公司截止 1996 年末滚存利润 根据 1998 年 5 月 15 日公司第二届董事会第三次决议 1996 年末滚存利润转入本项目 18.应交税金 税 种 期末数 期初数 法定税率 应交税金 6,234,578.75 2,826,450.34 其中 增值税 134,129.22 186,279.26 17% 城建税 142,634.48 39,608.51 按流转税税额 5%,7% 营业税 1,424,966.11 102,692.18 按税法规定 所得税 4,008,335.53 1,452,328.39 33% 土地使用税 41,953.56 1,875.34 按税法规定 房产税 426,081.71 170,029.04 按税法规定 个人所得税 7,726.46 793,332.51 按税法规定 车船使用税 5,692.00 2,472.00 按税法规定 印花税 43,059.68 77,832.91 按税法规定 19.其它应交款 项目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 59,340.28 925,133.97 按流转税税额的 3% 20.其它应付款 期末数 期初数 金额 21,621,800.26 6,596,032.85 注 有欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项 具体见附注七 3 21.长期借款 借款银行 期末数 起止日 利率 担保单位 济南市商业银行千佛山支 4,000,000.00 2000.10.-2002.4. 5.445 山大学术交流中心 工商银行舜井街支行 7,000,000.00 2000.11.-2003.10 6.534% 山东华天事业发展总公司 山大学术交流中心 45 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 小计 11,000,000.00 注 长期借款中一年内到期的 4,000,000.00 元 列入一年内到期的长期负债中 22 股本 公司股份变动情况表 数量单位 股 本次变动前 本次变动增减 + 本次变动后 一 未上市流通股份 1 发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2 募集法人股 3 内部职工股 4 优先股或其它 其中 转配股 未上市流通股份合计 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其它 已上市流通股份合计 37,980,996 7,429,400 30,551,596 6,324,660 16,030,344 60,336,000 30,000,000 30,000,000 +30,551,596 -30,551,596 37,980,996 37,980,996 6,324,660 16,030,344 60,336,000 30,000,000 30,000,000 三 股份总数 90,336,000 90,336,000 23.资本公积 1 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 106,430,978.48 106,430,978.48 接受捐增实物资产 100,000.00 100,000.00 关联交易差价 339,627.18 339,627.18 合计 106,530,978.48 106,870,605.66 2 资本公积增加原因 2001 年 10 月 27 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过 了 关于拟整体购买山东工大软件公司资产的议案 2001 年 11 月 6 日公司与山东山大科技 集团签署 资产购买协议 以 100 万元购买山东工大软件公司的整体资产 协议规定山东工 大软件公司 2001 年 8-11 月利润 374,899.05 元归公司所有 按照财政部财会[2001]64 号要 求 其中按照山东工大软件公司净资产 352,718.69 元的 10%计 35,271.87 元列入其他业务收 入 其余 339,627.18 元列入资本公积 24.盈余公积 1 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 11,131,613.32 145,316.99 11,276,930.31 公益金 4,566,257.15 72,658.49 4,638,915.64 46 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 合 计 15,697,870.47 217,975.48 15,915,845.95 2 盈余公积本期增加是按本期实现净利润的 10%提取法定盈余公积 5%提取公益金 25.未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 35,903,054.60 会计政策变更影响数 -3,140,868.22 会计差错更正影响数 -1,632,372.14 调整后未分配利润 31,129,814.24 加:本年度净利润 1,453,165.90 减 提取法定盈余公积 145,316.99 提取公益金 72,658.49 期末未分配利润 32,365,004.66 (1)公司原执行 股份有限公司会计制度 根据财政部财会[2000]25 文 关于印发< 企业会计制度>的通知 及财政部财会[2001]17 文 关于印发贯彻实施<企业会计制度>有关 政策衔接问题的规定 等文件的规定 公司自 2001 年 1 月 1 日起执行 企业会计制度 及 补充规定 公司从 2001 年 月 日起按照附注 二 至 22 条改变会计政策 上述会计政策 变更已采用追溯法对本年度可比会计报表相关项目及期初留存收益进行了调整 上述会计政 策的变更影响数为-3,695,502.58 元 均系固定资产减值准备计提方法变更的累积影响数 由于会计政策变更 调减了 2001 年度期初留存收益 3,695,502.58 元 其中 调减未分配利 润 3,140,868.22 元 法定盈余公积 369,756.22 元 公益金 184,878.12 元 利润及利润分 配表上年同期数栏的期初未分配利润调减了 3,142,928.05 元 2 公司由于附注 二 之24条所述会计差错进行追溯调整 其中:调减未分配利润 1,632,372.14元 调减盈余公积278,969.22元 利润及利润分配表上年同期数栏的期初未分 配利润调减了1,580,825.53元 26 主营业务收入 1 明细情况 项目 2001 年度 2000 年度 鞋类商品 26,110,835.57 40,032,900.29 二氧化氯产品 3,708,420.92 技术转让 1,500,000.00 工控商品 1,613,616.24 通讯商品 5,046,927.28 软件收入 489,000.00 硬件收入 284,893.17 房租收入 3,166,763.06 其它 105,541.02 合计 42,025,997.26 40,032,900.29 47 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 2 公司本期向前五名客户销售的收入总额为 24887580.77 元 占公司全部主营业务 收入的比例为 59.22% 向原大股东山东声乐集团有限公司及其控股子公司销售收入总额 21333563.01 元 占全部销售收入的 50.76% 27 主营业务成本 项目 2001 年度 2000 年度 鞋类产品 23,831,469.74 35,653,580.49 二氧化氯产品 942,954.11 工控商品业务 1,070,985.53 通讯商品业务 3,296,785.19 软件成本 7,202.87 硬件成本 128,180.90 房租成本 54,262.45 其它 66,641.89 合计 29,398,482.68 35,653,580.49 28 主营业务税金及附加 项目 2001 年度 2000 年度 计缴标准 营业税 174,562.91 675.00 按应纳税额的 5% 城建税 98,230.48 58,459.44 按应交流转税的 7% 5% 教育费附加 41,528.22 35,315.94 按应交流转税的 3% 合计 314,321.61 94,450.38 注 公司注册地山东沂南县的城建税率为应交流转税额的 5% 注册地济南的城建税率 为应交流转税率为 7% 29 财务费用 项目 2001 年度 2000 年度 利息支出 7,563,815.37 4,416,157.20 减 利息收入 36,148.10 448,265.82 加 手续费 17,637.81 23974.65 减 资金占用费 11,404,284.55 9,066,140.23 合计 -3,858,979.47 -5,074,274.20 资金占用费 11,404,284.55 元系公司原第一大股东山东声乐集团有限公司及其关联单 位山东声乐销售有限公司占用本公司资金 按照与其签订的协议利率收取 30 投资收益 项目 2001 年度 2000 年度 股权投资收益 -1,425,916.89 -3,657,761.97 注 2001 年度股权投资收益为原控股子公司沂南龙豪鞋业有限公司与山东声宇鞋业有限 公司 2001 年 1-10 月实现的利润 股份公司按权益法核算实现的投资收益 31 补贴收入 项目 2001 年度 2000 年度 增值税退税返还 20,919.22 515,259.47 48 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 政策扶持 1,738,802.01 合计 1,759,721.23 515,259.47 1 2001 年度补贴收入中增值税返还系根据 国务院关于印发鼓励软件产业和集成电 路产业发展若干政策的通知 和 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题 的通知 本公司销售其自行开发生产的软件产品 按 17%的法定税率征收增值税后 对其增 值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策 20,919.22 元为 2001 年 9 10 月缴纳增值 税由济南市国家税务局计划征收局于 2001 年 12 月应退还的数额 2 2001 年度补贴收入中政策扶持系经公司 2001 年 10 月 25 日鲁声乐股份报字 2001 14 号 关于申请给予政策扶持的报告 的申请 根据沂南县人民政府 2001 字[2]号 沂南县 人民政府决定事项通知 公司将收到的政策扶持款 1,738,802.01 元列入补贴收入 3 2000 年度补贴收入为出口退税 32 营业外收入 项目 2001 年度 2000 年度 固定资产清理收入 111,666.69 4,968.99 新股冻结利息收入 2,993,302.60 罚款收入 500.00 54,072.83 其他 43,007.60 206,952.15 合计 155,174.29 3,259,296.57 注 2001 年度较 2000 年度减少 3,104,122.28 元 主要原因是新股冻结利息收入已于上 年摊销完毕 33 营业外支出 项目 2001 年度 2000 年度 固定资产清理损失 348,263.39 158,199.52 固定资产减值准备 -7,093.45 -146,137.41 税款滞纳金及罚款 52,420.56 200.00 赞助费 5,000.00 其他支出 57,069.20 4,863.20 非常损失 179,980.83 合 计 455,659.70 197,106.14 34 所得税 项目 2001 年度 2000 年度 所得税 1,013,255.81 注 公司本年度收购山东工大科苑公司 山东华特事业总公司 山东工大软件公司的整 体性资产 根据公司的发展需要将其变为公司的分公司 截止到 2001 年 12 月 31 日 山东 工大科苑公司 山东华特事业总公司 山东工大软件公司的法人资格注销手续尚在办理之中 根据山东省地税局对山东工大科苑公司 山东华特事业总公司 山东工大软件公司的纳税鉴 定 山东工大科苑公司 山东华特事业总公司 山东工大软件公司 2001 年度均按照校办企 业企业政策免征所得税 49 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 50 企业名称 关联方关系 山东山大科技集团公司 同一控股股东 山东华天事业发展总公司 同一控股股东 山东山大学术交流中心 同一控股股东 35 收到的其他与经营活动有关的现金 1,738,802.01 元系经公司 2001 年 10 月 25 日鲁 声乐股份报字 2001 14 号 关于申请给予政策扶持的报告 的申请 根据沂南县人民政府 2001 字[2]号 沂南县人民政府决定事项通知 公司收到的政策扶持款 36 支付的其他与经营活动有关的现金 其中价值较大的项目情况如下 修理费 915,220.92 差旅费 884,528.46 业务招待费 747,812.50 租赁费 552,809.36 水电费 541,888.34 运输费 493,965.38 通讯费 448,127.39 办公费 433,744.16 广告费 404,765.00 37 收到的其他与投资活动有关的现金 2731384.82 系公司收购山东山大华特事业总公 司 山东山大科苑公司 山东山大软件公司所取得的货币资金 七 关联方关系及其交易的披露 1.存在控制关系的关联方情况: 山东山大集团有限公司 济南市经十 路73号 投资于高新技术产业 服务业 房地产业 资产管理 机械电子 设备 环保设备 化工产品 不 含化学危险品 的销售 计算机 软硬件的开发 销售及网络安 装 环保产品的开发及技术服 务 企业形象策划 第一大股东 国有独资 韩金远 2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化: 1 存在控制关系的关联方: 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 山东山大集团有限公司 30000万元 30000万元 3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化: 企业名称 期初金额 期初比例 本期增加 本期减少 期末余额 期末比例 山东山大集团有限公司 0.00 0.00% 2700万元 2700万元 29.89% 2.不存在控制关系的关联方情况 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 3.关联方交易情况 2001年 2000年 2001年 2000年 山东山大科技集团公司 5634925.84 0.00 25.62% 0.00% 暂借款 山东山大华天事业总公司 850000.00 0.00 0.04% 0.00% 暂借款 其他应付款 期末余额 占全部其他应付款的比例 备注 1 关联方应收 应付款项 2 其他关联方交易 由山东山大集团有限公司担保 公司向中国建设银行沂南县支行贷款 8326 万元 由山东山大集团有限公司担保 公司向中国工商银行沂南县支行贷款 200 万元 由山东山大集团有限公司担保 公司向福建兴业银行济南分行贷款 1000 万元 由山东山大集团有限公司担保 公司向招商银行济南分行贷款 1000 万元 由山东山大科技集团公司担保 公司济南市商业银行文西支行贷款 400 万元 由山东山大科技集团公司担保 公司向中国农业银行济南市槐荫区支行贷款 800 万元 由华天事业发展总公司与山大学术交流中心担保 公司向中国工商银行济南市舜井街 支行贷款 650 万元 由华天事业发展总公司担保 公司向中国工商银行济南市舜井街支行贷款 50 万元 由山大学术交流中心担保 公司向济南市商业银行千佛山支行贷款 400 万元 八 或有事项 本公司本年度没有需要说明的或有事项 九 债务重组事项 1 2001 年 11 月 26 日 山东声乐集团有限公司 甲方 山东山大华特科技股份有限公 司 乙方 山东沂南县阳都资产运营公司有限公司 丙方 山东声乐鞋业有限公司 丁方 经友好协商 就四方相互之间债权债务的清偿事项达成如下事项 1 甲方转让给丁方的土地使用权 8,996,400.00 元 甲方享有债权 2 甲方将对丁方上述金额的债权转让给乙方 以此抵消所欠乙方的部分债务 乙方 对丁方享有债权 3 丙方作为丁方的控股股东 愿意代丁方偿还其债务 乙方予以同意 经四方协议 结果 乙方对丙方享有人民币 8,996,400.00 元之债权 2 山东山大华特科技股份有限公司 甲方 山东声乐集团有限公司 乙方 沂南县 阳都资产运营公司 丙方 就至 2001 年 11 月 30 日乙方对甲方的债务金额 16,474,816.40 元 丙方对乙方的债务金额 5,882,000.00 元事项 经甲 乙 丙三方协商一致同意 1 将乙方应收丙方的债权金额 5,882,000.00 元转至甲方 以此来抵消乙方欠甲方的 债务 2 甲方受让乙方应收丙方债权金额 5,882,000.00 后 甲方应收乙方债权由 16,474,816.40 元下降为 10,592,816.40 元 3 2001 年 11 月 1 日山东声乐集团有限公司将公司沂南办公楼周边土地 2.98 亩的使用 权 以 170,000.00 元/亩计共 506,600.00 元转让给公司作为声乐集团有限公司归还公司的 51 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 欠款 506,600.00 元 4 2001 年 11 月 1 日山东声乐集团有限公司将原属声宇公司院土地 27.38 亩的使用权 以 17,000.00 元/亩计共 4,654,600.00 元转让给公司 作为声乐集团有限公司归还公司的欠 款 46,546,000.00 元 十 资产负债表日后事项 1 公司本年度购买山东山大科技集团公司资产余款5,852,730.61元已于2001年1月 29 日付清 2 2002 年 3 月 27 日公司已收到 2001 年度提取的山东声乐集团有限公司及其关联单位 资金占用费 11,000,000.00 元 十一 整体资产购并 2001 年 9 月 9 日 公司与山大科技集团公司签署 资产购买协议 并经公司 2001 年度 第一次临时股东大会审议通过 公司以现金 8685.27 万元购买山大科技集团公司全资子公司 山大科苑公司及山东华特事业总公司的整体性资产 2002 年 1 月 25 日 山东君义达律师事 务所审查核实 公司本次资产收购已履行了必要的审批手续并及时履行了信息披露义务 公 司在本次资产收购完成后仍符合上市条件 公司本年度收购的山东工大科苑公司 山东华特 事业总公司 根据公司的发展需要将其变为公司的分公司 截止到 2001 年 12 月 31 日 山 东工大科苑公司 山东华特事业总公司法人资格注销手续尚在办理之中 十二 非货币性交易及其他重要事项 1 2001 年 9 月 9 日 公司与沂南县阳都资产管理运营公司签署 资产置换协议 并经 公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过 公司以与鞋业有关的固定资产 土地使用权 所持有的山东声乐鞋业有限公司 60%的股权和山东沂南龙豪鞋业有限公司 60%股权及相关经 营性负债向沂南阳都资产运营有限公司置换沂蒙轴承股份有限公司 190 万股份 山东清华同 方鲁颖电子有限公司 3%股权及 13 万平方米的土地使用权 截至目前 上述置入资产中除沂 蒙轴承股份有限公司 190 万股股权的过户手续正在办理外 其余事项均已完成 按照非货币性交易会计处理原则 以置入清华同方鲁颖电子有限公司 3%的股权 蒙轴股 份有限公司 190 万股权以及 13 万平方米土地的评估价 7,200,000.00 元 6,840,000.00 元和 34,151,014.82 作为公允价值 对置换出资产的账面价值 38,811,990.25 元以及税金 1233826.30 元进行划分,置入的清华同方鲁颖电子有限公司 蒙轴股份有限公司以及 13 万平 方米土地入账价值分别为 5,631,148.09 元 5,927,524.30 元及 28,115,412.55 元 2 根据 2001 年 10 月 30 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过的决议 公司 2001 年 11 月 27 日与沂南阳都资产运营有限公司和山东声乐集团有限公司共同投资设立了山东沂 南声乐鞋业有限公司 公司以房屋建筑物出资 账面净值 6,121,039.20 元 评估净值 8,593,182.70 元 该公司注册资本 3600.00 万元 公司占其注册资本的 19.90% 按照非货币性交易会计处理原则 以房屋建筑物的账面价值 6,121,039.20 元以及涉及 的税金 674,019.84 元 作为长期投资的入账价值 3 2001 年 9 月 9 日 公司与山大科技集团公司签署 资产购买协议 并经公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过 公司以现金 8,685.27 万元购买山大科技集团公司全资 子公司山大科苑公司及山东华特事业总公司的整体性资产 截止到审计报告日 山大科苑公 司及山东华特事业总公司法人资格注销手续正在办理之中 52 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2001 年年度报告 4 2001 年 10 月 27 日 公司第三届董事会第十二次会议审议通过了 关于拟整体购买 山东工大软件公司资产的议案 2001 年 11 月 6 日 公司与山东山大科技集团签署 资产购 买协议 以 100 万元购买山东工大软件公司的整体资产 山东工大软件公司评估后净资产 874,672.27 元 差额 125,327.73 元公司在无形资产-商誉中核算 分 10 年摊销 截止到审 计报告日 山东工大软件公司的法人资格注销手续正在办理之中 5 经公司 2001 年 10 月 25 日鲁声乐股份报字 2001 14 号 关于申请给予政策扶持的 报告 的申请 根据沂南县人民政府 2001 字[2]号 沂南县人民政府决定事项通知 公司 将收到的政策扶持款 1,738,802.01 元列入补贴收入 6 为解决公司第二大股东山东声乐集团有限公司对公司的欠款事宜 公司于 2002 年 4 月 4 日向山东省沂南县人民法院提出讼诉保全 要求归还对公司的欠款 沂南县人民法院已 作出民事裁决 于 2002 年 4 月 8 日将公司第二大股东山东声乐集团有限公司持有的 742.94 万股国有法人股冻结 冻结期一年 自 2002 年 4 月 8 日至 2003 年 4 月 7 日 此前该部分股 权曾被山东省临沂市中级人民法院冻结 详情见 2002 年 3 月 7 日的 中国证券报 证券 时报 53