000916_2011_华北高速_2011年年度报告_2012-03-26.txt

华北高速公路股份有限公司 HUABEI EXPRESSWAY CO., LTD 2011 年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示..................................................................2 第二节 公司基本情况简介..................................................3 第三节 会计数据和业务数据摘要......................................4 第四节 股本变动及股东情况............................................. 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..............9 第六节 公司治理结构......................................................... 19 第七节 股东大会情况简介................................................ .26 第八节 董事会报告........................................................... ..27 第九节 监事会报告............................................................ .43 第十节 重要事项................................................................ .45 第十一节 期后事项................................................................ .49 第十二节 财务报告................................................................ .49 第十三节 备查文件.................................................................116 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 本公司董事长郑海军先生、财务总监罗翼女士及会计机构负责人（会计主管 人员）田英明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：华北高速公路股份有限公司 公司法定英文名称：HUABEI EXPRESSWAY CO., LTD 二、公司法定代表人：郑海军先生 三、公司董事会秘书：郝继业先生 证券事务代表： 施惊雷先生 联系地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号 电 话：010-58021999 010-58021227 传 真：010-58021229 电子信箱：hbgsgl2005@ 四、公司注册地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号 公司办公地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号 邮政编码：100176 互联网网址： 电子信箱：hbgsgl2005@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 年度报告指定登载网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华北高速 股票代码：000916 七、其他有关资料 公司注册登记日期：1999 年 9 月 6 日 公司注册登记地点：国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号：1000001003226 税务登记号码：110224710925163 公司聘任会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 319,826,144.14 利润总额 323,624,367.82 归属于上市公司股东的净利润 248,025,671.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 249,496,952.02 经营活动产生的现金流量净额 328,278,697.55 二、截止报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 单位：元 （一）主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业总收入 714,458,401.03 950,116,376.33 -24.80 816,919,059.47 营业利润 319,826,144.14 320,464,920.20 -0.20 373,505,827.93 利润总额 323,624,367.82 324,713,461.78 -0.34 372,305,146.93 归属于上市公司股 东的净利润 248,025,671.50 242,567,068.07 2.25 289,859,161.87 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 249,496,952.02 241,127,651.84 3.47 264,758,922.16 经营活动产生的现 金流量净额 328,278,697.55 332,099,328.22 -1.15% 320,858,713.39 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 总资产 4,084,249,170.28 4,129,051,421.83 -1.09 4,219,902,823.31 负债总额 196,341,891.79 256,154,839.52 -23.35 298,192,285.41 归属于上市公司股 东的所有者权益 3,839,721,118.01 3,852,926,354.08 -0.34 3,903,285,391.85 5 股本 1,090,000,000.00 1,090,000,000.00 0.00 1,090,000,000.00 （二）财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益 0.23 0.22 4.55 0.27 稀释每股收益 0.23 0.22 4.55 0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 0.22 4.55 0.24 加权平均净资产收益率（%） 6.44 6.26 增加 0.18 个百分点 8.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 6.47 6.22 增加 0.25 个百分点 7.31 每股经营活动产生的现金流量净额 0.301 0.305 -1.31 0.294 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.52 3.53 -0.28% 3.58 资产负债率（%） 4.81 6.20 减少 1.39 个百分点 7.07 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年 附注 2010 年 2009 年 非流动资产处置损益 -1,108,944.88 -1,997,636.93 -1,709,383.64 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 2,300,000.00 3,950,000.00 377,669.90 委托他人投资或管理资产的损益 376,666.66 343,123.20 311,644.00 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -4,728,717.98 -734,365.24 32,327,089.88 6 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 2,607,168.56 374,911.30 131,032.74 所得税影响额 -1,053,367.67 -495,502.67 -6,515,334.72 少数股东权益影响额 135,914.79 -1,113.43 177,521.55 合计 -1,471,280.52 - 1,439,416.23 25,100,239.71 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例% 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售 条件股份 678,626,317 62.259 -508,950,000 -508,950,000 169,676,317 15.567 1.国家持股 2.国有法 人持股 678,600,000 62.257 -508,950,000 -508,950,000 169,650,000 15.565 3.其他内 资持股 其中：境 内非国有 法人持股 境内自然 人持股 4.外资持股 其中：境外 法人持股 境外自然 人持股 5.高管股份 26,317 0.002 26,317 0.002 二、无限售 条件股份 411,373,683 37.741 508,950,000 508,950,000 920,323,683 84.433 1.人民币 普通股 411,373,683 37.741 508,950,000 508,950,000 920,323,683 84.433 2.境内上 市的外资股 3.境外上市 7 的外资股 4.其他 三、股份总 数 1,090,000,000 100.00 1,090,000,000 100.00 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 招商局华建公路投资有 限公司 257,868,000 193,401,000 0 64,467,000 股改承诺 2011 年 04 月 29 日 天津市京津塘高速公路公 司 257,596,560 193,197,420 0 64,399,140 股改承诺 2011 年 04 月 29 日 北京首发京津塘高速公 路投资管理有限公司 132,327,000 99,245,250 0 33,081,750 股改承诺 2011 年 04 月 29 日 河北省公路开发有限公司 30,808,440 23,106,330 0 7,702,110 股改承诺 2011 年 04 月 29 日 孙祥保 1,815 0 0 1,815 高管持股 2012 年 07 月 16 日 袁宇 24,502 0 0 24,502 高管持股 2014 年 08 月 16 日 合计 678,626,317 508,950,000 169,676,317 － － 招商局华建公路投资有限公司、天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津 塘高速公路投资管理有限公司、河北省公路开发有限公司为公司发起人股东，经 股权分置改革后的部分限售股份于2011年4月29日解除限售，本次解除限售股东股 份是自公司股改实施后至今首次解除限售股份，上述限售股份持有人在限售期内 均严格履行承诺，未发生增持、减持、解除限售外的股份变动情况。 （二）股票发行与上市情况 1、截至报告期末公司前三年未发生股票发行与上市情况。 2、报告期内公司股份总数未发生变化。 3、公司未发行内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）股东数量和持股情况 单位：股 2011 年 12 月 30 日股东总数 76,888 2012 年 2 月 29 日股东总数 76,472 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 招商局华建公路投资有限公司 国有法人 26.82% 292,367,935 64,467,000 0 天津市京津塘高速公路公司 国有法人 23.63% 257,596,560 64,399,140 0 北京首发京津塘高速公路投 资管理有限公司 国有法人 12.14% 132,327,000 33,081,750 0 河北省公路开发有限公司 国有法人 2.83% 30,808,440 7,702,110 0 8 兴业国际信托有限公司－道 冲 ETF 套利稳增证券投资集合 资金信托计划 境内非国有法人 1.13% 12,323,652 0 0 陈瑞菊 境内自然人 0.18% 1,981,965 0 0 汕头市南澎贸易有限公司 境内非国有法人 0.13% 1,427,100 0 0 殳冲 境内自然人 0.11% 1,174,500 0 0 王小燕 境内自然人 0.10% 1,128,900 0 0 中信建投证券有限责任公司 客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.10% 1,051,033 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 招商局华建公路投资有限公司 227,900,935 人民币普通股 天津市京津塘高速公路公司 193,197,420 人民币普通股 北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司 99,245,250 人民币普通股 河北省公路开发有限公司 23,106,330 人民币普通股 兴业国际信托有限公司－道冲 ETF 套利稳增证券投资集合 资金信托计划 12,323,652 人民币普通股 陈瑞菊 1,981,965 人民币普通股 汕头市南澎贸易有限公司 1,427,100 人民币普通股 殳冲 1,174,500 人民币普通股 王小燕 1,128,900 人民币普通股 中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 1,051,033 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中除前四名限售股东为公司发 起股东外，未发现有关联关系或构成一致 行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、第一大股东情况 本公司无绝对控股股东。第一大股东招商局华建公路投资有限公司，为本公 司发起人，法定代表人李建红，成立于 1993 年 12 月，注册资本 150,000 万元。 主要从事公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管 理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销 售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息 咨询。招商局华建公路投资有限公司为招商局集团有限公司的全资子公司,还参 股了宁沪高速、四川成渝、皖通高速、深高速、厦门港务、龙江交通、吉林高速、 五洲交通、中原高速、山东高速、福建高速、楚天高速、招商局亚太等 H 股、A 股、S 股上市公司。 本年度公司第一大股东未发生变更。 9 2、第一大股东的最终控制人 公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图： 持有 100% 持有 100% 持有 26.82% （三）其他持股 10%以上法人股东情况 第二大股东天津市京津塘高速公路公司：本公司发起人，法定代表人吴秉军， 成立于 1987 年 9 月，注册资本为 48,158 万元，主要从事高速公路的建设与管理。 第三大股东北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司：本公司发起人，法 定代表人姜沿平，成立于 1987 年 4 月，注册资本为 150,000 万元，主要从事投资 及资产管理；企业管理服务；仓储服务；房地产开发。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 郑海军 董事长 男 53 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 李惠杰 副董事长 男 62 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 罗 翼 董事 女 39 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 孟 杰 董事 男 34 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 招商局集团有限公司 招商局华建公路投资有限公司 华北高速公路股份有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 10 王树行 董事 男 61 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 吴秉军 董事 男 44 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 徐术通 董事 男 45 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 彭顺义 董事 男 47 2011 年 06 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 李绪明 董事 男 47 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 王水 独立董事 男 62 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 刘克增 独立董事 男 62 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 李华杰 独立董事 男 47 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 陈尚和 独立董事 男 42 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 秦 伟 独立董事 男 32 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 徐毅 监事会主席 男 59 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 马 涛 监事 女 34 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 陈 焱 监事 女 39 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 刘振维 监事 男 59 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 段 杰 监事 男 45 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 刘颖 监事 女 44 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 孙祥保 总经理 男 59 2011 年 02 月 16 日 2012 年 01 月 16 日 2,420 2,420 王平原 副总经理 男 60 2011 年 02 月 16 日 2012 年 01 月 16 日 0 0 袁 宇 副总经理 男 44 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 32,670 32,670 副总经理 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 郝继业 董事会秘书 男 48 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 罗 翼 财务总监 女 39 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 合 计 - - - - - 35,090 35,090 - 2、报告期内离任董事、监事 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 王占英 董事 男 56 2008 年 01 月 08 日 2011 年 02 月 16 日 0 0 李洪伟 董事 男 41 2011 年 02 月 16 日 2011 年 05 月 20 日 0 0 石万鹏 独立董事 男 74 2008 年 01 月 08 日 2011 年 02 月 16 日 0 0 11 王全洲 独立董事 男 52 2008 年 01 月 08 日 2011 年 02 月 16 日 0 0 林国伟 独立董事 男 46 2008 年 01 月 08 日 2011 年 02 月 16 日 0 0 孙增印 监事会主席 男 66 2008 年 01 月 08 日 2011 年 02 月 16 日 0 0 耿跃兴 监事 男 50 2008 年 03 月 20 日 2011 年 02 月 16 日 0 0 合 计 - - - - - 0 0 - 说明：董事、监事在股东单位任职情况 姓名 所任职股东单位名称 在股东单位所任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 郑海军 招商局华建公路投资有限公司 总经理 2011.06— 是 孟 杰 招商局华建公路投资有限公司 股权一部总经理 2009.10— 是 马 涛 招商局华建公路投资有限公司 股权一部项目经理 2009.10— 是 吴秉军 天津市京津塘高速公路公司 总经理 2011.01— 是 彭顺义 北京首发京津塘高速公路投资 管理有限公司 总经理 2011.04- 是 （二） 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事 郑海军先生：本公司董事长。硕士研究生学历，高级经济师。历任招商局 集团行政部总经理、招商局集团（香港）有限公司董事、招商局集团（上海）有 限公司董事、香港必力公司总经理、江苏扬子大桥股份有限公司副董事长、江苏 广靖锡澄高速公路有限责任公司副董事长、江苏宁靖盐高速公路有限公司副董事 长、福建发展高速公路股份有限公司副董事长。现任招商局华建公路投资有限公 司总经理兼任山东高速公路股份有限公司副董事长、黑龙江交通发展股份有限公 司副董事长。 李惠杰先生：本公司副董事长。研究生学历，正高级工程师。历任天津市 市政工程设计研究院设计室主任、副院长，天津市市政工程局计划处处长、天津 市市政工程总公司总经济师，天津市市政公路管理局副局长，本公司第二、三、 四届董事会副董事长。现任天津公路学会理事长。 罗翼女士：大学学历，会计师，非执业注册会计师。历任招商局集团（北 京）有限公司财务部经理，招商局华建公路投资有限公司计划财务部经理，兼任 山东高速公路股份有限公司董事，广西五洲交通股份有限公司监事、江苏宁沪高 12 速公路股份有限公司监事。现任本公司财务总监。 孟杰先生：工学硕士、工商管理硕士，高级工程师、注册咨询工程师（投 资）。历任华建交通经济开发中心股权管理一部项目经理、经理助理、副总经理， 兼任华北高速公路股份有限公司和广西五洲交通股份有限公司监事。现任招商局 华建公路投资有限公司股权管理一部总经理，兼任华北高速公路股份有限公司、 广西五洲交通股份有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司和河南中原高速公 路股份有限公司董事。 王树行先生：大本学历，高级经济师。历任天津市市政工程管理处办公室主 任，天津市公路管理处副处长，天津市公路管理局副局长、常务副局长、局长。 现任天津市市政公路管理局副局长。 吴秉军先生：双硕士研究生，正高级工程师。历任天津市政公路工程有限公 司总经理、天津城建滨海路桥有限公司董事长兼党委书记、天津市市政公路管理 局副总工程师。现任天津市市政公路管理局副局长，天津市京津塘高速公路公司 总经理。 徐术通先生：研究生学历，高级工程师。历任北京市首发高速公路建设管理 有限责任公司副总经理，北京市首都公路发展集团有限公司综合计划部部长、总 经理助理，副总经理兼经营发展部部长。现任北京市首都公路发展集团有限公司 副总经理，兼任北京市首发房地产开发有限公司董事长、总经理，北京通达京承 高速公路有限公司董事、副董事长。 彭顺义先生：中专学历，助理工程师。历任华北高速股份有限公司综合事务 部副经理，首发集团产业开发管理部副部长，北京首发投资发展有限公司书记、 副总经理，京津塘高速公路北京市公司总经理、副书记，现任北京首发京津塘高 速公路投资管理有限公司总经理、副书记。 李绪明先生：大学学历。历任河北省交通厅人事劳动处处长。现任河北省高 速公路管理局（集团）党委书记、河北省高速公路开发有限公司董事、河北保沧 高速公路有限公司副董事长。 2、独立董事 王水先生：大学本科学历，高级工程师。历任安徽省高等级公路工程建设指 挥部常务副指挥、安徽省交通厅副厅长、安徽皖通高速公路股份有限公司董事长、 安徽省高速公路控股集团有限公司总经理、党委书记。现任安徽省公路学会理事 13 长。 刘克增先生：大学本科学历。历任天津市财政农业处处长、天津市财政局副 局级巡视员，兼任天津渤海证券股份有限公司、天津农村商业银行股份有限公司 独立董事。 李华杰先生：大学本科学历，注册会计师。历任哈尔滨阀门厂会计主管、黑 龙江省会计师事务所科长、黑龙江兴业会计师事务所科长、黑龙江兴业会计师事 务所有限责任公司部门经理、利安达信隆会计师事务所有限责任公司黑龙江分公 司副所长。曾任东北高速公路股份有限公司、秋林股份有限公司、中融国际信托 有限公司独立董事。现任永拓会计师事务所副主任会计师。 陈尚和先生：研究生学历，高级工程师、注册监理工程师、专业监理工程师、 经济师、英国皇家建造师、总监理工程师。历任北京市高速公路监理公司技术开 发部副部长、办公室副主任，北京逸群工程咨询有限公司副总经理，北京奥科瑞 交通科技发展有限公司总经理。现任北京逸群工程咨询有限公司总经理。 秦伟先生：研究生学历，证券业从业人员资格。历任永达国际控股集团董事 局秘书、天银律师事务所执业律师。现任国浩律师集团北京事务所执业律师。 3、监事 徐毅先生：本公司监事会主席。硕士研究生，天津市首批思想政治工作研究 员。历任天津市规划局副处长、天津市勘察院党委书记、天津市建设设计院党委 书记，现任天津市市政公路管理局党委书记。 马涛女士：大学本科学历。曾任职华联公路工程材料有限公司，招商局华建 公路投资有限公司股权管理一部，兼任福建高速公路股份有限公司、江苏扬子大 桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司监事。现任招商局华建公 路投资有限公司股权管理一部项目经理并兼任山东高速公路股份有限公司、楚天 高速公路股份有限公司监事。 陈焱女士：研究生学历，会计师。历任北京首都高速公路发展有限公司计财 部部长、北京首发投资有限公司财务总监、北京市首都公路发展集团有限公司财 务管理部副部长、审计部部长。现任北京市首都公路发展集团有限公司财务管理 部部长。 刘振维先生：大学本科学历。曾任河北省道路开发中心主任，兼任河北省高 速公路开发有限公司董事、河北省公路开发有限公司董事、河北省道路投资管理 14 处（企业）法定代表人、河北冀星高速公路有限公司董事、河北石青高速公路有 限公司董事。现任河北省高速公路管理局（集团）副局长。 段杰先生：本科学历，高级政工师、企业文化师。历任北京交通管理干部学 院团委书记，原交通部体改法规司主任科员，华北高速综合事务部副经理，收费 管理分公司副经理兼工会主席、现任公司工会副主席、党群工作部部长。 刘颖女士：硕士研究生，工程师。历任北京商标三厂技术员，京津塘高速公 路有限责任公司职员，华北高速公路股份有限公司综合事务部副经理。现任公司 工会副主席、办公室主任。 4、高级管理人员 孙祥保先生：大学学历，高级工程师。历任天津市政工程局工程处副处长、 外经处副处长，天津地铁建设发展公司副总经理，天津市公路建设发展公司副经 理，天津市天昂高速公路有限公司总经理，本公司第二、三届董事会董事、副总 经理。现任本公司总经理。 袁宇先生：硕士研究生，教授级高级工程师。历任河北省交通规划设计院、 河北省交通厅引资办干部，河北省交通厅股份制改造办公室副主任，本公司投资 部经理、董事会秘书、副总经理。现任本公司常务副总经理，兼任现代投资股份 有限公司董事。 王平原先生：大专学历，工程师、高级政工师。历任吉林省四平市公路处科 长、四平公路勘测设计院院长、北京市公路局办公室副主任、京津塘高速公路北 京处副处长、首都高速公路发展有限公司京津塘管理分公司经理、本公司收费管 理分公司经理。现任本公司副总经理。 郝继业先生：研究生学历，高级经济师。历任黑龙江省林业科学研究院干部， 交通部人事劳动司主任科员、副处长、调研员，本公司人力资源部经理、公司第 三届监事会职工监事、副总经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。 罗翼女士：详情参见董事简历。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 单位：万元 姓名 职务 报告期内从公司领取的 报酬总额（税前） 是否在股东单位或其 他关联单位领取 备注 郑海军 董事长 7.14 是 15 李惠杰 副董事长 7.14 是 罗 翼 董事 7.66 否 孟 杰 董事 7.14 是 王树行 董事 7.14 是 吴秉军 董事 6.55 是 徐术通 董事 7.14 是 彭顺义 董事 4.17 是 李绪明 董事 7.14 是 王水 独立董事 6.55 否 刘克增 独立董事 6.55 否 李华杰 独立董事 6.55 否 陈尚和 独立董事 7.14 否 秦 伟 独立董事 7.14 否 徐毅 监事会主席 5.24 是 马 涛 监事 5.71 是 陈 焱 监事 5.71 是 刘振维 监事 5.71 是 段杰 监事 31.84 否 刘颖 监事 32.28 否 孙祥保 总经理 73.27 否 袁 宇 常务副总经理 58.63 否 王平原 副总经理 58.63 否 郝继业 副总经理兼 董事会秘书 58.63 否 罗 翼 财务总监 58.63 否 合 计 489.43 注：高级管理人员和职工监事薪酬总额包含社会保险、公积金、企业年 金和津贴、个人所得税。 2、报告期内离任董事、监事年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取 是否在股东单位或 备注 16 的报酬总额（税前） 其他关联单位领取 王占英 董事 1.19 是 李洪伟 董事 2.98 是 石万鹏 独立董事 0 否 中管干部 王全洲 独立董事 1.19 否 林国伟 独立董事 1.19 否 孙增印 监事会主席 0.95 是 耿跃兴 监事 1.0 否 合 计 8.50 （四）董事出席董事会会议情况 1、现任董事出席会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出 席次数 以通讯 方式参 加会议 次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 郑海军 董事长 8 4 4 0 0 否 李惠杰 副董事长 8 4 4 0 0 否 罗 翼 董事 8 4 4 0 0 否 孟 杰 董事 8 4 4 0 0 否 王树行 董事 8 4 4 0 0 否 吴秉军 董事 7 3 4 0 0 否 徐术通 董事 8 2 4 2 0 否 彭顺义 董事 3 0 3 0 0 否 李绪明 董事 8 1 4 3 0 是 王水 独立董事 7 3 4 0 0 否 刘克增 独立董事 7 3 4 0 0 否 李华杰 独立董事 7 3 4 0 0 否 陈尚和 独立董事 8 4 4 0 0 否 秦 伟 独立董事 8 4 4 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明： 李绪明先生因工作原因出现连续两次未能亲自出席会议的情形。 17 2、报告期内离任董事出席会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出 席次数 以通讯 方式参 加会议 次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 王占英 董事 1 0 0 0 1 否 李洪伟 董事 4 3 1 0 0 否 石万鹏 独立董事 1 0 1 0 0 否 王全洲 独立董事 1 1 0 0 0 否 林国伟 独立董事 1 1 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （五）报告期内选举或离任的董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内选举董事、监事、高管情况 （1）本公司于 2011 年 2 月 14 日召开公司工会第二届会员代表大会，会议以 投票表决的方式选举段杰先生、刘颖女士为公司第五届监事会职工监事。 （2）本公司于 2011 年 2 月 16 日召开公司 2011 年第一次临时股东大会，会议 以投票表决的方式审议通过了如下议案： ① 选举郑海军先生、李惠杰先生、罗翼女士、孟杰先生、王树行先生、吴秉 军先生、徐术通先生、李洪伟先生、李绪明先生为公司第五届董事会非独立董事 的议案。 ② 选举王水先生、刘克增先生、李华杰先生、陈尚和先生、秦伟先生为公司 第五届董事会独立董事的议案。 ③ 选举徐毅先生、马涛女士、陈焱女士、刘振维先生为公司第五届监事会监 事的议案。 （2）本公司于2011年2月16日召开公司第五届董事会第一次会议，会议以投 票表决的方式审议通过了如下议案： ① 选举郑海军先生为公司第五届董事会董事长，选举李惠杰先生为公司第 五届董事会副董事长。 18 ② 根据董事长郑海军先生提名，同意聘任孙祥保先生为公司总经理，聘任 郝继业先生为公司董事会秘书。 ③ 根据孙祥保总经理提名，同意聘任袁宇先生为公司常务副总经理，聘任 王平原先生、郝继业先生为公司副总经理，聘任罗翼女士为公司财务总监。 （3）本公司于2011年2月16日召开公司第五届监事会第一次会议，会议选举 徐毅先生为公司第五届监事会主席。 （4）本公司于 2011 年 6 月 16 日召开公司 2011 年第二次临时股东大会，会议 以投票表决的方式审议通过选举彭顺义先生为公司第五届董事会董事的议案。 2、报告期内董事、监事离任情况及高管变动情况 姓 名 职 务 离任原因 王占英 董事 任期届满 石万鹏 独立董事 任期届满 王全洲 独立董事 任期届满 林国伟 独立董事 任期届满 孙增印 监事会主席 任期届满 耿跃兴 监事 任期届满 李洪伟 董事 工作变动原因 二、公司员工情况 （一）基本情况 本公司在职员工 1108 名。其中生产工人 754 名，占 68%；后勤人员 40 名， 占 4%；管理人员 314 名，占 28%。 本公司退休人员 101 名。 （二）受教育程度 研究生以上学历 21 名，占 2 %；大学本科学历 179 名，占 16%；大中专学历 908 名，占 82%。 （三）专业技术职称 高级职称（含高级职业资格）35 名，占 3 %；中级职称 66 名，占 6%；初级 职称 28 名，占 3%。 19 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不断 完善内控体系建设，提高法人治理、规范运作的管理水平。 报告期内，公司按照监管部门的要求，继续完善、梳理各项管理制度。通过 对董事会秘书职责的细化、完善，制定了《董事会秘书工作细则》，在规范对关 联方资金往来的基础上，制定了《关联方资金往来管理制度》。上述制度经公司 第五届董事会第二次会议审议通过后予以执行。 公司在报告期内，进行了董事会、监事会的换届选举。虽然第一大股东持股 比例不足 30%，但仍采取了累计投票制，提升了公司治理的要求，保证了中小股 东的权益。 公司董事会认为：公司在治理结构和规范运作方面符合中国证监会发布的有 关上市公司治理规范性文件的要求。 序号 制度名称 最近一次审议通过该制度的会议届次 披露时间 1 公司章程 2009年年度股东大会审议通过 2010年4月22日 2 股东大会议事规则 2009年年度股东大会审议通过 2010年4月22日 3 董事会议事规则 2009年年度股东大会审议通过 2010年4月22日 4 监事会议事规则 2007年第二次临时股东大会审议通过 2007年7月3日 5 对外担保内部控制制度 2007年第二次临时股东大会审议通过 2007年7月3日 6 独立董事年报工作制度 第四届董事会第三次会议审议通过 2008年3月24日 7 募集资金使用管理制度 第四届董事会第十一次会议审议通过 2009年4月9日 8 投资者关系管理制度 第四届董事会第十一次会议审议通过 2009年4月9日 9 总经理工作细则 第四届董事会第十四次会议审议通过 2009年8月10日 10 董事会审核委员会工作细则 第四届董事会第十四次会议审议通过 2009年8月10日 11 董事会战略决策委员会工作细则 第四届董事会第十四次会议审议通过 2009年8月10日 12 董事会提名委员会工作细则 2009年第三次临时股东大会审议通过 2009年11月13日 13 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第四届董事会第十七次会议审议通过 2010年3月26日 14 信息披露制度 第四届董事会第十七次会议审议通过 2010年3月26日 20 15 重大信息内部报告制度 第四届董事会第十七次会议审议通过 2010年3月26日 16 年报信息披露重大差错责任追究制度 第四届董事会第十七次会议审议通过 2010年3月26日 17 关联交易内部控制制度 2009年年度股东大会审议通过 2010年4月22日 18 独立董事工作制度 2009年年度股东大会审议通过 2010年4月22日 19 董事会秘书工作细则 第五届董事会第二次会议审议通过 2011年3月29日 20 关联方资金往来管理制度 第五届董事会第二次会议审议通过 2011年3月29日 21 内幕信息知情人登记管理制度 第五届董事会第八次会议审议通过 2012年1月17日 公司上述正在执行的各项制度均在巨潮资讯网（）予以披露。 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事相关工作制度的建立健全情况 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司已制定了《独立董事工作制度》 和《独立董事年报工作制度》，切实发挥独立董事的监督作用。 （二）独立董事出席董事会、董事会专门委员会的情况 1、独立董事出席董事会、股东大会的情况 报告期内，公司五位独立董事均亲自出席了董事会召开的全部会议，并列席 了股东大会。各位独立董事积极了解公司运营管理、投资发展情况，认真审议各 项议案，诚信勤勉地履行职责，针对公司投资发展、对外担保、关联交易、选举 董事、高级管理人员等事项发表了专项说明和独立意见，有效地维护了公司的整 体利益及广大中小股东的合法权益。 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 王水 7 7 0 0 刘克增 7 7 0 0 李华杰 7 7 0 0 陈尚和 8 8 0 0 秦 伟 8 8 0 0 2、独立董事出席董事会专门委员会的情况 公司五位独立董事均兼任董事会下设战略决策、提名、审核、薪酬与考核委 21 员会委员，其中：王水先生担任薪酬与考核委员会主任委员和战略决策委员会委 员；刘克增先生担任提名和薪酬与考核委员会委员；李华杰先生担任审核委员会 主任委员和薪酬与考核委员会委员；陈尚和先生担任提名和审核委员会委员；秦 伟先生担任提名委员会主任委员和审核委员会委员。 报告期内，董事会分别召开了一次战略决策委员会会议、三次提名委员会会 议，四次审核委员会会议和一次薪酬与考核委员会会议。独立董事全部出席各次 会议，认真履行各委员会职责，充分利用专业所长为董事会决策提供专业意见， 提高了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司及中小股东的权益。 （三）独立董事对有关事项提出异议的情况 五位独立董事认真行使了广大中小投资者代言人的职责，根据其专业知识对 公司的投资发展、制度完善、日常运营、内控管理等方面提出了很多宝贵的专业 性意见和建议，对公司决策起到了监督的作用，未对审议事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开的情况 本公司无绝对控股股东，四家发起人股东持股比例分别为 26.82%、23.63%、 12.14%和 2.83%。由于股权相对分散，能够充分发挥制衡作用，公司与大股东在 业务、人员、资产、机构及财务等各方面做到了彻底的分开。除总额很小的关联 交易外，无股东占用公司资金、公司为母公司担保等侵害中小股东利益的行为发 生。具体情况为： （一）业务方面：本公司自主经营京津塘高速公路，业务独立完整。大股东 招商局华建公路投资有限公司持有的多家高速公路公司的股权分布在不同省市， 故不存在同业竞争问题。 （二）资产方面：公司的法人财产权独立、完整，资产与控股股东资产严格 分开。 （三）人员、机构方面：公司在劳动、人事及工资管理上完全独立于大股东， 自主制定相关的公司管理制度，不存在双方混合经营，合署办公的情况；除公司 董事长由第一大股东招商局华建公路投资有限公司总经理郑海军先生担任外，公 司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工 作，领取报酬，未在股东单位兼任职务；股东单位推荐的董事、监事人选均通过 合法程序选举产生；经理班子由董事会自主选聘。 22 （四）财务方面：本公司设有独立的财务会计部门和独立的银行帐户；独立经 营，独立核算，独立纳税；公司财务决策独立、自主。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等有关法律法 规的要求，结合自身行业特性，已建立起较为全面、系统的符合企业运营特点的 内控制度，保证了公司各项经营活动和运转的有效进行。 （一）机构设置：公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层、各职 能部门和各控股分、子公司构成的内控组织架构，并在董事会下设战略决策委员 会、提名委员会、审核委员会、薪酬与考核委员会，强化董事会决策功能。公司 的机构设置及岗位分工坚持各司其职、各负其责的原则，保证了不同机构和岗位 之间权责分明，相互制约的内控体系。 （二）制度建设：公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法规的规 定，以保证公司规范运作，促进公司健康发展为目的，建立了涵盖运营管理、计 划与财务管理、投资管理、人力资源管理、行政管理、信息披露管理等方面的内 部控制制度。 （三）内部审计部门的设置、人员配置及工作情况：公司设有审计部，配备 专职审计人员，具有高级会计师、审计师和注册会计师等职称和职业资格。报告 期内，在董事会审核委员会的指导下，通过对职能部门及分、子公司财务风险、 内部控制、重大项目等相关业务进行内部审计监督，实现对公司整体经营风险的 有效监控。 （四）2011 年公司为建立和完善内部体系建设所进行的主要工作 1、报告期内，公司高度重视财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内 部控制基本规范》及其配套指引中的相关要求，成立了由董事长亲自负责的工作 领导小组。经上半年积极准备，公司于2011年6月16日召开了内部控制体系建设 项目启动会，公司董事长结合公司当前面临的形势，针对如何全面实施风险管理， 建立符合华北高速特色的内部控制体系做了动员报告。 2、经董事会审核委员会批准，聘请德勤华永会计师事务所有限公司北京分所 为公司（以下简称“德勤”）提供内控咨询服务，与公司一起对内部控制体系进行 系统化梳理。 23 （1）确定内控建设的目标 初步搭建公司的内控管理体系框架；完善内控管理流程，落实管理责任；重 大风险领域得到防控，控制措施得到落实；并明确项目建设中长期规划。通过持 续不断的内控建设、实施、完善工作，改善公司经营管理，强化风险管理和内部 控制，提高经营效率和管理效果，实现满足公司战略和持续发展的总体目标。 （2）开展业务培训 德勤的内控专家为本公司相关人员进行了内控基础知识的专题培训，介绍了 内控体系建设的背景，预计达到的效果，内控建设面临的挑战以及最新的监管动 态和监管思路。 （3）进行内控梳理、诊断 公司成立了总经理为组长的内控建设工作小组，以流程梳理为切入点，以源 头治理和过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，坚持“结合实际、注 重实效，涵盖整体、突出重点，总体规范、分层实施”的工作原则。 报告期内，在以德勤为主的内控体系系统化梳理中，通过业务访谈、抽样、 测试、审阅等方式对公司开展了全业务流程的梳理，重点关注了公司层面的组织 架构、企业文化和发展战略；业务层面的财务管理、人力资源、通行费征收、工 程管理和信息系统。通过确定与公司主要风险相对应的控制目标和标准控制活动， 针对关键的控制流程执行内部控制设计有效性测试，诊断出公司内控存在的主要 缺陷，与公司各层级进行缺陷沟通、修改、确认，德勤提交了《内部控制体系建 设管理建议书》，作为公司进行内控体系提升完善的参考，公司内控体系梳理工作 取得阶段性成果。 （五）2012 年内控工作计划及实施方案 2012 年，公司将内控体系的持续提升与完善列为重点工作，并将在中介机构 的协助下将内控体系梳理工作覆盖到全部子公司（其中华昌公司将根据项目核准 进展安排相关工作）。 1、主要工作计划 （1）制定内控缺陷整改方案，实施内控整改的相关工作； （2）对提升完善后的内控体系进行再评价，完成《内控手册》，进行新内控 体系的试运行； 24 （3）开展年度内部控制自评估工作，建立自下而上的工作机制，完成《评价 手册》，确定公司内控自评估的评价范围、工作流程、方法和标准，通过自我评估 发现新的内控缺陷，促进公司内控体系的持续改进。 （4）开展年度内部控制的审计工作，接受外部审计师对公司内控审计，按照 监管要求对外披露内部控制审计报告。公司将审计结果与绩效考核相结合，确保 内控执行的权威性和有效性。 2、实施方案： 工 作 任 务 责 任 人 预 计 完成时间 制定内控缺陷整改方案 审计部 2012 年 4 月 召开专门会议，布置整改任务安排 审计部 2012 年 4 月 完成新收费系统测试，对新发现的系统缺陷提 出完善建议 收费分公司 审计部 2012 年 7 月 各相关单位（部室）进行内控缺陷整改，包 括公司层面和业务流程的相关内容 公司本部、收费分公司、养 护分公司、华祺公司 2012 年 7 月 对内控整改落实情况进行复查；完成《内控 手册》、再次进行内控培训 审计部、德勤 2012 年 9 月 试运行提升完善后的公司内控体系 公司本部、收费分公司、养 护分公司、华祺公司 2012 年 12 月 选聘中介机构，完成华正公司内控体系梳理、 提升、试运行工作 审计部、华正公司 2012 年 12 月 选聘中介机构，完成华宇公司内控体系梳理、 提升、试运行工作 审计部、华宇公司 2012 年 12 月 （六）公司财务管理内部控制情况 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等相 关法律法规的要求，结合内控体系建设的工作目标，对财务管理制度进行进一步 的梳理和落实。同时，按照监管部门的要求，在规范对关联方资金往来的基础上， 制定了《关联方资金往来管理制度》，经公司第五届董事会第二次会议审议通过 后予以执行。 报告期内公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 （七）公司是否存在因部分改制等原因形成的同业竞争和关联交易 25 经核查，公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导 致的同业竞争和关联交易的行为。 五、董事会对于内部控制责任的声明 董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了 覆盖公司各环节的内部控制制度。公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有 效，法人治理结构较为健全，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产 的安全和完整，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。 六、董事会对公司内部控制的自我评价报告 董事会对公司内部控制的自我评价报告：请参阅《华北高速公路股份有限公 司2011年度内部控制自我评价报告》。 七、独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对 公司2011年度公司内控制度自我评价报告发表独立意见如下： 报告期内，公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规 范运作指引》等规则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合公司内部 管理需要，继续深化内部控制体系建设工作，完善公司内部控制制度。 公司经过周密准备，召开了内部控制体系建设项目启动会，经董事会审核委 员会批准，聘请德勤华永会计师事务所北京分所为公司提供内控咨询服务，与公 司一起对内部控制体系进行系统化梳理，确定了内控建设的目标，开展了业务培 训、流程梳理等具体工作，取得阶段性工作成果。 我们认为公司内部控制体系较为健全，对关联交易、对外担保、募集资金使 用、重大投资、主要参、控股公司及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有 效，保证了公司经营管理的有序开展，具有合理性、完整性和有效性。 综上所述，公司内控制度自我评价报告真实反映了公司 2011 年度所做工作 及成果，为公司提升内部控制水平、持续健康发展夯实了管理基础。 八、关于绩效评价与激励约束机制 根据《华北高速公路股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法》和《华北高 速公路股份有限公司高管经营业绩考核暂行办法》，确定了公司高管人员薪酬标 26 准。2011 年 3 月 25 日，董事会薪酬与考核委员会召开 2011 年第一次会议，对公 司高级管理人员的 2010 年度业绩和履职情况进行综合考评。 九、执行年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《年报信息 披露重大差错责任追究制度》，报告期内执行情况良好，未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。 第七节 股东大会简介 2011 年本公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。 一、2010 年年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2011 年 4 月 28 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《华 北高速公路股份有限公司关于召开 2010 年年度股东大会的通知》。 2、公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 5 月 18 日召开。出席本次会议的股 东和委托代理人共 5 名，代表股份 713,249,535 股，占公司股份总额的 65.43%。 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东大会投票表决通过了以下议案： 1、2010 年董事会工作报告。 2、2010 监事会工作报告。 3、2010 年财务决算报告。 4、2010 年利润分配预案。 5、2011 年财务预算报告。 6、2010 年年度报告及年度报告摘要。 7、第五届董事会董事津贴的议案。 8、第五届监事会监事津贴的议案。 9、聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年审计机构的 议案。 本次股东大会会议决议公告刊登于 2011 年 5 月 19 日《中国证券报》、《证券 27 时报》。 二、2011 年第一次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2011 年 1 月 22 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《华 北高速公路股份有限公司关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》。 2、公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 2 月 16 日召开。出席本次会 议的股东和委托代理人共 5 名，代表股份 713,249,535 股，占公司股份总额的 65.43%。符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了公司第五届董事会非独立董事、独立董事名单的 议案以及公司第五届监事会监事名单的议案。会议决议公告刊登于 2011 年 2 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》。 三、2011 年第二次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2011 年 6 月 1 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《华北 高速公路股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知》。 2、公司 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 6 月 16 日召开。出席本次会 议的股东和委托代理人共 5 名，代表股份 713,249,535 股，占公司股份总额的 65.43%。符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了选举彭顺义先生为公司第五届董事会董事的议 案。会议决议公告刊登于 2011 年 6 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》。 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营情况 受计重收费实施下调通行费征收标准及货车流失、周边路网完善和高速铁路 分流以及恶劣天气的影响，公司主营业务收入提升受限，公司完成 2011 年经营目 标面临着极大的挑战。公司通过周密部署，有效应对不利因素的影响，严格控制 28 成本，增加其他业务收入，最终实现年度总收入 71446 万元，其中通行费收入 68093 万元。 2011 年，公司努力克服京津塘高速通车时间长、整体设施陈旧老化的客观 不利条件，全面组织落实迎接全国公路大检查任务，并认真回顾和总结展示了“十 一五”期间公司运营、养护管理经验与工作成果。公司分别参检的北京市、天津 市分别取得了全国排名第三、第四，直辖市排名第一、第二的历史最好成绩，公 司分别荣获“北京市十一五公路养护管理工作基础管理先进单位”和“天津市十 一五全国干线公路养护管理工作检查先进单位”荣誉称号。通过迎检，主营资产 京津塘高速的路容、站貌、设施、绿化等有了新的改观，内业管理规范化上了新 的台阶；各管理层及员工在自身素质、管理水平和快速反应能力方面得到了锻炼 和提高。 2011 年，高速公路行业经营的社会环境日趋复杂，收费政策也面临着调整 的压力。作为以高速公路运营为主业和谋求永续经营的上市公司，公司加强了发 展战略的研究，积极探索转型发展方向,结合自身实力拓展业务领域，谋求多元 化发展。 1、经营成果分析 单位：元 损益表主要变动项目 2011 年 2010 年 增减比例(%) 营业收入 714,458,401.03 950,116,376.33 -24.80 营业利润 319,826,144.14 320,464,920.20 -0.20 归属于上市公司股东的净利润 248,025,671.50 242,567,068.07 2.25 2、交通量情况 2011 年各类车型交通量增长情况： （辆/日） 车型 2011 年 2010 年 增长率（%） 占总交通量(%) A 15111 15958 -5.31 59.97 B 1168 1196 -2.34 4.64 C 1163 1582 -26.49 4.62 29 D 1126 1549 -27.31 4.47 E 6630 6246 6.15 26.30 合计 25198 26530 -5.02 100.00 注：以上数据为年全线双向日交通量加权平均数。 2011年和2010年通行费构成对比情况 车型 2011年 占当年总通行费(%) 2010年 占当年总通行费(%) 本报告期比上年同期 增加（减少）百分点 A 41.60 41.73 减少 5.97 个百分点 B 4.53 3.98 增加 7.37 个百分点 C 6.12 6.90 减少 16.28 个百分点 D 7.06 8.70 减少 23.42 个百分点 E 40.69 38.69 减少 0.76 个百分点 合计 100.00 100.00 减少 5.66 个百分点 （二）主营业务分行业，分地区说明 按行业和产品主营业务收入和主营业务利润构成 单位：元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 毛利率 主营业务收入 比上年增减% 主营业务成本 比上年增减% 主营业务毛利 率比上年增减% 交通运输 680,933,587.88 323,282,360.34 52.52 -5.66 -14.40 5.43 其他 29,381,865.15 19,326,230.11 34.23 -87.07 -89.35 14.51 主营业务分产品情况 通行费 680,933,587.88 323,282,360.34 52.52 -5.66 -14.40 5.43 其他 29,381,865.15 19,326,230.11 34.23 -87.07 -89.35 14.51 按地区主营业务收入构成 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减% 华北地区 710,315,453.03 -25.13 30 （三）报告期公司资产构成变动情况说明 1、资产变动情况说明 单位：元 资 产 构 成 情 况 2011 年末 2010 年末 金额 占 总 资 产比例% 金额 占 总 资 产比例% 占总资产比重增减 比例 应收款项 68,004,166.90 1.67 60,214,131.07 1.46 增加 0.21 个百分点 存货 6,263,052.17 0.15 5,004,577.28 0.12 增加 0.03 个百分点 长期股权投资 153,000,000.00 3.75 3,000,000.00 0.07 增加 3.68 个百分点 固定资产 1,625,116,158.63 39.79 1,683,936,875.66 40.78 减少 0.99 个百分点 在建工程 27,048,786.00 0.66 14,831,520.40 0.36 增加 0.30 个百分点 资产总额 4,084,249,170.28 100.00 4,129,051,421.83 100.00 - 2、财务数据变动情况说明 单位：元 2011 年 2010 年 增减额 增减百分比 (%) 营业成本 348,107,061.05 563,825,882.00 -215,718,820.95 -38.26 财务费用 -39,641,312.82 -28,181,665.04 -11,459,647.78 -40.66 管理费用 70,947,288.08 70,832,290.81 114,997.27 0.16 投资收益 12,302,899.79 15,252,315.86 -2,949,416.07 -19.34 所得税 77,382,764.07 77,897,714.11 -514,950.04 -0.66 注：营业成本降低的主要原因是由于处置易通公司导致合并范围变化所致。 财务费用降低的主要原因是本年定期存款利息收入增加所致。 （四）报告期公司现金流量构成情况说明 单位：元 项 目 2011年 2010年 增减比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 328,278,697.55 332,099,328.22 -1.15 投资活动产生的现金流量净额 -291,896,992.23 -128,067,335.77 -127.92 筹资活动产生的现金流量净额 -36,275,240.40 -84,784,426.58 57.21 注：合并投资活动经营现金净流出增加主要系本年新增的对招商湘江产业投 资有限公司的长期投资以及交易性金融资产投资所致； 合并筹资活动现金净流出主要系新设子公司山东华昌公路发展有限责任公 司收到少数股东投入资本所致。 31 （五）公司控股及参股公司的经营情况及业绩 单位：元 单位 经营范围 注册资本 资产规模 净利润 公司持 股比例 现 代 投 资 股 份 有 限 公司 公路、桥梁建设、经 营、养护等 399,165,900.00 7.29% 山东华昌公 路发展有限 责任公司 公路及公路沿线设施 的投资、建设、养护、 经营管理、咨询服务 等 100,000,000.00 75,000,000.00 - 60% 洋浦华宇路 桥科技有限 责任公司 路 桥 养 护 工 程 的 设 计、维护、产品销售、 技术转让等 30,000,000.00 95,733,496.49 -5,159,326.38 67% 天津华正高 速公路开发 有限公司 市政工程养护维修； 机械设备租赁；汽车 配件等 4,360,000 10,301,321.74 -262,595.61 86.03% 华祺投资有 限责任公司 投资兴办实业、国内 商业、物资供应业， 投资咨询策划 300,000,000.00 374,272，804.23 5,451,543.58 100% 北京速通科 技有限公司 电子收费及智能交通 系统的设计、管理、 维护，技术服务等 30,000,000.00 492,417,669.54 7,880,320.97 10% 本公司将于现代投资股份有限公司公布年报后补充其相关数据。 二、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及 其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 公司未发生上述情况。 三、对公司未来的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、公司所处行业的发展趋势 2012 年是国家“十二五”的第二年，规划中所孕育的“战略性新兴产业振 兴” 、 “区域发展规划”与新的消费刺激政策等内容将继续带来强烈的宏观刺 激效应, 2012 年我国经济继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。随着全 32 国高速公路大通道的不断贯通，道路使用者对路网的不断熟悉，路网调节交通流 量的作用更见明显。 2011 年 6 月，国家发改委、交通运输部等五部委联合下发了《关于开展收 费公路专项清理工作的通知》，自 2011 年 6 月 20 日起在全国范围内开展为期一 年的收费公路专项清理工作。从行业管理方面看，相关政策的出台，将强化收费 公路行业的规范管理，有利于本行业的长期健康发展。对于可能出现的政策调整， 公司将密切关注政策动向，根据公司发展需要并顺应内外部环境，及时调整经营 策略，尽力维护公司和股东的权益。 2、公司面临的市场竞争格局 本公司所运营的京津塘高速为京津经济连接的主动脉，与北京市区、天津市 区、滨海新区直接相连，其地理位置得天独厚，较低的费率将是本区域内高速公 路行业中最有力的竞争资本。2011 年京津塘高速公路货车计重收费的实施有效 遏制了违法超载车辆，确保了道路安全畅通，但随着区域交通网的逐步完善，“网 络效应”对本京津塘高速产生一定的影响。如何进一步提高公司在区域交通中的 竞争地位和核心竞争力，进一步提高公司的经济效益，将是我们面对新的市场竞 争格局需要认真解决的问题。 （二）公司发展战略目标和新年度经营计划 1、战略目标 提升交通主业，稳步推动相关多元化经营；发挥上市公司优势，实施收购与 融资相结合的资本运作。 2、机遇和挑战 公司面临的机遇： （1）交通运输部“十二五”规划提出，重点将稳步推进基础设施建设，公 路以国家高速公路网建设为龙头，加强省际连接线建设，到 2015 年基本建成国 家高速公路网。我们认为，总体上讲国家公路建设仍处于快速发展期，公司在“十 二五”面临许多发展机会。 （2）交通运输（特别是公路运输）相关法规的完善，改善了公司的经营环 境。《公路法》、《收费公路管理条例》、《公路建设市场管理办法》等法律法规， 特别是国务院办公厅、发改委、交通部、纠风办等国家部委，自 2011 年 6 月 20 33 日起在全国范围内开展为期一年的收费公路专项清理工作，有利于降低收费公路 建设、经营的政策性风险，保护投资者和经营者的权益；有利于营造一个公平、 规范、有序的公路建设市场竞争环境，避免公路建设市场的恶性竞争；有利于创 造宽松的投资、经营环境。 （3）交通运输部“十二五”规划提出“加强科技创新体系建设，大力推进信 息化建设，努力提高交通运输科技含量和信息化水平；建立健全应急管理组织体 系，完善应急预案，切实强化交通运输安全和应急保障能力建设”，加之公司位 于首都的区位优势，给公司投资交通信息化相关产业提供了潜在机会。 公司面临的挑战： （1） 国民经济发展的不确定性因素和行业政策的变动可能会对公司发展和 经营产生一定影响。 （2）京津塘高速公路周边路网的不断完善，京津间现有京津塘高速、京津二 线、京津国道、京津城际铁路及在建的京津三通道项目等诸多连接通道加剧了市 场竞争。 3、新年度公司经营计划 公司 2012 年工作总体指导思想是：以公司 2012-2014 战略发展规划为指引， 确立 2012 年为企业文化建设与内控制度完善年，增强勇于担当的责任感，营造 真心沟通的工作环境，锤炼精诚合作、用心做事的工作作风，培育市场化运作理 念，强化任务执行力，重点实施预算管理与关键业绩指标考核管理手段，构建共 有的价值体系，创建具有华北高速特色的企业文化，全面完成年度各项工作任务， 以实现管理提升、发展落地的经营与发展目标。主要工作任务与措施如下： （1）落实投资发展工作任务 （2）确保京津塘高速公路安全畅通和收益稳定 （3）全面提升风险管控意识，搭建公司内控管理体系框架 （4）突出财务管理对公司经营决策的作用 （5）整体推进企业文化建设工作 （6）为构建公司价值体系培育人才队伍 （7）建立激励与约束机制 （8）加强子公司的管理 34 （9）保持和发扬华北高速科技创新品牌 （10）营造安全的发展环境 （11）重视发挥党组织的带动作用 （12）关爱员工，凝聚力量，创建和谐企业 四、报告期内的投资情况 （一）延续到报告期的募集资金使用情况 延续到报告期的募集资金使用状况表 单位：万元 募集资金 实际投资金额 承诺投资项目 项目进度 资金用途 及去向 投资收益情况 92,048.09 0 投资京沈高速 北京段 尚未使用 银行存款 无 本公司 2000 年第二次临时股东大会通过了以募集资金 92,048.09 万元收 购京沈高速公路北京段 19 年通行费收费权的合同书和可行性研究报告，政府主 管部门已原则同意京沈高速公路北京段收费权的有偿转让，后因非公司原因，此 笔募集资金至今尚未投出。 公司管理层正积极寻找适合公司长远发展，风险与收益匹配的主业经营项 目，若变更此笔募集资金投向，公司将会按照中国证监会的有关规定和《公司章 程》的要求严格履行相关程序后付诸实施。 （二）非募集资金投资的重大项目 本公司全资子公司华祺投资有限责任公司以现金方式出资人民币 1.5 亿 元，与招商资本投资有限公司、招商湘江产业投资管理有限公司及其他机构投资 者（共计 38 家）于 2011 年 6 月 12 日共同签署出资协议，投资设立招商湘 江产业投资有限公司，招商湘江产业投资有限公司已于 2011 年 6 月 30 日获 得湖南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本人民币壹拾壹亿伍 仟柒佰万元整。华祺投资有限责任公司出资占总注册资本的 12.96%。 （三）报告期内公司未发生重大资产损失。 五、报告期内，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 35 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召开了八次董事会。 1、 2011 年 1 月 20 日，华北高速公路股份有限公司召开第四届董事会第二 十三次会议，会议审议通过： （1）推荐第五届董事会非独立董事候选人的议案。 （2）推荐第五届董事会独立董事候选人的议案。 （3）关于 2011 年第一次临时股东大会召开时间、审议事项的议案。 会议决议公告刊登于 2011 年 1 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、2011 年 2 月 16 日，华北高速公路股份有限公司召开第五届董事会第一 次会议，会议审议通过： （1）选举郑海军先生为公司第五届董事会董事长，选举李惠杰先生为公司 第五届董事会副董事长。 （2）根据董事长郑海军先生提名，并经董事会提名委员会审核，本次会议 审议，同意聘任孙祥保先生为公司总经理，聘任郝继业先生为公司董事会秘书。 （3）根据孙祥保总经理提名，并经董事会提名委员会审核，本次会议审议， 同意聘任袁宇先生为公司常务副总经理，聘任王平原先生、郝继业先生为公司副 总经理，聘任罗翼女士为公司财务总监。 （4）第五届董事会各专门委员会人员组成的议案。 （5）第五届董事会董事津贴的议案。 （6）聘任施惊雷先生为公司证券事务代表的议案。 会议决议公告刊登于 2011 年 2 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、2011 年 3 月 25 日，华北高速公路股份有限公司召开第五届董事会第二次 会议，会议审议通过： （1）2010 年总经理工作报告。 （2）2010 年董事会工作报告。 （3）2010 年财务决算报告。 （4）2010 年利润分配预案。 （5）2011 年财务预算报告。 36 （6）2010 年年度报告正文及摘要。 （7）《董事会秘书工作细则》、《规范关联方资金往来制度》的议案。 （8）《内控制度自我评估报告》的议案。 （9）日常关联交易的议案。 （10）聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年审计机 构的议案。 （11）2010 年度股东大会时间、审议事项的议案。 会议决议公告刊登于 2011 年 3 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》。 4、2011 年 4 月 26 日，华北高速公路股份有限公司召开第五届董事会第三次 会议，会议审议通过： （1）2011 年第一季度报告正文及全文。 （2）2011 年财务预算报告。 （3）2010 年度股东大会召开时间、审议事项的议案。 （4）公司 2011 年-2013 年日常关联交易的议案。 会议决议公告刊登于 2011 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。 5、2011 年 5 月 30 日，华北高速公路股份有限公司召开第五届董事会第四 次会议，会议审议通过： （1）关于华祺投资有限责任公司出资 1.5 亿元参与投资设立招商湘江产业 投资有限公司的议案，并授权华祺投资有限责任公司董事会办理设立招商湘江产 业投资有限公司的出资手续，签署出资协议等相关文件。 （2）公司以自有资金 2 亿元人民币对全资子公司华祺投资有限责任公司进 行增资的议案，并授权华祺投资有限责任公司董事会办理工商变更手续。 （3）推选彭顺义先生为公司第五届董事会董事候选人的议案。 （4）2011 年第二次临时股东大会召开时间、审议事项的议案。 会议决议公告刊登于 2011 年 6 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》。 6、2011 年 8 月 16 日，华北高速公路股份有限公司召开第五届董事会第五 次会议，会议审议通过： （1）公司 2011 年半年度报告及摘要。 （2）选举彭顺义先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员。 37 会议决议公告刊登于 2011 年 8 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》。 7、2011 年 9 月 8 日，华北高速公路股份有限公司召开第五届董事会第六次 会议，会议审议通过了公司全资子公司华祺投资有限责任公司变更经营范围，并 授权华祺投资有限责任公司董事会办理工商变更等相关手续的议案。 会议决议公告刊登于 2011 年 9 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》。 8、2011 年 10 月 26 日，华北高速公路股份有限公司召开第五届董事会第八 次会议，会议审议通过了公司 2011 年第三季度报告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 华北高速公路股份有限公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定， 严格执行股东大会决议和股东大会授权事项。 本公司 2010 年度权益分派方案为：以本公司现有总股本 1,090,000,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派送现金 0.80 元（含税），合计派送现金 87,200,000 元。本次派息股权登记日为 2011 年 7 月 13 日，除息日为 2011 年 7 月 14 日。 （三）董事会审核委员会的履职情况报告 华北高速公路股份有限公司董事会审核委员会由五名董事组成，其中主任 委员由独立董事担任，审核委员会成员中包含1名会计专业人士。 按照《董事会审核委员会工作细则》的相关规定，董事会审核委员会对董事 会负责，认真履行职责，充分发挥董事会审核委员会事前审计的监督作用，确保 董事会对管理层的有效监督，最大限度地保护投资者和利益相关者的权益。2011 年度的履职情况主要包括： 1、2011 年 1 月 20 日，公司召开董事会审核委员会 2011 年第一次会议，各 位委员听取了京都天华会计师事务所对公司 2010 年度财务报表总体审计的审计 计划，并对审计计划、审计重点等事项与各位委员进行了沟通。 2、2011 年 3 月 11 日，公司召开董事会审核委员会 2011 年第二次会议，会 议听取了京都天华会计师事务所项目负责人有关公司 2010 年度报告审计工作的 汇报，并对审计事项、审计重点等方面与会计师进行了沟通。 3、2011年3月25日，公司召开董事会审核委员会2011年第三次会议。 会议审议并通过了如下议案： （1）公司审计部2010年工作汇报。 38 （2）公司审计部2011年工作计划。 （3）公司内控工作计划。 （4）公司推荐中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审 计机构的议案，并将此议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。 （5）《关联方资金往来管理制度》，并将此议案提交公司第五届董事会第二 次会议审议。 （6）《审核委员会2010年履职报告》。 4、2011年5月23日，公司召开董事会审核委员会2011年第四次会议，会议审 议通过了关于华祺投资有限责任公司参与投资设立招商湘江产业投资有限公司 的议案。 2011 年，公司审核委员会依据《董事会审核委员会工作细则》，就公司定期 报告进行了认真审核，认为公司的各期财务报告符合《企业会计准则》，内容真 实、完整、公允地反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 报告期内，根据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》的相关要求，审核 委员会积极推进公司的内部控制体系建设工作，公司经充分准备，召开了内部控 制体系建设项目启动会，成立了由董事长亲自负责的工作领导小组，以总经理为 组长的内控建设工作小组，聘请德勤华永会计师事务所有限公司北京分所为公司 提供内控咨询服务，对公司内控体系进行系统化梳理与指导。经过公司各级领导 和职能部门的共同努力，公司 2011 年内部控制体系梳理工作取得了阶段性成果， 为公司持继提升完善内部控制体系打下了坚实的基础。 2011年度，公司管理层及相关职能部门为董事会审核委员会开展的各项工 作创造了良好的工作环境并予以积极配合，董事会审核委员会成员对此表示诚挚 的谢意。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况报告 公司董事会薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中主任委员由独立董事担 任。2011年度的履职情况主要包括： 为适应公司战略发展规划的要求，切实履行《公司章程》赋予高管人员的职 责，坚持报酬与经营业绩挂钩，鼓励发展，体现业绩导向，建立适合公司运营与 发展相结合的激励和约束机制，公司薪酬与考核委员会于报告期内修订了《高管 39 薪酬与经营业绩考核管理办法》。公司聘请了独立的中介机构，客观地分析了公 司的现状、未来的转变，确定了对标市场、鼓励发展的薪酬导向。经反复研讨， 2012年3月12日召开的董事会薪酬与考核委员会审议通过了修订后的《高管薪酬 与经营业绩考核管理办法》，并提交公司第五届董事会第九次会议审议通过。 七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 （一）经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2011 年度 母公司净利润 246,211,982.16 元。根据《公司章程》规定，提取 10%的法定盈 余公积金 24,621,198.22 元，加上年初未分配利润 628,243,410.76 元，减去 2011 年已分配 2010 年度利润 87,200,000.00 元，本年度累计可供分配利润 762,634,194.70 元。 （二）董事会决定，2011 年度利润分配采取派发现金股利的方式。以 2011 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元 （ 含 税 ）， 公 司 共 分 配 现 金 股利 87,200,000.00 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润 675,434,194.70 元，结转下一年度，该项议案尚需提交股东大会审议。 （三）公司前三年现金分红 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 合并报表中归属 于上市公司股东 的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 87,200,000.00 242,567,068.07 35.95 628,243,410.76 2009 年 87,200,000.00 289,859,161.87 30.08 524,104,714.37 2008 年 152,600,000.00 251,992,309.67 60.56 461,784,241.75 八、独立董事关于以下事项的独立意见 （一）关联方资金往来及对外担保 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发﹝2003〕56 号）以及《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露 工作的通知》（深证上﹝2011〕396 号）中的有关要求，作为华北高速公路股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 2011 年度对外担保情况 和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项核查，相关说明及独立意见如 下： 1、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。 40 2、公司上市以来严格遵守《上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存 在任何形式的对外担保行为。 （二）利润分配 公司本着积极回报股东的责任，认真履行利润分配政策。公司坚持红利以 现金分配，体现了对投资者合理投资回报的高度重视，利润分配政策保持了连续 性和稳定性。同意将本年度的利润分配预案提交公司股东大会审议。 独立董事：王水、刘克增、李华杰、陈尚和、秦伟 九、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华北高速公路 股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》 关于华北高速公路股份有限公司关联方 占用上市公司资金情况的专项审核报告 中瑞岳华专审字[2012]第 0811 号 华北高速公路股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了华北高速公路股份有限公司（以下简称“贵公司”） 及其子公司 2011 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2011 年度合并及公司 的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务 报表附注的基础上，对后附的《上市公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管 理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定， 编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是贵公司管理层的责任， 我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作 以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括 检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们 的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计贵公司及其子公司 2011 年度财 41 务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没 有发现不一致。 为了更好地理解贵公司及其子公司 2011 年度关联方占用上市公司资金情 况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 本审核报告仅供华北高速公路股份有限公司 2011 年度年报披露之目的使 用，不得用作任何其他目的。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈俊 中国·北京 中国注册会计师：张颖 2012 年 3 月 23 日 十、执行内幕信息知情人登记管理制度的情况 2010年3月26日，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过《内幕信息知 情人管理制度》，并予以执行。 2011 年 10 月 25 日，中国证监会颁布《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》（中国证监会公告﹝2011〕30 号），公司参照上述规定， 于 2012 年 1 月 12 日召开的第五届董事会第八次会议上审议通过了修订的《内幕 信息知情人登记管理制度》，并予以执行。 公司一贯坚持维护信息披露的公平原则，在中国证监会颁布管理规定后，公 司董事会高度重视，组织董事会成员、管理层成员学习了新颁布的管理规定，并 在学习、讨论的基础上，根据自身的运营和发展，修订了《内幕信息知情人登记 管理制度》。 同时，在公司的日常运营、投资发展、定期报告编制等重大活动过程中，严 格执行内幕信息知情人登记管理制度，参与者均须签订《内幕信息知情人登记 表》，承诺自身应履行的义务和责任，强化规范运作的意识。 十一、其他报告事项 公司选用《中国证券报》、《证券时报》为信息披露指定报刊。 42 附表 上市公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：华北高速公路股份有限公司 金额单位：人民币万元 资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2011 年期初占 用资金余额 2011 年度占用累计 发生金额 2011 年度偿还 累计发生额 2011 年期末占 用资金余额 占用形成原因 占用性质 控股股东、实际控 制人及其附属企业 小 计 —— —— —— - - - - —— —— 关联自然人及其 控制的法人 小 计 —— —— —— - - - - —— —— 其他关联人及其 附属企业 小计 —— —— —— - - - - —— —— 上市公司的子公司 及其附属企业 小计 —— —— —— - - - - —— —— 总 计 —— —— —— - - - - —— —— 法定代表人：郑海军 主管会及工作负责人：罗翼 会计机构负责人：田英明 第九节 监事会报告 2011 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法规的 规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，行使监督职能，维护 了公司及股东的合法权益。 一、报告期内监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开 6 次会议。 （一）2011 年 1 月 20 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审 议通过推荐徐毅先生、马涛女士、陈焱女士、刘振维先生为公司第五届监事会监 事候选人。 会议决议公告刊登于 2011 年 1 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （二）2011 年 2 月 16 日，公司召开第五届监事会第一次会议，会议审议通 过： 1、选举徐毅先生为公司第五届监事会主席。 2、第五届监事会监事津贴的议案。 会议决议公告刊登于 2011 年 2 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （三）2011 年 3 月 18 日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通 过： 1、2010 年监事会工作报告。 2、2010 年财务决算报告。 3、2010 年利润分配预案。 4、2010 年年度报告及年度报告摘要。 5、《内部控制自我评价报告》的独立意见。 会议决议公告刊登于 2011 年 3 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （四）2011 年 4 月 26 日，公司召开第五届监事会第三次会议，会议审议通 过了公司 2011 年第一季度报告。 （五）2011 年 8 月 16 日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通 过了公司 2011 年半年度报告。 （六）2011 年 10 月 26 日，公司召开第五届监事会第五次会议，会议审议 通过了公司 2011 年第三季度报告。 44 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况：2011 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》和国家的其他有关法律、法规规范运作， 决策程序合法，内控制度进一步完善，执行力度进一步加强。公司董事、高级管 理人员在执行公司职务时，能够按照有关制度及程序，维护公司及股东的利益， 无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 （二）公司财务检查情况：2011 年度由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的无保留意见的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。 （三）公司募集资金使用情况：应收购京沈高速公路北京段 19 年通行费收费 权项目的 92,048.09 万元募集资金因公司不可控制原因未能投出，董事会关于募 集资金使用情况及项目进展的说明属实。公司最近一次募集资金使用与承诺一致。 （四）内部控制自我评价报告的审核意见 公司董事会按照深圳证券交易所、北京证监局颁布的规范性文件的要求，对 公司2011年度内部控制的有效性进行了评价，并编写了《内部控制自我评价报 告》，提交监事会审议。 监事会认为：公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家 有关法律、法规的规定，对公司运营管理及关联交易、对外担保、重大投资、信 息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，为公司各项业务的健康运行及经营风 险的控制提供保证。 报告期内，公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，深 圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》等规 则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合公司内部管理需要，继续深 化内部控制体系建设工作，完善公司内部控制制度。 2011年，公司召开了内部控制体系建设项目启动会，聘请德勤华永会计师事 务所有限公司北京分所为公司提供内控咨询服务，帮助公司对内部控制体系进行 系统化梳理，确定了内控建设的目标，开展了业务培训、流程梳理等具体工作， 取得阶段性工作成果。 45 综上所述，公司《内控制度自我评价报告》真实反映了公司 2011 年度所做 工作及成果，为公司进一步提升内部控制水平、提高管理效能奠定了较完善的制 度基础。 （五）关于关联交易的情况：报告期内，关联交易公平合理，没有损害本公 司的利益。 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项；也没有前期发生持续到报告期间的 重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内无公司收购及出售资产、吸收合并事项。 三、关联交易事项 （一）天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津塘高速公路投资管理有限 公司和河北省公路开发有限公司三家发起股东在本公司成立后向本公司提供土 地及部分办公用房、变电站、泵房及其设施和污水处理设施、安全防护设施的租 赁；并提供员工食堂、宿舍等生活服务设施。本公司已就上述交易与三家发起股 东签订了《关联交易协议》、《土地使用权租赁合同》。 报告期内，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司于 2011 年 4 月 26 日与三家发起人股东签署《关联交易协议》补充协议，将 1998 年签署《关联 交易协议》中的基数由 100 万元调整为 300 万元，比例不变，以后年度的支付金 额在上年付费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动。 报告期内，公司分别支付天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津塘高速 公路投资管理有限公司和河北省公路开发有限公司土地租赁费和关联交易费 313.34 万元、147.52 万元、26.31 万元。 （二）报告期内，公司全资子公司华祺投资有限责任公司以现金方式出资人 民币 1.5 亿元，与招商资本投资有限公司、招商湘江产业投资管理有限公司及其 他机构投资者（共计 38 家）于 2011 年 6 月 12 日共同签署出资协议，投资设立 招商湘江产业投资有限公司，招商湘江产业投资有限公司已于 2011 年 6 月 30 日 获得湖南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本人民币壹拾壹亿 伍仟柒佰万元整。 46 由于本公司与招商资本的实际控制人均为招商局集团有限公司，本次投资构 成关联交易。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，经董事会审议批准后予以实施。 四、重大合同及履行情况 （一）本报告期内除关联交易中所述租赁事项外，公司无托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事宜。 （二）本报告期内公司无任何担保事项。 （三）本报告期内公司委托理财情况 公司全资子公司华祺投资有限责任公司于 2011 年 7 月 15 日至 2011 年 9 月 1日期间购买招商银行代销的由中国对外经济贸易信托有限公司发起设立的中国 铝业二期项目集合资金信托计划。投资资金共计 5,000 万元，预计年化收益率 5.65%，实际年化收益率 5.65%，实际信托收益 376,666.66 元，该笔投资本金及 收益均已收回。 （四）公司无其他重大合同。 五、报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 招商局华建公路投资有限公司、天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津 塘高速公路投资管理有限公司、河北省公路开发有限公司为公司发起人股东，经 股权分置改革后的部分限售股份于 2011 年 4 月 29 日解除限售，本次解除限售股 东股份是自公司股改实施后至今首次解除限售股份，上述限售股份持有人在限售 期内均严格履行承诺，未发生增持、减持、解除限售外的股份变动情况。其余限 售股份继续履行股东承诺。 六、报告期内公司聘任会计师事务所情况 根据 2010 年度股东大会决议，报告期内公司首次聘任中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司本年度的审计机构，2011 年度具体报酬为 45 万元。 七、其他重大事项 （一）报告期内公司控股股东未变更。 （二）本公司接待调研及采访情况如下：报告期内接待调研、沟通、采 访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 02 月 24 日 公司本部 电话沟通 上海股东 了解计重收费对公司经营产生 47 了什么样的影响 2011 年 02 月 26 日 公司本部 电话沟通 北京股东 了解公司路况和经营业绩 2011 年 03 月 28 日 公司本部 电话沟通 四川股东 咨询城市高铁对公司分流的影 响 2011 年 04 月 01 日 公司本部 电话沟通 海通证券 咨询京津塘高速拓宽时间和进 度安排 2011 年 04 月 06 日 公司本部 电话沟通 北京股东 建议公司减持现代投资股票 2011 年 04 月 10 日 公司本部 电话沟通 重庆股东 了解公司 2010 年度经营情况。 2011 年 04 月 18 日 公司本部 电话沟通 上海股东 建议公司以送股方式少量扩张 股本 2011 年 05 月 06 日 公司本部 电话沟通 陕西股东 公司的质地非常好，每年都分 红，提议募集资金不要再搞路产 项目 2011 年 05 月 13 日 公司本部 电话沟通 武汉股东 建议公司资产置换 2011 年 7 月 25 日 公司本部 电话沟通 福建股东 了解公司上半年经营情况，中期 是否有分红意向 2011 年 8 月 27 日 公司本部 电话沟通 新疆股东 询问募集资金投向，公司应加快 投资步伐 2011 年 9 月 16 日 公司本部 电话沟通 青海股东 建议公司迈出投资步伐 2011 年 10 月 26 日 公司本部 电话沟通 厦门股东 建议募集资金投向其他领域 2011 年 11 月 20 日 公司本部 电话沟通 河南股东 交通部的摸底调查及后续政策 对公司经营的影响 （三）报告期内公司重要公告索引： 本报告期，公司所有重要公告均发布在《中国证券报》、《证券时报》及《巨 潮资讯网》上（），具体如下： 序号 公告时间 公告名称 1 2011-01-11 华北高速公路股份有限公司股权转让进展公告 2 2011-01-22 第四届监事会第十五次会议公告 3 2011-01-22 第四届董事会第二十三次会议公告 4 2011-01-22 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 5 2011-01-22 对外投资进展公告 6 2011-02-17 第五届董事会第一次会议决议公告 7 2011-02-17 关于选举公司第五届监事会职工监事的公告 48 8 2011-02-17 第五届监事会第一次会议决议公告 9 2011-02-17 北京市星河律师事务所关于华北高速公路股份有限 2011 年第一次临时 股东大会召开的法律意见书 10 2011-02-17 2011 年第一次临时股东大会决议公告 11 2011-03-29 关于华北高速公路股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明 12 2011-03-29 独立董事关于公司推荐 2011 年度审计机构的独立意见 13 2011-03-29 独立董事 2010 年度述职报告 14 2011-03-29 独立董事关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明 15 2011-03-29 独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 16 2011-03-29 第五届董事会第二次会议决议公告 17 2011-03-29 第五届监事会第一次会议决议公告 18 2011-03-29 董事会秘书工作细则 19 2011-03-29 2010 年年度报告摘要 20 2011-03-29 2010 年年度审计报告 21 2011-03-29 2010 年年度报告 22 2011-03-29 2010 年度内部控制自我评价报告 23 2011-03-29 关联方资金往来管理制度 24 2011-04-27 限售股份解除限售提示性公告 25 2011-04-28 独立董事关于公司 2011-2013 年度日常关联交易的独立意见 26 2011-04-28 第五届董事会第三次会议决议公告 27 2011-04-28 关于召开 2010 年度股东大会的通知 28 2011-04-28 2011 年第一季度报告全文 29 2011-04-28 2011 年第一季度报告正文 30 2011-05-19 华北高速公路股份有限公司董事会公告 31 2011-05-19 2010 年度股东大会决议公告 32 2011-05-19 北京市星河律师事务所关于华北高速公路股份有限 2010 年度股东大会 召开的法律意见书 33 2011-05-21 董事辞职公告 34 2011-06-01 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 49 35 2011-06-01 对外投资及暨关联交易公告 36 2011-06-01 第五届董事会第四次会议决议公告 37 2011-06-17 2011 年第二次临时股东大会决议公告 38 2011-06-17 北京市星河律师事务所关于华北高速公路股份有限 2011 年第二次临时 股东大会召开的法律意见书 39 2011-07-01 华北高速公路股份有限公司董事会公告 40 2011-07-06 2010 年度权益分派实施公告 41 2011-07-12 对外投资进展公告 42 2011-08-18 2011 年半年度报告 43 2011-08-18 第五届董事会第五次会议决议公告 44 2011-08-18 2011 年半年度财务报告 45 2011-08-18 2011 年半年度报告摘要 46 2011-09-10 第五届董事会第六次会议决议公告 47 2011-10-28 2011 年第三季度报告正文 48 2011-10-28 2011 年第三季度报告全文 第十一节 期后事项 公司 2012 年 1 月 13 日发布董事会公告，公司总经理孙祥保先生、副总经理 王平原先生因达到退休年龄，自 2012 年 1 月起不再担任公司总经理、副总经理 职务。公司日常经营管理工作暂由公司常务副总经理袁宇先生主持。 第十二节 财务报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2012]第 2649 号 华北高速公路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华北高速公路股份有限公司(以下简称“贵公司”) 及其 子公司财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2011 年度 合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动 表以及财务报表附注。 50 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了华北高速公路股份有限公司及其子公司 2011 年 12 月 31 日的合并财务 状况以及 2011 年度的合并经营成果和合并现金流量，以及华北高速公路股份有 限公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈俊 中国·北京 中国注册会计师：张颖 2012 年 3 月 23 日 51 资产负债表 编制单位：华北高速公路股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,604,171,209.05 1,504,809,337.61 1,604,064,744.13 1,561,830,443.94 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 216,836,883.03 149,979,076.85 应收票据 应收账款 37,063,163.13 3,125,710.65 46,760,081.48 1,223,616.25 预付款项 1,003,820.51 473,820.51 2,621,854.55 2,621,854.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,712,594.86 3,712,594.86 应收股利 其他应收款 30,941,003.77 9,200,312.87 13,454,049.59 10,259,703.33 买入返售金融资产 存货 6,263,052.17 2,833,512.99 5,004,577.28 3,780,694.60 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,899,991,726.52 1,524,155,289.49 1,821,884,383.88 1,579,716,312.67 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 366,258,271.40 366,258,271.40 598,299,481.50 598,299,481.50 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 153,000,000.00 371,851,000.00 3,000,000.00 126,851,000.00 52 投资性房地产 固定资产 1,625,116,158.63 1,603,064,436.37 1,683,936,875.66 1,667,806,480.78 在建工程 27,048,786.00 27,048,786.00 14,831,520.40 14,831,520.40 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,067,036.48 7,067,036.48 6,478,183.22 6,478,183.22 开发支出 商誉 长期待摊费用 350,000.00 52,500.00 递延所得税资产 376,346.23 36,634.17 568,477.17 93,988.66 其他非流动资产 5,040,845.02 2,000,000.00 非流动资产合计 2,184,257,443.76 2,377,326,164.42 2,307,167,037.95 2,414,360,654.56 资产总计 4,084,249,170.28 3,901,481,453.91 4,129,051,421.83 3,994,076,967.23 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 86,708,996.90 47,981,157.57 117,349,652.16 101,892,369.54 预收款项 4,043,575.80 2,120,349.42 4,173,141.72 2,750,241.72 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,047,270.59 11,849,020.81 13,928,750.49 12,501,098.62 应交税费 12,665,167.44 11,376,459.46 7,677,797.14 2,142,685.33 应付利息 53 应付股利 23,389,434.80 23,389,434.80 2,464,675.20 2,464,675.20 其他应付款 14,300,035.95 13,627,980.74 15,616,701.51 13,879,617.77 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,880,000.00 1,880,000.00 流动负债合计 154,154,481.48 110,344,402.80 163,090,718.22 137,510,688.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 7,600,000.00 7,600,000.00 预计负债 递延所得税负债 34,587,410.31 34,587,410.31 93,064,121.30 92,597,712.84 其他非流动负债 非流动负债合计 42,187,410.31 42,187,410.31 93,064,121.30 92,597,712.84 负债合计 196,341,891.79 152,531,813.11 256,154,839.52 230,108,401.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,090,000,000.00 1,090,000,000.00 1,090,000,000.00 1,090,000,000.00 资本公积 1,441,919,084.00 1,439,172,054.26 1,615,949,991.57 1,613,202,961.83 减：库存股 专项储备 盈余公积 464,930,743.84 457,143,391.84 440,309,545.62 432,522,193.62 一般风险准备 未分配利润 842,871,290.17 762,634,194.70 706,666,816.89 628,243,410.76 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 3,839,721,118.01 3,748,949,640.80 3,852,926,354.08 3,763,968,566.21 54 合计 少数股东权益 48,186,160.48 19,970,228.23 所有者权益合计 3,887,907,278.49 3,748,949,640.80 3,872,896,582.31 3,763,968,566.21 负债和所有者权益总计 4,084,249,170.28 3,901,481,453.91 4,129,051,421.83 3,994,076,967.23 法定代表人：郑海军 主管会及工作负责人：罗翼 会计机构负责人：田英明 利润表 编制单位：华北高速公路股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 714,458,401.03 685,076,535.88 950,116,376.33 723,202,526.67 其中：营业收入 714,458,401.03 685,076,535.88 950,116,376.33 723,202,526.67 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 406,490,724.68 371,241,928.06 643,990,483.62 432,300,981.98 其中：营业成本 348,107,061.05 327,663,275.70 563,825,882.00 381,906,096.33 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 25,947,946.08 23,324,484.81 32,000,030.71 24,064,366.78 销售费用 4,132,724.67 管理费用 70,947,288.08 59,893,397.83 70,832,290.81 54,056,046.87 55 财务费用 -39,641,312.82 -39,409,812.30 -28,181,665.04 -27,936,948.77 资产减值损失 1,129,742.29 -229,417.98 1,381,220.47 211,420.77 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） -444,432.00 -913,288.37 投资收益（损失以 “-”号填列） 12,302,899.79 5,822,866.00 15,252,315.86 -7,671,010.60 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 319,826,144.14 319,657,473.82 320,464,920.20 283,230,534.09 加：营业外收入 9,883,810.07 9,883,810.07 8,431,323.70 8,327,885.54 减：营业外支出 6,085,586.39 5,672,339.39 4,182,782.12 4,100,848.65 其中：非流动资产处置 损失 1,205,015.88 1,203,631.88 76,369.72 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 323,624,367.82 323,868,944.50 324,713,461.78 287,457,570.98 减：所得税费用 77,382,764.07 77,656,962.34 77,897,714.11 74,859,019.44 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 246,241,603.75 246,211,982.16 246,815,747.67 212,598,551.54 归属于母公司所有者 的净利润 248,025,671.50 246,211,982.16 242,567,068.07 212,598,551.54 少数股东损益 -1,784,067.75 4,248,679.60 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.23 0.23 0.22 0.22 （二）稀释每股收益 0.23 0.23 0.22 0.22 七、其他综合收益 -174,030,907.57 -174,030,907.57 -205,726,105.84 -206,129,456.39 八、综合收益总额 72,210,696.18 72,181,074.59 41,089,641.83 6,469,095.15 56 归属于母公司所有者 的综合收益总额 73,994,763.93 72,181,074.59 36,840,962.23 6,469,095.15 归属于少数股东的综 合收益总额 -1,784,067.75 4,248,679.60 法定代表人：郑海军 主管会及工作负责人：罗翼 会计机构负责人：田英明 现金流量表 编制单位：华北高速公路股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 734,730,534.30 681,972,600.20 973,793,969.53 717,883,409.63 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 57 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 70,840,314.70 70,926,346.22 8,442,170.12 5,988,115.92 经营活动现金流入 小计 805,570,849.00 752,898,946.42 982,236,139.65 723,871,525.55 购买商品、接受劳务支 付的现金 195,118,432.96 188,610,191.53 389,731,743.11 180,459,872.53 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 125,982,260.88 117,631,023.84 117,238,115.92 97,052,801.85 支付的各项税费 104,056,163.63 96,908,471.70 106,645,213.98 97,430,556.43 支付其他与经营活动 有关的现金 52,135,293.98 26,848,294.30 36,521,738.42 27,191,484.00 经营活动现金流出 477,292,151.45 429,997,981.37 650,136,811.43 402,134,714.81 58 小计 经营活动产生的 现金流量净额 328,278,697.55 322,900,965.05 332,099,328.22 321,736,810.74 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 149,580,458.50 42,921,736.14 取得投资收益收到的 现金 14,420,203.11 5,822,866.00 17,115,818.70 11,063,445.40 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 3,751.46 3,751.46 104,086.67 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 6,844,300.00 5,779,631.00 2,110,160.00 1,781,913.00 收到其他与投资活动 有关的现金 2,280,208.44 28,230,766.82 27,959,952.55 投资活动现金流入 小计 173,128,921.51 11,606,248.46 90,482,568.33 40,805,310.95 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 96,025,913.74 80,253,079.44 113,243,647.63 110,338,305.40 投资支付的现金 369,000,000.00 245,000,000.00 89,828,720.37 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 15,477,536.10 投资活动现金流出小计 465,025,913.74 325,253,079.44 218,549,904.10 110,338,305.40 投资活动产生的现金流 量净额 -291,896,992.23 -313,646,830.98 -128,067,335.77 -69,532,994.45 59 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 30,000,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 30,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 66,275,240.40 66,275,240.40 84,735,324.80 84,735,324.80 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 49,101.78 23,003.78 筹资活动现金流出小计 66,275,240.40 66,275,240.40 84,784,426.58 84,758,328.58 筹资活动产生的现金流 量净额 -36,275,240.40 -66,275,240.40 -84,784,426.58 -84,758,328.58 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 106,464.92 -57,021,106.33 119,247,565.87 167,445,487.71 加：期初现金及现金等 价物余额 1,594,914,744.13 1,552,680,443.94 1,475,667,178.26 1,385,234,956.23 六、期末现金及现金等价物 余额 1,595,021,209.05 1,495,659,337.61 1,594,914,744.13 1,552,680,443.94 法定代表人：郑海军 主管会及工作负责人：罗翼 会计机构负责人：田英明 60 合并所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：华北高速公路股份有限公司 金额单位：人民币元 本年数 上年数 归属于母公司股东的所有者权益 归属于母公司股东的所有者权益 项目 实收资 本( 或 股本) 资本公 积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公 积 一般 风险 准备 未分配 利润 其 他 少数股 东权益 所有者权 益合计 实收资 本( 或股 本) 资本公 积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配 利润 其 他 少数股 东权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 1,090,00 0,000.00 1,615,949 ,991.57 440,309,5 45.62 706,666, 816.89 19,970,2 28.23 3,872,896, 582.31 1,090,00 0,000.00 1,821,676 ,097.41 419,049 ,690.47 572,559,6 03.97 18,425,1 46.05 3,921,710, 537.90 加：会计政策变 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,090,00 0,000.00 1,615,949 ,991.57 440,309,5 45.62 706,666, 816.89 19,970,2 28.23 3,872,896, 582.31 1,090,00 0,000.00 1,821,676 ,097.41 419,049 ,690.47 572,559,6 03.97 18,425,1 46.05 3,921,710, 537.90 三、本期增减变动 金额（减少以“ －” 号填列） -174,030, 907.57 24,621,19 8.22 136,204, 473.28 28,215,9 32.25 15,010,696 .18 -205,726, 105.84 21,259, 855.15 134,107,2 12.92 1,545,08 2.18 -48,813,95 5.59 （一）净利润 248,025, 671.50 -1,784,0 67.75 246,241,60 3.75 242,567,0 68.07 4,248,67 9.60 246,815,74 7.67 （二）其他综合收 益 -174,030, 907.57 -174,030,9 07.57 -205,726, 105.84 -205,726,1 05.84 61 上述( 一) 和（二） 小计 -174,030, 907.57 248,025, 671.50 -1,784,0 67.75 72,210,696 .18 -205,726, 105.84 242,567,0 68.07 4,248,67 9.60 41,089,641 .83 （三）所有者投入 和减少资本 30,000,0 00.00 30,000,000 .00 -2,703,59 7.42 -2,703,597. 42 1. 所有者投入资 本 30,000,0 00.00 30,000,000 .00 2. 股份支付计入 所有者权益的金额 3. 其他 -2,703,59 7.42 -2,703,597. 42 （四) 利润分配 24,621,19 8.22 -111,821, 198.22 -87,200,00 0.00 21,259, 855.15 -108,459, 855.15 -87,200,00 0.00 1. 提取盈余公积 24,621,19 8.22 -24,621,1 98.22 21,259, 855.15 -21,259,8 55.15 2. 提取一般风险准 3. 对所有者( 或股 东) 的分配 -87,200,0 00.00 -87,200,00 0.00 -87,200,0 00.00 -87,200,00 0.00 4. 其他 （五）所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增资 本( 或股本) 2. 盈余公积转增资 本( 或股本) 3. 盈余公积弥补亏 4. 其他 （六）专项储备 62 1. 本期提取 2. 本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,090,00 0,000.00 1,441,919 ,084.00 464,930,7 43.84 842,871, 290.17 48,186,1 60.48 3,887,907, 278.49 1,090,00 0,000.00 1,615,949 ,991.57 440,309 ,545.62 706,666,8 16.89 19,970,2 28.23 3,872,896, 582.31 法定代表人：郑海军 主管会及工作负责人：罗翼 会计机构负责人：田英明 所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：华北高速公路股份有限公司 金额单位：人民币元 本年数 上年数 项目 实收资本 ( 或股本) 资本 公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 ( 或股本) 资本 公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 1,090,000,0 00.00 1,613,2 02,961. 83 432,5 22,19 3.62 628,243,41 0.76 3,763,968, 566.21 1,090,000,00 0.00 1,819,3 32,418. 22 411,262, 338.47 524,104, 714.37 3,844,699, 471.06 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,090,000,0 00.00 1,613,2 02,961. 83 432,5 22,19 3.62 628,243,41 0.76 3,763,968, 566.21 1,090,000,00 0.00 1,819,3 32,418. 22 411,262, 338.47 524,104, 714.37 3,844,699, 471.06 63 三、本期增减变动金额（减少以 “ －” 号填列） -174,030 ,907.57 24,62 1,198. 22 134,390,78 3.94 -15,018,92 5.41 -206,1 29,456. 39 21,259, 855.15 104,138, 696.39 -80,730,90 4.85 （一）净利润 246,211,98 2.16 246,211,98 2.16 212,598, 551.54 212,598,55 1.54 （二）其他综合收益 -174,030 ,907.57 -174,030,9 07.57 -206,1 29,456. 39 -206,129,4 56.39 上述( 一) 和（二）小计 -174,030 ,907.57 246,211,98 2.16 72,181,074 .59 -206,1 29,456. 39 212,598, 551.54 6,469,095. 15 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 （四) 利润分配 24,62 1,198. 22 -111,821,1 98.22 -87,200,00 0.00 21,259, 855.15 -108,459, 855.15 -87,200,00 0.00 1. 提取盈余公积 24,62 1,198. 22 -24,621,19 8.22 21,259, 855.15 -21,259,8 55.15 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者( 或股东) 的分配 -87,200,00 0.00 -87,200,00 0.00 -87,200,0 00.00 -87,200,00 0.00 4. 其他 （五）所有者权益内部结转 64 1. 资本公积转增资本( 或股本) 2. 盈余公积转增资本( 或股本) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 （六）专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,090,000,0 00.00 1,439,1 72,054. 26 457,1 43,39 1.84 762,634,19 4.70 3,748,949, 640.80 1,090,000,00 0.00 1,613,2 02,961. 83 432,522, 193.62 628,243, 410.76 3,763,968, 566.21 法定代表人：郑海军 主管会及工作负责人：罗翼 会计机构负责人：田英明 65 华北高速公路股份有限公司 2011 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 华北高速公路股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)系经国家经贸委以国 经贸企改[1998]817 号《关于同意设立华北高速公路股份有限公司的复函》批准， 由招商局华建公路投资有限公司（原华建交通经济开发中心，于 2011 年 7 月更 名)、天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司 （原京津塘高速公路北京市公司，于 2011 年 4 月更名）和河北省公路开发有限 公司四家企业共同发起，通过募集方式设立的股份有限公司。上述四家企业以其 共同投资建设的京津塘高速公路的经营性净资产作为出资，并以其作为存量资产 折股，同时向社会公开发行人民币普通股 A 股。经中国证券监督管理委员会证监 发字〖1999〗73 号文《关于核准华北高速公路股份有限公司(筹)公开发行股票的 通知》批准，1999 年 7 月 2 日本公司采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币 普通股 A 股 34,000 万股，每股面值人民币 1.00 元。发行后的总股本为 109,000 万 股，其中国家股 75,000 万股，社会公众股 34,000 万股。1999 年 9 月 6 日，本公司 领取企业法人营业执照，注册号为 1000001003226，注册资本为 109,000 万元人民 币。1999 年 9 月 27 日,本公司向社会公开发行的人民币普通股 A 股在深圳证券交 易所挂牌交易。2006 年 4 月 19 日，本公司实施了股权分置改革，股权分置改革 完成后的股份总数维持不变。公司法定代表人：郑海军。 本公司设立股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，下设收费分公司、 养护分公司、天津商务信息咨询服务中心、办公室、经营管理部、投资发展部、 人力资源部、计划财务部、审计部、党群工作部、物业管理部、管理控制中心、 董事会秘书办公室等部门。 本公司现有 4 家一级控股子公司及 2 家二级控股子公司。 营业执照规定的经营范围为：投资开发、建设、经营收费公路；汽车修理； 车辆及机械设备租赁、咨询服务。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具 体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关 规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披 66 露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年 修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报 告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及子公 司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或 主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 67 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予 以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 4、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 5、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务 清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价 值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费 用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金 额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金 68 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合 的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合 同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 69 益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计 入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流 70 量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 ③ 财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷 71 款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 —收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 6、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计 提方法 本公司将金额为人民币 1000 万元（含）以上的应收款项确认为单项金额重 大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 应收款项期末账龄 72 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 根据应收款项期末账龄按比例计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 不计提 不计提 1-2 年 5 5 2-3 年 10 10 3-4 年 30 30 4-5 年 50 50 5 年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备关联方往来、与对方存在争议或涉及诉 讼或仲裁、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务等特征的应收款 项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 7、存货 （1）存货的分类 存货主要包括周转材料、工程施工、工程结算等 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。领用和发出时按个别认定法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 73 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 8、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成 本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买 方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金 融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 此外，本公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股 权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投 74 资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期 间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间 发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按 照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不 予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确 认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企 业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原 剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按本附注四、3、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计 75 入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按 其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或 金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算 的，按相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在 与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位 实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转 换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的 迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额 低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 9、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从 达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 公路及构筑物 30 0 4.41[注] 收费设施 8-20 5 4.75-11.88 监控设施 10 5 9.50 通讯设施 20 5 4.75 机械设备 12-14 5 6.79-7.92 房屋及建筑物 25-30 5 3.17-3.80 运输设备 10 5 9.50 电子及其他设备 5 5 19.00 注：本公司从 2007 年 1 月 1 日起对公路及构筑物折余价值按剩余收费年限 （不预留残值）采用年限平均法计提折旧。本公司经营的京津塘高速公路总收费 76 年限为 30 年，截至 2006 年 12 月 31 日剩余收费年限为 22.67 年，故从 2007 年 1 月 1 日起公路及构筑物的年折旧率为 4.41%。 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、13“非流动非金 融资产减值”。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 10、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及 其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、13“非流动非金 融资产减值”。 11、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采 用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 77 命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见 的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、13“非流动非金 融资产减值”。 12、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 13、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、及对子公司的长期股 权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如 存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 14、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 ①通行费收入 本公司收取车辆通行费方式有两种：一种采取预收方式，另一种采取现金方 78 式，两种方式按以下标准确认收入： 采取预收方式收取车辆通行费的在提供劳务时确认。 采取现金方式收取车辆通行费的于收取现金提供劳务时确认。 ②其它劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分 比法确认收入。 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比 法确认合同收入和合同费用。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计 量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚 地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地 确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据 能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建 造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与 建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 （4）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 15、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 79 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应 调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司投资相 关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，如果 暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例 外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 80 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所 得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所 得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。 17、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金 额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中 发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款 额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租 赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 18、职工薪酬 81 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保 险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关 资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 19、主要会计政策、会计估计的变更 本公司无会计政策、会计估计的变更 20、前期会计差错更正 本公司无前期会计差错更正 31、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成 对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又 影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下： （1）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租 赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的 全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资 产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值 82 是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值 及应收账款坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证 据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出 判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账 面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （5）金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价 值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、 信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相 关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。 （6）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断 和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的 过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被 投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违 约率和对手方的风险。 （7）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能 发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当 其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存 在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相 关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回 金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有 关产量、售价和相关经营成本的预测。 83 （8）折旧和摊销 本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提 折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销 费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新 而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进 行调整。 （9）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 （13）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额计缴增值税。 营业税 按应税营业额的3%、5%计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%、5%、1%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%-5%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的24%、25%计缴。 2、税收优惠及批文 本公司的全资子公司华祺投资有限责任公司和洋浦华宇路桥科技有限公司 分别为注册在深圳和海南经济特区的企业，原适用的企业所得税税率为 15%。根 据国务院国发（2007）39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法实施后 5 年内逐步过渡 到法定税率。本期适用的企业所得税税率为 24%。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 84 通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 企业 类型 法人 代表 年末 实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的 其他项目余额 一级子公司 华祺投资有 限责任公司 全资 深圳 服务业 30,000 投资兴办实业、 国内商业、物资 供应业，投资咨 询策划 有限 责任 孙祥保 30,000 天津华正高 速公路开发 有限公司 控股 天津 服务业 436 市政工程养护维 修；机械设备租 赁；汽车配件等 有限 责任 付新杰 375.10 洋浦华宇路 桥科技有限 公司 控股 海南 工程 施工 3,000 路面再生技术开 发研究与应用， 路桥养护工程的 设计施工 有限 责任 孙祥保 2,010 山东华昌公 路发展有限 责任公司 控股 山东 公路 管理 10,000 公路及公路沿线 设施的投资、建 设、养护、经营 管理、咨询服务， 公路清障救援服 务；广告设计、 制作、发布等 有限 责任 焦建华 4,500 二级子公司 天津高速广 告有限责任 公司 控股 天津 服务业 50 设计、制作、发 布路牌、灯箱、 霓虹灯广告；室 内外装饰；设计、 制作、发布、代 理国内各类广告 有限 责任 徐国强 40 华跃高速（北 京）广告有限 公司 全资 北京 服务业 50 设计、制作、代 理广告；经济信 息咨询（需行政 许可项目除外）； 摄影；组织文化 艺 术 交 流 活 动 （演出除外）；提 供展览展示会 有限 责任 付新杰 50 （续） 子公司全称 持股比例 （%） 表决权 比例（%） 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本年亏损超 过少数股东在该子公司年初所 有者权益中所享有份额后的余 额 一级子公司 华祺投资有限 责任公司 100.00 100.00 是 天津华正高速公 路开发有限公司 86.03 86.03 是 101.66 洋浦华宇路桥 科技有限公司 67.00 67.00 是 1,703.98 85 山东华昌公路发 展有限责任公司 60.00 60.00 是 3,000.00 二级子公司 天津高速广告有 限责任公司 80.00 80.00 是 12.97 华跃高速（北京） 广告有限公司 100.00 100.00 是 2、合并范围发生变更的说明 本公司 2011 年新增 2 家纳入合并范围的子公司，即山东华昌公路发展有限 责任公司和华跃高速（北京）广告有限公司，均为本年投资设立的子公司。 3、报告期新纳入合并范围的主体 名称 年末净资产 本年净利润 山东华昌公路发展有限责任公司 75,000,000.00 华跃高速（北京）广告有限公司 488,866.35 -11,133.65 七、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2011 年 1 月 1 日，年末指 2011 年 12 月 31 日。“上年”指 2010 年度，“本年”指 2011 年度。 1、货币资金 年末数 年初数 项 目 外币金 额 折算 率 人民币 金额 外币金 额 折算 率 人民币 金额 库存现金： -人民币 — — 183,309.68 — — 111,828.73 银行存款： -人民币 — — 1,595,437,779.79 — — 1,592,269,466.09 其他货币资金： -人民币 — — 8,550,119.58 — — 11,683,449.31 合 计 1,604,171,209.05 1,604,064,744.13 注：（1）年末银行存款余额包含受限资金人民币 9, 150, 000. 00 元，系本公 司控股子公司山东华昌公路发展有限责任公司与山东省运输厅签订 S325 胶王线 安丘至青州段改建项目投资协议在中国银行开具履约保函而以定期存款单质押 提供的保证金。 （2）年末其他货币资金为外埠存款及存出券商保证金等。 2、交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 216,836,883.03 149,979,076.85 合 计 216,836,883.03 149,979,076.85 86 3、应收账款 （1）应收账款按种类列示 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 39,481,867.37 100.00 2,418,704.24 6.13 组合小计 39,481,867.37 100.00 2,418,704.24 6.13 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 39,481,867.37 100.00 2,418,704.24 6.13 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 47,903,034.01 100.00 1,142,952.53 2.39 组合小计 47,903,034.01 100.00 1,142,952.53 2.39 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 47,903,034.01 100.00 1,142,952.53 2.39 （2）应收账款按账龄列示 年末数 年初数 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 21,865,415.41 55.38 41,991,097.78 87.66 1 至 2 年 12,302,515.73 31.16 936,308.03 1.95 2 至 3 年 936,308.03 2.37 3,810,972.20 7.96 3 至 4 年 3,810,972.20 9.65 4 至 5 年 1,066,656.00 2.23 5 年以上 566,656.00 1.44 98,000.00 0.20 合计 39,481,867.37 100.00 47,903,034.01 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ① 本年无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况 ②按组合计提坏账准备的应收账款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 年末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 21,865,415.41 55.38 41,991,097.78 87.66 1 至 2 年 12,302,515.73 31.16 615,125.79 936,308.03 1.95 130,527.31 2 至 3 年 936,308.03 2.37 93,630.80 3,810,972.20 7.96 381,097.22 87 3 至 4 年 3,810,972.20 9.65 1,143,291.65 4 至 5 年 1,066,656.00 2.23 533,328.00 5 年以上 566,656.00 1.44 566,656.00 98,000.00 0.20 98,000.00 合计 39,481,867.37 100.00 2,418,704.24 47,903,034.01 100.00 1,142,952.53 ③本年无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 （4）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 欠款 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例（%） 河南省交通厅新郑管理处 非关联方 18,801,785.40 1 年以内、1-2 年、 2-3 年 47.62 天津路桥建设工程有限公司 非关联方 5,091,129.75 1-2 年 12.89 北京市公联公司 非关联方 3,127,180.00 3-4 年 7.92 北京速通科技有限公司 非关联方 2,522,141.15 1 年以内 6.39 中铁十六局集团二工程有限公司 非关联方 2,100,000.00 1 年以内 5.32 合 计 31,642,236.30 80.14 （6）本报告期应收账款中无应收其他关联方账款。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 1,003,820.51 100.00 2,535,676.15 96.71 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 86,178.40 3.29 合 计 1,003,820.51 100.00 2,621,854.55 100.00 （2）预付款项金额的前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 未结算原因 潍坊市路通机械电子有限公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 尚未到结算期 中国石油化工股份有限公司 非关联方 275,060.51 1 年以内 尚未到结算期 北京市政中燕工程机械制造有限公司 非关联方 108,000.00 1 年以内 尚未到结算期 天津市武清区高速正达加油站有限公司 非关联方 70,000.00 1 年以内 尚未到结算期 北京百润慧通电子技术有限责任公司 非关联方 30,000.00 1 年以内 尚未到结算期 合 计 983,060.51 1 年以内 尚未到结算期 （3）报告期预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款 项。 5、应收利息 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 88 银行定期存款利息 3,712,594.86 3,712,594.86 合 计 3,712,594.86 3,712,594.86 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 31,170,949.00 100.00 229,945.23 0.74 组合小计 31,170,949.00 100.00 229,945.23 0.74 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 31,170,949.00 100.00 229,945.23 0.74 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 13,830,004.24 100.00 375,954.65 2.72 组合小计 13,830,004.24 100.00 375,954.65 2.72 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 13,830,004.24 100.00 375,954.65 2.72 （2）其他应收款按账龄列示 年末数 年初数 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 29,087,074.48 93.32 12,721,062.89 91.98 1 至 2 年 1,898,844.52 6.09 30.00 0.00 2 至 3 年 30.00 0.00 3,270.00 0.02 3 至 4 年 943,860.15 6.82 4 至 5 年 100,000.00 0.32 138,781.20 1.00 5 年以上 85,000.00 0.27 23,000.00 0.18 合计 31,170,949.00 100.00 13,830,004.24 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ① 年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情 况 ② 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 89 年末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 29,087,074.48 93.32 12,721,062.89 91.98 1 至 2 年 1,898,844.52 6.09 94,942.23 30.00 0.00 1.50 2 至 3 年 30.00 0.00 3.00 3,270.00 0.02 327.00 3 至 4 年 943,860.15 6.82 283,235.55 4 至 5 年 100,000.00 0.32 50,000.00 138,781.20 1.00 69,390.60 5 年以上 85,000.00 0.27 85,000.00 23,000.00 0.18 23,000.00 合计 31,170,949.00 100.00 229,945.23 13,830,004.24 100.00 375,954.65 ③ 年末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东欠款 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款 总额比例（%） 北京市公路桥梁建设集团有限公司 非关联方 20,364,831.24 1 年以内 65.33 科技部课题研究代垫款 非关联方 5,570,703.70 1 年以内 17.87 河南宏业建设管理有限公司海南分公司 非关联方 800,000.00 1 年以内 2.57 河南派普建设工程有限公司 非关联方 800,000.00 1 年以内 2.57 北京开拓热力中心 非关联方 177,000.00 1 年以内、 4- 5 年 0.57 合 计 非关联方 27,712,534.94 88.91 （6）本报告期其他应收款中无应收其他关联方欠款。 7、存货 年末数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 周转材料 3,652,168.54 3,652,168.54 工程施工 2,610,883.63 2,610,883.63 合 计 6,263,052.17 6,263,052.17 （续） 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 周转材料 5,004,577.28 5,004,577.28 工程施工 合 计 5,004,577.28 5,004,577.28 8、可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 90 可供出售债券 可供出售权益工具 366,258,271.40 598,299,481.50 减：减值准备 合 计 366,258,271.40 598,299,481.50 注：本公司持有现代投资股份有限公司 29, 114, 330 股，初始投资成本为 227, 908, 630. 20 元，公允价值按该公司股票的期末收盘价确认。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 3,000,000.00 150,000,000.00 153,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 合 计 3,000,000.00 150,000,000.00 153,000,000.00 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 北京速通科技有限公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 招商湘江产业投资有限公司 成本法 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 合 计 3,000,000.00 150,000,000.00 153,000,000.00 （续） 被投资单位 在被投资单 位持股比例 （%） 在被投资单位 享有表决权比 例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 本年现金红利 北京速通科 技有限公司 10.00 10.00 招商湘江产业 投资有限公司 12.96 12.96 合 计 注：截至 2011 年 12 月 31 日，长期股权投资不存在减值迹象，未计提减值 准备。 10、固定资产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 3,298,115,086.86 58,636,732.04 5,886,632.60 3,350,865,186.30 其中：房屋及建筑物 2,619,770,565.17 28,367,517.00 36,142.00 2,648,101,940.17 机器设备 310,433,156.39 12,678,043.00 323,111,199.39 运输工具 48,286,827.80 7,336,006.00 55,622,833.80 办公设备 57,412,081.06 57,412,081.06 电子设备 68,350,654.68 3,517,139.00 1,064,845.00 70,802,948.68 仪表设备 101,025,420.19 1,908,000.00 99,117,420.19 动力设备 36,999,819.31 5,800,377.04 1,539,871.10 41,260,325.25 91 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 传导设备 55,836,562.26 937,650.00 1,337,774.50 55,436,437.76 二、累计折旧 本年 新增 本年计提 累计折旧合计 1,614,178,211.20 115,429,065.63 3,858,249.16 1,725,749,027.67 其中：房屋及建筑物 1,193,084,799.03 75,281,860.08 1,268,366,659.11 机器设备 217,986,925.56 17,469,738.75 235,456,664.31 运输工具 27,490,172.84 3,998,570.17 31,488,743.01 办公设备 43,979,525.97 2,752,770.46 46,732,296.43 电子设备 49,625,629.83 2,436,210.74 722,173.80 51,339,666.77 仪表设备 23,188,368.53 5,789,102.76 1,155,248.64 27,822,222.65 动力设备 19,077,381.40 3,438,185.59 709,940.95 21,805,626.04 传导设备 39,745,408.04 4,262,627.08 1,270,885.77 42,737,149.35 三、账面净值合计 1,683,936,875.66 1,625,116,158.63 其中：房屋及建筑物 1,426,685,766.14 1,379,735,281.06 机器设备 92,446,230.83 87,654,535.08 运输工具 20,796,654.96 24,134,090.79 办公设备 13,432,555.09 10,679,784.63 电子设备 18,725,024.85 19,463,281.91 仪表设备 77,837,051.66 71,295,197.54 动力设备 17,922,437.91 19,454,699.21 传导设备 16,091,154.22 12,699,288.41 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 电子设备 仪表设备 动力设备 传导设备 五、账面价值合计 1,683,936,875.66 1,625,116,158.63 其中：房屋及建筑物 1,426,685,766.14 1,379,735,281.06 机器设备 92,446,230.83 87,654,535.08 运输工具 20,796,654.96 24,134,090.79 办公设备 13,432,555.09 10,679,784.63 电子设备 18,725,024.85 19,463,281.91 仪表设备 77,837,051.66 71,295,197.54 动力设备 17,922,437.91 19,454,699.21 传导设备 16,091,154.22 12,699,288.41 注：本年折旧额为 115, 429, 065. 63 元。本年由在建工程转入固定资产原价 为 36, 424, 418. 00 元。 92 11、在建工程 （1）在建工程基本情况 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 国家科技计划课题 （道路交通事故综合 预防与处置工程） 3,335,999.40 3,335,999.40 网络改造工程 341,820.00 341,820.00 京津塘全线拓宽工程 项目 9,451,367.00 9,451,367.00 5,792,650.00 5,792,650.00 绿色通道车辆智能检 测系统研究 2,100,045.00 2,100,045.00 1,800,000.00 1,800,000.00 沿线收费站 IC 卡通行 卷收费系统改造 5,274,452.00 5,274,452.00 国高网相关标准改造 3,561,051.00 3,561,051.00 津滨高速公路空港经 济区联络线工程 10,222,922.00 10,222,922.00 合 计 27,048,786.00 27,048,786.00 14,831,520.40 14,831,520.40 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 本年转入 固定资产数 其他 减少数 年末数 国家科技计划课题 （道路交通事故综合 预防与处置工程） 7,600,000.00 3,335,999.40 -3,335,999.40 网络改造工程 341,820.00 -341,820.00 京津塘全线拓宽 工程项目 80,000,000.00 5,792,650.00 29,810,697.00 26,151,980.00 9,451,367.00 绿色通道车辆智能 检测系统研究 2,100,000.00 1,800,000.00 300,045.00 2,100,045.00 沿线收费站 IC 卡 通行卷收费系统改造 5,274,452.00 5,274,452.00 5,274,452.00 国高网相关标准改造 3,561,051.00 4,460,392.00 8,021,443.00 京津塘高速公路 K84 港湾工程 -36,142.00 -36,142.00 机场站改扩建工程 71,600.00 71,600.00 机场大道加宽工程 2,215,537.00 2,215,537.00 津滨高速公路空港 经济区联络线工程 13,966,950.00 10,222,922.00 10,222,922.00 合 计 14,831,520.40 48,641,683.60 36,424,418.00 27,048,786.00 （续） 93 工程名称 利息资本化 累计金额 其中：本年利息 资本化金额 本年利息资本 化率（%） 工程投入占预 算的比例（%） 工程进度 （%） 资金来源 国家科技计划课题 （道路交通事故综合 预防与处置工程） 国拨 网络改造工程 自筹 京津塘全线拓宽 工程项目 44.50 44.50 自筹 绿色通道车辆智能 检测系统研究 100.00 100.00 自筹 沿线收费站 IC 卡 通行卷收费系统改造 100.00 100.00 自筹 国高网相关标准改造 100.00 100.00 自筹 京津塘高速公路 K84 港湾工程 100.00 100.00 自筹 机场站改扩建工程 100.00 100.00 自筹 机场大道加宽工程 100.00 100.00 自筹 津滨高速公路空港 经济区联络线工程 73.19 73.19 自筹 合 计 注：截至 2011 年 12 月 31 日，在建工程不存在减值迹象，未计提减值准备。 12、无形资产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 7,963,750.00 776,589.00 8,740,339.00 土地使用权 7,963,750.00 7,963,750.00 软件 776,589.00 776,589.00 二、累计折耗合计 1,485,566.78 187,735.74 1,673,302.52 土地使用权 1,485,566.78 159,275.04 1,644,841.82 软件 28,460.70 28,460.70 三、减值准备累计金额合计 土地使用权 软件 四、账面价值合计 6,478,183.22 7,067,036.48 土地使用权 6,478,183.22 6,318,908.18 软件 748,128.30 94 注：本年摊销金额为 187,735.74 元。 13、长期待摊费用 项目 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数 其他减少的原因 丽江房租 52,500.00 350,000.00 52,500.00 350,000.00 合 计 52,500.00 350,000.00 52,500.00 350,000.00 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产 年末数 年初数 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 及可抵扣亏损 应收账款 270,388.61 1,142,952.53 其他应收款 52,634.17 226,536.67 93,988.66 375,954.65 交易性金融资产 的公允价值变动 323,712.06 1,294,848.23 204,099.90 850,416.23 合 计 376,346.23 1,521,384.90 568,477.17 2,369,323.41 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 年末数 年初数 可抵扣暂时性差异 2,422,112.80 合 计 2,422,112.80 （3）已确认递延所得税负债 年末数 年初数 项目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 计入资本公积的 可供出售金融资产 公允价值变动 34,587,410.31 138,349,641.20 92,597,712.84 370,390,851.30 交易性金融资产 的公允价值变动 466,408.46 1,943,369.41 合计 34,587,410.31 138,349,641.20 93,064,121.30 372,334,220.71 15、资产减值准备明细 本年减少 项 目 年初数 本年计提 转回数 转销数 年末数 坏账准备 1,518,907.18 1,129,742.29 2,648,649.47 合 计 1,518,907.18 1,129,742.29 2,648,649.47 16、其他非流动资产 95 项 目 内 容 年末数 年初数 道路交通事故综合预防与处置工程 待验收研发项目 2,000,000.00 山东 S325 胶王线安丘至青州段改建项目 前期费 3,040,845.02 合 计 5,040,845.02 17、应付账款 （1）应付账款明细情况 项 目 年末数 年初数 工程款 44,478,035.37 71,110,441.49 材料款 28,661,325.51 29,665,342.45 机械款 5,272,261.00 4,889,847.62 工程设计费 2,834,206.00 2,053,953.00 工程监理费 1,520,261.20 3,303,979.00 保证金 1,067,000.00 1,666,819.60 咨询费 1,095,000.00 120,000.00 环评款 500,000.00 500,000.00 路政管理费 173,000.00 994,750.00 劳务费 238,920.00 1,647,045.00 运输费 414,100.00 524,300.00 其他 454,887.82 873,174.00 合 计 86,708,996.90 117,349,652.16 （2）报告期应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东款项。 （3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 天津路桥建设工程有限公司 4,888,293.50 尚未竣工决算 否 天津市政工程研究院 3,444,130.00 尚未竣工决算 否 商丘市成运路桥工程有限公司 2,886,622.91 尚未竣工决算 否 北京埃索特核电子机械有限公司 1,800,000.00 尚未竣工决算 否 天津天佳市政公路工程公司 1,516,485.00 尚未竣工决算 否 天津市昆仑工程装饰公司 1,248,043.00 尚未竣工决算 否 天津信兆工程技术服务有限公司 1,175,772.00 尚未竣工决算 否 合计 16,959,346.41 18、预收款项 （1）预收款项明细情况 项 目 年末数 年初数 96 预充值过路费 2,120,349.42 2,750,241.72 租赁费 1,422,900.00 1,422,900.00 广告费 500,326.38 合 计 4,043,575.80 4,173,141.72 （2）报告期预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东款项。 （3）账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明 项 目 金额 未结转的原因 预充值过路费 1,625,604.15 预充值额尚未使用 合 计 1,625,604.15 19、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,990,891.66 77,073,692.52 78,831,318.77 2,233,265.41 二、职工福利费 7,538,487.60 7,538,487.60 三、社会保险费 1,491,224.24 28,003,978.71 27,836,873.42 1,658,329.53 其中:1.医疗保险费 126,166.51 6,476,104.38 6,476,403.16 125,867.73 2.基本养老保险费 13,712,563.97 13,712,563.97 3.失业保险费 74,443.82 1,063,163.26 964,219.41 173,387.67 4.生育保险 19.75 428,280.73 428,300.48 5.工伤保险 294,820.21 291,943.40 2,876.81 6.年金缴费 1,290,594.16 6,029,046.16 5,963,443.00 1,356,197.32 四、住房公积金 7,991,854.00 7,991,854.00 五、工会经费和职工教育经费 1,288,272.45 1,860,452.88 1,638,346.01 1,510,379.32 六、补充医疗保险 7,158,362.14 2,456,787.72 1,982,513.53 7,632,636.33 七、其他 235,271.88 222,611.88 12,660.00 合 计 13,928,750.49 125,160,525.31 126,042,005.21 13,047,270.59 注：其他包括商业保险、大病统筹保险等。 20、应交税费 项 目 年末数 年初数 营业税 2,629,530.34 3,576,058.38 企业所得税 9,516,875.72 3,601,815.09 个人所得税 136,175.51 109,293.83 城市维护建设税 179,908.13 259,267.25 教育费附加 184,620.78 103,869.60 其他 18,056.96 27,492.99 合 计 12,665,167.44 7,677,797.14 97 21、应付股利 单位名称 年末数 年初数 超过 1 年未支付的原因 招商局华建公路投资有限公司 23,389,434.80 河北省公路开发有限公司 2,464,675.20 合计 23,389,434.80 2,464,675.20 22、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 项 目 年末数 年初数 保证金 5,250,902.26 5,649,772.20 住房周转金 3,591,056.10 3,574,086.64 质保金 1,900,000.00 800,000.00 应付往来款 429,293.71 429,293.71 奖励款 263,022.76 295,521.40 押金 255,510.00 405,210.00 代收代付款 299,309.03 972,467.18 董事、监事津贴 54,805.00 54,805.00 其他 2,256,137.09 3,435,545.38 合 计 14,300,035.95 15,616,701.51 （2）报告期其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东款项。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 北京市住房资金管理中心 3,574,086.64 尚未到结算期 否 中铁十八局 1,900,000.00 尚未到结算期 部分归还 中铁十六局集团第二工程公司保税区项目部 800,000.00 尚未到结算期 否 北京经济技术开发区财务结算中心 500,000.00 尚未到结算期 否 北京开发区基建办公室 500,000.00 尚未到结算期 否 合 计 7,274,086.64 注：其他应付款中应付铁十八局款项期后已归还 60 万元。 （4）对于金额较大的其他应付款的说明 债权人名称 年末数 性质或内容 北京市住房资金管理中心 3,591,056.10 住房周转金 中铁十六局集团第二工程公司 1,800,000.00 质保金 中铁十八局 1,900,000.00 保证金 98 天津北辰科技园区总公司 800,000.00 保证金 合 计 8,091,056.10 23、专项应付款 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 财政部拨付课题款 15,140,000.00 7,540,000.00 7,600,000.00 北京经济技术开发区 开发区管委会拨款 2,300,000.00 2,300,000.00 合 计 17,440,000.00 9,840,000.00 7,600,000.00 注：（1）“ 财政部拨付课题款” 为财政部拨付的科技部委托本公司实施的《国 家高速公路安全和服务技术开发与工程应用示范》课题项目专项经费。本年减少 为根据科技部课题总体预算转付其他相关单位的拨款。 （2）北京经济技术开发区管委会拨款系为该项目配套拨付的研发项目专项 资金和项目奖励金。 24、股本 年初数 本年增减变动（+、-） 年末数 项目 金额 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 678,626,317 62.2593 -508,950,000 -508,950,000 169,676,317 15.5666 1. 国家持股 2. 国有法人持股 678,600,000 62.2569 -508,950,000 -508,950,000 169,650,000 15.5642 3. 其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 26,317 0.0024 26,317 0.0024 4. 外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 411,373,683 37.7407 508,950,000 508,950,000 920,323,683 84.4334 1. 人民币普通股 411,373,683 37.7407 508,950,000 508,950,000 920,323,683 84.4334 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 三、股份总数 1,090,000,000 100.00 1,090,000,000 100.00 25、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 1,314,926,691.49 1,314,926,691.49 其中：投资者投入的资本 1,314,926,691.49 1,314,926,691.49 其他资本公积 301,023,300.08 174,030,907.57 126,992,392.51 99 其中：可供出售金融资产公允价值变动 301,023,300.08 174,030,907.57 126,992,392.51 合 计 1,615,949,991.57 174,030,907.57 1,441,919,084.00 26、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 350,792,619.55 24,621,198.22 375,413,817.77 任意盈余公积 89,516,926.07 89,516,926.07 合 计 440,309,545.62 24,621,198.22 464,930,743.84 注：根据公司法、章程的规定，本公司按母公司净利润的 10%提取法定盈余 公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 27、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 提取或分配比例 调整前上年未分配利润 706,666,816.89 572,559,603.97 年初未分配利润调整合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 706,666,816.89 572,559,603.97 加：本年归属于母公司所有者的净利润 248,025,671.50 242,567,068.07 盈余公积弥补亏损 其他转入 减：提取法定盈余公积 24,621,198.22 21,259,855.15 母公司净利润的 10% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 87,200,000.00 87,200,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 842,871,290.17 706,666,816.89 （2）利润分配情况的说明 根据 2011 年 3 月 25 日经本公司第五届第二次董事会议审议通过，2010 年 度股东大会批准的《公司 2010 年度利润分配方案》，本公司向全体股东派发现金 股利，每 10 股派发人民币 0. 80 元（含税），按照已发行股份数 109, 000 万股计 算，共计 8, 720 万元。 （3）子公司报告期内提取盈余公积的情况 本公司全资子公司华祺投资有限责任公司于 2011 年度提取盈余公积 546, 267. 72 元，全部归属于母公司。 28、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项 目 本年发生数 上年发生数 100 项 目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 710,315,453.03 948,706,753.08 其他业务收入 4,142,948.00 1,409,623.25 营业收入合计 714,458,401.03 950,116,376.33 主营业务成本 342,608,590.45 558,873,547.88 其他业务成本 5,498,470.60 4,952,334.12 营业成本合计 348,107,061.05 563,825,882.00 （2）主营业务（分行业） 本年发生数 上年发生数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 交通运输 680,933,587.88 323,282,360.34 721,792,903.42 377,709,823.73 其他 29,381,865.15 19,326,230.11 226,913,849.66 181,163,724.15 小 计 710,315,453.03 342,608,590.45 948,706,753.08 558,873,547.88 减：内部抵销数 合 计 710,315,453.03 342,608,590.45 948,706,753.08 558,873,547.88 （3）主营业务（分地区） 本年发生数 上年发生数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 710,315,453.03 342,608,590.45 948,706,753.08 558,873,547.88 小计 710,315,453.03 342,608,590.45 948,706,753.08 558,873,547.88 减：内部抵销数 合 计 710,315,453.03 342,608,590.45 948,706,753.08 558,873,547.88 （4）前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2011 年 25,061,223.21 3.51 2010 年 93,170,401.11 9.80 29、营业税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 营业税 23,137,435.19 28,988,684.61 城市维护建设税 1,587,589.66 1,905,399.22 教育费附加 1,016,319.21 887,944.22 河道费 13,900.11 防洪基金 119,081.91 204,680.49 文化事业发展费 73,620.00 13,322.17 合 计 25,947,946.08 32,000,030.71 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 30、销售费用 101 项 目 本年发生数 上年发生数 职工薪酬 2,131,512.46 差旅交通费 339,509.68 办公费 329,908.93 业务招待费 311,229.60 通讯费 302,992.69 折旧费 167,005.48 其它 550,565.83 合 计 4,132,724.67 注：上年销售费用发生数为本公司 2010 年对外转让的子公司易通交通信息 发展有限公司 2010 年度实际发生额。 31、管理费用 项目 本年发生数 上年发生数 职工薪酬 33,359,704.33 34,358,998.43 折旧费 9,047,870.12 9,331,297.37 机动车使用费 4,092,657.90 4,387,775.29 业务招待费 3,710,776.87 3,703,375.64 中介机构费 3,056,918.90 1,060,098.46 差旅费 2,573,407.03 2,740,106.22 会议费 1,721,238.11 1,950,771.15 董事会费 1,654,518.53 1,308,250.52 水电费 1,121,143.79 1,480,737.41 办公费 1,163,248.20 1,653,544.96 监控中心大楼服务费 1,374,073.00 1,282,332.00 其他 8,071,731.30 7,575,003.36 合 计 70,947,288.08 70,832,290.81 32、财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 利息支出 减：利息收入 39,682,603.62 28,230,766.82 减：利息资本化金额 汇兑损益 减：汇兑损益资本化金额 手续费 41,290.80 49,101.78 合 计 -39,641,312.82 -28,181,665.04 102 33、资产减值损失 项目 本年发生数 上年发生数 坏账损失 1,129,742.29 1,381,220.47 合 计 1,129,742.29 1,381,220.47 34、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生数 上年发生数 交易性金融资产 -444,432.00 -913,288.37 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其 他 合 计 -444,432.00 -913,288.37 35、投资收益 项 目 本年发生数 上年发生数 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,921,267.21 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 10,387,653.11 5,588,091.34 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 5,822,866.00 11,063,445.40 处置交易性金融资产取得的投资收益 -4,284,285.98 178,923.13 其 他 376,666.66 343,123.20 合 计 12,302,899.79 15,252,315.86 注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 36、营业外收入 项 目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 96,071.00 96,071.00 其中：固定资产处置利得 96,071.00 96,071.00 无形资产处置利得 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 2,300,000.00 3,950,000.00 2,300,000.00 路损赔偿收入 5,173,995.47 4,290,181.15 5,173,995.47 其他补偿收入 1,500,000.00 1,500,000.00 其他 813,743.60 191,142.55 813,743.60 合 计 9,883,810.07 8,431,323.70 9,883,810.07 其中，政府补助明细： 项 目 本年发生数 上年发生数 说明 国家科技支撑计划课题专项经费 3,800,000.00 其他 2,300,000.00 150,000.00 合 计 2,300,000.00 3,950,000.00 103 37、营业外支出 项 目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 1,205,015.88 76,369.72 1,205,015.88 其中：固定资产处置损失 1,205,015.88 76,369.72 1,205,015.88 无形资产处置损失 路产修复支出 4,112,607.97 4,100,848.65 4,112,607.97 赔偿金 411,863.00 411,863.00 滞纳金及罚款 2,000.00 2,000.00 其他 354,099.54 5,563.75 354,099.54 合 计 6,085,586.39 4,182,782.12 6,085,586.39 38、所得税费用 项目 本年发生数 上年发生数 按税法及相关规定计算的当期所得税 77,657,041.59 78,374,414.48 递延所得税调整 -274,277.52 -476,700.37 合 计 77,382,764.07 77,897,714.11 39、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普 通股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收 对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 （1）各期基本每股收益金额列示 本年发生数 上年发生数 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 0.23 0.23 0.22 0.22 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 0.23 0.23 0.22 0.22 注：于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股 收益等于基本每股收益。 （2）每股收益的计算过程 ①计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项 目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 248,025,671.50 242,567,068.07 其中：归属于持续经营的净利润 248,025,671.50 242,567,068.07 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 249,496,952.02 241,127,651.84 其中：归属于持续经营的净利润 249,496,952.02 241,127,651.84 104 归属于终止经营的净利润 ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项 目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 1,090,000,000.00 1,090,000,000.00 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 1,090,000,000.00 1,090,000,000.00 40、其他综合收益 项 目 本年发生数 上年发生数 ①可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -232,041,210.10 -274,839,275.20 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -58,010,302.53 -68,709,818.81 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 -174,030,907.57 -206,129,456.39 ②其他 403,350.55 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 403,350.55 合 计 -174,030,907.57 -205,726,105.84 41、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生数 上年发生数 利息收入 33,689,800.32 补偿、赔偿收入 10,473,995.47 保证金 3,800,000.00 代收代付等往来款项 15,806,329.31 押金、质保金等 2,036,446.00 5,192,194.94 政府补助及课题专项经费 4,220,000.00 2,160,000.00 其他收入 813,743.60 1,089,975.18 合计 70,840,314.70 8,442,170.12 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生数 上年发生数 代收代付等往来款项 26,715,009.84 办公费 1,163,248.20 1,983,453.89 差旅交通费 2,573,407.03 3,079,615.90 董事会费 1,654,518.53 1,308,250.52 会议费 1,721,238.11 1,950,771.15 机动车使用费 4,092,657.90 4,387,775.29 监控中心大楼服务费 1,374,073.00 1,282,332.00 水电费 1,121,143.79 1,480,737.41 业务招待费 3,710,776.87 4,014,605.24 105 项 目 本年发生数 上年发生数 中介机构费 3,056,918.90 1,060,098.46 路产修复支出 4,112,607.97 工程质保金 3,576,446.00 通讯费 302,992.69 其他 839,693.84 12,094,659.87 合 计 52,135,293.98 36,521,738.42 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生数 上年发生数 投资资金利息收入 2,280,208.44 28,230,766.82 合 计 2,280,208.44 28,230,766.82 （4）支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生数 上年发生数 处置子公司支付的现金净额 15,477,536.10 合 计 15,477,536.10 （5）支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生数 上年发生数 手续费支出 49,101.78 合 计 49,101.78 42、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年金额 上年金额 ①将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 246,241,603.75 246,815,747.67 加：资产减值准备 1,129,742.29 1,381,220.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 115,429,065.63 108,577,088.99 无形资产摊销 187,735.74 159,275.04 长期待摊费用摊销 52,500.00 70,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－ ”号填列） 1,108,944.88 76,369.72 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 444,432.00 913,288.37 财务费用（收益以“－”号填列） -2,280,208.44 -28,181,665.04 投资损失（收益以“－”号填列） -12,302,899.79 -15,252,315.86 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 192,130.94 -501,735.69 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -466,408.46 25,035.32 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,258,474.89 -2,492,981.78 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 12,365,140.88 -63,774,609.35 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -23,414,606.98 93,434,610.36 其他 -9,150,000.00 -9,150,000.00 106 项目 本年金额 上年金额 经营活动产生的现金流量净额 328,278,697.55 332,099,328.22 ②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ③现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,595,021,209.05 1,594,914,744.13 减：现金的年初余额 1,594,914,744.13 1,475,667,178.26 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 106,464.92 119,247,565.87 （3）现金及现金等价物的构成 项目 年末数 年初数 ① 现金 1,595,021,209.05 1,594,914,744.13 其中：库存现金 183,309.68 111,828.73 可随时用于支付的银行存款 1,586,287,779.79 1,583,119,466.09 可随时用于支付的其他货币资金 8,550,119.58 11,683,449.31 可用于支付的存放中央银行款项 ②现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 ③年末现金及现金等价物余额 1,595,021,209.05 1,594,914,744.13 注：年末现金和现金等价物不含母公司使用受限制的中国银行履约保函资金 915 万元。 八、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 招商局华建公路 投资有限公司 第一大股东 有限公司 北京市朝阳区 李建红 交通运输 辅助业 （续） 母公司名称 注册资本 母公司对公司 持股比例（%） 母公司对公司表 决权比例（%） 本公司 最终控制方 组织机构代码 招商局华建公路 投资有限公司 150000 万元 26.82 26.82 招商局集团 有限公司 10171700-0 2、本公司的子公司 详见附注六、1、子公司情况。 3、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 天津市京津塘高速公路公司 本公司发起股东 23902864-6 107 北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司 本公司发起股东 10217032-6 河北省公路开发有限公司 本公司发起股东 10436006-X 董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 泰康养老保险股份有限公司 企业年金基金受托人 665605848 中国银行股份有限公司 企业年金基金托管人 100001342 中国银行股份有限公司 企业年金基金账户管理人 100001342 泰康资产管理有限责任公司 企业年金基金投资管理人 784802040-3 4、关联交易情况 （1）关联租赁情况 出租方 名称 承租方 名称 租赁资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费定价 依据 年度确认的 租赁费 天津市京津塘 高速公路公司 本公司 土地、部分办公 用房及设备 1999.9 公司 经营期满 董事会决议 3,133,447.00 北京首发京津塘 高速公路投资管 理有限公司 本公司 土地、部分办公 用房及设备 1999.9 公司 经营期满 董事会决议 1,475,170.00 河北省公路开 发有限公司 本公司 土地、部分办公 用房及设备 1999.9 公司 经营期满 董事会决议 263,143.00 合 计 4,871,760.00 （2）关键管理人员报酬 本公司年末关键管理人员 26 人，经董事会批准，本年支付薪酬总额如下： 2011 年度 本年数 上年数 关键管理人员薪酬总额（万元） 497.93 518.70 （3）企业年金基金缴费 项 目 本年数 上年数 企业年金 5,963,443.00 6,503,184.00 5、关联方应收应付款项 项 目 年末数 年初数 应付股利 河北省公路开发有限公司 2,464,675.20 招商局华建公路投资有限公司 23,389,434.80 合计 23,389,434.80 2,464,675.20 十一、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 108 天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司和 河北省公路开发有限公司三家发起股东在本公司成立后向本公司提供土地及部 分办公用房、变电站、泵房及其设施和污水处理设施、安全防护设施的租赁；并 提供员工食堂、宿舍等生活服务设施。 本公司已就上述交易与三家发起股东签订了《关联交易协议》、《土地使用权 租赁合同》及补充规定。根据该等合同及补充规定，本公司自上市起至 2002 年 每年支付关联交易费和土地使用权费 200 万元，根据本公司第二届董事会第五次 会议通过的《关于调整关联交易、土地租赁费用的议案》，2003 年在原定 200 万 元基础上增加 5%，以后年度支付额在上年支付发起人股东的关联交易费、土地 租赁费的付费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动。2011 年 4 月，根据本 公司第五届董事会第三次会议审议，协议各方同意延长《关联交易协议》期限至 2013 年，并将《关联交易协议》中所约定的关联交易费用调整为 300 万元/年， 以后每年的金额在上年付费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项 十三、资产负债表日后事项 2012 年 3 月 23 日，本公司第五届董事会召开第九次会议，2011 年度利润分 配预案为：以 2011 年末总股本 109, 000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利人民币 0. 80 元（含税），共计派发现金股利人民币 8, 720 万元。 十四、其他重要事项说明 以公允价值计量的金融资产 项 目 年初金额 本期购入 本期赎回 本年 公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本年计 提减值 年末金额 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产（不含衍 生金融资产） 149,979,076.85 171,166,982.66 103,864,744.48 -444,432.00 216,836,883.03 可供出售 金融资产 598,299,481.50 -232,041,210.10 366,258,271.40 合 计 748,278,558.35 171,166,982.66 103,864,744.48 -444,432.00 -232,041,210.10 583,095,154.43 十五、公司财务报表主要项目注释 109 1、应收账款 （1）应收账款按种类列示 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 3,125,710.65 100.00 组合小计 3,125,710.65 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 3,125,710.65 100.00 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 1,223,616.25 100.00 组合小计 1,223,616.25 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 1,223,616.25 100.00 （2）应收账款按账龄列示 年末数 年初数 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 3,125,710.65 100.00 1,223,616.25 100.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 3,125,710.65 100.00 1,223,616.25 100.00 （3）坏账准备的计提情况 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 年末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 3,125,710.65 100.00 1,223,616.25 100.00 110 1 至 2 年 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 3,125,710.65 100.00 1,223,616.25 100.00 （4）本报告期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东欠款。 （5）应收账款金额大额单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例（%） 北京速通科技有限公司 非关联方 2,522,141.15 1 年以内 80.69 天津高速公路电子收费管理中心 非关联方 603,569.50 1 年以内 19.31 合 计 3,125,710.65 100.00 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 9,346,849.54 100.00 146,536.67 1.57 组合小计 9,346,849.54 100.00 146,536.67 1.57 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 9,346,849.54 100.00 146,536.67 1.57 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 10,635,657.98 100.00 375,954.65 3.53 组合小计 10,635,657.98 100.00 375,954.65 3.53 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 10,635,657.98 100.00 375,954.65 3.53 （2）其他应收款按账龄列示 111 年末数 年初数 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 7,411,146.28 79.29 9,526,716.63 89.57 1 至 2 年 1,830,673.26 19.59 30.00 0.00 2 至 3 年 30.00 0.00 3,270.00 0.03 3 至 4 年 943,860.15 8.87 4 至 5 年 100,000.00 1.07 138,781.20 1.30 5 年以上 5,000.00 0.05 23,000.00 0.23 合计 9,346,849.54 100.00 10,635,657.98 100.00 （3）坏账准备的计提情况 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 7,411,146.28 79.29 9,526,716.63 89.57 1 至 2 年 1,830,673.26 19.59 91,533.67 30.00 79.00 2 至 3 年 30.00 0.00 3.00 3,270.00 0.03 327.00 3 至 4 年 943,860.15 8.87 283,158.05 4 至 5 年 100,000.00 1.07 50,000.00 138,781.20 1.30 69,390.60 5 年以上 5,000.00 0.05 5,000.00 23,000.00 0.23 23,000.00 合计 9,346,849.54 100.00 146,536.67 10,635,657.98 100.00 375,954.65 （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位欠款。 （5）其他应收款大额单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例（%） 河南宏业建设管理有限公司海南分公司 非关联方 800,000.00 1 年以内 8.56 北京博大新元房地产开发有限公司 非关联方 59,669.00 1 年以内 0.64 国家科技支撑计划课题专项经费 非关联方 5,570,703.70 1 年以内 59.60 合 计 6,430,372.70 68.80 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 123,851,000.00 245,000,000.00 368,851,000.00 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 3,000,000.00 3,000,000.00 112 减：长期股权投资减值准备 合 计 126,851,000.00 245,000,000.00 371,851,000.00 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 洋浦华宇路桥科技有限责任公司 成本法 20,100,000.00 20,100,000.00 20,100,000.00 天津华正高速公路开发有限公司 成本法 3,751,000.00 3,751,000.00 3,751,000.00 华祺投资有限责任公司 成本法 300,000,000.00 100,000,000.00 200,000,000.00 300,000,000.00 山东华昌公路发展有限责任公司 成本法 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 北京速通科技有限公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 合 计 126,851,000.00 245,000,000.00 371,851,000.00 （续） 被投资单位 在被投资单 位持股比例 （%） 在被投资单位 享有表决权比 例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本年计提 减值准备 本年现 金红利 洋浦华宇路桥科技有限责任公司 67.00 67.00 天津华正高速公路开发有限公司 86.03 86.03 华祺投资有限责任公司 100.00 100.00 山东华昌公路发展有限责任公司 60.00 60.00 北京速通科技有限公司 10.00 10.00 合 计 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 680,933,587.88 721,792,903.42 其他业务收入 4,142,948.00 1,409,623.25 营业收入合计 685,076,535.88 723,202,526.67 主营业务成本 323,282,360.34 377,709,823.73 其他业务成本 4,380,915.36 4,196,272.60 营业成本合计 327,663,275.70 381,906,096.33 （2）主营业务（分行业） 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 交通运输 680,933,587.88 323,282,360.34 721,792,903.42 377,709,823.73 合计 680,933,587.88 323,282,360.34 721,792,903.42 377,709,823.73 （3）主营业务（分地区） 113 本年发生额 上年发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 680,933,587.88 323,282,360.34 721,792,903.42 377,709,823.73 合计 680,933,587.88 323,282,360.34 721,792,903.42 377,709,823.73 （4）本公司前五名客户均为金额较小的通行费车户。 5、投资收益 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 -18,734,456.00 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 5,822,866.00 11,063,445.40 合 计 5,822,866.00 -7,671,010.60 6、现金流量表补充资料 项目 本年数 上年数 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 246,211,982.16 212,598,551.54 加：资产减值准备 -229,417.98 211,420.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 111,324,586.01 104,204,965.62 无形资产摊销 187,735.74 159,275.04 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－ ”号填列） 1,107,560.88 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -27,936,948.77 投资损失（收益以“－”号填列） -5,822,866.00 7,671,010.60 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 57,354.49 -52,855.18 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 947,181.61 -2,043,648.07 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,177,846.78 -11,072,350.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -19,555,305.08 47,147,390.00 其他 -9,150,000.00 -9,150,000.00 经营活动产生的现金流量净额 322,900,965.05 321,736,810.74 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,495,659,337.61 1,552,680,443.94 减：现金的年初余额 1,552,680,443.94 1,385,234,956.23 114 项目 本年数 上年数 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -57,021,106.33 167,445,487.71 十六、补充资料 1、非经常性损益明细表 项 目 本年数 上年数 非流动性资产处置损益 -1,108,944.88 -1,997,636.93 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,300,000.00 3,950,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 376,666.66 343,123.20 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -4,728,717.98 -734,365.24 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,607,168.56 374,911.30 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -553,827.64 1,936,032.33 减：所得税影响额 1,053,367.67 495,502.67 减：少数股东权益影响额（税后） -135,914.79 1,113.43 合 计 -1,471,280.52 1,439,416.23 注：非经常性损益项目中的数字“ +” 表示收益及收入, "- "表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 115 每股收益（元/股） 报告期利润 加权平均 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.44% 0.23 0.23 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 6.47% 0.23 0.23 注：（1）加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均 净资产。其中：加权平均净资产=期初归属于母公司净资产 3, 852, 926, 354. 08+ 本 年 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 248, 025, 671. 50/2- 本 年 利 润 分 配 87, 200, 000*5/12- 本 年 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 174, 030, 907. 57*6/12=3, 853, 590, 402. 71；归属于公司普通股股东的净利润见附 注七、39； （2）每股收益的计算见附注七、39。 3、公司合并财务报表大幅波动项目的原因的说明 （1）资产负债表项目 会计科目 2011.12.31 2010.12.31 变动比例 变动原因 交易性金融资产 216,836,883.03 149,979,076.85 44.58% 本年新增交易性金融资产所致 预付款项 1,003,820.51 2,621,854.55 -61.71% 本年结算所致 其他应收款 30,941,003.77 13,454,049.59 129.98% 本年新增应收北京市公路桥梁建设集团 有限公司和科技部课题代垫支出 可供出售金融资产 366,258,271.40 598,299,481.50 -38.78% 本年公允价值变动所致 长期股权投资 153,000,000.00 3,000,000.00 5000.00% 本年新增对招商湘江产业投资有限公司 长期投资 在建工程 27,048,786.00 14,831,520.40 82.37% 本年新增津滨高速公路空港经济区联络 线工程等建设项目 长期待摊费用 350,000.00 52,500.00 566.67% 本年新增预付房租 递延所得税资产 376,346.23 568,477.17 -33.80% 本年减值准备及公允价值变动影响 应交税费 12,665,167.44 7,677,797.14 64.96% 应付企业所得税增加所致 应付股利 23,389,434.80 2,464,675.20 848.99% 应付股东股利增加所致 其他流动负债 1,880,000.00 -100.00% 本年转回上年确认的递延收益 递延所得税负债 34,587,410.31 93,064,121.30 -62.83% 可供出售金融资产的公允价值变动影响 少数股东权益 48,186,160.48 19,970,228.23 141.29% 吸收新设子公司少数股东投入资本 （2）利润表、现金流量表项目 会计科目 2011 年度 2010 年度 变动比例 变动原因 营业收入 714,458,401.03 950,116,376.33 -24.08% 营业成本 348,107,061.05 563,825,882.00 -38.26% 销售费用 - 4,132,724.67 -100.00% 处置易通公司导致合并范围变化所致 116 财务费用 -39,641,312.82 -28,181,665.04 40.66% 本年定期存款利息收入增加所致 公允价值变动收益 -444,432.00 -913,288.37 -51.34% 本年交易性金融资产公允价值变动所致 营业外支出 6,085,586.39 4,182,782.12 45.49% 固定资产清理损失及赔偿支出增加所致 少数股东损益 -1,784,067.75 4,248,679.60 -141.99% 本年子公司亏损所致 收到其他与经营活 动有关的现金 70,840,314.70 8,442,170.12 739.12% 本年收到利息收入、补偿收入、赔偿收 入、保证金及代收代付款等增加所致 购买商品、接受劳务 支付的现金 195,118,432.96 389,731,743.11 -49.94% 处置易通公司导致合并范围变化所致 支付其他与经营活 动有关的现金 52,135,293.98 36,521,738.42 42.75% 本年代收代付款项增加所致 收回投资收到现金 149,580,458.50 42,921,736.14 248.50% 本年子公司赎回债券基金投资所致 处置子公司及其他 营业单位收到的 现金净额 6,844,300.00 2,110,160.00 224.35% 本年实际收到上年处置易通公司的款项 收到其他与投资活 动有关的现金 2,280,208.44 28,230,766.82 -91.92% 本年投资资金利息收入减少所致 投资支付的现金 369,000,000.00 89,828,720.37 310.78% 本年新增基金投资所致 支付其他与投资活 动有关的现金 15,477,536.10 -100.00% 本年无同类业务发生额 华北高速公路股份有限公司 2012 年 3 月 23 日 十三节 备查文件 一、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 四、文件存放地点：本公司董事会秘书办公室。 法定代表人： 华北高速公路股份有限公司 2012 年 3 月 23 日