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嘉凯城集团股份有限公司 CHINA CALXON GROUP CO.,LTD. 二○一一年度报告 二〇一二年四月六日 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 1 第一节 重要提示及目录 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 本年度报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计 报告。 公司董事长张德潭先生、总裁边华才先生、财务总监朱利萍女士声明：保证本年度报告 中财务报告真实、完整。 二、目录 第一节 重要提示及目录 ..............................................................................................................................1 第二节 公司基本情况简介 ..........................................................................................................................2 第三节 会计数据和业务数据摘要 ..............................................................................................................3 第四节 股本变动及股东情况 ......................................................................................................................5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................................9 第六节 公司治理结构 ................................................................................................................................13 第七节 股东大会简介 ................................................................................................................................23 第八节 董事会报告 ....................................................................................................................................23 第九节 监事会报告 ....................................................................................................................................37 第十节 重要事项 ........................................................................................................................................39 第十一节 财务报告 ....................................................................................................................................47 第十二节 备查文件目录 .......................................................................................................................... 135 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：嘉凯城集团股份有限公司 公司法定英文名称：China Calxon Group Co., Ltd . 二、公司法定代表人：张德潭先生 三、公司董事会秘书：李怀彬先生 公司证券事务代表：薛小桥先生 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 279 号金源大酒店天麒楼 16 楼 电话：0731-88336000 传真：0731-82770077 E-MAIL 地址:xuexiaoqiao@calxon- 四、公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦 5 楼 邮政编码：410013 公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 279 号金源大酒店天麒楼 16 楼 邮政编码：410007 运营总部地址：浙江省杭州市西湖区教工路 18 号欧美中心 19-20 楼 邮政编码：310002 公司国际互联网网址：www.calxon- E-MAIL 地址：calxon@calxon- 五、公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告国际互联网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：嘉凯城 股票代码：000918 七、其他有关资料： 1、公司首次注册或变更注册登记日期：本公司首次注册登记日为 1998 年 8 月 14 日， 注册登记地为湖南省长沙市远大一路 282 号；2000 年 12 月 5 日，公司注册地址变更至长沙 市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦五楼，并于 2000 年 12 月 6 日就此在《中国证券报》、《证 券时报》上刊登公告；2006 年 1 月 13 日，公司名称变更为湖南亚华控股集团股份有限公司， 并于 2006 年 2 月 9 日就此在《中国证券报》、《证券时报》上刊登公告；2009 年 9 月 21 日， 公司名称变更为嘉凯城集团股份有限公司，并于 2009 年 10 月 19 日就此在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登公告；2010 年 8 月 19 日，公司注册资本变更为 1,804,191,500 元。 2、公司的企业法人营业执照注册号：430000000056980 3、公司的税务登记号码：430102712102806 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 3 4、公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区八里西庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 2008 室 八、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下： 公司/本公司/嘉凯城 指 嘉凯城集团股份有限公司 浙商集团 指 浙江省商业集团有限公司 国大集团 指 浙江国大集团有限责任公司 天地实业 指 浙江省天地实业发展有限责任公司 杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司 中信资本 指 中信资本投资有限公司 嘉业 指 嘉凯城集团嘉业有限公司 中凯 指 嘉凯城集团中凯有限公司 名城 指 嘉凯城集团名城有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司 浙江国资委 指 浙江省国有资产监督管理委员会 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、近三年的主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 6,484,530,840.11 9,177,955,316.12 -29.35 7,353,314,307.44 营业利润（元） 325,750,677.06 1,756,756,569.13 -81.46 1,891,914,419.85 利润总额（元） 310,855,617.39 1,742,115,425.35 -82.16 1,882,267,514.76 归属于上市公司股东 的净利润（元） 206,084,974.95 1,115,203,876.66 -81.52 1,196,884,489.49 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 69,482,071.27 1,122,174,313.59 -93.81 1,161,016,142.18 经营活动产生的现金 流量净额（元） -3,437,942,763.70 -2,724,957,996.19 1,424,715,411.54 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 25,301,485,785.40 20,806,856,438.36 21.60 14,634,768,713.72 负债总额（元） 19,480,457,044.45 14,573,287,025.67 33.67 11,087,671,502.07 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 4 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 4,119,073,769.30 4,012,219,326.83 2.66 2,969,753,884.39 总股本（股） 1,804,191,500.00 1,804,191,500.00 1,443,353,200.00 二、近三年的主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.11 0.62 -82.26 0.66 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.62 -82.26 0.66 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.04 0.62 -93.55 0.64 加权平均净资产收益率（％） 5.08 32.11 减少 27.03 个 百分点 52.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 1.71 32.28 减少 30.57 个 百分点 50.00 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.91 -1.51 0.99 2011 年末 2010 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.28 2.22 2.70 2.06 资产负债率（％） 76.99 70.04 增加 6.95 个 百分点 75.76 三、非经常性损益项目涉及项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 80,345,909.09 出售子公司股权 收益等 256,120.21 1,736,709.74 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 0.00 0.00 11,050.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 2,735,407.00 321,454.94 4,462,528.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 0.00 0.00 27,918,589.76 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 22,030,781.49 委托他人投资或管理资产的损益 30,066,400.00 理财产品收入 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 34,805,914.88 当期所得税退税 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,977212.27 -11,173,333.51 -13,232,659.11 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 5 少数股东权益影响额 1,081,947.73 1,616,623.42 -5,861,360.37 所得税影响额 1,544,537.25 2,008,698.01 -1,197,292.20 合计 136,602,903.68 - -6,970,436.93 35,868,347.31 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,276,338,472 70.74% -84,840,881 -84,840,881 1,191,497,591 66.04% 1、国家持股 2、国有法人持股 903,274,869 50.07% -2,227,278 -2,227,278 901,047,591 49.94% 3、其他内资持股 373,063,603 20.68% -82,613,603 -82,613,603 290,450,000 16.10% 其中：境内非国有 法人持股 338,488,603 18.76% -82,613,603 -82,613,603 255,875,000 14.18% 境内自然人持股 34,575,000 1.92% 34,575,000 1.92% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 527,853,028 29.26% 84,840,881 84,840,881 612,693,909 33.96% 1、人民币普通股 527,853,028 29.26% 84,840,881 84,840,881 612,693,909 33.96% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 1,804,191,500 100.00% 1,804,191,500 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日 期 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 6 浙江省商业集团 有限公司 513,560,276 0 0 513,560,276 股改限售、重大资产 重组定向发行股份 2012 年 10 月 20 日 浙江国大集团有 限责任公司 371,362,315 0 0 371,362,315 股改限售、重大资产 重组定向发行股份 2012 年 10 月 20 日 浙江省天地实业 发展有限责任公 司 207,962,500 0 0 207,962,500 重大资产重组定向 发行股份 2012 年 10 月 20 日 杭州源源投资咨 询有限公司 47,912,500 0 0 47,912,500 重大资产重组定向 发行股份 2012 年 10 月 20 日 北京鑫世龙腾投 资有限公司 25,000,000 25,000,000 0 0 中信丰悦（大连） 有限公司 37,500,000 37,500,000 0 0 浙江中信和创企 业管理有限公司 20,113,603 20,113,603 0 0 张民一 34,575,000 0 0 34,575,000 重大资产重组定向 发行股份 2012 年 10 月 20 日 浙江省糖业烟酒 有限公司 8,062,500 0 0 8,062,500 重大资产重组定向 发行股份 2012 年 10 月 20 日 浙江省食品有限 公司 8,062,500 0 0 8,062,500 重大资产重组定向 发行股份 2012 年 10 月 20 日 湖南省农业集团 有限公司 2,227,278 2,227,278 0 0 合计 1,276,338,472 84,840,881 1,191,497,591 － － （三）近三年股票发行与上市情况 报告期内，公司未发行新股，股份总数未发生变化。 2009 年 7 月，公司向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、 天地实业、张民一、杭钢集团合计发行 1,171,350,000 股人民币普通股购买资产，以上股份 于 2009 年 10 月 20 日在深交所上市。 二、股东情况介绍 （一）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 24,447 户；截止 2012 年 3 月 31 日，本公司股东总数为 25,858 户。 （二）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司前 10 名股东持股情况： 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 持有有限售条 件股份数量 （股） 质押或冻结的 股份数量（股） 浙江省商业集团有限公司 国有法人 28.46% 513,560,276 513,560,276 247,553,000 浙江国大集团有限责任公司 国有法人 20.58% 371,362,315 371,362,315 0 杭州钢铁集团公司 国有法人 17.40% 313,850,000 0 0 浙江省天地实业发展有限责 任公司 境内非国有法人 11.53% 207,962,500 207,962,500 205,475,558 杭州源源投资咨询有限公司 境内非国有法人 2.66% 47,912,500 47,912,500 0 中国建设银行－上投摩根中 国优势证券投资基金 境内非国有法人 2.08% 37,531,617 0 0 中信丰悦（大连）有限公司 境内非国有法人 1.93% 34,841,770 0 0 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 7 张民一 境内自然人 1.92% 34,575,000 34,575,000 0 浙江中信和创企业管理有限 公司 境内非国有法人 1.12% 20,123,803 0 0 邱继光 境内自然人 0.63% 11,285,962 0 0 （三）公司控股股东的情况 浙商集团直接和间接持有本公司股份合计为 901,047,591 股，占公司总股本的 49.94%， 为公司控股股东。其中直接持有 513,560,276 股，占公司总股本的 28.46%，通过其控股子 公司间接持有 387,487,315 股，占公司总股本的比例为 21.48%。 浙商集团成立于 1993 年 4 月，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公 司，持有注册号为 330000000004445 的企业法人营业执照。住所为：杭州市上城区惠民路 56 号；法定代表人为：何剑敏；注册资本为：人民币 60000 万元；经营范围为：国有资产 经营管理，下列项目由下属企业经营：百货，针纺织品，五金交电、化工产品及原料，副食 品，其他食品，水产品，粮油及制品，石油及制品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻 纺原料，机电设备，汽车及配件，工艺品的销售，房地产开发经营，物业管理，饮食服务， 装饰装潢，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；股东为： 浙江国资委。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股 10%以上的股东情况： 国大集团持有本公司 371,362,315 股股份，占公司总股本的 20.58%。该公司成立于 1998 年 1 月 6 日，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为 33000000012462 的企业法人营业执照。住所为：杭州市体育场路 333 号；法定代表人为： 乐毅；注册资本为：人民币 20000 万元；经营范围为：酒店管理服务、百货、针纺织品、服 装服饰、五金交电、计算机、家用电器、化工原料（不含危险品）、金属材料、装饰材料、 机电设备（不含汽车）、汽车配件、工艺美术品的销售、物业管理、室内美术装饰、经济技 术信息咨询服务（不含证券、期货咨询），计算机软件开发，实业及项目投资开发，洗车服 70.25％ 70.245％ 浙江省食品有限 公司 浙江省糖业烟酒 有限公司 浙江国大集团有限责任 公司 嘉凯城集团股份有限公司 20.58％ 浙江省国有资产监督管理委员会 28．46％ 100％ 浙江省商业集团有限公司 0.45％ 60％ 68.29％ 0.45％ 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 8 务，汽车装潢；浙商集团合计控制国大集团 70.245%的权益。 杭钢集团持有本公司 313,850,000 股股份，占公司总股本的 17.4%。该公司法定代表人 为：童云芳；注册地址为：杭州拱墅区半山路 132 号；注册资本为：人民币 120820 万元； 经营范围为：钢、铁（包括压延）、焦炭、耐火材料及副产品，金属丝、绳及制品，化工产 品（不含化学危险品及易制毒化学品）的销售，汽车运输，铸造，建筑施工，起重机械安装， 进出口经营业务范围（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。 天地实业持有本公司 207,962,500 股股份，占公司总股本的 11.53%。该公司法定代表 人为：杨晓平；注册地址为：杭州市东园小区东园巷 369 号；注册资本为：人民币 2000 万 元；经营范围为：金属材料、建筑材料、机电产品、百货、五金交电、纺织原料及产品、通 讯设备（不含无线设备）、计算机、电子元器件、办公设备、农副产品、土特产、畜产品的 销售。 （五）公司前十名无限售条件股东持股情况： 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 杭州钢铁集团公司 313,850,000 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 37,531,617 人民币普通股 中信丰悦（大连）有限公司 34,841,770 人民币普通股 浙江中信和创企业管理有限公司 20,123,803 人民币普通股 邱继光 11,285,962 人民币普通股 新疆鹏瑞股权投资有限公司 7,127,289 人民币普通股 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 4,838,800 人民币普通股 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 4,334,302 人民币普通股 周海虹 3,650,000 人民币普通股 中国农业银行－汇添富社会责任股票型证券投资基 金 3,434,156 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 根据公司已知的资料，未知上述股东之间存在关联关系以及是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 姓名 职务 年 龄 性 别 任期起止日期 年初持股 数（单位： 股） 年末持股 数（单位： 股） 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（含 税，单位： 万元） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬 张德潭 董事长 56 男 2009 年 8 月 13 日 ---2012 年 8 月 12 日 0 0 未 变 动 0.00 是 边华才 副董事长、 总裁 52 男 2009 年 8 月 13 日 ---2012 年 8 月 12 日 0 0 未 变 动 131.67 否 张民一 董事、 党委书记 55 男 2009 年 8 月 13 日 ---2012 年 8 月 12 日 34575000 34575000 未 变 动 131.67 否 陈 浩 董事、 常务副总裁 53 男 2009 年 8 月 13 日 ---2012 年 8 月 12 日 0 0 未 变 动 105.33 否 汤民强 董事 54 男 2009 年 8 月 13 日 ---2012 年 3 月 9 日 0 0 未 变 动 0.00 是 熊再辉 董事 48 男 2009 年 8 月 13 日 ---2012 年 8 月 12 日 0 0 未 变 动 6.00 否 黄廉熙 独立董事 49 女 2009 年 8 月 13 日 ---2012 年 8 月 12 日 0 0 未 变 动 12.00 否 张旭良 独立董事 46 男 2009 年 8 月 13 日 ---2012 年 8 月 12 日 0 0 未 变 动 12.00 否 岳意定 独立董事 58 男 2009 年 8 月 13 日 ---2012 年 8 月 12 日 0 0 未 变 动 12.00 否 张发林 监事会主席 58 男 2009 年 8 月 13 日 ---2012 年 8 月 12 日 0 0 未 变 动 111.02 否 方明义 监事 50 男 2009 年 8 月 13 日 ---2012 年 8 月 12 日 0 0 未 变 动 4.00 是 金军地 监事 45 男 2010 年 04 月 22 日 --2012 年 08 月 12 日 0 0 未 变 动 4.00 否 李怀彬 副总裁、 董事会秘书 47 男 2009 年 8 月 13 日 ---2012 年 8 月 12 日 0 0 未 变 动 91.15 否 赵卫群 副总裁 48 女 2009 年 11 月 04 日 ---2012 年 8 月 12 日 0 0 未 变 动 97.15 否 张 煜 副总裁 51 男 2009 年 8 月 13 日 ---2012 年 8 月 12 日 0 0 未 变 动 91.15 否 林 环 副总裁 47 女 2010 年 06 月 23 日 --2012 年 8 月 12 日 0 0 未 变 动 85.35 否 朱利萍 财务总监 42 女 2009 年 8 月 13 日 ---2012 年 8 月 12 日 0 0 未 变 动 84.77 否 （二）董事、监事在股东单位任职情况 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 10 董事长张德潭先生兼任浙商集团副董事长、总经理、党委委员； 董事汤民强先生兼任杭钢集团总经理； 监事方明义先生兼任国大集团财务总监。 (三)报告期内，董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职情况 1、董事主要工作经历和任职情况 张德潭，男，1955 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，教授级高级会计师。1980 年 2 月参加工作。历任和兼任浙江省商业厅财务处副处长、财务处处长、副厅长，浙江省商 业集团公司董事、副总经理、党委委员，浙江省商业集团公司董事、总经理、党委委员。现 任浙江省商业集团有限公司副董事长、总经理、党委委员；本公司董事长。 边华才，男，1959 年 7 月出生，中共党员，硕士学位，高级经济师。历任浙江省中江 实业发展有限公司副总经理、总经理，上海中凯置业有限公司总经理，上海中凯企业集团有 限公司总裁，上海中凯企业集团有限公司董事长、党总支书记，浙江省商业集团有限公司总 经理助理。现任中凯公司董事长，本公司副董事长、总裁。 张民一，男，1956 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。1980 年 8 月参 加工作。历任浙江省商业厅基建储运处副处长，浙江省商业开发公司副总经理，浙江商达房 地产开发公司副总经理、总经理，浙江省商业集团有限公司总经理助理。现任名城公司董事 长，本公司董事，党委书记。 陈 浩，男，1958 年 6 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。历 任浙江省长兴县商业局股长、副局长、局长，浙江国际嘉业房地产开发有限公司总经理，浙 江国大集团有限责任公司副总经理、党委委员。现任嘉业公司总经理，本公司董事、常务副 总裁。 汤民强，男，1957 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。历任杭州钢铁集 团公司财务部部长，杭州钢铁集团公司总会计师，杭州钢铁集团公司副总经理、总会计师。 现任杭州钢铁集团公司总经理，本公司董事。 熊再辉，男，1963 年 2 月出生，中共党员，大学学历，长江商学院 EMBA，高级农艺师。 历任和兼任湖南省蔬菜技术服务站站长，湖南省经济作物技术服务中心主任，湖南省棉花种 子有限责任公司总经理，湖南联合棉花种子有限责任公司董事长，湖南亚华种业股份有限公 司董事，蔬菜花卉种子分公司经理，湖南省农业厅经作处副处长，湖南省优质果茶良种繁育 场场长，湖南亚华控股集团股份有限公司董事长、总裁。现任湖南亚华乳业控股集团有限公 司董事长，本公司董事。 黄廉熙，女，1962 年 12 月出生，大学学历，一级律师。历任浙江浙经律师事务所副主 任、合伙人。现任政协第十届浙江省委员会常委，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，浙 江天册律师事务所合伙人，本公司独立董事。 张旭良，男，1965 年 2 月出生，大学学历，高级工商管理硕士，高级审计师，具有注 册会计师、注册资产评估师、注册税务师、国际内部审计师等执业资格，中国注册会计师协 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 11 会申诉委员会委员、浙江省注册会计师协会常务理事。历任浙江省金华市审计事务所所长、 法定代表人，浙江省审计事务所副所长、法定代表人，浙江万邦会计师事务所有限公司主任 会计师、董事长兼总经理。现任大华会计师事务所理事，本公司独立董事。 岳意定，男，1953 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师、教授、博士生 导师。享受国务院政府特殊津贴专家，美国金融协会（AFA）和国际管理学会（AOM）会员， 国家一级重点学科管理科学与工程及应用经济学学科学术带头人，金融创新研究中心副主 任，院学术委员会委员。国家自然科学基金、教育部和湖南省科学基金项目成果鉴定专家， 教育部、湖南省科技进步奖评委。历任核工业部第六研究所助理工程师，核工业湖南矿冶局 高级工程师，核工业新技术开发公司副总经理。现任中南大学商学院教授、博士生导师，湖 南浏阳农村合作银行独立董事，张家界旅游开发股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 2、监事主要工作经历和任职情况 张发林，男，1953 年 1 月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。历任浙江省商业 厅人事处副处长、财务部副经理，浙江省商业集团公司财务处处长、财务审计处处长、财务 会计部部长（资金中心主任），浙江省商业集团有限公司职工董事。现任本公司监事会主席。 方明义，男， 1961 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。历任杭州国际 大厦财务部副经理，杭州国大雷迪森广场酒店财务总监助理，杭州国大雷迪森广场酒店财务 总监。现任浙江国大集团有限责任公司财务总监，本公司监事。 金军地，男，1966 年 3 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。历任浙江丝绸工 学院丝绸机械厂财务科、科长，浙江丝绸工学院校办产业管理委员会财务部经理，浙江证券 有限公司深圳福中路营业部财务科科长、总经理助理，浙江证券有限公司稽核部总经理助理， 浙江名城房地产集团有限公司财务部经理助理、财务部副经理。现任武汉巴登城投资有限公 司财务总监，本公司职工监事。 3、高管人员主要工作经历和任职情况 边华才，见董事简历。 陈 浩，见董事简历。 李怀彬，男，1964 年 1 月出生，中共党员，毕业于湖南大学金融专业，芬兰赫尔辛基 工商管理学院 EMBA,长江商学院 EMBA。历任中共湖南省委党校讲师，长沙国家高新技术产业 开发总公司佳利公司董事、总经理，湖南亚华控股集团股份有限公司总裁助理、资产管理总 监、董事、副总裁、董事会秘书。现任本公司副总裁、董事会秘书。 赵卫群，女，1963 年 10 月出生，大学学历，博士学位，高级会计师。历任杭州商学院 会计系讲师，福建三木集团股份有限公司总会计师，利嘉实业（福建）集团有限公司副总裁， 利嘉（福建）股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，上海实业发展股份有限公司财务总 监。现任上海凯思达股权投资有限公司董事长，本公司副总裁。 张 煜，男，1960 年 7 月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。历任绍兴 市第三建筑公司副经理、经理，绍兴市工程建设监理公司总经理，绍兴市建筑工程监督站站 长，绍兴市建筑业管理局（总公司）总工程师兼建筑工程监督站站长，绍兴市建筑业管理局 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 12 （总公司）副局长、总工程师、党委委员。现任本公司副总裁。 林 环，女，1964 年 1 月出生，工商管理硕士，高级经济师、国际商务师。历任中国 包装进出口浙江公司会计、外销员，浙江协安房地产开发有限公司副总经理，上海天瑞国际 贸易有限公司总经理，杭州市交通置业有限公司副总经理，浙江天际企业有限公司总经理。 现任本公司副总裁。 朱利萍，女，1969 年 11 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师、注册会计师、注 册资产评估师、注册房地产估价师、注册税务师、香港注册财务策划师。历任浙江天健会计 师事务所职员，浙江兴合会计师事务所副主任会计师，浙江省国资委委派浙江省国际贸易集 团有限公司、浙江省商业集团有限公司监事会专职监事，浙江省商业集团有限公司财务会计 部副部长。现任本公司财务总监。 （四）年度报酬情况 1、公司董事的报酬依据本公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公司董事长 薪酬和董事津贴的议案》确定；公司监事的报酬依据本公司第四届董事会第三次会议审议通 过的《关于公司监事会主席薪酬和监事津贴的议案》确定；公司高管人员的报酬依据本公司 第四届董事会第三次会议审议通过的《关于<公司高管薪酬实施细则>的议案》确定。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员 2011 年度从公司获得的报酬总额（含税）为 979.25 万元。 3、董事长张德潭先生在浙商集团领取薪酬；董事汤民强先生在杭钢集团领取薪酬；董 事熊再辉先生仅在本公司领取津贴，在其任职单位领取薪酬；独立董事黄廉熙女士、张旭良 先生、岳意定先生仅在本公司领取津贴，在其任职单位领取薪酬；监事方明义先生仅在本公 司领取津贴，在国大集团领取薪酬。 （五）董事、监事、高级管理人员聘任、离任情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员任职情况没有发生变化。 2012 年 3 月 9 日公司董事汤民强先生因工作原因辞去公司董事职务；3 月 30 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增选吴东明为公司董事的议案》，吴东明先生自 2012 年 3 月 30 日起担任公司董事。 二、公司员工情况 （一）截止到 2011 年 12 月 31 日，本公司（含控股公司）员工合计为 1599 人。 1、在职员工按专业构成划分：经营管理人员 164 人，建筑工程人员 215 人，市场营销 人员 214 人，财务管理人员 115 人，成本合约人员 37 人，人事行政人员 121 人，物业管理 人员 147 人，其他 586 人； 2、在职员工按教育程度划分：研究生及以上学历 77 人，本科 442 人，大专 445 人，大 专以下 635 人。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 13 （二）截止到 2011 年 12 月 31 日，公司没有需承担费用的离、退休职工。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，建立了以《公司章程》 为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》 等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策 与经营管理体系。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构。 截止报告期末，公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等公司治理的规范性文件的要 求不存在差异。 作为湖南省首批实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的 5 家试点公司之一， 2011 年，公司积极推进和实施内部控制规范工作。年初，公司制订了 2011 年内部控制基本 规范实施工作方案，并成立了内部控制规范领导小组和工作小组。报告期内，公司将已有制 度与内部控制基本规范的各项应用指引和其他相关文件进行了逐项对照，进行了制度的修订 和风险梳理，公司在内部控制规范建设中发现的缺陷已经于报告期末前整改完毕。通过推进 内部控制基本规范实施工作，公司的内部控制建设和评价水平进一步提高。 报告期内，公司根据中国证监会和湖南证监局的要求，修订了《内幕信息知情人登记管 理制度》，制订了《重大信息内部报告制度》，并进一步加强内幕信息的管控和登记工作。报 告期内，未发生内幕信息知情人违规买卖公司证券的情形。 公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定，真实、 准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》及董事会秘书工作 细则，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公 司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。报告期内，公司获评深交所信息披露 优秀单位。 二、公司独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了规范的 独立董事制度。 公司现任独立董事参加了报告期内董事会的历次会议，对会议的各项议题进行了认真审 议，并按相关法规和《公司章程》规定对相应事项提交议案及发表意见，保证了公司决策的 科学性和公正性；公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、科学决策、 维护中小投资者权益方面发挥了积极作用。 （一）独立董事出席会议情况 独立董事姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式 参加会议次 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 14 数 席会议 黄廉熙 18 2 16 0 0 否 张旭良 18 2 16 0 0 否 岳意定 18 2 16 0 0 否 （二）报告期内，公司第四届董事会独立董事对下列事项发表了独立意见： 1、在 2011 年 3 月 2 日，对 2011 年 3 月 1 日收到的《关于 2011 年与大股东发生关联交 易的议案》（独立董事事前认可稿）及相应的其他材料，对交易事项进行了事前审核并发表 独立意见：浙商集团为公司提供担保及向公司提供借款能有效提高公司的融资能力，公司向 浙商集团支付的担保费率及借款利率符合公允的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益 的情形；上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的 规定；同意将《关于大股东为公司提供担保的关联交易议案》提交公司董事会审议，董事会 在对该议案进行表决时，关联董事张德潭先生应按规定予以回避。 2、在 2011 年 3 月 10 日召开的公司第四届董事会第二十五次会议上，对《关于 2011 年与大股东发生关联交易的议案》发表独立意见：公司董事会在审议上述议案前取得了我们 的事前认可；公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；浙商集团为公司提供担保及向公 司提供借款，能增强公司的融资能力，担保费和借款利率定价公允、合理，未发现损害公司 及公司其他股东利益的情形。 （三）报告期内，公司独立董事未对本年度董事会各项议案提出异议。 三、与控股股东五分开情况 （一）业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营 能力，控股股东未与本公司进行同业竞争。 （二）人员方面：公司建立了独立的人力资源及工资管理制度，建立了独立的人力资源 部门，不存在与控制人混合经营的情况。 （三）资产方面：公司与控制人产权关系明确，拥有独立的固定资产、无形资产等。 （四）财务方面：公司设立了独立的财务部门并建立了独立的会计核算体系和独立的财 务管理制度，公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税。 （五）机构方面：公司建立了完全独立于控股股东的生产经营和行政管理部门，拥有独 立的办公机构和生产经营场所。 四、内部控制制度情况 （一）公司内部控制自我评价 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称“公 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 15 司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截 至 2011 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行了自我评价。 1、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是通过建立和不断完善内部控制制度和流程，促进对法律、法规和 公司政策的遵循，确保经营合法合规，切实维护资产的安全、完整，保证财务报告及相关信 息的真实完整，提高公司经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 2、内部控制评价工作的总体情况 根据中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于湖南辖区上市公司内部控制规范试点有 关工作的通知》（湘证监公司【2011】4 号），公司是湖南监管局 2011 年辖区上市公司内控 规范试点单位之一。根据《通知》要求，公司分别成立了以集团公司董事长、总裁为负责人 的内部控制规范领导小组和工作小组，制定了内部控制规范实施方案，以公司董事会办公室、 审计部为内控建设和评价的牵头部门，对公司本级和重要子公司组织开展内控建设和自我评 价。子公司相应成立内控工作组，明确子公司负责人为内控第一责任人，在集团公司统一管 理框架下，制定子公司内控工作计划并监督落实。同时，公司聘请中审亚太会计师事务所提 供内部控制咨询服务，协助公司设计内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱 环节和主要风险；协助公司开展内部控制自我评价工作。公司聘请利安达会计师事务所有限 责任公司对公司内部控制的有效性进行了独立审计。 3、内部控制评价的范围 公司围绕“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”五要素开展内部 控制自我评价，重点关注房地产行业风险、资金风险、房产销售风险、项目投资风险、研发 与设计风险、成本风险、采购风险、人力资源风险、合同管理风险等。在确定内部控制评价 范围时，全面考虑了公司主要业务和事项，财务报告重要性水平及风险评估的结果，将集团 公司本级、3 家区域公司以及其重要房地产项目公司纳入评价范围，纳入内控评价范围的企 业最近一期披露的财务 3 项指标（总资产、销售收入、净利润）占集团整体 3 项指标之比分 别在 80%以上。同时确定纳入评价范围的业务和事项包括了组织架构、发展战略、人力资源、 社会责任、企业文化、资金活动、项目开发、工程项目采购、房地产销售业务、资产管理、 担保业务、关联交易、财务报告和信息披露、全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系 统，这些业务和事项的内部控制涵盖了公司管理的主要方面，不存在重大遗漏。 4、内部控制评价的程序与方法 公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程 序执行，基本流程包括： 制定评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排等相关内容，确定 内部控制缺陷的评价标准，并报公司董事会审批； 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 16 根据评价工作方案，审计部和咨询公司组成内部控制评价工作小组，实施内部控制评价 现场测试，编制内部控制评价工作底稿； 根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程度进行缺 陷分类，编制缺陷评价汇总表； 审计部对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核， 提出认定意见和整改意见，向内控规范领导小组汇报后督促企业落实整改； 根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料，按照内 控规范、指引的要求编制内部控制自我评价报告。 在评价过程中，内部控制评价工作小组采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测 试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的 证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。内控评价工作小组通过对被评价 单位的领导、职能部门负责人及业务骨干等现场访谈、查阅公司各项制度文件等，了解公司 各业务流程的运作情况，对发现的问题进行专题讨论。同时对关键活动实际执行情况进行抽 样测试，根据事件发生的频率确定抽取的样本数量，确保充分收集公司内部控制设计和运行 是否有效的证据，对公司内部控制的设计和运行的效率、效果进行客观评价。 5、内部控制缺陷及其认定 公司根据内控基本规范和《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司自身规模、行业 特征、风险水平等因素，从财务影响、控制环境、舞弊、负面声誉、经营违规、诉讼处理等 相关维度，将内控缺陷按影响程度分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，并建立了符合公司 实际情况的内控缺陷评价标准。 （1）财务报告内部控制缺陷的认定标准 财务报告内部控制缺陷是指，内部控制设计或执行不足，使得管理层和公司员工在履行 职责过程中，不能及时预防或发现财务报告错报。 重要缺陷是指，该控制缺陷或控制缺陷的集合会导致年报或中期报告中存在的并非无关 紧要的错报无法被预防，或发现的可能性十分微小。 重大缺陷是指，该控制缺陷或控制缺陷的集合会导致年报或中期报告中存在的重大错报 无法被预防，或发现的可能性十分微小。 内部控制缺陷的认定标准包括定性标准和定量标准。 ① 定性标准 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷： 控制环境无效；发现管理层存在舞弊； 已报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理时间后未加以改正； 影响收益趋势的缺陷； 影响关联交易总额超过股东会批准的关联交易额度的缺陷； 外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的； 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 ② 定量标准 按财务报表的错报（包括潜在错报）重要程度确定： 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 17 错报指标 1=潜在错报金额合计/被检查单位当期主营业务收入或期末资产总额 （孰高 原则）； 错报指标 2=潜在错报金额合计/集团当期合并主营业务收入。 一 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷 错报指标1≤1‰ 错报指标2≤1‰ 1‰≤错报指标2≤5‰ 错报指标2≥5‰ （2）非财务报告内部控制缺陷 ①定性标准 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷： 缺乏“三重一大”民主决策程序；决策程序不科学，导致决策失误，投资失败； 违反国家法律、法规； 关键岗位管理人员或技术人员严重流失； 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； 媒体负面新闻频现，对公司产生重大负面影响； 内部控制评价结果特别是重大内部控制缺陷或重要内部控制缺陷未得到整改。 ②定量标准 以未经授权、舞弊等造成财产损失的影响为判别依据： 缺陷认定等级 直接财产损失金额 一般缺陷 ＜集团当期合并主营业务收入的1‰ 重要缺陷 ≥集团当期合并主营业务收入的1‰ ＜集团当期合并主营业务收入的5‰ 重大缺陷 ≥集团当期合并主营业务收入的5‰ 根据上述缺陷认定标准，结合日常监督情况，我们发现报告期内不存在重大缺陷和重要 缺陷，个别内部控制流程存在少量一般控制缺陷。 6、内部控制缺陷的整改情况 针对本报告期内存在的一般性控制缺陷，公司已制定了严格的整改方案，并已于 2012 年初落实相应的整改措施，包括相关领域制度和流程体系的修订与完善等。同时明确界定了 整改责任人及整改时限，2012 年公司内审机构也将对上述领域整改效果的跟进检查纳入其 年度工作计划，以促进上述业务领域管理运作的规范化。 7、内部控制有效性的结论 公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行， 达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间尚未发生对评价结论产生 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 18 实质性影响的内部控制的重大变化。 内部控制具体评价如下： (1)内部环境 ① 治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规要求，建立了由股东大会、董事会、监事 会以及管理层组成的公司治理结构，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执 行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、 监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投 资、利润分配等重大事项的决定权。 董事会对股东大会和全体股东负责，按照《公司章程》和《董事会议事规则》履行职责， 行使企业的经营决策权，并对公司内部控制体系的建立健全和有效实施负责。董事会建立了 战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，其中审计委员会，提 名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，各专门委员会按照工作实施细则履 行职责，为董事会科学决策提供有力支持。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控 制的有效实施和内部控制自我评价情况。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会设董事会秘书，负责公司的信息披露事务和董事会日常事务管理。董事会秘书能够按 照监管要求和公司治理制度切实履行信息披露等职责。 监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，按照《公司章程》、《监事会议事规则》依 法履行检查公司财务、监督董事及高级管理人员履职行为等职权，对董事会建立与实施内部 控制进行监督。 经理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司日常生产 经营管理工作，负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司的重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项等，均按照《公 司章程》的规定履行经营管理层、董事会、股东大会的决策程序，并接受监事会的监督，符 合现代企业制度的管理要求。 公司坚持与第一大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开， 保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 对子公司管控方面，公司按照《公司法》等有关法律法规制定各项管理制度，通过各职 能部门对控股子公司相关经营管理进行指导和监督，以及通过委派董事、监事及高级管理人 员等方式对控股子公司实行管理控制，同时将公司的投资、资金、产品定位、品牌管理等工 作纳入集团公司统一管理，以保证集团公司发展战略得以有效实施。 ② 机构设置及权责分配 公司根据生产经营需要、公司的实际情况及内部控制要求设置内部机构，明确职责权限， 将权利与责任落实到各责任单位，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机 制。 ③ 内部审计 公司设立审计部专职负责公司的内部审计工作，审计部直接向公司董事会审计委员会汇 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 19 报工作，保证了内部审计的独立性。 公司审计部通过开展综合审计、专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行 的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进公司内控工作质量 的持续改善与提高。 ④ 发展战略 公司根据三家区域公司十多年的发展经验、经济实力和资源配置情况，确立了“城市区 域价值的创造者”的企业愿景，将“致力于营造便捷精益、绿色环保的城市生活空间，引领 城市功能升级与和谐发展，为客户构筑美好生活，为股东创造价值，为员工提供福祉，为社 会承担责任”作为公司使命。根据这一目标，公司结合外部咨询机构的调查研究、建议，确 定了“短期内做强住宅地产业务，逐渐培育持有性商业地产业务”的战略规划。在发展区域 方面，公司继续以长三角中心城市为核心，向全国重要经济圈拓展；项目开发方面，公司将 立足精品住宅开发业务，逐渐发展区域性综合地产，增加优质经营性物业，逐步实现产品结 构转型。 ⑤ 人力资源政策 公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选 拔和聘用员工的重要标准，按照公开、公平的原则选聘员工，与员工签订正式劳动合同。员 工的招聘、管理、使用、辞退 ，严格遵循国家相关法律法规、政策规定。人力资源管理部 门每年制定相关培训计划，组织具体培训活动，针对各层次人才设计不同的培训项目，切实 加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司遵循按劳分配、同工同酬的原则，建立 了较完善的薪酬体系和考核激励机制，最大限度激发员工工作热情和敬业精神，提高工作效 率。 ⑥ 社会责任 公司秉承“为社会承担责任，做优秀企业公民”的理念，将企业社会责任提升到公司可 持续发展的核心战略层面，将“责任、创新、精益、共赢”作为企业的核心价值观，以“致 力于营造便捷精益、绿色环保的城市生活空间，引领城市的功能升级与和谐发展，为客户构 筑美好生活，为股东创造价值，为员工提供副址，为社会承担责任”作为公司使命。以责任 为先导，将诚实信用作为公司经营的基本准则，将创新、品质作为生存之道，坚持诚信经营， 维护消费者、合作伙伴的利益，营造良好的商业环境；以绿色环保为己任，大力实施绿色纲 要，坚持节能减排、保护环境，尽可能减少资源消耗，增加可再生资源的使用，实现可持续 发展的理念；关注员工权益保护，为员工提供公平合理的薪酬福利待遇、良好的执业发展机 会、全面的职业技能培训和舒适的工作生活环境；积极支持参与地方和社区建设，投身社会 公益、关爱弱势群体、支持教育事业。 从 2011 年开始，公司建立了企业社会责任报告制度，积极推行优秀企业公民建设，构 筑完整的社会责任体系。2011 年，公司发布的企业公民报告被列为“中国优秀企业公民报 告”，公司被相关媒体评为“社会贡献优秀实践奖”。 ⑦ 企业文化 公司不断推进企业文化建设，致力于培育企业积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚 实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，并通过开展企业公民建设系列活动，做好企 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 20 业文化落地宣传，让公司的核心价值观植根于每个员工的内心，员工在公司平台上施展自己 的才华，积极奉献，努力实现自身价值，同时为公司的健康发展作贡献。 2011 年，公司开展质量年、品牌年等主题活动，将产品质量作为生命线，以提高产品 质量为基础，着力打造公司核心品牌。 公司通过主题征文、征集摄影作品、开展读书会、演讲比赛、员工户外拓展等活动，强 化了员工对企业文化的思考和感知。2011 年公司组织开展了创先争优系列活动，激励广大 党员干部、职工更好地做好本职工作，开拓创新，创建一流业绩。在企业文化建设中，公司 领导、党员干部以身作则，发挥主导和垂范作用，以自身的优秀品格和工作作风，带动影响 整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。 （2）风险评估 公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相 关信息，及时进行风险分析、评估，并相应调整风险应对策略。 公司各职能部门负责对经济形势、行业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及 财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素的收集研究，并进行风险分析， 提出应对措施，为管理层制订风险应对策略提供依据。 面对严厉的宏观调控政策、严峻的市场形势及各种新的挑战，公司着重于提升品牌效应 和管理效率，加大销售力度，与此同时，公司严格控制成本费用，通过加强目标成本管理、 全面预算管理、提高集中采购比例等，降低成本费用水平；为提高各级领导、重要岗位工作 人员的廉洁风险防范能力，公司按照商业集团《关于全面推进廉洁风险防控机制建设的实施 意见》的要求，开展岗位廉洁风险排查工作，围绕岗位职责查找风险点和风险岗位，认真梳 理岗位权力清单、风险表现形式、风险等级评估等内容，并制定有效的风险防范措施，健全 内控机制，加强风险预警的防控机制。 （3）控制活动 公司按照权责明确、结构合理、科学规范等原则，结合行业特点及公司生产经营业务特 点，建立了投资、采购、销售、项目定位、设计、项目质量和进度管理、生产安全、人力资 源、资金管理、成本管理、对外担保、关联交易、财务报告和信息披露、预算管理、合同管 理、法律事务及行政办公管理等方面的内控制度，并将不相容职务分离控制、授权审批控制、 会计系统控制、预算控制、财产保护控制、运营分析控制以及绩效考评控制等控制措施，在 上述业务活动中综合运用，促进内部控制有效运行。这些内部控制制度贯穿于公司经营管理 的各环节各个层面，形成了较为完整且运行有效的内部控制体系，有利促进公司规范运作， 为公司内部控制目标的实现提供了合理保证。 2011 年，公司参照《企业内部控制基本规范》及配套指引、监管部门的要求，对公司 内部控制体系进行持续的改进及优化。按照内控实施方案的安排，结合公司的经营管理实际 状况，对公司的内控制度作了进一步的梳理和修订完善，以适应不断变化的外部环境及内部 管理需要。 （4）信息与沟通 公司建立了较为完善的内部报告指标体系，各级管理人员按照公司的制度、岗位职责及 时收集各种内外部信息，并加以分析、整理、汇总，按规定的内部报告形式和报告流程报告。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 21 公司制定了包括《工作简报制度》、 《保密管理制度》、 《内网信息发布制度》、 《公文管理办法》、 《重大信息内部报告制度》等各项制度，规范公司内经营管理信息传递活动。在日常经营过 程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于公司管理层 全面、及时了解公司经营管理信息，及时作出决策，保证公司的有效运作。 在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整、透明的沟通渠道， 发挥了对公司管理的监督作用。公司设立多种客户投诉沟通渠道，与客户进行良性互动；对 投资者，公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮 件、访问公司网站、直接到访公司等方式了解公司信息，保证投资者及时了解公司的经营动 态，加强对公司的理解和信任；对员工，公司通过员工代表座谈会，收集员工对公司的管理 意见和建议，并在管理层面进行沟通；建立员工申诉机制，确定董事长、总裁、党委书记定 期接待日、电话、邮箱、OA 系统的 BBS 等，接受员工的意见和建议，保证员工与公司管理 层之间的沟通顺畅有效。 2011 年，公司制定了《反舞弊与举报管理制度》，建立舞弊案件的举报电话热线、电子 邮件信箱等，并予以公布，由公司审计部安排专人负责受理举报、投诉工作，组成调查组对 举报案件进行调查核实，并根据案件性质、被调查对象及时向集团公司董事会、总裁等报告。 公司致力于信息系统的开发、建设，集团公司成立了信息化工作领导小组负责公司信息 系统的开发、管理。2011 年公司已实施了 OA 无纸化办公系统、财务核算系统，大力推动房 地产项目管理业务运营系统的开发。集团各公司相应建立了信息维护、安全管理制度，保护 公司信息资料安全。 （5）内部监督 公司在制定内部控制制度时考虑了常规业务监督日常化，对内部控制的实施形成了多层 次的监督机制，通过管理层监督、职能部门定期对职权范围内经济活动的常规检查、审计部 对公司日常经营活动实施审计检查等，对公司建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的 监督检查。对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整 改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告，并及时修正、解决。 我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应， 并随着情况的变化及时加以调整。公司将进一步完善风险评估、区域公司管理等方面的内部 控制制度，加强集团公司的管控能力；加强内部控制的审计工作，并根据公司实际情况开展 各项专项审计；进一步推进公司信息系统平台建设，利用信息技术促进信息的集成与共享， 充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。未来期间，公司将持续完善内部控制制度，规范 内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，切实提高风险控制的有效性及执行力，持续 提升风险管控能力，促进公司健康、可持续发展。 （二）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 我们关注了公司内部控制的建立健全及执行情况，报告期内，公司按照财政部等五部 委发布的《内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》和监管部门的有关规定，制订了内部 控制规范实施方案，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 22 （三）会计师事务所对内控报告的鉴证报告（利安达专字 [2012]第 1209 号） 针对母公司及重要子公司 内部控制的审计报告 利安达专字[2012]第 1209 号 嘉凯城集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了嘉凯城集团股份有限公司母公司（以下简称“嘉凯城公司”）及其重要房地产项目公司 2011 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是上述公司董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为，嘉凯城公司及其重要房地产项目公司于 2011 年 12 月 31 日按照《企业内 部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 五、 其他事项 纳入本次审计范围的嘉凯城公司及其重要房地产项目公司的总资产、营业收入和净 利润三项指标分别占 2010 年合并财务报表相应指标的 80%以上。 利安达会计师事务所 中国注册会计师：姜 波 有限责任公司 中国注册会计师：李耀堂 中国·北京 二〇一二年四月五日 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 23 第七节 股东大会简介 报告期内，公司共召开 2 次股东大会，即 2011 年第一次临时股东大会、2010 年年度股 东大会。 （一）公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 2 月 22 日在杭州市体育场路 333 号 国大雷迪森酒店西湖厅召开，本次股东大会审议通过了《关于上海源丰公司获取开发贷款的 议案》、《关于中凯·东方红街项目信托借款计划的议案》和《关于南京嘉业国际城信托计划 的议案》。本次股东大会决议公告刊登在 2011 年 2 月 23 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上。 （二）公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 3 月 31 日在杭州市曙光路 122 号浙江世贸 君澜大饭店四楼嘉年厅召开，本次股东大会审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》、 《公司 2010 年度独立董事述职报告》、《公司 2010 年监事会工作报告》、《公司 2010 年度报 告及报告摘要》、《公司 2010 年度财务决算报告》、《公司 2010 年度利润分配方案》和《关于 续聘2011年度财务审计机构的议案》、 《公司2011年担保额度的议案》、 《公司战略规划报告》。 本次股东大会决议公告刊登在 2011 年 4 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网上。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）经营环境分析 2011 年，中央继续加强房地产调控。 “国八条”、房产税试点改革先后落地，“限购”、 “限贷”等政策全面落实，国家对房产地市场调控的成效也开始显现，出现了成交价格下降 和成交量萎缩的局面。 公司认为，国家政策调控对促进房地产行业的发展具有积极的意义，房地产业平稳、健 康的发展是积极稳妥地推进城镇化建设的保障。 （二）经营业绩情况 2011 年，公司实现营业收入 64.85 亿元，同比下降 29.35%；实现利润总额 3.11 亿元， 同比下降 82.16%；实现归属于母公司股东的净利润 2.06 亿元，同比下降 81.52%。 报告期内，公司实现合同销售面积 25.06 万平方米,合同销售金额 39.45 亿元。2011 年， 公司实际建设工程项目 18 个，全年施工面积 132.37 万平方米，其中当年新开工项目 5 个， 开工面积 34.14 万平方米；完成交付项目 8 个，交付面积 35.16 万平方米。 （三）公司管理回顾 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 24 2011 年，在国家针对房地产行业的宏观调控进一步严厉的情况下，公司积极采取措施， 有效应对市场变化，经受住了市场的考验。在管理层和全体员工的共同努力下，公司继续推 进集团化管理体系建设，加快产品销售，强化品牌质量建设，创新融资渠道，取得了一定的 成绩。 1、积极应对宏观经济调控，加快产品销售 公司在售项目大部分集中在长三角区域，受房地产宏观调控的影响比较大。针对低迷的 房地产市场，公司通过加强对业务人员的培训，提高销售团队业务能力；调整销售目标，改 进激励措施；组织实施了“廿念不忘----感恩二十年，礼献二十城”的品牌推广与销售推进 活动等手段促进销售和资金回笼。2011 年累计实现合同销售面积 25.06 万平方米，其中， 东方红街实现销售面积 53663.63 平方米,湖左岸实现销售面积 27308.56 平方米, 嘉善嘉业 阳光城实现销售面积 17155.81 平方米，名城公馆实现销售面积 16700.69 平方米。 2、抓好工程质量和进度，加强项目成本管理 质量是企业的生命，是企业品牌提升的基础。公司将 2011 年确定为“品牌质量年”，通 过一系列举措，全面提升产品质量和管控水平。公司确定了质量管理学习的标杆，制定品牌 质量年活动方案，并组织有效实施；除做好日常质量巡检外，坚持每季度全集团全面开展一 次质量大检查，并将检查结果及排名及时通报给各个项目，以便于对发现的问题及时改进。 为保证工程的进度，集团认真组织工程进度计划的审核、分解和计划执行情况考核。公司加 强标成本管理，控制成本费用支出，提升了项目盈利能力。 3、强化资金统筹，拓宽融资渠道 公司今年加强实行全面预算管理，细化对下属公司资金的统一管理，强化了整个集团资 金的使用效率。面对国家限制资金向房地产行业流动的现状，公司积极对接相关融资机构， 重点开展信托、基金融资。此外，公司引入战略合作伙伴，共同受让青岛嘉凯城项目单一资 金信托股权，实现强强联手，有效降低了经营和财务风险。 4、开展外部合作，完善商业资产管理 2011 年，公司着手搭建商业管理平台，并积极寻求外部合作。报告期内，公司下属商 场、酒店经营态势持续良好。上海中凯豪生酒店获得第八届中国酒店“金枕头奖”和“2011 年度华东地区最佳 CBD 商务酒店奖”，湖州雷迪森酒店天沐温泉正式营业，有效提升了酒店 的知名度和美誉度。 5、搭建投融资平台，启动房地产金融探索 为了培育公司未来的利润增长点，公司搭建了房地产金融投资平台，先后在上海注册“凯 思达股权投资”、“颐嘉投资管理”等公司，启动了对住宅房地产投资基金的探索。 6、加强内控规范，完善制度建设 公司积极开展内部控制规范试点工作，按照内控规范指引要求，开展了制度修订、流程 完善、风险梳理、整改提高等工作。2011 年增补了 14 项制度，修订了 12 项制度，对梳理 的风险进行了全面的整改，逐步形成了一个规范、科学的管理体系。 二、公司经营情况 （一）公司主营业务经营状况 1、按行业划分 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 25 单位：万元 变动原因说明： 1、由于宏观调控因素，销售规模下降导致公司房屋销售收入减少； 2、由于宏观调控政策致使公司对销售价格调整等因素导致公司房屋销售价格下降，毛 利率下降； 3、子公司名城实业公司贸易收入较上年同期大幅提升。 2、房地产业务按投资区域划分 单位：万元 （二）公司主要全资子公司及控股子公司的经营业绩情况 单位：万元 公司名称 权益 2011 年营业 收入 2011 年净 利润 2011 年末总 资产 2011 年开发的 主要项目 嘉凯城集团嘉业有 限公司 100% 98,449.43 -15,225.48 731,111.67 苏州苏纶场、湖州嘉业太湖阳光 假日、嘉善嘉业阳光城、无锡国 际城 嘉凯城集团中凯有 限公司 100% 242,150.45 41,350.00 775,855.11 佘山蔓荼园、杭州东方红街、重 庆北麓官邸、登封中凯龙城、广 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 房屋销售 320,967.97 185,051.13 42.35 -52.23 -48.63 减少 4.03 个百分点 商品销售 281,591.44 281,470.93 0.04 31.94 36.09 减少 3.05 个百分点 物业管理 10,629.82 6,263.95 41.07 5.09 49.69 减少 17.56 个百分点 餐饮服务 11,206.74 5,061.89 54.83 -1.19 -12.36 增加 5.75 个百分点 其他 8,330.41 5,680.81 31.81 104.48 123.56 减少 5.82 个百分点 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 浙江 200,293.75 -45.01 江苏 31,406.99 -64.68 上海 16,695.46 -86.42 江西 17,944.59 -8.07 河南 41,586.72 47.13 重庆 7,566.67 -83.33 山东 5,473.78 113.13 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 26 厦花园、南昌中凯蓝域、上海汇 贤雅居 嘉凯城集团名城有 限公司 100% 302,378.98 2,117.32 466,887.99 杭州名城燕园、杭州湖左岸、名 城公馆 青岛嘉凯城房地产 开发有限公司 51% 0.00 -3,143.67 241,773.79 青岛嘉凯城时代城 武汉巴登城投资有 限公司 51% 0.45 -1,755.74 215,892.56 巴登城 海南华航房地产有 限公司 70% 0.00 -617.18 123,912.61 --- 潍坊国大房地产开 发有限公司 79% 5,473.78 299.91 32,417.41 东方天韵 注：以上情况均包含下属项目公司；净利润包含少数股东损益。 （三）公司主要项目开发情况 单位：平方米 项目名称 位置 权益 （%） 占地面积 规划建筑 面积 2011 年开工 面积 2011 年竣工 面积 湖州阳光假日二期 湖州 98.90 647,336 313,000 21,476 42,952 嘉善嘉业阳光城 嘉善 48.30 200,217 303,459 32,115 0 中凯蓝域 南昌 64.00 84,541 152,236 0 30,216 苏州苏纶场 苏州 61.10 135,515 453,126 0 29,958 东方红街 杭州 90.00 91,953 321,043 0 59,409 海安七星国际城 南通 40.00 106,902 184,385 0 61,750 无锡嘉业国际城 无锡 58.05 55,959 379,336 0 0 名城湖左岸 杭州 91.37 29,586 105,862 0 0 登封中凯龙城 登封 87.00 77,160 145,672 0 81,653 东方天韵 潍坊 79.00 209,003 391,072 0 38,479 上海徐汇中凯城市 之光 上海 100.00 26,220 133,453 0 0 重庆北麓官邸 重庆 100.00 139,377 97,313 0 7,200 嘉凯城·名城公馆 杭州 100.00 44,764 111,910 111,910 0 武汉巴登城 武汉 51.00 4,945,259 1,310,000 45,944 青岛嘉凯城 青岛 51.00 1,203,700 1,446,706 102,825 （四）前五名供应商和客户情况 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例 4.68% 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 27 前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例 7.59% （五）财务状况分析 1、财务状态变动分析 单位：万元 项 目 2011 年末 2010 年末 变动比例 原因说明 应收票据 2,495.15 4,681.99 -46.71% 期末未到期票据较上期减少 存货 1,836,148.12 1,306,920.51 40.49% 支付土地款、工程款增加 短期借款 377,697.50 269,840.00 39.97% 投入土地储备及开发建设增加 应付账款 138,878.55 62,783.25 121.20 暂估工程款增加 预收款项 182,150.18 142,871.75 27.49% 项目预售房款增加 应交税费 62,018.09 87,686.48 -29.27% 支付上年税款及利润减少 应付利息 8,606.33 735.58 1070.01% 借款增加及银行利率增加 其他应付款 247,899.35 377,709.08 -34.37% 偿付股权款、项目配套资金 一 年 内 到 期 的 非流动负债 53,000.00 7,054.00 651.35% 一年内到期长期借款增加 长期借款 742,356.09 375,883.01 97.50% 投入土地储备及开发建设增加 2、公司报告期内资产构成情况 单位：万元 项目 本年数 上年数 增减比 例% 2011 年末 占总资产 的比例% 2010 年末 占总资产的 比例% 资产总额 2,530,148.58 100.00 2,080,685.64 100.00 21.60 预付款项 144,970.12 5.73 157,363.71 7.56 -7.88 应收账款 65,635.99 2.59 63,445.40 3.05 3.45 其他应收款 94,528.70 3.74 90,777.43 4.36 4.13 存货 1,836,148.12 72.57 1,306,920.51 62.81 40.49 固定资产 73,238.68 2.89 81,542.39 3.92 -10.18 负债和所有者权 益总额 2,530,148.58 100.00 2,080,685.64 100.00 21.60 应交税费 62,018.09 2.45 87,686.48 4.21 -29.27 应付账款 138,878.55 5.49 62,783.25 3.02 121.20 其他应付款 247,899.35 9.80 377,709.08 18.15 -34.37 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 28 预收款项 182,150.18 7.20 142,871.75 6.87 27.49 短期借款 377,697.50 14.93 269,840.00 12.97 39.97 长期借款 742,356.09 29.46 375,883.01 18.07 97.50 归属于上市公司 的股东权益 411,907.38 16.28 401,221.93 19.28 2.66 变动原因说明： 存货大幅增加系支付土地款及开发支出增加所致； 应交税费大幅减少系本期实现利润总额大幅减少导致计提的企业所得税减少所致； 应付账款大幅增加系暂估工程款增加所致； 预收款项大幅增加系名城湖左岸等项目预售房款增加所致。 短期借款、长期借款增加系公司加大项目开发，为解决资金需求，向金融机构借款增加 所致。 3、损益项目及所得税变动情况 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 增减（%） 营业收入 648,453.08 917,795.53 -29.35 营业成本 491,903.60 584,881.15 -15.90 营业税金及附加 45,369.49 65,344.69 -30.57 销售费用 25,826.24 19,316.20 33.70 管理费用 49,557.45 58,241.84 -14.91 财务费用 14,427.15 10,382.81 38.95 营业利润 32,575.07 175,675.66 -81.46 利润总额 31,085.56 174,211.54 -82.16 所得税费用 12,407.05 55,611.87 -77.69 净利润 18,678.52 118,599.67 -84.25 归属于母公司所有者的净利润 20,608.50 111,520.39 -81.52 变动原因说明： 营业收入大幅减少系销售规模下降及销售价格下调所致； 营业成本减少幅度较小系房产销售收入大幅减少，商品销售收入大幅增加，毛利减少所 致； 营业税金及附加大幅减少系房产销售收入大幅减少所致； 销售费用大幅增加系加大促销力度、广告宣传费用增加所致； 财务费用增加系金融机构借款大幅增加及融资成本增加所致。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 29 4、公司报告期内现金流量表数据构成 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 比上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 -343,794.28 -272,495.80 - 投资活动产生的现金流量净额 -44,211.79 -98,933.96 - 筹资活动产生的现金流量净额 332,527.26 380,081.22 -12.51 现金及现金等价物净增加额 -55,478.81 8,642.98 -741.89 期末现金及现金等价物余额 203,826.18 259,304.99 -21.40 变动原因说明： 经营活动产生的现金流量净额减少系销售回笼减少及项目开发土地款及工程款增加所 致； 投资活动产生的现金流量净额减少系股权投资收购项目减少，本期收购青岛嘉凯城 39.33%的股权，支付转让款 41,200 万元； 筹资活动产生的现金流量净额减少系偿付利息支付的现金增加所致。 5、报告期无公允价值计量项目相关情况及持有外币金融资产和金融负债情况。 6、报告期内未发生重大减值准备情况。 三、公司对未来发展的展望 （一）行业发展的趋势 2012 年，我国经济增长下行压力和物价上涨压力并存，经济发展面临的外部环境也十 分复杂。中央经济工作会议已经明确 2012 年房地产市场政策方向为“坚持房地产调控政策 不动摇，促进房价合理回归，加快普通商品住房建设，扩大有效供给，促进房地产市场健康 发展”。温总理指出“调控不能放松，如果放松，将前功尽弃，而且会造成房地产市场的混 乱，不利于房地产长期健康和稳定发展”。预计 2012 年限购、限贷、政府问责等行政调控 手段仍将继续，房地产市场难以出现大幅回升。 长远看来，我国的房地产行业在城市化的推动下，未来依然有强劲的市场需求支撑，但 随着政府抑制房地产“泡沫化”决心的增强、相关财税体制的改革以及整个经济结构的转型 升级，土地财政必然要退出历史舞台，房地产行业的暴利时代将一去不返。这轮针对房地产 行业的调控，将给整个行业生态带来深刻的变化。未来的房地产市场，将逐步走向规范。房 地产企业只有转观念、顺应市场变化、规范内部管理、调整产品结构、创新融资手段、树立 自身品牌方能得到好的发展。 （二）公司的应对策略 2012 年公司的工作思路为：“认清形势，统一思想；理顺关系，练好内功；开拓创新， 务实发展”。 1、顺应环境变化，确立适合公司发展的经营战略 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 30 坚持“城市区域价值创造”的战略方向，顺应宏观形势和行业发展规律，以房地产开发 为主体，以资产经营管理和房地产金融为辅，调整经营节奏与阶段性经营目标。在房地产开 发业务上，本着“市场导向，因地制宜”的原则做好产品定位，培养局部优势，逐步拓展项 目范围。明确商业资产运营管理体系，规划商业资产规模和商业资产运营管理能力培育的路 径，认真研究房地产金融业务培育和发展路径。 2、加强成本与费用管理，持之以恒抓好产品质量。 2012 年公司将强化全面预算管理，抓好产品成本的全过程管理与费用的控制，深入挖 掘内部潜力，切实提高公司效益。主要手段如下：一是抓住合适时机，发挥公司优势，灵活 运用兼并重组、招拍挂等方式获取适应公司能力的土地，有效降低土地成本。二是从产品定 位设计环节着手，提升产品性价比。三是发挥规模优势，逐步实现对大宗物品和服务的集中 采购，降低产品原材料的采购成本；四是加强项目建设的全过程预算管理，有效控制建设过 程中计划外成本的增加；五是通过调整融资结构，压缩融资规模，降低资金成本；六是合理 安排营销费用中的广告投入，控制产品营销费用等手段降低期间费用。 在加强成本费用管理的同时，延续 2011 年“质量品牌年”建设的要求，持之以恒抓好 产品质量。在设计环节上，充分了解用户需求，强化价值分析，提高产品性价比；在开发建 设环节上，通过质量管理体系建设保障产品品质，通过细节经验的持续积累、新技术的引进 与研发不断提升产品质量。 3、抓好产品销售，加速资金回笼 一是充分看清客观形势的严峻，认识到加快资金周转的必要性和重要性，对销售工作抓 早、抓紧、抓好；二是统一销售原则，针对具体产品，做好形势研究，本着全局最优的原则， 制定针对性销售策略，明确销售周期、资金回笼目标和价格标准；三是创新销售方法，提升 销售能力，加强交流学习，促进不同项目公司之间经验交流，实现项目公司之间取长补短、 因地制宜地创新销售策略，保障资金回笼。 4、盘点存量资源，提高资金效率 随着外部环境的变化，既有资源的价值也在发生变化。公司将依据市场形势，盘点存量 资源，针对不同的产品和项目制定不同的销售和处置策略：对已竣工未销售项目，认真研究 销售策略，加快去化进度，回收资金；对已经一次性开工的项目，根据市场变化，对其结构、 配套、装修等进行全面评估与调整，建立市场竞争优势；对于未开发的项目和已启动的大盘 项目中未开发部分，根据外部环境变化，本着“以市场为导向，以销定产”的原则，重新评 估和定位，降低大盘项目运作风险，合理减少大盘项目对资金的占用，有效提高资金效率； 对既有的土地资源进行认真盘查，结合开发前景、开发周期与效益情况，本着全局效益最大 化原则，确定资源盘活方案；对于自持物业，深入分析其当前现金流贡献与未来持续盈利能 力状况，结合公司发展的需要明确运营或处置方案。 5、推进信息化建设，实现精细化管理 2012 年要按照信息化发展规划，有效推进营销系统、房地产项目投资、设计、进度、 成本、质量、招投标等子系统建设。通过信息化助推集团一体化建设，实现经营管理信息准 确快速传递，提高决策的科学性与效率，为各类业务的精细化管理奠定基础。将精细化管理 的理念、方法在全集团普及推广，渗透到经营管理的各个方面，切实练好内功，提高资源利 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 31 用效率。 6、认真履行社会责任，塑造良好企业品牌 2012 年公司将一如既往履行社会责任，以优秀企业公民的定位来推进各项工作。公司 将认真抓好产品质量建设，以高性价比产品回报客户；开源节流，练内功，提效益，以良好 的投资收益回报股东；关心员工，以良好的薪酬待遇与事业平台帮助员工成长；推进行业诚 信建设，积极履行社会责任，为社会进步做出贡献。 品牌建设中，结合“优秀企业公民”、自身产品质量体系的建设，做好整体策划，重点 突出产品和卖点和品牌形象宣传，实现以品牌宣传带动产品认知。强化产品市场品牌、资本 市场品牌和社会形象品牌的相互促进。规范项目公司在产品销售中品牌传播要求，实现项目 品牌和公司品牌的良性互动。 2012 年，虽然房地产行业整体形势不容乐观，但公司将通过分析形势、调整战略、加 强管理，把握地业困境中的发展机遇，实现企业的稳健发展。 （三）2012年项目发展计划 2012 年公司计划新开工 885,627 平方米，计划竣工交付 303,720 平方米。 项目名称 位置 权益（%） 占地面积 （平方米） 规划建筑面 积（平方米） 2012 年开工 面积（平方 米） 2012 年竣工 面积（平方 米） 湖州阳光假日二期 湖州 98.90 647,336 313,000 27,152 嘉善嘉业阳光城 嘉善 48.30 200,217 303,459 70,900 54,301 苏州苏纶场 苏州 61.10 135,515 453,126 35,505 东方天韵 潍坊 79.00 209,003 391,072 56,198 重庆北麓官邸 重庆 100.00 139,377 97,313 42,000 青岛嘉凯城 青岛 51.00 1,203,700 1,446,706 257,333 60,057 湖州龙溪港 湖州 98.90 82,169 392,409 296,321 - 嘉凯城·名城公馆 杭州 100.00 44,764 111,910 - - 海南华航 海口 70.00 470,235 803,108 - - 苏州吴门天地 苏州 41.00 37,614 41,053 9,887 - 武汉巴登城 武汉 51.00 4,945,259 1,310,000 - - 无锡嘉业国际城 无锡 58.05 56,779 379,336 - - 上海徐汇中凯城市之光 上海 100.00 26,220 133,453 - 66,000 杭州湖左岸 杭州 91.37 29,586 105,862 - 81,362 重庆魔方城 重庆 100.00 27,105 113,841 - - 名城博园 杭州 100.00 82,981 232,341 132,331 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 32 四、公司投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况说明 报告期内无募集资金使用情况。 （二）报告期内非募股资金投资情况说明 1、2011 年 3 月 18 日，名城出资 50000 万元设立杭州名城博园置业有限公司，该公司 主营业务为房地产开发与经营，法定代表人为张民一，公司主要业务为开发本公司通过投标 取得的位于杭州市农副产品物流中心博园路以北的余政储出（2011）8 号地块。 2、2011 年 11 月 2 日，本公司出资 9900 万元（首期出资 2000 万元），中凯出资 100 万 元设立上海凯思达股权投资有限公司，该公司经营范围为股权投资、资产管理、投资管理、 投资咨询财务咨询，该公司将作为公司未来房地产金融建设的平台，逐步开展房地产基金的 运作及管理。 3、2011 年 12 月 8 上海凯思达股权投资有限公司出资 1000 万元设立上海颐嘉投资管理 有限公司，该公司经营范围资产管理，股权投资管理，投资咨询，财务咨询。 4、2011 年 11 月 25 日，湖州嘉业房地产开发有限公司出资 2000 万元设立湖州嘉恒置 业有限公司，该公司经营范围为房地产开发、经营，物业管理，建筑材料、建筑五金批发零 售。主要业务为负责湖州龙溪港项目的开发和运作。 五、本报告期，利安达会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 六、 会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况 报告期内没有会计政策、会计估计变更的情形，也不存在会计差错更正的情况。 七、 董事会日常工作情况 （一） 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司共召开了 18 次董事会会议。 1、第四届董事会第二十次会议于 2011 年 1 月 6 日召开，审议并通过了《关于参与尹山 湖土地竞拍的议案》。 2、第四届董事会第二十一次会议于 2011 年 1 月 26 日召开，审议并通过：（1）上海源 丰公司获取开发贷款的议案；（2）中凯·东方红街项目信托借款计划；（3）南京嘉业国际城 信托计划；（4）湖左岸项目股权收益权转让的信托计划；（5）国际嘉业成立项目公司的议案； （6）关于调整公司组织结构的议案；（7）召开 2011 年第一次临时股东大会的议案。本次董 事会决议公告刊登于 2011 年 1 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网上。 3、第四届董事会第二十二次会议于 2011 年 1 月 28 日召开，审议并通过《关于放弃武 汉巴登城投资有限公司 10%股权的优先购买权的议案》。 4、第四届董事会第二十三次会议于 2011 年 2 月 23 日召开，审议并通过《关于名城集 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 33 团参与土地招拍挂的议案》。 5、第四届董事会第二十四次会议于 2011 年 3 月 8 日召开，审议并通过了：（1）2010 年度董事会工作报告；（2）2010 年度独立董事报告及报告摘要；（3）2010 年度总裁工作报 告；（4）2010 年度报告及报告摘要；（5）公司 2010 年度财务决算报告；（6）公司 2010 年 度利润分配预案；（7）关于续聘 2011 年度会计师事务所的议案；（8）公司内部控制自我评 价报告；（9）关于审议上海中凯佘山曼荼园项目信托计划的议案；（10）公司 2011 年担保额 度的议案；（11）公司战略规划报告；（12）《内部控制规范实施工作方案》；（13）关于名城 集团成立项目公司的议案；（14）召开 2010 年年度股东大会的议案。本次董事会决议公告刊 登于 2011 年 3 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 6、第四届董事会第二十五次会议于 2011 年 3 月 10 日召开，审议并通过了《关于 2011 年与大股东发生关联交易的议案》。 7、第四届董事会第二十六次会议于 2011 年 3 月 31 日召开，审议并通过了（1）关于对 浙江商达物资有限公司增资的议案； （2）关于向浙商财产保险股份有限公司追加投资的议案。 8、第四届董事会第二十七次会议于 2011 年 4 月 19 日召开，审议并通过了《公司 2011 年第一季度报告》。 9、第四届董事会第二十八次会议于 2011 年 4 月 27 日召开，审议并通过了《关于向浙 江东方集团股份有限公司申请委贷的议案》。 10、第四届董事会第二十九次会议于 2011 年 7 月 11 日召开，审议并通过了（1）关于 成立“嘉凯城股权投资有限公司”的议案；（2）关于成立“嘉凯城（北京）低碳研究中心有 限公司”的议案；（3）《嘉凯城集团区域公司管理办法》；（4）《嘉凯城集团区域公司经营责 任考核办法》；（5）关于转让陕西雄狮房地产开发有限公司 65%的股权的议案。 11、第四届董事会第三十次会议于 2011 年 7 月 27 日召开，审议并通过了《2011 年半 年度报告及摘要》。 12、第四届董事会第三十一次会议于 2011 年 9 月 7 日召开，审议并通过了（1）关于转 让苏州山塘历史文化保护区发展有限公司股权的议案；（2）关于杭州名城左岸房地产开发有 限公司减少注册资本的议案；（3）中凯委托贷款债权转让融资方案。本次董事会决议公告刊 登于 2011 年 9 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上 13、第四届董事会第三十二次会议于 2011 年 9 月 19 日召开，审议并通过了《嘉业国际 城项目收益权信托融资方案》。本次董事会决议公告刊登于 2011 年 9 月 21 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 14、第四届董事会第三十三次会议于 2011 年 9 月 28 日召开，审议并通过了《关于青岛 嘉凯城单一信托处理方案的议案》。本次董事会决议公告刊登于 2011 年 9 月 30 日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 15、第四届董事会第三十四次会议于 2011 年 10 月 19 日召开，审议并通过了《2011 年 第三季度报告》。 16、第四届董事会第三十五次会议于 2011 年 11 月 3 日召开，审议并通过了《关于不再 延长 2009 年<公司向特定对象非公开发行股票方案>有效期的议案》。本次董事会决议公告刊 登于 2011 年 11 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 17、第四届董事会第三十六次会议于 2011 年 11 月 24 日召开，审议并通过了（1）关于 设立基金管理公司的议案；（2）关于设立项目公司的议案。本次董事会决议公告刊登于 2011 年 11 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 34 18、第四届董事会第三十七次会议于 2011 年 12 月 30 日召开，审议并通过了（1）《关 于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；（2）《重大信息内部报告制度》；（3）《关于 修订<信息披露管理制度>的议案》；（4）《内控自我评价方案》。本次董事会决议公告刊登于 2011 年 12 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家有关法律、法 规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会赋予的权限，贯彻落实股东大会 各项决议。2011 年，公司召开了 1 次临时股东大会、1 次年度股东大会，就公司年度报告、 聘请年报审计机构、修改《公司章程》及再融资方案等多项议案进行了表决，并形成了决议。 董事会很好地贯彻落实了股东大会决议。 董事会对2010年度分红派息方案执行情况如下：经2011年3月31日召开的公司2010年年 度股东大会审议通过，以公司2010年末总股本1,804,191,500 股为基数,每10股派发现金红 利0.55元(含税)。本公司于2011年5月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网上刊登了《2010年度权益分派实施公告》，确定股权登记日为2011年5月 27日，除权除息日为2011年5月30日。报告期内，上述分红派息方案已实施完毕。 （三）董事会战略委员会履行职责情况 公司董事会战略委员会由5名董事组成，张德潭先生担任战略委员会主任。报告期内， 董事会战略委员会对当前房地产行业的发展形式进行了深入研究和分析，充分关注公司的 经营管理状况、业务活动及发展情况，对调整公司经营战略提出了意见。 （四）董事会审计委员会履行职责情况 公司审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，该委员会主任委员由具有专业会 计资格的独立董事张旭良先生担任。 根据证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》，公司董事会审计 委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1、认真审阅了公司 2011 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的利 安达会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2011 年度财务报告审计工作的 时间安排； 2、在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会认真审阅了公司初步编制的财务会计 报表，并出具了书面审议意见； 3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程 中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4、公司年审注册会计师出具初步审议意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2011 年度财务会计报表，并形成书面审核意见； 5、利安达会计师事务所有限责任公司出具 2011 年度审计报告后，董事会审计委员会召 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 35 开会议，对利安达会计师事务所有限责任公司所从事的 2011 年度公司审计工作进行了总结， 并就公司年度财务会计报表进行表决并形成决议。 （五）董事会提名、薪酬与考核委员会履行职责情况 公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事， 独立董事黄廉熙女士担任该委员会主任。 2011 年度，公司董事会提名、薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》 履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，一致认为： 公司在 2011 年年度报告中披露的公司董事报酬是依据本公司第四届董事会第三次会议 及公司 2009 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司董事长薪酬和董事津贴的议案》 确定的；公司监事的报酬是依据本公司第四届董事会第三次会议及 2009 年第四次临时股东 大会审议通过的《关于公司监事会主席薪酬和监事津贴的议案》确定的；公司高管人员的报 酬是依据本公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于<公司高管薪酬实施细则>的议 案》确定的，符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定。 八、2011 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 （一）利润分配预案 经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2011 年度嘉凯城集团母公司共实现净利润 -68,224,593.81 元，加期初未分配利润 122.680.780.00 元，扣除实施 2010 年度利润分配 的现金红利 99,230,532.48 元后，母公司可供分配的利润为-44,774,346.29 元。公司拟实 施如下分配预案：不分配不转增。 （二）报告期内盈利但未进行现金分红的原因 由于嘉凯城公司重组成功后，按反向购买资产的方法编制合并会计报表，按此种合并方 法，合并报表所反映的归属母公司的净利润，是按各项注入资产（包括嘉业、中凯、名城、 潍坊、陕西五家公司）历史账面价值计算的净利润数额，未考虑评估增值影响。法律上的母 公司对上述注入资产是按公允价值计量的，注入资产的公允价值中已经包含了部分注入资产 未来实现的净利润。 基于以上原因，嘉凯城可供分配的利润是合并会计报表中的归属母公司净利润扣除评估 值影响数额后余下的归属母公司的净利润，不能直接以合并会计报表中的归属母公司净利润 做为可供分配利润的基数。公司 2009 年、2010 年已分配的现金红利部分已达到近三年平均 可供分配利润的 42.61%。为此，2011 年度利润分配预案为：不分配不转增。 （三）公司前三年现金分红情况： 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 99,230,532.50 1,115,203,876.66 8.90% 122,680,780.00 2009 年 72,167,660.00 1,196,884,489.49 6.03% 465,141,611.56 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 36 2008 年 0.00 590,608,867.10 0.00% 0 前三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 （%） 17.71 九、其他事项 （一）本报告期内本公司选定的信息披露指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》，信息披露网站为巨潮资讯网（）。 （二）利安达会计师事务所有限责任公司对控股股东及其关联方占用资金情况专项说 明（利安达专字[2012]第专字第 1210）。 （三）独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 的规定，我们作为嘉凯城集团股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司的关 联方占用资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，现对相关情况说明如下： 一、报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况。 二、报告期内公司对外担保情况如下： 截至 2011 年 12 月 31 日，对外担保余额合计 365,594.00 万元，占公司报告期末经审计 净资产的 88.76%。其中，公司重组前发生尚未解除的担保 260 万元，该担保所形成的风险 由公司重组清壳方中信资本承担；对子公司担保余额 365,334.00 万元。 公司在 2011 年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露，2011 年新增加的 226,325.00 万元对子公司的担保履行了必要的内部审批程序和信息披露义务。公司目前已 按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事 项。 三、独立意见 我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件等规 定，2011 年没有发生文件规定的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来 属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。 独立董事：张旭良、黄廉熙、岳意定 二〇一二年四月五日 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 37 第九节 监事会报告 2011 年，公司监事会坚持诚实信用、勤勉尽责的职业操守，严格规范自身行为，根据 《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求和《公司章程》赋予的职 责，紧密围绕股东大会通过的各项决议，认真开展监督工作，忠实地履行了各项职责。 一、报告期内监事会会议情况 2011 年，公司监事会共召开了 4 次会议。 1、公司第四届监事会第七次会议于 2011 年 3 月 8 日在杭州市曙光路 122 号世贸君澜大 饭店嘉年厅召开，审议通过了《公司 2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年度报告及报 告摘要》、《公司 2010 年度财务决算报告的议案》、《公司 2010 年度利润分配预案》、《公司内 部控制自我评价报告》和《公司战略规划报告》，相关内容刊登在 2011 年 3 月 9 日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、公司第四届监事会第八次会议于 2011 年 4 月 19 日以通讯方式召开，会议审议通过 了《公司 2011 年第一季度报告》。 3、公司第四届监事会第九次会议于 2011 年 7 月 27 日以通讯方式召开，会议审议通过 了《公司 2011 年半年度报告及其摘要》。 4、公司第四届监事会第十次会议于 2011 年 10 月 19 日以通讯方式召开，会议审议通过 了《公司 2010 年第三季度报告及摘要》。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 本报告期内，公司现任监事依法列席了公司 2010 年度股东大会、2011 年度第一次股东 大会，并对以上会议的召开程序、会议召集、决议事项和表决情况等实施了监督；对股东大 会决议的执行情况，公司高管人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督。 监事会认为：公司能够认真遵守《公司法》、《公司章程》和国家的相关法律及规定，公 司的经营决策程序合法，内控制度得到了进一步完善；公司董事会及经营班子切实执行了股 东大会有关决议，并能在股东大会的授权范围内有效地开展工作，执行程序和决策表决方式 均符合《公司章程》的规定；公司董事会成员和高级管理人员在履行职务时能认真、勤勉地 行使公司所赋予的权力，未发现存在有违反法律、法规及公司章程或损害公司利益及股东利 益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真的检查，认为公司根据会计准则和 会计制度及相关要求，建立了适合本公司的财务管理制度，认为公司 2011 年度财务报告真 实地反映了公司的财务状况和经营成果。利安达会计师事务所有限责任公司为公司出具的标 准无保留意见的审计报告客观、真实。 （三）公司募集资金使用情况 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 38 本报告期内，公司无募集资金使用情况。 （四）公司收购、出售资产情况 监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发现 损害股东利益或造成公司资产流失的行为。 （五）公司关联交易情况 报告期内，大股东浙商集团向公司提供资金支持形成的关联交易事项，已经按照相关规 定履行了必要的审批程序，交易定价合理，双方按协议履行其权利、义务，未发现损害上市 公司和广大投资者及中小股东利益的行为。 （六）对公司内部控制自我评价的意见 公司根据内控基本规范和《企业内部控制指引》的要求，结合自身的实际情况，组织和 实施了公司内部控制规范试点工作。报告期内，公司进一步建立健全了覆盖公司生产、经营 各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；公 司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；公司针对 内控规范中发现的一般性缺陷进行了整改，未发现有重大缺陷和重要缺陷。监事会认为，公 司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 39 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项。 （一）报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期以前发生而持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项 2008年10月14日，我公司为湖南亚华大酒店有限责任公司（以下简称“亚华酒店”） 在农行的2100万元借款提供保证担保。由于亚华酒店未按时归还，农行于2010年7月14日向 湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼， 2010年10月13日长沙市中级人民法院判决本公司对 借款本金2100万元及利息、复息、罚息承担连带保证责任，本公司有权向亚华酒店追偿。 本公司不服向湖南省高级人民法院提起上诉，湖南省高级人民法院于2011年3月20日作出判 决，判令撤销一审中对本公司承担连带保证责任的判决。 报告期内，农行已经根据湖南省高级人民法院的判决解除了本公司对亚华酒店在农行 2100万元借款的担保责任。 二、证券投资及持有其他公司股权情况 （一）报告期内证券投资及持有其他上市公司股权的情况 报告期内，无证券投资及持有其他上市公司股权的情况。 （二）报告期内持有非上市公司金融企业股权情况 所持对象名称 初始投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份 来源 杭州银行股份 有限公司 5,000,000.00 5,000,000 0.40% 5,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 长期股 权投资 购买 浙商财产保险 股份有限公司 55,000,000.00 55,000,000 5.50% 55,000,000.00 0.00 0.00 长期股 权投资 购买 合计 60,000,000.00 60,000,000 - 60,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 三、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 （一）收购资产事项 2月23日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于名城集团参与土地招拍 挂的议案》。2月底，名城通过竞拍以总价145,000万元获得杭州市余杭区余政储出[2011]08 号土地的使用权。 （二）出售资产事项 1、2011年12月19日，本公司下属控股公司苏州嘉业房地产开发有限公司向苏州城市建 设投资发展有限公司出让其持有的苏州山塘历史文化保护区发展有限公司27%的股权，转让 价格为4833万元。报告期内，已经办理完成相关转让手续。 2、2011年12月23日，本公司向自然人訾乐转让陕西雄狮房地产开发有限公司65%股权， 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 40 转让价格为6808.94万元。报告期内，公司办理完成相关转让手续。 （三）增资减资事项 1、杭州名城左岸房地产开发有限公司为本公司下属控股公司，原注册资金20000万元， 其中：名城出资16934万元，占股权84.67%；浙江名城实业集团有限公司出资2000万元，占 股权10%；浙商糖酒集团有限公司出资1066万元，占股权5.33%。2011年12月4日注册资金减 少为1000万元，各股东同比例减少出资额。 2、浙江商达物资有限公司原注册资金3000万元，由名城和浙江名城实业集团有限公司 共同出资组建，其中：浙江名城实业集团有限公司出资2250万元，占75%；名城出资750万 元，占25%。2011年4月8日各股东同比增资，增资后浙江商达物资有限公司注册资金达到人 民币10000元。 三、重大关联交易事项 （一）与日常相关的关联交易 报告期内，未发生与日常相关的关联交易事项。 （二）关联债权债务往来 1、截至 2011 年 12 月 31 日，关联方为公司及子公司提供担保的情况 单位：万元 序号 关联方名称 被担保方 担保金额 1 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团股份有限公司 60,000.00 2 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 11,600.00 3 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团中凯有限公司 37,800.00 4 浙江省商业集团有限公司 上海源丰投资发展有限公司 57,000.00 5 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团名城有限公司 50,000.00 6 浙江省商业集团有限公司 杭州名城北部置业有限公司 13,776.00 7 浙江省商业集团有限公司 青岛嘉凯城房地产开发有限公司 20,000.00 2、关联方委托贷款情况 单位：万元 序号 委托方 取得借款方 委贷金额 1 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团股份有限公司 86,000.00 2 浙商控股集团投资有限公司 嘉凯城集团股份有限公司 10,000.00 3 杭州钢铁集团有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 49,000.00 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 41 4 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 22,000.00 5 浙江国大集团有限责任公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 8,400.00 6 浙江省商业集团有限公司 杭州中江置业有限公司 12500.00 7 雷迪森旅业集团有限公司 潍坊国大房地产开发有限公司 6,500.00 3、关联方资金拆借（不含委托贷款）情况 单位：万元 出借方 拆入方 期初数 本期增加 本期减少 期末数 拆入本金 计提利 息 归还本金 支付利息 浙江省商业集团 有限公司 杭 州 中江 置 业 有限公司 12,500.00 858.53 12,500.00 858.53 浙江省商业集团 有限公司 本公司 40,000.00 436.39 30,000.00 436.39 10,000.00 浙江时代大厦有 限公司 嘉 凯 城集 团 中 凯有限公司 11,000.00 14.67 11,000.00 14.67 浙江时代大厦有 限公司 嘉 凯 城集 团 嘉 业有限公司 22,000.00 1,,601.60 22,000.00 1,,601.60 浙江国大集团有 限责任公司 本公司 2,000.00 3,000.00 302.64 3,000.00 2,302.64 浙江国大集团有 限责任公司 嘉 凯 城集 团 嘉 业有限公司 8,487.12 374.15 237.76 8,400.00 699.03 浙江国大集团有 限责任公司 潍 坊 国大 房 地 产 开 发有 限 公 司 6,599.27 14.65 263.18 6,500.00 377.10 杭州钢铁集团公 司 嘉 凯 城集 团 嘉 业有限公司 49,622.67 998.91 49,000 1,621.58 4、本公司与关联方应收应付款项 单位：万元 序号 科目 关联方名称 期末余额 1 其他应付款 浙江省商业集团有限公司 10,000.00 2 其他应付款 浙江国大集团有限责任公司 3,378.77 3 其他应付款 杭州钢铁集团公司 1,621.58 四、重大合同及履行情况 （一）对外担保事项 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 42 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为 关联方 担保（是 或否） 韶山市宏达燃气有限 公司 重组前发生 的担保 260.00 2005 年 03 月 01 日 260.00 连带责任担 保 12 个月 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 0.00 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 0.00 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 260.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为 关联方 担保（是 或否） 杭州中江置业有限公 司 20110310， 2011-013 20,000.00 2011 年 03 月 15 日 20,000.00 连带责任担 保 12 个月 否 否 浙江太湖度假酒店有 限责任公司 重组完成前 发生的担保 11,500.00 2007 年 01 月 31 日 11,500.00 连带责任担 保 96 个月 否 否 浙江太湖度假酒店有 限责任公司 重组完成前 发生的担保 1,500.00 2007 年 06 月 05 日 1,500.00 连带责任担 保 70 个月 否 否 浙江太湖度假酒店有 限责任公司 重组完成前 发生的担保 500.00 2008 年 02 月 05 日 500.00 连带责任担 保 73 个月 否 否 湖州嘉业房地产开发 有限公司 重组完成前 发生的担保 8,000.00 2009 年 05 月 31 日 8,000.00 连带责任担 保 33 个月 否 否 重庆华葡房地产开发 有限公司 2010-03-11,2 010-010 19,000.00 2010 年 03 月 23 日 19,000.00 连带责任担 保 20 个月 否 否 江西浙大中凯科技园 发展有限公司 2010-04-22,2 010-022 5,000.00 2009 年 05 月 18 日 5,000.00 连带责任担 保 35 个月 否 否 江西浙大中凯科技园 发展有限公司 2010-03-11,2 010-010 6,325.00 2009 年 05 月 31 日 6,325.00 连带责任担 保 120 个月 否 否 浙江名城实业集团有 限公司 20110310,20 11-013 60,000.00 2011 年 03 月 10 日 17,226.00 连带责任担 保 12 个月 否 否 浙江金凯物资贸易有 限公司 20110310,20 11 1,500.00 2011 年 08 月 16 日 1,500.00 连带责任担 保 6 个月 否 否 南京嘉业房地产开发 有限公司 20110310,20 11 48,000.00 2011 年 03 月 25 日 18,000.00 连带责任担 保 20 个月 否 否 嘉凯城集团嘉业有限 公司 20110310,20 11 20,000.00 2011 年 08 月 25 日 20,000.00 连带责任担 保 12 个月 否 否 湖州嘉业房地产开发 有限公司 20110310,20 11 4,000.00 2011 年 11 月 16 日 4,000.00 连带责任担 保 12 个月 否 否 无锡嘉启房地产开发 有限公司 20110310,20 11 40,000.00 2011 年 10 月 16 日 20,670.00 连带责任担 保 18 个月 否 否 无锡嘉启房地产开发 有限公司 20110310,20 11 46,629.00 2011 年 09 月 23 日 46,629.00 连带责任担 保 18 个月 否 否 杭州中江置业有限公 司 20100326,20 10-17 5,000.00 2010 年 10 月 02 日 5,000.00 连带责任担 保 36 个月 否 否 杭州中江置业有限公 司 20100326,20 10-17 18,000.00 2010 年 10 月 01 日 18,000.00 连带责任担 保 20 个月 否 否 杭州中江置业有限公 司 20110310,20 11 10,100.00 2011 年 05 月 06 日 10,100.00 连带责任担 保 12 个月 否 否 杭州名城北部置业有 限公司 20110310,20 11 40,000.00 2011 年 10 月 28 日 23,000.00 连带责任担 保 24 个月 否 否 杭州新名城房地产开 发有限公司 20100326,20 10-17 35,000.00 2010 年 07 月 21 日 35,000.00 连带责任担 保 30 个月 否 否 上海中凯置业有限公 司 20110310,20 11 65,200.00 2011 年 03 月 01 日 65,200.00 连带责任担 保 24 个月 否 否 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 43 杭州名城北部置业有 限公司 20110310,20 11-013 9,184.00 2011 年 03 月 22 日 9,184.00 连带责任担 保 6 个月 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 694,000.00 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 234,053.00 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 694,000.00 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 365,334.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 694,000.00 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 234,053.00 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 694,000.00 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 365,594.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 88.76% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 246,388.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 72,873.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 319,261.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 本公司为韶山市宏达燃气有限公司提供的 260.00 万元担保是公司重组实施前发生的,按 照重组相关协议,如本公司承担连带清偿责任 所造成的损失将全部由中信资本承担，对公 司本期和期后利润不会造成影响。 （二）报告期内没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。 （三）报告期内，公司发生的其他重大合同。 2011 年 9 月，本公司与浙江省浙信房地产有限公司（以下简称“浙信”）、青岛百通城 市建设集团股份有限公司（以下简称“百通”）签订《合作合同》、《委托协议》，公司与浙信 及百通合作，共同委托中凯使委托人以 10 亿元的对价取得中信信托持有的青岛嘉凯城 83.33%的股权，其中本公司取得青岛嘉凯城 39.33%股权、百通取得青岛嘉凯城 9%股权、浙 信取得青岛嘉凯城 35%股权。报告期内，本次交易事项已经完成，青岛嘉凯城股权结构变 更为：本公司占 51%，浙信占 35%， 百通占 14%。 五、公司或持股 5%以上股东承诺事项及履行情况 1、关于避免同业竞争的承诺 为避免本次股权收购及重大资产重组完成后，浙商集团及其关联方与本公司之间出现同 业竞争之情形，保证双方的合法权益及本公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，作为 本公司的第一大股东，浙商集团承诺： （1）浙商集团将不从事与本公司相同或者相类似的生产、经营业务，以避免对本公司 的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 （2）浙商集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接 从事、参与或进行与本公司的生产、经营相竞争的任何活动。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 44 承诺履行情况：截止本报告期末，浙商集团仍在严格履行上述承诺事项。 2、关于规范和减少关联交易的承诺 为了避免或减少将来可能产生的关联交易，浙商集团承诺：浙商集团作为本公司的控股 股东，将尽量减少并规范与本公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，将履 行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。 此外，在拟定的上市公司章程草案中确定的关联股东回避表决制度以及浙商集团出具的 规范关联交易承诺，为本次资产购买后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理 性提供了保障。 承诺履行情况：截止本报告期末，浙商集团仍在严格履行上述承诺事项。 3、关于维护上市公司独立性的承诺 根据浙商集团出具的承诺函，作为本公司的控股股东，浙商集团在本次交易完成后，将 保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如 下： （1）保证本公司资产独立完整 ①保证本公司具有独立完整的资产、住所并独立于浙商集团。 ②保证浙商集团不发生占用资金、资产等不规范情形。 （2）保证本公司的财务独立 ①保证本公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 ②保证本公司独立在银行开户，不与浙商集团及其关联企业共用一个银行账户。 ③保证本公司依法独立纳税。 ④保证本公司能够独立做出财务决策，不干预本公司的资金使用。 ⑤保证本公司的财务人员不在浙商集团及其他控股子公司双重任职。 （3）保证本公司机构独立 保证本公司依法建立和完善法人治理结构，保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与 浙商集团的机构完全分开。 （4）保证本公司业务独立 保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经 营的能力。 （5）保证本公司人员相对独立 ①采取有效措施，保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬。 ②保证本公司在劳动、人事管理上与浙商集团完全独立。 承诺履行情况：截止本报告期末，浙商集团仍在严格履行上述承诺事项。 4、关于锁定期的承诺 本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定：浙商集团及其一致行动人承 诺本次所获得的股份在发行结束之日起三年内不转让。 承诺履行情况：截止本报告期末，浙商集团及其一致行动人仍在严格履行上述承诺事项。 5、其他承诺事项 浙商集团及其一致行动人和杭钢集团与本公司签订了《关于<向特定对象发行股份购买 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 45 资产协议>的补充协议》，协议约定：根据证监会颁布实施的《重大资产重组管理办法》，本 次用于认购本公司非公开发行股份的房地产业务资产中采用假设开发法进行评估作价的房 地产资产，重组完成后三年内开发完成，且达到项目决算条件时实际盈利数总额小于《资产 评估报告》中相应的利润预测数总额的，由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双 方认可的其他形式向本公司进行等额补偿。 根据协议，2009 年度采取假设开发法为作价依据进行评估注入到本公司的房地产项目 共有四 4 个，其中郑州中凯置业有限公司的“中凯华府”项目达到项目决算条件，其实际盈 利数总额大于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额，另外 3 个项目均尚未达到决算条 件。 六、接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待调研及采访时，公 司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政策，未有有选 择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内公司接待调研、沟通基本情况表： 序 号 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 1 2011 年 1 月 7 日 杭州运营总部 实地调研 申银万国 谈论的主要内容： 公 司日常经营情况；公 司发展战略；公司对 行业变化的看法。 提供的主要资料：公 司定期报告等公开资 料。 2 2011 年 1 月 28 日 杭州运营总部 实地调研 长信基金 3 2011 年 4 月 22 日 杭州运营总部 实地调研 银华基金 4 2011 年 4 月 26 日 杭州运营总部 实地调研 招商证券、上投摩根 5 2011 年 4 月 29 日 杭州运营总部 实地调研 中信证券 6 2011 年 5 月 6 日 杭州运营总部 实地调研 中信证券、汇添富基 金、银华基金 7 2011 年 7 月 4 日 杭州运营总部 实地调研 财通证券 8 2011 年 7 月 8 日 杭州运营总部 实地调研 嘉实基金、盈融达投资 9 2011 年 7 月 29 日 杭州运营总部 实地调研 上投摩根、诺安基金 10 2011 年 8 月 10 日 杭州运营总部 实地调研 天相顾投、爱建证券 11 2011 年 8 月 18 日 杭州运营总部 实地调研 东方证券 12 2011 年 9 月 9 日 杭州运营总部 实地调研 中信证券、嘉实基金 13 2011 年 10 月 10 日 杭州运营总部 实地调研 华夏基金 14 2011 年 10 月 19 日 杭州运营总部 实地调研 瑞银证券 15 2011 年 11 月 24 日 深圳 调研 华鑫基金、南方基金、 大成基金、国信证券、 展博投资、信达澳银、 上善御富 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 46 16 2011 年 12 月 29 日 杭州运营总部 实地调研 东兴证券 七、本报告期公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司为财务报告审计 机构，为本年审计报告签字的会计师为姜波、李耀堂。报告期内公司支付该所 2011 年年报审计费用 175 万元。 八、报告期内，公司董事会及董事没有受中国证监会立案稽查、行政处罚、 通报批评、其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 九、报告期内，公司董事、监事、高管及持股 5%以上的股东无违反相关规 定买卖公司股票的情况。 十、其他重大事项 报告期内，无其他重大事项。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 47 第十一节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 利安达审字（2012）第 1132 号 嘉凯城集团股份有限公司 ： 我 们 审 计 了 后 附 的 嘉 凯 城 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 嘉 凯 城 公 司 ） 财 务 报 表 ，包 括 2011 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表 、2011 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 、 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 、 合 并 及 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 。 一 、 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 嘉 凯 城 公 司 管 理 层 的 责 任 ， 这 种 责 任 包 括 ： （ 1） 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 ， 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ；（ 2） 设 计 、 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制 ， 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 。 二 、 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 。 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 。 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则 ， 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 。 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序 ， 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 。 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断 ， 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 。 在 进 行 风 险 评 估 时 ， 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制 ， 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 ， 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 。 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性 ， 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 。 我 们 相 信 ， 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 、 适 当 的 ， 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 。 三 、 审 计 意 见 我 们 认 为 ， 嘉 凯 城 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 ，公 允 反 映 了 嘉 凯 城 公 司 2011 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况 以 及 2011 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 利 安 达 会 计 师 事 务 所 中 国 注 册 会 计 师 ： 姜 波 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 ： 李 耀 堂 中 国 ·北 京 二〇一二年四月五日 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 48 二、财务报表 资产负债表 编制单位：嘉凯城集团股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 2,085,261,817.27 51,581,332.68 2,593,049,905.34 89,025,753.12 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 24,951,475.64 46,819,887.95 应收账款 656,359,939.83 634,453,995.64 预付款项 1,449,701,231.80 1,573,637,143.58 100,367,500.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 190,000,000.00 其他应收款 945,287,014.62 2,177,213,025.06 907,774,255.44 2,537,708,021.78 买入返售金融资产 存货 18,361,481,249.99 13,069,205,052.12 一年内到期的非流动资产 175,000,000.00 175,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 23,523,042,729.15 2,228,794,357.74 18,999,940,240.07 3,092,101,274.90 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 4,341,100.00 9,236,810.00 长期股权投资 233,853,198.48 6,197,428,716.35 228,913,512.86 5,758,815,917.78 投资性房地产 503,137,992.07 463,144,940.55 固定资产 732,386,763.45 5,789,495.82 815,423,914.86 6,319,766.66 在建工程 250,000.00 36,830,203.15 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 102,793,962.73 3,702,124.99 90,131,956.26 146,900.00 开发支出 商誉 114,897,749.06 114,897,749.06 长期待摊费用 42,783,857.23 8,355,081.90 26,568,255.23 9,839,528.30 递延所得税资产 43,998,433.23 21,768,856.32 其他非流动资产 非流动资产合计 1,778,443,056.25 6,215,275,419.06 1,806,916,198.29 5,775,122,112.74 资产总计 25,301,485,785.40 8,444,069,776.80 20,806,856,438.36 8,867,223,387.64 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 49 流动负债： 短期借款 3,776,975,000.00 1,560,000,000.00 2,698,400,000.00 1,490,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 826,965,199.52 833,000,000.00 应付账款 1,388,785,469.99 3,557,119.00 627,832,462.11 1,752,958.66 预收款项 1,821,501,819.75 1,428,717,470.43 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 37,299,001.48 208,161.82 19,712,194.59 236,304.80 应交税费 620,180,855.83 1,814,782.77 876,864,842.94 879,207.06 应付利息 86,063,343.30 7,355,802.88 5,757,873.33 应付股利 7,663,321.22 8,663,321.22 其他应付款 2,478,993,486.42 1,594,981,028.20 3,777,090,816.55 1,917,633,232.49 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 530,000,000.00 70,540,000.00 其他流动负债 流动负债合计 11,574,427,497.51 3,160,561,091.79 10,348,176,910.72 3,416,259,576.34 非流动负债： 长期借款 7,423,560,880.00 3,758,830,119.20 应付债券 长期应付款 专项应付款 50,000.00 预计负债 9,639,678.40 9,814,665.40 递延所得税负债 3,330.35 其他非流动负债 472,778,988.54 456,462,000.00 非流动负债合计 7,906,029,546.94 4,225,110,114.95 负债合计 19,480,457,044.45 3,160,561,091.79 14,573,287,025.67 3,416,259,576.34 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,804,191,500.00 1,804,191,500.00 1,804,191,500.00 1,804,191,500.00 资本公积 -919,597,720.18 3,446,762,344.57 -919,597,720.18 3,446,762,344.57 减：库存股 专项储备 盈余公积 151,876,231.07 77,329,186.73 151,850,751.18 77,329,186.73 一般风险准备 未分配利润 3,082,603,758.41 -44,774,346.29 2,975,774,795.83 122,680,780.00 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 4,119,073,769.30 5,283,508,685.01 4,012,219,326.83 5,450,963,811.30 少数股东权益 1,701,954,971.65 2,221,350,085.86 所有者权益合计 5,821,028,740.95 5,283,508,685.01 6,233,569,412.69 5,450,963,811.30 负债和所有者权益总计 25,301,485,785.40 8,444,069,776.80 20,806,856,438.36 8,867,223,387.64 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 50 利润表 编制单位：嘉凯城集团股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 6,484,530,840.11 9,177,955,316.12 其中：营业收入 6,484,530,840.11 9,177,955,316.12 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 6,299,425,852.37 113,268,127.38 7,401,756,462.78 89,399,301.73 其中：营业成本 4,919,036,027.56 5,848,811,510.16 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 453,694,888.03 653,446,938.48 销售费用 258,262,391.81 193,161,992.52 管理费用 495,574,460.44 76,692,259.79 582,418,355.00 70,455,639.97 财务费用 144,271,488.47 26,575,867.59 103,828,112.23 18,943,661.76 资产减值损失 28,586,596.06 10,000,000.00 20,089,554.39 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 382,710.00 投资收益（损失以“-”号 填列） 140,645,689.32 44,768,598.57 -19,824,994.21 190,000,000.00 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 24,360,550.69 3,853,939.14 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 325,750,677.06 -68,499,528.81 1,756,756,569.13 100,600,698.27 加：营业外收入 6,592,375.54 274,935.00 7,646,465.81 5,000.00 减：营业外支出 21,487,435.21 22,287,609.59 其中：非流动资产处置损失 584,996.23 187,570.78 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 310,855,617.39 -68,224,593.81 1,742,115,425.35 100,605,698.27 减：所得税费用 124,070,451.74 556,118,716.81 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 186,785,165.65 -68,224,593.81 1,185,996,708.54 100,605,698.27 归属于母公司所有者的净 利润 206,084,974.95 -68,224,593.81 1,115,203,876.66 100,605,698.27 少数股东损益 -19,299,809.30 70,792,831.88 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.11 0.62 （二）稀释每股收益 0.11 0.62 七、其他综合收益 八、综合收益总额 186,785,165.65 -68,224,593.81 1,185,996,708.54 100,605,698.27 归属于母公司所有者的综 合收益总额 206,084,974.95 -68,224,593.81 1,115,203,876.66 100,605,698.27 归属于少数股东的综合收 益总额 -19,299,809.30 70,792,831.88 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 51 现金流量表 编制单位：嘉凯城集团股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,668,034,084.04 6,758,600,289.92 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 192,142.64 1,808,030.20 收到其他与经营活动有关的现金 2,027,662,594.21 6,477,746,884.42 1,745,593,995.56 5,740,205,479.83 经营活动现金流入小计 8,695,888,820.89 6,477,746,884.42 8,506,002,315.68 5,740,205,479.83 购买商品、接受劳务支付的现金 9,191,109,185.98 7,920,256,419.07 30,549.97 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 314,675,858.88 43,911,419.86 400,292,690.76 22,885,580.21 支付的各项税费 935,081,321.71 2,261,551.31 971,273,170.52 2,536,625.10 支付其他与经营活动有关的现金 1,692,965,218.02 6,333,043,917.18 1,939,138,031.52 7,345,531,706.97 经营活动现金流出小计 12,133,831,584.59 6,379,216,888.35 11,230,960,311.87 7,370,984,462.25 经营活动产生的现金流量净额 -3,437,942,763.70 98,529,996.07 -2,724,957,996.19 -1,630,778,982.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 75,770,425.00 20,452,495.03 取得投资收益收到的现金 37,472,312.82 221,850,000.00 4,423,077.45 799,800,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 9,424,683.70 7,375,219.51 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 52 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 65,281,051.19 68,089,400.00 收到其他与投资活动有关的现金 175,000,000.00 175,000,000.00 投资活动现金流入小计 362,948,472.71 464,939,400.00 32,250,791.99 799,800,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 32,541,753.41 2,966,330.00 84,542,692.11 16,263,463.90 投资支付的现金 762,397,602.78 537,000,000.00 380,546,977.00 345,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 381,500,689.75 支付其他与投资活动有关的现金 10,127,000.00 175,000,000.00 175,000,000.00 投资活动现金流出小计 805,066,356.19 539,966,330.00 1,021,590,358.86 536,263,463.90 投资活动产生的现金流量净额 -442,117,883.48 -75,026,930.00 -989,339,566.87 263,536,536.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,027,132,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 8,548,485,880.00 1,760,000,000.00 5,095,400,000.00 1,540,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 620,000,000.00 筹资活动现金流入小计 9,168,485,880.00 1,760,000,000.00 6,122,532,000.00 1,540,000,000.00 偿还债务支付的现金 4,884,720,119.20 1,690,000,000.00 1,845,777,180.85 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 755,841,416.39 130,947,486.51 446,232,679.91 73,674,962.50 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 9,136,400.00 85,077,258.86 支付其他与筹资活动有关的现金 202,651,732.23 29,709,926.14 筹资活动现金流出小计 5,843,213,267.82 1,820,947,486.51 2,321,719,786.90 123,674,962.50 筹资活动产生的现金流量净额 3,325,272,612.18 -60,947,486.51 3,800,812,213.10 1,416,325,037.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -53.07 -84,863.67 五、现金及现金等价物净增加额 -554,788,088.07 -37,444,420.44 86,429,786.37 49,082,591.18 加：期初现金及现金等价物余额 2,593,049,905.34 89,025,753.12 2,506,620,118.97 39,943,161.94 六、期末现金及现金等价物余额 2,038,261,817.27 51,581,332.68 2,593,049,905.34 89,025,753.12 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 53 合并所有者权益变动表 编制单位：嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资本 （或股 本） 资本公 积 减 ： 库 存 股 专项 储备 盈余公 积 一般 风险 准备 未分配利 润 其他 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利 润 其 他 一、上年年末余额 1,804,191, 500.00 -919,597 ,720.18 151,850 ,751.18 2,975,774, 795.83 2,221,350, 085.86 6,233,56 9,412.69 1,443,35 3,200.00 -919,026 ,945.96 141,790,1 81.35 2,303,637 ,449.00 577,343, 327.26 3,547,09 7,211.65 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,804,191, 500.00 -919,597 ,720.18 151,850 ,751.18 2,975,774, 795.83 2,221,350, 085.86 6,233,56 9,412.69 1,443,35 3,200.00 -919,026 ,945.96 141,790,1 81.35 2,303,637 ,449.00 577,343, 327.26 3,547,09 7,211.65 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 25,479. 89 106,828,9 62.58 -519,395,1 14.21 -412,540 ,671.74 360,838, 300.00 -570,774 .22 10,060,56 9.83 672,137,3 46.83 1,644,00 6,758.60 2,686,47 2,201.04 （一）净利润 206,084,9 74.95 -19,299,80 9.30 186,785, 165.65 1,115,203 ,876.66 70,792,8 31.88 1,185,99 6,708.54 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 206,084,9 74.95 -19,299,80 9.30 186,785, 165.65 1,115,203 ,876.66 70,792,8 31.88 1,185,99 6,708.54 （三）所有者投入和减少 资本 -499,627,0 00.00 -499,627 ,000.00 360,838, 300.00 -570,774 .22 1,658,29 1,185.58 2,018,55 8,711.36 1．所有者投入资本 -499,627,0 -499,627 360,838, 1,658,29 2,019,12 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 54 00.00 ,000.00 300.00 1,185.58 9,485.58 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 -570,774 .22 -570,774 .22 （四）利润分配 25,479. 89 -99,256,0 12.37 -468,304.9 1 -99,698, 837.39 10,060,56 9.83 -443,066, 529.83 -85,077, 258.86 -518,083 ,218.86 1．提取盈余公积 25,479. 89 -25,479.8 9 10,060,56 9.83 -10,060,5 69.83 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -99,230,5 32.48 -9,136,400 .00 -108,366 ,932.48 -433,005, 960.00 -85,077, 258.86 -518,083 ,218.86 4．其他 8,668,095. 09 8,668,09 5.09 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,804,191, 500.00 -919,597 ,720.18 151,876 ,231.07 3,082,603, 758.41 1,701,954, 971.65 5,821,02 8,740.95 1,804,19 1,500.00 -919,597 ,720.18 151,850,7 51.18 2,975,774 ,795.83 2,221,35 0,085.86 6,233,56 9,412.69 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 55 母公司所有者权益变动表 编制单位：嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 1,804,191 ,500.00 3,446,762 ,344.57 77,329,18 6.73 122,680,7 80.00 5,450,963 ,811.30 1,443,353 ,200.00 3,446,762 ,344.57 67,268,61 6.90 465,141,6 11.56 5,422,525 ,773.03 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,804,191 ,500.00 3,446,762 ,344.57 77,329,18 6.73 122,680,7 80.00 5,450,963 ,811.30 1,443,353 ,200.00 3,446,762 ,344.57 67,268,61 6.90 465,141,6 11.56 5,422,525 ,773.03 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） -167,455, 126.29 -167,455, 126.29 360,838,3 00.00 10,060,56 9.83 -342,460, 831.56 28,438,03 8.27 （一）净利润 -68,224,5 93.81 -68,224,5 93.81 100,605,6 98.27 100,605,6 98.27 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -68,224,5 93.81 -68,224,5 93.81 100,605,6 98.27 100,605,6 98.27 （三）所有者投入和减少 资本 360,838,3 00.00 360,838,3 00.00 1．所有者投入资本 360,838,3 00.00 360,838,3 00.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 56 （四）利润分配 -99,230,5 32.48 -99,230,5 32.48 10,060,56 9.83 -443,066, 529.83 -433,005, 960.00 1．提取盈余公积 10,060,56 9.83 -10,060,5 69.83 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -99,230,5 32.48 -99,230,5 32.48 -433,005, 960.00 -433,005, 960.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,804,191 ,500.00 3,446,762 ,344.57 77,329,18 6.73 -44,774,3 46.29 5,283,508 ,685.01 1,804,191 ,500.00 3,446,762 ,344.57 77,329,18 6.73 122,680,7 80.00 5,450,963 ,811.30 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 57 三、会计报表附注 附注一、 公司基本情况 1、 历史沿革 嘉凯城集团股份有限公司（原名为“湖南亚华种业股份有限公司”，2006 年 1 月 13 日 名称变更为“湖南亚华控股集团股份有限公司”，2009 年 9 月 20 日变更为现名，以下简称 本公司或公司），由湖南省农业集团有限公司作为主发起人，联合湖南省南山种畜牧草良种 繁殖场、湖南高溪集团公司和谭载阳、李必湖共同发起，经湖南省人民政府湘政函（1998） 123 号文批准而设立，并于 1998 年 8 月 14 日经湖南省工商行政管理局核准登记。注册资本 11,000.2 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]63 号文批准，本公司于 1999 年 6 月 14 日 向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为 人民币 7 元，并于 1999 年 10 月 15 日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注 册资本为人民币 17,000.2 万元。 经 2003 年度股东大会批准，本公司以 2003 年末公司总股本 170,002,000 股为基数，以 资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，共转增 10,200.12 万股，注册资本变更为人民币 27,200.32 万元。 根据本公司 2008 年第一次临时股东大会及 2008 年度股东大会决议，经中国证券监督管 理委员会核准，2009 年本公司非公开发行人民币普通股（A 股）人民币 l,171,350,000 元， 变更后的注册资本为人民币 1,443,353,200 元。 2010 年 3 月 9 日公司召开股东大会，决定以 2009 年 12 月 31 日公司总股数为基数，按 每 10 股派送 2.5 股进行增资，上述增资经利安达会计师事务所出具了利安达验字（2010） 第 1028 号验资报告。本次增加股本人民币 360,838,300 元，变更后注册资本为人民币 1,804,191,500 元。 2010 年 8 月 19 日，经湖南省工商行政管理局核准，取得变更后的企业法人营业执照， 注册号为 430000000056980，住所：长沙市银盆南路 289 号万利大厦 5 楼，法定代表人：张 德潭，注册资本与股本均为 1,804,191,500 元。 最终母公司是：浙江省商业集团有限公司。 2、 所处行业 公司所属行业为房地产行业。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 58 3、经营范围 公司经批准的经营范围：房地产投资、实业投资；营销策划；国内商品贸易及进出口业 务，自有房屋出租，物业管理（以上涉及法律法规和国务院规定需报经有关部门审批的项目， 取得批准后方可经营）；房地产咨询、投资咨询服务。 4、主要产品 公司主要产品以住宅为主。 附注二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计 估计而编制。 2、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配。本公 司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 59 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。企 业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公 允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量； 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本 公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债， 其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 非同一控制下有反向购买行为的，根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会 计准则讲解(2008)》及其他的相关规定按反向购买合并进行会计核算处理。 6、 合并财务报表的编制方法 （1） 合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公 司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并 能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2） 购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确 认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出 售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一 控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括 在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的 调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少 数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日) 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 （3） 当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调 整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照母公司的会 计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已 按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了 相应的调整。 （4） 合并方法 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 60 在编制合并财务报表时，母公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予 以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额冲减少数股东权益。 （5） 本公司按反向购买合并会计处理的说明 2009 年，本公司通过重大资产出售及通过非公开增发股票形式向浙江省商业集团有限 公司及其一致行动人、杭州钢铁集团公司购买其旗下的浙江国际嘉业房地产开发有限公司等 五家房地产公司的全部或部分股权，从实质意义上是浙江商业集团有限公司及其一致行动人 通过本公司的非公开增发行为取得了本公司的控制权，构成了对本公司的反向收购。由于在 定向增发前本公司通过重大资产出售，已将本公司清理成了“壳公司”，因此认定为不构成 业务的反向购买资产行为。 本次交易形成的反向购买中，本公司为会计上的被购买方，并将本次发行股份购买的标 的资产模拟为会计上的购买方。按反向购买编制合并财务报表，购买方的资产、负债以其在 合并前的账面价值进行确认和计量，并在合并被购买方时，按照权益性交易的原则进行处理， 不确认商誉和当期损益。 7、 现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务折算 公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外 汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期 损益；但与购建（一年以上完工的）存货、固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 9、 金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债两大类。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 61 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资 产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采 用短期获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件 之一的金融资产或金融负债： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组 合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报 告。 ② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的 固定利率国债、浮动利率公司债券等。 ③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 ④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及 没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应 收款项的金融资产。 ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量 公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别 的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行 后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发 生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 62 ③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值 或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失 计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计 入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a、《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销 额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损 益计入当期损益。 ⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清 偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大 缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市 场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公 允价值。 ⑦ 摊余成本（金融资产或金融负债的摊余成本）：是指该金融资产或金融负债的初始 确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之 间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 ⑧ 实际利率法：是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际 利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融 负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条 款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑 未来信用损失。 （3）金融资产的转移及终止确认 ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 63 b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损 益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认 为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金 融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ① 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d、债务人可能倒闭或进行其他财务重组； f、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可 计量； g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ② 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并 计提减值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发 生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 64 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分 析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允 价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的， 在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计 入资产减值损失。 10、 应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 1,000 万元，其他应收款余额大于 1,000 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项的坏账准备，除与生产经营项目有关 且期满可以全部收回各种保证金及押金、因经营和开发项目需要以工程款作抵押的施工借 款、关联方之间发生的应收款项外，采用账龄分析法确定具体计提标准。 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断金额标准 1,000 万元 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄分析组合 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 低信用风险组合 （1）与生产经营项目有关且期满可以全部收回各种保证金、押金； （2）因经营、开发项目需要以工程款作抵押的施工借款； （3）公司与关联方之间发生的应收款项，关联方单位财务状况良好。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析组合 账龄分析法 低信用风险组合 不计提坏账准备 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 公司与关联方之间发生的应收款项一般不计提坏账准 备，但如果有确凿证据表明关联方债务单位已撤销、 破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备 对应收款项进行债务重组或其它方式收回的。 坏账准备的计提方法 采用个别认定法，根据预计可能产生的坏账损失，计 提相应的坏账准备，对于其中预计全部无法收回的应 收关联方的款项也可全额计提坏账准备。 （4）本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下： 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 65 采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0.2 0.2 1－2 年（含 2 年） 10 10 2－3 年（含 3 年） 30 30 3-5 年（含 5 年） 50 50 5 年以上 80 80 采用账龄分析法计提坏账准备时，收到债务单位当期偿还的部分债务后，剩余的应收款 项，不改变其账龄，仍按原账龄加上本期应增加的账龄确定。在存在多笔应收款项、且各笔 应收款项账龄不同的情况下，对收到债务单位当期偿还的部分债务，应逐笔认定收到的是哪 一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄 按上述同一原则确定。 （5）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、 存货 （1）存货的分类 公司存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出 售而暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程 中的开发成本。 （2）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 （3）取得和发出的计价方法 ① 购入并已验收入库材料、设备按实际成本入账，发出材料、设备采用个别计价法核 算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。 ② 开发用土地按取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发产品占地面积计算分 摊计入项目的开发成本。 ③ 开发成本按实际成本入账，项目达到可销售状态后转入开发产品，发出开发产品分 品种按可售建筑面积平均法核算。 ④ 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按实际成本入账，按公司同类固定资产的 预计使用年限采用直线法分期平均摊销，计入相关经营成本费用。对于改变房屋用途用作出 售的，按相关开发产品摊余价值结转相应营业成本。 ⑤ 公共配套设施按实际成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公 共配套设施完工决算后，按有关开发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如 果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 66 共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。 ⑥ 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价 值。 ⑦ 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 ⑧ 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 （4）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。开发产品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在 正常经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回 的金额。 12、 长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权 益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1）投资成本确定 公司分别下列两种情况对长期股权投资进行计量： ① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 67 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债 表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本 （债券及权益工具的发行费用除外）。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益，转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当 期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公 允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的 价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资 产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成 本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具 备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量 ① 对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 ② 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 68 ③ 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣 告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 ④ 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏 损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利 润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资 单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资 时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响 进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基 础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 ⑤ 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如 果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未 确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 13、 投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值 后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 （1） 采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销方法 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧 (摊销)率列示如下： 投资性房地产类别 预计残值率(%) 预计使用寿命 年折旧（摊销）率(%) 房屋、建筑物 5 40 2.375 （2） 采用成本模式计量的投资性房地产减值准备计提依据 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按 两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期 已计提的减值准备不得转回。 14、 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 69 位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确 认条件的，发生时计入当期损益。 （2）各类固定资产的折旧方法 公司固定资产折旧采用年限平均法。 各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 预计残值率(%) 预计使用寿命(年) 年折旧率(%) 房屋、建筑物 原值的 3-5 20-50 4.85-1.90 机器设备 原值的 3-5 5-12 19.40-7.92 运输工具 原值的 3-5 8-10 12.125-9.50 办公设备及其他 原值的 3-5 5-10 19.40-9.50 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于 其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当 存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值： ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； ② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响； ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法，本公司在租入的固定资产在实质上转 移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的 固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确 定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 70 理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合 理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短 的期间内计提折旧。 15、 在建工程 （1）在建工程的分类 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调 整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减 值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有 很大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 16、 商誉 （1）商誉的确认标准 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中 的商誉。 （2）商誉的减值测试 本公司于每年年度终了进行减值测试,并根据测试情况确定是否计提减值准备。商誉减 值准备一经确认,不再转回。 17、 借款费用 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 （1）借款费用资本化的确认条件 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 71 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。公司房地产项目在项目建设 期为项目建设借入的资金利息予以资本化，计入开发成本，开发完工后，该借款产生的利息 则计入当期损益。借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2） 借款费用资本化期间 ① 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 ② 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到 整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 ③ 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 18、 生物资产 公司生物资产主要为消耗性生物资产。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 72 （1） 公司生物资产按成本进行初始计量。外购的生物资产的成本包括购买价款、相关 税费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。投资者投入的生物资产，按投资合 同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为生物资产的入账价值，但合同或协议约定价 值不公允的，按公允价值确定实际成本。 公司对于消耗性生物资产在出售时按照其账面价值结转成本。 （2） 公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受 自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值 低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准 备，并计入当期损益。 消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 19、 无形资产 （1） 无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。 （2） 无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等 综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形 资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ① 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； b、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； c、以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d、现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能 力； f、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； g、与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 ② 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （3） 寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 73 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核 后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面 价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： ① 该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响； ② 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； ③ 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 20、 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上 （不含一年）的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部 转入当期损益。 21、 附回购条件的资产转让 售后回购：即在销售商品时采用销售方同意日后再将同样或类似的商品购回的销售方 式。在这种方式下，销售方应根据合同或协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。通 常情况下，售后回购交易属于融资交易，商品所有权上的主要风险和报酬没有转移，企业不 应确认收入；回购价格大于原售价的差额，企业应在回购期间按期计提利息费用，计入财务 费用。 22、 预计负债 （1） 预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ① 该义务是公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2） 预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 74 重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负 债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致 的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 （3） 最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确 定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 23、 股份支付的确认和计量 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （1）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。 存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况 的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用 和相应的负债。 （2）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本 或费用和资本公积。 24、 收入 （1） 商品销售收入 公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 75 ③收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业。 （2） 房地产销售收入 在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产 品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且该项目有关的成本能够可靠地计量时， 确认销售收入的实现。 分期收款销售：在开发产品已经完工并验收合格，签订了分期收款销售合同并履行了合 同规定的义务，相关价款已经收到或取得了收款的证据，并且该开发产品有关的成本能够可 靠地计量时，按应收款项的公允价值（或现行售价）一次性确认销售收入的实现。 出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该房屋实 施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且该房屋有关的 成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 代建房屋和工程业务：代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程 相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋 和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。 （3） 建造合同收入 ①建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日 按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用 的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、合同总收入能够可靠地计量； b、与合同相关的经济利益很可能流入企业； c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、与合同相关的经济利益很可能流入企业； b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的 金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励 会在与客户达成协议时记入合同收入。 ②建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 76 在其发生的当期确认为合同费用。 b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 ③如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 （4） 提供劳务 ①公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不 确认劳务收入。 （5） 让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： ①与交易相关的经济利益能够流入公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 经营租赁的租金应当在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入；公司发生的租赁初始 直接费用，确认为当期费用；或有租金在实际发生时确认为当期收入。 25、 政府补助 （1）政府补助的确认条件 ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的类型及会计处理方法 ① 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用 状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结 束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当 期的损益。 ② 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 77 为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失 的，取得时直接计入当期损益。 （3）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 26、 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （1）递延所得税资产的确认依据 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始 确认所产生的递延所得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： ① 商誉的初始确认； ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时 满足下列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 78 b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 27、 经营租赁和融资租赁 （1）经营租赁 ①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直 线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费 用，或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除 免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相 应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租 金费用余额在租赁期内进行分摊。 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初 始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出 租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合 理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按 该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 （2）融资租赁 ①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分 摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期 间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租 赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够 取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初 始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录 未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作 为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/ 业务收入。 28、 主要会计政策、会计估计的变更及前期会计差错 本期无会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正事项。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 79 附注三、 税项 公司适用的主要税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 13%、17% 营业税 应税营业收入 3%、5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 5%、7% 教育费附加 应缴纳流转税额 2%-5% 土地增值税 预售收入、房地产转让所得的增值 额 1%-3%、30%-60% 企业所得税 应纳税所得额 25% 附注四、 企业合并及合并财务报表 1、 子公司情况 （1） 通过设立或投资等方式取得的子公司 序号 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 1 嘉凯城集团嘉业有限公司 全资子公司 杭州市 房地产开发 10,000 房地产开发经营 2 嘉凯城集团中凯有限公司 全资子公司 上海市 房地产开发 10,000 房地产开发经营，物业管 理等 3 嘉凯城集团名城有限公司 全资子公司 杭州市 房地产开发 10,000 房地产开发经营 4 潍坊国大房地产开发有限公司 控股子公司 潍坊市 房地产开发 5,000 房地产开发经营 5 青岛嘉凯城房地产开发有限公司 控股子公司 青岛市 房地产开发 120,000 房地产开发经营 6 上海凯思达股权投资有限公司 全资子公司 上海市 股权投资，投 资咨询 10,000 股权投资，资产管理等 7 苏州嘉业房地产开发有限公司 二级控股子公司 苏州市 房地产开发 5,000 房地产开发经营 8 湖州嘉业房地产开发有限公司 二级控股子公司 湖州市 房地产开发 12,000 房地产开发经营 9 浙江嘉业物业管理有限公司 三级控股子公司 湖州市 物业服务 500 物业管理 10 常州嘉业投资有限公司 二级控股子公司 常州市 投资管理 2,000 对外投资、管理等 11 嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司 二级控股子公司 嘉兴市 房地产开发 3,000 房地产开发经营 12 嘉善嘉业阳光房地产开发有限公司 三级控股子公司 嘉善县 房地产开发 5,000 房地产开发经营 13 浙江嘉杭物业管理有限公司 三级控股子公司 嘉兴市 物业服务 500 物业管理 14 南京嘉业房地产开发有限公司 二级控股子公司 南京市 房地产开发 5,000 房地产开发经营 15 上海捷胜置业有限公司 二级控股子公司 上海市 房地产开发 5,000 房地产开发经营 16 上海嘉吉房地产有限公司 二级控股子公司 上海市 房地产开发 2,000 房地产开发经营 17 浙江嘉业投资发展有限公司 二级控股子公司 杭州市 房地产开发 1,000 实业投资 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 80 序号 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 18 浙江金凯物资贸易有限公司 二级控股子公司 杭州市 商品销售 2,000 销售建筑材料等 19 浙江湖州太湖阳光度假酒店有限责任公司 二级控股子公司 湖州市 房地产开发 20,000 酒店投资、酒店管理服务 20 上海嘉永实业发展有限公司 三级控股子公司 上海市 物业管理 5,667 国内贸易、物业管理等 21 苏州嘉和欣实业有限公司 三级控股子公司 苏州市 房地产开发 20,000 房地产开发经营 22 苏州恒融商业经营管理有限公司 三级控股子公司 苏州市 商品销售 1,000 销售百货、家具等 23 南京嘉业商业管理有限公司 三级控股子公司 南京市 商业管理 500 商业运营管理等 24 浙江嘉信物业服务有限公司 二级控股子公司 杭州市 物业管理 1,000 物业管理等 25 无锡嘉启房地产开发有限公司 三级控股子公司 无锡市 房地产开发 8,160 房地产开发经营 26 湖州嘉恒置业有限公司 三级控股子公司 湖州市 房地产开发 2,000 房地产开发经营 27 上海嘉星置业有限公司 四级控股子公司 上海市 房地产开发 500 房地产开发经营 28 上海聚典贸易有限公司 二级全资子公司 上海市 商品销售 1,000 建筑、装饰材料销售 29 郑州中凯置业有限公司 二级全资子公司 郑州市 房地产开发 2,000 房地产开发经营 30 江西浙大中凯科技园发展有限公司 二级控股子公司 南昌市 房地产开发 5,000 房地产开发经营 31 浙江中江房地产开发有限公司 二级全资子公司 杭州市 房地产开发 2,000 房地产开发经营 32 浙江中凯物业管理有限公司 三级全资子公司 杭州市 物业管理 80 物业管理 33 郑州中凯物业有限公司 三级全资子公司 郑州市 物业管理 50 物业管理 34 郑州中凯东兴房地产开发有限公司 三级控股子公司 郑州市 房地产开发 1,800 房地产开发经营 35 上海绎凯博才房地产代理有限公司 二级全资子公司 上海市 房产代理 200 房地产代理 36 上海锦地绿化苗木有限公司 三级控股子公司 上海市 种植业 60 万美元 苗木种植销售 37 上海恺凯能源科技有限公司 二级全资子公司 上海市 能源供应服务 500 能源销售 38 上海跃凯贸易有限公司 二级全资子公司 上海市 商品销售 1,000 建筑、装饰材料销售 39 上海恒豪基业物业服务有限公司 二级控股子公司 上海市 物业管理 300 物业管理 40 江西浙大中凯产权经纪有限公司 三级控股子公司 南昌市 房屋产权经纪 10 房屋产权中介 41 杭州中江置业有限公司 二级控股子公司 杭州市 房地产开发 6,118 房地产开发经营 42 登封凯明置业有限公司 实质二级控股子公司 登封市 房地产开发 1,000 房地产开发经营 43 登封中凯置业有限公司 三级控股子公司 登封市 房地产开发 2,500 房地产开发经营 44 南京钱塘房地产开发有限公司 二级全资子公司 南京市 房地产开发 2,000 房地产开发经营 45 杭州名城房地产开发有限公司 二级全资子公司 杭州市 房地产开发 20,000 房地产开发经营 46 杭州名城左岸房地产开发有限公司 二级控股子公司 杭州市 房地产开发 1,000 房地产开发经营 47 苏州名城房地产置业有限公司 二级全资子公司 苏州市 房地产开发 2,000 房地产开发经营 48 杭州新名城房地产开发有限公司 二级全资子公司 杭州市 房地产开发 20,000 房地产开发经营 49 浙江同益投资有限公司 二级全资子公司 杭州市 房屋出租 3,000 实业投资 50 浙江名城实业集团有限公司 二级控股子公司 杭州市 商品销售 5,000 金属材料销售等 51 浙江商达物资有限公司 三级控股子公司 杭州市 商品销售 3,000 金属材料销售等 52 无锡浙商物资有限公司 三级控股子公司 无锡市 商品销售 180 金属材料销售等 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 81 序号 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 53 浙江名城金属材料有限公司 三级控股子公司 杭州市 商品销售 180 金属材料销售等 54 浙江名城钢铁有限公司 三级控股子公司 杭州市 商品销售 180 金属材料销售等 55 浙江同益物业服务有限公司 二级全资子公司 杭州市 物业管理 300 物业管理 56 南京之江物业管理有限公司 三级全资子公司 南京市 物业管理 100 物业管理 57 杭州名城北部置业有限公司 二级全资子公司 杭州市 房地产开发 40,000 房地产开发 58 杭州名城餐饮管理有限公司 二级全资子公司 杭州市 餐饮管理 500 餐饮管理 59 杭州名城博园置业有限公司 二级全资子公司 杭州市 房地产开发 50,000 房地产开发 60 潍坊国大物资贸易有限公司 二级控股子公司 潍坊市 商品销售 200 商品销售 61 上海颐嘉投资管理有限公司 二级全资子公司 上海市 资产管理，股 权投资管理 1,000 资产管理，股权投资管 理 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 序号 子公司名称 期末实际投资金额 （万元） 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 1 嘉凯城集团嘉业有限公司 10,000 100.00% 100.00% 2 嘉凯城集团中凯有限公司 10,000 100.00% 100.00% 3 嘉凯城集团名城有限公司 10,000 100.00% 100.00% 4 潍坊国大房地产开发有限公司 3,950 79.00% 79.00% 5 青岛嘉凯城房地产开发有限公司 61,200 51.00% 51.00% 6 上海凯思达股权投资有限公司 2,000 100.00% 100.00% 7 苏州嘉业房地产开发有限公司 4,700 94.00% 94.00% 8 湖州嘉业房地产开发有限公司 12,000 98.90% 100.00% 9 浙江嘉业物业管理有限公司 500 99.42% 100.00% 10 常州嘉业投资有限公司 1,600 80.00% 80.00% 11 嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司 2,100 70.00% 70.00% 12 嘉善嘉业阳光房地产开发有限公司 3,450 48.30% 69.00% 13 浙江嘉杭物业管理有限公司 485 70.00% 97.00% 14 南京嘉业房地产开发有限公司 5,000 97.66% 100.00% 15 上海捷胜置业有限公司 2,750 55.00% 55.00% 16 上海嘉吉房地产有限公司 1,200 60.00% 60.00% 17 浙江嘉业投资发展有限公司 600 60.00% 60.00% 18 浙江金凯物资贸易有限公司 2,000 99.40% 100.00% 19 浙江湖州太湖阳光度假酒店有限责任公司 20,000 99.12% 100.00% 20 上海嘉永实业发展有限公司 4,816.95 54.40% 85.00% 21 苏州嘉和欣实业有限公司 13,000 61.10% 65.00% 22 苏州恒融商业经营管理有限公司 650 61.10% 65.00% 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 82 序号 子公司名称 期末实际投资金额 （万元） 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 23 南京嘉业商业管理有限公司 500 97.66% 100.00% 24 浙江嘉信物业服务有限公司 1,000 99.88% 100.00% 25 无锡嘉启房地产开发有限公司 4,892 58.05% 61.75% 26 湖州嘉恒置业有限公司 2,000 98.90% 100.00% 27 上海嘉星置业有限公司 500 54.40% 85.00% 28 上海聚典贸易有限公司 1,000 100.00% 100.00% 29 郑州中凯置业有限公司 2,000 100.00% 100.00% 30 江西浙大中凯科技园发展有限公司 3,200 64.00% 64.00% 31 浙江中江房地产开发有限公司 2,000 100.00% 100.00% 32 浙江中凯物业管理有限公司 80 100.00% 100.00% 33 郑州中凯物业有限公司 50 100.00% 100.00% 34 郑州中凯东兴房地产开发有限公司 1,260 70.00% 70.00% 35 上海绎凯博才房地产代理有限公司 1,985 100.00% 100.00% 36 上海锦地绿化苗木有限公司 332 70.00% 70.00% 37 上海恺凯能源科技有限公司 500 100.00% 100.00% 38 上海跃凯贸易有限公司 1,000 100.00% 100.00% 39 上海恒豪基业物业服务有限公司 278 92.50% 92.50% 40 江西浙大中凯产权经纪有限公司 8 51.20% 80.00% 41 杭州中江置业有限公司 5,506 90.00% 90.00% 42 登封凯明置业有限公司 490 49.00% 70.00% 43 登封中凯置业有限公司 2,175 87.00% 87.00% 44 南京钱塘房地产开发有限公司 2,000 100.00% 100.00% 45 杭州名城房地产开发有限公司 20,000 100.00% 100.00% 46 杭州名城左岸房地产开发有限公司 946.7 91.37% 94.67% 47 苏州名城房地产置业有限公司 2,000 100.00% 100.00% 48 杭州新名城房地产开发有限公司 20,000 100.00% 100.00% 49 浙江同益投资有限公司 3,000 100.00% 100.00% 50 浙江名城实业集团有限公司 3,242 67.00% 67.00% 51 浙江商达物资有限公司 10,000 75.25% 100.00% 52 无锡浙商物资有限公司 180 67.00% 100.00% 53 浙江名城金属材料有限公司 180 63.65% 100.00% 54 浙江名城钢铁有限公司 180 63.65% 100.00% 55 浙江同益物业服务有限公司 254 100.00% 100.00% 56 南京之江物业管理有限公司 100 100.00% 100.00% 57 杭州名城北部置业有限公司 40,000 100.00% 100.00% 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 83 序号 子公司名称 期末实际投资金额 （万元） 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 58 杭州名城餐饮管理有限公司 500 100.00% 100.00% 59 杭州名城博园置业有限公司 50,000 100.00% 100.00% 60 潍坊国大物资贸易有限公司 200 79.00% 100.00% 61 上海颐嘉投资管理有限公司 1,000 100.00% 100.00% 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 序号 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 1 嘉凯城集团嘉业有限公司 是 2 嘉凯城集团中凯有限公司 是 3 嘉凯城集团名城有限公司 是 4 潍坊国大房地产开发有限公司 是 10,590,510.81 5 青岛嘉凯城房地产开发有限公司 是 570,316,639.56 6 上海凯思达股权投资有限公司 是 7 苏州嘉业房地产开发有限公司 是 -2,338,224.50 8 湖州嘉业房地产开发有限公司 是 3,579,204.76 9 浙江嘉业物业管理有限公司 是 4,589.21 10 常州嘉业投资有限公司 是 25,956,465.68 11 嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司 是 24,324,083.91 12 嘉善嘉业阳光房地产开发有限公司 是 -1,310,875.48 13 浙江嘉杭物业管理有限公司 是 4,037,648.91 14 南京嘉业房地产开发有限公司 是 13,096,213.93 15 上海捷胜置业有限公司 是 97,732,907.14 16 上海嘉吉房地产有限公司 是 7,352,283.43 17 浙江嘉业投资发展有限公司 是 8,629,205.17 18 浙江金凯物资贸易有限公司 是 28,129.17 19 浙江湖州太湖阳光度假酒店有限责任公司 是 -517,718.50 20 上海嘉永实业发展有限公司 是 12,747,404.97 21 苏州嘉和欣实业有限公司 是 160,341,581.46 22 苏州恒融商业经营管理有限公司 是 -20,847,647.14 23 南京嘉业商业管理有限公司 是 -864,710.87 24 浙江嘉信物业服务有限公司 是 4,800.99 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 84 序号 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 25 无锡嘉启房地产开发有限公司 是 22,708,686.41 26 湖州嘉恒置业有限公司 是 -2,124.11 27 上海嘉星置业有限公司 是 -3,898.32 28 上海聚典贸易有限公司 是 29 郑州中凯置业有限公司 是 30 江西浙大中凯科技园发展有限公司 是 22,736,397.09 31 浙江中江房地产开发有限公司 是 32 浙江中凯物业管理有限公司 是 33 郑州中凯物业有限公司 是 34 郑州中凯东兴房地产开发有限公司 是 13,768,664.85 35 上海绎凯博才房地产代理有限公司 是 36 上海锦地绿化苗木有限公司 是 9,840,026.45 37 上海恺凯能源科技有限公司 是 38 上海跃凯贸易有限公司 是 39 上海恒豪基业物业服务有限公司 是 35,408.52 40 江西浙大中凯产权经纪有限公司 是 10,114.90 41 杭州中江置业有限公司 是 50,304,057.65 42 登封凯明置业有限公司 是 4,965,021.04 43 登封中凯置业有限公司 是 17,522,389.25 44 南京钱塘房地产开发有限公司 是 45 杭州名城房地产开发有限公司 是 46 杭州名城左岸房地产开发有限公司 是 7,447,277.61 47 苏州名城房地产置业有限公司 是 48 杭州新名城房地产开发有限公司 是 49 浙江同益投资有限公司 是 50 浙江名城实业集团有限公司 是 25,927,149.27 51 浙江商达物资有限公司 是 515,243.30 52 无锡浙商物资有限公司 是 -13,386.80 53 浙江名城金属材料有限公司 是 67,389.58 54 浙江名城钢铁有限公司 是 72,538.34 55 浙江同益物业服务有限公司 是 56 南京之江物业管理有限公司 是 57 杭州名城北部置业有限公司 是 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 85 序号 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 58 杭州名城餐饮管理有限公司 是 59 杭州名城博园置业有限公司 是 60 潍坊国大物资贸易有限公司 是 -75,186.80 61 上海颐嘉投资管理有限公司 是 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 序号 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 1 上海中凯置业有限公司 二级全资子公司 上海市 房地产开发 1,560 房地产开发经营 2 重庆华葡房地产开发有限公司 二级全资子公司 重庆市 房地产开发 2,000 房地产开发经营 3 浙江万振能源有限公司 三级控股子公司 杭州市 商品销售 2,000 煤炭、金属材料 4 海南华航房地产有限公司 控股子公司 海口市 房地产开发 1,000 房地产开发经营等 5 武汉巴登城投资有限公司 控股子公司 武汉市 房地产开发 10,000 房地产开发经营等 6 武汉巴登城物业服务有限公司 二级控股子公司 武汉市 房地产开发 1,000 房地产开发经营等 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 序号 子公司名称 期末实际投资金额 （万元） 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 1 上海中凯置业有限公司 8,691 100.00% 100.00% 2 重庆华葡房地产开发有限公司 6,314 100.00% 100.00% 3 浙江万振能源有限公司 1,800 60.30% 90.00% 4 海南华航房地产有限公司 14,000 70.00% 70.00% 5 武汉巴登城投资有限公司 28,500 51.00% 51.00% 6 武汉巴登城物业服务有限公司 1,000 51.00% 100.00% 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 序号 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 1 上海中凯置业有限公司 是 2 重庆华葡房地产开发有限公司 是 3 浙江万振能源有限公司 是 2,813,826.56 4 海南华航房地产有限公司 是 348,383,169.58 5 武汉巴登城投资有限公司 是 263,008,205.99 6 武汉巴登城物业服务有限公司 是 -938,491.32 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 86 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名 称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要 资产、负债期末余额 上海源丰投资发展有限公司(注) --- 资产期末余额 2,214,922,692.16 负债期末余额 2,107,227,664.77 注：2009 年嘉凯城集团中凯有限公司收购了上海源丰投资发展有限公司原股东 49%的 股权，通过追加投资，2010 年 9 月嘉凯城集团中凯有限公司已取得了上海源丰投资发展有 限公司的 100%的股权。但根据《股权转让及合作协议》，与该公司所拥有的“汇贤雅居” 项目一期土地相关的资产及负债并非公司实施控制之资产或需承担之债务，且与之相关的收 益和风险亦与公司无关。因此本期将与“汇贤雅居”项目一期之外的上海源丰投资发展有限 公司“汇贤雅居”项目二期有关的资产、负债、权益、损益作为特殊目的主体纳入合并范围。 3、合并范围发生变更的说明 （1）合并范围变更及理由 2011 年 11 月，本公司与全资子公司嘉凯城集团中凯有限公司共同出资成立上海凯思达 股权投资有限公司，公司注册资本金 10,000 万元，首次出资 2,000 万元。上海凯思达股权投 资有限公司在 2011 年 12 月出资 1,000 万元成立全资子公司上海颐嘉投资管理有限公司，本 期上海凯思达股权投资有限公司、上海颐嘉投资管理有限公司纳入合并范围。 2011 年 12 月，本公司控股子公司湖州嘉业房地产开发有限公司出资 2,000 万元成立全 资子公司湖州嘉恒置业有限公司，本期纳入合并范围。 2011 年 11 月，本公司控股子公司上海嘉永实业发展有限公司出资 500 万元成立全资子 公司上海嘉星置业有限公司，本期纳入合并范围。 2011 年 3 月，全资子公司嘉凯城集团名城有限公司在出资 50,000 万元成立全资子公司 杭州名城博园置业有限公司，本期纳入合并范围。 2011 年 12 月，本公司将持有的陕西雄狮房地产开发有限公司 65%的股权全部出售，本 期合并范围减少该公司。 2011 年 9 月，本公司控股子公司湖州嘉业房地产开发有限公司吸收合并本公司控股的 下属子公司湖州阳光假日房地产开发有限公司，本期湖州阳光假日房地产开发有限公司不再 作为单独的会计主体纳入合并范围。 （2）对本公司拥有其半数及半数以下表决权比例的公司，纳入合并范围的原因 被投资单位名称 股权比例 纳入合并范围原因 登封凯明置业有限公司 49.00% 拥有实质控制权（注） 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 87 注：嘉凯城集团中凯有限公司持有登封凯明置业有限公司（以下简称“登封凯明”）49% 股权，登封凯明另一股东郑州江淮汽车贸易有限公司持有该公司 21%股权，郑州江淮汽车 贸易有限公司将所持股权托给嘉凯城集团中凯有限公司管理。因此嘉凯城集团中凯有限公司 对登封凯明拥有实际控制权。本公司将其纳入合并范围。 4、本期纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体 名 称 期末净资产 本期净利润 新增方式 上海凯思达股权投资有限公司 19,694,587.29 -305,412.71 新设立 上海颐嘉投资管理有限公司 10,000,000.00 新设立 湖州嘉恒置业有限公司 19,806,864.41 -193,135.59 新设立 上海嘉星置业有限公司 4,991,450.61 -8,549.39 新设立 杭州名城博园置业有限公司 499,162,288.00 -837,712.00 新设立 （2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形 成控制权的经营实体 名 称 处置日净资产 期初至处置日净利润 不再纳入合并范围原因 陕西雄狮房地产开发有限公司 25,199,003.03 -9,979,957.14 出售 湖州阳光假日房地产开发有限公司 1,999,410.24 -640.00 吸收合并 附注五、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 项 目 年末数 年初数 库存现金 1,234,041.24 1,625,739.71 银行存款 1,678,572,391.32 2,142,994,716.20 其他货币资金 405,455,384.71 448,429,449.43 合计 2,085,261,817.27 2,593,049,905.34 注：本期无对抵押冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、 应收票据 （1） 应收票据分类 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 24,951,475.64 46,819,887.95 合计 24,951,475.64 46,819,887.95 （2） 年末公司无质押的应收票据情况。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 88 （3） 期末公司已经背书给其他方但尚未到期的大额票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金 额 浙江华星带钢有限公司 2011.12.29 2012.06.29 3,000,000.00 台州市宝丰冷轧制管有限公司 2011.12.23 2012.06.23 1,380,000.00 上虞市和邦金属制品有限公司 2011.12.23 2012.06.23 1,200,000.00 杭州申龙钢带制管有限公司 2011.12.15 2012.06.15 1,000,000.00 浙江鑫都工贸有限公司 2011.12.22 2012.06.22 1,000,000.00 3、 应收账款 （1） 应收账款按种类披露 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 1、账龄分析组合 642,423,677.72 96.07 12,377,786.05 1.93 2、低信用风险组合 26,314,048.16 3.93 组合小计 668,737,725.88 100.00 12,377,786.05 1.85 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 668,737,725.88 100.00 12,377,786.05 1.85 续表： 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 1、账龄分析组合 633,199,285.25 99.19 3,922,367.28 0.62 2、低信用风险组合 5,177,077.67 0.81 组合小计 638,376,362.92 100.00 3,922,367.28 0.61 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 638,376,362.92 100.00 3,922,367.28 0.61 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 553,320,590.83 86.14 1,106,641.17 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 89 账龄 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 至 2 年 81,266,394.66 12.65 8,126,639.47 2 至 3 年 3,989,179.12 0.62 1,196,753.74 3 至 4 年 2,521,966.00 0.39 1,260,983.00 4 至 5 年 1,245,563.38 0.19 622,781.69 5 年以上 79,983.73 0.01 63,986.98 合计 642,423,677.72 100.00 12,377,786.05 续表： 账龄 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 616,897,687.58 97.41 1,233,795.38 1 至 2 年 12,391,022.00 1.96 1,239,102.20 2 至 3 年 2,540,252.03 0.40 762,075.61 3 至 4 年 1,325,026.50 0.21 662,513.25 4 至 5 年 37,856.24 0.01 18,928.12 5 年以上 7,440.90 0.01 5,952.72 合计 633,199,285.25 100.00 3,922,367.28 （2）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。 （3）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比 例% 自然人 1 购房者 19,720,000.00 1-2 年 2.95 自然人 2 购房者 19,600,000.00 1-2 年 2.93 自然人 3 购房者 17,500,000.00 1 年以内 2.62 自然人 4 购房者 17,000,000.00 1 年以内 2.54 上海市园林工程有限公司 购货客户 14,181,500.00 1 年以内 2.12 合 计 88,001,500.00 13.16 4、 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露 种类 年末数 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 90 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 100,000,000.00 9.89 10,000,000.00 10.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 1、账龄分析组合 258,888,968.85 25.59 40,587,222.14 15.68 2、低信用风险组合 636,391,816.75 62.91 组合小计 895,280,785.60 88.50 40,587,222.14 4.53 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 16,316,365.56 1.61 15,722,914.40 96.36 合计 1,011,597,151.16 100.00 66,310,136.54 6.55 续表： 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 1、账龄分析组合 202,933,541.01 21.26 32,663,761.81 16.10 2、低信用风险组合 737,504,476.24 77.28 组合小计 940,438,017.25 98.54 32,663,761.81 3.47 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 13,938,042.94 1.46 13,938,042.94 100.00 合计 954,376,060.19 100.00 46,601,804.75 4.88 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 97,327,100.00 37.60 194,654.20 1 至 2 年 65,195,999.60 25.18 6,519,599.96 2 至 3 年 75,885,380.33 29.31 22,765,614.10 3 至 4 年 14,268,180.46 5.51 7,134,090.23 4 至 5 年 3,321,943.72 1.28 1,660,971.86 5 年以上 2,890,364.74 1.12 2,312,291.79 合计 258,888,968.85 100.00 40,587,222.14 续表： 账龄 年初数 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 91 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 55,667,110.00 27.42 111,334.22 1 至 2 年 93,568,603.50 46.11 9,356,860.35 2 至 3 年 24,798,661.13 12.22 7,439,598.34 3 至 4 年 21,988,202.94 10.84 10,994,101.47 4 至 5 年 2,556,344.40 1.26 1,278,172.20 5 年以上 4,354,619.04 2.15 3,483,695.23 合计 202,933,541.01 100.00 32,663,761.81 （2） 期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的大额其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比 例 计提理由 浙江中佳中央空调经营有限公司 9,736,314.84 9,736,314.84 100.00 回收困难 杭州大江联业总行 3,888,946.62 3,888,946.62 100.00 回收困难 宁波怡岛物资有限公司 944,300.00 944,300.00 100.00 回收困难 （3） 本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。 （4） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收 款总额比例% 青岛李沧区财政国库支付中心 土地出让方 200,000,000.00 1-2 年 19.77 上海悦昌置业有限公司 子公司的联营公司 150,010,684.66 1-2 年 14.83 江阴恒惠投资有限公司 原交易方 100,000,000.00 1-2 年 9.89 苏州嘉运实业有限公司 子公司的联营公司 96,507,116.32 1 年以内 9.54 上海嘉正置业有限公司 往来单位 74,198,156.00 1-5 年 7.33 合计 620,715,956.98 61.36 （5） 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例% 上海悦昌置业有限公司 子公司的联营公司 150,010,684.66 14.83 苏州嘉运实业有限公司 子公司的联营公司 96,507,116.32 9.54 上海吉联房地产开发经营有限公司 子公司的主要关联方 56,161,700.00 5.55 上海星火开发区建筑安装工程公司 子公司的主要关联方 20,632,478.74 2.04 苏州嘉吉实业有限公司 子公司的联营公司 18,782,246.98 1.86 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 92 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例% 浙江中佳中央空调经营有限公司 子公司的联营公司 9,736,314.84 0.96 上海嘉沪实业有限责任公司 子公司的主要关联方 4,231,767.00 0.46 合计 356,062,308.54 35.24 5、 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 年末数 年初数 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 825,779,281.36 56.96 1,352,457,911.25 85.95 1-2年 518,237,336.76 35.75 121,195,889.27 7.70 2-3年 83,294,613.68 5.75 67,377,751.31 4.28 3年以上 22,390,000.00 1.54 32,605,591.75 2.07 合 计 1,449,701,231.80 100.00 1,573,637,143.58 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 年末金额 时间 款项性质 歌山建设集团有限公司苏州分公司 施工方 296,495,162.65 1 年以内 预付工程款 武汉市江夏区土地交易中心 土地出让方 275,780,000.00 1-2 年 土地款 青岛市李沧区虎山路街道办事处 拆迁补偿 199,390,422.00 1 年以内 拆迁款 武汉市江夏区房地产开发总公司 资产转让方 62,420,000.00 1-2 年 资产转让款 青岛和瑞城市建设集团有限公司李沧分公 司 施工方 59,000,000.00 1 年以内 预付工程款 合 计 893,085,584.65 （3）本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。 6、 存货 （1）存货分类 项目 年末账面余额 年初账面余额 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 3,545,481.48 3,545,481.48 2,258,888.25 2,258,888.25 库存商品 87,882,975.80 3,521,631.63 84,361,344.17 132,570,972.55 3,484,708.33 129,086,264.22 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 93 项目 年末账面余额 年初账面余额 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 开发成本 14,442,880,113.02 14,442,880,113.02 10,009,253,358.21 10,009,253,358.21 开发产品 3,369,056,281.81 3,369,056,281.81 2,461,981,688.52 2,461,981,688.52 出租开发产品 447,260,385.69 447,260,385.69 400,421,162.76 400,421,162.76 消耗性生物资产 57,782.95 57,782.95 18,924,163.94 18,924,163.94 其中：已发出 15,987,867.28 15,987,867.28 发出商品 14,268,911.02 14,268,911.02 46,914,199.18 46,914,199.18 周转材料等 50,949.85 50,949.85 365,327.04 365,327.04 合计 18,365,002,881.62 3,521,631.63 18,361,481,249.99 13,072,689,760.45 3,484,708.33 13,069,205,052.12 （2）开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年末账面余额 年初账面余额 (亿元) 湖州嘉业阳光城、阳光假日 2006 年 2010-2019 年 17.59 254,515,554.05 98,781,141.40 苏州苏纶场 2009 年 2009-2015 年 51.30 1,414,095,973.48 775,916,241.58 嘉善嘉业阳光城 2005 年 2008-2015 年 11.00 212,597,714.58 123,441,462.19 无锡嘉业国际城 2010 年 2013-2015 年 23.00 340,717,953.97 201,213,105.54 湖州龙溪港项目 2012 年 2016 年 32.25 863,970,539.06 532,045,588.15 上海奉贤项目 90,908,287.89 89,950,246.00 杭州余杭博园 2012 年 2016 年 30.00 1,027,856,860.84 杭州名城湖左岸 2010 年 2012 年 10.60 642,641,933.56 499,988,567.35 杭州名城公馆 2011 年 2013 年 26.00 1,325,411,714.80 1,154,094,784.54 潍坊东方天韵 2007 年 2009-2015 年 9.80 211,601,328.50 286,670,703.01 上海汇贤雅居二期 2011 年 2012-2013 年 32.00 2,808,802,208.19 2,082,848,094.80 登封中凯龙城 2008 年 2011 年 5.41 91,023,246.29 登封凯明广厦花园 2009 年 2011-2012 年 1.20 31,864,860.25 31,747,501.90 重庆华葡项目 2008 年 2009-2013 年 19.50 493,761,609.45 349,550,235.75 杭州东方红街 2009 年 2010-2011 年 20.17 294,958,768.29 南昌中凯蓝域 2007 年 2008-2011 年 4.40 58,486,180.45 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 94 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年末账面余额 年初账面余额 (亿元) 千岛湖项目 17,384,017.50 17,384,017.50 西安京都宝冠山庄项目 148,245,159.65 青岛城中村改造项目 2009 年 123.75 1,701,261,291.62 336,144,211.61 武汉巴登城项目 2011 年 46.00 1,773,407,804.96 1,612,210,007.85 海南华航项目 2011 年 45.00 1,232,080,460.32 1,224,554,094.36 合计 14,442,880,113.02 10,009,253,358.21 （3）开发产品 项目名称 竣工时间 年末账面余额 年初账面余额 湖州嘉业阳光城、阳光假日 2010-2019 年 25,616,180.91 92,237,573.60 苏州嘉业阳光城、阳光假日 2004-2010 年 105,885,760.11 117,187,979.94 常州嘉业国贸大厦 2005 年 16,534,069.46 南京嘉业阳光城 2007 年-2009 年 58,267,225.78 96,366,092.90 南京嘉业国际城 2008-2011 年 660,142,806.82 605,518,019.46 苏州苏纶场 2009 年-2015 年 412,451,423.77 28,457,672.89 嘉兴嘉业阳光城 2004 年 50,867.59 3,742,818.44 嘉善嘉业阳光城 2008-2015 年 39,382,005.68 55,395,002.00 上海嘉杰国际广场 2007-2009 年 73,750,743.08 150,910,635.83 南京御水湾花园 2005-2008 年 951,670.24 10,029,352.57 苏州名城映象花苑 2005 年 1,070,927.01 2,485,427.01 杭州左岸花园 2005 年 131,832.41 741,326.22 杭州左邻右舍 2009 年 4,689,428.70 17,023,391.08 杭州名城燕园 2010 年 7,092,151.97 39,366,060.69 潍坊东方天韵 2009-2015 年 87,025,815.24 13,139,018.84 南昌中凯蓝域 2008-2011 年 549,457.07 8,946,318.84 上海中凯城市之光 2003-2005 年 25,289,117.24 33,822,341.10 上海余姚路商品房 2004 年 2,580,911.36 2,580,911.36 登封凯明广厦花园 2009 年 2,420,985.17 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 95 项目名称 竣工时间 年末账面余额 年初账面余额 杭州东方红街 2010-2011 年 30,032,535.75 38,235,071.21 登封中凯龙城 2011 年 1,155,176.93 重庆华葡项目 2009-2013 年 37,933,687.63 13,542,306.38 上海中凯曼荼园 2010-2011 年 1,795,006,556.52 1,113,299,313.53 合计 3,369,056,281.81 2,461,981,688.52 注 1：上述开发成本的开工时间包括待开发土地的拟开发时间。 注 2：上述开发产品各项目的竣工时间为该项目的首次交房时间。 （4）出租开发产品 项目名称 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 上海嘉杰国际广场 400,421,162.76 58,591,311.62 11,752,088.69 447,260,385.69 合计 400,421,162.76 58,591,311.62 11,752,088.69 447,260,385.69 （5）消耗性生物资产 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 苗木 18,924,163.94 24,846,228.02 43,712,609.01 57,782.95 合计 18,924,163.94 24,846,228.02 43,712,609.01 57,782.95 （6）存货跌价准备 存货种类 年初账面余额 本年计提 本年减少 年末账面余额 本年转回 本年转销 库存商品 3,484,708.33 220,329.00 183,405.70 3,521,631.63 合计 3,484,708.33 220,329.00 183,405.70 3,521,631.63 （7）本年计入存货成本的资本化借款费用为 106,946 万元。 （8）于 2011 年 12 月 31 日上述存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期 借款抵押的存货价值为 816,226 万元。 7、 一年内到期的非流动资产 项 目 年末数 年初数 乾元一号理财产品 175,000,000.00 合 计 175,000,000.00 8、 长期应收款 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 96 项 目 年末数 年初数 分期收款销售商品 4,341,100.00 9,236,810.00 合 计 4,341,100.00 9,236,810.00 9、 对合营企业投资和联营企业投资 被投资单位名称 本公司 持股比 例 本公司在被 投资单位表 决权比例 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 总额 本年营业收入总 额 本年净利润 一、联营企业 南通嘉中置业有限公司 40.00% 40.00% 254,,181,998.00 62,523,315.62 191,658,682.38 250,466,981.00 75,120,319.12 苏州嘉吉实业有限公司 45.00% 45.00% 135,899,284.88 30,471,498.62 105,427,786.26 699,804.00 -6,845,999.80 上海悦昌置业有限公司 42.00% 42.00% 446,034,780.47 399,186,947.54 46,847,832.93 -3,152,167.07 苏州嘉运实业有限公司 41.00% 41.00% 281,917,199.60 232,680,568.32 49,236,631.28 -692,060.32 浙江易纺数码纺织有限公 司 30.48% 30.48% 40,994,495.07 11,679,147.28 29,315,347.79 7,595,845.08 -1,782,375.52 浙江中佳中央空调经营有限公 司 45.00% 45.00% 267,983.62 9,792,251.17 -9,524,267.55 708,479.50 -1,649,737.70 10、 长期股权投资 （1）长期股权投资情况 被投资单位名称 年初余额 本年增减变动 年末余额 减值准备 本年计提减值准备 一、成本法核算的长期股权投资 杭州银行股份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 浙商财产保险股份有限公司 55,000,000.00 55,000,000.00 浙江关心桥影视制作有限公司 794,000.00 794,000.00 794,000.00 小 计 60,794,000.00 60,794,000.00 794,000.00 二、权益法核算的长期股权投资 南通嘉中置业有限公司 47,621,952.84 30,048,127.65 77,670,080.49 苏州市山塘历史文化保护区发展有限责任公 司 19,876,819.16 -19,876,819.16 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 97 被投资单位名称 年初余额 本年增减变动 年末余额 减值准备 本年计提减值准备 苏州嘉吉实业有限公司 50,277,317.37 -3,080,699.91 47,196,617.46 上海悦昌置业有限公司 21,000,000.00 -1,323,910.17 19,676,089.83 苏州嘉运实业有限公司 20,470,763.56 -283,744.73 20,187,018.83 浙江易纺数码纺织有限公司 9,666,659.93 -543,268.06 9,123,391.87 浙江中佳中央空调经营有限公司 小 计 168,913,512.86 4,939,685.62 173,853,198.48 合 计 229,707,512.86 4,939,685.62 234,647,198.48 794,000.00 续表： 被投资单位名称 投资成本 在被投资单位 持股比例 在被投资单位 表决权比例 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明 本年现金红利 一、成本法核算的长期股权投资 杭州银行股份有限公司 5,000,000.00 0.40% 0.40% 1,000,000.00 浙商财产保险股份有限公司 55,000,000.00 5.50% 5.50% 浙江关心桥影视制作有限公司 794,000.00 二、权益法核算的长期股权投资 南通嘉中置业有限公司 33,120,000.00 40.00% 40.00% 苏州市山塘历史文化保护区发展有限责任公 司 21,600,000.00 27.00% 27.00% 苏州嘉吉实业有限公司 27,000,000.00 45.00% 45.00% 上海悦昌置业有限公司 21,000,000.00 42.00% 42.00% 苏州嘉运实业有限公司 20,500,000.00 41.00% 41.00% 浙江易纺数码纺织有限公司 10,715,867.25 30.48% 30.48% 浙江中佳中央空调经营有限公司 225,000.00 45.00% 45.00% 11、 投资性房地产 （1）按成本模式进行计量的投资性房地产 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 一、账面原价合计 496,964,687.61 107,862,464.91 51,413,241.39 553,413,911.13 房屋、建筑物 496,964,687.61 107,862,464.91 51,413,241.39 553,413,911.13 二、累计折旧和累计摊销合计 33,819,747.06 26,360,170.36 9,903,998.36 50,275,919.06 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 98 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 房屋、建筑物 33,819,747.06 26,360,170.36 9,903,998.36 50,275,919.06 三、投资性房地产账面价值合计 463,144,940.55 503,137,992.07 房屋、建筑物 463,144,940.55 503,137,992.07 注：本年投资性房地产摊销额 26,360,170.36 元。 （2）公司本年用于银行借款的投资性房地产的账面价值为 14,196 万元。 （3）公司投资性房地产未发生减值迹象，未计提减值准备。 （4）公司没有按公允价值计量的投资性房地产。 12、 固定资产 （1）固定资产情况 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计 984,753,247.55 64,580,275.41 104,597,942.74 944,735,580.22 房屋及建筑物 731,939,637.17 50,161,027.43 100,105,344.47 681,995,320.13 机器设备 62,402,144.22 2,066,407.00 116,723.00 64,351,828.22 运输工具 96,599,985.31 5,197,847.82 2,231,750.10 99,566,083.03 办公设备及其他 93,811,480.85 7,154,993.16 2,144,125.17 98,822,348.84 二、累计折旧合计 169,329,332.69 58,220,466.63 15,200,982.55 212,348,816.77 房屋及建筑物 59,229,299.66 29,182,759.00 11,245,464.53 77,166,594.13 机器设备 19,180,603.11 4,004,575.56 115,763.68 23,069,414.99 运输工具 41,881,957.61 11,600,331.16 2,081,150.37 51,401,138.40 办公设备及其他 49,037,472.31 13,432,800.91 1,758,603.97 60,711,669.25 三、固定资产账面价值合计 815,423,914.86 732,386,763.45 房屋及建筑物 672,710,337.51 604,828,726.00 机器设备 43,221,541.11 41,282,413.23 运输设备 54,718,027.70 48,164,944.63 办公设备及其他 44,774,008.54 38,110,679.59 注：固定资产累计折旧增加额中，本年计提 58,220,466.63 元；本年在建工程完工转入 固定资产原价为 45,836,063.23 元。 （2）公司本年用于银行借款的固定资产净额为 55,775 万元。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 99 （3）公司本年无暂时闲置的固定资产。 （4）公司本年无通过融资租赁租入的固定资产。 （5）公司本年无通过经营租赁租出的固定资产。 （6）公司本年末无持有待售的固定资产。 （7）公司固定资产未发生减值迹象，未计提减值准备。 13、 在建工程 （1）在建工程明细 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面争值 浙大科技园配套工程 33,288,203.15 33,288,203.15 其他工程 250,000.00 250,000.00 3,542,000.00 3,542,000.00 合 计 250,000.00 250,000.00 36,830,203.15 36,830,203.15 （2）公司在建工程未发生减值迹象，未计提减值准备。 14、 无形资产 （1）无形资产情况 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、原价合计 99,123,565.57 18,841,255.31 117,964,820.88 土地使用权 94,504,611.17 14,138,463.00 108,643,074.17 软件 4,618,954.40 4,702,792.31 9,321,746.71 二、累计摊销合计 8,991,609.31 6,179,248.84 15,170,858.15 土地使用权 7,496,474.44 5,154,476.56 12,650,951.00 软件 1,495,134.87 1,024,772.28 2,519,907.15 三、无形资产账面价值合计 90,131,956.26 102,793,962.73 土地使用权 87,008,136.73 95,992,123.17 软件 3,123,819.53 6,801,839.56 注：本年无形资产的摊销额为 6,179,248.84 元。 （2）公司无形资产未发生减值迹象，未计提减值准备。 15、 商誉 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 100 项目 年末余额 年初余额 原值 减值准备 净值 原值 减值准备 净值 上海中凯置业有限公司 71,309,734.72 71,309,734.72 71,309,734.72 71,309,734.72 重庆华葡房地产开发有限公司 43,138,014.34 43,138,014.34 43,138,014.34 43,138,014.34 浙江万振能源有限公司 450,000.00 450,000.00 450,000.00 450,000.00 合计 114,897,749.06 114,897,749.06 114,897,749.06 114,897,749.06 16、 长期待摊费用 项目 年初额 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 年末额 融资顾问费 10,890,000.00 7,502,500.00 5,683,138.89 12,709,361.11 办公楼装修费 15,678,255.23 19,538,977.28 6,719,444.46 28,497,788.05 其他 1,732,646.23 155,938.16 1,576,708.07 合计 26,568,255.23 28,774,123.51 12,558,521.51 42,783,857.23 17、 递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产： 资产减值准备 13,191,264.63 10,208,057.73 可弥补的亏损 23,417,071.19 4,974,469.37 未实现销售 6,584,158.74 暂估形成的负债 5,780,390.55 其他 805,938.67 805,938.67 合 计 43,998,433.23 21,768,856.32 递延所得税负债： 其他 3,330.35 合 计 3,330.35 （2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金额 资产减值准备 52,765,058.52 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 101 项 目 金额 可弥补的亏损 93,668,284.76 未实现销售 26,336,634.96 其他 3,223,754.68 小计 175,993,732.92 18、 资产减值准备 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余 额 转回 转销 坏账准备 50,321,655.53 39,239,584.17 10,873,317.11 78,687,922.59 存货跌价准备 3,484,708.33 220,329.00 183,405.70 3,521,631.63 长期股权投资减值准备 794,000.00 794,000.00 合计 54,600,363.86 39,459,913.17 10,873,317.11 183,405.70 83,003,554.22 19、 短期借款 （1）短期借款分类 类 别 年末数 年初数 抵押借款 467,000,000.00 542,000,000.00 保证借款 2,180,000,000.00 2,156,400,000.00 信用借款 1,129,975,000.00 合 计 3,776,975,000.00 2,698,400,000.00 （2）以上抵押借款主要由本公司的存货作为抵押。 （3）以上保证借款、信用借款中包括由关联方委托银行贷款的资金，具体见附注八、5。 （4）本年末无已到期未偿还的短期借款情况。 20、 应付票据 项 目 年末数 年初数 商业承兑汇票 15,000,000.00 银行承兑汇票 811,965,199.52 833,000,000.00 合 计 826,965,199.52 833,000,000.00 21、 应付账款 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 102 （1）截止 2011 年 12 月 31 日，应付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位。 （2）账龄超过 1 年的大额应付账款情况 单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因 资产负债表日后偿 还金额 深圳海外装饰工程有限公司 20,507,837.15 1-2 年 未付工程款 否 南京远能电力工程有限公司 3,366,873.00 2-3 年 未付工程款 否 安吉县章村建筑工程公司 2,400,000.00 5 年以上 未付工程款 否 重庆第七建设工程有限责任公司 1,700,000.00 1-2 年 未付工程款 否 中建一局杭州分公司 1,685,873.00 5 年以上 未付工程款 否 合计 29,660,583.15 注：本公司账龄超过一年的应付账款主要为尚未支付的工程款、质量保证金等。 22、 预收款项 （1）账龄分析 账龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 1,392,865,573.08 1,360,304,075.87 1 年以上 428,636,246.67 68,413,394.56 合计 1,821,501,819.75 1,428,717,470.43 注：账龄超过 1 年的预收款项主要为尚未结算的预收房款。 （2）主要预收房款如下: 项目名称 年末账面余额 年初账面余额 竣工时间 上海嘉杰国际广场 1,634,512.00 2,007,698.88 2007-2009 年 湖州嘉业阳光城、阳光假日 75,962,844.00 109,856,980.00 2010-2011 年 嘉善嘉业阳光城 9,380,796.72 2008-2009 年 嘉兴嘉业阳光城 320,000.00 1,196,118.00 2004 年 南京嘉业阳光城 9,636,248.30 35,046,687.85 2007-2009 年 南京嘉业国际城 39,149,592.40 34,402,215.22 2008-2011 年 苏州嘉业阳光城、阳光假日 8,988,755.29 5,899,312.26 2004-2011 年 苏州苏纶场 45,941,489.00 56,903,171.00 2009-2011 年 无锡嘉业国际城 100,105,373.00 2013-2015 年 嘉善嘉业阳光城 101,428,779.72 2015 年 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 103 项目名称 年末账面余额 年初账面余额 竣工时间 南昌中凯蓝域 445,340.82 128,006,689.00 2008-2011 年 重庆华葡项目 61,974,309.00 25,288,712.00 2009-2010 年 上海中凯曼荼园 25,200,000.00 40,300,000.00 2010-2011 年 杭州东方红街 15,928,362.00 182,997,742.35 2010-2011 年 登封中凯龙城 353,045.00 227,285,335.00 2011 年 登封凯明广厦花园 24,311,973.93 21,660,000.00 2012 年 杭州左邻右舍 80,000.00 226.00 2009 年 杭州名城燕园 7,812,153.00 68,067,652.01 2010 年 杭州名城湖左岸 903,944,498.00 339,589,435.00 2012 年 杭州名城公馆 244,329,928.00 2013 年 潍坊东方天韵 7,171,658.00 12,441,826.00 2009-2015 年 青岛时代城 128,388,913.00 2012 年 其他预收房款 200,000.00 合计 1,803,107,774.46 1,300,530,597.29 23、 应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 11,917,268.42 277,767,949.82 259,757,346.22 29,927,872.02 二、职工福利费 8,320.50 15,385,261.11 15,393,581.61 三、社会保险费 764,892.38 30,465,352.97 30,419,751.26 810,494.09 其中：① 医疗保险费 207,814.10 10,519,025.31 10,550,679.98 176,159.43 ② 基本养老保险费 519,633.55 17,039,492.43 16,982,357.81 576,768.17 ③ 年金缴费 23,861.75 23,861.75 ④ 失业保险费 25,363.52 1,751,724.36 1,743,445.36 33,642.52 ⑤ 工伤保险费 7,452.47 531,079.70 527,755.90 10,776.27 ⑥ 生育保险费 4,628.74 600,169.42 591,650.46 13,147.70 四、住房公积金 136,961.67 10,350,473.14 10,613,747.99 -126,313.18 五、辞退福利 六、工会经费和职工教育经费 6,702,191.49 7,863,052.06 8,058,759.73 6,506,483.82 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予的补 偿 九、其他 182,560.13 1,836,133.60 1,838,229.00 180,464.73 其中：以现金结算的股份支付 合 计 19,712,194.59 343,668,222.70 326,081,415.81 37,299,001.48 24、 应交税费 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 104 税 种 年末数 年初数 增值税 5,283,855.73 -5,958,280.91 营业税 24,383,298.50 69,918,325.93 城市维护建设税 2,892,181.05 4,025,291.24 企业所得税 172,162,390.81 464,796,424.90 房产税 4,913,156.67 9,428,785.88 土地使用税 14,819,311.34 9,276,014.27 个人所得税 22,680,937.88 27,863,215.18 土地增值税 367,654,367.22 292,093,131.89 教育费附加 1,540,578.76 1,868,019.02 其他 3,850,777.87 3,553,915.54 合 计 620,180,855.83 876,864,842.94 25、 应付利息 项目 年末数 年初数 到期还本付息的借款利息 86,063,343.30 7,355,802.88 合计 86,063,343.30 7,355,802.88 26、 应付股利 单位名称 年末数 年初数 子公司自然人股东 7,663,321.22 8,663,321.22 合计 7,663,321.22 8,663,321.22 27、 其他应付款 （1）截止 2011 年 12 月 31 日，其他应付款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位或关联方的款项情况 单位名称 款项内容 年末数 年初数 浙江省商业集团有限公司 借款 100,000,000.00 125,000,000.00 杭州钢铁集团公司 借款 20,235,314.77 496,226,674.59 浙江国大集团有限责任公司 借款 37,807,351.53 243,884,620.32 合计 158,042,666.30 865,111,294.91 （2）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 105 单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因 香港宝亚有限公司 678,720,000.00 1-2 年 按协议执行 广东恒丰投资集团有限公司 352,313,495.80 1-3 年 借款已展期 上海吉联房地产开发经营有限公司 72,520,000.00 1-5 年 经营占用 浙江东欣房地产开发有限公司 42,472,808.40 1-2 年 经营占用 合计 1,146,026,304.20 （3）金额较大的账龄 1 年以内其他应付款情况 单位名称 所欠金额 内容 南通嘉中置业有限公司 171,497,967.21 往来款 青岛百通城市建设集团股份有限公司 127,585,474.00 往来款 浙江省浙信房地产有限公司 111,790,000.00 往来款 浙江省商业集团有限公司 100,000,000.00 借款 合计 510,873,441.21 28、 预计负债 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他 9,814,665.40 174,987.00 9,639,678.40 合计 9,814,665.40 174,987.00 9,639,678.40 注：杭州中江置业有限公司（以下简称“杭州中江”）根据杭州市政府有关文件于 2007 年 5 月拆除原东方商城的所有建筑物，但尚未与部分原东方商城经营户达成拆迁补偿协议， 杭州中江为此确认了一项负债，金额 1,400 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，已支付补偿款 436 万元。目前，就该事项杭州中江与剩余部分动迁户尚在协商中。 29、 一年内到期的非流动负债 （1）类别 项 目 年末账面余额 年初账面余额 一年内到期的长期借款 530,000,000.00 70,540,000.00 合 计 530,000,000.00 70,540,000.00 （2）一年内到期的长期借款 ①一年内到期的长期借款类别 类 别 年末数 年初数 抵押借款 530,000,000.00 34,000,000.00 合 计 530,000,000.00 34,000,000.00 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 106 ②金额前五名的一年内到期长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 期末数 工商银行苏州留园支行 2010 年 10 月 2012 年 11 月 200,000,000.00 兴业国际信托有限公司 2011 年 07 月 2012 年 12 月 180,000,000.00 农业银行苏州新区商业街支行 2010 年 08 月 2012 年 08 月 50,000,000.00 工商银行虹口四平支行 2010 年 01 月 2012 年 3、6、9、12 月 40,000,000.00 工商银行苏州留园支行 2009 年 10 月 2012 年 12 月 31,000,000.00 合 计 501,000,000.00 注 1：以上抵押借款主要由本公司的存货、投资性房地产、固定资产作为抵押。 注 2：一年内到期的长期借款无逾期借款。 30、 长期借款 （1）长期借款分类 项目 年末数 年初数 抵押借款 5,723,560,880.00 3,378,830,119.20 保证借款 448,000,000.00 380,000,000.00 信用借款 1,252,000,000.00 合计 7,423,560,880.00 3,758,830,119.20 （2）金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数 招商银行上海丽园分行 2011 年 01 月 2014 年 01 月 857,970,880.00 工商银行卢湾支行 2009 年 06 月 2019 年 06 月 680,000,000.00 700,000,000.00 上海国际信托有限公司 2011 年 03 月 2013 年 03 月 652,000,000.00 五矿国际信托有限公司 2011 年 09 月 2013 年 06 月 570,000,000.00 工商银行上海虹口支行 2010 年 01 月 2025 年 01 月 506,000,000.00 516,000,000.00 合计 3,265,970,880.00 1,216,000,000.00 注 1：以上抵押借款主要由本公司的存货、投资性房地产、固定资产作为抵押。 注 2：以上信用借款、担保借款包括由关联方委托银行借入的资金，具体见附注八、5。 31、 专项应付款 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 107 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 技术推广与应用资金 50,000.00 50,000.00 合 计 50,000.00 50,000.00 32、 股本 数量单位： 股 项目 年初数 本年变动增减（+、－） 年末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 903,274,869.00 -2,227,278.00 -2,227,278.00 901,047,591.00 3.其他内资持股 373,063,603.00 -82,613,603.00 -82,613,603.0 0 290,450,000.00 其中：境内法人持股 338,488,603.00 -82,613,603.00 -82,613,603.0 0 255,875,000.00 境内自然人持股 34,575,000.00 34,575,000.00 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,276,338,472.0 0 -84,840,881.00 -84,840,881.0 0 1,191,497,591.00 二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 527,853,028.00 84,840,881.00 84,840,881.00 612,693,909.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件流通股份合计 527,853,028.00 84,840,881.00 84,840,881.00 612,693,909.00 股份总数 1,804,191,500.0 0 1,804,191,500.00 33、 资本公积 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 模拟嘉凯城股权结构及数量产生的资本公 积 -984,969,804.43 -984,969,804.43 反向发行股份冲减的资本公积 -6,383,395.57 -6,383,395.57 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 108 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他资本公积 71,755,479.82 71,755,479.82 合计 -919,597,720.18 -919,597,720.18 34、 盈余公积 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 151,850,751.18 25,479.89 151,876,231.07 合计 151,850,751.18 25,479.89 151,876,231.07 35、 未分配利润 项目 本年数 上年数 调整前上年末未分配利润 2,975,774,795.83 2,303,637,449.00 调整年初未分配利润合计数 调整后年初未分配利润 2,975,774,795.83 2,303,637,449.00 加：本年归属于母公司所有者的净利 润 206,084,974.95 1,115,203,876.66 减：提取法定盈余公积 25,479.89 10,060,569.83 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 99,230,532.48 433,005,960.00 其他 年末未分配利润 3,082,603,758.41 2,975,774,795.83 36、 营业收入及营业成本 （1）营业收入 项目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 6,327,263,769.59 9,108,225,373.55 其他业务收入 157,267,070.52 69,729,942.57 营业收入合计 6,484,530,840.11 9,177,955,316.12 主营业务成本 4,835,287,121.48 5,795,700,065.56 其他业务成本 83,748,906.08 53,111,444.60 营业成本合计 4,919,036,027.56 5,848,811,510.16 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本年发生额 上年发生额 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 109 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售房屋收入 3,209,679,733.09 1,850,511,266.24 6,718,713,590.81 3,602,406,618.24 商品销售收入 2,815,914,363.32 2,814,709,265.16 2,134,202,252.37 2,068,280,067.23 物业管理收入 106,298,192.86 62,639,543.98 101,153,852.16 41,846,854.20 餐饮服务收入 112,067,362.23 50,618,901.30 113,416,054.05 57,755,360.89 其他 83,304,118.09 56,808,144.80 40,739,624.16 25,411,165.00 合计 6,327,263,769.59 4,835,287,121.48 9,108,225,373.55 5,795,700,065.56 （3）主营业务（分产品） 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 湖州嘉业阳光城、阳光假日 242,006,716.42 104,664,524.51 487,028,031.60 236,808,840.68 苏州嘉业阳光城、阳光假日 8,329,442.00 7,778,660.20 94,767,564.20 78,541,362.39 苏州苏纶场 98,452,594.00 70,492,925.52 290,004,417.00 99,768,323.10 常州嘉业国贸广场 25,000,000.00 16,099,737.14 24,805,032.00 13,354,063.84 嘉兴嘉业阳光城 15,602,660.00 3,691,950.85 36,303,560.00 9,850,309.95 嘉善嘉业阳光城 13,026,427.00 11,698,032.12 180,629,076.00 148,189,525.83 南京嘉业阳光城、国际城 158,401,342.10 123,640,526.50 443,863,669.96 256,882,160.35 上海嘉杰国际广场 103,240,695.00 93,597,100.31 103,995,761.09 89,723,577.05 南昌中凯蓝域 179,445,920.78 143,769,621.70 195,202,789.20 151,498,881.13 郑州中凯华府 11,189.00 1,144,788.00 1,028,266.63 上海中凯城市之光 12,883,906.00 10,332,191.86 11,626,577.50 7,935,994.89 杭州中江大厦 3,527,140.00 2,001,624.30 河南海上香颂 33,984.00 229,064.00 郑州中凯铂宫 45,483,207.00 30,504,774.43 重庆华葡项目 75,666,711.00 57,111,842.58 453,835,117.00 235,487,830.94 杭州东方红街 1,503,682,396.00 761,897,627.08 1,565,990,021.00 742,195,292.90 登封中凯龙城 413,373,407.00 251,481,460.46 216,201,603.00 149,992,325.62 登封凯明广夏花园 2,482,621.72 1,700,664.59 19,784,638.00 20,329,392.74 上海中凯曼荼园 50,830,000.00 52,218,600.00 1,114,189,200.00 581,514,886.47 南京御水湾花园 21,621,697.00 9,152,126.03 33,444,672.00 19,772,648.06 杭州左岸花园 1,079,110.00 588,987.12 3,217,641.00 1,873,287.11 杭州左邻右舍 22,051,495.00 16,283,362.38 125,316,381.00 59,449,890.65 苏州名城映象花苑 2,264,860.00 1,414,500.00 2,226,640.00 1,169,180.46 杭州名城燕园 205,488,757.01 73,844,817.74 1,240,408,660.00 648,058,930.91 潍坊东方天韵 54,737,786.06 39,052,007.55 25,683,420.26 16,246,183.81 合计 3,209,679,733.09 1,850,511,266.24 6,718,713,590.81 3,602,406,618.24 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 110 37、 营业税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 190,517,703.27 354,967,919.13 5% 城市维护建设税 13,864,556.12 21,731,076.55 5%、7% 教育费附加（含地方） 9,512,439.84 15,167,628.91 2%-5% 土地增值税 238,890,884.01 261,388,965.79 1%-3%、30%-60% 其他 909,304.79 191,348.10 合计 453,694,888.03 653,446,938.48 38、 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 278,561,950.04 111,896,750.06 减：利息收入 176,828,632.59 34,655,376.65 汇兑损益 4,510.47 -77,743.56 银行手续费 6,077,878.91 4,600,130.32 其他 36,455,781.64 22,064,352.06 合计 144,271,488.47 103,828,112.23 39、 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 28,366,267.06 19,435,574.39 存货跌价损失 220,329.00 653,980.00 合计 28,586,596.06 20,089,554.39 40、 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 382,710.00 合计 382,710.00 41、 投资收益 （1）投资收益明细 项目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 1,000,000.00 1,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 24,360,550.69 3,853,939.14 处置长期股权投资产生的投资收益 80,596,425.81 -27,118,585.03 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 111 项目 本年发生额 上年发生额 处置交易性金融资产取得的投资收益 4,622,312.82 2,439,651.68 理财产品收益 30,066,400.00 合计 140,645,689.32 -19,824,994.21 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 杭州银行股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 南通嘉中置业有限公司 30,048,127.65 9,658,888.66 苏州市山塘历史文化保护区发展有限责任公司（处置前确认） -455,954.09 -236,480.98 苏州嘉吉实业有限公司 -3,080,699.91 -4,460,301.90 上海悦昌置业有限公司 -1,323,910.17 无锡嘉启房地产开发有限公司（控股前按权益法核算） -719,330.17 苏州嘉运实业有限公司 -283,744.73 -29,236.44 浙江易纺数码纺织有限公司 -543,268.06 -359,600.03 合 计 24,360,550.69 3,853,939.14 42、 营业外收入 （1）营业外收入明细 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得 334,479.51 443,690.99 其中：固定资产处置利得 334,479.51 443,690.99 政府补助 2,735,407.00 321,454.94 捐赠利得 155,896.89 300,000.00 罚款及违约金补偿款收入 166,056.25 2,686,969.20 其他收入 3,200,535.89 3,894,350.68 合计 6,592,375.54 7,646,465.81 （2）政府补助明细 项目 本年发生额 上年发生额 节能补助 1,710,000.00 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 112 项目 本年发生额 上年发生额 节能补助 1,710,000.00 其他 1,025,407.00 321,454.94 合计 2,735,407.00 321,454.94 43、 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 584,996.23 187,570.78 其中：固定资产处置损失 584,996.23 187,570.78 对外捐赠 2,347,200.00 9,187,882.56 水利基金、残疾人保障金 3,402,737.68 6,781,288.91 违约金 9,284,642.94 其他支出 5,867,858.36 6,130,867.34 合计 21,487,435.21 22,287,609.59 44、 所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 146,303,359.00 573,723,346.90 递延所得税调整 -22,232,907.26 -17,604,630.09 合计 124,070,451.74 556,118,716.81 45、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期利润 本年金额 上年金额 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.11 0.11 0.62 0.62 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.04 0.04 0.62 0.62 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2010 年修订），现将具体计算过程详列如下： 项 目 代码 归属于公司普通股股 东每股收益 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东每股收益 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常 性损益后归属于普通股股东的净利润 P0 206,084,974.95 69,482,071.27 发行在外的普通股加权平均数（S=S0＋S1＋ Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk） S 1,804,191,500.00 1,804,191,500.00 期初股份总数 S0 1,804,191,500.00 1,804,191,500.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 S1 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 113 项 目 代码 归属于公司普通股股 东每股收益 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东每股收益 加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12.00 12.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 每股收益= P0÷S 0.11 0.04 46、 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到非关联单位往来款 917,822,134.71 968,727,211.56 收到关联单位往来款 690,470,087.16 472,848,300.00 其他往来 419,370,372.34 304,018,484.00 合计 2,027,662,594.21 1,745,593,995.56 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付关联单位往来款 588,656,614.35 458,421,159.26 支付非关联单位往来款 738,544,847.80 860,364,260.18 付现费用等支出 365,763,755.87 620,352,612.08 合计 1,692,965,218.02 1,939,138,031.52 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到理财产品 175,000,000.00 合计 175,000,000.00 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 购买理财产品 175,000,000.00 股东减资款 10,127,000.00 合计 10,127,000.00 175,000,000.00 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 114 项目 本年金额 上年金额 收到五矿国际信托债权转让款 570,000,000.00 收到上海昌筑建设借款 50,000,000.00 合计 620,000,000.00 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 付广东恒丰投资集团有限公司款 156,786,652.58 融资费用 45,865,079.65 29,709,926.14 合计 202,651,732.23 29,709,926.14 47、 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 186,785,165.65 1,185,996,708.54 加：资产减值准备 28,586,596.06 20,089,554.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 84,580,636.99 71,269,904.68 无形资产摊销 6,179,248.84 3,435,650.62 长期待摊费用摊销 12,558,521.51 6,409,857.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） 250,516.72 -268,130.57 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 12,010.36 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） -382,710.00 财务费用（收益以―－‖号填列） 108,733,317.45 69,114,232.97 投资损失（收益以―－‖号填列） -140,645,689.32 19,824,994.21 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -22,229,576.91 5,215,412.98 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） -3,330.35 -22,820,043.07 存货的减少（增加以―－‖号填列） -3,703,494,061.23 -3,479,886,973.81 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -83,317,509.75 -2,626,534,206.38 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 115 补充资料 本年金额 上年金额 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 85,765,683.87 2,016,658,305.07 其他 -1,692,283.23 6,907,436.15 经营活动产生的现金流量净额 -3,437,942,763.70 -2,724,957,996.19 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 2,038,261,817.27 2,593,049,905.34 减：现金的期初余额 2,593,049,905.34 2,506,620,118.97 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -554,788,088.07 86,429,786.37 （2） 本年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本年金额 一、 取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1. 取得子公司及其他营业单位的价格 2. 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3. 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4. 取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1. 处置子公司及其他营业单位的价格 68,089,400.00 2. 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 68,089,400.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,801,103.35 3. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 65,288,296.65 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 116 项 目 本年金额 4. 处置子公司的净资产 25,199,003.03 流动资产 152,257,626.78 非流动资产 104,529.11 流动负债 124,468,271.96 非流动负债 2,694,880.90 （3） 现金和现金等价物的构成 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 2,038,261,817.27 2,593,049,905.34 其中：库存现金 1,234,041.24 1,625,739.71 可随时用于支付的银行存款 1,648,492,391.32 2,142,994,716.20 可随时用于支付的其他货币资金 388,535,384.71 448,429,449.43 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 2,038,261,817.27 2,593,049,905.34 母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 47,000,000.00 附注六、 分部报告 2011 年 12 月 31 日 项 目 房地产报告 分部 商品销售报告 分部 物业管理报 告分部 其他未分配 抵消 合计 一、收入总额 3,380,869,549.46 3,019,997,921.25 102,981,142.28 186,696,289.09 -206,014,061.97 6,484,530,840.11 二、成本总额 1,902,519,453.87 2,972,240,671.54 62,639,543.98 125,338,600.99 -143,702,242.82 4,919,036,027.56 三、费用总额 1,326,543,330.08 70,263,428.10 40,018,543.75 113,713,239.46 -170,148,716.58 1,380,389,824.81 四、利润（亏损）总额 395,520,943.90 -6,302,361.50 919,089.22 38,763,832.28 -118,045,886.51 310,855,617.39 五、资产总额 44,511,494,091.17 1,173,291,423.48 84,038,845.83 1,174,616,084.77 -21,641,954,659.85 25,301,485,785.40 其中：流动资产 33,042,461,022.54 1,095,267,248.61 64,681,366.51 546,348,174.89 -11,225,715,083.40 23,523,042,729.15 非流动资产 11,469,033,068.63 78,024,174.87 19,357,479.32 628,267,909.88 -10,416,239,576.45 1,778,443,056.25 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 117 项 目 房地产报告 分部 商品销售报告 分部 物业管理报 告分部 其他未分配 抵消 合计 六、负债总额 29,803,867,860.23 950,649,591.22 50,484,376.63 365,413,322.90 -11,689,958,106.53 19,480,457,044.45 2010 年 12 月 31 日 项 目 房地产报告 分部 商品销售报告 分部 物业管理报 告分部 其他未分配 抵消 合计 一、收入总额 6,766,141,501.93 2,201,162,625.46 93,071,999.64 193,533,604.44 -75,954,415.35 9,177,955,316.12 二、成本总额 3,632,086,081.37 2,151,539,846.26 51,913,453.27 112,367,100.61 -99,094,971.35 5,848,811,510.16 三、费用总额 1,191,680,394.97 31,759,817.71 52,971,848.18 270,095,441.95 6,437,449.81 1,552,944,952.62 四、利润（亏损）总额 2,563,099,725.99 35,958,057.28 -9,760,579.37 365,667,695.50 -1,212,849,474.05 1,742,115,425.35 五、资产总额 23,321,795,879.77 1,204,003,425.47 82,469,122.97 15,625,606,995.59 -19,427,018,985.44 20,806,856,438.36 其中：流动资产 20,334,857,112.38 1,131,330,130.53 63,091,312.89 7,333,115,639.41 -9,862,453,955.14 18,999,940,240.07 非流动资产 2,986,938,767.39 72,673,294.94 19,377,810.08 8,292,491,356.18 -9,564,565,030.30 1,806,916,198.29 六、负债总额 14,880,639,912.24 1,044,684,501.44 58,139,442.94 9,200,164,660.65 -10,610,341,491.60 14,573,287,025.67 附注七、 资产证券化业务的会计处理 本公司无资产证券化业务。 附注八、 关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 浙江省商业集团有限公 司 国有独资企业 杭州市惠民路 56 号 何剑敏 国有资产经营管 理 6 亿元 续表： 母公司名称 母公司对本公 司的控股比例 母公司对本公司 的表决权比例 本公司最终控制方 组织机构代码 浙江省商业集团有限公司 41.73% 49.94% 浙江省商业集团有限公 司 14291876—5 本公司的母公司的情况说明：浙江省商业集团有限公司直接持有本公司股权比例 28.46%,其控股子公司浙江省国大集团有限责任公司持有本公司股权比例 20.58%，控股子公 司浙江省食品有限公司持有本公司股权比例 0.45%，控股子公司浙商糖酒集团有限公司持有 本公司股权比例 0.45%，则浙江省商业集团有限公司拥有本公司表决权比例为 49.94%。 2、本公司的子公司情况 （单位：万元） 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 118 序号 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 1 嘉凯城集团嘉业有限公司 全资子公司 有限责任公司 杭州市 陈浩 房地产开发 2 嘉凯城集团中凯有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海市 边华才 房地产开发 3 嘉凯城集团名城有限公司 全资子公司 有限责任公司 杭州市 张民一 房地产开发 4 潍坊国大房地产开发有限公司 控股子公司 有限责任公司 潍坊市 郭大力 房地产开发 5 青岛嘉凯城房地产开发有限公司 控股子公司 有限责任公司 青岛市 杨益华 房地产开发 6 海南华航房地产有限公司 控股子公司 有限责任公司 海口市 陈浩 房地产开发经 营等 7 武汉巴登城投资有限公司 控股子公司 有限责任公司 武汉市 陈浩 房地产开发经 营等 8 上海凯思达股权投资有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海市 赵卫群 股权投资，投 资咨询 9 苏州嘉业房地产开发有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 苏州市 汤民强 房地产开发 10 湖州嘉业房地产开发有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 湖州市 汤民强 房地产开发 11 浙江嘉业物业管理有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 湖州市 孙红军 物业服务 12 常州嘉业投资有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 常州市 汤民强 投资管理 13 嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 嘉兴市 汤民强 房地产开发 14 嘉善嘉业阳光房地产开发有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 嘉善县 汤民强 房地产开发 15 浙江嘉杭物业管理有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 嘉兴市 孙红军 物业服务 16 南京嘉业房地产开发有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 南京市 汤民强 房地产开发 17 上海捷胜置业有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 上海市 胡淼晶 房地产开发 18 上海嘉吉房地产有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 上海市 汤民强 房地产开发 19 浙江嘉业投资发展有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 杭州市 汤民强 房地产开发 20 浙江金凯物资贸易有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 杭州市 夏雷雷 商品销售 21 浙江湖州太湖阳光度假酒店有限责任公司 二级控股子公司 有限责任公司 湖州市 汤民强 房地产开发 22 上海嘉永实业发展有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 上海市 石月明 物业管理 23 苏州嘉和欣实业有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 苏州市 陈浩 房地产开发 24 苏州恒融商业经营管理有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 苏州市 何向健 商品销售 25 南京嘉业商业管理有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 南京市 陈浩 商业管理 26 浙江嘉信物业服务有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 杭州市 孙红军 物业管理 27 无锡嘉启房地产开发有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 无锡市 陈浩 房地产开发 28 湖州嘉恒置业有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 湖州市 陈浩 房地产开发 29 上海嘉星置业有限公司 四级控股子公司 有限责任公司 上海市 陈浩 房地产开发 30 上海中凯置业有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 上海市 张金荣 房地产开发 31 重庆华葡房地产开发有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 重庆市 赵浣 房地产开发 32 上海聚典贸易有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 上海市 王建新 商品销售 33 郑州中凯置业有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 郑州市 王明军 房地产开发 34 江西浙大中凯科技园发展有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 南昌市 葛朝阳 房地产开发 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 119 序号 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 35 浙江中江房地产开发有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 杭州市 陈黎明 房地产开发 36 浙江中凯物业管理有限公司 三级全资子公司 有限责任公司 杭州市 孙超 物业管理 37 郑州中凯物业有限公司 三级全资子公司 有限责任公司 郑州市 石珂 物业管理 38 郑州中凯东兴房地产开发有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 郑州市 周光国 房地产开发 39 上海绎凯博才房地产代理有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 上海市 袁可可 房产代理 40 上海锦地绿化苗木有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 上海市 赵利勇 种植业 41 上海恺凯能源科技有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 上海市 陈湘霖 能源制造及维 保服务 42 上海跃凯贸易有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 上海市 周光国 商品销售 43 上海恒豪基业物业服务有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 上海市 陈万钧 物业管理 44 江西浙大中凯产权经纪有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 南昌市 单世涛 房屋产权经纪 45 杭州中江置业有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 杭州市 王云龙 房地产开发 46 登封凯明置业有限公司 实质二级控股子公司 有限责任公司 登封市 王明军 房地产开发 47 登封中凯置业有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 登封市 王明军 房地产开发 48 南京钱塘房地产开发有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 南京市 张民一 房地产开发 49 杭州名城房地产开发有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 杭州市 张民一 房地产开发 50 杭州名城左岸房地产开发有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 杭州市 张民一 房地产开发 51 苏州名城房地产置业有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 苏州市 张民一 房地产开发 52 杭州新名城房地产开发有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 杭州市 张民一 房地产开发 53 浙江同益投资有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 杭州市 姜荣 房屋出租 54 浙江名城实业集团有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 杭州市 董永雷 商品销售 55 浙江商达物资有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 杭州市 钟雄壮 商品销售 56 浙江万振能源有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 杭州市 傅校明 商品销售 57 无锡浙商物资有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 无锡市 翟利浩 商品销售 58 浙江名城金属材料有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 杭州市 傅校明 商品销售 59 浙江名城钢铁有限公司 三级控股子公司 有限责任公司 杭州市 朱全民 商品销售 60 浙江同益物业服务有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 杭州市 姜荣 物业管理 61 杭州名城北部置业有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 杭州市 张民一 房地产开发 62 杭州名城餐饮管理有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 杭州市 詹超 餐饮管理 63 南京之江物业管理有限公司 三级全资子公司 有限责任公司 南京市 来文明 物业管理 64 杭州名城博园置业有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 杭州市 张民一 房地产开发 65 潍坊国大物资贸易有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 潍坊市 张琪 商品销售 66 武汉巴登城物业服务有限公司 二级控股子公司 有限责任公司 武汉市 朱健峰 房地产开发、 房屋租赁 67 上海源丰投资发展有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 上海市 寿子文 房地产开发 68 上海颐嘉投资管理有限公司 二级全资子公司 有限责任公司 上海市 赵卫群 资产管理，股 权投资管理 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 120 续表 序 号 子公司全称 经营范围 注册资 本 持股比 例 表决权比 例 组织机构代 码 1 嘉凯城集团嘉业有限公司 房地产开发经营 10,000 100.00% 100.00% 142940540 2 嘉凯城集团中凯有限公司 房地产开发经营，物业管理等 10,000 100.00% 100.00% 631441451 3 嘉凯城集团名城有限公司 房地产开发经营 10,000 100.00% 100.00% 14291456-1 4 潍坊国大房地产开发有限公司 房地产开发经营 5,000 79.00% 79.00% 74784288-X 5 青岛嘉凯城房地产开发有限公司 房地产开发经营 120,000 51.00% 51.00% 693760888 6 海南华航房地产有限公司 房地产开发经营 1,000 70.00% 70.00% 62000252-5 7 武汉巴登城投资有限公司 房地产开发经营 10,000 51.00% 51.00% 67277P74-X 8 上海凯思达股权投资有限公司 股权投资，投资咨询 10,000 100.00% 100.00% 58523800-5 9 苏州嘉业房地产开发有限公司 房地产开发经营 5,000 94.00% 94.00% 734409411 10 湖州嘉业房地产开发有限公司 房地产开发经营 12,000 98.90% 100.00% 722752271 11 浙江嘉业物业管理有限公司 物业管理 500 99.42% 100.00% 73528901X 12 常州嘉业投资有限公司 对外投资、管理、咨询服务等 2,000 80.00% 80.00% 743116936 13 嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司 房地产开发经营 3,000 70.00% 70.00% 727601245 14 嘉善嘉业阳光房地产开发有限公司 房地产开发经营 5,000 48.30% 69.00% 75707962X 15 浙江嘉杭物业管理有限公司 物业管理 500 70.00% 97.00% 747012042 16 南京嘉业房地产开发有限公司 房地产开发经营 5,000 97.66% 100.00% 742381260 17 上海捷胜置业有限公司 房地产开发经营 5,000 55.00% 55.00% 733375168 18 上海嘉吉房地产有限公司 房地产开发经营 2,000 60.00% 60.00% 746160262 19 浙江嘉业投资发展有限公司 实业投资 1,000 60.00% 60.00% 747717560 20 浙江金凯物资贸易有限公司 销售建筑材料等 2,000 99.40% 100.00% 779384692 21 浙江湖州太湖阳光度假酒店有限责任公司 酒店投资、酒店管理服务 20,000 99.12% 100.00% 793395881 22 上海嘉永实业发展有限公司 国内贸易、物业管理等 5,667 54.40% 85.00% 798990508 23 苏州嘉和欣实业有限公司 房地产开发经营 20,000 61.10% 65.00% 687836698 24 苏州恒融商业经营管理有限公司 销售百货、家具等 1,000 61.10% 65.00% 699333393 25 南京嘉业商业管理有限公司 商业运营管理等 500 97.66% 100.00% 690421215 26 浙江嘉信物业服务有限公司 物业管理等 1,000 99.88% 100.00% 697057532 27 无锡嘉启房地产开发有限公司 房地产开发经营 8,160 58.05% 61.75% 69547544X 28 湖州嘉恒置业有限公司 房地产开发经营 2,000 98.90% 100.00% 58628008-8 29 上海嘉星置业有限公司 房地产开发经营物业管理 500 54.40% 85.00% 58675815X 30 上海中凯置业有限公司 房地产开发经营 1,560 100.00% 100.00% 703267027 31 重庆华葡房地产开发有限公司 房地产开发经营 2,000 100.00% 100.00% 736550427 32 上海聚典贸易有限公司 建筑、装饰材料销售 1,000 100.00% 100.00% 743798148 33 郑州中凯置业有限公司 房地产开发经营 2,000 100.00% 100.00% 721871850 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 121 序 号 子公司全称 经营范围 注册资 本 持股比 例 表决权比 例 组织机构代 码 34 江西浙大中凯科技园发展有限公司 房地产开发经营 5,000 64.00% 64.00% 746057935 35 浙江中江房地产开发有限公司 房地产开发经营 2,000 100.00% 100.00% 142938758 36 浙江中凯物业管理有限公司 物业管理 80 100.00% 100.00% 712561308 37 郑州中凯物业有限公司 物业管理 50 100.00% 100.00% 745753365 38 郑州中凯东兴房地产开发有限公司 房地产开发经营 1,800 70.00% 70.00% 770886303 39 上海绎凯博才房地产代理有限公司 房地产代理 200 100.00% 100.00% 741185284 40 上海锦地绿化苗木有限公司 苗木种植销售 60 万美 元 70.00% 70.00% 785648244 41 上海恺凯能源科技有限公司 能源销售 500 100.00% 100.00% 747257699 42 上海跃凯贸易有限公司 建筑、装饰材料销售 1,000 100.00% 100.00% 75059803X 43 上海恒豪基业物业服务有限公司 物业管理 300 92.50% 92.50% 755011787 44 江西浙大中凯产权经纪有限公司 房屋产权中介 10 51.20% 80.00% 751126026 45 杭州中江置业有限公司 房地产开发经营 6,118 90.00% 90.00% 768239713 46 登封凯明置业有限公司 房地产开发经营 1,000 49.00% 70.00% 670055967 47 登封中凯置业有限公司 房地产开发经营 2,500 87.00% 87.00% 679463633 48 南京钱塘房地产开发有限公司 房地产开发经营 2,000 100.00% 100.00% 74237451-1 49 杭州名城房地产开发有限公司 房地产开发经营 20,000 100.00% 100.00% 77661873-X 50 杭州名城左岸房地产开发有限公司 房地产开发经营 1,000 91.20% 94.67% 79965301-X 51 苏州名城房地产置业有限公司 房地产开发经营 2,000 100.00% 100.00% 74069598-7 52 杭州新名城房地产开发有限公司 房地产开发经营 20,000 100.00% 100.00% 67676513-4 53 浙江同益投资有限公司 实业投资 3,000 100.00% 100.00% 66287022-4 54 浙江名城实业集团有限公司 金属材料销售等 5,000 67.00% 67.00% 72910109-2 55 浙江商达物资有限公司 金属材料销售等 10,000 75.25% 100.00% 73525148-4 56 浙江万振能源有限公司 煤炭、金属材料 2,000 60.03% 90.00% 76642991-9 57 无锡浙商物资有限公司 金属材料销售等 180 67.00% 100.00% 67202807-3 58 浙江名城金属材料有限公司 金属材料销售等 180 63.65% 100.00% 67259502-7 59 浙江名城钢铁有限公司 金属材料销售等 180 63.65% 100.00% 67259537-7 60 浙江同益物业服务有限公司 物业管理 300 100.00% 100.00% 14293691-2 61 杭州名城北部置业有限公司 房地产开发 40,000 100.00% 100.00% 55266149-9 62 杭州名城餐饮管理有限公司 餐饮管理 500 100.00% 100.00% 55791006-0 63 南京之江物业管理有限公司 物业管理 100 100.00% 100.00% 76211350-3 64 杭州名城博园置业有限公司 房地产开发经营 50,000 100.00% 100.00% 57145246-5 65 潍坊国大物资贸易有限公司 商品销售 200 79.00% 100.00% 67051412-3 66 武汉巴登城物业服务有限公司 房地产开发、房屋租赁 1,000 51.00% 100.00% 55500272-0 67 上海源丰投资发展有限公司 房地产开发 13,500 100.00% 100.00% 74421723-7 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 122 序 号 子公司全称 经营范围 注册资 本 持股比 例 表决权比 例 组织机构代 码 68 上海颐嘉投资管理有限公司 资产管理，股权投资管理 1,000 100.00% 100.00% 58681758-6 3、本公司的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持 股比例 本企业在被投 资单位表决权 比例 一、联营企业 南通嘉中置业有限公司 有限责任公司 江苏省海安 瞿新生 房地产开发 1000万美元 40.00% 40.00% 苏州嘉吉实业有限公司 有限责任公司 苏州市 袁明观 房地产开发 6000万人民币 45.00% 45.00% 上海悦昌置业有限公司 有限责任公司 上海市 蒋元昌 房地产开发 5000万人民币 42.00% 42.00% 苏州嘉运实业有限公司 有限责任公司 苏州市 陈浩 房地产开发 5000万人民币 41.00% 41.00% 浙江易纺数码纺织有限公司 有限责任公司 杭州市 韩高荣 数码纺织品销 售 4120万人民币 30.48% 30.48% 浙江中佳中央空调经营有限公 司 有限责任公司 杭州市 杨成义 空调销售 50 万人民币 45.00% 45.00% 续表： 被投资单位名称 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资产 总额 本年营业收入 总额 本年净利润 关联 关系 组织机构 代码 一、联营企业 南通嘉中置业有限公司 254,,181,998.00 62,523,315.62 191,658,682.38 250,466,981.00 75,120,319.12 联营企业 776442375 苏州嘉吉实业有限公司 135,899,284.88 30,471,498.62 105,427,786.26 699,804.00 -6,765,107.35 联营企业 787682294 上海悦昌置业有限公司 446,034,780.47 399,186,947.5 4 46,847,832.93 -3,152,167.07 联营企业 771453446 苏州嘉运实业有限公司 281,917,199.60 232,680,568.3 2 49,236,631.28 -692,060.32 联营企业 55800959-X 浙江易纺数码纺织有限公司 40,994,495.07 11,679,147.28 29,315,347.79 7,595,845.08 -1,782,375.52 联营企业 727627269 浙江中佳中央空调经营有限公司 267,983.62 9,792,251.17 -9,524,267.55 708,479.50 -1,649,737.70 4、本公司的其他关联方情况 企业名称 与本公司的关系 组织结构代码 浙江国大集团有限责任公司 本公司股东 70420303-3 杭州钢铁集团公司 本公司股东 143049039 浙商糖酒集团有限公司 本公司股东 142911301 雷迪森旅业集团有限公司 浙江省商业集团有限公司子公司 142918458 浙商控股集团投资有限公司 浙江省商业集团有限公司子公司 71253883-7 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 123 企业名称 与本公司的关系 组织结构代码 浙江时代大厦有限公司 浙江省商业集团有限公司子公司 73685688-0 浙江乐程旅游发展有限公司 浙江省商业集团有限公司子公司 55615994-9 杭州老莲艺术品经纪有限公司 受浙江省商业集团有限公司控制的公司 793681036 上海星火开发区建筑安装工程公司 嘉凯城集团嘉业有限公司的主要关联方 133747474 上海嘉沪实业有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司的主要关联方 75319006-4 上海吉联房地产开发经营有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司的主要关联方 63037637-9 5、关联交易情况 （1）关联方担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团名城有限公司 50,000.00 2011.02.28 2012.03.06 否 浙江省商业集团有限公司 杭州名城北部置业有限公司 13,776.00 2011.12.02 2013.05.02 否 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团中凯有限公司 25,600.00 2010-05-09 2013-05-13 否 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团中凯有限公司 12,200.00 2010-09-10 2013-09-09 否 浙江省商业集团有限公司 青岛嘉凯城房地产开发有限公司 20,000.00 2011-12-28 2013-12-28 否 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团股份有限公司 57,000.00 2011-9-23 2013-03-22 否 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团股份有限公司 20,000.00 2011-03-09 2012-03-10 否 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团股份有限公司 10,000.00 2011-03-10 2012-03-10 否 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 10,000.00 2011-03-28 2012-03-28 否 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团股份有限公司 30,000.00 2011-04-27 2012-10-26 否 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 1,600.00 2011-12-23 2012-12-22 否 嘉凯城集团股份有限公司 杭州名城北部置业有限公司 9,184.00 2011.12.02 2013.05.02 否 嘉凯城集团股份有限公司 南京嘉业房地产有限公司 18,000.00 2011-03-25 2012-12-25 否 嘉凯城集团股份有限公司 无锡嘉启房地产开发有限公司 46,629.00 2011-08-30 2013-02-20 否 嘉凯城集团股份有限公司 浙江金凯物资有限公司 1,500.00 2011-08-16 2012-05-16 否 嘉凯城集团股份有限公司 杭州中江置业有限公司 20,000.00 2011-03-15 2012-03-14 否 嘉凯城集团股份有限公司 杭州名城北部置业有限公司 10,100.00 2011-05-06 2012-11-06 否 嘉凯城集团股份有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 20,000.00 2011-08-25 2012-08-25 否 嘉凯城集团嘉业有限公司 湖州嘉业房地产开发有限公司 4,000.00 2011-11-18 2012-05-18 否 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 124 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 嘉凯城集团嘉业有限公司 浙江湖州太湖酒店有限责任公司 1,500.00 2011-11-03 2012-10-26 否 嘉凯城集团嘉业有限公司 浙江湖州太湖酒店有限责任公司 11,500.00 2007-01-31 2015-01-25 否 嘉凯城集团嘉业有限公司 湖州嘉业房地产开发有限公司 8,000.00 2007-01-31 2012-05-08 否 嘉凯城集团嘉业有限公司 无锡嘉启房地产开发有限公司 20,670.00 2011-08-18 2013-02-08 否 嘉凯城集团名城有限公司 杭州新名城房地产开发有限公司 35,000.00 2010-07-21 2013-01-08 否 嘉凯城集团名城有限公司 浙江名城实业集团有限公司 17,226.00 2011.04.13 2012.04.12 否 嘉凯城集团名城有限公司 杭州名城北部置业有限公司 23,300.00 2011-09-30 2014-09-29 否 嘉凯城集团中凯有限公司 重庆华葡房地产开发有限公司 19,000.00 2010-03-02 2013-02-28 否 嘉凯城集团中凯有限公司 上海中凯置业有限公司 65,200.00 2011-03-01 2013-03-01 否 嘉凯城集团中凯有限公司 杭州中江置业有限公司 23,000.00 2010-10-01 2013-09-30 否 嘉凯城集团中凯有限公司 江西浙大中凯科技园发展有限公司 11,325.00 2011-08-22 2021-08-21 否 嘉凯城集团嘉业有限公司 浙江湖州太湖酒店有限责任公司 500.00 2008-02-05 2014-03-25 否 （2）关联方委托贷款情况 委托方 取得借款方 委贷金额 委贷起始日 委贷到期日 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团股份有限公司 20,000.00 2011-01-06 2012-01-05 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团股份有限公司 10,000.00 2011-12-28 2012-12-27 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团股份有限公司 6,000.00 2011-09-14 2012-09-13 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团股份有限公司 15,000.00 2011-03-23 2012-03-23 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团股份有限公司 10,000.00 2011-04-18 2012-04-18 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团股份有限公司 10,000.00 2011-03-25 2012-03-25 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团股份有限公司 15,000.00 2011-05-20 2012-05-20 浙江省商业集团有限公司 杭州中江置业有限公司 12,500.00 2011-11-28 2012-11-27 浙江省商业集团有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 22,000.00 2011-12-06 2012-12-05 浙商控股集团投资有限公司 嘉凯城集团股份有限公司 10,000.00 2011-03-21 2012-03-21 杭州钢铁集团有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 9,000.00 2011-04-25 2012-04-24 杭州钢铁集团有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 10,000.00 2011-04-28 2015-04-27 杭州钢铁集团有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 10,000.00 2011-04-28 2016-04-27 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 125 委托方 取得借款方 委贷金额 委贷起始日 委贷到期日 杭州钢铁集团有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 10,000.00 2011-04-27 2014-04-26 杭州钢铁集团有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 10,000.00 2011-04-26 2013-04-25 浙江国大集团有限责任公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 4,200.00 2011-06-13 2012-06-12 浙江国大集团有限责任公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 4,200.00 2011-06-13 2013-06-12 雷迪森旅业集团有限公司 潍坊国大房地产开发有限公司 4,000.00. 2011-06-23 2013-06-22 雷迪森旅业集团有限公司 潍坊国大房地产开发有限公司 2,500.00 2011-06-23 2012-06-22 （4） 关联方资金拆借（不含委托贷款） 出借方 拆入方 期初数 本期增加 本期减少 期末数 拆入本金 计提利息 归还本金 支付利息 浙江省商业集团有限公司 杭州中江置业有限公司 12,500.00 858.53 12,500.00 858.53 浙江省商业集团有限公司 本公司 40,000.00 436.39 30,000.00 436.39 10,000.00 浙江时代大厦有限公司 嘉凯城集团中凯有限公司 11,000.00 14.67 11,000.00 14.67 浙江时代大厦有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 22,000.00 1,,601.60 22,000.00 1,,601.60 浙江国大集团有限责任公司 本公司 2,000.00 3,000.00 302.64 3,000.00 2,302.64 浙江国大集团有限责任公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 8,487.12 374.15 237.76 8,400.00 699.03 浙江国大集团有限责任公司 潍坊国大房地产开发有限公司 6,599.27 14.65 263.18 6,500.00 377.10 杭州钢铁集团公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 49,622.67 998.91 49,000 1,621.58 南通嘉中置业有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 12,509.40 20,300.00 1,642.20 17,301.80 17,149.80 （5） 其他 子公司嘉凯城集团中凯有限公司、嘉凯城集团名城有限公司及上海源丰投资发展有限公 司本年支付浙江省商业集团有限公司担保费 1,740 万元。 6、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 其他应收款 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 126 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 浙江中佳中央空调经营有限公司 9,736,314.84 8,080,814.84 苏州嘉吉实业有限公司 18,782,246.98 16,995,926.68 上海星火开发区建筑安装工程公司 20,632,478.74 100,822,254.80 上海吉联房地产开发经营有限公司 56,161,700.00 63,161,700.00 上海嘉沪实业有限责任公司 4,231,767.00 4,231,767.00 上海悦昌置业有限公司 150,010,684.66 48,038,300.00 苏州嘉运实业有限公司 96,507,116.32 166,805,889.60 合计 356,062,308.54 408,136,652.92 预付账款 上海星火开发区建筑安装工程公司 4,500,000.00 合计 4,500,000.00 应付账款 杭州老莲艺术品经纪有限公司 69,500,000.00 合计 69,500,000.00 其他应付款 浙江省商业集团有限公司 100,000,000.00 125,000,000.00 浙江国大集团有限责任公司 37,807,351.53 243,884,620.32 杭州钢铁集团公司 20,235,314.77 496,226,674.59 浙商糖酒集团有限公司 30,000,000.00 浙江时代大厦有限公司 330,000,000.00 浙江易纺数码纺织有限公司 314,816.86 苏州嘉吉实业有限公司 12,194,814.87 14,535,814.87 南通嘉中置业有限公司 171,497,967.21 125,093,992.72 上海悦昌置业有限公司 38,776,192.77 上海吉联房地产开发经营有限公司 70,200,000.00 50,000,000.00 上海嘉沪实业有限公司 34,396,356.74 31,966,695.66 浙江乐程旅游发展有限公司 6,103,766.67 合计 452,750,388.65 1,485,483,990.93 附注九、 或有事项 本公司根据 2009 年 12 月与江阴恒惠贸易有限公司（现变更为江阴恒惠投资有限公司， 以下简称“江阴恒惠”）签订的“南京恒祥置业有限公司股权转让意见协议”、与江苏江阴农 村商业银行股份有限公司新桥支行（以下简称“新桥支行”）及江阴恒惠签定的“账户共管 协议”的约定，向开设的共管账户支付诚意金人民币 10,000 万元。 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 127 2010 年 2 月 8 日，共管期限届满，新桥支行应按共管协议约定，将共管账户内的 10,000 万元诚意金及相应利息无条件划至本公司指定账户，新桥支行以需取得江阴恒惠配合为由， 拒绝划付。 本公司于 2012 年 1 月对新桥支行及江阴恒惠提起民事诉讼，请求法院依法判令新桥支 行、江阴恒惠将共管账户内的诚意金及利息划至本公司指定账户，并承担本案诉讼费用。 目前，经湖南省高级人民法院裁定（2012 湘高法民二初字第 2-1 号），共管账户中的 10,000 万元及利息被冻结。现该案正在审理中。 附注十、 承诺事项 本报告期内无需披露的 承诺事项。 附注十一、 资产负债表日后事项 本报告期内无需披露的资产负债表日后事项。 附注十二、 其他重要事项 国家税务总局于 2006 年 12 月 28 日发布了《国家税务总局关于房地产开发企业土地增 值税清算管理有关问题的通知》（国税发［2006］187 号），按文件规定该通知自 2007 年 2 月 1 日起执行,但具体清算管理办法需由各省税务机关依据该通知的规定并结合当地实际情 况制定。目前公司开发的房地产项目按各地税务机关核定的预征率缴纳土地增值税，同时本 公司按预计需承担土地增值税负担水平进行了预提。 附注十三、 母公司财务报表主要项目注释 1、 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 100,000,000.00 4.57 10,000,000.00 10.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 1、账龄分析组合 2、低信用风险组合 2,087,213,025.06 95.43 组合小计 2,087,213,025.06 95.43 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 2,187,213,025.06 100.00 10,000,000.00 0.46 续表： 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 128 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 1、账龄分析组合 2、低信用风险组合 2,537,708,021.78 100.00 组合小计 2,537,708,021.78 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 2,537,708,021.78 100.00 （2）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 性质 年限 占其他应款 总额比例% 武汉巴登城投资有限公司 控股子公司 779,293,788.20 往来款 1 年以内 35.63 嘉凯城集团嘉业有限公司 全资子公司 697,155,535.11 往来款 1 年以内 31.87 青岛嘉凯城房地产开发有限公司 控股子公司 374,560,667.66 往来款 1 年以内 17.13 嘉凯城集团名城有限公司 全资子公司 134,701,306.35 往来款 1 年以内 6.16 江阴恒惠投资有限公司 原交易方 100,000,000.00 往来款 1-2 年 4.57 合计 2,085,711,297.32 95.36 （4）其他应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例% 武汉巴登城投资有限公司 控股子公司 779,293,788.20 35.63 嘉凯城集团嘉业有限公司 全资子公司 697,155,535.11 31.87 青岛嘉凯城房地产开发有限公司 控股子公司 374,560,667.66 17.13 嘉凯城集团名城有限公司 全资子公司 134,701,306.35 6.16 潍坊国大房地产开发有限公司 控股子公司 74,886,897.01 3.42 海南华航房地产有限公司 控股子公司 15,534,676.67 0.71 苏州嘉和欣房实业有限公司 三级控股子公司 8,962,500.00 0.41 \合 计 2,085,095,371.00 95.33 2、 长期股权投资 （1） 长期股权投资的基本情况 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 129 被投资单位名称 核算方法 投资成本 在被投资单 位持股比例 在被投资 单位表决 权比例 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 嘉凯城集团嘉业有限公司 成本法 1,908,883,976.00 100.00% 100.00% 嘉凯城集团中凯有限公司 成本法 1,815,007,400.00 100.00% 100.00% 嘉凯城集团名城有限公司 成本法 674,427,100.00 100.00% 100.00% 青岛嘉凯城房地产开发有限公司 成本法 612,000,000.00 51.00% 51.00% 陕西雄狮房地产开发有限公司 成本法 53,387,201.43 潍坊国大房地产开发有限公司 成本法 63,390,240.35 79.00% 79.00% 武汉巴登城投资有限公司 成本法 285,000,000.00 51.00% 51.00% 海南华航房地产有限公司 成本法 818,720,000.00 70.00% 70.00% 上海凯思达股权投资有限公司 成本法 20,000,000.00 100.00% 100.00% 合 计 6,250,815,917.78 续表： 被投资单位名称 期初余额 增减变动 期末余额 减值 准备 本期计提 减值准备 现金 股利 嘉凯城集团嘉业有限公司 1,908,883,976.00 1,908,883,976.00 嘉凯城集团中凯有限公司 1,815,007,400.00 1,815,007,400.00 嘉凯城集团名城有限公司 674,427,100.00 674,427,100.00 青岛嘉凯城房地产开发有限公司 140,000,000.00 472,000,000.00 612,000,000.00 陕西雄狮房地产开发有限公司 53,387,201.43 -53,387,201.43 潍坊国大房地产开发有限公司 63,390,240.35 63,390,240.35 武汉巴登城投资有限公司 285,000,000.00 285,000,000.00 海南华航房地产有限公司 818,720,000.00 818,720,000.00 上海凯思达股权投资有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 5,758,815,917.78 438,612,798.57 6,197,428,716.35 3、 投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 14,702,198.57 理财产品收益 30,066,400.00 子公司分配利润 190,000,000.00 合计 44,768,598.57 190,000,000.00 4、 现金流量表补充资料 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 130 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -68,224,593.81 100,605,698.27 加：资产减值准备 10,000,000.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 1,255,420.84 843,570.52 无形资产摊销 503,875.01 22,100.00 长期待摊费用摊销 2,663,767.40 1,513,773.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 28,075,959.84 1,507,302.50 投资损失（收益以―－‖号填列） -44,768,598.57 -190,000,000.00 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 99,829,254.12 -2,455,192,494.73 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 69,194,911.24 906,543,246.61 其他 3,377,820.81 经营活动产生的现金流量净额 98,529,996.07 -1,630,778,982.42 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 51,581,332.68 89,025,753.12 减：现金的期初余额 89,025,753.12 39,943,161.94 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -37,444,420.44 49,082,591.18 5、反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 （单位： 万元） 以评估值入账的资产、负债名称 评估值 原账面价值 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 131 以评估值入账的资产、负债名称 评估值 原账面价值 嘉凯城集团嘉业有限公司 195,850.00 48,253.83 嘉凯城集团中凯有限公司 181,500.74 10,796.98 嘉凯城集团名城有限公司 67,442.71 36,029.79 潍坊国大房地产开发有限公司 6,496.53 2,252.30 陕西雄狮房地产开发有限公司 5,551.21 3,226.13 合计 456,841.19 100,559.02 附注十四、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 项 目 金 额 说 明 非流动资产处置损益 80,345,909.09 当期处置非流动资产资产收 益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,735,407.00 收到的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 30,066,400.00 理财产品收入 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 132 项 目 金 额 说 明 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 34,805,914.88 当期所得税退税 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,977,212.27 其他的营业外收支净额支出 其他符合非经营性损益定义的损益项目 小 计 133,976,418.70 减：所得税影响额 -1,081,947.73 少数股东权益影响额（税后） -1,544,537.25 合 计 136,602,903.68 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 报告期间 加权平均净 资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2011 年度 5.08% 0.11 0.11 2010 年度 32% 0.62 0.62 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 2011 年度 1.71% 0.04 0.04 2010 年度 32% 0.62 0.62 请根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算净资产收益率： 项 目 代码 归属于公司普通股股东 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东 加权平均净资产收益率 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经 常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0 206,084,974.95 69,482,071.27 归属于公司普通股股东的净利润(不扣除非 经常性损益） NP 206,084,974.95 206,084,974.95 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 4,012,219,326.83 4,012,219,326.83 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于 公司普通股股东的净资产 Ei 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产 Ej 99,230,532.48 99,230,532.48 报告期月份数 M0 12 12 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 133 项 目 代码 归属于公司普通股股东 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东 加权平均净资产收益率 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mj 7 7 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通 股股东的净资产增减变动 Ek 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期 末的累计月数。 Mk 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋ Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 5.08% 1.71% 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）2011 年 12 月 31 日合并资产负债表项目 项 目 年末余额 变动幅度 变动率 占资产 总额比 例 原因说明 货币资金 2,085,261,817.27 -507,788,088.07 -19.58% 8.24% 取 得土地储 备及 在 建项目支 出增 加 预付款项 1,449,701,231.80 -123,935,911.78 -7.88% 5.73% 开 发成本结 转增 加 存货 18,361,481,249.99 5,292,276,197.87 40.49% 72.57% 取 得土地储 备及 开发支出增加 长期待摊费用 42,783,857.23 16,215,602.00 61.03% 0.17% 融 资费及装 修费 增加 递延所得税资产 43,998,433.23 22,229,576.91 102.12% 0.17% 合 并抵消未 实现 销售利润 短期借款 3,776,975,000.00 1,078,575,000.00 39.97% 14.93% 经营需要增加 应付账款 1,388,785,469.99 760,953,007.88 121.20% 5.49% 在 建开发项 目赊 购增加 预收款项 1,821,501,819.75 392,784,349.32 27.49% 7.20% 销售回笼上升 其他应付款 2,478,993,486.42 -1,298,097,330.13 -34.37% 9.80% 关联方借款减少 一年内到期的非流动负 债 530,000,000.00 459,460,000.00 651.35% 2.09% 经营需要增加 长期借款 7,423,560,880.00 3,664,730,760.80 97.50% 29.34% 经营需要增加 未分配利润 3,082,604,391.37 106,828,962.58 3.59% 12.18% 本年盈利形成 （2）2011 年度合并利润表项目 项 目 年末余额 变动幅度 变动率 占利润总 额比例 原因说明 营业收入 6,484,530,840.11 -2,693,424,476.01 -29.35% 2086.03% 受宏观调控影响房 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 134 项 目 年末余额 变动幅度 变动率 占利润总 额比例 原因说明 产收入减少 营业成本 4,919,036,027.56 -929,775,482.60 -15.90% 1582.42% 收入下降导致 主营业务税金及附 加 453,694,888.03 -199,752,050.45 -30.57% 145.95% 收入下降导致 管理费用 495,574,460.44 -86,843,894.56 -14.91% 159.42% 控制费用支出导致 销售费用 258,262,391.81 65,113,436.59 33.71% 83.08% 加大销售力度 财务费用 144,271,488.47 40,443,376.24 38.95% 46.41% 筹资增加导致 投资收益 140,645,689.32 160,470,683.53 809.44% 45.24% 处置子公司收益及 联营公司利润增加 4、财务报表的批准 本财务报表于 2012 年 4 月 5 日由董事会通过及批准发布。 公司名称：嘉凯城集团股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日期：2012 年 4 月 5 日 日期：2012 年 4 月 5 日 日期：2012 年 4 月 5 日 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 135 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并 盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 嘉凯城集团股份有限公司董事会 二〇一二年四月五日