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湖南亚华控股集团股份有限公司 二○ ○ 八年度报告 湖南亚华控股集团股份有限公司 HUNAN AVA HOLDINGS CO.,LTD. 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 1 第一节 重要提示及目录 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告已经开元信德会计师事务所有限公司审计，并出具带强调事项段无保留审计意 见的审计报告。 公司董事长、总裁熊再辉先生、财务总监易华女士、财务主管周华女士声明：保证本年度 报告中财务报告真实、完整。 二、目录 第一节 重要提示及目录 .............................................................................................................................1 第二节 公司基本情况简介 .........................................................................................................................2 第三节 会计数据和业务数据摘要 .............................................................................................................3 第四节 股本变动及股东情况 .....................................................................................................................4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................................................................7 第六节 公司治理结构 ...............................................................................................................................10 第七节 股东大会简介 ...............................................................................................................................17 第八节 董事会报告 ...................................................................................................................................18 第九节 监事会报告 ...................................................................................................................................25 第十节 重要事项 .......................................................................................................................................27 第十一节 财务报告 ...................................................................................................................................33 第十二节 备查文件目录 ...........................................................................................................................99 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖南亚华控股集团股份有限公司 公司法定英文名称：Hunan AVA Holdings CO.,LTD. 二、公司法定代表人：熊再辉先生 三、公司董事会秘书：李怀彬先生 联系地址：湖南省长沙市劳动中路 65 号亚华控股大厦 6 楼 电话：0731-5797818 传真：0731-5566002 E-MAIL 地址：lihuaibin@ 公司证券事务代表：薛小桥先生 联系地址：湖南省长沙市劳动中路 65 号亚华控股大厦 5 楼 电话：0731-5797818 传真：0731-5566002 E-MAIL 地址:xuexiaoqiao@ 四、公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦 5 楼 邮政编码：410013 公司办公地址：湖南省长沙市劳动中路 65 号亚华控股大厦 5-7 楼 邮政编码：410007 公司国际互联网网址： E-MAIL 地址：ava@ 五、公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告国际互联网址： 公司年度报告备置地点：公司办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：SST 亚华 股票代码：000918 七、其他有关资料： 1、公司首次注册或变更注册登记日期：本公司首次注册登记日为 1998 年 8 月 14 日，注 册登记地为湖南省长沙市远大一路 282 号；2000 年 12 月 5 日，公司将注册地址变更至长沙市 岳麓区银盆南路 289 号万利大厦五楼，并于 2000 年 12 月 6 日就此在《中国证券报》、《证券时 报》上刊登公告；2006 年 1 月 13 日，公司将名称变更为湖南亚华控股集团股份有限公司，并 于 2006 年 2 月 9 日就此在《中国证券报》、《证券时报》上刊登公告。 2、公司的企业法人营业执照注册号：4300001000568 3、公司的税务登记号码：430102712102806 4、公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 198 号 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标： （单位：元） 项 目 金 额 营业利润 -335,117,757.12 利润总额 -384,199,135.27 归属于上市公司股东的净利润 -391,716,448.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -502,898,900.10 经营活动产生的现金流量净额 29,252,187.16 现金及现金等价物净增加额 -5,978,631.98 二、近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 营业收入 991,099,968.99 1,313,346,564.71 -24.54% 1,379,835,083.83 利润总额 -384,199,135.27 -190,526,692.82 0.00% 20,965,562.34 归属于上市公司股东的净利润 -391,716,448.29 -187,270,584.39 0.00% 7,462,849.70 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -502,898,900.10 -177,308,566.05 24,434,833.34 经营活动产生的现金流量净额 29,252,187.16 59,802,491.75 -51.09% 162,482,271.81 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（％） 2006 年末 总资产 1,325,688,219.89 1,291,174,393.80 2.67% 1,594,046,996.49 所有者权益（或股东权益） -480,298,669.50 -88,582,221.21 98,688,363.17 股本 272,003,200.00 272,003,200.00 0.00% 272,003,200.00 三、近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增 减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） -1.44 -0.69 0.027 稀释每股收益（元/股） -1.44 -0.69 0.027 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -1. 85 -0.64 0.089 全面摊薄净资产收益率（%） 7.56% 加权平均净资产收益率（%） 9.09% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 24.76% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 66.07% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.11 0.22 -50.00% 0.60 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 2006 年末 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 4 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） -1.77 -0.33 0.36 四、非经常性损益项目涉及项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -4,267,634.30 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,921,717.20 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 7,950,478.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -58,291,454.18 少数股东权益影响额 -244,158.82 所得税影响额 6,134,254.79 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 630,088.60 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 156,349,160.38 合计 111,182,451.81 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-） 项 目 本次变 动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次变动后 一. 未上市流通股份 1.发起人股份 176,003,200 176,003,2 00 其中：国家拥有股份 105,920,000 -30,000,000 -30,000,000 75,920,000 境内法人持有股份 70,080,000 30,000,000 30,000,000 100,080,000 境外法人持有股份 其他 3,200 3,200 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 176,003,200 176,003,200 二. 已上市流通股份 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 5 1.人民币普通股 96,000,000 96,000,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通上市股份合计 96,000,000 96,000,000 三. 股份总数 272,003,200 272,003,200 （二）股票发行与上市情况 近三年公司未发行股票。 二、股东情况介绍 （一）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 11173 户。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日本公司前 10 名大股东持股情况： 序 号 股 东 名 称 年末持股 数量（股） 比例 年度 增减 所持股份 类别 所持股份质 押或冻结的 情况 1 北京鑫世龙腾投资有限公司 43,000,00 0 15.81% 增加 43,000,000 股 境内非国有法人 柜台冻结 9,786,835 股 2 湖南省农业集团有限公司 38,960,00 0 14.32% 减少 30,000,000 股 国有法人 3 湖南省南山种畜牧草良种繁殖 场 36,960,00 0 13.59% 国有法人 4 中信丰悦（大连）有限公司 30,000,00 0 11.03% 增加 30,000,000 股 境内非国有法人 5 上海瑞新恒捷投资有限公司 13,000,00 0 4.78% 增加 13,000,000 股 境内非国有法人 柜台冻结 1,952,703 股 6 上海冠通投资有限公司 7,680,000 2.82% 增加 7,680,000 股 境内非国有法人 柜台冻结 1,443,622 股 7 怀化元亨发展有限公司 6,400,000 2.35% 境内非国有法人 司法冻结 5,700,000 股 8 雷连英 1,964,400 0.72% 境内自然人 9 郑海燕 1,550,000 0.57% 境内自然人 10 王双伶 1,526,691 0.56% 境内自然人 期后事项： 2008 年 4 月 28 日，公司第一大股东湖南省农业集团有限公司（以下简称“ 农业集团” ） 分别与浙江商业集团有限公司（以下简称 “ 浙商集团”）和浙江国大集团有限责任公司（以下 简称“ 国大集团”）签署了《股份转让协议》。根据协议，农业集团将其持有本公司的 6896 万 股国有法人股中的 2000 万股转让给浙商集团、1696 万股转让给国大集团。2009 年 1 月 20 日， 上述股权转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 2008 年 4 月 28 日，公司第三大股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场（以下简称“ 南山牧 场”）与浙江中信和创企业管理有限公司（以下简称“ 中信和创”）签署了《股份转让协议》。 根据协议，南山牧场将其持有本公司的 3696 万股国有法人股中的 3000 万股转让给中信和创。 2009 年 1 月 20 日，上述股权转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 6 完成。 （三）公司控股股东的情况： 湖南省农业集团有限公司本报告期末持有本公司股份 3896 万股，是公司第一大股东。法 定代表人为郭诚先生，成立日期为 1996 年 8 月 9 日，注册资本 8000 万元人民币。公司经营范 围为：生产、销售农业机械、农具等；经销种畜、五金、交电、化工（不含危险品）、仪器仪 表、包装制品、纸及纸制品、建筑装饰材料、汽车配件、摩托车及配件和政策允许的矿产品、 农副产品销售；提供农业技术、农业经济信息咨询服务；自营和代理除国家组织统一联合经营 的 16 种出口商品和国家核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务； 承办中外合资经营合作生产业务；开展“ 三来一补” 业务。 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场持有本公司股份 3690 万股，该企业成立于 1956 年，法定 代表人为杨支府先生，注册资本为 5000 万元人民币。经营范围为：种畜牧草良种、奶牛、肉 牛、羊、食用菌、食品、饮料、蔬菜、果品、机械电子设备、五金交电、纺织制品、床上用品、 日常卫生用品、皮革制品、通讯医用卫生设备、纸制印刷品、计算机、饮食、文化娱乐、旅游、 汽车运输、房地产开发。 湖南省农业集团有限公司是隶属于湖南省国资委的国有独资企业；湖南省南山种畜牧草良 种繁殖场是隶属于湖南省城步县人民政府的国有独资企业。湖南省农业集团有限公司和湖南省 南山种畜牧草良种繁殖场于 2005 年 1 月 21 日签署了合作协议，两大国有股东实现了对本公司 的实际控制。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：截止 2008 年 12 月 31 日，北京鑫世龙腾投资有限公司持有本公司 4300 万股股份，成 为公司第一大股东，但北京鑫世龙腾投资有限公司没有参与公司管理，也未成为公司实际控制 人。 （四）其他持股 10%以上的非流通股股东情况： 北京鑫世龙腾投资有限公司持有本公司 4300 万股股份，法定代表人徐菲，注册资本人民 币 7000 万元，注册地址北京市海淀区知春路 113 号 0709 室，经营范围为项目投资、投资管 理、投资咨询。 中信丰悦（大连）有限公司持有本公司 3000 万股股份，实际控制人为中信资本控股有限 公司，主要从事高新科技产业、房地产业、服务业、商贸业的投资业务；从事新技术的开发、 转让、服务、推广；管理投资项目并办理投资项目的股权转让；开展多种形式的经济合作与信 湖南省农业集团有限公司 湖南亚华控股集团股份有限公司 14.32％ 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 湖南省国资委 湖南省城步县人民政府 13.59％ 100％ 100％ 合作 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 7 息咨询；及其他法律、法规允许经营的项目。成立于 2005 年 11 月 10 日，原名为大连新丰悦 实业发展有限公司，2007 年 6 月更名为中信丰悦（大连）有限公司。 （五）公司前十名流通股股东持股情况： 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 （股） 股份种类 雷连英 1,964,400 人民币普通股 郑海燕 1,550,000 人民币普通股 王双玲 1,526,691 人民币普通股 叶秋常 1,157,550 人民币普通股 肖传秀 1,123,002 人民币普通股 何林璇 1,041,721 人民币普通股 姜传平 1,040,580 人民币普通股 李 谦 1,032,380 人民币普通股 曾玉金 932,390 人民币普通股 刘小毛 849,360 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据公司已知的资料，未知本公司前十名流通股股 东之间存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 姓名 职务 年 龄 性 别 任期起止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬 熊再辉 董事长、总裁 46 男 2005 年 5 月 31 日 ---2008 年 5 月 30 日 0 0 未变动 38.0 否 郭 诚 董事 55 男 2005 年 5 月 31 日 ---2008 年 5 月 30 日 0 0 未变动 4.0 是 杨支府 董事 52 男 2006 年 10 月 10 日 ---2008 年 5 月 30 日 0 0 未变动 4.0 是 石 俊 董事、 常务副总裁 43 男 2005 年 5 月 31 日 ---2008 年 5 月 30 日 0 0 未变动 29.0 否 左田芳 独立董事 44 女 2005 年 6 月 9 日 ---2008 年 5 月 30 日 0 0 未变动 5.0 否 程智开 独立董事 46 男 2007 年 12 月 12 日 ---2008 年 5 月 30 日 0 0 未变动 5.0 否 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 8 陈 炜 独立董事 43 男 2007 年 12 月 12 日 ---2008 年 5 月 30 日 0 0 未变动 5.0 否 刘跃成 监事会主席 48 男 2006 年 2 月 21 日--- 2008 年 5 月 30 日 0 0 未变动 28 否 袁志成 监事 53 男 2005 年 5 月 31 日 ---2008 年 5 月 30 日 0 0 未变动 3.0 是 蒋德灵 监事 41 男 2005 年 5 月 31 日 ---2008 年 5 月 30 日 0 0 未变动 7.16 否 李怀彬 副总裁、 董事会秘书 45 男 2005 年 5 月 31 日 ---2008 年 5 月 30 日 0 0 未变动 24.0 否 易 华 财务总监 40 女 2005 年 5 月 31 日 ---2008 年 5 月 30 日 4800 4800 未变动 24.0 否 罗 峰 总农艺师 60 男 2005 年 5 月 31 日 ---2008 年 5 月 30 日 0 0 未变动 24.0 否 注：由于公司正处于重大资产重组实施的特殊阶段，重组事项完成后，公司股东、股权结 构、实际控制人都将发生变更，故公司未按期对董事会进行换届。经监管部门同意，公司本届 董事会任期适当顺延，待公司重组事项完成后立即进行董事会换届。 （二）董事、监事在股东单位任职情况 董事郭诚先生自 2005 年任湖南省农业集团有限公司董事长、总经理至今； 董事杨支府先生自 2006 年 6 月任湖南省南山种畜牧草良种繁殖场场长至今； 监事会主席刘跃成先生自 2003 年 8 月任湖南省南山种畜牧草良种繁殖场副场长、湖南南 山风景名胜区管理处副处长至今； 监事袁志成先生自 2005 年任湖南省农业集团有限公司党委书记至今。 (三)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职情况 熊再辉先生 大学文化，高级农艺师。历任和兼任湖南省蔬菜技术服务站站长，湖南省经 济作物技术服务中心主任，湖南省棉花种子有限责任公司总经理，湖南联合棉花种子有限责任 公司董事长，湖南亚华种业股份有限公司董事，蔬菜花卉种子分公司经理，湖南省农业厅经作 处副处长，湖南省优质果茶良种繁育场场长。现任本公司董事长、总裁。 石俊先生 大专学历。历任中意集团股份有限公司董事，伊莱克斯（中国）营销公司副总 经理，珠海中亚科技股份有限公司副总经理，深圳舟仁创业投资有限公司副总经理。现任本公 司董事、常务副总裁。 郭诚先生 大学文化。历任湖南省贺家山原种场党委书记、场长，湖南省农垦局党组副书 记、副局长。现任湖南省农业集团有限公司董事长、总经理、本公司董事。 杨支府先生 经济学研究生。历任城步团县委书记，城步丹口区委书记、区长，城步工商 行政管理局局长、书记，城步县人民政府副县长，中共城步县委常委、宣传部部长，厦门市经 委主任助理。现任中共城步县委常委、南山牧场党委书记、场长，本公司董事。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 9 左田芳女士 副教授。安徽财贸学院会计专业大学毕业，中南财经大学财税专业研究生毕 业。曾任湖南财经专科学校教师，长沙理工大学副教授。任本公司独立董事。 程智开先生, 工商管理副教授。1998 年湖南师范大学现代经济管理专业研究生毕业,曾任 湖南电大培训部副主任,直属分校副校长,继续教育学院院长,湖南网络工程职业学院后勤总公 司总经理。现任湖南广播电视大学直属分校校长,通策医疗投资股份有限公司董事,中盐珠化集 团永利股份有限公司独立董事,长沙逸图物业管理开发公司执行董事，本公司独立董事。 陈炜先生，法学博士，副教授。曾任湖南猎鹰公司副总经理，现任湖南成事实业有限公司 董事长，长沙理工大学交通技术学院院长，湖南法商研究所所长，本公司独立董事。 刘跃成先生 本科文化，曾任城步县蒋家坊乡人民政府秘书，城步县人民医院办公室主任， 城步县直机关党委办主任，城步县委组织部办公室主任，城步县西岩镇党委书记，城步县组织 部副部长、县委九届委员会委员、县九届人大常务委员。现任湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 副场长、湖南省南山风景名胜区管理处副处长，本公司监事会召集人。 袁志成先生 大学文化，中共党员。历任湖南省农业厅计划财务处副科长、科长、市场信 息处副处长，湖南省农业集团有限公司董事长、总经理、本公司董事。现任湖南省农业集团有 限公司党委书记，本公司监事。 蒋德灵先生 大学文化。历任湖南省新邵县食品厂业务科副科长，湖南省南山种畜牧草良 种繁殖场营销主管。现任本公司职工监事。 李怀彬先生 湖南大学金融系本科毕业，赫尔辛基经济学院工商管理硕士。历任中共湖南 省委党校讲师，长沙高新技术开发总公司佳利公司董事、总经理，本公司总裁助理、资产管理 总监、董事、副总裁、董事会秘书。现任本公司副总裁、董事会秘书。 易华女士 大专学历。历任湖南亚华宾佳乐有限责任公司财务总监，本公司审计部部长， 本公司董事、财务总监。现任本公司财务总监。 罗峰先生 大学文化、博士生导师。历任湖南省种子公司品种管理科科长、繁育科科长、 副经理，本公司监事会主席、种业科学院院长。现任本公司总农艺师。 （四）年度报酬情况 1、高级管理人员报酬确定是依据本公司第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于 调整公司高级管理人员年薪的议案》；董事、监事报酬确定是依据本公司 2001 年年度股东大会 通过的《关于调整董事长、监事会召集人年薪的议案》和《关于调整公司董事、监事津贴的议 案》。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 200.16 万元。 3、董事杨支府先生在湖南省南山种畜牧草良种繁殖场领取薪酬，董事郭诚先生、监事袁 志成先生在湖南省农业集团有限公司领取薪酬，独立董事左田芳女士、程智开先生、陈炜先生 仅在本公司领取津贴，薪酬在其任职单位领取。 （五）在报告期内的董事、监事、高级管理人员聘任、离任情况 报告期内，没有聘任董事、监事、高级管理人员； 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 10 也没有董事、监事、高级管理人员离任的情况。 二、公司员工情况 截止到 2008 年 12 月 31 日，本公司员工合计为 1843 人。在职员工按职务划分：生产人员 495 人，销售人员 724 人，技术人员 356 人，财务人员 120 人，行政人 148 员人；按教育程度 划分：博士 5 人，研究生 42 人，本科 489 人，大专 584 人，中专 348 人，其他 375 人；没有 需公司承担费用的离退休职工。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，建立了以《公司章程》 为基础，以《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》 等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与 经营管理体系。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构： 1、关于股东及股东大会 公司通过不断完善《公司章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中 小股东充分行使其平等权利；在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地 点等方面做到让尽可能多的股东参加会议；公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发， 做到公平合理并及时进行披露。 2、关于董事及董事会 公司进一步完善了董事的选聘程序；公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权 利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应具备的相关知识；公司董事会的人数及人员 构成符合有关法律、法规的要求，公司在公司《章程》中规定了规范的董事会议事规则，公司 董事会下设了审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略委员会，确保董事会高效运作和科 学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学 性和公正性。 3、关于监事及监事会 公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益；公司《章 程》中规定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查职责。 4、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干， 实现全体股东、公司和个人利益的一致，对维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的 回报，对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理结构，促进公司长期稳定发展具有重要 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 11 而深远的意义。 5、关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，重视 与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露及透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定，真实、 准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告 制度》、《接待管理制度》及董事会秘书工作细则，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、 回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。 报告期内，公司根据中国证监会[2008]27 号公告及中国证监会湖南证监局湘证监公司字 [2008]21 号《关于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》的要求，在 2007 年 开展的治理专项活动的基础上进一步巩固了公司治理成果，同时对有关事项进行了整改提高， 并形成了《关于公司治理专项活动整改情况的报告》。该报告经公司第三届董事会第三十二次 会议审议通过并于 2008 年 7 月 18 在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 二、公司独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了较为规范 的独立董事制度。 公司独立董事参加了报告期内第三届董事会的历次会议，对会议的各项议题进行了认真审 议，并按相关法规和公司《章程》规定对相应事项提交议案及发表意见，保证了公司决策的科 学性和公正性；公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、科学决策、维 护中小投资者方面发挥了积极作用。 （一）独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年度参加应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 左田芳 9 9 0 0 程智开 9 9 0 0 陈 炜 9 9 0 0 （二）报告期内，公司独立董事对下列事项发表了独立意见： （1）2008 年 4 月 28 日，针对公司股权分置改革事项，独立董事发表了《关于股权分置改 革的意见》； （2）2008 年 4 月 28 日，针对公司重大资产重组事项，独立董事发表了《关于关联交易的 事前认可意见》、《关于公司重大资产出售及新增股份购买资产暨关联交易的独立意见》； （3）2008 年 8 月 22 日，针对公司与公司股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场资产置换事 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 12 项，独立董事发表了《关于关联交易的事前认可意见》； （4）2008 年 8 月 25 日，针对公司与公司股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场资产置换事 项，独立董事发表了《关联交易的独立董事意见》； （5）2008 年 8 月 25 日，针对公司股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场因资产置换未完成 形成的资金占用事项，《独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意 见》。 （三）报告期内，公司独立董事未对本年度董事会各项议案提出异议。 三、与控股股东五分开情况 （一）业务方面：本公司拥有独立的采购销售和生产系统，主要原材料和产品的采购、生 产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有 独立完整的业务及自主经营能力，控股股东未与本公司进行同业竞争。 （二）人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职 能部门，不存在与控制人混合经营的情况。 （三）资产方面：公司与控制人产权关系明确，拥有独立的固定资产、无形资产等，生产 系统、辅助生产系统和配套设施均由本公司独立拥有。 （四）财务方面：公司设立了独立的财务部门并建立了独立的会计核算体系和独立的财务 管理制度，公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （五）机构方面：公司建立了完全独立于控股股东的生产经营和行政管理部门，拥有独立 的办公机构和生产经营场所。 四、内部控制制度情况 （一）公司内部控制自我评价 根据深圳证券交易所《关于做好 2008 年年度报告工作的通知》要求，湖南亚华控股集团 股份有限公司（以下简称“ 本公司” 或“ 公司”）为了进一步加强和规范内部控制，提高公司 管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障 公司资产安全，对目前的内部控制制度进行了全面自查。 1、公司内部控制综述 本公司成立以来，一直致力于现代企业制度的建设，并按照中国证监会和深圳证券交易所 等监管部门的要求不断完善，现已形成了规范的法人治理和完善的内部控制制度。目前公司股 东大会、董事会、监事会运作规范，建立了规范的决策程序和议事规则，并且能够严格按照规 则认真行使权力和履行义务；公司管理层职责明确，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控 制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制、内部审计控制等方面均有相 关制度规定，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理要求和经营 发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够按照法律、法规和公司 章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。 公司内部控制基本符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 13 （1） 公司内部控制的组织架构 （2）内部控制制度建设情况 公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较 为完善的内部控制制度，公司除了按相关法律法规制定和修改《公司章程》外，先后制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《审计委 员会议事规则》、《提名、薪酬与考核委员会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等多项内部 控制制度。 （3）审计部门的工作及人员 根据中国证监会相关要求，公司设立专门负责监督检查的内部审计部门，部门配置 2 人， 在公司董事会的监督与指导下，负责公司财务内部审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期 与不定期地对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计 和例行检查，并对公司的控股及参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，以有效 监控公司整体经营风险。内部审计部门的职能划分符合国家法规以及公司章程的相关规定。 （4）2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 ①报告期内，公司董事会审议通过了《独立董事年报制度》、《审计委员会年度财务报告工 作规程》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名、薪酬与考核委员会议事规 则》等一系列内部管理制度，与公司其他管理制度构成了较为完善的公司内部控制制度体系。 ②根据中国证监会[2008]27 号文件精神及湖南证监局《关于 2008 年进一步深入推进辖区 公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2008]21 号）等文件精神的要求，公司董事会认真 开展了公司治理专项活动，并按要求进行了有针对性的整改，确保公司治理活动取得实效，公 司于 2008 年 7 月 18 日披露了《关于公司治理专项活动整改情况报告》。 ③报告期内，公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、重组方相关负责人均参加了 由湖南证监局组织的集中培训，公司持续性地加强对公司董事、监事及高级管理人员相关法律 法规的培训和宣传，明确其维护上市公司资金安全、内控有效的法定义务并增强责任意识。 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公 司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控 股东大会 战略委员会 审计委员会 提名、薪酬与考核委员会 综合办公室 财务部 资金部 资产管理部 审计部 经理层 董事会 监事会 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 14 制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制 等方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。在公司重大资产重组工作完成后，公司内部 控制还将不断加强和完善。 2、重点控制活动 （1）主要控股子公司的控制结构及内部控制情况 根据公司内部控制制度的规定，公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化的管理，职能 部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股子公司统一执行公司颁 布的各项规章制度，根据公司的总体经营计划经营，公司对各子公司的机构设置、资金调配、 高级管理人员任免、调配实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中。 对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管 理控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发 生。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事按照有关法律法规以及《深圳证券交易所上市 规则》的要求，分别履行审核、决策职责。对于重大关联交易，公司聘请独立财务顾问、具有 相关资格的会计师事务所、评估事务所及律师出具独立报告和意见。对照深交所《上市公司内 部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，报告期内未有违反 怀化中湘种子有 限公司 56.28% 湖南南山乳品 营销有限公 100% 司 湖南亚华岳 州市场发展 有限公司 100% 湖南亚华 科技有限 公司 100% 湖南亚华大 酒店有限责 任公司 39.89% 湖南亚华置 业有限公司 30% 多伦达草 业发展有 限公司 99.97% 进出口 分公司 湖南亚华国际贸易 有限公司 86.6% 湖南亚泰生物发有 限公司 100% 湖南亚华控股集团股份有限公司 湖南亚华乳业 有限公司 1 0 0 % 呼伦贝尔亚华乳 业有限公司公司 100% 湖南亚华宾佳 乐有限公司 100% 湖南培益乳业 有限公司 100% 种子种苗 分公司 棉花种子分 公司 生物药厂 南山绿色食品开 发分公司 优农分 公司 武汉中湘种子有 限公司 70% 望城分公司 湖南亚华乳业控股 有限公司 100% 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 15 《上市公司内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保 对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担 保相关责任人的责任追究机制等。 报告期内，公司积极压缩原有对外担保，除对子公司外，没有发生新的对外担保事项。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司制定了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投 资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。对照深交所《内部 控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、 公司《投资管理制度》的情形发生。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露管理制度》，结合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，从 信息披露的内容、审批程序、董监高管买卖本公司股票、重大信息内部报告、保密责任等各方 面做出了明确规定。依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责 任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、 有效，报告期内，未有违反《上市公司内部控制指引》和公司《信息披露管理制度》的情形发 生。 3、重点控制活动中的问题及整改计划 报告期内，公司对照《上市公司内部控制指引》的有关要求，通过自查及时地发现了公司 在内部控制中存在的问题。主要包括以下两个方面： （1）公司违规担保尚未解决。 至 2008 年 12 月 31 日，公司尚未履行完毕的对外担保余额为 23,040.60 万元，其中为 资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保为 17,368.60 万元。上述违规担保均为延续 2005 年以前已经形成的担保，2006 年以来，公司没有新增违规对外担保情形。由于上述违规担保 全部引起了诉讼，给公司生产经营带来较大风险。 自公司重大资产重组工作启动以来，公司积极与债权银行协商解除对外担保事项。报告期 内，公司解除了 8400 万元的对外担保，其中违规担保 4500 万元。其余对外担保经公司与相关 债权银行协商，已分别签署了《债务重组协议》，根据重组方案，在重组实施完成后，所有对 外担保将全部得以解除。 （2）由于公司在 2004 年以前存在虚假信息披露、违规担保、大股东占用资金等情形，2005 年 9 月 30 起，中国证监会湖南监管局对公司进行了立案稽查。2008 年 4 月 8 日，中国证监会 下达了[2008]21 号行政处罚决定书，对本公司及公司原董事会成员进行了相应处罚。 2005 年以来，公司董事会高度重视，采取了一系列有效措施对上述违规行为进行了逐项整 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 16 改，及时调整了公司董事会成员，完善了公司各项制度，收回了大股东及关联方占用资金、逐 步压缩对外担保，取得了切实的成效。 4、公司内部控制情况总体评价 公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求建立了符合现代管理 要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制；公 司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、 准确、完整、及时、公平的原则。公司已建立了比较全面、规范的内部控制制度，确保了公司 经营活动的正常有序进行。 公司认为：公司根据有关法律、法规和证券监管部门的要求并结合自身经营特点，制定了 一系列内部控制方面的规章制度和控制程序，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正 常进行，在对企业重大风险、重大错误或舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用，在 所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，公司内部控制就总体而言体现了完整 性、合理性、有效性。 （二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身 的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行， 保护公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，审计部门及人员配备齐全到位，保 证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2008 年，未发现有违反深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定形成了符合公司实际的内部控制制度 体系。公司内部控制体系全面、完善，涵盖公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、 监督的各个环节。公司内部控制体系能够有效保证公司规范运作，健康发展。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、 对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常 进行，具有合理性、完整性和有效性。 全体独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （四）审计机构对公司内部控制的审核报告 湖南亚华控股集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了湖南亚华控股集团股份有限公司（以下简称亚华控股）管理当局对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。亚华控股管理当局的责任是建立 健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对亚华控股内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了 解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 17 相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生和未被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内 部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，亚华控股按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于 2008 年 12 月 31 日 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本报告仅为针对亚华控股 2008 年度报告而出具，不得用作任何其他用途。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：毛育晖、申端华 二〇〇九年四月二十四日 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《公司高级管理人员薪酬绩效考核实施办 法》。公司董事会所设提名、薪酬与考核委员会是对高管人员进行考核以及确定年度薪酬分配 的管理机构；对高管人员考核评价采用 100 分制，每一会计年度结束后的三个月内，按照公司 年度报告中公开披露的当年经营管理情况和财务指标，并适当考虑修正指标的情况核定当年薪 酬。 2008 年公司高级管理人员实行目标年薪制，对高级管理人员实行个人绩效和公司经营效益 目标挂钩的制度。 第七节 股东大会简介 报告期内公司共召开 3 次股东大会，即股权分置改革相关股东大会、2008 年第一次临时股 东大会、2007 年年度股东大会。 （一）公司股权分置改革相关股东大会于 2008 年 5 月 26 日在长沙市劳动中路 65 号亚华 控股大厦 7 楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 27 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上。 （二）公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 5 月 27 日在长沙市劳动中路 65 号亚华 控股大厦 7 楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 28 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上。 （三）公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 6 月 24 日在长沙市劳动中路 65 号亚华控股大 厦 7 楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 6 月 25 日的《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网上。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 18 第八节 董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况 报告期内，公司董事会和经营班子团结一致，带领公司员工克服了重大资产重组中的重重 困难，经受了乳制品行业“ 三聚氰胺” 事件给公司带来的严峻考验。通过公司上下一致努力， 公司重大资产重组和股权分置改革工作取得了实质性的重大进展，公司乳业生产经营在较短的 时间内得到了恢复。 5 月 26 日至 27 日，公司分别组织召开了股权分置改革相关股东会和重大资产的相关股东 大会，审议通过了股改和重组的相关议案，12 月 18 日，公司重大资产重组方案得到中国证监 会的正式批复。 报告期内，公司实现主营业务收入 97,703.38 万元，比上年下降了 24.88%；其中乳业实现 主营业务收入 95,002.40 万元，比上年下降了 19.69%。公司主营业务在连续九年增长后首次出 现大幅下滑，主要基于以下几方面的原因：席卷全球的金融危机，使消费者需求下降，乳制品 市场也受到一定程度的冲击；上半年的雪灾、地震等自然灾害使公司的生产经营受到了一定的 影响；9 月份发生的“ 三聚氰胺事件” 使乳品行业遭遇了前所未有的危机，也给公司带来了巨 大的损失，短期内公司产品销量急剧下降，并出现了较大额度的退货。面对种种不利因素，公 司在董事会和管理层没有退缩，带领公司全体员工共同努力，战胜困难，使公司的生产经营快 速得到恢复，顺利渡过难关。 （二）主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务范围：农作物种子、种苗和畜禽良种的选育、繁殖、生产、推广、销售， 乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂、种子生产设施及 其他机械设备、政策允许的生化调控剂的开发、生产、销售；农业新技术的推广、咨询；皮棉 及其它优质农产品的收购、加工、销售；粮食（不含批发）、化肥、农膜、化妆品、政策允许 的化工产品销售；房地产业、第三产业投资；电力生产；经营国内商品贸易及进出口业务（以 上国家法律法规有专门规定的，需报批或凭本企业许可证经营）。 2、公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况： 单位：（万元） 主营业务分行业情况 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比上 年增减（%） 乳业 95,002.40 46,272.39 51.29% -19.69% -27.52% 5.26% 种业 1,338.73 1,377.47 -2.89% -81.68% -29.36% -34.06% 主营业务分产品情况 乳制品 93,277.36 45,227.75 51.51% -19.69% -27.48% 4.98% 米粉 1,725.04 1,044.64 39.44% -19.77% -29.36% -34.06% 种子销售 1,338.73 1,377.47 -2.89% -81.68% 29.99% -35.68% 主营业务、主营业务盈利能力变动原因分析： 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 19 （1）乳业销售收入比上年下降了 19.69%，主要是由于 2008 年 9 月份发生的“ 三聚氰胺” 事件，使产品销量急剧下降，以及大量退货所致； （2）种子销售收入比上年下降了 81.68%，主要是由于公司于 2007 年 9 月份将种子业务转 让所致。 3、公司主营业务收入、主营业务利润按地区分布的构成情况（单位：万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华中地区 23,690.41 -28.22% 华东地区 13,752.07 -30.45% 华南地区 16,096.08 -19.85% 华西地区 11,615.92 -26.19% 华北地区 21,961.43 -3.09% 其他 10,587.46 -43.67% （三）公司报告期内资产构成情况 单位：（人民币）元 本年数 上年数 项目 本报告期末 占总资产 的比例 上年同期 占总资产 的比例 增减比例 应收账款 209,920,422.63 15.83% 167,653,222.60 12.98% 25.21% 存货 95,676,415.89 7.22% 104,482,135.64 8.09% -8.42% 长期股权投资 172,356,150.94 13.00% 58,844,413.00 4.56% 192.90% 固定资产净额 334,412,557.79 25.23% 457,724,197.99 35.45% -26.94% 在建工程 3,511,933.24 0.26% 5,352,317.95 0.41% -34.38% 短期借款 668,345,860.17 50.42% 674,364,299.36 52.23% -0.89% 长期借款 0 0 0 0 资产总额 1,325,688,219.89 100% 1,291,174,393.80 100% 2.67% （四）主要财务数据变动情况 单位：（人民币）元 项 目 2008 年末 2007 年末 增减（%） 总资产 1,325,688,219.89 1,291,174,393.80 2.67% 股东权益 -480,298,669.50 -88,582,221.21 主营业务利润 482,469,263.67 554,693,443.30 -13.02% 营业费用 669,088,273.59 447,404,362.99 49.55% 管理费用 96,551,081.66 120,972,123.41 -20.19% 财务费用 64,564,119.77 63,074,077.44 2.36% -391,679,704.66 -198,956,801.29 归属于上市公司股东的净利润 -391,716,448.29 -185,412,913.32 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 20 经营活动产生的现金流量净额 29,252,187.16 59,802,491.75 -51.09% 变动原因： 1、主营业务利润下降主要是由于本期减少了种子业务以及乳业受“ 三聚氰胺” 事件影响 所致； 2、营业费用增加主要是由于 1-3 季度营业收入增长费用增加以及 9 月“ 三聚氰胺” 事件 导致物流费用、退货清理费用增加，四季度为恢复销量费用投入增长； 3、管理费用下降主要是由于费用率保持基本不变的情况下，主营业务收入减少所致； 4、净利润大幅下降主要是由于“ 三聚氰胺” 事件使公司产生较大额度的亏损所致； 5、经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要是由于乳业受“ 三聚氰胺” 事件的影响， 出现在较大额度的退货，以及销量大幅下降所致。 （五）公司报告期内现金流量表数据构成 单位：（人民币）元 项目 2008 年 2007 年 比上年同期 增减额 比上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 29,252,187.16 59,802,491.75 -30,550,304.59 -51.08% 投资活动产生的现金流量净额 -21,475,847.94 -21,942,747.31 466,899.37 筹资活动产生的现金流量净额 -13,754,971.20 -62,734,592.82 48,979,621.62 （六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 行业性质 主要 产品 注册资本 （万元） 总资产 （万元） 净利润 （万元） 占股比 例（%） 湖南亚华乳业控股有限公司 乳业 乳制品 9164.33 51687.47 -10740.71 100 湖南亚华乳业有限公司 乳业 乳制品 8700 56038.74 -3239.84 100 呼伦贝尔亚华乳业有限公司 乳业 乳制品 1200 2327.02 120.17 70 湖南亚华南山乳品营销有限公司 乳业 乳品销售 4000 6496.56 -807.70 100 湖南亚华宾佳乐乳业有限公司 乳业 乳制品 6700 9262.89 -258.69 99 亚华种业怀化中湘种子有限公司 种业 种子种苗 274.5 519.65 -35.93 56.28 武汉中湘种子有限责任公司 种业 种子种苗 50 77.01 -2,63.45 70 湖南亚华岳州市场发展有限公司 房地产 房地产 4200 5935.27 -3,43.81 100 湖南培益乳业有限公司 乳业 乳品销售 3000 18052.43 -33845.35 95 湖南亚华国际贸易有限公司 贸易 进出口贸易 500 2348.63 -241.06 86.6 多伦龙达草业发展有限公司 草业 草料生产 3000 10913.17 -247.07 99.97 注：（1）根据公司与中信卓涛投资有限公司(以下简称中信卓涛)签署的《关于湖南亚华控 股集团股份有限公司乳业资产和其他实业资产的出售协议》，公司将本部的部分资产、南山绿 色食品开发分公司的资产及负债包括所持湖南亚华宾佳乐乳业有限公司、湖南培益乳业有限公 司、呼伦贝尔亚华乳业有限公司和湖南亚华南山乳品营销有限公司的股权投入设立了湖南亚华 乳业控股有限公司。投入的相关资产合并前后均受本公司控制。 (2) 本期通过股权转让，本公司不再持有原子公司亚华种业邵阳中湘种子有限公司投资 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 21 权益，减少合并范围；根据公司资产重组协议，本公司不再控制原子公司为湖南亚泰生物发展 有限公司，减少合并范围；呼伦贝尔亚华乳业（陶海）有限责任公司本期已经宣告清理整顿， 减少合并范围。 二、对公司未来发展的展望 2009 年预计公司重大资产重组工作能够全面完成，公司现有的资产和业务将全部剥离、现 有负债和风险将全部解除，公司在业务、资产、人员、盈利能力等发面都将发生显著的变化。 公司主营业务将由现有的乳业变为房地产行业，公司将成为一个国有控股的专业房地产上市公 司。 （一）外部环境及行业发展趋势 1、外部环境 2008 年上半年，针对经济发展中出现的物价持续上涨、货币投放过快等突出问题，国家将 “ 防经济过热、防通货膨胀” 确定为宏观调控的主要目标，实施稳健的财政政策和从紧的货币 政策，随着政策落实力度的不断加强，通胀压力和投资过热的势头得到了有效的遏制。下半年， 面对国际金融危机蔓延，为保证国内经济的持续稳定发展，国家通过降低企业税收、扩大内需、 保就业、4 万亿投资拉动等措施积极应对，从 2009 年全国 1 季度经济数据来看，我国经济有驻 底启稳迹象，中国经济有望率先走出全球金融危机的影响。宏观经济环境的向好，给予未来房 地产行业持续健康发展奠定了基础。 2、房地产行业发展趋势 各项数据显示，房地产行业发展在国民经济中具有举足轻重的作用，国家对房地产行业的 支持一段时间内不会改变，一旦房地产行业调整到理性位置，其前景将更加广阔。 房地产开发企业过多，规模过小，开发水平和企业素质整体偏低的局面，经过这一轮房地 产行业的周期调整，将加速行业的洗牌。融资渠道多，开发专业度高的企业将通过兼并重组快 速发展，开发规模小，融资渠道单一，专业素养不好的企业将面临淘汰出局。因此，我国房地 产开发水平将逐步提升，行业秩序将日益规范，未来房地产行业将保持健康稳定的发展势头。 长三角区域的区位优势、金融中心优势、产业优势、居民的经济基础厚优势明显，必将成 为中国未来经济增长的热点区域。随着长三角区域经济的向好，长三角区域的房地产市场将逐 步回暖并成为引领国内房地市场的风向标。 （二）2009 年公司房地产业务发展战略和经营思路 1、全力以赴，快速销售，全面完成 2009 年销售目标任务 2009 年的房地产市场仍将处于调整周期中，房地产市场上下波动、反复无常，市场前景短 时间内难以明朗，快速销售是防范风险的有效手段。因此重组完成后公司 2009 年工作的重中 之重就是推动各项目快销，扩大销售渠道，提升销售激励机制等措施，争取全面完成 2009 年 销售目标任务。 2、强化资金及现金流管理，保持公司资金充裕防范风险 房地产市场的调整周期何时结束尚不清晰，在售项目的销售资金回笼波动较大。公司 2009 年的另一个工作重点就是建立一套稳健的财务管理体系以应对危机。各项目现金流进行严格的 管理，严格依据公司批准的现金流预算执行，如出现预算外资金支付，依据公司章程和财经纪 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 22 律的规定，需上报公司总部批准同意，严格禁止合同外应付款项的支付。 3、整合人才，建立一支高效高素质的管理团队 公司下属的上海中凯集团、国际嘉业、浙江名城集团都是立足长三角区域发展的大型房地 产开发企业，内部房地产专业人才丰富。公司重组完成后，将通过内部人才整和，建立一支高 效、高素质的上市公司管理团队。 4、择机补充优质的土地或项目，增加土地储备规模 根据投资战略，2009 年下半年开始寻找优质的可储备土地信息，结合公司资金回笼状况和 现金流安排，增加土地储备规模。 5、加强成本控制管理工作，防止项目的利润指标发生变动 通过关注分项工程招标时大部分建筑材料特别是电子产品的物价下降趋势，实施分期招投 标，根据项目的进度分阶段招标和签订合同，科学并有效地控制成本，确保项目预期的利润指 标。 6、整合企业品牌，建立一套完善的长远的企业品牌战略 上海中凯集团、国际嘉业、浙江名城集团经过多年的品牌建设，企业知名度和企业形象都 逐步被社会所接受，公司重组完成后，将做好品牌的过渡与嫁接，并建立一套完善的长远的上 市公司品牌战略。 三、公司投资情况 （一）报告期内无募股资金的使用延续到本期。 （二）非募股资金重大投资项目。 报告期内，本公司无重大非募股资金重大投资项目。 四、董事会日常工作情况 （一） 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司共召开了 9 次董事会会议。 （一）第三届董事会第二十六次会议于 2008 年 3 月 3 日召开，本次董事会决议公告刊登 于 2008 年 3 月 4 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （二）第三届董事会第二十七次会议于 2008 年 4 月 18 日召开，本次董事会决议公告刊登 于 2008 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （三）第三届董事会第二十八次会议于 2008 年 4 月 21 日召开，本次董事会决议公告刊登 于 2008 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （四）第三届董事会第二十九次会议于 2008 年 4 月 21 日召开，本次董事会审议了公司 2008 年一季度报告，相关内容刊登于 2008 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网上。 （五）第三届董事会第三十次会议于 2008 年 4 月 28 日召开，本次董事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 23 （六）第三届董事会第三十一次会议于 2008 年 6 月 3 日召开，本次董事会决议公告刊登 于 2008 年 6 月 4 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （七））第三届董事会第三十二次会议于 2008 年 7 月 17 日召开，本次董事会决议公告刊 登于 2008 年 7 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （八）第三届董事会第三十三次会议于 2008 年 8 月 25 日召开，本次董事会决议公告刊登 于 2008 年 8 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （九）第三届董事会第三十四次会议于 2008 年 10 月 21 日召开，本次董事会审议了公司 2008 年一季度报告，相关内容刊登于 2008 年 10 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网上。 （二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家有关法律、法规 的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会赋予的权限，贯彻落实股东大会各项 决议。 2008 年，公司召开了 1 次股权分置改革股东大会，1 次临时股东大会、1 次年度股东大会， 就公司股权分置改革、重大资产重组、定期报告等多项议案进行了表决，并形成了决议。董事 会还按照股东大会的要求，很好地完成了股东大会决议。 （三）董事会审计委员会履行职责情况 公司审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，该委员会主任委员由具有专业会计 资格的独立董事左田芳女士担任。 根据证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》，公司董事会审计委 员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1、认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的开元 信德会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安 排； 2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审 议意见； 3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中 发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4、公司年审注册会计师出具初步审议意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，并形成书面审核意见； 5、开元信德会计师事务所有限公司出具 2008 年度审计报告后，召开会议，对开元信德会 计师事务所有限公司所从事的 2008 年度公司审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报 表进行表决并形成决议。 （四）董事会提名、薪酬与考核委员会履行职责情况 公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事，独 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 24 立董事陈炜先生任该委员会主任委员。2008 年度，公司董事会提名、薪酬与考核委员会按照《公 司章程》、《董事会议事规则》、《提名、薪酬与考核委员会议事规则》履行职责，对公司董事、 监事和高级管理人员薪酬进行了审核，一致认为： 公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司薪酬制 度以及公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《公司高级管理人员薪酬绩效考核实施办 法》为依据确定的，符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定，未有违反公司薪酬管理制度及 与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 目前公司尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期 激励与长期激励相结合的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 六、2008 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经开元信德会计师事务所限公司审计，本公司 2008 年度归属于股东的净利润为 -391,716,448.29 元，年初未分配利润，2008 年末可供分配股东利润为-821,891,863.86 元。 本公司 2008 年度分红派息方案为：拟本年度不分配不转增。 公司独立董事意见：由于公司 2008 年出现经营性亏损，2008 年度公司归属上市股东的净 利润为人民币-391,716,448.29 元，可供股东分配的利润为人民币-821,891,863.86 元。公司 董事会作出 2008 年度拟不进行利润分配的决定合理，符合公司目前实际情况。同意董事会的 意见，同意提交公司股东大会审议。 本预案尚需提交 2008 年度股东大会审议表决。 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 年度 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 -187,270,584.39 0.00% 2006 年 0.00 7,462,849.70 0.00% 2005 年 0.00 -256,754,745.78 0.00% 七、其他事项 （一）本报告期内本公司选定的信息披露指定报刊为《中国证券报》、《证券时报》，信息 披露网站为 。 （二）开元信德会计师事务所有限公司对控股股东及其关联方占用资金情况专项说明（详 见开元信德湘专审字（2009）第 075 号） （三）独立董事对公司报告期对外担保情况的专项说明及独立意见 公司独立董事认为： 公司在 2008 年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露。公司目前已按照《上市 规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计 师如实提供了公司全部对外担保、大股东及其他关联方资金占用事项。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 25 公司依据《关于规范上市公司与关联方资金往来、资金占用以及对外担保若干问题的通知》 的要求，已经严格了对对外担保的审批程序和对被担保对象的资信情况的监控，采取了要求被 担保方提供资产进行反担保、计提坏账准备金等风险防范措施。公司正在有计划地逐步减少对 外担保额度，控制和防范出现新的风险。 公司在监管机构的支持下，为有效规避风险、防止公司利益遭受损失而采取的这些风险化 解措施，能够有效的降低风险。 公司正在有计划地逐步减少对外担保额度，控制和防范出现新的风险。根据公司正在实施 的重大资产重组方案，公司现有对外担保将在重大资产重组实施完成后全部解除。 第九节 监事会报告 2008 年，公司监事会始终坚持诚实信用、勤勉尽责的职业操守，严格规范自身行为，根据 《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求和《公司章程》赋予的职责， 紧密围绕股东大会通过的各项决议，认真开展监督工作，忠实地履行了各项职责。 一、报告期内监事会会议情况 2008 年，公司监事会共召开了 5 次会议。 1、公司第三届监事会十一次会议于 2008 年 4 月 23 日在亚华控股大厦七楼会议室召开， 全体监事共 3 人出席了会议，会议审议通过了：公司 2007 年度监事会工作报告、公司 2007 年 度报告及报告摘要、公司 2007 年度财务决算报告。 该次会议内容于 2008 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、公司第三届监事会十二次会议于 2008 年 4 月 24 日在亚华控股大厦楼会议室召开，全 体监事共 3 人出席了会议，会议审议通过了公司 2008 年第一季度报告。 3、公司第三届监事会十三次会议于 2008 年 4 月 28 日在亚华控股大厦七楼会议室召开， 全体监事共 3 人出席了会议，会议审议通过了：①《关于湖南亚华控股集团股份有限公司的重 大资产重组方案》，②《关于本公司向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团发行股份购买资产 的议案》，③《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。 该次会议内容于 2008 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 4、公司第三届监事会十四次会议于 2008 年 8 月 25 日在亚华控股大厦七楼会议室召开， 全体监事共 3 人出席了会议，会议审议通过了公司 2008 年半年度报告。 5、公司第三届监事会十五次会议于 2008 年 10 月 21 日在亚华控股大厦七楼会议室召开， 全体监事共 3 人出席了会议，会议审议通过了公司 2008 年第三季度报告。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 本报期内，本监事会依法列席了公司各次股东大会和董事会会议。并对报告期内召开的 3 次公司股东大会和 9 次董事会会议的召开程序、会议召集、决议事项和表决情况等实施了监督； 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 26 对股东大会决议的执行情况，公司高管人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督。监事 会认为：公司能够认真遵守《公司法》、《公司章程》和国家的相关法律及规定，公司的经营决 策程序合法，内控制度得到了进一步完善；公司董事会及经营班子较好地执行了股东大会有关 决议，并能在股东大会的授权范围内有效地开展工作，执行程序和决策表决方式均符合《公司 章程》的规定；公司董事会成员和高级管理人员在履行职务时均能认真、勤勉地行使公司所赋 予的权力，未发现存在有违反法律、法规及公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真的检查，认为公司根据会计准则和会 计制度及相关要求，建立了适合本公司的财务管理制度，认为 2008 年度财务真实的反映公司 的财务状况和经营成果。开元信德会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计 报告客观、真实地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 报告期内,公司未募集资金,前次募集资金亦未延续至本期使用。 （四）公司收购、出售资产情况 监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发现损 害股东利益或造成公司资产流失的行为。 （五）公司关联交易情况 报告期内公司与股东湖南省农业集团有限公司、湖南省南山种畜牧草良种繁殖场发生了日 常关联交易。公司关联交易按照相关规定履行了必要的审批程序，交易定价参照市场价格，由 双方签订协议，合同予以规范，双方按协议履行其权利、义务，未发现损害上市公司和广大投 资者及中小股东利益的行为。 （六）对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身 的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行， 保护公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，审计部门及人员配备齐全到位，保 证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2008 年，未发现有违反深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 27 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项。 1、2005 年 6 月，岳阳市商业银行诉湖南岳州市场发展有限公司及本公司 2,800 万元借款 合同纠纷一案，本公司因对上述借款提供担保，经湖南岳阳市中级人民法院（2005）岳中民二 初字第 85 号民事裁决书裁决：1、冻结湖南亚华岳州市场发展有限公司 2950 万元资金及其位 于八字门的“ 岳市国用（2005）第 009 号” 土地使用权及该土地上的建筑物；2、冻结湖南亚 华种业股份公司银行存款 2950 万元或等值财产。 2、2005 年 7 月，中信实业银行深圳分行诉湖南国光瓷业集团有限公司及本公司票据纠纷 一案，经深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第 215 号民事判决书判决，本公司因提 供担保，对湖南国光瓷业集团有限公司归还借款本金及利息 1858.90 万元承担连带责任。 3、2004 年 9 月，长沙市商业银行北城支行在长沙市开福区人民法院提起诉讼，诉湖南国 光瓷业集团有限公司 3,000 万元借款合同一案，本公司及泰阳证券有限责任公司因担保对借款 本金及利息承担连带责任；2005 年 12 月长沙市开福区人民法院判决我公司承担连带责任，冻 结本公司持有的亚华宾佳乐 6,633 万股权、亚华乳业 3,200 万股权。 4、2003 年 8 月 21 日及 2003 年 7 月 18 日，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司分别签订了 2003 年岳支字第 0084 号和 66 号《流动资金借 款合同》，借款金额分别为 2450 万元及 2050 万元，月利率均为千分之五点三一，并分别与本 公司签订了 2003 年岳支保字第 30 号和第 20 号《最高额保证合同》，并经长沙市岳麓区公证处 公证。目前上述两笔贷款及利息全部逾期。中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行向人民 法院提起诉讼。湖南省望城县人民法院分别下达了[2006]望民初字第 748 号、749 号民事裁定 书，冻结湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司及本公司银行存款 3100 万元、2600 万元或查封、 扣押价值相当的其他财产。 5、本公司为嘉瑞新材提供担保的 900 万元贷款已逾期，由于嘉瑞新材因资金困难无力支 付，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行向人民法院提起诉讼。湖南省望城县人民法院 下达了[2006]望民初字第 751 号民事裁定书，冻结嘉瑞新材、湖南中圆科技新材料集团有限公 司及本公司银行存款 1150 万元或查封、扣押价值相当的其他财产。 6、2005 年 3 月，深圳发展银行上步支行向深圳市中级人民法院递交民事起诉状，请求深 圳市亚华鑫光实业发展有限公司偿还逾期的银行借款本金 3,945 万元及利息，本公司因对深圳 市亚华鑫光实业发展有限公司上述借款提供担保，被要求承担连带责任； 2006 年 12 月 25 日 本公司收到深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第 217 号民事判决书。深圳市中级人 民法院（2005）深中法民二初字第 217 号民事判决书判决湖南洞庭水殖股份有限公司、湖南亚 华岳州市场发展有限公司、陈文明及本公司承担连带清偿责任，代偿后有权向亚华鑫光追偿。 截至 2006 年 12 月 31 日本公司账上尚欠深圳市亚华鑫光实业发展有限公司 67,090,830 元。 7、深圳市中科智集团有限公司于 2005 年 6 月向深圳市中级人民法院递交民事起诉状，诉 本公司归还 2340 万元借款，该诉讼于 2005 年 9 月达成调解。目前，本公司已归还本金及利息 2500 万元，余下 235 万元欠款重新与该公司签订了协议。 8、2007 年 6 月，中国银行股份有限公司湖南省分行向湖南省高级人民法院诉本公司贷款 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 28 5000 万元逾期案（湖南投资集团股份有限公司为该笔贷款提供了担保）。经省高院调解，三方 达成如下协议：①本公司承诺于 2007 年 11 月 20 日前归还剩余贷款本金 43,475,961.28 元及 利息；②湖南投资集团股份有限为此项贷款承担连带责任。目前，本公司已归还 935 万元，尚 欠 3413.42 万元。 二、证券投资及持有其他公司股权情况 （一）报告期内无证券投资及持有其他上市公司股权的情况 （二）报告期内无持有非上市公司金融企业股权情况 三、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 （一）出售资产事项 公司于 2008 年 4 月 28 日与公司股东湖南省农业集团有限公司（以下简称“ 农业集团”） 签署《关于生物制药资产的出售协议》，本公司将湖南亚泰生物发展有限公司（以下简称“ 亚 泰生物”）100%股权及湖南亚华种业股份有限公司生物药厂（以下简称“ 生物药厂”）的全部资 产（生物药厂对本公司的 6616.88 万元应收款项除外）、负债和人员转让给农业集团。根据湖 南湘资有限责任会计师事务所的评估报告，转让标的的评估值为人民币 14805.14 万元，双方 协商以上资产价格按评估值计为人民币 14805.14 万元。上述转让已得到国务院国资委和中国 证监会的批准。至 2008 年 12 月 31 日，上述转让过户手续尚未完成。 （二）股权收购事项 报告期内本公司无股权收购事项。 三、重大关联交易事项 （一）与日常相关的关联交易 1、本公司本期向湖南省农业集团有限公司按市场价格购买原材料 69.55 万元。 2、根据 2002 年本公司与湖南南山种畜牧草良种繁殖场签订的协议规定,从 2003 年起,每 年应付给湖南省南山种畜牧草良种繁殖场草山维护费及综合服务费 215.28 万元，本报告期支 付草山维护费及综合服务费 195.74 万元。 （二）关联债权债务往来 为了解决房产和土地产权不一致的历史遗留问题， 2008 年 8 月，本公司与公司股东湖南 省南山种畜牧草良种繁殖场（以下简称“ 南山牧场”）签订《资产置换协议》：本公司将位于城 步县南山牧场的房产等资产转让给南山牧场，经湖南湘资会计师事务所评估，其评估值为 2,005,973.00 元，双方确定的交易价格为 2,005,973.00 元；南山牧场将本公司城步奶粉厂的 土地转让给本公司，经邵阳天勤资产评估事务所评估，其评估值为 4,785,335.80 元，双方确 定的交易价格为 4,785,335.80 元。上述资产过户工作正在办理中。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 29 四、重大合同及履行情况： （一）报告期内，公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司承包、租赁公 司资产的事项。 （二）重大担保、质押事项： 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签 署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2003 年 11 月 11 日 1,778.60 连带责任 6 个月 否 是 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年 05 月 31 日 300.00 连带责任 6 个月 否 是 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年 05 月 31 日 2,400.00 连带责任 12 个月 否 是 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年 04 月 01 日 3,000.00 连带责任 12 个月 否 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2003 年 07 月 18 日 2,050.00 连带责任 12 个月 否 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2003 年 08 月 21 日 2,450.00 连带责任 12 个月 否 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2003 年 06 月 19 日 890.00 连带责任 12 个月 否 是 深圳市亚华鑫光实业发展有限公司 2005 年 10 月 26 日 4,127.00 连带责任 12 个月 否 否 深圳市亚华鑫光实业发展有限公司 2003 年 08 月 25 日 3,945.00 连带责任 12 个月 否 否 湖南亚华大酒店有限责任公司 2006 年 07 月 14 日 2,100.00 连带责任 12 个月 否 是 报告期内担保发生额合计 -8,400.00 报告期末担保余额合计 23,040.60 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 21,685.00 报告期末对子公司担保余额合计 29,382.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 52,422.60 担保总额占公司净资产的比例 -109.15% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 14,968.60 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 12,868.60 担保总额超过净资产 50％部分的金额 23,040.60 上述三项担保金额合计 23,040.60 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 本公司为湖南国光瓷业集团股份有限公司提供担保 7478.6 万元，为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 提供担保 5390 万元，上述两家公司偿债能力下降， 本公司为其提供的担保可能承担连带清偿责任。 （三）报告期内没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 30 五、公司或持股 5%以上股东承诺事项 1、报告期内公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 2、本公司重组方浙江省商业集团有限公司（以下简称“ 浙商集团”）及其一致行动人和杭 州钢铁集团有限公司（以下简称“ 杭钢集团”）对公司重大资产重组方案中拟注入资产 2008 和 2009 年度的盈利情况、以及重组后上市公司 2009 年度的经营业绩共同作出承诺。如本次注入 的房地产业务资产经具有证券从业资格的会计师事务所审计，出具标准无保留意见《审计报 告》，且 2008 年实现的审计净利润低于 6.45 亿元、2009 年实现的审计净利润低于 12.90 亿元； 或重组完成后亚华控股 2009 年度标准无保留意见审计报告中扣除评估增值因素后实现的归属 母公司净利润低于 4.7 亿元，且在法定期限内披露 2009 年年度报告。浙商集团及其一致行动 人和杭钢集团承诺将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加 对价一次，追加对价股份总数为 14,400,000 股亚华控股股份，相当于股权分置改革方案实施 前，以公司流通 A 股总数 96,000,000 股为基础，每 10 股追送 1.5 股。 3、重组方浙商集团及其一致行动人、杭钢集团分别作出如下特别承诺：自股权分置改革 方案实施之日起，浙商集团及其一致行动人承诺持有的亚华控股股份在三年内不进行上市流 通，杭钢集团持有的亚华控股股份在一年内不上市流通。 4、重组方中信资本投资有限公司在重组报告书中承诺负责通过资产出售、债务清偿与债 务转移等合法方式，将亚华控股清理成为除保留 8000 万元现金外，不再有任何其他资产、负 债和人员。 六、接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待调研及采访时，公司 及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政策，未有有选择地、 私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内公司接待调研、沟通基本情况表： 时 间 地 点 方 式 双方当事人姓名 讨论内容及提供资料 2008年6月 27日 公司办公室 实地调研 中邮创业基金管理有限 公司调研员 公司发展前景、生产经营 情况、股改和重组情况， 乳业发展战略等 七、报告期内公司续聘开元信德会计师事务所有限公司为财务报告审计机构， 该所（包括其前身湖南开元有限责任会计师事务所）已连续十年为公司提提供审计 服务，为本年审计报告签字的会计师为毛育晖、申端华。报告期内公司支付该所2008 年年报审计费用43万元。 八、报告期内公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 31 由于公司在 2004 年以前存在虚假信息披露、违规担保、大股东占用资金等情形，2005 年 9 月 30 起，中国证监会湖南监管局对公司进行了立案稽查。2008 年 4 月 8 日，中国证监会下 达了[2008]21 号行政处罚决定书，作出如下处罚决定：对本公司处以 30 万元罚款；对本公司 原董事长邹定民、原副董事长、总裁杨恒、原财务总监陈建林分别给予警告，并处以 10 万元 罚款；对原董事、董事会秘书徐远忠、原独立董事陈谦、原独立董事张慧分别给予警告，并处 以 3 万元罚款；对原副董事长周德安、原董事袁志成、原独立董事潘晓敏分别给予警告。 九、其他重大事项 1、2008 年 4 月 28 日，本公司与浙江省商业集团有限公司（以下简称“ 浙商集团”）及中 信资本投资有限公司签署了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象 发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》；分别与浙商集团及一致 行动人、杭州钢铁集团有限公司签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》；与中信资本卓 涛投资有限公司签署了《乳业及实业资产收购协议》；与湖南省农业集团有限公司（以下简称 “ 农业集团”）签署了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售协议》（详细 情况见本公司 2008 年 4 月 30 刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮新资讯网上的相关公 告）。 2、2008 年 4 月 28 日，公司股东农业集团与浙商集团及其控股子公司浙江国大集团有限责 任公司（以下简称“ 国大集团”）签署了《股份转让协议》，浙商集团受让农业集团持有本公司 2,000 万股股份，占本公司当前总股本的 7.35%，国大集团受让农业集团持有本公司 1,696 万 股股份，占本公司当前总股本的 6.24%。上述股份转让过户手续已于 2009 年 1 月 19 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 同时，根据《股份转让协议》，农业集团将其持有的亚华控股 3,000 万股国有法人股转让 给中信丰悦（大连）有限公司。上述股份转让过户手续已于 2008 年 10 月 24 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 3、2008 年 4 月 28 日，本公司股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场（以下简称“ 南山牧场”） 与中信丰悦控股的浙江中信和创管理有限公司（以下简称“ 中信和创”）签署了《股份转让协 议》，南山牧场将其持有的亚华控股 3,000 万股国有法人股转让给中信和创。上述股份转让过 户手续已于 2009 年 1 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 4、2008 年 5 月 26 日,公司召开了股权分置改革相关股东会，审议通过了公司股权分置改 革方案；2008 年 5 月 27 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资 产重组的相关议案。 5、本公司股东深圳市舟仁创业投资有限公司（以下简称：深圳舟仁）于 2007 年 9 月 7 日 分别与北京鑫世龙腾投资有限公司（以下简称：鑫世龙腾）、上海瑞新恒捷投资有限公司（以 下简称：瑞新恒捷）签署了《股份转让协议》。根据该协议，深圳舟仁将其持有本公司的 5600 万股社会法人股中的 4300 万股转让给鑫世龙腾、1300 万股转让给瑞新恒捷。 本公司股东北京世方投资有限公司（以下简称：北京世方）与上海冠通投资有限公司（以 下简称：上海冠通）签署了《股份转让协议》。根据该协议，北京世方将其持有的本公司的 768 万股社会法人股转让给上海冠通。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 32 2008 年 6 月，鑫世龙腾、瑞新恒捷和上海冠通三家公司分别在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完成上述股权过户手续。 6、2008 年 12 月 19 日，本公司收到中国证监会《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公 司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1425 号）及《关于 核准浙江省商业集团公司及其一致行动人公告湖南亚华控股集团股份有限公司收购报告书并 豁免要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1426 号），本公司重大资产重组方案得到中国证监 会的批准。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 33 第十一节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 开元信德湘审字(2009)第 053 号 湖南亚华控股集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南亚华控股集团股份有限公司(以下简称“ 亚华控股” )财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是亚华控股管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为, 亚华控股财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了亚 华控股 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、2008 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，亚华控股截至 2008 年 12 月 31 日未 弥补亏损达 82,189 万元，归属于母公司的股东权益为－48,030 万元，主要财务指标显示其财务状况 已恶化；亚华控股的银行贷款中，有 41,850 万元已逾期；其对外提供的 23,275.6 万元担保中，大多 已引起诉讼。公司持续经营能力的改善依赖于重大资产重组方案的实施，目前亚华控股的重大资产重 组方案已获中国证监会核准，资产重组方案实施完毕后，公司的经营业务将发生重大改变。本段内容 不影响已发表的审计意见。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：毛育晖 申端华 二〇〇九年四月二十四日 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 34 二、会计报表 资产负债表 编制单位：湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 58,123,605.21 11,487,013.73 72,229,558.15 16,591,950.20 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 10,000.00 10,000.00 129,574.00 129,574.00 应收票据 972,353.68 2,845,671.38 应收账款 209,920,422.63 153,543,270.46 167,653,222.60 80,976,216.15 预付款项 36,820,431.60 19,112,447.80 35,496,836.87 21,075,616.21 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00 应收股利 其他应收款 237,753,313.54 192,281,286.19 205,905,310.06 172,875,795.69 买入返售金融资产 存货 95,676,415.89 9,460,579.33 104,482,135.64 38,532,387.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 35,570.00 流动资产合计 639,280,742.55 385,898,797.51 588,782,078.70 330,185,739.99 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 172,356,150.94 524,060,352.29 58,844,413.00 581,517,487.01 投资性房地产 3,418,092.43 3,418,092.43 3,528,545.78 3,528,545.78 固定资产 334,412,557.79 81,006,877.44 457,724,197.99 162,003,651.89 在建工程 3,511,933.24 2,135,584.50 5,352,317.95 2,669,534.50 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 1,234,089.51 866,750.95 866,750.95 油气资产 无形资产 142,644,535.38 1,275,374.94 145,489,818.59 1,989,974.94 开发支出 商誉 7,317,365.27 7,317,365.27 长期待摊费用 2,790,538.37 636,226.00 4,267,610.05 4,092,566.37 递延所得税资产 14,686,214.41 14,325,295.52 3,714,376.42 其他非流动资产 4,036,000.00 4,036,000.00 4,676,000.00 4,676,000.00 非流动资产合计 686,407,477.34 616,568,507.60 702,392,315.10 765,058,887.86 资产总计 1,325,688,219.89 1,002,467,305.11 1,291,174,393.80 1,095,244,627.85 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 35 流动负债： 短期借款 668,345,860.17 325,695,860.17 674,364,299.36 595,514,299.36 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 188,264,090.92 36,424,232.02 147,117,722.14 79,060,952.08 预收款项 375,565,086.05 48,100,717.19 79,819,603.77 52,930,958.67 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,005,285.92 2,971,875.91 13,175,161.28 9,683,216.23 应交税费 -17,285,602.01 3,979,537.07 15,141,866.72 4,022,697.69 应付利息 42,276,767.51 36,291,915.22 14,366,965.59 14,183,553.91 应付股利 200.00 200.00 120,200.00 200.00 其他应付款 459,184,835.40 504,972,382.58 279,185,300.19 348,380,544.68 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 19,549,022.00 68,000,000.00 56,000,000.00 其他流动负债 15,500.00 流动负债合计 1,748,921,045.96 958,436,720.16 1,291,291,119.05 1,159,776,422.62 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 4,668,517.89 3,699,757.89 9,390,654.31 4,977,781.94 专项应付款 预计负债 48,594,500.00 48,594,500.00 72,630,621.65 72,630,621.65 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 53,263,017.89 52,294,257.89 82,021,275.96 77,608,403.59 负债合计 1,802,184,063.85 1,010,730,978.05 1,373,312,395.01 1,237,384,826.21 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 272,003,200.00 272,003,200.00 272,003,200.00 272,003,200.00 资本公积 54,003,778.75 49,700,444.57 54,003,778.75 48,617,815.05 减：库存股 盈余公积 15,586,215.61 15,586,215.61 15,586,215.61 15,586,215.61 一般风险准备 未分配利润 -821,891,863.86 -345,553,533.12 -430,175,415.57 -478,347,429.02 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -480,298,669.50 -8,263,672.94 -88,582,221.21 -142,140,198.36 少数股东权益 3,802,825.54 6,444,220.00 所有者权益合计 -476,495,843.96 -8,263,672.94 -82,138,001.21 -142,140,198.36 负债和所有者权益总计 1,325,688,219.89 1,002,467,305.11 1,291,174,393.80 1,095,244,627.85 法定代表人：熊再辉 主管会计工作的负责人：易华 会计机构负责人：周华 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 36 利润表 编制单位：湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 991,099,968.99 352,044,477.85 1,313,346,564.71 709,685,820.40 其中：营业收入 991,099,968.99 352,044,477.85 1,313,346,564.71 709,685,820.40 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,321,535,361.48 204,350,221.40 1,488,255,735.87 866,021,194.46 其中：营业成本 499,883,796.65 177,930,713.50 752,752,989.08 436,007,329.17 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,855,395.72 2,977,474.38 9,044,657.42 4,150,541.45 销售费用 669,088,273.59 99,816,071.51 447,404,362.99 220,880,344.49 管理费用 96,551,081.66 41,285,796.05 120,972,123.41 67,123,861.65 财务费用 64,564,119.77 52,423,530.81 63,074,077.44 55,818,770.69 资产减值损失 -17,407,305.91 -170,083,364.85 95,007,525.53 82,040,347.01 加：公允价值变动收益（损失 以“ -” 号填列） -36,931.00 -36,931.00 59,574.00 59,574.00 投资收益（损失以“ -” 号填列） -4,645,433.63 -5,126,708.71 -10,800,825.99 -40,299,027.05 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 -668,976.99 -3,167,395.92 汇兑收益（损失以“ -” 号 填列） 三、营业利润（亏损以“ -” 号 填列） -335,117,757.12 142,530,616.74 -185,650,423.15 -196,574,827.11 加：营业外收入 15,767,666.00 12,634,119.79 2,123,571.90 2,394.37 减：营业外支出 64,849,044.15 18,660,799.39 6,999,841.57 3,331,440.30 其中：非流动资产处置损失 1,778,748.75 1,778,748.75 3,212,043.30 2,682,030.75 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号填列） -384,199,135.27 136,503,937.14 -190,526,692.82 -199,903,873.04 减：所得税费用 7,480,569.39 3,710,041.24 8,430,108.47 4,598,243.49 五、净利润（净亏损以“ -” 号 填列） -391,679,704.66 132,793,895.90 -198,956,801.29 -204,502,116.53 归属于母公司所有者的净 利润 -391,716,448.29 -187,270,584.39 少数股东损益 36,743.63 -11,686,216.90 六、每股收益： （一）基本每股收益 -1.44 -0.69 （二）稀释每股收益 -1.44 -0.69 法定代表人：熊再辉 主管会计工作的负责人：易华 会计机构负责人：周华 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 37 现金流量表 编制单位：湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,309,495,132.66 330,468,842.26 1,482,752,377.82 599,779,004.29 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 485,572.60 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 10,544,751.05 2,394,236.10 收到其他与经营活动有关的现金 2,622,372.92 348,643.23 20,789,353.63 12,977,375.06 经营活动现金流入小计 1,323,147,829.23 330,817,485.49 1,505,935,967.55 612,756,379.35 购买商品、接受劳务支付的现金 659,433,952.13 194,313,888.16 851,376,578.28 298,087,839.12 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 133,644.11 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 98,178,434.51 14,028,624.37 96,252,527.24 19,984,490.67 支付的各项税费 122,935,302.61 36,546,340.07 137,926,110.04 63,167,339.86 支付其他与经营活动有关的现金 413,214,308.71 123,407,482.77 360,578,260.24 236,581,329.58 经营活动现金流出小计 1,293,895,642.07 368,296,335.37 1,446,133,475.80 617,820,999.23 经营活动产生的现金流量净额 29,252,187.16 -37,478,849.88 59,802,491.75 -5,064,619.88 二、投资活动产生的现金流量： 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 38 收回投资收到的现金 80,001.00 1.00 3,663,076.33 取得投资收益收到的现金 729.39 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 696,781.00 448,421.00 17,839,122.67 17,079,122.67 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 97,594.94 3,663,076.33 收到其他与投资活动有关的现金 8,127,320.96 28,117,596.19 投资活动现金流入小计 9,002,427.29 448,422.00 49,619,795.19 20,742,199.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 21,810,766.06 1,625,994.76 15,015,274.59 2,259,366.65 投资支付的现金 30,987,575.82 3,192,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 6,907,509.17 6,907,509.17 支付其他与投资活动有关的现金 1,760,000.00 25,239,371.72 投资活动现金流出小计 30,478,275.23 39,521,079.75 43,446,646.31 2,259,366.65 投资活动产生的现金流量净额 -21,475,847.94 -39,072,657.75 6,173,148.88 18,482,832.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 488,050,000.00 310,950,000.00 158,369,999.07 131,919,999.07 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 88,275,811.58 294,837,642.86 筹资活动现金流入小计 576,325,811.58 605,787,642.86 158,369,999.07 131,919,999.07 偿还债务支付的现金 542,888,438.26 496,138,438.26 189,789,585.57 137,239,585.57 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 27,306,744.52 18,417,033.44 22,368,985.72 13,053,772.91 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 19,885,600.00 19,463,720.98 8,943,020.60 8,943,020.60 筹资活动现金流出小计 590,080,782.78 534,019,192.68 221,101,591.89 159,236,379.08 筹资活动产生的现金流量净额 -13,754,971.20 71,768,450.18 -62,731,592.82 -27,316,380.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -5,978,631.98 -4,783,057.45 3,244,047.81 -13,898,167.54 加：期初现金及现金等价物余额 43,682,663.05 16,160,951.29 68,985,510.34 30,490,117.74 六、期末现金及现金等价物余额 37,704,031.07 11,377,893.84 72,229,558.15 16,591,950.20 法定代表人：熊再辉 主管会计工作的负责人：易华 会计机构负责人：周华 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 39 所有者权益变动表 编制单位：湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库 存股 盈余公 积 一般 风险 准备 未分配利 润 其他 少数股 东权益 所有者权 益合计 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减： 库存 股 盈余公 积 一般 风险 准备 未分配利 润 其他 少数股 东权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 272,003 ,200.00 54,003, 778.75 15,586, 215.61 -430,175, 415.57 6,444,2 20.00 -82,138, 001.21 272,003 ,200.00 54,003, 778.75 30,526, 283.28 -261,444, 319.76 -1,131, 949.59 30,292, 917.00 124,249, 909.68 加：会计政策变更 -14,940 ,067.67 18,539,48 8.57 1,131,9 49.59 97,759. 49 4,829,12 9.98 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 272,003 ,200.00 54,003, 778.75 15,586, 215.61 -430,175, 415.57 6,444,2 20.00 -82,138, 001.21 272,003 ,200.00 54,003, 778.75 15,586, 215.61 -242,904, 831.19 30,390, 676.49 129,079, 039.66 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） -391,716, 448.29 -2,641, 394.46 -394,357 ,842.75 -187,270, 584.38 -23,946 ,456.49 -211,217 ,040.87 （一）净利润 -391,716, 448.29 36,743. 63 -391,679 ,704.66 -187,270, 584.38 -11,686 ,216.90 -198,956 ,801.28 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 -2,503, 054.11 -2,503,0 54.11 -12,260 ,239.59 -12,260, 239.59 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 40 的所得税影响 4．其他 -2,503, 054.11 -2,503,0 54.11 -12,260 ,239.59 -12,260, 239.59 上述（一）和（二）小计 -391,716, 448.29 -2,466, 310.48 -394,182 ,758.77 -187,270, 584.38 -23,946 ,456.49 -211,217 ,040.87 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 -175,08 3.98 -175,083 .98 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -175,08 3.98 -175,083 .98 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 272,003 ,200.00 54,003, 778.75 15,586, 215.61 -821,891, 863.86 3,802,8 25.54 -476,495 ,843.96 272,003 ,200.00 54,003, 778.75 15,586, 215.61 -430,175, 415.57 6,444,2 20.00 -82,138, 001.21 法定代表人：熊再辉 主管会计工作的负责人：易华 会计机构负责人：周华 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 41 三、会计报表附注 附注一、公司基本情况 湖南亚华控股集团股份有限公司（原名为湖南亚华种业股份有限公司，以下简称本公司） 是由湖南省农业集团有限公司作为主发起人，联合湖南省南山种畜牧草良种繁殖场、湖南高 溪集团公司和谭载阳、李必湖共同发起，经湖南省人民政府湘政函［1998］123 号文批准而 设立，并于1998年8月14日经湖南省工商行政管理局核准登记。注册号4300001000568，注册 资本11000.2 万元，注册地址：长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦五楼。 经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］63号文批准，本公司于1999年6月14日 向社会公开发行人民币普通股（A 股）6000万股，每股面值为人民币1 元，每股发行价为人 民币7元，并于1999 年10月15日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本 为人民币17000.2万元，注册号4300001000568。 根据本公司第二届董事会第二十五次会议决议及2003年度股东大会决议，以2003年末公 司总股本170,002,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共转增10,200.12 万股，并于2005年3月11日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本为人 民币27200.32万元，注册号4300001000568。 2001年4月，湖南高溪集团公司与湖南沐林现代食品有限公司签订了《股权转让协议》， 湖南沐林现代食品有限公司受让湖南高溪集团公司持有的本公司法人股880万股，占本公司 总股本的5.18%。2001年7月，湖南省农业集团有限公司将持有的本公司3500万股国有法人股 转让给长沙新大新置业有限公司，占本公司总股本的20.59%，股权性质变更为法人股。 2002年11月21日，长沙新大新置业有限公司与深圳市舟仁创业投资有限公司签订了《股 权转让协议》，深圳市舟仁创业投资有限公司受让长沙新大新置业有限公司持有的本公司法 人股3500万股，占本公司总股本的20.59%。2002年11月21日，湖南沐林现代食品有限公司与 北京世方旅游投资有限公司及怀化元亨发展有限公司分别签订了《股权转让协议》，北京世 方旅游投资有限公司及怀化元亨发展有限公司分别受让湖南沐林现代食品有限公司持有的 本公司法人股480万股及400万股，分别占本公司总股本的2.82%及2.35%。2008年7月，深圳 市舟仁创业投资有限公司将其持有本公司的5600万股社会法人股中的4300万股转让给北京 鑫世龙腾投资有限公司，占本公司总股本的15.81%； 将其中的1300万股转让给上海瑞新恒 捷投资有限公司，占本公司总股本的4.78%。本公司原第四大股东北京世方投资有限公司将 其持有的本公司的768万股社会法人股转让给上海冠通投资有限公司，占本公司总股本的 2.82%。2008年10月，湖南省农业集团有限公司将其持有本公司的6896万股国有法人股中的 3000万股转让给中信丰悦（大连）有限公司，占本公司总股本的11.03％。截至2008年12月 31日，湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场双方通过签署合作协议， 对本公司实现控制。 2006 年1 月13 日，经湖南省工商行政管理局核准，本公司名称变更为“ 湖南亚华控股 集团股份有限公司”。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 42 本公司经营范围：农作物种子、种苗、牧草良种和禽畜良种的选育、繁殖、生产、推广 和销售，乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂、种子 生产设施及其它机械设备、政策允许的生化调控剂的开发、生产、销售；农业新技术的推广、 咨询；皮棉及其它优质农产品的收购、加工、销售；粮食（不含批发）、化肥、农膜、化妆 品、政策允许的化工产品销售；房地产业、第三产业投资；电力生产；经营国内商品贸易及 进出口业务（以上国家法律法规有专门规定的，需报批或凭本企业许可证经营）。 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起，根据财 政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、以及 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定(以下简称“ 企业会 计准则” ) 进行确认和计量,在此基础上按照附注四所述的会计政策编制财务报表。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司截至 2008 年 12 月 31 日止期间合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2008 年度合 并及母公司的经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、重要会计政策和会计估计 (一) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (二) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (三) 记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售金融资产等金融工具 以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。如果发生减值，则按照相关规定 计提相应的减值准备。 (四) 外币折算 1、外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为 购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则 处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交 易发生日的即期汇率折算。 2、外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 43 权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的 收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在 股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变 动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (五) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (六) 金融资产 1、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷 款及应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融 资产的持有意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易 性金融资产及直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该类资产均在 交易性金融资产中核算并在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括 应收账款和其他应收款等(有关会计政策详见附注四（七)）。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分 为其他类的金融资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融资产的确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损 益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同 权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该 金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 44 进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照 成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动 损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损 益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动 计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期 损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售 权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来 信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的 因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值 上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计 入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值 损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (七) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款及长期应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务 形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款 项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，并根据其预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，计提坏账准备。 本公司单项金额重大的应收款项是指金额在指期末单项金额在 100 万元以上的欠款单 位。 短期应收款项的未来现金流量与其现值相差很小的，在确认相关摊余成本时，不对其未 来现金流量进行折现。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项（不包括内部应收 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 45 款）一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账 准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。内部应收款(母子公司之间、子公司之间应 收款项)，如单独测试后未减值的，不再按风险特征的组合计提减值准备。本公司按账龄作 为风险组合，各风险组合及损失率计提坏账准备如下： 账龄 计提坏账准备的损失率 1 年以内（不含 1 年） 5% 1－3 年（含 1 年） 10% 3－5 年（含 3 年） 50% 5 年以上 80% 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面 价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司拟对外转让的应收款项，如基本确定转让行为在近期能够实施，则以转让价款作 为应收款项的可收回金额，根据应收款项账面价值与可收回金额的差额计提坏账准备。 (八) 存货 1、存货的分类 存货主要包括原材料、产成品、在产品、自制半成品、包装物、低值易耗品、在途材料、 辅助材料、库存商品、开发成本等。 2、存货的计价 存货取得时按照实际成本进行初始计量，存货取得成本包括采购成本、加工成本和其他 成本。发出领用时采用按月加权平均法核算。低值易耗品按取得时的实际成本计价，发出领 用时采用分次摊销法核算；包装物于领用时一次性摊销。 3、存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额确定。 4、本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 (九) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投 资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 1、子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经 营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 46 转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在 本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后 进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累 积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 购买少数股东权益 财政部于 2008 年 8 月 7 日发布了《企业会计准则解释第 2 号》，发布日之前向子公司的 少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权增加的长期股权 投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值 份额之间的差额，确认为商誉。与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或 合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，依次调 整资本公积及留存收益。 《企业会计准则解释第 2 号》发布日之后向子公司的少数股东购买其持有的少数股权， 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益 (资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对 其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初 始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资 损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项 准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以 外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担 的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间发生的内部交易损 益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与 被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损 益不予抵消。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 47 3、其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 4、长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 （十七）)。 5、长期股权投资处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 (十) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权及已出租 的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益 很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计 入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧 (摊销)率列示如下： 类 别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 建筑物 25-40 年 3%—5% 3.99%—2.43% (十一) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的 计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出 于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可 使用年限确定折旧额。 类 别 预计使用寿 命 预计净残值 率 年折旧率 房屋建筑物 25—40 年 3%—5% 3.99%—2.43% 机器设备 9—18 年 3%—5% 10.67%—5.39% 电子设备 6—10 年 3%—5% 16%—9.7% 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 48 运输设备 6—10 年 3%—5% 16%—9.7% 其他 6—13 年 3%—5% 16%—7.46% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适 当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四（十 七）)。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 (十二) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定 可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条 件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四（十 七）)。 (十三) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。使用寿命不确定 的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济利益实现方式为基础合 理摊销。其中： 1、土地使用权 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物 之间合理分配的，全部作为固定资产。 2、专利权 专利权按法律规定的有效年限平均摊销。 3、无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四（十 七）)。 4、定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 49 每个会计期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形 资产的使用寿命是有限的，按估计的的使用寿命内系统合理摊销。复核后如仍为不确定的， 则进行减值测试。 (十四) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确 认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 2、管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 3、能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产。 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支 出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四（十 七）)。 (十五) 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或 者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的 公允价值份额的差额。 企业吸收合并形成的商誉在个别报表直接反映，企业控股合并形成的商誉在合并财务报 表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允 价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合 并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组合的减值见附注四（十 七）。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 (十六) 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担 的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计 摊销后的净额列示。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 50 (十七) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权 投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回 金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准 备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (十八) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定 资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使 用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常 中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开 始。 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在所构建或者生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态前，按借款费用资本化金额的 确定原则予以资本化，计入该项资产成本。其余借款费用在发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 (十九) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本 进行后续计量。借款期限短于 12 个月(含 12 个月)的借款为短期借款，其余借款确认为长期 借款，于资产负债表日 12 个月内到期的长期借款在报表上列示为一年内到期的非流动负债。 (二十) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关 资产成本和费用。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 51 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其它社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实 施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关 系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等确认为当期应付职工薪 酬(辞退福利)。 (二十一) 股份支付 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基 础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允 价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况 下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积；在授予后立即可行权时，在授 予日计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计 量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量， 但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入 相关成本或费用，相应增加所有者权益。 2、以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其它权益工具为基础确定的负债的 公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以 对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务 计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变 动计入当期损益。 (二十二) 预计负债 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可 能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营 亏损，不确认预计负债。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 52 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预 计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估 计数。 (二十三) 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在 能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当 期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于 补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损 益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损， 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确 认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延 所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产：（1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回； （2）未来很可能 获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得 税负债，但同时满足下列条件的除外：（1）本公司能够控制暂时性差异转回的时间；（2）该 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 53 (二十五) 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协 议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 1、 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。 2、 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 相关劳务收入。劳务交易的完工程度按己经发生的劳务成本占估计劳务总成本比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金 额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计 不能得到补偿的则不确认收入。 本公司与其它企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提 供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售 商品处理。 3、让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (二十六) 所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税 费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1、企业合并； 2、在所有者权益中确认的交易或事项。 (二十七) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经 营租赁。 1、经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 2、 融资租赁 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 54 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实 际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 (二十八) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (二十九) 企业合并 1、 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整 留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2、 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (三十) 非货币性资产交换 非货币性资产交换是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非 货币性资产进行的交换，该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产(即补价)。 如果非货币性资产交换具有商业实质，并且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地 计量，以换出资产的公允价值(如果有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠除外)和应 支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 如果非货币性资产交换不具备上述条件，则按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入资产的成本，不确认损益。 非货币性资产交换同时换入多项资产的，如果该交换具有商业实质，并且换入资产的公 允价值能够可靠计量的，按照换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例对换 入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本；如该交换不具有商业实质，或者虽 然具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量的，按照换入各项资产的原账面价值占 换入资产原账面价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成 本。 (三十一) 债务重组 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者 法院的裁定作出让步的事项。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 55 1、 作为债务人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入当期损益。 以非现金资产清偿债务时，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差 额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 将债务转为资本的，重组债务的账面价值与债权人放弃债权而享有股份的公允价值之间的差 额，计入当期损益。修改其它债务条件的，将修改其它债务条件后债务的公允价值作为重组 后债务的入账价值，重组前债务的账面价值与重组后债务的账面价值之间的差额，计入当期 损益。采用多种方式的组合进行债务重组的，依次以支付的现金、转让的非现金资产的公允 价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，然后再按照前述修改其它债务 条件的方式进行处理。 2、 作为债权人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额计入当期损益。以 非现金资产清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的非现金资产公允价值之间的差额， 计入当期损益。将债务转为资本的，将享有债务人股份的公允价值与重组债权的账面余额之 间的差额，计入当期损益。修改其它债务条件的，将修改其它债务条件后债权的公允价值作 为重组后债权的账面价值，重组前债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计 入当期损益。采用多种方式的组合进行债务重组的，依次以收到的现金、接受的非现金资产 的公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，然后再按照前述修改其 它债务条件的方式进行处理。 重组债权已计提减值准备的，则先将上述差额冲减已计提的减值准备，不足冲减的部分， 计入当期损益。 (三十二) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日 起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权 益项目下以“ 少数股东权益” 项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在 合并利润表中净利润项目下以“ 少数股东损益” 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超 过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股 东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司股东权益。 该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司股东权益承担的属于少数股东的损失之前， 全部归属于母公司的股东权益。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 56 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公 司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期 最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前 实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 (三十三) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融工具，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相 同或相似的金融工具的市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场，且不满足上述两个条件 的金融工具，采用估值技术等确定公允价值。 附注五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正 本公司无会计政策、会计估计变更和前期重大会计差错更正的事项。 附注六、税项 本公司本期适用的主要税种及其税率列示如下： 税 种 税率 计 税 基 础 增值税 17%、13%、 6%、0% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当 期允许抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 城建税 7%、5% 增值税、营业税应征额 教育费附加 4.5%、3% 增值税、营业税应征额 房产税 1.2% 12% 房产原值的 70%为纳税基础，税率为 1.2%；出租房产以租金收 入为计税依据，税率为 12% 根据农经发【2002】14 号文件本公司被认定为农业产业化国家重点龙头企业、农经发 [2005]7号文件本公司被认定为第二次监测合格农业产业化国家重点龙头企业。根据国家税 务总局国税发【2001】124 号文件的规定，对种植业、养殖业和农林产品初加工业务免征企 业所得税；其他业务根据财税字（94）001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规 定，所得税按15%的税率计征。 根据国科发火【2008】172号文件，本公司子公司湖南亚华乳业有限公司被认定为高新 技术企业，根据国家税务总局国税函【2008】985号文件的规定，所得税按15%的税率计征。 本公司子公司湖南亚华乳业控股有限公司符合国办函【2007】2号文件的规定，比照享 受西部大开发企业税收优惠，根据财政部财税发【2008】21号文件和国家税务总局国税发 【2007】39 号文件的规定，所得税按15%的税率计征。 其他税项按国家和地方有关规定计缴。 附注七、子公司和合并财务报表的范围 1、同一控制下的企业合并取得的子公司 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 57 本公司持有权益 比例(%) 本公司表决权 比例(%) 子公司名称 注册地 注册资本 （万元） 业务性质及经营范 围 直接 间接 直接 间接 湖南亚华乳业控股有限 公司 湖南省 城步苗 族自治 县 9164.33 生产销售乳制品、 罐头、饮料等 100 100 根据公司与中信卓涛投资有限公司(以下简称中信卓涛)签署的《关于湖南亚华控股集团 股份有限公司乳业资产和其他实业资产的出售协议》，公司将本部的部分资产、南山绿色食 品开发分公司的资产及负债包括所持湖南亚华宾佳乐乳业有限公司、湖南培益乳业有限公 司、呼伦贝尔亚华乳业有限公司和湖南亚华南山乳品营销有限公司的股权投入设立了湖南亚 华乳业控股有限公司。投入的相关资产合并前后均受本公司控制。 2、非同一控制下的企业合并取得的子公司 公司不存在非同一控制下的企业合并取得的子公司 3、其他子公司 本公司持有权 益比例(%) 本公司表决权 比例(%) 子公司名称 注册地 注册资 本（万 元） 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 湖南亚华乳业有限公司 长沙市 8,700.00 生产销售乳制品、罐头、饮料等 100 100 呼伦贝尔亚华乳业有限公 司 呼伦贝 尔 1,200.00生产销售乳制品、罐头、饮料等 70 70 湖南亚华南山乳品营销有 限公司 长沙市 4,000.00 销售南山牌乳制品及政策允许的畜禽 良种、农畜产品 100 100 湖南亚华宾佳乐乳业有限 公司 长沙市 6,700.00生产、销售乳制品、罐头、饮料等 100 100 武汉中湘种子有限责任公 司 武汉市 50.00 各类农作物种子及种用物资 70 70 亚华种业怀化中湘种子有 限公司 怀化市 274.50 各类农作物、种苗、生长激素、化肥、 农药等 56.28 56.28 湖南亚华岳州市场发展有 限公司 岳阳市 4,200.00从事房地产开发、经营等 100 100 湖南亚华国际贸易有限公 司 长沙市 500.00 收购、加工、销售农副产品；销售针纺 织品、日用百货、机电产品、建筑材料、 化工产品；商品和技术进出口贸易等 86.60 86.60 湖南长沙亚华乳业有限公 司 长沙市 3,000.00 乳粉生产销售，婴儿营养米粉加工销 售；奶牛养殖，奶牛生产技术服务等 100 100 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 58 本公司持有权 益比例(%) 本公司表决权 比例(%) 子公司名称 注册地 注册资 本（万 元） 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 多伦龙达草业发展有限公 司 内蒙古 多伦县 3,000.00 优质牧草培育、种植;草料生产 加工与销售等 99.97 99.97 4、母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位 本公司持有权 益比例% 子公司名称 注册地 注册资本（万 元） 业务性质及经营范围 直接 间接 未形成控制的原因 湖南亚华肥料 有限公司 长沙市 500.00 研制生产有机肥、专用肥等 62 处于清算中 湖南亚华科技 有限公司 娄底市 3,400.00 铜合金系列产品、冶炼、铸造、生 产、销售等 81.3 处于清算中 湖南亚泰生物 发展有限公司 长沙市 12,000.00 投资兴办实业、生物科技产品的技 术开发与销售、住处咨询等 100 根据资产重组协议，资产 已交由农业集团控制 湖南亚华肥料有限公司、湖南亚华科技有限公司本期正处在清算之中，本公司已不能对 其实施控制，本公司对湖南亚华科技有限公司的长期股权投资账面价值已核算至零,对湖南 亚华肥料有限公司的长期股权投资已核算至本公司对其的负债金额。 根据本公司与湖南省农业集团有限公司（以下简称农业集团）签订的资产转让协议，本 公司将湖南亚泰生物发展有限公司（以下简称亚泰生物）的股权转让给农业集团，本公司对 亚泰生物的控制权已于本年初移交至农业集团，但由于包括对亚泰生物的股权在内的资产转 让交易尚未完成，本公司对亚泰生物的长期股权投资从本期期初起在合并报表时改按成本法 核算。 5、本期合并财务报表范围的变更 （1）本期通过企业合并取得子公司，增加合并范围的子公司为湖南亚华乳业控股有限 公司（详见本附注七.1）。 (2)本期不纳入合并范围的原子公司 本期通过股权转让，本公司不再持有该投资单位权益，减少合并范围的原子公司为亚华 种业邵阳中湘种子有限公司，该公司处置日为 2008 年 5 月 31 日，处置日的净资产为 -2,993,950.19 元，本期期初至处 置日的净利 润为-894,262.36 元，年初净资产 为 -2,099,687.83 元。 根据公司资产重组协议，本公司不再控制该投资单位，减少合并范围的原子公司为亚泰 生物，该公司实质控制权转移日为本年年初，具体详见附注七－4。 本期已经宣告清理整顿的原子公司，本公司不再控制该投资单位，减少合并范围的原子 公司为呼伦贝尔亚华乳业（陶海）有限责任公司。该公司从本期期初起即停止生产经营，并 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 59 于本期清算完毕，本公司根据清算结果确认了投资损失。 附注八、合并财务报表主要项目注释 以下附注项目除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，期末指 2008 年 12 月 31 日，上 期指 2007 年度，本期指 2008 年度。 1、货币资金 （1）期末明细 项目 期末余额 年初余额 现金 2,449,679.90 1,859,255.29 银行存款 55,673,925.31 70,370,302.86 其他货币资金 合计 58,123,605.21 72,229,558.15 （2）与袁隆平农业高科技股份有限公司共同管理的账户： 开户银行 账号 期末账面余额 招商银行 69728028121001 20,310,454.25 该账户系袁隆平农业高科技股份有限公司根据与本公司签订的协议，收购本公司资产所 支付的履约保证金，在相关的资产没有办理过户手续前，该账户上的资金由双方共同管理。 （3）被冻结的存款明细 开户银行 账号 期末账面余额 农行城中支行 053901040002896 333.48 农行城中支行 053901040004504 0.16 农行城中支行 053901040007036 18,957.50 农行芙蓉支行营业部 075901040010042 33,054.32 工行五一路支行 1901001019201032585 0.01 工行五一路支行 1901001019201006874 1,219.34 工行五一路支行 1901001014200002327 0.00 工行五一路支行 1901001019201092447 41.09 工行五一路支行 1901001019201097879 0.00 建行天心支行 43001797061050005187 10,240.24 建行华兴支行 43001520061052500743 0.00 建行天心鸿园分理处 2790061011100029103 615.04 建行解放东路支行 43001787061050001379 15,348.33 光大银行长沙分行营业部 087879120100302010976 0.00 光大新星支行 78820188000011614 1,937.24 招行高桥支行 8356680621710001 26,297.05 上海浦发银行东山支行 4644292008713 0.00 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 60 浦发行东塘支行 66050155260000777 1,076.09 合计 109,119.89 2、应收票据 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 972,353.68 2,845,671.38 合计 972,353.68 2,845,671.38 本账户期末比年初减少 65.83%，主要系本期受“ 三聚氰胺事件” 影响，经销商退货未 退款，导致后续销售所收票据减少所致。 本账户期末余额中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 2008 年年末无质押的应收票据。 3、应收账款 （1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 占 总 额 比 例 (%) 坏账准备 账面余额 占 总 额 比 例 (%) 坏账准备 一年以内 39,696,598.53 16.73 1,796,185.26 83,132,437.83 30.05 4,156,621.89 一至两年 13,998,733.32 5.90 1,380,926.30 10,387,809.57 3.76 1,038,780.96 二至三年 380,607.78 0.16 13,179.36 9,740,663.77 3.52 974,066.38 三至五年 116,756,941.57 49.20 4,873,341.71 119,607,659.72 43.23 59,803,829.86 五年以上 66,468,533.03 28.01 19,317,358.97 53,789,754.01 19.44 43,031,803.21 237,301,414.23 100 27,380,991.60 276,658,324.90 100 109,005,102.30 公司根据资产重组协议，期末对部分应收账款未计提坏账准备，账龄如下： 账龄 未计提坏账准备的期末账面余额 一年以内 3,772,893.50 一至两年 189,470.30 二至三年 248,814.18 三至五年 107,010,258.16 五年以上 42,321,834.32 合计 153,543,270.46 (2)应收账款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提比 例(%) 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 计提比 例(%) 单项金额重大的 外部应收款 29,323,257.82 12.36 14,827,129.95 50.56 54,116,254.58 19.56 28,590,720.78 52.83 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 61 单项金额不重大 但组合风险较大 16,078,759.37 6.78 9,939,002.48 61.81 118,724,282.24 42.91 63,749,484.84 53.70 拟出售的应收款 153,543,270.46 64.70 其他 38,356,126.58 16.16 2,614,859.17 6.81 103,817,788.08 37.53 16,664,896.68 16.05 合计 237,301,414.23 100 27,380,991.60 11.54 276,658,324.90 100 109,005,102.30 39.40 （3）单项金额重大的外部应收账款，是指金额 100 万元及以上的应收账款。 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，是指单项 金额不重大但账龄为 3 年以上的应收账款，其中账龄为 3－5 年的按 50%计提坏账准备，账 龄为 5 年以上的按 80%计提坏账准备。 （5）拟出售的应收账款，是指根据经中国证监会核准的资产重组方案，本公司将乳业 资产、其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂对本公司的内部应收款按照评估后的 资产净值出售给中信卓涛，将除亚华生物制药厂对本公司的内部应收款外的全部生物制药资 产、种子种苗分公司的房地产资产按照评估后的资产净值出售给农业集团。其中应收账款及 其他应收款按账面余额评估作价。因此，以转让价作为应收款项的可收回金额，未计提坏账 准备。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款中无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份 的股东的欠款。 （7）期末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 33,111,969.46 元，占应收账款总额 的 13.95%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额 ％ 湖南南山营销有限公司 17,814,622.75 5 年以上 7.51 益阳市种子公司 4,678,220.40 5 年以上 1.97 农工商超市集团有限公司 3,902,788.56 1 年以内 1.64 湖北省种子公司 3,392,411.70 4-5 年 1.43 沃尔玛中国投资有限公司广东分公司 3,323,926.05 1 年以内 1.40 合计 33,111,969.4637 13.95 4、预付款项 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 占总额 比例(%) 账面余额 占总额 比例(%) 一年以内 17,073,730.31 46.37 8,845,699.65 24.92 一至两年 1,516,411.16 4.12 8,037,224.15 22.64 二至三年 3,464,168.23 9.41 2,274,562.31 6.41 三年以上 14,766,121.90 40.10 16,339,350.76 46.03 合计 36,820,431.60 100 35,496,836.87 100.00 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 62 截至 2008 年 12 月 31 日止，预付账款中无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东 的欠款。 截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的预付账款为 19,746,701.29 元(年初余额为： 26,651,137.22 元)，主要为已到货未结算的采购款项和工程款。 期末预付款项前五名金额合计为 6,133,537.52 元，占预付款项总额的 16.66% ，明细 如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 制种基地 2,250,000.00 5 年以上 6.11 利乐包装（昆山）有限公司 1,440,000.00 1 年以内 3.91 长沙大地化工有限公司 894,695.02 5 年以上 2.43 徐州丰庆种业有限公司 783,842.50 1-2 年 2.13 安徽省科苑系统有限公司 765,000.00 5 年以上 2.08 合计 6,133,537.52 16.66 5、其他应收款 （1）其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 一年以内 38,730,232.28 14.69 12,624,574.63 60,126,733.27 21.33 3,006,336.65 一至二年 16,859,222.87 6.39 820,342.53 108,627,028.85 38.53 410,652.05 二至三年 32,309,803.84 12.25 1,522,939.83 3,214,986.73 1.14 10,773,549.50 三至五年 76,855,360.59 29.14 1,109,668.99 87,130,154.34 30.91 43,568,077.18 五年以上 98,979,816.92 37.53 9,903,596.98 22,825,111.55 8.09 18,260,089.30 合计 263,734,436.50 100 25,981,122.96 281,924,014.74 100 76,018,704.68 公司根据资产重组协议，期末对部分其他应收款未计提坏账准备，其中： 账龄 未计提坏账准备的期末账面余额 一年以内 5,308,739.70 一至二年 8,655,797.51 二至三年 17,080,405.64 三至五年 74,636,022.64 五年以上 86,600,320.70 合计 192,281,286.19 （2）其他应收款按类别分析如下： 项目 期末余额 年初余额 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 63 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例 (%) 账面余额 占总额 比例 (%) 坏账准备 计提 比例 (%) 单项金额重大 的外部应收款 56,449,783.14 21.40 18,473,510.7032.73250,334,963.18 88.80 65,872,225.5826.31 单项金额不重 大但组合风险 较大 9,777,008.66 3.71 7,185,805.6573.50 8,618,011.30 3.06 3,695,387.36 42.88 拟出售的其他 应收款 192,281,286.19 72.91 其他 5,226,358.51 1.98 321,806.61 6.16 22,971,040.26 8.14 6,451,091.7428.08 合计 263,734,436.50 100 25,981,122.96 9.85281,924,014.74 100 76,018,704.68 26.96 （3）单项金额重大的外部其他应收款，是指金额 100 万元及以上的其他应收款，其中： A、截至 2008 年 12 月 31 日止，应收湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称国光 瓷业）的期末余额 11,530,000.00 元,系本公司履行担保责任已为国光瓷业偿还银行借款 1153 万元，本公司因行使追偿权按还款金额列为对国光瓷业的其他应收款，由于国光瓷业 还款能力差，该应收款项难以收回，因此全额计提坏账准备。 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，是指单 项金额不重大但账龄为 3 年以上的其他应收款，其中账龄为 3－5 年的按 50%计提坏账准备， 账龄为 5 年以上的按 80%计提坏账准备。 （5）拟出售的其他应收款，原因见附注八－3。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款中有持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东的欠款, 详见附注十关联方往来。 （7）期末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 107,795,571.72 元，占其他应收款 总额的 40.26%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 湖南亚华置业有限公司 44,495,312.96 3-4 年 16.87 桃源县良种棉加工厂 18,822,164.42 4-5 年 7.14 长沙海誓科技开发公司 18,803,996.18 2-3 年 7.12 湖南亚华科技有限公司 12,551,016.81 2-3 年 4.76 湖南国光瓷业集团股份有限公司 11,530,000.00 1 年以内 4.37 合计 106,202,490.37 40.26 6、存货 存货项目列示： 项目 期末余额 年初余额 成本 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 64 原材料及主要材料 22,756,458.51 41,396,530.02 在产品 4,011,657.98 3,054,916.74 库存商品 173,904,268.75 51,315,723.75 包装物 4,995,875.81 5,859,795.69 低值易耗品 18,109.50 416,844.77 自制半成品 20,275,675.69 6,625,099.36 委托加工物资 40,000.00 40,000.00 发出商品 0.00 1,055,959.66 在途物资 117,735.05 117,735.05 合计 226,119,781.29 109,882,605.04 减：存货跌价准备 原材料及主要材料 1,265,399.07 222,195.13 库存商品 122,544,786.68 5,060,539.22 自制半成品 5,075,534.78 包装物 1,439,909.82 在途物资 117,735.05 117,735.05 合计 130,443,365.40 5,400,469.40 存货净额 95,676,415.89 104,482,135.64 存货跌价准备 本期减少额 项目 年初余额 本期增加额 转回 转销 期末余额 原材料及主要材料 222,195.13 1,043,203.94 1,265,399.07 库存商品 5,060,539.22 117,484,247.46 122,544,786.68 自制半成品 5,075,534.78 5,075,534.78 包装物 1,439,909.82 1,439,909.82 在途物资 117,735.05 0 117,735.05 合计 5,400,469.40 125,042,896.00 130,443,365.40 存货账面余额期末较年初增加 105.78%，存货跌价准备期末余额较年初增加 12,504.29 万元，主要系受“ 三聚氰胺” 事件的影响，公司发生大批退货，公司根据退回商品的预计可 变现净额计提存货跌价准备所致。 7、长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 联营企业（1） 49,732,100.82 54,094,498.53 其他长期股权投资（2） 123,612,214.35 5,738,078.70 小计 173,344,315.17 59,832,577.23 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 65 减：长期股权投资减值准备（3） 988,164.23 988,164.23 合计 172,356,150.94 58,844,413.00 本公司无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 本账户期末余额较期初增加 11,351.00 万元，主要系原子公司亚泰生物已按公司资产重 组协议的约定交由农业集团控制，但由于股权转让交易尚未完成。从本年年初起合并报表时 改按成本法核算，本期不再将亚泰生物纳入合并报表范围所致。 （1）联营企业 被 投 资 公 司 名 称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 母 公 司 投 资 形 成 岳 阳 亚 龙 置 业 有限公司 岳阳市 凭房产部门资质从事房地产开 发、经营；自有场地租赁服务等 10,000,000.00 50.00% 湖 南 亚 华 大 酒 店 有 限 责 任 公 司 长沙市 酒店业务等 10,000,000.00 39.89% 合计 (续上表) 被投资 期末余额 本期金额 公司名称 表决权比例 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 母公司投资形成 岳阳亚龙置业有限公司 50.00% 湖南亚华大酒店有限责任 公司 39.89% 172,407,646.65162,407,646.65 -5,113,859.71 合计 172,407,646.65162,407,646.65 -5,113,859.71 对联营企业投资列示如下： 被投资公司 名称 初始投资成本 年初余额 本期追加(减 少)投资 按权益法调整 的净损益 宣告分 派的现 金股利 其他 权益 变动 期末余额 母 公 司 投 资 形成 岳阳亚龙置 业有限公司 5,000,000.00 2,322,479.07-2,322,479.07 0.00 湖 南 亚 华 大 酒 店 有 限 责 任公司 69,162,727.19 51,772,019.46 -2,039,918.64 49,732,100.82 合计 54,094,498.53-2,322,479.07 -2,039,918.64 49,732,100.82 本期减少投资系岳阳亚龙置业有限公司的股权已于本期转让所致。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 66 （2）其他长期股权投资 被投资公司名称 初始投资成本 年初余额 本期增加额 本期减少 额 期末余额 A、母公司投资形成 湖南亚华置业有限公司 3,449,914.47 3,449,914.47 3,449,914.47 湖南亚华肥料有限公司 3,100,000.00 2,189,164.23 2,189,164.23 湖南亚华科技有限公司 28,225,440.53 方正证券有限责任公司 220,579,735.00 湖南亚泰生物发展有限公司 120,000,000.00 117,874,135.65 117,874,135.65 B、子公司投资形成 长沙双盛翻译咨询有限公司 99,000.00 99,000.00 99,000.00 合计 5,738,078.70 117,874,135.65 123,612,214.35 本公司对湖南亚华肥料有限公司、湖南亚华科技有限公司、湖南亚泰生物发展有限公司 的长期股权投资的具体情况详见附注七－4。 本公司对方正证券的长期股权投资系原对泰阳证券的投资，原采用权益法核算，对其投 资已减记为零。2007 年泰阳证券增资扩股后，本公司对其已不具备重大影响，改为成本法 核算。2008 年泰阳证券由方正证券吸收合并，本公司对原泰阳证券的投资变更为对方正证 券的投资。 (3) 长期股权投资减值准备 被投资公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少 额 期末余额 A、母公司投资形成 湖南亚华肥料有限公司 889,164.23 889,164.23 B、子公司投资形成 长沙双盛翻译咨询有限公司 99,000.00 99,000.00 合计 988,164.23 988,164.23 8、投资性房地产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 原值： 房屋、建筑物 7,177,445.18 7,177,445.18 小计 7,177,445.18 7,177,445.18 累计折旧、摊销： 房屋、建筑物 3,648,899.40 110,453.35 3,759,352.75 小计 3,648,899.40 110,453.35 3,759,352.75 减值准备： 房屋、建筑物 净值： 3,528,545.78 3,418,092.43 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 67 9、固定资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 固定资产原价： 房屋建筑物 337,671,598.67 7,070,039.99 90,747,122.03 253,994,516.63 机器设备 208,352,223.56 479,117.26 74,538,987.93 134,292,352.89 电子设备 22,366,169.70 365,461.79 2,804,861.36 19,926,770.13 运输工具 12,588,978.26 819,907.50 1,657,682.91 11,751,202.85 其他 4,087,874.67 1,623,320.46 66,798.00 5,644,397.13 小计 585,066,844.86 10,357,847.00 169,815,452.2 3 425,609,239.63 累计折旧： 房屋建筑物 41,551,438.89 10,408,655.60 22,262,068.67 29,698,025.82 机器设备 64,674,829.53 13,316,683.69 38,739,817.45 39,251,695.77 电子设备 8,570,457.23 3,835,399.47 429,988.11 11,975,868.59 运输工具 6,041,121.41 1,199,081.83 2,656,142.35 4,584,060.89 其他 2,161,303.63 501,956.92 150,232.84 2,513,027.71 小计 122,999,150.69 29,261,777.51 64,238,249.42 88,022,678.78 减值准备： 房屋建筑物 3,132,868.85 3,132,868.85 机器设备 1,201,902.25 1,169,493.13 32,409.12 电子设备 运输工具 8,059.80 8,059.80 其他 665.29 665.29 小计 4,343,496.19 1,169,493.13 3,174,003.06 净值： 457,724,197.99 334,412,557.79 （1）本期增加的固定资产原值中，在建工程转入 3,173,770.03 元。 （2）固定资产减值准备本期减少系处置棉花分公司的资产，相应的资产减值准备一并 转销所致。 （3）本账户期末余额较期初减少 36.86%，主要系本公司转让子公司股权及处置分公司 资产导致其账面固定资产一并转出，其中转让子公司邵阳中湘的股权导致减少固定资产原值 1,519,316.91 元，处置棉花分公司的资产导致减少固定资产原值 11,302,024.53 元；另由 于原子公司亚泰生物的资产已按公司资产重组协议的约定交由农业集团控制，本期不再将亚 泰生物纳入合并报表范围，导致减少固定资产原值 122,282,837.49 元。 （4）本账户中有价值 6,494.50 万元的房屋建筑物及价值 15,356.50 万元的机器设备为 本公司 134,003,671.92 元银行借款作抵押担保。 10、在建工程 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 68 工程名称 预算数 年初余额 本期增加额 本期转入固定资产 望城工业园 1,425,020.25 1,277,536.84 奶粉加工线 1,257,763.20 1,257,763.20 城步乳品厂生产线改造项目 82,950.00 82,950.00 乳品工业园二期工程 24,900.00 24,900.00 北京中轻机乳品设备有限公司 360,100.00 360,100.00 长沙新顺昌水净化设备有限公 司 66,000.00 66,000.00 土地款及厂房扩建 2,135,584.50 全自动封箱机 39,306.31 39,306.31 热收缩膜包装机 65,213.68 65,213.68 预付设备款（乳业控股） 16,800.00 湖南省志伟钢结构有限公司 24,339.70 亚华科技园大门 178,600.00 城步乳品厂收奶间大门及围墙 修建 113,936.00 年干混包装 5 万吨奶粉工程 1,042,673.04 小计 5,352,317.95 1,480,868.73 3,173,770.03 减：在建工程减值准备 合计 5,352,317.95 1,480,868.73 3,173,770.03 （续上表） 工程名称 其他减少数 期末余额 其中：借款费 用 资本化金额 资金 来源 工程投入占 预算的比例% 望城工业园 147,483.41 0 自筹 奶粉加工线 0 自筹 城步乳品厂生产线改造项目 0 自筹 乳品工业园二期工程 0 自筹 北京中轻机乳品设备有限公 司 0 自筹 长沙新顺昌水净化设备有限 公司 0 自筹 土地款及厂房扩建 2,135,584.50 自筹 全自动封箱机 0 自筹 热收缩膜包装机 0 自筹 预付设备款（乳业控股） 16,800.00 自筹 湖南省志伟钢结构有限公司 24,339.70 自筹 亚华科技园大门 178,600.00 自筹 城步乳品厂收奶间大门及围 墙修建 113,936.00 自筹 年干混包装 5 万吨奶粉工程 1,042,673.04 自筹 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 69 小计 147,483.41 3,511,933.24 减：在建工程减值准备 合计 147,483.41 3,511,933.24 （1）本账户期末比年初减少 34.38%，系部分项目完工转入固定资产所致。 （2）在建工程不存在减值情况，未计提减值准备。 （3）本期在建工程无资本化利息。 11、生产性生物资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 生产性生物资产原价： 产役畜 925,050.13 1,428,293.40 1,063,858.77 1,289,484.76 925,050.13 1,428,293.40 1,063,858.77 1,289,484.76 累计折旧： 产役畜 58,299.18 63,326.57 66,230.50 55,395.25 58,299.18 63,326.57 66,230.50 55,395.25 减值准备： 产役畜 净值： 866,750.95 1,234,089.51 期末生产性生物资产不存在减值情况，故未计提减值准备。 12、无形资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 原价： 1、土地使用权 157,994,077.93 157,994,077.93 2、商标 5,840,150.00 5,840,150.00 3、专有技术 4,926,882.66 4,926,882.66 4、管理软件 2,803,416.09 2,832,075.88 5,635,491.97 合计 171,564,526.68 2,832,075.88 174,396,602.56 累计摊销： 1、土地使用权 17,858,897.91 3,215,665.49 21,074,563.4 2、商标 3,272,676.77 585,000.00 3,857,676.77 3、专有技术 3,726,882.66 600,000.00 4,326,882.66 4、管理软件 1,216,250.75 1,276,693.60 2,492,944.35 合计 26,074,708.09 5,677,359.09 31,752,067.18 减值准备： 1、土地使用权 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 70 2、商标 3、专有技术 4、管理软件 净值 145,489,818.59 142,644,535.38 （1）期末无形资产不存在减值情况，故未计提减值准备。 （2）本帐户中有价值 2,095.02 万元的土地使用权为本公司 1,500.00 万元银行借款作 抵押担保。 13、商誉 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 原值： 1、设立湖南亚华岳州市场发展有限公司 1,387,023.47 1,387,023.47 2、设立湖南亚华宾佳乐乳业有限公司 3,778,520.99 3,778,520.99 3、收购长沙亚华乳业有限公司少数股东股权 1,852,003.96 1,852,003.96 4、收购呼伦贝尔亚华乳业有限公司少数股东股权 299,816.85 299,816.85 小计 7,317,365.27 7,317,365.27 减值准备： 小计 净值 7,317,365.27 7,317,365.27 14、长期待摊费用 项目 原价 年初余额 本期增加额 本期转出 南山草山开发费 6,716,458.52 2,012,813.52 车库使用权 670,000.00 90,458.00 维修支出 2,969,457.79 1,066,043.68 公路改造费 2,092,738.97 779,474.96 南山三角坪牧道 648,000.00 318,819.89 合 计 13,096,655.28 4,267,610.05 （续上表） 项目 本期摊销 期末余额 累计摊销额 剩余摊 销期限 南山草山开发费 672,000.00 1,340,813.52 5,375,645.00 3 年 车库使用权 45,232.00 45,226.00 624,774.00 1.7 年 维修支出 475,043.68 591,000.00 2,378,457.79 1－3 年 公路改造费 219,960.00 559,514.96 1,533,224.01 1－4 年 南山三角坪牧道 64,836.00 253,983.89 394,016.11 3.8 年 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 71 合 计 1,477,071.68 2,790,538.37 10,306,116.91 15、递延所得税资产 期末余额 年初余额 项目 递延所得 税资产 可抵扣暂 时性差异 递延所得 税资产 可抵扣暂 时性差异 资产减值损失 2,115,381.54 14,096,536.14 5,901,695.54 30,039,510.98 存货跌价准备 12,319,515.08 82,130,100.50 632,864.39 3,916,235.09 未支付的负债 251,317.79 1,675,451.96 0 可弥补的亏损 0 0 7,790,735.59 31,162,942.36 合计 14,686,214.41 97,902,088.60 14,325,295.52 65,118,688.43 16、其他非流动资产 项目 初始投资成本 期末账面余额 期末减值准备年初账面余额 年初减值准备 邵阳新忠房地产开发有限公司 4,000,000.00 3,200,000.00 3,200,000.003,200,000.00 2,560,000.00 湘西副食品水果批发城有限公司 3,536,000.00 3,536,000.00 700,000.00 3,536,000.00 700,000.00 衡阳锐高电线电缆有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 4,800,000.006,000,000.00 4,800,000.00 合计 13,536,000.0012,736,000.008,700,000.0012,736,000.00 8,060,000.00 本账户系与上述公司合作开发的房地产项目等，上期末错列为持有至到期投资。 17、资产减值准备 本期减少额 项目 年初余额 本期增加额 转 回 转 销 期末余额 坏账准备 185,023,806.9824,788,958.47 156,349,160.38101,490.51 53,362,114.56 存货跌价准备 5,400,469.40 125,042,896.00 130,443,365.40 其他非流动资产减值准备 8,060,000.00 640,000.00 8,700,000.00 长期股权投资减值准备 988,164.23 988,164.23 固定资产减值准备 4,343,496.19 1,169,493.13 3,174,003.06 合计 203,815,936.80150,471,854.47156,349,160.381,270,983.64 196,667,647.25 坏账准备本期增加额中，有 11,530,000.00 元系本公司履行担保责任为国光瓷业偿还银 行借款 11,530,000.00 元，本公司向国光瓷业行使追偿权按还款金额列为对国光瓷业的其他 应收款，由于此项债权难以收回，所以等额增加坏账准备。 18、短期借款 按类别列示： 类别 期末余额 年初余额 担保借款 －抵押 151,800,000.00 80,750,000.00 －质押 34,000,000.00 116,000,000.00 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 72 －保证 482,545,860.17 477,614,299.36 合计 668,345,860.17 674,364,299.36 （1）借款总额中 400,495,860.17 万元已逾期，占短期借款期末数的 59.92%，明细如 下： 贷款单位 金额 年利率% 到期日 贷款资金用 途 逾期未还原因 预计还款期 农行城中支行 40,000,000.00 7.56 2005-2-8 资金周转 资金困难 难以确定 农行城中支行 35,000,000.00 7.56 2005-4-24 资金周转 资金困难 难以确定 农行城中支行 15,000,000.00 7.56 2005-5-26 资金周转 资金困难 难以确定 农行城中支行 15,000,000.00 7.56 2005-7-6 资金周转 资金困难 难以确定 农行城中支行 10,000,000.00 7.56 2005-7-8 资金周转 资金困难 难以确定 农行城中支行 5,000,000.00 7.56 2005-7-18 资金周转 资金困难 难以确定 农行城中支行 15,000,000.00 7.56 2005-5-25 资金周转 资金困难 难以确定 建行华兴支行园艺办 42,000,000.00 6.12 2007-12-21 资金周转 资金困难 难以确定 建行华兴支行园艺办 47,000,000.00 6.12 2007-12-14 资金周转 资金困难 难以确定 中行省分行 12,634,236.28 7.593 2005-2-25 资金周转 资金困难 难以确定 中行省分行 21,500,000.00 8.284 2005-3-2 资金周转 资金困难 难以确定 城步县农业银行 9,000,000.00 6.912 2006-5-31 资金周转 资金困难 难以确定 城步县农业银行 10,000,000.00 6.696 2006-5-30 资金周转 资金困难 难以确定 城步县农业银行 10,000,000.00 6.696 2006-10-26 资金周转 资金困难 难以确定 城步县农业银行 6,000,000.00 6.696 2006-6-23 资金周转 资金困难 难以确定 城步县农业银行 3,500,000.00 6.696 2006-8-8 资金周转 资金困难 难以确定 城步县农业银行 12,300,000.00 6.696 2006-6-30 资金周转 资金困难 难以确定 城步县农业银行 10,000,000.00 6.696 2006-10-31 资金周转 资金困难 难以确定 农业银行长沙城中支行 7,761,623.89 7.137 2005-7-22 资金周转 资金困难 难以确定 农业银行长沙城中支行 3,850,000.00 7.137 2005-7-22 资金周转 资金困难 难以确定 农业银行长沙城中支行 4,950,000.00 7.488 2005-7-22 资金周转 资金困难 难以确定 建行天心支行 34,000,000.00 10.881 2008-11-20 资金周转 资金困难 难以确定 岳阳市商业银行 8,000,000.00 6.12 2007-12-20 资金周转 资金困难 难以确定 民生银行 23,000,000.00 6.57 2008-6-11 资金周转 资金困难 难以确定 合 计 400,495,860.17 （2）已展期的借款明细 贷款单位 原贷款金额 展期金额 原到期日 展期后期限 工行五一支行 26,000,000.00 25,000,000.00 2008.6.30 2009.07.29 工行五一支行 30,000,000.00 30,000,000.00 2008.6.30 2009.07.29 合计 56,000,000.00 55,000,000.00 19、应付账款 账龄 期末余额 年初余额 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 73 一年以内 127,062,047.89 106,333,040.46 一到二年 21,416,356.93 8,198,534.56 二到三年 7,943,780.54 1,794,253.94 三年以上 31,841,905.56 30,791,893.18 合计 188,264,090.92 147,117,722.14 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款中无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权 股份的股东的款项。 （2）期末应付账款前五名债权人欠款金额合计为 29,244,040.05 元，占应付账款总额 的 15.53%，明细如下： 债权人名称 金额 账龄 占总额％ 北安宜品乳业有限公司 10,695,231.63 1 年以内 5.68 唐山三星乳业有限公司 5,950,161.76 1-3 年 3.16 黑龙江北安农垦绿宝乳业公司 5,206,301.63 3 年以上 2.76 黑龙江龙丹乳业科技股份公司 4,136,868.97 1 年以内 2.20 北京奥瑞金新美制罐有限公司 3,255,476.06 1-3 年 1.73 合计 29,244,040.05 15.53 20、预收款项 账龄 期末余额 年初余额 一年以内 338,754,356.59 78,222,123.27 一至二年 35,819,061.75 583,088.42 二至三年 17,275.63 40,000.00 三年以上 974,392.08 974,392.08 合计 375,565,086.05 79,819,603.77 本账户期末余额比年初增加 370.52%,系受“ 三聚氰胺” 事件的影响，公司发生大批退 货，因流动资金紧张，退货未直接退款，应退款项冲抵经销商未来货款从而造成经销商预收 账款增加所致。 截至 2008 年 12 月 31 日止，预收账款中无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的 股东的款项。 21、应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 7,114,546.43 76,636,712.82 77,181,124.25 6,570,135.00 职工福利费 77,645.96 3,438,801.72 3,516,447.68 0 社会保险费 1,629,264.58 10,086,423.86 10,465,929.08 1,249,759.36 住房公积金 324,516.19 2,387,879.22 2,311,730.00 400,665.41 工会经费和职工教育经费 4,038,638.12 2,400,937.44 1,764,980.41 4,674,595.15 其他 -9,450.00 2,195,137.43 2,075,556.43 110,131.00 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 74 合计 13,175,161.28 97,145,892.49 97,315,767.85 13,005,285.9 2 期末无拖欠性质的职工薪酬。 22、应交税费 项目 期末余额 年初余额 应交企业所得税 -179,653.49 4,792,775.19 应交增值税 -22,451,909.76 4,439,068.68 应交印花税 53,433.40 53,433.40 应交车船使用税 540.00 540.00 应交营业税 298,297.21 314,321.23 应交城市维护建设税 -428,111.73 504,395.52 应交教育费附加 -291,034.57 250,676.61 应交土地使用税 1,170,382.69 668,383.63 应交房产税 2,481,298.73 2,142,661.22 应交个人所得税 1,612,528.48 1,556,757.08 应交契税 6,604.00 6,604.00 代扣建安营业税 216,806.19 212,164.51 应交残疾人保障基金 105,750.00 105,750.00 应交防洪基金 119,466.84 94,335.65 合计 -17,285,602.01 15,141,866.72 应交税费期末较年初减少 3,242.75 万元，系本期下半年乳制品受三聚氰胺事件影响， 客户大量退货，增值税销项税额大幅减少导致应交增值税减少所致。 23、应付利息 项目 期末余额 年初余额 利息支出 42,276,767.51 14,366,965.59 合计 42,276,767.51 14,366,965.59 本期应付利息较上年增加 194.26%，原因系本年按合同约定利率计提，但由于资金困难， 无力支付利息所致。 24、其他应付款 账龄 期末余额 年初余额 一年以内 266,406,906.64 99,481,436.1 一至二年 91,515,792.43 32,026,591.95 二至三年 14,479,515.09 53,530,147.73 三年以上 86,782,621.24 94,147,124.41 合计 459,184,835.40 279,185,300.19 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款中有应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 75 权股份的股东的款项，详见附注十关联方往来。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的其他应付款为 192,777,928.76 元(年 初余额为：179,703,864.09 元)，主要为企业间的借款等。 （3）期末其他应付款前五名债权人欠款金额合计为 226,096,285.15 元，占其他应付款 总额的 49.24%，明细如下： 25、一年内到期的非流动负债 单位 类别 币种 期末账面余额 年初账面余额 工商银行 长期借款 人民币 50,000,000.00 岳阳市商业银行 长期借款 人民币 12,000,000.00 12,000,000.00 城步县农业银行 长期借款 人民币 6,000,000.00 6,000,000.00 惠普租赁公司 融资租赁款 人民币 1,549,022.00 合 计 19,549,022.00 68,000,000.00 本账户中 1,800 万元银行借款已逾期，占一年内到期的长期负债的 92.08%。 贷款单位 金额 年利率% 到期日 贷款资金用 途 逾期未还原因 预计还款期 岳阳市商业银行 12,000,000.00 6.12 2007-4-28 资金紧张 难以确定 城步县农业银行 6,000,000.00 7.605 2006-6-30 资金紧张 难以确定 合 计 18,000,000.00 26、长期应付款 项目 期末余额 年初余额 财政拨款(农业综合开发办) 288,004.54 1,038,004.54 惠普租赁有限公司 0 4,412,872.37 上海国际纸业公司 968,760.00 湖南省经济技术投资公司 3,411,753.35 3,939,777.40 合计 4,668,517.89 9,390,654.31 本账户期末余额较年初减少 50.29%，主要系公司将应付惠普租赁有限公司款项重分类 调整转入一年内到期的其他非流动负债科目所致。 债权人名称 金额 账龄 占总额％ 深圳鑫光实业有限公司 84,587,306.32 3 年以上 18.42 湖南省农业集团有限公司 80,398,596.15 1 年以内 17.51 农业综合开发办公室 23,756,000.00 1-3 年 5.17 中科智集团有限公司 20,390,000.00 3 年以上 4.45 亚华种子有限公司 16,964,382.68 1 年以内 3.69 合计 226,096,285.15 49.24 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 76 27、预计负债 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 对外提供担保 72,630,621.65 24,036,121.65 48,594,500.00 合计 72,630,621.65 24,036,121.65 48,594,500.00 年初余额系： (1)本公司为湖南国光瓷业集团股份有限公司（简称国光瓷业）在中国建设银行股份有 限公司长沙华兴支行的2,700万元贷款提供担保，贷款已到期，由于国光瓷业因资金困难未 及时偿还，本公司根据国光瓷业的实际财务状况，确认了1,350万元的预计负债； (2)本公司为国光瓷业在长沙市商业银行北城支行的3,000万元贷款提供担保，贷款已到 期，由于国光瓷业因资金困难未及时偿还，本公司根据国光瓷业的实际财务状况，确认了 1,500万元的预计负债； (3)本公司为国光瓷业在广东发展银行股份公司深圳中心支行的4,500万元贷款提供担 保，贷款已到期，由于国光瓷业因资金困难未及时偿还。本公司根据国光瓷业的实际财务状 况，确认了2,250万元的预计负债；2006年10月，广东发展银行将上述债权转让给广东粤财 投资控股有限公司。 (4)本公司为国光瓷业在中信实业银行深圳分行的1,858.9万贷款本息提供担保，贷款已 到期，由于国光瓷业因资金困难未及时偿还.本公司根据国光瓷业的实际财务状况，确认了 929.45万元的预计负债； (5)本公司为嘉瑞新材的900万元贷款提供担保，贷款已到期，由于嘉瑞新材因资金困 难无力支付，本公司根据嘉瑞新材的实际财务状况，确认了180万元的预计负债； (6)本公司为嘉瑞新材提供担保的4,500万元贷款提供担保，贷款已到期，由于嘉瑞新 材因资金困难无力支付，本公司根据嘉瑞新材的实际财务状况，确认了900 万元的预计负债； (7)本公司湖南生物药厂欠湖南省经济建设投资公司225.70万元借款本息未按时偿还， 根据2004年9月湖南省长沙市雨花区人民法院民事调解书及2004 年10月（2004）雨执字第846 －1号民事裁定书裁定，由本公司承担未支付的借款本息2,256,692.65 元及受理费 29,429.00元，本公司根据实际情况，确认了2,286,121.65元的预计负债。2005年5月，本公 司与湖南省经济建设投资公司达成和解协议，由本公司分期向湖南省经济建设投资公司支付 完毕所欠款项，期初尚有1,536,121.65元未支付； 本期减少原因系： 如本附第（3）项所述，本公司为国光瓷业在广东发展银行股份公司深圳中心支行的 4,500 万元贷款提供担保，本年度，本公司与广东粤财投资控股有限公司签订协议，本公司 与张家界旅游股份有限公司共同归还2306万元后，免除债务人、担保人的还款责任及担保责 任。本公司已按合同规定偿付1153万元并已取得广东粤财的解除连带担保责任确认书，故冲 回原计提的预计负债2,250万元，相应增加营业外收入1,097万元。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 77 如本附第（7）项所述，至2008年末，湖南生物药厂已支付完毕剩余款项，故公司于年 末将预计负债1,536,121.65元全部转回，相应增加营业外收入。 28、股本 本期增减 股份类别 年初余额 增 发 送 股 公积 金 其他 小计 期末余额 一、未上市流通股份 176,003,200.00 176,003,200.00 1、国家持股 2、国有法人持股 105,920,000.00 -30,000,000.00-30,000,000.00 75,920,000.00 3、其他内资持股 70,083,200.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100,083,200.00 其中：境内法人持股 70,080,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100,080,000.00 境内自然人持股 3,200.00 3,200.00 4、网下配售 5、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 96,000,000.00 96,000,000.00 1、人民币普通股 96,000,000.00 96,000,000.00 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 272,003,200.00 272,003,200.00 29、资本公积 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 其他资本公积 原制度资本公积转入 54,003,778.75 54,003,778.75 合计 54,003,778.75 54,003,778.75 30、盈余公积 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积金 15,586,215.61 15,586,215.61 合计 15,586,215.61 15,586,215.61 31、未分配利润 项目 本期金额 上期金额 一、上年年末余额 -430,175,415.57 -261,444,319.76 加：会计政策变更 18,539,488.57 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 78 前期差错更正 二、本年年初余额 -430,175,415.57 -242,904,831.19 三、本期增减变动金额 加：净利润 -391,716,448.29 -187,270,584.38 减：利润分配 1、提取盈余公积 2、支付的普通股股利 3、其他 四、本期期末余额 -821,891,863.86 -430,175,415.57 其中：拟分配的现金股利 32、少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 子公司名称 期末余额 年初余额 呼伦贝尔亚华乳业有限公司 3,774,608.30 4,205,042.18 呼伦贝尔亚华乳业（陶海）有限责任公司 1,680,000.00 湖南亚华种业邵阳中湘种子有限公司 207,200.97 湖南亚华国际贸易有限公司 -4,522.26 318,496.15 多伦龙达草业发展有限公司 32,739.50 33,480.70 合计 3,802,825.54 6,444,220.00 33、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 977,033,766.81 1,300,598,640.53 其他业务收入 14,066,202.18 12,747,924.18 合计 991,099,968.99 1,313,346,564.71 本科目本年度比上年度减少了 32,224.66 万元，减幅为 24.54%，主要系本公司在本年 度 9 月份国家质检总局对奶制品的检验中，有 3 个批次的中老年奶粉及一个批次的婴儿奶粉 中检出三聚氰胺，受此事件的影响，本公司 9 月份以后发生大批商品退货，且四季度奶粉销 售收入大幅下降导致本期收入减少。 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 494,564,473.14 745,905,197.23 其他业务成本 5,319,323.51 6,847,791.85 合计 499,883,796.65 752,752,989.08 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 79 （3）主营业务收入和主营业务成本 本期发生额 上期发生额 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 乳制品销售 932,773,623.26 452,277,453.93 1,161,504,003.94 623,640,042.40 米粉 17,250,361.78 10,446,383.38 21,504,424.44 14,780,487.76 种子销售 13,387,315.13 13,774,656.49 73,055,478.65 64,941,099.40 生物制品 29,311,338.90 28,541,952.36 农化 107,013.60 98,367.60 其他 13,622,466.64 18,065,979.34 15,116,381.00 13,903,247.71 合计 977,033,766.81 494,564,473.14 1,300,598,640.53 745,905,197.23 （4）地区分部报表 本期发生额 上期发生额 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华中地区 236,904,115.21 111,805,716.29 330,082,407.87 179,390,353.65 华东地区 137,520,744.66 64,902,229.95 197,726,796.16 107,458,861.91 华南地区 160,960,777.77 75,964,636.74 200,831,628.91 109,146,249.76 华西地区 116,159,230.46 54,820,769.80 157,386,936.46 85,535,301.23 华北地区 219,614,259.37 103,645,855.01 226,612,903.49 123,157,635.57 其他 105,874,639.34 83,425,265.35 187,957,967.64 141,216,795.11 合计 977,033,766.81 494,564,473.14 1,300,598,640.53 745,905,197.23 本公司前五名客户销售的收入总额为 75,757,754.73 元，占本公司全部销售收入的 7.64%。 (5)其他业务收入和其他业务成本 类别 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 11,765,422.44 5,257,784.30 5,705,363.09 2,301,770.37 租金 1,035,394.60 711,000.00 40,317.84 技术转让 582,436.75 685,219.70 其它 1,265,385.14 61,539.21 5,749,124.34 3,820,483.94 合计 14,066,202.18 5,319,323.51 12,747,924.18 6,847,791.85 34、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 80,016.45 10,654.71 城市维护建设税 4,731,063.33 5,785,456.40 教育费附加 4,044,315.94 3,248,546.31 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 80 合计 8,855,395.72 9,044,657.42 35、销售费用、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 669,088,273.59 447,404,362.99 管理费用 96,551,081.66 120,972,123.41 销售费用本年金额比上年金额增长 49.55%，主要原因有： （1）1-3 季度营业收入增长费用增加； （2）9 月“ 三聚氰胺” 事件导致物流费用、退货清理费用增加，四季度为恢复销量费 用投入增长； 36、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 64,075,405.79 62,961,102.53 减：利息收入 642,075.18 703,717.84 汇兑损失 201,754.55 12,876.13 减：汇兑收益 0 其他 929,034.61 803,816.62 合计 64,564,119.77 63,074,077.44 37、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -143,090,201.91 79,145,318.11 存货跌价损失 125,042,896.00 10,420,099.34 固定资产减值损失 383,108.08 长期投资减值损失 99,000.00 其他非流动资产减值损 失 640,000.00 4,960,000.00 商誉减值损失 合计 -17,407,305.91 95,007,525.53 本科目本年度比上年度减少 11,241.48 元，主要原因系 （1）对拟转让的应收款项（具体见附注八－3）按转让价作为可收回金额，与账面价 值的差额冲回了坏账准备。 （2）本期因“ 三聚氰胺” 事件所退回的存货计提存货跌价准备。 38、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 81 按权益法享有或分担的被投资公 司净损益的份额 -2,039,918.64 处置子公司收益 -1,144,516.73 -10,131,849.00 其他投资收益 -1,460,998.26 -668,976.99 合计 -4,645,433.63 -10,800,825.99 处置子公司收益系本公司处置所持岳阳亚龙置业有限公司、亚华种业邵阳中湘种子有 限公司的股权所产生的损失。 其他投资收益系根据原子公司呼伦贝尔亚华乳业（陶海）有限责任公司的清算结果所 确认的损失。 39、营业外收入及营业外支出 (1)营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 处理固定资产收益 116,629.44 1,690.50 赔款收入 0 289,380.00 罚款收入 126,871.80 711,679.95 冲减预计负债 12,506,121.65 奖励收入 2,921,717.20 其他 96,325.91 1,120,821.45 合计 15,767,666.00 2,123,571.90 该账户本期比上期增长 1,364.41 万元,主要系本公司及子公司部分对外担保责任已于 本期解除而冲减预计负债所致，冲减预计负债详见附注八-27。 (2)营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 处理非流动资产损失 1,778,748.75 罚款支出 1,369,698.63 176,484.21 赔偿支出 20,132,806.67 2,244,970.28 处置流动资产损失 34,178,453.55 公益性捐赠支出 2,608,099.59 338,300.00 处置无形资产 3,214,424.30 担保连带责任损失 4,555,643.51 其他 225,593.45 1,025,662.78 合计 64,849,044.15 6,999,841.57 该账户本期比上期增加 5,784.92 万元，主要系因“ 三聚氰胺” 事件影响，公司支付患 儿赔偿资金和存货报废损失增加所致。 40、所得税费用 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 82 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 7,841,488.28 16,071,124.76 递延所得税 -360,918.89 -7,641,016.29 合计 7,480,569.39 8,430,108.47 该账户当期所得税费用本期比上期减少 51.21%，主要系因“ 三聚氰胺” 事件造成相关 乳业子公司本期净利润减少所致；递延所得税费用本期比上期增加 728.01 万元，主要系因 “ 三聚氰胺” 事件子公司湖南长沙亚华乳业有限公司亏损严重故转回原确认的递延所得税资 产所致。 41、每股收益 (1)基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 项目 本期数 上期数 归属于母公司普通股股东的合并净利润 -391,716,448.29 -187,270,584.39 发行在外普通股的加权平均数 272,003,200.00 272,003,200.00 基本每股收益 -1.44 -0.69 (2)稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利 润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。本公司截止 2008 年 12 月 31 日 无潜在普通股，故稀释每股收益与基本每股收益一致。 42、现金流量表附注 (1)将净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期数 上期数 净利润 -391,679,704.66 -198,956,801.29 加：资产减值损失 -17,407,305.91 95,007,525.53 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 29,435,557.44 32,610,332.31 无形资产摊销 5,677,359.09 4,684,265.93 长期待摊费用摊销 1,477,071.66 1,655,312.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,662,119.31 2,441,697.52 固定资产报废损失 公允价值变动损失 36,931.00 -59,574.00 财务费用 64,075,405.79 62,961,102.53 投资损失 4,645,433.63 10,800,825.99 递延所得税资产减少 -360,918.89 -7,641,016.29 存货的减少 -116,237,176.25 53,028,565.27 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 83 经营性应收项目的减少 70,306,211.88 -52,939,649.32 经营性应付项目的增加 385,571,681.21 56,209,904.89 其他 -7,950,478.14 经营活动产生的现金流量净额 29,252,187.16 59,802,491.75 (2)现金等价物净变动情况 项目 本期数 上期数 现金的年末余额 37,704,031.07 43,682,663.05 减：现金的年初余额 43,682,663.05 68,985,510.34 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -5,978,631.98 -25,302,847.29 (3)现金及现金等价物 项目 期末余额 年初余额 货币资金－ 58,123,605.21 72,229,558.15 库存现金 2,449,679.90 1,859,255.29 银行存款 55,673,925.31 70,370,302.86 其他货币资金 减：受到限制的存款 20,419,574.14 28,546,895.10 受到限制的其他货币资金 现金及现金等价物年末余额 37,704,031.07 43,682,663.05 (4)其他与经营活动有关的现金 现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 处置废品收入 772,915.32 收保险公司赔款 301,953.00 收到社保站退休人员工资 1,052,595.74 收到往来款 9,987,035.37 收到项目款 3,020,000.00 收车款 150,000.00 借入职工款 1,480,000.00 收代理业务员存入购货款 1,590,000.00 利息收入 642,075.18 罚款收入 奖励收入 2,267,500.00 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 84 合 计 2,909,575.18 18,354,499.43 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 其中： 办公费 1,881,254.69 2,892,319.61 业务招待费 3,539,681.49 4,761,626.08 常规促销费用 169,836,409.76 83,055,501.54 差旅费 13,724,390.99 13,855,194.13 广告宣传费 81,380,369.18 180,171,490.97 产品中转费 34,429,360.15 36,603,143.92 仓储费及租赁费 9,256,591.40 5,658,579.39 运输费及物流费 6,813,192.55 3,987,985.82 三聚氰胺患儿赔偿费 18,507,298.71 审计、评估、咨询费 6,813,192.55 诉讼费、医生咨询费 2,888,285.70 科研开发费 3,035,413.64 邮电通讯费 5,504,328.67 终端费用类 52,711,686.32 14,592,418.78 合 计 410,321,455.80 345,578,260.24 (5)其他与筹资活动有关的现金 现金流量表中收到的其他与筹资活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 收汇丰公司借款 190,000.00 收农业集团借款 75,200,000.00 收北京鑫世龙腾公司借款 10,885,811.58 收隆平高科借款 2,000,000.00 合 计 88,275,811.58 现金流量表中支付的其他与筹资活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 付往来款 19,285,600.00 8,943,020.60 合 计 19,285,600.00 8,943,020.60 附注九、母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 （1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 85 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 占总额 比 例(%) 坏账准备 账面余额 占 总 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 3,772,893.50 2.46 4,068,056.27 2.26 186,777.80 一至两年 189,470.30 0.12 8,206,016.33 4.55 820,601.63 二至三年 248,814.18 0.16 838,439.76 0.46 83,843.98 三至五年 107,010,258.16 69.70 119,249,080.8 7 66.12 59,624,540.44 五年以上 42,321,834.32 27.56 47,981,933.86 26.61 38,651,547.09 153,543,270.46 100 180,343,527.0 9 100 99,367,310.94 (2)应收账款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例 (%) 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 计提比 例(%) 单 项 金 额 重 大 的 外 部 应 收款 28,787,222.21 18.75 40,041,789.15 22.20 27,886,997.52 69.64 单 项 金 额 不 重 大 但 组 合 风险较大 121,362,665.75 79.04 118,724,282.24 65.83 63,749,484.84 53.70 其他 3,393,382.50 2.21 21,577,455.70 11.97 7,730,828.58 35.83 合计 153,543,270.46 100 180,343,527.09 100 99,367,310.94 55.10 （3）单项金额重大的外部应收账款，是指金额 100 万元及以上的应收账款。 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，是指单项 金额不重大但账龄为 3 年以上的应收账款，其中账龄为 3－5 年的按 50%计提坏账准备，账 龄为 5 年以上的按 80%计提坏账准备。 （5）母公司的应收账款均为拟出售的应收账款，该款项是指根据经中国证监会核准的 资产重组方案，本公司将乳业资产、其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂对本公 司的内部应收款按照评估后的资产净值出售给中信卓涛，将除亚华生物制药厂对本公司的内 部应收款外的全部生物制药资产、种子种苗分公司的房地产资产按照评估后的资产净值出售 给农业集团。其中应收账款及其他应收款按账面余额评估作价。因此，以转让价作为应收款 项的可收回金额，未计提坏账准备。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款中无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份 的股东的欠款。 （7）期末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 13,606,793.10 元，占应收账款总额 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 86 的 8.86%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额 ％ 益阳市种子公司 4,678,220.40 5 年以上 3.05 湖北省种子公司 3,392,411.70 4-5 年 2.21 双峰县种子公司 2,065,720.00 4-5 年 1.34 丰城市种子公司 1,948,145.00 4-5 年 1.27 湖南省浏阳市熊统彪 1,522,296.00 4-5 年 0.99 合计 13,606,793.10 8.86 2、其他应收款 （1）其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 一年以内 22,935,138.70 11.25 11,530,000.00 48,335,718.86 19.68 1,634,309.50 一至二年 11,745,769.27 5.76 22,407,509.75 9.13 2,240,750.99 二至三年 62,581,619.30 30.71 63,516,400.47 25.86 6,351,640.05 三至五年 88,603,425.41 43.47 89,554,087.47 36.47 44,780,043.74 五年以上 17,945,333.51 8.81 21,767,634.96 8.86 17,698,811.54 合计 203,811,286.19 100 11,530,000.00 245,581,351.51 100 72,705,555.82 公司根据资产重组协议，期末对部分其他应收款未计提坏账准备，其中： 账龄 未计提坏账准备的期末账面余额 一年以内 11,405,138.70 一至二年 11,745,769.27 二至三年 62,581,619.30 三至五年 88,603,425.41 五年以上 17,945,333.51 合计 192,281,286.19 （2）其他应收款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例 (%) 账面余额 占总额 比例 (%) 坏账准备 计提 比例 (%) 单项金额重大 的外部应收款 184,494,641.28 90.52 11,530,000.00 6.25 207,260,198.47 84.40 62,735,647.54 30.27 单项金额不重 大但组合风险 14,246,264.91 6.99 8,618,011.30 3.51 3,695,387.36 42.88 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 87 较大 其他 5,070,380.00 2.49 14,409,492.44 5.87 6,274,520.92 43.54 内部应收款 0 15,293,649.30 6.22 合计 203,811,286.19 100 11,530,000.00 5.66 245,581,351.51 100 72,705,555.82 29.61 （3）单项金额重大的外部其他应收款，是指金额 100 万元及以上的其他应收款。其中 截至 2008 年 12 月 31 日止，应收湖南国光瓷业集团股份有限公司（简称国光瓷业）的期末 余额 11,530,000.00 元,系本公司履行担保责任为国光瓷业偿还银行借款 1153 万元，本公司 因行使追偿权按还款金额列为对国光瓷业的其他应收款，由于国光瓷业还款能力很差，本公 司认为该应收款项难以收回，因此全额计提坏账准备。 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，是指单 项金额不重大但账龄为 3 年以上的其他应收款，其中账龄为 3－5 年的按 50%计提坏账准备， 账龄为 5 年以上的按 80%计提坏账准备。 （5）母公司的其他应收款除上述第（3）点所述外均为拟出售的其他应收款，未计提坏 账准备，原因见附注八－3。 （6）截至2008年12月31日止，其他应收款中有持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的 股东的欠款，详见附注十-6。 （7）期末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为107,795,571.72元，占其他应收款 总额的52.89%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 湖南亚华置业有限公司 46,088,394.31 3-4 年 22.61 桃源县良种棉加工厂 18,822,164.42 4-5 年 9.24 长沙海誓科技开发公司 18,803,996.18 2-3 年 9.22 湖南亚华科技有限公司 12,551,016.81 2-3 年 6.16 湖南国光瓷业集团股份有限公司 11,530,000.00 1 年以内 5.66 合计 107,795,571.72 52.89 3、长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 子公司(1) 351,488,337.00 522,673,074.01 联营企业（2） 49,732,100.82 54,094,498.53 其他长期股权投资（3） 125,738,078.70 5,738,078.70 合计 525,048,516.52 582,505,651.24 减：长期股权投资减值准备 子公司(1) 1,910,000.00 联营企业（2） 其他长期股权投资（3） 988,164.23 988,164.23 减值准备合计 2,898,164.23 988,164.23 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 88 净值 524,060,352.29 581,517,487.01 本公司无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (1)对子公司投资及减值准备 子公司名称 初始投资成本 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 湖南亚华乳业控股有限 公司 57,398,814.79 57,398,814.79 57,398,814.79 湖南亚华岳州市场发展 有限公司 42,000,000.00 42,699,249.76 42,699,249.76 湖南亚华宾佳乐乳业有 限公司 47,700,000.00 73,149,906.12 73,149,906.12 0 湖南亚华南山乳品营销 有限公司 8,000,000.00 32,578,645.68 32,578,645.68 0 湖南亚华乳业有限公司 42,000,000.00131,111,479.59 131,111,479.59 湖南亚泰生物发展有限 公司 120,000,000.00120,000,000.00 120,000,000.00 0 湖南培益乳业有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 0 武汉中湘种子有限公司 350,000.00 350,000.00 0 350,000.00 亚华种业怀化中湘种子 有限公司 1,560,000.00 1,560,000.00 0 1,560,000.00 亚华种业邵阳中湘种子 有限公司 1,355,000.00 1,355,000.00 1,355,000.00 0 湖南亚华国际贸易有限 公司 4,330,000.00 4,330,000.00 4,330,000.00 多伦龙达草业发展有限 公司 114,038,792.86114,038,792.86 114,038,792.86 小计 440,232,607.65522,673,074.0157,398,814.79228,583,551.80351,488,337.00 减：减值准备 武汉中湘种子有限公司 350,000.00 350,000.00 亚华种业怀化中湘种子 有限公司 1,560,000.00 1,560,000.00 小计 1,910,000.00 1,910,000.00 投资净额合计 440,232,607.65522,673,074.0155,488,814.79228,583,551.80 349,578,337.00 本期增加系公司根据与中信卓涛投资有限公司签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限 公司乳业资产和其他实业资产的出售协议》，公司将本部的部分资产、南山绿色食品开发分 公司的资产及负债包括所持湖南亚华宾佳乐乳业有限公司、湖南培益乳业有限公司、呼伦贝 尔亚华乳业有限公司和湖南亚华南山乳品营销有限公司的股权投入设立了湖南亚华乳业控 股有限公司所致。 本期减少系系原子公司亚泰生物的资产已按公司资产重组协议的约定交由湖南省农业 集团控制，本期不再将亚泰生物纳入合并报表范围所致。 （2）母公司对合营企业、联营企业、其他企业投资见附注八-7。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 89 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 348,239,948.44 673,432,828.65 其他业务收入 3,804,529.41 36,252,991.75 合计 352,044,477.85 709,685,820.40 本科目本年度比上年度减少了 35,764.13 万元，减幅为 50.39%，主要系公司将本部的 部分资产、南山绿色食品开发分公司的资产及负债投入设立了湖南亚华乳业控股有限公司, 在四季度将原南山绿色食品公司的经营活动转至新设公司,导致母公司乳制品销售收入大幅 减少。 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 175,774,618.78 404,450,726.23 其他业务成本 2,156,094.72 31,556,602.94 合计 177,930,713.50 436,007,329.17 （3）主营业务收入和主营业务成本 本期发生额 上期发生额 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 乳制品销售 339,788,916.29 167,363,415.76 629,807,226.94 359,945,897.58 种子销售 8,451,032.15 8,411,203.02 14,278,553.41 15,506,378.20 生物制品 29,311,338.90 28,541,952.36 其他 35,709.40 456,498.09 合计 348,239,948.44 175,774,618.78 673,432,828.65 404,450,726.23 本公司前五名客户销售的收入总额为 339,788,916.29 元，占本公司全部销售收入的 96.52%。 (4)其他业务收入和其他业务成本 类别 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 2,097,186.57 2,094,555.51 23,163,922.40 20,519,931.36 租金 1,035,394.60 61,539.21 455,000.00 0 促销品 10,909,703.49 10,909,703.49 其它 671,948.24 1,724,365.86 126,968.09 合计 3,804,529.41 2,156,094.72 36,252,991.75 31,556,602.94 5、投资收益 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 90 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 按权益法享有或分担的被投资公司净损益 的份额 -2,039,918.64 处置子公司收益 -3,086,790.07 -39,772,404.99 其他投资收益 -526,622.06 合计 -5,126,708.71 -40,299,027.05 6、将净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期数 上期数 净利润 132,793,895.90 -204,502,116.53 加：资产减值损失 -170,083,364.85 82,040,347.01 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,071,654.61 11,282,582.78 无形资产摊销 714,600.00 729,225.06 长期待摊费用摊销 1,302,028.00 1,302,028.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,778,748.75 2,092,684.97 固定资产报废损失 0 公允价值变动损失 36,931.00 -59,574.00 财务费用 52,423,530.81 52,326,768.63 投资损失 5,126,708.71 40,299,027.06 递延所得税资产减少 3,714,376.42 -273,869.67 存货的减少 6,698,693.93 23,446,438.14 经营性应收项目的减少 42,944,582.50 144,863,542.49 经营性应付项目的增加 -114,050,714.01 -158,611,703.82 其他 -7,950,521.65 经营活动产生的现金流量净额 -37,478,849.88 -5,064,619.88 附注十、关联方关系及其交易 1、本公司关联方认定标准 下列各方构成本公司的关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 （6）本公司的合营企业。 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 91 （7）本公司的联营企业。 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能 够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员， 是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人或关键管理人员关 系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成 员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控 制或施加重大影响的其他企业。 2、本公司的母公司及最终控制方 (1)本公司的母公司及最终控制方的基本情况 A 、母公司 公司名称 注册地 组织机构代 码 业务性质 湖南省农业集团有限公司 湖南省 长沙市 18380066-7 生产、销售农业机械、农具、农作物种子、钟苗等 B、潜在控制方 公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 浙江省商业集团公司 浙江省杭州市 14291876—5 百货，针纺织品，五金交电，化工产品 及原料，副食品，其他食品，水产品， 粮油及制品，石油及制品，煤炭，金属 材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机 电设备，汽车及配件，工艺品销售，商 品流通经营，物业管理，饮食管理，饮 食服务，装饰装潢，进出口业务 (2)本公司的母公司注册资本及其变化 A、母公司 公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 湖南省农业集团有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 B、潜在控制方 公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 浙江省商业集团公司 600,000,000.00 600,000,000.00 （3)本公司的母公司对本公司的持股比例和表决权比例 公司名称 年初数 期末数 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 92 湖南省农业集团有限公司 25.35% 25.35% 14.32% 14.32% 3、本公司的子公司 本公司的子公司基本情况及相关信息见附注七。 4、其他关联方 公司名称 与本公司的关系 北京鑫世龙腾投资有限公司 本公司第一大股东 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 持有本公司 13.59%的股份，本公司第三大股东 湖南亚华大酒店有限责任公司 本公司持有该公司 39.89%的股份 湖南亚华置业有限公司 本公司持有该公司 30%的股份 湖南亚华科技有限公司 正在清算中的原子公司 湖南亚华肥料有限公司 正在清算中的原子公司 5、 关联交易 （1)定价政策 A、采购定价：向湖南省农业集团有限公司按市场价格购买原材料。 B、服务定价： 根据2002年本公司与湖南南山种畜牧草良种繁殖场签订的协议规定,从2003年起,每年 应付给湖南省南山种畜牧草良种繁殖场草山维护费及综合服务费 215.28 万元。 (2)采购原材料 供应单位 本期累计 上年同期 湖南省农业集团有限公司 695,517.18 5,985,900.00 合 计 695,517.18 5,985,900.00 上述交易金额均不含增值税。 (3)草场服务 购货单位 本期累计 上年同期 湖南南山种畜牧草良种繁殖场 1,957,441.50 2,152,800.00 合 计 1,957,441.50 2,152,800.00 上述交易金额均不含增值税。 (4)资产置换 本公司本年度与第三大股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场（简称南山牧场）签订《资 产置换协议》，协议约定：本公司将位于城步县南山牧场的房产等资产转让给南山牧场，经 湖南湘资会计师事务所评估，其评估值为2,005,973.00元；南山牧场将本公司城步奶粉厂使 用的土地（归南山牧场所有）转让给本公司，经邵阳天勤资产评估事务所评估，其评估值为 4,785,335.80元，所置换的资产均按上述评估值作价。结算方式：双方相互冲抵后，本公司 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 93 应付南山牧场2,779,362.80元，冲抵南山牧场应付给本公司的2,084,899.22元往来款后，本 公司应付南山牧场694,463.58元。上述资产的过户手续正在办理中。 6、 关联方应收、应付款项余额 期末余额 年初余额 项目 金额 占总 额的 比例 ％ 金额 占总额的比例％ 其他应收款: 湖南亚华科技有限公司 12,551,016.81 4.76 12,535,141.81 4.45 湖南亚华置业有限公司 44,495,312.96 16.87 44,495,312.96 15.78 湖南省南山种畜牧草良 种繁殖场 2,084,899.22 0.79 2,025,539.22 0.72 合 计 59,131,228.99 22.42 59,055,993.99 20.95 预收账款 北京鑫世龙腾 投资有限公司 10,885,811.58 2.90 合计 10,885,811.58 2.90 其他应付款: 湖南亚华肥料有限公司 1,395,353.00 0.30 1,395,353.00 0.50 湖南省农业集团有限公 司 80,398,596.15 17.51 12,907,045.37 4.62 合 计 81,793,949.15 17.81 14,302,398.37 5.12 7 、为关联方提供担保 为关联方提供担保详见附注十二。 附注十一、承诺事项 1、报告期内公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 2、本公司重组方浙江省商业集团有限公司（以下简称“ 浙商集团”）及其一致行动人和 杭州钢铁集团有限公司（以下简称“ 杭钢集团”）对公司重大资产重组方案中拟注入资产 2008 和 2009 年度的盈利情况、以及重组后上市公司 2009 年度的经营业绩共同作出承诺。如本次 注入的房地产业务资产经具有证券从业资格的会计师事务所审计，出具标准无保留意见《审 计报告》，且 2008 年实现的审计净利润低于 6.45 亿元、2009 年实现的审计净利润低于 12.90 亿元；或重组完成后亚华控股 2009 年度标准无保留意见审计报告中扣除评估增值因素后实 现的归属母公司净利润低于 4.7 亿元，且在法定期限内披露 2009 年年度报告。浙商集团及 其一致行动人和杭钢集团承诺将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流 通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为 14,400,000 股亚华控股股份，相当于股权分 置改革方案实施前，以公司流通 A 股总数 96,000,000 股为基础，每 10 股追送 1.5 股。 3、重组方浙商集团及其一致行动人、杭钢集团分别作出如下特别承诺：自股权分置改 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 94 革方案实施之日起，浙商集团及其一致行动人承诺持有的亚华控股股份在三年内不进行上市 流通，杭钢集团持有的亚华控股股份在一年内不上市流通。 附注十二、或有事项 (一)本公司为子公司及联营公司担保情况 本公司为湖南亚华岳州市场发展有限公司取得 2,000 万元的借款、湖南亚华大酒店有限 责任公司取得 2,100 万元的借款、湖南亚华南山乳品营销有限公司取得 3,400 万元的借款、 湖南亚华乳业有限公司取得 2,297 万元的借款；本公司为本公司全资子公司湖南亚华乳业控 股有限公司取得总额不超过 21,685 万元的借款提供连带责任担保，截止 2008 年 12 月 31 日，湖南亚华乳业控股有限公司合计取得借款 21,685 万元。 (二)本公司对外担保情况 1、本公司为国光瓷业在中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行的 2,700 万元贷款提 供担保，由于国光瓷业因资金困难无力支付，本公司根据国光瓷业的实际财务状况，确认了 1,350 万元的预计负债； 2、本公司为国光瓷业在长沙市商业银行北城支行的 3,000 万元贷款提供担保，由于国 光瓷业因资金困难无力支付，本公司被起诉，根据长沙市开福区人民法院（2004）开民二初 字第 1,732 号民事裁决书的裁定，本公司及泰阳证券有限责任公司对其借款本金及利息承担 连带责任，冻结了本公司持有的亚华宾佳乐 6,633 万股权、亚华乳业 3,200 万股权、亚龙置 业 500 万股权。本公司根据国光瓷业的实际财务状况，确认了 1,500 万元的预计负债； 3、本公司为国光瓷业在中信实业银行深圳分行贷款提供担保，贷款已到期，经深圳市 中级人民法院（2005）深中法民二初字第 215 号民事裁决书裁决，本公司因担保对国光瓷业 归还借款本金及利息 1,858.90 万元（本金为 1,778.6 万元）承担连带责任.本公司根据国光 瓷业的实际财务状况，确认了 929.45 万元的预计负债； 4、本公司为嘉瑞新材提供担保的 890 万元贷款已逾期，由于嘉瑞新材因资金困难无力 支付，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行向人民法院提起诉讼。湖南省望城县人民 法院下达了[2006]望民初字第 751 号民事裁定书，冻结嘉瑞新材、湖南中圆科技新材料集团 有限公司及本公司银行存款 1150 万元或查封、扣押价值相当的其他财产。本公司根据嘉瑞 新材的实际财务状况，确认了 180 万元的预计负债； 5、本公司为嘉瑞新材提供担保的 4,500 万元贷款已逾期，由于嘉瑞新材因资金困难无 力支付。中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行向人民法院提起诉讼。湖南省望城县人 民法院分别下达了[2006]望民初字第 748 号、749 号民事裁定书，冻结嘉瑞新材及本公司银 行存款 3100 万元、2600 万元或查封、扣押价值相当的其他财产。因此前对于该笔担保中国 工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与湖南中圆科技新材料集团有限公司签订了 2003 年 岳支抵字第 11 号《最高额抵押合同》（抵押物为 6 条 PU 革生产线及 DMP 回收装置等设备， 抵押登记价值总计 7721.5 万元），并在长沙市工商行政管理局办理了抵押登记,对此项资产 的执行在本公司承担连带担保责任之前,故本公司根据嘉瑞新材的实际财务状况，确认了 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 95 900 万元的预计负债； 6、本公司为深圳市亚华鑫光实业发展有限公司 8,072 万借款提供担保, 由于深圳市亚 华鑫光实业发展有限公司因资金困难无力支付,对于其中的 3,945.00 万,根据深圳市中级人 民法院下达的（2005）深中法民二初字第 217 号民事判决书判决:湖南洞庭水殖股份有限公 司、湖南亚华岳州市场发展有限公司、陈文明及本公司承担 3,945 万本金及利息承担连带清 偿责任，代偿后有权向亚华鑫光追偿。截至 2008 年 12 月 31 日本公司账面上对深圳市亚华 鑫光实业发展有限公司挂账本息合计 8,458.73 万元。 7、深圳市中科智集团有限公司于 2005 年 6 月向深圳市中级人民法院递交民事起诉状， 诉本公司 2,340 万元借款，2005 年 9 月达成调解。目前，本公司已归还本金及利息 2,500 万元，余下 235 万元欠款重新与该公司签订了协议。 附注十三、其他重要事项 （一）公司资产为公司的借款提供担保情况 本公司固定资产中有价值 6,494.50 万元的房屋建筑物及价值 15,356.50 万元的机器设 备为本公司 134,003,671.92 元银行借款作抵押担保；以土地使用权 2,095.02 万元为本公 司 1500 万元银行借款作抵押担保；长期股权投资中以所持有的泰阳证券有限责任公司的 15,453 万股股权为本公司 8,600 万元银行借款提供质押担保；长期股权投资中以所持有的 泰阳证券有限责任公司的300万股股权为本公司对湖南省经济担保公司300万元借款提供质 押担保;以所持有的湖南培益乳业有限公司 90%的股权为本公司 3,000 万元银行借款提供质 押担保。上述资产的所有权受到限制。 (二)本公司贷款逾期涉诉事项 1、2005 年 6 月，岳阳市商业银行诉湖南岳州市场发展有限公司及本公司 2,800 万元借 款合同纠纷一案，本公司因对上述借款提供担保，经湖南岳阳市中级人民法院（2005）岳中 民二初字第 85 号民事裁定书裁定：1、冻结湖南亚华岳州市场发展有限公司 2950 万元资金 及其位于八字门的“ 岳市国用（2005）第 009 号” 土地使用权及该土地上的建筑物；2、冻 结湖南亚华种业股份公司银行存款 2950 万元或等值财产。 2、本公司于 2004 年在中国银行股份公司湖南省分行借款 5000 万元，湖南投资集团股 份公司为本公司借款提供担保，由于本公司未能按期归还本金及利息，中国银行股份公司湖 南省分行于 2007 年 6 月向湖南省高级人民法院提起诉讼。目前，本公司已归还 935 万元， 尚欠 3,413.42 万元。 3、本公司因对外提供担保及部分银行逾期借款导致司法纠纷，有关法院已将本公司持 有湖南亚华宾佳乐乳业有限公司、湖南亚华乳品营销有限公司、泰阳证券有限责任公司等公 司的股权及部分房产、土地使用权进行了司法冻结； (三)公司股东股权质押事项 本公司股东怀化元亨发展有限公司持有的本公司640万股的法人股中的570万股已质押 给湖南电广传媒股份有限公司； 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 96 （四）公司股东变动事项 1、2007 年9月7日，本公司第二大股东深圳市创业投资有限公司（以下简称“ 深圳舟仁”） 分别与北京鑫世龙腾投资有限公司（以下简称“ 鑫世龙腾”）和上海瑞新恒捷投资有限公司 （以下简称“ 瑞新恒捷”）签署了《股份转让协议书》, 深圳舟仁将其所持有的本公司5,600 万股股份（占公司股份总数的20.59%）中的4,300 万股（占公司股份总数的15.81%）转让给 鑫世龙腾、1300 万股（占公司股份总数的4.78%）转让给瑞新恒捷，2008年7月，上述股权 交易的过户手续已办理完毕。 2、本公司原第四大股东北京世方投资有限公司将其持有的本公司的768万股社会法人股 转让给上海冠通投资有限公司，占本公司总股本的2.82%。 3、2008年4月28日，本公司第一大股东农业集团与中信丰悦（大连）有限公司（以下简 称：中信丰悦）签署了《股份转让协议》。根据该协议，农业集团将其持有本公司的6896万 股国有法人股中的3000万股转让给中信丰悦，此项股权交易于2008年10月办理过户手续，中 信丰悦持有本公司3000万股股份，占本公司总股本的11.03％。 4、2008年4月28日，农业集团分别与浙江商业集团有限公司（以下简称浙商集团）和 浙江国大集团有限责任公司（以下简称国大集团）签署了《股份转让协议》。根据协议，农 业集团将其持有本公司的6896万股国有法人股中的2000万股转让给浙商集团、1696万股转让 给国大集团。同日，本公司第三大股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场（简称南山牧场）与 浙江中信和创企业管理有限公司（简称中信和创）签署了《股份转让协议》。根据协议，南 山牧场将其持有本公司的3696万股国有法人股中的3000万股转让给中信和创。2009年1月20 日，上述股权转让的过户手续已全部办理完毕。本次股权过户手续完成后，浙商集团持有本 公司2000万股股份，占本公司总股本的7.35％；国大集团持有本公司1696万股股份，占本公 司总股本的6.24％；中信和创持有本公司3000万股股份，占本公司总股本的11.03％。 附注十四、持续经营对策 本公司截至 2008 年 12 月 31 日未弥补亏损额为 82,189 万元，归属于母公司的股东权益 为-48,030.00 万元，主要的财务指标显示财务状况严重恶化；本公司 68,634.59 万元银行 贷款中，存在逾期贷款 41,850.00 万元;同时本公司 25,953.60 万元对外担保（不含对分子 公司及合营企业担保）大多引起诉讼。 针对目前公司面临的困难，本公司将通过资产重组，使公司的经营业务、经营状况发生 改变： 加快公司资产重组步伐，争取尽快完成资产重组工作。由于本公司的重大资产重组方 案已于2008年年末获得中国证监会的核准。核准我公司重大资产重组及向浙江省商业集团公 司（以下简称“ 浙商集团”） 等8 家特定对象合计发行不超过117,135万股人民币普通股购 买相关房地产业务资产。本公司的资产购买方中信卓涛表示将全力推进重组实施工作，按既 定的重组方案尽快完成本次重组。 “ 三聚氰胺事件” 使乳品行业遭遇了前所未有的危机，也给本公司乳业生产经营带来 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 97 很大的影响，致使公司乳业在短期内出现了生产暂停、销量急剧下降、大面积退货的局面。 在公司管理层和乳业团队的共同努力下，生产经营已基本得到恢复。2009 年，公司将充分 利用全球经济衰退、行业发展受阻，中信入主亚华的有利时机，整合优势资源，提升乳业在 行业中的地位。通过加大投入，提高生产能力、提升产品质量；通过引进优秀人才，加强营 销队伍建设，开辟新的营销渠道，提高产品的市场占有率；通过加大科研开发力度，逐步改 变公司的定位，使公司从生产销售乳制品产品的公司转变为婴幼儿营养配方食品公司。 附注十五、资产负债表日后事项 2009 年 4 月 17 日，根据重大资产重组方案，本公司资产购买方中信卓涛将资产收购款 7,872 万美元支付到其为本次收购所设立的湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司的账户上。 附注十六、扣除非经常性损益后的净利润 项目 本期数 上期数 （一）非经常性损益 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -4,267,634.30 -3,212,733.80 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 630,088.60 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 2,921,717.20 1,292,400.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 7,950,478.14 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 156,349,160.38 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 98 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -58,291,454.18 -1,663,535.87 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 -6,341,141.47 小计 105,292,355.84 -9,925,011.14 扣除所得税的影响 -6,134,254.79 505,122.31 扣除少数股东损益的影响 244,158.82 -468,115.11 合计 111,182,451.81 -9,962,018.34 （二）归属于母公司的净利润 -391,716,448.29 -187,270,584.39 （三）扣除非经常性损益后的净利润 -502,898,900.10 -177,308,566.05 编制单位（盖章）：湖南亚华控股集团股份有限公司 二○ ○ 九年四月二十四日 公司法定代表人（签章）：熊再辉 主管会计工作的公司负责人（签章）：易华 会计机构负责人（签章）：周华 湖南亚华控股集团股份有限公司 2008 年度报告 99 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并 盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 湖南亚华控股集团股份有限公司 董事长： 熊再辉 2009 年4月24 日