000925_2006_S＊ST海纳_2006年年度报告_2007-04-29.txt

1 浙江海纳科技股份有限公司 2006 年度报告 编制日期 2007 年 4 月 10 日 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 独立董事韩灵丽因公务未出席审议《2006 年度报告》董事会会议,委托独立董事杜归 真代行表决。 监事陆鹏因公务未出席审议《2006 年度报告》监事会会议，委托监事牟式宽代行表 决。 浙江天健会计师事务所有限公司为本公司 2006 年度财务报告出具了无法表示意见的 审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有说明，请投资者注意阅读。 公司负责人黄绍嘉、主管会计工作负责人叶根银和会计机构负责人胡桂馥声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………4 三、股本变动及股东情况…………………………………………………………7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………10 五、公司治理结构…………………………………………………………………14 六、股东大会情况简介……………………………………………………………15 七、董事会报告……………………………………………………………………15 八、监事会报告……………………………………………………………………21 九、重要事项………………………………………………………………………22 十、财务报告………………………………………………………………………32 十一、备查文件……………………………………………………………………68 3 一、 公司基本情况简介 （一）、公司法定中文名称：浙江海纳科技股份有限公司 中文缩写：浙江海纳 公司英文名称：Zhejiang Haina Science and Technology Co.,Ltd. 英文缩写：HAINA S&T （二）、公司法定代表人：黄绍嘉 （三）、联系人和联系方式 董事会秘书：兰牟 电话/传真：0571-56680699 联系地址：杭州市滨江区创业路 2 号高新软件园 6 号楼三层 邮编：310053 电子信箱：zhedahaina000925@ 证券事务代表：葛姜新 电话/传真：0571-56680698 联系地址：杭州市滨江区创业路 2 号高新软件园 6 号楼三层 邮编：310053 电子信箱：zhedahaina000925@ （四）、公司注册地址：杭州市高新区 2 号路之江科技工业园区 6 号楼 公司办公地址：杭州市滨江区创业路 2 号高新软件园 6 号楼三层 邮政编码：310053 公司电子信箱：zhedahaina000925@ （五）、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 （六）、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 海纳 股票代码：000925 （七）、其他相关资料 公司首次注册登记时间：1999 年 6 月 7 日 公司首次注册登记地点：杭州高新区之江科技工业园 2 号路 5 号楼 公司最近一次变更注册登记时间为：2006 年 1 月 18 日 企业法人营业执照注册号：3300001005753 税务登记号码：330165712562466 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号金鼎广场 C 座 6 楼 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务指标 （单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 23,038,923.18 净利润 12,073,699.09 扣除非经常性损益后的净利润 79,897,748.68 主营业务利润 62,659,711.53 其他业务利润 1,903,028.52 营业利润 83,163,440.55 投资收益 771,192.71 补贴收入 21,395.00 营业外收支净额 -67,862,105.08 经营活动产生的现金流量净额 17,135,354.60 现金及现金等价物净增减额 5,474,113.46 注：﹡ 报告期内扣除非经常性损益后的项目及涉及金额如下 项 目 2006 年度 各种形式的政府补贴 21,395.0 各项非经常性营业外收入、支出 -67,838,691.84 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益 -23,413.24 小 计 -67,840,710.08 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） -13,915.80 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -2,744.69 非经常性损益净额 -67,824,049.59 （二）截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 （单位：人民币元） 项目 2006 年 2005 年 本年比上年增减（%） 2004 年 主营业务收入 125,266,396.17 110,961,332.72 12.89 173,617,580.16 利润总额 23,038,923.18 -658057512.58 -103.50 -13,965,136.44 净利润 12,073,699.09 -664312357.21 -101.82 -28,143,710.92 5 扣除非经常性损 益的净利润 79,897,748.68 -663,817,403.43 -112.04 -22,817,310.53 经营活动产生的 现金流量净额 17,135,354.60 33,184,058.63 -48.36 -260,829,435.70 2005 年 12 月 31 日 本年末比上年末增减 (%) 2004 年 12 月 31 日 总资产 222,707,493.26 172,913,462.08 28.80 582,892,479.86 股东权益（不含少 数股东权益） -288,344,863.34 -300,984,453.43 -4.20 362,860,309.64 2、主要财务指标 项目 2006 年 2005 年 本年比上年 增减（%） 2004 年 每股收益 0.13 -7.38 -101.90 -0.31 每股收益（扣除非经常性损 益后） 0.88 -7.38 -111.92 -0.25 净资产收益率 -4.19% 220.71% -224.90 -7.76% 净资产收益率（扣除非经常 性损益后） -26.55% 220.71% -247.26 -6.29% 每股经营活动产生的现金流 量净额 0.19 0.37 -48.65 -2.90 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 本年末比上 年末增减（%） 2004 年 12 月 31 日 每股净资产 -3.20 -3.34 -4.19 4.03 调整后的每股净资产 -3.48 -3.34 -0.14 4.03 （三）按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定计算的每股收益及净资 产收益率： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -21.73 -21.26 0.70 0.70 营业利润 -28.84 -28.22 0.92 0.92 净利润 -4.19 -4.10 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 -26.55 -27.11 0.88 0.88 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益 金 未分配利润 股东权益合计 期初数 9,000,000.00 243,603,688.48 16,275,566.35 5,425,188.77 -650,863,708.26 -300,984,453.43 本期增加 565,891.00 0 0 12,073,699.09 12,639,590.09 本期减少 期末数 9,000,000.00 246,714,212.07 16,275,566.35 0 -638,790,009.17 -288,344,863.34 6 变动原因 被投资单位杭州海 纳公司和杭鑫电子 公司新增拨款收入 本公司按持股比例 享有 政策变更 赢利 7 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况表 （截止 2006 年 12 月 31 日） （单位：股） 本 次 变 动 增 减（+，﹣） 本次变动 前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小 计 本次变 动后 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 其中: 60000000 60000000 国家持有股份 11000000 11000000 境内法人持有股份 47200000 47200000 境外法人持有股份 其他 1800000 1800000 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其它 未上市流通股份合计 60000000 60000000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 30000000 30000000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 30000000 30000000 三、股份总数 90000000 90000000 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1999 年 5 月 7 日通过深圳证券交易所以 每股 8.20 元向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券 交易所上市交易，扣除发行费用后实际募集资金 23,568.51 万元。 2、报告期内股本结构变化情况 公司在报告期内无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转 股、减资等引起公司股份总数及结构变动的情况发生。 3、本公司无内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、截止 2006 年 12 月 31 日，公司股东总数为 13,131 户。 2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2006 年 12 月 31 日持有公司 5%以上股份的股东为：海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司、 深圳市科铭实业有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司、深圳市瑞富控股有限公司。 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司已于 2005 年 3 月 29 日将其持有的本公司 2,160 万股法人股（占本公司总股本 24%）质押给华夏银行股份有限公司南京分行；2005 年 4 月 14 日该股权被海南省海口市中级人民法院法院执行司法再冻结。 深圳市瑞富控股有限公司持有的本公司 1780 万法人股（占本公司总股本 19.78%）被 8 深圳市中级人民法院判给深圳市科铭实业有限公司的股权过户手续已于 2006 年 3 月 6 日 办理完毕。本次股权过户后，深圳市科铭实业有限公司持有本公司 1780 万法人股，占本 公司总股本的 19.78%，成为本公司第二大股东，股份性质为发起人境内法人股。深圳市瑞 富控股有限公司仍持有本公司 780 万法人股,占本公司总股本 8.667%。但其持有的本公司 法人股中的 780 万股（占公司总股本的 8.67%）被广东省珠海市中级人民法院执行司法冻 结；2006 年 3 月 21 日该股权被广东省深圳市中级人民法院执行司法冻结；2006 年 4 月 21 日该股权被浙江省高级人民法院轮侯冻结。 3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2006 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况： 股东总数 13,131 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 % 持股总数 (股) 年度内 增减(股) 质押或冻 结的股份 数量 海南皇冠假日滨海温泉酒店 有限公司 非国有法人股 24 21,600,000 0 21,600,000 深圳市科铭实业有限公司 非国有法人股 19.78 17,800,000 17,800,000 0 浙江浙大圆正集团有限公司 国有法人股 10 9,000,000 0 0 深圳市瑞富控股有限公司 非国有法人股 8.667 7,800,000 -17,800,000 7,800,000 浙江省科技风险投资有限公 司 国有法人股 2.22 2,000,000 0 0 杭州济海科技有限公司 流通股 0.90 852,587 852,587 0 赵建 发起人境内法人股 0.50 450,000 0 0 褚健 发起人境内法人股 0.50 450,000 0 0 李立本 发起人境内法人股 0.50 450,000 0 0 张锦心 发起人境内法人股 0.50 450,000 0 0 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动的说明 （1）前十名股东中，第一大股东与第四大股东为《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人；未知其他法人股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理》中 规定的一致行动人。 （2）未知其他法人股股东间是否存在关联关系。 （3）未知前十名流通股间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人，也未知流通股间是否存在关联关系。 4、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2006 年 12 月 31 日公司前十名流通股股东情况: 股 东 名 称 年末持股数量 （股） 种类（A、B、H 或其它） 杭州济海科技有限公司 852,587 A 股 杭州唯欧仓储有限公司 360,212 A 股 上海仁霖实业有限公司 321,800 A 股 徐克信 311,217 A 股 张妲芳 243,857 A 股 成雪琴 233,600 A 股 9 王慧芬 209,900 A 股 姚百良 194,900 A 股 陈丽丽 185,682 A 股 黄奔 167,800 A 股 前十名流通股股东关联关系 的说明 对前十名流通股股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 5、公司控股股东及实际控制人的情况介绍： （1）深圳市科铭实业有限公司成立于 2001 年 9 月 14 日；公司住所为深圳市罗湖区南 湖路深华商业大厦 18 层 1810 室：法定代表人黄绍嘉；注册资本 3000 万元人民币，其中 黄绍嘉持股 90%；经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业、 经济信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（具体按深贸管准 证字第 2002-786 号资格证书办）。 （2）浙江浙大圆正集团有限公司成立于 1998 年 4 月 24 日；公司住所为杭州市玉古路 20 号灵峰山庄内；法定代表人禇健；注册资本 7000 万元人民币，其中浙江大学投资控股 有限公司控股 100%；经营范围为：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算 机软件、单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯 器材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类）、自动化仪器仪表、半 导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售，承接工业控制系统、 计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、建筑及地基工程，旅游服 务（不含旅行社），房屋租赁，承力展览，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的 除外）。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 注：①2006 年 6 月 20 日,公司召开了 2005 年度股东大会，选举产生了第三届董事会。 浙江浙大圆正集团有限公司 深圳市科铭实业有限公司 浙江海纳科技股份有限公司 10% 19.78% 浙江大学投资控股有限公司 黄 绍 嘉 90% 100% 10 公司九名董事中第一大股东海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司、第二大股东深圳市科铭 实业有限公司、第三大股东浙江浙大圆正集团有限公司各占两名董事，三名独立董事由浙 江省上市公司协会推荐。 ②公司第一大股东海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司持有本公司 24%股权，因其持 有的股权已质押并查封，其实际控制人邱忠保已于 2006 年 4 月被司法拘捕。海南皇冠假 日滨海温泉酒店有限公司已实际脱离了对本公司的控制。 6、其他持有股 10%（含 10%）以上法人股股东情况介绍 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司成立于 2000 年 9 月 18 日，公司住所海口市美兰 区广场路 1 号，法定代表人王冰，注册资本 15000 万元人民币，其中上海原创投资发展有 限公司持股 42%，海南泰信实业有限公司持股 33%，福建三农集团股份有限公司持股 25%。 经营范围：客房、餐饮服务；保龄球服务；健身服务；水上单车、游艇、游泳、潜水、沙 滩娱乐服务；公路客运；酒店管理培训；工艺品、土制产品、水产副食品销售；房地产开 发经营；旅游项目开发；装饰工程；土石方工程。 注：海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司已于 2005 年 3 月 29 日将其持有的本公司 2,160 万股法人股质押给华夏银行股份有限公司南京分行；2005 年 4 月 14 日该股权被海 南省海口市中级人民法院执行司法再冻结。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员情况 1、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任期起止日期 年初 持 股数 量 年 末 持 股 数量 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬 黄绍嘉 男 35 董事长 2006.6.20—2009.6.20 0 股 0 股 10.37 否 陈均 男 51 副董事长 2006.6.20—2009.6.20 0 股 0 股 0 是 肖志坚 男 35 董事、副总裁 2006.6.20—2009.6.20 0 股 0 股 8.13 否 朱国英 女 50 董事 2006.6.20—2009.6.20 0 股 0 股 0 否 金佳云 女 32 董事 2006.6.20—2009.6.20 0 股 0 股 0 否 叶根银 男 42 总裁 2006.6.20—2009.6.20 0 股 0 股 9.44 否 沈益军 男 37 副总裁 2006.6.20—2009.6.20 0 股 0 股 0 是 胡桂馥 女 60 财务负责人 2005.8..18—2006.6.20 0 股 0 股 15.68 是 杜归真 女 43 独立董事 2006.6.20—2009.6.20 0 股 0 股 1.54 否 韩灵丽 女 44 独立董事 2006.6.20—2009.6.20 0 股 0 股 1.54 否 刘晓松 男 33 独立董事 2006.6.20—2009.6.20 0 股 0 股 1.54 否 牟式宽 男 51 监事 2006.6.20—2009.6.20 0 股 0 股 0 是 陆鹏 男 34 监事 2006.6.20—2009.6.20 0 股 0 股 0 否 王晓曦 男 24 监事 2006.6.20—2009.6.20 0 股 0 股 0 否 李晓东 男 37 职工监事 2006.6.20—2009.6.20 0 股 0 股 4.84 否 饶伟星 男 35 职工监事 2006.6.20—2009.6.20 0 股 0 股 0 是 11 兰牟 男 32 董事、董秘、 副总裁 2006.6.20—2009.6.20 0 股 0 股 12.52 否 合计 — — — — 65.60 --- 注：其中沈益军、饶伟星在本公司的子公司领取报酬。 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况。 （1）现任董事： 黄绍嘉，男，1971 年 6 月出生，大学专科学历。1994 年—1996 年任深业集团深业（广 招）贸易有限公司进出口部业务经理，1996 年—2001 年任深圳市金正实业有限公司总经 理，2001 年——2006 年 6 月任深圳市科铭实业有限公司总经理。2006 年 6 月 20 日起任本 公司董事长，兼任杭州海纳半导体有限公司董事长，杭州杭鑫电子工业有限公司董事。 陈均，男，1955 年 11 月出生，工商管理硕士。曾任浙江农业大学农机实验工厂厂长， 浙江农业大学工程技术学院副院长，浙江农业大学产业管理办公室副主任，浙江农业大学 圆正科技实业总公司总经理，浙江大学产业管理处副处长。现任浙江大学圆正科技实业总 公司董事长，浙江浙大圆正集团有限公司总裁。2006 年 6 月 20 日起任本公司副董事长， 兼任杭州海纳半导体有限公司董事。 肖志坚，男，1971 年 12 月出生，大学本科，经济师。1995 年——2001 年就职于深房 集团深圳市新峰房产交易评估有限公司，历任楼宇销售部副经理、策划部经理，2001 年— —2003 年任深圳市万事达房地产顾问有限公司副总经理，2003 年——2006 年 6 月任深圳 市科铭实业有限公司投资发展部经理。2006 年 6 月 20 日起任本公司董事、副总裁。 朱国英，女，1957 年 1 月出生，中共党员，工商管理硕士，副研究员。曾任浙江大学 党委组织部副部长，中共浙江大学校产工作委员会书记，浙江大学工业总公司副总经理， 浙江大学企业集团副总裁，浙江海纳科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。现任 浙江大学创业投资有限公司总经理，2006 年 6 月 20 日起任本公司董事，兼任杭州杭鑫电 子工业有限公司董事。 兰牟，男，1974 年 5 月生，大学学历，经济师，曾在兴业证券股份有限公司、福建三 农集团股份有限公司任职，2005 年 7 月起任本公司董事会秘书，2006 年 6 月 20 日起任本 公司董事、副总裁、董事会秘书。 金佳云，女，1974 年 12 月生，法律硕士，曾就职于红塔集团上海分公司任总经理助 理、上海亚商投资咨询有限公司任市场部经理助理，中国飞天集团总裁办，2006 年 6 月 20 日起任本公司董事。 杜归真，女，1964 年 1 月生，硕士，浙江省法学会理事，杭州仲裁委仲裁员。曾就职 于浙江省司法厅宣传处、浙江省第二律师事务所。现任浙江省律师协会副秘书长，2006 年 6 月 20 日起任本公司独立董事。 韩灵丽，女，1963 年 1 月生，本科毕业，浙江财经学院法学院院长、教授，中国民主 同盟浙江财经学院委员会主席，杭州市西湖区人大代表，浙江省高校中青年学科带头人， 同时具有律师资格和注册税师资格。曾任教于中南财经大学，现任教于浙江财经学院法学 院。被上海财经大学聘为经济法硕士生导师。现担任浙江省经济法研究会常务理事、浙江 省法学会理事、浙江省高校知识产权研究会理事、浙江省法学会财税法研究会副会长等职， 2006 年 6 月 20 日起任本公司独立董事。 刘晓松，男，1973 年 10 月生，大学本科，注册会计师，高级会计师。曾任浙江东方 中汇会计师事务所部门经理，现任浙江大力科技股份有限公司财务总监。2006 年 6 月 20 日起任本公司独立董事。 （2）现任监事 12 牟式宽，男，1955 年 7 月出生，中共党员，本科学历，副研究员。曾任浙江大学教师 科副科长，人才交流办公室副主任、主任，人事科科长，浙江大学国资处副处长。现任浙 江大学国资办副主任，为本公司第二届监事会成员，第三届监事会召集人。 陆鹏，男，1972 年生，大学本科。1995 年——1998 年任职于原君安证券信息技术中 心，1998 年—2000 年任职于深圳仙图电子有限公司，2000 年——2003 年任职于国泰君安 证券电子技术总部，2003 年——2006 年任华林证券信息技术部总经理、电子商务部总经 理，2006 年至今任职于中投证券稽核审计部，2006 年 6 月 20 日起任本公司监事。 王晓曦，男，1982 年 7 月出生，大专学历。2003 年 8 月至 11 月任武汉长兴石化有限 公司办公室副主任；2003 年 11 月至 2004 年 6 月任湖北金龙实业投资有限公司行政总监； 2004 年 6 月至今任中国飞天实业集团有限公司接待处长，2006 年 6 月 20 日起任本公司监 事。 李晓东（职工监事），男，1969 年 10 月 29 日出生，大专学历。1990/09--2003/08： 安徽国祯能源股份有限公司/合肥龙科马生物制药有限公司财务部先后任销售会计、审核 会计、工业会计及财务部经理；2003/10--2005/04：上海盛豪包装材料有限公司财务部财 务经理；2005/5—2005/6：上海飞天（集团）有限公司集团财务部中心副经理；2005/6 至 今：任本公司财务部主办会计，2006 年 6 月 20 日起任本公司职工监事。 饶伟星（职工监事），男，1971 年出生，中共党员，本科学历。现任杭州海纳半导体 有限公司硅片加工部部长，杭州海纳半导体有限公司党支部委员，2006 年 6 月 20 日起任 本公司监事。 （3）高级管理人员： 总裁叶根银，男，1964 年 12 月出生，工商管理硕士。曾任杭州大学计算机学院党总 支副书记（主持工作），杭州大学产业管理处副处长，浙江大学企业集团公司控股有限公 司总裁助理、企业管理与发展部部长，浙江浙大圆正集团有限公司总裁助理，2006 年 6 月 20 日起任本公司总裁，兼任杭州海纳半导体有限公司董事。 副总裁肖志坚先生见 2（1） 副总裁、董事会秘书兰牟先生见 2（1） 副总裁沈益军，男，1969 年出生，中共党员，工学硕士、工商管理硕士。1990 年 8 月—1993 年 8 月，浙江余姚第一化纤厂技术员；1993 年 9 月—1996 年 6 月，浙江大学材 料系半导体材料专业研究生；1996 年 7 月至今，海纳半导体工作。现任浙江海纳半导体分 公司副总经理、杭州海纳半导体有限公司总经理，为本公司第二届董事会成员，2006 年 6 月 20 日起任本公司副总裁。 财务负责人胡桂馥，女，1946 年 7 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任 浙江大学机械厂财务科科长,浙江大学工业总公司财务部主任,香港富春有限公司财务部副 总经理，历任本公司财务负责人、财务副总监、财务总监。 3、年度报酬情况 （1）董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及报酬确定确定依据 公司董事、监事（除职工监事）薪酬由股东大会审议决定，高级管理人员报酬由董事 会审议确定。 （2）在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 见本章“1、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况” （3）独立董事其他待遇 独立董事出席董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》相关规定行使职权所需的合理费用在公司据实报销。 4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 13 （1）董事变动情况 ①鉴于独立董事丁振海先生、萧志东先生、唐国华先生任期届满，经2006年6月20日 2005年度股东大会审议通过，选举杜归真女士、韩灵丽女士、刘晓松先生为公司第三届董 事会独立董事。 ②鉴于董事王成剑先生、于少波先生、薛卫国先生、沈锦林先生、沈益军先生任期届 满，经 2006 年 6 月 20 日 2005 年度股东大会审议通过，选举黄绍嘉先生、陈均先生、肖 志坚先生、朱国英女士、兰牟先生、金佳云女士为公司第三届董事会董事。 （本次股东大会会议决议公告刊登在 2006 年 6 月 21 日的《中国证券报》和《证券时 报》上） ③经2006年6月20日第三届董事会第一次会议审议通过，选举黄绍嘉先生为公司董事 长。 ④经2006年6月20日第三届董事会第一次会议审议通过，选举陈均先生为公司副董事 长。 （本次董事会会议决议公告刊登在2006年6月21日的《中国证券报》和《证券时报》上） （2）高级管理人员变动情况 ①经2006年6月20日第三届董事会第一次会议审议通过，聘任叶根银先生为公司总裁。 ②经2006年6月20日第三届董事会第一次会议审议通过，聘任沈益军先生、肖志坚先 生、兰牟先生为公司副总裁。 ③经 2006 年 6 月 20 日第三届董事会第一次会议审议通过，聘任兰牟先生公司董事会 秘书。 （本次会议决议公告刊登在2006年6月21日的《中国证券报》和《证券时报》上） （3）监事变动情况 ①鉴于监事苏彤先生、陈文荣先生任期届满，经 2006 年 6 月 20 日 2005 年度股东大 会审议通过，选举牟式宽先生、陆鹏先生、王晓曦先生为公司第三届监事会监事。 （本次会议决议公告刊登在 2006 年 6 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上） ②鉴于职工监事吴萍女士、郑建国先生任期届满，公司选举李晓东先生、饶伟星先生 为公司职工监事。 （本次公告刊登在 2006 年 6 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》上） ③经 2006 年 6 月 20 日第三届第一次监事会审议通过，选举牟式宽先生公司第三届监 事会召集人。 （本次会议决议公告刊登在 2006 年 6 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上） （二）公司员工情况。 截至2006年12月31日，在合并报表范围内，本公司员工总数为 192人。其中各类员工 及其构成如下： （1）职工的专业构成 生产人员 74 人， 占职工人数 38.55 %； 销售人员 3 人， 占职工人数 1.56 %； 技术人员 70 人， 占职工人数 36.45 %； 财务人员 6 人， 占职工人数 3.13 %； 行政人员 26 人， 占职工人数 13.54 %； 其他人员 13 人， 占职工人数 6.77 %。 （2）专业技术人员构成 高级职称技术人员 6 人， 占职工人数 3.13 %； 中级职称技术人员 20 人， 占职工人数 10.42 %； 14 初级职称技术人员 57 人， 占职工人数 29.69 %。 （3）职工文化程度情况 大专以上 77 人， 占职工人数 40.10 %； 高中及中专 72 人， 占职工人数 37.50 %； 高中以下 43人， 占职工人数 22.40 %。 五、公司治理结构 （一）公司治理实际状况 公司具有完整的业务和自主经营能力,并按照监管部门的要求建立了相关的制度、细 则，力求完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。但在公司治理的实践过程中，由于 公司原实际控制人和公司原部分高管人员违法违规操作，内控管理流程设置上的缺失，导 致管理失控事件的发生。对于这方面的问题，公司将遵照《公司法》、《证券法》及《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规，通过严肃认真地落实整改工作，完善制度体系， 规范决策程序，达到与监管部门要求相一致的治理水平，实现公司的健康、持续发展。公 司按相关法律法规的规定对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》进行了修订，制定了《独立董事工作制度》。 （二） 1、公司现任独立董事履行职责情况 （1）现任独立董事出席董事会的情况（2006 年 6 月 20 日起在任） 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席 缺席（次） 杜归真 4 3 1 0 韩灵丽 4 2 2 0 刘晓松 4 4 0 0 报告期内（2006 年 6 月 20 日的 2005 年度股东大会选举杜归真、韩灵丽、刘晓松为公 司独立董事），公司三位独立董事能够认真履行职责，参加公司有关会议，对本年度董事 会各项议案及公司其他重要事项发表独立意见，发挥了应有的作用。 （2）现任独立董事对公司有关事项没有提出异议。 2、公司历任独立董事履行职责情况（任职期限截止 2006 年 6 月 20 日） （1）历任独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席 缺席（次） 丁振海 6 1 4 1 萧志东 6 5 0 1 唐国华 6 6 0 0 （2）任期内（2006 年 1 月 1 日——2006 年 6 月 20 日）独立董事丁振海、萧志东、唐 国华对公司于 2006 年 4 月 19 日在公司本部召开的 2006 年第二次临时股东大会否决了公 司董事会提出的（1）关于对关联方占用资金计提坏账准备的议案；（2）关于 2005 年度计 提预计负债的议案的事宜发表了独立董事意见。（详见刊登在 2006 年 4 月 21 日《中国证 券报》和《证券时报》上的公告） 独立董事丁振海、萧志东先生因对 2005 年度报告中预计负债的计提存有疑虑，在审 议 2005 年度报告董事会表决中投了弃权票。 （三）公司与控股股东五分开的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东基本做到了五分开，具有独 立完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。但因公司原实际控制人及公司原关键 15 高管人员违法违规操作,使得公司大量资金被占用,并使公司承担了巨额的违规担保,给公 司造成了极大的困难。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对下属公司实施了《分（子）公司经营业绩考核奖惩管理办法》，按净资产收益 率对子公司经营业绩进行考评和激励。 六、股东大会简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会。即 2006 年度临时股东大会、2006 年度第二 次临时股东大会、2005 年度股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程 序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。 1、公司 2006 年临时股东大会于 2006 年 1 月 10 日上午 9:30 在杭州市滨江区创业路 2 号高新软件园 6 号楼 3 层公司本部会议室召开。 本次股东大会决议公告刊登在 2006 年 1 月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 2、公司 2006 年第二次临时股东大会于 2006 年 4 月 19 日上午 9:30 杭州市滨江区创业 路 2 号高新软件园 6 号楼 3 层公司本部会议室召开。 本次股东大会决议公告刊登在 2006 年 4 月 20 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 3、公司 2005 年度股东大会于 2006 年 6 月 20 日上午 9:30 在杭州市滨江区创业路 2 号高新软件园 6 号楼 3 层公司本部会议室召开。 本次股东大会决议公告刊登在 2006 年 6 月 21 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 七、董事会报告 （一） 公司经营情况讨论与分析 2006 年度公司在原材料供应严重短缺和产能不足的情况下，及时根据市场信息提高产 品单价，加大产品的成本控制，优化生产流程，加强技术改造提高成品率和产品质量等多 种措施，同时动用战略储备的原材料使产品的成本维持在相对低的水平，通过公司员工的 齐心协力，公司取得了历史最好的经营业绩，2006 年度实现主营业务收入 12,526.64 万元， 主营业务利润 6,265.97 万元。但因原实际控制人及其关联企业资金占用和违规对外担保 的整改工作迟滞，公司外围经受了方方面面的压力和困难。现公司全部资产已被相关法院 查封冻结，目前，公司完全丧失了外部的融资功能，极大地制约了公司现行的发展。 1、报告期内经营情况回顾 （1）、报告期内总体经营情况 项 目 2006 年度 2005 年度 同比增减变动 情况（%） 变动的主要影响因 素 主营业务收入 125,266,396.17 110,961,332.72 12.89 本年度经营良好 主营业务利润 62,659,711.53 37,148,222.44 68.67 本年度经营良好 净利润 12,073,699.09 -664,312,357.21 -101.82 上年度计提大量坏 帐准备本年度赢利 经营中出现的问题与困难及解决方案： ①由于原材料多晶硅供应短缺及价格的持续上涨，影响公司的产能，产品的利润空间 减少。为此公司通过调整产品结构重点生产获利能力较强的产品，引进先进设备，通过技 16 术改造提高产品的成品率和产品质量，并不断向国外的供应商争取以获得尽可能多的原材 料等措施，适度缓解生产压力，巩固市场份额。 ②公司原实际控制人邱忠保等人的违法违规行为直接造成公司如今资不抵债，给公司 和全体股东造成了巨大的损失。巨额的违规担保使公司的资产被多家法院查封，目前,公 司丧失了外部的融资功能，极大地制约公司现行的发展。在 2005 年度及 2006 年度对或有 负债事项进行了充分的计提。对或有负债事项只能通过债务重组和司法途径来解决。 ③公司仍面临沉重的清欠解保压力和包袱。因公司资金被占用情况的特殊性，已涉及 违法犯罪，公司清欠工作与相关案件审结情况相关。公司清欠的进度及效果将取决于公安 机关对邱忠保等相关案件的侦察及司法机关的判决情况，或者通过重组来完成清欠任务。 公司在 2005 年度对被占用款全额计提了坏帐准备。 ④2006 年 6 月，公司 2005 年度股东大会通过了公司董事会监事会的换届选举，公司 的管理结构发生了重大变化，飞天系不再主导公司的管理经营决策。公司新的管理层组建 后，对内安定职工情绪，维持公司正常生产经营；对外寻求各有关方面支持，积极与相关 债权人、法院协商，积极寻求重组途径，努力消除因或有负债事项对公司持续经营能力造 成的不确定因素。公司将加强内控制度建设，完善法人治理结构，规范关联交易行为，强 化制度的执行力度，建立长效机制，坚决遏制再有类似违法违规行为的产生。 （2）报告期公司主营业务及其经营状况 ①公司主营业务分产品构成情况： （万元） 分产品 主 营 业 务 收入 主营业务 成本 主营业 务利润 率（%） 主营业务 收入比去年 增减（%） 主 营 业 务 成 本 比 去 年 增 减（%） 主营业务 利润率比 去年增减 （%） 单晶硅及半导体元器件 12,526.64 6,120.74 50.02 12.89 -16.10 16.54 其中：关联交易 4,851.58 2,400.04 50.02 27.69 -0.46 16.52 关联交易的定价原则 公司与各关联企业发生的关联业务往来全部采用市场定价原则. 关联交易必要性、持续 性的说明 由于行业配套的不可分割性及定点采购的特点,公司与关联企业的关联交易 是必要的,并将在一定时期内持续存在. ②公司主营业务分地区构成情况： (万元) 地区 主营业务收入 主营业务收入比去年增减（%） 国内 11,275.41 15.06 国外 1,251.22 -3.5 ③报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 (万元) 产品 产品销售收入 产品销售 成本 毛利率 （%） 产品销售收入 比去年增减（%） 产品销售成本 比 去 年 增 减 （%） 毛利率比去 年增减（%） 单晶硅制品 及半导体元 器件 12,526.64 6,120.74 51.14 12.89 -16.10 16.88 ④报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务较前一报告期没有发生变化。报告期内公司主营业务利润比 上年同期增长 68.67 %，主要是 2006 年公司加强成本管理，节约能耗，推进精益制造和精 细化管理，优化流程，严格控制各项成本费用支出，提高产品质量，优质优价，主营业务 17 成本与去年同期相比降低 16.10%，毛利率达到 51.14%。 （3）报告期公司资产构成情况 项目 2006 年度 占 总 资 产 的 比 重（%） 2005 年度 占总资产的比 重（%） 同 比 增 减 变 动 （%） 变动的主要原因 总资产 222,707,493.26 100.00 172,913,462.08 100.00 28.80 主营业务利润增 长 68.67%，应收 款项同比大幅提 高 48.26% 应收款 98,372,955.42 44.17 66,352,166.24 38.37 48.26 应收票据本期提 高 160.76% 存货 42,792,611.06 19.21 34,325,237.24 19.85 24.67 在产品同期相比 大幅增加 长期股 权投资 31,189,155.56 14.00 23,264,306.85 13.45 34.06 投资杭鑫电子公 司赢利 固定资 产 30,565,706.27 13.72 27,247,871.00 1.58 12.18 在建工程转入增 加 在建工 程 4,749,968.00 2.13 12,120,063.93 7.00 -60.81 计提减值准备及 在建工程完工 短期借 款 25,000,000.00 11.23 60,000,000.00 34.70 -58.33 归还中信银行贷 款 3500 万元 项目 2006 年度 2005 年度 同比增减变动（%） 变动的主要原因 营业费用 871,095.84 996,435.89 -12.58 费比下降 管理费用 -21,077,243.38 287,911,909.38 -107.32 收到大股东占用款 财务费用 1,605,447.04 8,497,895.26 -81.11 费比下降 所得税 9,328,975.76 5,505,539.73 69.45 子公司杭州海纳大幅赢利 (4)公司现金流的构成情况 项目 2006 年度 2005 年度 同比增减变动（%） 变动的主要原因 经 营 活 动 产 生 的 现金流量净额 17,135,354.60 33,184,058.63 -48.36 本 期 资 金 回 笼 减 慢 应 收 款 大 幅 提 高 投 资 活 动 产 生 的 现金流量净额 -7,405,241.14 25,673,717.29 -128.84 购建固定资产 筹 资 活 动 产 生 的 现金流量净额 -4,256,000.00 -91,295,575.84 -95.34 主 要 是 上 期 偿 还 银行贷款 1.5 亿元 报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在差异的原因：本报告期公司 为了积极拓展市场，采用灵活的销售模式扩大市场份额，净利润与去年同期相比增长 101.86%，同时加大原材料的采购力度，两个原因导致应收款项提高 48.26%，经营活动产 生的现金流量与去年同期相比降低 48.36%。 18 （5）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ①杭州海纳半导体有限公司：注册资本为 5800 万元（本公司以货币方式出资 36,470,415.94 元，以实物方式出资 19,529,584.06 元,合计人民币 5600 万元，占注册资 本的 96.55%）.主营业务为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；单晶硅及其制品， 半导体元器件；组织生产、批发、零售；单晶硅及其制品，半导体元器件；其他无需报经 审批的一切合法项目。 经浙江天健会计师事务所审计，截止 2006 年 12 月 31 日，该公司 2006 年实现主营业 务收入 12526.64 万元，同比 增 12.89 %；实现净利润 4644.82 万元，同比增长 105.63%。 报告期末资产规模达 16207.81 万元，净资产 15157.58 万元。 ②浙江海纳进出口贸易有限公司：注册资本为 1,000 万元（本公司以货币方式出资 900 万元，占注册资本的 90%）.报告期未实际经营。2007 年 2 月该公司已被浙江省工商局吊 销营业执照。 截止 2006 年 12 月 31 日，该公司 2006 年实现主营业务收入 0.00 万元,实现净利润 -30.70 万元。 ③杭州杭鑫电子工业有限公司：注册资本2310.85万元（本公司占注册资本的45.36%）。 主营业务为各类管芯、二极管、电子元器件及相关材料和半导体专用设备、工具、模具制 造。 经浙江天健会计师事务所审计，截止 2006 年 12 月 31 日，该公司 2006 年实现主营业 务收入 19881.71 万元，同比增长 65.39 %；实现净利润 1732.96 万元，同比增长 9.79 %。 报告期末资产规模达 10530.61 万元，净资产 6808.20 元。 （6）主要供应商和客户情况； 本期向前五名客户销售所实现的收入总额 5,530.36 万元，占公司主营业务收入的 44.15%。 2、公司未来发展的展望 公司的产品符合国家产业政策，随着行业的景气，公司产品供不应求，公司主营业务 取得了良好的效益。由于原材料多晶硅市场紧俏，因此能否获得长期稳定的原材料供应， 是公司主营持续稳定地增长的关键所在。受制于公司内外部因素的影响，扩产搬迁项目无 法及时实施，公司产能的增长受到极大的限制。现公司原实际控制人关联方仍有大量占款 不能归还，公司存在大量的违规担保，公司主要资产已被查封冻结，公司面临被暂停上市 的风险。因此公司未来的发展仍取决于清欠解保能否得到切实的解决，有鉴于此，公司必 须通过寻求重组以获新生。 3、公司 2007 年度工作计划 （1）尽力争取原材料多晶硅货源，合理安排生产，调整产品结构，通过技术改造提高 成品率和质量来巩固市场。 （2）稳定推广新工艺和新技术，提高硅片加工的品质优势。节约原材料的消耗，降低 成本，提升产品竞争能力。 （3）推进技改项目，提高产品质量，加大新产品、新工艺的开发力度，调整产品结 构，逐步实现以大直径研磨片为主导的产品结构，巩固现有的市场份额。适度考虑开发产 业链中的其他产品；同时做好技术人才引进，完善研发体系和技术激励机制。 （4）积极推进半导体生产基地项目的搬迁。 （5）继续推进精益制造和精细化管理，优化流程，严格控制各项成本费用支出，提 高公司管理效益。采取差异化竞争策略，确保公司盈利水平。 （6）进一步完善法人治理结构，及时修订内控制度，强化决策的执行力，维护公司 和股东利益。 19 （7）努力清欠解保，积极寻求重组，进而推进股权分置改革工作。 3、执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响 （1）、根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子 公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但不影响公 司合并报表。 （2）、根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定，公司目前现行制度下职工 福利费按工资总额计提 14%，执行新会计准则后将变更为按实际发生额列支，此变更将影 响公司的当期损益。 （3）、根据《企业会计准则第16 号—政府补助》的规定，公司现行制度下的直接计 入当期损益的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直 接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。 （4）、根据《企业会计准则第18 号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税 款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响 公司的当期损益和股东权益。 （5）、根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策 下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下 以“少数股东权益”项目列示，此项会计政策的变化将影响公司的股东权益。 上述差异和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而调整。 （二）公司投资情况 1、本报告期内公司无募集资金使用情况。 2、报告期内无非募集资金投资情况。 （三）关于对浙江天健会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的说明 浙江天健会计师事务所对公司2006年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，就 该审计意见涉及的事项说明如下： 1、无法表示意见涉及事项的基本情况 因公司原实际控制人邱忠保及公司原部份高管人员违法违规以公司名义对外提供巨 额担保，致使公司资产被多家法院查封。 公司原实际控制人邱忠保关联企业非法占用公司巨额资金，对该事项公司前期已获得 确认函，2006年4月随着邱忠保被批捕，公安机关也对“飞天系”相关人员及单位采取了 司法措施，在2006年度已不能完全实施函证程序。 2、注册会计师对该事项的基本意见 浙江天健会计师事务所注册会计师对公司财务报告进行了审计，认为：“由于持续经 营能力存在重大不确定性和审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法 对浙江海纳财务报表发表意见。” 3、公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见 公司董事会、监事会和管理层认为：浙江天健会计师事务所出具的无法表示意见的审 计报告谨慎地反映了情况，我们对此表示理解。导致会计师对公司财务报告出具无法表示 意见的审计报告，皆因公司原实际控制人邱忠保及公司原部份高管人员违法违规行为所 致。 4、该事项对上市公司的影响程度 公司2005年、2006年连续两年的财务报告被出具无法表示意见的审计报告。 公司对原实际控制人关联企业巨额占用资金全额计提了坏帐准备，对违法违规对外担 20 保计提了巨额的预计负债，造成公司2004年、2005年度连续两年亏损，公司股票交易于2006 年5月8日被实施暂停上市风险警示，因2006年度财务报告被出具无法表示意见的审计报 告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）规定，导致公司可能存在被暂 停上市的风险。 5、消除该事项及其影响的可能性 近年来公司主营业务稳步增长，2006年度实现主营业务收入12,526.64万元，主营业 务利润6,265.97万元。公司主营业务经营正常并稳步增长是公司能够推进资产债务重组的 坚实基础，一旦公司资产债务重组工作进入实质操作程序，注册会计师所关注事项将得以 消除。 6、消除该事项及其影响的具体措施 （1）、2006年度，在相关部门的协调下，公司通过努力清偿了3074.4万元的占款。 因为公司原实际控制人关联企业占用公司资金已涉嫌犯罪，应通过司法途径追偿。公司清 欠工作与相关案件审结情况相关。公司清欠的进度及效果将取决于公安机关对邱忠保等相 关案件的侦察及司法机关的判决情况，公司现无法确定所能得到的清偿比例。对于违规担 保事项，公司将进一步与相关债权人、法院协商，努力维护公司资产的安全，同时，公司 也正在通过司法途径寻求解除违规担保的责任。公司管理层也将积极寻求公司的资产、债 务重组工作。 （2）、公司将继续致力于发展主营业务，未来公司将继续生产半导体分立器用的单 晶硅片，在原材料供应短缺和价格持续上涨的情况下，公司将继续控制产量和生产规模， 并根据市场情况调整单价，通过技术改造等手段提高产品的质量和产品的成品率，逐步实 现以大直径研磨片为主导的产品结构，巩固现有的市场份额，并适度考虑开发产业链中的 其他产品，培育新的利润增长点。 （3）、健全和完善内部管理制度，明确决策程序、权限的设置，细化关键环节的权 责，促进管理规范化，杜绝违规事件的发生。加强公司管理人员的法律意识和规范运作理 念，切实发挥公司股东大会、董事会、监事会应有的职权，独立开展公司日常工作。 （4）、公司仍将积极配合监管部门和司法部门的调查工作，加强与监管部门和司法 部门的协调沟通，发现问题更要以积极有效的措施去解决和处理问题，使企业走上健康、 持续发展的轨道。 （四）董事会日常工作情况 报告期内共召开十次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公 司章程》和监管部门的要求。 1、第二届董事临时会议于 2006 年 1 月 10 日召开，经充分商议决议如下： ①“杭州海纳半导体有限公司扩产搬迁项目”建设用地由项目建设主体——杭州海纳 半导体有限公司受让。 ②项目投资规模、进程均按原项目批复不变。 ③项目资金的落实由浙江海纳科技股份有限公司和杭州海纳半导体有限公司协议解 决。 2、第二届董事会第二十二次会议于2006年3月10日召开。 本次会议决议公告刊登在2006年3月14日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、第二届董事会临时会议于2006年4月24日以现场结合通讯的形式召开。 本次会议决议公告刊登在2006年4月25日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、第二届董事会第二十三次会议于2006年4月26日召开。 本次会议决议公告刊登在2006年4月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。 21 5、第二届董事会第二十四次会议于2006年4月26日召开，会议审议并一致通过了公司 《2006年第一季度报告》。 6、第二届董事会第二十五次会议于2006年5月18日召开。 本次会议决议公告刊登在2006年5月20日的《中国证券报》和《证券时报》上。 7、第三届董事会第一次会议于2006年6月20日召开。 本次会议决议公告刊登在2006年6月21日的《中国证券报》和《证券时报》上。 8、第三届董事会第一次临时会议于 2006 年 7 月 24 日召开。会议形成以下决议：为 使杭州杭鑫电子工业有限公司不至于清盘，本公司同意参股公司杭州杭鑫电子工业有限公 司自然人股权及其外资股东股权转让。鉴于本公司的现实情况，无力受让该部分股权。本 公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。 9、第三届董事会第二次会议于 2006 年 8 月 16 日召开。会议审议并一致通过了《2006 年半年度报告》及其摘要。 10、第三届董事会第三次会议于2006年10月18日召开。会议审议通过了公司《2006年 第三季度报告》。 （五）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了三次股东大会，董事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》 的规定履行职责，执行股东大会的各项决议。 （六）2006 年度利润分配预案或公积金转增股本预案 经浙江天健会计师事务所审计，本公司 2006 年度实现净利润 12073699.09 元，加上年 初未分配利润–650863708.26 元，本年度可供股东分配的利润为-638790009.17 元。 董事会鉴于公司的实际情况，拟定 2006 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转 增股本。2006 年度实现的利润用于弥补上年度亏损。 上述利润分配及公积金转增股本的预案需提交股东大会审议。 （七）公司选定的信息披露报纸为：《中国证券报》和《证券时报》。 （八）关于公司 2006 年度未能彻底解决资金占用的说明 2006 年 12 月，在相关部门的协调下公司完成了 3074.40 万元的清欠。目前公司仍有 被占用款 25,379.30 万元未能清欠，公司仍面临沉重的清欠压力和包袱。 公司原实际控制人拥有的现公司第一大股东海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司持 有本公司 2160 万股（占本公司总股本的 24%）及第四大股东深圳瑞富控股有限公司持有 本公司 780 万股（占本公司总股本的 8.67%）已质押并司法查封冻结，公司无法对其拥有 的股权实施以股抵债清偿欠款。 因原实际控制人及关联企业占用公司资金已涉嫌犯罪，应通过司法途径追偿。2006 年 4 月公司原实际控制人邱忠保因涉嫌挪用资金罪被上海市人民检查院第二分院批准逮 捕。公司清欠工作与相关案件审结情况相关。公司清欠的进度及效果将取决于公安机关对 邱忠保等相关案件的侦察及司法机关的判决情况，及相关占款单位的清偿能力。公司现无 法确定所能得到的清偿比例。同时，公司正努力寻求重组以实现彻底解决资金占用问题。 八、监事会报告 （一） 监事会工作情况 2006年度公司监事会共召开了七次监事会，具体情况如下： 1、第二届监事会第十四次会议于2006年3月10日召开。 本次会议决议公告刊登在2006年3月14日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司第二届监事会第十五次会议于2006年4月26日召开。 22 本次会议决议公告刊登在2006年4月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、公司第二届监事会第十六次会议于2006年4月26日召开，会议以书面表决形式审议 并通过了公司《2006年第一季度报告》。 4、公司第二届监事会第十七次会议于2006年5月18日召开。 本次会议决议公告刊登在2006年5月20日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5、公司第三届监事会第一次会议于2006年6月20日召开。 本次会议决议公告刊登在 2006 年 6 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 6、公司第三届监事会第二次会议于 2006 年 8 月 16 日召开，会议以书面表决形式审 议并通过了公司《2006 年半年度报告》及其摘要。 7、公司第三届监事会第三次会议于 2006 年 10 月 18 日召开。 本次会议决议公告刊登在 2006 年 10 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）监事会对公司 2006 年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会成员通过列席本年度董事会会议参与公司重大经营决策讨论及经营方针的制 订工作，并依法对公司经营运作的情况进行监督。监事会认为：公司新一届经营班子组建 后，公司法人治理结构得到有效改善。前期公司原实际控制人邱忠保等绕开董事会擅自违 法违规操作，占用公司资金并违规提供巨额对外担保之行为，已经严重损害了公司及中小 股东利益。公司各有关部门应积极与监管部门及司法机关配合，以求获得最大限度的清偿， 减少公司损失。监事会将在公司今后的运作过程中，严格履行监督职能，杜绝此类事件再 次发生。同时，监事会认为公司应该根据法律法规和《公司章程》的要求，进一步完善内 部控制制度，有效规范董事及高管人员执行公司职务时的行为，确保其无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司 2006 年度财务报告经浙江天健会计师事务所审计并出具了无法表示意见审计报 告。监事会认为财务报告真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和成本费用支出。 目前公司的财务状况不容乐观，希望公司规范财务资金管理，控制各项费用,同时要加快 股东占用资金的回收，务必确保资金的安全与完整。 3、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金投资情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内公司无收购、出售资产投资情况。 5、监事会对浙江天健会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告的说明 监事会认同董事会对浙江天健会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的说明，同 时要求董事会配合证券监管部门调查工作，通过各种可能途径寻求清欠解保，积极推进公 司资产债务重组工作。 九、重要事项 （一） 重大诉讼、仲裁事项（含以前年度发生但延续到报告期的重大诉讼仲裁事项） 1、涉及担保的重大诉讼、仲裁事项： （1）华夏银行股份有限公司南京分行（简称华夏银行南京分行）与南京恒牛工贸实 业有限公司（简称恒牛公司）借款合同纠纷案（相关公告详见 2005 年 8 月 20 日的《中国 证券报》、《证券时报》上）。 2006 年 1 月 18 日江苏省南京市中级人民法院下达了（2006）宁执字第 47 号《执行通 知书》，执行内容如下：按照（2005）宁民二初字第 230 号民事判决书所确定的义务履行 23 完毕，逾期不履行，则强制执行。 （2）中国工商银行股份有限公司杭州市保俶支行（简称工行保俶支行）诉本公司及 中油龙昌（集团）股份有限公司（简称中油龙昌）借款合同纠纷案（相关公告详见 2006 年 3 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》）。 本案于 2006 年 2 月 27 日经浙江省杭州市中级人民法院审理，判决如下：1、本公司 于判决生效后十日内归还债权银行借款本金 2500 万元，支付利息 363862.5 元（利息已计 算至 2005 年 12 月 5 日，次日起至生效判决确定的给付日止的利息，按中国人民银行规定 计付）。2、中油龙昌（集团）股份有限公司对上述本公司的应付款项负连带责任。案件受 理费 133829 元，财产保全申请费 127339 元，合计 261168 元，由本公司负担，中油龙昌 负连带责任。 （3）袁建华诉中实恒业投资有限公司及本公司借款合同纠纷案（相关公告详见 2005 年 11 月 15 日及 2006 年 3 月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》）。 本案于 2006 年 3 月 8 日经到浙江省湖州市中级人民法院（简称湖州中院）审理，判 决如下：本公司和邱忠保对中实恒业投资有限公司的借款本息 1427.3 万元承担连带保证责 任。本公司不服湖州中院的判决，于 2006 年 3 月 20 日向浙江省高级人民法院提起上诉。 本案于 2006 年 7 月 12 日经浙江省高级人民法院审理，判决如下：驳回上诉，维持原 判。二审案件受理费 81375 元由本公司负担。 （4）深圳发展银行上海陆家嘴支行诉上海万兴生物制药有限公司（简称上海万兴）、 中油龙昌（集团）股份有限公司（简称中油龙昌）及本公司的借款合同纠纷案。（相关公 告详见 2006 年 4 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》）。 本案于 2005 年 8 月 15 日经上海市第一中级人民法院审理，判决如下：本公司对 1800 万元还款义务承担连带清偿责任。 （5）招商银行股份有限公司上海大木桥支行与上海泛华进出口有限公司及本公司借款 利息纠纷案（相关公告详见《2005 年年度报告》及《2006 年半年度报告》）。 本案于 2006 年 3 月 29 日经上海市徐汇区人民法院审理，判决如下：限令本公司在 2006 年 4 月 3 日之前履行民事判决书确定的义务，即：支付贷款利息 227,438.18 元及受理费 7578.80 元。 （6）招商银行股份有限公司上海大木桥支行与上海飞天工贸发展有限公司及本公司借 款利息纠纷案（相关公告详见《2005 年年度报告》及《2006 年半年度报告》）。 本案于 2006 年 3 月 29 日经上海市徐汇区人民法院审理，判决如下：限令本公司在 2006 年 4 月 3 日之前履行民事判决书确定的义务,即:支付贷款利息 323,581.29 元及受理费 9501.60 元。 （7）招商银行股份有限公司上海大木桥支行（简称招行上海大木桥支行）与上海保融 经贸发展有限公司及本公司借款利息纠纷案（相关公告详见《2005 年年度报告》及《2006 年半年度报告》） 2005 年 9 月 6 日招行上海大木桥支行向上海市徐汇区人民法院提请诉讼。 本案于 2006 年 12 月 25 日经上海市第一中级人民法院审理，终审裁定如下：此借款 合同及质押合同均属本公司报案要求公安机关进行刑事处理范围之内，且公安机关已立案 侦察，故法院认为涉及经济犯罪。驳回招行上海大木桥支行的起诉。 （8）浙江大学企业集团控股有限公司（简称企业集团）与珠海经济特区溶信投资有 限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司股权转让合同纠纷案。（相关公告详见 2005 年 4 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》） （9）中国银行南京城北支行与南京恒牛工贸实业有限公司借款合同纠纷案。（相关公 告详见 2005 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》上） 24 （10）中国光大银行武汉分行（简称光大银行武汉分行）与福建三农集团股份有限公 司（简称福建三农）借款合同纠纷案。（相关公告详见 2005 年 8 月 30 日、2005 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》上） （11）中国光大银行广州分行恒福路支行（简称光大银行广州分行）与广州景江实业 发展有限公司（简称广州景江）借款合同纠纷案（相关公告详见 2005 年 10 月 15 日的《中 国证券报》、《证券时报》上）。 （12）交通银行南京分行诉南京恒牛工贸实业有限公司及本公司借款合同纠纷案（相 关公告详见 2005 年 4 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》以及期间的定期报告）。 本案于 2006 年 6 月 7 日经南京市中级人民法院审议，裁定如下：将本公司所持有的 杭州海纳半导体有限公司的 5600 万股权进行拍卖。 本公司已对本案申请再审。 （13）自然人陈平与四川金融租赁股份有限公司及本公司借款合同纠纷案（相关公告 详见 2005 年 8 月 20 日、2005 年 8 月 30 日《中国证券报》和《证券时报》及《2006 年半 年度报告》）。 2006 年 5 月 18 日，陈平向上海市虹口区人民法院递交了起诉状。2006 年 12 月 18 日 原告陈平向法院提出撤诉申请。 本案于 2006 年 12 月 18 日经上海市虹口区人民法院审议，裁定如下：准许原告陈平 撤回起诉。 （14）华夏银行股份有限公司上海分行（简称华夏银行上海分行）诉上海原创实业发 展有限公司及本公司等借款合同纠纷案（相关公告详见 2006 年 8 月 12 日、2007 年 1 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》及《2006 年半年报告》、《2006 年第三季度报告》）。 本案于 2006 年 8 月 9 日经上海市第一中级人民法院审理，裁定如下：查封、冻结本公 司等单位银行存款人民币 2360 万元或其他等值财产。 本案尚未判决。 （15）华夏银行股份有限公司上海分行（简称华夏银行上海分行）诉上海东方国际防 伪有限公司及本公司借款合同纠纷案（相关公告详见 2006 年 8 月 12 日、2007 年 1 月 5 日 的的《中国证券报》和《证券时报》及《2006 年半年报告》、《2006 年第三季度报告》）。 本案于 2006 年 8 月 9 日经上海市第一中级人民法院审理，裁定如下：查封、冻结本公 司等单位银行存款人民币 1700 万元或其他等值财产。 本案尚未判决。 （16）华夏银行股份有限公司上海分行诉上海原创实业发展有限公司及本公司等借款 合同纠纷案（相关公告详见 2006 年 8 月 12 日、2007 年 1 月 5 日的的《中国证券报》和《证 券时报》及《2006 年半年报告》、《2006 年第三季度报告》）。 本案于 2006 年 8 月 9 日经上海市第一中级人民法院审理，裁定如下：查封、冻结本 公司等单位银行存款人民币 1270 万元或其他等值财产。 本案尚未判决。 （17）中信银行福州分行诉福建汇天生物药业有限公司及本公司等借款合同纠纷案 （相关公告详见 2006 年 9 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》）。 2006 年 8 月 6 日中信银行福州分行向福州市中级人民法院提起诉讼。 本案尚未判决。 2、其他的诉讼事项： （1）、本公司与厦门毅鑫塑胶电子有限公司（简称毅鑫塑胶电子）借款合同纠纷案（相 关公告详《2005 年年度报告》及 2006 年 9 月 29 日的的《中国证券报》和《证券时报》）。 25 本案于 2006 年 5 月 12 日经福建省厦门市集美区人民法院审理，判决如下： 一、厦门毅鑫塑胶电子有限公司应于判决书生效后十日内归还本公司借款本金 90 万 元及利息。 二、本案案件受理费人民币 14712 元由本公司负担 412 元，厦门毅鑫塑胶电子有限公 司负担 14300 元。 （2）、龙元建设集团股份有限公司（简称龙元建设）与本公司其他合同纠纷案 2004 年 11 月 18 日龙元建设与本公司签订了浙大海纳单晶硅厂房施工意向协议书，约 定于 2004 年 11 月 19 日向本公司支付履约保证金 300 万元。后，本公司就该工程项目迟 迟没有落实建设。到期后本公司没有按承诺退还保证金。 2005 年 10 月 21 日龙元建设向杭州市滨江区人民人员出具了《民事起诉状》，诉讼请 求如下： ① 判令本公司立即退还投标履约保证金 163 万元。 ② 判令本公司支付逾期违约金 30807 元。 2005 年 12 月 18 日杭州市滨江区人民法院下达（2005）滨民二初字第 199 号《民事判 决书》，判决内容如下： ① 本公司归还龙元建设保证金 140 万元，同时支付该款自 2005 年 7 月 31 日起至实际 还款之日止按同期银行逾期贷款利率计算的逾期付款违约赔偿金。 案件受理费 15730 元由本公司承担。 （二） 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三） 报告期内的重大关联交易事项 1、关联方债权债务往来 单位:万元 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海安正教育科技发展有限公司 0.00 4,170.60 3,074.40 上海泛华进出口有限公司 0.00 5,246.79 上海保融经贸发展有限公司 0.00 4,009.92 杭州长新贸易有限公司 0.00 3,690.14 上海原创投资发展有限公司 0.00 3,353.32 中实恒业投资有限公司 0.00 1,600.00 中油管道实业投资开发有限公司 0.00 1,350.00 南京恒牛工贸实业有限公司 0.00 1,320.00 上海中安实业有限公司 0.00 300.00 薛卫国[注] 0.00 203.65 中油龙昌(集团)股份有限公司 0.00 120.00 上海飞天工贸发展有限公司 0.00 14.88 杭州杭鑫电子工业有限公司 0.00 2644.19 合计 28023.49 3074.40 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为 0 万元,余额 25379.30 万元。 注：（1）杭州杭鑫电子工业有限公司因本期未纳入合并报表范围,本公司享有所有权款项 2644.19 万元转入关联企业占用款。 (2) 公司向中信银行钱塘支行借款 3500 万元并由海越股份有限公司担保，该笔借款后 被证实已被公司原实际控制人邱忠保关联企业占用，在公司被中国证监会立案稽查后，邱 26 忠保将位于泉州的房地产抵押给海越股份有限公司，用于海越股份有限公司因担保责任可 能造成的损失，现在相关部门的协调下，我司已和中信银行钱塘支行及海越股份有限公司 就解决该事宜达成一致，以上述房地产抵偿中信银行钱塘支行相应贷款本金 3074.4 万元， 涉及该房产的管理、交接、处置等具体事宜由中信银行钱塘支行、海越股份有限公司共同 负责，实际处置方式、处置时间及其所得金额包括相关费用与本公司无涉。协议生效后， 中信银行钱塘支行和海越股份有限公司不得就上述借款事宜再向本公司主张任何权利。据 此，公司完成了 3074.40 万元的清欠工作。并冲销上海安正教育科技发展有限公司资金占 用款 3074.40 万元。 2、公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项形成的原因及对公司的影响。 前期公司实际控制人邱忠保绕开董事会擅自违规操作，占用公司资金并违规提供巨额 对外担保的行为，给公司正常经营带来的很大风险，加之银行等债权人加大追债力度，公 司面临的若干银行诉讼，危及公司信用，同时董事会和管理层花费大量精力应付外部危机 给公司发展造成了巨大负面影响和困难。同时以谨慎原则，公司对大股东占款及违规担保 事项进行计提，造成公司连续两年亏损，连续两年被审计机构出具无法表示意见的审计报 告,公司股票交易面临被暂停上市风险。 （四） 重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产的事项的情形。 2、公司对外担保事项 （1）上一报告期末至本报告期内，公司未发生对外担保事项。 （2）报告期以前发生但延续到报告期内已判决生效的公司对外担保情况 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 担保本金 （元） 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 深圳市瑞富控股有限公 司、海南皇冠假日滨海温 泉酒店有限公司 (注) 2005/2/1 95,050,971 连带责任 2005/2/1 起至债务履行完止 否 是 南京恒牛工贸实业有限 公司 2004/7/24 22,970,905 连带责任 2004/10/29-2006/10/29 否 是 南京恒牛工贸实业有限 公司 2005/3/25 / 30,000,000 连带责任 2005/10/30-2007/10/30 否 是 南京恒牛工贸实业有限 公司 2004/8/9 48,500,000 连带责任 2004/12/6-2006/12/6 否 是 福建三农集团股份有限 公司 2005/1/6 57,000,000 连带责任 2005/1/6-2007/12/31 否 是 广州景江实业发展有限 公司 2004/9/27 30,000,000 连带责任 2004/9/27-2005/3/27 否 是 中实恒业投资有限公司 2005/5/7 14,000,000 连带责任 2005/5/7-2007/5/7 否 是 上海泛华进出口有限公 司 2003/8/12 227,438.18 连带责任 2005/12/12 起 否 是 上海飞天工贸发展有限 公司 2003/8/12 323,581.29 连带责任 2005/12/12 起 否 是 上海万兴生物制药有限 公司 2004/8/5 18,000,000 连带责任 2004/8/5-2007/6/7 否 是 报告期以前期间发生但延续到报告期内担 367,354,591.47 27 保发生额合计 报告期以前期间发生但延续到报告期末担 保余额合计 316,072,895.47 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额 0 报告期内对控股子公司担保余额 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 316,072,895.47 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 316,072,895.47 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 - 担保总额超过净资产 50%部分的金额 - 上述三项担保金额合计 316,072,895.47 注：因资料不齐全，本公司为珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒 店有限公司股权转让合同提供担保余额在上年度误计为 91,995,638 元。 （2）本报告期内，本公司已发现尚未确定的担保事项如下表： 担保对象名称 债权人名称 担保本金（元） 备注 福建汇天生物药业 有限公司 中信实业银行福州 分行 18,000,000.00 2006 年 8 月 6 日中信银行福州分行 向福州市中级人民法院提起诉讼。本案 尚未判决。 上海保融经贸发展 有限公司 招商银行股份有限 公司上海大木桥支 行 212,092.85 上海市徐汇区人民法院下达了（2005） 徐民二（商）初字第 1253 号《民事裁定 书》。认为：此案借款合同及质押合同均 属本公司报案要求公安机关进行刑事处 理范围之内，且公安机关目前已正式立 案侦察，故法院认为涉及经济犯罪。驳 回招行上海大木桥支行的起诉。 成都信昌石化产品 有 限 公 司 （71605317-5） 成都市商业银行德 盛支行 4,950,000.00 本公司收到成都市商业银行德盛支行 “履行担保责任通知书” 四川金融租赁股份 有限公司 陈平 2,000,000.00 原告陈平向上海市虹口区人民法院提出 撤诉申请，2006 年 12 月 18 日上海市虹 口区人民法院作出（2006）虹民一（民） 初字第 2841 号《民事裁定书》内容如下： 准许原告陈平撤回起诉。 28 上海原创实业发展 有限公司 华夏银行股份有限 公司上海分行 12,700,000.00 原告华夏银行股份有限公司上海分行向 上海市第一中级人民法院提出财产保全 申请，2006 年 8 月 9 日上海市第一中级 人民法院作出（2006）沪一中民三（商） 初字第 193-1 号《民事裁定书》内容如 下： 查封、冻结被告上海原创实业发展 有限公司、上海原创投资发展有限公司、 福建三农集团股份有限公司、中油龙昌 （集团）股份有限公司、深圳国际企业 股份有限公司及本公司银行存款人民币 1,270 万元或其他等值财产。本案尚未 判决。 上海东方国际防伪 有限公司 华夏银行股份有限 公司上海分行 17,000,000.00 原告华夏银行股份有限公司上海 分行向上海市第一中级人民法院提出财 产保全申请，2006 年 8 月 9 日上海市第 一中级人民法院作出（2006）沪一中民 三（商）初字第 191-1 号《民事裁定书》 内容如下： 查封、冻结被告上海东方国 际防伪有限公司、武汉绿洲企业（集团） 有 限 公 司 及本 公 司 银 行存 款 人 民 币 1,700 万元或其他等值财产。本案尚未 判决。 上海原创实业发展 有限公司 华夏银行股份有限 公司上海分行 23,600,000.00 原告华夏银行股份有限公司上海 分行向上海市第一中级人民法院提出财 产保全申请，2006 年 8 月 9 日上海市第 一中级人民法院作出（2006）沪一中民 三（商）初字第 192-1 号《民事裁定书》 内容如下： 查封、冻结被告上海原创实 业发展有限公司、上海原创投资发展有 限公司、福建三农集团股份有限公司、 中油龙昌（集团）股份有限公司及本公 司银行存款人民币 2,360 万元或其他等 值财产。本案尚未判决。 合计 78,462,092.85 （3）综述：公司已发现在本报告期以前期间发生但延续到报告期内公司尚未解除的 对外担保累计为 31607.28 万元。另有尚未确定是否承担担保责任的违规担保为 7846.21 万 元。 （4）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明。 公司独立董事认为，公司原实际控制人关联企业违法占用公司资金、以公司名义违法 违规对外担保给公司正常经营带来了很大风险，给公司发展造成了巨大负面影响和困难。 有鉴于此，公司应不断完善法人治理结构，严格遵守相关法律法规及证监发[2005]120 号 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，加强内控制度建设， 规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 （五）报告期内或持续到报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 公司原实际控制人邱忠保承诺在 2005 年底全额归还占用资金，并解除违规担保。但截 止到 2006 年底，经浙江天健会计师事务所审计，公司完成了 3074.4 万元的清欠工作，尚 余 25,379.30 万元未归还（见公司 2006 年 12 月 23 日公告）；从公司掌握的资料显示： 29 公司已发现涉及诉讼并判决的尚未解除的对外担保本金累计为 31,607.28 万元。另有尚未 确定是否承担担保责任的违规担保本金累计为 7846.2 万元，两项合计 39,453.48 万元。 现邱忠保因涉嫌挪用资金罪已于 2006 年 4 月被上海市人民检察院第二分院批捕。 （六）关于股权分置改革的承诺 因中国证监会对本公司立案稽查尚未最终结案；加之公司现第一大股东海南皇冠假日 滨海温泉酒店有限公司持有本公司 2160 万股（占本公司总股本的 24%）及第四大股东深 圳瑞富控股有限公司持有本公司 780 万股（占本公司总股本的 8.67%）已质押并司法查封 冻结，股权归属存在不确定性；公司重组工作在报告期亦无实质进展；因此公司股权分置 改革工作尚未正式启动。公司承诺努力创造条件，在各方面条件成熟后立即启动股权分置 改革工作。 （七）解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 2006 年度公司续聘浙江天健会计师事务所担任本公司审计机构，本年度审计费用为叁 拾万元。浙江天健会计师事务所已连续为公司提供审计服务 7 年。 （八）、其他重大事项： 1、2005 年 4 月 13 日，中国证券监督管理委员会下达《立案调查通知书》（浙证监立 通字 1 号），决定对“本公司涉嫌虚假信息披露一案”立案调查。2006 年 8 月 20 日，公司 收到中国证券监督管理委员会下达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（法罚字第 280 号），但处罚决定至今尚未下达。 2、本公司原名为浙江浙大海纳科技股份有限公司，于 2006 年 1 月 18 日更名为浙江 海纳科技股份有限公司。 3、本公司原实际控制人邱忠保先生因涉嫌违反证券法规，于 2006 年 2 月 25 日被上 海市公安机关调查。因涉嫌挪用资金罪于 2006 年 4 月 3 日被上海市人民检查院第二分院 批准逮捕。 4、2006 年 3 月，本公司和浙江浙大圆正集团有限公司就“本公司实际控制人邱忠保 及本公司其他高管人员涉嫌公司、金融刑事犯罪”向杭州市公安局报案。因涉及本案由上 海市公安局管辖，2006 年 9 月公司向上海市公安局报案。 5、2006 年 3 月，本公司董事会接到西安飞天科工贸集团有限责任公司之《告知函》， 被告知：本公司实际控制人邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司的授权代表于 2006 年 3 月 19 日在北京与光彩四十九控股股份有限公司签订了《邱忠保及西安飞天科工贸集 团有限责任公司与光彩四十九控股股份有限公司之重组框架协议》。本报告期公司第三届 董事会及管理层未与之接触。 6、2006 年 9 月 28 日，公司在《金融时报》上刊登了《关于债权核实的通告》。 7、本公司持有杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36%股，本期合并报表中没有纳入合并 范围。 8、浙江天健会计师事务所对公司 2006 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况发表了专项意见。 30 关于浙江海纳科技股份有限公司 2006 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 浙天会[2007]第 75 号 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，对浙江海纳科技股份有限公司（以下简称浙江海纳）2006 年度非经营 性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是浙 江海纳的责任，我们的责任是对浙江海纳非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表 专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师执业准则》进行的。在审计过程中，我们 结合浙江海纳的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要 求，我们将在审计过程中注意到的浙江海纳 2006 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况以附表的形式作出说明，但未考虑下段所述事项可能带来的影响。 浙江海纳 2006 年 12 月 31 日的违规占用资金余额 253,793,024.82 元，因资金占用单 位的账本被公安机关调走等原因，我们无法对资金占用单位实施函证以及其他审计程序。 此外，因前两年浙江海纳内控制度不健全，原管理层违规且变动频繁等，我们无法判断浙 江海纳对关联方关系及其交易的披露是否完整、准确，及其对相关期间财务报表产生的影 响。 附表：浙江海纳科技股份有限公司 2006 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 翁伟 中国·杭州 中国注册会计师 罗训超 报告日期：2007 年 4 月 10 日 31 附表： 浙江海纳科技股份有限公司 2006 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：人民币万元 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的 会计科目 2006 年期初占 用资金余额 2006 年度占用累计发 生金额（不含利息） 2006年度占用资 金的利息（如有） 2006 年度偿还 累计发生金额 2006 年期末占 用资金余额 占 用 形 成 原因 占用性质 上海安正教育科技发展有限公司 与深圳瑞富、海南皇冠同一实际控制人 其他应收款 7,245.00 3074.40 4170.60 违规占用 非经营性占用 上海泛华进出口有限公司 与深圳瑞富、海南皇冠同一实际控制人 其他应收款 5,246.79 5,246.79 违规占用 非经营性占用 上海保融经贸发展有限公司 与深圳瑞富、海南皇冠同一实际控制人 其他应收款 4,009.92 4,009.92 违规占用 非经营性占用 杭州长新贸易有限公司 与深圳瑞富、海南皇冠同一实际控制人 其他应收款 3,690.14 3,690.14 违规占用 非经营性占用 上海原创投资发展有限公司 与深圳瑞富、海南皇冠同一实际控制人 其他应收款 3,353.32 3,353.32 违规占用 非经营性占用 中实恒业投资有限公司 与深圳瑞富、海南皇冠同一实际控制人 其他应收款 1,600.00 1,600.00 违规占用 非经营性占用 中油管道实业投资开发有限公司 与深圳瑞富、海南皇冠同一实际控制人 其他应收款 1,350.00 1,350.00 违规占用 非经营性占用 南京恒牛工贸实业有限公司 与深圳瑞富、海南皇冠同一实际控制人 其他应收款 1,320.00 1,320.00 违规占用 非经营性占用 上海中安实业有限公司 与深圳瑞富、海南皇冠同一实际控制人 其他应收款 300.00 300.00 违规占用 非经营性占用 薛卫国[注] 与深圳瑞富、海南皇冠同一实际控制人 其他应收款 203.65 203.65 违规占用 非经营性占用 中油龙昌(集团)股份有限公司 与深圳瑞富、海南皇冠同一实际控制人 其他应收款 120.00 120.00 违规占用 非经营性占用 现股东海南皇冠假 日温泉酒店有限公 司（简称海南皇冠） 深圳市瑞富控股有 限公司（深圳瑞富） 的关联企业 上海飞天工贸发展有限公司 与深圳瑞富、海南皇冠同一实际控制人 其他应收款 14.88 14.88 违规占用 非经营性占用 小计 - - - 28,453.70 25379.30 违规占用 非经营性占用 总计 - - - 28,453.70 3074.40 25379.30 违规占用 非经营性占用 其它关联资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的 会计科目 2006 年期初往 来资金余额 2006 年度往来累计发 生金额（不含利息） 2006年度往来资 金的利息（如有） 2006 年度偿还 累计发生金额 2006 年期末往 来资金余额 往 来 形 成 原因 往来性质 上市公司的子公司 及其附属企业 杭州杭鑫电子工业有限公司 联营企业 其他应收款 2,644.19 15.00 15.00 2,644.19 往来款等 非经营性往来 小计 2,644.19 15.00 15.00 2,644.19 总计 - - - 2,644.19 15.00 15.00 2,644.19 注:2005 年 3 月,浙江海纳自杭州海纳半导体有限公司背书取得的银行承兑汇票 2036487.50 元,被前任董事长薛卫国领用。因浙江海纳尚未查知该笔款项被实际控制人下属哪家关联企业占用，故暂挂“薛卫国”名下。 中国注册会计师 翁伟 浙江天健会计师事务所 中国注册会计师 罗训超 2007 年 4 月 10 日 32 十、财务报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 浙天会审[2007]第 816 号 浙江海纳科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计后附的浙江海纳科技股份有限公司（以下简称浙江海纳）财务报表， 包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度的利润及利润分配表和 合并利润及利润分配表，2006 年度的现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是浙江海纳管理层的责任。 这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会 计估计。 二、导致无法表示意见的事项 (一) 在对浙江海纳 2005 年度财务报表进行审计时，我们发现浙江海纳持续经营能力存 在重大不确定性，加之因重大事项审计范围受限，我们未能取得充分、适当的审计证据，因 此我们对浙江海纳 2005 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。 (二) 在对浙江海纳 2006 年度财务报表进行审计时，我们发现： 1．浙江海纳持续经营能力仍然存在重大不确定性。 浙江海纳及子公司因对外担保等而被法院查封冻结了主要资产，包括银行存款、房产、 土地使用权、设备、债权、股权及其分红等。因浙江海纳原实际控制人及其关联企业未按承 诺解除违规担保和归还资金占用款，浙江海纳披露的尚未解除的 2006 年 12 月 31 日的违规担 保本金余额为 394,534,988.32 元(浙江海纳披露的 2005 年 12 月 31 日的违规担保本金余额为 373,753,572.00 元)。目前，浙江海纳已无对外融资能力，难以偿还到期债务和承担违规担 保连带责任，一旦法院强制执行被查封冻结的资产，浙江海纳将陷入严重的经营困境。截至 本审计报告日，我们尚未获取充分、适当的审计证据以确证浙江海纳能否有效改善持续经营 能力，因此我们无法判断浙江海纳继续按照持续经营假设编制 2006 年度财务报表是否适当。 2．重大事项审计范围仍然受限，未能取得充分、适当的审计证据。 因违规占用浙江海纳资金的相关单位的账本被公安机关调走等原因，我们未能对浙江海 纳及其子公司 2006 年末被违规占用的资金余额 253,793,024.82 元(2005 年末被违规占用的 资金余额为 284,537,024.82 元)和个别银行账户的存款余额实施函证程序，我们也无法实施 其他审计程序，以取得充分、适当的审计证据。浙江海纳及子公司已对违规占用资金计提了 坏账准备 253,793,024.82 元，对违规担保计提了预计负债 463,916,084.43 元(包括担保本金 的利息)，导致合并报表期末净资产出现红字 288,344,863.34 元。我们受外部资料限制，难 以判断浙江海纳被违规占用资金的可收回性，也难以判断上述计提的坏账准备和预计负债是 否适当。此外，因以前年度浙江海纳关键管理人员变动频繁，内部控制制度不健全等，我们 难以判断浙江海纳或有事项及关联交易等披露是否完整、准确，及其对相关期间财务报表产 生的影响。 三、审计意见 由于持续经营能力存在重大不确定性和审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广 泛，我们无法对浙江海纳财务报表发表意见。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 翁伟 中国·杭州 中国注册会计师 罗训超 报告日期：2007 年 4 月 10 日 33 （二）、会计报表 资 产 负 债 表 2006 年 12 月 31 日 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 14,977,096.95 366,362.87 9,502,983.49 994,756.73 短期投资 应收票据 36,314,309.78 13,926,342.47 应收股利 585,159.04 585,159.04 应收利息 应收账款 17,675,194.60 19,003,735.76 其他应收款 33,507,573.35 33,477,117.36 32,659,552.46 32,658,988.46 预付账款 10,599,403.14 177,376.51 应收补贴款 276,474.55 存货 42,792,611.06 34,325,237.24 985,154.95 待摊费用 60,000.00 100,833.33 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 156,202,663.43 33,843,480.23 110,281,220.30 35,224,059.18 长期投资： 长期股权投资 31,189,155.56 187,225,824.58 23,264,306.85 133,138,930.17 长期债权投资 长期投资合计 31,189,155.56 187,225,824.58 23,264,306.85 133,138,930.17 其中：合并价差 其中：股权投资差额 -82,846.03 -82,846.03 -331,384.47 -331,384.47 固定资产： 固定资产原价 101,920,585.34 28,842,671.67 91,188,176.27 28,877,832.67 减：累计折旧 71,354,879.07 19,870,869.33 63,940,305.27 17,316,508.04 固定资产净值 30,565,706.27 8,971,802.34 27,247,871.00 11,561,324.63 减：固定资产减值准备 固定资产净额 30,565,706.27 8,971,802.34 27,247,871.00 11,561,324.63 工程物资 在建工程 4,749,968.00 4,749,968.00 12,120,063.93 6,495,492.41 固定资产清理 固定资产合计 35,315,674.27 13,721,770.34 39,367,934.93 18,056,817.04 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 222,707,493.26 234,791,075.15 172,913,462.08 186,419,806.39 34 资 产 负 债 表（续） 2006 年 12 月 31 日 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 应付票据 应付账款 2,671,586.09 18,2085.53 1,762,450.93 182,085.53 预收账款 293,382.80 2,400 126,024.45 2,400.00 应付工资 1,500,000.00 101,567.00 101,567.00 应付福利费 1,863,374.70 649,370.61 1,480,400.78 584,809.89 应付股利 应交税金 3,687,955.80 -367,996.02 2,840,678.86 -420,885.78 其他应交款 52,861.50 13,599.62 24,986.72 8,528.20 其他应付款 5,062,193.35 31,967,644.32 5,104,759.72 27,985,377.59 预提费用 1,772,750.00 1,772,750.00 608,165.00 608,165.00 预计负债 463,916,084.43 463,916,084.43 397，939，727.45 397，939，727.45 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 505,820,188.67 523,135,938.49 469,988,760.91 486,991,774.88 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 326,000.00 其他长期负债 长期负债合计 326,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 505,820,188.67 523,135,938.49 470,314,760.91 486,991,774.88 少数股东权益 5,232,167.93 3,583,154.60 股东权益： 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 244,169,579.48 246,714,212.07 243,603,688.48 246,148,321.07 盈余公积 16,275,566.35 16,275,566.35 16,275,566.35 16,275,566.35 其中：法定公益金 5,425,188.77 5,425,188.77 未分配利润 -638,790,009.17 -641,334,641.76 -650,863,708.26 -652,995,855.91 股东权益合计 -288,344,863.34 -288,344,863.34 -300,984,453.43 -300,571,968.49 负债和股东权益总计 222,707,493.26 234,791,075.15 172,913,462.08 186,419,806.39 法定代表人：黄绍嘉 主管会计工作负责人：叶根银 会计机构负责人：胡桂馥 35 利 润 及 利 润 分 配 表 2006 年度 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元 本期数 上年同期数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 125,266,396.17 4,215,810.82 110,961,332.72 14,601,176.75 减：主营业务成本 61,207,438.75 7,155,460.91 72,948,595.56 17,720,288.27 主营业务税金及附加 1,399,245.89 39,908.74 864,514.72 71,688.62 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 62,659,711.53 -2,979,558.83 37,148,222.44 -3,190,800.14 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 1,903,028.52 1,059,161.17 3,232,382.81 482,589.03 减：营业费用 871,095.84 996,435.89 管理费用 -21077243.38 -29,043,143.57 287,911,909.38 275,407,852.06 财务费用 1,605,447.04 1,235,297.10 8,497,895.26 6,891,853.77 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 83,163,440.55 25,887,448.81 -257,025,635.28 -285,007,916.94 加：投资收益（损失以“-”号填列） 7,716,192.71 53,521,003.41 7,050,250.64 28,589,167.35 补贴收入 21,395.00 1,552,257.64 营业外收入 11,288.00 52,267.09 19,372.98 减：营业外支出 67,873,393.08 67,747,238.07 409,686,652.67 409,577,534.11 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 23,038,923.18 11,661,214.15 -658,057,512.58 -665,976,910.72 减：所得税 9,328,975.76 5,505,539.73 减：少数股东损益 1,636,248.33 749,304.90 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 12,073,699.09 11,661,214.15 -664,312,357.21 -665,976,910.72 加：年初未分配利润 -650,863,708.26 -652,995,855.91 1,3448,648.95 12,981,054.81 其他转入 六、可供分配的利润 -638,790,009.17 -641,334,641.76 -650,863,708.26 -652,995,855.91 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -638,790,009.17 -641,334,641.76 -650,863,708.26 -652,995,855.91 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -638,790,009.17 -641,334,641.76 -650,863,708.26 -652,995,855.91 本期数 上年同期数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生得损失 3、会计政策变更增加（或）减少利润总额 4、会计估计变更增加（或）减少利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人：黄绍嘉 主管会计工作负责人：叶根银 会计机构负责人：胡桂馥 36 现 金 流 量 表 2006 年 12 月 31 日 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位: 人民币元 项 目 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 127,026,215.75 5,345,153.92 收到的税费返还 31,430.22 收到的其他与经营活动有关的现金 328,212.99 5,858,463.74 现金流入小计 127,385,858.96 11,203,617.66 购买商品、接受劳务支付的现金 71,799,472.52 2,511,209.58 支付给职工以及为职工支付的现金 9,681,616.88 1,869,236.93 支付的各项税费 20,798,081.31 697,048.34 支付的其他与经营活动有关的现金 7,971,333.65 3,087,067.95 现金流出小计 110,250,504.36 8,164,562.80 经营活动产生的现金流量净额 17,135,354.60 3,039,054.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 585,159.04 585,159.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 4,150.00 4,150.00 收到的其他与投资活动有关的现金 134,038.69 861.24 现金流入小计 723,347.73 590,170.28 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,128,588.87 1,619.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 8,128,588.87 1,619.00 投资活动产生的现金流量净额 -7,405,241.14 588,551.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 4,256,000.00 4,256,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 4,256,000.00 4,256,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -4,256,000.00 -4,256,000.00 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 5,474,113.46 -628,393.86 37 现 金 流 量 表(续) 2006 年度 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位: 人民币元 补充资料： 合 并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 12,073,699.09 11,661,214.15 加：少数股东损益 1,636,248.33 计提的资产减值准备 -32,939,450.37 -32,856,557.88 固定资产折旧 7,423,790.56 2,563,578.05 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减：增加) 预提费用增加(减：减少) 40,833.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 23,413.24 23,413.24 固定资产报废损失 财务费用 1,030,546.31 1,163,723.76 投资损失(减：收益) -7,716,192.71 -53,521,003.41 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) -4,795,047.84 4,657,480.93 经营性应收项目的减少(减：增加) -29,353,328.10 -632372.59 经营性应付项目的增加(减：减少) 69,710,842.76 69,979,578.61 其 他 经营活动产生的现金流量净额 17,135,354.60 3,039,054.86 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 14,977,096.95 366,362.87 减：现金的期初余额 9,502,983.49 994,756.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 5,474,113.46 -628,393.86 法定代表人：黄绍嘉 主管会计工作负责人：叶根银 会计机构负责人：胡桂馥 38 资 产 减 值 准 备 明 细 2006 年度 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值回升 转回数 其他原因转出 数 合计 期末余额 一、坏账准备合计 292,541,705.24 31,012,648.80 31,012,648.80 261,529,056.44 其中：应收账款 5,020,028.14 322,777.81 322,777.81 4,697,250.33 其他应收款 287,521,677.10 3,0689,870.99 30,689,870.99 256,831,806.11 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 6,623,284.24 257,595.33 3,929,921.31 3,929,921.31 2,950,958.26 其中：库存商品 474,286.99 474,286.99 原材料 2,219,075.94 257,595.33 2,476,671.27 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 11,128,948.57 1,745,524.41 12,874,472.98 八、委托贷款减值准备 九、总计 310,293,938.05 2,003,119.74 31,012,648.80 3,929,921.31 3,929,921.31 277,354,487.68 法定代表人：黄绍嘉 主管会计工作负责人：叶根银 会计机构负责人：胡桂馥 39 （三）、财务报表附注 浙江海纳科技股份有限公司 财务报表附注 2006 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江海纳科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名浙江浙大海纳科技股份有限公司，系经浙 江省人民政府浙政发[1998]224 号文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司（后更名为浙江浙大圆正集 团有限公司）主发起设立，于 1999 年 6 月 7 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001005753 的企业法人营业执照。现有注册资本 9,000 万元，股份总数 9,000 万股（每股面值 1 元）， 其中已流通股份：A 股 3,000 万股。公司股票已于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属制造行业。经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；自 动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术的开发、应用；计算机系统 集成与电子工程的开发、销售与服务；高新技术产业的投资开发；经营进出口业务（除国家法律、法规禁 止和限制的项目）；电子元器件、电子材料、纺织品、针织品、通讯设备、化工产品、化工原料（除化学 危险品）、金属材料、建筑材料的销售。主要产品为单晶硅及其制品。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对各种 外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在 其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入 长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益，作为冲减 投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面余额以及未收到已记入应收项目的 现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本， 按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 (八) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按余额百分比法计提坏账准备。本公司根据债务单位的财 务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为 6%，但对本公司合并范围内的应收款项不计提坏账准备。 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 2．坏账的确认标准为: (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 40 (九) 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，为了出售仍然处于生产过程中的 在产品，以及将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品（自制半成 品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销 法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的 部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如 果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品 的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 (十) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资单位有表决权资 本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资 成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享 有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所 有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额 的差额，记入“资本公积——股权投资准备”科目。 3．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价 值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年限和 预计净残值率（原值的 3%，自 2005 年度起购入的固定资产为原值的 5%；土地使用权规定使用年限高于相 应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 35 2.77 通用设备 5 19-19.40 专用设备 5 19-19.40 运输工具 6 15.83-16.17 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面 价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 (十二) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的，先按估 计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提 取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十三) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按 如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；(2) 合 同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同规定了受益年限，法 律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当 41 期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其 账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十四) 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月 一次计入损益。 (十五) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相 关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入 的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳 务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确 定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完 工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而形成的 使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：(1) 与 交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。 (十六) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (十七) 合并财务报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但拥有 实质控制权的被投资单位，纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司、纳入合并范围的子公 司的财务报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策 按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并财务报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时 抵销。 (十八) 重大会计差错更正说明 2006 年 6 月 20 日，本公司 2005 年度股东大会通过了《关于对关联方占用资金计提坏账准备及对违规 担保计提预计负债的议案》。议案明确，因担保事项涉及的利息难以核算，2005 年度不计提预计负债。 2007 年 1 月 25 日，本公司董事会三届四次会议通过了《关于公司 2006 年计提预计负债的议案》。议 案规定，对 2005 年度发生的担保利息全额计提，追溯调整 2005 年度报表。利息的计算原则为：已判决或 裁定的按判决或裁定所述的计息方法计算，未判决或裁定的按借款合同约定的利率及本公司应承担的担保 责任计算。 经测算，违规对外担保所涉的 2005 年度利息为 28,455,461.70 元。本公司根据董事会决议进行追溯 调整，调减“未分配利润”项目期初数 28,455,461.70 元，调增“预计负债”项目期初数 28,455,461.70 元。 三、税（费）项 (一) 增值税 按 17%的税率计缴；出口货物享受 “免、抵、退”税政策，退税率分别为 17%。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的 7%计缴。 (四) 教育费附加 2006 年 1-4 月，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的 4%计缴；自 2006 年 5 月起，按应缴流转 税税额和免抵增值税税额之和的 4%计缴； (五) 地方教育附加 自 2006 年 5 月起，按应缴流转税税额的 2%计缴。 (六) 企业所得税 本公司系区内高新技术企业，经杭州市国家税务局征管分局以杭国税征分[2000]字第 175 号文批复同 意，本公司自 1999 年度起减按 15%的税率计缴企业所得税。 42 子公司杭州海纳半导体有限公司系区内高新技术企业，经杭州市国家税务局开发区分局以杭国税开分 [2003]209 号文批复同意，该子公司自 2003 年度起减按 15%的税率计缴企业所得税。 子公司浙江海纳进出口贸易有限公司按 33%的税率计缴企业所得税。 四、控股子公司 注：本公司直接持有 90%的股权，通过子公司杭州海纳半导体有限公司间接持有 10%的股权，合计持 有 100%的股权。 上述子公司均已纳入本公司合并财务报表范围。2006 年度，本公司合并财务报表范围未发生变更。 五、利润分配 根据 2007 年 4 月 10 日公司董事会三届五次会议通过的 2006 年度利润分配预案，因本公司累计亏损， 2006 年度不作利润分配。 六、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 14,977,096.95 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现 金 86,231.71 53,847.62 银行存款 11,077,971.69 5,999,806.47 其他货币资金 3,812,893.55 3,449,329.40 合 计 14,977,096.95 9,502,983.49 期末其他货币资金主要系信用证保证金存款。 (2) 期末部分银行账户及存款已被司法冻结。 (3) 货币资金——外币货币资金 期末数 期初数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD296,405.39 7.8087 2,314,540.77 USD400,120.84 8.0702 3,229,055.20 小 计 2,314,540.77 3,229,055.20 2. 应收票据 期末数 36,314,309.78 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 36,314,309.78 13,176,342.47 商业承兑汇票 750,000.00 合 计 36,314,309.78 13,926,342.47 (2) 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3. 应收股利 期末数 0.00 被投资单位名称 期末数 期初数 杭州杭鑫电子工业有限公司 585,159.04 合 计 585,159.04 4. 应收账款 期末数 17,675,194.60 (1) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 企业全称 注册资本 经营范围 实际 投资额 所占权 益比例 杭州海纳半导体有限公司 5,800 万元 单晶硅及其制品 5,600 万元 96.55% 浙江海纳进出口贸易有限公司 1,000 万元 进出口业务 1,000 万元 100%[注] 43 1 年以内 18,803,398.51 84.05 1,128,203.91 17,675,194.60 2-3 年 1,820,442.23 8.14 1,820,442.23 3 年以上 1,748,604.19 7.81 1,748,604.19 合 计 22,372,444.93 100.00 4,697,250.33 17,675,194.60 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 20,216,740.17 84.15 1,213,004.41 19,003,735.76 1-2 年 1,880,597.77 7.83 1,880,597.77 2-3 年 117,322.00 0.49 117,322.00 3 年以上 1,809,103.96 7.53 1,809,103.96 合 计 24,023,763.90 100.00 5,020,028.14 19,003,735.76 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 15,729,057.97 元，占应收账款账面余额的 70.31%。 (3) 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 应收账款——外币应收账款 期末数 期初数 币 种 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 美 元 605,524.71 7.8087 4,728,360.80 561,201.05 8.0702 4,529,004.71 小 计 4,728,360.80 4,529,004.71 (5) 其他说明 本公司于 2005 年度对账龄较长而难以收回的货款全额计提了坏账准备，本期零星收回该些货款 167,322.00 元。 5. 其他应收款 期末数 33,507,573.35 (1) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 907,749.90 0.31 54,465.01 853,284.89 1-2 年 29,910,286.87 10.30 29,705,530.23 204,756.64 2-3 年 227,055,041.25 78.21 219,547,811.17 7,507,230.08 3 年以上 32,466,301.44 11.18 7,523,999.70 24,942,301.74 合 计 290,339,379.46 100.00 256,831,806.11 33,507,573.35 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 45,661,374.17 14.26 45,451,353.73 210,020.44 1-2 年 242,053,553.95 75.60 240,122,345.29 1,931,208.66 2-3 年 6,129,856.73 1.91 367,791.40 5,762,065.33 44 3 年以上 26,336,444.71 8.23 1,580,186.68 24,756,258.03 合 计 320,181,229.56 100.00 287,521,677.10 32,659,552.46 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 上海安正教育科技发展有限公司 41,706,000.00 资金占用款 上海泛华进出口有限公司 52,467,876.65 资金占用款 上海保融经贸发展有限公司 40,099,200.00 资金占用款 杭州长新贸易有限公司 36,901,460.67 资金占用款 上海原创投资发展有限公司 33,533,200.00 资金占用款 杭州杭鑫电子工业有限公司 26,441,869.81 往来款等 中实恒业投资有限公司 16,000,000.00 资金占用款 中油管道实业投资开发有限公司 13,500,000.00 资金占用款 南京恒牛工贸实业有限公司 13,200,000.00 资金占用款 杭州高新技术产业开发区国土资源局 7,764,531.57 土地补偿款 上海中安实业公司 3,000,000.00 资金占用款 薛卫国[注 1] 2,036,487.50 资金占用款 中油龙昌（集团）股份有限公司 1,200,000.00 资金占用款 厦门毅鑫塑胶电子有限公司[注 2] 900,000.00 借款 浙江省湖州市中级人民法院 858,349.90 法院扣划款 上海飞天工贸发展有限公司 148,800.00 资金占用款 小 计 289,757,776.10 注 1：2005 年 3 月，本公司自杭州海纳半导体有限公司背书取得的银行承兑汇票 2,036,487.50 元， 被前任董事长薛卫国领用。因本公司尚未查知该笔款项的去向，故暂挂“薛卫国”名下。 注 2：2006 年 5 月，厦门市集美区人民法院判决厦门毅鑫电子有限公司归还本公司借款本金 90 万元 及利息，但本公司至今未收回借款本息。本公司已于 2005 年度对该笔款项全额计提了坏账准备。 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 204,707,737.32 元，占其他应收款账面余 额的 70.51%。 (4) 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 其他说明 2005 年度，本公司和子公司杭州海纳半导体有限公司对被关联方违规占用的资金全额计提了坏账准 备，合计 284,537,024.82 元。 因关联方未按承诺归还资金占用款，本公司无力向中信银行杭州钱塘支行偿付借款本金 3,500 万元。 2006 年 12 月，本公司、中信银行杭州钱塘支行（甲方）和担保单位浙江海越股份有限公司（丙方）达成 协议，本公司原实际控制人邱忠保已抵偿给甲方、丙方的别墅资产估价 3,074.40 万元，抵销本公司欠付 甲方的借款本金 3,074.40 万元。2006 年 12 月 26 日，上海安正教育科技发展有限公司函告本公司，以别 墅资产抵偿甲方借款本金的 3,074.40 万元，用以冲销该公司对本公司的欠款。本公司期初应收上海安正 教育科技发展有限公司资金占用款 7,245 万元，冲销 3,074.40 万元后，期末尚应收其 4,170.60 万元。该 事项详见本财务报表附注十二（三）所述。 6. 预付账款 期末数 10,599,403.14 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 10,599,403.14 100 91,376.51 51.52 1-2 年 86,000.00 48.48 合 计 10,599,403.14 100 177,376.51 100.00 (2) 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 预付账款——外币预付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 45 美 元 1,057,611.25 7.8087 8,258,568.97 小 计 8,258,568.97 7. 应收补贴款 期末数 276,474.55 项 目 期末数 期初数 应收出口退税款 276,474.55 合 计 276,474.55 8. 存货 期末数 42,792,611.06 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 23,195,705.62 2,476,671.27 20,719,034.35 23,951,211.83 2,219,075.94 21,732,135.89 自制半成品 9,058,162.94 9,058,162.94 7,394,825.58 3,929,921.31 3,464,904.27 库存商品 1,774,539.89 474,286.99 1,300,252.90 3,064,114.47 474,286.99 2,589,827.48 在产品 11,715,160.87 11,715,160.87 6,538,369.60 6,538,369.60 合 计 45,743,569.32 2,950,958.26 42,792,611.06 40,948,521.48 6,623,284.24 34,325,237.24 (2) 本期存货均为自制或外购。 (3) 期末存货未用于债务担保。 (4) 存货跌价准备 1) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期增加 价值回升转回 其他原因转出 期末数 原材料 2,219,075.94 257,595.33 2,476,671.27 自制半成品 3,929,921.31 3,929,921.31 库存商品 474,286.99 474,286.99 小 计 6,623,284.24 257,595.33 3,929,921.31 2,950,958.26 2) 存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值参照期末市价确定。 9. 待摊费用 期末数 60,000.00 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 房租费 60,000.00 100,833.33 受益期未满 合 计 60,000.00 100,833.33 10. 长期股权投资 期末数 31,189,155.56 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 30,799,155.56 30,799,155.56 22,874,306.85 22,874,306.85 其他股权投资 390,000.00 390,000.0 390,000.00 390,000.00 合 计 31,189,155.56 31,189,155.56 23,264,306.85 23,264,306.85 (2) 权益法核算的长期股权投资 46 1) 明细情况 ① 期末余额构成明细情况 被投资 单位名称 持股 比例 投资 期限 投资成本 损益调整 股权投 资准备 股权投 资差额 期末数 杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36% 15 年 10,634,028.67 20,039,316.92 208,656.00 -82,846.03 30,799,155.56 小 计 10,634,028.67 20,039,316.92 208,656.00 -82,846.03 30,799,155.56 ② 本期增减变动明细情况 被投资单位名称 期初数 本期损益 调整增减额 本期投资准 备增减额 本期股权投资 差额增减额 期末数 杭州杭鑫电子工业有限公司 22,874,306.85 7,467,654.27 208,656.00 248,538.44 30,799,155.56 小 计 22,874,306.85 7,467,654.27 208,656.00 248,538.44 30,799,155.56 3) 被投资单位与公司会计政策的重大差异，投资变现及投资收益汇回的重大限制说明 本公司持有杭州杭鑫电子工业有限公司的股权已被相关法院查封冻结。 4) 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期摊销 期末数 摊销期限 杭州杭鑫电子工业有限公司 -2,206,649.45 -331,384.47 -248,538.44 -82,846.03 7.5 年 小 计 -2,206,649.45 -331,384.47 -248,538.44 -82,846.03 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 投资期限 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江华盟股份有限公司 0.23% 长期 390,000.00 390,000.00 小 计 390,000.00 390,000.00 11. 固定资产原价 期末数 101,920,585.34 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 5,153,653.72 5,153,653.72 通用设备 4,688,891.30 721,693.33 36,780.00 5,373,804.63 专用设备 78,177,305.16 9,722,395.74 87,899,700.90 运输工具 3,168,326.09 325,100.00 3,493,426.09 合 计 91,188,176.27 10,769,189.07 36,780.00 101,920,585.34 (2) 本期增加数包括从在建工程完工转入 5,917,698.96 元。 (3) 闲置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 专用设备 4,593,083.60 3,564,232.86 1,028,850.74 小 计 4,593,083.60 3,564,232.86 1,028,850.74 (4) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 1,845,708.33 1,790,337.08 55,371.25 专用设备 47,398,472.66 45,976,518.48 1,421,954.18 47 运输工具 702,491.00 681,416.27 21,074.73 小 计 49,946,671.99 48,448,271.83 1,498,400.16 (5) 本公司高新区软件园 6 号楼房产及土地使用权已被法院冻结；子公司杭州海纳半导体有限公司的 部分设备已被法院查封。 12．累计折旧 期末数 71,354,879.07 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 594,511.24 145,910.56 740,421.80 通用设备 2,629,507.05 1,063,430.29 9,216.76 3,683,720.58 专用设备 59,312,819.17 5,715,904.02 65,028,723.19 运输工具 1,403,467.81 498,545.69 1,902,013.50 合 计 63,940,305.27 7,423,790.56 9,216.76 71,354,879.07 13．固定资产净值 期末数 30,565,706.27 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 4,413,231.92 4,559,142.48 通用设备 1,690,084.05 2,059,384.25 专用设备 22,870,977.71 18,864,485.99 运输工具 1,591,412.59 1,764,858.28 合 计 30,565,706.27 27,247,871.00 14．固定资产减值准备 期末数 0.00 本期末，固定资产无因市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致可收回金额低于账面 价值的情况，无需计提固定资产减值准备。 15. 在建工程 期末数 4,749,968.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新基建工程 1,169,968.00 1,169,968.00 1,169,968.00 1,169,968.00 待安装设备 16,454,472.98 12,874,472.98 3,580,000.00 22,079,044.50 11,128,948.57 10,950,095.93 合 计 17,624,440.98 12,874,472.98 4,749,968.00 23,249,012.50 11,128,948.57 12,120,063.93 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 期末数 新基建工程[注 1] 1,169,968.00 1,169,968.00 待安装设备[注 2] 22,079,044.50 293.127.44 5,917,698.96 16,454,472.98 合 计 23,249,012.50 293.127.44 5,917,698.96 17,624,440.98 注：新基建工程系杭州海纳半导体有限公司搬迁及扩产项目，由本公司和杭州海纳半导体有限公司共 同实施。本公司已支出前期工程设计费等，但因项目用地迟迟未能落实，目前新基建工程处于停顿状态。 注 2：待安装设备由两部分组成。一系本公司下属分公司因原基建工程中止而长期闲置的库存设备； 48 二系子公司杭州海纳半导体有限公司正常生产经营而购置的设备，本期已全部投产转入固定资产。 (3) 在建工程减值准备情况 1) 明细情况 本期减少 工程名称 期初数 本期增加 价值回升转回 其他原因转出 期末数 待安装设备 11,128,948.57 1,745,524.41 12,874,472.98 小 计 11,128,948.57 1,745,524.41 12,874,472.98 2) 在建工程减值准备计提原因说明 本公司原基建工程因铁路震动影响生产工艺而中止，购置设备因此未能安装投产，长期闲置。除 1 台 KX150 单晶炉于 2007 年 2 月协议作价 358 万元（原价 9,597,584.05 元）予以转让外，其他设备已无使用 价值，处于报废状态，故本期本公司补计减值准备 1,745,524.41 元。补计后，闲置设备的期末累计账面 价值为 358 万元。 16. 短期借款 期末数 25,000,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 保证借款 25,000,000.00 60,000,000.00 合 计 25,000,000.00 60,000,000.00 (2) 逾期借款金额和原因的逐笔说明 贷款单位 贷款金额 月利率 到期时间 逾期原因 担保单位 中国工商银行杭州市保俶支行 2,500 万元 4.65‰ 2005 年 11 月 无还款能力 中油龙昌（集团）股份有限公司 小 计 2,500 万元 17. 应付账款 期末数 2,671,586.09 (1) 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期末数 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 76,317.90 7.8087 595,943.59 小 计 595,943.59 18. 预收账款 期末数 293,382.80 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 19．应付工资 期末数 1,500,000.00 期末余额系子公司杭州海纳半导体有限公司计提的 2006 年度年终奖。 20. 应交税金 期末数 3,687,955.80 税 种 期末数 期初数 增值税 -293,790.64[注] 536,826.87 营业税 39,943.35 4,739.76 城市维护建设税 20,628.48 43,726.75 企业所得税 3,904,778.00 1,959,408.91 代扣代缴个人所得税 16,396.61 284,601.14 房产税 11,375.43 合 计 3,687,955.80 2,840,678.86 注：应交增值税期末余额出现红字，系进项税大于内销收入的销项税所致。 21．其他应交款 期末数 52,861.50 项 目 期末数 期初数 49 教育费附加 5,670.55 24,986.72 地方教育附加 9,026.88 水利建设基金 38,164.07 合 计 52,861.50 24,986.72 22. 其他应付款 期末数 5,062,193.35 (1) 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (2) 金额较大其他应付款的性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 龙元建设集团控股有限公司[注] 2,000,000.00 履约保证金 杭州长新贸易有限公司 1,780,000.00 往来款 小 计 3,780,000.00 注：2005 年 12 月，杭州市滨江区人民法院判决本公司归还龙元建设集团控股有限公司（简称龙元建 设）保证金 140 万元，但至今本公司尚无力归还该笔款项。本公司账列应付龙元建设 200 万元，较判决书 140 万元多出 60 万元，原因系违规占用本公司资金的关联单位已经代本公司向龙元建设偿付了 60 万元， 本公司因未取得相关单据而无法销账。 23. 预提费用 期末数 1,772,750.00 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 借款利息 1,772,750.00 608,165.00 应计未付 合 计 1,772,750.00 608,165.00 24．预计负债 期末数 463,916,084.43 项 目 期末数 期初数 预计对外担保损失 463,916,084.43 397,939,727.45 合 计 463,916,084.43 397,939,727.45 系本公司对违规对外担保预计的损失，详见本财务报表附注十二（四）所述。 25．专项应付款 期末数 0.00 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 高新技术产业化项目财政资助款 176,000.00 44,000.00 220,000.00 技术改造项目财政资助款 150,000.00 150,000.00 合 计 326,000.00 44,000.00 370,000.00 (2) 专项应付款项具体情况说明 本公司子公司杭州海纳半导体有限公司因实施“MCA（磁场拉晶）硅单晶及研磨片”的产业化生产,可 享受财政资助资金 22 万元。以前年度，该子公司已收到由杭州市财政局、滨江区财政局预拨的 80%的项目 资助款 17.60 万元。2006 年 1 月，因项目验收合格，该子公司收到由上述财政局拨付的剩余 20%的项目资 助款 4.4 万元。根据《杭州市高技术产业化项目资助资金管理办法》（杭政办[2004]15 号）的规定，该子 公司在收到财政资助款时先记入“专项应付款”科目，项目完成后转入“资本公积”科目。 本公司子公司杭州海纳半导体有限公司因投资建设“6 英寸 MCZ（磁场拉晶）硅单晶及研磨片”技术 改造项目，可享受财政资助资金 15 万元。2005 年度，该子公司收到由杭州市财政局、滨江区财政局拨付 的项目资助款 15 万元。根据《关于下达 2004 年第五批杭州市工业企业技术改造项目财政配套资助资金计 划的通知》（区计经[2005]16 号、区财[2005]3 号）的规定，该子公司在收到财政资助资金时记入“专项 应付款”科目，形成固定资产价值后转入“资本公积”科目。 26. 股本 期末数 90,000,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 配股 送股 公积金 转股 其他 小计 期末数 国家拥 有股份 58,200,000 -17,800,000 -17,800,000 40,400,000 (一) 尚 未 流 1. 发 起 人 境内法人 持有股份 17,800,000 17,800,000 17,800,000 50 外资法人 持有股份 股 份 其他 1,800,000 1,800,000 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股 通 股 份 5．其他 未上市流 通股份合计 60,000,000 60,000,000 1．境内上市的 人民币普通股 30,000,000 30,000,000 2．境内上市 的外资股 3．境外上市 的外资股 4．其他 (二) 已 流 通 股 份 已流通 股份合计 30,000,000 30,000,000 (三) 股份总数 90,000,000 90,000,000 (2) 股本变动情况等的说明 因债务纠纷，深圳市瑞富控股有限公司（原名珠海经济特区溶信投资有限公司）所持本公司的 1,780 万股法人股，于 2005 年 11 月被深圳市中级人民法院裁定“抵债并过户给深圳市科铭实业有限公司”。根 据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》（编号 0603060001），该股份过 户手续于 2006 年 3 月 6 日办妥。 深圳市瑞富控股有限公司期末所持本公司 780 万法人股已被司法冻结；海南皇冠假日滨海温泉酒店有 限公司期末所持本公司 2,160 万法人股已被质押冻结，并被司法再冻结。 27. 资本公积 期末数 244,169,579.48 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 240,160,289.01 240,160,289.01 国家扶持资金 1,294,785.42 1,294,785.42 股权投资准备 565,891.00 565,891.00 关联交易差价 467,594.14 467,594.14 其他资本公积 1,681,019.91 1,681,019.91 合 计 243,603,688.48 565,891.00 244,169,579.48 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 股权投资准备本期增加系被投资单位杭州海纳半导体有限公司和杭州杭鑫电子工业有限公司新增“资 本公积——拨款转入”，本公司按持股比例以权益法计入应享有的金额共 565,891.00 元。 (3) 其他说明 资本公积母公司期末数为 246,714,212.07 元，合并期末数为 244,169,579.48 元，两者相差 2,544,632.59 元。差异原因系 2003 年度本公司以设备对杭州海纳半导体有限公司增资，设备账面金额小 于其投资作价金额，形成股权投资贷方差额 2,544,632.59 元，根据财政部财会[2003]10 号文的规定，该 差额列入“资本公积——股权投资准备”科目，合并财务报表时予以抵销。 28. 盈余公积 期末数 16,275,566.35 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 51 法定盈余公积 10,850,377.58 5,425,188.77 16,275,566.35 法定公益金 5,425,188.77 5,425,188.77 合 计 16,275,566.35 5,425,188.77 5,425,188.77 16,275,566.35 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 法定公益金本期减少，系根据财政部《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企 [2006]67 号）的规定，将 2005 年 12 月 31 日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。 29. 未分配利润 期末数 -638,790,009.17 (1) 明细情况 期初数 -650,863,708.26 本期增加 12,073,699.09 本期减少 期末数 -638,790,009.17 (2) 其他说明 1) 本期未分配利润增减变动情况的说明 本期增加系本期净利润转入。 2) 年初未分配利润变动的内容、原因、依据和影响的说明 未分配利润期初数-650,863,708.26 元，较 2005 年度财务报表期末数-622,408,246.56 元减少 28,455,461.70 元，系以前年度重大会计差错更正，详见本财务报表附注二（十八）所述。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 125,266,396.17/61,207,438.75 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 单晶硅及其制品 129,482,206.99 116,698,462.33 进出口贸易 2,637,322.71 小 计 129,482,206.99 119,335,785.04 抵 销 4,215,810.82 8,374,452.32 合 计 125,266,396.17 110,961,332.72 主营业务成本 单晶硅及其制品 66,944,264.05 80,836,798.94 进出口贸易 2,618,396.59 小 计 66,944,264.05 83,455,195.53 抵 销 5,736,825.30 10,506,599.97 合 计 61,207,438.75 72,948,595.56 (2) 地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 境内销售 116,969,957.31 106,370,013.53 出口销售 12,512,249.68 12,965,771.51 小 计 129,482,206.99 119,335,785.04 抵 销 4,215,810.82 8,374,452.32 合 计 125,266,396.17 110,961,332.72 主营业务成本 境内销售 61,367,730.73 75,672,717.73 出口销售 5,576,533.32 7,782,477.80 小 计 66,944,264.05 83,455,195.53 抵 销 5,736,825.30 10,506,599.97 合 计 61,207,438.75 72,948,595.56 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 55,303,631.62 元，占公司主营业务收入的 44.15%。 2．主营业务税金及附加 本期数 1,399,245.89 项 目 本期数 上年同期数 城市维护建设税 849,177.65 550,145.73 52 教育费附加 543,748.12 314,368.99 地方教育附加 6,320.12 合 计 1,399,245.89 864,514.72 3. 其他业务利润 本期数 1,903,028.52 本期数 上年同期数 项 目 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 租赁业务 139,329.99 110,754.09 28,575.90 473,976.45 83,182.80 390,793.65 材料销售 1,952,608.26 78,155.64 1,874,452.62 7,545,818.36 4,704,229.20 2,841,589.16 合 计 2,091,938.25 188,909.73 1,903,028.52 8,019,794.81 4,787,412.00 3,232,382.81 4. 管理费用 本期数-21,077,243.38 本期管理费用出现红字，原因系本公司于 2005 年度对违规占用资金全额计提了坏账准备，因本公司 2006 年度完成了资金清欠额 3,074.40 万元，故经本公司董事会三届四次会议决议通过，本公司转回坏账 准备 3,074.40 万元，并冲减了本期管理费用。 5. 财务费用 本期数 1,605,447.04 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 1,164,585.00 7,204,254.16 减：利息收入 134,038.69 226,337.80 汇兑损失 357,127.36 162,573.26 减：汇兑收益 4,272.50 其他 217,773.37 1,361,678.14 合 计 1,605,447.04 8,497,895.26 6. 投资收益 本期数 7,716,192.71 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 7,467,654.27 6,801,712.20 股权投资差额摊销 248,538.44 248,538.44 合 计 7,716,192.71 7,050,250.64 (2) 重大投资收益项目的说明 2006 年度，本公司按持股比例以权益法计提对杭州杭鑫电子工业有限公司的投资收益 7,467,654.27 元。 (3) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司持有杭州杭鑫电子工业有限公司的股权及其分红已被相关法院查封冻结。 7. 补贴收入 本期数 21,395.00 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 专利资助款 10,000.00 用工补助 8,000.00 出口奖励 3,395.00 增值税返还 1,466,862.64 科技创新奖 50,000.00 出口贴息及奖励 3,395.00 环保补助金 32,000.00 合 计 21,395.00 1,552,257.64 (2) 本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 本期补贴收入系子公司杭州海纳半导体有限公司于本期收到的，分别由杭州市科学技术局、浦沿街道 劳动和社会保障管理站和杭州市滨江区财政局拨入的资助款及奖励款。 53 8. 营业外收入 本期数 11,288.00 项 目 本期数 上年同期数 赔偿、罚款收入 11,288.00 21,585.11 其他 30,681.98 合 计 11,288.00 52,267.09 9. 营业外支出 本期数 67,873,393.08 项 目 本期数 上年同期数 预计对外担保损失 65,976,356.98[注 1] 397,939,727.45 计提的在建工程减值准备 1,745,524.41[注 2] 11,128,948.57 水利建设基金 127,398.45 96,516.33 处置固定资产净损失 23,413.24 23,311.05 违约金支出 447,375.69 捐赠支出 50,000.00 其他 700.00 773.58 合 计 67,873,393.08 409,686,652.67 注 1：经本公司董事会三届四次会议决议通过（决议内容详见本财务报表附注十二（四）2 所述），本 公司对担保本金应计的 2006 年度利息和新发现的涉诉担保等计提预计负债 102,313,385.98 元，计入 2006 年度损益；对已解除担保责任的预计负债转回 36,337,029.00 元，计入 2006 年度损益。两者相抵，本公 司 2006 年度预计的对外担保损失为 65,976,356.98 元。 注 2：详见本财务报表附注六（一）14（3）2）所述。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 主要系管理费用、营业费用中的付现支出。 2. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 均系银行存款利息收入。 七、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 0.00 (1) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 2-3 年 1,820,442.23 51.01 1,820,442.23 3 年以上 1,748,604.19 48.99 1,748,604.19 合 计 3,569,046.42 100.00 3,569,046.42 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1-2 年 1,880,597.77 49.40 1,880,597.77 2-3 年 117,322.00 3.08 117,322.00 3 年以上 1,809,103.96 47.52 1,809,103.96 合 计 3,807,023.73 100.00 3,807,023.73 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 3,559,046.40 元，占应收账款账面余额的 99.72%。 (3) 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 54 (4) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 270,192.40 7.8087 2,109,851.40 小 计 2,109,851.40 (5) 其他说明 本公司于 2005 年度对账龄较长而难以收回的货款全额计提了坏账准备，本期零星收回该些货款 167,322.00 元。 2. 其他应收款 期末数 33,477,117.36 (1) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 875,349.90 0.30 52,521.00 822,828.90 1-2 年 29,910,286.67 10.39 29,705,530.23 204,756.44 2-3 年 224,755,041.25 78.04 217,247,811.17 7,507,230.08 3 年以上 32,466,301.64 11.27 7,523,999.70 24,942,301.94 合 计 288,006,979.46 100.00 254,529,862.10 33,477,117.36 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 45,660,774.17 14.36 45,451,317.73 209,456.44 1-2 年 239,753,553.95 75.42 237,822,345.29 1,931,208.66 2-3 年 6,129,856.73 1.93 367,791.40 5,762,065.33 3 年以上 26,336,444.71 8.29 1,580,186.68 24,756,258.03 合 计 317,880,629.56 100.00 285,221,641.10 32,658,988.46 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 上海泛华进出口有限公司 51,667,876.65 资金占用款 上海安正教育科技发展有限公司 41,706,000.00 资金占用款 上海保融经贸发展有限公司 40,099,200.00 资金占用款 上海原创投资发展有限公司 33,533,200.00 资金占用款 杭州长新贸易有限公司 35,401,460.67 资金占用款 杭州杭鑫电子工业有限公司 26,441,869.81 往来款等 中实恒业投资有限公司 16,000,000.00 资金占用款 中油管道实业投资开发有限公司 13,500,000.00 资金占用款 南京恒牛工贸实业有限公司 13,200,000.00 资金占用款 杭州高新技术产业开发区国土资源局 7,764,531.57 土地补偿款 上海中安实业公司 3,000,000.00 资金占用款 薛卫国 2,036,487.50 资金占用款 中油龙昌（集团）股份有限公司 1,200,000.00 资金占用款 厦门毅鑫塑胶电子有限公司 900,000.00 借款 浙江省湖州市中级人民法院 858,349.90 法院扣划款 上海飞天工贸发展有限公司 148,800.00 资金占用款 小 计 287,457,776.10 55 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 202,407,737.32 元，占其他应收款账面余 额的 70.28%。 (4) 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 其他说明 2005 年度，本公司对被关联方违规占用的资金全额计提了坏账准备，计 282,237,024.82 元。2006 年 12 月，本公司完成了对上海安正教育科技发展有限公司的资金清欠额 3,074.40 万元，详见本财务报表附 注六（一）5（5）所述。 3. 长期股权投资 期末数 187,225,824.58 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 156,036,669.02 156,036,669.02 109,874,623.32 109,874,623.32 对联营企业投资 30,799,155.56 30,799,155.56 22,874,306.85 22,874,306.85 其他股权投资 390,000.00 390,000.00 390,000.00 390,000.00 合 计 187,225,824.58 187,225,824.58 133,138,930.17 133,138,930.17 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 ① 期末余额构成明细情况 被投资 单位名称 持股 比例 投资 期限 投资成本 损益调整 股权投 资准备 股权投 资差额 期末数 杭州海纳半导体 有限公司 96.55% 10 年 56,000,000.00 90,955,712.84 357,235.00 147,312,947.84 浙江海纳进出口 贸易有限公司 90% 长期 9,000,000.00 -276,278.82 8,723,721.18 杭州杭鑫电子工 业有限公司 45.36% 15 年 10,634,028.67 20,039,316.92 208,656.00 -82,846.03 30,799,155.56 小 计 75,634,028.67 110,718,750.94 565,891.00 -82,846.03 186,835,824.58 ② 本期增减变动明细情况 被投资单位名称 期初数 本期损益 调整增减额 本期投资 准备增减额 本期股权投资 差额增减额 期末数 杭州海纳半导体有限公司 101,144,468.74 45,811,244.10 357,235.00 147,312,947.84 浙江海纳进出口贸易有限公司 8,730,154.58 -6,433.40 8,723,721.18 杭州杭鑫电子工业有限公司 22,874,306.85 7,467,654.27 208,656.00 248,538.44 30,799,155.56 小 计 132,748,930.17 53,272,464.97 565,891.00 248,538.44 186,835,824.58 2) 被投资单位与公司会计政策的重大差异，投资变现及投资收益汇回的重大限制说明 本公司所持杭州海纳半导体有限公司的股权、浙江海纳进出口贸易有限公司和杭州杭鑫电子工业有限 公司的股权已被法院查封冻结。 3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期摊销 期末数 摊销期限 杭州杭鑫电子工业有限公司 -2,206,649.45 -331,384.47 -248,538.44 -82,846.03 7.5 年 小 计 -2,206,649.45 -331,384.47 -248,538.44 -82,846.03 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 投资期限 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江华盟股份有限公司 0.23% 长期 390,000.00 390,000.00 56 小 计 390,000.00 390,000.00 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 4,215,810.82 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 单晶硅及其制品 4,215,810.82 11,963,854.04 进出口贸易 2,637,322.71 合 计 4,215,810.82 14,601,176.75 (2) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 4,215,810.82 元，占公司主营业务收入的 100%。 2. 主营业务成本 本期数 7,155,460.91 项 目 本期数 上年同期数 单晶硅及其制品 7,155,460.91 15,101,891.68 进出口贸易 2,618,396.59 合 计 7,155,460.91 17,720,288.27 3. 投资收益 本期数 53,521,003.41 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 53,272,464.97 28,340,628.91 股权投资差额摊销 248,538.44 248,538.44 合 计 53,521,003.41 28,589,167.35 (2) 重大投资收益项目的说明 2006年度，本公司按持股比例以权益法计提对杭州海纳半导体有限公司的投资收益45,811.244.10元， 计提对杭州杭鑫电子工业有限公司的投资收益 7,467,654.27 元。 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 或类型 法定代表人 杭州海纳半导体有限公司 浙江杭州 单晶硅及其制品 子公司 有限公司 黄绍嘉 浙江海纳进出口贸易有限公司 浙江杭州 经营进出口业务 子公司 有限公司 薛卫国 2005 年度，自然人邱忠保通过关联企业间接持有本公司 4,720 万股（持股比例为 52.44%），系本公 司的实际控制人。邱忠保间接所持的 1,780 万股已于 2006 年 3 月 6 日被抵债过户给深圳市科铭实业有限 公司，其余 2,940 万股已被冻结。邱忠保因涉嫌违法已于 2006 年 4 月被上海市人民检察院批准逮捕。 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 杭州海纳半导体有限公司 58,000,000.00 58,000,000.00 浙江海纳进出口贸易有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 关联方 名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 杭州海纳半导体有限公司 56,000,000.00 96.55 56,000,000.00 96.55 浙江海纳进出口贸易有限公司 10,000,000.00 100 10,000,000.00 100 2．不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 57 浙江浙大圆正集团有限公司 股东 浙江大学 浙江浙大圆正集团有限公司之最终控制人 深圳市科铭实业有限公司 股东 深圳市瑞富控股有限公司 股东，受邱忠保控制 海南皇冠假日海滨温泉酒店有限公司 股东，受邱忠保控制 上海安正教育科技发展有限公司 受邱忠保控制 上海泛华进出口有限公司 受邱忠保控制 上海保融经贸发展有限公司 受邱忠保控制 杭州长新贸易有限公司 受邱忠保控制 上海原创投资发展有限公司 受邱忠保控制 上海原创实业发展有限公司 受邱忠保控制 上海飞天工贸发展有限公司 受邱忠保控制 中实恒业投资有限公司 受邱忠保控制 中油管道实业投资开发有限公司 受邱忠保控制 南京恒牛工贸实业有限公司 受邱忠保控制 上海中安实业公司 受邱忠保控制 中油龙昌（集团）股份有限公司 受邱忠保控制 福建三农集团股份有限公司 受邱忠保控制 中国飞天实业（集团）有限公司 受邱忠保控制 广州景江实业发展有限公司 受邱忠保控制 福建汇天生物药业有限公司 受邱忠保控制 上海万兴生物制药有限公司 受邱忠保控制 上海东方国际防伪有限公司 受邱忠保控制 杭州杭鑫电子工业有限公司 联营企业 薛卫国 前任董事长 (二) 关联方交易情况 1. 销售货物 本期数 上年同期数 企业 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 杭州杭鑫电子工业有限公司 48,515,831.77 市场价 37,994,637.63 市场价 小计 48,515,831.77 37,994,637.63 2. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额 余额 占全部应收 (预收)应付(预付) 款余额的比重(%) 项目及关联方名称 期末数 期初数 期末数 期初数 58 (1) 应收账款 杭州杭鑫电子工业有限公司 8,750,782.13 10,290,036.93 39.11 42.83 小 计 8,750,782.13 10,290,036.93 39.11 42.83 (2) 其他应收款 上海安正教育科技发展有限公司 41,706,000.00 72,450,000.00 14.36 22.63 上海泛华进出口有限公司 52,467,876.65 52,467,876.55 18.07 16.39 上海保融经贸发展有限公司 40,099,200.00 40,099,200.00 13.81 12.52 杭州长新贸易有限公司 36,901,460.67 36,901,460.67 12.71 11.53 上海原创投资发展有限公司 33,533,200.00 33,533,200.00 11.55 10.46 中实恒业投资有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 5.51 5.00 中油管道实业投资开发有限公司 13,500,000.00 13,500,000.00 4.65 4.22 南京恒牛工贸实业有限公司 13,200,000.00 13,200,000.00 4.55 4.12 上海中安实业公司 3,000,000.00 3,000,000.00 1.03 0.94 薛卫国 2,036,487.50 2,036,487.50 0.70 0.64 中油龙昌（集团）股份有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 0.41 0.37 上海飞天工贸发展有限公司 148,800.00 148,800.00 0.05 0.05 杭州杭鑫电子工业有限公司 26,441,869.81 26,441,869.81 9.11 8.26 小 计 280,234,894.63 310,978,894.63 96.51 96.61 (3) 其他应付款 杭州长新贸易有限公司 1,780,000.00 1,780,000.00 35.16 34.87 小 计 1,780,000.00 1,780,000.00 35.16 34.87 3. 其他关联方交易 (1) 租赁 2006 年 11 月 24 日，杭州海纳半导体有限公司和浙江大学签订《营业用房使用合同》，双方约定：杭 州海纳半导体有限公司向浙江大学租赁车间，使用期限为 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 2 月 28 日，租金为 42 万元。杭州海纳半导体有限公司业已支付全部租金。 (2) 担保 担保单位 被担保单位 担保事项 期末担 保余额 到期时间 备注 杭州海纳半导体有限公司 杭州杭鑫电子工业有限公司 银行借款 500 万元 2007 年 4 月 中油龙昌（集团）股份有限公司 本公司 银行借款 2,500 万元 2005 年 11 月 逾期 本公司违规为关联方提供担保事项，详见本财务报表附注九（一）所述。 (3) 支付给关联人士（关键管理人员）报酬 2006 年度，公司共有关联人士 26 人，其中，在本公司领取报酬 17 人，全年报酬总额 132.8156 万元； 2005 年度，公司共有关联人士 22 人，其中，在本公司领取报酬 17 人，全年报酬总额 193.84 万元。每一 位关联人士的报酬如下： 序号 关联人士姓名 关联人士职务 2006 年度 2005 年度 1 黄绍嘉 董事长 10.3742 万元 2 叶根银 总经理 9.441 万元 3 肖志坚 副总经理 8.1318 万元 4 王成剑 前任董事长、前任总经理 25.2666 万元 23 万元 5 沈锦林 前任副董事长 18.5802 万元 30 万元 6 于少波 前任董事、前任副总经理 14.58 万元 14 万元 7 胡桂馥 财务负责人 15.677 万元 11 万元 8 兰牟 副总经理、董事会秘书 12.5238 万元 3.8 万元 9 杜归真 独立董事 1.539 万元 10 韩灵丽 独立董事 1.539 万元 59 11 刘晓松 独立董事 1.539 万元 12 薛卫国 前任董事长 20 万元 13 唐国华 前任独立董事 1.026 万元 1.75 万元 14 丁振海 前任独立董事 1.026 万元 3 万元 15 萧志东 前任独立董事 1.026 万元 3 万元 16 吴萍 前任职工监事 2.9815 万元 4.5 万元 17 周军 前任总经理 13.33 万元 18 邓鸿飞 前任董事、副总经理 8 万元 19 冯春阳 前任副总经理 27.1 万元 20 卞正刚 前任董事 17 万元 21 乔正科 前任财务总监 4.8 万元 22 贺武 前任财务总监 2.4 万元 23 赖惠芳 前任董事会秘书 2.7265 万元 7.16 万元 24 李晓东 职工监事 4.838 万元 合 计 132.8156 万元 193.84 万元 除上述在本公司领取报酬的关联人士外，前任董事、现任副总经理沈益军，职工监事饶伟星，前任职 工监事郑建国分别在杭州海纳半导体有限公司领取 2006 年度报酬 727,960.57 元、243,492.26 元和 204,300.00 元。 九、或有事项 (一) 公司提供的各项债务担保 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司已知晓的各项债务担保及其涉诉情况如下： 序 号 被担保单位 担 保 事 项 期末担 保余额 基本情况 涉诉及资产冻结查封情况 1 深圳市瑞富控股有限公司、 海南皇冠假日滨海温泉酒 店有限公司、福建三农集团 股份有限公司、中油龙昌 （集团）股份有限公司和中 国飞天实业（集团）有限公 司 股 权 转 让 款 95,050,971.00 已逾期；担保 单位数：3 家， 包 括 杭 州 海 纳 半 导 体 有 限公司。 已被法院裁定承担连带责任。法院冻结了本公司 所持杭州海纳半导体有限公司 96%的股权和所持 杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36%的股权，查封 了杭州海纳半导体有限公司的设备。 2 南京恒牛工贸 实业有限公司 银 行 借 款 22,970,905.00 已逾期；担保 单位数：2 家。 已被法院裁定承担连带责任。法院冻结了本公司 所持杭州海纳半导体有限公司 5,600 万元的股 权，冻结了本公司高新区软件园 6 号楼房产权及 土地使用权，冻结了本公司在杭州市国税局的出 口退税款，冻结了本公司部分银行账户的存款。 3 南京恒牛工贸 实业有限公司 银 行 借 款 30,000,000.00 已逾期；担保 单位数：3 家。 已被法院判决承担连带责任。 4 南京恒牛工贸 实业有限公司 银 行 借 款 48,500,000.00 已逾期；担保 单位数：2 家。 经法院调解，本公司承担连带责任。 5 福建三农集团 股份有限公司 银 行 借 款 57,000,000.00 已逾期；担保 单位数：5 家。 经法院调解，本公司承担连带责任。法院冻结了 本公司所持杭州海纳半导体有限公司 96.55%的 股权和所持杭州杭鑫电子工业有限公司 45%的股 权。 60 6 广州景江实业 发展有限公司 银 行 借 款 30,000,000.00 已逾期；担保 单位数：3 家。 已被公证处出具执行证书，承担连带责任。法院 冻结了本公司所持杭州海纳半导体有限公司 96.55%的股权和所持杭州杭鑫电子工业有限公 司 45%的股权，冻结了本公司高新区软件园 6 号 楼房产权及土地使用权，查封了本公司部分银行 账户，并扣划银行存款 17,300 元。 7 福建汇天生物 药业有限公司 银 行 借 款 18,000,000.00 已逾期；担保 单位数：4 家。 已被起诉，要求承担连带责任。 8 上海万兴生物 制药有限公司 银 行 借 款 18,000,000.00 已逾期；担保 单位数：2 家。 已被法院判决承担连带责任。 9 成都信昌石化 产品有限公司 银 行 借 款 4,950,000.00 已逾期；担保 单 位 数 ： 不 明。 是否涉诉不明。 10 中实恒业 投资有限公司 借 款 14,000,000.00 已逾期；担保 单位数：2 家。 已被法院终审判决承担连带责任。法院冻结了本 公司所持浙江海纳进出口贸易有限公司 90%的股 权及红利和所持杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36%的股权，并被扣划银行存款 858,349.90 元。 11 陈平 借 款 2,000,000.00 已逾期；担保 单位数：3 家。 已被起诉，但后又撤诉。 12 上海东方国际 防伪有限公司 借 款 17,000,000.00 已逾期；担保 单位数：1 家。 13 上海原创实业 发展有限公司 借 款 23,600,000.00 已逾期；担保 单位数：4 家。 14 上海原创实业 发展有限公司 借 款 12,700,000.00 已逾期；担保 单位数：4 家。 系 2006 年度新发现的违规担保，已被同一银行 起诉，要求承担连带责任。经诉前财产保全申请， 法院裁定，轮候冻结本公司投资于杭州海纳半导 体有限公司全部股权（出资额 5,600 万元）及投 资于杭州杭鑫电子工业有限公司全部股权（出资 额 147.5 万美元）。 15 上海泛华进出口 有限公司 借 款 利 息 227,438.18 已逾期；担保 单位数：1 家。 已被法院判决承担连带责任。 16 上海飞天工贸 发展有限公司 借 款 利 息 323,581.29 已逾期；担保 单位数：1 家。 已被法院判决承担连带责任。 17 上海保融经贸 发展有限公司 借 款 利 息 212,092.85 已逾期；担保 单位数：1 家。 已被起诉，要求承担连带责任。 合 计 394,534,988.32 上表所列各项担保，均系本公司原实际控制人及其派驻高管违规所为，未经本公司董事会批准。 (二) 其他未决诉讼或仲裁事项 2004 年 11 月，本公司向中国工商银行股份有限公司杭州保俶支行取得借款 3,000 万元，借款期限 12 个月。因本公司未按期归还借款本金 2,500 万元（仅归还 500 万元），该银行于 2005 年 12 月 5 日向浙江 省杭州市中级人民法院提起诉讼。同时，该银行向法院提出财产保全申请，法院于 2005 年 12 月 6 日下达 民事裁定书，裁定：冻结本公司银行存款 25,363,862.50 元，或查封、扣押相应价值的其他财产。2005 年 12 月 9 日，法院查封了本公司联营企业杭州杭鑫电子工业有限公司正在使用的房产 Z 栋、Y 栋、E 栋（已 决算并投入使用，但房屋产权手续尚未办妥）等价值 25,363,862.50 元的财产（不含土地）。 2006 年 2 月，法院作出判决，本公司应归还借款本金 2,500 万元，支付利息 363,862.50 元（利息已 计算至 2005 年 12 月 5 日），中油龙昌（集团）股份有限公司承担连带责任。 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司尚未归还该笔逾期的借款本息，也尚未和杭州杭鑫电子工业有限公 司就查封资产的处理达成协议。 (三) 资产查封、冻结事项 本公司及子公司杭州海纳半导体有限公司因对外担保、债务纠纷等而被法院查封冻结了大量资产，包 括银行存款、房产、土地使用权、设备、债权、股权及其分红等。 61 因前两年本公司内控制度不健全，原管理层违规且变动频繁，现本公司难以保证对外担保、未决诉讼 等或有事项披露的完整性。 十、承诺事项 (一) 2004 年 10 月 19 日，本公司和杭州高新技术产业开发区国土资源局签订了《出让合同终止协议》。 双方约定，本公司土地使用权证（杭高国用[ 2002]字第 0029 号）被注销，同时该国土资源局向本公司补 偿土地出让款等 21,246,498.57 元。截至本年末，本公司已收取第一期补偿款 13,481,967.00 元，尚未收 取补偿款 7,764,531.57 元。 2004 年 7 月 19 日，本公司和杭州高新技术产业开发区对外贸易经济合作局签订了《进区投资协议书》。 双方约定，该对外贸易经济合作局承诺为本公司提供项目建设用地约 67,290 平方米，其中一期供地面积 约为 49,650 平方米，二期保留用地面积约为 17,640 平方米，并在 2004 年 11 月底前将土地交付本公司。 本公司承诺于 2004 年 12 月至 2006 年 6 月间实施“高新技术产业园工程建设项目”，其中：一期为“杭州 海纳半导体有限公司搬迁及扩产项目”（简称搬迁及扩产项目），预计总投资 18,463 万元（原有固定资产 原值 7,230 万元）；二期为分立器件项目，预计总投资 10,694.03 万元。该投资事项业经公司董事会二届 十四次会议决议通过，并经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。 2006 年 1 月 10 日，本公司董事会通过决议，决定“搬迁及扩产项目”建设用地由杭州海纳半导体有 限公司受让。目前，土地使用权尚未取得。 (二) 2004 年 10 月，本公司和航天通信控股集团股份有限公司（简称航天通信）建立了互保关系，互 相为对方向银行借款提供保证担保。因本公司借款所得资金被原实际控制人邱忠保下属关联企业违规占用 等，为顺利归还银行借款，本公司、邱忠保于 2005 年 8 月 10 日签署承诺函，向航天通信承诺如下： 本公司和邱忠保承诺在 2006 年 8 月 1 日前收购航天通信在福建省金爵房地产开发有限公司所购买的 6 幢 12 套别墅，收购价款为 3,400 万元以上（3,400 万元加上与该房产有关的一切税费等）；届时，如本公 司和邱忠保未按上述承诺收购，该房产将由航天通信自行处置，处置所得净价款如不到上述 3,400 万元以 上的，不足部分由本公司和邱忠保予以补足，并承担连带责任。 2005 年 10 月 27 日，北京基和东方科技发展有限公司签署担保书，向航天通信担保：在本公司及邱忠 保无法完全兑现承诺时，前者在人民币 200 万元之内向航天通信承担连带担保责任。 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司及邱忠保尚未履行该承诺。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 2007 年 1 月 25 日，公司董事会三届四次会议通过《关于公司部分设备处置的议案》，决定对公 司部分闲置设备以不低于 2005 年度经审计的账面值为原则进行处置。2007 年 2 月，本公司和宁波立立半 导体有限公司（乙方）签订了两份《二手设备买卖合同》。双方约定：本公司将 1 台硅表面分析仪和 1 台 激光打标机作价 192 万元转让给乙方，将 1 台 KX150 单晶炉作价 358 万元转让给乙方；乙方在付清全部款 项后获得设备所有权。2007 年 2 月 12 日，本公司收到乙方支付的设备转让款 300 万元。 (二) 根据浙江省工商行政管理局于 2007 年 2 月 27 日下达的《处罚决定书》（浙工商案[2007]11 号）， 因未参加 2005 年度工商年检，浙江海纳进出口贸易有限公司被该局依法吊销了营业执照。 十二、其他重要事项 (一) 因被原实际控制人违规占用巨额资金，且存在巨额对外担保，现本公司资金匮乏，诉讼缠身。 相关法院已经查封冻结了本公司及子公司的主要资产，包括生产经营用房，生产设备，所持杭州海纳半导 体有限公司、杭州杭鑫电子工业有限公司、浙江海纳进出口贸易有限公司的股权及其分红，银行存款以及 有关应收款项，部分资产已被多次查封冻结。此外，本公司主要银行账户已被法院冻结。 目前，本公司已无对外融资能力，无法偿还到期债务和承担违规担保连带责任，故一旦法院强制执行 被查封冻结的资产，本公司将陷入极为严重的经营困境，难以持续经营。本公司管理层正在多方努力，开 始采取债务重组、盘活资产等多项措施，以摆脱经营困境，但由于该等措施正处于实施初期，本公司无法 预计该等措施能否取得成效。 (二) 本公司原实际控制人邱忠保因涉嫌违法而被检察院批准逮捕。邱忠保通过关联企业原间接持有 本公司 4,720 万股，占股本总额的 52.44%。2006 年 3 月 6 日，邱忠保间接所持的 1,780 万股已被抵债过 户给深圳市科铭实业有限公司。此外，邱忠保通过关联企业尚持有的 2,940 万股已被冻结。上述情况致使 本公司的清欠解保工作成效不大。本公司 2006 年度的清欠解保情况如下： 1．2006 年 12 月，本公司完成了对上海安正教育科技发展有限公司的资金清欠额 3,074.40 万元，具 体详见本财务报表附注十二（三）所述。 2．因深圳市瑞富控股有限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司等欠付浙江浙大圆正集团有限 公司股权转让款 12,833 万元，为保证该项债务的履行，本公司提供了连带责任担保。经浙江省高级人民 法院强制执行，浙江浙大圆正集团有限公司于 2006 年度收回股权转让款 36,337,029.00 元，本公司相应 解除违规担保本金 36,337,029.00 元。 62 此外，本公司在 2006 年度新发现三笔违规担保，担保本金合计 5,330 万元。 (三) 2006 年 12 月 15 日，中信银行杭州钱塘支行（甲方）、本公司和浙江海越股份有限公司（丙方） 签订了协议书。协议书明确，本公司于 2005 年 7 月向甲方借款 3,500 万元，由丙方提供连带责任担保， 该项借款已逾期未还。应本公司原实际控制人邱忠保的要求，福建省金爵房地产开发有限公司承诺于 2005 年 9 月 28 日前将其开发的位于福建泉州芸洲海景国际花园一期别墅 3,500 平方米作价 3,500 万元抵偿给 丙方；丙方已通过销售形式取得前述别墅共计 3,364.31 平方米，该房产初始权属暂登记在丙方律师名下 （名义产权人）。 协议书约定，三方确认现登记在丙方律师个人名下的 13 幢别墅共计 3,364.31 平方米估价 3,074.40 万元，抵偿甲方相应的贷款本金 3,074.40 万元，涉及别墅管理、交界、处置等具体事宜由甲方、丙方负 责，处置方式，处置金额包括相关费用与本公司无涉。前述别墅资产抵偿甲方贷款后的不足部分 425.60 万元由本公司负责清偿，本公司承诺在协议成立后 7 天内以现金方式全额汇付给甲方。本协议生效后，甲 方、丙方不得就（2005）信银钱保贷字 010419 号《保证借款合同》向本公司主张任何权利。本协议经三 方签字、盖章后成立，待本公司支付完 425.60 万元后生效。 2006 年 12 月 21 日，本公司向甲方汇付款项 425.60 万元。2006 年 12 月 26 日，上海安正教育科技发 展有限公司函告本公司，以别墅资产抵偿甲方借款本金的 3,074.40 万元，用以冲销该公司对本公司的欠 款。据此，本公司冲销“短期借款”和“其他应收款”各 3,074.40 万元。 (四) 根据谨慎性原则，本公司对违规占用资金和违规对外担保计提了足额的坏账准备和预计负债。 1. 2006 年 6 月 20 日，本公司 2005 年度股东大会通过了《关于对关联方占用资金计提坏账准备及对 违规担保计提预计负债的议案》。议案明确： (1) 对实际控制人关联方占用资金以 2005 年底实际数额全额计提坏账准备，计入 2005 年度损益。 (2) 对涉及诉讼且被法院判决或裁定应承担连带担保责任的违规担保，以 2005 年底实际担保本金全 额计提预计负债，计入 2005 年度损益。 (3) 对未判决及未涉及诉讼的违规担保，以 2005 年底实际担保本金的 80%计提预计负债，计入 2005 年度损益。 (4) 因担保事项涉及的利息难以核算，本期不计提预计负债。 2. 2007 年 1 月 25 日，本公司董事会三届四次会议通过了《关于公司 2006 年度预计负债和资产减值 准备转回的议案》和《关于 2006 年度计提预计负债的议案》。议案规定： (1) 2006 年度对预计负债转回 36,337,029.00 元，对资产减值准备转回 3,074.40 万元。 (2) 对 2006 年度发现的涉诉担保事项，对担保本金及相应利息全额计提预计负债，计入 2006 年度损 益。 (3) 对 2005 年度未涉诉已按 80%计提预计负债的担保事项，在 2006 年度已涉诉的补计提 20%，计入 2006 年度损益。 (4) 对 2006 年度担保利息全额计提，计入 2006 年度损益。 (5) 对 2005 年度发生的担保利息全额计提，追溯调整 2005 年度报表。 利息的计算原则为：已判决或裁定的按判决或裁定所述的计息方法计算，未判决或裁定的按借款合同 约定的利率及本公司应承担的担保责任计算。 3. 根据上述决议，本公司对违规占用资金计提了坏账准备 251,493,024.82 元，对违规担保本金及利 息计提了预计负债 463,916,084.43 元。 (1) 本公司对关联企业违规占用资金计提坏账准备的明细如下： 关联方单位 期末占用资金余额 计提比例 计提的坏账准备 上海安正教育科技科技发展有限公司 41,706,000.00 100% 41,706,000.00 上海泛华进出口有限公司 51,667,876.65 100% 51,667,876.65 上海保融经贸发展有限公司 40,099,200.00 100% 40,099,200.00 杭州长新贸易有限公司 35,401,460.67 100% 35,401,460.67 上海原创投资发展有限公司 33,533,200.00 100% 33,533,200.00 中实恒业投资有限公司 16,000,000.00 100% 16,000,000.00 中油管道实业投资开发有限公司 13,500,000.00 100% 13,500,000.00 南京恒牛工贸实业有限公司 13,200,000.00 100% 13,200,000.00 上海中安实业公司 3,000,000.00 100% 3,000,000.00 薛卫国 2,036,487.50 100% 2,036,487.50 63 中油龙昌（集团）股份有限公司 1,200,000.00 100% 1,200,000.00 上海飞天工贸发展有限公司 148,800.00 100% 148,800.00 合 计 251,493,024.82 251,493,024.82 此外，杭州海纳半导体有限公司被关联方占用资金 230 万元，经该公司董事会决议通过，全额计提了 坏账准备。 (2) 本公司对违规担保计提预计负债的明细如下： 被担保单位 担保 事项 期末担 保余额 计提 比例 计提的 预计负债 深圳市瑞富控股有限公司、海南皇冠假日滨 海温泉酒店有限公司、福建三农集团股份有 限公司、中油龙昌（集团）股份有限公司和 中国飞天实业（集团）有限公司 股权 转让款 95,050,971.00 100% 95,050,971.00 南京恒牛工贸实业有限公司 银行 借款 22,970,905.00 100% 22,970,905.00 南京恒牛工贸实业有限公司 银行 借款 30,000,000.00 100% 30,000,000.00 南京恒牛工贸实业有限公司 银行 借款 48,500,000.00 100% 48,500,000.00 福建三农集团股份有限公司 银行 借款 57,000,000.00 100% 57,000,000.00 广州景江实业发展有限公司 银行 借款 30,000,000.00 100% 30,000,000.00 福建汇天生物药业有限公司 银行 借款 18,000,000.00 100% 18,000,000.00 上海万兴生物制药有限公司 银行 借款 18,000,000.00 100% 18,000,000.00 成都信昌石化产品有限公司 银行 借款 4,950,000.00 100% 4,950,000.00 中实恒业投资有限公司 借款 14,000,000.00 100% 14,000,000.00 陈平 借款 2,000,000.00 80% 1,600,000.00 上海东方国际防伪有限公司 银行 借款 17,000,000.00 100% 17,000,000.00 上海原创实业发展有限公司 银行 借款 36,300,000.00 100% 36,300,000.00 上海泛华进出口有限公司 借款 利息 227,438.18 100% 227,438.18 上海飞天工贸发展有限公司 借款 利息 323,581.29 100% 323,581.29 上海保融经贸发展有限公司 借款 利息 212,092.85 100% 212,092.85 合 计 394,534,988.32 394,134,988.32 经测算，表列各项担保的应计利息为 69,781,096.11 元，本公司亦全额计提了预计负债，故本公司累 计计提了预计负债 463,916,084.43 元。 (五) 2005 年 4 月 13 日，中国证券监督管理委员会下达《立案调查通知书》（浙证监立通字 1 号），决 定对“本公司涉嫌虚假信息披露一案”立案调查。调查结论至今尚未下达。 (六) 2006 年 3 月，本公司和浙江浙大圆正集团有限公司就“本公司实际控制人邱忠保及本公司其他 高管人员涉嫌公司、金融刑事犯罪”向杭州市公安局报案。 (七) 本公司原名为浙江浙大海纳科技股份有限公司，于 2006 年 1 月 18 日更名为浙江海纳科技股份 有限公司。 (八) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号——非 经常性损益》（2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失为-）： 项 目 2006 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产、其他长期资产产生的损益 -23,413,24 各种形式的政府补贴 21,395.00 64 各项非经常性营业外收入、支出 -67,838,691.84 小 计 -67,840,710.08 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） -13,915.80 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -2,744.69 非经常性损益净额 -67,824,049.59 （四）、新旧会计准则股东权益差异调节报告 关于浙江海纳科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告 浙天会审[2007]第 817 号 浙江海纳科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的浙江海纳科技股份有限公司（以下简称浙江海纳）新旧会计准则股东权益差异调节 表（以下简称差异调节表）。按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和中国证券监督管 理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号，以下简称《通 知》）的有关规定编制差异调节表是浙江海纳管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差 异调节表出具审阅报告。 根据《通知》的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规 定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保 证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定，了解差异调节表中调节 金额的计算过程，阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础，以及在必要时实施分析程序，审阅工 作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到相关事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号 ——首次执行企业会计准则》和《通知》的有关规定编制，但因浙江海纳 2006 年度财务报表被出具了无 法表示意见的审计报告，我们无法判断该审计意见可能对差异调节表的影响。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 翁伟 中国·杭州 中国注册会计师 罗训超 报告日期：2007 年 4 月 10 日 65 重要提示： 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简 称新会计准则），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流 量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司 在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称差 异调节表）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在 差异。 66 浙江海纳科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 项目 注释 项目名称 金额 1 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） -288,344,863.34 1 2 长期股权投资差额 82,846.03 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 2 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 82,846.03 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 3 所得税 163,392.13 13 其他 14 4 按照新会计准则调整的少数股东权益 5,238,006.39 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -282,860,618.79 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 法定代表人：黄绍嘉 主管会计工作负责人：叶根银 会计机构负责人：胡桂馥 67 浙江海纳科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 金额单位：人民币元 一、编制目的 浙江海纳科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新 会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委 员会于 2006 年 11 月颁布了《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证 监发[2006]136 号，以下简称《通知》），要求公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行 企业会计准则》和《通知》的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调 节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《通知》 的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据重 要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确 的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1．子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准 则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照 股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2．公司编制合并财务报表，按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列 项目反映。 三、主要项目附注 1．2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准 则和《企业会计制度》(以下简称现行会计准则)编制的 2006 年 12 月 31 日合并财务报表。该 报表业经浙江天健会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 10 日出具了浙天会审[2007] 第 号无法表示意见的《审计报告》。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2．长期股权投资差额 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司尚未摊销长期股权投资贷方差额为 82,846.03 元， 按新会计准则的规定，应冲销贷方差额，相应调增留存收益 82,846.03 元。 3．所得税 (1) 虽然本公司存在着可弥补亏损和计提的各项资产减值准备等，但本公司主营业务（单 晶锭及其制品的生产销售）已转移至子公司杭州海纳半导体有限公司，目前只担负着投资、 管理的职能，预计未来没有足够的可供抵扣的应纳税所得额，故不确认递延所得税资产。 (2) 截至 2006 年 12 月 31 日，因子公司杭州海纳半导体有限公司计提“坏账准备——应 收账款”1,128,203.91 元，资产账面价值小于计税基础，按 15%的适用税率计算，可确认递 延所得税资产 169,230.59 元。按 96.55%的持股比例计算，本公司相应可调增留存收益 163,392.13 元，调增少数股东权益 5,838.46 元。 4．按照新会计准则调整的少数股东权益 (1) 截至 2006 年 12 月 31 日，现行会计制准则下单独列示的少数股东权益期末余额为 5,232,167.93 元。 (2) 截至 2006 年 12 月 31 日，子公司杭州海纳半导体有限公司按新会计准则确认递延所 得税资产对少数股东权益的影响数为 5,838.46 元。 以上合计可调增少数股东权益为 5,238,006.39 元。 68 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有浙江天健会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 浙江海纳科技股份有限公司 董 事 长： 黄绍嘉 二 00 七年四月十日