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浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 1 页 共 142 页 证券简称：众合机电 证券代码：000925 浙江众合机电股份有限公司 （United Mechanical & Electrical Co.,Ltd.） 二 0 一一年年度报告全文 披露日期：2012 年 4 月 6 日 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 2 页 共 142 页 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告业经 2012 年 4 月 5 日的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。会议应到董事 11 名，实到董事 11 名。 公司董事会一致同意此报告，没有董事、监事及高级管理人员对本年度报告的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 公司本报告期财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长陈均先生、总裁姚志邦先生及财务总监江向阳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 3 页 共 142 页 目 录 一、公司基本情况简介………………………………………………………5 二、会计数据和业务数据摘要………………………………………………8 三、股本变动及股东情况……………………………………………………10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………21 五、公司治理结构……………………………………………………………28 六、内部控制…………………………………………………………………33 七、股东大会情况简介………………………………………………………36 八、董事会报告………………………………………………………………37 九、监事会报告………………………………………………………………67 十、重要事项…………………………………………………………………71 十一、财务报告………………………………………………………………79 十二、备查文件目录…………………………………………………………142 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 4 页 共 142 页 释义 在本年度报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、众合机电 指 浙江众合机电股份有限公司 圆正控股 指 浙江浙大圆正控股集团有限公司，前身为浙江大学投资控股有限公 司，公司实际控制人 圆正集团 指 浙江浙大圆正集团有限公司，前身为浙江大学企业集团控股有限公 司，公司第六大股东 网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司，公司之母公司 浙大网新 指 浙大网新科技股份有限公司，公司第一大股东 成尚科技 指 杭州成尚科技有限公司，前身为深圳市大地投资发展有限公司，公 司第二大股东 网新教育 指 浙江浙大网新教育发展有限公司，公司第三大股东 金时永盛 指 深圳金时永盛贸易有限公司，公司第十大股东 网新机电 指 浙江浙大网新机电工程有限公司，公司之全资子公司 众合轨道 指 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司，公司之全资子公司 杭州海纳 指 杭州海纳半导体有限公司，公司之全资子公司 网新创新 指 网新创新研究开发有限公司，公司之参股公司 轨道（香港） 指 浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司，公司之孙公司 机电（香港） 指 网新机电（香港）有限公司，公司之孙公司 网新环境 指 浙江浙大网新环境工程有限公司，公司之孙公司 钱江投资 指 浙江网新钱江投资有限公司，公司之孙公司 天靖投资 指 浙江天靖投资有限公司，公司之孙公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），前身为天健会计师事务所有限 公司 元 指 人民币元 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 5 页 共 142 页 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江众合机电股份有限公司 公司法定中文名称缩写：众合机电 公司英文名称：United Mechanical & Electrical Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：United M & E 二、公司法定代表人：陈均 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李军 葛姜新 联系地址 杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场 C座5楼 杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场 C座5楼 邮编 310007 310007 电话 0571-87959003 0571-87959026 传真 0571-87959016 0571-87959026 电子信箱 000925@ gejiangxin@ 四、公司注册地址：杭州市高新区之江科技工业园创业路 8 号 邮政编码：310053 公司办公地址：杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场C座5楼 邮政编码：310007 网址： 公司电子信箱：000925@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场C座5楼 公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：众合机电 公司股票代码：000925 七、其他相关资料 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 6 页 共 142 页 公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 7 日 公司首次注册地址：杭州高新区之江科技工业园 2 号路 5 号楼 公司最新变更注册登记时间：2011 年 5 月 31 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330000000005778 公司组织机构代码：71256246-6 公司税务登记号码：330165712562466 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 10 楼 公司聘请的会计师事务所签字会计师姓名：吕苏阳 罗训超 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：国都证券有限责任公司（为公司股权分置改革暨定 向发行股份购买资产的保荐机构） 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构办公地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构主办人的姓名：赵轶 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：太平洋证券股份有限公司（为公司 2010 年非公开发 行股票的保荐机构） 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构办公地址：上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 17 层 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构主办人的姓名：鲁元金、亓华峰 八、公司历史沿革 公司上市后历次注册变更情况： 1、1999年5月7日，经中国证监会“证监发行字[1999]47号”文批准，公司首次向社会公开发行社会 公众股3,000万股，并于1999年6月7日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号3300001005753的企 业法人营业执照，公司注册资本为9000万元。1999年6月11日，经深交所“深证上字[1999]第42号”文批 准，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“浙大海纳”。 2、2002年11月18日，公司变更注册登记地址为杭州高新区之江科技工业园2号路6号楼。 3、2006年1月10日，公司召开2006年临时股东大会，审议通过公司名称由“浙江浙大海纳科技股份有 限公司”更名为“浙江海纳科技股份有限公司”，并于2006年1月18日在浙江省工商行政管理局依法办理了 工商变更登记手续。2006年2月22日，经深交所核准，公司股票简称变更为“浙江海纳”。 4、2007年8月28日，公司取得浙江省工商行政管理局重新核发的注册号为330000000005778的企业法 人营业执照。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 7 页 共 142 页 5、2009年4月28日，公司完成了与股改同步实施的非公开发行股份购买资产事宜，公司总股本变更为 139,524,054股。 2009年6月10日，公司召开2008年度股东大会，审议通过公司名称由“浙江海纳科技股份有限公司” 更名为“浙江众合机电股份有限公司”。2009年7月16日，经深交所核准，公司股票简称变更为“众合机电”。 2009年7月9日，变更注册登记地址为杭州市高新区之江科技工业园创业路8号。 2009年7月9日，公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过公司2009年半年度资本公积金转增股 本方案，以公司现有总股本139,524,054股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增 10股，公司总股本变更为279,048,108股。2009年9月29日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商变更 登记手续。 6、2011 年 3 月 17 日，公司 2010 年非公开发行股份完成后新增股份 2,229 万股，并于 2011 年 5 月 31 日在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司总股本由 279,048,108 股增加至 301,338,108 股。 在历次变更中，公司税务登记证号码330165712562466、组织机构代码号码71256246-6均未发生变化。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 8 页 共 142 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务指标 （单位：人民币 元） 项 目 金 额 营业利润 25,956,195.32 利润总额 37,619,139.57 归属于上市公司股东的净利润 29,781,133.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,269,024.89 经营活动产生的现金流量净额 -111,457,216.56 注：非经常性损益项目 （单位：人民币 元） 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,649,114.03 1,165,817.91 -2,408,776.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 11,280,579.35 7,419,042.45 2,627,429.61 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 685,085.25 106,557.88 2,173,347.31 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 -37,428.45 -360,504.29 109,884.80 债务重组损益 0.00 0.00 95,000,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 0.00 0.00 -4,961,514.79 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 385,140.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -681,535.07 2,918,180.81 333,403.49 少数股东权益影响额 382.50 6,579.36 297,585.43 所得税影响额 -1,384,088.76 -1,156,941.18 -50,409.17 合计 11,512,108.85 - 10,098,732.94 93,506,090.02 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 （单位：人民币 元） 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业收入 1,373,818,101.30 1,048,155,849.89 31.07% 1,206,420,040.28 营业利润 25,956,195.32 58,634,029.56 -55.73% 6,567,566.39 利润总额 37,619,139.57 69,220,657.07 -45.65% 103,484,742.19 归属于上市公司 股东的净利润 29,781,133.74 53,698,734.42 -44.54% 93,507,071.96 归属于上市公司 18,269,024.89 43,600,001.48 -58.10% 981.94 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 9 页 共 142 页 股东的扣除非经 常性损益后的净 利润 经营活动产生的 现金流量净额 -111,457,216.56 -57,116,991.60 95.14% -147,939,541.68 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额 2,853,814,660.16 2,291,658,452.19 24.53% 2,225,936,652.61 负债总额 1,825,714,019.58 1,683,952,691.16 8.42% 1,663,393,432.48 归属于上市公司 股东的所有者权 益 1,025,462,062.30 603,175,195.90 70.01% 551,705,542.28 总股本（股） 301,338,108.00 279,048,108.00 7.99% 279,048,108.00 （二）主要财务指标 （单位：人民币 元） 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.10 0.19 -47.37% 0.34 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.19 -47.37% 0.34 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.06 0.16 -62.50% 0.00 加权平均净资产收益率 （%） 3.15% 9.30% -6.15% 17.26% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 1.93% 7.55% -5.62% 0.00% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.37 -0.20 84.94% -0.53 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.40 2.16 57.41% 1.98 资产负债率 （%） 63.97% 73.48% -9.51% 74.73% 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 10 页 共 142 页 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）股份变动情况表 （ 单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例% 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股 份 175,948,108 63.05% 0 0 0 +16,630,000 16,630,000 192,578,108 63.91% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 5,400,000 1.94% 0 0 0 0 0 5,400,000 1.79% 3、其他内资持股 170,548,108 61.11% 0 0 0 +16,630,000 16,630,000 187,178,108 62.12% 其中：境内非国 有法人持股 170,548,108 61.11% 0 0 0 +12,630,000 12,630,000 183,178,108 60.79% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 +4,000,000 4,000,000 4,000,000 1.33% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人 持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股 份 103,100,000 36.95% 0 0 0 +5,660,000 5,660,000 108,760,000 36.09% 1、人民币普通股 103,100,000 36.95% 0 0 0 +5,660,000 5,660,000 108,760,000 36.09% 2、境内上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 279,048,108 100.00% 0 0 0 22,290,000 22,290,000 301,338,108 100.00% 2010年公司非公开发行股票工作于2011年3月17日发行结束，2011年5月31日公司完成了工商变更登记 手续，公司总股本由279,048,108股增加至301,338,108股。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 11 页 共 142 页 （二）限售股份变动情况表 1、公司2009年股权分置改革有限售条件股份的变动情况 （1）股权分置改革有限售股份可上市流通日期：2011年5月3日 （2）本次可上市流通股份的总数 5,660,000 股，占现公司股份总数的 1.88％。 （单位：股） 股东名称 2011 年 1 月 1 日 限售股数 本报告期内解除 限售股数 本报告期内增加 限售股数 2011 年 12 月 31 日限售股数 限售原因 解除限 售日期 深圳金时永盛 投资发展有限 公司 5,660,000 5,660,000 0 0 股权分置改 革的有限售 条件流通股 2011 年 5 月 3 日 注：股权分置改革实施之日为 2009 年 4 月 29 日。 （详见 2011 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网 刊登的《关于解除股份限售的提示性公告》（临 2011-021）） 2、公司 2010 年非公开发行有限售条件股份的变动情况 （1）公司 2010 年非公开发行完成后，本公司新增股份 2,229 万股，发行价格 18.60 元/股，于 2011 年 3 月 17 日在深交所上市。 （2）公司 2010 年非公开发行股份中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为 2012 年 3 月 19 日。 序 号 获配投资者名称 最终 发行价 （元/股） 获配 股数 （万股） 占发行后股本的 比例 锁定期 1 中融国际信托有限公司 18.60 800 2.65% 12个月 2 周厚娟 18.60 400 1.33% 12个月 3 泰康资产管理有限责任公司 18.60 300 1.00% 12个月 4 浙江商裕开盛创业投资合伙 企业（有限合伙） 18.60 300 1.00% 12个月 5 大成基金管理有限公司 18.60 300 1.00% 12个月 6 天津证大金牛股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 18.60 129 0.43% 12个月 合计 2,229 7.41% 其中：大成景阳领先股票型证券投资基金和大成价值增长证券投资基金分别认购150万股。 （详见2011年3月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 12 页 共 142 页 登的《浙江众合机电股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书公告》（临2011-007）） （3）2012 年 3 月 19 日，公司解除限售的非公开发行有限售条件股份上市流通情况如下： 序 号 限售股份 持有人名 称 持有限售股 份数（股） 本次可上市 流通股数 （股） 本次可 上市流 通股数 占限售 股份总 数的比 例（％） 本次可上市 流通股数占 无限售股份 总数的比例 （％） 本次可上 市流通股 数占公司 总股本的 比例（％） 冻结的股份 数量（股） 1 中融国际 信托有限 公司 8,000,000 8,000,000 4.15 7.36 2.65 0 2 周厚娟 4,000,000 4,000,000 2.08 3.68 1.33 4,000,000 3 泰康资产 管理有限 责任公司 3,000,000 3,000,000 1.56 2.76 1 0 4 浙江商裕 开盛创业 投资合伙 企业（有限 合伙） 3,000,000 3,000,000 1.56 2.76 1 0 5 大成基金 管理有限 公司 3,000,000 3,000,000 1.56 2.76 1 0 6 天津证大 金牛股权 投资基金 合伙企业 （有限合 伙） 1,290,000 1,290,000 0.67 1.19 0.43 0 合 计 22,290,000 22,290,000 11.58 20.51 7.40 0 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 13 页 共 142 页 （4）2012 年 3 月 19 日，公司解除限售前后股本结构变化 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 股数（股） 比例（%） 本次变动数 （股） 股数（股） 比例（%） 一、有限售条件的流 通股 192,578,108 63.90 -22,290,000 170,288,108 56.51 1、国家持股 2、国有法人持股 5,400,000 1.79 0 5,400,000 1.79 3、境内一般法人持股 175,888,108 58.37 -11,000,000 164,888,108 54.72 4、境内自然人持股 4,000,000 1.33 -4,000,000 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、内部职工股 8、高管股份 9、基金、产品及其他 7,290,000 2.42 -7,290,000 有限售条件的流通股 合计 192,578,108 63.90 -22,290,000 170,288,108 56.51 二、无限售条件的流 通股 108,760,000 36.09 +22,290,000 131,050,000 43.49 1．人民币普通股 108,760,000 36.09 +22,290,000 131,050,000 43.49 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 无限售条件的流通股 合计 108,760,000 36.09 +22,290,000 131,050,000 43.49 三、股份总数 301,338,108 100.00 22,290,000 301,338,108 100.00 二、股票发行与上市情况 1、公司原名浙江浙大海纳科技股份有限公司，系经浙江省人民政府以浙政发[1998]224号文批准，由 浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）联合浙江省科技风险投资公司（现 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 14 页 共 142 页 更名为浙江省科技风险投资有限公司）及四位自然人共同发起，以募集方式设立，于1999年6月7日在浙江 省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001005753的企业法人营业执照；1999年6月11日经深交所 “深证上字[1999]第42号”文批准上市交易。 2、截止本报告期内末，公司近三年的证券发行情况 （1）股权分置改革及非公开发行股份购买资产 经中国证监会以证监许可[2009]314 号文核准，公司于2009年4月向浙大网新科技股份有限公司非公 开发行人民币普通股44,724,054股。 因实施股权分置改革，公司于2009年4月以资本公积定向转增人民币普通股4,800,000股（每股面值1 元）。 公司股权分置改革及非公开发行股份购买资产实施完成后，总股本变更为139,524,054股。 （2）2009 年半年度资本公积转增股本情况 经 2009 年 9 月 2 日公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案，按公司股改后的总 股本 139,524,054 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 139,524,054 股。公司总股本变更为 279,048,108 股。 （3）2010 公司非公开发行股票情况 ①经 2010 年 6 月 21 日公司 2009 年度股东大会审议通过、中国证监会证监许可[2011]82 号批文，公司非公 开发行人民币普通股 22,290,000 股，于 2011 年 3 月 17 日在深交所上市，于 2011 年 5 月 31 日完成工商变更 登记手续，公司总股本由 279,048,108 股增加至 301,338,108 股。 ②2012 年 3 月 19 日，公司解除限售非公开发行有限售条件的流通股数量为 22,290,000 股，占公司总股本 比例 7.40%（详见 2012 年 3 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 刊登的《浙江众合机电股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的提示性公告》 （临 2012-004）） 3、除上述报告期内公司非公开发行股票事项之外，本报告期内公司无其他如转增股本、配股、吸收合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等事宜。 三、股东情况介绍 1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的股东名册，截止 2011 年 12 月 31 日 公司前十名股东持股情况： 报告期末股东总数 20,772 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例% 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股份 数量 质押或冻结 的股份数量 浙大网新科技股份有 限公司 境 内 一 般法人 29.68 89,448,108 0 89,448,108 质押： 88,000,000 冻结： 952,380 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 15 页 共 142 页 杭州成尚科技有限公 司（其前身为深圳市大 地投资发展有限公司） 境 内 一 般法人 21.72 65,440,000 0 65,440,000 质押： 36,000,000 浙江浙大网新教育发 展有限公司 境 内 一 般法人 3.32 10,000,000 0 10,000,000 — 中融国际信托有限公 司 境 内 一 般法人 2.65 8,000,000 8,000,000 8,000,000 — 大成价值增长证券投 资基金 基金、理 财 产 品 等其他 2.41 7,250,000 -1,456,662 1,500,000 — 浙江浙大圆正集团有 限公司 国 有 法 人 1.79 5,400,000 0 5,400,000 — 周厚娟 境 内 自 然人 1.33 4,000,000 4,000,000 4,000,000 质押： 4,000,000 中国农业银行—大成 景阳领先股票型证券 投资基金 基金、理 财 产 品 等其他 1.33 4,000,000 -3,008,801 1,500,000 — 交通银行股份有限公 司——天治核心成长 股票型证券投资基金 基金、理 财 产 品 等其他 1.14 3,422,926 679,796 — — 深圳金时永盛贸易有 限公司 境 内 一 般法人 1.03 3,100,000 -6,301,011 — — 前十名无限售条件流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 大成价值增长证券投资基金 5,750,000 人民币普通股 交通银行股份有限公司——天治核心 成长股票型证券投资基金 3,422,926 人民币普通股 深圳金时永盛贸易有限公司 3,100,000 人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型开放 式证券投资基金 2,702,951 人民币普通股 中国农业银行—大成景阳领先股票型 证券投资基金 2,500,00 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司-分红-团 体分红-018L-FH001 深 1,152,371 人民币普通股 张薇 1,108,820 人民币普通股 徐丹丹 930,024 人民币普通股 杭州泰富投资管理有限公司 884,000 人民币普通股 中国工商银行—嘉实量化阿尔法股票 型证券投资基金 776,251 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）前十名股东中，第一大股东——浙大网新科技股份有限公 司、第二大股东——杭州成尚科技有限公司、第三大股东——浙 江浙大网新教育发展有限公司及第六大股东——浙江浙大圆正 集团有限公司存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动 人； （2）前十名股东中，第五大股东——大成价值增长证券投资基 金及第八大股东——中国农业银行—大成景阳领先股票型证券 投资基金同为大成基金管理有限公司旗下的证券投资基金。 （3）除上述外，未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 16 页 共 142 页 他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 注（1）：第一大股东——浙大网新所持部分股权质押及司法冻结情况 ①2010年7月23日，浙大网新将其持有的本公司限售流通股14,000,000股质押给中国民生银行股份有 限公司杭州分行，质押期限自2010年7月23日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理解除质押为止。 ②2010年8月27日，浙大网新将其持有的本公司限售流通股5,500,000股质押给上海浦东发展银行股份 有限公司杭州保俶支行，质押期限自2010年8月27日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理解除质押为止。 ③2010年9月29日，浙大网新将其持有的本公司限售流通股7,000,000股质押给中国农业银行股份有限 公司浙江省分行营业部，质押期限自2010年9月29日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理解除质押为止。 ④2011 年 6 月 23 日，浙大网新将其持有的本公司限售流通股 7,500,000 股质押给中国银行股份有限 公司浙江省分行，质押期限自 2011 年 6 月 23 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理解除质押为止。 ⑤2011 年 8 月 10 日，浙大网新将其持有的本公司限售流通股 8,500,000 股质押给中国民生银行股份 有限公司杭州分行，质押期限自 2011 年 8 月 10 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理解除质押为止。 ⑥2011 年 9 月 8 日，浙大网新将其持有的本公司限售流通股 7,500,000 股质押给中国农业银行股份有 限公司浙江省分行营业部，质押期限自 2011 年 9 月 8 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理解除质押为止。 ⑦2011 年 9 月 8 日，浙大网新将其持有的本公司限售流通股 15,500,000 股质押给中国银行股份有限 公司浙江省分行，质押期限自 2011 年 9 月 8 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理解除质押为止。 ⑧2011 年 11 月 1 日，浙大网新将其持有的本公司限售流通股 15,000,000 股质押给兴业银行股份有限 公司杭州分行，质押期限自 2011 年 11 月 1 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理解除质押为止。 ⑨2011 年 11 月 23 日，浙大网新将其持有的本公司限售流通股 7,500,000 股质押给交通银行股份有限 公司杭州庆春路支行，质押期限自 2011 年 11 月 23 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理解除质押为止。 ⑩2010 年 8 月 23 日，北京市西城区人民法院司法冻结了浙大网新将其持有的本公司限售流通股 952,380 股，冻结期限自 2010 年 8 月 23 日至 2012 年 8 月 22 日止。 综上所述，报告期内浙大网新共持有本公司股份 89,448,108 股，占本公司总股本的 29.68%；浙大网 新持有的本公司股份中质押及司法冻结数量为 88,952,380 股，占本公司总股本的 29.52%，占浙大网新所 持本公司股份总数的 99.45%。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 17 页 共 142 页 注（2）：第二大股东——成尚科技所持部分股权质押情况 深圳市大地投资发展有限公司已于2011年11月更名为杭州成尚科技有限公司[详见2011年11月17日公 司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 刊登的《关于公司第二大股东企业法人营业执照变更的提示性公告》（临2011-049）]。 ①2009年12月9日，成尚科技将其持有的本公司限售流通股10,000,000股质押给中信银行股份有限公 司杭州分行，质押期限自2009年12月9日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 解除质押为止。 ②2011 年 1 月 28 日，成尚科技将其持有的本公司限售流通股 10,000,000 股质押给中国民生银行股份 有限公司杭州分行，质押期限自 2011 年 1 月 28 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理解除质押为止。 ③2011 年 7 月 28 日，成尚科技将其持有的本公司限售流通 8,000,000 股质押给深圳发展银行股份有 限公司杭州分行，质押期限自 2011 年 7 月 28 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理解除质押为止。 ④2010年5月10日，成尚科技将其持有的本公司限售流通4,500,000股质押给上海银行股份有限公司杭 州分行，质押期限自2010年5月10日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除 质押为止。 ⑤2011年12月29日，成尚科技将其持有的本公司限售流通3,500,000股质押给中国民生银行股份有限 公司杭州分行，质押期限自2011年12月29日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理解除质押为止。 综上所述，报告期内成尚科技共持有公司股份65,440,000股，占公司总股本的21.72%；成尚科技持有 的本公司股份中质押数量为36,000,000股，占公司总股本的11.95%，占成尚科技所持公司股份总数的 55.01%。 注（3）：第七大股东——周厚娟所持股权质押情况 ①2011年5月9日，周厚娟将其持有的本公司限售流通1,000,000股质押给上海银行股份有限公司深圳 分行，质押期限自2011年5月9日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押 为止。 ②2011年10月11日，周厚娟将其持有的本公司限售流通3,000,000股质押给上海银行股份有限公司深 圳分行，质押期限自2011年10月11日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除 质押为止。 综上所述，报告期内周厚娟共持有公司股份4,00,000股，占公司总股本的1.33%；周厚娟持有的本公 司股份中质押数量为4,000,000股，占公司总股本的1.33%，占厚娟所持公司股份总数的100%。 2、 主要股东情况 公司前十大股东中，其中第一大股东浙大网新与第二大股东成尚科技、第三大股东网新教育均系网新 集团之子公司；在财务核算上，浙大网新对本公司的长期股权投资按照权益法核算，不纳入合并报表范围， 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 18 页 共 142 页 而由网新集团直接将公司纳入合并报表范围。因此公司无控股股东，网新集团为本公司的母公司。 （1） 公司第一大股东基本情况 报告期内，浙大网新持有公司 29.68%的股权，为公司第一大股东。 公司名称：浙大网新科技股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园一路 18 号 A 楼 1501 室 法定代表人：史烈 注册资本：842,008,495.00 元 公司类型：股份有限公司（上市公司） 成立日期：1994 年 1 月 8 日 公司法人营业执照注册号：3300001008072 公司组织机构代码：14300267-9 经营范围：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造、销 售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；第二类医用电子食品设备的开 发、生产、销售，医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营；经营进出口业务；承接环境保护工程。 浙大网新系在上海证券交易所挂牌的上市公司，股票简称“浙大网新”，股票代码 600797。 （2） 公司其他主要股东基本情况 ①成尚科技 报告期内，成尚科技持有公司 21.72%的股权，为公司第二大股东。 公司名称：杭州成尚科技有限公司 注册地址：杭州市滨江区六和路 368 号 4 楼 B4124 室 法定代表人：陈越明 注册资本：3,000 万元 企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 成立日期：2005 年 5 月 10 日 公司法人营业执照注册号：440301102831717 公司组织机构代码：77413064-2 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让；计算机软硬件，电子产品（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） ②网新教育 报告期内，网新教育持有公司 3.32%的股权，为公司第三大股东。 公司名称：浙江浙大网新教育发展有限公司 注册地址：杭州市三墩镇西园 8 路 1 号 J4 楼 1402 室 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 19 页 共 142 页 法定代表人：吴晓农 注册资本：1,000 万元 企业性质：有限责任公司 （法人独资） 成立日期：2005 年 10 月 26 日 公司法人营业执照注册号：330000000025208 公司组织机构代码：78181242-2 经营范围：培训服务（国家设置专项行政许可项目除外），教育仪器的销售，计算机产品的研发，技术 咨询服务。 ③圆正集团 报告期内，圆正集团持有公司 1.79%的股权，为公司第六大股东。 公司名称：浙江浙大圆正集团有限公司 注册地址：杭州市玉古路 20 号灵峰山庄内 法定代表人：胡征宇 注册资本：7,000 万元 企业性质：有限责任公司（国有独资） 成立日期：1998 年 4 月 24 日 公司法人营业执照注册号：330000000048849 公司组织机构代码：70420350-0 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单晶硅制品及自动化设 备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯器材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器 械（限国产一类）、自动化仪器仪表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销 售，承接工业控制系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、建筑及地基工程， 旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 3、公司实际控制人情况 公司全称：浙江浙大圆正控股集团有限公司 注册地址：杭州市西溪路 525 号浙江大学国家大学科技园 C 楼 3 层 法定代表人：褚健 注册资本：壹亿伍千万元 企业性质：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2005 年 12 月 8 日 公司法人营业执照注册号：330000000034686 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 20 页 共 142 页 公司组织机构代码：78292665-9 经营范围：浙江大学经营性资产的投资、经营管理，科技开发、信息咨询服务、教育咨询服务，文化 用品设计及销售。（作为教育部直属全国重点大学的浙江大学，其经营性资产均由全资子公司圆正控股进 行投资与管理。） 关于公司实际控制人为圆正控股的说明如下： ①网新集团通过子公司浙大网新、成尚科技及网新教育分别间接持有公司 29.68%、21.72%及 3.32%的 股份，合计间接持有公司 54.72%的股份，为本公司之母公司，拥有对公司的控制权。 ②圆正集团为网新集团第一大股东，持有网新集团 10.68%的股权，并通过与一致行动人上海金路鸿科 技有限公司、网新资本管理有限公司、中信科技有限公司、浙江融顺投资有限公司及浙江图灵计算机应用 工程有限公司签署的《股东共同声明》，合计控制网新集团 51.54%的股权，拥有对网新集团的实际控制权。 圆正集团直接持有公司 1.79%的股份，通过实际控制的网新集团间接持有公司 54.72%的股份，直接及 间接合计持有公司 56.51%的股份。 ③圆正控股作为浙江大学直属全资子公司，持有圆正集团 100%的股权。因此圆正控股通过圆正集团间 接持有公司 56.51%的股权，为公司实际控制人。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图示如下： 众合机电（301,338,108 股） 108,760,000股 36.09% 65,440,000股 21.72% 100% 浙江浙大网新集团有限公司 杭州成尚科技股 份有限公司 浙大网新科技股份有限 公司（600797） 16.63% 89,448,108股 29.68% 其 他 非 流 通 股 股 东 流 通 股 股 东 22,290,000股 7.40% 浙江浙大网新教 育发展有限公司 10,000,000股 3.32% 100% 浙江浙大圆正集团有限公司 10.68% 5,400,000 股 1.79% 浙江浙大圆正控股集团有限公司 100 % 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 21 页 共 142 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员的情况 1、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 数量 年末 持股 数量 报告期内从公 司领取的报酬 总额 （元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位 领取报酬 陈均 董事长 男 56 2009.6.26—— 2012.6.26 0 股 0 股 585,000.04 否 董事 2009.6.26—— 2012.6.26 姚志邦 总裁 男 56 2009.6.27—— 2012.6.27 0 股 0 股 585,000.04 否 傅建民 副董 事长 男 50 2009.6.26—— 2012.6.26 0 股 0 股 540,000.00 否 潘丽春 董事 女 43 2009.6.26—— 2012.6.26 0 股 0 股 10,000.00 是 董丹青 董事 女 40 2009.6.26—— 2012.6.26 0 股 0 股 10,000.00 是 董事 2009.6.26—— 2012.6.26 张殷 执行 总裁 男 44 2011.1.17—— 2012.6.27 0 股 0 股 450,000.00 在公司子 公司领取 报酬 林毅 董事 男 41 2009.6.26—— 2012.6.26 0 股 0 股 470,000.00 在公司子 公司领取 报酬 王秋潮 独立 董事 男 60 2009.6.26—— 2012.6.26 0 股 0 股 60,000.00 否 刘晓松 独立 董事 男 38 2009.6.26—— 2012.6.26 0 股 0 股 60,000.00 否 于宁 独立 董事 男 57 2009.6.26—— 2012.6.26 0 股 0 股 60,000.00 否 费忠新 独立 董事 男 57 2009.6.26—— 2012.6.26 0 股 0 股 60,000.00 否 洪国伦 监事会 主席 男 55 2010.6.21—— 2012.6.26 0 股 0 股 10,000.00 是 耿晖 监事 女 41 2009.6.26—— 2012.6.26 0 股 0 股 10,000.00 是 汤丽华 职工 监事 女 35 2010.11.15—— 2012.6.26 0 股 0 股 79,800.00 否 邵行 副总裁 男 47 2009.6.27—— 2012.6.27 0 股 0 股 470,000.00 在公司子 公司领取 报酬 副总裁 李军 董秘 男 43 2009.6.27—— 2012.6.27 0 股 0 股 359,999.96 否 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 22 页 共 142 页 江向阳 财务 总监 女 39 2009.6.27—— 2012.6.27 0 股 0 股 315,000.04 否 沈霄虹 副总裁 （离 任） 女 42 2011.4.25—— 2011.10.9 0 股 0 股 105,000.00 否 合计 — — — — 0 股 0 股 4,239,800.08 --- 注：（1）报告期内，公司未实施股权激励计划； （2）报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或被授予限制性股票。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职和兼职情况 （1）现任董事 陈均，男，1955 年出生，党校研究生，中共党员，高级工程师。历任浙江农业大学农机实验工厂厂长， 浙江农业大学工程技术学院副院长，浙江农业大学产业管理办公室副主任，浙江农业大学圆正科技实业总 公司总经理，浙江大学产业管理处副处长，本公司副董事长，浙江浙大圆正集团有限公司董事、总裁，浙 江浙大网新集团有限公司董事。2006 年 6 月 20 日起任本公司董事，2007 年 8 月 15 日起任公司董事长。 姚志邦，男，1955 年出生，大学本科，中共党员，研究员。历任浙江大学科仪系副系主任，浙江大学 教务处副处长，杭州中程科技实业公司总经理，浙江大学工业总公司副总经理，浙江大学企业集团董事、 副总裁，本公司董事、副总裁，中恒世纪科技实业股份有限公司董事、总裁，浙江浙大圆正集团有限公司 副总裁。2008 年 4 月 23 日起任本公司总裁，2009 年 6 月 26 日起任本公司董事。 傅建民，男，1961 年出生，工学学士学位。历任解放军某部助理工程师、工程师、主任，中国证监会 浙江证监局副处长、处长，浙江浙大网新集团有限公司副总裁，本公司副总裁。2009 年 6 月 27 日任本公 司副董事长。 潘丽春，女，1968 年出生，经济学博士，高级经济师。历任中共浙江省金华市委办干部、浙江康恩贝 集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理，浙江天然集团股份有限公司总经理助理、副总经理。 现任浙大网新科技股份有限公司董事；浙江浙大网新集团有限公司执行总裁；浙江网新财资工程管理有限 公司董事长；网新创新研究开发有限公司董事长。2007 年 10 月 10 日起任本公司董事。 董丹青，女，1971 年出生，浙江大学工商管理硕士。先后任职于浙江物资开发总公司、浙江省物产集 团、浙江恒泰化轻有限公司、INTERPLEX 有限公司。现任浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁兼董事会 秘书。2009 年 6 月 26 日起任本公司董事。 张殷，男，1967 年出生, 工学学士学位。历任浙江浙大网新电子信息有限公司副总经理、浙江浙大网 新科技股份有限公司副总裁、浙江浙大网新机电工程有限公司副总裁。现任浙江浙大网新机电工程有限公 司法定代表人兼总裁，2009 年 6 月 26 日起任本公司董事，2011 年 1 月 17 日起任本公司执行总裁， 林毅，男，1970 年出生，工学学士学位。历任杭州电工设备工程公司董事长、浙江浙大网新机电工程 有限公司副总裁。现任浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司董事长，2009 年 6 月 26 日起任本公司董 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 23 页 共 142 页 事。 王秋潮，男，1951 年出生，江西师范大学历史学学士学位。历任杭州市对外经济律师事务所主任。现 为浙江天册律师事务所合伙人，前任浙江省律师协会会长、法学会副会长、现任中国国际经济贸易仲裁委 员会仲裁员和该会专家咨询委员会上海分会成员；全国律协、业务规则委员会和外事委员会委员、杭州市 人大常委会立法咨询委员会委员。2009 年 6 月 26 日起任本公司独立董事。 刘晓松，男，1973 年出生，大学本科，注册会计师，高级会计师。历任浙江东方中汇会计师事务所部 门经理。现任浙江大立科技股份有限公司董事会秘书，2009 年 6 月 26 日起任本公司独立董事。 于宁，男，1954 年出生，北京大学法律系经济法专业硕士学位，律师，中共党员。历任中共中央纪律 检查委员会副处长、处长，北京时代华地律师事务所执业律师，北京大学兼职教授，清华大学法学院法律 硕士研究生导师、中华全国律师协会会长。2009 年 6 月 26 日起任本公司独立董事。 费忠新，男，1954 年出生，会计学硕士，中共党员。历任香港富春公司财务部经理、尖峰集团财务总 监，广厦集团副总裁等。现任浙江财经学院会计学院教授，会计硕士生导师。2009 年 6 月 26 日起任本公 司独立董事。 以上人员任职期限见上表。 （2）现任监事 洪国伦，男，1956 年 7 月出生，法律研究生。历任舟山市普陀区纪委室主任、常委，普陀区委政法委 常务副书记，普陀区法院常务副院长，岱山县法院院长。现任浙江浙大网新集团法务总监、副总裁。2010 年 6 月 22 日起任本公司监事会主席。 耿晖,女，1970 年出生，管理工程硕士。历任深圳经济特区发展集团公司企业管理部、投资发展部业 务副经理，联合证券深圳华强北路营业部客服部经理、总经理助理，浙大网新科技股份有限公司财务部经 理、副总裁兼财务总监。现任浙江网新技术有限公司副总裁兼财务总监，2009 年 6 月 26 日起任本公司监 事。 汤丽华，女，1976 年 3 月出生，大专学历，会计师。历任杭州奥普电器有限公司审计部审计主管、信 雅达系统工程股份有限公司审计部审计主管。现任浙江众合机电股份有限公司审计部主管，2010 年 11 月 15 日起任本公司职工监事。 以上人员任职期限见上表。 （3）高级管理人员： 姚志邦(略)见董事简历 张殷(略)见董事简历 邵行，男，生于 1964 年 11 月，硕士，高级工程师，历任杭州高联电脑软件有限公司总经理助理， 杭州展望咨讯有限公司副总经理、总经理，IFS（中国）公司中国区销售总监，杭州创业软件有限公司副 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 24 页 共 142 页 总经理，北京北大方正电子有限公司副总裁。现任浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司总裁。2009 年 6 月 27 日起任本公司副总裁。 李军，男，生于 1968 年 4 月，工学学士，2008 年 4 月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资 格证书。曾就职于杭州经济开发总公司，杭州中日友好饭店，浙江浙大网新机电工程有限公司副总裁。2007 年 8 月 15 日起任本公司副总裁兼董事会秘书。 江向阳，女，生于 1972 年 8 月，管理学学士，会计师。曾就职于浙江证券有限责任公司交易部， 历任浙江浙大网新集团有限公司财务部经理。2007 年 8 月 15 日起任本公司财务总监。 沈霄虹，女，生于 1969 年 2 月，管理工程硕士，高级会计师，中共党员。曾任浙江大学创业投资公司 财务总监，浙大网新众合机电集团有限公司财务总监。2011 年 4 月 25 日起任本公司副总裁。 以上人员任职期限见上表。 3、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况如下： 姓名 在公司任职 在股东及关联方兼职 是否在股东及关联 方领取报酬 潘丽春 董事 公司母公司——浙江浙大网新集团有限公司执行 总裁；受同一母公司控制——浙江网新财资工程管 理有限公司董事长；公司参股公司——网新创新研 究开发有限公司 董事长；公司第一大股东——浙 大网新科技股份有限公司 董事 是 董丹青 董事 公司第一大股东——浙大网新科技股份有限公司 副总裁兼董事会秘书 是 洪国伦 监事会主席 公司母公司——浙江浙大网新集团有限公司副总 裁兼法务总监 是 耿晖 监事 受同一母公司控制——浙江网新技术有限公司副 总裁兼财务总监 是 二、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及报酬确定依据 ⑴公司董事、监事及高级管理人员报酬决策程序 为有效调动高级管理人员的积极性和创造性，在公司经营层任职的董事、监事及高管的薪酬，按照 2011 年4月25日的公司第四届董事会薪酬与考核委员会2011年第二次会议及第四届董事会第十九次会议、2011 年 5 月 19 日的 2010 年度股东大会审议通过的《关于 2011 年度公司董事、监事及高管人员薪酬的议案》 及 2012 年 1 月 9 日的第四届董事会薪酬与考核委员会 2012 年第一次会议审议通过的《公司董、监事及高 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 25 页 共 142 页 级管理人员 2011 年度考核薪酬兑现方案》，根据董事会下达的年度预算经营目标，年度进行考核，每年末 由董事会薪酬与考核委员会按照《关于 2011 年度公司董事、监事、高管人员薪酬发放标准》有关规定对 经营层任职的董事、监事及高级管理人员进行绩效评价：公司主要财务指标和经营目标完成情况、主要职 责及分管工作范围情况、业绩考评系统中涉及指标的完成情况等方面，进行综合绩效评价和考核。经董事 会薪酬与考核委员会提交报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审核。 （2）公司董事、监事及高级管理人员报酬确定依据 ①独立董事每人每年度岗位津贴为 6 万元（税前，以聘任期起开始实行）；独立董事出席公司有关会 议以及按照公司《章程》行使职权所需费用在公司据实报销； ②不在本公司、控股子公司领取薪酬的董、监事在公司只领取岗位津贴，每人每年度为 1 万元（税前， 以聘任期起开始实行）； ③兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高 级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬； ④在公司控股子公司担任高级管理人员职务的公司董、监事，不在公司领取报酬，而在该子公司领取 报酬，由该子公司董事会决定其报酬。 2、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 在经营层任职的董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬（税前）情况详见本章节——“1、现任 董事、监事和高级管理人员的基本情况” 3、不在公司领取报酬的董事、监事情况 不在公司领取报酬的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 潘丽春 是 董丹青 是 洪国伦 是 耿晖 是 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 本报告期内，董事没有变动情况。 2、监事变动情况 本报告期内，监事没有变动情况。 3、高级管理人员变动情况 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 26 页 共 142 页 （1）经 2011 年 1 月 17 日第四届董事会第十七次会议审议通过，根据总裁姚志邦先生的提名，董事 会聘任张殷先生为公司执行总裁（本次董事会决议公告刊登在 2011 年 1 月 19 日的《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上）。 （2）经 2011 年 4 月 25 日第四届董事会第十九次会议决议审议通过，根据总裁姚志邦先生的提名， 董事会聘任沈霄虹女士为公司副总裁（本次董事会决议公告刊登在 2011 年 4 月 27 日的《中国证券报》、 《证 券时报》及“巨潮资讯网”上）。 （3）2011 年 10 月 9 日，沈霄虹女士因个人原因辞去公司副总裁职务（本次公告刊登在 2011 年 10 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”上）。 四、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，在合并报表范围内，公司员工总数（含控股子公司）为 930 人，需承担费 用的离退休职工为 0 人。其中各类员工及其构成如下： （1）职工的专业构成 生产人员 266 人， 占职工人数 28.6%； 销售人员 41 人， 占职工人数 4.41%； 技术人员 465 人， 占职工人数 50%； 财务人员 30 人， 占职工人数 3.23%； 行政人员 90 人， 占职工人数 9.68%； 其他人员 38 人， 占职工人数 4.08%。 （2）专业技术人员构成 高级职称技术人员 48 人， 占职工人数 5.16%； 中级职称技术人员 125 人， 占职工人数 13.44%； 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 27 页 共 142 页 初级职称技术人员 162 人， 占职工人数 17.42%； 其他人员 335 人， 占职工人数 63.98%。 （3）职工文化程度情况 研究生及以上 120 人， 占职工人数 12.9%； 本科及大专 627 人， 占职工人数 67.42%； 高中及中专 134 人， 占职工人数 14.41%； 高中以下 49 人， 占职工人数 5.27%。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 28 页 共 142 页 第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司治 理准则》及其他相关法律、法规和规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东大会、董事会、 监事会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 公司已建立的各项制度及公开信息披露情况如下： 序号 制度名称 制定时间 会议审议情况 1 公司章程 2011-5-19 经2011年5月19日的公司2010年度股东大 会审议通过 2 股东大会规则 2008-11-19 经 2008年 11月 19日 公 司 2008年 第 三 次 临 时股东大会审议通过 3 董事会议事规则 2009-9-2 经 2009年 9月 2日 公司 第二 次临 时股 东大 会审议通过 4 监事会议事规则 2008-11-19 经 2008年 11月 19日 公 司 2008年 第 三 次 临 时股东大会审议通过 5 总经理工作细则 6 董事会审计委员会工作细则 7 董事会提名委员会工作细则 8 董 事 会 薪 酬与 考 核委 员会 工 作细则 9 董 事 会 投 资发 展 战略 委员 会 工作细则 2008-10-13 经 2008年10月 13日经 公司 第 三 届 董事 会 第十六次会议审议通过 10 独立董事工作制度 2008-11-19 经 2008年 11月 19日 公 司 2008年 第 三 次 临 时股东大会审议通过 11 审 计 委 员 会年 度 审计 工作 规 程 2009-4-28 经2009年4月28日第三届董事会第二十三 次会议 12 独立董事年度报告工作制度 2008-2-28 经2008年2月28日第三届董事会第十一次 会议 13 信息披露管理办法 14 重大信息内部报告制度 2008-10-13 经 2008年10月 13日经 公司 第 三 届 董事 会 第十六次会议审议通过 15 内部控制制度 16 接待和推广工作制度 17 董 事 、 监 事和 高 级管 理人 员 所 持 本 公 司股 份 及其 变动 管 理规则 2007-6-19 经2007年6月19日第三届董事会第八次会 议 18 关联交易决策制度 19 对外担保管理制度 20 募集资金管理制度 2008-11-19 经 2008年 11月 19日 公 司 2008年 第 三 次 临 时股东大会审议通过 21 分、子公司管理制度 2010-1-24 经2010年1月24日第四届董事会第七次会 议决议审议通过 22 大 股 东 、 实际 控 制人 行为 规 范及信息问询制度 23 内 幕 信 息 知情 人 登记 备案 制 度 2009-12-30 经 2009年12月 30日第 四届 董 事 会 第六 次 会议决议审议通过 24 内部审计制度 2010-1-24 经2010年1月24日第四届董事会第七次会 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 29 页 共 142 页 25 对外投资管理制度 议决议审议通过 26 年 报 信 息 披露 重 大差 错责 任 追究制度 27 对 外 信 息 报送 和 使用 管理 制 度 28 董 事 、 监 事和 高 级管 理人 员 持 有 并 买 卖本 公 司股 票管 理 制度 2010-4-21 经2010年4月21日的公司第四届董事会第 九次会议审议通过 29 应 对 突 发 事件 管 理制 度暨 应 急预案 30 环境信息披露工作制度 31 防 范 控 股 股东 及 关联 方资 金 占用管理办法 2010-10-27 经 2010年10月 27日公 司召 开 的 第 四届 董 事会第十五次会议审议通过 上述公司建立的制度均发布在巨潮资讯网上（） 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司根据公司《章程》、公司《股东大会议事规则》共召开了两次股东大会，均采用了现 场投票和网络投票相结合的方式召开。大会的召集、提案、通知、召开、表决、决议、公告等程序符合法 律法规的规定和有关要求，会议召开过程均有律师见证，保证了会议的公正、公平，所作决议合法有效， 确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利，体现了“股东利益至上”的理念。 2、关于第一大股东与公司 第一大股东按照公司《章程》及法律规定行使股东权利，履行股东义务，未发生超越股东大会、董事 会直接或间接干预公司经营管理与公司决策的情形。与公司的关联交易均履行了法定程序，在审议关联交 易事项中关联人均回避表决，确保了关联交易的公平合理。公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构 和财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会、经理层独立运作， 自主决策。 同时，公司制定了《关联交易决策制度》，公司与第一大股东及其关联企业的关联交易，遵循公平、 公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益，并严格遵照相关法律法规履行信息披露义务。2011年， 公司发生的重大关联交易事项和日常关联交易事项，均按规定程序审议和履行信息披露，交易事项做到公 平、公开、公允。 3、关于董事与董事会 公司董事会由十一名董事组成，独立董事四名，其中会计专业两名，法律专业两名。全体董事按照《公 司法》和公司《章程》规定的选聘程序选举产生，在人员组成、专业结构方面保证了合理性，内外董事分 布适当，保障了董事会决策的理性、科学；各位董事在报告期内严格按照《公司法》、公司《章程》、《董 事会议事规则》及公司《独立董事工作制度》等要求勤勉尽责的开展工作，依法行使职权，积极参加相关 培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，董事会运作有序、高效。 4、 关于监事与监事会 公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。监事会成员的构成能够保证其独立有效地行使对董 事、经理和其他高管及公司财务的监督和检查。监事按照公司《监事会议事规则》等的要求，认真履行职 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 30 页 共 142 页 责，对公司定期报告发表审阅意见，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进 行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。 5、经理层 公司总裁经董事会聘任，接受公司董事会的经营考核。公司经营班子按照公司制定的《总经理工作细 则》开展各项工作，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会各项决策。 6、公司内部管理与经营监督情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，根据自身特点和管理需要，制定 了公司内部管理各项制度。相关制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了公司有序经营， 各项工作有章可循，严格规范。 公司根据国家有关法律法规和公司《章程》，建立了内部授权审批规定，明确了相关部门和人员的工 作职责和执行、监督等方面的职责权限。 公司建立了审计部，配备了一名专职审计人员。公司审计部在董事会的指导下，负责对公司及控股公 司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，切实保障公司的规章制度贯彻执行，降低公司经营风险， 完善公司经营管理工作。 7、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，公司现有的考核 及激励约束机制符合公司的发展现状。 8、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权益；加强与利益相关者 的沟通和合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。 9、关于信息披露与透明度 按照监管部门相关规定，公司设立了董事会办公室，负责公司信息披露和投资者关系管理工作，严格 按照公司制定的《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》及《对外 信息报送和使用管理制度》等规定，做好公司对外信息披露工作，履行上市公司信息披露义务。同时，借 助电话、网络平台及时答复投资者咨询。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事均严格《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 公司《章程》、《董事会议事规则》等制度的规定和要求，遵守董事行为规范，忠实勤勉的履行职责，充 分发挥各自专业特长，审慎决策，并积极参加董事相关培训，提高履职能力，切实保护公司及全体股东的 合法权益； 2、报告期内，公司董事长在其职责范围内履行职责、行使董事长职权，依法召集和主持董事会会议 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 31 页 共 142 页 并督促董事亲自出席，严格遵守董事会集体决策机制，督促董事会决议的执行；并积极推动公司内部各项 制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会依法高效运作。 3、报告期内，四位独立董事本着对公司和中小股东负责的态度，严格按照有关法律法规和公司《章 程》、《独立董事工作制度》等的要求，独立公正地履行职责，积极出席相关会议，深入现场调查、了解 公司的生产经营状况，检查内部控制制度建设及执行情况，对公司的关联交易、对外担保事项、高管薪酬、 续聘审计机构等相关事项发表独立意见，并利用自己的专业知识和能力为董事会及董事会下设各委员会的 科学决策和公司健康发展发挥积极的促进作用。 报告期内，董事会的召集、召开均符合公司《章程》的规定。其中董事出席董事会会议情况： 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 陈均 董事长 10 0 0 否 姚志邦 董事、总裁 10 0 0 否 傅建民 副董事长 10 0 0 否 张殷 董事、执行总裁 10 0 0 否 林毅 董事 10 0 0 否 潘丽春 董事 10 0 0 否 董丹青 董事 9 1 0 否 王秋潮 独立董事 10 0 0 否 于宁 独立董事 10 0 0 否 费忠新 独立董事 10 0 0 否 刘晓松 独立董事 10 0 0 否 报告期内董事会会议召开次数 10 现场会议召开次数 1 通讯方式召开次数 9 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与第一大股东浙大网新科技股份有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务 公司主营业务由轨道交通机电工程业务、烟气脱硫环保工程业务和半导体硅片制造业务构成，拥有独 立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品的采购及销售不依赖第一大股东；生产经营活动均由公司自 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 32 页 共 142 页 主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 同业竞争。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与关联方签署了公平合理的关联交易协议。 2、人员 公司董事、监事及高级管理人员根据《公司法》和公司《章程》规定的程序产生，董事长、副董事长、 总裁、副总裁兼董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员均在公司领取薪酬，未在第一大股东、实际控 制人及其控制的其他企业担任除董事以外的任何职务。公司建立了人力资源部从事人事档案管理、人事聘 用、任免制度以及工资管理，独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，并已按照国家规定与员工签订《劳 动合同》，独立支付工资并为员工办理社会保险。 3、资产 公司拥有独立于第一大股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构、生产系统、辅助生产系统和 配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利技术、非专利技术的所有权和使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被第一大股 东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。 4、机构 公司组织机构健全且完全独立于第一大股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与第一大股 东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的 生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受第一大股东及其他任 何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务 公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行账户， 办理了独立的税务登记，依法纳税；公司财务决策依据公司《章程》等有关制度规定的决策程序独立进行， 不存在第一大股东干预公司资金使用的情况。 综上所述，公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的高级管理人员的考评 及激励方案，由董事会薪酬与考核委员会负责对其进行考评，并制定薪酬方案报公司董事会审批。 公司高级管理人员年度薪酬实行年薪制，由董事会确定。年度薪酬包括基薪和业绩奖励两部分，基薪 部分参照社会及行业平均水平确定；业绩奖励部分根据公司年度经营状况及年终工作绩效评定。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 33 页 共 142 页 第六节 内部控制 报告期内，公司按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，公司建立了较为完善、 健全有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后均得到了有效贯彻执行，保证了公司的正常生产经营和 公司资产的安全和完整，防范和控制了公司经营风险，对公司健康稳健发展起到了很好的支撑和促进作用。 一、内部控制制度的建立和健全情况 为保证公司控制目标的实现，公司依据相关法律法规的规定和行业的相关标准，结合公司实际情况， 建立了一系列较为完善的内部控制制度。具体如下： 1、生产经营控制 公司制定了明确的各职能部门的工作权限与职责，规定了生产、采购、销售及安全管理等的程序与工 作流程，建立了质量管理体系，通过了职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证 、管理体系ISO9001： 2008 等体系认证。上述体系与管理程序的建立使得公司的经营运作得到了有效控制。 2、财务管理控制 依据《会计法》和《企业会计准则》等国家有关财税法规的规定，建立了完善的财务管理制度及相关 办法，具体包括货币资金管理制度、预算管理、工程项目会计核算规程、费用核算规程等，以上制度均得 到了有效执行，有效降低了财务风险，及时合理地保证了财务信息的真实性、准确性和有效性，保证了公 司资产的安全与完整。 3、子公司的内部控制 公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其实行规范管理，并制定《分、子 公司管理制度》等规章制度加以约束和控制，包括但不限于控股子公司的经营、人事及薪酬、财务、重大 事项、内审等方面；公司制定的《重大信息内部报告制度》，通过董事会及关键管理人员对子公司重大事 项进行决策并向母公司报告；通过对子公司下达年度经营考核指标，定期取得子公司月度财务报告，并根 据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。 报告期内，公司及所属子公司经营管理规范有序，未发现有违反《内部控制指引》，也未发现有严重 违反公司相关规章制度的情况发生。 4、关联交易的内部控制 公司以《关联交易决策制度》规范公司的关联交易，对关联人的认定、关联交易的范围及决策程序， 关联交易的执行与披露均作了明确规定，规范与关联方的交易行为。报告期内发生的关联交易均遵照相关 规定执行，交易价格按市场价格确定，定价公平、公允、合理。独立董事、监事会分别对相关关联交易进 行了监督核查。 年初公司根据经营计划，对日常经营活动中的关联交易情况作了预计，通过了股东大会的审议，并及 时进行了披露。报告期内，公司发生的关联交易事项，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 34 页 共 142 页 股东特别是中小股东的利益。 5、对外担保的内部控制 公司按照有关法律、行政法规、部门规章及《上市规则》等有关规定，在公司《章程》中明确股东大 会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司制定了《对外担保管理制度》，严格对外担保的内部控制。 报告期末，公司累计对外担保余额为5.19亿元，占公司2011年12月31日经审计归属于上市公司股东净 资产的比例为50.56%。以上担保均为公司为子公司提供的担保及子公司之间的互保，公司及子公司均无其 它对外担保。公司逾期担保金额为0.00万元。 上述担保事项，公司按照“证监发[2005]120 号”的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求， 严格履行审核批准程序，及时发布了信息披露。 6、募集资金使用的内部控制 为规范公司募集资金的管理，公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用和使用监督做出了 明确规定。公司严格按照《募集资金管理制度》，募集资金到位后按规定专户存储，并严格按规定用途使 用，主动接受相关部门监督管理。报告期内，募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况发生。 7、重大投资的内部控制 公司制定了《对外投资管理制度》，并在公司《章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权 限，制定相应的审议程序。报告期内，公司对拟实施的重大投资事项，严格按照相关法规和程序进行了慎 审的论证和决策，及时按规定对外信息披露。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司重大投资的 内部控制管理严格、充分、有效，均严格按相关制度和审批程序执行，未发现有违反《内部控制指引》及 公司相关规章制度的情形。 8、信息披露的内部控制情况 公司按照《深交所股票上市规则》、《信息披露管理办法》所明确的重大信息的范围和内容做好信息 披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，各相关部门及控股子公司的负责人为重大信息 报告责任人。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵 守《深交所股票上市规则》及《深交所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司 未公开的重大信息。 公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息报送和使用管理规定》，加强未公开重 大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开 重大信息处于可控状态。 公司通过设立投资者咨询电话、投资者关系互动平台、接待投资者来访等形式解答投资者疑问、介绍 公司生产经营情况，在此期间公司严格遵循信息披露的公平原则，按照相关规定如实记录内容，并在当期 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 35 页 共 142 页 的定期报告中准确披露。 9、内部审计控制 公司建立了专职的审计部门，配备了1名专职审计人员。公司制定了《内部审计制度》，对公司内部 审计工作作了明确的规定和要求。公司审计部作为独立的内审机构，在公司董事会及董事会设立的审计委 员会具体协调指导与监督下，独立行使审计职权，根据年度审计工作计划开展审计工作，实施日常或专题 内部控制检查。通过内部审计及时发现经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，提升内部 控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。 二、董事会对内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司目前已经建立起覆盖整体经营业务 各环节的基本内部控制体系，报告期内相关评估、控制、监督等活动在实际工作中能够得到有效执行。未 来，公司还将继续完善内控制度，进一步提升公司内控规范水平。 《公司 2011 年度内部控制评价报告》刊登在 2012 年 4 月 6 日巨潮资讯网 上，公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、公司建立财务报告内部控制的依据 公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法律法规建立了财务报告内 控体系，主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系统与权限、财产保护、预算决算、独立稽核、运营 分析”等关键控制点进行了控制。 公司2011年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了《审计委员会年度审计工作规程》、《独立董事年度报告工作制度》及《年报信息披露 重大差错责任追究制度》，公司在年度报告工作中严格遵守上述制度，报告期内未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 36 页 共 142 页 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会：即 2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会。二次 股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和 公司《章程》的有关规定，国浩律师集团（杭州）事务所先后为上述二次股东大会出具了法律意见书。 一、年度股东大会 1、2010 年度股东大会 2010 年度股东大会于 2011 年 5 月 19 日 13:30 在杭州杭大路 15 号嘉华国际商务中心会议室（一）召 开。会议采用网络投票与现场投票相结合的方式召开。互联网投票系统投票时间：2011 年 5 月 18 日 15:00 —2011 年 5 月 19 日 15:00，交易系统投票时间为：2011 年 5 月 19 日 9:30—11:30，13:00—15:00。会议 审议通过了《公司 2010 年度财务决算报告》、《公司 2010 年度利润分配预案》、《公司董事会 2010 年度工 作报告》、《公司监事会 2010 年度工作报告》、《公司 2010 年度报告及其摘要》、《关于续聘会计审计机构并 确定其报酬的议案》、《公司 2011 年度日常关联交易预计情况的议案》等议案。 股东大会决议公告刊登在 2011 年 5 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 上。 二、临时股东大会 1、2011 年第一次临时股东大会 2011年第一次临时股东大会于2011年10月26日14:00在杭州杭大路15号嘉华国际商务中心会议室（一） 召开。会议采用网络投票与现场投票相结合的方式召开。互联网投票系统投票时间：2011年10月25日15:00 —2011年10月26日15:00,交易系统投票时间为：2011年10月26日9:30—11:30,13:00—15:00。会议审议通 过了《关于拟购买网新实投开发的房产暨关联交易的议案》及《关于调整2011年度为全资子公司提供担保 额度的议案》。 股东大会决议公告刊登在 2011 年 10 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网 上。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 37 页 共 142 页 第八节 董事会报告 一、 报告期内公司经营情况回顾 （一）总体经营情况 2011 年度，在欧债危机持续恶化、全球经济增长放缓的世界经济背景下，在国内通胀加剧、货币政策 持续紧缩、经济增速逐季回落的复杂形势下，公司董事会按照年度经营目标和重点发展轨道交通产业的战 略规划，通过整合现有资源，加强内部管理，为公司未来五年的发展奠定了坚实的基础。 2011 年受脱硫业务市场萎缩、成本上升、应收帐款增加、利润大幅下滑的影响，公司实现营业收入 137,381.81 万元，同比增加 31.07%；实现营业利润 2,595.62 万元，同比减少 55.73 %；归属于上市公司 母公司股东的净利润 2,978.11 万元，同比减少 44.54%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司的净利润 1,826.90 万元，同比减少 58.10%。 2011 年，公司继续强化技术创新体系建设。众合轨道研发中心被杭州市科技局评为市级高新技术研 究开发中心，完成了 CBTC 系统的自主研发，二乘二取二 SCP 安全计算机平台等主要 6 个核心产品同时获 得劳氏铁路（亚洲）的安全论证；杭州海纳被评为 2011 年高新区（滨江）专利试点企业称号。近两年共 获得授权发明专利 4 项、实用新型专利 3 项、外观设计 1 项；截止到报告期末获得授权发明专利 7 项、实 用新型专利 6 项、外观设计 2 项。 1、轨道交通业务 2011年公司轨道交通业务继续保持良好的发展势头，报告期内众合轨道实现营业收入50,706.61万元， 同比增加70.06%；营业利润3,359.57万元，同比增加83.57%；净利润3,066.68万元，同比增长120.47%。 2011 年众合轨道完成了 CBTC 系统的自主研发，二乘二取二 SCP 安全计算机平台等主要 6 个核心产品 同时获得劳氏铁路（亚洲）的安全论证，将显著提升公司的综合竞争力和利润空间。 2、 脱硫环保业务 2011 年公司烟气脱硫业务由于市场萎缩，成本上升，应收帐款增加而导致营业利润大幅下滑，报告期 内网新机电实现营业收入 71,345.16 万元，同比增加 17.71 %；营业利润-2,295.24 万元，同比减少 150.13%； 净利润-1,682.30 万元，同比减少 146.38%。 3、半导体节能材料业务 2011年公司半导体节能材料业务经营业绩稳步提高，报告期内杭州海纳实现营业收入14,876.21万元， 同比增加 4.26%；营业利润 3,259.68 万元，同比增加 10.13%；净利润 3,034.57 万元，同比增加 2.25%。 （二）主营业务及其经营状态 1、公司主营业务范围 本报告期内，公司主营业务范围没有发生变化。公司目前三大主业为轨道交通、烟气脱硫环保、半导 体节能材料，成为了网新集团“绿色智慧城市”建设群体中绿色单元建设的核心企业。 2、主营业务分行业及产品构成情况 （单位：万元 币种：人民币） 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 38 页 共 142 页 半导体制造业 14,834.72 9,774.88 34.11% 6.22% 16.21% -5.66% 脱硫环保业 70,616.38 59,046.24 16.38% 20.43% 17.30% 2.23% 轨道交通业 50,979.82 41,666.71 18.27% 72.43% 78.33% -2.70% 小 计 136,430.91 110,487.83 19.02% 33.54% 34.56% -0.61% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 单晶硅及其制品 14,834.72 9,774.88 34.11% 6.22% 16.21% -5.66% 烟气脱硫机电工程业 务 52,823.11 44,907.32 14.99% 16.86% 14.67% 1.62% 烟气脱硫特许经营权 业务 17,793.26 14,138.92 20.54% 32.45% 26.52% 3.73% 轨道交通信号系统 31,232.95 24,119.02 22.78% 29.21% 29.19% 0.01% 自动售检票系统 19,746.87 17,547.70 11.14% 266.12% 273.68% -1.80% 小 计 136,430.91 110,487.83 19.02% 33.54% 34.56% -0.61% 因轨道交通业务营业收入本报告期大幅增长，主要系轨道交通业务合同进入履约高峰期。 主营业务分地区构成情况 （单位：万元 币种：人民币） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 1,187,492,112.01 40.62% 国外销售 176,817,006.05 -0.21% 小 计 1,364,309,118.06 33.54% 报告期内，公司主要产品在国内市场和国外市场的销售分布格局没有发生重大变化，轨道交通业务及 烟气脱硫环保业务所有产品基本在国内市场销售，大部分产品通过招投标方式销售给客户；半导体节能材 料业务是通过直销方式销售给客户，产品覆盖国内十多个省份及地区，出口国家集中在欧美和台湾地区。 4、订单获取和执行情况 报告期内，轨道交通业务及烟气脱硫环保业务根据客户年度招标与之签署框架性承揽合同，客户依据 其市场和销售的实际需求发出订单指令；半导体节能材料业务根据客户需求发出订单指令。从近三年执行 情况，由于公司服务的行业发展较好，客户群相对稳定，多为某一领域的龙头企业知名品牌企业，资信度 高，订单的签署与执行持续、正常。 5、产品的销售和积压情况 报告期内，轨道交通业务及烟气脱硫环保业务的产品为市场化的定制产品，所有产成品库存均有销售 订单或预售订单，因此存货中产成品及在产品的价值相对确定，滞销或形成积压损失的风险很小；半导体 节能材料业务，由于 2011 年下半年全行业需求急剧下降，导致库存增加。 6、主要供应商、客户情况 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例 23.00% 前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例 57.55% （三）报告期公司资产构成情况及同比发生重大变动的说明 1、资产构成变动情况表 （单位：万元 币种：人民币） 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 39 页 共 142 页 财务指标 期末数 期初数 变动幅 度 变动原因说明 货币资金 37,684.98 27,842.02 35.35% 主要系募集资金到位，货币资金增加 应收账款 92,237.27 72,538.04 27.16% 主要系营业收入增长及因银根收紧导 致业主资金紧张 预付款项 42,471.79 28,672.24 48.13% 主要系预付购房款及技术转让款增加。 长期股权投资 1,539.00 789.00 95.06% 系本期对网新创新研究开发公司的第 二期投资增加。 在建工程 438.23 18,948.65 -97.69% 无形资产 53,718.60 33,724.17 59.29% 主要系华能岳阳三期烟气脱硫特许经 营权项目投产转入无形资产 开发支出 6,435.49 3,524.40 82.60% 主要系轨道交通业务的自主知识产权 开发投入增加。 递延所得税资 产 1,493.82 1,009.50 47.98% 主要系资产减值损失所对应的递延税 款增加。 短期借款 52,932.77 41,014.05 29.06% 主要系流动资金需求增加。 资本公积 71,707.67 34,237.27 109.44% 系股本溢价增加。 （2）营业收入、营业成本、所得税等变动情况表 （单位：万元 币种：人民币） 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业收入 137,381.81 104,815.58 31.07% 主要系轨道机电工程合同进入履约高峰。 营业成本 110,640.52 82,830.57 33.57% 主要系营业收入增加，成本相应增加 财务费用 5,244.04 4,290.15 22.23% 主要系借款增加，对应的利息支出增加。 资产减值损失 4,880.01 -2,798.89 -274.36% 主要系应收账款增加，坏账准备相应增加。 营业外收入 1,478.16 1,103.34 33.97% 主要系政府补助增加。 所得税费用 759.31 1,504.80 -49.54% 主要系递延所得税费用减少。 （四）现金流量表的构成情况 （单位：万元 币种：人民币） 项目 2011 年度 2010 年度 变动幅度 变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 -11,145.72 -5,711.70 95.14% 主要系工程款回笼速度下降及 为工程采购及人力成本增加。 投资活动产生的现金流量净额 -26,857.36 -26,243.03 2.34% 主要系购买研发及办公用房及 轨道技术转让支付和研发投入 增加。 筹资活动产生的现金流量净额 40,568.29 26,083.71 55.53% 主要系收到募集资金款项。 （五）与公允价值相关的情况 （1）报告期内公司与公允价值计量相关的项目 （单位：元 币种：人民币） 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 本期计提的减 值 期末金额 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 40 页 共 142 页 动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资 产 金融资产小计 金融负债 74,826.09 74,826.09 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 74,826.09 74,826.09 （2）公司持有外币金融资产、金融负债情况 （单位：元 币种：人民币） 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 163,134,253.74 8,501,327.07 259,806,113.35 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 163,134,253.74 8,501,327.07 259,806,113.35 金融负债 77,852,814.24 103,806,850.57 （六）公司控股子公司及参股公司经营情况及业绩 （单位：万元 币种：人民币） 公司名称 主营业务 注册资本 股权比例 % 总资产 净资产 营业收入 净利润 浙江浙大 网新众合 轨道交通 工程有限 公司 轨道交通工程的设 计、施工、咨询 38,775.86 100[注] 99,918.35 42,259.47 42,823.60 2,903.96 浙江浙大 网新机电 工程有限 公司 环境保护工程的设 计、设备成套施工 安装调试及咨询服 务 30,000 100 95,296.51 28,221.77 43,876.08 148.61 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 41 页 共 142 页 杭州海纳 半导体有 限公司 节能灯电子整流器 芯片用硅片、集成 电路和分立器件的 研磨片和抛光片、 功率开关管和特种 分立器件用研磨硅 片等的制造与开发 5,800 100 27,152.63 21,040.88 14,876.21 3,034.57 浙大网新 （香港） 众合轨道 交通工程 有限公司 轨道交通业务 USD 10 100 5,004.93 203.00 7,883.01 348.09 北京网新 众合轨道 交通科技 有限公司 轨道交通业务 600 100 254.88 228.82 0.00 -189.80 浙江浙大 网新环境 工程有限 公司 环境保护工程的设 计、设备采购、安 装 2,000 90 21,933.46 2,638.58 10,073.18 244.95 浙江网新 钱江投资 有限公司 环境保护工程的设 计、施工、设备安 装 7,880 100 31,144.97 9,902.62 8,743.63 1,378.86 浙江天靖 投资有限 公司 环境保护工程的设 计、施工 6,300 100 19,633.14 7,256.38 9,114.64 418.62 网新机电 （香港） 有限公司 技术开发、服务、 咨询：机电产品进 出口 USD 280 100 19,385.26 9,082.63 10,761.69 -650.85 网新创新 研究开发 有限公司 计算机与电子技术 信息服务；生产计 算机软硬件；技术 开发、技术转让、 技术咨询、技术服 10,000 15 6,541.48 6,494.08 376.36 -3,002.43 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 42 页 共 142 页 务；工程设计；系 统集成；电子工程 调试和电子工程检 测；货物进出口、 技术进出口、代理 进出口 注：经2011年5月13日第四届董事会第二十次会议审议通过，公司以募集资金18,775.86万元对全资子 公司众合轨道进行增资，增资后众合轨道注册资本由20,000万元增加到38,775.86万元。本次增资的资金 全部用于募集资金投入项目的建设。 （七）公司控制的特殊目的的主体情况 截至报告期末，公司无控制的特殊目的主体。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局 十二五时期，中国经济进入到了以转变发展方式、保障改善民生、调整经济结构、提高发展质量为突 ﹑ 出特征的新的发展时期。随着国家十二五规划的颁布，公司的节能 环保和轨道交通三大产业将迎来前所 未有的发展机遇。 1、 城市轨道交通行业 城市轨道交通是城市现代化的重要标志之一。随着中国城市化进程的加快，城市交通严重紧张状况日 益严重，交通需求急剧增长，发展以轨道交通为骨干，以常规公交为主体的公共交通体系，为城市居民提 供安全、快速、舒适的交通环境，引导居民使用公共交通系统是国外大城市解决交通问题的成功经验，也 是我国大城市解决交通问题的唯一途径。目前中国的城市轨道交通建设正在进入快速有序的发展阶段，根 据国务院已经批复的 22 个城市的地铁建设规划，2015 年前后将新建 79 条轨道交通线路，总里程将达到 2,259.84km，总投资 8,820.03 亿元，从而为公司的轨道交通产业的发展提供了广阔的市场空间。 公司轨道交通产业的主导产品信号控制系统是保证车辆安全运行的关键系统，技术的复杂性和安全性 能的超高标准使其具有一定的行业进入壁垒，目前尚处于有序的竞争格局。 2、脱硫环保行业 历经数年的高速发展后，随着国内火电建设速度的放缓，火电脱硫市场容量有逐渐萎缩的迹象，同时行业经 营模式将发生较大转变，特许经营模式将得到推广应用；经过 ﹑ 惨烈的市场竞争，一些技术薄弱 资金实力 不足 的企业退出市场后，行业集中度将逐步提高，恶性价格竞争的局面也将随之结束，行业的平均利润率也有望回归 合理水平。 十二五时期随着人们对环境保护重视程度的日益提高，国家对大气污染进行综合治理的投资将大幅增加，从 而给公司的环保业务带来新的发展机遇；2011 年 1 月，国家环保部发布了《火电厂大气污染物排放标准》，尤其 对火电厂的烟气脱硝提出了高于欧盟现行排放限值的标准，这将催生庞大的脱硝市场，据测算到 2015 年，需新 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 43 页 共 142 页 增烟气脱销容量 8.17 亿千瓦，共需脱销投资 1737 亿元，2015 年需运行费用 612 亿元。 3、半导体行业 受欧债危机影响，半导体行业在 2011 年下半年开始持续低迷，但随着美国与世界其他地区经济的逐步复苏， 整体情况将会在 2013 年有明显改善。 公司目前依然是我国主要的半导体单晶硅材料制造商之一，在单晶硅研磨片细分市场和节能灯芯片专用硅片 市场份额处于国内领先地位。 （二）公司发展目标及经营战略 2012 年，是中国经济结构调整、发展方式转换的关键期。公司将继续围绕“十二五”期间的基本任务 和目标，在国家宏观经济政策引导下，集中力量做大做强节能环保工程和轨道交通机电工程为主业的大机 电绿色产业，坚持改革创新，加大科研自主开发力度，加快产能项目建设，将公司打造成集节能环保和绿 色城市建设为一体的优质上市公司。 1、轨道交通业务 轨道交通业务是公司未来几年的发展重点和主要的利润增长点。重点依托核心产品和系统集成能力， 一方面，继续推进系统集成的 EPC 业务模式，巩固市场地位；另一方面，加大基于自主知识产权的核心系 统和产品的工程化应用，推进 BT 业务模式创先，开拓新的市场领域。借国家鼓励重大装备制造业自主创 新政策的春风，早日确立公司在轨道交通信号系统领域的领先地位。 2、脱硫环保业务 继续进行业务结构调整，加快推进节能减排产业规模扩张，重点依托产业技术标准和资本运营能力。 一方面，加快脱硫业务由 EPC 模式向 BOT 模式转变，扩大脱硫脱硝业务规模；另一方面，开拓基于 LED 节 能工程的 EMC 业务领域，投资固废利用、污水处理等业务领域，完善环保业务体系。 3、半导体业务 要牢固确立公司在单晶硅研磨硅片和节能灯专用芯片材料领域的领先地位，进一步提高市场份额；同 时加强内部成本管理和技术创新，最大程度地消除由于行业周期性变化而带来的不利影响。 （四）面临的风险与解决措施 1、市场风险及相应的风险应对措施 公司所从事的城市轨道交通业务虽处于建设的高峰期，但政策、资金、技术力量、立项程序等因素仍 影响城市轨道交通规划与建设，存在局部市场震荡的风险。公司将通过不断扩展新兴地铁城市的市场开拓 面，建立和健全各区域的独立业务支撑能力，力求从整体上保持公司总体业绩发展的平稳性和可持续性。 烟气脱硫业务主要面临的市场风险是脱硫市场大幅萎缩以及低价竞争与实现优质工程质量的成本压 力之间的矛盾。公司将开拓多种商业模式来规避该风险，比如 BOT 模式即为较成功的运营模式，公司无须 参与建设期的低价竞争过程，收益来源于设备运营的脱硫电价。 半导体业务主要面临的市场风险是半导体多晶硅国际市场价格的不稳定引起的公司长单风险、光伏行 业的不景气导致部分企业转入半导体行业引起的低价竞争风险。公司将通过改进工艺、降低成本、研发新 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 44 页 共 142 页 技术、推出新产品、提高销售份额等办法来抵御可能的市场风险。 2、经营风险及相应的风险应对措施 随着国内通胀的持续，人力成本呈逐年上升的态势，同时公司的轨道交通和脱硫业务均通过公开竟标 取得，价格竞争激烈，从而利润空间有被挤压的风险，对此公司将通过流程再造﹑优化人力资源配置等措 施控制成本的过快上升。 3、技术风险及相应的风险应对措施 公司目前虽然已完成 CBTC 系统的自主研发并获得独立第三方安全认证，但产品的功能完整性、安全 可靠性和可用性尚待后续示范工程的检验，对此公司将在完善产品性能的同时尽快取得权威部门的支持， 以便尽早进入示范线进行现场运行测试。 4、财务风险及相应的风险应对措施 公司的轨道交通和脱硫业务都有垫款需要，业主单位虽均为实力雄厚的国有大企业，但随着国家宏观 调控的继续，公司的收款难度有加大的趋势，从而使公司现金流面临枯竭的风险。对此公司将通过加强收 款力度，多渠道融资的方式，降低财务成本；并通过优化合同的收款与支付条件，加强预算管理，为公司 安全运营提供保障。 5、汇率风险及相应的风险应对措施 公司的记账本位币为人民币，随着公司海外业务规模的扩大，汇率波动会对公司构成一定影响。公司 将在境外结算时尽量采取收付同币种的方式规避汇率风险，同时积极与金融机构合作，通过金融衍生产品 的操作来对冲汇率风险。 三、报告期公司投资情况 （一）报告期内，公司募集资金使用情况 经公司 2010 年 6 月 21 日的 2009 年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会 2010 年 12 月 22 日无条件核准及公司 2011 年 1 月 18 日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准浙江众合机电股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]82 号），公司以每股人民币 18.60 元向 6 名特定投 资者非公开发行人民币普通股（A 股）2,229 万股股票，募集资金总额 41,459.40 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额 39,699.40 万元。发行股票的募集资金计划投入城市轨道机电工程项目建设和城市轨道信 号系统技术研发，两个项目均通过公司全资子公司众合轨道实施。 根据深交所有关规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司及众合轨道开设了募 集资金专项账户，分别与保荐机构、募集资金存放银行签定了《募集资金四方监管协议》及《募集资金四 方监管补充协议》，报告期内四方监管协议得到切实履行。 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金投资项目实际投资情况见下： 单位：人民币万元 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 45 页 共 142 页 募集资金总额 39,699.40 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 本年度投入募集资金总额 35,058.72 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 已累计投入募集资金总额 35,058.72 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 轨道交通机电工程 承包建设项目 否 33,70 0.00 33,700.0 0 31,507.5 1 31,50 7.51 93.49% 2011 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 轨道交通信号控制 系统研发项目 否 6,000 .00 6,000.00 3,551.21 3,551 .21 59.19% 2014 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 承诺投资项目小计 - 39,70 0.00 39,700.0 0 35,058.7 2 35,05 8.72 - - 0.00 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） - - - - - 补充流动资金（如 有） - - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 合计 - 39,70 0.00 39,700.0 0 35,058.7 2 35,05 8.72 - - 0.00 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 适用 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 46 页 共 142 页 先期投入及置换情 况 公司分两次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金 20,923.54 万元、3,823.74 万 元,分别系 2010 年 5 月 31 日（公司审议本次非公开发行的首次董事会召开日）至 2011 年 3 月 2 日期间及 2011 年 3 月 3 日至 2011 年 5 月 23 日期间自筹资金投入额． 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 为提高暂时闲置资金的存放效益将部分募集资金及利息转存定期。按照《募集资金四方 监管协议》及《募集资金四方监管补充协议》对定期存款的存放及管理的约定，确保不 影响募集资金投资项目正常进行的前提下存放，其余尚未使用的募集资金在募集资金专 户存放。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 公司募集资金的使用及管理未违反公司《2010 年度非公开发行股票预案》中募集资金投 向的承诺，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。且未违反《深圳 证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。 （二）报告期内其他投资项目情况 1、合资设立网新创新研究开发有限公司（以下简称“网新创新”）情况 2010年1月24日，经第四届董事会第七次会议审议通过，公司与网新集团、浙大网新、浙江孟山环境 技术有限公司（现更名为浙江网新技术有限公司）共同投资设立网新创新。网新创新注册资本10,000万元。 公司以货币资金认缴出资1,500万元，持有网新创新15%的股权。公司首期出资750万元已于2010年认缴， 2011年1月公司认缴第二期出资750万元，业经北京诚和会计师事务所验证，并由该所出具了《验资报告》 （诚和[2011]验字第005号）。该次出资后，公司向网新创新累计出资1500万元，已足额认缴出资额。 网新创新经营范围：计算机与电子技术信息服务；生产计算机软硬件；技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；工程设计；系统集成；电子工程调试和电子工程检测；货物进出口、技术进出口、代理进 出口。截至2011年12月31日，总资产6,541.48万元，净资产6,494.08元，未分配利润-3,505.92元。 2、设立浙江众合投资有限公司（以下简称“众合投资”）情况 为了实现现有产业可持续发展和公司发展战略规划的进一步落实，有效控制风险，提高投资收益，经 2011 年 10 月 9 日公司第四届董事会第二十四次会议审计通过，公司投资设立众合投资（具体名称以工商 部门核准为准），注册资本 10,000 万元，由公司 100%持股，目前该事项尚处在相关资料的准备工作中。 3、重大资产购置 由于公司目前经营场所较为分散，为了聚集研发力量，集中资源和力量，提高效率，并为研发产品提 供更好的展示平台，经2011年10月26日2011年第一次临时股东大会审议，通过了购买浙大网新●双城国际 4号楼10-17层房产及56个地下车位使用权的决议，用于公司研发基地及相关办公配套，房产总面积 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 47 页 共 142 页 11,719.44平方米，购买价格205,306,293元（包括地下车位）。 房产开发商：杭州浙大网新科技实业投资有限公司 交易内容：购买浙大网新●双城国际 4 号楼 10-17 层 11,719.44 平米方房产及 56 个地下车位使用权 定价原则：市场价格 评估价值：205,955,200.00 元 交易价格：205,306,293.00 元 结算方式：分两期支付，公司使用自有资金加银行借款支付本次购买房产的款项。首 40%款项 8,210.88 万元已于 2011 年 12 月支付，60%余款将于合同签订日 2012 年 5 月 14 日之前支付。 上述资产购置对公司经营业绩和财务状况的影响：本次交易对公司经营及业绩无直接影响,对本期业 绩无影响。 四、2011 年度财务会计报表会计师事务所审计意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2011 年度财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告（天 健审〔2012〕2118 号），签字注册会计师为吕苏阳、罗训超。 五、报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大差错更正事项 六、报告期内公司无变更或调整期初资产负债表相关项目及金额的事项 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开十次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、公司《章程》 和监管部门的要求。主要情况如下： 1、第四届董事会第十七次会议于 2011 年 1 月 17 日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于聘任 张殷先生为公司执行总裁的议案》及《关于调整公司组织架构的议案》。会议决议公告刊登在 2011 年 1 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。 2、第四届董事会第十八次会议于 2011 年 3 月 17 日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。会议决议公告刊登在 2011 年 3 月 19 日的《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。 3、第四届董事会第十九次会议于 2011 年 4 月 25 日上午 9:30 在杭州市曙光路 122 号世贸中心 A 座 505 室公司会议室召开，审议通过了《公司 2010 年度财务决算报告》、《公司 2010 年度利润分配预案》、《公司 2010 年度董事会工作报告》、《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2010 年年度报告及其摘要》、 《关于续聘会计审计机构并确定其报酬的议案》、《公司 2011 年度日常关联交易预计情况的议案》、《公司 关于 2011 年为全资子公司提供担保和全资子公司进行互保的议案》、《关于 2011 年与公司股东浙大网新科 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 48 页 共 142 页 技股份有限公司进行互保的议案》、《关于公司发行短期融资券的议案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》、 《公司 2011 年第一季度报告全文》及其正文、《关于 2011 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议 案》、《关于聘任沈霄虹女士为公司副总裁的议案》及《公司关于召开 2010 年度股东大会的通知》。会议决 议公告刊登在 2011 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资 讯网”上。 4、第四届董事会第二十次会议于 2011 年 5 月 13 日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于以募 集资金向全资子公司增资的议案》、《关于公司高级管理人员 2011 年度薪酬的议案》及《关于公司增设职 能部门的议案》。会议决议公告刊登在 2011 年 5 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》及“巨潮资讯网”上。 5、第四届董事会第二十一次会议于 2011 年 5 月 31 日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于使 用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目自筹资金的补充议案》。会议决议公告刊登在 2011 年 6 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。 6、第四届董事会第二十二次会议于 2011 年 8 月 3 日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于向中 国银行股份有限公司杭州滨江支行申请综合授信的议案》。会议决议公告刊登在 2011 年 8 月 5 日的《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。 7、第四届董事会第二十三次会议于 2011 年 8 月 16 日以通讯表决的方式召开，审议通过了《公司 2011 年半年度报告》及其摘要。 8、第四届董事会第二十四次会议于 2011 年 10 月 9 日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于拟 购买网新实投开发的房产暨关联交易的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》、《关于调整 2011 年度 为全资子公司提供担保额度的议案》及《公司关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》。会议决议公 告刊登在 2011 年 10 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯 网”上。 9、第四届董事会第二十五次会议于 2011 年 10 月 24 日以通讯表决的方式召开，审议通过了《公司 2011 年第三季度报告全文》及其正文。 10、第四届董事会第二十六次会议于 2011 年 12 月 16 日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于 向中信银行杭州分行申请综合授信的议案》。会议决议公告刊登在 2011 年 12 月 17 日的《中国证券报》、 《证 券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。 （二）董事会执行股东大会决议情况 报告期内，本届董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行公司2010年度股东大会决议及 2011年第一次临时股东大会决议。 1、2010年利润分配方案的执行情况 根据公司 2010 年度股东大会决议：为保证 2011 年公司投资项目顺利实施，有利于公司长期发展，维 护公司及股东的长远利益，董事会决定 2010 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 2、 董事会对实施非公开发行A股股票议案的执行情况 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 49 页 共 142 页 2010 年 6 月 21 日公司召开 2009 年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 等相关议案，相关决议的有效期为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月。报告期内，董事会根据股 东大会授权，积极推进非公开发行股票事宜的工作。 （1）2011 年 1 月 17 日，中国证监会签发了证监许可[2011]82 号文，核准公司非公开发行不超过 2,650 万股新股。 （2）2011 年 1 月 27 日，公司向 6 名特定对象发行了 2,229 万股股票，募集资金总额 41,459.40 万元。 （3）2011 年 2 月 18 日，天健对本次募集资金进行了验资并出具了天健验[2011]41 号《验资报告》， 验证：截止 2011 年 2 月 15 日，本次申购股票募集资金专用账户，即兴业银行昆明分行 471080100100057220 账号收到本公司非公开发行股票申购资金总额为人民币 41,459.40 万元（肆亿壹仟肆佰伍拾玖万肆仟元 整）。 2011 年 2 月 18 日，天健出具了天健验[2011]42 号《验资报告》，验证：截至 2011 年 2 月 17 日止， 公司本次非公开发行实际已发行 2,229 万股人民币普通股，募集资金总额人民币 41,459.40 万元，扣除承 销费、保荐费等发行费用人民币 1,760.00 万元，募集资金净额为人民币 39,699.40 万元，其中增加股本 人民币 2,229 万元，增加资本公积人民币 37,470.40 万元。 （4）2011年3月1日，公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行股份的 登记托管工作。 （5）本次发行新增股份为有限售条件的流通股：上市日为 2011 年 3 月 17 日。中融国际信托有限公司、周 厚娟、泰康资产管理有限责任公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司和天 津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 6 名特定对象本次认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通 时间为 2012 年 3 月 17 日。 （6）2011年5月31日公司完成了工商变更登记手续，公司总股本由279,048,108股增加至301,338,108 股。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、公司《章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，勤勉 尽职，保障了公司各项业务的顺利推进。 1、战略委员会 报告期内，战略委员对公司所处行业进行了分析研究，为公司发展战略规划的编制和实施提出了合理 建议；委员会与管理层保持着顺畅的日常沟通，对公司在董事会授权范围内获取项目的发展、融资情况等 相关问题保持充分了解。 2、审计委员会 报告期内，审计委员会召开了四次会议：审议公司审计部提交的各项内部计报告；听取审计部年度工 作总结和工作计划安排；指导审计部开展各项工作；围绕年报审计开展各项工作等。 在本公司 2011 年度报告编制期间，主要履行了以下职责： 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 50 页 共 142 页 （1）报告期内，公司续聘天健对公司进行了 2011 年度财务报告的审计工作，审计委员会与审计机构 协商确定了公司年度财务报告审计工作的时间安排； （2）在注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司财务会计报表，认为公司财务报表 在重大方面公允地反映了公司在 2011 年 12 月 31 日的财务状况、经营成果和现金流量。天健为公司提供 审计服务期间，严格遵守法律法规、职业道德规范和审计准则的规定，合理计划和实施审计工作，获取充 分、适当的审计证据，尽职尽责，审慎查验，对 2011 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报 告，审计委员会同意该报告； （3）在 2011 年度财务报告审计过程中，审计委员会按照证监会相关要求，参与年度财务报告的审计， 听取了审计机构对本公司 2011 年度财务报告的审计工作总结及《公司 2011 年度审计报告》、公司董办编 写的《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。同意天健为公司出具的标准无保留意见的审计报告，同意 将相关议案提交董事会审议； （4）审计委员会已经建立了公司《审计委员会年度审计工作规程》； （5）审计委员会经过审议，提议续聘天健为公司 2012 年度财务审计机构，聘期 1 年。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会召开了二次会议，审议通过了《2011 年度公司董事、监事及高管人员薪 酬的发放标准》。薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准，建立了管理人 员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬体系，并依照审议通过的考核标准及薪酬方案进行考核。委 员会与管理层保持着顺畅的沟通，就有关方面听取管理层的工作汇报。报告期内，公司董事、监事和高级 管理人员薪酬真实，符合公司绩效考核指标。 报告期内，公司尚未实施股权激励。 4、提名委员会 报告期内，委员会根据公司经营活动情况、资产规模为公司经营层推荐了合格的经理人员。 八、2011 年度利润分配预案 （一）近三年（含报告期）的利润分配方案或预案 1、2009 年度利润分配方案 经天健会计师事务所有限公司对本公司的审计，2009 年度公司实现利润总额为 103,484,742.19 元，归属于 母公司的净利润为 93,507,071.96 元。根据《公司法》、《公司章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年 的净利润 65,502,826.61 元，加上 2008 年末累计未分配利润-323,178,010.96 元，2009 年累计可供股东分配利 润合计为-257,675,184.35 元。 根据公司实际情况，结合公司生产经营发展的需要，董事会决定 2009 年度公司不进行利润分配，也不进行 公积金转增股本。本年度实现的利润用于弥补公司以前年度的亏损，以增强公司经营的发展后劲。 2、2010 年度利润分配方案 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 51 页 共 142 页 经天健会计师事务所有限公司对本公司的审计，2010 年度公司实现利润总额为 69,220,657.07 元，归属于 母公司的净利润为 53,698,734.42 元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本 年的净利润 -27,472,546.21 元，加上 2009 年末累计未分配利润-257,675,184.35 元，2010 年累计可供股东分 配利润合计为-285,147,730.56 元。 根据公司实际情况，为保证 2011 年公司投资项目顺利实施，有利于公司长期发展，维护公司及股东的长远 利益，董事会拟定 2010 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 3、2011 年度利润分配预案 经天健 会计 师事 务所 （ 特殊普 通合 伙） 对本 公 司的审 计， 2011 年 度 公司实 现利 润总 额为 30,026,084.20 元，归属于母公司的净利润为 29,781,133.74 元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会 计准则》的规定，母公司本年的净利润-16,288,376.38 元，加上 2010 年末累计未分配利润-285,147,730.56 元， 2011 年累计可供股东分配利润合计为-301,436,106.94 元。 根据公司实际情况，为保证 2012 年公司投资项目顺利实施，有利于公司长期发展，维护公司及股东的长远 利益，董事会拟定 2011 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 （二）公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率（%） 年度可分配利润 2010 年 0.00 53,698,734.42 0.00% -16,219,869.61 2009 年 0.00 93,507,071.96 0.00% -69,918,604.03 2008 年 0.00 43,299,556.20 0.00% -163,425,675.99 最近三年累计现金分红金额占最近年 均净利润的比例（%） 0.00 九、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》、中国证监会证监发 (2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及深交所《关 于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》（深证上〔2011〕396 号）文件精神，独立董事王秋潮、于 宁、费忠新、刘晓松本着严谨、实事求是的态度对公司 2011 年度关联方资金占用及公司对外担保情况进 行了认真核查，现将核查情况说明如下： （一）公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金 的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业 务及自主经营能力，公司与控股股东及其他关联单位完全独立，未受控股股东、实际控制人或其他关联单 位的重大影响。 （二）公司累计和当期对外担保情况说明： 1、每笔担保的主要情况 （单位： 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 52 页 共 142 页 万元） 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 10,000.00 2010 年 11 月 22 日 500.00 银行借款 2010.11.2 2-2011.11 .11 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 10,000.00 2010 年 11 月 29 日 1,000.00 银行借款 2010.11.2 9-2011.11 .15 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 10,000.00 2010 年 11 月 29 日 1,647.65 银行借款 2010.11.2 9-2011.5. 15 是 是 网新机电(香 港)有限公司 2010.11.1 5,临 2010-053 8,000.00 2010 年 12 月 08 日 2,965.77 银行借款 2010.12.8 -2011.6.8 是 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2010.4.2, 临 2010-011 10,000.00 2010 年 11 月 22 日 314.64 银行借款 2010.11.2 2-2011.11 .17 是 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2010.4.2, 临 2010-011 10,000.00 2010 年 07 月 03 日 1,000.00 银行借款 2010.7.3- 2011.6.30 是 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2011.5.19 ,临 2011-025 5,000.00 2011 年 07 月 05 日 1,000.00 银行借款 2011.7.5- 2012.7.4 否 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2011.5.19 ,临 2011-025 5,000.00 2011 年 08 月 08 日 900.00 银行借款 2011.8.5- 2012.8.4 否 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2011.5.19 ,临 2011-025 5,000.00 2011 年 09 月 30 日 277.24 银行借款 2011.9.30 -2012.2.1 2 否 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2011.5.19 ,临 2011-025 5,000.00 2011 年 12 月 20 日 500.00 银行借款 2011.12.2 0-2012.12 .19 否 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2011.5.19 ,临 2011-025 5,000.00 2011 年 12 月 26 日 260.86 银行借款 2011.12.2 6-2012.3. 25 否 是 杭州海纳半 2011.5.19 5,000.00 2011 年 12 1,000.00 银行借款 2011.12.2 否 是 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 53 页 共 142 页 导体有限公 司 ,临 2011-025 月 29 日 9-2012.12 .28 杭州海纳半 导体有限公 司 2010.4.2, 临 2010-011 10,000.00 2011 年 01 月 11 日 209.19 信用证 2011.1.11 -2011.7.1 2 是 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2010.4.2, 临 2010-011 10,000.00 2011 年 03 月 29 日 326.87 信用证 2011.3.29 -2011.7.5 是 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2011.5.19 ,临 2011-025 5,000.00 2011 年 05 月 31 日 326.87 信用证 2011.5.31 -2011.7.2 5 是 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2011.5.19 ,临 2011-025 5,000.00 2011 年 06 月 15 日 26.69 信用证 2011.6.15 - 否 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2011.5.19 ,临 2011-025 5,000.00 2011 年 06 月 20 日 31.50 信用证 2011.6.20 -2011.8.1 9 是 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2011.5.19 ,临 2011-025 5,000.00 2011 年 08 月 05 日 253.98 信用证 2011.8.5- 2011.10.9 是 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2010.4.2, 临 2010-011 10,000.00 2011 年 03 月 03 日 162.64 信用证 2011.3.3- 2011.11.2 9 是 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2011.5.19 ,临 2011-025 5,000.00 2011 年 11 月 14 日 233.86 信用证 2011.11.1 4- 否 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2010.4.2, 临 2010-011 10,000.00 2011 年 01 月 11 日 424.29 信用证 2011.1.11 -2011.02. 28 是 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2010.4.2, 临 2010-011 10,000.00 2011 年 01 月 26 日 27.81 信用证 2011.1.26 -2011.5.1 2 是 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2010.4.2, 临 2010-011 10,000.00 2011 年 02 月 10 日 209.19 信用证 2011.2.10 -2011.6.2 4 是 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2010.4.2, 临 2010-011 10,000.00 2011 年 02 月 23 日 308.57 信用证 2011.2.23 -2011.4.1 8 是 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2010.4.2, 临 2010-011 10,000.00 2011 年 03 月 14 日 106.59 信用证 2011.3.14 -2011.5.1 1 是 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2010.4.2, 临 2010-011 10,000.00 2011 年 03 月 06 日 326.88 信用证 2011.3.6- 2011.6.7 是 是 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 54 页 共 142 页 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 5,000.00 2011 年 05 月 31 日 1,500.00 银行借款 2011.5.31 -2011.11. 15 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 5,000.00 2011 年 11 月 15 日 2,500.00 银行借款 2011.11.1 5-2012.11 .15 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 5,000.00 2011 年 11 月 30 日 500.00 银行借款 2011.11.3 0-2012.11 .15 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 10,000.00 2011 年 01 月 28 日 2,000.00 银行借款 2011.1.28 -2011.11. 30 是 是 网新机电(香 港)有限公司 2010.11.1 5,临 2010-053 8,000.00 2011 年 01 月 05 日 1,323.19 银行借款 2011.1.5- 2011.7.1 是 是 网新机电(香 港)有限公司 2010.11.1 5,临 2010-053 8,000.00 2011 年 01 月 11 日 315.04 银行借款 2011.1.11 -2011.7.1 是 是 网新机电(香 港)有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 8,000.00 2011 年 07 月 04 日 1,638.23 银行借款 2011.7.4- 2012.8.4 否 是 网新机电(香 港)有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 8,000.00 2011 年 08 月 19 日 1,827.26 银行借款 2011.8.19 -2012.8.1 9 否 是 网新机电(香 港)有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 8,000.00 2011 年 09 月 15 日 1,890.27 银行借款 2011.9.15 -2012.10. 15 否 是 网新机电(香 港)有限公司 2010.11.1 5,临 2010-053 8,000.00 2011 年 04 月 13 日 2,520.36 银行借款 2011.4.13 -2011.6.2 1 是 是 网新机电(香 港)有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 8,000.00 2011 年 06 月 21 日 1,814.66 银行借款 2011.6.21 -2011.11. 1 是 是 网新机电(香 港)有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 8,000.00 2011 年 09 月 07 日 705.70 银行借款 2011.9.7- 2012.1.18 否 是 网新机电(香 港)有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 8,000.00 2011 年 11 月 01 日 1,713.84 银行借款 2011.11.1 -2012.3.5 否 是 浙江浙大网 2011.5.19 5,000.00 2011 年 06 1,000.00 银行借款 2011.6.28 是 是 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 55 页 共 142 页 新机电工程 有限公司 ,临 2011-025 月 28 日 -2011.12. 21 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.10.2 6,临 2011-041 1,000.00 2011 年 12 月 21 日 1,000.00 银行借款 2011.12.2 1-2012.6. 20 否 是 浙大网新科 技股份有限 公司 2010.6.21 ,临 2010-031 5,000.00 2011 年 03 月 24 日 3,000.00 银行借款 2011.3.24 -2011.5.2 4 是 是 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 24,000.00 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 32,161.58 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 24,000.00 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 15,973.95 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 09 月 02 日 2,000.00 银行借款 2010.9.2- 2011.3.2 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 10 月 19 日 3,000.00 银行借款 2010.10.1 9-2011.4. 19 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 12 月 03 日 4,000.00 银行借款 2010.12.3 -2011.6.3 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 07 月 01 日 89.36 银行承兑 汇票 2010.7.1- 2011.1.1 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 07 月 14 日 94.52 银行承兑 汇票 2010.7.14 -2011.1.1 4 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 08 月 17 日 184.41 银行承兑 汇票 2010.8.17 -2011.2.1 7 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 09 月 29 日 119.07 银行承兑 汇票 2010.9.29 -2011.3.2 9 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 07 月 21 日 468.61 银行承兑 汇票 2010.7.21 -2011.1.2 1 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 08 月 19 日 481.24 银行承兑 汇票 2010.8.19 -2011.2.1 9 是 是 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 56 页 共 142 页 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 08 月 25 日 70.09 银行承兑 汇票 2010.8.25 -2011.2.2 5 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 09 月 15 日 406.06 银行承兑 汇票 2010.9.15 -2011.3.1 5 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 09 月 30 日 768.33 银行承兑 汇票 2010.9.30 -2011.3.3 0 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 11 月 01 日 695.14 银行承兑 汇票 2010.11.1 -2011.5.1 1 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 12 月 01 日 230.03 银行承兑 汇票 2010.12.1 -2011.6.1 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 12 月 21 日 702.08 银行承兑 汇票 2010.12.2 1-2011.6. 21 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 12 月 22 日 1,800.00 银行承兑 汇票 2010.11.1 8-2011.5. 18 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 12 月 28 日 736.81 银行承兑 汇票 2010.12.2 8-2011.6. 28 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 07 月 13 日 41.71 银行承兑 汇票 2010.7.13 -2011.1.1 3 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 07 月 29 日 80.91 银行承兑 汇票 2010.7.29 -2011.1.2 9 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2010 年 09 月 09 日 102.28 银行承兑 汇票 2010.9.9- 2011.3.9 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2011 年 01 月 30 日 495.93 银行承兑 汇票 2011.1.30 -2011.7.3 0 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2011 年 03 月 11 日 26.46 银行承兑 汇票 2011.3.11 -2011.6.1 1 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2011 年 03 月 11 日 312.33 银行承兑 汇票 2011.3.11 -2011.9.1 1 是 是 浙江浙大网 新机电工程 2010.4.2, 临 59,900.00 2011 年 03 月 28 日 830.14 银行承兑 汇票 2011.3.28 -2011.9.2 是 是 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 57 页 共 142 页 有限公司 2010-011 8 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 10 月 20 日 1,000.00 银行借款 2011.10.2 0-2012.4. 20 否 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.10.2 6,临 2011-041 19,000.00 2011 年 11 月 04 日 1,400.00 银行借款 2011.11.4 -2012.5.4 否 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.10.2 6,临 2011-041 19,000.00 2011 年 11 月 30 日 2,000.00 银行借款 2011.11.3 0-2012.5. 30 否 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 07 月 25 日 331.70 银行承兑 汇票 2011.7.25 -2012.1.2 5 否 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 06 月 22 日 46.60 银行承兑 汇票 2011.6.22 -2011.12. 12 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 06 月 22 日 629.64 银行承兑 汇票 2011.6.22 -2011.12. 22 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 07 月 25 日 128.77 银行承兑 汇票 2011.7.25 -2011.10. 25 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 07 月 25 日 669.11 银行承兑 汇票 2011.7.25 -2012.1.2 5 否 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 08 月 17 日 15.75 银行承兑 汇票 2011.8.17 -2011.11. 17 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 08 月 17 日 518.51 银行承兑 汇票 2011.8.17 -2012.2.1 7 否 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 08 月 26 日 659.71 银行承兑 汇票 2011.8.26 -2012.2.2 6 否 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 09 月 19 日 238.18 银行承兑 汇票 2011.9.19 -2012.3.1 9 否 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.10.2 6,临 2011-041 19,000.00 2011 年 11 月 10 日 513.19 银行承兑 汇票 2011.11.1 0-2012.5. 9 否 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.10.2 6,临 2011-041 19,000.00 2011 年 11 月 18 日 529.65 银行承兑 汇票 2011.11.1 8-2012.5. 18 否 是 浙江浙大网 2011.10.2 19,000.00 2011 年 12 713.15 银行承兑 2011.12.3 否 是 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 58 页 共 142 页 新机电工程 有限公司 6,临 2011-041 月 30 日 汇票 0-2012.6. 30 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2011 年 02 月 24 日 2,000.00 银行借款 2011.2.24 -2011.8.1 2 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 06 月 07 日 4,000.00 银行借款 2011.6.7- 2011.12.1 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 08 月 16 日 2,000.00 银行借款 2011.8.16 -2012.2.1 6 否 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.10.2 6,临 2011-041 19,000.00 2011 年 11 月 30 日 2,000.00 银行借款 2011.11.3 0-2012.5. 30 否 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.10.2 6,临 2011-041 19,000.00 2011 年 12 月 05 日 4,000.00 银行借款 2011.12.2 -2012.6.1 否 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 06 月 29 日 372.81 银行承兑 汇票 2011.6.29 -2011.12. 29 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2010.4.2, 临 2010-011 59,900.00 2011 年 03 月 24 日 1,426.75 银行承兑 汇票 2011.3.24 -2011.9.2 4 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 09 月 06 日 307.62 银行承兑 汇票 2011.9.6- 2012.3.6 否 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 09 月 21 日 95.57 银行承兑 汇票 2011.9.21 -2012.3.2 1 否 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 10 月 09 日 10.70 银行承兑 汇票 2011.10.0 9-2012.04 .09 否 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 04 月 27 日 130.83 银行承兑 汇票 2011.5.27 -2011.7.2 7 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 04 月 27 日 724.60 银行承兑 汇票 2011.5.27 -2011.10. 27 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 06 月 08 日 1,887.19 银行承兑 汇票 2011.6.8- 2011.12.7 是 是 浙江浙大网 新机电工程 有限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 15,000.00 2011 年 08 月 04 日 399.33 银行承兑 汇票 2011.8.4- 2012.2.4 否 是 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 59 页 共 142 页 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2009.9.2, 临 2009-078 15,000.00 2010 年 02 月 26 日 2,000.00 银行借款 2010.2.26 -2011.2.2 6 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 04 月 29 日 2,000.00 银行借款 2010.4.29 -2011.4.2 9 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 07 月 30 日 1,000.00 银行借款 2010.7.30 -2011.1.3 0 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 09 月 07 日 1,000.00 银行借款 2010.9.7- 2011.9.7 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 11 月 09 日 1,000.00 银行借款 2010.11.9 -2011.5.9 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 12 月 06 日 2,500.00 银行借款 2010.12.6 -2011.6.6 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 07 月 21 日 95.04 银行承兑 汇票 2010.7.21 -2011.1.2 1 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 08 月 05 日 436.99 银行承兑 汇票 2010.8.5- 2011.2.5 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 08 月 24 日 267.51 银行承兑 汇票 2010.8.24 -2011.2.2 4 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 09 月 28 日 289.37 银行承兑 汇票 2010.9.28 -2011.3.2 8 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 09 月 30 日 109.76 银行承兑 汇票 2010.9.30 -2011.3.3 0 是 是 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 60 页 共 142 页 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 11 月 09 日 125.10 银行承兑 汇票 2010.11.9 -2011.5.9 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 11 月 26 日 273.27 银行承兑 汇票 2010.11.2 6-2011.5. 26 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 12 月 08 日 1,127.97 银行承兑 汇票 2010.12.8 -2011.6.8 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 12 月 09 日 201.63 银行承兑 汇票 2010.12.9 -2011.6.9 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 12 月 27 日 266.97 银行承兑 汇票 2010.12.2 7-2011.6. 27 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 12 月 27 日 8.19 银行承兑 汇票 2010.12.2 7-2011.3. 27 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 12 月 28 日 91.57 银行承兑 汇票 2010.12.2 8-2011.6. 28 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 12 月 30 日 1,142.56 银行承兑 汇票 2010.12.3 0-2011.6. 30 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 09 月 27 日 42.21 保函 2010.9.27 -2011.11. 30 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2010 年 09 月 27 日 297.20 保函 2010.9.27 -2011.7.3 0 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2011 年 03 月 28 日 639.19 银行承兑 汇票 2011.3.28 -2011.9.2 8 是 是 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 61 页 共 142 页 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 11 月 01 日 727.73 银行承兑 汇票 2011.11.1 -2012.5.1 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 05 月 30 日 1,000.00 银行借款 2011.5.31 -2012.5.3 1 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 06 月 03 日 2,500.00 银行借款 2011.6.3- 2011.12.3 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 06 月 29 日 770.00 银行借款 2011.6.29 -2012.6.2 9 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 12 月 06 日 2,500.00 银行借款 2011.12.6 -2012.6.6 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 11 月 30 日 2,000.00 银行借款 2011.11.2 9-2012.11 .29 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2011 年 03 月 15 日 62.97 银行承兑 汇票 2011.3.15 -2011.9.1 5 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2011 年 01 月 21 日 1,000.00 银行借款 2011.1.21 -2011.7.2 1 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 04 月 18 日 354.70 进口代付 2011.6.18 -2012.4.1 7 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 07 月 25 日 2,000.00 银行借款 2011.7.27 -2012.1.2 7 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2011 年 02 月 18 日 43.94 银行承兑 汇票 2011.2.18 -2011.8.1 8 是 是 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 62 页 共 142 页 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2011 年 03 月 15 日 262.60 银行承兑 汇票 2011.3.15 -2011.9.1 5 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 06 月 28 日 566.11 信用证押 汇 2011.6.28 -2011.9.2 5 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 06 月 28 日 245.47 信用证押 汇 2011.6.28 -2011.9.2 5 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 08 月 08 日 92.72 信用证押 汇 2011.8.8- 2011.10.3 0 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 09 月 07 日 463.59 信用证押 汇 2011.9.7- 2011.11.2 9 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 07 月 11 日 776.37 信用证押 汇 2011.7.11 -2011.9.2 9 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 05 月 30 日 66.48 银行承兑 汇票 2011.5.30 -2011.11. 30 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 12 月 13 日 601.70 银行承兑 汇票 2011.12.1 3-2012.6. 13 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 06 月 24 日 29.85 银行承兑 汇票 2011.6.24 -2011.9.2 4 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 06 月 24 日 1,061.24 银行承兑 汇票 2011.6.24 -2011.12. 24 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 06 月 29 日 63.68 银行承兑 汇票 2011.6.29 -2011.12. 29 是 是 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 63 页 共 142 页 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 07 月 26 日 1,163.40 银行承兑 汇票 2011.7.26 -2012.1.2 6 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 08 月 30 日 35.47 银行承兑 汇票 2011.8.30 -2012.2.2 9 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 09 月 09 日 99.27 银行承兑 汇票 2011.9.9- 2012.3.9 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 09 月 29 日 11.83 银行承兑 汇票 2011.9.29 -2011.12. 29 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 09 月 29 日 504.83 银行承兑 汇票 2011.9.29 -2012.3.2 9 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 12 月 13 日 22.35 银行承兑 汇票 2011.12.1 3-2012.3. 13 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 12 月 13 日 33.01 银行承兑 汇票 2011.12.1 3-2012.6. 13 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 12 月 19 日 68.79 银行承兑 汇票 2011.12.1 9-2012.6. 19 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 12 月 30 日 16.88 银行承兑 汇票 2011.12.3 0-2012.6. 30 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2011 年 01 月 14 日 1,000.00 银行借款 2011.1.14 -2011.12. 9 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2011 年 01 月 14 日 1,000.00 银行借款 2011.1.14 -2012.1.1 4 否 是 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 64 页 共 142 页 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 04 月 29 日 2,000.00 保理 2011.5.29 -2011.10. 28 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 10 月 12 日 2,000.00 保理 2011.10.1 2-2012.4. 11 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 10 月 21 日 1,000.00 保理 2011.10.2 1-2012.4. 20 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2010.4.2, 临 2010-011 50,000.00 2011 年 01 月 28 日 2,000.00 银行借款 2011.1.28 -2011.11. 30 是 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 10 月 08 日 1,000.00 银行借款 2011.10.8 -2012.10. 8 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 12 月 08 日 457.32 信用证押 汇 2011.12.8 -2012.3.2 5 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 11 月 16 日 567.22 信用证押 汇 2011.11.1 6-2012.03 .28 否 是 浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司 2011.5.19 ,临 2011-025 20,000.00 2011 年 11 月 16 日 567.22 信用证押 汇 2011.11.1 6-2012.03 .29 否 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2009.6.10 临 2009-051 5,000.00 2010 年 01 月 06 日 206.94 银行借款 2010.1.6- 2011.1.5 是 是 杭州海纳半 导体有限公 司 2009.6.10 临 2009-051 5,000.00 2010 年 02 月 11 日 81.39 银行借款 2010.2.11 -2011.2.1 1 是 是 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 39,000.00 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 61,790.15 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 39,000.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 35,876.31 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 63,000.00 报告期内担保实际发生额 93,951.73 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 65 页 共 142 页 计（A1+B1） 合计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 63,000.00 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 51,850.26 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 50.56% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 18,386.42 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 577.16 上述三项担保金额合计（C+D+E） 18,386.42 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 2、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保，含子公司对子公司担保）及占公 司年末经审计净资产的比例： 公司报告期对外担保发生额为 32,161.58 万元，截至报告期末，公司对外担保余额为 15,973.95 万元， 占公司报告期末经审计净资产的 15.58%。 3、 公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比 例： 公司报告期对外担保发生额为 93,951.73 万元，截至报告期末，公司对外担保余额为 51,850.26 万元， 占公司报告期末经审计净资产的 50.56%。 （三）对于对外担保的独立意见 1、公司与股东浙大网新建立互保，是根据双方公司业务实际资金需要，担保贷款拟用于补充经营流动 资金，满足本公司与浙大网新生产经营发展的正常需要，符合公司和全体股东的利益。上述互保业经股东 大会审议批准。 2、公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保均经公司股东大会审议批准。 3、公司已严格按照《公司法》、《深交所上市规则》、公司《章程》的有关规定，执行对外担保的有关 决策程序，履行了对外担保情况的信息披露义务，对外担保的风险得到充分揭示。 十、内幕信息知情人管理制度执行情况 2011 年，公司严格按照《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《对外信息报送和使 用管理制度》及《董事、监事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度》等有关制度的规定和要求， 积极做好内幕信息保密和管理工作：定期报告前，及时提示禁止买卖窗口，防止违规事件发生；重大事项 期间，与相关内幕信息知情人签订保密协议，从源头预防内幕交易，将内幕信息知情人范围控制在最小； 接待机构来访调研时，做好受访人员安排，严格控制和防范未披露信息外泄。 2011 年，公司未发生违规买卖公司股票的情形，无监管处罚记录。 十一、其它需要披露的事项 （一）投资者关系管理工作 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 66 页 共 142 页 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务。 报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司《信息披露管理办法》的规定和要求， 认真做好投资者关系管理，及时、真实、准确地向投资者披露公司的相关信息，通过互动平台、电话、邮 件等方式回答投资者咨询的问题，规范接待证券公司、基金公司和个人投资者的实地调研，加强了投资者 对公司的认识，在不违反公平披露的原则下解答相关问题，增进了投资者对公司的了解和信心。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习与创新，以更多的方式和途径， 加强与投资者间的沟通和联系，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，参与公 司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。 （二）指定信息披露媒体 报告期内，公司选定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》为信息披露报 纸；巨潮资讯网 为信息披露网站。 十二、会计师对公司与关联方资金往来的专项说明 内容详见巨潮资讯网 上刊登天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《关于浙江众合机电股份有限公司 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说 明》。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 67 页 共 142 页 第九节 监事会报告 2011年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》和公司《监事会议事规则》的有关规 定，本着“法制、监管、自律、规范”的方针，以对全体股东负责的态度，忠实履行监事会职责。现将2011 年度监事会主要工作报告如下： 一、监事会的工作情况 2011 年，公司监事会共召开了 7 次监事会，具体情况如下： 1、第四届监事会第十一次会议于 2011 年 3 月 17 日以通讯表决的方式召开。会议以记名投票表决方 式审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本次会议决议公告 刊登在 2011 年 3 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”上。 2、第四届监事会第十二次会议于 2011 年 4 月 25 日上午 11：30 在杭州市曙光路 122 号世贸中心 A 座 505 室公司会议室召开。会议审议通过了以下议案：《公司 2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年度财 务决算报告》、《公司 2010 年度利润分配预案》、《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2010 年 年度报告及其摘要》、《公司 2011 年第一季度报告全文及其正文》、《关于公司发行短期融资券的议案》。本 次会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及 “巨潮资讯网”上。 3、第四届监事会第十三次会议于 2011 年 5 月 31 日以通讯表决的方式召开。会议以记名投票表决方 式审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的补充议案》。本次会议决议 公告刊登在 2011 年 6 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 4、第四届监事会第十四次会议于2011年8月3日以通讯表决的方式召开。会议以记名投票表决方式审 议通过了《关于向中国银行股份有限公司杭州滨江支行申请综合授信的议案》。本次会议决议公告刊登在 2011年8月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。 5、第四届监事会第十五次会议于 2011 年 8 月 16 日以通讯表决的方式召开。会议以记名投票表决方 式审议并通过了《公司 2011 年半年度报告及其摘要》。 6、第四届监事会第十六次会议于 2011 年 10 月 9 日以通讯表决的方式召开。会议以记名投票表决方 式审议并通过了《关于拟购买网新实投开发的房产暨关联交易的议案》、《关于投资设立全资子公司的议 案》、《关于调整 2011 年度为全资子公司提供担保额度的议案》。本次会议决议公告刊登在 2011 年 10 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。 7、第四届监事会第十七次会议于 2011 年 10 月 24 日以通讯表决的方式召开。会议以记名投票表决方 式审议并通过了《公司 2011 年第三季度报告全文及其正文》。 二、列席董事会会议情况 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 68 页 共 142 页 2011年，按照《公司法》和本公司《章程》的相关规定，公司监事共列席了十次董事会，并参与议案 的审议，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握公司经营及财务状况，履行监事的监督职能。 三、监事会对 2011 年度公司有关事项的审核意见 报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对董事会、股东大会审议的定期 报告、内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督并发表审核意见。 1、公司依法运作情况 监事会根据公司《章程》及相应的法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对 股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查。认为董 事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利益 和违反法律法规的行为。 2、检查公司财务的情况 本年度监事会检查了公司的财务状况和财务制度，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他 文件。监事会认为，报告期内，公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，公司各期财务报 告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所有限公司对公司2011年度的财务报 告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果 及现金流量，审计报告公正、客观、真实、可靠。 3、资金使用情况 报告期内，非募集资金使用均履行内部审批程序，没有发生超越权限使用情况，资金使用均合法、合 理。 公司2011年度募集资金存放与使用情况按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募 集资金管理制度》的规定执行。 4、公司收购、出售资产交易情况 报告期内公司收购、出售资产交易定价合理，具体事项均依法定程序进行，不存在内幕交易与损害股 东利益的情况。 5、关联交易情况： 报告期内公司发生的关联交易定价合理，股东大会涉及关联交易表决时，关联股东回避表决，符合有 关法规和公司章程规定。公司按照国家有关法律、法规、深圳交易所以及公司《章程》的要求履行了信息 披露的义务。 四、对《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》发表书面审核意见 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 69 页 共 142 页 经监事会对《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》审核，监事会认为： 1、公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实 际需要； 2、公司的内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面， 形成了比较规范的控制体系，能够保证公 司正常生产经营，合理控制经营风险； 3、《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况， 监事会同意该报告，对董事会自我评价报告没有异议。 五、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司能够按照《内幕信息知情人登记备案制度》、《对外信息报送和使用管理制度》的要求做好 内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规 行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。 六、监事会2012年工作计划 2012年，监事会将紧紧围绕公司中心工作和董事会确定的经营管理目标要求，加大检查力度，积极主 动地履行评价与监督职责，促进公司良性运作和持续发展，切实维护好全体股东和公司的利益。 1、开好监事会会议，列席董事会会议，行使监督权 按照法律法规要求，继续开好监事会会议，做好各项议题的审议工作；列席董事会会议，及时了解、 掌握公司重大经营决策和重要经营事项，加强对决策程序的监督。 2、做好对公司经营和财务情况的日常监督检查 以内部审计监督为重点，以财务监督为核心，加强对预算管理、融资项目建设、物资采购、应收帐款 及控股子公司等财务经营管理情况的日常监督检查，及时了解和跟踪重大经营管理活动，为监事会快速反 应提供更为准确、可靠、更具时效性的信息，增强监督的有效性。 3、开展内控制度建设和执行情况监督检查 加强对重要经营领域和环节内控制度的建设和执行情况的监督检查，关注内部控制及持续发展面临的 重大风险，促进提升综合管控水平。 4、创新监督方式，提高监督水平 在日常监督的基础上，以风险为导向，突出重点，开展专项检查和专题调研。并通过加强与公司审计、 财务、董事会办公室等部门的沟通和联动，构建有效的监督网络体系，实现监事会工作横向和纵向双到位。 5、加强自身建设，提高履职能力 从提高监事会独立性、权威性、专业性、灵敏性四个方面切实加强自身建设，跟踪监管部门的新要求， 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 70 页 共 142 页 加强与履职密切相关的金融、法律、风险管理等专业知识的学习，不断提高履职能力。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 71 页 共 142 页 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内公司未发生控股股东及其关联方非经营性资金占用情况 三、报告期内公司未发生破产重整等相关事项 四、报告期内公司未持有其他上市公司及金融机构股权情况，也没有买卖其他上市公司股份的情况 五、报告期内公司投资、收购、出售资产情况及进程： (一)资产投资 1、合资设立网新创新研究开发有限公司（以下简称“网新创新”）情况 经2010年1月24日公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司与网新集团、浙大网新、浙江孟山环 境技术有限公司（现更名为浙江网新技术有限公司）共同投资设立网新创新。网新创新注册资本10,000万 元。公司以货币资金认缴出资1,500万元，持有网新创新15%的股权。公司首期出资750万元已于2010年认 缴， 2011年1月公司认缴第二期出资750万元，业经北京诚和会计师事务所验证，并由该所出具了《验资 报告》（诚和[2011]验字第005号）。该次出资后，公司向网新创新累计出资1500万元，已足额认缴出资 额。 网新创新经营范围：计算机与电子技术信息服务；生产计算机软硬件；技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；工程设计；系统集成；电子工程调试和电子工程检测；货物进出口、技术进出口、代理进 出口。截至2011年12月31日，总资产6,541.48万元，净资产6,494.08元，未分配利润-3,505.92元。 2、设立浙江众合投资有限公司（以下简称“众合投资”）情况 为了实现现有产业可持续发展和公司发展战略规划的进一步落实，有效控制风险，提高投资收益，经 2011 年 10 月 9 日公司第四届董事会第二十四次会议审计通过，公司投资设立众合投资（具体名称以工商 部门核准为准），注册资本 10,000 万元，由公司 100%持股，目前该事项尚处在相关资料的准备工作中。 （二）重大资产购置 由于公司目前经营场所较为分散，为了聚集研发力量，集中资源和力量，提高效率，并为研发产品提 供更好的展示平台，经2011年10月26日公司2011年第一次临时股东大会审议通过，购买浙大网新●双城国 际4号楼10-17层房产及56个地下车位使用权的决议，用于公司研发基地及相关办公配套，房产总面积 11,719.44平方米，购买价格205,306,293元（包括地下车位）。 房产开发商：杭州浙大网新科技实业投资有限公司 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 72 页 共 142 页 交易内容：购买浙大网新●双城国际 4 号楼 10-17 层 11,719.44 平米方房产及 56 个地下车位使用权 定价原则：市场价格 评估价值：205,955,200.00 元 交易价格：205,306,293.00 元 结算方式：分两期支付，公司使用自有资金加银行借款支付本次购买房产的款项。首 40%款项 8,210.88 万元已于 2011 年 12 月支付，60%余款将于合同签订日将于 2012 年 5 月 14 日之前支付。 对公司经营成果和财务状况的影响：本次交易对公司经营及业绩无直接影响,对本期业绩无影响。 （三）重大资产处置 报告期内公司未发生重大资产出售事项。 （四）企业合并 报告期内公司未发生企业合并事项。 六、报告期内，公司未实施股权激励计划 七、报告期内发生的重大关联交易事项 （一）日常经营相关的关联交易 1、交易内容： （单位：人民币 万元） 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的 比例 交易金额 占同类交易金额的 比例 浙江大学 27.60 0.19% 270.00 100.00% 浙江浙大网新集团有限公司 30,126.76 59.10% 0.00 0.00% 网新创新研究开发有限公司 558.00 89.57% 0.00 0.00% 浙江浙大网新科技产业孵化器 有限公司 105.00 10.43% 0.00 0.00% 快威科技集团有限公司 0.00 0.00% 4,141.67 9.94% 浙大网新科技股份有限公司 0.00 0.00% 1,141.23 2.74% 浙江浙大圆正机电有限公司 0.00 0.00% 29.98 0.31% 合计 30,817.36 22.43% 5,582.88 8.20% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 30,817.36 万元。 2、关联交易的定价政策和定价依据 （1）报告期内，公司采购商品和接受劳务均按照同类行业或同类服务的市场价格为基础，根据公平 合理的定价原则经协商确定的价格，由双方签订具体合同确定。 （2）报告期内，公司销售产品和提供劳务均按照同类行业或同类服务的市场价格为基础，根据公平 合理的定价原则经协商确定的价格，由双方签订具体合同确定。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 73 页 共 142 页 （3）报告期内，公司轨道交通合同分包业务专指子公司众合轨道分包母公司网新集团的轨道交通总 包合同。轨道交通合同分包业务，按照网新集团在业务收入中扣除项目前期费用、项目成本、项目代扣代 缴税费以及其他为轨道交通业务承担的风险损伤等费用后，以网新集团不保留任何利润的方式进行定价。 （4）报告期内，公司委托技术开发业务，均按照预计开发时间及参与开发人员技术结构等因素确定 合同价格。 综上所述，公司与上述关联发生的持续与日常经营相关的关联交易符合市场经济规律，按同类交易的 市场定价原则，不会对公司产生不利影响，不会影响到公司的独立性。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 详见本节“五（二）”重大资产购置。因本次交易涉及的杭州浙大网新科技实业投资有限公司是公司 母公司网新集团及公司第一大股东浙大网新的参股公司，本次交易构成了关联交易。 （三）公司与关联方共同对外投资 详见本节“五(一)”重大资产投资“1”。 （四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项产生的关联交易： （1）债权债务往来 （单位：人民币 万元） 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 浙江浙大网新集团有限公司 0.00 2,691.77 1,306.28 0.00 浙江大学 0.00 0.00 19.80 171.60 合计 0.00 2,691.77 1,326.08 171.60 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 2,691.77 万元。 注册会计师发表的专项说明：天健会计师事务所有限公司出具了《2011 年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况的专项审计说明》（天健〔2012〕211 号），具体内容详见公司于 2012 年 4 月 6 日在巨 潮资讯网站披露的专项说明全文。 （2）关联担保 期末尚处于有效期内的合并范围之外的关联担保情况如下表： （单位：人民币 元） 担保方名称 被担保方名称 担保事项 期末金额 担保起始日 担保到期日 40,000,000.00 2011-08-09 2012-08-04 浙大网新 本公司 银行借款 10,000,000.00 2011-11-02 2012-11-01 10,000,000.00 2009-09-01 2012-08-23 20,000,000.00 2009-09-01 2013-08-23 网新集团 本公司 银行借款 70,000,000.00 2009-09-01 2014-08-25 众合集团 浙江浙大网新机 电工程有限公司 银行保函 7,155,900.00 2009-11-06 2012-05-31 （五）其他关联交易： 费用结算 （单位：人民币 元） 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 74 页 共 142 页 关联方名称 交易内容 定价方式 本期数 上年同期数 浙江大学 房租支出 协议价 198,000.00 396,000.00 北京网新 租赁费支出 协议价 287,806.44 八、重大合同及履行情况 （一）报告期内公司未发生亦未有以前期间发生但延续到报告期的托管、承包其他公司资产或其他公 司托管、承包公司资产的事项。 （二）其他重大合同 详见本节“五（二）”重大资产购置。 九、报告期内或持续到报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 浙大网新及其一致行 动人圆正集团、大地 投资及网新教育 自公司非公开发行股份结束且股权分置改 革方案实施之日起，在三十六个月内不转让 所持有的本公司股份。锁定期自2009年4月 30日至2012年4月29日 正常履行 浙大网新及其一致行 动人圆正集团、大地 投资及网新教育 自公司发行股票收购网新机电后，不再从事 火电厂烟气脱硫工程业务。 正常履行 股改及非公开发 行股份购买资产 承诺 网新集团 在众合轨道不具备投标资质前，同意以网新 集团的名义对外投标并签订总包合同，网新 集团及其关联公司保证不保留任何利润；在 众合轨道取得对外独立投标资质后，网新集 团不再从事相关业务。并保证人员独立、资 产独立、财务独立。 正常履行 其他承诺 网新集团 为避免同业竞争，网新集团承诺：网新创新 将向公司提供轨道交通/高速铁路、节能环 保/新能源等领域相关的技术成果及产业成 果，待相关技术成果转让后，网新创新和网 新集团承诺不再从事和公司业务相关的业 务，公司享有优先受让权。 正常履行 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 75 页 共 142 页 十、公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况： 经公司 2010 年 6 月 21 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会 2010 年 12 月 22 日无条件核准及公司 2011 年 1 月 18 日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准浙江众合机电 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]82 号），公司以每股人民币 18.60 元向 6 名特定 投资者非公开发行人民币普通股（A 股）2,229 万股股票，募集资金总额 41,459.40 万元，扣除发行费用 后的募集资金净额 39,699.40 万元。发行股票的募集资金计划投入城市轨道机电工程项目建设和城市轨道 信号系统技术研发，两个项目均通过公司全资子公司众合轨道实施。 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司及 众合轨道开设了募集资金专项账户，分别与保荐机构、募集资金存放银行签定了《募集资金四方监管协议》 及《募集资金四方监管补充协议》，报告期内四方监管协议得到切实履行。 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金投资项目实际投资情况见下： （单位：人民币 万元） 募集资金投入进展 项目 承诺投资 项目金额 置换募集资金到 位前投入的自有 资金 2011 年投入 累计 轨道交通机电工程 承包建设项目 33,700.00 22,373.38 9,134.13 31,507.51 轨道交通信号控制 系统研发项目 6,000.00 2,373.90 1,177.31 3,551.21 合计 39,700.00 24,747.28 10,311.44 35,058.72 十一、解聘、聘任会计师事务所、财务顾问及保荐人情况及支付报酬情况 2011 年度公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。本年度支付的审计费用为 95 万元。天健已连续为公司提供审计服务 11 年。 十二、报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有出现受到有权机关 调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 76 页 共 142 页 十三、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第 十七条所列的重大事项。 十四、报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，认真执行公司《接待和推广工作 制度》。在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行 差别对待政策，未有有选择、私下提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2011年5月25日 本公司会议室 实地调研 霸菱资产管理（亚洲）有 限公司，柯雷 2011年11月5日 本公司会议室 实地调研 平安养老保险股份有限 公司，吴涛 2011年12月6日 本公司会议室 实地调研 上海证大投资管理有限 公司，田桂鸿 谈论的主要内容 公司日常经营情 况；公司对行业 变化的看法。 提 供 的 主 要 资 料：公司定期报 告等公开资料。 十五、报告期内公司信息披露公告索引 本报告期，公司所有重要公告均发布在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网上（），具体如下： 序 号 公告日期 公告编号 公告内容 1 2011-1-19 临 2011—001 第四届董事会第十七次会议决议公告 2 2011-1-21 临 2011—002 关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证券监督管理委员会核准 的公告 3 2011-1-28 临 2011—003 关于第二大股东股权结构变更的提示性公告 4 2011-2-1 临 2011—004 关于股东所持部分股份股权解除质押及再质押的公告 5 2011-2-25 临 2011—005 关于更换保荐代表人的公告 临 2011—005 非公开发行情况报告暨上市公告书摘要 临 2011—006 承诺公告 临 2011—007 新增公告及上市公告书 国浩（杭州）律师事务所发行过程及认购对象合规性的法律意见 书 非公开发行股票新增股本实收情况的验资报告 上市保荐书 6 2011-3-16 太平洋证券非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 77 页 共 142 页 临 2011-009 第四届董事会第十八次会议决议公告 临 2011-010 关于签订募集资金监管协议的公告 临 2011-011 关于利用募集资金置换自筹资金的公告 临 2011-012 第四届监事会第十一次会议决议公告 关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 天健审〔2011〕777 号 7 2011-3-19 太平洋证券股份有限公司 关于浙江众合机电股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查 意见 8 2011-4-2 临 2011-012 股东减持股份公告 临 2011—014 第四届董事会第十九次会议决议公告 临 2011—016 关于2011年度日常关联交易预计情况的公告 临 2011—017 关于2011年为全资子公司提供担保和全资子公司进行互保的公告 临 2011—018 关于2011年与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保公告 临 2011—019 关于召开本公司2010年度股东大会的通知 临 2011-020 第四届监事会第十二次会议决议公告 临 2011—015 2010年度内部控制自我评价报告 定 2011-001 《2010年年度报告摘要》 定 2011-002 《公司2011 年第一季度报告正文》 《公司2010年年度报告》 9 2011-4-27 《公司2011年第一季度报告全文》 10 2011-4-28 临 2011-021 关于解除股份限售的提示性公告 11 2011-5-16 临 2011-022 关于召开 2010 年度股东大会的提示性公告 临 2011-023 第四届董事会第二十次会议决议公告 12 2011-5-17 临 2011-024 关于以募集资金向全资子公司增资的公告 13 2011-5-20 临 2011-025 2010 年度股东大会决议公告 临 2011-026 第四届董事会第二十一次会议决议公告 临 2011-027 关于签订募集资金四方监管补充协议的公告 临 2011-028 关于利用募集资金置换自筹资金的补充公告 临 2011-029 第四届监事会第十三次会议决议公告 关于浙江众合机电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 鉴证报告 天健审〔2011〕4235 号 14 2011-6-1 太平洋证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公司使用募 集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的补充核查 意见 15 2011-6-9 临 2011-030 关于工商登记变更的公告 16 2011-6-25 临 2011-031 关于将部分募集资金以定期存单方式存放的公告 17 2011-6-28 临 2011-032 关于第一大股东所持部分股份解除质押及再质押的公告 临 2011-033 第四届董事会第二十二次会议决议公告 18 2011-8-5 临 2011-034 第四届监事会第十四次会议决议公告 19 2011-8-12 临 2011—035 关于第一大股东所持部分股份质押的公告 定 2011-003 《2011 年半年度报告摘要》 20 2011-8-18 关于公司第四届董事会第二十三次会议 相关事项的独立意见 21 2011-9-16 临 2011—036 关于第一大股东所持部分股份质押的公告 临 2011—037 第四届董事会第二十四次会议决议公告 22 2011-10-11 临 2011—038 关于拟购买网新实投开发的房产暨关联交易的公告 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 78 页 共 142 页 临 2011—039 关于投资设立全资子公司的公告 临 2011—040 关于调整 2011 年度为全资子公司提供担保额度的公告 临 2011—041 关于召开本公司 2011 年第一次临时股东大会的通知 23 2011-10-20 临 2011—044 关于召开本公司 2011 年第一次临时股东提示性公告 定 2011-004 《第三季度报告》正文 24 2011-10-25 《第三季度报告》全文 25 2011-10-27 临 2011—045 2011年第一次临时股东大会决议公告 26 2011-11-8 临 2011—046 迁址公告 临 2011—047 更正公告 27 2011-11-9 太平洋证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公司购买浙 大网新科技实业投资有限公司的房产 暨重大关联交易的核查意见 28 2011-11-12 临 2011—048 股东减持股份公告 29 2011-11-18 临 2011—049 关于公司第二大股东企业法人营业执照变更的公告 30 2011-11-26 临 2011—050 关于第一大股东所持部分股份质押的公告 31 2011-12-17 临 2011—051 第四届董事会第二十六次会议决议公告 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 79 页 共 142 页 第十一节 财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 天健审〔2012〕2118 号 浙江众合机电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江众合机电股份有限公司（以下简称众合公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，众合公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 80 页 共 142 页 了众合公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2011 年度的合并及母公司经 营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕苏阳 中国·杭州 中国注册会计师：罗训超 二〇一二年四月五日 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 81 页 共 142 页 （二）会计报表 会合01表 单位：人民币元 资 产 注释 号 期末数 期初数 负债和所有者权益 注释 号 期末数 期初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 376,849,802.12 278,420,241.65 短期借款 18 529,327,655.77 410,140,493.44 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 2 109,195,716.88 110,497,258.74 交易性金融负债 19 74,826.09 应收账款 3 922,372,675.59 725,380,351.89 应付票据 20 153,608,424.44 142,286,313.50 预付款项 4 424,717,929.69 286,722,383.11 应付账款 21 566,599,720.49 530,284,900.68 应收保费 预收款项 22 111,634,433.15 127,205,854.01 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 5 317,777.78 87,282.20 应付职工薪酬 23 23,767,621.13 24,869,486.63 应收股利 应交税费 24 -10,444,905.75 -8,433,356.73 其他应收款 6 110,138,424.94 84,746,187.53 应付利息 25 3,082,030.68 1,362,249.97 买入返售金融资产 应付股利 26 3,969,673.09 517,500.00 存货 7 195,907,470.97 162,133,788.80 其他应付款 27 29,558,956.75 41,221,407.19 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 8 2,563,026.16 2,442,472.22 保险合同准备金 流动资产合计 2,142,062,824.13 1,650,429,966.14 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 28 67,000,000.00 其他流动负债 29 810,409.83 1,673,016.38 流动负债合计 1,478,914,019.58 1,271,202,691.16 非流动负债： 长期借款 30 343,000,000.00 408,000,000.00 非流动资产： 应付债券 发放贷款及垫款 长期应付款 可供出售金融资产 专项应付款 持有至到期投资 预计负债 长期应收款 递延所得税负债 长期股权投资 9 15,390,000.00 7,890,000.00 其他非流动负债 31 3,800,000.00 4,750,000.00 投资性房地产 10 3,620,512.92 3,760,215.72 非流动负债合计 346,800,000.00 412,750,000.00 固定资产 11 64,493,141.76 57,510,985.09 负债合计 1,825,714,019.58 1,683,952,691.16 在建工程 12 4,382,260.38 189,486,478.43 所有者权益： 工程物资 股本 32 301,338,108.00 279,048,108.00 固定资产清理 资本公积 33 717,076,694.64 342,372,694.64 生产性生物资产 减：库存股 油气资产 专项储备 无形资产 13 537,186,005.86 337,241,747.01 盈余公积 34 15,889,360.17 15,889,360.17 开发支出 14 64,354,884.97 35,244,031.98 一般风险准备 商誉 未分配利润 35 13,561,264.13 -16,219,869.61 长期待摊费用 15 7,386,854.01 外币报表折算差额 -22,403,364.64 -17,915,097.30 递延所得税资产 16 14,938,176.13 10,095,027.82 归属于母公司所有者权益合计 1,025,462,062.30 603,175,195.90 其他非流动资产 少数股东权益 2,638,578.28 4,530,565.13 非流动资产合计 711,751,836.03 641,228,486.05 所有者权益合计 1,028,100,640.58 607,705,761.03 资产总计 2,853,814,660.16 2,291,658,452.19 负债和所有者权益总计 2,853,814,660.16 2,291,658,452.19 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：浙江众合机电股份有限公司 会计机构负责人：江向阳 法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 2011年12月31日 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 82 页 共 142 页 会企01表 单位:人民币元 资 产 注释 号 期末数 期初数 注释 号 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 75,500,229.08 24,829,002.48 50,000,000.00 120,000,000.00 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1 14,610,604.93 4,903,065.79 67,051,915.20 15,729,303.26 预付款项 83,486,583.00 87,613.79 18,061,389.40 2,400.00 应收利息 47,728.32 47,728.32 1,203,316.09 1,301,515.83 应收股利 14,482,500.00 -790,202.20 -2,063,730.08 其他应收款 2 38,192,532.32 10,841,652.15 5,009,277.78 8,481,861.10 存货 一年内到期的非流动资产 11,194,077.57 36,477,137.96 其他流动资产 10,000,000.00 流动资产合计 211,837,677.65 55,191,562.53 161,729,773.84 179,928,488.07 非流动资产： 可供出售金融资产 90,000,000.00 100,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 665,713,782.58 470,455,182.58 投资性房地产 3,620,512.92 3,760,215.72 固定资产 1,425,641.18 1,159,219.13 在建工程 工程物资 90,000,000.00 100,000,000.00 固定资产清理 251,729,773.84 279,928,488.07 生产性生物资产 油气资产 301,338,108.00 279,048,108.00 无形资产 475,475.02 615,753,047.00 241,049,047.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 15,688,267.45 15,688,267.45 递延所得税资产 其他非流动资产 -301,436,106.94 -285,147,730.56 非流动资产合计 671,235,411.70 475,374,617.43 631,343,315.51 250,637,691.89 资产总计 883,073,089.35 530,566,179.96 883,073,089.35 530,566,179.96 负债和所有者权益 流动负债： 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：浙江众合机电股份有限公司 2011年12月31日 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 负债合计 所有者权益： 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 股本 资本公积 法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 会计机构负责人：江向阳 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 83 页 共 142 页 会合02表 单位：人民币元 项 目 注释 号 本期数 上年同期数 一、营业总收入 1,373,818,101.30 1,048,155,849.89 其中：营业收入 1 1,373,818,101.30 1,048,155,849.89 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,347,824,477.53 989,869,253.09 其中：营业成本 1 1,106,405,164.17 828,305,725.48 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 15,953,012.74 13,464,962.20 销售费用 3 36,410,416.01 41,394,166.82 管理费用 4 87,815,392.10 91,791,750.71 财务费用 5 52,440,411.88 42,901,502.86 资产减值损失 6 48,800,080.63 -27,988,854.98 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 7 74,826.09 -184,710.89 投资收益（损失以“-”号填列） 8 -112,254.54 532,143.65 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 8 -208,476.61 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 25,956,195.32 58,634,029.56 加：营业外收入 9 14,781,634.26 11,033,368.04 减：营业外支出 10 3,118,690.01 446,740.53 其中：非流动资产处置损失 10 251,331.64 102,360.04 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 37,619,139.57 69,220,657.07 减：所得税费用 11 7,593,055.37 15,048,040.15 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30,026,084.20 54,172,616.92 归属于母公司所有者的净利润 29,781,133.74 53,698,734.42 少数股东损益 244,950.46 473,882.50 六、每股收益： （一）基本每股收益 12 0.10 0.19 （二）稀释每股收益 12 0.10 0.19 七、其他综合收益 13 -4,488,267.34 -2,229,080.80 八、综合收益总额 25,537,816.86 51,943,536.12 归属于母公司所有者的综合收益总额 25,292,866.40 51,469,653.62 归属于少数股东的综合收益总额 244,950.46 473,882.50 2011年度 法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳 合 并 利 润 表 编制单位：浙江众合机电股份有限公司 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 84 页 共 142 页 会企02表 编制单位：浙江众合机电股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 号 本期数 上年同期数 一、营业收入 1 64,049,448.72 7,174,758.30 减：营业成本 1 60,021,600.32 6,102,658.35 营业税金及附加 1,240,338.61 66,561.76 销售费用 管理费用 12,233,789.87 16,595,849.15 财务费用 8,942,276.71 14,523,914.95 资产减值损失 1,130,261.34 436,785.58 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 2 688,338.84 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2 -208,476.61 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -19,518,818.13 -29,862,672.65 加：营业外收入 3,512,074.75 2,445,576.56 减：营业外支出 281,633.00 55,450.12 其中：非流动资产处置损失 58,043.81 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -16,288,376.38 -27,472,546.21 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -16,288,376.38 -27,472,546.21 五、其他综合收益 六、综合收益总额 -16,288,376.38 -27,472,546.21 母 公 司 利 润 表 法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳 2011年度 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 85 页 共 142 页 会合03表 编制单位：浙江众合机电股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 号 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,200,641,825.06 1,220,217,677.15 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,145,993.82 1,821,035.35 收到其他与经营活动有关的现金 1 32,092,906.14 61,117,078.91 经营活动现金流入小计 1,233,880,725.02 1,283,155,791.41 购买商品、接受劳务支付的现金 1,040,976,826.02 1,046,872,027.23 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 144,839,308.20 119,741,518.38 支付的各项税费 50,567,613.91 62,787,428.94 支付其他与经营活动有关的现金 2 108,954,193.45 110,871,808.46 经营活动现金流出小计 1,345,337,941.58 1,340,272,783.01 经营活动产生的现金流量净额 -111,457,216.56 -57,116,991.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 26,570,000.00 取得投资收益收到的现金 4,536,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,010,106.80 609,923.77 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3 27,467,776.49 12,857,516.16 投资活动现金流入小计 29,477,883.29 44,573,439.93 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 239,258,125.98 284,979,078.44 投资支付的现金 7,612,254.54 13,218,165.46 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 4 51,181,080.00 8,806,500.00 投资活动现金流出小计 298,051,460.52 307,003,743.90 投资活动产生的现金流量净额 -268,573,577.23 -262,430,303.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 400,794,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 943,264,931.32 900,468,371.41 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5 1,474,312.00 10,360,137.00 筹资活动现金流入小计 1,345,533,243.32 910,828,508.41 偿还债务支付的现金 822,077,768.99 582,502,004.45 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 47,248,038.47 33,889,392.25 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6 70,524,557.17 33,600,000.00 筹资活动现金流出小计 939,850,364.63 649,991,396.70 筹资活动产生的现金流量净额 405,682,878.69 260,837,111.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,488,267.34 -3,467,703.96 五、现金及现金等价物净增加额 21,163,817.56 -62,177,887.82 加：期初现金及现金等价物余额 198,832,281.47 261,010,169.29 六、期末现金及现金等价物余额 219,996,099.03 198,832,281.47 法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳 2011年度 合 并 现 金 流 量 表 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 86 页 共 142 页 会企03表 编制单位：浙江众合机电股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 78,000,998.14 3,811,268.57 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3,264,524.41 6,788,602.40 经营活动现金流入小计 81,265,522.55 10,599,870.97 购买商品、接受劳务支付的现金 16,869,245.16 3,805,896.96 支付给职工以及为职工支付的现金 5,259,626.44 4,463,691.60 支付的各项税费 343,677.05 235,874.37 支付其他与经营活动有关的现金 26,647,309.47 22,728,767.34 经营活动现金流出小计 49,119,858.12 31,234,230.27 经营活动产生的现金流量净额 32,145,664.43 -20,634,359.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 26,570,142.33 取得投资收益收到的现金 14,482,500.00 4,536,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,501,500.00 17,094.02 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 37,056,178.46 140,170.73 投资活动现金流入小计 53,040,178.46 31,263,407.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 83,220,651.00 13,250.00 投资支付的现金 195,258,600.00 13,042,372.06 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 64,090,000.00 投资活动现金流出小计 342,569,251.00 13,055,622.06 投资活动产生的现金流量净额 -289,529,072.54 18,207,785.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 400,794,000.00 取得借款收到的现金 60,000,000.00 120,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 15,000,000.00 359,290,000.00 筹资活动现金流入小计 475,794,000.00 479,290,000.00 偿还债务支付的现金 130,000,000.00 70,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,575,766.65 11,087,443.81 支付其他与筹资活动有关的现金 39,339,136.71 389,500,000.00 筹资活动现金流出小计 182,914,903.36 470,587,443.81 筹资活动产生的现金流量净额 292,879,096.64 8,702,556.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 35,495,688.53 6,275,981.91 加：期初现金及现金等价物余额 24,829,002.48 18,553,020.57 六、期末现金及现金等价物余额 60,324,691.01 24,829,002.48 法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人： 姚志邦 会计机构负责人：江向阳 2011年度 母 公 司 现 金 流 量 表 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 87 页 共 142 页 会合04表 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 折算差额 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 折算差额 一、上年年末余额 279,048,108.00 342,372,694.64 15,889,360.17 -16,219,869.61 -17,915,097.30 4,530,565.13 607,705,761.03 279,048,108.00 341,134,071.48 15,889,360.17 -69,918,604.03 -14,447,393.34 10,837,677.85 562,543,220.13 加：会计政策变更 前期差错更正 其 他 二、本年年初余额 279,048,108.00 342,372,694.64 15,889,360.17 -16,219,869.61 -17,915,097.30 4,530,565.13 607,705,761.03 279,048,108.00 341,134,071.48 15,889,360.17 -69,918,604.03 -14,447,393.34 10,837,677.85 562,543,220.13 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 22,290,000.00 374,704,000.00 29,781,133.74 -4,488,267.34 -1,891,986.85 420,394,879.55 1,238,623.16 53,698,734.42 -3,467,703.96 -6,307,112.72 45,162,540.90 （一）净利润 29,781,133.74 244,950.46 30,026,084.20 53,698,734.42 473,882.50 54,172,616.92 （二）其他综合收益 -4,488,267.34 -4,488,267.34 1,238,623.16 -3,467,703.96 -2,229,080.80 上述（一）和（二）小计 29,781,133.74 -4,488,267.34 244,950.46 25,537,816.86 1,238,623.16 53,698,734.42 -3,467,703.96 473,882.50 51,943,536.12 （三）所有者投入和减少股本 22,290,000.00 374,704,000.00 396,994,000.00 -5,542,372.06 -5,542,372.06 1．所有者投入股本 22,290,000.00 374,704,000.00 396,994,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其 他 -5,542,372.06 -5,542,372.06 （四）利润分配 -3,452,173.09 -3,452,173.09 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 -3,452,173.09 -3,452,173.09 4．其 他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其 他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其 他 1,315,235.78 1,315,235.78 -1,238,623.16 -1,238,623.16 四、本期期末余额 301,338,108.00 717,076,694.64 15,889,360.17 13,561,264.13 -22,403,364.64 2,638,578.28 1,028,100,640.58 279,048,108.00 342,372,694.64 15,889,360.17 -16,219,869.61 -17,915,097.30 4,530,565.13 607,705,761.03 法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人： 姚志邦 会计机构负责人：江向阳 项 目 本期数 上年同期数 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：浙江众合机电股份有限公司 单位：人民币元 2011年度 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 88 页 共 142 页 编制单位：浙江众合机电股份有限公司 一、上年年末余额 279,048,108.00 241,049,047.00 15,688,267.45 -285,147,730.56 250,637,691.89 279,048,108.00 241,049,047.00 15,688,267.45 -257,675,184.35 278,110,238.10 加：会计政策变更 前期差错更正 其 他 二、本年年初余额 279,048,108.00 241,049,047.00 15,688,267.45 -285,147,730.56 250,637,691.89 279,048,108.00 241,049,047.00 15,688,267.45 -257,675,184.35 278,110,238.10 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 22,290,000.00 374,704,000.00 -16,288,376.38 380,705,623.62 -27,472,546.21 -27,472,546.21 （一）净利润 -16,288,376.38 -16,288,376.38 -27,472,546.21 -27,472,546.21 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -16,288,376.38 -16,288,376.38 -27,472,546.21 -27,472,546.21 （三）所有者投入和减少股本 22,290,000.00 374,704,000.00 396,994,000.00 1. 所有者投入股本 22,290,000.00 374,704,000.00 396,994,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其 他 （四）利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其 他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其 他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其 他 四、本期期末余额 301,338,108.00 615,753,047.00 15,688,267.45 -301,436,106.94 631,343,315.51 279,048,108.00 241,049,047.00 15,688,267.45 -285,147,730.56 250,637,691.89 股 本 股 本 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 会企04表 单位：人民币元 2011年度 本期数 上年同期数 法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 项 目 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 89 页 共 142 页 （三）财务报表附注 浙江众合机电股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江众合机电股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 1999 年 6 月 7 日在浙江省工商行政管理局 登记注册。现持有注册号为 330000000005778 的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为 301,338,108 元，股份总数 301,338,108 股（每股面值 1 元）。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司主营半导体制造业、脱硫环保业和轨道交通业。经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的 开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服 务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电 工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业 的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料、 金属材料的销售；经营进出口业务。主要产品及服务：单晶硅及其制品、烟气脱硫机电工程、烟气脱硫特 许经营权和轨道交通机电工程。 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 90 页 共 142 页 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，境外子公司主要采用所在地货币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用即期汇率的近 似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (九) 金融工具 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 91 页 共 142 页 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或 有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊 销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 92 页 共 142 页 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 93 页 共 142 页 这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 前5名且占当期期末应收款项账面余额5%以上 的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 按组合计提坏账准备的方法 账龄分析法组合 账龄分析法。 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年，以下同） 3% 3% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3-5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 个别应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收 款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 94 页 共 142 页 单晶硅及其制品采用移动加权平均法，机电设备采用个别计价法。 3．工程施工成本按工程项目归集，期末按完工百分比法配比结转至营业成本。 4. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 6. 低值易耗品和包装物的摊销方法 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资 合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 95 页 共 142 页 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 的规定计提相应的减值准备。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资 产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值 与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形 资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 35 5 2.71 通用设备 5 3-5 19.40-19.00 专用设备 5-10 3-5 19.40-9.50 运输工具 6 3-5 16.17-15.83 电子设备 5 5 19.00 办公家具 5 5 19.00 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值 准备。 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 96 页 共 142 页 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的 减值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本 化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十七) 无形资产 1. 无形资产包括特许经营权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，采用年限平均法摊销，具体年限如下表： 项 目 摊销年限（年） 烟气脱硫特许经营权 合同约定的特许经营年限 轨道交通技术 10 选择性催化还原脱硝技术 10 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 97 页 共 142 页 工厂工程设计软件 10 财务软件 10 3． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额 的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存 在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现 时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务 确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。 (二十) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收 入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 98 页 共 142 页 完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成 本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4. 建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实 际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合 同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相 关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造 合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 (二十一) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间， 计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 99 页 共 142 页 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十三) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直 接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (二十四) 套期会计 1. 套期包括公允价值套期和现金流量套期。 2. 对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：(1) 在套期开始时，公司对套期关 系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略 的正式书面文件；(2) 该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；(3) 对 预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险； (4) 套期有效性能够可靠地计量；(5) 持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的 会计期间内高度有效。 套期同时满足下列条件时，公司认定其高度有效：(1) 在套期开始及以后期间，该项套期预期会高度 有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；(2) 该套期的实际抵销结果在80% 至125%的范围内。 3. 套期会计处理 (1) 公允价值套期 套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益；套期工具为非衍生 工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益。被套期项目因被套期风险形成的 利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 (2) 现金流量套期 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 100 页 共 142 页 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，无效部分计入当期损益。 三、税（费）项 (一) 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、0% 增值税 应纳税增值额 17% 营业税 应纳税营业额 5%、3% 城市维护建设税 应缴流转税税额和免抵增值税税额之和 7%、5% 教育费附加 应缴流转税税额和免抵增值税税额之和 3% 地方教育附加 应缴流转税税额和免抵增值税税额之和 2%、0% (二) 主要税收优惠及批文 1. 企业所得税 本公司被相关政府部门以浙科发高〔2011〕262 号文联合认定为高新技术企业，2011 年度减按 15%的 税率计缴企业所得税。2011 年度适用税率与 2010 年度一致。 子公司杭州海纳半导体有限公司和浙江浙大网新机电工程有限公司被相关政府部门以浙科发高 〔2011〕263 号文联合认定为高新技术企业，2011 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。2011 年度适用税 率与 2010 年度一致。 子公司浙江浙大网新众合轨道交通有限公司被相关政府部门以浙科发高〔2009〕276 号文联合认定为 高新技术企业，2011 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。2011 年度适用税率与 2010 年度一致。 子公司浙江网新钱江投资有限公司和浙江天靖投资有限公司系从事环境保护、节能节水项目，根据《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》和《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》 （财税〔2009〕166 号）的规定，2011 年度可免缴企业所得税。本年度适用税率与上年度一致。 2. 增值税 出口货物享受增值税“免、抵、退”政策，退税率分别为 9%和 17%。 (三) 其他说明 境外子公司执行所在地的税务规定。 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 101 页 共 142 页 详见本财务报表附注之附件。 (二) 本期合并范围未发生变化。 (三) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本公司在香港拥有两家子公司。各境外经营财务报表已折算为人民币列示。其中，资产及负债项目按 中国人民银行于 2011 年 12 月 30 日公布的汇率折算，收入及费用项目按月末汇率平均计算的近似汇率折 算。 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 原币金额 汇 率 折人民币金额 原币金额 汇 率 折人民币金额 库存现金 人民币 225,858.01 416,215.22 美 元 31,796.23 6.3009 200,344.87 16,191.23 6.6227 107,229.66 欧 元 4,955.00 8.1625 40,445.19 5,170.50 8.8065 45,534.01 日 元 461 0.081103 37.39 641 0.08126 52.09 小 计 466,685.46 569,030.98 银行存款 人民币 267,990,675.74 205,975,647.85 美 元 1,413,003.29 6.3009 8,903,192.43 3,404,774.15 6.6227 22,548,797.76 欧 元 157,626.55 8.1625 1,286,626.71 246,147.16 8.8065 2,167,694.97 港 币 859,802.14 0.8107 697,041.59 1,376,270.56 0.85093 1,171,109.91 瑞士法郎 12,866.48 6.7287 86,574.68 小 计 278,964,111.15 231,863,250.49 其他货币资金 人民币 93,390,772.58 44,839,371.08 欧 元 493,504.80 8.1625 4,028,232.93 7,619.62 8.8065 67,102.19 美 元 163,300.00 6.6227 1,081,486.91 小 计 97,419,005.51 45,987,960.18 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 102 页 共 142 页 货币资金 合 计 376,849,802.12 278,420,241.65 (2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明 货币资金期末数包括受相关协议限制使用的定期存款 6,797.23 万元和保证金存款 8,888.14 万元，合 计 15,685.37 万元。境外子公司存放在境外的货币资金合计有 127.43 万美元、64.47 万欧元、85.98 万港 币和 1.29 万瑞士法郎。 2. 应收票据 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 84,195,716.88 84,195,716.88 110,047,258.74 110,047,258.74 商业承兑汇票 25,000,000.00 25,000,000.00 450,000.00 450,000.00 合 计 109,195,716.88 109,195,716.88 110,497,258.74 110,497,258.74 (2) 期末已质押的应收票据情况（金额前五名） 出票单位 出票日 到期日 金 额 重庆市通源建材有限公司 2011-07-12 2012-01-12 5,000,000.00 贵州大众橡胶有限公司 2011-07-21 2012-01-20 5,000,000.00 杭州市地铁集团有限责任公司 2011-10-17 2012-01-17 1,000,000.00 杭州市地铁集团有限责任公司 2011-10-17 2012-01-17 1,000,000.00 杭州市地铁集团有限责任公司 2011-10-17 2012-01-17 1,000,000.00 小 计 13,000,000.00 (3) 期末已背书给他方但尚未到期的应收票据情况（金额前五名） 出票单位 出票日 到期日 金 额 杭州市地铁集团有限责任公司 2011-10-09 2012-04-09 5,000,000.00 深圳市万纳托实业有限公司 2011-11-10 2012-05-09 2,545,200.00 烟台桑尼核星环保设备有限公司 2011-11-10 2012-05-09 2,288,000.00 石家庄强大渣浆泵有限公司 2011-11-18 2012-05-18 1,366,680.00 南京大全电气有限公司 2011-11-18 2012-05-18 1,230,000.00 小 计 12,429,880.00 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 103 页 共 142 页 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 1,021,631,977.21 100.00 99,259,301.62 9.72 738,128,673.85 94.77 53,486,071.96 7.25 小 计 1,021,631,977.21 100.00 99,259,301.62 9.72 738,128,673.85 94.77 53,486,071.96 7.25 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备 40,737,750.00 5.23 合 计 1,021,631,977.21 100.00 99,259,301.62 9.72 778,866,423.85 100.00 53,486,071.96 6.87 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 710,017,822.81 69.50 21,300,534.69 482,720,498.87 65.40 14,481,614.97 1-2 年 136,808,634.91 13.39 13,680,863.49 120,771,780.08 16.36 12,077,178.01 2-3 年 77,082,854.39 7.55 15,416,570.88 134,636,394.90 18.24 26,927,278.98 3-5 年 97,722,665.10 9.56 48,861,332.56 合 计 1,021,631,977.21 100.00 99,259,301.62 738,128,673.85 100.00 53,486,071.96 在烟气脱硫机电工程和轨道交通机电工程领域，按行业惯例，质保金一般占合同总额的 5～10%，质保 期一般为 1～2 年。质保金的账龄自质保期满后开始计算。 (2) 应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 期末数 期初数 单位名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 浙江浙大网新集团有限公司 330,504,104.84 10,060,950.20 178,145,651.26 5,344,369.54 浙大网新科技股份有限公司 25,394,077.97 10,036,819.68 64,486,656.81 12,436,784.09 小 计 355,898,182.81 20,097,769.88 242,632,308.07 17,781,153.63 (3) 金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账 龄 占比(%) 浙江浙大网新集团有限公司 关联方 330,504,104.84 1 年以内及 1-2 年 32.35 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 104 页 共 142 页 IDRERO-INSIGMA 非关联方 223,715,467.52 1 年以内及 1-2 年 21.90 国电陕西宝鸡第二发电有限责任 公司 非关联方 38,906,193.27 1 年以内、1-2 年及 2-3 年 3.81 苏州轨道交通有限公司 非关联方 29,375,898.49 1 年以内 2.88 浙大网新科技股份有限公司 关联方 25,394,077.97 1 年以内 2.48 小 计 647,895,742.09 63.42 (4) 应收其他关联方账款情况 详见本财务报表附注六（三）1 之说明。 (5) 应收账款保理情况 详见本财务报表附注十（一）2 之说明。 4. 预付款项 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 203,685,200.47 47.96 203,685,200.47 233,863,815.19 81.56 233,863,815.19 1-2 年 178,028,772.90 41.91 178,028,772.90 42,690,201.15 14.89 42,690,201.15 2-3 年 34,443,615.80 8.11 34,443,615.80 8,678,724.43 3.03 8,678,724.43 3-5 年 8,357,085.16 1.97 8,357,085.16 1,489,642.34 0.52 1,489,642.34 5 年以上 203,255.36 0.05 203,255.36 合 计 424,717,929.69 100.00 424,717,929.69 286,722,383.11 100.00 286,722,383.11 (2) 金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账 龄 未结算原因 安萨尔多美国国际有限公司 非关联方 221,815,966.10 1 年以内及 1-2 年 预付技术转让款 杭州浙大网新科技实业投资有限公司 关联方 82,108,776.00 1 年以内 预付购房款 德国瓦克化学公司 非关联方 31,014,888.00 2-3 年 预付硅材料长协款 中天建设集团浙江安装工程有限公司 非关联方 13,980,922.16 1 年以内 预付建安款 ANSALDO STS FRANCE 非关联方 6,525,213.68 1 年以内 预付进口设备款 小 计 355,445,765.94 (3) 无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 账龄 1 年以上且金额重大的预付款项未及时结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 安萨尔多美国国际有限公司 221,815,966.10 轨道交通技术受让预付款，合同尚在履约中。 德国瓦克化学公司 31,014,888.00 系硅材料长协预付款，已逐年分批交货。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 105 页 共 142 页 深圳市华旭达实业有限公司 5,520,000.00 轨道交通工程建设延期，设备推迟交付。 小 计 258,350,854.10 5. 应收利息 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资金拆借利息 87,282.20 685,085.25 454,589.67 317,777.78 合 计 87,282.20 685,085.25 454,589.67 317,777.78 6. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 26,917,674.90 23.30 39,980,456.39 45.47 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法 组合 88,623,390.01 76.70 5,402,639.97 6.10 47,948,038.70 54.53 3,182,307.56 6.64 小 计 88,623,390.01 76.70 5,402,639.97 6.10 47,948,038.70 54.53 3,182,307.56 6.64 合 计 115,541,064.91 100.00 5,402,639.97 4.68 87,928,495.09 100.00 3,182,307.56 3.62 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 78,886,263.32 89.01 2,366,587.90 39,705,638.73 82.81 1,191,169.16 1-2 年 4,882,467.10 5.51 488,246.71 4,517,174.25 9.42 451,717.42 2-3 年 2,002,680.86 2.26 400,536.17 1,839,745.21 3.84 367,949.04 3-5 年 1,409,419.09 1.59 704,709.55 1,428,017.15 2.98 714,008.58 5 年以上 1,442,559.64 1.63 1,442,559.64 457,463.36 0.95 457,463.36 合 计 88,623,390.01 100.00 5,402,639.97 47,948,038.70 100.00 3,182,307.56 3) 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 106 页 共 142 页 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 浙江浙大网新集团有限公司 26,917,674.90 — — [注] 小 计 26,917,674.90 注：因浙江浙大网新集团有限公司（本段简称网新集团）将轨道机电合同分包给浙江浙大网新众合轨 道交通工程有限公司（本段简称轨道公司）实施，故开立银行保函所需的保证金存款由轨道公司承担。期 末，轨道公司应收网新集团的债权 2,691.77 万元，实系以网新集团名义存储的银行保函保证金存款。该 笔债权形成坏账的可能性较小，故未计提坏账准备。 (2) 应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 期末数 期初数 单位名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 浙江浙大网新集团有限公司 26,917,674.90 39,980,456.39 小 计 26,917,674.90 39,980,456.39 (3) 金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账 龄 占比(%) 款项内容 浙江浙大网新集团有限公司 关联方 26,917,674.90 1 年以内 及 1-2 年 23.30 保函保证金存款 北京韦思力诚自动化工程技术有限公司 非关联方 20,000,000.00 1 年以内 17.31 资金拆借款 北京中科中电电力工程管理有限公司 非关联方 14,500,000.00 1 年以内 12.55 资金拆借款 金华金西投资开发有限公司 非关联方 10,000,000.00 1 年以内 8.65 履约保证金及施工准 备金 IDRECO DNERGY TECHNOLOGY Co.Ltd 非关联方 8,162,500.00 1 年以内 7.07 应收合作费退款 小 计 79,580,174.90 68.88 7. 存货 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在途物资 50,133,468.54 50,133,468.54 39,249,826.73 39,249,826.73 原材料 83,132,252.09 2,833,409.41 80,298,842.68 51,995,614.26 3,209,637.93 48,785,976.33 在产品 42,534,366.27 42,534,366.27 61,550,272.61 61,550,272.61 自制半成品 12,101,909.65 4,206,295.29 7,895,614.36 3,881,947.72 2,811,193.55 1,070,754.17 库存商品 19,409,641.87 4,364,462.75 15,045,179.12 16,382,918.17 4,905,959.21 11,476,958.96 合 计 207,311,638.42 11,404,167.45 195,907,470.97 173,060,579.49 10,926,790.69 162,133,788.80 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 107 页 共 142 页 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 原材料 3,209,637.93 376,228.52 2,833,409.41 自制半成品 2,811,193.55 1,395,101.74 4,206,295.29 库存商品 4,905,959.21 10,120.00 551,616.46 4,364,462.75 小 计 10,926,790.69 1,405,221.74 927,844.98 11,404,167.45 2) 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比例说明 项 目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例 原材料 可变现净值低于成本 — — 自制半成品 可变现净值低于成本 — — 库存商品 可变现净值低于成本 — — 8. 其他流动资产 项 目 期末数 期初数 预付房租费 2,563,026.16 2,442,472.22 合 计 2,563,026.16 2,442,472.22 9. 长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 本期增减变动额 期末数 网新创新研究开发有限公司 成本法 15,000,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 15,000,000.00 浙江华盟股份有限公司 成本法 390,000.00 390,000.00 390,000.00 合 计 15,390,000.00 7,890,000.00 7,500,000.00 15,390,000.00 (续上表) 被投资单位 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期 现金红利 网新创新研究开发有限公司 15% 15% 浙江华盟股份有限公司 0.23% 0.23% 合 计 10. 投资性房地产 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 108 页 共 142 页 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 5,040,824.72 5,040,824.72 房屋及建筑物 5,040,824.72 5,040,824.72 2) 累计折旧小计 1,280,609.00 139,702.80 1,420,311.80 房屋及建筑物 1,280,609.00 139,702.80 1,420,311.80 3) 账面价值合计 3,760,215.72 — — 3,620,512.92 房屋及建筑物 3,760,215.72 — — 3,620,512.92 本期折旧额为 139,702.80 元。 11. 固定资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 153,626,510.03 19,734,340.02 1,704,644.09 171,656,205.96 房屋及建筑物 3,275,438.98 3,275,438.98 通用设备 27,657,979.34 3,569,423.07 805,846.34 30,421,556.07 专用设备 94,048,145.03 14,307,132.96 108,355,277.99 运输工具 20,429,574.20 1,472,543.80 879,236.06 21,022,881.94 电子设备 7,150,981.13 385,240.19 17,397.44 7,518,823.88 办公家具 1,064,391.35 2,164.25 1,062,227.10 2) 累计折旧小计 96,115,524.94 12,389,026.33 1,341,487.07 107,163,064.20 房屋及建筑物 273,286.91 87,897.59 361,184.50 通用设备 14,369,253.19 3,993,782.02 587,289.13 17,775,746.08 专用设备 66,473,133.11 4,139,524.65 70,612,657.76 运输工具 9,394,164.39 3,407,087.21 740,658.41 12,060,593.19 电子设备 4,644,591.96 748,791.00 13,539.53 5,379,843.43 办公家具 961,095.38 11,943.86 973,039.24 3) 账面价值合计 57,510,985.09 — — 64,493,141.76 房屋及建筑物 3,002,152.07 — — 2,914,254.48 通用设备 13,288,726.15 — — 12,645,809.99 专用设备 27,575,011.92 — — 37,742,620.23 运输工具 11,035,409.81 — — 8,962,288.75 电子设备 2,506,389.17 — — 2,138,980.45 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 109 页 共 142 页 办公家具 103,295.97 — — 89,187.86 本期折旧额为 12,389,026.33 元，本期由在建工程转入固定资产原值的金额为 7,238,846.92 元。 12. 在建工程 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 华能岳阳三期烟气脱硫 BOT 建设项目 179,704,205.01 179,704,205.01 租赁厂房改造工程 3,880,565.95 3,880,565.95 待安装设备等 4,382,260.38 4,382,260.38 5,901,707.47 5,901,707.47 合 计 4,382,260.38 4,382,260.38 189,486,478.43 189,486,478.43 (2) 本期增减变动情况 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 本期转入 无形资产 本期转入 长期待摊费用 工程投入 占预算比例 华能岳阳三期烟气脱 硫 BOT 建设项目 1.94 亿 元 179,704,205.01 23,542,625.70 203,246,830.71 105% 租赁厂房改造工程 3,880,565.95 1,600,709.62 5,481,275.57 待安装设备等 5,901,707.47 5,719,399.83 7,238,846.92 合 计 189,486,478.43 30,862,735.15 7,238,846.92 203,246,830.71 5,481,275.57 (续上表) 工程名称 工程进度 利息资本化 累计金额 本期利息 资本化金额 本期利息 资本化年率 资金来源 期末数 华能岳阳三期烟气 脱硫 BOT 建设项目 100% 3,849,507.46 1,903,806.51 6.49% 自有资金 及银行借款 租赁厂房改造工程 自有资金 待安装设备等 自有资金 4,382,260.38 合 计 3,849,507.46 1,903,806.51 4,382,260.38 (3) 重大在建工程的工程进度情况 本期末，华能岳阳三期烟气脱硫 BOT 建设项目的工程进度为 100%，已暂按估计价值转入“无形资产— 特许经营权”。 13. 无形资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少[注] 期末数 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 110 页 共 142 页 1) 账面原值小计 371,021,610.87 241,649,607.02 6,067,736.79 606,603,481.10 华能岳阳一期烟气脱硫特许经营权 122,792,681.15 4,201,919.25 118,590,761.90 华能岳阳三期烟气脱硫特许经营权 203,246,830.71 203,246,830.71 国投曲靖烟气脱硫特许经营权 217,603,781.00 1,464,765.80 216,139,015.20 轨道交通技术 22,142,251.48 37,902,276.31 60,044,527.79 选择性催化还原脱硝技术 7,232,905.00 341,955.00 6,890,950.00 工厂工程设计软件 1,249,992.24 59,096.74 1,190,895.50 财务软件 500,500.00 500,500.00 2) 累计摊销小计 33,779,863.86 35,637,611.38 69,417,475.24 华能岳阳一期烟气脱硫特许经营权 13,274,884.44 9,161,205.65 22,436,090.09 华能岳阳三期烟气脱硫特许经营权 7,482,672.97 7,482,672.97 国投曲靖烟气脱硫特许经营权 15,543,127.22 15,333,874.98 30,877,002.20 轨道交通技术 2,458,649.57 2,944,993.93 5,403,643.50 选择性催化还原脱硝技术 2,171,135.37 586,448.71 2,757,584.08 工厂工程设计软件 332,067.26 103,390.16 435,457.42 财务软件 25,024.98 25,024.98 3) 账面价值合计 337,241,747.01 — — 537,186,005.86 华能岳阳一期烟气脱硫特许经营权 109,517,796.71 — — 96,154,671.81 华能岳阳三期烟气脱硫特许经营权 — — 195,764,157.74 国投曲靖烟气脱硫特许经营权 202,060,653.78 — — 185,262,013.00 轨道交通技术 19,683,601.91 — — 54,640,884.29 选择性催化还原脱硝技术 5,061,769.63 — — 4,133,365.92 工厂工程设计软件 917,924.98 — — 755,438.08 财务软件 — — 475,475.02 注：本期减少系按实际成本对原暂估价值的调整及外币报表折算差额。 本期摊销额为 35,637,611.38 元。 (2) 其他说明 根据相关烟气脱硫特许经营合同，子公司浙江网新钱江投资有限公司负责华能湖南岳阳发电有限责任 公司之一期及三期烟气脱硫设施的投资、建设及运营，并被许可享有脱硫电价收益权。其中，一期特许经 营期限截止于 2021 年 12 月 30 日；三期特许经营期限为 19 年。特许经营期满后，脱硫设施需无偿移交给 华能湖南岳阳发电有限责任公司。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 111 页 共 142 页 根据相关烟气脱硫特许经营合同，子公司浙江天靖投资有限公司负责国投曲靖发电有限公司之烟气脱 硫设施的投资、建设及运营，并被许可享有脱硫电价收益权。特许经营期限截止于 2023 年 12 月 31 日。 特许经营期满后，脱硫设施需无偿移交给国投曲靖发电有限公司。 14. 开发支出 本期减少 项 目 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末数 轨道交通技术 35,244,031.98 67,013,129.30 37,902,276.31 64,354,884.97 小 计 35,244,031.98 67,013,129.30 37,902,276.31 64,354,884.97 15. 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 租赁厂房改造费 5,481,275.57 359,570.37 5,121,705.20 改造修理费 2,347,195.35 586,798.84 1,760,396.51 租赁办公房装修费 504,752.30 504,752.30 合 计 8,333,223.22 946,369.21 7,386,854.01 16. 递延所得税资产 (1) 已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 资产减值准备 14,938,176.13 9,022,219.54 可抵扣亏损 951,689.64 其他流动负债（递延的政府补助） 109,894.73 衍生工具浮动亏损 11,223.91 合 计 14,938,176.13 10,095,027.82 (2) 未确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 资产减值准备 67,781.16 22,746.18 可抵扣亏损 11,555,758.88 10,002,273.63 小 计 11,623,540.04 10,025,019.81 (3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以后年度到期的情况 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 112 页 共 142 页 年 度 期末数 期初数 2011 6,923,162.82 2012 — — 2013 7,664,118.30 6,805,051.43 2014 54,302,766.35 52,953,609.92 2015 11,178,347.33 小 计 73,145,231.98 66,681,824.17 (4) 可抵扣差异项目明细情况 项 目 金 额 坏账准备—应收账款 98,807,427.24 存货跌价准备 11,404,167.45 小 计 110,211,594.69 17. 资产减值准备 本期减少 项 目 期初数 本期计提 转 回 转 销 外币报表 折算差额 期末数 坏账准备 56,668,379.52 48,322,703.87 -329,141.80 104,661,941.59 存货跌价准备 10,926,790.69 477,376.76 11,404,167.45 合 计 67,595,170.21 48,800,080.63 -329,141.80 116,066,109.04 18. 短期借款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 保证借款 356,080,968.60 352,615,262.19 质押借款 77,753,106.00 29,802,150.00 信用借款 10,000,000.00 10,000,000.00 应收账款保理 76,000,000.00 进口代付 3,547,526.42 出口押汇 5,946,054.75 17,723,081.25 合 计 529,327,655.77 410,140,493.44 (2) 短期借款——外币借款 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 113 页 共 142 页 期末数 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 13,757,019.00 6.3009 86,681,601.02 7,914,810.00 6.6227 52,417,412.19 欧 元 728,460.00 8.1625 5,946,054.75 2,012,500.00 8.8065 17,723,081.25 小 计 92,627,655.77 70,140,493.44 19. 交易性金融负债 项 目 期末数 期初数 外汇远期合约 74,826.09 合 计 74,826.09 20. 应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 124,560,440.00 142,286,313.50 商业承兑汇票 29,047,984.44 合 计 153,608,424.44 142,286,313.50 下一会计期间将到期的金额为 153,608,424.44 元。 21. 应付账款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应付经营性款项 551,050,883.02 489,230,339.97 应付长期资产购建款 15,548,837.47 41,054,560.71 合 计 566,599,720.49 530,284,900.68 (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 浙大网新科技股份有限公司 9,160,160.76 904,705.33 快威科技集团有限公司 8,195,469.50 4,377,648.12 小 计 17,355,630.26 5,282,353.45 (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 期末数 未结算原因 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 114 页 共 142 页 阿尔斯通科技有限公司 10,227,854.11 系技术使用费，因关联方与该公司存 在诉讼事项，子公司浙江浙大网新机 电工程有限公司暂未全部支付。 西安铁路信号有限责任公司 9,021,619.67 广州广电运通金融电子股份有限公司 5,303,402.11 因业主（最终用户）尚未支付款项， 公司相应推延支付。 小 计 24,552,875.89 22. 预收款项 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 预收半导体业务款项 355,079.91 289,909.02 预收脱硫环保业务款项 23,482,463.66 25,670,730.20 预收轨道交通业务款项 87,796,889.58 101,245,214.79 合 计 111,634,433.15 127,205,854.01 (2) 预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司 1,050,000.00 小 计 1,050,000.00 (3) 账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明 单位名称 期末数 未结算原因 杭州市地铁集团有限责任公司 42,302,035.53 因轨道交通工程建设延期，机电设备验收被 推迟。 小 计 42,302,035.53 23. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资及奖金 21,006,408.62 117,947,290.59 118,405,146.87 20,548,552.34 职工福利费 3,409,206.87 3,409,206.87 社会保险费 1,941,028.27 15,231,022.98 16,074,400.34 1,097,650.91 其中：医疗保险费 749,225.17 5,939,124.09 6,252,545.04 435,804.22 基本养老保险费 982,294.10 7,681,849.30 8,131,675.99 532,467.41 失业保险费 122,159.67 938,323.27 984,691.16 75,791.78 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 115 页 共 142 页 工伤保险费 35,900.96 307,461.41 315,831.92 27,530.45 生育保险费 51,448.37 364,264.91 389,656.23 26,057.05 住房公积金 6,464,102.60 6,138,195.60 325,907.00 工会经费 789,523.20 905,659.68 980,328.54 714,854.34 职工教育经费 1,132,526.54 796,634.50 848,504.50 1,080,656.54 合 计 24,869,486.63 144,753,917.22 145,855,782.72 23,767,621.13 (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 期末结余数主要系 2011 年 12 月的工资、社会保险费及住房公积金和 2011 年度的年终奖，该等应付 职工薪酬已基本在 2012 年 1～2 月支付。 24. 应交税费 项 目 期末数 期初数 企业所得税 4,974,684.46 3,629,140.62 增值税 -23,994,276.39 -23,014,267.64 营业税 4,382,881.80 8,359,216.87 城市维护建设税 1,481,631.86 1,130,011.28 教育费附加 596,183.82 691,872.35 地方教育附加 394,788.30 125,970.22 个人所得税 1,528,795.77 512,321.25 房产税 32,493.76 32,493.76 印花税 31,613.16 46,383.82 水利建设专项资金 126,297.71 53,500.74 合 计 -10,444,905.75 -8,433,356.73 25. 应付利息 项 目 期末数 期初数 银行借款之应计未付利息 2,760,404.35 1,289,488.85 资金拆借之应计未付利息 321,626.33 72,761.12 合 计 3,082,030.68 1,362,249.97 26. 应付股利 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 116 页 共 142 页 单位名称 期末数 期初数 浙江华辰物业开发有限公司 3,452,173.09 杭州海纳半导体有限公司工会委员会 517,500.00 517,500.00 合 计 3,969,673.09 517,500.00 27. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 8,927,375.35 20,525,607.54 拆借款 5,000,000.00 5,000,000.00 应付房租费 1,716,000.00 1,518,000.00 应付中介服务费 1,000,000.00 应付代扣款等 13,915,581.40 13,177,799.65 合 计 29,558,956.75 41,221,407.19 (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 浙江大学 1,716,000.00 1,518,000.00 小 计 1,716,000.00 1,518,000.00 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项内容 杭州海纳半导体有限公司工会委员会 5,000,000.00 资金拆借款 小 计 5,000,000.00 28. 一年内到期的非流动负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 一年内到期的质押借款 57,000,000.00 一年内到期的保证借款 10,000,000.00 小 计 67,000,000.00 (2) 金额前五名情况 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 117 页 共 142 页 贷款单位 借款起始日 借款到期日 币种 年利率 期末数 期初数 2010-12-01 2012-12-01 RMB 5.04% 23,000,000.00 中国银行庆春支行 2010-01-28 2012-12-31 RMB 5,265% 20,000,000.00 2009-06-23 2012-06-10 RMB 5.40% 10,000,000.00 2009-09-01 2012-08-23 RMB 6.90% 10,000,000.00 中国建设银行 浙江省分行 2009-06-23 2012-01-10 RMB 5.40% 4,000,000.00 小 计 67,000,000.00 29. 其他流动负债 项 目 期末数 期初数 预提水电费 810,409.83 940,384.83 递延的政府补助 732,631.55 合 计 810,409.83 1,673,016.38 30. 长期借款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 质押借款 253,000,000.00 308,000,000.00 保证借款 90,000,000.00 100,000,000.00 合 计 343,000,000.00 408,000,000.00 (2) 金额前五名情况 贷款单位 借款起始日 借款到期日 币种 年利率 期末数 中国建设银行 浙江省分行 2009-09-01 2014-08-25 RMB 6.90% 70,000,000.00 2010-01-28 2014-12-31 RMB 5.60% 30,000,000.00 2010-01-28 2015-12-31 RMB 5.76% 30,000,000.00 2010-12-01 2013-12-01 RMB 5.04% 20,000,000.00 中国银行 杭州市庆春支行 2011-03-02 2017-12-01 RMB 6.60% 20,000,000.00 小 计 170,000,000.00 31. 其他非流动负债 项 目 期末数 期初数 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 118 页 共 142 页 递延的政府补助 3,800,000.00 4,750,000.00 合 计 3,800,000.00 4,750,000.00 递延的政府补助系 10 年期房租补贴，总额 950 万元。根据受益期限，本期转入营业外收入 95 万元， 期末数需递延至未来期间确认收益。 32. 股本 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股份总数 279,048,108 22,290,000 301,338,108 (2) 本期增减变动情况 经中国证监会以证监许可〔2011〕82 号文核准，本公司于 2011 年 2 月非公开发行人民币普通股 2,229 万股，每股发行价 18.60 元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 39,699.40 万元。其中，2,229 万元 作为新增注册资本认缴款记入本项目，37,470.40 万元作为股本溢价款记入“资本公积”。该次到位资本业 经天健会计师事务所有限公司验证（验资报告文号为天健验〔2011〕42 号）。 (3) 股份受限情况 本期末，浙大网新科技股份有限公司和杭州成尚科技有限公司已分别将所持本公司的 8,800 万股股份 和 3,600 万股股份质押给相关单位。此外，浙大网新科技股份有限公司所持本公司的 95.238 万股股份已 被冻结。 33. 资本公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 337,612,804.17 374,704,000.00 712,316,804.17 其他资本公积 4,759,890.47 4,759,890.47 合 计 342,372,694.64 374,704,000.00 717,076,694.64 (2) 本期增减变动情况 本期增加系非公开发行股份所产生的股本溢价 37,470.40 万元。 34. 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 119 页 共 142 页 法定盈余公积 15,889,360.17 15,889,360.17 合 计 15,889,360.17 15,889,360.17 35. 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 期初数 -16,219,869.61 — 加：本期归属于母公司所有者的净利润 29,781,133.74 — 期末数 13,561,264.13 — (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业收入 1,373,818,101.30 1,048,155,849.89 其中：主营业务收入 1,364,309,118.06 1,021,685,347.18 其他业务收入 9,508,983.24 26,470,502.71 营业成本 1,106,405,164.17 828,305,725.48 其中：主营业务成本 1,104,878,310.35 821,128,751.27 其他业务成本 1,526,853.82 7,176,974.21 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 本期数 上年同期数 行业名称 收 入 成 本 收 入 成 本 半导体制造业 148,347,165.76 97,748,757.66 139,654,256.80 84,117,460.73 脱硫环保业 706,163,761.92 590,462,404.13 586,369,955.66 503,359,035.95 轨道交通业 509,798,190.38 416,667,148.56 295,661,134.72 233,652,254.59 小 计 1,364,309,118.06 1,104,878,310.35 1,021,685,347.18 821,128,751.27 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品、分业务） 本期数 上年同期数 产品名称 收 入 成 本 收 入 成 本 单晶硅及其制品 148,347,165.76 97,748,757.66 139,654,256.80 84,117,460.73 烟气脱硫机电工程 528,231,141.49 449,073,246.05 452,034,524.01 391,608,182.60 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 120 页 共 142 页 烟气脱硫特许经营权 177,932,620.43 141,389,158.08 134,335,431.65 111,750,853.35 轨道交通信号系统 312,329,496.86 241,190,180.12 241,724,924.30 186,692,484.67 自动售检票系统 197,468,693.52 175,476,968.44 53,936,210.42 46,959,769.92 小 计 1,364,309,118.06 1,104,878,310.35 1,021,685,347.18 821,128,751.27 (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 本期数 上年同期数 地区名称 收 入 成 本 收 入 成 本 国内销售 1,187,492,112.01 970,477,074.12 844,493,487.41 681,564,822.32 国外销售 176,817,006.05 134,401,236.23 177,191,859.77 139,563,928.95 小 计 1,364,309,118.06 1,104,878,310.35 1,021,685,347.18 821,128,751.27 (5) 前五名客户情况 客户名称 营业收入 占比(%) 浙江浙大网新集团有限公司 301,267,592.81 21.93 IDRECO-INSIGMA 173,794,209.73 12.65 贵州粤黔电力有限责任公司 137,609,704.34 10.02 国投曲靖发电有限公司 91,146,400.22 6.63 华能湖南岳阳发电有限责任公司 86,786,220.21 6.32 小 计 790,604,127.31 57.55 2. 营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 11,378,740.52 9,049,473.49 城市维护建设税 2,671,126.11 2,581,422.07 教育费附加 1,144,768.21 1,170,625.78 地方教育附加 758,377.90 663,440.86 合 计 15,953,012.74 13,464,962.20 详见本财务报表附注三 之说明 3. 销售费用 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 13,591,342.39 14,140,865.09 办公通讯费 5,823,033.27 5,789,213.77 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 121 页 共 142 页 业务招待费 4,375,537.93 5,640,819.10 差旅费 3,772,076.14 5,141,952.31 房租水电费 4,902,075.17 4,099,407.09 折旧摊销费 2,081,638.44 2,271,644.81 其 他 1,864,712.67 4,310,264.65 合 计 36,410,416.01 41,394,166.82 4. 管理费用 项 目 本期数 上年同期数 研发费用 28,645,686.33 31,640,822.91 职工薪酬 23,731,703.14 28,371,914.45 办公通讯费 9,964,158.94 6,631,736.30 折旧摊销费 7,274,392.26 5,716,508.85 交通差旅费 5,816,902.08 5,041,504.94 会务费 1,306,371.90 3,952,374.23 房租水电费 2,788,360.09 3,334,702.07 业务招待费 3,899,440.67 2,855,170.18 中介服务费 3,142,544.65 2,045,343.78 其 他 1,245,832.04 2,201,673.00 合 计 87,815,392.10 91,791,750.71 5. 财务费用 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 48,414,429.34 33,703,282.69 其中：银行借款利息支出 46,742,386.34 32,555,850.52 票据贴现利息支出 1,350,416.67 1,074,671.05 资金拆借利息支出 321,626.33 72,761.12 利息收入 -5,668,892.07 -1,702,339.20 其中：银行存款利息收入 -4,983,806.82 -1,595,781.32 资金拆借利息收入 -685,085.25 -106,557.88 汇兑损益 6,136,476.99 9,161,184.78 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 122 页 共 142 页 银行手续费 3,412,868.12 1,620,324.59 其 他 145,529.50 119,050.00 合 计 52,440,411.88 42,901,502.86 6. 资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账准备损失 48,322,703.87 -30,400,878.57 存货跌价准备损失 477,376.76 2,412,023.59 合 计 48,800,080.63 -27,988,854.98 7. 公允价值变动收益 项 目 本期数 上年同期数 衍生工具浮动收益 74,826.09 -184,710.89 合 计 74,826.09 -184,710.89 8. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 长期股权投资处置收益 916,413.66 权益法核算的长期股权投资收益 -208,476.61 衍生工具结算损益 -112,254.54 -175,793.40 合 计 -112,254.54 532,143.65 (2) 公司不存在投资收益汇回的重大限制。 9. 营业外收入 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 记入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 1,900,445.67 351,764.29 1,900,445.67 其中：固定资产处置利得 1,900,445.67 351,764.29 1,900,445.67 政府补助 11,280,579.35 7,419,042.45 11,280,579.35 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 123 页 共 142 页 保险赔款及违约金收入 1,378,303.76 450,185.19 1,378,303.76 无法支付款项转入 146,400.00 2,503,753.99 146,400.00 其 他 75,905.48 308,622.12 75,905.48 合 计 14,781,634.26 11,033,368.04 14,781,634.26 (2) 政府补助明细情况 项 目 补助批文 本期数 杭财企〔2011〕733 号 2,910,000.00 杭财企〔2010〕1186 号 1,400,000.00 重大工程（项目）中标补助 杭财企〔2011〕953 号 738,000.00 杭财企〔2011〕953 号 2,938,000.00 技术创新补助 杭科计〔2011〕151 号 1,892,631.55 房租补贴 — 950,000.00 研发经费补助等 杭科计〔2011〕191 号 451,947.80 小 计 11,280,579.35 10. 营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 记入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置及报废损失合计 251,331.64 102,360.04 251,331.64 其中：固定资产处置及报废损失 251,331.64 102,360.04 251,331.64 捐赠支出 502,000.00 水利建设专项资金 585,214.06 -158,432.31 意外灾害损失 2,030,853.98 2,030,853.98 违约金支出 212,252.96 212,252.96 其 他 39,037.37 812.80 39,037.37 合 计 3,118,690.01 446,740.53 2,533,475.95 11. 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 按税法及相关规定计算的当期所得税 12,436,203.68 10,408,560.92 递延所得税调整 -4,843,148.31 4,639,479.23 合 计 7,593,055.37 15,048,040.15 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 124 页 共 142 页 12. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 29,781,133.74 非经常性损益 B 11,512,108.85 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 18,269,024.89 期初股份总数 D 279,048,108 发行新股或债转股等增加股份数 E 22,290,000 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 F 10 报告期月份数 G 12 发行在外的普通股加权平均数 H[注] 297,623,108 基本每股收益 I=A/H 0.10 扣除非经常损益基本每股收益 J=C/H 0.06 注：H=D+E×F/G (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 13. 其他综合收益 项 目 本期数 上年同期数 外币财务报表折算差额 -4,488,267.34 -3,467,703.96 小 计 -4,488,267.34 -3,467,703.96 收购子公司少数股权所产生的直接记入所有者权 益的利得 1,238,623.16 小 计 1,238,623.16 合 计 -4,488,267.34 -2,229,080.80 (三) 合并现金流量表项目注释 1．收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收回大额的履约保证金及投标保证金 10,352,079.95 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 125 页 共 142 页 政府补助收入 9,597,947.80 因经营活动而受限的货币资金减少额 7,587,888.78 房租收入 1,236,251.70 其 他 3,318,737.91 合 计 32,092,906.14 2．支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 支付大额的履约保证金及投标保证金 26,215,678.15 因经营活动而受限的货币资金增加额 20,281,350.48 付现的期间费用等 62,457,164.82 合 计 108,954,193.45 3．收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 自 IDRERO-INSIGMA 收回资金拆借款 22,029,380.00 银行存款利息收入 4,983,806.82 资金拆借利息收入 454,589.67 合 计 27,467,776.49 4．支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 向北京韦思力诚自动化工程技术有限公司支付拆借资金 20,000,000.00 向 IDRERO-INSIGMA 支付拆借资金 16,681,080.00 向北京中科中电电力工程管理有限公司支付拆借资金 14,500,000.00 合 计 51,181,080.00 5．收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 子公司少数股东缴入应承担的亏损额 1,474,312.00 合 计 1,474,312.00 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 126 页 共 142 页 6．支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 因银行借款而受限的货币资金增加额 64,572,281.22 支付股票发行费用 3,800,000.00 支付银行融资费用 2,152,275.95 合 计 70,524,557.17 7. 现金流量表补充资料 (1) 补充资料 项 目 本期数 上年同期数 1) 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 30,026,084.20 54,172,616.92 加：资产减值准备 48,470,938.83 -28,080,635.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 12,528,729.13 11,543,117.66 无形资产摊销 35,637,611.38 27,871,662.02 长期待摊费用摊销 946,369.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以“－”号填列) -1,867,671.24 -249,404.25 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 218,557.21 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -74,826.09 184,710.89 财务费用(收益以“－”号填列) 43,547,396.55 30,926,272.43 投资损失(收益以“－”号填列) 112,254.54 -532,143.65 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -4,843,148.31 4,639,479.23 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -34,251,058.93 -22,828,966.21 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -305,824,166.69 118,927,178.31 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 82,950,588.58 -242,115,035.21 其 他 -19,034,874.93 -11,575,843.81 经营活动产生的现金流量净额 -111,457,216.56 -57,116,991.60 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 127 页 共 142 页 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 219,996,099.03 198,832,281.47 减：现金的期初余额 198,832,281.47 261,010,169.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 21,163,817.56 -62,177,887.82 (2) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1) 现金 219,996,099.03 198,832,281.47 其中：库存现金 466,685.46 569,030.98 可随时用于支付的银行存款 210,991,829.93 198,263,250.49 可随时用于支付的其他货币资金 8,537,583.64 2) 现金等价物 3) 期末现金及现金等价物余额 219,996,099.03 198,832,281.47 (3) 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明 货币资金期末数包括受协议限制使用的定期存款 6,797.23 万元和保证金存款 8,888.14 万元，合计 15,685.37 万元；期初数包括受协议限制使用的定期存款 3,360.00 万元和保证金存款 4,598.80 万元，合 计 7,958.80 万元。该等货币资金因不可随时用于支付，不属于“现金及现金等价物”。 六、关联方及关联交易 (一) 关联方关系 1. 母公司 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 浙江浙大网新集团有限公司 母公司 有限责任公司 浙江省 赵建 软件业 （续上表） 母公司名称 注册资本 持股比例 表决权比例 最终控制方 组织机构代码 浙江浙大网新 集团有限公司 33,702.60 万元 54.72%[注] 54.72% 浙江大学 72912180-0 注：浙江浙大网新集团有限公司（简称网新集团）通过下属公司间接持有本公司的 54.72%股权。 2. 子公司情况详见本财务报表附注之附件。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 128 页 共 142 页 3. 其他关联方 关联方全称 关联方简称 与本公司关系 组织机构代码 浙江浙大圆正集团有限公司 圆正集团 股东，实际控制人 70420350-0 浙大网新科技股份有限公司 浙大网新 股东，同一母公司 14300267-9 快威科技集团有限公司 快威科技 浙大网新之下属子公司 70422078-1 北京浙大网新科技有限公司 北京网新 浙大网新之下属子公司 78395505-6 浙江浙大网新众合机电集团有限公司 众合集团 同一实际控制人 78965590-0 浙江众合进出口有限公司 众合进出口 同一实际控制人 79096347-6 浙江浙大圆正机电有限公司 圆正机电 同一实际控制人 14305477-8 浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司 网新孵化器 同一母公司 78290909-0 江西省投资网新机电工程有限公司 江西网新 母公司之联营企业 78145805-6 网新创新研究开发有限公司 网新创新 参股企业，同一母公司 55139450-1 杭州浙大网新科技实业投资有限公司 网新实投 母公司之联营企业，母公司总裁 兼任网新实投董事长 78827445-2 浙江网新技术有限公司 网新技术 本公司董事兼任网新技术法定 代表人 67956587-5 杭州杭鑫电子工业有限公司 杭州杭鑫 2010 年 7 月之前为联营企业 60913196-7 (二) 关联交易 1. 采购商品 本期数 上期同期数 关联方 名称 类 型 内 容 定 价 方 式 金 额 占比(%) 金 额 占比(%) 快威科技 购买货物 机电设备 市场价 41,416,748.62 9.94 434,889.85 0.19 浙大网新 购买货物 机电设备 市场价 11,412,319.07 2.74 11,596,211.61 4.96 圆正机电 购买货物 设备配件 市场价 299,756.17 0.31 小 计 53,128,823.86 12,031,101.46 2. 销售商品 本期数 上期同期数 关联方 名称 类 型 内 容 定 价 方 式 金 额 占比(%) 金 额 占比(%) 杭州杭鑫 销售货物 单晶硅制品 市场价 4,909,117.27 3.52 浙江大学 销售货物 单晶硅制品 市场价 276,000.00 0.19 46,384.62 0.03 小 计 276,000.00 4,955,501.89 3. 轨道交通及脱硫环保合同分包结算额 关联方名称 定价方式 本期数 上年同期数 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 129 页 共 142 页 金 额 占比(%) 金 额 占比(%) 网新集团 协议价 301,267,592.81 59.10 286,090,994.97 96.76 小 计 301,267,592.81 286,090,994.97 4. 其他收入及费用结算 关联方名称 交易内容 定价方式 本期数 上年同期数 网新创新 技术服务收入 协议价 5,580,000.00 2,950,000.00 网新孵化器 咨询服务收入 协议价 1,050,000.00 江西网新 设计服务收入 协议价 13,847,000.00 技术研发支出 协议价 2,700,000.00 11,200,000.00 浙江大学 房租支出 协议价 198,000.00 396,000.00 北京网新 租赁费支出 协议价 287,806.44 5. 共同投资 2011 年 1 月，本公司与浙江浙大网新集团有限公司、浙大网新科技股份有限公司、浙江网新技术有限 公司以货币资金向网新创新研究开发有限公司认缴第二期资本 5,000 万元。本公司认缴 750 万元，占比 15%。 该次出资业经北京诚和会计师事务所验证（验资报告文号为诚和[2011]验字第 005 号）。 6. 购买房产及车位使用权 经 2011 年第一次临时股东大会决议通过，本公司向杭州浙大网新科技实业投资有限公司购买面积为 11,719 ㎡的房产及 56 个地下车位使用权，合同总价 20,530.63 万元。本期末，公司已预付购房款 8,210.88 万元。 7. 关联担保 期末尚处于有效期内的合并范围之外的关联担保情况如下表： 担保方名称 被担保方名称 担保事项 期末金额 担保起始日 担保到期日 40,000,000.00 2011-08-09 2012-08-04 浙大网新 本公司 银行借款 10,000,000.00 2011-11-02 2012-11-01 10,000,000.00 2009-09-01 2012-08-23 20,000,000.00 2009-09-01 2013-08-23 网新集团 本公司 银行借款 70,000,000.00 2009-09-01 2014-08-25 众合集团 浙江浙大网新机 电工程有限公司 银行保函 7,155,900.00 2009-11-06 2012-05-31 (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 130 页 共 142 页 期末数 期初数 项目名称 关联方名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据 浙大网新 25,000,000.00 小 计 25,000,000.00 网新集团 330,504,104.84 10,060,950.20 178,145,651.26 5,344,369.54 浙大网新 25,394,077.97 10,036,819.68 64,486,656.81 12,436,784.09 应收账款 江西网新 2,259,400.00 225,940.00 2,259,400.00 67,782.00 小 计 358,157,582.81 20,323,709.88 244,891,708.07 17,848,935.63 网新实投 82,108,776.00 浙江大学 400,000.00 众合进出口 246,449.88 121,293.74 预付款项 圆正机电 40,000.00 小 计 82,755,225.88 161,293.74 其他应收款 网新集团 26,917,674.90 39,980,456.39 小 计 26,917,674.90 39,980,456.39 2．应付关联方款项 项目名称 关联方名称 期末数 期初数 快威科技集团有限公司 29,047,984.44 应付票据 浙大网新科技股份有限公司 2,007,565.81 2,047,646.73 小 计 31,055,550.25 2,047,646.73 浙大网新科技股份有限公司 9,160,160.76 904,705.33 应付账款 快威科技集团有限公司 8,195,469.50 4,377,648.12 小 计 17,355,630.26 5,282,353.45 预收账款 浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司 1,050,000.00 小 计 1,050,000.00 其他应付款 浙江大学 1,716,000.00 1,518,000.00 小 计 1,716,000.00 1,518,000.00 (四) 关键管理人员薪酬 报告期间 关键管理人员人数 在公司领取报酬人数 报酬总额 本期数 18 18 423.98 万元 上年同期数 19 18 449.65 万元 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 131 页 共 142 页 七、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在需披露的重大或有事项。 八、承诺事项 (一) 硅材料长期采购 根据相关长期供货协议，自 2011 年第三季度起至 2017 年度止，子公司杭州海纳半导体有限公司向德 国瓦克化学公司采购总额为 2,550 万欧元的多晶硅。截至 2011 年 12 月 31 日止，杭州海纳半导体有限公 司已累计采购多晶硅 425.04 万欧元。 (二) 重大技术受让 根据相关技术转让协议，自 2009 年第二季度起至 2012 年第四季度止，安萨尔多美国国际公司向子公 司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司有限制地转让轨道交通技术，转让总价为 3,300 万美元。截至 2011 年 12 月 31 日止，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司已预付技术转让费 2,945.09 万美元。 (三) 表外融资 本期末，处在有效期内的实际对外的银行信用证余额和银行保函余额如下表： 表外融资项目 人民币金额 欧元金额 美元金额 银行信用证 2,563,605.54 512,500.00 银行保函 236,988,638.81 小 计 236,988,638.81 2,563,605.54 512,500.00 (四) 重大投资建设项目 本期末，与募集资金投资项目相关的财务支出见下表： 单位：万元 项目名称 投资预算额 累计已投入额 预计未来投入额 轨道交通机电工程承包建设项目 33,700.00 31,507.51 2,192.49 轨道交通信号控制系统研发项目 6,000.00 3,551.21 2,448.79 合 计 39,700.00 35,058.72 4,641.28 九、资产负债表日后非调整事项 为弥补日常运营资金的缺口，拓宽融资渠道，降低财务成本，经公司 2010 年度股东大会决议通过， 本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行注册总额不超过 4 亿元的短期融资券。2012 年 3 月，本公 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 132 页 共 142 页 司完成首次融资，募集资金 19,920 万元。 十、其他重要事项 (一) 资产及权利受限 1. 资产质押 资产质押情况 银行融资情况 担保单位 被担保单位 质押物 期末账面余额 融资方式 期末金额 5,000,000.00 4,992,193.72 应收票据 5,000,000.00 银行承兑汇票 5,000,000.00 保证金存款 30,200,000.00 银行保函 EUR3,305,500.00 同左 定期存款 22,000,000.00 银行信用证 USD3,000,000.00 23,472,281.22 USD2,600,000.00 浙江浙大网新机电 工程有限公司 网新机电(香 港)有限公司 定期存款 22,500,000.00 银行借款 USD3,000,000.00 浙江浙大网新众合 轨道交通工程有限 公司 同左 应收票据 3,000,000.00 银行承兑汇票 3,000,000.00 此外，为开立银行承兑汇票、银行信用证或银行保函，本期末，公司尚有保证金存款 5,868.14 万元 已被限制使用或已被质押。 2. 应收账款保理 本期末，子公司浙江浙大网新机电工程有限公司和浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司分别将应 收账款12,242.41万元和3,766.83万元用于“有追索权的银行保理融资”，融资额分别为4,600万元和3,000 万元。 3．收益质押 (1) 子公司浙江网新钱江投资有限公司以所拥有的华能岳阳一期烟气脱硫特许经营权收益作质押及 与特许经营权相关的机器设备作抵押，期末实际借款余额为 7,000 万元；以所拥有的华能岳阳三期烟气脱 硫特许经营权收益作质押，期末实际借款余额为 13,400 万元。 (2) 子公司浙江天靖投资有限公司以所拥有的国投曲靖烟气脱硫特许经营权收益作质押，期末实际借 款余额为 10,600 万元。 (二) 对外投资 2011 年 5 月，本公司以货币资金向子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司增资 18,775.86 万 元。该次到位资本业经天健会计师事务所有限公司验证（验资报告文号为天健验〔2011〕181 号)。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 133 页 共 142 页 为实现现有产业的可持续发展，经公司董事会四届二十四次会议决议通过，本公司拟投资设立全资子 公司浙江众合投资有限公司（暂定名）。注册资本 10,000 万元，业务范围：投资管理、投资咨询、商务咨 询、市场营销策划等。目前，该子公司尚未成立。 (三) 孙公司减资及少数股东缴入应承担的亏损额 因其他股东未按约定认缴出资 400 万元，经股东会决议通过，孙公司北京网新众合轨道交通科技有限 公司将注册资本由 1,000 万元减至 600 万元。该次减资业经北京中会仁会计师事务所验证（验资报告文号 为京中会验字[2010]第 320 号）。2011 年 1 月，该孙公司办妥工商变更登记手续。减资后，子公司浙江浙 大网新众合轨道交通工程有限公司对北京网新众合轨道交通科技有限公司的出资比例由 60%增至 100%。 2011 年 3 月，其他股东缴入按原注册资本比例（即 40%）计算的应承担亏损额 147.43 万元。 (四) 经营租赁 根据相关房屋租赁合同，在未来 55 个月内的房租费支出为 627.17 万元。 (五) 以公允价值计量的资产和负债 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末数 金融资产 1. 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 （不含衍生金融资产） 2. 衍生金融资产 3. 可供出售金融资产 金融资产合计 金融负债 74,826.09 +74,826.09 注：公允价值变动收益以“+”号列示, 公允价值变动损失以“-”号列示。 (六) 外币金融资产和外币金融负债 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本期计提 的减值 期末数 金融资产 1. 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 （不含衍生金融资产） 2. 衍生金融资产 3. 贷款和应收款 163,134,253.74 8,501,327.07 259,806,113.35 4. 可供出售金融资产 5. 持有至到期投资 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 134 页 共 142 页 金融资产小计 163,134,253.74 8,501,327.07 259,806,113.35 金融负债 77,852,814.24 103,806,850.57 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析 法组合 15,062,479.31 100.00 451,874.38 3.00 5,054,707.00 100.00 151,641.21 3.00 合 计 15,062,479.31 100.00 451,874.38 3.00 5,054,707.00 100.00 151,641.21 3.00 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 15,062,479.31 100.00 451,874.38 5,054,707.00 100.00 151,641.21 合 计 15,062,479.31 100.00 451,874.38 5,054,707.00 100.00 151,641.21 (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账 龄 占比(%) 成都轨道交通有限公司 非关联方 15,062,479.31 1 年以内 100.00 小 计 15,062,479.31 100.00 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 135 页 共 142 页 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析 法组合 39,373,744.66 100.00 1,181,212.34 3.00 11,192,836.32 100.00 351,184.17 3.14 合 计 39,373,744.66 100.00 1,181,212.34 3.00 11,192,836.32 100.00 351,184.17 3.14 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 39,373,744.66 100.00 1,181,212.34 11,102,253.49 99.19 333,067.60 2-3 年 90,582.83 0.81 18,116.57 合 计 39,373,744.66 100.00 1,181,212.34 11,192,836.32 100.00 351,184.17 (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账 龄 占比(%) 款项内容 浙江浙大网新众合轨 道交通工程有限公司 子公司 28,495,841.65 1 年以内 72.37 往来款 金华金西投资开发有限 公司 非关联方 10,000,000.00 1 年以内 25.40 履约保证金及施 工准备金 浙江浙大网新机电工程 有限公司 子公司 590,000.00 1 年以内 1.50 往来款 张文景 非关联方 20,000.00 1 年以内 0.05 备用金 吴丹文 非关联方 13,850.00 1 年以内 0.04 备用金 小 计 39,119,691.65 99.35 3. 长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 本期增减变动额 期末数 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限 公司 成本法 397,758,600.00 169,321,158.78 187,758,600.00 357,079,758.78 浙江浙大网新机电工程有限公司 成本法 231,701,651.74 231,701,651.74 231,701,651.74 杭州海纳半导体有限公司 成本法 61,542,372.06 61,542,372.06 61,542,372.06 网新创新研究开发有限公司 成本法 15,000,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 15,000,000.00 浙江华盟股份有限公司 成本法 390,000.00 390,000.00 390,000.00 合 计 706,392,623.80 470,455,182.58 195,258,600.00 665,713,782.58 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 136 页 共 142 页 (续上表) 被投资单位 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期 现金红利 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限 公司 100% 100% 浙江浙大网新机电工程有限公司 100% 100% 杭州海纳半导体有限公司 100% 100% 网新创新研究开发有限公司 15% 15% 浙江华盟股份有限公司 0.23% 0.23% 合 计 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业收入 64,049,448.72 7,174,758.30 其中：主营业务收入 62,243,197.02 5,986,155.90 其他业务收入 1,806,251.70 1,188,602.40 营业成本 60,021,600.32 6,102,658.35 其中：主营业务成本 59,881,897.52 5,962,955.55 其他业务成本 139,702.80 139,702.80 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 本期数 上年同期数 行业名称 收 入 成 本 收 入 成 本 半导体制造业 5,986,155.90 5,962,955.55 轨道交通业 62,243,197.02 59,881,897.52 小 计 62,243,197.02 59,881,897.52 5,986,155.90 5,962,955.55 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品、分业务） 本期数 上年同期数 产品名称 收 入 成 本 收 入 成 本 单晶硅及其制品 5,986,155.90 5,962,955.55 轨道交通信号系统 62,243,197.02 59,881,897.52 小 计 62,243,197.02 59,881,897.52 5,986,155.90 5,962,955.55 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 137 页 共 142 页 (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 本期数 上年同期数 地区名称 收 入 成 本 收 入 成 本 国内销售 62,243,197.02 59,881,897.52 5,986,155.90 5,962,955.55 小 计 62,243,197.02 59,881,897.52 5,986,155.90 5,962,955.55 (5) 前五名客户情况 客户名称 营业收入 占比(%) 成都轨道交通有限公司 57,771,219.42 92.82 郑州市轨道交通有限公司 4,471,977.60 7.18 小 计 62,243,197.02 100.00 2. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 长期股权投资处置收益 916,413.66 权益法核算的长期股权投资收益 -208,476.61 长期股权投资清算收益 -19,598.21 合 计 688,338.84 (2) 公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (三) 母公司现金流量表补充资料 项 目 本期数 上年同期数 1) 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -16,288,376.38 -27,472,546.21 加：资产减值准备 1,130,261.34 436,785.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 475,230.50 576,365.67 无形资产摊销 25,024.98 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“－”号填列) -1,492,074.75 -7,532.75 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 138 页 共 142 页 财务费用(收益以“－”号填列) 8,796,141.58 14,478,703.63 投资损失(收益以“－”号填列) -688,338.84 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -25,564,411.93 -14,343,224.01 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 65,063,869.09 6,385,427.63 其 他 经营活动产生的现金流量净额 32,145,664.43 -20,634,359.30 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 60,324,691.01 24,829,002.48 减：现金的期初余额 24,829,002.48 18,553,020.57 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 35,495,688.53 6,275,981.91 十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,649,114.03 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 11,280,579.35 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 685,085.25 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 -37,428.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -681,535.07 小 计 12,895,815.11 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,384,088.76 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 139 页 共 142 页 少数股东权益影响额(税后) -382.50 归属于母公司股东的非经常性损益净额 11,512,108.85 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 每股收益(元/股) 报告期利润 加权平均 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.15% 0.10 0.10 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 1.93% 0.06 0.06 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 29,781,133.74 非经常性损益 B 11,512,108.85 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 18,269,024.89 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 603,175,195.90 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 396,994,000.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 10 外币报表折算差额 G -4,488,267.34 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 6 报告期月份数 I 12 加权平均净资产 J[注] 946,649,962.43 加权平均净资产收益率 K=A/J 3.15 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 L=C/J 1.93 注：J= D+A/2+E×F/I+G×H/I (三) 主要财务报表项目的异常情况及原因说明 1. 合并资产负债表项目 单位：万元 项 目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 37,684.98 27,842.02 35.35% 主要系非公开发行股份而募集到资金。 应收账款 92,237.27 72,538.04 27.16% 主要系营业收入增长及因银根收紧导致 业主资金紧张。 预付款项 42,471.79 28,672.24 48.13% 主要系预付购房款及技术转让款增加。 其他应收款 11,013.84 8,474.62 29.96% 主要系资金拆借款增加。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 140 页 共 142 页 在建工程 438.23 18,948.65 -97.69% 无形资产 53,718.60 33,724.17 59.29% 主要系华能岳阳三期烟气脱硫 BOT 建设 项目完工转入无形资产。 开发支出 6,435.49 3,524.40 82.60% 主要系轨道交通技术开发投入增加。 资本公积 71,707.67 34,237.27 109.44% 系股本溢价增加。 2. 合并利润表项目 单位：万元 项 目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业收入 137,381.81 104,815.58 31.07% 主要系轨道机电工程合同进入履约高 峰。 营业成本 110,640.52 82,830.57 33.57% 主要系因营业收入增加，营业成本相 应增加。 资产减值损失 4,880.01 -2,798.89 — 主要系因应收账款增加，坏账准备计 提额相应增加。 营业外收入 1,478.16 1,103.34 33.97% 主要系政府补助增加。 所得税费用 759.31 1,504.80 -49.54% 主要系递延所得税费用减少。 浙江众合机电股份有限公司 二〇一二年四月五日 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 141 页 共 142 页 编制单位：浙江众合机电股份有限公司 单位：万元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 组织机构代码 期末实际 出资额 实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额 持股 比例 表决权 比例 是否 合并报表 少数 股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数 股东损益的金额 杭州海纳半导体有限公司 全资子公司 浙江省 半导体制造业 5,800 单晶硅及其制品的生产、销售 和技术服务等。 74294424-6 6,154.24 — 100% 100% 是 — — 浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公 司 全资子公司 之全资子公司 香港 轨道交通业 10万美元 一般贸易。 — 10万美元 — 100% 100% 是 — — 浙江浙大网新机电工程有限公司 全资子公司 浙江省 脱硫环保业 30,000 环境保护工程的设计、设备成 套、施工、安装、调试及咨询 服务。 73199039-4 23,170.17 — 100% 100% 是 — — 浙江浙大网新环境工程有限公司 全资子公司 之全资子公司 浙江省 脱硫环保业 2,000 环境保护工程的设计、设备采 购、安装等；货物进出口。 77355316-8 1,800 — 90% 90% 是 263.86 — 网新机电（香港）有限公司 全资子公司 之全资子公司 香港 脱硫环保业 280万美元 技术开发、技术服务、技术咨 询机电产品等，经营进出口业 务。 — 8万美元 — 100% 100% 是 — — 浙江网新钱江投资有限公司 全资子公司 之全资子公司 浙江省 脱硫环保业 7,880 实业投资、环境工程设计、施 工，设备安装、调试及咨询服 务等。 67477962-0 7,880 — 100% 100% 是 — — 浙江天靖投资有限公司 全资子公司 之全资子公司 浙江省 脱硫环保业 6,300 实业投资、投资管理与咨询服 务，环境保护工程的设计、施 工等。 68073734-7 6,300 — 100% 100% 是 — — 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 全资子公司 浙江省 轨道交通业 38,776 轨道交通工程、交通系统工程 的 设 计 、 施 工 、 技 术 咨 询 服 务，经营进出口业务。 79099162-9 35,707.98 — 100% 100% 是 — — 北京网新众合轨道交通科技有限公司 全资子公司 之全资子公司 浙江省 轨道交通业 600 在法律、行政法规、国务院决 定规定的允许范围内，自主选 择经营项目。 67740643-2 600 — 100% 100% 是 — — 2011年12月31日 子公司基本情况表 2. 同一控制下企业合并取得的子公司 1. 通过新设方式取得的子公司 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2011 年年度报告全文 第 142 页 共 142 页 第十二节 备查文件 一、载有董事长陈均先生亲笔签署的年度报告正本。 二、载有董事长陈均先生、总裁姚志邦先生、财务总监江向阳女士亲笔签字并盖章的财务报表。 三、载有天健会计师事务所有限公司盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：陈 均 （签名）： 浙江众合机电股份有限公司 二 0 一二年四月六日