000923_2008_河北宣工_2008年年度报告_2009-04-27.txt

河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 河北宣化工程机械股份有限公司 二○ ○ 八年年度报告 XUANHUA CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD. 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 目 录 第一节 重要提示┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ 第 2 页 第二节 公司基本情况简介 ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ 第 3 页 第三节 会计数据和业务数据摘要┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ 第 4 页 第四节 股本变动及股东情况 ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ 第 7 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ 第 11 页 第六节 公司治理结构 ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ 第 18 页 第七节 股东大会情况简介┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ 第 26 页 第八节 董事会报告┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ 第 27 页 第九节 监事会报告┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ 第 40 页 第十节 重要事项 ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ 第 42 页 第十一节 财务报告 ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ 第 47 页 第十二节 备查文件目录 ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ ┅ 第 125 页 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 公司独立董事闫荣城因公外出未能参加会议，书面委托李太芳独立董事代为出席会 议并行使表决权。没有董事对报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。 中磊会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长王建军、主管财务负责人刘明德、公司财务部部长高翔 ，保证本年度 报告中财务报告真实、完整。 河北宣化工程机械股份有限公司 董事会 二○ ○ 九年四月二十七日 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 第二节 公司简介 1、公司名称：河北宣化工程机械股份有限公司 缩写：河北宣工 英文名称：XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd. 缩写：XCMC 2、法定代表人：王建军 3、注册资本：19800 万元 4、公司注册地址：河北省张家口市 办公地址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号 邮政编码：075105 国际互联网网址： 电子信箱：webmaster@ 5、董事会秘书：王建军 联系地址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号 电话：（0313）3186075 传真：（0313）3186026 电子信箱：hbxg2@ 6、信息披露指定报刊：《中国证券报》 登载报告国际互联网网址： 年度报告置备地点：公司董事会办公室 7、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：河北宣工 股票代码：000923 8、企业法人营业执照注册号：130000000009989 税务登记号码：130705715838659 9、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：中国· 石家庄康乐街 14 号祥源大厦 15 层 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务指标： 单位：元 指标 2008 年 营业利润 12,044,625.69 利润总额 12,168,344.79 归属于上市公司股东的净利润 4,666,373.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,721,905.38 经营活动产生的现金流量净额 13,059,444.76 注：扣除非经常损益项目及金额为： 单位：元 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -403,098.88 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,000,000.00 按照新准则冲回原准则应付福利费余额 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 -4,179,251.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -473,182.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 小 计 -4,055,532.32 二、近三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位：元 指标名称 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 营业收入 648,023,954.84 568,005,131.89 14.09% 586,103,413.68 利润总额 12,168,344.79 11,134,671.26 9.28% 4,814,074.95 归属于上市公司股东 的净利润 4,666,373.06 11,044,381.41 -57.75% 783,228.02 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 8,721,905.38 4,780,747.70 82.44% 528,184.88 经营活动产生的现金 流量净额 13,059,444.76 8,571,414.44 52.36% 45,698,378.56 指标名称 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 （％） 2006 年末 总资产 961,487,109.85 995,659,921.60 -3.43% 884,726,912.68 所有者权益（或股东权 益） 455,945,395.21 530,228,662.15 -14.01% 458,660,930.74 股本 198,000,000.00 165,000,000.00 20.00% 165,000,000.00 2、主要财务数据 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 指标名称 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.02 0.07 -71.43% 0.0047 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.07 -71.43% 0.0047 用最新股本计算的每股收益 （元/股） 0.02 - - - 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.04 0.03 33.33% 0.0032 全面摊薄净资产收益率（%） 1.02% 2.08% -1.06% 0.17% 加权平均净资产收益率（%） 0.95% 2.23% -1.28% 0.20% 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%） 1.91% 0.90% 1.01% 0.12% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 1.77% 0.97% 0.80% 0.14% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.07 0.04 75.00% 0.28 指标名称 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 2.30 3.21 -28.35% 2.78 三、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的通知要求及新会 计准则的规定，计算 2008 年的利润数据如下： 净资产收益率（%） 每股收益 （元/股） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 净利润 1.02 0.95 0.0236 0.0236 归属于母公司股东的净利润 1.02 0.95 0.0236 0.0236 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 1.91 1.77 0.0441 0.0441 净利润 2.08 2.23 0.0669 0.0669 归属于母公司股东的净利润 2.08 2.23 0.0669 0.0669 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 0.90 0.97 0.0290 0.0290 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况： 1、本期公司股本结构变动情况： 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 名称 数量 比例 发 行 新 股 送股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 110,000,750 66.67% 450 450 110,001,200 55.56% 1、国家持股 2、国有法人持股 103,725,500 62.86% 103,725,500 52.39% 3、其他内资持股 6,275,250 3.80% 450 450 6,275,700 3.17% 其中：境内非国有法 人持股 6,274,500 3.80% 6,274,500 3.17% 境内自然人持股 750 0.00% 450 450 1,200 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 54,999,250 33.33% 32,999,550 32,999,550 87,998,800 44.44% 1、人民币普通股 54,999,250 33.33% 32,999,550 32,999,550 87,998,800 44.44% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 165,000,000 100.00% 33,000,000 33,000,000 198,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况： 股东名称 年初限售股 数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 河北宣工机械发展有限责任 公司 70,369,667 0 0 70,369,667 股改限售 股 2011 年 5 月 5 日 河北省国有资产控股运营有 限公司 31,372,500 0 0 31,372,500 股改限售 股 2009 年 5 月 5 日 北汽福田汽车股份有限公司 6,274,500 0 0 6,274,500 股改限售 股 2009 年 5 月 5 日 中国华能财务有限责任公司 1,983,333 0 0 1,983,333 股改限售 股 2009 年 5 月 5 日 合计 110,000,000 0 0 110,000,000 － － 河北省国有资产控股运营有限公司因履行股权收购时做出的发起人义务承诺，2009 年 5 月 5 日其所持有的解除限售股份中可上市流通的 9,900,000 股股份，自愿持有至 2010 年 7 月 4 日。 3、股票发行及上市情况：经中国证监会证监发行字（1999）62 号文批准，公司于 1999 年 6 月 7 日，通过深圳证券交易所股票交易系统，采取“ 上网定价” 方式，向社会 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 公众发行每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股 4950 万股，并向十家证券投资基金 配售 550 万股，共计向社会公开发行 5500 万股，每股发行价格 3.72 元。此次发行后， 公司总股本 16500 万股，其中发起人股 11000 万股，社会公众股 5500 万股。经深圳证 券交易所深证上（1999）57 号文《上市通知书》审核批准，公司于 1999 年 7 月 14 日， 在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称：河北宣工，代码 0923，现代码 000923， 简称河北宣工。此次上市可流通股本为 4950 万股人民币普通股，根据中国证监会《关 于证券投资基金配售新股有关问题的通知》的规定，配售给证券投资基金的 550 万股股 票，1999 年 9 月 14 日上市流通。 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他法律、法规的规定，经 河北省国资委批准和公司股权分置改革股东大会表决通过，公司于 2008 年 5 月 5 日实 施了股权分置改革方案，公司股份变更登记日登记在册的全体流通股股东,每持有 10 股 流通股获得 6 股转增股份,非流通股股东所持股份以此获得流通权。实施上述方案后，公 司股份总数为 198,000,000 股，其中：有限售条件流通股 110,001,200 股（其中：限售高 管股 1200 股）,无限售条件流通股 87,998,800 股。 3、公司无内部职工股。 二、主要股东情况： 1、主要股东情况： 单位：股 股东总数 26227 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 持有非流通 股数量 质押或冻结的 股份数量 河北宣工机械发展有限责任公司 国有股东 35.54% 70,369,667 70,369,667 0 河北省国有资产控股运营有限公司 国有股东 15.84% 31,372,500 31,372,500 0 北汽福田汽车股份有限公司 社会法人股东 3.17% 6,274,500 6,274,500 0 中国华能财务有限责任公司 国有股东 1.00% 1,983,333 1,983,333 0 河北盛典房地产开发有限公司 流通股股东 0.88% 1,743,900 0 0 成新红 流通股股东 0.69% 1,371,741 0 0 倪峰 流通股股东 0.48% 959,200 0 0 朱业升 流通股股东 0.34% 663,755 0 0 张晓岚 流通股股东 0.24% 480,000 0 0 马少华 流通股股东 0.21% 409,948 0 0 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 河北盛典房地产开发有限公司 1,743,900人民币普通股 成新红 1,371,741人民币普通股 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 倪峰 959,200人民币普通股 朱业升 663,755人民币普通股 张晓岚 480,000人民币普通股 马少华 409,948人民币普通股 丁锦程 372,000人民币普通股 华宇航 321,100人民币普通股 刘吉波 301,000人民币普通股 赵联 282,970人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中，第一、二大非流通股东存在关联关系， 与第三、第四名股东不存在关联关系；其他流通股股 东,其股份变化为二级市场行为,公司未知其是否存 在关联关系，是否属于一致行动人。 2、公司与控股股东和实际控制人的产权和控制关系： ①河北宣工机械发展有限责任公司 河北宣工机械发展有限责任公司系河北省国有资产控股运营有限公司之全资子公 司，法定代表人王建军，注册资本17590.55万元，经营范围是通过投资、控股、参股、 兼并、分立等经营授权范围的资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产 品出口销售及所需材料设备、仪器仪表的进出口贸易，技术开发服务，机械加工、修配， 举办第三产业（在法律允许范围内进行）；工程机械吊装、修理、销售；工程机械、汽 车配件、钢材、建筑材料销售；工程技术咨询服务，技术承包转让；塑钢、铝合金门窗 加工、安装。 河北宣工机械发展有限责任公司持有本公司70,369,667股，占公司股份总数的 35.54%。 ②河北省国有资产控股运营有限公司 河北省国有资产控股运营有限公司是由河北省国 资 委 出 资 成 立 的 大 型 国 有 独 资综合性资产经营管理公司，法定代表人邱建武，注册资本20亿元，经营范围是经 省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不良资产的接 收、管理和处置；对外投资；投资咨询、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产 开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。 河北省国有资产控股运营有限公司直接持有本公司31,372,500股，占公司股份总数 的15.84%，合并持有101,742,167股，占公司股份总数的51.38%。 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 河北省国有资产控股运营有限公司 河北宣化工程机械股份有限公司 河北省国有资产监督管理委员会 河北宣工机械发展有限责任公司 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、 董事、监事和高级管理人员基本情况： 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初 持股 年末 持股 （股） 变动 原因 王建军 男 55 董事长 2006/2-2012/3 0 0 周之胜 男 44 总经理 2006/2-2009/3 0 0 周之胜 男 44 董事 2006/2-2012/3 0 0 刘明德 男 55 董事、常务副总经理、 董事会秘书 2006/2-2009/3 0 0 张文涛 男 39 董事 2007/8-2012/3 0 0 韩永强 男 36 董事 2007/8-2012/3 0 0 陈利 男 36 董事 2006/2-2012/3 0 0 祁俊 男 58 独立董事 2006/2-2009/3 0 0 闫荣城 男 49 独立董事 2006/7-2012/3 0 0 李太芳 男 47 独立董事 2008/2-2012/3 0 0 高顺 男 57 监事会主席 2006/2-2009/3 0 0 牛延庆 男 43 监事 2006/2-2012/3 1000 1600 资本公积转增股本 姚建国 男 55 监事 2006/2-2009/3 0 0 张占海 男 51 副总经理 2006/2-2009/3 0 0 尹增玮 男 44 副总经理 2006/2-2009/3 0 0 周绍利 男 43 副总经理 2006/2-2009/3 0 0 宋学镜 男 47 副总经理 2007/1-2009/3 0 0 1、 报告期内董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。 ②2008 年 5 月 5 日公司实施股权分置改革方案后，监事牛延庆先生实际拥有的河北 宣工高管锁定股由期初的 1000 股增加到期末的 1600 股，其中：限售流通股 1200 股。 现任董事、监事在股东单位任职情况和任职期间： 姓名 股东单位 职务 任期 是否在股东单位领 取报酬津贴 王建军 河北宣工机械发展有限责任公司 总经理 2007.8-2009.3 是 王建军 河北宣工机械发展有限责任公司 副董事长 2007.8-至今 是 张文涛 河北宣工机械发展有限责任公司 副总经理 2007.8-2009.3 否 张文涛 河北宣工机械发展有限责任公司 董事 2007.8-至今 否 周之胜 河北宣工机械发展有限责任公司 董事 2007.8-至今 任董事期间未在股东 单位领取报酬津贴 周之胜 河北宣工机械发展有限责任公司 总经理 2009.3-至今 是 刘明德 河北宣工机械发展有限责任公司 董事 2007.8-2009.3 任董事期间未在股东 单位领取报酬津贴 刘明德 河北宣工机械发展有限责任公司 监事会主席 2009.3-至今 是 高顺 河北宣工机械发展有限责任公司 监事会主席 2007.8-2009.3 是 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职 或兼职情况： 1、王建军先生简历： 1953 年 7 月出生，中共党员，本科学历，河北省第十一届人民代表大会代表，高级 经济师。历任宣化工程机械厂团委副书记、书记，宣化工程机械厂金二车间支部书记、 主任，宣化工程机械厂劳动服务公司经理，宣化工程机械厂副厂长、厂长，宣化工程机 械集团有限公司董事长、总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事长，河北宣工机 械发展有限责任公司董事长、总经理、党委书记，现任河北宣工机械发展有限责任公司 副董事长、党委书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事长，中工国际工程股份有限 公司董事，福田雷沃重机股份有限公司董事。 2、周之胜先生简历： 1964 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，正高级工程师。历任宣化工程机械厂 液压分厂副厂长，宣化工程机械厂劳动服务公司副经理，河北宣化工程机械股份有限公 司副总经理、总工程师，河北宣化工程机械股份有限公司总经理、河北宣工机械发展有 限责任公司党委副书记、董事，现任河北宣工机械发展有限责任公司总经理、董事、党 委副书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事。 3、刘明德先生简历： 1953 年 4 月出生，中共党员，本科学历，经济师。历任宣化工程机械厂机修车间书 记、主任，生产处处长，宣化工程机械厂劳动服务公司党总支书记、经理，宣化工程机 械集团有限公司副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事、副总经理，宣化工程 机械集团有限公司董事、总经理、党委书记，河北宣工机械发展有限责任公司董事、党 委副书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事、常务副总经理、董事会秘书，现任河 北宣工机械发展有限责任公司监事会主席、河北宣化工程机械股份有限公司监事会主 席、深圳高特佳投资集团有限公司监事。 4、张文涛先生简历： 1969 年 7 月出生，中共党员，南开大学工商管理硕士，拥有律师执业资格证书，高 级工程师，历任石家庄金刚集团技术员、车间副主任、厂长、技术中心主任，河北省国 有资产控股运营有限公司企业管理部一类项目经理，河北宣工机械发展有限责任公司董 事、副总经理、党委副书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事。现任河北宣工机械 发展有限责任公司党委副书记、董事，河北宣化工程机械股份有限公司总经理、董事。 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 5、韩永强先生简历： 1972 年 9 月出生，中共党员，中央财经大学经济学硕士学历，高级会计师，注册会 计师，历任河北省国际信托投资公司证券营业部副经理，中国民族证券石家庄建华北大 街营业部副总经理，河北先河科技发展有限公司总裁财务助理兼总裁办主任，现任河北 省国有资产控股运营有限公司资本运营部高级三类项目经理，河北宣化工程机械股份有 限公司董事。 6、陈利先生简历： 1972 年 7 月出生，南开大学工商管理硕士，国际注册管理咨询师，经济师。历任北 汽福田汽车股份有限公司金融事业部并购部主任师、副经理、经理，金融事业部总经理 助理，并购与投资管理部副总经理，现任北汽福田汽车股份有限公司战略与投资银行部 副总经理、河北宣化工程机械股份有限公司董事。 7、祁俊先生简历： 祁俊先生，男，1951 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师，中国工 程机械协会副理事长。历任黄河工程机械厂车间主任、厂长助理、副厂长，黄河工程机 械厂常务副厂长，国家机械工业部人事司处长，中国工程机械成套公司总经理、副总经 理，中国工程机械总公司党委书记、副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司独立董 事。连续两届担任公司独立董事，2009 年 3 月 18 日公司董事会换届选举后，因任职时 间达到法定期限，祁俊先生不再担任独立董事职务。 8、闫荣城先生简历： 1961 年 10 月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师，教授。历任河北省政府 办公厅干部、河北省体改委处长、河北省证券管理委员会上市公司处处长、中国证监会 石家庄监管特派员办事处上市公司监管处处长，中工国际工程股份有限公司、河北太行 水泥股份有限公司、唐山三友化工股份有限公司独立董事。现任河北经贸大学教授、北 京润达投资顾问有限公司总经理，河北宣化工程机械股份有限公司独立董事。 9、李太芳女士简历： 1961 年 5 月出生，民主建国会委员，非执业注册会计师、高级经济师，毕业于吉林 工业大学管理工程系、管理工程专业，研究生结业院校北京机械工业管理学院、管理工 程专业。历任中国电子信息产业集团北京祥宇建筑设计公司财务部经理、中国轴承进出 口联营公司财务部经理、中国电线电缆进出口有限公司财务部经理、中国电线电缆进出 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 口有限公司总会计师兼财务部经理，现任中国机械设备进出口总公司财务总监，河北宣 化工程机械股份有限公司独立董事。 10、高顺先生简历： 1951 年 4 月出生，中共党员，本科学历，经济师。历任宣化工程机械厂车间副主任、 分厂厂长，宣化工程机械集团有限公司宣传部部长、河北宣化工程机械股份有限公司副 总经理，宣化工程机械集团有限公司纪委书记、工会主席，河北宣工机械发展有限责任 公司监事会主席，河北宣化工程机械股份有限公司监事会主席。2009 年 3 月 18 日，公 司监事会换届选举后不再担任监事会主席职务。 11、牛延庆先生简历： 1965 年 11 月出生，中共党员，大专学历，会计师。历任宣化工程机械厂生产科核 算员，宣化工程机械集团有限公司财务科会计，宣化工程机械集团履带有限公司财务科 科长，宣化工程机械集团有限公司压路机厂财务科科长，宣化工程机械集团有限公司财 会部副部长，现任现任河北宣工机械发展有限责任公司财务部部长，河北宣化工程机械 股份有限公司监事。 12、姚建国先生简历： 姚建国先生，男，1954 年 1 月出生，中共党员，河北宣化工程机械股份有限公司职 工代表。2009 年 3 月 2 日，公司监事会换届选举后不再担任职工监事职务。 13、尹增玮先生简历： 1964 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任河北宣化工程机 械厂生产处计划员，企管处科长，宣化工程机械集团有限公司财务处科长、副处长，河 北宣化工程机械股份有限公司总经理助理、副总会计师、财务计划部部长、总会计师， 河北宣化工程机械股份有限公司副总经理兼总会计师。现任河北宣化工程机械股份有限 公司副总经理。 14、张占海先生简历： 张占海先生，男，1957 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历 任河北宣化工程机械厂技术员、宣化工程机械厂一分厂技术科副科长、宣化工程机械厂 研究所副所长、所长，宣化工程机械集团有限公司副总经理，河北宣化工程机械股份有 限公司总工程师，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。2009 年 3 月任河北宣工机 械发展责任公司纪委书记、工会主席。 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 15、周绍利先生简历： 1965 年 12 月出生，中共党员， 大学本科学历，高级工程师。历任宣化工程机械 集团有限公司齿轮分厂副厂长，河北宣化工程机械股份有限公司质量保证部部长，现 任河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。 16、宋学镜先生简历： 1962 年 3 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任宣化工程机械集团 有限公司试制车间副主任、主任；宣化工程机械集团有限公司技术中心副主任、试制车 间主任。宣化工程机械集团有限公司推土机研究所所长；河北宣化工程机械股份有限公 司销售总公司副总经理；河北宣化工程机械股份有限公司销售总公司总经理；河北宣化 工程机械股份有限公司副总经理。2009 年 3 月任河北宣工机械发展有限责任公司副总经 理。 三、年度报酬情况： 根据公司现行工资管理办法，确定现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的报 酬。 单位：万元 姓名 职务 在公司领取的报酬总额 备注 王建军 董事长 0 周之胜 董事、总经理 8.06 税后 刘明德 董事、常务副总经理 7.80 税后 张文涛 董事 0 税后 韩永强 董事 0 税后 陈利 董事 0 税后 祁俊 独立董事 3.00 含税 闫荣城 独立董事 3.00 含税 李太芳 独立董事 3.00 含税 高顺 监事会主席 0 牛延庆 监事 0 姚建国 监事 0 张占海 副总经理 7.38 税后 尹增玮 副总经理 7.37 税后 周绍利 副总经理 7.37 税后 宋学镜 副总经理 7.32 税后 公司董事王建军先生、张文涛先生、韩永强先生、陈利先生、监事高顺先生、牛延 庆先生、姚建国先生均未在公司领取报酬。独立董事祁俊先生、闫荣城先生、李太芳女 士在公司领取津贴为每年 3 万元（含税）。全体董事、监事和高级管理人员在公司领取 的报酬和津贴合计 54.3 万元。 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 四、董事、监事、高级管理人员离任和新聘情况： 1、2008 年 1 月 6 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于程凤朝先 生辞去独立董事职务的议案》、《关于提名李太芳女士为公司独立董事候选人的议案》及 相关议案。2008 年 2 月 18 日公司 2008 年度第一次临时股东大会如期召开，会议审议通 过了《关于选举李太芳女士为公司独立董事的议案》及其他议案。本次会议的决议公告 刊登在 2008 年 2 月 19 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。 2、2008 年 5 月 7 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于推荐陈 利先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》，詹振京董事因工作安排原因，决定辞 去第三届董事会董事职务，公司董事会推荐陈利先生为公司第三届董事会董事候选人， 并提交 2008 年第四次临时股东大会进行审议。2008 年 6 月 7 日公司 2008 年度第四次 临时股东大会如期召开，会议审议通过了《关于选举陈利先生为公司第三届董事会董事 的议案》。本次会议的决议公告刊登在 2008 年 6 月 11 日的《中国证券报》和巨潮资讯 网站上。 3、2008年7月18日，公司第三届董事会第二十三次会议以通讯方式召开，会议审议 通过了《关于聘请刘明德先生担任公司第三届董事会秘书的议案》，公司董事会同意张 富贵先生因工作变动辞去董秘职务，聘请刘明德先生担任第三届董事会秘书。 五、公司员工情况： 截止到 2008 年 12 月 31 日，公司在职职工总数为 2417 人,按专业构成分类：生产 人员 1932 人，销售人员 132 人，技术人员 162 人，财务人员 26 人，行政管理人员 165 人。按教育程度分类：本科以上学历 185 人，大专学历 232 人，中专学历及高中以下学 历 2000 人。 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况： 公司自上市以来严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规和中国证监会的要求，通过自身不断努力和完善，公司法人治理结构趋于规 范。报告期内通过开展专项治理活动，完善并提高了公司内控制度和治理水平，切实维 护了中小投资者的合法利益。 二、报告期内公司治理专项活动情况： 根据证监会上市部《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》精神、 河北证监局冀证监发[2008]89 号《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求， 2008 年公司本着实事求是的原则，全面、认真地对治理情况进行自查，2008 年 7 月 19 日在《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于公司治理专项活动的整改情况说明》。 2008 年 8 月 3 日至 5 日接受了河北证监局公司治理及资金占用情况的现场专项核查，公 司针对河北证监局提出的问题，重新审视了自身治理的各个环节，修订了《公司章程》、 《关联交易管理制度》和《信息披露管理制度》，在公司章程中载明防止股东或实际控 制人侵占上市公司资产的具体措施，明确了董监事和高级管理人员维护公司资金和财产 安全的法定义务，载明董监高协助纵容控股股东及其附属企业侵占公司时，对直接责任 人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。明确建立对大股东所持股份“ 占 用即冻结” 的机制。在关联交易制度中规定了禁止发生拖欠关联交易往来款的条款及责 任追究机制。在信息披露制度中建立了控股股东及实际控制人的信息问询、管理、披露 程序；同时制订了《敏感信息排查制度》，建立了对敏感信息的归集、保密和披露机制。 在规范运作方面，公司按照各专门委员会议事规则，在 2007 年报工作和制订高层人员 薪资管理办法等方面，各委员均发表独立意见，发挥了董事会各专门委员会的作用。报 告期内，公司通过整改进一步增强了规范运作意识，提高了公司治理水平。 三、独立董事履行职责情况： 报告期内，公司聘请的独立董事按时参加公司召开的董事会和股东大会，并本着维 护广大投资者利益和公司利益的原则，履行自己的义务并承担相应的责任，没有违反法 律、法规、《公司章程》或损害国家、公司和股东利益的行为。 1、 独立董事参加董事会的情况： 姓名 本年度召开董事 会的次数 现场出席董 事会的次数 委托出席董 事会的次数 缺席董事 会的次数 备注 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 祁俊 12 6 0 0 闫荣城 12 5 1 0 李太芳 9 4 1 0 2008 年 2 月 18 日 开始履行职务。 报告期内公司独立董事切实履行公司章程和独立董事工作制度所规定的独立董事 的职责，对公司聘任高级管理人员、累计和当期对外担保情况及执行《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况、日常关联交易等事项 发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，独立董事对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出改进意 见后，审议通过会议议案。 四、公司与控股股东五分开情况： 公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接 或间接干预公司的决策与经营活动，公司董事会、监事会和其他内部机构做到独立运行。 在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况： 业务方面：公司主营推土机等工程机械，拥有自己独立的销售体系，与控股股东不 存在同业竞争的情况。 人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面相互独立，公司设有独立 的人力资源部，总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬。 资产方面：公司拥有独立的资产管理机构和完整的生产辅助系统及采购系统，形成 了完整的生产经营体系。 机构方面：公司根据业务发展的需要，设立了综合管理、人力资源机构和营销部门， 配备专门的业务人员，实施了部门和岗位的定编定员工作，制定了部门和岗位管理职责 及标准。 财务方面，公司设立独立的财会部门，配备了专门的会计人员，建立了完整的会计 核算体系和财务管理制度，拥有自己独立的银行帐号，并自主纳税。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况： （一）公司内部控制概况： 公司按照现代企业制度的要求和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定， 建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，确保股东大会、董事会、监 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 事会和经营层合理、有效地行使决策权、监督权和执行权。为强化董事会的决策功能， 提高决策的科学性和重大投资决策的的质量，公司董事会下设战略发展委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，制订和完善了《审计委员会工作规程》、《独立 董事年报工作制度》及董事会下设各委员会工作细则。 公司以 IS09000 质量体系认证标准为依托，按照《公司法》、《企业会计准则》等规 定，建立了一整套涵盖生产、销售、采购、财务、人力资源、设备、质量和安全等各环 节的日常管理制度和业务操作规程，对公司生产经营的规范运作起到较好的监督控制作 用，同时也为公司内部控制的正常运行提供了良好的基础。 公司设立内部审计机构和法律部，对公司及下属单位的经营活动和结果进行审计、 专项检查和风险评估，有效地规避了经营风险，保障了股东的合法权益。 （二）重点控制活动： 1、公司关联交易的内部控制情况 公司制定了《关联交易管理制度》，规范公司及关联方的关联交易行为，对关联交 易的决策程序、信息披露、责任追究等作了详尽的规定，保证关联交易的公允性和交易 行为的透明度，并及时履行了信息披露义务。报告期内公司未发生违反《上市公司内部 控制指引》和《关联交易管理制度》的违规行为。 2、公司对外担保的内部控制情况 公司制订了《担保管理办法》，明确对外担保审批权限、审批程序和责任追究等详 细内容。报告期内，公司未发生违规担保行为。 3、公司募集资金使用的内部控制情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了《募集资金管 理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定，严格公司募集资 金内控管理，对募集资金实行专款专用和专户存放。 4、公司重大投资的内部控制情况 《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了对外投资的 审批权限，报告期内公司未发生重大投资行为。 5、公司信息披露的内部控制情况 报告期内，公司的信息披露工作完全按照《重大信息内部报告制度》、《信息管理制 度》的相关规定执行，充分保证了信息披露的准确性、及时性和公平性。 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 （三）完善内部控制的主要措施： 2008 年 8 月 3 日至 5 日，公司接受了河北证监局公司治理及资金占用情况的现场专 项核查，针对河北证监局提出的问题，重新审视了自身治理的各个环节，建立了防止大 股东资金占用的长效机制，完善了信息披露制度，通过这次检查和整改，公司的管理水 平得到进一步提高。 为提高内部控制的管理水平，确保公司持续、健康发展，公司将从以下方面加强和 完善内部控制： 1、充实和加强内部审计机构力量，加大内审工作的深度和广度，加强对公司经营 活动和结果的督导和监察。同时要制定和落实内审工作计划，重点开展对各部门和全资 子公司上年度的财务收支及预算执行情况的审计。 2、公司内部控制的监督检查机制有待完善，公司将加强内部控制监督制度的建立 健全工作，完善责任追究制，持续加强公司内部审计对公司内部控制的检查监督和执行 效果的评价职能。 3、在完善内控制度体系的基础上，按经营风险、财务风险、市场风险、政策法规 风险等类别，制定风险控制措施，完善风险控制体系，做好相关风险的预防和控制工作。 4、不断完善公司内部控制体系，公司将及时根据相关法律法规的要求和公司经营 发展的需要，不断修订和完善公司各项内部控制制度，从制度建设方面强化公司的内部 管理控制。 （四）内部控制的自我评价： 公司建立健全了各项内部控制制度，完善了符合现代企业管理要求的法人治理结构 及内部组织结构，现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司 实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在关联交易的内 部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、信息披露的内部控制等方面 不存在重大缺陷，报告期内未发生内部控制方面的重大不利事项。 随着公司的不断发展和所处环境的变化，公司将进一步健全和完善内控体系，使之 适应公司发展的需要。同时公司将严格遵照有关法律法规和证券监管部门的要求，认真 履行上市公司的内部控制职责，为公司的健康发展提供有效的保证。 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 第七节 股东大会情况简介 2008 年 2 月 2 日，公司在《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登了第三届董事会 第十七次会关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知，2008 年 2 月 18 日会议如期召 开，参加会议的股东及股东代理人 3 人，代表股份 3137.65 万股，占公司有表决权总 股份的 19.012%，其中：非流通股股东 1 人，代表股份 3137.25 万股，占公司有表决权 总股份的 19.01％；社会公众股股东 2 人，代表股份 0.4 万股，占公司有表决权总股份 的 0.002%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会以记名投票的方式全票审 议通过：①《关于修改<公司章程>的议案》；②《关于修改<股东大会议事规则>的议案》； ③《关于为河北宣工机械发展有限责任公司提供股权质押关联反担保的议案》；④《关 于选举李太芳女士为公司独立董事的议案》。本次会议的决议公告刊登在 2008 年 2 月 19 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。 2008 年 3 月 11 日，公司在《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登了第三届董事会 第十八次会议关于召开 2007 年度股东大会的通知，2008 年 4 月 8 日会议如期召开， 参加会议的股东及股东代理人 3 人，其中非流通股股东 1 人，代表股份 10174.2167 万 股，占公司总股份的 61.662％；流通股股东 2 人，代表股份 0.4 万股，占公司总股份 的 0.002％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会以记名投票的方式全票 审议通过：①《2007 年度董事会工作报告》；②《2007 年度监事会工作报告》；③《2007 年年度报告及摘要》的议案；④《2007 年度财务决算报告》；⑤《2007 年度利润分配 预案》；⑥关于《关于 2008 年日常关联交易的预计》等十项议案，本次会议的决议公告 刊登在 2008 年 3 月 12 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。 2008 年 3 月 27 日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《河北宣化工程机 械股份有限公司关于召开 2008 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，2008 年 4 月 3 日、16 日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了第二次和第三次提示性公 告，2008 年 4 月 19 日会议如期召开，参加本次会议的股东及授权代表共 1516 人，代 表股份 132,727,823 股，占公司总股本的 80.44%，其中：参加表决的非流通股股东及 其授权代表共 3 人，代表股份总数 10801.6667 万股，占公司全部非流通股股份总数的 98.20％，占公司总股本的 65.46%。参加表决的流通股股东及其授权代表 1513 人，代 表股份总数 24,711,156 股，占公司全部流通股股份总数的 44.93%，占公司总股本的 14.98%。其中：①参加现场投票表决的流通股股东及其授权代表共 5 人，代表股份数 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 15400 股，占公司全部流通股股份总数的 0.03%，占公司总股本的 0.01%；②委托董事会 投票的流通股股东及其授权代表共 0 人，代表股份数 0 股，占公司全部流通股股份总 数的 0%，占公司总股本的 0%；③参加网络投票表决的流通股股东共 1508 人，代表股 份数 24,695,756 股，占公司全部流通股股份总数的 44.90%，占公司总股本的 14.97%； 会议以记名投票表决方式审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本实施股 权分置改革的议案》。本次会议的决议公告刊登在 2008 年 4 月 9 日的《中国证券报》和 巨潮资讯网站上。 2008年4月22日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开二○ ○ 八年 第三次临时股东大会的通知》，2008年5月7日会议如期召开，出席本次会议的股东及代 理人 3 人，其中，截至本次股东大会股权登记日，非流通股股东及代理人2 人，代表 股份10174.2167 万股，占公司有表决权总股份的61.66%；流通股股东1 人，代表股份 0.3 万股，占公司有表决权总股份的0.002%。会议以记名投票表决方式审议通过：《关 于向河北省国有资产控股运营有限公司借款和提供关联担保的议案》；《关于向河北宣工 机械发展有限责任公司借款的关联交易的议案》；本次会议的决议公告刊登在2008年4月 23日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。 2008 年 5 月 8 日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开二○ ○ 八年 第四次临时股东大会的通知》，2008 年 6 月 7 日会议如期召开，出席本次会议的股东及 代理人 2 人，代表股份 10174.2167 万股，占公司有表决权总股份的 51.38%。会议以 记名投票表决方式审议通过：《关于向河北省国有资产控股运营有限公司借款和提供关 联担保的议案》；《关于向河北宣工机械发展有限责任公司借款的关联交易的议案》；本 次会议的决议公告刊登在 2008 年 6 月 11 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。 2008 年 7 月 19 日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开二○ ○ 八 年第五次临时股东大会的通知》，2008 年 8 月 28 日会议如期召开，出席本次会议的股东 及代理人 3 人，持有限售流通股份 10801.6667 万股，占公司有表决权总股份的 54.55%。 会议以记名投票表决方式审议通过：《关于向河北宣工机械发展有限责任公司借款的关 联交易的议案》；《关于修改<公司章程>的议案》；本次会议的决议公告刊登在 2008 年 8 月 29 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 第八节 董事会报告 一、公司经营情况： （一）报告期内公司经营情况回顾： 1、公司总体经营情况概述： 报告期内，上半年原材料价格大幅上涨，造成制造成本不断增加，国内外市场销售 高速增长,造成主机资源异常紧张。下半年奥运安保带来的困难和国际金融危机愈演愈 烈，逐步向实体经济蔓延等诸多因素给公司经营带来较大压力，使公司的经营收入受到 较大影响。面对千变万化的市场环境，公司紧紧围绕年度经营目标，以市场为导向，以 效益为中心，坚持把加快企业改革和发展作为第一要务来抓，全力保稳定、保收入，扎 扎实实地推进各项工作，经济运行稳定发展，企业抗风险能力得到进一步增强。 （1）主要生产经营情况： 报告期内公司针对上半年产品资源严重不足和下半年市场需求急剧下滑带来的压 力和困难，积极组织生产和销售，采取有力措施应对挑战，努力控制经营风险，使生产 经营计划得到顺利进行，总体执行情况良好。 全年完成推土机生产 1339 台，比上年同期增长 10%，其中 140 马力同比减少 15.03%， 165 马力同比增长 64.54%，220 马力同比增长 16.92%。 全年实现国内营业收入 43436.09 万元，比上年同期增加 10.53%，共销售主机 1024 台，其中：销售 140 马力 574 台，销售结构比率 56.05%，同比下降 9.6%，165 马力 287 台，销售结构比率 28.03%，同比增长 3.7%，220 马力及以上 163 台，销售结构比率 15.92%， 比去年同期增长 5.99%。 全年实现出口营业收入 19034.01 万元，比上年同期增长 23.66%。出口主机 310 台， 其中：出口 140 马力 11 台，出口结构比率 3.55%，同比下降 12.10%，出口 165 马力 129 台，出口结构比率 41.61%，同比增长 6.0%，出口 220 以上马力 170 台，出口结构比率 54.84%，同比增长 6.20%。 报告期内公司实现营业收入 64802.40 万元比上年同期增长 14.09%，其中：主营业 务收入 43436.09 万元，比上年同期增加 10.53%；实现利润总额 1216.83 万元，比上年 同期增长 9.28%，净利润 466.64 万元，比上年同期减少 57.75%。 （2）圆满解决公司对宝硕股份的担保问题，为公司未来发展铺平道路： 为化解公司财务风险，省国控公司在收购公司股权时出具了承诺函，承诺如果公司 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 对宝硕股份和沧州化工的担保损失实际发生，国控公司将承担因担保责任产生的实际损 失。2008 年上半年在国控公司的领导下，公司积极应对为宝硕股份担保造成的诉讼，经 过多方努力，2008 年 6 月 19 日签订了省国控公司、中国建设银行保定五四西路支行和 我公司的三方协议，省国控公司承担了担保损失实际发生所应履行的责任和义务。为此， 公司为宝硕股份的担保问题得到有效解决，对外担保带来的危机得到化解，为公司的长 远发展扫清了障碍。同时公司的长期投资也取得了良好的收益，2008 年获得中工国际投 资收益 231.70 万元，累积取得投资收益 1558.32 万元，其中：中工国际投资收益 1325.28 万元，深圳高特佳投资收益 233.04 万元。 （3）根据国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等相关文件精 神，在省证监局、省国资委及省国控公司的大力支持下，经过董事会的努力工作，公司 于 2008 年 4 月审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本实施股权分置改 革的议案》，经深交所和登记公司批准，5 月份实施了公积金转增股本方案，即股权登记 日在册的全体流通股股东每 10 股获得 6 股的转增股份，非流通股股东所持原非流通股 份以此获得上市流通权。本次股改完成后，公司非流通股股东的持股比例由 66.67%下降 为 55.56%，流通股股东持股比例由 33.33%上升为 44.44%，为进一步完善公司治理结构， 促进公司快速发展起到了积极的推动作用。 （4）完善内部管理机制和法人治理结构： 根据上市公司管理水平不断提高的要求和公司现状，从完善制度入手，制定和修订 了各项管理制度，如：修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，完善了《信息披露 管理办法》，制订了《独立董事年报工作规则》、《审计委员会工作规程》和《敏感信息 排查制度》等相关制度。通过制度的进一步完善并严格按制度的要求进行工作，使董事 会工作更加制度化、规范化。同时根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活 动的有关事项的通知》、河北证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的 通知》及《限期整改通知书》的要求， 2008 年 7 月 18 日公司在《中国证券报》和巨潮 资讯网刊登《关于公司治理专项活动的整改情况说明》，针对尚需整改的事项制订了下 一步改进计划。8 月 3 日至 5 日，配合河北证监局对公司治理及资金占用情况进行现场 专项核查，通过制订整改措施，全面完成了整改项目，避免了类似问题的发生，保证了 公司的健康发展。 （5）充分发挥薪酬委员会的作用，完善董事会对经营层的激励和约束机制： 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 2008 年董事会下设的薪酬考核委员会成员和董事会成员经反复研究，在公司薪酬改 革方案的基础上制订了经营层绩效考核管理办法和薪酬管理办法，制定了靶心业绩、运 营效率和风险监控三项考核指标，从根本上改善了董事会对经营层的激励和约束不足的 问题，建立了责权利相统一的考核机制，强化了董事会对经营层的经营业绩考核力度。 （6）建立公司绩效考核体系： 为使公司管理走向规范化、科学化和精细化，报告期内公司初步建立起了绩效考核 体系，进一步理顺管理程序，将业绩考核与个人收入紧密挂钩，将目标考核作为中层管 理者的考评依据，不仅增强中层管理者的目标意识、责任意识和危机意识，而且还有效 地调动员工的积极性，为完成经营目标起到牵引作用。 （7）薪酬制度改革初见成效： 报告期内公司按照薪酬分配制度改革方案，从 2008 年 3 月正式实施新的薪酬管理 办法，这是公司自 2003 年以来薪酬制度的一次重大变革。全体公司在岗职工人均收入 比上年同期增长 18.61%，达到了薪酬改革向关键重要岗位倾斜，岗位与薪酬挂钩、业绩 与考核挂钩，目标与部门挂钩，从而实现企业价值的目的。 （8）以宣贯《员工手册》为抓手，推动企业文化建设： 报告期内，公司在企业文化、管理制度进行整合的基础上，专门编写印制了汇集企 业简介、企业文化理念、道德规范、劳动合同、员工福利等内容的《员工手册》。为更 好地宣贯手册精神，先后在全公司范围内开展了多种多样的宣贯活动，使员工对宣工的 发展历史、企业文化、管理制度有了全面了解和认同，进一步培养了热爱宣工守纪律， 立足岗位做贡献的良好作风，报告期公司还结合实际，通过举办“ 坚持节能降耗，推进 科学发展” 的演讲比赛等多种多样的活动，向广大员工宣传从点滴做起，从自身做起， 力行节能降耗，鞭笞浪费行为的良好风尚，营造了创建节约型企业的良好氛围。随着公 司企业文化的深入宣贯和不断建设，具有宣工特色的企业文化已经形成，为企业今后的 发展打下良好的精神基础。 （9）申报项目立项及获奖情况： 报告期内，公司积极参加河北省技术支撑项目的立项及科技进步奖等的申报工作， 经过努力 SD9 高驱动推土机被列为河北省 2008 年度技术支撑项目，SD6G 推土机获得河 北省科技进步三等奖及张家口市科技进步一等奖，SD8 获得中国机械工业科学技术二等 奖。报告期内，公司还完成了国家驰名商标的申报工作，经市工商局和省工商局的初审， 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 正式上报到国家工商总局。 （10）社会责任履行情况： 作为上市公众公司，公司一直以来把履行社会责任作为一项重要使命，2008 年 5 月 12 日，四川汶川地区发生强烈地震后，公司积极捐款 100 万元并号召向灾区捐款， 全体员工踊跃捐款 110698.5 元，全体党员缴纳特殊党费 128520 元，在大灾大难面前表 现了宣工人较高的素质和道德。 2、报告期内主营业务及其经营状况： 公司隶属工程机械行业，主营推土机、装载机、挖掘机及其配件的生产和销售，2008 年实现主营业务收入 62470.10 万元，比上年同期增长 14.22%，主营营业成本 51206.84 万元，比上年同期增长 12.91%，主营业利润率比上年同期提高 0.95 个百分点，构成情 况如下： ①按行业和产品划分： 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 营业利润率 比上年增减 （%） 工程机械制造业 62,470.10 51,206.84 18.03% 14.22% 12.91% 0.95% 主营业务分产品情况 推土机 50,947.13 40,840.03 19.84% 9.70% 9.06% 0.47% 装载机 327.60 288.91 11.81% -8.25% 10.38% -14.88% 挖掘机 178.63 175.95 1.50% -67.73% -67.73% -0.01% 松土器 1,669.88 1,224.42 26.68% 61.40% 63.18% -0.80% 自制半成品及毛坯 4,095.30 4,556.54 -11.26% 28.71% 28.35% 0.31% 其他 6,790.02 5,659.44 16.65% 115.66% 100.28% 6.40% 汇总 64,008.56 52,745.31 17.60% 16.98% 16.23% 0.53% 内部抵销 1,538.46 1,538.46 0.00% 5,720.02% 5,034.47% 0.00% 合计 62,470.10 51,206.84 18.03% 14.22% 12.91% 0.95% ②按地区划分： 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 43,436.09 10.53% 国外 19,034.01 23.66% 合计 62,470.10 14.22% ③主要供应商和客户情况： 报告期内公司向前 5 名供应商采购金额 12062.81 万元，占年度采购总额的 25.97%, 向前 5 名客户销售的收入 10913.54 万元，占全部主营业务收入的 16.84%。 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 3、报告期内公司资产构成发生重大变化的情况说明： 单位：万元 2008 年末 2008 年初 序号 项目 金额 占总资产的比例 （%） 金额 占总资产的比例 （%） 1 货币资金 4238.02 4.41% 1983.35 1.99% 2 可供出售的金融资产 6772.26 7.04% 18065.98 18.14% 3 递延所得税资产 626.89 0.65% 1377.08 1.38% 4 短期借款 20590 21.41% 19230 19.31% 5 应付职工薪酬 1301.39 1.35% 927.77 0.93% 6 递延所得税负债 862.99 0.90% 4261.74 4.28% 7 资本公积 21246.03 22.10% 32441 32.58% ①货币资金：期末比期初增加 2254.67 万元，主要原因为经营活动产生的现金净流 量和筹资活动产生的现金净流量增加所致。 ②可供出售金融资产：期末比期初减少 11293.72 万元，主要原因为公司持有“ 中工 国际” 期末收盘价较年初降低所致。 ③递延所得税资产：期末比期初减少 750.19 万元，主要原因是 2007 年和 2008 年末 分别按照 25%和 15%的所得税税率确认了递延所得税资产。 ④短期借款：期末比期初增加 1360 万元，主要原因是公司 2008 年增加借款的影响。 ⑤应付职工薪酬：期末比期初增加 373.62 万元，主要原因是公司 2008 年实行新的 薪酬管理制度，工资总额和社会保险费增加的影响。 ⑥递延所得税负债：期末比期初减少 3398.75 万元，主要原因是本年和上年末分别 按照 25%和 15%的所得税税率确认了递延所得税负债。 ⑦资本公积：期末比期初减少 11194.97 元，主要原因一是公司持有的“ 中工国际” 股权所确认的可供出售金融资产公允价值变动所致；二是公司本期实施股权分置改革， 以资本公积向全体社会公众股股东每 10 股转增 6 股，共计转增 3300 万元，影响资本公 积减少 3300 万元。 4、报告期内公司经营成果构成发生重大变化情况说明： 单位：元 项目 2008 年度报告合并 本期 2008 年度报告合并 上年同期 变动幅度% 差额占利润总额 比例% 管理费用 51,330,340.92 30,594,186.82 67.78 170.41 资产减值损失 -475,185.09 1,698,028.8 -127.98 -17.86 营业外收入 1,339,935.29 487,973.76 174.59 7 营业外支出 1,216,216.19 262,135.45 363.96 7.84 所得税费用 7,501,971.73 90,289.85 -8208.77 -6095.13 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 归 属 于 母 公 司 所 有者的净利润 4,666,373.06 11,044,381.41 -57.75 -5244.56 ①管理费用增加的主要原因是由于2007年执行新企业会计准则后不再计提福利费， 并将无福利计划的应付福利费余额 1044 万元冲减 2007 年管理费用，本期费用按实际发 生列支。 ②资产减值损失减少主要原因是公司本期冲回存货跌价损失 99 万元。 ③营业外收入增加主要原因是本期收到河北省省级财政支付中心下拨的 SD9 高驱 动推土机的研制经费 50 万元，以及收到张家口市宣化区财政局下拨的 2007 年品牌建设 奖励资金 50 万元。 ④营业外支出增加主要原因是本期处置固定资产损失 40.5 万元，以及公司支付税收 滞纳金等 60 万元。 ⑤所得税费用增加主要原因是 2007 年末和 2008 年末分别按照 25%和 15%的所得税 税率确认了递延所得税资产，导致递延所得税资产减值。 ⑥归属于母公司所有者净利润下降的主要原因是 2007 年和 2008 年末分别按照 25% 和 15%的所得税率确认递延所得税资产，导致递延所得税资产减值，当期确认所得税费 用增加。 5、现金流量表相关数据的变化情况： ① 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 本 期 为 13,059,444.76 元 ， 较 上 年 增 加 4,488,030.32 元，主要原因本年度收到税费返还较去年增加 9,469,808.79 元的影响。 ② 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 本 期 为 -2,840,603.13 元 ， 较 去 年 减 少 19,577,091.13 元，主要原因为去年收回投资 14,275,428 元，以及本年度购建固定资产 较去年增加 4,062,463.13 元，流入的减少以及支出增加致使本年度较去年同期大幅减 少。 6、参股公司的经营情况及业绩： ①中工国际工程股份有限公司 该公司总股本 19000 万股，本公司持有 662 万股，占总股本的 3.48%。经营范围是： 承包国外工程和境内外资工程，对外派遣工程、生产、设计及技术服务的劳务人员；经 营成套设备和成套技术等国家组织统一联合经营的十六种出口商品以外的商品进出口； 按照国家规定在国外举办相关企业；接受委托代理上述进出口业务；承办中外合资经营 合作生产、承办三来一补、经营易货贸易和转口贸易、对销贸易。报告期内公司获得长 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 期股权投资收益 231.7 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，总资产 3,113,427,991.97 元，净 资产 1,004,328,252.44 元，全年实现营业收入 1,869,313,073.64 元，净利润 143,623,736.05 元。 ②深圳市高特佳创业投资有限责任公司 该公司注册资本 23600 万元，本公司投资 1500 万元，占注册资本的 6.356%。主营 业务为：对高新技术企业、技术创新企业进行投资，发起和设立各类科技风险投资基金； 受托管理和经营科技风险投资基金和创业资本；提供相关管理和投资咨询服务。截至 2008 年 12 月 31 日，总资产 668,957,931.09 元，净资产 297,664,497.57 元，全年实现 营业收入 670,000 元，净利润 49,064,629.71 元。 （二）公司未来发展展望： 1、外部环境对公司经营的影响 报告期内，美国次贷危机引起的国际金融危机愈演愈烈，迅速从局部发展到全球， 从金融领域扩散到实体经济领域，国际金融危机对工程机械市场方面的影响已经开始显 现，主要体现在如下几个方面： （1）从行业看，由于需求减少和增速放缓，市场急剧萎缩，出口大幅下滑，国内 外市场的竞争将会更加激烈。 （2）从企业内部看，由于金融危机的影响，企业的资金流也将受到影响。一是企 业在年初高价购进的原材料，成本压力已经开始显现出来。二是市场需求的萎缩，再加 上劳动力成本的提升，“ 多方夹击” 的形势使企业必然在资金方面受到阻碍。 2、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争的格局 （1）行业发展趋势 报告期内，经过 2008 年国家宏观调控，原材料价格大幅波动以及全球经济危机的 洗礼，我国工程机械行业结束了年近 30%以上的高速增长，迎来了新一轮调整时期，对 于工程机械行业中的推土机行业来说，其发展历史已经超过五十年，行业发展已经非常 成熟，产销方面一直呈现较为平缓的增长态势，鲜出现突飞猛进或大幅下跌之势，行业 格局也一直较为稳定。但是，伴随着金融危机的冲击，国内有实力的企业正试图进入推 土机行业，这就给行业内的竞争带来了新的潜在危机。虽然推土机行业的技术水平整体 较高，进入的门槛较高，但再经过 3-5 年的发展，现存的格局也将会打破。所以，现有 的推土机制造企业将会加快各自的发展速度，以自身的优势来抵御外来的新的竞争。 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 （2）市场竞争情况 近 1-2 年内，推土机行业的出口出现了大幅增长。到 2008 年第四季度，由于受金 融危机的影响，出口出现大幅下滑，下滑幅度达到 30%。由此可见，国内企业将把出口 市场的大幅萎缩转化为向国内市场要份额，特别是国家出台四万亿扩大内需的刺激政 策，使推土机行业内的企业都将采取各种措施进行促销，所以说，2009 年国内市场的竞 争将异常激烈。同时，出口市场的竞争也将在金融危机的态势下更加残酷。 3、公司面临的机遇和挑战 （1）发展机遇 ①政策机遇：为了将装备制造业打造成河北省第二个支柱性产业，河北省政府、省 国资委、省国控公司针对河北省装备制造业的现状，提出了以“ 宣工为平台打造工程机 械产业群体，促进河北省装备制造业发展的意见”。这为公司的发展制造了有力的条件。 ②市场机遇：国家出台的扩大内需的四万亿投资计划，无疑为工程机械行业带来了 新的希望。由于四万亿投资计划的重点是：铁路、道路、机场等基础设施和新农村建设， 再加上汶川地震的灾后重建，都为公司业务发展提供了良好的市场机会。 （2）主要挑战： 由于金融危机导致国际经济不景气和动荡，使出口市场急剧萎缩，国际市场间的竞 争不断加剧，随着出口减少，国内市场竞争将更加激烈，同时，随着订单减少和用户延 迟提货，导致库存增加，加之开工不足，使现金流相当紧张，再者公司自身由于产品主 线不突出，市场营销和产品质量的下降，使得参与市场竞争的能力减弱，抵御风险的能 力不足，生产经营将面临更大的困难。 4、公司未来发展的主要风险和对策： （1）市场萎缩风险。国机金融危机继续向实体经济蔓延，在金融危机的冲击下国 际工程建设投资需求和业主支付能力将大为下降，导致产品出口市场大幅萎缩，同时， 国内工程建设投资虽然有政府四万亿的拉动计划，但其真正落实到施工单位还需时日。 对策：加强营销网络建设，优化代理商结构，严格控制业务风险，强化营销队伍建 设，国内市场要进一步拓宽与代理商的合作模式，紧密联系终端客户，努力开拓集团客 户，争取更多的市场资源，同时，不断完善国际营销网络，找准定位，改变思路，巩固 现有市场，开拓新兴市场，重点做好东南亚和南美市场的开拓，争取占据更多更好的市 场资源。要加大质量改进的力度，不断提升产品的整体质量水平，抑制产品质量的下滑， 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 保持产品的核心竞争力。 （2）人力资源风险：随着公司的快速发展和产品技术水平的不断提高，公司对各 类专业人才的需求量不断增大，公司未来发展将面临较大的人力资源压力。 对策：继续大力引进专业技术人才和专业管理人才，满足公司产品研发和管理水平 提高的需求，形成各类关键岗位的人才储备，加大培训力度和培训的针对性，努力培养 和提高现有人员素质，深入挖掘现有人员潜力，特别是高、中层管理者素质的提高，采 取校企合作的模式，进行高层次的培训，逐步形成专业配置合理、年龄成梯形分布的员 工队伍。 5、新年度经营计划与经营措施 （1）开拓两个市场，提高市场占有率。金融危机的影响还远未结束，下一步的发展 难以预料。公司将进一步开拓两个市场，全面布局，重点突破。国内销售要将目光盯在 中央的四万亿拉动内需的投资计划和十项措施以及汶川的灾后重建项目上，积极跟踪， 紧盯项目，力争拿到更多的订单。认真分析和梳理公司的优势行业和区域，细致划分现 有的潜在客户，加大促销力度，提高市场占有率。国外市场要淘汰不合格的代理商，稳 定和扶持优秀代理商，发展和培育新的代理商，扩大代理商覆盖区域，巩固现有市场， 努力开拓新市场。 （2）通过产品结构调整，减少产品品种。鉴于目前公司产品品种多，生产组织难度 大，产品盈利水平下降的现状，公司力争在产品结构优化调整方面取得突破性进展。重 点是通过优化产品的配置、性能和产能，最终满足市场需求，解决公司目前产品品种多， 生产组织难度大的问题，优化产品结构布局。 （3）提升质量，打造精品。认真执行质量体系标准和质量的各项程序规定，严格质 量管理和质量目标考核。加大整机质量检查力度，加强外协、外购件的质量控制，进一 步强化质量责任意识，加强过程控制和坚持持续改进，真正达到名牌产品性能和可靠性。 （4）加强基础管理，降本增效。完善基础管理，明确职责，理顺工作流程，实施精 细化管理。通过绩效考核体系的建立，促进公司各项制度的不断完善。在去年实施的基 础上，加强指标的量化和可衡量性。同时，继续加大物资招标采购力度，完善采购控制 程序。贯彻比质比价的采购原则。建立招标委员会委员数据库，保证招标项目质量。认 真落实公司价格管理制度和办法。强化外协、外购物资的价格评审、监督和管理工作， 从源头上降低公司的采购成本。抓好节能减排工作中的高耗能设备的更新改造。抓紧公 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 司推行二级核算前期准备工作。有效降低公司制造成本，通过采取各项有力措施，达到 降本增效的目的。使公司的管理水平再上新台阶。 6、资金需求及使用计划 公司将结合年度经营计划，制定切实可行的发展和实施计划，合理安排使用资金， 通过预算管理，提高资金的使用效率。积极拓展融资渠道，加大与金融机构的沟通，合 理筹资，保证公司的资金需求。 二、报告期内公司投资情况： 1、募集资金完成情况： 公司是于 1999 年 6 月 29 日采取募集方式设立的股份公司，募集资金 20460 万元， 扣除发行费用后，实际募集资金 19567.83 万元。 募集资金承诺投资项目与实际投资情况： 单位：万元 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 募集资金总额 19,567.83 本年度投入募集资金总额 187.88 变更用途的募集资金总额 4,200.00 变更用途的募集资金总额比例 21.46% 已累计投入募集资金总额 19,421.43 承诺投资项目 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 九五技改启动项目 否 2,500.00 2,500.00 2,500.00 0.00 2,460.56 -39.44 98.42% 1999 年 11 月 30 日 3,467.91 是 否 SD8 高驱动履带推 土机开发项目 否 3,183.00 3,183.00 3,183.00 22.23 3,043.48 -139.52 95.62% 2000 年 06 月 30 日 333.31 是 否 SD9 推土机新产品 开发项目（已变更）是 4,200.00 2,519.00 2,519.00 0.00 2,519.00 0.00 100.00% 2000 年 06 月 30 日 0.00 是 否 SY8 振荡振动压路 机项目 否 2,241.00 2,241.00 2,241.00 27.63 2,106.09 -134.91 93.98% 2000 年 06 月 30 日 0.00 是 否 扩大推土机出口技 术改造项目 否 4,303.00 4,303.00 4,303.00 0.00 4,556.51 253.51 105.89% 2000 年 06 月 30 日 2,045.63 是 否 科技开发实验中心 技术改造项目 否 2,295.00 2,295.00 2,295.00 138.02 2,208.95 -86.05 96.25% 2000 年 06 月 30 0.00 是 否 河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议文件 日 补充流动资金项目 否 845.83 2,526.83 2,526.83 0.00 2,526.83 0.00 100.00% 2000 年 06 月 30 日 0.00 是 否 合计 - 19,567.83 19,567.83 19,567.83 187.88 19,421.42 -146.41 - - 5,846.85 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 否 项目可行性发生重 大变化的情况说明 否 募集资金投资项目 实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未做调整。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 否 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 否 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 截至 2008 年 12 月 31 日募集资金结余 146.41 万元。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存入银行专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 否 河北宣化工程机械股份有限公司 2008 年年报 2、报告期内募集资金使用情况的说明： 截至报告期末，“ 扩大推土机出口技术改造项目” 和“ SD9 推土机新产品开发 变更后项目” 已全部完成资金投入，收益情况为：“ 扩大推土机出口技术改造项目” 实现营业利润 10649.78 万元，投资“ 中工国际工程有限公司” 和“ 深圳高特佳创 业投资有限公司” 的长期股权投资收益 1558.33 万元。“ 九五技改启动项目” 实 现营业利润 7823.80 万元，“ SD8 高驱动履带推土机开发项目” 实现营业利润 1444.63 万元，“ 科技开发实验中心技术改造项目” 已投入使用。SY8 振荡振动压 路机项目由于该项目尚未形成市场需求规模，因此未形成批量生产，截至报告期 末实现营业利润 35.23 万元。 截止到 2008 年末累计投资 19421.43 万元，剩余资金 146.41 万元，全部存入 银行。 3、募集资金项目的变更情况： 原承诺的 SD9 推土机新产品开发项目经调查和论证予以变更。变更后的 4200 万元募集资金改投项目： 1019 万元用于发起设立中工国际工程股份有限公司。 1500 万元用于发起设立深圳高特佳投资有限责任公司。 剩余资金 1681 万元用于补充流动资金。 以上项目变更后，公司实际补充流动资金调整为 2526.83 万元。 变更项目已经 2000 年度股东大会审议通过并实施。报告期末该项目累计实现 长期股权投资收益 1558.33 万元。 4、报告期内无非募集资金重大投资项目。 三、董事会日常工作： （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 1、2008 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通 过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》等 8 项 议案。 本次会议的决议公告已刊登在 2008 年 1 月 8 日的《中国证券报》和巨潮资讯 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 1 网站上。 2、2008 年 1 月 15 日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第十六次会议， 会议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议审议通过《关于取消 2008 年第一次临时股东大会的议 案》。 本次会议的决议公告已刊登在 2008 年 1 月 17 日的《中国证券报》和巨潮资 讯网站上。 3、2008年2月1日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第十七次会议，会 议应参加表决的董事9 名，实际参加表决的董事9 名，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议审议通过了《关于召开河北宣化工程机械股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议的决议公告已刊登在2008年2月2日的《中国证券报》和巨潮资讯网 站上。 4、2008 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过 了《2007 年年度报告及摘要》等 14 项议案。 本次会议的决议公告已刊登在2008年3月13日的《中国证券报》和巨潮资讯网 站上。 5、2008 年3 月26 日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第十九次会 议，，会议应参加表决的董事9 名，实际参加表决的董事9 名，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转 增股本实施股权分置改革的议案》。 本次会议的决议公告已刊登在2008年3月27日的《中国证券报》和巨潮资讯网 站上。 6、2008年4月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议应到董事9名， 实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《公 司 2008 年第一季度报告的议案》和《关于向河北省国有资产控股运营有限公司 借款和提供关联担保的议案》。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 2 本次会议的决议公告已刊登在2008年4月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网 站上。 7、2008 年 4 月 25 日，公司以通行表决方式召开第三届董事会第二十一次会 议，会议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于向河北宣工机械发展有限责任 公司借款的关联交易的议案》。 本次会议决议已在深圳证券交易所备案，《关联交易公告》刊登在 2008 年 4 月 29 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。 8、2008 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议应到董 事 9 人，实到董事 8 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过 《关于推荐陈利先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》和《关于召开 2008 年第四次临时股东大会的议案》。 本次会议的决议公告已刊登在 2008 年 5 月 8 日的《中国证券报》和巨潮资讯 网站上。 9、2008 年 7 月 18 日，公司以通行表决方式召开第三届董事会第二十三次会 议，会议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于聘请刘明德先生担任公司第三 届董事会秘书的议案》等 6 项议案； 本次会议的决议公告已刊登在 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》和巨潮资 讯网站上。 10、2008 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议应到 董事 9 人，实到董事 8 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通 过《关于 2008 年半年度报告及摘要的议案》等 4 项议案。 本次会议的决议公告刊登在 2008 年 8 月 30 日的《中国证券报》和巨潮资讯 网站上。 11、2008 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议应到 董事 9 人，实到董事 8 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通 过《关于 2008 年第三季度报告的议案》。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 3 本次会议决议已在深圳证券交易所备案，《2008 年第三季度报告》刊登在 2008 年 10 月 27 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。 12、2008 年 10 月 31 日，公司以通行表决方式召开第三届董事会第二十六次 会议，会议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 7 名，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《敏感信息排查管理制度》的议案； 本次会议的决议公告已刊登在 2008 年 11 月 1 日的《中国证券报》和巨潮资讯 网站上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等法律、法规的要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的决议和内容。 四、中磊会计师事务所对公司 2008 年财务报告进行审计，为公司出具了标准 的无保留意见的审计报告。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本的议案： 根据中磊会计师事务所出具的审计报告，2008 年度公司实现营业收入 648,023,954.84 元，归属于母公司的净利润 4,666,373.06 元，加上年初未分配利 润 28,187,817.42 元，可供分配的利润 32,854,190.48 元。 2009 年受金融危机向实体经济蔓延和行业增速放缓的影响，流动资金不足仍 将是制约企业发展的瓶颈问题。为确保公司持续、稳定发展，今后更好地回报广 大股东，2008 年实现的利润计划用于补充下年度生产经营所需流动资金，本年度 不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 本项议案尚须提交公司 2008 年度股东大会进行审议。 六、其他需要披露的事项： 报告期内《中国证券报》为公司 2008 年指定的信息披露报刊。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 4 第九节 监事会工作报告 2008 年度监事会工作情况： 一、本报告年度及任期内，公司共召开了监事会会议五次，相应的会议决议 及刊登的信息披露报纸、披露日期是： 1、第三届监事会第八次会议于 2008 年 3 月 11 日在公司二楼会议室召开，全 体监事出席会议，审议通过了如下决议：①《2007 年监事会工作报告的议案》；② 审议通过《2007 年度报告及摘要的议案》等 6 项议案。 本次会议的决议公告已刊登在 2008 年 3 月 12 日的《中国证券报》和巨潮资 讯网站上。 2、第三届监事会第九次会议于 2008 年 4 月 21 日在公司一楼会议室召开，全 体监事出席会议，审议通过了《公司 2008 年第一季度报告的议案》。本次会议的 决议已在深圳证券交易所备案。 3、第三届监事会第十次会议于 2008 年 7 月 18 日在公司二楼会议室召开，全 体监事出席会议，审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员持股转让管理办 法的议案》。本次会议的决议已在深圳证券交易所备案。 4、第三届监事会第十一次会议于 2008 年 8 月 29 日在公司二楼会议室召开， 全体监事出席会议，审议通过了《2008 年半年度报告及报告摘要的议案》。本次会 议的决议已在深圳证券交易所备案。 5、第三届监事会第十二次会议于 2008 年 10 月 24 日在公司二楼会议室召开， 全体监事出席会议，审议通过了如下决议：《公司 2008 年第三季度报告的议案》； 本次会议的决议已在深圳证券交易所备案。 二、报告期内监事列席了公司股东大会、董事会，审核了公司财务报告、审 计报告和内控制度落实情况，充分行使监事职权，并发表独立意见。 1、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致地检查， 认为公司按照“ 三分开” 原则，建立了独立财务帐册，并设有独立的财务人员； 公司本着审慎经营的原则，制定了比较完善、健全的财务核算制度，帐目清楚； 2008 年度，经中磊会计师事务所审计出具的无保留意见的财务报告，真实、准确 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 5 和客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 2、报告期内，公司发生的的关联交易均按市场价格公平交易，严格遵循交易 规定和操作程序，没有损害本公司的利益。 3、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定不断完善公司治 理结构，建立健全了《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事 制度》、《总经理工作细则》等制度，公司董事、总经理履行职务时未发现违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 4、根据《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规 的规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：按照国家有关法规和证 券监管部门的要求，结合公司生产经营的特点，公司建立了规范的法人治理结构， 制订了完善的内部控制制度，使公司决策程序合法，依法运作。公司现有的日常 管理制度和业务操作规程，对公司生产经营的规范运作起到较好的监督控制作用， 同时也为公司内部控制的正常运行提供了良好的基础。未发现公司董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 公司将不断加强内部控制，促进公司保持稳定、健康发展。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 6 第十节 重要事项 1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 3、报告期内公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和金融公司等金融企业股权。 报告期末公司持有中工国际工程股份有限公司 662 万股股权，可供出售金融 资产的账面值 67,722,600.00 元，报告期所有者权益变动为-112,937,200.00 元。 4、报告期内发生的重大关联交易事项： （1）2008 年日常关联交易完成情况： 2008 年 3 月 11 日，公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2008 年日常关联交易预计的议案》，2007 年度股东大会审议通过该项议案。 关联交易类别 关联人 2008 年预计金额 （万元、不含税） 2008 实际发生金额 （万元不含税） 宣工成套设备 700-900 498 宣工发展 2000-2500 1179 向关联人采购与主 业生产有关的各种 原材料 宣工挖掘机 5000-7000 总计 7700-10400 5080 宣工成套设备 1300-1800 1614 宣工发展 200-300 59 宣工挖掘机 800-1000 1113 向关联人销售上市 公司生产或经营的 各种产品 中工国际 1500-2000 总计 3800-5100 71 宣工发展 200-250 214 接受关联人提供的 劳务 宣工成套设备 60-100 总计 260-350 61 （2）上述关联方和关联关系介绍： ①企业名称：宣化工程挖掘机有限公司（简称：宣工挖掘机） 法定代表人：王建军 注册资本：800 万元。 经营范围：主营挖掘机系列产品和零配件的生产和销售。 关联关系：该公司与本公司由河北宣工机械发展有限责任公司直接控股。 ②企业名称：宣工集团成套设备销售服务中心（简称：宣工成套设备） 法定代表人：张建明 注册资本：150 万元。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 7 经营范围：主营工程机械及配件，农机产品及配件，汽车运输设备及配件， 起重设备及配件，钢材、水泥。 关联关系：该公司与本公司由河北宣工机械发展有限责任公司直接控股。 ③ 河北宣工机械发展有限责任公司（简称：宣工发展）： 法定代表人：王建军 注册资本：175,905,500 元。 经营范围：通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资产；制 造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品出口销售及所需材料设备、仪 器仪表的进出口贸易，技术开发服务，机械加工、修配，举办第三产业（在法律 允许范围内进行）；工程机械吊装、修理、销售；工程机械、汽车配件、钢材、建 筑材料销售；工程技术咨询服务，技术承包转让； 关联关系：本公司直接由河北宣工机械发展有限责任公司控制。 5、报告期内关联债权债务往来情况： 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 宣工职工基金会 0.00 0.00 1,172.23 2,627.09 合计 0.00 0.00 1,172.23 2,627.09 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余 额 0.00 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司向宣工职工基金会借款余额为 2627.09 万元。 6、其他重大合同及履行情况： ①本年度内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁上市公司资产的事项。 ②2005 年 4 月 6 日公司与河北沧州化工股份有限公司签署了《互保合同》， 合同约定自 2005 年 4 月 6 日至 2007 年 4 月 5 日，双方以不超过 10000 万元的额 度为对方的银行贷款提供担保。截至 2007 年 12 月 31 日公司为沧州化学工业股份 有限公司担保金额为 4400 万元，2008 年沧州化学工业股份有限公司偿还贷款 153.45 万元，截至 2008 年 12 月 31 日公司为沧州化学工业股份有限公司担保金额 为 4246.55 万元。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 8 2004 年 9 月 18 日公司与河北宝硕股份有限公司签署了《互保合同》，合同约 定自 2004 年 9 月 18 日始至 2006 年 9 月 17 日止，双方以不超过 8000 万元的额度 为对方的银行贷款提供担保，截至 2007 年 12 月 31 日，公司为河北宝硕股份有限 公司累计提供 6726.40 万元银行贷款担保，其中为宝硕股份在建行保定五四西路 支行的借款和开具银行承兑汇票提供的担保 5919 万元；为宝硕股份在农行保定市 阳光支行开具银行承兑汇票提供的担保 807.4 万元。2008 年 6 月，公司与河北省 国有资产控股运营有限公司、建行保定五四西路支行签订还款协议书，河北省高 级人民法院出具民事调解书，国控公司承担了建行保定五四西路支行 5919 万元的 担保责任，根据宝硕股份重整计划和中国建设银行股份有限公司关于宝硕股份流 通股变现还贷相关情况的说明，国控公司实际承担的担保责任为 5017.01 万元， 2008 年 6 月 23 日，国控公司按三年偿还欠款的协议，首次支付 1500 万元，公司 为宝硕股份在建行保定五四支行借款的担保责任因此得以化解。 截至 2008 年 12 月 31 日公司为河北宝硕股份有限公司担保金额为 4324.41 万 元，其中：为宝硕股份在建行保定五四支行借款的担保金额 3517.01 万元，为宝 硕股份在农行保定市阳光支行开具银行承兑汇票提供的担保 807.4 万元。 上述担保共计 8570.96 万元，均为逾期担保，根据国控公司向公司出具的承诺 函，若上述担保损失实际发生，国控公司将承担因上述担保责任产生的实际损失， 目前宝硕股份和沧州化工均已进入重整计划执行阶段。 ③报告期内公司无委托理财事项。 7、公司或持有 5%以上股东的承诺事项： ①公司控股股东河北宣工机械发展有限责任公司在公司披露的《股权分置改 革说明书》中承诺：其所持原非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个 月内不上市交易或者转让。 ②河北省国有资产运营有限公司在公司披露的《收购报告书》中承诺：在三 十六个月内不转让其所持 S 宣工股份；该公司在收购原欧力重工所持有的河北宣 工 19.01%的股份时出具了《河北省国有资产控股运营有限公司履行发起人义务的 承诺函》，承诺股权转让完成过户后，将履行发起人的义务，三年内不转让所持有 的 S 宣工股份。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 9 ③根据河北宣工机械发展有限责任公司与河北省国有资产控股运营有限公司 2007 年 4 月 27 日签署的《承诺函》：鉴于河北宣工为河北宝硕股份有限公司、沧 州化学工业股份有限公司提供担保的事实，国控运营公司承诺：若担保损失实际 发生，该公司将承担上述担保责任产生的实际损失，河北宣工行使追偿权回收的 资产归国控运营公司所有。 ④公司承诺自中工国际工程股份有限公司股票上市之日起 36 个月内不进行转 让。 8、报告期内公司改聘中磊会计师事务所担任审计和相关业务工作，年度审计费用 为 18 万元。 9、独立董事关于公司对外担保的专项说明及意见： 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》，公司聘请的独立董事对 2008 年度公司与关联方资金往 来及对外担保情况进行审查与监督，说明如下： 经核查，报告期内公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。截至 2008 年 12 月 31 日公司累计对外担保余额 8570.96 万元，占公司期末净资产余额的 18.80%，全部是公司为河北宝硕股份有限 公司及河北沧州化工股份有限公司贷款提供的互相担保，审批程序符合相关规定。 截至报告期末，公司对控股子公司提供的担保金额为 0 万元，公司为股东、实际 控制人及其关联方提供担保的金额为 0 万元，公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额为 8570.96 万元，担保总额超过净资产 50% 部分的金额为 0 万元。上述担保已逾期，根据国控公司承诺，若担保损失实际发 生，将承担上述担保责任产生的实际损失，河北宣工行使追偿权回收的资产归国 控公司所有。 根据中磊会计师事务所出具的专项报告，截至报告期末公司与控股股东及关 联方不存在非经营性资金占用现象。 10、报告期内公司未受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和证券交易所的 公开谴责。 11、报告期内，公司无《证券法》第 62 条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 10 第 17 条所列的重大事件，以及董事会判断为重大事件的事项。 12、报告期内公司接待调研及访问等相关情况： 报告期内公司按照投资者关系管理办法的规定，认真做好投资者电话、信函 及回复工作，未组织投资者现场专访工作。 接待方式 接待时间 接待地点 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 电话沟通 2008 年 4 月 5 日 公司 流 通 股 股 东 沈行龙 了解公司基本情况，未提供任何资料。 实地调研 2008 年 4 月 18 日 公司 流 通 股 股 东 王晓云 参加股权分置改革股东大会，了解公司基本情 况，未提供任何资料。 13、公司信息披露指引 公告日期 公告事项 公告报刊 公告网站 2008 年 1 月 2 日 股改进展公告； 中国证券报 2008 年 1 月 7 日 股改进展公告； 中国证券报 2008 年 1 月 8 日 第三届董事会第十五次会议公告等； 中国证券报 2008 年 1 月 14 日 股改进展公告； 中国证券报 2008 年 1 月 17 日 收购报告书、财务顾问报告等； 中国证券报 2008 年 1 月 17 日 第三届董事会第十六次会议公告等； 中国证券报 2008 年 1 月 17 日 豁免要约批复公告等； 中国证券报 2008 年 1 月 18 日 关于更换保荐代表人的公告； 中国证券报 2008 年 1 月 21 日 股改进展公告； 中国证券报 2008 年 1 月 28 日 股改进展公告； 中国证券报 2008 年 2 月 2 日 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的公告； 中国证券报 2008 年 2 月 2 日 第三届董事会第十七次会议公告； 中国证券报 2008 年 2 月 4 日 股改进展公告； 中国证券报 2008 年 2 月 18 日 股改进展公告； 中国证券报 2008 年 2 月 19 日 2008 年第一次临时股东大会公告及法律 意见书； 中国证券报 2008 年 2 月 25 日 股改进展公告； 中国证券报 2008 年 3 月 3 日 股改进展公告； 中国证券报 2008 年 3 月 13 日 第三届董事会第十八次会议公告及 2007 年度报 告等； 中国证券报 2008 年 3 月 17 日 宣工发展遵守并延续股改承诺的公告； 中国证券报 2008 年 3 月 17 日 股改进展公告； 中国证券报 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 11 2008 年 3 月 20 日 股权过户公告 中国证券报 2008 年 3 月 24 日 股改进展公告； 中国证券报 2008 年 3 月 27 日 关于召开 2008 年第二次临时股东大会暨股权分 置改革股东大会的通知及董事会关于股改的投票 委托征集函等； 中国证券报 2008 年 3 月 27 日 第三届董事会第十九次会议公告； 中国证券报 2008 年 3 月 29 日 关于增加 2007 年度股东大会临时提案的公告； 中国证券报 2008 年 4 月 3 日 股票交易异常波动公告； 中国证券报 2008 年 4 月 7 日 关于股权分置改革第一次提示性公告； 中国证券报 2008 年 4 月 7 日 2008 年第一季度业绩预盈公告； 中国证券报 2008 年 4 月 9 日 2007 年度股东大会决议公告； 中国证券报 2008 年 4 月 11 日 关于股权分置改革第二次提示性公告； 中国证券报 2008 年 4 月 16 日 关于股权分置改革第三次提示性公告； 中国证券报 2008 年 4 月 16 日 关于股权分置改革获得省国资委批复的公告； 中国证券报 2008 年 4 月 17 日 关于更换保荐代表人的公告； 中国证券报 2008 年 4 月 19 日 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革股 东大会的表决结果公告； 中国证券报 2008 年 4 月 22 日 2008 年第一季度报告及第三届董事会第二十次 会议公告等相关内容； 中国证券报 2008 年 4 月 29 日 关于增加 2008 年第三次临时股东大会临时提案 的公告；股权分置改革实施公告等； 中国证券报 2008 年 5 月 5 日 关于股份结构变动的公告；关于股票简称变更及 恢复交易的公告等； 中国证券报 2008 年 5 月 8 日 第三届董事会第二十二次会议公告等相关内容， 2008 年第三次临时股东大会公告等； 中国证券报 2008 年 5 月 22 日 关于股票交易异常波动公告； 中国证券报 2008 年 6 月 11 日 2008 年第四次临时股东大会决议公告； 中国证券报 2008 年 6 月 16 日 关于股票交易异常波动公告； 中国证券报 2008 年 6 月 27 日 关于解决连带责任担保问题的公告； 中国证券报 2008 年 7 月 16 日 关于 2008 年上半年业绩增长的公告； 中国证券报 2008 年 7 月 19 日 第三届董事会第 23 次会议公告及其他 5 项公告； 中国证券报 2008 年 8 月 8 日 关于投资者电话变更的公告； 中国证券报 2008 年 8 月 20 日 关于增加 2008 年第五次临时股东大会临时提案 的公告； 中国证券报 2008 年 8 月 29 日 2008 年第五次临时股东大会决议公告； 中国证券报 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 12 2008 年 8 月 30 日 第三届董事会第二十四次会议公告及 2008 年半 年度报告等 4 项公告； 中国证券报 2008 年 10 月 27 日 2008 年第三季度报告； 中国证券报 2008 年 11 月 1 日 第三届董事会第 23 次会议公告及敏感信息排查 制度； 中国证券报 2008 年 11 月 13 日 股票交易异常波动公告； 中国证券报 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 13 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中磊审字【2009】第 0219 号 河北宣化工程机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称宣化工程机械 公司）合并及母公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母 公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宣化工程机械公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政 策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，宣化工程机械公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 14 在所有重大方面公允反映了宣化工程机械公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中磊会计师事务所 中国注册会计师：曹忠志 有限责任公司 中国· 北京 中国注册会计师：刘月田 二〇〇九年四月二十九日 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 15 河北宣化工程机械股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、 公司基本情况 河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“ 公司或本公司” ） 经中国证券监督管理委 员会证监发行字[1999]62 号《关于河北宣化工程机械股份有限公司（筹）申请公开发行股票 的批复》批准，由宣化工程机械集团有限公司（以下简称“ 集团公司” ）独家发起，并以募 集方式向社会公开发行股票设立。公司于 1999 年 6 月 7 日向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股，其中 4950 万股人民币普通股于 1999 年 7 月 14 日在深圳证券交易所挂牌上市，配售给 基金的 550 万股于 1999 年 9 月 14 日在深圳证券交易所上市。公司于 1999 年 6 月 29 日在河北 省工商行政管理局办理了工商登记，注册资本为 16,500 万元。公司法定代表人为王建军。注 册地:河北省张家口市宣化区东升路 21 号。 2006 年 10 月宣化工程机械集团有限公司破产，其持有的本公司股份被河北宣工机械发 展有限公司（以下简称“ 宣工发展” ）收购, 该部分股权已于 2008 年 3 月 18 日完成过户手续, 至此宣工发展成为公司的第一大股东。 2007 年 6 月 18 日，河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“ 国控公司” ）与河 北欧力重工有限公司（以下简称“ 欧力重工” ）、福田雷沃重机股份有限公司（以下简称“ 福 田雷沃” ）签署了三方股权转让协议，国控公司受让了欧力重工持有的 S 宣工 19.01%股权， 该部分股权已于 2007 年 7 月 4 日完成过户手续。 2007 年 7 月 31 日，国控公司与宣工发展的四十二名自然人股东签署了股权转让协议，与 张家口市宣化区财政局签署了股权无偿划转协议。根据协议内容，国控公司受让宣工发展股东 100%股权，宣工发展成为国控公司的全资子公司。2008 年 1 月 15 日中国证券监督管理委员会 出具的《关于核准豁免河北省国有资产控股运营有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司要 约收购河北宣化工程机械股份有限公司股票义务的批复》中，同意豁免国控公司因间接收购而 持有和控制 S 宣工 10,174.2167 万股（占总股本 61.66％）股份而应履行的要约收购义务，至 此国控公司成为公司的实际控制人。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 16 本公司已于 2008 年 5 月完成股权分置改革，截止 2008 年 12 月 31 日，公司股本总额为 人民币 198,000,000.00 元，股本构成如下： 项 目 持股数（股） 持股比例 一、有限售条件的流通股份 1、国有法人持股 103,725,500 52.387% 2、境内法人持股 6,274,500 3.169% 3、高管持股 1,200 0.001% 有限售条件的流通股份合计 110,001,200 55.557% 二、无限售条件的流通股份 1、境内上市的人民币普通股 87,998,800 44.443% 无限售条件的流通股份合计 87,998,800 44.443% 三、股份总数 198,000,000 100.00% 公司属于工程机械行业，主要生产、销售推土机、装载机、压路机及其变型产品和工矿 配件。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第四部分所述的主要会计政策、会计估 计而编制。 本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑 虑的事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 17 1、会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 3、记账基础、计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目 公司会计核算以权责发生制为记账基础，公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成 本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净 值、现值和公允价值计量。对非同一控制下的企业合并、符合条件的投资性房地产、交易性金 融资产、可供出售金融资产、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货 币性资产、交易性金额负债、衍生工具等以公允价值计量。 （1） 本报告期采用的计量属性 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资 产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金 额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者 现金等价物的金额计量。 本年度公司报表项目中除可供出售金融资产采用公允价值计量外，均采用历史成本计量。 （2） 计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 4、现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益 性投资不作为现金等价物。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 18 5、外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益。 6、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “ 未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表 中所有者权益项目下单独列示。 7、金融资产和金融负债的核算方法 （1） 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作 的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出 售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。 （2） 金融资产和金融负债的确认和计量 a、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 19 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 b、 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期 间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指 相对于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为 可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为 持有至到期投资。但是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近 （如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的 定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出 售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 c、 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作 为初始确认金额。 收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 d、 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 20 利）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其 他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 e、 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 （3） 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止 确认该金融资产。公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件 时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： a、 所转移金融资产的账面价值； b、 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一 部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、 终止确认部分的账面价值； b、 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 21 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。 （4） 金融资产、金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报 价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平 交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确 定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模 型等。 （5） 金融资产的减值 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现 减值。减值事项是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影 响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。 a、 应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现 值之间的差额计算确认减值损失。 对于期末单项金额超过 500 万元的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似 信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超 过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄 组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 22 账 龄 计提比例 1 年以下（含 1 年） 3％ 1-2 年（含 2 年） 5％ 2-3 年（含 3 年） 10％ 3 年以上 15％ 公司坏账之确认标准为： (1) 债务人破产或死亡，以其破产的财产或遗产依法清偿后仍然不能收回的款项； (2) 债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的款项。 与关联方发生的应收款项其账面余额不论形成了多长时间均按 1 年以内的提取比例计 提坏账准备。其他应收款中的备用金不提取坏账准备。 b、 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 c、 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公 允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 8、存货核算方法 公司的存货包括原材料、委托加工物资、在产品、自制半成品、外购毛坯半成品和产成 品六大类。存货核算采用永续盘存制和实际成本法。原材料、外购毛坯半成品采用计划成本法 核算，对原材料的计划成本和实际成本之间的差异单独核算；领用和发出存货时，于月末结转 其应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。产品成本采用定额法计算，发出产成品按 加权平均法计算确定；低值易耗品在领用时一次摊销。 公司计提存货跌价准备。计提方法如下： 原材料：采用以各分类材料单项比较法按成本与可变现净值孰低方法计价，成本高于可变 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 23 现净值部分为跌价准备。按可变现净值确定该种材料的期末价值，以市场现价作为该种材料的 可变现净值。 在制品：在制品不考虑跌价损失。 产成品：按品种计算存放时间超过三年以上的产成品（包括主机、配件）视为不畅销产品 按其成本的 20%计提跌价准备；对其中的三年以上异地库存产成品按其成本的 40%计提跌价准 备。 成熟产品成本高于售价的按成本与售价的差额提取跌价准备。 9、长期股权投资核算方法 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益 性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1） 初始计量 a、 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承 担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为 企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时， 企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。采用控股合并时， 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产 负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 24 额，计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成 本（债券及权益工具的发行费用除外）。 b、 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换 出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出 资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个 条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2） 后续计量 对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于 所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派 的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 25 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年 实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账 面价值减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实 现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额， 恢复投资的账面价值。 （3） 长期股权投资减值准备 公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收回金额低于账面 价值时，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于 其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 10、投资性房地产 本公司投资性房地产指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 （1）投资性房地产包括已出租的土地使用权；持有并准备增值后转让的土地使用权；已 出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计价：投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的 成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成 本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 26 地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。如有确凿证据表明公 司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该投资性房地产采用公允价值模式 进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产 负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额 计入当期损益。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 11、固定资产计价和折旧方法 固定资产标准为使用期限在一年以上，单位价值在 2,000.00 元人民币以上的劳动资料； 不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2,000.00 元以上，且使用期限超过两年的，也 作为固定资产。 公司固定资产按照实际成本计价。投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定 的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。非货币性资产交换、债务重组、企业合并 和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、 《企业会计准则第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准 则第 21 号—租赁》确定。 固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、使用年限、预计残值率，确定其分类 折旧率如下： 类 别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 40-45 5 2.11-2.38 专用设备 14 5 6.79 通用设备 8-28 5 3.39-11.88 运输设备 12 5 7.92 固定资产计价按固定资产账面价值与可收回金额孰低的原则。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 27 固定资产减值准备的确认标准、计提方法： （1）年度终了对固定资产计提减值准备，固定资产减值准备一经计提，不予转回。 （2）采用单项项目计提，年度终了对在册的固定资产进行逐项检查发现由于技术陈旧、 损坏，长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的计提固定资产减值准备。 （3）当固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备： a、长期闲置不用，在三年内不会再使用，且无转让价值的固定资产； b、由于技术落后有新设备取代之，且已不可使用的固定资产； c、已遭毁损，不再具有使用价值和转让价值的固定资产； d、虽然固定资产尚可使用，但使用后给企业产生大量不合格品的固定资产； e、其它实质上已不能给企业创造经济效益的固定资产。 12、在建工程核算方法 （1） 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2） 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到 预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并 计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧 额。 （3） 期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，在建工程预计发 生减值时，计提减值准备。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 28 在建工程减值准备的确认标准，计提方法： a、年度终了对在建工程计提减值准备，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再 转回。 b、采用单项项目计提，年度终了对在建工程项目进行逐项检查,发现有证据表明在建工程 已发生减值，不能达到预计的为企业创造效益的能力，计提在建工程减值准备。 c、在建期间存在以下情况，按以下方法及比例确认减值准备，计提比例为：1%—20%。 (a) 建设期内由于种种原因而使工程长期停工（不含暂停）预计在未来三年内不会重新开 工的工程，按账面值的 10%—20%计提； (b) 所建项目在性能上、技术上已落后于市场情况，不能按预计的效益 实现，按账面值 的 5%-10%计提； (c) 其它足以证明在建工程项目已经减值（足以证明在建工程项目已经减值，由在建工程 主管部门分析确认并提出意见）分以下四种确认： 1 年内（含 1 年）完工 1%-3% 1—2 年（含 2 年）完工 3%—5% 2—3 年（含 3 年）完工 5%—10% 3 年以上完工 10%—20% 在建工程减值准备一旦计提，不得转回。 13、无形资产的核算方法 （1）无形资产的计价 无形资产按其成本作为入账价值。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生 时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 29 专利技术）： a、 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b、 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c、 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； d、 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； e、 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （2）无形资产摊销方法 采用“ 直线法” 按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短 者分期摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。无法预见无形资产为企业 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准，计提方法： a、 年度终了对无形资产计提减值准备，减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回； b、 采用单项项目计提，年度终了对无形资产进行逐项检查发现若有证据表明发生减值， 不能达到预计的为企业创造效益的能力，则计提无形资产减值准备。 c、 确认条件： 在摊销期内，账面无形资产存在下列情况之一计提减值准备，当该项无形资产已被其它技 术所替代，为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响。 (a) 该项无形资产的市价在本年内大幅下跌，跌幅超过账面价值的 10%以上（含 10%）且 预计在剩余的年限内不会恢复。 (b) 该项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值。 (c) 其它足以证明该项无形资产实质上已经发生减值准备的情况。 (d) 在摊销期内，出现下列情况之一的按账面价值的余额全额计提： ① 该项无形资产已无使用价值和转让价值； 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 30 ② 已超过法律期限，并且已不能为企业带来经济效益； ③ 其它足以证明该项无形资产已丧失使用价值和转让价值的情形。 14、长期待摊费用摊销方法 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如以经营 租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租 赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 15、长期非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资 产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。 可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额 确认为资产减值损失。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 31 业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经 确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产 品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为 一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中 对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资 产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内， 调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定 资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东 权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。 16、借款费用资本化 （1） 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： a、 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b、 借款费用已经发生； c、 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 32 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。 （2） 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资 产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可 销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （3） 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 可销售状态前予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 17、股份支付 （1） 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资 本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付， 按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 （2） 权益工具公允价值的确定方法 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 33 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对 于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期 权定价模型至少考虑以下因素：a、期权的行权价格；b、期权的有效期；c、标的股份的现行 价格；d、股价预计波动率；e、股份的预计股利；f、期权有效期内的无风险利率。 （3） 确认可行权权益工具最佳估计数量的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最 佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实 际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的 成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 18、职工薪酬 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤 保险、医疗保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解 除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得的职工提供的服务相关支出。 在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳 动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入固定资产成本、无形资产成本、 产品成本或劳务成本，除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 19、预计负债确认原则 （1）预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a、 该义务是公司承担的现时义务； b、 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； c、 该义务的金额能够可靠地计量。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 34 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2）预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定； 如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： a、 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； b、 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确 定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 20、收入确认原则 （1） 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实 现。 （2） 提供劳务收入的确认原则： 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的 完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 （3） 让渡资产使用权收入的确认原则： 以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产 使用权收入的实现。 21、政府补助 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 35 公司收到的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （1） 与收益相关的政府补助核算：用于补偿企业已发生的相关费用或损失的政府补助 直接计入当期损益； 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的政府补助确认为递延收益， 在确认相关费用的期间，计入当期损益； （2） 与资产相关的政府补助核算确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 22、所得税的会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。 （1） 递延所得税资产的确认 a、 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认 所产生的递延所得税资产不予确认： (a) 该项交易不是企业合并； (b) 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 b、 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产： (a) 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； (b) 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 c、 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2） 递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债： 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 36 a、 商誉的初始确认； b、 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： (a) 该项交易不是企业合并； (b) 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 c、 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满 足下列条件的： (a) 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； (b) 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3） 所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税： a、企业合并； b、直接在所有者权益中确认的交易或事项。 23、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，合并了本公司及本公司直接或间接控制 的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策， 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围，有证据表明公司不能控制被投资单位的，不纳入 合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 37 为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前 的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业 合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和 合并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股 权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持 续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政 策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买 日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入 合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股 权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部 之间重大交易及内部往来后编制而成。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少 数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲 减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 五、 会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、会计政策、会计估计变更 本报告期内公司会计政策、会计估计未发生变更。 2、重大会计差错更正 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 38 本报告期内公司无重大会计差错更正事项。 六、 税项 公司适用的主要税种及税率如下： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17% 营业税 收取的租赁费 5% 城市维护建设税 应缴纳的增值税和营业税额 7% 教育费附加 应缴纳的增值税和营业税额 4% 企业所得税 应纳税所得额 15% 注1：本公司2008年被认定为高新技术企业，证书编号为GR200813000163，自获得高新技 术企业认定后三年内（2008 至2010年）执行15%的所得税税率（2007年执行33%的所得税税率）。 七、 子公司、合营及联营企业情况 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 1. 合并范围子公司基本情况 序号 子公司名称 注册地 业务性质 经营范围 1 张家口市宣化宣工道路机械有限公司 宣化东升路21号 工程机械制造 生产、销售、维修、研 发道路机械及配件 合并范围子公司基本情况（续） 序号 子公司名称 注册资本(万元) 投资金额(万元) 持股比例% 表决权比例% 1 张家口市宣化宣工道路机械 有限公司 400 180 100 100 注：本公司于 2006 年 7 月投资 180 万元，成立张家口市宣化宣工道路机械有限公司，持 有该公司 45%的股权， 2007 年 7 月 31 日该公司另一股东张锡民撤资，致使公司实际已经持有 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 39 100%股权并取得控制权（该公司尚未办理工商变更登记）。 2. 合并财务报表范围的变化情况 本期合并财务报表合并范围未发生变化。 3. 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 被投资 单位名称 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 本公司期 末实际投 资额 实质上构成 对子公司的 净投资的余额 持股 比例 表决权 比例 是否纳入 合并范围 张家口市 宣化宣工 道路机械 有限公司 宣化东 升路 21 号 工程机 械制造 400 生产、销售、维 修、研发道路机 械及配件 180 180 100％ 100％ 是 4. 合营及联营企业 无 八、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 库存现金 23,350.92 14,844.31 银行存款 42,356,886.31 19,818,614.57 其他货币资金 0.00 0.00 合 计 42,380,237.23 19,833,458.88 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 40 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 原币 折算汇率 折合人民币 原 币 折算 汇率 折合人民币 库存现金 23,350.92 14,844.31 银行存款 42,356,886.31 19,818,614.57 其中：美元 440,708.85 6.8346 3,012,068.70 0.00 合计 42,380,237.23 19,833,458.88 注 1：货币资金期末较期初增加 22,546,778.35 元，增幅 113.68%，主要原因为经营活动 产生的现金净流量和筹资活动产生的现金净流量增加所致。 注 2：2008 年 5 月 23 日，公司与中国工商银行股份有限公司张家口宣化支行签订 2008 年保函字第 0003 号开立担保协议，由中国工商银行股份有限公司张家口宣化支行为公司提供 向巴基斯坦出口 300 台 SD6G 高驱动推土机业务的履约保函，按照协议要求，公司向中国工商 银行股份有限公司张家口宣化支行存入 5,576,399.00 元保证金，作为反担保。2009 年 3 月 13 日，双方协商解除上述担保协议，公司于解除担保协议的当天收回该保证金。关于该履约保函 的其他情况详见资产负债表日后非调整事项说明。 注 3：货币资金期末余额中，除上述注 2 事项外，不存在抵押、冻结等对变现有限制或存 放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、 应收票据 （1） 应收票据分类 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 15,556,483.60 19,325,282.36 商业承兑汇票 0.00 0.00 合 计 15,556,483.60 19,325,282.36 （2） 应收票据期末较期初减少 3,768,798.76 元，主要系票据背书转让支付货款所致。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 41 （3） 期末余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位票据。 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日止，已经背书给他方但尚未到期的票据 票据类别 到期区间 金额 银行承兑汇票 2009-1-1 至 2009-6-27 70,717,356.29 商业承兑汇票 0.00 合 计 70,717,356.29 3、 应收账款 （1） 应收账款风险分类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的 应收账款 25,253,681.93 37.35 1,002,194.35 26,871,146.88 45.55 806,134.41 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 其他单项金额不 重大的应收账款 42,353,334.65 62.65 1,892,668.12 32,119,990.11 54.45 1,683,448.99 合 计 67,607,016.58 100.00 2,894,862.47 58,991,136.99 100.00 2,489,583.40 注 1：单项金额达到或超过 500 万元的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。 （2） 期末余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例％ 坏账准备 净值 金额 比例％ 坏账准备 净值 1 年 55,598,723.08 82.24 1,667,961.69 53,930,761.39 51,093,869.72 86.61 1,532,816.09 49,561,053.63 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 42 以内 1-2 年 4,699,368.49 6.95 234,968.42 4,464,400.07 2,199,727.90 3.73 109,986.40 2,089,741.50 2-3 年 2,088,127.90 3.09 208,812.79 1,879,315.11 157,000.00 0.27 15,700.00 141,300.00 3 年 以上 5,220,797.11 7.72 783,119.57 4,437,677.54 5,540,539.37 9.39 831,080.91 4,709,458.46 合计 67,607,016.58 100.00% 2,894,862.47 64,712,154.11 58,991,136.99 100.00 2,489,583.40 56,501,553.59 （4） 期末应收账款欠款金额前五名合计为 31,794,374.25 元，占应收账款的 47.03%，明 细如下： 单位名称 欠款金额 占应收账款的比例(%) 账龄 宣工集团成套设备销售服务中心 19,542,581.93 28.91 1 年以内、3 年以 上 廊坊市管道人机械设备有限公司 5,711,100.00 8.45 1 年以内 甘肃宣通工程机械有限公司 2,521,492.32 3.73 1 年以内 泰安市泰山工程机械股份有限公司 2,077,200.00 3.07 1 年以内 大同煤矿集团有限公司 1,942,000.00 2.87 1 年以内 合 计 31,794,374.25 47.03 4、 其他应收款 （1） 其他应收款风险分类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的 其他应收款 5,585,576.03 33.93 837,836.40 5,585,576.03 42.81 837,836.40 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的其 他应收款 其他单项金额不 重大的其他应收 款 10,877,665.12 66.07 605,775.2 4 7,460,767.29 57.19 492,671.22 合 计 16,463,241.15 100.00 1,443,611.64 13,046,343.32 100.00 1,330,507.62 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 43 注 1：单项金额达到或超过 500 万元的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。 （2） 期末余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例（％） 坏账准备 净值 金额 比例（％） 坏账准备 净值 1 年以内 7,744,522.76 47.04 170,149.33 7,574,373.43 3,906,438.83 29.94 75,484.88 3,830,953.95 1-2 年 317,857.90 1.93 15,892.90 301,965.00 651,337.26 4.99 2,572.66 648,764.60 2-3 年 51,193.26 0.31 5,119.33 46,073.93 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 8,349,667.23 50.72 1,252,450.08 7,097,217.15 8,488,567.23 65.07 1,252,450.08 7,236,117.15 合 计 16,463,241.15 100.00 1,443,611.64 15,019,629.51 13,046,343.32 100.00 1,330,507.62 11,715,835.70 （4） 期末其他应收款欠款金额前五名合计为 8,841,826.39 元，占其他应收款总额的 53.71%，明细如下： 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占总额比例（%） 宣化永泰工矿机械有限公司 5,585,576.03 预付货款 3 年以上 33.93 宣化采掘机械集团有限公司 1,943,569.10 预付货款 3 年以上 11.81 张家口顺达铁路运输服务中心 300,143.26 铁路运费 1 年以内 1.82 曲阜远大工程有限公司 516,000.00 制氧站钢构彩板安装款 1 年以内 3.13 广东长鼎船务有限公司北京国 际货运代理分公司 496,538.00 海运费 1 年以内 3.02 合 计 8,841,826.39 53.71 5、 预付账款 （1） 账龄分析 账 龄 2008 年 12 月 31 日 比例（%） 2007 年 12 月 31 日 比例（%） 1 年以内 5,663,450.70 88.29 6,211,963.54 69.28 1-2年 150,123.03 2.34 123,005.98 1.37 2-3年 107,015.98 1.67 2,047,165.07 22.83 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 44 3年以上 493,862.06 7.70 584,896.05 6.52 合 计 6,414,451.77 100.00 8,967,030.64 100.00 （2） 预付账款期末比期初减少 2,552,578.87 元，降幅 28.47%，主要原因是上年预付货款 本期收到购货发票所致。 （3） 账龄超过 1 年的预付账款未收回的原因为预付部分客户的结算尾款及部分手续不全 （对方未开发票）造成。 （4） 期末余额中无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （5） 期末金额较大的预付账款 欠款人名称 金额 性质或内容 河北宣化万丰机械有限公司 976,637.97 材料款 福建晋工机械有限公司 756,010.00 材料款 宣化县万隆煤炭经销处 500,000.00 材料款 本钢板材股份有限公司 364,450.64 材料款 爱迪姆履带（天津）有限公司 153,906.00 材料款 合 计 2,751,004.61 6、 存货 （1） 存货明细 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 61,040,695.46 61,040,695.46 72,027,789.98 72,027,789.98 在途物资 4,445,686.43 4,445,686.43 10,677,957.17 10,677,957.17 材料成本差异 10,407,305.38 10,407,305.38 7,741,485.48 7,741,485.48 库存商品 179,946,427.38 9,267,406.26 170,679,021.12 147,730,596.35 10,260,974.44 137,469,621.91 委托加工物资 883,453.31 883,453.31 883,453.31 883,453.31 毛坯半成品 17,145,224.73 17,145,224.73 9,989,199.68 9,989,199.68 在产品 219,580,328.91 219,580,328.91 176,004,695.83 176,004,695.83 合 计 493,449,121.60 9,267,406.26 484,181,715.34 425,055,177.80 10,260,974.44 414,794,203.36 （2） 存货跌价准备 项 目 2007年12月31日 本期计提 本期转回 本期转销 2008年12月31日 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 45 库存商品 10,260,974.44 0.00 0.00 993,568.18 9,267,406.26 合 计 10,260,974.44 0.00 0.00 993,568.18 9,267,406.26 7、 可供出售金融资产 （1） 分类列示 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 可供出售债券 0.00 0.00 可供出售权益工具 67,722,600.00 180,659,800.00 其他 0.00 0.00 合 计 67,722,600.00 180,659,800.00 注 1：根据 2008 年 1 月 21 日企业会计准则实施问题专家工作组意见，对企业持有上市公 司限售股权应按公允价值列入可供出售金融资产,公司对中工国际工程股份有限公司的投资， 为上市公司的限售股权，期末持股数量为 662 万股，2008 年末收盘价为每股 10.23 元，由此 确认期末公允价值 67,722,600.00 元。 注 2：2007 年 12 月 26 日，公司从中国工商银行张家口宣化支行借款 42,300,000.00 元， 2008 年 12 月偿还了该笔借款。2008 年 12 月 26 日，公司从中国工商银行张家口宣化支行借款 38,000,000.00 元。河北宣工机械发展有限责任公司以其宣化区和平街 38 号面积 68,143.77 平方米的土地使用权为上述两笔借款提供抵押担保，公司将持有的中工国际 662 万股有限售条 件的流通股股权质押给河北宣工机械发展有限责任公司，作为反担保。 8、 长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 权益法核算 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 46 合 计 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 深圳市高特佳投资集团 有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 0.00 0.00 15,000,000.00 合 计 15,000,000.00 15,000,000.00 0.00 0.00 15,000,000.00 注 1：2008 年 6 月 5 日，公司实际控制人国控公司通过中国光大银行石家庄分行向公司提 供委托贷款 25,000,000.00 元，年利率为 7.56％，期限为一年。公司将持有的深圳市高特佳 投资集团有限公司 1500 万元股权及其收益质押给国控公司。 9、 固定资产及累计折旧 （1） 明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 固定资产原值 房屋及建筑物 120,763,596.80 87,696.35 320,502.00 120,530,791.15 机器设备 235,578,735.24 883,413.31 2,087,501.21 234,413,009.65 运输设备 5,584,865.40 1,490,346.04 567,765.00 6,507,446.44 其他 2,966,927.50 0.00 0.00 2,928,565.19 合 计 364,894,124.94 2,461,455.70 2,975,768.21 364,379,812.43 累计折旧 房屋及建筑物 42,701,715.61 3,304,449.42 21,929.27 45,984,235.76 机器设备 158,715,412.68 11,272,110.85 1,496,442.64 168,497,229.95 运输设备 2,528,565.15 490,839.70 296,705.85 2,722,699.00 其他 438,781.30 93,229.56 0.00 525,861.80 合 计 204,384,474.74 15,160,629.53 1,815,077.76 217,730,026.51 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 47 固定资产净值 160,509,650.20 -12,699,173.83 1,160,690.45 146,649,785.92 固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产净额 160,509,650.20 -12,699,173.83 1,160,690.45 146,649,785.92 （2） 本期在建工程完工转入固定资产 181,354.35 元。 （3） 已提足折旧仍继续使用的固定资产原值 97,809,647.55 元。 （4） 公司在期末时对固定资产进行全面检查未发现可收回金额低于账面价值的情况。 （5） 固定资产因借款和履约保函而抵押的房屋建筑物账面原值 63,762,951.64 元,账面净 值 39,200,517.20 元，关于固定资产抵押的详细情况见短期借款注释。 10、在建工程 （1） 在建工程 2008年12月31日 2007年12月31日 工程名称 账面金额 减值 准备 净值 账面金额 减值 准备 净值 九五技改项目 13,930.90 13,930.90 13,930.90 13,930.90 扩大出口 181,002.00 181,002.00 181,002.00 181,002.00 科技开发试验 2,937,668.74 2,937,668.74 2,937,023.74 2,937,023.74 SD8 开发 116,000.00 116,000.00 99,310.00 99,310.00 SY8 开发 95,000.00 95,000.00 95,000.00 95,000.00 其他 365,638.73 365,638.73 0.00 0.00 制氧站 41,000.00 41,000.00 合计 3,750,240.37 3,750,240.37 3,326,266.64 3,326,266.64 （2） 明细情况 工程名称 预算数 （万元） 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期转入 固定资产 其他 减少 2008 年 12 月 31 日 资金 来源 工程投入 占预算比 例 九五技改 项目 2500 13,930.90 13,930.90 募集 资金 98.42% 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 48 扩大出口 4303 181,002.00 181,002.00 募集 资金 100.00% 科技开发 试验 2295 2,937,023.74 85,108.00 84,463.00 2,937,668.74 募集 资金 95.85% SD8 开发 3183 99,310.00 111,386.35 94,696.35 116,000.00 募集 资金 90.49% SY8 开发 2241 95,000.00 95,000.00 募集 资金 83.09% 制氧站 41,000.00 0.00 41,000.00 其他 0.00 367,833.73 2,195.00 365,638.73 合 计 3,326,266.64 605,328.08 181,354.35 3,750,240.37 注 1：期初数和本期发生额中均不含资本化利息。 11、工程物资 物资名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 专用设备 5,229,086.00 915,846.00 合 计 5,229,086.00 915,846.00 注：工程物资期末余额比期初增加 4,313,240.00 元，主要原因是本期购买工程用大型设 备增多所致。 12、无形资产及累计摊销 （1） 无形资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 净值 账面余额 减值准备 净值 土地使用权 86,146,763.69 86,146,763.69 88,332,305.33 88,332,305.33 技术软件 1 452,982.93 452,982.93 640,424.13 640,424.13 技术软件 2 390,883.09 390,883.09 490,683.13 490,683.13 技术软件 3 183,475.80 183,475.80 222,792.00 222,792.00 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 49 技术软件 4 98,364.41 98,364.41 117,714.89 117,714.89 技术软件 5 77,846.00 77,846.00 91,999.88 91,999.88 财务软件 6 63,333.26 63,333.26 71,333.30 71,333.30 技术软件 7 29,250.00 29,250.00 0.00 0.00 技术软件 8 103,350.01 103,350.01 0.00 0.00 技术软件 9 682,706.97 682,706.97 0.00 0.00 合 计 88,228,956.16 88,228,956.16 89,967,252.66 89,967,252.66 （2） 无形资产累计摊销 项目 原始金额 2007 年 12 月 31 日 本期转入 本期摊销 本期转出 2008 年 12 月 31 日 累计摊销 剩余 摊销 期限 取得 方式 土 地 使 用权 99,442,142.00 88,332,305.33 2,185,541.64 86,146,763.69 13,295,378.31 473 购入 技 术 软 件 1 1,874,412.03 640,424.13 187,441.20 452,982.93 1,421,429.10 29 购入 技 术 软 件 2 998,000.00 490,683.13 99,800.04 390,883.09 607,116.91 47 购入 技 术 软 件 3 393,162.38 222,792.00 39,316.20 183,475.80 209,686.58 56 购入 技 术 软 件 4 193,504.27 117,714.89 19,350.48 98,364.41 95,139.86 61 购入 技 术 软 件 5 141,538.46 91,999.88 14,153.88 77,846.00 63,692.46 66 购入 财 务 软 件 6 80,000.00 71,333.30 8,000.04 63,333.26 16,666.74 95 购入 技 术 软 件 7 30,000.00 0.00 30,000.00 750.00 29,250.00 750.00 117 购入 技 术 软 件 8 106,000.00 0.00 106,000.00 2,649.99 103,350.01 2,649.99 117 购入 技 术 软 件 9 688,444.00 0.00 688,444.00 5,737.03 682,706.97 5,737.03 119 购入 合计 103,947,203.14 89,967,252.66 824,444.00 2,562,740.50 88,228,956.16 15,718,246.98 （3） 无形资产因借款和履约保函而抵押的土地使用权面积为 243,840.00 平方米，账面原 值 99,442,142.00 元，账面净值为 86,146,763.69 元，关于抵押的详细情况见短期借款注释。 13、商誉 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 50 被投资单位名称 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 形成来源 张家口市宣化宣工道路 机械有限公司 372,892.69 372,892.69 非 同 一 控 制 下 的 控 股 合 并 产 生 的 商 誉 合 计 372,892.69 372,892.69 注 1：本公司于 2006 年 7 月投资 1,800,000.00 元，成立张家口市宣化宣工道路机械有限 公司，持有该公司 45%的股权， 2007 年 7 月 31 日该公司另一股东张锡民撤资，致使公司实际 已经持有 100%股权并取得控制权（该公司尚未办理工商变更登记），按照长期股权投资准则规 定，以原始投资额 1,800,000.00 元作为取得控制权日的初始投资成本，2008 年 12 月 31 日， 对张家口市宣化宣工道路机械有限公司投资在合并报表恢复按权益法核算，调整后长期投资余 额 为 1,495,918.60 元 ， 张 家 口 市 宣 化 宣 工 道 路 机 械 有 限 公 司 的 净 资 产 公 允 价 值 为 1,123,025.91 元，因此合并报表产生商誉 372,892.69 元。 注 2：经测试商誉不存在减值的情况。 14、递延所得税资产 （1） 已确认递延所得税资产 种 类 2008年12月31日 2007年12月31日 可抵扣暂时性差异之所得税资产 6,268,877.15 13,770,848.88 合 计 6,268,877.15 13,770,848.88 （2） 期末已确认递延所得税资产的暂时性差异项目 可抵扣暂时性差异项目 2008年12月31日 2007年12月31日 计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异 13,605,880.37 13,782,588.79 三年以上的应付账款产生的可抵扣暂时性差异 0.00 1,178,619.54 其他应付款（预提承包费）产生的可抵扣暂时 性差异 4,738,604.14 0.00 可弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异 23,448,029.70 40,122,187.13 合 计 41,792,514.21 55,083,395.46 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 51 税率 15% 25% 确认递延所得税资产 6,268,877.15 13,770,848.88 注 1：由于自 2008 年 1 月 15 日后国控公司成为公司的实际控制人并根据公司未来经营预 测、工程机械市场情况，能够实现足够的应纳税所得额以转回目前确认的递延所得税资产。 注 2：2007 年末和 2008 年末分别按照 25%和 15%的所得税税率确认了递延所得税资产。 15、资产减值准备 本期减少 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 转回 转销 2008 年 12 月 31 日 坏账准备 3,820,091.02 518,383.09 4,338,474.11 存货跌价准备 10,260,974.44 993,568.18 9,267,406.26 合 计 14,081,065.46 518,383.09 993,568.18 13,605,880.37 16、 短期借款 （1） 短期借款类别 类 别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 信用借款 40,000,000.00 40,000,000.00 抵押借款 140,900,000.00 152,300,000.00 质押借款 25,000,000.00 0.00 合 计 205,900,000.00 192,300,000.00 （2）公司期末短期借款中有担保借款 165,900,000.00 元，担保明细情况如下： 抵押或质押 抵押物或质押物 序号 抵押权人或质押权人 抵押合同号 内容 评估价值 最高贷款金额 抵押或质押期 限 1 中国工商银行张家口 宣化支行 中国工商银行张家口宣化支行 2006 年宣支抵字 0004 号 土地、房产 65,766,887.00 40,000,000.00 2006-3-31 至 2009-3-30 2 中国工商银行张家口 宣化支行 中国工商银行张家口宣化支行 2007 年宣支抵字 0001-1 号 房产 23,011,920.00 16,000,000.00 2007-12-26 至 2010-12-25 3 中国工商银行张家口 宣化支行 中国工商银行张家口宣化支行 2007 年宣支抵字 0001 号 土地 50,133,372.00 34,000,000.00 2007-12-26 至 2010-12-25 4 中国建设银行 宣化支行 中国建设银行最高额抵押合同 2007 年第 1 号 土地、房产 88,007,141.12 50,000,000.00 2007-12-12 至 2010-12-11 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 52 5 中国银行张家口宣化 支行 中国银行张家口宣化支行 2008 年宣抵字 017 号 土地、房产 101,052,498.00 50,000,000.00 2007-12-12 至 2010-12-11 6 河北省国有资产控股 运营有限公司 冀国控贷抵字(2008)第 01 号 股权 25,000,000.00 2008-6-5 至 2009-6-5 合 计 327,971,818.12 215,000,000.00 注 1：河北宣工机械发展有限责任公司以其宣化区和平街 38 号面积 68,143.77 平方米和 宣化区北山坡 332,234.23 平方米，账面价值为 38,597,526.18 元的土地使用权,本公司以 67,746.10 平方米，账面价值为 23,934,166.94 元的土地使用权和账面价值为 15,430,084.42 元的房产共同为公司 68,000,000.00 元的短期借款（其中：中国工商银行张家口宣化支行借款 38,000,000.00 元，中国银行张家口宣化支行借款 30,000,000.00 元）提供了担保。 注 2：2008 年 6 月 5 日，公司实际控制人国控公司通过中国光大银行石家庄分行向公司提 供委托贷款 25,000,000.00 元，年利率为 7.56％，期限为一年。公司将持有的深圳市高特佳 投资集团有限公司 1500 万元股权及其收益质押给国控公司。 17、 应付账款 （1） 账龄 账 龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内 153,798,077.82 109,731,305.99 1 年以上 3,760,204.91 2,555,037.70 合计 157,558,282.73 112,286,343.69 （2） 账龄超过 1 年的应付账款 3,760,204.91 元，属结算尾款。 （3） 截止 2008 年 12 月 31 日，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项 单位名称 所欠金额 账龄 占应付账款比例 欠款原因 河北宣工机械发展有限责任公司 11,096,883.69 1 年以内 7.04% 材料、毛坯款 合 计 11,096,883.69 7.04% （4） 应付关联方的款项 关联方单位名称 所欠金额 占应付账款比例（%） 河北宣工机械发展有限责任公司 11,096,883.69 7.04 宣化工程挖掘机有限公司 14,922,884.17 9.47 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 53 合 计 26,019,767.86 16.51 （5） 期末大额应付账款 项 目 欠款金额 账 龄 性质或内容 宣化工程挖掘机有限公司 14,922,884.17 1 年以内 挖掘机、推土机、配件 河北宣工机械发展有限责任公司 11,096,883.69 1 年以内 材料、毛坯款 烟台广兴履带厂 5,466,248.47 1 年以内 材料款 重庆康明斯发动机有限公司 4,300,256.74 1 年以内 材料款 上海东风柴油机销售公司 3,999,234.06 1 年以内 材料款 合 计 39,785,507.13 18、 预收账款 （1） 账龄 账 龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内 57,617,048.14 58,685,042.20 1 年以上 5,351,324.96 7,099,964.52 合计 62,968,373.10 65,785,006.72 （2） 期末余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 账龄超过 1 年的预收账款 5,351,324.96 元，未结转的原因是客户预付的款项不 足未发货或已结算未退回的剩余款。 （4） 预收关联方的款项 关联方单位名称 预收金额 占预收账款比例（%） 宣化工程机械集团云南联合配件销售服务中心 157,722.31 0.25 中工国际工程股份有限公司 6,200.00 0.01 合 计 163,922.31 0.26 19、 应付职工薪酬 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期支付 2008 年 12 月 31 日 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 54 一、工资、奖金、津贴和补贴 0.00 54,438,175.11 54,438,175.09 0.02 二、职工福利费 39,756.99 5,734,709.28 5,755,162.24 19,304.03 三、社会保险费 8,571,007.75 21,315,166.78 18,692,767.97 11,193,406.56 其中：1．医疗保险费 8,673.81 4,159,257.76 4,162,019.55 5,912.02 2．基本养老保险费 6,805,755.23 15,629,747.40 13,457,738.42 8,977,764.21 3．年金缴费 4．失业保险费 1,756,578.71 1,526,161.62 1,073,010.00 2,209,730.33 5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 584,303.14 2,470,894.92 1,347,275.60 1,707,922.46 五、工会经费和职工教育经费 82,632.89 1,105,491.58 1,094,867.95 93,256.52 六、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 9,277,700.77 85,064,437.67 81,328,248.85 13,013,889.59 注 1：应付职工薪酬期末数比期初数增加了 3,736,188.82 元，增幅 40.27%，主要原因系 2008 年公司实行新的薪酬管理制度，工资总额增加，社会保险费也相应增加，另社会保险费 也未及时缴纳所致。 20、 应付股利 投资者名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国华能财务有限公司 49,583.33 49,583.33 合 计 49,583.33 49,583.33 21、 应交税费 税 种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 7,977,848.19 7,895,789.54 营业税 -40,679.50 -40,679.50 城建税 1,445,541.78 1,507,857.18 企业所得税 3,739,819.12 3,748,048.66 土地使用税 3,169,920.00 1,219,200.00 个人所得税 33,696.19 25,966.01 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 55 教育费附加 4,140,428.02 4,005,186.67 合 计 20,466,573.80 18,361,368.56 22、 其他应付款 （1） 账龄 账 龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内 16,557,192.79 20,404,282.85 1 年以上 16,437,929.30 389,523.53 合计 32,995,122.09 20,793,806.38 （2） 其他应付款期末比期初增加 12,201,315.71 元，增幅 58.68%，主要原因是公司本期 向宣工职工基金会借款增加所致。 （3） 期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4） 应付关联方的款项 关联方单位名称 所欠金额 占其他应付款比例（%） 宣工职工基金会 26,270,900.33 79.62 合 计 26,270,900.33 79.62 （5） 大额其他应付款明细 单位名称 所欠金额 欠款时间 占其他应付 款的比例% 款项性质或内容 宣工职工基金会 26,270,900.33 1 年以内、1-2 年 79.62 借款及利息 张家口市宣化鸿森大件运输 有限公司 638,660.20 1 年以内 1.94 运费 张家口市宣化区巨龙大型货 物运输有限责任公 194,164.95 1 年以内 0.59 运费 合 计 27,103,725.48 82.15 23、 长期借款 （1） 长期借款类别 类 别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 56 信用借款 3,960,000.00 3,960,000.00 合 计 3,960,000.00 3,960,000.00 注 1：上述长期借款为张家口市财政局国债转贷资金，期间为 2004 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 27 日。 24、 递延所得税负债 类 别 2008年12月31日 2007年12月31日 可供出售金融资产对应的应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债 8,629,890.00 42,617,450.00 合 计 8,629,890.00 42,617,450.00 注 1：公司对中工国际工程股份有限公司的投资应按公允价值列入可供出售金融资产，由 此而产生递延所得税负债，具体情况详见可供出售金融资产说明。 注 2：2007 年末和 2008 年末分别按照 25%和 15%的所得税税率确认了递延所得税负债。 25、 股本 （1）公司股份均为普通股，每股面值人民币1元，股本结构如下： 本次变动增减(+、-) 数量单位：股 项目 年初数 发行 新股 股权分置改革 送股 公积金 转股 其他 小计 期末数 一、未上市流通股份 ① 发起人股份 103,725,500 -103,725,500 -103,725,500 0 其中： 国家持有股份 103,725,500 -103,725,500 -103,725,500 0 ② 募集法人股份 6,274,500 -6,274,500 -6,274,500 0 未上市流通股份合计 110,000,000 -110,000,000 -110,000,000 0 二、已上市流通股份 ① 境内上市的人民币 普通股 55,000,000 -55,000,000 -55,000,000 0 已上市流通股份合计 55,000,000 -55,000,000 -55,000,000 0 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 57 三、有限售条件的流通 股份 ① 国家持股 ② 国有法人持股 103,725,500 103,725,500 103,725,500 ③ 其他内资持股 其中： 境内法人持股 6,274,500 6,274,500 6,274,500 境内自然人持股 高管持股 1,200 1,200 1,200 有限售条件的流通股份 合计 110,001,200 110,001,200 110,001,200 四、无限售条件的流通 股份 ① 境内上市的人民币 普通股 87,998,800 87,998,800 87,998,800 ② 境内上市的外资股 ③ 境外上市的外资股 ④ 其他 无限售条件的流通股份 合计 87,998,800 87,998,800 87,998,800 五、股份总数 165,000,000 33,000,000 33,000,000 198,000,000 （2）公司股东名称、股份性质、持股数量及其变动情况如下（单位：股）： 股东名称或股份类别 股份性质 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 河北宣工机械发展有限责任公司 国有法人股 70,369,667 70,369,667 河北省国有资产控股运营有限公司 国有法人股 31,372,500 31,372,500 北汽福田汽车股份有限公司 境内法人股 6,274,500 6,274,500 中国华能财务有限责任公司 国有法人股 1,983,333 1,983,333 社会公众 A 股股东 社会公众股 88,000,000 55,000,000 合计 198,000,000 165,000,000 注 1：2008 年 4 月 18 日，本公司召开了实施股权分置改革的相关股东会议，通过了股权 分置改革方案，公司 2008 年 5 月 5 日以 2008 年 4 月 30 日全体社会公众股股本 55,000,000 股为基数，用资本公积向全体社会公众股股东每 10 股转增 6 股，共计转增 33,000,000 股，同 时 非 流 通 股 股 东 所 持 股 份 获 得 上 市 流 通 权 。 股 权 分 置 改 革 后 ， 公 司 股 本 变 更 为 为 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 58 198,000,000.00 元。 注 2：宣化工程机械集团有限公司拥有的 70,369,667 股因其破产被宣工发展收购,其股权 已于 2008 年 3 月 18 日完成过户手续。 注 3：截至本审计报告出具日 2009 年 4 月 27 日，公司股权分置改革后的工商变更手续正 在办理之中。 26、 资本公积 类 别 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 股本溢价 194,806,944.44 0.00 33,000,000.00 161,806,944.44 其他资本公积 129,603,033.24 0.00 78,949,640.00 50,653,393.24 合 计 324,409,977.68 0.00 111,949,640.00 212,460,337.68 注 1：公司对中工国际工程股份有限公司的投资按公允价值列入可供出售金融资产，由于 可供出售金融资产公允价值变动而使本年资本公积-其他资本公积减少，具体情况详见可供出 售金融资产说明。 注 2：公司本期实施股权分置改革，用资本公积向全体社会公众股股东每 10 股转增 6 股， 共计转增 33,000,000 股，因此资本公积-股本溢价减少 33,000,000.00 元。 27、 盈余公积 类 别 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积 12,630,867.05 0.00 0.00 12,630,867.05 任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 12,630,867.05 0.00 0.00 12,630,867.05 28、 未分配利润 项 目 2008年度 2007年度 期初未分配利润 28,187,817.42 17,143,436.01 加：会计政策变更 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 调整后期初未分配利润 28,187,817.42 17,143,436.01 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 59 加：本期利润转入 4,666,373.06 11,044,381.41 其他转入 减：提取法定盈余公积 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 32,854,190.48 28,187,817.42 注 1：根据 2009 年 4 月 27 日第四届董事会第二次会议通过的利润分配预案：2008 年度 合并报表实现净利润 4,666,373.06 元，加上年初未分配利润 28,187,817.42 元，可供分配的 利润为 32,854,190.48 元，由于公司生产经营方面需要资金较多，2008 年度实现的利润计划 用于生产经营，拟不分配现金股利，也不进行公积金转增股本。公司 2008 年度利润分配预案 待股东大会决议通过后执行。 29、 营业收入及营业成本 （1） 项目列示 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利 主营业务 640,085,599.48 527,453,058.05 112,632,541.43 547,184,923.74 453,801,512.67 93,383,411.07 其他业务 28,158,761.67 27,579,523.95 579,237.72 21,084,547.90 18,108,449.24 2,976,098.66 汇总 668,244,361.15 555,032,582.00 113,211,779.15 568,269,471.64 471,909,961.91 96,359,509.73 内部抵销 20,220,406.31 20,220,406.31 0.00 264,339.75 299,634.54 -35,294.79 合计 648,023,954.84 534,812,175.69 113,211,779.15 568,005,131.89 471,610,327.37 96,394,804.52 （2） 分产品列示主营业务 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 60 推土机 509,471,310.95 408,400,326.70 101,070,984.25 464,429,775.17 374,469,204.55 89,960,570.62 装载机 3,275,962.92 2,889,141.31 386,821.61 3,570,413.69 2,617,517.18 952,896.51 挖掘机 1,786,324.79 1,759,530.35 26,794.44 5,536,068.36 5,452,373.32 83,695.04 松土器 16,698,811.29 12,244,212.89 4,454,598.40 10,346,258.41 7,503,653.44 2,842,604.97 自制半成 品及毛坯 40,952,965.56 45,565,419.96 -4,612,454.40 31,817,335.49 35,500,691.58 -3,683,356.09 其他 67,900,223.97 56,594,426.84 11,305,797.13 31,485,072.62 28,258,072.60 3,227,000.02 汇总 640,085,599.48 527,453,058.05 112,632,541.43 547,184,923.74 453,801,512.67 93,383,411.07 内部抵销 15,384,636.63 15,384,636.63 264,339.75 299,634.54 -35,294.79 合计 624,700,962.85 512,068,421.42 112,632,541.43 546,920,583.99 453,501,878.13 93,418,705.86 （3） 分地区列示主营业务 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 国内 434,360,874.24 371,463,072.27 62,897,801.97 392,995,688.10 342,020,605.90 50,975,082.20 国外 190,340,088.61 140,605,349.15 49,734,739.46 153,924,895.89 111,481,272.23 42,443,623.66 合计 624,700,962.85 512,068,421.42 112,632,541.43 546,920,583.99 453,501,878.13 93,418,705.86 （4） 列示其他业务 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 销售材料 22,699,665.83 22,467,477.88 232,187.95 18,774,132.74 18,047,077.97 727,054.77 其他 623,326.16 276,276.39 347,049.77 2,310,415.16 61,371.27 2,249,043.89 合计 23,322,991.99 22,743,754.27 579,237.72 21,084,547.90 18,108,449.24 2,976,098.66 （5） 前五名客户销售收入 客户名称 2008 年度 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 61 销售金额 占全部销售总额（%） 哈尔滨斯坦工程机电设备有限责任公司 24,542,735.04 3.79 廊坊市管道人机械设备有限公司 22,830,000.00 3.52 上海奥颂实业有限公司 20,312,803.42 3.13 俄罗斯叶卡道路机械公司 25,456,940.44 3.93 宣工集团成套设备销售服务中心 15,992,917.77 2.47 合 计 109,135,396.67 16.84 2007 年度 客户名称 销售金额 占全部销售总额（%） 国华国际工程承包公司 58,235,297.37 10.25 昆明英士达机械设备有限公司 14,826,388.89 2.61 宣工集团成套设备销售服务中心 12,516,699.62 2.20 安徽南亚工程机械机械有限公司 11,143,333.33 1.96 江苏恒日工程机械有限公司 10,748,717.95 1.89 合 计 107,470,437.16 18.91 30、 营业税金及附加 项 目 税率 2008年度 2007年度 城建税 7% 941,306.19 1,306,906.14 教育费附加 4% 537,889.25 746,803.52 合 计 1,479,195.44 2,053,709.66 31、 销售费用 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 62 项 目 2008年度 2007年度 合 计 32,818,987.76 39,165,423.74 注 1：公司 2008 年度销售费用较 2007 年度减少 6,346,435.98 元，降幅 16.20%，主要原 因为公司 2007 年支付国华国际工程承包公司咨询服务费 4,020,000.00 元（2008 年未发生大 额咨询费）以及公司实施新的销售承包费考核办法使本期销售承包费下降。 32、 管理费用 项 目 2008年度 2007年度 合 计 51,330,340.92 30,594,186.82 注 1：公司 2008 年度管理费用较 2007 年度增加 20,736,154.10 元，增幅 67.78%，主要原 因为 2007 年执行新企业会计准则，不再计提福利费，并将无福利计划的应付福利费余额 10,444,467.04 元冲减了上期管理费用，另本期实行新的薪酬管理制度，管理人员工资及社会 保险费都有所增加。 33、 财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 18,570,762.61 15,346,537.25 减：利息收入 258,270.41 96,089.06 汇兑损益 -45,033.30 42.95 银行手续费 63,355.53 210,131.41 其他 0.00 0.00 合 计 18,330,814.43 15,460,622.55 34、 投资收益 （1） 按产生投资收益的来源列示 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 持有期间的收益： 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 63 成本法核算的被投资单位分配来的利润 2,317,000.00 3,486,000.00 交易性金融资产出售 0.00 0.00 债权投资收益 0.00 0.00 年末调整的被投资公司股东权益净增减额 0.00 0.00 合 计 2,317,000.00 3,486,000.00 （2） 按被投资单位列示 投资单位 投资收益内容 2008年度 2007年度 深圳高特佳创业投资有限责 任公司 成本法核算收到的股利 0.00 1,500,000.00 中工国际工程股份有限公司 可供出售金融资产收到的股利 2,317,000.00 1,986,000.00 公允价值变动收益 0.00 0.00 合 计 2,317,000.00 3,486,000.00 35、 资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 518,383.09 570,983.11 存货跌价损失 -993,568.18 1,127,045.69 合 计 -475,185.09 1,698,028.80 36、 营业外收入 （1） 营业外收入明细 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置利得合计 2,000.00 167,418.31 其中：固定资产处置利得 2,000.00 167,418.31 政府补助 1,000,000.00 0.00 其他 337,935.29 320,555.45 合 计 1,339,935.29 487,973.76 注 1：2008 年收到的政府补助为收到河北省省级财政支付中心下拨的 SD9 高驱动推土机的 研制经费 500,000.00 元（张家口市科学技术局张科字[2008]16 号，关于转发 2008 年河北省 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 64 科学技术研究与发展计划（第一批）项目及经费的通知）；收到张家口市宣化区财政局下拨的 2007 年品牌建设奖励资金 500,000.00 元（张家口市人民政府政字（2007）36 号，张家口市人 民政府关于印发《张家口市品牌建设成果奖励暂行办法》的通知）。 37、 营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置损失合计 405,098.88 94,019.79 其中：固定资产处置损失 405,098.88 94,019.79 无形资产处置损失 0.00 0.00 债务重组损失 0.00 0.00 公益性捐赠支出 0.00 5,000.00 非常损失 0.00 0.00 罚款支出 595,684.51 163,115.66 其他 215,432.80 0.00 合 计 1,216,216.19 262,135.45 38、 所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税费用 0.00 0.00 递延所得税费用 7,501,971.73 90,289.85 合 计 7,501,971.73 90,289.85 39、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 利息收入 257,436.11 96,022.32 收回备用金 2,807,865.03 1,572,600.95 品牌建设奖励资金 500,000.00 0.00 推土机研制经费 500,000.00 0.00 合 计 4,065,301.14 1,668,623.27 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 65 40、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 差旅费 8,390,388.62 7,226,586.74 运输费 7,684,441.70 8,333,265.90 信息费 2,946,870.74 4,458,442.78 宣传费 1,761,638.28 3,510,957.08 业务招待费 1,052,588.00 1,302,295.05 业务经费 6,553,185.87 5,052,409.70 备用金 3,336,723.02 1,632,712.00 会议费 1,271,780.31 1,512,446.10 排污费 588,115.40 761,440.62 履约保函保证金 5,576,399.00 0.00 其他 486,870.11 0.00 合 计 39,649,001.05 33,790,555.97 41、 将净利润调节为经营活动现金流量（合并） 补充资料 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 4,666,373.06 11,044,381.4 1 加：资产减值准备 -475,185.09 1,698,028.80 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,059,216.08 16,130,161.7 4 无形资产摊销 2,562,740.50 2,554,070.14 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“ -” 号 列示） 403,098.88 -73,398.52 固定资产报废损失（收益以“ -” 号列示） 0.00 0.00 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 66 财务费用（收益以“ -” 号列示） 18,570,762.61 15,346,537.2 5 投资损失（收益以“ -” 号列示） -2,317,000.00 -3,486,000.0 0 递延所得税资产减少（增加以“ -” 号列示） 7,501,971.73 90,289.85 递延所得税负债增加（减少以“ -” 号列示） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“ -” 号列示） -68,393,943.80 -41,594,716. 97 经营性应收项目的减少（增加以“ -” 号列示） -4,717,831.61 -4,047,641.6 5 经营性应付项目的增加（减少以“ -” 号列示） 40,199,242.40 10,909,702.3 9 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金净流量 13,059,444.76 8,571,414.44 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司公司债券 0.00 0.00 融资租赁固定资产 0.00 0.00 3. 现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 36,803,838.23 19,833,458.8 8 减:现金的期初余额 19,833,458.88 2,056,033.70 加:现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减:现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 16,970,379.35 17,777,425.1 8 42、 将净利润调节为经营活动现金流量（母公司） 补充资料 2008 年度 2007 年度 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 67 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 4,946,371.66 11,068,464.21 加：资产减值准备 -475,185.09 1,698,028.80 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,053,848.34 16,128,263.64 无形资产摊销 2,562,740.50 2,554,070.14 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“ -” 号列示） 403,098.88 -73,398.52 固定资产报废损失（收益以“ -” 号列示） 0.00 0.00 财务费用（收益以“ -” 号列示） 18,570,762.61 15,346,537.25 投资损失（收益以“ -” 号列示） -2,317,000.00 -3,486,000.00 递延所得税资产减少（增加以“ -” 号列示） 7,501,971.73 90,289.85 递延所得税负债增加（减少以“ -” 号列示） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“ -” 号列示） -68,114,212.28 -41,884,069.06 经营性应收项目的减少（增加以“ -” 号列示） -2,753,053.80 -4,047,641.65 经营性应付项目的增加（减少以“ -” 号列示） 37,638,990.84 10,833,428.96 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金净流量 13,018,333.39 8,227,973.62 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司公司债券 0.00 0.00 融资租赁固定资产 0.00 0.00 3. 现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 36,767,602.08 19,814,565.10 减:现金的期初余额 19,814,565.10 2,056,033.70 加:现金等价物的期末余额 0.00 减:现金等价物的期初余额 0.00 现金及现金等价物净增加额 16,953,036.98 17,758,531.40 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 68 43、 现金和现金等价物 项 目 2008年度 2007年度 一、现金 其中：库存现金 23,350.92 14,844.31 可随时用于支付的银行存款 36,780,487.31 19,818,614.57 二、现金等价物 0.00 0.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 36,803,838.23 19,833,458.88 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 5,576,399.00 0.00 九、 母公司财务报表有关项目附注 1、 应收账款 （1） 应收账款风险分类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的 应收账款 25,253,681.93 37.35 1,002,194.35 26,871,146.88 45.55 806,134.41 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 其他单项金额不 重大的应收账款 42,353,334.65 62.65 1,892,668.12 32,119,990.11 54.45 1,683,448.99 合 计 67,607,016.58 100.00 2,894,862.47 58,991,136.99 100.00 2,489,583.40 注 1：单项金额达到或超过 500 万元的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。 （2） 期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例％ 坏账准备 净值 金额 比例％ 坏账准备 净值 1 年 55,598,723.08 82.24 1,667,961.69 53,930,761.39 51,093,869.72 86.61 1,532,816.09 49,561,053.63 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 69 以内 1-2 年 4,699,368.49 6.95 234,968.42 4,464,400.07 2,199,727.90 3.73 109,986.40 2,089,741.50 2-3 年 2,088,127.90 3.09 208,812.79 1,879,315.11 157,000.00 0.27 15,700.00 141,300.00 3 年 以上 5,220,797.11 7.72 783,119.57 4,437,677.54 5,540,539.37 9.39 831,080.91 4,709,458.46 合 计 67,607,016.58 100.00 2,894,862.47 64,712,154.11 58,991,136.99 100.00 2,489,583.40 56,501,553.59 （4）期末应收账款欠款金额前五名的金额合计为 31,794,374.25 元，占应收账款的 47.03%，明细如下： 单位名称 欠款金额 占应收账款的比例(%) 账龄 宣工集团成套设备销售服务中心 19,542,581.93 28.91 1 年以内、3 年以 上 廊坊市管道人机械设备有限公司 5,711,100.00 8.45 1 年以内 甘肃宣通工程机械有限公司 2,521,492.32 3.73 1 年以内 泰安市泰山工程机械股份有限公司 2,077,200.00 3.07 1 年以内 大同煤矿集团有限公司 1,942,000.00 2.87 1 年以内 合 计 31,794,374.25 47.03 2、 其他应收款 （1） 其他应收款风险分类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其 他应收款 585,576.03 33.93 37,836.40 5,585,576.03 42.81 837,836.40 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他单项金额不重 大的其他应收款 10,877,665.12 66.07 605,775.24 7,460,767.29 57.19 492,671.22 合 计 16,463,241.15 100.00 1,443,611.64 13,046,343.32 100.00 1,330,507.62 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 70 注 1：单项金额达到或超过 500 万元的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。 （2） 期末余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例（％） 坏账准备 净值 金额 比例（％） 坏账准备 净值 1 年以内 7,744,522.76 47.04 170,149.33 7,574,373.43 3,906,438.83 29.94 75,484.88 3,830,953.95 1-2 年 317,857.90 1.93 15,892.90 301,965.00 651,337.26 4.99 2,572.66 648,764.60 2-3 年 51,193.26 0.31 5,119.33 46,073.93 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 8,349,667.23 50.72 1,252,450.08 7,097,217.15 8,488,567.23 65.07 1,252,450.08 7,236,117.15 合 计 16,463,241.15 100.00 1,443,611.64 15,019,629.51 13,046,343.32 100.00 1,330,507.62 11,715,835.70 （4） 期末其他应收款欠款金额前五名合计为 8,841,826.39 元，占其他应收款总额的 53.71%，明细如下： 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占总额比例（%） 宣化永泰工矿机械有限公司 5,585,576.03 预付货款 3 年以上 33.93 宣化采掘机械集团有限公司 1,943,569.10 预付货款 3 年以上 11.81 张家口顺达铁路运输服务中心 300,143.26 铁路运费 1 年以内 1.82 曲阜远大工程有限公司 516,000.00 制氧站钢构彩板安装款 1 年以内 3.13 广东长鼎船务有限公司北京国 际货运代理分公司 496,538.00 海运费 1 年以内 3.02 合 计 8,841,826.39 53.71 3、 长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 16,800,000.00 0.00 16,800,000.00 16,800,000.00 0.00 16,800,000.00 权益法核算 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 16,800,000.00 0.00 16,800,000.00 16,800,000.00 0.00 16,800,000.00 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 张家口市宣化宣工道路机 1,800,000.00 1,800,000.00 0.00 0.00 1,800,000.00 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 71 械有限公司 深圳市高特佳创业投资有 限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 0.00 0.00 15,000,000.00 合 计 16,800,000.00 16,800,000.00 0.00 0.00 16,800,000.00 注 1：2008 年 6 月 5 日，公司实际控制人国控公司通过中国光大银行石家庄分行向公司提 供委托贷款 25,000,000.00 元，年利率为 7.56％，期限为一年。公司将持有的深圳市高特佳 投资集团有限公司 1500 万元股权及其收益质押给国控公司。 4、 营业收入及营业成本 （1） 项目列示 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利 主营业务 623,621,586.89 511,176,603.70 112,444,983.19 546,945,607.49 453,574,633.48 93,370,974.01 其他业务 28,158,761.67 27,579,523.95 579,237.72 21,084,547.90 18,108,449.24 2,976,098.66 汇总 651,780,348.56 538,756,127.65 113,024,220.91 568,030,155.39 471,683,082.72 96,347,072.67 内部抵销 0.00 0.00 0.00 25,023.50 60,318.29 35,294.79 合计 651,780,348.56 538,756,127.65 113,024,220.91 568,005,131.89 471,622,764.43 96,382,367.46 （2） 分产品列示主营业务 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 推土机 495,511,464.91 394,580,043.64 100,931,421.27 464,429,775.17 374,469,204.55 89,960,570.62 装载机 3,275,962.92 2,889,141.31 386,821.61 3,570,413.69 2,617,517.18 952,896.51 挖掘机 1,786,324.79 1,759,530.35 26,794.44 5,536,068.36 5,452,373.32 83,695.04 松土器 16,698,811.29 12,244,212.89 4,454,598.40 10,346,258.41 7,503,653.44 2,842,604.97 自制半成品及 40,952,965.56 45,565,419.96 -4,612,454.40 31,817,335.49 35,500,691.58 -3,683,356.09 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 72 毛坯 其他 65,396,057.42 54,138,255.55 11,257,801.87 31,245,756.37 28,031,193.41 3,214,562.96 汇总 623,621,586.89 511,176,603.70 112,444,983.19 546,945,607.49 453,574,633.48 93,370,974.01 内部抵销 25,023.50 60,318.29 35,294.79 合计 623,621,586.89 511,176,603.70 112,444,983.19 546,920,583.99 453,514,315.19 93,406,268.80 （3） 分地区列示主营业务 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 国内 433,281,498.28 370,571,254.55 62,710,243.73 392,995,688.10 342,033,042.96 50,962,645.14 国外 190,340,088.61 140,605,349.15 49,734,739.46 153,924,895.89 111,481,272.23 42,443,623.66 合计 623,621,586.89 511,176,603.70 112,444,983.19 546,920,583.99 453,514,315.19 93,406,268.80 （4） 列示其他业务 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 销售材料 27,535,435.51 27,303,247.56 232,187.95 18,774,132.74 18,047,077.97 727,054.77 其他 623,326.16 276,276.39 347,049.77 2,310,415.16 61,371.27 2,249,043.89 合计 28,158,761.67 27,579,523.95 579,237.72 21,084,547.90 18,108,449.24 2,976,098.66 （5） 前五名客户销售收入 2008 年度 客户名称 销售金额 占全部销售总额（%） 哈尔滨斯坦工程机电设备有限责任公司 24,542,735.04 3.77 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 73 廊坊市管道人机械设备有限公司 22,830,000.00 3.50 上海奥颂实业有限公司 20,312,803.42 3.12 俄罗斯叶卡道路机械公司 25,456,940.44 3.91 宣工集团成套设备销售服务中心 15,992,917.77 2.45 合 计 109,135,396.67 16.75 2007 年度 客户名称 销售金额 占全部销售总额（%） 国华国际工程承包公司 58,235,297.37 10.25 昆明英士达机械设备有限公司 14,826,388.89 2.61 宣工集团成套设备销售服务中心 12,516,699.62 2.20 安徽南亚工程机械机械有限公司 11,143,333.33 1.96 江苏恒日工程机械有限公司 10,748,717.95 1.89 合计 107,470,437.16 18.91 5、 营业税金及附加 项 目 税率 2008年度 2007年度 城建税 7% 939,426.85 1,306,906.14 教育费附加 4% 536,815.34 746,803.52 合 计 1,476,242.19 2,053,709.66 6、 投资收益 （1） 按产生投资收益的来源列示 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 持有期间的收益： 成本法核算的被投资单位分配来的利润 2,317,000.00 3,486,000.00 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 74 交易性金融资产出售 债权投资收益 合 计 2,317,000.00 3,486,000.00 （2） 按被投资单位列示 投资单位 投资收益内容 2008年度 2007年度 深圳市高特佳投资集团有限 公司 成本法核算收到的股利 0.00 1,500,000.00 中工国际工程股份有限公司 可供出售金融资产收到 的股利 2,317,000.00 1,986,000.00 公允价值变动收益 合 计 2,317,000.00 3,486,000.00 十、 关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制 或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的 关联方。 2、关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 河北省国有资产控股 运营有限公司 河北省石家庄 市建设南大街 21 号 经省政府批准，负责所出 资企业及托管企业的资 产管理，负责省属国有企 业不良资产的接收、管理 和处置；对外投资等 公司实际控制人 国有独资公司 邱建武 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 75 河北宣工机械发展 有限责任公司 宣化东升路 21 号 机械制造销售等 公司第一大股东 国有 王建军 张家口市宣化宣工道 路机械有限公司 宣化东升路 21 号 生产、销售、维修、研发 道路机械及配件 子公司 有限责任 王建军 宣化工程机械集团有限公司已于 2006 年 7 月 21 日被张家口市中级人民法院宣布依法破 产，其持有本公司的 7,036.9667 万股已被河北宣工机械发展有限责任公司竞买，该部分股权 已于 2008 年 3 月 18 日完成过户手续，至此宣工发展成为公司的第一大股东。 2007 年 6 月 18 日，国控公司与欧力重工、福田雷沃签署了三方股权转让协议，受让了欧 力重工持有本公司的 19.01%股权，该部分股权已于 2007 年 7 月 4 日完成过户手续。 2007 年 7 月 31 日，国控公司与宣工发展的四十二名自然人股东签署了股份转让协议，与 张家口市宣化区财政局签署了股权无偿划转协议。根据协议内容，国控公司受让宣工发展股东 100%股权，宣工发展成为国控公司的全资子公司。2008 年 1 月 16 日中国证券监督管理委员会 出具的《关于核准豁免河北省国有资产控股运营有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司要 约收购河北宣化工程机械股份有限公司股票义务的批复》中，同意豁免国控公司因间接收购而 持有和控制本公司 10,174.2167 万股（占总股本 61.66％）股份而应履行的要约收购义务，至 此国控公司成为公司的实际控制人。 （2） 存在控制关系关联方的注册资本及其变动 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 河北省国有资产控股运营有限公司 2,000,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000,000.00 河北宣工机械发展有限责任公司 175,905,500.00 0.000 0.00 175,905,500.00 张家口市宣化宣工道路机械有限公司 4,000,000.00 0.00 0.00 4,000,000.00 （3） 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 76 企业名称 年初数 比例(%) 本期增加 本期减少 年末数 比例(%) 河北省国有资产控股运营 有限公司 31,372,500.00 19.01 0.00 0.00 31,372,500.00 15.845 河北宣工机械发展有限责 任公司 70,369,667.00 42.65 0.000 0.00 70,369,667.00 35.54 张家口市宣化宣工道路机 械有限公司 1,800,000.00 100.00 0.00 0.00 1,800,000.00 100.00 （4） 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 北京宣工兴工程机械销售服务中心 本公司第一大股东的子公司 上海浦宣工程机械有限公司 本公司第一大股东的子公司 宣工集团成套设备销售服务中心 本公司第一大股东的子公司 宣化工程机械集团云南联合配件销售服务中心 本公司第一大股东的子公司 宣化工程挖掘机有限公司 本公司第一大股东的子公司 中工国际工程股份有限公司 不具有控制、共同控制和重大影响的 被投资单位 宣工职工基金会 重大影响 注 1：上海浦宣工程机械有限公司已办理了注销相关手续，于 2008 年 4 月 2 日注销。 3、关联方交易 （1） 本公司与关联方在经济交易活动中,以市场价格为依据,制定交易价格,进行交易 和结算。 （2） 同关联方债权、债务 关联方应收、应付款项具体内容如下： 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 77 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款： 宣工集团成套设备销售服务中心 19,542,581.93 11,938,702.27 北京宣工兴工程机械销售服务中心 0.00 403,444.13 合 计 19,542,581.93 12,342,146.40 预付账款： 宣化工程机械厂大修分厂 0.00 2,038,199.06 合 计 0.00 2,038,199.06 其他应付款： 宣工职工基金会 26,270,900.33 14,548,600.00 合 计 26,270,900.33 14,548,600.00 应付账款： 宣化工程挖掘机有限公司 14,922,884.17 1,515,739.14 河北宣工机械发展有限公司 11,096,883.69 2,898,342.65 合 计 26,019,767.86 4,414,081.79 预收账款： 上海浦宣工程机械有限公司 0.00 638,210.18 宣化工程机械集团云南联合配件销 售服务中心 157,722.31 157,722.31 中工国际工程股份有限公司 6,200.00 172,320.00 合 计 163,922.31 968,252.49 （3） 采购货物 本公司向关联方采购货物情况如下： 关联方名称 2008 年度 2007 年度 交易内容 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 78 宣化工程挖掘机有限公司 50,799,393.24 33,580,765.42 主机、配件、材料 上海浦宣工程机械有限公司 0.00 811,965.81 主机、配套材料 宣工集团成套设备销售服务中心 4,978,152.34 5,519,098.75 装载机、配件、材 料、劳务 河北宣工机械发展有限公司 17,791,262.74 11,025,940.85 材料、毛坯 合 计 73,568,808.32 50,937,770.83 （4） 销售货物 本公司向关联方销售货物情况如下： 关联方名称 2008 年度 2007 年度 交易内容 宣工集团成套设备销售服务中心 16,143,053.61 12,453,451.76 配件、主机、材料、 毛坯 宣化工程挖掘机有限公司 11,128,857.03 5,393,477.56 主机、挖掘机、材 料、配件、毛坯、 劳务 河北宣工机械发展有限责任公司 593,617.09 1,433,254.22 材料、毛坯 上海浦宣工程机械有限公司 0.00 770,085.47 主机 中工国际工程股份有限公司 712,053.85 0.00 主机 合 计 28,577,581.58 20,050,269.01 （5） 其他关联事项 公司与河北宣工机械发展有限责任公司及其下属企业在商标使用、后勤服务等方面存在 关联关系，双方签订了《商标使用许可协议》、《综合服务协议》、《土地租赁协议》等一系列合 同协议。 公司本年向河北宣工机械发展有限责任公司支付综合服务费为 1,590,000.00 元,上年为 1,590,000.00 元 。 公司本年向河北宣工机械发展有限责任公司支付土地租赁费为 550,000.00 元，上年为 550,000.00 元 。 公司本年向宣工集团成套设备销售服务中心支付运费 611,088.12 元,去年同期向宣工集 团成套设备销售服务中心支付运费 579,390.93 元。 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 79 （6） 河北宣工机械发展有限责任公司以其宣化区和平街 38 号面积 68,143.77 平方米 和宣化区北山坡 332,234.23 平方米，账面价值为 38,597,526.18 元的土地使用权,本公司以 67,746.10 平方米，账面价值为 23,934,166.94 元的土地使用权和账面价值为 15,430,084.42 元的房产共同为公司 68,000,000.00 元的短期借款提供了担保。 （7） 2007 年 12 月 26 日，公司从中国工商银行张家口宣化支行借款 42,300,000.00 元，2008 年 12 月偿还了该笔借款。2008 年 12 月 26 日，公司从中国工商银行张家口宣化支行 借款 38,000,000.00 元。河北宣工机械发展有限责任公司以其宣化区和平街 38 号面积 68,143.77 平方米的土地使用权为上述两笔借款提供抵押担保，公司将持有的中工国际 662 万 股有限售条件的流通股股权质押给河北宣工机械发展有限责任公司，作为反担保。 （8） 2007 年 8 月 6 日，河北宣工机械发展有限责任公司通过中国工商银行张家口宣 化支行向公司提供委托贷款 40,000,000.00 元，年利率为 6.84％，期限为一年，2008 年 7 月 31 日，公司与河北宣工机械发展有限责任公司、中国工商银行张家口宣化支行三方签订 40,000,000.00 元的委托贷款展期协议，展期期限为 2008 年 7 月 31 日至 2009 年 7 月 30 日， 年利率为 6.84％。 （9） 2008 年 3 月 13 日，公司向河北宣工机械发展有限责任公司借款 20,000,000.00 元，期限为三个月，年利率为 6.57%，分别于 2008 年 6 月、7 月、12 月偿还了该笔借款。 （10） 2008 年 6 月 5 日，公司实际控制人国控公司通过中国光大银行石家庄分行向公 司提供委托贷款 25,000,000.00 元，年利率为 7.56％，期限为一年。公司将持有的深圳市高 特佳投资集团有限公司 1500 万元股权及其收益质押给国控公司。 （11） 截止 2007 年 12 月 31 日，公司其他应付款-宣工职工基金会余额为 14,548,600.00 元，其中本金 13,226,000.00 元、利息 1,322,600.00 元，为 2006 年 1 月 1 日向宣工职工基金 会借入款项，偿还本金时支付利息。2008 年公司向宣工职工基金会借款 10,210,743.42 元， 偿还借款本金 290,727.68 元，2008 年计提利息 1,819,027.62 元，偿付利息 16,743.03 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司其他应付款-宣工职工基金会余额为 26,270,900.33 元，其中本 金 23,146,015.74 元、利息 3,124,884.59 元。 （12） 除上所述外，公司不存在需要披露的其他关联事项。 十一、 或有事项 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 80 截止 2007 年 12 月 31 日，公司为河北宝硕股份有限公司担保金额为 67,264,000.00 元, 其中为河北宝硕股份有限公司在中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行的借款和开具 银行承兑汇票提供担保 59,190,000.00 元；为河北宝硕股份有限公司在中国农业银行保定市阳 光支行开具银行承兑汇票提供担保 8,074,000.00 元。2008 年 6 月，公司与河北省国有资产 控股运营有限公司、中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行签订还款协议书，并由河北 省高级人民法院出具（2008）冀民二初字第 15 号民事调解书，河北省国有资产控股运营有限 公司同意替公司履行中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行 59,190,000.00 元的担保 责任（根据河北宝硕股份有限公司重整计划和中国建设银行股份有限公司关于河北宝硕股份有 限公司流通股变现还贷相关情况的说明，公司实际应承担的担保责任为 50,170,069.66 元）， 分三年偿还所欠款项。2008 年 6 月 23 日，河北省国有资产控股运营有限公司已按还款协议 书的规定支付给中国建设银行股份有限公司 15,000,000.00 元，公司对该部分已偿还款项的担 保责任已解除。截止 2008 年 12 月 31 日公司为河北宝硕股份有限公司担保金额为 43,244,069.66 元（其中：为河北宝硕股份有限公司在中国建设银行股份有限公司保定五四西 路支行借款和开具银行承兑汇票提供担保金额为 35,170,069.66 元，根据上述还款协议书的约 定，河北省国有资产控股运营有限公司于 2009 年 6 月 30 日之前偿还 15,000,000.00 元，2010 年 6 月 30 日之前偿还 20,170,069.66 元，如河北省国有资产控股运营有限公司未按照上述还 款协议书约定予以偿还，则中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行不免除公司的担保责 任）。 截止 2007 年 12 月 31 日公司为沧州化学工业股份有限公司担保金额为 44,000,000.00 元,2008 年沧州化学工业股份有限公司偿还贷款 1,534,450.92 元，截止 2008 年 12 月 31 日公 司为沧州化学工业股份有限公司担保金额为 42,465,549.08 元。 上述担保均已逾期，河北宝硕股份有限公司和沧州化学工业股份有限公司均已进入重整计 划执行阶段。2007 年 4 月 27 日，公司实际控制人河北省国有资产控股运营有限公司向公司出 具了承诺函，承诺若上述担保损失实际发生，由河北省国有资产控股运营有限公司承担因上述 担保责任产生的实际损失。 十二、 承诺事项 本公司承诺自中工国际工程股份有限公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由中工国际工程股份有限公司收购该部分股 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 81 份。 十三、 资产负债表日后非调整事项 1、根据 2009 年 4 月 27 日第四届董事会第二次会议通过的利润分配预案：2008 年度合 并报表实现净利润 4,666,373.06 元，加上年初未分配利润 28,187,817.42 元，可供分配的利 润为 32,854,190.48 元，由于公司生产经营方面需要资金较多，2008 年度实现的利润计划用 于生产经营，拟不分配现金股利，也不进行公积金转增股本。公司 2008 年度利润分配预案待 股东大会决议通过后执行。 2、2008 年 5 月 23 日，公司与中国工商银行股份有限公司张家口宣化支行签订 2008 年 保函字第 0003 号开立担保协议，由中国工商银行股份有限公司张家口宣化支行为公司提供向 巴基斯坦出口 300 台 SD6G 高驱动推土机业务的履约保函，担保金额为 2,754,000.00 美元，公 司向中国工商银行股份有限公司张家口宣化支行存入 5,576,399.00 元保证金，另外以账面价 值为 4,904,699.53 元的房屋和 20,680 平方米、账面价值为 7,306,082.16 元的土地使用权抵 押，作为反担保。2009 年 3 月 13 日，双方协商解除上述担保协议，公司已于解除协议当日收 回该保证金。 十四、 其他重要事项 截止 2009 年 4 月 27 日，本公司未发生影响财务报表阅读和理解的其他重大事项。 十五、 扣除非经常性损益后的净利润 项 目 2008 年度 2007 年度 净利润 4,666,373.06 11,044,381.41 减：非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备 的冲销部分 -403,098.88 73,498.52 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 1,000,000.00 300,000.00 按照新准则冲回原准则应付福利费余额 0.00 10,444,467.04 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 -4,179,251.42 -4,406,671.64 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -473,182.02 -147,660.21 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 82 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 小 计 -4,055,532.32 6,263,633.71 加：少数股权影响 0.00 0.00 所得税的影响 0.00 0.00 扣除非经常性损益后的净利润 8,721,905.38 4,780,747.70 减：归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 0.00 0.00 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,721,905.38 4,780,747.70 十六、 净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 （元/股） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 净利润 1.02 0.95 0.0236 0.0236 归属于母公司股东的净利润 1.02 0.95 0.0236 0.0236 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 1.91 1.77 0.0441 0.0441 净利润 2.08 2.23 0.0669 0.0669 归属于母公司股东的净利润 2.08 2.23 0.0669 0.0669 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 0.90 0.97 0.0290 0.0290 （1）净资产收益率的计算过程 项 目 序号 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东的净利润 1 4,666,373.06 11,044,381.41 非经常性损益 2 -4,055,532.32 6,263,633.71 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 后的净利润 3=1-2 8,721,905.38 4,780,747.70 归属于母公司股东的期末净资产 4 455,945,395.21 530,228,662.15 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 5=1÷ 4 1.02% 2.08% 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 6=3÷ 4 1.91% 0.90% 归属于母公司股东的期初净资产 7 530,228,662.15 458,660,930.74 归属于母公司股东的可供出售金融资产 公允价值变动引起的净资产变动 13 -78,949,640.00 60,523,350.00 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 83 发行新股或债转股等新增的、归属于母 公司股东的净资产 8 归属于母公司股东的、新增净资产下一 月份起至报告期期末的月份数 9 回购或现金分红等减少的、归属于母公 司股东的净资产 10 归属于母公司股东的、减少净资产下一 月份起至报告期期末的月份数 11 报告期月份数 12 12 12 归属于母公司股东的净资产加权平均数 14=7+1÷ ② +8× 9÷ 12- 10× 11÷ 12 +13÷ ② 493,087,028.68 494,444,796.45 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 15=1÷ 14 0.95% 2.23% 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 16=3÷ 14 1.77% 0.97% 注：由于公司不存在少数股东，所以上表所列归属于母公司股东的净利润和净利润相等。 （2）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 序号 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东的净利润 1 4,666,373.06 11,044,381.41 非经常性损益 2 -4,055,532.32 6,263,633.71 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 后的净利润 3=1-2 8,721,905.38 4,780,747.70 期初股份总数 4 165,000,000 165,000,000 公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数（Ⅰ） 5 33,000,000 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期 末的月份数 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数 9 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6× 7÷ 10-8× 9÷ 10 198,000,000 165,000,000 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷ 11 0.0236 0.0669 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷ 11 0.0441 0.0290 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 所得税率 15 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16) × (1-15)] ÷ 0.0236 0.0669 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 84 (11+17) 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-16) × (1-15)] ÷ (11+17) 0.0441 0.0290 注：由于公司不存在少数股东，所以上表所列归属于母公司股东的净利润和净利润相等。 十七、 财务报表的批准 本财务报表于 2009 年 4 月 27 日由董事会通过及批准发布。 公司名称：河北宣化工程机械股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日期：2009 年 4 月 27 日 日期：2009 年 4 月 27 日 日期：2009 年 4 月 27 日 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 85 合并资产负债表 编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 法定代表人：王建军 主管会计工作负责人：刘明德 会计机构负责人：高翔 合并 母公司 资 产 附注 期末余额 年初余额 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八、1 42,380,237.23 19,833,458.88 42,344,001.08 19,814,565.10 交易性金融资产 - - - - 应收票据 八、2 15,556,483.60 19,325,282.36 15,556,483.60 19,325,282.36 应收账款 八、3 64,712,154.11 56,501,553.59 九、1 64,712,154.11 56,501,553.59 预付款项 八、5 6,414,451.77 8,967,030.64 4,873,541.08 9,390,897.76 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 八、4 15,019,629.51 11,715,835.70 九、2 15,019,629.51 11,715,835.70 存货 八、6 484,181,715.34 414,794,203.36 481,011,262.33 411,903,481.87 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 628,264,671.56 531,137,364.53 623,517,071.71 528,651,616.38 非流动资产： - - - - 可供出售金融资产 八、7 67,722,600.00 180,659,800.00 67,722,600.00 180,659,800.00 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 八、8 15,000,000.00 15,000,000.00 九、3 16,800,000.00 16,800,000.00 投资性房地产 - - - - 固定资产 八、9 146,649,785.92 160,509,650.20 146,599,171.41 160,477,436.95 在建工程 八、10 3,750,240.37 3,326,266.64 3,750,240.37 3,326,266.64 工程物资 八、11 5,229,086.00 915,846.00 5,229,086.00 915,846.00 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 八、12 88,228,956.16 89,967,252.66 88,228,956.16 89,967,252.66 开发支出 - - - - 商誉 八、13 372,892.69 372,892.69 - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 八、14 6,268,877.15 13,770,848.88 6,268,877.15 13,770,848.88 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 333,222,438.29 464,522,557.07 334,598,931.09 465,917,451.13 - - - - - - - - 资产总计 961,487,109.85 995,659,921.60 958,116,002.80 994,569,067.51 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 86 合并资产负债表 编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 合并 母公司 负债和股东权益 附注 期末余额 年初余额 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 八、16 205,900,000.00 192,300,000.00 205,900,000.00 192,300,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 八、17 157,558,282.73 112,286,343.69 153,823,386.89 110,928,714.84 预收款项 八、18 62,968,373.10 65,785,006.72 62,968,373.10 65,785,006.72 应付职工薪酬 八、19 13,013,889.59 9,277,700.77 12,993,563.46 9,237,677.35 应交税费 八、21 20,466,573.80 18,361,368.56 20,661,157.22 18,694,334.76 应付利息 - - - - 应付股利 八、20 49,583.33 49,583.33 49,583.33 49,583.33 其他应付款 八、22 32,995,122.09 20,793,806.38 32,880,572.19 20,743,555.56 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债小计 492,951,824.64 418,853,809.45 489,276,636.19 417,738,872.56 非流动负债： - - - - 长期借款 八、23 3,960,000.00 3,960,000.00 3,960,000.00 3,960,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 八、24 8,629,890.00 42,617,450.00 8,629,890.00 42,617,450.00 其他非流动负债 - - - - 非流动负债小计 12,589,890.00 46,577,450.00 12,589,890.00 46,577,450.00 负债合计 505,541,714.64 465,431,259.45 501,866,526.19 464,316,322.56 股东权益： - - - - 股本 八、25 198,000,000.00 165,000,000.00 198,000,000.00 165,000,000.00 资本公积 八、26 212,460,337.68 324,409,977.68 212,460,337.68 324,409,977.68 减：库存股 - - - - 盈余公积 八、27 12,630,867.05 12,630,867.05 12,630,867.05 12,630,867.05 未分配利润 八、28 32,854,190.48 28,187,817.42 33,158,271.88 28,211,900.22 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司股东权益小计 455,945,395.21 530,228,662.15 456,249,476.61 530,252,744.95 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 455,945,395.21 530,228,662.15 456,249,476.61 530,252,744.95 负债和股东权益总计 961,487,109.85 995,659,921.60 958,116,002.80 994,569,067.51 法定代表人：王建军 主管会计工作负责人：刘明德 会计机构负责人：高翔 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 87 合并利润表 编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司 2008 年度 单位：元 合并 母公司 项 目 附注 本期金额 上期金额 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八、29 648,023,954.84 568,005,131.89 九、4 651,780,348.56 568,005,131.89 减：营业成本 八、29 534,812,175.69 471,610,327.37 九、4 538,756,127.65 471,622,764.43 营业税金及附加 八、30 1,479,195.44 2,053,709.66 九、5 1,476,242.19 2,053,709.66 销售费用 八、31 32,818,987.76 39,165,423.74 32,818,987.76 39,165,423.74 管理费用 八、32 51,330,340.92 30,594,186.82 50,866,181.03 30,557,810.72 财务费用 八、33 18,330,814.43 15,460,622.55 18,330,370.73 15,460,678.79 资产减值损失 八、35 -475,185.09 1,698,028.80 -475,185.09 1,698,028.80 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 八、34 2,317,000.00 3,486,000.00 九、6 2,317,000.00 3,486,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 - - - - 二、营业利润 12,044,625.69 10,908,832.95 12,324,624.29 10,932,715.75 加：营业外收入 八、36 1,339,935.29 487,973.76 1,339,935.29 487,973.76 减：营业外支出 八、37 1,216,216.19 262,135.45 1,216,216.19 261,935.45 其中：非流动资产处置损失 405,098.88 94,019.79 405,098.88 94,019.79 三、利润总额 12,168,344.79 11,134,671.26 12,448,343.39 11,158,754.06 减：所得税费用 八、38 7,501,971.73 90,289.85 7,501,971.73 90,289.85 四、净利润 4,666,373.06 11,044,381.41 4,946,371.66 11,068,464.21 其中:归属于母公司股东的净利润 4,666,373.06 11,044,381.41 4,946,371.66 11,068,464.21 同一控制下企业合并合并日前净利润 - - - - 少数股东损益 - - - - 五、每股收益： - - - - （一）基本每股收益 0.0236 0.0669 0.0250 0.0671 （二）稀释每股收益 0.0236 0.0669 0.0250 0.0671 法定代表人：王建军 主管会计工作负责人：刘明德 会计机构负责人：高翔 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 88 合并现金流量表 编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司 2008 年度 单位：元 合并 母公司 项 目 附注 本期金额 上期金额 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 379,195,472.52 380,097,078.96 379,126,401.52 380,097,078.96 收到的税费返还 9,899,564.24 429,755.45 9,899,564.24 429,755.45 收到其他与经营活动有关的现金 八、39 4,065,301.14 1,668,623.27 4,065,301.14 1,665,007.65 经营活动现金流入小计 393,160,337.90 382,195,457.68 393,091,266.90 382,191,842.06 购买商品、接受劳务支付的现金 265,465,823.16 264,765,458.78 266,013,353.86 265,138,061.02 支付给职工以及为职工支付的现金 67,245,933.87 55,282,026.26 66,774,794.41 55,249,249.22 支付的各项税费 7,740,135.06 19,786,002.23 7,699,162.80 19,786,002.23 支付其他与经营活动有关的现金 八、40 39,649,001.05 33,790,555.97 39,585,622.44 33,790,555.97 经营活动现金流出小计 380,100,893.14 373,624,043.24 380,072,933.51 373,963,868.44 经营活动产生的现金流量净额 13,059,444.76 8,571,414.44 13,018,333.39 8,227,973.62 二、投资活动产生的现金流量： - - - - 收回投资收到的现金 - 14,275,428.00 - 14,275,428.00 取得投资收益收到的现金 2,317,000.00 3,486,000.00 2,317,000.00 3,486,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2,000.00 72,200.00 2,000.00 72,200.00 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 2,319,000.00 17,833,628.00 2,319,000.00 17,833,628.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 5,159,603.13 1,097,140.00 5,135,834.13 1,097,140.00 投资支付的现金 - - - - 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 5,159,603.13 1,097,140.00 5,135,834.13 1,097,140.00 投资活动产生的现金流量净额 -2,840,603.13 16,736,488.00 -2,816,834.13 16,736,488.00 三、筹资活动产生的现金流量： - - - - 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 210,510,743.42 212,300,000.00 210,510,743.42 212,300,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 210,510,743.42 212,300,000.00 210,510,743.42 212,300,000.00 偿还债务支付的现金 186,990,727.68 204,951,000.00 186,990,727.68 204,951,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,768,478.02 14,554,930.22 16,768,478.02 14,554,930.22 支付其他与筹资活动有关的现金 - 324,547.04 - - 筹资活动现金流出小计 203,759,205.70 219,830,477.26 203,759,205.70 219,505,930.22 筹资活动产生的现金流量净额 6,751,537.72 -7,530,477.26 6,751,537.72 -7,205,930.22 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 16,970,379.35 17,777,425.18 16,953,036.98 17,758,531.40 加：期初现金及现金等价物余额 19,833,458.88 2,056,033.70 19,814,565.10 2,056,033.70 六、期末现金及现金等价物余额 八、43 36,803,838.23 19,833,458.88 36,767,602.08 19,814,565.10 法定代表人：王建军 主管会计工作负责人：刘明德 会计机构负责人：高翔 河北宣化工程机械股份有限公司 2008 年年报 合并所有者权益变动表 编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司 2007 年度 单位：元 2007 年度 项 目 股本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司的 股东权益 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 165,000,000.00 263,886,627.68 12,630,867.05 17,143,436.01 458,660,930.74 - 458,660,930.74 加： 1．会计政策变更 - - 2．前期差错更正 - - 二、本年年初余额 165,000,000.00 263,886,627.68 - 12,630,867.05 17,143,436.01 - 458,660,930.74 - 458,660,930.74 三、本年增减变动金额(减少以“ -” 号填列) - 60,523,350.00 - - 11,044,381.41 - 71,567,731.41 - 71,567,731.41 （一）本年净利润 11,044,381.41 11,044,381.41 11,044,381.41 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 60,523,350.00 - - - - 60,523,350.00 - 60,523,350.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 60,523,350.00 60,523,350.00 60,523,350.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - 4．其他 - - 上述（一）和（二）小计 - 60,523,350.00 - - 11,044,381.41 - 71,567,731.41 - 71,567,731.41 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - 1. 所有者本期投入资本 - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - 3．其他 - - （四）本年利润分配 - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 - - 4．其他 - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - 3．盈余公积弥补亏损 - - 4. 其他 - - 四、本年年末余额 165,000,000.00 324,409,977.68 - 12,630,867.05 28,187,817.42 - 530,228,662.15 - 530,228,662.15 法定代表人：王建军 主管会计工作负责人：刘明德 会计机构负责人：高翔 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 1 合并所有者权益变动表 编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司 2008 年度 单位：元 2008 年度 项 目 股本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司的 股东权益 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 165,000,000.00 324,409,977.68 12,630,867.05 28,187,817.42 530,228,662.15 - 530,228,662.15 加： 1．会计政策变更 - - 2．前期差错更正 - - 二、本年年初余额 165,000,000.00 324,409,977.68 - 12,630,867.05 28,187,817.42 - 530,228,662.15 - 530,228,662.15 三、本年增减变动金额(减少以“ -” 号填列) 33,000,000.00 -111,949,640.00 - - 4,666,373.06 - -74,283,266.94 - -74,283,266.94 （一）本年净利润 4,666,373.06 4,666,373.06 4,666,373.06 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -78,949,640.00 - - - - -78,949,640.00 - -78,949,640.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -78,949,640.00 -78,949,640.00 -78,949,640.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - 4．其他 - - 上述（一）和（二）小计 - -78,949,640.00 - - 4,666,373.06 - -74,283,266.94 - -74,283,266.94 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - 1. 所有者本期投入资本 - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - 3．其他 - - （四）本年利润分配 - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 - - 4．其他 - - （五）所有者权益内部结转 33,000,000.00 -33,000,000.00 - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 33,000,000.00 -33,000,000.00 - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - 3．盈余公积弥补亏损 - - 4. 其他 - - 四、本年年末余额 198,000,000.00 212,460,337.68 - 12,630,867.05 32,854,190.48 - 455,945,395.21 - 455,945,395.21 法定代表人：王建军 主管会计工作负责人：刘明德 会计机构负责人：高翔 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 2 所有者权益变动表 编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司 2007 年度 单位：元 2007 年度 项 目 股本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 165,000,000.00 263,886,627.68 - 12,630,867.05 17,143,436.01 458,660,930.74 加： 1．会计政策变更 - - - 2．前期差错更正 - 二、本年年初余额 165,000,000.00 263,886,627.68 - 12,630,867.05 17,143,436.01 458,660,930.74 三、本年增减变动金额(减少以“ -” 号填列) - 60,523,350.00 - - 11,068,464.21 71,591,814.21 （一）本年净利润 11,068,464.21 11,068,464.21 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 60,523,350.00 - - - 60,523,350.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 60,523,350.00 60,523,350.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 - - 上述（一）和（二）小计 - 60,523,350.00 - - 11,068,464.21 71,591,814.21 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1. 所有者本期投入资本 - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 - （四）本年利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - 2．对股东的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - 四、本年年末余额 165,000,000.00 324,409,977.68 - 12,630,867.05 28,211,900.22 530,252,744.95 法定代表人：王建军 主管会计工作负责人：刘明德 会计机构负责人：高翔 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 3 所有者权益变动表 编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司 2008 年度 单位：元 2008 年度 项 目 股本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 165,000,000.00 324,409,977.68 - 12,630,867.05 28,211,900.22 530,252,744.95 加： 1．会计政策变更 - 2．前期差错更正 - 二、本年年初余额 165,000,000.00 324,409,977.68 - 12,630,867.05 28,211,900.22 530,252,744.95 三、本年增减变动金额(减少以“ -” 号填列) 33,000,000.00 -111,949,640.00 - - 4,946,371.66 -74,003,268.34 （一）本年净利润 4,946,371.66 4,946,371.66 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -78,949,640.00 - - - -78,949,640.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -78,949,640.00 -78,949,640.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 - -78,949,640.00 - - 4,946,371.66 -74,003,268.34 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1. 所有者本期投入资本 - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 - （四）本年利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - 2．对股东的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 33,000,000.00 -33,000,000.00 - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 33,000,000.00 -33,000,000.00 - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - 四、本年年末余额 198,000,000.00 212,460,337.68 - 12,630,867.05 33,158,271.88 456,249,476.61 法定代表人：王建军 主管会计工作负责人：刘明德 会计机构负责人：高翔 河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第二次会议文件 4 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管财务工作负责人、财务机构负责人签名并盖章的会 计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、本年度在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 4、文件备置场所：公司董事会办公室。 河北宣化工程机械股份有限公司 董事会 董事长:王建军 二○ ○ 九年四月二十七日