000042_2004_中洲控股_深长城A2004年年度报告_2005-03-18.txt

深圳市长城地产（集团）股份有限公司 SHENZHEN CHANGCHENG REAL ESTATE (GROUP) HOLDINGS CO.,LTD 2004 年年度报告 二〇〇五年三月 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司报告期财务报告经深圳南方民和会计师事务所有 限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长马兴文、财务总监尹善峰及计划财务部经 理李自祥声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 1 目 录 第一章 公司基本情况简介-- - - - - - - - - 第 3 页 第二章 会计数据和业务数据摘要- - - - - - -第 4 页 第三章 股本变动及股东情况- - - - - - - - -第 6 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-第 9 页 第五章 公司治理结构- - - - - - - - - - - 第 15 页 第六章 股东大会情况简介- - - - - - - - --第 18 页 第七章 董事会报告- - - - - - - - - - - -第 20 页 第八章 监事会报告- - - - - - - - - - -- -第 29 页 第九章 重要事项 - - - - - - - - - - - -第 30 页 第十章 财务报告- - - - - - - - - - - - - 第 34 页 第十一章备查文件 - - - - - - - - - - - ---第 89 页 2 第一章 公司基本情况简介 一．公司法定中、英文名称 中文名称：深圳市长城地产（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN CHANGCHENG REAL ESTATE (GROUP) HOLDINGS CO.,LTD 二．公司法定代表人：马兴文 三．公司董事会秘书：吴见斌 董事会证券事务代表：谢吉斌 联系地址：深圳市福田区红荔路 2010 号长兴大厦（圣廷苑酒店）东区 裙楼 电话：（0755）83789776 传真：（0755）83789776 电子信箱：szccdcdm@ 四．公司注册及办公地址：深圳市福田区红荔路 2010 号长兴大厦（圣廷苑 酒店）东区裙楼 邮政编码：518028 公司国际互联网网址： 电子信箱：ccdcjtsz@ 五．信息披露报纸：《证券时报》或 《中国证券报》 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 ： 公司年度报告备置地点：本公司企业发展部 六．公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深长城 A 股票代码：000042 七．其他有关资料 1．公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 13 日 公司首次注册登记地点：深圳市福田区白沙岭百花村百花五路长源楼 2．营业执照注册号：4403011008906 3．税务登记号码：440304520800008 4．公司聘请的会计事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 邮政编码：518031 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 一．本年度主要会计数据 单位：人民币元 利润总额 38,729,010.50 净利润 50,172,889.80 扣除非经常性损益后的净利润 57,460,301.41 主营业务利润 534,603,573.49 其他业务利润 906,866.84 营业利润 58,310,765.61 投资收益 -4,430,696.74 补贴收入 1,652,352.41 营业外收支净额 -16,803,410.78 经营活动产生的现金流量净额 757,160,238.91 现金及现金等价物净增加额 648,941,195.46 注：扣除非经常性损益后的净利润计 57,460,301.41 元，非经常性损益明细如下： 非经常性损益 金额 补贴收入 1,652,352.41 元 营业外收入 6,956,710.95 元 处置长期股权投资收益 6,287,455.22 元 已计提坏账准备的转回 1,502,467.28 元 营业外支出 -23,760,121.73 元 所得税调整 -1,258,186.67 元 少数股东权益调整 1,331,910.93 元 合计 -7,287,411.61 元 二．截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2004 年 2003 年 2002 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 3487832008.19 1952061824.59 1952061824.59 1764061516.20 1764061516.20 净利润 50172889.80 59946747.27 58031436.59 68581956.69 64211841.69 总资产 4804891217.96 4928490155.94 4928490155.94 4404674566.57 4397564063.79 股东权益 1417262616.13 1391222803.88 1381674627.68 1350435099.81 1342802234.30 每股收益（全面摊薄） 0.2095 0.2503 0.24 0.2864 0.2681 每股净资产 5.92 5.88 5.77 5.639 5.608 调整后的每股净资产 5.16 4.51 4.83 4.638 4.620 每股经营活动产生的 4 现金流量净额 3.16 0.525 0.525 0.064 0.064 净资产收益率（全面摊薄）3.54% 4.31% 4.20% 5.15% 4.78% 扣除非经常性损益后的 净资产收益率（全面摊薄）4.05% 3.30% 3.56% 5.79% 5.42% 注：本报告对 2003 年度、2002 年度相关数据进行了调整，此乃本报告期中国证监会深圳证监局对本 公司巡检后要求公司对部分财务处理进行整改，对 2003 年度和 2002 年度相关数据进行追溯调整所致，以 及所属企业越众公司补交以前年度应缴税款，对 2003 年度、2002 年度进行追溯调整所致。有关深圳证监 局对本公司巡检事项之详细情况，见深长城 A2005—025 号公告，刊登于 2004 年 9 月 30 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》文的规定，分别按全面摊薄和加权平 均法计算 2004 年度净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 37.72% 38.20% 2.2325 2.2325 营业利润 4.11% 4.17% 0.2435 0.2435 净利润 3.54% 3.58% 0.2095 0.2095 扣除非经常性损益后的净利润 4.05% 4.11% 0.2400 0.2400 注：本公司报告期内股本数量未发生变动，故按加权平均法计算的每股收益同按全面摊薄法计算的数相同; 同时，报告期末至报告披露日，本公司股本数量也未发生变动。 三．报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 现金股利 未确认的投资损失 股东权益合计 期初数 239463040 616708799.94 373934591.24 102534003.20 137200414.10 14367782.40 1381674627.68 本期增加 -- -- 17560511.43 5017288.98 20639226.37 11973152.00 50172889.80 本期减少 -- -- -- 14367782.40 217,118.95 14584901.35 期末数239463040 616708799.94 391495102.67 107551292.18 157839640.47 11973152.00 217,118.95 1417262616.13 注:期末数与期初数不同，是因为公司支付 2003 年度现金股利以及 2004 年实现净利润及实施 2004 年 度利润分配预案计提公积金、公益金以及 2004 年度现金股利等项目所致。 5 第三章 股本变动及股东情况 一．股本变动情况 （一）．股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 150,383,147 150,383,147 19,750,451 170,133,598 69,329,442 -67,049,651 +67,049,651 -67,049,651 +67,049,651 150,383,147 83,333,496 67,049,651 19,750,451 170,133,598 69,329,442 三、股份总数 239,463,040 239,463,040 （二）．股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的近三年，公司未发行股票，未发生任何因送股等原因 引起的公司股份总数变化； 2、本公司原国有控股股东深圳市建设投资控股公司于 2004 年 4 月 30 日与 江西联泰实业有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司就本公司国有股份转让 事宜在深圳市正式签署了《股份转让协议》，深圳市建设投资控股公司合计转让 持有本公司 67,049,651 股国有股（占深长城总股本比例的 28%），其中向江西联 泰实业有限公司转让本公司 44,795,872 股国有股（占深长城总股本比例的 18.71%），向深圳市联泰房地产开发有限公司转让 22,253,779 股国有股（占深长 城总股本比例的 9.29%）。该事项之详细情况见深长城 A2004—10 号关于国有股 份转让事项的公告，刊登于 2004 年 5 月 10 日《证券时报》和《中国证券报》上。 6 公司于 2004 年 11 月 11 日收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2004]991 号文《关于深圳市长城地产（集团）股份有限公司国有股权转让的批 复》。该事项之详细情况见深长城 A2004—30 号公告，刊登于 2004 年 11 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2004 年 12 月 15 日，本公司收到江西联泰实业有限公司和深圳市联泰房地 产开发有限公司《关于完成股权过户手续的函》及中国证券登记结算有限公司深 圳分公司编号为 0412140002 和 0412140003 的《股权登记确认书》，江西联泰实 业有限公司和深圳市联泰房地产开发有限公司受让深圳市建设投资控股公司所 持本公司股份一事在中国证券登记结算有限公司深圳分公司已办理完成过户手 续，本次公司国有股权转让完成。该事项之详细情况见深长城 A2004—31 号关 于国有股权转让过户事宜的公告，刊登于 2004 年 12 月 16 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 二．股东情况介绍 （一）报告期末公司股东总数为 47816 户。 （二）公司国有股东、法人股东及公司前十名流通股东持股情况： 股东名称 年度内股份增减 报告期末持股数（单位：股） 持股比例 股份类别 深圳市建设投资控股公司 -67,049,651 83,333,496 34.80% 国有股 江西联泰实业有限公司 +44,795,872 44,795,872 18.71% 法人股 深圳市联泰房地产开发有限公司 +22,253,779 22,253,779 9.29% 法人股 深圳市振业（集团）股份有限公司 0 19,750,451 8.25% 法人股 海联（天津）国际贸易有限公司 +408,100 408,100 0.17% 流通股 刘平平 +368,317 368,317 0.154% 流通股 曾锦欢 +260,038 260,038 0.109% 流通股 陈旭基 +211,850 211,850 0.088% 流通股 刘振华 0 200,000 0.084% 流通股 严瑞林 +172,301 172,301 0.072% 流通股 费云 0 170,000 0.071% 流通股 王乐龙 +148,643 148,643 0.062% 流通股 徐风珍 +134,500 134,500 0.056% 流通股 黄立红 +115,080 115,080 0.048% 流通股 注：1．上述流通股股份种类为 A 股。 2.持有本公司 5%以上股份的股东所持有股份均不存在质押或冻结的情况。 3．本公司国有股股东和法人股股东之间存在关联关系：深圳市建设投资控股公司持有 深圳市振业（集团）股份有限公司 28.02%的股份，为振业公司第一大国有股东；江西联泰 实业有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司为广东联泰集团的子公司；其余流通股股 东，不知其是否存在关联关系。 （三）公司控股股东情况 7 公司的控股股东--深圳市建设投资控股公司成立于 1996 年 12 月，是根据深 圳市委、市政府深发[1996]32 号文《关于调整和完善三家资产经营公司规模和 运行机制的方案》，在原建设集团及所属企业的基础上与市属 15 家国有全资、控 股的建筑施工、房地产企业共同组建的国有资产经营公司，其主要职能是代表市 政府对授权范围内的国有资产行使出资者权利，确保国有资产保值增值。建设控 股公司注册资本人民币 150,000 万元，法定代表人张宜均。 深圳市三家资产经营公司（市投资管理公司、市商贸控股公司、市建设控股 公司）已于 2004 年 10 月重组合并为新成立的深圳市投资控股有限公司。本公司 于 2004 年 11 月 2 日收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会关于本公司的 国家股划归深圳市国资委直接监管的通知（深国资委[2004]254 号），本公司原 控股股东深圳市建设投资控股公司持有本公司的国家股划归深圳市国资委持有， 由深圳市国资委直接管理并履行出资人职责。该事项之详细情况见深长城 A2004 —29 号公告，刊登于 2004 年 11 月 4 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 此次国有股权的划转尚未完成工商登记变更。 深圳市国资委和公司的产权和控制关系如下： 深圳市国有资产监督管理委员会 34.8% 深圳市长城地产集团股份有限公司 （四）持有公司股份 10%以上的法人股东情况 江西联泰实业有限公司持有本公司 44,795,872 股法人股，占公司总股本比 例的 18.71%。该公司基本情况为，法定代表人：黄文俞，注册资本：3,160 万元， 成立时间：2002 年 8 月 18 日，注册地址：南昌市高新区高新二路，经营范围： 市政工程、公路、桥梁、高速公路、隧道、园林建筑工程、软基础工程、土石方 工程、航务工程的施工，房地产开发等。 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一．公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 马兴文 董事长 男 52 2001.8-2008.1 22386 22386 -- 龙庆祥 董事 男 44 2005.1-2008.1 0 0 -- 谢光亮 董事 男 47 2005.1-2008.1 0 0 -- 黄振达 董事 男 58 2005.1-2008.1 0 0 -- 申成文 董事 男 43 2005.1-2008.1 0 0 -- 李永明 董事 男 49 2003.6-2008.1 0 0 -- 张立民 独立董事 男 50 2003.6-2005.1 0 0 -- 罗 蒙 独立董事 男 51 2005.1-2008.1 0 0 -- 赖继红 独立董事 男 36 2005.1-2008.1 0 0 -- 蒋洪库 董事（已离任） 男 57 2001.8-2005.1 0 0 -- 张远惠 董事（已离任） 男 38 2001.8-2005.1 0 0 -- 贾连生 董事（已离任） 男 54 2003.6-2005.1 0 0 -- 罗世钦 董事（已离任） 男 59 2001.8-2005.1 58314 58314 -- 张海跃 董事（已离任） 男 56 2001.8-2005.1 0 0 -- 李自祥 董事（已离任） 男 43 2001.8-2005.1 0 0 -- 王 珏 独立董事 （已离任） 男 78 2001.8-2005.1 0 0 -- 李凤兰 独立董事 （已离任） 女 65 2001.8-2005.1 0 0 -- 陈大田 监事会主席 男 57 2001.8-2008.1 0 0 -- 楼锡锋 监事 男 47 2001.8-2008.1 43383 43383 -- 熊 军 监事 男 28 2005.1-2008.1 0 0 -- 郭铁军 监事（已离任） 男 44 2001.8-2005.1 0 0 -- 刘 勇 总经理 男 42 2004.12-2008.1 0 0 — 宋炳新 副总经理 男 48 2004.12-2008.1 41167 41167 -- 辛 杰 副总经理 男 39 2004.12-2008.1 51850 51850 -- 魏洁生 副总经理 男 43 2004.12-2008.1 0 0 -- 尹善峰 财务总监 男 39 2004.12-2008.1 0 0 -- 吴见斌 董事会秘书 男 30 2004.12-2007.12 0 0 -- 注：①原董事蒋洪库先生原在公司第一大股东—深圳市建设投资控股公司担任总裁， 任职期间为 2002 年 8 月至 2004 年 10 月，现任深圳市建设集团有限公司董事长；原董事贾 9 连生先生原在公司第一大股东—深圳市建设投资控股公司担任总会计师，任职期间为 1996 年 10 月至 2004 年 10 月，现任深圳市建设集团有限公司副总经理兼总会计师； ②公司新任董事黄振达在公司第二大股东和第三大股东的控股股东广东联泰集团有限 公司任董事长，任职期间为 1999 年至今；董事李永明先生在公司第四大股东—深圳市振业 （集团）股份有限公司任董事长，任职期间为 2003 年 5 月至今。 ③公司第三届董事会董事以及第三届监事会监事的任期于 2004 年 8 月 24 日届满，由 于公司原控股股东深圳市建设投资控股公司于 2004 年 4 月 30 日与江西联泰实业有限公司 以及深圳市联泰房地产开发有限公司签定了股权转让协议，到 2004 年 8 月 24 日第三届董 事会和监事会届满时股权转让手续正在审批之中。由于该股权转让在获得国家国有资产监 督管理委员会审批且完成标的股份过户登记手续后，江西联泰实业有限公司以及深圳市联 泰房地产开发有限公司将推荐新的董事及监事候选人。为保证公司第三届董事会和第三届 监事会在股权转让期间的有效运作，根据第三届董事会第十七次会议决议和第三届监事会 第八次会议决议以及公司 2004 年第一次临时股东大会决议，第三届董事会全体董事和第三 届监事会全体监事任期延长至股权转让获得获得国家国有资产监督管理委员会审批且完成 标的股份过户登记手续后，依照程序产生新一届董事会、监事会为止，但最长不超过获得 国家国有资产监督管理委员会审批且完成标的股份过户登记手续并公告后 5０日。该事项之 详细情况见深长城 A2004—017 号、A2004—018 号以及 A2004—023 号公告，刊登于 2004 年 7 月 31 日和 2004 年 9 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ④2004 年 12 月 15 日，公司在收到江西联泰实业有限公司和深圳市联泰房地产开发有 限公司《关于完成股权过户手续的函》后，于 2004 年 12 月 17 日召开了公司第三届董事会 第二十次会议以及第三届监事会第十次会议，审议通过了关于董事会和监事会换届的预案， 推荐马兴文、龙庆祥、谢光亮、黄振达、申成文、李永明、张立民、罗蒙、赖继红为公司 第四届董事会董事候选人（其中张立民、罗蒙、赖继红为独立董事候选人），推荐陈大田、 熊军为第四届监事会监事候选人，另外职工代表监事楼锡锋已经由 2004 年 12 月 10 日公司 工会委员会选举产生。同时，第三届董事会第二十次会议审议通过了有关聘任公司高级管 理人员的议案，因工作发生变动，张远惠不再担任公司总经理职务，罗世钦、张海跃、黄 朝凯、刘凤义不再担任公司副总经理职务，刘莉不再担任公司董事会秘书职务。临时聘任 刘勇先生为公司总经理，临时聘任宋炳新先生为公司常务副总经理，辛杰先生、魏洁生先 生为公司副总经理，临时聘任尹善峰先生为公司财务总监，任期均为该日起到第四届董事 会第一次会议决议产生公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监止。聘任吴见斌 先生为公司董事会秘书。该事项之详细情况见深长城 A2004—032 号、A2004—033 号公告， 刊登于 2004 年 12 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ⑤2005 年 1 月 21 日召开了公司 2005 年第一次临时股东大会，通过了公司董事会和监 事会换届的议案，成立了公司第四届董事会和监事会。该事项之详细情况见深长城 A2005 —1 号号公告，刊登于 2005 年 1 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ⑥2005 年 1 月 28 日召开了公司第四届董事会第一次会议，会议选举马兴文先生为公 司第四届董事会董事长，聘任刘勇担任公司总经理职务，聘任宋炳新先生为公司常务副总 经理，辛杰先生、魏洁生先生为公司副总经理，聘任尹善峰先生为公司财务总监。同日还 召开了公司第四届监事会第一次会议，选举陈大田先生为公司第四届监事会召集人。有关 10 该事项之详细情况见深长城 A2005—2 号、A2005—3 号公告，刊登于 2005 年 2 月 1 日的《中 国证券报》和《证券时报》上。 （二）公司现任董事、监事和高级管理人员近五年的工作经历和兼职情况如 下： 马兴文： 1997 年 2 月至 2002 年 12 月任深圳市长城地产（集团）股份有限 公司总经理、党委副书记；2002 年 12 月至 2004 年 12 月任深圳市长城地产（集 团）股份有限公司董事长、党委副书记；2004 年 12 月至今任深圳市长城地产（集 团）股份有限公司董事长、党委书记；现兼任深圳市深圳市振业（集团）股份 有限公司董事，同时兼任本公司子公司深圳圣廷苑酒店有限公司董事。 龙庆祥： 1998 年 3 月至 2001 年 12 月，任深圳市国资办秘书处副处长； 2001 年 12 月至 2004 年 5 月，任深圳市国资办秘书处处长；2004 年 5 月至 2004 年 12 月，任深圳市国资委监督稽查处处长； 2004 年 12 月至 2005 年 1 月，任深 圳市长城地产（集团）股份有限公司党委副书记、纪委书记；2005 年 1 月至今， 任深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记，同时 兼任本公司子公司深圳圣廷苑酒店有限公司董事。 谢光亮：1998 年 10 月至 2002 年 6 月，任深圳市建安（集团）股份有限公 司董事长、党委书记；2002 年 6 月至 2004 年 9 月，任深圳市建设投资控股公司 副总裁；2004 年 9 月至今，任深圳市投资控股有限公司副总经理；2005 年 1 月 至今，同时兼任深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事。 黄振达：1993 年至 1999 年任汕头市联泰（集团）有限公司董事长、总经理； 1999 年至今任广东省联泰（集团）有限公司董事长；2005 年 1 月至今，同时兼 任深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事。 申成文：1998 年 12 月至 2001 年 12 月，任罗顿发展股份有限公司总经理助 理；2002 年 1 至今就职于深圳市戈兰德国际企业战略研究所及深圳博之深财务 顾问有限公司，任戈兰德国际企业战略研究理事高级研究员、博之深财务顾问有 限公司董事副总经理；2005 年 1 月至今，同时兼任深圳市长城地产（集团）股 份有限公司董事。 李永明：1999 年至 2003 年 5 月，任深圳市建设投资控股公司副总裁；2003 年 5 月至今，任深圳市振业（集团）股份有限公司董事长兼党委书记；2003 年 5 月至今，同时兼任深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事。 张立民： 1999 年至今在中山大学管理学院任会计学教授、博士生导师；2003 年 5 月至今，同时兼任深圳市长城地产（集团）股份有限公司独立董事。 罗蒙：1998 年 1 月至 1998 年 5 月，任深圳市宝安区副区长；1998 年 6 月至 2001 年 8 月，任深圳城市管理办公室副主任；2001 年 8 月至 2004 年 11 月，任 深圳市规划国土局副局长；2004 年 11 月办理退休手续；2005 年 1 月至今，任深 11 圳市长城地产（集团）股份有限公司独立董事。 赖继红：2000 年 9 月至 2001 年 1 月，任大鹏证券有限责任公司高级研究员； 2001 年 1 月至 2002 年 6 月，任广东圣天平律师事务所合伙人律师；2002 年 6 月至今，任中伦金通律师事务所合伙人兼深圳分所主任；2005 年 1 月至今，同 时兼任深圳市长城地产（集团）股份有限公司独立董事。 陈大田：1999 年至 2004 年 4 月，任深圳市长城地产（集团）股份有限公司 党委副书记、纪委书记、监事会主席；2004 年 4 月至 2004 年 12 月，任深圳市 长城地产（集团）股份有限公司党委副书记、监事会主席；2005 年 1 月至今， 任深圳市长城地产（集团）股份有限公司监事会主席。 楼锡锋：1999 年至 2003 年 12 月，任深圳市长城地产（集团）股份有限公 司人事部部长、监事、工会主席； 2003 年 12 月至 2005 年 1 月，任深圳市长城 地产（集团）股份有限公司党群工作部部长、监事、工会主席；2005 年 1 月至 今，任深圳市长城地产（集团）股份有限公司监事、工会主席。 熊军：2000 年至 2001 年就职于华为技术有限公司法务部；2001 年至 2002 任职于德勤企业顾问（深圳）有限公司；2002 年至 2004 年 5 月，任职于中伦金 通律师事务所深圳分所；2004 年 5 月至今，任职于深圳市汇恒投资发展有限公 司；2005 年 1 月至今，同时兼任深圳市长城地产（集团）股份有限公司监事。 刘勇：2000 年至 2001 年 6 月任深圳市规划国土局建筑法规执行处处长； 2001 年 6 月至 2002 年 5 月任中信深圳集团公司襄理、中信深圳房地产有限公司 董事长；2002 年 6 月至 2004 年 12 月任深圳市新兴华茂实业有限公司董事总经 理；2004 年 12 月至今任深圳市长城地产（集团）股份有限公司总经理，同时兼 任本公司控股子公司成都深长城地产有限公司董事。 宋炳新：1998 年 8 月至 2004 年 12 月任深圳市长城地产（集团）股份有限 公司副总经理；2004 年 12 月至今任深圳市长城地产（集团）股份有限公司常务 副总经理，同时兼任本公司控股子公司深圳市长城物业管理股份有限公司董事。 辛杰：1998 年 8 月至 1999 年 2 月任深圳市长盛实业发展有限公司副经理； 1999 年 2 月至 1999 年 11 月任深圳圣廷苑酒店筹备组负责人；1999 年 11 月至 2003 年 5 月任深圳圣廷苑酒店有限公司常务副总经理、总经理；2003 年 5 月至 2004 年 12 月任深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理；2004 年 12 月至今任 深圳市长城地产（集团）股份有限公司副总经理，同时兼任本公司子公司深圳圣 廷苑酒店有限公司董事长、总经理，兼任本公司子公司深圳市长盛实业发展有限 公司及深圳市长城房产租赁服务有限公司董事长。 魏洁生：1997 年 10 月至 2002 年 7 月，汕头市贸易委员会主任助理；2002 年 8 月至 2004 年 5 月，深圳市中信房地产开发有限公司副总经理；2004 年 6 月 至 2004 年 12 月任深圳市长城地产（集团）股份有限公司工作；2004 年 12 月至 12 今任深圳市长城地产（集团）股份有限公司副总经理，同时兼任本公司子公司深 圳市华电房地产有限公司董事长，兼任本公司子公司大连深长城地产有限公司董 事。 尹善峰： 1999 年 5 月至 2002 年 6 月任深圳市科技工业园总公司总经理助 理；2002 年 6 月至 2004 年 6 月在加拿大多伦多任 CPI PLASTICS INC 财务分析 师与 AMIRSALAM&DAMITZ IMMIGRATION CANADA 顾问；2004 年 12 月至今任深圳市 长城地产（集团）股份有限公司财务总监，同时兼任本公司子公司深圳圣廷苑酒 店有限公司、深圳市长城储运有限公司、大连深长城地产有限公司、深圳市长盛 实业发展有限公司、深圳市长城房产租赁服务有限公司董事。 吴见斌：1999 年 11 月至 2004 年 12 月任深圳市长城地产（集团）股份有限 公司总经理秘书、董事长秘书、证券事务代表、董事会办公室副主任等职；2004 年 12 月至今任深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事会秘书，同时兼任本 公司控股子公司成都深长城地产有限公司董事。 （三）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据： 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于提取董事会基金的议案》， 并获公司第九次股东大会审议通过；独立董事津贴标准已获公司第三届董事会第 二次会议审议通过，并获公司第十次股东大会审议通过。公司第三届董事会第十 五次会议审议通过了《关于调整实施经营者年薪制有关事宜的预案》和《关于集 团总部工资调整的议案》，《关于调整实施经营者年薪制有关事宜的议案》在公司 第十二次股东大会获得通过。目前，公司董事长、总经理实行年薪制，其年薪收 入由基本薪酬—正常固定收入、绩效薪酬和奖励薪酬—风险收入构成，其余在公 司任职的董事、监事和高级管理人员的年度报酬统一按集团总部员工工资方案进 行管理。 2004 年度各董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为人民币 382.8 万元。 2、2004 年度金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 141.2 万元，金额 最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 105.4 万元。 3、根据公司《独立董事工作暂行规定》，独立董事不适用年度薪酬制度， 即不在公司领取年度报酬，每年领取人民币 4 万元/人（税后）的独立董事津贴； 独立董事因参加董事会或其它因公司业务所发生的交通、住宿、办公等正常费用 支出，由公司按实际发生金额予以报销。 4、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额在 40 万元以上的有 4 人， 30 万元以上的有 4 人，25-30 万元的有 2 人；原董事蒋洪库、贾连生及董事李永 明、谢光亮在股东单位或其它单位任职、领薪，不在公司领取薪酬；董事黄振达、 申成文、监事熊军在股东关联单位或其它单位任职、领薪，不在公司领取薪酬。 13 （四）报告期内，董事、监事和高级管理人员离任情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员出现较大变化，但由于董事会 和监事会的换届过程已经跨越了年度，报告期内履行职责的董事和监事没有发生 变化，新的董事和监事于 2005 年 1 月 21 日经过 2005 年第一次临时股东大会选 举产生。报告期内公司董事、监事和高管人员离任情况详见本章第一条“ 公司董 事、监事、高级管理人员情况” 中第（一）款“ 基本情况” 内容。 二．公司员工情况 截止报告期末，公司深圳户籍员工 2985 人，其中总部及所属企业中层以上 管理人员 341 人，专业技术人员 702 名，财务人员 93 名，生产人员 1719 人，销 售人员 130 人；教育程度—博士研究生 4 人，硕士研究生 42 人，本科生 460 人， 大中专生 890 人；具有各类职称资格的人员为 1020 人，其中高级职称 52 人，中 级职称 416 人，初级职称 570 人；按职称系列分类，工程系列 476 人，经济系列 268 人，会计系列 178 人，政工系列 73 人，其他系列 43 人。另外，公司现有离 退休职工 156 人，无需承担养老金。 14 第五章 公司治理结构 一．公司治理情况 公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件，积极建立现代企业制度，制订了一系列的公司治理制 度，并以此为依据，规范运作，依法经营。报告期内，公司对照《上市公司治理 准则》的要求，查找差距，认真自查公司的独立性、“ 三会” 建设、规范运作及 控股股东行为规范等，进一步完善了公司治理结构，有效保护了投资者权益。公 司治理结构现状如下： （一）股东与股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、 召开股东大会，保证股东权利的正确行使；公司与关联方之间的关联交易均遵循 平等、自愿、等价、有偿原则合法进行并进行了及时的公告。 （二）控股股东和上市公司：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务方面做到了“ 五分开”，但公司大股东通过实行产权代表报告制度以及行使 股东权利会对公司重大经营决策产生重要的影响。 报告期内，中国证监会深圳监管局对公司进行了一次巡检，并于 2004 年 8 月 20 日出具了《关于要求深圳市长城地产（集团）股份有限公司限期整改的通 知》，其中就有关于产权代表报告制度问题，为此公司也形成了相应的整改报告。 该事项之详细情况见深长城 A2004—025 号公告（刊登于 2004 年 9 月 30 日的《中 国证券报》和《证券时报》上）。 本公司执行产权代表报告制度，主要是大股东以国家出资者身份，对企业 进行产权监督和管理，大股东并不直接干预企业的生产经营活动，坚持在独立、 合法、合规、公平的原则下规范与本公司的经济往来。同时，公司将在不断建立 和完善公司规范化运作制度的基础上，加大实施和运作力度：一是认真落实公司 近几年建立和完善的《股东大会议事规则》、《董事会工作暂行规定》、《监事会工 作暂行规定》、《总经理工作暂行规定》《信息披露工作制度》、《长城地产集团公 司治理准则实施细则》等一系列规章制度；二是在股东大会董事选举中采用累积 投票制度，以保护中小股东的权益。三是充分发挥独立董事的作用，公司重要经 营审计事项、主要人事提名、考核奖罚方案及关联交易事项均需由独立董事发表 独立意见；四是认真执行关联事项关联方回避制度；五是对证监会、深交所下发 的规章制度及时传达控股股东；六是公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、 法规和公司《章程》规定的程序和条件进行，公司重大决策由董事会和股东大会 依法作出，保证公司与控股股东实现五分开，确保公司和其他股东的利益。通过 以上措施，不断加强公司的规范化运作，完善公司法人治理结构，充分保护中小 股东的利益。 15 （三）董事与董事会：公司严格按照《公司章程》、《董事会工作条例》的规 定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和人员构成均符合有关规定，各董事均 能认真负责、勤勉尽职地履行职责；公司还依照《上市公司治理准则》的要求制 订了董事会的四个专门委员会实施细则；公司第四届董事会成员为 9 名，其中独 立董事 3 名，达到公司董事总人数的 1/3；独立董事能严格按照证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》规范工作，勤勉尽责。 （四）监事与监事会：公司严格按照《监事会议事规则》，规范监事会议事 程序；监事会成员的产生和构成符合法律法规的要求；监事能认真履行职责，对 公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并 独立发表意见。 （五）绩效评价与激励约束机制及执行情况：有关绩效评价与激励约束机制 见本报告第四章第一条“ 公司董事、监事、高级管理人员情况” 之第（三）款“ 年 度报酬情况” 中第 1 小款“ 公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确 定依据” 内容，目前执行良好。 （六）利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和债权人、职工、客户等 其他利益相关体的合法权益，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用。 （七）信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露工作暂行规定》真实、 准确、完整、及时地履行信息披露义务，并设专人专职负责信息披露以及投资者 来访来电工作，增强公司法定披露信息的透明度。 二．独立董事履行职责情况 公司独立董事张立民先生、王珏先生、李凤兰女士依法参加了报告期内全部 （总计 6 次）董事会会议，三名独立董事认真参与了各次董事会各项议案的讨论 和决议，并就相关事项发表独立意见，充分履行了独立董事应尽职责。 独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 张立民 6 6 0 0 王珏 6 6 0 0 李凤兰 6 6 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 张立民 无 无 16 王珏 无 无 李凤兰 无 无 三．公司与控股股东“ 五分开” 情况 公司与控股股东严格做到了“ 五分开”：1.在业务方面公司具有独立的供、 产、销系统，公司具有独立完整的业务体系及自主经营的能力；2.在人员方面公 司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理完全独立；3.在资产方面公司资产所有 权独立，产权明晰；4.在机构方面公司有独立的办公场所及办公机构设置；5. 在财务方面公司实行严格的独立核算。控股股东对公司的影响见本章第一条“ 公 司治理情况” 第（二）款“ 控股股东和上市公司” 之详细内容。 17 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了两次股东大会，即 2003 年年度股东大会和 2004 年第一 次临时股东大会。 一、2003 年度暨第十二次股东大会： 2003 年度暨第十二次股东大会于 2004 年 6 月 8 日在深圳市福田区红荔路 2010 号圣廷苑酒店东区裙楼公司总部三楼会议室召开。出席本次股东大会的股 东共有 8 人，代表公司股数 170,309,648 股，占公司股份总数的 71.12%，符合 《公司法》和公司《章程》的有关规定。 召开本次股东大会的通知公告刊登在 2004 年 3 月 27 日的《证券时报》和《中 国证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （一）本次股东大会审议通过了所有议案，具体如下： 1．2003 年度董事会工作报告； 2．2003 年度监事会工作报告； 3．2003 年年度报告； 4．2003 年度财务决算报告； 5．2003 年度利润分配和派息方案； 6．关于修改公司章程的议案； 7. 关于调整实施经营者年薪制有关事宜的议案； 8. 关于 2003 年董事、监事津贴的议案； 9．关于聘请 2004 年度财务审计单位的议案。 （二）本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 9 日的《证券时报》和《中 国 证 券 报 》， 同 时 在 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 ： 进行了网上披露。 二、2004 年第一次临时股东大会。 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 8 月 31 日在深圳市福田区红荔 路 2010 号圣廷苑酒店东区裙楼公司总部三楼会议室召开。出席本次股东大会的 股东共有 6 人，代表公司股数 170,249,334 股，占公司股份总数的 71.096%，符 合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 召开本次股东大会的通知公告刊登在 2004 年 7 月 31 日的《证券时报》和《中 国证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （一）、本次临时股东大会审议通过了所有议案，具体如下： 18 1．关于延长第三届董事会董事任期的议案； 2．关于延长第三届监事会监事任期的议案. （二）、本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 9 月 1 日的《证券时报》和 《 中 国 证 券 报 》， 同 时 在 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 ： 进行了网上披露。 19 第七章 董事会报告 一．报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 本公司是以房地产开发、建筑施工、物业经营与管理为主业的大型房地产公 司，经过多年的发展和积累，已形成了房地产项目策划、设计、施工、监理、销 售、物业管理和经营为一体的产业化格局。2004 年由于全国房地产市场、建筑施 工业竞争非常激烈，尤其是工程低价中标政策致使建筑施工业利润率较低，使施 工企业出现了较大数额的亏损，并使公司在 2004 年前三季度的季度报告中，公 司合并利润出现了较大的亏损，对公司 2004 年度的经营业绩产生了较大的影响。 对此，公司通过深化企业改革，创新经营机制，抓紧落实全年经营计划，狠抓利 润增长点，加大房地产开发项目的投资力度和销售力度，完成了年初制定的各项 经济计划指标：实现主营业务收入 348,783.20 万元，比上年同期增长 78.67%； 实现主营业务利润 53,460.36 万元，比上年同期增长 34.99%；实现营业利润 5,831.07 万元，比上年同期降低 44.19%；实现利润总额 3,873 万元，比去年同 期降低 56.81%；净利润 5,017 万元，比去年降低 13.54%。 报告期公司实现净利润较 2003 降低 13.54%的原因主要如下：2004 年由于全 国房地产市场、建筑施工业竞争非常激烈，尤其是工程低价中标政策致使建筑施 工业利润率较低，使施工企业出现了较大数额的亏损，施工企业全年亏损达 9909.06 万元。 1．房地产开发：通过创新开发管理模式，进行组织机构改革，提升专业化 和规模化水平，使公司房地产开发利润保持了良好的水平，报告期完成开发投资 额 94,463 万元，施工面积 56.95 万平方米，竣工面积 33.89 万平方米，盛世家 园二期、成都天府长城一期、香诗美林项目（原金海家园项目）、盛景国际（原 越海家园项目）等项目开发顺利；同时，精心组织房地产销售队伍，创新销售方 式，加大商品房的销售力度，使盛世家园二期、海印长城二期的销售取得了优良 的业绩。报告期实现房地产营业收入 187,062.23 万元，房地产营业成本 157,978.01 万元，房地产业毛利 29,084.22 万元，分别比去年同期增长 110.67%、 140.84%、25.36%。在房地产开发收入中，深圳地区实现 169057.81 万元，占房 地产开发总收入的 90.37%，成都地区实现 18004.42 万元，占房地产开发总收入 的 9.63%。报告期房地产营业收入大幅度增加，主要是公司在深圳地区商品房销 售收入增加较多所致。 2．建筑施工：金众、越众两家建筑施工企业积极推进组织结构创新、技术 创新和工程创优，加大工程项目的中标力度，使公司的建筑施工收入保持稳定， 但由于施工毛利太低，加上公司总部房地产项目开发量的减少，使施工企业的利 润来源大大减少，两个施工企业出现了较大的亏损。报告期公司实现施工营业收 20 入 153,723.51 万元、施工营业成本 143,163.68 万元，施工业毛利 10,559.83 万 元，分别比去年同期增长 30.50%、33.46%、0.28%。公司在 2005 年将实行对金众、 越众两家施工企业的主辅分离改制工作，拟在年内完成两家企业的内部员工持 股。改制工作完成以后，两家企业对公司经营的影响将大大降低。报告期施工营 业收入均在深圳地区实现。 3．物业经营和管理。物业经营比较平稳，物业管理有效拓展，至报告期末 全年增加全委托物业管理面积 159 万平方米。报告期公司实现物业经营和管理收 入 22,677.30 万元、物业经营和管理成本 13,118.82 万元、物业经营和管理业毛 利 9,558.48 万元，分别比去年同期增加 6.55%、4.00%、1.042%。 4、酒店餐饮业。圣廷苑酒店经营情况良好，全年客房入住率达 85%，入住率 和市场渗透力在深圳市名列前茅；新世纪酒店收回后改为圣廷苑酒店世纪楼，经 营良好，客房入住率达 76%，为公司创造了可观的营业收入和利润。报告期公司 实现酒店餐饮业收入 15,820.18 万元、酒店餐饮业成本 1,362.27 万元、酒店餐 饮业毛利 14,457.91 万元，分别比去年同期增加 89.16%、63.37%、1.36%。报告 期酒店餐饮业收入大幅度增加，主要是新世纪酒店收回后增加了较多的营业收 入。 注 1：上述分行业收入未考虑公司内行业间抵销数。 （二）公司控股的一级子公司经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净利润 金 众 建筑施工 11670 154,812.22 -5,534.91 越 众 建筑施工 6000 72,037.33 -4,374.14 长城物业 物业管理 800 7,628.03 192.22 长城储运 物业经营及仓储业务 500 12,184.79 1,400.29 长城租赁 物业经营 100 1,484.97 999.14 长 盛 物业经营 1200 544.89 -605.47 圣 廷 苑 酒店经营 7500 19,113.30 311.50 长城工程 建筑施工 1800 4535.18 9.44 华电公司 房地产开发 1900 19,288.00 -618.75 成都深长城 房地产开发 5000 25,282.63 -1023.78 大连深长城 房地产开发 5000 5,135.44 0 注：对公司利润影响达到 10%以上的子公司有：深圳市金众（集团）股份有 限公司—主营建筑施工，由于低价中标政策实施、施工利润的减少，2004 年出 现了较大的亏损，2004 年度本公司按 61.46%的持股比例对其享有-3401.75 万元 的投资收益；深圳市越众（集团）股份有限公司—主营建筑施工，由于施工利润 的减少，2004 年也出现了较大的亏损，2004 年度本公司按 61%的持股比例对其 21 享有-2668.22 万元的投资收益；深圳市长城储运有限责任公司—主营仓储及库 房租赁，为本公司之全资子公司，该公司实行承包经营，本公司报告期享有投资 收益 1400.29 万元，占公司 2004 年度净利润的 27.91%；深圳市长城房产租赁服 务有限公司—主营房屋租赁，为本公司之全资子公司，故本公司享有全额投资收 益 999.14 万元，占公司 2004 年度净利润的 19.92%；深圳市长盛实业发展有限 公司—主营房屋租赁，为本公司之全资子公司，本公司享有全额投资收益-605.47 万元；深圳市华电房地产有限公司—主营房地产开发，为本公司之全资子公司， 本公司享有全额投资收益-605.47 万元；成都深长城地产有限公司—主营房地产 开发，本公司实质持有其 90%的股份，本公司享有其投资收益-921.40 万元。 （三）公司主要供应商、客户情况 1．报告期本公司前五名供应商采购金额占公司全年度采购总额的 21.6%。 2．报告期本公司前五名客户销售额占公司全年度主营业务收入的 7.45%。 （四）经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司各项主业经营均遇到了较以往年度更多的困难：一是房地产 业竞争加剧，土地购置成本加大，开发利润率降低；另外，公司土地储备严重不 足，已成为公司亟待解决的问题；二是建筑施工业的低价中标政策导致建筑施工 企业行业利润明显持续下降；同时，普遍的工程款拖欠现象使建筑施工企业应收 款居高不下，较大程度上影响了建筑施工企业的持续经营能力、财务状况及资产 质量；三是在物业经营上，2004 年深圳市物业租赁市场价格继续下滑，公司午 夜经营收益受到影响；四是公司融资手段较为单一，主要依靠银行贷款，使公司 发生较高的财务费用，在一定程度上影响了公司的经营业绩。 针对上述问题，公司将从以下方面着手解决：一是公司引入战略投资者，实 现产权多元化后，创新公司的经营机制，改变公司的用人机制和激励机制，提高 公司的运作效率；二是创新公司的房地产开发经营模式，提高公司房地产开发水 平，建立以客户为导向的全程营销机制；三是加大公司土地储备的力度，稳定和 提高公司房地产开发总量，将房地产主业做大做强，并以成都项目和大连项目为 突破口，加大异地开发的规模；四是创新物业经营模式，充分整合公司内部资源， 推进酒店业与物流产业的发展；五是创新融资手段，改善负债结构，实行全面预 算管理制度；六是根据深圳市政府“ 引入战略投资者、主辅分离、经营者长效激 励机制” 等“ 三位一体” 的改革方案，加大企业改革力度。目前引入战略投资者 工作已经完成，对金众、越众两家企业实施内部员工持股改制工作已经开始并拟 在年内完成，公司今后将专注主业的发展，做大做强房地产业，并在适当的时机 推行经营者长效激励机制的改革。 二．报告期内的投资情况 （一）报告期内公司未募集资金，也未有报告期前募集资金的使用延续到报 22 告期内的投资项目。 （二）非募集资金投资情况 报告期公司实现房地产开发投资额 94,463 万元，较上年同期增加 8,674 万 元，增长幅度为 10.11%。 1、长城盛世家园二期：商品住宅房开发，总建筑面积 26 万平方米，至 2004 年 12 月 31 日，已竣工验收并已基本销售完毕。 2、成都天府长城一期：商品住宅房开发，总建筑面积 10.1 万平方米，至 2004 年 12 月 31 日，已竣工验收并已基本销售完毕。 3、金众香诗美林项目（金海家园）：商品住宅房开发，总建筑面积 13 万平 方米，至 2004 年 12 月 31 日，主体已封顶，进入局部装修阶段，该项目已开始 预售，但因该项目未入伙而未确认收入。 4、越众盛景国际项目（越海家园）：商品住宅房开发，总建筑面积 9.58 万 平方米，至 2004 年 12 月 31 日，主体已封顶，进入局部装修阶段，该项目已开 始预售，但因该项目未入伙而未确认收入。 5、大连瓦房店项目：经本公司董事会研究决定，公司于 2004 年 2 月 26 日 参加了大连瓦房店市世纪居住小区土地项目竞投。2004 年 3 月 18 日，本公司竞 投中标，并在瓦房店市与瓦房店市规划和国土资源局签订了国有土地使用权出让 合同，投资中标标的及金额合计为 7528.62 万元。关于该房地产项目的详细情况， 见深长城 A2004—04 号公告（刊登于 2004 年 3 月 18 日的《中国证券报》和《证 券时报》上）。公司现已成立了大连深长城地产有限公司专门负责该项目的开发。 6、金众东莞项目：根据本公司第三届董事会第十七次会议决议，公司子公 司深圳市金众集团股份有限公司参与了东莞市南城区白马村编号 20044046 号、 编号 2004G017 号两地块的房地产项目的投标，并得以中标。金众公司全资子公 司深圳市金众房地产有限公司与东莞市宏图工业开发公司签定了编号 20044046 号地块的《东莞市国有土地使用权转让合同书》，该地块土地面积 148169 平方米， 成交价格 22226 万元。同时金众公司全资子公司深圳市金众房地产有限公司与东 莞市国土资源局签定了编号 2004G017 号地块《国有土地使用权出让合同》，该地 块土地面积 31176 平方米，成交价格 4677 万元。两块地的总成交价为 26,903 万元，目前处于开发前期准备阶段。关于该房地产项目的详细情况，见深长城 A2004—017 号公告（刊登于 2004 年 7 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》 上）以及见深长城 A2004—020 号公告（刊登于 2004 年 8 月 4 日的《中国证券报》 和《证券时报》上）。 三．报告期内的财务状况 单位：万元 23 2004 年 2003 年 较 2003 年变动比例 总资产 480,489 492,849 -2.5% 股东权益 141,726 138,167 +2.57% 主营业务利润 53,460 39,604 +34.99% 净利润 5,017 5,803 -13.58% 现金及现金等价物 净增加额 64,894 15,825 +310.06% 变动原因： 1.主营业务利润增长是因为报告期公司主营业务收入较上年同期增长 78.67%所致，其 中主要是房地产业收入增加。 2．净利润减少原因见上文“ 主营业务的范围及其经营状况”。 3．现金及现金等价物净增加额主要是由于报告期公司房地产项目销售较好，回款增加 且无新开工项目所致。 四．关于会计政策变更的专项说明 公司在编制 2004 年度的财务报告中，存在下列会计政策变更、会计估计变 更以及会计差错更正等事项，具体内容说明如下： （一）会计政策变更 根据财政部 2004 年 5 月颁布的财会（2004）3 号“财政部关于印发《关于执 行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》的通知”：“ 对于以出 租为目的的出租开发产品，作为资产负债表的‘ 其他长期资产’ 项目核算；即不 再作为‘ 存货’ 核算” 的规定。本公司对比较会计报表所属期间涉及的该事项进 行了追溯调整，调减 2003 年末存货 627,072,251.72 元, 调增 2003 年末其他长期资 产 627,072,251.72 元。 （二）会计估计变更 由于本公司之子公司深圳圣廷苑酒店有限公司业务的快速增长，该公司固 定资产装修的有形和无形损耗的速度也日益加快,经本公司董事会决定，从 2004 年 1 月 1 日起,调整深圳圣廷苑酒店有限公司固定资产装修的折旧年限,即将该 公司的固定资产装修折旧年限由 10 年调整为 6 年。此项会计估计变更采用未来 适用法进行会计处理，调减本公司 2004 年度利润 15,227,182.22 元。 （三）会计差错更正 1、根据深圳市地方税务局深地税处字（2004）第 4 号税务处理决定书，本 公司之子公司深圳市越众（集团）股份有限公司 1999 至 2001 年度漏计各项税金 及附加共计人民币 5,348,771.33 元，本公司在编制可比会计报表时，已对该重 大会计差错事项进行了追溯调整；本公司已相应调整期初报表相关项目，调减本 公司年初留存收益 3,262,750.51 元，其中调减盈余公积 1,141,962.68 元（含法 24 定公益金 326,275.05 元）。 2、本公司之子公司深圳市金众（集团）股份有限公司于 2002 年度以房产抵 债方式收回一九九九年度已全额计提坏账准备的应收账款 7,267,130.03 元，并转 回坏账准备增加 2002 年度利润总额 7,267,130.03 元；根据企业会计准则的规定， 抵债房产应以应收债权账面价值零金额入帐；本公司在编制可比会计报表时，已 对该重大会计差错事项进行了追溯调整；本公司已相应调整期初报表相关项目， 调减年初留存收益 4,225,725.92 元，其中调增二零零三年度净利润 144,389.09 元， 调减盈余公积 1,479,004.07 元（含法定公益金 422,572.59 元）。 3、本公司之子公司深圳市越众（集团）股份有限公司于 2003 年度以互抵 债务方式收回一九九九年度已全额计提坏账准备的应收账款 3,376,557.00 元，并 转回坏账准备增加 2003 年度利润总额 3,376,557.00 元；由于互抵债务手续不完全 具备以及原来挂帐错误，该公司在编制可比会计报表时，已对该重大会计差错事 项进行了追溯调整；本公司已相应调整期初相关科目，调减年初留存收益 2,059,699.77 元，均为调减 2003 年度净利润，相应调减年初盈余公积 720,894.92 元（含法定公益金 205,969.98 元）。 五．董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内共召开 6 次董事会会议： 1、2004 年 3 月 25 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了以下 报告和议案：审议通过公司 2003 年度董事会工作报告；审议通过 2003 年度总经 理工作报告；审议通过公司 2003 年度报告正文及摘要；审议通过 2003 年度利润 分配及派息预案；审议通过关于 2003 年财务决算和 2004 年财务预算的预案；审 议通过 2004 年度经营计划与目标；审议通过公司 2OO4 年度融资计划；审议通过 关于投资大连瓦房店房地产项目的决议；审议通过关于公司 2003 年度董事、监 事津贴事宜的预案；审议通过关于聘请 2004 年度财务审计单位的预案；审议通 过关于召开第十二次股东大会的决议。 2、2004 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了公司 2003 年度第一季度季度报告。 3、2004 年 7 月 28 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过 2004 年 中期报告；审议通过关于子公司金众公司投资东莞市南城区白马村 20044046 号、 2004J017 号地块的议案；审议通过关于圣廷苑酒店世纪楼装修改造事宜的议案； 审议通过深圳市建设投资控股公司《关于延长第三届董事会董事及监事会监事任 期的提案》；审议通过关于召开临时股东大会的议案。 4、2004 年 9 月 27 日第三届董事会召开了专题会议，审议通过了《深圳市长 25 城地产（集团）股份有限公司关于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报 告》。 5、2004 年 10 月 26 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了 2004 年第三季度季度报告。 6、2004 年 12 月 17 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了如下 议案：审议通过关于公司董事会换届的预案；审议通过关于修改公司《章程》的 预案；审议通过关于临时聘任公司总经理的议案；审议通过关于临时聘任公司副 总经理的议案；审议通过关于临时聘任公司财务总监的议案；审议通过关于聘任 董事会秘书的议案；审议通过关于公司内控制度的议案；审议通过关于 2004 年 度公司董事、监事津贴事宜的预案；审议通过关于召开 2005 年第一次临时股东 大会的议案。 （二）报告期内股东大会决议执行情况： 公司第十二次股东大会审议通过了 2003 年度利润分配方案，即以 2003 年 12 月 31 日总股本 239,463,040 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.6 元（含 税）。本次分红派息股权登记日为：2004 年 8 月 6 日，除息日为：2004 年 8 月 9 日,公众股的股息由深圳证券登记有限公司通过托管券商于 2004 年 8 月 9 日直接 划入其资金帐户。国有股、法人股及高管股股息已由公司自行派发完毕。有关信 息公告于 2004 年 8 月 3 日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上。 六．2004 年度利润分配预案 经审计，公司 2004 年度实现净利润 50,172,889.80 元，加年初未分配利润 137,200,414.10 元，则可供分配的利润为 187,373,303.90 元。董事会提出利润 分配预案如下：以 2004 年度实现的净利润为基数，分别提取 10%的法定盈余公 积金 5,017,288.98 元，10%的法定公益金 5,017,288.98 元，则可供股东分配的 利润为 177,338,725.97 元；派息方案：在以 2004 年度实现的净利润为基数，提 取 15%的任意盈余公积金 7,525,933.47 元后，以现有总股本 239,463,040 股为 基数，每 10 股拟派发现金股息 0.50 元（含税），共计派发现金股息 11,973,152.00 元，剩余未分配利润 157,839,640.47 元结转下年度。由于公司现有土地储备严 重不足，公司将把未分配利润投入到新的土地储备中。 七．其他事项 1、 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其他关联方占 用资金情况的专项说明：我们接受深圳市长城地产（集团）股份有限公司（以下 26 简称“ 深长城” ）委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了深长城 2004 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2004 年度公司及合并的利润表、利润 分配表和现金流量表（以下简称“ 会计报表”），并于 2005 年 3 月 17 日签发了无 保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，深 长城编制了本专项说明所附的关联方占用上市公司资金表（以下简称“ 占用资金 表”）。 根据占用资金表，截止 2004 年 12 月 31 日，深长城关联方共占用上市公司 资金 5,972.62 万元，其中经营性占用上市公司资金 5,920.86 万元，非经营性占 用上市公司资金 51.76 万元。 编制和对外披露占用资金表，并确保其真实性、合法性及完整性是深长城的 责任。我们对占用资金表所载资料与我们审计深长城 2004 年度会计报表时所复 核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有 发现不一致。除了对深长城实施于 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方 往来的相关审计程序外，我们并未对占用资金表所载资料执行额外的审计或其他 程序。 为了更好地理解 2004 年度深长城关联方占用上市公司资金情况，关联方占 用上市公司资金表应当与已审计的会计报表一并阅读。 附：2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：人民币 关联方名称 关联关 系 会计报表 科目 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 已计提坏账 准备金额 A B C D E F G H 深 圳 市 建 设 投 资控股公司 控股股 东 应收帐款 42,288,443.85 53,744,599.11 69,365,858.65 26,667,184.31 2,133,374.74 深 圳 市 城 建 开 发(集团)有限 公司 同 一 控 股股东 应收帐款 19,161,345.03 0.00 12,248,159.52 6,913,185.51 553,054.84 深 圳 市 物 业 发 展(集团)股份 有限公司 同 一 控 股股东 应收帐款 11,639,917.05 181,581,240.00 192,821,157.05 400,000.00 32,000.00 深 圳 市 沙 河 实 业 股 份 有 限 公 司 同 一 控 股股东 应收帐款 20,307,676.27 71,590,323.73 77,424,675.40 14,473,324.60 1,157,865.97 深圳市振业(集 团)股份有限公 司 同 一 控 股股东 应收帐款 1,199,879.00 0.00 0.00 1,199,879.00 95,990.32 深 圳 市 住 宅 工 同 一 控 应收帐款 9,555,020.72 0.00 0.00 9,555,020.72 27 程 开 发 股 份 有 限公司 股股东 764,401.66 深 圳 市 建 设 投 资控股公司* 控股股 东 其他应收 款 931,325.00 262,327.00 676,048.54 517,603.46 41,408.28 合计 105,083,606.92 59,726,197.60 注：以上控股股东及其他关联方所占用的资金均系正常的施工业务发生。 2、 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号，以下简称“ 56 号文”）的精神，我们 本着认真负责的态度，根据深圳市长城地产（集团）股份有限公司（以下简称“ 公 司”）年度审计报告，对公司的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如 下： 公司按照“ 56 号文” 和《公司章程》等规定的要求，规范公司对外担保行 为，控制公司对外担保风险。报告期内，未发现公司有对控股子公司以外的担保 行为，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营的需要，担保决策程序符合公 司章程的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 28 第八章 监事会报告 一．监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议。 1、2004 年 3 月 25 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了以下报告 和说明：审议通过《公司 2003 年度报告正文和摘要》；审议通过《公司监事会 2003 年度工作报告》；审议通过关于公司 2003 年度会计会计政策变更事宜的专 项说明。 2、2004 年 7 月 28 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了以下议案和 报告：审议通过公司控股股东深圳市建设控股公司《关于延长第三届董事会董事 和监事会监事任期的提案》；审议通过公司 2004 年半年度报告及摘要。 3、2004 年 9 月 27 日召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于 深圳监管局巡检发现问题的整改报告》的议案。 4、2004 年 12 月 17 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了关于监事 会换届选举的预案，并同意将股东代表监事提交公司临时股东大会审议。 二．监事会对以下事项发表的独立意见 1．公司依法运作情况。报告期内监事会成员列席了历次董事会会议。监事 会认为，公司董事会和经营班子团结务实，严格遵守会议制度，遵守重大事项审 议程序，有较完善的内部控制制度，规范运作，遵章守纪，依法经营，未发现违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现滥用职权、损害股东 和职员利益的行为。 2．公司的财务情况。深圳南方民和会计师事务所按会计标准出具的 2004 年度审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。 3．关联交易情况。报告期内公司关联交易公平，无损害公司利益的情况。 4．报告期公司无募集资金事项。 5．报告期内公司无重大收购、出售资产事项。 29 第九章 重要事项 一． 报告期公司重大诉讼、仲裁事项。 2003 年 7 月 1 日，就本公司之全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司和 深圳乾华宇科技发展有限公司（原深圳新世纪实业有限公司）、（香港）立宏投资 有限公司合作经营深圳新世纪酒店有限公司事宜，长盛公司向中国国际经济贸易 仲裁委员会深圳分会递交了《仲裁申请书》。深圳新世纪酒店的合作经营方—深 圳乾华宇科技发展有限公司和（香港）立宏投资有限公司的单方违约行为，严重 损害了本公司及本公司之子公司长盛公司的合法权益，长盛公司就此事项提请了 仲裁。该重大仲裁事项之详细情况见深长城 A2003—18 号公告（刊登于 2003 年 8 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》上）。2004 年 1 月 19 日，中国国际经 济贸易仲裁委员会深圳分会做出仲裁，裁决合作方应支付本公司人民币 29,956,474.00 元的合作分成款及相应滞纳金，该重大仲裁事项之详细情况见深 长城 A2004—01 号公告（刊登于 2004 年 1 月 20 日的《中国证券报》和《证券时 报》上）。该款项本公司在 2004 年已申请强制执行，目前，执行尚在法律程 序中。 公司已于 2004 年 2 月 18 日全面收回长盛大厦（原新世纪酒店）房产使用权 及其配套设施、公用设施的使用权。该事项之详细情况见深长城 A2004—003 号 公告（刊登于 2004 年 2 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上）。现已将 原新世纪酒店改为圣廷苑酒店世纪楼，2004 年经营情况良好。 二． 报告期无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三． 重大关联交易事项 1． 报告期公司主要关联交易为公司之子公司深圳市金众(集团)股份有限 公司、深圳市越众（集团）股份有限公司从关联公司承建工程项目，项目及收入 明细表如下： 2004 年度 2003 年度 工程名称 建设或总包单位 金额（元） 占主营收入 比例(%) 金额（元） 占 主 营 收 入比例(%) 宝珠花园 深圳市建设投资控股公司 150,777.08 0.01 建鑫花园 深圳市建设投资控股公司 36,425,114.26 1.87 龙合花园 深圳市建设投资控股公司 3,995,031.34 0.11 19,427,000.00 1.00 深圳机场联检楼 深圳市建设投资控股公司 17,724,466.67 0.51 27,581,353.47 1.41 河南高速公路工程 深圳市建设投资控股公司 37,120,000.00 1.90 30 城建花园 深圳市城建开发（集团）有 限公司 7,870,000.00 0.40 碧波花园 深圳市城建开发（集团）有 限公司 600,000.00 0.03 都市金堡 深圳市物业发展(集团)股 份有限公司 181,581,240.00 5.21 16,130,000.00 0.83 集团大厦维修 深圳市建设投资控股公司 1,250,597.00 0.04 东方沁园 深圳市建设投资控股公司 27,652,866.42 0.79 深圳机场二期 深圳市建设投资控股公司 196,937.68 0.01 园博园工程 深圳市建设投资控股公司 2,924,700.00 0.08 世纪村三期 沙河实业股份有限公司 71,590,323.73 2.05 52,030,676.27 2.67 其他零星工程 深圳市建设投资控股公司 31,603.77 - 999,024.40 0.05 注：①上述关联交易价格系按照深圳市建设局建设工程造价工程管理站发布的《深圳 市建设工程综合价格》、《深圳市建设工程综合计价办法》制订；关联方发包工程选择施工 单位均按照国家及深圳市规定，通过招标投标方式进行； ②报告期内，公司所有重大关联交易决策均按法定程序办理； ③上述关联交易总额为 30694.78 万元，占报告期公司主营业务收入的 8.80%，因建筑 施工行业利润率较低，故上述关联交易对公司报告期整体经营成果无实质性影响。 ④报告期，公司之子公司深圳市越众（集团）股份有限公司与关联方沙河实业股份有 限公司(以下简称“ 沙河股份公司” )近日在深圳签署了《深圳市建设工程施工合同》，由越 众公司承建沙河股份公司兴建的世纪村三期环境工程。该项关联交易的决策程序、交易金 额等详细情况见公司于 2004 年 11 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》、中国证监会指定 国际互联网网址： 刊登的关联交易公告。 四．重大合同及其履行情况 （一）报告期公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项 （二）重大担保事项 1． 报告期内本公司无对外提供贷款担保。 2． 报告期内本公司为下属子公司金众公司提供贷款担保，担保性质为连 带责任担保，担保金额总计计人民币 11,800 万元；为下属子公司越众公司提供 贷款担保，担保性质为连带责任担保，担保金额总计计人民币 6,600 万元，所有 担保事项决策按公司内部程序办理。详细情况见下表。 31 借款 单位 借款金额 （万元） 期 限 借款 单位 借款金额 （万元） 期 限 1800 2004.07 .23－2005 .01 .10 3000 2004. 03 .26－2005 .03 .25 2000 2004.09 .16－2005 .03 .15 1600 2004 .04 .21－2005 .04 .20 4500 2004.04 .16－2005 .04 .15 2000 2004 .07 .03－2005 .07 .02 1500 2004.09 .21－2005 .06 .20 2000 2004.07 .23－2005 .07 .22 金众 集团 越众 集团 合计 11800 6600 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 但由于建筑施工业实行低价中标，施工行业利润率普遍低下，且由于建筑施工业 普遍存在的拖欠工程款问题，公司两个下属子公司——金众、越众公司存在着较 大的资金困难。为支持金众、越众公司的发展，公司为金众提供担保贷款 11,800 万元，为越众提供担保贷款 6,600 万元，且上述担保均属于对以往年度担保的续 保。2004 年 3 月 25 日召开公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《公司 2004 年融资及担保计划》中提出，对金众、越众公司的担保贷款，在 2003 年底的基 础上降低 30%以上，力争在 2004 年底担保额由年初的 3.08 亿元逐步降到 2 亿元 以内，即：金众公司从 1.9 亿压缩到 1.3 亿元，越众公司从 1.18 亿元压缩到 0.7 亿元，年末均顺利完成。 3．本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截 止 2004 年 12 月 31 日尚未结清的担保金额计人民币 197,521.90 万元、港币 247.24 万元。该担保事项为房地产开发商为小业主购买本公司商品房所提供的担保，为 行业内普遍现象。 （三）报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 五．公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司持股 5%以上股东报告期内或持续到报告期内无承诺事项；公司承诺事 项见会计报表附注十。 六．聘任和解聘会计师事务所的情况 报告期公司继续聘请深圳南方民和会计师事务所为财务审计单位。报告期公 司支付给深圳南方民和会计师事务所年度报酬为人民币 70 万元，主要包括年度 报告审计等费用。截止报告期末，深圳南方民和会计师事务所已连续 39 个月为 公司提供审计服务。 32 七．报告期内中国证监会及其派出机构对公司的巡检情况 报告期内，中国证监会深圳监管局于 2004 年 5 月 24 日至 6 月 2 日对我公司 进行了巡回检查。巡检期间，工作人员通过认真收集、审阅有关资料、约见公司 有关人员等方式，对公司各有关方面进行了检查，并于 2004 年 8 月 20 日出具了 《关于要求深圳市长城地产（集团）股份有限公司限期整改的通知》（以下简称 《限期整改通知》）。 我公司接到《限期整改通知》后极为重视，立即将《限期 整改通知》分发至公司董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员，并召开 董事会进行认真讨论和研究。针对《限期整改通知》中提出的问题，公司董事会、 监事会、经营班子及及各有关部门进行了认真自查，形成了相应的整改方案，并 按该整改方案加强了公司在公司治理、信息披露和财务方面的管理，并严格按照 有关规定和制度执行。该事项之详细情况见深长城 A2004—025 和深长城 A2004 —026 号公告，刊登于 2004 年 9 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 八、公司 2004 年度再融资方案实施情况 报告期内无再融资方案。 33 第十章 财务报告 审 计 报 告 深南财审报字（2005）第 CA328 号 深圳市长城地产（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市长城地产（集团）股份有限公司（以下简称 “ 长城地产公司” ）二零零四年十二月三十一日的公司及合并资产负债表、 二零零四年度公司及合并利润表、利润分配表和现金流量表。这些会计报 表的编制是长城地产公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工 作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合 理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检 查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采 用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了长城地产公司二零零四 年十二月三十一日的公司及合并财务状况以及二零零四年度公司及合并 经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 周学春 中国注册会计师 袁龙平 中国 深圳 二零零五年三月十七日 34 合并资产负债表 二零零四年十二月三十一日 编制单位：深圳市长城地产（集团）股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2004-12-31 2003-12-31 流动资产： 货币资金 五.1 1,269,576,940.29 620,635,744.83 应收票据 200,000.00 -- 应收股利 8,656,889.51 9,667,289.51 应收账款 五.2 478,040,192.08 583,684,860.68 其他应收款 五.2 87,913,426.31 105,147,661.91 预付账款 五.3 229,216,119.09 107,965,559.27 存货 五.4 1,195,277,144.73 1,964,737,904.46 其中：已完工未结算款 88,290,361.32 18,831,532.09 待摊费用 五.5 24,098,906.13 35,087,127.77 流动资产合计 3,292,979,618.14 3,426,926,148.43 长期投资： 长期股权投资 五.6 164,433,866.31 166,595,762.47 长期债权投资 -- -- 长期投资合计 164,433,866.31 166,595,762.47 固定资产： 固定资产原值 五.7 663,469,412.26 617,139,815.99 减：累计折旧 五.7 224,425,077.25 178,288,856.95 固定资产净值 五.7 439,044,335.01 438,850,959.04 减：固定资产减值准备 -- 121,374.59 固定资产净额 439,044,335.01 438,729,584.45 在建工程 五.8 609,982.36 27,260,573.87 固定资产合计 439,654,317.37 465,990,158.32 无形资产及其他资产 无形资产 五.9 235,137,230.40 218,749,525.58 长期待摊费用 五.10 15,352,752.71 23,156,309.42 其他长期资产 五.11 657,333,433.03 627,072,251.72 无形资产及其他资产合计 907,823,416.14 868,978,086.72 资 产 总 计 4,804,891,217.96 4,928,490,155.94 2 合并资产负债表(续) 二零零四年十二月三十一日 编制单位：深圳市长城地产（集团）股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2004-12-31 2003-12-31 流动负债： 短期借款 五.12 1,128,000,000.00 1,155,000,000.00 应付票据 10,000,000.00 33,000,000.00 应付账款 五.13 630,362,402.31 789,709,887.29 预收账款 五.14 485,558,839.24 546,167,309.54 其中：已结算未完工程 五.14 4,446,280.90 4,220,835.82 应付工资 96,141,084.82 61,119,848.93 应付福利费 50,762,936.22 41,583,066.39 应付股利 五.15 15,144,102.44 23,343,657.98 应交税金 五.16 116,751,836.74 77,214,661.54 其他应交款 1,311,436.17 1,021,885.86 其他应付款 五.17 474,155,019.50 400,881,171.40 预提费用 五.18 20,605,794.57 14,586,818.03 预计负债 五.19 10,000,000.00 14,000,000.00 一年内到期的长期负债 五.20 193,800,000.00 -- 流动负债合计 3,232,593,452.01 3,157,628,306.96 长期负债： 长期借款 193,800,000.00 其他长期负债 五.21 27,584,411.44 28,873,610.63 长期负债合计 27,584,411.44 222,673,610.63 负债合计 3,260,177,863.45 3,380,301,917.59 少数股东权益 127,450,738.38 166,513,610.67 股东权益： 股本 五.22 239,463,040.00 239,463,040.00 资本公积 五.23 616,708,799.94 616,708,799.94 盈余公积 五.24 391,495,102.67 373,934,591.24 其中：公益金 五.24 107,551,292.18 102,534,003.20 现金股利 五.25 11,973,152.00 14,367,782.40 未确认投资损失 (217,118.95) -- 未分配利润 五.26 157,839,640.47 137,200,414.10 股东权益合计 1,417,262,616.13 1,381,674,627.68 负债及股东权益总计 4,804,891,217.96 4,928,490,155.94 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 所附附注系本会计报表的组成部分 3 合并利润表 二零零四年度 编制单位：深圳市长城地产(集团)股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 五.29 3,487,832,008.19 1,952,061,824.59 减：主营业务成本 五.29 2,784,803,099.49 1,460,759,285.11 主营业务税金及附加 168,425,335.21 95,267,404.75 二、主营业务利润 534,603,573.49 396,035,134.73 加：其他业务利润 906,866.84 16,043,736.92 减：营业费用 117,752,223.08 68,877,050.65 管理费用 315,857,841.04 209,114,625.28 财务费用 五.30 43,589,610.60 29,601,919.67 三、营业利润 58,310,765.61 104,485,276.05 加：投资收益 五.31 (4,430,696.74) (5,830,134.94) 补贴收入 1,652,352.41 1,485,344.00 营业外收入 五.32 6,956,710.95 3,198,961.06 减：营业外支出 五.33 23,760,121.73 13,673,398.29 四、利润总额 38,729,010.50 89,666,047.88 减：所得税 24,287,704.37 22,400,659.94 少数股东损益 (35,514,464.72) 9,233,951.35 加：未确认投资损失 217,118.95 -- 五、净利润 50,172,889.80 58,031,436.59 补充资料： 项 目 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 6,287,455.22 488,776.00 2、自然灾害发生的损失 -- -- 3、会计政策变更增加利润总额 -- 33,498,395.03 4、会计估计变更增加利润总额 (15,227,182.22) -- 5、债务重组损失 -- -- 6、其他 -- -- 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 所附附注系本会计报表的组成部分 4 合并利润分配表 二零零四年度 编制单位：深圳市长城地产(集团)股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2004 年度 2003 年度 一、净利润 50,172,889.80 58,031,436.59 加：年初未分配利润 137,200,414.10 113,847,762.72 二、可供分配的利润 187,373,303.90 171,879,199.31 减：提取法定盈余公积 5,017,288.98 5,803,143.66 提取法定公益金 5,017,288.98 5,803,143.66 三、可供股东分配的利润 177,338,725.94 160,272,911.99 减：提取任意盈余公积 7,525,933.47 8,704,715.49 应付普通股股利 11,973,152.00 14,367,782.40 四、未分配利润 157,839,640.47 137,200,414.10 5 合并现金流量表 二零零四年度 编制单位：深圳市长城地产（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,349,773,527.75 收到的税费返还 592,349.30 收到的其他与经营活动有关的现金 77,443,115.76 现金流入小计 3,427,808,992.81 购买商品、接受劳务支付的现金 2,064,402,016.35 支付给职工以及为职工支付的现金 329,994,437.87 支付的各种税费 168,663,245.94 支付的其他与经营活动有关的现金 107,589,053.74 现金流出小计 2,670,648,753.90 经营活动产生的现金流量净额 757,160,238.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 362,080.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10,958,234.00 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流入小计 11,320,314.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 48,356,900.66 投资所支付的现金 3,040,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流出小计 51,396,900.66 投资活动产生的现金流量净额 (40,076,586.66) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 350,000.00 借款所收到的现金 1,167,900,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流入小计 1,168,250,000.00 偿还债务所支付的现金 1,149,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 86,052,456.79 支付的其他与筹资活动有关的现金 440,000.00 现金流出小计 1,236,392,456.79 筹资活动产生的现金流量净额 (68,142,456.79) 四、汇率变动对现金的影响： -- 五、现金及现金等价物净增加额： 648,941,195.46 6 合并现金流量表(续) 二零零四年度 编制单位：深圳市长城地产(集团)股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 50,172,889.80 净利润 (35,514,464.72) 加： 少数股东损益 (217,118.95) 计提的资产减值准备 39,865,533.22 固定资产折旧 64,106,253.09 无形资产摊销 4,667,081.81 长期待摊费用摊销 20,467,418.10 其他长期资产减少（减：增加） (123,598,937.98) 待摊费用减少（减：增加） 10,988,221.64 预提费用增加（减：减少） 6,018,976.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1,261,645.48 财务费用 47,219,561.13 投资损失（减：收益） 4,430,696.74 存货的减少（减：增加） 763,882,317.82 经营性应收项目的减少（减：增加） (31,601,337.70) 经营性应付项目的增加（减：减少） (64,988,497.11) 经营活动产生的现金流量净额 757,160,238.91 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： -- 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 1,269,576,940.29 减：现金的年初余额 620,635,744.83 加：现金等价物的年末数 -- 减：现金等价物的年初数 -- 现金及现金等价物净增加额 648,941,195.46 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 所附附注系本会计报表的组成部分 7 资产负债表 二零零四年十二月三十一日 编制单位：深圳市长城地产(集团)股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 2004-12-31 流动资产： 2003-12-31 货币资金 781,506,412.04 266,750,353.94 应收股利 1,464,000.00 1,464,000.00 应收账款 六.1 83,631,822.91 57,392,545.97 其他应收款 361,026,048.29 396,331,557.03 预付账款 -- -- 存货 202,253,128.32 1,264,940,547.53 待摊费用 -- 20,881,943.12 流动资产合计 1,429,881,411.56 2,007,760,947.59 长期投资： 长期股权投资 六.2 498,627,784.70 511,006,578.20 长期债权投资 六.2 -- -- 长期投资合计 498,627,784.70 511,006,578.20 固定资产： 固定资产原值 38,043,348.78 37,670,191.78 减：累计折旧 16,659,589.57 14,996,442.42 固定资产净值 21,383,759.21 22,673,749.36 减：固定资产减值准备 -- -- 固定资产净额 21,383,759.21 22,673,749.36 固定资产合计 21,383,759.21 22,673,749.36 无形资产及其他资产： 无形资产 711,822.16 -- 长期待摊费用 131,724.79 405,700.56 其他长期资产 565,048,390.05 535,037,023.18 无形资产及其他资产合计 565,891,937.00 535,442,723.74 资 产 总 计 2,515,784,892.47 3,076,883,998.89 8 资产负债表(续) 二零零四年十二月三十一日 编制单位：深圳市长城地产(集团)股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2004-12-31 2003-12-31 流动负债： 短期借款 540,000,000.00 597,000,000.00 应付票据 -- 9,000,000.00 应付账款 166,046,667.25 288,066,669.92 预收账款 1,859,817.00 415,680,892.60 应付工资 13,158,275.65 6,514,363.74 应付福利费 5,422,875.29 3,997,646.70 应付股利 9,022,988.82 15,506,544.36 应交税金 50,327,936.43 19,892,339.95 其他应交款 214,041.10 198,216.23 其他应付款 182,023,054.10 164,629,800.72 预计负债 六.3 12,199,917.28 -- 一年内到期的长期负债 80,000,000.00 -- 流动负债合计 1,060,275,572.92 1,520,486,474.22 长期负债： 长期借款 -- 80,000,000.00 其他长期负债 4,565,517.24 5,255,172.43 长期负债合计 4,565,517.24 85,255,172.43 负债合计 1,064,841,090.16 1,605,741,646.65 股东权益： 股本 239,463,040.00 239,463,040.00 资本公积 616,708,799.94 616,708,799.94 盈余公积 391,495,102.67 373,934,591.24 其中：公益金 107,551,292.18 102,534,003.20 现金股利 11,973,152.00 14,367,782.40 未分配利润 191,303,707.70 226,668,138.66 股东权益合计 1,450,943,802.31 1,471,142,352.24 负债及股东权益总计 2,515,784,892.47 3,076,883,998.89 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 所附附注系本会计报表的组成部分 9 利润表 二零零四年度 编制单位：深圳市长城地产(集团)股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 六.4 1,672,710,274.89 721,280,281.16 减：主营业务成本 六.4 1,378,104,037.90 505,020,199.40 主营业务税金及附加 84,528,617.62 36,478,455.62 二、主营业务利润 210,077,619.37 179,781,626.14 加：其他业务利润 40,954.27 93,612.72 减：营业费用 39,107,237.52 22,101,772.68 管理费用 77,621,842.73 55,602,175.68 财务费用 15,614,781.77 3,710,520.05 三、营业利润 77,774,711.62 98,460,770.45 加：投资收益 六.5 (53,034,709.81) (3,915,896.90) 营业外收入 685,788.99 229,226.22 减：营业外支出 15,416,008.77 1,041,207.15 四、利润总额 10,009,782.03 93,732,892.62 减：所得税 15,840,549.56 14,990,309.15 五、净利润 (5,830,767.53) 78,742,583.47 补充资料： 项目 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -- 488,776.00 2、自然灾害发生的损失 -- -- 3、会计政策变更增加利润总额 -- 33,498,395.03 4、会计估计变更增加利润总额 -- -- 5、债务重组损失 -- -- 6、其他 -- -- 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 所附附注系本会计报表的组成部分 10 利润分配表 二零零四年度 编制单位：深圳市长城地产(集团)股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一、净利润 (5,830,767.53) 78,742,583.47 加：年初未分配利润 226,668,138.66 182,604,340.40 二、可供分配的利润 220,837,371.13 261,346,923.87 减：提取法定盈余公积 5,017,288.98 5,803,143.66 提取法定公益金 5,017,288.98 5,803,143.66 三、可供股东分配的利润 210,802,792,793.17 249,740,636.55 减：提取任意盈余公积 7,525,933.47 8,704,715.49 应付普通股股利 11,973,152.00 14,367,782.40 转作股本的普通股股利 -- 四、未分配利润 191,303,707.70 226,668,138.66 11 现金流量表 二零零四年度 编制单位：深圳市长城地产（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,175,456,829.30 收到的其他与经营活动有关的现金 121,491,577.71 现金流入小计 1,296,948,407.01 购买商品、接受劳务支付的现金 454,711,226.19 支付给职工以及为职工支付的现金 22,007,187.92 支付的各种税费 62,474,310.68 支付的其他与经营活动有关的现金 79,504,943.43 现金流出小计 618,697,668.22 经营活动产生的现金流量净额 678,250,738.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 -- 取得投资收益所收到的现金 -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 -- 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流入小计 -- 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 474,532.36 投资所支付的现金 51,300,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流出小计 51,774,532.36 投资活动产生的现金流量净额 (51,774,532.36) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 -- 借款所收到的现金 540,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流入小计 540,000,000.00 偿还债务所支付的现金 597,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 54,280,148.33 支付的其他与筹资活动有关的现金 440,000.00 现金流出小计 651,720,148.33 筹资活动产生的现金流量净额 (111,720,148.33) 四、汇率变动对现金的影响： -- 五、现金及现金等价物净增加额： 514,756,058.10 12 现金流量表(续) 二零零四年度 编制单位：深圳市长城地产(集团)股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 (5,830,767.53) 加：少数股东损益 -- 计提的资产减值准备 17,800,504.18 固定资产折旧 1,663,147.15 无形资产摊销 105,777.84 长期待摊费用摊销 273,975.77 其他长期资产减少（减：增加） (30,011,366.87) 待摊费用减少（减：增加） 20,881,943.12 预提费用增加（减：减少） -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -- 财务费用 19,470,609.80 投资损失（减：收益） 53,034,709.81 存货的减少（减：增加） 1,062,687,419.21 经营性应收项目的减少（减：增加） (8,734,272.38) 经营性应付项目的增加（减：减少） (453,090,941.31) 经营活动产生的现金流量净额 678,250,738.79 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： -- 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 781,506,412.04 减：现金的年初余额 266,750,353.94 加：现金等价物的年末数 -- 减：现金等价物的年初数 -- 现金及现金等价物净增加额 514,756,058.10 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 所附附注系本会计报表的组成部分 13 合并资产负债表附表一 资产减值准备明细表 二零零四年度 编制单位：深圳市长城地产(集团)股份有限公司 单位：人民币元 本 年 转 回 数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 171,118,757.57 34,732,149.36 × × 1,502,467.28 204,348,439.65 其中：应收账款 108,263,974.14 9,135,910.57 × × 1,502,467.28 115,897,417.43 其他应收款 62,854,,783.43 25,596,238.79 × × -- 88,451,022.22 二、短期投资跌价准备合计 -- -- -- -- -- -- 其中：股票投资 -- -- -- -- -- -- 债券投资 -- -- -- -- -- -- 三、存货跌价准备合计 237,671.87 5,816,113.78 -- 237,671.87 237,671.87 5,816,113.78 其中：完工开发产品 -- 2,672,817.24 -- -- -- 2,672,817.24 库存材料 237,671.87 -- -- 237,671.87 237,671.87 -- 合同预计损失准备 -- 3,143,296.54 -- -- -- 3,143,296.54 四、长期投资减值准备合计 31,600,000.00 879,200.00 -- 1,200,000.00 1,200,000.00 31,279,200.00 其中：长期股权投资 31,600,000.00 879,200.00 -- 1,200,000.00 1,200,000.00 31,279,200.00 长期债权投资 -- -- -- -- -- -- 五、固定资产减值准备合计 121,374.59 -- 59,462.64 61,911.95 121,374.59 -- 其中：机器设备 121,374.59 -- 59,462.64 61,911.95 121,374.59 -- 其他设备 -- -- -- -- -- 六、无形资产减值准备合计 5,922,703.28 -- -- 5,922,703.28 5,922,703.28 -- 其中：土地使用权 5,922,703.28 -- -- 5,922,703.28 5,922,703.28 -- 软 件 -- -- -- -- -- -- 七、在建工程减值准备合计 -- -- -- -- -- -- 八、其他长期资产减值准备 808,920.00 -- -- -- -- 808,920.00 其中：出租开发产品 808,920.00 -- -- -- -- 808,920.00 14 合并资产负债表附表二 股东权益增减变动表 二零零四年度 编制单位：深圳市长城地产（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2004年度 2003年度 一、股本 年初余额 239,463,040.00 239,463,040.00 本期增加数 -- -- 其中：资本公积转入 -- -- 新增资本 -- -- 本期减少数 -- -- 期末余额 239,463,040.00 239,463,040.00 二、资本公积 年初余额 616,708,799.94 616,708,799.94 本期增加数 -- -- 其中：股本溢价 -- -- 股权投资准备 -- -- 其他资本公积 -- -- 本期减少数 -- -- 其中：转增资本 -- -- 期末余额 616,708,799.94 616,708,799.94 三、法定和任意盈余公积 年初余额 271,400,588.04 256,892,728.89 本期增加数 12,543,222.45 14,507,859.15 其中：从净利润中提取数 12,543,222.45 14,507,859.15 其中：法定盈余公积 5,017,288.98 5,803,143.66 任意盈余公积 7,525,933.47 8,704,715.49 法定公益金转入数 -- -- 本期减少数 -- -- 其中：弥补亏损 -- -- 分派股票股利 -- -- 期末余额 283,943,810.49 71,400,588.04 其中：法定盈余公积 95,250,226.58 90,232,937.60 四、法定公益金 年初余额 102,534,003.20 96,730,859.54 本期增加数 5,017,288.98 5,803,143.66 其中：从净利润中提取数 5,017,288.98 5,803,143.66 本期减少数 -- -- 其中：集体福利支出 -- -- 期末余额 107,551,292.18 102,534,003.20 五、现金股利 年初余额 14,367,782.40 19,157,043.20 本期增加数 11,973,152.00 14,367,782.40 本期减少数 14,367,782.40 19,157,043.20 期末余额 11,973,152.00 14,367,782.40 六、未分配利润 年初未分配利润 137,200,414.10 113,847,762.72 本期净利润 50,172,889.80 58,031,436.59 本期利润分配 29,533,663.43 34,678,785.21 期末未分配利润 157,839,640.47 137,200,414.10 15 深 圳 市 长 城 地 产 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 会 计 报 表 附 注 截至二零零四年十二月三十一日止会计年度 金额单位：人民币元 一、 公司简介 本公司系经深圳市人民政府以深府函(1994)18 号文批准，由深圳市长城房地产发展公司 于一九九四年九月改组为深圳市长城地产股份有限公司（现名“ 深圳市长城地产(集团) 股份有限公司” ）。企业法人营业执照注册号为 4403011008906 号，现注册资本为人民币 239,463,040.00 元，经营范围为房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程； 自有物业租赁。 一九九四年，经深圳市证券管理办公室以深证办复（1994）128 号文批准，本公司发行 人民币普通股 56,300,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，计人民币 56,300,000.00 元。 其中：发起人深圳市建设（集团）公司（后更名为“ 深圳市建设投资控股公司” ）以存 量净资产折股 40,000,000 股，占股份总额的 71.05%；向境内社会公众发行 13,000,000 股，占股份总额的 23.09%；向公司内部职工发行 3,300,000 股，占股份总额的 5.86%。 一九九五年五月二十四日，本公司经深圳市证券管理办公室以深证办复（1995）20 号文 批准，按每 10 股送 9 股的比例向股东派送红股计 50,670,000 股。至此，本公司总股份 为 106,970,000 股，总股本为人民币 106,970,000.00 元。 一九九六年一月十八日，经深圳市证券管理办公室深证办复（1996）1 号文批准，本公 司发起人股东深圳市建设（集团）公司将其持有本公司法人股部分红股 8,822,680 股转 让给深圳市振业股份有限公司，转让后深圳市建设（集团）公司和深圳市振业股份有限 公司分别持有本公司股权 62.8%和 8.25%。 一九九六年六月三十日，本公司经深圳市证券管理办公室深证办复(1996)34 号文批准， 按 每 10 股送 3 股 的比 例向 股东派 送红 股计 32,091,000 股 。 至此， 本公 司总股 份 为 139,061,000 股，总股本为人民币 139,061,000.00 元。 一九九七年二月十三日，本公司经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)4 号文批准， 同意本公司向全体股东配售 31,984,030 股普通股，其中向发起人股股东配售 20,086,019 股，向法人股股东配售 2,637,981 股，向社会公众股股东（含高级管理人员）配售 9,260,030 股。至此，本公司总股份为 171,045,030 股，总股本为人民币 171,045,030.00 元。 一九九七年六月二十三日，本公司经深圳市证券监督管理办公室深证办复(1997) 61 号 文批准，按每 10 股送 4 股红股的比例向股东派送红股计 68,418,010 股。至此，本公司 总股份为 239,463,040 股，总股本为人民币 239,463,040.00 元。 一九九六年十二月十六日，经深圳市国有资产管理办公室以深国资办(1996)150 号文批 准，本公司完成了对深圳市金众(集团)股份有限公司和深圳市第四建筑工程公司(现更 名为“ 深圳市越众(集团)股份有限公司” )的资产重组和收购，并经深国资办(1997)197 号文批准成立长城地产企业集团，本公司更名为深圳市长城地产(集团)股份有限公司， 并于一九九七年十月二十三日经深圳市工商行政管理局批准变更登记。 二零零四年四月三十日，本公司控股股东深圳市建设投资控股公司将其持有的本公司 67,049,651 股国有股（占本公司总股本 28%）分别转让给江西联泰实业有限公司转让 44,795,872 股国有股（占本公司总股本 18.71%）和深圳市联泰房地产开发有限公司转让 22,253,779 股国有股（占本公司总股本 9.29%）；二零零四年十一月一日，经国务院国有 资产监督管理委员会以国资产权（2004）991 号文批复同意本次转让并于二零零四年十 二月十五日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完过户手续。 二 零 零 四 年 十 月 十 三 日 ， 根 据 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 深 国 资 委 （2004）223 号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，本公司控股股东深圳市 建设投资控股公司与深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公司重组合并为新成立的 深圳市投资控股有限公司。二零零四年十月二十六日，深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会以深国资委（2004）254 号《关于市创新投资集团有限公司等企业划归市国 资委直接监管的通知》决定，将原由深圳市建设投资控股公司持有的本公司国有股权 划归深圳市国资委持有，由市国资委直接监管，履行出资人的职责。划转后，深圳市 人民政府国有资产监督管理委员会持有本公司 83,333,496 股国有股（占本公司总股本 34.80%）。截止二零零四年十二月三十一日，本次股权划转尚未在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司办理完过户手续，工商变更登记手续也未办理。 二、 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2. 会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3. 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4. 记账原则和计价基础 会计核算以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。 5. 外币业务核算方法 1 会计年度内涉及的外币经营业务，按业务实际发生日中间价折合为人民币记账，月末对 货币性项目按月末的市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入本年损益。 6. 现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视 为现金等价物。包括可在证券市场上流通的，购买日起三个月内到期的短期债券投资。 7. 坏账核算方法 (1) 坏账确认的标准： a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过五年仍然不能收回或有充分证据表明不能收回的应 收款项。 (2) 坏账核算采用备抵法，坏账准备按应收款项(应收账款、其它应收款)年末余额的 8% 提取，并对有确凿证据表明不能收回或收回可能性不大的应收账款、其他应收款(如债 务人破产，债务单位资不抵债无法持续经营等)，按其预计损失金额提取专项坏账准备。 8. 短期投资核算方法 本公司持有的可随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股票投 资、债券投资等。 短期投资在取得时以投资成本计价；持有期间收到短期投资的现金股利或利息不确认收 益，冲减投资账面价值； 年末，短期投资以成本与市价孰低法计价，市价低于成本的差额按投资总体计提短期投 资跌价准备；处置短期投资时，短期投资的账面价值与实际收到的价款的差额作为当期 投资损益。 9. 存货核算方法 (1) 存货的分类为完工开发产品、在建开发产品、已完工未结算款、库存材料、库存 商品和低值易耗品等。 (2) 开发用土地：本公司购置开发用土地的支出，先在预付账款项下归集反映，在本公 司实质控制该地、且符合无形资产确认标准时，按全额确认为无形资产，并按预计尚可 使用年限分期平均摊销；自房地产项目开工之日起按摊余净值转入在建开发产品。 (3) 公共配套设施费按实际完工成本计入在建开发产品，房地产项目完工时根据预计发 生成本计入完工开发产品。 (4) 公用设施专用基金按住宅扣除地价以外的建设投资的百分之二比例提取。 2 (5) 质量保证金根据合同规定之金额计入完工开发产品成本，同时计入应付账款，待保 证期满后实际支付。 (6) 存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货的购入与入库按实际成本计价；发出按加 权平均法计价；开发产品的发出按个别认定法计价；低值易耗品在领用时按“ 五· 五” 摊销法摊销。 (7) 年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上，对 存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收 回的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 确定。 10. 建造合同工程核算方法 建造合同工程按累计已发生的工程施工成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算 的价款金额列账。工程施工成本以实际成本核算，包括直接材料费用、直接人工费用、 施工机械使用费、其他直接费用及相应的工程施工间接费用等。个别建造合同工程累计 已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的列为流动资产，账列 已完工未结算款；若个别建造合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计 已确认的毛利（亏损）的金额列为流动负债，账列已结算未完工程。 11. 出租开发产品核算方法 以出租为目的已完成开发的房地产开发产品于签订出租合同、协议后，按实际成本转入 其他长期资产项目下出租开发产品科目核算。出租开发产品的成本按账面原值和估计的 使用年限平均摊销。期末，对于意图出售而暂时出租的开发产品，作为存货核算。 12. 长期投资核算方法 (1) 长期股权投资： a. 长期股权投资的计价 长期股权投资取得时按照初始投资成本计价。 b. 股权投资差额 指采用权益法核算的长期股权投资，长期投资取得时初始投资的成本与在被投资公司所 有者权益中所占份额的差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享 有被投资公司所有者权益份额的差额，分别情况进行会计处理： 初始成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额，按 10 年的期限平均摊销； 投资初始成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额，记入资本公积-股权投资准 备。 c. 收益确认方法 3 对于长期股权投资，若母公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，按成 本法核算，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%， 但有重大影响的，按权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅 限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单 位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回，冲减投资的账 面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计 年末按应享有或应分担的被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认当 期投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与 实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 (2) 长期债权投资 a. 长期债权投资的计价 长期债权投资取得时按实际成本计价。 b. 长期债券投资溢折价的摊销 长期债券投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价和折价 在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 c. 长期债权投资收益确认方法 债券投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。经调整债券投资溢价或折价 摊销后的金额确认当期收益，摊销方法采用直线法。其他债权投资按期计算的应收利息， 确认为当期投资收益。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价 值的差额，作为当期投资损益。 (3) 长期投资减值准备 年末，对长期投资逐项进行检查，按照账面价值与可收回金额孰低计量，由于市价持续 下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于账面价值的，对可收回金额 低于账面价值的差额按单项计提长期投资减值准备。 13. 固定资产核算方法 (1) 固定资产标准为：单位价值在人民币 2,000 元以上、使用年限在一年以上的房屋、 建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；以 及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年 以上的资产。 (2) 固定资产计价按实际成本计价。 4 (3) 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产的原价和预计使用年限扣除净残 值(原价的 0-5%)确定其折旧率。已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产 原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧 率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。现行分类折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 15-30 年 3.2%-6.3% 房屋装修 3-6 年 33.3%-10% 施工机械 4- 8 年 11.9%-24% 机器设备 5-10 年 9.5%-19% 运输工具 5-10 年 9.5%-19% 电子及其他设备 5-10 年 9.5%-19% (4) 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计， 如延长了固定资产的使用寿命等，则计入固定资产账面价值，其增计后的金额以该固定 资产的可收回金额为限。 (5) 固定资产减值准备 年末，按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额 低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 14. 在建工程 (1) 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按实际成本入账。此项目包 括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关专门借款利息支出及外汇 汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认为固定资产，并停止利息资本化。 (2) 在建工程减值准备 年末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新 开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济利益具有很大的不确定性， 或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建 工程减值准备。 15. 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额。 用于购建固定资产的专门借款的借款费用在使资产达到预定可使用状态所必要的购建 期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。 5 用于开发房地产的借款的借款费用，在开发产品完工之前予以利息资本化；在开发产品 完工时,停止利息资本化。若开发产品发生非正常中断，并且连续时间超过 3 个月，暂 停利息资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。 其它的借款费用均于发生当期确认为财务费用。 16. 无形资产 (1) 无形资产的计价及摊销 无形资产按取得时的实际成本计价。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目前，作为 无形资产核算，并按土地使用年限分期摊销。因利用土地建造自用项目时，将土地使用 权的账面价值全部转入在建工程成本。开发商品房时，则将土地使用权的账面价值全部 转入开发成本。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超 过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限不超过受益年限和有 效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销 年限为 10 年。 (2) 无形资产减值准备 年末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在 a 某项无形资 产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；b 某 项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；c 某项无形资产 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；d 其他足以证明某项无形资产实质上 已经发生了减值的情况下，按账面价值与可收回金额孰低计量，对预计可收回金额低于 账面价值的差额计提无形资产减值准备。 17. 长期待摊费用核算方法 （1）长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。不能使以后会计期 间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 （2）开办费：在公司正式开始生产经营当月起一次计入当月的损益。 18. 预计负债 确认原则：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债： a. 该义务是企业承担的现时义务； b. 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c. 该义务的金额能够可靠地计量。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能 6 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19. 收入确认原则 本公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入计入当期损益。 (1)开发产品销售收入：销售合同已经签订，合同约定的完工开发产品移交条件已经达到， 本公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，相关的收入已经收取 或取得了收款的凭据，该项销售的成本能可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 (2)开发产品租赁收入：按合同、协议约定的向承租方在付租日期应收的租金确认为营业 收入的实现。 (3) 工程施工收入：提供的劳务在同一年度开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入 的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠计 量、与交易相关的价款能够流入本公司、劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百 分比法，确认劳务收入的实现。 完工百分比以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 如果提供劳务的结果不能可靠地估计，应区别以下情况处理：合同成本能够收回的，合 同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用； 合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为当期费用。 (4) 商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，与销售该 商品的有关成本能可靠地计量，确认营业收入的实现。 20. 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 21. 利润分配 根据公司章程规定，本公司交纳所得税后的净利润，按下列顺序进行分配： （1） 弥补上一年度亏损； （2） 按合并净利润提取 10％的法定盈余公积； （3） 按合并净利润提取 5～10％的法定公益金； （4） 按合并净利润的一定比例提取任意盈余公积； （5） 支付普通股股利。 7 22. 重要会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明 会计政策变更 根据财政部二零零四年五月颁布的财会（2004）3 号“财政部关于印发《关于执行〈企业 会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》的通知”：“ 对于以出租为目的的出租 开发产品，作为资产负债表的‘ 其他长期资产’ 项目核算；即不再作为‘ 存货’ 核算” 的规定，本公司对比较会计报表所属期间涉及的该事项进行了追溯调整，调减 2003 年 末存货 627,072,251.72 元, 调增 2003 年末其他长期资产 627,072,251.72 元。 会计估计变更 由于本公司之子公司深圳圣廷苑酒店有限公司业务的快速增长，本公司固定资产装修的 有形和无形损耗的速度也日益加快，经本公司董事会决定，从二零零四年一月一 日起, 调整深圳圣廷苑酒店有限公司固定资产装修的折旧年限，即将本公司的固定资产装修折 旧年限由 10 年调整为 6 年。此项会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，调减本 公司 2004 年度利润 15,227,182.22 元。 会计差错更正 1、根据深圳市地方税务局深地税处字（2004）第 4 号税务处理决定书，本公司之子公 司深圳市越众（集团）股份有限公司 1999 至 2001 年度漏计各项税金及附加共计人民币 5,348,771.33 元，本公司在编制可比会计报表时，已对该重大会计差错事项进行了追溯 调整；本公司已相应调整期初报表相关项目，调减本公司年初留存收益 3,262,750.51 元， 其中调减盈余公积 1,141,962.68 元（含法定公益金 326,275.05 元）。 2、本公司之子公司深圳市金众（集团）股份有限公司于 2002 年度以房产抵债方式收 回一九九九年度已全额计提坏账准备的应收账款 7,267,130.03 元，并转回坏账准备增加 2002 年度利润总额 7,267,130.03 元；根据企业会计准则的规定，抵债房产应以应收债权 账面价值零金额入帐；本公司在编制可比会计报表时，已对该重大会计差错事项进行 了追溯调整；本公司已相应调整期初报表相关项目，调减年初留存收益 4,225,725.92 元， 其中调增二零零三年度净利润 144,389.09 元，调减盈余公积 1,479,004.07 元（含法定公 益金 422,572.59 元）。 3、本公司之子公司深圳市越众（集团）股份有限公司于 2003 年度以互抵债务方式收 回一九九九年度已全额计提坏账准备的应收账款 3,376,557.00 元，并转回坏账准备增加 2003 年度利润总额 3,376,557.00 元；由于互抵债务手续不完全具备以及原来挂帐错误， 该公司在编制可比会计报表时，已对该重大会计差错事项进行了追溯调整；本公司已 相应调整期初相关科目，调减年初留存收益 2,059,699.77 元，均为调减 2003 年度净利 8 润，相应调减年初盈余公积 720,894.92 元（含法定公益金 205,969.98 元）。 23. 合并会计报表的编制方法 (1) 合并会计报表原则：对本公司持有被投资公司有表决权资本总额 50%以上,或虽不 超过 50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。 (2) 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各 子公司相互间的重要投资、往来、工程施工、存货购销等内部交易及其未实现利润抵 销后逐项合并，并计算少数股东权益，对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、 收入、费用、利润等按所占比例份额予以合并。子公司与母公司所采用的会计政策不 一致时，对子公司会计报表按母公司会计政策进行调整后再行合并。 三、 税 项 纳入合并报表各单位的主要税种、计税依据及税率列示如下： 项 目 计税依据 税 率 增值税 商品销售收入 17% 营业税 开发产品销售收入 5% 开发产品租赁收入 5% 物业管理收入 5% 其他业务收入 5% 仓储租金收入 5% 工程施工收入 3% 城市维护建设税 应纳营业税、增值税额 1-3% 教育费附加 * 应纳营业税、增值税额 3-7% 企业所得税 ** 应纳税所得额 15%、33% 房产税 房产原值的 70% 1.2% * 计税依据为扣除开发产品销售收入后的应纳营业税、增值税额。 ** 本公司之子公司成都深长城地产有限公司、大连深长城地产有限公司、武汉华腾房 地产开发有限公司、宜昌华腾房地产开发有限公司、东莞市金众房地产有限公司和威 海经济技术开发区四和实业有限责任公司的企业所得税率为 33%，其它纳入合并报表 范围公司的企业所得税税率均为 15%。 9 四、 控股子公司及合营企业 1、 本公司所控制的所有子公司及合营企业情况及合并范围： 控股子公司及合营企业全称 注册地 法 定 代表人 注册资本 本 公 司 拥有股权 主 营 业 务 是否 合并 备注 深圳市长城储运有限公司 深圳市 马兴文 RMB 500 万元 100% 仓储及库房租赁 是 深圳市长盛实业发展有限公司 深圳市 罗世钦 RMB 1,200 万元 100% 房产租赁、物业管理 是 深圳市长城工程有限公司 深圳市 张远惠 RMB 2000 万元 100% 建筑铝材制品 是 深圳市长城房产租赁服务有限公司 深圳市 马兴文 RMB 100 万元 100% 房屋租赁 是 深圳市长城物业管理股份有限公司 深圳市 宋炳新 RMB 1500 万元 32. 2% 物业管理等 是 注 1 控股子公司及合营企业全称 注册地 法 定 代表人 注册资本 本 公 司 拥有股权 主 营 业 务 是否 合并 备注 深圳市越众(集团)股份有限公司 深圳市 应宪 RMB 6,000 万元 61% 各种通用工业与民用建设项目的建设施工 是 注 2 深圳市金众(集团)股份有限公司 深圳市 张海跃 RMB 11,670.23 万元 61.46% 工业与民用建设项目施工安装等 是 注 3 成都深长城地产有限公司 成都市 罗世钦 RMB 5,000 万元 90% 房地产开发、经营；销售建筑材料 是 大连深长城地产有限公司 大连市 乔彦明 RMB 5,000 万元 100% 房地产开发、自有物业出租及管理 是 深圳市华电房地产有限公司 深圳市 张远惠 RMB 1,900 万元 95% 房地产开发、自有物业管理 是 深圳圣廷苑酒店有限公司 深圳市 辛 杰 RMB 7,500 万元 100% 酒店业务等 是 深圳市圣廷苑酒店管理有限公司 深圳市 辛 杰 RMB 100 万元 80% 酒店管理策划及咨询等 是 深圳市长城停车场 管理建设有限公司 深圳市 欧阳铰 RMB 50 万元 32. 2% 停车场经营管理的咨询、策划；停车场管理系统 的设计、开发与相关的技术服务 是 注 1 深圳市长城楼宇科技有限公司 深圳市 岳君彩 RMB 100 万元 32. 2% 是 注 1 深圳市中科热喷涂有限公司 深圳市 张玉龙 RMB 163 万元 61% 金属结构的防护喷涂维修服务，热喷技术 加工、应用及相应的钢结构加工安装工程 是 深圳市鹏竹汽车修配厂 深圳市 李正宽 RMB 110 万元 61% 汽车维护、机械修理及所需配件的零售服务 是 深圳市越众物业管理有限公司 深圳市 王基才 RMB 500 万元 61% 住宅区、工业区、高层楼宇物业管理、 维修经营相配套的生活服务设施、房屋租赁 是 深圳市越众装饰工程有限公司 深圳市 郎为雄 RMB 1,000 万元 61% 装饰工程的设计与施工 是 深圳市日洁清洁服务有限公司 深圳市 赵鹤明 RMB 40 万元 61% 清扫、清洁、收运垃圾维修水道、 区域内环境绿化 是 深圳市金众混凝土有限公司 深圳市 李会斌 RMB 2,200 万元 48.16% 水泥制品生产 是 注 1 深圳市金众金属结构厂 深圳市 辛光德 RMB 20 万元 61.46% 金属制品制造加工 是 深圳市益华实业发展有限公司 深圳市 杨先明 RMB 2,577.50 万元 36.88% 生产水泥制品、水泥预制构件，加工糕点等 是 注 1 深圳市金众清洁服务有限公司 深圳市 杨先明 RMB 200 万元 51.63% 清扫、清污、收运垃圾、吸粪、维修污水道等 是 东莞市金众房地产有限公司 东莞市 冯向东 RMB 200 万元 51.63% 房地产开发经营、租赁；投资兴办实业 是 深圳市金众房地产有限公司 深圳市 杨先明 RMB 3,446 万元 61.46% 房地产开发及商品房销售 房屋租赁业务、物业管理 是 深圳市金众装饰工程有限公司 深圳市 毛朝周 RMB 1,000 万元 61.46% 室内外装饰工程设计与施工、 铝合金门、窗制作安装等 否 注 4 深圳市金众汽车修理厂 深圳市 成 竹 RMB 102 万元 61.46% 汽车维护 是 深圳市金众物业管理有限公司 深圳市 薛继伟 RMB 300 万元 61.46% 物业管理，国内商业、物资供销业 是 武汉华腾房地产开发有限公司 武汉市 李福洪 RMB 1,000 万元 61.46% 房地产开发及商品房销售、物业管理服务 是 宜昌华腾房地产开发有限公司 宜昌市 李福洪 RMB 1,000 万元 61.46% 房地产开发及商品房销售、物业管理服务 是 深圳市金众工程检验检测有限公司 深圳市 刘立道 RMB 100 万元 61.46% 对外承接各种建筑建材的原材料实验、 力学实验、化学分析等 是 成都长华置业有限责任公司 成都市 罗世钦 RMB 1,000 万元 52% 农业技术咨询服务 否 注 5 深圳市建设工贸公司 深圳市 韩勇智 RMB 219 万元 100% 否 注 6 建筑材料与装饰 10 深圳市国达房地产开发有限公司 深圳市 吕 敬 RMB 1,500 万元 61% 土地开发、房产经营、建筑材料的销售 否 注 7 威海经济技术开发区四和实业有 限责任公司 威海市 刘绍平 RMB 3,500 万元 47.05% 房地产开发经营、建筑施工、室内外装修、钢木 铝合金的加工及安装、防水材料的生产销售等 是 注 1 注 1. 本公司对该等公司均拥有实质控制权, 故纳入本公司合并会计报表。 注 2. 本公司直接持有其 59.7%股权，本公司之全资子公司—深圳市长盛实业发展有 限公司持有其 1.3%股权，本公司之控股子公司——深圳市金众(集团)股份有限公司拥 有其 4%股权。 注 3. 本公司直接持股 61.46%，本公司之控股子公司—深圳市越众（集团）股份有限 公司拥有其 0.6%股权。 注 4. 根据本公司之控股子公司——深圳市金众(集团)股份有限公司董事会会议决议， 该公司资不抵债，实际已停止正常经营，并准备清算,故未纳入本公司合并会计报表。 注 5. 根据第三次董事会第八次会议决议，本公司拟转让该公司股权，故未纳入本公 司合并会计报表。 注 6. 深圳市建设工贸公司实际已停止正常经营，并准备清算,故未纳入本公司合并会 计报表。 注 7.该公司资不抵债,无法持续经营,故未纳入本公司合并会计报表。 2、 本年合并范围变动情况： 公司名称 变化情况 原 因 大连深长城地产有限公司 *1 增 加 新设成立 深圳市长城停车场管理建设有限公司 *2 增 加 新设成立 深圳市长城楼宇科技有限公司 *3 增 加 新设成立 深圳市圣廷苑酒店管理有限公司 *4 增 加 新设成立 东莞市金众房地产有限公司 *5 增 加 新设成立 * 1 二零零四年三月二十五日，本公司第三届董事会第十六次会议通过投资设立大 连深长城地产有限公司的决议，该公司注册资本为人民币 50,000,000.00 元，本公司 以现金人民币 47,500,000.00 元出资，持有该公司 95％的股份；本公司之子公司深 圳圣廷苑酒店有限公司以现金人民币 2,500,000.00 元出资，持有该公司 5％的股份。 其实收资本业经辽宁天健会计师事务所有限公司辽天内验字（2004）第 515 号验 资报告验证。 11 * 2 二零零四年五月十八日，本公司之子公司深圳市长城物业管理股份有限公司投 资设立深圳市长城停车场管理建设有限公司，该公司注册资本为人民币 500,000.00 元， 本公司子公司深圳市长城物业管理股份有限公司以现金人民币 450,000.00 元出资， 持 有 该 公 司 90％ 的 股 份 ； 其 子 公 司 深 圳 市 长 城 环 境 工 程 有 限 公 司 以 现 金 人 民 币 50,000.00 元出资，持有该公司 10％的股份。其实收资本业经深圳南方民和会计师 事务所有限责任公司深南验字（2004）第 051 号验资报告验证。 * 3 二零零四年五月十八日，本公司之子公司深圳市长城物业管理股份有限公司投 资设立深圳市长城楼宇科技有限公司，该公司注册资本为人民币 1,000,000.00 元，本 公司子公司深圳市长城物业管理股份有限公司以现金人民币 900,000.00 元出资， 持 有 该 公 司 90％ 的 股 份 ； 其 子 公 司 深 圳 市 长 城 电 梯 工 程 有 限 公 司 以 现 金 人 民 币 100,000.00 元出资，持有该公司 10％的股份。其实收资本业经深圳南方民和会计 师事务所有限责任公司深南验字（2004）第 050 号验资报告验证。 * 4 二零零四年五月二十四日，本公司之子公司深圳圣廷苑酒店有限公司投资设立 深圳市圣廷苑酒店管理有限公司，该公司注册资本为人民币 1,000,000.00 元，本公司 以现金人民币 800,000.00 元出资，持有该公司 80％的股份；自然人辛杰和吴贤光 以现金共计人民币 200,000.00 元出资，分别持有该公司 12％和 8％的股份。其实收 资本业经深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司华鹏验字（2004）第 567 号验资 报告验证。 * 5 二零零四年七月二十八日，本公司第三届董事会第十八次会议通过投资设立东 莞市金众房地产有限公司的决议，该公司注册资本为人民币 2,000,000.00 元，本公司 之子公司深圳市金众（集团）股份有限公司以现金人民币 1,200,000.00 元出资，持 有该公司 60％的股份；本公司之子公司深圳市益华实业发展有限公司以现金人民 币 800,000.00 元出资，持有该公司 40％的股份。其实收资本业经东莞市永胜会计 师事务所永胜验字（2004）第 A02279 号验资报告验证。 12 五、 合并会计报表重要项目注释 五. 1 货币资金 2004-12-31 2003-12-31 项目 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 现金 RMB 4,418,102.11 1.0000 4,418,102.11 3,259,134.48 1.0000 3,259,134.48 HKD 403,463.14 1.0637 429,163.74 461,603.74 1.0657 491,931.11 USD 87,685.95 8.2765 725,732.77 87,650.67 8.2767 725,458.27 EUR 330.00 11.2627 3,716.69 230.00 10.3383 2,379.53 小计 5,576,715.31 4,478,903.39 银行存款 RMB 834,871,426.52 1.0000 834,871,426.52 511,563,652.07 1.0000 511,563,652.07 HKD 15,707,683.81 1.0637 16,708,263.27 18,293,730.57 1.0657 19,495,628.67 USD 69,458.25 8.2765 574,871.21 37,208.23 8.2767 307,961.39 小计 852,154,561.00 531,367,242.13 其他货 币资金 RMB 394,036,227.98 1.0000 394,036,227.98 76,299,199.31 1.0000 76,299,199.31 HKD 15,000,000.00 1.0637 15,955,500.00 7,966,970.07 1.0657 8,490,400.00 USD 224,000.00 8.2765 1,853,936.00 小计 411,845,663.98 84,789,599.31 合计 1,269,576,940.29 RMB 620,635,744.83 货币资金年末余额较上年年末增加 1.05 倍，主要系本公司销售楼款增加所致； 其他货币资金主要系通知存款和保证金存款，其中保证金存款计人民币 35,000,000.00 元质押于相关债权银行以取得计人民币 35,000,000.00 元的银行借款。 五. 2 应收款项 （1）应收账款 2004-12-31 2003-12-31 账龄 金 额 比例 （％） 坏账准备 金 额 比例 （％） 坏账准备 1 年以内 RMB 250,549,187.20 42.18 RMB 20,043,934.98 RMB 375,190,379.61 54.22 RMB 30,015,230.37 1 至 2 年 104,734,508.97 17.63 8,378,760.72 77,802,897.66 11.25 6,224,231.81 2 至 3 年 45,618,249.93 7.68 3,649,459.99 25,760,680.71 3.72 2,060,854.46 3 年以上 193,035,663.41 32.51 83,825,261.74 213,194,876.84 30.81 69,963,657.50 RMB 593,937,609.51 100 RMB 115,897,417.43 RMB 691,948,834.82 100 RMB 108,263,974.14 （ 1） 截 止 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日 欠 款 金 额 前 五 名 债 务 人 欠 款 总 额 为 人 民 币 181,591,205.61 元，占应收账款年末总额的 30.57%。 13 （2）持有本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位欠款明细资料在附注七、6 中披露。 （2） 其他应收款 2004-12-31 2003-12-31 账龄 金 额 比例 （％） 坏账准备 金 额 比例 （％） 坏账准备 1 年以内 RMB 58,174,365.52 32.99 RMB 4,654,170.00 RMB 39,649,083.28 23.60 RMB 3,171,926.67 1 至 2 年 12,331,669.18 6.99 986,533.54 29,553,369.87 17.59 2,364,269.59 2 至 3 年 12,550,640.46 7.12 1,004,051.24 20,372,369.74 12.13 1,629,789.57 3 年以上 93,307,773.37 52.90 81,806,267.44 78,427,622.45 46.68 55,688,797.60 RMB 176,364,448.53 100 RMB 88,451,022.22 RMB 168,002,445.34 100 RMB 62,854,783.43 （ 1） 截 止 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日 欠 款 金 额 前 五 名 债 务 人 欠 款 总 额 为 人 民 币 64,219,276.35 元，占其他应收款年末总额的 36.41%。 （2）持有本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位欠款明细资料在附注七、6 中披露。 （3） 坏账准备 本公司累计已全额计提坏账准备为人民币 155,134,841.57 元，其中本年计提金额为人 民币 48,793,588.51 元,明细列示如下： 欠款单位（个人）名称 欠款金额 计提原因 深圳市东山开发公司金海岸工程款 14,496,825.52 该公司进入破产清算程序 深圳市东山开发公司明月花园工程款 4,787,137.06 该公司进入破产清算程序 深圳市利展图实业发展有限公司混凝土款 7,233,132.00 该公司已无财产可供收回 深圳市建设（集团）投资公司往来款 6,000,000.00 该公司经营恶化，无偿还能力 深圳市新世纪酒店有限公司合作利润款 6,280,000.00 该公司已无财产可供执行 深圳市翠宝大酒楼有限公司往来款 4,722,969.55 该公司已停业，无财产可供收回 深圳市翠宝大酒楼有限公司租金往来款 3,944,012.92 该公司已停业，无财产可供收回 邢台新亚商城 660,000.00 多年未回收之款项收回可能性很小 其他零星应收往来款 669,511.46 多年未回收之款项收回可能性很小 48,793,588.51 五. 3 预付账款 2004-12-31 2003-12-31 账龄 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 1 年以内 RMB 127,491,890.36 55.62 RMB 50,138,737.27 46.44 1 至 2 年 44,619,544.59 19.46 57,694,829.87 53.44 2 至 3 年 57,041,302.39 24.89 131,709.62 0.12 14 3 年以上 63,381.75 0.03 282.51 0.00 RMB 229,216,119.09 100 RMB 107,965,559.27 100 (1) 无持有本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (2) 预付账款年末余额较上年年末增加 1.12 倍，主要系本公司之子公司大连深长城地 产有限公司购买土地使用权支付地价款人民币 38,000,000.00 元和东莞市金众房地产有 限公司购买土地使用权支付地价款人民币 80,862,270.00 元所致。 (3) 账龄超过 1 年的预付账款，主要系本公司之子公司成都深长城地产有限公司购买 土地使用权所支付地价款。 五. 4 存货及存货跌价准备 2004-12-31 2003-12-31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 完工开发产品 RMB 216,750,159.29 2,672,817.24 RMB 466,613,972.58 RMB -- 在建开发产品 864,654,354.75 -- 1,439,721,338.01 -- 库存材料 29,142,357.04 -- 39,665,055.01 237,671.87 已完工未结算款 89,629,492.97 3,143,296.54 18,831,532.09 -- 库存商品 916,894.46 -- 143,678.64 -- RMB 1,201,093,258.51 5,816,113.78 RMB 1,964,975,576.33 RMB 237,671.87 其 中： a. 完工开发产品 项目名称 竣工时间 2004-1-1 本年增加 本年减少 2004-12-31 RMB RMB RMB RMB 武汉康宁小区 1998 年 5 月 10,628,187.95 571,266.56 921,675.30 10,277,779.21 长安花园 1995 年 4 月 2,612,594.85 -- 656,451.90 1,956,142.95 长泰花园 1997 年 8 月 1,877,629.23 -- 796,666.18 1,080,963.05 长景阁 1998 年 9 月 7,818,592.58 -- 2,605,683.24 5,212,909.34 长丰苑 1999 年 12 月 13,985,835.35 -- 11,303.60 13,974,531.75 长怡花园 2000 年 3 月 892,605.34 -- -- 892,605.34 盛世家园一期 2002 年 3 月 37,890,814.93 1,349,222.34 2,877,993.08 36,362,044.19 雅云轩 2001 年 10 月 931,500.00 -- 931,500.00 -- 海印长城一期 2002 年 12 月 143,057,256.65 25,182,041.67 145,726,905.63 22,512,392.69 金众经典家园 2002 年 12 月 61,692,569.44 722,889.77 59,265,788.61 3,149,670.60 15 海印长城二期 2003 年 11 月 176,152,204.90 49,956,593.46 196,215,158.1 0 29,893,640.26 盛世家园二期 2004 年 8 月 -- 1,034,986,147.64 957,030,733.5 6 77,955,414.08 天府长城一期* 2004 年 8 月 -- 179,114,629.11 168,603,641.2 8 10,510,987.83 其他零星楼盘 9,074,181.36 483,864.87 6,586,968.23 2,971,078.00 RMB RMB RMB RMB 466,613,972.58 1,292,366,655.42 1,542,230,468.71 216,750,159.29 b. 在建开发产品 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2004-1-1 2004-12-31 RMB RMB RMB 宝龙 1994 年 5 月 2004年12月 34,000,000.00 31,203,930.61 -- 盛世家园二期 2001 年 12 月 2004 年 8 月 1,000,000,000.00 791,067,671.60 -- 香诗美林 D 区 2002 年 10 月 2005 年 4 月 43,000,000.00 30,213,707.33 38,612,615.34 香诗美林 B 区 2003 年 12 月 2005 年 5 月 410,000,000.00 192,252,452.23 342,618,160.68 盛景国际花园 2003 年 8 月 2005 年 6 月 395,500,000.00 160,634,453.61 347,594,785.58 成都天府长城* 2003 年 1 月 2008 年 1,554,000,000.00 219,767,826.44 135,441,412.15 白沙岭车库及游泳池 2003 年 5 月 2004 年 12 月 17,000,000.00 1,360,802.19 387,381.00 3,453,500,000.00 864,654,354.75 13,220,494.00 -- 其他 -- RMB RMB RMB 1,439,721,338.01 二零零四年度在建开发产品利息资本化明细如下： 项目名称 2004-1-1 本年增加 2004-12-31 RMB 本年减少 RMB RMB RMB 16,333,323.56 6,377,642.98 22,710,966.54 成都天府长城 10,407,647.72 盛景国际花园 4,646,860.73 RMB RMB 32,994,904.26 25,273,508.73 9,089,725.73 10,283,937.72 9,213,435.73 香诗美林 D 区 27,915.00 915,826.15 -- 943,741.15 香诗美林 B 区 1,848,352.79 7,673,672.81 -- 9,522,025.60 947,445.52 -- 5,594,306.25 RMB RMB 29,564,684.59 28,703,728.40 盛世家园二期 -- * 其中：二零零三年一月八日，本公司之控股子公司成都深长城地产有限公司将其 16 持有的成都天府长城 138,774.07 平方米的土地使用权抵押给中国建设银行成都市锦 城支行，取得 2 年期银行借款授信额度计人民币 13,880 万元；二零零三年九月二十 六 日 ， 该 公 司 与 中 国 工 商 银 行 成 都 市 东 大 支 行 签 订 协 议 ， 将 持 有 的 成 都 天 府 长 城 37,517.07 平方米的土地使用权抵押给银行，取得 2 年期银行借款授信额度计人民币 2,393 万元。上述已设置抵押的土地使用权账面价值人民币 162,530,558.88 元，其中 成都天府长城 138,774.07 平方米的已抵押给中国建设银行成都市锦城支行的土地使 用权已于二零零五年一月七日撤销抵押登记。 截至二零零四年十二月三十一日，本公司已完工未结算款计人民币 89,629,492.97 元， 其中累计在建施工工程累计已发生的成本计人民币 2,125,939,350.05 元、累计已确认 的毛利计人民币 101,287,668.23 元、在建合同工程已办理结算的价款金额计人民币 2,137,597,525.31 元。 2004-1-1 RMB RMB RMB RMB c.已完工未结算款 五. 5 待摊费用 本年增加 本年摊销 2004-12-31 项 目 31,368,049.69 20,253,947.60 汽车规费 1,068,793.76 651,589.63 1,129,971.74 590,411.65 保险费 635,891.06 345,628.43 730,867.68 250,651.81 报刊杂志费 221,665.47 494,961.78 308,276.47 408,350.78 暖气费 -- 1,350,000.00 -- RMB RMB RMB RMB 35,087,127.77 25,509,681.94 36,497,903.58 24,098,906.13 预交营业税及附加 32,576,493.28 19,045,504.01 1,350,000.00 其 他 584,284.20 3,621,998.09 2,960,738.00 1245,544.29 五.6 长期投资 (1) 长期投资列示如下： 2004-1-1 2004-12-31 项目 金 额 减值准备 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 31,279,200.00 长 期 股 权 投资 198,195,762.47 31,600,000.0 0 19,617,455.22 22,100,151.3 8 195,713,066.31 (2) 长期股权投资： 17 a. 股票投资 投资金额 被投资单位名称 股份 类别 股票数量 占被投 资单位 股权比例 初 始 投资额 年初余额 本年增(减) 年末余额 股份有限公司 法人股 16,179,320 6.38% 58,977,345.70 58,977,345.70 -- 份有限公司 法人股 7,062,150 10.61% 12,543,725.48 2,601,200.00 9,942,525.48 12,543,725.48 深圳市天健(集团 8,400,000 3.96% -- 101,400.00 101,400.00 -- 101,400.00 深圳市东部开发 股份有限公司 法人股 3,465,000 3.77% 6,634,929.74 -- 6,634,929.74 6,634,929.74 RMB RMB RMB RMB 95,847,400.92 79,269,945.70 6,287,455.22 85,557,400.92 RMB RMB RMB RMB 深圳市振业(集团) 58,977,345.70 深圳市特皓股 )股份有限公司 法人股 7,300,000.00 7,300,000.00 -- 7,300,000.00 海南华凯股 份有限公司* 法人股 84,000 (集团)股份有限公司 法人股 8,275,000 3.31% 10,290,000.00 10,290,000.00 (10,290,000.00) -- 深圳市建业集团 * 本年计提减值准备 79,200.00 元。 b. 其他股权投资 投资额 本年权 益调整 年末余额 投 资 金 额 被投资单位名称 初 始 益调整 累计权 占被投资 单位注册 资本比例 减值准备 RMB RMB RMB RMB 深圳仓库铁路有限公司 1,008,000.00 -- 4,129,645.00 -- -- 1,008,000.00 5.40% -- 东方帆影(烟台) 有限公司 4,800,000.00 -- -- 4,800,000.00 10.00% 4,800,000.00 深圳市粤银实业股份有限公司 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 20.51% 1,000,000.00 深圳骏宝实业股份有限公司 -- 4,129,645.00 12.50% 4,110,000.00 湖北宜昌花城水泥有限公司 4,680,000.00 -- (2,587,165.15) 2,092,834.85 39.00% 2,090,000.00 深圳市建设集团财务有限公司 18,000,000.00 -- -- 18,000,000.00 18.00% -- 成都长华置业有限责任公司 1,560,000.00 -- -- 1,560,000.00 52.00% -- 深圳市长城智能化系统工程有限公 司 100,000.00 10,000,000.00 (657,940.15) 687,760.00 (29,622.75) -- -- 100,000.00 5.00% -- 贵阳房地产公司 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 合作 3,000,000.00 深圳新世纪酒店有限公司 -- -- -- -- 合作 -- 深圳市建业混凝土有限公司 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 18.00% -- 深圳市国达房地产开发有限公司 15,000,000.00 -- -- 15,000,000.00 61.00% 15,000,000.00 深圳市金众装饰工程有限公司 (10,000,000.00) -- 61.46% -- 深圳市建联地产网络有限公司 1,403,102.50 -- -- 1,403,102.50 19.06% 800,000.00- 深圳市翠宝大酒楼有限公司 400,000.00 -- -- 400,000.00 8.00% 400,000.00 深圳市长城电梯工程有限公司 *1 1,281,360.21 1969120.21 14.98% -- RMB 18 深圳市长城生活工程有限公司 *1 1,036,960.00 47,511.09 200,238.14 1237198.14 14.98% -- 深圳市长城建设监理工程有限公司*2 560,000.00 -- -- -- 3,000,000.00 560,000.00 28.00% -- 深圳市长城货代管理有限公司 40,000.00 -- -- 40,000.00 8.00% -- 深圳试验(盛世)幼儿园*3 3,000,000.00 -- 55.00% -- RMB RMB RMB RMB RMB 76,405,467.50 (640,051.81) (11,105,566.80) 65,299,900.70 31,200,000.00 *1 本公司之子公司深圳市长城物业管理有限公司拥有该等公司 48%的股权，本公司间接拥有 该等公司 14.98%的股权。 *2 本公司之全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司及深圳市长城租赁服务有限公司分别拥 有该公司 15%和 13%的股权，故本公司对该公司按成本法核算。 *3 根据国家有关法规的规定，出资人从学校获取回报的能力受到限制。因此，本公司对出资 举办的学校采用成本法进行核算。 c. 股权投资差额 金 额 被投资项目名称 摊销期 限 初始金额 本年摊销 累计摊销 年末余额 形成原因 RMB RMB RMB RMB 股份有限公司 10 25,023,027.81 2,502,302.76 18,436,090.07 6,586,937.74 股权溢价收购 深圳市越众(集团) 地产有限公司 10 51,771,017.92 5,177,101.80 18,982,706.60 32,788,311.32 股权溢价收购 RMB RMB RMB RMB 93,780,396.99 9,378,039.72 48,924,632.30 44,855,764.69 深圳市金众(集团) 股份有限公司 10 16,986,351.26 1,698,635.16 11,505,835.63 5,480,515.63 股权溢价收购 深圳市华电房 五. 7 固定资产及其折旧 项 目 2004-1-1 本年增加 本年减少 2004-12-31 原 值 房屋及建筑物* RMB 282,365,810.37 40,404,446.13 11,668,616.86 RMB 143,709,960.10 机械设备 78,139,217.43 6,851,486.07 电子及其他设备 60,197,407.20 9,964,270.35 3,629,046.80 66,532,630.75 小 计 617,139,815.99 76,283,239.01 29,953,642.74 663,469,412.26 311,101,639.64 房屋装修 10,026,573.23 -- 153,736,533.33 81,314,950.59 9,036,463.23 12,212,196.39 运输设备 49,551,687.73 2,443,782.69 53,959,391.11 RMB RMB RMB RMB 累计折旧 房屋及建筑物 42,357,513.48 10,418,205.24 324,840.18 52,450,878.54 19 房屋装修 36,232,247.77 32,876,413.32 40,403,029.87 224,425,077.25 28,671,984.32 -- 64,904,232.09 机械设备 38,312,490.16 7,802,943.71 12,324,910.44 33,790,523.43 运输设备 27,536,876.66 7,778,824.00 2,439,287.34 电子及其他设备 33,849,728.88 9,434,295.82 2,880,994.83 小 计 RMB 178,288,856.95 64,106,253.09 17,970,032.79 RMB 净 值 RMB 438,850,959.04 RMB 439,044,335.01 固定资产原值本年增加 76,283,239.01 元，主要系在建工程完工转入 39,415,375.68 元。 * 其 中 新 阁 小 区 7 栋 职 工 宿 舍 及 裙 楼 计 人 民 币 19,894,591.28 元 ， 净 值 计 人 民 币 15,382,611.68 元，已抵押给浦发银行深圳分行取得借款人民币 15,000,000.00 元。 五. 8 在建工程 工程名称 2004-1-1 本年增加 本年减少 2004-12-31 资金来源 项目进度 RMB RMB RMB RMB 世纪楼装修 -- 3,487,693.79 3,027,311.43 460,382.36 自有资金 未完工 圣庭苑装修工程 -- 2,468,008.49 2,318,408.49 149,600.00 自有资金 未完工 竹子林办公楼 8 27,260,573.87 34,069,655.76 -- 自有资金 已完工 RMB RMB RMB RMB 27,260,573.87 12,764,784.17 609,982.36 * 6,809,081.89 39,415,375.68 在建工程本年未发生利息资本化。 本年减少系完工转入固定资产 39,415,375.68 元。 五. 9 无形资产 项目名称 销年限 所在 区域 原始金额 2004-1-1 本年增加 本年摊销 累计摊销 本年转出 2004-12-31 剩余摊 RMB RMB RMB RMB RMB RMB RMB 土地使用权 深圳龙华 205,954,810.04 195,825,884.96 -- 3,376,308.36 13,505,233.44 192,449,576.60 57 土地使用权 宝安石岩 7,973,401.61 7,496,099.54 -- 152,999.98 630,302.05 305,099.56 7,038,000.00 46 土地使用权 深圳龙岗 33,928,142.31 -- 33,928,142.31 -- -- -- 33,928,142.31 70 土地使用权 威海 23,167,164.10 21,330,644.36 -- 187,639.73 2,024,159.47 21,143,004.63 -- 软 件 2,380,925.67 19,600.00 2,346,945.67 645,034.18 659,414.18 -- 1,721,511.49 1～4 RMB RMB 273,404,443.73 224,672,228.86 362,275,087.98 4,361,982.25 16,819,109.14 21,448,104.19 235,137,230.40 减：减值准备 威海 5,922,703.28 -- 5,922,703.28 20 235,137,230.40 218,749,525.58 五. 10 长期待摊费用 项目名称 原始发生额 2004-1-1 本年增加 本年摊销 累计摊销 2004-12-31 临时设施费 RMB 28,046,810.34 RMB 17,478,256.58 RMB 2,740,151.32 RMB 11,732,351.49 RMB 19,560,753.93 RMB 8,486,056.41 开办费 3,689,735.02 448,933.06 3,425,712.31 1,682,410.80 1,497,500.45 2,192,234.57 其他 18,231,989.10 5,229,119.78 1,785,082.94 2,339,740.99 13,557,527.37 4,674,461.73 RMB 49,968,534.46 RMB 23,156,309.42 RMB 7,950,946.57 RMB 15,754,503.28 RMB 34,615,781.75 RMB 15,352,752.71 五. 11 其他长期资产 2004-1-1 本年增加 本年减少 2004-12-31 跌价准备 出租开发产品 项目名称 RMB RMB RMB RMB RMB 14,251,459.52 -- 529,455.94 13,722,003.58 新阁 8#楼* 2,787,313.22 -- 132,636.00 2,654,677.22 -- 经典家园车库 16,984,752.67 -- 559,399.78 16,425,352.89 -- -- -- 207,894,245.36 长安花园裙楼 -- 宝安 33 区房屋 2,271,512.17 84,130.08 2,187,382.09 国皇大厦* 66,702,875.87 -- 2,328,276.56 64,374,599.31 808,920.00 长盛大厦 105,973,462.96 4,800,565.34 4,550,490.00 106,223,538.30 -- 长兴大厦 216,523,134.66 -- 8,628,889.30 -- 28,098,315.90 -- 1,053,836.52 27,044,479.38 长丰苑裙楼 62,596,947.48 -- 2,278,661.83 60,318,285.65 -- 罗湖区文山楼 4 栋 3 楼 425,524.44 -- 25,115.04 400,409.40 -- -- 盛世一期车库 26,427,937.65 25,317,904.24 荔湖花园 8,335,291.40 -- 海印长城一期车库 62,617,799.80 58,454,480.17 海印长城二期车库 -- 29,269,050.80 2,038,732.11 经典家园裙楼* 12,029,136.52 400,971.66 长源楼 13,884,843.98 532,100.00 1,071,775.17 13,345,168.81 -- 1,110,033.41 -- -- 293,549.64 8,041,741.76 1,430,032.53 5,593,352.16 -- 27,230,318.69 -- 11,628,164.86 30,731,393.38 808,920.00 白沙岭车库泳池 -- 12,931,689.50 52,088.18 12,879,601.32 RMB RMB RMB RMB RMB 627,881,171.72 60, 992,574.69 658,142,353.03 锦文阁* -- * 其中锦文阁、新阁 8#楼和经典家园裙楼净值计人民币 28,004,845.66 元，已抵押给浦 发 银 行 深 圳 分 行 取 得 借 款 人 民 币 22,000,000.00 元 ； 国 皇 大 厦 裙 楼 净 值 计 人 民 币 31,792,526.75 元，已抵押给建行深圳沙河支行取得借款人民币 25,000,000.00 元。 五. 12 短期借款 21 2004-12-31 2003-12-31 借款类别 原币 折合人民币 原币 折合人民币 银行借款 其中：担保借款 RMB 521,000,000.00 521,000,000.00 RMB 648,000,000.00 648,000,000.00 抵押借款 RMB 62,000,000.00 62,000,000.00 RMB 45,000,000.00 45,000,000.00 信用借款 RMB 510,000,000.00 510,000,000.00 RMB 425,000,000.00 425,000,000.00 质押借款 RMB 35,000,000.00 35,000,000.00 RMB 37,000,000.00 37,000,000.00 1,128,000,000.00 1,155,000,000.00 五. 13 应付账款 欠持本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位款项之明细资料在附注七、6 中披露。 五. 14 预收账款 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 1 年以内 RMB 481,304,203.23 99.12 RMB 543,887,293.18 99.58 1 至 2 年 3,892,830.84 0.80 1,161,081.30 0.21 2 至 3 年 7,806.48 -- -- -- 3 年以上 353,998.69 0.08 1,118,935.06 0.21 RMB 485,558,839.24 100 RMB 546,167,309.54 100 (1) 欠持本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位款项之明细资料在附注七、6 中披露。 (2) 截至二零零四年十二月三十一日，已结算未完工程计人民币 4,446,280.90 元，其中 本公司在建施工工程已办理结算的价款金额计人民币 182,726,247.82 元、累计在建施工 工 程 累 计 已 发 生 的 成 本 计 人 民 币 167,043,050.39 元 、 累 计 已 确 认 的 毛 利 计 人 民 币 11,236,916.53 元。 （3） 主要预售房款 项目名称 2004-12-31 预计竣工时间 预售比例 香诗美林 256,364,758.58 2005 年 5 月 53% 22 盛景国际花园 201,289,890.98 2005 年 6 月 39% 五. 15 应付股利 项 目 2004-12-31 2003-12-31 年末欠付原因 RMB RMB 深圳市建设投资控股公司 9,022,988.82 12,030,651.76 2005 年 1 月已支付 深圳市振业（集团）股份有限公司 1,586,536.92 5,059,104.75 尚未支付 其他少数股东 4,534,576.70 6,253,901.47 尚未支付 RMB RMB 15,144,102.44 23,343,657.98 五. 16 应交税金 税 种 2004-12-31 2003-12-31 增值税 RMB 2,229,899.99 RMB 1,666,540.74 企业所得税 10,266,322.01 18,316,122.98 个人所得税 7,441,755.52 2,419193.14 营业税及附加 90,025,022.33 48,920,814.86 契税 1,312,707.15 4,732,707.15 房产税 4,729,165.94 798,330.01 印花税 746,963.80 360,952.66 RMB 116,751,836.74 RMB 77,214,661.54 五. 17 其他应付款 欠持本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位款项之明细资料在附注七、6 中披露。 五. 18 预提费用 项 目 2003-12-31 2004-12-31 修理费 RMB 2,064,810.97 RMB 1,381,465.40 保险费 2,441,220.07 1,895,231.69 1,126,256.22 水电费 11,657,057.53 5,410,896.31 租赁费 1,552,531.90 23 工程配合费 1,183,203.02 1,903,690.82 交通事故赔偿 -- 270,000.00 其 他 2,133,246.76 2,173,001.91 RMB 20,605,794.57 RMB 14,586,818.03 五. 19 预计负债 项 目 2004-12-31 2003-12-31 对外提供担保 RMB 10,000,000.00 RMB 14,000,000.00 本公司之子公司深圳市越众（集团）股份有限公司本年为其全资子公司深圳市国达房地产 开发有限公司偿还借款，减少原为其提供借款担保所形成的预计负债金额计人民币 4,000,000.00 元。 五. 20 一年内到期的长期负债 2004-12-31 2003-12-31 借款类别 原币 折合人民币 原币 折合人民币 银行借款 RMB 193,800,000.00 193,800,000.00 RMB -- -- 其中：担保 80,000,000.00 80,000,000.00 -- -- 抵押 113,800,000.00 113,800,000.00 -- -- 上述一年内到期的长期借款已于二零零五年一月份偿还完毕。 五. 21 其他长期负债 项 目 2004-12-31 2003-12-31 递延出租收入 RMB 26,284,411.44 RMB 27,573,610.63 再就业基金 1,300,000.00 1,300,000.00 RMB 27,584,411.44 RMB 28,873,610.63 五. 22 股本 本年变动增（减） 2004-1-1 增配股 送转股 其他 小计 2004-12-31 （一）尚未流通股份（股） 1.发起人股份 150,383,147 -- -- (67,049,651) (67,049,651) 83,333,496 其中： 国家持有股份 150,383,147 -- -- (67,049,651) (67,049,651) 83,333,496 2.非发起人股份 19,750,451 -- -- 67,049,651 67,049,651 86,800,102 其中： 24 境内法人持有股份 19,750,451 -- -- 67,049,651 67,049,651 86,800,102 3.内部职工股 207,786 -- -- （16,433） （16,433） 191,353 其中：高管股 207,786 -- -- （16,433） （16,433） 191,353 未上市流通股份合计 170,341,384 -- -- （16,433） （16,433） 170,324,951 （二）已流通股份（股） 69,121,656 -- -- 16,433 16,433 69,138,089 已流通股份合计 69,121,656 -- -- 16,433 16,433 69,138,089 239,463,040 -- -- -- -- 239,463,040 境内上市的人民币普通股 （三）股份总数（股） * 二零零四年四月三十日，本公司之股东深圳市建设投资控股公司与江西联泰实业有限 公司、深圳市联泰房地产开发有限公司签订股权转让协议，协议约定：深圳市建设投资 控股公司将持有的本公司 67,049,651 股国有股（占本公司总股本 28%）转让给上述两公司， 其中向江西联泰实业有限公司转让 44,795,872 股国有股（占本公司总股本 18.71%），向深 圳市联泰房地产开发有限公司转让 22,253,779 股国有股（占本公司总股本 9.29%）；每股 转让价格为 6.56 元，股份转让价款总额共计人民币 439,845,711 元。二零零四年十一月一 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2004）991 号《关于深圳市长城地产（集 团）股份有限公司国有股权转让的批复》同意本次转让。二零零四年十二月十五日，本 次股权转让在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完过户手续。至此，本公司的 本次国有股权转让完成。截止二零零四年十二月三十一日，本次股权转让的工商变更登 记手续尚未办理完毕。 * *二零零四年十月十三日，根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委 （2004）223 号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，本公司控股股东深圳市建 设投资控股公司与深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公司重组合并为新成立的深圳 市投资控股有限公司，相关合并重组工作尚在进行中。 二零零四年十月二十六日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以深国资委（2004） 254 号《关于市创新投资集团有限公司等企业划归市国资委直接监管的通知》决定，将原 由深圳市建设投资控股公司持有的本公司国有股权划归深圳市国资委持有，由市国资委 直接监管，履行出资人的职责。划转后，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有 本公司 83,333,496 股国有股（占本公司总股本 34.80%）。截止二零零四年十二月三十一日， 本次股权划转尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完过户手续，工商变更 登记手续也未办理。 五. 23 资本公积 项 目 2004-1-1 本年增加 本年减少 2004-12-31 RMB RMB RMB RMB 25 股本溢价 529,067,266.02 -- -- -- 529,067,266.02 资产评估增值准备 87,641,533.92 -- 87,641,533.92 RMB RMB RMB RMB 616,708,799.94 -- -- 616,708,799.94 五. 24 盈余公积 项 目 2004-1-1 本年增加 RMB 本年减少 2004-12-31 RMB RMB RMB 90,232,937.60 5,017,288.98 -- 95,250,226.58 法定公益金 102,534,003.20 任意盈余公积 7,525,933.47 -- 188,693,583.91 RMB RMB 373,934,591.24 -- 法定盈余公积 5,017,288.98 -- 107,551,292.18 181,167,650.44 RMB RMB 17,560,511.43 391,495,102.67 五. 25 现金股利 项 目 本年减少 RMB 2004-1-1 本年增加 2004-12-31 RMB RMB RMB 14,367,782.40 14,367,782.40 11,973,152.00 现金股利 11,973,152.00 RMB 五. 26 未分配利润 2004 年度 本年净利润 50,172,889.80 加：年初未分配利润 137,200,414.10 减：提取法定盈余公积 5,017,288.98 提取法定公益金 5,017,288.98 提取任意盈余公积 应付普通股股利 7,525,933.47 11,973,152.00 年末未分配利润 RMB 157,839,640.47 经董事会建议,本公司二零零四年度利润预分配方案为提取 10%的法定盈余公积,提取 10% 的法定公益金；加上年初未分配利润 137,200,414.10 元，可供股东分配的利润为人民币 177,338,725.94 元，提取任意盈余公积计人民币 7,525,933.47 元，派发普通股股利计人民币 26 11,973,152.00 元，即每股派发现金股利人民币 0.05 元（含税），上述利润预分配方案尚需 报本公司股东大会批准。 2004 年度 五. 27 分行业报表 房地产业 施工行业 出租及服务业 酒店餐饮业 工商业 行业间相互抵减 项 目 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 合计 3,487,832,008.19 二、营业成本 1,579,780,146.34 1,431,636,826.27 131,188,231.65 13,622,716.36 101,071,151.02 (472,495,972.15) 2,784,803,099.49 三、期间费用合计 182,687,795.74 103,821,182.92 48,160,427.26 133,183,083.43 18,734,389.66 (9,387,204.29) 477,199,674.72 四、营业利润合计 10,743,288.38 (52,942,440.58) 40,798,318.44 934,682,109.77 191,132,979.11 112,163,774.82 (1,340,941,010.24) 4,804,891,217.96 六、负债总计 2,643,001,658.08 1,014,009,949.99 108,118,776.99 130,683,929.87 80,587,621.31 (716,224,072.79) 3,260,177,863.45 一、营业收入 1,870,622,343.13 1,537,235,057.77 226,773,009.29 158,201,761.57 123,137,406.15 (428,137,569.72) 2,940,586.62 3,025,406.03 53,745,606.72 58,310,765.61 五、资产总计 3,682,668,777.06 1,225,184,587.44 2003 年度 房地产业 施 工行业 出租及服务业 酒店餐饮业 工商业 行业间相互抵减 RMB RMB RMB 合 计 项 目 RMB RMB RMB 一、营业收入 887,936,894.45 1,177,973,253.34 212,830,926.36 83,635,868.83 202,071,243.96 (612,386,362.35) 1,952,061,824.59 二、营业成本 1,072,671,900.10 126,153,988.68 8,338,824.53 (582,908,990.51) 1,460,759,285.11 三、期间费用合计 127,371,032.46 50,213,107.96 31,003,182.09 86,142,228.84 (3,585,154.55) 307,593,595.60 四、营业利润合计 1,698,672.59 4,795,218.17 (25,892,217.29) 104,485,276.05 五、资产总计 3,619,565,205.57 1,615,722,538.63 931,983,140.39 194,698,321.51 2,628,717,948.85 1,230,252,243.53 112,204,297.71 655,935,245.12 180,568,317.19 16,449,198.80 65,079,068.42 25,656,819.54 33,147,714.62 130,992,547.72 (1,564,471,597.88) 4,928,490,155.94 六、负债总计 137,364,317.49 98,807,206.44 (827,044,096.43) 3,380,301,917.59 本年度主营业务收入前五名金额合计为 468,110,477.70 元，占本年度主营业务收入的 13.42%。 本公司本年度收入主要来自广东省深圳市，无需编制地区分部报表。 本公司本年度主营业务收入和主营业务成本较上年同期分别增长 78.67%和 90.64%，主要 系盛世家园二期房地产项目在本年度实现收入 12.18 亿元、结转成本 10.04 亿元所致。 27 本公司本年度期间费用较上年同期增长 55.14%，主要系由于本公司房地产、酒店、施工 各项业务规模扩大导致房地产促销费用、日常管理费用大幅度增加，本期计提坏账准备增 加了一定管理费用，公司本部本期可资本化利息房地产项目减少相应增加财务费用等原因 所致。 五. 28 财务费用 类 别 RMB RMB 30,508,595.91 2004 年度 2003 年度 利息支出 47,219,561.13 3,704,426.83 汇兑损失 3,120.00 622.50 减：汇兑收益 36,464.33 398,905.13 其 他 2,818,114.30 3,196,033.22 43,589,610.60 29,601,919.67 减：利息收入 6,414,720.50 RMB RMB 五.29 投资收益 类 别 2004 年度 2003 年度 长期股票投资收益 705,600.00 2,936,030.20 RMB RMB 利润及年末权益增减 (1,166,512.24) 40,478.58 控股公司分配的利润及年 RMB RMB 非控股公司分配来的 末调整的所有者权益净增减 -- -- 股权转让收益 6,287,455.22 488,776.00 债券投资收益 -- 82,620.00 股权投资差额摊销 (9,378,039.72) （9,378,039.72） 长期投资减值准备 （879,200.00） -- 合 计 (4,430,696.74) (5,830,134.94) 五. 30 营业外收入 RMB RMB 主要明细项目 2004 年度 2003 年度 地产地销产品销项税额转入 -- 1,100,000.00 罚款、违约金收入 1,182,289.86 其他 RMB 6,956,710.95 3,198,961.06 769,538.40 处理固定资产净收益 2,180,162.78 302,374.98 处理无形资产净收益 2,438,198.65 -- 1,156,059.66 1,027,047.68 RMB 28 五. 31 营业外支出 主要明细项目 2004 年度 2003 年度 罚款及违约金支出 RMB 19,361,999.82 RMB 8,462,831.66 赔偿支出 -- 3,060,000.00 处理固定资产净损失 3,356,715.95 1,940,775.84 捐赠支出 65,200.00 -- 其 他 RMB RMB 80,000.00 固定资产减值准备 (59,462.64) 1,035,668.60 129,790.79 23,760,121.73 13,673,398.29 六、 母公司会计报表重要项目注释 六. 1 应收账款 2004-12-31 2003-12-31 账龄 金 额 比例 （％） 坏账准备 金 额 比例 （％） 坏账准备 1 年以内 RMB 75,508,763.12 83.07 6,040,701.05 RMB 47,555,709.32 76.23 RMB 3,804,456.75 1 至 2 年 8,048,463.03 8.85 643,877.04 13,710,604.14 21.98 1,096,848.33 2 至 3 年 6,575,933.70 7.23 526,074.70 1,116,888.69 1.79 89,351.10 3 年以上 770,995.49 0.85 61,679.64 -- -- -- RMB 90,904,155.34 100 7,272,332.43 RMB 62,383,202.15 100 RMB 4,990,656.18 六. 2 长期投资 (1) 长期投资列示如下： 2004-1-1 2004-12-31 项目 金 额 减值准备 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 长期股权投资 526,006578.20 15,000,000.00 51,300,000.00 62,878,793.50 514,427,784.70 15,800,000.00 a. 股票投资 投 资 金 额 被 投 资 单 位 名 称 股份 股票数量 占被投 类别 资单位 股权 比例 初始投资额 年初余额 本 期 权 益调整额 本年现 金红利 累计权益 调整额 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 深圳市振业(集团 股份有限公司 法人股 12,533,078 4.94% 43,557,345.70 43,557,345.70 -- -- -- 43,557,345.70 深圳市特皓集团 股份有限公司 法人股 3,095,448 4.65% 2,601,200.00 2,601,200.00 -- -- -- 2,601,200.00 年末余额 29 深圳市金众(集团) 股份有限公司 法人股 71,242,612 61.46% 178,192,908.19 199,860,826. 39 (34,017,587.52 ) （12,349,669.32 ） 165,843,238.8 7 深圳市越众(集团) 股份有限公司 法人股 35,820,000 59.70% 44,525,915.86 8,221,846.63 (13,702,362.26 ) -- (50,006,431.49) (5,480,515.63) RMB RMB RMB RMB RMB RMB 268,877,369.75 254,241,218.72 -- (62,356,100.81) 206,521,268.94 (47,719,949.78 ) b. 其他股权投资 投资金额 被投资单位名称 初始投资额 本年权 益调整 累计权 益调整 2004-12-31 占 被 投 资 单 位 注 册 资本比例 减值准备 RMB RMB RMB RMB RMB 深圳仓库铁路有限公司 1,008,000.00 -- -- 1,008,000.00 4,800,000.00 3,000,000.00 20.51% 4,129,645.00 4,129,645.00 12.5% 4,110,000.00 湖北宜昌花城水泥有限公司 4,680,000.00 -- (2,587,165.15) 2,092,834.85 39% 2,090,000.00 深圳市建设集团财务有限公司 6,000,000.00 -- -- 6,000,000.00 6% -- 成都长华置业有限公司 1,560,000.00 -- -- 1,560,000.00 -- 1,403,102.50 800,000.00 100,321,842.89 (6,977,498.80) 700,000.00 2,694,180.04 75,000,000.00 -- (30,807,265.50) (9,213,989.70) 800,000.00 47,500,000.00 263,050,751.07 5.40% -- 东方帆影(烟台) 有限公司 4,800,000.00 -- -- 10.00% 4,800,000.00 深圳市粤银实业股份有限公司 -- -- 3,000,000.00 1,000,000.00 深圳骏宝实业股份有限公司 -- -- 52% -- 贵阳房地产公司 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 合作 3,000,000.00 深圳新世纪酒店有限公司 -- 合作 -- 深圳市建联地产网络有限公司 -- -- 1,403,102.50 19.06% 深圳市长城储运有限公司 88,040,846.80 2,903,083.42 12,280,996.09 70% -- 深圳市长盛实业发展有限公司 10,800,000.00 (6,016,193.06) 3,822,501.20 90% -- 深圳市长城工程有限公司 18,000,000.00 119,962.35 1,375,178.18 19,375,178.18 90% -- 深圳市长城房产租赁服务有限公司 9,688,100.65 9,688,100.65 10,388,100.65 70% -- 深圳市长城物业管理股份有限公司 3,053,053.75 (439,703.10) 5,747,233.79 31.2% -- 深圳圣廷苑酒店有限公司 3,115,045.22 (14,550,950.76) 60,449,049.24 100% 深圳市华电房地产有限公司 (15,671,017.92) (5,878,096.73) (15,136,247.58) 95% -- 成都深长城地产有限公司 45,000,000.00 (29,480,458.68) 15,519,541.32 90% -- 深圳市圣廷苑酒店管理有限公司 (59,013.05) (59,013.05) 740,986.95 80% 大连深长城地产有限公司 47,500,000.00 -- -- 95% 深圳试验（盛世）幼儿园 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 55% RMB RMB RMB RMB RMB 305,803,630.13 (5,780,804.00) (42,752,879.06) 15,800,000.00 c. 股权投资差额 30 金 额 被投资项目名称 摊销期 限 初始金额 本年摊销 累计摊销 年末余额 形成原因 RMB RMB RMB RMB 深圳市金众(集团) 股份有限公司 10 25,023,027.81 2,502,302.76 18,436,090.07 地产有限公司 32,788,311.32 RMB 6,586,937.74 股权溢价收购 深圳市越众(集团) 股份有限公司 10 16,986,351.26 1,698,635.16 11,505,835.63 5,480,515.63 股权溢价收购 深圳市华电房 10 51,771,017.92 5,177,101.80 18,982,706.60 股权溢价收购 RMB RMB RMB 93,780,396.99 9,378,039.72 48,924,632.30 44,855,764.69 六. 3 预计负债 截至二零零四年十二月三十一日止，本公司控股子公司深圳市越众（集团）股份有限 公司已资不抵债，其净资产计人民币（28,984,316.25），按对其投资比例计算并扣除尚 未摊消完毕的长期股权投资差额人民币 5,480,515.63 元后，本公司对其未确认的投资损 失计人民币 12,199,917.28 元；基于本公司对其银行借款计人民币 6,600 万元的信用担保， 将对其未确认的投资损失计人民币 12,199,917.28 元确认为本公司的预计负债。 六. 4 主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 房地产业 1, 672,710,274.89 721,280,281.16 1,378,104,037.90 505,020,199.40 294,606,236.99 RMB 216,260,081.76 六. 5 投资收益 类 别 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 -- RMB 1,002,646.24 非控股公司分配来的利润及年末权益增减 1,227,774.34 -- 控股公司分配的利润及年末调整的所有者权益净增减 (44,084,444.4 3) 4,376,876.58 债券投资收益 -- 82,620.00 股权投资差额摊销 (9,378,039.72 ) (9,378,039.72) 长期投资减值准备 （800,000.00） -- RMB (53,034,709.8 1) RMB (3,915,896.90) 31 七、 关联方关系及其交易 1、 与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注四.1 列示的存在的控制关系的 关联公司及下列的存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 （1） 存在控制关系的本公司股东 企业名称 注册 地址 注册资本 （万元） 拥有本公司 股份比例 主营业务 与本公 司关系 经济性 质或类型 法 定 代表人 深 圳 市 建 设 投 资控股公司 * 深圳 RMB 150,000 34.80% 施工、服 务、进出口 本公司控 股股东 国 有 张宜均 * 详细情况见附注五.22 （2） 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司关系 深圳市振业(集团)股份有限公司 同一控股股东 深圳市建业(集团)股份有限公司 同一控股股东 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 同一控股股东 深圳市城建开发(集团)有限公司 同一控股股东 深圳市建业混凝土股份有限公司 深圳市住宅工程开发股份有限公司 同一控股股东 沙河实业股份有限公司 同一控股股东 联 营 公 司 2、存在控制关系的关联方的注册资本变化。 关联方名称 年初数 本年增加数 本 年 减少数 年末数 大连深长城地产有限公司 -- RMB5,000 万元 RMB5,000 万元 深圳市长城停车场管理建设有限公司 -- RMB50 万元 -- 深圳市长城楼宇科技有限公司 RMB50 万元 -- RMB100 万元 -- RMB100 万元 深圳市圣廷苑酒店管理有限公司 -- RMB100 万元 -- RMB100 万元 东莞市金众房地产有限公司 -- RMB200 万元 -- RMB200 万元 其他存在控制关系的关联方的注册资本如附注四.1 及附注七.1 所述没有变化。 3、 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 (1) 存在控制关系的关联方所持本公司股份及其变化 32 项 目 本年增加 -- 年初数 本年减少 年末数 深圳市建设投资控股公司 150,383,147 67,049,651 83,333,496 存在控制关系的关联方所持本公司股份变化情况详见附注五.22。 (2) 存在控制关系的关联方本公司所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 关联方名称 金 额(万 元) 比% (万元) 比% 百分 金 额 百分 比% 金 额 (万元) 百分 金 额(万 元) 百分比% 大连深长城地产有 限公司 -- -- RMB 5,000.00 100 -- -- RMB 5,000.00 100 RMB 16.10 32.2 -- RMB -- RMB 32.20 -- RMB 32.2 深圳市圣廷苑酒店 管理有限公司 -- -- RMB 80.00 80 -- -- RMB 80.00 80 东莞市金众房地产 有限公司 -- -- RMB 103.26 51.63 -- -- RMB 51.63 深圳市长城停车场 管理建设有限公司 -- -- -- 16.10 32.2 深圳市长城楼宇科 技有限公司 -- 32.2 -- 32.20 103.26 4、 关联方交易事项： 工程施工收入 本年度本公司之子公司深圳市金众(集团)股份有限公司、深圳市越众（集团）股份有限 公司从关联公司承建工程项目及收入如下： 金 额 占主营业务收入比例(%) 工程名称 建设或总包单位 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 RMB RMB 宝珠花园 深圳市建设投资控股公司 -- 150,777.08 -- 0.01 建鑫花园 深圳市建设投资控股公司 -- 36,425,114.26 -- 1.87 龙合花园 -- 999,024.40 深圳市建设投资控股公司 3,995,031.34 19,427,000.00 0.11 1.00 深圳机场联检楼 深圳市建设投资控股公司 17,724,466.67 27,581,353.47 0.51 1.41 河南高速公路工程 深圳市建设投资控股公司 -- 37,120,000.00 -- 1.90 城建花园 深圳市城建开发（集团）有限公司 -- 7,870,000.00 -- 0.40 碧波花园 深圳市城建开发（集团）有限公司 -- 600,000.00 -- 0.03 都市金堡 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 181,581,240.00 16,130,000.00 5.21 0.83 集团大厦维修 深圳市建设投资控股公司 1,250,597.00 -- 0.04 东方沁园 深圳市建设投资控股公司 27,652,866.42 -- 0.79 -- 深圳机场二期 深圳市建设投资控股公司 196,937.68 -- 0.01 -- 园博园工程 深圳市建设投资控股公司 2,924,700.00 -- 0.08 -- 世纪村三期 沙河实业股份有限公司 71,590,323.73 52,030,676.27 2.05 2.67 其他零星工程 深圳市建设投资控股公司 31,603.77 -- 0.05 33 定价政策：上述关联交易价格系按照深圳市建设局建设工程造价工程管理站发布的《深圳市建设 工程综合价格》、《深圳市建设工程综合计价办法》制订；关联方发包工程选择施工单位均按照国家及深 圳市规定，通过招标投标方式进行。 5. 担 保 关联方为本公司提供的担保 关联方名称 担保事项 担保期限 担保金额 深圳市建设投资控股公司 中国农业银行深圳市分行上步支行贷款 2002.4.29-2005.4.28 RMB 80,000,000.00 深圳市建设投资控股公司 中国农业银行深圳市分行上步支行贷款 2004.7.25-2005.4.26 50,000,000.00 深圳市建设投资控股公司 中国农业银行深圳市分行上步支行贷款 2004.7.28-2005.4.26 30,000,000.00 深圳市建设投资控股公司 中国农业银行深圳市分行上步支行贷款 2004.8.5-2005.4.26 30,000,000.00 RMB 190,000,000.00 上述借款本公司于二零零五年一月全部偿还，深圳市建设投资控股公司为本公司上述 借款提供的担保已解除； 本年度本公司为此支付担保费人民币 440,000.00 元，二零零三年度本公司承担的担保费人 民币 1,980,000.00 元。 6. 关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例(%) 项 目 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 应收账款 RMB RMB 深圳市建设投资控股公司 26,667,184.31 42,288,443.85 4.49 6.11 深圳市振业(集团)股份有限公司 1,199,879.00 0.20 1,199,879.00 0.17 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 400,000.00 11,639,917.05 0.07 1.68 深圳市城建开发(集团)有限公司 6,913,185.51 19,161,345.03 1.16 2.77 深圳市住宅工程开发股份有限公司 9,555,020.72 9,555,020.72 1.61 1.38 沙河实业股份有限公司 14,473,324.60 20,307,676.27 2.44 517,603.46 931,325.00 0.29 0.55 深圳市建业混凝土股份有限公司 15,151,174.81 8,502,598.66 2.40 1.08 深圳市振业(集团)股份有限公司 783,940.00 783,940.00 0.12 0.10 应付股利 深圳市建设投资控股公司 9,022,988.82 12,030,651.76 59.58 51.54 深圳市振业(集团)股份有限公司 1,586,536.92 5,059,104.75 10.48 21.67 深圳市建业（集团）股份有限公司 1,407,000.00 1,287,000.00 9.29 5.51 预收账款 深圳市建设投资控股公司 -- 338,125.98 -- 0.06 其他应付款 深圳市建设投资控股公司 513,125.75 1,980,000.00 0.11 0.49 成都长华置业有限公司 1,508,000.00 1,508,000.00 0.32 0.38 2.93 其他应收款 深圳市建设投资控股公司 应付账款 34 八、 财务承诺 截止二零零四年十二月三十一日，本公司除对本公司之控股子公司提供担保外，不 存在任何对外担保。本公司对控股子公司提供的担保如下： 被担保公司名称 担保事项 担保期限 担保金额 深圳市金众（集团）股份有限公司 民生银行深圳上步支行 2004.4.16－2005.4.15 RMB 45,000,000.00 深圳市金众（集团）股份有限公司 工商银行深圳湾支行贷款 2004.7.23－2005.7.22 20,000,000.00 深圳市金众（集团）股份有限公司 工商银行深圳湾支行贷款 2004.7.30－2005.1.10 18,000,000.00 深圳市金众（集团）股份有限公司 工商银行深圳湾支行贷款 2004.9.16－2005.3.15 20,000,000.00 深圳市金众（集团）股份有限公司 招商银行景田支行贷款 2004.9.21－2005.6.21 15,000,000.00 深圳市越众（集团）股份有限公司 农业银行福田支行贷款 2004.4.21－2005.4.20 16,000,000.00 深圳市越众（集团）股份有限公司 工商银行喜年支行贷款 2004.3.26－2005.3.25 30,000,000.00 深圳市越众（集团）股份有限公司 建设银行沙河支行贷款 2004.7.3－2005.7.3 20,000,000.00 RMB 184,000,000.00 截止二零零四年十二月三十一日，本公司控股子公司深圳市金众（集团）股份有限 公司为其控股子公司提供的担保如下： 被担保公司名称 担保事项 担保期限 担保金额 深圳市金众房地产有限公司 中国银行东门支行贷款 2004.9.28－2005.9.28 RMB 20,000,000.00 中国银行东门支行贷款 2004.8.26－2005.8.26 深圳市金众房地产有限公司 中国银行东门支行贷款 2004.9.12－2005.9.12 15,000,000.00 深圳市金众房地产有限公司 中国银行东门支行贷款 2004.9.24－2005.9.24 15,000,000.00 深圳市金众房地产有限公司 招商银行红荔支行 2004.8.20－2005.5.20 15,000,000.00 深圳市金众房地产有限公司 招商银行红荔支行 2004. 8.20－2005.4.10 15,000,000.00 建设银行金田支行贷款 2004.9.28－2005.6.27 深圳市金众混凝土有限公司 建设银行金田支行贷款 2004.10.8－2005.10.7 8,000,000.00 深圳市金众混凝土有限公司 建行银行金田支行贷款 2004.12.24－2005.12.23 9,000,000.00 深圳市金众混凝土有限公司 浦发行南山支行开立票据 2004.8.20－2005.2.20 2,000,000.00 深圳市金众混凝土有限公司 浦发行南山支行开立票据 2004.9.3－2005.3.3 2,000,000.00 深圳市金众混凝土有限公司 浦发行南山支行开立票据 2004.9.14－2005.3.14 1,000,000.00 深圳市金众混凝土有限公司 浦发行南山支行开立票据 2004.9.20-2005.3.20 1,000,000.00 深圳市金众混凝土有限公司 浦发行南山支行开立票据 2004.10.20－2005.4.20 1,000,000.00 深圳市金众混凝土有限公司 浦发行南山支行开立票据 2004.10.29－2005.4.29 1,000,000.00 深圳市金众混凝土有限公司 浦发行南山支行开立票据 2004.11.3－2005.5.3 1,000,000.00 RMB 206,000,000.00 深圳市金众房地产有限公司 20,000,000.00 深圳市金众房地产有限公司 80,000,000.00 35 九、 或有事项 1、本公司之子公司深圳市建设工贸公司已基本停止正常经营，并准备清算，该公司 的清算将对本公司产生一定影响。 2、本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截止二零零 四年十二月三十一日尚未结清的担保金额计人民币 197,521.90 万元、港币 247.24 万 元。 十、 承诺事项 1、 根据本公司之子公司成都深长城地产有限公司与成都攀钢建设投资有限公司于二 零零一年签订的《关于合作开发成都五洲花园居住区的协议书》及其补充协议，成都 深长城地产有限公司以 32,952.158 万元购买成都五洲花园 10-1-SWY-04#、06#、8#、10#、 11#（含 13#）、14#、24#、26#（含 28#）、30#共 9 个规划组团的土地开发权，该 9 个 规划组团的面积共计 646.688 亩。截止二零零四年十二月三十一日，本公司累计已支付 地价款计人民币 23,771.00 万元（已计入存货及预付账款），已取得 350.4443 亩的国有 土地使用权，但由于土地征用时间和范围的原因，造成了本公司各宗地分别含有新征 的农村集体土地及部分既有国有土地，已办理国有土地出让手续的地块范围不完整， 致使本公司无法进行整体开发。 鉴于此，二零零五年一月十九日，本公司之子公司成都深长城地产有限公司与成都攀 钢建设投资有限公司、成都市兴南投资有限公司、成都高新技术产业开发区管理委员 会签订《关于解决攀钢投资公司与深长城公司有关修建人民南路南延线对价土地问题 的协议书》，协议书约定：以包括成都搪瓷总厂等既有国有土地在内的 132.8057 亩土地， 用于深长城公司已办理国土证的 A1、A2、A3、A4、A5 五宗地块填缺补齐，补齐后总 用地面积调整为 483.75 亩，调整后的总价款为人民币 29,801.44 万元，扣除本公司已支 付的部分，本公司截止二零零四年十二月三十一日日尚欠地价款计人民币 6,030.44 万 元。 2、二零零四年三月十八日，本公司之控股子公司大连深长城地产有限公司与瓦房店市 规划和国土资源局签订国有土地使用权出让合同，大连深长城地产有限公司以 7,528.62 万元购买位于瓦房店市新城区钻石街东侧，新建商贸区南侧的土地使用权（宗地编号 为：2004-1、2004-2、2004-3、2004-4、2004-6、2004-8、2004-9、2004-12、2004-15、2004-16、 2004-22、2004-23、2004-27），该地块由四个住宅地块和九个商服地块组成，住宅总用 地面积为 136,962 平方米，购买价为 6,837.08 万元；商服总用地面积为 5,735 平方米， 购买价为 691.54 万元。截止二零零四年十二月三十一日，本公司累计已支付地价款计 人民币 3,800.00 万元（已计入预付账款），尚欠地价计人民币 3,728.62 万元。 36 十一、 诉讼事项 1、二零零三年七月一日，本公司之全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司（以下 简称“ 长盛公司” ）就与深圳乾华宇科技发展有限公司（原深圳新世纪实业有限公司）、 （香港）立宏投资有限公司（以下简称“ 被申请人” ）合作经营深圳新世纪酒店有限 公司事宜，长盛公司向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会递交了《仲裁申请书》。 二零零四年一月十九日，中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会作出仲裁裁决（[2004] 中国贸中深字第 0171 号）：（1）、解除合作合同并解散合作公司（即新世纪酒店有限 公司），并由长盛公司在裁决书作出之日起 20 日内回收其投入合作公司的长盛大厦 房产使用权及其配套设施、公用设施的使用权。各方当事人应按照仲裁庭意见确定 的原则，依法对合作公司进行清算。（2）、两被申请人应于裁决书作出之日起 20 日 内，向申请人支付人民币 29,956,474.00 元；两被申请人还应向申请人支付其欠付经 营收益额的滞纳金，该滞纳金按每日万分之四计算，从欠付之日起至实际偿还之日 止。（3）合作各方当事人将依法对深圳新世纪酒店有限公司进行清算，深圳新世纪 酒店有限公司将依法解散。 二零零四年二月十八日，本公司按照上述协议顺利收回长盛大厦，全权委托给本公 司之子公司深圳圣廷苑酒店有限公司经营管理。 被申请人欠付长盛公司经营收益款事宜,本公司已申请强制执行，目前，执行尚在法 律程序中。 十二、 资产负债表日后事项中的非调整事项 二零零五年一月十八日，本公司与深圳市华明辉置业有限公司、深圳市向西实业股份 有限公 司及 其他业 主将 联合出 租给 华润万 家有 限公司 的位 于深圳 市罗 湖区春 风路 2021 号的“ 长丰苑” 裙楼第一层 03 区、04 区及第 2－4 层房地产（总建筑面积为 19,499.19 平方米，其中本公司建筑面积 11,742.57 平方米）整体出售给华润万家有限公司，并 由本公司与华润万家有限公司签订《关于“ 长丰苑” 裙楼销售的框架协议》，销售总 金额计人民币 311,987,040.00 元，根据相关的委托销售及分配协议，本公司应享有的 销售金额计人民币 139,819,778.00 元。截止二零零五年三月十七日，本公司已收到整 体房地产销售款计人民币 218,390,928.00 元（即总价款的 70％），相关产权过户手续 正在办理中。 37 十三、 其他重要事项 二零零四年二月十日，本公司原控股股东深圳市建设投资控股公司分别以“ 深建 控产批字[2004]107 号” 和“ 深建控产批字[2004]108 号” 批复，同意本公司之子公 司深圳市越众（集团）股份有限公司和深圳市金众（集团）股份有限公司以经营 者员工持股方式进行改制立项。 十四、 净资产收益率和每股收益有关指标计算表 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 主营业务利润 37.72 38.20 4.11 4.17 2.2325 2.2325 营业利润 0.2435 0.2435 净利润 3.54 3.58 0.2095 0.2095 扣除非经常性损 益后的净利润 4.05 4.11 0.2400 0.2400 其中，非经常性损益明细如下： 非经常性损益明细 金 额 各种形式的补贴收入 1,652,352.41 各项营业外收入 6,956,710.95 处置长期股权投资产生的收益 6,287,455.22 以前年度已经计提坏账准备的转回 1,502,467.28 各项营业外支出 (23,760,121.73) 小 计 (7,361,135.87) 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 (1,258,186.67) 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 1,331,910.93 合 计 (7,287,411.61) 十五 、 比较会计报表之说明 为遵循一贯性原则，本公司对上期对比数作适当重分类和调整。 38 第十一章 备查文件目录 1．载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 深圳市长城地产（集团）股份有限公司 二○ ○ 五年三月十七日 2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3．报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告原件。 董 事 会 39