000923_2009_河北宣工_2009年年度报告_2010-04-15.txt

1 河北宣化工程机械股份有限公司 二○ ○ 九年年度报告 XUANHUA CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD. 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内 容，应阅读年度报告全文。 公司所有董事参加了本次会议，没有董事对报告内容的真实性、准确性和完整 性存在异议。 中磊会计师事务所为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司董事长王建军、主管财务负责人总经理张文涛、公司财务部部长高翔，保 证本年度报告中财务报告真实、完整。 河北宣化工程机械股份有限公司 董事会 二○ 一○ 年四月十五日 3 第二节 公司简介 1、公司名称：河北宣化工程机械股份有限公司 缩写：河北宣工 英文名称：XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd. 缩写：XCMC 2、法定代表人：王建军 3、注册资本：19800 万元 4、公司注册地址：河北省张家口市 办公地址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号 邮政编码：075105 国际互联网网址： 电子信箱：webmaster@ 5、董事会秘书：尹增玮 联系地址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号 电话：（0313）3186007 传真：（0313）3186026 电子信箱：hbxg2@ 6、信息披露指定报刊：《中国证券报》 登载报告国际互联网网址： 年度报告置备地点：公司董事会办公室 7、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：河北宣工 股票代码：000923 8、企业法人营业执照注册号：130000000009989 税务登记号码：130705715838659 组织机构代码证：71583865-9 9、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务指标： 单位：元 指标 2009 年 营业利润 13,413,248.77 利润总额 15,232,248.62 归属于上市公司股东的净利润 13,102,586.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -16,766,607.96 经营活动产生的现金流量净额 14,376,710.70 注：扣除非经常损益项目及金额为： 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -63,796.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 1,385,000.00 债务重组损益 22,440.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 33,438,925.65 处置可供出售金融资产 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 475,356.83 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -372,892.69 所得税影响额 -5,015,838.85 合计 29,869,193.96 - 二、近三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位：元 指标名称 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 578,687,638.73 648,023,954.84 -10.70% 568,005,131.89 利润总额 15,232,248.62 12,168,344.79 25.18% 11,134,671.26 归属于上市公司股东 的净利润 13,102,586.00 4,666,373.06 180.79% 11,044,381.41 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -16,766,607.96 8,721,905.38 -292.24% 4,780,747.70 经营活动产生的现金 流量净额 14,376,710.70 13,059,444.76 10.09% 8,571,414.44 指标名称 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 1,065,773,826.01 961,487,109.85 10.85% 995,659,921.60 归属于上市公司股东 的所有者权益 530,863,306.64 455,945,395.21 16.43% 530,228,662.15 股本 198,000,000.00 198,000,000.00 0.00% 165,000,000.00 2、主要财务数据 5 指标名称 2009 年 2008 年 本年比上年增 减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.0662 0.0236 180.51% 0.07 稀释每股收益（元/股） 0.0662 0.0236 180.51% 0.07 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） -0.0847 0.04 -311.75% 0.03 加权平均净资产收益率 （%） 2.66% 0.95% 1.71% 2.23% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） -3.40% 1.91% -5.31% 0.90% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.07 0.07 0.00% 0.05 指标名称 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 2.68 2.30 16.52% 3.21 指标名称 2009 年 2008 年 本年比上年增 减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.0662 0.0236 180.51% 0.07 稀释每股收益（元/股） 0.0662 0.0236 180.51% 0.07 三、根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010 年修订）》，本年度利润数据如下： 报告期利润 报表金额 加权平均净资 产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 13,102,586.00 2.66% 0.0662 0.0662 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -16,766,607.96 -3.40% -0.0847 -0.0847 6 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况： 1、本期公司股本结构变动情况： 单位：股 项目名称 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 110,001,200 55.56% -8,257,833 -8,257,833 101,743,367 51.39% 1、国家持股 103,725,500 52.39% -1,983,333 -1,983,333 101,742,167 51.38% 2、国有法人持股 6,274,500 3.17% -6,274,500 -6,274,500 0 0.001% 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 5、高管股份 1,200 0.001% 1,200 0.001% 二、无限售条件股份 87,998,800 44.44% 8,257,833 8,257,833 96,256,633 48.61% 1、人民币普通股 87,998,800 44.44% 8,257,833 8,257,833 96,256,633 48.61% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 198,000,000 100.00% 0 0 198,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况： 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北汽福田汽车 股份有限公司 6,274,500 6,274,500 0 0 股改限售期满 2009 年 5 月 11 日 中国华能财务 有限责任公司 1,983,333 1,983,333 0 0 股改限售期满 2009 年 5 月 11 日 合计 8,257,833 8,257,833 0 0 － － 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，河北省国有资产控股运营有 限公司所持有的限售股份 2009 年 5 月 5 日可上市流通 9,900,000 股股份，因履行 股权收购时做出的发起人义务承诺，其解除限售股份自愿持有至 2010 年 7 月 4 日， 2010 年 7 月 5 日可上市流通股份 19,800,000 股。 3、股票发行及上市情况：经中国证监会证监发行字（1999）62 号文批准，公 司于 1999 年 6 月 7 日，通过深圳证券交易所股票交易系统，采取“ 上网定价” 方 式，向社会公众发行每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股 4950 万股，并向十 家证券投资基金配售 550 万股，共计向社会公开发行 5500 万股，每股发行价格 3.72 元。此次发行后，公司总股本 16500 万股，其中发起人股 11000 万股，社会公众股 5500 万股。经深圳证券交易所深证上（1999）57 号文《上市通知书》审核批准， 公司于 1999 年 7 月 14 日，在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称：河北宣工， 代码 0923，现代码 000923，简称河北宣工。此次上市可流通股本为 4950 万股人民 7 币普通股，根据中国证监会《关于证券投资基金配售新股有关问题的通知》的规定， 配售给证券投资基金的 550 万股股票，1999 年 9 月 14 日上市流通。 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他法律、法规的规定， 经河北省国资委批准和公司股权分置改革股东大会表决通过，公司于 2008 年 5 月 5 日实施了股权分置改革方案，公司股份变更登记日登记在册的全体流通股股东，每 持有 10 股流通股获得 6 股转增股份，非流通股股东所持股份以此获得流通权，截 至报告期末公司股份总数为 198,000,000 股，有限售条件流通股 101,743,367 股， 无限售条件流通股 96,256,633 股。 3、公司无内部职工股。 二、主要股东情况： 1、主要股东情况： 单位：股 股东总数 19,636 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 河北宣工机械发展有限责任公司 国家 35.54% 70,369,667 70,369,667 河北省国有资产控股运营有限公 司 国有法人 15.84% 31,372,500 31,372,500 北汽福田汽车股份有限公司 国有法人 3.17% 6,274,500 0 中国华能财务有限责任公司 国家 1.00% 1,983,333 0 吕文杰 境内自然人 0.65% 1,283,060 0 吴晓丽 境内自然人 0.38% 758,600 0 张晓岚 境内自然人 0.27% 530,000 0 蔡瑞洁 境内自然人 0.25% 500,000 0 中船重工财务有限责任公司 境 内 非 国 有 法 人 0.25% 500,000 0 徐祥芬 境内自然人 0.21% 420,934 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北汽福田汽车股份有限公司 6,274,500 人民币普通股 中国华能财务有限责任公司 1,983,333 人民币普通股 吕文杰 1,283,060 人民币普通股 吴晓丽 758,600 人民币普通股 张晓岚 530,000 人民币普通股 蔡瑞洁 500,000 人民币普通股 中船重工财务有限责任公司 500,000 人民币普通股 徐祥芬 420,934 人民币普通股 黄武军 390,000 人民币普通股 黄争议 366,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司前十大股东中，河北宣工机械发展有限责任公司与河北省国有资产控股运营有 限公司存在关联关系，与北汽福田汽车股份有限公司不存在关联关系；其他股东的 股份变化为二级市场行为,公司未知其是否存在关联关系，是否属于一致行动人。 2、公司与控股股东和实际控制人的产权和控制关系： ①河北宣工机械发展有限责任公司 河北宣工机械发展有限责任公司系河北省国有资产控股运营有限公司之全资 子公司，法定代表人王建军，注册资本17590.55万元，经营范围是通过投资、控股、 参股、兼并、分立等经营授权范围的资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配 8 件；自营产品出口销售及所需材料设备、仪器仪表的进出口贸易，技术开发服务， 机械加工、修配，举办第三产业（在法律允许范围内进行）；工程机械吊装、修理、 销售；工程机械、汽车配件、钢材、建筑材料销售；工程技术咨询服务，技术承包 转让；塑钢、铝合金门窗加工、安装。 河北宣工机械发展有限责任公司持有本公司70,369,667股，占公司股份总数的 35.54%。 ②河北省国有资产控股运营有限公司 河北省国有资产控股运营有限公司是由河北省国资委出资成立的大型国有 独资综合性资产经营管理公司，法定代表人邱建武，注册资本20亿元，经营范 围是经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不 良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询、企业管理咨询和财务咨询；项 目策划；房地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。 河北省国有资产控股运营有限公司直接持有本公司31,372,500股，占公司股份 总数的15.84%，合并持有101,742,167股，占公司股份总数的51.38%。 河北省国有资产控股运营有限公司 河北宣化工程机械股份有限公司 河北省国有资产监督管理委员会 河北宣工机械发展有限责任公司 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况： 1、董事、监事和高级管理人员持股情况： 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初 持股 年末持股 （股） 变动 原因 王建军 男 56 董事长 2009 年 3 月-2012 年 3 月 0 0 周之胜 男 45 董事 2009 年 3 月-2012 年 3 月 0 0 张文涛 男 40 董事、总经理 2009 年 3 月-2012 年 3 月 0 0 宋风河 男 46 董事 2009 年 3 月-2012 年 3 月 0 0 韩永强 男 37 董事 2009 年 3 月-2012 年 3 月 0 0 杜书箱 男 66 独立董事 2009 年 5 月-2012 年 3 月 0 0 闫荣城 男 50 独立董事 2009 年 3 月-2012 年 3 月 0 0 李太芳 女 48 独立董事 2009 年 3 月-2012 年 3 月 0 0 陈利 男 37 董事 2009 年 3 月-2012 年 3 月 0 0 刘明德 男 56 监事会主席 2009 年 3 月-2012 年 3 月 0 0 牛延庆 男 44 监事 2009 年 3 月-2012 年 3 月 1600 1600 李凤海 男 48 监事 2009 年 3 月-2012 年 3 月 0 0 尹增玮 男 45 副总经理 2009 年 3 月-2012 年 3 月 0 0 尹增玮 男 45 董事会秘书 2009 年 7 月-2012 年 3 月 0 0 周绍利 男 44 副总经理 2009 年 3 月-2012 年 3 月 0 0 张勇 男 40 副总经理 2009 年 12 月-2012 年 3 月 0 0 张建明 男 44 副总经理 2009 年 12 月-2012 年 3 月 0 0 2、现任董事、监事在股东单位任职情况和任职期间： 姓名 股东单位任职 任期 是否在股东单位领取报酬津贴 王建军 副董事长 2007 年 8 月至今 是 周之胜 董事、总经理 2009 年 3 月至今 是 张文涛 董事 2007 年 8 至今 是 宋风河 董事 2009 年 3 月至今 是 韩永强 资本运营部副部长 2009 年 12 月至今 是 刘明德 监事会主席 2009 年 3 月至今 是 李凤海 职工董事 2007 年 8 月至今 否 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 任职或兼职情况： 1、王建军先生简历： 1953 年 7 月出生，中共党员，本科学历，高级经济师，第十届全国人大代表、 第十一届河北省人大代表。历任宣化工程机械厂团委书记，宣化工程机械厂金二车 间支部书记，宣化工程机械厂劳动服务公司经理，宣化工程机械厂副厂长、厂长， 宣化工程机械集团有限公司董事长、总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事 长、河北宣工机械发展有限责任公司董事长、总经理、党委书记。现任河北宣工机 械发展有限公司副董事长、党委书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事长，中 工国际工程股份有限公司董事，福田重型机械股份有限公司董事。 2、周之胜先生简历： 1964 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，正高级工程师。历任宣化工程机 械厂液压分厂副厂长，宣化工程机械厂劳动服务公司副经理，河北宣化工程机械股 10 份有限公司副总经理、总工程师，河北宣化工程机械股份有限公司总经理、河北宣 工机械发展有限责任公司党委副书记、董事，现任河北宣工机械发展有限责任公司 总经理、董事、党委副书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事。 3、张文涛先生简历： 1969 年 7 月出生，中共党员，南开大学工商管理硕士，拥有律师执业资格证书， 高级工程师，历任石家庄金刚集团技术员、车间副主任、厂长、技术中心主任，河 北省国有资产控股运营有限公司企业管理部一类项目经理，河北宣工机械发展有限 责任公司董事、副总经理、党委副书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事。现 任河北宣工机械发展有限责任公司党委副书记、董事，河北宣化工程机械股份有限 公司董事、总经理。 4、宋风河先生简历： 1963 年 2 月出生，中共党员，中专学历，历任河北省贸易厅主任科员、河北省 商贸集团有限责任公司业务处负责人、业务发展处处长，河北省工贸资产经营有限 公司办公室主任，河北省国有资产控股运营有限公司办公室主任、纪委副书记、监 察室主任、职工监事，现任河北省国有资产控股运营有限公司企业管理部部长、纪 委副书记、监察室主任、职工监事、河北友爱医院管委会委员。河北宣化工程机械 股份有限公司董事。 5、韩永强先生简历： 1972 年 9 月出生，中共党员，中央财经大学经济学硕士学历，高级会计师，注 册会计师，历任河北省国际信托投资公司证券营业部副经理，中国民族证券石家庄 建华北大街营业部副总经理,河北先河科技发展有限公司总裁财务助理兼总裁办主 任,现任河北省国有资产控股运营有限公司资本运营部副部长，河北宣化工程机械股 份有限公司董事。 6、陈利先生简历： 1972 年 7 月出生，南开大学工商管理硕士，国际注册管理咨询师，经济师。历 任北汽福田汽车股份有限公司金融事业部并购部主任师、副经理、经理，金融事业 部总经理助理，并购与投资管理部副总经理，现任北汽福田汽车股份有限公司战略 与投资银行部副总经理、河北宣化工程机械股份有限公司董事。 7、杜书箱先生简历： 1943 年 7 月出生，中共党员，中共中央党校研究生毕业，历任宣化工程机械厂 研究所所长、组织部部长，河北省张家口市市委副书记，张家口市市长，河北省机 械工业厅厅长、党组书记，河北省国防科技办公室主任，河北省国防科技工业党委 11 书记，河北省人大财经委主任，2008 年 3 月退休。现任河北宣化工程机械股份有限 公司独立董事。 8、闫荣城先生简历： 1961 年 10 月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师，教授。历任河北省 政府办公厅干部、河北省体改委处长、河北省证券管理委员会上市公司处处长、中 国证监会石家庄监管特派员办事处上市公司监管处处长，中工国际工程股份有限公 司、河北太行水泥股份有限公司、唐山三友化工股份有限公司独立董事。现任河北 经贸大学教授、北京润达投资顾问有限公司总经理，河北宣化工程机械股份有限公 司独立董事。 9、李太芳女士简历： 1961 年 5 月出生，民主建国会委员，非执业注册会计师、高级经济师，毕业于 吉林工业大学管理工程系、管理工程专业，研究生结业院校北京机械工业管理学院 管理工程专业。历任中国电子信息产业集团北京祥宇建筑设计公司财务部经理、中 国轴承进出口联营公司财务部经理、中国电线电缆进出口有限公司财务部经理、中 国电线电缆进出口有限公司总会计师兼财务部经理，现任中国机械设备进出口总公 司财务总监，河北宣化工程机械股份有限公司独立董事。 10、刘明德先生简历： 1953 年 4 月出生，中共党员，本科学历，经济师。历任宣化工程机械厂机修车 间书记、主任，生产处处长，宣化工程机械厂劳动服务公司党总支书记、经理，宣 化工程机械集团有限公司副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事、副总经 理，宣化工程机械集团有限公司董事、总经理、党委书记，河北宣工机械发展有限 责任公司董事、党委副书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事、常务副总经理、 董事会秘书，现任河北宣工机械发展有限责任公司监事会主席、河北宣化工程机械 股份有限公司监事会主席、深圳高特佳投资集团有限公司监事。 11、牛延庆先生简历： 1965 年 11 月出生，中共党员，大专学历，会计师。历任宣化工程机械厂生产 科核算员，宣化工程机械集团有限公司财务科会计，宣化工程机械集团履带有限公 司财务科科长，宣化工程机械集团有限公司压路机厂财务科科长，宣化工程机械集 团有限公司财会部副部长，现任河北宣工机械发展有限责任公司财务部部长，河北 宣化工程机械股份有限公司监事。 12、李凤海先生简历： 1961 年 1 月出生，中共党员，大学文化，高级工程师。历任河北宣化工程机械 12 股份有限公司热处理分厂副厂长、厂长、党支部书记，齿轮分厂厂长、党支部书记， 质量保证部部长兼党支部书记，现任河北宣化工程机械股份有限公司企管部部长、 河北宣工机械发展有限责任公司职工董事、河北宣化工程机械股份有限公司监事。 13、尹增玮先生简历： 1964 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任河北宣化工 程机械厂生产处计划员，企管处科长，宣化工程机械集团有限公司财务处科长、副 处长，河北宣化工程机械股份有限公司总经理助理、副总会计师、财务计划部部长、 总会计师，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理兼总会计师。现任河北宣化工 程机械股份有限公司董事会秘书、副总经理。 14、周绍利先生简历： 1965 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任宣化工程机 械集团有限公司齿轮分厂副厂长，河北宣化工程机械股份有限公司质量保证部部 长，现任河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。 15、张勇先生简历： 1969 年 2 月出生，中共党员，河北机电学院本科学历，高级工程师，历任河北 宣化工程机械股份有限公司分厂副厂长、厂长，河北宣化工程机械股份有限公司总 经理助理，现任河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。 16、张建明先生简历： 1965 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，历任宣工集团销售公司经理， 河北宣工机械发展有限公司成套设备销售服务中心经理，河北宣化工程机械股份有 限公司销售总公司市场部部长、分公司经理、销售总公司副总经理，河北宣化工程 机械股份有限公司总经理助理，现任河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。 三、年度报酬情况： 现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬。 单位：万元 姓名 职务 在公司领取的报酬总额 备注 王建军 董事长 0 周之胜 董事 0 张文涛 董事、总经理 0 宋风河 董事 0 韩永强 董事 0 杜书箱 独立董事 4.00 税前 闫荣城 独立董事 4.00 税前 李太芳 独立董事 4.00 税前 陈利 董事 0 刘明德 监事会主席 0 牛延庆 监事 0 李凤海 监事 5.99 税前 13 尹增玮 副总经理 7.20 税前 尹增玮 董事会秘书 -- -- 周绍利 副总经理 7.20 税前 张勇 副总经理 7.12 税前 张建明 副总经理 6.90 税前 公司董事王建军先生、周之胜先生、张文涛先生、韩永强先生、陈利先生、监 事刘明德先生、牛延庆先生均未在公司领取报酬。独立董事杜书箱先生、闫荣城先 生、李太芳女士在公司领取津贴为每年 4 万元。全体董事、监事和高级管理人员在 公司领取的报酬和津贴合计 46.41 万元。 四、董事、监事、高级管理人员离任和新聘情况： 1、2009 年 3 月 2 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于第 四届董事会董事候选人名单的议案》、《关于改聘张文涛先生为公司总经理的议案》， 提名王建军先生、周之胜先生、张文涛先生、宋风河先生、韩永强先生、陈利先生、 闫荣城先生、李太芳女士为公司第四届董事会董事候选人，以及因工作变动原因， 聘请张文涛先生为公司总经理。本次会议的决议公告刊登在 2009 年 3 月 3 日的《中 国证券报》和巨潮资讯网站。 2、2009 年 3 月 2 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于第四 届监事会监事候选人名单的议案》，提名刘明德先生、牛延庆先生和李凤海先生为 公司第四届监事会监事候选人。本次会议的决议公告刊登在 2009 年 3 月 3 日的《中 国证券报》和巨潮资讯网站。 3、2009 年 3 月 18 日，公司 2009 年第一次临时股东大会及第四届董事会第一 次会议、第四届监事会第一次会议如期召开，会议审议通过王建军先生、周之胜先 生、张文涛先生、宋风河先生、韩永强先生、陈利先生、闫荣城先生、李太芳女士 为公司第四届董事会董事，王建军先生任董事长；审议通过刘明德先生、牛延庆先 生和李凤海先生为第四届监事会监事，刘明德先生任监事会主席；审议并通过聘请 张文涛先生为公司总经理，尹增玮先生、周绍利先生为公司副总经理；审议并通过 刘明德先生辞去董事会秘书，王建军先生代行董事会秘书的议案；本次会议的决议 公告刊登在 2009 年 3 月 19 日、3 月 21 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站。 4、2009 年 5 月 12 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于提名杜书 箱先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，本次会议的决议公告刊登在 2009 年 5 月 13 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站。2009 年 5 月 27 日，公司 2008 年度股东大会如期召开，会议审议通过杜书箱先生为公司第四届董事会独立董事。 本次会议的决议公告刊登在 2009 年 6 月 1 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站。 5、2009 年 7 月 10 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于聘请尹增 14 玮先生担任公司第四届董事会秘书的议案》，本次会议的决议公告刊登在 2009 年 7 月 11 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站。 6、2009 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于聘请张勇、 张建明先生为公司副总经理的议案》，本次会议的决议公告刊登在 2009 年 12 月 4 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站。 五、公司员工情况： 截至 2009 年 12 月 31 日，公司在职职工总数为 2317 人,按专业构成分类：生 产人员 1719 人，销售人员 129 人，技术人员 130 人，财务人员 21 人，行政管理人 员 318 人。按教育程度分类：本科及研究生以上学历 187 人，大专学历 230 人，中 专学历及高中以下学历 1900 人。 15 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况： 公司上市以来严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规和中国证监会的要求，通过自身不断努力，公司法人治理结构趋于规范， 公司治理水平进一步提高。 报告期内公司修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会下设委员会议 事规则》、《信息披露管理制度》、《担保管理办法》及《总经理工作细则》，制订了 《内部审计制度》和《内幕信息及知情人管理制度》，完善了《信息披露管理制度》， 建立了年报信息披露重大差错责任追究机制，加大了对年报信息披露责任人的问责 力度。通过构建和完善内部控制体系，开展整改和专项治理活动，有效地防范经营 风险，提高了公司治理水平，切实维护了中小投资者的合法利益。 二、报告期内公司治理专项活动情况： 2009 年 11 月 9 日公司收到河北证监局冀证监发（2009）138 号《关于河北宣 化工程机械股份有限公司限期整改通知书》。公司接到《通知书》后，组织全体董 事、监事和高级管理人员对整改通知进行认真学习，针对公司治理、信息披露和财 务处理存在的问题逐条进行分析，制定了相应的整改措施和整改计划。 1、《通知书》指出：“ 2008 年 7 月，公司向大股东河北宣工机械发展有限公司 职工基金会借款，未履行相应审批程序，没有及时披露信息。同时经核实，宣工发 展职工基金会未注册登记，不具备相关社团法人资格，其实质为内设部门，借款来 源为职工集资款。你公司应进一步规范借款对象及行为，及时履行审批程序和信息 披露义务。” 整改措施：公司今后将加强对《上市规则》的学习，确保准确理解规则相关条 款，严格按照《公司章程》履行相关决策程序和信息披露的法定义务，规范公司运 作，年底前偿还职工基金会借款，并确保今后不再发生类似借款行为。 公司已于 2010 年 1 月 1 日，完成上述整改项目的落实工作。 2、《通知书》指出：“ 社会保险费由宣工发展统一缴纳，违反上市公司独立性 的要求。” 整改措施：我公司将根据整改通知书的要求，尽快与社保局进一步沟通，力争 办理分账手续，从组织上、人员上和制度上给予保障，确保整改项目的落实。 公司目前正在积极组织协调相关单位，力争在规定的时间内完成整改工作。 3、《通知书》指出：“ 公司计提减值准备不谨慎：①对宣化永泰工矿机械有限 公司 558.56 万元和宣化采掘机械集团有限公司 194.36 万元的其他应收款，账龄均 16 在三年以上，且宣化采掘机械集团有限公司已进入破产程序，公司仅对这 2 笔欠款 计提 15%的坏账准备。②截至 2008 年底，关联方宣工集团成套设备销售服务中心欠 款合计达 1954.26 万元，账龄涵盖了一年以内三年以上，公司均按照一年以内计提 减值准备。” 整改措施：①针对宣化永泰工矿机械有限公司 558.6 万元预付账款，宣化采掘 机械集团有限公司 194.36 万元预付账款，我公司已经采纳会计师事务所意见调入 其他应收款科目。鉴于上述两公司的款项发生大额减值的可能性较大，我公司对其 认定为个别单项金额重大的其他应收款计提减值准备。 ②宣工集团成套设备销售服务中心 1954.26 万元应收账款，公司将于 2009 年 度重新核定账龄并相应提取坏账准备。 公司已按照相关规定将宣化永泰工矿机械有限公司 558.6 万元预付账款，宣化 采掘机械集团有限公司 194.36 万元预付账款，调入其他应收款科目，并按照 100% 的比例计提了坏账准备，重新核定了宣工集团成套设备销售服务中心 1954.26 万元 应收账款的账龄，并相应提取坏账准备。 公司将利用本次整改为契机，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关 法律法规要求，增强规范运作意识，健全公司治理，确保公司各项内部管理规章制 度的有效执行。 三、独立董事履行职责情况： 报告期内，公司聘请的独立董事按时参加公司召开的董事会和股东大会，并本 着维护广大投资者利益和公司利益的原则，履行自己的义务并承担相应的责任，没 有违反法律、法规、《公司章程》或损害国家、公司和股东利益的行为。 1、独立董事参加董事会的情况： 姓名 本年度召开董 事会的次数 现场出席及通讯表 决董事会的次数 委托出席 董事会的 次数 缺席董事 会的次数 备注 杜书箱 9 5 0 0 2009 年 5 月 7 日 开始履行职务。 闫荣城 9 8 1 0 李太芳 9 9 0 0 报告期内公司独立董事切实履行公司章程和独立董事工作制度所规定的独立 董事的职责，对公司聘任高级管理人员、累计和当期对外担保情况及执行《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况、日常关 联交易等事项发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，独立董事对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案提出了进一 17 步改进意见，未对公司董事会议案提出异议。 四、公司与控股股东五分开情况： 公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会 直接或间接干预公司的决策与经营活动，公司董事会、监事会和其他内部机构做到 独立运行。 在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况： 业务方面：公司主营推土机等工程机械，拥有自己独立的销售体系，与控股股 东不存在同业竞争的情况。 人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面相互独立，公司设有 独立的人力资源部，副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬。 资产方面：公司拥有独立的资产管理机构和完整的生产辅助系统及采购系统， 形成了完整的生产经营体系。 机构方面：公司根据业务发展的需要，设立了综合管理、人力资源机构和营销 部门，配备专门的业务人员，实施了部门和岗位的定编定员工作，制定了部门和岗 位管理职责及标准。 财务方面，公司设立独立的财会部门，配备了专门的会计人员，建立了完整的 会计核算体系和财务管理制度，拥有自己独立的银行帐号，并自主纳税。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况： 公司确知建立、实施和维护内部控制制度系公司董事会及管理层的责任。截至 2009 年末公司已经建立健全并完善了一系列内部管理制度，建立和保持了一套较完 整的内部控制体系。该体系目的旨在对公司的战略目标、经营管理的效率和效果目 标、财务报告及相关信息真实完整目标、资产安全目标、合法合规目标的实现提供 合理的保证；确知，有效的内部控制包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息 与沟通、内部监督五大要素。 （一）内部控制环境情况 1、公司治理 公司依据《公司章程》的规定及自身的实际情况，按照有关法律、行政法规以 及中国证监会相关监管要求，构建公司治理结构。 公司建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和总经理负责的经营层， 建立了一套涵盖采购、生产、销售、财务、人力资源、设备、质量、安全等各环节 的日常管理制度和业务操作规程，按内部控制的要求，初步建立起公司内部控制体 系，以保障这些机构能够严格按《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司 18 管理标准》及《机构职能说明书》等多项内控制度规定，协调运转、有效制衡、规 范运作。 公司董事会设立了战略委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会， 其中审计委员会委员中独立董事占半数，且主任委员由会计专业的独立董事担任。 2、组织结构 公司依据法律法规相关规定，并结合自身特点，设立了符合公司规模和经营管 理需要的组织结构，各职能部门、分厂均能严格按照“ 公司职能说明书” 所规范的 范围开展工作，各部门、分厂之间职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督。 3、内部审计机构 公司设立了内控审计部，配备专职审计人员及法律人员，负责监督检查内部控 制制度执行情况、内部审计及法律事务，报告期内，依据《企业内部控制基本规范》 及公司的整体部署，制定了《内部审计工作规范》、《内部分厂厂长（经理）离任审 计管理办法》，并结合实际情况，本着常规审计及重点审计相结合的原则，逐渐拓 宽内控审计覆盖面，有计划的开展各类审计及内部控制审计事项，并对被审计部门 提出完善内部控制、改善内部管理的意见和建议，以促进和保证内部控制体系的有 效运行及法律风险的防范。 4、人力资源政策 公司把尊重员工视为企业发展、变革与成功的基础，报告期内，通过深化三项 制度，推进公平、公正、公开的用人制度，改变岗位需求不透明、人员上岗无竞争 的现状，大胆改革，引入竞争机制，积极推行竞争上岗，对公司所有新增岗位和缺 职补员的岗位进行公开招聘，不拘一格选拔人才。这一举措，一方面形成了人员的 合理流动，另一方面遏制了不良风气的滋生。 5、内部控制制度建立健全情况 报告期内，公司在充分考虑到内部控制五个要素的基础上，对公司原有制度进 行了全面梳理，对已制定的制度及办法进行修订、补充和完善，并结合公司实际， 制定了新的制度，重新建立缺失体系，再造工作流程。 报告期内，公司治理内控制度建设方面，制定了《内部审计制度》、《信息披露 管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《担保管理办法》、《总经理工作细则》， 并按照制度规定履行相关的业务规程。 从系统角度、整体利益角度对企业管理制度、质量管理体系、采购供应体系、 核心业务流程等进行全面斟别、优化。制定了《采购管理办法》、《供应商管理办法》， 《招标管理办法》，《公司年度经营计划编制管理办法》、编制及修订了《产品质量 19 责任追究办法》、《质量考核办法》等，按照“ 以市场为导向” 规范了销售业务操作 规程等多项核心业务流程，以及安全管理体系文件，通过制度，明确界定了公司治 理结构、职能部门、工作岗位的目标、职责、权限和工作流程，保证公司经营战略、 经营决策 得到贯彻执行，经营目标得到层层分解、落实。用制度、流程全面落实 “ 不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、 绩效考评控制” 等控制措施，对公司经营活动的规范运作起到了较好的控制作用， 同时也为公司内部控制的正常运行提供了良好的基础，并通过规范员工招聘、培训、 考核等管理环节等方式，逐渐打造一支持续改进，想干事、能干事、干成事、干好 事的员工队伍。通过企业文化的建设，营造员工自觉履行义务、勤勉义务的氛围， 把职工的个人追求融入到企业长远发展之中，通过企业发展战略，明确目标、协调 一致、共同前进。 （二）主要控制措施 公司在交易授权控制，责任分工控制、凭证记录控制、资产使用管理等方面实 施有效控制程序。 交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资采用 特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理；重大事项经总 经理办公会或董事会、股东大会通过后，进行处理。 责任分工处理：对各部门、分厂，制定了较为详细的职责分工制度，明确了各 项交易的授权审批与具体经办人员分离原则。 凭证与记录控制：实施凭证与记录的控制，制作了统一的单据格式，对主要经 济业务的往来和操作过程须经相关人员确认进行控制。 资产记录使用控制：对会计凭证和重要记录由专人保管并登记使用记录，对存 货及固定资产的实物由保管人或使用人为安全责任人，实行年度定期盘点和抽查相 结合的方式进行控制。 信息系统控制：通过 OA 办公系统、财务管理系统和正在实施的进销存系统， 对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、文件资料管理、数据及程序、 网络及系统安全等重要方面进行控制。 （三）重点控制活动 1、控股子公司控制： 公司对控股子公司的发展战略、经营目标、人事、投资、筹资等重大事项实施 约束控制管理，确保子公司经营方向和目标符合公司战略。报告期内，公司坚持“ 有 所为、有所不为” 的思路，撤销了全资子公司“ 张家口市宣化宣工道路机械有限公 20 司”。 2、关联交易控制 公司《关联交易管理制度》就关联交易的定义、标准、审批权限、审议程序、 信息披露等事项进行了明确规定，规范与关联方的交易，力求遵循诚实信用、公正、 公开、公平的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，重大关联交易事项均 按制度规定履行了相应的决策程序和信息披露义务，并严格执行关联人回避表决制 度。报告期内，公司关联交易事项符合公司的实际情况，交易价格公允，没有损害 公司及非关联股东的利益。 3、对外担保控制 公司《对外担保管理制度》就对外担保的审批权限和程序、日常管理、信息披 露等事项进行了严格规定。报告期内，公司未发生违规对外担保行为。 4、募集资金控制 公司《募集资金管理制度》就募集资金的存放、使用、信息披露、监督、责任 追究等事项进行了规定，以保证募集资金的专户存储、专款专用。报告期内，公司 没有进行募集资金的活动。 5、对外投资控制 公司在《公司章程》，《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中明确规定 了对外投资审批权限，并按照《企业会计准则》的规定，进行日常管理、信息披露 义务。报告期内公司按照规定的程序和方法完成出售了公司持有的部分“ 中工国际” 的股份 150 万股，报告期内，公司也未发生重大投资行为。 6、信息披露事务控制 公司《信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》等相关制度对信息披露 的原则、内容、程序，信息的沟通等管理内容进行了严格规定，进一步规范了重大 信息的披露流程。报告期内，公司按照相关规定执行，充分保证了信息披露的准确 性、及时性和公平性。 7、信息与沟通 公司利用内部网络平台，做好信息的筛选、核对、整合，使得各部门之间通过 网络沟通更加快捷，同时，要求各部门加强与对口单位、中介机构、业务往来单位 及相关监管部门进行沟通和反馈，并通过网络传媒、市场调查等渠道，及时获取外 部信息，同时《宣工网站信息系统管理办法》对网络信息的授权查询、发布、档案 管理等也进行了规范控制。 （四）总体评价 21 公司根据生产经营的实际情况逐步建立健全了的内部控制体系，董事会认为： 公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，公司现行的内部控制制度涵 盖了采购、生产、销售、财务、人力资源、设备、质量和安全等日常管理制度和业 务流程，较为全面，各项制度在经营活动的各层面和环节得到了较为有效执行，对 公司生产经营的规范运作起到了较好的监督控制作用，保证了公司资产的安全完 整，确保了公司经营活动的有序开展，对公司的规范运作和健康发展等方面起到积 极的促进作用。 由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化等因素都可能导致原有控 制活动不适用或者出现偏差。公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，同时加 强员工培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查，防范风险，为财务报告 的真实性、完整性以及公司战略目标、经营目标的实现提供合理保障，促进公司又 好又快的发展。 （五）重点控制活动中的问题及整改计划 报告期内，公司接受了河北证券局上市监管的现场检查，针对提出的问题，公 司立即组织了全体董事、监事及高管人员对整改通知进行了认真的学习分析和研 究，制定了相应的整改措施、计划和责任人，公司将以本次整改为契机，在今后的 经营中将不断地审视自身管理中的各个环节，梳理完善内部控制制度的缺陷，提高 治理水平，为此，为适应公司发展以及外部环境变化，公司内部控制工作重点将在 以下方面进行改进和完善： 1、公司将加强对《上市规则》的学习，确保准确理解规则相关条款，严格按 照《公司章程》履行相关决策程序和信息披露的法定义务，规范公司运作。 2、内部控制是一个全员参与的过程，通过各种渠道，提高对内部控制的认识， 充分理解学习《企业内部控制基本规范》，优化核心业务流程，根据公司实际进一 步完善修订内控制度。 3、根据绩效管理的培训需求，做好岗位技能、知识培训，提高员工素质。 4、加强对内部控制制度的审计督察，提高执行力。 5、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会下设各专 门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司 科学决策能力和风险防范能力。 22 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，具体内容如下： 一、2009年3月3日，公司在《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登了第三届董 事会第二十七次会议《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》，2009年3月18 日会议如期召开，参加会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份10801.6667万 股，占公司有表决权总股份的54.55%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 大会以记名投票的方式全票审议通过：①《关于选举第四届董事会董事的议案》； ②《关于选举第四届监事会监事的议案》；③《关于修改<公司章程>的议案》；④《关 于为河北宣工机械发展有限责任公司提供股权质押关联反担保的议案》。本次会议 的决议公告刊登在2009年3月19日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。 二、2009 年 4 月 27 日，公司在《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登了第四 届董事会第二次会议《关于召开 2008 年度股东大会的通知》，2009 年 5 月 15 日在 刊登了《关于提前召开 2008 年度股东大会暨增加临时提案的公告》，2009 年 5 月 27 日会议如期召开，参加会议的股东及股东代理人 3 人，代表股份 10801.6667 万 股，占公司总股份的 54.55％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会 以记名投票的方式全票审议通过：①《2008 年度董事会工作报告》；②《2008 年度 监事会工作报告》；③《2008 年年度报告及摘要》的议案；④《2008 年度财务决算 报告》；⑤《2008 年度利润分配预案》；⑥《关于 2009 年日常关联交易的预计》等 项议案，本次会议的决议公告刊登在 2009 年 6 月 1 日的《中国证券报》和巨潮资 讯网站。 三、2009 年 7 月 11 日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开 2009 年第二次临时股东大会的通知》，2009 年 8 月 10 日会议如期召开，参加会议 的股东及股东代理人 3 人，代表股份 10801.6667 万股，占公司总股份的 54.55％， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式审议通过《关 于向宣工发展和国控公司借款的关联交易的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议 案》。本次会议的决议公告刊登在 2009 年 8 月 11 日的《中国证券报》和巨潮资讯 网站。 四、2009年12月4日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2009 年第三次临时股东大会的通知》，2009年12月19日会议如期召开，出席本次会议的 股东及代理人4人，代表股份10174.5207万股，占公司有表决权总股份的51.39%。 会议以记名投票表决方式审议通过：《关于处置可供出售金融资产的议案》；《关于 修订〈公司章程〉》的议案》和《关于向河北宣工机械发展有限责任公司借款的关 23 联交易的议案》；本次会议的决议公告刊登在2009年12月22日的《中国证券报》和 巨潮资讯网站。 24 第八节 董事会报告 一、公司经营情况： 1、公司总体经营情况概述： 报告期内，受金融危机向实体经济蔓延和扩散的影响，产品出口大幅下滑，国 内市场竞争日趋激烈，公司经营受到严峻考验，面对困难和挑战，公司迎难而上积 极应对，紧紧围绕“ 自主创新、优化结构、不断提升产品核心竞争力” 战略发展规 划，坚持以市场为导向，以效益为中心，加快产品和工艺结构调整，强化市场和服 务体系建设，采取有力措施把握市场机遇，千方百计巩固原有市场，集中力量抢抓 目标市场，通过深化经营机制改革，加强成本管理和控制，推进质量体系建设，努 力控制经营风险等扎实有效的工作，进一步提高了产品竞争能力，市场占有率排名 继续保持行业前列，确保公司经济持续和稳定发展。 报告期内公司实现营业收入 578,687,638.73 元，比上年同期减少 10.70%，实 现利润总额 15,232,248.62 元，比上年同期增长 25.18%，净利润 13,102,586.00 元， 比上年同期增长 180.79%。 2、报告期内主营业务及其经营状况： 公司隶属工程机械行业，主营推土机、装载机、压路机及其配件的生产和销售， 2009 年实现主营业务收入 539,365,741.93 元，比上年同期减少 13.66%，主营业务 成本 455,144,069.66 元，比上年同期减少 11.12%，毛利率比上年同期下降 2.41 个 百分点，构成情况如下： ①按行业和产品划分： 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 推土机制造业 53,936.57 45,514.41 15.61% -13.66% -11.12% -2.41% 主营业务分产品情况 推土机 45,954.62 37,552.58 18.28% -6.99% -4.45% -2.17% 装载机 75.83 57.74 23.86% -76.85% -80.01% 12.05% 挖掘机 1,146.67 1,129.06 1.54% 541.91% 541.68% 0.04% 松土器 887.90 628.41 29.23% -46.83% -48.68% 2.55% 自制半成品及毛坯 2,942.37 3,261.40 -10.84% -28.15% -28.42% 0.42% 其他 2,929.19 2,885.22 1.50% -56.86% -49.02% -15.15% 合计 53,936.57 45,514.41 15.61% -13.66% -11.12% -2.41% ②按地区划分： 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 44,339.55 2.08% 国外 9,597.02 -49.58% 合计 53,936.57 -13.66% 3、主要供应商和客户情况： 报告期内公司向前 5 名供应商采购金额 8690.66 万元，占年度采购总额的 25 23.87%,向前 5 名客户销售的收入 12412.75 万元，占全部主营业务收入的 23.01%。 4、报告期内公司资产构成发生重大变化的情况说明： 单位：万元 序号 项目 2009 年末 2009 年初 金额 占总资产的比 例（%） 金额 占总资产的比 例（%） 1 货币资金 65,591,287.83 6.15 42,380,237.23 4.41 2 应收票据 9,284,615.00 0.87 15,556,483.60 1.62 3 应收账款 102,484,858.68 9.62 64,712,154.11 6.73 4 预付账款 4,249,155.90 0.40 6,414,451.77 0.67 5 可供出售金融资产 138,137,600.00 12.96 67,722,600.00 7.04 8 资本公积 274,275,663.11 25.73 212,460,337.68 22.10 ①货币资金：期末数比期初数增加 54.77%，主要是由于报告期内通过二级市场 出售可供出售金额资产收回的货币资金所致。。 ②应收票据：期末数比期初数减少 40.32%，主要是由于将持有的应收票据用于 货款支付所致。 ③应收账款：期末数比期初数增加了 58.372%，主要是由于本期产品赊销量增 加所致。 ④预付账款：期末数比期初数减少 33.76%，主要是由于上年度预付货款本期办 理入库及收到结算凭证所致。 ⑤可供出售金融资产：期末比期初增加 103.98%，公司于 2009 年 12 月 7 日至 25 日期间通过二级市场出售中工国际 150 万股股份，期末持股数量为 512 万股。2009 年 12 月 31 日，中工国际收盘价 26.98 元，由于股票价格上涨导致确认该项资产的 期末公允价值为 138,137,600.00 元，比期初增加 103.98%。 ⑥资本公积：期末比期初增加 29.09%，主要是可供出售金融资产增值所致。 5、报告期内公司经营成果构成发生重大变化情况说明： 单位：元 项目 本期 上年同期 变动幅度% 营业税金及附加 3,111,864.21 1,479,195.44 110.38 资产减值损失 3,084,100.16 -475,185.09 -- 投资收益 36,133,032.96 2,317,000.00 1459.47 ①营业税金及附加：期末比期初增加 110.38%，主要是由于本期实现的增值税 增加，按比例计提的营业税金及附加相应增加。 ②资产减值损失：主要是本期单项计提的坏账准备增加所致。 ③投资收益：期末比期初增加 1459.47%，主要是本期处置可供出售金融资产取 得的投资收益所致。 6、现金流量表相关数据的变化情况： 单位：元 26 项目 本期 上年同期 变动幅度（%） 销售商品、提供劳务收到的现金 300,951,684.68 379,195,472.52 -20.63% 收到的税费返还 1,363,272.11 9,899,564.24 -86.23% 购买商品、接受劳务支付的现金 155,541,633.78 265,465,823.16 -41.41% 支付的各项税费 20,592,089.31 7,740,135.06 166.04% 取得投资收益收到的现金 36,505,925.55 2,317,000.00 1475.57% ①销售商品、提供劳务收到的现金：与上年同期相比减少 20.63%，主要是本期 销售收入减少所致。 ②收到的税费返还：与上年同期相比减少 86.23%，主要是本期出口收入减少， 出口退税减少所致。 ③购买商品、接受劳务所支付的现金：与上年同期相比减少 41.41%，主要是本 期产品产量减少，物资采购减少所致。 ④支付的各项税款：与上年同期相比增加 166.04%，主要是本期支付前期所欠 税款所致。 ⑤取得投资收益收到的现金：与上年同期相比增加 1475.57%，主要是本期处置 可供出售金融资产取得的投资收益所致。 7、参股公司的经营情况及业绩： ①中工国际工程股份有限公司 该公司总股本 19000 万股，本公司持有 512 万股，占总股本的 2.69%。经营范 围是：承包国外工程和境内外资工程，对外派遣工程、生产、设计及技术服务的劳 务人员；经营成套设备和成套技术等国家组织统一联合经营的十六种出口商品以外 的商品进出口；按照国家规定在国外举办相关企业；接受委托代理上述进出口业务； 承办中外合资经营合作生产、承办三来一补、经营易货贸易和转口贸易、对销贸易。 报告期内公司累计获得长期股权投资收益 1557.29 万元。截至 2009 年 12 月 31 日， 总资产 312,323.98 万元，净资产 114,743.08 万元，全年实现营业收入 313,923.04 万元，净利润 21,012.44 万元。 ②深圳市高特佳创业投资有限责任公司 该公司注册资本 23600 万元，本公司投资 1500 万元，占注册资本的 6.356%。 主营业务为：对高新技术企业、技术创新企业进行投资，发起和设立各类科技风险 投资基金；受托管理和经营科技风险投资基金和创业资本；提供相关管理和投资咨 询服务。报告期内公司累计获得长期股权投资收益 308.04 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，总资产 60255 万元，净资产 37872 万元，全年实现营业收入 429 万元， 净利润 2544 万元。 8、自主创新和产品优化升级情况： 27 2009 年公司积极推进产品和工艺结构调整，积极加大产品研发和技术改造力 度，先后完成了 SD8B 高驱动推土机新产品的试制，SD7LGP 光缆铺设机的研制、 SD7 梳齿机的产品开发、25 吨吊管机机械传动底盘车的设计和制造。同时完成了变 速箱工艺的调整整合工作，以及高驱动推土机装配线的方案制定，在产品定位上初 步形成了四大系列为主导产品的产品结构调整方案，促进了公司发展方式的转变， 推动了公司技术创新能力和整体竞争能力的提高。 二、公司未来发展展望： 1、公司面临的发展机遇及挑战： ①公司面临的发展机遇： 政策机遇：河北省提出建立现代产业体系，推动经济结构调整和转变发展方式， 加快推进全省工业化进程新战略，确定了振兴装备制造业，打造其为河北省第二支 柱产业的思路。这为公司的发展提供了新的契机和有利条件，公司将更好地发挥自 身的技术优势，积极把握政府扶持带来的发展机遇，更好地发挥协同效应，在市场 竞争中不断壮大和发展。 市场机遇：2010 年中国经济将继续保持平稳较快发展，积极的财政政策和适度 宽松货币政策的连续性、稳定性为工程机械行业发展提供了良好的市场机遇。当前 随着高铁、水利、公路等项目的陆续开工，国家 4 万亿扩大内需政策和措施的实施 和到位，工程机械产品国内市场需求将继续回升，公司发展也将面临良好的市场前 景。 ②公司面临的挑战： 目前世界经济开始出现触底回升迹象，2009 年四季度以来工程机械行业出口下 降幅度收窄，出口恢复迹象明显，在国际市场逐步好转的形势下，预计 2010 年推 土机出口有望比 2009 年实现增长。但是世界经济复苏是一个缓慢和曲折的过程， 虽然总体趋势向好，依然充满不确定性，行业出口形势仍就严峻。鉴于国际市场未 来发展的不确定性，行业内企业将眼光更多地瞄向国内，采取各种方式促销，国内 市场的竞争将会更加激烈，因此，公司 2010 年将面临更加严峻的市场竞争环境。 2、公司未来发展战略： 加快产品结构调整，形成以四大系列推土机为主导产品，其它产品为补充的发 展格局，继续推进高驱动推土机的研发和技术改进，加快研发成果规模化，力争在 较短的时间内实现产业链的优化升级，同时在提高公司管理水平的基础上，提升经 营业绩，增强市场竞争力，为公司加快发展奠定基础。 3、2010 年经营计划： 28 为实现 2010 年营业收入 70000 万元的预计目标，公司将重点做好以下工作： ①加大销售力度，完善服务体系，提升产品市场占有率： 国内销售：一要加快代理商队伍建设，对代理商进行分级管理，建立与代理商 的战略合作关系，完善代理商体系。二要转变营销理念，细化市场，针对不同地区 实行一区一策的商务政策，根据销售形势制定零活促销策略。三要完善售后服务体 系，加强售后配件供应，提升服务队伍技能，实现售后服务前沿化，使售后服务更 加快捷到位。四要针对按揭业务的开展，建立风险控制体系，制定业务操作流程， 规范业务程序，以防范风险。 国外销售：加大国际营销网络建设投入，2010 年底力争使公司的海外经销商数 量达到 30 个，其中独家代理经销商达到 8-10 家，通过快捷高效的一体化服务营销 体系，使公司的海外营销网络更加有实力，覆盖范围更广。要拓展出口产品范围， 为企业增加效益。 ②坚定不移地推进产品结构调整，实现产业链优化升级： 根据市场需求和公司中长期发展规划，理顺产品发展思路，尽快形成以四大系 列推土机为主导产品，其他产品为补充的发展格局。持续改进产品设计，在 2010 年完成 SD8B、SD9 高驱推土机用户工业性试验和小批量试制。谋划开发 SD10 高 驱推土机，做好技术储备，面向市场进行高附加值产品的开发设计。 ③重塑质量保证体系，提升品质保证能力，发挥品牌作用，树立良好企业形象： 围绕公司总体经营目标，全面梳理质量目标框架和流程，使各级质量目标在公 司整体战略框架下开展，通过对过程进行优化，使过程与目标对接，实现质量保证 体系真正促进经营绩效和管理水平的提升；同时要进一步提高质量问题处理的敏锐 性、及时性、有效性，加速产品的质量改进，提高产品可靠性，努力提升设计质量， 严格“ 三序” 管理，杜绝不合格品的转序和组装，努力打造精品。严格执行《内部 质量信息反馈管理办法》和《可追溯性产品管理办法》，强化考核，避免质量问题 的重复发生。严格执行《外协、外购部件拆检管理办法》，加大拆检和索赔力度， 提升外协、外购件质量。 ④为满足市场需求，进一步加大工艺调整力度： 通过工艺结构调整和优化，加大技改投入力度，提高产能满足市场需求。重点 是对结构、综合、大件、下料及锻造分厂的工艺布局进行合理调整，实现封闭生产。 加快高驱动推土机装配车间的技术改造，尽早实现高驱动推土机的上线装配。进一 步优化和调整工艺流程，积极采用和推广新工艺、新材料，保证重点产品的生产， 提高生产效率。同时理顺物流，减少物流环节，降低备料成本，减少资金占用。 29 ⑤加强基础管理，提高经济效益，全面提升公司管理水平： 一是加强基础管理和制度建设，进一步理顺各部门工作职责范围，减少职能缺 失或职能重叠，提高执行力。要借助信息化建设，理顺主要业务程序，重塑工作流 程，做到制度管人、流程管事。要规划人才队伍，加强劳动合同管理，创新用人用 工模式，打通岗位晋升通道。 二是加强财务管理，坚持财务预算管理，严格控制各种费用支出，严格财务审 批制度，节约挖潜，降低消耗，努力实现全年利润目标。 三是加大绩效考核力度，通过年度任务目标的量化和分解，不断改进绩效管理， 加强部门与员工的考核与激励，通过动态的薪资管理体系和优胜劣汰的用人机制， 打通岗位晋升的人才流动通道，最大限度地发挥员工的潜能和积极性。推进研发项 目制管理，完善研发考核体系，全面促进公司经营目标的实现。 4、影响企业未来发展和经营目标的风险因素： ①经营风险：公司生产所需的主要原材料是机械零配件和各种钢材，国内原材 料市场状况、价格和质量直接影响公司的产品质量和经济效益，同时能源及原材料 价格的不稳定性因素也将对公司盈利水平的提高产生一定影响。 ②产品结构风险：近年来公司坚持以市场为导向，大力调整产品结构，形成了 以机械式中马力推土机为主导产品，其他产品为补充的发展格局，但是由于产品结 构调整不到位，中马力液力推土机和大马力推土机还未形成优势，尽管公司产品在 市场上仍具有较强竞争力，但产品结构调整风险依然存在。 ③市场风险：国际金融危机向实体经济蔓延，导致产品出口市场需求大幅萎缩， 由于公司直接或间接出口产品收入占全部营业收入的 30%左右，出口收入下降使公 司面临较大的市场压力。 三、报告期内公司投资情况： 1、前次募集资金使用情况： 公司是于 1999 年 6 月 29 日采取募集方式设立的股份公司。经中国证监会证监 发行字[1999]62 号批准，1999 年 6 月 7 日向社会公众公开发行了 5500 万股普通 股股票，发行价格每股 3.72 元，募集资金 20460 万元，扣除发行费用后，实际募 集资金 19567.83 万元。 截止到报告期末，公司募集资金承诺投资项目与实际投资情况： 30 单位：人民币万元 募集资金总额 19,567.83 报告期内投入募集资金总额 422.60 变更用途的募集资金总额 4,200.00 已累计投入募集资金总额 19,604.41 变更用途的募集资金总额比例 21.46% 承诺投资项目 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 报告期 内投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 报告期 内实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 九五技改启动项目 否 2,500.00 2,500.00 2,500.00 59.70 2,520.2 6 20.26 100.81 1999 年 11 月 30 日 1917.80 是 否 SD8 高驱动履带推 土机开发项目 否 3,183.00 3,183.00 3,183.00 139.52 3,183.0 0 0.00 100.00 2000 年 06 月 30 日 129.09 是 否 SD9 推土机新产品 开发项目（已变更） 是 4,200.00 2,519.00 2,519.00 0.00 2,519.0 0 0.00 100.00 2000 年 06 月 30 日 306.7 是 是 SY8 振荡振动压路 机项目 否 2,241.00 2,241.00 2,241.00 137.33 2,243.4 2 2.42 100.11 2000 年 06 月 30 日 0 是 否 扩大推土机出口技 术改造项目 否 4,303.00 4,303.00 4,303.00 -239.6 4,316.9 0 13.90 100.32 2000 年 06 月 30 日 647.63 是 否 科技开发实验中心 技术改造项目 否 2,295.00 2,295.00 2,295.00 86.05 2,295.0 0 0.00 100.00 2000 年 06 月 30 日 0 是 否 补充流动资金项目 否 845.83 2,526.83 2,526.83 0.00 2,526.8 3 0.00 100.00 2000 年 06 月 30 日 0 是 否 合计 - 19,567.83 19,567.8 3 19,567.83 183.00 19,604. 41 36.58 - - 3001.22 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 否 项目可行性发生重 大变化的情况说明 否 募集资金投资项目 实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变化。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未做调整。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 否 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 否 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 否 尚未使用的募集资 金用途及去向 否 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 否 2、报告期内募集资金使用情况的说明： 截至报告期末，“ 扩大推土机出口技术改造项目” 和“ SD9 推土机新产品开发变 更后项目” 已全部完成资金投入，收益情况为：“ 扩大推土机出口技术改造项目” 累计实现营业利润 11297.41 万元，投资“ 中工国际工程有限公司” 和“ 深圳高特 佳创业投资有限公司” 的长期股权累计投资收益 1865.33 万元。“ 九五技改启动项 31 目” 累计实现营业利润 9741.60 万元，“ SD8 高驱动履带推土机开发项目” 累计实 现营业利润 1573.72 万元，“ 科技开发实验中心技术改造项目” 已投入使用。SY8 振荡振动压路机项目由于该项目尚未形成市场需求规模，因此未形成批量生产，截 至报告期末实现营业利润 35.23 万元。 截止到报告期末公司上市募集资金项目已全部实施，累计投资 19,604.41 万 元，其中募集资金 19,567.83 万元，自有资金 36.58 万元。 3、募集资金项目的变更情况： 原承诺的 SD9 推土机新产品开发项目经调查和论证已变更。变更后的 4200 万 元募集资金改投项目： 1019 万元用于发起设立中工国际工程股份有限公司。 1500 万元用于发起设立深圳高特佳投资有限责任公司。 剩余资金 1681 万元用于补充流动资金。 以上项目变更后，公司实际补充流动资金调整为 2526.83 万元。 变更项目已经 2000 年度股东大会审议通过并实施。报告期末该项目累计实现 投资收益 1865.33 万元。 4、报告期内无非募集资金重大投资项目。 三、董事会日常工作： （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 1、2009 年 3 月 2 日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第二十七次会议， 会议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议审议通过了《关于第四届董事会董事候选人名单的议案》、 《关于修订<公司章程>的议案》、《关于为宣工发展提供股权质押关联反担保的议 案》、《关于确定独立董事津贴的议案》和《关于聘请张文涛先生为公司总经理的议 案》。 本次会议的决议公告已刊登在 2009 年 3 月 3 日的《中国证券报》和巨潮资讯 网站。 2、2009 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了 《关于选举王建军先生为公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘用张文涛先生 为公司总经理的议案》、《关于聘用尹增玮先生、周绍利先生为公司副总经理的议 案》、《关于换届推选董事会各专门委员会委员的议案》、《刘明德先生辞去董事会秘 书职务的议案》。 32 本次会议的决议公告已刊登在 2009 年 3 月 19 日的《中国证券报》和巨潮资讯 网站。 3、2009年4月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议应到董事8人， 实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《2008 年总经理工作报告》、《2008年董事会工作报告》、《2008年年度报告及摘要》、《2008 利润分配预案》、《2008年财务决算报告》、《关于2009年日常关联交易预计的议案》、 《关于续聘中磊会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》、《关于续聘北京市 金城同达律师事务所为公司2009年度法律顾问的议案》等21项议案。 本次会议的决议公告已刊登在2009年4月28日的《中国证券报》和巨潮资讯网 站。 4、2009年5月12日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第三次会议，会议 应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，会议审议通过了《关于提名杜书箱先生为公司第四届董事会独立董事 候选人的议案》、《关于为国控担保公司提供关联反担保的议案》。 本次会议的决议公告已刊登在 2009 年 5 月 13 日的《中国证券报》和巨潮资讯 网站。 5、2009 年 7 月 10 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第四次会议，会 议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 8 名，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，会议审议通过了《关于向宣工发展和国控公司借款的关联交易的 议案》、《关于聘请尹增玮先生为公司第四届董事会秘书的议案》、《关于修订<公司 章程>的议案》、《关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议案》。 本次会议的决议公告已刊登在2009年7月11日的《中国证券报》和巨潮资讯网 站。 6、2009年8月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议应到董事9名， 实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关 于总经理2009年中期工作报告的议案》、《关于2009年半年度报告及摘要的议案》、 《关于调整董事会下设委员会成员的议案》、《关于修订担保管理办法的议案》、《关 于修订总经理工作细则的议案》、《关于制定内部审计制度的议案》。 本次会议的决议公告已刊登在2009年8月12日的《中国证券报》和巨潮资讯网 站。 7、2009年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议应到董事9名， 实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《2009 33 年第三季度报告的议案》。本次会议的决议已向深圳证券交易所报备。 8、2009 年 11 月 20 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第七次会议， 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议 审议通过《河北宣化工程机械股份有限公司整改报告》，并于 2009 年 11 月 21 日在 《中国证券报》和巨潮资讯网站披露。 9、2009 年 12 月 3 日，公司以通行表决方式召开第四届董事会第八次会议，会 议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，会议审议通过了《关于向河北宣工机械发展有限责任公司借款的 关联交易的议案》、《关于处置可供出售金融资产的议案》、《关于修订<公司章程>的 议案》、《关于聘用张勇先生、张建明先生为公司副总经理的议案》、《关于召开 2009 年第三次临时股东大会的议案》。 本次会议的决议公告已刊登在 2009 年 12 月 4 日的《中国证券报》和巨潮资讯 网站。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等法律、法规的要求，严 格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的决议和内容。 （三）董事会下设委员会履职情况： 报告期内，公司第四届董事会审计委员会根据《公司章程》、《独立董事年报工 作制度》和《审计委员会议事规则》的有关规定，本着勤勉尽责的原则，履行了以 下工作职责： 1、审计委员会审阅了 2009 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流量表、 股东权益变动表和财务报表附注，同时，通过与年审注册会计师沟通，审议并通过 了注册会计师出具的初步审计意见。 2、2010 年 4 月 15 日，董事会审计委员会成员及其他参会董事作出了关于 2010 年度续聘中磊会计师事务所为公司 2010 年度审计机构的议案。 报告期内，公司第四届董事会薪酬委员会根据《公司章程》和《薪酬委员会议 事规则》的有关规定，本着勤勉尽责的原则，切实履行职责，主要是负责完善《高 级管理人员绩效管理办法》和《高级管理人员薪资管理办法》，指导董事会完善公 司薪酬体系，并按照考核标准对高管进行考核。 四、中磊会计师事务所对公司 2009 年财务报告进行审计，为公司出具了标准 的无保留意见的审计报告。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本的议案： 34 （一）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本情况： 根据中磊会计师事务所出具的审计报告，2009 年度公司实现营业收入 578,687,638.73 元，归属于母公司的净利润 13,102,586.00 元，加上年初未分配利润 32,854,190.48 元，可供分配的利润 45,616,316.06 元。 为确保公司持续稳定发展，今后更好地回报广大股东，公司 2009 年实现的利 润计划用于补充下年度生产经营所需流动资金，本年度不进行利润分配，也不进行 公积金转增股本。 本项议案尚须提交公司 2009 年度股东大会进行审议。 （二）公司前三年利润分配情况： 单位：元 分红年度 现金分红 金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2008 年 0.00 4,666,373.06 0.00% 32,854,190.48 2007 年 0.00 11,044,381.41 0.00% 28,187,817.42 2006 年 0.00 783,228.02 0.00% 171,434,436.01 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 六、其他需要披露的事项： 报告期内《中国证券报》为公司 2009 年指定的信息披露报刊。 35 第九节 监事会工作报告 2009 年度监事会工作情况： 一、报告期内公司共召开监事会会议五次，相应的会议决议及刊登的信息披露 报纸、披露日期是： 1、第三届监事会第十五次会议于 2009 年 3 月 2 日在公司办公室会议室召开， 全体监事出席会议，会议审议通过《关于第四届监事会监事候选人名单的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2009 年 3 月 3 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站。 2、第四届监事会第一次会议于 2009 年 3 月 18 日在公司三楼会议室召开，全 体监事出席会议，会议审议通过《关于选举刘明德先生为第四届监事会主席的议 案》。本次会议的决议公告刊登在 2009 年 3 月 19 日的《中国证券报》和巨潮资讯 网站。 3、第四届监事会第二次会议于 2009 年 4 月 27 日在公司二楼会议室召开，全 体监事出席会议，会议审议通过如下议案： ①《2008 年监事会工作报告》；②《2008 年度报告及摘要》；③《2008 年利润 分配预案》；④《2008 年财务决算报告》；⑤《关于经营层 2008 年考核结果及 2009 年目标责任书》；⑥《内部控制自我评价》；⑦《关于计提资产减值准备》；⑧《关 于调整综合服务协议》；⑨《2009 年第一季度报告》；⑩《关于制定内部审计制度的 议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2009 年 4 月 28 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 站。 4、第四届监事会第三次会议于 2009 年 8 月 10 日在公司三楼会议室召开，全 体监事出席会议，审议通过了《2009 年半年度报告及报告摘要的议案》。本次会议 的决议已在深圳证券交易所备案。 5、第四届监事会第四次会议于 2009 年 10 月 26 日在公司三楼会议室召开，全 体监事出席会议，审议通过了如下决议：《公司 2009 年第三季度报告的议案》；本 次会议的决议已在深圳证券交易所备案。 二、报告期内监事会主席列席了公司股东大会、董事会，全体监事列席了公司 股东大会，审核了公司财务报告、审计报告和内控制度落实情况，充分行使监事职 权，并发表独立意见。 1、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致地检查， 认为公司按照“ 三分开” 原则，建立了独立财务帐册，并设有独立的财务人员；公 36 司本着审慎经营的原则，制定了比较完善、健全的财务核算制度，帐目清楚；2009 年度，经中磊会计师事务所审计并出具的无保留意见的财务报告，真实、准确和客 观地反映了公司的财务状况和经营成果。 2、报告期内，公司发生的的关联交易均按市场价格公平交易，严格遵循交易 规定和运作程序，没有损害本公司的利益。 3、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定不断完善公司治 理结构，建立健全了《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制 度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等制度，修订了《董事会议事规则》和 《董事会下设委员会议事规则》，公司董事、总经理履行职务时未发现违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 4、报告期内，公司已按照河北证监局冀证监发（2009）138 号《关于河北宣化 工程机械股份有限公司限期整改通知书》的要求对财务方面存在的问题进行整改， 并通过整改措施的实施避免类似问题再次发生。 5、根据《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规 的规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：建立了较为完善的法人治 理结构和内部控制体系，各项内控制度的建立和完善，确保了公司决策程序更加合 法与规范。公司现有的日常管理制度和业务操作规程，对公司生产经营的规范运作 起到较好的监督控制作用，同时也为公司内部控制的正常运行提供了良好的基础。 报告期内未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 37 第十节 重要事项 1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项： 2009 年 4 月 27 日，公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于注销 张家口市宣化宣工道路机械有限公司的议案》。该公司为公司全资子公司，经营范 围是生产、销售、维修、研发道路机械及配件，注册资本 400 万元，为加强管理， 公司于 2009 年 11 月 9 日依法注销了该公司，本公司 2009 年合并财务报表的合并 范围因此发生变化。 3、报告期内公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和金融公司等金融企业股权。 为满足生产经营所需流动资金，公司于 2009 年 12 月 7 日至 12 月 27 日通过二 级市场累计出售中工国际股权 150 万股，报告期末持有中工国际股权 512 万股，期 末公允价值为 138,137,600.00 元。 证券代码 证券简称 初始投资金 额 占该公 司股权 比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股份来 源 002051 中工国际 10,190,000.00 3.48% 138,137,600.00 33,438,925.65 61,815,325.43 可 供 出 售 金融资产 发起人 股 合计 10,190,000.00 - 138,137,600.00 33,438,925.65 61,815,325.43 - - 4、报告期内发生的重大关联交易事项： （1）2009 年日常关联交易完成情况： 2009 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 2009 年日 常关联交易预计的议案》，2009 年 5 月 27 日公司召开的 2008 年度股东大会审议通 过该项议案，2009 年日常关联交易完成情况如下： 38 关联交易类别 关联人 2009 年预计金额 （万元、不含税） 2009 年实际发生总金 额（万元、不含税） 向关联人采购与主业 生产有关的各种原材 料 宣工成套设备 500-1000 648 宣工发展 2000-3000 1192 宣工挖掘机 5000-7000 4632 向关联人销售上市公 司生产或经营的各种 产品 宣工成套设备 1500-2000 1175 宣工发展 100-500 200 宣工挖掘机 1000-2000 3936 中工国际 100-1000 0 接受关联人提供的劳 务 宣工发展 200-300 159 宣工成套设备 50-100 38 （2）上述关联方和关联关系介绍： ①企业名称：宣化工程挖掘机有限公司（简称：宣工挖掘机） 法定代表人：王建军 注册资本：800 万元。 经营范围：主营挖掘机系列产品和零配件的生产和销售。 关联关系：该公司与本公司由河北宣工机械发展有限责任公司直接控股。 ②企业名称：宣工集团成套设备销售服务中心（简称：宣工成套设备） 法定代表人：刘春雨 注册资本：150 万元。 经营范围：主营工程机械及配件，农机产品及配件，汽车运输设备及配件，起 重设备及配件，钢材、水泥。 关联关系：该公司与本公司由河北宣工机械发展有限责任公司直接控股。 ③河北宣工机械发展有限责任公司（简称：宣工发展）： 法定代表人：王建军 注册资本：175,905,500 元。 经营范围：通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资产；制造、 销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品出口销售及所需材料设备、仪器仪表 的进出口贸易，技术开发服务，机械加工、修配，举办第三产业（在法律允许范围 内进行）；工程机械吊装、修理、销售；工程机械、汽车配件、钢材、建筑材料销 售；工程技术咨询服务，技术承包转让； 关联关系：本公司直接由河北宣工机械发展有限责任公司控制。 ④中工国际工程股份有限公司（简称：中工国际）：法定代表人：罗艳，注册 资本 19000 万元，经营范围：承包国外工程和境内外资工程，对外派遣工程、生产、 设计及技术服务的劳务人员；经营成套设备和成套技术等国家组织统一联合经营的 39 十六种出口商品以外的商品进出口；按照国家规定在国外开办相关企业；接受委托 代理上述进出口业务；承办中外合资经营合作生产、承办三来一补、经营易货贸易 和转口贸易、对销贸易。该公司与本公司符合《股票上市规则》10.1.5 规定的情形。 5、报告期内关联债权债务往来情况： 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 宣工职工基金会 0.00 0.00 401.94 2516.92 合计 0.00 0.00 401.94 2516.92 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。2010 年 1 月 1 日，公司已偿还宣工职工基金会借款。 6、其他重大合同及履行情况： ①本年度内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁上市公司资产的事项。 ②重大担保合同情况： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议 签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方 担保（是或否） 河北宝硕股份有 限公司 2005 年 10 月 25 日 1,417.40 连带责任担 保 六个月 否 否 河北宝硕股份有 限公司 2005 年 10 月 21 日 399.00 连带责任担 保 六个月 否 否 河北宝硕股份有 限公司 2005 年 12 月 19 日 800.00 连带责任担 保 六个月 否 否 沧州化学工业股 份有限公司 2005 年 12 月 31 日 1,500.00 连带责任担 保 一年 否 否 沧州化学工业股 份有限公司 2005 年 11 月 04 日 4,400.00 连带责任担 保 一年 否 否 报告期内担保发生额合计 -3,517.01 报告期末担保余额合计（A） 5,053.95 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 5,053.95 担保总额占公司净资产的比例 9.52% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的 被担保对象提供的债务担保金额（D） 5,053.95 担保总额超过净资产 50%部分的金 额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 5,053.95 未到期担保可能承担连带清偿责任说 明 无 ③报告期内公司无委托理财事项。 7、公司或持有 5%以上股东的承诺事项： ①公司控股股东河北宣工机械发展有限责任公司在公司披露的《股权分置改革 40 说明书》中承诺：其所持原非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内 不上市交易或者转让。 ②河北省国有资产运营有限公司在公司披露的《收购报告书》中承诺：在三十 六个月内不转让其所持 S 宣工股份；该公司在收购原欧力重工所持有的河北宣工 19.01%的股份时出具了《河北省国有资产控股运营有限公司履行发起人义务的承诺 函》，承诺股权转让完成过户后，将履行发起人的义务，三年内不转让所持有的 S 宣工股份。 ③根据河北宣工机械发展有限责任公司与河北省国有资产控股运营有限公司 2007 年 4 月 27 日签署的《承诺函》：鉴于河北宣工为河北宝硕股份有限公司、沧州 化学工业股份有限公司提供担保的事实，国控运营公司承诺：若担保损失实际发生， 该公司将承担上述担保责任产生的实际损失，河北宣工行使追偿权回收的资产归国 控运营公司所有。 8、报告期内公司续聘中磊会计师事务所担任审计和相关业务工作，年度审计费用 为 18 万元。 9、独立董事关于公司对外担保的专项说明及意见： 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》，公司聘请的独立董事对 2009 年度公司与关联方资金往来及 对外担保情况进行审查与监督，说明如下： ①报告期末累计担保情况： 2005 年 4 月 6 日，河北宣工与沧化股份签署了《互保合同》，截止 2007 年 4 月 26 日，河北宣工为沧化股份在中国银行运东支行贷款提供的担保本金余额为 4246.55 万元，且已逾期。 2004 年 9 月 18 日，河北宣工与宝硕股份签署了《互保合同》，截至 2007 年 4 月 26 日，河北宣工为宝硕股份在银行贷款累计提供的担保本金余额为 6726.40 万 元，且已逾期。 2007 年 4 月 27 日，为了壮大河北省装备制造业，完成河北宣工的股改，河北 省国有资产控股运营有限公司（以下简称：国控公司）在收购河北宣工前出具承诺 函，承诺若担保损失实际发生，将承担上述担保责任产生的实际损失。 2008 年 6 月，在河北省高级人民法院的调解下，河北宣工与国控公司、建行保 定五四西路支行签订了调解协议和补充协议。根据相关协议，河北宣工对宝硕股份 在建设银行保定五四西路支行贷款本金 5919 万元的担保责任解除，国控公司根据 自己在收购河北宣工前做出的承诺，承担了向建设银行的还款责任。2008 年 6 月 41 23 日和 2009 年 6 月 26 日，国控公司按照上述协议，分别向建设银行支付 1500 万 元，剩余最后一笔将按照协议约定的金额与方式在 2010 年偿还。 综上所述，截至 2009 年 12 月 31 日，河北宣工累计对外担保余额为 5053.95 万元，占公司期末净资产余额的 9.52%，其中：为沧化股份担保的本金余额为 4246.55 万元，为宝硕股份担保的本金余额为 807.4 万元。河北宣工为控股子公司提供的担 保金额为 0 万元，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为 0 万元， 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额为 5053.95 万 元，担保总额超过净资产 50%部分的金额为 0 万元。上述担保已逾期。根据国控公 司出具的承诺函，若担保损失实际发生，将承担上述担保责任产生的实际损失，河 北宣工行使追偿权回收的资产归国控公司所有。 ②期后事项： 2010 年 1 月 21 日，在河北省国资委的大力支持下，权利人中国东方资产管理 公司石家庄办事处签署协议，同意全部解除河北宣工对沧化股份在中国银行沧州运 东支行贷款本金及利息债务的连带保证责任，不再向河北宣工行使追索权。在东方 资产管理公司解除河北宣工的担保责任后，为了履行在收购河北宣工前做出的承 诺，经河北省国资委批准，国控公司以整体资产包收购方式，受让了东方资产管理 公司所持有的沧化股份贷款本息约 7120.67 万元（含沧化集团担保）的不良资产包， 享有了资产包的权利，承担了资产包的风险，并已支付全部收购款项。 2010 年 4 月 7 日，国控公司根据与建设银行的上述协议，按照约定的金额和方 式向建设银行偿付了最后一笔款项，对建设银行的上述义务全部履行完毕。 国控公司的上述行为，严格履行了自己在收购河北宣工前做出的承诺。 综上所述，截至本 2009 年年度报告披露日，河北宣工累计对外担保余额 807.4 万元。根据国控公司出具的承诺，该项担保损失由国控公司承担。 ③根据中磊会计师事务所出具的专项报告，截至报告期末公司与控股股东及关 联方不存在非经营性资金占用现象。 10、报告期内公司未受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和证券交易所的公 开谴责。 11、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其他相关人员买卖公司股票 情况： 根据《关于上市公司董事、监事、高级管理人员向本所事前报备买卖本公司股 份意向的通知》规定，我公司于 2010 年 3 月 9 日通过深圳证券交易所业务平台， 对牛延庆监事拟于 2010 年 3 月 9 日至 2010 年 9 月 9 日期间卖出河北宣工 400 股股 42 份的意向进行过报备，但由于其本人疏忽和误解，2010 年 4 月 1 日以 12.20 元/股的 价格卖出河北宣工股票 400 股，违反了深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》关于上市公司董事、监事和高 级管理人员不得在上市公司定期报告公告前 30 日内买卖本公司股票的规定。牛延 庆监事该次交易亏损，不存在收益需上缴公司情形。公司将加强董事、监事、高级 管理人员和主要股东单位关于所持本公司股份及其变动管理有关规定的培训，深入 领会相关政策和规定，避免此类事件今后再次发生。 12、报告期内公司接待调研及访问等相关情况： 报告期内公司按照投资者关系管理办法的规定，认真做好投资者电话、信函及 回复工作，未组织投资者现场专访工作。 43 接待方式 接待时间 接待地点 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 电话沟通 报告期内 公司 社会公众股东 了解公司基本情况，未提供任何资料。 13、公司信息披露指引 公告日期 公告事项 公告报刊 公告网站 2009 年 3 月 3 日 公司第三届董事会第二十七次会议公告等； 中国证券报 2009 年 3 月 12 日 关于公司被认定为高新技术企业的公告； 中国证券报 2009 年 3 月 19 日 2009 年第一次临时股东大会；第四届董事会第一 次会议公告等； 中国证券报 2009 年 3 月 20 日 关于王建军董事长代行董事会秘书的公告； 中国证券报 2009 年 4 月 24 日 澄清公告； 中国证券报 2009 年 4 月 28 日 2008 年年度报告、第四届董事会第二次公告等； 中国证券报 2009 年 5 月 9 日 关于限售股解禁的公告； 中国证券报 2009 年 5 月 13 日 关于为国控担保公司提供关联反担保的公告等； 中国证券报 2009 年 6 月 1 日 2008 年度股东大会公告； 中国证券报 2009 年 6 月 4 日 关于召开 2008 年度业绩网上说明会提示性公告； 中国证券报 2009 年 7 月 11 日 第四届董事会第四次会议公告等； 中国证券报 2009 年 8 月 11 日 2009 年第二次临时股东大会公告； 中国证券报 2009 年 8 月 12 日 第四届董事会第五次会议公告等； 中国证券报 2009 年 10 月 27 日 2009 年第三季度报告； 中国证券报 2009 年 11 月 27 日 整改报告 中国证券报 2009 年 12 月 4 日 第四届董事会第八次公告等； 中国证券报 2009 年 12 月 22 日 2009 年第三次临时股东大会公告； 中国证券报 2009 年 12 月 29 日 关于出售可供出售金融资产的公告； 中国证券报 44 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中磊审字【2010】第 10020 号 河北宣化工程机械股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 河 北 宣 化 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 宣 化 工 程 机 械 公 司 ） 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表 ， 包 括 2009 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 、2009 年 度 的 利 润 表 、现 金 流 量 表 和 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 。 一 、 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 宣 化 工 程 机 械 公 司 管 理 层 的 责 任 。这 种 责 任 包 括 ：（ 1）设 计 、实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ， 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ； （ 2） 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ；（ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计 。 二 、 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 。 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 。中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范 ，计 划 和 实 施 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 。 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序 ，以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 。选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断 ，包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 。在 进 行 风 险 评 估 时 ，我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 ，但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 。审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性 ， 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 。 45 我 们 相 信 ，我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 、适 当 的 ，为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 。 三 、 审 计 意 见 我 们 认 为 ，宣 化 工 程 机 械 公 司 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 ，在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 宣 化 工 程 机 械 公 司 2009 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2009 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 中 磊 会 计 师 事 务 所 中 国 注 册 会 计 师 ： 曹 忠 志 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 ： 邱 淦 泳 中 国 北 京 二〇一〇年四月十五日 46 河北宣化工程机械股份有限公司 财务报表附注 2009 年度 （除特别注明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“ 公司” 或“ 本公司”）经中国证券监督管理委 员会证监发行字[1999]62 号《关于河北宣化工程机械股份有限公司（筹）申请公开发行股票的 批复》批准，由宣化工程机械集团有限公司（以下简称“ 集团公司”）独家发起，并以募集方式 向社会公开发行股票设立。公司于 1999 年 6 月 7 日向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股， 其中 4,950 万股人民币普通股于 1999 年 7 月 14 日在深圳证券交易所挂牌上市，配售给基金的 550 万股于 1999 年 9 月 14 日在深圳证券交易所上市。公司于 1999 年 6 月 29 日在河北省工商 行政管理局办理了工商登记，注册资本为 16,500 万元。公司法定代表人为王建军。注册地:河北 省张家口市宣化区东升路 21 号。 2006 年 10 月宣化工程机械集团有限公司破产，其持有的本公司股份被河北宣工机械发展 有限公司（以下简称“ 宣工发展”）收购， 该部分股权已于 2008 年 3 月 18 日完成过户手续, 至 此宣工发展成为公司的第一大股东。 2007 年 6 月 18 日，河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“ 国控公司”）与河北 欧力重工有限公司（以下简称“ 欧力重工”）、福田雷沃重机股份有限公司（以下简称“ 福田雷 沃”）签署了三方股权转让协议，国控公司受让了欧力重工持有的 S 宣工 19.01%股权，该部分 股权已于 2007 年 7 月 4 日完成过户手续。 2007 年 7 月 31 日，国控公司与宣工发展的四十二名自然人股东签署了股权转让协议，与 张家口市宣化区财政局签署了股权无偿划转协议。根据协议内容，国控公司受让宣工发展股东 100%股权，宣工发展成为国控公司的全资子公司。2008 年 1 月 15 日中国证券监督管理委员会 出具的《关于核准豁免河北省国有资产控股运营有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司要 约收购河北宣化工程机械股份有限公司股票义务的批复》中，同意豁免国控公司因间接收购而 持有和控制 S 宣工 10,174.2167 万股（占总股本 61.66％）股份而应履行的要约收购义务，至此 国控公司成为公司的实际控制人。 本公司已于 2008 年 5 月完成股权分置改革，截止 2009 年 12 月 31 日，公司股本总额为人 民币 198,000,000.00 元，股本构成如下： 项 目 持股数（股） 持股比例 一、有限售条件的流通股份 1、国有法人持股 101,742,167.00 52.39% 47 2、境内法人持股 3.17% 3、高管持股 1,200.00 0.00% 有限售条件的流通股份合计 110,743,367.00 55.56% 二、无限售条件的流通股份 境内上市的人民币普通股 96,256,633.00 44.44% 无限售条件的流通股份合计 96,256,633.00 44.44% 三、股份总数 198,000,000.00 100.00% 公司属于工程机械行业，主要生产、销售推土机、装载机、压路机及其变型产品和工矿配 件。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注所述的主要会计政策、会计估计而编制。 本公司管理层对公司的持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑 虑的事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计期间。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制 且该控制并非暂时性的，具体指发生在本公司实际控制人（国控公司）内部企业之间的合并。 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与公司不一致的，公司在合并日按照 48 本公司会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本会计政策和估计 的规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控 制的合并。 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额作为合并报表 的商誉列示；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在购 买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表按照 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执 行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务 报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资 料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，并抵销母公司与子公司、子公司相互 之间发生的重大内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益 变动表的影响后，由母公司进行合并编制。 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以 抵销。 7、编制现金流量表现金等价物的确定标准 公司现金等价物指公司所持有的期限在三个月以内、流动性强、易于转换为已知金额现金 且价值变动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入 当期损益。 49 9、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 公司按照取得或承担金融资产或金融负债的目的，基于风险管理、战略投资需要等所作的 指定以及金融资产或金融负债的特征，将金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产）、持有至到期投资、应收款项和委托贷款、可供出售金融资产四类；金融负债划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债两类。上述分类一经确定，不会随意变更。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债指为近期内出售而持有的金 融资产或近期内回购而承担的金融负债。包括以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、 基金等。 该类金融资产和金融负债按取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生 时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息，单独确认为应收项目。 在该类金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将该 类金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。 处置该类金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 持有至到期投资指是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。不包括：初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的非衍生金融资产；初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产；委托贷款和应收款 项。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。 实际利率与票面利率差别较小时按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项和委托贷款 应收款项指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 公司所持证券投资基金或类似基金，不划分为应收款项。 委托贷款指公司委托金融机构向其他单位贷出的款项。 50 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。委托贷款按发放本金金额 作为初始确认金额。 收回或处置应收款项、委托贷款时，将取得的价款与该应收款项、委托贷款账面价值之间 的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 可供出售金融资产是指对于公允价值能够可靠计量的金融资产初始确认时即被指定为可供 出售的非衍生金融资产，以及除应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产以外的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供 出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资损益。 ⑤ 其他金融负债 其他金融负债通常指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。企业 发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊 余成本进行后续计量。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ① 以允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续 计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生 减值或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或 摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计 51 入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投 资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计 入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售 金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没 有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始 确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号-或有事项》 确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销 额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益 计入当期损益。 ⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿 的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减 经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的 报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认 金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差 额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 ⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面 价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括 提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损 失。 （3）金融资产的减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对于持有至到期投资、应收款项，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计 算确认减值损失。如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，转回后的账面价值不超过假定 不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 52 在进行金融资产减值测试时，对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。对单项金额 不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 （4）金融资产的转移确认与计量 当公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该金融资 产。 终止确认金融资产时将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。因转移而收到的对价指：因转移交易收到的价款、 新获得金融资产的公允价值、因转移获得服务资产的公允价值扣除新承担金融负债的公允价值 和因转移承担的服务负债的公允价值后的金额。 10、应收款项 坏账损失采用“ 备抵法” 核算。 应收款项采用个别认定和账龄分析法计提坏账准备。资产负债表日，对于单项金额重大（是 指单个欠款单位的欠款金额占所属应收款项科目余额的 30%，或是单个欠款单位的欠款金额在 人民币 100 万元以上）、单项金额不重大但信用风险组合后该组合的风险较大的应收款项单独进 行减值测试，有充分的客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项及其他应收款项根据账 龄按以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提比例 1 年以内 3% 1-2 年 5% 2-3 年 10% 3 年以上 15% 11、存货核算方法 公司的存货包括原材料、委托加工物资、在产品、自制半成品、外购毛坯半成品和产成品 六大类。存货核算采用永续盘存制和实际成本法。原材料、外购毛坯半成品采用计划成本法核 算，对原材料的计划成本和实际成本之间的差异单独核算；领用和发出存货时，于月末结转其 53 应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。产品成本采用定额法计算，发出产成品按加 权平均法计算确定；低值易耗品在领用时一次摊销。 公司计提存货跌价准备。计提方法如下： 原材料：采用以各分类材料单项比较法按成本与可变现净值孰低方法计价，成本高于可变 现净值部分为跌价准备。按可变现净值确定该种材料的期末价值，以市场现价作为该种材料的 可变现净值。 在制品：在制品不考虑跌价损失。 产成品：按品种计算存放时间超过三年以上的产成品（包括主机、配件）视为不畅销产品 按其成本的 20%计提跌价准备；对其中的三年以上异地库存产成品按其成本的 40%计提跌价准 备。 成熟产品成本高于售价的按成本与售价的差额提取跌价准备。 12、长期股权投资的核算方法 长期股权投资包括：公司持有的对子公司、联营企业及合营企业的投资；对被投资单位不 具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1）长期股权投资初始计量 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A 同一控制下的企业合并 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得 被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投 资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 B 非同一控制下的企业合并 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项做出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 54 确定其初始投资成本： A 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括购买长期股权投资过程中发生的手续费等必要支出。 B 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 C 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 D 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照本政策非货币性资产 交换规定确定。 E 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照本政策债务重组的规定确定。 公司无论以何种方式取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领 取的现金股利或利润，作为应收项目进行处理，不构成取得长期股权投资的成本。 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按合并日取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为初始投资成本。非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担负债的公允价值或发行的权益性证券的公允价值 确定初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按实际支付的购买 价款（包括相关税费）、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等作为初始投 资成本。 （2）长期股权投资后续计量 对于能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，采用本政策规定的成本法核算，编制合并财务报表时按照权益 法进行调整。 对于被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。投资收益以取 得股权后被投资单位实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调 整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益。本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义 务的除外。 公司在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象， 估计其可收回金额。若可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价 55 值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为减值损失，计入当期损益，同时计 提长期股权投资减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。不包括自用房地产、作为 存货的房地产。公司的投资性房地产按照取得的实际成本进行初始计量。资产负债表日公司按 照本政策中固定资产或无形资产的规定，计提折旧或进行摊销。 期末，判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，估计其可 收回金额。可收回金额低于其账面价值的，计提资产减值准备，减记的金额计入当期资产减值 损失。该减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认标准和核算方法 固定资产标准为使用期限在一年以上，单位价值在 2,000.00 元人民币以上的劳动资料；不 属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2,000.00 元以上，且使用期限超过两年的，也作为 固定资产。 固定资产分为房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备等。 （2）固定资产的计量 固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 （3）固定资产折旧方法 固定资产折旧采用平均年限法计算，根据固定资产的类别、使用年限、预计残值率确定其 折旧率如下： 类 别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 45-50 5 2.11-2.38 机器设备 14 5 6.79 通用设备 8-28 5 3.39-11.88 运输设备 12 5 7.92 （4）固定资产减值 56 公司至少于每年年末判断资产是否存在可能发生减值的迹象，可收回金额的计量结果表明， 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入 当期资产减值损失，同时计提相应的资产减值准备。减值损失一经确认，在以后会计期间不得 转回。 固定资产减值准备按单项固定资产计提。单项资产的可回收金额难以估计的，按该资产所 属的资产组计提固定资产减值准备。 当固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备： ① 长期闲置不用，在三年内不会再使用，且无转让价值的固定资产； ② 由于技术落后有新设备取代之，且已不可使用的固定资产； ③ 已遭毁损，不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ④ 虽然固定资产尚可使用，但使用后给企业产生大量不合格品的固定资产； ⑤ 其它实质上已不能给企业创造经济效益的固定资产。 （5）闲置固定资产 当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，本公司将其列入 闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。 15、在建工程 在建工程按工程实际发生的支出核算，在建设期内为该工程所发生的借款利息支出符合资 本化条件的计入工程成本。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按本会计政策的相关规定计提固定资产折旧。 公司于每期末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，计 提减值准备计入当期资产减值损失。存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备： （1）停建一年并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，按账面价值的 10%-20% 计提； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很 大的不确定性，按账面价值的 5%-10%计提； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形（足以证明在建工程项目已经减值，由在 建工程主管部门分析确认并提出意见）。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、借款费用 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 57 当为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始、相关资 产支出和借款费用已经发生时，借款费用开始资本化；如果符合资本化条件的资产在购建或者 生产过程中发生连续 3 个月以上的非正常中断，且中断不是该资产达到预定可使用状态或者可 销售状态的必要程序，暂停借款费用的资本化。中断期间发生的借款费用计入当期财务费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产取得时按实际成本计价。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于 发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术 和非专利技术）： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （2）对于使用寿命有限的无形资产，在有效使用年限内按直线法摊销；对于使用寿命不确 定的无形资产不予摊销。 （3）至少于每年年末，公司逐项检查无形资产预计带来未来经济利益的能力，如果无形资 产将来为公司创造的经济利益还不足以补偿无形资产成本（摊余成本），则无形资产的账面价值 超过其可回收金额的部分按单项无形资产计提减值准备。 18、长期待摊费用 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如以经营 租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租 赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 19、预计负债 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 58 因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定（概 率大于 95%但小于 100%）能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负 债的账面价值。 20、政府补助 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足公司能够满足政府补助所附条件、公司能够收到政府补助的条件，才能 予以确认： 公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起， 在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的当期损益；相关资产在使用寿命结束前被 出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得 时直接当期损益。 （2）政府补助的计量 A 货币性资产形式的政府补助 公司取得的各种政府补助为货币性资产的，如通过银行转账等方式拨付的补助，通常按照 实际收到的金额计量；只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，如按照 实际销量或储备量与单位补贴定额计算的补助，可以按照应收的金额计量。 B 非货币性资产形式的政府补助 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金 额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 21、收入确认原则 （1）销售商品 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方、不再对该产品实施继续管理权和 实际控制权、相关的收入已收到或取得了收款的证据、收入的金额能够可靠地计量、与销售该 商品有关的成本能够可靠的计量时确认营业收入的实现。 （2）提供劳务 对于相关的收入已收到或取得了收款的证据、收入的金额能够可靠地计量、交易的完工进 度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的提供劳务，按照完工百分 比法确认相关的劳务收入。按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 59 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 （3）让渡资产使用权收入 当与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用 权收入。 22、递延所得税资产、递延所得税负债 （1）递延所得税资产的确认 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。该纳税所得额为未来期间公司正常生产经营活动实现的纳税 所得额，以及因纳税暂时性差异在未来期间转回相应增加的所得税。递延所得税资产按照预期 收回该资产时适用的所得税税率计量并且不进行折现。 ② 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债： ① 商誉的初始确认； ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A、该项交易不是企业合并； B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足 下列条件的： A、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； B、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 23、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期内公司会计政策、会计估计未发生变更。 24、前期会计差错更正 本报告期内公司无重大会计差错更正事项。 三、税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 60 增值税 产品、原材料销售收入 17% 营业税 收取的租赁费 5% 城市维护建设税 应缴纳的增值税和营业税额 7% 教育费附加 应缴纳的增值税和营业税额 4% 企业所得税 应纳税所得额 15% 2、税收优惠及批文 本公司 2008 年被认定为高新技术企业，证书编号为 GR200813000163，自获得高新技术企 业认定后三年内（2008 至 2010 年）执行 15%的所得税税率。 四、企业合并及合并财务报表 1、非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 持股比例 （%） 表决权比 例（%） 张家口市宣化 宣工道路机械 有限公司 有限责 任 宣化东升 路 21 号 工程机械 制造 400 生产、销售、维 修、研发道路机 械及配件 100 100 注：公司于 2006 年 7 月投资 180 万元，成立张家口市宣化宣工道路机械有限公司，持有该 公司 45%的股权，2007 年 7 月 31 日该公司另一股东张锡民撤资，致使公司实际已经持有 100% 股权并取得控制权。2009 年 11 月 9 日经本公司同意，将该公司注销。该事项已经公司第四届 董事会第二次会议审议通过。 2、子公司情况合并范围发生变更的说明 本公司编制 2008 年度合并财务报表时纳入合并范围的张家口市宣化宣工道路机械有限公 司，于 2009 年 11 月 9 日依法注销，因此本报告合并财务报表的合并范围与上年度相比，减少 了该子公司。 3、本期不再纳入合并范围的主体 名 称 处置日净资产 期初至处置日净利润 张家口市宣化宣工道路机械有限公司 709,866.11 -413,159.80 五、财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末金额 年初金额 现 金 21,966.75 23,350.92 61 银行存款 61,960,368.55 42,356,886.31 其他货币资金 3,608,952.53 合 计 65,591,287.83 42,380,237.23 注：（1）货币资金期末数比期初数增加了 54.77%，主要是由于将持有的可供出售金额资产 部分转让收回货币资金所致。 （2）其他货币资金期末金额 3,608,952.53 元，是存放在银行的承兑汇票保证金。 2、应收票据 项 目 期末金额 年初金额 银行承兑汇票 9,284,615.00 15,556,483.60 商业承兑汇票 合 计 9,284,615.00 15,556,483.60 3、应收账款 （1）按风险分类 项 目 期末金额 年初金额 金额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 单项金额重大 45,442,261.29 42.62% 3% 1,363,267.84 25,253,681.93 37.35% 3.97% 1,002,194.35 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大 其他不重大 61,186,514.30 57.38% 4.54% 2,780,649.07 42,353,334.65 62.65% 4.47% 1,892,668.12 合 计 106,628,775.59 100.00% 3.89% 4,143,916.91 67,607,016.58 100.00% 4.28% 2,894,862.47 （2）账龄分析 账 龄 期末金额 年初金额 金 额 比例% 坏账准备 净额 金 额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 92,740,403.44 86.98 2,782,212.10 89,958,191.34 55,598,723.08 82.24 1,667,961.69 53,930,761.39 1-2 年 5,504,374.05 5.16 275,218.70 5,229,155.35 4,699,368.49 6.95 234,968.42 4,464,400.07 2-3 年 3,422,272.15 3.21 342,227.22 3,080,044.93 2,088,127.90 3.09 208,812.79 1,879,315.11 3 年以上 4,961,725.95 4.65 744,258.89 4,217,467.06 5,220,797.11 7.72 783,119.57 4,437,677.54 合 计 106,628,775.59 100.00 4,143,916.91 102,484,858.68 67,607,016.58 100.00 2,894,862.47 64,712,154.11 注：单项金额重大的应收账款期末不存在回收的风险，故期末未计提坏账准备。 （3）截至 2009 年 12 月 31 日止，无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 62 （4）2009 年度无实际核销应收账款。 （5）位列前五名应收账款情况 项 目 期末金额 年初金额 金额 比例 账龄 金额 比例 账龄 宣工集团成套设备销售服务中心 22,280,627.29 20.90% 1 年以内 19,542,581.93 4.40% 1 年以内 南京苏泰工程机械有限公司 14,030,350.00 13.16% 1 年以内 宁夏恒强贸易有限公司 9,142,000.00 8.57% 1 年以内 邯郸市海工机械厂配件中心 2,990,400.00 2.80% 1 年以内 廊坊市管道人机械设备有限公司 2,631,100.00 2.47% 1 年以内 5,711,100.00 1.29% 1 年以内 前五名欠款单位合计 51,074,477.29 47.90% 25,253,681.93 5.68% （6）截止 2009 年 12 月 31 日，应收关联方宣工集团成套设备销售服务中心 22,280,627.29 元。 4、预付账款 （1）账龄分析 账 龄 期末金额 年初金额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,289,402.70 53.88 5,663,450.70 88.29 1-2 年 887,300.30 20.88 150,123.03 2.34 2-3 年 26,548.87 0.63 107,015.98 1.67 3 年以上 1,045,904.03 24.61 493,862.06 7.70 合 计 4,249,155.90 100.00 6,414,451.77 100.00 注：预付账款期末数比期初数减少了 33.76%，主要是由于上年度预付货款本期办理入库及 收到结算凭证所致。 （2）账龄超过 1 年的预付账款未收回的原因为预付部分客户结算尾款及部分手续不全造 成，与应付账款-暂估存在对应关系。 （3）期末金额较大的预付账款 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 邯郸制氧机厂 非关联方 662,008.00 1--2 年 预付设备款 泊姆克（天津）液压有限公司 非关联方 365,031.20 1 年以内 预付设备款 盐城市超越组合机床有限公司 非关联方 318,000.00 2-3 年 预付设备款 大冶特殊钢股份有限公司 非关联方 304,542.31 3 年以上 预付材料款 中国石油化工股份有限公司河北张 家口石油分公司 非关联方 233,708.89 1 年以内 预付材料款 合 计 1,883,290.40 63 （4）截至 2009 年 12 月 31 日止，无预付持公司比例在 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位的款项。 5、其他应收款 （1）按风险分类 项 目 期末金额 年初金额 金额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 计提比例% 坏账准备 单项金额重大 7,545,145.13 42.07% 100.00% 7,545,145.13 5,585,576.03 33.93% 15.00% 837,836.40 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 其他不重大 10,390,786.38 57.93% 3.83% 398,232.62 10,877,665.12 66.07% 5.57% 605,775.24 合 计 17,935,931.51 100.00% 44.29% 7,943,377.75 16,463,241.15 100.00% 8.77% 1,443,611.64 （2）账龄分析 账 龄 期末金额 年初金额 金 额 比例% 坏账准备 净值 金 额 比例% 坏账准备 净值 1 年以 内 8,142,260.12 45.40 236,249.20 7,906,010.92 7,744,522.76 47.04 170,149.33 7,574,373.43 1-2 年 1,296,734.70 7.23 30,569.54 1,266,165.16 317,857.90 1.93 15,892.90 301,965.00 2-3 年 1,953,078.10 10.89 1,944,530.60 8,547.50 51,193.26 0.31 5,119.33 46,073.93 3 年以 上 6,543,858.59 36.48 5,732,028.41 811,830.18 8,349,667.23 50.72 1,252,450.08 7,097,217.15 合 计 17,935,931.51 100.00 7,943,377.75 9,992,553.76 16,463,241.15 100.00 1,443,611.64 15,019,629.51 （3）位列前五名其他应收款情况 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 坏账准备 账龄 占总额比例 宣化永泰工矿机械有限公司 5,601,576.03 预付货款 2,800,788.02 3 年以上 31.23% 宣化采掘机械集团有限公司 1,943,569.10 预付货款 971,784.55 2-3 年 10.84% 河北省国控担保有限公司 1,000,000.00 担保费 30,000.00 1 年以内 5.58% 北京圣蓝拓数控技术有限公司 599,600.00 维修费 17,988.00 1 年以内 3.34% 上海宝华威热处理设备有限公司 461,000.00 维修费 13,830.00 1 年以内 2.57% 合计 9,605,745.13 3,834,390.57 53.56% （4）截至 2009 年 12 月 31 日止，无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末应收关联方河北省国控担保有限公司担保押金 1,000,000.00 元，占其他应收款总 额比例 5.58%。 64 6、存货 （1）存货分类 项 目 期末金额 年初金额 金 额 跌价准备 账面价值 金 额 跌价准备 账面价值 原材料 57,579,671.09 57,579,671.09 61,040,695.46 61,040,695.46 在途物资 4,445,686.43 4,445,686.43 材料成本差异 10,407,305.38 10,407,305.38 库存商品 176,771,705.06 4,602,685.87 172,169,019.19 179,946,427.38 9,267,406.26 170,679,021.12 委托加工物资 1,242,404.96 1,242,404.96 883,453.31 883,453.31 毛坯半成品 11,997,472.16 11,997,472.16 17,145,224.73 17,145,224.73 在产品 240,964,768.18 240,964,768.18 219,580,328.91 219,580,328.91 合 计 488,556,021.45 4,602,685.87 483,953,335.58 493,449,121.60 9,267,406.26 484,181,715.34 （2）存货跌价准备 存货种类 年初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 9,267,406.26 4,664,720.39 4,602,685.87 合 计 9,267,406.26 4,664,720.39 4,602,685.87 （3）采购前五名 单位名称 09 年采购金额 货品名称 占 09 年采购 总额比例 09 年末应付账款 潍柴动力股份有限公司 30,384,615.38 采购柴油机 14.81% -48,338.22 河北宣化万丰机械有限公司 21,363,852.40 配套材料 10.41% 1,364,518.97 重庆康明斯发动机有限公司 11,891,276.76 配套材料 5.80% 2,706,050.55 烟台富野机械集团有限公司 11,351,688.89 配套材料 5.53% 6,195,197.56 下花园区开旺煤炭有限公司 10,264,059.98 燃煤 5.00% 2,362,017.86 合 计 85,255,493.42 41.55% 12,627,784.94 7、可供出售金融资产 项目 期末金额 年初金额 可供出售债券 65 可供出售权益工具 138,137,600.00 67,722,600.00 其他 合计 138,137,600.00 67,722,600.00 注：可供出售金融资产为公司持有的中工国际工程股份有限公司的股权投资，期初持股数 量为 662 万股，于 2009 年 6 月 19 日限售期满，转为流通股。经公司第四届董事会第八次会议 和 2009 年第三次临时股东大会审议通过，2009 年 12 月 7 日至 25 日公司通过二级市场出售 150 万股股份，期末持股数量变为 512 万股。2009 年 12 月 31 日中工国际收盘价 26.98 元，由此确 认该项资产的期末公允价值为 138,137,600.00 元。 根据 2009 年 6 月 19 日财政部、国资委、证监会、社保基金会联合下发的《境内证券市场 转持部分国有股权充实全国保障基金实施办法》，公司需向社保基金会转持中工国际股份 305,538 股，由于相关实施细则尚未出台，具体转持方式尚未确定，故未将该部分股份从期末余 额中扣除。 8、长期股权投资 （1）长期股权资及减值准备 项目 期末金额 年初金额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 权益法核算 合计 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 （2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初金额 本期增加 本期减少 期末金额 深圳市高特佳投资集团有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 注：2009 年 6 月 15 日，公司实际控制人国控公司通过中国光大银行石家庄分行向公司提 供委托贷款 25,000,000.00 元，年利率为 5.40％，期限为一年。公司将持有的深圳市高特佳投资 集团有限公司 1,500 万元股权及其收益质押给国控公司，作为反担保。 9、固定资产及累计折旧 （1）固定资产明细情况 固定资产分类 年初金额 本期增加 本期减少 期末金额 固定资产原价 房屋及建筑物 120,530,791.15 333,626.08 120,864,417.23 66 机器设备 234,350,878.34 10,888,701.87 1,969,424.30 243,270,155.91 运输设备 6,507,446.44 2,803,147.17 3,224,600.72 6,085,992.89 其 他 2,990,696.50 100,000.00 62,131.31 3,028,565.19 固定资产原价合计 364,379,812.43 14,125,475.12 5,256,156.33 373,249,131.22 累计折旧 房屋及建筑物 45,984,235.76 3,293,930.83 49,278,166.59 机器设备 168,485,713.15 9,401,846.40 1,602,099.62 176,285,459.93 运输设备 2,722,699.00 679,615.04 1,442,117.09 1,960,196.95 其 他 537,378.60 96,303.76 14,591.00 619,091.36 累计折旧合计 217,730,026.51 13,471,696.03 3,058,807.71 228,142,914.83 固定资产净值 146,649,785.92 653,779.09 2,197,348.62 145,106,216.39 固定资产减值准备 固定资产净额 146,649,785.92 653,779.09 2,197,348.62 145,106,216.39 （2）本期在建工程完工转入固定资产 4,055,561.76 元。 （3）期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值 108,890,565.32 元。 （4）公司在期末对固定资产进行全面检查未发现可回收金额低于账面价值的情况。 （5）固定资产因借款而抵押的房屋建筑物和机器设备账面原值 198,798,750.19 元，账面净 值 89,295,825.83 元，关于固定资产抵押的详细情况见短期借款注释。 10、在建工程 （1）在建工程明细 工程名称 预算数 （万元） 期初金额 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末金额 资金来源 九五技改项目 2,500.00 13,930.90 13,930.90 募集 扩大出口 4,303.00 181,002.00 181,002.00 募集 科技开发试验 2,295.00 2,937,668.74 2,723,920.10 213,748.64 募集 SD8 开发 3,183.00 116,000.00 100,000.00 16,000.00 募集 SY8 开发 2,241.00 95,000.00 95,000.00 募集 制氧站 280.00 41,000.00 1,420,870.00 1,461,870.00 自筹 铸钢车间改造 100,987.74 100,987.74 自筹 变速箱工段改造 211,476.44 211,476.44 自筹 其他 365,638.73 1,152,746.73 839,163.22 679,222.24 自筹 67 合 计 14,802.00 3,750,240.37 2,886,080.91 4,055,561.76 338,679.54 2,242,079.98 （2）期末在建工程无减值迹象，未计提在建工程减值准备。 11、工程物资 项目 期初金额 本期增加额 本期减少额 期末金额 专用设备及材料 5,229,086.00 5,222,399.73 10,451,485.73 工具用具 合 计 5,229,086.00 5,222,399.73 10,451,485.73 12、无形资产 （1）无形资产明细 项目名称 原值 期初余额 本期 增加 本期 转出 本期摊销 累计摊销 期末余额 剩余摊销 年限(月） 土地使用权 99,442,142.00 86,146,763.69 2,185,541.64 15,480,919.95 83,961,222.05 461 技术软件 4,090,018.41 1,842,648.80 409,001.76 2,656,371.37 1,433,647.04 17-107 办公软件 335,042.73 176,210.41 33,504.36 192,336.68 142,706.05 49-54 财务软件 80,000.00 63,333.26 8,000.04 24,666.78 55,333.22 83 合计 103,947,203.14 88,228,956.16 2,636,047.80 18,354,294.78 85,592,908.36 （2）期末无形资产无减值迹象，未计提无形资产减值准备。 （3）无形资产因借款而抵押的土地使用权面积为 155,413.9 平方米，账面原值 63,380,458.96 元，账面净值 53,513,537.43 元。 13、商誉 被投资单位名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 形成来源 张家口市宣化宣工道 路机械有限公司 372,892.69 372,892.69 非同一控制下的控 股合并产生 合 计 372,892.69 372,892.69 注 1：本公司于 2006 年 7 月投资 1,800,000.00 元，成立张家口市宣化宣工道路机械有限公 司，持有该公司 45%的股权，2007 年 7 月 31 日该公司另一股东张锡民撤资，致使公司实际已 经持有 100%股权并取得控制权（该公司尚未办理工商变更登记），按照长期股权投资准则规定， 以原始投资额 1,800,000.00 元作为取得控制权日的初始投资成本，2008 年 12 月 31 日，对张家 口市宣化宣工道路机械有限公司投资在合并报表恢复按权益法核算，调整后长期投资余额为 1,495,918.60 元，张家口市宣化宣工道路机械有限公司的净资产公允价值为 1,123,025.91 元，因 此合并报表产生商誉 372,892.69 元。 68 注 2：2009 年 11 月 9 日，张家口市宣化宣工道路机械有限公司已依法注销，故期末已将该 部分商誉转销。 14、递延所得税资产及递延所得税负债 （1）递延所得税资产 项 目 暂时性差异 产生的递延所得税资产 年初金额 期末金额 年初金额 期末金额 应收款项坏账准备 4,338,474.11 12,087,294.66 650,771.11 1,813,094.20 应付工资储备余额 存货跌价准备 9,267,406.26 4,602,685.87 1,390,110.94 690,402.88 长期待摊费用摊销 应付借款利息 可抵扣亏损 23,448,029.80 8,279,782.91 3,517,204.47 1,241,967.45 无形资产摊销 其他 4,738,604.20 2,625,000.00 710,790.63 393,750.00 合 计 41,792,514.36 27,594,763.44 6,268,877.15 4,139,214.53 （2）递延所得税负债 项 目 暂时性差异 产生的递延所得税负债 期初金额 期末金额 期初金额 期末金额 可供出售金融资产 57,532,600.00 130,256,512.39 8,629,890.00 19,538,476.86 合计 57,532,600.00 130,256,512.39 8,629,890.00 19,538,476.86 15、资产减值准备 项 目 年初金额 本期增加额 本期减少额 期末金额 转回 转销 坏账准备-应收账款 2,894,862.47 1,249,054.44 4,143,916.91 坏账准备-其他应收款 1,443,611.64 6,499,766.11 7,943,377.75 存货跌价准备 9,267,406.26 4,664,720.39 4,602,685.87 合计 13,605,880.37 7,748,820.55 4,664,720.39 16,689,980.53 16、短期借款 （1）短期借款类别 69 借款类别 期末金额 年初金额 信用借款 30,000,000.00 40,000,000.00 抵押借款 99,900,000.00 140,900,000.00 其中：委托贷款 30,000,000.00 40,000,000.00 保证借款 75,000,000.00 25,000,000.00 其中：委托贷款 25,000,000.00 25,000,000.00 质押借款 合计 204,900,000.00 205,900,000.00 （2）抵押借款明细情况 序 号 抵押权人或质押权 人 抵押合同号 抵押或质押内容 抵押物或质押 物评估价值 贷款本金 最高贷款金额 抵押或质押期 限 1 中国工商银行张家 口宣化支行 2009 年宣支抵 字 0001 号 出让土地使用权 及地上附着物 87,753,308.00 30,000,000.00 40,000,000.00 2009-4-15 至 2010-4-14 2 中国工商银行张家 口宣化支行 2007 年宣支抵 字 0001-1 号 出让土地使用权 及地上附着物 23,011,920.00 16,000,000.00 16,000,000.00 2007-12-26 至 2010-12-25 3 中国工商银行张家 口宣化支行 2007 年宣支抵 字 0001 号 出让土地使用权 及地上附着物 50,133,372.00 8,000,000.00 34,000,000.00 2007-12-26 至 2010-12-25 4 中国工商银行张家 口宣化支行 2007 年宣支抵 字 0001 号 出让土地使用权 及地上附着物 50,133,372.00 9,000,000.00 34,000,000.00 2007-12-26 至 2010-12-26 5 中国建设银行宣化 支行 2007 年第 1 号 出让土地使用权 及地上附着物 88,007,141.12 14,400,000.00 50,000,000.00 2007-12-12 至 2010-12-11 6 中国建设银行宣化 支行 2007 年第 2 号 出让土地使用权 及地上附着物 88,007,141.12 22,500,000.00 50,000,000.00 2007-12-12 至 2010-12-12 合计 387,046,254.24 99,900,000.00 224,000,000.00 （3）保证借款明细情况 ① 2009 年 9 月 11 日，公司向张家口市商业银行牌楼西支行借款人民币 3,000 万元，借款 期限为一年，年利率为 10.80%，，由母公司宣工发展为该笔借款提供担保。 ② 2009 年 5 月 21 日，公司向石家庄市商业银行仓安路支行借款人民币 2,000 万元，借款 期限为一年，年利率为 6.903%，河北省国控担保有限公司为该笔借款提供担保，公司将账面值 52,234,760.39 元的机器设备抵押给河北省国控担保有限公司，作为反担保。 ③ 2009 年 6 月 16 日，公司与国控公司、中国光大银行石家庄分行三方签订 2,500 万元的 委托贷款协议，借款期限为一年，利率为 5.40%，公司均将持有的深圳市高特佳投资集团有限 70 公司 1,500 万元股权及其收益质押给国控公司，作为反担保。 （4）有关委托贷款情况说明见六、3（5）。 17、应付票据 票据种类 期末金额 期初金额 银行承兑汇票 6,000,000.00 商业承兑汇票 合 计 6,000,000.00 18、应付账款 （1）账龄分析 账 龄 期末金额 期初金额 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 172,456,327.00 98.28 153,798,077.82 97.61 1 至 2 年 1,002,159.35 0.57 1,962,845.90 1.25 2 至 3 年 545,091.30 0.31 438,156.85 0.28 3 年以上 1,472,615.10 0.84 1,359,202.16 0.86 合 计 175,476,192.75 100.00 157,558,282.73 100.00 （2）账龄超过 1 年的应付账款 3,019,865.75 元，属结算尾款。 （3）截止 2009 年 12 月 31 日，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项：欠河北宣工机械发展有限责任公司材料款 10,562,933.28 元。 （4）应付关联方款项 单位名称 所欠金额 账龄 占应付账 款比例 欠款原因 河北宣工机械发展有限责任公司 10,562,933.28 1 年以内 6.14% 材料款、毛坯款 宣化工程挖掘机有限公司 4,510,906.23 1 年以内 2.62% 材料款 （5）期末大额应付账款 单位名称 所欠金额 账龄 占应付账 款的比例 款项性质或内容 河北宣工机械发展有限责任公司 10,562,933.28 1 年以内 6.14% 材料、毛坯款 烟台富野机械集团有限公司 6,195,197.56 1 年以内 3.60% 材料款 宣化工程挖掘机有限公司 4,510,906.23 1 年以内 2.62% 挖掘机、推土机、配件 烟台市广兴履带厂 4,147,648.47 1 年以内 2.41% 材料款 新沪物资有限责任公司 3,582,597.04 1 年以内 2.08% 材料款 合 计 28,999,282.58 16.85% 71 19、预收账款 （1）账龄分析 账 龄 期末金额 期初金额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 55,243,562.08 90.70 57,617,048.14 91.50 1 至 2 年 3,478,400.32 5.71 1,455,819.70 2.31 2 至 3 年 364,480.93 0.60 1,603,993.29 2.55 3 年以上 1,821,801.67 2.99 2,291,511.97 3.64 合 计 60,908,245.00 100.00 62,968,373.10 100.00 （2）期末余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）账龄超过 1 年的预收账款 5,664,682.92 元，未结转的原因是客户预付的款项不足未发 货或已结算未退回的剩余款。 （4）无预收关联方的款项。 20、应付职工薪酬 项目 年初金额 本期增加 本期减少 期末金额 一、工资、奖金、津贴和补贴 0.02 51,456,340.42 51,456,340.44 二、职工福利 19,304.03 5,901,467.94 5,920,771.97 三、社会保险费 11,193,406.56 21,185,681.75 22,088,592.98 10,290,495.33 其中：1、医疗保险费 5,912.02 5,164,102.93 5,171,868.85 -1,853.90 2、基本养老保险 8,977,764.21 14,444,457.19 15,257,715.96 8,164,505.44 3、年金缴费 4、失业保险费 2,209,730.33 1,577,121.63 1,659,008.17 2,127,843.79 5、工伤保险费 6、生育保险费 四、住房公积金 1,707,922.46 2,741,857.54 3,105,553.76 1,344,226.24 五、工会经费和教育经费 93,256.52 1,029,126.82 982,857.15 139,526.19 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 合 计 13,013,889.59 82,314,474.47 83,554,116.30 11,774,247.76 21、应交税费 项 目 期末金额 年初金额 增值税 8,213,045.60 7,977,848.19 72 营业税 -22,279.40 -40,679.50 城市维护建设税 805,792.88 1,445,541.78 房产税 6,000.00 消费税 企业所得税 2,498,916.52 3,739,819.12 个人所得税 95,600.95 33,696.19 教育费附加 4,223,939.30 4,140,428.02 土地使用税 1,706,880.00 3,169,920.00 合 计 17,527,895.85 20,466,573.80 22、应付利息 项 目 期末金额 年初金额 短期借款应付利息 403,419.50 长期借款应付利息 合 计 403,419.50 23、应付股利 投资者名称 期末金额 年初金额 中国华能财务有限公司 49,583.33 49,583.33 合 计 49,583.33 49,583.33 24、其他应付款 （1）账龄分析 账 龄 期末金额 期初金额 金 额 比 例% 金 额 比 例% 1 年以内 8,181,279.48 25.48 16,557,192.79 50.18 1-2 年 13,177,598.02 41.04 16,064,101.65 48.69 2-3 年 9,279,489.89 28.90 59,292.51 0.18 3 年以上 1,469,090.93 4.58 314,535.14 0.95 合 计 32,107,458.32 100.00 32,995,122.09 100.00 （2）期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）应付关联方的款项 单位名称 所欠金额 账龄 占其他应付款比例 欠款原因 宣工职工基金会 25,169,288.58 1-3 年 78.39% 本金及利息 73 （4）大额其他应付款项明细 单位名称 所欠金额 账龄 占其他应付款 的比例 款项性质或内容 宣工职工基金会 25,169,288.58 1-3 年 78.39% 借款 生活服务公司 2,440,290.68 1-2 年 7.60% 房租、取暖费 张家口市宣化区巨龙大型货物 运输有限责任公 1,073,249.95 1-2 年 3.34% 运费 合 计 28,682,829.21 0.89 25、其他流动负债（递延收益） 项 目 补助总金额 影响期间 期初金额 本期增加 本期转销 期末金额 剩余期间 技改专项补助 3,000,000.00 8 年 3,000,000.00 375,000.00 2,625,000.00 7 年 合 计 3,000,000.00 3,000,000.00 375,000.00 2,625,000.00 26、长期借款 项 目 期末余额 期初金额 信用借款 3,600,000.00 3,960,000.00 合 计 3,600,000.00 3,960,000.00 注：长期借款为张家口市财政局国债转贷资金，借款期限为 2004 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 27 日，其中 4 年宽限期，从第 5 年开始还本付息，借款利率在一年期定期存款利率的基础上 增加 0.3%。2009 年度利率为 4.44%，2009 年归还本金 360,000 元，归还利息 175,824.00 元。 27、股本 （1）公司股份均为普通股，每股面值人民币 1 元，股本结构如下： 项目 年初数 本次变动增减（+，-） 期末数 数量（股） 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量（股） 比例 一、有限售条件 股份 110,001,200.00 55.56% -8,257,833.00 -8,257,833.00 101,743,367.00 51.39% 1、国家持股 103,725,500.00 52.39% -1,983,333.00 -1,983,333.00 101,742,167.00 51.38% 2、国有法人持股 6,274,500.00 3.17% -6,274,500.00 -6,274,500.00 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 74 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,200.00 1,200.00 0.01% 二、无限售条件 股份 87,998,800.00 44.44% 8,257,833.00 8,257,833.00 96,256,633.00 48.61% 1、人民币普通股 87,998,800.00 44.44% 8,257,833.00 8,257,833.00 96,256,633.00 48.61% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 198,000,000.00 100.00% 198,000,000.00 100.00% （2）公司股东名称、股份性质、持股数量及其变动情况如下： 股东名称或股份类别 股份性质 期末数 年初数 变动原因 河北宣工机械发展有限责任公司 国有法人股 70,369,667 70,369,667 河北省国有资产控股运营有限公司 国有法人股 31,372,500 31,372,500 北汽福田汽车股份有限公司 境内法人股 6,274,500 限售期满，转为流通股 中国华能财务有限责任公司 国有法人股 1,983,333 限售期满，转为流通股 社会公众 A 股股东 社会公众股 96,257,833 88,000,000 合计 198,000,000 198,000,000 28、资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 161,806,944.44 161,806,944.44 其他资本公积 50,653,393.24 83,861,000.00 22,045,674.57 112,468,718.67 合 计 212,460,337.68 83,861,000.00 22,045,674.57 274,275,663.11 注：资本公积—其他资本公积本期变化原因为可供出售金融资产公允价值变化及处置引起 的资本公积变化。 29、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 12,630,867.05 340,460.42 12,971,327.47 75 任意盈余公积 合 计 12,630,867.05 340,460.42 12,971,327.47 30、未分配利润 项 目 期末金额 期初金额 期初未分配利润 32,854,190.48 28,187,817.42 加：会计政策变更 前期差错更正 调整后期初未分配利润 32,854,190.48 28,187,817.42 加：本期净利润 13,102,586.00 4,666,373.06 减：提取法定盈余公积 340,460.42 提取任意盈余公积 应付普通股股利 其他 期末未分配利润 45,616,316.06 32,854,190.48 31、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上年同期发生额 主营业务收入 539,365,741.93 624,700,962.85 其他业务收入 39,321,896.80 23,322,991.99 合 计 578,687,638.73 648,023,954.84 （2）营业成本 项 目 本期发生额 上年同期发生额 主营业务成本 455,144,069.66 512,068,421.42 其他业务成本 38,890,937.92 22,743,754.27 合 计 494,035,007.58 534,812,175.69 （3）分产品列示主营业务 项目 主营业务收入 主营业务成本 本期发生额 上年同期发生额 本期发生额 上年同期发生额 推土机 459,546,174.33 494,086,674.32 375,525,791.28 393,015,690.07 装载机 758,318.55 3,275,962.92 577,406.39 2,889,141.31 76 挖掘机 11,466,666.65 1,786,324.79 11,290,598.26 1,759,530.35 松土器 8,879,026.54 16,698,811.29 6,284,063.08 12,244,212.89 自制半成品及毛坯 29,423,669.34 40,952,965.56 32,614,002.87 45,565,419.96 其他 29,291,886.52 67,900,223.97 28,852,207.78 56,594,426.84 合计 539,365,741.93 624,700,962.85 455,144,069.66 512,068,421.42 （4）分地区列示主营业务 项目 本期发生额 上年同期数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 443,395,540.26 361,717,706.39 434,360,874.24 371,463,072.27 国外 95,970,201.67 93,426,363.27 190,340,088.61 140,605,349.15 合计 539,365,741.93 455,144,069.66 624,700,962.85 512,068,421.42 （5）其他业务收入和其他业务成本 项目 本期发生额 上年同期数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售材料 38,364,204.39 38,841,522.94 22,699,665.83 22,467,477.88 其他 957,692.41 49,414.98 623,326.16 276,276.39 合计 39,321,896.80 38,890,937.92 23,322,991.99 22,743,754.27 （6）前五名客户销售收入 客户名称 本期发生额 上年同期数 销售金额 占销售总额 比例 销售金额 占销售总额 比例 加纳盛天公司 38,056,130.66 7.06% 11,421,373.34 1.83% 缅甸联力公司 33,424,162.41 6.20% 1,583,200.00 0.25% 南京苏泰工程机械有限公司 22,502,735.04 4.17% 哈尔滨斯坦工程机电设备有限责 任公司 16,758,119.66 3.11% 24,542,735.04 3.93% 武汉昌凯机电设备有限公司 13,386,324.79 2.48% 1,505,128.21 0.24% 前五名客户销售收入总额 124,127,472.56 23.01% 39,052,436.59 6.25% 32、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上年同期发生额 计缴标准 城建税 1,980,277.24 941,306.19 应交流转税的 7% 77 教育费附加 1,131,586.97 537,889.25 应交流转税的 4% 合 计 3,111,864.21 1,479,195.44 33、财务费用 项 目 本期发生额 上年同期发生额 利息支出 16,737,045.40 18,570,762.61 减：利息收入 190,056.26 258,270.41 手续费支出 98,513.26 63,355.53 汇兑净损益 8,080.34 -45,033.30 其他 合 计 16,653,582.74 18,330,814.43 34、资产减值损失 项 目 本期发生额 上年同期发生额 坏账损失 7,748,820.55 518,383.09 存货跌价损失 -4,664,720.39 -993,568.18 合 计 3,084,100.16 -475,185.09 35、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权分配来的利润 750,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 -372,892.69 持有可供出售金融资产期间取得的分红 2,317,000.00 2,317,000.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 33,438,925.65 其他 合计 36,133,032.96 2,317,000.00 36、营业外收入 项 目 本期发生额 上年同期发生额 1、非流动资产处置利得合计 347,016.69 2,000.00 其中：处置非流动资产利得合计 347,016.69 2,000.00 处置无形资产利得合计 2、债务重组利得 22,440.00 3、非货币性交易利得 4、罚款收入 5、政府补助 1,385,000.00 1,000,000.00 78 6、盘盈利得 7、捐赠利得 337,935.29 8、其他 554,577.91 合 计 2,309,034.60 1,339,935.29 37、营业外支出 项 目 本期发生额 上年同期发生额 1、非流动资产处置损失合计 410,813.67 405,098.88 其中：处置非流动资产损失合计 410,813.67 405,098.88 处置无形资产损失合计 2、债务重组损失 3、非货币性交易损失 4、公益性捐赠支出 5、非常损失 6、盘亏损失 7、其他 79,221.08 811,117.31 合 计 490,034.75 1,216,216.19 38、所得税费用 项 目 本期发生额 上年同期发生额 递延所得税费用 2,129,662.62 7,501,971.73 当期所得税费用 合 计 2,129,662.62 7,501,971.73 39、其他综合收益 项目 本期发生额 上期发生额 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 98,660,000.00 -112,937,200.00 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 14,799,000.00 -33,987,560.00 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 22,045,674.57 合计 61,815,325.43 -78,949,640.00 40、现金流量表注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上年同期发生额 保函保证金 5,576,399.00 79 经营租赁收入、接受捐赠收入 3,700,000.00 1,000,000.00 利息收入 189,223.76 257,436.11 备用金 598,199.86 2,807,865.03 退回保证金 910,120.04 其他 847,918.39 合 计 11,821,861.05 4,065,301.14 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上年同期发生额 运输费 5,003,999.15 7,684,441.70 信息费 10,362,018.32 2,946,870.74 业务招待费 1,295,300.32 1,052,588.00 差旅费 9,400,282.34 8,390,388.62 咨询费 3,674,000.00 业务经费 10,159,774.12 6,553,185.87 备用金 2,078,152.89 3,336,723.02 宣传费 462,202.69 1,761,638.28 技术开发费 1,383,372.06 修理费 1,729,100.71 股票费用 1,242,800.00 贷款费用 1,478,080.91 排污费 1,035,799.73 588,115.40 办公费 690,080.90 展览费 1,135,122.80 会议费 330,000.00 1,271,780.31 履约保证金 5,576,399.00 其他 939,327.24 486,870.11 合 计 52,399,414.18 39,649,001.05 41、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 本期发生额 上年同期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13,102,586.00 4,666,373.06 加：资产减值准备 3,084,100.16 -475,185.09 80 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,383,860.80 15,059,216.08 无形资产摊销 2,636,047.80 2,562,740.50 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 63,796.98 403,098.88 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 16,333,625.90 18,570,762.61 投资损失（收益以“－”号填列） -36,133,032.96 -2,317,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,129,662.62 7,501,971.73 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 10,908,586.86 存货的减少（增加以“－”号填列） 228,379.76 -68,393,943.80 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -24,308,464.35 -4,717,831.61 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 12,947,561.13 40,199,242.40 其他 经营活动产生的现金流量净额 14,376,710.70 13,059,444.76 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 65,591,287.83 36,803,838.23 减：现金的期初余额 36,803,838.23 19,833,458.88 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 28,787,449.60 16,970,379.35 （2）本年处置子公司的有关信息 项目 本期发生额 上期发生额 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 777.80 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 81 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 777.80 4.处置子公司的净资产 709,866.11 流动资产 709,866.11 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金和现金等价物 项 目 本期发生额 上年同期发生额 一、现金 65,591,287.83 36,803,838.23 其中：库存现金 21,966.75 23,350.92 可随时用于支付的银行存款 61,960,368.55 36,780,487.31 可随时用于支付的其他货币资金 3,608,952.53 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 65,591,287.83 36,803,838.23 使用受限制的现金和现金等价物 5,576,399.00 六、关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制 或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的 关联方。 2、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 河北省国有资产控股 运营有限公司 河北省石家庄 市建设南大街 21 号 经省政府批准，负责所 出资企业及托管企业的 资产管理，负责省属国 有企业不良资产的接 收、管理和处置；对外 投资等 公司实际控制人 国有独资公司 邱建武 河北宣工机械发展有 限责任公司 宣化东升路 21 号 机械制造销售等 公司第一大股东 国有 王建军 张家口市宣化宣工道 路机械有限公司 宣化东升路 21 号 生产、销售、维修、研 发道路机械及配件 子公司 有限责任 王建军 82 宣化工程机械集团有限公司已于 2006 年 7 月 21 日被张家口市中级人民法院宣布依法破产， 其持有本公司的 7,036.9667 万股已被河北宣工机械发展有限责任公司竞买，该部分股权于 2008 年 3 月 18 日完成过户手续，至此宣工发展成为公司的第一大股东。 2007 年 6 月 18 日，国控公司与欧力重工、福田雷沃签署了三方股权转让协议，受让了欧 力重工持有本公司的 19.01%股权，该部分股权于 2007 年 7 月 4 日完成过户手续。 2007 年 7 月 31 日，国控公司与宣工发展的四十二名自然人股东签署了股份转让协议，与 张家口市宣化区财政局签署了股权无偿划转协议。根据协议内容，国控公司受让宣工发展股东 100%股权，宣工发展成为国控公司的全资子公司。2008 年 1 月 16 日中国证券监督管理委员会 出具的《关于核准豁免河北省国有资产控股运营有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司要 约收购河北宣化工程机械股份有限公司股票义务的批复》中，同意豁免国控公司因间接收购而 持有和控制本公司 10,174.2167 万股（占总股本 61.66％）股份而应履行的要约收购义务，至此 国控公司成为公司的实际控制人。 子公司张家口市宣化宣工道路机械有限公司已于 2009 年 11 月 9 日依法注销。 （2）存在控制关系关联方的注册资本及其变动 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 河北省国有资产控股运营有限公司 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 河北宣工机械发展有限责任公司 175,905,500.00 175,905,500.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 比例(%) 期末数 比例(%) 河北省国有资产控股运营有限公司 31,372,500.00 19.01 31,372,500.00 19.01 河北宣工机械发展有限责任公司 70,369,667.00 42.65 70,369,667.00 42.65 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 北京宣工兴工程机械销售服务中心 本公司第一大股东的子公司 宣工集团成套设备销售服务中心 本公司第一大股东的子公司 宣化工程机械集团云南联合配件销售服务中心 本公司第一大股东的子公司 宣化工程挖掘机有限公司 本公司第一大股东的子公司 河北省国控担保有限公司 本公司第二大股东的子公司 中工国际工程股份有限公司 不具有控制、共同控制和重大影响的被投资单位 宣工职工基金会 重大影响 83 3、关联方交易 （1）本公司与关联方在经济交易活动中,以市场价格为依据,制定交易价格,进行交易和结 算。 （2）同关联方债权、债务 项 目 期末数 年初数 应收账款 宣工集团成套设备销售服务中心 22,280,627.29 19,542,581.93 宣化工程机械集团云南联合配件销售服务中心 142,277.69 -157,722.31 合 计 22,422,904.98 19,384,859.62 其他应收款 河北省国控担保有限公司 1,000,000.00 宣工宾馆 79,820.00 宣化工程挖掘机有限公司 70,799.82 合 计 1,150,619.82 应付账款 宣化工程挖掘机有限公司 4,510,906.23 14,922,884.17 河北宣工机械发展有限公司 10,562,933.28 11,096,883.69 合 计 15,073,839.51 26,019,767.86 预收账款 中工国际工程股份有限公司 6,200.00 合 计 6,200.00 其他应付款 宣工职工基金会-本金 23,123,730.68 23,146,015.74 宣工职工基金会-利息 2,045,557.90 3,124,884.59 合 计 25,169,288.58 26,270,900.33 （3）向关联方采购货物及劳务 关联方 交易内容 本期发生额 上期发生额 河北宣工机械发展有限责任公司 材料、毛坯 11,915,188.79 17,791,262.74 河北宣工机械发展有限责任公司 计付综合服务费 1,041,000.00 1,590,000.00 河北宣工机械发展有限责任公司 计付土地租赁费 550,000.00 550,000.00 宣化工程挖掘机有限公司 主机、配件、材料 46,318,606.93 50,799,393.24 宣工集团成套设备销售服务中心 装载机、配件、材料、 劳务 6,485,616.36 4,978,152.34 84 宣工集团成套设备销售服务中心 计付运费 382,572.00 611,088.12 合计 66,692,984.08 76,319,896.44 （4）向关联方销售货物 关联方 交易内容 本期发生额 上期发生额 宣工集团成套设备销售服务中心 配件、主机、材料、毛坯 11,751,989.05 16,143,053.61 宣化工程挖掘机有限公司 主机、挖掘机、材料、配件 毛坯、劳务 39,359,869.46 11,128,857.03 河北宣工机械发展有限责任公司 材料、毛坯 1,997,793.35 593,617.09 宣化工程机械集团云南联合配件销售 服务中心 推土机 256,410.26 中工国际工程股份有限公司 主机 712,053.85 合计 53,366,062.12 28,577,581.58 （5）关联方委托贷款 委贷单位 期末数 年初数 河北省国有资产控股运营有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 河北宣工机械发展有限责任公司 30,000,000.00 40,000,000.00 合 计 55,000,000.00 65,000,000.00 注 1：2008 年 7 月 31 日，公司与宣工发展、中国工商银行张家口宣化支行三方签订 40,000,000.00 元的委托贷款协议，借款期限为一年，年利率为 6.84％，2009 年 7 月 17 日归还 该笔借款；2009 年 7 月 20 日，公司与宣工发展、中国工商银行张家口宣化支行三方签 30,000,000.00 元的委托贷款协议，借款期限为一年，年利率为 5.31％。 注 2：2008 年 6 月 5 日，公司与国控公司、中国光大银行石家庄分行三方签订 25,000,000.00 元的委托贷款协议，借款期限为一年，年利率为 7.56％，2009 年 6 月 5 日公司归还该笔借款； 2009 年 6 月 16 日公司与国控公司、中国光大银行石家庄分行三方签订 25,000,000.00 元的委托 贷款协议，借款期限为一年，利率为 5.40%，两次借款公司均将持有的深圳市高特佳投资集团 有限公司 1,500 万元股权及其收益质押给国控公司，作为反担保。 （6）关联方计付利息 85 提供委托贷款或借款的关联方 内容 交易金额 本期发生额 上年同期发生额 河北省国有资产控股运营有限公司 计付委贷利息 1,576,500.00 1,097,250.00 河北宣工机械发展有限责任公司 计付委贷利息 2,262,250.00 2,736,000.00 宣工职工基金会 计付借款利息 1,678,672.17 1,819,027.62 合计 5,517,422.17 5,652,277.62 （7）其他关联事项 ① 河北宣工机械发展有限公司以其宣化区各平街 38 号面积为 68,143.77 平方米账面价值 为 22,144,305.84 元的土地使用权，本公司以账面价值为 18,131,703.47 元房产共同为公司 38,000,000 元的短期借款提供了担保。 ② 2009 年 5 月 21 日，公司向石家庄市商业银行仓安路支行借款人民币 2,000 万元，借款 期限为一年，年利率为 6.903%，河北省国控担保有限公司为该笔借款提供担保，公司将账面值 52,234,760.39 元的机器设备抵押给河北省国控担保有限公司，作为反担保。 ③ 2009 年 9 月 11 日，公司向张家口市商业银行牌楼西支行借款人民币 3,000 万元，借款 期限为一年，年利率为 10.80%，，宣工发展为该笔借款提供担保。 （8）除上所述外，公司不存在需要披露的其他关联事项。 七、或有事项 截止 2009 年 12 月 31 日，公司为河北宝硕股份有限公司开具银行承兑汇票提供担保金额为 8,074,000.00 元。 该担保已逾期，河北宝硕股份有限公司已进入重整计划执行阶段。2007 年 4 月 27 日，公 司实际控制人河北省国有资产控股运营有限公司向公司出具了承诺函，承诺若上述担保损失实 际发生，由河北省国有资产控股运营有限公司承担因上述担保责任产生的实际损失。 八、承诺事项 无 九、资产负债表日后非调整事项 1、根据 2010 年 4 月 14 日第四届董事会第十次会议通过的利润分配预案：2009 年度合并 报表实现净利润 13,102,586.00 元，加上年初未分配利润 32,854,190.48 元，扣减本年计提的法定 盈余公积 340,460.42 元后可供分配的利润为 46,297,236.90 元，由于公司生产经营方面需要资金 较多，2009 年度实现的利润计划用于生产经营，拟不分配现金股利，也不进行公积金转增股本。 公司 2009 年度利润分配预案待股东大会决议通过后执行。 86 2、中国东方资产管理公司石家庄办事处（以下简称东方公司）于 2009 年 8 月 29 日，依法 受让了中国银行沧州运东支行对沧州化学工业股份有限公司的借款债权，成为该债权的合法权 利人。东方公司与国控公司和本公司于 2010 年 1 月 21 日签署协议，同意全部解除本公司对沧 化股份在中国银行沧州运东支行贷款本金及利息债务的连带保证责任，不再向本公司行使追索 权。 3、2008 年 6 月 19 日，河北省高级人民法院出具（2008）冀民二初字第 15 号民事调解书， 公司与中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行、河北省国有资产控股运营有限公司三方 根据上述民事调解书签订还款协议书，具体内容包括：国控公司履行收购本公司时的承诺，在 公司造成实际损失后承担责任。为避免给公司造成不良影响，国控公司替公司履行中国建设银 行股份有限公司保定五四西路支行 59,190,000.00 元的担保责任（根据河北宝硕股份有限公司重 整计划和中国建设银行股份有限公司关于河北宝硕股份有限公司流通股变现还贷相关情况的说 明，国控公司实际应承担的担保责任为 50,170,069.66 元）。国控公司已分别于 2008 年 6 月 23 日和 2009 年 6 月 26 日按上述还款协议书的规定各支付给中国建设银行股份有限公司保定五四 西路支行 15,000,000 元。2010 年 4 月 7 日，国控公司向中国建设银行股份有限公司保定五四西 路支行支付剩余的 20,170,069.66 元，截至 2010 年 4 月 7 日止，公司该项担保责任已全部解除。 十、其他重要事项 截止 2010 年 4 月 15 日，本公司未发生影响财务报表阅读和理解的其他重大事项。 十一、非经常性损益 项 目 金 额 备注 非流动性资产处置损益 -63,796.98 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 1,385,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素 债务重组损益 22,440.00 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 87 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 33,438,925.65 处置可供出售金融 资产收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 475,356.83 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -372,892.69 处置子公司损失 小 计 34,885,032.81 加：少数股权影响 所得税的影响 -5,015,838.85 减：少数股东损益 归属于母公司的当期非经常性损益合计 29,869,193.96 十二、净资产收益率及每股收益 报告期利润 报表金额 加权平均净资产 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13,102,586.00 2.66% 0.0662 0.0662 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -16,766,607.96 -3.40% -0.0847 -0.0847 注 1：基本每股收益和稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》； 注 2：在资产负债表日至财务报告批准报出日之间，企业无发行在外普通股或潜在普通股 股数发生重大变化的情况，如股份发行、股份回购、潜在普通股发行、潜在普通股转换或行权 等。 十三、财务报表的批准 本财务报表于 2010 年 4 月 15 日由董事会通过及批准发布。 88 公司名称：河北宣化工程机械股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 王建军 张文涛 高翔 日期：2010 年 4 月 15 日 日期：2010 年 4 月 15 日 日期：2010 年 4 月 15 日 89 资产负债表 编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 金额单位：人民币 元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 65,591,287.83 42,380,237.23 交易性金融资产 应收票据 五、2 9,284,615.00 15,556,483.60 应收账款 五、3 102,484,858.68 64,712,154.11 预付款项 五、4 4,249,155.90 6,414,451.77 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 9,992,553.76 15,019,629.51 存货 五、6 483,953,335.58 484,181,715.34 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 675,555,806.75 628,264,671.56 非流动资产： 可供出售金融资产 五、7 138,137,600.00 67,722,600.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、8 15,000,000.00 15,000,000.00 投资性房地产 固定资产 五、9 145,106,216.39 146,649,785.92 在建工程 五、10 2,242,079.98 3,750,240.37 工程物资 五、11 5,229,086.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、12 85,592,908.36 88,228,956.16 开发支出 商誉 五、13 372,892.69 长期待摊费用 递延所得税资产 五、14 4,139,214.53 6,268,877.15 其他非流动资产 非流动资产合计 390,218,019.26 333,222,438.29 资产总计 1,065,773,826.01 961,487,109.85 法定代表人：王建军 主管会计工作负责人：张文涛 会计机构负责人：高 翔 90 资产负债表(续） 编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 金额单位：人民币 元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五、16 204,900,000.00 205,900,000.00 交易性金融负债 应付票据 五、17 6,000,000.00 应付账款 五、18 175,476,192.75 157,558,282.73 预收款项 五、19 60,908,245.00 62,968,373.10 应付职工薪酬 五、20 11,774,247.76 13,013,889.59 应交税费 五、21 17,527,895.85 20,466,573.80 应付利息 五、22 403,419.50 应付股利 五、23 49,583.33 49,583.33 其他应付款 五、24 32,107,458.32 32,995,122.09 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 五、25 2,625,000.00 流动负债合计 511,772,042.51 492,951,824.64 非流动负债： 长期借款 五、26 3,600,000.00 3,960,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 五、14 19,538,476.86 8,629,890.00 其他非流动负债 非流动负债合计 23,138,476.86 12,589,890.00 负债合计 534,910,519.37 505,541,714.64 股东权益： 股本 五、27 198,000,000.00 198,000,000.00 资本公积 五、28 274,275,663.11 212,460,337.68 减：库存股 专项储备 五、29 盈余公积 五、30 12,971,327.47 12,630,867.05 未分配利润 45,616,316.06 32,854,190.48 所有者权益合计 530,863,306.64 455,945,395.21 负债和所有者权益总计 1,065,773,826.01 961,487,109.85 法定代表人： 王建军 主管会计工作负责人：张文涛 会计机构负责人：高 翔 91 利 润 表 编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司 2009 年度 金额单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 五、31 578,687,638.73 648,023,954.84 减：营业成本 五、31 494,035,007.58 534,812,175.69 营业税金及附加 五、32 3,111,864.21 1,479,195.44 销售费用 37,853,292.02 32,818,987.76 管理费用 46,669,576.21 51,330,340.92 财务费用 五、33 16,653,582.74 18,330,814.43 资产减值损失 五、34 3,084,100.16 -475,185.09 加：公允价值变动收益（损失以“ -” 号填列） 0.00 0.00 投资收益（损失以“ -” 号填 列） 五、35 36,133,032.96 2,317,000.00 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润（亏损以“ -” 号填列） 13,413,248.77 12,044,625.69 加：营业外收入 五、36 2,309,034.60 1,339,935.29 减：营业外支出 五、37 490,034.75 1,216,216.19 其中：非流动资产处置损失 410,813.67 405,098.88 三、利润总额（亏损总额以“ -” 号 填列） 15,232,248.62 12,168,344.79 减：所得税费用 五、38 2,129,662.62 7,501,971.73 四、净利润（净亏损以“ -” 号填列） 13,102,586.00 4,666,373.06 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.0662 0.0236 （二）稀释每股收益 0.0662 0.0236 六、其他综合收益 五、39 61,815,325.43 -78,949,640.00 七、综合收益总额 74,917,911.43 -74,283,266.94 法定代表人： 王建军 主管会计工作负责人：张文涛 会计机构负责人：高翔 92 现金流量表 编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司 2009 年度 金额单位：人民 币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 300,951,684.68 379,195,472.52 收到的税费返还 1,363,272.11 9,899,564.24 收到的其他与经营活动有关的现金 五、 40 11,821,861.05 4,065,301.14 经营活动现金流入小计 314,136,817.84 393,160,337.90 购买商品、接受劳务支付的现金 155,541,633.78 265,465,823.16 支付给职工以及为职工支付的现金 71,226,969.87 67,245,933.87 支付的各项税费 20,592,089.31 7,740,135.06 支付的其他与经营活动有关的现金 五、 40 52,399,414.18 39,649,001.05 经营活动现金流出小计 299,760,107.14 380,100,893.14 经营活动产生的现金流量净额 14,376,710.70 13,059,444.76 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,308,912.39 取得投资收益所收到的现金 36,505,925.55 2,317,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 278,126.92 2,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 777.80 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 39,093,742.66 2,319,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,887,766.11 5,159,603.13 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,887,766.11 5,159,603.13 投资活动产生的现金流量净额 33,205,976.55 -2,840,603.13 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 214,919,400.00 210,510,743.42 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 214,919,400.00 210,510,743.42 偿还债务所支付的现金 216,301,685.06 186,990,727.68 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 17,412,952.59 16,768,478.02 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 233,714,637.65 203,759,205.70 筹资活动产生的现金流量净额 -18,795,237.65 6,751,537.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 28,787,449.60 16,970,379.35 加：期初现金及现金等价物余额 36,803,838.23 19,833,458.88 六、期末现金及现金等价物余额 五、 41 65,591,287.83 36,803,838.23 公司法定代表人：王建军 主管会计工作负责人：张文涛 会计机构负责 人： 高翔 93 股东权益变动表 编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司 2009 年度 金额单位：人民币元 项 目 本期金额 股本 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 198,000,000.00 212,460,337.68 12,630,867.05 32,854,190.48 455,945,395.21 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 198,000,000.00 212,460,337.68 12,630,867.05 32,854,190.48 455,945,395.21 三、本年增减变动金额（减少以“－” 号填列） 61,815,325.43 340,460.42 12,762,125.58 74,917,911.43 （一）净利润 13,102,586.00 13,102,586.00 （二）其他综合收益 61,815,325.43 61,815,325.43 上述（一）和（二）小计 61,815,325.43 13,102,586.00 74,917,911.43 （四）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （五）利润分配 340,460.42 -340,460.42 1.提取盈余公积 340,460.42 -340,460.42 2.提取一般风险准备（金融企业填报） 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （六）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （七）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、同一控制对所有者权益的影响 五、本期期末余额 198,000,000.00 274,275,663.11 12,971,327.47 45,616,316.06 530,863,306.64 公司法定代表人： 王建军 主管会计工作的公司负责人： 张文涛 公司会计机构负责人：高翔 河北宣化工程机械股份有限公司 94 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管财务工作负责人、财务机构负责人签名并盖章的会 计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、本年度在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 4、文件备置场所：公司董事会办公室。 河北宣化工程机械股份有限公司 董事会 董事长:王建军 二○ 一○ 年四月十五日