000758_2011_中色股份_2011年年度报告_2012-04-16.txt

中国有色金属建设 股份有限公司 股票简称： 中色股份 股票代码： 000758 2O11 年年度报告 二○一二年四月十三日 中色股份 2011 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事、本公司监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负 个别及连带责任。 公司董事长罗涛、董事张克利、武翔、王宏前、聂军祥、独立董事王恭敏、 杨有红亲自出席了本次董事会会议。董事韩又鸿、独立董事冯根福因公未能亲自 出席本次董事会会议，董事韩又鸿授权聂军祥代为出席会议并行使表决权，独立 董事冯根福授权杨有红代为出席会议并行使表决权。 中天运会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司负责人罗涛、总经理王宏前、财务总监宫新勇及会计机构负责人刘依斌 保证本年度报告中财务报告是真实和完整的。 2 中色股份 2011 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介..........................................................................................01 二、会计数据和业务数据摘要..............................................................................02 三、股本变动及主要股东持股情况......................................................................04 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................................08 五、公司治理结构..................................................................................................16 六、股东大会情况简介..........................................................................................20 七、董事会报告......................................................................................................22 八、监事会报告......................................................................................................60 九、重要事项..........................................................................................................61 十、财务报告..........................................................................................................77 十一、备查文件......................................................................................................77 3 中色股份 2011 年年度报告 2011 年年度报告 一、公司基本情况简介 中文名称：中国有色金属建设股份有限公司 英文名称：China Nonferrous Metal Industry’s Foreign Engineering and Construction Co., Ltd. 英文缩写：NFC 法定代表人：罗涛 董事会秘书：杜斌 联系地址：北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦（南楼）16 层 电 话：010-84427227 传 真：010-84427222 电子信箱：dubin@nfc- 董事会证券事务代表：刘依斌 联系地址：北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦（南楼）15 层 电 话：010-84427227 传 真：010-84427222 电子信箱：liuyibin@nfc- 公司注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼 B 座中色建设大 厦 公司办公地址：北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦 邮政编码：100029 公司网址： 电子信箱：investor@nfc- 年报披露报刊：中国证券报、证券时报 年报登载网址：http：// 本报告备置地点:北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦（南楼）1502 室 1 中色股份 2011 年年度报告 上市地：深圳证券交易所 股票简称：中色股份 股票代码：000758 公司注册变更登记日期：2011 年 10 月 14 日 公司注册登记地点：国家工商行政管理总局 公司法人营业执照注册号：100000000001269 公司税务登记号码：110106100001262 公司组织机构代码：10000126-2 公司聘请的会计师事务所：中天运会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B1 座七、八层 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度数据摘要 单位:人民币元 项 目 金 额 营业利润 687,913,121.92 利润总额 700,184,560.92 归属于上市公司股东的净利润 383,640,688.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 144,746,632.29 经营活动产生的现金流量净额 -314,013,871.82 2、非经常性损益：238,894,056.23 元 单位:人民币元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -1,552,939.43 记入当期损益政府补助 11,676,369.31 非货币性资产交换损益 311,029,345.12 除上述事项以外的其他营业外收支净额 125,201.49 所得税影响 -78,576,485.16 小计 242,701,491.33 少数股东应分摊的非经常性损益 3,807,435.10 归属于上市公司股东的非经常性损益合计 238,894,056.23 2 中色股份 2011 年年度报告 3、主要会计数据 单位：人民币元 2010 年 2009 年 项目 2011 年 调整前 调整后 本年比 上年增 减% 调整前 调整后 营业收入 10,016,757,208.62 5,954,332,058.89 5,954,332,058.89 68.23% 4,625,367,011.14 4,625,367,011.14 利润总额 700,184,560.92 418,631,835.82 418,631,835.82 67.26% 329,955,055.81 329,955,055.81 归属于上市公司股东的净 利润 383,640,688.52 49,231,119.82 53,296,167.82 619.83% 87,041,163.23 89,407,543.53 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 144,746,632.29 10,134,816.67 14,199,864.67 919.35% 5,423,242.50 7,789,622.80 经营活动产生的现金流量 净额 -314,013,871.82 23,989,091.86 23,989,091.86 -1408.99% 561,041,058.08 561,041,058.08 2010 年末 2009 年末 项目 2011 年末 调整前 调整后 本年末 比上年 末增减% 调整前 调整后 总资产 12,548,677,955.17 10,012,745,646.88 10,012,745,646.88 25.33% 9,341,266,644.58 9,341,266,644.58 归属于上市公司股东的股 东权益 2,368,930,590.98 1,980,074,831.91 1,988,342,078.81 19.14% 1,784,314,479.96 1,786,680,860.26 股本 766,656,000.00 638,880,000.00 638,880,000.00 20.00% 638,880,000.00 638,880,000.00 4、主要财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 项 目 2011 年 调整前 调整后 本年比上年 增减% 调整前 调整后 基本每股收益 0.500 0.077 0.083 502.41% 0.136 0.140 稀释每股收益 0.500 0.077 0.083 502.41% 0.136 0.140 扣除非经常损益后的基本每股收益 0.189 0.016 0.022 759.09% 0.008 0.012 全面摊薄净资产收益率 16.19% 2.49% 2.68% 13.51% 4.88% 5.00% 加权平均净资产收益率 17.58% 2.68% 2.89% 14.69% 4.92% 5.09% 扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率 6.11% 0.51% 0.71% 5.40% 0.30% 0.44% 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 6.63% 0.55% 0.77% 5.86% 0.31% 0.44% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.410 0.038 0.038 -1178.95% 0.878 0.878 2010 年末 2009 年末 项 目 2011 年末 调整前 调整后 本年末比上 年末增减% 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.09 3.10 3.11 -0.64% 2.79 2.80 注：上述财务指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露》中的相关规定计算。 3 中色股份 2011 年年度报告 5、股东权益变动情况（注：合并报表数） 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 638,880,000.00 127,776,000.00 766,656,000.00 执行 2010 年利润分配方案 资本公积 342,044,475.30 31,277,644.43 3,417,839.16 369,904,280.57 增项为对控股子公司增资小于子公 司相应账面净资产的差额，减项为 可供出售金融资产公允价值变动、 权益法核算的被投资单位其他权益 变动影响 专项储备 18,089,977.27 12,647,808.87 1,841,575.50 28,896,210.64 增项为本年安全生产费计提额，减 项为使用额 法定盈余公积 207,499,587.61 207,499,587.61 未分配利润 853,946,883.68 383,640,688.52 147,187,829.68 1,090,399,742.52 增项为本年盈利，减项为利润分配 外币折算差额 -72,118,845.05 22,306,385.31 -94,425,230.36 汇率变动 归属于上市公司 股东权益合计 1,988,342,078.81 555,342,141.82 174,753,629.65 2,368,930,590.98 三、股本变动及主要股东持股情况 （一）股本变动情况 1、本报告期内，公司股本结构变动情况： 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 213,049,739 33.35% 42,609,948 -191,715,356 -149,105,408 63,944,331 8.34% 1.国家和国有法人持股 213,017,062 33.34% 42,603,412 -191,715,356 -149,111,944 63,905,118 8.33% 2.其他内资持股 32,677 0.01% 6,536 6,536 39,213 0.01% 其中：境内法人持股 境内自然人持股(高管持股) 32,677 0.01% 6,536 6,536 39,213 0.01% 3.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 425,830,261 66.65% 85,166,052 191,715,356 276,881,408 702,711,669 91.66% 1.人民币普通股 425,830,261 66.65% 85,166,052 191,715,356 276,881,408 702,711,669 91.66% 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 三、股份总数 638,880,000 100.00% 127,776,000 127,776,000 766,656,000 100.00% 4 中色股份 2011 年年度报告 注：1、报告期内，公司实施2010年度权益分派方案，以公司总股本638,880,000股为基数，向全体股东每10股送2股红 股，送股完成后，总股本为766,656,000股。（详细情况已于2011年7月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网上的《中色股份2010年度权益分派实施公告》）。 2、报告期内，公司控股股东中国有色矿业集团有限公司已办理完成部分限售股解除股份限售事宜，其所持股份中的 191,715,356股已由有限售条件的流通股变更为无限售条件的流通股，并于2011年7月26日上市流通。（详细情况已于2011 年7月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《中色股份限售股份上市流通提示性公告》）。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国有色矿业集团有限公司 213,017,062 191,715,356 42,603,412 63,905,118 股改承诺 依照股权分置改革时各项 承诺履行情况解除限售 王宏前 13,922 2,785 16,707 高管持股 秦军满 7,734 1,547 9,281 高管持股 杜斌 11,021 2,204 13,225 高管持股 依《上市公司高管所持本 公司股份及其变动管理规 则》规定解除限售 合计 213,049,739 191,715,356 42,609,948 63,944,331 3、证券发行与上市情况 （1） 公司前三年证券发行情况 公司在前三年内未发行任何股票、可转换债券、公司债券及其他衍生证 券，三年前公司股票发行情况请见以前年度报告。 （2）股份总数及结构变化情况 2011年7月12日，公司实施2010年度权益分派方案，权益分派后公司总股 本增至766,656,000股。 （3）现存内部职工股情况 截止本报告期末，公司已不存有内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 146,798 人。 2、持有本公司 5%以上股份的股东及前 10 名股东情况： 截止本报告期末，持有公司 5%以上股份的股东共有两户，分别为中国有 色矿业集团有限公司和万向资源有限公司，中国有色集团持有 255,620,474 股，其中 63,905,118 股为有限售条件股；万向资源有限公司持有 59,595,525 5 中色股份 2011 年年度报告 股，均为无限售条件股份。 序 号 股东名称 期末持股数 比例 (%) 有限售条件 股份数量 股份质押及 冻结数量 股东性质 1 中国有色矿业集团有限公司 255,620,474 33.34 63,905,118 无 国有法人 2 万向资源有限公司 59,595,525 7.77 无 其他 3 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深 10,312,717 1.35 未知 其他 4 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L- CT001 深 8,249,418 1.08 未知 其他 5 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 7,852,815 1.02 未知 其他 6 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 5,121,221 0.67 未知 其他 7 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 3,507,054 0.46 未知 其他 8 中国民生银行－银华深证 100 指数分级证券投资基金 3,072,388 0.40 未知 其他 9 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 3,000,000 0.39 未知 其他 10 海通－中行－富通银行 2,980,208 0.39 未知 其他 前十名股东关联关系 或一致行动人的说明 公司前十名股东中，第一名股东、第二名股东与其他八名股 东不存在关联方关系，公司无法确认其他流通股股东之间是 否存在关联关系，也无法确认是否为《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》所规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况 截止本报告期末，公司控股股东人数为一人，即中国有色矿业集团有限公 司（以下简称“中国有色集团”），该公司为国有独资企业，实际控制人为国 务院国有资产监督管理委员会，该公司基本情况如下： 该公司法定代表人为罗涛，注册资本为 4,464,133 千元，国有独资企业， 注册地址为北京市复兴路乙 12 号，办公地址为北京市朝阳区安定路 10 号中国 有色大厦北楼。主要业务为：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金 属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建 设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发 与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；自营和代理除国家组 织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它 6 中色股份 2011 年年度报告 商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易 和转口贸易；承包境外工程的境内国际招标工程；对外派遣各行业的劳务人员 （不含海员）；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展 示；汽车（其中小轿车直接销售给最终用户）的销售。 控股股东与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国有色矿业集团有限公司 33.34% 中国有色金属建设股份有限公司 4、其他持股在 10%以上的法人股东情况 自公司完成股权分置改革后，已无其他持股在 10%以上的法人股股东。 5、公司前 10 名流通股股东名单 序号 股东名称 年末持有 流通股数 持股比例 （%） 股份 种类 1 万向资源有限公司 59,595,525 7.77 A 股 2 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深 10,312,717 1.35 A 股 3 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001 深 8,249,418 1.08 A 股 4 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 7,852,815 1.02 A 股 5 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 5,121,221 0.67 A 股 6 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 3,507,054 0.46 A 股 7 中国民生银行－银华深证 100 指数分级证券投资基金 3,072,388 0.40 A 股 8 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 3,000,000 0.39 A 股 9 海通－中行－富通银行 2,980,208 0.39 A 股 10 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,516,950 0.33 A 股 前十名流通股东关联关系 或一致行动人的说明 公司无法确认前十名流通股东之间是否存在关联关系，也无法确认是否为《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定的一致行动人。 7 中色股份 2011 年年度报告 6、前十名有限售条件的股东持股数量及限售条件 序 号 股东名称 持股数 （股） 可上市交易时间 最大新可上市 交易量(股) 限售条件 1 中国有色矿业 集团有限公司 255,620,474 依照股权分置改革时各项 承诺履行情况解除限售 63,905,118 公司股权分置改革完成后，中国有色矿业集团有 限公司关于支持中色股份制定并实施管理层股权 激励计划的承诺实施后方可解除剩余股份限售。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 （1）人员状况、任职日期及持股数 姓名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 年末 持股 持股变 动数量 变动 原因 罗 涛 董事长 男 58 2011.04-2014.04 张克利 副董事长 男 54 2011.04-2014.04 武 翔 董事 男 46 2011.04-2014.04 王宏前 董事兼总经理 男 53 2011.04-2014.04 18,563 22,276 3,713 韩又鸿 董事 男 47 2011.04-2014.04 聂军祥 董事 男 46 2011.04-2014.04 王恭敏 独立董事 男 70 2011.04-2014.04 冯根福 独立董事 男 54 2011.04-2014.04 杨有红 独立董事 男 48 2011.04-2014.04 刘文君 监事会主席 男 48 2011.04-2014.04 谢哲华 监事 男 41 2011.04-2014.04 朱小明 监事 男 47 2011.04-2014.04 谢亚衡 党委书记兼 副总经理 男 54 2011.04-2014.04 秦军满 副总经理 男 48 2011.04-2014.04 10,312 12,375 2,063 杜 斌 副总经理兼 董事会秘书 男 55 2011.04-2014.04 14,695 17,634 2,939 王心宇 副总经理 男 41 2011.04-2014.04 马金平 副总经理 男 48 2011.04-2014.04 宫新勇 财务总监 男 49 2011.04-2014.04 高德华 副总经理 男 52 2011.04-2014.04 张士利 副总经理 男 49 2011.04-2014.04 执行 2010 年利 润分 配方 案 注：1、根据公司第 5 届董事会第 56 次会议决议，公司聘任高德华、张士利为公司副总经理。 2、根据 2011 年第二次临时股东大会，选举罗涛、张克利、武翔、王宏前、韩又鸿、聂军祥为公 司董事，选举王恭敏、冯根福、杨有红为公司独立董事，选举刘文君、谢哲华为公司监事。（详见公司 8 中色股份 2011 年年度报告 在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《中国有色金属建设股份有限公司 2011 年第二次临时股东大 会决议公告》）。 （2）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 职 务 任职情况 任职单位 罗 涛 总经理、党委副书记 2005 年 8 月至今 中国有色集团 张克利 党委书记、副总经理 2007 年 12 月至今 中国有色集团 武 翔 总会计师 2007 年 12 月至今 中国有色集团 刘文君 副总会计师 2007 年 12 月至今 中国有色集团 韩又鸿 总经理 2004 年 5 月至今 万向资源有限公司 聂军祥 总裁助理 2010 年 06 月至今 万向资源有限公司 谢哲华 副总裁 2004 年 07 月至今 通联资本管理有限公司 注：万向资源有限公司和通联资本管理有限公司同为万向集团公司控股子公司。 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 （1）董事 罗涛，高级经济师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任北京有色金属 研究总院干部、副处长、处长，北京有色金属研究总院院长助理、党委副书 记、副院长，中国有色金属工业总公司人事教育部副主任，国家有色金属工业 局人事司司长，中国铝业公司筹备组成员，中国铝业公司副总经理、党组成 员、党组纪检组组长。现任中国有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记， 中国有色金属建设股份有限公司董事长。 张克利，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任中条 山有色金属公司胡家峪铜矿副矿长、矿长，中条山有色金属公司副总经理，中 国铜铅锌集团公司副总经理，国家经贸委企业改革司助理巡视员、副司长，国 务院国资委企业改组局（全国企业兼并破产和职工再就业工作办公室）副局长 （副主任）。现任中国有色矿业集团有限公司党委书记、副总经理，中国有色 金属建设股份有限公司副董事长。 9 中色股份 2011 年年度报告 武翔，高级会计师。历任中国有色金属对外工程公司干部，中国有色金 属建设集团公司计划财务部副经理，中国有色金属建设股份有限公司计划财务 部副经理、财务部经理，总经理助理，财务总监。现任中国有色矿业集团有限 公司总会计师，中国有色金属建设股份有限公司董事。 王宏前，教授级高级工程师。历任北京煤炭设计研究院干部，兼职团委 书记。1986 年 11 月至 1987 年 3 月赴美学习，后任北京煤炭设计研究院总运 处专业组长、副处长、处长，北京煤炭设计研究院（集团）副院长，中煤国际 工程设计咨询集团副总经理，中国有色矿业集团有限公司总工程师，中色建设 房地产开发公司总经理。现任中国有色金属建设股份有限公司总经理、党委副 书记，董事。 韩又鸿，高级经济师，浙江省优秀创业企业家。历任海南万物实业公司 经理、浙江万物实业公司总经理、万向集团浙江贸易发展有限公司总经理、上 海万向投资公司总经理。现任万向资源有限公司总经理，中国有色金属建设股 份有限公司董事。 聂军祥，历任中国有色华东公司科长、上海东方期货公司总裁助理、中 国有色华东公司副总经理等职务。现任万向资源有限公司总裁助理，中国有色 金属建设股份有限公司董事。 王恭敏，教授级高级工程师。历任中条山有色金属公司副处长、总经 理，中国有色金属工业沈阳公司总经理、党组书记，中国有色金属工业总公司 企业部主任，中国铜铅锌集团公司总经理、党组书记，中国有色金属工业协会 副会长，中国名牌推进委员会委员。现任中国有色金属工业协会再生金属分会 顾问，中国矿业联合会主席团主席，上海凌云实业发展股份有限公司独立董 10 中色股份 2011 年年度报告 事，河南神火煤电股份有限公司独立董事，中国有色金属建设股份有限公司独 立董事。 冯根福，经济学博士，教授，国家级有突出贡献的中青年专家，享受国 务院颁发的特殊专家津贴。兼任中国工业经济研究会常务副理事长、中国企业 管理研究会常务理事、陕西省决策咨询委员会委员、陕西省社会科学界联合会 常务理事、陕西省经济学会副会长。现任西安交通大学经济与金融学院院长， 陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事，西安飞机国际航空制造股份有限 公司独立董事，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事，陕西烽火 电子股份有限公司独立董事，中国有色金属建设股份有限公司独立董事。 杨有红，教授，中国社会科学院博士后、中国注册会计师、中国会计学 会会员。历任北京商学院会计系教员，北京商学院会计系会计教研究室主任， 北京商学院副主任，北京工商大学会计学院书记。现任北京工商大学商学院院 长，金牛能源股份有限公司独立董事，中国国旅股份有限公司独立董事，昊华 能源股份有限公司独立董事，中国有色金属建设股份有限公司独立董事。 （2） 监事 刘文君，高级会计师。历任中国有色金属工业总公司财务部主办、主管、 审计部企业处副处长，中色建设集团有限公司财务部副经理、审计部副经理、 财务部经理，中国有色矿业建设集团有限公司财务部经理，中国有色金属建设 股份有限公司董事，中色非洲矿业有限责任公司董事，中色国际矿业有限公司 董事，中国有色矿业集团公司总经理助理，现任中国有色矿业集团有限公司副 总会计师，鑫诚建设监理咨询有限公司董事，中国有色金属建设股份有限公司 监事会主席。 11 中色股份 2011 年年度报告 谢哲华，历任万向集团结算中心投资部经理，深圳万向投资有限公司证券 部经理等职党委副书记，现任通联资本管理有限公司副总裁，中国有色金属建 设股份有限公司监事。 朱小明，高级工程师。曾在北京钢铁设计研究总院、中国长城资产管理 公司、北京天地新资产评估有限责任公司工作，曾任北京天地新资产评估有 限责任公司副总经理、首席评估师，现任中国有色金属建设股份有限公司企 业发展部主任经济师，职工监事。 （3）高级管理人员 谢亚衡，教授级高级工程师。曾任北京市机械工业设计院电力工程师、主 任工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外工程处副经理，中国有色金属 建设集团公司总经理助理兼海外工程部经理，中国有色金属建设股份有限公司 总经理助理兼伊朗锌厂项目经理部经理。现任中国有色金属建设股份有限公司 党委书记、副总经理。 秦军满，曾任中国有色金属工业对外工程公司干部、驻伊朗代表处商务经 理，中国有色金属建设集团公司海外工程部副经理，中国有色金属建设股份有 限公司首席翻译、海外工程部副经理，总经理助理兼伊朗代表处总代表。现任 中国有色金属建设股份有限公司副总经理。 杜斌，高级会计师。历任冶金部基建司财务处干部，中国有色金属对外 工程公司泰国办事处财务经理，中国有色金属对外工程公司财务处副处长、 菲律宾办事处经理，中色建设集团筹备办公室处长，中国有色金属建设集团 公司办公室主任，中色建设房地产开发公司副总经理，中国有色金属建设股 份有限公司财务总监。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理、董事 12 中色股份 2011 年年度报告 会秘书。 王心宇，高级工程师。曾任中国有色金属对外工程公司干部，后任中国有 色金属建设集团公司伊朗锌厂项目经理部副经理，中国有色金属建设股份有限 公司伊朗锌厂项目经理部经理、伊朗亚兹德锌冶炼厂项目部经理、海外工程一 部经理兼伊朗锌项目经理部项目经理、伊朗阿拉克铝项目经理部项目经理，总 经理助理。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。 马金平，高级工程师。曾任北京钢铁研究总院合金钢部、六室副主任， 1997 年调入中国有色金属建设股份有限公司海外一部工作，后任中色非洲矿 业公司副总经理、临时党委书记，中色国际矿业股份有限公司总经理。现任中 国有色金属建设股份有限公司副总经理。 宫新勇，高级会计师。历任中国有色金属建设股份有限公司财务部副经 理、经理；泰国代表处总代表，珠海鑫光股份有限公司财务总监。现任中国有 色金属建设股份有限公司财务总监。 高德华，高级工程师，注册一级建造师。历任中国有色金属工业对外工程 公司干部，泰国分公司总经理，海外三部副经理，芬兰代表处总代表，中国有 色金属建设股份有限公司新加坡代表处总代表，光彩中心项目部经理，中国光 大国际合作公司海外工程部经理，中国稀有稀土金属集团公司国际合作部外经 处负责人，安厦物业总经理。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。 张士利，高级工程师。历任北京煤炭设计研究院干部，勘察处副处长，伊 朗办事处项目经理，中国煤炭国际工程设计研究总院国际工程部经理，中色建 设集团公司国际矿业公司项目经理，鑫都矿业总经理，现任中国有色金属建设 股份有限公司副总经理。 13 中色股份 2011 年年度报告 3、年度报酬情况 公司董事、监事及高管人员的薪酬应由公司董事会薪酬与考核委员会根 据《薪酬与考核委员会工作细则》来核定。本年度公司董事、监事中罗涛、张 克利、武翔、韩又鸿、聂军祥、刘文君、谢哲华未在本公司领取薪酬报酬，上 述人员的薪酬均在股东单位领取。公司有独立董事三人，公司按每月每人 8,000 元的标准支付独立董事津贴。 在公司领取薪酬的高管人员的薪酬发放原则为基本工资及奖金的领取按公 司薪酬管理制度所规定的等级标准按月预发放，年度发放薪酬总额按公司董事 会确定的绩效考核办法在年终经营业绩确认后在次年统一清算。 公司董事、监事、高级管理人员全年度在公司获得报酬情况如下： 姓名 职务 年度报酬（千元） 王恭敏 第六届董事会独立董事 96.00 冯根福 第六届董事会独立董事 96.00 杨有红 第六届董事会独立董事 96.00 王宏前 总经理兼董事 891.46 谢亚衡 党委书记兼副总经理 891.46 秦军满 副总经理 790.41 杜 斌 副总经理兼董事会秘书 790.41 王心宇 副总经理 790.41 马金平 副总经理 790.41 宫新勇 财务总监 733.40 高德华 副总经理 664.48 张士利 副总经理 847.10 朱小明 企业发展部主任工程师,监事 385.85 合计 7,863.39 注：高德华和张士利于2011年2月担任公司副总经理并领取高管薪酬，其中张士利年度报酬中包括 上一年度海外补助。 14 中色股份 2011 年年度报告 4、董事、监事、高级管理人员变动情况 在本报告披露日前，公司第五届董事会、监事会、高级管理人员因任期届 满进行了换届，公司第六届董事会成员包括罗涛先生、张克利先生、武翔先 生、王宏前先生、韩又鸿先生、聂军祥先生，及独立董事王恭敏先生、冯根福 先生、杨有红先生。公司第六届监事会成员包括刘文君先生、谢哲华先生、朱 小明先生。公司高管人员全部连任。 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司及公司控股公司拥有员工 9,177 人，员工的专业构 成、教育程度如下： 1.专业构成 专业分工 人数 占员工总数的比例 管理人员 700 7.63% 财务人员 160 1.74% 技术人员 816 8.89% 行政人员 408 4.45% 生产人员 5898 64.27% 销售人员 156 1.70% 其 他 1039 11.32% 合 计 9177 100.00% 2.教育程度 学 历 人数 占员工总数的比例 研究生 116 1.26% 本科 1040 11.33% 大专 1334 14.54% 中专 857 9.34% 其他 5830 63.53% 合 计 9177 100.00% 3.截止报告期末，公司需承担费用的离退休人数为 3,350 人。 15 中色股份 2011 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要 求，通过开展公司治理自查活动，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业 管理制度、规范公司运作。公司根据国家相关法律法规和中国证监会、深圳交 易所的相关制度要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司财会管理制度》、《监事会议事 规则》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理规定制度》、《重大信息 内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员 持股及其变动管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《公司外部信息使用人管理制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》、《董 事会秘书工作细则》、《对外投资管理办法》、《规范关联方资金往来管理制 度》和《预算管理制度》及各项经营活动的规章制度。这些规则所规定的内容 符合《中国上市公司治理准则》的规范要求。 本报告期，根据《公司法》、《公司章程》及国家现行法律、法规的相 关规定，公司制定《董事会秘书工作细则》，明确董事会秘书任职资格和工作 职责等事项，确保公司三会顺利召开，公告及时、准确对外披露，更好的维护 投资者关系。 本报告期，根据北京证监局《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》，公司制订了《规范关联方资金往来管理制 度》，规范关联方资金往来，明确资金往来支付程序，规范并尽可能减少关联 交易。 本报告期，根据《公司法》、《公司章程》和国家有关投资管理制度的 16 中色股份 2011 年年度报告 规定，公司制定了《对外投资管理办法》，规范公司对外投资行为，健全投资 决策机制，确保公司的对外投资合法有效。 本报告期，根据《公司法》、《公司章程》及相关财务会计制度规定， 公司制定了《预算管理制度》，规范预算管理工作，实现资源优化配置，提高 公司整理管理水平和经济效益。 本报告期，经公司第六届董事会第 6 次会议审议批准，公司增设国际业务 公共事务部，以进一步完善公司公共关系网络，建立对公司国际业务资源共享 的支持平台，完善内控管理流程，从而促进公司国际业务发展。 通过开展上述活动，强化了公司的治理意识和规范运作水平，公司的治理 水平得到了进一步提高。公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有 效，维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通 知》和《上市公司治理准则》等有关文件要求，在巩固近年来公司治理专项活 动成果的基础上，进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，加强公司规 范运作，努力总结公司治理经验，健全公司内控制度，确保公司持续、健康、 稳定发展。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的规定，制定了《董事会议事规则》及《独立董事管理制 度》。所选定的三名独立董事自上任以来严格按照《董事会议事规则》及 《独立董事管理制度》的规定参与公司的经营管理，对公司需董事会所决定 的事项均独立的发表了自己的意见，忠实、认真地履行了自己的职责，维护 公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。 17 中色股份 2011 年年度报告 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 王恭敏 20 20 0 0 冯根福 20 20 0 0 杨有红 20 20 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事均未对本年度董事会各项议案及公司其他事项 提出异议。 （三）公司与控股股东“五分开”情况 1、人员分开 截止本报告期末，除公司董事长与公司第一大股东—中国有色矿业集团 有限公司的法人代表为同一人兼任外，公司总经理、副总经理等高级管理人员 均无在本公司与股东单位中双重任职的情况，公司总经理、副总经理均在公司 领取薪酬；公司财务人员无在关联公司兼职的情况；公司具有独立的劳动、人 事及工资管理权。 2、资产完整 公司资产是完整的。原公司改制时主要的经营性资产及所有经营业务已 全部进入本公司，公司所有资产均为公司独立拥有，不存在与控股股东无法划 分资产界限的情况。 3、财务分开 公司财务自上市以来已完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立 的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度；独立在银行开立账户。 4、业务独立 公司拥有独立的项目开发、开发设计、项目运营系统；公司的无形资产 18 中色股份 2011 年年度报告 均为公司独立拥有；公司的采购和销售系统由公司独立拥有。 5、机构设置 公司机构设置由公司独立负责，不存在依赖控股股东进行机构设置和由控 股股东决定机构设置的情况。 （四）公司内部控制制度的建立与健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 章程指引》、深交所《上市公司内部控制指引》、财政部等五部委《企业内部 控制基本规范》等法律法规的要求建立了较为完善的治理结构和内部控制体 系，制定了《中国有色金属建设股份有限公司内部控制手册》，并严格按照该 手册加强内部控制的管理，明显提升了公司治理及内部控制活动的有效性、规 范性，也提高了公司运作的效率。 报告期内，公司进一步加强了内部控制，修订了《公司章程》，制定了 《规范关联方资金往来管理制度》、《对外投资管理办法》和《预算管理制 度》等规章制度，确保公司各项工作有章可循，提高了公司管理水平和风险防 范能力，推动公司持续健康发展。企业内部控制工作是一项长久性的工作，公 司将继续完善与修订有关内部控制制度，紧抓落实，强化监督，加强和规范企 业内部控制，切实提高公司运作效率与抗风险能力。 《公司内部控制自我评价报告》与公司年度报告同时单独披露，公司监事 会和独立董事在相关决议中均对公司自我评估报告单独发表了意见。 （五）关联交易的规范情况 公司严格遵循深交所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的相 关规定，合理开展必要的关联交易。关联交易的定价遵循公平合理的原则，以 市场公允价格或国内外市场价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标 准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。 19 中色股份 2011 年年度报告 （六）避免同业竞争的情况 虽然中国有色矿业集团有限公司与本公司同属有色金属行业，但是本公司 主营业务为开发以铅锌、铝、稀土为主的有色金属矿产资源和国际有色工程承 包，中国有色矿业集团有限公司在开展业务时集中于开发铜、钴、镍、钽、 铌、铍为主的有色金属矿产资源和国内有色工程承包，并刻意回避铅锌等有色 品种和国外有色工程承包业务，本公司与控股股东之间不存在同业竞争的情 况。 中国有色矿业集团有限公司作为本公司控股股东一直严格遵守中国证监 会、深交所的相关规定，未来将继续努力避免与本公司发生同业竞争行为。 （七）高级管理人员的考评及激励机制 在考评方面，由公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考 评，主要是依据公司的年度经营计划完成情况以及公司年度的工作状况进行 综合考评。 在激励机制方面，公司董事会薪酬与考核委员会根据同行业状况和公司 的实际状况制订了对高级管理人员年度报酬总额的奖惩方案，其方案将公司 高级管理人员的年度报酬总额与公司经营业绩挂钩，公司经营业绩同公司高 级管理人员的年度薪酬实行同向变动，以促使公司高级管理人员更加注重公 司业绩的提升。 六、股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了6次股东大会，有关会议情况如下： 1、2011年第1次临时股东大会 2011年2月23日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室召 20 中色股份 2011 年年度报告 开了2011年第1次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共123人，代表 股份295,051,673股，占公司总股本的46.18%，其中：出席现场会议的股东及 股东代理人共8人，代表股份262,777,769股，占公司总股本的41.13%，通过网 络投票的股东115人，代表股份32,273,904股，占公司总股份的5.05%，符合 《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》和公司章程的有关规定。该次 股东大会决议公告于2011年2月24日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网上。 2、2011 年第 2 次临时股东大会 2011年4月8日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室召开 了2011年第2次临时股东大会，出席会议并行使表决权的股东及委托代理人共8 人，代表股份263,263,352股，占公司总股本的41.21%，符合《中华人民共和 国公司法》、《股票上市规则》和公司章程的有关规定。该次股东大会决议公 告于2011年4月9日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网上。 3、2010 年度股东大会 2011年5月18日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室召 开了2010年度股东大会，出席会议并表决的股东及授权代表人数9人，代表股 份268,735,280股，占公司总股本的42.06%，符合《中华人民共和国公司 法》、《股票上市规则》和公司章程有关规定。该次股东大会决议公告于2011 年5月19日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网上。 4、2011 年第 3 次临时股东大会 2011年6月21日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室召 开了2011年第3次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共114人，代表 股份297,850,537股，占公司总股本的46.62%。其中：出席现场会议的股东及 股东代理人共5人，代表股份262,723,569股，占公司总股本的41.12%。通过网 络投票的股东109人，代表股份35,126,968股，占公司总股份的5.50%。符合 21 中色股份 2011 年年度报告 《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》和公司章程有关规定。该次临 时股东大会决议公告于2011年6月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网上。 5、2011年第4次临时股东大会 2011年8月19日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室召 开了2011年第4次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共8人，代表股 份315,921,264股，占公司总股本的41.21%，符合《中华人民共和国公司 法》、《股票上市规则》和公司章程有关规定。该次临时股东大会决议公告于 2011年8月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 6、2011年第5次临时股东大会 2011年12月8日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室召 开了2011年第5次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共154人，代表 股份365,247,309股，占公司总股本的47.64%。其中：出席现场会议的股东及 股东代理人共6人，代表股份315,579,284股，占公司总股本的41.16%，通过网 络投票的股东148人，代表股份49,668,025股，占公司总股份的6.48%，符合 《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》和公司章程有关规定。该次临 时股东大会决议公告于2011年12月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网上。 七、董事会报告 （一）本报告期内公司经营状况的讨论与分析 本报告期内，公司面对宏观经济形势的新变化和有色金属市场的新特 点，积极发展“国内外有色金属资源开发”和“国际工程承包”两大主业，形 成资源开发、国际工程承包、装备制造、贸易及其他四大板块。公司积极应对 22 中色股份 2011 年年度报告 市场挑战，抢抓机遇，迎接挑战，生产经营健康发展；安全生产、节能减排管 理水平不断提升；内部控制制度不断完善，保障了公司主营业务的稳健增长。 1、资源开发方面： 资源项目开发：本报告期内，公司继续通过并购和勘探加大国内外资源 开发力度，报告期内增持了澳大利亚特拉明矿业公司的股权；加快了赤峰风险 勘探项目的开发工作；签订了缅甸矿产资源勘探及开发合作协议；推进了老挝 地区铝土矿项目的开发，有效扩大了公司的资源储备。 资源项目生产经营：2011年有色金属市场价格持续波动，给公司资源项 目的生产经营带来很大挑战，公司充分利用自身锌产业链条相对完整这一优 势，对蒙古图木尔廷－敖包锌矿、赤峰白音诺尔铅锌矿采取合理排产等措施， 实行精细化管理，提升企业创造经济效益能力，保证了公司资源项目的可持续 发展。报告期内生产锌精矿含锌7.72万吨，铅精矿含铅0.65万吨。 有色金属冶炼：赤峰地区是公司主要的锌冶炼基地，本报告期内公司锌 冶炼业务经营良好，生产锌锭及锌合金16.18万吨；子公司赤峰中色锌业有限 公司四期项目全面建成投产；广东是公司稀土分离业务的基地，报告期内子公 司广东珠江稀土严格按照国家指令性计划进行生产，实现稀土分离2,016吨； 报告期内中色南方稀土项目环评报告获得国家环保部批复，未来公司将继续加 快推进中色南方稀土（新丰）项目的建设，使公司稀土业务再上一个台阶。 2、工程承包业务方面： 本报告期内，欧债危机导致的全球经济增速放缓，加剧了有色金属行业投 资萎缩，同时国内有色金属工程承包公司在国际市场的竞争日益激烈，这些负 面因素导致公司承包工程业务仍处于低谷。面对严峻的形势，公司进一步加大 对传统市场的开发力度，同时积极开拓新市场。通过加大对伊朗传统市场开发 力度，公司工程承包业务取得较大突破。本报告期内，公司签订了伊朗南方铝 23 中色股份 2011 年年度报告 业公司电解铝项目二期EPC总承包合同，合同额为人民币71.79亿元；签订了伊 朗胡泽斯坦铝业公司电解铝项目EPC总承包合同，合同额为人民币59.59亿元。 本报告期内，公司努力把握有色金属产品的价格波动，实施积极的销售策 略，扩大贸易业务规模，实现营业收入100.17亿元，2011年末公司总资产已达 125.49亿元。 公司近三年来主要经营数据如下表： 单位：人民币千元 项目 2009年（调整后） 2010年（调整后） 2011年 营业收入 4,625,367.01 5,954,332.06 10,016,757.21 归属于上市公司股东的净利润 89,407.54 53,296.17 383,640.69 资产总额 9,341,266.64 10,012,745.65 12,548,677.96 （二）主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务内容：公司主营业务为从事国际工程承包、开发国内外有色 金属资源、装备制造、国际技术承包、国际劳务合作、有色金属贸易等，其中 以国内外有色金属资源开发和国际工程承包业务为支柱。 2、主营业务经营状况 本报告期内，公司的两大主业中的重点项目执行顺利，承包工程业务仍处 于低谷，有色金属采选与冶炼、贸易业务增长明显。 公司主营业务收入及利润构成情况如下表: 单位：人民币千元 业务类型 主营业务收入 占主营业务收 入的比重 较上年 增长率 毛利 毛利率 承包工程 550,698.64 5.57% -18.64% 27,186.27 4.94% 有色金属采选与冶炼 3,359,371.59 33.98% 34.82% 992,009.48 29.53% 装备制造 1,172,187.65 11.86% 15.75% 208,583.22 17.79% 贸易 4,798,809.10 48.54% 190.81% 215,171.29 4.48% 其他 5,359.65 0.05% -34.35% 670.92 12.52% 合计 9,886,426.63 100.00% 69.30% 1,443,621.17 14.60% 公司业务分行业经营状况： （1）承包工程业务 24 中色股份 2011 年年度报告 本报告期内，公司在执行项目包括：哈萨克斯坦电解铝项目、赞比亚KCM 竖井项目、印度10万吨/年铅冶炼厂项目、印度电解铝槽上设备项目、哈铜吉 尔吉斯黄金选厂项目、伊朗扎兰德铁矿项目、伊朗加佳姆电解铝项目、埃及碳 素项目等。公司完成工程承包合同结算额人民币550,698.64千元，较上年度有 所下降，主要是由于本报告期内除哈铜吉尔吉斯黄金选厂项目及伊朗扎兰德铁 矿项目外，其他项目均处于项目尾期或初期，结算额较少。 ①哈萨克斯坦电解铝厂项目 2011 年 10 月 21 日，哈萨克斯坦电解铝厂阳极焙烧炉筑炉项目顺利竣 工。该项目为顶部开放式焙烧炉，设计年产量 150,000 吨，合同额为 363 万欧 元。报告期内完成营业额人民币 30,721.81 千元。 ②赞比亚KCM竖井项目 该项目总承包合同于 2006 年 1 月 18 日签订，合同金额 37,500 千美元， 后经与业主协商，将合同额追加至 43,583 千美元。本报告期内，该项目现场 安装工程进展顺利，设计、施工、安装工作全面结束，完成营业额人民币 19,941.45 千元。 ③印度 10 万吨/年铅冶炼厂项目 我公司于 2008 年 5 月与印度 HZL 公司签署了 10 万吨/年铅冶炼厂工程设 计和技术服务、设备供货及安装合同，合同总价为 85,619 千美元。本报告期 内现场设备机电安装已经全部完成，主要工艺车间已经试车投产，并顺利生产 出铅锭。报告期内完成营业额人民币 1,727.58 千元。 ④印度电解铝槽上设备项目 2008年7月3日我公司收到印度维丹塔铝业公司125万吨/年电解铝厂项目电 解槽槽上设备设计和供货的中标通知书，2009年3月5日最终签订工程承包合 同，合同额为25,724千美元。目前全面完成了项目的设备供货工作，报告期内 25 中色股份 2011 年年度报告 完成营业额人民币18,073.29千元。 ⑤哈铜吉尔吉斯黄金选厂项目 截至本报告期末，我公司与哈萨克铜业公司吉尔吉斯黄金分公司签订工程 承包合同的合同额总计43,263千美元。本报告期完成了项目详细设计，设备、 材料和钢结构已经采购制造完毕，并完成交货。全部设备及大部分材料和钢结 构均已运到现场。现场土建工作有序进行，项目进展情况良好，报告期内完成 营业额人民币30,674.63千元。 ⑥伊朗扎兰德铁矿项目 2010年初我公司与伊朗FSTCO公司（Fakoor Sanat Tehran Engineering Co.）签订《扎兰德铁矿选矿厂供货合同》，项目合同内容为向伊朗FSTCO公司 提供7,000万欧元的选矿设备以及相关技术服务。截至本报告期末，该项目共 计发运货物52个批次（含海运、空运国产设备和欧洲设备），并完成相应的银 行交单工作，报告期内完成营业额人民币413,914.55千元。 ⑦伊朗加佳姆电解铝项目 截至本报告期末，我公司与伊朗氧化铝公司签订工程承包合同的合同额共 计63,801千欧元，合同包括《伊朗加佳姆电解铝厂项目一期烟气净化》、《伊 朗加佳姆11万吨/年电解铝厂项目一期槽上设备》、《伊朗加佳姆电解铝厂项 目一期多功能天车》和《伊朗加佳姆电解铝厂项目一期整流供电》。2011年一 期烟气净化设备和一期槽上设备已经完成设备制造，正在等待伊方业主的商检 和订舱发运。一期多功能天车合同已经生效，并进入设备设计阶段。三个项目 的合同额为1,779万欧元，报告期内完成营业额人民币7,879.04 千元。 ⑧埃及碳素项目 埃及碳素项目总承包合同于2011年8月31日正式生效，合同金额62,415千 美元。目前该项目现场土建施工已经全面展开，工程进展顺利，报告期内完成 26 中色股份 2011 年年度报告 营业额人民币7,563.56千元。 （2）有色金属采选与冶炼 该项业务为本公司控股子公司赤峰中色锌业有限公司、广东珠江稀土有 限公司、蒙古鑫都矿业有限公司所经营的业务，详细情况请见控股公司章节。 （3）装备制造 该项业务为控股子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司、中国有色 （沈阳）泵业有限公司所经营的业务，详细情况见控股公司章节。 （4）贸易业务 该项业务主要是总部有色金属产品贸易及子公司北京中色建设机电设备有 限公司所经营的机电设备进出口贸易业务。本报告期内完成营业收入 4,798,809.10 千元，较上年同期大幅增长，主要是由于报告期内，公司继续 加大有色金属产品贸易业务规模，导致该业务板块收入较上年同期大幅增加。 （5）其他业务 该项业务主要包括技术服务、子公司北京市安厦物业管理有限责任公司所 从事的物业管理等业务，本报告期内完成营业收入 5,359.65 千元，较上年同 期有所下降，主要是由于上年同期包括的洗煤及发电业务收入在本报告期没有 发生，从而导致收入下降。业务详细情况见对外投资章节。 3、主要供应商、客户情况 （1）公司前五名客户销售金额为2,089,378.06千元，占年度销售总额的 20.85%。 （2）公司前五名供应商采购金额为2,722,226千元，占年度采购总额的 24.73%。 （三）公司财务状况及经营成果的变动状况 本报告期内，资产规模进一步扩大，财务状况稳健，变动状况如下： 27 中色股份 2011 年年度报告 1、公司财务状况及经营成果分析 （单位：人民币千元） 项目 2011 年末 2011 年初 变动幅度 变动原因 预付款项 793,381.65 534,325.40 48.48% 主要系母公司贸易业务规模扩大,相应预付款增加所致 其他应收款 587,044.99 367,162.28 59.89% 主要系期末汇出对中色稀土有限公司（筹）投资款及 海关保证金增加所致 存货 2,416,946.95 1,559,951.09 54.94% 主要系母公司贸易业务规模增加以及控股子公司中色 锌业四期投产增加库存所致 其他流动资产 - 20,000.00 -100.00% 本期理财产品收回所致 可供出售金融资产 5,556.80 9,620.60 -42.24% 系子公司所持股票价格大幅下跌所致 长期股权投资 1,231,232.83 598,970.82 105.56% 主要系增加对 Terramin 公司、东大设计院、赤峰山金 银铅有限公司、盛达矿业的投资所致 固定资产 2,639,895.22 1,741,259.23 51.61% 主要系赤峰锌冶炼项目及隔膜泵项目在建工程转固定 资产所致 在建工程 138,647.78 831,928.58 -83.33% 主要系锌冶炼项目、隔膜泵项目在建工程转入固定资 产及铅冶炼项目投资转出所致 工程物资 6,208.78 147,157.26 -95.78% 主要系在建工程项目减少所致 其他非流动资产 71,922.51 50,092.89 43.58% 主要系赤峰及老挝地区勘探开发支出增加所致 短期借款 2,396,916.60 1,633,640.00 46.72% 主要系母公司及控股子公司中色锌业当期流动资金借 款增加 应付账款 1,115,701.68 710,284.08 57.08% 主要系控股子公司中色锌业及中色泵业本年投产经 营，采购量增加所致 预收款项 564,920.19 411,682.86 37.22% 主要系本期贸易额及工程预收款增加所致 应交税费 -54,623.61 -33,474.34 63.18% 主要系控股子公司中色锌业四期项目投产经营，采购 量增加致增值税进项税额增加 应付利息 10,634.16 1,829.73 481.19% 主要系母公司短期借款余额大幅增加及借款利率上升 所致 其他应付款 889,201.65 377,909.22 135.30% 主要系本年新借入对中国有色矿业集团短期融资券周 转金所致 一年内到期的非流 动负债 262,500.00 182,500.00 43.84% 主要系广发银行一年内到期长期借款转入所致 预计负债 7,244.81 4,071.26 77.95% 主要系控股子公司中色矿业尾矿坝预计使用年限缩 短，增加当期弃置费所致 其他非流动负债 99,218.04 72,370.81 37.10% 主要系本期收到老挝南部铝土矿勘探开发补贴款及基 础设施配套补贴款所致 专项储备 28,896.21 18,089.98 59.74% 主要系控股子公司中色矿业计提安全生产费所致 外币报表折算差额 -94,425.23 -72,118.85 30.93% 主要系汇率变动所致 项目 2011 年 2010 年 变动幅度 变动原因 营业收入 10,016,757.21 5,954,332.06 68.23% 主要系母公司贸易业务规模扩大所致 营业成本 8,528,629.87 4,860,820.63 75.46% 主要系母公司贸易业务规模扩大所致 财务费用 266,019.34 180,392.32 47.47% 主要系借款增加及利率上升导致利息支出大幅增加所 致 资产减值损失 98,880.61 65,897.41 50.05% 主要系报告期内有色金属市场价格下跌而计提的存货 跌价损失大幅增加所致 投资收益 372,281.82 52,635.32 607.29% 主要系本期取得的股权置换重组收益增加所致 营业利润 687,913.12 256,303.49 168.40% 主营业务利润与投资收益增加所致 营业外收入 19,502.37 245,904.48 -92.07% 主要是由于上年度控股子公司沈冶机械取得较大额度 的债务重组收益所致 营业外支出 7,230.93 83,576.13 -91.35% 主要系上年度资产处置损失导致该项目变幅较大 所得税费用 211,878.33 102,100.93 107.52% 主要系本年度投资收益导致当期所得税费用增加所致 28 中色股份 2011 年年度报告 2、公司资产构成分析如下： （单位：人民币千元） 2011 年末 2011 年初 项 目 金额 占总资产的比重 金额 占总资产的比重 占总资产的 比重增长百 分点 流动资产 6,525,543.98 52.00% 4,659,327.35 46.53% 5.47% 其中：货币资金 1,513,015.11 12.06% 1,190,269.55 11.89% 0.17% 应收款项 2,595,581.92 20.68% 1,889,106.71 18.87% 1.82% 存货 2,416,946.95 19.26% 1,559,951.09 15.58% 3.68% 非流动资产 6,023,133.98 48.00% 5,353,418.30 53.47% -5.47% 其中：长期股权投资 1,231,232.83 9.81% 598,970.82 5.98% 3.83% 投资性房地产 536,460.99 4.28% 550,521.20 5.50% -1.22% 固定资产 2,639,895.22 21.04% 1,741,259.23 17.39% 3.65% 在建工程 138,647.78 1.10% 831,928.58 8.31% -7.20% 工程物资 6,208.78 0.05% 147,157.26 1.47% -1.42% 无形资产 1,153,395.87 9.19% 1,206,778.51 12.05% -2.86% 长期待摊费用 53,880.45 0.43% 44,923.24 0.45% -0.02% 递延所得税资产 176,325.73 1.41% 162,558.95 1.62% -0.22% 其他非流动资产 71,922.51 0.57% 50,092.89 0.50% 0.07% 流动负债 5,671,147.17 45.19% 3,689,144.15 36.84% 8.35% 其中：短期借款 2,396,916.60 19.10% 1,633,640.00 16.32% 2.79% 应付款项 3,011,730.57 24.00% 1,873,004.15 18.71% 5.29% 一年内到期的非流动负债 262,500.00 2.09% 182,500.00 1.82% 0.27% 非流动负债 2,474,628.08 19.72% 2,262,195.25 22.59% -2.87% 负债总额 8,145,775.25 64.91% 5,951,339.40 59.44% 5.48% 股东权益 4,402,902.70 35.09% 4,061,406.25 40.56% -5.48% 总资产 12,548,677.96 100.00% 10,012,745.65 100.00% 3、公司现金流量分析 （单位：人民币千元） 项目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 变动幅度 变动原因 经营活动现金流入 11,124,239.67 6,131,127.45 81.44%主要系赤峰四期锌冶炼项目投产及贸易 业务规模扩大所致 经营活动现金流出 11,438,253.55 6,107,138.36 87.29%主要系赤峰四期锌冶炼项目投产及贸易 业务规模扩大所致 经营活动产生的现金流量净额 -314,013.87 23,989.09 -1408.99%主要系货款及工程款支付增加所致 投资活动现金流入 120,532.73 125,556.52 -4.00% 投资活动现金流出 636,281.32 975,295.58 -34.76% 投资活动产生的现金流量净额 -515,748.59 -849,739.06 -39.31%主要系基建投资规模减少所致 筹资活动现金流入 3,597,670.47 3,116,198.31 15.45% 筹资活动现金流出 2,413,969.13 2,705,276.68 -10.77% 筹资活动产生的现金流量净额 1,183,701.34 410,921.63 188.06%主要系借款规模扩大所致 现金及现金等价物增加净额 329,818.81 -413,862.62 -179.69% 29 中色股份 2011 年年度报告 （四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩的影响 1、蒙古鑫都矿业有限公司 该公司是中色股份与 Metalimpex 公司合作开发蒙古图木尔廷—敖包锌矿 资源的项目而设立的合资公司，该公司负责建设和经营年处理 30 万吨矿石的 锌选矿厂，产品为锌精矿。公司注册资本为 100 千美元，本公司占 51％的股 权。2005 年 8 月 28 日该矿正式竣工投产。 根据 1997 年 12 月 7 日中色股份和 Metalimpex 公司签订的合资成立蒙古 鑫都矿业有限公司的合同以及公司章程的相关规定，该公司在偿还中色股份投 资建设图木尔廷—敖包锌矿的全部建设贷款和贷款利息后，中色股份将其所持 股权中 1%无偿转让给 Metalimpex 公司，截至 2012 年 3 月 31 日，该公司建设 贷款和贷款利息已偿还完毕。2012 年 3 月 31 日，该公司董事会审议通过关于 公司股权转让的议案。自 2012 年 4 月 1 日，中色股份和 Metalimpex 公司分别 持有蒙古鑫都矿业有限公司 50%的股权。 本报告期内，该公司生产锌精矿含锌 5.51 万吨，销售锌精矿含锌 4.83 万 吨，完成营业额 424,270.08 千元，实现净利润 186,806.41 千元。预计 2012 年该公司业务仍将是公司盈利的主要来源之一。 2、赤峰中色锌业有限公司 该公司是根据我公司与赤峰市人民政府签订的《关于对赤峰市白音诺尔铅 锌矿增资重组的协议书》而设立的，公司原名称为赤峰中色矿业投资有限公 司，2010 年 11 月更名为赤峰中色锌业有限公司。本公司对该公司的初始投资 为 4 亿元人民币，持股比例为 30.53%。为履行增资承诺，2010 年本公司对该 公司陆续实施两次增资（详见 2010 年 9 月 28 日和 2010 年 12 月 23 日公司在 《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的关于增资赤峰中色矿业投资公司的公告 和关于增资赤峰中色锌业有限公司的公告），截至本报告期末，我公司已累计 30 中色股份 2011 年年度报告 完成出资额达 9.98 亿元，本公司持股比例上升至 52.31%。本报告期内，该公 司完成营业额 2,615,462.96 千元，实现净利润 2,405.42 千元。 该公司主营业务包括铅锌矿采选和锌冶炼两个板块。 铅锌矿采选板块：该公司的全资子公司赤峰中色白音诺尔矿业有限公司 主要从事铅锌矿的采选，本报告期内，生产铅锌金属量合计 2.86 万吨，销售 铅锌金属量合计 2.70 万吨。2012 年我公司将继续以该公司为平台，结合公司 发展规划，大力开展矿区扩产和周边探矿等工作。 冶炼板块：赤峰红烨锌冶炼有限责任公司（一期公司）、赤峰库博红烨 锌业有限公司（二期公司）、赤峰中色库博红烨锌业有限公司（三期公司）和 四期项目统一由赤峰中色锌业有限公司经营管理，拥有 21 万吨/年锌冶炼产 能，本报告期内，生产锌产品 16.18 万吨，实际销售 14.83 万吨。 3、赤峰红烨投资有限公司 该公司成立于2006年，注册地为内蒙古赤峰市，注册资本为10,000千元， 经营范围为投资经营与管理、咨询，根据公司第五届董事会第33次会议审议批 准，公司于2009年12月以10,000千元收购其100%股权，使其成为我公司全资子 公司。2010年，赤峰红烨投资有限公司以其持有的内蒙古银都矿业有限公司 9.26%的股权参与威达医用科技股份有限公司的定向增发，本报告期内，该定 向增发获得证监会审核通过，威达医用科技股份有限公司更名为盛达矿业股份 有限公司，赤峰红烨投资有限公司现持有盛达矿业股份有限公司5362.8万股， 2011年10月18日完成过户登记，2012年11月9日起上市流通。该公司承诺：以 资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让,十二个月限售期 满后的二十四个月内，减持股份比例不超过因本次交易而获得股份的50%，该 承诺事项正在执行中。截止本报告期末，该公司资产总额为443,605.52千元， 完成营业额60千元，实现净利润279,031.12千元。 31 中色股份 2011 年年度报告 4、广东珠江稀土有限公司 该公司注册资本为 90,585 千元人民币，是从事稀土全部 15 种元素分离 及部分分离产品的延伸加工生产的外向型企业，在处理南方离子型矿的全国稀 土企业里，其生产规模及销售量均属前列。 本报告期内，受稀土产品价格大幅上涨的影响，该公司产销量和产品毛利 较上年同期大幅上升，公司营业额较上年同期明显增加，并出现较大盈利。本 报告期该公司共处理稀土原矿实物量 2,016.45 吨，产出稀土氧化物及化合物 2,016.45 吨；完成营业额 677,153.13 千元，实现净利润 166,067.34 千元。 5、中色南方稀土（新丰）有限公司 为了整合南方稀土的产能，国家发改委批准广东珠江稀土公司搬迁方案， 该公司将搬往广东新丰县，在搬迁过程中，我公司联合其他企业成立了中色南 方稀土（新丰）有限公司（有关详情见我公司于 2008 年 8 月 2 日在《中国证 券报》和巨潮资讯网上发布的公告），以该公司为主体对广东珠江稀土有限公 司进行重组，并形成 7,000 吨/年的稀土分离能力，我公司根据相关出资人协 议已投入出资额 90,000 千元。该公司成立以来本公司积极推动该项目的进 展，本报告期内，该项目环评报告获得国家环保部批复（有关详情见我公司于 2011 年 4 月 26 日在《中国证券报》和巨潮资讯网上发布的公告）。目前该项 目正在等待国家发改委核准，相关工作按程序积极进行。 6、中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 该公司是中国有色集团实现股权分置改革注资承诺而转入我公司的，注 册资本 283,369 千元人民币，我公司持股比例为 51.9%。该公司的主导产品铝 电解多功能机组和冶金设备均具有很强的市场竞争力，该公司的并入为中色股 份强化设备制造能力，增强国际工程承包竞争力提供了平台。报告期内该公司 受到国家产业调控影响，市场订单有所减少，导致营业额较上年大幅下降，出 32 中色股份 2011 年年度报告 现亏损。报告期内该公司完成营业额 777,016.93 千元，发生亏损 63,666.34 千元。 7、中国有色（沈阳）泵业有限公司 该公司由本公司和控股子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司共同投 资设立，注册地址为辽宁省沈阳市，注册资本为 100,000 千元人民币，我公司 以现金出资 96,000 千元，持股 96%，中国有色（沈阳）冶金机械有限公司出 资 4,000 千元，持股 4%。 2012 年元月，为改善该公司资本结构，降低该公司资产负债率，提高经 营效益，我公司与中国有色（沈阳）冶金机械有限公司对该公司进行了增资， 双方按原持股比例同比例对该公司增资 50,000 千元，增资后该公司注册资本 为人民币 150,000 千元，截至本报告披露日，该增资事项已履行完毕。 该公司主营业务为隔膜泵的设计与产销，该公司的设立将有利于我公司将 隔膜泵业务进一步做大做强，为股东贡献更大的收益。本报告期内，该公司完 成营业额 464,637.07 千元，实现净利润 11,822.38 千元。 8、北京市中色安厦物业管理有限责任公司 该公司成立于 1998 年，是为我公司所拥有的中色建设大厦的招租、物业 管理而设立的，注册资本 1,100 千元人民币，本报告期内主要为我公司新址中 国有色大厦（原国典大厦）提供物业管理和招租服务。本报告期内，该公司完 成营业额 19,549.68 千元，实现净利润 1,239.04 千元。 9、北京中色建设机电设备有限公司 该公司注册资本 14,000 千元人民币，其中：本公司持有 8,000 千元的出 资份额，占该公司总股本比例为 57.14%，中国有色矿业集团有限公司持有 6,000 千元的出资份额，占该公司总股本比例为 42.86%。该公司主要经营业务 为：工程成套设备供应的总包和分包业务;汽车销售、仓储、展销业务；机电 33 中色股份 2011 年年度报告 产品、成套设备、技术进出口；汽车租赁；企业闲置机电设备调剂服务等。本 报告期内，该公司完成营业额 113,558.22 千元，实现净利润 3,322.86 千元。 10、北京中色金属资源有限公司 该公司注册资本金为 11,000 千元，本公司持股比例为 72.73%。近年来， 该公司主要从事有色金属贸易，由于报告期内贸易业务统一由上市公司运作， 该公司已暂停贸易业务，下一步将对该公司进行清理。 11、中色国际氧化铝开发有限公司 该公司注册资本 50,000 千元，由本公司与国内有色行业部分企业联合投 资设立。公司出资 22,500 千元，持有该公司 45%的股权。该公司的设立主要 是为了贯彻国家的“走出去”资源战略，开发老挝占巴塞省地区的铝土矿，实 现公司资源战略转型。2008 年，按照与老挝政府签署的老挝占巴塞省北松县 地区铝土矿普查和勘探协议及中、老两国相关法规办理了普查证，同时在当地 注册成立了全资子公司——中色湄公矿业有限公司，注册资金 100 万美元。 12、凯丰资源控股有限公司 该公司是中国有色矿业集团有限公司实现股权分置改革注资承诺而转让给 我公司的全资子公司，该公司注册地在英属维尔京群岛地区，注册资本80万美 元，经营范围为从事海外资源的投资控股业务。该公司的控股子公司中澳资源 （老挝）有限公司在与老挝相关合作方共同开发的老挝占巴塞省帕克松地区铝 土矿及老挝占巴塞省巴松县铝土矿项目中享有权益。2010年3月老挝铝土矿勘 查项目启动，本报告期内，完成钻探钻孔2400多个，地质编录18000多米，LSI 区块和YUQIDA区块全部工程进展顺利。 鉴于中色国际氧化铝开发有限公司和凯丰资源控股有限公司的铝土矿项目 位于同一地块，公司采取同时勘探开发的策略，本报告期内两个公司的勘探项 目完成了所有的野外工程，样品的化验分析工作即将完成，室内资料整理工作 34 中色股份 2011 年年度报告 和勘查报告的编制工作正在进行中。 13、中美网络资讯公司 该公司是本公司与美国南加利福尼亚州大学于 98 年 10 月签订的合资公 司，本公司持有该公司 70%的股权，该公司主体业务为互联网通讯和系统集 成。由于该公司一直未能在市场上形成规模，2007 年处置了其在中国境内的 业务后一直没有经营活动发生，经公司第五届董事会第 17 次会议批准，我公 司将对该公司进行清理处置，目前清理工作正进行中。 14、菲律宾建金发展公司的 40%股权投资 该项目经 97 年 8 月第一届第五次董事会决议和国资局资企发[1997]257 号批准于 1997 年 10 月底进行的。该公司菲方合资伙伴为菲律宾建南银行，名 列菲律宾前十大银行之列。该公司主要经营范围为房地产开发、矿山、贸易。 主要资产为 1989 年在菲律宾马尼拉市中心金融街附近的玛卡地购置的 6,400 平方米的土地。公司联合当地著名的房产开发商一起开发此项目，目前该地产 项目已完工并基本出售完毕。 （五）公司对未来的展望 1、市场环境变化和董事会看法 2011年，中国经济经历了内外部复杂多变环境的考验。国际方面，欧债危 机爆发，希腊、意大利、西班牙主权评级连遭调降，主权信用危机深度恶化， 美国失去保持近百年的3A评级，房地产市场、就业市场依然低迷。国内方面， 紧缩的货币政策和严格的信贷控制使得经济增长开始减速。2012年欧债危机可 能进一步深化和蔓延，而美国则将经历一个疲弱而艰辛的复苏过程，受发达经 济体的拖累，全球经济下行风险加剧，中国经济增速也将延续回落趋势。联系 有色金属行业和公司实际，经营发展环境依然十分严峻，必须始终保持清醒的 头脑，充分认识环境变化给公司发展带来的严峻挑战，进一步增强生存与发展 35 中色股份 2011 年年度报告 的危机感，做好充分的应对准备。 一是欧债危机和地域政治动荡等因素，加剧了全球经济下行的压力，全球 经济可能将进入一个较长时期的低速增长期。从有色金属行业来看，全球主要 金属产量增长加快，供求关系发生变化。我们认为，2012年公司业务所涉及的 有色金属价格将维持震荡态势。 二是金融危机之后，公司工程承包的主要市场----中东地区政治局势复杂 多变，对中东各国经济产生较大负面影响。公司工程承包业务在经历金融危机 导致的萎缩后继续受中东混乱政局冲击，导致这些国家对有色金属建设需求的 减少，有色工程建设市场萎缩，增大公司项目开发的难度，也导致公司已经签 署意向书的一些工程项目迟迟不能开工。同时，越来越多的国内有色工程承包 商走向国外，以前无意于中低端市场的西方企业也开始加入我们的主要承包工 程市场，使有色工程承包市场的竞争更加激烈。 在此形势下，公司一方面加大开发海内外有色金属资源，争取以较低的成 本获取更多的有色金属资源，并通过资源开发带动工程承包业务的升级；另一 方面公司也加大承包工程项目的开发力度，使其能够弥补资源项目低迷的影 响，充分发挥两大主业的互补性，使两大主业齐头并进，全力推进公司的跨越 发展。同时公司将紧密围绕“工程承包和资源开发”两大主业做好资本运作， 充分利用资本市场扩充公司实力，保证公司业绩持续、稳定、平衡的增长，最 终实现“成为中国具有国际影响力的资源型企业，国际有色金属行业知名的跨 国公司”的企业愿景。 2、2012 工作计划 公司 2012 年的主要工作目标有以下几方面： （1）凝聚合力，实现跨越发展 2012 年，在复杂的经济形势、严峻的市场考验和诸多的困难挑战面前， 36 中色股份 2011 年年度报告 要攻坚克难，跨越前进，必须坚定不移地树立“全心全意依靠员工办企业”的 思想，千方百计激发和引领广大员工进一步认清形势任务，统一思想认识，众 志成城，共克时艰。下大力度抓好形势任务教育，深层次多角度调动各方面积 极因素，大力实施素质提升工程，努力打造“学习型”企业，促进员工队伍素 质整体提升。 （2）抓好生产经营，实现有品质发展 2012 年，公司继续紧抓生产经营工作，从六个方面入手努力实现公司整 体效益增长。一是强化生产组织，实现生产经营上规模。二是深化“三标”活 动，实现挖潜增效上效益。继续深入开展“对标挖潜、指标创优、目标升级” 活动，不断巩固挖潜增效活动成果。三是高效有序推进，实现项目建设上速 度。切实增强紧迫感和责任感，本着“重点项目建成投产节点不变”的原则， 加强协调，加快推进。四是创新发展思路，实现工程承包业务上台阶。积极转 变开发思路，创新国际工程承包模式，探索和创新国际工程承包产业结构升级 的途径，充分发挥公司工程承包经验丰富、拥有先进的采选冶技术、装备制造 能力、铅锌产业链完善等优势，实现工程承包、股权收购、产品包销、生产运 营的一体化项目开发新模式。五是加大开发力度，实现资源开发业务新进展。 六是抓住资本市场机遇，实现融资配股工作新突破。 （3）抓好风险防控，实现安全发展 加快建立健全风险防范体制机制，及时化解影响公司资产安全的各种风 险，这是从企业制度建设层面保障企业持续健康发展的重要措施。一是建立健 全风险防控体系。进一步完善公司全面风险管理体系，从制度上、体制上、机 制上堵塞风险漏洞，做到防患于未然。二是提高科学决策水平，防范决策风 险。严格按照公司项目管理的有关规定科学决策，避免决策失误损失。三是加 强财务预算管理，防范财务风险。切实注意负债规模；注意负债期限结构，避 37 中色股份 2011 年年度报告 免长债短贷、短债长投。四是进一步加强反腐倡廉建设，防范廉政风险。深入 贯彻落实“三重一大”决策制度要求，加强权力公开运行机制建设，严格落实 效能监督检查，深化“小金库”专项治理和工程建设领域突出问题专项治理工 作，营造公司和谐发展的良好氛围。 （4）抓好安全生产和节能减排，实现绿色发展 牢固树立“以人为本，安全发展”的理念，进一步明晰各级领导干部的安 全责任，强化基层基础特别是现场的安全管理、作业管理，强化规范、制度、 标准的执行；继续深入开展隐患排查治理工作，加大隐患治理力度，加强监控 措施落实；全面促进企业安全生产标准化建设，采取有效措施确保安全生产标 准化体系在企业内的有效运行；进一步加强项目风险管控，要始终坚持“安全 第一”理念，做到设计、生产、检验、调试等过程严谨到位，提升项目安全管 理水平；持续倡导安全文化建设，利用安全生产月、应急宣传周等活动，不断 加大宣传力度，形成良好的安全氛围，促进员工安全意识有效提高；扎实做好 职业病预防工作，保障员工身心健康；继续组织开展安全、环保和节能减排工 作大检查，按计划完成各有关出资企业和项目部施工现场的检查任务。 （5）抓好科技研发，实现创新发展 2012 年，继续加强科研项目的立项管理、执行管理和结题验收管理工 作；重视科技成果的宣传推广工作和转化工作，积极推动知识产权管理工作； 积极推动公司本部的科技创新活动的开展，制定鼓励公司总部项目经理部和职 能部门开展科技创新工作的制度政策，发动项目部结合工作需要开展科研工 作。重视科技人才的培养和科技工作者队伍建设，督促企业在开展科技创新活 动中，重视培养人才，形成人才梯队，建设支撑企业发展的人才队伍。 （6）履行社会责任，实现可持续发展 2012 年，在履行好守法经营、保护环境、贡献社区、保障员工权益等社 38 中色股份 2011 年年度报告 会责任的同时，积极开展社会责任全员培训，在普及知识的基础上，把社会责 任理念变为每一位员工的信念、素质和行动，变为企业的一种先进文化。要落 实工作责任，建立健全社会责任工作制度。把社会责任工作融入企业治理结 构，融入企业发展战略，融入企业经营管理，融入企业文化建设。 （六）经营中的问题与对策 1、公司资源储备需进一步提高 有色金属资源开发是公司的主营业务之一，最近几年公司通过在有色金 属资源领域的运作，不仅为公司积累了大量的资金，也积累了丰富的资源开发 的经验，但是总体上看，与国内的主要有色金属矿产企业比，公司控制的有色 金属的资源总量仍然偏低，较少的资源储备不利于公司的长远发展。 针对此问题，公司采取了多方面的措施：首先建立项目滚动开发模式。 将蒙古、哈萨克斯坦和阿尔及利亚等国的资源合作或国际工程承包项目扩展为 全方位合作，不断延伸扩展合作范围，在“十二五”期间，公司将积极拓展蒙 古国和哈萨克斯坦、阿尔及利亚或其他中亚国家国际工程承包市场，大力开发 该地区资源项目。其次加快赤峰地区的风险勘探项目。赤峰地区是中国著名的 有色金属之乡，我公司在此地区已经运作7年有余，目前公司在此地拥有15个 探矿权，下一步公司将加快此地区的勘探速度和力度，争取在短时间内接续公 司资源储备。再次，继续加大海内外的资源并购力度。在国际上积极寻找与公 司主营有色金属铅锌、铝、稀土等相似的矿业公司，选择合适的时机以合适的 价格展开并购。 2、工程承包业务发展缓慢 本报告期受到欧债危机的影响和中东地区的动荡，公司承包工程业绩下 滑的趋势还没有彻底得到有效遏制，为了扭转这种局面，公司将采取多项措施 努力扩大工程承包业务：首先加大传统市场开发力度，进一步巩固现有市场和 39 中色股份 2011 年年度报告 重点项目；其次抓住新兴领域契机，开拓和进入新领域；第三切实贯彻公司创 新国际工程项目承包新模式，即工程总包加产品包销和生产运营一体化模式， 实现工程承包业务的新突破；第四积极建立和启动信息情报网络，扭转项目开 发信息源不足的被动局面；最后大力加强队伍建设，培养项目开发卓越人才。 3、公司财务费用较高，资本结构亟待改善 公司上市以后发展主要依靠有息负债和自身积累来实现，从而导致公司 资产负债率较高，较高的负债规模加重了公司财务负担，增加了财务费用支出 和财务风险，公司资本结构亟待改善。为改善公司资本结构，公司拟采用配股 方式募集资金，该事项经 2011 年第 5 次临时股东大会审议通过。配股成功 后，公司以不超过 12 亿元募集资金用于偿还银行贷款，降低公司资产负债率 和利息费用支出，有利于改善公司财务结构和提升公司经营效益，增强公司业 务扩张能力和发展潜力。在财务结构改善、净资产规模增加的情况下，公司国 际工程承包与资源开发的能力将进一步提升。 4、安全生产隐患依然存在，安全质量责任有待深入落实 虽然公司董事会、管理层多次强调安全生产工作的重要性，但一些业务领 域在安全生产工作方面依然存在部分隐患，报告期内也发生一些安全事故。针 对这一问题，公司以“安全第一、预防为主、综合治理”为安全生产方针，要 求各级企业深入贯彻学习国家及有关部门安全生产工作会议精神，层层落实领 导责任制，建立健全齐抓共管的安全生产格局，对有安全隐患的生产单位进行 整改；加强安全防范，提高突发事件应急处理能力，组织安全生产综合检查和 专项检查，进一步加强危险源控制、隐患排查和专项治理；强化安全考核，加 大监管力度，建立安全事故责任追究制度，实现企业长治久安。 5、企业自主创新能力仍需提高 创新是企业发展的灵魂，公司虽处传统的有色金属采选和冶炼行业，但是 40 中色股份 2011 年年度报告 公司一直积极推动在有色金属冶炼高端技术、隔膜泵新产品研发、稀土原材料 产品升级、有色金属综合回收等方面的创新。虽然企业自主创新能力有所增 强，但支撑企业发展的能力仍显不够。未来公司将根据国家产业政策导向，满 足企业发展需要进行项目的选择，以所处行业的领先技术为目标，规划和组织 科研课题；同时加快推进科技成果转化，加大符合公司整体发展需要的科研项 目的资金支持力度。通过五年的努力，到“十二五”期末，公司争取将科技研 发投入稳定在销售收入的3%左右。 （七）公司投资情况 截止报告期末，主要被投资单位情况如下： 被投资单位名称 主要经营活动 持股比例 1 民生人寿保险股份有限公司 人寿保险、健康保险、意外伤害等保险业务 9.26% 2 菲律宾建金发展公司 房地产开发、进出口贸易等 40.00% 3 中色国际氧化铝开发有限公司 铝资源开发 45.00% 4 北京中色金属资源有限公司 高科技项目的投资管理、销售金属材料、机电设备耐 火材料、机械加工。 72.73% 5 北京市中色安厦物业管理有限责任公司 物业管理、商品销售、房地产信息咨询。 72.73% 6 广东珠江稀土有限公司 生产、制造稀土金属及其化合物、打火石及稀土应用 产品，自产产品及其相关技术的进出口。 72.00% 7 中色南方稀土（新丰）有限公司 生产、制造稀土金属及其化合物及稀土应用产品 100.00% 8 北京中色建设机电设备有限公司 工程成套设备供应的总包和分包业务；机电产品、成 套设备、技术进出口； 57.14% 9 中美网络资讯公司 互联网通讯、多媒体资讯、计算机软件开发与销售。 70.00% 10 蒙古鑫都矿业有限公司 采矿与选矿、金属冶炼、矿产品加工及进出口贸易。 51.00% 11 赤峰中色锌业有限公司 有色金属采\选\销 52.31% 12 赤峰红烨投资有限公司 投资经营与管理、咨询 100.00% 13 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 有色冶金机械设备制造 51.90% 14 凯丰资源控股有限公司 资源开发 100.00% 15 中国有色金属（二连浩特）有限公司 有色金属贸易 100.00% 16 中国瑞林工程技术有限公司 工程设计、总承包 23.00% 17 中国有色（沈阳)泵业有限公司 有色冶金机械设备制造 96.00% 18 澳大利亚 Terramin 公司 有色金属资源开发 17.93% 19 东北大学设计研究院（有限公司） 建筑、冶金、矿山工程设计 20.00% 41 中色股份 2011 年年度报告 1、前次募集资金使用情况 本报告期内公司未募集资金，也不存在前期募集资金的使用延续到本报 告期的情况。 2、非募集资金投资情况 (1)主要投资项目内容 项目名称 主营内容 投资额（千元） 菲律宾建金发展公司 房地产 19,756.39 民生人寿保险股份有限公司 人寿保险 384,310.00 中色国际氧化铝开发有限公司 铝资源开发 22,769.91 中国有色大厦 房产租赁 1,101,378.97 中美网络资讯公司 网络技术开发、销售 27,821.98 广东珠江稀土有限公司 生产、销售稀土产品 67,198.39 中色南方稀土（新丰）有限公司 生产、销售稀土产品 90,000.00 赤峰中色锌业有限公司 有色金属开发 998,000.00 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 有色金属装备制造 113,124.15 凯丰资源控股有限公司 有色金属资源开发 124,856.10 中国瑞林工程技术有限公司 工程设计、总承包 29,280.00 赤峰市风险探矿项目 风险勘探 40,214.88 中国有色(沈阳)泵业有限公司 有色金属装备制造 96,000.00 赤峰红烨投资有限公司 投资经营与管理咨询 10,000.00 澳大利亚 Terramin 公司 有色金属开发 128,424.59 东北大学设计研究院（有限公司） 建筑、冶金、矿山工程设计 47,400.00 (2)投资项目进度及收益情况 ①民生人寿保险股份有限公司 该项目是由中华全国工商联合会牵头发起，以民营企业投资入股为主的商 业人寿保险公司。该公司主营人寿保险、健康保险、意外伤害等保险业务，这 是公司为了改变主营业务—国际承包工程业务易受所在地区宏观环境的影响导 致公司利润起伏不定的状况而进行的国内投资项目。目前该公司注册资本为40 42 中色股份 2011 年年度报告 亿元，我公司对该公司投资成本为384,310千元，持股比例为9.26%。该公司 2010年开始出现盈利，本报告期内继续实现盈利。 ②中国有色大厦（原国典大厦） 经公司第四届董事会 47 次会议、58 次会议及 2008 年第二次临时股东大 会审议批准，我公司已于 2007 年、2008 年分两次购买了北京国电房地产开发 有限公司开发的位于北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦。2009 年 2 月我 公司进驻该大厦办公，并已办理完毕房屋所有权证和土地使用权证。自大厦投 入使用以来，招租工作一直比较顺利，本报告期内已实现租赁及物业管理收入 共 72,116.96 千元。 ③赤峰风险探矿项目 经公司第四届董事会第6次会议审议批准，公司在赤峰市进行商业性1:5万地 质矿产调查研究。通过开展"商业性1:5万地质矿产调查"工作，公司对工作区 域内新发现的矿产地有权优先获得探矿权和采矿权，该项工作从2005年下半年 开始。截至本报告期末，公司已成功获得赤峰地区14个商业矿调的探矿权证， 本报告期内公司委托进行地质勘查的两支甲级地勘队伍积极推进野外地质勘查 施工工作，地质勘查取得显著进展，初步圈定多处重点工作地段，未来公司将 集中力量对重点工作地段进行更深入的地质勘查工作。本报告期内，公司投入 勘探支出12,476.96千元。 ④中国瑞林工程技术有限公司 该公司是由南昌有色冶金设计研究院改制而成，报告期末，我公司对其投 资29,280千元，持股比例为23%。入股该公司为我公司的项目开发提供了强大 技术支撑，有利于增强我公司的核心竞争力、技术创新能力和集成创新能力， 提升公司在国际工程承包和资源开发领域的综合竞争力。本报告期内，该公司 完成营业收入1,417,837.94千元，实现净利润147,897.51千元。 43 中色股份 2011 年年度报告 ⑤澳大利亚Terramin公司 Terramin公司是一家在澳大利亚上市的矿业公司，拥有优质且数量大的铅 锌矿产资源。本报告期内，公司第六届董事会第8次会议同意公司以0.37澳元/ 股的价格认购Terramin公司1,230万股新增发股份，持股比例达到19.86%，后 因该公司股份总额发生变化，截止本报告期末，我公司对该公司持股比例降为 17.93%，仍为该公司的第一大股东。对该公司股份的成功认购，为公司进一步 做好海外扩张打下了坚实基础。本报告期内，由于国际锌价较大幅度的下跌和 该公司控制的Angas锌矿的加速折旧导致该公司本年度发生亏损130,994.87千 元。 ⑥东北大学设计研究院（有限公司） 该公司注册资本10,000千元，我公司持有该公司20%股权，该股权是中国 有色集团在北京产权交易所挂牌转让、我公司通过摘牌方式获取的。该公司主 要从事氧化铝、电解铝、碳素等轻金属行业以及民用建筑工程的设计咨询。对 于以工程承包和矿产品资源开发为主营业务的公司来说，对该公司的投资将有 助于延长公司产业链，使我公司的工程承包的配套设计能力大大增强，有助于 提高公司在国际承包工程市场上的竞争力。本报告期内，该公司完成营业收入 155,615.86千元，实现净利润6,004.81千元。 ⑦其他投资状况请见控股公司章节 （八）董事会对公司会计政策、会计估计及重大差错更正的原因及影响的 说明 1、本报告期内未发生会计政策变更事项 2、本报告期内未发生会计估计变更。 3、本报告期内重要前期会计差错更正事项。 44 中色股份 2011 年年度报告 本公司控股子公司赤峰中色白音诺尔矿业有限公司根据赤峰市地方税务局 下发的赤地税函（2011）136号文件《赤峰市地税局关于赤峰中色白音诺尔矿 业有限公司申请享受西部大开发税收优惠政策的批复》的批示，赤峰中色白音 诺尔矿业有限公司2009年度、2010年度应当享受西部大开发优惠政策，由此更 正2009年度、2010年度应缴纳的企业所得税，调整减少多计缴企业所得税 16,841,000.00元。本公司结合2010年度对其母公司赤峰中色锌业有限公司增 资事项对该项前期会计差错更正进行了追溯调整，相应调整公司的所有者权 益，其中：增加2010年12月31日资本公积1,835,818.60元，未分配利润 6,431,428.30元，少数股东权益8,573,753.10元，减少2010年12月31日应交税 费16,841,000.00元。上述事项增加2010年度净利润9,090,000.00元，其中： 归属于母公司净利润4,065,048.00元，少数股东损益5,024,952.00元；增加 2009年度净利润7,751,000.00元，其中：归属于母公司净利润2,366,380.30 元，少数股东损益5,384,619.70元。 （九）董事会的日常工作情况 1、本报告期内董事会会议情况及决议内容 本报告期内共召开会议20次，各位董事均认真地参加了各次会议并认真 负责地审议了各项决议内容，各次会议召开情况如下： （1）2011年1月11日以通讯方式召开了第五届董事会第55次会议，会议审 议通过了： 《关于公司为赤峰中色锌业有限公司提供 1 亿元人民币流动资金担保的 议案》 （2）2011年1月25日以通讯方式召开了第五届董事会第56次会议，会议审 45 中色股份 2011 年年度报告 议通过了： ①《公司 2011 年度日常经营性关联交易的议案》 ②《关于本公司与中国有色矿业集团有限公司签署<内部周转资金使用协 议>的议案》 ③《关于赤峰中色锌业有限公司与十五冶对外工程公司签署增项合同的 议案》 ④《关于赤峰中色库博红烨锌业有限公司与万向资源有限公司 2011 年度 日常经营性关联交易议案》 ⑤《关于本公司与中国有色（沈阳）冶金机械有限公司签署<转借资金使 用协议书>的议案》 ⑥《关于聘任公司高管人员的议案》 ⑦《关于召开公司 2011 年第 1 次临时股东大会通知的议案》 （3）2011年3月9日以通讯方式召开了第五届董事会第57次会议，会议审 议通过了： ①《关于为赤峰中色锌业有限公司提供担保的议案》 ②《赤峰中色矿业投资有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司签署 合作协议书的议案》 （4）2011 年 3 月 18 日以通讯方式召开了第五届董事会第 58 次会议，会 议审议通过了： ①《关于换届选举董事会成员的议案》 ②《关于召开 2011 年第 2 次临时股东大会的议案》 46 中色股份 2011 年年度报告 （5）2011 年 4 月 13 日以通讯方式召开了第六届董事会第 1 次会议，会 议审议通过了： ①《关于选举公司董事长、副董事长的议案》 ②《关于选举第六届董事会战略委员会成员的议案》 ③《关于选举第六届董事会审计委员会成员的议案》 ④《关于选举第六届董事会提名委员会成员的议案》 ⑤《关于选举第六届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》 （6）2011 年 4 月 15 日以通讯方式召开了第六届董事会第 2 次会议，会 议审议通过了： ①《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》 ②《关于聘任公司财务总监的议案》 ③《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》 （7）2011 年 4 月 19 日上午 9：30 在北京市朝阳区安定路 10 号中国有色 大厦 6 层 619 会议室召开了第六届董事会第 3 次会议，会议审议通过了： 《2010 年度董事会工作报告》 《2010 年度总经理工作报告》 《2010 年度财务决算报告》 《2010 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》 《2010 年度报告及报告摘要》 《关于追溯调整 2010 年报表期初数的议案》 《关于修改公司章程相关条款的议案》 《关于中色股份对外投资管理办法的议案》 47 中色股份 2011 年年度报告 《关于董事会秘书工作细则的议案》 《关于中色股份规范关联方资金往来管理制度的议案》 《关于 2010 年度内部控制自我评价报告的议案》 《关于 2010 年度社会责任报告的议案》 《关于续聘中天运会计师事务所为公司审计机构的议案》 《关于召开 2010 年度股东大会的议案》 （8）2011 年 4 月 27 日以通讯方式召开了第六届董事会第 4 次会议，会 议审议通过了： 《2011 年第一季度报告》 （9）2011 年 5 月 10 日以通讯方式召开了第六届董事会第 5 次会议，会 议审议通过了： ①《缅甸矿产资源勘探及开发合作协议的议案》 ②《缅甸中色新威矿业有限公司出资人协议、中色新威（腾冲）边贸有 限公司出资人协议的议案》 ③《关于成立合资公司--缅甸中色新威矿业有限公司的议案》 ④《关于设立腾冲物资边贸有限公司的议案》 （10）2011年6月2日以通讯方式召开了第六届董事会第6次会议，会议审 议通过了： ①《关于本公司向中国有色矿业集团有限公司借入其发行的短期融资券 人民币 5 亿元的议案》 ②《关于蒙古鑫都矿业有限公司与新扬贸易有限公司关联交易的议案》 ③《关于召开 2011 年第 3 次临时股东大会的议案》 48 中色股份 2011 年年度报告 （11）2011 年 6 月 20 日以通讯方式召开了第六届董事会第 7 次会议，会 议审议通过了： ①《关于本公司为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司提供 5000 万元人 民币借款的议案》 ②《关于本公司向中国光大银行北京分行申请 2 亿元人民币贷款额度的 议案》 ③《关于本公司向昆仑银行申请 8 亿元人民币综合授信额度的议案》 ④《关于本公司向招商银行北京分行申请 3 亿元人民币综合授信额度的 议案》 ⑤《关于本公司将吉尔吉斯斯坦巴泽姆恰克金矿项下应收设备采购款转 让给中国民生银行的议案》 （12）2011 年 7 月 28 日以通讯方式召开了第六届董事会第 8 次会议，会 议审议通过了： 《关于本公司增持澳大利亚上市公司 Terramin 股份的议案》 （13）2011 年 8 月 3 日以通讯方式召开了第六届董事会第 9 次会议，会 议审议通过了： ①《关于本公司将向中国有色矿业集团有限公司借入的短期融资券人民币 5 亿元转借给赤峰中色锌业有限公司的议案》 ②《关于增加公司注册资本的议案》 ③《关于修改公司章程的议案》 ④《关于注册成立中色稀土集团（广东）有限公司的议案》 ⑤《关于召开 2011 年第 4 次临时股东大会的议案》 49 中色股份 2011 年年度报告 ⑥《关于制定中国有色金属建设股份有限公司筹资管理办法的议案》 （14）2011 年 8 月 16 日以通讯方式召开了第六届董事会第 10 次会议， 会议审议通过了： 《关于本公司与中国有色矿业集团有限公司控股子公司十五冶对外工程有 限公司签署哈萨克斯坦铝业公司莱德哈默阳电极焙烧炉安装工程承包合同的议 案》 （15）2011 年 9 月 19 日以通讯方式召开了第六届董事会第 11 次会议， 会议审议通过了： ①《关于本公司向中国银行股份有限公司北京丰台支行申请 9.2 亿元人 民币综合授信额度的议案》 ②《关于本公司向华夏银行股份有限公司北京中关村支行申请 2 亿元人 民币贸易融资授信额度的议案》 ③《关于本公司向渤海银行股份有限公司申请 8 亿元人民币综合授信额 度的议案》 （16）2011 年 10 月 12 日以通讯方式召开了第六届董事会第 12 次会议， 会议审议通过了： 《关于公司 2010 年度企业负责人年薪兑现的议案》 （17）2011 年 10 月 21 日以通讯方式召开了第六届董事会第 13 次会议， 会议审议通过了： 《2011 年第三季度报告》 （18）2011 年 11 月 11 日上午 9：30 在北京市朝阳区安定路 10 号中国有 色大厦 6 层 619 会议室召开了第六届董事会第 14 次会议，会议审议通过了： 50 中色股份 2011 年年度报告 ①《关于公司符合配股条件的议案》 ②《本次配股发行方案的议案》 ③《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》 ④《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 ⑤《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》 ⑥《关于召开 2011 年第 5 次临时股东大会的议案》 （19）2011年11月28日以通讯方式召开了第六届董事会第15次会议，会议 审议通过了： ①《关于本公司控股子公司-北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中 国经济贸易合作区发展有限公司关联交易的议案》 ②《关于本公司控股子公司-北京中色建设机电设备有限公司与中色发展 投资有限公司关联交易的议案》 ③《关于本公司控股子公司-北京中色建设机电设备有限公司与中色国际 贸易有限公司关联交易的议案》 （20）2011 年 12 月 27 日以通讯方式召开了第六届董事会第 16 次会议， 会议审议通过了： ①《中色股份预算管理制度》 ②《关于设立俄罗斯代表处的议案》 ③《关于设立阿尔及利亚代表处的议案》 2、股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行股东大会决议并履行股东大会授权的职 责。 51 中色股份 2011 年年度报告 （1）根据2011年2月23日召开的2011年第一次临时股东大会决议，同意 2011年度日常经营性关联交易，本报告期内该议案已经实施完毕；同意赤峰中 色库博红烨锌业有限公司与万向资源有限公司2011年度日常经营性关联交易， 本报告期内该议案已经实施完毕；同意赤峰中色锌业有限公司与中国十五冶金 建设有限公司签署增项合同，本报告期内该议案已经实施；同意公司与中国有 色矿业集团有限公司签署<内部周转资金使用协议>，本报告期内该议案已经实 施；同意受让中国有色集团持有的东北大学设计研究院（有限公司）股权事 项，本报告期内该议案已经实施完毕；同意蒙古鑫都矿业有限与新扬贸易有限 公司关联交易，本报告期内该议案已经实施完毕。 （2）根据2011年4月8日召开的2011年第二次临时股东大会决议，同意换 届选举董事会成员，本报告期内该议案已经实施完毕；同意换届选举监事会成 员，本报告期内该议案已经实施完毕。 （3）报告期内公司利润分配方案执行情况：根据2011年5月18日召开的 2010年度股东大会决议，同意公司以2010年末总股本63,888万股为基数，按每 10股送2股红股，并派发现金红利0.30元（含税），共派发现金19,166,400.00 元。2011年7月5日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登 《2010年度权益分派实施公告》，股权登记日为2011年7月11日，股权除息日 为2011年7月12日，该事项已全部完成。 （4）根据2011年6月21日召开的2011年第三次临时股东大会决议，同意 本公司向中国有色矿业集团有限公司借入其发行的短期融资券人民币5亿元， 本报告期内该议案已经实施完毕；同意蒙古鑫都矿业有限公司与新扬贸易有限 公司关联交易，本报告期内该议案已经实施；同意续聘中天运会计师事务所为 52 中色股份 2011 年年度报告 公司审计机构，本报告期内该议案已经实施。 （5）根据2011年8月19日召开的2011年第四次临时股东大会决议，同意 本公司将向中国有色矿业集团有限公司借入的短期融资券人民币5亿元转借给 赤峰中色锌业有限公司；同意公司注册资本相应增加至人民币766,656,000 元；同意《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币638,880,000元”修改 为“公司注册资本为人民币766,656,000元”，同意《公司章程》第十九条 “普通股63,888万股”修改为“普通股766,656,000股”，本报告期内上述议 案均已实施完毕。 （6）根据 2011 年 12 月 8 日召开的 2011 年第五次临时股东大会决议，同 意公司配股议案，公司拟按照每 10 股不超过 3 股的比例向全体股东配售，最 终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人/主 承销商协商确定，本报告期内该议案尚未实施，截至本报告披露之日，公司已 将本次配股说明书上报中国证监会，目前等待中国证监会审批。 3、审计委员会履职情况汇总报告 审计委员会在报告期内，实现了对公司各项业务活动、财务收支和经营管 理活动的审计监督职能，强化了董事会决策功能，规范了公司经营行为，防范 了公司经营风险，确保董事会了对经营层的有效监督，做到了事前防范，专业 审计，对完善公司治理结构起到了重要的作用。 公司制定了《审计委员会年度财务报告审计工作规程》，审计委员会按照 《工作规程》的要求，在年报的审计中做了以下工作： （1）与会计师事务所协商确定本年度的财务报告审计工作时间安排，并 督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。 53 中色股份 2011 年年度报告 （2）年审会计师进场前审核公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 （3）年审注册会计师进场后，董事会审计委员会就审计过程中发现的问 题与年审会计师进行了沟通和交流。 （4）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了 公司2011年度财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映 了公司的整体情况。审计委员会委员与公司独立董事、负责公司年报审计的注 册会计师又进行了沟通，并阅读了会计师的报告初稿。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，认为：公司对会计政策、会计 估计的变更一贯持谨慎态度，不存在利用、滥用会计政策变更、会计估计差错 调节利润的情况，所披露的会计信息真实可靠、内容完整，2011年的财务报表 的质量是可以保证的，公司与注册会计师之间在重要问题上不存在争议。 （5）审计委员会对中天运会计师事务所有限公司2011年的年度审计工作 进行了总结评估： 公司董事会： 我们审阅了公司财务部与中天运会计师事务所有限公司提交的《2011年度 审计工作计划》后，并于2011年11月29日分别就上述审计工作计划与中天运会 计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划 制订详细、责任到人，可有力保障2011年度审计工作的顺利完成。 中天运会计师事务所有限公司审计人员，自2011年12月1日起陆续进场。 2012年春节前，完成了部分纳入合并报表范围的京外控股子公司的现场审计工 作，2012年2月底完成了其他控股子公司的现场审计工作，2012年3月下旬完成 了对母公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政 54 中色股份 2011 年年度报告 策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及我们审计委员 会各委员作了持续、充分的沟通。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中发 现的问题，以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就 以下几点作了重点沟通： A、财务报表是否按照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有 关财务制度规定编制； B、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内 部要求的遵守情况； C、公司内部会计控制制度是否建立健全； D、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料 和数据。 E、追溯调整事项是否适当、合理。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2012年3月30 日提出初步审计意见，即拟出具标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规 定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具 的审计报表能够充分反映公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营 成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 审计委员会 2012年4月12日 同时，董事会审计委员会向董事会提交了就公司年度财务会计报表以及关 于2012年度聘请会计师事务所等议案进行表决并形成的决议： 55 中色股份 2011 年年度报告 经认真审核，我们认为公司聘请的中天运会计师事务所有限公司在为公司 2011年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准 则，较好地完成了公司2011年度受托的各项工作。 如无特殊情况发生，建议公司董事会继续聘请其为公司2012年度的审计机 构。 4、公司董事会薪酬委员会履行情况汇总报告 公司董事会薪酬委员会根据公司制定的《高级管理人员薪酬考核办法》， 结合高级管理人员工作范围、职责和重要性拟定2011年的薪酬考核分配方案。 本报告期内，公司董事会薪酬委员会认真审查了高级管理人员的书面述职报告 ，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员所披露的薪酬合理、客 观，同意公司高级管理人员所披露的薪酬计划。 独立董事的津贴，按公司制定的《董事、监事津贴管理制度》执行。 5、董事会对于内部控制责任的声明及2012年内部控制工作计划和实施方 案 （1）董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部 控制进行了评价，并认为公司于2011年12月31日在所有重大方面保持了按照 《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 （2）本公司聘请的中天运会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制 有效性进行了审核，认为公司于2011年12月31日在所有重大方面保持了按照 《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 （3）本公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部 控制的重大缺陷。 （4）2012年公司将在继续完善内部控制制度和落实内控措施的基础上， 积极开展内部控制的评价工作，具体工作计划如下： 56 中色股份 2011 年年度报告 ①2012 年 4 月公司组成评价工作小组，聘请北京工商大学为公司设计内 部控制自我评价方案，编制内部控制自我评价计划，确定内部控制的评价方 法。 ②2012 年 5 月-2012 年 12 月公司将严格按照内部控制评价计划，组织实 施内控自我评价，对内控自评中出现的问题和缺陷进行评价、整改，编制缺陷 评价汇总表，同时提出整改建议，切实进行整改。 ③2013 年初公司编制内控自我评价报告并经董事会审议通过后适时予以 披露。 6、内幕信息知情人管理制度的执行情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露办法》等有关法律、 法规，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，本报告期内，公司严格执行 内幕信息知情人管理制度，经过自查，公司不存在内幕信息知情人买卖公司股 票的情况，公司及相关人员不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌 内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。 7、公司投资理财情况 公司不存在违规使用募集资金进行投资理财的行为。截至本报告期末，公 司不存在委托理财事项。 （十）本年度利润分配及资本公积转增股本预案 1、利润分配预案 经中天运会计师事务所有限公司出具的中天运〔2012〕审字第 90001 号审 计报告确认，根据合并报表与母公司报表未分配利润孰低原则，至 2011 年末 公司可供分配利润为 183,384,632.24 元（该余额为母公司报表未分配利润余 额，合并报表未分配利润余额为 1,090,399,742.52 元），本次分配以 2011 年 末总股本 76,665.6 万股为基数，拟按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含 57 中色股份 2011 年年度报告 税），合计派发现金 76,665,600.00 元，其中向公司第一大股东——中国有色 矿业集团有限公司分配现金 25,562,047.40 元，向公司第二大股东——万向资 源有限公司分配现金 5,959,552.50 元，向公司其他社会公众股股东分配现金 45,144,000.10 元。尚余可供股东分配利润 106,719,032.24 元，结转以后年 度分配。 2、资本公积金转增股本预案 本报告期公司无资本公积金转增股本预案。 3、公司近三年现金分红情况 单位：人民币元 年度可分配利润(调整后) 年度 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润(调整后) 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 合并报表 母公司报表 2010 年 19,166,400.00 53,296,167.82 35.96% 853,946,883.68 346,209,797.24 2009 年 12,777,600.00 89,407,543.53 14.29% 800,958,954.45 552,185,332.49 2008 年 17,424,000.00 91,236,790.17 19.10% 787,807,210.50 632,421,723.05 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) 63.31% 4、公司利润分配政策制定及执行情况 公司高度重视对广大投资者的回报，制订相关政策确保利润分配政策的连 续性和稳定性，确保对投资者的合理投资回报。 《公司章程》第一百五十五条：公司可以以下列形式分配股利：公司可以 采取以现金、股票及其他合法方式分配股利。 ①公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性； ②公司可以进行中期分配股利； ③在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟 定，由公司股东大会审议决定。 58 中色股份 2011 年年度报告 ④董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司的利润分配严格按照《公司章程》及股东大会的决议执行，分红标准 和比例明确、清晰。公司 2011 年利润分配预案也将严格按照《公司章程》及 股东大会的决议执行，独立董事对 2011 年利润分配预案发表了独立意见，该 议案经公司第六届董事会第 21 次会议审议通过，并提交公司 2011 年年度股东 大会审议，公司利润分派方案及实施过程充分保护了中小投资者的合法权益。 （十一）采用公允价值计量的项目 单位：人民币元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的 减值 期末金额 项目 期初金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 9,620,600.00 -7,212,799.01 5,556,800.00 金融资产小计 9,620,600.00 -7,212,799.01 5,556,800.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 9,620,600.00 -7,212,799.01 5,556,800.00 （十二）以外币计量的金融资产与金融负债项目 单位：人民币元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 348,958,081.23 6,473,667.21 236,446,740.66 3.可供出售金融资产 - - 4.持有至到期投资 - - 金融资产小计 348,958,081.23 6,473,667.21 236,446,740.66 金融负债 156,423,180.73 248,155,166.98 （十三）其他事项 公司披露年报、公告等信息的报刊为中国证券报、证券时报。 59 中色股份 2011 年年度报告 八、监事会报告 本报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关 规定，独立自主开展工作，为公司的业务发展，保证广大投资者的权益，发挥 了应有的作用。 （一）召开会议情况 本报告期内共召开监事会会议 7 次，各位监事均认真的参加了各次会议并 认真负责的审议了各项决议内容，各次会议召开情况如下： （1）2011 年 3 月 18 日以通讯方式召开了第五届监事会第 13 次会议，会 议审议通过了： 《关于换届选举监事会成员的议案》 （2）2011 年 4 月 13 日以通讯方式召开了第六届监事会第 1 次会议，会 议审议通过了： 《关于选举公司监事会主席的议案》 （3）2011 年 4 月 19 日在北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦 6 层 619 会议室召开了第六届监事会第 2 次会议，会议审议通过了： ①《2010 年度监事会工作报告》 ②《2010 年度报告及报告摘要》 ③《关于追溯调整 2010 年报表期初数的议案》 ④《关于 2010 年度内部控制自我评价报告的议案》 （4）2011 年 4 月 27 日以通讯方式召开了第六届监事会第 3 次会议，会 议审议通过了： 《2011 年第一季度报告》 （5）2011 年 8 月 19 日以通讯方式召开了第六届监事会第 4 次会议，会 议审议通过了： 《2011 年半年度报告》 60 中色股份 2011 年年度报告 （6）2011 年 10 月 21 日以通讯方式召开了第六届监事会第 5 次会议，会 议审议通过了： 《2011 年第三季度报告》 （7）2011 年 11 月 11 日在北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦六层 619 会议室召开了第六届监事会第 6 次会议，会议审议通过了： ①《关于公司符合配股条件的议案》 ②《本次配股发行方案的议案》 （二）对公司下列事项发表独立意见 1、公司在本报告期内,经营决策程序均能遵守《公司法》、《证券法》 及《公司章程》的有关规定，并履行了应有的合法程序。同时，公司按有关法 规规定的要求，结合公司的实际状况，建立了完善的内部控制制度。公司董 事、高级管理人员在经营运作和履行其职责时，无违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为，并能为实现公司经营目标尽职尽责。 2、本报告期公司的财务报告经中天运会计师事务所有限公司审计并出具 的无保留意见的审计报告，我们认为该财务报告真实反映公司的财务状况和经 营成果。 3、公司在收购、出售资产交易中能遵守市场交易价格，保证价格公平合 理，无内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 4、公司在关联交易中能够按照上市公司关于关联交易的规范要求，公 平、合法，没有损害公司和股东利益。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本公司的子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与山东 东岳能源交口肥美铝业有限责任公司发生债务纠纷，于2010年5月7日向泰安 61 中色股份 2011 年年度报告 仲裁委员会提请仲裁，要求山东东岳能源交口肥美铝业有限责任公司给付所 欠货款4,458,285.30元，赔偿损失803,500.00元，2010年7月20日，泰安仲裁 委开庭审理本案，审理后仲裁委组织双方进行调解，双方已达成还款协议， 我公司随即撤诉。山东东岳能源交口肥美铝业有限责任公司于2011年3月支付 了1,400,000元，2011年5月支付了600,000元，余款2,458,285.30元于2012年 年底前分批或一次性付清。 （二）收购、出售资产、吸收合并及其他投资事项 1、本报告期内公司分别以每股 0.62 澳元和 0.37 澳元的价格认购了 Terramin Australia Limited（简称 TZN 公司）向公司定向增发的 10,000 千 股和 12,300 千股普通股。配售完成后，公司持有 TZN 公司 37,800 千股普通 股，公司在 TZN 公司的持股比例由年初的 9.26%增加到 19.86%。本报告期末， 由于 TZN 公司总股本发生变化，使我公司持股比例降至 17.93%。 2、 经公司第五届董事会第 54 次会议及 2011 年第 1 次临时股东大会审议 通过，本公司通过北京产权交易所摘牌收购了中国有色矿业集团有限公司挂牌 转让的其所持东北大学设计研究院（有限公司）20％的股权，收购价格为人民 币 47,400,000.00 元。本报告期内，该股权交易过户手续已全部完成。 3、根据中色南方稀土（新丰）有限公司出资人协议相关要求，公司在报 告期内对该公司增资 30,000 千元，增资后我公司实际出资额为 90,000 千元， 占该公司收到实际出资总额的 100%。 4、报告期内，本公司之子公司赤峰中色锌业有限公司以铅冶炼项目资产 出资与山东黄金有色矿业集团有限公司合作创立赤峰山金银铅有限公司，出资 额为铅冶炼项目的评估值 1.3 亿元。中色锌业对该公司持股比例为 68.42%， 表决权比例为 20%。 5、根据子公司赤峰红烨投资有限公司（以下简称“红烨投资”）与盛达 医用科技股份有限公司、北京盛达振兴实业有限公司、王彦峰、王伟签订的 62 中色股份 2011 年年度报告 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》, 本报告期内，红烨投资及北京盛 达振兴实业有限公司、王彦峰、王伟及以各自持有的内蒙古银都矿业有限公司 的股权（其中赤峰红烨投资有限公司持股比例为 9.26%）与盛达医用科技股份 有限公司以截至评估基准日的全部构成业务资产置换，置出资产超过置入资产 价值的差额部分由盛达医用科技股份有限公司向本公司发行股份购买，置换完 成后赤峰红烨投资有限公司持有盛达矿业股份有限公司 10.62%的股份。 （三）公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、保险公司情况 1、至本报告期末，公司持有民生人寿保险股份有限公司股权 370,200 千 股，持股比例为 9.26%，初始投资成本为 384,310 千元。 2、公司控股子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司持有沈阳机床股 份有限公司流通股（原法人股）750 千股，初始投资为 650 千元，报告期末公 允价值为 5,160 千元；持有马钢股份有限公司流通股 160 千股，初始投资为 602.17 千元，报告期末公允价值为 396.80 千元。 （四）重大关联交易事项 1、购销商品、提供与接受劳务发生的关联交易 （1）本报告期内，公司控股子公司——赤峰中色库博红烨锌业有限公司 向公司第二大股东——万向资源有限公司销售锌锭 551.73 吨，取得销售收入 （不含税）7,795 千元，销售价格依据当时的市场价格确定。上述交易属于经 公司第五届董事会第 56 次会议及 2011 年第 1 次临时股东大会审议批准的年度 销售 52,225.4 千元锌锭关联交易项下的销售事项。 （2）本报告期内，公司控股子公司北京中色建设机电设备有限公司向控 股股东的子公司——中色国际贸易有限公司销售设备及备品备件，实现收入 39,237（不含税）千元，该交易系经第五届董事会第 56 次会议及 2011 年第 1 次临时股东大会审议批准的年度销售 20,326 千元设备及备品备件和第六届董 事会第 15 次会议审议通过 20,420 千元设备及备品备件交易项下的销售事项。 63 中色股份 2011 年年度报告 （3）本报告期内，公司控股子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 向控股股东的子公司——中色国际贸易有限公司销售设备及备品备件，实现收 入（不含税）33,127 千元。 本报告期内，该公司向控股股东的子公司——中色镍业有限公司销售设备 及备品备件，实现销售收入（不含税）788 千元。 （4）本报告期内，公司向控股股东的子公司——中色国际贸易有限公司 销售锌精矿 4,314.67 吨，销售收入（不含税）50,633 千元，销售价格依据当 时的市场价格确定，该交易经第五届董事会第 56 次会议及 2011 年第 1 次临时 股东大会审议批准。 （5）本报告期内，公司控股子公司鑫都矿业有限公司向控股股东的子公 司——新扬贸易有限公司销售锌精矿 9,716.32 吨，销售收入（不含税） 76,741 千元，该交易经第六届董事会第 6 次会议审议批准。 （6）本报告期内，公司控股子公司——赤峰中色库博红烨锌业有限公司 向控股股东的子公司——中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司购入锌精矿粉 4,195.57 吨，货值（不含税）为 40,358 千元，采购价格依据市场价格确定。 该交易系公司第五届董事会第 56 次会议及 2011 年第 1 次临时股东大会审议批 准的年度采购 79,261 千元锌精矿粉关联交易项下的采购事项。 （7）公司的参股子公司——中国瑞林工程技术有限公司为中色南方稀土 （新丰）有限公司的建厂项目提供工程设计、咨询及环境评价服务，累计签署 合同额为 4,440 千元，本报告期内完成结算额 503 千元。 本报告期内，该公司还为公司吉尔吉斯黄金选矿厂项目提供设计服务，合 同额 2,850 千美元，本报告期内完成结算额 900 千元。 本报告期内，该公司为我公司 KOKSAY 项目提供技术咨询服务，完成结算 额 800 千元。 （8） 本报告期内，公司控股股东的子公司——中色国际贸易有限公司向 64 中色股份 2011 年年度报告 公司控股子公司——北京中色建设机电设备有限公司提供了招标服务，收取招 标服务费 1,471 千元。 本报告期内，公司控股股东的子公司——中色发展投资有限公司向公司控 股子公司——北京中色建设机电设备有限公司提供了招标服务，收取招标服务 费 1,350 千元。 公司控股子公司——北京中色建设机电设备有限公司与公司控股股东的子 公司——赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司签订装修材料销售合同，合 同总价款 3,025 千美元，本报告期内，完成销售收入 21,315 千元人民币。该 项关联交易经公司第六届董事会第 15 次会议审议通过。 公司控股子公司——北京中色建设机电设备有限公司与公司控股股东的子 公司——中色发展投资有限公司签订工程装修材料购买合同，合同额总计 15,549 千元人民币，本报告期内，实现收入 15,396 千元。该项关联交易经公 司第六届董事会第 15 次会议审议通过。 本报告期内，公司控股股东的子公司——铁岭选矿药剂有限公司向公司控 股子公司——北京中色建设机电设备有限公司购入商品总计306千元。 （9）公司与公司控股股东的子公司——十五冶对外工程有限公司签订哈 萨克斯坦铝业公司莱德哈默焙烧炉安装工程承包合同，合同总金额为17,368千 元，本报告期内，该公司完成工程结算额为17,368千元,该交易系公司第六届 董事会第10次会议审议批准。 （10）公司控股股东的子公司——中国十五冶金建设有限公司承包公司控 股子公司——赤峰中色锌业有限公司四期建设项目的建筑工程，合同金额约 2.2亿元。本报告期该公司完成工程结算额49,033千元。该交易系公司第五届 董事会第24次会议审议批准的金额2.2亿元关联交易项下事项。 本报告期内，该公司还承包公司控股子公司——中国有色（沈阳）泵业有 限公司隔膜泵项目生产厂房、办公楼、研发中心及其它附属设施，合同金额预 65 中色股份 2011 年年度报告 计95,436千元，本报告期内完成工程结算额8,370千元。 （11）本报告期内，公司控股子公司——赤峰中色库博红烨锌业有限公司 向控股股东的子公司——中国有色金属工业华北供销公司销售锌锭 3,102.44 吨，销售收入（不含税）为 45,092 千元。上述交易属于经公司第五届董事会 第 56 次会议及 2011 年第 1 次临时股东大会审议批准的年度销售 104,451 千元 锌锭关联交易项下的销售事项。 （12）本报告期内，公司的参股子公司——东北大学设计研究院（有限公 司）为公司哈铝项目提供工程设计咨询服务，完成营业额 224 千元。 本报告期内，该公司为公司埃及碳素项目提供工程设计咨询服务，完成营 业额 3,000 千元。 （13）本报告期内，公司控股股东子公司——鑫诚建设监理咨询有限公司 向本公司哈铜吉尔吉斯黄金选矿厂项目提供劳务，实现营业额 504 千元。 本报告期内，该公司向本公司哈萨克斯坦电解铝二期提供劳务，实现营业 额 861 千元。 本报告期内，该公司向本公司中色大厦（原国典大厦）北楼三层提供施工 改造服务，实现营业额 45 千元。 （14）本报告期内，公司控股股东子公司——沈阳有色冶金设计研究院向 本公司提供设计咨询及服务，实现营业额 100 千元。 本报告期内，该公司为公司控股子公司——中国有色（沈阳）泵业有限公 司隔膜泵项目提供设计咨询及服务，实现营业额 80 千元。 （15）本报告期内，公司控股子公司——赤峰中色锌业有限公司向参股子 公司——内蒙古银都矿业有限责任公司购入锌精矿粉 12,137.06 吨，货值（不 含税）为 115,587 千元，采购价格依据市场价格确定。 （16）日常性关联交易完成情况 经公司第五届董事会第 56 次会议及 2011 年第 1 次临时股东大会审议批 66 中色股份 2011 年年度报告 准，2011 年度公司预计向控股股东及其控股子公司收取房屋租赁费和物业管 理费 52,869 千元，实际收取房屋租赁费和物业管理费 53,492 千元，属日常性 关联交易，本报告期内其完成情况明细如下： 单位:人民币元 关联方名称 项目 预计金额 完成金额 中国有色矿业集团有限公司 房租、物业 39,247,401.54 39,720,566.49 赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司 房租、物业 1,750,000.71 1,750,000.70 中色国际矿业股份有限公司 房租、物业 2,832,221.15 2,832,221.18 中色镍业有限公司 房租、物业 2,425,819.20 2,425,819.20 中色国际贸易有限公司 房租、物业 4,427,040.29 4,427,040.28 谦比希铜冶炼有限公司 房租、物业 802,478.05 802,478.02 中色发展投资有限公司 房租、物业 1,383,933.46 1,374,518.96 科瑞索资源股份有限公司 房租、物业 159,693.88 合 计 52,868,894.40 53,492,338.71 2、资产、股权转让发生的关联交易 本报告期内，本公司通过摘牌方式取得控股股东－中国有色集团在北京产 权交易所挂牌转让的东北大学设计研究院（有限公司）20%股权，转让价格为 47,400,000 元，股权转让手续全部办理完毕。该关联交易经公司第五届董事会 第 54 次会议及 2011 年第 1 次临时股东大会审议批准。 3、因接受关联方提供的资金而支付的资金占用费 本报告期内，本公司自控股股东——中国有色集团借入 55,420 千元和 57,700 千元（总计 113,120 千元人民币）两笔周转金，用于转借中国有色 （沈阳）冶金机械有限公司。借款期限为 1 年，资金占用年费率按人民银行同 期贷款基准利率计算。该关联交易经第五届董事会第 56 次会议及 2011 年第 1 次临时股东大会审议批准。 本报告期内，本公司自控股股东－中国有色集团借入人民币 2 亿元，此款 项全部用于补充公司营运资金，资金使用期限 3 年，资金占用年费率按人民银 行同期贷款基准利率下浮 10%计算。该关联借款事项已经公司第五届董事会 第 52 次会议及 2010 年第 5 次临时股东大会审议批准。 67 中色股份 2011 年年度报告 本报告期内，本公司自控股股东——中国有色集团借入其发行的短期融资 券人民币 5 亿元，用于公司业务发展。借款期限为一年，资金占用费 4.4%， 同时承担相应的承销费，承销费率 0.4%。该关联交易经第六届董事会第 6 次 会议及 2011 年第 3 次临时股东大会审议批准。 至此，本公司累计自中国有色集团借入资金 23.39 亿元。根据有关协议， 本报告期内，我公司共计提资金占用费 103,035 千元。 4、公司与关联方的债权、债务往来事项 单位：人民币元 会计科目 关联往来单位名称 与上市公司的关系 余 额 形成原因 应收账款 中色非洲矿业有限公司 同一控股股东 13,924.20 中色机电应收备件款 应收账款 中色国际贸易有限公司 同一控股股东 30,484,023.35 沈冶机械、中色机电应收设 备款 应收账款 赞比亚中国经济合作区发展有限责任公司 同一控股股东 8,769,517.96 中色机电应收商品销售款 应收账款 中色镍业有限公司 同一控股股东 384,980.00 沈冶机械应收商品销售款 应收账款 中国有色矿业集团有限公司 控股股东 473,165.00 中色物业应收物业费 应收账款 新扬贸易有限公司 同一控股股东 669,407.30 鑫都矿业应收锌精矿销售款 应收账款-坏账准备 中色非洲矿业有限公司 同一控股股东 4,177.26 中色机电计提坏账准备 预付款项 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 同一控股股东 3,319,128.61 中色锌业锌精矿采购预付款 预付款项 中国十五冶金建设有限公司 同一控股股东 3,970,000.00 中色泵业预付工程款 预付款项 十五冶对外工程有限公司 同一控股股东 5,754,815.66 吉尔吉斯项目材料及工程预 付款 预付款项 沈阳有色冶金设计研究院 同一控股股东 189,027.00 鑫都矿业预付设计款 预付款项 中国瑞林工程技术有限公司 参股子公司 693,840.00 蒙古项目设计预付款 预付款项 东北大学设计研究院（有限公司） 参股子公司 1,437,219.31 伊朗加佳姆项目设计预付款 预付款项 内蒙古银都矿业有限责任公司 参股子公司 5,000,000.00 中色锌业锌精矿粉采购预付 款 应付账款 中国十五冶金建设有限公司 同一控股股东 5,572,940.80 中色锌业四期项目及哈铝项 目工程结算款 应付账款 中色发展投资有限公司 同一控股股东 8,863,662.09 中色机电应付商品采购款 应付账款 沈阳有研矿物化工有限公司 同一控股股东 969.00 沈冶机械应付材料尾款 预收款项 中色国际贸易有限公司 同一控股股东 429,887.90 中色机电预收设备款 其他应付款 中色发展投资有限公司 同一控股股东 1,350,000.00 中色机电应付招标服务费 其他应付款 中国有色矿业集团有限公司 控股股东 676,676,996.30 借入流动资金本息 其他应付款 中色国际贸易有限公司 同一控股股东 1,470,505.00 中色机电应付招标服务费 其他应付款 赞比亚谦比希湿法冶炼有限公司 同一控股股东 64,000.00 沈冶机械应付技术服务费 其他应付款 中色国际矿业股份公司 同一控股股东 1,222,401.69 凯丰资源代垫款 长期应付款 中国有色矿业集团有限公司 控股股东 1,737,639,833.36 长期借款本息 68 中色股份 2011 年年度报告 本报告期内不存在控股股东及其子公司非经营性占用公司资金的情况。 5、关联方担保情况 本报告期内，公司未向股东、实际控制人及其关联人提供担保。 本报告期内，控股股东中国有色矿业集团有限公司为公司控股子公司中国 有色（沈阳）冶金机械有限公司在中国建设银行沈阳融汇支行的 11,000 万元 贷款提供了担保，保证期两年。 6、本报告期内，公司不存在其他重大关联交易。 （五）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁资产事项 公司控股子公司赤峰中色锌业有限公司拥有四期锌冶炼项目。四期项目投 产后，赤峰中色锌业有限公司和赤峰红烨锌冶炼有限责任公司（一期公司）、 赤峰库博红烨锌业有限公司（二期公司）、赤峰中色库博红烨锌业有限公司 （三期公司）共同签署了新的委托经营协议，由赤峰中色锌业有限公司统一经 营各期锌冶炼资产，实行统一采购、统一销售、统一核算，以各期公司的产能 为基础来分配统一经营产生的盈利。经过委托经营协议的方式，赤峰中色锌业 有限公司实现了对一、二、三、四期锌冶炼21万吨/年产能的统一管理，从而 避免了各期公司之间的竞争行为，并有助于产生规模效益。 2、本报告期内，本公司不存在委托贷款事项。 3、新签合同 ①本公司2011年2月28日与伊朗南方铝业公司签署了《EPC总承包合同》， 该合同主要是向伊朗南方铝业公司提供工程设计、设备供货、土建施工、设备 安装、试车、培训等的EPC工程总承包，合同总价7,179,153千元人民币。该合 同需要伊朗南方铝业公司与中国的银行签署相关的融资协议，并向本公司开出 信用证后双方书面确认合同生效。本报告期内合同尚未生效。 69 中色股份 2011 年年度报告 ②本公司2011年9月20日与伊朗胡泽斯坦铝业公司签署了《EPC总承包合 同》，该合同主要是向伊朗胡泽斯坦铝业公司提供工程设计、设备供货、土建 施工、设备安装、试车、培训等的EPC工程总承包，建设一个年产17.5万吨的 电解铝厂，合同总价5,958,897千元人民币。该合同需要伊朗胡泽斯坦铝业公 司与中国的银行签署相关的融资贷款协议，并向本公司开出信用证后双方书面 确认合同生效。本报告期内合同尚未生效。 4、前期已签项目进展情况 ①伊朗SABZEVAR11万吨/年电解铝厂项目 2008年3月12日，公司与伊朗TOUSEA-E-RAH AVARD PARSINA 公司签署了 《伊朗SABZEVAR11万吨/年电解铝厂项目》的工程承包合同（该事项已于2008 年3月18日在《中国证券报》与巨潮资讯网上进行了披露），主要工作内容为 该项目的基本设计、详细设计、设备和材料的供货、土建工程的技术服务、设 备安装、试车和培训等。该合同总额3.27亿欧元，工期36个月。该项目投资金 额较大，目前由于伊朗核问题所面临的紧张的国际形势使得项目资金的落实尚 有一定难度，该项目能否顺利执行尚有不确定性。 ②伊朗ALPHACO公司电解铝厂项目 2010年12月20日，公司与伊朗ALPHACO公司签署了《EPC总承包合同》的工 程承包合同（该事项已于2010年12月22日在《中国证券报》与巨潮资讯网上进 行了披露），该部分合同金额为4,883,951,828元,建设工期36个月，主要工作 包括年产15.5万吨的电解铝厂的设计、设备供货、土建施工、设备安装、试 车、培训等的EPC工程总承包。该合同要等到伊朗ALPHACO公司与中国的银行签 署相关的融资协议，并向本公司开出信用证后双方书面确认方能生效。本报告 期内合同尚未生效。目前由于伊朗核问题所面临的紧张的国际形势使得项目资 金的落实尚有一定难度，该项目能否顺利执行尚有不确定性。 70 中色股份 2011 年年度报告 5、重大担保事项 单位：人民币千元 被担保单位 承诺担保 实际担保 担保期限 备注 20,000.00 2012.04.26-2014.04.26 10,000.00 2012.05.24-2014.05.24 20,000.00 2012.06.15-2014.06.15 150,000.00 40,000.00 2012.08.25-2014.08.25 赤峰中色锌业有限公司 100,000.00 100,000.00 2012.01.13-2014.01.13 系对该公司流动资金担保 63,000.00 2012.04.21-2014.04.21 赤峰中色库博红烨锌业 有限公司 113,000.00 50,000.00 2012.06.21-2014.06.21 系对该公司流动资金贷款担保 115,000.00 100,000.00 2013.12.02-2015.12.02 130,000.00 54,783.25 2017.08.05-2019.08.05 对 控 股 子 公 司 担 保 中国有色（沈阳）泵业 有限公司 30,000.00 30,000.00 2012.12.24-2014.12.24 系对该公司基建及流动资金贷款担保 总计 638,000.00 487,783.25 其中: 对股东及其关联公司的担保 对资产负债率超过 70%的对象的担保 297,783.25 担保总额超过净资产 50%部分的金额 上述三项担保金额合计 297,783.25 实际对外担保占归属于母公司净资产 的 20.59%;被担保对象中控股子公司赤 峰中色库博红烨锌业有限公司和中国 有色（沈阳）泵业有限公司的资产负 债率超过 70%。 公司上述担保均为连带责任担保。 公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保。 （六）公司及持股5%以上股东承诺事项 1、公司的控股股东－中国有色矿业集团有限公司在2006年6月完成的股权 分置改革中，作出以下特别承诺： （1）自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所 挂牌交易出售所持股份。中国有色集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担 相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让 所持有的股份。同时，中国有色集团作为承诺人保证若不履行或者不完全履行 承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；若在承诺的禁售期内出售所持有的原 非流通股股份，中国有色集团同意将卖出股份所获得的资金划入中色股份帐 户，归中色股份所有，并承担相应的法律责任。报告期内该承诺事项已完成。 71 中色股份 2011 年年度报告 （2）为增强中色股份公司凝聚力、调动管理层积极性，促进上市公司可 持续健康稳定发展，在本次股权分置改革方案实施后，在遵循国家相关法律法 规要求前提下，公司第一大股东中国有色集团将支持中色股份制定并实施管理 层股权激励计划。鉴于国资委有关政策的规定，中色股份尚不具备制定并实施 管理层股权激励计划的条件。 （3）中国有色集团承诺自中色股份股权分置改革实施之日起十二个月 内，将向中色股份股东大会或者董事会提议将中国有色集团拥有的且符合中色 股份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份，以有助于提升中 色股份经营业绩和公司的可持续发展。报告期内该承诺事项已完成。 2、公司或持股5%以上股东的其他承诺事项 （1）2011年7月26日，公司控股股东-中国有色矿业集团有限公司部分限 售股上市流通时，中国有色集团表示：没有在本次解除限售后6个月内通过交 易系统减持5%及以上股份的计划，并承诺：如果控股股东未来通过证券交易系 统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5% 及以上的，中国有色集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披 露出售提示性公告，披露内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价 格区间、减持原因等。该承诺事项正在执行中。 （2）公司全资子公司赤峰红烨投资有限公司（以下简称“红烨投资”） 在以其所持内蒙古银都矿业有限公司股权认购的盛达矿业股份有限公司(以下 简称“ST盛达”)股份的重组事项中的承诺： ①关于发行股份锁定期的承诺：红烨投资承诺以其资产认购的ST盛达的股 份自该次发行结束之日（即2011年11月9日）起十二个月内不得转让,十二个月 限售期满后的二十四个月内，减持股份比例不超过因该次交易而获得的ST盛达 股份（53,628,308.00股）的50%。该承诺事项正在执行中。 72 中色股份 2011 年年度报告 ②关于银都矿业未来三年利润的承诺：根据红烨投资及北京盛达振兴实业 有限公司、王彦峰、王伟(以下简称“重组方”)与ST盛达（原ST威达）签订的 《利润补偿协议》，在重组方以所持内蒙古银都矿业有限公司62.96%股权（以 下简称“置换资产”）认购ST盛达股权的重组事项完成后，重组方共同承诺在 资产认购交易实施完毕当年度起三年内（2011年、2012年、2013年）：置换资 产2011年度实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于21,968.21万元；置换 资产2011年度与2012年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于 43,932.10万元；置换资产2011年度、2012年度和2013年度累计实现的净利润 （扣除非经常性损益）不低于77,189.47万元。若置换资产自2011年起未来三 年实际实现净利润低于上述承诺，重组方将对置换资产未实现部分以股份方式 全额补偿给ST盛达。 同时在2013年末，ST盛达应对置换资产进行减值测试，如：置换资产期末 减值额/置换资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则重组 方将另行补偿股份。 截至2011年12月31日，银都矿业2011年实现的净利润（扣除非经常性损 益）为34,753.26万元，实现了承诺人做出的净利润不低于21,968.21万元的承 诺。其他承诺尚在履行中。 ③关于采矿权许可证变更及技改扩能事项的承诺：根据北京国友大正资产 评估有限公司出具的《内蒙古银都矿业有限责任公司采矿权生产规模变更对评 估结论影响的专项说明》，置换资产在矿山服务年限内若均按60万吨/年的证 载生产能力评估，置入资产的评估值为238,556.60万元，较该次交易置入资产 评估作价285,952.70万元，相差47,396.10万元。若银都矿业在2012年12月31 日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技改扩能至90万吨/年，重组方承诺 上述差额对应的认购股份62,854,550股，由威达公司以1元的价格进行回购， 73 中色股份 2011 年年度报告 并予以注销。截至目前，银都矿业已取得生产规模为90万吨/年的采矿权许可 证，技改扩能工程正在按投资计划实施中。 ④针对天马生物100%股权涉诉事项的承诺：天马生物100%股权涉诉事项可 能影响重组事宜，红烨投资等重组方承诺：（A）该项诉讼导致天马生物的股 权无法及时置出，不视为威达公司（现ST盛达）的违约。如生效判决确认天马 生物的股权部分或者全部归该案原告所有，重组方放弃对该部分股权的追索 权。如果生效判决确认该等股权归威达公司（现ST盛达）所有，待该等股权可 以办理过户时再过户至重组方或重组方指定的第三方名下；（B）重组方拟置 入威达公司的资产先行过户至威达公司（现ST盛达）名下，不受该等诉讼的影 响。截止2011年12月31日，天马生物股权已过户至北京盛达名下，相关承诺已 履行完毕。 ⑤红烨投资等重组方承诺：（A）重组方拟置入威达公司（现ST盛达）的 资产先行过户至威达公司（现ST盛达）名下，不受置出资产——大北山省级森 林公园林地使用权过户手续办理进度及过户完成时间的影响。（B）大北山省 级森林公园林地使用权若未能及时过户至交易对方（或其指定方），不视为威 达公司的违约，不影响本次重组方案其他资产过户及股份登记的实施。（C） 自中国证券监督管理委员会核准本次重组方案之日起，大北山省级森林公园林 地使用权暂时保留在上市公司名下所产生的所有费用和损失由交易对方承担。 截止目前，大北山省级森林公园林地使用权过户手续正在办理中，相关承诺正 在履行中。 ⑥中色股份及红烨投资承诺：（A）将继续遵循公开、公平、公正的市场 定价原则，以市场公允价格与银都矿业进行交易，不利用该类交易从事任何损 害银都矿业及ST盛达利益的行为；（B）不利用ST盛达第二大股东的地位及影 响谋求在与银都矿业日常交易方面优于市场第三方的权利。目前相关承诺正在 74 中色股份 2011 年年度报告 履行中。 ⑦红烨投资承诺：本次重大资产重组完成后，红烨投资将成为ST盛达的股 东，并不再持有银都矿业的股权。红烨投资原在银都矿业委派董事的权利将由 ST盛达享有，支持重组完成后ST盛达对银都矿业董事会的改选。截止目前，该 承诺已完成。 ⑧关于办证费用的承诺：鉴于本次评估基准日之后，银都矿业在办理24处 房屋产权证的过程中发生相关的规划费、测量费、工本费等共计26.90万元。 红烨投资等重组方承诺上述办证费用的62.96%将由重组方以现金补偿给银都矿 业。截止目前，该承诺已完成。 （七）其他综合收益细目 单位：人民币元 项 目 本年度 上年度 一、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -4,063,800.00 656,833.40 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -1,015,950.00 164,208.35 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 333,032.48 小 计 -3,047,850.00 159,592.57 二、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 -232,003.66 -1,444,398.44 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 -232,003.66 -1,444,398.44 三、现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 计 四、外币财务报表折算差额 -50,628,806.16 36,339,479.36 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 -50,628,806.16 36,339,479.36 五、计入资本公积的专项补助金额 减：计入资本公积的专项补助的所得税影响 小 计 六、其他 合 计 -53,908,659.82 35,054,673.49 75 中色股份 2011 年年度报告 （八）公司聘任、解聘会计师事务所情况 根据公司第六届董事会第3次会议决议及2011年第3次临时股东大会决议， 公司本报告期内续聘中天运会计师事务所有限公司为公司的审计机构,并支付 给该所本期的审计费用为人民币65万元，审计费用的支付按公司与该所签订的 协议进行。本报告期系该会计师事务所第三次为本公司提供审计服务，签字会 计师为吕志、凡莉。 （九）受监管部门处罚情况 在本报告期内，公司及公司董事会没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，公司董事及监事也未有因 公司事项受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所 公开谴责的情形。 （十）公司接待调研及采访等相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2011 年 01 月 10 日 公司总部 实地调研 景顺长城基金管理有限公司 2011 年 03 月 02 日 公司总部 实地调研 瑞士银行 2011 年 03 月 03 日 公司总部 实地调研 兴业基金管理有限公司 2011 年 03 月 09 日 公司总部 实地调研 中国建银投资证券有限责任公司 2011 年 03 月 09 日 公司总部 实地调研 长城基金管理有限公司 2011 年 03 月 15 日 公司总部 实地调研 齐鲁证券有限公司北京证券资产管理分公司 2011 年 03 月 15 日 公司总部 实地调研 兴业证券股份有限公司 2011 年 03 月 21 日 公司总部 实地调研 高盛（亚洲）有限责任公司 2011 年 04 月 22 日 公司总部 实地调研 兴业全球基金管理有限公司 2011 年 04 月 22 日 公司总部 实地调研 中国人寿资产管理有限公司 2011 年 05 月 06 日 公司总部 实地调研 中国国际证券有限责任公司 2011 年 05 月 06 日 公司总部 实地调研 广发基金管理有限公司 2011 年 05 月 06 日 公司总部 实地调研 中国建银投资证券有限责任公司 2011 年 05 月 06 日 公司总部 实地调研 诺安基金管理有限公司 2011 年 05 月 06 日 公司总部 实地调研 嘉实基金管理有限公司 2011 年 05 月 18 日 公司总部 实地调研 上海凯石投资管理有限公司 2011 年 05 月 18 日 公司总部 实地调研 华宝信托有限责任公司 2011 年 05 月 18 日 公司总部 实地调研 世纪证券有限责任公司 公司经营情况 76 中色股份 2011 年年度报告 2011 年 06 月 02 日 公司总部 实地调研 农银汇理基金管理有限公司 2011 年 06 月 02 日 公司总部 实地调研 工银瑞信基金管理有限公司 2011 年 06 月 02 日 公司总部 实地调研 申万菱信基金管理有限公司 2011 年 06 月 02 日 公司总部 实地调研 银华基金管理有限公司 2011 年 06 月 02 日 公司总部 实地调研 第一创业证券有限公司 2011 年 06 月 08 日 公司总部 实地调研 光大证券股份有限公司 2011 年 06 月 08 日 公司总部 实地调研 华商基金管理有限公司 2011 年 06 月 08 日 公司总部 实地调研 宏源证券股份有限公司 2011 年 06 月 08 日 公司总部 实地调研 信诚基金管理有限公司 2011 年 08 月 31 日 公司总部 实地调研 银河基金管理有限公司 2011 年 08 月 31 日 公司总部 实地调研 中银基金管理有限公司 2011 年 08 月 31 日 公司总部 实地调研 广发证券股份有限公司 2011 年 08 月 31 日 公司总部 实地调研 交银施罗德基金管理有限公司 2011 年 09 月 16 日 公司总部 实地调研 华泰证券股份有限公司 2011 年 09 月 23 日 公司总部 实地调研 中信证券股份有限公司 2011 年 09 月 23 日 公司总部 实地调研 国投瑞银基金管理有限公司 2011 年 09 月 29 日 公司总部 实地调研 易方达基金管理有限公司 2011 年 12 月 06 日 公司总部 实地调研 华夏基金管理有限公司 2011 年 12 月 06 日 公司总部 实地调研 汇添富基金管理有限公司 2011 年 12 月 06 日 公司总部 实地调研 民生证券有限责任公司 2011 年 12 月 06 日 公司总部 实地调研 中国人寿资产管理有限公司 2011 年 12 月 06 日 公司总部 实地调研 易方达基金管理有限公司 2011 年 12 月 06 日 公司总部 实地调研 上海凯石投资管理有限公司 2011 年 12 月 06 日 公司总部 实地调研 华宝信托有限责任公司 （十一）其他重大事项 本报告期无其他重大事项。 十、财务报告 请见附件一审计报告。 十一、备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 77 中色股份 2011 年年度报告 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人 亲笔签名并盖章的会计报表。 3、本报告期间内中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 4、公司章程。 5、在其他证券市场公布的年度报告文本。 6、上述备查文件存在董事会秘书办公室，欢迎社会各界及广大股东查 阅。 董事长： 罗 涛 总经理： 王宏前 中国有色金属建设股份有限公司 〇 二 一二年四月十三日 附：财务报告 78 79 中色股份 2011 年年度报告 审 计 报 告 中天运[2012]审字第 90001 号 中国有色金属建设股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国有色金属建设股份有限公司（以下简称中色股份公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2011 年度的利润表、合并利润表和股东权益变动表、合 并股东权益变动表及现金流量表、合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对合并财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中色股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价合并财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中色股份公司 2011 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2011 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 中天运会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 吕 志 中国·北京 二○一二年四月十三日 中国注册会计师： 凡 莉 79 80 中色股份 2011 年年度报告 资产负债表（一） 2011 年 12 月 31 日 编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 单位：人民币元 注释 年末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： — — 货币资金 六(一) 1,513,015,108.33 771,712,165.94 1,190,269,552.20 461,137,051.07 交易性金融资产 应收票据 六(二) 181,781,266.49 60,500,000.00 140,799,156.93 8,194,000.00 应收账款 六(三) 十七(一) 1,033,374,012.88 539,072,678.42 846,819,881.15 441,868,102.22 预付款项 六(四) 793,381,651.31 435,926,800.94 534,325,399.77 209,753,310.68 应收股利 应收利息 其他应收款 六(五) 十七(二) 587,044,993.49 1,108,853,446.30 367,162,276.21 384,412,214.14 存货 六(六) 2,416,946,946.45 406,356,038.06 1,559,951,085.21 414,218,924.29 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六(七) 20,000,000.00 流动资产合计 6,525,543,978.95 3,322,421,129.66 4,659,327,351.47 1,919,583,602.40 非流动资产： — — — — 可供出售金融资产 六(八) 5,556,800.00 0 9,620,600.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六(九) 十七(三) 1,231,232,828.02 2,042,927,014.24 598,970,817.84 1,910,296,200.93 投资性房地产 六(十) 536,460,986.55 533,484,925.11 550,521,198.05 547,443,709.25 固定资产 六(十一) 2,639,895,223.06 506,754,755.49 1,741,259,226.69 523,724,886.41 在建工程 六(十二) 138,647,784.58 831,928,577.39 工程物资 六(十三) 6,208,783.37 147,157,263.71 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六(十四) 1,153,395,870.54 5,137,034.19 1,206,778,514.88 5,409,017.04 开发支出 商誉 六(十五) 9,607,021.75 9,607,021.75 长期待摊费用 六(十六) 53,880,445.78 44,923,242.88 递延所得税资产 六(十七) 176,325,725.25 94,113,154.04 162,558,946.45 100,986,446.61 其他非流动资产 六(十九) 71,922,507.32 21,980,919.04 50,092,885.77 9,503,958.54 非流动资产合计 6,023,133,976.22 3,204,397,802.11 5,353,418,295.41 3,097,364,218.78 资产总计 12,548,677,955.17 6,526,818,931.77 10,012,745,646.88 5,016,947,821.18 80 81 中色股份 2011 年年度报告 资产负债表（二） 2011 年 12 月 31 日 编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 单位：人民币元 注释 年末余额 年初余额 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： — — 短期借款 六(二十一) 2,396,916,600.00 1,480,000,000.00 1,633,640,000.00 910,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 六(二十二) 421,775,912.10 134,000,000.00 346,597,759.82 105,000,000.00 应付账款 六(二十三) 1,115,701,679.76 422,292,132.40 710,284,078.92 433,391,222.57 预收款项 六(二十四) 564,920,194.08 322,603,230.22 411,682,860.41 166,500,027.44 应付职工薪酬 六(二十五) 64,110,725.65 9,000,000.00 58,164,982.95 应交税费 六(二十六) -54,623,611.35 -51,200,995.97 -33,474,341.16 -54,493,234.15 应付利息 六(二十七) 10,634,159.02 10,634,159.02 1,829,726.50 1,829,726.50 应付股利 六(二十八) 9,864.74 9,864.74 其他应付款 六(二十九) 889,201,645.01 676,768,799.16 377,909,216.70 167,103,661.29 一年内到期的非流动负债 六(三十) 262,500,000.00 182,500,000.00 182,500,000.00 182,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 5,671,147,169.01 3,186,597,324.83 3,689,144,148.88 1,911,831,403.65 非流动负债： — — — — 长期借款 六(三十一) 420,158,251.00 315,375,000.00 432,658,251.00 247,875,000.00 应付债券 长期应付款 六(三十二) 1,757,639,833.36 1,737,639,833.36 1,572,539,632.67 1,541,555,694.46 专项应付款 预计负债 六(三十三) 7,244,813.12 4,071,263.36 递延所得税负债 六(十七) 190,367,144.86 180,555,292.24 其他非流动负债 六(三十四) 99,218,041.69 72,370,810.07 非流动负债合计 2,474,628,084.03 2,053,014,833.36 2,262,195,249.34 1,789,430,694.46 负债合计 8,145,775,253.04 5,239,612,158.19 5,951,339,398.22 3,701,262,098.11 股东权益： — — — — 股本 六(三十五) 766,656,000.00 766,656,000.00 638,880,000.00 638,880,000.00 资本公积 六(三十六) 369,904,280.57 155,585,922.30 342,044,475.30 155,817,925.96 减：库存股 专项储备 六(三十七) 28,896,210.64 18,089,977.27 盈余公积 六(三十八) 207,499,587.61 207,499,587.61 207,499,587.61 207,499,587.61 未分配利润 六(三十九) 1,090,399,742.52 183,384,632.24 853,946,883.68 346,209,797.24 外币报表折算差额 -94,425,230.36 -25,919,368.57 -72,118,845.05 -32,721,587.74 归属于母公司股东权益合计 2,368,930,590.98 1,287,206,773.58 1,988,342,078.81 1,315,685,723.07 *少数股东权益 2,033,972,111.15 2,073,064,169.85 股东权益合计 4,402,902,702.13 1,287,206,773.58 4,061,406,248.66 1,315,685,723.07 负债和股东权益总计 12,548,677,955.17 6,526,818,931.77 10,012,745,646.88 5,016,947,821.18 81 82 中色股份 2011 年年度报告 利润表 2011 年度 编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 单位：人民币元 注释 本年金额 上年金额 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 六(四十) 十七(四) 10,016,757,208.62 6,455,843,767.48 5,954,332,058.89 2,958,352,164.30 减：营业成本 六(四十) 十七(四) 8,528,629,865.00 6,127,067,884.94 4,860,820,629.28 2,826,295,429.57 营业税金及附加 六(四十一) 100,193,644.49 4,068,770.08 90,908,855.12 2,889,699.60 销售费用 六(四十二) 208,952,517.15 7,679,078.78 167,659,555.78 14,341,981.82 管理费用 六(四十三) 498,449,933.44 172,577,995.85 384,985,119.42 125,896,161.58 财务费用 六(四十四) 266,019,337.29 205,697,834.44 180,392,319.64 122,306,552.98 资产减值损失 六(四十六) 98,880,611.06 35,446,190.76 65,897,405.26 -2,751,118.49 其他 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） 六(四十五) 十七(五) 372,281,821.73 88,651,159.93 52,635,316.02 -47,532,784.42 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 62,943,829.45 15,200,520.68 58,540,588.83 17,389,581.39 二、营业利润 687,913,121.92 -8,042,827.44 256,303,490.41 -178,159,327.18 加：营业外收入 六(四十七) 19,502,367.66 230,147.81 245,904,477.25 5,223,157.15 减：营业外支出 六(四十八) 7,230,928.66 1,107,809.25 83,576,131.84 70,719,284.17 其中：非流动资产处置损失 3,448,514.11 329,216.81 3,825,750.90 27,129.00 三、利润总额 700,184,560.92 -8,920,488.88 418,631,835.82 -243,655,454.20 减：所得税费用 六(四十九) 211,878,325.00 6,962,276.12 102,100,930.57 -50,457,518.95 四、净利润 488,306,235.92 -15,882,765.00 316,530,905.25 -193,197,935.25 其中：归属于母公司股东的净利润 383,640,688.52 -15,882,765.00 53,296,167.82 -193,197,935.25 少数股东损益 104,665,547.40 263,234,737.43 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.500 — 0.083 — （二）稀释每股收益 0.500 — 0.083 — 六、其他综合收益 六(五十) -53,908,659.82 6,570,215.51 35,054,673.49 -2,230,336.87 七、综合收益总额 434,397,576.10 -9,312,549.49 351,585,578.74 -195,428,272.12 归属于母公司股东的综合收益总额 359,520,465.40 -9,312,549.49 70,154,207.11 -195,428,272.12 *归属于少数股东的综合收益总额 74,877,110.70 281,431,371.63 82 83 中色股份 2011 年年度报告 83 现金流量表 2011 年度 编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 单位：人民币元 注释 本年金额 上年金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： — — — — 销售商品、提供劳务收到的现金 10,975,606,910.74 7,441,507,124.01 5,698,977,555.83 2,764,817,292.27 收到的税费返还 13,536,077.12 6,119,896.15 123,869,226.67 122,540,556.96 收到其他与经营活动有关的现金 六(五十一) 135,096,685.62 134,449,988.70 308,280,672.05 322,633,959.90 经营活动现金流入小计 11,124,239,673.48 7,582,077,008.86 6,131,127,454.55 3,209,991,809.13 购买商品、接受劳务支付的现金 9,868,658,047.91 7,280,073,873.05 4,630,343,431.35 2,965,656,821.36 支付给职工以及为职工支付的现金 582,533,370.42 110,600,251.33 450,180,120.28 80,737,521.33 支付的各项税费 509,622,382.26 36,398,459.41 533,899,766.87 77,514,673.63 支付其他与经营活动有关的现金 六(五十一) 477,439,744.71 750,489,177.02 492,715,044.19 590,438,011.35 经营活动现金流出小计 11,438,253,545.30 8,177,561,760.81 6,107,138,362.69 3,714,347,027.67 经营活动产生的现金流量净额 -314,013,871.82 -595,484,751.95 23,989,091.86 -504,355,218.54 二、投资活动产生的现金流量： — — — — 收回投资收到的现金 112,000,000.00 466,128.00 取得投资收益收到的现金 5,506,454.79 107,086,427.71 20,596,400.00 94,696,193.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额 3,026,277.06 1,831,648.66 100,467,807.70 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 4,026,185.68 6,203,700.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 120,532,731.85 108,918,076.37 125,556,521.38 100,899,893.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 284,221,770.95 14,895,961.16 940,471,411.90 8,553,046.87 投资支付的现金 352,059,549.60 290,060,196.76 20,604,167.48 336,699,552.97 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 六(五十一) 14,220,000.00 14,220,000.00 投资活动现金流出小计 636,281,320.55 304,956,157.92 975,295,579.38 359,472,599.84 投资活动产生的现金流量净额 -515,748,588.70 -196,038,081.55 -849,739,058.00 -258,572,706.22 三、筹资活动产生的现金流量： — — — — 吸收投资收到的现金 277,631.64 4,269.40 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 277,631.64 4,269.40 取得借款所收到的现金 3,539,475,521.12 2,604,558,921.12 2,996,423,251.00 1,980,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 六(五十一) 57,917,320.56 119,770,785.84 115,506,083.04 筹资活动现金流入小计 3,597,670,473.32 2,604,558,921.12 3,116,198,306.24 2,095,506,083.04 偿还债务所支付的现金 2,019,682,859.33 1,267,058,921.12 2,298,550,000.00 1,312,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 343,442,205.71 211,760,124.01 285,088,396.74 107,283,924.32 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 95,321,742.19 123,401,539.54 支付其他与筹资活动有关的现金 六(五十一) 50,844,065.74 2,191,774.86 121,638,278.82 114,882,090.07 筹资活动现金流出小计 2,413,969,130.78 1,481,010,819.99 2,705,276,675.56 1,534,666,014.39 筹资活动产生的现金流量净额 1,183,701,342.54 1,123,548,101.13 410,921,630.68 560,840,068.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -24,120,071.07 -23,641,927.62 965,719.68 -3,267,457.11 五、现金及现金等价物净增加额 329,818,810.95 308,383,340.01 -413,862,615.78 -205,355,313.22 加：期初现金及现金等价物余额 1,017,804,515.52 417,264,634.16 1,431,667,131.30 622,619,947.38 六、期末现金及现金等价物余额 1,347,623,326.47 725,647,974.17 1,017,804,515.52 417,264,634.16 84 中色股份 2011 年年度报告 合并股东权益变动表 2011 年度 编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 单位：人民币元 本年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 项 目 行 次 股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 小计 一、上年年末余额 1 638,880,000.00 342,044,475.30 18,089,977.27 207,499,587.61 853,946,883.68 -72,118,845.05 1,988,342,078.81 2,073,064,169.85 4,061,406,248.66 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 其他 4 二、本年年初余额 5 638,880,000.00 342,044,475.30 18,089,977.27 207,499,587.61 853,946,883.68 -72,118,845.05 1,988,342,078.81 2,073,064,169.85 4,061,406,248.66 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列) 6 127,776,000.00 27,859,805.27 10,806,233.37 236,452,858.84 -22,306,385.31 380,588,512.17 -39,092,058.70 341,496,453.47 （一）净利润 7 383,640,688.52 383,640,688.52 104,665,547.40 488,306,235.92 （二）其他综合收益 8 -1,813,837.81 -22,306,385.31 -24,120,223.12 -29,788,436.70 -53,908,659.82 上述（一）和（二）小计 9 -1,813,837.81 383,640,688.52 -22,306,385.31 359,520,465.40 74,877,110.70 434,397,576.10 （三）股东投入和减少资本 10 31,277,644.43 31,277,644.43 -28,972,681.64 2,304,962.79 1.股东投入资本 11 31,277,644.43 31,277,644.43 -28,972,681.64 2,304,962.79 2.股份支付计入股东权益的金额 12 3.其他 13 （四）利润分配 14 127,776,000.00 -147,187,829.68 -19,411,829.68 -95,321,742.19 -114,733,571.87 1.提取盈余公积 15 2.对股东的分配 16 -19,166,400.00 -19,166,400.00 -95,321,742.19 -114,488,142.19 3.其他 17 127,776,000.00 -128,021,429.68 -245,429.68 -245,429.68 （五）股东权益内部结转 18 1.资本公积转增股本 19 2.盈余公积转增股本 20 — 3.盈余公积弥补亏损 21 — 4.其他 22 — （六）专项储备提取和使用 23 10,806,233.37 10,806,233.37 10,325,254.43 21,131,487.80 1.提取专项储备 24 12,647,808.87 12,647,808.87 12,033,858.43 24,681,667.30 2.使用专项储备 25 -1,841,575.50 -1,841,575.50 -1,708,604.00 -3,550,179.50 （七）其他 26 -1,604,001.35 -1,604,001.35 -1,604,001.35 四、本年年末余额 27 766,656,000.00 369,904,280.57 28,896,210.64 207,499,587.61 1,090,399,742.52 -94,425,230.36 2,368,930,590.98 2,033,972,111.15 4,402,902,702.13 84 85 中色股份 2011 年年度报告 合并股东权益变动表（续） 2011 年度 编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 单位：人民币元 上年金额 归属于母公司股东权益 项 目 行 次 股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 少数股东权益 未分配利润 其他 小计 股东权益合计 一、上年年末余额 1 638,880,000.00 219,249,156.23 10,431,616.20 207,499,587.61 798,592,574.15 -90,338,454.23 1,784,314,479.96 1,991,878,638.76 3,776,193,118.72 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 2,366,380.30 2,366,380.30 5,384,619.70 7,751,000.00 其他 4 二、本年年初余额 5 638,880,000.00 219,249,156.23 10,431,616.20 207,499,587.61 800,958,954.45 -90,338,454.23 1,786,680,860.26 1,997,263,258.46 3,783,944,118.72 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列) 6 122,795,319.07 7,658,361.07 52,987,929.23 18,219,609.18 201,661,218.55 75,800,911.39 277,462,129.94 （一）净利润 7 — — — — — 53,296,167.82 — 53,296,167.82 263,234,737.43 316,530,905.25 （二）其他综合收益 8 -1,361,569.89 18,219,609.18 16,858,039.29 18,196,634.20 35,054,673.49 上述（一）和（二）小计 9 -1,361,569.89 53,296,167.82 18,219,609.18 70,154,207.11 281,431,371.63 351,585,578.74 （三）股东投入和减少资本 10 123,010,188.60 123,010,188.60 -123,274,655.63 -264,467.03 1.股东投入资本 11 123,278,969.98 — — — — — 123,278,969.98 -123,274,655.63 4,314.35 2.股份支付计入股东权益的金额 12 — — — — — 3.其他 13 -268,781.38 -268,781.38 -268,781.38 （四）利润分配 14 -13,438,554.70 -13,438,554.70 -95,783,404.29 -109,221,958.99 1.提取盈余公积 15 2.对股东的分配 16 — — — — — -12,777,600.00 — -12,777,600.00 -95,783,404.29 -108,561,004.29 3.其他 17 -660,954.70 -660,954.70 -660,954.70 （五）股东权益内部结转 18 1.资本公积转增股本 19 — — — — — — 2.盈余公积转增股本 20 — — — — — — 3.盈余公积弥补亏损 21 — — — — — — 4.其他 22 （六）专项储备提取和使用 23 7,658,361.07 7,658,361.07 13,427,599.68 21,085,960.75 1.提取专项储备 24 — — — 10,399,611.65 — — — 10,399,611.65 16,925,477.44 27,325,089.09 2.使用专项储备 25 — — — -2,741,250.58 — — — -2,741,250.58 -3,497,877.76 -6,239,128.34 （七）其他 26 1,146,700.36 13,130,316.11 14,277,016.47 14,277,016.47 四、本年年末余额 27 638,880,000.00 342,044,475.30 18,089,977.27 207,499,587.61 853,946,883.68 -72,118,845.05 1,988,342,078.81 2,073,064,169.85 4,061,406,248.66 85 86 中色股份 2011 年年度报告 母公司股东权益变动表 2011 年度 编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 单位：人民币元 本年金额 项 目 股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 638,880,000.00 155,817,925.96 207,499,587.61 346,209,797.24 -32,721,587.74 1,315,685,723.07 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 638,880,000.00 155,817,925.96 207,499,587.61 346,209,797.24 -32,721,587.74 1,315,685,723.07 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列) 127,776,000.00 -232,003.66 -162,825,165.00 6,802,219.17 -28,478,949.49 （一）净利润 — — — — — -15,882,765.00 — -15,882,765.00 （二）其他综合收益 -232,003.66 6,802,219.17 6,570,215.51 上述（一）和（二）小计 -232,003.66 -15,882,765.00 6,802,219.17 -9,312,549.49 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 — — — — — 2.股份支付计入股东权益的金额 — — — — — 3.其他 （四）利润分配 127,776,000.00 -146,942,400.00 -19,166,400.00 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 — — — — — -19,166,400.00 — -19,166,400.00 3.其他 127,776,000.00 -127,776,000.00 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 — — — — — 2.盈余公积转增股本 — — — — — 3.盈余公积弥补亏损 — — — — — 4.其他 （六）专项储备提取和使用 — — — — — — 1.提取专项储备 — — — — — 2.使用专项储备 — — — — — — （七）其他 四、本年年末余额 766,656,000.00 155,585,922.30 207,499,587.61 183,384,632.24 -25,919,368.57 1,287,206,773.58 86 上年金额 项 目 股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 638,880,000.00 157,262,324.39 - - 207,499,587.61 552,185,332.49 -31,935,649.30 1,523,891,595.19 加：会计政策变更 - 前期差错更正 其他 - 二、本年年初余额 638,880,000.00 157,262,324.39 - - 207,499,587.61 552,185,332.49 -31,935,649.30 1,523,891,595.19 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) - -1,444,398.43 - - - -205,975,535.25 -785,938.44 -208,205,872.12 （一）净利润 — — — — — -193,197,935.25 — -193,197,935.25 （二）其他综合收益 -1,444,398.43 -785,938.44 -2,230,336.87 上述（一）和（二）小计 - -1,444,398.43 - - - -193,197,935.25 -785,938.44 -195,428,272.12 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1.股东投入资本 — — — — — - 2.股份支付计入股东权益的金额 — — — — — - 3.其他 - （四）利润分配 - - - - - -12,777,600.00 - -12,777,600.00 1.提取盈余公积 - 2.对股东的分配 — — — — — -12,777,600.00 — -12,777,600.00 3.其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 — — — — — - 2.盈余公积转增股本 — — — — — - 3.盈余公积弥补亏损 — — — — — - 4.其他 - （六）专项储备提取和使用 — — — - — — — - 1.提取专项储备 — — — — — - 2.使用专项储备 — — — — — — - （七）其他 - 四、本年年末余额 638,880,000.00 155,817,925.96 - - 207,499,587.61 346,209,797.24 -32,721,587.74 1,315,685,723.07 编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 单位：人民币元 7 中色股份 2011 年年度报告 母公司股东权益变动表（续） 2011 年度 87 8 88 中色股份 2011 年年度报告 中国有色金属建设股份有限公司 财务报表附注 2011 年 12 月 31 日 一、基本情况： 中国有色金属建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）是经中国有色金属工业总公司中色研字 （1997）0060 号及中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改字（1997）20 号批准，由中国有色矿业集团 有限公司作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总额 14,000 万股。公司注册地 为北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼 B 座中色建设大厦，办公地址为北京市朝阳区安定路 10 号中国有 色大厦，法定代表人为罗涛，公司法人营业执照注册号为 100000000001269，组织形式为股份有限公司，母公 司及最终控制方均为中国有色矿业集团有限公司。 本公司董事会 1997 年 8 月 26 日及本公司临时股东大会 1997 年 10 月 4 日分别通过决议，并经北京市证券 监督管理委员会京证函（1997）66 号文批复，以 1997 年 6 月 30 日总股本 14,000 万股为基数，每 10 股转增 6 股，共转增 8,400 万股，转增后的股本为 22,400 万股。 本公司董事会 1999 年 4 月 26 日及本公司股东大会 1999 年 6 月 2 日分别通过决议，1998 年度利润分配以 1998 年末总股本 22,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2 股，共送红股 4,480 万股；以 1998 年末总 股本 22,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 4 股，共转增 8,960 万股。实施送股、转增股本后的股本 为 35,840 万股。 本公司经中国证监会证监公司字[2000]218 号文批复，于 2001 年 2 月实施了 2000 年度配股方案，国有法人 股放弃了此次配股权，向社会公众股配售 2,880 万股，配股后的股本为 38,720 万股。 本公司董事会 2004 年 3 月 31 日及本公司股东大会 2004 年 5 月 18 日分别通过决议,以 2003 年末总股本 38,720 万股为基数,向全体股东 按每 10 股转增 5 股，共转增 19,360 万股。转增后的股本为 58,080 万股。 本公司董事会 2009 年 4 月 27 日及本公司股东大会 2009 年 5 月 21 日分别通过决议，2008 年度利润分配以 2008 年末总股本 58,080 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股，共送红股 5,808 万股。实施送股后的 股本为 63,888 万股。 本公司董事会 2011 年 4 月 21 日及本公司股东大会 2011 年 5 月 19 日分别通过决议，2010 年度利润分配以 2010 年末总股本 63,888 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2 股，共送红股 12,777.60 万股。实施送股后 的股本为 76,665.60 万股。 88 89 中色股份 2011 年年度报告 本公司是一家专门从事国际工程承包和劳务合作，兼营国内外贸易等多种经济业务的外经企业；本公司 在日本、伊朗、菲律宾、赞比亚、越南、蒙古、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、老挝等国家和地区设立代表 处。 公司经营范围：承包本行业国外工程、境内外资工程；国外有色金属工程的咨询、勘测和设计；资源开 发；进出口业务；承担有色工业及其他工业、能源、交通、公用建设项目的施工总承包；承办展览（销） 会、仓储、室内装修；批发零售汽车及配件；经批准的无线电通讯产品的销售；自有房屋租赁；机械电子设 备、电子产品、五金交电、矿产品、化工材料（不含化学危险品）、建筑材料、金属材料及制品、家具、通 讯器材、日用百货、照相器材的销售。向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至 2013 年 03 月 19 日）。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础度 本公司财务报表及附注系根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南进行编 制。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表及附注符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的要 求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司除境外子公司及代表处外，其他组成部分均以人民币为记账本位币。 （五）记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，采用借贷记账法记账。 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；企业会计准则规定或允许采用重置成本、可变现 净值、现值、公允价值计量的，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，分别采用恰当 的计量属性。 （六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．同一控制下的企业合并 89 90 中色股份 2011 年年度报告 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，该项企业合并按 权益结合法进行会计核算。在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得 的净资产账面价值与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。为合并发生的各项直接相关费用，发生时计入当期损益； 2．非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，该项企业合并按购买法进行会计核 算。 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为 每一单项交易成本之和；本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，应当于发生时计入当期损益；对于作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应 当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成 本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并 商誉。 合并成本公允价值与账面价值的差异计入当期损益。被购买方的可辨认资产、负债及或有负债以其在收 购日的公允价值予以确认。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后的商 誉，后续期间以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，在对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核后，将经复核后合并成本仍小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 被购买方的少数股东权益按少数股东所占被购买方的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值份额进行 初始计量。 （七）合并财务报表编制方法 1．合并范围的确定原则 90 91 中色股份 2011 年年度报告 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被投资单位，将 该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位 的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单 位的除外： 1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； 2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； 3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 本公司在确定能否控制被投资单位时，同时考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转 换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 2．合并财务报表编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长 期股权投资并进行合并抵销后编制而成。 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部交易事项、内部债权债务等进行了抵销。 （八）外币业务的核算方法及折算说明 1．本公司对涉及外币的经济业务，采用交易发生当日的即期汇率（中国人民银行公布的人民币外汇牌价 的中间价）将外币金额折算为记账本位币金额；资产负债表日，区分外币货币性项目和外币非货币性项目进 行会计处理： 1）外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，属于与购建固定资产有关借款产生的汇兑差额，按照借款 费用资本化的原则进行处理；其余部分计入当期损益。 2）以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后差额作为公允价值变动 （含汇率变动）处理，记入当期损益。 2．本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 91 92 中色股份 2011 年年度报告 1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 2）利润表中的收入和费用项目，采用报告期间的平均汇率折算。 按照上述 1、2 折算产生的外币财务报表折算差额，在所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”列 示。 3）现金流量表所有项目，采用报告期间的平均汇率折算。“汇率变动对现金的影响额”在现金流量表中单 独列示。 （九）现金及现金等价物的确定标准 1．现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 2．本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （十）金融工具的核算方法 1．金融工具的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产四 类。 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。 2．金融工具的确认 1）符合下列条件之一的金融资产或金融负债，在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债： A．该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确 认或计量方面不一致的情况； B．企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产 和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 2）持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。下列非衍生金融资产不划分为持有至到期投资： A．初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非衍生金融资产； B．初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产； 92 93 中色股份 2011 年年度报告 C．贷款和应收款项。 3）贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 4）可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产。对购入的在活跃市场上 有报价的股票、债券和基金等，没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期 投资等金融资产的，归为此类。 5）其他金融负债，是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。因购买商 品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。 3．金融资产的计量 1）初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 2）按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但 是，下列情况除外： A．持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； B．在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 4．金融资产减值 1）资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 2）对持有至到期投资、可供出售的金融资产的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价 值的差额计提减值准备。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权 益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的 初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 3）应收款项减值损失的计量： 坏账的确认标准： 对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账并予以核销，其确认标准如下： A．因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； B．因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 93 94 中色股份 2011 年年度报告 对确实无法收回的应收款项，根据管理权限，经董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 坏账准备的计提方法： A．对于单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。本公司单项金额重大的标准为：应收账 款为单项余额在人民币 800 万元以上或单项余额占企业应收账款总额 5%以上；其他应收款为单项余额在人民 币 500 万元以上或单项余额占企业其他应收款总额 5%以上； B．对于单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备； C．对于不属于前述 A、B 两类的应收款项及经单独测试后未减值的应收款项（确定不存在回收风险的除 外）一般以账龄作为信用风险特征划分组合，按照各级账龄的应收款项在资产负债表日的余额和相应的比例 计算确定减值损失，计提坏账准备，具体计提比例如下： 计提比例（%） 账龄 应收账款 其他应收款 1 年以内 0 0 1-2 年（含 2 年） 3 10 2-3 年（含 3 年） 10 30 3-4 年（含 4 年） 30 50 4-5 年（含 5 年） 30 50 5 年以上 50 80 4）金融资产减值准备的转回 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产，其减值准备一经确认在以后会计期间不予转回。 对于已确认减值损失的以公允价值计量的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 以公允价值计量的可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 5．金融资产和金融负债利得及损失的计量基础 94 95 中色股份 2011 年年度报告 1）在持有交易性金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。 2）资产负债表日，将交易性金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融 负债时，将其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 3）持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认投资收益。 4）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资 产以公允价值计量，将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置可供出售金融资产时，按照取得 的价款与该金融资产账面价值之间的差额确认投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累 计额对应处置部分的金额转出，确认为投资损益。 （十一）存货 1．存货分类： 本公司存货主要包括原材料、周转材料、低值易耗品、在产品及自制半成品、产成品、库存商品等。 2．存货取得和发出的计价方法： 存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按先进先出法、加权平均法或个别计价法计价。 3．低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊 销法摊销。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．存货跌价准备的确认标准及计提方法： 本公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。如果存货由于遭受毁损、全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于 存货成本的部分提取存货跌价准备。 资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货 跌价准备在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）长期股权投资 长期股权投资包括： 1）本公司持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资； 2）本公司持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投资； 3）本公司持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业投资； 95 96 中色股份 2011 年年度报告 4）本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益性投资。 1．长期股权投资的投资成本的确定原则 1）同一控制下的企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 非同一控制下的企业合并，在购买日按照确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本。 3）除企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资 A．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期 股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初资成本，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 D．向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权增加的长期股 权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差 额应调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2．长期股权投资的核算方法 1）成本法 本公司对持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对能 实施控制的被投资单位作为子公司，并将子公司纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。 成本法核算下投资收益的确认：被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司 确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上 述数额的部分作为初始投资成本的收回。 2）权益法 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。对长期股权投资的初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成 96 97 中色股份 2011 年年度报告 本；对长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，按照差额 计入营业外收入，同时调整长期股权投资的成本。 权益法核算下投资收益的确认：本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计 政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整， 并据以确认投资损益。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后 实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。确认对联营企业 及合营企业的投资损益时，对于发生的内部交易损益（资产减值损失除外）按照持股比例予以抵销。对于首 次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差 额，扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 （十三）投资性房地产 1．投资性房地产标准 本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，主要包括：已出租的土 地使用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。 2．初始投资 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。 3．后续计量 本公司投资性房地产以成本模式进行后续计量，其折旧或摊销比照后述“固定资产”、“无形资产”相应政 策。 （十四）固定资产 1．固定资产标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。 2．固定资产的计价方法 固定资产按取得时的实际成本入账。 1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属 于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资 产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。购买固定资产的价 97 98 中色股份 2011 年年度报告 款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实 际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除符合条件应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 2）自行建造的固定资产，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出，作为入账价值。 3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的 除外。 4）融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用之和，作为租入资产的入账 价值。 5）盘盈的固定资产作为前期会计差错进行处理。 6）固定资产的更新改造等后续支出，同时满足下列条件时：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企 业、该固定资产的成本能够可靠地计量，计入固定资产成本；如有被替换的部分，扣除其账面价值。不满足 上述条件时，在发生时计入管理费用或销售费用。 3．固定资产分类及折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、使用寿命和 预计净残值率（%）确定的折旧年限和预计净残值率如下： 固定资产的类别 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 一、房屋及建筑物 10-40 3 9.7-2.425 二、机器设备 10-20 3 9.7-4.85 三、运输设备 3-20 3 32.33-4.85 四、办公设备 3-8 3 32.33-12.13 本公司每年末对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果使用寿命预计数、预计净 残值预计数与原先估计数有差异的，根据复核结果调整固定资产使用寿命和预计净残值；如果与固定资产有 关的经济利益预期实现方式发生重大改变的，则改变固定资产折旧方法。 （十五）在建工程 1．本公司在建工程按实际成本计价。 2．在建工程结转为固定资产的时点： 98 99 中色股份 2011 年年度报告 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待办理工程结算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调 整已经计提的折旧。 （十六）无形资产 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 1．无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量，成本按以下原则确定： 1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除符合条件应予资本化的以外，在 信用期间内计入当期损益。 2）本公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； D．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产； E．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的 除外。 2．无形资产使用寿命的确定 使用寿命的确定原则： 1）来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利或者其他法定权利 的期限； 2）合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成本的，续约 期一并记入使用寿命； 3）合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、参考历史经验、聘 请专家论证等，以无形资产能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命； 99 100 中色股份 2011 年年度报告 4）按照上述方法仍无法确定无形资产为本公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。 3．无形资产的摊销： 使用寿命有限的无形资产，在预计的使用寿命期限内按照直线法摊销，无形资产的摊销一般计入当期损 益，但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或者其他资产实现的，其资产摊销金额计入相关 资产价值。 本公司每年末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及 摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 使用寿命不确定的无形资产不摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进 行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并采用恰当方法进行摊销。 报告期末，如果预计某项无形资产已不能为本公司带来未来经济利益的，将该项无形资产全部转入当期 损益。 （十七）长期待摊费用 长期待摊费用，指本公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，包括 经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在其预计受益期内分期平均摊销。如果预计某项长期待摊费用已不能为 本公司带来未来经济利益的，将该项长期待摊费用全部转入当期损益。 （十八）借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款利息费用及辅助费用和占用一般借款的利息费 用、折价或溢价的摊销、以及外币专门借款汇兑差额，在同时满足下述条件时，予以资本化，计入相关资产 成本： 1）资产支出已经发生； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 为购建或者生产资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建或者生产符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借款费用，在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 100 101 中色股份 2011 年年度报告 如果资产购建或生产过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： 1）如果是非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费 用，直至资产的购建或生产重新开始。 2）如果中断是使购建或生产的资产达到预定可使用状态所必须的程序，则借款费用继续资本化。 3．借款费用资本化金额的计量 1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 2）在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予 资本化的利息金额按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款 的资本化率 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷ 所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期 天数） 3）借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 4）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 （十九）职工薪酬 应付职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包 括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生 育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系 给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出等。 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给 予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：应由生产产品、提供劳务负担的职工薪 酬，计入产品成本或劳务成本；应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成 本；其他职工薪酬，计入当期损益。 101 102 中色股份 2011 年年度报告 本公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和 住房公积金，在职工提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算；工会经费是根据国家相关规定， 在职工提供服务的会计期间，按照工资总额的一定比例计提。具体比例如下： 项 目 比例（%） 医疗保险费 10.00 养老保险费 20.00 失业保险费 1.50 工伤保险费 0.20 生育保险费 0.80 住房公积金 12.00 工会经费 2.00 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿 的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损 益： A．企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该计划或建议包括拟解除 劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减 补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间。 B．企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （二十）股份支付 1．股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2．权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予 的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 3．确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修 正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 （二十一）预计负债 1．确认 102 103 中色股份 2011 年年度报告 与或有事项相关的义务（包括待执行合同变成亏损合同所产生的义务以及重组义务）同时满足下列条件 的，确认为预计负债： A．该义务是企业承担的现时义务； B．履行该义务很可能导致经济利益流出企业； C．该义务的金额能够可靠地计量。 本公司重组义务确认的条件： A．有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、预 计重组支出、计划实施时间等。 B．该重组计划已对外公告。 2．计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。或有事项涉及单个项目的，按照 最可能发生金额确定；或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币 时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时才能作 为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十二）收入 1．销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： 1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 3）收入的金额能够可靠地计量； 4）相关的经济利益很可能流入企业； 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期 间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 103 104 中色股份 2011 年年度报告 销售商品涉及现金折扣的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。销售商品涉及商业折扣 的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。本公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售 折让的，在发生时冲减当期销售商品收入。 企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收入。 2．提供劳务 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入：即 按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件： 1）收入的金额能够可靠地计量； 2）相关的经济利益很可能流入企业； 3）交易的完工进度能够可靠地确定； 4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本； 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区 分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商 品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部 作为销售商品处理。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予 以确认： 1）相关的经济利益很可能流入企业； 2）收入的金额能够可靠地计量。 （二十三）建造合同 104 105 中色股份 2011 年年度报告 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。本公 司确定合同完工进度的方法为：累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 在资产负债表日，本公司按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确 认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额， 确认为当期合同费用。本公司当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入 后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后 的金额，确认为当期合同费用。 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： 1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确 认为合同费用。 2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 （二十四）租赁 1．租赁分类 1）融资租赁：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 2）经营租赁：融资租赁以外的其他租赁。 2．融资租赁 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： A．在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B．承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 C．即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 D．承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租 赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 E．租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 1）融资租赁租入资产 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。公司在租赁 105 106 中色股份 2011 年年度报告 谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费 用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊计入当期融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁租入资产折旧： A．能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧； B．无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的 期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 2）融资租赁租出资产 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分配并计入当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 3．经营租赁 1）经营租赁租入资产 对于经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。本公司发 生的初始直接费用，计入当期损益。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 2）经营租赁租出资产 对于经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。本公司发生的初始直接 费用，计入当期损益。 对于经营租赁资产中的固定资产，本公司采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产， 采用系统合理的方法进行摊销。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 4．售后回租 根据交易实质，本公司将售后租回交易认定为融资租赁或经营租赁。 售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按照该项租赁资产的折 旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。 106 107 中色股份 2011 年年度报告 售后租回交易认定为经营租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并在租赁期内按照与确认 租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用的调整。但是，有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价 值达成的，售价与资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （二十五）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入 的资本。 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可 靠取得的，按照名义金额计量。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，按照收到或应收的金额计量。用于补偿本公司 以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A．存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B．不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十六）资产减值 1．减值测试 资产负债表日，本公司对未划分为金融资产的长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程、以成本 计量的投资性房地产等是否存在可能发生减值的迹象进行判断。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减 值： A．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 B．企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 从而对本公司产生不利影响。 C．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的 折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者 实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 107 108 中色股份 2011 年年度报告 G．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 2．资产减值损失的确定 如果有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。可收回金额的计量结 果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，则将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定资产组或资 产组组合的可收回金额，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减 值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商 誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵 减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以 下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的 现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，再按照相关资产组或者资产组组合中其 他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。 本公司一般按照地区划分资产组。 3．后续处理 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间相应做出调整，以使该资产在剩余使用寿 命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 确认的资产减值损失在该项资产处置之前不予转回。 （二十七）所得税的会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资 产。 1．确认 1）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，确 认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 108 109 中色股份 2011 年年度报告 2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的 递延所得税资产： A．暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B．未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2．计量 1）本公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的 税率和计税基础。 2）本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 税： A．企业合并； B．直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。 3）本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，将两 者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影 响。 （二十八）非货币性资产交换 非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，并按换 入资产成本与换出资产账面价值加应支付的相关税费的差额，扣除补价影响，确认非货币性资产交换损益： A．该项交换具有商业实质； B．换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基 础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 未同时满足前述规定条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值加应支付的相关税费，扣除补价 影响，作为换入资产的成本，不确认损益。 （二十九）债务重组 本公司以公允价值计量债务重组事项。 109 110 中色股份 2011 年年度报告 债务重组如果涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合有关预计负债确认条件的，本公司将该或有应 付金额确认为预计负债。 债务重组如果涉及或有应收金额，本公司不确认或有应收金额，待实际收到时计入当期损益。 （三十）分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分 部。 经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分： A．该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； B．企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； C．企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司报告分部包括： 1．有色金属采选和冶炼分部； 2．工程承包分部； 3．设备制造分部； 4．贸易分部； 5．其他分部； 经营分部的会计政策与本公司主要会计政策相同。 （三十一）重要会计估计及判断 编制财务报表时，本公司管理层需要对不确定的未来事项在资产负债表日对财务报表的影响加以估计， 未来的实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评 估，会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的， 其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 确定所得税涉及对某些交易未来税务处理的判断。本公司慎重评估各项交易的税务影响，并计提相应的 所得税。本公司定期根据更新的税收法规重新评估这些交易的税务影响。递延所得税资产按可抵扣税务亏损 及可抵扣暂时性差异确认。递延所得税资产只会在未来应纳税所得很有可能用作抵销有关递延所得税资产时 确认，所以需要本公司判断获得未来应纳税所得的可能性。本公司持续审阅对递延所得税的判断，如果预计 未来很可能获得能利用的未来应纳税所得，将确认相应的递延所得税资产。 三、会计政策和会计估计变更和前期差错更正及其他事项调整 110 111 中色股份 2011 年年度报告 （一）会计政策变更 报告期内，本公司未发生会计政策变更。 （二）会计估计变更 报告期内，本公司未发生会计估计变更。 （三）前期差错更正 本公司之子公司赤峰中色白音诺尔矿业有限公司根据赤峰市地方税务局下发的赤地税函（2011）136 号 文件《赤峰市地税局关于赤峰中色白音诺尔矿业有限公司申请享受西部大开发税收优惠政策的批复》的批 示， 赤峰中色白音诺尔矿业有限公司 2009 年度、2010 年度应当享受西部大开发优惠政策，由此更正 2009 年 度、2010 年度应缴纳的企业所得税，调整减少多计缴企业所得税 16,841,000.00 元。本公司结合 2010 年度对其 母公司赤峰中色锌业有限公司增资事项对该项前期会计差错更正进行了追溯调整，相应调整公司的所有者权 益，其中：增加 2010 年 12 月 31 日资本公积 1,835,818.60 元，未分配利润 6,431,428.30 元，少数股东权益 8,573,753.10 元，减少 2010 年 12 月 31 日应交税费 16,841,000.00 元。上述事项增加 2010 年度净利润 9,090,000.00 元，其中：归属于母公司净利润 4,065,048.00 元，少数股东损益 5,024,952.00 元；增加 2009 年度净利润 7,751,000.00 元，其中：归属于母公司净利润 2,366,380.30 元，少数股东损益 5,384,619.70 元。 四、税项 （一）增值税 按应税收入的 17%、13%或 10%税率计算销项税，并按抵扣进项税后的余额缴纳。 （二）营业税 按营业额的 3%或 5%税率计缴。 （三）资源税 按照应税产品的课税数量或金额和规定的单位税额或税率计算缴纳。 （四）城市维护建设税 按应交流转税额的 5%或 7%计缴。 （五）教育费附加 按应交流转税额的 3%或 4%计缴。 （六）房产税 按房产价值扣除 10%-30%为基数，税率为 1.2%。 （七）土地使用税 111 112 中色股份 2011 年年度报告 按照土地等级计算缴纳土地使用税。 （八）企业所得税 本公司法定税率为 25%，境外所得按分国不分项原则计算抵扣。 子公司赤峰中色库博红烨锌业有限公司为外商投资企业，从 2008 年始享受两免三减半税的企业所得税收 优惠政策，报告期为减半征收； 子公司蒙古鑫都矿业有限公司企业所得税为应纳税所得额 30 亿图格里克以下部分税率为 10%，应纳税所 得额 30 亿图格里克以上的部分税率为 25%。 五、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1．通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 年末实际出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 北京市中色安厦物业 管理有限责任公司 控股子公司 北京市 物业管理 110.00 万元 110.00 万元 北京中色建设机电设 备有限公司 控股子公司 北京市 冶金设备、材料经销 1,400.00 万元 800.00 万元 鑫都矿业有限公司 控股子公司 蒙古国 采矿、加工进出口业务 10.00 万美元 5.10 万美元 中美网络咨讯公司 控股子公司 美国 网络、通讯技术开发、销售 441.65 万美元 341.65 万美元 赤峰中色锌业有限公 司 控股子公司 内蒙古赤 峰市 有色金属投资、开发、销售 190,800.00 万元 99,800.00 万元 北京中色金属资源有 限公司 控股子公司 北京市 项目投资管理、销售金属材 料、矿产品 1,100.00 万元 723.59 万元 中色国际氧化铝开发 有限公司 控股子公司 北京市 技术开发、技术、货物及代 理进出口 5,000.00 万元 2,276.00 万元 赤峰中色库博红烨锌 业有限公司 控股子公司 内蒙古赤 峰市 有色金属及副产品的生产加 工销售 17,000.00 万元 10,540.00 万元 中国有色金属（二连 浩特）有限公司 全资子公司 内蒙古二 连浩特市 承包工程所需的设备、材料 的出口、一般贸易 100.00 万元 100.00 万元 中色南方稀土（新 丰）有限公司 全资子公司 广东省新 丰县 稀土矿加工、生产 90,000.00 万元 9,000.00 万元 鑫都货运有限公司 控股子公司 蒙古国 货物运输 1.00 万美元 0.51 万美元 中色湄公矿业有限公 司 控股子公司 老挝国 铝土矿普查和勘探 100.00 万美元 100.00 万美元 中国有色（沈阳）泵 业有限公司 控股子公司 辽宁省沈 阳市 隔膜泵设计研发、制造、销 售 10,000.00 万元 10,000.00 万元 赤峰中色白音诺尔矿 业有限公司 控股子公司 内蒙古赤 峰市 铅锌采选、销售 5,000.00 万元 5,000.00 万元 蒙古工业建筑有限责 任公司 控股子公司 蒙古国 矿产普查和勘探 14.30 万美元 10.01 万美元 112 113 中色股份 2011 年年度报告 中澳资源（老挝）香 港有限公司 控股子公司 香港 铝土矿普查和勘探 1.00 万港元 0.51 万港元 （续上表） 持股比例% 表决权比例% 子公司全称 直接 （%） 间接 （%） 直接 （%） 间接 （%） 是否合并 报表 少数股东权益年 末余额 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 北京市中色安厦物业管理有限责任公 司 72.73 27.27 72.73 27.27 是 北京中色建设机电设备有限公司 57.14 57.14 是 9,675,007.78 鑫都矿业有限公司 51.00 51.00 是 183,917,575.57 中美网络咨讯公司 70.00 70.00 是 -6,435.50 -1,068.06 赤峰中色锌业有限公司 52.31 52.31 是 1,641,667,373.59 -2,488,880.96 北京中色金属资源有限公司 72.73 72.73 是 1,931,470.65 -55,494.63 中色国际氧化铝开发有限公司 45.00 45.00 是 25,322,129.15 -720,782.38 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 62.00 62.00 是 中国有色金属（二连浩特）有限公司 100.00 100.00 是 中色南方稀土（新丰）有限公司 100.00 100.00 是 鑫都货运有限公司 51.00 51.00 是 中色湄公矿业有限公司 100.00 100.00 是 中国有色（沈阳）泵业有限公司 96.00 4.00 96.00 4.00 是 233,981.94 赤峰中色白音诺尔矿业有限公司 100.00 100.00 是 蒙古工业建筑有限责任公司 70.00 70.00 是 121,867.44 -99,373.71 中澳资源（老挝）香港有限公司 51.00 51.00 是 2．同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 年末实际出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 中国有色(沈阳)冶金机械有限 公司 控股子公司 辽宁省沈阳市 设备及配件制造 28,336.93 万 元 11,312.41 万元 凯丰资源控股有限公司 全资子公司 英属维尔京群 岛 有色金属资源开 发 80.00 万美元 12,485.61 万元 中澳资源(老挝)控股有限公司 控股子公司 老挝国 有色金属资源开 发 97.50 万美元 9.45 万美元 （续上表） 持股比例% 表决权比例% 子公司全称 直接 （%） 间接 （%） 直接 （%） 间接 （%） 是否合并 报表 少数股东权益年末 余额 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 113 114 中色股份 2011 年年度报告 中国有色（沈阳）冶金机械有限公 司 51.90 51.90 是 106,788,935.16 -30,623,509.74 凯丰资源控股有限公司 100.00 100.00 是 -5,912,786.17 -2,217,848.98 中澳资源（老挝）控股有限公司 51.00 51.00 是 3．非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 年末实际出 资额 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 广东珠江稀土有限公司 控股子公司 广东省广州市 稀土产品生产 9,058.51 万元 6,719.84 万元 赤峰红烨锌冶炼有限责任 公司 控股子公司 内蒙古赤峰市 锌锭、硫酸及其他有 色金属生产、加工等 33,507.30 万 元 13,134.90 万元 赤峰库博红烨锌业有限公 司 控股子公司 内蒙古赤峰市 有色金属的生产、加 工 15,400.00 万 元 13,517.71 万元 赤峰红烨投资有限公司 全资子公司 内蒙古赤峰市 投资经营与管理、咨 询 1,000.00 万元 1,000.00 万元 （续上表） 持股比例% 表决权比例% 子公司全称 直接 （%） 间接 （%） 直接 （%） 间接 （%） 是否合并 报表 少数股东权益年 末余额 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 广东珠江稀土有限公司 72.00 72.00 是 70,232,991.55 赤峰红烨锌冶炼有限责任公司 42.61 42.61 是 赤峰库博红烨锌业有限公司 62.00 62.00 是 赤峰红烨投资有限公司 100.00 100.00 是 （二）境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产负债表：净资产中的项目除未分配利润外按历史汇率折算，净资产之外的其他资产负债表项目按年 末美元兑换人民币的汇率 6.3009 折算；利润表：按 2011 年美元兑换人民币的年均汇率 6.4584 折算。 六、合并财务报表主要项目注释 以下金额单位除特别指明外，均指人民币元。 （一）货币资金 年末数 年初数 项 目 原币 汇率 记账本位币 原币 汇率 记账本位币 库存现金 2,433,138.38 1,912,004.80 其中：人民币 514,206.57 514,206.57 277,444.28 277,444.28 美元 254,165.39 6.3009 1,601,470.68 196,437.01 6.6227 1,300,943.39 114 115 中色股份 2011 年年度报告 其他外币 317,461.13 333,617.13 银行存款 1,341,095,820.93 1,012,912,531.62 其中：人民币 922,632,016.05 922,632,016.05 825,117,508.89 825,117,508.89 美元 45,266,430.32 6.3009 285,219,250.83 20,594,943.68 6.6227 136,394,133.53 欧元 14,849,418.40 8.1625 121,208,377.68 4,932,724.26 8.8065 43,440,036.21 其他外币 12,036,176.37 7,960,852.99 其他货币资金 169,486,149.02 175,445,015.78 其中：人民币 163,599,329.68 163,599,329.68 170,008,018.16 170,008,018.16 美元 922,919.77 6.3009 5,815,225.18 817,576.77 6.6227 5,414,565.67 其他外币 71,594.16 22,431.95 合 计 1,513,015,108.33 1,190,269,552.20 说明： 1．报告期末，存放在境外的货币资金共计折合 41,302,914.46 美元； 2．报告期末，其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金 119,327,590.09 元,保函保证金 12,714,191.77 元， 借款质押 33,350,000.00 元。 （二）应收票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 181,781,266.49 140,799,156.93 商业承兑汇票 合 计 181,781,266.49 140,799,156.93 说明： 年末应收票据中，将于下一会计期间到期的金额为 181,781,266.49 元； 年末用于质押的应收票据 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 合 计 51,628,000.00 其中：1、嘉峪关索通预焙阳极有限公司 2011.07.06 2012.01.06 5,000,000.00 2、茌平信发物资供应服务有限公司 2011.09.14 2012.03.13 2,400,000.00 3、茌平信发物资供应服务有限公司 2011.09.16 2012.03.16 2,000,000.00 4、重庆联达金属材料有限公司 2011.09.02 2012.03.01 1,228,000.00 5、茌平信发物资供应服务有限公司 2011.08.17 2012.02.17 1,000,000.00 115 116 中色股份 2011 年年度报告 年末已经背书给他方但尚未到期的票据 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 合 计 387,072,119.64 其中：1、首钢总公司 2011.10.21 2012.02.21 15,000,000.00 2、首钢总公司 2011.10.21 2012.02.21 14,800,000.00 3、首钢总公司 2011.11.21 2012.05.21 10,000,000.00 4、中钢钢铁有限公司 2011.09.20 2012.03.20 10,000,000.00 5、余姚市骏帆工贸有限公 司 2011.09.09 2012.03.09 10,000,000.00 （三）应收账款 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 型 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例 % 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 23,545,184.03 2.05 23,545,184.03 20.71 24,747,685.30 2.61 24,747,685.30 24.06 按组合计提坏账准 备的应收账款 1,077,439,863.6 3 93.93 44,065,850.75 38.76 891,574,647.14 93.88 44,754,765.99 43.51 其中：账龄分析法 组合 1,077,439,863.6 3 93.93 44,065,850.75 38.76 891,574,647.14 93.88 44,754,765.99 43.51 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 46,091,389.98 4.02 46,091,389.98 40.53 33,358,843.08 3.51 33,358,843.08 32.43 合 计 1,147,076,437.6 4 100.00 113,702,424.7 6 100.00 949,681,175.52 100.00 102,861,294.3 7 100.00 按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款 年末数 年初数 项 目 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 739,355,489.87 68.62 596,983,416.11 66.96 1-2 年 178,604,456.10 16.58 5,358,133.69 184,210,747.43 20.66 5,526,322.42 2-3 年 89,135,733.51 8.27 8,913,573.35 25,878,625.63 2.90 2,587,862.56 3-4 年 12,237,800.61 1.14 3,671,340.19 19,835,147.63 2.22 5,950,544.29 4-5 年 14,651,941.21 1.36 4,395,582.37 8,216,592.36 0.92 2,464,977.72 5 年以上 43,454,442.33 4.03 21,727,221.15 56,450,117.98 6.34 28,225,059.00 合 计 1,077,439,863.63 100.00 44,065,850.75 891,574,647.14 100.00 44,754,765.99 单项金额不重大但单独进行减值测试的应收账款 116 117 中色股份 2011 年年度报告 类 别 账面余额 坏账准备 计提比例% 确定依据与原因 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 46,091,389.98 46,091,389.98 100.00 预计无法收回 合 计 46,091,389.98 46,091,389.98 100.00 应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况： 年末数 年初数 单位名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 中国有色矿业集团有限公司 473,165.00 合 计 473,165.00 应收账款年末余额前五名情况 单位名称 与本公司关系 年末余额 账龄 占应收账款总额 比例% Vedanta Aluminium Limited 客户 65,378,006.08 一年以内、一至二 年 5.70 托克贸易(上海)有限公司 客户 62,744,791.29 一年以内 5.47 茌平信发物资供应服务有限公 司 客户 52,014,000.00 一年以内、一至三 年 4.53 Hindustan Zinc Limited 客户 46,143,347.63 一年以内 4.02 浙江乐迪电子科技有限公司 客户 33,528,416.00 一年以内 2.92 合 计 259,808,561.00 22.64 （四）预付款项 年末数 年初数 账龄分析 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 714,271,074.90 90.03 460,097,724.57 86.11 1-2 年 30,641,698.19 3.86 21,048,212.17 3.94 2-3 年 5,919,281.67 0.75 5,634,438.72 1.05 3 年以上 42,549,596.55 5.36 47,545,024.31 8.90 117 118 中色股份 2011 年年度报告 合 计 793,381,651.31 100.00 534,325,399.77 100.00 说明： 1．年末较年初数增加 259,056,251.54 元，增幅 48.48%，主要原因系本报告期公司贸易业务规模扩大，相 应预付款项增加所致。 2．预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 预付账款年末余额前五名情况 单位名称 与本公司关系 年末余额 账龄 未结算原因 浙江乐迪电子科技有限公司 供应商 217,893,872.12 一年以内 尚未供货 托克贸易(上海)有限公司 供应商 53,477,818.11 一年以内 尚未供货 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司 供应商 23,049,539.69 一年以内 尚未供货 无锡市天源有色金属有限公司 供应商 20,772,002.96 一年以内 尚未供货 翁牛特旗瑞鹏矿业有限公司 供应商 20,276,740.93 一年以内 尚未供货 合 计 335,469,973.81 （五）其他应收款 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 型 金额 比例% 金额 比例 % 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 243,665,350.86 37.25 5,270,000.00 7.86 243,665,350.85 56.06 5,270,000.00 7.81 按组合计提坏账准 备的其他应收款 395,510,531.46 60.47 50,342,834.16 75.10 179,132,938.77 41.21 50,900,626.66 75.41 其中：账龄分析法 组合 395,510,531.46 60.47 50,342,834.16 75.10 179,132,938.77 41.21 50,900,626.66 75.41 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 14,906,113.78 2.28 11,424,168.45 17.04 11,865,664.86 2.73 11,331,051.61 16.78 合 计 654,081,996.10 100.00 67,037,002.61 100.00 434,663,954.48 100.00 67,501,678.27 100.00 说明： 年末数较年初数增加 219,882,717.28 元，增幅 59.89%，主要原因系期末汇出对中色稀土有限公司（筹）投 资款及海关保证金增加所致。 按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款 年末数 年初数 项 目 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 319,766,723.83 80.85 103,072,257.03 57.54 118 119 中色股份 2011 年年度报告 1-2 年 5,199,453.49 1.31 519,945.34 3,526,033.61 1.97 352,603.36 2-3 年 2,382,312.91 0.60 714,693.90 7,133,927.86 3.98 2,140,178.36 3-4 年 6,695,755.06 1.69 3,347,877.59 12,256,766.91 6.84 6,128,383.46 4-5 年 11,375,696.67 2.88 5,687,845.71 785,670.85 0.44 392,835.43 5 年以上 50,090,589.50 12.67 40,072,471.62 52,358,282.51 29.23 41,886,626.05 合 计 395,510,531.46 100.00 50,342,834.16 179,132,938.77 100.00 50,900,626.66 单项金额不重大但单独进行减值测试的其他应收款 类 别 账面余额 坏账准备 计提比例% 确定依据与原因 1 年以内 160,214.60 无回收风险 1-2 年 2,899,493.57 无回收风险 2-3 年 411,972.16 无回收风险 3-4 年 1,300.00 无回收风险 4-5 年 8,965.00 无回收风险 5 年以上 11,424,168.45 11,424,168.45 100.00 预计无法收回 合 计 14,906,113.78 11,424,168.45 说明： 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 其他应收款年末余额前五名情况 单位名称 与本公司关系 年末余额 账龄 占其他应收款 总额比例% 赤峰市经济和信息化委员会 子公司的参股股 东 231,543,350.86 四至五年 35.40 中色稀土有限公司（筹） 153,000,000.00 一年以内 23.39 应收出口退税款 非关联方 37,216,357.55 一年以内 5.69 中国国际期货有限公司 非关联方 20,000,000.00 一年以内 3.06 海关保证金 非关联方 19,950,000.00 一年以内 3.05 合 计 461,709,708.41 70.59 （六）存货 年末数 年初数 类 别 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 565,955,782.03 16,119,174.32 549,836,607.71 412,623,062.99 412,623,062.99 119 120 中色股份 2011 年年度报告 自制半成品 及在产品 724,706,045.14 30,485,271.87 694,220,773.27 577,222,862.36 2,157,434.33 575,065,428.03 库存商品 1,224,582,999.67 61,212,360.57 1,163,370,639.10 572,561,020.28 17,722,791.74 554,838,228.54 周转材料 1,326,657.74 1,326,657.74 587,773.66 587,773.66 其他 8,192,268.63 8,192,268.63 16,836,591.99 16,836,591.99 合 计 2,524,763,753.21 107,816,806.76 2,416,946,946.45 1,579,831,311.28 19,880,226.07 1,559,951,085.21 存货跌价准备 本年减少额 类 别 年初余额 本年增加额 转回 转销 其他减少 年末余额 原材料 16,119,174.32 16,119,174.32 自制半成品及在产品 2,157,434.33 29,517,747.70 1,189,910.16 30,485,271.87 库存商品 17,722,791.74 52,818,336.48 9,019,864.49 297,338.39 11,564.77 61,212,360.57 周转材料 其他 合 计 19,880,226.07 98,455,258.50 10,209,774.65 297,338.39 11,564.77 107,816,806.76 存货跌价准备情况 项 目 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌价准 备的原因 本年转回金额占该项存货年末 余额的比例% 原材料 市场价格扣除进一步加工费用、销 售费用和税金后的金额与账面金额 之差 自制半成品及在产品 市场价格扣除进一步加工费用、销 售费用和税金后的金额与账面金额 之差 价格回升 0.16 库存商品 市场价格扣除销售费用和税金后的 金额与账面金额之差 价格回升 0.74 说明： 1、年末较年初数增加 856,995,861.24 元，增幅 54.94%，主要系母公司贸易业务规模增加以及控股子公司 中色锌业有限公司四期 10 万吨锌冶炼项目本年投产导致年末存货增加所致。 2、市场价格的确定依据： 有色金属产品等有公开市场报价的产品：以报表日 LME 或上海有色金属网相关有色金属产品报价为相关 产品市场价格； 无公开市场报价的产品：以报表日当月成交平均价为相关产品市场价格。 （七）其他流动资产 120 121 中色股份 2011 年年度报告 项 目 年末余额 年初余额 理财产品 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 说明： 年末数较年初数减少 100%：本期理财产品收回所致。 （八）可供出售金融资产 类 别 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 5,556,800.00 9,620,600.00 合 计 5,556,800.00 9,620,600.00 说明： 年末较年初减少 4,063,800.00 元，减幅 42.24%，减少原因系子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司所 持股票价格大幅下跌所致。 （九）长期股权投资 被投资单位名称 核算方法 投资成本 年初余额 本年变动额 年末余额 盛达矿业股份有限公司 权益法 404,357,442.32 414,144,353.73 414,144,353.73 民生人寿保险股份有限公司 成本法 384,310,000.00 384,310,000.00 384,310,000.00 赤峰山金银铅有限公司 成本法 130,197,944.00 130,197,944.00 130,197,944.00 Terramin Australia Limited 权益法 128,424,592.10 46,530,723.97 52,314,588.71 98,845,312.68 中国瑞林工程技术有限公司 权益法 29,280,000.00 69,271,846.74 28,738,421.84 98,010,268.58 东北大学设计院（有限公司） 权益法 47,400,000.00 50,020,056.07 50,020,056.07 香港榆祺达铝业有限公司 成本法 37,071,690.16 37,071,690.16 -1,801,330.26 35,270,359.90 菲律宾建金发展公司 成本法 19,756,386.00 19,756,386.00 19,756,386.00 联合产权交易所 权益法 2,000,000.00 645,256.41 645,256.41 厦门盛炯贸易有限公司 权益法 2,000,000.00 545,433.95 545,433.95 沈阳嘉诚实业公司 成本法 300,000.00 300,000.00 300,000.00 内蒙古白音诺尔矿业有限责任公司 成本法 278,147.06 278,147.06 278,147.06 沈阳诺诚商务咨询有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 内蒙古银都矿业有限公司 权益法 10,000,000.00 41,352,023.91 -41,352,023.91 合 计 1,195,476,201.64 600,161,508.20 632,262,010.18 1,232,423,518.38 121 122 中色股份 2011 年年度报告 （续上表） 被投资单位名称 持股比例% 表决权比例% 减值准备年末 余额 本年计提减值 准备 本年现金红利 盛达矿业股份有限公司 10.62 10.62 民生人寿保险股份有限公司 9.26 9.26 赤峰山金银铅有限公司 68.42 20 Terramin Australia Limited 17.93 17.93 中国瑞林工程技术有限公司 23.00 23.00 5,175,000.00 东北大学设计院（有限公司） 20.00 20.00 香港榆祺达铝业有限公司 35.00 35.00 菲律宾建金发展公司 40.00 40.00 联合产权交易所 29.41 29.41 645,256.41 厦门盛炯贸易有限公司 50.00 50.00 545,433.95 沈阳嘉诚实业公司 85.72 85.72 内蒙古白音诺尔矿业有限责任公司 0.33 0.33 沈阳诺诚商务咨询有限公司 50.00 50.00 内蒙古银都矿业有限公司 合 计 1,190,690.36 5,175,000.00 注：本公司因不参与菲律宾建金发展公司、沈阳嘉诚实业公司、沈阳诺诚商务咨询有限公司经营，也不对其实施控制或重大影响，赤峰山 金银铅有限公司、香港榆祺达铝业有限公司尚在筹建期，本公司尚不对其实施控制或重大影响，故对上述五家公司长期股权投资采用成本法核 算。 说明： 年末较年初增加 632,262,010.18 元，增幅 105.56%，主要是增加对 Terramin Australia Limited、东北大学设计院 （有限公司）、赤峰山金银铅有限公司、盛达矿业股份有限公司的投资所致。 （十）投资性房地产 本公司采用成本法计量 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 一、原价合计 577,608,691.95 38,563.29 577,570,128.66 1．房屋、建筑物 577,608,691.95 38,563.29 577,570,128.66 2．土地使用权 二、累计折旧（摊销）合计 27,087,493.90 14,021,648.21 41,109,142.11 122 123 中色股份 2011 年年度报告 1．房屋、建筑物 27,087,493.90 14,021,648.21 41,109,142.11 2．土地使用权 三、减值准备 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 四、账面价值 550,521,198.05 536,460,986.55 1．房屋、建筑物 550,521,198.05 536,460,986.55 2．土地使用权 说明： 年末投资性房地产抵押情况参见所有权受到限制的资产（附注六-二十） （十一）固定资产 分类信息 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 一、原价合计 2,798,756,010.34 1,114,319,213.00 52,676,725.64 3,860,398,497.70 其中：土地资产 7,174,066.50 7,174,066.50 房屋、建筑物 1,652,661,881.08 568,990,894.86 31,485,659.22 2,190,167,116.72 机器设备 1,026,164,441.71 529,170,356.61 13,489,197.03 1,541,845,601.29 运输设备 79,923,167.45 8,340,252.86 6,041,126.52 82,222,293.79 办公设备 32,832,453.60 7,817,708.67 1,660,742.87 38,989,419.40 二、累计折旧 本年新增额 本年计提额 其中：土地资产 房屋、建筑物 369,977,681.30 73,676,486.92 73,676,486.92 1,232,472.54 442,421,695.68 机器设备 514,712,801.93 89,610,649.88 89,610,649.88 8,580,687.33 595,742,764.48 运输设备 44,570,058.19 10,907,331.84 10,907,331.84 3,516,036.74 51,961,353.29 办公设备 17,314,884.47 3,883,066.30 3,883,066.30 961,771.20 20,236,179.57 合计 946,575,425.89 178,077,534.94 178,077,534.94 14,290,967.81 1,110,361,993.02 三、减值准备合计 110,921,357.76 780,076.14 110,141,281.62 其中：土地资产 房屋、建筑物 40,870,932.09 40,870,932.09 机器设备 67,552,403.31 67,552,403.31 123 124 中色股份 2011 年年度报告 运输设备 1,492,025.78 780,076.14 711,949.64 办公设备 1,005,996.58 1,005,996.58 四、账面价值合计 1,741,259,226.69 2,639,895,223.06 其中：土地资产 7,174,066.50 7,174,066.50 房屋、建筑物 1,241,813,267.69 1,706,874,488.95 机器设备 443,899,236.47 878,550,433.50 运输设备 33,861,083.48 29,548,990.86 办公设备 14,511,572.55 17,747,243.25 说明： 1．本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为：1,058,058,137.81 元； 2．本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用为：178,077,534.94 元； 3．年末较年初增加 898,635,996.37 元，增幅 51.61%，主要是赤峰四期 10 万吨锌冶炼项目及沈阳泵业隔膜 泵项目在建工程转入固定资产所致； 4．年末固定资产抵押情况参见所有权受到限制的资产（附注六-二十）。 暂时闲置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋、建筑物 1,858,680.54 1,691,540.42 167,140.12 生产设备 15,015,964.41 9,314,494.77 5,701,469.64 运输工具 130,300.00 99,117.99 31,182.01 办公设备及其他 1,578,895.79 1,531,528.90 47,366.89 （十二）在建工程 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准 备 账面净值 账面余额 减值准 备 账面净值 隔膜泵项目-沈阳泵业 80,752,608.00 80,752,608.00 157,520,001.44 157,520,001.44 千吨冶炼项目-中色锌业 27,788,519.21 27,788,519.21 6,777,986.84 6,777,986.84 技改项目-沈阳冶金 7,048,219.71 7,048,219.71 2,613,524.43 2,613,524.43 铸造搬迁-沈阳冶金 5,943,917.24 5,943,917.24 18,829,320.18 18,829,320.18 搬迁改造-沈阳冶金 3,718,838.29 3,718,838.29 4,421,333.84 4,421,333.84 国债项目-沈阳冶金 2,954,773.16 2,954,773.16 81,785,868.59 81,785,868.59 124 125 中色股份 2011 年年度报告 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准 备 账面净值 账面余额 减值准 备 账面净值 铸造二期-沈阳冶金 2,807,880.69 2,807,880.69 锌冶炼项目-中色锌业 863,706.28 863,706.28 450,025,082.94 450,025,082.94 铅冶炼项目-中色锌业 103,353,442.52 103,353,442.52 其他工程 6,769,322.00 6,769,322.00 6,602,016.61 6,602,016.61 合 计 138,647,784.58 138,647,784.58 831,928,577.39 831,928,577.39 说明： 年末较年初减少 693,280,792.81 元，减幅 83.33%，原因主要是锌冶炼项目、隔膜泵项目在建工程转入固定 资产及铅冶炼项目投资转出所致。 重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 工程投 入占预 算比例% 年初余额 本年增加 本年减少 其中：本年转 增固定资产 年末余额 资金 来源 合 计 831,928,577.39 499,289,135.52 1,192,569,928.33 1,058,058,137.81 138,647,784.58 其中： 隔膜泵项 目-沈阳泵 业 437,030,000.00 80.09 157,520,001.44 194,072,576.10 270,839,969.54 269,284,239.69 80,752,608.00 自筹 千吨冶炼 项目-中色 锌业 202,265,900.00 13.74 6,777,986.84 21,010,532.37 27,788,519.21 自筹 技改项目- 沈阳冶金 10,000,000.00 70.48 2,613,524.43 4,434,695.28 7,048,219.71 自筹 铸造搬迁- 沈阳冶金 116,626,000.00 17.00 18,829,320.18 1,000,340.30 13,885,743.24 13,885,743.24 5,943,917.24 自筹 搬迁改造- 沈阳冶金 19,750,000.00 23.01 4,421,333.84 122,401.45 824,897.00 824,897.00 3,718,838.29 自筹 国债项目- 沈阳冶金 92,000,000.00 65.49 81,785,868.59 7,537,875.12 86,368,970.55 57,294,664.55 2,954,773.16 自筹 铸造二期- 沈阳冶金 30,000,000.00 9.36 2,807,880.69 2,807,880.69 自筹 锌冶炼项 目-中色锌 业 1,258,623,000.00 56.73 450,025,082.94 264,038,911.87 713,200,288.53 713,200,288.53 863,706.28 自筹 铅冶炼项 目-中色锌 业 103,353,442.52 103,353,442.52 自筹 其他工程 6,602,016.61 4,263,922.34 4,096,616.95 3,568,304.80 6,769,322.00 自筹 在建工程利息资本化情形 项 目 本年利息资本化率% 本年利息资本化金额 利息资本化累计金额 125 126 中色股份 2011 年年度报告 合 计 12,693,365.15 16,855,952.34 其中： 隔膜泵-沈阳泵业 5.67 8,274,716.63 12,437,303.82 锌冶炼项目-中色锌业 5.53 4,418,648.52 4,418,648.52 （十三）工程物资 类 别 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 材料 111,495,233.80 55,559,693.20 164,113,974.42 2,940,952.58 设备 35,662,029.91 36,355,798.31 68,749,997.43 3,267,830.79 合 计 147,157,263.71 91,915,491.51 232,863,971.85 6,208,783.37 说明： 年末较年初数减少 140,948,480.34 元，减幅 95.78%，主要是因为在建工程项目减少所致。 （十四）无形资产 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 一、原价 采矿权 735,658,300.00 735,658,300.00 土地使用权 665,631,838.08 25,591,884.30 27,707,464.00 663,516,258.38 房屋使用权 9,857,500.00 9,857,500.00 办公软件 2,657,910.42 1,955,161.36 650,000.00 3,963,071.78 其他 2,000,000.00 500,000.00 2,500,000.00 合 计 1,415,805,548.50 28,047,045.66 28,357,464.00 1,415,495,130.16 二、累计摊销额 采矿权 163,479,622.15 40,869,905.55 204,349,527.70 土地使用权 39,428,701.27 13,850,494.44 2,400,316.92 50,878,878.79 房屋使用权 4,482,777.34 328,583.28 4,811,360.62 办公软件 1,235,932.86 346,893.05 173,333.40 1,409,492.51 其他 400,000.00 250,000.00 650,000.00 合 计 209,027,033.62 55,645,876.32 2,573,650.32 262,099,259.62 三、减值准备 采矿权 土地使用权 126 127 中色股份 2011 年年度报告 房屋使用权 办公软件 其他 合 计 四、账面价值 采矿权 572,178,677.85 531,308,772.30 土地使用权 626,203,136.81 612,637,379.59 房屋使用权 5,374,722.66 5,046,139.38 办公软件 1,421,977.56 2,553,579.27 其他 1,600,000.00 1,850,000.00 合 计 1,206,778,514.88 1,153,395,870.54 说明： 1．本年摊销额 55,645,876.32 元； 2．年末无形资产抵押情况参见所有权受到限制的资产（附注六-二十） （十五）商誉 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 原价： 中美网络咨讯公司 2,693,012.79 2,693,012.79 北京中色金属资源有限公司 304,451.85 304,451.85 北京中色建设机电设备有限公司 14,916.47 14,916.47 中色国际氧化铝开发有限公司 39,148.19 39,148.19 广东珠江稀土有限公司 256,006.68 256,006.68 赤峰库博红烨锌业有限公司 8,992,498.56 8,992,498.56 合 计 12,300,034.54 12,300,034.54 减值准备 中美网络咨讯公司 2,693,012.79 2,693,012.79 北京中色金属资源有限公司 北京中色建设机电设备有限公司 中色国际氧化铝开发有限公司 广东珠江稀土有限公司 127 128 中色股份 2011 年年度报告 赤峰库博红烨锌业有限公司 合 计 2,693,012.79 2,693,012.79 账面价值： 中美网络咨讯公司 北京中色金属资源有限公司 304,451.85 304,451.85 北京中色建设机电设备有限公司 14,916.47 14,916.47 中色国际氧化铝开发有限公司 39,148.19 39,148.19 广东珠江稀土有限公司 256,006.68 256,006.68 赤峰库博红烨锌业有限公司 8,992,498.56 8,992,498.56 合 计 9,607,021.75 9,607,021.75 （十六）长期待摊费用 项 目 原始成本 年初余额 本年增加额 本年减少额 其中：本年 摊销额 年末余额 剩余摊 销（月） 库博林东分厂触 媒 1,408,189.24 357,091.55 157,460.06 164,485.00 164,485.00 350,066.61 21 库博制酸分厂触 媒 545,595.30 115,928.91 150,769.23 113,059.28 113,059.28 153,638.86 16 租入办公楼维修 费 1,303,848.23 412,886.13 260,769.60 260,769.60 152,116.53 7 矿山剥离支出 55,439,737.72 41,260,370.84 13,819,229.73 13,819,229.73 27,441,141.11 120 运输公路维护费 5,275,792.66 2,776,965.45 1,362,638.92 1,362,638.92 1,414,326.53 20 中色锌业触媒 2,780,805.52 2,780,805.52 279,048.95 279,048.95 2,501,756.57 30 边坡治理 24,413,348.48 24,413,348.48 2,545,948.91 2,545,948.91 21,867,399.57 32 合 计 91,167,317.15 44,923,242.88 27,502,383.29 18,545,180.39 18,545,180.39 53,880,445.78 （十七）递延所得税资产和递延所得税负债 已确认递延所得税资产及可抵扣暂时性差异 年末余额 年初余额 类 别 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值及相关折旧 93,904,889.01 375,619,555.99 71,753,441.60 287,013,766.33 结余工资及相应附加 5,289,837.52 21,159,349.98 3,239,837.49 12,959,349.96 预计负债-弃置费 1,811,203.27 7,244,813.08 1,017,815.84 4,071,263.35 辞退福利 1,841,250.76 7,365,003.04 2,217,923.78 8,871,695.10 可抵扣经营亏损 41,831,726.25 167,326,904.99 59,777,880.62 239,111,522.44 128 129 中色股份 2011 年年度报告 内部交易未实现利润 31,646,818.44 126,587,273.72 24,552,047.12 98,208,188.36 合 计 176,325,725.25 705,302,900.80 162,558,946.45 650,235,785.54 已确认递延所得税负债及应纳税暂时性差异 年末余额 年初余额 项 目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 长期资产评估增值 155,717,790.53 622,871,162.12 178,348,452.68 713,393,810.74 公允价值变动 1,088,929.06 4,355,716.25 2,104,879.06 8,419,516.25 固定资产弃置费用 36,850.27 147,401.09 101,960.50 407,842.00 债务重组收益 33,523,575.00 134,094,300.00 合 计 190,367,144.86 761,468,579.46 180,555,292.24 722,221,168.99 （十八）资产减值准备 本年增加额 本年减少额 项 目 年初余额 本年计提数 其他增加 转回数 转销数 其他减少 年末余额 坏账准备 170,362,972.64 10,635,127.21 10,244.24 248,428.24 180,739,427.37 存货跌价准备 19,880,226.07 98,455,258.50 10,209,774.65 297,338.39 11,564.77 107,816,806.76 长期股权投资减值准备 1,190,690.36 1,190,690.36 固定资产减值准备 110,921,357.76 780,076.14 110,141,281.62 商誉减值准备 2,693,012.79 2,693,012.79 合 计 305,048,259.62 109,090,385.71 10,209,774.65 1,087,658.7 7 259,993.01 402,581,218.90 （十九）其他非流动资产 项 目 年末余额 年初余额 采矿勘探开发支出 71,922,507.32 50,092,885.77 合 计 71,922,507.32 50,092,885.77 说明： 年末较年初数增加 21,829,621.55 元，增幅 43.58%，主要系公司在赤峰及老挝地区勘探开发支出增加所 致。 （二十）所有权受到限制的资产 项 目 年末账面价值 受限制的情形 用于担保的资产 129 130 中色股份 2011 年年度报告 其中：货币资金 165,391,781.86 银行承兑汇票保证金、保函保证 金、银行借款质押 应收票据 51,628,000.00 应收票据质押 应收账款 65,675,111.41 保理借款 投资性房地产 532,419,783.80 抵押借款 固定资产 548,798,139.19 抵押借款 无形资产 302,227,190.24 抵押借款 其他原因造成所有权受到限制的资产 合 计 1,666,140,006.50 （二十一）短期借款 类 别 年末余额 年初余额 信用借款 1,672,000,000.00 1,067,000,000.00 保证借款 413,000,000.00 276,000,000.00 抵押借款 291,000,000.00 279,000,000.00 质押借款 20,916,600.00 11,640,000.00 合 计 2,396,916,600.00 1,633,640,000.00 说明： 年末较年初增加 763,276,600.00 元，增幅 46.72%，主要系母公司及子公司赤峰中色锌业有限公司当期流动 资金借款增加所致。 （二十二）应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 287,775,912.10 241,597,759.82 商业承兑汇票 134,000,000.00 105,000,000.00 合 计 421,775,912.10 346,597,759.82 说明： 年末应付票据均于下一会计年度内到期。 （二十三）应付账款 1．应付账款年末数为 1,115,701,679.76 元，较年初数 710,284,078.92 元增加 405,417,600.84 元，增幅为 57.08 %，主要系子公司赤峰中色锌业有限公司及中国有色（沈阳）泵业有限公司本年投产经营，采购量增加所 致； 130 131 中色股份 2011 年年度报告 2．年末账龄超过 1 年的应付账款金额为 179,914,640.69 元，主要为未支付工程项目尾款； 3．年末应付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （二十四）预收款项 1．预收账款年末数为 564,920,194.08 元，较年初数 411,682,860.41 元增加 153,237,333.67 元，增幅为 37.22 %，主要系本期贸易额增大及工程预收款增加所致； 2．年末账龄超过 1 年的预收账款金额为 36,063,716.77 元，未结转收入的原因为：大型装备制造产品工艺 复杂，生产周期较长； 3．年末预收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （二十五）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加额 本年支付额 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 12,977,568.89 432,058,295.72 419,055,756.96 25,980,107.65 二、职工福利费 8,878,668.82 21,001,231.94 20,755,802.26 9,124,098.50 三、社会保险费 14,049,587.36 97,081,537.43 102,061,784.03 9,069,340.76 其中：1.医疗保险费 3,885,205.28 27,207,116.95 30,285,229.92 807,092.31 2.基本养老保险费 10,164,382.08 59,545,110.49 61,627,774.46 8,081,718.11 3.年金缴费（补充养老保险） 4.失业保险费 4,322,126.43 4,141,718.39 180,408.04 5.工伤保险费 4,626,160.19 4,626,120.29 39.90 6.生育保险费 1,381,023.37 1,380,940.97 82.40 四、住房公积金 1,972,604.96 23,271,358.32 25,017,453.28 226,510.00 五、工会经费和职工教育经费 11,453,383.03 11,067,888.25 10,175,605.58 12,345,665.70 六、非货币性福利 183,281.17 183,281.17 七、因解除劳动关系给予的补偿 8,833,169.89 822,437.24 2,290,604.09 7,365,003.04 八、其他 2,958,181.52 2,958,181.52 合 计 58,164,982.95 588,444,211.59 582,498,468.89 64,110,725.65 说明： 职工福利费是子公司赤峰库博红烨锌业有限公司为外商投资企业提取的职工奖励及福利基金。 （二十六）应交税费 项 目 年末余额 年初余额 增值税 -177,448,315.46 -91,466,823.00 131 132 中色股份 2011 年年度报告 营业税 440,186.91 579,738.00 资源税 103,482.04 4,275,023.08 企业所得税 87,078,401.76 27,841,305.34 城市维护建设税 731,671.66 637,169.32 房产税 265,096.19 152,610.36 土地使用税 377,100.36 320,315.48 个人所得税 8,778,070.47 6,480,721.71 教育费附加 620,543.03 403,576.50 矿产资源补偿费 21,855,260.19 16,593,635.28 其他税费 2,574,891.50 708,386.77 合 计 -54,623,611.35 -33,474,341.16 说明： 年末较年初数减少 21,149,270.19 元，减幅 63.18%，主要系本公司之子公司赤峰中色锌业有限公司本年投 产经营，采购量增加导致增值税进项税额增加。 （二十七）应付利息 项 目 年末余额 年初余额 长期借款利息 1,400,895.14 579,386.50 短期借款利息 9,233,263.88 1,250,340.00 合 计 10,634,159.02 1,829,726.50 说明： 年末较年初数增加 8,804,432.52 元，增幅 481.19% ，主要系公司到期还本付息方式的短期借款余额大幅增 加及报告期短期借款利率上升所致。 （二十八）应付股利 投资者名称 年末余额 年初余额 欠付原因 荷兰库博贱金属国际公司 9,864.74 9,864.74 暂未支付 合 计 9,864.74 9,864.74 （二十九）其他应付款 1．其他应付款年末数为 889,201,645.01 元，较年初数 377,909,216.70 元增加 511,292,428.31 元，增幅为 135.30%，主要系本年新借入对中国有色矿业集团有限公司短期融资券周转金所致； 2．年末账龄超过 3 年的其他应付款金额为 79,449,770.47 元，主要系欠中国有色矿业集团有限公司款项。 132 133 中色股份 2011 年年度报告 年末其他应付款中持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项： 单位名称 年末余额 年初余额 中国有色矿业集团有限公司 676,676,996.30 162,111,869.97 合 计 676,676,996.30 162,111,869.97 年末金额较大的其他应付款 性质或内容 年末余额 中国有色矿业集团有限公司 676,676,996.30 Ord River Rersources Limited 36,485,322.95 甘肃盛达集团股份有限公司 17,592,848.40 清原海河运输有限责任公司 9,593,875.63 阿旗龙钰矿业有限公司 9,222,000.00 （三十）一年内到期的非流动负债 类 别 年末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 262,500,000.00 182,500,000.00 其中： 保证借款 105,000,000.00 25,000,000.00 抵押借款 157,500,000.00 157,500,000.00 合 计 262,500,000.00 182,500,000.00 一年内到期的长期借款 年末余额 年初余额 贷款单位名称 借款起始日 借款终止日 币种 利率% 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 1.广东发展银行北 京分行 2010.07.01 2012.07.01 人民币 5.9850 50,000,000.00 2.兴业银行北京中 关村支行 2007.12.14 2012.06.14 人民币 6.2100 43,750,000.00 43,750,000.00 3.兴业银行北京中 关村支行 2007.12.14 2012.12.14 人民币 6.2100 43,750,000.00 43,750,000.00 4.工商银行北京金 融街支行 2008.06.27 2012.06.26 人民币 6.2100 35,000,000.00 35,000,000.00 5.工商银行北京金 融街支行 2008.06.27 2012.12.26 人民币 6.2100 35,000,000.00 35,000,000.00 6.广东发展银行北 京分行 2009.12.24 2012.12.24 人民币 5.9850 30,000,000.00 7.中国进出口银行 总行营业部 2001.01.20 2012.01.12 人民币 3.0000 10,625,000.00 10,625,000.00 133 134 中色股份 2011 年年度报告 8.中国进出口银行 总行营业部 2001.01.20 2012.07.12 人民币 3.0000 10,625,000.00 10,625,000.00 9.中国进出口银行 总行营业部 2001.12.18 2012.02.01 人民币 3.0000 1,875,000.00 1,875,000.00 10.中国进出口银 行总行营业部 2001.12.18 2012.08.01 人民币 3.0000 1,875,000.00 1,875,000.00 合 计 262,500,000.00 182,500,000.00 （三十一）长期借款 类 别 年末余额 年初余额 信用借款 250,000,000.00 保证借款 98,308,251.00 203,308,251.00 抵押借款 38,500,000.00 196,000,000.00 质押借款 33,350,000.00 33,350,000.00 合 计 420,158,251.00 432,658,251.00 金额前五名的长期借款情况 年末余额 年初余额 贷款单位名称 借款起始日 借款终止日 币种 利率% 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 1. 中国进出口 银行 2011.03.03 2014.03.02 人民币 4.7600 250,000,000.00 2 中国建设银 行沈阳铁路支 行 2010.08.05 2017.08.05 人民币 6.3450 54,783,251.00 54,783,251.00 3. 广东发展银 行北京分行 2010.09.01 2013.12.02 人民币 5.9850 50,000,000.00 100,000,000.00 4. 工商银行北 京金融街支行 2008.06.27 2013.06.26 人民币 6.2100 38,500,000.00 108,500,000.00 5. 中国进出口 银行总行营业 2001.01.20 2013.07.12 人民币 3.0000 21,250,000.00 42,500,000.00 合 计 414,533,251.00 305,783,251.00 （三十二）长期应付款 借款单位名称 期限 初始金额 利率% 应付利息余额 年末金额 借款条件 合 计 1,730,983,938.21 57,639,833.36 1,757,639,833.36 其中：. 1.中国有色矿业集 团有限公司 2009.04.29 至 2014.04.28 500,000,000.00 3.6000 12,000,000.00 512,000,000.00 134 135 中色股份 2011 年年度报告 2.中国有色矿业集 团有限公司 2010.04.28 至 2015.04.27 500,000,000.00 4.4800 14,933,333.36 514,933,333.36 3.中国有色矿业集 团有限公司 2010.06.07 至 2013.06.06 500,000,000.00 5.9850 7,647,500.00 507,647,500.00 4.中国有色矿业集 团有限公司 2011.01.06 至 2014.01.05 200,000,000.00 5.9850 3,059,000.00 203,059,000.00 5.中国信达资产管 理公司 30,983,938.21 20,000,000.00 20,000,000.00 （三十三）预计负债 类 别 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 资产弃置费 4,071,263.36 3,173,549.76 7,244,813.12 合 计 4,071,263.36 3,173,549.76 7,244,813.12 说明： 年末较年初数增加 3,173,549.76 元，增幅 77.95%，主要系本公司之子公司赤峰中色白音诺尔矿业有限公司 尾矿坝预计使用年限缩短，增加当期弃置费所致。 （三十四）其他非流动负债 项 目 形成原因 年末账面余额 年初账面余额 油化工用隔膜泵项目 财政拨入 23,200,000.00 24,000,000.00 基础设施配套款 财政拨入 34,654,767.32 18,938,010.00 综合回收项目 财政拨入 17,003,274.37 18,632,800.07 老挝南部铝土矿补贴 财政拨入 11,000,000.00 国债项目 财政拨入 9,600,000.00 10,800,000.00 冶金技术改进专项补贴 财政拨入 3,760,000.00 合 计 99,218,041.69 72,370,810.07 说明： 年末较年初增加 26,847,231.62 元，增幅 37.10%，主要系本期收到老挝南部铝土矿勘探开发补贴款及基础 设施配套补贴款。 （三十五）股本 年初数 年末数 类 别 股份数量 （股） 占比% 本年增加 本年减少 股份数量 （股） 占比% 一、尚未流通股份 135 136 中色股份 2011 年年度报告 二、有限售条件股份 213,017,062 33.34 42,603,412 中国有色矿业集团有限公司 191,715,356 63,905,118 8.33 高管持股 32,677 0.01 6,536 39,213 0.01 小 计 213,049,739 33.35 42,609,948 191,715,356 63,944,331 8.34 三、已流通股份 境内上市的人民币普通股 425,830,261 66.65 85,166,052 510,996,313 66.65 中国有色矿业集团有限公司 191,715,356 191,715,356 25.01 小 计 425,830,261 66.65 276,881,408 702,711,669 91.66 合 计 638,880,000 100.00 319,491,356 191,715,356 766,656,000 100.00 有限售条件的股东持股数量及限售条件 股东名称 持股数（股） 可上市交易时间 限售条件 中国有色矿业集团有限公司 63,905,118 管理层股权激励计 划完成时。 股权分置改革方案实施后，在遵循国家相关法律法规 要求前提下，公司第一大股东中国有色矿业集团有限 公司将支持本公司制定并实施管理层股权激励计划。 高管持股 39,213 依《上市公司高管所持本公司股份及其变动管理规 则》规定限售。 说明： 股本年末数较年初数增加 127,776,000.00 元，增幅 20.00%，主要原因系本公司董事会 2011 年 4 月 19 日及 本公司股东大会 2011 年 5 月 18 日分别通过决议，2010 年度利润分配以 2010 年末总股本 63,888 万股为基数， 向全体股东按每 10 股送红股 2 股，共送红股 12,777.60 万股，本期股本变化由中天运会计师事务所有限公司审 验并出具中天运【2011】验字第 0056 号验资报告。 （三十六）资本公积 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 资本溢价 250,730,506.99 31,277,644.43 282,008,151.42 其他资本公积 91,313,968.31 3,417,839.16 87,896,129.15 合 计 342,044,475.30 31,277,644.43 3,417,839.16 369,904,280.57 说明： 1．“资本溢价”本年增加额 31,277,644.43 元，系公司本年对子公司赤峰中色锌业有限公司及蒙古工业建筑 有限责任公司增加投资额，因出资额小于所享有净资产份额形成； 2．“其他资本公积”本年减少额 3,417,839.16 元，其中：子公司中国有色(沈阳)冶金机械有限公司可供出售 金融资产年末公允价值变动影响减少 1,581,834.15 元；子公司赤峰红烨投资有限公司处置权益法核算的在被投 136 137 中色股份 2011 年年度报告 资单位内蒙古银都矿业有限公司其他权益变化形成的资本公积转出 1,146,700.36 元；权益法核算的在被投资单 位 Terramin Australia Limited 当期其他综合收益中所享有的份额-232,003.66 元，子公司赤峰红烨投资有限公司权 益法核算的在被投资单位盛达矿业股份有限公司其他权益变化形成的资本公积-457,300.99 元。 （三十七）专项储备 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 安全生产费 18,089,977.27 12,647,808.87 1,841,575.50 28,896,210.64 合 计 18,089,977.27 12,647,808.87 1,841,575.50 28,896,210.64 （三十八）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 变动原因及依据 法定盈余公积金 207,499,587.61 207,499,587.61 任意盈余公积金 合 计 207,499,587.61 207,499,587.61 （三十九）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 847,515,455.38 加：年初未分配利润调整数 6,431,428.30 其中：会计政策变更 重大会计差错 6,431,428.30 其他调整因素 本年年初余额 853,946,883.68 本年增加额 383,640,688.52 其中：本年净利润转入 383,640,688.52 其他增加 本年减少额 147,187,829.68 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 19,166,400.00 本年分配股票股利数 转增资本 127,776,000.00 其他减少 245,429.68 本年年末余额 1,090,399,742.52 137 138 中色股份 2011 年年度报告 其中：董事会已批准的现金股利数 说明： 1． 年初未分配利润调整原因详见本附注三会计政策和前期差错更正事项调整 ； 2． 其他减少本期发生额 245,429.68 元，即子公司赤峰库博红烨锌业有限公司为外商投资企业提取的职工 奖励及福利基金。 （四十）营业收入和营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 9,886,426,629.69 8,442,805,455.24 5,839,526,115.68 4,777,607,195.83 其他业务 130,330,578.93 85,824,409.76 114,805,943.21 83,213,433.45 合 计 10,016,757,208.62 8,528,629,865.00 5,954,332,058.89 4,860,820,629.28 说明： 本年发生额较上年同期数增加 4,062,425,149.73 元，增幅 68.23%，主要系母公司贸易业务规模扩大所致。 主营业务（分行业） 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 承包工程 550,698,636.47 523,512,370.51 676,832,785.03 647,433,943.41 有色金属采选与冶炼 3,359,371,592.38 2,367,362,112.26 2,491,723,311.85 1,687,539,574.34 装备制造 1,172,187,652.62 963,604,434.60 1,012,662,795.78 814,053,489.16 贸易及其他 4,804,168,748.22 4,588,326,537.87 1,658,307,223.02 1,628,580,188.92 合 计 9,886,426,629.69 8,442,805,455.24 5,839,526,115.68 4,777,607,195.83 主营业务（分产品） 本年发生额 上年发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 承包工程 550,698,636.47 523,512,370.51 676,832,785.03 647,433,943.41 有色金属产品 8,063,818,947.71 6,865,002,671.05 4,112,132,697.63 3,273,212,666.79 机械装备 1,260,218,486.50 1,043,345,565.14 1,042,396,692.28 840,536,174.63 其他 11,690,559.01 10,944,848.54 8,163,940.74 16,424,411.00 合 计 9,886,426,629.69 8,442,805,455.24 5,839,526,115.68 4,777,607,195.83 138 139 中色股份 2011 年年度报告 主营业务（分地区） 本年发生额 上年发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 9,159,622,390.08 7,860,629,360.64 5,084,177,221.00 4,081,123,887.76 境外 726,804,239.61 582,176,094.60 755,348,894.68 696,483,308.07 合 计 9,886,426,629.69 8,442,805,455.24 5,839,526,115.68 4,777,607,195.83 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入额 占公司全部营业收入的比例% 托克贸易(上海)有限公司 819,791,292.54 8.18 Zarand Iranian Steel Co.(ZISCO) 413,914,553.23 4.13 鞍钢股份有限公司 298,700,748.20 2.98 江铜国际贸易有限公司 286,798,850.41 2.86 宁波众仁宏电子有限公司 270,172,620.61 2.70 合 计 2,089,378,064.99 20.85 （四十一）营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 5,556,987.95 3,946,435.58 3%或 5% 城市维护建设税 12,299,010.76 6,968,454.45 5%或 7% 教育费附加 8,168,923.91 4,518,050.80 3%或 5% 资源税 48,441,952.12 75,240,238.94 课税数量或金额 其他 25,726,769.75 235,675.35 合 计 100,193,644.49 90,908,855.12 （四十二）销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 运输及装卸费 137,577,148.40 112,293,197.13 职工薪酬 27,346,039.06 24,620,491.23 业务费 27,075,718.03 16,525,340.63 其他 16,953,611.66 14,220,526.79 合 计 208,952,517.15 167,659,555.78 139 140 中色股份 2011 年年度报告 （四十三）管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 240,244,378.92 174,601,460.31 办公费 35,463,743.40 32,582,999.60 税费 38,041,134.88 40,643,069.87 折旧及摊销 48,436,720.48 41,904,155.68 差旅费 24,318,527.76 21,719,062.64 其他 111,945,428.00 73,534,371.32 合 计 498,449,933.44 384,985,119.42 （四十四）财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 268,699,119.41 171,634,963.65 减：利息收入 15,155,291.54 17,931,503.08 汇兑损失 14,073,434.82 26,275,830.70 减：汇兑收益 5,400,440.03 2,262,745.35 其他 3,802,514.63 2,675,773.72 合 计 266,019,337.29 180,392,319.64 说明： 本年发生额较上年同期数增加 85,627,017.65 元，增幅 47.47%，主要系本期借款增加及利率上升导致利息 支出大幅增加。 （四十五）投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 可供出售金融资产收益 8,000.00 446,571.31 长期股权投资收益 371,950,366.94 52,188,744.71 其中：权益法核算确认的投资收益 62,943,829.45 58,540,588.83 成本法核算单位分回的股利或利润 股权转让收益 309,006,537.49 -6,351,844.12 其他投资收益 323,454.79 合 计 372,281,821.73 52,635,316.02 说明： 140 141 中色股份 2011 年年度报告 1．不存在投资收益汇回的重大限制情况； 2．本年发生额较上年同期数增加 319,646,505.71 元，增幅 607.29%，主要系本期取得股权置换重组收益所 致。 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 中国瑞林工程技术有限公司 33,913,421.84 23,351,428.51 Terramin Australia Limited -21,332,957.23 -5,687,174.75 内蒙古银都矿业有限公司 37,499,096.37 41,151,007.44 东北大学设计院（有限公司） 2,620,056.07 盛达矿业股份有限公司 10,244,212.40 联合产权交易所 -274,672.37 合 计 62,943,829.45 58,540,588.83 （四十六）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 10,635,127.21 13,763,819.85 存货跌价损失 88,245,483.85 7,722,284.29 长期股权投资减值损失 645,256.41 固定资产减值损失 43,766,044.71 合 计 98,880,611.06 65,897,405.26 说明： 本年较上年同期发生额增加 32,983,205.80 元，增幅 50.05%，主要系报告期内有色金属市场价格下跌而计 提的存货跌价损失大幅增加所致。 （四十七）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经 常损益金额 非流动资产处置利得 1,895,574.68 86,908,250.10 1,895,574.68 其中：固定资产处置利得 1,895,574.68 3,543,348.29 1,895,574.68 无形资产处置利得 83,364,901.81 非货币性资产交换利得 2,022,807.63 2,022,807.63 债务重组利得 119,857,450.12 141 142 中色股份 2011 年年度报告 政府补助利得 11,676,369.31 34,431,110.93 11,676,369.31 其他利得 3,907,616.04 4,707,666.10 3,907,616.04 合 计 19,502,367.66 245,904,477.25 19,502,367.66 说明： 本年较上年同期发生额减少 226,402,109.59 元，减幅 92.07%，主要系上期子公司中国有色（沈阳）冶金机 械有限公司取得较大额度的债务重组收益所致。 政府补助利得 项 目 本年发生额 上年发生额 说明 出口信保补贴 500,000.00 京商务计财字【2009】11 号 国债项目 1,200,000.00 1,200,000.00 隔膜泵研发专项资金 1,100,000.00 700,000.00 基础设施配套款 856,052.96 386,490.00 TOC 转换 COD 在线监测项目 99,000.00 进口产品贴息资金 2,130,000.00 财企【2010】154 号 经济技术合作专项资金 1,000,000.00 财企【2010】257 号 专利技术资金 157,660.00 企业奖励扶持基金 23,405,761.00 左政发【2010】88 号文 铸造项目专项资金 1,495,000.00 新产品研制费 2,040,000.00 综合回收项目 1,629,525.70 1,317,199.93 财建【2010】237 号 蒙古口蹄疫补贴款 33,584.65 表彰奖励基金 1,300,000.00 赤财指工【2011】585 号 政府扶持金 3,545,206.00 二连商务合同 集团拨款（科研经费） 1,500,000.00 中色科【2010】11 号 沈阳市引进海外研发团队项目专项资金 100,000.00 辽人社【2010】320 号 辽宁省 2011 年专利技术转化资金项目 300,000.00 辽知发【2011】34 号 辽宁省引进国外技术管理专家重点项目 100,000.00 辽外专【2011】70 号 专利技术补贴款 12,000.00 合 计 11,676,369.31 34,431,110.93 （四十八）营业外支出 142 143 中色股份 2011 年年度报告 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常损益金额 非流动资产处置损失 3,437,349.14 3,825,750.90 3,437,349.14 其中：固定资产处置损失 3,437,349.14 3,825,750.90 3,437,349.14 固定资产报废损失 11,164.97 11,164.97 捐赠支出 1,604,414.93 2,303,044.45 1,604,414.93 其他支出 2,177,999.62 77,447,336.49 2,177,999.62 合 计 7,230,928.66 83,576,131.84 7,230,928.66 说明： 本年较上年同期发生额减少 76,345,203.18 元，减幅 91.35%，主要系上年度公司转让子公司四川泸州黄浦 电力有限公司和四川叙永黄浦煤业有限公司股权时将对其债权一并处置产生较大损失所致。 （四十九）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 259,603,405.66 175,072,686.53 递延所得税费用 -47,725,080.66 -72,971,755.96 合 计 211,878,325.00 102,100,930.57 说明： 本年较上年同期发生额增加 109,777,394.43 元，增幅 107.52%，主要系本期本公司之子公司赤峰红烨投资 有限公司取得股权置换重组收益导致当期所得税费用增加所致。 （五十）其他综合收益 项 目 本年发生额 上年发生额 一、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -4,063,800.00 656,833.40 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -1,015,950.00 164,208.35 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 333,032.48 小 计 -3,047,850.00 159,592.57 二、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 -232,003.66 -1,444,398.44 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 -232,003.66 -1,444,398.44 三、现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 143 144 中色股份 2011 年年度报告 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 计 四、外币财务报表折算差额 -50,628,806.16 36,339,479.36 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 -50,628,806.16 36,339,479.36 五、其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的 小 计 合 计 -53,908,659.82 35,054,673.49 （五十一）现金流量 收到其他与经营活动有关的现金流量项目 项 目 本年发生额 上年发生额 收到往来款 79,521,479.81 235,738,249.80 收到利息收入 15,155,291.54 18,483,403.08 收到补贴收入 29,444,945.65 31,175,820.93 其他 10,974,968.62 22,883,198.24 合 计 135,096,685.62 308,280,672.05 支付其他与经营活动有关的现金流量项目 项 目 本年发生额 上年发生额 支付管理费用 164,536,579.92 124,497,069.15 支付销售费用 139,353,775.18 141,476,918.10 支付往来款 169,746,874.98 225,719,872.26 其他 3,802,514.63 1,021,184.68 合 计 477,439,744.71 492,715,044.19 支付其他与投资活动有关的现金流量项目 项 目 本年发生额 上年发生额 购置股权保证金 14,220,000.00 144 145 中色股份 2011 年年度报告 合 计 14,220,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金流量主要项目 项 目 本年发生额 上年发生额 收回银行存款质押金 57,917,320.56 119,770,785.84 合 计 57,917,320.56 119,770,785.84 支付其他与筹资活动有关的现金流量项目 项 目 本年发生额 上年发生额 用于担保的货币资金 50,844,065.74 121,638,278.82 合 计 50,844,065.74 121,638,278.82 现金流量补充资料 项 目 本年数 上年数 一、将净利润调节为经营活动现金流量： —— —— 净利润 488,306,235.92 316,530,905.25 加：资产减值准备 98,880,611.06 65,897,405.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 192,099,183.15 160,537,456.68 无形资产摊销 55,645,876.32 51,835,764.82 长期待摊费用摊销 18,545,180.39 5,055,357.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） -309,487,570.66 -83,082,499.20 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 11,164.97 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 277,372,114.20 195,648,049.00 投资损失（收益以“－”号填列） -63,275,284.24 -52,635,316.02 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -13,766,778.80 -50,366,027.18 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -35,413,525.43 -22,638,511.49 存货的减少（增加以“－”号填列） -944,932,441.93 -462,960,361.47 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -716,851,664.85 -96,722,711.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 638,853,028.08 -3,110,419.51 其他 经营活动产生的现金流量净额 -314,013,871.82 23,989,091.86 145 146 中色股份 2011 年年度报告 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： —— —— 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： —— —— 现金的年末余额 1,347,623,326.47 1,017,804,515.52 减：现金的年初余额 1,017,804,515.52 1,431,667,131.30 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 329,818,810.95 -413,862,615.78 现金和现金等价物的有关信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 1,347,623,326.47 1,017,804,515.52 其中：库存现金 2,433,138.38 1,912,004.80 可随时用于支付的银行存款 1,341,095,820.93 1,012,912,531.62 可随时用于支付的其他货币资金 4,094,367.16 2,979,979.10 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 1,347,623,326.47 1,017,804,515.52 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．母公司情况 单位名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 中国有色矿业集团有限公司 母公司 有限公司 北京 罗涛 金属矿山投资、经营 管理及施工总承包 （续上表） （单位：人民币万元） 146 147 中色股份 2011 年年度报告 单位名称 注册资本 持股比例% 表决权比例% 最终控制方名称 中国有色矿业集团有限公司 446,413.29 33.34 33.34 中国有色矿业集团有限公司 2．子公司情况 单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 北京市中色安厦物业管理有限责任公司 控股子公司 北京市 高德华 物业管理 北京中色建设机电设备有限公司 控股子公司 北京市 谢亚衡 冶金设备、材料经销 广东珠江稀土有限公司 控股子公司 广东省广州市 谢亚衡 稀土产品生产 鑫都矿业有限公司 控股子公司 蒙古国 张士利 采矿、加工进出口业务 中美网络咨讯公司 控股子公司 美国 杜斌 网络、通讯技术开发、销售 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 控股子公司 辽宁省沈阳市 王宏前 设备及配件制造 凯丰资源控股有限公司 全资子公司 英属维尔京群岛 秦军满 有色金属资源开发 赤峰中色锌业有限公司 控股子公司 内蒙古赤峰市 王宏前 有色金属投资、开发、销售 北京中色金属资源有限公司 控股子公司 北京市 杜斌 投资管理、销售金属材料等 中色国际氧化铝开发有限公司 控股子公司 北京市 王宏前 技术开发及代理进出口 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 控股子公司 内蒙古赤峰市 王宏前 有色金属生产加工销售 中国有色金属（二连浩特）有限公司 全资子公司 内蒙古二连浩特市 宫新勇 设备、材料的出口、一般贸 易 中色南方稀土（新丰）有限公司 全资子公司 广东省新丰县 谢亚衡 稀土矿加工、生产 中澳资源（老挝）有限公司 控股子公司 老挝国 秦军满 有色金属资源开发 鑫都货运有限公司 控股子公司 蒙古国 徐红玮 货物运输 中色湄公矿业有限公司 控股子公司 老挝国 秦军满 铝土矿普查和勘探 中国有色（沈阳）泵业有限公司 控股子公司 辽宁省沈阳市 王宏前 隔膜泵设计研发、制造、销 售 赤峰红烨锌冶炼有限责任公司 控股子公司 内蒙古赤峰市 王宏前 有色金属生产、加工 赤峰库博红烨锌业有限公司 控股子公司 内蒙古赤峰市 阿澜 有色金属的生产、加工 赤峰红烨投资有限公司 全资子公司 内蒙古赤峰市 宫新勇 投资经营与管理、咨询 赤峰中色白音诺尔矿业有限公司 控股子公司 内蒙古赤峰市 王宏前 铅锌采选、销售 蒙古工业建筑有限责任公司 控股子公司 蒙古国 王宏前 矿产普查和勘探 中澳资源（老挝）香港有限公司 控股子公司 香港 秦军满 铝土矿普查和勘探 （续上表） 持股比例% 表决权比例% 单位名称 注册资本 直接 间接 直接 间接 147 148 中色股份 2011 年年度报告 北京市中色安厦物业管理有限责任公司 110.00 万元 72.73 27.27 72.73 27.27 北京中色建设机电设备有限公司 1,400.00 万元 57.14 57.14 广东珠江稀土有限公司 9,058.51 万元 72.00 72.00 鑫都矿业有限公司 10.00 万美元 51.00 51.00 中美网络咨讯公司 441.65 万美元 70.00 70.00 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 28,336.93 万元 51.90 51.90 凯丰资源控股有限公司 80.00 万美元 100.00 100.00 赤峰中色锌业有限公司 190,800.00 万元 52.31 52.31 北京中色金属资源有限公司 1,100.00 万元 72.73 72.73 中色国际氧化铝开发有限公司 5,000.00 万元 45.00 45.00 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 17,000.00 万元 62.00 62.00 中国有色金属（二连浩特）有限公司 100.00 万元 100.00 100.00 中色南方稀土（新丰）有限公司 90,000.00 万元 100.00 100.00 中澳资源（老挝）有限公司 97.50 万美元 51.00 51.00 鑫都货运有限公司 1.00 万美元 51.00 51.00 中色湄公矿业有限公司 100.00 万美元 100.00 100.00 中国有色（沈阳）泵业有限公司 10,000.00 万元 96.00 4.00 96.00 4.00 赤峰红烨锌冶炼有限责任公司 33,507.30 万元 42.61 42.61 赤峰库博红烨锌业有限公司 15,400.00 万元 62.00 62.00 赤峰红烨投资有限公司 1,000.00 万元 100.00 100.00 赤峰中色白音诺尔矿业有限公司 5,000.00 万元 100.00 100.00 蒙古工业建筑有限公司 14.30 万美元 70.00 70.00 中澳资源（老挝）香港有限公司 1.00 万港币 51.00 51.00 3．合营和联营企业情况 （单位：人民币万 元） 单位名称 企业类型 注册地 注册资本 法人代 表 业务性质 联营企业： 厦门盛炯贸易有限公司 有限公司 福建省厦门市 400.00 王宝林 进出口贸易、加工贸 易 联合产权交易所 有限公司 北京市 680.00 高扬瑜 产权拍卖、提供交易 信息 中国瑞林工程技术有限公司 有限公司 江西省南昌市 9,000.00 章晓波 工程勘察、设计、总 承包 148 149 中色股份 2011 年年度报告 Terramin Australia Limited 有限公司 澳大利亚国 13,388.20 万澳元 矿山开发 盛达矿业股份有限公司 有限公司 甘肃省兰州市 50,498.87 朱胜利 铅锌采选、销售 东北大学设计院（有限公司） 有限公司 沈阳市 1,000.00 涂赣峰 工程设计、技术咨询 （续上表） 单位名称 持股比 例% 表决权 比例% 年末资产总 额 年末负债总 额 年末净资产 总额 本年营业收 入总额 本年净利 润 联营企业： 厦门盛炯贸易有限公司 50.00 50.00 联合产权交易所 29.41 29.41 中国瑞林工程技术有限公司 23.00 23.00 176,216.25 134,563.12 41,653.13 141,783.79 14,789.75 Terramin Australia Limited 17.93 17.93 92,036.91 46,436.02 45,600.89 38,796.23 -13,099.49 盛达矿业股份有限公司 10.62 10.62 105,075.94 35,461.89 69,614.05 94,182.95 55,924.39 东北大学设计院（有限公 司） 20.00 20.00 24,788.59 5,624.65 19,163.94 15,561.59 600.48 4．其他关联方情况 单位名称 与本公司关系 万向资源有限公司 本公司第二大股东 中色国际贸易有限公司 受同一集团公司控制 新扬贸易有限公司 受同一集团公司控制 中色非洲矿业有限公司 受同一集团公司控制 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 受同一集团公司控制 中国十五冶金建设有限公司 受同一集团公司控制 中色发展投资有限公司 受同一集团公司控制 鑫诚建设监理咨询有限公司 受同一集团公司控制 中色镍业有限公司 受同一集团公司控制 中色国际矿业股份有限公司 受同一集团公司控制 赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司 受同一集团公司控制 中色刚果矿业公司 受同一集团公司控制 谦比希铜冶炼有限公司 受同一集团公司控制 沈阳有研矿物化工有限公司 受同一集团公司控制 天津市嘉龙有色金属拔丝有限公司 受同一集团公司控制 149 150 中色股份 2011 年年度报告 十五冶对外工程有限公司 受同一集团公司控制 中国有色金属工业华北供销公司 受同一集团公司控制 科瑞索资源股份有限公司 受同一集团公司控制 铁岭选矿药剂有限公司 受同一集团公司控制 沈阳有色冶金设计研究院 受同一集团公司控制 （二）关联交易 定价政策：销售或购进产品采用市场价格，提供或接受劳务有市场价格可参考的采用市场价格，无市场 价格可参考的按照协商确定价格。 1．销售商品 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 占该类交易 比例% 金额 占该类交易比 例% 万向资源有限公司 7,795,477.73 0.23 6,050,672.17 0.10 中色国际贸易有限公司 122,997,175.77 2.57 187,927,875.43 3.22 新扬贸易有限公司 76,740,907.72 2.28 42,588,749.02 0.73 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 137,094.02 <0.01 天津市嘉龙有色金属拔丝有限公司 452,478.24 0.01 中国有色金属工业华北供销公司 45,091,556.18 1.34 2,277,342.95 0.04 中色镍业有限公司 787,521.38 0.02 赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司 21,314,952.80 0.44 合 计 274,727,591.58 6.88 239,434,211.83 4.10 2．采购货物 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 占该类交易比例% 金额 占该类交易比例% 中国有色集团抚顺红透山 矿业有限公司 40,358,019.67 1.02 28,917,602.36 1.02 沈阳有研矿物化工有限公 司 1,026,469.38 0.04 中色发展投资有限公司 15,395,777.64 0.39 铁岭选矿药剂有限公司 305,641.03 <0.01 内蒙古银都矿业有限公司 115,586,532.84 2.91 合 计 171,645,971.18 4.32 29,944,071.74 1.06 150 151 中色股份 2011 年年度报告 3．提供劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 占该类交易 比例% 金额 占该类交易比 例% 中国有色矿业集团有限公司 7,298,800.04 37.33 7,881,793.48 41.09 中色国际矿业股份有限公司 492,560.20 2.52 704,880.88 3.68 赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司 304,347.96 1.56 340,363.96 1.77 谦比希铜冶炼有限公司 139,561.40 0.71 152,568.40 0.80 中色国际贸易有限公司 769,920.04 3.94 917,028.35 4.78 中色镍业有限公司 421,881.60 2.16 561,962.60 2.93 中色发展投资有限公司 298,808.48 1.53 科瑞索资源股份有限公司 27,772.84 0.14 合 计 9,753,652.56 49.89 10,558,597.67 55.05 4．接受劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 占该类交易 比例% 金额 占该类交易比 例% 中国瑞林工程技术有限公司 2,202,835.50 0.42 12,015,875.50 1.86 中色国际贸易有限公司 1,470,505.00 0.88 1,996,631.00 0.31 中国十五冶金建设有限公司 57,402,787.40 11.50 323,498,932.80 49.97 十五冶对外工程有限公司 17,368,050.00 3.32 12,465,901.60 1.93 沈阳有色冶金设计研究院 180,000.00 0.03 中色发展投资有限公司 1,350,000.00 0.81 东北大学设计研究院（有限公司） 3,223,850.00 0.62 鑫诚建设监理咨询有限公司 1,409,950.00 0.27 合 计 84,607,977.90 17.85 349,977,340.90 54.07 5．收取租赁费 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 占该类交易比例% 金额 占该类交易比例% 中国有色矿业集团有限公司 32,421,766.45 63.78 33,007,648.32 66.18 中色国际矿业股份有限公司 2,339,660.98 4.60 2,471,582.00 4.96 151 152 中色股份 2011 年年度报告 谦比希铜冶炼有限公司 662,916.62 1.30 662,916.68 1.33 赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公 司 1,445,652.74 2.84 1,445,652.80 2.90 中色镍业有限公司 2,003,937.60 3.94 2,003,937.60 4.02 中色国际贸易有限公司 3,657,120.24 7.19 3,491,499.45 7.00 中色发展投资有限公司 1,075,710.48 2.12 科瑞索资源股份有限公司 131,921.04 0.26 合 计 43,738,686.15 86.03 43,083,236.85 86.39 6．支付资金使用费 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 占该类交易比例% 金额 占该类交易比例% 中国有色矿业集团有限公 司 103,034,640.20 38.35 58,242,723.56 33.93 合 计 103,034,640.20 38.35 58,242,723.56 33.93 7．担保 提供担保单位名称 接受担保单位名称 担保起始日 担保到期日 主合同借款金额 中国有色矿业集团有限公司 中国有色（沈阳）冶金机械有限公 司 2012-05-25 2014-05-24 20,000,000.00 中国有色矿业集团有限公司 中国有色（沈阳）冶金机械有限公 司 2012-05-25 2014-05-24 50,000,000.00 中国有色矿业集团有限公司 中国有色（沈阳）冶金机械有限公 司 2012-07-20 2014-07-19 20,000,000.00 中国有色矿业集团有限公司 中国有色（沈阳）冶金机械有限公 司 2012-10-12 2014-10-11 20,000,000.00 合 计 110,000,000.00 8．关联方往来款余额 项 目 年末余额 年初余额 应收账款 中色非洲矿业有限公司 13,924.20 13,924.20 中色国际贸易有限公司 30,484,023.35 16,531,842.00 赞比亚中国经济合作区发展有限公司 8,769,517.96 中色镍业有限公司 384,980.00 新扬贸易有限公司 669,407.30 中国有色矿业集团有限公司 473,165.00 合 计 40,795,017.81 16,545,766.20 152 153 中色股份 2011 年年度报告 应收账款-坏账准备 中色非洲矿业有限公司 4,177.26 1,392.42 合 计 4,177.26 1,392.42 预付款项 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 3,319,128.61 2,009,342.58 中国十五冶金建设有限公司 3,970,000.00 93,469.00 十五冶对外工程有限公司 5,754,815.66 6,872,098.40 鑫诚建设监理咨询有限公司 87,475.64 沈阳有色冶金设计研究院 189,027.00 中国瑞林工程技术有限公司 693,840.00 东北大学设计研究院（有限公司） 1,437,219.31 内蒙古银都矿业有限责任公司 5,000,000.00 合 计 20,364,030.58 9,062,385.62 应付账款 中国瑞林工程技术有限公司 819,324.50 中国十五冶金建设有限公司 5,572,940.80 13,205,291.00 沈阳有研矿物化工有限公司 969.00 969.00 中色发展投资有限公司 8,863,662.09 合 计 14,437,571.89 14,025,584.50 预收款项 中色国际贸易有限公司 429,887.90 6,034,046.35 中国有色金属工业华北供销公司 837,184.65 合 计 429,887.90 6,871,231.00 其他应付款 中国有色矿业集团有限公司 676,676,996.30 162,111,869.97 中色国际矿业股份有限公司 1,222,401.69 1,364,568.05 中色发展投资有限公司 1,350,000.00 赞比亚谦比希湿法冶炼有限公司 64,000.00 中色国际贸易有限公司 1,470,505.00 153 154 中色股份 2011 年年度报告 合 计 680,783,902.99 163,476,438.02 长期应付款 中国有色矿业集团公司 1,737,639,833.36 1,541,555,694.46 合计 1,737,639,833.36 1,541,555,694.46 八、或有事项 （一）已贴现未到期商业承兑汇票 报告期末，本公司无未到期的已贴现商业承兑汇票。 （二）未决诉讼或仲裁 报告期末，本公司不存在重大未决诉讼或仲裁。 （三）对外担保 报告末，本公司为合并范围内公司提供的担保情况如下： 被担保单位 被担保单位性质 担保类型 担保期限 被担保债权内容 担保金额 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 有限责任公司 连带责任 2014-04-21 借款合同项下债务 63,000,000.00 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 有限责任公司 连带责任 2014-06-21 借款合同项下债务 50,000,000.00 赤峰中色锌业有限公司 有限责任公司 连带责任 2014-05-24 借款合同项下债务 10,000,000.00 赤峰中色锌业有限公司 有限责任公司 连带责任 2014-06-15 借款合同项下债务 20,000,000.00 赤峰中色锌业有限公司 有限责任公司 连带责任 2014-08-25 借款合同项下债务 40,000,000.00 赤峰中色锌业有限公司 有限责任公司 连带责任 2014-01-13 借款合同项下债务 100,000,000.00 赤峰中色锌业有限公司 有限责任公司 连带责任 2014-04-26 借款合同项下债务 20,000,000.00 中国有色（沈阳）泵业有限公司 有限责任公司 连带责任 2014-12-24 借款合同项下债务 30,000,000.00 中国有色（沈阳）泵业有限公司 有限责任公司 连带责任 2015-12-02 借款合同项下债务 100,000,000.00 中国有色（沈阳）泵业有限公司 有限责任公司 连带责任 2019-08-05 借款合同项下债务 54,783,251.00 （四）其他 本公司无需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项 1、2011 年 7 月 26 日，本公司控股股东中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）部分限售 股上市流通时，中国有色集团表示：没有在本次解除限售后 6 个月内通过交易系统减持 5%及以上股份的计 154 155 中色股份 2011 年年度报告 划，并承诺：如果控股股东未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月 内减持数量达到 5%及以上的，中国有色集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示 性公告，披露内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因等。该承诺事项正在执 行中。 2、本公司之全资子公司赤峰红烨投资有限公司（以下简称“红烨投资”）在以其所持内蒙古银都矿业有限 公司（以下简称“银都矿业”）股权认购盛达矿业股份有限公司(以下简称“ST盛达”)股份的重组事项中的承诺： ①红烨投资承诺以其资产认购的ST盛达的股份自该次发行结束之日（即2011年11月9日）起十二个月内不 得转让, 十二个月限售期满后的二十四个月内，减持股份比例不超过因该次交易而获得的 ST 盛达股份 （53,628,308.00股）的 50%。该承诺事项正在执行中。 ②根据红烨投资及北京盛达振兴实业有限公司、王彦峰、王伟(以下简称“重组方”)与ST盛达（原ST威达） 签订的《利润补偿协议》，在重组方以所持银都矿业62.96%股权（以下简称“置换资产”）认购ST盛达股权的重 组事项完成后，重组方共同承诺在资产认购交易实施完毕当年度起三年内（2011年、2012年、2013年）：置换 资产2011年度实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于21,968.21 万元；置换资产2011 年度与2012 年度累计 实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于43,932.10 万元；置换资产2011 年度、2012 年度和2013 年度累计 实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于77,189.47 万元。若置换资产自2011 年起未来三年实际实现净利润 低于上述承诺，重组方将对置换资产未实现部分以股份方式全额补偿给ST盛达。 同时在2013 年末，ST盛达应对置换资产进行减值测试，如： 置换资产期末减值额/置换资产作价 > 补偿 期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则重组方将另行补偿股份。 截至2011 年12 月31 日，置换资产2011 年实现的净利润（扣除非经常性损益）为34,753.26万元，实现了 承诺人做出的净利润不低于21,968.21 万元的承诺。其他承诺尚在履行中。 ③根据重组方与ST盛达（原ST威达）签订的《利润补偿协议》，在重组方以所持置换资产认购ST盛达股 权时，由于根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《内蒙古银都矿业有限责任公司采矿权生产规模变更 对评估结论影响的专项说明》，置换资产在矿山服务年限内若均按60万吨/年的证载生产能力评估，置入资产 的评估值为238,556.60万元，较该次交易置入资产评估作价285,952.70万元，相差47,396.10万元。若银都矿业在 2012年12月31日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技改扩能至90万吨/年，重组方承诺上述差额对应的认 购股份62,854,550股，由ST威达以1元的价格进行回购，并予以注销。截至2011年12月31日，银都矿业已取得生 产规模为90万吨/年的采矿权许可证，技改扩能工程正在按投资计划实施中。 ④针对ST盛达（原ST威达）所属置出资产—天马生物100%股权涉诉事项可能影响重组事宜，红烨投资等 重组方承诺：（A）该项诉讼导致天马生物的股权无法及时置出，不视为ST威达（现ST盛达）的违约。如生 155 156 中色股份 2011 年年度报告 效判决确认天马生物的股权部分或者全部归该案原告所有，重组方放弃对该部分股权的追索权。如果生效判 决确认该等股权归威达公司（现ST盛达）所有，待该等股权可以办理过户时再过户至重组方或重组方指定的 第三方名下；（B）重组方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司（现ST盛达）名下，不受该等诉讼的影 响。截至2011年12月31日，天马生物股权已过户至北京盛达振兴实业有限公司名下，相关承诺已履行完毕。 ⑤红烨投资等重组方承诺：（A）重组方拟置入ST威达（现ST盛达）的资产先行过户至ST威达（现ST盛 达）名下，不受置出资产——大北山省级森林公园林地使用权过户手续办理进度及过户完成时间的影响。 （B）大北山省级森林公园林地使用权若未能及时过户至交易对方（或其指定方），不视为ST威达的违约，不 影响重组方案其他资产过户及股份登记的实施。（C）自中国证券监督管理委员会核准该次重组方案之日起， 大北山省级森林公园林地使用权暂时保留在上市公司名下所产生的所有费用和损失由交易对方承担。截至目 前，大北山省级森林公园林地使用权过户手续正在办理中，相关承诺正在履行中。 ⑥本公司及红烨投资承诺：（A）将继续遵循公开、公平、公正的市场定价原则，以市场公允价格与银都 矿业进行交易，不利用该类交易从事任何损害银都矿业及ST盛达利益的行为；（2）不利用ST盛达第二大股东 的地位及影响谋求在与银都矿业日常交易方面优于市场第三方的权利。目前相关承诺正在履行中。 ⑦红烨投资承诺：本次重大资产重组完成后，红烨投资将成为ST盛达的股东，并不再持有银都矿业的股 权。红烨投资原在银都矿业委派董事的权利将由ST 盛达享有，支持重组完成后ST盛达对银都矿业董事会的改 选。截至2011年12月1日，该承诺已完成。 ⑧鉴于评估基准日之后，银都矿业在办理24 处房屋产权证的过程中发生相关的规划费、测量费、工本费 等共计26.90 万元，红烨投资等重组方承诺上述办证费用的62.96%将由重组方以现金补偿给银都矿业。截止目 前，该承诺已完成。 十、资产负债表日后事项 1、蒙古鑫都矿业有限公司股权变动 根据公司与 Metalimpex Co.,Ltd 于 1997 年 12 月 7 日签订的成立蒙古鑫都矿业有限公司（以下简称“鑫都矿 业”）的合资合同以及鑫都矿业的《公司章程》相关规定，鑫都矿业在偿还中色股份投资建设图木尔廷—敖包 锌矿的全部建设贷款和贷款利息后，中色股份将所持其股权中的 1%无偿转让给 Metalimpex Co.,Ltd，截至 2012 年 3 月 31 日，鑫都矿业建设贷款和贷款利息已偿还完毕。2012 年 3 月 31 日，鑫都矿业董事会审议通过关于 公司股权转让的议案。自 2012 年 4 月 1 日起，中色股份和 Metalimpex Co.,Ltd 分别持有鑫都矿业 50%股权。 2、2011 年利润分配预案 156 157 中色股份 2011 年年度报告 2012 年 4 月 13 日，公司董事会审议通过了 2011 年度利润分配预案，拟以报告期末总股本 76,665.60 万股 为基数，每 10 股派现金股利 1.00 元。该分配预案尚待股东大会审议通过。 十一、重要资产转让及其出售 报告期内，本公司未发生重要资产转让及其出售事项。 十二、企业合并、分立等事项 报告期内，本公司未发生企业合并、分立事项。 十三、非货币性资产交换和债务重组 1、报告期内，本公司之子公司赤峰中色锌业有限公司以铅冶炼项目出资与山东黄金有色矿业集团有限公 司合作创立赤峰山金银铅有限公司，出资额为铅冶炼项目的评估值 1.3 亿元。 2、本公司之子公司赤峰红烨投资有限公司与盛达医用科技股份有限公司、北京盛达振兴实业有限公司、 王彦峰、王伟签订重大资产置换及发行股份购买资产协议, 本公司之子公司红烨投资有限公司及北京盛达振 兴实业有限公司、王彦峰、王伟及以各自持有的银都矿业的股权（其中赤峰红烨投资有限公司持股比例为 9.26%）与盛达医用科技股份有限公司以截至评估基准日的全部构成业务资产置换，置出资产超过置入资产价 值的差额部分由盛达医用科技股份有限公司向本公司发行股份购买，置换完成后赤峰红烨投资有限公司持有 盛达矿业股份有限公司 10.62%的股份。 十四、以公允价值计量的资产和负债 项 目 年初金额 本年公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年计提 的减值 年末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产（不含衍生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 9,620,600.00 -7,212,799.01 5,556,800.00 金融资产小计 9,620,600.00 -7,212,799.01 5,556,800.00 投资性房地产 生产性生物资产 其他 157 158 中色股份 2011 年年度报告 上述合计 9,620,600.00 -7,212,799.01 5,556,800.00 金融负债 十五、外币金融资产和外币金融负债 项 目 年初金额 本年公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年计提的减 值 年末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 （不含衍生金融资产） 2.衍生金融资产 3.贷款和应收款 348,958,081.23 6,473,667.21 236,446,740.66 4.可供出售金融资产 5.持有至到期投资 金融资产小计 348,958,081.23 6,473,667.21 236,446,740.66 金融负债 156,423,180.73 248,155,166.98 十六、其他需说明的重大事项 本公司无需披露的其他重大事项。 十七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 型 金额 比例% 金额 比例 % 金额 比例 % 金额 比例 % 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 23,545,184.03 3.81 23,545,184.03 29.86 24,747,685.30 4.75 24,747,685.30 31.20 按组合计提坏账准 备的应收账款 554,117,971.05 89.67 15,045,292.63 19.08 463,898,005.65 89.01 22,029,903.43 27.78 其中：账龄分析法 组合 554,117,971.05 89.67 15,045,292.63 19.08 463,898,005.65 89.01 22,029,903.43 27.78 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 40,262,520.84 6.52 40,262,520.84 51.06 32,537,497.23 6.24 32,537,497.23 41.02 合 计 617,925,675.92 100.00 78,852,997.50 100.00 521,183,188.18 100.00 79,315,085.96 100.00 按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款 158 159 中色股份 2011 年年度报告 年末数 年初数 账面余额 账面余额 项 目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 475,530,099.37 85.82 338,212,986.80 72.91 1-2 年 9,954,170.94 1.80 298,625.13 82,787,644.16 17.85 2,483,629.32 2-3 年 48,359,454.40 8.73 4,835,945.44 60,937.97 0.01 6,093.80 3-4 年 57,976.97 0.01 17,393.09 1,602,464.63 0.35 480,739.39 4-5 年 1,074,028.60 0.19 322,208.58 7,787,725.64 1.68 2,336,317.69 5 年以上 19,142,240.77 3.45 9,571,120.39 33,446,246.45 7.20 16,723,123.23 合 计 554,117,971.05 100.00 15,045,292.63 463,898,005.65 100.00 22,029,903.43 单项金额不重大但单独进行减值测试的应收账款 类 别 账面余额 坏账准备 计提比例% 确定依据与原因 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 40,262,520.84 40,262,520.84 100.00 预计无法收回 合 计 40,262,520.84 40,262,520.84 100.00 应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 应收账款年末余额前五名情况 单位名称 与本公司关系 年末余额 账龄 占应收账款总 额比例% 广东珠江稀土有限公司 子公司 247,622,187.61 一年以内 40.07 托克贸易(上海)有限公司 客户 62,744,791.29 一年以内 10.15 Vedanta Aluminium Limited 客户 65,378,006.08 一年以内、一至三 年 10.58 Hindustan Zinc Limited 客户 46,143,347.63 一年以内 7.47 赤峰中色锌业有限公司 子公司 30,229,082.08 一年以内 4.89 合 计 452,117,414.69 73.17 （二）其他应收款 159 160 中色股份 2011 年年度报告 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 型 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例 % 金额 比例% 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 5,270,000.00 0.45 5,270,000.00 9.77 5,270,000.00 1.21 5,270,000.00 10.08 按组合计提坏账准备 的其他应收款 1,147,373,911.99 98.67 38,520,465.69 71.40 421,352,540.48 96.49 36,940,326.34 70.66 其中：账龄分析法组 合 1,147,373,911.99 98.67 38,520,465.69 71.40 421,352,540.48 96.49 36,940,326.34 70.66 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 10,161,155.07 0.88 10,161,155.07 18.83 10,066,199.74 2.30 10,066,199.74 19.26 合 计 1,162,805,067.06 100.00 53,951,620.76 100.00 436,688,740.22 100.00 52,276,526.08 100.00 按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款 年末数 年初数 账面余额 账面余额 项 目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 1,061,646,886.58 92.53 347,414,267.45 82.45 1-2 年 29,116,283.11 2.54 2,911,628.31 11,173,851.78 2.65 1,117,385.18 2-3 年 10,546,683.36 0.92 3,164,005.01 28,326,841.05 6.72 8,498,052.32 3-4 年 14,515,234.54 1.27 7,257,617.27 737,440.09 0.18 368,720.05 4-5 年 172,814.75 0.02 86,407.38 13,144.34 <0.01 6,572.17 5 年以上 31,376,009.65 2.72 25,100,807.72 33,686,995.77 8.00 26,949,596.62 合 计 1,147,373,911.99 100.00 38,520,465.69 421,352,540.48 100.00 36,940,326.34 单项金额不重大但单独进行减值测试的其他应收款 类 别 账面余额 坏账准备 计提比例% 确定依据与原因 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 10,161,155.07 10,161,155.07 100.00 预计无法收回 合 计 10,161,155.07 10,161,155.07 100.00 160 161 中色股份 2011 年年度报告 其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 其他应收款年末余额前五名情况 单位名称 与本公司关系 年末余额 账龄 占其他应收款总 额比例% 赤峰中色锌业有限公司 子公司 508,038,555.54 一年以内 43.69 中国有色（沈阳）冶金机械有限公 司 子公司 349,163,003.26 一至四年 30.03 中色稀土有限公司（筹） 153,000,000.00 一年以内 13.16 中澳资源（老挝）有限公司 子公司 34,801,392.37 一年以内，一至二 年 2.99 应收出口退税款 非关联方 28,067,907.94 一年以内 2.41 合 计 1,073,070,859.11 92.28 （三）长期股权投资 被投资单位名称 核算方法 投资成本 年初余额 本年变动额 年末余额 菲律宾建金发展公司 成本法 19,756,386.00 19,756,386.00 19,756,386.00 民生人寿保险股份有限公司 成本法 384,310,000.00 384,310,000.00 384,310,000.00 鑫都矿业有限公司 成本法 51,000.00 美元 422,280.00 422,280.00 中美网络资讯公司 成本法 3,416,549.93 美元 27,821,980.30 27,821,980.30 北京市中色安厦物业管理有限责任 公司 成本法 800,000.00 800,000.00 800,000.00 北京中色建设机电设备有限公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 广东珠江稀土有限公司 成本法 67,198,391.00 66,740,191.76 66,740,191.76 北京中色金属资源有限公司 成本法 7,235,900.00 7,235,900.00 7,235,900.00 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 成本法 86,700,000.00 86,700,000.00 -86,700,000.00 中色国际氧化铝有限公司 成本法 22,769,910.00 22,769,910.00 22,769,910.00 中国有色金属（二连浩特）有限公 司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 中国有色（沈阳）冶金机械有限公 司 成本法 113,124,146.00 84,026,350.98 84,026,350.98 凯丰资源控股有限公司 成本法 124,856,100.00 6,306,891.01 6,306,891.01 赤峰中色锌业有限公司 成本法 998,000,000.00 877,318,696.94 120,681,303.06 998,000,000.00 中色南方稀土（新丰）有限公司 成本法 90,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00 90,000,000.00 中国有色（沈阳）泵业有限公司 成本法 96,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 赤峰库博红烨锌业有限公司 成本法 67,177,093.73 62,424,203.53 -62,424,203.53 161 162 中色股份 2011 年年度报告 赤峰红烨投资有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 蒙古工业建筑有限责任公司 成本法 100,100 美元 682,820.00 647.16 683,467.16 Terramin Australia Limited 权益法 128,424,592.10 46,530,723.97 52,314,588.71 98,845,312.68 厦门盛炯贸易有限公司 权益法 2,000,000.00 545,433.95 545,433.95 联合产权交易所 权益法 2,000,000.00 645,256.41 645,256.41 中国瑞林工程技术有限公司 权益法 29,280,000.00 69,271,846.74 28,738,421.84 98,010,268.58 东北大学设计院（有限公司） 权益法 47,400,000.00 50,020,056.07 50,020,056.07 合计 1,939,308,871.59 132,630,813.31 2,071,939,684.90 （续上表） 被投资单位名称 持股比例% 表决权比例% 减值准备年末 余额 本年计提减值 准备 本年现金红利 菲律宾建金发展公司 40.00 40.00 民生人寿保险股份有限公司 9.26 9.26 鑫都矿业有限公司 51.00 51.00 94,736,427.71 中美网络资讯公司 70.00 70.00 27,821,980.30 北京市中色安厦物业管理有限责任 公司 72.73 72.73 北京中色建设机电设备有限公司 57.14 57.14 广东珠江稀土有限公司 72.00 72.00 7,175,000.00 北京中色金属资源有限公司 72.73 72.73 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 中色国际氧化铝有限公司 45.00 45.00 中国有色金属（二连浩特）有限公 司 100.00 100.00 中国有色（沈阳）冶金机械有限公 司 51.90 51.90 凯丰资源控股有限公司 100.00 100.00 赤峰中色锌业有限公司 52.31 52.31 中色南方稀土（新丰）有限公司 100.00 100.00 中国有色（沈阳）泵业有限公司 96.00 96.00 赤峰库博红烨锌业有限公司 赤峰红烨投资有限公司 100.00 100.00 蒙古工业建筑有限责任公司 70.00 70.00 162 163 中色股份 2011 年年度报告 Terramin Australia Limited 17.93 17.93 厦门盛炯贸易有限公司 50.00 50.00 545,433.95 联合产权交易所 29.41 29.41 645,256.41 中国瑞林工程技术有限公司 23.00 23.00 5,175,000.00 东北大学设计院（有限公司） 20.00 20.00 合 计 29,012,670.66 107,086,427.71 （四）营业收入和营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 6,401,531,107.14 6,107,336,344.78 2,906,304,319.85 2,806,887,105.38 其他业务 54,312,660.34 19,731,540.16 52,047,844.45 19,408,324.19 合 计 6,455,843,767.48 6,127,067,884.94 2,958,352,164.30 2,826,295,429.57 主营业务（分行业） 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 承包工程 550,698,636.47 524,332,778.23 676,832,785.03 651,748,821.35 贸易 5,845,472,824.08 5,578,314,838.55 2,226,708,099.32 2,153,274,706.49 其他 5,359,646.59 4,688,728.00 2,763,435.50 1,863,577.54 合 计 6,401,531,107.14 6,107,336,344.78 2,906,304,319.85 2,806,887,105.38 主营业务（分产品） 本年发生额 上年发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 承包工程 550,698,636.47 524,332,778.23 676,832,785.03 651,748,821.35 有色金属产品 5,845,472,824.08 5,578,314,838.55 2,226,708,099.32 2,153,274,706.49 其他 5,359,646.59 4,688,728.00 2,763,435.50 1,863,577.54 合 计 6,401,531,107.14 6,107,336,344.78 2,906,304,319.85 2,806,887,105.38 主营业务（分地区） 本年发生额 上年发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 163 164 中色股份 2011 年年度报告 境内 5,849,554,362.68 5,582,941,553.31 2,228,545,946.32 2,154,988,054.97 境外 551,976,744.46 524,394,791.47 677,758,373.53 651,899,050.41 合 计 6,401,531,107.14 6,107,336,344.78 2,906,304,319.85 2,806,887,105.38 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入额 占公司全部营业收入的比例% 托克贸易(上海)有限公司 819,791,292.54 12.70 广东珠江稀土有限公司 568,185,206.96 8.80 Zarand Iranian Steel Co.(ZISCO) 413,914,553.23 6.41 江铜国际贸易有限公司 286,798,850.41 4.44 宁波众仁宏电子有限公司 270,172,620.61 4.18 合 计 2,358,862,523.75 36.53 （五）投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 长期股权投资收益 88,651,159.93 -47,532,784.42 其中：权益法核算确认的投资收益 15,200,520.68 17,389,581.39 成本法核算单位分回的股利或利 润 101,911,427.71 97,320,970.22 股权转让收益 -28,460,788.46 -162,243,336.03 合 计 88,651,159.93 -47,532,784.42 说明： 投资收益汇回不存在重大限制。 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 鑫都矿业有限公司 94,736,427.71 94,680,970.22 赤峰库博红烨锌业有限公司 2,640,000.00 广东珠江稀土有限公司 7,175,000.00 合 计 101,911,427.71 97,320,970.22 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 中国瑞林工程技术有限公司 33,913,421.84 23,351,428.51 164 165 中色股份 2011 年年度报告 联合产权交易所 -274,672.37 Terramin Australia Limited -21,332,957.23 -5,687,174.75 东北大学设计院（有限公司） 2,620,056.07 合 计 15,200,520.68 17,389,581.39 （六）现金流量补充资料 项 目 本年数 上年数 一、将净利润调节为经营活动现金流量： —— —— 净利润 -15,882,765.00 -193,197,935.25 加：资产减值准备 35,446,190.76 -2,751,118.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 30,429,714.66 30,476,366.07 无形资产摊销 346,039.26 337,409.04 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 28,768,856.00 -621,841.71 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 11,164.97 6,409.23 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 212,047,421.76 148,776,070.58 投资损失（收益以“－”号填列） -117,111,948.39 47,532,784.42 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,873,292.57 -50,457,518.95 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -26,370,298.31 -339,325,008.83 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,101,338,304.84 24,647,178.09 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 351,295,884.61 -169,778,012.74 其他 经营活动产生的现金流量净额 -595,484,751.95 -504,355,218.54 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： —— —— 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： —— —— 现金的年末余额 725,647,974.17 417,264,634.16 165 166 中色股份 2011 年年度报告 减：现金的年初余额 417,264,634.16 622,619,947.38 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 308,383,340.01 -205,355,313.22 十八、扣除非经常性损益的净利润 项 目 本年发生额 上年发生额 一、非经常性损益合计 321,277,976.49 156,418,672.60 非流动资产处置损益 -1,552,939.43 76,730,655.08 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,676,369.31 34,431,110.93 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 311,029,345.12 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 119,857,450.12 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 442,171.31 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 125,201.49 -75,042,714.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 166 167 中色股份 2011 年年度报告 二、非经常性损益对应的所得税影响数 78,576,485.16 -19,585,210.56 三、扣除所得税影响后非经常性损益合计 242,701,491.33 136,833,462.04 其中：归属于少数股东的非经常性损益 3,807,435.10 97,737,158.89 归属于母公司所有者的非经常性损益 238,894,056.23 39,096,303.15 四、归属于母公司普通股股东的合并净利润 383,640,688.52 53,296,167.82 五、扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的合并净利润 144,746,632.29 14,199,864.67 十九、每股收益和净资产收益率 每股收益 项 目 加权净资产收益率% 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司普通股股东的合并净利润 17.58 0.500 0.500 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的合并净利润 6.63 0.189 0.189 二十、财务报表的批准 2011 年度财务报表经公司董事会批准报出。 中国有色金属建设股份有限公司 二〇一二年四月十三日 167