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大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 - 0 大同水泥股份有限公司 DATONG CEMENT CO.,LTD 大同水泥股份有限公司 二〇〇九年度报告全文 2010.4.20 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 1 重要提示及目录 重要提示 重要提示 重要提示 重要提示： ： ： ：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证 或存在异议。 本公司全体董事均亲自出席了本次董事会。 公司聘任的审计机构天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长刘刚先生、总经理王立世先生、总会计师帖立国先生、计财部部长张宝春女 士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 2 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………………4 第三节 股本变动及股东情况………………………………………6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………9 第五节 公司治理结构…………………………………………… 12 第六节 股东大会情况简介……………………………………… 15 第七节 董事会报告……………………………………………… 15 第八节 监事会报告……………………………………………… 22 第九节 重要事项………………………………………………… 24 第十节 财务报告………………………………………………… 27 第十一节 备查文件目录 ………………………………………… 63 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 3 第一节 公司基本情况简介 一 一 一 一、 、 、 、公司法定中文名称：大同水泥股份有限公司 公司法定英文名称：DATONG CEMENT CO.,LTD 缩写：DCC 二 二 二 二、公司法定代表人：刘 刚 三 三 三 三、公司董事会秘书：陈雁峰 证券事务代表：陈东飞 联系地址：山西省大同市口泉 电 话：0352-5332400 0352-5332623 传 真：0352-5332400 电子信箱：dtsnzqb@ 四、公司注册地址：山西省大同市口泉 公司办公地址：山西省大同市矿区五法路一号 邮 政 编 码 ：037001 电子信箱：dtsnzqb@ 五 五 五 五、 、 、 、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: 公司年度报告备置地点：公司证券管理部 六 六 六 六、 、 、 、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称： ST大水 股票代码：000673 七 七 七 七、 、 、 、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 首次注册登记日期：1997年1月17日 地点：山西省工商行政管理局 最近一次变更注册日期：2009年9月2日 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 4 地点：山西省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：140000100052221 3、税务登记号码：晋国税字140213602168003 组织机构代码：60216800-3 4、公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元） 项 项 项 项 目 目 目 目 金 金 金 金 额 额 额 额 营业利润 -78,440,317.81 利润总额 -45,585,254.13 归属于上市公司股东的净利润 -45,585,254.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -78,446,159.66 经营活动产生的现金流量净额 31,532,230.88 非经常性损益项目 金 额（元） 非流动资产处置损益 0 债务重组损益 32,860,905.53 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -5.841.85 其他非经常性损益项目-存货盘亏 0 计入当期损益的非金融企业收取的资金占用 费,但经国家有关部门批准设立的有经营资 格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 费除外 0 合 计 32,855,063.68 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 5 二 二 二 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1 . 主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增 减（%） 调整前 调整后 营业收入 4,089,942.27 45,740,793.13 -91.06 181,268,461.65 181,268,461.65 利润总额 -45,585,254.13 -89,703,154.85 -12.56 4,751,734.10 9,407,207.82 归属于上市公司 股东的净利润 -45,585,254.13 -89,703,154.85 -49.18 4,751,734.10 9,407,207.82 归属于上市公司 股东的扣除非经 营性损益的净利 润 -78,446,159.66 -73,695,061.55 6.45 -29,426,213.65 -24,770,739.93 经营活动产生的 现金流量净额 31,532,230.88 76,090,961.75 -58.56 4,442,620.71 4,442,620.71 2007 年 项目 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（%） 调整前 调整后 总资产 149,768,151.74 250,983,411.36 -40.33 399,044,129.69 401,632,034.41 所有者权益（或股 东权益） -7,275,909.05 38,309,345.08 -118.99 125,424,595.21 128,012,499.93 股本 208,080,000 208,080,000.00 - 208,080,000.00 208,080,000.00 2. 主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2009 年 2008 年 本年比上年增 减（%） 调整前 调整后 基本每股收益（元/ 股） -0.22 -0.43 48.83 0.02 0.05 稀释每股收益（元/ 股） -0.22 -0.43 48.83 0.02 0.05 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元/股） -0.38 -0.35 -8.57 -0.14 -0.12 全面摊薄净资产收 益率（%） -234.15 3.79 7.35 加权平均净资产收 益率（%） -293.78 -107.87 减少 185.91 个 百分点 3.89 7.61 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 -192.37 -23.46 -19.35 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 6 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） -205.56 -88.62 减少 116.94 个 百分点 -24.11 -20.03 每股经营活动产生 的现金流量净额 （元/股） 0.1515 0.3657 -58.57 0.0214 0.0214 2007 年末 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（％） 调整前 调整后 归属于上市公司股 东的每股净资产 （元/股） -0.03 0.18 -116.67 0.6 0.62 第三节 股本变动及股东情况 一 一 一 一、 、 、 、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（＋，－） 本报告期变动后 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一 一 一 一、 、 、 、有限售条件股份 有限售条件股份 有限售条件股份 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持有股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 高管人员持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 122,414,138 102,400,000 20,014,138 0 20,000,000 14,138 58.8302% 49.2118% 9.6184% 0 9.6116% 0.0068% -656 -656 -656 -656 122,413,482 102,400,000 20,013,482 20,000,000 13,482 58.8299% 49.2118% 9.6181% 9.6116% 0.0065% 二 二 二 二、 、 、 、无限售条件股份 无限售条件股份 无限售条件股份 无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 85,665,862 85,665,862 41.1696% 41.1696% +656 +656 85,666,518 85,666,518 41.1700% 41.1700% 三 三 三 三、 、 、 、股份总数 股份总数 股份总数 股份总数 208,080,000 100% 0 0 0 208,080,000 100% 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 7 限售股份变动情况表： 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 大同水泥 集团有限 公司 102,400,000 0 0 102,400,000 股改 不确定 储辉 20,000,000 0 0 20,000,000 原属限售股份 不确定 合计 122,400,000 0 0 122,400,000 注：根据公司股改限售股份约定，至 2010 年 2 月 15 日大同水泥集团有限公司所持股份 全部可上市交易，但大同水泥集团有限公司所持本公司股份自 2003 年起就一直被冻结，至今 大同水泥集团有限公司所持全部股份仍处于冻结状态，大同水泥集团有限公司在本公司于 2007 年 2 月 15 日完成股改后的以后年度，一直未对相应年度可解禁的股改限售股份提出解 除限售申请，故至目前其所持全部股份性质仍为限售股份。另大同水泥集团已于 2008 年 10 月 30 日宣告破产，其所持股份处置尚未明确，解除限售日期无法确定。 储辉所持本公司 2000 万股系于 2007 年 12 月 31 日，通过参与山西省高级人民法院委托 山西晋德拍卖有限责任公司对大同水泥集团有限公司所持本公司 12240 万国有法人股拍卖取 得，2008 年 4 月 3 日山西省高级人民法院下发了民事裁定书，裁定将大水集团所持本公司 2000 万股变更登记至买受人储辉名下。2008 年 10 月 13 日中国证券登记结算有限公司深圳分公司 已为储辉办理了股权过户变更登记。2009 年 3 月 20 日山西省高级人民法院根据大同市国资 委提出的对储辉所持 2000 万股权的保全申请，裁定对储辉所持 2000 万有现售条件的流通股 予以冻结，冻结期限自 2009 年 3 月 30 日到 2011 年 3 月 19 日，故储辉所持股份解除限售日 期无法确定。 (二)股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年，公司没有任何形式的股票及衍生证券的发行。 2、公司现无内部职工股。 二 二 二 二、 、 、 、 股东情况介绍 (一)股东数量和持股情况 单位：股 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 8 股东总数 股东总数 股东总数 股东总数 9059 前 前 前 前 10 名股东持股情况 名股东持股情况 名股东持股情况 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 股东性质 股东性质 持股比例 持股比例 持股比例 持股比例 持股总数 持股总数 持股总数 持股总数 持有有限售条 持有有限售条 持有有限售条 持有有限售条 件股份数量 件股份数量 件股份数量 件股份数量 质押或冻结 质押或冻结 质押或冻结 质押或冻结 的股份数量 的股份数量 的股份数量 的股份数量 大同水泥集团有限公司 国有法人 49.21% 102,400,000 102,400,000 102,400,000 储 辉 境内自然人 9.61% 20,000,000 20,000,000 20,000,000 樊 菲 境内自然人 0.783% 1,629,400 0 0 王华强 境内自然人 0.602% 1,254,493 0 0 彭福珍 境内自然人 0.524% 1,090,819 0 0 张伟东 境内自然人 0.418% 870,483 0 0 朱启召 境内自然人 0.391% 814,998 0 0 林纹如 境内自然人 0.389% 809,400 0 0 胡心平 境内自然人 0.363% 756,058 0 0 左枚桂 境内自然人 0.344 % 716,400 0 0 前 前 前 前 10 名无限售条件 名无限售条件 名无限售条件 名无限售条件股东持股情况 股东持股情况 股东持股情况 股东持股情况 股东名称 股东名称 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 股份种类 股份种类 樊 菲 1,629,400 人民币普通股 王华强 1,254,493 人民币普通股 彭福珍 1,090,819 人民币普通股 张伟东 870,483 人民币普通股 朱启召 814,998 人民币普通股 林纹如 809,400 人民币普通股 胡心平 756,058 人民币普通股 左枚桂 716,400 人民币普通股 叶东生 694,745 人民币普通股 仝泉富 590,000 人民币普通股 上述股东关联关系 或 一致行动的说明 公司前十名股东中，其中第一大股东为国有法人股股东，其他九 名股东均为社会公众股股东。公司第一大股东与其他九名股东之间不 存在任何关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。其他九名社会公众股股东之间本公司未知 其是否存在关联关系，也不知道是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 (二)持股5%以上股东情况 截止本报告期末，按照中国登记结算公司深圳分公司出具的公司股东名册，登记在册的 持有本公司 5%以上股份的股东有两名，其中大同水泥集团有限公司持股数量为 10240 万股， 持股比例为 49.21%，所持股份的性质为国有法人股。自然人储辉持股为 2000 万股，持股比 例为 9.61%，所持股份的性质为境内自然人股，上述股份全部为有限售条件股份。 目前大同水泥集团有限公司所持股份全部处于冻结状态，冻结期限至 2010 年 5 月 14 日。 根据山西省高级人民法院 2009 年 3 月 20 日下发的民事裁定书（[2004]晋执字第 8—7 号）， 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 9 裁定对储辉所持有的 2000 万股票予以冻结，冻结期限自 2009 年 3 月 30 日到 2011 年 3 月 19 日。 （三）控股股东及实际控制人情况 1、根据中国登记结算公司深圳分公司出具的公司股东名册，现登记在册的公司控股股东 为大同水泥集团有限公司，2008年10月30日，大同水泥集团有限公司已宣告破产，目前该公 司仍处于破产清算期间，由实际控制人大同市国有资产管理委员会行使对本公司相应的股东 权力。 原大同水泥集团有限公司为国有独资企业，其归属于大同市国有资产监督管理委员会管 理。相互间产权和控制关系如下所示： 100％ 49.21％ 2、公司控股股东变动情况 本报告期内，公司登记在册的控股股东未发生变动。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一 一 一 一、 、 、 、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性 别 年龄 任 期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 刘 刚 董事长 男 41 2009.8-2012.8 0 0 王立世 董事、总经理 男 49 2009.8-2012.8 0 0 帖立国 董事 副总经理 男 46 2009.8-2012.8 1714 964 总会计师 大同水泥股份有限公司 大同水泥集团有限公司（已破产） 大同市国有资产管理委员会 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 10 陈雁峰 董事、董秘 男 40 2009.8-2012.8 0 0 秦联晋 独立董事 男 52 2009.8-2012.8 0 0 张志林 独立董事 男 45 2009.8-2012.8 0 0 郝思文 独立董事 男 48 2009.8-2012.8 0 0 侯智高 监事会主席 男 58 2009.8-2012.8 7997 7997 王全生 监事会副主席 男 45 2009.8-2012.8 0 0 侯文杰 监事 男 43 2009.8-2012.8 0 0 杨胜利 监事 男 52 2009.8-2012.8 0 0 陈卫山 监事 男 39 2009.8-2012.8 0 0 刘志海 副总经理 男 47 2009.8-2012.8 0 0 本表持有公司股份的董、监事人员持股数减少是由于出售部分解除锁定股票所致。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在股东单位或其他单位的任职或 兼职情况 刘 刚：历任山西云冈水泥集团有限公司股份制改造办公室干事，大同水泥股份有限公 司证券部干事、股证事务代表、董事会秘书、总经理、董事。现任本公司董事、董事长。没 有在股东单位或其他单位任职或兼职。 王立世：历任大同水泥厂财务科会计；大同水泥厂劳动服务公司财务股长、副经理；大 同水泥集团有限公司财务部部长、董事、工会主席、监事会主席。现任本公司董事、总经理。 没有在股东单位或其他单位任职或兼职。 帖立国：历任山西云冈水泥集团有限公司财务处会计，本公司计财部部长。现任本公司 董事、副总经理、总会计师。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。 陈雁峰：历任大同水泥股份有限公司证券部部长、股证事务代表。现任本公司董事、董 事会秘书。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。 秦联晋：历任山西省临汾行署人事局副主任；山西省临汾地委秘书处秘书；山西证券公 司投资研究员。现任现任山西省证券业协会秘书长，本公司独立董事。兼任西山煤电股份有 限公司的独立董事。 郝思文：历任山西大同南郊区水利局打井队主管会计，大同市评估咨询公司部门经理， 大同市云诚会计师事务所副所长。现任大同市精诚会计师事务所所长，本公司独立董事。没 有在股东单位或其他单位任职或兼职。 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 11 张志林：历任大同市司法局办公室干事、大同市第二律师师事务所律师，北京司法局公 证律师管理处副处长、兼职律师。山西立明律师事务所副主任。大同市法学会理事，大同市 法学会刑事法律研究会副会长，大同市第二届律师协会副会长。现任山西瑞星律师事务所主 任，本公司独立董事。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。 侯智高：历任大同水泥厂基建科副科长、科长、支部书记，矿山车间支部书记，房地产 管理处处长，原料车间主任，大同水泥股份有限公司董事、党总支副书记、工会主席；大同 水泥集团有限公司董事会秘书、党委工作部部长、本公司监事会副主席。现任本公司监事会 主席。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。 王全生：历任大同水泥集团有限公司党工部秘书，大同水泥股份有限公司包装车间副主 任、本公司总经办主任。现任本公司监事会副主任。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。 侯文杰：历任大同水泥厂法律顾问处干事，山西云岗水泥集团有限公司法律事务室副主 任；大同水泥集团有限公司法律事务室主任。现任本公司监事。没有在股东单位或其他单位 任职或兼职。 陈卫山：历任大同水泥集团有限公司销售公司副经理、党支部书记。现任本公司监事。 没有在股东单位或其他单位任职或兼职。 杨胜利：历任大同水泥股份有限公司烧成车间窑头工段工长，烧成车间主任，现任本公 司监事。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。 刘志海：历任大同水泥股份有限公司烧成车间副主任、原料车间副主任、烧成车间主任、 包装车间书记。现任本公司副经理。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。 （三）年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况： 姓名 职务 领取报酬（元） 姓名 职务 领取报酬（元） 刘 刚 董事长 21600 侯智高 监事会主席 21600 王立世 副董事长、总经理 21600 王全生 监事会副主席 14400 帖立国 董事、副总经理 总会计师 18000 陈卫山 监事 14400 陈雁峰 董事 董事会秘书 18000 侯文杰 监事 14400 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 12 秦联晋 独立董事 20000 元 （ 扣 税 后） 杨胜利 监事 9600 张志林 独立董事 20000元（扣税后） 郝思文 独立董事 20000元（扣税后） 刘志海 副总经理 18000 在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员其年度报酬合计为231,600 元。上表所 列独立董事报酬为公司应支付的年度报酬，三位独立董事系于2009年8月董事会换届时开始担 任公司独立董事，至本报告期末其任职未满一年，实际未领取薪酬。 （四）报告期公司董、监事及高管人员变更情况 本报告期，因公司第三届董事会、监事会任期届满，经公司于 2009 年 8 月 12 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议，通过了公司董事会、监事会换届选举的议案，选举刘 刚、 王立世、帖立国、陈雁峰、秦联晋（独立董事）、张志林（独立董事）、郝思文（独立董事） 七位先生组成公司第五届董事会；选举侯智高、陈卫山、侯文杰三位先生为股东代表出任的 监事，与职工代表出任的监事杨胜利、王全生两位先生共同组成公司第五届监事会。 经公司 2009 年 8 月 12 日召开的五届董事会一次会议审议通过，选举刘 刚先生为第五届 董事会董事长，王立世先生为第五届董事会副董事长；聘任王立世先生为公司总经理；聘任 帖立国、刘志海两位先生为副经理，聘任帖立国先生为总会计师；聘任陈雁峰先生为公司董 事会秘书，陈东飞先生为证券事务代表。经公司 2009 年 8 月 12 日召开的五届监事会一次会 议审议通过，选举侯智高先生为第五届监事会主席，王全生先生为第五届监事会副主席。 （上述事项公司于 2009 年 8 月 13 日在《中国证券报》、巨潮资讯网站上进行了 公告）。 二 二 二 二、 、 、 、公司员工的数量、专业构成、教育程度情况 根据大同市人民政府相关政策及公司控股股东大同水泥集团有限公司破产安置方案，本 公司全部员工纳入大水集团破产安置范畴。目前公司根据大同市国资委安排，留守了100人， 主要负责安全保卫、信息披露等相关工作，并配合市政府、国资委办理其他事务。公司没有 需承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一 一 一 一、 、 、 、公司治理情况 公司自成立以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 13 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规要求，不断修订完善一系列内部 管理和控制制度，在努力做到依法规范运作的基础上，积极改进存在的问题，力争完善公司 法人治理结构。 本报告期，针对公司原控股股东大同水泥集团公司宣告破产后出现的公司部分董事会、 监事会组成人员提前退休、或已到其他公司任职，在公司实际运行中无法履行应尽职责，给 公司董事会、监事会正常开展工作造成一定影响的情况。公司积极向山西证监局、大同市国 资委反映公司存在的问题，在各方支持下完成了董事会、监事会的换届改选工作，保证了公 司董事会、监事会的正常运作，有力促进了公司各项工作的正常开展。 二 二 二 二、 、 、 、独立董事履行职责情况 公司聘任的独立董事了解和熟悉上市公司的运做, 能够按照相关规定切实履行职责，积极 参加董事会及股东大会会议，能以公司和全体股东利益出发就相关事项发表独立意见，并为公 司董事会决策提供有关专业支持。报告期内公司聘任的独立董事没有提出异议情况。 独立董事出席董事会会议情况： 独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲 自 出 席（次） 委托出 席（次） 缺席 （次） 备注 秦联晋 3 2 1 0 无 张志林 3 3 0 0 无 郝思文 5 5 0 0 无 三 三 三 三、 、 、 、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务分开情况 公司自改制上市以来，与设立本公司的控股股东大同水泥集团有限责任公司在人员、资 产、财务、机构等方面完全按规定要求实行了分开，做到各自独立核算、独立承担责任和风 险。但由于受改制上市时资产规模设置约束，本公司除主要生产系统独立完整外，与生产经 营相关的辅助生产设施、商标使用权等仍旧归属于大同水泥集团，同时，由于本公司供销系 统不健全，在实际运行过程中，有相当部分物资供应、产品销售仍通过大同水泥集团进行。 但大同水泥集团有限责任公司已于2008年10月30日宣告破产，大水集团作为公司控股股 东已经不存在，本公司也无任何经营业务，故在业务方面公司与控股股东也已不存在任何关 系。 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 14 四、公司对高级管理人员的考评 目前公司无正常经营活动，故无法实施对高级管理人员的考评，高管的报酬以经大同市 国资委批准的留守工资标准予以发放。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定，建立了比较完善的内部控制制度，并均经董事会审议通过 后实行。通过建立、健全和执行各项内部控制制度，现行的内部控制制度较为健全、合理、 有效。公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公 司实际情况需要，在公司各项工作中发挥了较大的控制与防范作用。 （一）内部控制制度自我评价报告 详细内容见巨潮资讯网上与本年度报告同时披露的《2009 年度内部控制自我评价报告》 （二）评价意见 1、董事会对公司 2009 年度内部控制自我评价的意见 董事会认为：公司的内部控制体系较为完善，基本适应公司规范运作的需要，且能保证 公司各项工作的正常进行。各项内部控制制度符合公司的实际，也符合中国证监会、深交所 对上市公司的要求。在公司实际运行过程中，公司将进一步根据公司的情况和监管机构的要 求，继续完善公司的内部控制制度，并强化制度的执行和监督检查，以完善的制度及通过对 制度的严格执行，提高内部控制的效率，有力促进公司各方面工作得以提升。 2、公司独立董事对《公司2009年度内部控制自我评价报告》的意见 报告期内，公司在包括关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方 面的内部控制制度可充分、有效地保证公司各项工作的正常进行，具有合理性、完整性和有 效性。公司在日常运行方面能严格按照公司制订的相关制度执行，公司内部控制自我评价的 形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件 的要求，反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际 情况。 3、公司监事会对《公司 2009 年度内部控制自我评价报告》的意见 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及 有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 15 保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，有效地保障公司资产的安全、 完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。公司内部控制自我评 价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。 六、公司年报信息披露重大差错责任追究的规定 为完善公司信息披露管理制度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提 高公司年报信息披露质量和透明度，公司依据中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报 告及相关工作的公告》（[2009]34 号）的要求及有关法律法规的规定，并结合公司实际情况， 经 2010 年 4 月 20 日召开的五届董事会四次会议审议通过，制订了《年报信息披露重大差错 责任追究制度》。该制度明确了年报信息披露重大差错的情形及责任追究的形式和种类，有利 于公司进一步规范年报信息披露工作。 第六节 股东大会情况简介 本年度公司共召开二次股东大会，具体情况如下： 1、2009年5月22日召开了公司2008年度股东大会，大会决议公告于2009年5月23日刊登在 《中国证券报》上。 2、2009年8月12日召开了公司2009年度第一次临时股东大会，大会决议公告于2009年8 月13日刊登在《中国证券报》上。 第七节 董事会报告 一 一 一 一、 、 、 、管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期总体经营情况 因本公司所属生产线均属高能耗、高污染落后湿法工艺，大同市政府根据国家相关产业、 环保等政策要求，对公司做出停产决定，本公司生产线已于 2008 年 8 月 1 日全面停产。本报 告期，公司基本无正常经营活动，主要工作是根据大同市国资委安排，留守部分人员充分做 好资产保护、继续履行好上市应尽的相关义务，同时积极配合市政府、国资委做好重组准备 工作及其他相关工作。本期公司营业收入为 409 万元，实现营业利润-78,440,317.81 元，较 上年同期下降 10.47％。 2、公司主营业务及其经营状况 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 16 报告期内因政策性因素导致水泥主业生产全面停滞，公司基本无正常性经营收入。 （1）主营业务收入分产品、分地区构成情况 分产品情况 单位：元 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业 务利润 率(%) 主营业务收 入比上年增 减（％） 主营业务成 本比上年增 减（％） 主营业务 利润率比 上年增减 （％） 水泥 3，418,803.42 4,623,513.31 -35.24 -91.75 -90.58 -16.92 熟料 0 0 合计 3，418,803.42 4,623,513.31 -35.24 -91.75 -90.58 -16.92 分地区情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 北京地区 0 内蒙地区 0 太原地区 0 大同地区 3,418,803.42 -91.75 合计 3,418,803.42 -91.75 （2）本报告期，公司无对外采购，销售收入主要为公司对旧有库存水泥进行了清理，清 理收入占同类销售收入的100%，占总销售收入的83.59%。 3、报告期资产构成与期间费用变动情况分析 (1) 资产构成变动情况 单位：元 项 目 2009年末 2008年末 同期增减幅度（%） 应收帐款 190,618,162.17 190,798,947.67 -0.09 其他应收款 65,878,358.23 98,805,427.06 -33.33 存货 2,582,228.96 8,924,866.89 -71.03 在建工程 5,061,751.94 5,061,751.94 0 固定资产 160,327,085.58 160,327,085.08 0 短期借款 0 30,950,000.00 -100 变动原因： 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 17 应收帐款期末比期初减少 18 万元，主要由于清收水泥客户旧欠货款形成。 其他应收款期末比期初减少 3292.71 万元，主要为本期归还工行借款本金 3095 万元所致。 存货期末比期初减少 634.27 万元，主要原因为产成品库存减少 634.27 万元所致。 短期借款期末比期初减少 3095 万元，主要原因为还清了银行贷款所致。 (2) 期间费用变动情况 单位：万元 项目 2009年 2008年 同期增减幅度（%） 销售费用 0 201 -100 管理费用 1322 4564 -71.03 财务费用 384 533.5 -28.02 变动原因: 销售费用本年度比上年度减少 100%，主要原因为本期公司无正常销售行为。 管理费用本年度比上年度减少 3242 万元，原因为由于公司停产后只负担少部分留守人 员工资，相关办公、差旅、招待及其它费用大幅缩减所致。 财务费用本年度比上年度减少 149.5 万元，主要原因为偿清贷款，贷款利息减少所致。 4、报告期现金流量变化情况分析 经营活动产生的现金流量本期为3153万元，去年同期为7609万元，减少的主要原因为： 本期公司主业停产，主业收入大幅减少所致。 筹资活动产生的现金流量本期为-3096万元，去年同期为-6987万元，减少的原因为：本 期公司无借款行为，并清偿了银行借款本金及利息所致。 5、本公司目前无任何控股及参股公司，也无控制的特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 针对公司因政策因素停产、依靠自身无力解决持续发展的现实，公司已在大同市政府、 国资委的主导支持下确定了以重组促发展的战略，并从以往年度开始在重组方面就做了积极 努力。关于未来发展，公司相信有政府的主导支持，重组定会取得实质进展，公司将会随着 重组的成功而步入健康稳定发展的道路。 二 二 二 二、 、 、 、公司投资情况 公司投资情况 公司投资情况 公司投资情况 本报告期内公司没有募集资金，也不存在前次募集资金使用情况。公司亦无重大非募集 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 18 资金投资项目。 三 三 三 三、 、 、 、公司董事会对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告的说明 公司董事会对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告的说明 公司董事会对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告的说明 公司董事会对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告的说明 本年度，负责公司审计工作的天健正信会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审 计报告，并对出具此审计报告亦作出了专项说明。 审计报告无法表示意见的内容为： 大同水泥所属生产线均属高能耗、高污染落后湿法工艺，大同市政府根据国家相关产业、 环保等政策要求，对大同水泥做出停产决定，生产线于 2008 年 8 月 1 日全面停产后，截至 审计报告日，没有恢复生产，原有水泥主业生产仍处于停滞状态，也无其他经营活动。应收 款项的计价、收回和应付款项偿还的不确定性以及经营活动的停滞、大同水泥的重组工作将 影响公司持续经营能力。由于我们无法获取充分、恰当的审计证据以确认重组工作正在进行 并能够完成，因此，我们无法判断大同水泥继续按照持续经营假设编制的 2009 年度财务报 表是否适当。 根据深交所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》要求和《股票上市规则》 相关规定，现对审计报告涉及无法表示意见事项做出如下说明： 审计报告中所提无法表示意见的事项确将会给公司造成重大影响，特别是公司全面停产直 接关系到公司持续经营及发展。公司全面停产系由于公司所属生产线属高能耗、高污染湿法 落后工艺，当地政府按照国家相关政策性做出的决定。鉴于本公司为国有控股上市公司，对 此公司所属地大同市政府及政府国资管理部门、本公司实际控制人大同市国资委，对公司因 政策因素停产后的发展问题一直高度重视，明确要通过重组解决公司面临的问题，并给予大 力支持指导。 从2007年起，公司在大同市政府及国资委指导下就积极开展了重组工作。在本公司控股 股东大同水泥集团有限公司持有本公司12240 万股国有法人股，于2007年12月31日被依法拍 卖、南京美强特钢有限公司依法竞拍获得大同水泥集团有限公司持有的本公司10240万股股权 后, 大同市国资委就南京美强特钢有限重组本公司予以积极支持、协助。但南京美强在拍得 股权并按与大同市国资委、大同水泥集团有限公司签订的重组协议进行重组过程中，因涉及 大同水泥集团有限公司职工安置及历史遗留问题，导致部分职工家属情绪波动，致使南京美 强重组本公司进程受阻而无法进行。为此，大同市政府、国资委经与山西省高级人民法院沟 通，未给南京美强下发拍卖裁定书，南京美强竞拍取得10240万股股权一直未过户。2008年9 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 19 月，山西省高级人民法院将除拍卖佣金外的1.06 亿元股权竞买款退还给南京美强。鉴于上述 实际，为了有效推进公司重组实施，同月，在大同市政府、国资委主导下，大同市国资委与 山西省国信投资集团有限公司（下称山西国信集团）签署了合作意向书，拟由山西国信集团 通过买壳方式重组本公司。 按照大同市国资委与山西国信集团签署的合作意向书，公司在大同市政府、国资委支持 下，进行了相关资产清理、债务偿还、欠缴税费处置等大量重组前期准备工作。但2009 年5 月20 日，本公司收到大同市国资委转发的山西国信致大同市国资委的函，函称由于大同市国 资委、山西国信、南京美强因股权转让事宜未达成三方协议，如果该项目继续拖延下去，大 同市国资委重组本公司按原协商的方案将难以实现，山西国信决定退出对本公司的重组。 目前大同市政府、大同市国资委依然将推进重组作为本公司的重点工作，积极想办法予 以推进。同时山西省人民政府对本公司的重组工作也给予高度关注，山西省人民政府资本办 公室就本公司重组事宜专项给大同市国资委发函要求加强加快步伐，全力推动公司重组。目 前在大同市政府、大同市国资委主导下本公司的重组工作在有序的推进中，公司董事会相信， 在各级政府关心指导支持下，公司重组事宜将会成功实施，公司持续经营问题会随着重组的 实施得以解决。 四 四 四 四、 、 、 、董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 (一) 报告期内董事会的会议情况及决议内容：本年度根据公司生产经营的实际情况，依 照《公司章程》和股东大会赋予的权力，全年共召开董事会会议五次，具体内容如下： 1、2009年4月27日召开四届董事会第二十五次会议，会议决议公告于2009年4月28日刊登 在《中国证券报》上。 2、2009年7月21日召开四届董事会第二十六次会议，会议决议公告于2009年7月22日刊登 在《中国证券报》上。 3、2009年8月12日召开五届董事会第一次会议，会议决议公告于2009年8月13日刊登在《中 国证券报》上。 4、2009年8月19日召开五届董事会第二次会议，会议决议公告于2009年8月20日刊登在《中 国证券报》上。 5、2009年10月21日召开五届董事会第三次会议，会议决议公告于2009年10月22日刊登在 《中国证券报》上。 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 20 (二) 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会对2009年度股东大会、临时股东大会通过的各项决议均已执行落实。 (三) 董事会审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员(召集人)由专业会计人士担 任。公司董事会审计委员会已制定了《审计委员会实施细则》、《审计委员会对年度财务报告 审议工作程序》等制度。审计委员会相关制度规定了审计委员会在公司内、外部审计的沟通、 监督和核查以及在年报编制和披露过程中应履行的沟通和协调工作程序和内容。 报告期内，董事会审计委员会根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相 关工作的公告》（[2009]34号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的 通知》的规定，审计委员会按《审计委员会实施细则》、《审计委员会对年度财务报告审议工 作程序》规定的职责和程序，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1、审计委员会认真审阅了公司2009年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审 计工作的天健正信会计师事务所（以下简称：天健正信）协商确定了公司2009年度财务报告 审计工作的时间安排，并由公司财务负责人向各位独立董事提交； 2、审计委员会认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；认为 财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。 3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中 发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。 4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2009 年度财务会计报表，形成书面意见：认为公司2009年度财务会计报表符合《企业会计准则》 的要求，各项收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量情况，同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期 披露2009年度报告。 5、在天健正信出具 2009 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对天健正信从 事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计 师事务所的议案进行表决并形成决议提交公司董事会审阅。 （四）董事会薪酬委员会的履职情况 本报告期，鉴于公司全面停产并无任何经营活动，公司已不存在对相关人员进行考评的 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 21 基础，公司原有的考评体系和制度已无法操作。本年度公司董事会根据实际情况，经征求董 事会薪酬委员会意见，决定按大同市国资委的意见，对公司董事、监事和高级管理人员及全 部留守人员按职级确定了留守工资标准，独立董事薪酬仍参照以往年度标准。董事会薪酬委 员会认为：公司董事、监事和高级管理人员薪酬的领取符合公司实际，所披露的薪酬与实际 取得的薪酬一致。 五 五 五 五、 、 、 、公司 公司 公司 公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本预案 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 （一）利润分配预案 根据天健正信会计师事务所出具的审计报告，本公司 2009 年度实现净利润为 -45,585,254.13 元 ，加年初未 分配 利润-196,354,158.69 元， 实际 可供股东分 配利 润为 -241,939,412.82 元。 根据本公司 2009 年度未分配利润为负的实际情况，公司董事会拟本年度不进行利润分 配。 （二）公积金转增股本预案 截止2009年末，公司资本公积金累计为1,887,874.26元，董事会拟本年度不进行公积金转 增股本。 公司前三年现金分红情况: 单位：元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母 公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率 2008 年 0 -89,703,154.85 0％ 2007 年 0 9,407,207.82 0％ 2006 年 0 -43,485,267.80 0％ 公司独立董事认为，公司董事会提出的利润分配预案符合公司实际。 公司本年度利润分配和资本公积金转增股本预案须经公司2009年度股东大会审议通过。 六 六 六 六、 、 、 、外部信息使用人管理制度建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议及披露期间，公司外部信息报送和使用的 管理，维护信息披露的公平原则，保证投资者的合法权益，公司依据中国证监会《关于做好 上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（[2009]34 号）的要求及有关规定，并结合公 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 22 司实际情况，经 2010 年 4 月 20 日召开的五届董事会四次会议审议通过，制订了《外部信息 使用人管理制度》。该制度对涉及尚未公开的重大信息的外部报送和使用作出了明确的规定， 进一步加强了公司内幕信息的管理和保密工作。 七 七 七 七、 、 、 、报告期内，公司选定的信息披露媒体没有变更。 第八节 监事会报告 二ОО九年在公司董事会、经营班子及广大股东的大力支持下，公司监事会严格依据《公 司法》及《公司章程》赋予的职责，围绕股东大会通过的各项决议，忠实履行监督职能，勤 勉尽职，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会一年来主要工作情况报告 如下： 一 一 一 一、 、 、 、监事会会议召开情况 （一） 2009年4月27日，召开了四届监事会第十五次会议，会议主要内容为： 1、审议通过《2008年度监事会工作报告》。 2、审议通过《公司2008年度报告正文及摘要》。 3、审议通过《关于提取应收款项坏账准备、存货跌价准备的议案》。 4、审议通过《关于固定资产毁损报废的议案》。 5、审议通过《关于存货盘亏处理的议案》。 6、审议通过《关于对前期重大会计差错进行追溯调整的议案》。 7、审议通过《关于对董事会就审计报告涉及无法发表意见事项说明的意见》。 8、审议通过《关于公司内部控制自我评价的报告》。 9、审议通过《公司2009年一季度报告》。 （二）2009年7月21日，召开了四届监事会第十六次会议，会议主要内容为： 审议通过《关于监事会换届选举的议案》。 （三）2009年8月2日，召开了五届监事会第一次会议，会议主要内容为： 审议通过《关于选举公司第五届监事会主席、副主席的议案》。 （四）2009年8月19日，召开了五届监事会第二次会议，会议主要内容为： 审议通过《公司2009年半年度报告全文及摘要》。 （五）2009年10月21日，召开了五届监事会第三次会议，会议主要内容为： 审议通过《公司2009年三季度报告全文及正文》。 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 23 二 二 二 二、 、 、 、监事会独立意见 为进一步完善公司各项监督管理机制，一年来，监事会密切关注公司的经营状况，深入 了解生产、管理、市场、员工等多方面的情况，列席了报告期内历次董事会会议，形成如下 意见： （一）关于公司依法运作情况：公司各项决策程序合法，建立了较为完善的内控制度， 公 司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够做到勤勉工作，未发现有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 （二）关于公司财务情况：本期公司监事会对天健正信会计师事务所为公司出具的2009 年度审计意见及涉及事项进行了认真审阅，认为该审计报告真实、客观、公允地反映了公司 的财务状况和经营情况。 （三）公司最近一次募集资金行为是1996年公司公开发行股票完成的，募集资金使用和 变更程序合法。具体情况已在相关年度报告中进行了披露。 （四）报告期公司没有收购、出售资产行为。 （五）本报告期发生的关联交易是公司将旧有库存水泥清理出售给大同水泥实业公司， 公司监事会认为该关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公平、合理，不 存在损害上市公司利益情况。 （六）本年度，负责公司审计工作的天健正信会计师事务所为本公司出具了无法表示意 见的审计报告，对审计报告涉及的事项，公司董事会作出了专项说明。事务所出具的审计报 告、专项说明、公司董事会作出的相关说明监事会都进行了审阅，关于董事会就审计报告涉 及的无法表示意见事项所作的说明，公司监事会认为： 董事会说明中审计报告涉及的无法表示意见事项其形成原因的说明真实、客观、公正， 监事会同意董事会所作出的说明，通过实施重组是解决审计报告所涉及事项切实有效的途径。 监事会将进一步督促董事会加大工作力度，积极配合大同市政府及国资委的工作，加快重组 进程，促进公司长远发展。 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 24 第九节 重要事项 一 一 一 一、 、 、 、本报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二 二 二 二、 、 、 、报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 三、公司不存在持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司等金融企业股权的情况。 四、报告期内，公司无收购、出售资产、企业合并事项。 五、报告期内公司不存在实施股权激励方案情况，目前也没有实施股权激励计划。 六、报告期内公司无重大关联交易事项 （一）自2008年8月1日本公司全面停产、本公司主要关联方原控股股东大同水泥集团有 限公司于2008年10月30日宣告破产后，公司基本无关联交易事项。 本期公司将旧有库存水泥清理出售给大同水泥实业公司，交易金额为3,418,803.42元。因 本公司与大同水泥实业公司原同属大同水泥集团子公司，根据历史渊源，故将本次交易行为 列为关联交易。今后该类交易将不再发生。 （二）公司与关联方债权、债务往来事项 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 大同水泥集团有限公司 10.79 0 0 282.53 大同水泥集团有限公司 蒙冀销售部 0 75.94 0 0 大同水泥集团有限公司 太原销售部 0 492.18 0 0 大同水泥集团有限公司 北京销售部 0 1071.30 0 0 大同云冈水泥开发公司 0 116.70 0 72.66 大同云冈水泥实业公司 47.37 698.98 0 610.91 山西云冈水泥集团同华 有限责任公司 0 286.09 0 0 大同水泥包装制品有限 公司 0 153.01 0 243.81 大同大有水泥有限公司 0 623.84 0 0 大同市国资委 0 1676.26 3255 0 合计 58.16 5194.3 3255 1209.91 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 25 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额 58.16 万元，余额 5194.3 万元。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本 公司资产的事项。 （二）报告期内公司担保事项。 本报告期内公司没有提供对外担保。截止到本报告期末，公司累计对外担保总额为0。 本公司无控股子公司，故不存在为控股子公司提供担保情况。公司没有为股东、实际控 制人及其关联方提供担保，也无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担 保行为。 （三）公司没有委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重要合同 本报告期内公司未签署任何重大合同。 以前期间发生但延续到报告期的重大合同履行情况： 2008 年 12 月 15 日, 本公司实际控制人大同市国资委、本公司与中国工商银行股份有 限公司大同分公司签署了《还款免息协议书》,决定对本公司以往年度所欠中国工商银行股份 有限公司大同南郊支行 9095 万元逾期贷款采取还本免息方式予以偿还。根据《还款免息协议 书》，本公司及作为本公司还款连带责任人的大同市国资委应于 2009 年 6 月 20 日（含）前分 三期以货币资金方式偿还工行大同南支 9095 万元本金，并约定在本公司按协议如期履行偿还 义务后，一次性减免 32,860,905.53 元。 公司按照协议约定分别于 2008 年 12 月 20 日偿还贷款本金 60,000,000 元，2009 年 3 月 20 日偿还贷款本金 10,000,000 元，2009 年 6 月 20 日偿还贷款本金 20,950,000 元。本报告 期，公司对中国工商银行股份有限公司大同分公司的贷款已全部偿还完毕。 八、公司或持有公司股份5%以上股东无特别承诺事项。 九、公司聘任会计师事务所情况及支付其报酬情况 2009年公司继续聘请天健正信会计师事务所有限公司作为公司审计机构。依据聘用合同 约定，公司支付给该会计师事务所的年度审计报酬为40万元，截止2009年，该事务所已连续 四年为本公司提供审计服务。 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 26 十、报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受有权 机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交 易所公开谴责的情形。 十一、公司接待调研及采访等相关情况 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待 地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2009年3月20日 公司 电话沟通 社会公司股东 公司重组事项 2009年5月14日 公司 电话沟通 社会公司股东： 公司未来发展 2009年8月12日 公司 电话沟通 社会公众股东 公司生产经营状况 2009年10月30日 公司 电话沟通 社会公众股东 公司重组事项 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 27 第十节 第十节 第十节 第十节 财务 财务 财务 财务报告 报告 报告 报告 审 审 审 审 计 计 计 计 报 报 报 报 告 告 告 告 天健正信审 天健正信审 天健正信审 天健正信审（ （ （ （2010） ） ） ）GF 字第 字第 字第 字第 160005 号 号 号 号 大同水泥股份有限公司全 大同水泥股份有限公司全 大同水泥股份有限公司全 大同水泥股份有限公司全体股东 体股东 体股东 体股东： ： ： ： 我们审计了后附的大同水泥股份有限公司（以下简称大同水泥）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日 的资产负债表、2009 年度的利润表和现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。 一 一 一 一、 、 、 、管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是大同水泥管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择 和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二 二 二 二、 、 、 、导致无法表示意见的事项 导致无法表示意见的事项 导致无法表示意见的事项 导致无法表示意见的事项 如报表附注十一所述，大同水泥所属生产线均属高能耗、高污染落后湿法工艺，大同市政府根据国家 相关产业、环保等政策要求，对大同水泥做出停产决定，生产线于 2008 年 8 月 1 日全面停产后，截至 审计报告日，没有恢复生产，原有水泥主业生产仍处于停滞状态，也无其他经营活动。应收款项的计价、 收回和应付款项偿还的不确定性以及经营活动的停滞、大同水泥的重组工作将影响公司持续经营能力。由 于我们无法获取充分、恰当的审计证据以确认重组工作正在进行并能够完成，因此，我们无法判断大同水 泥继续按照持续经营假设编制的 2009 年度财务报表是否适当。 三 三 三 三、 、 、 、审计意见 审计意见 审计意见 审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对大同水泥 2009 年度财务报表发表意见。 中国注册会计师 中国注册会计师 中国注册会计师 中国注册会计师： ： ： ：郭新 郭新 郭新 郭新民 民 民 民 天健正信会计师事务所有限公司 天健正信会计师事务所有限公司 天健正信会计师事务所有限公司 天健正信会计师事务所有限公司 中国 中国 中国 中国 · · · · 北京 北京 北京 北京 中国注册会计师 中国注册会计师 中国注册会计师 中国注册会计师： ： ： ：穆海荣 穆海荣 穆海荣 穆海荣 报告 报告 报告 报告日期 日期 日期 日期： ： ： ： 2010 年 年 年 年 4 月 月 月 月 20 日 日 日 日 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 28 资 资 资 资 产 产 产 产 负 负 负 负 债 债 债 债 表 表 表 表 编制单位：大同水泥股份有限公司 金额单位：人民币元 资 资 资 资 产 产 产 产 注释 注释 注释 注释 2009 年 年 年 年 12 月 月 月 月 31 日 日 日 日 2008 年 年 年 年 12 月 月 月 月 31 日 日 日 日 流动资产： 货币资金 七、1 1,149,163.98 576,941.54 交易性金融资产 应收票据 应收账款 七、2 48,506,620.05 81,783,029.91 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 七、3 20,123,531.45 68,572,423.08 存货 七、4 1,845,912.99 6,469,426.30 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 71,625,228.47 157,401,820.83 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 七、5 10,913,505.61 24,756,505.15 在建工程 七、6 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、7 67,229,417.66 68,825,085.38 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 78,142,923.27 93,581,590.53 资产总计 149,768,151.74 250,983,411.36 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 29 资 资 资 资 产 产 产 产 负 负 负 负 债 债 债 债 表 表 表 表（ （ （ （续 续 续 续） ） ） ） 编制单位：大同水泥股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和所有者权益 负债和所有者权益 负债和所有者权益 负债和所有者权益 注释 注释 注释 注释 2009 年 年 年 年 12 月 月 月 月 31 日 日 日 日 2008 年 年 年 年 12 月 月 月 月 31 日 日 日 日 流动负债： 短期借款 七、9 - 30,950,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七、10 23,185,297.11 25,614,831.57 预收款项 七、11 18,895,665.67 19,025,665.67 应付职工薪酬 七、12 3,163,227.62 2,611,365.18 应交税费 七、13 89,786,836.06 83,564,095.72 应付利息 七、14 - 29,027,176.38 应付股利 其他应付款 七、15 22,013,034.33 21,880,931.76 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 157,044,060.79 212,674,066.28 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 157,044,060.79 212,674,066.28 #REF! 所有者权益（或股东权益）： 实收资本 七、16 208,080,000.00 208,080,000.00 资本公积 七、17 1,887,874.26 1,887,874.26 减：库存股 专项储备 盈余公积 七、18 24,695,629.51 24,695,629.51 一般风险准备 未分配利润 七、19 -241,939,412.82 -196,354,158.69 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 -7,275,909.05 38,309,345.08 负债和所有者权益（或股东权益）总计 149,768,151.74 250,983,411.36 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 30 利 利 利 利 润 润 润 润 表 表 表 表 编制单位：大同水泥股份有限公司 金额单位：人民币元 项 项 项 项 目 目 目 目 注释 注释 注释 注释 2009 2009 2009 2009 年度 年度 年度 年度 2008 2008 2008 2008 年度 年度 年度 年度 一、营业收入 七、20 4,089,942.27 45,740,793.13 减：营业成本 七、20 4,993,359.85 51,225,590.59 营业税金及附加 七、21 38,945.69 13,764.66 销售费用 - 2,015,147.94 管理费用 13,222,727.43 45,640,265.66 财务费用 3,838,200.41 5,333,835.06 资产减值损失 七、22 60,437,026.70 29,129,491.10 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 -78,440,317.81 -87,617,301.88 加：营业外收入 七、23 32,860,905.53 297,000.00 减：营业外支出 七、24 5,841.85 2,382,852.97 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 -45,585,254.13 -89,703,154.85 减：所得税费用 四、净利润 -45,585,254.13 -89,703,154.85 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、每股收益 （一）基本每股收益 -0.22 -0.43 （二）稀释每股收益 -0.22 -0.43 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -45,585,254.13 -89,703,154.85 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 - 31 现 现 现 现 金 金 金 金 流 流 流 流 量 量 量 量 表 表 表 表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2009 年度 金额单位：人民币元 项 目 注释 2009 年 2008 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,836,017.94 52,821,636.46 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 六、27 32,796,517.68 124,748,829.58 经营活动现金流入小计 37,632,535.62 177,570,466.04 购买商品、接受劳务支付的现金 2,871,743.77 62,871,118.94 支付给职工以及为职工支付的现金 1,553,521.68 9,329,391.10 支付的各项税费 0.00 0.00 支付的其他与经营活动有关的现金 六、28 1,675,039.29 29,278,994.25 经营活动现金流出小计 6,100,304.74 101,479,504.29 经营活动产生的现金流量净额 31,532,230.88 76,090,961.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 0.00 5,942,710.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 0.00 5,942,710.00 投资活动产生的现金流量净额 0.00 -5,942,710.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 3,095,000.00 69,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,008.44 372,852.05 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 30,960,008.44 69,872,852.05 筹资活动产生的现金流量净额 -30,960,008.44 -69,872,852.05 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 572,222.44 275,399.70 加：期初现金及现金等价物余额 576,941.54 301,541.84 六、期末现金及现金等价物余额 1,149,163.98 576,941.54 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 32 股东权益 股东权益 股东权益 股东权益变动表 变动表 变动表 变动表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2009 年度 金额单位：人民币元 本年金额 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股 东权益）合计 一、上年年末余额 208,080,000.00 1,887,874.26 24,695,629.51 -196,354,158.69 38,309,345.08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 208,080,000.00 1,887,874.26 24,695,629.51 -196,354,158.69 38,309,345.08 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -45,585,254.13 -45,585,254.13 （一）净利润 -45,585,254.13 -45,585,254.13 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -45,585,254.13 -45,585,254.13 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 208,080,000.00 1,887,874.26 24,695,629.51 -241,939,412.82 -7,275,909.05 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 33 股东权益变动表 股东权益变动表 股东权益变动表 股东权益变动表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2009 年度 金额单位：人民币元 上年同期数 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股 东权益）合计 一、上年年末余额 208,080,000.00 3,955,443.26 24,695,629.51 -111,306,477.56 125,424,595.21 加：会计政策变更 前期差错更正 -2,067,569.00 4,655,473.72 2,587,904.72 其他 二、本年年初余额 208,080,000.00 1,887,874.26 24,695,629.51 -106,651,003.84 128,012,499.93 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -89,703,154.85 -89,703,154.85 （一）净利润 -89,703,154.85 -89,703,154.85 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -89,703,154.85 -89,703,154.85 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 208,080,000.00 1,887,874.26 24,695,629.51 -196,354,158.69 38,309,345.08 公司法定代表人： 主管会计工作 负责人： 会计机构负责人： 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 34 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 2009 2009 2009 2009 年 年 年 年 度 度 度 度 编 制 单 位 ： 大 同 水 泥 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 ： 人 民 币 元 一 一 一 一、 、 、 、公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 大同水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于1996年11月7日经山西省人民政府晋政函（1996） 107、127号文批准，由大同水泥集团有限公司（原山西云岗水泥集团有限公司）独家发起募集设立。 本公司于1997年1月17日在山西省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号：14000010052221，注 册地：山西省大同市口泉，法定代表人：刘刚。注册资本：208,080,000.00元，其中:有限售条件的 流通股122,413,482.00元；无限售条件的流通股（A股）85,666，518.00元。本公司的股票于1997 年1月24日在深圳证券交易所挂牌交易。 公司原注册资本为173,400,000.00元。2007年2月9日，根据公司修改后章程的规定和2007年第 一次临时股东大会通过的“关于利用资本公积向流通股股东转增实收资本进行股权分置改革的议 案”，即用资本公积金向方案实施股份变更登记日（2007年2月14日）登记在册的全体流通股股东按 每10股转增6.8股的比例转增股份，公司2007年2月资本公积转增实收资本34,680,000.00元。 本公司主要从事硅酸盐水泥及水泥熟料的生产和销售，自 2008 年 8 月起全面停产。 本公司大股东大同水泥集团有限公司正在破产清算中，现实际控制人大同市人民政府国有资产 监督管理委员会。 二 二 二 二、 、 、 、财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日 的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 35 三 三 三 三、 、 、 、遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的要求，真实 完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四 四 四 四、 、 、 、公司主要会计政策 公司主要会计政策 公司主要会计政策 公司主要会计政策、 、 、 、会计估计和前期差错 会计估计和前期差错 会计估计和前期差错 会计估计和前期差错 1111、 、 、 、会计制度 会计制度 会计制度 会计制度 本公司执行《企业会计准则2006》及其后续规定。 2222、 、 、 、会计年度 会计年度 会计年度 会计年度 本公司会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 3333、 、 、 、记账本位币 记账本位币 记账本位币 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4444、 、 、 、记 记 记 记账基础和计量属性 账基础和计量属性 账基础和计量属性 账基础和计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。 除在附注中特别说明的计量属性外，均以历史成本为计量属性。在保证所确定的会计要素金额 能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值为计量属性。 5555、 、 、 、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物 是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 6666、 、 、 、应收款项坏账损失核算方法 应收款项坏账损失核算方法 应收款项坏账损失核算方法 应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的 应收款项，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能收回的应收款项。 （2）在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减 值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试 未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备；对单项 测试未减值且未按类似的信用风险特征划入组合的应收款项，采用账龄分析法，按如下比率计提坏 账准备： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 7% 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 36 二至三年 10% 三至四年 30% 四至五年 50% 五年以上 100% 7777、 、 、 、存货核算方法 存货核算方法 存货核算方法 存货核算方法 存货包括原材料、燃料、自制半成品、产成品、包装物。 存货采用实际成本核算，领用与发出采用加权平均法计价。 存货采用永续盘存制度。 决算日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现 净值计量。由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于其可 变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年损 益类账项。 用于生产而持有的原材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按 成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料应当按可变现净值计 量。 8888、 、 、 、固定资产核算方法 固定资产核算方法 固定资产核算方法 固定资产核算方法 1）固定资产的确认标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有， 使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。在满足下列条件时方确认固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2）固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。其中： 外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定 可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同或协议约定价值不 公允的按公允价值入账。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者，作为入账价值。 通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有 商业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的固定资产，按公允价值确认。 3）折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折 旧。 4）按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（4%）确定年折旧率如下： 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 37 资产类别 使用年限（年） 预计残值率 年折旧率 生产用房屋及建筑物 30 4% 3.20% 机械设备 11 4% 8.73% 工业炉窑 9 4% 10.67% 运输设备 10 4% 9.60% 电子通讯设备 5 4% 19.20% 5）固定资产减值准备的确认标准、计提方法 本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账面价 值的差额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 固定资产减值准备的确认标准： （1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预 计在近期内不可能恢复； （2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在 近期发生重大变化，并对公司产生负面影响； （3）同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现率，并 导致固定资产可收回金额大幅度降低； （4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏； （5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、 提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； （6）企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； （7）其他有可能表明固定资产已发生减值的情况。 9999、 、 、 、在建工程核算方法 在建工程核算方法 在建工程核算方法 在建工程核算方法 1）在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设 备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的 利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。 2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项 目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本 等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 3）在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在 下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提 取在建工程减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 38 （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 10 10 10 10、 、 、 、无 无 无 无形资产核算方法 形资产核算方法 形资产核算方法 形资产核算方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值 之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间计入当期损益。 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发 阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： （1） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4） 有足够的技术、财务资源和其他资源的支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用 直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 资产负债表日，无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。无形资产存在减值迹象的，本 公司估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。 11 11 11 11、 、 、 、资产减值 资产减值 资产减值 资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。企业应当在资产负债表日判断资产是否存 在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账 面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。存货、金融资产 以外资产减值准备确定方法： 本公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 39 重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。 进行减值测试时，资产或资产组可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产或资产组公允价值减去处置费用后的净额按照下列方法确定： （1）采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额。 （2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，采用该资产的市场价格减去处置费用后的金额。 其中，资产的市场价格根据资产的买方出价确定。 （3）不存在销售协议和资产活跃市场的，参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估 计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，以该资产预计未来现 金流量的现值作为其可收回金额。 资产或资产组预计未来现金流量的现值，按照资产或资产组在预计使用寿命内，持续使用过程 中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以企业的加权平均资金成本、增量借款利率或其他能 够反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率合理调整后作为折现率对其进行折现。 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 12 12 12 12、 、 、 、借款费用的会计处理方法 借款费用的会计处理方法 借款费用的会计处理方法 借款费用的会计处理方法 1）借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的 汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于购建的固定资产所占用的专门借款或一般借款所产生的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款 费用应当同时具备以下三个条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 40 2）借款费用资本化的期间： 为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或 可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在 达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直 接计入财务费用。 3）借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 13 13 13 13、 、 、 、预计负债的核算方法 预计负债的核算方法 预计负债的核算方法 预计负债的核算方法 本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义务是本公 司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额能够可靠地计 量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真 实反映当前最佳估计数的，按照当期最佳估计数对该账面价值进行调整。 14 14 14 14、 、 、 、职工薪酬 职工薪酬 职工薪酬 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房 公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与 获得职工提供的服务相关支出。 确认和计量 除辞退福利外,在职工为公司提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬(包括货币性薪酬和非货 币性福利)确认为负债,根据职工提供服务的受益对象,记入相关资产成本或当期损益。 15 15 15 15、 、 、 、收入确认原则 收入确认原则 收入确认原则 收入确认原则 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： 1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 41 制； 3）收入的金额能够可靠计量； 4）与交易相关的经济利益很可能流入企业； 5）与销售该商品相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够 流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度 内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年 度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法 确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳 务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例）确认。 让渡资产使用权：让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等） 以及其他资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方 法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量 的条件。 16 16 16 16、 、 、 、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金 额是依据管理层批准的经营计划（或盈利预测）确定。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根据预期收回该资 产或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税 负债重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负 债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 42 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，相应减记递延所得税资产的账面价值。 17 17 17 17、 、 、 、政府补助 政府补助 政府补助 政府补助 政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1）企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别以下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。 （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 18 18 18 18、 、 、 、会计政策 会计政策 会计政策 会计政策、 、 、 、会计估计的变更 会计估计的变更 会计估计的变更 会计估计的变更、 、 、 、会计差错的更正 会计差错的更正 会计差错的更正 会计差错的更正 （1）本公司本期无会计政策变更。 （2）本公司本期无会计估计变更。 （3）本期无重大会计差错更正事项。 五 五 五 五、 、 、 、税项 税项 税项 税项 1111、 、 、 、主要税种及税率 主要税种及税率 主要税种及税率 主要税种及税率 税种 计税依据 税率（%） 企业所得税 应纳税所得额 25 增值税﹡ 产品销售收入 17 增值税、营业税 其他业务收入 13、5 城建税 应纳流转税 7 车船使用税 客货车辆 乘人汽车按辆计缴，载货汽车按吨位计 印花税 经济合同及账簿 购销及建筑安装合同按签约定额的0.3‰， 账簿每本5元,资本金账簿按资本总额0.5‰ 贴花。 教育费附加 应纳增值税、营业税 3 价格调控基金﹡﹡ 应纳增值税、营业税 1.5 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 43 六 六 六 六、 、 、 、财务报表项目注释 财务报表项目注释 财务报表项目注释 财务报表项目注释 1、 、 、 、货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 项目 项目 项目 项目 2009.12.31 2008.12.31 现金 现金 现金 现金 9,446.82 8,586.94 银行存款 银行存款 银行存款 银行存款 1,139,717.16 568,354.60 合 合 合 合 计 计 计 计 1,149,163.98 576,941.54 2、 、 、 、应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 （1）应收账款按种类披露： 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的 应收账款 73,778,932.54 38.71 63,211,989.50 44.48 73,778,932.54 38.67 48,419,750.11 44.42 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 25,626,085.95 13.44 25,626,085.95 18.03 5,681,172.82 2.98 5,681,172.82 5.21 其他不重大应收 账款 91,213,143.68 47.85 53,273,466.67 37.49 111,338,842.31 58.35 54,914,994.83 50.37 合计 190,618,162.17 100.00 142,111,542.12 100.00 190,798,947.67 100.00 109,015,917.76 100.00 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 大同水泥集团有限公司北京销售 部 10,712,839.46 10,712,839.46 1.00 破产清算 大同水泥集团有限公司蒙冀销售 部 759,402.29 759,402.29 1.00 破产清算 大同水泥集团有限公司太原销售 部 4,921,770.53 4,921,770.53 1.00 破产清算 合计 16,394,012.28 16,394,012.28 - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 44 其中：1 年 以内分项， 可添加行 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 3 至 4 年 8,619,805.97 4.52% 8,619,805.97 4 至 5 年 3,942,606.96 2.07% 3,942,606.96 5 年以上 7,382,500.20 3.87% 7,382,500.20 合计 19,944,913.13 -- 19,944,913.13 -- 因全面停产，和客户没有新的业务往来，增加对应收账款的催收难度，故将账龄在 3 年以上的 应收账款确认为一个风险组合全额计提坏账准备。 （3）应收账款按账龄披露： 200 200 200 2009999.12.31 .12.31 .12.31 .12.31 200 200 200 2008888.12.31 .12.31 .12.31 .12.31 账 账 账 账 龄 龄 龄 龄 金 金 金 金 额 额 额 额 比例 比例 比例 比例（ （ （ （%%%%） ） ） ） 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提 计提 计提 计提 比例 比例 比例 比例 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 金 金 金 金 额 额 额 额 比例 比例 比例 比例 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提 计提 计提 计提 比例 比例 比例 比例 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 1 年以内 5 19,757,679.41 10.35 987,783.97 5 1—2 年 19,574,893.91 10.27 1,370,242.57 7 28,536,291.95 14.96 1,997,540.44 7 2—3 年 27,779,767.20 14.97 2,777,976.72 10 15,432,964.40 8.09 1,543,296.44 10 3—4 年 7,571,683.18 3.58 2,271,504.95 30 3,942,606.96 2.07 1,182,782.09 30 4—5 年 50 39,649,780.25 20.78 19,824,890.12 50 5 年以上 99,352,892.47 52.12 99,352,892.47 100 67,085,612.42 35.16 67,085,612.42 100 个别认定 16,394,012.28 8.60 16,394,012.28 100 16,394,012.28 8.59 16,394,012.28 100 按风险组认定 19,944,913.13 10.46 19,944,913.13 100 合 计 190,618,162.17 100.00 142,111,542.12 190,798,947.67 100.00 109,015,917.76 （4）本公司期末应收账款中应收关联方款项及应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项 详见附注七、4。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 包钢星原金属制品有限公司 销售商 13,268,611.98 2-4 年 6.96 北京双桥物资公司 销售商 10,763,167.00 3 年以上 5.65 大同水泥集团有限公司北京销售部 销售商 10,712,839.46 3 年以上 5.62 北京散装水泥公司 销售商 8,942,390.91 5 年以上 4.69 太原市建材公司 销售商 8,601,739.89 5 年以上 4.51 合计 -- 52,288,749.24 -- 27.43 3、 、 、 、其他应收 其他应收 其他应收 其他应收款 款 款 款 （1）其他应收款按种类披露： 种类 期末数 期初数 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 45 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的其他应收款 42,150,436.28 63.99 26,561,227.58 58.05 74,700,436.28 75.60 27,853,475.78 92.13 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 18,145,522.90 27.54 18,145,522.90 39.66 其他不重大其他应收款 5,582,399.05 8.47 1,048,076.30 2.29 24,104,990.78 24.40 2,379,528.20 7.87 合计 65,878,358.23 100.00 45,754,826.78 100.00 98,805,427.06 100.00 30,233,003.98 100.00 单项金额重大应收款项指单项金额在 500 万元以上的应收款项。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比 例 理由 北京东方诚成实业有限公司 25,387,846.28 25,387,846.28 100% 见十一、4 大同市人民政府国有资产监督管理委员 会 16,762,590.00 1,173,381.30 7.00% 暂存放款，按账龄计 提 合计 42,150,436.28 26,561,227.58 -- -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款: 期末数 期初数 账面余额 账面余额 项 目 金额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 坏账准备 信用风险特征组合资产组 18,145,522.90 100.00 18,145,522.90 -- 由于企业全面停产，预付货款难以收回，故将由预付款项转入的其他应收款确认为一个风险组 合全额计提坏账准备。 （3）其他应收款按账龄披露 2009.12.31 2009.12.31 2009.12.31 2009.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 金 金 金 金 额 额 额 额 比例 比例 比例 比例（ （ （ （%%%%） ） ） ） 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 金 金 金 金 额 额 额 额 比例 比例 比例 比例 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提 计提 计提 计提 比例 比例 比例 比例 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 1 年以内 282,176.26 0.43 14,108.81 5 62,029,185.18 62.79 3,101,559.26 5 1—2 年 20,144,194.17 30.58 1,410,093.59 7 4,823,555.73 4.88 337,648.90 7 2—3 年 793,348.65 1.20 79,334.87 10 3,747,656.25 3.79 374,765.63 10 3—4 年 110,714.25 0.17 33,214.28 30 1,949,657.00 1.97 584,897.10 30 4—5 年 659,699.34 1.00 329,849.67 50 842,479.62 0.85 421,239.81 50 5 年以上 354,856.38 0.54 354,856.38 100 25,047.00 0.03 25,047.00 100 逐项认定 25,387,846.28 38.54 25,387,846.28 100 25,387,846.28 25.69 25,387,846.28 100 资产组认定 18,145,522.90 27.54 18,145,522.90 100 合 计 65,878,358.23 100.00 45,754,826.78 98,805,427.06 100 30,233,003.98 （4）金额较大的其他应收款的性质或内容 A、应收北京东方诚成实业有限公司见十一、4； B、应收大同市人民政府国有资产监督管理委员会的款项为为保证本公司资金安全，大同市国资 委请示大同市人民政府设立专用账户暂存放本公司款。 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 46 （5）本公司期末其他应收款中应收关联方款项详见附注七、4。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 北京东方诚成实业有限公司 见十一、4 25,387,846.28 5 年以上 大同市人民政府国有资产监督管理委员会 实际控制人 16,762,590.00 1-2 年 大同市晋源实业有限责任公司 供货商 3,030,627.90 3 年以上 凉城县同发物资公司 供货商 2,838,292.00 2--4 年 左云县水窑头乡葫芦峪煤矿 供货商 3,913,298.70 1-2 年 合计 -- 51,932,654.88 -- 4、 、 、 、存货 存货 存货 存货 （1）存货分类 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,311,587.61 99,805.41 1,211,782.20 1,311,587.61 99,805.41 1,211,782.20 在产品 777,594.96 623,994.96 153,600.00 777,594.96 623,994.96 153,600.00 库存商品 493,046.39 12,515.60 480,530.79 6,835,684.32 1,731,640.22 5,104,044.10 合计 2,582,228.96 736,315.97 1,845,912.99 8,924,866.89 2,455,440.59 6,469,426.30 （2）存货跌价准备 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 原材料 99,805.41 99,805.41 在产品 623,994.96 623,994.96 库存商品 1,731,640.22 1,719,124.62 12,515.60 合 计 2,455,440.59 1,719,124.62 736,315.97 5、 、 、 、固定资产 固定资产 固定资产 固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 160,327,085.08 160,327,085.08 其中：房屋及建筑物 40,035,707.50 40,035,707.50 机器设备 62,659,983.49 62,659,983.49 专用设备 56,546,700.41 56,546,700.41 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 47 运输工具 915,400.00 915,400.00 电子设备 169,293.68 169,293.68 二、累计折旧合计： 135,559,247.80 2,023,420.00 137,582,667.80 其中：房屋及建筑物 28,692,310.81 553,262.99 29,245,573.80 机器设备 53,102,622.65 1,050,438.01 54,153,060.66 专用设备 53,393,169.44 327,624.00 53,720,793.44 运输工具 221,127.00 86,508.00 307,635.00 电子设备 150,017.90 5,587.00 155,604.90 三、固定资产账面净值合计 24,767,837.28 22,744,417.28 其中：房屋及建筑物 11,343,396.69 10,790,133.70 机器设备 9,557,360.84 8,506,922.83 专用设备 3,153,530.97 2,825,906.97 运输工具 694,273.00 607,765.00 电子设备 19,275.78 13,688.78 四、减值准备合计 11,332.13 11,819,579.54 11,830,911.67 其中：房屋及建筑物 6,888,709.66 6,888,709.66 机器设备 4,031,285.13 4,031,285.13 专用设备 564,038.95 564,038.95 运输工具 335,545.80 335,545.80 电子设备 11,332.13 11,332.13 五、固定资产账面价值合计 24,756,505.15 10,913,505.61 其中：房屋及建筑物 11,343,396.69 3,901,424.04 机器设备 9,557,360.84 4,475,637.70 专用设备 3,153,530.97 2,261,868.02 运输工具 694,273.00 272,219.20 电子设备 7,943.65 2,356.65 本期折旧额 2,023,420.00 元； （2）暂时闲置的固定资产情况 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房 屋 及 建 筑物 40,035,707.50 29,245,573.80 6,888,709.66 3,901,424.04 因全面停产闲置 机器设备 62,659,983.49 54,153,060.66 4,031,285.13 4,475,637.70 因全面停产闲置 专用设备 56,546,700.41 53,720,793.44 564,038.95 2,261,868.02 因全面停产闲置 运输工具 915,400.00 307,635.00 335,545.80 272,219.20 因全面停产闲置 电子设备 169,293.68 155,604.90 11,332.13 2,356.65 因全面停产闲置 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 48 6、 、 、 、在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 （1） 在建工程明细 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 制成 7#磨烘干机改造 201,713.00 201,713.00 201,713.00 201,713.00 2000T 项目 4,860,038.94 4,860,038.94 4,860,038.94 4,860,038.94 合 计 5,061,751.94 5,061,751.94 5,061,751.94 5,061,751.94 （2）在建工程减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 制成 7#磨烘干机改 造 201,713.00 201,713.00 在建工程停建 2000T 项目 4,860,038.94 4,860,038.94 在建工程停建 合计 5,061,751.94 5,061,751.94 -- 7、 、 、 、无形资产 无形资产 无形资产 无形资产 （1）无形资产情况 项目 期初账面余 额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 71,897,064.66 71,897,064.66 土地使用权 71,897,064.66 71,897,064.66 二、累计摊销合计 3,071,979.28 1,595,667.72 4,667,647.00 土地使用权 3,071,979.28 1,595,667.72 4,667,647.00 三、无形资产账面净值合计 68,825,085.38 67,229,417.66 土地使用权 68,825,085.38 67,229,417.66 四、减值准备合计 土地使用权 无形资产账面价值合计 68,825,085.38 67,229,417.66 土地使用权 68,825,085.38 67,229,417.66 本期摊销额 1,595,667.72 元 。 8、 、 、 、资产减值准备明细 资产减值准备明细 资产减值准备明细 资产减值准备明细 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 139,248,921.74 48,617,447.16 187,866,368.90 二、存货跌价准备 2,455,440.59 1,719,124.62 736,315.97 三、固定资产减值准备 11,332.13 11,819,579.54 11,830,911.67 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 49 四、在建工程减值准备 5,061,751.94 5,061,751.94 合计 146,777,446.40 60,437,026.70 1,719,124.62 205,495,348.48 9、 、 、 、短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 （1）短期借款分类： 项目 期末数 期初数 保证借款 30,950,000.00 合计 30,950,000.00 10、 、 、 、应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 （1）按账龄列示 帐龄 期末数 期初数 1 年以内 726,263.65 11,148,606.36 1-2 年 8,311,706.17 8,866,134.49 2-3 年 8,641,395.79 3,460,846.03 3 年以上 5,505,931.50 2,139,244.69 合 计 23,185,297.11 25,614,831.57 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 详见附注七、4。 11、 、 、 、预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 （1）按账龄列示 项目 期末数 期初数 1 年以内 8,173,121.30 1—2 年 8,173,121.30 979,689.12 2—3 年 849,689.12 1,084,318.31 3 年以上 9,872,855.25 8,788,536.94 合计 18,895,665.67 19,025,665.67 （2）本报告期预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方。 12、 、 、 、应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,445,624.25 1,445,624.25 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 50 二、职工福利费 三、社会保险费 551,862.44 551,862.44 其中：1、医疗保险费 126,006.04 126,006.04 2、基本养老费 425,856.40 425,856.40 4、失业保险费 5、工伤保险费 6、生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 2,611,365.18 2,611,365.18 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 其中：以现金结算的股份支付 合 计 2,611,365.18 1,997,486.69 1,445,624.25 3,163,227.62 13、 、 、 、应交税费 应交税费 应交税费 应交税费 项目 期末数 期初数 应交增值税 34,912,588.90 34,462,188.06 资源税 1,076,845.00 1,076,845.00 营业税 177,710.21 177,710.21 城建税 884,042.59 856,780.61 房产税 690,464.10 481,049.34 企业所得税 19,593,433.38 19,593,433.38 个人所得税 33,090.30 33,090.30 教育费附加 4,076,579.21 4,064,895.50 价格调控基金 1,923,506.08 1,917,664.23 散装基金 4,368,133.76 4,368,133.76 矿产资源补偿费 171,683.16 171,683.16 土地使用税 21,878,759.37 16,360,622.17 合 计 89,786,836.06 83,564,095.72 14、 、 、 、应付利息 应付利息 应付利息 应付利息 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 期末数 期初数 中国工商银行大同市南郊区支行 29,027,176.38 合 计 29,027,176.38 根据本公司与中国工商银行股份有限公司大同分公司签署的《还款免息协议书》，本公司在按协 议书约定偿还全部贷款本金的前提下，一次性减免全部积欠贷款利息。 15、 、 、 、其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 （1）按账龄列示 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 51 项目 期末数 期初数 1 年以内 240,000.00 6,187,188.63 1-2 年 6,079,291.20 989,424.50 2-3 年 989,424.50 2,493,417.02 3 年以上 14,704,318.63 12,210,901.61 合计 22,013,034.33 21,880,931.76 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况详见 附注七、4。 （3）对于金额较大的其他应付款，应说明内容 单位名称 期末数 内容 大同水泥集团有限公司 2,825,347.20 往来款 大同云岗水泥实业公司 5,717,808.98 往来款 山西大同云水建材股份有限公司 3,000,000.00 往来款 合计 11,543,156.18 16、 、 、 、股本 股本 股本 股本 本次变动增减（+、一） 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 股份总数 208,080,000.00 208,080,000.00 17、 、 、 、资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 1,887,874.26 1,887,874.26 合计 1,887,874.26 1,887,874.26 18、 、 、 、盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 24,695,629.51 24,695,629.51 合计 24,695,629.51 24,695,629.51 19、 、 、 、未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 -196,354,158.69 -- 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -- 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 52 调整后 年初未分配利润 -196,354,158.69 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -45,585,254.13 -- 减：提取法定盈余公积 0 提取任意盈余公积 0 提取一般风险准备 0 应付普通股股利 0 转作股本的普通股股利 0 期末未分配利润 -241,939,412.82 20、 、 、 、营业收入 营业收入 营业收入 营业收入、 、 、 、营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,418,803.42 41,478,454.86 其他业务收入 671,138.85 4,262,338.27 营业成本 4,993,359.85 51,225,590.59 （2）主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 42.5 普袋 138,888.89 102,500.00 13,276,764.53 14,033,359.64 42.5 普散 1,169,230.77 1,320,000.00 2,607,855.47 1,796,057.46 32.5 普袋 7,114,506.20 10,303,478.59 32.5 普散 104,700.85 122,515.60 83,991.80 77,236.68 复合 32.5 袋 500,000.00 922,500.00 5,197,235.47 6,495,812.23 复合 32.5 散 1,164,095.73 1,911,945.21 3,274,803.76 3,960,228.36 32.5P.SLH 袋(低热) 341,887.18 244,052.50 3,355,093.36 4,412,182.84 32.5P.SLH 散(低热) 6,468,127.35 7,879,457.32 熟料 100,076.92 121,045.87 合计 3,418,803.42 4,623,513.31 41,478,454.86 49,078,858.99 （3）主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京地区 内蒙地区 2,694,952.99 3,188,769.16 太原地区 1,163,994.36 1,377,281.66 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 53 大同地区 3,418,803.42 4,623,513.31 37,619,507.51 44,512,808.17 合计 3,418,803.42 4,623,513.31 41,478,454.86 49,078,858.99 （4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 大同云冈水泥实业公司 3,418,803.42 83.59% 大同冀东水泥有限责任公 司 359,446.54 8.79% 其他 311,692.31 7.62% 合计 4,089,942.27 100.00% 21、 、 、 、营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 27,261.98 9,635.26 7% 教育费附加 11,683.71 4,129.40 3% 合计 38,945.69 13,764.66 -- 22、 、 、 、资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 48,617,447.16 28,863,910.01 二、存货跌价损失 265,581.09 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 11,819,579.54 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 60,437,026.70 29,129,491.10 23、 、 、 、营业外收入 营业外收入 营业外收入 营业外收入 （1）按明细列示 项目 本期发生额 上期发生额 债务重组利得* 32,860,905.53 297,000.00 合计 32,860,905.53 297,000.00 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 54 *根据 2008 年 12 月 15 日公司与工商银行大同分公司签署的《还款免息协议书》，公司在 2009 年 6 月 20 日前分三期偿还式行大同南支 9095 万借款本金，即可一次性减免积欠贷款利息 32,860,905.53 元,公司已按协议如期履行还款义务形成的免息收入。 24、 、 、 、营业外支出 营业外支出 营业外支出 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 学校教育经费 294,797.52 价格调控基金 5,841.85 2,064.69 处置非流动资产损失 1,983,499,.80 其他 102,490.96 合计 5,841.85 2,382,852.97 25、 、 、 、现金流量表项目注释 现金流量表项目注释 现金流量表项目注释 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 收到国资委现金* 32,550,000.00 其他 246,517.68 合计 32,796,517.68 *为保证本公司资金安全，大同市国资委请示大同市人民政府设立专用账户暂存放本公司款,本 期转回 32,550,000.00 元用于偿还逾期借款及日常办公费用。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 停工损失 1,537,248.42 手续费 137,790.87 合计 1,675,039.29 26、 、 、 、现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 补充资料 补充资料 补充资料 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金 流量： 净利润 -45,585,254.13 -89,703,154.85 加：资产减值准备 60,437,026.70 29,129,491.10 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 2,023,420.00 2,353,814.50 无形资产摊销 1,595,667.72 1,492,391.14 长期待摊费用摊销 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 55 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失 固定资产报废损失 1,983,499.80 公允价值变动损失 财务费用 3,843,737.59 12,630,396.83 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 4,623,513.31 2,363,619.09 经营性应收项目的减少 33,107,854.33 115,303,318.44 经营性应付项目的增加 4,347,170.89 537,585.70 其他* -32,860,905.53 - 经营活动产生的现金流量净额 31,532,230.88 76,090,961.75 2、不涉及现金收支的重大投资和 筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情 况： 现金的期末余额 1,149,163.98 576,941.54 减：现金的期初余额 576,941.54 301,541.84 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 572,222.44 275,399.70 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 1,149,163.98 576,941.54 其中：库存现金 9,446.82 8,586.94 可随时用于支付的银行存款 1,139,717.16 568,354.60 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,149,163.98 576,941.54 *其他为本公司根据与中国工商银行股份有限公司大同分公司签署的《还款免息协议书》，在偿 还全部贷款本金的前提下，一次性减免全部积欠贷款利息。 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 56 七 七 七 七、 、 、 、关联方及关联交易 关联方及关联交易 关联方及关联交易 关联方及关联交易 1、 、 、 、 本企业的母公司情况 本企业的母公司情况 本企业的母公司情况 本企业的母公司情况 母公司名 称 关联 关系 企业 类型 注册 地 法 人 代 表 业务 性质 注册资 本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%) 本企业 最终控 制方 组 织 机 构 代 码 大同水泥 集团有限 公司 控股 股东 国有 独资 大同 市口 泉镇 王 建 辉 生产 销售 水泥、 熟料 10016 万 49.21 0 母公司情况说明见十一、3。 2、 、 、 、本企业的其他关联方情况 本企业的其他关联方情况 本企业的其他关联方情况 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 山西大同云水建材股份有限公司 控股股东之子公司 大同云冈水泥实业公司 控股股东之子公司 大同云冈水泥开发公司 控股股东之子公司 大同水泥包装制品有限公司 控股股东之子公司 山西云冈水泥集团同华有限责任公司 控股股东之子公司 大同水泥集团有限公司蒙冀销售部 控股股东之附属企业 大同水泥集团有限公司太原销售部 控股股东之附属企业 大同水泥集团有限公司北京销售部 控股股东之附属企业 大同大有水泥有限公司 控股股东之实际控制公司 3、 、 、 、关联交易情况 关联交易情况 关联交易情况 关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 类型 内容 关联交 易定价 方式及 决策程 序 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 大同云冈水泥实业公司 销售商品 水泥 3,418,803.42 100 100,076.92 0.22 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 57 大同水泥包装制品有限公司 销售商品 水泥 3,196,136.75 6.99 大同水泥集团有限公司 销售商品 水泥 2,008,779.91 4.39 大同大有水泥有限公司 销售商品 石灰石 4,140,733.76 9.05 大同水泥集团有限公司 接受劳务 提供后勤综 合服务 352,432.89 100 大同水泥集团有限公司 接受劳务 商标使用费 515,115.00 100 大同水泥集团有限公司 接受劳务 资金占用费 7,289,331.19 100 大同水泥集团有限公司 采购商品 原材料 850,258.50 9.18 大同水泥集团有限公司 接受劳务 劳务 14,130.00 0.15 大同云冈水泥实业公司 接受劳务 劳务 13,002.00 100 1,152,943.58 12.46 大同云冈水泥实业公司 采购商品 材料 150,098.55 1.62 大同云冈水泥开发公司 接受劳务 劳务 202,749.27 2.19 大有水泥有限公司 采购商品 原材料 4,563,258.13 49.30 大同水泥包装制品有限公司 采购商品 包装物 2,322,423.00 25.09 4、 、 、 、关联 关联 关联 关联方应收应付款项 方应收应付款项 方应收应付款项 方应收应付款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 大同水泥集团有限公司蒙冀销售部 759,402.29 759,402.29 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 大同水泥集团有限公司太原销售部 4,921,770.53 4,921,770.53 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 大同水泥集团有限公司北京销售部 10,712,839.46 10,712,839.46 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 大同云冈水泥开发公司 1,167,040.17 1,167,040.17 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 大同云冈水泥实业公司 6,989,800.34 6,989,800.34 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 山西云冈水泥集团同华有限责任公 司 2,860,912.13 2,860,912.13 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 大同大有水泥有限公司 4,486,156.50 4,486,156.50 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 大同水泥包装制品有限公司 1,530,054.13 1,530,054.13 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 大同大有水泥有限公司 1,752,278.55 1,752,278.55 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 大同云冈水泥实业公司 391,298.47 865,016.47 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 大同云冈水泥开发公司 726,594.47 726,594.47 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 大同水泥包装制品有限公司 2,438,096.94 2,438,096.94 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 大同水泥集团有限公司 2,825,347.20 2,933,244.63 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 山西大同云水建材股份有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 大同云岗水泥实业公司 5,717,808.98 5,717,808.98 八 八 八 八、 、 、 、或有事项 或有事项 或有事项 或有事项 本公司无需要特别说明的或有事项。 九 九 九 九、 、 、 、承诺事项 承诺事项 承诺事项 承诺事项 本公司无需要特别说明的承诺事项。 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 58 十 十 十 十、 、 、 、资产负债表日后事项 资产负债表日后事项 资产负债表日后事项 资产负债表日后事项 本公司无需要特别说明的资产负债表日后事项。 十一 十一 十一 十一、 、 、 、其他重要事项 其他重要事项 其他重要事项 其他重要事项 1、因本公司所属生产线均属高能耗、高污染落后湿法工艺，大同市政府根据国家相关产业、环 保等政策要求，对公司做出停产决定，本公司生产线于2008 年8 月1 日全面停产后，截至审计报告 日，没有恢复生产，原有水泥主业生产仍处于停滞状态且公司也无其他经营活动。 2、截至 2009 年 12 月 31 日，本公司所有者权益合计-7,275,909.05 元，已资不抵债。 3、本公司控股股东大同水泥集团已被山西省大同中级人民法院宣告破产清算。大水集团原持有 本公司12240 万股国有法人股（占本公司总股本的58.82%），2007年12月31日，山西省高级人民法院 司法技术鉴定中心委托山西晋德拍卖有限公司对大同水泥集团有限公司持有的本公司12240万股国 有法人股进行拍卖,经过公开竞价,据（2007）晋德拍成字第205-1号《拍卖成交确认书》确认，南京 美强特钢有限公司以106,248,366元的价格竞得大同水泥集团有限公司持有的本公司10240万股股权, 占总股本的49.21%； 据（2007）晋德拍成字第205-2号《拍卖成交确认书》确认储辉以20,751,634 元的价格竞得大同水泥集团有限公司持有的本公司2000万股股权,占总股本的9.61%。2008年4月10 日，本公司收到山西省高级人民法院送达民事裁定书，裁定将大同水泥集团有限公司所持本公司2000 万股变更登记至买受人储辉名下，占总股本的9.61%，为公司第二大股东。 储辉竞拍取得的2000万 股股权已于2008年10月13日办理了股权过户变更登记，大同市国资委根据2007年12月29日与南京美 强特钢有限公司签订的重组协议，向山西省高级人民法院提出对储辉所持有的2000万股权申请保全， 省高院裁定对储辉所持有的2000万有限售条件的流通股予以冻结，冻结期限自2009年3月30日到2011 年3月19日。 但南京美强在取得股权并按与大同市国资委、大同水泥集团有限公司签订的重组协议进行重组 过程中，因涉及大同水泥集团有限公司职工安置及历史遗留问题，导致部分职工家属情绪波动，致 使南京美强重组本公司进程受阻并搁浅，鉴于上述实际，大同市政府、国资委经与山西省高级人民 法院沟通，未给南京美强下发拍卖裁定书，南京美强竞拍取得10240万股股权一直未过户。2008年9 月，山西省高级人民法院将除拍卖佣金外的1.06 亿元股权竞买款退还给南京美强。同月，在大同市 政府、国资委主导下，大同市国资委与山西省国信投资集团有限公司（下称国信集团）签署了合作 意向书，拟由国信集团通过买壳方式重组本公司。 2009 年5月20 日，本公司收到大同市国资委转发的山西国信致大同市国资委的函，函称由于大 同市国资委、山西国信、南京美强因股权转让事宜未达成三方协议，如果该项目继续拖延下去，大 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 59 同市国资委重组本公司按原协商的方案将难以实现，山西国信决定退出对本公司的重组。 基于以上情况，大同市国资委于2009 年9 月2 日给山西省高级人民法院上报了《关于启动南京 美强特钢重组ST 大水工作的函》，请山西省高级人民法院通知南京美强特钢控股集团有限公司履行 重组本公司工作。函称如果南京美强特钢方在10 个工作日内不能将购买本公司股权1.06 亿资金打 入山西省高级人民法院指定帐户内，大同市国资委将按南京美强特钢控股集团有限公司自动放弃购 买本公司股权处理；如果南京美强特钢方在10 个工作日内将购买本公司股权资金打入山西省高级人 民法院指定帐户，大同市国资委同意山西省高级人民法院给南京美强方下达裁定书，并按大同市国 资委与南京美强原签订的协议实施重组工作。 山西省高级人民法院于2009年9 月9 日以特快专递方式给南京美强特钢控股集团有限公司发出 了函告书，但截止目前，山西省高级人民法院未收到南京美强特钢控股集团有限公司股权资金。有 关股权处置的后续事宜，大同市国资委、南京美强特钢控股集团有限公司、山西省高级人民法院仍 在协商中。大同市国资委函称：后续不排除引入其他第三方重组本公司的可能。 4、根据本公司 2002 年与海南诚成企业集团有限公司及海南金牛膜料开发有限公司签订的关于 北京东方诚成实业有限责任公司股权转让的《股权转让协议》，本公司应收海南诚成企业集团有限公 司股权受让剩余款 28,640,000.00 元,应收海南金牛膜料开发有限公司股权授让款 24,360,000.00 元, 在协议履行期限内，本公司未取得 50%以上的股权转让款，因此，根据财政部财会字（2002）18 号文之 规定，本公司无法确认投资收益，故公司对北京东方诚成实业有限责任公司长期投资账面价值25,387,846.28 元于2003 年转入其他应收款核算。 由于上述两公司未在合同约定的期限内支付股权转让款,本公司于 2003 年 8 月 22 日向北京市 中级人民法院第一中院提起诉讼,要求两公司归还本公司股权转让款。2004 年 2 月 9 日北京市中级 人民法院第一中院一审判决，判令海南诚成企业集团有限公司无条件支付剩余股权转让款，海南诚 成企业集团有限公司并未在法定期限内向本公司履行判决书裁定的给付义务，本公司因此向北京市 第一中级人民法院提出执行申请，鉴于海南诚成企业集团有限公司经营状况欠佳，截至 2004 年 12 月 31 日，本公司根据董事会决议已对海南诚成企业集团有限公司的应收股权款全额计提了坏账准 备。2005 年，本公司收到北京市第一中级人民法院（2005）一中执字第 42 号《受理执行案件通知 书》，2007 年内本公司未取得上述执行款项。本公司于 2007 年 11 月 22 日向大同市中级人民法院提 起诉讼，要求海南金牛膜料开发有限公司支付股权受让款 2436 万元，大同市中级人民法院于 2007 年 12 月 6 日决定立案审理，并于 2007 年 12 月 6 日将（2007）将同民初字第 109 号受理案件通知书 送达本公司。在法院审理过程中，基于相关证据材料需进一步补充完善，经研究，公司向大同市中 级人民法院提出了撤诉申请，法院经审查认为，本公司撤诉申请符合法律规定，给本公司下达了 （2007）同民初字第 109 号《民事裁定书》，裁定，准许本公司撤回起诉。关于海南金牛膜料开发有 限公司未能按《股权转让协议》约定向本公司履行付款义务事宜，公司将继续保持诉讼权利。 针对上述事项,本公司积极采取措施，改善公司经营状况。如六、9 及 14 所述，本公司现已偿 还中国工商银行股份有限公司大同分公司全部贷款本金并被一次性减免欠款利息。虽然由于种种原 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 60 因，南京美强、山西国信对本公司的重组未能成功，但目前在大同市人民政府、大同市人民政府国 有资产监督管理委员会的主导下本公司的重组工作正在有序的推进中。本公司董事会相信重组将会 取得成功，本公司的持续经营问题会随着重组的实施得以解决，因此 2009 年度报表仍然按照持续 经营假设编制。 十二 十二 十二 十二、 、 、 、补充资料 补充资料 补充资料 补充资料 1、 、 、 、当期非经常性损益明细表 当期非经常性损益明细表 当期非经常性损益明细表 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（“中国证 券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益项目列示如下（收益＋，损失－）： 项目 金额 说明 债务重组损益 32,860,905.53 工商银行减免积欠贷款利息收入 合计 32,860,905.53 2、 、 、 、净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1. 计算结果 计算结果 计算结果 计算结果 本年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 加权平均 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） -293.78% -0.22 -0.22 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润（Ⅱ） -505.56% -0.38 -0.38 上年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 加权平均 基本每股收 益 稀释每股收 益 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 61 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） -107.87% -0.43 -0.43 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润（Ⅱ） -88.62% -0.35 -0.35 2. 每股收益的计算过程 每股收益的计算过程 每股收益的计算过程 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 -45,585,254.13 -89,703,154.85 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 2 32,860,905.53 -16,008,093.30 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性 损益后的净利润 3=1-2 -78,446,159.66 -73,695,061.55 年初股份总数 4 208,080,000.00 208,080,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 5 6 6 发行新股或债转股等增加股份数 6 7 7 发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 9 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 208,080,000.00 208,080,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 -0.22 -0.43 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 -0.38 -0.35 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 所得税率 15 25% 25% 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) -0.22 -0.43 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14－16) ×(1-15)]÷(11+17) -0.38 -0.35 3、 、 、 、公司主要会计报表项目的异常情况及 公司主要会计报表项目的异常情况及 公司主要会计报表项目的异常情况及 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 原因的说明 原因的说明 原因的说明 项 目 2009-12-31 (或 2009 年度) 2008 年 12 月 31 日 (或 2008 年度) 差异变动金额 变动幅度% 原因分析 应收账款 48,506,620.05 81,783,029.91 -33,276,409.86 注 1 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 62 -0.41 其他应收款 20,123,531.45 68,572,423.08 -48,448,891.63 -0.71 注 1 存货 1,845,912.99 6,469,426.30 -4,623,513.31 -0.71 注 2 固定资产 10,913,505.61 24,756,505.15 -13,842,999.54 -0.56 注 1 短期借款 - 30,950,000.00 -30,950,000.00 -1.00 注 3 应付利息 - 29,027,176.38 -29,027,176.38 -1.00 注 3 营业收入 4,089,942.27 45,740,793.13 -41,650,850.86 -0.91 注 4 营业成本 4,993,359.85 51,225,590.59 -46,232,230.74 -0.90 注 4 销售费用 - 2,015,147.94 -2,015,147.94 -1.00 注 4 管理费用 13,222,727.43 45,640,265.66 -32,417,538.23 -0.71 注 4 资产减值损 失 60,437,026.70 29,129,491.10 31,307,535.60 1.07 注 1 营业外收入 32,860,905.53 297,000.00 32,563,905.53 109.64 注 3 注 1：系计提资产减值准备所致； 注 2：系销售库存商品所致； 注 3：系按协议约定偿还逾期借款本金并被一次性减免积欠利息所致； 注 4：系全面停产所致。 十三、 财务报表的批准 财务报表的批准 财务报表的批准 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2010年4月20日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会。 第十一节 第十一节 第十一节 第十一节 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 一 一 一 一、 、 、 、载有公司负责人、财务负责人签名并盖章的财务报表。 二 二 二 二、 、 、 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三 三 三 三、 、 、 、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 四、 、 、 、年度报告正本。 大同水泥股份有限公司 2009 年度报告全文 63 董事长：刘 刚 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 董事会 董事会 董事会 董事会 20 20 20 2010 10 10 10 年 年 年 年 4444 月 月 月 月 22220000 日 日 日 日