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天津天保基建股份有限公司 Tian Jin Tianbao Infrastructure Co.,Ltd. 二○ ○ 九年 年 度 报 告 （截止 2009 年 12 月 31 日） 2010年4月 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 1 目 录 §1 重要提示 ………………………………………………………………………………………… 1 页 §2 基本情况简介 …………………………………………………………………………………… 1 页 §3 会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………………………… 3 页 §4 股本变动及股东情况 …………………………………………………………………………… 4 页 §5 董事、监事和高级管理人员 …………………………………………………………………… 8 页 §6 公司治理结构 ……………………………………………………………………………………… 10 页 §7 股东大会情况简介 ………………………………………………………………………………… 13 页 §8 董事会报告 …………………………………………………………………………………………14 页 §9 监事会报告 …………………………………………………………………………………………21 页 §10 重要事项 ………………………………………………………………………………………… 23 页 §11 财务报告 ……………………………………………………………………………………………33 页 §12 备查文件 ………………………………………………………………………………………… 46 页 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 1 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告 § 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 1.3 张威董事长、路昆董事、赵胜跃董事、张雅萍董事、高天彪独立董事、陈洪林独立 董事亲自出席了本次董事会。漆腊水独立董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，委托高 天彪独立董事代为出席并行使表决权。 1.4 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司董事长兼总经理张威、副总经理兼财务总监夏仲昊及会计机构负责人梁德强声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 § 2 基本情况简介 2.1 法定中文名称：天津天保基建股份有限公司 中文名称简称：天保基建 法定英文名称：Tianjin Tianbao Infrastructure Co., Ltd. 英文名称简称：T B Infrastructure 2.2 法定代表人：张威 2.3 董事会秘书：路昆 E-mail：dongmi@ 证券事务代表：秦峰、王鸿林 E-mail：tbjj000965@ 2.4 电话：（022）25762656 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 2 传真：（022）25762609 2.5 联系地址：天津港保税区海滨九路 131 号 2.6 注册地址：天津港保税区海滨九路 131 号 办公地址：天津港保税区海滨九路 131 号 4 楼 邮政编码：300461 国际互联网网址：http://www. 电子信箱：tbjj000965@ 2.7 信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 年度报告备置地点：公司证券事务部 2.8 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天保基建 股票代码：000965 2.9 其他有关资料 1998年09月30日在天津市工商行政管理局首次登记注册（非上市公司） 2000年03月30日在天津市工商行政管理局首次变更登记注册（上市公司）（首发） 2009年06月08日在天津市工商行政管理局最近一次变更登记注册（上市公司）（变更 注册资本） 企业法人营业执照注册号：120000000000438 企业税务登记号码：120116700597012 企业组织机构代码：70059701－2 2.10 聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地点：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 3 § 3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增 减（％） 2007 年 营业总收入 634,982,275.13 303,242,816.54 109.40% 429,284,608.59 利润总额 190,421,757.21 131,314,452.51 45.01% 124,990,659.01 归属于上市公司股东的 净利润 157,894,525.96 114,665,225.42 37.70% 105,602,091.90 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 129,723,926.78 87,692,732.69 47.93% 51,115,322.25 经营活动产生的现金流量 净额 635,566,094.87 -106,685,758.63 695.74% 74,027,834.68 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（％） 2007 年末 总资产 3,906,608,383.74 3,310,356,501.89 18.01% 1,008,813,988.84 归属于上市公司股东的 所有者权益 1,866,296,846.31 1,708,402,320.35 9.24% 603,985,796.10 股 本 461,558,119.00 307,705,413.00 50.00% 238,705,413.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增 减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.34 0.25 36.00% 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.25 36.00% 0.23 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.34 - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.28 0.24 16.67% 0.14 加权平均净资产收益率（%） 8.83% 6.94% 增加 1.89 个百 分点 19.17% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 7.26% 13.26% 减少 6 个百分点 9.28% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.38 -0.35 494.29% 0.31 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.04 5.55 -27.18% 2.53 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 44,383.88 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 28,100,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 0.00 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 4 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26,086.63 少数股东权益影响额 128.67 合 计 28,170,599.18 § 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况 4.1.1 报告期内公司股份总数发生变化 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数 量 比 例 发行 新股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数 量 比 例 一、有限售条件股份 230,705,413 74.98% 0 0 115,352,706 0 115,352,706 346,058,119 74.98% 1、国家持股 2、国有法人持股 230,705,413 74.98% 0 0 115,352,706 0 115,352,706 346,058,119 74.98% 3、其他内资持股 0 0 0 0 0 0 0 其中：境内非国有 法人持股 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持 股 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 5、高管股份 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 77,000,000 25.02% 0 0 38,500,000 0 38,500,000 115,500,000 25.02% 1、人民币普通股 77,000,000 25.02% 0 0 38,500,000 0 38,500,000 115,500,000 25.02% 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 4、其 他 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 307,705,413 100.00% 153,852,706 153,852,706 461,558,119 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 天津天保控股有 限公司 230,705,413 0 115,352,706 346,058,119 股改承诺及追 加承诺 2012 年 1 月 17 日 合 计 230,705,413 0 115,352,706 346,058,119 － － 2009年5月15日，公司实施了2008年度利润分配及公积金转增股本方案。公司控股股东天 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 5 津天保控股有限公司（简称“ 天保控股” ）承诺：天保控股原持有的本公司230,705,413股及 以资本公积金每10股转增5股新增的115,352,706股，合计346,058,119股至2012年1月16日不 转让。 4.1.2 股票发行与上市情况 4.1.2.1 至本报告期末为止的前三年公司发行股票及其衍生证券情况 2008 年 5 月 23 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议，同意公司以 14.79 元/股向 控股股东天保控股定向增发 6900 万股人民币普通股，用于收购其持有的天津滨海开元房地产 开发有限公司（简称“ 滨海开元” ）的股权。2008 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会 核发了《关于核准天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2008]1378 号）。2008 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具《证券登记确认书》，对新增股份进行了登记确认。2008 年 12 月 30 日公司在 天津市工商行政管理局进行了变更注册资本的登记注册，至此公司总股本增至 307,705,413 股，公司新增股份 6900 万股于 2009 年 1 月 16 日上市。 4.1.2.2 本期股份总数发生变动说明 2009年4月22日召开的2008年年度股东大会审议通过公司2008年度利润分配及公积金转 增股本方案，2009年5月15日公司实施了上述方案，以公司总股本307,705,413股为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至461,558,119股，除此无其它 股份变动情况。公司报告期内资本公积金转增股本不影响资产负债结构。 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股 东 总 数 10,819 前 10 名股东持股情况 股 东 名 称 股东性 质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件流通股 数量 质押或冻结 的股份数量 天津天保控股有限公司 国有 74.98% 346,058,119 346,058,119 34,650,000 （临时保管） 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红 其他 2.08% 9,598,857 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－ 团体分红 其他 1.98% 9,140,039 中国工商银行-申万巴黎新经济混合型证券 投资基金 其他 1.70% 7,832,252 中国工商银行-招商核心价值混合型证券投 资基金 其他 1.42% 6,566,398 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 6 交通银行股份有限公司-天冶核心成长股票 型证券投资基金 其他 1.01% 4,678,191 中国工商银行-申万巴黎消费增长股票型证 券投资基金 其他 0.81% 3,721,875 赵阳民 境内自 然人 0.78% 3,591,300 吉林省通化振国药业有限公司 其他 0.59% 2,723,900 陈雪东 境内自 然人 0.52% 2,410,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股 东 名 称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红 9,598,857 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分 红 9,140,039 人民币普通股 中国工商银行-申万巴黎新经济混合型证券投资基金 7,832,252 人民币普通股 中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资基金 6,566,398 人民币普通股 交通银行股份有限公司-天冶核心成长股票型证券投 资基金 4,678,191 人民币普通股 中国工商银行-申万巴黎消费增长股票型证券投资基 金 3,721,875 人民币普通股 赵阳民 3,591,300 人民币普通股 吉林省通化振国药业有限公司 2,723,900 人民币普通股 陈雪东 2,410,000 人民币普通股 李日丁 2,223,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截至 2009 年 12 月 31 日，公司第一大股东天津天保控股有限公 司与其他股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 中国工商银行-申万巴黎新经济混合型证券投资基金和中国工商 银行-申万巴黎消费增长股票型证券投资基金同为申万巴黎基金 管理有限公司管理的基金； 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红和中国太 平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分红同属中国太平洋 人寿保险股份有限公司。 除此之外，上述股东之间未知是否存在其它关联关系或属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 天津港保税区国有资产管理局成立于 1995 年 1 月 23 日，主管单位为天津港保税区管理 委员会，主要职能为依照《公司法》等法律和行政法规的规定履行出资人职责，指导推进国 有企业改革和重组；代表天津港保税区管理委员会向区属国有企业派出监事；通过法定程序 对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；通过统计、稽核对所管理国有资 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 7 产的保值增值情况进行监督；拟定国有资产管理的规章制度，依法对区属国有资产的管理进 行指导和监督；承办保税区管理委员会、天津市国资委交办的其他事项。 天津保税区投资控股集团有限公司成立于 2008 年 12 月 17 日，注册资本 55 亿元；出资 人为天津港保税区国有资产管理局，企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：邢 国友；经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、高新技术产业、基 础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险品除外）；货运代理；自有设 备租赁；物业服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 公司控股股东天保控股持有本公司股份 346,058,119 股，占总股本的 74.98%。天保控股 成立于 1999 年 1 月 28 日，注册资本：35 亿元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；法 定代表人：邢国友；经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国 际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管 理；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权和控制关系 4.3.4 公司其他持股 10%以上(含 10%)的法人股东 公司无其他持股 10%以上(含 10%)的法人股东。 天津港保税区国有资产管理局 100% 天津天保控股有限公司 天津天保基建股份有限公司 74.98% 天津保税区投资控股集团有限公司 100% 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 8 § 5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的 股权激励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额 （万元） 可行 权股 数 已行 权数 量 行权 价 期末 股票 市价 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 张威 董事长、总 经理 男 44 2008-06-19 2011-06-18 0 0 - 36.40 0 0 0.00 0.00 否 路昆 董事、副总 经理、董事 会秘书 男 46 2008-06-19 2011-06-18 0 0 - 32.15 0 0 0.00 0.00 否 张雅萍 董事 女 47 2008-06-19 2011-06-18 0 0 - 0.00 0 0 0.00 0.00 是 赵胜跃 董事 男 47 2008-06-19 2011-06-18 0 0 - 0.00 0 0 0.00 0.00 是 漆腊水 独立董事 男 61 2008-06-19 2011-06-18 0 0 - 4.80 0 0 0.00 0.00 否 陈洪林 独立董事 男 68 2008-06-19 2011-06-18 0 0 - 4.80 0 0 0.00 0.00 否 高天彪 独立董事 男 63 2008-06-19 2011-06-18 0 0 - 4.80 0 0 0.00 0.00 否 沈钢 监事会主席 男 46 2008-06-19 2011-06-18 0 0 - 0.00 0 0 0.00 0.00 是 薛晓芳 监事 女 43 2008-06-19 2011-06-18 0 0 - 0.00 0 0 0.00 0.00 是 周莉莉 职工监事 女 51 2008-06-19 2011-06-18 0 0 - 19.67 0 0 0.00 0.00 否 朱凤恒 副总经理 男 39 2008-06-19 2011-06-18 0 0 - 31.30 0 0 0.00 0.00 否 夏仲昊 副总经理、 财务总监 男 40 2008-06-19 2011-06-18 0 0 - 31.30 0 0 0.00 0.00 否 张炎涛 副总经理 男 36 2008-10-23 2011-06-18 0 0 - 31.14 0 0 0.00 0.00 否 王卫 副总经理 男 43 2009-08-17 2011-06-18 0 0 - 8.33 0 0 0.00 0.00 否 合计 - - - - - 0 0 - 204.69 0 0 - - - 上述人员未持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票，所领取的报酬均为税前收入。 5.2 公司董事、监事和高级管理人员近五年工作经历 5.2.1 董事 张威：男，1965 年 9 月出生，中共党员，大学学历。近五年曾任天津天保控股有限公司 副总经理、党委委员，天津天保房地产开发有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、 总经理，天津天保房地产开发有限公司董事长、总经理，天津滨海开元房地产开发有限公司 董事长、总经理，天津百利建设工程有限公司董事长。 路昆：男，1963 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。近五年曾任 天津天保控股有限公司资产管理部副部长、部长，天津水泥股份有限公司副总经理。现任本 公司董事、常务副总经理、董事会秘书，天津天材房地产开发有限公司董事长。 张雅萍：女，1962 年 6 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。近五年曾任天津天 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 9 保控股有限公司办公室副主任（主持工作）、主任、天津天保控股有限公司工会副主席、工会 主席。现任天津天保控股有限公司人力资源部部长、工会主席、本公司董事。 赵胜跃：男，1962 年 3 月出生，中共党员，博士研究生学历，教授级高级工程师。近五 年曾任天津天保控股有限公司企业管理部部长。现任天津天保控股有限公司企业管理部部长、 本公司董事。 5.2.2 独立董事 漆腊水：男，1948 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。近五年曾 任天津市企业上市工作办公室主任，天津市发展和改革委员会副主任。现任天津国际工程咨 询公司总经理、天津市政府项目投资评审中心主任，本公司独立董事。 陈洪林：男，1942 年 2 月出生，中共党员，大专学历，注册会计师、注册税务师。近五 年曾任天津市国际信托投资公司党委书记、副董事长、副总经理。现任本公司独立董事。 高天彪：男，1946 年出生，中共党员，硕士研究生学历。近五年曾任天津市工商局副局 长、党委副书记。现任本公司独立董事。 5.2.3 监事 沈钢：男，1963 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师、高级政工师。 近五年曾任天津天保公用设施有限公司党委书记、副总经理、天津天保热电有限公司党委书 记、董事长、总经理，天津天保控股有限公司副总经理、党委委员。现任天津天保控股有限 公司副总经理、党委委员、天津天保热电有限公司党委书记、董事长、总经理、本公司监事 会主席。 薛晓芳：女，1966 年 9 月出生，大学学历，高级审计师，国际注册内部审计师（CIA）。 近五年曾任天津天保控股有限公司计划财务部审计主管。现任天津天保控股有限公司计划财 务部高级审计主管、本公司监事。 周莉莉：女，1958 年 4 月生，大专学历，高级工程师。近五年曾任天津天保房地产开发 有限公司项目发展部经理。现任本公司项目设计总监、职工监事。 5.2.4 其他高级管理人员 张威：见董事工作经历。 路昆：见董事工作经历。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 10 朱凤恒：男，1970 年 4 月出生，九三学社成员，硕士研究生学历，英国皇家特许建筑师、 高级工程师。近五年曾任天津天保房地产开发有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 夏仲昊：男，1969 年 11 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师，注册会计师。近 五年曾任天津天保控股有限公司计划财务部副部长。现任本公司副总经理、财务总监。 张炎涛：男，1973 年 7 月出生，中共党员，硕士研究生学历。近五年曾任柔婷集团华中 分公司副总经理、天津天保房地产开发有限公司综合管理部经理、运营管理部经理、总经理 助理。现任本公司副总经理。 王卫：男，1966 年 10 月出生，中共党员，大学学历。近五年曾任天津市政府研究室一 处副处长、处长。现任本公司副总经理。 5.3 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2009 年 8 月 17 日公司召开第四届董事会第十一次会议，聘任王卫先生为公司副总经理。 5.4 公司员工情况 截至报告期末, 公司在职员工为104人。其中大学本科及以上学历67人，占员工总数的 64.42%；大学专科学历31人，占员工总数的29.81%；中专及以下学历6人，占员工总数的5.77%。 公司高级职称13人，占员工总数的12.5%；中级职称27人，占员工总数的25.96%；初级及以下 职称64人，占员工总数的61.54 %。公司高中级管理人员21人，占员工总数的20.19%；行政、 技术人员63人，占员工总数的60.58%；财务人员8人，占员工总数的7.69%；销售人员12人， 占员工总数的11.54%。公司目前没有需承担费用的退休人员。 § 6 公司治理结构 6.1 对照上市公司治理规范性文件的情况说明 公司严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构， 规范公司的运作，公司法人治理状况与上市公司治理的规范性文件没有差异。 报告期内，公司根据定向增发及资本公积金转增股本情况修订了《公司章程》中注册资 本有关内容。根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》修改了《公司 章程》中利润分配有关内容，增加有关现金分红的规定。制定了《审计委员会年报工作规程》， 以制度的形式规定了公司董事会审计委员会在年报审计中的监督、检查工作程序和内容。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 11 报告期内，根据中国证监会（2008）27号文件的要求，公司对专项治理活动中已整改完 成的有关问题再次检查，结果显示公司在限期内已将自查、整改及公众评议提出的问题全部 完成，并且进一步完善了相关制度、机制，保障了持续性改进问题的整改效果。 公司治理是一项长期的工作，公司将按照有关规范性文件要求，持续提高治理水平。 6.2 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“ 五分开” 的情况 公司与控股股东天保控股在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。公司具有 独立完整的业务体系和自主经营能力，高级管理人员和员工均在公司领薪，未在股东单位任 职和领薪，未发现控股股东占用公司资金和资产的情况；董事会、监事会和内部机构能够完 全独立运作；公司财务独立，拥有独立的银行帐户并独立纳税。报告期内，通过自查不存在 大股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，影响公司经营活动的情况。 6.3 公司内部控制情况 6.3.1 公司内部控制自我评价报告 报告期内，公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《上 市公司内部控制指引》等相关规定，坚持以风险导向为原则，对公司的内控体系进行持续的 改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。 内控自我评价报告具体内容详见本年度报告同期披露的《天津天保基建股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告》。 6.3.2 监事会对内控自我评价报告的意见 经过对公司《天津天保基建股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》认真审议， 结合公司实际情况，发表意见如下： （1）公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司 实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范 作用。 （2）公司“ 三会” 和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和 议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控 制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 12 部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。内部控制制度有效且执行良好。 （3）2009年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公 司相关内部控制制度的情形。 综上所述，监事会认为，公司《天津天保基建股份有限公司2009年度内部控制自我评价 报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。 6.3.3 独立董事对内控自我评价报告的意见 公司的内部控制制度体系完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和 各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的 规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效 的。 公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披 露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 因此，《天津天保基建股份有限公司2009年内部控制自我评价报告》的内容真实可靠。 6.4 公司对高级管理人员的考核与奖励制度的建立、实施情况 公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定负 责拟定高级管理人员的薪酬方案、考核标准，并监督方案的实施，根据年度经营目标和主要 财务指标完成情况，对高级管理人员进行考核。根据考核结果，董事会决定对高级管理人员 进行奖惩。 6.5 公司独立董事履行职责的情况 报告期内，各位独立董事在公司关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、内部控制建 设等方面发表独立意见，提出建设性的建议。在各专业委员会的共同努力下，有关工作更加 规范和富有成效。 报告期内，独立董事根据法律、法规和《公司章程》赋予的职责，按规定出席了历次董 事会和股东大会，在维护公司及全体股东合法权益方面发挥了重要作用。报告期内，公司独 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 13 立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备 注 漆腊水 7 7 0 0 陈洪林 7 7 0 0 高天彪 7 7 0 0 § 7 股东大会情况简介 报告期内，公司召开一次年度股东大会和三次临时股东大会，公司董事会、监事会成员 出席了会议。 2009年4月22日公司召开2008年年度股东大会，审议通过了《公司2008年度董事会工作报 告》、《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年度总经理工作报告》、《公司2008年年度 报告及摘要》、《公司2008年度财务决算报告》、《公司2008年利润分配方案》、《续聘北京五联 方圆会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构》、《关于延长公司2008年度非公开发行 A股股票相关决议有效期的议案》、《修改公司章程》及《关联交易管理制度》，并听取了独立 董事漆腊水先生、陈洪林先生、高天彪先生2008年度述职报告。相关股东大会决议公告刊登 在2009年4月23日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（）。 2009 年 5 月 6 日公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过《前次募集资金使用 情况报告》的议案。相关股东大会决议公告刊登在 2009 年 5 月 7 日的《中国证券报》和《证 券时报》及巨潮资讯网（）。 2009 年 9 月 17 日公司召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会 进一步确认本次非公开发行股票董事会相关决议》的议案。相关股东大会决议公告刊登在 2009 年 9 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（）。 2009 年 11 月 16 日公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过《关于更换会计师 事务所》的议案。相关股东大会决议公告刊登在 2009 年 11 月 17 日的《中国证券报》和《证 券时报》及巨潮资讯网（）。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 14 § 8 董事会报告 8.1 管理层讨论与分析 8.1.1 报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入为 63,498.23 万元，比上年同期增加 33,173.95 万元，增长 109.40%。其中：实现商品房销售收入 57,392.06 万元，比上年同期增加 32,943.41 万元，增长 134.75%；物业出租收入 5,822.16 万元，比上年同期增加 33.90 万元，增长 0.59%；服务收入 284.01 万元，比上年同期增加 196.64 万元，增长 225.08%。营业收入同比增加的主要原因： 报告期内公司天保· 金海岸 A01、B06B07 项目销售情况良好，已达到交房条件，开始向业主 交付并结转了相应的销售收入，同时销售收入比上年有较大增幅。 报告期内，公司实现营业利润 14,632.13 万元，比上年同期增加 5,853.37 万元，增长 66.68%。 营业利润大幅增长的原因：报告期内公司项目结算面积和结转收入大幅增加，抵减相应成本 和税费后，营业利润比上年同期仍有较大幅度增长。 报告期内，公司实现的利润总额为 19,042.18 万元，比上年同期增加 5,910.73 万元，增长 45.01%。公司报告期内实现净利润为 15,719.55 万元，比上年同期增加 4,265.82 万元，增长 37.24%，其中归属于母公司股东的净利润为 15,789.45 万元，比上年同期增加 4,322.93 万元， 增加 37.70%。利润总额同比增长的主要原因：报告期内营业利润大幅增加，使报告期利润总 额有较大增长。 8.1.2 公司报告期内资产构成及期间费用变动情况 8.1.2.1 资产构成变动情况 报告期末，公司总资产 390,660.84 万元，比上年同期增加 59,625.19 万元，增长 18.01%。 报告期末，流动资产为 338,710.82 万元，比上年同期增加 48,486.10 万元，增长 16.71%。 其中货币资金余额为 53,606.13 万元，比上年同期增加 43,905.93 万元，增长 452.63%，主要 原因：报告期公司加大销售及回款力度，销售回款增加所致；其他应收款余额为 787.93 万元， 比上年同期增加 565.47 万元，增长 254.19%。主要原因：报告期内公司往来款项增加所致。 报告期末，非流动资产为 51,950.02 万元，比上年同期增加 11,139.09 万元，增长 27.29%， 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 15 其中：在建工程 14,875.35 万元，比上年同期增加 10,657.34 万元，增长 252.66%，主要原因： 增加了对天保公寓在建工程的投入；递延所得税资产 2,169.04 万元，比上年同期增加 1,470.92 万元，增长 2.11 倍，主要原因：预收帐款年末余额增加所致。 8.1.2.2 负债变动情况 报告期末，公司负债总额为 201,074.93 万元，比上年同期增加 43,905.64 万元，增长 27.94%。流动负债为 196,074.93 万元，比上年同期增加 50, 905.64 万元，增长 35.07%，其中 预收账款 57,671.75 万元，比上年同期增加 44,764.90 万元，增长 3.47 倍，主要原因：公司天 保金海岸项目预收房款增加所致。非流动负债为 5,000 万元，比上年同期减少 7,000 万元，主 要原因：公司内偿还房地产开发项目借款所致。 8.1.2.3 报告期内期间费用变动情况 报告期内，公司销售费用为 1,029.11 万元，比上年同期增加 153.98 万元，增长 17.59%； 管理费用为 2,862.75 万元，比上年同期增加 659.86 万元，增长 29.95%；财务费用为-30.21 万 元，比上年同期减少 34.13 万元，降低 870.41%。主要原因：报告期内公司加强广告宣传和项 目推广力度，使销售费用、管理费用增加，同时公司预收房款增幅较大，使得存款利息增加。 8.1.2.4 报告期内现金流量情况 报告期末，公司现金余额为 53,606.13 万元，比上年同期增加 43,905.93 万元，增长 452.63%。 其中：经营活动产生的现金流量净额为 63,556.61 万元，比上年同期增加 74,225.19 万元，增 长 695.74%，主要是报告期内销售回款增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-10,520.61 万元，比上年同期减少 7,171.13 万元，下降 214.10%，主要是报告期内投资天保公寓支出增 加所致；筹资活动产生的现金流量净额为-9,130.07 万元，比上年同期减少 22,764.34 万元，下 降 166.96%，主要是报告期内偿还银行房地产开发项目借款所致。由于经营活动现金净流入 大于投资活动和筹资活动现金净流出量，导致报告期末现金余额比期初现金余额大幅增加。 8.1.3 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 8.1.3.1 公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司成立于 2007 年 11 月，注册资本 12,000 万元，主营业务是房地产开发与销售。报告期末该公司总资产 269,246.52 万元，净资 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 16 产 211,285.70 万元。报告期内，该公司实现营业收入 35,235.51 万元，营业利润 7,287.95 万元， 净利润 5,457.60 万元。 8.1.3.2 全资子公司天津天保房地产开发有限公司（简称“ 天保房产”）成立于 1993 年，注册 资本 30,000 万元，主营业务为房地产开发与销售。报告期末该公司总资产 114,464.11 万元， 净资产 71,742.11 万元，报告期内实现营业收入 25,484.85 万元，营业利润 7,796.85 万元，净 利润 8,092.00 万元。 8.1.3.3 控股子公司天津市天材房地产开发有限公司（简称“ 天材房产”）成立于 1993 年 10 月， 注册资本 6,100 万元，主营业务为房地产开发及销售。公司持有其 80%股权。报告期末该公 司总资产 20,910.50 万元，净资产 6,766.76 万元。报告期内，公司实现营业收入 2,777.87 万元， 营业利润 106.19 万元，净利润-14.10 万元。 8.1.4 对公司未来发展的展望 8.1.4.1 公司所处行业的发展趋势分析 进入2009年，在经济刺激政策等多种因素的影响下，我国房地产市场企稳回升，出现了 近年来所没有过的爆发式增长。随着市场的迅速升温，房地产销售大幅增加。根据国家统计 局发布的数据， 2009年全国商品住宅销售面积93,713万平方米，同比增长42.1 %。其中，商 品住宅销售面积增长43.9%，办公楼销售面积增长30.8%，商业营业用房销售面积增长24.2%。 商品房销售收入43,995亿元，同比增长75.5%。其中，商品住宅销售额增长80%，办公楼和商 业营业用房销售额分别增长66.9%和45.5%。 房价的过快上涨，引发国家新一轮房地产政策调控。2009年底，国土资源部、财政部、 国家税务总局等国家有关部门密集出台了《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》、《关 于调整个人住房转让营业税政策的通知》等多项抑制政策，加强了对房地产行业的调控。从 短期看，这些政策的实施，在一定程度上抑制了投资需求，也给刚性需求增加了交易成本， 在总体上会影响需求。但是，从中长期看，随着中国经济的高速发展，在政府扩大内需、城 市化进程、居民消费水平提高等因素带动下，中国房地产市场在未来相当长时间仍将继续增 长。 8.1.4.2 未来公司的发展机遇和展望 近年来，随着滨海新区开发开放的逐步深入，加大区域内基础设施建设，打造良好的投 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 17 资环境，成为滨海新区工作重点之一。2010 年滨海新区主要发展目标确定为年内国内生产总 值增长 24.5%以上，同时加快推进高端产业聚集区、自主创新领航区、新型服务消费区、宜 居生态城区等重点区域建设。公司作为滨海新区核心区从事房地产开发的上市公司，将抓住 此良好机遇，发挥资源优势和品牌优势，优化内部管理机制，坚持创新，加快公司发展的进 程。同时，加大项目拓展力度，增加土地储备，初步形成“ 开发区——空港经济区——天津 市区” 的战略布局；利用资本市场融资功能，多方面筹集项目资金；强化规范管理，加强成 本控制，强化预算管理，提高产品品质，拓宽营销渠道，提升经营管理水平和核心竞争力。 8.1.4.3 公司未来发展战略所需要的资金需求、使用计划及资金来源情况 2010年，公司将着力抓好资本运作工作，继续做好向其他特定投资者定向增发的后续工 作，积极开展和国内外大型金融机构、机构投资者合作交流，力争顺利完成融资计划。利用 公司良好的信誉，保持与银行等金融机构的合作，拓宽融资渠道，多方面满足项目资金需求。 加大公司品牌宣传，增强销售力度，缩短销售回款周期，加快资金周转速度，提高资金的使 用效率。 8.1.4.4 影响公司未来发展和经营目标实现的风险因素 （1）行业政策风险 近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土 地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。从未来发展趋势来 看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。如果公司不能适应宏观调控政策的变 化，则可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。 面对复杂的市场形势，公司将密切关注经济形势和行业政策变化，及时调整经营节奏。 最大可能的缩短销售周期以回避风险。抢抓机遇，以快制变，增强实力及时应对市场的变化 和行业风险。以标准化、精细化管理为手段，提高企业执行力和管理水平，实现企业的平稳 较快发展。 （2）经营风险 宏观政策的调控、市场化的提高以及市场竞争的激烈，对房地产企业在产品创新、成本 控制、资金运营以及日常管理等环节提出更高的要求。一方面，公司将继续做大做强，提高 市场占有率和资产周转率。另一方面，公司将不断提升产品品质，在保持快速周转的前提下， 通过提高产品性价比和产品附加值，增强公司产品竞争力。此外，公司还将不断拓宽营销渠 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 18 道，逐步探索房地产开发与持有性物业的平衡，持续提升经营收入，不断提高盈利水平。同 时公司还将通过不断提升经营管理水平和核心竞争力来应对经营风险。 （3）财务风险 房地产行业有“开发投资大、开发周期长”的特点，开发资金主要依赖于银行贷款和销售回 款。如果公司开发项目销售不畅，销售回款不及时，将直接影响公司资金链的正常运转，存 在一定财务风险。为保证项目建设资金需求，公司将努力缩短销售周期，并通过定向增发在 资本市场融资，有效使用财务杠杆，保持合理的资产负债水平。 （4）市场风险 目前公司开发项目主要集中在天津市滨海新区。随着滨海新区行政区的成立，“十大战役” 的打响，新一轮开发的热潮正在兴起。新的人流、物流、资金流必然增加房地产市场刚性需 求，同时对天津市和滨海新区未来发展的憧憬也吸引了大量资本和有实力的竞争者不断涌入， 造成房地产行业的竞争日趋激烈。天津房地产市场的变化对公司经营影响较大，存在市场较 集中单一的风险。为降低市场风险，公司将充分利用熟悉本地市场的优势和区域背景优势， 加强天津市区、空港经济区等区域的新项目源拓展，增加土地储备，提高市场占有率和产品 影响力，及时制定应对措施，保证公司的稳步发展。 8.1.4.5 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响情况 公司已按照新企业会计准则执行，本年度不存在会计政策、会计估价变更及对公司财务 状况和经营成果的影响情况。 8.2 主营业务分布情况 8.2.1 主营业务分行业、产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 房地产开发 63,498.23 39,651.37 37.56% 109.40% 147.41% 减少 9.59 个百分点 主营业务分产品情况 房地产销售收入 57,392.06 37,292.49 35.02% 137.03% 173.95% 减少 8.76 个百分点 物业出租收入 5,822.16 2,273.35 60.95% 0.59% -0.52% 增加 0.43 个百分点 其他收入 284.01 85.53 69.88% -12.13% -33.4% 增加 9.61 个百分点 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 19 8.2.2 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 天津市 61,124.84 113.16% 河北省 2,193.39 33.08% 呼和浩特 180.00 100.00% 8.3 公司重大投资情况 8.3.1 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或以前募集资金使用延续到报告期的情况。 8.3.2 非募集资金使用情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目情况。 8.4 审计意见及会计政策 报告期内，信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。公司无会计政策、会计估计变更。 8.5 董事会日常工作情况 8.5.1 报告期内董事会的会议及公告情况 报告期内，公司董事会共召开了七次会议。分别是： ⒈ 2009 年 1 月 13 日公司召开第四届董事会第七次会议，相关决议公告已刊登在 2009 年 1 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。 ⒉ 2009 年 3 月 31 日公司召开第四届董事会第八次会议，相关决议公告已刊登在 2009 年 4 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。 ⒊ 2009 年 4 月 17 日公司召开第四届董事会第九次会议，相关决议公告已刊登在 2009 年 4 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。 ⒋ 2009年7月30日公司召开第四届董事会第十次会议，相关决议公告已刊登在2009年7 月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 20 ⒌ 2009年8月17日公司召开第四届董事会第十一次会议，相关决议公告已刊登在2009年8 月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。 ⒍ 2009年8月31日公司召开第四届董事会第十二次会议，相关决议公告已刊登在2009年9 月1日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。 7. 2009年10月28日公司召开第四届董事会第十三次会议，相关决议公告已刊登在2009年 10月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。 8.5.2 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开四次股东大会。董事会根据《公司法》、《公司章程》以及有关法规 的要求，认真贯彻和执行了公司股东大会审议通过的各项决议。 2008年年度股东大会审议通过了公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案。 2009年5月15日，公司实施了2008年度每10股资本公积转增5股的方案，并于2009年6月8日在 天津市工商行政管理局进行了注册资本的变更登记。 2009 年第一次临时股东大会，审议通过前次募集资金使用情况报告的议案。 2009 年第二次临时股东大会，审议通过关于提请股东大会进一步确认本次非公开发行股 票董事会相关决议的议案。公司非公开发行股票事宜尚在中国证监会审核中。 2009 年第三次临时股东大会，审议通过关于更换 2009 年审计机构的议案。公司年审会 计师事务所已更换为信永中和会计师事务所有限责任公司，并对公司年度财务报表出具了审 计报告。 8.5.3 董事会下设审计委员会履职情况汇总报告 2009 年审计委员会由 3 名董事组成，其中两名独立董事，主任委员由独立董事担任。报 告期内，审计委员会严格按照《审计委员会年报工作规程》的规定履行职责。在 2009 年度结 束后，审计委员会认真审阅了公司财务会计报表。审计进场前，与会计师事务所协商确定了 公司 2009 年审计工作计划。在审计过程中，通过与会计师事务所沟通，督促其按时完成审计 报告。在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表， 认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。审计完成后，审计委员 会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事 务所的意见。审计委员会认为，信永中和会计师事务所有限责任公司在年报审计过程中，恪 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 21 尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2009 年度的审计工作。因此， 建议公司继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司 2010 年度审计机构。 8.5.4 董事会下设薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员报告期内的薪酬情况进行了审核， 认为公司完成了年度经营目标和主要财务指标，完成了股权分置改革中2009年利润承诺，董 事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定，报酬发放标准符合公司有关规定。 8.6 公司 2009 年利润分配预案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2009年度本公司母公司实现净利润 82,511,348.71元。根据《公司章程》的规定，本公司当年利润应提取10％的法定公积金 8,251,134.87元，扣除后本公司2009年度可供分配的利润为74,260,213.84元。 因本公司项目建设资金需求量较大，为满足项目建设资金需求，减少财务费用，拟不对 2009年利润进行分配，未分配利润结转至下一年度。本公司2009年资本公积金不转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2008 年 0.00 114,665,225.42 0.00% 2007 年 0.00 105,602,091.90 0.00% 2006 年 0.00 -67,221,738.04 0.00% 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% § 9 监事会报告 9.1 监事会的工作情况 报告期内，所有监事均出席了公司召开的2008年年度股东大会和2009年三次临时股东大 会，列席了公司历次董事会。报告期内，公司监事会共召开四次会议： ⒈ 2009年3月31日公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《公司2008年度监事 会工作报告》，审议确认了《公司2008年年度报告及摘要》和《公司内部控制自我评价报告》 的议案。 ⒉ 2009年4月17日公司召开第四届监事会第五次会议，审议确认了《公司2009年第一季 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 22 度报告全文及正文》的议案。 ⒊ 2009年8月17日公司召开第四届监事会第六次会议，审议确认了《公司2009年半年度 报告全文及摘要》。 4. 2009年10月28日公司召开第四届监事会第七次会议，审议确认了《公司2009年第三季 度报告全文及正文》的议案。 9.2 公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据有关法律法规，贯彻落实“ 公平、公正、公开” 的原则，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情 况，公司日常经营情况，高级管理人员执行职务情况及公司内控制度执行情况等进行了监督。 监事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定依法规范运 作。公司已建立起较为完善的法人治理结构和比较完善的内部控制制度；董事会运作规范、 决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高 级管理人员执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 9.3 检查公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。监事会通过财务负责 人的专项汇报，审阅公司和重要子公司会计报表，审议公司年度报告，审查会计师事务所审 计报告等方式，对公司2009年度的财务状况和经营情况进行了有效的监督、检查和审核。监 事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理，财务运作规范。具有证券业务资 格的信永中和会计师事务所对公司的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告， 该报告能够真实、准确、公允地反映公司2009年度的财务状况和经营成果。 9.4 募集资金承诺情况 报告期内，公司无募集资金或以前募集资金使用延续到报告期的情况。 9.5 定向增发情况 报告期内，公司非公开发行股票事宜已经第四届董事会第八次会议和第四届董事会第十 二次会议审议通过，并经2008年度股东大会和2009年第二次临时股东大会审议通过。本次非 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 23 公开发行股票事宜尚在中国证监会审核之中。监事会认为：公司非公开发行股票事宜已经履 行规定的程序，且相关议案经网络投票和现场投票通过，符合相关规定。 9.6 关联交易情况 对公司2009年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易均为日常 关联交易且决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允 市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情 形。 § 10 重要事项 10.1 定向增发 公司于2008 年5 月6 日召开的第三届董事会第二十六次会议和2008 年5 月23 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案等相关事宜。公司将以不低于 13.31元/股的价格向不超过10 名特定投资者（不包括天保控股）定向增发募集现金，发行数 量不超过18620 万股，不低于5000 万股。募集资金上限为25 亿元人民币，其中向天保控股 支付收购滨海开元50.87%的股权转让款约10亿元，剩余资金将全部投入天保金海岸项目的建 设中。2009年5月15日资本公积转增方案实施后，发行价格下限调整为8.87元/股，发行数量 不超过27930 万股，不低于7500 万股。 2009 年 3 月 31 日公司第四届董事会第八次会议和 2009 年 4 月 22 日 2008 年度股东大会 审议通过了《关于延长公司 2008 年度非公开发行 A 股股票相关决议有效期的议案》。2009 年 8 月 31 日公司第四届董事会第十二次会议和 2009 年 9 月 17 日 2009 年第二次临时股东大会 审议通过了《关于进一步确认本次非公开发行股票董事会相关决议的议案》。目前，公司非公 开发行股票事宜尚在中国证监会审核中。 报告期内公司无收购、出售资产事项。 10.2 重大合同及其履行情况 10.2.1 重大合同 公司在报告期内没有发生，也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大承包、租赁其 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 24 它公司资产或其他公司承包、租赁公司资产的事项，无委托他人进行现金资产管理事项。 10.2.2 托管情况 根据公司与天保控股、天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称“ 建材集团” ） 2007年4月签订的《资产置换补充协议》，公司委托建材集团代管公司持有的兰奇（天津）塑 胶有限公司的股权（公司持股38%，账面价值56.79万元），建材集团代为行使股东权利。2009 年12月31日，公司与建材集团签署了股权转让协议，以零元转让所持有的兰奇公司全部38% 的股权（年末净资产总额为-3,967.58万元），相关的股权过户、工商变更手续正在办理中。 10.2.3 重大担保 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签 署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方担保（是 或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 16,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 16,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 16,000.00 担保总额占公司净资产的比例 8.57% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％ 的被担保对象提供的债务担保金额 0.00 担保总额超过净资产 50％部分的金 额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任 说明 无 2009 年，公司期初担保余额 1300 万元，新增担保 1.6 亿元，解除担保 1300 万元。截止 报告期末，公司担保余额 1.6 亿元，为对全资子公司滨海开元的贷款担保，该贷款期限为三 年，贷款用于该公司天保金海岸项目建设。该担保事项经公司第四届董事会第十次会议审议 通过，担保额占报告期末公司净资产的 8.57%。 2010 年 3 月 12 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过董事会“ 关于同意天津天 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 25 保房地产开发有限公司为其控股子公司贷款提供担保的议案”，同意本公司全资子公司天津天 保房地产开发有限公司为其控股子公司天津市百利建设工程有限公司 2 亿元贷款额度提供担 保，贷款期限 3 年，贷款方为天津农村合作银行广兴支行，贷款资金将分期用于该公司开发 的天津天保汇津广场项目建设。 10.3 重大关联交易 10.3.1 与日常经营相关的关联交易 10.3.1.1 日常关联交易情况 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关 联 方 交易金额 占同类交易金额的 比例 交易金额 占同类交易金额的 比例 天津天保科技发展有限公司 0.00 0.00% 71.59 100.00% 天津天保物业服务有限公司 0.00 0.00% 312.18 100.00% 天津天保热电有限公司 0.00 0.00% 278.40 100.00% 天津空港物流加工区水务有限 公司 0.00 0.00% 221.31 100.00% 天津天保汽车销售有限公司 0.00 0.00% 35.94 60.00% 合 计 0.00 0.00% 919.42 --- 10.3.1.2 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等 对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定 价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由 双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用，即 时清结，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准。 10.3.1.3 本公司接受关联方服务明细资料如下 (1)本公司于 2009 年 1 月 1 日与天津天保科技发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，本 公司以租赁方式取得其办公场所，计租面积 168.29 平方米，租金标准为每天每平米 1.50 元， 租赁期为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 26 (2)本公司子公司天保房产于 2009 年 1 月 1 日与天津天保科技发展有限公司签订了《房 屋租赁合同》，本公司以租赁方式取得其办公场所，计租面积 56.48 平方米，租金标准为每天 每平米 1.20 元，租赁期为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。于 2009 年 7 月 1 日与天 津天保科技发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，本公司以租赁方式取得其办公场所，计租 面积 80 平方米，租金标准为每天每平米 1.50 元，租赁期为 2009 年 7 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。 (3)本公司子公司滨海开元于 2009 年 1 月 1 日与天津天保科技发展有限公司签订了《房 屋租赁合同》，本公司以租赁方式取得其办公场所，计租面积 923.3 平方米，租金标准为每天 每平米 1.50 元，租赁期为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。于 2009 年 1 月 1 日与天 津天保科技发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，租用资料室，计租面积 163.44 平方米， 租金标准为每天每平米 1.20 元，租赁期为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。 以上三项租金共计 715,870.48 元。 (4)本公司子公司天保房产与天津天保物业服务有限公司签订了《空港青年公寓、天保金 海岸销售中心物业委托合同》，委托天津天保物业管理有限公司管理空港青年公寓物业和天保 金海岸销售中心物业，合同期限为 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。公司本期物业费 3,121,785.22 元。 (5)本公司子公司天保房产与天津天保热电有限公司签订《采暖供需合同书》，由天津天 保热电有限公司向空港青年公寓提供采暖供热服务，公司本期支付天津天保热电有限公司采 暖供热费 2,783,986.73 元。 (6) 本公司子公司天保房产 2009 年度支付天津空港物流加工区水务有限公司空港青年公 寓水费 2,213,094.80 元。 (7) 本公司子公司天保房产与天津天保汽车销售有限公司签订了《公务用车服务协议》， 由天津天保汽车销售有限公司提供公务用车服务。公司本期支付公务用车服务费 359,405.92 元。 10.3.1.4 关联交易目的和对公司的影响 上述房屋租赁、接受汽车使用服务和接受物业管理服务的关联交易，完全按照市场定价， 是在公平、平等、互利的基础上进行的，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生 不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不对关联方产生依赖；以上接受采暖服务、蒸 汽服务和供水服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，是公司日常经营活动的正常支出， 对公司没有任何影响。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 27 10.3.2 与关联方的债权债务往来 报告期内，不存在向关联方提供资金情况，也不存在关联方向公司提供资金情况。 10.4 委托理财 报告期内公司不存在委托理财的情况。 10.5 承诺事项履行情况 10.5.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 2007年度股权分置改革中，天保控股承诺，股权分置改革方案实施后，公司2007年的净 利润不低于10,000万元，2008年的净利润不低于11,000 万元，2009年的净利润不低于12,000 万元。公司如果触发追加对价条件，天保控股将向追加对价对象追加对价，追加对价股份总 数上限为2,310万股。 （1）追加对价的触发条件 第一种情况：公司实现的净利润在2007 年低于10,000 万元，或2008 年低于11,000 万元， 或2009年低于12,000 万元； 第二种情况：公司2007 年、2008 年或2009 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的 审计意见； 第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2007 年、2008 年或2009 年年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准。 （2） 追加对价对象 若触发前条所述追送条件，公司将在2007 年、2008 年或2009 年年度报告公布后五个工 作日内发布追送公告，并以公告日为追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的除天 保控股之外的所有流通股股东将作为追加对价对象。 公司 2009 年实现归属于母公司股东的净利润 157,894,525.96 元，超过 2009 年承诺实现利 润。信永中和会计师事务所有限责任公司对公司 2009 年财务会计报表进行了审计，出具了标 注无保留意见的审计报告。公司按时披露了 2009 年年度报告。综上，股权分置改革过程中的 全部承诺均已完成。 10.5.2 其他承诺及盈利预测情况 10.5.2.1 其他承诺及履行情况 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 28 2008年10月30日，天保控股承诺：以资产认购天保基建股份，自本次发行结束之日起36 个月内不转让本公司原持有161,705,413股和本次将增持69,000,000股的天保基建股份，合计 230,705,413股。2009年5月15日，公司实施了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案。 天保控股原持有的本公司230,705,413股及以资本公积金每10股转增5股新增的115,352,706 股，合计346,058,119股至2012年1月16日不转让。 10.5.2.2 盈利预测及其说明 公司 2009 年度盈利预测的实现情况 报表项目 盈利预测金额 实际完成金额 差异 完成比率 利润总额 224,687,544.32 190,421,757.21 -34,265,787.11 84.75% 净利润 170,792,733.30 157,195,460.32 -13,597,272.98 92.04% 其中归属于母公司的净利润 132,383,466.52 157,894,525.96 25,511,059.44 119.27% 公司制定上述盈利预测的假设前提其中包括如下两项：一是 2008 年度公司发行股票购买 资产于 2008 年 9 月 30 日之前完成交割；二是公司如未能获得向不超过 10 名投资者（不涉及 控股股东天保控股）非公开发行股份的募集资金，将采用合作开发的方式共同投资建设天保 金海岸项目。 2008 年度公司发行股票购买资产于 2008 年 12 月 31 日之前完成交割，非公开发行股票 募集资金相关申请文件于 2009 年 6 月中旬上报中国证监会。目前，公司非公开发行事项正在 中国证监会审核过程中，在非公开发行工作未完成之前公司通过自有资金和银行贷款的方式 对天保金海岸项目进行后期开发建设。基于上述情况，2009 年度公司实现的利润总额和净利 润与盈利预测数据无重大差异，归属于母公司的净利润超过了盈利预测数据。 10.5.3 报告期末持股 5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 报告期内，持股 5％以上的原非流通股东没有持有无限售条件流通股。 10.6 重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司不存在重大诉讼仲裁事项。 10.7 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 10.7.1 证券投资情况 报告期内，公司不存在证券投资的情况。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 29 10.7.2 持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权的情况。 10.7.3 持有非上市金融企业股权情况 报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权情况。 10.7.4 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。 10.8 聘任会计师事务所情况 公司 2009 年度原审计机构为北京五联方圆会计师事务所有限公司，报告期内因其机构人 员变动，不能继续承接公司审计业务，公司改聘信永中和会计师事务所有限责任公司为年度 审计机构，审计费用为人民币 35 万元。 10.9 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均没有受到证券 监管部门的稽查、行政处罚、通报批评、公开谴责等情形。 10.10 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年 02 月 09 日 公司 实地调研 天相投资顾问有限公司 主要内容：了解公司 08 年经营情 况。定向增发工作进展情况。 2009 年 02 月 10 日 公司 实地调研 工银瑞信基金管理有限 公司 主要内容：了解公司 09 年经营目 标情况。项目进展情况。 2009 年 02 月 11 日 公司 实地调研 兴业证券股份有限公司 主要内容：了解公司 09 年经营情 况。定向增发工作进展情况。 2009 年 02 月 16 日 公司 实地调研 上海申银万国证券研究 所有限公司 主要内容：了解公司 09 年经营情 况。项目开发进度情况，定向增 发工作进展情况。 2009 年 02 月 19 日 公司 实地调研 广发基金管理有限公司 主要内容：了解公司 09 年经营情 况。定向增发工作进展情况。 2009 年 02 月 24 日 公司 实地调研 瀚伦投资顾问（上海） 有限公司 主要内容：了解公司 09 年经营情 况。公司发展战略情况，定向增 发工作进展情况。 2009 年 03 月 03 日 公司 实地调研 海通证券股份有限公司 等 主要内容：了解公司一季度经营 业绩情况。定向增发工作进展情 况。公司发展战略情况。 2009 年 03 月 25 日 公司 实地调研 融通基金管理有限公司 主要内容：了解公司一季度经营 情况。房屋销售情况以及定向增 发工作进展情况。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 30 2009 年 04 月 15 日 公司 实地调研 中银国际证券有限责任 公司等 主要内容：了解公司房屋销售情 况，项目现场管理情况。定向增 发工作进展情况。公司提供资料： 公司简介。 2009 年 04 月 29 日 公司 实地调研 日信证券有限公司 主要内容：了解公司 09 年经营情 况。定向增发工作进展情况。 2009 年 05 月 05 日 公司 实地调研 太平洋资产管理有限责 任公司 主要内容：定向增发工作进展情 况。房屋销售情况。 2009 年 05 月 14 日 公司 实地调研 广发证券股份有限公司 主要内容：了解公司 09 年经营情 况。定向增发工作进展情况。 2009 年 05 月 22 日 公司 实地调研 华泰证券股份有限公司 主要内容：了解公司战略调整情 况。定向增发工作进展情况。 2009 年 06 月 23 日 公司 实地调研 重庆博永投资管理有限 公司 主要内容：了解公司项目整体规 划情况。定向增发工作进展情况。 2009 年 06 月 30 日 公司 实地调研 天津信托投资有限责任 公司 主要内容：定向增发工作进展情 况。 2009 年 08 月 11 日 公司 实地调研 太平洋资产管理有限责 任公司 主要内容：了解公司 09 年经营情 况。定向增发工作进展情况。 2009 年 08 月 12 日 公司 实地调研 易方达基金管理有限公 司、上海凯石投资管理 有限公司 主要内容：了解公司项目进展情 况。定向增发工作进展情况。 2009 年 08 月 20 日 公司 实地调研 国泰基金管理有限公司 主要内容：定向增发工作进展情 况。项目进展情况。 2009 年 09 月 02 日 公司 实地调研 光大保德信基金管理有 限公司 主要内容：了解公司 09 年经营情 况。定向增发工作进展情况。 2009 年 09 月 16 日 公司 实地调研 元大证券（香港）公司 主要内容：了解公司项目销售情 况。定向增发工作进展情况。 2009 年 09 月 28 日 公司 实地调研 中银国际基金管理有限 公司、东北证券股份有 限公司 主要内容：定向增发工作进展情 况。 2009 年 10 月 15 日 公司 实地调研 东海证券研究所、汇添 富基金管理有限公司 主要内容：了解公司 09 年经营情 况。定向增发工作进展情况。 2009 年 10 月 16 日 公司 实地调研 天治基金管理有限公司 主要内容：了解公司 09 年经营情 况。定向增发工作进展情况。 2009 年 10 月 28 日 公司 实地调研 嘉实基金管理有限公司 主要内容：定向增发工作进展情 况。 2009 年 11 月 02 日 公司 实地调研 中国国际金融有限公司 主要内容：了解公司全年经营情 况。定向增发工作进展情况。 2009 年 11 月 06 日 公司 实地调研 安信证券股份有限公司 主要内容：了解公司商品房销售 情况。定向增发工作进展情况。 2009 年 11 月 12 日 公司 实地调研 中信证券股份有限公司 主要内容：了解公司经营情况。 定向增发工作进展情况。 2009 年 12 月 22 日 公司 实地调研 申万巴黎基金 主要内容：了解公司 09 年经营情 况。项目进展情况。定向增发工 作进展情况。 10.11 报告期内，公司披露的事项 10.11.1 2009 年 1 月 14 日，公司在《中国证券报》B02 版、《证券时报》D08 版和深交所巨 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 31 潮网（）上刊登了《公司控股股东的股东变化的公告》。 10.11.2 2009 年 1 月 15 日，公司在《中国证券报》B06 版、《证券时报》D04 版和深交所巨 潮网（）上刊登了《四届七次董事会决议》、《关于同意滨海开元房地产开 发公司贷款的公告》、《向天保控股发行股份购买资产实施情况暨上市公告书》和《公司股东 延长限售期的公告》。 10.11.3 2009 年 4 月 2 日，公司在《中国证券报》D006 版、《证券时报》D05 版和深交所巨 潮网（）上刊登了《2008 年年度报告摘要》、《四届八次董事会决议公告》、 《四届四次监事会决议公告》、《2009 年日常关联交易公告》、《关于召开 2008 年年度股东大 会的通知》、《2008 年年度报告全文》和《公司内部控制自我评价报告》。 10.11.4 2009 年 4 月 17 日，公司在《中国证券报》B07 版、《证券时报》B09 版和深交所巨 潮网（）上刊登了《天津天保基建股份有限公司关于渤海证券股份有限公 司对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书》。 10.11.5 2009 年 4 月 20 日，公司在《中国证券报》D002 版、《证券时报》E09 版和深交所巨 潮网（）上刊登了《关于召开 2008 年年度股东大会的提示性公告》。 10.11.6 2009 年 4 月 21 日，公司在《中国证券报》D057 版、《证券时报》D08 版和深交所巨 潮网（）上刊登了《2009 年第一季度报告全文及正文》、《四届九次董事会 决议公告》、《2009 年第一次临时股东大会的通知》。 10.11.7 2009 年 4 月 23 日，公司在《中国证券报》B06 版、《证券时报》D09 版和深交所巨 潮网（）上刊登了《2008 年年度股东大会决议公告》。 10.11.8 2009 年 5 月 7 日，公司在《中国证券报》D002 版、《证券时报》B12 版和深交所巨 潮网（）上刊登了《2009 年第一次临时股东大会决议公告》。 10.11.9 2009 年 5 月 11 日，公司在《中国证券报》C07 版、《证券时报》C08 版和深交所巨 潮网（）上刊登了《公司 2008 年度权益分配实施公告》。 10.11.10 2009 年 6 月 26 日，公司在《中国证券报》B07 版、《证券时报》D04 版和深交所巨 潮网（）上刊登了《公司关于收到空港物流加工区员工公寓补贴的公告》。 10.11.11 2009 年 7 月 31 日，公司在《中国证券报》D002 版、《证券时报》D29 版和深交所 巨潮网（）上刊登了《四届十次董事会决议公告》、《公司关于为全资子公 司提供贷款担保的公告》和《公司独立董事关于担保的独立意见》。 10.11.12 2009 年 8 月 13 日，公司在《中国证券报》D002 版、《证券时报》D24 版和深交所 巨潮网（）上刊登了《公司关于挂牌竞拍用地项目的公告》。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 32 10.11.13 2009 年 8 月 19 日，公司在《中国证券报》D011、《证券时报》D49 版和深交所巨 潮网（）上刊登了《四届十一次董事会决议公告》、《2009 年半年度报告全 文及摘要》和《业绩预告公告》。 10.11.14 2009 年 9 月 1 日，公司在《中国证券报》A19 版、《证券时报》B13 版和深交所巨潮 网（）上刊登了《四届十二次董事会决议公告》、《召开 2009 年第二次临时 股东大会的通知》。 10.11.15 2009 年 9 月 2 日，公司在《中国证券报》A15 版、《证券时报》A5 版和深交所巨潮 网（）上刊登了《公司关于举行网上交流会的公告》。 10.11.16 2009 年 9 月 14 日，公司在《中国证券报》B08 版、《证券时报》A8 版和深交所巨潮 网（）上刊登了《召开 2009 年第二次临时股东大会的提示性公告》。 10.11.17 2009 年 9 月 18 日，公司在《中国证券报》D003 版、《证券时报》D13 版和深交所巨 潮网（）上刊登了《公司 2009 年第二次临时股东大会决议公告》。 10.11.18 2009 年 10 月 30 日，公司在《中国证券报》D027 版、《证券时报》D5 版和深交所巨 潮网（）上刊登了《四届十三次董事会决议公告》、《2009 年第三季度报告 全文与正文》、《召开 2009 年第三次临时股东大会的通知》。 10.11.19 2009 年 11 月 11 日，公司在《中国证券报》B05 版、《证券时报》D17 版和深交所巨 潮网（）上刊登了《公司关于收到空港物流加工区员工公寓补贴的公告》。 10.11.20 2009 年 11 月 17 日，公司在《中国证券报》A14 版、《证券时报》B12 版和深交所巨 潮网（）上刊登了《公司 2009 年第三次临时股东大会决议公告》。 10.11.21 2009 年 12 月 25 日，公司在《中国证券报》B05 版、《证券时报》D9 版和深交所巨 潮网（）上刊登了《公司关于收到企业发展金的公告》。 10.11.22 2009 年 12 月 25 日，公司在《中国证券报》B05 版、《证券时报》D9 版和深交所巨 潮网（）上刊登了《公司关于收到企业发展金的公告》。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 33 § 11 财务报告 11.1 审计意见 XYZH/2009TJA2033-1 天津天保基建股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津天保基建股份有限公司（以下简称“ 天保基建公司” ）合并及母 公司财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表，2009 年度的利润表、现金流量表、 股东权益变动表及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天保基建公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 34 我们认为，天保基建公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了天保基建公司合并及母公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及合并及母公司 2009 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：张萱 中国注册会计师：刘小凌 中国 北京 二○ 一○ 年四月十六日 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 35 11.2 财务报表 11.2.1 资产负债表 编制单位：天津天保基建股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期 末 余 额 年 初 余 额 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 流动资产： 货币资金 536,061,348.60 62,412,435.64 97,002,003.64 13,615,632.06 结算备付金 0.00 0.00 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 0.00 0.00 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 预付款项 0.00 0.00 0.00 0.00 应收保费 0.00 0.00 0.00 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 20,591,734.33 其他应收款 7,879,273.55 7,525.96 2,224,584.30 24,440.00 买入返售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 2,843,167,544.49 0.00 2,803,020,576.04 0.00 一年内到期的非流动资 产 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 3,387,108,166.64 62,419,961.60 2,902,247,163.98 34,231,806.39 非流动资产： 发放贷款及垫款 0.00 0.00 0.00 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 2,727,727,807.21 569,749.40 2,728,297,556.61 投资性房地产 279,698,510.46 0.00 288,199,768.14 0.00 固定资产 21,008,179.77 222,530.68 21,593,603.44 296,383.70 在建工程 148,753,467.94 0.00 42,180,021.09 0.00 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 8,942,291.74 0.00 9,177,594.92 0.00 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00 商誉 39,407,378.24 0.00 39,407,378.24 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 递延所得税资产 21,690,388.95 0.00 6,981,222.68 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 36 非流动资产合计 519,500,217.10 2,727,950,337.89 408,109,337.91 2,728,593,940.31 资产总计 3,906,608,383.74 2,790,370,299.49 3,310,356,501.89 2,762,825,746.70 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 13,000,000.00 0.00 向中央银行借款 0.00 0.00 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 0.00 0.00 拆入资金 0.00 0.00 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 141,524,683.98 0.00 114,359,576.99 0.00 预收款项 576,717,540.89 0.00 129,068,566.74 0.00 卖出回购金融资产款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00 0.00 应付职工薪酬 1,067,015.23 140,243.14 921,894.50 46,121.80 应交税费 9,716,108.68 17,341.04 9,446,483.22 504,480.99 应付利息 60,750.00 0.00 279,193.50 0.00 应付股利 0.00 0.00 286,719.29 0.00 其他应付款 1,211,107,652.24 1,111,479,600.00 1,170,805,613.26 1,166,053,377.31 应付分保账款 0.00 0.00 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00 代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00 0.00 代理承销证券款 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非流动负 债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 20,555,509.88 0.00 13,524,791.87 0.00 流动负债合计 1,960,749,260.90 1,111,637,184.18 1,451,692,839.37 1,166,603,980.10 非流动负债： 长期借款 50,000,000.00 0.00 120,000,000.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动负债合计 50,000,000.00 0.00 120,000,000.00 0.00 负债合计 2,010,749,260.90 1,111,637,184.18 1,571,692,839.37 1,166,603,980.10 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 461,558,119.00 461,558,119.00 307,705,413.00 307,705,413.00 资本公积 1,083,261,472.51 1,082,770,813.33 1,237,114,178.51 1,236,623,519.33 减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 盈余公积 32,832,568.32 32,825,338.24 24,581,433.45 24,574,203.37 一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 未分配利润 288,644,686.48 101,578,844.74 139,001,295.39 27,318,630.90 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益 合计 1,866,296,846.31 1,678,733,115.31 1,708,402,320.35 1,596,221,766.60 少数股东权益 29,562,276.53 0.00 30,261,342.17 0.00 所有者权益合计 1,895,859,122.84 1,678,733,115.31 1,738,663,662.52 1,596,221,766.60 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 37 负债和所有者权益总计 3,906,608,383.74 2,790,370,299.49 3,310,356,501.89 2,762,825,746.70 11.2.2 利润表 编制单位：天津天保基建股份有限公司 2009 年 1～12 月 单位：（人民币）元 本 期 金 额 上 期 金 额 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 一、营业总收入 634,982,275.13 0.00 303,242,816.54 0.00 其中：营业收入 634,982,275.13 0.00 303,242,816.54 0.00 利息收入 0.00 0.00 0.00 0.00 已赚保费 0.00 0.00 0.00 0.00 手续费及佣金收入 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业总成本 488,660,988.43 5,588,651.29 215,577,088.76 4,680,897.78 其中：营业成本 396,513,729.64 0.00 160,265,218.83 0.00 利息支出 0.00 0.00 0.00 0.00 手续费及佣金支出 0.00 0.00 0.00 0.00 退保金 0.00 0.00 0.00 0.00 赔付支出净额 0.00 0.00 0.00 0.00 提取保险合同准备金 净额 0.00 0.00 0.00 0.00 保单红利支出 0.00 0.00 0.00 0.00 分保费用 0.00 0.00 0.00 0.00 营业税金及附加 52,600,105.40 0.00 24,798,540.43 0.00 销售费用 10,291,090.00 0.00 8,751,312.56 0.00 管理费用 28,627,453.31 5,137,743.65 22,028,897.85 4,766,498.06 财务费用 -302,076.930 -117,762.140 39,209.98 -87,160.28 资产减值损失 930,687.01 568,669.78 -306,090.89 1,560.00 加：公允价值变动收益（损 失以“ -” 号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益（损失以“ -” 号填列） 0.00 60,000,000.00 121,847.09 80,591,734.33 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 0.00 0.00 0.000 0.000 汇兑收益（损失以“ -” 号 填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 三、营业利润（亏损以“ -” 号 填列） 146,321,286.70 54,411,348.71 87,787,574.87 75,910,836.55 加：营业外收入 44,101,113.88 28,100,000.00 44,871,241.31 26,015,190.31 减：营业外支出 643.37 0.00 1,344,363.67 0.00 其中：非流动资产处置损 失 0.00 0.00 0.00 0.00 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号填列） 190,421,757.21 82,511,348.71 131,314,452.51 101,926,026.86 减：所得税费用 33,226,296.89 0.00 16,777,178.020 0.000 五、净利润（净亏损以“ -” 号 填列） 157,195,460.32 82,511,348.71 114,537,274.49 101,926,026.86 其中：被合并方在合并前实现 的净利润 0.00 0.00 72,300.82 0.00 归属于母公司所有者的 157,894,525.96 82,511,348.71 114,665,225.420 101,926,026.86 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 38 净利润 少数股东损益 -699,065.64 0.00 -127,950.93 0.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.34 0.00 0.25 0.00 （二）稀释每股收益 0.34 0.00 0.25 0.00 七、其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00 八、综合收益总额 157,195,460.32 82,511,348.71 114,537,274.49 101,926,026.86 归属于母公司所有者的 综合收益总额 157,894,525.96 82,511,348.71 114,665,225.420 101,926,026.86 归属于少数股东的综合 收益总额 -699,065.64 0.00 -127,950.93 0.00 11.2.3 现金流量表 编制单位：天津天保基建股份有限公司 2009 年 1～12 月 单位：（人民币）元 本 期 金 额 上 期 金 额 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 1,081,584,532.83 0.00 268,203,276.25 0.00 客户存款和同业存放款项净 增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 向中央银行借款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 向其他金融机构拆入资金净 增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 收到原保险合同保费取得的 现金 0.00 0.00 0.00 0.00 收到再保险业务现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00 保户储金及投资款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 处置交易性金融资产净增加 额 0.00 0.00 0.00 0.00 收取利息、手续费及佣金的现 金 0.00 0.00 0.00 0.00 拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 回购业务资金净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 0.00 收到其他与经营活动有关的 现金 184,552,534.62 83,237,466.70 97,137,427.56 71,158,947.02 经营活动现金流入小计 1,266,137,067.45 83,237,466.70 365,340,703.81 71,158,947.02 购买商品、接受劳务支付的现 金 421,921,353.34 0.00 334,166,585.55 0.00 客户贷款及垫款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 存放中央银行和同业款项净 增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 支付原保险合同赔付款项的 现金 0.00 0.00 0.00 0.00 支付利息、手续费及佣金的现 金 0.00 0.00 0.00 0.00 支付保单红利的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 39 支付给职工以及为职工支付 的现金 21,880,544.08 3,127,585.06 13,619,320.40 1,999,393.09 支付的各项税费 97,618,785.06 499,834.30 67,451,912.15 379,245.31 支付其他与经营活动有关的 现金 89,150,290.10 111,404,978.09 56,788,644.34 134,184,108.92 经营活动现金流出小计 630,570,972.58 115,032,397.45 472,026,462.44 136,562,747.32 经营活动产生的现金流 量净额 635,566,094.87 -31,794,930.75 -106,685,758.63 -65,403,800.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 取得投资收益收到的现金 0.00 80,591,734.33 0.00 60,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 0.00 0.00 23,000.00 0.00 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的 现金 0.00 0.00 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 0.00 80,591,734.33 23,000.00 60,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 105,206,074.01 0.00 32,638,912.74 0.00 投资支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的 现金 0.00 0.00 878,824.36 6,977,824.36 投资活动现金流出小计 105,206,074.01 0.00 33,517,737.10 6,977,824.36 投资活动产生的现金流 量净额 -105,206,074.01 80,591,734.33 -33,494,737.10 53,022,175.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 35,000,000.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 取得借款收到的现金 100,000,000.00 0.00 143,000,000.00 0.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的 现金 0.00 0.00 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 0.00 178,000,000.00 0.00 偿还债务支付的现金 183,000,000.00 0.00 40,000,000.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 8,300,675.90 0.00 1,657,254.57 0.00 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 0.00 0.00 0.00 0.00 支付其他与筹资活动有关的 现金 0.00 0.00 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 191,300,675.90 0.00 41,657,254.57 0.00 筹资活动产生的现金流 量净额 -91,300,675.90 0.00 136,342,745.43 0.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 0.00 0.00 0.00 0.00 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 40 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 439,059,344.96 48,796,803.58 -3,837,750.30 -12,381,624.66 加：期初现金及现金等价物余 额 97,002,003.64 13,615,632.06 100,839,753.94 25,997,256.72 六、期末现金及现金等价物余额 536,061,348.60 62,412,435.64 97,002,003.64 13,615,632.06 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 41 11.3 所有者权益变动表 11.3.1 合并所有者权益变动表 编制单位：天津天保基建股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本 期 金 额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 少数股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 307,705,413.00 1,237,114,178.51 0.00 0.00 24,581,433.45 0.00 139,001,295.39 0.00 30,261,342.17 1,738,663,662.52 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、本年年初余额 307,705,413.00 1,237,114,178.51 0.00 0.00 24,581,433.45 0.00 139,001,295.39 0.00 30,261,342.17 1,738,663,662.52 三、本年增减变动金额（减少 以“ -” 号填列） 153,852,706.00 -153,852,706.00 0.00 0.00 8,251,134.87 0.00 149,643,391.09 0.00 -699,065.64 157,195,460.32 （一）净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 157,894,525.96 0.00 -699,065.64 157,195,460.32 （二）其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 157,894,525.96 0.00 -699,065.64 157,195,460.32 （三）所有者投入和减少资 本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．所有者投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 8,251,134.87 0.00 -8,251,134.87 0.00 0.00 0.00 1．提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 8,251,134.87 0.00 -8,251,134.87 0.00 0.00 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．对所有者（或股东） 的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 42 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （五）所有者权益内部结转 153,852,706.00 -153,852,706.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 153,852,706.00 -153,852,706.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．本期使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、本期期末余额 461,558,119.00 1,083,261,472.51 0.00 0.00 32,832,568.32 0.00 288,644,686.48 0.00 29,562,276.53 1,895,859,122.84 上 年 金 额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 少数股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 238,705,413.00 316,362,879.68 0.00 0.00 21,538,799.94 0.00 27,378,703.48 0.00 35,537,226.68 639,523,022.78 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、本年年初余额 238,705,413.00 316,362,879.68 0.00 0.00 21,538,799.94 0.00 27,378,703.48 0.00 35,537,226.68 639,523,022.78 三、本年增减变动金额（减少 以“ -” 号填列） 69,000,000.00 920,751,298.83 0.00 0.00 3,042,633.51 0.00 111,622,591.91 0.00 -5,275,884.51 1,099,140,639.74 （一）净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 114,665,225.42 0.00 -127,950.93 114,537,274.49 （二）其他综合收益 0.00 -5,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -5,000,000.00 上述（一）和（二）小计 0.00 -5,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 114,665,225.42 0.00 -127,950.93 109,537,274.49 （三）所有者投入和减少资 本 69,000,000.00 925,823,599.65 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 994,823,599.65 1．所有者投入资本 69,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 69,000,000.00 2．股份支付计入所有者权 益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 43 3．其他 0.00 925,823,599.65 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 925,823,599.65 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 3,035,403.43 0.00 -3,035,403.43 0.00 -5,147,933.58 -5,147,933.58 1．提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 3,035,403.43 0.00 -3,035,403.43 0.00 0.00 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．对所有者（或股东）的 分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -5,147,933.58 -5,147,933.58 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 -72,300.82 0.00 0.00 7,230.08 0.00 -7,230.08 0.00 0.00 -72,300.82 1．资本公积转增资本（或 股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 -72,300.82 0.00 0.00 7,230.08 0.00 -7,230.08 0.00 0.00 -72,300.82 （六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．本期使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、本期期末余额 307,705,413.00 1,237,114,178.51 0.00 0.00 24,581,433.45 0.00 139,001,295.39 0.00 30,261,342.17 1,738,663,662.52 11.3.2 母公司所有者权益变动表 编制单位：天津天保基建股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本 期 金 额 项 目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 307,705,413.00 1,236,623,519.33 0.00 0.00 24,574,203.37 0.00 27,318,630.90 1,596,221,766.60 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、本年年初余额 307,705,413.00 1,236,623,519.33 0.00 0.00 24,574,203.37 0.00 27,318,630.90 1,596,221,766.60 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） 153,852,706.00 -153,852,706.00 0.00 0.00 8,251,134.87 0.00 74,260,213.84 82,511,348.71 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 44 （一）净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 82,511,348.71 82,511,348.71 （二）其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 82,511,348.71 82,511,348.71 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．所有者投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．股份支付计入所有者权益的金 额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 8,251,134.87 0.00 -8,251,134.87 0.00 1．提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 8,251,134.87 0.00 -8,251,134.87 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．对所有者（或股东）的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （五）所有者权益内部结转 153,852,706.00 -153,852,706.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 153,852,706.00 -153,852,706.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．本期使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、本期期末余额 461,558,119.00 1,082,770,813.33 0.00 0.00 32,825,338.24 0.00 101,578,844.74 1,678,733,115.31 上 年 金 额 项 目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 238,705,413.00 310,799,919.68 0.00 0.00 21,538,799.94 0.00 -71,571,992.53 499,472,140.09 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、本年年初余额 238,705,413.00 310,799,919.68 0.00 0.00 21,538,799.94 0.00 -71,571,992.53 499,472,140.09 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 69,000,000.00 925,823,599.65 0.00 0.00 3,035,403.43 0.00 98,890,623.43 1,096,749,626.51 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 45 号填列） （一）净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 101,926,026.86 101,926,026.86 （二）其他综合收益 0.00 925,823,599.65 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 925,823,599.65 上述（一）和（二）小计 0.00 925,823,599.65 0.00 0.00 0.00 0.00 101,926,026.86 1,027,749,626.51 （三）所有者投入和减少资本 69,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 69,000,000.00 1．所有者投入资本 69,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 69,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金 额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 3,035,403.43 0.00 -3,035,403.43 0.00 1．提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 3,035,403.43 0.00 -3,035,403.43 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．对所有者（或股东）的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．本期使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、本期期末余额 307,705,413.00 1,236,623,519.33 0.00 0.00 24,574,203.37 0.00 27,318,630.90 1,596,221,766.60 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 46 11.4 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 11.5 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 报告期，公司不存在重大会计差错。 11.6 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 §12 备查文件 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告正本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； （五）公司章程。 文件存放地：公司证券事务部 董事长：张威 天津天保基建股份有限公司董事会 二○ 一○ 年四月十六日 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 47 财务报表附注 一、 公司的基本情况 （一）历史沿革 天津天保基建股份有限公司（以下简称本公司）原为天津水泥股份有限公司，系根据天津市人 民政府津证办字（1998）155 号文件批准，由天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称甲方）、 天津市新型建筑材料房地产开发公司（以下简称乙方）、天津建筑材料进出口公司（以下简称丙方）、 天津市天材房地产开发公司（以下简称丁方）及天津市建筑材料科学研究所（以下简称戊方）五家 股东发起。甲方以其下属的四家企业部分净资产折股投入，乙、丙、丁、戊四方以货币资金投入， 并经批准向社会公众募集股份而设立。本公司于 1998 年 9 月 30 日办理工商注册登记，天津市工商 行政管理局颁发注册号为 1200001001643（2007 年 7 月注册号转换为 120000000000438）的企业法人 营业执照。经中国证监会证监发字（2000）第 22 号文件批复公开发行股票，经深圳证券交易所深证 上（2000）第 24 号文件批复，本公司股票于 2000 年 4 月 6 日在深圳证券交易所挂牌交易，本公司 正式成为上市公司。本公司首次公开发行股票后总股本为 217,004,921 股，其中有限售条件股份 147,004,921 股，占总股本的 67.74%；无限售条件股份 70,000,000 股，占总股本的 32.26%。 2002 年本公司实行 10 送 0.5 转 0.5 的利润分配方案，变更后总股本为 238,705,413.00 股，其 中有限售条件股份 161,705,413 股，占总股本的 67.74%；无限售条件股份 77,000,000.00 股，占总 股本的 32.26%。 2007 年 9 月，本公司进行股权分置改革，天津天保控股有限公司重组本公司，将其独资公司天 津天保房地产开发有限公司的全部股权与天水股份的资产进行置换，并更名为“ 天津天保基建股份 有限公司” ，股票名称变更为：“ 天保基建”。重组后，本公司总股本为 238,705,413.00 股，其中： 有限售条件股份 161,705,413 股，占总股本的 67.74%；无限售条件股份 77,000,000.00 股，占总股 本的 32.26%。 根据本公司 2008 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准天津 天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]1378 号)文件批准，本公司申请增加注册资本人民币 69,000,000.00 元，由本公司向天津天保控股有限公 司（以下简称天保控股）非公开发行股票 69,000,000 股，每股面值 1 元，发行价格为 14.79 元每股， 天保控股以其持有的天津滨海开元房地产开发有限公司 49.13%的股权认购新股 69,000,000 股，变更 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 48 后的总股本为 307,705,413 股，其中有限售条件股份 230,705,413 股，占总股本的 74.98%；无限售 条件股份 77,000,000 股，占总股本的 25.02%。 根据本公司 2009 年 4 月 22 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过的 2008 年利润分配及资本 公积转增股本方案，本公司以 2008 年末的总股本为基数，按照每 10 股转增 5 股的比例实施资本公 积转增股本，变更后的总股本为 461,558,119 股，其中有限售条件股份 346,058,119 股，占总股本 的 74.98%；无限售条件股份 115,500,000 股，占总股本的 25.02%。 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司总股本为 461,558,119 股，有限售条件股份 346,058,119 股， 占总股本的 74.98%；无限售条件股份 115,500,000 股，占总股本的 25.02%。其中，天津天保控股有 限公司持股 74.98%。 本公司的法定代表人：张威；本公司住所：天津港保税区海滨九路 131 号；经营范围：基础设 施开发建设、经营；房地产开发及商品房销售、房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程 项目管理服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 本公司母公司为天津天保控股有限公司。股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方 针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策 权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 本公司主要职能部门包括：工程技术部、运营管理部、项目发展部、拓展研发部、客户服务部、 证券事务部、市场销售部、综合管理部、计划财务部。 本公司主要子公司及控股公司包括:天津天保房地产开发有限公司、天津市百利建设工程有限 公司、天津滨海开元房地产开发有限公司、天津市天材房地产开发有限公司、呼和浩特市天材房地 产开发有限公司、秦皇岛市天材酒店管理有限公司、天津市天材物业管理有限公司。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》 及相关规定，并基于本附注四“ 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法” 所述会计 政策和估计编制。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 49 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可 供出售金融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、 开展具有商业实质的非货币资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债 均按历史成本计量。 4. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物 指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5. 外币折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外 币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符 合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期 损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产 生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 50 外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“ 未 分配利润” 外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。实质上构成 对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，也 作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报 表折算差额，按比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单 独列示。 6. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金 融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应 收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其 他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得 时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某 项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移 至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续 计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 51 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在 资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投 资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时， 取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资 产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公 允价值下降形成的累计损失计入减值损失。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计 量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 （3） 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。金融资产和金融负债的公 允价值确定方法： 1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上， 本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本集团 拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金 融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市 场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 52 7. 应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流 量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未 履行偿债义务超过三年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末应收账款按账龄分析法并结合个别认定法计提坏 账准备，计入当期损益，年末其他应收款按账面余额的一定百分比并结合个别认定法计提坏账准备， 计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后列作坏 账损失，冲销提取的坏账准备。 本公司将单笔金额达某类应收款项余额 10%及以上且金额超过 100 万元的款项视为重大应收款 项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收账款，本公司将其与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风 险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度 应计提的坏账准备。将应收账款中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定 资产组合，全额计提坏坏账准备。其中： 应收账款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 15 3 年以上 20 对于单项金额非重大的其他应收款和经单独测试后未发生减值的单项金额重大的其他应收款， 本公司按其账面余额的 6%计提坏账准备。 8. 存货 本公司存货主要包括房地产类存货及非房地产类存货，房地产类存货主要包括开发成本、开发 产品等；非房地产类存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。开发产品是 指已建成待出售的物业，开发成本是指尚未建成、以出售为目的开发的物业。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 53 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用和发出原材料、在产品及产成品采 用加权平均核算；包装物及低值易耗品于领用时采用“ 一次摊销法” 核算。 (1)开发用地的核算 对于纯土地开发项目，本公司在开发成本中单独设置土地开发明细科目，核算土地开发过程中 发生的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿费、购入土地使用权价款、缴纳土地出让金、过户费及 前期工程费等直接或间接费用。根据开发土地的用途及使用面积，分别转入开发产品相关明细项目。 对于连同房产整体开发的项目，按实际占用面积分摊计入商品房成本。 (2)公共配套设施费用的核算 因建设商品房住宅小区一并开发建设的配套设备，按其性质和用途分为两类：一类是开发小区 内的公共配套设施，另一类是开发小区外的无偿交付相关部门使用的市政公共配套设施。 公共配套设施费用的核算内容是指非经营性公共配套设施发生的支出，凡与小区住宅同步开发 的列入当期开发成本；凡与小区住宅设施不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费用采取预提 的方法。 年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料 的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的 原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值 按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企 业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计 算。开发产品、开发成本在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后 的余值。 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益 性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 54 价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个 合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方 一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一 起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通过子公司间接拥有被投 资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投 资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付 的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务 重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及 联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响， 但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资 的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 55 为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损 益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务， 则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期损益。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关 的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被 投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实 施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对 被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算 的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该 项投资时将原计入所有者权益的部分按相应 10. 投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租 的建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税 费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可 使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率计提折旧或 摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率按照固定资产和无形资产核算的 相关规定计提折旧或摊销。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 56 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或 无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形 资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 11. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等五类，按其取得时的 成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及 为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产 的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产， 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融 资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计 入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生 时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折 旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资 产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 30-50 4.00-5.00 1.90-3.20 2 机器设备 5-30 4.00-5.00 3.17-19.20 3 运输设备 4-14 4.00-5.00 6.79-24.00 4 电子设备及其他 5-15 4.00-5.00 6.33-19.20 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变，则作为会计估计变更处理。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 57 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包 工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所 发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价 值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 13. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用 已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本 化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款 费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14. 无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术、商标权、软件使用权等，按取得时的 实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资 者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的， 按公允价值确定实际成本。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 58 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产 按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金 额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调 整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形 资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 15. 研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定 性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在 以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到 预定可使用状态之日起转为无形资产。 16. 非金融资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产 等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产 的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 59 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减 值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单 位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在 长期股权投资的账面价值中。 18. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益， 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19. 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 60 益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经 费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施， 同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿 产生的预计负债，计入当期损益。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正 常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，确认 为预计负债计入当期损益。 20. 股份支付 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计 量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公 积。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价 值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负 债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日， 以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入 当期损益。 21. 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 61 并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权 益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回购自身权益工具支付的对价和交易 费用减少股东权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得和损失。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工 具的公允价值变动额。 22. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同 时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可 能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对 账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 23. 收入确认原则 本公司的营业收入主要包括房地产销售收入、提供劳务收入、让渡资产使用权（物业出租）收 入，收入确认原则如下： 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的 经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的 实现。如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销 售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际 利率法进行摊销，计入当期损益。其中：房地产销售收入在房产完工并验收合格，签订销售合同并 取得买方按销售合同支付的款项时确认收入的实现。物业出租收入按与承租方签订合同或协议的规 定，按直线法确认房租出租收入的实现。 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳 务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 62 入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全 部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。物业管理收入在 物业管理服务已经提供、与物业管理服务相关的经济利益能够流入本公司且与物业管理服务相关的 成本能够可靠计量时确认。 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用 权收入的实现。本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定的利息收入和 按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费收入 24. 租赁 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方， 在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融 资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为 未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按 直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确 认为收入。 25. 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的， 按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助 为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 26. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差 异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 63 暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 27. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与 直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生 的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的 金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所 得税负债在年末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 28. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在合 并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方 控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 29. 分部报告 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 64 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部 分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可区分的、能够在一个特定的 经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳 务的组成部分的风险和报酬。 本公司以地区分部为主要报告形式，以业务分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场价 格确定，共同费用除无法合理分配的部分外按照收入比例在不同的分部之间分配。 30. 终止经营 终止经营是指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分 的组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。同时满足下列条件的本公司组成 部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作出决议、本公司已经与受让方签订了不可 撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 31. 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的市场报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融 工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定 价模型等，采用估值技术时，尽可能多使用市场参数，不使用本公司特定相关的参数。 32. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 65 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于 合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面 价值纳入合并财务报表。 五、 会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正 1. 会计政策变更及影响 无 2. 会计估计变更及影响 无 3. 重要前期差错更正和影响 无 六、 税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1. 企业所得税 本公司企业所得税按应纳税所得税额的 25%计算缴纳。其中，经主管税务机关批准按照核定征收 方式计征所得税的项目，按照税务机关核定的毛利率计算缴纳所得税；对于其他从事房地产开发业 务之子公司及控股公司在销售未完工开发产品时，按核定的预计毛利率计算的预计毛利额预缴，年 度终了进行所得税汇算清缴时按完工项目的实际毛利额进行纳税调整。 2. 营业税 本公司房地产销售收入、物业出租收入、物业管理收入、让渡资产使用权收入适用营业税，适 用税率 5%。 3. 城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加均以应纳营业税额为计税依据，适用税率分别是：本公司的子公司 天津市天材房地产开发有限公司位于河北省秦皇岛市的开发项目、秦皇岛市天材酒店管理有限公司 为 5%和 3%；其他子公司为 7%和 3%。本公司的子公司天津市天材房地产开发有限公司、呼和浩特市 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 66 天材房地产开发有限公司、秦皇岛市天材酒店管理有限公司还需交纳地方教育费附加，以应纳营业 税额为计税依据，适用税率为 1%。 4. 房产税 从价计征的，以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%；从租计征的，按租金收入分别乘 以适用税率计算缴纳。 5. 土地增值税 本公司的土地增值税以本年预售房款的 0.5%-2.5%进行预缴；年末对房地产开发项目按照已办理 汇算清缴完工项目的口径预提土地增值税。对符合清算条件的开发项目办理土地增值税汇算清缴申报 手续，并调整该项目已预提的土地增值税；开发项目最终应交土地增值税将以主管税务机关认定的清 算结果为准。 七、 企业合并及合并财务报表 （一） 重要子公司及控股子公司 公司名称 公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万 元） 同一控制下企业合并取得的子公司 天津滨海开元房地产开发有限公司 有限责任 天津港保税区 房地产开发 12,000.00 非同一控制下企业合并取得的子公司 天津天保房地产开发有限公司 有限责任 天津市保税区 房地产开发 30,000.00 天津市百利建设工程有限公司 有限责任 天 津 空 港 物 流 加工区 房地产开发 3,230.00 其他方式取得的子公司 天津市天材房地产开发有限公司 有限责任 天津市和平区 房地产开发 6,100.00 呼和浩特市天材房地产开发有限公司 有限责任 呼 和 浩 特 市 赛 罕区 房地产开发 800.00 天津市天材物业管理有限公司 有限责任 天津市南开区 物业管理 50.00 天津市天材酒店管理有限公司 有限责任 秦 皇 岛 市 昌 黎 县 酒店管理 30.00 （续） 公司名称 经营范围 年末投资金 额（万元） 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 是 否 合 并 报表 少数股东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 同一控制下企业合并取 得的子公司 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 67 天津滨海开元房地产开 发有限公司 房地产开 发、销售 205,828.10 100.00 100.00 是 非同一控制下企业合并 取得的子公司 天津天保房地产开发有 限公司 房地产开 发、销售 62,064.68 100.00 100.00 是 天津市百利建设工程有 限公司 房地产开 发、经营 2,550.00 51.00 51.00 是 15,684,196.13 其他方式取得的子公司 天津市天材房地产开发 有限公司 房地产开 发、销售 4,880.00 80.00 80.00 是 13,533,521.29 呼和浩特市天材房地产 开发有限公司 房地产开 发、销售 720.00 90.00 90.00 是 344,559.11 天津市天材物业管理有 限公司 物业管理 30.00 100.00 100.00 是 天津天材酒店管理有限 公司 酒店管理、 物业管理 30.00 100.00 100.00 是 （二） 本年合并财务报表合并范围的变动 无 （三） 本年发生的企业合并 无 （四） 外币报表折算 无 八、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“ 年初” 系指 2009 年 1 月 1 日，“ 年末” 系指 2009 年 12 月 31 日，“ 本年” 系指 2009 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“ 上年” 系指 2008 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 项目 年末金额 年初金额 库存现金 56,471.72 151,097.92 银行存款 536,004,876.88 96,850,905.72 其他货币资金 合计 536,061,348.60 97,002,003.64 （1）本公司年末货币资金较年初增加4.53 倍，主要为本年房地产项目预收售房款增加所致。 （2）本公司货币资金年末余额中无因抵押或冻结等导致使用受限的，以及存放于境外、有潜在 风险的款项。 （3）本公司货币资金全部为人民币。 2.其他应收款 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 68 （1） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比 例 （%） 金额 比例（%） 金额 比 例 （%） 金额 比 例 （%） 单项金额重大的其他应 收款 6,142,769.00 73.28 368,566.14 42.29 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应 收款 其他单项金额不重大的 其他应收款 2,239,436.90 26.72 134,362.21 57.71 2,366,579.04 100.00 141,994.74 100.00 合计 8,382,205.90 100.00 502,932.35 100.00 2,366,579.04 100.00 141,994.74 100.00 说明：本公司对单项金额重大的其他应收款单独进行减值测试，未发生减值，故按年末余额的 6%计提坏账准备。 （2） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 7,407,179.27 88.36 444,430.76 1,107,461.79 46.80 66,447.71 1-2 年 430,067.73 5.13 25,804.06 275,761.24 11.65 16,835.77 2-3 年 29,000.00 0.35 1,740.00 417,775.47 17.65 24,776.43 3 年以上 515,958.90 6.16 30,957.53 565,580.54 23.90 33,934.83 合计 8,382,205.90 100.00 502,932.35 2,366,579.04 100.00 141,994.74 （3）本年度未发生坏账准备转回 （4）本年度未实际核销其他应收款 （5）年末其他应收款中无含持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （6）年末余额中前五名欠款情况 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占其他应收款 总 额 的 比 例 （%） 款项性质 或内容 呼和浩特市天新房地产 开发有限公司 非关联方 6,142,769.00 1 年以内 73.29 代垫款项 天津市东丽区光环电力 器材工贸中心 非关联方 400,000.00 1 年以内 4.77 押金 空港物流加工区企事业 财务结算中心 非关联方 330,000.00 2-3 年/1 年 以内 3.94 保证金 天津市墙体材料革新和 建筑节能管理中心 非关联方 254,367.58 2-3 年 3.04 保证金 张连华 公司员工 130,000.00 1 年以内 1.54 备用金 合计 7,257,136.58 86.58 （7）年末余额中无应收其他关联方款项 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 69 （8）年末其他应收款中无外币余额 （9）无终止确认的其他应收款 (10)年末余额较年初增长了2.54 倍，主要原因为本公司控股子公司—呼和浩特市天材房地产开发有限公司应收呼和浩特市天 新房地产开发有限公司代垫青城龙滨园住宅项目的款项增加所致。 3.存货及跌价准备 （1） 存货的类别 年末金额 年初金额 项目 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 开发成本 2,226,689,338.68 2,226,689,338.68 2,369,907,195.90 2,369,907,195.90 开发产品 616,478,205.81 616,478,205.81 433,107,757.14 433,107,757.14 原材料 5,623.00 5,623.00 合计 2,843,167,544.49 2,843,167,544.49 2,803,020,576.04 2,803,020,576.04 1）年末开发产品明细 项目 竣工时间 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 天津保税区航交中心 商业项目 2007年9月 6,229,468.99 1,520,104.70 4,709,364.29 天津经济技术开发区 金海岸住宅项目 2007 年10 月 -2009年9月 406,356,459.40 384,442,805.94 357,360,170.32 433,439,095.02 秦皇岛海景龙苑产权 式酒店项目 2006 年 8 月 -2009年1月 18,123,266.59 65,836,750.94 11,284,929.59 72,675,087.94 呼市酒吧街商业项目 2009年6月 105,693,998.44 786,771.07 104,907,227.37 其他项目 2,398,562.16 1,651,130.97 747,431.19 合计 433,107,757.14 555,973,555.32 372,603,106.65 616,478,205.81 2）年末开发成本明细 项目 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年初余额 年末余额 滨湖城项目 一期：2009年9月 30日前开工；二期： 2009年11月30日 前开工； 一期:2010 年12 月 31 日前竣工；二 期:2011 年3 月30 日前竣工 73,320万元 79,243,978.00 天津经济技术开发区金 海岸住宅项目 分期开发 2009 年 10 月 -2015年 789,653万元 2,179,774,067.34 2,102,232,389.66 天津空港物流加工区项 目 2009年6月 2010年12月 45,000万元 34,005,989.82 45,212,971.02 秦皇岛海景龙苑产权式 酒店项目 2005年4月-2006 年4月 2006 年 8 月 -2009 年 1 月 6,584万元 50,156,883.34 呼市酒吧街商业项目 2006年6月 2009年6月 10,513万元 83,037,142.08 青城龙滨园住宅项目 2006年6月 12,000.00万元 22,933,113.32 合计 2,369,907,195.90 2,226,689,338.68 (2）年末本公司对存货进行测试，未发生减值迹象，故未计提跌价准备。 (3）本公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司于 2009 年 8 月 14 日以存货中土地使用权 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 70 (开单国用（2008）第 0051 号)作为抵押物与中国农业银行天津港保税区分行签订授信额度为 2 亿元人 民币的长期借款合同，借款期限为 36 个月，借款用途为“ 保税区生活区房地产开发项目”。该合同的授 信额度中:1.6 亿元为天津天保基建股份有限公司提供的保证担保；1.2 亿元以上述土地使用权提供抵押 担保，至 2009 年末该项借款余额为 50,000,000.00 元。 (4）本年存货增加额中借款费用资本化金额为 5,681,280.00 元。 4.长期股权投资 （1） 长期股权投资分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 569,749.40 569,749.40 按权益法核算长期股权投资 长期股权投资合计 569,749.40 569,749.40 减：长期股权投资减值准备 569,749.40 长期股权投资净值 0.00 569,749.40 （2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单位 名称 持 股 比 例 （%） 表 决 权 比例（%） 初始金额 年初金额 本 年 增加 本 年 减少 年末金额 本年现 金红利 成本法核算 兰奇（天津） 塑胶有限公 司 38.00 38.00 7,220,400.00 569,749.40 569,749.40 合计 7,220,400.00 569,749.40 569,749.40 （3） 对合营企业、联营企业的投资 被 投 资 单 位名称 注册地 业务 性质 持股 比例（%） 表 决 权 比例（%） 年末净资产 总 额 本年营业 收 入总额 本年净利润 联营企业 兰奇（天津） 塑胶有限公司 天津港保 税区海滨 七 路 17 号 生 产 制 造 业 38.00 38.00 -39,675,840.33 27,017,636.02 -33,015,953.84 合计 -39,675,840.33 27,017,636.02 -33,015,953.84 （4） 长期股权投资减值准备 本年减少额 被投资单位名称 年初金额 本年计提额 转回 其他转出 年末金额 兰奇（天津）塑胶 有限公司 569,749.40 569,749.40 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 71 合计 569,749.40 569,749.40 根据本公司与天津天保控股有限公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司 2007 年 4 月签订 的《资产置换补充协议》，本公司委托天津市建筑材料集团（控股）有限公司代管本公司所持有的兰 奇(天津)塑胶有限公司的股权，故采用成本法核算。2009 年 12 月 31 日，本公司与天津市建筑材料 集团（控股）有限公司签署股权转让协议，将本公司持有的兰奇(天津)塑胶有限公司的全部股权以 零转让价格转让给天津市建筑材料集团（控股）有限公司，相关工商变更登记手续尚未办理，本公 司据此全额计提对兰奇公司的长期股权投资减值准备 569,749.40 元。 5.投资性房地产(采用成本模式计量) 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 一、原价 315,116,459.48 315,116,459.48 1.房屋、建筑物 315,116,459.48 315,116,459.48 2.土地使用权 二、累计折旧和累计摊销 26,916,691.34 8,501,257.68 35,417,949.02 1.房屋、建筑物 26,916,691.34 8,501,257.68 35,417,949.02 2.土地使用权 三、投资性房地产减值准备 累计金额 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产账面价值 合计 288,199,768.14 -8,501,257.68 279,698,510.46 1.房屋、建筑物 288,199,768.14 -8,501,257.68 279,698,510.46 2.土地使用权 6. 固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 23,828,208.77 560,087.00 225,011.29 24,163,284.48 房屋建筑物 19,651,480.00 86,071.29 19,565,408.71 机器设备 99,500.00 99,500.00 运输设备 3,034,972.66 267,900.00 138,940.00 3,163,932.66 办公设备 1,023,006.11 154,060.00 1,177,066.11 其他设备 19,250.00 138,127.00 157,377.00 累计折旧 2,234,605.33 1,043,182.36 122,682.98 3,155,104.71 房屋建筑物 595,709.28 462,360.47 7,359.10 1,050,710.65 机器设备 27,284.00 18,864.00 46,148.00 运输设备 1,107,577.64 383,343.27 115,323.88 1,375,597.03 办公设备 498,842.41 165,263.34 664,105.75 其他设备 5,192.00 13,351.28 18,543.28 减值准备 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 72 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 其他设备 账面价值 21,593,603.44 -483,095.36 102,328.31 21,008,179.77 房屋建筑物 19,055,770.72 -462,360.47 78,712.19 18,514,698.06 机器设备 72,216.00 -18,864.00 53,352.00 运输设备 1,927,395.02 -115,443.27 23,616.12 1,788,335.63 办公设备 524,163.70 -11,203.34 512,960.36 其他设备 14,058.00 124,775.72 138,833.72 （2）本年增加的固定资产中，无从在建工程转入的金额；本年增加的累计折旧中，本年计提 1,043,182.36 元。 （3）年末固定资产中不存在被冻结、抵押的固定资产。 （4）年末暂时无闲置的固定资产。 （5）年末无通过融资租赁租入的固定资产。 （6）年末无经营租赁租出的固定资产。 （7）年末无持有待售的固定资产。 （8）年末无未办妥产权证书的固定资产。 （9）年末固定资产未发生减值迹象，故未计提减值准备。 7. 在建工程 （1） 在建工程明细表 年末金额 年初金额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 天保公寓 148,753,467.94 148,753,467.94 42,180,021.09 42,180,021.09 合计 148,753,467.94 148,753,467.94 42,180,021.09 42,180,021.09 （2）重大在建工程项目变动情况 本年减少 工程名称 年初金额 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末金额 天保公寓 42,180,021.09 106,573,446.85 148,753,467.94 合计 42,180,021.09 106,573,446.85 148,753,467.94 （续表） 工程 工程名称 预算数 工 程 投 入 占 预 算 比 例 （%） 进度 利息资本化累 计金额 其中：本年利息 资本化金额 本年利息资 本化率（%） 资 金 来源 天保公寓 21,466.04 万 69.30 即 将 3,113,762.99 1,712,321.61 贷款利率 自筹 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 73 完工 合计 21,466.04万 3,113,762.99 1,712,321.61 （3）年末在建工程未发生减值迹象，故未计提减值准备。 （4）年末在建工程较年初上增长了2.53倍，主要原因为本年对在建工程的投入增加所致。 8. 无形资产及开发支出 （1） 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 9,429,611.26 20,570.00 9,450,181.26 土地使用权 9,429,611.26 9,429,611.26 专利权 非专利技术 软件 20,570.00 20,570.00 累计摊销 252,016.34 255,873.18 507,889.52 土地使用权 252,016.34 252,016.32 504,032.66 专利权 非专利技术 软件 3,856.86 3,856.86 减值准备 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 账面价值 9,177,594.92 -235,303.18 8,942,291.74 土地使用权 9,177,594.92 -252,016.32 8,925,578.60 专利权 非专利技术 软件 16,713.14 16,713.14 （1）本公司本年新增无形资产为软件，原始发生额为 20,570.00 元，摊销年限 48 个月，月摊 销金额为 428.54 元。 （2）累计摊销本年增加额为 255,873.18 元。 （3）土地使用权为 2008 年天津天保控股有限公司经天津港保税区国有资产管理局《关于对天 保公寓东区土地无偿划拨问题的批复》（津保国资批【2008】-1 号）文件批准，将空港物流加工区 39-2 号土地，面积 48,808.70 平方米，评估价值 9,429,611.26 元的土地使用权，无偿划拨至全资子 公司天津滨海开元房地产开发有限公司。该土地使用权证号为《保单国用（2008）第 014 号》。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 74 9. 商誉 项目 年末金额 年初金额 天津天保房地产开发有限公司 30,879,343.11 30,879,343.11 天津市百利建设工程有限公司 8,528,035.13 8,528,035.13 合计 39,407,378.24 39,407,378.24 根据2007年天津天保控股有限公司与天津市建筑材料集团（控股）有限公司签订的《资产置换 协议》置入天津天保房地产开发有限公司100%股权，入账价值620,646,783.20元，该公司净资产公 允价值589,767,440.09元，差额30,879,343.11元，编制合并会计报表时形成商誉。 本公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司取得天津市百利建设工程有限公司 51%股权时， 其账面投资成本为 25,500,000.00 元，按持股比例享有的被投资单位净资产 16,971,964.87 元，差 额 8,528,035.13 元，编制合并报表时形成商誉。 本公司年末对商誉进行了减值测试，未发生减值，故未计提减值准备。 10.递延所得税资产 （1） 已确认递延所得税资产 类别 年末金额 年初金额 一、递延所得税资产 计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异 预收账款产生的可抵扣暂时性差异 86,761,555.80 27,924,890.72 商誉摊销产生的可抵扣暂时性差异 固定资产折旧产生的可抵扣暂时性差异 无形资产摊销产生的可抵扣暂时性差异 开办费产生的可抵扣暂时性差异 未确认融资费用产生的可抵扣暂时性差异 预提费用产生的可抵扣暂时性差异 预计负债产生的可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异 其他 合计 86,761,555.80 27,924,890.72 税率 25% 25% 确认递延所得税资产 21,690,388.95 6,981,222.68 递延所得税资产年末金额较年初增加 2.11 倍，系预收帐款年末余额增加所致。 （2） 暂时性差异 一、可抵扣暂时性差异项目 年末金额 年初金额 预收售房款、租房款 576,717,540.87 136,638,509.40 核定毛利率 15%/25% 15%/25% 预收售房款核定毛利 86,761,555.80 27,924,890.72 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 75 合计 86,761,555.80 27,924,890.72 11.资产减值准备明细表 本年减少 年末金额 项目 年初金额 本年计提 转回 其他 转 出 坏账减值准备 141,994.74 360,937.61 502,932.35 存货减值准备 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 569,749.40 569,749.40 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 生产性生物资产减值准备 油气资产减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合计 141,994.74 930,687.01 1,072,681.75 12.短期借款分类 （1）短期借款分类 借款类别 年末金额 年初金额 质押借款 抵押借款 保证借款 13,000,000.00 信用借款 合计 13,000,000.00 （2）年末短期借款较年初减少 100.00%，系本年控股子公司天津天材房地产开发有限公司归 还短期借款所致。 （3）年末金额中无已到期未偿还短期借款 13. 应付账款 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 76 (1)应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 141,524,683.98 114,359,576.99 其中：1 年以上 23,798,802.60 39,735,322.49 (2)年末应付账款中不含应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (3)1 年以上的应付账款为已完工结算项目的工程款，将在以后年度陆续支付。 14.预收款项 （1） 预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 576,717,540.89 129,068,566.74 其中：1 年以上 19,699,727.70 4,343,279.00 （2）年末预收账款余额较年初增长 3.47 倍，主要原因为本年度天保金海岸项目预收售房款 增加所致。 （3）账龄超过1 年的大额预收款项主要为尚未办理住房手续的业主缴纳的购房款。 （4）预收账款中预收房款按项目分类如下： 项目 年末余额 年初余额 竣工时间 天津经济技术开发区金海岸住宅项目 541,524,264.0 0 84,169,442.00 2007年12月/2009年10月及以后 天津港保税区航交中心商业项目 2,399,722.00 3,927,061.00 2007年9月 秦皇岛海景龙苑产权式酒店项目 1,382,500.00 9,100,946.00 2006年8月至2009年1月 呼市酒吧街商业项目 24,022,590.70 22,709,827.70 2009年6月 天保公寓租金 7,388,464.19 8,561,290.04 其他 600,000.00 合计 576,717,540.8 9 129,068,566.7 4 （5）年末预收账款中不含预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 15.应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加额 本年支付额 年末金额 一、工资(含奖金、津贴和补贴) 215,550.74 18,763,233.55 18,953,886.66 24,897.63 二、职工福利费 三、社会保险费 1,987,195.47 1,987,195.47 其中：1.医疗保险费 446,867.08 446,867.08 2.基本养老保险费 1,372,973.43 1,372,973.43 3.年金缴费 4.失业保险费 100,634.77 100,634.77 5.工伤保险费 31,727.25 31,727.25 6.生育保险费 34,992.94 34,992.94 7.其他社会保险 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 77 四、住房公积金 607,133.58 607,133.58 五、工会经费和职工教育经费 706,343.76 690,340.44 354,566.60 1,042,117.60 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 921,894.50 22,047,903.04 21,902,782.31 1,067,015.23 本公司年末应付职工薪酬中，无拖欠性质的应付职工薪酬。 16.应交税费 税种 适用税率 年末金额 年初金额 营业税 5% -12,257,533.65 -3,567,604.70 企业所得税 25% 23,666,719.84 6,315,886.95 个人所得税 97,617.79 75,379.56 土地增值税 -1,596,867.14 -1,064,152.10 城市维护建设税 5%，7% -1,003,624.39 -227,586.28 房产税 639,149.10 3,918,657.17 土地使用税 -1.48 2,130,714.62 印花税 766,828.09 2,005,570.84 教育费附加 3% -431,020.95 -101,076.06 防洪费 1% -148,724.52 -25,006.36 地方教育费附加 1% -16,434.01 -14,300.42 合计 9,716,108.68 9,446,483.22 17. 应付股利 项目 年末金额 年初金额 年末未付原因 天津建材集团（控股）公司 286,719.29 合计 286,719.29 年末应付股利较年初减少了 100.00%，是因为上年应付股东股利本年已支付。 18. 其他应付款 (1)其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 1,211,107,652.24 1,170,805,613.26 其中：1 年以上 1,107,137,645.06 24,775,745.96 账龄超过 1 年的大额其他应付款主要为应付母公司天津天保控股有限公司的股权转让款 1,056,479,600.00 元。根据本公司于 2008 年与天津天保控股有限公司签署的《负债偿还备忘录》， 本公司在 2009 年向不超过 10 名特定投资者定向增发工作过程中不对该负债进行处置，如 2009 年无 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 78 法完成定向增发，则从 2010 年开始，本公司向天津天保控股有限公司支付资金占用费，按照实际开 工地块的土地面积占全部可开发用地土地面积的比例计算资金占用费，费率为同期银行活期存款利 率。根据本公司未来开发天保金海岸项目的进展情况，在保证满足自有经营资金的前提下，本公司 将于 2014 年底前一次性偿还上述股权转让款。 (2)应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项 单位名称 年末金额 年初金额 天津天保控股有限公司 1,085,122,928.63 1,138,556,759.75 合计 1,085,122,928.63 1,138,556,759.75 (3)年末大额其他应付款 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 天津天保控股有限公司 1,056,479,600.00 1-2 年 股权转让款 天津天保控股有限公司 28,643,328.63 1-2 年 内部往来款 天津滨海大道建设发展有限公司 80,775,420.00 1 年以内 占地保证金 天津市榕洋房地产开发有限公司 1,000,000.00 1-2 年 往来款项 天津市建城地基基础工程有限公司 367,749.19 1-2 年\1 年 以内 工程项目保证金\ 代收工程费用 合计 1,167,266,097.82 19.其他流动负债 项目 年末金额 年初金额 预提土地增值税 20,555,509.88 13,524,791.87 合计 20,555,509.88 13,524,791.87 年末其他流动负债较年初增加了 51.98%，主要原因为本年天保金海岸已竣工项目开始交付使用 并结转收入，相应按汇算清缴口径预提了土地增值税所致。 20.长期借款 （1）长期借款分类 借款类别 年末金额 年初金额 质押借款 抵押借款 50,000,000.00 120,000,000.00 保证借款 信用借款 合计 50,000,000.00 120,000,000.00 （2）年末长期借款较年初下降了 58.33%，主要原因为本年归还了年初长期借款。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 79 （3）年末长期借款抵押物为本公司之全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司所拥有的土 地使用权，该土地使用权证号为《开单国用（2008）第 0051 号》。 （4）年末无已到期尚未归还的长期借款 （5）年末无展期长期借款。 21.股本 年初金额 本年变动 年末金额 股东名称/类别 金额 比 例 （%） 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 他 小计 金额 比 例 （%） 有限售条件股份 国家持有股 国有法人持股 230,705,413.0 0 74.98 115,352,706.0 0 115,352,706.0 0 346,058,119.00 74.98 其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 230,705,413.0 0 74.98 115,352,706.0 0 115,352,706.0 0 346,058,119.00 74.98 无限售条件股份 人民币普通股 77,000,000.00 25.02 38,500,000.00 38,500,000.00 115,500,000.00 25.02 境内上市外资股 境外上市外资股 其他 无限售条件股份合计 77,000,000.00 25.02 38,500,000.00 38,500,000.00 115,500,000.00 25.02 股份总额 307,705,413.0 0 100.00 153,852,706.0 0 153,852,706.0 0 461,558,119.00 100.0 0 （1）2009 年 4 月 22 日召开的“ 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度股东大会” 的决议中审 议通过了《2008 年利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 2008 年末的总股本为基数，按照每 10 股转增 5 股的比例将资本公积 153,852,706.00 元转增股本。2009 年 5 月 15 日资本公积转增方案实 施完毕。 （2）股本中有限售条件的股份：控股股东天津天保控股有限公司于 2008 年 10 月 30 日出具承 诺函，承诺“ 如 2008 年以资产认购本公司股份成功，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其原 持有 161,705,413 股和本次将增持 69,000,000 股的天保基建股份，共计 230,705,413 股”。2008 年 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 80 12 月 24 日，定向发行股份购买的标的资产--天津滨海开元房地产开发有限公司的股东工商变更登记 手续已完成，天津天保控股有限公司持有的滨海开元 100%的股权已全部过户到本公司名下。据此， 根据发行结果，天津天保控股有限公司所持有的 230,705,413 股至 2012 年 1 月 16 日不得转让。天 津天保控股有限公司所持有的本年资本公积转增股本对应的股份受限期限与上述股份受限期相同。 22. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 1,227,605,755.65 153,852,706.00 1,073,753,049.65 其他资本公积 9,508,422.86 9,508,422.86 合计 1,237,114,178.51 153,852,706.00 1,083,261,472.51 说明：本年资本公积减少的原因参见附注八.21.(2)。 23. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 24,581,433.45 8,251,134.87 32,832,568.32 合计 24,581,433.45 8,251,134.87 32,832,568.32 根据第四届董事会第十五次会议审议通过的本年度利润分配预案，本公司 2009 年度按净利润的 10%提取法定盈余公积后，不分配，不转增。上述利润分配预案尚需经本公司 2009 年度股东大会审议 批准。 24. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例（%） 上年年末金额 139,001,295.39 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 重要前期差错更正 同一控制合并范围变更 其他调整因素 本年年初金额 139,001,295.39 加：本年净利润 157,894,525.96 减：提取法定盈余公积 8,251,134.87 10.00 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 本年年末金额 288,644,686.48 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 81 项目 金额 提取或分配比例（%） 其中：拟分配现金股利 本年度利润分配预案参见附注八、23 之说明。 25. 少数股东权益 子公司名称 少数股权比例% 年末金额 年初金额 天津百利建设工程有限公司 9.00 15,684,196.13 16,240,854.03 呼和浩特市天材房地产开发有限公司 0.00 344,559.11 458,762.85 天津天材房地产开发有限公司 0.00 13,533,521.29 13,561,725.29 合计 29,562,276.53 30,261,342.17 26. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入 项目 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 634,982,275.13 303,242,816.54 其他业务收入 合计 634,982,275.13 303,242,816.54 主营业务成本 396,513,729.64 160,265,218.83 其他业务成本 合计 396,513,729.64 160,265,218.83 本年营业收入较上年增长 1.09 倍、营业成本较上年增长 1.47 倍，主要原因为本年度金海岸部 分项目已达交房条件，开始向业主交付，并结转收入成本。 （2） 主营业务—按业务类型分类 本年金额 上年金额 业务类型 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产销售收入 573,920,576.21 372,924,902.67 244,486,522.00 139,132,598.38 物业管理收入 物业出租收入 58,221,554.82 22,733,512.14 57,882,628.14 21,132,620.45 服务收入 2,840,144.10 855,314.83 873,666.40 合计 634,982,275.13 396,513,729.64 303,242,816.54 160,265,218.83 （3） 主营业务—按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 天津市 611,248,404.03 383,586,714.15 286,761,467.14 153,015,440.50 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 82 河北省 21,933,871.10 12,140,244.42 16,481,349.40 7,249,778.33 呼和浩特市 1,800,000.00 786,771.07 合计 634,982,275.13 396,513,729.64 303,242,816.54 160,265,218.83 （4）本公司 2009 年前五名客户的主营业务收入总额为 62,452,856.00 元，占本公司营业 收入的 9.84% 27. 营业税金及附加 项目 计缴比例 本年金额 上年金额 营业税 5% 31,839,028.85 15,179,633.68 城市维护建设税 5%、7% 2,206,817.20 1,046,095.15 教育费附加 3% 955,170.93 455,389.06 土地增值税 11,718,297.81 2,282,761.45 房产税 5,880,790.61 5,826,421.44 地方教育费附加 1% 8,239.65 合计 52,600,105.40 24,798,540.43 本年营业税金及附加较上年增长1.12 倍，系随房地产销售收入增加从而相应增加。 28. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 528,054.00 545,816.96 减：利息收入 1,096,854.89 532,495.40 加：汇兑损失 减：汇兑收益 加：其他支出 266,723.96 25,888.42 合计 -302,076.93 39,209.98 本年财务费用较上年减少 8.70 倍，主要原因为本年销售业务增长使得货币资金大幅增长从而 利息收入增长。 29. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 一、坏账损失 360,937.61 -306,090.89 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 569,749.40 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 83 项目 本年金额 上年金额 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 930,687.01 -306,090.89 本年资产减值损失较上年增长 4.04 倍，主要原因为本公司本年对长期投资－兰奇（天津）塑料 有限公司计提了 569,749.40 元减值准备。 30. 投资收益 （1） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 121,847.09 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 其他 合计 121,847.09 （2） 成本法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 121,847.09 其中： 处置成本法核算长期投资 121,847.09 31. 营业外收入 （1） 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 44,383.88 4,250.00 其中：固定资产处置利得 44,383.88 4,250.00 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 84 项目 本年金额 上年金额 接受捐赠 政府补助 44,030,000.00 44,472,000.00 盘盈利得 其他 26,730.00 385,191.31 罚款收入 9,800.00 合计 44,101,113.88 44,871,241.31 （2） 政府补助 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 空港物流加工区员工公 寓房租补贴 15,930,000.00 16,722,000.00 天津港保税区财政局2007年"关于给 予空港物流加工区员工公寓优惠政 策的通知" 企业发展金 28,100,000.00 27,750,000.00 天津港保税区财政局 2007 年 12 月 20 日"关于给予天津天保基建股份有限公 司企业发展扶持的通知" 合计 44,030,000.00 44,472,000.00 32. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 1,318,000.00 盘亏损失 其他 643.37 26,363.67 合计 643.37 1,344,363.67 33. 所得税费用 （1） 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税 47,935,463.16 18,836,368.15 递延所得税 -14,709,166.27 -2,059,190.13 合计 33,226,296.89 16,777,178.02 （2） 当期所得税 项目 金额 本年合并利润总额 190,421,757.21 加：纳税调整增加额 137,441,779.42 减：纳税调整减少额 113,113,590.33 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 85 加：境外应税所得弥补境内亏损 减：弥补以前年度亏损 23,302,873.67 本年应纳税所得额 191,447,072.63 法定所得税税率（25%） 25% 本年应纳所得税额 47,861,768.16 减：减免所得税额 减：抵免所得税额 本年应纳税额 47,861,768.16 加：境外所得应纳所得税额 减：境外所得抵免所得税额 加：其他调整因素 73,695.00 当期所得税 47,935,463.16 34. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 157,894,525.96 114,665,225.42 归属于母公司的非经常性损益 2 28,170,470.51 26,972,492.73 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利 润 3=1-2 129,724,055.45 87,692,732.69 年初股份总数 4 307,705,413.00 238,705,413.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 （Ⅰ） 5 153,852,706.00 153,852,706.00 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 69,000,000.00 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期末的月份 数 7 0.00 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 9 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 11=4+5+6 × 7 ÷ 10-8 × 9 ÷ 10 461,558,119.00 461,558,119.00 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ）（扣除 非经常性损益） 12=4+5+6 × 7 ÷ 10-8 × 9 ÷ 10 461,558,119.00 358,058,119.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷ 11 0.34 0.25 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷ 12 0.28 0.24 与上年发行新股 69,000,000.00 股对应的本年资本公积转增 34,500,000.00 股，未参与上年发 行在外的普通股加权平均数（Ⅱ）（扣除非经常性损益）的计算。 35. 现金流量表 （1） 列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 本年金额 上年金额 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 86 现金 536,061,348.60 97,002,003.64 其中：库存现金 56,471.72 151,097.92 可随时用于支付的银行存款 536,004,876.88 96,850,905.72 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 期末现金和现金等价物余额 536,061,348.60 97,002,003.64 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 （2） 收到/支付的其他与经营活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 往来款 139,425,582.26 52,132,932.16 利息收入 1,096,952.36 532,495.40 政府补助 44,030,000.00 44,472,000.00 合计 184,552,534.62 97,137,427.56 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 往来款 69,271,655.26 27,980,043.44 各项费用 19,878,634.84 28,808,600.90 合计 89,150,290.10 56,788,644.34 （3） 合并现金流量表补充资料 补充资料 2009 年度 2008 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 157,195,460.32 114,537,274.49 加： 资产减值准备 930,687.01 -306,090.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,537,080.94 8,520,047.30 无形资产摊销 255,873.18 252,016.34 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“ －” 号填列） -44,383.88 -4,250.00 固定资产报废损失（收益以“ －” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“ －” 号填列） 财务费用（收益以“ －” 号填列） 528,054.00 39,209.98 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 87 补充资料 2009 年度 2008 年度 投资损失（收益以“ －” 号填列） -121,847.09 递延所得税资产减少（增加以“ －” 号填列） -14,709,166.27 -2,059,190.13 递延所得税负债增加（减少以“ －” 号填列） 存货的减少（增加以“ －” 号填列） -34,465,688.45 -241,042,503.54 经营性应收项目的减少（增加以“ －” 号填列） -6,015,626.86 -897,885.19 经营性应付项目的增加（减少以“ －” 号填列） 522,353,804.88 14,397,460.10 其他 经营活动产生的现金流量净额 635,566,094.87 -106,685,758.63 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 536,061,348.60 97,002,003.64 减：现金的期初余额 97,002,003.64 100,839,753.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 439,059,344.96 -3,837,750.30 九、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 母公司 （1） 母公司母公司基本情况 母公司 企业类型 注册地 业务性质 法 人 代表 组织机构 代 码 天津天保控股有限公司 国 有 独 资 企业 天 津 港 保税区 投资、土地开发、国际贸 易、房地产开发销售 邢国友 71284518-3 （2） 母公司注册资本及其变化 母公司 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 天津天保控股有限公司 19 亿元 16 亿元 35 亿元 （3） 母公司所持股份及其变化 持股金额 持股比例（%） 表决权比例（%） 母公司 年末金额 年初金额 年末 比 例 年初 比 例 年末 比 例 年初 比 例 天津天保控股有限公 司 346,058,119.00 230,705,413.00 74.98 74.98 74.98 74.98 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 88 2． 最终控制方 （1）最终控制方基本情况 最终 控 制方 企业类型 注册地 业务性质 法 人 代表 组织机构 代 码 天津保税区 投资控股集 团有限公司 有限责任 公司（国 有独资） 天 津 空 港 物 流 加 工 区 西 三 道 166 号 对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流 业、金融业、高新技术产业、基础设施建 设进行投资及管理，咨询服务；国际贸易； 仓储（危险品除外）；货运代理；自由设 备租赁；物业服务 邢 国 友 68188183-4 （2） 其他存在控制关系的关联方注册资本及其变化 最终控制方 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 天津保税区投资控股集团有限公司 50 亿 5 亿 55 亿 3． 子公司 （1） 子公司基本情况 子公司 子公司类型 企业类型 注册地 法 人 代表 业务性质 组 织 机 构 代 码 天津市天材房地产开 发有限公司 控股子公司 有限责任公 司 天津市和 平区 路昆 房地产开发、 销售 10317998x 天津天保房地产开发 有限公司 全资子公司 有限责任公 司 天津市保 税区 张威 房地产开发、 销售 10310806-5 天津滨海开元房地产 开发有限公司 全资子公司 有限责任公 司 天津港保 税区 张威 房地产开发、 销售 66882059-4 呼市天材房地产开发 有限公司 控股子公司的控 股子公司 有限责任公 司 呼市赛罕 区 金哺 房地产开发、 销售 78301116-x 天津市天材物业管理 有限公司 控股子公司的控 股子公司 有限责任公 司 天津市南 开区 肖 连 祥 物业管理 73034139-2 天津天材酒店管理有 限公司 控股子公司的控 股子公司 有限责任公 司 秦皇岛市 昌黎县 裴 广 群 酒店管理、物 业管理 78868896-2 天津市百利建设工程 有限公司 控股子公司的控 股子公司 有限责任公 司 天津港保 税区 张威 房 屋 建 筑 工 程、管道安装 工程等 10376035-2 （2） 子企业的注册资本及其变化 子企业名称 年初金额(万元) 本年增加(万元) 本年减少(万元) 年末金额(万元) 天津市天材房地产 开发有限公司 6,100.00 6,100.00 天津天保房地产开 发有限公司 30,000.00 30,000.00 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 89 天津滨海开元房地 产开发有限公司 12,000.00 12,000.00 呼市天材房地产开 发有限公司 800.00 800.00 天津市天材物业管 理有限公司 50.00 50.00 天津天材酒店管理 有限公司 30.00 30.00 天津市百利建设工 程有限公司 3,230.00 3,230.00 （3） 对子企业的持股比例或权益及其变化 持股金额 持股比例（%） 表决权比例（%） 子企业名称 年末金额 年初金额 年末 比 例 年初 比 例 年末 比 例 年初 比 例 天津市天材房地产 开发有限公司 48,800,000.00 48,800,000.00 80.00 80.00 80.00 80.00 天津天保房地产开 发有限公司 620,646,783.20 620,646,783.20 100.00 100.00 100.00 100.00 天津滨海开元房地 产开发有限公司 2,058,281,024.01 2,058,281,024.01 100.00 100.00 100.00 100.00 呼市天材房地产开 发有限公司 7,200,000.00 7,200,000.00 90.00 90.00 90.00 90.00 天津市天材物业管 理有限公司 300,000.00 300,000.00 100.00 100.00 100.00 100.00 天津天材酒店管理 有限公司 300,000.00 300,000.00 100.00 100.00 100.00 100.00 天津市百利建设工 程有限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 51.00 51.00 51.00 51.00 4． 合营企业及联营企业 （1） 合营企业及联营企业 合营企业及 联营企业 企业 类 型 注册地 法 人 代表 业务 性 质 注册资 本 持股 比 例（%） 表决权比 例（%） 组织机构代 码 兰奇（天津）塑料 有限公司 中 外 合 作企业 天津港保税区海 滨七路 17 号 王 利 民 生 产 制 造业 210 万 美元 38.00 38.00 71821948-2 （2） 财务信息 年末金额（万元） 本年金额（万元） 合营企业及 联营企业 资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润 兰奇（天津）塑料有限公司 6,598.8422 10,566.4262 -3,967.5840 2,701.7636 -3,301.5953 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 90 5． 其他关联方 关联关系类型 组织机构代码 主要交易内容 （1）受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 天津天保物业服务有限公司 239664482 物业管理 天津天保科技发展有限公司 74135250-5 房屋租赁 天津天保热电有限公司 74911176-5 采暖供热 天津空港物流加工区水务有限公司 74911109-5 供水 天津天保汽车销售有限公司 75224006-6 公务用车服务费 （2）共同控制的投资方 （3）有重大影响的投资方 （二） 关联交易 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。 本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价 的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“ 成本 加费用” 的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司 在完成后按要求支付相关费用，即时清结，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准。 1． 购买商品、接受劳务等关联交易 本年 上年 关联方 关联交易内容 金额 比 例 （%） 金额 比例（%） 受同一母公司及最终控制方控 制的其他企业 天津天保科技发展有限公司 房屋租赁 715,870.44 100.00 786,152.48 100.00 天津天保物业服务有限公司 物业管理 3,121,785.22 100.00 2,997,700.00 100.00 天津天保热电有限公司 采暖供热 2,783,986.73 100.00 2,971,381.64 100.00 天津天保热电有限公司 蒸汽费 136,450.79 100.00 天津空港物流加工区水务有限 公司 水费 2,213,094.80 100.00 3,041,713.80 100.00 天津天保汽车销售有限公司 公务用车服务 费 359,405.92 60.00 401,773.80 83.99 2． 关联担保情况 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 91 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担 保 是 否 已 经 履 行 完毕 天津天保基建股 份有限公司 天津市天材房地 产开发有限公司 13,000,000.00 2009-12-8 2011-12-8 是 天津天保基建股 份有限公司 天津滨海开元房 地产开发有限公 司 160,000,000.00 2009-8-13 2014-8-12 否 3.本公司 2009 年支付关键管理人员报酬总额人民币 170.62 万元，2008 年为人民币 148.08 万 元。 4. 关联方股权交易 本年度未发生关联方股权交易。 上年度关联方股权交易情况： （1）、交易标的 本次关联交易标的为本公司购买天津天保控股有限公司持有的天津滨海开元房地产开发有限公 司100%的股权。 （2）、交易价格 本次交易的价格是根据天津华夏松德会计师事务所有限公司出具的华夏松德评报字【2008】0018 号资产评估报告，经天津市国资委审核批准，以2008 年3 月31 日为基准日确定的评估价值207,698.96 万元为交易价格。 （3）、交易日 本次交易的交易日为2008年12月24日，即滨海开元100%股权过户到公司名下的工商变更登记日。 （4）、交易方式及价款支付 本公司以向天津天保控股有限公司发行6900万股股票的方式购买其持有的天津滨海开元房地产 开发有限公司49.13%的股权，并向不超过10名特定投资者（不包括天保控股）非公开发行股票募集现 金方式支付剩余50.87%的股权转让款，如果非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公 司将运用自有资金或银行贷款偿还。 （5）、交易进展情况 2008 年 12 月 30 日，本公司完成发行 6,900 万新股的相关工商变更手续，并领取新的营业执照。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 92 （三） 关联方往来余额 1． 关联方其他应收款 无 2． 关联方预付账款 无 3． 关联方应付账款 关联方 年末金额 年初金额 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中:天津天保物业服务有限公司 747,704.22 合计 747,704.22 4． 关联方其他应付款 关联方 年末金额 年初金额 母公司及最终控制方 其中:天津天保控股有限公司 1,085,122,928.63 1,138,556,759.75 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中:天津天保科技发展有限公司 173,492.61 合计 1,085,122,928.63 1,138,730,252.36 5． 关联方预收账款 无 十、 或有事项 截止 2009 年 12 月 31 日，附注九、（二）、2 所述对外担保事项外，本公司无其他需要披露的重 大或有事项。 十一、 承诺事项 截止 2009 年 12 月 31 日，除附注八、18、（1）所述承诺事项外，本公司无其他需要披 露的重大承诺事项。 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 93 十二、 资产负债表日后事项 1、2010 年 3 月 12 日，本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过董事会“ 关于同意天津天保 房地产开发有限公司为其控股子公司贷款提供担保的议案”，同意本公司全资子公司天津天保房地产 开发有限公司为其控股子公司天津市百利建设工程有限公司 2 亿元贷款额度提供担保，贷款期限 3 年，贷款方为天津农村合作银行广兴支行，贷款资金将分期用于该公司开发的天津天保汇津广场项 目建设。 2、参见附注八、23 之说明 截至本财务报告报出日，除上述担保事项外，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。 十三、 其他重要事项 （1）非货币性资产交换 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司本年未发生需要披露的重大非货币性资产交换。 （2）债务重组 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司本年未发生需要披露的重大债务重组。 （3）租赁 经营租出资产 经营租赁租出资产类别 年末金额 年初金额 投资性房地产-房屋建筑物 300,428,537.18 288,199,768.14 合计 300,428,537.18 288,199,768.14 （4）非公开发行股票董事会相关决议的议案 2009 年 9 月 1 日天保基建董事会决议公告审议通过“ 关于提请股东大会进一步确认本次非公开 发行股票董事会相关决议的议案”。发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为 1 元。发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内实施。发行数量： 2008 年度资本公积转增方案实施后，本次非公开发行股票的发行股数相应调整为不超过 27,930 万 股，不低于 7,500 万股。发行对象及认购方式：为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者，不 包括公司控股股东天保控股。所有投资者均以现金认购。限售期：在发行完毕后，特定投资者认购 的股票自发行结束之日起一年内（12 个月）不得转让。上市地点：本次非公开发行的股票于限售期 满后，在深圳证券交易所上市交易。发行价格：2008 年度资本公积转增方案实施后，本次非公开发 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 94 行股票的发行价格下限调整为 8.87 元/股。募集资金的用途：本次非公开发行股票募集资金数量的 上限为 25 亿元，扣除发行费用后按以下顺序全部投入以下项目： （1）向天津天保控股有限公司支付收购天津滨海开元房地产开发有限公司剩余的 50.87%股权收 购款 105,647.96 万元。 （2）公司在支付完上述股权收购款后，将本次募集资金的剩余部分对滨海开元进行增资。滨海 开元将增资的资金全部投入金海岸剩余土地和项目的开发建设。募集资金不足部分，公司将以自有 资金或银行贷款解决。在本次募集资金到位前，公司或滨海开元将以自筹资金先行投入项目，待募 集资金到位后予以偿还。 截止本财务报告报出日，本公司向不超过 10 名特定投资者（不包括天津天保控股有限公司）定 向增发尚在进行中。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 1. 其他应收款 （1） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比 例 （%） 金额 比 例 （%） 金额 比 例 （%） 金额 比 例 （%） 单项金额重大的其他应收 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其 他应收款 8,006.34 100.00 480.38 100.00 26,000.00 100.00 1,560.00 100.00 合计 8,006.34 100.00 480.38 100.00 26,000.00 100.00 1,560.00 100.00 （2） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账 准 备 金额 比例（%） 坏 账 准备 1 年以内 8,006.34 100.00 480.38 26,000.00 100.00 1,560.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 95 合计 8,006.34 100.00 480.38 26,000.00 100.00 1,560.00 （3）年末其他应收款中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末余额中欠款情况 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占其他应收款总 额的比例（%） 备用金 员工 8,006.34 1 年以内 100.00 合计 8,006.34 2. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 2,728,297,556.61 2,728,297,556.61 按权益法核算长期股权投资 长期股权投资合计 2,728,297,556.61 2,728,297,556.61 减：长期股权投资减值准备 569,749.40 长期股权投资净值 2,727,727,807.21 2,728,297,556.61 （2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比 例（%） 表决权 比 例 （%） 初始金额 年初金额 本 年 增加 本 年 减少 年末金额 本 年 现 金 红利 成本法核算 天津天保房地产开发有限公司 100.00 100.00 620,646,783.20 620,646,783.20 620,646,783.20 天津天材房地产开发有限公司 80.00 80.00 48,800,000.00 48,800,000.00 48,800,000.00 天津滨海开元房地产开发有限公司 100.00 100.00 2,058,281,024.0 1 2,058,281,024.0 1 2,058,281,024.0 1 兰奇(天津)塑胶有限公司 38.00 38.00 7,220,400.00 569,749.40 569,749.40 合计 2,734,948,207.2 1 2,728,297,556.6 1 2,728,297,556.6 1 （3） 对合营企业、联营企业的投资 被投资单位 名称 注册地 业务 性质 持股 比 例 （%） 表决权 比 例 （%） 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 联营企业 兰奇(天津)塑胶 有限公司 天津港保税区海 滨七路17号 生产制 造业 38.00 38.00 -39,675,840.33 27,017,636.02 -33,015,953.84 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 96 合计 -39,675,840.33 27,017,636.02 -33,015,953.84 （4） 长期股权投资减值准备 本年减少 被投资单位名称 年初金额 本年增加 转回 其他转出 年末金额 兰奇(天津)塑胶有限公司 569,749.40 569,749.40 合计 569,749.40 569,749.40 根据本公司与天津天保控股有限公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司 2007 年 4 月签订 的《资产置换补充协议》，本公司委托天津市建筑材料集团（控股）有限公司代管本公司所持有的兰 奇(天津)塑胶有限公司的股权，故采用成本法核算。2009 年 12 月 31 日，本公司与天津市建筑材料 集团（控股）有限公司签署股权转让协议，将本公司持有的兰奇(天津)塑胶有限公司的全部股权以 零转让价格转让给天津市建筑材料集团（控股）有限公司，相关工商变更登记手续尚未办理，本公 司据此全额计提对兰奇公司的长期股权投资减值准备 569,749.40 元。 3. 投资收益 1） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 60,000,000.00 80,591,734.33 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 合计 60,000,000.00 80,591,734.33 2） 成本法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 60,000,000.00 80,591,734.33 其中： 采用成本法核算的被投 资单位分配的现金股利 60,000,000.00 80,591,734.33 子公司分配现金股利变动 4. 母公司现金流量表补充资料 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 97 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 82,511,348.71 101,926,026.86 加：资产减值准备 568,669.78 1,560.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 73,853.02 73,853.04 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“ -” 填列） 固定资产报废损失（收益以“ -” 填列） 公允价值变动损益（收益以“ -” 填列） 财务费用（收益以“ -” 填列） 投资损失（收益以“ -” 填列） -60,000,000.00 -80,591,734.33 递延所得税资产的减少（增加以“ -” 填列） 递延所得税负债的增加（减少以“ -” 填列） 存货的减少（增加以“ -” 填列） 经营性应收项目的减少（增加以“ -” 填列） 17,993.66 -26,000.00 经营性应付项目的增加（减少以“ -” 填列） -54,966,795.92 -86,787,505.87 其他 经营活动产生的现金流量净额 -31,794,930.75 -65,403,800.30 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 62,412,435.64 13,615,632.06 减：现金的期初余额 13,615,632.06 25,997,256.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 48,796,803.58 -12,381,624.66 十五、 补充资料 1. 非经营性损益表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益（2008）》的 要求，本公司非经常性损益如下： 项目 本年金额 上年金额 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 98 非流动资产处置损益 44,383.88 4,250.00 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 28,100,000.00 27,750,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 72,300.82 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26,086.63 -856,372.36 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 28,170,470.51 26,970,178.46 所得税影响额 0.00 24,398.91 非经常性净损益合计 28,170,470.51 26,945,779.55 其中：归属于母公司股东 28,170,599.18 26,972,492.73 计入当期损益的政府补助主要为:根据天津港保税区财政局 2007 年 12 月 20 日"关于给予天津天 保基建股份有限公司企业发展金扶持的通知"，本公司收到天津港保税区财政局拨入的 2009 年度企 业发展金 28,100,000.00 元。上述补贴列入当期营业外收入。 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的 计算及披露》的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： （1） 本年金额 天津天保基建股份有限公司 2009 年年度报告全文 99 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 归属于母公司股东的净利润 8.46% 8.83% 0.34 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 6.95% 7.26% 0.28 （2） 上年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 归属于母公司股东的净利润 6.71% 6.94% 0.25 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 5.13% 13.26% 0.24 十六、财务报告批准 本财务报告由本公司董事会批准报出。 天津天保基建股份有限公司 二○ 一○ 年四月一十六日