000965_2007_＊ST天保_2007年年度报告_2008-03-27.txt

天津天保基建股份有限公司 Tian Jin Tianbao Infrastructure Co.,Ltd 二○ ○ 七年 年 度 报 告 2008年3月 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 1 目 录 §1 重要提示 ………………………………………………………………………………………… 2 页 §2 公司基本情况简介 ……………………………………………………………………………… 2 页 §3 会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………………………… 4 页 §4 股本变动及股东情况 …………………………………………………………………………… 5 页 §5 董事、监事和高级管理人员 …………………………………………………………………… 8 页 §6 公司治理结构 ……………………………………………………………………………………… 11 页 §7 股东大会情况简介 ………………………………………………………………………………… 13 页 §8 董事会报告 …………………………………………………………………………………………13 页 §9 监事会报告 ……………………………………………………………………………………… 20 页 §10 重要事项 ………………………………………………………………………………………… 21 页 §11 财务报告 ………………………………………………………………………………………… 29 页 §12 其他报送信息 …………………………………………………………………………………… 40 页 §13 备查文件 ………………………………………………………………………………………… 44 页 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 2 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 § 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 公司全体董事出席董事会会议。 1.4 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司董事长兼总经理张威、财务总监夏仲昊及会计机构负责人金哺声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 § 2 公司基本情况简介 2.1 公司法定中文名称：天津天保基建股份有限公司 公司中文名称简称：天保基建 公司法定英文名称：Tianjin Tianbao Infrastructure Co., Ltd. 公司英文名称简称：T B Infrastructure 2.2 公司法定代表人：张威 2.3 公司董事会秘书：路昆 E-mail：dongmi@ 公司证券事务代表：王鸿林 E-mail：tbjj000965@ 2.4 电话：（０２２）２５７６２６５６ 传真：（０２２）２５７６２６０９ 2.5 联系地址：天津港保税区海滨九路１３１号 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 3 2.6 公司注册地址：天津港保税区海滨九路１３１号 公司办公地址：天津港保税区海滨九路１３１号４楼 邮政编码：３００４６１ 公司国际互联网网址：http://www. 公司电子信箱：tbjj000965@ 2.7 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 2.8 公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 公司 A 股简称：＊ST 天保 公司 A 股代码：０００９６５ 2.9 其他有关资料 1998年09月30日在天津市工商行政管理局首次登记注册（非上市公司） 2000年03月30日在天津市工商行政管理局首次变更登记注册（上市公司）（首发） 2007年07月18日在天津市工商行政管理局最近一次变更登记注册（上市公司）（变更名称、注册 地） 企业法人营业执照注册号：120000000000438 企业税务登记号码：120116700597012 企业组织机构代码：70059701－2 2.10 公司聘任的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地点：北京市崇文区崇文门外大街９号北京新世界正仁大厦８层 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 4 § 3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上 年增减 （％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 429,284,608.59 308,687,139.83 309,805,756.38 38.57% 306,731,549.08 307,059,975.63 利润总额 124,990,659.01 -66,512,307.82 -64,906,887.24 292.57% -79,222,223.31 -79,499,808.78 归属于上市公司股 东的净利润 105,602,091.90 -68,570,384.01 -67,221,738.04 257.10% -80,887,040.10 -81,045,264.48 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 43,957,324.28 -69,016,531.59 -67,666,585.62 164.96% -83,695,387.07 -83,883,610.65 经营活动产生的现 金流量净额 74,027,834.68 121,666,297.01 111,935,602.52 -33.87% -12,304,731.66 -12,568,037.08 2007 年末 2006 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总 资 产 1,003,813,988.84 822,208,492.57 869,256,595.09 15.48% 1,034,669,092.71 1,036,206,178.84 所有者权益（或股 东权益） 598,985,796.10 491,276,521.21 492,820,744.20 21.54% 556,672,358.78 557,906,558.78 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上 年增减 （％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.442 -0.287 -0.282 256.74% -0.339 -0.34 稀释每股收益 0.442 -0.287 -0.282 256.74% -0.339 -0.34 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.184 -0.289 -0.283 165.02% -0.351 -0.351 全面摊薄净资产收益率 17.63% -13.96% -13.64% 31.27% -14.53% -14.53% 加权平均净资产收益率 19.34% -13.10% -12.79% 32.13% -13.57% -13.57% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 7.34% -14.05% -13.73% 21.07% -15.03% -15.04% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 8.05% -13.18% -12.88% 20.93% -14.04% -14.04% 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.31 0.51 0.47 -34.04% -0.052 -0.052 2007 年末 2006 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2005 年末 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 5 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产 2.51 2.06 2.06 21.84% 2.337 2.337 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 资产置换重组收益 32,218,823.85 政府补助 32,737,000.00 其他收入 1,499,391.51 处置资产损失 -513,502.03 其他支出 -277,916.08 非经常性损益的所得税影响数 -3,778,500.00 归属于少数股东的税后非经常性损益 -240,529.63 合 计 61,644,767.62 § 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数 量 比 例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数 量 比 例 一、有限售条件股份 161,705,413 67.74% 0 0 0 0 0 161,705,413 67.74% 1、国家持股 2、国有法人持股 161,705,413 67.74% 0 0 0 0 0 161,705,413 67.74% 3、其他内资持股 0 0 0 0 0 0 0 其中：境内非国有法 人持股 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 77,000,000 32.26% 0 0 0 0 0 77,000,000 32.26% 1、人民币普通股 77,000,000 32.26% 0 0 0 0 0 77,000,000 32.26% 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 4、其 他 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 238,705,413 100.00% 0 0 0 0 0 238,705,413 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 天津天保控股有限公司 0 0 161,705,413 161,705,413 股改承诺 2008.9.28 合 计 0 0 161,705,413 161,705,413 － － 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 6 公司股权分置改革方案于2007年9月27日实施，自2008年9月28日起，天津天保控股有限公司可解除 限售11,935,270股；2009年9月28日起，可解除限售11,935,270股；2010年9月28日起，可解除限售 137,834,873股。 股票发行与上市情况： 公司股票发行及发行方案获中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）22 号文批准。通过深圳证 券交易所交易系统以上网定价以及向二级市场投资者配售相结合的方式，2000 年 3 月 18 日至 19 日公司 股票发行 7,000 万股，其中向证券投资基金配售 1,400 万股，向二级市场投资者配售 2,800 万股，上网 定价发行 2,800 万股,发行价格 4.6 元／股，扣除发行费用，共募集资金 31,088 万元。2000 年 4 月 6 日 在深圳证券交易所上市。 2002 年 6 月 11 日，公司以 2001 年年末总股本 217,004,921 股为基数，提取法定盈余公积金和公益 金后，实施每 10 股送 0.5 股转增 0.5 股，派送现金 0.13 元（含税）的分配方案。分配后公司总股本增 至 238,705,413 股。 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股 东 总 数 12,404 前 10 名股东持股情况 股 东 名 称 股东 性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件流通股 数量 质押或冻结 的股份数量 天津天保控股有限公司 国有 67.74% 161,705,413 161,705,413 23,100,000 (临时保管) 李力 其他 1.74% 4,153,779 王浩 其他 0.34% 809,987 深圳市建泓投资管理有限公司 其他 0.32% 770,058 赵阳民 其他 0.31% 748,910 包静东 其他 0.29% 691,202 宗子溪 其他 0.29% 684,268 上海金合投资有限公司 其他 0.26% 625,068 王建平 其他 0.19% 443,548 陈圣 其他 0.18% 439,818 前 10 名无限售条件股东持股情况 股 东 名 称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李力 4,153,779 A 股 王浩 809,987 A 股 深圳市建泓投资管理有限公司 770,058 A 股 赵阳民 748,910 A 股 包静东 691,202 A 股 宗子溪 684,268 A 股 上海金合投资有限公司 625,068 A 股 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 7 王建平 443,548 A 股 陈圣 439,818 A 股 江门市冠强酒店厨业有限公司 439,645 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截至 2007 年 12 月 31 日，公司第一大股东天津天保控股有限 公司与其他股东不存在关联关系。未知无限售条件股东之间是 否存在关联关系，是否属于《上市公司持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 国务院国有资产管理委员会于 2007 年 1 月 22 日下发了《关于天津水泥股份有限公司国有股划转及 转让有关问题的批复》（国资产权[2007]55 号），同意将天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简 称“ 建材集团”）、天津市新型建筑材料房地产开发公司、天津市建筑材料科学研究所、天津建筑材料进 出口公司分别持有的天水股份 16022.7013 万股、36.96 万股、36.96 万股、36.96 万股国有股划转给天津天 保控股有限公司（以下简称“ 天保控股”）；将天津市天材房地产开发有限公司（以下简称“ 天材房产”） 持有的天水股份 36.96 万股国有股转让给天保控股。 2007 年 8 月 24 日中国证券监督管理委员会下发证监公司字[2007]131 号《关于核准豁免天津天保控 股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股票义务的批复》。2007 年 9 月 12 日天保控股与建材集 团及其所属的四家公司的股权过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，公司控 股股东变更为天保控股。2007 年 9 月 27 日公司股权分置改革实施完毕，天保控股持有的股份性质为国有 法人持有的有限售条件的流通股。 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东天保控股持有本公司股份 161,705,413 股，占总股本的 67.74%。其注册资本：壹拾伍亿 元；企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：邢国友；经营范围：投资兴办独资、合资、合 作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发 及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 天保控股成立于 1999 年 1 月 28 日，是代表天津港保税区管委会对保税区直属企业的国有资产进行 经营管理，按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的，具有国家授权投资机构职能的国有独资公 司，对国有资产承担保值增值责任。公司实行经营专业化、运作规范化、投资多元化、业务国际化的运 营方式。下设天津天保市政有限公司、天津天保热电有限公司、天津天保基建股份有限公司、天津天保 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 8 国际物流集团有限公司、天津天保国际酒店有限公司、天津空港国际汽车园有限公司等六十余家全资、 控股、合资合作企业。随着滨海新区纳入国家发展战略，保税区作为滨海新区的核心区面临着巨大的发 展机遇，天保控股作为保税区管委会直属的大型国有企业更是迎来了千载难逢的历史机遇。天保控股将 紧紧抓住滨海新区开发开放的重要战略机遇期，全力投身于保税区空港加工区的开发建设与“ 空客” 项 目的配套建设，调整产业结构，优化资源配置，突出公司主业，大幅提高企业运营效率和经济效益，全 面提升企业的核心竞争力。未来五年，天保控股将成为一个以资本运营和资产管理为主要模式，以战略 管理、投资管理、资产管理、财务管理为主要职能，以滨海新区和环渤海地区为主要投资经营和服务区 域，面向全国和世界，主业突出、效益优良、核心竞争力强的大型国有独资公司。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 § 5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的股权激 励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额 （万元） 可行 权股 数 已行 权数 量 行权 价 期末 股票 市价 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 张威 董事长、总 经理 男 42 2007-07-12 2008-06-19 0 0 7.95 0 0 0.00 0.00 否 路昆 董事、副总 经理、董事 会秘书 男 44 2006-12-29 2008-06-19 0 0 7.94 0 0 0.00 0.00 否 张雅萍 董事 女 45 2007-07-12 2008-06-19 0 0 0 0 0 0.00 0.00 是 赵胜跃 董事 男 45 2007-07-12 2008-06-19 0 0 0 0 0 0.00 0.00 是 漆腊水 独立董事 男 59 2007-07-12 2008-06-19 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否 陈洪林 独立董事 男 66 2007-07-12 2008-06-19 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否 高天彪 独立董事 男 61 2007-07-12 2008-06-19 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否 沈钢 监事会主席 男 44 2007-07-12 2008-06-19 0 0 0 0 0 0.00 0.00 是 薛晓芳 监事 女 41 2007-07-12 2008-06-19 0 0 0 0 0 0.00 0.00 是 天津港保税区管委会 天津天保控股有限公司 天津天保基建股份有限公司 100% 67.74% 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 9 周莉莉 职工监事 女 49 2007-07-12 2008-06-19 0 0 4.26 0 0 0.00 0.00 否 杨宝军 副总经理 男 44 2007-07-12 2007-12-29 0 0 6.47 0 0 0.00 0.00 否 朱凤恒 副总经理 男 37 2007-07-12 2008-06-19 0 0 4.26 0 0 0.00 0.00 否 夏仲昊 财务总监 男 38 2007-07-12 2008-06-19 0 0 5.13 0 0 0.00 0.00 否 合计 - - - - - 0 0 - 42.01 0 0 - - - 上述人员未持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票。 因公司 2007 年 7 月份完成董事、监事改选，重新聘任了公司高级管理人员，上述人员自 2007 年 8 月至 12 月在公司领取薪酬（含税）。 5.2 公司董事、监事和高级管理人员近五年工作经历 5.2.1 董事 张威：男，1965 年 9 月出生，中共党员，大学本科学历。近五年曾任天津天保控股有限公司办公室 副主任、主任、副总经理、党委委员，天津天保房地产开发有限公司董事长、总经理。现任本公司董事 长、总经理、天津天保房地产开发有限公司董事长、总经理。 路昆：男，汉族，1963 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。近五年曾任天津天 保控股有限公司资产管理部副部长、部长，天津水泥股份有限公司副总经理。现任本公司董事、副总经 理、董事会秘书。 张雅萍：女，汉族，1962 年 6 月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。近五年曾任天津天 保控股有限公司办公室副主任（主持工作）、主任、天津天保控股有限公司工会副主席、工会主席。现任 天津天保控股有限公司办公室主任、工会主席、本公司董事。 赵胜跃：男，汉族，1962 年 3 月出生，中共党员，博士研究生，教授级高级工程师。近五年曾任天 津天保控股有限公司企业管理部副部长、部长。现任天津天保控股有限公司企业管理部部长、本公司董 事。 5.2.2 独立董事 漆腊水：男，汉族，1948 年 12 月出生，中共党员，法学研究生学历。近五年曾任天津市企业上市工 作办公室主任，天津市发展和改革委员会副主任。现任天津国际工程咨询公司总经理、天津市政府项目 投资评审中心主任，本公司独立董事。 陈洪林：男，汉族，1942 年 2 月出生，中共党员，大学专科学历，注册会计师、注册税务师。近五 年曾任天津市国际信托投资公司党委书记、副董事长、副总经理。现任天津市国际投资有限公司顾问， 本公司独立董事。 高天彪：男，汉族，1946 年出生，中共党员，指挥自动化本科学历，经济学研究生学历。近五年曾 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 10 任天津市工商局副局长、党委副书记。现已退休，任本公司独立董事。 5.2.3 监事 沈钢：男，汉族，1963 年 12 月出生，中共党员，研究生学历。近五年曾任天津天保公用设施有限公 司党委书记、副总经理、天津天保热电有限公司党委书记、董事长、总经理，天津天保控股有限公司副 总经理、党委委员。现任天津天保控股有限公司副总经理、党委委员、天津天保热电有限公司党委书记、 董事长、总经理、本公司监事会主席。 薛晓芳：女，1966 年 9 月出生，大学本科学历，经济学学士，高级审计师，国际注册内部审计师（CIA）。 近五年曾任天津天保控股有限公司计划财务部审计主管。现任天津天保控股有限公司计划财务部审计主 管、本公司监事。 周莉莉：女，1958 年 4 月生，大学专科学历，高级工程师。近五年曾任开发区泰丰工业园投资集团 企划部主管，天津天保房地产开发有限公司项目发展部经理。现任本公司项目发展部经理、职工监事。 5.2.4 其他高级管理人员 张威：见董事工作经历。 路昆：见董事工作经历。 杨宝军：男，1963 年 12 月出生，中共党员，大学学历，工商管理专业。近五年曾任天津天保控股有 限公司企管部副部长、天津天保房地产开发有限公司副总经理、本公司副总经理。2007 年 12 月 29 日， 经三届二十三次董事会同意，因工作需要杨宝军先生辞去公司副总经理职务。 朱凤恒：男，1970 年 4 月出生，硕士学历，工民建、岩土工程学士、管理学硕士。近五年曾任天津 顺驰投资集团有限公司部门经理、副总经理、天津天保房地产开发有限公司副总经理。现任本公司副总 经理。 夏仲昊：男，1969 年 11 月出生，大学学历，经济学学士，高级会计师，注册会计师。近五年曾任天 津天保控股有限公司计划财务部副部长。现任本公司财务总监。 5.3 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 7 月 12 日公司召开 2007 年第二次临时股东大会，改选张威先生、路昆先生、张雅萍女士、 赵胜跃先生为第三届董事会董事；改选漆腊水先生、陈洪林先生、高天彪先生为第三届董事会独立董事； 改选沈钢先生、薛晓芳女士为第三届监事会监事；经公司职工代表大会选举周莉莉女士为第三届监事会 职工监事。 2007 年 7 月 12 日公司召开第三届董事会第十八次会议，选举张威先生任公司董事长、聘任张威先生 为公司总经理、聘任杨宝军先生、朱凤恒先生为公司副总经理、聘任夏仲昊先生为公司财务总监、指定 路昆先生代行公司董事会秘书职责。公司总经理王利民先生、副总经理严仁忠先生、张训海先生、景海 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 11 鹰女士，总工程师苑克江先生，董事会秘书王鸿林先生因重组原因，辞去相应职务。 2007 年 9 月 17 日公司召开第三届董事会第二十次会议，聘任路昆先生为公司董事会秘书。 2007 年 12 月 29 日公司召开第三届董事会第二十三次会议，因工作需要，同意杨宝军先生辞去公司 副总经理职务。 5.4 公司员工情况 截至报告期末,公司在职员工为92人。其中大学本科及以上学历55人，占员工总数的59.78%，大学专 科学历31人，占员工总数的33.70%，中专及以下学历的6人，占员工总数的6.52%。公司高级职称11人， 占员工总数的11.96%，中级职称27人，占员工总数的29.35%，初级及以下职称54人，占员工总数的58.70%。 公司高中级管理人员18人，占员工总数的19.57%，高中级行政、技术人员46人，占员工总数的50%，销售 人员18人，占员工总数的19.57%，其他人员10人，占员工总数的10.87%。公司目前没有离退休人员。 § 6 公司治理结构 6.1 关于股东大会：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《股东 大会规范意见》等有关法规和公司重组后的实际情况，报告期内公司全面修改了《公司章程》和《股东 大会议事规则》，并严格按照规定执行，使全体股东平等地行使股东权力。在股东大会召开前后，公司分 别在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登会议通知、提示性公告和决议公告。 6.2 关于董事会：报告期内修改了《董事会议事规则》，制定了董事会战略委员会实施细则、董事会提名 委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则。公司严格按照《公 司章程》规定的董事选聘程序选举董事，做到了董事选聘公开、公平、公正、独立，董事会的人数和人 员构成符合法律、法规的要求，当选的董事能够认真履行董事的职责和能切实维护公司和股东的权益。 6.3 关于监事会：报告期内公司修改了《监事会议事规则》，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司 财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 6.4 关于信息披露与透明度：公司能真实、准确、完整、及时地披露持续信息、公司治理信息、股东权 益信息等，保证所有股东有平等的机会获得公司的各种信息。 6.5 关于公司治理专项活动：报告期内，公司根据中国证监会[2007]第 28 号《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》要求，于 2007 年 7 月启动公司治理专项活动，并制定专项工作计划。 按计划，公司于 2007 年 9 月 17 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了公司《关于加强公 司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于 9 月 18 日对相关内容进行了公告。 2007 年 9 月 25 日至 26 日，天津证监局对公司现场检查。10 月 23 日，公司收到该局《关于天津天 保基建股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》，认为公司治理状况良好，给予公司较高评价。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 12 6.6 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东除了在资产关系上是投资和被投资的关系外，是各自独立的法人实体，公司严格按 照现代企业制度要求规范运作。公司能够做到与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立， 具有独立完整的业务体系和自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构能够完全独立运作，能够按 照规定严格履行关联交易决策程序。 6.7 公司内部控制情况 公司已建立起适应公司经营管理及上市公司规范化管理需要的组织架构，并严格明确了各职能部门 的职责和权限。建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各层次、各部门、各责任人在权限范围内 履行职责。依据公司的整体经营目标，确定各职能部门的工作目标，实行按季度、年度的考核，并根据 考核结果实施奖惩。 由于报告期内，公司进行重大资产置换，主营业务发生了重大变化。为切实加强内部控制，公司全 方位对各项内部控制制度进行了修订和补充，涉及工程、人事、行政、财务、运营、信息披露事务等各 方面，包括《人力资源管理办法》、《信息披露管理制度》、《货币资金管理规定》、《固定资产管理（暂行） 办法》、《工程管理暂行办法》等一系列制度。修订补充后的内控制度涵盖公司各个部门、经营管理各个 环节，内部控制制度体系达到相对完备的程度。 公司设立了内部审计机构，并配备了专业人员。公司已建立健全了对控股子公司、关联交易、对外 担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制制度，明确了对涉及关联交易、对外担保、募集 资金使用和重大投资事项的审批权限、审批程序和回避表决的规定等。下一步，公司将按照《内部控制 指引》的要求，充分发挥内部审计机构的职能，完善内部审计机构的职责范围，加强对重点控制活动的 内部控制，并建立相应的对重点活动内部控制情况的检查制度。 6.8 公司对高级管理人员的考核与奖励制度的建立、实施情况 报告期内，公司成立了董事会薪酬与考核委员会并制订了相应的实施细则。高级管理人员依照岗位 职责和年初制定的经营目标开展工作，董事会薪酬与考核委员会负责以经营目标完成情况为主要内容， 结合德、能、勤、绩、廉五方面进行综合考核，并根据考核结果，决定对高级管理人员的奖惩。 6.9 公司独立董事履行职责的情况 报告期内，三名独立董事能够认真审阅公司提供的各项文件，对于公司的重大事项进行仔细询问、 了解，给予关注，提出独立意见；能够按时出席董事会并充分参与讨论。三名独立董事全部为外聘，能 够做到独立履行职责，不受控股股东以及其他与公司有利害关系的单位和个人的影响，积极维护中小股 东的合法权益。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 13 独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备 注 漆腊水 6 5 1 0 书面委托明确具体意见 陈洪林 6 6 0 0 高天彪 6 5 1 0 书面委托明确具体意见 § 7 股东大会情况简介 报告期内，公司董事会、监事会成员出席一次年度股东大会。 2007 年 6 月 22 日公司召开年度股东大会，审议通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》、《公司 2006 年度监事会工作报告》、《公司 2006 年度总经理工作报告》、《公司 2006 年年度报告》、《公司 2006 年财务 决算报告》和《公司 2006 年利润分配方案》的议案。 报告期内，公司董事会、监事会成员出席三次临时股东大会。 2007 年 5 月 28 日公司召开 2007 年第一次临时股东大会，以赞成 32,012,829 股、反对 11,886,744 股、 弃权 0 股，赞成股数占出席会议所持（代表）股份数的 72.92％，审议通过了《关于公司重大资产置换暨 股权分置改革的议案》。 2007 年 7 月 12 日公司召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了《改选张威先生、路昆先生、 张雅萍女士、赵胜跃先生为第三届董事会董事》、《改选漆腊水先生、陈洪林先生、高天彪先生为第三届 董事会独立董事》、《改选沈钢先生、薛晓芳女士为第三届监事会监事》、《变更公司名称、注册地址、经 营范围》和《更换会计师事务所》的议案。 2007 年 10 月 10 日公司召开 2007 年第三次临时股东大会，审议通过了《修改公司章程》、《修改公司 股东大会议事规则》、《修改公司董事会议事规则》、《修改公司监事会议事规则》、《发放独立董事津贴的 议案》、《成立公司董事会战略委员会及制定实施细则》、《成立董事会提名委员会及制定实施细则》、《成 立董事会审计委员会及制定实施细则》和《成立董事会薪酬与考核委员会及制定实施细则》的议案。 § 8 董事会报告 8．1 管理层讨论与分析 8．1．1 报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司原控股股东建材集团及其下属公司将持有公司的股权划转转让给现控股股东天保控 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 14 股，天保控股于 2007 年 5 月 31 日与公司进行了资产置换的交割。由于此次资产置换将原资产质量较差 的水泥类资产置出公司，将盈利能力较高的房地产类优质资产置入公司，使公司年内实现了较高利润， 扭转了公司连续两年巨额亏损的局面。报告期内，公司实现营业收入 42,928.46 万元，比上年增长 38.57%， 其中：房地产开发及租赁收入 31,690.79 万元，比上年同期增长 636.15%，同比大幅度增长的原因是报告 期内置入的天津天保房地产开发有限公司（以下简称“ 天保房产”）实现房地产收入及租赁收入为 29,123.52 万元；水泥实现销售收入 8,485.84 万元，同比减少 67.53%，同比减少的原因是报告期内只包括置出的水 泥类资产 1～5 月实现的销售收入；其他销售收入为 2,751.83 万元。公司报告期营业利润为 5,576.08 万元， 上年同期为亏损 9,202.76 万元，同比增加 14,778.84 万元，影响公司营业利润同比大幅增长的原因：一是 公司报告期内置入天保房产实现的房地产开发及租赁收入的盈利水平较高，使主营业务利润同比增加 7,443.88 万元；二是因公司年初偿还了大部分贷款，使公司报告期内的财务费用比上年同期减少了 1,096.35 万元；三是上年同期公司因水泥类资产计提减值准备，形成的资产减值损失为 5,312.07 万元，加大了营 业利润的亏损，而报告期内无此类计提。公司报告期内实现利润总额为 12,499.07 万元，上年同期为亏损 6,490.69 万元，同比增加 18,989.76 万元，影响公司报告期利润总额大幅增长的原因是，除上述报告期内 营业利润同比增加 14,778.84 万元外，营业外收入同比增加 4,198.32 万元，其中：因公司报告期内进行重 大资产置换形成的收益 3,221.88 万元；因政府政策性补贴收入同比增加 942.51 万元。公司报告期实现净 利润为 10,590.61 万元，上年同期为亏损 6,705.24 万元，其中：归属于母公司的净利润为 10,560.21 万元， 上年同期为亏损 6,722.17 万元，同比增加 17,282.38 万元，完成了年初制定的实现净利润 1 亿元的目标。 8．1．2 公司报告期内资产构成及期间费用变动情况 8.1.2.1 资产构成变动情况 报告期末，公司总资产 100,381.40 万元，比年初增加 13,455.74 万元，增长 15.48%，其中：流动资产 为 62,751.50 万元，比年初增加 4,357.58 万元，增长 7.46%；其中：货币资金余额为 9,583.98 万元，比年 初增加 8,563.40 万元，增长 839.07%，增长的原因是报告期内由于置入天保房产取得的销售收入及政府补 贴资金使货币资金大幅增加所致；存货余额为 52,455.56 万元，比年初增加 35,802.52 万元，增长 214.99%， 增长的原因是报告期内由于置入的天保房产和天材房产在建项目投入资金较大，而年初主要为已置出水 泥类资产的材料及产品库存较低使存货大额增加所致；应收账款净额比年初减少 25,295.47 万元，下降 100%，下降的原因是报告期内置出了应收账款较高的水泥类资产；其他应收款净额为 702.00 万元，比年 初减少 14,258.77 万元，减少 95.31%，下降的原因是报告期内置出的水泥类资产其他应收款较高。报告期 末，公司非流动资产为 37,629.90 万元，比年初增加 9,098.16 万元，增长 31.89%；其中：投资性房地产 25,747.40 万元，年初无此类资产，主要是置入的天保房产拥有此类资产；固定资产净额为 2,181.71 万元， 比年初减少 20,586.43 万元，主要是置出的水泥类资产固定资产价值较高；商誉 3,940.74 万元，年初无此 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 15 项资产，主要是因报告期公司进行资产置换中，置入的天保房产 100%股权的合并成本大于其公允价值形 成的。公司各类资产均按历史成本计价，其中包括投资性房地产，不存在采用公允价值计量的情况。 8.1.2.2 负债变动情况 报告期末，公司的负债总额为 36,929.10 万元，比年初减少 86.31 万元，其中：流动负债 36,929.10 万元，比年初增加 1,329.62 万元，增长 3.73%。在流动负债中，短期借款 3000 万元，比年初减少 6665 万元；应付账款 5237.80 万元，比年初减少 898.09 万元；预收账款 9,943.50 万元，比年初增加 5,972.82 万元，主要是置入天保房产收取的预收房款较高所致；其他应付款 14,526.80 万元，比年初增加 1,093.71 万元。其他应付款中包含公司在报告期内，因资产置换形成的置入资产交易价格与置出资产价格之间的 差额 9,087.38 万元，该差额作为公司欠控股股东天保控股的债务处理，扣除这一差额，公司其他应付款 的实际余额为 5,439.42 万元；非流动负债期末没有余额，而年初为 1,415.94 万元，该项期初余额为置出 资产的债务。 8.1.2.3 报告期内期间费用变动情况 报告期内，公司营业费用为 355.46 万元，比上年同期减少 158.43 万元，降低 30.83%；管理费用为 3075.97 万元，比上年同期减少937.12万元，降低23.35%。财务费用为465.35万元，比上年同期减少1,096.35 万元，降低 70.20%，主要由于报告期内偿还了银行短期借款使得财务费用下降。 8.1.2.4 报告期内现金流量情况 公司报告期末现金余额为 9,583.98 万元，比期初增加 8,563.40 万元，其中：经营活动产生的现金流 量净额为 7,402.78 万元，主要是报告期内置入天保房产使销售房款及取得的政府补贴资金增加所致；投 资活动产生的现金流量净额为 8,493.93 万元，主要由于置入天保房产将 5 月末货币资金余额 10,959.02 万元转入造成；筹资活动产生的现金流量净额为-7,333.32 万元，主要是因公司报告期内偿还了部分银行 贷款和支付贷款利息所致。由于经营活动和投资活动现金流入量大于现金流出量之和，且其差额大于筹 资活动现金流出量与现金流入量的差额，导致公司报告期末现金余额比期初现金余额增加。 8．1．3 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 8.1.3.1 公司的全资子公司天保房产的主营业务为房地产开发和销售。天保房产自1993年成立以来，主要 开发了天津市河东区万东路红顶花园项目、天津国际贸易与航运服务区2#楼项目、天保金海岸项目、空 港物流加工区天保公寓项目。万东路红顶花园项目分两期，现已开发完毕并已全部售罄。目前该公司正 在开发天保金海岸项目和天津国际贸易与航运服务区2#楼项目。天保房产注册资本30000万元，公司通过 资产置换持有天保房产100%股份。报告期末该公司总资产86,685.83万元，净资产66,342.88万元。报告期 内，该公司实现主营业务收入29,123.52万元，利润总额为9,199.51万元，净利润为7,366.13万元。 8.1.3.2 公司控股的天材房产成立于 2003 年 10 月，由公司与天津同盛企业管理咨询有限公司共同投资组 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 16 建，注册资本为 6100 万元，其中：公司出资 5800 万元，占出资总额的 95%，天津同盛企业管理咨询有 限公司出资 300 万元，占出资总额的 5%。该公司主要经营范围为房地产开发及商品房销售。2007 年，公 司资产重组过程中，天津同盛企业管理咨询有限公司将其持有天材房产的股权转让给了建材集团，此项 股权转让的工商注册变更已 2007 年 1 月完成。按照公司与天保控股于 2006 年 12 月 19 日签署的《资产 置换协议》和 2007 年 4 月 11 日签署的《资产交割协议》，公司已将持有天材房产 15%股权置出，并于 2007 年 9 月 5 日完成工商注册变更。截至报告期末，公司持有天材房产 80%股权，建材集团持有天材房产 20% 股权。报告期末该公司拥有总资产 18,842.60 万元，净资产 9,331.54 万元。报告期内，该公司实现营业收 入 2,976.26 万元，利润总额为 320.90 万元，净利润为 269.27 万元。 8．1．4 对公司未来发展的展望 8.1.4.1 公司所处行业的发展趋势分析 公司所属行业为房地产开发与经营。由于我国目前总体处于城市化的初级阶段，经济发展较快，城 市原住居民的住房改善需求、新兴城市人口的住房刚性需求和人民币升值导致的房地产投资需求汇集在 一起，成为城市基础设施建设和房地产开发的持续推动力，房地产行业在未来相当长时期内，仍将具有 广阔的发展空间。但是，由于近年来房价上涨过快等因素的影响，国家加大了对房地产行业的监管力度， 特别是 2007 年 12 月中央经济工作会议上提出的“ 两防” 政策，以及实施稳健的财政政策和从紧的货币 政策，都将会对房地产行业发展产生影响。 8.1.4.2 未来公司的发展机遇和展望 公司重组后的房地产开发项目位于天津滨海新区、内蒙古呼和浩特市和河北省秦皇岛市，其中主要 项目和未来开发重点集中于天津滨海新区。随着有关政策的落实，天津滨海新区在金融创新、保险、建 设用地流转等方面开始了率先发展，各功能区的建设开发已经初具规模，基础设施和房地产投资增长的 势头强劲，天津滨海新区房地产业迎来发展的新机遇。同时，一些知名房地产公司和综合实力雄厚的公 司纷纷进入天津滨海新区，使区域内的竞争日益激烈。为此，公司将凭借区域内的资源优势和已建立起 的品牌优势，抓住天津滨海新区开发开放的契机和整合资源的机遇，积极为新一轮的发展积累资源，同 时优化内部管理机制，坚持创新，努力加快公司快速持续发展的进程。 根据公司的发展规划和股权分置改革的承诺，预计 2008 年公司实现营业收入 6.5 亿元，实现净利润 11,000 万元。为确保公司经营目标的完成，实现公司可持续性发展，公司将积极开展新项目的拓展和项 目的合作开发，为公司的发展储备土地和项目资源；着力加强设计环节的管理，加大产品研发力度，创 造一流的产品品牌；狠抓已开发的重点在建项目的建设和管理，精心组织，严格控制工程进度和质量， 保证按时竣工；搞好销售策划，做好市场调研，加大宣传力度，采取灵活的营销策略，确保销售的实现； 强化财务预算管理，严格控制开发成本费用，不断提高公司的盈利水平，确保全年经营目标的实现。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 17 8.1.4.3 为实现公司未来发展战略所需要的资金需求、使用计划及资金来源情况 为紧紧抓住公司面临的历史性发展机遇，实现公司未来的发展战略，公司将采取以下措施：一是积 极拓宽融资渠道，利用各种方式实现多元化融资；二是充分利用公司地域优势，加大品牌宣传，加强应 收账款管理，提高预售房款回笼力度，以加快资金周转速度为核心，提高资金的使用效率；三是保持与 银行等金融机构的合作，增加项目开发贷款。 8.1.4.4 影响公司未来发展和经营目标实现的风险因素 影响公司未来发展和经营目标实现的风险因素包括：一是国家宏观经济调控对房地产行业带来的政 策风险；二是控制房价过快增长的一系列措施，可能引起的房屋销量减少和房价下降的市场风险；三是 天津滨海新区的开发开放吸引了众多房地产公司参与，公司将面临更为严峻的竞争风险；四是从紧的货 币政策，可能引起融资难度加大和资金成本提高的财务风险。 8.1.4.5 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营 成果的影响情况 执行新企业会计准则后，公司合并范围发生变化，此变化对公司财务状况和经营成果的影响不大。 但是，2007 年天保控股与公司进行了重大资产置换，公司的资产、债务及主营业务发生重大变化，由此 引起公司会计政策、会计估计的变化。公司按照新企业会计准则的规定，相应变更了公司的会计政策、 会计估计。 8．1．5 董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会共召开了十二次会议。分别是： ⒈ 2007 年 2 月 14 日公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对水泥分公司使用的 部分固定资产计提减值准备》的议案。 ⒉ 2007 年 4 月 10 日公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《公司 2006 年年度报告》、 《公司 2006 年董事会工作报告》、《公司 2006 年总经理工作报告》、《公司 2006 年财务决算报告》和《公 司 2006 年利润分配方案》的议案。 ⒊ 2007 年 4 月 24 日公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》 的议案。 ⒋ 2007 年 5 月 9 日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《召开公司 2007 年第一次临 时股东大会暨相关股东会议通知》的议案。 ⒌ 2007 年 5 月 10 日公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开公司 2006 年年度 股东大会通知》的议案。 ⒍ 2007 年 6 月 25 日公司召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于推荐公司董事候 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 18 选人》、《关于推荐公司独立董事候选人》、《关于变更公司名称、注册地址、经营范围》、《关于更换会计 师事务所》和《关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的通知》的议案。 ⒎ 2007 年 7 月 12 日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《选举张威先生为公司董事 长》、《聘任张威先生为公司总经理》、《聘任杨宝军先生、朱凤恒先生为公司副总经理、聘任夏仲昊先生 为公司财务总监》和《指定路昆先生代行公司董事会秘书职责、聘任王鸿林先生任公司证券事务代表》 的议案。公司总经理王利民先生、副总经理严仁忠先生、张训海先生、景海鹰女士、总工程师苑克江先 生、董事会秘书王鸿林先生因重组原因，辞去相应职务。 ⒏ 2007 年 8 月 10 日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《公司 2007 年半年度报告》、 《修改公司章程》、《修改股东大会议事规则》、《修改董事会议事规则》、《修改总经理工作细则》、《关于 独立董事津贴标准》、《关于为控股子公司天材房产提供贷款担保》和《关于对公司会计政策和会计估计 变更修订》的议案。 ⒐ 2007 年 9 月 17 日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于加强公司治理专项活 动的自查报告和整改计划》、《聘任路昆先生为公司董事会秘书》、《成立公司董事会战略委员会并制定实 施细则》、 《成立公司董事会提名委员会并制定实施细则》、 《成立公司董事会审计委员会并制定实施细则》、 《成立公司董事会薪酬与考核并制订实施细则并制定实施细则》和《修改公司信息披露制度》的议案。 10．2007 年 10 月 24 日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司 2007 年第三季度 报告》。 11．2007 年 10 月 30 日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司治理专项活动整 改报告》。 12．2007 年 12 月 29 日公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《因工作需要杨宝军先 生不再担任公司副总经理职务》的议案。 8．1．6 董事会下设审计委员会履职情况汇总报告 审计委员会在本会计年度结束后审阅了公司财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司财务状 况和经营成果。在北京五联方圆会计师事务所有限公司进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协 商，确定了公司 2007 年审计工作计划。同时，审计过程中不断加强与会计师事务所沟通，督促其按时完 成审计报告。在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为 公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。审计完成后，审计委员会向董事会提交 了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议。审计委员会认 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 19 为，北京五联方圆会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，较好地完成了公司 2007 年度财务报表的审计工作。因此，建议公司继续聘请北京五联 方圆会计师事务所有限公司作为本公司 2008 年度审计机构。 8．1．7 董事会下设薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，以公司经营目标完成 情况作为主要考核内容，结合德、能、勤、绩、廉五方面进行综合考核，并根据考核结果决定对相关人 员的奖惩。公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，建立完善短期激励 与长期激励相结合的机制，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 8．2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分行业或分产品 主营业务 收 入 主营业务 成 本 主营业务利 润率（％） 主营业务收 入比上年增 减（％） 主营业务成 本比上年增 减（％） 主营业务利润 率比上年增减 （％） 房地产开发与经营 31,690.79 16,669.34 47.40% 636.15% 625.50% 0.77% 水泥制造业 8,485.84 8,738.19 -2.97% -67.53% -66.48% -3.23% 主 营 业 务 分 产 品 情 况 房地产开发 28,531.07 15,645.85 45.16% 562.75% 580.96% -1.47% 房屋租赁 3,159.72 1,023.49 67.61% 100.00% 100.00% 水泥 8,485.84 8,738.19 -2.97% -67.53% -66.48% -3.23% 8．3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 天津 37,536.08 41.08% 河北 2,640.55 -39.64% 8．4 募集资金使用情况 公司股票上市募集资金31,088万元，截至报告期前，公司以募集资金20,364.7万元收购日产1000吨水 泥熟料生产线；以募集资金532.8万元收购兰奇（天津）塑胶有限公司（以下简称兰奇公司）38％股权， 用于在兰奇公司扩建八条丁腈手套生产线及辅助设施和流动资金共7,253.0万元，募集资金扣除上述两个 项目使用资金（共使用28,150.5万元）剩余的2,937.5万元用于公司经营使用。报告期内公司进行了重大资 产置换，按照公司2007年5月28日公司召开的2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审 议通过的《股权分置改革方案暨资产置换方案》，上述募集资金使用形成的资产，除兰奇公司38％股权留 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 20 存公司外，已随其他资产一并置出本公司。 8．5 2007 年利润分配预案 根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司 2007 年合并报表实现的归属于母 公司的净利润为 105,602,091.90 元，母公司报告期内实现净利润 34,176,532.69 元。实现净利润不足以弥 补以前年度亏损。2007 年度利润不分配、不转赠。 § 9 监事会报告 9.1 监事会的工作情况 报告期内，监事会共召开了五次会议。 ⒈ 2007年4月10日公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》 和《公司2006年年度报告》的议案。 ⒉ 2007年6月25日公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《推荐沈钢先生、薛晓芳女士 为公司监事候选人》的议案。 ⒊ 公司于2007年7月12日公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《选举沈钢先生为公司 监事会主席》的议案。 ⒋ 公司于 2007 年 8 月 10 日公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2007 年半年 度报告》、《修改公司监事会议事规则》的议案。 ⒌ 公司于2007年10月24日公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2007年第三季度 报告》的议案。 此外，监事会成员出席了公司的年度股东大会和临时股东大会。列席了公司召开的历次董事会，依 法对其召开程序、决策事项及执行情况进行了监督。 报告期内，经 2007 年 7 月 12 日公司召开的 2007 年第二次临时股东大会，改选沈钢先生、薛晓芳女 士为公司第三届监事会监事。经公司职工代表大会选举周莉莉女士为公司第三届职工监事。 9.2 公司依法运作情况 公司在资产、人员、业务、机构、财务上完全独立于大股东，建立有完善的内部控制体系和决策制 度，公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，重大决策依据充分，股东大会和董事会决 议能够很好落实，董事、经理在担任公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。 9.3 检查公司财务情况 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 21 监事会坚持不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司严格遵守《企业会计准则》，财务制度健全、 财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计准则及其他相关财务规定的要求执行， 未发现有违反财务管理制度的行为。 北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的审计报告公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。 9.4 募集资金承诺情况 由于公司控股股东天保控股在报告期内与公司实施了资产置换，原募集资金投资项目已随置出资产 一并置出。公司重组后未进行过再融资。 9.5 关于重大资产置换暨关联交易情况 报告期内，公司与控股股东天保控股实施了资产置换，置出公司原有的水泥类资产，置入天保控股 全资子公司天保房产的 100%股权权益性资产。此次资产置换构成了关联交易，关联交易遵循了市场公允 性原则，定价依据充分，对全体股东（包括关联股东及中小股东）公平、公正、合理，不存在损害公司 及股东利益的行为。 § 10 重要事项 10.1 收购、出售资产 10.1.1 公司报告期内资产置换概况 2007年度，公司实施了资产重组。公司原控股股东建材集团及其下属公司将其持有公司的股权全部 划转、转让给天保控股；天保控股与公司进行了资产置换，将公司原资产质量较差的水泥分公司、水泥 供应分公司等资产置出公司，将盈利能力较强的天保房产100%股权置入公司。同时，以公司股权的划转、 转让和资产重组为前提条件，对公司实施了股权分置改革。资产置换中，置出资产以公司2006年6月30日 为基准日的资产评估值为基础，最终确定的交易价格与评估基准日至资产置换基准日损益变动的合计为 497,230,149.77元；置入资产以天保房产2006年11月30日为基准日的资产评估值为基础，最终确定的交易 价格与评估基准日至资产置换基准日损益变动的合计为588,103,980.89元；交易差额90,873,831.12元，作 为公司对天保控股的负债。 审批情况： 2006 年 12 月 19 日，公司与天保控股签署了《资产置换协议》。 2007年1月22日，国务院国资委下发了《关于天津水泥股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批 复》（国资产权[2007]55号）。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 22 2007年4月30日，中国证监会下发《关于天津水泥股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易方案的 意见》（证监公司字[2007]84号）。 2007年5月28日，公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并通过了《关 于股权分置改革暨资产置换的议案》。 2007年8月16日，中国证监会下发《关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份 有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]131号）。 2007年9月12日，公司国有股权划转、转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕。 2007年9月27日，公司股权分置改革实施。 10.1.2 资产置换对公司财务状况和经营成果的影响 10.1.2.1 资产置换对公司财务状况的影响 由于公司置出资产中应收款项数额较大，占资产置换前总资产的 48.6%，且计提了大额坏账准备；原 从事水泥生产的固定资产原值较大，并已计提了大额减值准备；加之设备老化、陈旧、环保压力大，生 产成本高，致使公司的财务状况较差。资产置换后，公司应收账款急剧减少，并且偿还了原有银行贷款， 使公司的财务状况明显好转，资产质量显著提高，为今后公司的发展，提供了坚实的经济基础。但由于 置出资产的交易价低于置入资产的交易价，其差额为 90,873,831.12 元，形成了公司对控股股东天保控股 公司的债务。 10.1.2.2 资产置换对经营成果的影响 由于公司置出的水泥类资产所从事的水泥产品销售价格低，成本较高，产品销售毛利为亏损，难以 消化庞大的管理费用和财务费用，致使公司 2005 年至 2006 年连续两年大额亏损。此次资产置换完成前， 所置出资产 1～5 月形成亏损 2,019.42 万元。资产置换完成后，新业务使公司实现了较高的利润。公司因 进行资产置换形成的置换收益 3,221.88 万元，占公司报告期实现利润总额的 25.78%；公司置入的天保房 产报告期内实现利润总额为 9,199.51 万元，占公司实现利润总额的 73.60%。 10.1.3 资产置换对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 公司报告期内完成上述资产置换后，公司的主营业务由水泥生产和销售为主转变为从事房地产开发 和基础设施建设以及房屋租赁等，公司的经营范围和经营业务发生了较大的变化。 随着公司原有控股股东建材集团及所属公司将其持有公司的股权划转、转让给天保控股，公司的控 股股东发生变更，对原有的董事会全部进行了改选。与之相适应，公司原有管理层也随着水泥类资产全 部置出而全部退出，公司现有的管理层由公司董事会重新聘任。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 23 10.2 重大担保 报告期内，公司对控股子公司天材房产的 2,000 万元贷款进行了担保，此担保为连带责任担保。其中 1,500 万元贷款期限为半年，500 万元贷款期限为一年。贷款用于该公司在建项目，有利于该公司项目建 设的正常进行。该担保事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，担保总额占报告期末公司净资 产的 3.34%。 10.3 重大关联交易 天保控股与公司进行资产置换，置出公司原有的水泥类资产，置入天保控股全资子公司天保房产的 100%权益性资产。由于置出资产价格低于置入资产的价格，其差额为 90,873,831.12 元，形成公司对天保 控股的债务。 10.3.1 与日常经营相关的关联交易 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关 联 方 交易金额 占同类交易金额 的比例 交易金额 占同类交易金额 的比例 天津天保物业管理有限公司 0.00 0.00% 238.50 100.00% 合 计 0.00 0.00% 238.50 100.00% 10.3.2 关联债权债务往来 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关 联 方 发生额 余额 发生额 余额 丹阳嘉豪房地产开发有限公司 0.00 0.00 265.00 795.00 天津天保控股有限公司 0.00 0.00 9,087.38 9,087.38 天津天保科技发展有限公司 0.00 0.00 36.67 36.67 合 计 0.00 0.00 9,389.05 9,919.05 10.4 关于收取公司高级管理人员买卖公司股票所得收益的情况 在公司进行重大资产置换过程中，在严仁忠先生、刘辉先生、杨葆军先生、胡景山先生不知情的情 况下，其亲属买卖了天水股份股票。该行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定。报告期 内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司原部分高级管理人员或亲属进行了处理， 涉及这一问题的人员已按照公司的要求，于 2007 年 7 月将买卖股票所得收益 6,898.24 元全部上缴公司， 并已计入营业外收入，列入公司 2007 年度损益。 10.5 委托理财 报告期内公司不存在委托理财的情况。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 24 10.6 承诺事项履行情况 10.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 本次股权分置改革，天保控股承诺，本次股权分置改革方案实施后，公司 2007 年的净利润不低于 10,000 万元，2008 年的净利润不低于 11,000 万元，2009 年的净利润不低于 12,000 万元。 追加对价承诺 天保控股承诺：公司如果触发追加对价条件，天保控股将向追加对价对象追加对价，追加对价股份 总数上限为 2,310 万股。 ⒈ 追加对价的触发条件 第一种情况：公司实现的净利润在 2007 年低于 10,000 万元，或 2008 年低于 11,000 万元，或 2009 年低于 12,000 万元； 第二种情况：公司 2007 年、2008 年或 2009 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见； 第三种情况：公司未能按法定披露时间披露 2007 年、2008 年或 2009 年年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准。 ⒉ 追加对价对象 若触发前条所述追送条件，公司将在 2007 年、2008 年或 2009 年年度报告公布后五个工作日内发布 追送公告，并以公告日为追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的除天保控股之外的所有流通 股股东将作为追加对价对象。 10.6.2 其他几项承诺 ⒈ 公司原控股的天津申农药业有限公司由公司与天津市海兰精细化工厂和自然人刘健旺共同出资 组建，注册资本为 500 万元，全部为现金投入，其中：公司投入 300 万元，占 60%；海兰化工投入 75 万 元，占 15%；刘健旺投入 125 万元，占 25%。该公司于 2004 年 9 月 21 日设立，经营范围为销售农药产 品。根据《资产置换协议》、《资产交割协议》，公司已将持有申农公司 60%的股权置出，并于 2007 年 11 月 12 日办理了工商注册变更手续。 ⒉ 公司于 2000 年 11 月以自有资金投资太力信息产业有限公司。该公司注册资本为 3,000 万元，注 册地址为北京市海淀区上地产业基地，经营范围为计算机软件的开发、生产和销售。公司投资 1320 万元， 占总股本的 22%，是该公司第二大股东。根据《资产置换协议》、《资产交割协议》，公司已将持有太力公 司 22%的股权置出，并于 2007 年 11 月 8 日办理了工商注册变更手续。 ⒊ 公司控股的天材房产成立于 2003 年 10 月，由公司与天津同盛企业管理咨询有限公司共同投资组 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 25 建，注册资本为 6,100 万元，其中：公司出资 5,800 万元，占出资总额的 95%，天津同盛企业管理咨询有 限公司出资 300 万元，占出资总额的 5%。该公司主要经营范围为房地产开发及商品房销售。2007 年，公 司资产重组过程中，天津同盛企业管理咨询有限公司将其持有天材房产的股权转让给建材集团，并于 2007 年 1 月办理了工商注册变更。根据《资产置换协议》、《资产交割协议》，公司于 2007 年 7 月已将持有天 材房产 15%的股权置出，并于 2007 年 9 月 5 日办理了工商注册变更手续。截至报告期末，公司持有天材 房产 80%股权，建材集团持有天材房产 20%股权。 ⒋ 公司原持有天津市网乐技术开发有限公司 10%的股权，根据《资产置换协议》、《资产交割协议》， 该项股权已置出，并于 2007 年 12 月 24 日办理了工商注册变更手续。 ⒌ 公司完成资产置换后，天保控股将置出的原水泥分公司经营用的三处房产无偿划转给建材集团， 建材集团又将该三处房产无偿划转至其所属天津市水泥实业公司，于 2007 年 12 月 22 日上述三处房产的 过户手续完成。 10.6.3 报告期末持股 5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 报告期内，公司已实施股权分置改革方案。持股 5％以上的原非流通股东没有持有无限售条件流通股。 10.7 重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司不存在重大诉讼仲裁事项。 10.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 10.8.1 证券投资情况 报告期内，公司不存在证券投资的情况。 10.8.2 持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权的情况。 10.8.3 持有非上市金融企业股权情况 报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权情况。 10.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 26 10.9 公司 2007 年度的财务审计聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司进行。报告期内公司向其支付 财务审计费共 32 万元。 10.10 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007 年 01 月 公 司 实地调研 华宝兴业基金 主要内容：公司重组进展情况。 提供资料：公司简介、股改说明 书、资产重组报告书。 2007 年 01 月 公 司 实地调研 同益基金 主要内容：公司重组进展情况。 提供资料：公司简介、股改说明 书、资产重组报告书。 2007 年 03 月 公 司 实地调研 交银施罗德基金 主要内容：公司重组进展情况。 提供资料：公司简介、股改说明 书、资产重组报告书。 2007 年 04 月 公 司 实地调研 北京瑞丰投资管理有限公 司 主要内容：公司重组进展情况。 提供资料：公司简介、股改说明 书、资产重组报告书。 2007 年 08 月 公 司 实地调研 华宝兴业基金 公司股改进度情况 2007 年 08 月 公 司 实地调研 上投摩根基金、交银施罗 德基金、建信基金 公司股改进度情况 2007 年 09 月 公 司 实地调研 长盛基金、华宝兴业基金 等 20 人左右 公司股改进度情况 2007 年 11 月 公 司 实地调研 东方证券有限公司 房地产行业趋势 10.11 报告期内，公司披露的事项有： 10.11.1 2007 年 1 月 13 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《2006 年全年业绩预告修正公告》。 10.11.2 2007 年 1 月 26 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《关于国有股划转及转让获得国资委批复的公告》。 10.11.3 2007 年 2 月 3 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《银行贷款逾期公告》。 10.11.4 2007 年 2 月 15 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《三届十二次董事会决议公告》。 10.11.5 2007 年 3 月 12 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《公司股价异常波动的提示公告暨停牌公告》。 10.11.6 2007 年 4 月 11 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《公司为他人提供担保解除的公告》。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 27 10.11.7 2007 年 4 月 13 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《三届十三次董事会决议公告》、《三届十次监事会决议公告》《公司 2006 年年度报告》和《2006 年财务报告之审计报告》。 10.11.8 2007 年 4 月 23 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《公司股价异常波动的提示公告暨停牌公告》。 10.11.9 2007 年 4 月 26 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《公司 2007 年第一季度报告》。 10.11.10 2007 年 5 月 10 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《关于重大资产置换暨关联交易方案获得中国证监会无异议函的公告》。 10.11.11 2007 年 5 月 12 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《三届十五次董事会决议公告》、《公司关于召开 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的 通知》。 10.11.12 2007 年 5 月 30 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票结果的公告》。 10.11.13 2007 年 6 月 23 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《2006 年度股东大会决议公告》。 10.11.14 2007 年 6 月 27 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《三届十七次董事会决议公告》、《三届十一次监事会决议公告》和《召开 2007 年第二次临时股 东大会通知》。 10.11.15 2007 年 7 月 13 日，公司在《中国证券报、和《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《2007 年第二次临时股东大会决议公告》、《三届十八次董事会决议公告》、《三届十二次监事会 决议公告》和《关于高级管理人员等买卖公司股票的公告》。 10.11.16 2007 年 7 月 23 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《变更公司名称的公告》、《变更公司简称的公告》和《变更公司办公地址、电话的公告》。 10.11.17 2007 年 8 月 23 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《2007 年半年度报告》、《2007 年半年度报告摘要》、《2007 年半年度报告之审计报告》和《关于 业绩预盈的公告》。 10.11.18 2007 年 8 月 24 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《三届十九次董事会决议公告》、《三届十三次监事会决议公告》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《主要会计政策、会计估价和合并 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 28 报表的编制方法》和《为控股子公司提供担保的公告》。 10.11.19 2007 年 8 月 27 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《关于获得豁免要约收购义务及股权分置改革进展的公告》。 10.11.20 2007 年 9 月 17 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《关于股改进度及国有股划转及转让已办理过户手续的公告》。 10.11.21 2007 年 9 月 19 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《三届二十次董事会决议公告》、《关于审议公司治理专项活动的自查报告和整改计划》、《独立 董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》和《召开 2007 年第三次临时股东大会通知的公告》。 10.11.22 2007 年 9 月 25 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《股权分置改革实施的公告》 10.11.23 2007 年 9 月 27 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《股票简称变更的公告》。 10.11.24 2007 年 10 月 11 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《2007 年第三次临时股东大会决议的公告》。 10.11.25 2007 年 10 月 26 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《2007 年第三季度报告》和《董事会关于 2007 年度业绩预盈的公告》。 10.11.26 2007 年 11 月 3 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《三届二十二次董事会决议公告》和《公司专项治理活动整改报告》。 10.11.27 2007 年 12 月 21 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《获得企业发展金扶持和空港物流加工区员工公寓优惠政策的公告》。 10.11.28 2007 年 12 月 28 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（） 上刊登了《关于收到企业发展金和空港员工公寓补贴的公告》。 10.11.29 2007 年 12 月 29 日，公司召开三届二十三次董事会。2008 年 1 月 3 日，公司在《中国证券报》、 《证券时报》和深交所巨潮网（）上刊登了《三届二十三次董事会决议公告》。 § 11 财务报告 11.1 审计意见 五联方圆审字[2008]第 09004 号 天津天保基建股份有限公司全体股东： 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 29 我们审计了后附的天津天保基建股份有限公司（以下简称天保基建）合并及母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2007 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天保基建管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天保基建财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天保 基建 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2007 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：唐洪广 中国注册会计师：张萱 中国 · 北京 二○ ○ 八年三月二十五日 11.2 财务报表 11.2.1 资产负债表 编制单位：天津天保基建股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期 末 数 期 初 数 项 目 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 流动资产： 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 30 货币资金 95,839,753.94 25,997,256.72 10,205,805.70 7,973,683.17 结算备付金 0.00 0.00 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 0.00 0.00 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 500,000.00 500,000.00 应收账款 0.00 0.00 252,954,719.54 252,954,719.54 预付款项 99,600.00 0.00 4,076,928.29 3,991,448.29 应收保费 0.00 0.00 0.00 0.00 应收分保账款 应收分保合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应收款 7,020,008.22 0.00 149,607,701.37 68,097,029.50 买入返售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 524,555,631.94 0.00 166,530,420.59 42,272,435.46 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 63,662.81 0.00 流动资产合计 627,514,994.10 25,997,256.72 583,939,238.30 375,789,315.96 非流动资产： 发放贷款及垫款 0.00 0.00 0.00 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 32,910,076.06 32,910,076.06 长期股权投资 7,947,902.31 670,016,532.60 22,016,056.18 74,124,725.80 投资性房地产 257,474,022.52 0.00 0.00 0.00 固定资产 21,817,140.66 370,236.74 227,681,381.11 224,848,305.09 在建工程 44,730,518.46 0.00 29,494.02 29,494.02 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00 商誉 39,407,378.24 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 1,908,436.08 1,891,975.00 递延所得税资产 4,922,032.55 0.00 771,913.34 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 376,298,994.74 670,386,769.34 285,317,356.79 333,804,575.97 资产总计 1,003,813,988.84 696,384,026.06 869,256,595.09 709,593,891.93 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 0.00 96,650,000.00 96,650,000.00 向中央银行借款 0.00 0.00 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 拆入资金 0.00 0.00 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 52,377,982.57 0.00 61,358,901.63 60,840,972.33 预收款项 99,435,001.00 0.00 39,706,811.92 24,112,601.92 卖出回购金融资产款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00 0.00 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 31 应付职工薪酬 739,597.26 59,740.34 5,761,223.02 4,583,575.94 应交税费 10,216,467.05 139,552.70 16,429,766.69 11,604,487.38 应付股利 438,292.32 0.00 684,264.31 245,971.99 应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应付款 145,267,988.52 196,712,592.93 134,330,896.80 31,213,425.84 应付分保账款 保险合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00 代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00 0.00 代理承销证券款 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 30,815,637.34 0.00 1,072,896.76 887,896.76 流动负债合计 369,290,966.06 196,911,885.97 355,994,761.13 230,138,932.16 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 14,159,352.37 14,159,352.37 非流动负债合计 0.00 0.00 14,159,352.37 14,159,352.37 负债合计 369,290,966.06 196,911,885.97 370,154,113.50 244,298,284.53 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 238,705,413.00 238,705,413.00 238,705,413.00 238,705,413.00 资本公积 311,362,879.68 310,799,919.68 310,799,919.68 310,799,919.68 减：库存股 盈余公积 21,538,799.94 21,538,799.94 21,538,799.94 21,538,799.94 一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 未分配利润 27,378,703.48 -71,571,992.53 -78,223,388.42 -105,748,525.22 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益合计 598,985,796.10 499,472,140.09 492,820,744.20 465,295,607.40 少数股东权益 35,537,226.68 0.00 6,281,737.39 0.00 所有者权益合计 634,523,022.78 499,472,140.09 499,102,481.59 465,295,607.40 负债和所有者权益总计 1,003,813,988.84 696,384,026.06 869,256,595.09 709,593,891.93 法定代表人：张威 主管会计机构负责人：夏仲昊 会计机构负责人：金哺 11.2.2 利润表 编制单位：天津天保基建股份有限公司 2007 年 1～12 月 单位：（人民币）元 本 期 上 年 同 期 项 目 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 一、营业总收入 429,284,608.59 108,286,840.78 309,805,756.38 265,637,678.53 其中：营业收入 429,284,608.59 108,286,840.78 309,805,756.38 265,637,678.53 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 373,876,473.04 134,750,598.16 405,039,738.36 367,363,441.44 其中：营业成本 279,303,839.48 110,336,730.38 285,776,342.08 262,098,735.08 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 32 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 56,768,424.60 1,255,942.36 5,255,821.21 2,594,734.58 销售费用 3,554,560.90 621,855.13 5,138,891.79 1,554,443.96 管理费用 30,759,718.11 18,074,716.64 40,130,930.82 35,551,228.51 财务费用 4,653,482.10 4,461,353.65 15,617,027.04 14,334,765.45 资产减值损失 -1,163,552.15 53,120,725.42 51,229,533.86 加：公允价值变动收益（损失以“ -” 号填列） 投资收益（损失以“ -” 号填列） 352,642.24 155,528.92 3,206,390.91 6,091,962.45 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 汇兑收益（损失以“ -” 号填列） 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） 55,760,777.79 -26,308,228.46 -92,027,591.07 -95,633,800.46 加：营业外收入 70,021,299.33 61,246,097.71 28,038,149.94 27,569,055.87 减：营业外支出 791,418.11 761,336.56 917,446.11 890,672.11 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号 填列） 124,990,659.01 34,176,532.69 -64,906,887.24 -68,955,416.70 减：所得税费用 19,084,537.40 0.00 2,145,551.05 五、净利润（净亏损以“ -” 号填列） 105,906,121.61 34,176,532.69 -67,052,438.29 -68,955,416.70 归属于母公司所有者的净利润 105,602,091.90 34,176,532.69 -67,221,738.04 -68,955,416.70 少数股东损益 304,029.71 0.00 169,299.75 0.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.442 0.143 -0.282 -0.289 （二）稀释每股收益 0.442 0.143 -0.282 -0.289 法定代表人：张威 主管会计机构负责人：夏仲昊 会计机构负责人：金哺 11.2.3 现金流量表 编制单位：天津天保基建股份有限公司 2007 年 1～12 月 单位：（人民币）元 本 期 上 年 同 期 项 目 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 350,777,542.81 63,386,343.63 320,833,398.36 285,712,431.81 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 33 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,344,185.73 3,344,185.73 26,206,962.18 26,206,962.18 收到其他与经营活动有关的现金 77,769,849.02 132,412,753.70 188,085,768.92 170,424,156.70 经营活动现金流入小计 431,891,577.56 199,143,283.06 535,126,129.46 482,343,550.69 购买商品、接受劳务支付的现金 245,661,915.51 46,969,317.50 328,558,150.80 275,747,778.56 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 22,984,051.24 14,808,110.07 36,664,788.25 33,369,651.26 支付的各项税费 39,988,988.28 5,679,520.15 31,103,642.09 30,064,054.85 支付其他与经营活动有关的现金 49,228,787.85 8,701,627.47 26,863,945.80 18,829,247.10 经营活动现金流出小计 357,863,742.88 76,158,575.19 423,190,526.94 358,010,731.77 经营活动产生的现金流量净额 74,027,834.68 122,984,707.87 111,935,602.52 124,332,818.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 0.00 1,000,000.00 0.00 取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 964.50 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 205,750.00 205,750.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 0.00 -1,709,240.99 收到其他与投资活动有关的现金 109,590,225.93 0.00 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 109,590,225.93 -1,709,240.99 1,206,714.50 205,750.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 22,841,884.00 449,700.00 3,388,830.43 3,140,121.43 投资支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,809,042.54 0.00 1,000,000.00 0.00 投资活动现金流出小计 24,650,926.54 449,700.00 4,388,830.43 3,140,121.43 投资活动产生的现金流量净额 84,939,299.39 -2,158,940.99 -3,182,115.93 -2,934,371.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 300,000.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 30,000,000.00 0.00 97,580,000.00 97,580,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 0.00 97,880,000.00 97,580,000.00 偿还债务支付的现金 97,730,000.00 97,730,000.00 208,180,000.00 208,180,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 5,603,185.83 5,072,193.33 13,361,230.02 13,361,230.02 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 103,333,185.83 102,802,193.33 221,541,230.02 221,541,230.02 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 34 筹资活动产生的现金流量净额 -73,333,185.83 -102,802,193.33 -123,661,230.02 -123,961,230.02 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 0.00 0.00 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 85,633,948.24 18,023,573.55 -14,907,743.43 -2,562,782.53 加：期初现金及现金等价物余额 10,205,805.70 7,973,683.17 25,113,549.13 10,536,465.70 六、期末现金及现金等价物余额 95,839,753.94 25,997,256.72 10,205,805.70 7,973,683.17 法定代表人：张威 主管会计机构负责人：夏仲昊 会计机构负责人：金哺 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 35 11.2.4 所有者权益变动表 编制单位：天津天保基建股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本 期 金 额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合 计 一、上年年末余 额 238,705,413.00 310,799,919.68 21,538,799.94 -78,223,388.42 6,281,737.39 499,102,481.59 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初余 额 238,705,413.00 310,799,919.68 21,538,799.94 -78,223,388.42 6,281,737.39 499,102,481.59 三、本年增减变 动金额（减少以 “ -” 号填列） 562,960.00 105,602,091.90 29,255,489.29 135,420,541.19 （一）净利润 105,602,091.90 29,114,749.29 134,716,841.19 （二）直接计 入所有者权益的 利得和损失 562,960.00 140,740.00 703,700.00 1．可供出售 金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下 被投资单位其他 所有者权益变动 的影响 562,960.00 140,740.00 703,700.00 3．与计入所 有者权益项目相 关的所得税影响 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 36 4．其他 上述（一）和 （二）小计 562,960.00 105,602,091.90 29,255,489.29 135,420,541.19 （三）所有者 投入和减少资本 1.所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积 转增资本（或股 本） 2．盈余公积 转增资本（或股 本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末余 238,705,413.00 311,362,879.68 21,538,799.94 27,378,703.48 35,537,226.68 634,523,022.78 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 37 额 上 年 金 额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合 计 一、上年年末余 额 238,705,413.00 308,859,573.24 26,024,469.58 -15,682,897.04 5,561,402.01 563,467,960.79 加：会计政策 变更 -4,485,669.64 4,681,246.66 588,965.91 784,542.93 前期差错更正 0.00 二、本年年初余 额 238,705,413.00 308,859,573.24 21,538,799.94 -11,001,650.38 6,150,367.92 564,252,503.72 三、本年增减变 动金额（减少以 “ -” 号填列） 1,940,346.44 -67,221,738.04 131,369.47 -65,150,022.13 （一）净利润 -67,221,738.04 31,719.11 -67,190,018.93 （二）直接计 入所有者权益的 利得和损失 1,940,346.44 99,650.36 2,039,996.80 1．可供出售 金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下 被投资单位其他 所有者权益变动 的影响 1,940,346.44 99,650.36 2,039,996.80 3．与计入所 有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 1,940,346.44 -67,221,738.04 131,369.47 -65,150,022.13 （三）所有者 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 38 投入和减少资本 1.所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积 转增资本（或股 本） 2．盈余公积 转增资本（或股 本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末余 额 238,705,413.00 310,799,919.68 21,538,799.94 -78,223,388.42 6,281,737.39 499,102,481.59 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 39 11.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 11.3.1 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日以财会[2006]3 号发布的新会计准则。 对原与执行新会计准则不符的会计政策和核算方法进行了相应的调整，并以此为依据编制财务报表。本 公司对同一控股企业合并成为的长期股权投资贷方差额和所得税核算方法的会计处理进行了追溯调整； 对其他会计政策变更采取未来使用法进行处理；对合并财务报表的范围进行了调整，并按相应准则进行 了追溯调整。 11.3.2 本公司于 2007 年 5 月 31 日完成重大资产置换后，公司的资产负债构成的主营业务发生了较大的 变化。为适应这一变化，公司再次对原水泥产品生产为主的会计政策和会计核算方法进行了调整，调整 为以房地产开发和基础设施建设为主的会计政策和会计核算方法。 11.3.3 报告期内，公司会计估计未发生变更。 11.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 报告期内没有发生会计差错。 11.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 11.5.1 公司在以前年度根据《合并会计报表暂行规定》和财会 2 号[1996]2 号文件的规定，将公司控股 子公司天材房产控股的呼和浩特市天材房地产开发有限公司、天津市天材物业管理有限公司和秦皇岛市 天材酒店管理有限公司未纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》和《企业会 计准则第 38 号—首次执行会计准则》的规定，公司将上述子公司自 2007 年 1 月 1 日起，纳入天材房产 的合并财务报表范围，并按规定进行追溯调整。 11.5.2 公司上年度合并财务报表范围包括原控股的天津申农药业有限公司。由于公司于 2007 年 5 月 31 日完成资产置换，将持有该公司的股权置出本公司，自 2007 年 6 月 1 日起，公司合并财务报表范围不再 包括该公司。 11.5.3 由于公司于 2007 年 5 月 31 日完成资产置换，将天保房产 100%股权置入公司，自 2007 年 6 月 1 日起，公司合并财务报表范围包括该公司。 11.5.4 根据 2007 年 12 月 4 日本公司全资子公司天保房地产与百利建设原股东签订的有关协议，天保房 地产于 2007 年 12 月 4 日出资 2550 万元对百利建设增资并获得其 51％股权，因此，公司合并财务报表范 围包括该公司。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 40 § 12 其他报送数据 12.1 资产减值准备明细表 编制单位：天津天保基建股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少数 项 目 年初账面余额 本 期 计提额 转 回 转 销 期末账面 余 额 一、坏账准备 62,035,023.92 0.00 1,163,552.15 60,423,386.14 448,085.63 二、存货跌价准备 308,807.01 0.00 0.00 308,807.01 0.00 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 63,973,112.28 63,973,112.28 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 126,316,943.21 1,163,552.15 124,705,305.43 448,085.63 12.2 资产减值损失 单位：（人民币）元 项 目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -1,163,552.15 -10,223,475.24 二、存货跌价损失 -628,911.62 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 63,973,112.28 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 -1,163,552.15 53,120,725.42 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 41 12.3 应收款项 12.3.1 应收账款 单位：（人民币）元 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 一年以内 0.00 0.00 129,007,700.76 6,450,385.04 一至二年 0.00 0.00 35,634,735.72 3,563,473.57 二至三年 0.00 0.00 28,266,104.88 4,239,915.73 三年以上 0.00 0.00 100,684,343.63 26,384,391.11 其中：应收持股 5%以上股份股 东的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 293,592,884.99 40,638,165.45 12.3.2 其他应收款 单位：（人民币）元 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 一年以内 747,885.78 44,873.14 42,706,485.10 2,444,771.41 一至二年 1,017,850.33 61,071.02 60,792,728.68 4,889,629.57 二至三年 2,751.13 165.07 15,070,114.07 2,688,167.87 三年以上 5,699,606.61 341,976.40 52,435,231.99 11,374,289.62 其中：应收持股 5%以上股份股 东的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 7,468,093.85 448,085.63 171,004,559.84 21,396,858.47 应收账款核算方法 1、应收账款核算方法： 账龄分析法 余额百分比法 计提比例 计算值 一年以内计提比例 5.00% 计算值 一至二年以内计提比例 10.00% 计算值 二至三年以内计提比例 15.00% 计算值 账龄分析法 三年以上计提比例 20.00% 计算值 2、其他应收款核算方法： 账龄分析法 余额百分比法 计提比例 计算值 一年以内计提比例 6.00% 计算值 一至二年以内计提比例 6.00% 计算值 二至三年以内计提比例 6.00% 计算值 账龄分析法 三年以上计提比例 6.00% 计算值 12.4 投资性房地产 单位：（人民币）元 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 0.00 276,908,477.94 0.00 276,908,477.94 1、房屋、建筑物 0.00 276,908,477.94 0.00 276,908,477.94 2、土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 0.00 19,434,455.42 0.00 19,434,455.42 1、房屋、建筑物 0.00 19,434,455.42 0.00 19,434,455.42 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 42 2、土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计 金额合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 0.00 257,474,022.52 0.00 257,474,022.52 1、房屋、建筑物 0.00 257,474,022.52 0.00 257,474,022.52 2、土地使用权 12.5 投资收益 单位：（人民币）元 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 1、成本法核算的长期股权投资收益 2、权益法核算的长期股权投资收益 445,042.24 3,424,462.32 3、处置长期股权投资产生的投资收益 4、持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供 出售金融资产等期间取得投资收益及处置收益 5、其他 -92,400.00 -218,071.41 合 计 352,642.24 3,206,390.91 12.6 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项 目 名 称 2007 年报 披露数 2006 年报 原披露数 差 异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 491,276,521.21 491,276,521.21 0.00 长期股权投资差额 170,341.27 170,341.27 0.00 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 170,341.27 170,341.27 0.00 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 43 合并范围变化 1,373,881.72 1,373,881.72 合并范围变化 少数股东权益 6,281,737.39 5,135,996.87 1,145,740.52 合并范围变化 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 499,102,481.59 496,582,859.35 2,519,622.24 合并范围变化 12.7 利润表调整项目表 （2006.1.1～12.31） 单位：（人民币）元 项 目 调 整 前 调 整 后 营业成本 285,075,001.47 285,776,342.08 销售费用 4,558,176.54 5,138,891.79 管理费用 41,292,464.81 40,130,930.82 公允价值变动收益 0.00 0.00 投资收益 2,625,042.32 3,206,390.91 所得税 2,145,551.05 2,145,551.05 净利润 -68,657,858.87 -67,221,738.04 12.8 净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项 目 金 额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） -68,657,858.87 加：追溯调整项目影响合计数 1,605,420.58 其中：营业成本 701,340.61 销售费用 580,715.25 管理费用 -1,161,533.99 公允价值变动收益 0.00 投资收益 581,348.59 所得税 0.00 其他 903,550.12 减：追溯调整项目影响少数股东损益 169,299.75 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） -67,221,738.04 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 1,245,481.29 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 218,071.41 所得税 其他 1,027,409.88 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 169,299.75 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润 -65,806,957.00 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 44 12.9 会计师事务所的变更情况 境内会计师事务所情况 本报告期聘任境内会计师事务所的情况 改聘 原聘任境内会计师事务所 利安达信隆会计师事务所 现聘任境内会计师事务所 北京五联方圆会计师事务所有限公司 改聘境内会计师事务所情况说明 北京五联方圆会计师事务所有限公司在公司进行重组过 程中是公司的审计单位,为保持工作的连续性,聘该所为公 司 2007 年度审计机构。 §13 备查文件 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告正本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； （五）公司章程。 文件存放地：公司证券事务部 董事长：张威 天津天保基建股份有限公司董事会 二○ ○ 八年三月二十五日 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 45 财 务 报 表 附 注 编制单位：天津天保基建股份有限公司 会计期间：2007 年 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 附注 1 公司简介 天津天保基建股份有限公司（以下简称本公司）原为天津水泥股份有限公司，系根据天津市人民政 府津证办字（1998）155 号文件批准，由天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称甲方）、天津 市新型建筑材料房地产开发公司（以下简称乙方）、天津建筑材料进出口公司（以下简称丙方）、天津市 天材房地产开发公司（以下简称丁方）及天津市建筑材料科学研究所（以下简称戊方）五家股东发起。 甲方以其下属的四家企业部分净资产折股投入，乙、丙、丁、戊四方以货币资金投入，并经批准向社会 公众募集股份而设立。本公司于 1998 年 9 月 30 日办理工商注册登记，天津市工商行政管理局颁发注册 号为 1200001001643（2007 年 7 月注册号转换为 120000000000438）的企业法人营业执照。经中国证监会 证监发字（2000）第 22 号文件批复公开发行股票，经深圳证券交易所深证上（2000）第 24 号文件批复， 本公司股票于 2000 年 4 月 6 日在深圳证券交易所挂牌交易，本公司正式成为上市公司。 本公司首次公开发行股票后的注册资本为人民币 217,004,921.00 元，其后本公司于 2001 年实行 10 送 0.5 转 0.5 的利润分配方案，本公司目前的注册资本变更为人民币 238,705,413.00 元。 根据国务院国有资产监督管理委员会 2007 年 1 月 23 日“国资产权（2007）55 号”文件“关于天津水泥 股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复”，同意将甲方、乙方、丙方、戊方持有的本公司股权无 偿划转给天津天保控股有限公司，同意将丁方持有的本公司股权转让给天津天保控股有限公司，相关手 续已经办理完毕。 本公司的法定代表人：张威；公司住所：天津港保税区海滨九路 131 号；公司的经营范围：基础设 施开发建设、经营；房地产开发及商品房销售、房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目 管理服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 附注 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计准则及 应用指南编制。本公司编制的 2007 年财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公允地反映了本公 司 2007 年 12 月 31 日的财务状况、2007 年度的经营成果和现金流量。 2.2 财务报表的编制基础 本公司 2007 年财务报表系依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计准则及应用指南，以 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数为基础，并分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 46 五条至第十九条对编制财务报表的影响后，按照追溯调整的原则并根据本公司的具体情况，将本附注所 列示的相关会计政策和会计估计应用于 2007 年度和 2006 年度的会计信息编制而成。 2.3 会计年度 本公司采用公历年度,即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年度。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 记账基础 以权责发生制为记账基础。 2.6 计价原则 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合 并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有商业实质的非货币资产交换中换入和 换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计量。 2.7 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币资 金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为 现金等价物。 2.8 外币折算 2.8.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日的即期汇率将外币 金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2.8.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对资产负债表中的资产和 负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用 发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境 外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。现金流量表所有项目均按 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 47 当期平均汇率折算为人民币。 2.9 金融资产和金融负债 2.9.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2.9.2 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量 方面存在不一致情况等所作的指定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初 始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融 资产所支付价款中包含的已宣告发放的现金股利或债券利息，不计入初始确认金额，单独确认为应收项 目；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股利，应当确认为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计 入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的 差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2.9.2.2 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产的 金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于5%时，本公司将该类投资的剩余部分重分 类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有 至到期投资。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 48 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包 含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间应当按照实际利率法确认利息收入，计入持有至到期投资账面价值。 实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。资产负债表日，持有至到期投资 按摊余成本计量。 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间的差额确认为 投资收益。 2.9.2.3 应收款项 （1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括本公司销 售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款，以及本公司对其他单位或个人的其他应收 款。 （2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收的合同或协议价值作为 初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上 具有融资性质的（通常期限在3年以上），按应收债权的现值计量。 （3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置应收款项时，按取得对 价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。 2.9.2.4 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产、持 有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投资、可供出售的债权投资等。 （2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付 的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收 项目。 （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收益。资产负债表日， 可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 （4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终止确认该金 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 49 融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资 产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资 产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价值确认该金 融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所 收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。 服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分） 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止 确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所转移的 金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确认该金融资 产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作 为确定其公允价值的基础。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 50 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特征在实质上相同的 其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价 格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 2.9.5 主要金融资产的减值 若有客观证据比表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产发 生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减值，则将该持有至到 期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资的价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予 以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到 期投资在转回日的摊余成本。 2.9.5.2 应收款项的坏账准备 （1）应收款项坏账的确认标准 本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既无遗产可供清 偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务人逾期三年未能履行偿债义务、经股东大会或 董事会批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账。 （2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单 位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体如下： 对于单笔金额较大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明某笔金额重大的应收款 项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，本公 司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结 合对债务方现金流量和财务状况等相关信息的分析，按照以下比例计提坏账准备： 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 51 账 龄 计 提 基 数 计提比例（%） 1 年以内 5 1～2 年 10 2～3 年 15 3 年以上 单项金额不重大的应收账款 和经单独减值测试后未发生 减值的单项金额重大的应收 账款之和 20 对于单项金额不重大的其他应收款和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的其他应收款， 公司按其账面余额的 6%计提坏账准备。 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行其偿债 义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或股东大会审议批准后予以核销。 2.9.5.3 可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资产没有终止确认，也将 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减 值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2.9.6 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用公允价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债，包括本公司 发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用 之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相同的方法。 2.10 存货 2.10.1 本公司存货主要包括房地产类存货及非房地产类存货，房地产类存货主要包括开发成本、开 发产品等；非房地产类存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。开发产品是指 已建成待出售的物业，开发成本是指尚未建成、以出售为目的开发的物业。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 52 2.10.2 本公司存货的取得按实际成本计量；领用和发出原材料、在产品及产成品采用加权平均核算； 包装物及低值易耗品于领用时采用“一次摊销法”核算。 2.10.3 开发用地的核算 对于纯土地开发项目，本公司在开发成本中单独设置土地开发明细科目，核算土地开发过程中发生 的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿费、购入土地使用权价款、缴纳土地出让金、过户费及前期工程 费等直接或间接费用。根据开发土地的用途及使用面积，分别转入开发产品相关明细项目。 对于连同房产整体开发的项目，按实际占用面积分摊计入商品房成本。 2.10.4 公共配套设施费用的核算 因建设商品房住宅小区一并开发建设的配套设备，按其性质和用途分为两类：一类是开发小区内的 公共配套设施，另一类是开发小区外的无偿交付相关部门使用的市政公共配套设施。 公共配套设施费用的核算内容是指非经营性公共配套设施发生的支出，凡与小区住宅同步开发的列 入当期开发成本；凡与小区住宅设施不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费用采取预提的方法。 2.10.5 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的 影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可变现净值： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别以合同 约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 ④开发产品、开发成本在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的 余值。 2.11 长期股权投资 2.11.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单 位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 53 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企业的权益性投资是 指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资，对联营企业的投资是指本公司仅能对被 投资单位施加重大影响的投资。 2.11.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，不调整初始投资成本。 2.11.3 本公司对子公司的权益性投资以及对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益 性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整为权益法；对合营企业和联营企业的权益性投资采 用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企业或联营企业 实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资 时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有 的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积。 除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期权益，本公司确认的对合 营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。 2.11.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对长期股 权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减 记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减 值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。 2.12 投资性房地产 2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产，主要包 括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。 2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续支出计入投资性 房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无形资产核算的相关规 定计提折旧或摊销。 2.13 固定资产 2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度的有 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 54 形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等五类。 2.13.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适用不同折 旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、更新改造支出 等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认 条件的后续支出，在发生时计入当期损益。 2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.13.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全部固定资产 采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下: 类 别 预计使用年限(年) 预计净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 30～50 4%～5% 1.90～3.20 机器设备 5～30 4%～5% 3.17～19.20 运输设备 4～-14 4%～5% 6.79～24.00 电子设备及其他 5～15 4%～5% 6.33～19.20 2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固定资产进 行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金 额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提 的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 2.14 在建工程 2.14.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之 日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固 定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 2.14.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 55 带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其 他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程 减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。 2.15 无形资产 2.15.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包 括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 2.15.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产却认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.15.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。内部研究开 发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列 条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.15.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.15.5 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。 2.15.6 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对无形资产进 行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金 额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提 的资产减值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 2.16 非货币性资产交换 2.16.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投 资等非货币性资产进行的交换。 货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存 款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等；非货币性资产是指货币性资产以外的资产。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 56 2.16.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允价值与支付的货币性资 产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允价值（或占换入资产公允价值和收到的非货币性 资产之和）的比例低于25%，则视为非货币性资产交换；高于25%（含25%）的，视为以货币性资产取得 非货币性资产。 2.16.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的非货币性资产交换， 本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，将公允价值与换出资产账面价值的差额计 入当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付 的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收到补价，则将换入资产成本加收到的补价之和 与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例对 换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.16.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价值均无法可靠地计量， 本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费 作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价，则以换出资产的账面价值减去收到的补价并 加上应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比 例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.17 职工薪酬 2.17.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，具体 包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 57 （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2.17.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职 工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； （2）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 2.17.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会 保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服务的会计期间，按照国家规定的标准计提后按 照2.17.2的规定处理。 2.17.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的成本确定应付职工薪酬 金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照该商品的公允价值确定应付职工薪酬金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提的折旧计入相关资产成 本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受益对象，将每期应付的租金计入相关资产 成本或费用；本公司提供给职工整体使用的资产应计提的折旧、应付的租金，根据受益对象分期计入相 关资产成本或费用；难以认定受益对象的，直接计入管理费用。 2.17.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负 债，同时计入当期损益： （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2.18 股份支付 2.18.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易； 以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金 或其他资产义务的交易。 2.18.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允 价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 58 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计 为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并 在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 2.18.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内 的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当 期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行 调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变 动计入当期损益。 2.19 债务重组 2.19.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院 的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司作为债务人参与的债务重组两 种事项。 2.19.2 债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务；（2）将债务转为资本；（3）修改其他 债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（1）和（2）两种方式；（4）以上三种方式 的组合等。 2.19.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现金、转让的非现 金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后债务的公允价值（如有 符合确认条件的预计负债，则应包括该预计负债）之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允 价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 59 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合 进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组 债务的账面价值，再按照上述原则处理。 2.19.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的现金、受让的非现金资 产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后的债权的公允价值（不包 括或有应收金额）之间的差额，计入当期损益。本公司已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值 准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的 组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权转为资本而享有股份的公允 价值冲减重组债权的账面余额，再按照上述原则处理。 2.20 或有事项 2.20.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决 定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合 同、重组义务、商业承兑汇票背书转让或贴现等。 2.20.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负债外，不确认或有资 产及或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.20.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。在每个 资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。若有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当 前最佳估计数的，本公司将按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 2.21 维修基金的核算 根据《天津市商品房住宅维修基金管理办法》的规定，本公司以销售商品房款总额的一定比例向房 地产维修基金管理部门缴存维修基金，缴存比例为：不配备电梯的商品住宅 1%，配备电梯的商品住宅 1.5%。缴存的维修基金列入销售费用核算。 2.22 质量保证金的核算 本公司将施工单位工程总值的 5%留作客户质量保证金，通过“其他应付款”核算。开发产品出售后， 在保修期内发生的维修费用，冲减质量保证金，不足冲减的部分计入销售费用。待工程验收合格并在约 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 60 定的保修期满后，如无质量问题，再支付给原施工单位。 2.23 收入 2.23.1 本公司的收入主要包括销售商品收入、物业出租收入和提供劳务收入。 2.23.2 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收或应收的合同 或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 房地产销售收入在房产完工并验收合格，签订销售合同并取得买方按销售合同支付的款项时确认收 入的实现。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品 收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行 摊销，计入当期损益。 2.23.3 物业出租收入和物业管理收入 物业出租收入按与承租方签订合同或协议的规定，按直线法确认房租出租收入的实现。 物业管理收入在物业管理服务已经提供、与物业管理服务相关的经济利益能够流入本公司且与物业 管理服务相关的成本能够可靠计量时确认。 2.23.4 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确认提供劳务的收 入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总额，但已收或应收的合同 或协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 2.23.5 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，本公 司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务 成本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 2.23.6 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 61 定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.24 政府补助 2.24.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与 收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.24.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收到的 货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价 值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.24.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内 平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 2.24.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余 额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 2.25 借款费用 2.25.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的 摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.25.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2.25.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要 的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符 合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费 用的资本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 62 动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化；在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.25.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款当期实际发生 的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 差额作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 对每期资本化的利息金额进行调整。 2.25.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期 间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.25.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发 生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入相关资产的成本；在所购建 或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费 用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.26 所得税 2.26.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.26.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果 资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差 异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣 暂时性差异。 2.26.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 63 ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异差异转回的时 间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。 2.26.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递 延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差 异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 2.26.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当期和 以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递 延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。除 直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率 变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 2.26.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所 得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.27 企业合并 2.27.1 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公 司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 2.27.2 企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并方控制权的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 64 （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益 及承担风险。 2.27.3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合法 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投资的初始投资 成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并方账面所有者权益享有 的份额作为其初始投资成本。本公司确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付出的合 并对价账面价值的差额，应当调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分，视情况进行 调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务报表时将被合并方在合并前实 现的留存收益中属于本公司的部分以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直接计入当期损 益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在以前期间一直存在的原则， 将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入本公司编制的合并财务报表。在编制比较 报表时，本公司按照相同的原则对比较报表有关项目的期初数进行调整。 2.27.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本；作为合并对价付出净资产的公允 价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价值确定。合并成 本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的商誉，合并成本小于被购买 方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负债应当按照合 并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确 认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的 差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 2.27.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并成本为每一单项交换交易 成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相应调整留存收益等所有者 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 65 权益项目。 （2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一 单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资当期损益的金额）。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 2.27.6 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 （2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值确定。 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以直接运用其名义金额 作为公允价值；对于收款期在3年以上的长期应收款项，以适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及本公司通过努力在销售 过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发 生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定；原 材料按现行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确定其公允价值。 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值；本身不存在活跃市场， 但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值； 同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场，无法取得有关市场信息的，按照一定的估值技术确定其公允 价值。 （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值；本身不存在活跃市场，但 同类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似机器设备的市场价格确定其公允价值；同类或类 似机器设备也不存在活跃市场，或因有关的机器设备具有专用性，在市场上很少出售、无法取得确定其 公允价值的市场证据，可使用收益法或考虑该机器设备损耗后的重置成本估计其公允价值。 （8）无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场的，基于可获得 的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该项资产应支付的金额作为其公 允价值。 （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于短期债务，因其折现后的 价值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值；对于长期债务，应当按照适当的折现率折现后 的现值作为其公允价值。 （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应单独确认为预计负债。 此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 66 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税 负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。 2.28 租赁 2.28.1 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经 营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业务全部为经营性租赁。 2.28.2 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 2.28.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或 有租金在实际发生时计入当期损益。 2.29 合并财务报表 2.29.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于 50% 的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施实质性控制，本公司均将 此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 2.29.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报 表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳 入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范 围。 2.29.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用的 会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价值 与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进 行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 2.29.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实现损益在编 制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差 额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间 的差额计入合并当期的“营业外收入”。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 67 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在合并资产负债表的股东权 益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表的净利润项目下以“少数股 东损益”项目列示。 2.29.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额，其余额分别下列情况进行处理： （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少 数股东权益； （2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的股东权益。该子公 司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属 于母公司的股东权益。 2.30 每股收益 2.30.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可转换公司债券、认股权证、 股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收益；在既有普通股也有稀释性潜在普通股时，本公 司既计算基本每股收益，也计算稀释每股收益。 2.30.2 本公司按照以下原则计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属于母公司普通股股东的当 期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均数； （2）发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷ 报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间，已发行时间、报告期时间和已回购时间按 月计算； （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确 定： ①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； ②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计算； ③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同一控制下的企业合 并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数； ④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 2.30.3 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行 在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑所 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 68 得税的影响： ①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； ②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本每股收益时普通股的加权 平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。 ①计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行 的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 ②当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，，本公司未收到任何对价 而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期普通 股平均市场价格 ③本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，超过市价回购的 股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市场价格－承诺回购的普通 股股数 （3）如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至 稀释每股收益达到最小值。 2.30.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因 并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报 期间的每股收益。 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算各列报期间的每股收益。 2.31 会计政策和会计估计变更以及前期差错的说明 2.31.1 会计政策变更的性质、内容和原因 2.31.1.1 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日以财会[2006]3 号文发布的新 的企业会计准则，按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、“关于做好与新会计准则 相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号）及《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的要求， 本公司对同一控制企业合并形成的长期股权投资贷方差额与所得税核算方法的会计处理变更进行了追溯 调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 69 （1）本公司对天津市天材房地产开发有限公司投资的贷方差额进行追溯调整，由此调增年初股东权 益 170,341.27 元。 另外，本公司对天津市天材房地产开发有限公司长期股权投资的核算方法由权益法变更为成本法， 并进行了追溯调整，由此调减母公司年初股东权益 25,863,803.40 元，但对合并会计报表没有影响。 （2）本公司对预售房屋形成的预收账款年初缴纳的企业所得税 771,913.34 元进行了追溯调整，由应 交税费科目调整至递延所得税资产。 2.31.1.2 本公司在以前年度根据《合并会计报表暂行规定》和财会二字[1996]2 号文的规定，将呼市 天材房地产开发有限公司、天津市天材物业管理有限公司和天津天材酒店管理有限公司未纳入合并财务报表。 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表 》和《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的规 定，本公司将上述子公司自 2007 年 1 月 1 日起纳入合并范围，并按规定进行追溯调整。 上述会计政策变更的追溯调整对本公司 2006 年末的财务状况及 2006 年经营成果形成的影响如下表 所示： 项 目 变更前金额 变更影响额 变更后金额 货币资金 10,006,919.74 198,885.96 10,205,805.70 其他应收款 141,195,356.38 8,412,344.99 149,607,701.37 存货 122,080,321.57 44,450,099.02 166,530,420.59 其他流动资产 63,662.81 63,662.81 长期股权投资 31,042,920.70 -7,026,864.52 22,016,056.18 固定资产 227,673,661.46 7,719.65 227,681,381.11 应付账款 61,343,460.33 15,441.30 61,358,901.63 应付工资薪酬 5,639,097.36 122,125.66 5,761,223.02 应交税费 16,408,958.57 20,808.12 16,431,766.69 其他应付款 91,769,340.67 42,561,556.13 134,330,896.80 未分配利润 -84,253,281.05 6,029,892.63 -78,223,388.42 盈余公积 26,024,469.58 -4,485,669.64 21,538,799.94 营业收入 308,687,139.83 1,118,616.55 309,805,756.38 营业成本 285,075,001.47 701,340.61 285,776,342.08 营业税金及附加 5,194,439.41 61,381.80 5,255,821.21 销售费用 4,558,176.54 580,715.25 5,138,891.79 管理费用 41,312,464.81 -1,161,533.99 40,130,930.82 财务费用 15,705,886.15 -88,859.11 15,617,027.04 投资收益 2,625,042.32 581,348.59 3,206,390.91 营业外支出 915,946.11 1,500.00 917,446.11 2.31.1.3 根据中国证监会发布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监 发[2006]136号）及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的要求，本公司对2006年12月31日的合并资产负债表及 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 70 2006年合并利润表按照新会计准则做了追溯重述。 上述追溯重述对本公司 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表及 2006 年合并利润表项目影响如下表所 示： 项 目 追溯重述前金额 重述金额 追溯重述后金额 长期应收款 32,910,076.06 32,910,076.06 应付工资薪酬 5,761,223.02 5,761,223.02 应付福利费 1,027,409.88 -1,027,409.88 其他应付款 139,064,709.94 -4,733,813.14 134,330,896.80 应交税费 15,657,853.35 15,657,853.35 应交税金 13,616,587.96 -13,616,587.96 其他应交款 2,041,265.39 -2,041,265.39 营业收入 308,687,139.83 308,687,139.83 主营业务收入 304,422,735.93 -304,422,735.93 其他业务收入 4,264,403.90 -4,264,403.90 营业成本 285,075,001.47 285,075,001.47 主营业务成本 283,688,506.23 -283,688,506.23 其他业务支出 1,386,495.24 -1,386,495.24 营业税金及附加 5,194,439.41 5,194,439.41 主营业务税金及附加 5,194,439.41 -5,194,439.41 管理费用 30,440,077.95 10,852,386.86 41,312,464.81 资产减值损失 53,120,725.42 53,120,725.42 营业外收入 1,362,093.69 26,676,056.25 28,038,149.94 营业外支出 64,889,058.39 -63,973,112.28 915,946.11 补贴收入 26,676,056.25 -26,676,056.25 2.31.2 会计估计变更的内容和原因 无。 2.31.3 前期差错的性质。 无。 附注 3 税项 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、所得税、土地增值税等。 3.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17%或 13%的税率计算销项税额，并按 扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 3.2 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳。 3.3 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 7%计提。本公司控股子公司天津天材酒店管理 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 71 有限公司本项税率为 5%。 3.4 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 3.5 所得税：所得税率为应纳税所得额的 33%。本公司控股子公司天津天保房地产开发有限公司、 天津市天材房地产开发有限公司根据国家税务总局国税发[2006]31 号“关于房地产开发业务征收企业所得 税问题的通知”和天津市地方税务局津地税所（2004）16 号“关于调整房地产开发企业应税所得率等若干 问题的的通知”，按当期应税收入的 15%确定应纳税所得额。 3.6 土地增值税：预缴时土地增值税按房款 0.5－1％计算，本年按照汇算清缴口径进行了预提。 附注 4 企业合并及合并财务报表 4.1 重要子公司情况 （1）重要子公司基本情况 取得方式 子公司名称 注册地 注册资本(万 元) 经营范围 同 一 控 制 下 企业合并 天津市天材房地产 开发有限公司 天津市和平区 6,100.00 房地产开发、销售 天津天保房地产开 发有限公司 天津市保税区 30,000.00 房地产开发、销售 非同一控制下 企业合并 天津市百利建设工 程有限公司 天津空港物流加 工区 3,230.00 房地产开发、经营 呼市天材房地产开 发有限公司 呼市赛罕区 800.00 房地产开发、销售 天津市天材物业管 理有限公司 天津市南开区 50.00 物业管理 非企业 合并方式 天津天材酒店管理 有限公司 秦皇岛市昌黎县 30.00 酒店管理、物业管理 （2）本公司对重要子公司的投资情况 子公司名称 本公司期末实际投 资额（万元） 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 天津市天材房地产开发有限公司 4,880.00 80% 80% 是 天津天保房地产开发有限公司 30,000.00 100% 100% 是 呼市天材房地产开发有限公司 720.00 90% 90% 是 天津市天材物业管理有限公司 30.00 60% 60% 是 天津市百利建设工程有限公司 2,550.00 51% 51% 是 天津天材酒店管理有限公司 30.00 100% 100% 是 4.2 合并范围及其变更 本公司已经将附注 4.1 所列示的全部重要子公司纳入合并财务报表的合并范围。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 72 4.2.1 合并范围的变更及理由 4.2.1.1 本公司本年度合并财务报表的合并范围新增 5 家子公司，具体原因和相关财务指标如下： 子公司名称 纳入合并 原 因 期末净资产 纳入合并期间 的净利润 天津天保房地产开发有限公司 实质控制 663,435,609.62 73,668,169.53 天津市百利建设工程有限公司 实质控制 33,264,982.97 -13,379.53 呼市天材房地产开发有限公司 实质控制 5,743,075.11 -1,822,226.12 天津市天材物业管理有限公司 实质控制 -59,045.97 -173,380.46 天津天材酒店管理有限公司 实质控制 -63,530.57 -138,270.06 其中，以下三家 2006 年纳入合并报表范围，其 2006 年主要财务指标如下： 子公司名称 纳入合并 原 因 2006 年末净资产 2006 年净利润 呼市天材房地产开发有限公司 实质控制 7,565,362.78 -434,637.22 天津市天材物业管理有限公司 实质控制 114,334.49 -108,080.28 天津天材酒店管理有限公司 实质控制 74,739.49 -225,260.51 4.2.1.2 本公司本年度合并财务报表的合并范围减少 1 家子公司，具体原因和相关财务指标如下： 子公司名称 不合并原因 处置日的净资产 纳入合并期间 的净利润 天津申农药业有限公司 已处置该股权 1,995,515.36 0.00 4.3 企业合并 本公司本年分别合并了天津天保房地产开发有限公司（以下简称“天保房地产”）和天津市百利建设工 程有限公司（以下简称“百利建设”），合并方式均为控股合并，具体情况如下： 4.3.1 合并天津天保房地产开发有限公司 请参照本附注“附注10.2”。 4.3.2 合并天津市百利建设工程有限公司 根据2007年12月4日本公司全资子公司天保房地产与百利建设原股东签订的有关协议，天保房地产出 资2550万元对百利建设增资并获得其51％股权，因此将2007年12月4日确定为购买日。 4.3.2.1 购买日的资产负债表 购买日百利建设的资产负债表及购买日各项可辨认资产公允价值 报表科目 2007 年 1 月 1 日 2007 年 12 月 4 日 购买日公允价值 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 73 存货 7,778,362.50 7,778,362.50 7,778,362.50 流动资产合计 资产合计 7,778,362.50 7,778,362.50 7,778,362.50 实收资本 6,800,000.00 6,800,000.00 6,800,000.00 资本公积 978,362.50 978,362.50 978,362.50 未分配利润 股东权益合计 7,778,362.50 7,778,362.50 7,778,362.50 负债及股东权益合计 7,778,362.50 7,778,362.50 7,778,362.50 4.3.2.2 纳入本期合并财务报表的利润表和现金流量表 百利建设2007年12月利润表： 项 目 2007 年 12 月 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 18,598.00 财务费用 -5,218.47 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业投资收益 二、营业利润 -13,379.53 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 -13,379.53 减：所得税费用 四、净利润 -13,379.53 百利建设2007年12月现金流量表 项 目 2007 年 12 月 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 74 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 1,005,218.47 经营活动现金流入小计 1,005,218.47 购买商品、接受劳务支付的现金 25,951,880.00 支付给职工及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 18,598.00 经营活动现金流出小计 25,970,478.00 经营活动现金流量净额 -24,965,259.53 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 25,500,000.00 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 25,500,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 75 筹资活动现金流出小计 筹资活动现金流量净额 25,500,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 534,740.47 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 534,740.47 4.4 重要子公司的少数股东权益 子公司名称 期初少数 股东权益 期末少数 股东权益 子公司期末 的超额亏损 少数股东承 担的超额 亏损 母公司承担 的子公司 超额亏损 呼市天材房地产 开发有限公司 756,536.28 574,307.51 无 无 无 天津市天材物业 管理有限公司 45,733.80 -59,045.97 -23,618.39 -35,427.58 天津市百利建设 工程有限公司 16,299,841.66 无 无 无 天津市天材房地 产开发有限公司 4,681,261.16 18,663,077.51 无 无 无 附注 5 合并财务报表主要项目说明 5.1 货币资金 本公司2007年12月31日的货币资金余额为95,839,753.94元。 项 目 期 末 数 年 初 数 现金 44,068.23 220,846.83 银行存款 95,795,685.71 9,984,958.87 合 计 95,839,753.94 10,205,805.70 本公司无存在抵押、冻结等对变现限制或存放在境外、或有潜在回收风险的资金。 5.2 应收票据 本公司 2007 年 12 月 31 日应收票据的余额为 0.00 元。 5.2.1 分类列示 票据种类 期 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 0.00 500,000.00 合 计 0.00 500,000.00 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 76 5.3 应收账款 本公司 2007 年 12 月 31 日的应收账款净额为 0.00 元。 5.3.1 按账龄结构的分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 余 额 比例 （%） 坏账准备 余 额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 129,007,700.76 43.94 6,450,385.04 1～2 年 35,634,735.72 12.14 3,563,473.57 2～3 年 28,266,104.88 9.63 4,239,915.73 3 年以上 100,684,343.63 34.29 26,384,391.11 合 计 293,592,884.99 100.00 40,638,165.45 5.4 预付款项 本公司 2007 年 12 月 31 日预付款项的余额为 99,600.00 元。 5.4.1 按账龄结构分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 3,603,436.79 88.39 1～2 年 99,600.00 100.00 473,491.50 11.61 2～3 年 3 年以上 合 计 99,600.00 100.00 4,076,928.29 100.00 5.4.2 本公司期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 99,600.00 元，未收回的主要原因是项目正 在进行中。 5.4.3 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.5 其他应收款 本公司 2007 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 7,020,008.22 元。 5.5.1 按账龄结构的分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 余 额 比例 （%） 坏账准备 余 额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 747,885.78 10.01 44,873.14 42,706,485.10 24.97 2,444,771.41 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 77 1～2 年 1,017,850.33 13.63 61,071.02 60,792,728.68 35.55 4,889,629.57 2～3 年 2,751.13 0.04 165.07 15,070,114.07 8.81 2,688,167.87 3 年以上 5,699,606.61 76.32 341,976.40 52,435,231.99 30.67 11,374,289.62 合 计 7,468,093.85 100.00 448,085.63 171,004,559.84 100.00 21,396,858.47 5.5.2 按风险特征的分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 余 额 比例 （%） 坏账准备 余 额 比例 （%） 坏账准备 单项金额重大的其 他应收款 47,054,233.49 27.52 2,823,254.01 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大其他应 收款 7,468,093.85 448,085.63 123,950,326.35 72.48 18,573,604.46 合 计 7,468,093.85 448,085.63 171,004,559.84 100.00 21,396,858.47 5.5.3 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 6,253,874.19 元，占其他应收款总额的 83.74%， 具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例(%) 欠款性质及原因 1 4,485,027.67 3 年以上 60.06 往来款 2 814,478.94 3 年以上 10.90 往来款 3 400,000.00 3 年以上 5.36 往来款 4 300,000.00 1～2 年 4.02 押金 5 254,367.58 1 年以内 3.40 往来款 合计 6,253,874.19 83.74 5.5.4 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.5.5 其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.6 存货 本公司 2007 年 12 月 31 日存货的净额为 524,555,631.94 元。 5.6.1 具体构成 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 78 期 末 数 年 初 数 项 目 余 额 跌价准备 余 额 跌价准备 原材料 2,550.00 15,388,074.81 117,887.09 在产品 1,639,350.48 190,919.92 库存商品 18,995.03 25,937,927.09 开发产品 141,724,266.94 28,428,480.66 开发成本 382,809,819.97 95,445,394.56 合 计 524,555,631.94 166,839,227.60 308,807.01 注释：期末存货中，账面价值为 32,269,864.40 元的存货已经用于本公司向天津信托投资有限责任公 司 10,000,000.00 元借款的担保，具体为：天津市天材房地产开发有限公司于 2007 年 6 月 14 日将昌黎黄 金海岸一经路南侧海景龙苑 5,137.54 平方米的房屋用于向天津信托投资有限责任公司抵押借款。 5.6.2 期末开发产品明细 项 目 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 天津经济技术开 发区金海岸住宅 项目 2007 年 10 月 189,484,142.55 77,432,559.65 112,051,582.90 天津保税区航交 中心商业项目 2007 年 9 月 82,359,334.12 64,378,771.96 17,980,562.16 秦皇岛海景龙苑 产权式酒店项目 2006 年 8 月 25,153,000.75 15,642,863.78 9,510,136.97 其他 3,275,479.91 1,093,495.00 2,181,984.91 合 计 28,428,480.66 271,843,476.67 158,547,690.39 141,724,266.94 5.6.3 期末开发成本明细 项 目 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 天津经济技术开发区金海岸 住宅项目 2007 年 6 月 2008 年 10 月 43491 万 218,305,818.03 秦皇岛海景龙苑产权式酒店 项目 2006 年 10 月 2008 年 6 月 6200 万 51,026,872.90 51,645,625.40 呼市龙滨园住宅项目 2006 年 6 月 2009 年 10 月 12000 万 24,311,313.66 25,972,898.69 呼市酒吧街商业项目 2006 年 6 月 2008 年 10 月 8000 万 20,107,208.00 53,155,235.35 天津空港物流加工区项目 33,730,242.50 合 计 95,445,394.56 382,809,819.97 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 79 说明：天津空港物流加工区项目是尚未开发的土地， 5.7 其他流动资产 本公司 2007 年 12 月 31 日其他流动资产的账面净额为 0.00 元。 项 目 期末账面价值 年初账面价值 待摊费用 0.00 63,662.81 合 计 0.00 63,662.81 5.8 长期应收款 本公司 2007 年 12 月 31 日长期应收款的账面价值为 0.00 元。 项 目 期末账面价值 年初账面价值 应收融资租赁款 0.00 32,910,076.06 合 计 0.00 32,910,076.06 5.9 长期股权投资 本公司 2007 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 7,947,902.31 元，净值为 7,947,902.31 元。 5.9.1 具体构成 年 初 数 期 末 余 额 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 对合营企业投资 7,088,639.59 289,513.32 7,378,152.91 对联营企业投资 14,454,136.85 -40,940.74 14,413,196.11 其他长期股权投资 473,279.74 196,469.66 100,000.00 569,749.40 合 计 22,016,056.18 445,042.24 14,513,196.11 7,947,902.31 5.9.2 合营企业主要信息 被投资单位 名 称 注册地 业务性质 本公司 持股比例 本公司在被 投资单位表 决权比例 期末净资产 总 额 本期营业 收入总额 本 期 净利润 丹阳嘉豪房地产开发 有限公司 江苏省丹 阳市 房 地 产 开 发 50% 50% 14,756,305.82 16,120,658.00 579,026.64 5.9.3 采用权益法核算的长期股权投资(详见附表一) 被投资单位名称 年初金额 期末余额 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 80 太力信息产业有限公司 14,454,136.85 丹阳嘉豪房地产开发有限公司 7,088,639.59 7,378,152.91 合 计 21,916,056.18 7,378,152.91 附表一： 被投资单位 名 称 初始金额 期初金额 本期增加 本期减少 本 期 股 利 累 计 股 利 期末余额 丹阳嘉豪房地 产开发有限公 司 5,000,000.00 7,088,639.59 289,513.32 7,378,152.91 太力信息产业 有限公司 13,200,000.00 14,454,136.85 -40,940.74 14,413,196.11 - 合 计 18,200,000.00 21,542,776.44 248,572.58 14,413,196.11 - 7,378,152.91 5.9.4 采用成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 期初金额 期末余额 天津市网乐技术开发有限公司 100,000.00 兰奇(天津)塑胶有限公司 373,279.74 569,749.40 合 计 100,000.00 569,749.40 说明：根据本公司与天津天保控股有限公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司2007年4月签订 的《资产置换补充协议》，本公司委托天津市建筑材料集团（控股）有限公司代管本公司所持有的兰奇(天 津)塑胶有限公司的股权。 5.10 投资性房地产 本公司2007年12月31日投资性房地产的账面价值为257,474,022.52元。 5.10.1 采用成本模式后续计量的投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少额 期末余额 一、原价合计 276,908,477.94 276,908,477.94 其中：房屋、建筑物 276,908,477.94 276,908,477.94 土地使用权 二、累计折旧或累计摊销合计 19,434,455.42 19,434,455.42 其中：房屋、建筑物 19,434,455.42 19,434,455.42 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 81 土地使用权 三、投资性房地产减值准备 累计金额合计 其中：房屋、建筑物 土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 257,474,022.52 257,474,022.52 其中：房屋、建筑物 257,474,022.52 257,474,022.52 土地使用权 5.11 固定资产 本公司2007年12月31日固定资产的账面价值为21,817,140.66元。 5.11.1 具体构成 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 609,621,559.99 21,021,560.00 607,272,935.38 23,370,184.61 其中：房屋、建筑物 241,050,566.29 18,188,200.00 239,587,286.29 19,651,480.00 办公设备 195,359,103.18 429,608.39 195,141,314.57 647,397.00 运输设备 13,855,071.38 1,980,440.00 13,089,415.38 2,746,096.00 其他设备 159,356,819.14 423,311.61 159,454,919.14 325,211.61 二、累计折旧合计 317,967,066.60 8,366,880.45 324,780,903.10 1,553,043.95 其中：房屋、建筑物 94,836,519.82 2,474,351.34 97,179,773.18 131,097.98 办公设备 107,225,596.59 2,673,227.21 109,613,819.67 285,004.13 运输设备 8,034,352.20 896,373.66 7,876,036.72 1,054,689.14 其他设备 107,870,597.99 2,322,928.24 110,111,273.53 82,252.70 三、固定资产减值准备合计 63,973,112.28 63,973,112.28 其中：房屋、建筑物 办公设备 53,343,617.78 53,343,617.78 运输设备 其他设备 10,629,494.50 10,629,494.50 四、固定资产账面价值合计 227,681,381.11 21,817,140.66 其中：房屋、建筑物 146,214,046.47 19,520,382.02 办公设备 34,789,888.81 362,392.87 运输设备 5,820,719.18 1,691,406.86 其他设备 40,856,726.65 242,958.91 5.11.2 本公司本期因资产置换增加固定资产 19,236,352.90 元；减少固定资产 602,272,935.38 元。 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 82 5.11.3 期末账面价值为 18,188,200.00 元的固定资产已经用于本公司向天津信托投资有限责任公司 10,000,000.00 元借款的担保，具体情况见“附注 5.6.1”。 5.12 在建工程 本公司 2007 年 12 月 31 日在建工程的净额为 44,730,518.46 元。 5.12.1 分项列示 本期减少 项目 预算数 年初数 本期增加 转入固 定资产 其他减少 年末数 资金 来源 工程 进度 天保 公寓 4565.54 万元 44,730,518.46 44,730,518.46 自筹 98％ 设备 改造 29,494.02 186,695.17 216,189.19 合计 29,494.02 44,917,213.63 216,189.19 44,730,518.46 5.13 商誉 本公司2007年12月31日商誉的账面价值为39,407,378.24元。 项 目 年初余额 本期增加额 计提的减值准备 期末余额 天津天保房地产开发有限公司 30,879,343.11 30,879,343.11 天津市百利建设工程有限公司 8,528,035.13 8,528,035.13 合 计 39,407,378.24 39,407,378.24 5.13.1 根据天津天保控股有限公司与天津市建筑材料集团（控股）有限公司签订的《资产置换协议》 （详见附注10）置入资产长期股权投资－天津天保房地产开发有限公司入账价值620,646,783.20元，与该 公司净资产公允价值差额30,879,343.11元，于合并会计报表时形成商誉。 5.13.2 本公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司本期取得天津市百利建设工程有限公司51 ％股权，其账面投资成本为25,500,000.00元，与享有的被投资单位所有者权益16,971,964.87元差额 8,528,035.13元，合并报表时形成商誉。 5.14 递延所得税资产 本公司2007年12月31日递延所得税资产的账面价值为4,922,032.55元。 5.14.1 具体构成 可抵扣 暂时性差异 年初余额 期末余额 产生的递延 所得税资产 当期变动 金额 产生的递延所得 税资产期末余额 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 83 期初余额 1 预收账款 15,594,210.00 99,435,001.00 771,913.34 4,150,119.21 4,922,032.55 合 计 15,594,210.00 99,435,001.00 771,913.34 4,150,119.21 4,922,032.55 5.15 资产减值准备 本期减少额 项 目 年初余额 本期 计提额 转回额 转出额 期末余额 一、坏账准备合计 62,035,023.92 1,163,552.15 60,423,386.14 448,085.63 其中：应收账款 40,638,165.45 40,638,165.45 其他应收款 21,396,858.47 1,163,552.15 19,785,220.69 448,085.63 长期应收款 二、存货跌价准备合计 308,807.01 308,807.01 其中：在产品 190,919.92 190,919.92 原材料 117,887.09 117,887.09 开发成本 消耗性生物资产 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 63,973,112.28 × 63,973,112.28 其中：房屋、建筑物 × 机器设备 × 办公设备 53,343,617.78 53,343,617.78 其他设备 10,629,494.50 10,629,494.50 投资性房地产 × 八、工程物资减值准备 × 九、在建工程减值准备 × 十、生产性生物资产减值准备 × 十一、油气资产减值准备 × 十二、无形资产减值准备 × 其中：专利权 × 商标权 × 十三、商誉减值准备 × 5.16 短期借款 本公司短期借款 2007 年 12 月 31 日余额为 30,000,000.00 元。 5.16.1 分项列示 借款类别 期 末 数 年 初 数 抵押借款 10,000,000.00 96,650,000.00 保证借款 20,000,000.00 合计 30,000,000.00 96,650,000.00 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 84 5.16.2 抵押及保证借款明细 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物 价值 抵押借款 天津信托投资有 限责任公司 10,000,000.00 2007/06/14-2008/03/13 62,720,000.00 保证借款 天津信托投资有 限责任公司 15,000,000.00 2007/12/05-2008/06/14 保证借款 天津信托投资有 限责任公司 5,000,000.00 2007/12/05-2008/11/16 5.17 应付账款 本公司 2007 年 12 月 31 日应付账款的余额为 52,377,982.57 元。 应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.18 预收款项 本公司 2007 年 12 月 31 日预收款项的余额为 99,435,001.00 元。 5.18.1 预收账款中预收房款按项目分类如下： 项 目 期初余额 期末余额 竣工时间 天津经济技术开发区金海岸住宅项目 76,854,146.00 2007 年 10 月 天津保税区航交中心商业项目 11,592,199.00 2007 年 9 月 秦皇岛海景龙苑产权式酒店项目 13,873,100.00 10,091,656.00 2006 年 8 月 其他 2,200,000.00 897,000.00 合 计 16,073,100.00 99,435,001.00 5.18.2 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.19 应付职工薪酬 5.19.1 本公司2007年12月31日应付职工薪酬的余额为739,597.26元，具体构成如下： 项 目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 17,114,786.91 16,846,825.39 267,961.52 二、职工福利费 1,027,409.88 359,185.43 1,386,595.31 三、社会保险费 1．医疗保险费 415.30 389,508.04 391,179.30 -1,255.96 2．基本养老保险费 -1.99 837,397.95 837,041.16 354.8 3．年金缴费 4．失业保险费 -0.21 91,857.57 91,857.36 5．工伤保险费 6．生育保险费 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 85 项 目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 四、住房公积金 -3,538.00 1,055,360.06 1,034,791.00 17,031.06 五、工会经费和职工教育经费 4,736,938.04 673,709.51 4,955,141.71 455,505.84 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 5,761,223.02 20,521,805.47 25,543,431.23 739,597.26 5.19.2 本公司期末的应付职工薪酬中，无拖欠性质的应付职工薪酬。 5.20 应交税费 本公司2007年12月31日应交税费的余额为10,216,467.05元。 税费项目 期末余额 年初余额 1．土地增值税 -90,653.55 172,226.19 2．营业税 -1,924,441.61 3,272,555.81 3．城建税 -111,434.78 1,321,519.30 4．企业所得税 11,529,479.66 5,268,779.76 5．个人所得税 191,764.95 -95,200.60 6．教育费附加 -67,494.28 1,517,153.45 7．房产税 708,235.73 500,000.00 8．其他 -18,989.07 524,223.59 9．增值税 3,948,509.19 合 计 10,216,467.05 16,429,766.69 5.21 应付股利 本公司 2007 年 12 月 31 日应付股利的净额为 438,292.32 元。 5.21.1 按账龄结构的分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 余 额 比例（%） 坏账 准 备 余 额 比例（%） 坏账 准 备 1 年以内 438,292.32 100.00 684,264.31 100.00 合 计 438,292.32 100.00 684,264.31 100.00 5.22 其他应付款 本公司 2007 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 145,267,988.52 元。 5.22.1 截止 2007 年 12 月 31 日本账户中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 86 联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.22.2 金额较大的其他应付款中，资产置换形成的债务 90,873,831.12 元。 5.23 其他流动负债 本公司2007年12月31日其他流动负债的余额为30,815,637.34元。 项 目 期末余额 年初余额 预提利息 69,680.00 1,072,896.76 预提土地增值税 30,745,957.34 合 计 30,815,637.34 1,072,896.76 5.24 其他非流动负债 本公司2007年12月31日其他非流动负债的余额为0.00元。 项 目 期末余额 年初余额 递延收益 0.00 14,159,352.37 合 计 0.00 14,159,352.37 5.25 股本 本公司2007 年12 月31 日的股份总额238,705,413.00 股，股本总额为238,705,413.00 元。 5.25.1 股本变动情况 年 初 数 本年增减变动（+，-） 年 末 数 类 别 数 量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转增 其 他 小 计 数 量 比例 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 161,705,413.00 67.74 161,705,413.00 67.74 3、其他内资持 股 其中： 境 内 非 国 有法人持股 境 内 自 然 人持股 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 87 年 初 数 本年增减变动（+，-） 年 末 数 类 别 数 量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转增 其 他 小 计 数 量 比例 4、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件 股份 1、人民币普通 股 77,000,000.00 32.26 77,000,000.00 32.26 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总额 238,705,413.00 100.00 238,705,413.00 100.00 5.26 资本公积 本公司 2007 年 12 月 31 日的资本公积为 311,362,879.68 元。 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 301,782,156.00 301,782,156.00 其他资本公积 9,017,763.68 562,960.00 9,580,723.68 合 计 310,799,919.68 562,960.00 311,362,879.68 5.27 盈余公积 本公司 2007 年 12 月 31 日的盈余公积为 25,984,734.82 元。 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积金 21,538,799.94 21,538,799.94 合 计 21,538,799.94 21,538,799.94 5.28 未分配利润 本公司 2007 年 12 月 31 日的未分配利润为 27,378,703.48 元，变动情况如下： 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 88 项 目 金 额 上年年末余额 -84,253,281.05 加：年初未分配利润调整数 6,029,892.63 其中：会计政策变更追溯调整 6,029,892.63 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年初余额 -78,223,388.42 本年增加数 105,602,091.90 其中：本年净利润转入 105,602,091.90 其他增加 本年减少数 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 27,378,703.48 其中：董事会已批准的现金股利数 5.28.1 因本期会计报表合并范围变化引起的调增年初未分配利润1,413,616.48元。 5.28.2 本公司对天津市天材房地产开发有限公司投资核算方法由权益法变更为成本法，并进行追溯 调整，由此调增年初未分配利润4,616,276.15元。 5.29 营业收入和营业成本 本公司2007年共计实现营业收入为429,284,608.59元，共计发生营业成本279,303,839.48元。 5.29.1 具体构成 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售收入 393,597,534.78 266,795,276.08 304,422,735.93 283,688,506.23 提供服务收入 35,687,073.81 12,508,563.40 5,383,020.45 2,087,835.85 合 计 429,284,608.59 279,303,839.48 309,805,756.38 285,776,342.08 5.29.2 按产品分类 产品种类 本期发生额 上期发生额 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 89 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 销售水泥收 入 84,858,386.38 87,381,925.18 -2,523,538.80 261,373,274.63 260,712,239.84 661,034.79 销售商品房 收入 285,310,694.00 156,458,545.70 128,852,148.30 43,049,461.30 22,976,266.39 20,073,194.91 销售材料及 半成品收入 22,845,167.40 22,845,167.40 酒店收入 1,011,566.32 17,341.42 994,224.90 694,360.20 192,543.13 501,817.07 房租收入 31,597,239.19 10,234,893.39 21,362,345.80 其他收入 3,661,555.30 2,365,966.39 1,295,588.91 4,688,660.25 1,895,292.72 2,793,367.53 合 计 429,284,608.59 279,303,839.48 149,980,769.11 309,805,756.38 285,776,342.08 24,029,414.30 5.30 营业税金及附加 本公司2007年度共发生的营业税金及附加为56,768,424.60元。 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 5% 16,059,893.31 2,207,770.19 城市维护建设税 7% 1,975,935.16 1,796,220.05 教育费附加 3% 872,288.03 778,647.14 防洪费 1% 236,437.94 房产税 12% 3,968,921.61 土地增值税 33,891,386.49 236,745.89 合 计 56,768,424.60 5,255,821.21 5.31 财务费用 本公司2007年度发生的财务费用共计4,653,482.10元。 费用项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 5,064,214.66 15,814,016.49 减：利息收入 426,965.60 236,435.43 贴现支出 手续费 16,233.04 39,445.98 汇兑损失 合 计 4,653,482.10 15,617,027.04 5.32 资产减值损失 本公司2007年度计提的资产减值损失共计-1,163,552.15元。 5.32.1 按类别列示如下： 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 90 费 用 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -1,163,552.15 -10,223,475.24 存货跌价损失 -628,911.62 固定资产减值损失 63,973,112.28 合 计 -1,163,552.15 53,120,725.42 5.33 投资收益 本公司2007年取得的投资收益共计352,642.24元。 项 目 本期发生额 上期发生额 采用权益法核算的被投资单位 所有者权益净增减额 445,042.24 3,424,462.32 股权投资差额摊销 -218,071.41 其他 -92,400.00 合 计 352,642.24 3,206,390.91 5.34 营业外收入 本公司2007年实现的营业外收入共计70,021,299.33元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得合计 205,000.00 其中：处置固定资产利得 205,000.00 处置无形资产利得 2、政府补助 36,101,185.73 26,676,056.25 其中：企业发展基金 21,287,000.00 房租补贴 11,450,000.00 增值税返还 3,364,185.73 26,676,056.25 3．资产置换收益 32,218,823.85 4．其他 1,701,289.75 1,157,093.69 合 计 70,021,299.33 28,038,149.94 5.34.1 本期营业外收入中“政府补助”项目由以下三部分构成： （1）本公司2007年12月收到的天津市保税区财政局拨付的企业发展基金21,287,000.00元； （2）本公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司2007年12月收到的天保公寓房租补贴 11,450,000.00元； 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 91 （3）本公司重组前收到的返还与水泥生产有关的增值税3,364,185.73元。 5.34.2 本期营业外收入中的“资产置换收益”项目形成原因详见本附注“10.2 企业合并”。 5.35 营业外支出 本公司2007年度发生的营业外支出共计791,418.11元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产损失合计 5,885.43 其中：处置固定资产损失 5,885.43 处置无形资产损失 2．债务重组损失 761,336.56 666,979.64 3．非货币性资产交换损失 4．罚没支出 30,081.55 234,381.04 5．其他 10,200.00 合 计 791,418.11 917,446.11 5.36 所得税费用 5.36.1 所得税费用系以本公司2007年度的应纳税所得额与适用的所得税税率计算的结果为基础，经 调整当期的暂时性差异引起的递延所得税费用或递延所得税收益的影响后计算确定。 5.36.2 本公司2007年度的所得税费用为19,084,537.40元，具体构成如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 应纳税所得额 70,408,050.33 6,501,669.85 适用所得税税率 33% 33% 当期应交所得税 23,234,656.61 2,145,551.05 加：递延所得税费用 减：递延所得税收益 4,150,119.21 当期所得税费用 19,084,537.40 2,145,551.05 5.37 现金流量信息 5.37.1 支付或收到的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金 5.37.1.1 收到的其他与经营活动有关的现金77,769,849.02元，其中往来款合计33,483,929.43元，收到 政府补助32,737,000.00元，其他11,548,919.59元。 5.37.1.2 支付的其他与经营活动有关的现金49,228,787.85元，其中往来款合计37,360,373.75元，管理 费及其他11,868,414.10元。 5.37.1.3 收到的其他与投资活动有关的现金109,590,225.93元，是本期资产置换取得子公司天津天保 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 92 房地产开发有限公司现金的2007年5月31日余额。 5.37.1.4 支付的其他与投资活动有关的现金1,809,042.54元，是本期资产置换取得子公司天津天保房 地产开发有限公司所支付的现金。 5.37.1.5 收到的其他与筹资活动有关的现金0.00元。 5.37.1.6 支付的其他与筹资活动有关的现金0.00元。 5.37.2 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 105,906,121.61 -67,052,438.29 资产减值损失 -1,163,552.15 53,120,725.42 固定资产折旧、投资性房地产折旧与摊销 12,150,979.92 20,242,507.30 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 250,000.00 1,200,000.00 待摊费用减少 63,662.81 1,097.40 预提费用增加 -1,003,216.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -32,135,469.85 -199,114.57 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 5,064,214.66 14,249,126.78 投资损失 -352,642.24 2,061,916.26 递延所得税资产减少 -2,262,836.22 递延所得税负债增加 存货的减少 -22,074,894.72 37,112,684.84 经营性应收项目的减少 -86,084,353.11 47,830,582.09 经营性应付项目的增加 95,669,820.73 3,368,515.29 其他 经营活动产生的现金流量净额 74,027,834.68 111,935,602.52 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 93 补充资料 本期金额 上期金额 现金的期末余额 95,839,753.94 10,205,805.70 减：现金的期初余额 10,205,805.70 25,113,549.13 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 85,633,948.24 -14,907,743.43 5.37.3 取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 金额 一、取得子公司及其他营业单位有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 646,146,783.20 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 25,500,000.00 减：取得子公司的现金和现金等价物 135,090,225.93 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -109,590,225.93 4．取得子公司的净资产 623,032,423.06 其中：流动资产 533,794,048.12 非流动资产 278,936,086.87 流动负债 189,697,711.93 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 529,772,952.08 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：处置子公司的现金和现金等价物 1,809,042.54 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -1,809,042.54 4．处置子公司的净资产 497,554,128.23 其中：流动资产 340,907,787.70 非流动资产 282,300,193.67 流动负债 111,494,500.77 非流动负债 14,159,352.37 5.37.4 现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 95,839,753.94 10,205,805.70 其中：库存现金 44,068.23 220,846.83 可随时用于支付的银行存款 95,795,685.71 9,984,958.87 可随时用于支付的其他货币资金 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 94 项 目 本期金额 上期金额 …… 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 加：汇率变动对现金的影响 四、期末现金及现金等价物余额 95,839,753.94 10,205,805.70 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 附注6 母公司主要财务报表项目注释 6.1 应收账款 本公司 2007 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 0.00 元。 6.1.1 按账龄结构的分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 余额 比例 （%） 坏账准备 余额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 129,007,700.76 43.94 6,450,385.04 1～2 年 35,634,735.72 12.14 3,563,473.57 2～3 年 28,266,104.88 9.63 4,239,915.73 3 年以上 100,684,343.63 34.29 26,384,391.11 合 计 293,592,884.99 100.00 40,638,165.45 6.2 其他应收款 本公司 2007 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 0.00 元。 6.2.1 按账龄结构的分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 余 额 比例 （%） 坏账准备 余 额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 7,221,449.85 8.51 712,886.99 1-2 年 13,460,812.90 15.86 2,073,714.72 2-3 年 15,530,618.34 18.28 2,691,798.13 3 年以上 48,675,078.60 57.35 11,312,530.35 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 95 合 计 84,887,959.69 100.00 16,790,930.19 6.3 长期股权投资 本公司 2007 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 670,016,532.60 元，净值为 670,016,532.60 元。 6.3.1 具体构成 年 初 数 期 末 余 额 项 目 金 额 减值 准备 本期增加 本期减少 金 额 减值 准备 对子公司投资 59,197,309.21 620,646,783.20 10,397,309.21 669,446,783.20 对联营企业投资 14,454,136.85 -40,940.74 14,413,196.11 其他长期股权投资 473,279.74 196,469.66 100,000.00 569,749.40 合 计 74,124,725.80 620,802,312.12 24,910,505.32 670,016,532.60 6.3.2 采用权益法核算的长期股权投资(详见附表二) 被投资单位名称 期初金额 期末余额 太力信息产业有限公司 14,454,136.85 合 计 14,827,416.59 附表二： 被投资单位 名 称 初始金额 期初金额 本期增加 本期减少 本期 股利 累计 股利 期末 余额 太力信息产业 有限公司 13,200,000.00 14,454,136.85 -40,940.74 14,413,196.11 - 合 计 13,200,000.00 14,454,136.85 -40,940.74 14,413,196.11 - - 6.3.3 采用成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 期初金额 期末余额 天津市网乐技术开发有限公司 100,000.00 天津市天材房地产开发有限公司 58,000,000.00 48,800,000.00 天津申农药业有限公司 1,197,309.21 兰奇(天津)塑胶有限公司 373,279.74 569,749.40 天津天保房地产开发有限公司 620,646,783.20 合 计 59,670,588.95 670,016,532.60 6.4 营业收入和营业成本 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 96 本公司 2007 年共计实现营业收入为108,286,840.78元，发生营业成本共计 110,336,730.88 元。 6.4.1 具体构成 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售商品收入 107,703,553.78 110,227,092.58 261,373,274.63 260,712,239.84 其他收入 583,287.00 109,637.80 4,264,403.90 1,386,495.24 合 计 108,286,840.78 110,336,730.38 265,637,678.53 262,098,735.08 6.4.2 按产品分类 产品种类 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 销售水泥 84,858,386.38 87,381,925.18 -2,523,538.80 261,373,274.63 260,712,239.84 661,034.79 销售材料及 半成品 22,845,167.40 22,845,167.40 废料收入 583,287.00 109,637.80 473,649.20 4,264,403.90 1,386,495.24 2,877,908.66 合 计 108,286,840.78 110,336,730.38 -2,049,889.60 265,637,678.53 262,098,735.08 3,538,943.45 6.5 投资收益 本公司2007年取得的投资收益共计155,528.92元。 项 目 本期发生额 上期发生额 采用权益法核算的被投资单位所有者权益净增减额 155,528.92 6,310,033.86 股权投资差额摊销 -218,071.41 合 计 155,528.92 6,091,962.45 附注7 关联方关系及其交易 7.1 关联方关系 7.1.1 本公司的母公司有关信息 名 称 经济性质 法定代 表人 注册资本 （万元） 注册 地址 组织机构代码 主营业务 天津天保控股 有限公司 国有独资 公司 邢国友 150,000.00 天津港 保税区 71284518-3 投资、土地开发、 国际贸易、房地产 开发销售 说明：本公司原母公司为由天津市建筑材料集团（控股）有限公司，根据国务院国有资产监督管理 委员会 2007 年 1 月 23 日“国资产权（2007）55 号”文件“关于天津水泥股份有限公司国有股划转及转让有 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 97 关问题的批复”，同意将天津市建筑材料集团（控股）有限公司持有的本公司股权无偿划转给天津天保控 股有限公司，相关手续已办理完毕。 7.1.2 母公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股% 表决权% 持股 % 表决权 % 持股 % 表决权 % 持股 % 表决权 % 天津天保控股 有限公司 67.74 67.74 67.74 67.74 7.1.3 本公司的子公司有关信息 名 称 经济性质 法定代表 人 注册资本 （万元） 注册地址 组织机构 代码 主营业务 天津市天材房地 产开发有限公司 有限责任 公司 张威 6,100.00 天津市 和平区 10317998x 房地产开发、 销售 天津天保房地产 开发有限公司 有限责任 公司 张威 30,000.00 天津市 保税区 10310806-5 房地产开发、 销售 呼市天材房地产开 发有限公司 有限责任 公司 景海鹰 800.00 呼市 赛罕区 78301116-x 房地产开发、 销售 天津市天材物业管 理有限公司 有限责任 公司 景海鹰 50.00 天津市 南开区 73034139-2 物业管理 天津天材酒店管理 有限公司 有限责任 公司 裴广群 30.00 秦皇岛市 昌黎县 78868896-2 酒店管理、物 业管理 天津市百利建设工 程有限公司 有限责任 公司 张威 3,230.00 天津港 保税区 10376035-2 房屋建筑工 程、管道安装 工程等 7.1.4 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股 % 表决权 % 持股 % 表决权 % 持股 % 表决权 % 持股 % 表决权 % 天津市天材房地 产开发有限公司 95.08 95.08 15.08 15.08 80.00 80.00 天津天保房地产 开发有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 呼市天材房地产 开发有限公司 90.00 （间接） 90.00 90.00 （间接） 90.00 天津市天材物业 管理有限公司 60.00 （间接） 60.00 60.00 （间接） 60.00 天津天材酒店管 理有限公司 100.00 （间接） 100.00 100.00 （间接） 100.00 天津市百利建设 工程有限公司 51.00 (间接) 51.00 51.00 (间接) 51.00 7.1.5 本公司的合营企业的基本信息 合营企业的基本信息 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 98 合营企业名称 注册地 组织机构代 码 业务性质 本企业 持股比例 本企业在被投资单 位表决权比例 丹阳嘉豪房地产 开发有限公司 江苏丹阳 75052024-0 房地产开发与 商品房销售 50% 50% 合营企业的主要财务信息 合营企业位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期营业收入 本期净利润 丹阳嘉豪房地产开发有 限公司 15,994,815.74 1,238,509.92 16,120,658.00 579,026.64 7.1.6 本公司的其他关联方 关联方名称 与本公司关系 天津天保物业管理有限公司 同受母公司控制 天津天保科技发展有限公司 同受母公司控制 7.2 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公 司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国 家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无 法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 7.2.2 本公司接受关联方租赁服务明细资料如下： 本公司于 2007 年 5 月 27 日与天津天保科技发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，本公司以租赁方 式取得其办公场所，计租面积 1,148.07 平方米，租金标准为每天每平米 1.50 元，租赁期为 2007 年 5 月 28 日至 2007 年 12 月 27 日，本期租金 366,660.00 元。 本公司子公司天津天保房地产开发有限公司于 2007 年 6 月 10 日与天津天保物业管理有限公司签订 了《空港天保公寓物业管理委托协议》，委托天津天保物业管理有限公司管理天保公寓物业，合同期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，本期物业费 2,385,000.00 元。 7.2.3 本公司为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资料如下： 本 期 数 上 期 数 接受资金单位 提供资金单位 金 额 收益 金 额 收益 本公司 丹阳嘉豪房地产 开发有限公司 6,125,000.00 无 4,800,000.00 无 本公司 天津市建筑材料 （控股）有限公司 1,361,610.12 无 1,361,610.12 无 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 99 本公司 天津天保控股 有限公司 53,009,734.82 无 本公司 天津天保科技发展 有限公司 213,885.00 无 天津市建筑材料（控 股）有限公司 本公司 899,824.43 无 985,169.92 无 天津市建筑材料（控 股）有限公司建材科 贸中心大厦筹建处 本公司 6,522,760.05 无 8,560,492.42 无 合 计 65,176,926.21 11,635,579.91 7.2.4 本公司 2007 年支付关键管理人员报酬总额人民币 65.81 万元，2006 年为 59.98 万元。 7.3 关联方应收应付款项余额 项 目 期 末 数 年 初 数 往来项目 关联方名称 金 额 比例 金 额 比例 天津市建筑材料（控股）有限公司建 材科贸中心大厦筹建处 4,075,464.75 1.39% 天津市龙祥建材建设工程有限公司 713,955.00 0.24% 天津市建筑材料供应总公司 4,486,340.80 1.53% 应收账款 天津市建材建设房地产开发公司 1,186,074.00 0.40% 天津市龙祥建材建设工程有限公司 3,000.00 0.00% 太力信息产业有限公司 3,000,000.00 1.75% 兰奇（天津）塑胶有限公司 47,054,233.49 27.52% 天津市新材房地产开发有限公司 938,784.00 0.55% 天津市建筑材料（控股）有限公司建 材科贸中心大厦筹建处 4,485,027.67 63.89% 4,485,027.67 2.62% 其他应收款 天津市建筑材料（控股）有限公司 814,478.94 10.91% 985,169.92 0.58% 天津天保科技发展有限公司 366,660.00 0.21% 兰奇（天津）塑胶有限公司 100,000.00 0.07% 丹阳嘉豪房地产开发有限公司 7,950,000.00 4.52% 5,300,000.00 3.95% 其他应付款 天津天保控股有限公司 90,873,831.12 51.63% 附注8 或有及承诺事项 8.1 根据公司与天保控股签署的《资产置换协议》，公司除银行贷款外的所有负债将随资产转入天 保控股或其指定的第三方，由其承担。但截至2006年底，仍有金额合计847.13万元的债权人尚未同本公司 签署债务转移同意函。上述尚未取得同意函的债务数额占需要取得同意函债务总额的比例为4.65%。如果 这部分债权人向本公司主张债权，将会给公司带来债务风险。 对于上述可能对本公司未来经营造成影响的问题，天津市建筑材料（控股）有限公司已经承诺将承 担上述可能给本公司带来的损失。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无其他需说明之重大或有及承诺事项。 附注 9 资产负债表日后非调整事项 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 100 截至 2008 年 3 月 25 日止，本公司无需说明的资产负债表日后非调整事项。 附注 10 其他重要事项 10.1 公司股权分置改革和重大资产重组事项 根据天津市人民政府《关于同意将天津市建筑材料集团（控股）有限公司及其下属公司持有的天水 股份股权划转转让给天津天保控股有限公司的批复》（津政函[2006]166号），同意将天津市建筑材料集团 （控股）有限公司及其下属公司持有的本公司67.74%股权，计16,170.5万股划转转让给天津天保控股有限 公司（以下简称天保控股）。国务院国有资产监督管理委员会2007年1月23日“国资产权（2007）55号”文 件“关于天津水泥股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复”，同意将天津市建筑材料集团（控股） 有限公司持有的本公司股权无偿划转给天津天保控股有限公司，中国证券监督管理委员会2007年4月30日 证监公司字(2007)84号文件“ 关于天津水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的意见”批准了该 事项。 本公司与天保控股于2006年12月19日签署了《资产置换协议》，本公司将除应收控股股东及其下属企 业非经营性占款（合计122,042,557.01元）、全部银行借款（合计203,591,908.00元）及天材房产80%的股 权（计71,985,465.63元）之外的全部资产与负债以2006年6月30日经审计的账面净值556,255,949.55元作为 基础价格与天保控股拥有的天保房产公司100%的股权经评估合计589,216,869.80元人民币的资产净值进 行置换。根据本公司与天保控股分别于2007年1月24日、2007年4月11日、2007年4月16日签署的《补充协 议》、《资产交割协议》、《补充协议二》，最终确定本次资产置换的置出资产交易价格为555,931,971.09 元，置入资产交易价格为584,236,070.40元。本次资产置换为等价交换，交易价格较低者需以承担债务的 方式承担交易价格的差额。另外，上述置出、置入资产最终交易价格基准日分别为2006年6月30日、2006 年11月30日，基准日至实际资产交割日（即企业合并购买日）的净资产变动由各自承担。 本公司股权分置改革与天保控股资产重组和非流通股股权无偿划转同步实施，并以重大资产重组和 股权无偿划转为前提条件。股权分置改革方案经过与广大投资者充分沟通，已获通过，具体方案为：天 保控股通过重大资产重组以优质房地产公司的全部股权置换出上市公司原有水泥类等盈利能力较差的资 产，同时天津市建筑材料集团（控股）有限公司和未来的控股股东天保控股向全体流通股股东共同承诺 未来三年上市公司经营业绩分别为：2007年净利润不低于10,000万元，2008年净利润不低于11,000万元， 2009年净利润不低于12,000万元。同时天保控股承诺：第一，如果上市公司2007年、2008年或2009年度财 务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或者天水股份未能按法定披露时间披露2007年、2008年 或2009年年度报告，则天保控股向追加对价对象追加对价股数2,310万股；第二，如果本公司2007年、2008 年或2009年实际的净利润低于承诺净利润，则天保控股将根据当年实际完成的净利润与承诺完成净利润 的比例进行追送。本条追送条件可以多次触发，但累计追加股份数量不超过2,310万股。上述两条追送股 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 101 份承诺，以先发生的情况为准，追加对价股份总数上限不高于2,310万股。 10.2 企业合并 根据《企业会计准则20号——企业合并》的规定，“非同一控制下的企业合并”是指参与合并各方在 合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并，被合并方天津天保房地产开发有限公司合并前为天 保控股全资子公司，本公司合并前为天津市建筑材料集团（控股）有限公司的子公司，故本公司“附注10.1” 所述资产置换事项属于“非同一控制下的企业合并”，本公司为购买方，购买日确定为2007年5月31日。此 项企业合并属于非同一控制下企业合并的判断依据如下： ① 截止2007年5月31日，由天津市建筑材料集团（控股）有限公司持有的本公司的股份尚未划转给 天津天保控股有限公司，本公司实际控制方为天津市建筑材料集团（控股）有限公司； ② 被合并方天津天保房地产开发有限公司合并前为天津天保控股有限公司全资子公司。 10.2.1 被购买企业的基本情况 10.2.1.1 公司简介 天津天保房地产开发有限公司(以下简称“天保房地产”)的前身系天津港保税区开发服务总公司于 1993年投资成立的天津港保税区天保房地产开发公司， 2006年6月改制为有限责任公司（法人独资），投 资方变更为天保控股，注册资本为1905万元。2006年11月天保控股追加投资，增资后注册资本30,000万元 人民币。公司住址：天津港保税区海滨九路131号科技中心2-A414室；法定代表人：张威；主要经营范围 包括：房地产开发、经营。 10.2.1.2 购买日的资产负债表 购买日天保房地产的资产负债表及购买日各项可辨认资产公允价值 报 表 科 目 2007 年 1 月 1 日 2007 年 5 月 31 日 购买日公允价值 货币资金 77,961,780.85 109,590,225.93 109,590,225.93 应收账款 0.00 17,258,333.34 17,258,333.34 预付款项 1,297,718.01 5,595,447.65 5,595,447.65 其他应收款 5,039,751.83 5,750,910.64 5,750,910.64 存货 136,157,520.25 157,519,694.76 361,334,147.59 流动资产合计 220,456,770.94 295,714,612.32 499,529,065.15 投资性房地产 239,483,471.04 236,664,316.04 245,083,418.04 固定资产 17,564,550.11 17,326,080.37 17,408,278.37 在建工程 14,369,297.06 16,444,390.46 16,444,390.46 非流动资产合计 271,417,318.21 270,434,786.87 278,936,086.87 资产合计 491,874,089.15 566,149,399.19 778,465,152.02 应付账款 31,094,284.14 32,921,845.22 32,921,845.22 预收款项 83,972,964.00 148,491,484.00 148,491,484.00 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 102 应付职工薪酬 145,519.23 127,113.23 127,113.23 应交税费 -2,966,308.89 -9,858,655.30 -9,858,655.30 其他应付款 5,946,350.37 17,015,924.78 17,015,924.78 其他流动负债 166,157.14 0.00 0.00 流动负债合计 118,358,965.99 188,697,711.93 188,697,711.93 股本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 资本公积 71,748,748.63 71,748,748.63 284,064,501.46 未分配利润 1,766,374.53 5,702,938.63 5,702,938.63 股东权益合计 373,515,123.16 377,451,687.26 589,767,440.09 负债及股东权益合计 491,874,089.15 566,149,399.19 778,465,152.02 10.2.2 购买日的确定依据 购买日确定为2007年5月31日的主要原因： ① “附注10.1”所述资产置换事项已于公司2007年5月28日股东大会通过； “ ② 附注10.1”所述股权划转事项已经国务院国有资产监督管理委员会2007年1月23日发文批准； “ ③ 附注10.1”所述资产置换事项已经中国证监会2007年4月30日发文批准； ④ 被购买方天保房地产已于2007年5月30日办理工商变更登记，股东由天保控股变更为本公司，置 出资产已于2007年5月31日前办理资产交接手续，置入、置出资产相关的风险和报酬已经转移到对方、相 关的实质控制权也转移到对方； 2007 ⑤ 年5月31日为报表日，方便账务处理。 10.2.3 企业合并成本的构成及合并报表商誉的形成 项 目 行次 金 额 购买日置出资产公允价值 1 529,772,952.08 本公司应承担对天保控股债务 2 90,873,831.12 企业合并成本/长期股权投资入账值（3=1＋2） 3 620,646,783.20 被购买方购买日净资产公允价值 4 589,767,440.09 购买日编制合并资产负债表产生商誉（5=3-4） 5 30,879,343.11 10.2.4 被购买方纳入本期合并财务报表的利润表和现金流量表 天保房地产2007年6－12月利润表： 项 目 2007 年 6－12 月 一、营业收入 291,235,198.19 减：营业成本 155,837,893.71 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 103 营业税金及附加 49,552,293.74 销售费用 1,190,296.64 管理费用 5,703,951.30 财务费用 -380,714.70 资产减值损失 -1,227,005.79 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业投资收益 二、营业利润 80,558,483.29 加：营业外收入 11,450,000.00 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 92,008,483.29 减：所得税费用 18,340,313.76 四、净利润 73,668,169.53 天保房地产2007年6～12月现金流量表： 项 目 2007 年 6－12 月 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 238,776,525.86 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 46,174,254.46 经营活动现金流入小计 284,950,780.32 购买商品、接受劳务支付的现金 112,018,765.83 支付给职工及为职工支付的现金 4,382,354.86 支付的各项税费 28,179,281.37 支付的其他与经营活动有关的现金 143,617,845.48 经营活动现金流出小计 288,198,247.54 经营活动现金流量净额 -3,247,467.22 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 104 投资活动现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22,249,994.00 投资所支付的现金 25,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 47,749,994.00 投资活动现金流量净额 -47,749,994.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -50,997,461.22 加：期初现金及现金等价物余额 109,590,225.93 六、期末现金及现金等价物余额 58,592,764.71 10.3 租赁 10.3.1 本公司作为出租人参与经营租赁的各类租出资产的账面价值 经营租赁租出资产类别 期末账面价值 年初账面价值 投资性房地产-房屋建筑物 257,474,022.52 合 计 257,474,022.52 附注 11 补充资料 11.1 净资产收益率和每股收益 11.1.1 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算和 披露》（2007 年修订），本公司 2007 年和 2006 年的净资产收益率和每股收益如下表所示： 2007 年 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 105 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 17.63% 19.34% 0.442 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 7.34% 8.05% 0.184 2006 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 -13.64% -12.79% -0.282 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 -13.73% -12.88% -0.283 11.2 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》（2007 年修订），本公司 确定的 2007 年和 2006 年的非经常性损益项目及金额如下： 项 目 2007 年 2006 年 非经常性收益： 资产置换重组收益 32,218,823.85 政府补助 32,737,000.00 其他收入 1,499,391.51 1,362,093.69 小 计 66,455,215.36 1,362,093.69 非经常性损失： 处置资产损失 513,502.03 671,365.07 其他 277,916.08 246,081.04 小 计 791,418.11 917,446.11 税前非经常性损益合计 65,663,797.25 444,647.58 减：非经常性损益的所得税影响数 3,778,500.00 税后非经常性损益 61,885,297.25 444,647.58 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 240,529.63 -200.00 归属于母公司股东的税后非经常性损益 61,644,767.62 444,847.58 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 106 11.3 比较报表的调整过程 11.3.1 本公司 2006 年度比较利润表的的调整过程 利润表调整项目（2006 年度） 项 目 调整前 调整后 营业收入 308,687,139.83 309,805,756.38 营业成本 285,075,001.47 285,776,342.08 营业税金及附加 5,194,439.41 5,255,821.21 销售费用 4,558,176.54 5,138,891.79 管理费用 41,292,464.81 40,130,930.82 财务费用 15,705,886.15 15,617,027.04 投资收益 2,625,042.32 3,206,390.91 营业外支出 915,946.11 917,446.11 净利润 -68,657,858.87 -67,052,438.29 归属于母公司股东的净利润 -68,570,384.01 -67,221,738.04 少数股东损益 -87,474.86 169,299.75 11.3.2 本公司 2006 年报披露的净利润差异调节表和 2006 年度模拟执行新会计准则的净利润 2006 年度净利润差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） -68,657,858.87 追溯调整项目影响合计数 1,605,420.58 其中：营业收入 1,118,616.55 营业成本 701,340.61 营业税金及附加 61,381.80 销售费用 580,715.25 管理费用 -1,161,533.99 财务费用 -88,859.11 投资收益 581,348.59 营业外支出 1,500.00 2006 年度净利润（新会计准则） -67,052,438.29 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 1,245,481.29 其中：投资收益 218,071.41 管理费用 1,027,409.88 2006 年度模拟净利润 -65,806,957.00 11.3.3 本公司按原会计准则列报的股东权益调整为按企业会计准则列报的股东权益的调节过程 11.3.3.1 本公司2006 年1月1日股东权益的调整情况 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 107 项 目 调整前 调整数 调整后 股本 238,705,413.00 238,705,413.00 资本公积 308,859,573.24 308,859,573.24 盈余公积 26,024,469.58 -4,485,669.64 21,538,799.94 未分配利润 -15,682,897.04 4,681,246.66 -11,001,650.38 归属于母公司股东权益合计 557,906,558.78 195,577.02 558,102,135.80 少数股东权益 5,561,402.01 588,965.91 6,150,367.92 合 计 563,467,960.79 784,542.93 564,252,503.72 11.3.3.2 本公司2006 年12月31日股东权益的调整情况 项 目 调整前 调整数 调整后 股本 238,705,413.00 238,705,413.00 资本公积 310,799,919.68 310,799,919.68 盈余公积 26,024,469.58 -4,485,669.64 21,538,799.94 未分配利润 -84,253,281.05 6,029,892.63 -78,223,388.42 归属于母公司股东权益合计 491,276,521.21 1,544,222.99 492,820,744.20 少数股东权益 5,135,996.87 1,145,740.52 6,281,737.39 合 计 496,412,518.08 2,689,963.51 499,102,481.59 11.3.3.3 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 号 项 目 名 称 2007年报 披露数 2006年报 原披露数 差异 原因 说明 2006年12月31日股东权益（现行 会计准则） 491,276,521.21 491,276,521.21 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长 期股权投资贷方差额 170,341.27 170,341.27 170,341.27 170,341.27 2 拟以公允价值模式计量的投资性 房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以 前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补 偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义 务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉 的账面价值 天津天保基建股份有限公司 2007 年年度报告 公司代码：000965 108 根据新准则计提的商誉减 值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产以及可供出售 金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 合并范围变化 1,373,881.72 1,373,881.72 合 并 范 围 变化 14 少数股东权益 6,281,737.39 5,135,996.87 1,145,740.52 合 并 范 围 变化 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 计准则） 499,102,481.59 496,582,859.35