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北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 Beijing Ruitai High-temperature Materials & Technology Co., Ltd. 2007 年年度报告 2008 年 3 月 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 重 要 提 示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全 文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 1.4 信永中和会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人曾大凡先生、主管会计工作负责人廖教章先生及会计机构负责人（会计 主管人员）陈荣建先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 .............................................................................................................1 第二节 会计数据和业务数据摘要 .................................................................................................2 第三节 股本变动及股东情况 .........................................................................................................4 第四节 董事、监事和高级管理人员 .............................................................................................8 第五节 公司治理结构 ...................................................................................................................12 第六节 股东大会情况简介 ...........................................................................................................21 第七节 董事会报告 .......................................................................................................................22 第八节 重要事项 .........................................................................................................................35 第九节 监事会报告 .........................................................................................................................40 第十节 财务报告..............................................................................................................................42 第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................................53 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 股票简称 瑞泰科技 股票代码 002066 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号 注册地址的邮政编码 100016 办公地址 北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼 4 层 办公地址的邮政编码 100024 公司国际互联网网址 电子信箱 ruitai@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱爱华 黄达林 联系地址 北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼 4 层 北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼 4 层 电话 010-51167282 010-65749478 传真 010-65759477 010-65749477 电子信箱 zhah@ bjhdl502@ 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增 减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 302,344,513.18 180,646,389.87 180,646,389.87 67.37% 156,334,472.05 156,334,472.05 利润总额 28,037,036.61 16,375,271.22 16,375,271.22 71.22% 15,112,738.52 31,993,558.56 归属于上市公司股 东的净利润 24,031,491.48 16,055,464.68 18,080,637.22 32.91% 14,797,031.13 14,847,882.18 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 22,031,074.42 15,794,153.66 17,819,326.20 23.64% 14,594,930.71 14,645,781.76 经营活动产生的现 金流量净额 1,196,828.71 10,079,737.25 10,079,737.25 -88.13% 2,941,854.59 2,941,854.59 2007 年末 2006 年末 本年末比上年 末增减（％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 489,864,030.85 345,807,825.95 347,883,849.54 40.81% 217,618,411.67 217,669,262.72 所有者权益（或股 东权益） 221,041,071.54 200,933,556.47 203,009,580.06 8.88% 111,858,185.20 111,909,036.25 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 0.00% 45,000,000.00 45,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上 年增减 （％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.4005 0.3133 0.3528 13.52% 0.4036 0.4049 稀释每股收益 0.4005 0.3133 0.3528 13.52% 0.4036 0.4049 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.3672 0.3082 0.3477 5.61% 0.3243 0.3255 全面摊薄净资产收益率 10.87% 7.99% 8.91% 1.96% 13.23% 13.27% 加权平均净资产收益率 11.33% 10.63% 11.97% -0.64% 17.17% 17.23% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 9.97% 7.86% 8.78% 1.19% 13.05% 13.09% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 10.39% 10.46% 11.80% -1.41% 16.94% 17.00% 每股经营活动产生的现 0.02 0.17 0.168 -88.10% 0.07 0.07 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 3 金流量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产 3.68 3.35 3.38 8.88% 2.49 2.49 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 政府补贴 2,000,000.00 非流动资产处置损益 -76,157.46 除上述各项外的其他营业外收支净额 -323,490.97 其他 693,486.32 所得税影响 -293,420.83 合计 2,000,417.06 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 4 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 45,000,000 75.00% -7,109,914 -7,109,914 37,890,086 63.15% 1、国家持股 2、国有法人持股 36,758,682 61.26% -700,000 -700,000 36,058,682 60.10% 3、其他内资持股 8,241,318 13.74% -6,409,914 -6,409,914 1,831,404 3.05% 其中：境内非国有 法人持股 8,241,318 13.74% -6,474,567 -6,474,567 1,766,751 2.94% 境内自然人持股 64,653 64,653 64,653 0.11% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 15,000,000 25.00% 7,109,914 7,109,914 22,109,914 36.85% 1、人民币普通股 15,000,000 25.00% 7,109,914 7,109,914 22,109,914 36.85% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100.00% 60,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国建筑材料 科学研究总院 35,858,682 0 0 35,858,682 自公司上市后锁定 36 个月 2009 年 08 月 23 日 山东张店水泥 股份有限公司 3,741,318 2,909,914 -64,653 766,751 自 2005 年 11 月 24 日起锁定 36 个月 的股票数量 2008 年 11 月 24 日 浙江省创业投 资集团有限公 2,700,000 2,100,000 0 600,000 自 2005 年 11 月 24 日起锁定 36 个月 2008 年 11 月 24 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 5 司 的股票数量 北京矿冶研究 总院 900,000 700,000 0 200,000 自 2005 年 11 月 24 日起锁定 36 个月 的股票数量 2008 年 11 月 24 日 莱州祥云防火 隔热材料有限 公司 900,000 700,000 0 200,000 自 2005 年 11 月 24 日起锁定 36 个月 的股票数量 2008 年 11 月 24 日 宜兴市耐火材 料厂 900,000 700,000 0 200,000 自 2005 年 11 月 24 日起锁定 36 个月 的股票数量 2008 年 11 月 24 日 郝玉芬 0 0 64,653 64,653 自 2005 年 11 月 24 日起锁定 36 个月 的股票数量 2008 年 11 月 24 日 张红军 0 242,460 242,460 0 已解禁 2007 年 08 月 23 日 范宗春 0 100,000 100,000 0 已解禁 2007 年 08 月 23 日 李淑云 0 100,000 100,000 0 已解禁 2007 年 08 月 23 日 合计 45,000,000 7,552,374 442,460 37,890,086 － － 二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 5,314 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 中国建筑材料科学研究 总院 国有法人 59.76% 35,858,682 35,858,682 0 浙江省创业投资集团有 限公司 境 内 非 国 有 法人 4.50% 2,700,000 600,000 0 中国农业银行—华夏平 稳增长混合型证券投资 基金 境 内 非 国 有 法人 2.09% 1,253,380 0 北京矿冶研究总院 国有法人 1.50% 900,000 200,000 0 宜兴市耐火材料厂 境 内 非 国 有 法人 1.50% 900,000 200,000 0 莱州祥云防火隔热材料 有限公司 境 内 非 国 有 法人 1.50% 900,000 200,000 0 李川祥 境内自然人 1.34% 804,033 0 山东张店水泥股份有限 公司 境 内 非 国 有 法人 1.28% 766,751 766,751 766,751 郝玉芬 境内自然人 0.60% 359,603 64,653 359,603 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 6 盛湘基 境内自然人 0.59% 355,659 355,659 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江省创业投资集团有限公司 2,100,000 人民币普通股 中国农业银行—华夏平稳增长混合型证 券投资基金 1,253,380 人民币普通股 李川祥 804,033 人民币普通股 北京矿冶研究总院 700,000 人民币普通股 宜兴市耐火材料厂 700,000 人民币普通股 莱州祥云防火隔热材料有限公司 700,000 人民币普通股 盛湘基 355,659 人民币普通股 刘奉德 317,000 人民币普通股 冯梓萱 303,860 人民币普通股 张兴华 300,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前 10 名股东之间,无关联关系;公司前 10 名无限售条件股东之间，亦无关联关 系。 三、控股股东及实际控制人情况介绍 （一） 控股股东及实际控制人变更情况 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东 中国建筑材料科学研究总院为本公司控股股东，全民所有制企业，法定代表人为姚燕， 注册资金为 41,839.3 万元。注册地为北京市朝阳区管庄东里 1 号。经营范围为水泥、混凝土 外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、 自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的分析测试、 计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术 出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“ 三来一补” 业务。 中国建筑材料科学研究总院主要从事特种水泥基材料、新型建筑材料、工业技术玻璃、特种 玻璃、石英玻璃、特种玻璃纤维、高技术陶瓷、环境工程、自动化、测试技术、工程设计等 专业的应用理论、新产品、新技术、新工艺、新装备的研究开发工作。 2、实际控制人 中国建筑材料集团公司是本公司的实际控制人，全民所有制企业，法定代表人为宋志平， 注册资金为 37.23038 亿元。主营建筑材料(含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 7 企事业单位)及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应； 承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工，兼营以新型建筑材料为主的房 地产经营业务等。中国建材集团主要有三大核心业务单元：建材制造；科研设计、成套设备 和工程服务单元；建材进出口和商业流通，主要产品为石膏板、岩棉、水泥、玻璃纤维及玻 璃纤维延伸制品、玻璃、玻璃钢制品。 中国建筑材料集团公司实行母子公司管理模式。集团公司主要行使出资人权利，实施战 略管理、组织管理、资产管理和资本运营，以子集团作为经营平台。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 8 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 曾大凡 董事长 男 44 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 40.00 否 张人为 独立董事 男 67 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 3.60 否 曲选辉 独立董事 男 46 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 3.60 否 顾素琴 独立董事 女 54 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 3.60 否 姚燕 董事 女 51 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 0.00 是 王益民 董事 男 46 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 0.00 是 张洪禄 董事 男 43 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 0.00 否 胡永祥 董事 男 42 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 0.00 否 胡建坤 董事 男 53 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 0.00 否 朱全英 监事 女 45 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 0.00 是 孙祥云 监事 男 53 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 0.00 否 王玉田 监事 男 61 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 0.00 否 白雪松 监事 男 36 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 10.38 否 王献章 监事 男 47 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 3.75 否 朱爱华 董事会秘书 女 46 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 17.00 否 廖教章 总经理 男 45 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 20.00 否 陈荣建 财务总监 男 36 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 17.00 否 袁林 副总经理 男 46 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 17.00 否 冯中起 副总经理 男 50 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 17.00 否 戴长友 副总经理 男 41 2005 年 01 月 04 日 2008 年 03 月 01 日 0 0 17.00 否 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 9 合计 - - - - - 0 0 - 169.93 - 二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 曾大凡 董事长 6 6 0 0 否 张人为 独立董事 6 6 0 0 否 顾素琴 独立董事 6 6 0 0 否 曲选辉 独立董事 6 5 1 0 否 姚燕 董事 6 6 0 0 否 王益民 董事 6 6 0 0 否 张洪禄 董事 6 4 2 0 否 胡永祥 董事 6 6 0 0 否 胡建坤 董事 6 5 1 0 否 三、董事、监事和高级管理人员最近5 年的主要工作经历 最近5 年主要工作经历 姓名 在本公司 任职 在股东单位任职 及任职期间 在非股东单位任（兼）职 曾大凡 董事长 2005年10月起任 中国建筑材料科 学研究总院副院 长至今 北京凯盛建研建材工程设计有限责任公司董事。中国硅酸盐 学会耐火材料分会理事长；中国建筑材料联合会耐火材料分 会理事长；国家耐火材料标准化委员会副主任。 张人为 独立董事 无 中国建筑材料联合会会长；第十届全国政协委员；第十届全 国政协人口资源环境委员会副主任。兼任中国硅酸盐学会理 事长；同济大学顾问教授；华东理工大学兼职教授、上海耀 华皮尔金顿玻璃股份有限公司；中国建材股份有限公司独立 董事。 曲选辉 独立董事 无 北京科技大学材料科学与工程学院院长；教育部长江学者奖 励计划特聘教授；北京市先进粉末冶金材料与技术重点实验 室主任。 顾素琴 独立董事 无 机械科学研究院总会计师 姚 燕 董事 2001年2月起任中 国建筑材料科学 研究总院院长至 今。 中国建筑材料集团公司董事、总经理、党委副书记。中国建 筑材料检验认证中心主任。兼任中国建筑材料工业联合会副 会长，中国硅酸盐学会副理事长，中国水泥协会副会长，中 国水泥制品协会副会长，中国国际商务常务理事，中国产学 研合作促进会副会长，中国材料研究学会常务理事，中国建 材工业科教委副主任，建设部科技委委员，建设部新型建材 制品应用技术专家委员会副主任，中国材料研究学会青年委 员会常务理事，中国混凝土外加剂协会理事长等。为同济大 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 10 学、哈尔滨工业大学、武汉理工大学和北京工业大学兼职教 授。 王益民 董事 2005年5月起任中 国建筑材料科学 研究总院党委书 记至今；2003年12 月起任中国建筑 材料科学研究总 院副院长至今。 北京中岩特种工程材料公司法定代表人。兼任中国硅酸盐学 会常务理事、中国硅酸盐学会自动化分会理事长、中央企业 青年联合会委员等。曾任北京凯盛建研建材工程设计有限责 任公司董事长。 张洪禄 董事 无 山东张店水泥股份有限公司董事长兼总经理、党支部书记。 兼任山东宝山生态建材集团有限公司董事长、党委书记。 胡永祥 董事 无 浙江省创业投资集团有限公司副总裁。西部金属材料股份有 限公司董事。 胡建坤 董事 无 宜兴市耐火材料有限公司董事长、总经理。兼任宜兴圣光灯 饰有限公司董事长；湘潭湘钢特种耐火材料有限公司董事长 朱全英 监事会主席 2005年6月起任中 国建筑材料科学 研究总院总会计 师至今 北京凯盛建研建材工程设计有限责任公司董事。 中国会计学会理事。 中国建材会计学会理事。 孙祥云 监事 无 莱州祥云防火隔热材料有限公司董事长兼总经理。兼任莱州 明发隔热材料有限公司董事长兼总经理；莱州保安得防火板 业有限公司董事长兼总经理；中国建筑材料工业协会耐火材 料分会理事。 王玉田 监事 无 曾任北京矿冶研究总院党委书记。北矿磁材科技股份有限公 司监事会主席。 白雪松 监事 无 无 王献章 监事 无 无 朱爱华 董事会秘书 无 无 廖教章 总经理 无 无 陈荣建 财务总监 无 无 袁 林 副总经理 无 无 冯中起 副总经理 无 无 戴长友 副总经理 无 无 四、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依据 （一）在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取 报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考 核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方式。 （二）独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、 办公费等履职费用由公司承担。 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 11 五、报告期内未发生董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 六、公司员工情况 截止2007年12月31日，公司员工总数704人，职工构成情况如下： （一）员工专业结构 专业分工 人数（人） 比例（%） 生产人员 518 73.58 销售人员 12 1.7 技术人员 72 10.23 财务人员 18 2.56 行政及管理人员 84 11.93 合计 704 100 （二）教育程度构成 文化程度 人数（人） 比例（%） 博士 1 0.14 硕士 9 1.28 本科 52 7.39 大专 66 9.38 中专 79 11.22 其他 497 70.60 合计 704 100 （三）员工年龄构成 年龄 人数（人） 比例（%） 41 岁以上 209 29.69 30—40 岁 264 37.50 30 岁以下 231 32.81 合计 704 100 （四）公司离退休职工养老金实行社会统筹发放。 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 12 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》， 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》等规章制度，不断完善公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公 司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会 的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己 的权力。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“ 五独立”，各自核算、独立承担责 任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公 司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。 （三）关于董事与董事会 公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体 董事能够依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法 规。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权 行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够 严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求， 各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、 高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 13 的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规 定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、 准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司已指定董事会秘书为公司的投资者 关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定 《中国证券报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定、《公 司信息披露管理制度》和《公司重大事项报告制度》等真实、准确、及时的披露信息，并确 保所有股东有公平的机会获得信息。 （七）2007 年度公司治理专项活动的开展情况 1、2007 年 5 月公司召开了公司治理专项活动的动员会，成立了以董事长曾大凡为组长， 公司董事、监事、高级管理人员参加的公司治理专项活动领导小组。公司制定了治理专项活 动工作方案，明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人，并将公司 开展专项治理活动的方案，报送北京监管局。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规 则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部规章制度，逐 条对照中国证监会通知附件对公司进行自查，形成了《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 关于“ 加强上市公司治理专项活动” 自查报告和整改计划》、《北京瑞泰高温材料科技股份有 限公司关于“ 加强上市公司治理专项活动” 自查情况报告》，经 2007 年 6 月 15 日召开的公司 第二届董事会 2007 年第三次临时会议审议通过，并在巨潮资讯网和《中国证券报》上披露， 同时，公司还设立了专门电话、传真和电子邮箱地址，以便于投资者和社会公众广泛参与公 司治理情况的公众评议，对提高公司治理发表各自的意见和建议。 2、公司自查发现的问题及整改情况： 问题一：新《企业会计准则》、《企业财务通则》的贯彻执行情况存在的问题。 整改措施：公司财务资产部成立了专门小组，修订了财务管理制度，制订了相应的会计 核算细则。 问题二：存货管理存在的问题。 整改措施：公司对存货情况进行详细分析，针对客户的生产线建设情况对公司的生产计 划进行调整，缩短产品的生产交货周期，提高存货周转率，加快资金回笼时间。 问题三：应收账款管理存在的问题。 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 14 整改措施：建立了应收账款项目管理台账，对每个合同的合同金额，发货时间，结算金 额，收款情况，付款进度，账龄、期末应收款金额进行详细统计。建立了应收账款档案，对 每个客户的合同、发票和收款凭证进行详细记录和归档，供有关人员查询和对账。建立了应 收账款职责和跟踪控制机制。 问题四：公司的考评体系存在的问题。 整改措施：公司发挥董事会薪酬和考核委员会的作用，修改完善《公司高管层薪酬和绩 效考核管理办法》。 问题五：公司的内部控制制度存在的问题。 整改措施：公司一方面从预算管理、投资项目建设、计划管理、质量管理、现场管理、 成本管理、存货管理、财务管理等流程对制度进行修改完善，一方面检查制度的执行情况。 已完成《重大信息内部报告制度》及《投资者关系管理制度》的制订，现正修改《投资管理 制度》、《担保管理制度》。 问题六：董事会各专门委员会虽然已经设立，但需要更有效地发挥各专门委员会的作用。 整改措施：拟通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员 会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好地 发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。 问题七：投资者关系管理工作需要进一步加强，尽快制订公司《投资者关系管理办法》。 整改措施：公司及时制订了《投资者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》并已 经董事会审议批准。 3、在公众评议中发现的问题及整改情况 在整个活动期间，公司没有收到投资者和社会公众对公司的治理情况提出的意见或建议。 4、北京证监局发现和提出的问题及整改措施 2007 年 7 月，北京证监局对公司治理情况进行了现场专项检查。随后下发了《关于对北 京瑞泰高温材料科技股份有限公司治理问题的监管意见书》(京证公司发[2007]98 号)，提出了 九条监管意见。 ①公司应尽快制订《重大信息内部报告制度》及《投资者关系管理制度》并提交董事会 审议； 整改措施：公司已制订了《投资者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》，并已经 董事会审议批准。 ②公司应当尽快将董事会及经理层的责权划分清楚； 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 15 整改措施：公司于 2006 年 11 月召开的第二届董事会第九次会议修订了《公司章程》、《董 事会议事规则》和《总经理工作细则》等进一步明确了董事会和经营层的责权。并逐步按制 度要求严格执行。 ③公司应进一步细化董事会各专门委员会工作细则，切实发挥专门委员会应有的作用； 2007 年初，审计委员会就年报问题召开了专门会议，对年报的编制和内部控制提出了建议， 取得了良好效果，此模式将为以后专门委员会的工作提供借鉴。 2007 年是本届董事会的最后一年，提名委员会已开始准备董事会的换届工作。战略委员 会已要求公司修订公司的战略规划，近期将对该规划进行研讨。 ④公司应当尽快对应收账款、预付帐款快速增长而现金流比较紧张的原因进行详细摸底， 健全相关配套制度； 整改措施： 2007 年 7 月 6 日组织召开了应收账款专题工作会议，财务资产部和经营企 划部一起与营销人员逐一核对了应收账款金额、分清了应收账款的类型，细化了营销考核与 货款回收挂钩的奖惩办法。 ⑤公司应当尽快设立法务岗位，建立合同事务管理制度； 整改措施：公司一般合同由经营企划部负责合同的审核，重要合同请常年法律顾问指导 和把关。公司正在寻找满足公司需求的法务人员。 ⑥公司对于股东大会、董事会、监事会及经理层的会议记录内容要全面、完整，讨论要 充分，责任要明确； 整改措施：公司董事会秘书、证券事务代表、总经理办公室成员要提高速记水平，详细 记录董监事对议案的讨论要点、意见和建议，力争今后的股东大会、董事会、监事会及经理 层的会议记录内容全面、完整。 ⑦建议公司董事会的召开尽可能采取现场方式； 整改措施：公司今后将尽可能采取现场方式召开董事会。如的确无法采用现场召开的形 式召开时，将在董事会的记录中对该次董事会的通知、表决情况等作出详细说明。 ⑧建议公司进一步加强对分、子公司风险控制； 整改措施：公司正在修订《对外担保管理办法》，加强分、子公司的借款和对外担保的管 理。修订财务管理制度，规范财务核算。修订《投资管理办法》，规范投资行为。加强对分公 司、子公司的考核，特别是加强对成本和非生产性开支的考核。 ⑨公司应按照整改计划，在深入剖析公司存在系列问题的基础上积极进行整改，按照整 改计划逐步落实，继续建立更为科学、完善的治理结构，并切实保证内部制度规范运作。 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 16 整改措施：曾大凡董事长组织召开了专题会议，针对监管意见书中所提出的公司存在问 题一一进行对照检查，分析问题产生的原因，研究整改措施，并具体落实整改责任人。公司 已按整改计划逐步落实，以切实保证内部制度规范运作，治理结构更加完善。 5、深圳证券交易所提出的问题的整改情况 2007 年 9 月，深圳证券交易所下发的《关于对北京瑞泰高温材料科技股份有限公司治理 状况的综合评价意见》(发审部公司治理评价函[2007]第 10 号)认为：公司法人治理结构较健 全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本 符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但相关内 部制度的制订和执行还需要进一步完善和加强，董事会各专业委员会的职能需进一步发挥和 加强，董事会的召开和决策过程需进一步规范和合理化。 通过本次公司治理专项活动的开展，公司管理层对相关法律、行政法规的认识得到了进 一步的加强，公司日常运作的规范程度显著提高。 公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求基本相符。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板块上市公司 董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及其他有关法律法 规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。 （二）董事长严格实施董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会 决议的执行。独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易等相关事 项发表自己独立意见，对公司的长远发展战略、生产经营事项提出对策及建议，对公司的正 常运作发挥了积极的作用。 （三）报告期内，董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数 6 次 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲 自出席会议 曾大凡 董事长 6 0 0 否 张人为 独立董事 6 0 0 否 顾素琴 独立董事 6 0 0 否 曲选辉 独立董事 5 1 0 否 姚 燕 董事 6 0 0 否 王益民 董事 6 0 0 否 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 17 张洪禄 董事 4 2 0 否 胡永祥 董事 6 0 0 否 胡建坤 董事 5 1 0 否 （四）报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异 议。 （五）公司已建立独立董事年报工作制度，并开始初步实施。 在年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前，2008 年 1 月 3 日， 财务负责人向独立董事书面提交公司本年度审计工作安排及会计师事务所关于本年度审计工 作的安排。2008 年 1 月 4 日, 信永中和会计师事务所向审计委员会提交了审计总体计划，就 审计目的、项目安排、审计方法、重大事项进行沟通。 在年审注册会计师出具初步审计意见后 2008 年 2 月 4 日举行了独立董事与年审注册会计 师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事提出了对审计工作中存在问题的意见， 公司对见面会形成书面记录并由当事人签字确认。在会计师事务所出具无保留意见的审计报 告后，2008 年 3 月 1 日注册会计师与审计委员会沟通，进行审计总结。 （六）公司董事会审计委员会履职情况 1、公司董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中主任委员由具有专业会计职称的独立董事 担任。 公司建立了审计委员会工作规程。2008 年 2 月 4 日在年审注册会计师出具初步审计意见 后审计委员会与年审注册会计师进行了现场沟通，形成书面纪录。 在会计师正式出具公司 2007 年审计报告后，公司审计委员会召开会议审议了公司 2007 年度审计报告并形成决议提交公司二届十四次董事会审议。 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2008年2月4日提交的、经年审注册会计师出据初步审计意见后、 公司出具的财务报表。我们按照《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第 号—存货》 等 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否 严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 18 点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们 认为：公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照 新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公 司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表 的公允性、真实性及完整性。 ②审计委员会关于信永中和会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 信永中和会计师事务所有限责任公司对北京瑞泰高温材料科技股份有限公司（以下简称 瑞泰科技）根据财政部颁发的中国注册会计师审计准则对瑞泰科技按照《企业会计准则》编 制的2007年12月31日资产负债表、2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财 务报表附注（以下统称“ 财务报表” ）进行审计，就瑞泰科技管理层编制的财务报表是否符 合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面是否公允地反映瑞泰科技2007年12月31日的财 务状况以及2007年度的经营成果和现金流量发表审计意见；对瑞泰科技根据中国证监会有关 要求编制的、截止2007年12月31日控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明进行审核， 并出具专项审核报告；对瑞泰科技根据中国证监会北京证监局有关要求编制的2007年度内部 控制制度自我评估报告进行审核，并出具专项审核报告；对瑞泰科技依据深圳证券交易所有 关要求编制的《关于募集资金2007年度使用情况的专项说明》进行审核，并出具专项审核报 告。年度审计结束后，会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的 审计报告。在会计师事务所审计期间，审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合，现将会 计师事务所本年度的审计情况总结如下： ⑴基本情况 信永中和会计师事务所有限责任公司与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通， 通过对公司内部控制等情况的了解后会计师事务所与公司签订了审计业务约定书。在业务约 定书中约定了2007年度审计的总费用为25万元人民币，收费标准是按照有关规定确定，不存 在或有收费项目。信永中和会计师事务所有限责任公司于2007年12月初成立了审计小组，于 2007年12月用两周的时间对瑞泰科技进行预审，并于2008年1月5日进入瑞泰科技开始进行年 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 19 度审计。经过20天的年审现场工作，审计小组执行了所有审计程序，取得了充分适当的审计 证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（意见稿）。 ⑵ 关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 � 独立性评价 信永中和会计师事务所有限责任公司参与瑞泰科技审计工作的审计项目组成员、会计师 事务所其他相关人员以及会计师事务所按照法律法规和职业道德规范的规定保持了独立性； 会计师事务所与瑞泰科技之间不存在可能影响独立性的关系和事项；同时会计师事务所根据 法律法规和职业道德规范的规定采取了必要的防护措施，以防止可能出现的对独立性的威胁。 � 专业胜任能力评价 审计小组共由7人组成，其中具有注册会计师四名，组成人员具有承办本次审计业务所必 需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业 谨慎性。 ⑶审计范围及出具的审计报告、意见的评价 � 审计工作计划评价 在预审阶段，信永中和会计师事务所有限责任公司通过了解瑞泰科技及其环境，以及公 司的内部控制，在进行风险评估的基础上制度了审计策略和具体的审计计划，为完成审计任 务和减小审计风险做了充分的准备。 � 具体审计程序执行评价 审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基 础上确定了实施控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试审计程序中为了获得内部 控制有效运行的审计证据，审计小组执行了重新执行内部控制和穿行测试程序。在实质性测 试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认 定获取了必要的审计证据。 � 对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序， 为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保留审计 意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。 ⑷对会计师事务所提出的改进意见的评价 在审计过程中，审计小组对公司提出的改进意见是从实际出发的，是实事求是的。公司 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 20 对其提出的改进意见已经采纳，部分已经开始了实施改进。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系 统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它关联方。 2、人员：公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、董事会秘书、财务负责人 等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东处任职。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系 统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门 之间的从属关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立健全了会计核算体系和财务管理制度，独立 进行财务决策。公司独立开设银行账户并依法纳税。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。通过对高级管理人员的年度 工作绩效进行评价，决定其报酬。 五、公司内部审计制度的建立和运行情况 为了规范内部审计工作，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益 中的作用，进一步促进公司的自我完善和发展专门建立了审计部，任命了专职审计人员。审 计部主要对公司及下属单位重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益以 及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。审计部作为董事会审计委员会的日常办 事机构，由公司董事会领导，独立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受其他部门或者 个人的干涉。 报告期内，审计部重点对公司的募集资金项目和自筹资金建设项目的建设进度及工程决 算和在建工程转固定资产进行了重点审核；对子公司的新建项目的建设进度和内部控制制度 的建立等重点监控；对公司大宗原材料采购和非生产性开支进行审计和审核。 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 21 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2 次股东大会：2006 年度股东大会和 2007 年第一次临时股东大 会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件 的规定。 一、2006 年度股东大会 2007 年 4 月 14 日，采用现场表决方式在湖南省湘潭市河东红旗大道 1 号盘龙山庄大酒 店国际会议中心宏祺厅召开了 2006 年度股东大会。会议审议通过了如下议题： 1、公司 2006 年度董事会工作报告。 2、公司 2006 年度监事会工作报告。 3、公司 2006 年度财务决算报告。 4、公司 2006 年度利润分配及资本公积金转赠股本预案。 5、公司 2006 年年度报告及摘要。 6、公司 2007 年经营计划。 7、公司 2007 年向银行申请综合授信融资的议案。 8、关于聘用 2007 年度公司审计机构的议案。 9、关于调整独立董事津贴的议案； 该次会议决议刊登在 2007 年 4 月 17 日的《中国证券报》及指定信息披露网站 上。 二、2007 年第一次临时股东大会 2007 年 9 月 21 日，采用现场表决方式在北京朝阳区管庄东里中国建材院主楼二层会议 室召开 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通过了如下议题： 1、关于公司控股子公司都江堰瑞泰科技有限公司向成都中小企业信用担保有限责任公司 提供反担保事项的议案。 2、关于公司控股子公司都江堰瑞泰科技有限公司向成都市商业银行都江堰支行申请 2000 万元综合授信的议案。 该次会议决议刊登在 2007 年 9 月 22 日的《中国证券报》及指定信息披露网站 上。 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 22 第七节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2007 年，公司生产经营情况稳定，通过积极开拓市场，营业收入不断增长。全年实现营 业收入 30,234.45 万元，较去年同期增长 67.37%；实现营业利润 2,643.67 万元，较去年同期 增长 64.22%；实现利润总额 2,803.70 万元，较去年同期增长 71.22%；归属于母公司股东的 净利润为 2,403.15 万元，同比增长 32.91%。 2007 年公司国际市场开发取得较大成效，出口 收入大幅增长，全年实现出口收入 8,025.11 万元，占营业收入的 26.62%，较 2006 年同期增 加 5,466.17 万元，同比增长 213.61%。 2007 年公司主要财务指标完成情况如下： 主要财务数据 2007 年 2006 年 增减额 本年比上年增减 （%） 总 资 产(万元) 48,986.4 34,788.38 14,198.02 40.81% 归属于母公司股东权益(万元) 22,104.11 20,300.96 1,803.15 8.88% 每股净资产(元/股) 3.68 3.38 0.30 8.88% 营业收入(万元) 30,234.45 18,064.64 12,169.81 67.37% 营业利润(万元) 2,643.67 1,609.84 1,033.83 64.22% 利润总额(万元) 2,803.7 1,637.53 1,166.17 71.22% 归属于母公司股东的净利润 2,403.15 1,808.06 595.09 32.91% 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务的范围 公司经营范围：制造耐火材料；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企 业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“ 三来一补” 业务；代理出 口将自行研制开发的技术转让给其他企业生产的非自产产品。 （3）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 23 （4）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （5）报告期内，公司向前 5 名供应商合计的采购金额为 7,217.63 万元，占年度采购总额 的 29.96%；向前 5 名客户合计的销售金额为 8,193.67 万元，占公司销售总额的 27.10%。 3、报告期公司财务数据和资产构成情况 公司 2007 年、2006 年总资产分别为 48,986.40 万元和 34,788.38 万元，下列资产占本期 总资产的比重列示如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产构成 注释 金额 （万元） 占本期总资产 比重（%） 金额 （万元） 占本期总 资产比重 （%） 同比增减 （%） 货币资金 1 5,291.54 10.80% 7,352.11 21.13% -28.03% 应收票据 2 1,182.73 2.41% 814.83 2.34% 45.15% 应收账款 3 6,892.78 14.07% 6,296.53 18.10% 9.47% 预付账款 4 1,491.36 3.04% 760.38 2.19% 96.13% 存货 5 14,796.16 30.20% 8,161.92 23.46% 81.28% 固定资产 6 11,185.75 22.83% 3,342.34 9.61% 234.67% 在建工程 7 3,153.45 6.44% 5,676.58 16.32% -44.45% 无形资产 8 4,702.18 9.60% 2,060.63 5.92% 128.19% 短期借款 9 5,930.00 12.11% 3,100.00 8.91% 91.29% 应付票据 10 2,427.60 4.96% 3,935.31 11.31% -38.31% 应付账款 11 5,083.63 10.38% 2,248.44 6.46% 126.10% 预收账款 12 5,658.03 11.55% 985.39 2.83% 474.19% 应付职工薪酬 13 186 0.38% 405.18 1.16% -54.09% 长期借款 14 5,000.00 10.21% 3,000.00 8.62% 66.67% （1）货币资金减少，主要原因是募集资金使用完毕。 （2）应收票据增加，主要原因是本期为降低财务费用，减少银行承兑汇票贴现。 （3）应收账款增长 9.47%，主要原因是营业收入的增长，营业收入增长 67.37%。 （4）预付账款增加，主要原因是生产经营规模扩大，预付材料款增加。 （5）存货增加的主要原因是募集资金项目和自筹项目相继投产，产能增加，原材料库存 储备增加，以及产量较大，期末在产品增加。其中：原材料增加 1,247.09 万元，库存商品增 加 2,777.94 万元，发出商品增加 818.84 万元，在产品增加 1,633.20 万元，在途物资增加 157.17 万元。 （6）固定资产增长 234.67%，在建工程减少 44.45%，主要原因是募集资金项目和自筹 项目相继投产，在建工程结转固定资产。 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 24 （7）无形资产增加的主要原因是：执行新会计准则由固定资产转入 905 万元；控股子公 司都江堰瑞泰科技有限公司本期列入合并范围，股东成都飞峰电熔耐火材料有限公司投入土 地使用权 1,370 万元。 （8）短期借款增长 91.29%，主要原因是募集资金项目和自筹项目相继投产后，公司流 动资金需求增加，相应增加流动资金贷款。 （9）应付票据减少，主要原因是本期支付货款以承兑汇票背书转让为主，减少办理承兑 汇票额度。 （10）应付账款增加，主要原因是生产经营规模扩大，应付的材料款和工程款增加。 （11）预收账款增长 474.19%，主要原因是近期签订的合同较多，公司相应收到的合同 预付款增加。 （12）应付职工薪酬减少的主要原因是本期执行新会计准则，停止计提福利费。 （13）长期借款增加，主要原因是控股子公司都江堰瑞泰科技有限公司启动熔铸耐火材 料生产线项目建设，相应增加固定资产项目贷款 2,000 万元。 4、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位：万元 项 目 2007 年度 2006 年度 同比增减(%) 一.经营活动产生的现金流量净额 119.68 1,007.97 -88.13% 经营活动现金流入量 37,810.72 18,816.02 100.95% 经营活动现金流出量 37,691.04 17,808.05 111.65% 二.投资活动产生的现金流量净额 -5,891.76 -6,123.47 -3.78% 三.筹资活动产生的现金流量净额 3,711.51 8,526.16 -56.47% 筹资活动现金流入量 8,410.00 16,641.85 -49.46% 筹资活动现金流出量 4,698.49 8,115.69 -42.11% 四.现金及现金等价物净增加额 -2,060.57 3,410.66 -160.42% 变动原因： （1）公司 2007 年度经营活动产生的现金流量净额为 119.68 万元，经营活动产生的现金 流量净额较低的原因是：2007 年湘潭分公司熔铸氧化铝生产线和熔铸锆刚玉生产线项目投产 后，公司产能扩大，由于公司产品具有一定的生产周期以及原材料库存储备增加，因而使公 司本期存货增加较大，本期存货增加 6,634.24 万元。同时本期收款承兑汇票较多，期末应收 票据 1,182.73 万元，较年初增加 367.90 万元。 （2）公司 2007 年投资活动产生的现金流量净额—5,891.76 万元的主要原因是本期湘潭 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 25 分公司募集资金项目建设和自筹项目熔铸锆刚玉生产线建设资金支出以及都江堰瑞泰熔铸耐 火材材料生产线建设资金支出。 （3）筹资活动产生的现金流量净额 3,711.51 万元，主要是湘潭分公司募集资金项目建设 和自筹项目熔铸锆刚玉生产线建设投产后，公司增加流动资金贷款 1,830 万元，以及都江堰 瑞泰增加固定资产项目贷款 2,000 万元。 5、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用及企业所得税情况 项目 注释 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 增减额 增减幅度 营业费用(万元) 1 1,380.14 808.13 572.01 70.78% 管理费用(万元) 2 2,541.76 1,167.70 1,374.06 117.67% 财务费用(万元) 3 564.74 334.2 230.54 68.98% 企业所得税 4 294.20 -170.54 464.74 272.51% （1）营业费用比上年增加 572.01 万元，增长 70.78%，原因是出口项目较多，公司承担 的海运杂费增加 382.64 万元，以及随销售规模扩大营销费用相应增加。 （2）管理费用比上年增加 1,374.06 万元，增长 117.67%的主要原因是研究开发费增加 626.67 万元，无形资产(土地使用权)摊销增加 61.71 万元，都江堰瑞泰列入合并范围后本期增 加 414.50 万元。 （3）财务费用增加 230.54 万元，增长 68.98%，原因是募集资金项目投产后，流动资金 需求增加，公司流动资金贷款增加，本期利息支出增加 227.05 万元。同时出口收入增长较大， 因人民币升值使本期汇兑损益较上年增加 34.03 万元。 （4）企业所得税费用 294.20 万元，同比增长 272.51%，原因是：湘潭分公司享受的转制 科研院所免税政策到期后适用所得税率 33%，都江堰瑞泰本期适用所得税率 33%，虽然本年 度湘潭分公司落实了国产设备抵免企业所得税 608 万元，本期所得税费用较上年同期仍然增 加 464.74 万元。 6、报告期内公司主要控股子公司及参股公司的资产状况及经营业绩 （1）2007 年 2 月公司与都江堰飞峰电熔耐火材料有限公司共同出资设立都江堰瑞泰科 技有限公司，注册资本 4,500 万元，其中本公司出资 2,474.94 万元，占注册资本的 55%；都 江堰飞峰电熔耐火材料有限公司出资 2,025.06 万元，占注册资本的 45%。2007 年度都江堰瑞 泰实现营业收入 2,652.32 万元，实现净利润 236.35 万元。 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 26 营业收入 营业利润 净利润 控股 子公 司名 称 主要 经营 产品 及服 务 注册 资本 总资产 净资产 金额 占合 并收 入比 重 金额 占合 并利 润比 重 金额 占合 并利 润比 重 都江 堰瑞 泰科 技有 限公 司 保温材 料、耐 火材料 的制 造、销 售 4,500 万元 9,223.91 4,736.35 2,652.32 8.77 381.47 14.43 236.65 9.43 （2）公司无参股公司。 （二）对公司未来发展情况的展望 1、行业发展状况 建材工业“ 十一五” 发展规划纲要明确指出：全面推进玻璃工业的产品结构优化。到 2010 年浮法玻璃生产能力占平板玻璃总生产能力的比重超过 90%；平板玻璃的深加工率达到 40% 以上。围绕提高浮法玻璃质量、节能、环保等，加快发展节能型、功能型新产品，逐步淘汰 质量差、能耗高、污染严重的落后生产能力。把新建优质浮法玻璃生产线与普通浮法玻璃生 产线改造升级相结合，全面推动产品结构的优化。这为熔铸耐火材料行业的发展带来了机遇， 促进熔铸耐火材料行业的规模扩大、产品质量提高、生产技术提升。 我国熔铸耐火材料行业总体竞争状况是优胜劣汰加速，产业集中度迅速提高。中高档熔铸锆 刚玉和熔铸氧化铝产品市场空间越来越大，市场份额也越来越集中。 2、公司的发展战略 坚持以高档耐火材料为主业的产品方向；坚持依靠资本市场的融资方式；坚持走兼并重 组的低成本扩张之路；坚持成套化和国际化的经营模式；坚持自主创新，引领行业技术进步。 依托中国建材集团和中国建材研究总院两个平台，充分发挥自身的技术、品牌、市场和人才 优势，以市场为导向、以人力资源为根本、以科技创新为动力，加大融资投资力度、在做大 做强熔铸耐火材料，保持熔铸耐火材料技术和生产规模国内领先地位的同时，通过加快资源 整合和兼并重组等方式扩大公司的产品领域和服务范围；力抓水泥、玻璃、冶金工业窑炉用 不定形、高级硅砖、无铬碱性砖及其它耐火材料新品种的研究与开发；并在此基础上更好地 开展水泥窑、玻璃窑等耐火材料成套业务；进一步开拓国内外两个市场，最终使瑞泰科技发 展成为世界一流、国内最大的耐火材料科技型企业。 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 27 3、公司 2008 年的经营计划和主要目标 2008 年主要经营目标是进一步拓展市场，强化财务管理，严格控制成本费用支出，以期 实现公司经营业绩的稳步增长，为股东创造最大的利润。 主要措施是通过市场开发获取效益、通过加强管理提高效益、通过技术创新创造效益、 通过资本扩张叠加效益、通过三个回报体现效益、通过文化建设享受效益。 公司力争 2008 年的销售收入比上年增长 30%以上。 4、资金需求和使用计划 2008 年度公司计划投资 3,569.78 万元设立控股子公司安徽瑞泰新材料科技有限公司，公 司占注册资本的 51%；计划对都江堰瑞泰科技有限公司增资 2,000 万元，增资后公司的控股 比例由原来的 55%调整为 68.85%；计划投资 3,000 万元对湘潭分公司进行技术改造和新建一 台电弧炉及其配套装置。资金来源为公司自有资金。 根据公司 2007 年末资金运作情况，为满足 2008 年公司生产经营发展需要和盈利目标， 2008 年公司经营性贷款余额控制在 2 亿元人民币内。2008 年度公司合并资产负债率计划控制 60％以内。 5、公司可能面临的风险因素 （1）管理风险 随着公司经营规模的扩张，控股子公司的不断设立，这对公司管理团队的管理和协调能 力提出较高的要求。公司现有的管理架构、管理人员的能力将可能影响公司发展速度。为此， 公司将不断健全和完善公司治理和经营管理机制，按照《分（子）公司管理制度》严格管理； 通过建立健全绩效考核体系，形成更加有效的激励约束机制，使公司的经营模式和管理团队 能够匹配公司发展变化的需要。同时，公司将进一步加强管理队伍建设，通过加强对现有高 管人员的培训，不断提高其管理水平和协调能力。 （2）偿还债务风险 报告期末，公司资产负债率为 50.53%，流动比率和速动比率分别为 1.53 和 0.77，公司短 期偿债压力较大。2008 年国家将实行从紧的货币政策，严格控制货币信贷总量和投放节奏， 央行连续上调商业银行存款准备金率和人民币贷款基准利率，企业流动资金贷款受影响。如 果发生借款到期时间较为集中而不能顺利展期或获得新的贷款的情况，将在一定程度上对公 司的资产状况、信誉和持续盈利能力产生重大影响。对此公司将加强资金计划管理，加强应 收账款管理，加快资金回笼速度，加快资金的周转效率，同时提高对外投资的效益，确保公 司的资金安全。 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 28 （3）人民币升值及汇率变动风险 人民币在 2007 年累计升值 6.5%，预计在 2008 年继续升值。随着公司国际市场开发力 度的增加，公司产品出口量将快速增加。面对人民币升值及汇率变动风险，公司将采取以下 主要应对措施，尽可能降低影响：①继续提升产品的技术附加值和品质，争取产品更大的利 润空间；②向金融机构预先锁定结汇汇率，减少结汇损失；③加快资金回笼速度，要求客户 提前付汇。 二、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 耐火材料制造业 30,151.35 22,397.81 25.72% 67.28% 63.08% 1.91% 主营业务分产品情况 熔铸锆刚玉系列 21,783.13 16,722.50 23.23% 70.85% 63.94% 3.23% 熔铸氧化铝系列 2,965.55 1,566.80 47.17% 22.25% 15.60% 3.04% 其他 5,402.67 4,108.51 23.95% 89.64% 88.57% 0.43% 合计 30,151.35 22,397.81 25.72% 67.28% 63.08% 1.91% 三、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内销 22,126.25 43.07% 外销 8,025.11 213.61% 合计 30,151.36 67.28% 四、募集资金使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 9,045.00 本年度投入募集资金总额 1,584.18 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 6,580.00 承诺投资项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至 期末 累计 投入 金额 与承 诺投 入金 额的 差额 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 29 (3)＝ (2)-(1 ) 新建熔铸氧化铝 耐火材料生产线 项目 否 6,580.00 0.00 6,580.00 1,584.18 6,580.00 0.00 100.00% 2007 年 04 月 30 日 641.34 是 否 合计 - 6,580.00 0.00 6,580.00 1,584.18 6,580.00 0.00 - - 641.34 - - 未达到计划进度 原因（分具体项 目） 无 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 无 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 在项目实际实施过程中，由于熔铸氧化铝与熔铸锆刚玉产品的生产工艺相近，只是个别专用设备和技术参 数略有不同，为提高项目的使用效率，本公司改进了主要设备的配置，扩大了该生产线的产品范围。该生 产线可生产熔铸氧化铝和熔铸锆刚玉等生产工艺相近的熔铸耐火材料制品。 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 根据第二届董事会第七次会议决议：用首次公开发行股票的募集资金置换截至 2006 年 8 月 31 日公司利用 自筹资金先期投入募集资金投资项目建设的资金 2,541.18 万元。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 无 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 无 募集资金其他使 用情况 根据第二届董事会第七次会议决议，对本次募集资金超出募集资金投资项目投资额的部分 1,171.99 万元用 于补充公司流动资金。 五、非募集资金项目情况 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 设立都江堰瑞泰科技 有限公司 2,474.94 根据公司与都江堰飞峰电熔耐火材料有限公司签署的《出资协 议书》，公司于 2007 年 1 月 29 日缴纳首次出资款 1,500 万元， 信永中和会计师事务所出具了 XYZH2006CDA2096 号《验资 报告》，都江堰瑞泰科技有限公司已于 2007 年 2 月 8 日取得成 都市都江堰工商行政管理局核发的企业法人营业执照。都江堰 飞峰电熔耐火材料有限公司投入到都江堰瑞泰科技有限公司 的土地使用权和车辆等过户手续已于 2007 年 4 月 23 日办理完 毕。2007 年 6 月 14 日公司缴纳第二期出资款 974.94 万元，信 永中和会计师事务所出具了 XYZH2006CDA2096—1 号《验资 报告》。6 月 27 日都江堰瑞泰科技有限公司变更了企业法人营 业执照，公司注册资本 4,500 万元，实收资本 4,500 万元。 2007 年度都江堰瑞泰科技 实现营业收入 2,652.32 万 元，实现净利润 236.35 万 元。 新建一条熔铸锆刚玉 生产线 1,800.00 2007 年 4 月建成并投入生产 2007 年度实现净利润 570.07 万元 合计 4,274.94 - - 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 30 六、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所审计，2007 年公司母公司实现净利润 24,031,491.48 元，根据公 司章程提取 10％的法定盈余公积金 2,403,149.15 元，本年度可供全体股东分配的利润为 21,628,342.33 元。加上以前年度结转的未分配利润 37,761,046.95 元，可供股东分配的利润合 计为 59,389,389.28 元。 2007 年度利润分配预案为：拟不分配现金红利，不送红股。2007 年度资本公积金转增预 案为，拟用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。 截至 2007 年 12 月 31 日公司总股本为 6,000 万股，向全体股东按每 10 股转增 5 股，转 增后公司总股本由 6,000 万股增加为 9,000 万股，资本公积由 89,760,200.59 减少为 59,760,200.59 元，未分配利润结转至下一年度。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的 原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司目前正处于快速发展阶段，为扩大公司的 服务领域，进一步做大做强，公司需要增大投 资。 新设子公司安徽瑞泰、增资都江堰瑞泰、湘潭 分公司技术改造 七、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、2007 年 1 月 26 日召开第二届董事会 2007 年第一次临时会议,审议通过以下议案： ⑴关于设立控股子公司都江堰瑞泰科技有限公司的议案； ⑵关于向中国建设银行股份有限公司湘潭板塘支行申请一般额度授信 4000 万元的议案； ⑶关于投资 1800 万元新建一条熔铸锆刚玉生产线的议案。 该次会议决议公告刊登在《中国证券报》及指定信息披露网站 上。 2、2007 年 3 月 21 日召开第二届董事会第十次会议,审议通过如下议案。 ⑴公司 2006 年度总经理工作报告； ⑵公司 2006 年度董事会工作报告及独立董事述职报告； ⑶2006 年度董事会审计委员会内部审计工作报告； ⑷公司 2006 年度财务决算报告； ⑸公司 2006 年度利润分配预案及资本公积金转赠股本预案； 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 31 ⑹公司 2006 年年度报告及年报摘要； ⑺公司 2007 年度经营计划； ⑻关于公司 2007 年向银行申请综合授信融资的议案； ⑼关于 2007 年度续聘会计师事务所及支付报酬的议案； ⑽关于调整独立董事津贴的议案； ⑾关于对公司高管人员 2006 年进行绩效考核的议案； ⑿关于 2006 年度募集资金存放与使用情况的专项说明； ⒀关于实行新会计准则后公司会计政策、会计估计变更的议案 ⒁关于召开 2006 年年度股东大会的建议。 该次会议决议公告刊登在《中国证券报》及指定信息披露网站 上。 3、2007 年 4 月 18 日召开第二届董事会 2007 年第二次临时会议，审议通过公司 2007 年 第一季度报告。 该次会议决议公告刊登在《中国证券报》及指定信息披露网站 上。 4、2007 年 6 月 15 日,召开第二届董事会 2007 年第三次临时会议，审议通过： （1）公司治理的自查报告和整改计划； （2）修订《信息披露事务管理制度》。 该次会议决议公告刊登在《中国证券报》及指定信息披露网站 上。 5、2007 年 8 月 23 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过如下议案： （1）公司 2007 年半年度工作报告及摘要； （2）关于公司 2007 年度重大日常经营性关联交易事项的议案； （3）关于修订公司高管人员经营业绩考核与薪酬管理暂行办法的议案； （4）公司投资者关系管理制度； （5）公司重大事项内部报告制度； （6） 关于公司控股子公司都江堰瑞泰科技有限公司向成都中小企业信用担保有限责任 公司提供反担保事项的议案； （7）关于公司控股子公司都江堰科技有限公司向成都市商业银行都江堰支行银行申请 2000 万元抵押贷款的议案; 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 32 （8）审议关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案。 该次会议决议公告刊登在《中国证券报》及指定信息披露网站 上。 6、2007 年 10 月 23 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过如下议案： （1）公司 2007 年第三季度季度报告； （2）关于向招商银行股份有限公司北京双榆树支行申请 2000 万元流动资金授信额度的 议案。 该次会议决议公告刊登在《中国证券报》及指定信息披露网站 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2007 年 4 月 14 日召开的 2006 年度股东大会决议，公司 2006 年度的利润分配方案 为每 10 股派现金人民币 1 元（含税），公司股本为 6000 万股，共计派发现金 600 万元。截止 2007 年 6 月 12 日，股利已全部分配完毕。 八、其他需要披露的事项 （一）公司投资者关系管理 公司董事会秘书朱爱华女士为投资者关系管理负责人，公司证券投资部负责投资者关系 管理的日常事务。 公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，认真作好投资者关系管理工作：积极接 待投资者的咨询和来访，加强同投资者的交流和沟通，按时准确完整披露应该披露的信息。 （二）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠 道与投资者加强沟通，并尽可能解答投资者的疑问。 （三） 2007 年 4 月 3 日，公司通过全景网投资者关系互动展示平台举行了公司 2006 年度报告网上说明会，公司董事长曾大凡先生、总经理廖教章先生、财务总监陈荣建先生、 董事会秘书朱爱华女士、独立董事曲选辉先生、保荐代表人施伟先生参加了本次网上说明会， 并在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入的 了解公司的经营情况。 （四）报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监会的行政处 罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司董事、 管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 （五）报告期，公司指定信息披露报纸为《证券时报》 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 33 （六）公司信息披露 报告期内已披露的重要信息索引 公告编号 披露日期 公告内容 信息披露媒体 2007-001 2007 年 1 月 27 日 第二届董事会 2007 年第一次临时会议公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-002 2007 年 1 月 27 日 对外投资公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-003 2007 年2 月 7 日 2006 年度业绩快报 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-004 2007 年 3 月 23 日 第二届董事会第十次会议公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-005 2007 年 3 月 23 日 2006 年度募集资金存放与使用情况的专项 说明 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-006 2007 年 3 月 23 日 第二届监事会第五次会议公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-007 2007 年 3 月 23 日 2006 年年度报告摘要 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-008 2007 年 3 月 23 日 关于召开 2006 年年度股东大会的通知 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-009 2007 年 3 月 23 日 独立董事相关事项的独立意见公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-0010 2007 年 3 月 30 日 关于举行 2006 年年度报告网上说明会的通 知 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-011 2007 年 4 月 17 日 2006 年度股东大会公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007 年 4 月 17 日 2006 年度股东大会法律意见书 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-012 2007 年 4 月 19 日 2007 年第一季度报告正文 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-013 2007 年6 月 5 日 2006 年度分红派息实施公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-014 2007 年 6 月 16 日 第二届董事会 2007 年第三次临时会议公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-015 2007 年 6 月 16 日 关于“ 加强上市公司治理专项活动” 自查报 告和整改计划的公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007 年 6 月 16 日 关于“ 加强上市公司治理专项活动” 的自查 报告 巨潮资讯网 2007 年 6 月 16 日 信息披露事务管理制度 巨潮资讯网 2007-016 2007 年 6 月 22 日 关于更换保荐代表人的公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 34 2007-017 2007 年 6 月 22 日 关于设立“ 上市公司治理专项活动” 互动平 台的公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-018 2007 年 7 月 18 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年半年度业绩快报 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-018 2007 年 8 月 22 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 限售股份上市流通提示性公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-019 2007 年 8 月 23 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年半年度报告摘要 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-020 2007 年 8 月 25 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司第二届 董事会第十一次会议公告暨 2007 年第一次 临时股东大会通知 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-021 2007 年 8 月 25 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年重大日常经营性关联交易事项公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007 年 8 月 23 日 关于北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年重大日常经营性关联交易事项的保 荐意见 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007 年 8 月 23 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司独立董 事对 2007 年重大日常经营性关联交易事项 的意见 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-022 2007 年 8 月 25 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司第二届 监事会第六次会议公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-023 2007 年 9 月 22 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007 年 9 月 21 日 北京市观韬律师事务所关于北京瑞泰高温材 料科技股份有限公司 2007 年第一次临时股 东大会的法律意见书 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-024 2007 年 9 月 26 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 股东持有股份变动的公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-025 2007 年 9 月 25 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 简式权益变动报告书 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-026 2007 年 9 月 28 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 限售股份上市流通提示性公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-027 2007 年 9 月 27 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司关于湘 潭分公司技术改造国产设备投资抵免企业所 得税公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-028 2007 年 10 月 23 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年第三季度季度报告正文 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-029 2007 年 10 月 24 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司第二届 董事会第十二次会议公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-030 2007 年 11 月 29 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司第二届 董事会 2007 年第十四次临时会议公告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 2007-031 2007 年 11 月 29 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司关于公 司治理专项活动整改情况的报告 《中国证券报》、巨潮 资讯网 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 35 第八节 重要事项 一、 重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的 比例 蚌埠玻璃工业设计研究院 196.58 0.65% 0.00 0.00% 秦皇岛玻璃工业研究设计院 310.94 1.03% 0.00 0.00% 秦皇岛秦海窑业公司 81.84 0.27% 0.00 0.00% 中国建材国际工程有限公司 2,178.98 7.21% 0.00 0.00% 合计 2,768.34 9.16% 0.00 0.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 589.36 万元 （二）关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 蚌埠玻璃工业设计研究院 230.00 69.00 0.00 0.00 秦皇岛玻璃工业研究设计院 459.55 69.57 0.00 0.00 中国建材国际工程有限公司 2,559.41 703.90 0.00 0.00 合计 3,248.96 842.47 0.00 0.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 689.55 万元，余额 138.57 万元 二、 承诺事项履行情况 （一）公司控股股东中国建筑材料科学研究总院及实际控制人中国建筑材料集团公司承 诺在作为公司第一大股东及实际控制人期间，不设立从事与瑞泰科技有相同或类似业务的子 公司。报告期内，未发生同业竞争的情况。 （二）公司控股股东中国建筑材料科学研究总院及实际控制人中国建筑材料集团公司承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也 不由公司回购其持有的股份（上述所指股份不包括在此期间新增的股份）。报告期内，未发生 股份转让、委托他人管理及回购的情况。 三、 公司控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况和对外担保事项。 1、公司与关联方的债权债务往来 报告期内，公司除与关联方正常的商业往来产生的债权债务外，不存在其他任何形式的 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 36 债权债务往来。 2、报告期内，公司未发生控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况 3、公司未发生对外担保事项。控股子公司都江堰瑞泰科技有限公司向成都中小企业信用 担保有限责任公司提供反担保事项、以土地使用权及部分房屋建筑物作为抵押物向成都市商 业银行都江堰支行银行申请 2,000 万元综合授信的事项经 2007 年第一次临时股东大会批准。 4、会计师事务所对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了北京瑞泰高温材料科技股份有限公 司（以下简称“ 瑞泰科技”）2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、现金流 量表以及股东权益变动表(以下简称“ 财务报表” )，并于 2008 年 3 月 1 日签发了 XYZH/2007 A3018 号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，瑞泰 科技编制了本专项说明所附的瑞泰科技 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总 表（以下简称“ 汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是瑞泰科技的责任。我们对 汇总表所载资料与我们审计瑞泰科技 2007 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财 务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对瑞泰科技实施于 2007 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料 执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解瑞泰科技 2007 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为瑞泰科技披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任 何其他目的。 附件一：北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用 情况汇总表 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 37 附件一 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 上市公司名称：北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 单位：万元 2007 年偿还累计发生金额 资金占用方 类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2007 年期初 占用资金余 额 2007 年占用累 计发生金额 现金 非现金 2007 年期末 占用资金余 额 占用形成 原因 占用性质 控股股东、实际控制人及其附属企业 蚌埠玻璃工业设 计研究院 控股股东的子公司 应收账款 - 230. 00 161. 00 - 69. 00 销货款 经营性占用 秦皇岛玻璃工业 研究设计院 控股股东的子公司 应收账款 25. 56 363. 80 389. 36 - - 销货款 经营性占用 秦皇岛玻璃工业 研究设计院 控股股东的子公司 应收账款 153. 82 95. 75 180. 00 - 69. 57 销货款 经营性占用 中国建材国际工 程有限公司 实质控制人的子公司 应收账款 524. 60 2, 549. 41 2, 370. 11 - 703. 90 销货款 经营性占用 中国建材国际工 程有限公司 实质控制人的子公司 其他应收款 - 10. 00 10. 00 - - 投标保证金 经营性占用 巨石集团成都有 限公司 实质控制人的子公司 应收账款 93. 09 - 93. 09 - - 销货款 经营性占用 合计 797. 07 3, 248. 96 3, 203. 56 - 842. 47 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 38 5、公司独立董事关于 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的 独立意见的独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原 则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实， 对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下： （1）截止报告期末（2007 年 12 月 31 日），公司对外担保全部余额为 0 元。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。 （3）报告期内控股子公司都江堰瑞泰科技有限公司向成都中小企业信用担保有限责任公 司提供反担保事项、以土地使用权及部分房屋建筑物作为抵押物向成都市商业银行都江堰支 行银行申请 2，000 万元综合授信的事项已按照公司章程及相关制度的规定履行了相关的法律 程序。 （4）报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况； 6、公司独立董事关于对董事会未做出现金利润分配预案的独立意见 根据中国证监会、深圳证券交易所关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知 有关规定，作为北京瑞泰高温材料科技股份有限公司（以下简称“ 公司”）的独立董事，现就 公司 2007 年度董事会未做出现金利润分配预案发表意见如下： 2007 年公司董事会拟以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 6,000 万股为基数,按 10：5 的比例进 行资本公积转增股本，不进行现金分配。现就该事项发表独立意见如下：公司 2007 年度出于 扩大再生产考虑，进行转增股本，不进行现金股利分配，是符合广大股东长远利益和公司发 展实际的，不存在侵害中小股东利益的情况。 7、关于2007年度董事及高管人员薪酬的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为北京瑞泰高温材料科技股份有限 公司（以下简称“ 公司” ）的独立董事，现就公司2007年度董事及高级管理人员的薪酬情况 发表意见如下： 我们认为：公司2007年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执 行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 39 独立董事： 张人为 顾素琴 曲选辉 二○ ○ 八年三月二日 四、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁等事项。 （二）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保事项。 （三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行 现金资产管理的事项。 （四）重大合同 � 银行授信合同： 为了提高公司的信用等级，增强公司资金头寸调剂和抵御市场风险的能力，有效运用财 务杠杆获得更好的回报，2007 年公司分别与以下银行签署了综合授信协议，与各银行签署的 合同情况如下： 序 号 申请银行名称 申请授信额度 （万元） 合同有效期 备注 1 中国民生银行 北京西坝河支行 4,000 2007年5月29日至 2008年5月29日 中国建筑材料集团公司提供担 保 2,000 2006年2月28日至 2008年2月27日 中国建筑材料集团公司提供担 保 2 中国建设银行股份有限公 司湘潭板塘支行 3,000 2006年6月20日 —2009年6月20日 土地使用权及部分房屋建筑物 作为抵押 3 招商银行股份有限公司北 京双榆树支行 2,000 2007年10月26日至 2008年10月25日 中国建筑材料科学研究总院提 供担保 4 华夏银行股份有限公司北 京中轴路支行 1,000 2007年12月28日至 2008年11月28日 中国建筑材料科学研究总院提 供担保 5 北京银行股份有限公司翠 微路支行 3,000 2006年12月28日至 2007年12月28日 中国建筑材料科学研究总院提 供担保 6 成都市商业银行都江堰支 行 2,000 2007年8月2日至2011 年 8月 1 日 都江堰瑞泰将都国用（2007）第 3907号土地使用权及部分房屋 建筑物抵押给成都中小企业信 用担保有限公司，由其提供保证 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 40 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 2007 年，公司监事会共召开了 4 次会议，会议情况如下： （一）2007 年 3 月 21 日，召开第二届监事会第五次会议，审议并通过如下议案： 1、公司 2006 年度监事会工作报告； 2、公司 2006 年财务决算报告； 3、公司 2006 年利润分配及资本公积金转增股本预案； 4、公司 2006 年度报告及其摘要 5、审议关于聘用 2007 年度公司审计机构的议案。 （二） 2007 年 4 月 18 日，召开了第二届董事会 2007 年第一次临时会议。审议并通过 公司 2007 年第一季度报告。 （三）2007 年 8 月 23 日，召开第二届监事会第六次会议，审议并通过公司 2007 年半年 度报告及摘要。 （四）2007 年 10 月 23 日，召开了第二届监事会第七次会议。审议并通过公司 2007 年 第三季度报告。 二、监事会对 2007 年度公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司董事会能够严格《公司法》、《证券法》及其他法律法规要求，依法经营，重大经 营决策合理，程序合法有效，认真执行了股东大会的各项决议。2007 年董事及高级管理人员 均能履行诚信、勤勉义务，使公司取得良好经营业绩，也未发现公司董事、经理执行公司职 务时有违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 2007 年是公司全面执行新会计准则的第一年，通过检查审议，监事会认为：公司执行新 会计准则的情况良好，财务报表编制符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健 全，2007 年度财务报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。 信永中和会计师事务所有限公司对公司2007年度报告的财务报告审计出具的“ 标准无保 留意见” 的审计报告客观公正。 （三）对募集资金使用和管理情况的核查 监事会对公司募集资金使用情况进行了检查，核查了信永中和会计师事务所出具的公司 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 41 2007 年度募集资金使用情况的报告，认为公司严格执行募集资金使用制度，没有违反募集资 金使用投向。 （四）对公司收购、出售资产的独立意见 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 （五）对公司关联交易的独立意见 公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规，交易价 格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 （六）公司各项资产减值准备计提政策体现了稳健性和公允性原则，不存在计提资产减 值准备不充分的情况，公司不存在影响财务状况和经营业绩的重大或有事项。 （七）对会计师事务所出具的审计报告的意见： 报告期内，信永中和会计师事务所有限公司对公司 2007 年度报告的财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司监事会认为信永中和会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项真实反映 了公司的财务状况和经营成果。 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 42 第十节 财务报告 一、审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 二、 财务报表 （一）资产负债表 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 52,915,439.38 46,275,206.52 73,521,090.87 73,521,090.87 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 11,827,316.00 10,977,316.00 8,148,342.55 8,148,342.55 应收账款 68,927,766.23 63,789,414.65 62,965,349.14 62,965,349.14 预付款项 14,913,570.04 19,846,042.23 7,603,807.70 7,603,807.70 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 1,273,708.52 925,234.08 1,120,669.63 1,120,669.63 买入返售金融资产 存货 147,961,559.52 129,364,448.14 81,619,137.84 81,619,137.84 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 297,819,359.69 271,177,661.62 234,978,397.73 234,978,397.73 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 24,749,400.00 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 43 投资性房地产 固定资产 111,857,494.06 99,975,250.29 33,423,424.76 33,423,424.76 在建工程 31,534,572.68 1,373,112.60 56,765,820.56 56,765,820.56 工程物资 33,841.22 33,841.22 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 47,021,837.68 29,052,054.74 20,606,341.68 20,606,341.68 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,630,766.74 1,565,791.17 2,076,023.59 2,076,023.59 其他非流动资产 非流动资产合计 192,044,671.16 156,715,608.80 112,905,451.81 112,905,451.81 资产总计 489,864,030.85 427,893,270.42 347,883,849.54 347,883,849.54 流动负债： 短期借款 59,300,000.00 59,300,000.00 31,000,000.00 31,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 24,276,000.00 24,276,000.00 39,353,090.00 39,353,090.00 应付账款 50,836,256.03 34,733,146.73 22,484,436.94 22,484,436.94 预收款项 56,580,266.18 54,858,991.53 9,853,936.64 9,853,936.64 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,860,078.54 1,041,958.63 4,051,817.81 4,051,817.81 应交税费 -3,776,408.47 -4,487,207.60 356,750.00 356,750.00 应付利息 其他应付款 2,432,602.68 2,429,221.57 1,774,238.09 1,774,238.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 3,000,000.00 3,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 194,508,794.96 175,152,110.86 109,874,269.48 109,874,269.48 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 44 非流动负债： 长期借款 50,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 53,000,000.00 33,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 负债合计 247,508,794.96 208,152,110.86 144,874,269.48 144,874,269.48 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 89,760,200.59 89,760,200.59 89,760,200.59 89,760,200.59 减：库存股 盈余公积 11,891,481.67 11,761,490.47 9,488,332.52 9,488,332.52 一般风险准备 未分配利润 59,389,389.28 58,219,468.50 43,761,046.95 43,761,046.95 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 221,041,071.54 219,741,159.56 203,009,580.06 203,009,580.06 少数股东权益 21,314,164.35 所有者权益合计 242,355,235.89 219,741,159.56 203,009,580.06 203,009,580.06 负债和所有者权益总计 489,864,030.85 427,893,270.42 347,883,849.54 347,883,849.54 （二）利润表 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 302,344,513.18 281,890,527.12 180,646,389.87 180,646,389.87 其中：营业收入 302,344,513.18 281,890,527.12 180,646,389.87 180,646,389.87 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 275,907,828.14 259,268,512.94 164,547,992.04 164,547,992.04 其中：营业成本 224,567,323.19 213,065,624.88 137,413,339.32 137,413,339.32 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 45 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,670,697.83 1,585,120.36 800,965.43 800,965.43 销售费用 13,801,389.68 13,141,537.51 8,081,289.63 8,081,289.63 管理费用 25,417,615.16 21,272,572.35 11,676,968.43 11,676,968.43 财务费用 5,647,379.68 5,689,015.56 3,342,010.68 3,342,010.68 资产减值损失 4,803,422.60 4,514,642.28 3,233,418.55 3,233,418.55 加：公允价值变动收益 （损失以“ -” 号填列） 投资收益（损失以“ -” 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“ -” 号填列） 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） 26,436,685.04 22,622,014.18 16,098,397.83 16,098,397.83 加：营业外收入 2,104,217.93 2,104,217.93 297,773.92 297,773.92 减：营业外支出 503,866.36 330,031.77 20,900.53 20,900.53 其中：非流动资产处置 损失 173,834.59 20,900.53 20,900.53 四、利润总额（亏损总额以 “ -” 号填列） 28,037,036.61 24,396,200.34 16,375,271.22 16,375,271.22 减：所得税费用 2,941,980.78 1,664,620.84 -1,705,366.00 -1,705,366.00 五、净利润（净亏损以“ -” 号填列） 25,095,055.83 22,731,579.50 18,080,637.22 18,080,637.22 归属于母公司所有者 的净利润 24,031,491.48 22,731,579.50 18,080,637.22 18,080,637.22 少数股东损益 1,063,564.35 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.4005 0.3789 0.3528 0.3528 （二）稀释每股收益 0.4005 0.3789 0.3528 0.3528 （三） 现金流量表 单位：（人民币）元 项目 本期 上年同期 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 46 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 373,564,312.24 341,430,416.44 186,857,731.91 186,857,731.91 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 1,022,477.23 1,022,477.23 收到其他与经营活动 有关的现金 3,520,454.46 2,872,814.79 1,302,466.81 1,302,466.81 经营活动现金流入 小计 378,107,243.93 345,325,708.46 188,160,198.72 188,160,198.72 购买商品、接受劳务支 付的现金 312,233,627.19 284,326,198.17 137,359,207.86 137,359,207.86 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 26,771,040.71 23,019,167.64 15,767,936.91 15,767,936.91 支付的各项税费 16,396,571.36 15,185,320.42 10,181,593.63 10,181,593.63 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 47 支付其他与经营活动 有关的现金 21,509,175.96 18,969,650.94 14,771,723.07 14,771,723.07 经营活动现金流出 小计 376,910,415.22 341,500,337.17 178,080,461.47 178,080,461.47 经营活动产生的 现金流量净额 1,196,828.71 3,825,371.29 10,079,737.25 10,079,737.25 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 58,917,567.46 23,449,254.90 61,234,684.44 61,234,684.44 投资支付的现金 24,749,400.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 58,917,567.46 48,198,654.90 61,234,684.44 61,234,684.44 投资活动产生的 现金流量净额 -58,917,567.46 -48,198,654.90 -61,234,684.44 -61,234,684.44 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 80,618,500.00 80,618,500.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 84,100,000.00 64,100,000.00 85,800,000.00 85,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 84,100,000.00 64,100,000.00 166,418,500.00 166,418,500.00 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 48 小计 偿还债务支付的现金 35,800,000.00 35,800,000.00 69,800,000.00 69,800,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 11,184,912.74 11,172,600.74 8,258,354.58 8,258,354.58 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 3,098,593.41 3,098,593.41 筹资活动现金流出 小计 46,984,912.74 46,972,600.74 81,156,947.99 81,156,947.99 筹资活动产生的 现金流量净额 37,115,087.26 17,127,399.26 85,261,552.01 85,261,552.01 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 -20,605,651.49 -27,245,884.35 34,106,604.82 34,106,604.82 加：期初现金及现金等 价物余额 73,521,090.87 73,521,090.87 39,414,486.05 39,414,486.05 六、期末现金及现金等价物 余额 52,915,439.38 46,275,206.52 73,521,090.87 73,521,090.87 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 49 （四） 所有者权益变动表 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 60,000,0 00.00 89,760,2 00.59 9,280,73 0.16 41,892,6 25.72 200,933, 556.47 45,000,0 00.00 27,240,2 94.00 7,675,18 3.69 31,942,7 07.51 111,858, 185.20 加：会计政策变更 207,602. 36 1,868,42 1.23 2,076,02 3.59 前期差错更正 二、本年年初余额 60,000,0 00.00 89,760,2 00.59 9,488,33 2.52 43,761,0 46.95 203,009, 580.06 45,000,0 00.00 27,240,2 94.00 7,675,18 3.69 31,942,7 07.51 111,858, 185.20 三、本年增减变动金额 （减少以“ -” 号填列） 2,403,14 9.15 15,628,3 42.33 21,314,1 64.35 39,345,6 55.83 15,000,0 00.00 62,519,9 06.59 1,605,54 6.47 9,949,91 8.21 89,075,3 71.27 （一）净利润 24,031,4 91.48 1,063,56 4.35 25,095,0 55.83 16,055,4 64.68 16,055,4 64.68 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 50 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 计 24,031,4 91.48 1,063,56 4.35 25,095,0 55.83 16,055,4 64.68 16,055,4 64.68 （三）所有者投入和减 少资本 20,250,6 00.00 20,250,6 00.00 15,000,0 00.00 62,519,9 06.59 77,519,9 06.59 1.所有者投入资本 20,250,6 00.00 20,250,6 00.00 15,000,0 00.00 15,000,0 00.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 62,519,9 06.59 62,519,9 06.59 （四）利润分配 2,403,14 9.15 -8,403,1 49.15 -6,000,0 00.00 1,605,54 6.47 -6,105,5 46.47 -4,500,0 00.00 1．提取盈余公积 2,403,14 9.15 -2,403,1 49.15 1,605,54 6.47 -1,605,5 46.47 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -6,000,0 00.00 -6,000,0 00.00 -4,500,0 00.00 -4,500,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 51 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 60,000,0 00.00 89,760,2 00.59 11,891,4 81.67 59,389,3 89.28 21,314,1 64.35 242,355, 235.89 60,000,0 00.00 89,760,2 00.59 9,280,73 0.16 41,892,6 25.72 200,933, 556.47 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 52 三、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 本公司原执行 2006 年以前颁布的原会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日执行企业会 计准则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。 1、所得税原执行应付税款法，按照新会计准则改为资产负债表债务法，按追溯调整法调 增 2005 年 12 月 31 日股东权益 50,851.05 元，调增 2006 年净利润 2,025,172.54 元，调增 2006 年 12 月 31 日股东权益 2,076,023.59 元。2007 年产生递延所得税费用 445,256.85 元，减少当 期利润 445,256.85 元。 2、执行新会计准则后，本公司不再按照工资总额的 14%计提职工福利费，本公司根据实 际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。2007 年末职工福利 费余额 641,075.19 元冲减当期管理费用，增加当期利润 641,075.19 元。 3、借款费用资本化、研发费用资本化、非流动资产减值、政府补助等会计政策的变更， 对本期损益没有影响。 五、与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 本年度本公司将都江堰瑞泰纳入合并范围，2007 年末，该公司净资产 4,736.35 万元，2007 年实现净利润 236.35 万元。 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 53 第十一节 其他报送数据 一、资产减值准备明细表 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 7,541,886.05 4,803,422.60 1,240,266.03 11,105,042.62 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 7,541,886.05 4,803,422.60 1,240,266.03 11,105,042.62 二、资产减值损失 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,803,422.60 3,233,418.55 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 54 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 4,803,422.60 3,233,418.55 三、应收款项 应收账款 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 金额 坏账准备 金额 坏账准备 一年以内 59,988,914.85 2,999,445.75 54,374,748.65 2,718,737.50 一-二年 10,823,002.46 1,083,285.22 7,646,448.00 764,644.80 二-三年 2,329,881.89 550,167.98 2,542,712.55 508,542.51 三年以上 6,798,115.12 6,379,249.14 5,848,498.80 3,455,134.05 其中：应收持股 5%以上股份股东的 金额 合计 79,939,914.32 11,012,148.09 70,412,408.00 7,447,058.86 其他应收款 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 金额 坏账准备 金额 坏账准备 一年以内 1,268,464.63 65,917.49 1,154,607.39 58,352.19 一-二年 78,790.42 7,879.04 13,271.03 1,377.10 二-三年 500.00 100.00 三年以上 19,348.00 19,098.00 47,118.40 34,997.90 其中：应收持股 5%以上股份股 东的金额 合计 1,366,603.05 92,894.53 1,215,496.82 94,827.19 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 55 应收账款核算方法 1、应收账款核算方法 账龄分析法 余额百分比法 计提比例 计算值 一年以内计提比例 5.00% 计算值 5.00% 一-二年以内计提比例 10.00% 计算值 10.01% 二-三年以内计提比例 20.00% 计算值 23.61% 账龄分析法 三年以上计提比例 50.00% 计算值 93.84% 2、其他应收款核算方法 账龄分析法 余额百分比法 计提比例 计算值 一年以内计提比例 5.00% 计算值 5.20% 一-二年以内计提比例 10.00% 计算值 10.00% 二-三年以内计提比例 20.00% 计算值 账龄分析法 三年以上计提比例 50.00% 计算值 98.71% 四、交易性金融资产 □ 适用 √ 不适用 11.5 可供出售金融资产 □ 适用 √ 不适用 11.6 持有至到期投资 □ 适用 √ 不适用 11.7 投资性房地产 采用成本模式进行后续计量 □ 适用 √ 不适用 采用公允价值模式进行后续计量 □ 适用 √ 不适用 11.8 公允价值变动收益 □ 适用 √ 不适用 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 56 11.9 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露 数 2006 年报原披 露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） 200,933,556.47 200,933,556.47 0.00 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 2,025,172.54 2,025,172.54 执行新会计准则 少数股东权益 其他 50,851.05 50,851.05 执行新会计准则 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 则） 203,009,580.06 200,933,556.47 2,076,023.59 执行新会计准则 11.10 利润表调整项目表 单位：（人民币）元 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 57 项目 调整前 调整后 营业成本 137,413,339.32 137,413,339.32 销售费用 8,081,289.63 8,081,289.63 管理费用 14,910,386.98 11,676,968.43 公允价值变动收益 0.00 投资收益 0.00 所得税 319,806.54 -1,705,366.00 净利润 16,055,464.68 18,080,637.22 11.11 净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 16,055,464.68 加：追溯调整项目影响合计数 2,025,172.54 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 2,025,172.54 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 会计准则） 18,080,637.22 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 495,405.75 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 58 11.12 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股 收益的计算及披露》的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如 下： （1）2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 10. 87% 11. 33% 0. 4005 0. 4005 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后 的净利润 9. 97% 10. 39% 0. 3672 0. 3672 （2）2006 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 8. 91% 11. 97% 0. 3528 0. 3528 归属于母公司股东、扣除非经常性损 益后的净利润 8. 78% 11. 80% 0. 3477 0. 3477 （3）净资产收益率的计算过程 项 目 序号 2007 年度 2006 年度 归属于母公司股东的净利润 1 24, 031, 491. 48 18, 080, 637. 22 归属于母公司的非经常性损益 2 2, 000, 417. 06 261, 311. 02 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1- 2 22, 031, 074. 42 17, 819, 326. 20 归属于母公司股东的期末净资产 4 221, 041, 071. 54 203, 009, 580. 06 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 5=1÷ 4 10. 87% 8. 91% 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 6=3÷ 4 9. 97% 8. 78% 归属于母公司股东的期初净资产 7 203, 009, 580. 06 111, 909, 036. 25 发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的 8 - 77, 519, 906. 59 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 59 项 目 序号 2007 年度 2006 年度 净资产 归属于母公司股东的、新增净资产下一月份起至报 告期期末的月份数 9 - 5 回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净 资产 10 6, 000, 000. 00 4, 500, 000. 00 归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数 11 6 6 报告期月份数 12 12 12 归属于母公司股东的净资产加权平均数 13=7+1÷ ② +8× 9÷ 12 - 10× 11÷ 12 212, 025, 325. 80 150, 999, 315. 94 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 14=1÷ 13 11. 33% 11. 97% 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 15=3÷ 13 10. 39% 11. 80% （4）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 2007 年度 2006 年度 归属于母公司股东的净利润 1 24, 031, 491. 48 18, 080, 637. 22 归属于母公司的非经常性损益 2 2, 000, 417. 06 261, 311. 02 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净 利润 3=1- 2 22, 031, 074. 42 17, 819, 326. 20 期初股份总数 4 60, 000, 000. 00 45, 000, 000. 00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 （Ⅰ） 5 - - 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 - 15, 000, 000. 00 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期末的月 份数 7 - 5 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 9 - - 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6× 7÷ 10 60, 000, 000. 00 51, 250, 000. 00 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 60 项目 序号 2007 年度 2006 年度 - 8× 9÷ 10 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷ 11 0. 4005 0. 3528 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷ 11 0. 3672 0. 3477 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 - - 转换费用 15 - - 所得税率 16 - - 认股权证、期权行权增加股份数 17 - - 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[ 1+( 14- 15) × ( 1- 16) ] ÷ ( 11+17) 0. 4005 0. 3528 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[ 3+( 14- 15) × ( 1- 16) ] ÷ ( 11+17) 0. 3672 0. 3477 11.13 会计师事务所的变更情况 1、境内会计师事务所情况 本报告期聘任境内会计师事务所 的情况 续聘 原聘任境内会计师事务所 信永中和会计师事务所 现聘任境内会计师事务所 信永中和会计师事务所 改聘境内会计师事务所情况说明 2、境外会计师事务所情况 □ 适用 √ 不适用 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 61 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并 盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 董事长：曾大凡 2008 年 3 月 4 日