000961_2009_中南建设_2009年年度报告_2010-03-04.txt

江苏中南建设集团股份有限公司 二○○九年年度报告 证券简称：中南建设 证券代码：000961 二○一○年三月五日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 1 第一节 重要提示及目录 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 1.3 公司所有董事均出席了董事会。 1.4 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审 计报告。 1.5 公司董事长陈锦石、财务负责人智刚、会计机构负责人杨宏建声明：保证 年度报告中财务会计报告的真实、完整。 第一节 重要提示及目录............ .................... ............... 1 重要提示......... ......... ....... ........... ... ..........1 目录........................ ........ ......... ... ... ........1 释义....... ..................... ..... ...... ... ... .........3 第二节 公司基本情况简介.............. ... ..... ...... ... ... ........ 4 第三节 会计数据和业务数据摘要............ .... ...... ... ... ........6 第四节 股本变动及股东情况... . .. .... ...... ... ... ....... ......... 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况... . ... ....... ..........17 第六节 公司治理结构............. . ...... ... ... ....... ..............21 第七节 股东大会情况简介................ ... ....... ................ 30 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 2 第八节 董事会报告.......................... ........ ..............31 第九节 监事会报告............................... .. ...............47 第十节 重要事项.............................. .....................50 第十一节 财务报告..................................... ........... .63 第十二节 备查文件......................... ......... .......... ....172 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 3 释义 在本年度报告中，除非另有说明，以下简称含义如下： 公司、本公司、中南建设 指 江苏中南建设集团股份有限公司 大连金牛 指 大连金牛股份有限公司 中南房地产 指 中南房地产业有限公司 中南集团 指 中南控股集团有限公司 东北特钢 指 东北特殊钢集团有限责任公司 大连特钢 指 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司，系东北特 钢为接收大连金牛于交割日的全部资产及负债而设 立的一家全资子公司 南通新世界 指 南通中南新世界中心开发有限公司 常熟中南 指 常熟中南世纪城房地产开发有限公司 青岛海湾 指 青岛海湾新城房地产开发有限公司 海门中南 指 海门中南世纪城开发有限公司 文昌中南 指 文昌中南房地产开发有限公司 中南镇江 指 中南镇江房地产开发有限公司 南京常锦 指 南京常锦房地产开发有限公司 南通华城 指 南通华城中南房地产开发有限公司 南通物业 指 南通中南世纪城物业管理有限公司 南通总承包、总承包 指 南通建筑工程总承包有限公司 陈琳 指 现名陈昱含，中南控股集团有限公司实际控制人陈 锦石之女 重组、重大资产重组 指 向特定对象发行股份及重大资产出售暨关联交易行 为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《江苏中南建设集团股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写： 中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司 中文名称缩写：中南建设 英文名称：Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,LTD 英文名称缩写：Zhongnan Construction 二、公司法定代表人：陈锦石 三、公司董事会秘书：智刚 证券事务代表：智刚 联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦 联系电话：0513-82738286 传真：0513-82738796 电子邮箱：zhongnan@ 四、公司注册：江苏省海门市常乐镇 邮政编码：226124 办公地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦 邮政编码：226124 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：zhongnan@ 五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：江苏省海门市中南大厦7层公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中南建设 股票代码：000961 七、其他有关资料： （一）公司最近一次变更注册登记日期：2009年6月10日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 5 公司注册登记地点：江苏省南通工商行政管理局 （二）企业法人营业执照注册号：320600000241314 （三）税务登记号码：320684711341725 （四）组织机构代码：71134172-5 （五）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401室 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：元 币种：人民币 指标项目 金额 营业利润 808,711,649.04 利润总额 806,215,090.53 归属于上市公司股东的净利润 559,759,377.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润 560,664,205.63 经营活动产生的现金流量净额 138,512,082.31 注：年度财务报告编制的特别说明 1、除有特殊说明外，以下简称的“十家公司”是指南通中南新世界中心开发有限公司（以 下简称“南通新世界”）、 常熟中南世纪城房地产开发有限公司（以下简称“常熟中南”）、 青 岛海湾新城房地产开发有限公司（以下简称“青岛海湾”）、 海门中南世纪城开发有限公司（以 下简称“海门中南”）、文昌中南房地产开发有限公司（以下简称“文昌中南”）、 中南镇江房地 产开发有限公司（以下简称“中南镇江”）、 南京常锦房地产开发有限公司（以下简称“南京常 锦”）、 南通华城中南房地产开发有限公司（以下简称“南通华城”）、 南通中南世纪城物业管 理有限公司（以下简称“南通物业”）、 南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）。 2、2008年-2009年公司实施重大资产重组。2009年5月19 日，中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）下发了《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产 业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号）。2009年6月12日，中南房地 产业有限公司及陈琳完成标的资产“十家公司”置入本公司工作。2009年6月18日，中和正信会 计师事务所出具中和正信验字（2009）第1-020号验资报告。2009年7月15日，本公司本次重大 资产重组非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。 鉴于本次重大资产重组后，重组后 存续主体的经营范围变更为本次发行股份所购买的十家公司的经营范围，中南房地产业有限公 司（以下简称“中南房地产”）在重组后主体中绝对控股；本次交易的实质为中南房地产下属的 十家公司购买了上市公司，十家公司为会计上的购买方，重组后主体实质为中南房地产下属的 十家公司的延续。被购买的上市公司的资产及负债已剥离，被购买的上市公司不构成业务。根 据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （ 财会函[2008]60 号）和《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）要求， PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 7 并参照财政部会计司 2008年 12 月新修订的《企业会计准则讲解 2008》，本公司 2009年年度 合并财务报表按照权益性交易的原则以及反向购买合并报表的编制要求进行编制。 因此，本公司编制的合并财务报表是体现中南房地产置入资产业务的延续，除特别注明外， 本报告中所有会计数据均有如下变更：本报告期初数及上年同期数均为中南房地产下属十家公 司期初数及上年同期数，本报告期末数为公司及下属建筑、房地产子公司期末数合并所得。 扣除非经常性损益项目和涉及金额如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动性资产处置损益，包括已计提资 产减值准备的冲销部分 1,603,218.91 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 140,000.00 对外委托贷款取得的损益 2,779,350.30 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 -1,499,300.89 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -4,239,777.42 非经常性损益合计（影响利润总额） -1,216,509.10 减：所得税影响数 -304,127.28 非经常性损益净额（影响净利润） -912,381.83 其中：归属于少数股东损益的非经常性 损益 -7,553.95 归属于母公司普通股股东净利润的非 经常性损益 -904,827.87 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目指标 2009年 2008年 本年比上年 增减（％） 2007年末 营业收入 5,684,234,514.04 4,629,199,842.44 22.79% 3,452,495,531.63 利润总额 806,215,090.53 616,465,653.98 30.78% 630,561,921.73 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 8 归属于上 市公司股 东的净利 润 559,759,377.75 486,841,563.70 14.98% 443,873,735.47 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 560,664,205.62 489,361,829.02 14.57% 443,493,482.33 经营活动 产生的现 金流量净 额 138,512,082.31 -830,969,262.05 不适用 -505,257,417.41 项目指标 2009年末 2008年末 本年末比上 年末增减 （％） 2007年末 总资产 17,140,738,811.15 13,711,682,594.72 25.01% 9,989,898,203.41 所有者权 益（或股 东权益） 3,874,285,961.46 3,008,616,583.71 28.77% 2,521,775,020.01 股本 778,559,484 478,029,484 62.87% 478,029,484 （二）主要财务指标 单位：元 币种：人民币 项目指标 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 基本每股收益 0.89 1.02 -12.75% 0.93 稀释每股收益 0.89 1.02 -12.75% 0.93 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.89 1.02 -12.75% 0.93 全面摊薄净资产收益率 14.45% 16.18% 减少1.73个百分点 17.04% 加权平均净资产收益率 16.27% 17.61% 减少1.34个百分点 21.64% 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 14.47% 16.27% 减少1.80个百分点 17.08% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 16.29% 17.70% 减少1.41个百分点 21.72% 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.18 -1.74 不适用 -1.06 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 9 项目指标 2009年 末 2008年末 本年末比上年末增减 （％） 2007年末 归属于上市公司股东的每 股净资产 4.98 6.29 -20.83% 5.28 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 10 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 107,206,830 35.67% 478,029,484 -17,206,830 460,822,654 568,029,484 72.96% 1、国家持股 0 0.00% 2、国有法人持股 107,206,830 35.67% -107,206,830 -107,206,830 3、其他内资持股 0 0.00% 478,029,484 90,000,000 568,029,484 568,029,484 72.96% 其中：境内非国 有法人持股 0 0.00% 474,496,845 90,000,000 564,496,845 564,496,845 72.51% 境内自然 人持股 0 0.00% 3,532,639 3,532,639 3,532,639 0.45% 4、外资持股 0 0.00% 其中：境外法人 持股 0 0.00% 境外自然 人持股 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0.00% 二、无限售条件 股份 193,323,170 64.33% 17,206,830 17,206,830 210,530,000 27.04% 1、人民币普通股 193,323,170 64.33% 17,206,830 17,206,830 210,530,000 27.04% 2、境内上市的外 资股 0 0.00% 3、境外上市的外 资股 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 三、股份总数 300,530,000 100.00% 478,029,484 478,029,484 778,559,484 100.00% （二）限售股份变动情况 数量单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年 增 加 限 售股数 年末限售股数 限售原因 解 除限 售 日 期 东北特殊 钢集团有 限责任公 司 107,206,830 17,206,830 -90,000,000 0 股权分置 改革 2009-11-10 中南房地 产业有限 公司 0 0 564,496,845 564,496,845 非公开发 行 2012-07-15 陈昱含 0 0 3,532,639 3,532,639 非公开发 2012-07-15 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 11 行 注：1、东北特殊钢集团有限责任公司2009年初限售股数107,206,830股，其于2009年6月10 日通过协议方式向中南房地产业有限公司转让90,000,000股限售股；2009年11月10日其剩余的 17,206,830股限售股解禁。报告期末，东北特殊钢集团有限责任公司不在持有公司限售股份。 2、2009年5月19日，经中国证监会《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中 南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号）核准同意公司向中 南房地产业有限公司及陈琳非公开发行股份478,029,484股，其中向中南房地产业有限公司发行 474,496,845股，向陈昱含发行3,532,639股。所发行股份于2009年7月15日上市，非公开发行股 份锁定期为36个月。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定，因中 南房地产业有限公司取得公司向其非公开发行股份导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的30%，中南房地产业有限公司36个月内不得转让其拥有权益的股份，其中包括中南 房地产业有限公司通过协议受让方式所获得90,000,000股。 二、证券发行与上市情况 （一）近三年历次证券发行情况 2009年5月19日，经中国证监会《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组 及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号） 核准同意公司向中南房地产业有限公司及陈琳非公开发行股份478,029,484股。 此次非公开发行股票的基本情况如下： 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 股票面值：人民币1.00元 发行数量：478,029,484股 发行价格：7.82元人民币/股 上市日期：2009年7月15日 发行股票方式：非公开发行股票 募集资金：本次发行股份不涉及募集现金， 发行对象：中南房地产业有限公司、陈昱含（原名陈琳） 限售期限：本次发行股份为有限售条件流通股，股票限售期为36个月。自股份 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 12 上市之日起36个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。 （二）报告期内公司股份总数及结构变动说明 2009年5月19日，经中国证监会《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组 及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号） 核准同意公司向中南房地产业有限公司及陈琳非公开发行股份478,029,484股。 2009年6月10日，东北特殊钢集团有限责任公司将所持有的公司90,000,000股限 售股份转让于中南房地产业有限公司。 2009年6月12日，中南房地产业和陈琳完成十家标的资产置入，中和正信会计师 事务所于2009年6月18日出具《中和正信验字（2009）第1-020号》验资报告，公司 股本变更为778,559,484股。 2009年7月15日，公司向中南房地产业有限公司等非公开发行股份在深圳交易所 上市。 2009年11月10日，东北特殊钢集团有限责任公司所剩余的17,206,830股限售股 股票解除限售。 （三）现存的内部职工股情况 公司不存在内部职工股。 三、股东情况介绍 （一）股东持股情况 股东总数 18,926 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有有限售 条件股份数 量（股） 质押或冻结 的股份数量 （股） 中南房地产业 有限公司 境内非国有法人 72.51 564,496,845 564,496,845 0 中国工商银行 －汇添富均衡 增长股票型证 券投资基金 其他 2.95 22,949,763 0 0 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 13 东北特殊钢集 团有限责任公 司 国有法人 1.44 11,206,930 0 11,206,930 海通－中行－ 富通银行 其他 1.05 8,163,756 0 0 中国银行－海 富通股票证券 投资基金 其他 0.94 7,337,155 0 0 中国建设银行 －泰达荷银市 值优选股票型 证券投资基金 其他 0.75 5,822,091 0 0 中国银行－易 方达策略成长 二号混合型证 券投资基金 其他 0.67 5,198,206 0 0 中国银行－海 富通收益增长 证券投资基金 其他 0.66 5,174,694 0 0 中国银行－易 方达策略成长 证券投资基金 其他 0.64 5,010,658 0 0 交通银行－建 信优势动力股 票型证券投资 基金 其他 0.64 5,003,412 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量（股） 股份种类 中国工商银行－汇 添富均衡增长股票 型证券投资基金 22,949,763 人民币普通股 海通－中行－富通 银行 8,163,756 人民币普通股 中国银行－海富通 股票证券投资基金 7,337,155 人民币普通股 中国建设银行－泰 达荷银市值优选股 票型证券投资基金 5,822,091 人民币普通股 中国银行－易方达 策略成长二号混合 型证券投资基金 5,198,206 人民币普通股 中国银行－海富通 收益增长证券投资 基金 5,174,694 人民币普通股 中国银行－易方达 策略成长证券投资 5,010,658 人民币普通股 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 14 基金 交通银行－建信优 势动力股票型证券 投资基金 5,003,412 人民币普通股 交通银行－海富通 精选证券投资基金 4,000,366 人民币普通股 中国建设银行－华 夏优势增长股票型 证券投资基金 3,999,911 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 中国银行－海富通股票证券投资基金、中国银行－海富通收益增长证券投资 基金、交通银行－海富通精选证券投资基金，以上三支基金管理人同为海富 通基金管理有限公司。中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基 金、中国银行－易方达策略成长证券投资基金，以上二支基金管理人同为易 方达基金管理有限公司。其余股东未知其关联关系，也未知是否属于一致行 动人。 （二）公司控股股东情况 公司名称：中南房地产业有限公司 法人代表：陈锦石 成立日期：2005年02月01日 注册资本：40000万元人民币 公司经营范围：房地产开发、销售、物业管理（以上凭资质方可经营），自有 房屋租赁、房地产信息咨询。 （三）公司实际控制人情况 自然人姓名：陈锦石 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：实业投资、经营、管理 最近五年内职务：中南控股集团有限公司董事长、中南房地产业有限公司董事 长、北京城建地铁地基市政工程有限公司董事、江苏中南建设集团股份有限公司董 事长、总经理。 （四）控股股东和实际控制人的变更情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 15 2009年6月10日，公司原控股股东东北特殊钢集团有限责任公司将所持有的 90,000,000限售流通股协议转让中南房地产业有限公司。公司控股股东由东北特殊 钢集团有限责任公司变更为中南房地产业有限公司。中南房地产业有限公司为中南 控股集团有限公司全资子公司，陈锦石持有中南控股集团有限公司55.34%股权，陈 锦石联合陈昱含（陈锦石之女）、陆亚行（陈锦石之配偶）作为一致行动人共持有中 南控股集团有限公司62.85%股权。 2009年7月15日，公司向中南房地产业有限公司非公开发行股票474,496,845股 上市，向陈昱含非公开发行股票3,532,639股，分别占公司总股本的60.95%和0.45%。 中南房地产业有限公司共持有本公司股票564,496,845股，占公司总股本 72.51%，公司实际控制人陈锦石。 （五）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （六）其他持股在10%（含10%）以上的法人股东 报告期内公司没有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 16 第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 陈锦石 董事长\总经理 男 47 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 77.2 否 沈国章 副董事长 男 61 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 13.25 是 陈小平 董事\副总经理 男 32 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 30 否 智刚 董事\副总经理 \财务总监\董 事会秘书 男 37 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 30 否 张晓军 董事 男 39 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 11.865 是 陈昱含 董事\总经办主 任 女 24 2009年06月20日 2010年07月28日 0 3,532,639 认购非公开 发行股份 10.3 否 汤云为 独立董事 男 65 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 7.50 否 史建三 独立董事 男 54 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 7.50 否 马挺贵 独立董事 男 70 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 7.50 否 陆建忠 监事会主席 男 44 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 29.35 否 窦军 监事\总经理助 理 男 31 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 10.3 否 张宝忠 监事\总承包公 司常务副总 男 44 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 13.5 否 合计 - - - - - 0 3,532,639 - 248.265 - 注：以上报酬均为税前报酬，公司已经计提以上人员年度报酬，并通过公司四届二十二次 董事会审议董事、监事、高级管理人员薪酬津贴的预案，待最近的一次股东大会审议通过后公 司一并予以补发。 公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或限 制性股票。 2、董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职单位名称 在 股 东 单 位 担任的职务 任职期间 是否领取报 酬 中南控股集团有限公司 董事长 2003年-至今 否 中南房地产业有限公司 董事长 2005年-至今 否 陈锦石 北京城建地铁地基市政 工程有限公司 董事 2006年-至今 否 沈国章 中南控股集团有限公司 副董事长 2009年-至今 是 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 17 总经理 陈小平 中南控股集团有限公司 董事 2003年-至今 否 智刚 中南控股集团有限公司 董事 2003年-至今 否 张晓军 中南控股集团有限公司 董事 副总经理 2004年-至今 是 陆建忠 中南控股集团有限公司 监事会主席 2008年-至今 否 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 陈锦石 EMBA，高级工程师。现任本公司董事长、总经理、中南控股集团有限公 司董事长、中南房地产业有限公司董事长、北京城建地铁地基有限公司董事。曾任 中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。曾被评为南通市劳 动模范，全国 “五一”劳动奖章，南通市“民营经济优秀企业家”、海门市建筑业 首批优秀企业家、共青团中央“全国优秀进城务工青年”、青岛市“首届外来务工 创业奖”、南通市明星企业家、南通市优秀共产党员、南通建筑铁军领军人物。 沈国章 大专学历，高级工程师。现任本公司副董事长、中南控股集团有限公司 副董事长、总经理。曾任南通市电力建设配套工程公司总工程师、江苏常乐建工集 团有限公司副总经理、总经理，南通建筑工程总承包有限公司总经理。曾被评为南 通市建筑业优秀企业经理、南通市最佳企业经理、江苏省最佳企业经理。 陈小平 博士研究生，高级经济师。现任本公司董事、副总经理、中南控股集团 有限公司董事。曾任中南控股集团有限公司副总经理、常务副总经理。 智刚 硕士研究生，高级经济师。现任本公司董事、副总经理、财务总监、董事 会秘书、中南控股集团有限公司董事、海门建筑设计院有限公司董事长。曾任青岛 市第一市政工程公司经营处副处长、中南控股集团有限公司副总经理、财务总监。 张晓军 大学本科学历、律师。现任本公司董事、中南控股集团有限公司董事、 副总经理。曾任南通市东洲律师事务所合伙人、中南控股集团有限公司董事长助理。 陈昱含 大学本科学历。现任本公司总经理办公室主任。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 18 史建三 法学硕士、经济学博士。本公司独立董事、中化国际(控股)股份有限公 司第三届董事会独立董事、上海社会科学院法学研究所研究员，兼任上海市人大常 委会立法咨询专家，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。曾任 华东政法学院科研处副处长，上海外高桥保税区管委会研究室副主任，锦江集团首 席法律顾问，上海锦联律师事务所主任。 汤云为 经济学(会计学)博士,主任会计师、教授。本公司独立董事、中国平安 保险集团股份有限公司独立董事、上海市第一食品商店股份有限公司独立董事,安永 大华会计师事务所主任会计师。曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、校长助理、 副校长、校长,香港理工大学访问教授,美国厄恩斯特.惠尼会计公司审计员，美国洛 山矶大学副研究员,国际会计准则委员会高级研究员，中国会计准则委员会委员，上 海市会计学会会长。 马挺贵 本科学历、教授级高级工程师。现任本公司独立董事、中国装饰协会会 长、中国工业经济联合会副会长、中华名人协会副主席、日中科技协力会海外理事。 曾任中国建筑总公司总经理、副总经理、工程部副经理、国家建工总局处长、驻伊 拉克副经理、国家建委外事司援科办技术组长、建工部六局团委书记、技术员、施 工队长等。 陆建忠 大学本科学历，在读MBA，高级工程师。现任本公司监事会主席、中南 控股集团有限公司监事会主席。曾任南通建筑工程总承包有限公司副总经理、常务 副总经理。曾多次获先进项目经理、优秀项目经理称号。 窦军 大学本科学历。现任本公司监事、总经理助理。曾任中南控股集团总经理 助理、南通建筑工程总承包有限公司总经理助理、项目经理。 张宝忠 大学本科学历，工程师、一级建造师。现任南通建筑工程总承包有限公 司常务副总经理，曾任江苏白兔集团办公室主任、南通建筑工程总承包有限公司办 公室主任、南通建筑工程总承包有限公司北京分公司副经理、南通建筑工程总承包 有限公司北京分公司经理、南通建筑工程总承包有限公司副总经理。曾获海门市建 管局先进个人、北京市外地赴京施工企业先进个人、江苏省建筑业优秀项目经理。 三、报告期内离（聘）任董事、监事及高级管理人员姓名及离（聘）任原因 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 19 因公司重大资产出售及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的事宜已 于2009年5月19日获得中国证券监督管理委员会核准，鉴于公司经营范围及股权结构 发生重大变化，根据交易相关协议约定，公司董事、监事、高级管理人员发生较大 变化： 1、2009年6月2日，公司四届董事会十六次会议审议通过《关于公司董事、 高 级管理人员辞职的议案》，同意公司董事长赵明远，董事刘伟、邵福群、高炳岩、周 建平、董学东、魏守忠、孙久红，独立董事贵立义、张启銮、张吉昌，总经理孙久 红、副总经理姚玉东、张忠慧、高惠菊的辞职申请。同次董事会会议审议通过了《关 于董事会改选的议案》，选举陈锦石、沈国章、智刚、陈小平、张晓军、陈琳等6人 为第四届董事会非独立董事候选人，马挺贵、史建三、汤云为等3人为第四届董事会 独立董事候选人。 2、2009年6月2日，公司四届监事会十一次会议审议通过《关于公司监事辞职的 议案》，同意公司监事会主席孔德生、监事王新明、王昭利的辞职申请。同次监事会 会议审议通过了《关于监事会改选的议案》，选举陆建忠、窦军为公司监事。 3、2009年6月2日，公司2009年度第二次职工代表大会选举张宝忠为公司职工监 事。 4、2009年6月20日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董 事、 高级管理人员辞职的议案》、《关于董事会改选的议案》、《关于公司监事辞职的 议案》、《关于监事会改选的议案》。 5、2009年6月20日，公司四届董事会十七次会议审议通过了《关于选举公司董 事长、副董事长的议案》，选举陈锦石为公司董事长，沈国章为公司副董事长；审议 通过了《关于聘任公司总经理、 董事会秘书的议案》，聘任陈锦石为公司总经理， 智刚为公司董事会秘书；审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》， 聘任陈小平为公司副总经理、智刚为公司副总经理兼财务总监。 四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 截至2009年12月31日，公司及控股子公司共有在册员工3317人。其中总公司251 人，房地产业务617人，建筑工程业务2449人。公司员工与公司均签订了《劳动合同》， PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 20 办理了社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等。公司已实行劳 动统筹，没有需公司负担的离退休人员。 按专业构成分类： 建筑工程业务：工程技术人员1535人，占62.7%；经营管理327人，占13.4%；财 务人员128人，占5.2%；技术工人及其他勤杂人员459人，占18.7%。 房地产业务：营销人员165人，占26.7%；财务人员68人，占11.0%；工程技术人 员183人，占29.7%；经营管理125人，占20.3%；物业管理及其他76人，占12.3%。 按教育程度分类： 建筑工程业务：大专及大专以上877人，占35.8%；中专825人，占33.7%；高中及 以下747人，占30.5%。 房地产业务：本科及本科以上303人，占49.1%；大专248人，占40.2%；中专48人， 占7.7%；高中及以下18人，占3.0%。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 21 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和证券监管机构有关规章规则的 要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保证了公司稳步健康的发展。 公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管 理制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、 《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细 则》、《提名委员会工作细则》等规章制度。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格执行《公司章程》中关于股东大会的相关条款及其《股东 大会议事规则》。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定， 确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利 益出发，做到公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东 大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。 （二）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职 责，召开了8次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按《公司董事会议事规 则》等有关规定程序操作，公司董事一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会共 四个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则以及《董事会审计委员会年度审计 工作规程》。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学 决策。 （三）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章 程》的有关规定行使监督职权，年内召开监事会会议6次，对公司财务状况、董事及 高级管理人员职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了职责。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 22 （四）关于相关利益者 公司能够尊重银行及其他债权人、员工、甲方、业主、材料供应商等利益相关 者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康 地发展。 （五）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规 定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》 有效的规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资 者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。 （六）关于年报信息披露追究制度 公司为完善信息披露管理制度，依据中国证监会《关于做好上市公司2009年年 度报告及相关工作的公告》（[2009]34 号）的要求建立了《江苏中南建设集团股份 有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的问 责力度，努力提高年报信息披露的质量和透明度，该项制度经过公司四届董事会二 十二次会议通过。 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 贵立义 4 4 0 0 张启銮 4 4 0 0 张吉昌 4 3 1 0 公司重组，公 司原独立董事 于 2009 年 6 月 20日辞职。 汤云为 4 3 1 0 马挺贵 4 4 0 0 史建三 4 3 1 0 公司重组，新 聘任的独立董 事 于 2009 年 6 月20日就职。 报告期内，公司独立董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，按照国家法规和《公司 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 23 章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，对公司规范运作、 行业发展形势、重大投资决策、管理创新等方面提出了许多有益的意见和建议，并 根据中国证监会相关文件要求对公司的有关重要事项发表了独立意见。 （二）公司独立董事对是否对公司有关事项提出异议 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相 应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人 员、财务、资产、机构和业务方面做到“五分开”。具体情况如下： 1、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、自主开展生 产经营活动的资产、人员、机构等业务开展所需的必备条件、能力。 2、人员分开方面：本公司实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东 单位双重任职情况；无财务人员在关联公司兼职情况。 3、资产完整方面：本公司拥有完整、权属清晰的资产。 4、机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立；有功能完善、独 立运作的董事会、监事会、公司经营层、控股子公司、公司各职能部门，控股子公 司在公司经营层的领导下根据其职责独立开展工作。 5、财务分开方面：本公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系； 具有规范、独立的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐 户，未与控股股东共用一个银行帐户，一直独立依法纳税。 四、公司内部控制自我评价 （一）综述 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立一套较完整的内 控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责 内部控制的建立健全和有效实施, 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 董事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 24 部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。 （二）内部环境 1、公司治理 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立 了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事 会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和 企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大 事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会9名董 事中，有3名独立董事，达到了独立董事须占公司董事会人数三分之一以上的规定。 董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并相应制订了《董 事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员 会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，从而基本建立了符合上市公 司要求的公司治理结构。 公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全 分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营力。 2、机构设置 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会， 审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价 情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司设立审计监察部门为专门的内审机构，并制定了《内部审计工作制度》。 审计监察部门负责对公司本部及控股公司的审计监督、风险控制，公司内控制度的 检查与评估，通过内部审计真正起到了对公司内部控制制度的建立和实施、财务信 息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况进行检查监督的作用。 3、人力资源 人才是公司的核心竞争力，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源 政策，制定了基于公司战略发展的人力资源规划方案，切实加强员工外部招聘、内 部调配、培训管理和职业生涯的管理，不断提升人力资源对于企业战略的支撑能力。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 25 公司构建了绩效管理体系，并据此对本部、各控股公司进行考核。公司每年组织季 度考核、年度考核，考核结果为奖金分配、先进组织和个人评选、内部升迁等工作 提供依据。 4、企业文化 公司确立了“打造时代精品，铸造百年基业”的公司使命，“海纳百川、以人 为本、诚信经营、追求卓越”的公司理念。公司在坚持这些理念的前提下，按照现 代企业制度建立起了一套经营管理规范和流程。公司高度重视企业文化的宣传、推 广和贯彻实施，在任用和选拔优秀人才时，首先就是要考察与公司价值观的匹配程 度。 （三）风险评估 为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据设定的控制目标， 结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况， 及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 公司在2009年审时度势，在充分考虑到行业周期和可能存在的风险前提下，按 照“反周期投资”的思路，通过招标方式成功获取李沧项目和盐城城南新区项目， 共增加土地储备建筑面积约440万平方米。 在建筑业务承接过程中，重点加强对建设方的评估，着重考虑那些实力强的大 业主，重点大项目，并将工程款回收工作作为各总承包分公司负责人的第一要务， 在为建设方提供高质量工程的同时，保障了公司的权益。 在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳 理重大业务流程及确定重点业务单位，设计关键控制活动，并对其执行情况进行持 续评价及跟踪。 （四）重点业务活动控制 1、日常经营控制 公司主营业务分为建筑工程和房地产开发，针对房地产开发从项目投资、设计、 工程管理、成本控制、营销管理、客服服务、物业服务等各环节制定了详细的工作 职责、标准、流程、准则和手册。针对建筑工程施工业务从工程承接、项目质量管 理、技术管理、成本控制、安全生产管理、机具设备管理等环节制定了详细的工作 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 26 职责、标准、流程、准则和手册。公司内部审计监察管理部门坚持定期和不定期的 对项目公司进行检查、辅导和处罚，规范公司日常经营管理活动。 2、财务管理控制 公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律、法规的规定，建 立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系。公司会计管理的内部控制在重大方 面具有完整性、合理性及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保 证。 3、对控股子公司管理的内部控制 公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。 公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。对控 股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、内审、奖惩等作了明确 的规定和权限范围。 4、关联交易内部控制 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易文件的规定，确 定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司 及控股子公司在发生交易活动时，相关人员通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是 否构成关联交易，如构成关联交易，则严格履行必要的决策程序，独立董事发表独 立意见，并及时履行了信息披露义务。 报告期内，公司发生的全部关联交易均符合有关法规以及公司既定的制度，遵 循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其它股东 的利益。 5、公司对外担保内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》 中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。通过制度约束及定期摸 底调查，公司严格控制对外担保行为，及时掌握对外担保情况。 报告期间，公司全资子公司常熟中南世纪城房地产开发有限公司仅为外部企业 ——常熟锦润贸易发展有限公司提供2000万元贷款提供担保，除此之外，公司及控 股子公司不存在对外担保的情形。公司严格按《深圳证券交易所股票上市规则》、 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 27 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等要求筛查担保事项，履行决策程序， 并按规定限额和内容履行了披露义务。 6、募集资金的内部控制 为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，根据有关法规 和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、 使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以 保证募集资金专款专用。 报告期内，公司实施了向特定对象发行股份行为，发行股份所购入的资产已按 方案、协议注入到本公司，方案内容已执行完毕。 7、公司重大投资的内部控制 公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确股东大会、董事会、经理 层对重大投资的审批权限，并制定相应的审议程序。公司对投资的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》以及《投资决策制度》的情形发生。 8、信息披露的内部控制 公司《信息披露管理制度》规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保 密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司证券部根 据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，公司各 部门、下属子公司均应严格履行保密职责，由于相关人员失职导致信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失时，公司视情节给与相关责任人批评、警告、经济处罚 直至解除职务的处分，并有权追究相关法律责任。 报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内 部制度进行，内部信息传递顺畅、及时，进行信息披露能够平等对待全体投资者， 并保证信息披露的真实、完整、准确、及时。 （五）进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划 内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要不断总结、完 善、创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未间断过对内部控制制度进行 后续研究、完善并创新。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司重组完成后新业 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 28 务开展的需要，公司内控制度需要进一步建立、健全和深化。 1、内部控制体系有待进一步完善 公司的内部控制制度比较系统、完整、合理，内部控制措施落实到位，但仍应 该进一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良 性循环；同时，应提高运用各项规则规范公司行为的能力，根据公司发展需求，不 断完善公司各项内控制度，并加强内部控制制度执行情况的自我检查，使公司的内 部控制制度得以有效的执行和实施，确保公司规范运作。 2、加强内部审计工作 通过进一步完善内部审计制度，丰富内部审计的手段和方法，努力提高审计人 员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作。建立建全内控检查和评价工作制度， 切实发挥内部审计对内部控制的监督职能。 （六）内部控制自我评价结论 董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政 法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完 整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格 按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了 合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。 但由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活动不 适用或者出现偏差，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告 的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年 年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见 如下： 1、公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况， 积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。 2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 29 部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》的情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映 了公司内部控制的实际情况。 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事认为：通过对公司内部控制制度和内部控制手册的审阅及对公司 日常经营活动、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露等重要事项的了解，公 司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》基本建立健全了公司内部控制 制度；公司根据内部控制制度设立完善的控制架构，并制定了各层级之间的控制程 序、操作手册，公司董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；公司内部 控制活动已涵盖公司所有营运环节。公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在 重大缺陷。 七、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施 情况 报告期内，公司实施重大资产重组，重组完成后公司资产状况、主营业务及高级 管理人员均发生重大变化，公司董事会四届二十二次会议通过了《江苏中南建设集 团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》的预案，待公司 股东大会审议通过后实施。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 30 第七节 股东大会情况 报告期内，公司共召开了五次股东大会：2009年第一次临时股东大会、2008年 年度股东大会、2009年第二次临时股东大会、2009年第三次临时股东大会、2009年 第四次临时股东大会，具体内容如下： 会议届次 会议通 知日期 会议召 开日期 会议召开地址 会议决议公告 刊登的报纸 会议决议公 告刊登日期 2009年第一次 临时股东大会 2009-1-14 2009-2-2 辽宁省大连市甘井 子区工兴路 4 号公司九楼会议 室 《 中 国 证 券 报》、《证券时 报》 2009-2-3 2008年年度股 东大会 2009-2-10 2009-3-3 辽宁省大连市甘井 子区工兴路 4 号公司九楼会议 室 《 中 国 证 券 报》、《证券时 报》 2009-3-4 2009年第二次 临时股东大会 2009-6-4 2009-6-20 辽宁省大连市甘井 子区工兴路 4 号公司九楼会议 室 《 中 国 证 券 报》、《证券时 报》 2009-6-23 2009年第三次 临时股东大会 2009-6-23 2009-7-8 江苏省海门市常乐 镇中南大 厦九楼会议室 《 中 国 证 券 报》、《证券时 报》 2009-7-9 2009年第四次 临时股东大会 2009-7-17 2009-8-3 江苏省海门市常乐 镇中南大 厦九楼会议室 《 中 国 证 券 报》、《证券时 报》、《上海证 券报》 2009-8-4 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 31 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）行业发展趋势分析 从2009年全年来看，全国商品房销售经历了回暖、畅旺到火爆三个阶段，量价 增长远超年初预期，甚至超过了2007年，全国商品房销售面积9.37亿平方米，同比 增长51%，并且远超过2007年7.6亿平方米水平；商品房销售额4.4万亿元，同比增长 82.8%，远超过2007年2.96万亿元的水平，销售面积和销售金额均创历史新高。 2009年底，在国土资源部、财政部、银监会等部委出台的土地、、税收、信贷 收紧政策的影响下，市场观望情绪越见浓厚，房地产销售量出现了一定程度的下滑。 2009年四季度末和2010年初密集出台的一系列宏观调控政策，随着政策效力的 进一步发挥，会影响部分投资购房者的预期，进而延长潜在购房者的决策时间。但 由于09年房地产市场火爆，房地产开发企业资金充裕，大幅降价的动力明显不足， 短期内价格将保持稳定。在经历一段时期的低谷之后，随着部分刚性需求客户购房 需求的释放，房地产市场销售量会出现回升，2010年总体上将呈现前低后高的局面。 从中长期看，随着中国经济的高速发展，在政府扩大内需、城镇化进程、居民 消费水平提高等的带动下，中国房地产市场在未来相当长时间将保持增长态势。 （二）报告期内经营业绩回顾 2009年公司完成了重大资产重组，公司主营业务从铁合金冶炼转为建筑工程和 房地产开发。公司的资产规模和盈利能力发生了重大的变化。 2009年，公司在“一手抓抗风险，一手抓改革整顿，一手抓危机中寻找商机， 一手抓上市公司基础建设”的主体思想的指导下，取得以下成绩： 报告期内，公司管理层也紧紧抓住房地产市场量价齐升、供不应求的有利时机， 通过全体员工的共同努力，房地产业务全年实现预售面积69.11万平方米，实现预售 金额43.30亿元，分别比上年增长了42.91%和64.28%；房地产业务营业收入24.74亿 元，结转面积45.35万平方米，比上年增长了31.08%和23.74%；建筑施工业务全年实 现收入40.73亿元（内部关联交易抵消后31.97亿元），比上年增长17.60%，净利润 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 32 率4.0%，保持了较高的水平。 报告期内，公司整体实现营业收入56.84亿元，比上年增长22.79%。实现营业利 润8.09亿元，比上年增长30.80%，归属于上市公司股东的净利润为5.60亿元，比上 年增长14.98%，为公司持续稳定发展奠定了扎实的基础。 报告期内，公司积极扩大经营规模，土地储备大幅增加。2009年公司运用“反 季”的运作理念，充分利用当前市场处于低谷时期，在危机中发现商机，加强市场 拓展工作，成功通过招标方式获取了青岛李沧项目和盐城城南新区项目，共为公司 增加权益建筑面积约440万平方米，为房地产公司下一轮的发展储备了优质资源。同 时，公司密切关注国家区域开发政策、加强对海南旅游资源和海南发展前景的分析， 果断与海南省政府签订了儋州滨海新城开发框架协议，为公司开发海南的大战略奠 定了基础。 报告期内，公司市场地位、品牌价值和社会声誉继续提升。公司荣获“2009年 度全国十佳优秀房地产企业”荣誉称号；主要项目多次获当地“十大楼盘”、“宜居 社区”等称号；南通总承包公司获“江苏省建筑业最佳企业”、“江苏省建筑业企业 综合实力第一名”、“建筑业工程质量优质奖”等荣誉，并成功承办第七届中国建筑 企业高峰论坛；中南建设获第五届中国证券市场年会“金凤凰”奖。 （三）公司战略优势分析 2009年，是公司持续、稳定发展的关键之年，各项经济指标都取得了显著的增 长，取得这一成绩与公司正确的市场定位、良好的品牌形象、完善的管理制度等方 面紧密相关，主要体现在以下几个方面： 1、明确的市场定位：公司房地产业务立足于经济发展基础相对较好省份的二、 三线城市，如：江苏省内的南通、海门、镇江、常熟、盐城，山东省内的青岛、寿 光和具备独特资源的海南省的文昌市。这些地区人口增长稳定、现在房价相对较低、 发展潜力较强，在未来的城镇化发展过程中、城际地铁轻轨建设提速和居民生活水 平不断提高等有利因素驱动下，从中长期来看，二、三线城市量价上涨潜力较大。 目前公司在这些城市的土地储备权益建筑面积约900万平方米，保障了公司业绩的稳 定增长。 2、创新、创优、创牌的品牌建设：公司一是通过不断在产品的设计、功能定位 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 33 和相关服务上推陈出新，实施差异化竞争，实现“创新”。二是通过对项目的精耕细 作，不断提高产品品质和服务，实现“创优”。三是通过优秀的品质、优质的服务、 并以诚信为本，形成良好的口碑效应，实现“创牌”。目前“中南世纪城”品牌已是 江苏地区深入人心的品牌地产。 3、施工开发一体化优势：公司下属的南通总承包是国家民用建筑施工特级资质 企业。南通总承包经过20年的发展，已经形成了一套成熟的施工管理制度、流程、 技术和经验，在项目进度、质量、成本控制、现场形象等方面，均处于同行领先水 平，为公司在房地产开发中的施工管理奠定了雄厚的基础。目前，公司房地产业务 完全具备了当年拿地、当年施工、当年销售的能力，其项目开发周期与施工周期比 行业平均水平低2个月；同时经测算，公司房地产开发的房地产项目每平米综合成本 较行业平均水平低5%，建安成本低8%。 4、打包模式拿地优势：从2005年开发南通中央商务区项目开始，公司充分挖掘 自身建筑业起家的优势，通过南通中央商务区项目的成功运作，公司总结分析提出 “公建工程施工+房地产开发”相结合的打包模式获取项目的策略，通过这种模式， 一方面建筑总承包承接了一系列有较高利润率的大项目，另一方面房地产获取了大 量优质土地。 （四）报告期内主营业务及其经营情况 1、主营业务分行业情况表 单位：万元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 建筑施工 319,732.97 267,969.49 16.19% 17.60% 20.60% -2.09% 房地产开发 247,438.49 155,600.57 37.12% 31.08% 45.07% -6.06% 主营业务分产品情况 建筑施工 319,732.97 267,969.49 16.19% 17.60% 20.60% -2.09% 房地产开发 247,438.49 155,600.57 37.12% 31.08% 45.07% -6.06% 2、主营业务分地区情况表 单位：万元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 34 江苏省内 556,921.10 30.14% 江苏省外 11,255.87 -67.24% 3、房地产项目情况一览表 单位面积：平方米 截止2009-12-31 序 号 项目名称 权益比例 占地面积 规划建筑面积 结算面积 销售面积 1 海门中南世纪城 100% 423,010 1,000,000 165,187 302,038 2 南通中南世纪城 100% 605,085 1,500,000 660,982 744,360 3 南通军山半岛 100% 226,044 280,000 14,611 60,027 4 南通世纪花城 100% 401,237 1,000,000 0 160,853 5 盐城中南世纪城 100% 1,063,386 2,600,000 0 0 6 镇江中南世纪城 100% 464,800 625,000 133,162 176,650 7 常熟中南世纪城 100% 590,055 997,544 66,766 196,289 8 寿光中南世纪城 100% 115,000 286,000 0 9,293 9 青岛海湾新城 100% 98,221 225,000 63,929 113,375 10 青岛中南世纪城 100% 735,700 1,818,400 0 0 11 文昌森海湾 100% 270,802 620,000 83,901 187,564 4、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 资产负债类 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 变动比率 变动原因 货币资金 1,960,086,110.79 560,627,824.85 249.62% 2009年的房地产市场较 好，公司的预收房款增加 交易性金融 资产 2,862,790.57 8,008,688.68 -64.25% 资本市场好转，公司出售 了部分货币基金 其他应收款 2,618,711,565.97 3,856,105,347.63 -32.09% 公司加强了其他应收款的 对账、回款力度，另外期 末其他应收款整体规模下 降导致其他应收款提取的 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 35 坏账准备冲回。 存货 8,627,941,825.29 5,762,842,324.83 49.72% 公司房地产开发项目增加 在建工程 12,233,649.52 3,832,200.00 219.23% 文昌海鲜城及南通市康民 全预制构件有限公司厂房 建设 递延所得税 资产 126,019,292.72 243,240,277.68 -48.19% 2009年江苏省执行国税发 2009（31）号文，预缴所 得税减少 短期借款 1,273,000,000.00 854,200,000.00 49.03% 公司房地产项目增加，银 行借贷增长 预收款项 5,101,828,220.58 3,245,801,070.54 57.18% 预收房款增长 应付职工薪 酬 361,920,352.00 243,698,557.44 48.51% 公司项目增加，规模扩大， 人员工资提高等因素 其他应付款 1,229,903,758.71 2,314,017,130.54 -46.85% 公司加强对往来款项的清 理 长期借款 2,055,000,000.00 1,239,440,000.00 65.80% 房地产开发业务增长迅 速，对资金量要求增加 股本 778,559,484.00 478,029,484.00 62.87% 公司非公开发行股份认购 资产，股本增加数为企业 合并时增加的法律上购买 方（大连金牛股份有限公 司）购买日已发行在外的 普通股 盈余公积 196,795,165.40 135,057,408.37 45.71% 本年利润增加 未分配利润 1,891,075,161.52 1,393,053,540.80 35.75% 本年利润增加 利润表 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 变动比率 变动原因 管理费用 262,092,999.87 180,556,628.33 45.16% 公司项目增加，规模扩大，管 理费用总额增加 资 产 减 值 损失 -63,697,231.65 130,481,199.69 - 公司本期加大了往来款项的清 理，应收款项减少，原来计提 的坏账准备冲回 公允价值 变动收益 2,022,099.68 -2,361,311.32 - 资本市场好转，基金市值增加 投资收益 3,021,140.70 -54,608.77 - 市场好转，公司赎回部分货币 基金 营业利润 808,711,649.04 618,280,240.43 30.80% 控制成本同时营业收入实现增 长 所 得 税 费 用 239,118,642.90 104,241,935.64 129.39% 存在不可抵扣的成本、费用和 损失的纳税影响 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 36 现金流量表 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 变动比率 变动原因 经营活动产 生的现金流 量净额 138,512,082.31 -830,969,262.05 - 公司本年度预收房款大 幅增加 投资活动产 生的现金流 量净额 229,046,931.84 -4,083,956.08 - 公司 反向收 购大连 金 牛，投资收益增加 筹资活动产 生的现金流 量净额 1,063,630,010.82 723,650,434.84 46.98% 公司房地产业扩展，增 加银行贷款所致 （五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、主要控股子公司经营情况 单位：元 币种：人民币 序 号 公司名称 经营 范围 注册 资本 权益 比例 总资产 净资产 净利润 1 南通中南新世界 中心开发有限公 司 房地 产开 发 28860 100% 5,312,895,588.79 1,175,649,841.89 330,544,010.78 2 南通华城中南房 地产开发有限公 司 房地 产开 发 10000 100% 714,524,839.65 92,111,136.49 469,445.68 3 海门中南世纪城 房地产开发有限 公司 房地 产开 发 35000 100% 2,776,111,046.03 413,203,049.96 34,901,761.65 4 镇江中南世纪城 房地产开发有限 公司 房地 产开 发 15000 100% 931,365,138.85 209,609,068.53 38,849,802.56 5 常熟中南世纪城 房地产开发有限 公司 房地 产开 发 30000 100% 2,751,603,345.56 344,606,419.25 55,045,869.81 6 青岛海湾新城房 地产开发有限公 司 房地 产开 发 9000 100% 1,917,827,784.84 199,944,033.70 -13,482,441.26 7 文昌中南世纪城 房地产开发有限 公司 房地 产开 发 2000 100% 879,008,867.02 68,131,646.04 16,788,978.23 8 南通建筑工程总 承包有限公司 工程 总承 包 30000 100% 7,714,545,450.32 1,373,410,243.75 163,078,794.28 注：海门中南世纪城房地产开发有限公司为本公司与全资子公司文昌中南房地产开发有限 公司、南京常锦房地产开发有限公司共同投资设立，本公司间接持有该公司100%股权。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 37 2、超过公司净利润10%的单个公司经营情况 单位：元 币种：人民币 序 号 公司名称 经营范围 主营业务收入 主营业务利润 净利润 1 南通中南新世界中 心开发有限公司 房地产开发 1,231,693,009.30 443,847,651.83 330,544,010.78 2 南通建筑工程总承 包有限公司 工程总承包 4,073,661,818.91 256,277,222.91 163,078,794.28 3 常熟中南世纪城房 地产开发有限公司 房地产开发 397,814,336.61 75,275,912.03 55,045,869.81 二、对公司未来发展的展望 （一）2010年发展目标： 2010年在董事会的部署下，公司将加强战略研究，积极推进资源整合，进一步 发挥公司的规模效应和协同效应。根据市场变化，保持适度的开发节奏，及时调整 策略，积极促进销售，加快资金回笼，努力提高盈利水平。为此，公司将重点做好 以下几项工作： 1、公司项目所处的二、三线城市需求结构总体表现良好，二、三线城市量价上 涨潜力较大，为公司平稳快速发展提供了广阔的空间，公司将紧紧把握市场机遇， 提高公司产品质量与服务水平，巩固并扩大公司所在城市的市场占有率，确立公司 的品牌优势。2010年房地产计划新开工面积110万平方米，实现销售面积120万平方 米，实现销售金额70亿元。建筑工程业务计划实现业务收入45亿元。 2、公司将继续寻找优质土地，进一步扩大公司土地储备，预计2010年将通过以 打包拿地模式为主的方式新增土地储备500万平方米。 3、加快住宅产业化工作的推进，继续做好节点处理优化、成本优化、标准建设 工作，并进一步推进外墙保温、涂料、门窗框等预制化生产，2010年将新型全预制 混凝土装配技术试点工程经验在公司部分项目上推广。 4、在房地产产品开发设计上，利用住宅产业化工作这一契机，抓紧对第四代智 能化、节能型、环保型住宅产品进行研究、试点，确保两年时间内达到国内领先水 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 38 平，使住宅产业化、智能化、节能型、环保型成为中南房地产新的品牌标签。 5、公司将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的管理体系，提高管理效 益；建立健全移动办公制度，保障分子公司规范、有序的管理和运行；建立与市场 充分接轨的考核与激励机制，激发全体员工的积极性和责任心。 6、因受到宏观政策等因素的影响，公司非公开发行募集资金工作出现延误，公 司力争在2010年完成此项工作。 （二）公司未来面临的主要风险和应对措施 1、行业风险。国家在土地供应与规划、税收、信贷、货币等诸多方面的宏观调 控政策都将对房地产市场产生重大影响。为此公司将加强宏观政策研究与风险防范， 重视经济形势变化和政策导向，加强前瞻性研究，提高风险防范意识。 2、市场风险。房地产属资金密集型行业，行业收益水平相对稳定，因此吸引了 大批资金实力雄厚的企业进入房地产业，竞争十分激烈，市场风险加剧。为此公司 将进一步规范内部管理，提高产品和服务质量，加强成本控制，增强盈利能力，提 高企业核心竞争力。 3、财务风险。受持续紧缩的房地产信贷政策影响，公司业务拓展面临一定的资 金压力。为此公司将以国家政策为导向，加强与各金融机构的合作，积极创新融资 方式，拓展融资渠道。 三、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 2009年5月19日，中国证监会核发《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重 组及向中南房地产业有限公司等发行股份置入资产的批复》（证监许可[2009]418 号），核准公司本次重大资产重组及向中南房地产业有限公司发行474,496,845股股 份，向陈昱含发行3,532,639股股份购买相关资产。 截止2009年6月12日，本次交易置入资产涉及的南通新世界、常熟中南、青岛海 湾、海门中南、文昌中南、中南镇江、南京常锦、南通华城等8家房地产项目公司100 ％股权、南通物业80％股权、南通总承包100％股权过户工商登记手续已全部办理完 成，上述股权均已变更登记至中南建设名下。君合律师事务所出具了《关于大连金 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 39 牛股份有限公司向特定对象发行股票购买资产及重大资产出售暨关联交易相关置入 资产过户情况之法律意见书》，验证中南房地产及陈昱含用于认购股份的10家标的 企业已于2009年6月12日前完成了权属变更登记。2009年6月18日，中和正信就中南 房地产及陈昱含以上述资产认购中南建设非公开发行股票事宜进行审验，并出具了 中和正信验字（2009）第1-020号《验资报告》。2009年7月6日，上市公司在中登公 司办理完毕向中南房地产及陈昱含发行股份置入资产的股权登记手续。 公司董事会认为，本次非公开发行股票所购买的资产已经办理完毕过户登记手 续，并已完成新增股份登记，发行股份购买资产方案实施完毕。公司严格按照《中 国人民共和国公司法》《公司章程》等的有关规定，对募集到位的资产做到了规范 使用、如实披露和严格管理。目前，相关资产的管理及运营情况良好。 （二）报告期内公司对外投资情况 1、2009年7月21日，本公司出资20000万元设立独资公司青岛中南世纪城房地产 业投资有限公司。公司法定代表人：孙永刚；公司住所：青岛市李沧区重庆中路925 号四楼；公司经营范围：房地产开发、经营，房地产投资。 2、2009年7月23日，本公司全资子公司南通建筑工程总承包有限公司控股子公 司南通市中南建工设备安装有限公司出资325万元、盛云科技有限公司（非关联方） 出资125万元、陈海忠等5名自然人（非关联方）出资50万元，共同投资设立江苏盛 云科技有限公司。公司法定代表人：陈海忠；公司住所：南通市桃园路8号。公司经 营范围：消防工程、安防工程的安装及调试；安防产品销售及售后服务；电器机械 设备及配件、普通机械设备及配件的销售及安装；计算机软硬件的开发；经济信息 咨询服务。 3、2009年8月12日，本公司全资子公司南通建筑工程总承包有限公司出资5000 万元设立独资公司南通中锦钢结构有限公司。公司法定代表人：陈锦石；公司住所： 海门市常乐镇北首300米；公司经营范围：钢结构工程专业承包。 4、2009年8月13日，本公司全资子公司文昌中南房地产开发有限公司、南京常 锦房地产开发有限公司分别对海门中南世纪城开发有限公司出资6000万元和14000 万元，增资完成后，海门中南世纪城开发有限公司注册资本从15000万元增加到35000 万元，公司法定代表人、住所及经营范围未发生变化。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 40 5、2009年8月20日，根据南通中南世纪花城投资有限公司、南通中南新世界中 心开发有限公司股东会决议和股权转让协议，南通中南新世界中心开发有限公司以 该公司2009年8月20日净资产3666.46万元为基础，双方协商按照该公司注册资本 5000万元的价格收购南通中南世纪花城投资有限公司股东吕亚军（非关联方）持有 的南通中南世纪花城投资有限公司的100%出资。此后，公司通过南京常锦房地产开 发有限公司对南通中南世纪花城有限公司进行增资，南通中南世纪花城投资有限公 司注册资本从5000万元增加到20000万元。 6、2009年10月10日，本公司出资1000万元设立独资公司江苏中南园林工程有限 公司。公司法定代表人：薛鼎生；公司住所：海门市常乐镇北首300米；公司经营范 围：园林工程施工、园林绿化工程施工、景观规划设计。 7、2009年10月13日，本公司出资2000万元设立独资公司儋州中南房地产开发有 限公司。公司法定代表人：陈锦石；公司住所：海南省儋州市白马井镇中心大道滨 海新区管委会办公楼A-08—A-10房；公司经营范围：房地产开发经营、销售、租赁、 中介、咨询、建筑装潢材料的经营租赁。 8、2009年10月15日，本公司出资10000万元设立独资公司盐城中南世纪城房地 产投资有限公司。公司法定代表人：陈锦石；公司住所：盐城市解放南路职教园康 乐小区35幢-2号；公司经营范围：房地产开发与经营、房地产投资、土木工程施工、 物业管理、实业投资。 9、2009年11月20日，本公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司出资 200万元设立全资子公司南通中南商业经营有限公司。公司法定代表人：陈昱含；公 司住所：南通市桃园路9号一层108室；公司经营范围：粮食及制品、食油及制品、 肉及制品、禽蛋制品、调味品、豆制品等及其他副食品的销售；餐饮、娱乐、住宿 服务。 10、2009年12月1日，本公司出资10000万元设立独资公司江苏中南世纪城房地 产开发有限公司。公司法定代表人：陈锦石；公司住所：南京市六合区龙池街道雄 州南路280号；公司经营范围：房地产开发经营、物业管理、自有房屋租赁。 11、2009年12月1日，本公司与儋州市人民政府下属全资子公司儋州滨海新区建 设投资发展有限公司（以下简称：儋州建投）共同出资注册设立儋州中南城市开发 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 41 有限公司（以下简称：儋州城市公司），本公司拟出资9700万元，儋州城投出资300 万元。2009年12月15日，儋州城市公司实收资本2000万元，均由本公司出资，其余 出资8000万元双方约定将在公司注册后一年内缴清。儋州城市公司董事会成员名额 五人，本公司提名四人，儋州建投提名一人；监事会成员名额三人，本公司提名一 人，儋州建投提名一人，职工代表一人。经理层人员共三人，本公司提供一名总经 理、一名副总经理。公司法定代表人祁沫若；公司住所：海南省儋州市白马井中心 大道滨海新区管委会；公司经营范围：土地成片开发，自有物业出租，物业管理， 房地产信息咨询。 12、2009年5月26日，南通建筑工程总承包有限公司向农业银行青岛分行贷款 15000万元，青岛海利丰足球俱乐部有限公司（以下简称：海利丰）以其所有的土地 使用权为南通总承包公司做抵押担保。同时，南通总承包公司将其中的9000万元以 委托贷款方式借于青岛海利丰足球俱乐部有限公司，借款期限与海利丰土地抵押期 限相同，借款利率与公司从农业银行青岛分行贷款利率相同。本年度收到投资收益 2,932,529.68万元。 四、本报告期，天健正信会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况 公司下属子公司南通建筑工程总承包有限公司及三级子公司南通市中南建工设 备安装有限公司的企业所得税的征税方式，从2009年起由定率征收改为查账征收。 根据企业会计准则及补充规定，本公司进行了追溯调整。 追溯调整累计增加 2007 年 12 月 31 日递延所得税资产 38,053,653.67 元，累计 增加盈余公积 3,805,365.36 元，累计增加未分配利润 31,916,526.23 元，累计增加 少数股东权益 2,331,762.08 元，累计增加所有者权益 38,053,653.67 元；追溯调整 累计增加 2008 年 12 月 31 日递延所得税资产 65,587,340.29 元，累计增加盈余公积 6,558,734.03 元，累计未分配利润 54,846,245.82 元，累计增加少数股东权益 4,182,360.44 元，累计增加所有者权益金额 65,587,340.29 元。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 42 上述会计政策变更增加2007年度净利润12,195,240.09元，增加2008年度净利润 27,533,686.62元。 六、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 43 会议届次 召开时间 决议内容 决议刊登的信息披露报 纸 决议刊登的 信息披露日 期 四届董事会十三次会议 2009-1-13 《中国证券报》《证券 时报》 2009-1-14 四届董事会十四次会议 2009-2-9 《中国证券报》《证券 时报》 2009-2-10 四届董事会十五次会议 2009-4-21 审议通过2009年第一季度报告和摘要的议案 四届董事会十六次会议 2009-6-2 《中国证券报》《证券 时报》 2009-6-4 四届董事会十七次会议 2009-6-20 1、审议通过了《关于公司董事会秘书、财务总监、证券事 务代表辞职的议案》 2、审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》 3、审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》 4、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议 案》 5、审议通过了《关于设立公司董事会战略、审计、提名、 薪酬与考核专门委员会并确定组成人员的议案》 6、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》 7、审议通过了《关于变更公司注册名称、注册地址的议案》 8、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 9、审议通过了《关于聘请中和正信会计师事务所为公司 2009 年财务审计机构并确定审计费用的议案》 10、审议修改公司制度的议案 《中国证券报》《证券 时报》 2009-6-23 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 44 四届董事会十八次会议 2009-7-16 《中国证券报》《证券 时报》 《上海证券报》 2009-7-17 四届董事会十九次会议 2009-8-24 《中国证券报》《证券 时报》 《上海证券报》 2009-8-25 四届董事会二十次会议 2009-10-27 审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司2009年三季度报 告及半年度报告摘要的议案》 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开一次年度股东大会，四次临时股东大会，董事会能够按照 相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，认真执行股东大会形成的各项决议。公 司董事会在履行职责过程中未超越股东大会授权范围。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，公司董事 会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1、认真审阅了公司2009年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工 作的天健正信会计师事务所项目签字注册会计师协商确定了公司2009 年度财务报告 审计工作的时间安排。 2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审议意见，认为公司2009年度财务会计报表（初稿）的编制已严格执行了新会 计准则，真实地反映了公司2009年财务状况和经营成果。 3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题以及正式审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司2009年度财务会计报表，并形成书面审议意见，确认公司2009年度财务会计报表 的编制已严格执行了新会计准则，真实地反映了公司2009年财务状况和经营成果。 5、天健正信会计师事务所出具2009年度审计报告后，董事会审计委员会召开会 议，对天健正信会计师事务所从事2009年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年 度财务会计报表以及关于下年度聘请审计机构的议案进行表决并形成决议。董事会审 议委员会认为：天健正信会计师事务所有限公司在从事本公司2009年度报告的审计工 作期间，能够胜任公司年报审计事务，同意聘任天健正信会计师事务所为公司2010年 财务审计机构，2010年度年报审计费用不超过200万元。 6、建立了董事会审计委员会的相关工作制度。2009年6月20日召开的公司第四届 董事会第十七次会议审议通过了《公司董事会审计委员会实施细则》。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监 事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案， 并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。本年度公司董事会薪酬委员会行使 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 46 如下职责： 1、审议公司制定的《江苏中南建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人 员薪酬、津贴管理制度》，并提交董事会审议。 2、审议关于董事、监事和高级管理人员年度薪酬、津贴的议案，并提交董事会 审议。 七、利润分配或资本公积转增预案 经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日母公司可供分配的 利润为人民币215,555,400.45 元,资本公积3,847,228,102.49 元。 （一）利润分配预案 公司拟以2009年12月31日公司总股本778,559,484股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0元（含税）进行分配，共计分配利润0元，剩余未分配利润转入2010 年度。 （二）公积金转增股本预案 公司拟以2009年12月31日公司总股本778,559,484股为基数，以资本公积向全体 股东每10股转增5股，转增后公司总股本为1,167,839,226股。 八、公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2008 年 0.00 486,841,563.70 0.00% 253,572,611.86 2007 年 0.00 443,873,735.47 0.00% 229,353,874.14 2006 年 0.00 230,161,897.09 0.00% 205,867,522.62 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 注：根据财政部相关规定，公司财务报告采取反向购买的会计处理方法，合并报表归属于上市公 司股东的净利润数据为公司模拟计算的以前年度财务数据，年度可分配利润为上市公司母公司最 三年审计数据。 九、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送 和使用管理，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会《关于做好 上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（公告[2009]34 号）、深圳证券交易 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 47 所《关于做好上市公司2009年年报报告工作的通知》（深证[2009]201号）和江苏证 监局《关于做好江苏辖区上市公司2009年年报工作的通知》要求，公司结合实际制定 了《公司内幕信息及知情人管理制度》，并经公司第四届董事会第二十二次会议审议 通过。 十、其他事项 1、因本年度公司完成重大资产重组，原公司审计机构中准会计师事务所有限公 司辞聘，公司2009年第二次股东大会审议通过了《关于聘请中和正信会计师事务所为 公司2009年财务审计机构并确定审计费用的议案》，聘请公司重组过程中，重组方审 计机构——中和正信会计师事务所有限公司为公司年度财务审计机构。（现已更名为 天健正信会计师事务所有限公司） 2、报告期内，公司增加《上海证券报》为公司选定的信息披露报刊，目前公司 信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 48 第九节 监事会报告 一、监事会的工作情况 召开会议的次数：6次 监事会会议届次 监事会会议议题 四届监事会九次会议 1、审议通过了《2008年度监事会工作》2、审议通过了《2008年度 报告及年度报告摘要》3、审议通过了《2008年度财务决算报告》4、 审议通过了《2008年度利润分配预案》 四届监事会十次会议 1、审议通过2009年一季度报告及摘要 四届监事会十一次会议 1、《关于公司监事辞职的议案》2、《关于监事会改选的议案》 四届监事会十二次会议 1、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》2、审议通过《关 于修改<大连金牛股份有限公司监事会议事规则>的议案》 四届监事会十三次会议 1、审议通过了《关于公司子公司会计政策变更的议案》2、审议通 过了《江苏中南建设集团股份有限公司2009年半年度报告及半年度 报告摘要的议案》 四届监事会十四次会议 1、审议通过2009年三季度报告及摘要 二、监事会对公司依法运作的独立意见 监事会按照《公司法》和《公司章程》行使职权，在本报告期内对公司财务管理、 内控制度、执行股东大会决议、经营决策及董事会和高级管理人员的决策及经营行为 进行了认真的检查和监督。现对下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况 2009年度，公司监事会根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、 决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司 职务的情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权， 决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。 公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职责时没有违反国家法律法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为2009年度财务报告 真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天健正信会计师事务所有限公司出具的审 计报告是客观公正的。 （三）募集资金使用情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 49 报告期内，本次非公开发行股票所购买的资产已经办理完毕过户登记手续，并已 完成新增股份登记，发行股份购买资产方案实施完毕。公司严格按照《中国人民共和 国公司法》《公司章程》等的有关规定，对募集到位的资产做到了规范使用、如实披 露和严格管理。目前，相关资产的管理及运营情况良好。 （四）收购、出售资产情况 公司在报告期内，收购资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决 策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的 行为。 （五）公司关联交易情况 公司与各关联方的关联交易，以国家定价、市场价格、协议价为基础进行核算。 其关联交易公平合理，关联交易的定价是公允的，未损害本公司利益，未损害非关联 股东的利益。 （六）天健正信会计师事务所有限公司对公司2009年的财务报告进行全面的审 计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状 况和经营成果，报告是公正、客观、真实、可信的。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 50 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 2007年9月19日，原告南通建筑工程总承包有限公司（以下简称：南通总承包） 就其与被告淄博琴岛建设有限公司（以下简称：淄博琴岛）关于淄博钻石大厦工程款 纠纷向山东省高级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令被告支付钻石大厦工程款 31024840.72元及逾期银行贷款利息；（2）诉讼费用由被告负担。 2007年9月27日，山东省高级人民法院作出（2007）鲁民一初字第22号《民事裁定书》， 裁定冻结淄博琴岛银行存款人民币3100万元或查封、扣押其相应价值的其他财产。 2007年9月27日，山东省高级人民法院作出（2007）鲁民一初字第22号《受理案 件通知书》。 2008年11月10日，山东省高级人民法院作出（2007）鲁民一初字第22号《民事判 决书》，判决如下：被告淄博琴岛有限公司公司于本判决生效之日起十日内向原告南 通建筑工程总承包有限公司支付工程款17946216.71元及利息（利息自2006年7月10日 起至上述款项付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。 2008年12月30日，淄博琴岛建设有限公司因不服山东省高级人民法院作出的 （2007）鲁民一初字第22号《民事判决书》，向最高人民法院提起上述。 2009年10月30日，最高人民法院作出（2009）民一终字第20号《民事判决书》， 判决如下：淄博琴岛建设有限公司于本判决生效之日起十日内向南通建筑工程总承包 有限公司支付工程款17946216.71元及利息（按中中国人民银行同期同类贷款利率， 自2006年7月10日起，每过35天以该笔工程款的四分之一为基数开始分别计算利息至 支付之日止） 除此之外，报告期内，公司无新发生的重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 本年度无破产重整相关事项 三、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 四、资产交易情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 51 （一）收购资产情况 单位：万元 币种：人民币 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格 自购买日起 至本年末为 公司贡献的 净利润（适用 于非同一控 制下的企业 合并） 本年初至 本年末为 公司贡献 的净利润 （适用于 同一控制 下的企业 合并） 是否 为关 联交 易 定价原 则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 中南控股集 团有限公司 及陈昱含 下属十家公 司股权 2009年06 月18日 373,819.05 55975.4 0.00 否 以评估 价值为 依据 是 是 无 吕亚军 南通中南世 纪花城投资 有限公司 2009年8月 30日 5,000 -685.4 0.00 否 以净资 产为基 础确定 是 是 无 （二）出售资产情况 单位：万元 币种：人民币 交易对方 被出售或 置出资产 出售日 交易价格 本年初起 至出售日 该出售资 产为公司 贡献的净 利润 出售产生 的损益 是否为 关联交 易 定价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 东北特殊钢 集团有限责 任公司 原大连金 牛全部资 产负债、业 务及附着 于上述资 产、业务或 与上市资 产、业务有 关的一切 权益和义 务 2009年05 月31日 115,992.00 3,049.11 -3,044.02 是 以评估值 为依据 是 是 控股股东 苏州文锦投 资发展中心 有限公司 南通锦海 建筑劳务 有限公司 的80.67% 股权 2009年12 月31日 242.00 0.00 0.00 否 以初始投 资为依据 否 否 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 本报告期内公司未实施股权激励。 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 52 单位：元 币种：人民币 关 联 交 易方 关 联 关 系 关 联 交 易类型 关 联 交 易内容 关 联 交 易 定 价 原则 关联交易金额 占 同 类 交 易 金 额比例 关 联 交 易 结算方式 金 丰 环 球 装 饰 工程 （天津） 有 限 公 司 同 受 公 司 控 股 股 东 控 制 提 供 劳 务 提 供 工 程 装 饰 施 工 劳 务 市 场 价 格 122,459,203.2 4 2.88% 现金 中 南 控 股 集 团 有 限 公 司 控 股 股 东 接 受 劳 务 接 受 总 承 包 公 司 施 工 劳务 市 场 价 格 2,186,032.93 0.04% 现金 中 南 控 股 集 团 有 限 公 司 控 股 股 东 租赁 租 赁 办 公 楼 及 监 控 设 备 市 场 价 格 1,995,840.00 100.00% 现金 青 岛 易 辰 地 产 经 纪 有 限公司 同 受 公 司 控 股 股 东 控 制 委 托 销 售 代 理 销 售 商 品 房 市 场 价 格 11,978,669.32 20.04% 现金 （二）关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 中南控股集团有限公司 0.00 0.00 0.00 2,197.00 中南房地产业有限公司 0.00 0.00 261.70 261.70 北京城建地铁地基市政工 程有限公司 0.00 0.00 0.00 2.80 合计 0.00 0.00 261.70 2,461.50 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 七、重大合同及其履行情况 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租 赁事项 （一）托管、承包、租赁事项 本年度公司无托管、承包、租赁事项。 （二）担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 （协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方担保（是 或否） 常熟锦润贸易 2009年1月4日 1000 抵押 2009.1.4 是 否 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 53 有限公司 2009.12.15 常熟锦润贸易 有限公司 2009年4月27日 1000 抵押 2009.4.27 2011.12.31 否 否 报告期内担保发生额合计 2,000.00 报告期末担保余额合计（A） 1,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合 计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 （B） 0.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1000.00 担保总额占公司净资产的比例 0.26% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70% 的被担保对象提供的债务担保金 额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的 金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责 任说明 公司为常熟市锦润贸易有限公司所作担保属于公司为长期合作供应商的正常担 保，风险可控。 注：公司全资子公司之间相互担保本年度发生额为61,795万元，本年度余额为91,117万元。 （三）委托理财情况 本年度公司无委托理财情况。 （四）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 出具承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况 中南控股集团有限 公司、中南房地产业 有限公司、陈锦石 重大资产重组时所作承诺 为保持上市公司的独立性，中南房地产、中南集 团和陈锦石（以下简称“承诺方”）承诺如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括 劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及 承诺方关联公司。 2、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按 照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生； 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工 作，不在承诺方及承诺方关联公司兼任除董事之 外的职务。 3、保证承诺方推荐出任上市公司董事和经理的 人选都通过合法的程序进行，承诺方不干预公司 董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司与承诺方及承诺方的关联人之 间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整 的所有权，保证上市公司资产的独立完整 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方及 承诺方的关联方占用的情形。 依承诺履行 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 54 3、保证上市公司的住所独立于承诺人。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的 财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制 度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不 与承诺方共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。 5、保证上市公司依法独立纳税。 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺 方不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司的机构设置独立于承诺方，并 能独立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与承 诺方分开；建立健全的组织机构体系，保证上市 公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作， 不存在与承诺方职能部门之间的从属关系。 3、保证承诺方行为规范，不超越股东大会直接 或间接干预上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主 经营的能力。 2、保证尽可能减少上市公司与承诺方及承诺方 关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免 的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则， 与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进 行信息披露。 3、保证不与上市公司进行同业竞争。 中南控股集团有限 公司、中南房地产业 有限公司、陈锦石 收购报告书或权益变动报告书 中所做承诺 为从根本上避免和消除中南房地产、中南集团、 陈锦石及其关联企业侵占上市公司的商业机会 和形成同业竞争的可能性，中南房地产、中南集 团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺： 中南房地产作为大连金牛控股股东期间，中南集 团作为大连金牛间接控股股东期间，陈锦石作为 大连金牛实际控制人期间，承诺人不会在中国境 内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经 营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份 及其它权益）直接或间接从事与大连金牛相同或 相似的业务。 承诺人同时保证：将采取合法及有效的措施，促 使承诺人除大连金牛外的其他下属全资、控股子 公司不从事与大连金牛相同或相似的业务；如果 有同时适合于大连金牛和承诺人及下属全资、控 股子公司进行商业开发的机会，大连金牛享有优 先选择权。 承诺人承诺并保证给予大连金牛与承诺人其他 下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害大连 金牛及大连金牛中小股东的利益。 对于大连金牛的正常生产、经营活动，承诺人保 证不利用其地位损害大连金牛及大连金牛中小 股东的利益。 依承诺履行 中南控股集团有限 公司、中南房地产业 有限公司、陈锦石 收购报告书或权益变动报告书 中所做承诺 就本次交易完成后中南房地产、中南集团、陈锦 石可能与大连金牛发生的关联交易，中南房地 产、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”） 承诺： 在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股 子公司将尽量减少并规范与大连金牛及其控股 依承诺履行 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 55 企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原 因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控 股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以 公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法 规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不 利用其地位损害大连金牛的利益。 中南房地产作为大连金牛控股股东期间，中南集 团作为大连金牛间接控股股东期间，陈锦石作为 大连金牛实际控制人期间，承诺人不会利用其地 位损害大连金牛股份有限公司及其他股东（特别 是中小股东）的合法权益。 中南房地产业有限 公司、陈昱含 发行时所作承诺 中南房地产和陈琳分别承诺：自非公开发行股份 上市之日起三十六个月内，不转让其获得的上述 股份。 依承诺履行 中南房地产业有限 公司 股改承诺 东北特钢在大连金牛于2006年3月进行股权分置 改革时曾承诺：A、承诺所持有股份自方案实施 后首个交易日起，在12个月内不上市交易或转 让；在前述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股 份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月 内不超过10%；B、承诺在股权分置改革实施后， 将提供部分股票用于公司建立股权激励制度，具 体方案授权董事会依据国家有关法律政策制定 并按法定程序报相关部门审批后实施。 中南房地产已承诺，在本次股份转让完成后，继 续遵循大连金牛股权分置改革有关限售条件的 承诺。 依承诺履行 中南房地产业有限 公司、陈昱含 发行时所作承诺 中南房地产、陈琳与大连金牛于2008年7月4日就 拟置入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿 安排达成一致并签署了《盈利补偿协议》，该协 议约定： 1、大连金牛将在重大资产重组实施完毕后聘请 经中南房地产和陈琳认可且具有相关证券业务 资格的会计师事务所对上市公司2008、2009年度 的实际盈利情况进行审核并出具专项审核报告 （以下简称“实际盈利审核报告”），上市公司 2008、2009年度实际盈利数以实际盈利审核报告 记载的金额为准。 2、中南房地产和陈琳特此承诺，除因事前无法 获知且事后无法控制的原因外，在上市公司2008 年度和2009年度的实际盈利数的累计数额未达 到《中和正信专字（2008）第1—206号备考盈利 预测审核报告》、《中和正信专字2008第1-402号 备考盈利预测审核报告》中盈利预测数的累计数 额时，中南房地产和陈琳将在大连金牛2009年年 度报告出具后的10个工作日内以现金方式向大 连金牛补足实际盈利数累计数额与盈利预测数 累计数额的差额部分。对前述利润差额补偿义 务，中南房地产和陈琳将承担连带责任。 3、为保证切实履行本协议项下的支付义务，中 南房地产和陈琳同意，大连金牛在上述报告期内 如实施现金分红，中南房地产和陈琳将其分红部 分作为履约保证金交予大连金牛，直至大连金牛 2009年年度报告出具之日后的10个工作日止；大 连金牛在上述报告期内除上述实施现金分红之 外尚有可供股东分配的利润，中南房地产和陈琳 享有部分亦将作为中南房地产和陈琳对大连金 牛履行上述承诺的保证。 如届时中南房地产和陈琳方需实际履行利润差 根据天健正信 会计师事务所 《江苏中南建 设集团股份有 限公司盈利预 测实现情况的 专 项 审 核 报 告》2008 年度、 2009 年度本公 司累计实现归 属于母公司的 净 利 润 104,668.08 万 元，按照盈利 预 测 备 考 口 径，剔除母公 司 2009 年度 实现的净利润 -1062.60 万 元，本公司定 向增发股份收 购 资 产 2008 年度、2009 年 度累计实现归 属于母公司的 净 利 润 105,722.68 万 元，较本公司 备考预测利润 数 增 加 15,279.03 万 元，完成率为 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 56 额补偿义务，则大连金牛可以优先从上述履约保 证金中扣除相应款项后将保证金余额退还中南 房地产和陈琳；如履约保证金不足以补偿利润差 额，则大连金牛有权在全额扣除履约保证金后， 继续向中南房地产和陈琳追偿不足部分。 116.89%。 未触及履约条 件。 发行时所作承诺 为保护全体股东权益，保证本次置入到上市公司 的资产不缩水，上市公司将聘请独立的资产评估 机构分别以本次交易完成后的第二年末（即： 2010年12月31日）、第三年末（即：2011年12月 31日）为评估基准日对上市公司进行资产评估， 如果届时评估结果加上期间现金分红部分减去 期间发生的因增资形成的所有者权益增加部分 （以下简称“调整后评估结果”），低于本次交易 的置入资产评估值，中南房地产和陈琳承诺，除 因事前无法获知且事后无法控制的原因外，中南 房地产和陈琳将在前述资产评估报告出具后的 30个工作日内以现金、资产或股权方式向大连金 牛补足调整后评估结果与本次交易的置入资产 交易价格的差额部分。 承诺履行期限 未到 中南房地产业有限 公司、陈昱含 发行时所作承诺 中南房地产业有限公司和陈琳（以下合称“承诺 人”）目前分别持有南通建筑工程总承包有限公 司（以下简称“南通总承包”）97.36%和2.64% 股权。鉴于南通总承包及其子公司南通市中南建 工设备安装有限公司在2008年度及以前年度存 在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保证 大连金牛股份有限公司（以下简称大连金牛）及 其中小股东的利益，承诺人特此承诺：在大连金 牛本次重大重组经中国证监会批准并实施后，如 有权税务部门要求南通总承包及南通市中南建 工设备安装有限公司改按查账征收方式缴纳 2007年度及以前年度所得税，并由此导致南通总 承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补 缴税款、支付滞纳金、罚款或其他款项时，承诺 人将在有权税务部门规定的期限内，且最迟不晚 于有权税务部门出具书面文件后的一个月内，根 据目前对南通总承包的持股比例承担南通总承 包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴 的税款、滞纳金、罚款或其他款项。 依承诺履行 发行时所作承诺 鉴于南通建筑工程总承包有限公司（以下简称 “南通总承包”）及其子公司南通市中南建工设 备安装有限公司（以下简称“中南安装”）存在 按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保障大 连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛”或 “上市公司”）及其中小股东的利益，中南房地 产业有限公司和陈琳（以下合称“承诺人”）就 所出具的税务补偿承诺中的责任期限明确如下： 南通总承包及中南安装若因资产置换完成日前 的经营行为或其他行为，需要补缴企业所得税、 支付滞纳金、罚款或其他款项，承诺人将在税务 机关规定的期限内，且最迟不晚于税务机关出具 书面文件后的一个月内，按持股比例承担；南通 总承包及中南安装在资产置换完成日后的应税 责任，由大连金牛（上市公司）承担。 因承诺履行 九、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 天健正信会计师事务所 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 57 境内会计师事务所报酬 42万元 50万元 境内会计师事务所审计年限 10年 注：因公司重大资产重组，原大连金牛审计机构中准会计师事务所有限公司辞聘，公司2009 年第二次股东大会审议通过了《关于聘请中和正信会计师事务所为公司2009年财务审计机构并确 定审计费用的议案》，聘请中和正信会计师事务所有限公司为公司年度财务审计机构。（现已更 名为天健正信会计师事务所有限公司） 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。但公司发生一例 个别董事由于个人原因，未能严格按照法律法规和公司章程规定，敏感期买入公司股 票的行为。公司对此及时履行了报告义务，并对此事认真总结，加强学习，以增强全 体董事和高级管理人员的严格遵守法律、法规意识，避免类似行为发生。 十一、信息披露索引 事项 刊载的报刊名称 刊载日期 刊载的互联网网站 关于公司发行股份 购买资产暨重大资 产出售方案获得中 国证监会并购重组 审核委员会有条件 通过的公告 《中国证券报》 《证券时报》 2009.1.5 /lsgg000961.html 四届董事会十三次 会议决议公告 《中国证券报》 《证券时报》 2009.1.14 /lsgg000961.html 关于召 开2009 年第 一次临时股东大会 的通知 《中国证券报》 《证券时报》 2009.1.14 /lsgg000961.html 2009 年第一次临 时 股东大会法律意见 书 《中国证券报》 《证券时报》 2009.2.3 /lsgg000961.html 2009 年第一次临 时 股东大会决议公告 《中国证券报》 《证券时报》 2009.2.3 /lsgg000961.html 2008年年度报告 《中国证券报》 《证券时报》 2009.2.10 /lsgg000961.html 四届监事会九次会 议决议公告 《中国证券报》 《证券时报》 2009.2.10 /lsgg000961.html 关于召 开2008 年度 股东大会的通知 《中国证券报》 《证券时报》 2009.2.10 /lsgg000961.html 四届董事会十四次 会议决议公告、内部 《中国证券报》 《证券时报》 2009.2.10 /lsgg000961.html PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 58 控制自我评价报告 2008年度报告摘要、 2008年度审计报告、 日常关联交易公告 《中国证券报》 《证券时报》 2009.2.10 /lsgg000961.html 2008 年度股东大 会 决议、2008年度股东 大会法律意见书 《中国证券报》 《证券时报》 209.3.4 /lsgg000961.html 2009 年第一季度 报 告 《中国证券报》 《证券时报》 2009.4.22 /lsgg000961.html 股票交易异常波动 的核查公告 《中国证券报》 《证券时报》 2009.5.11 /lsgg000961.html 股票交易异常波动 公告 《中国证券报》 《证券时报》 2009.5.15 /lsgg000961.html 股票交易异常波动 公告 《中国证券报》 《证券时报》 2009.5.22 /lsgg000961.html 关于重大资产重组 获证监会审核的公 告 《中国证券报》 《证券时报》 2009.5.22 /lsgg000961.html 更正公告 《中国证券报》 《证券时报》 2009.5.23 /lsgg000961.html 向特定对象发行股 票购买资产及重大 资产出售暨关联交 易之补充法律意见 书（一-六）、向特定 对象发行股份购买 资产及重大资产出 售暨关联交易之独 立财务顾问报告、向 特定对象发行股份 购买资产及重大资 产出售暨关联交易 报告书（修订稿）、 关于《大连金牛股份 有限公司收购报告 书》的补充法律意见 书、《大连金牛股份 有限公司收购报告 书》的法律意见书、 太平洋证券股份有 限公司关于中南房 地产业有限公司及 陈琳收购大连金牛 股份有限公司值财 务顾问报告、 《中国证券报》 《证券时报》 2009.5.27 /lsgg000961.html 四届董事会十六次 会议决议公告、关于 召开公 司2009 年第 二次临时股东大会 的通知、四届监事会 第十一次会议决议 《中国证券报》 《证券时报》 2009.6.4 /lsgg000961.html PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 59 股权变动公告 《中国证券报》 《证券时报》 2009.6.12 /lsgg000961.html 东北特殊钢集团有 限责任公司简式权 益变动报告书 《中国证券报》 《证券时报》 2009.6.16 /lsgg000961.html 国元证券股份有限 公司关于公司向特 定对象发行股份购 买资产及重大资产 出售暨关联交易实 施情况之独立财务 顾问意见、关于公司 向特定对象发行股 票购买资产及重大 资产出售暨关联交 易相关置入资产过 户情况之法律意见 书、重大资产重组手 续进展情况的公告 《中国证券报》 《证券时报》 2009.6.17 /lsgg000961.html 四届董事会十七次 会议决议公告、四届 董事会十二次监事 会会议决议公告、 2009 年第二次临 时 股东大会决议公告、 2009 年第二次临 时 股东大会法律意见 书、关于召开2009年 第三次临时股东大 会的通知、公司制度 《中国证券报》 《证券时报》 2009.6.23 /lsgg000961.html 关于投资者咨询电 话等联系方式变更 的公告 《中国证券报》 《证券时报》 2009.7.2 /lsgg000961.html 2009 年第三次临 时 股东大会决议公告、 2009 年第三次临 时 股东大会法律意见 书、公司章程 《中国证券报》 《证券时报》 2009.7.9 /lsgg000961.html 向特定对象发行股 份购买资产及重大 资产出售暨关联交 易之独立财务顾问 报告（修订稿）、向 特定对象发行股票 购买资产及重大资 产出售暨关联交易 相关非公开发行股 票实施情况之法律 意见书、中南房地产 业有限公司及其一 致行动人承诺公告 《中国证券报》 《证券时报》 2009.7.14 /lsgg000961.html PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 60 书、股份变动报告暨 上市公告书 、验资 报告书 公司股票简称变更 的公告、公司行业类 别变更的公告、公司 工商注册信息变更 的公告 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.7.15 /lsgg000961.html 2009 年下半年度 日 常关联交易预计的 公告、关于召开公司 第四次临时股东大 会的通知、四届董事 会十八次会议决议 公告、非公开发行股 票预案 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.7.17 /lsgg000961.html 股东减持公告 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.7.22 /lsgg000961.html 关于召 开公司2009 年第四次临时股东 大会的提示性公告 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.7.27 /lsgg000961.html 业绩预增公告 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.7.30 /lsgg000961.html 2009 年第四次临 时 股东大会决议公告 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.8.4 /lsgg000961.html 关于筹划重大事项 停牌的公告 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.8.20 /lsgg000961.html 关于签订土地成片 开发框架协议的公 告 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.8.24 /lsgg000961.html 2009 年半年度报 告 摘要、关于公司子公 司会计政策变更的 公告、四届董事会十 九次会议决议公告、 2009 年半年度财 务 报告、2009年半年度 报告、四届监事会十 三 次 会 议 决 议 公 告、 四届董事会独立 董事关 于公司2009 年上半年度关联方 资金往来和对外担 保情况的专项说明 和独立意见、四届董 事会独立董事关于 公司子公司会计政 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009．8.25 /lsgg000961.html PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 61 策变更的独立意见 股东减持公告 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.8.26 /lsgg000961.html 国元证券股份有限 公司关于公司向特 定对象发行股份置 入资产及重大资产 出售暨关联交易之 持续督导报告 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.9.11 /lsgg000961.html 重组实施进展公告 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.9.11 /lsgg000961.html 关于公司股东短线 交易的公告 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.9.29 /lsgg000961.html 对外投资设立子公 司的公告、关于董事 违规买卖公司股票 的公告 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.10.13 /lsgg000961.html 重组实施进展公告 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.10.14 /lsgg000961.html 2009 年第三季度 报 告 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.10.28 /lsgg000961.html 解除限售的提示性 公告 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.11.9 /lsgg000961.html 关于2009 年度聘 任 的年度审计机构更 名的公告 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009.12.10 /lsgg000961.html 十二、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论主要内容及提供的资料 2009年01月06日 证券部办公室 电话沟通 投资者 询问重组上会情况 2009年01月23日 证券部办公室 电话沟通 投资者 询问重组进展 2009年02月20日 证券部办公室 电话沟通 投资者 询问重组进展 2009年03月15日 证券部办公室 电话沟通 投资者 询问重组进展 2009年04月03日 证券部办公室 电话沟通 投资者 询问一季报情况 2009年04月28日 证券部办公室 电话沟通 投资者 询问重组进展 2009年05月15日 证券部办公室 电话沟通 投资者 询问重组进展 2009年05月25日 证券部办公室 电话沟通 投资者 询问重组进展 2009年06月05日 证券部办公室 电话沟通 投资者 询问重组进展和公司房地产销 售情况 2009年06月20日 证券部办公室 电话沟通 投资者 询问非公开发行股份上市情况 2009年06月24日 证券部办公室 电话沟通 投资者 询问股东大会时间、议案 2009年06月28日 证券部办公室 电话沟通 投资者 询问股东大会议案、公司业绩 情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 62 2009年08月17日 公司会议室 实地调研 兴业证券王嘉、 王晓东 公司基本情况，战略目标、土 地储备情况 2009年09月03日 公司会议室 实地调研 南京证券包晓 霞、国投瑞银陈 小玲 公司基本情况，战略目标和半 年报业绩情况 2009年09月09日 公司会议室 实地调研 中信证券陈聪、 汇添富基金李 威、工银瑞信贾 蓓、嘉实基金潘 知洋 公司基本情况，战略目标和半 年报业绩情况 2009年09月18日 公司会议室 实地调研 第一创业陈晓 波、长城证券黄 清林 公司基本情况、战略目标、土 地储备情况 2009年09月23日 公司会议室 实地调研 兴业证券王晓 东、王嘉、海富 通基金石红军、 华夏基金崔同 魁、泰达荷银王 君正、联合证券 鱼晋华、华宝兴 业孙鸾 公司基本情况，战略目标和半 年报业绩情况 2009年10月14日 公司会议室 实地调研 从容投资刘佳伟 公司基本情况、战略目标、土 地储备情况 2009年10月23日 公司会议室 实地调研 安信证券李孔逸 公司战略发展、公司项目介绍 2009年11月12日 公司办公室 实地调研 平安证券李晓 东、刘细辉 公司基本情况、项目介绍、土 地储备情况 2009年11月25日 公司办公室 实地调研 信达澳银柯雷 公司基本情况、项目介绍、土 地储备情况 2009年12月25日 公司办公室 实地调研 泰达荷银许杰 与公司管理层谈地产政策影 响、公司销售情况、发展模式 2009年12月28日 公司办公室 电话沟通 天治基金周雪军 公司项目情况、土地储备 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 63 十一 财务会计报告 一、审计报告 审计报告 天健正信审（2010）GF 字第号 江苏中南建设集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称中南建设）财务报 表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2009 年度的利润表、 合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表， 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中南建设管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 64 三、审计意见 我们认为，中南建设财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了中南建设 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果 和现金流量。 中国注册会计师 赵继平 天健正信会计师事务所有限公司 中国·北京 中国注册会计师 王晶 报告日期：2010 年 3 月 4 日 二、财务报表 资产负债表 编制单位：江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,960,086,110.79 57,549,624.59 560,627,824.85 420,990,744.15 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2,862,790.57 8,008,688.68 应收票据 750,000.00 35,639,071.97 应收账款 1,943,867,258.89 1,739,187,264.07 255,794,582.20 预付款项 523,550,297.64 37,673,386.96 444,857,841.03 160,224,732.13 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备 金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,618,711,565.97 2,757,413,459.57 3,856,105,347.63 3,382,061.08 买入返售金融资产 存货 8,627,941,825.29 5,762,842,324.83 745,729,222.61 一年内到期的非流 动资产 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 65 其他流动资产 流动资产合计 15,677,769,849.15 2,852,636,471.12 12,371,629,291.09 1,621,760,414.14 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 90,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 4,842,200,564.88 6,300,000.00 投资性房地产 46,562,907.98 47,429,326.98 固定资产 856,587,138.41 832,390,032.80 1,537,518,140.93 在建工程 12,233,649.52 3,832,200.00 135,231,558.91 工程物资 282,709,321.13 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,543,763.85 4,502,173.13 2,882,168.60 开发支出 商誉 4,188,653.58 5,687,954.47 长期待摊费用 310,529,862.45 192,576,047.83 递延所得税资产 126,019,292.72 243,240,277.68 10,116,599.43 其他非流动资产 12,303,693.49 10,395,290.74 非流动资产合计 1,462,968,962.00 4,842,200,564.88 1,340,053,303.63 1,974,757,789.00 资产总计 17,140,738,811.15 7,694,837,036.00 13,711,682,594.72 3,596,518,203.14 流动负债： 短期借款 1,273,000,000.00 854,200,000.00 1,229,400,860.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存 放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 203,500,000.00 173,500,000.00 567,000,000.00 应付账款 1,918,853,240.74 1,580,669,861.33 436,146,266.83 预收款项 5,101,828,220.58 3,245,801,070.54 118,596,165.94 卖出回购金融资产 款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 361,920,352.00 1,244,400.00 243,698,557.44 2,237,983.90 应交税费 854,952,209.77 783,268,941.06 -6,599,589.71 应付利息 应付股利 其他应付款 1,229,903,758.71 2,806,108,151.29 2,314,017,130.54 62,425,384.94 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流 动负债 150,000,000.00 160,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 11,093,957,781.80 2,807,352,551.29 9,355,155,560.91 2,409,207,071.90 非流动负债： 长期借款 2,055,000,000.00 1,239,440,000.00 应付债券 长期应付款 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 66 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,055,000,000.00 1,239,440,000.00 负债合计 13,148,957,781.80 2,807,352,551.29 10,594,595,560.91 2,409,207,071.90 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 778,559,484.00 778,559,484.00 478,029,484.00 300,530,000.00 资本公积 1,007,856,150.54 3,847,228,102.49 1,002,476,150.54 587,067,021.61 减：库存股 专项储备 盈余公积 196,795,165.40 46,141,497.77 135,057,408.37 46,141,497.77 一般风险准备 未分配利润 1,891,075,161.52 215,555,400.45 1,393,053,540.80 253,572,611.86 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 3,874,285,961.46 4,887,484,484.71 3,008,616,583.71 1,187,311,131.24 少数股东权益 117,495,067.89 108,470,450.10 所有者权益合计 3,991,781,029.35 4,887,484,484.71 3,117,087,033.81 1,187,311,131.24 负债和所有者权益总 计 17,140,738,811.15 7,694,837,036.00 13,711,682,594.72 3,596,518,203.14 利润表 编制单位：江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 5,684,234,514.04 955,383,851.13 4,629,199,842.44 3,479,169,462.09 其中：营业收入 5,684,234,514.04 955,383,851.13 4,629,199,842.44 3,479,169,462.09 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,880,566,105.38 962,759,499.06 4,008,503,681.92 3,451,754,456.92 其中：营业成本 4,243,156,251.05 879,513,327.17 3,300,207,574.76 3,255,172,495.76 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 308,341,719.89 4,146,943.62 244,589,679.92 11,779,244.22 销售费用 69,722,429.25 13,031,982.28 82,544,515.58 51,570,414.36 管理费用 262,092,999.87 27,683,376.89 180,556,628.33 42,961,794.29 财务费用 60,949,936.97 34,150,396.42 70,124,083.64 94,249,351.64 资产减值损失 -63,697,231.65 4,233,472.68 130,481,199.69 -3,978,843.35 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 2,022,099.68 -2,361,311.32 投资收益（损失以 “-”号填列） 3,021,140.70 -54,608.77 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 67 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 808,711,649.04 -7,375,647.93 618,280,240.43 27,415,005.17 加：营业外收入 3,785,333.49 937,483.57 4,880,339.90 5,289,756.38 减：营业外支出 6,281,892.00 30,440,241.66 6,694,926.35 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 806,215,090.53 -36,878,406.02 616,465,653.98 32,704,761.55 减：所得税费用 239,118,642.90 1,138,805.39 104,241,935.64 5,795,052.97 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 567,096,447.63 -38,017,211.41 512,223,718.34 26,909,708.58 归属于母公司所有者 的净利润 559,759,377.75 -38,017,211.41 486,841,563.70 26,909,708.58 少数股东损益 7,337,069.88 0.00 25,382,154.64 0.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.89 1.02 （二）稀释每股收益 0.89 1.02 七、其他综合收益 八、综合收益总额 567,096,447.63 -38,017,211.41 512,223,718.34 26,909,708.58 归属于母公司所有者 的综合收益总额 559,759,377.75 -38,017,211.41 486,841,563.70 26,909,708.58 归属于少数股东的综 合收益总额 7,337,069.88 0.00 25,382,154.64 0.00 现金流量表 编制单位：江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 5,264,498,915.81 989,491,206.07 3,513,029,466.49 3,963,936,661.18 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 68 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 614,173.13 2,998,396.47 460,000.00 871,313.88 收到其他与经营活动 有关的现金 1,654,984,136.42 2,946,918,103.83 1,684,016,377.00 8,750,158.58 经营活动现金流入 小计 6,920,097,225.36 3,939,407,706.37 5,197,505,843.49 3,973,558,133.64 购买商品、接受劳务支 付的现金 4,264,505,400.14 960,927,301.80 2,877,451,773.72 3,210,424,439.27 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 545,442,556.57 53,183,935.70 432,556,461.77 151,990,888.31 支付的各项税费 482,836,955.32 30,898,846.75 362,708,053.17 130,569,811.15 支付其他与经营活动 有关的现金 1,488,800,231.02 2,973,220,395.73 2,355,758,816.88 184,772,917.97 经营活动现金流出 小计 6,781,585,143.05 4,018,230,479.98 6,028,475,105.54 3,677,758,056.70 经营活动产生的 现金流量净额 138,512,082.31 -78,822,773.61 -830,969,262.05 295,800,076.94 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 93,050,000.00 12,000,000.00 取得投资收益收到的 现金 3,038,566.70 14,625.52 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 135,634.00 10,350.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 2,420,000.00 110,957,376.90 收到其他与投资活动 有关的现金 339,058,760.03 投资活动现金流入 小计 437,702,960.73 110,957,376.90 12,024,975.52 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 33,156,028.89 13,540,136.03 4,908,931.60 20,974,959.92 投资支付的现金 175,500,000.00 250,000,000.00 11,200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 208,656,028.89 263,540,136.03 16,108,931.60 20,974,959.92 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 69 投资活动产生的 现金流量净额 229,046,931.84 -152,582,759.13 -4,083,956.08 -20,974,959.92 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 1,750,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 1,750,000.00 取得借款收到的现金 3,567,500,000.00 494,901,510.88 1,853,900,000.00 1,591,939,080.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 3,569,250,000.00 494,901,510.88 1,853,900,000.00 1,591,939,080.00 偿还债务支付的现金 2,302,920,000.00 307,828,150.12 976,140,000.00 1,862,123,210.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 196,596,989.18 32,737,593.82 153,109,565.16 101,558,271.23 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 6,103,000.00 1,000,000.00 筹资活动现金流出 小计 2,505,619,989.18 340,565,743.94 1,130,249,565.16 1,963,681,481.23 筹资活动产生的 现金流量净额 1,063,630,010.82 154,335,766.94 723,650,434.84 -371,742,401.23 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 1,431,189,024.97 -77,069,765.80 -111,402,783.29 -96,917,284.21 加：期初现金及现金等 价物余额 385,575,499.85 112,575,004.42 496,978,283.14 209,492,288.63 六、期末现金及现金等价物 余额 1,816,764,524.82 35,505,238.62 385,575,499.85 112,575,004.42 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 70 合并所有者权益变动表 编制单位：江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公 积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其 他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资本 （或股本） 资本公 积 减：库 存股 专 项 储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其 他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 478,029,4 84.00 1,002, 476,15 0.54 135,057 ,408.37 1,393, 053,54 0.80 108,47 0,450. 10 3,117, 087,03 3.81 478,029,48 4.00 1,002, 476,15 0.54 80,386 ,023.5 1 925,16 1,470. 37 80,756 ,533.3 7 2,566, 809,66 1.79 加：会计政策变 更 3,805, 365.36 31,916 ,526.2 3 2,331, 762.09 38,053 ,653.6 8 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 478,029,4 84.00 1,002, 476,15 0.54 135,057 ,408.37 1,393, 053,54 0.80 108,47 0,450. 10 3,117, 087,03 3.81 478,029,48 4.00 1,002, 476,15 0.54 84,191 ,388.8 7 957,07 7,996. 60 83,088 ,295.4 6 2,604, 863,31 5.47 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 号填列） 300,530,0 00.00 5,380, 000.00 61,737, 757.03 498,02 1,620. 72 9,024, 617.79 874,69 3,995. 54 50,866 ,019.5 0 435,97 5,544. 20 25,382 ,154.6 4 512,22 3,718. 34 （一）净利润 559,75 9,377. 75 7,337, 069.88 567,09 6,447. 63 486,84 1,563. 70 25,382 ,154.6 4 512,22 3,718. 34 （二）其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 559,75 9,377. 75 7,337, 069.88 567,09 6,447. 63 486,84 1,563. 70 25,382 ,154.6 4 512,22 3,718. 34 （三）所有者投 入和减少资本 300,530,0 00.00 5,380, 000.00 1,687, 547.91 307,59 7,547. 91 1．所有者投 300,530,0 1,750, 302,28 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 71 入资本 00.00 000.00 0,000. 00 2．股份支付 计入所有者权益 的金额 3．其他 5,380, 000.00 -62,45 2.09 5,317, 547.91 （四）利润分配 61,737, 757.03 -61,73 7,757. 03 50,866 ,019.5 0 -50,86 6,019. 50 1．提取盈余 公积 61,737, 757.03 -61,73 7,757. 03 50,866 ,019.5 0 -50,86 6,019. 50 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积 转增资本（或股 本） 2．盈余公积 转增资本（或股 本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 778,559,4 84.00 1,007, 856,15 0.54 196,795 ,165.40 1,891, 075,16 1.52 117,49 5,067. 89 3,991, 781,02 9.35 478,029,48 4.00 1,002, 476,15 0.54 135,05 7,408. 37 1,393, 053,54 0.80 108,47 0,450. 10 3,117, 087,03 3.81 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 72 母公司所有者权益变动表 编制单位：江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公 积 一般 风险 准备 未分配 利润 所有者权 益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 300,530,0 00.00 587,067,0 21.61 46,141, 497.77 253,572 ,611.86 1,187,31 1,131.24 300,530,00 0.00 587,067, 021.61 43,450,5 26.91 229,353, 874.14 1,160,40 1,422.66 加：会计政策变 更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 300,530,0 00.00 587,067,0 21.61 46,141, 497.77 253,572 ,611.86 1,187,31 1,131.24 300,530,00 0.00 587,067, 021.61 43,450,5 26.91 229,353, 874.14 1,160,40 1,422.66 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 号填列） 478,029,4 84.00 3,260,161 ,080.88 -38,017 ,211.41 3,700,17 3,353.47 2,690,97 0.86 24,218,7 37.72 26,909,7 08.58 （一）净利润 -38,017 ,211.41 -38,017, 211.41 26,909,7 08.58 26,909,7 08.58 （二）其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 -38,017 ,211.41 -38,017, 211.41 26,909,7 08.58 26,909,7 08.58 （三）所有者投 入和减少资本 478,029,4 84.00 3,260,161 ,080.88 3,738,19 0,564.88 1．所有者投 入资本 478,029,4 84.00 3,260,161 ,080.88 3,738,19 0,564.88 2．股份支付 计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 2,690,97 0.86 -2,690,9 70.86 1．提取盈余 2,690,97 -2,690,9 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 73 公积 0.86 70.86 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积 转增资本（或股 本） 2．盈余公积 转增资本（或股 本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 778,559,4 84.00 3,847,228 ,102.49 46,141, 497.77 215,555 ,400.45 4,887,48 4,484.71 300,530,00 0.00 587,067, 021.61 46,141,4 97.77 253,572, 611.86 1,187,31 1,131.24 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 74 三、报表附注 江苏中南建设集团股份有限公司 财务报表附注 2 0 0 9 年 度 编制单位：江苏中南建设集团股份有限公司 金额单位：人民币元 一、公司的基本情况 江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”）是原名称为大连金牛股 份有限公司（以下简称“大连金牛”），大连金牛为东北特殊钢集团有限责任公司（以 下简称“东北特钢集团”）旗下的一家上市公司。是经大连市人民政府（1998）58 号文件批准，由东北特钢集团、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任 公司、兰州炭素（集团）有限公司、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金 集团有限责任公司共同发起,于 1998 年 7 月 28 日取得大连市工商局核发的 21020011035276-2916 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 17,053.00 万元， 业经大连会计师事务所于 1998 年 8 月 8 日以大会师内验字（1998）9 号验资报告予 以审验；而后根据中国证券监督管理委员会“证监发行字（1999）128 号”文件的 核准，于 1999 年 12 月 8 日向社会募集公开发行人民币普通股 10,000.00 万股，公 司注册资本增加为 27,053.00 万元人民币，业经大连正元会计师事务所于 1999 年 12 月 22 日以大正会内验字（1999）19 号验资报告予以审验；2001 年度按照大连金 牛股份有限公司 2000 年度股东会决议和中国证券监督管理委员会证监公司字 (2001)93 号文批准，以 10:3 比例向社会公众股股东配售 3000 万股普通股,公司注 册资本增加为 30,053.00 万元人民币,业经大连华连会计师事务所于 2001 年 11 月 7 日以华连内验字（2001）30 号验资报告予以审验。2006 年 3 月，经辽宁省人民政府 国有资产监督管理委员会《关于大连金牛股份有限公司股权分置改革有关问题的批 复》“辽国资经营〔2006〕31 号”文批复和公司相关股东会议审议通过，公司非流 通股股东以持有公司的 4,420 万股股票向流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10 股流通股可获得 3.4 股股票对价，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更 为有限售条件的流通股，方案实施后公司的总股本仍为 30,053 万股。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 75 2009 年 5 月 19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连金牛股份有限 公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许 可[2009]418 号）及《关于核准豁免中南房产业有限公司及一致行动人公告大连金 牛股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]419 号）核准批复，2009 年 5 月 31 日本公司向东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 出售了全部资产、负债。 作为重大资产重组主要组成部分之一，2009 年 6 月 10 日，中南房地产业有限 公司受让东北特殊钢集团有限责任公司持有的本公司9000 万股，持有公司29.9471% 股权，每股转让价格为 9.489 元，过户手续办理完毕，并取得《中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书》，本次股权转让过户完成后，中南房 地产业有限公司成为本公司第一大股东。 本 公 司 向 中 南 房 地 产 业 有 限 公司 、 陈 琳 定 向 发 行 了 人 民 币 普 通 股 股 47,802.9484 万股人民币普通股，用于购买上述特定投资者所持有的南通中南新世 界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、青岛海湾新城房地产 开发有限公司、海门中南世纪城开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中 南镇江房地产开发有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、南通华城中南房地产 开发有限公司等 8 家房地产项目公司 100％股权、南通中南世纪城物业管理有限公 司 80％股权、南通建筑工程总承包有限公司 100％股权，本次非公开发行股票价格 为 7.82 元／股，每股面值 1 元，其中：向中南房地产业有限公司发行 47,449.6845 万股，向陈琳发行 353.2639 万股，本次非公开股份发行完成后中南房地产业有限公 司持有 72.5053%的股份。公司的股本变更为人民币 77855.9484 万元，并经中和正 信会计师事务所于 2009 年 6 月 18 日出具中和正信验字(2009)第 1—020 号《验资报 告》予以验证。 重组后公司变更工商注册信息情况如下： 公司中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司 公司英文名称：JiangsuZhongnanConstructionGroupCO.,LTD 公司注册地址：江苏省海门市常乐镇 公司法定代表人：陈锦石 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 76 公司注册号：320600000241314 经营范围：许可经营项目：房地产开发、销售。（凭资质证书承接业务）一般经 营项目：土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。 （经营范围中国家有专项规定的从其规定） 公司注册资本：人民币 77855.9484 万元 本公司的母公司为中南房地产业有限公司；最终控制人为中南控股集团有限公 司；本公司实质控制人为陈锦石。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计 量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估 计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露， 以及报告期间的收入和费用。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本 公司本公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况、2009 年度的经营成果和现金流量等有 关信息。 3、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 77 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合 并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通 过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定 的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股 东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益 项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日 可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合 并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制 方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整， PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 78 同时对比较报表的相关项目进行调整。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短（一 般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 8、外币交易 外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银 行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合 资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，应当予以资本化计入相关资产成本外， 其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国 人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 9、金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资 产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入 当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 79 或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值 变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额 之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B.持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易 费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利 息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率 确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期 间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投 资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认 为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据 其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据 表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账 面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投 资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日， 该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产 发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。本期内将尚未到期的持有至到期投资 重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据。 C.可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放 的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 80 或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其 公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降 为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价 值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允 价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额， 计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部 分的金额转出，计入投资收益。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量；后续计量按公允价值计 量，除持有到期投资以及应收款项按摊余成本计量或当公允价值无法取得并可靠计 量仍采用历史成本外。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃 了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融 工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用 估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 81 流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司 及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当 对该金融资产进行减值测试，根据测试结果计提减值准备。 金融资产减值准备计提与测试方法：金融资产账面价值减至预计未来现金流量 现值部分计提减值准备。 预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量，确定折现率对其进行折现后的 金额确定。 预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计，应当按照资产在持续持有 过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量；折现率是根据当前市场货币时间 价值和金融资产特定风险的税前利率，是持有资产所要求的必要报酬率。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融 资产投资持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决 定。 10、应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始 入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死 亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履 行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 82 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测 试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失， 计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项， 按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余 额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对于单项金额重大（应收账款金额在 5000 万元以上，包含 5000 万元；其他应 收款金额在 1 亿元以上，包含 1 亿元）的非关联方应收款项，应当单独进行减值测 试。有客观证据表明其发生了减值，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏 账准备的确定依据、计提方法： 本公司制定的信用政策在充分考虑了不同市场、不同客户的风险情况下，将单 项金额不重大的应收款项，以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组 合，并按组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备。 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法：本公司对可能发生的坏账损失采用 备抵法核算，期末对于单项金额重大的非关联方应收款项（包括应收账款和其他应 收款）逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大 的以及经单独测试后未发现减值的非关联方应收款项，采用账龄分析法，按如下比 率计提坏账准备： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 5.00 1—2 年 10.00 2—3 年 15.00 3—4 年 20.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 83 账龄 计提比例（%） 4—5 年 50.00 5 年以上 100.00 （3）对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项应当按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、 开发成本、开发产品、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价：发出时按加权平均法或者个别计价法确定发出 存货的实际成本。 （3）开发用土地的核算方法： 尚未开发的土地使用权作为无形资产核算，待该项土地开发时再将其账面价值 转入开发成本核算。开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费 等，在开发成本中单独核算，并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开发产品 成本中。 （4）公共配套设施费用的核算方法： A.不能有偿转让的公共配套设施：其成本由项目内商品房承担，按成本核算对 象和成本项目比例分配计入项目内商品房成本；公共配套设施的建设如滞后于商品 房建设，在项目内商品房完工时，对公共配套设施的建设成本进行预提。 B.能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归 集所发生的成本。 （5）周转房的摊销方法：按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线法计算。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 84 （6）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。 （7）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得 和盘亏损失计入当期损益。 （8）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全 面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等 原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存 货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税 费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，为执行销售合同或劳务合同 而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售 合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素 已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转 回的金额计入当期损益。根据公司实际情况修改表述，说明不同类别存货可变现净 值的确定依据及存货跌价准备的计提方法。若为房地产开发企业，应披露对不同类 别存货（如：库存设备、开发成本、开发产品、周转房）计提跌价准备的方法及依 据。 12、长期股权投资 （1）长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和 其他长期股权投资。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 85 （2）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资 的初始计量参见本附注六、企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 子公司为公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某 实体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制某实体， 则该实体将作为本公司的子公司。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得 投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按 照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 （3）对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企 业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响， 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被 投资单位为其联营企业。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 （4）其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成 本法核算。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 86 （5）长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股 权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额 与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收 回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的确认标准： 本公司的投资性房地产主要为已出租的建筑物。 （2）初始计量方法： 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括 购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的 成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式 取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。 （3）投资性房地产的后续计量方法： 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残 值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残 值率及年折旧（摊销）率列示如下： 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物 30 3% 3.23% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产 转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自 改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以 转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 87 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利 益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置 收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认标准： 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资 产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产计价： 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、 进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归 属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定 的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁 租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上 具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款 与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 （3）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、电子设备、运输设备等；除已提足折 旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提 折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残 值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 88 与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋 20-30 年 3% 4.85%-3.23% 建筑物 30 年 3% 3.23% 机器设备 8 年 3% 12.13% 运输工具 5 年 3% 19.4% 电子设备 5 年 3% 19.4% 办公设备 5 年 3% 19.4% 其他设备 5 年 3% 19.4% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资 产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现 金流量的现值两者孰高确定。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 15、在建工程 （1）在建工程的计价和分类： 在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账，实际成本由建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。成本包括机器设备的购置成 本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 89 与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化 本公司的在在建工程包括自营方式建造、出包方式建造两种。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其 成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 A.固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； B.已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产 出合格产 品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； C.该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d.所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单 项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现 金流量的现值两者孰高确定。 16、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包 括土地使用权、专利技术、非专利技术等。 （1）无形资产的计价方法 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 90 支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实 际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 自行研究开发的无形资产，其成本包括达到预定用途前所发生的支出总额，同 时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： A.与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； B.该无形资产的成本能够可靠抵计量； C.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； D.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； E.无形资产产生的经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将内部使用的，应当证明其用性； F.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； G.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； H.运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上 （2）无形资产的摊销方法： 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿 命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对 无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应 的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 商业土地 土地使用权存续期间 平均摊销 办公软件 5 年 平均摊销 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确 定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估 计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减 值迹象，每年都进行减值测试。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 91 （3）无形资产减值准备确认标准、计提方法： 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在 减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，本公司对无形资产按照其账面价值 与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产 减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。 无形资产减值测试方法：对存在减值迹象的无形资产应当测试其可收回金额。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现 金流量的现值两者孰高确定。 17、商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认 净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关 的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。将其账面价值按 照合理的方法分配到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，并 对被分配了商誉的资产组或资产组组合每年均进行减值测试。如资产组或资产组组 合的可收回金额少于其账面价值，减值损失将首先冲减分配到该资产组或资产组组 合的商誉的账面价值，然后再按照该资产组或资产组组合的各项资产的账面价值的 比例进行分配。资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直 线法进行摊销。 长期待摊费用包括待摊税金，公司房地产业务以预收收入为计税依据预缴营业 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 92 税款、土地增值税等税金，本会计期间按权责发生制根据公司当年实际预收收入计 提应纳营业税额、土地增值税等税金,预交税金计入长期待摊费用,实现收入后与收 入匹配的税金由长期待摊费用转入相关损益项目。 19、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存 货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支 出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者 承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可 使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间： 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条 件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计 入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继 续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止 借款费用资本化。 （3）资本化金额确认方法 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条 件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 93 用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 20、维修基金 本公司按商品房销售款的一定比例向业主收取维修基金时，计入其他应付款核 算；按规定将收取的维修基金交付给土地与房屋管理部门时，减少代收的维修基金。 21、质量保证金 本公司按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限、从 应支付的土建安装工程款中扣出，列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的 维修费用，直接在本项列支，保修期结束后清算。 22、应付职工薪酬 （1）公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公 积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、因解除与职工的劳动关系给予的 补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 （2）确认和计量 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括 货币性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相 关资产成本或当期损益。 公司为正式员工职工交纳的医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育 保险，按照缴费基数额的一定比例计算，上述各项费用的的计提基数和比例如下： 项目 计提基数 计提比例 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 94 项目 计提基数 计提比例 养老保险 缴费基数 20.00% 失业保险 缴费基数 2.00% 工伤保险 缴费基数 1.00% 医疗保险 缴费基数 8.00% 生育保险 缴费基数 0.70% 派遣人员按照南通建筑工程总承包有限公司与南通万众建筑劳务有限公司签订 的《劳务派遣协议书》约定，派遣人员的工资、津贴、补助由南通建筑工程总承包 有限公司直接向派遣人员，南通万众建筑劳务有限公司为所有派遣人员交纳备种劳 动和社会保险。公司职工福利费按实际发生额列支。 23、预计负债 （1）确认原则： 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确 认为预计负债：A.该义务是本公司承担的现时义务；B.该义务的履行很可能导致经 济利益流出企业；C.该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法： 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合 考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响 重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计 数。 24、收入 A. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协 议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 95 入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合 同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务已经提供，收到价款或取得收取 款项的证据时时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负 债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部 分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处 理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区 分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销 售商品处理。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的 计量时确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额， 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）房地产销售收入 在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务， 即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且该项目有关的 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 96 成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。具体如下： A、工程已经竣工，并且验收合格，符合销售合同约定的交付条件； B、买方已经接收房屋； C、房款已经确定，发票开出，收到价款； 开发商交房时必须有“四书一证一表”： 《住宅质量保证书》、 《住宅使用说明书》、 《建筑工程质量认定书》、《房地产开发建设项目竣工综合验收合格证》、《竣工验收 备案表》、《面积实测报告书》。 出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对 该房屋实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据， 并且该房屋有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 代建房屋和工程业务：代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，累计收款 超过总价款的一定比例(一般为 50%)，其余应收款项能够收回，代建房屋和工程的 完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采 用完工百分比法确认营业收入的实现。 （5）建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法 确认合同收入和合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为 合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收 入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。 本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进 度。 在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。 （6）出租物业收入 按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关租金已经收到或取得了收 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 97 款的证据确认出租物业收入的实现。 （7）物业管理收入 在物业管理服务已经提供，按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考 虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收 入的实现。 （8）其他业务收入 按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关 的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。 25、确认递延所得税资产的依据 公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予 以转回。本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准 的经营计划（或盈利预测）确定。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根据 预期收回该资产或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的 递延所得税资产和递延所得税负债重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或 者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的 所得税费用。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 98 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，相应减记递延 所得税资产的账面价值。 26、政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括 政府作为企业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的 相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、所得税费用 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税 基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照 税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和 递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵 扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转 回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税 资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 99 得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时 性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营 企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同 时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划， 且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用 以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在 所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所 得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 三、主要会计政策、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 （一） 报告期会计政策变更 公司下属子公司南通建筑工程总承包有限公司及三级子公司南通市中南建工设 备安装有限公司的企业所得税的征税方式，从 2009 年起由定率征收改为查账征收， 此项变更采用未来适用法。 根据企业会计准则及补充规定，因会计政策变更，对资产、负债的账面价值与 计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行了追溯调整。追溯调整累计增加 2007 年 12 月 31 日递延所得税资产 38,053,653.67 元，累计增加盈余公积 3,805,365.36 元，累计增加未分配利润 31,916,526.23 元，累计增加少数股东权益 2,331,762.08 元，累计增加所有者权益 38,053,653.67 元；追溯调整累计增加 2008 年 12 月 31 日递延所得税资产 65,587,340.29 元，累计增加盈余公积 6,558,734.03 元，累计未分配利润 54,846,245.82 元，累计增加少数股东权益 4,182,360.44 元， 累计增加所有者权益金额 65,587,340.29 元。 上述会计政策变更增加 2007 年度净利润 12,195,240.09 元，增加 2008 年度净 利润 27,533,686.62 元。 （二） 报告期会计估计变更 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 100 本年度会计估计未发生变更 （三） 重大前期差错更正 本年度未发现以前年度会计差错等内容。 四、税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： （一） 流转税及附加税费 主要税种 税率 计税基础 营业税 3%，5% 转让无形资产、销售产品、出租收入 增值税 17% 销售货物或者提供加工、修理修配劳务的 增值额 土地增值税 超率累进税率 土地增值额 城市维护建设税 7% 应纳流转税额 企业所得税 20%-25% 应纳税所得额 教育费附加 3% 应纳流转税额 地方教育费附加 1% 应纳流转税额 综合基金 0.1%-0.2% 销售收入 江堤基金 0.08%，0.03% 销售收入 税收优惠：子公司文昌中南房地产开发有限公司所处文昌市开发区，当地企业 所得税率原为 15%，在执行新企业所得税法后，将从 2008 起分五年逐步将税率提高 到 25%，按照本地税务局规定，2009 年公司企业所得税率为 20%。 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 五、企业合并及合并财务报表 （一） 截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 1. 同一控制下的企业合并取得的子公司 无 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 101 2. 非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 （全称） 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表 经营范围 南通中南世 纪花城投资 有限公司 控股子公 司的子公 司 南通市世纪大道 1 号 房地产开发 20000 万元 旃跃 房地产开 发经营、 物业管理 持股比例 （%） 子公司名称 （全称） 直 接 间接 表决权比例（%） 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额 是否 合并 南通中南世 纪花城投资 有限公司 100% 100% 200,000,000.00 无 是 子公司名称 （全称） 企业类型 组织机构代码 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 南通中南世 纪花城投资 有限公司 有限公司 （自然人 控股） 67549889-8 无 无 无 注：南通中南新世界中心开发有限公司出资 5000 万元收购吕亚军持有的南通中 南世纪花城投资有限公司股权，收购日南通中南世纪花城投资有限公司账面净资产 36,664,612.36 元,差额13,335,37.64 元,作为土地的公允价值增加调整增加了花城 公司的资本公积。同时南京常锦房地产开发有限公司出资 15000 万元对南通中南世 纪花城投资有限公司进行增资，占其注册资本的 75%，南通中南新世界中心开发有 限公司 5000 万元持股比例为 25%。故南京常锦房地产开发有限公司形成对南通中南 世纪花城投资有限公司的非同一控制合并。 3. 通过投资设立或其他方式取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代 表 主要经营范 围 常熟中南世纪城房地 产开发有限公司 全资子公司 江苏省常熟市枫林 路 27 号 AB 座 房地产开发 300,000,0 00 陈锦石 房地产开发 南通中南新世界中心 开发有限公司 全资子公司 江苏省南通市崇川 路区桃园路 8 号 房地产开发 288,600,0 00 陈锦石 房地产开发 海门中南世纪城开发 有限公司 控股子公司（间 接持股 100%） 江苏省海门市常乐 镇 房地产开发 350,000,0 00 陈锦石 房地产开发 中南镇江房地产开发 全资子公司 江苏省镇江市钓鱼 房地产开发 150,000,0 陈锦石 房地产开发 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 102 有限公司 巷 19 号 4 楼西 00 南通华城中南房地产 开发有限公司 全资子公司 江苏省南通市开发 区上海路 3 号写字 楼 120 室 房地产开发 100,000,0 00 陈锦石 房地产开发 青岛海湾新城房地产 有限公司 全资子公司 山东省青岛市经济 技术开发区井冈山 路东侧、珠江路南 侧中南海湾新城售 楼处 房地产开发 90,000,00 0 陈锦石 房地产开发 南京常锦房地产开发 有限公司 全资子公司 江苏省南京市玄武 区孝陵卫街道罗汉 巷 119 号 房地产开发 80,000,00 0 陈锦石 房地产开发 文昌中南房地产开发 有限公司 全资子公司 海南省文昌市清澜 开发区高隆湾沿海 地段 房地产开发 20,000,00 0 陈锦石 房地产开发 南通中南世纪城物业 管理有限公司 全资子公司 江苏省南通市桃园 路 8 号中南世纪城 内 物业管理 1,000,000 陈锦石 物业管理 南通建筑工程总承包 有限公司 全资子公司 江苏省海门市常乐 镇 建筑工程施工 总承包 300,000,0 00 陈锦石 建筑工程施 工总承包 儋州中南城市开发有 限公司 控股子公司（持 股比例 97%） 海南省儋州市白马 井镇中心达到滨海 新区管理委员会办 公大楼 A08-A10 房 房地产开发 100,000,0 00 祁沫若 房地产开发 江苏中南园林工程有 限公司 全资子公司 江苏省海门市常乐 镇北首 300 米 房地产开发 10,000,00 0 陈锦石 房地产开发 江苏中南世纪城房地 产开发有限公司 全资子公司 南京市六合区龙池 街道雄州南路 280 号 房地产开发 100,000,0 00 陈锦石 房地产开发 盐城中南世纪城房地 产投资有限公司 全资子公司 盐城市解放南路职 教园康乐小区 35 栋-2 号 房地产开发 100,000,0 00 陈锦石 房地产开发 儋州中南房地产开发 有限公司 全资子公司 海南省儋州市白马 井镇中心达到滨海 新区管理委员会办 公大楼 A08-A10 房 房地产开发 100,000,0 00 陈锦石 房地产开发 南通中南商业经营有 限公司 控股子公司的子 公司 南通市桃园路 9 号 附 8 号一层 108 室 服务业 2,000,000 陈昱含 服务业 海门中南世纪城物业 管理有限公司 控股子公司的子 公司 江苏省海门市开发 区浦江路东人民路 北 物业管理 500,000 陈锦石 物业管理 海门中南国际置业顾 问有限公司 控股子公司的子 公司 江苏省海门市开发 区浦江路东人民路 北 房地产销售代 理 500,000 旃跃 房地产销售 代理 青岛中南世纪城房地 产业投资有限公司 控股子公司的子 公司 青岛市李沧区重庆 中路 925 号四楼 房地产开发 200,000,0 00 孙永刚 房地产开发 寿光中南房地产开发 有限公司 控股子公司的子 公司 山东省寿光市对城 东街南侧全福元商 务宾馆 5 楼 房地产开发 50,000,00 0 陈锦石 房地产开发 镇江世纪城物业管理 有限公司 控股子公司的子 公司 江苏省镇江市东吴 路 120 号 物业管理服务 等 500,000 施建华 物业管理服 务等 文昌市堡森发展有限 公司 控股子公司的子 公司 文昌市清澜开发区 高隆湾沿海地段 餐饮服务 4,500,000 陈锦石 餐饮服务 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 103 南通市中南建工设备 安装有限公司 控股子公司的子 公司 江苏省海门市常乐 镇 设备安装 10,000,00 0 陈锦石 设备安装 南通常乐建筑劳务有 限公司 控股子公司的子 公司 江苏省海门市常乐 镇南首 建筑劳务 20,000,00 0 沈国章 建筑劳务 海门市建筑设计院有 限公司 控股子公司的子 公司 江苏省海门市海门 镇育才路 135 号 建筑设计 3,000,000 智刚 建筑设计 南通市康民全预制构 件有限公司 控股子公司的子 公司 江苏省海门市常乐 镇培才村 3 组 全预制构件制 造、销售 30,000,00 0 候海泉 全预制构件 制造、销售 南通中锦钢结构有限 公司 控股子公司的子 公司 江苏省海门市常乐 镇北首 钢结构产品、施 工 50,000,00 0 陈锦石 钢结构产 品、施工 江苏中南盛云科技有 限公司 控股子公司的子 公司 江苏省南通市桃园 路 8 号体育会展馆 二楼 消防工程、建筑 智能化工程、机 电安装工程 5,000,000 陈海忠 消防工程、 建筑智能化 工程、机电 安装工程 海门市中南桩基检测 有限公司 控股子公司的子 公司 江苏省海门市海门 镇育才路 桩基检测 1,000,000 陈锦石 桩基检测 持股比例（%） 子公司名称（全称） 直接 间接 表决权比例（%） 年末实际出资 额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余 额 是否 合并 常熟中南世纪城房地 产开发有限公司 100% 100% 300,000,000 是 南通中南新世界中心 开发有限公司 100% 100% 288,600,000 是 海门中南世纪城开发 有限公司 43% 57% 100% 350,000,000 是 中南镇江房地产开发 有限公司 100% 100% 150,000,000 是 南通华城中南房地产 开发有限公司 100% 100% 100,000,000 是 青岛海湾新城房地产 有限公司 100% 100% 90,000,000 是 南京常锦房地产开发 有限公司 100% 100% 80,000,000 是 文昌中南房地产开发 有限公司 100% 100% 20,000,000 是 南通中南世纪城物业 管理有限公司 80% 20% 100% 1,000,000 是 南通建筑工程总承包 有限公司 100% 100% 300,000,000 是 儋州中南城市开发有 限公司 100% 100% 20,000,000 是 江苏中南园林工程有 限公司 100% 100% 10,000,000 是 江苏中南世纪城房地 产开发有限公司 100% 100% 100,000,000 是 盐城中南世纪城房地 产投资有限公司 100% 100% 100,000,000 是 儋州中南房地产开发 有限公司 100% 100% 20,000,000 是 南通中南商业经营有 限公司 100% 100% 2,000,000 是 海门中南世纪城物业 100% 100% 500,000 是 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 104 管理有限公司 海门中南国际置业顾 问有限公司 51% 51% 255,000 是 青岛中南世纪城房地 产业投资有限公司 100% 100% 200,000,000 是 寿光中南房地产开发 有限公司 100% 100% 50,000,000 是 镇江世纪城物业管理 有限公司 100% 100% 500,000 是 文昌市堡森发展有限 公司 100% 100% 4,500,000 是 南通市中南建工设备 安装有限公司 55.75% 55.75% 5,575,000 是 南通常乐建筑劳务有 限公司 100% 100% 20,000,000 是 海门市建筑设计院有 限公司 72.81% 72.81% 2,184,150 是 南通市康民全预制构 件有限公司 100% 100% 30,000,000 是 南通中锦钢结构有限 公司 100% 100% 50,000,000 是 江苏中南盛云科技有 限公司 65% 65% 3,250,000 是 海门市中南桩基检测 有限公司 95% 95% 950,000 是 子公司名称（全称） 企业类型 组织机构代码 少数股东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 常熟中南世纪城房地 产开发有限公司 有限责任公司 66895637-9 南通中南新世界中心 开发有限公司 有限责任公司 77321910-0 海门中南世纪城开发 有限公司 有限责任公司 72871601-X 中南镇江房地产开发 有限公司 有限责任公司 79109715-1 南通华城中南房地产 开发有限公司 有限责任公司 66274565-0 青岛海湾新城房地产 有限公司 有限责任公司 78370338-5 南京常锦房地产开发 有限公司 有限责任公司 73886778-6 文昌中南房地产开发 有限公司 有限责任公司 76036630-4 南通中南世纪城物业 管理有限公司 有限责任公司 77869018-8 南通建筑工程总承包 有限公司 有限责任公司 73570401-7 儋州中南城市开发有 有限责任公司 69319995-5 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 105 限公司 江苏中南园林工程有 限公司 有限责任公司 69550004-3 江苏中南世纪城房地 产开发有限公司 有限责任公司 69464815-0 盐城中南世纪城房地 产投资有限公司 有限责任公司 69551167-4 儋州中南房地产开发 有限公司 有限责任公司 69317610-4 南通中南商业经营有 限公司 有限责任公司 69791647-2 海门中南世纪城物业 管理有限公司 有限责任公司 66577763-1 海门中南国际置业顾 问有限公司 有限责任公司 66380256-5 2,151,080.01 青岛中南世纪城房地 产业投资有限公司 有限责任公司 69033010-2 寿光中南房地产开发 有限公司 有限责任公司 67813881-2 镇江世纪城物业管理 有限公司 有限责任公司 66178987-0 文昌市堡森发展有限 公司 有限责任公司 70883249-4 南通市中南建工设备 安装有限公司 有限责任公司 75730953-6 111,230,996.7 5 南通常乐建筑劳务有 限公司 有限责任公司 74065154-6 海门市建筑设计院有 限公司 有限责任公司 46785690-2 2,287,355.62 南通市康民全预制构 件有限公司 有限责任公司 66762390-4 南通中锦钢结构有限 公司 有限责任公司 69333765-X 江苏中南盛云科技有 限公司 有限责任公司 69256557-0 1,766,665.44 海门市中南桩基检测 有限公司 有限责任公司 77588514-2 58,970.07 （二） 报告期内合并范围的变化 1. 本年新纳入合并范围的子公司： 名称 变更原因 年末净资产 本年净利润 南通中南世纪花城投资有限公司 本期购入子公司 180,079,616.31 -6,584,996.05 儋州中南城市开发有限公司 新投资设立公司 20,000,686.00 686.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 106 江苏中南园林工程有限公司 新投资设立公司 9,509,467.70 -490,532.30 江苏中南世纪城房地产开发有限公司 新投资设立公司 99,952,435.25 -47,564.75 盐城中南世纪城房地产投资有限公司 新投资设立公司 99,455,118.94 -544,881.06 儋州中南房地产开发有限公司 新投资设立公司 18,882,686.16 -1,117,313.84 南通中南商业经营有限公司 控股子公司新投资设 立公司 1,998,570.00 -1,430.00 青岛中南世纪城房地产业投资有限公司 控股子公司新投资设 立公司 198,622,256.20 -1,377,743.78 南通中锦钢结构有限公司 控股子公司新投资设 立公司 49,976,216.86 -23,783.14 江苏中南盛云科技有限公司 控股子公司新投资设 立公司 5,047,615.55 47,615.55 2. 本期不再纳入合并范围的子公司： 名称 变更原因 处置日净资产 年初至处置日净 利润 南通锦海建筑劳务有限公司 公司出售 323,083.73 0.00 注：南通建筑工程总承包有限公司于 2009 年 12 月与苏州文锦投资发展中心签 订了股权转让协议，将持有南通锦海建筑劳务有限公司的 80.67%股权转让给苏州文 锦投资发展中心，并收到了全部股权转让款，确定出售日为 2009 年 12 月 31 日，出 售价格 242 万元，与该笔长期投资的账面金额一致，未形成收益或损失。 （三） 本年新增的同一控制下的企业合并取得的子公司 无 （四） 本年新增的非同一控制下的企业合并取得的子公司 1、基本情况 南通中南世纪花城投资有限公司最初由南通中南新世界中心开发有限公司投资 5000 万元设立，2008 年 5 月 23 日经南通宏大联合会计师事务所出具通宏会验字 （2008）第 174 号验资报告验证，并于当日在江苏省南通市工商行政管理局完成工 商注册登记，法人代表陈锦石。2008 年 5 月 30 日，根据南通中南世纪花城投资有 限公司股东会决议和股权转让协议，南通中南新世界中心开发有限公司将所持全部 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 107 股份以 5000 万元的价格转让给中南控股集团有限公司。2008 年 6 月 30 日，根据南 通中南世纪花城投资有限公司股东会决议和股权转让协议，中南控股集团有限公司 将全部股权以 5000 万元的价格转让给吕亚军。2009 年 8 月 20 日根据南通中南世纪 花城投资有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、南通中南新世界中心开发有限 公司股东会决议和股权转让协议，南通中南新世界中心开发有限公司以 5000 万元的 价格收购吕亚军持有的南通中南世纪花城投资有限公司的股权，同时南京常锦房地 产开发有限公司出资 15000 万元（其中货币出资 4000 万元，债权出资 11000 万元） 对南通中南世纪花城投资有限公司进行增资，占其注册资本的 75%，南通中南新世 界中心开发有限公司 5000 万元持股比例为 25%。增资完成后，南通中南世纪花城投 资有限公司注册资本变更为 20000 万元，法人代表变更为旃跃，此次变更已经南通 玎佳会计师事务所有限公司出具通佳会内验（2009）第 152 号验资报告验证。南通 中南世纪花城投资有限公司于 2009 年 9 月 3 日完成工商变更手续。故南京常锦房地 产开发有限公司形成对南通中南世纪花城投资有限公司的非同一控制合并，购买日 确定在 2009 年 8 月 31 日。 2、合并成本 构成 账面价值 公允价值 公允价值的确定方法 投资成本 50,000,000.00 36,664,612.36 以收购日的净资产协商确定 3、被合并方基本财务情况 购买日 上一会计期间资产负债表日 项目 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 南通中南世 纪花城投资 有限公司 36,664,612.36 36,664,612.36 44,329,215.86 44,329,215.86 项目 购买日起至报告期年末发生额 营业收入 净利润 -6,584,996.05 净现金流量 21,904,586.04 4、合并后已（拟）处置被合并方资产、负债 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 108 无 （五） 本年发生的反向购买 请参见本附注一、企业基本情况中有关内容的描述。 （六） 本年发生的吸收合并 无 （七）反向购买情况下合并报表的编制方法 凡公司能够控制的子公司都纳入合并范围；编制合并报表时以母公司和其子公 司的财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制； 子公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，应按照母公司的会计期间、 会计政策对子公司财务报表进行调整；合并报表范围内母公司与子公司、子公司相 互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。 根据《企业会计准则第20 号-企业合并》及《企业会计准则讲解（2008）》中相 关规定及交易的实质，本次交易确定为反向购买。反向购买下，交易的实质是10 家 公司购买了上市公司，而中南建设发行股份购买的房地产、建筑施工业务资产成为 会计上的购买方，被购买的中南建设不构成业务，重组后主体实质为10家公司的延 续。根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》财会函［2008］ 60 号和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会 便[2009]17 号）要求，并参照财政部2008 年12 月新修订的《企业会计准则讲解 2008》，2009年度合并财务报表按照权益性交易的原则以及反向购买合并报表的编制 要求进行编制。具体编制原则如下： （1）合并财务报表中，10 家公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行 确认和计量。 （2）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是10 家公司在合并前 的留存收益和其他权益余额。 （3）合并财务报表期末股本反映的是母公司发行在外权益性证券的数量及种 类。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 109 （4）10家公司购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务，合并财务报表按 照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉。 （5）合并财务报表的比较信息反映的是10家公司的比较信息。 除特别说明外，报告中合并财务报表的期初数及以前年度会计数据均为房地产、 建筑施工类资产的数据，报告期末数为房地产、建筑施工类资产与本公司财务数据 合并而成。而报告中本公司的个别财务报表（即母公司财务报表）仍以本公司为编 制主体，按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》等的规定确定本次重组取 得资产的入账价值，其前期比较财务报表为原大连金牛股份有限公司母公司的数据。 六、财务报表主要项目注释 （一） 合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项目 期末账面余额 期初账面余额 现金 7,867,122.26 15,946,584.62 银行存款 1,808,897,402.56 369,628,915.23 其他货币资金 143,321,585.97 175,052,325.00 合计 1,960,086,110.79 560,627,824.85 注：（1）银行存款比年初大幅增加，原因主要是 2009 年的房地产市场较好，公 司的预收房款增加； （2）其他货币资金余额为银行承兑汇票的信用证保证金 121,277,200.00 及使 用受限的保证金 22,044,385.97 元，共计 143,321,585.97 元，均为受限使用资金。 2、交易性金融资产 项目 期末公允价值 期初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 2,862,790.57 8,008,688.68 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 110 合计 2,862,790.57 8,008,688.68 注：公司全资子公司南通建筑工程总承包有限公司购买的浦银价值货币基金， 基金代码 519110，2009 年 12 月 31 日市值 1,908,000.00 元；工银全球货币基金， 基金代码 486001，2009 年 12 月 31 日市值 183,400.00 元。 公司全资子公司南通中南新世界中心发展有限公司 2008 年 3 月 11 日购买的海 富通收益货币基金 985,173.14 股，基金代码 519003，2009 年 12 月 31 日市值 771,390.57 元。 3、应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项目 期末账面余额 期初账面余额 银行承兑汇票 750,000.00 合计 750,000.00 （2）截止 2009 年 12 月 31 日止，期末公司无质押的应收票据，无因出票人无 力履约而将票据转为应收账款的票据，无已经背书给他方但尚未到期的票据情况， 应收票据余额中无关联单位欠款。 4、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 期末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 净额 单项金额重大的应收账款 291,192,521.27 13.96 14,559,626.07 5.00 276,632,895.2 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 84,970,144.94 4.07 36,296,583.39 42.72 48,673,561.55 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 111 其他不重大应收账款 1,709,777,284.51 81.97 91,216,482.37 5.33 1,618,560,802. 14 合计 2,085,939,950.72 100.00 142,072,691.8 3 6.81 1,943,867,258. 89 期初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 净额 单项金额重大的应收账款 483,315,989.75 25.58 30,881,710.37 6.39 452,434,279.3 8 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 其他不重大应收账款 1,406,228,508.93 74.42 119,475,524.2 4 8.50 1,286,752,984.6 9 合计 1,889,544,498.68 100.00 150,357,234.6 1 7.96 1,739,187,264.0 7 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计 提情况 应收账款内容 期末账面金额 坏账准备金额 计提比例 理由 淮安万达广场投 资有限公司 172,539,141.51 8,626,957.08 5% 按账龄计提 秦皇岛四季房地 产开发有限公司 118,653,379.76 5,932,668.99 5% 按账龄计提 5 年以上的应收 账款 6,481,363.85 6,481,363.85 100% 账龄长 合计 297,673,885.12 21,040,989.92 （3）应收账款按账龄分析列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 1,538,806,822.87 73.77 55,157,264.98 1,483,649,557.89 1-2 年 358,162,719.21 17.17 35,613,785.10 322,548,934.11 2-3 年 104,000,263.70 4.99 15,005,058.36 88,995,205.34 3-4 年 31,430,570.01 1.51 6,286,114.00 25,144,456.01 4-5 年 47,058,211.08 2.26 23,529,105.54 23,529,105.54 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 112 5 年以上 6,481,363.85 0.30 6,481,363.85 - 合计 2,085,939,950.72 100.00 142,072,691.83 1,943,867,258.89 期初账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 1,276,814,828.31 67.57 68,678,235.48 1,208,136,592.83 1-2 年 385,636,630.50 20.41 38,563,663.05 347,072,967.45 2-3 年 142,659,020.87 7.55 21,398,853.13 121,260,167.74 3-4 年 70,020,973.90 3.71 14,004,194.78 56,016,779.12 4-5 年 13,401,513.88 0.71 6,700,756.95 6,700,756.93 5 年以上 1,017,531.22 0.05 1,017,531.22 - 合计 1,889,550,498.68 100.00 150,363,234.61 1,739,187,264.07 注：公司应收账款主要为建筑业的应收工程款； （4）期末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关 系 期末金额 年限 占应收账款总额的 比例（%） 淮安万达广场投资有限公司 非关联 172,539,141.51 1 年以内 8.27 秦皇岛四季房地产开发有限公司 非关联 118,653,379.76 1 年以内 5.69 无锡市滨湖区太湖街道办事处 非关联 86,386,973.12 1-2 年 4.14 上海兴力达商业广场有限公司 非关联 77,420,191.98 1 年以内 3.71 无锡蠡湖科技投资发展公司 非关联 60,334,229.72 1 年以内 2.89 合计 515,333,916.09 24.70 （5）应收账款坏账准备变动情况 应收账款坏账准备期末余额比期初余额减少的主要原因是应收账款总体回款情 况比较好，账龄较长的应收账款收回增加，相应的坏账准备冲回。 （6）本年实际核销的应收账款情况 无 （7）截至 2009 年 12 月 31 日止，应收账款余额中持有本公司 5%（含 5%）以上 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 113 表决权股份的股东单位； 无 （8）终止确认的应收账款情况 无 （9）以应收账款为标的资产进行资产证券化，继续涉入形成的资产、负债情况 无 5、预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 期末账面余额 期初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 503,943,418.74 96.26 409,321,395.57 92.01 1－2 年（含） 14,713,414.94 2.81 14,650,084.16 3.29 2－3 年（含） 2,895,324.42 0.55 20,623,510.33 4.64 3 年以上 1,998,139.54 0.38 262,850.97 0.06 合计 523,550,297.64 100.00 444,857,841.03 100.00 （2）年末预付款项前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 期末账面余额 占预付款 项总额的 比例（%） 账龄 未结算原因 儋州滨海新区 建设投资有限 公司 非关联 56,122,295.97 10.72 1 年以 内 前期开发共管账户存 款 常熟市锦润贸 易有限公司 非关联 53,993,605.50 10.31 1 年以 内 材料款 上海西本钢铁 贸易发展有限 公司 非关联 37,655,071.89 7.19 1 年以 内 材料款 日立电梯(中 国)有限公司 非关联 31,170,882.00 5.95 1 年以 内 设备及安装款 海门联众实业 有限公司 非关联 22,228,000.00 4.25 1 年以 内 电气工程款 合计 201,169,855.36 38.42 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 114 （3）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 期末账面余额 账龄 未及时结算原因 日立电梯(中国)有限公司 8,823,755.00 1-2 年 设备及安装正在进行中 南京远大铃木住宅设备有限公司 5,072,044.22 1-2 年 设备及安装正在进行中 镇江市电力设计院有限公司 1,070,000.00 1-3 年 工程尚未完成 中山集团电子技术工程公司 1,026,586.00 1-2 年 设备及安装正在进行中 青海省地质基础工程施工总公司 上海分公司 1,088,962.00 2-3 年 设备及安装款 合计 17,081,347.2 2 （4）截至 2009 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以 上表决权股份的股东单位欠款。 6、其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 期末数 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例(%) 金额 比例(%) 净值 单项金额重大的应 收账款 1,473,117,702.72 54.48 68,650,583.82 4.66 1,404,467,118.9 0 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 20,879,864.65 0.77 7,461,461.68 35.74 13,418,402.97 其他不重大应收账 款 1,210,039,015.38 44.75 9,212,971.28 0.76 1,200,826,044.1 0 小计 2,704,036,582.75 100.00 85,325,016.78 3.16 2,618,711,565.9 7 期初数 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例(%) 金额 比例(%) 净值 单项金额重大的应 收账款 2,424,796,732.35 60.43 97,309,984.94 4.01 2,327,486,747.4 1 单项金额不重大但 按信用风险特征组 0.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 115 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 款 1,588,029,318.08 39.57 59,410,717.86 3.74 1,528,618,600.2 2 小计 4,012,826,050.43 100.00 156,720,702.8 0 3.91 3,856,105,347.6 3 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备 计提情况 其他应收款内容 期末账面金额 坏账准备金额 计提比例 理由 海门市城市发展投资有限公司 400,000,000.00 20,000,000.00 5% 前期开发资金 江苏环宇建筑设备制造有限公司 349,140,406.19 17,457,020.31 5% 未结算 南通诚达贸易发展有限公司 305,859,892.15 15,292,994.61 5%、10% 未结算 江苏神宇盾构设备设备有限公司 205,227,378.05 10,261,368.90 5% 未结算 南京成宏润贸易发展有限公司 112,784,000.00 5,639,200.00 10% 未结算 南通市财政局 100,106,026.33 0.00 人防工程保证金、 土地款等 账龄 3 年以上应收款项 20,879,864.65 7,461,461.68 35.74% 按账龄计提坏账 合计 1,493,997,567.37 76,112,045.50 （3）其他应收款按账龄分析列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 2,224,039,303.44 82.25 52,815,195.34 2,171,224,108.10 1-2 年 328,502,107.76 12.15 10,469,681.78 318,032,425.98 2-3 年 90,726,253.90 3.36 6,600,867.38 84,125,386.52 3-4 年 49,548,638.52 1.82 9,753,485.68 39,795,152.84 4-5 年 7,548,487.96 0.28 2,013,995.43 5,534,492.53 5 年以上 3,671,791.17 0.14 3,671,791.17 - 合计 2,704,036,582.75 100.00 85,325,016.78 2,618,711,565.97 账龄结构 期初账面余额 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 116 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 3,092,418,623.21 76.89 70,273,265.76 3,022,145,357.45 1-2 年 815,715,403.54 20.28 76,776,259.00 738,939,144.54 2-3 年 102,750,767.31 2.55 14,688,116.54 88,062,650.77 3-4 年 5,505,115.46 0.14 502,770.76 5,002,344.70 4-5 年 2,216,820.34 0.06 260,970.17 1,955,850.17 5 年以上 3,375,150.35 0.08 3,375,150.35 - 合计 4,021,981,880.21 100.00 165,876,532.58 3,856,105,347.63 （4）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司 关系 年末金额 账龄 占其他应收款总 额的比例（%） 海门市城市发 展投资有限公 司 前期开发款 非关联 400,000,000.00 1 年以内 14.79 江苏环宇建筑 设备制造有限 公司 设备及工程 款 非关联 349,140,406.19 1 年以内 12.91 南通诚达贸易 发展有限公司 材料款 非关联 305,859,892.15 1 年以内 1-2 年 11.31 江苏神宇盾构 设备设备有限 公司 设备及工程 款 非关联 205,227,378.05 1 年以内 7.59 南京成宏润贸 易发展有限公 司 材料款 非关联 112,784,000.00 1-2 年 4.17 合计 1,373,011,676.39 50.77 （5）其他金额较大的其他应收款 无 （6）其他应收款坏账准备变动情况 2009 年度，公司加强了其他应收款的回款力度，另外期末其他应收款整体规模 下降导致其他应收款提取的坏账准备冲回。 （7）本年实际核销的其他应收款情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 117 无 （8）截 2009 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以 上表决权股份的股东单位欠款 （9）终止确认的其他应收款情况 无 （10）以其他应收款为标的资产进行资产证券化，继续涉入形成的资产、负债 情况 无 7、存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 期末账面余额 期初账面余额 原材料 586,976,574.74 216,838,061.64 工程施工 374,150,630.46 229,285,558.12 开发成本 7,517,918,290.09 5,076,587,680.12 开发产品 181,050,485.12 205,638,054.30 低值易耗品 114,273.00 其他 34,378,697.65 合计 8,660,095,980.41 5,762,842,324.83 减：存货跌价准备 32,154,155.12 净额 8,627,941,825.29 5,762,842,324.83 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本期减少额 存货种类 期初账面余 额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 开发成本 32,154,155.12 32,154,155.12 合 计 32,154,155.12 32,154,155.12 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 118 （3）存货跌价准备计提依据与转回情况 存货种类 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备 的原因 本年转回金额 占该项存货期 末余额的比例 开发成本 公司子公司南京常锦房地 产开发有限公司期末对未 销售的车库及储藏室成本 高于可变现净值的部分计 提存货跌价准备。 （4）开发成本明细列示如下： 项目名称 开工时间 目前开发区块 预计竣工时间 预计总投 资（亿元） 期末账面余额 期初账面余额 常熟中南世纪城 2008 年 3 月 2011 年 8 月 65 1,237,762,189.91 997,713,109.49 南通新世界 2006 年 8 月 2010 年 12 月 100 2,286,214,446.33 1,969,776,211.82 海门中南世纪城 2007 年 4 月 2010 年 9 月 34 1,174,325,740.11 889,558,355.98 镇江中南世界城 2007 年 5 月 2010 年 9 月 28 633,120,002.44 521,337,335.11 军山半岛 2007 年 6 月 2010 年 19 525,839,577.99 364,994,889.70 海湾新城 2007 年 3 月 2010 年 17.5 362,813,009.17 197,532,805.52 寿光中南世纪城 2009 年 6 月 2010 年 10 月 9 292,093,364.53 9,628,671.75 麒麟锦城 2006 年 9 月 2010 年 12 月 3 49,889,416.11 15,555,324.17 中南世纪花城 2008 年 5 月 2010 年 12 月 45 678,419,455.46 森海湾 2005 年 6 月 2010 年 12 月 15 274,421,088.04 110,490,976.58 南京六合项目 120,000.00 江苏盐城项目 100 980,000.00 海南儋州项目 1,920,000.00 合计 7,517,918,290.09 5,076,587,680.12 （5）开发产品情况如下： 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 常 熟 中 南 世 纪城 274,024,006.34 274,024,006.34 南通新世界 162,692,774.50 694,832,392.09 793,854,866.26 63,670,300.33 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 119 海 门 中 南 世 纪城 29,240,778.05 318,901,661.40 253,443,913.06 94,698,526.39 镇 江 中 南 世 界城 239,110,247.94 239,110,247.94 军山半岛 71,239,775.48 71,239,775.48 海湾新城 13,704,501.75 8,977,156.65 22,681,658.40 寿 光 中 南 世 纪城 麒麟锦城 4,433,101.96 4,433,101.96 中 南 世 纪 花 城 森海湾 61,463,042.20 61,463,042.20 南 京 六 合 项 目 江 苏 盐 城 项 目 海 南 儋 州 项 目 合计 205,638,054.30 1,672,981,384.06 1,697,568,953.24 181,050,485.12 （6）存货中资本化利息 项目 期初余额 本期增加 本期转入成本 本期 其他 减少 数 期末余额 资本化 率 常 熟 中 南 世 纪 城 14,433,500.00 2,151,045.56 12,282,454.44 6.56% 南 通 新 世界 111,076,361.26 60,775,093.58 171,851,454.84 8.10% 海 门 中 南 世 纪 城 15,089,722.72 63,093,469.90 20,339,302.66 57,843,889.96 11.27% 镇 江 中 南 世 纪 城 3,944,321.06 5,995,580.14 5,650,451.20 4,289,450.00 7.49% 青 岛 海 湾新城 20,325,582.00 20,260.73 20,305,321.27 7.33% 南 通 军 山半岛 739,935.00 1,892,118.75 2,632,053.75 9.31% 南 通 中 南 世 纪 花城 6,524,400.00 6,524,400.00 10.73% PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 120 文 昌 森 海湾 4,682,200.00 58,925.80 4,623,274.20 7.80% 合计 130,850,340.04 177,721,944.37 28,219,985.95 0.00 280,352,298.46 注：海门中南世纪城和南通中南世纪花城本期新增贷款较多，主要集中在年末， 利率水平有所增加，且一次性支付大额的相关担保评审等费用，造成资本化率相比 较其他项目较高。 （7）存货中用于抵押担保的资产账面价值 1,754,698,273.50 元，请参见本附 注第九项一（1）抵押担保事项。 8、持有至到期投资 （1）持有至到期投资分项列示如下： 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他投资（委托贷款） 90,000,000.00 合计 90,000,000.00 减：持有至到期投资减值准备 净额 90,000,000.00 注 1：委托贷款为总承包公司委托青岛农业银行开发区支行贷给青岛海利丰足 球俱乐部有限公司的工程施工用款，贷款抵押物为青岛海利丰足球俱乐部有限公司 的房产，该笔贷款现存于双方共管账户内。 注 2：报告期内，持有至到期投资无重分类。 （2）报告期内无出售但尚未到期的持有至到期投资情况。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资分列示如下： 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 对合营企业投资 300,000.00 300,000.00 合计 300,000.00 300,000.00 减：长期股权投 资减值准备 300,000.00 300,000.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 121 净额 （2）长期股权投资减值情况 本期减少额 被投资单位名称 期初账面余额 本期计提 额 转回 转销 期末账面余 额 海门市岩土工程公司 300,000.00 300,000.00 合 计 300,000.00 300,000.00 10、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产本年增减变动如下： 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、投资性房地产原 价合计 55,877,226.30 676,545.17 56,553,771.4 7 1、房屋、建筑物 55,877,226.30 676,545.17 56,553,771.4 7 二、投资性房地产累 计折旧（摊销）合计 8,447,899.32 1,542,964.17 9,990,863.49 1、房屋、建筑物 8,447,899.32 1,542,964.17 9,990,863.49 三、投资性房地产减 值准备累计金额合计 1、房屋、建筑物 四、投资性房地产账 面价值合计 47,429,326.98 676,545.17 1,542,964.17 46,562,907.9 8 1、房屋、建筑物 47,429,326.98 676,545.17 1,542,964.17 46,562,907.9 8 本年计提的折旧额为 1,542,964.17 元。 （2）公司不采用公允价值计量投资性房地产。 （3）无未办妥产权证书的情况 （4）房地产转换情况及改变计量模式的情况 无 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 122 11、固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、固定资产原价合 计 961,007,408.21 146,574,728.79 83,083,171.01 1,024,498,965.99 1、房屋建筑物 834,112,975.08 51,551,596.78 17,627,490.72 868,037,081.14 2、机器设备 105,875,226.41 82,074,565.19 62,586,798.70 125,362,992.90 3、运输工具 10,854,410.05 7,943,393.04 1,818,106.00 16,979,697.09 4、电子设备 7,935,374.09 2,231,315.00 1,046,490.59 9,120,198.50 5、其他设备 2,229,422.58 2,773,858.78 4,285.00 4,998,996.36 二、累计折旧合计 128,617,375.41 82,861,191.42 43,566,739.25 167,911,827.58 1、房屋建筑物 63,940,812.81 28,754,408.60 737,149.25 91,958,072.16 2、机器设备 57,233,338.82 49,748,058.23 42,329,127.28 64,652,269.77 3、运输工具 2,420,389.65 2,847,329.88 365,821.08 4,901,898.45 4、电子设备 4,159,415.43 1,066,479.44 130,791.43 5,095,103.44 5、其他设备 863,418.70 444,915.27 3,850.21 1,304,483.76 三、固定资产净值合 计 832,390,032.80 146,574,728.79 122,377,623.1 8 856,587,138.41 1、房屋建筑物 770,172,162.27 51,551,596.78 45,644,750.07 776,079,008.98 2、机器设备 48,641,887.59 82,074,565.19 70,005,729.65 60,710,723.13 3、运输工具 8,434,020.40 7,943,393.04 4,299,614.80 12,077,798.64 4、电子设备 3,775,958.66 2,231,315.00 1,982,178.60 4,025,095.06 5、其他设备 1,366,003.88 2,773,858.78 445,350.06 3,694,512.60 四、固定资产减值准 备累计金额合计 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、运输工具 4、电子设备 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 123 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 5、其他设备 五、固定资产账面价 值合计 832,390,032.80 146,574,728.79 122,377,623.1 8 856,587,138.41 1、房屋建筑物 770,172,162.27 51,551,596.78 45,644,750.07 776,079,008.98 2、机器设备 48,641,887.59 82,074,565.19 70,005,729.65 60,710,723.13 3、运输工具 8,434,020.40 7,943,393.04 4,299,614.80 12,077,798.64 4、电子设备 3,775,958.66 2,231,315.00 1,982,178.60 4,025,095.06 5、其他设备 1,366,003.88 2,773,858.78 445,350.06 3,694,512.60 本年计提的折旧额为 82,861,191.42 元。 本年无在建工程完工转入固定资产的情况。 （2）暂时闲置固定资产 本期不存在暂时闲置固定资产。 （3）未办妥产权证书的情况 本期不存在未办妥产权证书的固定资产。 （4）对外租赁资产 本期不存在对外租赁的资产。 （5）期末持有待售的固定资产情况 本期末不存在代售的固定资产 （6）期末资产减值情况 经测试，期末固定资产未出现可变现净值低于账面成本的情况，故此未计提减 值准备。 （7）期末资产抵押情况 经过统计，本期末抵押的固定资产账面原值 34,183,229.80 元，累计折旧 2,197,834.36 元，净值 31,985,395.44 元。 12、在建工程 （1）在建工程明细项目列示如下： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 124 期末账面余额 期初账面余额 项目 金额 减值 准备 账面净额 金额 减值 准备 账面净额 文昌中南房 地产公司海 鲜城改造项 目 8,852,249.52 8,852,249.52 498,200.00 498,200.00 南通市康民 全预制构件 有限公司厂 房 3,381,400.00 3,381,400.00 3,334,000.00 3,334,000.00 合计 12,233,649.52 12,233,649.52 3,832,200.00 3,832,200.00 （2）在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 期初金额 本期增加额 工程名称 资金来源 金额 其中：利息 资本化 金额 其中：利息 资本化 文昌中南房地 产公司海鲜城改 造项目 自有 498,200.00 8,354,049.52 南通市康民全 预制构件有限公 司厂房 自有 3,334,000.00 47,400.00 合计 3,832,200.00 8,401,449.52 期末金额 工程名称 其中：本年转固 金额 其中： 利息 资本 化 工程 进度 预算金额 工程投入占 预算比例 文昌中南房地 产公司海鲜城改 造项目 8,852,249.5 2 90% 980 万元 90% 南通市康民全 预制构件有限公 司厂房 3,381,400.0 0 90% 380 万元 90% 合计 12,233,649. 52 （3）在建工程减值准备计提情况 本年在建工程无减值情况。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 125 13、无形资产与开发支出 （1）无形资产的摊销和减值 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 年期账面余额 一、无形资产原价合计 4,737,753.71 197,580.00 - 4,935,333.71 1、土地使用权 4,386,713.71 4,386,713.71 2、软件 351,040.00 197,580.00 548,620.00 二、无形资产累计摊销额合计 235,580.58 155,989.28 - 391,569.86 1、土地使用权 187,721.91 55,503.82 243,225.73 2、软件 47,858.67 100,485.46 148,344.13 三、无形资产账面净值合计 4,502,173.13 197,580.00 155,989.28 4,543,763.85 1、土地使用权 4,198,991.80 - 55,503.82 4,143,487.98 2、软件 303,181.33 197,580.00 100,485.46 400,275.87 四、无形资产减值准备累计金额 合计 1、土地使用权 2、软件 五、无形资产账面价值合计 4,502,173.13 197,580.00 155,989.28 4,543,763.85 1、土地使用权 4,198,991.80 - 55,503.82 4,143,487.98 2、软件 303,181.33 197,580.00 100,485.46 400,275.87 14、商誉 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初账面余额 本期增 加额 本期 减少 额 期末账面余额 期末减值准备 海门市建筑设计院 有限公司 4,188,653.58 4,188,653.58 南通常乐建筑劳务 有限公司 1,499,300.89 1,499,300.89 1,499,300.89 合计 5,687,954.47 5,687,954.47 1,499,300.89 注：商誉减值测试方法：将所有资产认定为包含商誉的资产组组合，比较资产 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 126 组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，资产组组 合的可收回金额低于其账面价值，计提减值准备。对南通常乐建筑劳务有限公司预 计未来现金流量的现值低于账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)的部分计 提减值准备；海门市建筑设计院有限公司经测试，无减值迹象。 15、长期待摊费用 项目 期初账面余额 本期增加额 本期摊销额 期末账面余额 营业税 143,415,448.99 176,434,527.17 87,520,765.56 232,329,210.6 0 城市维护建设税 9,863,308.23 11,589,648.05 5,693,319.62 15,759,636.66 土地增值税 28,804,290.04 33,625,684.41 17,504,153.11 44,925,821.34 教育费附加 5,649,038.43 6,839,593.46 3,447,167.55 9,041,464.34 综合基金 4,656,887.33 4,588,220.49 1,702,834.02 7,542,273.80 江堤基金河道工程 费 187,074.81 744,380.90 - 931,455.71 合计 192,576,047.83 233,822,054.48 115,868,239.8 6 310,529,862.4 5 16、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 期末账面余额 期初账面余额 项目 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 资产减值准备 261,351,164.6 2 65,337,791.16 325,048,396.2 7 81,262,099.07 可抵扣亏损 39,075,677.80 9,768,919.45 16,699,858.24 4,174,964.56 税款抵减之 所得 税资产 7,845,193.36 1,961,298.34 预收房款预 缴所 得税等 195,805,135.1 0 48,951,283.78 631,212,856.2 1 157,803,214.05 合计 504,077,170.8 8 126,019,292.72 972,961,110.7 2 243,240,277.68 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 127 17、其他非流动资产 项 目 期末账面余额 期初账面余额 施工临时设施 12,303,693.49 10,395,290.74 合 计 12,303,693.49 10,395,290.74 18、资产减值准备 本期减少额 项目 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏帐准备 324,748,396. 27 3,380,080.73 100,730,768 .39 227,397,708.6 1 二、存货跌价准 备 32,154,155.12 32,154,155.12 三、长期股权投 资减值准备 300,000.00 300,000.00 四、商誉减值准 备 1,499,300.89 1,499,300.89 合计 325,048,396. 27 37,033,536.74 100,730,768 .39 - 261,351,164.6 2 注：本期坏账准备冲回金额较大原因为：本年度总承包公司工程款清欠力度较 大，收回了部分账龄较长的应收款项，所以冲回坏账准备数目较大；其他应收款的 关联方往来增加，非关联方往来减少，所以年末坏账准备冲回金额较大。 19、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制 的资产类别 期初账面余 额 期年增加额 本期减少 额 期末账面余 额 资产受限制的 原因 保证金 22,044,385. 97 22,044,385. 97 见注 1 保函保证金 121,277,200 .00 121,277,200 .00 见注 2 合计 143,321,58 5.97 143,321,585 .97 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 128 注 1：根据东北特殊钢集团有限责任公司、中南房地产业有限公司、大连金牛 股份有限公司、中国建设银行股份有限公司海门支行 2009 年 5 月 26 日关于监管账 户的协议，东北特殊钢集团有限责任公司汇入大连金牛股份有限公司在中国建设银 行股份有限公司海门支行开立的四方监管银行账户 2200 万元货币资金，该货币资金 及利息用于归还《债务处理协议》中规定的阶段性保证金。该账户期末余额为 22,044,385.97 元。 注 2：根据银行相关规定的应付票据相应的保证金及暂收投标单位的保函金。 20、短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 期末账面余额 期初账面余额 备注 质押借款 90,500,000.00 抵押借款 785,500,000.00 580,200,000.00 保证借款 397,000,000.00 274,000,000.00 合计 1,273,000,000.00 854,200,000.00 注：截止 2009 年 12 月 31 日，公司无逾期借款。 （2）质押借款为总承包公司将应收南通中南新世界中心有限公司的工程款质 押，合同金额 9050 万元。 （3）抵押物情况请参见本附注第九项（一）1、抵押担保情况。 21、应付票据 种类 期末账面余额 期初账面余额 备注 银行承兑汇票 203,500,000.00 143,500,000.00 商业承兑汇票 30,000,000.00 合计 203,500,000.00 173,500,000.00 注：下一会计期间将到期的金额 203,500,000.00 元，截至 2009 年 12 月 31 日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 129 止，应收票据余额中无关联单位欠款。 明细情况如下： 受票单位 出票日 到期日 承兑银行 票面金额 江苏环宇建筑设备制造有限公 司 2009-11-30 2010-5-25 海门建行 100,000,000.0 0 江苏环宇建筑设备制造有限公 司 2009-12-2 2010-6-2 南通浦发 50,000,000.00 江苏环宇建筑设备制造有限公 司 2009-12-8 2010-6-8 南通浦发 12,500,000.00 南通诚达贸易发展有限公司 2009-12-3 2010-6-3 南通浦发 37,500,000.00 南通诚达贸易发展有限公司 2009-8-14 2010-2-14 江苏银行 3,000,000.00 南通诚达贸易发展有限公司 2009-8-18 2010-2-17 农行开发区支 行 500,000.00 22、应付账款 （1）情况如下： 种类 期末账面余额 期初账面余额 备注 应付账款 1,918,853,240.74 1,580,669,861.33 （2）截至 2009 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 供应商 金额 性质或内容 未偿还的原因 常熟市锦润贸易有限公司 30,542,500.00 材料款 未结算 江苏省盐城建湖三建 18,882,005.80 工程款 未结算 上海住乐建筑机械施工有限公司 6,417,241.60 工程款 未结算 如皋建筑安装工程有限公司 5,207,095.57 工程款 未结算 天津津强岩土工程公司 3,120,743.00 工程款 未结算 南通神宇(环宇)机械设备有限公 司 2,916,149.70 材料款 未结算 南京成宏润贸易发展有限公司 1,537,611.86 材料款 未结算 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 130 山东德盈建筑安装有限公司 1,410,410.00 工程款 未结算 江苏神宇盾构设备设备有限公司 1,102,436.52 材料款 未结算 合计 71,136,194.05 （3）截至 2009 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东单位款项。 （4）截止财务报表报出日，上述账龄超过 1 年的应付账款中尚没有偿还的情况。 23、预收款项 （1）情况如下： 种类 期末账面余额 期初账面余额 备注 预收款项 5,101,828,220.58 3,245,801,070.54 （2）截至 2009 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额预收款项的明细如下： 客户 金额 性质或内容 未结转的原因 青岛建设集团有限公司 300,000.00 工程款 未结算 江苏建工（刘浩） 25,000.00 工程款 未结算 合计 325,000.00 （3）截至 2009 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东单位款项。 （4）预收款项中预售房产收款情况列示如下： 项目名称 期末账面余额 期初账面余额 已预售面积占项 目预计总可售面 积比例 常熟中南世纪城 931,455,698.99 187,074,807.16 19.68% 南通新世界 899,382,085.15 1,546,611,038.88 49.62% 海门中南世纪城 844,576,326.12 493,456,060.69 30.20% 镇江中南世界城 194,227,235.00 208,925,525.67 28.26% 南通军山半岛 213,480,525.49 69,850,638.00 21.44% 青岛海湾新城 545,486,584.84 180,096,337.30 50.39% 南京麒麟锦城 55,780.00 569,076.86 100.00% PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 131 南通中南世纪花城 514,511,876.19 31,470,935.00 16.09% 寿光中南世纪城 16,759,306.00 3.25% 文昌森海湾 503,408,090.60 175,204,115.77 30.25% 合计 4,663,343,508.38 2,893,258,535.33 （5）截止财务报表报出日，上述账龄超过 1 年以上的预收款项没有结转和偿还 的情况。 24、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 工资、奖金、津贴和 补贴 209,485,824. 92 1,137,543,092.2 4 1,030,989,859.3 4 316,039,057. 82 职工福利费 1,053,483.80 18,884,793.45 19,075,128.23 863,149.02 社会保险费 2,864,651.72 21,641,265.78 23,214,140.98 1,291,776.52 其中：医疗保险费 1,128,183.52 1,333,245.17 1,952,689.37 508,739.32 基本养老保险费 1,562,824.40 16,645,111.17 17,503,200.73 704,734.84 年金缴费 失业保险费 110,834.65 1,010,795.00 1,071,650.24 49,979.41 工伤保险费 36,944.88 2,233,009.05 2,253,294.13 16,659.80 生育保险费 25,864.27 419,105.39 433,306.51 11,663.15 住房公积金 10,394.12 10,394.12 工会经费和职工教育 经费 30,294,597.0 0 19,219,470.26 5,787,698.62 43,726,368.6 4 非货币性福利 因解除劳动关系给予 的补偿 其他 其中：以现金结算的 股份支付 合计 243,698,557. 44 1,197,299,015.8 5 1,079,077,221. 29 361,920,352. 00 注：工资、奖金、津贴和补贴中包括南通万众建筑劳务有限公司派遣人员的工 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 132 资。 25、应交税费 类别 期末账面余额 期初账面余额 增值税 -178,599.45 营业税 279,129,245.95 249,225,095.84 城建税 23,620,411.10 21,595,506.73 企业所得税 470,797,881.03 435,356,245.57 个人所得税 10,459,477.32 8,022,252.06 房产税 152,439.71 116,352.09 土地使用税 2,196,155.45 2,295,899.59 教育费附加 11,827,056.91 11,007,380.84 土地增值税 40,527,279.55 40,038,307.24 综合基金 9,196,157.29 9,547,820.70 契税 4,468,263.66 4,468,263.66 印花税 1,851,151.64 1,334,303.46 河道工程费 406,678.42 146,107.13 江堤基金 498,611.19 115,406.15 合计 854,952,209.77 783,268,941.06 26、其他应付款 （1）情况如下： 种类 期末账面余额 期初账面余额 备注 其他应付款 1,229,903,758.71 2,314,017,130.54 （2）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 133 南通国有资产投资控股有限公司 395,000,000.00 垫款 海门市城市建设指挥部 130,000,000.00 土地拆迁款 东北特殊钢集团有限责任公司 22,044,385.97 代付税款 南通汇源典当有限公司 19,202,000.00 借款 工商银行南通市分行 13,425,000.00 保证金 同策顾问公司 11,465,894.82 代理款 江苏海门中南新农村建设发展有 限公司 5,000,000.00 往来款 南通宏华建筑安装有限公司 3,211,200.00 工程款 江苏聚峰建筑工程有限公司（金 浦） 2,310,000.00 工程款 南通市中房建设工程有限公司 1,395,900.00 工程款 合计 603,054,380.79 （3）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 金额 性质或内容 未偿还的原因 同策顾问公司 11,465,894.82 1-2 年 未结算 南通宏华建筑安装有限公司 3,211,200.00 1-2 年 未结算 南通第八建筑安装工程公司第三分公司 1,344,010.00 1-2 年 未结算 南通神宇机械设备有限公司(青岛) 1,009,999.00 1-2 年 未结算 时代大厦 1,000,000.00 2-3 年 未结算 海门市宏盛卧室用品有限公司 1,000,000.00 1-2 年 未结算 南京泰元投资有限公司 564,626.54 1-2 年 未结算 南京奥勃尔房地产开发公司 559,087.00 2-3 年 未结算 江苏常乐建工集团有限公司 510,951.30 1-2 年 未结算 合计 20,665,768.66 （4）截至 2009 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东单位中南房地产业有限公司款项 2,617,042.44 元；关联方其 他应付款及占总其他应付款的比例详见本附注八所述。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 134 （5）截止财务报表报出日，上述账龄超过 1 年以上的其他应付款没有偿还的情 况。 27、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债明细如下： 项 目 期末账面余额 期初账面余额 1 年内到期的长期借款 150,000,000.00 160,000,000.00 合计 150,000,000.00 160,000,000.00 （2）1 年内到期的长期借款 A、1 年内到期的长期借款明细如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 抵押借款 150,000,000.00 160,000,000.00 合计 150,000,000.00 160,000,000.00 1 年内到期的长期借款中没有逾期借款获得展期的情况。 B、金额前五名的 1 年内到期的长期借款 期末账面余额 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 年利率 （%） 外币金额 人民币金额 中国工商银行青岛市南二支 行 2007.05. 21 2010.05. 19 7.43% 70,000,000.00 中国农业银行常熟市支行 2009.7.2 2010.12. 25 5.76% 60,000,000.00 中国银行南通分行 2009.6.2 2 2010.9.2 1 4.95% 20,000,000.00 28、长期借款 （1）长期借款明细列示如下： 借款类别 期末账面余额 期初账面余额 抵押借款 2,055,000,000.00 1,239,440,000.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 135 合计 2,055,000,000.00 1,239,440,000.00 （2）金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 年利率 年末账面余额 中国农业银行常熟市支行 2009.7.2 2013.7.1 5.76% 300,000,000.00 中国建设银行常熟支行 2009.6.17 2011.6.16 5.40% 140,000,000.00 中国银行镇江京口支行 2009.12.9 2011.12.9 5.13% 140,000,000.00 中国银行南通分行 2009.6.22 2011.4.21 4.95% 130,000,000.00 农行银行开发区支行 20096.27 2011.06.23 5.94% 120,000,000.00 （3）抵押物情况请参见本附注第九项（一）1、抵押担保情况。 29、股本 本年股本变动情况如下： 期初账面余额 本期增减 期末账面余额 股份类别 股数 比例 发行新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件 股份 1.国家持股 2.国有法人持股 107,206,830 .00 35.67% -90,000,000. 00 -90,000,00 0.00 17,206,830. 00 2.21% 3.其他内资持股 478,029,484. 00 90,000,000.0 0 568,029,48 4.00 568,029,484 .00 72.96% 其中：境内非国 有法人持股 474,496,845. 00 90,000,000.0 0 564,496,84 5.00 564,496,845 .00 72.51% 境内自然 人持股 3,532,639.00 3,532,639. 00 3,532,639.0 0 0.45% 4．境外持股 - - 其中：境外法人 持股 - - 境外自然人持股 - - 有限售条件股 份合计 107,206,830 .00 35.67% 478,029,484. 00 - - - 478,029,48 4.00 585,236,314 .00 75.17% 二、无限售条件 - - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 136 期初账面余额 本期增减 期末账面余额 股份类别 股数 比例 发行新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 股数 比例 股份 1 人民币普通股 193,323,170 .00 64.33% - 193,323,170 .00 24.83% 2.境内上市的外 资股 - - 3.境外上市的外 资股 - - 4.其他 - - 无限售条件股 份合计 193,323,170 .00 64.33% - - - - - 193,323,170 .00 24.83% 股份总数 300,530,000 .00 100.00 % 478,029,484 .00 - - - 478,029,48 4.00 778,559,484 .00 100.00 % 注：本期股本变动情况，请参见本附注一、公司的基本情况。 30、资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 期初账面余额 本期增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 1,001,370,516.00 1,001,370,516.00 其他资本公积 1,105,634.54 5,380,000.00 6,485,634.54 合计 1,002,476,150.54 5,380,000.00 1,007,856,150.54 注：本期增加 538 万元为按反向收购合并财务报表所产生。 31、盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 法定盈余公积 135,057,408.37 61,737,757.03 196,795,165.40 合计 135,057,408.37 61,737,757.03 196,795,165.40 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 137 32、未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本期数 上期数 上年年末未分配利润 1,393,053,540.80 925,161,470.37 加：年初未分配利润调整数（调减“-”） 31,916,526.23 本年年初未分配利润 1,393,053,540.80 957,077,996.60 加：本年归属于母公司所有者的净利润 559,759,377.75 486,841,563.70 减：提取法定盈余公积 61,737,757.03 50,866,019.50 年末未分配利润 1,891,075,161.52 1,393,053,540.80 注：调整年初未分配利润的情况，请参见本附注三（一）本期间会计政策变更 事项。 33、少数股东权益 少数股东名称 少数股权比 例 期末余额 期初余额 陆亚英等（安装公司） 44.25% 111,230,996.75 103,865,612.61 侯海泉等（锦海公司） 19.33% 62,452.09 总承包工会（设计院） 27.19% 2,287,355.62 2,110,651.93 陈锦石（中南桩基） 5.00% 58,970.07 54,837.58 陈海忠等（盛云科技） 35.00% 1,766,665.44 陈琳（国际置业） 49.00% 2,151,080.01 2,376,895.89 合计 117,495,067.89 108,470,450.10 34、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本期发生额 上期发生额 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 138 营业收入 5,684,234,514.04 4,629,199,842.44 其中：主营业务收入 5,681,769,706.01 4,623,068,071.44 其他业务收入 2,464,808.03 6,131,771.00 营业成本 4,243,156,251.05 3,300,207,574.76 其中：主营业务成本 4,242,666,338.54 3,297,471,026.54 其他业务成本 489,912.51 2,736,548.22 （2）主营业务按行业类别列示如下： 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋销售收入 2,474,384,946. 59 1,556,005,688. 75 1,887,625,292. 30 1,072,553,035. 44 建筑施工收入 3,197,329,748. 66 2,679,694,946. 48 2,718,877,316. 10 2,222,002,037. 28 物业收入及其他 10,055,010.76 6,965,703.31 16,565,463.04 2,915,953.82 合计 5,681,769,706. 01 4,242,666,338. 54 4,623,068,071. 44 3,297,471,026. 54 （3）主营业务按地区分项列示如下： 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 江苏省 5,569,210,993. 44 4,195,432,732. 89 4,279,522,152. 66 3,129,277,834. 29 其他省份 112,558,712.57 61,463,042.20 343,545,918.78 168,193,192.25 合计 5,681,769,706. 01 4,256,895,775. 09 4,623,068,071. 44 3,297,471,026. 54 35、营业税金及附加 税 种 本期发生额 上期发生额 营业税 250,197,536.71 195,275,580.46 土地增值税 25,525,369.22 21,715,591.55 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 139 城市维护建设税 8,882,820.33 7,183,264.83 教育费附加 20,538,913.83 17,515,205.50 综合调节基金 2,799,265.46 2,893,433.80 江堤基金等 397,814.34 6,603.78 合计 308,341,719.89 244,589,679.92 36、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 61,937,103.09 66,531,742.45 减：利息收入 14,795,298.02 6,100,138.33 汇兑损益 24,495.53 - 手续费及其他 13,783,636.37 9,692,479.52 合计 60,949,936.97 70,124,083.64 37、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -97,350,687.66 130,648,199.69 存货跌价损失 32,154,155.12 长期股权投资减值损失 -167,000.00 商誉减值损失 1,499,300.89 合计 -63,697,231.65 130,481,199.69 注：本期资产减值损失主要为应收账款、其他应收款的坏账准备冲回。本年度 总承包公司工程款清欠力度较大，收回了部分账龄较长的应收款项，所以冲回坏账 准备数目较大；其他应收款的关联方往来增加，非关联方往来减少，所以年末坏账 准备冲回金额较大。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 140 38、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 2,022,099.68 -2,361,311.32 其中：基金投资 2,022,099.68 -2,361,311.32 合计 2,022,099.68 -2,361,311.32 39、投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 以权益法核算年末按被投资单 位实现净损益调整的金额 -167,000.00 交易性金融资产持有期间取得 的投资收益 88,611.02 其他投资收益（委托贷款） 2,932,529.68 112,391.23 合计 3,021,140.70 -54,608.77 （2）投资收益汇回的重大限制 本期公司不存在投资收益汇回的重大限制。 40、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 2,202,244.48 罚款收入 197,232.84 2,571,689.01 政府补助 80,000.00 460,000.00 其中：财政局奖励 80,000.00 所得税退税 460,000.00 退房手续费 68,848.02 641,644.35 其他 1,237,008.15 1,207,006.54 合计 3,785,333.49 4,880,339.90 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 141 41、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 599,025.57 2,114,985.37 其中：固定资产处置损失 599,025.57 2,114,985.37 罚款支出 3,092,981.97 4,410,147.00 捐赠支出 1,903,138.67 410.00 其他 656,745.79 169,383.98 防洪保安残疾人支出 30,000.00 合计 6,281,892.00 6,694,926.35 42、所得税费用 所得税费用（收益）的组成 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 210,687,927.04 160,411,554.56 递延所得税调整 28,430,715.86 -56,169,618.92 合计 239,118,642.90 104,241,935.64 43、现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 567,096,447.63 512,223,718.34 加：资产减值准备 -63,697,231.65 130,481,199.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 82,861,191.41 44,619,128.41 无形资产摊销 155,989.28 123,844.47 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 142 补充资料 本期金额 上期金额 长期待摊费用摊销 3,451,366.92 123,614.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） -2,198,550.38 -623,172.28 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 595,331.47 271,570.11 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -2,020,419.70 -2,361,311.32 财务费用（收益以“－”号填列） 60,949,936.97 70,124,083.64 投资损失（收益以“－”号填列） 3,022,820.68 54,608.77 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 97,021,936.57 -28,582,925.90 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,861,765,653.5 5 -1,996,646,624.0 5 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 998,997,341.91 -714,708,476.05 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,240,975,809.60 1,153,931,480.12 其他 13,065,765.15 经营活动产生的现金流量净额 138,512,082.31 -830,969,262.05 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,816,764,524.82 385,575,499.85 减：现金的年初余额 385,575,499.85 496,978,283.14 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 1,431,189,024.97 -111,402,783.29 （2）本年取得子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本期金额 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 143 项目 本期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 303,250,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 303,250,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3,834,015.91 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 299,415,984.09 4．取得子公司的净资产 302,824,226.46 流动资产 354,923,281.27 非流动资产 607,489.37 流动负债 52,706,544.18 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2,420,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 2,420,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 260,199.33 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,159,800.67 4．处置子公司的净资产 323,083.73 流动资产 2,579,424.91 非流动资产 214,479.57 流动负债 2,470,820.75 非流动负债 （3）现金和现金等价物 项目 本期金额 上期金额 一、现金 其中：库存现金 7,867,122.26 15,946,584.62 可随时用于支付的银行存款 1,808,897,402.56 369,628,915.23 可随时用于支付的其他货币资金 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 144 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 1,816,764,524.82 385,575,499.85 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 金等价物 143,321,585.97 175,052,325.00 （4）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 存款利息 3,933,522.23 450,786,004.10 投标保证金保证金 147,980.44 往来款 1,649,084,427.20 1,169,290,792.56 废品收入 658,512.28 罚款收入 309,105.82 2,535,339.01 其他 1,657,081.17 60,597,748.61 合计 1,654,984,136.42 1,684,016,377.00 注：往来中包括职工借款返还、收到的地方政府退还保证金等，其中金额较大 的包括：（1）南通国有资产投资控股有限公司新世界项目垫资 3.95 亿元；（2）海门 市城市建设指挥部拨付的土地拆迁垫款 1.3 亿元等。 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 办公管理费 34,248,611.35 149,721,628.33 支付的营业费用 41,077,110.28 82,544,515.58 财务费用 1,339,084.86 183,137.86 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 145 往来款 1,351,552,389.26 2,016,945,829.84 其他 60,583,035.27 106,363,705.27 合计 1,488,800,231.02 2,355,758,816.88 注：往来中包括职工备用金借支、支付的各种保证金、开发借款等，其中金额 较大的包括：（1）海门市城市发展投资有限公司南部新城项目前期拆迁借款 4 亿元； （2）青岛市李沧区湘潭路街道办事处大枣园社区居民委员会青岛中南世纪城前期拆 迁借款 8423.52 万元；（3）儋州滨海新区建设投资有限公司对海南儋州前期开发拆 迁借款。 C、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 收购花城并入资金 33,148,760.03 出售上市公司资产收到现金 305,910,000.00 合计 339,058,760.03 D、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 银行融资费 6,103,000.00 1,000,000.00 合计 6,103,000.00 1,000,000.00 44、合并所有者权益变动表项目注释 合并所有者权益变动表上年数期初余额变化情况，详见本附注第三（一）报告 期会计政策变更。 45、其他综合收益 （1）其他综合收益发生情况列示如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 146 （二） 母公司财务报表主要项目注释 1． 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 类别 期末账面余额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2. 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 5. 其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净 额 小 计 合 计 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 147 账面金额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 净额 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 其他不重大应收账款 合 计 期初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 净额 单项金额重大的应收账款 135,364,132.1 1 46.69 9,381,548.39 6.93 125,982,583.7 2 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 - 0.00 其他不重大应收账款 154,586,812.8 8 53.31 24,774,814.4 0 16.03 129,811,998.4 8 合 计 289,950,944.9 9 100.00 34,156,362.7 9 255,794,582.2 0 注：① 本公司将金额 1,000 万元以上的应收账款确定为单项金额重大的应收账 款。 ② 根据重组协议，本公司将全部资产及负债、出售给东北特钢，导致期末 母公司的应收账款无余额。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 其中： 1－2 年（含） 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 148 期初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 206,398,088.37 71.18 10,319,904.42 196,078,183.95 其中： 1－2 年（含） 47,025,985.76 16.22 11,756,496.44 35,269,489.32 2－3 年（含） 22,146,817.35 7.64 6,644,045.21 15,502,772.14 3 年以上 14,380,053.51 4.96 5,435,916.72 8,944,136.79 合 计 289,950,944.99 100.00 34,156,362.79 255,794,582.20 （3）本年实际核销的应收账款情况 本年度未发生此事项 （4）终止确认的应收账款情况 本年度未发生此事项 （5）以应收账款为标的资产进行资产证券化，继续涉入形成的资产、负债情况 本年度未发生此事项 2. 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 期末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 净额 单项金额重大的其他应收 款 2,727,046,231.28 98.90 2,727,046,231.28 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 30,367,228.29 1.10 30,367,228.29 合 计 2,757,413,459.57 100.00 2,757,413,459.57 期初账面余额 类别 账面金额 坏账准备 净额 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 149 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大的其他应收 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 5,177,599.39 100.00 1,795,538.31 34.68 3,382,061.08 合 计 5,177,599.39 100.00 1,795,538.31 34.68 3,382,061.08 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备 计提情况 其他应收款内容 期末账面金额 坏账准备 金额 计提比例 （%） 理由 南通中南新世界中心 开发有限公司 1,894,930,227.21 关联方不计提坏账 南京常锦房地产开发 有限公司 278,289,818.83 关联方不计提坏账 寿光中南房地产开发 有限公司 235,620,505.91 关联方不计提坏账 中南镇江房地产开发 有限公司 106,499,507.92 关联方不计提坏账 南通华城中南房地产 开发有限公司等公司 211,706,171.41 关联方不计提坏账 合计 2,727,046,231.28 （3）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 2,757,413,459.57 100.00 其中： 1－2 年（含） 2－3 年（含） 3 年以上 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 150 合 计 2,757,413,459.57 100.00 年初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 626,807.00 12.11 31,340.35 595,466.65 其中： 1－2 年（含） 2－3 年（含） 491,190.00 9.49 147,357.00 343,833.00 3 年以上 4,059,602.39 78.40 1,616,840.96 2,442,761.43 合 计 5,177,599.39 100.00 1,795,538.31 3,382,061.08 （4）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司关系 年末金额 年限 占其他应收款 总额的比例（%） 南通中南新世界 中心开发有限公 司 往来款 关联单位 1,894,930,227.0 0 1 年以内 68.72 南京常锦房地产 开发有限公司 往来款 关联单位 278,289,818.83 1 年以内 10.09 寿光中南房地产 开发有限公司 往来款 关联单位 235,620,505.91 1 年以内 8.54 中南镇江房地产 开发有限公司 往来款 关联单位 106,499,507.92 1 年以内 3.86 南通华城中南房 地产开发有限公 司 往来款 关联单位 122,278,471.18 1 年以内 4.43 合 计 2,637,618,530. 84 95.64 （5）本年实际核销的其他应收款情况 本年度未发生上述情况 （6）截至 2009 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东单位欠款。 （7）终止确认的其他应收款情况 本年度未发生上述情况 （8）以其他应收款为标的资产进行资产证券化，继续涉入形成的资产、负债情 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 151 况 本年度未发生上述情况 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分列示如下： 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 对子公司投资 4,842,200,564. 88 4,842,200,564. 88 对合营企业投资 对联营企业投资 对其他企业投资 6,300,000.00 6,300,000.00 合计 6,300,000.00 4,842,200,564. 88 6,300,000.00 4,842,200,564. 88 减：长期股权投 资减值准备 净额 6,300,000.00 4,842,200,564. 88 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单 位名称 初始投资额 年初账 面余额 本年增加额 本年减 少额 年末账面余 额 持股 比例 表决 权比 例 1、海门中 南世纪城 开发有限 公司 258,520,217 .47 258,520,217. 47 258,520,217 .47 43% 100% 2、南通中 南新世界 中心开发 有限公司 1,422,895,7 88.36 1,422,895,78 8.36 1,422,895,7 88.36 100% 100% 3、常熟中 南世纪城 房地产开 发有限公 司 790,356,249 .30 790,356,249. 30 790,356,249 .30 100% 100% 4、青岛海 湾新城房 地产开发 有限公司 494,355,523 .75 494,355,523. 75 494,355,523 .75 100% 100% 5、文昌中 241,853,809 241,853,809. 241,853,809 100% 100% PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 152 南房地产 开发有限 公司 .47 47 .47 6、中南镇 江房地产 开发有限 公司 191,564,249 .35 191,564,249. 35 191,564,249 .35 100% 100% 7、南京常 锦房地产 开发有限 公司 143,037,967 .57 143,037,967. 57 143,037,967 .57 100% 100% 8、南通华 城中南房 地产开发 有限公司 124,842,909 .50 124,842,909. 50 124,842,909 .50 100% 100% 9、南通中 南世纪城 物业管理 有限公司 1,595,220.6 9 1,595,220.69 1,595,220.6 9 100% 100% 10、南通 建筑工程 总承包有 限公司 923,178,629 .42 923,178,629. 42 923,178,629 .42 100% 100% 11、江苏 中南园林 10,000,000. 00 10,000,000.0 0 10,000,000. 00 100% 100% 12、盐城 中南世纪 房地产 100,000,000 .00 100,000,000. 00 100,000,000 .00 100% 100% 13、儋州 中南房地 产 20,000,000. 00 20,000,000.0 0 20,000,000. 00 100% 100% 14、江苏 中南世纪 房地产 100,000,000 .00 100,000,000. 00 100,000,000 .00 100% 100% 15、儋州 中南城市 房地产开 发有限公 司 20,000,000. 00 20,000,000.0 0 20,000,000. 00 100% 100% 16、吉林 铁合金股 份有限公 司 1,000,000.0 0 1,000, 000. 1,000,0 00 0 17、东北 特钢集团 上海特殊 300,000.00 300,00 0 300,000 0 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 153 钢有限公 司 19、大连 方元经济 担保有限 公司 5,000,000.0 0 5,000, 000 5,000,0 00 0 合 计 6,300,000.0 0 6,300, 000 4,842,200,56 4.88 6,300,0 00 4,842,200,5 64.88 注：①本期未收到被投资方分回的现金股利。 ②长期股权投资全部采用成本法核算。 ③对子公司长期股权投资年末余额较年初增加 4,842,200,564.88 元，主要系本 期购买中南房地产业有限公司下属 10 家子公司股权，按购买日公允价值确定的投资 成本，并在本期成立 5 家子公司所致。 ④本期长期股权投资未发现存在减值迹象。 4、营业收入 （1）营业收入明细如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入 955,383,851.13 3,479,169,462.09 其中：主营业务收入 892,380,497.07 3,406,774,370.24 其他业务收入 63,003,354.06 72,395,091.85 营业成本 879,513,327.17 3,451,754,456.92 其中：主营业务成本 879,513,327.17 3,451,754,456.92 （2）主营业务按产品类别分项列示如下： 产品名称 本期发生额 上期发生额 碳结材、不锈材等钢材 收入 892,380,497.07 3,406,774,370.24 合计 892,380,497.07 3,406,774,370.24 碳结材、不锈材等钢材 成本 879,513,327.17 3,451,754,456.92 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 154 合计 879,513,327.17 3,451,754,456.92 注： 本期收入、成本全部为原大连金牛 1-5 月的高工、不锈、轴承、合工、合 结、碳结、弹簧等几大类钢产品销售收入和成本，公司变更为中南建设后本期无收 入和成本 5、现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -38,017,211.4 1 26,909,708.58 加：资产减值准备 4,233,472.68 -3,978,843.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 56,380,626.00 137,023,639.0 0 投资性房地产摊销 600,000.00 1,441,084.30 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 30,440,241.66 -2,327,500.02 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 36,413,471.28 98,129,419.18 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 10,116,599.43 614,764.47 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） 745729222.6 -138,583,423. 30 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,304,094,49 8.05 156,062,802.0 2 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,093,003,948 .43 153,908,215.2 9 其他 286,371,353.7 -133,399,789. PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 155 补充资料 本年金额 上年金额 6 23 经营活动产生的现金流量净额 -78,822,773.6 1 295,800,076.9 4 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 35,505,238.62 112,575,004.4 2 减：现金的年初余额 112,575,004.4 2 209,492,288.6 3 加：现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -77,069,765.8 0 -96,917,284.2 1 七、关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1. 母公司 公司 名称 企业 类型 与本 公司 关系 注册 地 法 人 代 表 业务性 质 注册资 本 （万元） 组织 机构 代码 母公 司对 本企 业的 持股 比例 （%） 母公 司对 本企 业的 表决 权比 例 （%） 本企 业 最终 控制 方 组织 机构 代码 中南 房地 产业 有限 公司 有限 责任 公司 母公 司 江东 广场 2 幢 601 室 陈 锦 石 商品房 开发、 销售、 物业管 理等 40,000 76987 740-X 72.5 1 72.5 1 中南 控股 集团 有限 公司 7132 9660 -6 中南 有限 江苏 陈 建筑、 10,200 71329 陈锦 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 156 控股 集团 有限 公司 责任 公司 母公 司之 母公 司 省海 门市 长乐 镇 锦 石 建材 660-6 石 2. 子公司 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。 3. 合营企业和联营企业 公司无合营和联营企业 4. 其他关联方 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 金丰环球装饰工程（天津）有限 公司 同一控制关联方单位 60058473-2 南通中南亿高动力机械有限公司 同一控制关联方单位 72586214-3 北京城建地铁地基市政工程有限 公司 同一控制关联方单位 10115173-X 南通泓锦服饰有限公司 同一控制关联方单位 76585253-9 南通中南建工装饰装潢有限公司 同一控制关联方单位 72358686-5 青岛易辰房地产代理有限公司 同一控制关联方单位 78364728-6 上海联图科技有限公司 同一控制关联方单位 632058200 南通中南体育会展中心建设发展 有限公司 同一控制关联方单位 773218546 注：上述单位均受中南控股集团有限公司控制。 （二） 关联方交易 本期发生额 上期发生额 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 定价政策 中 南 控 股 集 团有限公司 房租 1,995,840.00 100% 市场价额 中 南 控 股 集 团有限公司 建设工程 （注） 2,186,032.93 0.04% 市场价额 金 丰 环 球 装 饰 工 程 （ 天 津）有限公司 装饰装修 122,459,203.2 4 2.88% 50,774,623 .99 1.76% 市场价额 青 岛 易 辰 房 代理销售 11,978,669.32 20.04% 市场价额 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 157 地 产 代 理 有 限公司 房屋 注：2009 年 5 月，中南控股集团有限公司向四川省绵竹捐赠一所希望小学，该 工程由公司子公司南通建筑工程总承包有限公司承建，合同总价款：2,496,957.00 元，2009 年完工产值：2,186,032.93 元，累计已付款：2,100,000.00 元，应收账 款：86,032.93 元。 （三） 关联方往来款项余额 期末账面余额 期初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 中南控股集团有限公 司 应收帐款 266,507.23 0.01% 中南控股集团有限公 司 其他应付款 21,969,954.8 0 1.78% 476,864,739.84 20.61% 中南房地产业有限公 司 其他应付款 2,617,042.44 0.21% 青岛易辰房地产代理 有限公司 其他应收款 800.00 0.00% 484,786,525.83 13.32% 金丰环球装饰工程（天 津）有限公司 预付账款 381,786.52 0.07% 68,872,401.37 15.48% 北京城建地铁地基市 政工程有限公司 应付账款 28,000.00 0.00% 28,000.00 0.00% 南通泓锦服饰有限公 司 应付账款 61,973.62 0.0039% 上海联图科技有限公 司 应付账款 18,600.00 0.0012% 南通泓锦服饰有限公 司 其他应付款 10,000,000.00 0.43% （四） 关联应收项目的坏账准备余额 公司对关联方没有计提坏账。 （五） 关联担保情况 请参见本附注九、或有事项。 八、或有事项 （一） 或有负债 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 158 1. 抵押及担保事项 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司及子公司涉及的抵押及担保事项为： 被担保单位 名称 担保事项 金额 (万元) 担保期限 抵押权方 抵押物 一、子公司 南通中南新世 界 苏通 (2009)0110016 号， 苏通 (2009)0110035 号 南通中南世纪 花城 苏通国用（2009） 第 0110030 号 海门中南世 纪城 信用担保、 以自有资 产抵押 20,000 2009.9.21-2012.3 .20 中南集团、陈锦 石 保证 南通总承包 信用担保 2,900 2009.4.3-2010.1. 22 江苏金雪集团 保证 南通总承包 以自有资 产质押 9,050 2009.7.14-2010.2 .26 南通总承包 应收南通新世界工 程款质押 南通总承包 信用担保 2,650 2009.1.15-2010.1 .13 中联世纪建设 集团 保证 安装公司 以自有资 产抵押 700 2009.3.24-2010.3 .18 中南集团 海政房字第 2600215 号、海集用 2006 字第 10003 号 （厂房） 南通总承包 信用担保 3,000 2009.9.25-2010.9 .25 海门城投公司 保证 南通总承包 信用担保 5,000 2009.6.30-2010.6 .30 海门城投公司 保证 镇江中南世 纪城 以自有资 产抵押 9,000 2009.3.2-2011.3. 1 镇江中南世纪 城 镇国用(2008)第 3734 号 南通总承包 以自有资 产抵押 3,300 2009.8.11-2010.8 .10 南通中南新世 界 苏通（2008） 0110021 号 南通总承包 以自有资 产抵押 2,650 2009.4.1-2010.3. 25 南通中南世纪 花城 苏通国用（2009） 第 0110024 号 南通总承包 以自有资 产抵押 1,350 2009.7.31-2010.7 .20 南通欣宇房产， 中南集团 保证 南通中南世 纪花城 信用担保、 以自有资 产抵押 13,000 2009.5.8-2010.5. 8 南通中南世纪 花城；中南集团 苏通国用（2009） 第 0110024 号、8 号 楼；保证 南通总承包 以自有资 产抵押 4,000 2009.4.8-2010.4. 7 南通中南世纪 花城 苏通国用（2008） 第 0110024 号 南通总承包 信用担保、 以自有资 产抵押 2,000 2009.5.7-2010.4. 26 南通总承包；中 南集团 青房地权市字第 326489 号、青房地 产权字第 20067216 号；保证 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 159 被担保单位 名称 担保事项 金额 (万元) 担保期限 抵押权方 抵押物 南通总承包 信用担保 2,000 2009.5.31-2011.5 .24 江苏金雪集团 保证 南通总承包 信用担保 3,000 2009.5.31-2011.5 .24 江苏金雪集团 保证 青岛海湾新 城 信用担保、 以自有资 产抵押 20,000 2009.1.14-2012.1 .13 青岛海湾新城； 中南集团 黄国用(2006)第 264 号；保证 青岛海湾新 城 以自有资 产抵押 20,000 2007.5.21-2010.5 .19 青岛海湾新城 黄国用(2006)第 263 号、黄国用 (2006)第 265 号 南通总承包 信用担保 2,000 2009.9.25-2010.9 .24 海门城投公司 保证 海门中南世 纪城 以自有资 产抵押 20,000 2009.9.24-2012.3 .23 海门中南世纪 城 海国用(2008)第 071146 号、海国用 (2008)第 071147 号、海国用(2009) 第 071072 号 南通总承包 信用担保 500 2009.8.17-2010.8 .16 海门市海天纸 业 保证 南通总承包 以自有资 产抵押 2,000 2009.8.5-2010.8. 4 南通中南世纪 花城 苏通国用（2009） 第 0110025 号 南通总承包 以自有资 产抵押 2,000 2009.13-2010.1.1 2 南通中南新世 界 南通体展商铺 南通总承包 以自有资 产抵押 3,500 2009.6.10-2010.6 .9 中南集团 海政房权证第 12000317 号、海国 用2007 字第100120 号（办公楼） 南通总承包 信用担保 1,000 2009.6.25-2010.6 .24 海门海天纸业 保证 南通总承包 信用担保 1,000 2009.3.27-2010.3 .26 海门城投公司 保证 南通总承包 信用担保 2,000 2009.1.21-2010.1 .20 海门城投公司 保证 南通总承包 以自有资 产抵押 5,500 2009.8.10-2010.8 .9 南通中南新世 界 南通体展商铺 南通总承包 以外部资 产抵押 15,000 2009.5.26-2011.5 .26 青岛海利丰俱 乐部 海利丰土地抵押 南通总承包 信用担保 2,000 2009.6.29-2010.6 .2 海门大生源皮 革公司 保证 南通总承包 信用担保 2,000 2009.7.24-2010.6 .2 南通市德胜建 安公司 保证 南通总承包 以自有资 产抵押 4,500 2009.6.1-2010.6. 1 南通中南新世 界 南通体展商铺 南通总承包 信用担保 2,000 2009.4.21-2010.4 .15 海门城投公司 保证 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 160 被担保单位 名称 担保事项 金额 (万元) 担保期限 抵押权方 抵押物 南通总承包 以自有资 产抵押 2,000 2008.11.17-2010. 11.20 南通中南新世 界 南通总承包 以自有资 产抵押 3,000 2009.4.30-2011.4 .28 南通中南新世 界 苏通（2008） 0110021 号 南通总承包 以自有资 产抵押 7,000 2009.7.20-2011.7 .20 南通中南新世 界 苏通国用 2006 字第 0110007 号、苏通国 用 2005 字第 0110032 号 常熟中南世 纪城 以自有资 产抵押 30,000 2009.7.2-2013.7. 1 常熟中南世纪 城 常国用(2007)字第 002622 号、常国用 (2007)字第 002624 号、常国用(2007) 字第 002625 号 海门中南世 纪城 以自有资 产抵押 13,000 2008.11.7-2011.1 1.7 海门中南世纪 城 海国用(2007)第 070171 号、海国用 (2008)第 071027 号 常熟中南世 纪城 以自有资 产抵押 15,000 2009.6.17-2011.6 .16 常熟中南世纪 城 常国用(2007)字第 002622 号、常国用 (2007)字第 002623 号、常国用(2007) 字第 002626 号 南通总承包 信用担保 2,000 2009.9.25-2010.9 .24 海门城投公司 保证 南通总承包 信用担保 3,000 2009.12.2-2010.1 1.15 南通市德胜建 安公司 保证 南通总承包 以自有资 产抵押 2,400 2009.12.16-2010. 11.15 南通总承包 烟国用 2009 第 00020 号、烟房权证 字芝字第 228709 号 文昌中南房 地产 以自有资 产抵押 8,000 2009.3.27-2012.3 .23 文昌中南房地 产 文国用（2006）第 W0302347 号、文国 用（2006）第 W0300850 号、文国 用（2006）第 W0302341 号、文国 用（2006）第 W0302342 号 南通总承包 以自有资 产抵押 4,300 2009.12.24-2010. 12.23 常熟中南世纪 城 常国用(2007)字第 002627 号 南通总承包 信用担保 500 2009.12.9-2010.1 2.8 海门市城投公 司 保证 南通总承包 以自有资 产抵押 1,000 2009.12.9-2010.1 2.8 南通中南新世 界 南通体展商铺 南通康民 信用担保 800 2009.11.27-2010. 11.27 中南集团 保证 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 161 被担保单位 名称 担保事项 金额 (万元) 担保期限 抵押权方 抵押物 南通总承包 以自有资 产抵押 4,200 2009.12.24-2010. 8.23 南通中南新世 界 南通体展商铺 南通总承包 以自有资 产抵押 5,000 2009.11.18-2010. 11.18 南通中南新世 界 南通体展商铺 南通总承包 以自有资 产抵押 1,500 2009.11.6-2010.1 1.5 南通总承包 青房地权第 326578、79、 326482、326484-87 南通总承包 以自有资 产抵押 1,000 2009.4.8-2010.4. 7 南通总承包 总承包房产(未央\ 裕龙) 南通总承包 以自有资 产抵押 4,000 2009.12.25-2010. 12.20 南通中南新世 界 南通体展商铺 南通总承包 信用担保 4,000 2009.12.25-2010. 12.20 中联世纪建设 集团 保证 南通总承包 信用担保 2,000 2009.11.16-2010. 11.16 江苏金雪集团 保证 南通总承包 以自有资 产担保 2,000 2009.12.31-2010. 12.31 南通中南新世 界 南通体展商铺 海门中南世 纪城 以自有资 产担保 8,000 2009.11.5-2011.6 .24 海门中南世纪 城 海国用(2008)第 071026 号、海国用 (2008)第 071027 号 南通中南新 世界 以自有资 产担保 7,000 2009.7.14-2010.5 .25 华城中南房地 产 通开 (2008)0310041 号 华城中南房 地产 以自有资 产担保 7,000 2009.11.26-2011. 5.20 华城中南房地 产 通开 (2007)0310186 号 青岛中南世 纪城 信用担保 30,000 2009.12.30-2011. 12.29 南通中南新世 界 保证 镇江中南世 纪城 以自有资 产担保 3,000 2009.6.18-2011.6 .17 镇江中南世纪 城 镇国用(2008)第 3734 号 镇江中南世 纪城 以自有资 产担保 18,000 2009.12.18-2011. 12.27 镇江中南世纪 城 镇国用（2009）第 3192、3193 号 二、其他公 司 常熟市锦润 贸易有限公 司 以自有资 产担保 1,000 2009.07-2011.12. 30 常熟中南世纪 城房地产开发 有限公司 常国用（2007）第 002628 号 合计 378,30 0 注：上表列示金额为借款合同涉及的金额，实际借款金额根据借款合同中分期 拨付的约定获得。 2. 未决诉讼或仲裁 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 162 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大未决诉讼或仲裁事 项。 （二）、其他或有负债 公司未发生上述事项。 九、重大承诺事项 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项的非调整事项 截止 2010 年 3 月 4 日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项 的非调整事项。 十一、其他重要事项 （一）关于新世界房屋建筑物的说明 公司房屋建筑物中的南通新世界的房屋建筑物为南通体育会展中心项目，账面 净值 77,157.27 万元，为 2005 年 3 月中南控股经南通体育会展中心有限公司承接 的建设项目，中南控股通过挂牌方式取得该块国有土地使用权。2005 年 3 月 18 日， 与南通市国土资源局签订《CR0504 地块使用权出让合同》，出让宗地面积共 996927 平方米，其中：中央商务区地块 605085 平方米，体育会展中心地块 340936 平方米， 体育会展中心东侧地块 50906 平方米，该宗地土地使用权出让金为每平方米人民币 1910 元，总额为 1,904,130,570 元。该出让合同的附件约定，中南南控完成南通体 育会展中心剩余场馆的建设。因南通体育会展中心原为南通市公共设施工程，南通 市财政局已支付前期工程款 4 亿元，至中南控股接手时，应付南通市财政局工程款 4 亿元。南通体育会展中心作为公众服务的公益性项目，政府将位于新区的一块约 40 万平方米土地，以每平方米土地面积 900 元人民币价格出让给受让人，作为对投 资建设南通体育会展中心项目的补偿，中南控股在承担南通体育会展中心“一场二 馆”建设的同时，同时获得中央商务的土地使用权。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 163 2006 年 3 月经南通市发展和改革委员会下发《市发改委关于同意变更南通体育 会展中心项目建设主体的核准通知》（通发改投资[2006]95 号），同意由公司建设体 育会展中心项目，至此南通体育会展中心的后续投资建设由南通新世界承担，同时， 中南控股之前代为垫付的建设资金 1,099,482,238.72 元形成南通新世界对中南控 股的负债。南通体育会展中心于 2006 年 8 月全面竣工投入使用，但尚未最终办理竣 工决算。根据国税发〔2009〕31 号关于印发《房地产开发经营业务企业所得税处理 办法》的通知：“企业自用应按建造固定资产进行处理” ，南通新世界根据已发生 的工程实际成本，转入固定资产，计提固定资产的折旧。待办理了竣工决算手续后 再作调整。于 2008 年 12 月 30 日取得南通房权证字第 71002888 号、第 710028889 号房屋所有权证。 2008 年 12 月 30 日南通市国土资源局与南通中南新世界中心开发有限公司签订 《通地出字（2005）004 号合同附件—CR0504 地块国有土地使用权出让合同补充合 同》，对原签订合同中不同功能的三大地块的实际地价进一步予以明确，其中对体育 会展中心所占非商业用地明确如下： “地块中非商业建筑分摊土地 276222 平方米（即 体育会展中心非商业占用土地），土地使用权性质由出让调整为划拨，受让人必须确 保其体育会展功能（如今后企业确因项目运营的需要，可以将土地使用权划拨性质 仍改为出让性质，企业应按规定缴纳土地出让金，如企业改变体育会展中心功能， 则无偿收回其土地使用权）”。 （二）关于固定资产产权情况说明 1、位于上海市鲁班路 168 弄 9 号 3002 室的房屋一套，其产权证上的产权人姓 名是陶美兰，但该房屋实际为南通建筑工程总承包有限公司； 2、位于青岛市市北区辽宁路 248 号 6 户、7 户、8 户、9 户，252 号 9 户，254 号 6 户、7 户，共计房屋 7 套其产权人名称是中南建筑实业集团有限公司，但该房屋 实际为南通建筑工程总承包有限公司所有； 3、位于上海市鲁班路 168 弄 9 号 3001 室的房屋一套，其产权证上的产权人姓 名是中南控股集团有限公司，但该房屋实际为南通建筑工程总承包有限公司； 4、位于上海市鲁班路 168 弄 6 号 604 室的房屋一套，其产权证上的产权人姓名 是陈锦石，但该房屋实际为南通建筑工程总承包有限公司； PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 164 5、位于上海市鲁班路 168 弄 6 号 103 室的房屋一套，其产权证上的产权人姓名 是沈国章，但该房屋实际为南通建筑工程总承包有限公司； 6、南通市中南建工设备安装有限公司现有苏 FR4605、苏 FR4690 两辆汽车登记 时是挂入中南控股集团有限公司名下，实际为安装公司资产； 7、南通建筑工程总承包有限公司因业务需要，以其他公司的名义购买车辆苏 FR1566、苏 FR0775、苏 FR1182、苏 FR1498、苏 FR1493、苏 FR1458、苏 FR1396、苏 FR1180、苏 FR1261、苏 FR1546、苏 FR1613、苏 FR1563、苏 FR1605、苏 FR1927、苏 FR1289、苏 FR1627、苏 FR1537、苏 FR1547、苏 FR1557、苏 FR1621、苏 FR1923、苏 FR1920、苏 FR2049、苏 FR1450、苏 F61705、苏 F60392，这些车辆实际均为南通建 筑工程总承包有限公司资产。 以上资产均已由资产所有人出具证明，证明实际所有权属于南通建筑工程总承 包有限公司。 （三）公司重大资产重组事项 2008年12月31日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司发 行股份购买资产暨重大资产出售方案获得有条件审核通过。重组方案概况如下：本 公司、东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢”）、中南房地产业有限 公司（以下简称“中南房地产”）及自然人陈琳于2008 年5 月26 日签署了《关于大 连金牛股份有限公司重大资产重组方案之框架协议》，东北特钢将其持有的本公司 9,000 万股股份（占公司总股本29.9471%，每股转让价格为9.489 元）以协议方式 转让给中南房地产；本公司将其全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或 与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给东北特钢；根据辽宁元正资产评估 有限公司出具的《资产评估报告》（元正评报字[2008]第26号），截止至2007 年12 月 31 日本公司净资产评估价值为人民币112,035.08 万元（其中总资产价值人民币 363,880.33 万元，总负债价值人民币251,845.25 万元）。本公司与东北特钢以上述 评估价值为基础，经协商后确定置出资产作价人民币1,159,920,000 元。东北特钢 将以现金形式向本公司支付人民币305,910,000 元，该款项支付完毕后本公司仍应 收东北特钢人民币854,010,000 元。同时，公司拟通过非公开发行股票购买中南房 地产持有的南通中南新世界中心开发有限公司100%股权、常熟中南世纪城房地产开 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 165 发有限公司100%股权、青岛海湾新城房地产开发有限公司100%股权、海门中南世纪 城开发有限公司100%股权、文昌中南房地产开发有限公司100%股权、中南镇江房地 产开发有限公司100%股权、南京常锦房地产开发有限公司100%股权、南通华城中南 房地产开发有限公司100%股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80%股权、南通建 筑工程总承包有限公司97.36%股权及陈琳持有的南通建筑工程总承包有限公司 2.64%股权。根据中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）出具的以2007 年12 月31 日为基准日的《资产评估报告》（中华评报字[2008]第050 号)和《资产 评估报告》(中华评报字[2008]第054 号)，截至该基准日止，本公司向特定对象发 行股份购买的资产评估值合计人民币5,095,405,225.84 元，其中：中南房地产置入 部分价值人民币5,067,779,989.08 元，陈琳置入部分价值人民币27,625,236.76 元。经三方协商，以上述评估为基准，本次置入资产作价人民币5,095,405,224.92 元。公司拟向中南房地产、陈琳发行共计542,377,906 股股票，其中：向中南房地 产发行538,845,267 股股票，向陈琳发行3,532,639 股股票。本次非公开发行股份 的发行价格按照不低于定价基准日前20 个交易日（即2007 年7 月4 日至2007 年8 月1 日）本公司股票交易均价（即人民币7.812 元）的原则，确定为每股人民币7.82 元。中南房地产认购股票对应的资产价值为人民币4,213,769,987.94 元，陈琳认购 股票对应的资产价值为人民币27,625,236.98 元。中南房地产置入部分的资产作价 超出中南房地产认购本公司发行股份的价值差额部分即人民币854,010,000元，由本 公司以出售置出资产应收东北特钢人民币854,010,000 元作为对价支付。由于鉴于 目前房地产行业的政策环境和市场环境发生变化，公司与东北特钢、中南房地产及 自然人陈琳就资产购买及非公开发行股票相关事宜于2008年12月24日签订《关于大 连金牛股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，经友好协商中南房地产 及陈琳置入本公司的标的资产作价调减为人民币4,592,200,564.88元，其中中南房 地产置入资产作价为人民币4,564,575,327.90元，陈琳置入资产作价为人民币 27,625,236.98元；各方确认，鉴于标的资产的价格调整，本公司作为购买标的资产 对价发行股份部分，其非公开发行股份数量将由542,377,906.00 股相应调减为 478,029,484.00 股 ， 其 中 本 公 司 向 中 南 地 产 非 公 开 发 行 股 份 数 量 将 由 538,845,267.00股相应调减为474,496,845.00股，向陈琳非公开发行股份数量不作 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 166 调整，上述非公开发行股票的面值和发行价保持不变。根据中国证券监督管理委员 会《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号）及《关于核准豁免中南房地产业 有限公司及一致行动人公告大连金牛股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义 务的批复》（证监许可[2009]419号），公司重大资产出售及发行股份购买资产事宜已 获得中国证监会审核通过。中南房地产已成为本公司的第一大股东。 （四）重大资产重组进展情况 1、获得中国证监会对本次交易的核准文件后，本公司、东北特殊钢集团有限责 任公司、中南房地产业有限公司及陈琳共同确认了本次交易交割日为2009年5月31 日。同日，本公司、东北特钢及其指定的资产接收方东北特钢集团大连特殊钢有限 责任公司共同签署了《资产、负债、业务及人员移交协议》,本公司已向东北特钢集 团大连特殊钢有限责任公司移交全部资产、负债、业务及人员。本公司根据《债务 处理协议》应出售的非股权类资产和负债转移工作已全部执行完毕，并按照重组协 议进行了账务处理。2009年6月12日，应出售资产和转移负债的对价已全部收到；应 转移的负债大部分已与原债权人签订了《债权人关于债务转移的同意函》，对未取 得《债权人关于债务转移的同意函》的负债，东北特殊钢集团有限责任公司已按照 协议向本公司支付了债务金额30%的债务保证金2200万元；应出售的3 项股权资产 中，已经有2项完成了股权过户手续；公司出售的部分债务尚未转移至东北特殊钢集 团有限责任公司指定公司名下；截止2010年2月11日，大连金牛股份有限公司的税务 清算等相关手续中，国税清算手续已经办理完毕，地税清算手续正在办理中。 2、自交割日大连金牛承接了置入资产涉及的10家标的公司的全部资产及负债、 业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务等。10家 标的公司的股权过户工商登记手续已全部办理完成，上述股权均已变更登记至大连 金牛名下。君合律师事务所出具了《关于大连金牛股份有限公司向特定对象发行股 票购买资产及重大资产出售暨关联交易相关置入资产过户情况之法律意见书》，验 证中南房地产及陈琳用于认购股份的10家标的企业已于2009年6月12日前完成了权 属变更登记。 3、中南房地产业有限公司受让东北特殊钢集团有限责任公司持有的大连金牛 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 167 9000万股的股权过户手续已于2009年6月10日办理完毕，并取得《中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书》。 4、本次非公开发行股票478,029,484股，其中：向中南房地产业有限公司发行 47,449.6845万股，向陈琳发行353.2639万股，本次非公开股份发行完成后中南房地 产业有限公司72.5053%的股份。公司的股本变更为人民币77855.9484 万元，并经中 和正信会计师事务所于2009 年6 月18 日出具中和正信验字(2009)第1—020号《验 资报告》予以验证。已办理完工商变更登记手续。2009年7月15日，公司收到中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券变更登记证明》，公司本次重大资产重 组非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。 （五）以公允价值计量的资产和负债 项目 年初公允价值 本年公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本年计提 的减值 年末公允价值 一、金融资产 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产（不含衍生金 融资产） 8,008,688.68 2,022,099.68 - 10,353,170.93 2,862,790.57 资产合计 8,008,688.68 2,022,099.68 - 10,353,170.93 2,862,790.57 一、金融负债 负债合计 （六）其他 本公司于2009 年7月16日发布“非公开发行股票预案”，拟向特定对象非公开 发行的股票合计不超过8,000万股（含8,000万股），最终发行数量授权董事会与保 荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。本次发行的价格不低于定 价基准日前20 个交易日股票交易均价的百分之九十。本次发行的定价基准日为公司 第四届董事会第十八次会议决议公告日（2009 年7 月17 日）。公司的股票在本次 发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价随之进行调整。最终发行价 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 168 格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《实施细则》的规 定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发 行2009年8月3日已经公司2009 年第四次临时股东大会审议批准，尚需获得中国证监 会核准。 十二、补充资料 （一）、非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》 （“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 1,603,218.91 -271,570.11 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 140,000.00 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外） 460,000.00 对外委托贷款取得的损益 2,779,350.30 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 -1,499,300.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,239,777.42 -1,973,652.54 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计（影响利润总额） -1,216,509.10 -1,785,222.65 减：所得税影响数 -304,127.28 692,896.23 非经常性损益净额（影响净利润） -912,381.83 -2,478,118.88 其中：归属于少数股东损益的非经常性损益 -7,553.95 42,146.45 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性 损益 -904,827.88 -2,520,265.32 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净 利润 560,664,205.63 489,361,829.02 （二）、净资产收益率和每股收益 1. 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 169 会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率 和每股收益如下： 2. 计算结果 （1）每股收益计算过程： 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净 利润 1 559,759,377.75 486,841,563.70 扣除所得税影响后归属于母公 司普通股股东净利润的非经常 性损益 2 -904,827.88 -2,520,265.32 扣除非经常性损益后的归属于 本公司普通股股东的净利润 3=1-2 560,664,205.63 489,361,829.02 年初股份总数 4 478,029,484.00 478,029,484.00 报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加的股份数 5 6 300,530,000.00 6 报告期因发行新股或债转股等 增加的股份数 6 7 6 7 发行新股或债转股等增加股份 下一月份起至报告期年末的月 份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期 年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 12=4+5+6×7 发行在外的普通股加权平均数 ÷ 11-8 × 9 ÷ 11-10 628,294,484.00 478,029,484.00 因同一控制下企业合并而调整 的用于计算扣除非经常性损益 后的每股收益的发行在外的普 通股加权平均数 13 628,294,484.00 478,029,484.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 170 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.89 1.02 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷13 0.89 1.02 已确认为费用的稀释性潜在普 通股利息 16 所得税率 17 25% 25% 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股 份期权等转换或行权而增加的 股份数 19 120=[1+(16-18) × 稀释每股收益（Ⅰ） (1-17)] ÷ (12+19) 0.89 1.02 21=[3+(16－18) 稀释每股收益（Ⅱ） × (1-17)] ÷ (13+19) 0.89 1.02 （2）净资产收益率计算过程： 项 目 序号 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利 润 1(P) 559,759,377.75 486,841,563.70 扣除所得税影响后归属于母公 司普通股股东净利润的非经常 性损益 2 -904,827.88 -2,520,265.32 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 3=1(P)-2 560,664,205.63 489,361,829.02 归属于公司普通股股东的期末 净资产 4(E) 3,874,285,961.46 3,008,616,583.71 归属于公司普通股股东的期初 净资产 5（Eo） 3,008,616,583.71 2,521,775,020.01 发行新股或债转股等新增的、归 属于上市公司普通股股东的净 资产 6(Ei) 305,910,000.00 归属于公司普通股股东的、新增 净资产下一月份起至报告期期 末的月份数 7(Mi) 6 回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产 8(Ej) 归属于公司普通股股东的、减少 净资产下一月份起至报告期期 9(Mj) PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 171 末的月份数 其他交易或事项引起的净资产 增减变动 10（Ek） 发生其他净资产增减变动下一 月份起至报告期期末的月份数 11（Mk） 报告期月份数 12(Mo) 12 12 归属于公司普通股股东的净资 产加权平均数 13= Eo + P÷ 2+ Ei×Mi÷ Mo-Ej×Mj÷ Mo ± Ek × Mk ÷Mo 3,441,451,272.59 2,765,195,801.86 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 14=1÷13 16.27% 17.61% 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 15=3÷13 16.29% 17.70% 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2010年3月4日决议批准。 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年3月4日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2009 年度报告 172 第十二节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签 名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 江苏中南建设集团股份有限公司 董事长：陈锦石 二○一○年三月四日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建