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云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 1 页 共 89 页 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长肖建明先生、总经理皇甫智伟先生、主管财务工作副总经理杨奕 敏女士、财务部主任左俊先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 2 页 共 89 页 目 录 第一节 公司基本情况简介 ....................................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................................... 5 第三节 股本变动及股东情况 ................................................................................... 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................. 11 第五节 公司治理结构 .............................................................................................17 第六节 股东大会情况简介 .....................................................................................20 第七节 董事会报告 .................................................................................................21 第九节 重要事项 .....................................................................................................39 第十节 财务报告 .....................................................................................................49 第十一节 备查文件目录 ..................................................................................... ８０ 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 3 页 共 89 页 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南锡业股份有限公司 公司法定英文名称：Yunnan Tin Co., Ltd. 2、公司法定代表人：肖建明 3、公司董事会秘书：杨奕敏 联系地址：昆明高新技术产业开发区 电话：0873——3117661 传真：0873——3118308 电子信箱：GFGS6609＠ 证券事务代表：李霞 联系地址：昆明高新技术产业开发区 电话：0873——3118606 传真：0873——3118622 电子信箱：XYZJ39＠ 4、公司注册地址：昆明高新技术产业开发区 公司办公地址：昆明高新技术产业开发区 邮政编码：650118 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：GFGS6609＠ XYZJ39＠ 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：锡业股份 股票代码：000960 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 23 日 首次注册登记地址：云南省昆明市 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 30 日 公司变更注册登记地点：云南省昆明市 企业法人营业执照注册号：5300001007672—2/9 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 4 页 共 89 页 税务登记号码：530112713400258 公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 5 页 共 89 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 1、主要利润指标情况（单位：人民币元） 利润总额：340,356,994.27 净利润： 285,086,006.14 扣除非经常性损益后的净利润*：294,392,994.05 主营业务利润：705,539,317.77 其他业务利润：6,010,343.38 营业利润：345,457,090.91 投资收益：-15,777,003.15 补贴收入：28,473,768.63 营业外收支净额：-17,796,861.12 经营活动产生的现金流量净额：467,037,709.86 现金及现金等价物净增加额：25,861,566.36 *注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 扣除的项目 涉及金额(单位:元) 营业外收支净额 -9,519,035.94 短期投资损失 -1,430,361.60 扣除项目应纳所得税调整 1,642,409.63 合 计 -9,306,987.91 2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入（元） 3,624,008,686.93 3,041,915,076.12 1,621,124,320.70 净利润（元） 285,086,006.14 335,358,984.15 45,784,730.87 总资产（元） 3,128,010,250.63 2,867,264,228.03 2,340,829,136.89 股东权益（元） 1,707,929,480.50 1,529,957,078.40 1,202,960,531.11（不 含少数股东权益） 每股收益（元/股） 0.5310 0.6247 0.1279 每股收益（元/股）（加权） 0.5310 0.6247 0.1279 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.5484 0.6260 0.1526 每股净资产（元/股） 3.1814 2.8498 3.3611 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 6 页 共 89 页 调整后的每股净资产（元/股） 3.1792 2.8354 3.3085 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.8699 1.3942 0.3467 净资产收益率（%） 16.69 21.92 3.81 根据中国证监会发布关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》通知 精神，公司二零零五年度按照全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率和每股收 益： 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.31 45.08 1.3142 1.3142 营业利润 20.23 21.34 0.6435 0.6435 净利润 16.69 17.61 0.5310 0.5310 扣除非经常性损益后的净利润 17.24 18.19 0.5484 0.5484 3、 本报告期内股东权益变化情况 单位：万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 53,685.60 53,901.80 9,669.49 3,162.45 32,576.40 152,995.71 本期增加 43.10 4,196.53 1,399.75 28,508.60 17,797.24 本期减少 16,333.40 期末数 53,685.60 53,944.90 13,866.02 4,562.20 44,751.60 170,792.95 变动原因： （1）资本公积增加 43.10 万元的原因是：部分以前年度的应付帐款长期无法支付， 转入资本公积。 （2）根据公司章程有关规定，法定盈余公积金按实际净利润的 10%计提，任意盈余公积 金按实际净利润的 5%计提，共计提取 4,196.53 万元。 （3）根据公司章程有关规定，法定公益金按实际净利润的 5%计提，共计提取 1,399.75 万元。 （4）经中和正信会计师事务所审计，本公司二零零零五年度共实现净利润 28,508.60 万元，根据公司章程有关规定，提取 10%法定盈余公积金、5%法定公益金及 5%任意盈余公积 金，根据董事会利润分配预案，用于股利分配的金额为 13,421.40 万元，共计提取和分配 19,017.68 万元。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 7 页 共 89 页 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止二零零五年十二 月三十一日的资料） 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 341,856,000 341,856,000 337,500,000 4,356,000 195,000,000 195,000,000 63.68% 63.68% 62.87% 0.81% 36.32% 36.32% 341,856,000 341,856,000 337,500,000 4,356,000 195,000,000 195,000,000 63.68% 63.68% 62.87% 0.81% 36.32% 36.32% 三、股份总数 536,856,000 100% 536,856,000 100% 二、股票发行与上市情况 1、截止到本报告期末的前 3 年内，公司无股票发行行为。 2、公司无内部职工股。 三、股东情况 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 8 页 共 89 页 1、报告期末持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东的名称：云南锡业集团有限责任公 司，云南锡业集团有限责任公司为本公司发起人，期末持股数量为 337,500,000 股，所持股 份类别为国有法人股，本报告期内所持股份没有变化，未发生质押、冻结或托管等情况。 公司前 10 名股东及前十名流通股东持股情况（根据中国证券登记结算公司深圳分公 司提供截止二零零五年十二月三十一日的资料）： 股东总数 64,092 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 （股） 持有非流通 股数量（股） 质押或冻结 的股份数量 云南锡业集团有限责任公司 国有股东 62.87 337500000 337500000 无 中国工商银行－普丰证券投资基金 其他 0.74 3971682 0 不详 宝盈鸿利收益证券投资基金 其他 0.45 2436955 0 不详 中国银行－景顺长城优选股票证券投 资基金 其他 0.38 2056722 0 不详 个旧市锡资工业公司 其他 0.34 1851300 1851300 无 中国农业银行－景顺长城内需增长开 放式证券投资基金 其他 0.34 1804400 0 不详 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红-005L-FH002 深 其他 0.33 1783983 0 不详 国 际 金 融 － 汇 丰 － MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED 外资股东 0.31 1642071 0 不详 个旧锡都有色金属加工厂 其他 0.30 1633500 1633500 无 国际金融－汇丰－BILL & MELINDA GATES FOUNDATION 外资股东 0.30 1599928 0 不详 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量（股） 股份种类 中国工商银行－普丰证券投资基金 3971682 人民币普通股 宝盈鸿利收益证券投资基金 2436955 人民币普通股 中国银行－景顺长城优选股票证券投 资基金 2056722 人民币普通股 中国农业银行－景顺长城内需增长开 放式证券投资基金 1804400 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红-005L-FH002 深 1783983 人民币普通股 国 际 金 融 － 汇 丰 － MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED 1642071 人民币普通股 国际金融－汇丰－BILL & MELINDA GATES FOUNDATION 1599928 人民币普通股 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长 股票证券投资基金 1499873 人民币普通股 长城－中行－景顺资产管理有限公司 1410317 人民币普通股 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 9 页 共 89 页 －景顺中国系列基金 景阳证券投资基金 1200000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 云南锡业集团有限责任公司与上述其他股东之间不存在关联关系和 一致行动人情况。上述股东中，景顺长城优选股票证券投资基金与 景顺长城内需增长开放式证券投资基金同属景顺长城基金管理有限 公司发行管理的基金，具有关联关系；宝盈鸿利收益证券投资基金 与宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金同属宝盈基金管理有限公 司发行管理的基金，具有关联关系。本公司未知其他股东之间是否 存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东情况 控股股东名称：云南锡业集团有限责任公司 住所：云南省个旧市金湖东路 121 号 法定代表人：肖建明 成立日期：二零零三年二月六日 主要经营业务：云南锡业集团有限责任公司主营业务为有色金属及矿产品、非金属及矿 产品的采选冶、加工、销售；化工产品。 注册资本：捌亿贰仟伍佰柒拾肆万元 企业类型：有限责任公司 股权结构：公司注册资本为人民币 82,574 万元；云南省国有资产监督管理委员会所有 的云南锡业公司出资人民币 50,000 万元，占出资总额的 60.55%；中国华融资产管理公司以 债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币 21,000 万元，占出资总额的 25.43%； 中国信达资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币 11,574 万元， 占出资总额的 14.02%。 经营范围：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国 家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造； 环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务； 生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。 报告期内控股股东的变更情况：无 3、控股股东的控股股东或实际控制人的情况： 由于云南省国有资产监督管理委员会持有云南锡业公司 100%的股权，而云南锡业公司 又持有云南锡业集团有限责任公司 60.55%的股权，所以云南省国有资产监督管理委员会为 本公司的实际控制人。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 10 页 共 89 页 4、其他持有股份 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期内公司无持股 10%以上的其他法人股东。 60.55% 62.87% 云南省国有资产监督管理委员会 云南锡业集团有限责任公司 云南锡业股份有限公司 100% 云南锡业公司 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 11 页 共 89 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初和年末 增减变动 持股数量 原因 董 事： 肖建明 男 58 董事长 2004.11-2007.11 无 无 杨福生 男 44 副董事长 2004.11-2007.11 无 无 杨超 男 49 副董事长 2004.11-2007.11 无 无 汪云曙 男 49 董事 2004.11-2007.11 无 无 兰旭 男 48 董事 2004.11-2007.11 无 无 皇甫智伟 男 39 董事 2004.11-2007.11 无 无 总经理 2003.07-2006.07 无 无 杨祖建 男 43 董事 2004.11-2007.11 无 无 党委书记 2004.02-2006.03 无 无 王道豪 男 64 独立董事 2004.11-2007.11 无 无 董华 男 44 独立董事 2004.11-2007.11 无 无 王大鷟 男 53 独立董事 2004.11-2007.11 无 无 纳鹏杰 男 40 独立董事 2004.11-2007.11 无 无 监 事： 沈洪忠 男 53 监事会召集人 2004.11-2007.11 无 无 赵太欣 女 54 监事 2004.11-2007.11 无 无 师玉有 男 50 监事 2004.11-2007.11 无 无 汤发 男 44 监事 2004.11-2007.11 无 无 党委副书记 孟锡荣 男 51 监事 2004.11-2007.11 无 无 高级管理人员： 任子明 男 53 副总经理 2003.03-2006.03 无 无 顾鹤林 男 45 副总经理 2004.03-2007.03 无 无 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 12 页 共 89 页 杨奕敏 女 40 董事会秘书 2003.03-2006.03 无 无 常务副总经理 2003.12-2006.12 无 无 董事长肖建明先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任法人代表、党委书记、董事 长；副董事长杨超先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任副董事长、总经理、党委副 书记；董事汪云曙先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任董事、党委常务副书记、纪 委书记；董事兰旭先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任副总经理。以上人员任职期 间,党内职务均为四年,行政职务均为五年。 监事会召集人沈洪忠先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任工会主席；监事孟锡 荣先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任纪委副书记、监察处处长；监事赵太欣女士 在股东单位云南锡业集团有限责任公司任审计处处长。以上人员任职期间,党内职务均为四年, 行政职务均为五年。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况 董事长肖建明先生，1947 年出生，1982 年毕业于云南师范大学，高级政工师，昆明理 工大学管理学院兼职教授。1997 年 12 月任云南锡业公司党委书记，1998 年 11 月任云南锡业 公司经理、云南锡业股份有限公司董事长，2001 年 9 月至今任云南锡业集团公司党委书记、 董事长。 兼职情况：兼任本公司控股子公司美国资源有限公司董事长、本公司控股子公司云南锡 业微电子材料有限公司董事长。 副董事长杨福生先生，1961 年出生，2003 年 12 月昆明理工大学硕士研究生毕业，采矿 高级工程师。1996 年 4 月任云锡公司副经理，2001 年 9 月至 2005 年 6 月任云锡集团公司董 事、总经理、党委副书记，2005 年 6 月至今任云南省红河州委副书记、代州长。 兼职情况：无 副董事长杨超先生，1956 年出生，2001 年 8 月云南师范大学研究生课程班结业，高级 经济师。1999 年 10 月任云锡集团公司党政办主任，2000 年 7 月任经理助理，2001 年 9 月至 2005 年 8 月任云锡集团公司董事、常务副总经理，2005 年 8 月至今任云锡集团公司副董事长、 总经理、党委副书记。 兼职情况：无 董事汪云曙先生，1956 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业，高 级政工师。1998 年 3 月任云锡公司党委组织部长，2001 年 9 月至 2005 年 9 月任云锡集团公 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 13 页 共 89 页 司党委副书记、纪委书记，2005 年 9 月至今任云锡集团公司董事、党委常务副书记、纪委 书记。 兼职情况：无 董事兰旭先生，1957 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级 经济师。2000 年 4 月任云锡股份公司总经理、党委副书记，2003 年 7 月至今任云锡集团公 司副总经理。 兼职情况：兼任本公司控股子公司云南锡业锡化学品有限责任公司董事长、本公司控股 子公司云南锡业微电子材料有限公司董事。 董事皇甫智伟先生，1966 年出生，1988 年 6 月云南大学毕业，现在读研究生，冶炼高 级工程师。2000 年 7 月任云锡股份公司冶炼、化工材料分公司经理，2002 年 2 月任云锡股 份公司总经理助理，2003 年 7 月至今任云锡股份公司总经理、党委副书记。 兼职情况：兼任本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司董事长、本公司控股子公 司云南锡业微电子材料有限公司董事。 董事杨祖建先生，1962 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业，采 矿高级工程师。2000 年 4 月任云锡股份公司副总经理，2001 年 10 月至今任云锡股份公司常 务副总经理，2004 年 2 月至今任云锡股份公司党委书记。 兼职情况：兼任本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司董事。 独立董事王道豪先生，男，1941 年出生，大学本科学历，高级经济师。曾历任昆明重 型机器厂总经济师、机电部昆明电器研究所所长、昆明市经委副主任、云南省体改委党组成 员、处长、云南省证管办助理巡视员、副主任、中国证监会昆明特派员办事处助理巡视员； 于 2002 年 2 月退休。 兼职情况：无 独立董事董华先生，男，1961 年出生，高级工程师， 1982 年 8 月毕业于云南工学院化 工机械专业，1998 年 11 月毕业于中国社会科学院研究生院商业经济专业。2000 年 6 月至 2001 年 12 月先后任云南云天化股份有限公司总经理、党委副书记、董事长、云天化集团有 限责任公司董事。2002 年 1 月至 2003 年 6 月先后任云天化集团有限责任公司总经理、董事 长、党委副书记、书记。现任云天化集团有限责任公司董事长、党委书记。 兼职情况：无 独立董事王大鷟先生，男，1952 年出生，在职研究生，高级经济师。曾历任云南滇南电 业局党委办公室主任，云南小龙潭发电总厂党委办公室主任、云南开远发电厂党委书记，云 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 14 页 共 89 页 南省滇南发电总厂党委书记，云南电力工业局宣传处处长，云南电力工业局办公室主任，国 家电力部办公厅主任助理，云南省电力工会主席，云南电力集团有限公司副总经理、总经理、 党组书记，中国南方电网有限责任公司云南电网公司党组书记、总经理，中国南方电网有限 责任公司总经理助理、兼任战略策划部主任，2005 年 9 月至今任电监会贵阳办公室专员。 兼职情况：无 独立董事纳鹏杰先生，男，1965 年 1 月出生，1994 年获会计学硕士学位，2000 年获经 济学博士（财务管理专业）学位。1988 年 7 月云南财贸学院会计系任教，2001 年 8 月破格晋 升为会计学教授，2001 年 11 任云南财贸学院投资研究所所长，2004 年 7 月兼任云南财贸学 院财务与会计研究中心副主任，是云南首批会计学硕士两导师之一，云南财贸学院省级重点 学科会计学学科带头人，云南省中青年学术与技术带头人。 兼职情况：无 监事会召集人沈洪忠先生，男，1952 年出生，研究生，高级政工师。曾历任云锡公司 卡房采选厂党委副书记、书记、老厂锡矿党委书记、云锡公司党委组织部常务副部长、公司 工会副主席。2002 年 5 月至今任云南锡业集团有限责任公司工会主席兼机关党委书记。 兼职情况：无 监事赵太欣女士，女，1951 年出生，大专学历，会计师。曾历任云锡公司财务处副科长、 科长、云锡公司财务处副处长、审计处副处长；2000 年 7 月至今任云南锡业集团有限责任 公司审计处处长。 兼职情况：无 监事孟锡荣先生，男， 1954 年出生，大学文化，高级政工师。曾历任云南锡业公司大 屯选矿厂纪委干事、组织部副部长、部长，纪委书记、党委副书记、党委书记。2003 年 2 月至今任云南锡业集团有限责任公司纪委副书记、监察处处长。 兼职情况：无 监事汤发先生，男，1961 年出生，研究生，政工师。曾历任云锡公司个旧选厂团总支书 记，云锡公司团委副书记、书记，云锡公司青年工作处副处长，云锡公司卡房采选厂党委书 记；现任云南锡业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 兼职情况：无 监事师玉有先生，男，1955 年出生，大专，政工师。曾历任云锡公司马拉格矿团委副书 记、党办副主任、主任、党委副书记、纪委书记、工会主席，云锡个旧选厂党委副书记、纪 委书记、工会主席，云南锡业股份有限公司采选分公司党委副书记、纪委书记、工会主席、 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 15 页 共 89 页 云南锡业股份有限公司采选分公司党委书记，现任云南锡业股份有限公司工会副主席。 兼职情况：无 副总经理任子明先生：1952 年 7 月出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班 结业，高级经济师。2000 年 7 月任云锡股份公司副总经理兼经销分公司经理。 兼职情况：兼任本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司董事。 副总经理顾鹤林先生：1960 年出生，工程硕士，冶炼高级工程师。1998 年 12 月任冶炼 化工分公司副总经理，2000 年 1 月任冶炼化工分公司总工程师，2000 年 4 月任云锡股份公 司总经理助理，2000 年 12 月至今任云锡股份公司副总经理。 兼职情况：兼任本公司控股子公司云南锡业锡化学品有限责任公司副董事长。 副总经理杨奕敏女士：1965 年出生，2000 年 6 月云南大学研究生课程进修班结业，高 级会计师，注册会计师。1998 年 11 月任云锡股份公司财务总监，2000 年 4 月至今任云锡股 份公司董事会秘书，2003 年 12 月至 2005 年 7 月任云锡股份公司副总经理，2005 年 7 月至 今任云锡股份公司常务副总经理。 兼职情况：兼任本公司控股子公司个旧鑫龙公司金属有限责任公司董事长、本公司控股 子公司云南锡业微电子材料有限公司监事。 3、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事和高级管理人员年度报酬 是参照云南省《关于进一步深化国有企业工资收入分配制度改革的实施意见》、《云南省省属 国有独资和国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》及其他相关规定，年初董事会制定生产 经营目标和年度预算，年末根据目标完成情况对董事、监事和高级管理人员进行考核，考核 后按《云南锡业股份有限公司高级管理人员业绩考核奖励办法》的规定执行。 报酬确定依据：参照云南省《关于进一步深化国有企业工资收入分配制度改革的实施意 见》、《云南省省属国有独资和国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》及其他相关规定和本 公司高级管理人员业绩考核奖励办法的规定。 在公司领取报酬和津贴的董事、监事和高级管理人员在报告期内的报酬总额分别为： 姓名 职务 报酬总额（元） 备注 皇甫智伟 董事、总经理 165000 杨祖建 董事、党委书记 165000 王道豪 独立董事 96000 独立董事津贴 王大鷟 独立董事 96000 独立董事津贴 董华 独立董事 96000 独立董事津贴 纳鹏杰 独立董事 96000 独立董事津贴 杨奕敏 常务副总经理 132000 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 16 页 共 89 页 董事会秘书 汤发 监事 党委副书记 132000 顾鹤林 副总经理 132000 任子明 副总经理 132000 师玉有 监事 81040 在公司领取报酬和津贴的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、 各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为 132.304 万元。 肖建明董事长、杨福生副董事长、杨超副董事长、汪云曙董事、兰旭董事、沈洪忠监事 会召集人、赵太欣监事、孟锡荣监事、均未在本公司领取报酬、津贴；上述董事、监事在股 东单位云南锡业集团有限责任公司领取报酬、津贴。杨福生副董事长自 2005 年 6 月起在政府 领取报酬。 4、报告期内公司离任或解聘董事、监事、高级管理人员的情况： 报告期内，公司常务副总经理杨祖建先生因工作原因，本人提出辞去副总经理职务，公 司第三届第六次董事会同意其辞职要求。 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数 截止二零零五年十二月三十一日，公司员工共计 11921 人，其中：生产人员 9799 人， 销售人员 113 人，技术人员 1018 人，财务人员 115 人，行政人员 876 人。 公司现有高级职称人员 174 人，中级职称人员 729 人，初级职称人员 1174 人。 公司现有研究生学历人员 23 人，大学本科学历人员 352 人，大学专科学历人员 996 人， 中专学历人员 519 人，高中（含职高）3161 人、初中及以下 6909 人。 报告期内，公司按工资总额 20%缴纳养老保险金。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 17 页 共 89 页 第五节 公司治理结构 一、报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等规定，认真做好各项治理工作，公司治理实际状况与中国证监 会有关文件要求不存在重大差异。 1、公司健全了股东大会的议事规则和决策程序，平等对待所有股东，规范了控股股东 和上市公司之间的关系，规范了关联交易，以保护股东的合法权益。 2、本公司改制重组时遵循了先改制、后上市的原则，剥离了非经营性资产。控股股东 对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。公司 的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，各自核算、独立承担责任和风险。公司的经理层、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书均未在控股股东单位担任职务。 3、公司已建立了独立董事制度，并制定了董事会审计委员会、绩效薪酬委员会、提名 委员会、战略与投资委员会等四个专门管理委员会的工作细则。 4、明确监事会的职责，健全和发挥了监事会的监督功能，监事会的人员和结构能确保 监事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 5、为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和经 济效益增长，公司制定了《高管人员业绩考核奖励办法》，由公司绩效薪酬委员会负责提出 高管人员的年度报酬数额，报公司董事会审定后执行。高管人员的工资收入由岗位工资和效 益奖励构成，其中，岗位工资按月预付 80%，效益奖励待年终对经营效果进行审计后再考核 兑现。董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算，年终所有高级管理人员实行公开述 职并接受考核。 6、公司保障了银行、债权人、公司员工、消费者等公司利益相关者的合法权利，共同 推进公司持续、健康地发展，并积极关注公司所在地区的福利、环境保护、公益事业等问题。 7、完善了《云南锡业股份有限公司股东大会议事规则》、《云南锡业股份有限公司董事 会议事规则》、《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》、《云南锡业股份有限公司关联交 易管理办法》、《云南锡业股份有限公司监事会议事规则》、《云南锡业股份有限公司董事会秘 书工作细则》、《云南锡业股份有限公司投资者关系管理制度》、《云南锡业股份有限公司信息 披露制度》等八项工作制度。 8、严格按照相关法律法规以及《云南锡业股份有限公司信息披露制度》，强化信息披露， 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 18 页 共 89 页 增加公司的透明度。 公司对高级管理人员尚未采用基于股权的长期激励机制，公司将在时机成熟时采用基于 股权的长期激励机制。 二、独立董事履行职责情况： 公司现有四名独立董事，占公司董事人数的 36.4%。报告期内，公司各位独立董事根据 《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，认真履行职责，并分别 担任了董事会专门委员会的召集人或成员。独立董事利用其丰富的证券、财务、经济、企业 管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司董事及高级管理人员 的变更、关联交易等重大事项均发表了独立意见，并结合国家各项经济政策、有色金属行业 现状和公司的实际情况，对公司的发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策、 对公司规范运作、健康发展起到了积极作用。 独立董事出席董事会的情况 独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席（次） 委托出 席（次） 缺席 （次） 备注 王大鷟 6 5 1 0 王大鷟先生因工作原因书面委托董华先生 出席三届二次董事会。 董华 6 5 1 0 董华先生因工作原因书面委托纳鹏杰先生 出席三届六次董事会。 纳鹏杰 6 6 0 0 王道豪 6 6 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 王大鷟 无 无 董华 无 无 纳鹏杰 无 无 王道豪 无 无 三、与控股股东“ 五分开” 情况： 公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司在人员、资产、财务、机构、业务上已实 现“ 五分开”，公司严格按独立的运作体系运行。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 19 页 共 89 页 1、人员方面，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，设有专门的人力资源部负 责公司的劳动人事关系并制定分配考核办法等一系列规定对员工进行奖惩、分配。公司总经 理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬；除本公司的董事长由控股股东的法人代表 兼任外，没有其他与控股股东交叉任职的情况。 2、资产方面，公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采 购和销售系统, 拥有商标、非专利技术等无形资产；无法避免的关联交易严格按照有关规定 进行。 3、财务方面，公司设置有独立的财务部，建有独立的会计核算体系和财务管理制度， 设有自己独立的银行帐户，并依法独立纳税。 4、机构方面，公司生产经营、财务、人事等均设有自己的独立机构，与控股股东完全 独立。 5、业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，其生产经营活动与控股股东 完全分开。公司具有独立的采购和销售系统，全部原材料和产品的采购和销售均由公司依据 市场规则独立进行，公司的生产经营和管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控 股股东。 公司属采、选、冶、深加工一条龙联合企业，在公司主产品锡原料的供应方面有占本期 采购额 14.96%，在材料、燃料、备品备件及设备的供应方面有占本期采购额 93.3%依赖与控 股股东关联交易，但这种关联交易完全依据市场公允价格进行，未损害公司利益。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况： 为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和经济效 益增长，董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算，年终所有高级管理人员实行公开 述职并按《高管人员业绩考核奖励办法》的规定接受考核。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 20 页 共 89 页 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会，会议的有关情况如下： 公司于 2005 年 4 月 22 日召开了 2004 年年度股东大会，此次股东大会决议于 2005 年 4 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和深圳交易所网站上。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 21 页 共 89 页 第七节 董事会报告 一、管理层分析与讨论 公司董事会成员和管理层对公司本报告期内反映有关财务状况和经营成果的财务指标 及其他有关方面进行了深入的研究，并作出了如下讨论与分析： （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况概述 2005 年，公司围绕“ 背靠资源、保持规模，稳定产量、综合利用” 的可持续发展战略， 一方面加大对锡资源的整合和收购力度，保障公司的原料需求，另一方面大力发展高技术含 量、高附加值的锡及有色金属深加工产品，不断开拓深加工产品的国内外市场，提高深加工 产品销售收入在总体销售收入中所占的比例。同时，公司不断强化内部管理和成本控制，提 升经济运行质量，努力消化各种不利因素的影响，使公司主营业务收入、主营业务利润较去 年有一定幅度的增长，但由于锡市场价格下滑、燃材料价格上涨、人民币升值、出口退税率 下调等因素的影响，公司最终经营成果与去年相比有所下降。 2005 年度，公司实现主营业务收入 362,400.87 万元，比上年同期增长 19.14%；实现主 营业务利润 70,553.93 万元，比上年同期增长 5.17%；实现净利润 28,508.60 万元，比上年 同期减少 14.99%。 主营业务收入比上年同期增加的原因主要是报告期内产品销售量比上年同期增加，其 中，锡锭增加 18.5%，锡化工增加 84.7%，锡材增加 8.6%，铜精矿增加 27.2%。 主营业务利润比去年同期增加的原因是报告期内产品销售量比上年同期增加，而其增长 比率低于主营业务收入的同期增长比率主要是因为锡产品销售价格比上年同期有所降低，其 中内贸锡产品下降 5.12%，外贸锡产品下降 8.43%。此外，水电燃材料的价格上涨也使得公 司的主营业务成本比去年同期有所增加。 净利润比去年同期减少的原因：虽然报告期内产品销售量比去年同期增加，但是由于水 电燃材料价格上涨、锡市场价格下滑、人民币升值、部分产品出口退税率下调等影响因素， 公司 2005 年度的净利润比去年同期有所减少。其中，水电燃材料价格上涨使公司全年增加 成本 4459 万元；出口退税率下调使公司 2005 年 5-12 月份的税入成本累计增加 2920 万元； 人民币升值使公司 2005 年 8-12 月份的收入累计下降 1585 万元；从 2005 年 1 月 1 日起执行 的对出口退税“ 免抵” 额计征城市建设附加税和教育附加使公司全年多缴税金 736 万元；从 2005 年 7 月起执行的地方教育附加使公司 2005 年 7-12 月多缴税金 72 万元。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 22 页 共 89 页 2、主营业务范围及经营状况 本公司所处的行业是有色金属行业，经营范围包括有色金属及其矿产品，化工产品（不 含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目 录经营）。环境保护工程服务。劳务服务，技术服务，井巷掘进，境外期货业务、有色金属深 加工及其高新技术产品的开发、生产及自销。本公司是我国最大的锡生产、出口基地，锡生 产工艺技术居国内外领先水平。 报告期内，公司有色金属总产量超额完成全年计划，产品锡和锡化工、锡材产量再创历 史新高，锡深加工产品产量大幅增长。全年完成锡铅等金属总量 75,937 吨，同比增长 11.19%； 完成锡化工产品 7,036 吨，同比增长 92.8%；完成锡材产品 9,966 吨，同比增长 1.48%；余 热发电 3,692 万 kwh，同比增长 2.12%。 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 主营业务分行业情况 单位：（人民币）元 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业 务利润 率（%） 主营业务收入 比上年增减 （%） 主营业务成本 比上年增减 （%） 主营业务利润 率比上年增减 有色金属行业 3.624,008,686.93 2,895,447,148.50 20.10 19.14 22.45 减少 2.17 个 百分点 其中： 关联交易金额 18,384,658.62 14,135,887.31 23.11 28.25 38.72 减少 5.81 个 百分点 关联交易的定价原则 依据市场公允价格定价 关联交易必要性、持 续性的说明 该交易产品属于控股股东云南锡业集团有限责任公司日常生产经营所需的零 星物资，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。 主营业务收入、主营业务利润分产品情况（单位：元） 产品名称 主营业务收入 占比例% 主营业务利润 占比例% 锡锭 1,895,075,841.83 52.29% 297,820,962.42 42.21% 锡材产品 583,217,739.54 16.09% 117,519,142.54 16.66% 锡化工产品 337,342,531.46 9.31% 92,794,396.62 13.15% 铜精矿 283,961,394.11 7.84% 143,168,119.67 20.29% 铅锭 137,557,779.02 3.80% -12,055,906.12 -1.71% 焊锡锭 157,284,137.94 4.34% 16,998,818.24 2.41% 白银 71,618,182.51 1.98% 4,237,681.13 0.60% 铋锭 13,001,383.61 0.36% 3,459,556.54 0.49% 合金锭 1,459,286.87 0.04% 229,983.80 0.03% 其他产品 143,490,410.04 3.96% 41,366,562.93 5.86% 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 23 页 共 89 页 合 计 3,624,008,686.93 100.00% 705,539,317.77 100.00% 报告期内公司主营业务分地区情况： 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 国内 2,128,629,179.15 21.26 国外 1,495,379,507.78 16.24 （2）生产经营的主要产品及其市场占有率情况 公司的主要产品以精锡、锡材产品、锡化工产品、铜精矿为主，还生产铅、锌、铋、铟、 砷等共 20 多个系列 300 多个品种。主导产品“ 云锡牌” 精锡、锡铅焊料是国优金奖产品， 国内市场占有率上升到 36%，国际市场占有率达到 14%。 报告期内占公司主营业务收入 10%以上的主要产品： 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业务收入 比上年增减 （%） 主营业务成本 比上年增减 （%） 毛利率比 上年增减（%） 锡锭 1,895,075,841.83 1,597,254,879.41 15.72 6.26 10.83 减少 3.47 个百 分点 锡材产品 583,217,739.54 465,698,597.00 20.15 243.80 280.40 减少 7.68 个百 分点 其中： 关联交易 18,384,658.62 14,135,887.31 23.11 28.25 38.72 减少 5.81 个百 分点 关联交易的定价原 则 依据市场公允价格定价 关联交易必要性、 持续性的说明 该交易产品属于控股股东云南锡业集团有限责任公司日常生产经营所需的零 星物资，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。 （3）报告期内主营业务结构、主营业务盈利能力较上年发生较大变化的说明 报告期内公司主营业务、主营结构与上期相比无重大变化。报告期内主营业务利润率（毛 利率）为 20.10%，比上年同期实际的 22.27%减少了 2.17 个百分点。实现主营业务收入 362,400.87 万元，比上年同期增长 19.14%；实现主营业务利润 70,553.93 万元，比上年同期 增长 5.17%；实现净利润 28,508.60 万元，比上年同期减少 14.99%。全面摊薄净资产收益率 为 16.69%，比上年同期实际的 21.92%减少了 5.32 个百分点。报告期内产品销售量虽然比去 年同期增加，但锡市场价格下滑、水电燃材料价格上涨、人民币升值、部分产品出口退税率 下调等影响因素导致了主营业务利润率、净利润和全面摊薄净资产收益率比去年同期有所下 降 （4）公司主要供应商、客户情况 公司前五名原料供应商情况：公司向前五名原料供应商采购金额占年度原料采购总额的 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 24 页 共 89 页 40.64%。 序号 供应商名称 采购金额 占年度采购总额的 1 K.J.P International(s) 3.11 亿元 19.15% 2 云南锡业集团有限责任公司 2.09 亿元 12.87% 3 TRADEMET.S.A 0.7 亿元 4.31% 4 红河州兢业工贸有限公司 0.4 亿元 2.46% 5 华联锌铟股份有限公司 0.3 亿元 1.85% 合 计 6.6 亿元 40.64% 公司前五名材料、燃料、备品备件及设备供应商情况：公司向前五名材料、燃料、备品 备件及设备供应商采购金额占年度采购总额的 94.64%。 序号 供应商名称 采购金额 占年度采购总额的 1 云南锡业集团有限责任公司 38,992 万元 93.30% 2 昆明力钢化工机械设备工程有限公司 152 万元 0.36% 3 苏州法德尔搪玻璃设备有限公司 147 万元 0.35% 4 江苏省凯达环保设备厂 139 万元 0.33% 5 昆明海天科技信息公司 122 万元 0.29% 合 计 39,552 万元 94.64% 公司前五名客户情况：公司向前五名客户销售额占年度销售总额的 14.93%。 序号 客户名称 销售收入 占年度销售总额的 1 TOYOTA 17,220.17 万元 4.75% 2 AMC 11,330.16 万元 3.13% 3 宝山钢铁股份有限公司 9,130.26 万元 2.52% 4 红河物流有限责任公司 8,704.28 万元 2.40% 5 GRACE 7,709.05 万元 2.13% 合 计 54,093.92 万元 14.93% （5）报告期内推出的新产品情况 为适应焊料无铅化、电子元件精密化和国内对锡化学品需求增长的趋势，公司于 2005 年推出了无铅焊料（无铅焊锡板、无铅焊锡条、无铅焊锡丝等）、集成电路球状阵列构装 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 25 页 共 89 页 （BGA/CSP）用高精度锡球、硫醇甲基锡。报告期内，这些新产品尚在销售推广期，对公司 业绩尚未产生重大影响。 3、报告期公司资产构成及费用变化情况 单位：千元 项目 2005 年 12 月 31 日 占总资产的 比重（%） 2004 年金额 报告期末占总资产 的比重比上年末增 减 应收账款 216,464.73 6.92 230,915.13 减少 1.13 个百分点 存货 360,850.87 11.54 548,783.94 减少 7.60 个百分点 长期股权投资 - - 1,992.33 减少 0.07 个百分点 固定资产净额 1,647,843.30 52.68 1,369,168.45 增加 4.93 个百分点 在建工程 56,970.01 1.82 23,825.40 增加 0.99 个百分点 短期借款 1,004,965.52 32.13 724,297.69 增加 6.87 个百分点 长期借款 167,500.00 5.35 175,500.00 减少 0.77 个百分点 项目 2005 年金额 2004 年 12 月 31 日 本期比上期增减 （%） 营业费用 72,758.20 56,809.34 28.07 管理费用 223,279.42 151,470.88 47.41 财务费用 70,054.95 52,846.76 32.56 所得税 56,594.51 56,400.63 0.34 营业费用较去年有较大幅度的增加是因为 2005 年产品销量比去年增加 18.9%，销量增加 带来了运输、保险等费用的上升，从而使营业费用比去年有所增加。 管理费用较去年有较大幅度的增加是因为：（1）公司于 2005 年新增了云南锡业微电子 材料有限公司和深圳巨晖矿业投资有限公司两家控股子公司，并表后管理费用增加； （2）2004 年 9 月份公司收购了云南锡业集团有限责任公司下属的老厂矿业分公司及卡房矿业分公司， 由于这两家分公司是从 2004 年 10 月份开始汇总报表的，因此，2005 年度这两家分公司比 2004 年度增加了 9 个月的管理费用。 财务费用较去年有较大幅度的增加是因为 2005 年对外投资和固定资产投资增加，对资 金需求增加，2005 年度向银行借款增加了 2.8 亿元，使得利息支出上升。 4、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况 单位：千元 项 目 2005 年度 2004 年度 变动的主要原因 1、经营活动产生的现金流量净额 467,037.71 748,497.66 销售价格下跌，费用支出增 加 销售商品、提供劳务收到的现金 3,356,502.01 2,903,856.14 销售收入增加 购买商品、接受劳务支付的现金 2,203,757.27 1,727,729.66 产销量增加，采购货款支出 增加 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 26 页 共 89 页 2、投资活动产生的现金流量净额 -584,079.08 -599,453.93 收回投资所收到的现金 1,737.71 353.34 取得投资收益所收到的现金 175.00 13.26 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 381,822.43 600,253.78 矿山工程投资增加，锡深加 工项目投资增加 投资所支付的现金 206,064.91 1,078.63 项目投资增加 3、筹资活动产生的现金流量净额 143,030.53 -63,889.48 固定资产投资、对外投资增 加，资金需求量增加，从而 导致借款增加 借款所收到的现金 1,851,587.06 1,040,300.18 银行借款增加，收到的现金 增加 偿还债务所支付的现金 1,545,992.91 1,034,732.22 偿还银行债务本金和利息的 支出增加 5、主要控股公司的经营情况及业绩 （1）公司名称：郴州云湘矿冶有限责任公司 住所：湖南省郴州市 法定代表人：皇甫智伟 企业类型：有限责任公司 业务性质：矿产品生产经营 主要产品或服务：政策允许的产品，化工产品（化学危险品除外），建筑材料销售；环境 保护工程服务，锡冶炼、销售。 注册资本：人民币 1500 万元 资产规模：二零零五年末总资产 5008 万元，净资产 1978 万元。 二零零五年度净利润 78 万元。 （2）公司名称：云锡锡化学品有限责任公司 住所：云南省个旧市 法定代表人：兰旭 企业类型：中外合作经营 业务性质：生产和销售有机锡系列产品 主要产品或服务：生产和销售有机锡系列产品以及辛酸亚锡、四氯化锡等产品；对产品 进行售后服务和技术支持；研究和开发同类产品的更新换代产品及其他新产品（涉及需 行业审批的须凭相关许可证经营） 注册资本：人民币 2067.5 万元 资产规模：二零零五年末总资产 4618 万元，净资产 2068 万元。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 27 页 共 89 页 二零零五年度净利润 0 万元，该公司尚在建设期。 （3）公司名称：个旧鑫龙金属有限责任公司 住所：云南省个旧市 法定代表人：杨奕敏 企业类型：有限责任公司 业务性质：矿产品生产、销售 主要产品或服务：有色金属矿产品加工、生产、销售；金属包装箱的加工（经营范围中 涉及前置审批的按许可证核准范围经营） 注册资本：人民币 480 万元 资产规模：二零零五年末总资产 3025 万元，净资产 457 万元。 二零零五年度净利润-79 万元，主要因为部分先征后退的税金跨年结算。 （4）公司名称：云锡美国资源有限公司 住所： 1633 Bayshore Hwy, Suite 220, Burlingame, CA 94010 法定代表人：肖建明 企业类型： 中方独资企业 业务性质：产品销售及售后服务 主要产品或服务：锡锭、锡材、锡化工、焊锡、合金、铟锭、铋锭、铅锭的出售及新产 品的开发。 注册资本：美元 5 万元 资产规模：二零零五年末总资产 11779 万元，净资产 1412 万元。 二零零五年度净利润 750 万元。 （5）公司名称：云南锡业微电子材料有限公司 住所： 云南省个旧市大屯镇楼房寨 法定代表人：肖建明 企业类型：中外合资企业 业务性质：集成电路球状数组构装高精度锡球相关的产品，与电子、微电子产业相关原 材料的开发、生产与销售。 主要产品或服务：集成电路球状数组构装高精度锡球相关的产品，与电子、微电子产业 相关的原材料。 注册资本：美元 400 万元 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 28 页 共 89 页 资产规模：二零零五年末总资产 5828 万元，净资产 3052 万元。 二零零五年度净利润-277 万元，主要是新产品尚在销售推广期。 （6）公司名称：深圳巨晖矿业投资有限公司 住所： 深圳市福田区深南中路车公庙大庆大厦 1409 室 法定代表人：汪云曙 企业类型： 有限责任公司 业务性质： 矿山、矿产品开发行业的项目投资；国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）。 注册资本：人民币 2000 万元 资产规模：二零零五年末总资产 958 万元，净资产 284 万元。 二零零五年度净利润-559 万元，该公司的主要控股子公司郴州裕丰矿业有限公司尚在建 设期，发生了部分前期费用。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局及发展机遇 由于 2003 年至 2005 年 3 月初的锡价格快速上涨，刺激各产锡国锡生产企业不断扩大产 量，导致产量快速增加，过快地改变了供求关系，致使锡价自 2005 年 3 月份以后持续回落。 但从中长期来看，锡的稀缺性和生产的高集中度导致锡的供应量在未来几年内不会有大 幅度增加，同时，未来全球经济增长和消费结构调整将继续推动世界锡消费量的增长。 首先，锡作为稀缺金属，在地壳中含量仅在 0.0002%左右，主要分布在中国、东南亚及 南美洲，由于锡价长期低迷，业内在锡矿勘探方面投入少，近 20 年没有重大发现，此外， 对废锡的回收难度也很高；同时，锡的生产高度集中，2004 年全球前 10 大精锡厂家的产量 占全球总产量的 75%。这两个因素将导致锡的供应量在未来几年内不会有大幅度增加。 其次，随着各国环保意识的不断加强，锡的无毒性使其成为众多领域传统材料的“ 绿色 替代品”，比如在焊接材料中替代铅、在化工材料中取代锑、铅、镉等；而且，锡的新用途 也在不断出现，比如硫酸亚锡的最新用途是新型绿色环保水泥生产中不可缺少的添加剂；此 外，中国作为有色金属的消费大国，电子行业所用的锡焊料预计在未来 2-3 年内其高速发展 的势头不会减弱，镀锡板和锡化工行业在中国的发展也很迅猛，中国经济的持续发展，将带 动对锡需求的强劲增长。因此，未来全球经济的发展和锡消费结构的调整将给公司提供良好 的发展机遇。 2、公司发展战略 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 29 页 共 89 页 锡需求量的增长和行业集中度的提高给公司带来了很大的发展机遇，公司为把握这次发 展机遇，制定了“ 背靠资源、保持规模，稳定产量、综合利用” 的可持续发展战略，一方面 对省内、省外的锡资源进行整合，以增加资源储量和合理开采锡矿资源；另一方面大力发展 “ 高技术含量、高附加值” 的锡及有色金属产品，满足国内市场对锡材、锡化工产品不断增 长的需求。公司将力争在“ 十一五” 期间成为世界最大的锡生产、出口基地及世界最大的锡 化工中心和锡材加工中心。 3、新年度的经营计划 二零零六年，公司计划生产有色金属总产量 87570 吨，其中锡化工产品 11500 吨，锡材 产品 11100 吨。 公司二零零六年度的工作重点是： （1）加快产业发展，提升发展质量。要实现做强做大，公司必须坚持壮大新产业规模， 着力发展高技术含量、高附加值的锡精深加工产品。2006 年公司将继续抓紧加快有机锡化 工基地的建设；进一步理顺内外部关系，抓好郴州屋场坪矿采、选项目基地建设；同时将跟 踪锡行业的技术进步和产品发展，以确定新的发展方向，寻找更大的发展领域和发展空间。 （2）强化资本运作，提高资本运作效率，为公司发展目标的实现提供资金支持。公司 业已于 2006 年 2 月份完成股权分置改革，下一步将密切关注证券市场变化，积极做好公司 的推介和投资者关系管理工作，在证券市场上树立良好形象，积极推进发行可转换公司债券 的各项工作，争取实现在资本市场上的再次融资。 （3）继续推进资源战略的实施，最大限度增加资源储备，为公司的可持续快速发展奠 定坚实的矿产资源基础。同时，拓展原料供给渠道，保证公司的原料需求。 （4）提升营销质量，扩大市场份额。2006 年营销工作将以效益为核心，以锡深加工产 品市场规模扩大为重点。 （5））实施精细化管理，提升经济运行质量。通过精心组织生产，提高技术经济指标， 努力降低生产成本，并继续加强质量、安全、环保工作。 4、发展规划资金需求、使用计划及资金来源 为保障公司 2006 年经营目标的实现及未来发展战略的尽快达成，公司在 2006 年度将在 固定资产投资项目上投入 18,095.58 万元，其中，矿山工程为 9,249.6 万元，占总投资额的 51.1%；冶炼环保措施项目 4,316.77 万元，占总投资额的 23.9%；零固设备为 2708.21 万元， 占总投资额的 15.0%；选矿措施为 1141.00 万元，占总投资额的 6.3%，其它项目为 680 万元， 占总投资额的 3.7%。公司除利用自有资金外，还将通过包括银行贷款、证券市场融资等在 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 30 页 共 89 页 内的多种融资渠道，来筹集公司发展所需的资金。 5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 经过认真讨论和分析，董事会和管理层认为下列因素将可能对公司未来发展战略和经营 目标的实现产生不利影响： （1）政策调整的因素。锡及部分锡制品的出口退税率在 2005 年下调了 5 个百分点，并 且，自 2006 年 1 月 1 日起，锡及部分锡制品的出口退税率进一步下调到 5%，出口退税率的 下调不仅影响了公司的盈利水平，而且受此影响，国内一些锡生产企业必将出口转向国内销 售，加剧了国内锡产品市场的竞争程度。 （2）2006 年，人民币将可能继续升值，由于公司有近一半的产品出口国外，这对公司 的盈利水平无疑将带来不利的影响。 （3）近几年我国一直面临资源短缺的情况，煤、电、油、运持续紧张，原材料价格也 处于上涨趋势，给公司有效组织生产经营，降低成本增加效益带来了巨大压力。 为尽力消化上述因素给公司带来的不利影响，公司将在 2006 年加大对国内市场的开拓 力度，加大锡深加工产品的市场开拓力度，并实施精细化管理，不断强化目标成本控制，努 力提高经济运行活力，提高市场竞争力，提高综合实力。 二、报告期内公司投资情况 （一）截止二零零五年十二月三十一日，公司对外长、短期投资情况： 单位：元 项目 2005 年 2004 年 比上年增减变动额 增减幅度（%） 短期投资 （1）股票投资 4,030,000 1,000,000 3,030,000 303 （2）其他投资 小计 4,030,000 1,000,000 3,030,000 303 长期投资 （1）股权投资 259,211,287.68 43,172,460.99 216,038,826.69 500.4 被投资单位名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例 1、YUNTINIC RESOURCES INC 进出口贸易 100% 2、郴州云湘矿冶有限责任公司 有色金属产品 97.3% 3、云南锡业锡化学品有限公司 有机锡产品 100% 4、云南锡业微电子材料公司 集成电路球状数组构装高精度锡球的开 发、生产与销售 75% 5、个旧鑫龙金属有限公司 有色金属产品加工、生产及销售 96.67% 6、深圳巨晖矿业投资有限公司 矿山、矿产品开发行业的项目投资，国内 65% 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 31 页 共 89 页 商业，物资供销业 （二）报告期内公司募集资金投资情况 前次募集资金投资项目进展情况： 公司一九九九年十月发行 13,000 万股流通股实际募集资金净额为 76,080 万元，已使用 金额 76,080 万元。计划投资十二个项目已完工八项，变更了三个项目。完工项目及变更项 目的具体内容已在二零零一年年报、二零零二年年报、二零零三年年报、二零零四年年报中 做了详细披露。 前次募集资金的使用延续到本年度的项目主要有以下一项： 单位：万元 承 诺 项 目 计划投资总额 实际投资金额 项目进度 有机锡工程 4,859 5045 85% 有机锡工程，计划投资 4,859 万元，至二零零五年十二月三十一日募集资金已全部使用 完。由于加大产能、设计变更等因素，此项目实际投资额要超过计划投资额。根据招股说明 书该项目应于一九九九年完工并于二零零零年产生效益，未达到计划进度的原因为从公司的 作用和地位来说，发展有机锡是公司长期以来的心愿，公司进行过长期的市场调研，进行了 小型试验，但有机锡的生产工艺复杂，经过反复对比，认为还是从国外引进技术较为合理， 完成技术引进的前期准备工作后，于二零零四年一季度开工。 经二届十六次董事会审议批准, 根据中华人民共和国有关法律和法规的规定,本着平等 互利的原则, 公司与美国哥伦比亚专用化学品公司于 2004 年 8 月 23 日在云南省个旧市共同 设立中外合作经营企业“ 云南锡业锡化学品有限责任公司” ,该公司的注册资本为美元 2,500,000.00 元(折合人民币 20,675,000.00 元),本公司以美元 2,500,000.00 元(折合人民币 20,675,000.00 元)作为注册资本投入合作经营公司。美国哥伦比亚专用化学品公司以本项目 所需的全套专有技术作为合作条件投入合作经营公司。该公司投产后的生产经营规模为年产 约 5000 吨有机锡系列产品。 成立后产生的利润情况：此项目尚在基建期，尚未产生收益。 2、募集资金余款情况 截止二零零五年十二月三十一日，前次募集资金已全部使用完。 对截止 2000 年 12 月 31 日募集资金使用情况，云南亚太会计师事务所出具了亚太审 B 字（2001）第 274 号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，该专项报告刊登于 2001 年 4 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 32 页 共 89 页 月 18 日《中国证券报》、《证券时报》。对截止 2001 年 6 月 30 日募集资金使用情况，云南亚 太会计师事务所出具了亚太审 B 字（2001）第 370 号《前次募集资金使用情况专项审核报 告》，该专项报告刊登于 2001 年 8 月 18 日《中国证券报》、《证券时报》。对澳斯麦特工程的 项目建设情况，西安西格玛会计师事务所出具了希会基字（2003）001 号《基本建设工程结 算审核报告》、希会基字（2003）003 号《基本建设工程财务决算审核报告》。对截止 2004 年 12 月 31 日募集资金使用情况，中和正信会计师事务所出具了中和正信审字（2005）第（5） -46 号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，该专项报告刊登于 2005 年 3 月 22 日《中国 证券报》、《证券时报》。 （三）报告期内非募集资金投资主要项目进度及收益情况： 1、二零零五年度公司固定资产投资项目中，资源开发、矿山建设工程项目投资 15031 万元，完成项目进度 60%以上；锡化工、锡材深加工产品项目投资 19067 万元，完成项目进 度 90%以上；这两类项目将于二零零六年度产生效益。 2、经公司二届十六次董事会审议批准,本公司与台湾技创公司三位股东萧标颖、宋昕、 金玠善等三人，根据中华人民共和国有关法律和法规的规定,于 2004 年 10 月 22 日在云南 省个旧市共同设立合资经营企业“ 云南锡业微电子材料有限公司”。 该公司的经营范围是： 集成电路球状数组构装（BGA/CSP）高精度锡球（0.25-0.75mm）相关产品的开发、生产与 国内外销售。生产经营规模：扩充至第四期后，年产值为人民币 2.1 亿元。该公司的注册资 本为美元 4,000,000.00 元( 折合人民币 33,288,900.00 元),本公司以美元 3,000,000.00 元作为 注册资本投入合资公司,所占股权比例为 75％；其他三位自然人出资美元 1,000,000.00 元， 所占股权比例为 25％，合资各方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按 其出资额在注册资本中所占的比例分享利润和分担风险及亏损。合资公司经营期限拟定为 20 年。合资各方的出资款于 2005 年 1 月 18 日到位，并经中和正信会计师事务所有限公 司验资，出具了中和正信验字（2005）第（5）-2 号《验资报告》，新设公司的会计报表在本 报告期内已纳入公司的合并会计报表。二零零五年度净利润为-277 万元，主要是新产品尚 在销售推广期。 3、公司于 2005 年 3 月 19 日第三届第三次董事会审议通过《关于与外方合作成立新加 坡锡业私人有限公司的议案》，计划由本公司与其他投资者按照《新加坡公司法》的规定， 共同发起组建合资企业新加坡锡业私人有限公司（以下简称：新加坡公司）。 在该议案通过后的实施过程中，公司经研究认为，包括对新加坡公司在内的海外投资应 充分依托公司业已形成的海外发展基础，并逐步建立公司的海外发展体系，树立统一的国际 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 33 页 共 89 页 品牌形象，进一步提高公司在国际市场上的整体竞争力。为此，公司第三届第七次董事会决 定将原定由本公司（云南锡业股份有限公司）实施的对新加坡公司的投资计划，变更为由公 司在美国设立的全资子公司云锡资源（美国）有限公司负责实施。云锡资源（美国）有限公 司以新加坡元 672,000 元（折合人民币 325.6 万元，汇率 4.844）作为注册资本投入合资公司， 占新公司 42%的股权，为第一大股东。该 325.6 万元人民币投资额为公司最近经审计的净资 产额 1,707,929,480.50 元（2005 年 12 月 31 日数）的 0.19%。截止 2005 年 12 月 31 日，投 资成立公司的事项正在进行之中。 4、2005 年 2 月 26 日公司三届二次董事会审议通过了《关于向云南锡业郴州实业投资 有限责任公司收购股权和购买部分资产的议案》，为有利于公司的长远发展，减少与云南锡 业集团有限责任公司的关联交易，进一步规范运作，提高公司的盈利能力，公司用自有资金 853.21 万元收购云南锡业郴州实业投资有限责任公司持有本公司控股子公司郴州云湘矿冶 有限责任公司 46.127%的股权，同时用 821.52 万元收购云南锡业郴州实业投资有限责任公 司拥有的租给郴州云湘矿冶有限责任公司使用的相关建筑物和土地使用权资产。通过对云南 锡业郴州实业投资有限责任公司持有云湘矿冶股权的收购，公司持有郴州云湘矿冶有限责任 公司 97.297%的股权，绝对控股郴州云湘矿冶有限责任公司。截止 2005 年 6 月 30 日，云 南锡业郴州实业投资有限责任公司股东变更的工商登记手续已办理完毕。截至 2005 年 12 月 31 日，以上购入股权和资产实现利润总额为 36.6 万元。 5、公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购深圳市巨晖矿业投资有限公司 股权的议案》, 为进一步提高公司的保有资源储量，提高资源自给率，充分发挥公司控股子 公司郴州云湘矿冶有限责任公司现有之锡矿冶炼能力，在湖南郴州一地形成采、选、冶一体 的产业链，成为公司除云南省区域外另一生产基地，保证公司的持续发展，公司收购了上海 鸿巨投资咨询有限公司所持有的深圳巨晖矿业投资有限公司 65%股权。截止 2005 年 6 月 2 日，深圳巨晖矿业投资有限公司股东变更的工商登记手续已办理完毕。公司根据《关于转让 深圳市巨晖矿业投资有限公司 65%股权的股权转让协议》的规定，以现金方式向上海鸿巨投 资咨询有限公司分批支付了收购上述股权的价款 194,546,643.36 元。 6、经第三届第七次董事会审议通过，公司决定收购深圳巨晖矿业投资有限公司其它股 东所持有的 35%的股权。本次股权转让价格以经云南省国有资产管理委员会的评估报告中每 股的净资产值为本次交易的最终作价依据，总金额为 3,300 万元。目前，深圳巨晖矿业投资 有限公司股东变更的工商登记手续已办理完毕。 截至 2005 年 12 月 31 日，该项目尚在建设期，未产生收益。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 34 页 共 89 页 三、中和正信会计师事务所有限公司对本公司 2005 年度财务会计报表出具了标准无保 留意见的审计报告（中和正信审字(2006)第 5—29 号），签字注册会计师杨海峰、孙行军。 四、董事会日常工作情况 （一） 报告期内董事会的会议情况和决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议。 1、公司第三届董事会第二次会议于 2005 年 2 月 26 日在公司八楼大会议室召开。会议 审议并表决通过了云南锡业股份有限公司二零零四年度董事会工作报告等 15 项议案。会议 决议公告刊登在 2005 年 3 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公 司信息的互联网网站 上。 2、公司第三届董事会第三次会议于 2005 年 3 月 19 日在公司八楼大会议室召开。会议 审议并表决通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的预案等 13 项议案。会议决议公 告刊登在 2005 年 3 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信 息的互联网网站 上。 3、公司第三届董事会第四次会议于 2005 年 4 月 13 日在公司八楼大会议室召开。会议 审议并表决通过了云南锡业股份有限公司二零零五年第一季度报告。会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网 网站 上。 4、公司第三届董事会第五次会议于 2005 年 7 月 24 日在公司八楼大会议室召开。会议 审议并表决通过了关于公司 2005 年新增固定资产投资计划的议案等 3 项议案。会议决议公 告刊登在 2005 年 7 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信 息的互联网网站 上。 5、公司第三届董事会第六次会议于 2005 年 10 月 20 日在公司八楼大会议室召开。会议 审议并表决通过了关于公司董事人选变更的预案等 4 项议案。会议决议公告刊登在 2005 年 10 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 上。 6、公司第三届董事会第七次会议于 2005 年 12 月 24 日在公司八楼大会议室召开。会议 审议并表决通过了关于为控股子公司提供流动资金贷款担保的议案等 11 项议案。会议决议 公告刊登在 2005 年 12 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 35 页 共 89 页 信息的互联网网站 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会实施了公司于 2005 年 4 月 22 日召开的二零零四年度股东大会审议通过的相关决 议： 1、公司以二零零四年底公司总股本 53,685.6 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金 2 元（含税），共分配现金红利 10,737.12 万元，剩余利润 22,707.51 万元结转下年度； 2、续聘中和正信会计师事务所（原天一会计师事务所）为本公司二零零五年度会计报 表审计机构； 3、按股东大会决议，公司向有关银行申请了二零零五年度贷款授信额度； 4、修改了公司章程； 5、修改了《云南锡业股份有限公司股东大会议事规则》； 6、根据股东大会的决议，向中国证监会报送了申请发行可转换公司债券的有关文件。 五、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经中和正信会计师事务所审计，根据公司章程有关规定，在提取 10%法定盈余公积金、 5%法定公益金及 5%任意盈余公积金后，剩余可供股东分配利润为 22,352.44 万元，加上去 年末结余的未分配利润 22,707.51 万元，累计可供股东分配利润为 45,059.95 万元。 公司拟以二零零五年末公司总股本 53685.6 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.50 元（含税），共分配现金红利 13,421.40 万元，剩余利润 31,638.55 万元结转下年度。 公司 2005 年度不进行资本公积金转增股本。 上述二零零五年度利润分配预案尚需经公司二零零五年年度股东大会审议批准。 六、其他报告事项 1、二零零五年度公司聘请的会计师事务所为中和正信会计师事务所有限公司。 2、二零零五年度公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，报告年度内 没有变更。 3、本公司独立董事王道豪、陈智、董华和纳鹏杰对公司累计和当期对外担保、控股股 东及关联方占用资金的情况进行了专项说明，发表了独立意见，内容如下： 根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题 的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了 专项核查，现发表如下独立意见： 2005 年度，公司根据国家的有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，审 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 36 页 共 89 页 慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。 2005 年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项，属于正常经营过程中形成的资金往 来。由于公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司存在关联采购事宜，故公司预付部分原 料、材料款给控股股东。公司与控股股东的经营性资金往来中，未出现为关联方垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本年度公司与控股股 东及其他关联方未发生非经营性资金往来。公司通过每月与控股股东云南锡业集团有限责任 公司的关联交易结算，逐步降低预付帐款余额。 未发现公司大股东云南锡业集团有限责任公司及其他关联方占用公司资金情况。 公司严格按照中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保 若干问题的通知》要求， 2003 年 10 月 31 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会审议 通过了关于修改公司章程的预案，将对外担保的程序、被担保对象的资信标准等内容在公司 章程中做出了明确规定。 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司纳入合并报表范围的控股子公司无对外提供担保。根 据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003] 56 号）的规定，本人认为公司对外担保金额较小，不属于不得提供对外担保的范围， 担保对象资产负债率未超过 70%，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资 产的 50%，并已取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，从客观审慎的角度出发，公司对外 担保不会损害公司及中小股东的利益。 独立董事： 王道豪、陈智、董华、纳鹏杰 二零零六年二月十八日 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 37 页 共 89 页 第八节 监事会报告 二零零五年，依照《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》以及股 东大会的有关决定，公司监事会五位成员依法履行了对股份公司财务、公司董事和经理的有 效监督职责，通过定期或不定期地对公司依法运作情况和财务情况进行检查分析，发表意见 和看法，在促进公司规范运作，维护股东权益等方面发挥了重要的作用。 一、报告期内，除列席公司董事会会议外，监事会共召开了六次监事会会议，对公司的 重大事项和董事会的各项决议进行认真审议： 1、公司第三届监事会第二次会议于 2005 年 2 月 26 日召开，会议审议并通过了如下事 项： 1）二零零四年度，通过一系列监督、审核工作，对公司财务、公司董事和经理履行 职责、募集资金使用、关联交易、收购及出售资产等方面的情况发表了独立意见； 2）通过《云南锡业股份有限公司二零零四年度监事会工作报告》； 3）通过《云南锡业股份有限公司二零零四年年度报告》和《云南锡业股份有限公司 二零零四年年度报告摘要》； 4）通过《关于修改和完善〈云南锡业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》 5）审议讨论了公司三届二次董事会的有关议案和决议，监事会认为会议各项议案和 决议符合国家有关法律、法规、政策和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，符合本公司 实际，维护了广大股东的权益。 上述会议决议公告刊登于二零零五年三月一日《证券时报》、《中国证券报》上。 2、公司第三届监事会第三次会议于二零零五年三月十九日召开，会议审议并通过了如 下事项： 1）通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的预案》； 2）通过《关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案》； 3）通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的预案》； 4）通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的预 案》； 5）通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的预案》； 6）通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性预案》； 7）通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》； 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 38 页 共 89 页 8）通过《中和正信会计师事务所有限公司出具的〈前次募集资金使用情况专项审核报 告〉》； 9）通过《关于公司资信情况的说明》。 上述会议决议公告刊登于二零零五年三月二十二日《证券时报》、《中国证券报》上。 3、公司第三届监事会第四次会议于二零零五年四月十三日召开，会议审议并通过了《云 南锡业股份有限公司二零零五年第一季度报告》，该公告刊登于二零零五年四月十四日《证 券时报》、《中国证券报》上。 4、公司第三届监事会第五次会议于二零零五年七月二十四日召开，会议审议并通过了 《云南锡业股份有限公司二零零五年半年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零零五年半 年度报告摘要》，会议决议公告刊登于二零零五年七月二十六日《证券时报》、《中国证券报》 上。 5、公司第三届监事会第六次会议于二零零五年十月二十日召开，会议通过了《云南锡 业股份有限公司二零零五年第三季度报告》，会议决议公告刊登于二零零五年十月二十一日 《证券时报》、《中国证券报》上。 6、公司第三届监事会第七次会议于二零零五年十二月二十四日召开，会议审议通过了 《关于为控股子公司提供流动资金贷款担保的议案》、 《关于部分工程项目委托云南锡业集团 有限责任公司负责建设管理的议案》、 《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议 案》、《关于租用资产的关联交易协议的议案》、《关于报废固定资产的议案》、《云南锡业股份 有限公司关于云南证监局对公司巡回检查意见的整改报告》、 《云南锡业股份有限公司关于收 购郴州矿山资产相关问题的说明》，会议决议公告刊登于二零零五年十二月二十八日《证券 时报》、《中国证券报》上。 二、报告期内，监事会通过一系列监督、审核工作，对公司下列事项发表意见： 1、二零零五年度，公司进一步强化各项内部控制制度，依法运作，经营决策程序均能 遵守有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》。经公司监事会检查，本报告期内公司 董事、高级管理人员在执行公司职务时，未发现违反法律、法规、公司章程或损害本公司利 益的行为。 2、通过对公司每月财务会计报告的审核以及中和正信会计师事务所为公司出具的无保 留意见的审计报告，监事会认为财务报告真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成 果。 3、公司前次募集资金投资项目共有十二个，其中，已按计划完成八个项目，变更了三 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 39 页 共 89 页 个项目，尚有一个项目正在完成中。二零零四年七月三十一日，经公司二届十六次董事会审 议，将个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程、8 万吨/年硫酸工程、一冶有害物炼前处理技改三 个项目，变更为收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的项目，该变更项目需要资金 36,601.12 万元，其中使用募集资金 3,625 万元，占公司前次募集资金总额的 4.76 %,其余 通过自有资金解决。该议案已于 2004 年 9 月 27 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会 上获得通过。这三个募集资金投资项目的变更程序符合有关法律、法规的规定。 4、报告期内，公司发生了如下收购、出售资产行为： （1）经第三届第二次董事会审议通过，公司用自有资金收购云南锡业郴州实业投资有 限责任公司持有本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司46.127%的股权以及收购云南 锡业郴州实业投资有限责任公司拥有的租给郴州云湘矿冶有限责任公司使用的相关建筑物 和土地使用权资产。公司购买的股权金额为 853.21 万元，资产金额为 821.52 万元，共计 1,674.73 万元，占 2004 年末净资产额的 1.09%。 （2）经第三届第二次董事会审议通过，公司决定收购上海鸿巨所持有的深圳巨晖矿业 投资有限公司 65%股权。本次股权转让价格以经云南省国有资产管理委员会的评估报告中每 股的净资产值为本次交易的最终作价依据，总金额为 19,454.66 万元，占 2004 年末净资产 额的的 12.72%。 （3）经第三届第七次董事会审议通过，公司决定收购深圳巨晖矿业投资有限公司 35% 的股权。本次股权转让价格以经云南省国有资产管理委员会的评估报告中每股的净资产值为 本次交易的最终作价依据，总金额为 3,300 万元，占 2004 年末净资产额的的 2.16%。 （4）为集中精力搞好主营业务，公司于 2005 年 5 月以 173.77 万元的价格转让了对参 股公司红河国际物流有限责任公司 35％的股权投资，不再参股红河国际物流有限责任公司。 公司以上资产收购、出售的交易价格公平、合理，没有发现存在内幕交易，对部分股东 的权益没有损害，也没有造成公司资产的流失。 5、公司的关联交易能严格遵守中国证监会、财政部和深圳证券交易所的各项规定，认 真履行有关关联交易协议细则和相关程序，交易价格均以市场原则进行，监事会认为公司的 关联交易公平，未损害上市公司利益。 6、中和正信会计师事务所对本公司 2005 年会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。 第九节 重要事项 一、本年度公司重大仲裁、诉讼事项 2005 年 4 月 21 日，香港合群企业投资有限公司（以下简称"合群公司"）在香港《文 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 40 页 共 89 页 汇报》上公开发表“ 声明”，称锡业股份收购深圳巨晖矿业投资有限公司 65％股权一事，锡 业股份“ 在涉及近二亿元代价的收购公告中并无披露敝司正追索被非法侵占的金龙有色开采 权而可能产生的诉讼”，其行为“ 严重违反上市规则”，损害投资者利益”。2005 年 4 月 28 日， 香港合群公司在香港《文汇报》上再次公开发表“ 严正声明”，称锡业股份“ 知悉开采权争 议并可能产生诉讼的情况，却未向监管机构报告和市场披露”，其行为“ 构成严重违规”。锡 业股份根据《民法通则》第一百零一条规定：公民、法人享有名誉权，禁止用侮辱、诽谤等 方式损害公民、法人的名誉。认为香港合群公司在无任何依据的情况下，单方面指责锡业股 份“ 严重违反上市规则，损害投资者利益”，对锡业股份的名誉造成了损害。而且，香港合 群公司作为一个企业，却以监管机构自居，作出了只有监管机构才能认定的“ 严重违规” 等 指责，其做法实在是荒谬。为保护锡业股份的合法权益，锡业股份于 2005 年 5 月 18 日将香 港合群公司诉至法院，请求法院判令：（1）合群公司停止侵害；（2）合群公司在《文汇报》 等报纸上恢复锡业股份名誉，对锡业股份赔礼道歉；（3）合群公司赔偿锡业股份经济损失 100 万元。 2005 年 12 月 13 日，云南省昆明市中级人民法院公开开庭审理了本案，2006 年 1 月 19 日，云南省昆明市中级人民法院认定香港合群公司侵犯了锡业股份的名誉权，作出如下 判决：（1）被告合群企业投资有限公司于本判决生效之日起十日内在香港《文汇报》上刊登 声明向原告云南锡业股份有限公司赔礼道歉、恢复名誉，刊登内容须经云南省昆明市中级人 民法院审定；（2）被告合群企业投资有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告云南锡业 股份有限公司经济损失 20 万元；（3）驳回原告云南锡业股份有限公司的其他诉讼请求。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 1、经第三届第二次董事会审议通过，公司用自有资金收购云南锡业郴州实业投资有限 责任公司持有本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司46.127%的股权以及收购云南锡 业郴州实业投资有限责任公司拥有的租给郴州云湘矿冶有限责任公司使用的相关建筑物和 土地使用权资产。公司购买的股权金额为 853.21 万元，资产金额为 821.52 万元，共计 1,674.73 万元，占 2004 年末净资产额的 1.09%。 购入后产生的利润情况：截至 2005 年 12 月 31 日，以上购入股权和资产实现利润总额 为 36.6 万元。 2、经第三届第二次董事会审议通过，公司决定收购上海鸿巨所持有的深圳巨晖矿业投 资有限公司 65%股权。本次股权转让价格以经云南省国有资产管理委员会的评估报告中每股 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 41 页 共 89 页 的净资产值为本次交易的最终作价依据，总金额为 19,454.66 万元，占 2004 年末净资产额 的的 12.72%。 3、经第三届第七次董事会审议通过，公司决定收购深圳巨晖矿业投资有限公司 35%的股 权。本次股权转让价格以经云南省国有资产管理委员会的评估报告中每股的净资产值为本次 交易的最终作价依据，总金额为 3,300 万元，占 2004 年末净资产额的的 2.16%。 截至 2005 年 12 月 31 日，该项目尚在建设期，未产生收益。 4、为集中精力搞好主营业务，公司于 2005 年 5 月以 173.77 万元的价格转让了对参股 公司红河国际物流有限责任公司 35％的股权投资，不再参股红河国际物流有限责任公司。 三、重大关联交易事项 公司的关联企业为云南锡业集团有限责任公司，属国有企业，注册资本 82,574 万元， 持有本公司 62.87%的股权,为本公司母公司。 报告期内公司与云南锡业集团有限责任公司的关联交易主要为：矿产品供应、房屋及土 地租赁、生产经营综合服务、生活服务等项目，以上各项均按市场价格签订协议或合同执行。 以上协议或合同涉及的项目，均属公司生产经营活动必然发生，而自身又不具备条件解决的 项目，本公司已在招股说明书及二零零一年第一次临时股东大会决议公告中作过详尽披露。 因此，上述关联交易仍将持续。 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经 济 性 质 或 类 型 法定代表人 云南锡业公司 个旧市金湖东路 有色金属及矿产品等 母公司的母公司 全民所有制 肖建明 云南锡业集团有限责任公司 个旧市金湖东路 有色金属及矿产品等 母公司 有限责任公司 肖建明 YUNTINTC RESOURCES INC. 美国旧金山 进出口贸易 子公司 有限责任公司 肖建明 郴州云湘矿冶有限责任公司 湖南省郴州市 有色金属产品 子公司 有限责任公司 兰旭 云南锡业锡化学品有限公司 个旧大屯镇 有机锡产品 子公司 中外合作经营 兰旭 个旧鑫龙金属有限公司 个旧金湖西路 有色金属产品 子公司 有限责任公司 杨奕敏 云南锡业微电子材料公司 个旧大屯镇楼房寨 集成电路高精度锡球生产 与销售 子公司 中外合资经营 肖建明 深圳巨晖矿业投资有限公司 深圳福田区南中路车 公庙大庆大厦 1409 室 矿山矿产品开发行业的项 目投资；国内商业物资供 销业务 子公司 有限责任公司 汪云曙 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 42 页 共 89 页 企业名称 年初数(元) 本期增加数 本期减少数 年末数(元) 云南锡业公司 350,950,000.00 590,340,000.00 941,290,000.00 云南锡业集团有限责任公司 825,740,000.00 825,740,000.00 YUNTINTC RESOURCES INC. 582,009.52 582,009.52 郴州云湘矿冶有限责任公司 15,000,000.00 15,000,000.00 云南锡业锡化学品有限公司 20,675,000.00 20,675,000.00 个旧鑫龙金属有限责任公司 4,800,000.00 4,800,000.00 云南锡业微电子材料有限公司 33,288,900.00 33,288,900.00 深圳市巨晖矿业投资有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数(元) 本年增加数 本年减少 数 年末数(元) 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 云南锡业集团有限责任公司 337,500,000.00 62.87 337,500,000.00 62.87 郴州云湘矿冶有限责任公司 7,676,000.00 51.17 8,930,648.16 16,606,648.16 97.30 个旧鑫龙金属有限责任公司 4,640,000.00 96.67 4,640,000.00 96.67 YUNTINTC RESOURCES INC. 582,009.52 100 582,009.52 100 云南锡业锡化学品有限公司 20,675,000.00 100 20,675,000.00 100 云南锡业微电子材料有限公司 24,966,675.00 75 24,966,675.00 75 深圳市巨晖矿业投资有限公司 13,000,000.00 65 13,000,000.00 65 (4)不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本公司的联系 云南锡业机械制造有限责任公司 受同一母公司控制 红河砷业有限责任公司 受同一母公司控制 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 43 页 共 89 页 云南锡业物资储运公司 受同一母公司控制 云锡矿业开发有限公司 受同一母公司控制 云南个旧有色冶化有限公司 受同一母公司控制 云南锡业房地产开发公司 母公司的控股公司的子公司 云南锡业郴州投资有限公司 受同一母公司控制 华联锌铟股份公司 母公司的联营企业 新加坡锡业私人有限公司 子公司的联营企业 2、关联交易 关联交易价格政策 (1)本公司与关联方的交易遵循独立核算和以市价为基础的公允定价原则 (2)采购货物 本期发生数 上年同期数 企业名称 金 额 占 本 期 采 购额% 金 额 占 本 期 采 购额 % 云锡集团公司 312,291,959.76 14.96 496,158,630.82 23.19 华联锌铟股份公司 18,444,322.23 0.88 注:根据本公司与云南锡业集团有限责任公司的“ 矿产品供应合同” ,每月按实际供给数 量,以市场价格确定当月关联结算价格,每月结算一次。本期采购的货物为锡、铜、铅等金属 矿产原料，当期市场购买的锡原料金属(40%)单价为 58570 元/吨金属,由关联方收购的同品 级锡原料金属单价为 58450 元/吨金属(含税价格)。 由于控股股东在本公司上市时尚未把所有的矿山资产纳入股份公司，因此为保证本公司 的原料需求，控股股东与本公司签订了“ 矿产品供应合同”，承诺只向本公司出售原料。为 减少关联交易，2004 年 9 月份，公司收购了原控股股东所属的老厂和卡房分公司，从控股 股东那采购的原料金额占当期采购的比例从 2003 年的 36.01%下降到了 2005 年的 14.96%。 (3)销售货物 本期发生数 上年同期数 企业名称 金 额 占本期销售 额比例% 金 额 占当期销售 额比例% 云南锡业集团有限责任公司 86,416,952.43 2.38 23,104,855.37 1.43 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 44 页 共 89 页 云南个旧有色冶化有限公司 273,271,632.08 7.54 云锡矿业开发有限公司 95,360,036.80 3.57 19,391,796.39 0.65 注:交易内容主要为锡产品（售给集团公司）及铜精矿（售给有色冶化公司）。当期市场 锡锭产品平均售价为 76830 元/吨,售给关联方的价格(一号精锡)为 76680 元/吨；市场铜精 矿铜 26370 元/吨，供给关联方的产品价格为市场同期(含税)价格。与云锡矿业开发有限公 司的关联交易内容主要为材料及水电的转供，价格均按当期市场实际单价结算。 由于控股股东及其下属企业在日常生产过程中需要部分锡产品，因此，本公司每年都向 关联方销售一定数量的锡产品，这部分关联交易在整个销售额中所占的比例皆不大。另外， 由于本公司不进行铜的冶炼，因此，公司将开采锡矿过程中获得的铜精矿卖给关联企业云南 个旧有色冶化公司，销售价格按市场同期价格结算。 (4)关联方应收应付款项余额 单位：元 年末数 年初数 项 目 金 额 占应收(付) 款项余额的 比重% 金 额 占应收(付) 款项余额的 比重% 预付账款: 云南锡业集团有限责任公司 42,287,352.15 49.17 29,922,426.66 14.68 红河砷业有限责任公司 2,250,000.00 2.62 2,300,000.00 0.43 华联锌铟股份公司 0.13 应收账款： 云锡矿业开发有限公司 342,948.85 0.16 17,351,104.84 7.33 云南个旧有色冶化有限公司 15,000,000.00 6.75 其他应收款: 云南锡业机械制造有限公司 -242,000.00 599,200.00 4.50 云南锡业房地产开发公司 681,126.66 5.11 新加坡锡业私人有限公司 14,849,168.00 62.93 3、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、其他应披露事项 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 45 页 共 89 页 （1）根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》，公司本期 共向云南锡业集团有限公司支付材燃料、备品配件设备等物资采购款 458,188,068.07 元； 电费 201,823,912.31 元；水费 31,522,869.51 元；运输及其他服务费 59,386,628.46 元； 租赁费 13,763,668.33 元;职工养老、失业、工伤、生育及医疗保险金等 104,275,323.66 元; 分派股利 67,500,000.00 元。 (2)根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》，公司本期共 向云南锡业集团有限公司收取转供材燃料、备件、设备等款项 38,508,000.83 元；电费 27,890,092.55 元；水费 1,333,988.38 元；运输及其他服务费用 50,885,548.74 元。向云 锡矿业开发有限公司收取转供水电、材料等款项 95,360,036.80 元。 (3)本公司委托云南锡业集团有限公司管理部分在建工程的招标、施工、竣工验收、工 程款结算及工程施工监理工作，本期共向云南锡业集团有限公司支付应付各施工单位工程结 算款 28,228,020.83 元。 (4)云南锡业集团有限公司为本公司借款提供资产担保，使本公司截止 2005 年 12 月 31 日从银行获得短期借款人民币 78500 万元，长期借款人民币 16750 万元。 (5)根据本公司与“ 云南个旧有色冶化有限公司” 签定的“ 矿产品供应合同” ，每月 按实际供给数量,以市场价格确定当月关联结算价格。当期累计销售给该公司铜精矿铜10690 吨，当期市场销售的铜精矿单价为 26750 元/吨金属,销售给关联方的同品级产品单价为 26370 元/吨金属。 （6）经公司第三届第二次董事会审议批准，本公司收购云南锡业郴州实业投资有限责 任公司持有郴州云湘矿冶有限责任公司 46.13%的股权，及其拥有的建筑物和土地使用权资 产。该收购项目相关事宜在报告期内已办理完毕。 四、报告期内公司各项业务合同正常进行，无重大合同纠纷发生 1、报告期内，公司未发生重大租赁事项。 2、报告期内，公司为控股子公司郴州云湘矿冶有限公司贷款 2000 万元提供担保，截至 2005 年 12 月 31 日该公司实际借款 1000 万元。 公司为控股子公司云南锡业锡化学品有限公司贷款 2500 万元提供担保，截至 2005 年 12 月 31 日该公司实际借款 2500 万元。 3、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 46 页 共 89 页 五、报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 根据公司于 2005 年 12 月 31 日公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》，持有公司 股份 5%以上的唯一非流通股股东——云南锡业集团有限责任公司承诺如下： 1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；承诺在股权分置改革方案实施 前不对所持锡业股份的股份进行质押、转让等对实施该方案构成实质性障碍的行为。 2、在法定承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月）期满后二十四 个月内将不通过市场挂牌交易方式减持股票。在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交 易出售股份，出售数量占锡业股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之二，在二 十四个月内不超过百分之五，且在二十四个月内通过深交所挂牌交易出售股份，出售股份 价格将不低于每股 6.5 元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、 送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应处理）。如在上述禁售期和限售期内有 违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。 公司已于 2006 年 1 月 24 日召开了股权分置改革相关股东会议，经过股东表决，股权分 置改革方案获得通过。股权分置改革方案于 2006 年 2 月 13 日实施，公司股票于 2006 年 2 月 14 日复牌。截至本报告日，公司控股股东尚无违反承诺之行为。 六、聘任会计师事务所情况 二零零五年四月二十二日公司二零零四年度股东大会决议，续聘中和正信会计师事务所 为本公司二零零五年度会计报表审计机构，详见二零零五年四月二十三日《证券时报》、《中 国证券报》。该审计机构为本公司累计服务年限 4 年。目前的审计机构中和正信会计师事务 所二零零二年度、二零零三年度、二零零四年度为公司提供过审计服务，前两个年度的签 字注册会计师为黄俊、王著琴，二零零四年度的签字注册会计师为黄俊、魏勇，本年度的 签字注册会计师为杨海峰、孙行军。 报告期内支付给中和正信会计师事务所报酬情况： 项 目 二零零四年度 二零零五年度 年报审计费 40 万元 20 万元 说明：二零零五年年报审计费为 40 万元，在本报告期内已支付 20 万，尚有 20 万未支 付。 七、报告期内公司、公司董事及高级管理人员严格遵守各项法律、法规和《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，没有受监管部门处罚的情况。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 47 页 共 89 页 八、其他重大事件 1、2005 年 3 月 19 日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司申请 发行可转换公司债券的发行方案》及相关议案，并于 2005 年 4 月 22 日召开的公司 2004 年 度股东大会审议通过，公司董事会于 2005 年 5 月 16 日将公司申请发行可转换公司债券的 发行方案及相关议案的申请文件正式报送中国证券监督管理委员会审核，中国证券监督管 理委员会于 2005 年 5 月 19 日下达了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，决定对公 司申请发行可转换公司债券的发行方案及相关议案的申请予以受理。 2、在 2005 年 10 月 26 日召开的全国精神文明建设工作表彰大会上，云南锡业股份有限 公司受到中央文明委的表彰，荣获“ 全国精神文明建设工作先进单位” 称号。 3、2005 年 11 月 18-19 日在江西南昌召开的“ 中国用户工作会” 上，云南锡业股份有 限公司经中国质量协会复评通过，被授予“ 2005 年度全国用户满意企业” 称号。这是公司 继 2001 年、2003 年评为全国用户满意企业后，再次蝉联该荣誉称号。连续三次荣获全国用 户满意企业，再次证明了全国消费者对云锡牌系列产品品质及服务的高度信赖。 4、根据财政部、国家税务总局财税〔2005〕25 号文件的通知，国家在对生产企业出口 货物实行免抵退税办法后，从 2005 年 1 月 1 日起，要对生产企业出口货物当期免抵的增值 税税额征收城市维护建设税和教育费附加。公司按照文件规定对出口货物当期免抵的增值 税税额计提附税，故 1-12 月份比上年同期多计缴城市维护建设税和教育费附加 736 万元。 5、从 2005 年 5 月 1 日起，国家调整出口退税率，公司出口产品中，粒度 1-6mm 的锡粒、 其他未锻轧非合金锡、焊锡、锡基巴毕脱合金、其他锡合金、锡及锡合金条、杆、型材、 丝、厚度大于 0.2mm 的锡及锡合金板片带、锡及锡合金管、管子附件共八类产品的退税率 将由原来的 13%下调为 8%，由于上述产品退税率的下调，公司 1-12 月份比上年同期少退税 2,920 万元。 6、根据个地税政字[2005]136 号《个旧市地方税务局转发云南省人民政府关于印发云 南省地方教育附加征收管理办法的通知》，自 2005 年 7 月 1 日起，凡在云南省行政区域内 缴纳增值税、消费税、营业税的单位和个人，除按国家规定缴纳教育附加外，还应按照实 际缴纳的增值税、消费税、营业税税额的 1%缴纳地方教育附加。2005 年 7-12 月，公司实 际缴纳地方教育附加 72 万元。 7、公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司第二届第二次股东大会于 2005 年 12 月 3 日在湖南省郴州市郴州云湘矿冶有限责任公司会议室举行，会议表决通过了由皇甫智伟、 杨祖建、苏焕珍、张定美、王承昆等五位人员组成郴州云湘矿冶有限责任公司第二届董事 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 48 页 共 89 页 会。 8、根据 2005 年 8 月 29 日云证监[2005]184 号《云南证监局关于对云南锡业股份有限 公司进行巡回检查的通知》，2005 年 8 月至 9 月，在公司的积极配合下，云南证监局对公司 进行了巡回检查，通过检查，云南证监局未发现本公司在“ 三会” 运作、募集资金运用、 关联交易和财务管理等方面存在重大不规范问题。 9、根据国家发改委、财政部、商务部、国土资源部、海关总署、国家税务总局、国家 环境保护总局联合下发的发改经贸[2005]2595 号《关于控制部分高耗能、高污染、资源性 产品出口有关措施的通知》，2006 年 1 月 1 日起，锡及其制品的出口退税率下调到 5%，执 行细则将由财政部、国家税务总局另行通知。 10、根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、商务部联合下发 的关于同意从事境外期货业务的批复(证监期货字[2004]47 号)，本公司已具备从事境外期 货业务资格，按照《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》的规定，相关手续已办理 完毕，公司 2005 年 6 月已开始在境外期货市场开展套期保值业务。本公司套期保值业务 的期货交易种类主要系锡锭，截止 2005 年 12 月 31 日，境外期货业务成交量为 4175 吨， 尚未到期合约的持仓量为 1300 吨。 11、公司全资子公司 YUNTINTC RESOURCES INC.于 2005 年在德国投资设立全资子公司 云锡德国公司，注册资本为伍万欧元，负责在欧洲的产品销售。该公司在 10 月份已开始运 作。 12、公司报告期内没有更改名称或股票简称。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 49 页 共 89 页 第十节 财务报告 1、审计报告 中和正信审字(2006)第 5—29 号 云南锡业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南锡业股份有限公司（以下简称锡业股份）2005 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润表和合并利润表及 2005 年度的现金流量表 和合并现金流量表。这些会计报表的编制是锡业股份管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的 整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了锡业股份 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成 果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:杨海峰 中国· 北京 中国注册会计师:孙行军 2006 年 2 月 18 日 2、会计报表（附后） 3、会计报表附注 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 50 页 共 89 页 云南锡业股份有限公司 二 OO 五年度会计报表附注 一、公司简介 云南锡业股份有限公司(以下简称“ 本公司” )，是 1998 年 11 月经云南省政府批准，云 南省工商行政管理局核准登记注册，由云南锡业公司作为主要发起人，将其部份采矿、选矿、 冶炼、深加工、销售部份的主要生产经营性净资产作为国有法人股投入，与个旧锡资工业公 司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立的 股份有限公司。1999 年 10 月获准发行人民币普通股 13000 万股，于 2000 年 2 月 21 日获准 在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“ 锡业股份”，股票代码“ 000960”。 本公司的工商注册号为：5300001007672，营业范围为：有色金属及其矿产品，化工产 品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业 务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务，技术服务，井巷掘进，有色金属深加工 及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营）。 本公司所处的是有色金属行业,是我国最大的锡生产、出口基地，锡的生产工艺技术居 国内外领先水平，主要从事有色金属锡及其深加工产品的生产和销售业务；目前，本公司以 精锡、锡铅焊料及其深加工系列主导产品为主，还生产铜、铅、铋、银、铟、砷及锡合金、 锡化工和锡材产品共 20 多个系列 300 多个品种。主导产品“ 云锡牌” 精锡、锡铅焊料是国 优金奖产品，国内市场占有率达到 33.45%,国际市场占有率达 12.26%；主要产品精锡锭于 1992 年在英国伦敦金属交易所注册“ YT” 商标，系国际名牌产品。 本公司的组织机构设置情况如下图: 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 第 51 页 共 89 页 深圳巨晖矿业投资有限公司 YUNTINIC RESOURCES INC 全资子公司 云南锡业微电子材料有限公司 项目开发部 股东大会 董事会 总经理 公共关系部 证 券 部 财 务 部 生产技术部 采购供应部 人力资源部 质量监督部 控股子公司 经 销 部 矿产原料部 监事会 董事会秘书 财务总监 副总经理 直属分公司 经销分公司 采选分公司 冶炼分公司 化工材料分公司 高新材料分公司 大屯锡矿 大屯选矿分公司 卡房分公司 老厂分公司 郴州云湘矿冶有限责任公司 云南锡业锡化学品有限公司 个旧鑫龙金属有限责任公司 安全环保部 信 息 部 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ５２ 二、主要会计政策、会计估计 1、会计准则和会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其相关的补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司记账基础为权责发生制原则，采用历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币经济业务时，按业务发生当月月初的外汇市场汇价折合为人民币入 账，月末将外币账户余额按月末外汇市场汇价进行调整，差额作为汇兑损益，属于资本 性支出的计入相关资产价值，属于收益性支出的计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资视为现金等价物。 7、短期投资核算方法 (1)短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利 或已到付息日期但尚未领取的利息入账。 (2)短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益冲减投资成本(如原来已经计入应 收项目的，作为应收项目的收回)。处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价 值及已经计入应收项目但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为投资收益或损失。 (3)短期投资的中期期末及年末计价采用成本与市价孰低原则，将市价低于成本的 差额，计提短期投资减值准备，并单独核算。若已经确认减值损失的短期投资项目的价 值又得以恢复，在原已确认的投资损失范围内转回。短期投资按单项计算提取减值准备。 8、坏账核算方法 本公司的应收款项(包括应收账款和其他应收款)的坏账损失核算采用“ 备抵法”， 每季度末及年末按“ 账龄分析法” 计提坏账准备，计提比例如下: 账龄 计提比例 一年以内 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ５３ 一至二年 5% 二至三年 10% 三年以上 30% 坏账确认标准: (1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项； (2)债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项； (3)对符合上述标准之一的应收款项，根据公司的管理权限，单项坏账损失金额在 10 万元以内的，经公司经理会批准后核销；单项坏账损失金额超过 10 万元以上的，经 公司董事会批准后核销。 9、存货核算方法 本公司的存货包括原材料、燃料、备品备件、在产品及自制半成品、库存商品、低 值易耗品、委托加工材料等。存货采用永续盘存制。原材料、燃料和库存商品、低值易 耗品、委托加工材料按实际成本计价，领用原材料、燃料或发出库存商品时，按加权平 均法进行核算；备品备件等均采用计划成本进行日常核算，月末通过分摊材料成本差异 调整为实际成本。低值易耗品在领用时采用一次摊销法。 每季度末及年末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或者部份 陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部份，按成本与市价孰低 原则分类计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资 ①在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定: A、购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股 利作为初始投资成本记账。 B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权置 换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成 本。涉及补价差的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行处理。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关 规定进行处理。 D、通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投 资成本。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ５４ 股权投资收益的确认根据不同情况，分别采用成本法或权益法进行核算，对被投资 单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位具有控制、 共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 ②股权投资差额的处理 长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作 为股权投资差额，分别情况进行会计处理:初始投资成本大于应享有被投资单位所有者 权益份额的差额，按规定的期限摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所 有者权益份额之间的差额，转入“ 资本公积—股权投资准备” 处理。 ③处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资 损益。 (2)长期债权投资 本公司的长期债权投资在取得时，以实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的 利息后的余额作为初始投资成本记账，其中发生的相关税费直接计入当期损益。债券投 资溢价或折价的摊销方法:长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的 债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费,与债券面值之间的差额,作 为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊 销，债券投资溢价或折价的摊销方法采用实际利率法。债券投资收益按票面价值与票面 利率按期计算确认利息收入。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资 账面价值之间的差额，作为当期投资损益。 (3)长期投资减值准备 长期投资减值准备按下列标准确认并计提: ①对有市价的长期投资根据下列迹象确定计提减值准备: A、市价持续 2 年低于账面价值； B、该项投资暂停交易 1 年或 1 年以上； C、被投资单位当年发生严重亏损； D、被投资单位持续 2 年发生亏损； E、被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 ②对无市价的长期投资根据下列迹象确定计提减值准备: A、影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布或 修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损； B、被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ５５ 的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； C、被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力， 从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等； D、有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 长期投资减值准备的计提，在年末对长期投资项目逐项进行检查，对存在上述迹象 的长期投资，如果由于市价持续下跌、被投资单位经营状况恶化，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的，按长期投资分项目账面价值的 一定比例计提减值准备，计入当期损益。 11、委托贷款的核算方法 委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定利率计算确认利息收入，当计提的 利息到期不能收回时，停止计息并冲回原已计提的利息。 年末若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本 金的差额计提委托贷款减值准备。 12、固定资产及折旧的核算方法 (1)固定资产为使用期限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其 他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价 值在人民币 2000 元以上，并且使用年限超过两年的也作为固定资产。 (2)固定资产按实际成本计价。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等 相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 (3)固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的类别、估计 经济使用年限、预计残值率和年折旧率分别如下: 资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 净残值率(%) 一、机器设备 1、机械设备 2、动力设备 3、运输设备 4、化工专用设备 (含冶金炉窑) 5、矿山专用设备 6、其他设备 20 22 13 17 17 15 4.75 4.32 7.31 5.65 5.65 6.33 5 5 5 4 4 5 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ５６ 二、房屋及建筑物 1、易腐蚀生产用房 2、一般生产用房 3、建筑物、构筑物 30 45 35 3.20 2.13 2.74 4 4 4 (4)固定资产减值准备:中期期末及年末，对固定资产逐项进行检查，如果固定资产 的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值， 则对可收回金额低于固定资产账面价值的部份计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程在达到预定可使用状态前，为 该工程所发生的专门借款的费用和汇兑差额计入该工程成本。 在建工程减值准备。中期期末及年末，对在建工程进行全面检查，对长期停建并且 预计在未来三年内不重新开工的；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并 且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生减值的 情形，按单项在建工程发生的减值金额提取在建工程减值准备。 14、借款费用会计处理方法 借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款 而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用 均于发生当期确认为费用，直接计入当期的财务费用。 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，按以下规定处理: (1)通过发行债券筹集资金专项用于购建固定资产的，在所购建的固定资产达到预 定可使用状态前的，将发生金额较大的发行费用直接计入所购建的固定资产成本；发生 金额较小的发行费用，直接计入当期财务费用。 (2)安排专门借款而发生的除发行费用和银行借款手续费以外的辅助费用，如果金 额较大的，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时计入所购 建固定资产的成本；在达到预定可使用状态后发生的辅助费用，直接计入当期财务费用。 (3)为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇 兑差额应当开始资本化时，应在同时满足以下三个条件，即资产支出已经发生；借款费 用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (4)资本化期间借款费用资本化金额的计算方法如下: 每 一 会 计期间 利息的资本化金额 = 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 × 资本化率 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ５７ 每笔资产支出实际占用的天数 累计支出加 权平均数 = 每笔资产支出金额 × ∑( 会计期间涵盖的天数 ) 15、无形资产计价和摊销方法 (1)无形资产的计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定: ①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 ②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 ③接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的 无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的， 按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行处理。 ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费，作为实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进 行处理。 ⑤接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本: A、捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为 实际成本。 B、捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本: a、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计 的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。 b、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来 现金流量现值，作为实际成本。 ⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师 费等费用，作为无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费、直接参与开 发人员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。 (2)无形资产的摊销 本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如 预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊 销年限按如下原则确定: ①合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受 益年限； ②法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律规定的有 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ５８ 效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者中的较短 者； ④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 (3)无形资产减值准备 中期末及年末对无形资产逐项进行检查，对预计可收回金额低于其账面价值的无形 资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 无形资产减值准备的确认标准: ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部份使用价值； ④其他足以证明某项无形资产已经发生了减值的情形。 (4)无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资 产预期不能带来经济利益的情形主要包括: ①该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； ②该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 16、收入确认原则 (1)商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关凭据，并且与销售该商品有关 的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务 ①在同一年度内开始并完成的，按完成劳务确认收入； ②对于跨年度的劳务，按完工百分比法即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度能 够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生 的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权而发生的收入 ①让渡现金使用权发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定； ②转让无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件、版权)等资产的使用权而形成 的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ５９ ③上述收入的确定应同时满足: A、与交易相关的经济利益能够流入本公司； B、收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 18、合并财务报表的编制方法 (1)合并范围 ①本公司拥有其过半以上(不包括半数)权益性资本的下属企业； ②通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权， ③根据章程或协议，有权控制被投资企业的财务和经营政策，有权任免董事会等类 似权力机构半数以上成员， ④在被投资企业董事会等类似权力机构会议上有半数以上投票权。 (2)编制方法 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其会计资料为依据，按照《合 并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。在编制合并会计报表时，如子公司的主要会 计政策与母公司的会计政策不一致，则按母公司的会计政策进行调整。 在合并会计报表时对下列事项进行抵消: ①本公司权益性投资与下属并表企业所有者权益中有关的部份； ②本公司与下属并表公司之间的债权与债务项目 ③本公司与下属并表公司之间未实现的内部销售； ④合并范围内各公司间的重大交易和往来账项均进行抵消。 （3）本期新增纳入合并范围的子公司 云南锡业微电子材料有限公司 深圳市巨晖矿业投资有限公司 （4）报告期内需要并表的下属公司 郴州云湘矿冶有限责任公司 云南锡业资源有限责任公司(YU NTINTC RESOURCES INC)。 个旧鑫龙金属有限责任公司 云南锡业锡化学品有限公司（中外合作经营） 云南锡业微电子材料有限公司（中外合资经营） 深圳市巨晖矿业投资有限公司 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ６０ 本公司及子公司采用的会计年度和会计政策一致。 三、税项 1、企业所得税 根据云南省地方税务局直属征收分局“ 云地税直征税字(2002)240 号《云南省地方 税务局直属征收分局关于云南锡业股份有限公司减按 15%的税率征收企业所得税的批 复》文件批准，从 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率征收企业所得税。 2、流转税 主 要 税(费) 种 税率 计 税 依 据 增 值 税 17%、13% 应税销售额 营 业 税 5% 应税营业收入 城市维护建设税 7% 5% 1% 增值税、营业税的应纳税额 教 育 费 附 加 3% 增值税、营业税的应纳税额 地方教育费附加 1% 增值税、营业税的应纳税额 资 源 税 锡原矿 0.60 元/吨、铜原矿 1.30 元/吨 四、合并会计报表主要项目注释 <金额单位:人民币元> 1、货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 507,225.77 287,146.06 银 行 存 款 263,716,564.01 238,059,947.40 其他货币资金 122,223.00 137,352.96 合 计 264,346,012.78 238,484,446.42 注:（1）银行存款中含美元存款 1,556,503.23 美元，按 12 月 31 日中国人民银行 公布的基准汇价 1:8.0702 元，折合人民币 12,561,292.36 元； （2）其他货币资金中有 70,605,838.82 元为本公司的一年期定期存单。 2、短期投资和短期投资跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 4,030,000.00 447.42 1,000,000.00 54,300.00 其他投资 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ６１ 合 计 4,030,000.00 447.42 1,000,000.00 54,300.00 净 值 4,029,552.58 945,700.00 注:年末数比年初数增加 303.00%,主要原因是在当期增加对基金的投资。2005 年 12 月 31 日本公司持有的基金市为 4,029,552.58 元。 3、应收票据 票据种类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 36,763,342.06 53,859,566.33 注:年末数比年初数减少了 31.74%,主要原因是部分银行承兑汇票已到结算期。 4、应收账款 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 计 提 比例 金 额 比例% 坏账准备 计 提 比例 一年以内 212,958,419.03 95.82 228,030,285.31 96.33 一至二年 1,760,915.60 0.79 88,045.78 5% 1,536,450.08 0.65 76,822.50 5% 二至三年 1,032,374.89 0.46 103,237.49 10% 325,636.03 0.13 32,563.60 10% 三年以上 6,504,047.73 2.93 5,599,745.29 30% 6,829,536.53 2.89 5,697,391.94 30% 合 计 222,255,757.25 100 5,791,028.56 236,721,907.95 100 5,806,778.04 净值 216,464,728.69 230,915,129.91 注:(1)无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款； (2)年末应收账款中欠款前五名金额为合计为 45,111,489.48 元，占应收账款余额 的 20.30%。 （3）账龄三年以上的应收账款中含有无法收回的款项 5,212,187.10 元已全额计提 坏账准备。 (4) 本公司以应收账款 2,338,806.04 美元(折合人民币 18,874,632.50 元)抵押向 建设银行云南省分行贴现，取得贷款 1,871,044.83 美元(折合人民币 15,099,705.99 元)；以应收账款 945,289.70 美元(折合人民币 7,628,676.94 元)抵押向中国银行云南 省分行贴现，取得贷款 850,760.73 美元（折合人民币 6,865,809.24 元）。2005 年 12 月 31 日中国人民银行公布的基准汇价 1:8.0702 元。 5、其他应收款 账 龄 年 末 数 年 初 数 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ６２ 金 额 比例% 坏账准备 计 提 比例 金 额 比例% 坏账准备 计 提 比例 一年以内 23,337,954.00 98.91 12,133,452.91 91.04 一至二年 36,148.00 0.15 1,807.40 5% 430,970.82 3.23 21,548.54 5% 二至三年 9,530.00 0.04 953.00 10% 458,420.10 3.45 45,842.01 10% 三年以上 212,254.44 0.90 63,676.33 30% 304,428.21 2.28 91,328.46 30% 合 计 23,595,886.44 100 66,436.73 13,327,272.04 100 158,719.01 净值 23,529,449.71 13,168,553.03 注:（1）无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位 欠款; (2) 年末数较年初数增加了 77.05%，主要原因是支付给 “ 新加坡锡业私人有限公 司” 的拟出资款影响所致。 6、预付账款 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例％ 金 额 比例％ 一 年 以 内 83,745,073.13 97.38 125,349,732.66 98.20 一 至 二 年 2,250,000.00 2.62 2,300,000.00 1.80 三 年 以 上 合 计 85,995,073.13 100 127,649,732.66 100 注:(1)持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款如下: 股 东 名 称 金 额 备 注 云南锡业集团有限责任公司 42,287,352.15 预付原材料款 (3)年末数较年初数减少了 32.63%，主要原因是预付的部份原材料款项已结算。 7、存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料及备品备件 62,478,858.50 1,477,832.67 87,233,939.60 1,244,394.61 在产品及半成品 114,217,585.64 247,965,862.30 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ６３ 库存商品 185,632,257.52 214,828,530.77 合 计 362,328,701.66 1,477,832.67 550,028,332.67 1,244,394.61 净 值 360,850,868.99 548,783,938.06 注:年末数比年初数减少了 34.13%，主要原因是原材料、在产品及半成品和库存产 品减少。 8、长期投资 （1）项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 长期股权投资 1,992,325.36 1,992,325.36 其中:对联营企业投资 1,992,325.36 1,992,325.36 合并价差 -1,227,886.18 191,285,955.03 14,223,786.47 175,834,282.38 （2）对联营企业投资 被投资单位名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 红河国际物流有限公 司 1,992,325.36 1,992,325.36 （3）合并价差 被投资单位名称 年初数 本期增加 本期摊销 年末数 云南锡业资源公司 -1,227,886.18 -153,485.78 -1,074,400.40 深圳巨晖矿业开发公司 191,252,630.03 14,343,947.25 176,908,682.78 云南锡业微电子公司 33,325.00 33,325.00 合计 -1,227,886.18 191,285,955.03 14,223,786.47 175,834,282.38 云南锡业资源有限责任公司(YUNTINTC RESOURCES INC)是本公司 2003 年 1 月 15 日购买的全资子公司，购买价为 70,376 美元（折合人民币 582，009.52 元），购买价小 于净资产形成股权投资差额-1,534,857.73 元，本公司按十年摊销此差额。 本公司 2005 年 3 月购买深圳巨晖矿业开发公司的 65%股权，形成股权投资差额 191,252,630.03 元，本公司按十年摊销此差额。 本公司 2005 年 1 月出资设立云南锡业微电子公司，形成股权投资差额 33,325.00 元，由于金额较小，本年度一次摊销。 （4）合并价差年末数比年初数增加主要是因为年度内收购深圳巨晖矿业开发投资 有限公司股权形成的股权投资差额。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ６４ 9、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 类 别 年初数 本期增加 本期减少 年末数 一、房屋及建筑物 1,254,314,550.28 219,107,030.91 15,255,949.19 1,458,165,632.00 1、易腐蚀生产用房 79,968,982.87 25,474,993.03 1,399,039.28 104,044,936.62 2、一般生产用房 341,922,986.05 34,789,671.71 9,387,901.87 367,324,755.89 3、建筑、构筑物 832,422,581.36 158,842,366.17 4,469,008.04 986,795,939.49 二、机器设备 629,160,625.81 145,124,166.23 25,288,384.25 748,996,407.79 1、机械设备 169,576,319.53 52,194,579.38 6,120,503.94 215,650,394.97 2、动力设备 99,373,190.72 25,232,977.25 3,213,644.00 121,392,523.97 3、运输设备 34,412,829.87 11,615,420.67 1,038,385.14 44,989,865.40 4、化工专用设备 108,113,752.82 18,612,534.80 3,703,001.68 123,023,285.94 5、矿山专用设备 166,428,428.63 24,559,506.09 6,139,342.00 184,848,592.72 6、其他设备 51,166,403.45 12,909,148.04 5,073,507.49 59,002,044.00 固 定 资 产 原 值 合 计 1,883,475,176.09 364,231,197.14 40,544,333.44 2,207,162,039.79 一、房屋及建筑物 302,100,536.14 34,303,831.29 7,206,216.37 329,198,151.06 1、易腐蚀生产用房 24,239,521.72 2,632,479.06 595,747.16 26,276,253.62 2、一般生产用房 93,206,683.87 8,949,754.64 4,078,321.35 98,078,117.16 3、建筑、构筑物 184,654,330.55 22,721,597.59 2,532,147.86 204,843,780.28 二、机器设备 212,206,155.41 34,667,313.05 16,752,879.15 230,120,589.31 1、机械设备 72,586,153.14 7,223,665.92 3,831,265.06 75,978,554.00 2、动力设备 30,057,355.16 4,321,866.57 1,751,831.05 32,627,390.68 3、运输设备 8,787,710.18 2,870,370.30 824,700.39 10,833,380.09 4、化工专用设备 24,762,807.32 6,097,619.88 2,227,877.66 28,632,549.54 5、矿山专用设备 62,082,343.78 10,827,897.75 5,092,245.17 67,817,996.36 6、其他设备 13,929,785.83 3,325,892.63 3,024,959.82 14,230,718.64 累 计 折 旧 合 计 514,306,691.55 68,971,144.34 23,959,095.52 559,318,740.37 固定资产净值 1,369,168,484.54 295,260,052.80 16,585,237.92 1,647,843,299.42 一、房屋及建筑物 14,482,340.24 3,801,426.00 8,181,554.87 10,102,211.37 固 二、机器设备 2,588,020.96 9,275,554.57 4,625,298.42 7,238,277.11 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ６５ 1、机械设备 886,685.23 5,953,762.31 1,832,262.06 5,008,185.48 2、动力设备 891,957.51 373,740.40 924,572.33 341,125.58 3、运输设备 10,426.87 185,846.13 61,497.07 134,775.93 4、化工专用设备 226,575.42 704,934.09 729,154.54 202,354.97 5、矿山专用设备 304,948.29 1325,810.24 311,334.28 1,319,424.25 6、其他设备 267,427.64 731,461.40 766,478.14 232,410.90 定 资 产 减 值 准 备 合 计 17,070,361.20 9,617,693.03 9,347,565.75 17,340,488.48 固定资产净额 1,352,098,123.34 1,630,502,810.94 注:（1）本期内没有融资租入的固定资产，无抵押固定资产的情况； 10、在建工程 注:(1)本期建设项目“ 化工公司(硫酸)等技改工程” 使用了专门借款,借款费用资 本化金额为 774,225.00 元，资本化率为 5.022%，其他项目均无利息资本化。 本 年 转 出 数 工 程 项 目 年 初 数 本期增加 已完工转出 其他转销 年末数 资金来源 1、有机锡工程项目 205,953.61 205,953.61募集资金 2、营销网络系统项目 5,012,632.41 68,161.70 1,822,504.11 3,258,290.00自筹资金 3、锡化工建设项目 36,517.00 3,411,754.82 3,150,000.00 261,754.82 36,517.00自筹资金 4、采选分公司措施工程 348,029.19 30,641,969.00 30,195,487.78 794,510.41自筹资金 5、冶炼分公司技改工程 40,151,917.09 16,525,355.71 23,626,561.38自筹资金 6.化工公司（硫酸）等技改工程 12,771,882.95 91,056,797.05 103,828,680.00 贷款、自筹 资金 7、大屯锡矿大马芦工程项目 46,989,607.00 46,989,607.00 自筹资金 8、屯选磨矿自动检测项目 385,447.73 16,874,805.67 16,912,253.40 348,000.00自筹资金 9、零星设备 4,588,990.47 4,587,111.07 1,879.40 自筹资金 10、云湘矿冶公司技改工程 532,649.90 532,649.90 自筹资金 11、驻外分公司办公楼 3,359,172.00 1,544,183.77 1,992,881.38 2,910,474.39自筹资金 12、卡房分公司技改工程 1,525,765.71 24,265,747.21 25,735,512.92 56,000.00 自筹资金 13、老厂分公司技改工程 80,000.00 41,956,747.42 41,324,261.42 80,000.00 632,486.00自筹资金 14、锡化学品公司厂房工程 100,000.00 19,043,689.31 19,143,689.31自筹资金 15、微电子材料公司厂房工程 46,520,538.35 46,520,538.35 自筹资金 16、深圳巨晖公司矿山工程 6,464,315.69 1,455,789.00 5,008,526.69自筹资金 17、锡博物馆建设项目 1,005,000.00 1,005,000.00自筹资金 合 计 23,825,400.60375,116,874.45 341,572,632.04 399,643.22 56,970,008.79 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ６６ (2)上述工程项目年末不存在应计提在建工程减值准备的情况。 11、无形资产 种 类 年初数 本期增加 本期摊销 年末数 采(探)矿权 269,910,120.01 3,000,000.00 15,715,919.96 257,194,200.05 土地使用权 5,650,390.48 290,829.00 5,359,561.48 合 计 269,910,120.01 8,650,390.48 16,006,748.96 262,553,761.53 注:本期内增加的探矿权 300 万元为新增合并单位深圳巨晖矿业开发投资有限公司 的子公司郴州裕丰矿业开发有限公司拥有的探矿权, 土地使用权565万元为收购云南锡 业郴州实业投资有限公司的部分资产所取得。 12、短期借款 借 款 类 别 年末数 年初数 备 注 担 保 借 款 884,965,515.23 624,297,692.23 信 用 借 款 120,000,000.00 100,000,000.00 合 计 1,004,965,515.23 724,297,692.23 注:年末数中没有逾期未归还的借款,年末数比年初数增加了 38.75%，主要原因是生 产规模扩大,周转资金需求增大,新增了部份银行借款所致。 担保借款中含以应收账款 2,338,806.04 美元(折合人民币 18,874,632.50 元)抵押 向建设银行云南省分行贴现，取得贷款 1,871,044.83 美元(折合人民币 15,099,705.99 元)；以应收账款 945,289.70 美元(折合人民币 7,628,676.94 元)抵押向中国银行云南 省分行贴现，取得贷款 850,760.73 美元（折合人民币 6,865,809.24 元）。2005 年 12 月 31 日中国人民银行公布的基准汇价 1:8.0702 元。其他借款均为云南锡业集团有限责 任公司为本公司担保。 13、应付票据 项 目 年 末 数 年 初 数 应付票据 10,000,000.00 18,315,625.34 注:年末数较年初数减少了 45.40%，主要原因是部分票据到期已归还。该票据为上 海浦东发展银行昆明分行出具的银行承兑汇票。 14、应付账款 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ６７ 项 目 年 末 数 年 初 数 应付账款 61,945,030.76 70,504,782.83 15、预收账款 项 目 年 末 数 年 初 数 预付账款 11,246,263.34 111,134,575.95 注(1)无欠持有本公司 5% (含 5%) 以上股份的股东单位款项 。 (2)年末数较年初减少了 89.88% ，主要原因是部分账款已结算。 16、应交税金 税 种 年末数 年初数 法定税率 增 值 税 11,505,053.63 -6,743,101.54 17% 13% 营 业 税 21,928.83 35,966.51 5%、3% 所 得 税 33,767,189.06 52,885,677.85 15% 18% 房 产 税 76,283.82 38,043.87 1.2% 12% 城 建 税 3,815,774.45 1,363,867.10 7% 5% 1% 资 源 税 72,767.62 259,471.94 0.60 元/吨原矿、1.30 元/吨原矿 印 花 税 178,890.86 按收入的 60％× 0.03% 个人所得税 258,664.53 166,924.39 其他代扣代缴税 367,211.61 合 计 49,884,873.55 48,185,740.98 17、其他应交款 项 目 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 1,934,583.11 755,287.77 应交流转税的 3% 地方教育费附加 259,011.53 应交流转税的 1% 堤防维护费 218,337.21 148,345.82 应交增值税的 1% 医疗养老保险金 3,756,903.85 住房公积金 1,605,967.06 合 计 2,411,931.85 6,266,504.50 注:年末数较年初数减少 61.51%，主要原因是部分应交款项已缴纳。 18、股本 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ６８ 本年增减变动（+、-） 项 目 年初数 配股 公积金 转增股本 小计 年末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 341,856,000 341,856,000 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 341,856,000 341,856,000 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中:转配股 5、社会公众股 未上市流通股份 341,856,000 341,856,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 195,000,000 195,000,000 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其 他 上市流通股份合计 195,000,000 195,000,000 三、股份总数 536,856,000 536,856,000 19、资本公积 项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 资本溢价 533,029,247.78 533,029,247.78 股权投资准备 4,350,519.19 398,535.65 4,749,054.84 拨款转入 1,625,275.14 1,625,275.14 其他资本公积 12,966.49 32,435.26 45,401.75 合 计 539,018,008.60 430,970.91 539,448,979.51 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ６９ 20、盈余公积 21、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 325,764,034.66 加:本年净利润 285,086,006.14 减；提取的法定盈余公积 27,995,032.88 减:提取的法定公益金 13,997,516.44 减:提取的任意盈余公积 13,970,279.97 减:支付普通股股利 107,371,200.00 期末未分配利润 447,516,011.51 根据公司三届八次董事会的利润分配方案，公司对本年度净利润按 10%提取法定盈 余公积、按 5%提取法定公益金、按 5%提取任意盈余公积，再按每 10 股分派现金股利 2.50 元 ( 含 税 ), 按 总 股 本 536,856,000 股 计 算 ， 本 年 度 利 润 用 于 股 利 分 配 金 额 为 134,214,200.00 元,该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 22、主营业务收入 主营业务性质 本期实际数 上年同期数 产品销售 3,624,008,686.93 3,041,915,076.12 注:本期主营业务收入比上年同期增加了 19.14％,主要原因是当期产品销售数量比 上年同期增加 18.9%所致。 本期销售收入前五名客户合计销售金额为 737,120,256.89 元，占销售总额的 20.34 ％。 23、主营业务成本 主营业务性质 本期实际数 上年同期数 商品产品成本 2,895,447,148.50 2,364,629,486.27 注:本期产品销售成本比上年同期增加了 22.45%，主要原因是主要产品销售数量增 加。 项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 法定盈余公积 60,571,368.57 27,995,032.88 88,566,401.45 法定公益金 31,624,451.97 13,997,516.44 45,621,968.41 任意盈余公积 36,121,617.56 13,970,279.97 50,091,897.53 合 计 128,319,360.55 55,962,829.29 184,282,189.84 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ７０ 24、管理费用 项 目 本期实际数 上年同期数 管理费用 223,279,418.67 151,470,881.90 注:本期管理费用比上年同期增加了 47.41％，主要原因是合并范围增加，管理费用 支出同时增加。 25、财务费用 项 目 本期实际数 上年同期数 利息支出 65,785,343.58 53,837,926.29 减:利息收入 2,786,166.33 2,776,892.70 汇兑损失 6,085,080.41 704,734.83 金融机构手续费 968,586.81 502,087.53 其 他 2,107.90 578,902.35 合 计 70,054,952.37 52,846,758.30 注:本期财务费用支出比上年同期增加了 32.56%，主要原因生产经营规模扩大,新增 加了一部分银行借款所致。 26、投资收益 项 目 本期实际数 上年同期数 短期投资收益 -1,430,361.60 -190,804.86 长期投资收益 -14,346,641.55 372,235.78 合 计 -15,777,003.15 181,430.92 注:本期投资收益比上年减少 15,958,434.07 元，主要是本期内摊销长期股权投资 差额影响所致。 27、补贴收入 项 目 本期实际数 上年同期数 补贴收入 28,473,768.63 4,478,475.51 注:本期补贴收入均为所控股公司“ 鑫龙金属有限公司” 得到的福利企业的退税收 入。本期实际比上年同期增加 24,015,293.12 元,增加 538.64%的原因为当期收入增加， 上交的税金增加，退回的税金（补贴收入）已同时增加。 28、营业外支出 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ７１ 项 目 本年发生数 上年同期数 固定资产毁损和报废 5,461,490.55 7,582,696.93 固定资产出售净损失 298,425.00 192,406.82 固定资产减值准备 8,277,826.18 19,024,643.87 公益救济性捐赠 4,257,728.45 3,300.00 其他支出 115,363.25 362,415.13 合 计 18,410,833.43 27,165,462.75 注:本期营业外支出比上年同期减少了 32.23%，原因是本期计提的固定资产减值准 备比上年同期减少。 29、分部报表 地域分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内销售 2,128,629,179.15 1,570,342,111.30 558,287,067.85 国外销售 1,495,379,507.78 1,325,105,037.20 170,274,470.58 合计 3,624,008,686.93 2,895,447,148.50 728,561,538.43 30、收到的其他与经营活动有关现金 29,493,673.68,主要项目如下: 项 目 本年发生数 上年同期数 收回借支款 7,441,001.07 1,922,292.64 利息收入 2,786,166.33 2,776,892.70 收回其他欠款 11,229,848.63 17,602,679.77 31、支付的其他与经营活动有关现金 119,724,428.40 元,主要项目如下: 项 目 本年发生数 上年同期数 修理、水电及排污费 5,465,155.46 4,376,657.29 差旅费 10,480,137.22 7,681,432.84 办公及业务招待费 23,153,325.86 12,226,033.41 运输包装仓储装卸费 53,892,600.38 39,138,619.87 保险费 6,964,364.14 3,391,902.07 五、母公司会计报表注释 <金额单位:人民币元> 1、应收账款 账 龄 年 末 数 年 初 数 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ７２ 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例 一年以内 275,163,816.37 96.73 280,375,956.73 96.99 一至二年 1,760,915.60 0.62 88,045.78 5% 1,536,450.08 0.53 76,822.50 5% 二至三年 1,032,374.89 0.36 103,237.49 10% 325,636.03 0.11 32,563.60 10% 三年以上 6,504,047.73 2.29 5,599,745.29 30% 6,829,536.53 2.37 5,697,391.94 30% 合 计 284,461,154.59 100 5,791,028.56 289,067,579.37 100 5,806,778.04 净值 278,670,126.03 283,260,801.33 注: (1)年末数中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款; (2)欠款单位前五名金额合计为 41,642,236.93 元，占应收账款余额的 14.64% ； 2、长期投资 (1)长期股权投资 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 对联营企业投资 1,992,325.36 1,992,325.36 对控股公司投资 41,180,135.63 228,906,238.42 10,875,086.37 259,211,287.68 合 计 43,172,460.99 228,906,238.42 12,867,411.73 259,211,287.68 (2)对控股子公司投资 被投资单位名称 投资起止日期 核算方法 投资金额 占投资单位 资本比例 郴州云湘矿冶有限公司 2002.02.28. 权益法 16,606,648.16 97.3% YU NTINTC RESOURCES . 2003.01.15. 权益法 582,009.52 100% 云锡锡化学品有限公司 2004.08.22. 权益法 20,675,000.00 100% 个旧鑫龙金属有限公司 2004.07.20. 权益法 4,640,000.00 96.67% 云锡微电子材料公司 2005.01.18. 权益法 24,966,675.00 75.00% 深圳巨晖矿业投资公司 2005.02.16. 权益法 3,294,013.33 65.00% 3、主营业务收入 主营业务性质 本期发生数 上年同期数 商品产品销售 3,566,841,545.06 3,062,419,445.44 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ７３ 注:本期主营业务收入比上年同期增加 16.47%的原因是当期主要产品的销售数量比 上年同期增加了 17.58%，使主营业务收入相应增加。 4、主营业务成本 主营业务性质 本期发生数 上年同期数 商品产品成本 2,858,768,262.25 2,389,962,192.11 注:本期产品销售成本比上年增加 19.62%的原因是随着销售收入的上升同时增加。 5、投资收益 项 目 本期实际数 上年同期数 短期投资收益 -1,430,361.60 -190,804.86 长期投资收益 -10,525,761.34 3,322,706.15 合 计 -11,956,122.94 3,131,901.29 注:本期投资收益比上年减少 15,088,024.23 元，主要原因是在本期内摊销长期股 权投资差额影响所致。 六、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经 济 性 质 或 类 型 法定代表人 云南锡业公司 个旧市金湖东路 有色金属及矿产品等 母公司的母公司 全民所有制 肖建明 云南锡业集团有限责任公司 个旧市金湖东路 有色金属及矿产品等 母公司 有限责任公司 肖建明 YUNTINTC RESOURCES INC. 美国旧金山 进出口贸易 子公司 有限责任公司 肖建明 郴州云湘矿冶有限责任公司 湖南省郴州市 有色金属产品 子公司 有限责任公司 兰旭 云南锡业锡化学品有限公司 个旧大屯镇 有机锡产品 子公司 中外合作经营 兰旭 个旧鑫龙金属有限公司 个旧金湖西路 有色金属产品 子公司 有限责任公司 杨奕敏 云南锡业微电子材料公司 个旧大屯镇楼房寨 集成电路高精度锡球生产 与销售 子公司 中外合资经营 肖建明 深圳巨晖矿业投资有限公司 深圳福田区南中路车 公庙大庆大厦 1409 室 矿山矿产品开发行业的项 目投资；国内商业物资供 销业务 子公司 有限责任公司 汪云曙 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ７４ 企业名称 年初数(元) 本期增加数 本期减少数 年末数(元) 云南锡业公司 350,950,000.00 590,340,000.00 941,290,000.00 云南锡业集团有限责任公司 825,740,000.00 825,740,000.00 YUNTINTC RESOURCES INC. 582,009.52 582,009.52 郴州云湘矿冶有限责任公司 15,000,000.00 15,000,000.00 云南锡业锡化学品有限公司 20,675,000.00 20,675,000.00 个旧鑫龙金属有限责任公司 4,800,000.00 4,800,000.00 云南锡业微电子材料有限公司 33,288,900.00 33,288,900.00 深圳市巨晖矿业投资有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数(元) 本年增加数 本年减少 数 年末数(元) 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 云南锡业集团有限责任公司 337,500,000.00 62.87 337,500,000.00 62.87 郴州云湘矿冶有限责任公司 7,676,000.00 51.17 8,930,648.16 16,606,648.16 97.30 个旧鑫龙金属有限责任公司 4,640,000.00 96.67 4,640,000.00 96.67 YUNTINTC RESOURCES INC. 582,009.52 100 582,009.52 100 云南锡业锡化学品有限公司 20,675,000.00 100 20,675,000.00 100 云南锡业微电子材料有限公司 24,966,675.00 75 24,966,675.00 75 深圳市巨晖矿业投资有限公司 13,000,000.00 65 13,000,000.00 65 (4)不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本公司的联系 云南锡业机械制造有限责任公司 受同一母公司控制 红河砷业有限责任公司 受同一母公司控制 云南锡业物资储运公司 受同一母公司控制 云锡矿业开发有限公司 受同一母公司控制 云南个旧有色冶化有限公司 受同一母公司控制 云南锡业房地产开发公司 母公司的控股公司的子公司 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ７５ 云南锡业郴州投资有限公司 受同一母公司控制 华联锌铟股份公司 母公司的联营企业 新加坡锡业私人有限公司 子公司的联营企业 2、关联交易 关联交易价格政策 (1)本公司与关联方的交易遵循独立核算和以市价为基础的公允定价原则 (2)采购货物 本期发生数 上年同期数 企业名称 金 额 占 本 期 采 购额% 金 额 占 本 期 采 购额 % 云锡集团公司 312,291,959.76 14.96 496,158,630.82 23.19 华联锌铟股份公司 18,444,322.23 0.88 注:根据本公司与云南锡业集团有限责任公司的“ 矿产品供应合同” ,每月按实际供 给数量,以市场价格确定当月关联结算价格,每月结算一次。本期采购的货物为锡、铜、 铅等金属矿产原料，当期市场购买的锡原料金属(40%)单价为 58570 元/吨金属,由关联 方收购的同品级锡原料金属单价为 58450 元/吨金属(含税价格)。 (3)销售货物 本期发生数 上年同期数 企业名称 金 额 占 本 期 销 售额比例 金 额 占当期销售 额比例 云南锡业集团有限责任 公司 86,416,952.43 2.38 23,104,855.37 1.43 云南个旧有色冶化有限 公司 273,271,632.08 7.54 云锡矿业开发有限公司 95,360,036.80 3.57 19,391,796.39 0.65 注:交易内容主要为锡产品（售给集团公司）及铜精矿（售给有色冶化公司）。当期 市场锡锭产品平均售价为 76830 元/吨,售给关联方的价格(一号精锡)为 76680 元/吨； 市场铜精矿铜 26370 元/吨，供给关联方的产品价格为市场同期(含税)价格。与云锡矿 业开发有限公司的关联交易内容主要为材料及水电的转供，价格均按当期市场实际单价 结算。 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ７６ (4)关联方应收应付款项余额 年末数 年初数 项 目 金 额 占应收(付) 款项余额的 比重% 金 额 占应收(付) 款项余额的 比重% 预付账款: 云南锡业集团有限责任公司 42,287,352.15 49.17 29,922,426.66 14.68 红河砷业有限责任公司 2,250,000.00 2.62 2,300,000.00 0.43 华联锌铟股份公司 0.13 应收账款： 云锡矿业开发有限公司 342,948.85 0.16 17,351,104.84 7.33 云南个旧有色冶化有限公司 15,000,000.00 6.75 其他应收款: 云南锡业机械制造有限公司 -242,000.00 599,200.00 4.50 云南锡业房地产开发公司 681,126.66 5.11 新加坡锡业私人有限公司 14,849,168.00 62.93 3、其他应披露事项 （1）根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》，公司 本 期 共 向 云 南 锡 业 集 团 有 限 公 司 支 付 材 燃 料 、 备 品 配 件 设 备 等 物 资 采 购 款 458,188,068.07 元；电费 201,823,912.31 元；水费 31,522,869.51 元；运输及其他服 务费 59,386,628.46 元；租赁费 13,763,668.33 元;职工养老、失业、工伤、生育及医 疗保险金等 104,275,323.66 元;分派股利 67,500,000.00 元。 (2)根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》，公司本 期共向云南锡业集团有限公司收取转供材燃料、备件、设备等款项 38,508,000.83 元； 电费 27,890,092.55 元；水费 1,333,988.38 元；运输及其他服务费用 50,885,548.74 元。向云锡矿业开发有限公司收取转供水电、材料等款项 95,360,036.80 元。 (3)本公司委托云南锡业集团有限公司管理部分在建工程的招标、施工、竣工验收、 工程款结算及工程施工监理工作，本期共向云南锡业集团有限公司支付应付各施工单位 工程结算款 28,228,020.83 元。 (4)云南锡业集团有限公司为本公司借款提供资产担保，使本公司截止 2005 年 12 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ７７ 月 31 日从银行获得短期借款人民币 78500 万元，长期借款人民币 16750 万元。 (5)根据本公司与“ 云南个旧有色冶化有限公司” 签定的“ 矿产品供应合同” ， 每月按实际供给数量,以市场价格确定当月关联结算价格。当期累计销售给该公司铜精 矿铜 10690 吨，当期市场销售的铜精矿单价为 26750 元/吨金属,销售给关联方的同品级 产品单价为 26370 元/吨金属。 （6）经公司第三届第二次董事会审议批准，本公司收购云南锡业郴州实业投资有 限责任公司持有郴州云湘矿冶有限责任公司 46.13%的股权，及其拥有的建筑物和土地使 用权资产。该收购项目相关事宜在报告期内已办理完毕。 七、承诺事项 本公司报告期内没有应披露的重大承诺事项。 八、或有事项 本公司为公司控股子公司郴州云湘矿冶有限公司贷款 2000 万元提供担保，截至 2005 年 12 月 31 日该公司实际借款 1000 万元； 本公司为公司控股子公司云南锡业锡化学品有限公司贷款 2500 万元提供担保，截 至 2005 年 12 月 31 日该公司实际借款 2500 万元； 本公司以应收账款 2,338,806.04 美元(折合人民币 18,874,632.50 元)抵押向建设 银行云南省分行贴现，取得贷款 1,871,044.83 美元(折合人民币 15,099,705.99 元)； 以应收账款 945,289.70 美元(折合人民币 7,628,676.94 元)抵押向中国银行云南省分行 贴现，取得贷款 850,760.73 美元（折合人民币 6,865,809.24 元）。2005 年 12 月 31 日 中国人民银行公布的基准汇价 1:8.0702 元。 九、资产负债表日后事项 1、根据公司董事会的利润分配方案，公司对本年度净利润按 10%提取法定盈余公积、 按 5%提取法定公益金、按 5%提取任意盈余公积，提取“ 三金” 后的本年度净利润及年 初结余利润总额的 30%分配股利,按总股本 536,856,000 股计算，本年度利润用于股利分 配金额为 134,214,200.00 元,每 10 股分派现金股利 2.50 元(含税)。该利润分配预案尚 需股东大会审议批准。 2、经公司第三届董事会第七次会议审议批准，公司将对深圳市巨晖矿业投资有限 责任公司的除本公司外的另两个股东上海鸿巨投资咨询有限公司、东方华晖投资发展有 限公司所持有的深圳市巨晖矿业投资有限责任公司 35%股权进行收购（其中上海鸿巨投 资咨询有限公司持有 25%股权，东方华晖投资发展有限公司持有 10%股权）。该收购股权 事宜在 2006 年 1 月 16 日办理完毕，至此本公司持有深圳市巨晖矿业投资有限责任公司 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ７８ 100%股权，本次收购金额为 33,000,000.00 元。 十、其他重大事项 1、本公司套期保值业务的期货交易种类主要系锡锭。截止 2005 年 12 月 31 日共计 持仓 1300 吨锡锭。 2、经公司第三届第二次董事会审议批准，公司收购上海鸿巨投资咨询有限公司所 持有的深圳市巨晖矿业投资有限责任公司 65%的股权，收购总金额为 19,454.66 万元。 该股权收购事宜在报告期内已办理完毕。并在本期内已纳入公司的合并范围。 3、经公司第三届第三次董事会审议批准，公司拟向社会公开发行 6.5 亿元人民币 可转换公司债券募集资金用于投资矿山生产、锡深加工产品等六个项目的建设。《关于 公司申请发行可转换公司债券的发行方案》已经本公司股东大会审议通过，并上报中国 证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会于 2005 年 5 月 19 日下达了《中国证监 会行政许可申请受理通知书》，决定对公司申请发行可转换公司债券的发行方案及相关 议案的申请予以受理。该方案待核准通过后实施。 4、经公司第三届第三次董事会审议通过，《关于与外方合作成立新加坡锡业私人有 限公司的议案》，计划由本公司与其他投资者按照《新加坡公司法》的规定，共同发起 组建合资企业新加坡锡业私人有限公司。在该议案通过后的实施过程中，经公司再次研 究后决定，公司将原定由本公司（云南锡业股份有限公司）实施的对新加坡公司的投资 计划，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，《关于变更公司对新加坡公司股权投 资的议案》，变更为由公司在美国设立的全资子公司云锡资源（美国）有限责任公司负 责实施。 5、根据公司三届八次董事会审议通过的《关于注销深圳矿业投资有限责任公司并 向郴州裕丰矿业有限公司增加注册资本的议案》，公司在注销深圳矿业投资有限公司后， 向郴州裕丰矿业有限公司增加注册资本，使郴州裕丰矿业有限公司的注册资本由现有的 1000 万元增加到 1 亿元。公司第一步拟向郴州裕丰矿业有限公司增加出资 1980 万元， 云南个旧有色冶化有限公司增加出资 20 万元，其余部分由公司与云南个旧有色冶化有 限公司在两年内按各自持股比例缴足。 6、经公司二届十六次董事会审议批准,本公司与台湾技创公司三位股东萧标颖、宋 昕、金玠善等三人，在云南省个旧市共同设立中外合资经营企业“ 云南锡业微电子材料 有限公司”。该公司的注册资本为美元 4,000,000.00 元(折合人民币 33,288,900.00 元), 本公司出资美元 3,000,000.00 元，所占股权比例为 75％；其他三位自然人出资美元 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ７９ 1,000,000.00 元，所占股权比例为 25％。出资款于 2005 年 1 月 18 日到位，并经中和 正信会计师事务所有限公司验资，出具了中和正信验字（2005）第（5）-2 号《验资报 告》，新设公司在本期内已纳入公司的并表范围。 十一、本公司 2005 年度扣除的非经常性损益构成项目如下： 项目名称 金 额 所得税影响额 扣除税后影响额 投资收益 -1,430,361.60 214,554.24 -1,215,807.36 营业外收入 613,971.31 -92,095.70 521,875.61 营业外支出 -10,133,007.25 1,519,951.09 -8,613,056.16 合 计 -10,949,397.54 1,642,409.63 -9,306,987.91 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ８０ 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公司的 原稿。 公司将上述文件备置于公司证券部。 云南锡业股份有限公司董事会 二零零六年二月十八日 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ８１ 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：云南锡业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 注释 期末数 年初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 4.1 264,346,012.78 239,356,907.04 238,484,446.42 211,971,489.45 短期投资 4.2 4,029,552.58 4,029,552.58 945,700.00 945,700.00 应收票据 4.3 36,763,342.06 36,763,342.06 53,859,566.33 47,307,332.50 应收股利 应收利息 应收账款 4.4 216,464,728.69 278,670,126.03 230,915,129.91 283,260,801.33 其他应收款 4.5 23,529,449.71 2,953,641.05 13,168,553.03 4,167,023.33 预付账款 4.6 85,995,073.13 96,510,373.10 127,649,732.66 156,124,987.41 应收补贴款 447,084.31 447,084.31 存货 4.7 360,850,868.99 259,479,353.80 548,783,938.06 436,546,686.04 待摊费用 96,409.86 96,409.86 6,411,994.18 6,411,994.18 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 992,075,437.80 917,859,705.52 1,220,666,144.90 1,147,183,098.55 长期投资： 长期股权投资 4.8 259,211,287.68 1,992,325.36 43,172,460.99 长期债权投资 合并价差 175,834,282.38 -1,227,886.18 长期投资合计 175,834,282.38 259,211,287.68 764,439.18 43,172,460.99 固定资产： 固定资产原值 4.9 2,207,162,039.79 2,127,487,108.06 1,883,475,176.09 1,862,375,087.00 减：累计折旧 4.9 559,318,740.37 555,536,305.96 514,306,691.55 512,517,326.12 固定资产净值 1,647,843,299.42 1,571,950,802.10 1,369,168,484.54 1,349,857,760.88 减：固定资产减值准备 4.9 17,340,488.48 16,001,571.27 17,070,361.20 17,070,361.20 固定资产净额 1,630,502,810.94 1,555,949,230.83 1,352,098,123.34 1,332,787,399.68 工程物资 10,063,068.70 在建工程 4.10 56,970,008.79 32,817,792.79 23,825,400.60 23,725,400.60 固定资产清理 固定资产合计 1,697,535,888.43 1,588,767,023.62 1,375,923,523.94 1,356,512,800.28 无形资产及其他资产： 无形资产 4.11 262,553,761.53 255,994,200.05 269,910,120.01 269,910,120.01 长期待摊费用 10,880.49 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 262,564,642.02 255,994,200.05 269,910,120.01 269,910,120.01 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,128,010,250.63 3,021,832,216.87 2,867,264,228.03 2,816,778,479.83 单位负责人：皇甫智伟 主管会计工作负责人：杨奕敏 会计机构负责人：左俊 编制日期：2006 年 2 月 18 日 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ８２ 资 产 负 债 表 (续） 会企 01 表 编制单位：云南锡业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 期 末 数 年初数 合 并 母公司 合 并 母公司 流动负债： 短期借款 4.12 1,004,965,515.23 944,965,515.23 724,297,692.23 714,297,692.23 应付票据 4.13 10,000,000.00 10,000,000.00 18,315,625.34 18,315,625.34 应付账款 4.14 61,945,030.76 38,284,661.00 70,504,782.83 32,436,020.39 预收账款 4.15 11,246,263.34 11,246,263.34 111,134,575.95 111,134,575.95 应付工资 21,629,537.71 21,486,233.90 22,390,218.82 22,190,986.04 应付福利费 17,131,735.15 16,755,138.47 12,521,922.78 12,248,648.52 应付股利 应交税金 4.16 49,884,873.55 40,776,592.66 48,185,740.98 47,553,263.46 其他应交款 4.17 2,411,931.85 2,039,327.16 6,266,504.50 6,183,109.06 其他应付款 26,471,365.51 20,319,510.80 26,409,464.76 25,947,545.48 预提费用 5,402,639.24 5,204,585.28 4,511,713.84 4,511,713.84 预计负债 一年内到期的长期负债 27,500,000.00 27,500,000.00 105,500,000.00 105,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,238,588,892.34 1,138,577,827.84 1,150,038,242.03 1,100,319,180.31 长期负债： 长期借款 167,500,000.00 167,500,000.00 175,500,000.00 175,500,000.00 应付债券 长期应付款 31,200.00 31,200.00 31,500.00 31,500.00 专项应付款 4,618,163.65 4,618,163.65 2,288,163.65 2,288,163.65 其他长期负债 长期负债合计 172,149,363.65 172,149,363.65 177,819,663.65 177,819,663.65 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,410,738,255.99 1,310,727,191.49 1,327,857,905.68 1,278,138,843.96 少数股东权益 9,342,514.14 9,449,243.95 股东权益： 股本 4.18 536,856,000.00 536,856,000.00 536,856,000.00 536,856,000.00 减：已归还投资 股本净额 536,856,000.00 536,856,000.00 536,856,000.00 536,856,000.00 资本公积 4.19 539,448,979.51 539,448,979.51 539,018,008.60 539,017,989.32 盈余公积 4.20 184,282,189.84 184,200,480.42 128,319,360.55 128,319,360.55 其中：法定公益金 45,621,968.41 45,594,731.94 31,624,451.97 31,624,451.97 未分配利润 4.21 447,516,011.51 450,599,565.45 325,764,034.66 334,446,286.00 其中： 现金股利 134,214,000.00 134,214,000.00 107,371,200.00 107,371,200.00 外币会计报表折算差额 -173,700.36 -325.41 股东权益合计 1,707,929,480.50 1,711,105,025.38 1,529,957,078.40 1,538,639,635.87 负债及股东权益合计 3,128,010,250.63 3,021,832,216.87 2,867,264,228.03 2,816,778,479.83 单位负责人：皇甫智伟 主管会计工作负责人：杨奕敏 会计机构负责人：左俊 编制日期：2006 年 2 月 18 日 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ８３ 利 润 表 会企 02 表 编表单位：云南锡业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 本 期 数 上年同期 项 目 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主 营 业 务 收 入 4.22 3,624,008,686.93 3,566,841,545.06 3,041,915,076.12 3,062,419,445.44 减：主 营 业 务 成 本 4.23 2,895,447,148.50 2,858,768,262.25 2,364,629,486.27 2,389,962,192.11 主营业务税金及附加 23,022,220.66 19,147,054.00 6,450,578.36 5,671,737.18 二、主 营 业 务 利 润 705,539,317.77 688,926,228.81 670,835,011.49 666,785,516.15 加：其 他 业 务 利 润 6,010,343.38 5,730,367.31 2,637,231.14 2,253,632.36 减： 营 业 费 用 72,758,199.20 60,767,831.25 56,809,338.83 54,346,562.11 管 理 费 用 4.24 223,279,418.67 209,159,598.46 151,470,881.90 144,068,951.86 财 务 费 用 4.25 70,054,952.37 65,087,032.91 52,846,758.30 50,811,232.36 三、营 业 利 润 345,457,090.91 359,642,133.50 412,345,263.60 419,812,402.18 加：投 资 收 益 4.26 -15,777,003.15 -11,956,122.94 181,430.92 3,131,901.29 补 贴 收 入 4.27 28,473,768.63 4,458,475.51 568,800.00 营业外收入 613,971.31 613,971.31 416,023.56 330,183.56 减：营业外支出 4.28 18,410,833.43 18,406,733.43 27,165,462.75 27,138,939.90 四、利 润 总 额 340,356,994.27 329,893,248.44 390,235,730.84 396,704,347.13 减：所 得 税 56,594,509.74 50,487,649.12 56,400,631.88 54,862,211.95 少数股东收益 -1,323,521.61 -1,523,885.19 五、净 利 润 285,086,006.14 279,405,599.32 335,358,984.15 341,842,135.18 加：年初未分配利润 325,764,034.66 334,446,286.00 73,089,637.55 75,288,737.86 盈余公积转入 其他转入 可供分配的利润 610,850,040.80 613,851,885.32 408,448,621.70 417,130,873.04 减：提取法定盈余公积 27,995,032.88 27,940,559.93 34,184,213.52 34,184,213.52 提取法定公益金 13,997,516.44 13,970,279.97 17,092,106.76 17,092,106.76 可供股东分配的利润 568,857,491.48 571,941,045.42 357,172,301.42 365,854,552.76 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 13,970,279.97 13,970,279.97 17,092,106.76 17,092,106.76 应付普通股利 107,371,200.00 107,371,200.00 14,316,160.00 14,316,160.00 转作股本的普通股利 未分配利润 447,516,011.51 450,599,565.45 325,764,034.66 334,446,286.00 补充资料： 1、出售处置部门或被投资单位 所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加或减少 利润总额 4、会计估计变更增加或减少利 润总额 5、债务重组损失 单位负责人：皇甫智伟 主管会计工作负责人：杨奕敏 会计机构负责人：左俊 编制日期：2006 年 2 月 18 日 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ８４ 现 金 流 量 表 2005 年度 会企 03 表 编制单位：云南锡业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注 释 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,356,502,012.33 3,326,433,696.91 收到的税费返还 9,311,074.67 20,837,306.04 收到的其他与经营活动有关的现金 4.30 29,493,673.68 62,688,548.22 现金流入小计 3,435,306,760.68 3,409,959,551.17 购买商品、接受劳务支付的现金 2,203,757,267.41 2,210,222,789.42 支付给职工以及为职工支付的现金 392,651,607.61 386,956,893.45 支付的各项税费 252,135,747.40 208,413,165.93 支付的其他与经营活动有关的现金 4.31 119,724,428.40 144,527,776.36 现金流出小计 2,968,269,050.82 2,950,120,625.16 经营活动产生的现金流量净额 467,037,709.86 459,838,926.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,737,713.35 1,737,713.35 取得投资收益所收到的现金 175,000.00 175,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回现金净额 691,043.00 691,043.00 收到的其他与投资活动有关的现金 2,064,108.65 1,830,000.00 现金流入小计 4,667,865.00 4,433,756.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 381,822,429.68 291,475,100.23 投资所支付的现金 206,064,905.55 231,108,746.45 支付的其他与投资活动有关的现金 859,608.59 580,000.00 现金流出小计 588,746,943.82 523,163,846.68 投资活动产生的现金流量净额 -584,079,078.82 -518,730,090.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 8,288,900.00 - 借款所收到的现金 1,851,587,058.56 1,776,587,058.56 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,859,875,958.56 1,776,587,058.56 偿还债务所支付的现金 1,545,992,905.06 1,520,992,905.06 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 170,639,498.81 168,653,180.92 支付的其他与筹资活动有关的现金 213,023.60 213,023.60 现金流出小计 1,716,845,427.47 1,689,859,109.58 筹资活动产生的现金流量净额 143,030,531.09 86,727,948.98 四、汇率变动对现金的影响 -127,595.77 -451,367.07 五、现金及现金等价物净增加额 25,861,566.36 27,385,417.59 单位负责人：皇甫智伟 主管会计工作负责人：杨奕敏 会计机构负责人：左俊 编制日期：2006 年 2 月 18 日 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ８５ 续表 补充资料 注 释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 285,086,006.14 279,405,599.32 加：少数股东损益 -1,323,521.61 加：计提的资产减值准备 341,681.00 -997,236.21 固定资产折旧 68,971,144.34 66,849,726.46 无形资产摊销 16,006,748.96 13,915,919.96 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 6,315,584.32 6,315,584.32 预提费用的增加（减：减少） 890,925.40 692,871.44 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失(减:收益) -600,022.31 600,022.31 固定资产报废损失 5,759,915.55 5,759,915.55 财务费用 63,253,171.49 62,376,061.79 投资损失（减：收益） 15,777,003.15 11,956,122.94 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 187,699,631.01 176,833,894.18 经营性应收项目的减少（减：增加） -49,161,262.55 -31,632,979.28 经营性应付项目的增加（减：减少） -131,979,295.03 -132,236,576.77 其他 经营活动产生的现金流量净额 467,037,709.86 459,838,926.01 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 264,346,012.78 239,356,907.04 减：现金的期初余额 238,484,446.42 211,971,489.45 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 25,861,566.36 27,385,417.59 单位负责人：皇甫智伟 主管会计工作负责人：杨奕敏 会计机构负责人：左俊 编制日期：2006 年 2 月 18 日 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ８６ 资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 编制单位：云南锡业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目① 年初余额② 本年增加数 本年减少数 年末余额 行 次 ③ 资产 价值 回升 转回 数④ 其他原因转 出数⑤ 合 计⑥ ⑦ 一、坏账准备合计 1 5,965,497.05 827,563.07 - 935,594.83 935,594.83 5,857,465.29 其中：应收账款 2 5,806,778.04 827,563.07 843,312.55 843,312.55 5,791,028.56 其他应收款 3 158,719.01 92,282.28 92,282.28 66,436.73 二、短期投资跌价准备合计 4 54,300.00 424,197.89 - 478,050.47 478,050.47 447.42 其中：股票投资 5 54,300.00 424,197.89 478,050.47 78,050.47 447.42 债券投资 6 - 三、存货跌价准备合计 7 1,244,394.61 233,438.06 - - - 1,477,832.67 其中：库存商品 8 - - - 原材料 9 1,244,394.61 233,438.06 1,477,832.67 四、长期投资减值准备合计 10 - - - - - - 其中：长期股权投资 11 - - - 长期债权投资 12 - - - 五、固定资产减值准备合计 13 17,070,361.20 13,076,980.57 - 12,806,853.29 12,806,853.29 17,340,488.48 其中：房屋、建筑物 14 14,482,340.24 3,801,426.00 8,181,554.87 8,181,554.87 10,102,211.37 机器设备 15 2,588,020.96 9,275,554.57 4,625,298.42 4,625,298.42 7,238,277.11 六、无形资产减值准备 16 - - - 其中：专利权 17 - - - 商标权 18 - - - 七、在建工程减值准备 19 - - - 八、委托贷款减值准备 20 - - - 九、总 计 21 24,334,552.86 14,562,179.59 - 14,220,498.59 14,220,498.59 24,676,233.86 单位负责人：皇甫智伟 主管会计工作负责人：杨奕敏 会计机构负责人：左俊 编制日期：2006 年 2 月 18 日 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ８７ 股东权益增减变动表 会企 01 表附表 2 编制单位：云南锡业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项 目 行 次 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 1 536,856,000.00 357,904,000.00 本年增加数 2 178,952,000.00 其中：资本公积转入 3 178,952,000.00 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少数 10 年末余额 11 536,856,000.00 536,856,000.00 二、资本公积： 年初余额 16 539,018,008.60 711,981,267.06 本年增加数 17 430,970.91 5,988,741.54 其中 ：股本溢价 18 其他资本公积 24 430,970.91 5,988,741.54 本年减少数 25 178,952,000.00 其中：转增股本 26 178,952,000.00 年末余额 30 539,448,979.51 539,018,008.60 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 35 96,694,908.58 45,418,588.30 本年增加数 36 41,965,312.85 51,276,320.28 其中：从净利润中提取数 37 其中：法定盈余公积 38 27,995,032.88 34,184,213.52 任意盈余公积 39 13,970,279.97 17,092,106.76 法定公益金转入数 42 本年减少数 44 其中：弥补亏损 45 转增股本 46 分派现金股利 47 分派股票股利 48 年末余额 49 138,660,221.43 96,694,908.58 其中：法定盈余公积 50 88,568,323.90 60,573,291.02 企业发展基金 52 四、法定公益金： 年初余额 56 31,624,451.97 14,532,345.21 本年增加数 57 13,997,516.44 17,092,106.76 其中：从净利润中提取数 58 13,997,516.44 17,092,106.76 本年减少数 59 其中：集体福利支出 60 年末余额 61 45,621,968.41 31,624,451.97 五、未分配利润： 年初未分配利润 71 325,764,034.66 73,089,637.55 本年净利润（净亏损以“ －” 号填列） 72 285,086,006.14 335,358,984.15 本年利润分配 163,334,029.29 82,684,587.04 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ８８ 年末未分配利润（未弥补亏损以“ －” 号填列） 73 447,516,011.51 325,764,034.66 单位负责人：皇甫智伟 主管会计工作负责人：杨奕敏 会计机构负责人：左俊 编制日期：2006 年 2 月 18 日 应交增值税明细表 会企 01 表附表 3 编报单位：云南锡业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项 目 行次 本 年 数 上 年 数 一、应交增值税： 1 1、年初未抵扣数（以“ -” 号填列） 2 -7,953,582.84 -5,734,009.61 2、销项税额 3 525,705,869.98 386,607,449.21 出口退税 4 107,065,716.46 146,630,297.83 进项税额转出 5 97,008,476.60 56,422,906.53 转出多交增值税 6 232,741.96 7 8 3、进项税额 9 481,052,918.92 394,361,133.47 已交税金 10 232,741.96 减免税款 11 8,502,089.48 出口抵减内销产品应纳税额 12 86,675,494.73 133,498,966.34 转出未交增值税额 13 154,737,536.81 55,518,037.51 14 15 4、期末未抵扣数（以“ -” 号填列） 16 -639,470.26 -7,953,582.84 二、 未交增值税 17 - 1、年初未交数（多交数以“ -” 号填列） 18 1,210,481.30 8,042,099.64 2、本年转入数（多交数以“ -” 号填列） 19 154,737,536.81 55,518,037.51 3、本年已交数 20 143,803,494.22 62,349,655.85 4、年末未交数（多交数以“ -” 号填列） 21 12,144,523.89 1,210,481.30 22 单位负责人：皇甫智伟 主管会计工作负责人：杨奕敏 会计机构负责人：左俊 编制日期：2006 年 2 月 18 日 云南锡业股份有限公司 2005 年年度报告 ８９ 利润表附表 净资产收益率和每股收益计算表 编制单位：云南锡业股份有限公司 2005 年度 项 目 报告期利润 2005 年度 2004 年度 全面摊薄 41.31% 43.85% 主营业务利润 加权平均 45.08% 49.20% 全面摊薄 20.23% 26.95% 营业利润 加权平均 21.34% 30.24% 全面摊薄 16.69% 21.92% 净利润 加权平均 17.61% 24.50% 全面摊薄 17.24% 21.97% 净 资 产 收 益 率 扣除非经常性损益后的净利润 加权平均 18.19% 24.65% 全面摊薄 1.3142 1.2496 主营业务利润 加权平均 1.3142 1.2496 全面摊薄 0.6435 0.7681 营业利润 加权平均 0.6435 0.7681 全面摊薄 0.5310 0.6247 净利润 加权平均 0.5310 0.6247 全面摊薄 0.5484 0.6260 每 股 收 益 扣除非经常性损益后的净利润 加权平均 0.5484 0.6260 单位负责人：皇甫智伟 主管会计工作负责人：杨奕敏 会计机构负责人：左俊 编制日期：2006 年 2 月 18 日