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重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 1 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年年度报告全文 公告编号：2013-005 债券代码：112122 债券简称：12 建峰债 报告日期：2013 年 2 月 26 日 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 二、本公司13位董事全部出席第五届董事会第十五次会议，公司监事、高级管 理人员列席了本次董事会。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事、高级管理人员对公司2012年度报告分别签署了书面确认意见。 五、公司监事会以决议方式对公司2012年度报告形成了书面审核意见。 六、公司董事长、总经理曾中全先生、主管会计工作的负责人周召贵先生、财 务部部长游勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 七、公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告................................................................................................................................ 10 五、重要事项 .................................................................................................................................... 32 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 42 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 51 八、公司治理 .................................................................................................................................... 59 九、内部控制 .................................................................................................................................... 71 十、财务报告 .................................................................................................................................... 74 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 155 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司 建峰集团 指 重庆建峰工业集团有限公司 公 司 指 重庆建峰化工股份有限公司 智全实业 指 重庆智全实业有限责任公司 农资公司 指 八一六农资有限公司 一 化 指 公司年产 30 万吨合成氨/52 万吨尿素的装置 二 化 指 公司年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素的装置 汉华制药 指 重庆汉华制药股份有限公司 中农矿产 指 中农矿产资源勘探有限公司 三胺一期 指 公司年产 3 万吨高压法三聚氰胺装置 三胺二期 指 公司年产 3 万吨常压法三聚氰胺装置 弛源化工 指 公司全资子公司重庆弛源化工有限公司及其年产 6 万吨 1,4 丁二醇/4.6 万吨聚四氢呋喃在建项目 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司已在本报告中描述了公司可能面临的行业风险，敬请查阅本报告第四 节之董事会报告中相应的内容。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 建峰化工 股票代码 000950 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 重庆建峰化工股份有限公司 公司的中文简称 建峰化工 公司的外文名称（如有） CHONGQING JIANFENG CHEMICAL CO., LTD 公司的法定代表人 曾中全 注册地址 重庆市涪陵区白涛街道 注册地址的邮政编码 408601 办公地址 重庆市涪陵区白涛街道 办公地址的邮政编码 408601 公司网址 电子信箱 jfhggf@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高 峰 刘亚平 联系地址 重庆市 4513 信箱甲 26 号 重庆市 4513 信箱甲 26 号 电话 (023)72596038 (023)72597882 传真 (023)72591275 (023)72591275 电子信箱 816gaofeng@ lypgjhjs@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 公司年度报告备置地点 重庆建峰化工股份有限公司证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 税务登记号码 组织机构代码 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 7 照注册号 首次注册 1999 年 05 月 28 日 重庆市沙坪坝区 井口经济桥30 号 渝直 20284417-2 国税渝字 50010620329623 5 报告期末注册 2012 年 06 月 20 日 重庆市工商行政 管理局 渝直 5000001800996 国税渝字 50010220329623 5 20329623-5 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 建峰化工的前身是重庆民丰农化股份有限公司，该公司主营业务为制 造、销售农药及农药中间体、铬盐系列产品。2005 年公司进行了重大 资产重组，2006 年公司更名为重庆建峰化工股份有限公司。主营业务 范围为 许可经营项目：生产、销售化肥（含尿素、复合肥）、氮气、 液氨，向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（有效期至 2017 年 3 月 7 日）。一般经营项目：生产、销售化工产品（不含危险化学品），利 用自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资，化工装置维护、检 修，钢结构加工及相关技术咨询服务，货物进出口（以上经营范围法 律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营；属子 公司取得的行政许可由子公司经营）。 历次控股股东的变更情况（如有） 不适用。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼 签字会计师姓名 张 凯、倪 意 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 项目 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业收入（元） 3,322,656,519.66 2,588,551,186.11 28.3597 2,078,260,062.73 归属于上市公司股东的净利 润（元） 121,371,295.02 90,891,359.20 33.5345 132,338,957.77 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 106,018,113.86 84,350,163.53 25.6881 107,299,666.78 经营活动产生的现金流量净 额（元） 349,298,218.81 159,877,668.34 118.4784 10,978,624.87 基本每股收益（元/股） 0.20 0.15 33.3333 0.22 稀释每股收益（元/股） 0.20 0.15 33.3333 0.22 净资产收益率（%） 4.96 3.84 1.12 5.40 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增 减(%) 2010 年末 总资产（元） 5,183,289,425.44 4,325,226,920.89 19.8386 4,106,951,008.63 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的 所有者权益）（元） 2,424,080,665.99 2,395,367,953.07 1.1987 2,363,494,344.45 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 5,166,388.00 -1,390,874.43 -401,401.90 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 11,733,961.00 1,474,682.00 1,673,700.00 委托他人投资或管理资产的损益 1,635,369.18 银行理财产品收 益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 12,956,632.90 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 9 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 647,397.26 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -2,051,454.74 469,675.12 -65,005.77 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 7,037,920.00 12,963,720.00 淡储贴息 所得税影响额 1,781,512.50 1,184,841.97 2,142,106.68 少数股东权益影响额（税后） -3,032.96 -134,634.95 -53,752.44 合计 15,353,181.16 6,541,195.67 25,039,290.99 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，在国际国内经济低迷，工业特别是化工行业产品价格大幅下跌、效益下滑的 不利形势下，公司董事会在股东及有关各方的大力支持下，克服了经济环境低迷对公司生产 经营的不利影响，积极协调、争取天然气供应，两套化肥装置实现了稳定运行；坚持以精细 化管理为立足点，实现了“一化”、“二化”、“三胺一期”、“三胺二期”等四套生产装 置联运，经济运行效果明显；尿素和三聚氰胺等主产品顺利实现了市场销售；弛源化工项目 建设按计划推进；公司债发行取得了重大成绩；法人治理与规范化运作进一步加强，圆满完 成了董事会确定的2012年度各项经营指标。 二、主营业务分析 1、概述 2012年主要指标完成情况 全年实现合并收入33.23亿元，同比增加7.34亿元，净利润1.2亿元，同比增加3,141万元， 归属于母公司净利润1.21亿元，同比增加3,048万元，经营性现金流量净流入34,930万元，同 比增加18,942万元，主要原因是“二化”、“三胺二期”投产后产销规模扩大。公司资产总 额51.83亿元，负债总额27.51亿元，所有者权益总额24.32亿元，资产负债率53%，高于2011 年末11个百分点，主要原因是发行公司债10亿元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 根据公司制定的战略规划和2012年度经营计划，本报告期内重点开展了如下工作： （1）天然气供应的争取实现了突破 在市、区两级政府、化医集团、建峰集团等的大力支持和协调下，制约企业发展的“二 化”天然气供应问题得到较好解决。“二化”自2012年1月17日——2月2日供气21天，较好地 检验了长时间停产待气后对装置的影响，实现了一次开车成功的目标；4月23日中石化正式对 “二化”供气，装置开始正常运行。“一化”供气较2011年度也得到了较好的解决。 （2）认真做好各装置的安稳长满优运行和节能降耗工作 公司充分发挥“一化”运行积累下来的基础管理优势，通过扎实做好隐患管理，不断优 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 11 化内部工作机制，实现了两套化肥装置长周期、稳定运行。自6月19日起实现了公司两套大化 肥装置同时运行，尿素产能进入国内百万吨行列。“一化”实现了运行史上的第五个100天以 上A类长周期，合成氨装置A类长周期达270天，B类长周期达388天，均创造了历史新纪录。公 司一方面不断优化新装置运行，短时间内完成了装置性能考核；另一方面，公司加强对“一 化”、“二化”、“三胺一期”、“三胺二期”四套关联装置的运行情况进行跟踪与测算， 以公司利益最大化为目标，根据市场的变化情况用天然气供应情况调整联合运行模式。 2012年6月“一化”获得了中国石油与化学工业协会授予的“石油和化工行业重点耗能 产品2011年度能效领跑者”称号，标志着“一化”能耗控制水平居行业同类装置优先水平。 （3）强化营销推广，取得较好经济效益。 公司按照140万吨尿素营销规划，围绕“做强销售平台、夯实贸易平台、构建农化平台” 的工作主线，较好把握市场行情，实现了两套化肥投产后尿素产品的产销平衡，无论是营销 渠道、营销策略以及营销队伍都经受住了市场的考验。 下半年，“三胺二期”投产以后面临销量倍增、但市场疲软的压力，本着“以边际贡献 决定产销规模的原则”，顺利实现了产销联动，维持了市场份额。 （4）项目建设稳步推进，发展基础不断夯实。 弛源化工完成了在建项目可研、初设、开工报告批复等建设程序，安监、质监提前介入， 设备及主要材料采购基本完成，边坡处理、地下管网工程基本完成，主装置I、II、Ⅲ标段全 面进入施工阶段，目前已开工35个单项，进度、投资、质量实现可控。 （5）结构调整持续推进，发展后劲不断增强 一是加强创新和研发工作力度，提高产品附加值。螯合钾尿素新产品投产，列入市级创 新指导性计划和市级重点新产品，弛源化工年产6万吨1,4丁二醇/4.6万吨聚四氢呋喃项目列 入重庆市重点项目。“三胺二期”利用设计上生产碳铵的尾气来生产尿素，实现了循环经济， 且在国内首创常压法三聚氰胺装置与尿素装置的联运。 二是大力推进工业生产性服务业务。公司在大型化工成套装置建设、开车与运行服务的 专业能力得到广泛认可。在已有工业服务项目的基础上，积极做好新的大化肥工业服务项目 开拓工作，呈现出良好的成长性。 （6）筹融资工作取得积极进展，满足公司发展需要。 根据在建项目的资金需要，积极开展银行贷款工作，已取得弛源化工在建项目所需的银 行融资额度批复。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 12 2012年11月公司成功发行10亿元公司债，为企业未来几年发展提供了稳定的中长期资金 支持。 （7）股权及资产管理 ① 继2011年11月启动重庆汉华制药有限公司51%股权转让工作之后，于2012年3月圆满完 成了股权转让及交割工作。 ② 2012年7月公司与重庆化医控股（集团）公司、重庆医药(集团)股份有限公司等10家 公司共同以现金方式出资，设立重庆市北部新区化医小额贷款有限公司，充分发挥公司资本 优势，增强公司盈利能力。 ③ 受让弛源化工另一股东重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司24.5%股权。因国 家宏观调控、恒达公司无法继续履行股东职责，公司为保障控股子公司弛源化工正常经营， 与恒达公司依法履行变更弛源化工股东出资比例的法律手续后，公司以协议转让方式，按照 评估值收购了恒达公司持有弛源化工24.5%的股权，最终持有弛源化工100%股权。 该事项经2012年12月第五届董事会第十四次会议及公司2012年第六次临时股东大会审议 通过，同时得到相关国有资产管理部门的同意。相关转让手续及价款支付于2013年1月初完成。 ④ 在确保资金安全的前提下，经公司2012年11月第五届董事会第十三次会议审议通过， 公司利用经营过程中短期闲置资金开展了短期银行理财业务，并根据不同融资成本的差异， 提前偿还超过基准利率的部分银行贷款，实现了公司效益最大化。 （8）加强人力资源开发，提升员工生活质量，为企业发展提供保障 制定了公司“十二五”人力资源规划。在化肥分公司和检修分公司率先启动了员工职业 生涯规划工作，建立起了管理人才、技术人才、技能人才的多通道晋升机制，给予员工充分 的职业发展空间。强化人力资源结构调整，围绕重点项目和主要装置的人员需求，开展人力 资源的引进与配置，通过公司内部无障碍流动和成熟人才引进，实现人力资源优化配置。 在企业效益增长和可持续发展的前提下，实现了员工收入稳定增长，加大员工安全防护 投入，着力改善员工工作和生活环境。 （9）坚持融入中心，党组织充分发挥政治核心作用 企业各级党组织始终把党的理论、路线、方针、政策与企业的中心工作相结合，积极发 挥参与决策、推动发展和监督保障的政治核心作用。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 13 2、收入 本报告期营业收入较上年同期增加28.36%，主要系公司年产45万吨合成氨/80万吨第二套大型 化肥装置项目投产后，公司产销规模扩大，销售收入增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 三聚氰胺 销售量 29,529 26,757 10.36 生产量 27,279 28,851 -5.45 库存量 2,293 4,543 -49.51 尿素 销售量 944,700 482,048 95.98 生产量 962,796 465,967 106.62 库存量 41,644 23,559 76.77 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、尿素产品的产销量及库存量与去年相比增加，主要系本报告期内“二化”装置投入生产，致 产销量及库存量增加。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,056,055,583.20 前五名客户合计销售金额占年度销售总 额比例（%） 31.7911 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 湖南供销湘农农资有限公司 339,800,000.00 10.23 2 中农集团控股股份有限公司 249,418,244.00 7.51 3 中化化肥有限公司 196,482,315.20 5.91 4 湖北省农业生产资料集团有限公司 146,060,000.00 4.4 5 湖南隆科农资连锁有限公司 124,295,024.00 3.74 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 14 合计 —— 1,056,055,583.20 31.79 3、成本 行业分类单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业 成本比 重（%） 金额 占营业 成本比 重（%） 制造业 主要材料 963,698,229.19 34.31 427,675,467.26 19.7 125.33 辅助材料 0.00 0 0.00 0 燃料及动力 211,122,400.18 7.52 209,620,584.16 9.66 0.72 职工薪酬 75,475,596.61 2.69 43,504,252.19 2 73.49 折旧及摊销 149,333,630.94 5.32 80,884,876.69 3.73 84.62 低值易耗品摊 销 221,944.42 0.01 376,017.00 0.02 -40.97 其他 267,731,796.15 9.53 160,388,211.27 7.39 66.93 合计 1,667,583,597.49 59.36 922,449,408.57 42.49 80.78 商品流通业 商品 1,141,621,715.51 40.64 1,248,561,459.01 57.51 -8.57 合计 2,809,205,313.00 100 2,171,010,867.58 100 29.40 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业成 本比重 （%） 金额 占营业成 本比重 （%） 股东尿素 主要材料 883,295,629.93 31.44 378,091,696.10 17.42 133.62 辅助材料 0.00 0 0.00 燃料及动力 145,591,356.25 5.18 107,805,886.60 4.97 35.05 职工薪酬 66,856,176.81 2.38 37,008,070.96 1.7 80.65 折旧及摊销 99,223,887.75 3.53 32,770,577.01 1.51 202.78 低值易耗品摊 销 17,359.61 0 0.00 其他 268,511,782.51 9.56 148,276,290.20 6.83 81.09 合计 1,463,496,192.86 52.1 703,952,520.78 32.43 107.9 三聚氰胺 主要材料 80,402,599.26 2.86 49,583,771.21 2.28 62.16 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 15 辅助材料 0 燃料及动力 65,531,043.93 2.33 101,814,697.60 4.69 -35.64 职工薪酬 8,619,419.80 0.31 6,496,181.23 0.3 32.68 折旧及摊销 28,503,873.36 1.01 38,358,356.75 1.77 -25.69 低值易耗品摊 销 103,029.90 0 135,536.06 0.01 -23.98 其他 -13,439,615.55 -0.48 -9,531,793.35 -0.44 41 合计 169,720,350.70 6.04 186,856,749.50 8.61 -9.17 商品销售 商品 1,141,621,715.51 40.64 1,248,561,459.01 57.51 -8.57 其它 其他 34,367,053.93 1.22 31,640,138.29 1.46 8.62 合计 2,809,205,313.00 100 2,171,010,867.58 100 29.4 说明：尿素成本同比大幅增加的原因是二化装置投产增加的变动成本、固定成本增加所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,488,070,335.03 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例（%） 73.2 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 重庆长南天然气输配有限责任公 司 581,676,670.87 28.61 2 中国石油天然气股份有限公司西 南油气田分公司重庆气矿 452,393,664.16 22.26 3 湖南裕农农业生产资料股份有限 公司 172,050,000.00 8.46 4 四川美丰农资化工有限责任公司 167,350,000.00 8.23 5 湖北楚丰化肥贸易有限公司 114,600,000.00 5.64 合计 —— 1,488,070,335.03 73.2 4、费用 项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 销售费用 144,568,216.20 76,639,077.41 88.64% (1) 管理费用 164,990,065.97 166,819,339.90 -1.1% 财务费用 61,435,323.79 54,267,571.72 13.21% （1）销售费用项目本期数较上期数增加67,929,138.79元，主要系公司年产45万吨合成氨 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 16 /80万吨第二套大型化肥装置项目投产后，公司产销规模扩大，销售收入增长，运输费用增加 所致。 5、研发支出 报告期内研发支出主要用于公司的新产品开发等。 项 目 2012年 2011年 变动情况 研发支出 3246139.57 0.00 0.00 占净资产比例（%） 0.13% 0.00 0.00 占营业收入比例（%） 0.1% 0.00 0.00 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,312,118,712.77 2,558,771,485.31 29.4418 经营活动现金流出小计 2,962,820,493.96 2,398,893,816.97 23.5078 经营活动产生的现金流量 净额 349,298,218.81 159,877,668.34 118.4784 投资活动现金流入小计 236,397,990.08 12,105,856.99 1,852.7573 投资活动现金流出小计 1,231,888,355.79 597,359,853.59 106.2222 投资活动产生的现金流量 净额 -995,490,365.71 -585,253,996.60 70.1 筹资活动现金流入小计 1,546,200,000.00 398,000,000.00 288.4925 筹资活动现金流出小计 1,037,496,490.72 254,548,449.17 307.5831 筹资活动产生的现金流量 净额 508,703,509.28 143,451,550.83 254.6169 现金及现金等价物净增加 额 -137,488,637.62 -281,924,777.43 -51.23 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生现金流量净额同比增加118.4784%，主要系公司“二化”装置投产后，产销量 增加所致。 2、投资活动产生现金流量净额同比增加70.1%，主要系公司银行理财产品到期收回。 3、筹资活动产生现金流量净额同比增加254.62%，主要系报告期内公司发行了10亿元公司债。 4、现金及现金等价物净增加额同比增加51.23%，主要系公司“二化”装置投产后，产销量增加 及公司发行了公司债。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 17 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额比净利润增加2.29亿元，主要是固定资产折旧、财务费用增加， 同时应收账款减少、应付账款减少及存货增加综合影响所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收 入比上 年同期 增减（%） 营业成本 比上年同 期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 制造业 2,157,740,631.00 1,667,583,597.49 22.7162 65.55 80.78 -6.51 商品流通业 1,149,137,271.33 1,141,621,715.51 0.654 -8.9 -8.565 -0.36 分产品 化肥 3,098,959,157.58 2,605,117,908.37 15.9357 33.88 33.42 0.29 三聚氰胺 157,114,911.00 169,720,350.70 -8.0231 -26.11 -9.17 -20.15 其他 50,803,833.75 34,367,053.93 32.3534 35.93 8.62 17.01 分地区 国内 3,306,877,902.33 2,809,205,313.00 15.0496% 28.93 29.4 -0.3 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资 产比例 （%） 货币资金 748,577,457.51 14.4421 486,189,688.33 11.2408 3.2013 应收账款 2,290,548.01 0.0442 3,345,399.36 0.0773 -0.0331 存货 293,035,778.08 5.6535 270,285,560.77 6.249 -0.5955 投资性房地产 732,602.34 0.0169 -0.0169 长期股权投资 61,202,706.35 1.1808 41,257,857.52 0.9539 0.2269 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 18 固定资产 2,786,992,895.98 53.7688 535,822,796.28 12.3883 41.3805 主要系公司投资建设 的年产 45 万吨合成 氨/80 万吨第二套大 型化肥装置项目在本 期转固 在建工程 158,034,932.27 3.0489 2,342,073,673.92 54.1492 -51.1003 主要系公司投资建设 的年产 45 万吨合成 氨/80 万吨第二套大 型化肥装置项目在本 期转固 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 100,000,000.00 2.312 -2.312 无 长期借款 1,123,930,821.81 21.6837 1,340,641,426.74 30.9959 -9.3122 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 170,000,000.00 169,534.25 169,534.25 340,000,000.00 170,000,000.00 170,169,534.25 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资 产 0.00 0.00 上述合计 170,000,000.00 169,534.25 169,534.25 340,000,000.00 170,000,000.00 170,169,534.25 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 19 五、核心竞争力分析： 公司通过自身分析具有如下优势： 1、化肥生产的规模优势。公司第二套大化肥装置投产后尿素产能将达到132万吨，单套 规模上在行业内具有较强的竞争力。 2、精细化管理优势。使现有化肥装置的运行管理水平一直位居同行业前列，能耗控制居 同类装置先进水平。 3、区位及渠道优势。公司位于长江上游乌江之畔，可顺长江而下，达到两湖地区和中下 游平原的主要尿素市场，还可向南辐射到两广地区，具有运输成本优势。经过多年的市场开 拓后，已形成相对稳定的原料供应渠道和市场营销网络，具有较强的应对变化和抗击能力。 4、工艺装备优势。生产运行指标位居国内先进水平，两条化肥生产装备均采用了国际上 最先进的工艺，技术成熟，产品质量好且稳定。三聚氰胺两条生产线分别采用了高压法和常 压法两种工艺，其中一期高压法不需催化剂，可与尿素装置联产，长周期运行稳定，产品质 量可达到国际标准；二期常压法投资少，建设周期短，运行成本低，并在国内首创常压法三 聚氰胺装置与尿素装置成功联运，实现了循环经济。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 20,000,000.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 重庆市北部新区化医小额贷款有 限公司 为重庆化医控股（集团）公司所属 企业产业链上的企业办理各项贷 款、票据贴现、资产转让及经重庆 市主管部门批准的其他业务 10% （2）持有金融企业股权情况 无 （3）证券投资情况 无 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 20 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人 名称 委托理 财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬确定方 式 实 际 收 回 本 金 金 额 本 期 实 际 收 益 实际获 得收益 是 否 经 过 法 定 程 序 计提减值准 备金额 是否关 联交易 关联关 系 农业银 行 17,000 2012 年 12 月 18 日 2013 年 01 月 16 日 保本保收益 是 0 否 无 建设银 行 15,000 2012 年 11 月 16 日 2013 年 01 月 16 日 保本保收益 是 0 否 无 恒丰银 行 5,000 2012 年 12 月 26 日 2013 年 02 月 27 日 保本保收益 是 0 否 无 浦发银 行 5,000 2012 年 11 月 15 日 2013 年 01 月 17 日 保本保收益 是 0 否 无 浦发银 行 4,000 2012 年 11 月 22 日 2013 年 02 月 21 日 保本保收益 是 0 否 无 浦发银 行 4,000 2012 年 12 月 06 日 2013 年 03 月 07 日 保本保收益 是 0 否 无 合计 50,000 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财情况说明 无 说明 公司进行委托理财的资金是自有资金。 （2）衍生品投资情况 无 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 21 无。 （3）委托贷款情况 无。 说明 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 无。 （2）募集资金承诺项目情况 无 （3）募集资金变更项目情况 报告期内，公司没有募集资金 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利 润(元) 净利润 （元） 八一六农 资有限公 司 子公司 商品贸易 流通行业 化肥、农 药、农膜、 农业机具 及其他农 资产品， 化工产 品，粮食； 国内贸 易、货物 运输代 理；货物 及技术的 进出口业 务 5,000 万 元 278,623, 584.21 150,297, 372.17 3,249,08 1,679.42 100,240 ,112.91 83,364,45 0.27 重庆弛源 化工有限 公司 子公司 化学原料 及化学制 品制造业 生产、销 售化工产 品；货物 及技术进 出口 40,000 万 元 953,159, 898.41 297,160, 784.24 673,076. 04 -3,188, 113.89 -3,198,11 3.89 重庆市北 参股公司 类金融行 贷款、票 20000 万 200,956, 200,324, 1,701,95 439,574 324,042.9 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 22 部新区化 医小额贷 款有限公 司 业 据贴现等 元 085.31 042.95 2.33 .59 5 主要子公司、参股公司情况说明 1、八一六农资有限公司 面对2012年复杂严峻的宏观经济形势和全年大部分时间表现低迷的尿素行业形势，面对 “二化”投产后产量大幅增加的销售压力，公司紧紧围绕“做强销售平台、夯实贸易平台、 构建农化平台”的工作主线，较好地组织实施了《140万吨尿素营销规划》，较好地把握了市 场行情，实现了两套化肥投产后尿素产品的产销平衡，无论是营销策略、营销渠道以及营销 队伍都经受住了市场的考验。 在尿素产品营销方面，一是通过强化信息管理和市场研究，提升市场预判能力，为准确 把握市场节奏提供了有力支撑。公司抓住上半年行情上涨有利时机，及时出货，为全年目标 的完成打下了坚实的基础。二是创造性地组织实施《140万吨尿素营销规划》，保证股东产品 营销工作正常开展。“二化”装置投产后，公司按计划组织召开了2012客户峰会，公司与经 销商建立了更为牢固的互信关系，渠道容量进一步放大，目前，股东尿素已销往全国13个省 市，各类经销商和供应商达180余个。三是加强物流发运工作，及时组织股东产品的装运，保 证市场需要。 在贸易平台建设方面，按照稳中求进的原则，平稳有序地开展商品贸易。通过对“依附 一个产业”模式的大胆尝试，通过采、产、销全面参与，既保证了产品质量，又拓宽了“建 峰”品牌产品，也丰富了外采产品线。同时按照公司内控制度要求，针对公司风险业务认真 查找风险源，做好风险防范，进一步加强内控管理和风险业务管控，并针对存货期在3个月以 上的外采业务、逾期未交货的外采业务、未约定交货期而付款1个月以上的未交货外采业务、 应收帐款业务等四类风险业务专人密切跟踪，提高风险意识，稳步推进各项外采业务。 农化平台建设工作，持续推进研发项目，选择技术供应方作为合作伙伴，开发生产、自 主销售螯合钾加锌尿素产品，编制螯合钾加锌尿素产品企业标准，并于3月1日通过标准化行 政主管部门审核发布，产品全部投放云南、贵州、四川、重庆等区域市场，丰富了建峰化肥 产品结构，增加了经销商盈利空间，扩大建峰化工在行业的影响力，塑造了“建峰”品牌特 色，对渠道建设和建峰系列产品销售起到促进作用；随时掌握客户和用户的需求变化，解答 客户疑问，有效地推动了产品和服务质量的改善，得到了用户的认可，为股东产品销售起到 了推动作用。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 23 2、重庆弛源化工有限公司 报告期内，公司坚持“五控五管一协调”的项目建设要求，克服了前期资金紧张、股东变 更、现场地质复杂和外围公用工程影响的多重考验，保证了项目建设总体受控，生产准备启 动并按计划落实；项目建设各项工作有序推进。 在项目建设进度方面：完成了可研报告、初步设计批复、详细设计审查会；完成了设 备蓝图、主要钢结构图、管口方位图、管道、阀门采购技术文件、地下管网施工图等,基本满 足项目建设需要；现场施工。完成了地质详细勘察、地基处理、边坡处理等;地下管网工程基 本完成;综合办公楼工程完成形象进度的86%；主装置35个单项开工，I、II标段施工完成形象 进度19.5%，Ⅲ标段施工完成形象进度36%，现场施工已全面铺开；物资采购已基本完成设备 及主要材料的采购。 在项目建设投资方面：项目报批投资280,661.37万元。截止到11月底，已累计完成投 资78,631.96万元，完成投资28.02%。其中：建筑投资完成18,106.99万元，设备投资完成 27,735.3万元，其他支付专利商、设计费用等32,789.67万元。投资总体受控。 在项目建设安全、质量、专项管理方面：按照制定的规章制度，严格落实，实现了工 程建设的安全、质量工作目标，项目建设的五个专项管理工作，严格按照国家相关文件和公 司要求执行，对项目建设的有序推进起到了保障作用。 在全力以赴争取项目早日建成的同时，积极协调天然气、水、电、汽及通讯等外围工 程，已落实天然气供应主体，已与供水、供电及供汽主体单位签订了供应框架协议；正积极 协调各项行政许可证的办理。 此外，公司着重针对国家对产业振兴、技术改造等鼓励类建设项目的优惠政策进行了 研究、分析并积极争取政策落实，取得良好成果。一是项目获中央预算内产业振兴和技术改 造补助资金1亿元，二是获得国家发改委国家鼓励项目确认书，为企业节省投资资金上千万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公 司目的 报告期内取得和处置子公司方 式 对整体生产和业 绩的影响 重庆汉华制药有限责任公 司 由于公司实际控制人重庆 化医控股（集团）公司整 合旗下医药产业统一布 署，且汉华制药投资奥利 司他项目预期目的没有实 2011 年 10 月，根据公司与重庆 科瑞制药有限责任公司签订的 《股权转让协议》，公司将持有 的重庆汉华制药有限公司 51% 股权转让给重庆科瑞制药有限 无 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 24 现，未创造出应有收益。 责任公司，双方协议约定以重 庆华康资产评估土地房地产估 价有限责任公司出具的重康评 报字（2011）第 233-3 号评估 报告作价 1,896.25 万元，截止 2012 年 3 月底，双方已办理完 成股权交割手续。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益情况 聚四氢呋喃项目 280,661 14,115 15,783 正在建设当中 正在建设当中 合计 280,661 14,115 15,783 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 项目建设情况见“二、主营业务分析”及“6、主要参控股公司及其经营情况、业绩分析”。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无。 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司所处的行业为化学原料及化学制品制造业，主营业务为化肥、化工原料生产与销售， 拥有年产75万吨合成氨/132万吨尿素生产能力及6万吨三聚氰胺的生产能力，并在年内形成6 万吨1,4丁二醇/4.6万吨聚四氢呋喃生产能力。 1. 2013年公司面临的经营环境 展望2013年的国际经济形势，有喜有忧，总体将好于2012年。新兴经济体2013年依旧会 比较困难。增长缓慢和通货膨胀将同时存在。由于欧洲经济的低迷和美国的贸易保护，会让 新兴经济体的外部需求长期疲软。资源价格上涨、劳动力成本上升会使新兴经济体的竞争力 削弱。在造成增长缓慢的同时，资源价格上涨、劳动力成本上升又将推动国内物价上涨。伴 随美国等发达国家的持续货币宽松政策，新兴经济体输入性通胀的压力也持续存在。其中， 中国由于转型较早，加上城镇化的拉动，软着陆将成功。相对其他新兴经济国家而言，中国 较为乐观。 2013年是新一届政府的“开局”之年。在中国经济企稳回升的关键时期，国家将保持宏 观经济政策的连续性和稳定性，以提高经济增长质量和效益为中心，稳中求进，开拓创新， 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 25 扎实开局，进一步深化改革开放，进一步强化创新驱动，加强和改善宏观调控，积极扩大国 内需求，加大经济结构战略性调整力度，着力保障和改善民生，增强经济发展的内生动力和 活力，保持物价总水平基本稳定，实现经济持续健康发展和社会和谐稳定。 2、 行业发展趋势及市场竞争格局 （1） 尿素：2012年美国、英国等国家持续干旱，使得国际市场上粮食供应偏紧、库存 较低、化肥生产资源供应紧张、需求持续增长等因素将延续2012年的化肥回暖走势，有利于 我国化肥出口。2013年农产品价格、能源价格依然高位运行，虽然全球经济形势不乐观，但 国际化肥市场整体仍被看好。 2013年尿素市场供大于求的现象仍存在，后期市场价格与国际行情、行业开工率状况密 切相关。预计国内尿素价格与去年持平。 因此，氮肥行业中，成本优势明显、市场控制力强的大型尿素生产企业将得到更好的发 展。公司两套大化肥装置均具有工艺先进、能耗低、污染少、生产规模大等特点，也是重庆 市的重点骨干企业和唯一的大化肥企业，在行业调整过程有明显的竞争优势。随着落后产能 的逐步淘汰和天然气价格的最终并轨，公司的技术和管理优势将得到充分发挥，具有较好的 发展前景。 （2）三聚氰胺：2013年受需求制约及新装置投产影响，三聚氰胺供大于求的格局还未改 变，但预计情况将好于去年。 （3）1,4丁二醇/聚四氢呋喃：虽然需求正逐步增长，但新增产能较多，供求矛盾将逐步 显现。 （二）行业政策影响 化肥工业“十二五”规划：2012年2月，工信部发布《化肥工业“十二五”发展规划》， 规划要求，“十二五”期间，化肥工业在满足农业、工业的基本需求和淘汰落后产能的基础 上，继续保持产量自给有余，到2015年，尿素占氮肥的比重70%左右，碳铵和氯化铵占比将缩 小，且大中型氮肥企业产能比重达到80%以上，中小型氮肥企业将逐步退出，形成以大型产业 集团为主的集约化产业格局。 行业壁垒：国家为加快产业结构调整，加强环境保护，综合利用资源，规范行业投资行 为，制止盲目投资和低水平重复建设，促进合成按行业健康发展，依据国家有关法律法规和 产业政策特制定<合成氨行业准入条件》。本准入条件从2013年1月1日开始实施，从国家对天 然气使用对象的政策引导来看，以天然气制合成氨、乙炔、氮肥等属于“限制类”，将不再 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 26 审批以天然气为原料的新增合成氨产能。该项政策对氮肥行业的健康发展将起到积极的作用。 出口税率降低有望带来化肥出口行情：《2013年关税实施方案》已经国务院关税税则委 员会第十次全体会议审议通过，并报国务院批准，自2013年1月1日起实施。该方案对明年化 肥出口利好较大。与2012年出口关税政策相比，新关税政策对尿素、磷铵和二元肥出口均有 利好。尿素淡季出口关税由7%下调至2%，淡季出口基准价上调160元至2260元/吨；化肥关税 调整有利于增加化肥出口，有利于缓解国内尿素产能供大于求的矛盾。 1,4丁二醇/聚四氢呋喃属于国家鼓励发展的化工新材料产业，随着国家经济结构的调整 和人民生活水平的提高，该行业将迎来较好的发展机遇。 （三）对公司未来发展战略、经营目标实现产生不利影响的风险因素及对策 公司可能面临的风险因素主要有： 一是天然气价格改革将进一步推进，面临政策上的不确定性。 二是装置经济运行的压力。新老装置同时运行，运行难度较过去加大。四套装置联运模 式还需继续探索。 三是公司主产品化肥品种单一，基本都是初级肥料，改性肥料较少，同质化严重，竞争 格局难以改变。 四是三聚氰胺产品市场虽然将好于去年，但供求矛盾依然突出，房地产行业的调整仍将 持续，国外需求短期内不会发生显著的回暖。 五是预计年内公司将投产的1,4丁二醇/聚四氢呋喃产品将面临较大的市场竞争。该项目 获得中央预算内投资的产业振兴资金补贴1亿元，属于国家鼓励发展的产业。与国内目前大量 单一投资1,4丁二醇相比，该项目年联产聚四氢呋喃、产业链得到了有效延伸、降低了竞争风 险，产品有较好的市场需求。 公司采取的措施： 公司将积极协调、最大限度的保证天然气的供应；狠抓装置经济运行，实现长周期运行； 严格控制原材料及能源消耗，实现成本有效控制；切实抓好新投产装置的达产达标工作和抓 好老装置的节能升级改造工作；充分发挥规模、质量、品牌、管理、技术等优势，实施品牌 战略，打造行业精品。 进一步加大市场营销力度，力争实现螯合钾系列尿素的大批量生产，努力使原本同质化 严重的尿素产品实现差异化，并提升其附加值。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 27 继续本着“以边际贡献决定产销规模”的原则，组织好三聚氰胺产品的生产和经营，力 争实现该产品对公司效益的正贡献。 1,4丁二醇/聚四氢呋喃：充分发挥公司对化工装置建设丰富的经验，大幅度节省投资总 额，并发挥公司对化工装置运行较好的驾驭能力，使装置尽早投入正常生产，凭借先进的生 产工艺和优良的产品质量，积极开拓1,4丁二醇/聚四氢呋喃产品销售市场，使项目尽早发挥 效益，并依托已经形成的具有较为丰富的产业链发展平台，尽快发展相关的下游产业，寻找 公司新增的利润增长点。 （四）公司战略及经营计划 1、公司发展战略 面对上述机遇与挑战，公司将大力发展循环经济，推进节能减排，以“农用化工产品与 农化服务、专用化学品与化工新材料、化工生产性服务”三大产业作为公司跨越式发展的产 业基础，做强做大以化肥为主业的农用化工产品与农化服务，做专做深专用化学品与化工新 材料、做精做宽化工生产性服务。 2、2013年经营计划 2013年年度经营计划为：积极与各级政府、天然气公司协调，全力争取天然气的供应保 障，确保化肥、三胺等四套装置的高效联运及新投产装置的达产达标工作。强化市场营销， 拓展营销网络和营销渠道，同时继续做好新产品的推广和营销工作。 2013年预算实现销售收入39亿元；实现净利润高于2012年水平；聚四氢呋喃项目建设及 试生产按计划稳步推进。根据投资需求，保证项目建设所需资金。 为实现上述目标公司将重点做好以下工作： 1、优化经济运行，为企业生存发展奠定基础 全力争取天然气的稳定供应，力争增量供应，最终达到足量供应，为装置高负荷长周期 运行提供保障；做好产销平衡的工作。 做好“二化”、“三胺二期”的达产达标和装置优化运行工作，做好经济运行过程跟踪 监控、协调调度；以公司整体效益最大化为目标，做好“一化”、“二化”、“三胺一期”、 “三胺二期”四套装置的经济联运工作。 2、推进项目建设、试生产及筹融资工作 弛源化工项目按2013年上半年内实现机械竣工、三季度内投料试车、年内达产达标的目 标推进，保证项目建设所需要的银行资金筹措。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 28 3、加快技术创新，提升产业素质 加快技术改造和研发步伐，推动传统产业的改造升级，做到差异化和附加值提升。螯合 钾系列尿素实现批量生产，加快对肥料增效剂原液的合成研究和工业化。 利用年度大修对现有的“一化”、“二化”、“三胺一期”、“三胺二期”装置存在的 技术和设备瓶颈进行改造，以经济运行、节能减排、产品质量提升为目标做好装置大修和技 改工作，促进装置性能提升。 抓紧研究1,4丁二醇产业链发展项目，做好弛源化工在建项目投产以后新项目的论证和储 备。 4、夯实基础管理，规范上市公司运作，完善内控规范体系 以“全面预算管理”和“质量、安全环保、职业健康”三合一管理体系为基础，做好公 司各项基础管理的融合。 根据上市公司监管的要求，加强信息披露、内幕知情人的管理，避免同业竞争，坚持关 联交易价格的公允性。 以风险管控为导向，全面推进内控规范体系成为公司基础管理的重要方法，提升公司风 险管理水平。 5、持续做好投资者管理工作，进一步提升资产管理质量 维护良好的资本市场形象，保证上市公司融资平台的畅通，开展多种形式的投资者交流 模式，不断提高投资者关系管理工作质量。 继续开展公司资产完整性、避免同业竞争和减少关联交易相关的工作。 6、加强安全环保和职业健康工作 科学发展首先要安全发展，要进一步落实安全生产责任制，强化隐患排查整治，提高员 工安全素质，加强应急管理，加大安全投入，提升本质安全水平，确保安全目标。按要求开 展环保管理标准化工作，抓好环保装置的有效运行，确保各类污染物达标排放。 （五）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年，公司资金需求主要为经营管理活动资金需求和投资活动资金需求。 公司经营管理活动资金主要来源于经营收入、金融机构贷款。根据投资需求，保证项目 融资需要。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 29 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、本期不再纳入合并财务报表范围的子公司 出售股权而减少子公司的情况说明 根据本公司与重庆科瑞制药（集团）有限公司于2011年10月25日签订的《股权转让协议》 及《股权转让补充协议》，本公司以1,773.19万元将所持有的重庆汉华制药有限公司51%股权 转让给重庆科瑞制药（集团）有限公司。重庆汉华制药有限公司的股权转让手续于2012年3 月31日办理完毕，故自2012年4月1日起不再将其纳入合并财务报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年7 月16 日，公司第五届董事会第十次会议对《公司章程》中关于利润分配政策 部分进行了修订，并提交公司2012年第四次临时股东大会审议通过。本次修订进一步强化了 回报股东的意识，完善了公司利润分配政策特别是现金分红政策。修订后的公司现金分红政 策将更加完整、清晰，有利于投资者把握分红预期，有利于更好地保护投资者特别是中小投 资者的合法权益。公司现金分红政策详细内容见《重庆建峰化工股份有限公司2012年第四次 临时股东大会会议决议公告》（公告编号2012—039） 公司严格按照修订后的《公司章程》执行利润分配政策，由独立董事发表意见，保证中 小股东有充分表达意见和诉求的机会，维护公司股东特别是中小股东的合法权益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、《2010年度利润分配方案》公司2010年末可供投资者分配的利润为611,358,969.32 元，资本公积金余额为1,071,355,923.08元，其中母公司可供分配的利润为544,980,653.78 元。根据公司生产经营情况和现金流状况，结合公司在建项目建设资金需求，公司董事会拟 订2010年度利润分配预案如下：公司以2010年末股本总数598,799,235股为基数，按每10股派 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 30 1 元 ( 含 税 ) 向 全 体 股 东 派 发 现 金 股 利 ， 共 计 派 发 现 金 股 利 59,879,923.5 元 ， 结 余 485,100,730.28元作为未分配利润留待以后年度分配；本年度不送股、不转增。 2、《2011年利润分配方案》公司2011年度母公司实现净利润129,944,665.56元，提取盈 余公积12,994,466.56元，加上年初未分配利润544,980,653.78元，减去经2010年度股东大会 决议派发的2010年度红利59,879,923.50元后，本年度可供分配利润为602,050,929.28元。 根 据公司生产经营情况和现金流状况，为了满足“二化”装置投产尚需较大流动资金的要求， 结合在建项目建设资金需求及未来发展，公司董事会决定2011年度不分红、不送股、不转增。 3、《2012年半年度现金分红的方案》截止2012年6月30日，公司可供投资者分配的利润 为688,162,152.76元，其中母公司可供分配的利润为613,654,158.49元。根据公司盈利情况、 可供分配利润余额情况及资金流状况，公司第五届董事会第十一次会议审议通过，2012年第 五次临时股东大会审议通过，公司2012年半年度权益分派方案为：以公司2012年6月30日股本 598,799,235股为基数，按每10股派1.5元(含税)向全体股东派发现金股利，共计派发现金股 利89,819,885.25元，结余523,834,273.24元作为未分配利润留待以后年度分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%） 2012 年 89,819,885.25 121,371,295.02 74.0042% 2011 年 0.00 90,891,359.20 0% 2010 年 59,879,923.50 132,338,957.77 45.2474% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 1、在企业效益增长和可持续发展的前提下，实现了员工收入稳定增长，加大员工安全防护投 入，着力改善员工工作和生活环境。 2、加大安全环保投入，实现达标排放。优化装置运行，节能减排效果显著，获得了中国石油 与化学工业协会授予的“石油和化工行业重点耗能产品2011年度能效领跑者”称号，标志着 “一化”能耗控制水平居行业同类装置优先水平。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 接待对象 谈论的主要内容及提 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 31 类型 供的资料 2012 年 08 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 民生证券、国投瑞银 基金管理有限公司 公司当前的生产经营 情况及公司的发展战 略。未提供任何资料。 2012 年 08 月 06 日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券、银河证券、 富国基金 同上 2012 年 08 月 20 日 公司会议室 实地调研 机构 华泰联合证券 同上 2012 年 05 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券股份有限公 司 同上 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 32 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 无。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元） （适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元） （适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日期 披露索引 重庆市 涪陵区 恒达交 通资产 经营管 理有限 公司 股权 9,747.6 5 资产过 户完毕 0 0 0% 否 无 2012 年 12 月 12 日 公告编 号： 2012—05 9《重庆建 峰化工股 份有限公 司关于变 更控股子 公司重庆 弛源化工 有限公司 股东出资 比例及收 购重庆市 涪陵区恒 达交通资 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 33 产经营管 理有限公 司持有重 庆弛源化 工有限公 司 24.5% 股权的公 告》、披露 网站：巨 潮资讯网 收购资产情况概述 1、股权收购事项：重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“建峰化工”）与 重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司（以下简称“恒达公司”）于2011年3月11日共 同投资设立了重庆弛源化工有限公司（以下简称“弛源化工”）。按双方签订的《共同投资 设立重庆弛源化工有限公司协议》约定和弛源化工章程规定，弛源化工注册资本40,000万元， 其中：建峰化工出资20,400万元，占弛源化工注册资本的51%，恒达公司出资19,600万元，占 弛源化工注册资本的49%。 按弛源化工章程规定，注册资本40,000万元由股东分三期缴付出资，最后一期出资期限 为2012年11月30日前。建峰化工已如约履行了出资20,400万元的义务，恒达公司只如约履行 了第一期出资9,800万元（占弛源化工注册资本的24.5%）的义务，至今未履行第三期出资9,800 万元（占弛源化工注册资本的24.5%）的义务。 公司于2012年12月3日收到恒达公司《关于出让所持重庆弛源化工有限公司股权的函》， 称：“本公司系重庆市涪陵区政府所属国有独资公司，主要履行政府投融资职能。因国家宏 观调控，本公司作为政府投融资平台，对实业投资受到限制。按重庆市涪陵区国资委的要求， 本公司不仅不能履行缴纳剩余出资9,800万元的义务，且拟出让所持弛源化工的全部股权。” 征询本公司是否能够先与其变更弛源化工股东出资比例再以协议转让方式按评估值受让其持 有弛源化工24.5%的股权。 公司为保障控股子公司弛源化工正常经营，与恒达公司依法履行变更弛源化工股东出资 比例的法律手续后，公司以协议转让方式，按具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房 地产估价有限责任公司出具的《重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司拟转让重庆弛 源化工有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字[2012]第204号）所载明 的弛源化工净资产评估值（评估基准日为2012年10月31日）作为本次股权转让定价依据，收 购恒达公司持有弛源化工24.5%的股权，最终持有弛源化工100%股权。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 34 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购不构成关联交易；不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、上述《重庆建峰化工股份有限公司关于变更控股子公司重庆弛源化工有限公司股东出 资比例及收购重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司持有重庆弛源化工有限公司 24.5%股权的议案》已经公司于2012年12月11日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过， 并经2012年度第六次临时股东大会表决同意。 公司独立董事发表了相关意见，认为上述股权收购的目的是为了保障弛源化工正常经营， 争取公司对弛源化工的投资获得较好收益。维护了中小股东的合法利益。 公司已于2012年12月28日及2013年1月7日支付了上述股权收购款9,747.6543万元，重庆 弛源公司有限公司的工商变更登记手续已于2013年1月办理完毕。 2、出售资产情况 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期 初起 至出 售日 该资 产为 上市 公司 贡献 的净 利润 （万 元） 出售 产生 的损 益（万 元） 资产 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 利润 总额 的比 例(%) 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露 索引 重庆 科瑞 制药 有限 责任 公司 重庆 汉华 制药 有限 公司 2012 年 3 月 1 日 17,731 ,903.7 8 -657,7 25.23 -118,0 96.22 -0.54% 根据 华康 评估 公司 以 2011 年 3 月 31 日 为评 估基 准日 对汉 是 科瑞 制药 与公 司同 受重 庆化 医控 股（集 团）公 司控 制 是 是 2011 年 11 月 04 日 公告 编号： 编号： 2011-0 71《重 庆建 峰化 工股 份有 限公 司董 事会 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 35 华制 药的 净资 产采 用资 产基 础法 进行 评估 后出 具的 《资 产评 估报 告书》 （重 康评 报字 (2011) 第 233 －3 号）， 以该 《资 产评 估报 告书》 载明 的汉 华制 药净 资产 评估 值 3,718. 13 万 元作 为本 次股 权转 让的 定价 依据。 关于 出售 重庆 汉华 制药 有限 公司 股权 暨关 联交 易公 告》该 信息 公司 已在 深圳 证券 交易 所网 站（网 址： http:// www.s ）上刊 载，投 资者 登录 该网 站，在 网站 首页 “信息 查询” 中输 入本 公司 股票 代码 “00095 0”即可 查询 到以 上信 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 36 息。 出售资产情况概述 2008年7月18日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于出资与化医集团、浩 康公司设立重庆汉华制药有限公司的议案》，2008年9月27日，本公司与重庆化医控股（集团） 公司（以下简称“化医集团”）和重庆浩康医药化工集团有限公司（以下简称“浩康公司”）发 起设立重庆汉华制药有限公司（以下简称“汉华制药”），注册资本3500万元，公司出资1785 万元，持股比例为51%。汉华制药主要生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂等药品。 鉴于近年来减肥药的负面消息不断，特别是盐酸芬氟拉明、西布曲明（曲美）等红极一 时的减肥药品因不良副作用被勒令退市，近两年热炒的左旋肉碱也因同样原因面临叫停，使 国内的减肥药品产业面临着严重危机，为此汉华制药推迟了奥利司他项目投资，公司投资目 的未能实现。 根据公司实际控制人化医集团整合旗下医药产业的统一布署，公司拟将持有的汉华制药 51%的股权转让给化医集团控股子公司重庆科瑞制药有限责任公司（以下简称“科瑞制药”）， 双方同意重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估公司”）以2011 年3月31日为评估基准日的评估结果万元作为本次交易的作价依据。 化医集团持有科瑞制药82.63%的股权，为控股股东，因此本次交易构成关联交易，但不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司董事会审议 通过后予以实施，无需经公司股东大会审议。 根据本公司与重庆科瑞制药（集团）有限公司于2011年10月25日签订的《股权转让协议》 及《股权转让补充协议》，本公司以1,773.19万元将所持有的重庆汉华制药有限公司51%股权 转让给重庆科瑞制药（集团）有限公司。重庆汉华制药有限公司的股权转让手续于2012年3 月31日办理完毕，故自2012年4月1日起不再将其纳入合并财务报表范围。 3、企业合并情况 无。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 公司没有进行股权激励。 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 关联交 关联交易 占同类交 关联交 市 披露日 披露索 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 37 易方 系 易类型 易内容 易定价 原则 易价格 金额（万 元） 易金额的 比例(%) 易结算 方式 场 价 格 期 引 建峰工 业集团 关联 向关联 人采购 燃料和 动力 水、电、 蒸汽 比照市 场价，不 高于第 三方价 格 28,100.65 100% 按月据 实结算 2012 年 03 月 02 日 《2012 年日常 关联交 易预计 议案》 （2012 —007） 于 2012 年 3 月 2 日刊登 在《证券 时报》、 《证券 日报》、 《中国 证券 报》、巨 潮资讯 网 http:// i .cn 上。 建峰工 业集团 关联 向关联 人采购 原材料 原材料 881.71 10.8% 按月据 实结算 同上 建峰工 业集团 关联 向关联 人接受 提供的 劳务 员工班 车、消 防、公共 设施维 护等 市场价 6047.80 30.59% 按月据 实结算 同上 建峰工 业集团 关联 向关联 人销售 产品、商 品 液氨、脱 盐水等 3571.16 12.84% 按月据 实结算 同上 建峰工 业集团 关联 向关联 方提供 劳务 维修、维 护 1,101.37 74.67% 按月据 实结算 合计 -- -- 39702.69 228.9% -- -- -- -- 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 38 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择 与关联方（而非市场其他交易方） 进行交易的原因 建峰集团作为工业基础设施齐全的独立工矿区，多年来持续为公司提 供燃料、动力、部分原辅材料以及通讯、网络服务、公路、桥梁、码 头等共用设施及相关综合服务，有利于公司致力于主营业务发展。同 时，公司向其提供少量产成品及机器设备检修服务，必要的关联交易 有利于达到降低经营成本、实现利润最大化的目的 关联交易对上市公司独立性的影 响 公司在任何第三方的同类交易价格优于建峰集团时，有权与第三方进 行交易，以确保关联方建峰集团与公司以正常的条件和公允的价格相 互提供产成品和相关服务，因此，关联交易不会影响本公司的独立性， 亦不会损害非关联股东的利益。 公司对关联方的依赖程度，以及相 关解决措施（如有） 公司日常生产经营所需的主要燃料、动力（水、电、蒸汽）完全由关 联方提供。 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） 2012 年预计关联交易发生金额 44444.64 万元，实际完成 39702.69 万 元，完成计划的 89.38% 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万 元） 转让资 产的评 估价值 （万 元） 市场公 允价值 （万 元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万 元） 披露日 期 披露索 引 重庆科 瑞制药 (集团) 有限公 司 同受重 庆化医 控股 （集 团）公 司控制 股权转 让 根据公 司与重 庆科瑞 制药 (集团) 有限公 司签订 的《股 权转让 协议》， 公司将 持有重 庆汉华 制药有 限公司 51%股 权转让 市场公 充价值 1,896. 25 1,896. 25 1,896. 25 1,896. 25 现金 516.64 2011 年 11 月 04 日 《重庆 建峰化 工股份 有限公 司关于 出售重 庆汉华 制药有 限公司 股权暨 关联交 易公 告》 （2011 -071） 于 2011 年 11 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 39 给重庆 科瑞制 药(集 团)有 限公 司，双 方协议 约定以 重庆华 康资产 评估土 地房地 产估价 有限责 任公司 出具的 《资产 评估报 告》（重 康评报 字 （2011 ）第 233-3 号）为 依据作 价 1,896. 2463 万 元，上 述股权 转让已 获得重 庆市国 有资产 监督管 理委员 会《关 于同意 化医集 团及建 峰化工 协议转 让所持 月 4 日 刊登在 《证券 时报》、 《证券 日报》、 《中国 证券 报》、巨 潮资讯 网 http:/ /www.c ninfo. 上 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 40 汉华制 药部分 股权的 批复》 （渝国 资 [2011] 852 号） 的批 准，并 于 2012 年 3 月 完成股 权过户 手续。 转让价格与账面价值或评估价 值差异较大的原因 无 对公司经营成果与财务状况的 影响情况 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无。 4、其他重大关联交易 1、2012年度，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司 第五届董事会第五次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，公司于2012年4月12日与财 务公司签订了《金融服务协议》，协议有效期为1年。协议约定：财务公司将为公司提供提供 存款服务、贷款服务、融资租赁服务、委托贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、 中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。 《金融服务协议》签订后，双方履约情况良好。截止2012年12月31日，公司在财务公司存款 余额为11,372,225.48元人民币，存放于财务公司承兑汇票余额110,421,046.87元，委托财务 公司开具的银行承兑汇票余额10,776,180.73元。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险 和财务公司挪用公司资金的情形。 2、2012年7月16日公司五届十次董事会审议通过、2012年度第四次临时股东大会表决同 意公司以2000万元作为资本金参股设立重庆市北部新区化医小额贷款有限公司，占该公司股 本总额10%。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 41 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 2012 年日常关联交易预计公告 2012 年 03 月 02 日 公司与重庆化医控股集团财务有限公 司持续关联交易的公告 2012 年 03 月 24 日 关于和重庆化医控股（集团）公司等 出资人共同出资设立重庆市北部新区 化医小额贷款有限公司的关联交易公 告 2012 年 07 月 18 日 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 42 2、担保情况 报告期内，公司无担保事项。 采用复合方式担保的具体情况说明 无 3、其他重大合同 无。 七、承诺事项履行情况 无。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 53 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张 凯、倪 意 境外会计师事务所名称（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司 2012 年第五届董事会第四次会议审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司关于变更 公司财务审计机构的议案》，鉴于公司原聘任的财务审计机构天健正信会计师事务所有限公 司已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务 所（特殊普通合伙）。根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构，聘期为一年。详见公司 2012 年 3 月 2 日披露 的董事会决议公告，公告编号 2012-006，并经公司 2011 年年度股东大会审议通过，详见公 司 2011 年年度股东大会决议公告，公告编号 2012-015。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 43 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计和内部控制审计会计师 事务所，分别支付报酬53万元、22万元。 本年度，公司发行2012年公司债10亿元，聘请申银万国证券为保荐人/主承销商/簿记管理人/ 债券受托管理人，费用总额 780 万元。 九、处罚及整改情况 无。 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 2012年5月16日至21日，中国证监会重庆监管局对公司开展了年报现场例行检查，认为公 司存在以下问题：2011年年报披露的部分关联交易未及时履行决策程序和信息披露义务、2011 年6月未及时披露年初45万吨合成氨/80万吨尿素项目暂停试生产情况、2012年5月未及时披露 对重庆弛源化工有限公司后续出资履行情况，以及现行独立董事人数与公司章程规定人数不 符、信息收集和沟通平台不独立等情况，决定对公司采取监管谈话措施，公司领导接受了监 管谈话，及时部署了整改计划，采取了整改措施。上述问题未造成实质性影响，所提出的问 题已经全部予以整改。增补了公司第五届独立董事，现独立董事人数与公司章程规定的人数 一致；重庆弛源化工有限公司后续出资已经到位；公司信息收集和沟通平台于2013年1月1日 开始运行。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回 涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十、公司发行公司债券的情况 2012年4月13日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案 的议案》等相关议案， 2012年5月3日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了公司发行 2012年公司债的相关议案。 2012年7月6日，通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。8月6日收到中国 证券监督管理委员会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 44 准公司向社会公开发行面值不超过10亿元的公司债券。 2012年10月31日，公司在深圳证券交易所网站刊登了《2012 年公司债券发行公告》、《公 开发行2012年公司债券募集说明书》；11月7日刊登了《2012年公司债发行结果公告》，公司 成功发行10亿元2012年公司债券；12月10日刊登了《2012年公司债券上市公告书》，经深圳 证券交易所审核通过，于12月11在深交所上市交易。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 45 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 68,250,000 11.4% -68,250,000 -68,250,000 0 0% 2、国有法人持股 68,250,000 11.4% -68,250,000 -68,250,000 0 0% 二、无限售条件股份 530,549,235 88.6% 68,250,000 68,250,000 598,799,235 100% 1、人民币普通股 530,549,235 88.6% 68,250,000 68,250,000 598,799,235 100% 三、股份总数 598,799,235 100% 0 0 598,799,235 100% 股份变动的原因 本年度，公司股份总数没有发生变动。 本期解除限售条件的股份系公司2009年9月9日非公开发行股票87,591,240.00股股票。重庆建 峰工业集团有限公司认购股份4,550.00万股，2010年4月16日，公司实施资本公积转增股本， 按每10股转增5股，转增后，重庆建峰工业集团持有本公司股份6,825.00万股。2012年9月28 日，限售期满，解除限售股份6,825.00万股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 无。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 46 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 无。 前三年历次证券发行情况的说明 无 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无 3、现存的内部职工股情况 无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 42,859 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 42,142 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有 有限 售条 件的 股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 重庆建峰工业 集团有限公司 国有法人 52.05% 311,683,735 0 311,683,73 5 质押 30,000,000 重庆智全实业 有限责任公司 境内一般法人 11.9% 71,236,575 -5080109 71,236,575 质押 32,000,000 江阴市长江钢 管有限公司 境内一般法人 1.13% 6,738,611 -761389 6,738,611 袁刚 境内自然人 0.35% 2,100,000 100000 2,100,000 王骏 境内自然人 0.24% 1,428,300 1,428,300 金家瑞 境内自然人 0.21% 1,256,140 1,256,140 秦瑶 境内自然人 0.16% 930,144 930,144 曾蔚玲 境内自然人 0.14% 837,900 837,900 周中福 境内自然人 0.14% 825,050 825,050 刘巍建 境内自然人 0.13% 779,300 779,300 战略投资者或一般法人因配 无 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 47 售新股成为前 10 名股东的情 况（如有） 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，重庆建峰工业集团有限公司与重庆智全实业有限责任公司之间 不符合《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；除此之 外，公司未知其他前十名无限售条件股东及前十名股东之间是否属于一致行 动人，也未知其是否存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 重庆建峰工业集团有限公司 311,683,735 人民币普通股 311,683,735 重庆智全实业有限责任公司 71,236,575 人民币普通股 71,236,575 江阴市长江钢管有限公司 6,738,611 人民币普通股 6,738,611 袁刚 2,100,000 人民币普通股 2,100,000 王骏 1,428,300 人民币普通股 1,428,300 金家瑞 1,256,140 人民币普通股 1,256,140 秦瑶 930,144 人民币普通股 930,144 曾蔚玲 837,900 人民币普通股 837,900 周中福 825,050 人民币普通股 825,050 刘巍建 779,300 人民币普通股 779,300 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 上述股东中，重庆建峰工业集团有限公司与重庆智全实业有限责任公司之间 不符合《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；除此之 外，公司未知其他前十名无限售条件股东及前十名股东之间是否属于一致行 动人，也未知其是否存在关联关系。 参与融资融券业务股东情况 说明（如有） 无 2、公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 重庆建峰工业集团有限 公司 曾中全 1998 年 03 月 01 日 203296251 115,154.48 万元 许可经营项目：普 通货运；货物专用 运输（集装箱）（有 效期至 2014 年 6 月 18 日）一般经营项 目；制造、销售化 肥（仅限销售本企 业生产的化肥）、精 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 48 细及其他化工产品 （不含危险化学 品），销售普通机 械、汽车零部件、 橡胶制品、塑料制 品、日用百货，普 通机械设备维修、 安装；旅游项目开 发，技术进出口， 货物进出口（法律、 法规禁止的不得经 营；法律、法规限 制的取得许可后方 可经营）。班车客 运，一类汽车维修 （大型货车），发 电，供水，第一类 压力容器、第二类 低、中压容器制造 及销售，特种设备 检验、防腐蚀施工 壹级、压力管道安 装，住宿，餐饮， 机械设备吊装，汽 车美容。 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战略 等 2012 年建峰集团（未经审计）：总资产 745228 万元，主营业务收入 407700 万元， 净利润 6961 万元。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 重庆市国有资产监督管理委员会 实际控制人名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 重庆市国有资产监督管 理委员会 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 49 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战略 等 不适用 实际控制人报告期内控 制的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管 理活动 重庆智全实业有限责任 公司 蒋小平 2004 年 11 月 18 日 76885925-0 100,071,700 元 公司的经营范围： 许可经营项目：码 头及其它港口设施 经营；在码头内从 事港口货物（化肥） 装卸、仓储经营； 销售：硫酸、盐酸； 腐蚀品：2，2 一二 羟基二乙胺、甲醛 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 50 溶液、氢氧化钠、 亚磷酸；易燃液体： 含一级易燃溶剂的 油漆、辅助材料及 涂料、含二级易燃 溶剂的油漆、辅助 材料及涂料***一 般经营项目：货物 运输代理；销售： 化肥、钢材、矿产 品、建筑材料（不 含危险品和木材）、 机电产品；仪器仪 表；机械零备件； 房地产开发（取得 资质证书后在资质 证书许可事项内承 接业务）；货物进出 口（法律、行政法 规禁止的项目除 外；法律、行政法 规限制的项目取得 许可后方可经营）； 以企业自有资金投 资项目（法律法规 禁止和限制经营的 除外） *** 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 其他情况说明 无 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 51 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初 持股 数 （股 ） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末 持股 数 （股 ） 曾中全 董事长、 总经理 现任 男 48 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 何 平 副董事 长 现任 男 49 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 陈汉清 董事 现任 男 45 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 周章庆 董事 现任 男 54 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 周召贵 董事、副 总经理 现任 男 47 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 李刚 董事 现任 男 47 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 李华夏 董事 离任 女 52 2011 年 11 月 02 日 2012 年 10 月 11 日 0 0 0 0 栾继河 董事 现任 男 47 2012 年 11 月 09 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 安传礼 独立董 事 现任 男 71 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 刘伟 独立董 事 现任 男 49 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 王崇举 独立董 事 现任 男 65 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 孙芳城 独立董 事 现任 男 50 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 陈世泽 独立董 事 现任 男 66 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 张孝友 独立董 事 现任 男 61 2012 年 08 月 10 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 阴文强 监事会 主席 现任 男 58 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 何清全 监事 现任 男 42 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 胡林丹 监事 现任 男 58 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 52 甘云杰 监事 现任 男 41 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 富伟年 监事 现任 男 43 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 高 峰 副总经 理、董事 会秘书\ 现任 男 46 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 杜 平 副总经 理 现任 男 46 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 杨晓斌 副总经 理 现任 男 46 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 张元军 副总经 理 现任 男 47 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 潘伟雷 副总经 理 现任 男 47 2011 年 11 月 02 日 2014 年 11 月 02 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事长 曾中全：2006年11月至2008年12月任中国核工业建峰化工总厂厂长；2008 年12月至今任重庆建峰工业集团有限公司董事长；2008年12月至2011年11月任重庆建峰工业 集团有限公司总经理；2006年1月至2011年11月任重庆建峰化工股份有限公司董事长；2011 年11月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事长兼总经理。 （2）副董事长 何平：2006年至2007年4月任中国核工业建峰化工总厂副厂长；2007年4 月至2008年5月任重庆白涛化工园区开发有限公司总经理；2008年5月至2008年12月任中国核 工业建峰化工总厂党委书记兼常务副厂长；2008年12月至今任重庆建峰工业集团有限公司董 事、副总经理；2006年1月至今任重庆建峰化工股份有限公司副董事长。 （3）董事 陈汉清：2005年8月至2006年11月任中国核工业建峰化工总厂电解锰厂厂长； 2006年8月至2006年11月任重庆天原化工有限公司董事、总经理；2006年3月至2008年12月任 中国核工业建峰化工总厂副厂长；2008年12月至今任重庆建峰工业集团有限公司董事、副总 经理；2008年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事。 （4）董事 周章庆：2006年7月至2008年12月任中国核工业建峰化工总厂副厂长、重庆化 医大塚化学有限公司总经理；2008年12月至2009年12月任重庆建峰工业集团有限公司副总经 理、重庆化医大塚化学有限公司总经理；2009年12月至今任重庆建峰工业集团有限公司副总 经理；2011年11月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 53 （5）董事 周召贵：2006年6月至2007年6月任重庆建峰化肥有限公司副总经理；2007年6 月至2007年11月任重庆建峰化肥有限公司总经理；2007年11月至2008年9月任重庆建峰化工股 份有限公司副总经理、化肥分公司总经理、党委书记；2008年9月至2010年11月任重庆建峰化 工股份有限公司董事、副总经理，化肥分公司总经理、党委书记；2010年11月至2011年3月任 重庆建峰化工股份有限公司董事、副总经理，化肥分公司总经理；2011年3月至今任重庆建峰 化工股份有限公司董事、副总经理。 （6）董事 李刚：2006年7月至2007年4月任中国核工业建峰化工总厂财务处处长；2007 年4月至2011年3月任重庆建峰工业集团有限公司副总会计师；2011年3月至今任重庆建峰工业 集团有限公司总会计师；2011年11月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事。 （7）董事 栾继河 2008年3月—2010年3月，重庆化医控股（集团）公司安全部主办； 2010 年3月—2012年9月，任重庆化医控股（集团）公司安全部副部长（主持工作）；2012年9月至 今，重庆化医控股（集团）公司运行管理部部长 （8）独立董事 安传礼：2001年9月至2004年4月任重庆市人民政府国有企业监事会工作 办公室监事会主席；2004年6月至2010年10月任重庆三峡油漆股份有限公司独立董事；2004 年12月至2006年3月任重庆渝开发股份有限公司独立董事；2006年3月至今任重庆渝开发股份 有限公司独立董事；2006年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 （9）独立董事 刘伟：2004年至2007年在重庆大学经济与工商管理学院任教，博士生导 师；现任重庆科技风险投资有限公司独立董事；2006年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司 独立董事。 （10）独立董事 王崇举：2011年1月至今任重庆工商大学教授。现任重庆区域经济学会 会长，重庆市政府科技顾问团成员，中国数量经济学会副理事长，教育部人文社科重点研究 基地长江上游经济研究中心主任、名誉主任，重庆市学位委员会委员，重庆市政协常委，经 济专家团副团长，重庆市人民政府参事；兼任重庆港九集团、重庆登康口腔护理用品股份有 限公司、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司、重庆力帆实业有限公司独立董事、 重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 （11）独立董事 孙芳城：现任重庆啤酒股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、重 庆银行股份有限公司独立董事；2008年9月9日至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 （12）独立董事 陈世泽：2004年4月至2007年7月任重庆市信息委副巡视员，兼任重庆三 峡油漆股份有限公司独立董事；2011年11月至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 54 （13）独立董事 张孝友：1984年于西南农学院硕士毕业；会计学教授、博士生导师、重 庆市会计学术带头人。现任西南大学经济管理学院教授、博士生导师。同时兼任重庆市高级 审计师评审委员会副主任；兼任重庆市资产评估协会常务理事。2012年8月至今任重庆建峰化 工股份有限公司独立董事。 （14）监事会主席 阴文强：2006年7月至2008年9月任中国核工业建峰化工总厂副厂长、 党委副书记、纪委书记；2008年9月至2008年12月任中国核工业建峰化工总厂副厂长、党委副 书记、纪委书记、重庆建峰化工股份有限公司第四届董事会董事；2008年12月至2011年9月任 重庆建峰工业集团有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记、重庆建峰化工股份有限公司 第四届董事会董事；2011年9月至今任重庆建峰工业集团有限公司监事会主席、党委副书记、 纪委书记、工会主席；2011年11月至今任重庆建峰化工股份有限公司第五届监事会主席。 （15）监事 胡林丹：2006年至2008年12月任中国核工业建峰化工总厂总法律顾问；现任 重庆建峰工业集团有限公司董事、副总经理；2008年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司监 事。 （16）监事 何清全：2004年至2006年4月任中国核工业建峰化工总厂财务处处长；2006 年5月至2008年7月任重庆化医控股（集团）公司财务部部长；现任重庆化医控股（集团）公 司总会计师；2005年6月至今任重庆建峰化工股份有限公司监事。 （17）监事 甘云杰：2006年至2007年12月任重庆建峰化肥有限公司副总经理；2007年12 月至今任八一六农资有限公司总经理、党总支书记；2009年3月至今任重庆建峰化工股份有限 公司职工监事。 （18）监事 富伟年：2006年至2007年6月任中国核工业建峰化工总厂化肥厂、重庆建峰 化肥有限公司尿素车间主任兼党支部书记；2007年6月至今任重庆建峰化工股份有限公司化肥 分公司副总经理，其中2007年6月至2008年7月兼任生产管理部部长；2009年3月至今任重庆建 峰化工股份有限公司职工监事、重庆建峰化工股份有限公司三聚氰胺分公司总经理。2012年 12月至今任化肥分公司总经理兼党委书记 （19）副总经理、董事会秘书 高峰：2004年11月至2006年1月任中国核工业建峰化工总 厂经济运行部部长兼外贸公司经理；2006年2月至今任重庆建峰化工股份有限公司副总经理； 2009年8月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事会秘书。 （20）副总经理 杜平：2005年11月至2006年12月任中国核工业建峰化工总厂二化项目指 挥部指挥；2006年12月至2008年9月任中国核工业建峰化工总厂厂长助理、二化项目指挥部副 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 55 指挥长；2008年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司副总经理。 （21）副总经理 杨晓斌：2006年至2007年6月任中国核工业建峰化工总厂热电厂副厂长、 厂长；2007年6月至2008年8月任中国核工业建峰化工总厂办公室主任；2008年9月至2010年11 月任重庆建峰化工股份有限公司副总经理、重庆汉化制药公司总经理；2010年11月至今任重 庆建峰化工股份有限公司副总经理。 （22）副总经理 张元军：2005年5月至2009年5月任建峰集团三聚氰胺项目经理、公司总 经理；2007年6月至2009年5月任建峰集团总经理助理；2009年8月至2012年12月任重庆建峰化 工股份有限公司副总经理、化肥分公司总经理兼党委书记。现任重庆建峰化工股份有限公司 副总经理。 （23）副总经理 潘伟雷：2007年4月至2008年4月任中国核工业建峰化工总厂厂长助理、 党委组织部部长兼人力资源部部长；2008年4月至2010年11月，任重庆建峰工业集团有限公司 总经理助理、党委组织部部长；2010年11月至2011年2月，任重庆建峰工业集团有限公司总经 理助理、党委组织部部长兼人力资源部部长；2011年2月至今，任重庆建峰化工股份有限公司 副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日期 任期终 止日期 在股东单 位是否领 取报酬津 贴 曾中全 重庆建峰工业集团有限公司 董事长 2008 年 12 月 12 日 否 董事长 重庆化医控股（集团）公司 董事 2004 年 11 月 01 日 否 何 平 重庆建峰工业集团有限公司 董事、副总 经理 2008 年 12 月 12 日 是 陈汉清 重庆建峰工业集团有限公司 董事、副总 经理 2008 年 12 月 12 日 是 周章庆 重庆建峰工业集团有限公司 副总经理 2008 年 12 月 12 日 是 李 刚 重庆建峰工业集团有限公司 总会计师 2011 年 03 月 15 日 是 栾继河 重庆化医控股（集团）公司 运行管理 部部长 2012 年 09 月 01 日 是 阴文强 重庆建峰工业集团有限公司 监事会主 席、工会主 2011 年 08 月 19 日 是 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 56 席 何清全 重庆化医控股（集团）公司 总会计师 2008 年 07 月 15 日 是 胡林丹 重庆建峰工业集团有限公司 董事、副总 经理 2008 年 12 月 12 日 是 在股东单位 任职情况的 说明 无 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：公司第三届董事会第二十四次会议、 第二十六次会议分别审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司薪酬管理暂行办法》、《重庆 建峰化工股份有限公司高级管理人员薪酬分配方案》，《暂行办法》、《分配方案》制定了 公司高级管理人员报酬的基本原则。公司高级管理人员的薪酬实行年薪制。年薪水平根据公 司的经营目标及高级管理人员对企业的贡献价值予以确定。年薪分基薪和绩效薪酬两部分， 基薪按月支付，绩效薪酬年终考核兑现。 （二）独立董事津贴经2011年第三次临时股东大会审议通过，每人年津贴5万（含税）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获得 的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 曾中全 董事长、总 经理 男 48 现任 38.00 0.00 38.00 何 平 副董事长 男 49 现任 0.00 38.00 38.00 陈汉清 董事 男 45 现任 0.00 30.40 30.40 周章庆 董事 男 54 现任 0.00 30.40 30.40 周召贵 董事、副总 经理 男 47 现任 30.20 0.00 30.20 李刚 董事 男 47 现任 0.00 29.78 29.78 李华夏 董事 女 52 离任 0.00 0.00 0.00 栾继河 董事 男 47 现任 0.00 0.00 0.00 安传礼 独立董事 男 71 现任 5 0.00 5.00 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 57 刘伟 独立董事 男 49 现任 5 0.00 5.00 王崇举 独立董事 男 65 现任 5 0.00 5.00 孙芳城 独立董事 男 50 现任 2.08 0.00 2.08 陈世泽 独立董事 男 66 现任 5 0.00 5.00 张孝友 独立董事 男 61 现任 1.67 0.00 1.67 阴文强 监事会主席 男 58 现任 0.00 30.40 30.40 何清全 监事 男 42 现任 0.00 0.00 0.00 胡林丹 监事 男 58 现任 0.00 30.40 30.40 甘云杰 监事 男 41 现任 23.23 0.00 23.23 富伟年 监事 男 43 现任 22.50 0.00 22.50 高 峰 副总经理、 董事会秘书 男 46 现任 28.99 0.00 28.99 杜 平 副总经理 男 46 现任 33.76 0.00 33.76 杨晓斌 副总经理 男 46 现任 28.16 0.00 28.16 张元军 副总经理 男 47 现任 29.43 0.00 29.43 潘伟雷 副总经理 男 47 现任 28.62 0.00 28.62 合计 -- -- -- -- 286.64 189.38 476.02 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李华夏 董事 离职 2012 年 10 月 10 日 因工作变动原因，请求辞去所担任的公司第五 届董事会董事职务 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内公司核心技术团队及关键技术人员没有发生变动。 六、公司员工情况 1 截止报告期末，公司在职员工为2308人，没有需承担费用的离退休职工。 1 分类 类别 人数 占总人数的比重 2 专业 3 构成 生产人员 1332 58% 销售人员 95 4% 技术人员 593 26% 行政管理人员 218 9% 内勤人员 70 3% 1 教育 大专以上 1554 67% 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 58 2 程度 中专、高中 528 23% 中专、高中以下 226 10% 1、专业构成图 ： 2、教育程度图： 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 59 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证 券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露 工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，维护了投资者和公 司的利益。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 不存在差异。 报告期内，公司根据中国证监会相关要求对《公司章程》的现金分红条款进行了修订， 修订了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关条款，经公司股东大会或董事会审 议通过。 序号 制度名称 最新披露日期 1 总经理工作细则（2012年修订） 2012年3月23日 2 董事会议事规则（2012年修订） 2012年4月11日 3 公司章程（2012年修订） 2012年8月10日 4 重庆建峰化工股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发 生存款、贷款业务风险应急处置预案 2012年3月23日 5 重庆建峰化工股份有限公司2012年公司债券之债券持有人会议规 则 2012年5月3日 6 重庆建峰化工股份有限公司理财产品管理制度 2012年11月13日 报告期，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指 引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规则、规范性文件的要求，本 着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的 真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全 体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动情况：报告期内，根据《关于做好上市公司内部控制规范试点有关 工作的通知》（渝证监局[2011]49 号）和《关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 60 作的通知》（渝证监局[2012]3 号）的要求，公司作为试点单位在 2011 年率先启动了内控体 系建立健全、有效实施和制度完善工作，2012 年公司在 2011 年基础上继续深化实施内部控 制工作，年初制定了《2012 年内部控制规范实施工作计划》，召开了 2011 年内控规范工作总 结表彰大会及 2012 年度内控宣贯学习及工作布置会，为了做好《内部控制手册（试行稿）》 试运行工作，公司安排派专人分别到所属的化肥分公司、复合肥分公司、检修分公司、三胺 分公司、八一六农资有限公司召开了 5 个专题启动会，着重就分支机构自身情况如何有效开 展内控规范工作进行了讨论。就如何对标、发现风险控制点等情况进行了交流学习。在实际 工作中，严格执行，《内部控制手册（试行稿）》，。对 2011 年内控审计查出的风险点进行了认 真的整改完善；督促各分（子）公司严格按照事先制定的网络进度开展工作， 按照《内部控 制规范》的要求对制度进行了修订完善。同时针对单笔大于 1000 万元的非股东产品购销业务 进行专项风险评估。本年度针对重大销售业务共进行了 4 次专项风险评估。注重收集《内部 控制手册－试运行稿》运行中反映的问题及不足，为及时修订准备资料。2012 年度公司没有 收到过监管部门要求公司进行整改的文件。 2、报告期内，公司按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 及深交所《信息披露业务备忘录第 34 号——内幕信息知情人员登记管理事项》的相关要求， 制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并建立了配套的《提醒函》、《内幕信息知情人员档 案》、《重大事项进程备案录》等相关文件，形成了防范内幕交易的严格的制度性约束。明确 规定了内幕信息的范围、员工的保密义务及违约责任，对违反规定导致内幕信息泄露的行为 进行了强制性约束。同时，公司组织相关人员参加防控内幕交易专题培训和案例学习，增强 相关人员对内幕交易所产生的严重法律后果的认识和了解。 报告期内，公司严格按照《内幕 信息知情人登记管理制度》控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员 名单及其个人信息，本年度未发现有内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前 利用内幕信息买卖公司股份的情况，且公司不存在因内幕信息知情人登记制度执行或涉嫌内 幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股 东大会 2012 年 03 月 23 日 ㈠《2011 年度董 事会工作报告》 审议通过了全部 议案 2012 年 03 月 24 日 《重庆建峰化工 股份有限公司 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 61 ㈡《2011 年度监 事会工作报告》 ㈢《公司 2011 年 年度报告全文及 摘要》㈣《公司 2011 年度财务决 算和 2012 年度财 务预算报告》㈤ 《2011 年利润分 配预案》㈥《2012 年日常关联交易 预计议案》㈦《关 于变更财务审计 机构的议案》㈧ 《2011 年度独立 董事述职报告》 ㈨《公司 2011 年 度内部控制自我 评价报告》 2011 年年度股东 大会会议决议公 告》公告编号 （2012-015）。此 次会议公告于 2012 年 3 月 24 日刊登在《中国 证券报》、《证券 时报》、《证券日 报》及巨潮资讯 网 i 上。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临 时股东大会 2012 年 02 月 15 日 《关于聘请 2011 年度内部控制审 计机构的议案》 审议通过了全部 议案： 2012 年 02 月 16 日 《重庆建峰化工 股份有限公司 2012 年第一次临 时股东大会会议 决议公告》公告 编号（2012-005） 刊登在《中国证 券报》、《证券时 报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 i 上。 2012 年第二次临 时股东大会 2012 年 04 月 11 日 ㈠《重庆建峰化 工股份有限公司 与重庆化医控股 集团财务有限公 司持续关连交易 的议案》㈡《重 庆建峰化工股份 有限公司关于修 审议通过了全部 议案 2012 年 04 月 12 日 《重庆建峰化工 股份有限公司 2012 年第二次临 时股东大会会议 决议公告》公告 编号（2012-020） 此次会议公告于 2012 年 4 月 12 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 62 订<公司章程>的 议案》㈢《重庆 建峰化工股份有 限公司关于修订 <董事会议事规 则>的议案》 日刊登在《中国 证券报》、《证券 时报》、《证券日 报》及巨潮资讯 网 i 上。 2012 年第三次临 时股东大会 2012 年 05 月 03 日 ㈠《关于公司符 合发行公司债券 条件的议案》㈡ 《关于公司发行 公司债券方案的 议案》㈢《关于 提请股东大会授 权董事会全权办 理本次发行公司 债相关事宜的议 案》 审议通过了全部 议案 2012 年 05 月 04 日 《重庆建峰化工 股份有限公司 2012 年第三次临 时股东大会会议 决议公告》公告 编号（2012-026） 此次会议公告于 2012 年 5 月 4 日 刊登在《中国证 券报》、《证券时 报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 i 上。 2012 年第四次临 时股东大会 2012 年 08 月 10 日 ㈠《重庆建峰化 工股份有限公司 关于修订<公司 章程>的议案》㈡ 《重庆建峰化工 股份有限公司关 于聘请2012年年 度内部控制审计 机构的议案》㈢ 《重庆建峰化工 股份有限公司关 于增补独立董事 的议案》 审议通过了全部 议案 2012 年 08 月 11 日 《重庆建峰化工 股份有限公司 2012 年第四次临 时股东大会会议 决议公告》公告 编号（2012-039） 此次会议公告于 2012 年 8 月 11 日刊登在《中国 证券报》、《证券 时报》、《证券日 报》及巨潮资讯 网 i 上。 2012 年第五次临 时股东大会 2012 年 11 月 09 日 ㈠《2012 年半年 度现金分红的预 案》㈡《关于增 补公司董事的议 案》 审议通过了全部 议案 2012 年 11 月 10 日 《重庆建峰化工 股份有限公司 2012 年第五次临 时股东大会会议 决议公告》公告 编号（2012-053） 此次会议公告于 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 63 2012 年 11 月 10 日刊登在《中国 证券报》、《证券 时报》、《证券日 报》及巨潮资讯 网 i 上。 2012 年第六次临 时股东大会 2012 年 12 月 28 日 《重庆建峰化工 股份有限公司关 于变更控股子公 司重庆弛源化工 有限公司股东出 资比例及收购重 庆市涪陵区恒达 交通资产经营管 理有限公司持有 重庆弛源化工有 限公司 24.5%股 权的议案》 审议通过了全部 议案 2012 年 12 月 29 日 《重庆建峰化工 股份有限公司 2012 年第六次临 时股东大会会议 决议公告》公告 编号（2012-062） 此次会议公告于 2012 年 12 月 29 日刊登在《中国 证券报》、《证券 时报》、《证券日 报》及巨潮资讯 网 i 上。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 安传礼 12 8 4 0 0 否 刘 伟 12 8 4 0 0 否 王崇举 12 7 4 1 0 否 孙芳城 12 7 4 1 0 否 陈世泽 12 7 5 0 0 否 张孝友 4 3 1 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 64 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 √ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 时间 独立意见 独立意见内容 2012.1.29 关于聘请公司2011年度内部控制审计机构的独立董事之独立 意见 同意 2012.2.28 关于变更公司财务审计机构的独立意见 同意 2012.2.28 2012年日常关联交易独立意见 同意 2012.2.28 独立董事对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见 同意 2012.2.28 关于内部控制自我评价的独立意见 同意 2012.2.28 对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明和独立意 见 同意 2012.2.28 对外担保情况的说明和独立意见 同意 2012.3.23 独立董事对《重庆建峰化工股份有限公司与重庆化医控股集 团财务有限公司持续关联交易议案》的独立意见 同意 2012.3.23 独立董事对《公司修订<重庆建峰化工股份有限公司与重庆化 医控股集团财务有限公司发生存款、贷款业务风险应急处置 预案>的议案》的独立意见 同意 2012.7.16 对《重庆建峰化工股份有限公司关于和重庆化医控股（集团） 公司等出资人共同出资设立重庆市北部新区化医小额贷款有 限公司的议案》的独立意见 同意 2012.7.16 对《重庆建峰化工股份有限公司关于聘请2012年年度内控审 计机构的议案》的独立意见 同意 2012.7.16 对《重庆建峰化工股份有限公司董事会关于提名张孝友先生 为公司增补独立董事的候选人的议案》的独立意见 同意 2012.8.12 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立 意见 同意 2012.8.12 关于对外担保情况的说明及独立意见 同意 2012.8.12 对《公司2012年半年度现金分红预案》的独立意见 同意 2012.10.22 关于第五届董事会候选人提名的独立意见 同意 2012.12.11 对《重庆建峰化工股份有限公司关于变更控股子公司重庆弛 源化工有限公司股东出资比例及收购重庆市涪陵区恒大交通 资产经营管理有限公司持有重庆弛源化工有限公司24.5%股 同意 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 65 权的议案》的独立意见 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会审计委员会履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会共有4名成员组成，其中独立董事3名，并由独立董事 孙芳城担任主任委员。公司根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》 制订了《董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》。 1、日常工作情况：第五届董事会审计委员会在2012年日常工作中，独立履行内控机制的 监督、检查与评价职能，完成了本职工作，审议通过了公司2012年度日常关联交易的议案， 在2012 年一季报、2012年半年报、2012 年三季报编制等工作中，审计委员会多次召开有关 专题会议，针对公司内部审计部门做出的《内部控制自我评价报告》及中介机构出具的《内 部控制审计报告》进行了审查，并督促公司经理层对《内部控制自我评价报告》和《内部控 制审计报告》提出的内控缺陷和风险有关的整改意见和措施予以落实，提出了相应的建议。 2012年度审计委员会提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度财务 审计机构及内部控制审计机构。审计委员会对这两次聘请进行了审核，并发表了意见,提交董 事会及股东大会审议通过。 2、2012 年度年报工作 本报告期内，两次审阅财务报表，出具审阅意见，并督促财务审计机构严格按照审计计 划安排审计工作，确保2012年年报审计工作顺利完成。 1. 审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的书面意见 按照《公司董事会审计委员会年报工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制和 披露过程中履行监督、核查职能。董事会审计委员会、财务部与公司2012年度财务审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年1月10日协商审计计划，确定了2012年度的财务 报告审计工作安排，并审阅了建峰化工2012年度财务会计报表，认为： 1、公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合 新企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求； 2、公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； 3、公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公 司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 66 的公允性、真实性及完整性。此财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审议。 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的书面意见 按照《公司董事会审计委员会年报工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制和 披露过程中履行监督、核查职能。通过前期与年审注册会计师充分沟通，根据公司生产经营 情况及重大事项的进展情况，在年审会计师出具初步审计意见后，审阅了建峰化工2012年度 财务会计报表，保持原有的审议意见，并认为： 公司严格按照新企业会计准则及公司有关财 务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了截止2012年12月31日公司资 产、负债、权益和经营成果，内容真实、准确、完整。 ③审计委员会关于会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告 经公司第五届董事会第四次会议提议并经公司2011年度股东大会通过，聘任天健会计师 事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度财务会计报表进行审计。 2013年1月10日，审计委员会与天健正信会计师事务所经协商确定公司2012年度财务报告 审计工作时间安排。审计工作安排符合深证上[2012]402号《关于做好上市公司2012年年度报 告披露工作的通知》、证监会公告[2012]42号、财会 [2012]25号《关于做好执行企业会计准 则的企业2012年年报监管工作的通知》等要求。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员共11人（含项目负责人）于2013年1月14 日按照上述审计工作安排约定进场。审计人员在2013年1月14日至2013年1月21日完成公司的 现场审计工作。项目负责人就“二化”项目工程进展及相关财务情况、公司与重庆化医控股 集团财务有限公司签订的《金融服务协议》中存、贷款及票据金融业务对关联交易的影响、 聚四氢呋喃项目进展等情况与公司管理层及审计委员会各委员及独立董事作了持续、充分的 沟通，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以 及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，年审注册会计师出具公允的审计结论有了 更为成熟的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整。 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员按照《重庆建峰化工股份有限公司 审计委员会年度财务报告工作规程》履行监督、核查职能，关注审计过程中发现的问题，督 促会计事务所在规定时限内完成编制工作，确保年度报告真实、准确、完整。年审注册会计 师按照计划按时出具标准无保留意见结论的审计报告。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具2012年度审计报告后，董事会审计委员会及公司 独立董事于2013年2月26日召开会议，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 67 的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议 案进行表决并形成决议。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计 工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力优良，出具的审计报表公允、充分地反 映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论 符合公司的实际情况。 综上，第五届董事会审计委员会认为，本报告期，公司严格遵守了相关法律、法规和公 司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真实，公司内部审计制度已得到有效实 施，内部审计人员在执行公司职务时能够勤勉尽职，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，公司的关联交 易执行情况良好，符合相关法律法规的要求，没有损害股东的权益。 今后的工作中，公司将继续加强审计委员会的作用，提高公司财务审计工作的质量。 ④董事会审计委员会2012年度工作会会议决议 重庆建峰化工股份有限公司董事会审计委员会于2013年2月26日在重庆市涪陵区白涛街 道公司会议室召开。会议应到4人，实到4人，审计委员会全体委员以签名表决方式审议通过 了以下议案： 一、《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计工作的总结报告》； 二、《2012年年度报告》及《2012年度报告摘要》； 三、《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》； 四、《2012年度内部控制自我评价报告》； 五、《关于聘请2013年公司财务审计机构和内控审计机构的议案》； 六、《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》 七、《2013年日常关联交易的议案》 八、《关于为全资子公司重庆弛源化工有限公司提供银行贷款担保的议案》 九、《关于公司在关联方重庆化医控股集团财务有限公司存款风险评估的议案》 （二）公司董事会战略与投资委员会履职情况 董事会战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。董事会战略与投资委员会成员有5各董事组成，其中2名为 独立董事，主任委员由独立董事安传礼先生担任。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 68 第五届董事会战略与投资委员会于2012年2月28日召开了2010年度工作例会，对公司《关 于在英属开曼群岛投资设立全资子公司的议案》进行了审议，并将此议案提交第五届董事会 第四次会议审议通过，2012年12月11日召开2012年度第一次临时会议，审议通过了《重庆建 峰化工股份有限公司关于变更控股子公司重庆弛源化工有限公司股东出资比例及收购重庆市 涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司持有重庆弛源化工有限公司24.5%股权的议案》，并将 此议案提交第五届董事会第十四次会议审议通过。 （三）公司董事会提名与薪酬考核委员会履职情况 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司高管人员的 考核标准并进行考核，制定、审查公司高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及 薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董 事，主任委员由独立董事陈世泽担任。 第五届董事会提名与薪酬考核委员会于2012年2月28日召开了2011年度工作例会，对报告 期内公司高管人员所披露的薪酬情况进行了审核，审议并通过了2012年度公司的工资总额计 划；并将该议案提交第五届董事会第四次会议审议。2011年7月16日召开了2012年第一次临时 会议审议通过了、《关于提名张孝友先生为增补公司独立董事候选人的议案》，并提交公司 第五届董事会第十次会议审议。 2012年8月12日召开了2012年第二次临时会议审议通过了《关 于公司高管人员2011年年薪兑现的议案》，并提交公司第五届董事会第十一次会议审议。2012 年10月22日召开了2012年第三次临时会议审议通过了《《重庆建峰化工股份有限公司关于增 补董事的议案》，选举栾继河先生为公司第五届董事会董事候选人。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会提名与薪 酬考核委员会实施细则》的有关规定，提名与薪酬考核委员会对报告期内公司高管人员所披 露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 2012年度，公司高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管 理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 69 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 本公司与控股股东建峰集团之间均能严格按照《上市公司治理准则》的规定，在公司业务、 人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面： 本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，依照法定经营范围独立从 事经营管理活动。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、 副总经理等高级管理人员均在公司内领取薪酬，且未在股东单位担任除董事以外的职务。 3、 资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配套设施。 4、机构方面： 公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了公司股东大会、董事会、 监事会等组织机构，制定了《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》等基本工作制度，设立了完全独立于控股股东的组织机构，建立健全了公司的决策体系。 公司控股股东依照法定程序参与公司决策，未影响本公司经营管理的独立性。本公司不存在 与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算 体系和财务管理制度；开立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼 职。 七、同业竞争情况 重庆市国有资产监督管理委员会2010年12月22日下发《关于同意重庆建峰工业集团有限 公司无偿受让重庆渝垫国有资产经营有限责任公司所持重庆富源化工股份有限公司股权的批 复》（渝国资[2010]885号），同意重庆建峰工业集团有限公司（以下简称建峰集团）无偿接 受重庆渝垫国有资产经营有限责任公司所持有的重庆富源化工股份有限公司（以及下简称富 源化工）56.41%股权。 富源化工股权无偿划转完成后，建峰集团持有富源化工56.41%股权，系富源化工控股股 东。 1、富源化工的情况 公司名称 注册资本 注册地址 经营范围 重 庆 富 源 化 工 股 份 有 限 公司 7,000万元 垫江县砚台镇砚 台大道100号 许可经营项目：生产、销售（限本企业自产）液氨、硝 酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、吗啉、二氧化碳、硝酸、硝 酸钾（有效期至2011年12月30日）；销售液体二氧化碳、 稀硝酸、氯化铵（有效期至2012年10月11日）；普通货 运（有效期至2014年4月21日）。 一般经营项目：货物进出口、技术进出口（法律、法规 禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方 可经营）。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 70 2、同业竞争的相关情况 富源化工的中间产品之一有合成氨，最终产品是硝铵；建峰化工的中间产品之一也是合成 氨，最终产品是尿素。合成氨圴属可供市场销售的产品，从一定程度上讲有同业竞争的财政 部。 3、解决的措施 公司正组织收购论证富源化工资产的相关工作，一来可以彻底规避同业竞争，二来富源 公司的优势产业及产品可以丰富本公司未来的发展路径。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制度。依据公司 全年经营目标的完成情况，并结合年度个人述职与民主评议来确定高级管理人员的报酬。公 司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经 营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益为中心，实现 股东价值最大化。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 71 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司与控股股东做到了在资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立。股东大会、董 事会、监事会三会运作规范各司其职。公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视。 先后制定了一系列规范的内部控制制度，公司已在财务管理、安全生产与环保管理、投资管 理、人力资源管理、信息化管理、廉政纪律管理、采购及供应管理等方面建立起了较为完善 合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的执行。公司定期对各部门 工作情况进行考核，保证各执行者都能胜任本职工作，并具有工作责任心、事业心及诚实的 工作态度。2、规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。股东大会是公司的最高 权力机构；董事会是公司的决策执行机构，对股东大会负责；公司总经理由董事会聘任或解 聘，负责公司的日常经营活动，并对董事会负责；监事会负责检查公司财务运作情况并对董 事会及高级管理人员进行监督。审计监察部、综合部等各职能部门作为公司内部控制执行部 门，在日常工作中对公司财务活动、经济活动、生产活动、监督活动进行内部控制。公司针 对不同的情况，采用相应的管理政策与措施，保证了内部控制制度的切实执行，并认真对内 部控制制度进行有效的评价。 二、董事会关于内部控制责任的声明 1、公司依据实际情况，建立了较为完善的法人治理结构，公司内部管理控制制度符合国家法 律法规要求，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司股东大会、董事会、 监事会、经营层职责明确，运作规范。2、公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资 金使用、重大投资等方面的内部控制取得了较好的成效，没有违反深交所《上市公司内部控 制指引》及公司相关管理制度的情形发生。3、在信息披露方面通过《信息披露管理制度》的 制定，规范了信息披露工作，遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司已建立了 较全面、规范的内部控制制度，确保了公司经营活动的正常有序进行。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为， 强化财务和会计核算，由此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做 了大量工作。首先，在制度规范建设方面，公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 72 定前提下，制定了财务管理制度等一系列具体规定，并在实际工作中给予了有效实施与执行， 从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。其次，在岗位设置、人员配备及 主要会计处理程序方面，公司设立了独立的会计机构，会计机构人员认真执行国家财经政策 和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定处理相关会计事项。 本 年度内，公司未发现与财务报告相关的内部控制重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 自我评价认为存在与非财务报告相关的重要内部控制缺陷 4 项：1、化肥分公司对供应商档案的管理没有 及时更新。虽然分公司每年对供应商进行一次资质评审，但是供应商的注册资金、法定代表人、资质有 效期等有效证明文件等信息发生变更时，没有及时对分公司档案进行更新。2、公司中转仓库的存货管理 有待改进，产品流转的记录保管不够严谨和完整。3、针对《内部控制手册》进一步完善情况，公司目前 尚未完全建立制度维护、修订的归口管理模式，公司新制度建立和旧制度废除仍在各职能部门。4、公司 内控过程留痕及档案管理有待加强。 内部控制自我评价报告全文 披露日期 2013 年 02 月 28 日 内部控制自我评价报告全文 披露索引 巨潮资讯网() 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 财务报告内部控制审计意见我们认为，建峰化工于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露 日期 2013 年 02 月 28 日 内部控制审计报告全文披露 索引 巨潮资讯网() 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司根据《公司法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件， 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 73 已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的责任认定及 追究，并规定一旦发生重大会计差错、遗漏等情况，将按照该制度规定对责任人进行严肃处 理。 公司认真执行该制度执行，报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补 充的情况。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 74 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 02 月 26 日 审计机构名称 天健会计师事务（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2013〕8-15 号 审计报告正文 重庆建峰化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆建峰化工股份有限公司（以下简称建峰化工）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 75 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，建峰化工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了建峰化工 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张 凯 中国·杭州 中国注册会计师：倪 意 二〇一三年二月二十六日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 76 1、合并资产负债表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 748,577,457.51 486,189,688.33 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 170,169,534.25 0.00 应收票据 119,441,087.65 35,052,263.82 应收账款 2,290,548.01 3,345,399.36 预付款项 596,457,307.68 457,091,581.89 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,429,219.18 0.00 应收股利 其他应收款 1,973,288.83 8,429,124.34 买入返售金融资产 存货 293,035,778.08 270,285,560.77 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,933,374,221.19 1,260,393,618.51 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 61,202,706.35 41,257,857.52 投资性房地产 732,602.34 固定资产 2,786,992,895.98 535,822,796.28 在建工程 158,034,932.27 2,342,073,673.92 工程物资 4,845,615.50 27,897,047.98 固定资产清理 生产性生物资产 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 77 油气资产 无形资产 91,929,565.37 98,882,877.24 开发支出 商誉 长期待摊费用 146,741,054.66 17,969,493.73 递延所得税资产 168,434.12 196,953.37 其他非流动资产 非流动资产合计 3,249,915,204.25 3,064,833,302.38 资产总计 5,183,289,425.44 4,325,226,920.89 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 18,410,180.73 318,600.00 应付账款 154,998,953.19 158,715,771.25 预收款项 132,433,017.16 44,748,684.55 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 24,412,184.39 24,772,050.42 应交税费 -126,428,181.95 -114,716,629.45 应付利息 10,650,000.00 应付股利 其他应付款 123,594,398.36 101,744,029.89 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 216,997,706.95 156,452,129.35 其他流动负债 流动负债合计 555,068,258.83 472,034,636.01 非流动负债： 长期借款 1,123,930,821.81 1,340,641,426.74 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 78 应付债券 992,431,126.67 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 25,430.14 其他非流动负债 80,000,000.00 非流动负债合计 2,196,387,378.62 1,340,641,426.74 负债合计 2,751,455,637.45 1,812,676,062.75 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 598,799,235.00 598,799,235.00 资本公积 1,070,126,947.93 1,071,655,923.08 减：库存股 专项储备 35,213.82 1,344,935.52 盈余公积 100,924,875.28 94,191,921.01 一般风险准备 未分配利润 654,194,393.96 629,375,938.46 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,424,080,665.99 2,395,367,953.07 少数股东权益 7,753,122.00 117,182,905.07 所有者权益（或股东权益）合计 2,431,833,787.99 2,512,550,858.14 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 5,183,289,425.44 4,325,226,920.89 法定代表人：曾中全 主管会计工作负责人：周召贵 会计机构负责人：游勇 2、母公司资产负债表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 436,036,515.48 298,961,831.32 交易性金融资产 170,169,534.25 应收票据 119,441,087.65 35,052,263.82 应收账款 3,241,508.11 3,222,887.36 预付款项 65,025,917.96 184,779,762.56 应收利息 1,429,219.18 0.00 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 79 应收股利 其他应收款 512,168,548.63 191,821,922.45 存货 237,521,351.35 207,900,084.42 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,545,033,682.61 921,738,751.93 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 411,476,543.71 209,850,000.00 投资性房地产 固定资产 2,785,354,860.77 518,375,515.63 在建工程 199,457.43 2,325,388,503.06 工程物资 27,592,740.29 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 91,929,565.37 89,605,477.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 146,741,054.66 17,969,493.73 递延所得税资产 165,761.45 139,872.36 其他非流动资产 非流动资产合计 3,435,867,243.39 3,188,921,602.37 资产总计 4,980,900,926.00 4,110,660,354.30 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 10,776,180.73 应付账款 128,465,804.64 148,739,713.37 预收款项 94,066,120.35 8,975,444.59 应付职工薪酬 21,645,356.16 22,568,751.02 应交税费 -110,570,116.52 -117,678,080.28 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 80 应付利息 10,650,000.00 应付股利 其他应付款 148,267,002.45 82,945,412.62 一年内到期的非流动负债 216,997,706.95 156,452,129.35 其他流动负债 流动负债合计 520,298,054.76 402,003,370.67 非流动负债： 长期借款 1,123,930,821.81 1,340,641,426.74 应付债券 992,431,126.67 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 25,430.14 其他非流动负债 非流动负债合计 2,116,387,378.62 1,340,641,426.74 负债合计 2,636,685,433.38 1,742,644,797.41 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 598,799,235.00 598,799,235.00 资本公积 1,071,628,536.08 1,071,628,536.08 减：库存股 专项储备 35,213.82 1,344,935.52 盈余公积 100,924,875.28 94,191,921.01 一般风险准备 未分配利润 572,827,632.44 602,050,929.28 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 2,344,215,492.62 2,368,015,556.89 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 4,980,900,926.00 4,110,660,354.30 法定代表人：曾中全 主管会计工作负责人：周召贵 会计机构负责人：游勇 3、合并利润表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,322,656,519.66 2,588,551,186.11 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 81 其中：营业收入 3,322,656,519.66 2,588,551,186.11 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,191,796,808.79 2,482,558,099.11 其中：营业成本 2,819,313,626.92 2,183,613,767.36 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,435,504.29 686,287.38 销售费用 144,568,216.20 76,639,077.41 管理费用 164,990,065.97 166,819,339.90 财务费用 61,435,323.79 54,267,571.72 资产减值损失 54,071.62 532,055.34 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 169,534.25 投资收益（损失以 “－”号填列） 7,452,175.09 281,662.71 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 172,554.90 281,662.71 汇兑收益（损失以 “-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号 填列） 138,481,420.21 106,274,749.71 加：营业外收入 2,414,573.62 2,054,704.31 减：营业外支出 2,225,907.36 1,501,221.62 其中：非流动资产处 置损失 1,390,874.43 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 138,670,086.47 106,828,232.40 减：所得税费用 18,654,555.50 18,219,686.22 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 82 五、净利润（净亏损以“－”号 填列） 120,015,530.97 88,608,546.18 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 归属于母公司所有者的净 利润 121,371,295.02 90,891,359.20 少数股东损益 -1,355,764.05 -2,282,813.02 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.20 0.15 （二）稀释每股收益 0.20 0.15 七、其他综合收益 八、综合收益总额 120,015,530.97 88,608,546.18 归属于母公司所有者的综 合收益总额 121,371,295.02 90,891,359.20 归属于少数股东的综合收 益总额 -1,355,764.05 -2,282,813.02 法定代表人：曾中全 主管会计工作负责人：周召贵 会计机构负责人：游勇 4、母公司利润表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,875,875,079.29 1,234,441,431.40 减：营业成本 1,612,476,925.40 942,756,809.16 营业税金及附加 1,376,345.90 618,570.36 销售费用 955,631.90 796,023.52 管理费用 156,542,038.07 157,931,728.21 财务费用 68,492,445.17 53,795,468.68 资产减值损失 389,557.04 159,914.11 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 169,534.25 投资收益（损失以 “－”号填列） 33,088,099.22 62,788,465.56 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 31,092,963.25 62,788,465.56 二、营业利润（亏损以“－”号 68,899,769.28 141,171,382.92 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 83 填列） 加：营业外收入 2,079,435.62 1,702,270.31 减：营业外支出 996,906.86 其中：非流动资产处置 损失 991,406.86 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 70,979,204.90 141,876,746.37 减：所得税费用 3,649,662.22 11,932,080.81 四、净利润（净亏损以“－”号 填列） 67,329,542.68 129,944,665.56 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.11 0.22 （二）稀释每股收益 0.11 0.22 六、其他综合收益 七、综合收益总额 67,329,542.68 129,944,665.56 法定代表人：曾中全 主管会计工作负责人：周召贵 会计机构负责人：游勇 5、合并现金流量表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 3,224,858,482.86 2,505,174,813.65 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 84 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 160,000.00 97,100.00 收到其他与经营活动有关 的现金 87,100,229.91 53,499,571.66 经营活动现金流入小计 3,312,118,712.77 2,558,771,485.31 购买商品、接受劳务支付的 现金 2,424,618,475.94 2,039,221,147.05 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 225,622,219.50 161,569,355.14 支付的各项税费 31,944,718.07 18,441,609.23 支付其他与经营活动有关 的现金 280,635,080.45 179,661,705.55 经营活动现金流出小计 2,962,820,493.96 2,398,893,816.97 经营活动产生的现金流量净额 349,298,218.81 159,877,668.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 220,684,013.01 取得投资收益所收到的现 金 227,706.07 223,213.26 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 57,740.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 15,486,271.00 收到其他与投资活动有关 的现金 11,824,903.73 投资活动现金流入小计 236,397,990.08 12,105,856.99 购建固定资产、无形资产和 422,330,548.99 473,773,478.59 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 85 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 740,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 69,557,806.80 123,586,375.00 投资活动现金流出小计 1,231,888,355.79 597,359,853.59 投资活动产生的现金流量净额 -995,490,365.71 -585,253,996.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 98,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 98,000,000.00 取得借款收到的现金 446,000,000.00 300,000,000.00 发行债券收到的现金 992,200,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 108,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,546,200,000.00 398,000,000.00 偿还债务支付的现金 771,686,266.00 106,360,651.22 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 187,810,224.72 148,187,797.95 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 78,000,000.00 筹资活动现金流出小计 1,037,496,490.72 254,548,449.17 筹资活动产生的现金流量净额 508,703,509.28 143,451,550.83 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -137,488,637.62 -281,924,777.43 加：期初现金及现金等价物 余额 362,603,313.33 644,528,090.76 六、期末现金及现金等价物余额 225,114,675.71 362,603,313.33 法定代表人：曾中全 主管会计工作负责人：周召贵 会计机构负责人：游勇 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 86 6、母公司现金流量表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 1,950,719,621.65 1,181,048,998.58 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 419,423,626.41 25,414,962.13 经营活动现金流入小计 2,370,143,248.06 1,206,463,960.71 购买商品、接受劳务支付的 现金 1,385,670,037.77 775,597,954.88 支付给职工以及为职工支 付的现金 213,598,102.45 149,516,538.55 支付的各项税费 13,558,288.17 11,243,082.48 支付其他与经营活动有关 的现金 455,928,520.44 128,203,616.05 经营活动现金流出小计 2,068,754,948.83 1,064,561,191.96 经营活动产生的现金流量净额 301,388,299.23 141,902,768.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 220,684,013.01 取得投资收益所收到的现 金 44,978,559.91 62,788,465.56 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 17,731,903.78 收到其他与投资活动有关 的现金 19,083,785.74 投资活动现金流入小计 283,394,476.70 81,872,251.30 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 64,843,827.88 224,559,514.53 投资支付的现金 892,000,000.00 102,000,000.00 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 300,000,000.00 200,900,000.00 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 87 的现金 投资活动现金流出小计 1,256,843,827.88 527,459,514.53 投资活动产生的现金流量净额 -973,449,351.18 -445,587,263.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 446,000,000.00 300,000,000.00 发行债券收到的现金 992,200,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 1,438,200,000.00 300,000,000.00 偿还债务支付的现金 771,686,266.00 106,360,651.22 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 187,377,997.89 148,015,871.28 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 959,064,263.89 254,376,522.50 筹资活动产生的现金流量净额 479,135,736.11 45,623,477.50 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -192,925,315.84 -258,061,016.98 加：期初现金及现金等价物 余额 298,061,831.32 556,122,848.30 六、期末现金及现金等价物余额 105,136,515.48 298,061,831.32 法定代表人：曾中全 主管会计工作负责人：周召贵 会计机构负责人：游勇 7、合并所有者权益变动表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 88 一、上年年末余额 598,7 99,23 5.00 1,071, 655,92 3.08 1,344, 935.52 94,19 1,921 .01 629,37 5,938. 46 117,182 ,905.07 2,512,5 50,858. 14 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 598,7 99,23 5.00 1,071, 655,92 3.08 1,344, 935.52 94,19 1,921 .01 629,37 5,938. 46 117,182 ,905.07 2,512,5 50,858. 14 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -1,528 ,975.1 5 -1,309 ,721.7 0 6,732 ,954. 27 24,818 ,455.5 0 -109,42 9,783.0 7 -80,717 ,070.15 （一）净利润 121,37 1,295. 02 -1,355, 764.05 120,015 ,530.97 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 121,37 1,295. 02 -1,355, 764.05 120,015 ,530.97 （三）所有者投入和减少 资本 -1,528 ,975.1 5 -108,07 4,019.0 2 -109,60 2,994.1 7 1．所有者投入资本 -1,501 ,588.1 5 -108,07 4,019.0 2 -109,57 5,607.1 7 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 -27,38 7.00 -27,387 .00 （四）利润分配 6,732 ,954. 27 -96,55 2,839. 52 -89,819 ,885.25 1．提取盈余公积 6,732 ,954. 27 -6,732 ,954.2 7 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -89,81 9,885. 25 -89,819 ,885.25 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 89 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 -1,309 ,721.7 0 -1,309, 721.70 1．本期提取 9,765, 830.97 9,765,8 30.97 2．本期使用 11,075 ,552.6 7 11,075, 552.67 （七）其他 四、本期期末余额 598,7 99,23 5.00 1,070, 126,94 7.93 35,213 .82 100,9 24,87 5.28 654,19 4,393. 96 7,753,1 22.00 2,431,8 33,787. 99 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 598,7 99,23 5.00 1,071, 355,92 3.08 782,76 2.60 81,19 7,454 .45 611,35 8,969. 32 21,465, 718.09 2,384,9 60,062. 54 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 598,7 1,071, 782,76 81,19 611,35 21,465, 2,384,9 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 90 99,23 5.00 355,92 3.08 2.60 7,454 .45 8,969. 32 718.09 60,062. 54 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 300,00 0.00 562,17 2.92 12,99 4,466 .56 18,016 ,969.1 4 95,717, 186.98 127,590 ,795.60 （一）净利润 90,891 ,359.2 0 -2,282, 813.02 88,608, 546.18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 90,891 ,359.2 0 -2,282, 813.02 88,608, 546.18 （三）所有者投入和减少 资本 300,00 0.00 98,000, 000.00 98,300, 000.00 1．所有者投入资本 98,000, 000.00 98,000, 000.00 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 300,00 0.00 300,000 .00 （四）利润分配 12,99 4,466 .56 -72,87 4,390. 06 -59,879 ,923.50 1．提取盈余公积 12,99 4,466 .56 -12,99 4,466. 56 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -59,87 9,923. 50 -59,879 ,923.50 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 91 （六）专项储备 562,17 2.92 562,172 .92 1．本期提取 9,895, 645.63 9,895,6 45.63 2．本期使用 9,333, 472.71 9,333,4 72.71 （七）其他 四、本期期末余额 598,7 99,23 5.00 1,071, 655,92 3.08 1,344, 935.52 94,19 1,921 .01 629,37 5,938. 46 117,182 ,905.07 2,512,5 50,858. 14 法定代表人：曾中全 主管会计工作负责人：周召贵 会计机构负责人：游勇 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 598,799 ,235.00 1,071,6 28,536. 08 1,344,9 35.52 94,191, 921.01 602,050 ,929.28 2,368,0 15,556. 89 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 598,799 ,235.00 1,071,6 28,536. 08 1,344,9 35.52 94,191, 921.01 602,050 ,929.28 2,368,0 15,556. 89 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -1,309, 721.70 6,732,9 54.27 -29,223 ,296.84 -23,800 ,064.27 （一）净利润 67,329, 542.68 67,329, 542.68 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 67,329, 542.68 67,329, 542.68 （三）所有者投入和减少资 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 92 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,732,9 54.27 -96,552 ,839.52 -89,819 ,885.25 1．提取盈余公积 6,732,9 54.27 -6,732, 954.27 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -89,819 ,885.25 -89,819 ,885.25 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 -1,309, 721.70 -1,309, 721.70 1．本期提取 9,765,8 30.97 9,765,8 30.97 2．本期使用 11,075, 552.67 11,075, 552.67 （七）其他 四、本期期末余额 598,799 ,235.00 1,071,6 28,536. 08 35,213. 82 100,924 ,875.28 572,827 ,632.44 2,344,2 15,492. 62 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 598,799 1,071,3 782,762 81,197, 544,980 2,297,0 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 93 ,235.00 28,536. 08 .60 454.45 ,653.78 88,641. 91 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 598,799 ,235.00 1,071,3 28,536. 08 782,762 .60 81,197, 454.45 544,980 ,653.78 2,297,0 88,641. 91 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 300,000 .00 562,172 .92 12,994, 466.56 57,070, 275.50 70,926, 914.98 （一）净利润 129,944 ,665.56 129,944 ,665.56 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 129,944 ,665.56 129,944 ,665.56 （三）所有者投入和减少资 本 300,000 .00 300,000 .00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 300,000 .00 300,000 .00 （四）利润分配 12,994, 466.56 -72,874 ,390.06 -59,879 ,923.50 1．提取盈余公积 12,994, 466.56 -12,994 ,466.56 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -59,879 ,923.50 -59,879 ,923.50 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 94 （六）专项储备 562,172 .92 562,172 .92 1．本期提取 9,895,6 45.63 9,895,6 45.63 2．本期使用 9,333,4 72.71 9,333,4 72.71 （七）其他 四、本期期末余额 598,799 ,235.00 1,071,6 28,536. 08 1,344,9 35.52 94,191, 921.01 602,050 ,929.28 2,368,0 15,556. 89 法定代表人：曾中全 主管会计工作负责人：周召贵 会计机构负责人：游勇 一、公司基本情况 重庆建峰化工股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经重庆市人民政府渝府[1999]93 号文批准，由重庆农药化工（集团）有限公司在改制基础上发起设立，于 1999 年 5 月 28 日 在重庆市工商行政管理局登记注册，取得注册号为渝直 500000000003898 的《企业法人营业 执照》。1999 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]88 号文批准，公司的社 会公众股于 1999 年 9 月 16 日在深圳证券交易所交易系统挂牌上市。 公司现有注册资本 59,879.9235 万元，股份总数 59,879.9235 万股（每股面值 1 元）。其 中，无限售条件的流通股份：A 股 59,879.9235 万股。 本公司属化学原料及化学制品制造业行业。经营范围：生产、销售化肥（含尿素、复合 肥）、氮气、液氨，向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（有效期至2017年3月7日）。一般经 营项目：生产、销售化工产品（不含危险化学品），利用自有资金对化肥及化工产品开发项目 进行投资，化工装置维护、检修，钢结构加工及相关技术咨询服务，货物进出口（以上经营 范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营；属子公司取得的行政 许可由子公司经营）。主要产品包括尿素、复合肥等化肥及三聚氰胺等化工产品。 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 95 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 96 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或资本公积。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折 算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (九) 金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其 他金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：（1） 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 97 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1） 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确 定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊 销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理:（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终 止确认该金融负债或其一部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所 转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 98 4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单 独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高 于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融 资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于 非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计 入减值损失。 (十) 应收款项 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单个客户欠款余额占应收款项总额 5%以上(含)的应收款项且金额 在 50 万元以上（含）的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。 2.按组合计提坏账准备的应收款项 (1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 99 合并范围内关联方款项组合 并表范围内关联方款项 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 合并范围内关联方款项组合 不计提坏账准备 账龄分析法组合 账龄分析法 (2)账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，以下同） 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 30.00 30.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 70.00 70.00 5 年以上 100.00 100.00 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和 合并范围内关联方款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备。 (十一) 存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2.发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 100 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品 按照一次摊销法进行摊销。 （2）包装物 按照一次摊销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1.投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初 始投资成本。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2.后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 101 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4.减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或 重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会 计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 投资性房地产 1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出 租的建筑物。 2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资 产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发 生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十四) 固定资产 1.固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。 2.各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 10-35 3.00 2.77-9.70 机器设备 5-15 3.00 6.47-19.40 运输工具 6-12 3.00 8.08-16.17 其他设备 5-10 3.00 9.7-19.40 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备。 (十五) 在建工程 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 102 1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本 调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差 额计提相应的减值准备。 (十六) 借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2.借款费用资本化期间 (1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用 已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续 超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用 停止资本化。 3.借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金 额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。 (十七) 无形资产与开发支出 1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 103 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限 土地使用权 50 年 非专利及专有技术 5 年 商标权 10 年 3.使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高 于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状 态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形 资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 (十九) 预计负债 1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公 司承担的现实义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的 计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2.公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资 产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十) 收入 1.销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 104 品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司收入确认时点的具体判断标准如下： 公司销售部根据季度经营计划按月编制《产品销售计划》，各业务分支机构根据《产品销 售计划》签订销售合同、监督货款的回收，检查计划执行情况。公司销售部、财务部、综合 部对客户的信用度、付款能力、公司自身的能力等会同进行评估，确定是否签订合同。合同 签订后，业务部根据销售订单及收款情况在浪潮物流系统中编制运输任务单及经销业务交货 单，经部门审核后盖发货专用章并及时传递至物流部, 物流部接到指令后，编制运输配载单 及运输交接单，并组织实施发运。物流部根据运输任务单对承运人身份核对确认并监督装载 完成后，由承运人/客户在运输交接单上签字确认。财务部门审核产品出库单并开具发票，确 认销售收入。 2.提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估 计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够 可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将 已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3.让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十一）政府补助 1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 105 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 (二十二) 递延所得税资产、递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目 按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十三) 经营租赁、融资租赁 1.经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个 期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用 之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采 用实际利率法计算确认当期的融资收入。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 106 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 目 计税依据 税（费）率 增值税 销售化肥、脱盐水等产品 13%、17% 营业税 租金收入、劳务收入 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 公司及各子公司企业所得税率如下： 公司名称 税率 备注 本公司 15% 详见本附注三、（二） 八一六农资有限公司 15% 详见本附注三、（二） 江苏八一六华泰农资有限公司 25% 南宁八一六农资有限公司 25% 重庆弛源化工有限公司 25% (二) 税收优惠及批文 1.根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠 政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区 的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2011-2012年度公司及全资子公司八一六 农资有限公司的经营业务未发生改变， 2012年10月，经重庆市涪陵区国家税务局审核批准， 公司经营业务符合《产业结构调整目录(2011年本)》“鼓励类”第十一条第5款的规定，同意 公司2011年至2020年按15%税率申报缴纳企业所得税。 2.根据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税字 [2001]113号），公司生产销售的复合肥等农用化肥产品自2001年8月1日起免征增值税。根据 《财政部、国家税务总局关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税字[2005]87号），自2005 年7月1日起对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返50%调整为暂免征收增值税。 3.根据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税字 [2001]113号），公司全资子公司八一六农资有限公司及其控股子公司江苏八一六华泰农资有 限公司和南宁八一六农资有限公司批发和零售的化肥免征增值税。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 107 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1.通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资本（万 元） 经营范围 组织机构代码 八一六农资有限公 司 全 资 子 公 司 重庆市涪陵 区白涛镇 商业 5,000.00 化肥、农药、农膜、农 业 机 具 及 其 他 农 资 产 品，化工产品，粮食； 国内贸易、货物运输代 理；货物及技术的进出 口业务 66891374-X 江苏八一六华泰农 资有限公司 控 股 子 公 司 江苏省南通 市崇川路 1 号 商业 1,500.00 化肥、农膜、包装种子、 农业机具、化工产品的 销售 56776467-7 南宁八一六农资有 限公司 全 资 子 公 司 广西省南宁 市高新区科 园大道 33 号 盛世龙腾大 厦 A 座 703 号 商业 50.00 销售化肥、农膜、农业 机具、化工产品；国内 贸易；货物运输代理； 货物及技术的进出口业 务 58432627-3 重庆弛源化工有限 公司 全 资 子 公 司 重庆市涪陵 区白涛化工 园区 制造业 40,000.00 生产、销售化工产品； 货物及技术进出口 56993088-6 （续上表） 子公司全称 期末实际 出资额（万元） 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合 并报表 八一六农资有限公司 5,000.00 100.00 100.00 是 江苏八一六华泰农资有限公司 765.00 51.00 51.00 是 南宁八一六农资有限公司 50.00 100.00 100.00 是 重庆弛源化工有限公司 30,147.65 100.00 100.00 是 （续上表） 子公司全称 少数股东权益 (万元) 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 注 八一六农资有限公司 江苏八一六华泰农资有限公司 775.31 南宁八一六农资有限公司 重庆弛源化工有限公司 2. 其他说明 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 108 根据本公司与重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司签订的《股权转让协议》，本 公司以9,747.6543万元收购重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司所持有的重庆弛源 化工有限公司9,800万股权,本公司已于2012年12月28日及2013年1月7日支付了上述股权收购 款9,747.6543万元。重庆弛源化工有限公司的工商变更登记手续已于2013年1月9日办理完毕。 上述股权转让完成后，重庆弛源化工有限公司成为公司全资子公司。 （二）合并范围发生变更的说明 1.本期不再纳入合并财务报表范围的子公司 出售股权而减少子公司的情况说明 根据本公司与重庆科瑞制药（集团）有限公司于2011年10月25日签订的《股权转让协议》 及《股权转让补充协议》，本公司以1,773.19万元将所持有的重庆汉华制药有限公司51%股权 转让给重庆科瑞制药（集团）有限公司。重庆汉华制药有限公司的股权转让手续于2012年3 月31日办理完毕，故自2012年4月1日起不再将其纳入合并财务报表范围。 （三）本期不再纳入合并范围的子公司 名 称 处置日净资产 期初至处置日净利润 重庆汉华制药有限公司 24,691,966.24 -657,725.23 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1.货币资金 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 库存现金： 人民币 65,805.36 49,749.94 英镑 835.00 10.1611 8,484.52 835.00 9.7116 8,109.18 小 计 74,289.88 57,859.12 银行存款： 人民币 224,725,243.03 362,224,808.45 美元 50,099.52 6.2855 314,900.51 286.98 6.3009 1,808.23 欧元 29.13 8.3176 242.29 29.10 8.1625 237.53 小 计 225,040,385.83 362,226,854.21 其他货币资金： 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 109 人民币 523,462,781.80 123,904,975.00 小 计 523,462,781.80 123,904,975.00 合 计 748,577,457.51 486,189,688.33 (2) 期末其他货币资金中有 330,000,000.00 元系固定收益率型银行理财产品，有 184,928,781.80 元系信用证保证金，有 7,634,000.00 元系银行承兑汇票保证金，有 900,000.00 元系保函保证金。 2.交易性金融资产 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 170,169,534.25 合 计 170,169,534.25 （2）其他说明 期末持有的交易性金融资产系公司购买的中国农业银行“汇利丰”2012 年第 2026 期对公 定制人民币理财产品，预期年净年化收益率为 4.50%/年或 2.60%/年，公司将购买的上述理财 产品指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 3.应收票据 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账 准备 账面价值 账面余额 坏账 准备 账面价值 银 行 承 兑 汇票 119,441,087.65 119,441,087.65 35,052,263.82 35,052,263.82 合 计 119,441,087.65 119,441,087.65 35,052,263.82 35,052,263.82 [注]：期末应收票据中有 110,421,046.87 元存放于重庆化医控股集团财务有限公司，详 见本财务报表附注六（二）之说明。 (2) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前 5 名情况） 出票单位 出票日 到期日 金额 河北省农业生产资料集团有限公司 2012-10-18 2013-4-18 27,150,000.00 河北省农业生产资料集团有限公司 2012-10-18 2013-4-18 21,435,000.00 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 110 河北省农业生产资料集团有限公司 2012-10-12 2013-4-12 18,920,000.00 河北省农业生产资料集团有限公司 2012-10-12 2013-4-12 14,100,000.00 河北省农业生产资料集团有限公司 2012-10-12 2013-4-12 1,645,000.00 小 计 83,250,000.00 (3) 已贴现或质押的商业承兑汇票的说明 截至 2012 年 12 月 31 日止，无未到期已贴现或质押的商业承兑汇票。 4.应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提坏账准备 按 组 合 计 提 坏账准备 账 龄 分 析 法 组合 2,411,103.17 100.00 120,555.16 5.00 3,521,473.01 100.00 176,073.65 5.00 小 计 2,411,103.17 100.00 120,555.16 5.00 3,521,473.01 100.00 176,073.65 5.00 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准备 合 计 2,411,103.17 100.00 120,555.16 5.00 3,521,473.01 100.00 176,073.65 5.00 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,411,103.17 100.00 120,555.16 3,521,473.01 100.00 176,073.65 小 计 2,411,103.17 100.00 120,555.16 3,521,473.01 100.00 176,073.65 (2) 应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 单位名称 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 重庆建峰工业集团有限公司 169,990.00 8,499.50 小 计 169,990.00 8,499.50 (3) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 111 额的比例(%) 火地岛电力化工股份有限公司 非关联方 825,733.46 1 年以内 34.25 沈阳鼓风机集团机电设备安装检修有限公司 非关联方 385,850.00 1 年以内 16.00 辽宁锦西天然气化工有限责任公司 非关联方 220,000.00 1 年以内 9.12 重庆市蓬威石化有限责任公司 非关联方 214,040.00 1 年以内 8.88 重庆建峰工业集团有限公司 关联方 169,990.00 1 年以内 7.05 小 计 1,815,613.46 75.30 (4) 其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 重庆建峰浩康化工 有限公司 同受重庆建峰工业集团 有限公司控制 52,000.00 1 年以内 2.16 重庆天原化工有限 公司 同受重庆化医控股（集 团）公司控制 8,500.00 1 年以内 0.35 小 计 60,500.00 2.51 5.预付款项 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例 (%) 坏账 准备 账面价值 账面余额 比例 (%) 坏账 准备 账面价值 1 年以内 357,110,617.07 59.87 357,110,617.07 334,539,623.32 73.19 334,539,623.32 1-2 年 239,346,690.61 40.13 239,346,690.61 4,272,565.44 0.93 4,272,565.44 2-3 年 2,773,073.96 0.61 2,773,073.96 3 年以上 115,506,319.17 25.27 115,506,319.17 合 计 596,457,307.68 100.00 596,457,307.68 457,091,581.89 100.00 457,091,581.89 (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 INVISTA Technologies S.à r.l. 非关联方 192,567,857.50 2 年以内 设备未到 中国石油天然气股份有限公司西南油 气田分公司重庆气矿 非关联方 56,853,488.86 1 年以内 预付下月天然气 款 重庆白涛化工园区管委会 非关联方 52,257,500.00 2 年以内 土地转让手续未 完成 河南开元空分集团有限公司 非关联方 31,815,000.00 1 年以内 设备未到 Aktsiaselts ALVIGO 非关联方 25,469,022.05 1 年以内 设备未到 小 计 358,962,868.41 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 112 (3) 预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 单位名称 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 重庆建峰工业集团有限公司 108,165.51 41,053.47 小 计 108,165.51 41,053.47 (4) 账龄 1 年以上且金额重大的预付款项未及时结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 INVISTA Technologies S.à r.l. 192,567,857.50 设备未到 重庆白涛化工园区管委会 52,257,500.00 土地转让手续未完成 小 计 244,825,357.50 6.应收利息 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 理财产品 1,429,219.18 1,429,219.18 合 计 1,429,219.18 1,429,219.18 7.其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 2,577,414.56 100.00 604,125.73 23.44 9,149,288.78 100.00 720,164.44 7.87 小 计 2,577,414.56 100.00 604,125.73 23.44 9,149,288.78 100.00 720,164.44 7.87 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 合 计 2,577,414.56 100.00 604,125.73 23.44 9,149,288.78 100.00 720,164.44 7.87 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,488,314.56 57.74 74,415.73 8,095,288.78 88.48 404,764.44 1-2 年 35,100.00 1.36 3,510.00 4,000.00 0.04 400.00 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 113 2-3 年 4,000.00 0.16 1,200.00 1,050,000.00 11.48 315,000.00 3-4 年 1,050,000.00 40.74 525,000.00 小 计 2,577,414.56 100.00 604,125.73 9,149,288.78 100.00 720,164.44 (2) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 重庆市安全生产风险抵押金 管理办公室 非关联方 1,050,000.00 3-4 年 40.74 风险金 涪陵区清理建设领域拖欠工 程款工作协调小组 非关联方 413,300.00 1 年以内 16.04 保证金 重庆市江津区远程运输有限 公司 非关联方 200,000.00 1 年以内 7.76 保证金 李文 非关联方 106,637.00 1 年以内 4.14 备用金 项梅 非关联方 91,600.00 1 年以内 3.55 备用金 小 计 1,861,537.00 72.23 (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项及其他关联方款项。 8.存货 (1) 明细情况 存货种类 期末数 期初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 库存材料 13,819,564.35 13,819,564.35 18,725,834.58 18,725,834.58 在产品 14,380,119.49 14,380,119.49 2,052,634.92 2,052,634.92 库存商品 150,796,751.00 418,893.62 150,377,857.38 134,271,213.14 412,060.73 133,859,152.41 包装物 108,604.63 108,604.63 360,867.42 360,867.42 低值易耗品 1,925,159.26 1,925,159.26 1,671,238.50 1,671,238.50 备品备件 112,424,472.97 112,424,472.97 113,615,832.94 113,615,832.94 合 计 293,454,671.70 418,893.62 293,035,778.08 270,697,621.50 412,060.73 270,285,560.77 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 库存商品 412,060.73 223,795.96 216,963.07 418,893.62 小 计 412,060.73 223,795.96 216,963.07 418,893.62 2) 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比例说明 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 114 存货种类 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存 货期末余额的比例 库存商品 可收回金额低于账面价值 9.对合营企业投资和对联营企业投资 单位：万元 被投资单位 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 期末资产总 额 期末负债总 额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期净利润 联营企业 重庆市彭峰农资 有限公司 30.00 30.00 576.65 134.13 442.52 7,716.25 78.47 10.长期股权投资 (1) 明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 重庆市彭峰农资 有限公司 权益法 900,000.00 1,257,857.52 -55,151.17 1,202,706.35 中农矿产资源勘 探有限公司 成本法 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 重庆市北部新区 化医小额贷款有 限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 60,900,000.00 41,257,857.52 19,944,848.83 61,202,706.35 （续上表） 被投资单位 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权比例不 一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 重庆市彭峰农资 有限公司 30.00 30.00 227,706.07 中农矿产资源勘 探有限公司 2.00 2.00 重庆市北部新区 化医小额贷款有 限公司 10.00 10.00 合 计 227,706.07 11.投资性房地产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 796,393.80 582,333.74 1,378,727.54 土地使用权 785,906.94 487,365.56 1,273,272.50 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 115 构筑物 10,486.86 94,968.18 105,455.04 2) 累计折旧和累计摊销小计 63,791.46 121,234.25 185,025.71 土地使用权 54,202.41 40,190.09 94,392.50 构筑物 9,589.05 81,044.16 90,633.21 3) 账面净值小计 732,602.34 土地使用权 731,704.53 构筑物 897.81 4) 减值准备累计金额小计 土地使用权 构筑物 5) 账面价值合计 732,602.34 土地使用权 731,704.53 构筑物 897.81 本期折旧和摊销额 11,212.48 元。 （2）其他说明 本期减少主要系公司转让重庆汉华制药有限公司全部股权，不再将其纳入合并财务报表 范围所致。 12.固定资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 2,126,209,173.41 2,421,970,640.50 22,186,954.91 4,525,992,859.00 房屋及建筑物 215,759,796.83 316,520,486.82 13,002,316.88 519,277,966.77 机器设备 1,889,461,194.45 2,104,886,300.06 6,867,315.06 3,987,480,179.45 运输工具 6,552,346.09 462,445.15 846,657.77 6,168,133.47 其他设备 14,435,836.04 101,408.47 1,470,665.20 13,066,579.31 —— 本期转入 本期计提 —— —— 2) 累计折旧小计 1,590,386,377.13 153,369,150.15 4,755,564.26 1,738,999,963.02 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 116 房屋及建筑物 117,384,733.75 18,549,123.91 2,918,362.27 133,015,495.39 机器设备 1,460,265,688.17 134,082,486.25 1,700,057.23 1,592,648,117.19 运输工具 2,869,768.41 611,849.78 129,076.25 3,352,541.94 其他设备 9,866,186.80 125,690.21 8,068.51 9,983,808.50 3) 账面净值小计 535,822,796.28 —— —— 2,786,992,895.98 房屋及建筑物 98,375,063.08 —— —— 386,262,471.38 机器设备 429,195,506.28 —— —— 2,394,832,062.26 运输工具 3,682,577.68 —— —— 2,815,591.53 其他设备 4,569,649.24 —— —— 3,082,770.81 4) 减值准备小计 —— —— 房屋及建筑物 —— —— 机器设备 —— —— 运输工具 —— —— 其他设备 —— —— 5) 账面价值合计 535,822,796.28 —— —— 2,786,992,895.98 房屋及建筑物 98,375,063.08 —— —— 386,262,471.38 机器设备 429,195,506.28 —— —— 2,394,832,062.26 运输工具 3,682,577.68 —— —— 2,815,591.53 其他设备 4,569,649.24 —— —— 3,082,770.81 本 期 折 旧 额 为 153,369,150.15 元 ； 本 期 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 原 值 为 2,419,165,934.32 元。 (2)其他说明 1) 期末，已有账面价值 293,702,081.72 元的固定资产用于抵押担保。 2）本期减少主要系公司转让重庆汉华制药有限公司全部股权，不再将其纳入合并财务报 表范围所致。 13.在建工程 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 金额 减值准 备 账面净额 金额 减值准 备 账面净额 年产45万吨合成氨/80万吨尿 素项目 2,247,606,464.57 2,247,606,464.57 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 117 三聚氰胺二期项目 75,165,956.85 75,165,956.85 年产4.6万吨聚四氢呋喃项目 157,835,474.84 157,835,474.84 16,685,170.86 16,685,170.86 工艺改造工程 199,457.43 199,457.43 2,616,081.64 2,616,081.64 合 计 158,034,932.27 158,034,932.27 2,342,073,673.92 2,342,073,673.92 (2) 增减变动情况 工程名称 预算数 (万元) 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预 算比例(%) 年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素项目 304,744.00 2,247,606,464.57 59,814,407.86 2,307,420,872.43 80.38 三聚氰胺二期项目 11,622.00 75,165,956.85 24,586,374.20 99,752,331.05 89.70 年产 4.6 万吨聚四氢呋 喃项目 280,661.37 16,685,170.86 141,150,303.98 5.62 工艺改造工程 2,616,081.64 9,576,106.63 11,992,730.84 合 计 597,027.37 2,342,073,673.92 235,127,192.67 2,419,165,934.32 （续上表） 工程名称 工程进度 (%) 利息资本化 累计金额 本期利息资本化金额 本期利息资本化 年率(%) 资金 来源 期末数 年产 45 万吨合成 氨/80 万吨尿素项 目 100.00 180,193,248.75 26,503,739.13 6.06 募股资金贷款及金 融机构贷款 三聚氰胺二期项目 100.00 自筹 年产 4.6 万吨聚四 氢呋喃项目 10,758,981.25 10,758,981.25 6.38 自筹 157,835,474.84 工艺改造工程 自筹 199,457.43 合 计 190,952,230.00 37,262,720.38 158,034,932.27 14.工程物资 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存材料 421,867.65 18,884,958.41 工程设备 4,423,747.85 9,012,089.57 合 计 4,845,615.50 27,897,047.98 15.无形资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 118 1) 账面原值小计 108,918,436.90 4,500,000.00 11,372,897.15 102,045,539.75 土地使用权 107,235,436.90 9,689,897.15 97,545,539.75 非专利技术 1,643,000.00 4,500,000.00 1,643,000.00 4,500,000.00 商标权 40,000.00 40,000.00 2) 累计摊销小计 10,035,559.66 2,317,777.33 2,237,362.61 10,115,974.38 土地使用权 8,601,514.55 2,000,868.81 711,408.98 9,890,974.38 非专利技术 1,394,045.11 316,908.52 1,485,953.63 225,000.00 商标权 40,000.00 40,000.00 3) 账面净值小计 98,882,877.24 91,929,565.37 土地使用权 98,633,922.35 87,654,565.37 非专利技术 248,954.89 4,275,000.00 商标权 4) 减值准备小计 土地使用权 非专利技术 商标权 5) 账面价值合计 98,882,877.24 91,929,565.37 土地使用权 98,633,922.35 87,654,565.37 非专利技术 248,954.89 4,275,000.00 商标权 本期摊销额 2,317,777.33 元。 (2) 其他说明 1)期末，已有账面价值 24,198,996.20 元的无形资产用于抵押担保。 2)本期减少主要系公司转让重庆汉华制药有限公司全部股权，不再将其纳入合并财务报 表范围所致。 16.长期待摊费用 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 其他减少的原 因 非独占性使用三聚氰胺生产技 术许可使用费 17,969,493.73 2,091,355.32 15,878,138.41 合成氨技术许可费 139,266,956.74 8,404,040.49 130,862,916.25 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 119 合 计 17,969,493.73 139,266,956.74 10,495,395.81 146,741,054.66 17.递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产 资产减值准备 168,434.12 196,953.37 合 计 168,434.12 196,953.37 递延所得税负债 交易性金融工具、衍生金融工具的公允价 值变动 25,430.14 合 计 25,430.14 (2) 未确认递延所得税资产的明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 22,853.68 6,078.32 可抵扣亏损 5,153,025.92 10,841,304.63 小 计 5,175,879.60 10,847,382.95 (3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数 期初数 备注 可抵扣亏损 2013 年 28,108.99 2014 年 2,233,757.95 2015 年 3,480,439.32 2016 年 1,635,944.04 5,098,998.36 2017 年 3,517,081.88 小 计 5,153,025.92 10,841,304.62 (4) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金 额 应纳税差异项目 交易性金融资产公允价值变动 169,534.25 小 计 169,534.25 可抵扣差异项目 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 120 资产减值准备 1,120,720.83 小 计 1,120,720.83 18.资产减值准备明细 项 目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 转回 转销 坏账准备[注] 896,238.09 169,724.34 1,832.86 724,680.89 存货跌价准备 412,060.73 223,795.96 216,963.07 418,893.62 合 计 1,308,298.82 223,795.96 169,724.34 218,795.93 1,143,574.51 [注]：本期转销的坏账准备系公司转让重庆汉华制药有限公司全部股权，不再将其纳入 合并财务报表范围所致。 19.短期借款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 信用借款 100,000,000.00 合 计 100,000,000.00 20.应付票据 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 18,410,180.73 318,600.00 合 计 18,410,180.73 318,600.00 下一会计期间将到期的金额为 18,410,180.73 元。 (2) 其他说明 应付票据中有 10,776,180.73 元系委托重庆化医控股集团财务有限公司开具的银行承兑 汇票，详见本财务报表附注六（二）之说明。 21.应付账款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 货 款 80,418,851.74 37,386,339.75 工程款 74,580,101.45 121,329,431.50 合 计 154,998,953.19 158,715,771.25 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 121 (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 重庆建峰工业集团有限公司 8,600.00 126,174.25 重庆长江橡胶制造有限公司 2,100.00 重庆市涪陵梦真广告有限公司 3,690.00 小 计 12,290.00 128,274.25 (3) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。 22.预收款项 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 货 款 132,433,017.16 44,748,684.55 合 计 132,433,017.16 44,748,684.55 (2) 预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 重庆市彭峰农资有限公司 597,792.00 464,980.00 重庆建峰浩康化工有限公司 3,390.00 400.00 小 计 601,182.00 465,380.00 (3) 无账龄超过 1 年的大额预收款项。 23.应付职工薪酬 （1）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 17,567,117.85 158,211,031.57 162,972,470.05 12,805,679.37 职工福利费 14,526,003.65 14,526,003.65 社会保险费 752,569.07 46,889,604.23 47,477,423.65 164,749.65 其中：基本养老保险费 297,260.82 28,548,279.53 28,840,435.23 5,105.12 医疗保险费 232,550.28 12,491,131.73 12,564,675.62 159,006.39 失业保险费 218,148.49 2,477,769.10 2,695,279.45 638.14 工伤保险费 -5,128.05 2,603,215.70 2,598,087.65 生育保险费 9,737.53 769,208.17 778,945.70 住房公积金 830,816.00 15,419,131.00 12,832,373.00 3,417,574.00 工会经费 461,220.96 5,236,227.62 3,514,973.82 2,182,474.76 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 122 职工教育经费 5,160,326.54 5,734,676.70 5,053,296.63 5,841,706.61 合 计 24,772,050.42 246,016,674.77 246,376,540.80 24,412,184.39 应付职工薪酬期末数中无拖欠性质的金额。 (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 工资、奖金、津贴和补贴将于 2013 年 1-3 月发放。 24.应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 -130,292,614.64 -124,574,607.67 营业税 204,976.36 161,882.02 企业所得税 2,646,140.31 9,111,338.81 城市维护建设税 14,348.35 15,653.85 教育费附加 6,149.29 7,119.86 地方教育附加 4,099.54 4,061.48 房产税 45,298.56 土地使用税 89,457.50 个人所得税 497,400.57 117,744.70 其 他 491,318.27 305,421.44 合 计 -126,428,181.95 -114,716,629.45 25.应付利息 项 目 期末数 期初数 公司债券利息 10,650,000.00 合 计 10,650,000.00 26. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 投标保证金 60,897,375.88 14,430,764.25 股权收购款 47,476,543.71 贷款主体未变更的银行借款 66,000,000.00 应付暂收款 10,228,952.39 15,269,228.83 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 123 风险抵押金 2,405,048.44 3,937,639.91 其他 2,586,477.94 2,106,396.90 合 计 123,594,398.36 101,744,029.89 (3) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 重庆建峰工业集团有限公司 68,500.00 61,920,553.55 重庆市化工设计研究院 20,000.00 小 计 88,500.00 61,920,553.55 (4) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金额 账龄 性质或内容 未偿还的原因 火地岛电力化工股份有限公司 2,555,666.68 2 年以内 投标保证金 劳务未结算 小 计 2,555,666.68 (5) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司 47,476,543.71 股权收购款 中化二建集团有限公司 6,570,000.00 投标保证金 四川省化工建设有限公司 4,800,000.00 投标保证金 火地岛电力化工股份有限公司 2,555,666.68 投标保证金 小 计 61,402,210.39 27.一年内到期的非流动负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款 216,997,706.95 156,452,129.35 合 计 216,997,706.95 156,452,129.35 (2) 一年内到期的长期借款 1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 抵押借款 38,247,706.95 37,452,129.35 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 124 保证借款 178,750,000.00 119,000,000.00 小 计 216,997,706.95 156,452,129.35 2) 金额前 5 名的一年内到期的长期借款 贷款单位 借款 借款 币种 年利率 期末数 期初数 起始日 到期日 (%) 原币金 额 折人民币金额 原币金额 折人民币金额 中国农业银行股份有限公司涪 陵分行 2008-3-20 2012-3-19 人民 币 基准利率下浮 10% 50,000,000.00 中国民生银行股份有限公司重 庆分行 2006-4-27 2012-4-27 人民 币 基准利率下浮 10% 40,000,000.00 中国银行股份有限公司重庆涪 陵分行 2007-3-31 2012-12-31 欧元 2,344,150.61 19,134,129.35 中国建设银行股份有限公司涪 陵分行 2008-3-21 2012-12-20 人民 币 基准利率下浮 10% 25,000,000.00 中国建设银行股份有限公司涪 陵分行 2006-6-30 20012-6-30 人民 币 基准利率下浮 10% 8,000,000.00 中国农业银行股份有限公司重 庆涪陵分行 2008-3-20 2013-3-19 人民 币 基准利率下浮 10% 50,000,000.00 中国农业银行股份有限公司重 庆涪陵分行 2008-9-25 2013-10-15 人民 币 基准利率下浮 10% 30,000,000.00 中国农业银行股份有限公司重 庆涪陵分行 2008-8-27 2013-8-26 人民 币 基准利率下浮 10% 29,000,000.00 中国建设银行股份有限公司重 庆涪陵分行 2008-3-21 2013-12-21 人民 币 基准利率下浮 10% 25,000,000.00 中国建设银行股份有限公司重 庆涪陵分行 2008-2-29 2013-7-28 人民 币 基准利率下浮 10% 20,000,000.00 小 计 154,000,000.00 142,134,129.35 28.长期借款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 保证借款 946,250,000.00 1,128,000,000.00 抵押借款 177,680,821.81 212,641,426.74 合 计 1,123,930,821.81 1,340,641,426.74 (2) 金额前 5 名的长期借款 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 125 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 年利率（%） 期末数 期初数 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金额 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 涪 陵 分行 2007-3-31 2021-9-30 欧元 17,249,286.07 143,472,661.82 19,593,436.66 159,931,426.74 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 重庆涪陵分行 2008-4-30 2014-10-29 人民 币 基准利率 下浮 10% 100,000,000.00 100,000,000.00 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 重庆涪陵分行 2010-12-9 2016-6-17 人民 币 基准利率 下浮 10% 100,000,000.00 100,000,000.00 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 重庆涪陵分行 2008-3-20 2015-3-19 人民 币 基准利率 下浮 10% 100,000,000.00 100,000,000.00 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 重庆涪陵分行 2010-4-23 2016-4-22 人民 币 基准利率 下浮 10% 100,000,000.00 100,000,000.00 合 计 543,472,661.82 559,931,426.74 29.应付债券 (1) 明细情况 债券名称 面值 发行 日期 债券 期限 发行 金额 期初应 付利息 本期应计利息 本期已 付利息 期末应付利息 期末数 12 建峰债 1,000,000,000.00 2012-11-2 7 年 992,200,000.00 10,881,126.67 10,650,000.00 992,431,126.67 合 计 1,000,000,000.00 992,200,000.00 10,881,126.67 10,650,000.00 992,431,126.67 （2）其他说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕996 号文核准，公司于 2012 年 11 月 2 日 公开发行面值人民币 10 亿元的公司债券，票面利率为 6.39%，期限为发行之日起 7 年，附 5 年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。2012 年 11 月 7 日，公司收到扣除保荐 承销费 780 万元后的募集资金净额为 9.922 亿元。上述募集资金实收情况业经天健会计师事 务所审验并出具《验证报告》（天健验〔2012〕8-22 号）。 30.其他非流动负债 明细情况 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 126 项 目 期末数 期初数 递延收益 产业振兴及技改资金[注] 80,000,000.00 合 计 80,000,000.00 [注]：系公司子公司重庆弛源化工有限公司投资建设的年产 4.6 万吨聚四氢呋喃工程项 目本期收到的中央预算内投资的产业振兴和技术改造项目专项资金。 31.股本 (1) 明细情况 股东类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 有限售条件股份： 68,250,000.00 68,250,000.00 国有法人持股 68,250,000.00 68,250,000.00 无限售条件股份： 530,549,235.00 68,250,000.00 598,799,235.00 人民币普通股 530,549,235.00 68,250,000.00 598,799,235.00 合 计 598,799,235.00 68,250,000.00 68,250,000.00 598,799,235.00 （2）其他说明 本期解除限售条件的股份系公司2009年9月9 日非公开发行股票87,591,240.00股股票， 重庆建峰工业集团有限公司认购了股份 4,550.00 万股。2010 年 4 月 16 日公司实施资本公积 转增股本按每 10 股转增 5 股，转增后重庆建峰工业集团持有本公司股份 6,825.00 万股。2012 年 9 月 28 日限售期满，解除限售股份 6,825.00 万股。 32.资本公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 1,071,328,536.08 1,501,588.15 1,069,826,947.93 其他资本公积 327,387.00 27,387.00 300,000.00 合 计 1,071,655,923.08 1,528,975.15 1,070,126,947.93 (2) 其他说明 本期资本公积减少系公司购买重庆弛源化工有限公司少数股东股权，新取得的长期股权 投资与按照新增持股比例计算的应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之 间的差异，减少资本公积 1,501,588.15 元；公司转让重庆汉华制药有限公司股权，不再将其 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 127 纳入合并报表范围，将原按持股比例计算应享有的重庆汉华制药有限公司资本公积 27,387.00 元转入投资收益。 33.专项储备 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 安全生产费 1,344,935.52 9,765,830.97 11,075,552.67 35,213.82 合 计 1,344,935.52 9,765,830.97 11,075,552.67 35,213.82 (2)其他说明 公司依据财政部、安全监管总局关于《印发安全生产费用提取和使用管理办法》的通知 （财企[2012]16 号）的规定提取和使用安全生产管理费。 34.盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 94,191,921.01 6,732,954.27 100,924,875.28 合 计 94,191,921.01 6,732,954.27 100,924,875.28 35.未分配利润 明细情况 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 629,375,938.46 —— 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） —— 调整后期初未分配利润 629,375,938.46 —— 加：本期归属于母公司所有者的净利润 121,371,295.02 —— 减：提取法定盈余公积 6,732,954.27 10% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 89,819,885.25 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 654,194,393.96 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 128 (二) 合并利润表项目注释 1.营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 3,306,877,902.33 2,564,774,811.27 其他业务收入 15,778,617.33 23,776,374.84 营业成本 2,819,313,626.92 2,183,613,767.36 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 行业名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 制造业 2,157,740,631.00 1,667,583,597.49 1,303,395,646.68 922,449,408.57 商品流通业 1,149,137,271.33 1,141,621,715.51 1,261,379,164.59 1,248,561,459.01 小 计 3,306,877,902.33 2,809,205,313.00 2,564,774,811.27 2,171,010,867.58 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 产品名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 化肥 3,098,959,157.58 2,605,117,908.37 2,314,762,039.07 1,952,513,979.79 三聚氰胺 157,114,911.00 169,720,350.70 212,639,141.20 186,856,749.50 其他 50,803,833.75 34,367,053.93 37,373,631.00 31,640,138.29 小 计 3,306,877,902.33 2,809,205,313.00 2,564,774,811.27 2,171,010,867.58 (4) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 湖南供销湘农农资有限公司 339,800,000.00 10.23 中农集团控股股份有限公司 249,418,244.00 7.51 中化化肥有限公司 196,482,315.20 5.91 湖北省农业生产资料集团有限公司 146,060,000.00 4.40 湖南隆科农资连锁有限公司 124,295,024.00 3.74 小 计 1,056,055,583.20 31.79 2.营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 129 营业税 1,257,162.09 585,756.93 详见本财务报表 附注税项 城市维护建设税 103,791.16 70,371.32 教育费附加 74,551.04 30,159.13 合 计 1,435,504.29 686,287.38 3.销售费用 项 目 本期数 上年同期数 运输费及港作费 121,346,167.57 58,162,608.48 职工薪酬 12,738,214.40 11,435,267.96 仓储费 4,150,660.14 3,020,951.78 保险费 2,529,134.59 1,242,491.86 差旅费 1,803,729.91 1,197,748.20 业务经费 585,000.20 756,708.00 其他 1,415,309.39 823,301.13 合 计 144,568,216.20 76,639,077.41 4.管理费用 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 53,167,801.38 37,136,071.58 综合服务费 28,391,592.00 24,556,206.21 税费 5,297,755.12 4,678,178.59 长期摊销费用摊销 10,495,395.81 2,091,355.32 董事会费 2,207,403.13 1,932,010.88 折旧费 4,895,039.57 3,231,184.20 无形资产摊销 2,309,355.22 2,632,889.41 运输费 3,424,697.92 2,920,761.35 租赁费 1,816,784.41 1,929,221.22 修理费 656,420.04 662,811.51 安全措施费 1,408,561.12 208,915.62 差旅费 1,198,734.66 1,285,691.74 中介机构服务费 3,040,207.67 4,781,637.89 排污费 805,775.30 588,867.10 办公费 689,913.00 1,217,210.06 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 130 业务招待费 1,445,594.06 1,298,187.28 材料产品盘亏和毁损 155,239.60 研究开发费 3,246,139.57 其他 2,647,348.26 2,953,191.28 非正常中断期间费用 37,845,547.73 72,559,709.06 合 计 164,990,065.97 166,819,339.90 5.财务费用 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 71,619,320.76 88,308,096.45 减：利息收入 13,798,969.95 18,827,621.63 减：汇兑收益 15,290,026.15 加：汇兑损失 3,546,385.07 加：手续费及其他 68,587.91 77,123.05 合 计 61,435,323.79 54,267,571.72 6.资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 -169,724.34 203,263.38 存货跌价损失 223,795.96 328,791.96 合 计 54,071.62 532,055.34 7.公允价值变动收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产 其中：指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 169,534.25 合 计 169,534.25 8.投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 131 银行理财产品收益 2,113,232.19 权益法核算的长期股权投资收益 172,554.90 281,662.71 处置长期股权投资产生的投资收益[注] 5,166,388.00 合 计 7,452,175.09 281,662.71 [注]：系本年度转让重庆汉华制药有限公司股权实现的投资收益。 (2) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动 的原因 重庆市彭峰农资有限公司 172,554.90 281,662.71 本期分红减少 小 计 172,554.90 281,662.71 （3）本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 9.营业外收入 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 政府补助 2,240,121.00 1,474,682.00 2,240,121.00 保险赔款 141,312.30 533,207.31 141,312.30 其 他 33,140.32 46,815.00 33,140.32 合 计 2,414,573.62 2,054,704.31 2,414,573.62 (2) 政府补助明细 项 目 资金来源 文件依据 金 额 废水综合治理工程补贴 国债资金 1,237,233.00 应用技术研究与开发资金项目款 重庆市涪陵区财政局 涪科发[2012]15 号 60,000.00 服务外包资助 重庆市涪陵区财政局 涪商务发[2012]10 号 27,000.00 服务外包人才培训配套资金 重庆市涪陵区财政局 渝财企[2012]690 号 198,000.00 服务外包业务发展资金 重庆市涪陵区财政局 渝财企[2012]689 号 403,000.00 所得税返还 重庆市涪陵区人民政府 [注] 160,000.00 储备补贴 南通市财政局 2012 年度南通市级尿素淡季储 备和应急储备协议 154,888.00 合 计 2,240,121.00 [注]：公司全资子公司八一六农资有限公司的注册地变更为重庆市涪陵区之后，重庆市 涪陵区人民政府同意给予企业所得税（地方留存部分）“免二减三”的优惠政策：即自八一 六农资有限公司在重庆市涪陵区纳税年之日起，经营除本公司产品外的产品形成的利润上缴 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 132 的所得税地方留存部分第一年至第二年的 100%、第三年至第五年的 50%，由同级财政安排返 还用于企业扩大再生产。2012 年度收到所得税返还款 160,000.00 元。 10.营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失 1,390,874.43 捐赠支出 10,000.00 10,000.00 存货毁损 2,215,907.36 110,347.19 2,215,907.36 合 计 2,225,907.36 1,501,221.62 2,225,907.36 11.所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 按税法及相关规定计算的当期所得税 18,600,606.11 18,244,145.76 递延所得税调整 53,949.39 -24,459.54 合 计 18,654,555.50 18,219,686.22 12.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 121,371,295.02 非经常性损益 B 15,353,181.16 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 106,018,113.86 期初股份总数 D 598,799,235.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H× I/K-J 598,799,235.00 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 133 基本每股收益 M=A/L 0.20 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.18 (2) 稀释每股收益的计算过程 项 目 序号 2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 121,371,295.02 稀释性潜在普通股对净利润的影响数 B 稀释后归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 121,371,295.02 非经常性损益 D 15,353,181.16 稀释后扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股 东的净利润 E=C-D 106,018,113.86 发行在外的普通股加权平均数 F 598,799,235.00 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加 权平均数 G 稀释后发行在外的普通股加权平均数 H=F+G 598,799,235.00 稀释每股收益 M=C/H 0.20 扣除非经常损益稀释每股收益 N=E/H 0.18 (三) 合并现金流量表项目注释 1.收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收到的单位之间往来款及暂借款 64,319,427.49 收到的淡储补贴及其他补贴 17,374,648.00 收到的银行利息收入 4,305,129.95 收到的保证金及风险金 1,006,082.24 收到的其他 94,942.23 合 计 87,100,229.91 2.支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 支付单位之间往来款及暂借款 66,600,000.00 支付运输费及港作费 124,770,865.49 支付仓储及保险费 6,679,794.73 支付差旅费 3,032,628.77 支付综合服务费 28,391,592.00 支付非正常中断期间费用 28,851,811.67 支付董事会经费 2,207,403.13 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 134 支付安全措施费及修理费 2,064,981.16 支付中介机构服务费 3,040,207.67 支付业务招待费 2,030,594.26 支付办公费 689,913.00 支付研究开发费 3,246,139.57 支付排污费 805,775.30 支付员工备用金 704,901.12 支付租赁费 1,816,784.41 支付其他 5,701,688.17 合 计 280,635,080.45 3.支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 支付银行信用证保证金 62,242,406.80 支付银行承兑汇票保证金 7,315,400.00 合 计 69,557,806.80 4.收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 收到产业振兴技改资金 80,000,000.00 收到重庆建峰工业集团有限公司专项借款 28,000,000.00 合 计 108,000,000.00 5.支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 支付收购重庆弛源化工有限公司少数股东股权转让款 50,000,000.00 支付重庆建峰工业集团有限公司专项借款 28,000,000.00 合 计 78,000,000.00 6.现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 120,015,530.97 88,608,546.18 加：资产减值准备 54,071.62 532,055.34 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 153,230,696.33 85,815,207.05 无形资产摊销 2,323,699.17 2,605,012.63 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 135 长期待摊费用摊销 10,495,395.81 2,091,355.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 “－”号填列) 1,390,874.43 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -169,534.25 财务费用(收益以“－”号填列) 75,165,705.83 54,267,571.72 投资损失(收益以“－”号填列) -7,452,175.09 -281,662.71 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 28,519.25 -24,459.54 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 25,430.14 存货的减少(增加以“－”号填列) -70,546,598.80 -54,443,194.39 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 215,835,181.04 44,616,757.94 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -149,707,703.21 -65,300,395.63 其他 经营活动产生的现金流量净额 349,298,218.81 159,877,668.34 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 225,114,675.71 362,603,313.33 减：现金的期初余额 362,603,313.33 644,528,090.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -137,488,637.62 -281,924,777.43 (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期数 上年同期数 1) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： ① 处置子公司及其他营业单位的价格 17,731,903.78 ② 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 17,731,903.78 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,245,632.78 ③ 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 15,486,271.00 ④ 处置子公司的净资产 24,691,966.24 流动资产 3,552,686.49 非流动资产 25,303,528.98 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 136 流动负债 4,164,249.23 非流动负债 (3) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1) 现金 225,114,675.71 362,603,313.33 其中：库存现金 74,289.88 57,859.12 可随时用于支付的银行存款 225,040,385.83 362,226,854.21 可随时用于支付的其他货币资金 318,600.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 225,114,675.71 362,603,313.33 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 重庆建峰工业集团有限公司 母公司 国有企业 重庆市涪陵 区白涛街道 曾中全 制造业 重庆化医控股（集团）公司 持有母公司 100%股权 国有企业 重庆市北部新区 安启洪 制造业 （续上表） 母公司名称 注册资本（万元） 母公司对本公 司的持股比例 (%) 母公司对本 公司的表决 权比例(%) 本公司 最终控制方 组织机构代码 重庆建峰工业 集团有限公司 115,154.48 52.05 52.05 重庆市国有资 产监督管理委 员会 20329625-1 重庆化医控股 （集团）公司 252,620.394211 52.05 52.05 重庆市国有资 产监督管理委 员会 45041714-8 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的联营企业情况 被投资单位 企业 注册地 法人 业务 注册资本 持股 表决权 关联 组织机构代码 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 137 类型 代表 性质 （万元） 比例(%) 比例(%) 关系 联营企业 重庆市彭峰农资 有限公司 有限责 任 重庆市 彭水县 黄峰 商业 300.00 30.00 30.00 联营企 业 79353257-5 4. 本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 重庆智全实业有限责任公司 本公司第二大股东 76885925-0 重庆市涪陵梦真广告有限公司 同受重庆建峰工业集团有限公司控制 71161331-3 重庆建峰浩康化工有限公司 同受重庆建峰工业集团有限公司控制 67612894-4 重庆建峰建筑设计有限公司 同受重庆建峰工业集团有限公司控制 69925149-4 重庆富源化工股份有限公司 同受重庆建峰工业集团有限公司控制 20865000-2� 重庆长江橡胶制造有限公司 同受重庆建峰工业集团有限公司控制 78155629-7� 重庆天原化工有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制 77849491-0 重庆紫光化工股份有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制 70932133-8 重庆科瑞制药(集团)有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制 20316367-8 重庆化医控股集团财务有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制 56564400-6 重庆紫光天原化工有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制 69122521-6 重庆紫光化肥有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制 76593110-6 重庆市化工设计研究院 同受重庆化医控股（集团）公司控制 45038618-2 重庆紫光国际化工有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制 66644245-4� (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 明细情况 1)出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交 易内容 关联交易 定价方式 及决策程序 本期数 上年同期数 重庆建峰工业集团有限公司 液氨 参照市场价格 8,826,450.00 11,414,340.02 重庆建峰工业集团有限公司 脱盐水 参照市场价格 4,440,044.40 7,307,042.59 重庆建峰工业集团有限公司 天然气 参照市场价格 12,286,223.80 5,756,255.53 重庆建峰工业集团有限公司 材料 参照市场价格 17,868.01 41,079.16 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 138 重庆建峰工业集团有限公司 检验、修理等劳 务 参照市场价格 10,180,659.95 208,703.60 重庆市彭峰农资有限公司 尿素、复合肥等 参照市场价格 61,731,843.84 46,235,040.00 重庆建峰浩康化工有限公司 三聚氰胺等 参照市场价格 1,731,210.00 5,590,771.97 重庆建峰浩康化工有限公司 工程劳务 参照市场价格 833,000.00 重庆天原化工有限公司 天然气 参照市场价格 681,956.21 重庆富源化工股份有限公司 液氨 参照市场价格 8,409,817.90 重庆天原化工有限公司 检验、修理等劳 务 参照市场价格 8,500.00 189,090.77 重庆紫光天原化工有限责任公司 检验、修理等劳 务 参照市场价格 1,840.00 18,050.00 重庆富源化工股份有限公司 检验、修理等劳 务 参照市场价格 8,908.00 重庆市化工设计研究院 检验、修理等劳 务 参照市场价格 200.00 2) 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内 容 关联交易定价方式及决策程 序 本期数 上年同期数 重庆建峰工业集团有限公 司 蒸汽 参照市场价格 134,086,859.47 172,287,292.89 重庆建峰工业集团有限公 司 电 参照市场价格 132,748,398.74 81,069,762.99 重庆建峰工业集团有限公 司 水 参照市场价格 14,171,167.69 10,578,182.85 重庆建峰工业集团有限公 司 水稳剂等材 料 参照市场价格 2,005,079.53 2,675,810.27 重庆建峰工业集团有限公 司 工程、运输等 参照市场价格 25,804,823.87 35,824,010.30 重庆建峰工业集团有限公 司 综合服务费 参照市场价格 35,149,602.26 24,556,206.21 重庆天原化工有限公司 化工原料 参照市场价格 2,352,710.40 1,666,255.68 重庆建峰浩康化工有限公 司 化工原料 参照市场价格 6,811,977.96 3,854,076.30 重庆长江橡胶制造有限公 司 化工原料 参照市场价格 2,100.00 重庆紫光国际化工有限责 任公司 化工原料 参照市场价格 418,170.20 577,558.80 重庆建峰建筑设计有限公 司 设计费 参照市场价格 181,334.00 重庆市涪陵梦真广告有限 公司 广告费 参照市场价格 1,193,283.40 252,137.74 重庆市化工设计研究院 设计费 参照市场价格 468,859.00 40,000.00 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 139 2. 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 欧元 人民币 重庆化医控股（集团）公司 本公司 41,000.00 2006-09-30 2018-09-30 否 重庆化医控股（集团）公司/重庆建 峰工业集团有限公司 本公司 1,959.34 16,297.04 2007-03-31 2023-09-30 否 重庆建峰工业集团有限公司 本公司 3,600.00 2012-8-31 2018-8-30 否 重庆化医控股（集团）公司 本公司 52,400.00 2006-12-18 2018-12-17 否 重庆化医控股（集团）公司 本公司 15,500.00 2012-09-14 2018-08-31 否 重庆建峰工业集团有限公司 本公司 100,000.00 2012-11-7 2021-11-7 否 小 计 1,959.34 228,797.04 3.代付款项 2010 年度公司购买了重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司整体资产及相关负债， 由于公司所承接的部分银行贷款的债务主体变更手续尚在办理过程中，本年度公司通过重庆 建峰工业集团有限公司归还银行借款本金及利息共计 131,972,646.02 元。 4.租赁 根据公司及全资子公司八一六农资有限公司与重庆建峰工业集团有限公司签订的租赁协 议，重庆建峰工业集团有限公司将其拥有的房产出租给本公司及全资子公司八一六农资有限 公司，租赁期为 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，约定的年租赁费为 131.88 万元。截 至 2012 年 12 月 31 日止，上述租赁费已全部支付。 5.许可协议 根据本公司与重庆建峰工业集团有限公司签订的《<商标许可无偿使用协议>之补充协 议》，重庆建峰工业集团有限公司同意本公司继续无偿使用建峰牌复合肥商标，使用期从 2008 年 4 月 18 日起至 2017 年 8 月 20 日止。 6.金融服务 2012 年，公司与重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称化医财务公司）签订了《金 融服务协议》，化医财务公司根据公司的需求，向公司提供存款服务、贷款服务、融资租赁 服务、委托贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务等金融服务。上述协议 业经公司第五届董事会第五次会议和 2012 年度第二次临时股东大会审议通过。 2012 年度公 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 140 司和化医财务公司发生的交易列示如下： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 收取或支付利 息、手续费 存放于财务公司存款 183,162,167.57 214,761,755.61 386,551,697.70 11,372,225.48 767,323.92 票据中间业务-存放 于财务公司承兑汇票 [注] 147,823,628.56 37,402,581.69 110,421,046.87 票据中间业务-委托 财务公司开具银行承 兑汇票 44,327,056.43 33,550,875.70 10,776,180.73 [注]：本期减少系公司存放于财务公司的银行承兑汇票到期后收到的款项。 7.关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 重庆建峰工业集团有限公司 4,500,000.00 2012-7-4 2012-8-21 [注] 重庆建峰工业集团有限公司 14,000,000.00 2012-7-6 2012-8-21 [注] 重庆建峰工业集团有限公司 9,500,000.00 2012-7-26 2012-8-21 [注] [注]：公司支付资金占用费 192,717.92 元。 8.股权转让 根据公司与重庆科瑞制药(集团)有限公司签订的《股权转让协议》，公司将持有重庆汉 华制药有限公司 51%股权转让给重庆科瑞制药(集团)有限公司，双方约定以重庆华康资产评 估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字（2011）第 233-3 号） 为依据作价 1,896.2463 万元。上述股权转让已获得重庆市国有资产监督管理委员会《关于同 意化医集团及建峰化工协议转让所持汉华制药部分股权的批复》（渝国资[2011]852 号）的 批准，并于 2012 年 3 月完成股权过户手续。 9.共同出资 2012 年 7 月 16 日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于和重庆化医控股（集 团）公司等出资人共同出资设立重庆市北部新区化医小额贷款有限公司的议案》，公司与重 庆化医控股（集团）公司等共同投资设立重庆市北部新区化医小额贷款有限公司，公司出资 2,000.00 万元占股本总额（2 亿元）的 10%。 （三）关联方应收应付款项 1．应收关联方款项 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 141 项目名称 关联方 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据 重庆化医控股集团财务有限公司[注] 3,289,493.00 重庆天原化工有限公司 48,873.50 小 计 3,338,366.50 应收账款 重庆建峰工业集团有限公司 169,990.00 8,499.50 重庆天原化工有限公司 8,500.00 425.00 重庆建峰浩康化工有限公司 52,000.00 2,600.00 重庆紫光天原化工有限责任公司 11,950.00 597.50 小 计 230,490.00 11,524.50 11,950.00 597.50 预付款项 重庆建峰工业集团有限公司 108,165.51 41,053.47 重庆紫光化工股份有限公司 50,400.00 重庆紫光化肥有限责任公司 50,400.00 重庆建峰浩康化工有限公司 206,289.40 小 计 108,165.51 348,142.87 [注]：期末应收票据系重庆建峰工业集团有限公司委托重庆化医控股集团财务有限公司开 立。 2．应付关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 应付账款 重庆建峰工业集团有限公司 8,600.00 126,174.25 重庆长江橡胶制造有限公司 2,100.00 重庆市涪陵梦真广告有限公司 3,690.00 小 计 12,290.00 128,274.25 预收款项 重庆市彭峰农资有限公司 597,792.00 464,980.00 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 142 重庆建峰浩康化工有限公司 3,390.00 400.00 小 计 601,182.00 465,380.00 其他应付款 重庆建峰工业集团有限公司 68,500.00 61,920,553.55 重庆市化工设计研究院 20,000.00 小 计 88,500.00 61,920,553.55 (四) 关键管理人员薪酬 2012 年度和 2011 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 239.65 万元和 176.96 万元。 七、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 (一) 重大承诺事项 1. 已签订的正在或准备履行的大额工程合同 公司 2011 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第二十次会议审议通过了 《关于 设立控股子公司投资聚四氢呋喃项目的议案》，6 万吨/年 1,4-丁二醇、4.6 万吨/年聚四氢 呋喃项目总投资约 26 亿元，投资建设包括 1,4-丁二醇、聚四氢呋喃、乙炔尾气制甲醇、甲 醛等主要装置和其他配套工程，项目建设期约为 36 个月。截至 2012 年 12 月 31 日止，公司 承接的大额技术、设备采购合同履行情况如下： （1）根据公司子公司重庆弛源化工有限公司与卢森堡英威达技术有限公司于 2011 年 5 月 7 日签订的《年产 6 万吨 1,4-丁二醇与 4.6 万吨聚四氢呋喃装置技术转让协议》，英威达 技术有限公司向公司提供一套丁二醇装置和聚四氢呋喃装置的专有工艺技术文件、工艺设计、 培训和技术服务，并同意公司使用该专有技术，合同总价为 3,450.00 万美元。截至 2012 年 12 月 31 日止，该技术转让款已累计支付 3,012.50 万美元。 （2）根据公司子公司重庆弛源化工有限公司与日本 KOBE STEEL,LTD 于 2011 年 8 月 27 日签订的《气体螺杆压缩机和粗乙炔真空螺杆裂解气设备采购合同》，KOBE STEEL,LTD 向公 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 143 司提供一套气体螺杆压缩机和粗乙炔真空螺杆裂解气用于在建的年产 6 万吨丁二醇与 4.6 万 吨聚四氢呋喃项目，合同总价 1,310.00 万美元，截至 2012 年 12 月 31 日止，上述设备款已 累计支付 131.00 万美元。 （3）根据公司子公司重庆弛源化工有限公司与爱沙尼亚 Aktsiaselts ALVIGO 于 2011 年 3 月签订的《22,000 吨乙炔项目专有设备供货合同》，Aktsiaselts ALVIGO 为公司提供一 套年产 22,000.00 吨的乙炔装置，并提供详细的设计、安装和调试，合同总价 371.50 万美元。 截至 2012 年 12 月 31 日止，上述设备款已累计支付 315.775 万美元。 （4）根据公司子公司重庆弛源化工有限公司与美国 DBW ESTERN,INC 于 2010 年 12 月 3 日签订的《年产 13.5 万吨（日产 37%甲醛 425 公吨）甲醛装置技术许可合同》，DBW ESTERN,INC 向公司提供甲醛装置技术许可工艺设计包、技术培训和技术服务，并同意公司有权使用专利 许可和专利技术资料，合同总价为 325.00 万美元。截至 2012 年 12 月 31 日止，上述技术服 务费已累计支付 276.25 万美元。 （5）根据公司子公司重庆弛源化工有限公司与中化二建集团有限公司于 2012 年 6 月 5 日签订的《年产 4.6 万吨聚四氢呋喃项目 I、II 标段施工合同》，中化二建集团有限公司承 建公司 I、II 标段的建筑安装工程、工程桩基和地基换填等工程项目，合同总价为人民币 21,897.00 万元。截至 2012 年 12 月 31 日止，公司已累计支付上述工程款 3,728.43 万元。 （6）根据公司子公司重庆弛源化工有限公司与四川省化工建设总公司于 2012 年 6 月 5 日签订的《年产 4.6 万吨聚四氢呋喃项目 III 标段施工合同》，四川省化工建设总公司承建 公司 III 标段的建筑安装工程，合同总价为人民币 6,000.00 万元。截至 2012 年 12 月 31 日 止，公司已累计支付上述工程款 1,827.08 万元。 2.信用证 截至 2012 年 12 月 31 日止，开具的不能撤销的信用证如下： 信用证号 信用证开证时间 信用证到期时间 信用证开证金额 未支付信用证金额 316101LC2000005 2012-07-31 2013-01-07 EUR676,800.00 EUR676,800.00 LC1756912000031 2012-08-27 2013-02-28 USD325,000.00 USD325,000.00 LC1756912000040 2012-11-20 2013-01-30 USD1,434,000.00 USD1,434,000.00 LC1756912000047 2012-12-13 2013-03-15 USD1,674,240.00 USD1,674,240.00 LC1756912000046 2012-12-13 2013-03-31 USD372,044.00 USD372,044.00 LC1756912000049 2012-12-13 2013-03-31 USD1,526,000.00 USD1,526,000.00 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 144 LC1756912000052 2012-12-21 2013-02-27 USD10,480,000.00 USD10,480,000.00 50010010000477 2011-06-21 2015-06-30 USD29,325,000.00 USD29,325,000.00 50010010000529 2011-11-14 2013-02-28 USD185,750.00 USD185,750.00 50010010000538 2011-11-14 2014-07-30 USD371,500.00 USD371,500.00 50010010000627 2012-12-25 2013-03-28 USD360,000.00 USD360,000.00 50010010000636 2012-12-27 2015-01-30 USD141,000.00 USD141,000.00 3. 保函 品 种 保函开立时间 保函到期时间 交易金额 备 注 保 函 2011-3-23 2016-3-23 900,000.00 存入保证金 900,000.00 元 除上述事项外，截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的的其他重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 2013 年 1 月 16 日，公司在中国农业银行购买的 17,000 万元“汇利丰”2012 年第 2026 期对公定制人民币理财产品已到期赎回，公司累计获得投资收益 607,808.22 元。 截至 2013 年 2 月 26 日止，公司购买的银行固定收益率型理财产品已到期赎回 24,000 万 元，累计获得投资收益 2,435,383.56 元。 2013 年 2 月 8 日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司重庆涪陵支行购买了 15,000 万 元“利多多对公结构性存款 2013 年 JG037 期”理财产品，该产品预期收益率 3.50%/年，产 品到期日为 2013 年 3 月 15 日。 2013 年 2 月 18 日,公司在上海浦东发展银行股份有限公司重庆涪陵支行购买了 10,000 万 元“利多多公司理财计划 2013 年 HH060 期”理财产品，该产品预期收益率 4.05%/年，产品 到期日为 2013 年 3 月 28 日。 除上述事项外，截至本财务报告批准报出日，本公司没有需要披露的其他重大资产负债 表日后事项中的非调整事项。 十、其他重要事项 1. 2011 年 12 月 5 日，本公司控股股东重庆建峰工业集团有限公司将其持有的本公司 3,000.00 万股国有法人股份质押给交通银行股份有限公司重庆涪陵分行，质押期从 2011 年 12 月 5 日起，至 2014 年 8 月 11 日止。重庆建峰工业集团有限公司已在中国证券登记结算有 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 145 限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续。 2.本公司第二大股东重庆智全实业有限责任公司将其持有的本公司流通股 3,200.00 万股 份分别质押给上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行 1,000.00 万股，招商银行股份有限公 司重庆涪陵支行 1,300.00 万股，重庆银行股份有限公司涪陵支行 900.00 万股。重庆智全实 业有限责任公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。 3.2012 年 12 月 31 日本公司与重庆建峰工业集团有限公司（以下简称建峰集团）签订了 《2013 年度日常关联交易协议》，协议约定：建峰集团将向本公司销售水、电、蒸汽等产品 以及提供网络及公用设施维护等服务，全年预计总金额为 45,748.00 万元；本公司将向建峰 集团销售液氨等产品，全年预计总金额为 5,763.00 万元。 2012 年 12 月 31 日本公司全资子公司八一六农资有限公司与建峰集团签订了《2013 年度 日常关联交易协议》，协议约定：建峰集团将向八一六农资有限公司销售水、电等产品以及 提供运输、仓储、租赁等服务，全年预计总金额为 1,092.58 万元。 上述协议已经本公司第五届董事会第十五次会议审议通过，待提交 2013 年度股东大会审 议批准后正式生效，上述协议有效期至 2013 年 12 月 31 日终止。 除上述事项外，截至 2012 年 12 月 31 日止，公司没有其他需要披露的重要事项。 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备 按组合计提坏账准备 合并范围内关联方款 项组合 950,960.10 28.29 账龄分析法组合 2,411,103.17 71.71 120,555.16 5.00 3,392,513.01 100.00 169,625.65 5.00 小 计 3,362,063.27 100.00 120,555.16 3.59 3,392,513.01 100.00 169,625.65 5.00 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 146 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备 合 计 3,362,063.27 100.00 120,555.16 3.59 3,392,513.01 100.00 169,625.65 5.00 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,411,103.17 100.00 120,555.16 3,392,513.01 100.00 169,625.65 小 计 2,411,103.17 100.00 120,555.16 3,392,513.01 100.00 169,625.65 (2)应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 单位名称 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 重庆建峰工业集团有限公司 169,990.00 8,499.50 小 计 169,990.00 8,499.50 (3)应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 重庆弛源化工有限公司 关联方 950,960.10 1 年以内 28.29 火地岛电力化工股份有限公司 非关联方 825,733.46 1 年以内 24.56 沈阳鼓风机集团机电设备安装检修 有限公司 非关联方 385,850.00 1 年以内 11.48 辽宁锦西天然气化工有限责任公司 非关联方 220,000.00 1 年以内 6.54 重庆市蓬威石化有限责任公司 非关联方 214,040.00 1 年以内 6.37 小 计 2,596,583.56 77.24 (4) 其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 重庆建峰浩康化工有限公司 同受重庆建峰工业集团 有限公司控制 52,000.00 1 年以内 1.55 重庆天原化工有限公司 同受重庆化医控股（集 团）公司控制 8,500.00 1 年以内 0.25 重庆弛源化工有限公司 全资子公司 950,960.10 1 年以内 28.29 小 计 1,011,460.10 30.09 2. 其他应收款 (1) 明细情况 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 147 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备 按组合计提坏账 准备 合并范围内关联 方款项组合 510,871,624.22 99.64 190,406,797.89 99.08 账龄分析法组合 1,862,552.01 0.36 565,627.60 30.37 1,765,920.59 0.92 350,796.03 19.86 小 计 512,734,176.23 100.00 565,627.60 0.11 192,172,718.48 100.00 350,796.03 0.18 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备 合 计 512,734,176.23 100.00 565,627.60 0.11 192,172,718.48 100.00 350,796.03 0.18 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 812,552.01 43.63 40,627.60 715,920.59 40.54 35,796.03 2-3 年 1,050,000.00 59.46 315,000.00 3-4 年 1,050,000.00 56.37 525,000.00 小 计 1,862,552.01 100.00 565,627.60 1,765,920.59 100.00 350,796.03 (2) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 重庆弛源化工有限公司 关联方 510,871,624.22 1 年以内 99.64 暂借款 重庆市安全生产风险抵押金 管理办公室 非关联方 1,050,000.00 3-4 年 0.20 风险金 李文 非关联方 106,637.00 1 年以内 0.02 备用金 项梅 非关联方 91,600.00 1 年以内 0.02 备用金 代扣房租水电 非关联方 86,046.57 1 年以内 0.02 代付款 小 计 512,205,907.79 99.90 (3) 应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应收款余额 的比例(%) 重庆弛源化工有限公司 全资子公司 510,871,624.22 1 年以内 99.64 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 148 小 计 510,871,624.22 99.64 3. 长期股权投资 (1) 明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 重庆汉华制药有限公司 成本法 17,850,000.00 17,850,000.00 -17,850,000.00 八一六农资有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 中农矿产资源勘探有限 公司 成本法 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 重庆弛源化工有限公司 成本法 301,476,543.71 102,000,000.00 199,476,543.71 301,476,543.71 重庆市北部新区化医小 额贷款有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 429,326,543.71 209,850,000.00 201,626,543.71 411,476,543.71 被投资单位 持股比例 (%) 表决权比例(%) 减值准备 本期计提减值准 备 本期现金红利 重庆汉华制药有限公司 [注] 八一六农资有限公司 100.00 100.00 31,092,963.25 中农矿产资源勘探有限 公司 2.00 2.00 重庆弛源化工有限公司 [注] 100.00 100.00 重庆市北部新区化医小 额贷款有限公司 10.00 10.00 合 计 31,092,963.25 [注]公司本期转让重庆汉华制药有限公司股权，详见本财务报表附注四（二）之说明。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,860,237,729.06 1,210,472,325.82 其他业务收入 15,637,350.23 23,969,105.58 营业成本 1,612,476,925.40 942,756,809.16 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业类别） 行业类别 本期数 上年同期数 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 149 收入 成本 收入 成本 制造业 1,860,237,729.06 1,602,863,474.18 1,210,472,325.82 930,340,938.25 合 计 1,860,237,729.06 1,602,863,474.18 1,210,472,325.82 930,340,938.25 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品类别） 产品类别 本期数 上年同期数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化肥 1,647,476,212.50 1,394,045,427.38 966,362,721.93 715,755,507.28 三聚氰胺 157,148,458.01 169,753,897.71 212,639,141.20 186,856,749.50 其他 55,613,058.55 39,064,149.09 31,470,462.69 27,728,681.47 合 计 1,860,237,729.06 1,602,863,474.18 1,210,472,325.82 930,340,938.25 (4) 公司主营业务收入前 5 名客户的情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 八一六农资有限公司 1,645,155,935.71 87.70 重庆建峰工业集团有限公司 35,751,246.16 1.91 昆山吉诺贸易有限公司 19,099,313.32 1.02 东莞晶莱化工贸易有限公司 16,236,665.94 0.87 无锡市川锡化工有限公司 14,464,277.89 0.77 小 计 1,730,707,439.02 92.27 2. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的长期股权投资收益 31,092,963.25 62,788,465.56 银行理财产品收益 2,113,232.19 处置长期股权投资产生的投资收益 -118,096.22 合 计 33,088,099.22 62,788,465.56 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动的原因 八一六农资有限公司 31,092,963.25 62,788,465.56 本期分红减少 小 计 31,092,963.25 62,788,465.56 (三) 母公司现金流量表补充资料 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 150 补充资料 本期数 上年同期数 1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 67,329,542.68 129,944,665.56 加：资产减值准备 389,557.04 159,914.11 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 152,678,018.56 84,044,711.09 无形资产摊销 2,175,911.93 1,943,699.03 长期待摊费用摊销 10,495,395.81 2,091,355.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“－”号填列) 991,406.86 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -169,534.25 财务费用(收益以“－”号填列) 71,596,288.59 53,795,468.68 投资损失(收益以“－”号填列) -33,088,099.22 -62,788,465.56 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -25,889.09 32,399.39 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 25,430.14 存货的减少(增加以“－”号填列) -76,253,642.11 -12,112,407.23 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -128,596,162.42 -36,865,909.03 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 234,831,481.57 -19,334,069.47 其他 经营活动产生的现金流量净额 301,388,299.23 141,902,768.75 2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 105,136,515.48 298,061,831.32 减：现金的期初余额 298,061,831.32 556,122,848.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -192,925,315.84 -258,061,016.98 十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 非经常性损益明细表 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 151 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 5,166,388.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 11,733,961.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 1,635,369.18 银行理财产品收益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 647,397.26 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,051,454.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 17,131,660.70 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,781,512.50 少数股东权益影响额(税后) -3,032.96 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 15,353,181.16 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 152 报告期利润 本期数 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 4.96 0.20 0.20 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 4.33 0.18 0.18 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 121,371,295.02 非经常性损益 B 15,353,181.16 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 106,018,113.86 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 2,395,367,953.07 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 89,819,885.25 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 1 其他 处置重庆汉华制药有限公司股权导致资本公积减少 I1 27,387.00 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J1 9 收购重庆弛源化工有限公司股权导致资本公积减少 I2 1,501,588.15 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J2 0 专项储备 I3 -1,309,721.70 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J3 6 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ E × F/K-G×H/K±I× J/K 2,447,893,209.04 加权平均净资产收益率 M=A/L 4.96% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 4.33% （三）公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明(单位：元) 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 748,577,457.51 486,189,688.33 53.97% (1) 交易性金融资产 170,169,534.25 100.00% （2） 应收票据 119,441,087.65 35,052,263.82 240.75% （3） 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 153 预付款项 596,457,307.68 457,091,581.89 30.49% （4） 固定资产 2,786,992,895.98 535,822,796.28 420.13% (5) 在建工程 158,034,932.27 2,342,073,673.92 -93.25% (5) 长期待摊费用 146,741,054.66 17,969,493.73 716.61% (5) 预收款项 132,433,017.16 44,748,684.55 195.95% （6） 应付债券 992,431,126.67 100.00% （1） 其他非流动负债 80,000,000.00 100.00% （7） 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 销售费用 144,568,216.20 76,639,077.41 88.64% (1) 1.资产负债表项目 （1）货币资金项目期末数较期初数增加 262,387,769.18 元，应付债券项目期末数较期 初数增加 992,431,126.67 元,主要系本期公开发行公司债券 10 亿元，募集资金收到 9.992 亿 元所致。 （2）交易性金融资产项目期末数较期初数增加 170,169,534.25 元，主要系公司本期购 买中国农业银行“汇利丰”理财产品所致。 （3）应收票据项目期末数较期初数增加 84,388,823.83 元,主要系本期销售的三聚氰胺 产品以银行承兑汇票结算增加所致。 （4）预付款项项目期末数较期初数增加 139,365,725.79 元,主要系公司子公司重庆弛源 化工有限公司本期预付年产 4.6 万吨聚四氢呋喃项目工程款增加所致。 （5）固定资产项目期末数较期初数增加 2,251,170,099.70 元、长期待摊费用项目期末 数较期初数增加 128,771,560.93 元、在建工程项目较期初数减少 2,184,038,741.65 元主要 系公司投资建设的年产 45 万吨合成氨/80 万吨第二套大型化肥装置项目在本期转固。 （6）预收款项项目期末数较期初数增加 87,684,332.61 元，主要系自产化肥产品销售规 模扩大，预收货款增加。 （7）其他非流动负债期末数较期初数增加 80,000,000.00 元，主要系公司子公司重庆弛 源化工有限公司新建的年产 4.6 万吨聚四氢呋喃工程项目本期收到中央预算内投资的产业振 兴和技术改造项目资金。 2.利润表项目 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 154 （1）销售费用项目本期数较上期数增加 67,929,138.79 元，主要系公司年产 45 万吨合 成氨/80 万吨第二套大型化肥装置项目投产后，公司产销规模扩大，销售收入增长，运输费 用增加所致。 重庆建峰化工股份有限公司 2012 年度报告全文 155 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 重庆建峰化工股份有限公司 法定代表人：曾中全 二〇一三年二月二十六日