000951_2004_中国重汽_ST重汽2004年年度报告_2005-03-02.txt

中国重汽（000951） 2004 年年度报告 1 中国重型汽车集团 济南卡车股份有限公司 2004 年年度报告 二○ ○ 五年三月一日 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司副董事长王光西先生、独立董事于增彪先生因工作原因未能出 席本次董事会会议，王光西先生已书面委托董事宋其东先生，于增彪先 生已书面委托独立董事刘岗先生代为行使表决权。 公司负责人王浩涛先生、总会计师郭新华先生及会计机构负责人万 春玲女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 3 目 录 第一章 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 第三章 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ⋯ ⋯ 11 第五章 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 16 第六章 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 17 第七章 董事会报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 21 第八章 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 31 第九章 重要事项 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 33 第十章 财务报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 35 第十一章 备查文件⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 73 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 4 第一章 公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称： 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 公司法定英文名称： CNHTC JINAN TRUCK CO., LTD. 2、 公司法定代表人：王浩涛 3、 公司董事会秘书：刘 波 董事会证券事务代表：张 峰 联系地址：山东省济南市市中区党家庄镇南首 电话：0531-5587586，5587588 传真：0531-5587003（自动） 电子信箱：dongshiban@ 4、 公司注册地址：济南市市中区党家庄镇南首 公司办公地址：济南市市中区党家庄镇南首 邮政编码：250116 公司电子信箱：dongshiban@ 5、 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中国重汽 公司股票代码：000951 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 5 7、 其他有关资料： ● 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 28 日 公司名称：山东小鸭电器股份有限公司 注册地点：济南市工业北路 44 号 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 2 月 5 日 公司名称：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 注册地点：济南市党家庄镇南首 企业法人营业执照注册号：3700001801767 ● 公司税务登记号码：370103706266513 ● 公司聘请的会计师事务所： 中和正信会计师事务所 办公地点： 北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 E06 室 第二章 会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据（单位：人民币元） 项目 金额 利润总额 173,901,702.60 净利润 173,901,702.60 扣除非经常性损益后的净利润* 181,320,223.25 主营业务利润 669,673,502.83 其他业务利润 22,041,927.57 营业利润 186,789,926.5 投资收益 0 补贴收入 0 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 6 营业外收支净额 -12,888,223.9 经营活动产生的现金流量净额 859,631,046.69 现金及现金等价物净增减额 755,600,686.6 *注：扣除非经常性损益包括的项目和涉及的金额 项 目 金 额 短期投资收益 － 处置长期股权投资产生的损益 － 以前年度已经计提各项资产减值准备的转回 － 各项营业外收入 1,242,396.85 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 资产减值准备和政府基金后的其他各项营业 外支出 -8,235,252.68 债务重组损失 -425,664.82 所得税影响 － 扣除所得税影响后的非经常性损益 -7,418,520.65 2、公司前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 7,682,617,167.50 248,968,165.85 300,368,451.11 净利润 173,901,702.6 -78,774,074.20 -210,865,851.84 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 7 总资产 5,112,287,239.24 1,465,593,077.93 1,275,938,012.82 股东权益（不 含少数股东权 益） 390,180,005.86 208,589,938.42 286,724,657.25 每股收益 0.68 -0.31 -0.83 每股净资产 1.54 0.82 1.11 调整后的每股 净资产 1.53 0.64 0.99 每股经营活动 产生的现金流 量净额 3.38 -0.61 0.04 净资产收益率 （%） 44.57 -37.77 -73.54 3、利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 171.63 226.59 2.64 2.64 营业利润 48.87 64.20 0.74 0.74 净利润 44.57 58.84 0.68 0.68 扣除非经常性损益的净利润 47.47 62.35 0.71 0.71 4、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 253,975,000 327,059,429.42 5,752,052.54 -378,196,543.54 208,589,938.42 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 8 本期增加 - 7,688,364.84 - 173,901,702.60 181,590,067.44 本期减少 - - - - 期末数 253,975,000 334,747,794.26 5,752,052.54 -204,294,840.94 390,180,005.86 变动原因 债务重组收益 本年实现 第三章 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金 转 股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 16,397.5 12159 4238.5 16,397.5 16,397.5 12159 4238.5 16,397.5 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 9 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 9000 9000 9000 9000 三、股份总数 25,397.5 25,397.5 2、股票发行与上市情况 （1） 本公司于 1999 年 9 月 1 日发行人民币普通股 9000 万股，发行价 3.76 元，1999 年 11 月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市。截止本报告期末为止，本公司无股票及衍生证 券的发行情况； （2） 公司报告期内，无送股、配股、转增股本、可转换公司债券转股、减资、内部 职工股上市或其他原因引起股份总数及结构的变动等事项发生。 （3）公司无内部职工股。 （二）公司股东情况介绍 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司的股东总数为 8840 户。 2、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 年度内股份 增减变动 年末持股数 （股） 所持股 份类别 年末持股 比例（%） 1 中国重型汽车集团有限 公司 +162,000,000 162,000,000 国有股 法人股 63.78 2 鸿阳证券投资基金 +4,158,487 4,158,487 流通股 1.637 3 交通银行－科汇证券投 资基金 +2,566,391 2,566,391 流通股 1.01 4 中国工商银行－南方稳 健成长证券投资基金 +2,461,661 2,461,661 流通股 0.969 5 鸿飞证券投资基金 +1,949,698 1,949,698 流通股 0.768 6 中国工商银行－科翔证 券投资基金 +1,656,200 1,656,200 流通股 0.652 7 天华证券投资基金 +1,359,950 1,359,950 流通股 0.535 8 中国银行－易方达积极 成长证券投资基金 +1,313,488 1,313,488 流通股 0.517 9 中国银行－易方达策略 成长证券投资基金 +1,232,300 1,232,300 流通股 0.485 10 深圳市通乾投资股份有 限公司 +1,150,000 1,150,000 国有股 法人股 0.453 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 10 前十名股东中，国家股股东中国重型汽车集团有限公司与其他股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司持股信息披露办法》中规定的一致行动人。 上述第二、第五大股东同属宝盈基金管理有限公司旗下；第三、第六、第八、第九大 股东同属易方达基金管理有限公司旗下；未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司持股信息披露办法》中规定的一致行动人。 （三） 本公司控股股东情况介绍： 公司控股股东名称：中国重型汽车集团有限公司 法定代表人：马纯济 成立日期：2001 年 5 月 28 日 注册资本：112658 万元 经营范围：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、 客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘、集团成员生产所需的物 资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口 业务（限本集团的进出口公司） 中国重型汽车集团有限公司是由山东省人民政府出资设立的国有独资公司。 100% 63.78% （四） 报告期末公司前十名流通股股东情况 序号 股东名称（全称） 期末持有流 通股的数量 种类（A、B、 H 股或其它） 1 鸿阳证券投资基金 4,158,487 A 2 交通银行－科汇证券投资基金 2,566,391 A 3 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 2,461,661 A 4 鸿飞证券投资基金 1,949,698 A 5 中国工商银行－科翔证券投资基金 1,656,200 A 6 天华证券投资基金 1,359,950 A 7 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 1,313,488 A 8 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 1,232,300 A 9 胡龙宝 1,094,087 A 10 中国粮油食品进出口（集团）有限公司 1,050,000 A 山东省人民政府 中国重型汽车 集团有限公司 中国重型汽车集团济 南卡车股份有限公司 山东省人民政府 中国重型汽车 集团有限公司 中国重型汽车集团济 南卡车股份有限公司 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 11 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 基本情况 1、 公司现任董事、监事及高级管理人员情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任职起止 日期 年初 持股数 年末 持股数 年度内股份 增减变动量 增减变 动原因 王浩涛 董事长 男 42 2004.12-2007.12 0 0 0 王光西 副董事长 男 52 2004.12-2007.12 0 0 0 颜家智 副董事长 男 54 2004.12-2007.12 0 0 0 于增彪 独立董事 男 50 2004.12-2007.12 0 0 0 袁银男 独立董事 男 46 2004.12-2007.12 0 0 0 刘 岗 独立董事 男 51 2004.12-2007.12 0 0 0 于有德 董事、总经理 男 43 2004.12-2007.12 0 0 0 于瑞群 董事 男 43 2004.12-2007.12 0 0 0 宋其东 董事 男 42 2004.12-2007.12 0 0 0 迟 雷 董事 男 37 2004.12-2007.12 0 0 0 刘 伟 董事 男 35 2004.12-2007.12 0 0 0 刘 波 董事会秘书 男 54 2004.12-2007.12 0 0 0 陈 珩 监事会主席 男 49 2004.12-2007.12 0 0 0 刘少正 监事会副主席 男 58 2004.12-2007.12 0 0 0 吕永田 监事 男 40 2004.12-2007.12 0 0 0 王 群 监事 女 49 2004.12-2007.12 0 0 0 公云芳 监事 女 48 2004.12-2007.12 0 0 0 陈 道 监事 男 51 2004.12-2007.12 0 0 0 张忠和 副总经理 男 51 2004.12- 0 0 0 严文俊 副总经理 男 42 2004.12- 0 0 0 云清田 副总经理 男 39 2004.12- 0 0 0 张世山 副总经理 男 45 2004.12- 0 0 0 郭新华 总会计师 男 42 2004.12- 0 0 0 万春玲 副总会计师 女 36 2004.12- 0 0 0 王相林 副总会计师 男 44 2004.12- 0 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 在股东单位职务 任职期间 王浩涛 任中国重型汽车集团有限公司董事、常务副总经理 2001.2- 王光西 任中国重型汽车集团有限公司董事、副总经理、总会计师 2001.2- 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 12 颜家智 任中国重型汽车集团有限公司董事 2001.2- 于瑞群 任中国重型汽车集团有限公司桥箱事业部总经理 2003.12- 宋其东 任中国重型汽车集团有限公司副总会计师 2001.2- 迟 雷 任中国重型汽车集团有限公司企业发展部副经理 2003.3- 刘 伟 任中国重型汽车集团有限公司技术中心主任 2003.12- 王 群 任中国重型汽车集团有限公司监察审计部经理 2002.7- （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单 位外的其他单位的任职或兼职情况 1、王浩涛 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事、董事长 曾任重汽公司规划处助工、工程师，重汽公司规划处副处长，重汽公司规划部副部长 兼重汽集团客车有限责任公司董事，重汽公司规划与国际合作部部长，中国重型汽车集团 有限责任公司董事、副总经理兼重汽集团客车有限责任公司董事长等职。现任中国重型汽 车集团有限公司董事、常务副总经理。 2、王光西 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事、副董事长 曾任济南汽车配件厂财务处处长兼济南汽车配件厂审计处处长，济南汽车配件厂财务 部部长，济南汽车配件厂副总会计师，中国重汽集团有限责任公司筹备领导小组财务负责 人等职。现任中国重型汽车集团有限公司董事、副总经理、总会计师。 3、颜家智 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事、副董事长 曾任重汽公司生产部副部长，重汽公司综合经营计划部经理等职。现任中国重型汽车 集团有限公司董事。 4、于有德 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事、总经理 曾任重汽工具处（厂）处（厂）长，重汽卡车公司常务副总经理、副董事长、总经理、 党委副书记等职。现任中国重型汽车集团进出口公司山东进出口有限公司董事。中国重型 汽车集团济南卡车股份有限公司党委书记。 5、于瑞群 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事 曾任济汽总厂铸造厂副总工程师、重汽济南铸造厂副厂长、厂长，重汽零部件公司副 总经理，重汽卡车公司董事、副总经理等职。现任中国重型汽车集团有限公司桥箱事业部 党委书记、总经理。 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 13 6、宋其东 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事 曾任重汽财务部副部长，重汽销司副经理兼总会计师，重汽财务公司副董事长兼经理， 重汽计划财务部部长，重汽财务部经理，重汽集团副总会计师等职。现任中国重型汽车集 团有限公司副总会计师、中国重汽财务有限公司董事长。 7、迟雷 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事 曾任山东省化工轻工公司助工、工程师等职。现任中国重型汽车集团有限公司企业发 展部副经理。 8、刘伟 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事 曾任重汽技术中心检测中心主任，重汽技术中心副主任（主持工作）等职。现任中国 重型汽车技术发展中心主任。 9、于增彪 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司独立董事 曾任河北大学教授，硕士生导师；河北大学工商管理学院第一任院长，会计系主任， 教授，硕士生导师；河北大学工商学院院长，教授，硕士生导师，清华大学高级访问学者 等职。现任清华大学教授，博士生导师，中国执业注册会计师。 10、刘岗 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司独立董事 曾任山东工业大学管理科学与工程系讲师、副教授、教授，山东工业大学管理学院教 授等职。现任山东大学管理学院副院长。 11、袁银男 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司独立董事 曾任江苏理工大学副教授，动力系副主任，汽车学院副院长，江苏理工大学副教授， 汽车学院院长，教务处处长等职。现任江苏理工大学教授，博士研究生导师、副校长。 12、刘波 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事会秘书 曾任济汽总厂办公室秘书、副科长、科长，重汽离退休职工管理处副处长，中国重型 汽车集团有限公司资本运营部产权管理室主管等职。 13、陈珩 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司监事会主席 曾任济汽总厂试制厂党委书记、济汽总厂发动机厂党委书记，济南汽车总厂组织干部 部部长，重汽公司人事教育部副部长，重汽公司监察审计部部长、纪委副书记，中国重汽 集团济南卡车有限公司党委常务书记、副总经理。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有 限公司党委常务书记。 14、刘少正 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司监事会副主席 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 14 曾任济汽总厂专用设备厂党总支书记、重汽济南零部件公司专用设备厂党委书记、纪 委书记、重汽济南商用车公司总装配厂党委书记等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股 份有限公司销售事业部党委副书记、纪委书记。 15、王群 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司监事会监事 曾任济汽总厂传动轴厂党委副书记兼纪委书记，重汽公司实业公司书记、副总经理， 重汽集团济南物业经营管理中心总经理、党委书记等职。现任中国重型汽车集团有限公司 监察审计部经理、纪委副书记。 16、吕永田 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司监事会监事 曾任重汽集团团委副书记、书记，重汽集团济南物业经营管理中心党委副书记，中国 重汽集团济南卡车有限公司纪委书记、工会主席、监事会监事、主席。现任中国重型汽车 集团济南卡车股份有限公司工会主席、制造事业部纪委书记。 17、公云芳 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司监事会监事 曾任重汽卡车公司技术部技术发展室主管，重汽卡车公司技术部副经理等职。现任中 国重型汽车集团济南卡车股份有限公司制造事业部副总工程师兼项目办主任。 18、陈道 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司监事会监事 曾任重汽公司监察室副主任，重汽实业总公司党委副书记、工会主席等职。现任中国 重型汽车集团济南卡车股份有限公司销售事业部政工部部长。 19、张忠和 曾任重汽公司生产部副部长，中国重汽济南卡车有限公司副总经理、 常务副总经理等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司副总经理。 20、严文俊 曾任重汽技术中心副主任，中国重型汽车集团济南卡车有限公司总工 程师、副总经理等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司总工程师、副总经理。 21、云清田 曾任中国重汽技术中心试制工厂副厂长、重汽技术中心产品所所长等 职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司副总经理。 22、张世山 曾任长征汽车制造厂设计处科长、销售处服务科科长，重汽邢台销售 分公司服务经理，重汽沈阳销售分公司副经理，重汽南京销售分公司经理，重汽北京销售 分公司经理。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司副总经理。 23、郭新华 曾任重汽销司财务部副经理、经理，重汽集团济南卡车有限公司财务 部经理，中国重汽财务部副经理，中国重汽济南卡车有限公司总会计师，中国重汽销售部 总会计师等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司总会计师。 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 15 24、万春玲 曾任中国重汽济南卡车有限公司财务部成本处处长，中国重型汽车集 团有限公司财务部副经理等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司副总会计师 兼计划财务部经理。 25、王相林 曾任中国重汽济南卡车有限公司财务部经理，中国重汽济南卡车有限 公司总会计师等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司副总会计师兼制造事业 部总会计师。 （三）年度报酬情况 1、报告期内董事、监事及高级管理人员的报酬按照公司岗位，根据公司有关工资管 理和等级标准确定，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终奖。报告期内任职的董事、 监事、高级管理人员共 17 人在本公司领取报酬，报告期内领取的年度报酬总额为 328.29 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 72.64 万元；金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额为 70.76 万元。领取的报酬在 30 万元以上的有 2 人，领取的报酬在 30 万元至 20 万元之间的有 9 人,领取报酬在 20 万元以下的有 7 人。 2、报告期内，独立董事的津贴为 5 万元/年。 3、不在公司领取薪酬的董事、监事情况 王浩涛董事长，王光西副董事长，于瑞群、宋其东、迟雷、刘伟董事，王群监事在中 国重型汽车集团有限公司领取报酬。 （四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内，因公司实行了“ 重大资产置换”，公司主营业务与上一报告期发生变化。 因此经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过：周有志、周平、李培钢、白宗海、陶 延昌、刘庆亮辞去公司董事职务；吕发钦、樊慧海辞去公司独立董事职务；选举王浩涛、 王光西、颜家智、于有德、于瑞群为公司董事；选举于增彪、刘岗、袁银男为公司独立董 事；选举陈珩、刘少正、吕永田为公司监事。 经 2004 年 1 月 30 日公司第二届十八次董事会审议通过，选举王浩涛先生为公司董事 长；傅安全先生辞去公司副董事长职务；选举王光西、颜家智先生为公司副董事长；解聘 李培钢先生的公司总经理职务；聘任于有德先生为公司总经理；解聘赵殿杰、田晓峰、刘 庆亮、王劲松、于代海先生的副总经理职务；聘任张忠和、焦中平、程震环先生为公司副 总经理，严文俊先生为公司副总经理、总工程师；解聘潘奎新先生的财务负责人职务；聘 任郭新华先生为公司总会计师；董事会秘书张锡顺先生辞去公司董事会秘书职务，聘任刘 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 16 波先生为公司董事会秘书。 经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过，傅安全先生、梅冬女士、邸江宏女士 辞去公司董事职务；公司监事王永平先生辞去公司监事职务；选举宋其东先生、迟雷先生、 刘伟先生为公司董事；选举王群女士为公司股东代表监事。 2、报告期内，因公司二届董事会任期届满，公司 2004 年第三次临时股东大会对公 司董事会进行了换届选举，原二届董事会的董事及独立董事全部当选连任，组成公司三届 董事会。公司三届董事会第一次会议选举王浩涛先生为董事长，选举王光西先生、颜家智 先生为副董事长。 公司 2004 年第三次临时股东大会对公司监事会进行了换届选举。原二届监事会的成 员全部当选连任，组成公司三届监事会。公司三届监事会第一次会议选举陈珩先生为监事 会主席，选举刘少正先生为监事会副主席。 3、报告期内，因工作调整，焦中平、程震环先生辞去公司副总经理职务，聘任云清 田、张世山先生为公司副总经理。 （四） 公司员工情况 报告期内，公司有职工 4482 人，其中：生产人员 1801 人、管理人员 519 人、销售人 员 366 人、技术人员 384 人、其他人员 1412 人；中专学历 858 人、大专以上学历 1073 人； 初级职称 467 人、中级职称 272 人、高级职称 43 人。 第五章 公司治理结构 （一） 公司报告期内对于规范运营的措施。 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结 构，建立现代企业制度，规范公司运作。在报告期内，公司按照《上市公司治理准则》、《股 东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求并结合本公司实际情况进一步 修订了《公司章程》，制定了《投资者关系管理制度》以及《信息披露管理制度》，使得公 司朝着更加规范、良性的道路发展。 （二） 公司独立董事履行职责情况 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 17 公司现有三名独立董事，报告期内，他们认真参加董事会、股东大会，对公司的关联 交易、对外投资、定期报告等发表了独立意见，提高了公司董事会决策的科学性和客观性， 切实维护了公司及广大股东的合法权益，对公司的健康规范发展起到了积极作用。 独立董事出席董事会情况： 姓名 报告期内应参加 董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 于增彪 6 6 0 0 袁银男 6 3 3 0 因公出差 刘 岗 6 6 0 0 （三） 公司与控股股东“ 五分开” 情况 公司与控股股东中国重型汽车集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方 面完全分开，相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员方面：公司具有独立的人事管理部门，负责公司的劳动、人事及工资管理。 公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，不在控股股东单位领取报酬和 担任重要职务； 2、资产方面：公司拥有独立完整的生产体系、辅助生产体系和配套设施。 3、财务方面：公司有独立的财务部门，并建立健全了独立的会计核算系统和财务管 理制度，拥有独立的银行帐户，公司完全独立纳税； 4、机构方面：公司有独立的机构体系，完善的管理组织系统，与控股股东机构不存 在相互的关联关系； 5、业务方面：公司拥有独立的采购、生产和销售系统，能进行独立运作管理。 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开年度股东大会一次，临时股东大会三次，具体情况如下： （一） 2003 年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 18 经公司二届董事会第十九次会议审议通过，于 2004 年 4 月 27 日分别在《中国证券报》 和《证券时报》刊登了关于召开 2003 年度股东大会的公告。 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 29 日在公司本部会议室召开。参加会议的股东及 股东代表共计 2 人,所持股份为 16300 万股,占公司总股本 25397.5 万股的 64.18%。公司 董事长王浩涛先生主持了本次会议，公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。大 会的召集、召开的方式和程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规 定。中伦金通律师事务所胡廷锋律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律 意见书。 2、股东大会决议情况 本次大会以记名投票的方式进行表决,审议通过了如下议案： 1）《2003 年度董事会工作报告》；2）《2003 年度监事会工作报告》；3）《公司 2003 年 年度报告和摘要》；4）《关于授予董事长在贷款等融资事项审批权的议案》；5）《关于向上 海浦东发展银行申请商业承兑汇票保贴的议案》；6）《公司 2003 年度利润分配预案》；7） 《关于修改公司章程的议案》；8）《关于确定独立董事津贴的议案》；9）《关于聘任会计师 事务所的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二） 2004 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 经公司二届董事会第十七次会议审议通过，于 2003 年 12 月 31 日分别在《中国证券 报》和《证券时报》刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的公告。 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 1 月 30 日在公司本部会议室召开。会议由董 事长周有志主持，参加会议的股东及股东代表共 4 人，代表有表决权股份为 16365 万股， 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 19 占公司有表决权股份总数的 64.44 %，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。山东康桥律师事务所宫香基律师出席了本次股东 大会，进行了现场见证并出具了法律意见书。 2、股东大会决议情况 会议经过认真审议，以记名投票方式表决通过了如下议案，并形成决议： 1）关于变更公司名称、地址和经营范围的议案；2）公司关于修改《公司章程》的 议案；3）公司关于选举董事会候选人的议案；4）公司关于选举独立董事候选人的议案； 5）公司关于董事辞职的议案；6）公司关于独立董事辞职的议案；7）公司关于选举股东 代表监事的议案；8）公司关于监事辞职的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 1 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会选举王浩涛、王光西、颜家智、于有德、于瑞群先生为公司董事会董事； 选举于增彪、袁银男、刘岗先生为公司董事会独立董事；周有志、周平、白宗海、李培钢、 陶延昌、刘庆亮先生辞去公司董事会董事职务；吕发钦、樊慧海辞去公司独立董事职务； 选举陈珩、刘少正、吕永田先生为公司监事会监事；李淑敏、吕金铎、王梓楠、傅宪杰、 张岳勤、李永刚辞去公司监事会监事职务。 （三） 2004 年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 经公司二届董事会第十八次会议审议通过，于 2004 年 2 月 3 日分别在《中国证券报》 和《证券时报》刊登了关于召开 2004 年第二次临时股东大会的公告。 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 3 月 4 日在济南公司本部会议室召开。会议由 董事长王浩涛主持，参加会议的股东及股东代表共 2 人，代表有表决权股份为 16300 万股， 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 20 占公司有表决权股份总数的 64.18 %，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。中伦金通律师事务所胡廷锋律师出席了本次股东 大会，进行了现场见证并出具了法律意见书。 2、股东大会决议情况 会议经过认真审议，以记名投票方式表决通过了如下议案，并形成决议： 1）公司关于董事辞职的议案； 2）公司关于选举董事的议案； 3）公司关于监事辞 职的议案； 4）公司关于选举股东代表监事的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 3 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会选举宋其东、迟雷、刘伟先生为公司董事会董事；傅安全先生、梅冬女 士、邸江宏女士辞去公司董事职务；选举王群女士为公司监事会监事；王永平先生辞去公 司监事会监事职务。 （四） 2004 年第三次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 经公司二届董事会第二十一次会议审议通过，于 2004 年 11 月 2 日分别在《中国证券 报》和《证券时报》刊登了关于召开 2004 年第三次临时股东大会的公告。 2004 年第三次临时股东大会于 2004 年 12 月 22 日在公司本部会议室召开。参加会议 的股东以及股东代表共计 2 人,所持股份为 162,184,200 股（其中非流通股 162,000,000 股，流通股 184,200 股）,占公司总股本 25397.5 万股的 63.9%。本次会议由王浩涛董事 长主持，公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。大会的召集、召开的方式和程 序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。中伦金通律师事务所周 斌律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书。 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 21 2、股东大会决议情况 会议经过认真审议，以记名投票方式表决通过了如下议案，并形成决议： 1）《关于公司董事会换届选举的议案》；2）《关于公司监事会换届选举的议案》； 3）《关于公司增加经营范围及修改<公司章程>的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 12 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会进行了公司董事会以及监事会换届选举，选举王浩涛、王光西、颜家智、 于有德、于瑞群、宋其东、迟雷、刘伟先生为公司三届董事会董事；选举于增彪、袁银男、 刘岗先生为公司三届董事会独立董事；选举陈珩、刘少正、吕永田先生、王群女士为公司 三届监事会监事。 第七章 董事会报告 2004 年是公司重大资产置换完成后的第一年，适逢我国重型汽车市场持续增长。在各 股东的鼎立支持和全体员工的共同努力及置入资产优良性的作用下，公司紧紧抓住这一大 好契机，最大限度的发挥了置入的重型卡车经营性资产优良性的作用，公司本年度销量、 收入、利润等经营指标呈现出超常规大幅度增长态势。公司全年销售各类重型汽车 39498 辆，完成全年计划的 146％；实现主营业务收入 76.82 亿元，完成全年计划的 139.6%，比 去年同期增长 29.85 倍；实现净利润 1.73 亿元，完成全年计划的 145％，比去年同期增长 了 2.12 亿元。 一、公司经营情况 （一） 公司主营业务范围及其经营状况 1、公司的主营业务范围 载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售等。 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 22 2、 报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况 （1） 按产品分析 产品 销量(辆) 销售收入(元) 销售成本(元) 毛利率% 整车 39498 7,435,607,914.01 6,794,414,702.50 8.62 配件 － 184,242,644.63 154,944,491.42 15.9 （2） 按地区分析 地区 主营业务收入（千元） 主营业务收入比上年同期增减％ 华东地区 3471621.0 增长 6010.4 个百分点 华北地区 2047724.8 增长 3136.6 个百分点 东北地区 719784.4 增长 2589.5 个百分点 华南地区 633815.9 增长 1431 个百分点 其 他 809670.9 － 3、主营业务、结构及盈利能力较前一报告期发生较大变化的说明 2003 年 9 月中国重型汽车集团有限公司对上市公司提出了“ 收购前两名大股东股权， 实施近乎 100%资产置换” 的重组方案。在该方案经中国证监会核准及公司 2003 年第一次 临时股东大会审议通过后，公司于 2003 年 12 月 31 日完成了资产交割。公司现在拥有的 是盈利能力良好的重型汽车经营性资产，因此报告期内利润构成、主营业务及结构、主营 业务盈利能力等与上一报告期相比都发生了重大的变化。 （二） 主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额合计 477337.07 万元，占年度采购总额的 52.61%。前 5 名 客户销售收入合计 291248.1 万元，占公司销售收入总额的 37.92%。 （三） 经营中出现的问题与困难及解决方案 公司报告期内面临的主要问题是重型汽车行业竞争加剧，主要原材料钢铁价格持续上 涨等，从而使得公司在市场开发以及采购成本的控制上都面临了不小的压力。面对这些情 况，公司采取了以下对策： 1、确立切合实际的工作思路 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 23 公司确立了以四大战略、六条标准和十项措施为核心内容的总体思路，并坚持以此为 指导贯穿于公司全年生产经营活动的始终。一年的实践证明，公司确立的全年总体思路实 事求是，并对公司的生产经营起到有效和良好的指导作用。为提升公司的综合实力和持续 稳定发展能力奠定了基础。 2、确保产品技术水平的领先地位 报告期内公司积极进行产品结构调整，不断强化产品开发，注重产品的高适应性和个 性化。使得关键设备和工艺逐步与国际先进水平接轨。新产品的不断开发，不仅促进了销 量迅猛增长，而且进一步拉开了与主要竞争对手的距离，进一步巩固了公司产品在国内重 型卡车市场的主导地位。 3、完善建设市场营销网络体系 公司在报告期内积极实施营销结构调整，探索现代化营销模式，不断强化营销网络建 设，构建起了完善的市场营销网络体系。 4、创新管理手段，提升管理水平。 公司以构建信息化平台为契机，开发了销车货款一线通系统并与生产系统顺利对接， 成功开发运行了生产管理、整车质量档案管理、整车库存管理、物资管理等信息化管理系 统。在此作用下，保证了公司在整车生产全过程的控制管理及降低成本，提高产品质量等 各项管理的有效性。 二、报告期投资情况 1、报告期内没有募集资金使用项目 2、非募集资金投资项目情况 详细情况见会计报表附注注释 9“ 在建工程” 项。 三、公司报告期内财务状况 （单位：人民币元） 2004 年 2003 年 同比增减 总 资 产 5,109,130,603.38 1,465,593,077.93 增长 248.6 个百分点 长期负债 0 0 － 股东权益 390,180,005.86 208,589,938.42 增长 83.06 个百分点 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 24 主营业务利润 669,673,502.83 36,344,463.46 增长 1742.57 个百分点 净 利 润 173,901,702.6 -78,774,074.2 － 增减变动的原因： 公司现在拥有的是盈利能力良好的重型汽车经营性资产，主营业务同上一报告期相比 已发生重大变化，因此公司报告期财务指标同上年同期相比有大幅变动。 四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 报告期内，国家颁布了新的《中华人民共和国道路交通安全法》，对机动车开展了超 限超载治理工作。从长远来看，超限超载的治理对载货运输起到了规范作用，对公司的产 品结构产生了一定的影响，也对公司的销售起到了一定积极作用。 五、公司新年度经营方针 2005 年是我公司实现跨越式发展的关键之年，将是公司发展史上的一个重要的里程 碑。2005 年总的指导思想是：以党的十六大和十六届三中、四中全会精神为指针，贯彻落 实中央经济工作会议精神，坚持科学发展，理性经营，精心操作，实现最佳效益。增强自 主创新能力，深化改革改制，创新经营机制，全面提升企业的现代化管理水平。具体目标 是：确保产销重型汽车 5 万辆；实现销售收入 100 亿元。使公司登上一个新的具有重要战 略意义的发展平台。 六、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2004 年度公司共召开了七次董事会会议。 （1）山东小鸭电器股份有限公司二届董事会第十八次会议于 2004 年 1 月 30 日召开。 应到董事 11 人，实到 11 人，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 监事和高级管理人员列席了会议。本次会议主要审议通过了以下议案： ——选举王浩涛先生担任公司董事长的议案； ——关于傅安全先生辞去公司副董事长的议案； ——选举王光西、颜家智先生担任公司副董事长的议案； ——解聘李培刚先生的公司总经理职务的议案； ——聘任于有德先生为公司总经理的议案； ——解聘赵殿杰、田晓峰、刘庆亮、王劲松、刘代海先生的副总经理和潘奎新先生的 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 25 财务负责人职务和聘任张忠和、焦中平、程震环先生为公司副总经理，严文俊先生为公司 副总经理、总工程师，郭新华先生为公司总会计师的议案； ——同意张锡顺先生辞去公司董事会秘书职务的议案； ——聘任刘波先生为公司董事会秘书，委任张峰先生为公司证券事务代表的议案； ——同意傅安全先生、梅冬女士、邸江宏女士辞去公司董事职务的议案； ——提名宋其东、迟雷、刘伟先生为公司董事候选人的议案； ——关于公司召开 2004 年第二次临时股东大会的议案； 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 2 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司二届董事会第十九次会议于 2004 年 4 月 24 日上午在公司本部会议室召开。应到董事 11 人，实到 10 人，独立董事袁银男因工 作原因未能出席本次会议，已书面授权独立董事刘岗代为行使表决权。出席人数符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由王浩涛董事 长主持， 审议通过了如下议案： ——2003 年度董事会工作报告； ——公司 2003 年年度报告和摘要； ——总经理工作报告； ——销售事业部驻外办事处购置房产的议案； ——授权董事长在贷款等融资事项审批权的议案； ——授权总经理在内部投资事项审批权的议案； ——关于向上海浦东发展银行申请商业承兑汇票保贴的议案； ——公司 2004 年第一季度报告； ——关于召开 2003 年度股东大会的议案； ——公司 2003 年度利润分配预案； 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司二届董事会第二十次会议于 2004 年 8 月 5 日上午在公司本部会议室召开。应到董事 11 人，实到 8 人，独立董事袁银男先生、 董事王光西、刘伟先生因工作原因未能出席本次董事会会议，袁银男先生已书面委托独立 董事刘岗先生，董事王光西先生已书面委托董事迟雷先生代为出席，并行使董事职责。出 席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 26 议由王浩涛董事长主持，主要审议通过了如下议案： ——公司 2004 年半年度报告和摘要； ——公司资产减值准备管理办法； ——公司 2004 年下半年银行融资计划； ——关于申请公司股票恢复上市的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 8 月 7 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司二届董事会第一次临时会议于 2004 年 9 月 13 日上午以通讯方式召开。应到董事 11 人，实到 11 人，出席人数符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议由王浩涛董事长主持，经与会董事充分讨论，审议通过了 《关于实施以股份置换资产预案的议案》。对于此议案的表决，公司关联董事进行了回避。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 9 月 14 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司二届董事会第二次临时会议于 2004 年 10 月 25 日上午以通讯方式召开。应到董事 11 人，实到 11 人，出席人数符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议由王浩涛董事长主持，经与会董事充分讨论，审议通过 了公司《2004 年第三季度报告》。 （6）中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司二届董事会第二十一次会议于 2004 年 10 月 29 日上午在公司总部会议室召开。应到董事 11 人，实到 9 人，独立董事袁银男先生、 董事王光西先生因工作原因未能出席本次董事会会议。袁银男先生已书面委托独立董事刘 岗先生，王光西先生已书面委托董事宋其东先生代为出席，并行使董事职责。出席人数符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由王浩 涛董事长主持，本次会议主要审议通过了如下议案： ——关于公司董事会换届选举的议案； ——关于公司增加经营范围及修改《公司章程》的议案； ——关于召开公司 2004 年第三次临时股东大会的议案： ——关于中止《以股份置换资产的实施预案》的议案； ——关于追加总经理在内部投资审批授权权限的议案； ——公司《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》； 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 11 月 2 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （7）中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司三届董事会第一次会议于 2004 年 12 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 27 月 22 日在公司本部会议室召开。应到董事 11 人，实到 10 人，王光西先生因出差未能出 席本次会议，已出面委托迟雷先生代为出席并表决。出席人数符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由王浩涛董事长主持，本次会议 主要审议通过了如下议案： ——选举王浩涛先生担任公司三届董事会董事长的议案； ——选举王光西、颜家智先生担任公司三届董事会副董事长的议案； ——聘任于有德先生担任公司总经理职务的议案； ——聘任张忠和、云清田、张世山先生为公司副总经理，严文俊先生为公司副总经理、 总工程师，郭新华先生为公司总会计师，万春玲女士、王相林先生为公司副总会计师的议 案； ——聘任刘波先生为公司董事会秘书的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 12 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： （1）报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 （2）公司报告期内利润分配执行情况：公司报告期内无利润分配，无公积金转增股 本情况。 七、公司 2004 度利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 经中和正信会计师事务所审计确定，本公司 2004 度利润总额为 173,921,980.09 元。 但因公司 2002 年、2003 年度出现亏损，可供分配的利润为负数，公司本年度将不分配也 不进行公积金转增股本。 八、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于中国重型汽车集团济南卡车股份有限公 2004 年度控股股东及其他 关联方占用资金情况专项审核说明(中和正信会专审字(2005)第 2—008 号） 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了中国重型汽车集团济南卡车 股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度的利润 及利润分配表以及 2004 年度的现金流量表（以下简称“ 会计报表”）。并于 2005 年 3 月 1 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 28 日出具了中和正信会审字（2005）第 2-039 号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的 要求，贵公司编制了列示于本专项审核说明附件所附的截止 2004 年 12 月 31 日贵公司控 股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“ 情况表” ）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们 对情况表所载资料与我所审计贵公司 2004 年度财务报告时所依据的会计资料和经审计的 财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。 除了对贵公司实施 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序 外，我们并未对控股股东及其他关联方资金占用情况执行额外的审计或其他程序。为了更 好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的会计 报表一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任 何其他目的。 附表：2004 年度中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司控股股东及其他关联方占用 资金情况表 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:宋广信 中国· 北京 中国注册会计师:毕 强 二○ ○ 五年三月一日 单位：人民币元 资金占用方名称 关联方关系 2003 年 12 月 31 日余额 2004 年度借方 累计发生金额 2004 年度贷方 累计发生金额 2004 年 12 月 31 日余额 应收账款 中国重型汽车车集 团有限公司 控股股东 2,099,214.21 10,820,442.37 11,702,317.33 1,217,339.25 中国重型汽车集团 济南商用车有限公 司 控股股东子公司 898,461.71 36,992,996.74 3,112,531.28 34,778,927.17 中国重型汽车集团 泰安五岳专用汽车 有限公司 控股股东子公司 - 121,540,339.83 120,384,594.86 1,155,744.97 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 29 中国重型汽车销售 公司 控股股东子公司 42,411,648.16 8,445,447.80 14,468,129.44 36,388,966.52 重汽集团济南客车 有限责任公司 控股股东子公司 - 114,976.04 - 114,976.04 中国重型汽车集团 商业贸易公司 控股股东子公司 - 36,615.36 - 36,615.36 重汽集团专用汽车 公司 控股股东子公司 21,973,997.54 133,665,948.12 141,299,944.22 14,340,001.44 中国重型汽车集团 租赁商社 控股股东子公司 - 8,000.00 8,000.00 中国重型汽车集团 山东进出口有限公 司 560,333.10 22,411,700.00 22,959,400.00 12,633.10 合 计 67,943,654.72 334,036,466.26 313,926,917.13 88,053,203.85 其他应收款 - 中国重型汽车车集 团有限公司 控股股东 7,382,814.96 11,184.62 7,382,814.96 11,184.62 中国重型汽车集团 济南商用车有限公 司 控股股东子公司 130,000.00 3,116.60 130,000.00 3,116.60 潍柴动力股份有限 公司 控股股东孙公司 - 538,984.00 529,790.00 9,194.00 中国重型汽车销售 公司 控股股东子公司 2,376,678.09 3,228,848.20 5,257,034.38 348,491.91 合 计 9,889,493.05 3,782,133.42 13,299,639.34 371,987.13 预付帐款 - 中国重型汽车集团 济南商用车有限公 司 控股股东子公司 - 71,191,818.60 61,657,955.24 9,533,863.36 潍柴动力股份有限 公司 控股股东孙公司 - 448,525.40 281,458.22 167,067.18 中国重型汽车集团 山东进出口有限公 司 控股股东子公司 12,430,984.93 262,417,100.00 177,178,293.17 97,669,791.76 重汽集团济南客车 有限责任公司 控股股东子公司 - 732,645.07 171,030.40 561,614.67 合 计 12,430,984.93 334,790,089.07 239,288,737.03 107,932,336.97 应付账款 中国重型汽车车集 团有限公司 控股股东 385,020.45 338,695,400.57 341,129,581.28 2,819,201.16 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 30 杭州汽车发动机厂 控股股东子公司 1,764,266.24 54,763,696.43 57,347,280.61 4,347,850.42 潍柴动力股份有限 公司 控股股东孙公司 8,870,157.93 1,816,655,924.70 1,810,509,835.38 2,724,068.61 中国重型汽车集团 济南商用车有限公 司 控股股东子公司 70,819,735.33 259,517,668.29 195,299,685.80 6,601,752.84 重汽集团济南客车 有限责任公司 控股股东子公司 - 119,144.48 180,065.48 60,921.00 中国重型汽车集团 商业贸易公司 控股股东子公司 21,028,926.74 22,903,447.14 4,387,014.48 2,512,494.08 中国重型汽车物资 供应公司 控股股东子公司 1,140,132.30 51,593.46 - 1,088,538.84 重汽集团专用汽车 公司 控股股东子公司 - - 2,557,446.70 2,557,446.70 中国重汽集团设计 研究院 控股股东子公司 - - 110,027.63 110,027.63 中国重型汽车集团 泰安五岳专用汽车 有限公司 控股股东子公司 - - 490,207.20 490,207.20 重庆油泵油嘴厂 控股股东子公司 - 40,000.00 82,372.00 42,372.00 中国重型汽车销售 公司 控股股东子公司 22,405,482.77 28,797,172.98 26,108,432.01 19,716,741.80 重汽集团济南物业 经营管理中心 控股股东子公司 273,116.30 273,116.30 - - 合计 126,686,838.06 2,521,817,164.35 2,438,201,948.57 43,071,622.28 其他应付款 - 中国重型汽车车集 团有限公司 控股股东 41,713,933.15 152,528,763.84 126,440,091.40 15,625,260.71 中国重型汽车销售 公司 控股股东子公司 3,863,619.21 3,614,619.21 42,588.90 291,588.90 中国重汽集团设计 研究院 控股股东子公司 - 400,000.00 942,654.00 542,654.00 合计 45,577,552.36 156,543,383.05 127,425,334.30 16,459,503.61 预收账款 - 中国重型汽车集团 有限公司 控股股东 63,978.63 1,365,945.76 1,349,122.45 47,155.32 中国重型汽车销售 公司 控股股东子公司 1,116,064.96 4,129,476.96 7,519,580.71 4,506,168.71 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 31 中国重型汽车集团 济南商用车有限公 司 控股股东子公司 1,102,900.00 1,102,900.00 - - 中国重型汽车科技 开发公司 控股股东子公司 306,000.00 306,000.00 - - 合计 2,588,943.59 6,904,322.72 8,868,703.16 4,553,324.03 九、独立董事对公司担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，作为中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司的独 立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司累计和 2004 年度对外担保情况做如下专项说明: 截止 2004 年 12 月 31 日，中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司不存在对外担保 情况。 作为公司独立董事，我们发表独立意见如下： 公司不存在对外担保情形，不存在损害公司及股东利益的情况。 独立董事：于增彪 袁银男 刘岗 第八章 监事会报告 一、监事会的工作情况 2004 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，依法 独立行使职权。公司监事积极出席公司董事会、股东大会及其他临时重大会议，行使了监 督职能，保证公司规范运作并确保股东权益不受损害。 报告期内公司共召开了 4 次监事会会议： （一） 山东小鸭电器股份有限公司第二届十三次监事会于 2004 年 1 月 30 日下午在 公司召开。应到监事 6 人，实到 6 人，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，本次会议主要审议通过了如下议案： 1.选举公司监事会主席、副主席的议案。选举陈珩先生担任公司监事会主席，选举刘 少正先生担任公司监事会副主席；表决结果为全票通过。 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 32 2.公司监事辞职的议案。同意王永平先生辞去公司监事职务；表决结果为全票通过。 3.提名公司监事候选人的议案。提名王群女士为公司监事候选人。表决结果为全票通 过。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 2 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二） 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司第二届十四次监事会于 2004 年 4 月 24 日上午在公司总部会议室召开。应到监事 6 人，实到 6 人，出席人数符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席陈珩主持。本次会议主要审议通过了如下议 案： 1、审议通过《公司 2003 年度监事会工作报告》； 2、审议通过《公司 2003 年年度报告及摘要》； 3、审议通过《公司 2004 年第一季度报告》； 4、审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （三） 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司二届监事会第十六次会议于 2004 年 10 月 29 日上午在公司总部会议室召开。应到监事 6 人，实到 6 人，出席人数符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席陈珩主持。本次会议主要审议通过《关 于公司监事会换届选举的议案》。 因二届监事会任期届满，提名陈珩先生、刘少正先生、王群女士、吕永田先生为公司 第三届监事会候选人。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 11 月 2 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （四） 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司三届监事会第一次会议于 2004 年 12 月 22 日上午在公司本部会议室召开。应到监事 6 人，实到 6 人，出席人数符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈珩主持，本次会议主要审议通过了如下 议案： 1.选举公司监事会主席的议案。选举陈珩先生担任公司监事会主席，表决结果为全票 通过。 2.选举公司监事会副主席的议案。选举刘少正先生担任公司监事会副主席，表决结果 为全票通过。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 12 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 33 二、 公司依法运行情况 监事会认为：公司在 2004 年度的经营活动中，严格执行了《企业会计制度》、《企业 会计准则》，按照《公司法》和《公司章程》进行经营运作，公司内部各项控制制度健全 完善，无任何违法违规现象。公司的决策程序合法、规范，信息披露及时、准确、完整、 规范、合法。公司董事、经理行使公司职权时，无任何违反法律法规、《公司章程》或损 害公司利益的行为。 三、检查公司财务情况 公司聘请了中和正信会计师事务所对公司 2004 年度财务情况进行了审计，该会计师 事务所出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映 了公司 2004 年度财务状况和经营成果。 四、报告期内，公司无募集资金或以前募集资金的使用延续到本报告期 的情况。 五、公司报告期内无收购、出售资产的情况。 六、公司关联交易公平，无损害上市公司利益。 报告期内公司的关联交易符合“ 公正、公平、公允” 的原则，无损害上市公司利益。 具体交易情况详见公司会计报表附注“ 关联方关系及其交易” 项。 第九章 重要事项 一、报告期内的重大诉讼、仲裁事项。 在公司重大资产置换过程中，因涉诉而未随原资产置出的负债 5793 万元。截至 2004 年 12 月 31 日已结案并偿还 547.28 万元，剩余相关债务诉讼正在审理之中。 二、报告期内公司无重大收购、出售资产及吸收合并事项。 三、报告期内的重大关联交易事项。 报告期内关联交易详见会计报表附注中的“ 关联方关系及其交易” 项。公司董事会及 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 34 监事会认为公司报告期内关联交易坚持了公正、公平、公允的原则，交易价格公允，符合 公司和全体股东的利益。 四、公司重大合同及履行情况 在报告期内，公司重大合同主要是在《重大资产置换报告》中已披露过的与关联方的 交易协议，具体履行情况见会计报表附注中的“ 关联方关系及其交易” 项。 相关协议公告详见 2003 年 12 月 22 日、2004 年 7 月 3 日的《中国证券报》和《证券 时报》。 五、承诺事项 "以股份置换资产预案"作为重大资产置换的组成部分，经公司二届董事会第一次临时 会议审议决定着手实施该预案。后因部分中小股东包括基金来函、来电，指出该预案存在 诸多不确定性风险, 并且如果实施，将会影响公司的股权结构、摊薄每股收益，不利于保 护中小股东利益。在充分考虑中小股东意见的基础上，经公司二届董事会第二十一次会议 审议，决定将《中止<公司关于重组后以股份换资产的实施预案>的议案》提交股东大会审 议。在提交过程中，经董事会慎重考虑，为保持公司的长期稳定发展，做大做强整车业务， 不再将《中止〈公司关于重组后以股份换资产的实施预案〉》的议案提交 2004 年第三次临 时股东大会表决。公司正在与大股东协商，拟进行资产、资源整合，待相关方面资料准备 充分后，提交股东大会审议。 以上相关公告详见 2004 年 9 月 14 日、11 月 2 日、12 月 14 日的《中国证券报》和《证 券时报》。 六、聘请会计师事务所事项 因公司聘任的山东乾聚会计师事务所聘期届满，经公司 2003 年年度股东大会审议通 过，聘请中和正信会计师事务所有限公司作为公司的审计机构担任本公司的审计工作。 2004 年度公司支付给会计师事务所的报酬为 40 万元，不包括食宿费用。 相关公告已刊登在 2004 年 6 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》。 七、其他事项 1、经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，并报山东省工商行政管理局核准， 公司全称由"山东小鸭电器股份有限公司"变更为"中国重型汽车集团济南卡车股份有限公 司"。经深圳证券交易所批准，证券简称由"小鸭电器"变更为"中国重汽"，特别处理期间 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 35 原"*ST 小鸭"变更为"*ST 重汽"。原证券代码"000951"不变。 2、经财政部财金函[2003]134 号批复， 2004 年 2 月 27 日公司第二大股东中信信托 投资有限公司将所持有公司国有法人股 4141 万股过户至中国重型汽车集团有限公司名下。 3、经中国证监会《关于同意豁免中国重型汽车集团有限公司要约收购"ST 重汽"股票 义务的批复》文批准，2004 年 10 月 18 日公司第一大股东山东小鸭集团有限公司所持公司 12059 万股国有法人股股权过户至中国重型汽车集团有限公司名下。 4、因本公司 2001、2002、2003 年连续亏损，深圳证券交易所根据中国证监会颁布的 《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》第五条及《深圳证券交易所股票上 市规则》10.1.6 条的规定，对本公司作出了《关于中国重型汽车集团济南卡车股份有限公 司股票暂停上市的决定》，公司股票自 2004 年 4 月 30 日起暂停上市。 经中和正信会计师事务所审计，2004 年半年度已实现盈利。公司董事会于 2004 年 8 月 13 日向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请。经审查并根据深交所上市委员 会的审议意见，深圳证券交易所决定本公司股票自 2004 年 10 月 28 日起恢复上市并实施 “ 警示存在终止上市风险的特别处理” 。 以上事项相关公告详见 2004 年 1 月 8 日、2 月 12 日、3 月 3 日、4 月 30 日、8 月 14 日、10 月 19 日、10 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》。 第十章 财务报告 审 计 报 告 中和正信会审字(2005)第 2-039 号 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制 是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 36 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成 果和现金流量。 附送：1、2004 年 12 月 31 日资产负债表； 2、2004 年度利润表； 3、2004 年度现金流量表； 4、2004 年度会计报表附注。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:宋广信 中国· 北京 中国注册会计师:毕 强 二○ ○ 五年三月一日 资 产 负 债 表 (资产类) 会企 01 表 编制单位：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 注释号 期末数 期初数 流动资产 货币资金 1 2,546,633,498.26 79,503,311.66 短期投资 应收票据 2 749,703,175.46 74,644,579.60 应收股利 应收利息 应收账款 3 188,341,736.58 211,408,373.92 其他应收款 4 31,478,364.46 20,933,840.57 预付账款 5 219,405,471.23 29,991,437.98 应收补贴款 存货 6 1,119,316,577.00 884,559,896.01 待摊费用 7 1,342,801.86 75,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 4,856,221,624.85 1,301,116,439.74 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 37 长期投资 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产 固定资产原值 8 335,450,362.25 349,902,725.17 减：累计折旧 8 188,384,607.82 196,240,623.93 固定资产净值 8 147,065,754.43 153,662,101.24 减：固定资产减值准备 5,469,703.25 固定资产净额 141,596,051.18 153,662,101.24 工程物资 在建工程 9 111,254,427.35 10,814,536.95 固定资产清理 固定资产合计 252,850,478.53 164,476,638.19 无形资产及其他资产 无形资产 58,500.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 58,500.00 递延税项 递延税款借项 资产总计 5,109,130,603.38 1,465,593,077.93 公司负责人：王浩涛 主管会计工作负责人：郭新华 会计机构负责人：万春玲 资 产 负 债 表 (负债及权益类) 会企 01 表 编制单位：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 注释 号 期末数 期初数 流动负债 短期借款 10 139,000,000.00 130,000,000.00 应付票据 11 3,345,380,000.00 60,000,000.00 应付账款 12 788,800,755.11 561,055,214.75 预收账款 13 282,721,122.19 350,792,212.83 应付工资 10,090,234.85 10,780,480.17 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 38 应付福利费 14 21,529,733.35 12,088,238.79 应付股利 应交税金 15 6,625,978.47 22,760,804.76 其他应交款 16 23,791,228.00 21,363,701.56 其他应付款 17 85,349,169.16 78,635,509.04 预提费用 18 预计负债 19 15,662,376.39 9,526,977.61 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 4,718,950,597.52 1,257,003,139.51 长期负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项 递延税款贷项 负债合计 4,718,950,597.52 1,257,003,139.51 所有者权益（或股东权益） 实收资本（或股本） 20 253,975,000.00 253,975,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 253,975,000.00 253,975,000.00 资本公积 21 334,747,794.26 327,059,429.42 盈余公积 22 5,752,052.54 5,752,052.54 其中：法定公益金 22 2,876,026.27 2,876,026.27 未分配利润 23 -204,294,840.94 -378,196,543.54 所有者权益（或股东权益）合计 390,180,005.86 208,589,938.42 负债和所有者权益（或股东权益）合计 5,109,130,603.38 1,465,593,077.93 公司负责人：王浩涛 主管会计工作负责人：郭新华 会计机构负责人：万春玲 利 润 表 编制单位：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 2004 年度 会企 02 表 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 39 单位：人民币元 项 目 注释 号 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 24 7,682,617,167.50 248,968,165.85 减：主营业务成本 25 7,001,999,128.11 212,103,770.30 主营业务税金及附加 26 10,944,536.56 519,932.09 二、主营业务利润 669,673,502.83 36,344,463.46 加：其他业务利润 27 22,041,927.57 1,487,123.90 减：营业费用 227,400,666.05 52,839,964.85 管理费用 267,941,878.54 35,809,962.80 财务费用 28 9,582,959.31 36,387,280.43 三、营业利润 186,789,926.50 -87,205,620.72 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 29 1,242,396.85 346,099.42 减：营业外支出 30 14,130,620.75 -8,085,447.10 四、利润总额 173,901,702.60 -78,774,074.20 减：所得税 五、净利润 173,901,702.60 -78,774,074.20 补充资料： 项 目 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 425,664.82 6、其他 公司负责人：王浩涛 主管会计工作负责人：郭新华 会计机构负责人：万春玲 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 40 利 润 分 配 表 会企 02 表附表 1 编制单位：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 注释 号 2004 年度 2003 年度 一、净利润 173,901,702.60 -78,774,074.20 加：年初未分配利润 -378,196,543.54 -299,422,469.34 其他转入 二、可供分配的利润 -204,294,840.94 -378,196,543.54 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配利润 -204,294,840.94 -378,196,543.54 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 四、未分配利润 -204,294,840.94 -378,196,543.54 公司负责人：王浩涛 主管会计工作负责人：郭新华 会计机构负责人：万春玲 现 金 流 量 表 ⑴ 2004 年度 编制单位：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 会企 03 表 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 41 单位：人民币元 项 目 注释号 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,835,430,635.17 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 31 6,284,907.01 现金流入小计 6,841,715,542.18 购买商品、接受劳务支付的现金 3,750,287,946.68 支付给职工以及为职工支付的现金 169,974,640.04 支付的各项税费 118,174,148.12 支付的其他与经营活动有关的现金 32 1,943,647,760.65 现金流出小计 5,982,084,495.49 经营活动产生的现金流量净额 859,631,046.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 净额 1,558,451.63 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,558,451.63 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 113,595,561.72 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 113,595,561.72 投资活动产生的现金流量净额 -112,037,110.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 139,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 139,000,000.00 偿还债务所支付的现金 130,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 993,250.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 130,993,250.00 筹资活动产生的现金流量净额 8,006,750.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 755,600,686.60 公司负责人：王浩涛 主管会计工作负责人：郭新华 会计机构负责人：万春玲 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 42 现 金 流 量 表 ⑵ 2004 年度 会企 03 表续表 编制单位：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 单位：人民币元 补 充 资 料 注释号 金 额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 173,901,702.60 加：计提的资产减值准备 52,909,769.03 固定资产折旧 11,830,631.41 无形资产摊销 6,500.00 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加） -1,267,801.86 预提费用的增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） 3,160,710.36 固定资产报废损失 财务费用 993,250.00 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -276,388,149.94 经营性应收项目的减少（减：增加） -848,225,249.13 经营性应付项目的增加（减：减少） 1,742,709,684.22 其他 经营活动产生的现金流量净额 859,631,046.69 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 835,103,998.26 减：现金的期初余额 79,503,311.66 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 43 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 755,600,686.60 公司负责人：王浩涛 主管会计工作负责人：郭新华 会计机构负责人：万春玲 资产减值准备明细表 2004 年度 会企 01 表附 表 1 编制单位：中国重型汽车集团济南卡车股 份有限公司 单位：人民币 元 年初 本年 本年减少数 年末 项目 行 次 余额 增加数 因资产 价值回 升转回 数 其他原因转 出数 合计 余额 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ 一、坏帐准备合计 1 13,231,068.60 5,808,596.83 × × 19,039,665.43 其中：应收帐款 2 12,483,239.44 4,744,704.31 × × 17,227,943.75 其他应收款 3 747,829.16 1,063,892.52 × × 1,811,721.68 二、短期投资跌价准 备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合 计 7 38,770,720.00 67,416,169.26 25,784,700.31 25,784,700.31 80,402,188.95 其中：库存商品 8 23,766,105.49 50,268,284.27 10,780,085.80 10,780,085.80 63,254,303.96 原材料 9 15,004,614.51 17,147,884.99 15,004,614.51 15,004,614.51 17,147,884.99 四、长期投资减值准 备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准 备合计 13 5,469,703.25 5,469,703.25 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 运输设备 5,469,703.25 5,469,703.25 六、无形资产减值准 备合计 16 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 44 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准 备 19 八、委托贷款减值准 备 20 九、总计 21 52,001,788.60 78,694,469.34 25,784,700.31 25,784,700.31 104,911,557.63 公司负责人： 王浩涛 主管会计工作负责人： 郭新华 会计机构负责人：万春玲 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司基本情况 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司（以下简称“ 本公司” 或“ 公司” ）在更名前是山东小 鸭电器股份有限公司（以下简称“ 小鸭电器” ）。 小鸭电器系根据山东省人民政府鲁政字[1997]266 号文《关于同意山东小鸭集团设立股份有限公 司的批复》，由山东小鸭集团有限责任称“ 小鸭集团” ）为主发起人组建的股份有限公司。根据山东省 经济体制改革委员会鲁体改函字[1998]第 86 号文《关于同意设立山东小鸭电器股份有限公司的函》， 由小鸭集团、中信信托投资有限责任公司、山东三塑集团有限公司、公司（以下简济南金钟电子衡器 股份有限公司、山东电影机械厂以发起设立方式设立。山东省人民政府鲁政股字[1998]54 号文颁发了 《山东省股份公司批准证书》。1998 年 9 月 28 日小鸭电器领取山东省工商行政管理局颁发的营业执照， 注册号 3700001801767。根据中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]111 号文批准，山东小鸭电器 股份有限公司于 1999 年 9 月 1 日向社会公开发行人民币普通股 9000 万股，每股面值 1 元，发行价格 每股 3.76 元，1999 年 11 月 25 日公司股票在深圳证券交易所上市。 2003 年 9 月 22 日，小鸭电器与中国重型汽车集团有限公司（以下简称“ 重汽集团” ）签署《资 产置换协议》。根据协议，小鸭电器以其合法拥有的完整资产（含全部资产和大部分负债），与重汽集 团整车生产及销售有关的资产进行置换。重汽集团置入资产包括两部分：一部分为整车生产类资产， 为原重汽集团全资子公司中国重型汽车集团济南卡车公司（以下简称“ 卡车公司” ，该公司 2003 年 6 月 13 日发布工商注销公告，被重汽集团吸收合并，并于 2004 年 3 月 10 日注销工商登记）的大部分经 营性资产，主要为卡车公司总装厂、车身厂、车架厂、工具厂、运输处、供应处、营销部、财务部等； 另一部分为重汽集团销售部，为重汽集团合法拥有。根据 2003 年 9 月 22 日重汽集团与小鸭集团、中 信信托投资有限责任公司（以下简称“ 中信投资” ）签订的《股份转让协议》规定，小鸭集团将其持 有的小鸭电器的 47.48%的股份（计 12059 万股）、中信投资将其持有的小鸭电器的 16.30%的股份（计 4141 万股）转让给重汽集团，上述股权转让已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。 股权转让完成后，重汽集团持有小鸭电器股权 63.78％（共计 16200 万股）。 根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]54 号《关于山东小鸭电器股份有限公司重大资产 重组有关问题的批复》批准，小鸭电器与重汽集团于 2003 年 12 月 31 日完成该次重大资产置换。根据 国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]265 号《关于中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 国有股转让有关问题的批复》，及财政部财金函[2003]134 号《财政部关于同意中信信托投资有限责任 公司转让所持小鸭股份有限公司法人股的批复》，上述股权转让行为业经国家有关部门批准。经 2004 年第一次临时股东大会审议通过，并报山东省工商行政管理局核准，公司全称“ 山东小鸭电器股份有 限公司” 变更为“ 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司” 。经深圳证券交易所批准，证券简称由 “ 小鸭电器” 变更为“ 中国重汽” ，证券代码为 000951，启用时间为 2004 年 2 月 12 日。 变更后本公司经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 45 售；汽车改装、机械加工；许可证批准范围内的普通货运业务。 公司注册资本：25,397.5 万元； 注册地址：济南市市中区党家庄镇南首； 公司法定代表人：王浩涛。 二、公司主要会计政策、会计估计 （一）会计制度 本公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关补充规定。 （二）会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币折算方法 本公司对发生的外币经济业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合本位 币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购 建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无 关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指公司持有的期限短(低于 3 个月)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小的投资。 （七）坏账核算方法 1、坏账的确认标准为：本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）符合下列条件之 一，确认为坏账： (1)债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回； (2)债务人逾期未履行其清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回。 2、坏账准备的核算方法： 本公司采用备抵法核算坏账。 3、坏账的转销方法： 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账 准备。 4、本公司的坏账准备计提方法和计提比例：本公司采用账龄分析法计提坏账准备，根据债务单 位的财务状况、现金流量等情况，确定计提比例分别为： 1 年以内（含一年，下同）按应收款项期末余额的 5%计提； 1-2 年按应收款项期末余额的 10%计提； 2-3 年按应收款项期末余额的 20%计提； 3-4 年按应收款项期末余额的 50%计提； 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 46 4-5 年按应收款项期末余额的 80%计提； 5 年以上及对于有确凿证据表明不能收回的应收款项按其期末余额的 100%计提坏账准备。 （八）存货核算方法 1、存货分类：本公司存货包括经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、库存商品、低值易耗 品、委托加工物资、分期收款发出商品等。 2、取得和发出的计价方法： （1）存货以取得时的实际成本计价，其中： ①购入的，按买价加应计入成本的税金及费用的金额确定； ②自制的，按制造过程中的各项实际支出确定； ③委托外单位加工的，按实际耗用的原材料或半成品成本、发生的委托加工费及相关税费的金额 确定； ④投资者投入的，按投资各方确认的价值确定； ⑤接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似存货市场估计价格，加应支付的相关税费 的金额确定； ⑥债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，减去 可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费确定； ⑦以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上 应支付的相关税费确定； ⑧取得存货涉及补价的按相关规定处理。 （2）原材料、在产品、库存商品按计划成本进行日常核算，月末原材料通过材料成本差异、库 存商品通过产成品成本差异将计划成本调整为实际成本；库存商品发出成本采用加权平均法核算。 （3）低值易耗品按实际进价核算，领用时视其使用性质及价值分别采用一次摊销法或五五摊销 法摊销。 3、存货数量的盘存方法：采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的确认、计提方法： 本公司于期末对存货进行全面清查，如由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，将其差额按单个或分类计提的方法，计提跌价准备，存 货跌价损失计入当期损益。 （九）短期投资核算方法 短期投资以取得时的实际成本计价，其中： （1）以现金购入的，按实际支付的全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但 尚未领取的债券利息后的余额确定； （2）投资者投入的，按投资各方确认的价值确定； （3）债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值， 减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，加上应支付的相关税费确定； （4）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定； 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 47 （5）取得短期投资涉及补价的按相关规定处理。 短期投资的现金股利和利息于实际收到时冲减短期投资账面价值；处置短期投资时，短期投资 账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。 短期投资期末按成本与市价孰低单项计提短期投资跌价准备。 （十）长期投资核算方法 1、长期股权投资 （1）长期股权投资的计价和收益确认方法：按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占 被投资企业有表决权资本 20%以下的，或虽占 20%以上（包括 20%）但不具有重大影响的，采用成本法 核算；投资额占被投资企业有表决权资本 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权 益法核算；投资额占被投资企业 50%以上或虽占被投资企业 50%以下但对被投资企业有实际控制权的， 按权益法核算并合并会计报表。 （2）股权投资差额的摊销方法：合同规定投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期 限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销， 初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，直接计入资本公积—股权投资准备。 2、长期债权投资 长期债权投资以取得时的实际成本计价，其中： ①以支付现金取得的，按实际支付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额 确定； ②债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上 应支付的相关税费确定； ③以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定； ④取得长期债权投资涉及补价的按相关规定处理。 （2）长期债权投资按照票面价值和票面利率计算并确认利息收入，处置长期债权投资时，长期 债权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。长期债权投资的溢（折）价在债券 持有期内按直线法（实际利率法）分期摊销。 3、长期投资减值准备的确认标准、计提方法：本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经 营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账 面价值的差额计提长期投资减值准备。 (十一)固定资产计价和折旧方法 1、固定资产的标准：为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年，单 位价值在 2000 元以上的有形资产。 2、计价方法：固定资产按其实际成本入账，固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增 计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 3、折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。 4、按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下： 类别 折旧年限(年) 净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 15-40 3% 2.43-6.47 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 48 机器设备 12-28 3% 3.46-8.08 运输设备 12 3% 8.08 电子设备 8-10 3% 9.70-12.13 其他设备 14-22 3% 4.41-6.93 5、固定资产减值准备的确认、计提方法： 本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可收回金额低于其账面价值 的差额确认固定资产减值准备： （1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预 计在近期内不可能恢复； （2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在 近期发生重大变化，并对公司产生负面影响； （3）同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现率， 并导致固定资产可收回金额大幅度降低； （4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； （5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、 提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； （6）其他有可能表明资产已发生减值的情况。 (十二)在建工程核算方法 1、在建工程计价及结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算， 并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固 定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提：期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于 在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； （3）足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十三)无形资产核算方法 1、无形资产按取得时的实际成本入账； 2、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年 限按如下原则确定： （1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； （2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 49 （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者 摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 3、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； （2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； （3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 4、当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产的减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 (十四)长期待摊费用核算方法 除购建固定资产外，所有筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，并在开始生产经营当 月一次计入损益。 长期待摊费用根据具体内容按预计受益期限分期平均摊销。如长期待摊费用项目不能使以后会计 期间受益，则长期待摊费用余额全部转入当期损益。 (十五)借款费用的核算方法 1、借款费用确认原则：因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑 差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、 折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在 所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确 认费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2、借款费用资本化期间 (1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3、借款费用资本化金额：在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建 固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 (十六)收入确认方法 1、销售商品 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 50 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确 认销售收入的实现。 2、提供劳务 （1）劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时， 确认劳务收入； （2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可 靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计 量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而形 成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益 能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。 (十七)所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算。 (十八)会计政策、会计估计的变更及其影响 公司在报告期内会计政策、会计估计未发生变更事项。 三、税(费)项： (一)增值税：按销项税(销售收入的 17%计算)抵扣购进货物进项税后的差额交纳； (二)营业税：按照相关经营收入的 3%税率计缴； (三)城建税：按照应缴纳增值税、营业税总额的 7%计缴； (四)教育费附加：按照应缴纳增值税、营业税总额的 3%计缴； (五)所得税：本公司适用所得税率为 33%。 四、利润分配 公司章程规定的利润分配顺序如下： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金，提取比例为净利润的 10%； （三）提取法定公益金, 提取比例为净利润的 5%-10%； （四）提取任意公积金； （五）分配股利。 五、会计报表主要项目注释（金额单位：元） 因公司发生重大资产置换，自 2004 年 1 月 1 日起主营业务发生重大变更，本期数反映资产置换 后的重型汽车生产、销售等相关业务情况，上期数反映资产置换前的洗衣机生产、销售等相关业务情 况。 注释 1.货币资金 期末余额 2,546,633,498.26 元 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 51 （1）明细情况 项 目 期末数 期初数 现金 303,099.31 261,171.61 银行存款 834,800,898.95 79,242,140.05 其他货币资金 1,711,529,500.00 合 计 2,546,633,498.26 79,503,311.66 (2) 期末货币资金较期初增加 2,467,130,186.60 元，增长了 3103.18％，主要是由于本期销售收 入的增长，使用金融工具的范围增加，以致票据的保证金增加。 (3)列示于现金流量表中的现金及现金等价物包括： 项目 期末余额 货币资金期末余额 2,546,633,498.26 减：受到限制的货币资金——银行及商业 承兑汇票保证金 1,711,529,500.00 现金及现金等价物的期末余额 835,103,998.26 减：现金及现金等价物的期初余额 79,503,311.66 现金及现金等价物的净增加额 755,600,686.60 注释 2、应收票据 期末余额为 749,703,175.46 元 （1）明细情况： 项 目 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 395,303,175.46 68,244,579.60 商业承兑汇票 354,400,000.00 6,400,000.00 合 计 749,703,175.46 74,644,579.60 （2）期末应收票据较期初增加 675,058,595.86 元，增长了 904.36％，主要是由于本期销售大幅 增长，以银行承兑汇票和商业承兑汇票方式收款较多。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日，用于质押的银行承兑汇票明细如下： 出票单位 出票日期 到期日 金 额 宁波大榭开发区综研化学有限公司 2004.11.19 2005.05.18 200,000.00 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 52 山东新恒基钢结构工程设备安装有限公司 2004.11.26 2005.05.26 200,000.00 赤峰国联汽车贸易有限责任公司 2004.12.09 2005.06.09 230,000.00 莒南县联华超市有限公司 2004.12.21 2005.06.21 250,000.00 贵州颖峰实业有限公司 2004.12.01 2005.06.01 260,000.00 寿光市富甲汽车销售有限公司 2004.11.26 2005.05.26 300,000.00 榆林市大地铝型有限责任公司 2004.12.17 2005.06.14 300,000.00 敦煌市振敦矿业有限责任公司 2004.12.14 2005.06.14 458,093.00 义乌市琳瑛贸易有限公司 2004.11.02 2005.05.02 500,000.00 山西阳光售化（集团）有限公司 2004.11.22 2005.05.22 500,000.00 榆阳区榆阳镇五雷沟村经济合作社 2004.12.07 2005.06.07 500,000.00 中国重型汽车集团有限公司 2004.11.26 2005.05.26 500,000.00 安阳市正元钢铁有限责任公司 2004.11.26 2005.05.26 500,000.00 中国重型汽车集团有限公司 2004.11.03 2005.05.03 500,000.00 山东三联商社 2004.11.29 2005.05.26 500,000.00 山东三联商社 2004.11.29 2005.05.26 500,000.00 日照金港燃料有限责任公司 2004.12.06 2005.06.16 500,000.00 东营市鉅龙汽车贸易有限责任公司 2004.11.23 2005.05.19 500,000.00 山东双友机电有限公司 2004.10.29 2005.04.29 500,000.00 随州信宇汽车贸易有限公司 2004.11.29 2005.05.29 500,000.00 北台钢铁集团进出口有限责任公司 2004.11.18 2005.05.18 500,000.00 南京常锦金属材料有限公司 2004.11.01 2005.05.01 500,000.00 江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司 2004.11.05 2005.05.05 500,000.00 北台钢铁集团进出口有限责任公司 2004.11.18 2005.05.18 500,000.00 山西阳光焦化（集团）有限公司 2004.11.22 2005.05.22 500,000.00 榆林市东州大地集团轴承机电有限公司 2004.12.04 2005.06.04 600,000.00 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 53 河南省建华玻璃厂 2004.11.26 2005.05.25 650,000.00 中辉人造丝有限公司 2004.11.22 2005.05.22 730,000.00 绍兴市福昌玻璃销售有限公司 2004.11.26 2005.05.26 800,000.00 河南金正新华夏汽车销售服务有限公司 2004.12.02 2005.06.02 800,000.00 保山金马中运有限责任公司 2004.12.20 2005.06.20 803,922.00 山东石岛水产集团有限公司 2004.12.20 2005.06.20 826,000.00 四川华西集团有限公司 2004.11.25 2005.05.25 1,000,000.00 湖北三环股份有限公司专用车厂 2004.11.18 2005.05.18 1,000,000.00 榆林市东方集团有限公司 2004.12.13 2005.06.13 1,000,000.00 济南天业工程机械有限公司 2004.12.06 2005.06.06 1,000,000.00 山东明源石油化工有限公司 2004.11.17 2005.05.17 1,000,000.00 山西省文水县草板纸厂 2004.11.15 2005.05.14 1,000,000.00 青岛钢铁有限公司 2004.12.07 2005.06.07 1,000,000.00 宁德市鞍联商贸有限责任公司 2004.12.16 2005.06.16 1,000,000.00 济宁金属燃料销售公司 2004.11.23 2005.05.23 1,000,000.00 山东翔龙实业集团有限公司 2004.12.03 2005.06.02 1,000,000.00 贵州永立机械有限公司 2004.12.17 2005.06.17 1,000,750.00 郑州伟业汽车销售有限公司 2004.12.02 2005.06.02 1,100,000.00 重汽集团专用汽车公司 2004.11.26 2005.05.26 1,113,000.00 昆明隆昌汽车贸易有限公司 2004.11.23 2005.05.23 1,250,000.00 榆林市宏兴工贸有限责任公司 2004.12.13 2005.06.13 1,479,760.00 济南时代天成汽车销售有限公司 2004.11.26 2005.05.26 1,500,000.00 浙江特产集团有限公司 2004.11.22 2005.05.22 1,500,000.00 广州市晋旗贸易有限公司 2004.12.07 2005.06.06 1,700,000.00 云南信大经贸有限公司 2004.12.20 2005.06.20 1,740,000.00 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 54 福建省蒲田市大众汽车服务有限公司 2004.12.10 2005.06.10 2,000,000.00 广州市晋旗贸易有限公司 2004.12.08 2005.06.06 2,000,000.00 日照金港燃料有限责任公司 2004.12.16 2005.05.16 2,000,000.00 济宁金属燃料销售公司 2004.12.02 2005.06.02 2,000,000.00 青岛中汽特等汽车有限公司 2004.12.08 2005.06.08 2,150,000.00 莱阳市鸿达筑路机械有限公司 2004.12.06 2005.06.05 2,374,000.00 济南市万紫巷商场有限公司 2004.12.08 2005.06.08 2,500,000.00 济南时代天骄汽车销售有限公司 2004.11.26 2005.05.26 2,500,000.00 济南市万紫巷商场有限公司 2004.12.07 2005.06.07 2,500,000.00 济宁金属燃料销售公司 2004.11.23 2005.05.23 2,600,000.00 保定市中冀汽车贸易集团有限公司 2004.12.15 2005.06.14 3,000,000.00 济南时代天成汽车销售有限公司 2004.12.23 2005.06.23 5,000,000.00 河南中原物流有限公司 2004.12.10 2005.06.10 6,000,000.00 高密市经贸汽车销售有限公司 2004.12.06 2005.06.06 10,000,000.00 济南时代天成汽车销售有限公司 2004.12.03 2005.06.03 10,000,000.00 济南时代天成汽车销售有限公司 2004.12.03 2005.06.03 10,000,000.00 小 计 104,915,525.00 公司质押上述银行承兑汇票取得借款 89,000,000.00 元。 （4）截至 2004 年 12 月 31 日，持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款合计 470,400,000.00 元，明细详见附注六· （二）。 注释 3.应收账款 期末价值 188,341,736.58 元 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 122,325,264.79 59.50 6,116,263.24 196,019,223.82 87.55 9,696,000.48 1-2 年 55,372,026.00 26.94 5,537,202.60 27,872,389.54 12.45 2,787,238.96 2-3 年 27,872,389.54 13.56 5,574,477.91 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 55 3-4 年 - 4-5 年 - 5 年以上 - 合 计 205,569,680.33 100.00 17,227,943.75 223,891,613.36 100.00 12,483,239.44 （2）截至 2004 年 12 月 31 日止，持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款 1,217,339.25 元， 明细详见附注六· （二）。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日止，应收账款中前五名的欠款单位的欠款金额合计为 102,979,237.54 元，占应收账款总金额的 50.09%。 （4）报告期无实际冲销坏账的应收账款。 注释 4.其他应收款 期末价值 31,478,364.46 元 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 30,540,502.79 91.74 1,527,025.14 19,404,628.55 89.50 682,664.01 1-2 年 2,652,201.35 7.97 265,220.14 2,273,964.28 10.49 64,249.77 2-3 年 97,382.00 0.29 19,476.40 2,076.90 0.01 415.38 3-4 年 1,000.00 0.00 500.00 4-5 年 5 年以上 合 计 33,290,086.14 100.00 1,811,721.68 21,681,669.73 100.00 747,829.16 （2）截至 2004 年 12 月 31 日止，持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款 11,184.62 元，明 细详见附注六· （二）。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日止，其他应收款中前五名欠款单位欠款余额合计 14,513,251.13 元， 占期末其他应收款期末余额的 43.60%。 注释 5.预付账款 期末余额 219,405,471.23 元 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 217,781,076.51 99.26 28,909,803.74 96.39 1-2 年 1,398,294.71 0.64 1,033,634.24 3.45 2-3 年 226,100.01 0.10 48,000.00 0.16 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 56 3-4 年 4-5 年 5 年以 上 合 计 219,405,471.23 100.00 29,991,437.98 100.00 （2）期末预付账款较期初增加 189,414,033.25 元，增长了 631.56％，主要是由于本期采购量增 加，预付给供应商的货款增加所致。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日止，无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 （4）截至 2004 年 12 月 31 日，预付账款余额前五名单位明细如下： 单 位 名 称 金 额 内 容 重汽集团进出口有限公司 97,669,791.76 货款 上海梅山钢铁股份有限公司 25,880,966.74 货款 鞍钢集团新钢铁有限责任公司 20,480,256.78 货款 武汉钢铁股份有限公司 13,214,300.00 货款 中国重汽集团商用车公司 9,533,863.36 货款 合计 166,779,178.64 注释 6.存货 期末价值 1,119,316,577.00 元 （1）明细情况 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 在途物资 4,103,919.49 651,841.70 原材料 154,162,509.85 17,147,884.99 192,820,332.45 15,004,614.51 低值易耗品 3,637,594.32 2,619,002.80 库存商品 872,872,301.36 63,254,303.96 670,816,160.13 23,766,105.49 在产品 155,187,019.39 46,066,716.62 委托加工物资 811,956.18 1,104,633.05 分期收款发出商品 8,943,465.36 9,251,929.26 合 计 1,199,718,765.95 80,402,188.95 923,330,616.01 38,770,720.00 （2）存货跌价准备： 类别 期初数 本期增加 本 期 减 少 期末数 原材料 15,004,614.51 17,147,884.99 15,004,614.51 17,147,884.99 库存商品 23,766,105.49 50,268,284.27 10,780,085.80 63,254,303.96 合 计 38,770,720.00 67,416,169.26 25,784,700.31 80,402,188.95 （3）期末存货按其账面价值高于可变现净值差额计提存货跌价准备。 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 57 注释 7.待摊费用 期末余额 1.342,801.86 元 （1）明细情况 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 备注 房屋租金 75,000.00 200,000.00 275,000.00 0.00 土地租金 500,000.00 500,000.00 0.00 待抵扣的进项税 1,342,801.86 1,342,801.86 合计 75,000.00 2,042,801.86 775,000.00 1,342,801.86 （2）待抵扣的进项税是由于时间因素尚未经过税务局认证而无法在当期抵扣的增值税进项税额。 注释 8.固定资产 期末净额 141,596,051.18 元 （1）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原 值： 房屋及建筑物 104,092,689.35 651,484.08 3,882,994.67 100,861,178.76 机器设备 179,810,770.05 7,621,264.85 16,006,048.62 171,425,986.28 运输设备 40,429,558.35 12,878,530.85 9,912,642.1243,395,447.08 电子设备 8,343,592.48 4,843,539.70 6,530,232.216,656,899.97 其他设备 17,226,114.94 10,244,696.64 14,359,961.42 13,110,850.16 合 计 349,902,725.17 36,239,516.12 50,691,879.04 335,450,362.25 累计折旧： 房屋及建筑物 42,904,491.13 1,915,215.99 881,546.49 43,938,160.63 机器设备 114,720,008.85 7,417,443.73 3,438,729.87118,698,722.71 运输设备 21,770,187.97 8,528,512.55 7,745,465.2422,553,235.28 电子设备 5,993,427.54 739,177.98 6,283,958.56 448,646.96 其他设备 10,852,508.44 965,429.39 9,072,095.592,745,842.24 合 计 196,240,623.93 19,565,779.64 27,421,795.75 188,384,607.82 固定资产净值： 房屋及建筑物 61,188,198.22 56,923,018.13 机器设备 65,090,761.20 52,727,263.57 运输设备 18,659,370.38 20,842,211.80 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 58 电子设备 2,350,164.94 6,208,253.01 其他设备 6,373,606.50 10,365,007.92 合 计 153,662,101.24 147,065,754.43 固定资产减值 准备： 5,469,703.25 固定资产净额：153,662,101.24 141,596,051.18 （2）公司无融资租入的固定资产。 （3）公司闲置的固定资产账面原值为 3,037,681.42 元，折旧为 2,448,696.11 元。 （4）已提足折旧继续使用的固定资产原值为 126,909,266.84 元。 （5）期末固定资产减值准备按照固定资产的账面价值高于可变现净值的差额计提。 注释 9.在建工程 期末余额 111,254,427.35 元 （1）明细情况 本期转入 项目名称 期初数 本期增加 固定资产 其他减少数 期末数 资金来源 工 程 进 度 车身厂第二 面漆线改造 640,000.00 1,751,601.08 1,590,825.28 800,775.80 自有资金 70% 物流中心 62,643.50 2,645,663.42 2,645,663.42 62,643.50 自有资金 90% 车架改造 6,056,406.70 2,889,640.35 423,940.35 8,522,106.70 自有资金 90% 总装大棚 2,107,641.35 720,000.00 2,827,641.35 自有资金 90% 空压站扩建 594,429.60 594,429.60 - 自有资金 - 新总装项目 14,565,600.00 365,600.00 14,200,000.00 自有资金 70% 车身厂冲焊技改 项目 76,266,340.00 76,266,340.00 自有资金 60% 车身厂新面 漆线新建项目 7,721,000.00 7,721,000.00 自有资金 30% 零星项目 1,353,415.80 7,253,990.50 6,902,970.50 850,515.80 853,920.00 自有资金 80% 合计 10,814,536.95 113,813,835.3511,928,999.55 1,444,645.40111,254,427.35 （2）公司本期无因购建固定资产借入的专门借款，故在建工程无借款费用资本化利息。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日，经检查未发现在建工程存在减值的迹象，故公司期末未计提在建 工程减值准备。 注释 10.短期借款 期末余额 139,000,000.00 元 （1）明细情况 币 种 借款条件 期 末 数 期 初 数 人民币 担保借款 50,000,000.00 130,000,000.00 人民币 质押借款 89,000,000.00 合 计 139,000,000.00 130,000,000.00 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 59 （2）具体质押的银行承兑汇票明细情况见附注五注释 2。 注释 11.应付票据 期末余额 3,345,380,000.00 元 （1）明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,155,380,000.00 60,000,000.00 商业承兑汇票 1,190,000,000.00 合 计 3,345,380,000.00 60,000,000.00 （2）期末应付票据较期初增加 3,285,380,000.00 元，增长了 5475.63%，主要是因为本期采购主 要采用商业票据结算所致。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日，应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的款项 1,665,000,000.00 元，详细情况详见附注六· （二）。 注释 12.应付账款 期末余额 788,800,755.11 元 项 目 期末数 期初数 应付账款 788,800,755.11 561,055,214.75 合 计 788,800,755.11 561,055,214.75 截至 2004 年 12 月 31 日，应付持本公司 5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项合计 2,819,201.16 元，详细情况详见附注六· （二）。 注释 13.预收账款 期末余额 282,721,122.19 元 项 目 期末数 期初数 预收账款 282,721,122.19 350,792,212.83 合 计 282,721,122.19 350,792,212.83 截至 2004 年 12 月 31 日，预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项为 47,155.32 元，详细情况详见附注六· （二）。 注释 14.应付福利费 期末余额 21,529,733.35 元 项 目 期末数 期初数 应付福利费 21,529,733.35 12,088,238.79 合 计 21,529,733.35 12,088,238.79 注释 15.应交税金 期末余额 6,625,978.47 元 明细情况 项 目 期末数 期初数 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 60 增值税 3,939,281.34 21,757,766.97 营业税 -18,753.92 3,431.67 城建税 1,375,806.61 474,321.95 所得税 -91,051.79 16,714.74 个人所得税 1,420,696.23 508,569.43 合 计 6.625.978.47 22,760,804.76 注释 16.其他应交款 期末余额 23,791,228.00 元 明细情况 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 589,731.58 203,167.21 3% 住房公积金 23,201,496.42 21,160,534.35 合 计 23,791,228.00 21,363,701.56 注释 17.其他应付款 期末余额 85,349,169.16 元 项 目 期末数 期初数 其他应付款 85,349,169.16 350,792,212.83 合 计 85,349,169.16 350,792,212.83 （1）截至 2004 年 12 月 31 日，应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项合计 15,625,260.71 元，明细情况详见附注六· （二）。 （2）截至 2004 年 12 月 31 日，其他应付款主要项目为： 项目名称 期末余额 款项性质 中国重汽集团有限公司 15,625,260.71 往来款 社会保险费 9,434,798.92 社会保险费 质量索赔费 7,490,572.08 教育经费 6,180,073.17 教育经费 小计 38,772,975.85 注释 18.预计负债 期末余额 15,662,376.39 元 明细情况： 费用类别 期末数 期初数 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 61 三包索赔费 14,773,813.71 8,638,414.93 未决诉讼 888,562.68 888,562.68 合 计 15,662,376.39 9,526,977.61 注释 19.股本 期末余额 253,975,000.00 元 （1）公司股份变动情况表 ： 数量单位：万股 本期变动增减（+、-） 项 目 期初数 配股 送股公积金转股 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 （一）发起人股份 16,397.50 16,397.50 1、国家拥有股份 12,159.00 12,159.00 2、境内法人持有股份 4,238.50 4,238.50 3、外资法人持有股份 4、其他 （二）募集法人股 （三）内部职工股 （四）优先股或其他 尚未流通股份合计 16,397.50 16,397.50 二、已流通股份 （一）境内上市的人民币 普通股 9,000.00 9,000.00 （二）境内上市的外资股 （三）境外上市的外资股 （四）其他 已流通股份合计 9,000.00 9,000.00 三、股份总数 25,397.50 25,397.50 注释 20.资本公积 期末余额 334,747,794.26 元 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 62 股本溢价 321,549,420.55 321,549,420.55 其他资本公积 5,510,008.87 7,688,364.84 13,198,373.71 合 计 327,059,429.42 7,688,364.84 334,747,794.26 说明：本期增加的其他资本公积均为债务重组收益。 注释 21.盈余公积 期末余额 5,752,052.54 元 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 2,876,026.27 2,876,026.27 法定公益金 2,876,026.27 2,876,026.27 合 计 5,752,052.54 5,752,052.54 注释 22.未分配利润 期末余额-204,294,840.94 元 明细情况 项 目 期末数 期初数 期初未分配利润 -378,196,543.54 -299,422,469.34 加:其他转入 加:本期净利润 173,901,702.60 -78,774,074.20 减:提取盈余公积 减:已分配股利 减:转作股本 期末未分配利润 -204,294,840.94 -378,196,543.54 注释 23.主营业务收入 明细情况 项 目 本期数 上期数 家电销售收入 248,968,165.85 成车销售收入 7,435,607,914.01 配件销售收入 184,242,644.63 工具销售收入 62,766,608.86 合 计 7,682,617,167.50 248,968,165.85 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 63 注释 24.主营业务成本 明细情况 项 目 本期数 上期数 家电销售成本 212,223,599.36 成车销售成本 6,794,414,702.50 配件销售成本 154,944,491.42 工具销售成本 52,639,934.19 合 计 7,001,999,128.11 212,223,599.36 注释 25.主营业务税金及附加 明细情况 项 目 本期数 上期数 营业税 49,632.87 城建税 7,616,881.12 363,952.45 教育费附加 3,275,962.57 155,979.64 其他 2,060.00 合 计 10,944,536.56 519,932.09 注释 26.其他业务利润 明细情况 本期数 项 目 收 入 成 本 利 润 销售材料 325,875,025.89 320,469,637.77 5,405,388.12 销售废料 13,682,326.58 355,837.61 13,326,488.97 运输/维修收入 4,136,259.59 2,183,627.03 1,952,632.56 其他 1,384,003.26 26,585.34 1,357,417.92 合 计 345,077,615.32 323,035,687.75 22,041,927.57 上期数 项 目 收 入 成 本 利 润 销售废料 994,385.73 994,385.73 销售材料 539,510.36 483,227.72 56,282.64 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 64 销售配件 6,998,386.96 6,315,814.43 682,572.53 出租资产 637,500.00 637,500.00 运输/维修收入 139,387.74 1,190,715.40 -1,051,327.66 其他 204,176.05 36,465.39 167,710.66 合 计 9,513,346.84 8,026,222.94 1,487,123.90 注释 27.财务费用 明细情况 项 目 本期数 上期数 利息支出 14,333,451.54 36,622,522.98 减：利息收入 5,984,711.20 305,713.39 汇兑损失 - 减:汇兑收益 2,059.94 其他 1,234,218.97 72,530.78 合 计 9,582,959.31 36,387,280.43 注释 28.营业外收入 明细情况 项 目 本期数 上期数 罚款收入 25,460.42 101,165.00 固定资产处理净收益 887,201.04 158,028.57 固定资产盘盈 55,000.00 其他 274,735.39 86,905.85 合 计 1,242,396.85 346,099.42 注释 29.营业外支出 明细情况 项 目 本期数 上期数 固定资产清理损失 4,047,911.40 1,050,072.25 罚款支出 604,253.05 121,087.56 计提固定资产减值准备 5,469,703.25 -10,072,737.49 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 65 固定资产盘亏 2,862,771.08 债务重组损失 425,664.82 其他 720,317.15 816,130.58 合 计 14,130,620.75 -8,085,447.10 注释 30.收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 营业外收入 300,195.81 银行存款利息收入 5,984,711.20 合 计 6,284,907.01 注释 31.支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 银行及商业承兑汇票保证金 1,711,529,500.00 运费 62,203,344.01 差旅费 9,750,426.79 业务招待费 4,913,365.52 水电费 996,561.61 广告费 11,226,632.24 维修费 9,659,408.60 租赁费 5,805,857.39 改制费 21,552,081.21 质量索赔款 26,562,527.05 保险费 622,962.64 办公费 7,776,759.59 通讯费 3,009,491.15 银行手续费及贴现息 4,991,461.20 物料消耗 3,982,318.58 其他 59,065,063.07 合 计 1,943,647,760.65 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 66 说明：公司货币资金期末余额中 3 个月以上的银行及商业承兑汇票保证金 1,711,529,500.00 元， 不符合现金及现金等价物的标准，本公司做为支付的其他与经营活动有关的现金。 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质 法定代表人 中国重型汽车集团有限公司 济南市 重型汽车制造 控股股东 国有独资 公司 马纯济 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企 业 名 称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 中国重型汽车集团有限公司 112,658.00 万元 112,658.00 万元 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 企业名称 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 山东小鸭集 团有限责任 公司 12,159 万股 47.87% - - 12,059 万股 47.48% 100 万股 0.39% 中国重型汽 车集团有限 公司 - - 16,200 万股 63.78% - - 16,200 万股 63.78% 4、不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与 本 企 业 的 关 系 中国重型汽车销售公司 控股股东子公司 潍坊柴油机厂 控股股东子公司 潍柴动力股份有限公司 控股股东孙公司 杭州汽车发动机厂 控股股东子公司 中国重型汽车集团济南商用车有限公司 控股股东子公司 重汽集团专用汽车公司 控股股东子公司 中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司 控股股东子公司 重庆油泵油嘴厂 控股股东子公司 重汽集团济南物业经营管理中心 控股股东子公司 中国重型汽车集团商业贸易公司 控股股东子公司 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 67 重汽集团济南客车有限责任公司 控股股东子公司 中国重型汽车物资供应公司 控股股东子公司 济南汽车检测中心 控股股东子公司 中国重型汽车集团山东进出口有限公司 控股股东子公司 济南复强动力有限公司 控股股东子公司 中国重型汽车集团房地产开发公司 控股股东子公司 中国重型汽车集团设计研究院 控股股东子公司 中国重型汽车科技开发公司 控股股东子公司 中国重型汽车财务有限责任公司 控股股东子公司 中国重型汽车集团租赁商社 控股股东子公司 济南重汽国际经贸咨询有限公司 控股股东子公司 中国重型汽车集团房地产开发公司 控股股东子公司 中国重型汽车集团济南铸造有限公司 控股股东子公司 （二）关联方交易 1、定价原则 公司对关联交易的定价原则为存在国家定价的使用国家定价，如果国家定价不适用或不存在则适 用市场价，如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价格则适用成本加成价（成 本加 5-10％的利润）。 2、关联方交易协议 （1）综合服务协议 本公司与重汽集团于 2003 年 9 月 22 日签订了《综合服务协议》。协议规定，重汽集团向本公司 提供必要的综合服务，服务内容包括公用设施、物业管理和职工福利设施。本协议期限为 5 年。在报 告期内，本公司已支付相关的综合服务费合计 401.07 万元。 （2）辅助生产服务协议 本公司与重汽集团于 2003 年 9 月 22 日签订了《辅助生产服务协议》。协议规定，重汽集团向本 公司提供进行正常生产所必需的水、电、煤气、天然气、设备大修等辅助生产服务。本协议有效期为 3 年。在报告期内，本公司已支付相关的辅助生产服务费合计 3516.83 万元。 （3）专利权和专有技术许可使用协议 本公司与重汽集团于 2003 年 9 月 22 日签订了《专利权和专有技术许可使用协议》。根据该协议， 重汽集团许可本公司使用其合法拥有的、本公司正常经营所必需的专利权和专有技术，许可期限为 20 年，本许可为无偿许可。 （4）商标使用许可协议 本公司与重汽集团于 2003 年 9 月 22 日签订了《商标使用许可协议》，协议规定，重汽集团许可 公司在汽车产品的生产、销售、设计、开发、售后服务等各个必需的方面无偿使用其注册拥有的 8 件 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 68 商标，许可使用期限为 5 年，本许可为无偿许可。 （5）供货协议 本公司与重汽集团于 2003 年 9 月 22 日签订了《供货协议》，协议规定，重汽集团及其关联方向 本公司提供本公司生产经营所必需的货物，该协议为笼统性大协议，具体每次采购的商品名称、数量、 价款、验收及付款由具体协议另行规定。本协议有效期为 5 年。 （6）资产委托管理和选购权协议 本次资产置换完成后，中国重型汽车集团济南商用车有限公司生产的“ 斯太尔飞龙” 系列重型汽 车与本公司构成同业竞争。为解决同业竞争，本公司与重汽集团于 2003 年 9 月 22 日签订了《资产委 托管理和选购权协议》。协议规定，商用车公司委托本公司经营管理生产“ 飞龙” 系列重型汽车的相关 资产。资产委托管理的期限为 7 年；在本协议有效期内，本公司有权选择购买该部分资产。在报告期 内，本公司已支付中国重型汽车集团济南商用车有限公司资产占用费 1,217,517.08 元。 （7）土地使用权租赁 根据本公司与重汽集团于 2003 年 9 月 22 日签订的《土地租赁协议》，本公司向重汽集团租赁一 宗土地使用权，土地面积 595,792 平方米，租赁期限 20 年，租赁价格每年 100 万元。在报告期内，本 公司已支付重汽集团土地租赁费 100 万元。 （8）房屋租赁 根据本公司与重汽集团于 2003 年 9 月 22 日签订的《房屋租赁协议》，本公司向重汽集团租赁其 合法拥有的房产，租赁期限为 20 年，租金每年 40 万元。在报告期内，本公司已支付重汽集团房屋租 赁费 40 万元。 （9）技术服务 根据本公司与重汽集团于 2003 年 9 月 22 日签订的《技术服务协议》，重汽集团应积极进行重型 汽车技术基础性研究和产品的预研制；为本公司提供日常性及非日常性技术咨询与技术服务，接受本 公司委托进行技术开发；对重汽集团提供的日常性技术服务，公司每年应支付重汽集团技术服务费 100 万元；对于非日常性技术咨询、技术服务及技术开发，双方可以具体协议另行约定。在报告期内，本 公司已支付重汽集团日常的技术服务费 100 万元，技术开发费 3720 万元。 （10）职工医疗服务协议 根据本公司与重汽集团于 2004 年 6 月 30 日签订的《职工医疗服务协议》，重汽集团所属职工医 院向卡车股份全体员工提供所必需的包括不限于保健、疾病的诊断和治疗、康复治疗等医疗服务。本 协议有效期为五年。在报告期末，本公司应付重汽集团医疗服务费 8,500,000.00 元。 3、采购货物 本 期 数 上年同期数 企业名称 金 额 占年度购货% 金 额 占年度购 货% 备 注 中国重型汽车集团有限 公司 1,693,698,720.02 18.67 710,504,253.72 潍柴动力股份有限公司 1,547,725,761.97 17.06 845,619,250.00 杭州汽车发动机厂 49,014,769.75 0.54 172,164,857.00 中国重型汽车集团济南 商用车有限公司 934,267,040.31 10.30 476,240,667.36 中国重型汽车集团商业 贸易公司 77,252,470.72 0.85 65,555,766.99 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 69 贸易公司 重汽集团济南客车有限 责任公司 180,065.48 0.00 2,393,227.65 中国重型汽车集团山东 进出口有限公司 151,820,079.64 1.67 45,024,070.50 中国重型汽车销售公司 36,968,881.16 0.41 3,433,393.52 中国重型汽车物资供应 公司 1,822,637.53 重汽集团专用汽车公司 46,553,858.38 0.51 中国重型汽车集团泰安 五岳专用汽车有限公司 2,990,353.31 0.03 重庆油泵油嘴厂 37,360.00 0.00 合 计 4,540,509,360.74 50.04 2,322,758,124.27 4、销售货物 本 期 数 上年同期数 企业名称 金 额 占年度销货% 金 额 占年度销货% 备 注 中国重型汽车集团有限 公司（*注） 215,828,141.27 2.81 227,208,609.20 中国重型汽车集团济南 商用车有限公司 103,486,030.07 1.35 84,492,120.37 重汽集团专用汽车公司 165,719,309.28 2.16 91,352,028.04 中国重型汽车集团商业 贸易公司 8,474,283.05 0.11 1,560,851.83 中国重型汽车集团租赁 商社 36,709,658.12 0.48 中国重型汽车集团泰安 五岳专用汽车有限公司 116,070,385.01 1.51 38,808,717.95 中国重型汽车销售公司 3,385,017.11 0.04 17,326,031.78 潍坊柴油机厂 7,231,980.45 0.09 3,833,709.40 杭州汽车发动机厂 1,351,623.94 0.02 14,251,963.75 重汽集团济南物业经营 管理中心 4,004,348.99 重汽集团济南客车有限 责任公司 254,881.99 0.00 2,270,787.63 中国重型汽车集团进出 口有限公司 21,518,032.17 0.28 6,601,948.72 合 计 680,029,342.46 8.85 491,711,117.66 （*注）公司本期在变更工商登记之前因经营范围未经变更，无法直接销售汽车，公司先将汽车 以平开发票的方式销售给重汽集团，重汽集团再将发票开给购车方，截至工商登记变更前公司以此方 式销售给重汽集团 121,780,398.35 元，公司变更工商登记后不再通过重汽集团销售汽车等产品，与重 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 70 汽集团以此方式进行的关联方销售随之取消。 5、接受劳务 本 期 数 上年同期数 企业名称 金 额 占年度接受 劳务% 金 额 占年度接 受劳务% 备 注 中国重型汽车集团有限 公司 104,164,056.84 22.14 重汽集团专用汽车公司 92,621,702.91 19.68 63,786,218.97 汽车改制费 中国重型汽车集团泰安 五岳专用汽车有限公司 4,857,386.69 1.03 汽车改制费 中国重型汽车集团济南 商用车有限公司 124,800.00 0.03 合 计 201,767,946.44 42.88 6、提供劳务 企业名称 本 期 数 上年同期数 备 注 金 额 占年度提供劳 务% 金 额 占 年 度 提 供 劳务% 中国重型汽车集团有限 公司 1,587,810.28 4.83 中国重型汽车集团济南 商用车有限公司 1,201,754.20 3.65 重汽集团专用汽车公司 1,390,874.00 4.23 中国重型汽车集团山东 进出口有限公司 2,190.40 0.00 中国重型汽车销售公司 169.24 0.00 合 计 4,182,798.12 12.71 7、关联方应收应付款项余额 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 占该项目的 比例% 金 额 占该项目的 比例% 应收账款 中国重型汽车集团有限公司 1,217,339.25 0.59 2,099,214.21 0.94 中国重型汽车销售公司 36,388,966.52 17.70 42,411,648.16 18.94 中国重型汽车集团济南商用 车有限公司 34,778,927.17 16.92 898,461.71 0.40 重汽集团专用汽车公司 14,340,001.44 6.98 21,973,997.54 9.81 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 71 中国重型汽车集团山东进出 口有限公司 12,633.10 0.01 560,333.10 0.25 中国重型汽车集团商业贸易 公司 36,615.36 0.02 重汽集团济南客车有限公司 114,976.04 0.06 中国重汽集团租赁商社 8,000.00 0.00 中国重型汽车集团泰安五岳 专用汽车有限公司 1,155,744.97 0.56 小 计 88,053,203.85 42.84 67,943,654.72 30.34 应收票据 中国重型汽车集团济南商用 车有限公司 600,000.00 0.08 390,000.00 0.52 中国重型汽车集团有限公司 470,400,000.00 62.74 12,250,000.00 16.41 中国重型汽车集团泰安五岳 专用汽车有限公司 3,203,100.00 0.43 中国重型汽车集团商业贸易 公司 50,000.00 0.01 重汽集团专用汽车公司 11,113,000.00 1.48 小 计 485,366,100.00 64.74 12,640,000.00 16.93 预付账款 中国重型汽车集团济南商用 车有限公司 9,533,863.36 4.35 重汽集团济南客车有限责任 公司 561,614.67 0.26 中国重型汽车集团山东进出 口有限公司 97,669,791.76 44.52 12,430,984.93 8.60 潍柴动力股份有限公司 167,067.18 0.08 小 计 107,932,336.97 49.21 12,430,984.93 8.60 其他应收款 中国重型汽车集团有限公司 11,184.62 0.03 7,382,814.96 34.05 中国重型汽车销售公司 348,491.91 1.05 2,376,678.09 10.96 中国重型汽车集团济南商用 车有限公司 3,116.60 0.01 130,000.00 0.60 潍柴动力股份有限公司 9,194.00 0.03 小 计 371,987.13 1.12 9,889,493.05 45.61 应付账款 中国重型汽车集团济南商用 车有限公司 6,601,752.84 0.84 70,819,735.33 10.49 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 72 中国重型汽车销售公司 19,716,741.80 2.50 22,405,482.77 3.32 中国重型汽车集团有限公司 2,819,201.16 0.36 385,020.45 0.06 中国重型汽车物资供应公司 1,088,538.84 0.14 1,140,132.30 0.17 潍柴动力股份有限公司 2,724,068.61 0.35 8,870,157.93 1.31 杭州汽车发动机厂 4,347,850.42 0.55 1,764,266.24 0.26 重汽集团济南物业经营管理 中心 273,116.30 0.04 重汽集团专用汽车公司 2,557,446.70 0.32 中国重型汽车集团商业贸易 公司 2,512,494.08 0.32 21,028,926.74 3.11 重汽集团济南客车有限责任 公司 60,921.00 0.01 中国重汽集团设计研究院 110,027.63 0.01 中国重型汽车集团泰安五岳 专用汽车有限公司 490,207.20 0.06 重庆油泵油嘴厂 42,372.00 0.01 小 计 43,071,622.28 5.47 126,686,838.06 18.76 应付票据 中国重型汽车集团济南商用 车有限公司 555,000,000.00 16.59 60,000,000.00 100.00 潍柴动力股份有限公司 736,200,000.00 22.01 中国重型汽车集团有限公司 1,665,000,000.00 49.77 杭州汽车发动机厂 6,000,000.00 0.18 小 计 2,962,200,000.00 88.55 60,000,000.00 100.00 预收账款 中国重型汽车集团有限公司 47,155.32 0.02 63,978.63 0.02 中国重型汽车销售公司 4,506,168.71 1.59 1,116,064.96 0.32 中国重型汽车集团济南商用 车有限公司 1,102,900.00 0.31 中国重型汽车科技开发公司 306,000.00 0.09 小 计 4,553,324.03 1.61 2,588,943.59 0.74 其他应付款 中国重型汽车集团有限公司 15,625,260.71 18.31 41,713,933.15 53.05 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 73 中国重型汽车销售公司 291,588.90 0.34 3,863,619.21 9.26 中国重汽集团设计研究院 542,654.00 0.64 小 计 16,459,503.61 19.29 45,577,552.36 62.31 8、担保事项 报告期内，中国重型汽车集团有限公司为本公司提供的担保事项列示如下： 担保单位 担保内容 担保金额 担保方式 中国重型汽车集团 有限公司 商业承兑汇票保兑 15,000.00 万元 银行承兑汇票质押担 保 中国重型汽车集团 有限公司 商业承兑汇票保兑 82,050.00 万元 保兑函反担保保证 中国重型汽车集团 有限公司 银行承兑汇票 68,800.00 万元 保证担保 中国重型汽车集团 有限公司 除保证金及存款质押及银行承兑 汇票质押外的其他债权 5,000.00 万元 * 最高额保证 中国重型汽车集团 有限公司 借款 5,000.00 万元 保证担保 合计 175,850 万元 *截至 2004 年 12 月 31 日，本最高额保证合同的最高担保额为 5 亿元，实际发生银行承兑汇票 5000.00 万元（主合同金额为 1 亿元，已交纳保证金 5000.00 万元）。 七、承诺事项 本公司 2004 年 1－12 月继续对部分经销商开展保兑仓业务。保兑仓业务下，经销商开出收款人 为本公司的银行承兑汇票并在开出后立即交付本公司，本公司在收到相关银行的准予提车通知单后交 车并确认收入。若经销商在上述银行承兑汇票到期后不能兑付，本公司承诺保证兑付。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司为经销商垫付保兑仓业务金额为 121.75 万元。 八、资产负债表日后事项 本公司无应披露而未披露的资产负债表日后事项。 九、其他重要事项 1、截至 2004 年 12 月 31 日，本公司与中国重汽集团签署的《资产置换协议》所约定的相关置入 资产中的房产过户手续尚未办理完毕。 2、根据《资产置换协议》，本公司在重大资产置换时未置出的负债余额 5,793 万元，截至 2004 年 12 月 31 日已偿还 547.28 万元，仍有 5,245.72 万元尚未清偿。 中国重汽（000951） 2004 年年度报告 74 第十一章 备查文件 一、载有董事长签名的年度报告正文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名 并盖章的会计报表； 三、 载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、 报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿。 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 董 事 会 董事长： 王浩涛 二○ ○ 五年三月一日