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四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 1 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 03 月 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人姜祥国、主管会计工作负责人黄灿文及会计机构负责人(会计主 管人员)黄灿文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介 ................................................................................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 29 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 50 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 57 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 66 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................. 77 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 79 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 194 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本集团、本公司 指 本公司及其子公司 双马宜宾水泥公司 指 本公司之子公司四川双马宜宾水泥制造有限公司 都江堰拉法基 指 本公司之子公司都江堰拉法基水泥制造有限公司 双马电力公司 指 本公司之子公司四川双马电力股份有限公司 拉法基瑞安 指 本公司最终控股股东拉法基瑞安水泥有限公司 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 无 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 四川双马 股票代码 000935 变更后的股票简称（如有） 四川双马 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 四川双马水泥股份有限公司 公司的中文简称 四川双马 公司的外文名称（如有） Sichuan Shuangma Cement Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） SHM 公司的法定代表人 姜祥国 注册地址 四川省江油市二郎庙镇 注册地址的邮政编码 621716 办公地址 四川江油二郎庙镇 办公地址的邮政编码 621716 公司网址 http// 电子信箱 public.sm@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方璇 程玲蓉 联系地址 四川成都市高新区盛和一路 88 号康普雷 斯大厦 1 栋 1 单元 25 层 四川成都市高新区盛和一路 88 号康普雷 斯大厦 1 栋 1 单元 25 层 电话 02865195289 02865195245 传真 02865195291 02865195291 电子信箱 public.sm@ public.sm@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http// 公司年度报告备置地点 公司董秘办公室 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年 10 月 20 日 四川省江油市二郎 庙镇 510000000043401 川国税字 510781709159078 号 70915907-8 报告期末注册 2011 年 10 月 13 日 四川省江油市二郎 庙镇 510000000043401 川国税字 510781709159078 号 70915907-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 制造、销售水泥及制品，机械设备的加工、维修及安装，技术咨询、技术服务、 管理支持及服务... 历次控股股东的变更情况（如有） 2007 年 7 月以前，公司原实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会； 2007 年 7 月以后，公司实际控制人为拉法基中国海外控股公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼，邮政编码：200002 签字会计师姓名 许丽周、彭金勇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 财富里昂证券有限责任公司 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 9 楼，邮 编：200120 郭永洁、乔怡 2011 年 1 月 28 日至 2012 年 12 月 31 日 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 1,864,904,027.16 2,033,810,258.36 -8.3% 1,731,796,920.13 归属于上市公司股东的净利润 （元） 8,506,128.96 162,650,704.83 -94.77% 240,972,564.99 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -23,301,483.48 97,248,405.06 -123.96% 16,306,976.01 经营活动产生的现金流量净额 （元） 271,383,468.99 196,670,736.75 37.99% 377,868,624.82 基本每股收益（元/股） 0.01 0.26 -96.15% 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.26 -96.15% 0.39 净资产收益率（%） 0.44% 8.97% -8.53% 14.95% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 4,894,814,878.52 4,942,919,420.47 -0.97% 4,700,516,275.44 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,943,252,587.72 1,934,949,686.44 0.43% 1,695,298,932.65 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 8,506,128.96 162,650,704.83 1,943,252,587.72 1,934,949,686.44 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 8,506,128.96 162,650,704.83 1,943,252,587.72 1,934,949,686.44 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 31,858,098.02 2,261,007.08 -228,674.52 主要包括本报告期公 司转让所持绵阳商业 银行股权确认的收益 1,998.50 万元 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,679,619.13 25,826,000.00 18,407,290.60 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 151,267.05 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 21,386,628.26 414,082,972.09 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 1,106,733.92 1,948,063.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,681,215.31 107,717,494.08 3,617,448.41 其他减值 所得税影响额 4,745,151.37 34,227,808.77 5,982,294.26 少数股东权益影响额（税后） 5,666,168.65 58,667,754.80 207,330,483.89 合计 31,807,612.44 65,402,299.77 224,665,588.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年,对公司乃至四川省的水泥行业都是极具挑战的一年。全球经济尚在缓慢复苏中,川内水 泥市场受宏观经济调控,特别是房地产限购政策,增速降低,加上中央采取从紧的货币政策,导致2012年 下游建筑各个细分市场均存在不同程度的资金短缺,由此带来新开工项目推迟、在建项目放缓。该因素 使得2012年四川水泥市场需求没有明显改善。同时,灾后重建过度投资引发的产能全面释放,过剩产能 引发了价格大战,致使水泥的市场价格滑落自2009年以来最低点,行业亏损面急剧扩大。面对严峻的市 场形势,董事会和管理层积极调整策略,拿出应对措施,最终实现了全年业绩盈利。具体表现在如下方面: 第一、在市场营销方面,通过启动“志在超越”的项目,在稳定既有核心客户的前提下拓宽销售渠道、保 持并提升产品认可度,使公司产品在下属的各个核心市场均保持了对主要竞争对手的相当水平的销售 溢价,从而仍能保持品牌在区域市场的领导地位。 第二、在生产组织和成本控制方面,除坚持贯彻各种规范以外,公司重点推行“工厂运营管理”项目,进一 步优化提升了工业控制水平,发展专业团队,将各种工业指标提升并维持在行业的一流水平;同时,因 2012年原材料和燃料全面涨价,特别是由于激烈的市场竞争导致部分原材料奇缺。面对压力,董事会领 导管理层开展“追求卓越”的业绩管理,积极优化供应链,推行精细化管理,提倡使用可替代原燃材料,有 效降低产品成本和费用。并有效地降低了产品成本和能耗,强有力地支持了市场营销工作的开展。 第三、在内部控制方面，公司已严格按照国家法规要求，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统 的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的 真实完整提供了合理保证，同时公司不断强化内部控制监督检查，做到事先防范风险、及时纠正，有 效地控制了公司的经营风险,保证了公司运营目标的实现，以及可持续的健康发展。 第四、在环境治理方面,公司高度重视环保,积极响应政府号召,做好节能减排的工作,在污染治理上投入 了必要的资金,包括在生产环节中所有产生污染的工段都安装了污染处理设施,并不断地对环保处理设 施进行更新改造,在安全环保管理和工艺质量控制方面都走在了行业的前列,公司旗下的都江堰拉法基 水泥有限公司在2012年获得了四川省建材行业首家“国家安全生产标准化一级典范企业”的称号。 第五、董事会积极领导并推进公司通过非公开发行股票的方式募集资金,以收购实际控制人下属拉法 基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司 25%的股权,将上市公司做大做强。目前该项 目正在进行中。 此外,2011年末公司下属拉法基宜宾水泥有限公司在董事会领导下,建成第二条日产2500吨熟料新型干 法生产线并投入试生产运行,使公司2012年生产能力达到年产100万吨。 综上,无论市场形势如何严峻,董事会将领导管理层积极应对,继续贯彻安全生产、以人为本的管理理念, 稳健地应对市场变化。随着未来市场整合的进一步深化,市场格局或将会继续处于动态调整当中;长期 看,四川水泥市场将走向稳定有序的成熟期。公司董事会将领导管理层,采取稳健灵活的战略,配合国家 行业整合的宏观政策,抓住机遇,望远顾近,以公司利益最大化为目标,回报广大投资者。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 11 二、主营业务分析 1、概述 本公司及其子公司都江堰拉法基公司和宜宾水泥公司之主营业务为水泥的生产与销售，本公司之子公司双马电力公司主营业 务为电力生产及销售。本报告期本公司及其各子公司生产经营正常，但受水泥销售市场竞争激烈影响，同比上年水泥销售价 格下降。 本报告期子公司宜宾公司第二条新的水泥生产线建成投入运营。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 受本报告期本公司之子公司宜宾公司第二条新的水泥生产线建成投产影响，因此本公司同比水泥销售量增加73.97万吨。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 水泥行业 销售量 7,308,282 6,577,625 11.11% 生产量 7,319,948 6,580,336 11.24% 库存量 106,183 94,870 11.92% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 380,004,333.40 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 20.38% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 中国长江三峡集团公司 90,969,466.90 4.88% 2 四川省雄峰贸易有限公司 83,684,498.00 4.49% 3 泸州春贵商贸有限公司 69,567,958.08 3.73% 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 12 4 中铁十四局集团有限公司成绵乐铁路工程 指挥部 67,975,427.10 3.64% 5 成都协宏商贸有限责任公司 67,806,983.32 3.64% 合计 —— 380,004,333.40 20.38% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 水泥业务 1,684,616,883.22 99.36% 1,593,980,590.14 99.45% 5.69% 发电业务 10,831,061.26 0.64% 8,863,720.78 0.55% 22.2% 合计 1,695,447,944.48 100% 1,602,844,310.92 100% 5.78% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 水泥 1,699,933,057.85 99.36% 1,593,980,590.14 99.45% 5.69% 电 10,831,061.26 0.64% 8,863,720.78 0.55% 22.2% 合计 1,695,447,944.48 100% 1,602,844,310.92 100% 5.78% 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 445,213,968.57 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 29.69% 公司前 5 名供应商资料 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 13 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 四川都江堰供电有限责任公司 201,340,262.20 13.43% 2 四川省电力公司宜宾电业局 89,469,726.18 5.97% 3 乐山市沙湾区建铭煤业有限公司 68,356,570.18 4.56% 4 江油烽火商贸有限公司 44,783,844.23 2.99% 5 四川省宜宾县巨能矿业开发有限责任公 司天堂煤矿 41,263,565.78 2.75% 合计 —— 445,213,968.57 29.69% 4、费用 项目（万元） 本年金额 上年金额 变动幅度(%) 变动原因 财务费用 4,892.95 1,795.62 172.49 主要系本公司之子公司都江堰拉法基公司三号生产线 和双马宜宾水泥公司二号生产线完工转固，本年度部 分借款利息支出不可全部资本化，从而导致计入财务 费用的利息支出也相应上升。 资产减值损失 1,788.24 －21.05 －8,595.15 主要系本公司对江油新线项目在建工程计提减值准备 所致。 投资收益 2,457.07 291.30 743.48 主要系被投资公司绵阳市商业银行分配股利及处置绵 阳市商业银行股权所致。 营业外收入 2,362.67 13,737.46 －82.80 主要系上年度本公司之子公司确认工期延误赔付，而 本年度该子公司无此事项所致。 所得税费用 －3,250.87 11,869.31 －127.39 主要系本公司之子公司都江堰拉法基公司和双马宜宾 水泥公司本年度取得了西部大开发优惠政策，且于本 年度冲回上年度按25%税率计提的所得税与按15%税 率计算的所得额之间的差额所致。 5、研发支出 不适用 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,136,516,908.80 2,344,125,443.02 -8.86% 经营活动现金流出小计 1,865,133,439.81 2,147,454,706.27 -13.15% 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 14 经营活动产生的现金流量净 额 271,383,468.99 196,670,736.75 37.99% 投资活动现金流入小计 12,843,565.31 5,450,101.74 135.66% 投资活动现金流出小计 200,482,674.24 520,243,813.95 -61.46% 投资活动产生的现金流量净 额 -187,639,108.93 -514,793,712.21 -63.55% 筹资活动现金流入小计 813,798,157.63 857,244,220.00 -5.07% 筹资活动现金流出小计 1,037,996,539.77 739,915,676.55 40.29% 筹资活动产生的现金流量净 额 -224,198,382.14 117,328,543.45 -291.09% 现金及现金等价物净增加额 -140,454,064.51 -202,040,221.48 -30.48% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 项目（万元） 本年金额 上年金额 变动幅度(%) 变动原因 经营活动产生的现 金流量净额 27,138.35 19,667.07 37.99主要系本集团加强现金管理，合理延迟支付货款从而 增加了经营活动现金流量净额。 投资活动产生的现 金流量净额 -18,763.91 -51,479.37 -63.55主要系上年度本公司之子公司都江堰拉法基公司及双 马宜宾水泥公司大量支付生产线工程款所致。 筹资活动产生的现 金流量净额 -22,419. 84 11,732.85 -291.09主要系本集团为降低财务费用，本年度大量归还银行 借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 水泥业务 1,830,585,883.63 1,684,616,883.22 7.97% -8.47% 5.69% -12.41% 发电业务 29,634,352.10 10,831,061.26 63.45% 5.78% 22.2% -5.56% 分产品 水泥 1,830,585,883.63 1,684,616,883.22 7.97% -9.26% 5.69% -12.41% 电 29,634,352.10 10,831,061.26 63.45% 5.78% 22.2% -5.56% 分地区 西南地区 1,860,220,235.73 1,695,447,944.48 8.86% -8.28% 5.78% -12.11% 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 15 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 176,982,338.1 2 3.62% 308,622,958.57 6.24% -2.63% 主要系本公司之子公司双马宜宾水 泥公司本年度支付了二号生产线的 工程款，以及本公司归还银行借款所 致。 应收账款 229,362,344.9 7 4.69% 193,924,108.44 3.92% 0.76% 存货 216,569,396.7 1 4.42% 279,356,862.73 5.65% -1.23% 长期股权投资 25,650,115.83 0.52% 34,484,391.04 0.7% -0.17% 固定资产 3,303,551,477. 59 67.49% 2,831,251,887. 51 57.28% 10.21% 主要系本公司之子公司双马宜宾水 泥公司二号生产线工程完工转入固 定资产 在建工程 222,147,436.9 6 4.54% 634,038,489.53 12.83% -8.29% 主要系本公司之子公司双马宜宾水 泥公司二号生产线工程完工转入固 定资产导致在建工程余额下降。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 694,489,807.8 0 14.19% 562,220,196.21 11.37% 2.81% 主要系本公司之子公司都江堰拉法 基公司和双马宜宾水泥公司的部分 工程借款于本期到期偿还，故增加短 期借款以补充流动资金支持日常经 营活动。 长期借款 96,217,429.26 1.97% 233,750,893.34 4.73% -2.76% 本集团加强资金管理，为降低财务费 用归还银行借款所致。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 16 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 0.00 0.00 2.衍生金融资 产 0.00 0.00 3.可供出售金 融资产 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资 产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1. “倡导安全和健康”一直以来是公司的核心价值观，也发展成为我们与其它水泥企业不同的 核心竞争力。 2. 公司积极推动可持续发展战略，把绿色生产、循环经济模式作为发展自己核心竞争力的有 效手段。推进再生能源和替代原料的开发和利用。公司目前已经使用的替代燃料种类有：废 弃的生物质燃料，固体废弃物燃料。并大量消化利用其它工业行业的废渣作为替代原料，在 减少化石燃料消耗、减少CO2排放、减少天然原料消耗方面有自己的技术管理优势，并将继 续积极响应国家的“十二五”规划在节能减排、绿色能源方面做出应有的贡献。 3. 公司拥有经营场所的土地使用去和矿山探矿权，确保了公司生产经营的持续性。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 17 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 19,319,066.67 1,247,123,334.79 -98.45% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 都江堰拉法基公司 水泥制造销售 50% 双马宜宾水泥公司 水泥制造销售 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 绵阳市商 业银行 商业银行 10,000,000 .00 14,000,000 3.33% 0 0% 0.00 23,085,000 .00 长期股权 投资 发起人股 合计 10,000,000 .00 14,000,000 -- 0 -- 0.00 23,085,000 .00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 18 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 不适用 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 19 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 双马宜宾 水泥公司 子公司 水泥行业 水泥 150,000,00 0.00 1,025,055,9 82.24 195,302,83 2.45 410,487,57 5.91 -2,402,36 3.64 6,668,469.56 双马电力 公司 子公司 电力行业 电力 37,980,000. 00 138,034,56 5.23 119,945,19 0.56 30,961,152. 10 18,593,63 9.38 23,126,164.5 5 都江堰拉 法基公司 子公司 水泥行业 水泥 856,839,30 0.00 3,614,692,2 75.30 2,698,822,2 82.27 1,270,443,7 56.79 75,148,50 4.35 109,039,934. 37 江油市巴 蜀通口河 电力有限 公司 参股公司 电力行业 电力 40,000,000. 00 97,691,353. 93 49,249,425. 42 23,088,237. 08 4,718,998 .72 4,516,177.61 双马成都 建材公司 参股公司 建材行业 水泥 19,300,000. 00 21,076,839. 14 19,919,944. 35 8,425,392.8 7 123,009.2 9 264,171.58 主要子公司、参股公司情况说明 本公司持有都江堰拉法基公司股权比例未超过50%，但根据都江堰拉法基公司的投资合同及 章程，本公司可以委派都江堰拉法基公司总计8名董事会成员中的5名，且董事会为都江堰拉 法基公司的最高权力机构，董事会的决议由出席或代理出席会议的董事以简单多数投票作出。 故本公司对都江堰拉法基公司拥有实际控制权，因此将其纳入合并财务报表的合并范围。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 20 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 都江堰三线工程 178,200 18,422.86 177,166.44 99.42% 都江堰三线工程主 体已在 2011 年完工 投产，本报告期投入 金额主要是对应的 220KV 输变电工 程。三线投产后产能 基本完全释放，根据 其产销状况，其在本 报告期收益约为 5,215 万元 宜宾二线工程 78,200 5,941.91 62,653.84 80.12% 宜宾二线工程在 2012 年已基本完工 投产，在本报告期产 能基本完全释放，其 当期收益约为 384 万元 合计 256,400 24,364.77 239,820.28 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 1. 公司所处水泥行业宏观发展环境、行业发展趋势、行业面临的市场竞争格局及公司的发展机遇、挑战 (1). 宏观发展环境 2012年，四川省宏观经济发展步伐虽然有所放缓，但仍处于较快发展趋势中。GDP增速与固 定资产投资都领先于全国平均水平。在“十二五”计划的不断推进下， 2012年四川省全年生产总值达到2.3849万 亿元, 比上年增长12.6%, 增速比2011年低2.4%，但仍高于全国整体水平4.8个百分点。其中投资仍保持较快增长， 全社会固定资产投资完成18038亿元, 比上年增长19.3%。全省经济继续保持高于全国平均水平的快速、稳健发 展态势。 (2). 行业发展趋势 四川地区水泥行业仍面临产能过剩带来的供大于求局面。以大成都地区为首，整个四川水 泥行业都经历了激烈竞争引起的价格战所带来巨大挑战。随着四川省政府对淘汰落后产能的改革力度不断加大， 以及限制新建产能和鼓励整合的政策导向，预计从2013年起供求失衡关系将稍有所好转，行业集中度也将继续 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 21 提升。在行业不断整合的过程中，四川水泥市场也将逐渐形成由以大型水泥企业集团为主导的市场。 (3). 行业竞争格局 经过2012年以央企为主的收购、兼并、整合之后，四川的水泥行业竞争格局演变为几家大 型水泥集团主导，众多小型单一生产线参与，各区域市场、细分市场竞争特色鲜明的局面，但价格在很大程度 上仍是该格局下的竞主旋律，只是价格将在主要企业集团的理性引导下减小波动幅度。 (4). 发展机遇 · 为积极应对市场的巨大变化，上市公司自身积极求变， 都江堰拉法基资产注入上市公司后，公司对 各运行板块进行了多方面的调整和优化： 市场营销方面，积极应对在竞争中不断进化的同行，积极 推动分销体系变革，以及与之配套的管理变革，合理配置资源，形成目标明确，工作推进有力，措施 执行到位、高工效的市场销售、分销团队；采购方面，对采购统一管理，加强成本控制;人员方面， 统一调配，合理高效的发展人力资源;资金方面，有利于资金在公司内部统一调度，提高资金使用效 率，降低财务成本； · 依靠公司自身的调整和优化，使公司在面临2012年水泥产能过剩，需求不足的情况下依然稳定发展 。 · 而在四川广大的市场区域内，与公司最为相关的几个区域为大成都区域、川北区域、川南区域，几个 区域的发展各具特色，各个工厂的机遇各不相同： · 其中成都地区是四川省最大的水泥区域消费市场。2008地震年到现在，成都已经抓住大好机 遇一跃而起成为西部中国最突出的区域中心城市，来自各方面的固定资产投资大大提升了这 一地区的基础设施水平，城市地铁、城际高速铁路、高速公路正将周边地区完全纳入大成都 的范畴，从而促进了房地产和工业园区建设快速扩张，基建、地产、工业园区建设协同发展， 建设市场完全进入了内生驱动，良性循环的发展轨道。更由于成都市政府在2007年底加大力 度淘汰落后水泥工艺，特别是2012年的大企业对周边市场的收购、兼并、整合，使得成都区 域市场由几家管理、规模均有相当水平的水泥企业主导市场，市场集中度得以空前提高。由 于行业整合带来的竞争对手由弱变强，竞争提档升级，四川双马都江堰工厂在激烈的竞争中 以专业、高端的竞争策略为导向，市场的全面覆盖为目标，改革组建专业化的团队及时响应 用户需求，强化工厂和客户之间各个环节的沟通与合作，从而提升用户满意度体验，铸就竞 争壁垒，强化品牌内涵，同时，拉法基特有的家装水泥以及超级工长水泥，贴合家装市场的 需求，追求卓越工作性能、低碳环保，为用户构筑绿色美好生活。市场需求的稳步发展为公 司提供了机遇，公司的营销变革和产品创新使都江堰工厂具备了对成都市场更强的机会把握 能力。 · 川北地区包括德阳市、绵阳市、广元市，其中绵阳是我们持续关注的核心市场，德阳、绵阳 是除成都外的经济较发达的地区，经济基础好，是成都平原经济圈发展的重要组成，新一轮 的交通网络建设正将德阳、绵阳直接与大成都合并成为四川最具活力的经济地带。川北地区 建设市场的繁荣无疑为我公司提供了良好的发展机遇。四川双马在川北市场有着50多年的悠 久历史以及无可替代的品牌竞争力，享有着极高的声誉和知名度。江油工厂将迎来七号线的 技术改造，全面提升为符合国际水平的新型干法线。该项技术改造将对江油工厂的生产成本、 产品结构、产能、产量以及综合性能带来巨大的提升，保证双马品牌在风云变幻的水泥行业 竞争中继续保持强大的竞争力。在市场方面，我们将进一步维护与现有客户的沟通与交流， 同时增强对市场的针对性宣传与营销，充分发挥四川双马的质量优势，服务品质以及品牌效 应。以技改为契机，抢抓市场机会，使双马品牌在川北市场发扬光大。 · 川南地区包括宜宾市、自贡市、泸州市、内江市，其中宜宾是我们的核心市场。该地区具有 丰富的自然资源，国家近几年在川南投资水电、煤、铁的开发, 尤其在交通方面大量投入， 使得川南的极具后发优势， 2012年宜宾地区的GDP增速达到14.1%，一大批如溪洛渡、向家 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 22 坝等特大型水电工程、宜宾港志城作业区、宜泸渝高速、宜宾机场、成贵铁路等重点项目使 2012年及其后几年川南地区的基础设施水平急速提高。而且川南地区房地产在固定资产投资 中占的比例约为12%，比例较小，宏观调控因素对当地房地产市场的变化也影响较小。四川 省对建设川南城市群的规划使的川南城镇化加速发展，这将为水泥企业提供巨大的市场，由 于区域内各水泥厂家结构松散，无明显的领先者，四川双马在川南市场特别是宜宾市场处于 市场先者的地位。双马水泥在产品质量、专业的技术支持以及对客户服务承诺的诚信度和执 行力都有着其他厂家无法比拟的优势。区域内煤炭和石灰石等矿产资源丰富且具有较高的品 质，交通运输四通八达，产品辐射四川南部以及云南、贵州两省。使得拉法基宜宾工厂在川 南市场所占份额仍有提升空间。在2013年，我们将关注提高产品质量及稳定性，优化目前的 产品结构，加强面对面沟通提升客户满意度，更好地满足市政工程、农村市场、房地产市场 对水泥产品的不同需求，保持市场竞争力。由于珙县工厂的区位优势明显，工厂管理先进， 分销体系建设突出，使得珙县工厂能够从容应对市场竞争，并成为强有力的市场竞争者。 (5). 公司在2013年将面临以下挑战： · 供大于求的整体市场环境仍将持续 · 房地产受国家政策的影响仍将持续 · 国家对对通胀问题的重视将使货币投放量趋于保守，促使社会流动资金将不会宽松。社会建设项目资 金将驱紧。 · 国家对环保领域的关注力度空前加大，企业环保治理任务和投入将进一步增加。 · 2. 公司发展战略 (1). 战略目标：在环境保护与维护社会责任的前提下，以客户需求为导向，提高管理水平，成为行业内最具竞 争力的企业。 (2). 战略方针 · 关注安全与健康，致力于为所有工作场所的所有人员，包括员工、客户、供应商、第三方等提供安全 与健康的工作环境； 健康和安全是企业的核心价值观，也是企业文化的基石。所有员工都有权获得安全、健康的工 作环境，同时也必须为营造这一环境负责。企业对所有工厂进行安全评估，建立包括总部、运营单位 及工厂等各个层面在内的安全管理团队，并制定了一套完整而详细地安全规则加以实施。同时，公司 不定期组织安全培训，提高安全健康意识，与员工与客户共同持续改进，全面提升安全业绩。拉法基 将健康与安全目标融入各级管理体系中 ，以安全为核心企业价值观，营造健康安全氛围，创造拉法 基安全文化。 · 关注客户，致力于为客户提供质量可靠的产品、提供最佳解决方案和最佳服务； 我们将积极推进对建材行业市场各类需求的挖掘，结合双马各个工厂现有工业研发能力，利用 拉法基世界级的领先科技，致力于新产品的开发以及产品性能的提升。我们将加速推进”志在超越” 项目, 提高对市场通路和客户需求的深入了解，贴合不同细分市场对水泥以及建筑材料的要求与用 途，融合特殊工艺，提升客户的使用舒适度，从而达到更好的产品效用。与此同时，我们将加强产品 一体化的研究，包括原材料、骨料、外加剂等多方面复合型产品，为客户提供一站式服务。 · 关注股东和投资者利益，通过提高业绩等措施为股东和投资者提供最大回报； 四川双马致力成为客户首选的供应商、员工首选的公司、社区受欢迎的伙伴、股东中意的投资 对象。我们秉承尊重共同利益、坦诚公开、沟通与交流、为人正直、信守承诺的行为准则，通过加强 管理能力，提高技术创新能力，为满足客户需求 而不懈努力. 我们将 持续利用”追求卓越”项目加强 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 23 成本管理, 通过”志在超越”项目提高营销能力和经营收入, 最终以提升综合竞争力，为股东与投资者 的支持提供最大收益与回报。 · 关注员工，致力于为员工提供职业发展和职业规划方面的支持，帮助员工取得成功； 公司注重员工发展，致力于为每个职位安排最合适的人选，并帮助员工规划其职业发展，使人 尽其能。公司2011年的总培训时间为25万个小时 。2011年用于培训的费用约为500万人民币。公司将 继续在员工发展方面做出努力，具体举措包括：为员工提供培训和辅导，发展员工的潜能；根据业绩 表现进行奖励以激励员工；建设本土人才团队 ；提供全面而专业的知识培训。针对员工的不同情况 提供相应的专业知识培训：水泥专业人员发展项目、学校工厂、水泥大师等；丰富的软技能培训如管 理发展项目等。 · 关注环境保护，做环境友好型企业，通过节能、减排、使用可替代原料等措施保护和改善环境； 拉法基是世界可持续建筑领域的领导者，在采用创新材料和建筑方法以控制和减少建筑物碳排 放发挥了积极作用，做出了重大的努力与贡献。都江堰工厂于2012年获得了中国首批“中国环境标志 低碳水泥产品认证示范企业”，是目前四川省唯一获得此殊荣的企业。拉法基凭借其在产品质量、清 洁生产、单位产品能耗、产品散装率、生产企业污染物排放以及矿山生态恢复计划和对替代原燃料利 用率等方面的卓越业绩，成功获得低碳水泥认证,正是公司积极兑现可持续发展承诺的有力证明。在 2013年，我们将分别在各个工厂实验并运行包括余热发电，节能减排，替代燃料等项目，来达到降低 能耗，节约资源的目的。我们将继续以可持续发展为目标，以绿色低碳为己任，充分发挥技术优势， 为环境保护做出贡献。 · 关注社区关系，做负责任的企业公民，致力于把社区建设得更美好，支持地方经济发展。 作为一个负有责任感的企业社会公民，企业积极投入与媒体和政府的合作，开展包括参观工厂 在内的各项活动，加强交流和经验分享；与合作伙伴、当地利益相关方、员工及家属的合作，组织“开 放日”等活动，增进对拉法基企业文化的了解；与非政府组织的合作，参与及组织包括世界自然基金 会、中国可持续发展工商理事会、全球企业抗艾滋病联合会以及玛丽斯特普国际组织所开展的各项工 作与活动。我们承诺，将不断为构筑和谐社区，绿色家园添砖加瓦。 (3). 愿景使命 在未来的几年中，四川双马将会在公司管理、工业技术、产品开发、渠道建设以及节能减排等各 方面进行深入研究与全面提高。在四川水泥行业整合过程中的关键时期抓住机遇，迎接挑战，创造更辉 煌的未来。 四川双马秉承拉法基以技术创新为使命，以推动行业发展为己任的管理理念，将本土化管理和全 球化优势结合，为公司注入全新活力。锐意创新，持续发展，构筑人类美好生活。 公司将积极抓住有利的发展局面，稳定生产运行，并进一步挖掘设备的潜能，加强市场营销能力 建设，提升公司的盈利能力；在公司实质性完成对都江堰拉法基水泥公司的资产重组以后，认真履行对 资本市场的承诺事项。 3. 新年度经营计划 2013年四川省水泥产能过剩依然存在，公司的生产经营和发展也仍然面临严峻的挑战，但是我们必须直 面这场挑战，向成本控制要效益，向品质保证要市场；以生产成本控制获得发展新动力，以产品创新赢得新的 市场空间；持续提升生产运行效率，进一步挖掘设备的潜能；着眼市场增量，聚焦大型工程项目，着手细分市 场机会，优化公司市场营销体系，加强市场营销能力建设，提高客户满意度，丰富品牌新内涵，从而提升公司 的盈利能力。 2013年公司管理层预计全年生产、销售水泥约750万吨，稳定市场份额，优化产品组合、关注品牌建设、 建设价格和分销体系，并通过做好以下几方面的工作实现以上经营目标： 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 24 （1）、进一步加强健康安全管理，在公司所有工作场所杜绝任何安全事故发生，实现“零安全事故、零 职业病”的目标，把我们的工厂建设成为最安全最干净的水泥工厂； （2）、公司将积极推行“志在超越”项目，旨在打开市场通路，进一步开拓市场。 （3）、继续奉行“追求卓越”的业绩管理，推行先进的生产技术和管理理念，严格执行成熟的生产设备维 护制度，严格控制生产成本，充分利用拉法基集团的优势，向兄弟单位学习成功的成本管理经验，通过 实施业务流程的标准化，定期的生产经验讨论会，降低物料消耗，削减不必要的开支，增强企业的成本 竞争力 （4）、公司一贯重视环境保护，一直致力于节能减排的生产工艺，公司将以开放的态度开发和吸收先进 的技术，努力改进和提高工艺、技术水平，尽最大努力降低生产经营对环境的污染程度，进一步做好节 能减排工作。 （5）、密切关注能源和主要原材料的市场动态，积极与有实力的供应商建立战略合作关系，努力拓宽供 应渠道，同时积极探索资源的有效利用，确保各项材料的供应能力。 （6）、进一步稳定各专业的骨干人员，依托拉法基瑞安集团的优势，提供相关的技术或管理培训，尽快 提升全公司的管理水平。 （7）、完善公司内部控制体系，加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，规避 企业的经营风险。 （8）、加快推进公司生产线技术改造。 4. 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 管理层认为，公司在发展中将面临以下风险： （1）、原燃材料价格增长，加大成本消耗；公司将加大成本控制的力度。 （2）、2013年中，四川市场上尚有新线产能待释放，不利于巩固目前的水泥销售价格。公司将紧密关 注市场的变化趋势，做好客户管理，开拓新产品，提高企业的竞争力。 （3）、鉴于四川省良好的水泥发展趋势，随着水泥产业结构的调整 ,新型干法线的比重不断增加,由此 相应的对人才的需求会更加旺盛。公司将进一步优化员工管理制度，增强激励机制，留住人才，引进人 才，发展人才。 （4）、近些年来是自然灾害频发的年份，异常气候时时出现，有可能干扰正常的市场秩序和生产经营 计划。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 25 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 一. 根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令【2008】第57号）的要求，经2011年12月16日召开的 第五届董事会第六次会议，以及2012年1月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过对《公司章程》（2009年修订）做 出了如下修改：第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。公司如果最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司可以进行中期 现金分红。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 二. 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、相关法律法规及公司生产经营 情况，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，经2012年7 月2日召开的第五届董事会第十一次会议, 以及2012年7月18日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程》中 利润分配政策及其他相关条款：第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，应保持利 润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： （一）在公司有可分配利润且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司每年均应进行利润分配（其中至少 应包括一次现金形式的分配）。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以在中期进行现金分红；利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司 利润分配条件及比例为：1、在公司有可分配利润且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司每年现金分红 不少于当年实现的可分配利润的10%；2、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配的情况下，提出并实施股票股利分配方案。上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之 一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超 过3,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （三）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的或现金分红低于当年实现的可分配利润的10%的，应 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （四）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。 （七）公司每三年制定一次未来利润分配的具体规划和计划安排。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 而需要调整利润分配的具体规划和计划安排的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并需 经股东大会特别决议审议通过。 （八）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出 发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公众 投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 26 三. 经2012年7月2日公司第五届董事会第十一次会议, 以及2012年7月18日召开的公司第三次临时股东大会审议通过了公司 制订的《四川双马水泥股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）》。 四. 公司独立董事也于2012年7月2日就《四川双马水泥股份有限公司股东汇报规划（2012年－2014年）》发表了独立董事意 见。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 无 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 8,506,128.96 0% 2011 年 0.00 162,650,704.83 0% 2010 年 0.00 240,972,564.99 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于江油 7 号生产线技术改造的议案》，公司将在本年度投资 2.32 亿元用 于前述生产线的技术改造工程，因此，本年度利润拟不分配， 不转增。 用于江油 7 号生产线技术改造。 十四、社会责任情况 实现企业经济效益、社会责任、资源利用以及环境保护的协调一致，是公司可持续发展理念的核心。 为了全面推动可持续发展战略的实施，公司设立了如下几个主要关注点：分别是关注安全与健康、员工发 展、节能减排和环境保护、关注客户及企业社会责任。 1． 关注安全与健康 安全和健康是四川双马的核心价值观和首要任务，也是企业文化基石。 在安全管理方面，公司不仅为员工提供安全健康的工作环境，更将员工安全指标列入绩效管理体系； 建立完善安全文化，使安全成为每个人的职责和生活的一部分，并着重强调公司管理人员在安全上的领导 力和带头作用；通过实际承诺、主动参与和行为改变实现安全目标，同时公司将成为最安全的工业企业之 一作为其奋斗目标。 为了建立一个更加安全的工作环境，公司投入了大量人力物力解决工厂的安全隐患，为每位员工配备 了个人防护用品，针对所有员工进行大量安全培训以提升他们安全技能和安全意识。并在全公司范围内开 展“安全之星”评选活动，以此鼓励公司在安全健康方面有突出表现的员工 2012年，延续过去多年的公司传统，结合国家安全生产月活动，公司在5月开展了丰富多彩的“安全月” 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 27 主题活动，通过安全健康知识竞赛、案例分析、现场演练等形式，全员参与，在一个月的时间内，持续加 强安全健康文化建设。 作为公司的核心价值，公司安全理念不只关注员工安全，还涉及员工家庭成员、合同方、社区伙伴等 一切公司利益相关方，这正是公司安全文化所体现出来的人文内涵。 2．员工发展 公司认为，员工是公司最宝贵的财富，具有专业技能和能动性的团队是公司成功的关键。公司所提供 的发展环境是让每位员工都提供都有机会施展才华，人尽其能。公司不仅为每个职位安排最合适的人选， 而且对每位员工都提供针对性培训和辅导，并根据业绩表现进行奖励以激励员工。 公司在2012年建立和发展了内训师培训系统，选取培养分布在各个职能部门的优秀员工，对他们进行 专门系统的培训能力的提升训练，通过他们分享职业技能、提升专业能力、加强跨部门协作，传递公司企 业文化正能量。 公司在2012年强化完善了内部招聘机制，第一时间向内部员工发布空缺职位，为员工的职业发展提供 更多机会和更广阔平台，也为公司团队发展保持活力，提升了公司的凝聚力和团队稳定性。 3．节能减排与环境保护 公司秉承拉法基集团环境方针，承诺保护环境和人类健康，积极贯彻国家节能减排政策，发展循环经 济，努力减缓气候变化，保护自然。 为了实现保护环境和人类健康的承诺，公司关闭了旗下所有高耗能的湿法生产线，同时兴建新型干法 生产线，通过富氧节能技术改造等项目，提升燃烧效率，大量节约原煤使用量 四川双马旗下都江堰工厂是全国首家安装SNCR设施进行降氮脱硝的水泥企业，公司先于政策要求自 行研发、安装该系统，并投入试运行，在全行业起到积极的表率作用，并为国家相关政策制定提供了有效 的参考信息。 为全面落实科学发展观，大力发展循环经济，公司在旗下的都江堰和珙县两工厂开展资源综合利用， 在水泥生产中充分利用采废石、磷矿煅烧渣、煤矸石、粉煤灰、脱硫石膏、建筑垃圾等。同时，公司积极 利用可燃废弃物替代矿物燃料，以减少对矿石燃料的消耗。 为了实现保护自然的承诺，公司坚持不懈地进行矿石植被恢复，同时建设排水系统、边坡防护网等水 土保持设施。通过这一系列举措，公司矿山周边的生态得到了良好保护。 4． 关注客户 公司不仅承诺为客户提供可靠的、创新的、高性价比的产品，同时希望成为客户的合作伙伴，与他们 一同关注安全和环境保护。 公司每年为客户举办一次安全研讨会，与客户一起研讨安全重要性，并分享在安全方面的管理经验和 知识。 公司不断帮助客户认识和使用水泥产品，并积极进行产品研发，与客户一同进行新产品测试和应用讨 论。 公司不断为客户提供增值服务和客户满意度，籍此建立良好的客户关系和与众不同的竞争优势。 公司投入专门力量实施了市场通路改善计划，有效优化提升了面向终端用户的销售网络结构，从而更 高效的满足公司在产品、物流等方面的需求。 公司致力于成为一个负责任的优秀企业公民，通过各种方式与当地社区建立友好关系。同时，公司积 极与媒体和政府合作，开展各项交流活动，分享经验；与合作伙伴、第三方、员工及家属共同组成“开放 日”等活动，增进各利益相关方对公司文化的了解。与非世界自然基金会、中国可持续发展工商理事会、 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 28 全球企业抗艾滋病联合会等非政府组织的合作，开展环境保护及预防艾滋病等活动。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 02 月 17 日 公司办公室 实地调研 机构 国泰基金 水泥市场现状及前景预测 2012 年 02 月 17 日 公司办公室 实地调研 机构 中国中投证券 水泥市场现状及前景预测 2012 年 02 月 17 日 公司办公室 实地调研 机构 富国基金 水泥市场现状及前景预测 2012 年 02 月 17 日 公司办公室 实地调研 机构 益民基金管理有限 公司 水泥市场现状及前景预测 2012 年 02 月 17 日 公司办公室 实地调研 机构 中信产业基金 水泥市场现状及前景预测 2012 年 02 月 17 日 公司办公室 实地调研 机构 易方达基金管理有 限公司 水泥市场现状及前景预测 2012 年 06 月 27 日 公司办公室 实地调研 机构 中国银河证券股份 有限公司 水泥市场现状及前景预 测，股份补偿 2012 年 06 月 27 日 公司办公室 实地调研 机构 华宝兴业基金管理 有限公司 水泥市场现状及前景预 测，股份补偿 2012 年 07 月 04 日 公司办公室 实地调研 机构 中国银河证券股份 有限公司 水泥市场现状及前景预测 2012 年 07 月 04 日 公司办公室 实地调研 机构 中国银河证券股份 有限公司 水泥市场现状及前景预测 2012 年 07 月 04 日 公司办公室 实地调研 机构 华宝兴业基金管理 有限公司 水泥市场现状及前景预测 2012 年 10 月 23 日 公司办公室 实地调研 机构 博时基金管理有限 公司 水泥市场现状及前景预测 2012 年 04 月 27 日 四川上市公司投资 者关系互动平台 书面问询 个人 广大投资者 公司经营、管理、治理状 况、水泥市场现状、前景 预测等 2012 年 10 月 24 日 四川上市公司投资 者关系互动平台 书面问询 个人 广大投资者 公司经营、管理、治理状 况、水泥市场现状、前景 预测等 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 29 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 四川省 国有资 产投资 管理有 限公司 宜宾公 司 6.67% 股权 1,935 已完成 61.29 1.54% 否 非关联方 2012 年 02 月 11 日 http://www.c .c n/ 公告号 2012－02 收购资产情况概述 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 30 1、本公司于2012年2月7日与四川省国有资产投资管理有限责任公司(以下简称：省国投) 在成都市西南联合产权交易所签署了《产权交易合同》，由本公司以1935万元的价款购买省 国投持有的四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下简称：双马宜宾）6.67%的股权。 双马宜宾为本公司的控股子公司，本公司持有双马宜宾93.33%的股权，收购完成后，本 公司持有双马宜宾100%的股权。 本交易事项不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组事项。 2、公司于2011年12月29日召开的第五届第七次董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审 议通过了该股权转让议案。公司监事列席了会议，独立董事发表了独立意见。该股权转让协 议在双方签字盖章并经四川省国有资产投资管理委员会批准，在西南联合产权交易所公示无 异议后生效。目前正在履行相关报批手续。不存在重大法律障碍。 3. 上述股权收购在2012年已全部完成。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 四川赛 特蓝钢 建集团 有限公 司 转让公 司持有 的绵阳 市商业 银行股 份有限 公司股 权 3.33% 2012-12 -26 3,000 310 1,998.5 50.3% 市场价 格 否 非关联 方 是 是 2013 年 01 月 18 日 http://w in . cn/infor mation/ compan yinfo.ht ml 公司 公告 2013－ 05 出售资产情况概述 1. 2012年12月28日经四川双马水泥股份有限公司第五届董事会第十五次会议以8票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于《转让公司持有的绵阳市商业银行股份有限公司股权的议 案》。 2. 根据市场行情及股权的实际状况，公司以协议出售其持有的绵阳商业银行1400万股，约占 绵阳商行注册资本的3.33%以人民币3,000万元的价格转让给四川赛特蓝钢建集团有限公司。 3. 此项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 31 3、企业合并情况 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 2012年4月11日，公司薪酬和考核委员会举行了2012年第一次定期会议，审议通过了《关于公司高管激励计 划的议案》。 为了支持公司的发展愿景和经营战略，加强高管对公司的责任感和对公司运行结果的认同感，特制定了高管年度奖金 激励计划。通过管理业绩，能更有效地应对不断变化的环境和组织公司通过业绩与奖励的紧密结合，并通过鼓励更优业绩来 支持价值创造和增长。 激励计划中，公司设定了目标考核方法，并从以下几个方面予以考核：个人业绩目标考核方法、财务业绩目标考核方 法、其他业绩目标考核方法。 在报告期内，各项考评以及激励机制、相关奖励制度执行良好，起到了应有的激励和约束作用，充分调动了经营层的 积极性，使公司的利益得到了保证。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 合计 -- -- 0 0% -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 形成原因 是否存在非 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 32 型 经营性资金 占用 元） （万元） 元） 拉法基瑞安(四川)投 资公司 本公司第二 大股东 应付关联方 债务 临时借款 否 5,920.59 -0.57 5,920.02 拉法基瑞安公司 本公司最终 控制方 应付关联方 债务 股东借款及 利息 否 27,783.64 1,010.32 28,793.96 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 本公司之股东为支持公司发展以临时借款（无息）及股东借款（低于等于同期基准利 率）给予公司资金支持，降低了公司财务费用。 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于非公开发行 A 股股票涉及重大关联 交易的公告》 2012 年 07 月 03 日 《关联交易公告》 2012 年 10 月 30 日 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 33 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 34 股改承诺 拉法基中国海 外控股公司 在双马集团股 权转让获得有 关部门批准，拉 法基中国海外 控股公司（以下 简称“拉法基中 国”）合法成为 四川双马实际 控制人的前提 下，唯一持有上 市公司股份总 数百分之五以 上的原非流通 股股东双马集 团进一步承诺， 前述承诺期满 后，至少在二十 四个月内不上 市交易或者转 让。 2007 年 5 月， 双马集团国有 股权转让获得 中国证监会对 拉法基中国海 外控股公司收 购四川双马水 泥股份有限公 司进行要约收 购豁免的最终 审批，2007 年 7 月 1 日，拉法基 中国正式登记 为双马集团的 股东，成为公司 实际控制人。双 马集团更名为 拉法基瑞安（四 川）投资有限公 司。截止本公告 披露之日，拉法 基瑞安（四川） 投资有限公司 持有的公司限 售股份由中国 证券登记结算 有限责任公司 深圳分公司锁 定，未上市交 易；未以其持有 的限售股份为 标的与任何人 签署任何转让 协议，该等限售 股份未发生转 让和上市交易。 拉法基中国海 外控股公司 （1） 在相 关部门及股东 大会同意和批 准的前提下，拉 法基中国在合 法成为四川双 马实际控制人 后，将在两年内 四川双马第四 届董事会第七 次会议和 2009 年第一次临时 股东大会决议 通过了《关于向 拉法基中国海 外控股公司非 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 35 将其拥有的拉 法基都江堰水 泥有限公司（以 下简称“都江堰 拉法基”）50% 股权按照国家 和深圳证券交 易所相关法律 法规之规定以 合法方式转让 给四川双马； 公开发行股票 购买资产暨重 大关联交易的 议案》等一系列 相关议案，决议 公司进行重大 资产重组（以下 简称“本次重大 资产重组”），向 LAFARGE CHINA OFFHOSRE HOLDING COMPANY (LCOHC)LTD （中文名：拉法 基中国海外控 股公司）非公开 发行 A 股股票， 收购其持有的 都江堰拉法基 50％的股权 （“目标资 产”）。根据四川 双马第四届董 事会第十九次 会议，2010 年 第一次临时股 东大会和第四 届董事会第二 十次会议的有 关决议，目标资 产的作价最终 定为 225,599.97 万元，作为对 价，四川双马向 拉法基中国非 公开发行股票 296,452,000 股， 每股发行价格 为 7.61 元。发 行后，拉法基中 国直接持有四 川双马 48.14% 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 36 的股权。拉法基 中国的全资子 公司拉法基瑞 安（四川）投资 有限公司在本 次重大资产重 组股票发行前 持有四川双马 56.81%的股份， 股票发行后其 仅持有四川双 马 29.46%的股 份。 拉法基中国海 外控股公司 （2） 拉法 基中国将在合 法成为四川双 马实际控制人 后的三年内，根 据上市公司的 实际情况按市 场利率以股东 借款方式或其 他方式支持上 市公司投资2至 3 亿元人民币， 对四川双马的 湿法生产线进 行技术改造； 根据国家发展 改革和改革委 员会办公厅下 发的编号为特 急发改办工业 [2007]447 号的 《国家发展改 革委办公厅关 于做好淘汰落 后水泥生产能 力有关工作的 通知》文件，四 川双马于 2008 年 12 月前已拆 除了 3.5 米机立 湿法旋窑 5 台。 并于 2010 年 2 月 8 日收到了 江油市财政局 拨付的中央财 政奖励资金 1750 万元。四 川双马第五届 董事会第十六 次会议审议通 过了《关于江油 7 号生产线技术 改造的议案》。 公司将投资两 亿三千两百万 元人民币对江 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 37 油 7 号生产线 进行为期 16 个 月的技术改造。 拉法基中国海 外控股公司 （3） 拉法 基中国在合法 成为四川双马 实际控制人后， 将根据市场状 况按市场利率 以股东借款方 式或其他方式 支持上市公司 在其相关子公 司所属范围内 增建新型干法 生产线，目前正 聘请专业中介 机构进行前期 可行性研究工 作； 按照拉法基中 国的承诺，公司 根据市场状况 于 2011 年 4 月 4 日已建设完成 了都江堰拉法 基工厂第三条 日产 5000 吨熟 料新型干法生 产线并投入试 生产运行。期间 拉法基中国为 都江堰拉法基 工厂第三条新 型干法生产线 的建设提供了 8000 万港币长 期贷款；同时提 供了 6500 万港 币短期贷款以 及 2400 万美元 短期贷款，以促 使都江堰拉法 基有足够的自 有资金用于新 线建设。公司并 在 2012 年建设 完成了四川双 马宜宾水泥制 造有限公司（以 下简称“宜宾工 厂”）第二条日 产 2500 吨熟料 新型干法生产 线并投入试生 产运行。 拉法基中国海 外控股公司 （4） 拉法 基中国在合法 成为四川双马 实际控制人后， 将根据中国资 拉法基中国已 于 2011 年收购 了都江堰拉法 基 50％的股权， 并根据 2012 年 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 38 本市场的发展 状况，以四川双 马为平台整合 其在西南地区 水泥资产，将上 市公司做大做 强； 四川双马第五 届董事会第十 一次会议以及 四川双马 2012 年第三次临时 股东大会审议 通过的《关于调 整公司向特定 对象非公开发 行 A 股股票方 案的议案》，四 川双马拟以非 公开发行股份 方式募集资金， 继续收购拉法 基中国持有的 都江堰拉法基 25%的股权，以 提高公司的综 合实力和抗风 险能力，将上市 公司继续做大 做强。拉法基中 国已经开始并 持续履行其在 合法成为四川 双马实际控制 人后，将根据中 国资本市场的 发展状况，以四 川双马为平台 整合其在西南 地区水泥资产， 将上市公司做 大做强的承诺。 拉法基中国海 外控股公司 （5） 拉法 基中国在合法 成为四川双马 实际控制人后， 将通过各种方 式避免与上市 公司发生同业 竞争。 按照拉法基中 国在股改时的 承诺，在拉法基 中国合法成为 四川双马实际 控制人之后，四 川双马整合了 拉法基集团控 制的四川双马 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 39 宜宾水泥制造 有限公司和都 江堰拉法基中 国，成为拉法基 中国在四川地 区唯一生产水 泥的公司，由于 水泥销售业务 是一项地域限 制非常明显的 行业，因此四川 双马不会与拉 法基中国及其 控制的其他企 业产生现实的 同业竞争。但为 了避免潜在的 同业竞争，公司 将整合拉法基 集团在中国境 内的水泥资产， 并同时由拉法 基集团及其下 属企业出具避 免同业竞争的 相关承诺。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 拉法基中国海 外控股公司 同股改承诺 同股改承诺 资产重组时所作承诺 拉法基中国海 外控股公司 1.拉法基瑞安 （北京）技术服 务有限公司、都 江堰拉法基及 四川双马出具 的办理商标备 案手续的承诺 函； 1、相关商标备 案除其中一个 商标尚未收到 有关部门正式 回复外，其余手 续全部完成； 拉法基中国海 外控股公司 2.关于过渡期 间损益的补充 承诺； 2、根据四川双 马公司与拉法 基中国公司签 定的《交割协议 书》，双方同意 本次重组交割 日为 2011 年 3 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 40 月 31 日。根据 德勤出具的德 师报(审)字(11) 第 S0056 号审 计报告，目标资 产未出现减值， 上述承诺已履 行完毕。 拉法基中国海 外控股公司 3.避免同业竞 争的承诺函； 3、截至本公告 出具之日，拉法 基集团和拉法 基瑞安未出现 违反上述承诺 的情况。 拉法基中国海 外控股公司 4.关于取消四 川双马和都江 堰拉法基员工 持股计划的有 关承诺； 4、截至 2012 年 7 月底，拉法基 瑞安（北京）服 务公司已将四 川双马和都江 堰员工出售其 所持有股票的 资金支付给了 员工。 拉法基中国海 外控股公司 5.规范关联交易 出具的承诺； 5、针对四川证 监局对公司出 具的整改决定 书，公司已在第 5 届董事会第 8 次会议上并将 在 2011 年度股 东大会上审议 通过有关关联 交易合同。 拉法基中国海 外控股公司 6.拉法基瑞安和 拉法基中国出 具的“五分开” 承诺； 6、基于四川证 监局 2011 年 9 月现场检查出 具的《行政监管 措施决定书__ 关于对四川双 马水泥股份有 限公司采取责 令改正措施的 决定》[2011]4 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 41 号文件，截止 2012 年 6 月末， 公司已经完成 了七大类 13 个 具体问题均得 到了整改。 拉法基中国海 外控股公司 7.关于权证办理 的承诺函； 7、截至本公告 出具日，上述权 证均已全部办 理完毕，不存在 违反承诺的事 项发生。 拉法基中国海 外控股公司 8.关于股利分配 的承诺函 8、都江堰分配 的红利已全部 支付到双马账 户。 首次公开发行或再融资时所作承诺 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 承诺事项正在履行中,尚未出现违反承诺的事项. 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 2018 年底以前完成承诺事项. 解决方式 非公开发行、重大资产重组等。 承诺的履行情况 正在以非公开发行的方式履行承诺。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 都江堰拉法基 水泥有限公司 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 49,739.61 10,903.99 水泥市场需求 持续低迷, 过 剩产能居高不 下,引发市场销 售竞争压力积 聚, 导致价格 相比去年同期 明显走低, 公 司的盈利能力 下降。 2010 年 12 月 10 日 i lpage/2010-12- 10/58766014.P DF 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 42 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 111.44 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 许丽周、彭金勇 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 证券部填报 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 根据中国证监会《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)的要求, 中国证券监督 管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）于2011年9月20日至2011年10月12日对四川 双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查，并于2011年11月25日作出了《关 于对四川双马水泥股份有限公司采取责令改正措施的决定》（ [2011]4号）（以下简称“《决 定书》”）。公司于2011年11月29日收到该《决定书》，并已将相关内容于2011年12月1日公 告（详见公司公告2011-42号）。 针对四川证监局检查存在的问题，公司高度重视并成立了以董事长姜祥国为组长的整改小 组，立即组织有关部门和相关负责人对《决定书》进行了认真分析研究，对照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《四川双马水泥股份有限公司 章程》的规定以及公司的实际情况，明确了分工、落实了责任人、设定了期限并针对《决定 书》中的相关问题逐条进行了检查和讨论。 截止本公告之日，公司已完成了根据《行政监管措施决定书》(【2011】4号) 要求的所有 整改事项所涉及到的七大类13个具体问题的全面整改。 四川双马根据《决定书》的要求进行整改的具体情况如下： （一）控股股东及其关联方不得干预上市公司独立运作，确保上市公司在人员、财务和 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 43 业务等方面独立运作 1、人员独立性问题 目前，公司所有人员已经直接与公司签署了劳动合同。目前公司不存在实际控制人拉法 基瑞安水泥有限公司（以下简称“拉法基瑞安”）越过上市公司董事会和经理层，直接任用和 调动上市公司人员及公司中层经营管理人员的情况，不存在上市公司人员与拉法基瑞安下属 公司签订劳动合同，而未与上市公司签定劳动合同的情形。 上述问题整改完毕。 2、业务独立性问题 公司管理层已于2011年12月16日召开的第五届董事会第六次会议上向董事会报告了终止 公司原《四川BU授权政策》的事项。公司于2012年1月1日开始执行新的《授权政策》。新的 《授权政策》中不存在赋予拉法基瑞安首席执行官和首席财务官最高权限，参与上市公司经 营管理的情形。 上述问题整改完毕。 3、财务独立性问题 公司已于2012年6月8日建设完毕了新的ERP系统，现已正式运行。目前由公司新成立的 独立部门——业务处理中心负责该ERP系统的运行。 业务处理中心位于公司所在的时代广场B座的11层，拥有14名员工，均已与公司签订劳 务合同。 新ERP系统覆盖公司的采购（P2P）、财务、档案（MDM）、销售（AR应收）等几大块 业务，每块业务都根据公司的授权政策设置授权层级，层层审批。四川双马的控股股东及实 际控制人均无权限直接使用该系统或查阅系统中有关数据。系统内部自带各业务及业务之间 的控制点，符合《企业内部控制基本规范》的要求。新ERP系统还将接受公司内部审计部门 的定期及不定期检查。 公司的新ERP系统及业务处理中心完全独立于公司实际控制人下设的拉法基中国共享服 务中心SSC。 上述问题整改完毕。 （二）根据相关法律法规要求修订《公司章程》、《董事会议事规则》，并对第四届董 事会第八次会议关联交易议案重新进行审议 1、公司章程的修订 公司已对《公司章程》进行了两次修订，分别通过了2011年12月16日召开的第五届董事 会第六次会议、2012年1月9日召开的2012年第一次临时股东大会以及2012年7月3日召开的第 五届董事会第十一次会议、2012年7月18日召开的2012年第三次临时股东大会。公司现行《公 司章程》中明确细化了利润分配及现金分红制度，规定了公司股东或实际控制人侵占公司资 产或占用公司资金的冻结机制，符合《公司法》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》的规定。 上述问题整改完毕。 2、董事会议事规则的修订 公司现行的《董事会议事规则》删除了原《董事会议事规则》中关联董事回避表决的例 外条款，明确规定了“董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项 作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总 数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意方为有效。” 对对外投资、资产抵押授权的规定符合《公司章程》的规定。 上述问题整改完毕。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 44 3、对第四届董事会第八次会议关联交易议案进行的重新审议 公司于2011年12月16日召开了第五届董事会第六次会议，重新确认通过了第四届董事会 第八次会议关联交易议案《关于与都江堰拉法基水泥有限公司签订<熟料供销合同>的关联交 易议案》及《关于股份公司及宜宾公司向SSC采购服务议案》，关联董事姜祥国、黎树深、 布赫、任传芳和本杰明回避了表决。 上述问题整改完毕。 （三）完善内部控制建设，按照《内部控制规范》完善公司经营团队建设，并建立独立 的审计部门 1、公司设副董事长的问题 公司对原《公司章程》第一百零五条作了相应修改，符合《公司法》、《上市公司章程 指引》的规定，并已经公司股东大会审议通过，目前按照现行《公司章程》规定，公司董事 会由九名董事组成，其中董事长一人，独立董事三名。 上述问题整改完毕。 2、董事会部分专业委员会未发挥作用的问题 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。2012年1-6 月，公司董事会下设专业委员会工作情况如下： （1） 战略委员会：已举行两次会议，就公司债券发行等重大事项进行了审议； （2） 审计委员会：已举行五次会议，就公司年度审计报告、2012年第一季度报告以及 内部控制制度的建立和内部审计工作等事项进行了审议； （3） 提名委员会：已举行一次会议，就公司董事和高管提名等进行了审议； （4） 薪酬与考核委员会：已举行一次会议，就公司激励计划进行了研究。 公司的四个董事会专门委员会均已开展工作，并对公司的生产经营、规范运作起到了重 要作用。 上述问题整改完毕。 3、内部审计部门的设立问题 公司已建立独立的内部审计部门。内审部门负责人于2012年1月9日的审计委员会2011年 度审计沟通会议上陈述了2012年内部审计计划，明确了2012年度内部审计工作目标及内部审 计项目等，并参加了审计委员会2011年年报沟通会议，陈述了2011年度内部控制评价报告的 内容。2012年6月22日，内审部门向公司审计委员会提交了《2012年上半年度内部审计工作报 告》，汇报了内部控制体系的梳理与完善、审计制度的更新与完善及年度内审工作计划的执 行情况。目前，公司内部审计部门已独立开展审计工作并直接向董事会审计委员会汇报。 上述问题整改完毕。 （四）董事会应采取有效措施，停止江油工厂向拉法基北京支付商标及技术使用费，并 将已经支付的款项全额追回 公司于2011年12月16日召开的第五届董事会第六次会议审议通过《关于向拉法基瑞安（北 京）技术服务有限公司追索江油工厂已支付的技术分许可协议费的议案，决定停止江油工厂 向拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司支付的技术分许可协议费。公司已于2011年12月27 日收到拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司退回的2008年至2011年6月期间已支付的技术分 许可协议费，共计人民币28,971,745.27元。 上述问题整改完毕。 （五）董事会应立即修订与拉法基北京签订的特别服务框架协议中的不适当条款，以维 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 45 护交易公允，责权对等 公司已于2012年4月12日第五届董事会第八次会议及2012年5月25日召开的2011年度股东 大会审议通过了《关于追加审批2011年已发生关联交易和2012年预计关联交易的议案》，该 议案中包括了《特别服务框架协议》的内容，审议程序合法合规。至此，《特别服务框架协 议》已获得公司股东大会通过。 上述问题整改完成。 （六）未按要求参加培训的董事、监事、高级管理人员应尽快安排参加证监会及其派出 机构举办的规范运作培训 公司全体董事、监事（除一位监事因病未能参加外）和公司高管人员已于2011年11月24 日参加了由四川省上市公司协会举办的规范运作培训。 公司将继续按照上市公司规范运作的 要求，安排董事、监事、高管参加由监管机构及其委托的其他机构举办的后续培训。 上述问题整改完毕。 （七）设置证券事务代表职位，必要时建立董事会办公室或证券事务部保障其有效履职 公司已建立董事会办公室，于2011年12月29日聘任了证券事务代表并公告。新的证券事 务代表已于2012年6月11日聘任并公告。 上述问题整改完毕。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不存在 十三、其他重大事项的说明 一. 公司拟非公开发行股票购买都江堰拉法基水泥有限公司25%的股权 1. 报告期内，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司非公开发行股票 预案（修订稿）》，本次非公开发行股票的发行对象不超过10名投资者，包括境内注册的证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者。本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过12,173万股(含12,173万股)。本 次发行后，公司的控股股东与实际控制人将不会发生变化。 2. 经各方协商，将公司第五届董事会第二次会议审议通过的非公开发行方案进行了调整。调整后，本次非 公开发行股票的募集资金总量不超过90,316.62万元,扣除发行费用后用于收购拉法基中国海外控股公司 拥有的都江堰拉法基水泥有限公司25%的股权。 3. 目前本公司非公开发行股票购买都江堰拉法基水泥有限公司25%的股权的申请材料已提交至中国证监 会。 二. 拉法基中国海外控股公司赠送公司股份 1. 报告期内，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份的 议案》并经公司2012年第四次临时股东大会审议通过《关于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份的议 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 46 案》，公司正式启动股份赠送程序; 2. 根据四川双马水泥股份有限公司和拉法基中国海外控股公司签订的《盈利补偿协议》以及其补充协议， 2011年度拉法基中国应补偿股份数量为57,142,410股，鉴于四川双马2012年第二次临时股东大会未能通 过《关于拉法基中国海外控股公司优化股份补偿承诺的议案》、《关于公司定向回购拉法基中国海外控 股公司持有的公司部分股份的议案》等议案，为了继续履行盈利补偿承诺，切实保护四川双马及其中小 投资者的利益，拉法基中国同意将应补偿股份无偿赠送给四川双马全体股东，送股方案如下： (1). 送股数量：经拉法基中国确认的2011年度应补偿股份，即57,142,410股，该等补偿股份在无偿赠送 实施前不具有表决权且不享有股利分配的权利。 (2). 送股对象：2012年度第四次临时股东大会股权登记日收市后登记在册的全体股东，在扣除应补偿股 份数量后，由股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后） 的比例享有获赠股份。 (3). 送股方式：鉴于拉法基中国持有的股份仍为限售股，为了保护其他流通股东利益，本次送股将分为 两部分送出： (3.1) . 应赠送给其他流通股东的股份: 拉法基瑞安(四川)投资有限公司为拉法基中国的全资子公司，其持有之四川双马股份为已 可办理全流通的股份。经协商，拉法基中国和拉法基四川同意本次送股中送给除拉法基中国和 拉法基四川外的其他流通股东的股份由拉法基四川送出，该部分股份自获赠后第一个交易日上 市流通。 (3.2) . 应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份: 经协商，拉法基中国和拉法基四川同意应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份仍由拉 法基中国送出，该部分股份将直接保留在拉法基中国的限售股账户中，上述方式不涉及股份划 转手续。 (4).本次实施送股将参照股权分置改革的送股方式实施变更登记。最终送股数量以四川双马在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司实施送股方案的实际结果为准。 3. 公司于2012年12月7日完成了本次股份赠送，该部分股份自获赠当日起上市流通。 三. 公司拟发行短期融资券 1. 报告期内，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟发行短期融资券的议案》并经公司 2012年第四次临时股东大会审议通过《关于公司拟发行短期融资券的议案》。根据公司的资金需求状况 及目前债券市场的情况，又经过公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整短期融资券发行 方案》的议案并经公司2012年第五次临时股东大会审议通过《关于调整短期融资券发行方案》的议案。 2. 公司2012年11月12日召开的2012年第五次临时股东大会已审议通过了《关于调整短期融资券发行方案》 的议案，根据公司的资金需求状况及目前债券市场的情况，公司拟调整短期融资券发行方案,调整后的具 体方案如下： （1）、发行规模：本次发行的短期融资券发行规模不超过人民币13 亿元。 （2）、发行期限：本次发行的短期融资券期限不超过1 年。 （3）、募集资金用途：本次短期融资券募集的资金将用于补充公司流动资金和调整债务结构，置换部分贷 款。 （4）、发行利率：根据公司信用评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况以及公司与承 销商协商情况确定。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 47 （5）、发行方式：本次发行在获中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起二年内, 公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高金额范围内一次或者分期发行。具体发行方式提请股东 大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。 （6）、发行对象：向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。 3. 目前本公司短期融资券发行的申请材料已提交至银行间交易商协会。 四. 公司拟发行公司债券 1. 报告期内，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》并经公司2011年 度股东大会审议通过《关于公司债券发行方案的议案》。根据公司情况变化，并经过公司第五届董事会 第十一次会议审议通过了《关于修改公司债券发行方案的议案》，并经公司2012年第三次临时股东大会 审议通过《关于修改公司债券发行方案的议案》。 2. 调整后的债券发行方案为: (一)、关于本次发行债券的发行规模 本次发行的公司债券具体发行规模不超过13.00亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事 会或其正式授权的总经理根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 (二)、关于本次发行债券利率及确定方式 本次发行的公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，债券票面利率采取单利按 年计息，不计复利。本次债券的票面利率由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并 经监管部门备案后确定。 (三)、关于本次发行公司债券向股东配售安排 本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大 会授权董事会或其正式授权的总经理根据市场状况以及发行具体事宜确定。 (四)、关于本次发行公司债券的品种及债券期限 本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品 种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或其正式授权 的总经理根据相关规定及市场情况确定。 (五)、关于本次发行债券的募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司及其下属企业的贷款、补充公司及其下属企业流动资 金、与公司主营业务有关的股权收购。 (六)、关于本次发行债券的发行方式 本次债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时 成交，网下申购由公司与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。 本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。 (七)、关于本次发行公司债券决议的有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 (八)、关于本次发行公司债券拟上市的交易所 本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市 交易。 (九)、关于本次发行公司债券的偿债保障措施 在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 48 （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 3. 目前公司债券发行的申请材料已于提交中国证监会。 十四、公司子公司重要事项 都江堰拉法基水泥有限公司 1. 报告期内，经四川双马水泥股份有限公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司非公开发 行股票预案（修订稿）》，公司拟非公开发行股票的发行对象不超过10名投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、 证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。本次向特 定对象非公开发行的股票合计不超过12,173万股(含12,173万股)。 2. 本次非公开发行股票的募集资金总量不超过90,316.62万元,扣除发行费用后四川双马将其用于收购拉法基中国海外控股公 司拥有的都江堰拉法基水泥有限公司25%的股权。届时四川双马将拥有都江堰拉法基水泥有限公司75%的股权。 3. 目前非公开发行股票购买都江堰拉法基水泥有限公司25%的股权的申请材料已提交至中国证监会。 十五、公司发行公司债券的情况 1. 报告期内，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》并经公司2011年度股 东大会审议通过《关于公司债券发行方案的议案》。根据公司情况变化，并经过公司第五届董事会第十一次会 议审议通过了《关于修改公司债券发行方案的议案》，并经公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于修 改公司债券发行方案的议案》。 2. 调整后的债券发行方案为: (一)、关于本次发行债券的发行规模 本次发行的公司债券具体发行规模不超过13.00亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会或其 正式授权的总经理根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 (二)、关于本次发行债券利率及确定方式 本次发行的公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，债券票面利率采取单利按年计 息，不计复利。本次债券的票面利率由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门 备案后确定。 (三)、关于本次发行公司债券向股东配售安排 本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授 权董事会或其正式授权的总经理根据市场状况以及发行具体事宜确定。 (四)、关于本次发行公司债券的品种及债券期限 本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种， 本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或其正式授权的总经理根 据相关规定及市场情况确定。 (五)、关于本次发行债券的募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司及其下属企业的贷款、补充公司及其下属企业流动资金、 与公司主营业务有关的股权收购。 (六)、关于本次发行债券的发行方式 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 49 本次债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交， 网下申购由公司与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。 本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。 (七)、关于本次发行公司债券决议的有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 (八)、关于本次发行公司债券拟上市的交易所 本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。 (九)、关于本次发行公司债券的偿债保障措施 在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 3. 目前本公司债券发行的申请材料已于提交中国证监会。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 477,912,1 93 77.6% -14,108,65 9 -14,108,65 9 463,803,5 34 75.31% 3、其他内资持股 181,460,1 93 29.46% -14,108,65 9 -14,108,65 9 167,351,5 34 27.17% 其中：境内法人持股 181,460,1 93 29.46% -14,108,65 9 -14,108,65 9 167,351,5 34 27.17% 4、外资持股 296,452,0 00 48.14% 296,452,0 00 48.14% 其中：境外法人持股 296,452,0 00 48.14% 296,452,0 00 48.14% 二、无限售条件股份 137,949,8 07 22.4% 14,108,65 9 14,108,65 9 152,058,4 66 24.69% 1、人民币普通股 137,949,8 07 22.4% 14,108,65 9 14,108,65 9 152,058,4 66 24.69% 三、股份总数 615,862,0 00 100% 0 0 615,862,0 00 100% 股份变动的原因 根据四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）和拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉 法基中国”）签订的《盈利补偿协议》以及其补充协议，根据德勤华永会计师事务所有限责任公司以德师报（函） 字12第Q0182号出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司2011年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，按盈 利补偿协议的有关公式计算确定2011年度拉法基中国应补偿股份数量为57,142,410股（以下简称“应补偿股份”）。 鉴于拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）为拉法基中国的全资子公司，其持有四川 双马的部分股份为可流通的股份。经协商，拉法基中国和拉法基四川同意本次送股中送给除拉法基中国和拉法 基四川以外的其他流通股股东的股份由拉法基四川送出。送出股份数量为57,142,410/（615,862,000－57,142,410） ×137,949,807=14,108,659股。其中615,862,000为公司2012年9月13日的股本总数；137,949,807股为2012年9月13 日公司全体流通股股东持有公司股份合计数。 经协商，拉法基中国和拉法基四川同意应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份仍由拉法基中国送出，该部 分股份将直接保留在拉法基中国的限售股账户中，上述方式不涉及股份划转手续。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 上述股份变动已经过深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准并予以实施。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 51 股份变动的过户情况 2012年12月6日，上述股份变动的过户手续已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。过户的股份于2012年12月7 日上市流通。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 股份赠送的相关内容，公司已经以公告“四川双马水泥股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司赠送公司 股份实施有关事项的公告”全文公告（公告号2012－61）。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 A 股 2011 年 03 月 07 日 7.61 296,452,000 2011 年 04 月 13 日 296,452,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 根据拉法基中国与四川双马于2008年12月23日签署的《股权转让协议》和《非公开发行股票收购资产协议》及其后签 署的修改协议，拉法基中国向四川双马转让其持有的都江堰拉法基50%的股权，该股权作价225,599.97万元，作为对价，四 川双马向拉法基中国非公开发行股票29,945.20万股，每股发行价格7.61元。发行后，拉法基中国将直接持有四川双马48.14% 的股权。鉴于拉法基中国的全资子公司拉法基四川当时持有四川双马56.81%的股份，发行后其持有四川双马29.46%的股份。 因此，发行完成后，拉法基中国通过拉法基四川间接持有四川双马29.46%的股份，致使拉法基中国共计控制四川双马77.6% 的股份。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 根据公司进行重大资产重组时，四川双马和拉法基中国签订的《盈利补偿协议》以及其补充协议，又根据德 勤华永会计师事务所有限责任公司以德师报（函）字12第Q0182号出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司2011 年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，按盈利补偿协议的有关公式计算确定2011年度拉法基中国应补偿股 份数量为57,142,410股（以下简称“应补偿股份”）。 鉴于拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）为拉法基中国的全资子公司，其持有四川 双马的部分股份为可流通的股份。经协商，拉法基中国和拉法基四川同意本次送股中送给除拉法基中国和拉法 基四川以外的其他流通股股东的股份由拉法基四川送出。送出股份数量为57,142,410/（615,862,000－57,142,410） ×137,949,807=14,108,659股。其中615,862,000为公司2012年9月13日的股本总数；137,949,807股为2012年9月13 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 52 日公司全体流通股股东持有公司股份合计数。 经协商，拉法基中国和拉法基四川同意应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份仍由拉法基中国送出，该部 分股份将直接保留在拉法基中国的限售股账户中，上述方式不涉及股份划转手续。 上述股份变动已经过深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准并予以实施。2012年 12月6日，上述股份变动的过户手续已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。过户的股份于2012年12月7日上市 流通。 鉴于上述股份赠送是针对2011年度拉法基中国未达盈利预测进行的股份补偿赠送，该股份赠送后公司总股本未发生 变化，拉法基中国对四川双马的持股比例仍然保持48.14％不变。然而拉法基四川持有四川双马的股份数量从原 有的29.46%下降至27.17%；同时其他流通股股东的持股比例从原有的22.40%上升至24.69%。 该股份赠送后，不会影响公司的资产和负债结构。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明 公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 37,194 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 35,065 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 拉法基中国海外 控股公司 境外法人 48.14% 296,452 ,000 0 296,452 ,000 0 拉法基瑞安（四 川）投资有限公 司 境内非国有法人 27.17% 167,351 ,929 -141082 64 167,351 ,534 395 王建芳 境内自然人 0.2% 1,223,2 72 1,223,2 72 0 1,223,2 72 招行银行－中银 价值精选灵活配 置混合型证券投 资基金 境内非国有法人 0.13% 803,416 803,416 0 803,416 中国银行－华夏 行业精选股票型 证券投资基金 境内非国有法人 0.13% 771,592 771,592 0 771,592 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 53 (LOF) 西安长流投资管 理有限合伙企业 境内非国有法人 0.11% 700,268 700,268 0 700,268 池汉雄 境内自然人 0.11% 682,440 251,220 0 682,440 成都建材集团有 限公司 境内非国有法人 0.11% 678,250 571,131 0 678,250 薛卫东 境内自然人 0.1% 667,425 39,358 0 667,425 四川广旺能源发 展（集团）有限 责任公司 境内非国有法人 0.09% 593,276 55,047 0 593,276 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司持股 5%以上的股东为拉法基中国海外控股公司和拉法基瑞安(四川)投资有限公司 之间存在关联关系，并且属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 王建芳 1,223,272 人民币普通股 1,223,272 招行银行－中银价值精选灵活配 置混合型证券投资基金 803,416 人民币普通股 803,416 中国银行－华夏行业精选股票型 证券投资基金(LOF) 771,592 人民币普通股 771,592 西安长流投资管理有限合伙企业 700,268 人民币普通股 700,268 池汉雄 682,440 人民币普通股 682,440 成都建材集团有限公司 678,250 人民币普通股 678,250 薛卫东 667,425 人民币普通股 667,425 四川广旺能源发展（集团）有限责 任公司 593,276 人民币普通股 593,276 中国农业银行－南方中证 500 指数 证券投资基金(LOF) 589,823 人民币普通股 589,823 中信信托有限责任公司－上海建 行 820 484,906 人民币普通股 484,906 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前 10 名股东持股情况表中第一名和第二名股东之间存在关联关系，并且属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是 否存在关联关系，也未知其他流通股股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 54 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 拉法基中国海外控股公司 姜祥国 1997 年 07 月 04 日 165,181.48 美元 投资、财务状况、现金 流和战略发展。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 信息尚未披露 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 拉法基中国海外控股公司 姜祥国 1997 年 11 月 15 日 165,181.48 美元 投资、财务状况、现金 流和战略发展。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 信息尚未披露 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 55 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 拉法基瑞安（四川）投资有 限公司 姜祥国 1997 年 11 月 15 日 21430703-2 伍仟肆佰零伍万美元 （一）根据中国法律和 法规的规定在国家允 许外商投资的领域依 法进行投资；（二）受 其所投资企业的书面 委托（经董事会一致通 过），向其所投资企业 提供下列服务：1. 协 助或代理其所投资企 业从国内外采购该企 业自用的机械设备、办 公设备、软件和生产所 需的原材料、元器件、 零部件和在国内外销 售其所投资企业生产 的产品，并提供售后服 务；2. 在外汇管理部 门的同意和监督下，在 其所投资企业之间外 汇平衡；3. 为其所投 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 56 资企业提供产品生产、 销售和市场开发过程 中的技术支持、员工培 训、企业内部人事管理 等服务·；4. 协助其所 投资企业寻求贷款及 提供担保；（三）在中 国境内设立科研开发 中心或部门，从事新产 品及高新技术的研究 开发，并提供相应的技 术服务；（四）为投资 企业及其他关联公司 提供咨询服务；（五） 承接外国公司的服务 外包业务（包括但不限 于投资方及其关联公 司的服务外包业务）。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 无 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 57 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 姜祥国 董事长 离任 男 52 2009 年 06 月 30 日 2013 年 02 月 20 日 0 0 0 0 杨群进 董事 现任 男 54 2012 年 01 月 09 日 2014 年 06 月 22 日 0 0 0 0 布赫 董事 现任 男 54 2009 年 06 月 30 日 2014 年 06 月 22 日 0 0 0 0 任传芳 董事 现任 男 53 2011 年 06 月 23 日 2014 年 06 月 22 日 0 0 0 0 黄月良 董事 现任 男 64 2012 年 07 月 18 日 2014 年 06 月 22 日 0 0 0 0 黎树深 董事 离任 男 52 2008 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 19 日 0 0 0 0 本杰明 董事 离任 男 42 2011 年 06 月 23 日 2012 年 12 月 27 日 0 0 0 0 盛毅 独立董事 现任 男 56 2011 年 06 月 23 日 2014 年 06 月 22 日 0 0 0 0 冯渊 独立董事 现任 女 41 2011 年 06 月 23 日 2014 年 06 月 22 日 0 0 0 0 黄兴旺 独立董事 现任 男 44 2011 年 06 月 23 日 2014 年 06 月 22 日 0 0 0 0 齐天义 监事会主 席 现任 男 60 2008 年 06 月 23 日 2014 年 06 月 22 日 0 0 0 0 李凤利 监事 现任 男 51 2008 年 06 月 23 日 2014 年 06 月 22 日 0 0 0 0 唐洪 监事 现任 男 34 2008 年 06 月 22 日 2014 年 06 月 22 日 0 0 0 0 王俏 总经理 现任 女 44 2011 年 09 月 17 日 2014 年 06 月 22 日 0 0 0 0 魏斌 董事会秘 书 离任 男 43 2009 年 08 月 20 日 2013 年 02 月 19 日 0 0 0 0 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 58 黄灿文 财务总监 现任 男 42 2009 年 08 月 20 日 2014 年 06 月 22 日 0 0 0 0 李正洙 工业总监 现任 男 56 2012 年 07 月 02 日 2014 年 06 月 22 日 0 0 0 0 郭玉东 人力资源 总监 现任 女 37 2012 年 07 月 02 日 2014 年 06 月 22 日 0 0 0 0 许昌龙 销售总监 现任 男 48 2012 年 07 月 02 日 2014 年 06 月 22 日 0 0 0 0 方璇 董事会秘 书 现任 女 44 2013 年 02 月 22 日 2014 年 06 月 22 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事 布赫（Gilles BOURRAIN），男，1959年出生，法国国籍。工商管理硕士及工程学学士。 先后担任法国Saint-Gobain公司钻石研磨项目经理，法国拉法基水泥厂组织结构项目经理，奥 地利拉法基工厂经理，德国拉法基水泥工厂经理，德国拉法基水泥制造高级副总裁，现任拉 法基瑞安水泥有限公司工业总监。现任本公司董事。 （2）董事 杨群进 （Khoon Cheng Yeoh): 男，马来西亚籍，1958年出生，马来西亚注册会计师。 1987年加入拉法基。1999年至2011年7月任拉法基马来西亚水泥公司CFO及执行董事；2011 年8月至今，任拉法基瑞安水泥有限公司首席财务官。 （3）董事 任传芳（Jean Ren），男，1959年出生，中国国籍。高级工商管理硕士及计算机学士。先 后担任武警总部工程师，昆山马培德办公用品有限公司副总经理，拉法基石膏分支东区总经 理。现任拉法基瑞安水泥有限公司销售、供应链副总裁，腾辉工业第二有限公司董事。现任 本公司董事。 （4）董事 黄月良（Wong Yuet Leung Frankie）：男，加拿大籍，1949年出生。分别获伦敦经济政 治学院及英国兰开斯特大学颁授经济管理学士学位及文学硕士学位。黄董事于一九八一年加 入瑞安集团，并至一九九一年起担任瑞安集团有限公司董事总经理。自二〇一〇年八月十七 日起担任瑞安房地产非执行董事。黄董事于一九九七年至二〇〇四年期间担任瑞安建业副主 席，并于二〇〇四年七月出任行政总裁。其于出任行政总裁职务近六年后，卸任了瑞安建业 的日常管理职务，而在其调任为非执行董事之前于二〇一一〇年四月出任副主席一职，专门 负责瑞安建业的水泥业务。黄董事自二〇一一年九一日起调任为非执行董事。二〇〇七年四 月至二〇一一年八月期间担任瑞安建业附属公司中华汇房地产有限公司（于二〇〇九年被私 有化）的董事。其亦曾于二〇〇三年十一月至二〇一一年十一月期间担任香港上市公司中国 基建港口有限公司非执行董事。其现为香港上市Solomon Systech (International) Limited的独立 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 59 非执行董事，以及在伦敦证券交易所另类投资市场上市的公司Walcom Group Limited非执行董 事。现任本公司董事。 （5）独立董事 盛毅:男,中国国籍，1956年出生，经济学硕士，研究员，硕士生导师。历任四川省社会科 学院经济研究所副所长、四川经济社会发展重大问题对策研究中心秘书长、四川省社会科学 院宏观发展研究所所长、宏观经济与工业经济研究所所长等职。现任四川省社科院副院长、 四川省上市公司协会独立董事委员会委员。曾任及现任包括本公司在内的多家上市公司独立 董事。 （6）独立董事 冯渊：女，中国国籍，1971年出生。1993年8月至今，在四川华信（集团）会计师事务所 工作，历任审计员，项目经理，部门经理，现任副总经理。证券期货相关业务注册会计师。 工作领域主要集中在企业股份制改造，上市公司财务审计，财务咨询，税收策划等。曾任上 市公司独立董事。现任四川省上市公司协会独立董事委员会委员、本公司独立董事。 （7）独立董事 黄兴旺：男，中国国籍，1969年出生。北京国枫凯文律师事务所合伙人，法学硕士，四 川省优秀律师，现任四川省上市公司协会独立董事委员会委员，四川省律师协会金融证券专 业委员会委员。长期从事公司改制、上市、并购等业务中的法律事务。曾任和现任包括本公 司在内的多家上市公司独立董事。 （8）监事会主席 齐天义：男，1953年出生，党员，大学文化，高级政工师。曾任车间党支部书记兼主任、 厂长助理、总经理助理等职，四川双马水泥（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事 会主席兼四川双马水泥股份公司监事会主席等职，现任公司监事会召集人兼任集团公司监事 会主席、工会主席、党委书记。 （9）监事 李凤利：男，1961年出生，党员，大学文化，高级政工师。曾任四川双马水泥（集团） 有限公司工会副主席、党委组织部长、人力资源部副部长兼退休办副主任，四川双马水泥股 份有限公司物资储备处副处长，四川双马实业公司经理等职，现任本公司公关交流部经理。 （10）监事 唐洪：男，1979年出生，大专文化，会计师。1999年毕业进入四川双马水泥股份有限公 司工作,曾任四川双马水泥股份公司财务处出纳、会计员，绵阳双马水泥制品有限公司财务负 责人、四川双马投资集团有限公司总稽核，现工作单位为四川双马水泥有限公司成都分公司 报表会计师。 （11）总经理 王俏：女，1968年出生，中国国籍。硕士学历。自1999年加入都江堰拉法基水泥有限公 司以来，历任会计主管、财务总监。2007年任四川双马水泥股份有限公司财务负责人。2009 年拉法基北美骨料和混凝土财务共享中心会计总监。自2011年9月任本公司总经理。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 60 （12）董事会秘书 方璇，女，1968年出生，中国国籍。法学学士和经济学硕士。先后参加中国－欧盟法律 和司法合作项目，在欧盟委员会和英、法、丹麦等成员国工作、培训；还在英国伯明翰Wragge & Co 律师事务所银行商法部工作、培训。先后在雀巢（中国）有限公司法律部担任法律顾问， 亚新科工业技术有限公司法律部任法律总监。2008年4月加入拉法基瑞安（北京）技术服务有 限公司法律部任总法律顾问。 （13）财务总监 黄灿文，男，1970 年出生，中国国籍。西南财经大学会计本科，重庆大学工商硕士（在 读）。先后担任四川化工机械厂会计，成都宝洁公司会计，都江堰拉法基水泥有限公司财务 主管，重庆拉法基水泥有限公司财务经理，拉法基瑞安水泥有限公司重庆分公司财务副总监， 现任四川双马水泥股份有限公司财务负责人。 （14）工业总监 李正洙（JungSoo Lee）：男，韩国籍，1957年出生。自1998年加入拉法基集团至今，曾 先后担任拉法基菲律宾项目总监、法国里昂技术中心，关系总监，为拉法基土耳其和尼日利 亚提供技术支持、拉法基中国工业总监、拉法基中国重庆工厂总经理、拉法基瑞安贵州运营 单位总经理、拉法基中国亚太技术中心技术服务部总监、拉法基瑞安（北京）技术服务有限 公司成都分公司工业总监。现任公司工业总监。 （15）人力资源总监 郭玉东：女，中国国籍，1975年出生。自2006年加入拉法基以来，先后担任都江堰拉法 基水泥有限公司人力资源经理、拉法基北京分公司代理人力资源总监、拉法基法国总部国际 薪酬专员、拉法基中国总部中国区学习发展经理。现任公司人力资源总监。 （16）销售总监 许昌龙：男，中国国籍，1965年出生。自2007年加入拉法基公司至今，曾先后担任拉法 基瑞安水泥北京分公司销售总监；拉法基瑞安水泥贵州分公司销售总监。 现任公司销售总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 姜祥国 拉法基中国海外控股公司 董事长 是 姜祥国 拉法基瑞安（四川）投资有限公司 董事长 否 任传芳 拉法基中国海外控股公司 董事 是 任传芳 拉法基瑞安（四川）投资有限公司 董事 否 杨群进 拉法基中国海外控股公司 董事 是 杨群进 拉法基瑞安（四川）投资有限公司 董事 否 布赫 拉法基中国海外控股公司 董事 是 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 61 齐天义 拉法基瑞安（四川）投资有限公司 顾问 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 姜祥国 拉法基瑞安水泥有限公司 首席执行官 否 姜祥国 拉法基瑞安水泥有限公司（北京）技术 服务有限公司 执行董事 否 姜祥国 拉法基（北京）建材技术服务有限公司 执行董事 否 姜祥国 腾辉工业第二有限公司 董事 否 姜祥国 新模式投资有限公司 董事 否 姜祥国 骏联有限公司 董事 否 姜祥国 重庆拉法基水泥有限公司 董事 否 姜祥国 重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司 董事 否 姜祥国 广安腾辉水泥有限公司 董事 否 姜祥国 重庆腾辉涪陵水泥有限公司 董事 否 姜祥国 重庆腾辉新型建材有限公司 董事 否 姜祥国 重庆腾辉包装有限公司 董事 否 姜祥国 贵州水城瑞安水泥有限公司 董事 否 姜祥国 云南瑞安建材投资有限公司 董事 否 布赫 拉法基瑞安水泥有限公司 工业总监 否 任传芳 拉法基瑞安水泥有限公司 销售、供应链 副总裁 否 任传芳 腾辉工业第二有限公司 董事 否 任传芳 重庆拉法基水泥有限公司 董事 否 任传芳 重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司 董事 否 任传芳 广安腾辉水泥有限公司 董事 否 任传芳 重庆腾辉新型建材有限公司 董事 否 杨群进 拉法基瑞安水泥有限公司 副总裁、首席 财务官 否 杨群进 腾辉工业第二有限公司 董事 否 杨群进 都江堰拉法基水泥有限公司 董事 否 杨群进 重庆拉法基水泥有限公司 董事 否 杨群进 重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司 董事 否 杨群进 重庆腾辉涪陵水泥有限公司 董事 否 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 62 杨群进 重庆腾辉新型建材有限公司 董事 否 杨群进 重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司 董事 否 黄月良 瑞安建业有限公司 非执行董事 是 黄月良 香港上市 Solomon Systech (International) Limited 独立非执行 董事 否 黄月良 伦敦证券交易所另类投资市场上市的公 司 Walcom Group Limited 非执行董事 否 盛毅 四川迪康制药股份有限公司 独立董事 是 盛毅 四川路桥建设股份有限公司 独立董事 是 黄兴旺 川化股份有限公司 独立董事 是 王俏 都江堰拉法基水泥有限公司 董事长 否 王俏 四川双马宜宾水泥制造有限公司 董事长 否 王俏 四川双马电力股份有限公司 董事长 否 魏斌 都江堰拉法基水泥有限公司 董事 否 黄灿文 都江堰拉法基水泥有限公司 董事 否 黄灿文 四川双马宜宾水泥制造有限公司 董事 否 黄灿文 四川双马电力股份有限公司 副董事长 否 黄灿文 四川双马成都建材有限公司 董事 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 年初根据公司的总体发展战略和年度经营目标，确定各高级管理人员的年度业绩目标和管理职责。董事 会下设薪酬委员会确定高级管理人员的薪酬与激励方案。年末对高级管理人员进行业绩考核，根据考核结果发 放高级管理人员的奖金并确定下一年度的薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 姜祥国 董事长 男 52 离任 杨群进 董事 男 54 现任 布赫 董事 男 54 现任 任传芳 董事 男 53 现任 黄月良 董事 男 64 现任 黎树深 董事 男 52 离任 本杰明 董事 男 42 离任 盛毅 独立董事 男 56 现任 8.00 0.00 8.00 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 63 冯渊 独立董事 女 41 现任 8.00 0.00 8.00 黄兴旺 独立董事 男 44 现任 8.00 0.00 8.00 齐天义 监事会主席 男 60 现任 0.00 李凤利 监事 男 51 现任 8.87 0.00 8.87 唐洪 监事 男 34 现任 11.50 0.00 11.50 王俏 总经理 女 44 现任 143.96 0.00 143.96 魏斌 董事会秘书 男 43 离任 66.80 0.00 66.80 黄灿文 财务总监 男 42 现任 87.09 0.00 87.09 李正洙 工业总监 男 56 现任 144.01 0.00 144.01 郭玉东 人力资源总监 女 37 现任 56.73 0.00 56.73 许昌龙 销售总监 男 48 现任 39.20 0.00 39.20 合计 -- -- -- -- 582.16 0.00 582.16 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 黎树深 公司董事 离职 2012 年 06 月 19 日 个人原因辞去公司董事。 本杰明 公司董事 离职 2012 年 12 月 27 日 个人原因辞去公司董事。 魏斌 公司董事会秘书 离职 2013 年 02 月 19 日 不再兼任公司董事会秘书的职务，担任公司其他职务。 姜祥国 公司董事长 离职 2013 年 02 月 20 日 个人原因辞去公司董事、董事长及各专业委员会等职 务。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 2012年公司没有关键技术人员离职对公司造成重大影响的情况发生。 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，公司共有在岗员工1441人。 1．按专业分类： 专业类别 人数 占比 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 64 生产人员 915 63.5% 销售人员 80 5.6% 技术人员 303 21% 行政人员 96 6.7% 财务人员 47 3.2% 合计 1441 100% 2．按接受教育程度分类： 学历 人数 占比 硕士及硕士以上 13 0.9% 本科 153 10.6% 大专 280 19.4% 中专及其他 995 69.1% 合计 1441 100% 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 65 3. 按年龄分类 年龄范围 人数 占比 30岁以下 218 15.1% 30-39岁 555 38.5% 40-49岁 605 42% 50岁以上 63 4.4% 合计 1441 100% 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 66 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司根据《证券法》、《公司法》、《上市公司内部控制指引》和《上市公司治理准 则》等法律法规的相关规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作。按照建立规范的公 司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、 董事会、监事会以及董事会下设各专业委员会的各项规章制度，并结合公司情况，及时更 新相关规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司密切关注各级监管机构出台 的法律、法规，并积极按照国家五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内 部控制应用指引》等相关文件作为指导，结合公司自身行业特点和管理要求，及时调整公 司的内部控制制度，从而保证公司内控管理的有效运作。公司已建立了一套较为完整的涵 盖生产经营、财务管理、资金管理、存货管理、销售管理、采购管理、在建工程管理、固 定资产管理、人力资源管理、信息披露等各方面的内部控制的流程及制度。公司已建立或 正在建立的规章制度主要有： 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 按照国家有关法律、法规以及《股票上市规则》等有关规定, 公司认真履行对公众进行信息披露的职责并做到真实、 准确、完整、及时、合理合法、公平的披露信息。公司于 2007 年 6 月 26 日经董事会批准，建立了《四川双马水泥股份有限 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 67 公司信息披露管理制度》，公司又根据实际情况，经 2012 年 4 月 12 日公司第五届董事会第八次会议审议通过了《四川双马 水泥股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，和《四川双马水泥股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；2012 年 4 月 17 日经公司第五届董事会第九次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司内部信息传递制度》。为加强公司在信 息披露方面的管理，强化各部门信息披露的意识，公司特别针对有关信息披露及关联交易的对员工予以了现场培训，以确保 公司董秘办及时获得公司信息并按照《上市公司信息披露管理办法》的要求予以披露。 公司相关信息已通过 2007-26、2012-07 和 2012-14 予以了披露。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 25 日 1.《2011 年度报告及 摘要的议案》 现场加网络投票方 式 99.73%获得通过 2012 年 05 月 26 日 公告编号 2012-23； 披露媒体《中国证券 报》 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 25 日 2.《2011 年度财务工 作报告的议案》 现场加网络投票方 式 99.73%获得通过 2012 年 05 月 26 日 公告编号 2012-23； 披露媒体《中国证券 报》 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 25 日 3.《2011 年度董事会 工作报告的议案》 现场加网络投票方 式 99.73%获得通过 2012 年 05 月 26 日 公告编号 2012-23； 披露媒体《中国证券 报》 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 25 日 4.《2011 年度利润分 配预案的议案》 现场加网络投票方 式 99.73%获得通过 2012 年 05 月 26 日 公告编号 2012-23； 披露媒体《中国证券 报》 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 25 日 5.《关于续聘德勤华 永会计师事务所为 公司 2012 年度审计 机构的议案》 现场加网络投票方 式 99.73%获得通过 2012 年 05 月 26 日 公告编号 2012-23； 披露媒体《中国证券 报》 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 25 日 6.《2011 年度监事会 工作报告的议案》 现场加网络投票方 式 99.73%获得通过 2012 年 05 月 26 日 公告编号 2012-23； 披露媒体《中国证券 报》 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 25 日 7.《关于修改公司监 事会议事规则的议 案》 现场加网络投票方 式 99.73%获得通过 2012 年 05 月 26 日 公告编号 2012-23； 披露媒体《中国证券 报》 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 25 日 8.《关于公司符合发 行公司债券条件的 议案》 现场加网络投票方 式 99.73%获得通过 2012 年 05 月 26 日 公告编号 2012-23； 披露媒体《中国证券 报》 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 25 日 9.《关于公司债券发 行方案的议案》 现场加网络投票方 式 99.73%获得通过 2012 年 05 月 26 日 公告编号 2012-23； 披露媒体《中国证券 报》 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 25 日 10.《关于提请股东 现场加网络投票方 2012 年 05 月 26 日 公告编号 2012-23； 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 68 大会授权董事会全 权办理本次公司债 券发行及上市相关 事宜的议案》 式 99.73%获得通过 披露媒体《中国证券 报》 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 25 日 11.《关于追加审批 2011 年已发生关联 交易和 2012 年预计 关联交易的议案》 现场加网络投票方 式 78.30%获得通过 2012 年 05 月 26 日 公告编号 2012-23； 披露媒体《中国证券 报》 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 01 月 09 日 1《.关于公司章程修 改的议案》 现场投票方式 100% 获得通过 2012 年 01 月 10 日 公告编号 2012-01； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 01 月 09 日 2.《关于提名杨群进 先生为第五届董事 会董事候选人的议 案》 现场投票方式 100% 获得通过 2012 年 01 月 10 日 公告编号 2012-01； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 01 月 09 日 3.《关于将都江堰拉 法基从拉法基瑞安 水泥股份有限公司 借 25000 万港币和 5000 万美元股东贷 款延期一年的议案》 现场投票方式 100% 获得通过 2012 年 01 月 10 日 公告编号 2012-01； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 01 月 09 日 4.《关于都江堰拉法 基向拉法基瑞安水 泥股份有限公司借 3 年期 17000 万元人 民币股东贷款的议 案》 现场投票方式 100% 获得通过 2012 年 01 月 10 日 公告编号 2012-01； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 15 日 1.《关于拉法基中国 海外控股公司优化 股份补偿承诺的议 案》 现场加网络投票方 式 62.67%未获通过 2012 年 06 月 16 日 公告编号 2012-28； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 15 日 2.《关于公司定向回 购拉法基中国海外 控股公司持有的公 司部分股份的议案》 现场加网络投票方 式,未获通过 2012 年 06 月 16 日 公告编号 2012-28； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 15 日 子议案 1.回购股份 的目的 现场加网络投票方 式 61.54%未获通过 2012 年 06 月 16 日 公告编号 2012-28； 披露媒体《中国证券 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 69 报》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 15 日 子议案 2.回购股份 的方式 现场加网络投票方 式 61.54%未获通过 2012 年 06 月 16 日 公告编号 2012-28； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 15 日 子议案 3.回购股份 的价格 现场加网络投票方 式 61.54%未获通过 2012 年 06 月 16 日 公告编号 2012-28； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 15 日 子议案 4.回购股份 的数量 现场加网络投票方 式 61.54%未获通过 2012 年 06 月 16 日 公告编号 2012-28； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 15 日 子议案 5.拟用于回 购的资金来源 现场加网络投票方 式 61.54%未获通过 2012 年 06 月 16 日 公告编号 2012-28； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 15 日 子议案 6.回购股份 的期限 现场加网络投票方 式 61.54%未获通过 2012 年 06 月 16 日 公告编号 2012-28； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 15 日 子议案 7.预计回购 后公司股权结构变 动的情况 现场加网络投票方 式 61.54%未获通过 2012 年 06 月 16 日 公告编号 2012-28； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 15 日 子议案 8.管理层关 于本次股份回购对 公司经营、财务及未 来发展影响的分析 现场加网络投票方 式 61.54%未获通过 2012 年 06 月 16 日 公告编号 2012-28； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 15 日 3. 《关于授权董事 会办理定向回购拉 法基中国持有的公 司部分股份相关事 宜的议案》 现场加网络投票方 式 53.43%未获通过 2012 年 06 月 16 日 公告编号 2012-28； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 15 日 4. 《关于修订四川 双马水泥股份有限 公司关联交易管理 规则的议案》 现场加网络投票方 式 99.60%获得通过 2012 年 06 月 16 日 公告编号 2012-28； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 15 日 5. 《关于四川双马 水泥股份有限公司 对外投资管理制度 的议案》 现场加网络投票方 式 99.60%获得通过 2012 年 06 月 16 日 公告编号 2012-28； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 15 日 6. 《关于四川双马 水泥股份有限公司 对外担保管理制度 的议案》 现场加网络投票方 式 99.60%获得通过 2012 年 06 月 16 日 公告编号 2012-28； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 2012 年 07 月 18 日 1.《关于修改〈四川 现场加网络投票方 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 70 股东大会 双马水泥股份有限 公司章程〉的议案》 式 99.86%获得通过 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 2. 《关于修改〈四 川双马水泥股份有 限公司董事会议事 规则〉的议案》 现场加网络投票方 式 99.86%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 3. 《关于制定〈四 川双马水泥股份有 限公司股东回报规 划（2012 年-2014 年）〉的议案》 现场加网络投票方 式 99.86%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 4. 《关于调整公司 向特定对象非公开 发行 A 股股票方案 的议案》 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (1)发行的股票种类 和面值 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (2)发行方式. 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (3)发行对象及认购 方式 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (4)发行数量 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (5)定价基准日、发 行价格和定价原则 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (6)限售期 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (7)募集资金用途及 金额 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (8)本次非公开发行 前的滚存利润安排 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (9)本次发行决议有 效期 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 71 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (10)上市地点 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 5.《关于公司符合向 特定对象非公开发 行 A 股股票条件的 议案》 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 6.《关于〈四川双马 水泥股份有限公司 非公开发行 A 股股 票预案（修订稿）〉 的议案》 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 7.《关于调整本次非 公开发行股票募集 资金使用的议案》 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 8.《关于公司本次非 公开发行募集资金 收购股权构成关联 交易的议案》 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 9.《关于本次资产评 估相关事宜说明的 议案》 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 10.《四川双马水泥 股份有限公司关于 〈前次募集资金使 用情况报告〉的议 案》 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 11.《关于公司签订 附生效条件的股权 转让协议之补充协 议的议案》 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 12.《关于公司签订 有关拟收购资产股 权转让协议之终止 协议的议案》 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 13.《关于提请股东 大会授权董事会全 权办理本次非公开 发行股票具体事宜 的议案》 现场加网络投票方 式 89.75%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 72 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 14.《关于提名黄月 良先生为四川双马 水泥股份有限公司 董事的议案》 现场加网络投票方 式 99.86%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 15.《关于修改公司 债券发行方案的议 案》 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (1)关于本次发行债 券的规模 现场加网络投票方 式 99.86%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (2)关于本次发行债 券利率及确定方式 现场加网络投票方 式 99.86%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (3)关于本次发行公 司债券向股东配售 安排 现场加网络投票方 式 99.86%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (4)关于本次发行公 司债券的品种及债 券期限 现场加网络投票方 式 99.86%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (5)关于本次发行债 券的募集资金用途 现场加网络投票方 式 99.86%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (6)关于本次发行债 券的发行方式 现场加网络投票方 式 99.86%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (7)关于本次发行公 司债券决议的有效 期 现场加网络投票方 式 99.86%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (8)关于本次发行公 司债券拟上市的交 易所 现场加网络投票方 式 99.86%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 (9)关于本次发行公 司债券的偿债保障 措施 现场加网络投票方 式 99.86%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 18 日 16.《关于制定〈四 川双马水泥股份有 限公司募集资金使 用管理制度〉的议 案》 现场加网络投票方 式 99.86%获得通过 2012 年 07 月 19 日 公告编号 2012-39； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第四次临时 2012 年 09 月 19 日 1.《关于拉法基中国 海外控股公司赠送 现场加网络投票方 2012 年 09 月 20 日 公告编号 2012-47； 披露媒体《中国证券 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 73 股东大会 公司股份的议案》 式 98.79%获得通过 报》 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 09 月 19 日 2.《关于提请股东大 会授权董事会办理 拉法基中国赠送公 司股份事宜的议案》 现场加网络投票方 式 90.32%获得通过 2012 年 09 月 20 日 公告编号 2012-47； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 09 月 19 日 3.《关于双马电力 （原铁合金厂资产） 的资产整体处置的 议案》 现场加网络投票方 式 99.78%获得通过 2012 年 09 月 20 日 公告编号 2012-47； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 09 月 19 日 4.《关于公司拟发行 短期融资券的议案》 现场加网络投票方 式 99.77%获得通过 2012 年 09 月 20 日 公告编号 2012-47； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 09 月 19 日 5.《关于提请股东大 会就本次发行短期 融资券相关事宜进 行授权的议案》 现场加网络投票方 式 99.77%获得通过 2012 年 09 月 20 日 公告编号 2012-47； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第五次临时 股东大会 2012 年 11 月 28 日 1.《关于调整短期融 资券发行方案的议 案》 现场加网络投票方 式 99.98%获得通过 2012 年 11 月 29 日 公告编号 2012-58； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第五次临时 股东大会 2012 年 11 月 28 日 2.《关于提请股东大 会授权董事会全权 办理短期融资券发 行相关事宜的议案》 现场加网络投票方 式 99.98%获得通过 2012 年 11 月 29 日 公告编号 2012-58； 披露媒体《中国证券 报》 2012 年第五次临时 股东大会 2012 年 11 月 28 日 3.《关于将都江堰从 拉法基瑞安水泥股 份有限公司借 25000 万港币和 5000 万美元股东贷 款延期一年的预案》 现场加网络投票方 式 88.01%获得通过 2012 年 11 月 29 日 公告编号 2012-58； 披露媒体《中国证券 报》 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 盛毅 9 3 6 0 0 否 冯渊 9 3 6 0 0 否 黄兴旺 9 2 7 0 0 否 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 74 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 在公司第五届董事会战略委员会第一次会议上，公司提出了《关于江油工厂7号线技改的 议案》请求战略委员会委员进行深入的讨论。独立董事们就建设时间和建设资金以及建成投 产后的供需情况、产品销售单价及销售半径、投产后的经济效益等进行了详细了解和比较。 同时就工厂自身生产成本问题进行了深入了解，他们还关心工厂生产成本高，如果不技改改 进生产，提高企业效益，员工将面临什么样的问题? 如何解决等等。董事们经过深入的分析 和激烈的讨论，公司战略委员会同意暂缓该议案的执行并要求管理层提供更加详实的资料和 支持数据后再另行研究和决策。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 2012年公司大力提升董事会下设各专业委员会的作用,充分发挥其专业职能,为加强公司治理 做出了较大的贡献。 1. 董事会下设的审计委员会的履职情况 董事会下设审计委员在制定与公司审计部的衔接工作机制、对外部审计机构评价、对 内部审计制度实施情况评价、内控实施、财务报告披露情况评价、关联交易合法性评价 等方面做了大量工作并给予了专业指导。2012年董事会下设审计委员会共计召开了8次会 议。 （1）、2012年1月9日召开2011年度审计沟通会议 （2）、2012年3月16日召开2012年度第一次临时会议 （3）、2012年4月11日召开2011年度年报审计沟通会议 （4）、2012年4月16日召开2012年一季度报告沟通会议 （5）、2012年6月27日召开2012年第二次临时会议 （6）、2012年8月16日召开2012年第二季度定期会议 （7）、2012年9月26日召开2012年第三次临时会议 （8）、2012年10月26日召开2012年第三季度定期会议 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 75 1. 董事会下设的战略委员会的履职情况 2012年公司董事会下设的提名委员会针对公司长期发展战略和重大投资决策进行了 认真研究并提出建议，从而对公司的战略发展，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完 善公司治理结构起到了积极的作用。2012年董事会下设战略委员会共计召开了4次会议。 （1）、2012年4月11日召开了第五届董事会战略委员会第二次会议 （2）、2012年6月27日召开了第五届董事会战略委员会第三次会议 （3）、2012年8月30日召开了第五届董事会战略委员会第四次会议 （4）、2012年10月22日召开了第五届董事会战略委员会第五次会议 3. 董事会下设的提名委员会的履职情况 2012年公司董事会下设的提名委员会对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序 进行了认真审查并提出建议。从而对公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组 成，完善公司治理结构起到了良好的作用。2012年6月26日董事会下设提名委员会召开了公司 第五届董事会第三次会议，提名公司壹名董事和叁名公司高管。 4. 董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 2012年公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司薪酬管理以及高级管理人员的激励 等问题,进行了有效探索并发挥了其决策作用。2012年4月11日召开了薪酬和考核委员会2012 年第一次定期会议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 报告期内，公司不存在违反法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所各项规定、及公司内部各项控制制度的情形， 公司治理体系行之有效，能切实保护全体股东的合法权益。 1、业务方面 公司一直遵守上市公司独立性原则， 自 2007 年拉法基中国海外控股公司取得实际控制人地位以后十分关注上市公司的独立性建设。2011 年 4 月公司成功完成了 都江堰拉法基水泥公司 50％资产注入上市公司，进而更是在 2012 年推进的非公开发行股票收购都江堰拉法基水泥公司 25％ 资产后，彻底解决四川地区同业竞争。上市公司为实现独立的采购、销售、生产系统，发展独立的业务体系和业务结构进行 了整合；并以四川证监局 2011 年 9 月进行现场检查为契机，彻底实施整改，大力提升公司治理，更新了授权审批制度，从 而实现了在业务上的完全独立。 2、人员方面 公司现拥有独立的组织机构及各部门相应的人员,公司独立进行劳 动、人事及工资管理。2011 年 4 月都江堰拉法基注入上市公司以后，公司全面梳理了人员独立性问题，并最终在 2011 年 9 月四川证监局检查之际顺利完成对所有员工与上市公司的人事用工关系清理工作，确保人员独立性。 3、资产方面 公司拥有完整的厂房、设备等财产权，拥有独立的生产系统及配套系统，与控股股东之间产权关系清晰，不存在产权纠纷或 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 76 潜在纠纷。公司拥有独立的生产经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控股股东。 4、 机构方面 公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立，内部机构独立运作，与控股股东 完全独立。 5、 财务方面 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的财务管理制度。公司独立在银行开立 了帐户，独立纳税，能独立作出财务决策。并以四川证监局 2011 年 9 月进行现场检查为契机，建立了独立的财务核算系统， 成立了独立的财务和采购核算队伍，确保了公司在财务方面的独立性。 七、同业竞争情况 不存在同业竞争。 八、高级管理人员的考评及激励情况 2012 年 4 月 11 日，公司薪酬和考核委员会举行了 2012 年第一次定期会议，审议通过了《关于公司高管激励计划的 议案》。 为了支持公司的发展愿景和经营战略，加强高管对公司的责任感和对公司运行结果的认同感，特制定了 高管年度奖金激励计划。通过管理业绩，能更有效地应对不断变化的环境和组织公司通过业绩与奖励的紧密结合，并通过鼓 励更优业绩来支持价值创造和增长。 激励计划中，公司设定了目标考核方法，并从以下几个方面予以考核：个 人业绩目标考核方法、财务业绩目标考核方法、其他业绩目标考核方法。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 77 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司已建立了一套较为完整的涵盖生产经营、财务管理、资金管理、存货管理、销售管理、采购管理、在建工程管 理、固定资产管理、人力资源管理、信息披露等各方面的内部控制的流程及制度以保证公司运营目标的实现。根据中国证监 会四川监管局川证监上市[2012]14 号文件精神，公司为了进一步规范经营管理，增强控制经营风险的力度，同时符合上市公 司内控要求，公司以财政部等五部委联合颁发的基本规范、《企业内部控制应用指引》等相关文件作为指导，结合公司自身 特点和管理需要，于 2011 年 12 月，公司以董事长为内控第一负责人，公司总经理任直接负责人，成立了以董事会成员组成 的内控执行委员会，指导内控规范执行工作；成立了以公司内审经理为项目组组长的内部控制规范项目组，负责制定内部控 制规范工作实施方案及相关配套政策，开展内控制度的研究、拟(修)订，组织并协助公司各职能部门管理人员开展梳理并完 善现有的内部控制体系工作，并从内部环境(组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化)、风险评估、控制活动 (资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、研究与 开发、内部信息、信息系统）、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况 进行全面评价。 在 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止期间内，公司根据基本规范的指引要求，经过公司各部门、 各子公司的配合，全面梳理了业务流程，针对财务报告、采购业务、销售业务、资产管理、全面预算等 18 个业务流程建立 了风险控制矩阵，针对其中除组织架构、企业文化及社会责任外的 15 个业务流程建立了相应的流程图；建立或修订了共 74 个政策程序文件；针对业务处理中心流程进行了单独的梳理，共修订和完善了 51 个与采购及财务核算相关的标准操作流程 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能 对达到上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（下称“基本规范”）、《企 业内部控制应用指引》（下称“应用指引”）、《企业内部控制评价指引》（下称“评价指引”）、《深交所主板上市公司规范运作指 引》（下称“深交所规范指引”）的要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对 公司截止至 2012 年 12 月 31 日内部控制设计与运行的有效性进行评价。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 16 日 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 78 内部控制自我评价报告全文披露 索引 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为进一步完善公司治理与规范公司制度，公司于第四届董事会第二十二次会议建立了《年报信息披露重大差错责任 追究制度》；并于 2012 年 7 月的第五届董事会年第八次会议中通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度更新的议案》， 对制度进行了更新。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 79 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 15 日 审计机构名称 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 德师报(审)字(13)第[ P0174 ]号 审计报告正文 四川双马水泥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川双马水泥股份有限公司(以下简称“四川双马公司”)的财务报表，包括 2012年12月31日的公司及合并资产负债表、2012年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权 益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是四川双马公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，四川双马公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了四川双马公司2012年12月31日的公司及合并财务状况以及2012年度的公司及合并经营 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 80 成果和公司及合并现金流量。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 许丽周 中国·上海 中国注册会计师 彭金勇 2013年3月15日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：四川双马水泥股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 176,982,338.12 308,622,958.57 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 154,300,796.12 131,883,880.34 应收账款 229,362,344.97 193,924,108.44 预付款项 64,714,932.14 43,873,545.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 65,706,630.50 19,499,303.07 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 81 买入返售金融资产 存货 216,569,396.71 279,356,862.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 44,726,631.60 49,567,923.37 流动资产合计 952,363,070.16 1,026,728,582.07 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 25,650,115.83 34,484,391.04 投资性房地产 固定资产 3,303,551,477.59 2,831,251,887.51 在建工程 222,147,436.96 634,038,489.53 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 310,854,099.68 319,512,167.88 开发支出 商誉 12,072,465.53 12,072,465.53 长期待摊费用 递延所得税资产 38,897,934.77 33,734,910.06 其他非流动资产 29,278,278.00 51,096,526.85 非流动资产合计 3,942,451,808.36 3,916,190,838.40 资产总计 4,894,814,878.52 4,942,919,420.47 流动负债： 短期借款 694,489,807.80 562,220,196.21 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 62,710,000.00 12,660,000.00 应付账款 189,147,457.91 193,579,175.40 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 82 预收款项 20,168,233.09 31,208,579.19 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19,764,795.46 17,872,574.55 应交税费 17,441,156.13 9,003,356.36 应付利息 21,388,121.56 11,320,417.20 应付股利 82,776,229.00 50,394,738.50 其他应付款 215,295,774.25 201,367,139.11 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 67,500,000.00 207,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,390,681,575.20 1,297,126,176.52 非流动负债： 长期借款 96,217,429.26 233,750,893.34 应付债券 长期应付款 71,122.32 71,122.32 专项应付款 预计负债 1,504,871.93 1,001,158.84 递延所得税负债 894,634.02 684,081.87 其他非流动负债 64,347,648.99 64,439,315.66 非流动负债合计 163,035,706.52 299,946,572.03 负债合计 1,553,717,281.72 1,597,072,748.55 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 615,862,000.00 615,862,000.00 资本公积 475,139,362.35 475,342,590.03 减：库存股 专项储备 盈余公积 31,127,108.21 31,127,108.21 一般风险准备 未分配利润 821,124,117.16 812,617,988.20 外币报表折算差额 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 83 归属于母公司所有者权益合计 1,943,252,587.72 1,934,949,686.44 少数股东权益 1,397,845,009.08 1,410,896,985.48 所有者权益（或股东权益）合计 3,341,097,596.80 3,345,846,671.92 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 4,894,814,878.52 4,942,919,420.47 法定代表人：姜祥国 主管会计工作负责人：黄灿文 会计机构负责人：黄灿文 2、母公司资产负债表 编制单位：四川双马水泥股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 57,898,062.65 51,806,980.63 交易性金融资产 应收票据 150,000.00 1,550,000.00 应收账款 2,329,809.10 0.00 预付款项 1,125,599.28 1,711,869.92 应收利息 53,666.67 应收股利 68,500,000.00 其他应收款 66,102,571.87 9,679,827.05 存货 43,662,306.35 55,578,884.91 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 40,000,420.00 2,251,899.69 流动资产合计 279,822,435.92 122,579,462.20 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,468,699,218.39 1,459,590,646.60 投资性房地产 固定资产 154,913,564.56 165,661,613.11 在建工程 5,280,695.02 20,423,832.40 工程物资 固定资产清理 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 84 生产性生物资产 油气资产 无形资产 19,291,494.03 19,437,216.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 21,852,340.57 16,854,853.11 其他非流动资产 4,275,000.00 4,275,000.00 非流动资产合计 1,674,312,312.57 1,686,243,161.59 资产总计 1,954,134,748.49 1,808,822,623.79 流动负债： 短期借款 110,666,933.33 64,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 12,660,000.00 应付账款 31,207,586.59 16,977,357.49 预收款项 4,933,844.64 2,672,879.12 应付职工薪酬 7,435,618.68 9,222,043.91 应交税费 778,744.99 210,319.53 应付利息 931,757.92 450,864.56 应付股利 其他应付款 20,483,034.89 19,157,354.80 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 176,437,521.04 125,850,819.41 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,300,000.00 2,300,000.00 非流动负债合计 2,300,000.00 2,300,000.00 负债合计 178,737,521.04 128,150,819.41 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 85 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 615,862,000.00 615,862,000.00 资本公积 1,200,852,420.74 1,200,852,420.74 减：库存股 专项储备 盈余公积 31,097,108.21 31,097,108.21 一般风险准备 未分配利润 -72,414,301.50 -167,139,724.57 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,775,397,227.45 1,680,671,804.38 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,954,134,748.49 1,808,822,623.79 法定代表人：姜祥国 主管会计工作负责人：黄灿文 会计机构负责人：黄灿文 3、合并利润表 编制单位：四川双马水泥股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,864,904,027.16 2,033,810,258.36 其中：营业收入 1,864,904,027.16 2,033,810,258.36 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,871,978,946.39 1,722,989,159.31 其中：营业成本 1,696,674,040.20 1,604,941,050.41 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,581,824.95 8,775,575.65 销售费用 14,764,259.06 14,804,337.20 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 86 管理费用 86,147,008.97 76,722,501.53 财务费用 48,929,455.96 17,956,168.64 资产减值损失 17,882,357.25 -210,474.12 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 24,570,718.79 2,913,035.07 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 1,485,718.79 2,913,035.07 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,495,799.56 313,734,134.12 加：营业外收入 23,626,714.63 137,374,571.19 减：营业外支出 1,392,782.17 1,650,510.61 其中：非流动资产处置损 失 57,237.72 634,351.62 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 39,729,732.02 449,458,194.70 减：所得税费用 -32,508,659.53 118,693,056.43 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 72,238,391.55 330,765,138.27 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 8,506,128.96 162,650,704.83 少数股东损益 63,732,262.59 168,114,433.44 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.01 0.26 （二）稀释每股收益 0.01 0.26 七、其他综合收益 八、综合收益总额 72,238,391.55 330,765,138.27 归属于母公司所有者的综合收益 总额 8,506,128.96 162,650,704.83 归属于少数股东的综合收益总额 63,732,262.59 168,114,433.44 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：姜祥国 主管会计工作负责人：黄灿文 会计机构负责人：黄灿文 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 87 4、母公司利润表 编制单位：四川双马水泥股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 155,915,707.54 177,649,566.36 减：营业成本 185,748,234.83 185,846,770.77 营业税金及附加 449,300.84 608,607.48 销售费用 2,463,796.44 2,964,678.56 管理费用 41,805,487.54 26,517,926.45 财务费用 5,595,844.41 5,232,671.53 资产减值损失 16,945,189.81 -192,225.37 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 184,569,765.79 64,615,070.41 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 109,499.12 14,268,030.74 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 87,477,619.47 21,286,207.35 加：营业外收入 2,272,752.98 6,495,789.17 减：营业外支出 22,436.84 75,248.87 其中：非流动资产处置损失 17,342.60 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 89,727,935.61 27,706,747.65 减：所得税费用 -4,997,487.46 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 94,725,423.07 27,706,747.65 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.15 0.04 （二）稀释每股收益 0.15 0.04 六、其他综合收益 七、综合收益总额 94,725,423.07 27,706,747.65 法定代表人：姜祥国 主管会计工作负责人：黄灿文 会计机构负责人：黄灿文 5、合并现金流量表 编制单位：四川双马水泥股份有限公司 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 88 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,076,855,395.86 2,128,424,842.92 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 583,139.13 108,585,471.16 收到其他与经营活动有关的现金 59,078,373.81 107,115,128.94 经营活动现金流入小计 2,136,516,908.80 2,344,125,443.02 购买商品、接受劳务支付的现金 1,492,878,064.07 1,667,040,171.28 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 142,559,950.60 124,722,448.27 支付的各项税费 98,176,706.88 236,804,497.99 支付其他与经营活动有关的现金 131,518,718.26 118,887,588.73 经营活动现金流出小计 1,865,133,439.81 2,147,454,706.27 经营活动产生的现金流量净额 271,383,468.99 196,670,736.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 3,419,994.00 748,995.80 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 89 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6,423,571.31 4,701,105.94 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 12,843,565.31 5,450,101.74 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 200,482,674.24 520,243,813.95 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 200,482,674.24 520,243,813.95 投资活动产生的现金流量净额 -187,639,108.93 -514,793,712.21 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 813,798,157.63 772,760,448.09 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 84,483,771.91 筹资活动现金流入小计 813,798,157.63 857,244,220.00 偿还债务支付的现金 944,180,524.21 634,732,547.36 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 74,496,948.89 79,699,406.25 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 25,286,909.50 32,791,827.33 支付其他与筹资活动有关的现金 19,319,066.67 25,483,722.94 筹资活动现金流出小计 1,037,996,539.77 739,915,676.55 筹资活动产生的现金流量净额 -224,198,382.14 117,328,543.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -42.43 -1,245,789.47 五、现金及现金等价物净增加额 -140,454,064.51 -202,040,221.48 加：期初现金及现金等价物余额 304,208,639.06 506,248,860.54 六、期末现金及现金等价物余额 163,754,574.55 304,208,639.06 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 90 法定代表人：姜祥国 主管会计工作负责人：黄灿文 会计机构负责人：黄灿文 6、母公司现金流量表 编制单位：四川双马水泥股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 157,246,863.96 202,572,345.61 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 11,121,528.44 9,050,352.99 经营活动现金流入小计 168,368,392.40 211,622,698.60 购买商品、接受劳务支付的现金 121,085,291.94 208,095,571.89 支付给职工以及为职工支付的现 金 64,839,978.05 50,365,305.39 支付的各项税费 5,634,510.00 12,296,841.89 支付其他与经营活动有关的现金 45,910,600.30 17,689,596.77 经营活动现金流出小计 237,470,380.29 288,447,315.94 经营活动产生的现金流量净额 -69,101,987.89 -76,824,617.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 96,241,594.00 63,412,262.47 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2,200,000.00 4,670,196.50 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 75,000,000.00 投资活动现金流入小计 101,441,594.00 143,082,458.97 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 5,336,814.24 7,640,687.94 投资支付的现金 40,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 45,336,814.24 7,640,687.94 投资活动产生的现金流量净额 56,104,779.76 135,441,771.03 三、筹资活动产生的现金流量： 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 91 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 205,724,285.86 64,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 67,483,771.91 筹资活动现金流入小计 205,724,285.86 131,983,771.91 偿还债务支付的现金 159,557,352.53 119,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 5,200,020.57 5,023,893.97 支付其他与筹资活动有关的现金 19,319,066.67 65,483,722.94 筹资活动现金流出小计 184,076,439.77 190,407,616.91 筹资活动产生的现金流量净额 21,647,846.09 -58,423,845.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 8,650,637.96 193,308.69 加：期初现金及现金等价物余额 48,642,661.12 48,449,352.43 六、期末现金及现金等价物余额 57,293,299.08 48,642,661.12 法定代表人：姜祥国 主管会计工作负责人：黄灿文 会计机构负责人：黄灿文 7、合并所有者权益变动表 编制单位：四川双马水泥股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 615,862 ,000.00 475,342, 590.03 31,127, 108.21 812,617, 988.20 1,410,896 ,985.48 3,345,846, 671.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 615,862 ,000.00 475,342, 590.03 31,127, 108.21 812,617, 988.20 1,410,896 ,985.48 3,345,846, 671.92 三、本期增减变动金额（减少 -203,22 8,506,12 -13,051,9 -4,749,075. 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 92 以“－”号填列） 7.68 8.96 76.40 12 （一）净利润 8,506,12 8.96 63,732,26 2.59 72,238,391 .55 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 8,506,12 8.96 63,732,26 2.59 72,238,391 .55 （三）所有者投入和减少资本 -203,22 7.68 -19,115,8 38.99 -19,319,06 6.67 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -203,22 7.68 -19,115,8 38.99 -19,319,06 6.67 （四）利润分配 -57,668,4 00.00 -57,668,40 0.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -57,668,4 00.00 -57,668,40 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 615,862 ,000.00 475,139, 362.35 31,127, 108.21 821,124, 117.16 1,397,845 ,009.08 3,341,097, 596.80 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 93 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 权益 益合计 一、上年年末余额 319,410 ,000.00 179,950, 223.28 31,097, 108.21 -71,588, 419.50 64,154,26 4.71 523,023,17 6.70 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 514,844, 317.79 30,000. 00 721,555, 702.87 1,236,430 ,020.66 2,472,860, 041.32 二、本年年初余额 319,410 ,000.00 694,794, 541.07 31,127, 108.21 649,967, 283.37 1,300,584 ,285.37 2,995,883, 218.02 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 296,452 ,000.00 -219,45 1,951.04 162,650, 704.83 110,312,7 00.11 349,963,45 3.90 （一）净利润 162,650, 704.83 168,114,4 33.44 330,765,13 8.27 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 162,650, 704.83 168,114,4 33.44 330,765,13 8.27 （三）所有者投入和减少资本 296,452 ,000.00 -219,45 1,951.04 77,000,048 .96 1．所有者投入资本 296,452 ,000.00 296,452,00 0.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -219,45 1,951.04 -219,451,9 51.04 （四）利润分配 -57,801,7 33.33 -57,801,73 3.33 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -57,801,7 33.33 -57,801,73 3.33 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 94 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 615,862 ,000.00 475,342, 590.03 31,127, 108.21 812,617, 988.20 1,410,896 ,985.48 3,345,846, 671.92 法定代表人：姜祥国 主管会计工作负责人：黄灿文 会计机构负责人：黄灿文 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：四川双马水泥股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 615,862,00 0.00 1,200,852, 420.74 31,097,108 .21 -167,139,7 24.57 1,680,671, 804.38 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 615,862,00 0.00 1,200,852, 420.74 31,097,108 .21 -167,139,7 24.57 1,680,671, 804.38 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 94,725,423 .07 94,725,423 .07 （一）净利润 94,725,423 .07 94,725,423 .07 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 94,725,423 .07 94,725,423 .07 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 95 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 615,862,00 0.00 1,200,852, 420.74 31,097,108 .21 -72,414,30 1.50 1,775,397, 227.45 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 319,410,00 0.00 173,181,03 6.98 31,097,108 .21 -194,846,4 72.22 328,841,67 2.97 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 319,410,00 0.00 173,181,03 6.98 31,097,108 .21 -194,846,4 72.22 328,841,67 2.97 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 296,452,00 0.00 1,027,671, 383.76 27,706,747 .65 1,351,830, 131.41 （一）净利润 27,706,747 .65 27,706,747 .65 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 27,706,747 27,706,747 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 96 .65 .65 （三）所有者投入和减少资本 296,452,00 0.00 1,027,671, 383.76 1,324,123, 383.76 1．所有者投入资本 296,452,00 0.00 296,452,00 0.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 1,027,671, 383.76 1,027,671, 383.76 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 615,862,00 0.00 1,200,852, 420.74 31,097,108 .21 -167,139,7 24.57 1,680,671, 804.38 法定代表人：姜祥国 主管会计工作负责人：黄灿文 会计机构负责人：黄灿文 三、公司基本情况 四川双马水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)是经四川省人民政府以川府函(1998)505号 文批准，以四川双马水泥(集团)有限公司(于2002年6月更名为“四川双马投资集团有限公司”， 以下简称“双马集团公司”)为主发起人，联合成都市建筑材料总公司、四川矿山机器厂、广 旺矿务局、四川省信托投资公司共同发起，于1998年10月20日设立的股份有限公司。 本公司设立时股份总额为11,945万股。1999年7月12日，经中国证券监督管理委员会证监发 字(1999)80号文批准，本公司向社会公开发行A股股票5,800万股。公开发行股票后本公司股 份总额变更为17,745万股。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 97 根据本公司2000年度股东大会决议，本公司于2001年5月30日以股份总数17,745万股为基数， 向全体股东每10股以未分配利润送股票股利2股，并每10股以资本公积转增股份6股，送股及 转增后本公司股份总额变更为31,941万股。 2005年11月，双马集团公司的股东绵阳市国有资产监督管理委员会和双马集团公司工会与拉 法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国公司”)签订《股权转让协议》，绵阳市国有资 产监督管理委员会和双马集团公司工会分别将其持有的双马集团公司89.72%及10.28%的股 权转让给拉法基中国公司。上述股权转让事项已经获得四川省人民政府、国务院国有资产监 督管理委员会、中华人民共和国商务部批准，并通过中国证券监督管理委员会审核。2007 年5月11日，中国证券监督管理委员会以证监公司字 [2007]86号文《关于核准豁免拉法基中 国海外控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司股票义务的批复》同意，豁免拉法基中 国公司因收购双马集团公司间接持有21,240万股本公司股票而应履行的要约收购义务。2007 年7月1日，双马集团公司就其股东变更事项办理了工商变更登记手续。 2008年1月3日，双马集团公司更名为“拉法基瑞安(四川)投资有限公司”(以下简称“拉法基瑞 安(四川)投资公司”)。 2011年1月28日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2011]173号《关于核准四川双马 水泥股份有限公司向拉法基海外控股公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司向拉法基 中国公司发行296,452,000股股份，购买拉法基中国公司持有都江堰拉法基水泥有限公司(以 下简称“都江堰拉法基公司”)50%的股权。都江堰拉法基公司于2011年3月1日于四川省工商局 完成了股权变更登记。 2011年3月7日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的 股份登记手续。至此，本公司股份总额由31,941万股变更为61,586.2万股。 2011年4月19日，中华人民共和国商务部以商资批[2011]419号《关于同意拉法基中国海外控 股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，批准本公司变更为外商投资股份制企 业。2011年4月28日，本公司取得中华人民共和国商务部签发的外商投资企业批准证书。 本公司总部位于四川省江油市二郎庙镇。 本公司主要从事水泥生产和销售，本公司之子公司四川双马宜宾水泥制造有限公司(以下简 称“双马宜宾水泥公司”)和都江堰拉法基公司主要从事水泥及其制品的生产、销售；四川双 马电力股份有限公司(以下简称“双马电力公司”)主要经营供电及电力销售。本公司及其子公 司以下简称为“本集团”。 本公司的母公司为拉法基中国公司，最终控股股东为拉法基瑞安水泥有限公司(以下简称“拉 法基瑞安公司”)，该公司是由法国拉法基集团和香港瑞安建材有限公司于2005年在香港设立 的合营企业，其中法国拉法基集团持股55%，香港瑞安建材有限公司持股45%。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 98 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本集团执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则。此外，本集团还按照《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2010年修订)披露有关财务信息。 持续经营 截至2012年12月31日止，流动负债合计金额超过流动资产合计金额人民币438,318,505.04元。 因本公司之最终控股股东拉法基瑞安公司同意在可预见的将来不催收本公司所欠之款项，并 就本集团在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，以维持本公司的继 续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果 发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团于2012年12月 31日的公司及合并财务状况以及2012年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。 3、会计期间 本集团的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及子公司以人民币为记 账本位币。 本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 99 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。 在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价的账面价值或发行股份面值的差额，调整资本公积中的股本 溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益 性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用，于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允 价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以 公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作 为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，计入当期损益。 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额 计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商 誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组 合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 100 中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资 产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的， 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费 用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰 当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个企业的财 务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 对于本公司处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地 包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营 成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的 期初数和对比数。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点， 视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，其自报告期最早期间期初 起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益 项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并 利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额， 其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为 权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公 司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资 本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 101 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制 权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当 期投资收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 本公司不涉及 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计 量。 （2）外币财务报表的折算 本公司不涉及 9、金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在 初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 102 计入初始确认金额。 （1）金融工具的分类 本集团的金融资产主要是贷款和应收款项。贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回 收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款项的金融资产包括应收 票据、应收账款及其他应收款等。 本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义确 认为金融负债或权益工具。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计 进行确认和终止确认。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销 时产生的利得或损失，计入当期损益。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。本公司的金融负债为其他金融负债。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损 失计入当期损益。 财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务 或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财 务担保合同，以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确认，在初始确认后按照《企业会 计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收 入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行权益工 具时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本集团不确认权益 工具的公允价值变动额。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 103 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金 融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但是放弃了对该金融资产控制。 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金 融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有 关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对 价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止 确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认 部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当 期损益。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司 (债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债 与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对 于存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对于不存在活 跃市场的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本集团在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 104 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1) 发行方或债务人发生严重财务困难； (2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (3) 本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； (5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已 减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； (7) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率 折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为减值 损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减 值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独 进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以成本计量的金融资产减值 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照类似金融 资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期 损益。该金融资产的减值损失一经确认不得转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 本公司不涉及。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本集团将下列情形作为应收款项坏帐损失确认标准 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 105 1、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项； 2、因债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 本公司对可能发生的坏帐损失采用备抵法核算，期末按以下方法（单独或按组合）进行减值 测试计提坏帐准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务 人已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，经公司按规定程序批准后作为坏帐损失， 冲销计提的坏帐准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本集团将金额为人民币800,000.00元以上的应收款项认定 为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单 独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减 值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 根据信用风险特征组合确定 账龄分析法 应收帐款：本集团对单项金额不重大(不包括单项金额不重大 但单项计提坏账准备的应收账款)以及金额重大但单项测试 未发生减值的应收账款，按信用风险特征的相似性和相关性 对应收账款进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该 等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查 应收账款的未来现金流量测算相关。其他应收款：本集团对 单项金额不重大(不包括单项金额不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款)以及金额重大但单项测试未发生减值的其 他应收款，按信用风险特征的相似性和相关性对其他应收款 进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合 同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查其他应收款 的未来现金流量测算相关。对于明确可以收回的款项余额不 予计提坏账准备(组合 1)，剩余的款项余额采用余额百分比法 计提坏账准备(组合 2)。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 信用期内 0% 信用期届满 0 到 60 天 0% 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 106 信用期届满 61 到 90 天 10% 信用期届满 91 到 180 天 15% 信用期届满 181 到 365 天 50% 1－2 年 100% 2－3 年 100% 3 年以上 100% 3－4 年 100% 4－5 年 100% 5 年以上 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 明确显示能收回款项 0% 剩余款项 5.5% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 本集团对单项金额不重大但有证据表明很可能无法收回合同现金流量的应收款 项单独进行减值测试，并全额计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 个别认定法 11、存货 （1）存货的分类 本集团司的存货主要包括原材料、备品备件、在产品和产成品等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工 成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 本集团存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存 货跌价准备。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 107 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础， 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生产和销 售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货 跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值 高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本集团存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 本集团低值易耗品领用时一次性摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 本集团包装物领用时一次性摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益 账面价值的份额作为投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资 成本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并，长期股权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成本之和。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。 （2）后续计量及损益确认 成本法核算的长期股权投资 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；此外，公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 108 公司能够对其实施控制的被投资单位。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付 的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利 或利润确认。 权益法核算的长期股权投资 本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本公 司能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指本公司与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。 采用权益 法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资 的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的 会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损 益按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易 损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投 资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面 价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义 务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补 未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价 款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某 项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大 影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在 确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期 可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产 存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计 提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、投资性房地产 本公司不涉及。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 109 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与 其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的 影响进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司不涉及 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司 目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-40 0-10 2.25-5.00 机器设备 10-30 0-10 3.00-10.00 电子及其他设备 3-20 0-10 4.50-33.33 运输设备 5-8 0-10 11.25-20.00 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在 减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期 损益。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （5）其他说明 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改 变则作为会计估计变更处理。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 110 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期 损益。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程支出是指为购建固定资产或对固定资产进行技术改造等在固定资产达到预定可使用状态前而发生的各项支出，按实 际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费 用等。在建工程不计提折旧。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 本集团所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算时，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、 造价或工程实际成本等资料，按预估的价值转入固定资产并计提折旧。待竣工决算办理完毕后，按决算数据调整暂估的固定 资产原值，不追述调整前期折旧金额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在 减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期 损益。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本集团将可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经 发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动 已经开始时，开始资本化；当构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或 者可销售状态时，停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常 中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动 重新开始。其余借款费用在发生当期确认为费用。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 111 （2）借款费用资本化期间 借款费用资本化期间是指从借款费用开始资本化的时点到停止资本化的时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 购建或生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完工，且每部分在其他部分继续建造过程 中可供使用或者可对外销售，且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或者生产活动实质上已经完成的，应当停止与该部分资本相关的借款费用的资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当 期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止 资本化。在符合资本化的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的， 应当在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率 根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当 期损益。 17、生物资产 本公司不涉及 18、油气资产 本公司不涉及 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 112 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产包括土地使用权、矿山开采权及其他软件等。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本 公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出，在发 生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权 支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则 将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 除都江堰拉法基公司的矿山开采权外，本公司使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在 其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。都江堰拉法基公司取得的矿山开采权采用工作 量法在合同规定的使用年限内摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计 估计变更处理。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 土地使用权证规定时间 矿山开采权 10－30 年 采矿权证规定时间 软件及其他 5 年 市场通行摊销年度 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企 业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊 销政策进行摊销。 本公司目前无使用寿命不确定的无形资产 （4）无形资产减值准备的计提 本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 113 如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基 础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减 值准备，并计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司不涉及 （6）内部研究开发项目支出的核算 本公司不涉及 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长 期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。 21、附回购条件的资产转让 本公司不涉及 22、预计负债 当与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出， 以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行 相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则 以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 114 （2）预计负债的计量方法 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到 时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司不涉及 （2）权益工具公允价值的确定方法 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行权益工 具时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认权益 工具的公允价值变动额。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 本公司不涉及。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司不涉及。 24、回购本公司股份 本公司不涉及。 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施 有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入的实现。按具体收入类型确定的收入确认原则如下： 水泥销售 本集团的水泥销售一般分为客户工 厂提货及包送两类。对于客户工厂提货类型的销售，根据销售合同的约定，在水泥被运出厂门并经提货方签署确认过磅单时， 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 115 水泥商品对应的风险和报酬即转移予客户，故本集团对客户工厂提货类型的水泥销售在同时满足如下条件时，确认销售收入： (1)与客户签定了产品销售合同；(2)水泥商品运出厂门并获得提货方签署确认的过磅单；(3) 相关的经济利益很可能流入企业； (4)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。对于包送类型的销售，根据销售合同的约定，本集团在货物送达客户指 定地点，并取得经对方签署确认后的过磅单时，水泥商品对应的风险和报酬即转移予客户，故本集团对包送类型的水泥销售 在同时满足如下条件时，确认销售收入：(1)与客户签定了产品销售合同；(2)水泥商品送达客户指定地点，并取得经对方签 署确认的过磅单；(3) 相关的经济利益很可能流入企业；(4)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 电力销售 本集团的电力销售主要由本公司之子公司双马电力公司实施。双马电力公司利用水力生产电能，并通过并入国家电网和直接 向周边用户供电两种方式实现销售。 对于并入国家电网的电力销售，在同时满足下列条件时，确认销售收入的实现：(1) 取得电业局确认的上网电量统计表；(2) 相关的经济利益很可能流入企业；(3)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 对于直接向周边用户供电的电力销售，在同时满足下列条件时，确认销售收入的实现：(1)与用户签定了电力销售合同； (2)取得经用户确认的用电量记录；(3) 相关的经济利益很可能流入企业；(4)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 资产使用：按租赁合同规定的金额和时间计提租赁费确认为租金收入；按资金使用协议规定 的金额、利率和时间计算资金占用费确认资金使用费收入。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定 （3）确认提供劳务收入的依据 本公司不涉及。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 本公司不涉及。 26、政府补助 （1）类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以 确认。 本集团将政府补助分为资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损 益。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 116 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损 益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产。 一般情 况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不 影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递 延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能 不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转 回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本公司才确认递延所得税资产。 资产负债表日， 对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税负债。 资产负 债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计 量。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期递延所得税资产 及当期递延所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延 所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在 未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同 时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直 接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 117 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直 接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当 期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入 当期损益。 （2）融资租赁会计处理 本公司不涉及。 （3）售后租回的会计处理 本公司不涉及。 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司不涉及。 （2）持有待售资产的会计处理方法 本公司不涉及。 30、资产证券化业务 本公司不涉及。 31、套期会计 本公司不涉及。 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 118 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 职工薪酬 除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的 职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住 房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补 偿的建议，如果本公司已经制 定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将 实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动 关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 安全生产费 本集团按照2012年2月14日财政部和国家安全生产监督管理总局联合发布的（财企[2012]16 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 119 号）《企业安全生产费用提取和使用管理办法》提取安全生产费，计入相关产品的成本或当 期损益，同时转入专项储备。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项 储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待 安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减 专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。本集团提取 的其他具有类似性质的费用，比照安全生产费处理。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 当期销项税额抵扣当期进项税额后的 余额 销项税额按税法规定计算的销售额的 17%计算 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 实际缴纳的增值税和营业税税额 1%-7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 、25% 教育费附加 实际缴纳的增值税和营业税税额 3% 地方教育费附加 实际缴纳的增值税和营业税税额 2% 矿产资源费 石灰石、页岩矿石开采量 1 元－2 元/吨 各分公司、分厂执行的所得税税率 本期 上年 本公司及其子公司名称 企业所得税税率 企业所得税税率 母公司 25% 25% 双马宜宾水泥公司 15%(注1) 25% 都江堰拉法基水泥有限公司 15%(注2) 25% 双马电力公司 25% 25% 2、税收优惠及批文 注1：2012年5月24日，双马宜宾水泥公司取得了珙县国家税务局关于双马宜宾水泥公司《公 司企业所得税优惠申请审批表》的确认，同意双马宜宾水泥公司自2011年1月1日起至2020年 12月31日享受西部大开发优惠政策，执行15%的企业所得税率。 注2：2012年5月25日，都江堰拉法基公司取得了都江堰国家税务局关于都江堰拉法基公司《公 司企业所得税优惠申请审批表》的确认，同意都江堰拉法基公司于2011年度享受西部大开发 优惠政策，执行15%的企业所得税税率。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 120 2013年2月19日，都江堰拉法基公司取得了都江堰国家税务局关于都江堰拉法基公司 《企业所得税优惠备案登记表》，同意 都江堰拉法基公司于2012年度享受西部大开发优惠 政策，执行15%的企业所得税税率 3、其他说明 本公司及其子公司经营地归属于不同的行政区域，因此各纳税主体根据当地税务政策计缴城 市维护建设税。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 四川双马宜宾水泥制造有限公司为本公司的全资子公司，该公司注册资本：15,000 万元， 主营：水泥的生产和销售，本报告期末总资产：102,505.60万元，本报告期实现净利润：666.85 万元； 四川双马四川双马电力股份有限公司为本公司的控股子公司，本公司合计持有该公司 59.62%的股权，该公司注册资本：3,798 万元，主营：电力生产和销售，本报告期末总资产： 13,803.46万元，本报告期实现净利润：2,312.62万元； 都江堰拉法基水泥有限公司为本公司的控股子公司，本公司合计持有该公司50.00%的股 权，该公司注册资本：85,683.93万元，主营：水泥的生产和销售，本报告期末总资产：361,469.23 万元，本报告期实现净利润：10,903.99万元。 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 121 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 四川双 马宜宾 水泥制 造有限 公司 有限责 任公司 宜宾市 制造业 150,000 ,000 水泥及 其制品 的生 产、销 售 159,319 ,066.67 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 都江堰 拉法基 水泥有 限公司 有限责 任公司 都江堰 市 制造业 856,839 ,300 水泥及 其制品 的生 产、销 售 1,247,1 23,334. 79 0.00 50% 50% 是 1,349,41 1,141.1 4 0.00 0.00 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 122 注：本公司持有都江堰拉法基公司股权比例未超过50%，但根据都江堰拉法基公司的投资合 同及章程，本公司可以委派都江堰拉法基公司总计8名董事会成员中的5名，且董事会为都江 堰拉法基公司的最高权力机构，董事会的决议由出席或代理出席会议的董事以简单多数投票 作出。故本公司对都江堰拉法基公司拥有实际控制权，因此将其纳入合并财务报表的合并范 围。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 四川双 马电力 股份有 限公司 股份公 司 江油市 供电 37,980, 000 供电及 电力销 售 54,000, 000.00 0.00 59.62% 59.62% 是 48,433, 867.95 0.00 0.00 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 不适用 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 123 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 不适用 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 不适用 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 不适用 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 不适用 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 124 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 不适用 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 52,049.19 -- -- 13,807.73 人民币 -- -- 52,049.19 -- -- 13,807.73 银行存款： -- -- 163,702,525.36 -- -- 304,194,831.33 人民币 -- -- 163,657,001.21 -- -- 304,149,264.75 港币 41,698.97 81.09% 33,811.75 41,691.11 81.17% 33,842.35 美元 1,863.40 628.55% 11,712.40 1,859.34 630.56% 11,724.23 其他货币资金： -- -- 13,227,763.57 -- -- 4,414,319.51 人民币 -- -- 13,227,763.57 -- -- 4,414,319.51 合计 -- -- 176,982,338.12 -- -- 308,622,958.57 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 其他货币资金系保函保证金和银行承兑汇票保证金。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 125 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 154,300,796.12 131,883,880.34 合计 154,300,796.12 131,883,880.34 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 江油市长祥特殊钢制造 有限公司 2012 年 11 月 27 日 2013 年 05 月 22 日 3,000,000.00 已贴现未到期 杭州宇中高虹照明电器 有限公司 2012 年 07 月 24 日 2013 年 01 月 09 日 1,000,000.00 已贴现未到期 重庆万丰塑胶有限公司 2012 年 07 月 27 日 2013 年 01 月 27 日 500,000.00 已贴现未到期 宜宾天原集团股份有限 公司 2012 年 07 月 27 日 2013 年 01 月 27 日 200,000.00 已贴现未到期 湖南东盈煤化工技术开 发有限公司 2012 年 08 月 13 日 2013 年 02 月 13 日 100,000.00 已贴现未到期 合计 -- -- 4,800,000.00 -- 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 126 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 成都西南铁路物资有限 公司 2012 年 10 月 18 日 2013 年 04 月 16 日 5,000,000.00 支付购货款 成都西南铁路物资有限 公司 2012 年 08 月 03 日 2013 年 02 月 03 日 4,000,000.00 支付购货款 四川永志商品混凝土有 限责任公司 2012 年 10 月 30 日 2013 年 04 月 30 日 4,000,000.00 支付购货款 成都市天韧实业有限公 司 2012 年 07 月 13 日 2013 年 01 月 12 日 3,000,000.00 支付购货款 中交第二航务工程局有 限公司 2012 年 08 月 10 日 2013 年 02 月 10 日 3,000,000.00 支付购货款 合计 -- -- 19,000,000.00 -- 说明 本集团背书转让的银行承兑汇票为销售商品收到的银行承兑汇票背书转让支付采购货款。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 本集团年末已贴现未到期应收票据共计人民币5,600,000.00元(年初金额：人民币28,992,185.00 元)。根据贴现协议，若出票人无法兑付到期票据，贴现银行将有权向本集团追索贴现款项。 本集团对于年末已贴现未到期的应收票据不予终止确认，将收到的贴现款确认为短期借款。 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 127 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 信用期内 193,926,70 5.05 84.14% 160,638,4 01.83 82.72% 信用期届满 0 至 60 天 31,417,247. 95 13.63% 32,449,86 8.54 16.7% 信用期届满 61 至 90 天 2,937,082.3 8 1.27% 293,708.24 10% 692,057.5 5 0.36% 69,205.76 10% 信用期届满 91 至 180 天 1,359,519.2 1 0.59% 203,927.88 15% 信用期界满 181 至 365 天 438,853.01 0.19% 219,426.51 50% 425,972.5 7 0.22% 212,986.29 50% 信用期届满 1 年及以上 425,972.57 0.18% 425,972.57 100% 组合小计 230,505,38 0.17 100% 1,143,035.2 0 0.49% 194,206,3 00.49 100% 282,192.05 0.15% 合计 230,505,38 0.17 -- 1,143,035.2 0 -- 194,206,3 00.49 -- 282,192.05 -- 应收账款种类的说明 本集团将金额为人民币800,000.00元以上(含人民币800,000.00元)的应收账款确认为单项金额 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 128 重大的应收账款。 . 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 信用期内 193,926,705.05 84.14% 160,638,401.83 82.72% 信用期届满 0 至 60 天 31,417,247.95 13.63% 32,449,868.54 16.7% 信用期届满 61 至 90 天 2,937,082.38 1.27% 293,708.24 692,057.55 0.36% 69,205.76 信用期届满 91 至 180 天 1,359,519.21 0.59% 203,927.88 信用期界满 181 至 365 天 438,853.01 0.19% 219,426.51 425,972.57 0.22% 212,986.29 0.18% 1 年以内小计 230,079,407.60 99.82% 717,062.63 194,206,300.49 100% 282,192.05 1 至 2 年 425,972.57 0.18% 425,972.57 合计 230,505,380.17 -- 1,143,035.20 194,206,300.49 -- 282,192.05 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 129 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 四川省弘润建材物 资有限公司 货款 2012 年 11 月 30 日 112,821.40 帐龄较长，无法收回 否 兴化市兴冶合金钢 铸造有限公司 货款 2012 年 11 月 30 日 608.00 帐龄较长，无法收回 否 合计 -- -- 113,429.40 -- -- 应收账款核销说明 上述核销的应收帐款系金额较小帐龄较长，无法收回的款项。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 中铁十四局集团有限公 司成绵乐铁路工程指挥 部 非关联客户 30,063,295.64 1 年以内 13.04% 成都建工物资有限责任 公司 非关联客户 27,918,653.06 1 年以内 12.11% 成都宏基商品混凝土有 限公司 非关联客户 22,897,540.29 1 年以内 9.93% 中国长江三峡集团公司 非关联客户 13,347,747.56 1 年以内 5.79% 成都协宏商贸有限责任 公司 非关联客户 10,921,185.57 1 年以内 4.74% 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 130 合计 -- 105,148,422.12 -- 45.62% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 四川双马成都建材有限公司 参股单位 1,867,467.46 0.81% 合计 -- 1,867,467.46 0.81% （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 65,283,672.2 4 99.32% 12,536,859.0 1 61.4% 组合 2 447,574.88 0.68% 24,616.62 5.5% 7,367,665.68 36.08% 405,221.62 5.5% 组合小计 65,731,247.1 2 100% 24,616.62 0.04% 19,904,524.6 9 97.48% 405,221.62 2.04% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 515,046.77 2.52% 515,046.77 100% 合计 65,731,247.1 -- 24,616.62 -- 20,419,571.4 -- 920,268.39 -- 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 131 2 6 其他应收款种类的说明 本集团将金额为人民币800,000.00元以上(含人民币800,000.00元)的其他应收款确认为单项金 额重大的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 组合 1：明确显示能收回款项 65,283,672.24 0% 0.00 组合 2：除上述外的剩余款项 447,574.88 5.5% 24,616.62 合计 65,731,247.12 -- 24,616.62 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 江油市地方税务局 确认后期可抵减 账龄较长 345,753.95 345,753.95 其他 收回 帐龄百分比 37,105.11 37,105.11 合计 -- -- 382,859.06 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 132 四川省第十二建筑 工程公司 材料款 2012 年 10 月 31 日 515,046.77 账龄超过三年，难 以收回 否 合计 -- -- 515,046.77 -- -- 其他应收款核销说明 由于帐龄很长多次催收无法收回。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 四川赛特蓝钢建集团有 限公司 非关联方 27,000,000.00 1 年以内 41.09% 江油市地方税务局 非关联方 6,286,435.41 3 年以上 9.57% 江油市长祥特殊钢制造 有限公司 非关联方 4,699,979.00 1 年以内 7.15% 中信证券股份有限公司 非关联方 4,000,000.00 1 年以内 6.09% 财富里昂证券有限责任 公司 非关联方 3,000,000.00 1 年以内 4.57% 合计 -- 44,986,414.41 -- 68.47% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 133 （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 64,615,636.22 99.85% 43,838,295.55 99.92% 1 至 2 年 99,295.92 0.15% 35,250.00 0.08% 合计 64,714,932.14 -- 43,873,545.55 -- 预付款项账龄的说明 本集团预付款项均为严格按照对应所签订的合同支付。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 四川都江堰供电有限责 任公司 非关联方 22,338,693.61 2012 年 12 月 31 日 电费预付款 重庆拉法基瑞安特种水 泥有限公司 关联方 7,000,000.00 2012 年 12 月 26 日 燃料预付款 重庆拉法基瑞安地维水 泥有限公司 关联方 7,000,000.00 2012 年 12 月 26 日 燃料预付款 四川南方华达能源有限 责任公司 非关联方 3,597,644.95 2012 年 12 月 31 日 材料预付款 宜宾县兴义商贸有限公 司 非关联方 3,590,000.00 2012 年 12 月 31 日 材料预付款 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 134 合计 -- 43,526,338.56 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司 7,000,000.00 重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司 7,000,000.00 合计 14,000,000.00 （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 86,999,986.13 1,133,759.43 85,866,226.70 135,937,876.21 500,296.76 135,437,579.45 在产品 50,375,719.97 1,459,724.39 48,915,995.58 61,888,863.63 2,274,342.97 59,614,520.66 库存商品 24,165,151.81 2,575,832.71 21,589,319.10 27,275,757.39 3,755,918.82 23,519,838.57 周转材料 60,205,498.66 7,643.33 60,197,855.33 60,792,567.38 7,643.33 60,784,924.05 合计 221,746,356.57 5,176,959.86 216,569,396.71 285,895,064.61 6,538,201.88 279,356,862.73 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 500,296.76 1,133,759.43 500,296.76 1,133,759.43 在产品 2,274,342.97 814,618.58 1,459,724.39 库存商品 3,755,918.82 85,705.20 1,265,791.31 2,575,832.71 周转材料 7,643.33 7,643.33 合 计 6,538,201.88 1,219,464.63 2,580,706.65 5,176,959.86 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 135 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 原材料 成本高于可变现净值 不适用 库存商品 成本高于可变现净值 不适用 在产品 成本高于可变现净值 不适用 周转材料 成本高于可变现净值 不适用 存货的说明 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 应收所得税退税款（注 1） 37,424,446.05 预缴企业所得税 1,151,467.82 2,567,648.06 待抵扣进项税（注 2） 6,150,717.73 47,000,275.31 合计 44,726,631.60 49,567,923.37 其他流动资产说明 注1：本公司之子公司都江堰拉法基公司和双马宜宾水泥公司于本报告期内取得所在地国家税 务局的批准，从2011年起享受西部大开发15%的所得税优惠政策，将已缴纳的2011年所得税 款(按25%的税率缴纳)与按优惠政策计算的所得税额的差异计入“其他流动资产”项目，该差额 将用于抵减以后年度应缴纳所得税额。 注2：系采购存货及固定资产所产生的增值税进项税超过销项税的部分，留待以后期间予以抵 扣。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 合计 0.00 0.00 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 136 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 江油市巴蜀通 口河电力有限 公司("通口河 电力公司") 35% 35% 97,691,353.93 48,441,928.51 49,249,425.42 23,088,237.08 4,516,177.61 四川双马成都 建材有限公司 ("双马成都建 41.45% 41.45% 21,076,839.14 1,156,894.79 19,919,944.35 8,425,392.87 264,171.58 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 137 材公司") 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 通口河电 力公司 权益法 14,000,00 0.00 15,861,07 9.23 1,376,219 .67 17,237,29 8.90 35% 35% 不适用 双马成都 建材公司 权益法 8,000,000 .00 8,467,311 .81 -210,494. 88 8,256,816 .93 41.45% 41.45% 不适用 319,994.0 0 四川省信 托投资公 司江油办 事处 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 8.89% 8.89% 不适用 2,000,000 .00 四川双马 宜宾电力 能源有限 公司 成本法 156,000.0 0 156,000.0 0 156,000.0 0 2% 2% 不适用 绵阳市商 业银行 (注) 成本法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 -10,000,0 00.00 0.00 不适用 3,100,000 .00 合计 -- 34,156,00 0.00 36,484,39 1.04 -8,834,27 5.21 27,650,11 5.83 -- -- -- 2,000,000 .00 3,419,994 .00 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 经董事会批准，本公司于2012年12月26日与四川赛特蓝钢建集团有限公司(绵阳市商业银行现 有股东之一)签定《股权转让协议》，将持有绵阳市商业银行3.33%的股权以人民币3,000万元 的价格转让给四川赛特蓝钢建集团有限公司。买卖双方约定在协议签署当日即由四川赛特蓝 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 138 钢建集团有限公司支付10%的定金计人民币300万元予本公司。本公司已于2012年12月31日收 取了定金计人民币300万元，扣除相关税费后，于本年度确认投资收益计人民币1,998.5万元。 本集团于2012年12月31日持有的长期股权投资之被投资单位向本公司转移资金的能力未受到 限制。 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 4,041,980,620.83 665,328,195.55 62,981,561.90 4,644,327,254.48 其中：房屋及建筑物 1,888,280,991.84 389,636,178.46 32,927,357.98 2,244,989,812.32 机器设备 1,964,882,676.37 230,103,115.09 28,748,565.46 2,166,237,226.00 运输工具 101,108,753.94 2,519,635.25 1,077,053.39 102,551,335.80 电子及其他设备 87,708,198.68 43,069,266.75 228,585.07 130,548,880.36 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 1,123,009,056.06 190,022,657.80 18,558,104.68 1,294,473,609.18 其中：房屋及建筑物 253,891,494.65 68,713,063.49 4,477,778.68 318,126,779.46 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 139 机器设备 770,209,935.13 101,561,530.16 13,512,876.03 858,258,589.26 运输工具 43,696,170.39 10,374,592.75 353,434.22 53,717,328.92 电子及其他设备 55,211,455.89 9,373,471.40 214,015.75 64,370,911.54 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 2,918,971,564.77 -- 3,349,853,645.30 其中：房屋及建筑物 1,634,389,497.19 -- 1,926,863,032.86 机器设备 1,194,672,741.24 -- 1,307,978,636.74 运输工具 57,412,583.55 -- 48,834,006.88 电子及其他设备 32,496,742.79 -- 66,177,968.82 四、减值准备合计 87,719,677.26 -- 46,302,167.71 其中：房屋及建筑物 48,536,646.47 -- 21,747,123.18 机器设备 36,897,173.80 -- 22,278,245.86 运输工具 921,016.67 -- 911,958.35 电子及其他设备 1,364,840.32 -- 1,364,840.32 五、固定资产账面价值合计 2,831,251,887.51 -- 3,303,551,477.59 其中：房屋及建筑物 1,585,852,850.72 -- 1,905,115,909.68 机器设备 1,157,775,567.44 -- 1,285,700,390.88 运输工具 56,491,566.88 -- 47,922,048.53 电子及其他设备 31,131,902.47 -- 64,813,128.50 本期折旧额 190,022,657.80 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 665,328,195.55 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 房屋及建筑物 1,164,244.26 机器设备 22,229.21 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 140 合计 1,186,473.47 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 本公司房屋及建筑物 权利暇疵 不适用 双马电力公司房屋及建筑物 尚在办理中 2013 年 双马宜宾公司房屋及建筑物 尚在办理中 2013 年 固定资产说明 由于本公司在本报告期处置绵阳分公司固定资产，故转出该等处置设施对应的减值准备计人 民币41,417,509.55元。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 江油新项目 20,912,318.92 16,069,225.07 4,843,093.85 19,964,142.92 19,964,142.92 宜宾二线工程 13,842,233.34 13,842,233.34 567,108,736.52 567,108,736.52 都江堰三线工程 193,467,749.28 193,467,749.28 36,188,927.54 36,188,927.54 其他 9,994,360.49 9,994,360.49 10,776,682.55 10,776,682.55 合计 238,216,662.03 16,069,225.07 222,147,436.96 634,038,489.53 634,038,489.53 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 江油新 项目 1,405,70 0,000.00 19,964,1 42.92 948,176. 00 1.49% 1.49 自筹及 借款 20,912,3 18.92 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 141 宜宾二 线工程 782,000, 000.00 567,108, 736.52 59,419,1 43.10 612,685, 646.28 80.12% 80.12 44,181,7 98.18 8,790,64 5.69 6.88% 自筹及 借款 13,842,2 33.34 都江堰 三线工 程 1,782,00 0,000.00 36,188,9 27.54 184,228, 611.99 26,949,7 90.25 99.42% 99.42 23,867,7 52.14 2,003,57 6.83 5.18% 自筹及 借款 193,467, 749.28 其他 10,776,6 82.55 24,910,4 36.96 25,692,7 59.02 自筹 9,994,36 0.49 合计 634,038, 489.53 269,506, 368.05 665,328, 195.55 -- -- 68,049,5 50.32 10,794,2 22.52 -- -- 238,216, 662.03 在建工程项目变动情况的说明 都江堰三线工程主体工程已经完工，剩余部分主要为220KV输变电工程。 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 江油新项目 0.00 16,069,225.07 16,069,225.07 合计 16,069,225.07 16,069,225.07 -- （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 宜宾二线工程 13,842,233.34 80.12 都江堰三线工程 193,467,749.28 99.42 江油新项目 4,843,093.85 2.12 （5）在建工程的说明 根据本公司董事会于2013年1月16日审议通过的《关于江油7号生产线技术改造的议案》，本 公司的江油新线项目暂不进行建设，改为对7号生产线进行技术改造，相应对江油新线项目已 发生的成本与可收回金额之间的差额计人民币16,069,225.07元计提了减值准备。 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 142 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 143 一、账面原值合计 419,725,515.60 2,306,274.40 2,218,412.48 419,813,377.52 土地使用权 223,390,333.28 2,278,274.40 2,218,412.48 223,450,195.20 软件 13,690,575.37 13,690,575.37 矿山开采权 182,059,330.00 182,059,330.00 其他 585,276.95 28,000.00 613,276.95 二、累计摊销合计 100,213,347.72 9,383,508.63 637,578.51 108,959,277.84 土地使用权 45,641,560.57 4,593,267.26 637,578.51 49,597,249.32 软件 12,733,883.50 461,404.09 13,195,287.59 矿山开采权 41,336,215.13 4,273,798.18 45,610,013.31 其他 501,688.52 55,039.10 556,727.62 三、无形资产账面净值合计 319,512,167.88 -7,077,234.23 1,580,833.97 310,854,099.68 土地使用权 177,748,772.71 -2,314,992.86 1,580,833.97 173,852,945.88 软件 956,691.87 -461,404.09 495,287.78 矿山开采权 140,723,114.87 -4,273,798.18 136,449,316.69 其他 83,588.43 -27,039.10 56,549.33 土地使用权 软件 矿山开采权 其他 无形资产账面价值合计 319,512,167.88 -7,077,234.23 1,580,833.97 310,854,099.68 土地使用权 177,748,772.71 -2,314,992.86 1,580,833.97 173,852,945.88 软件 956,691.87 -461,404.09 495,287.78 矿山开采权 140,723,114.87 -4,273,798.18 136,449,316.69 其他 83,588.43 -27,039.10 56,549.33 本期摊销额 9,383,508.63 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 144 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 双马电力公司 12,072,465.53 12,072,465.53 合计 12,072,465.53 12,072,465.53 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 本公司对因企业合并形成的商誉每年均进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 即，自购买日起将商誉的帐面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组，难以分摊到相关的资产组的，分摊到相关的资产组 组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其帐面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先 抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的帐面减值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的帐面价值 对四川双马电力股份有限公司商誉的确认：最初的投资成本：54,000,000.00 最初购买所享有的权益：41,927,534.47 长期投 资的股权投资差额：12,072,465.53=(54,000,000.00-41,927,534.47) 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 长期待摊费用的说明 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 673,857.25 3,323,597.48 可抵扣亏损 21,909,625.88 14,115,083.21 预提销售折扣 292,211.66 预计负债 225,730.79 250,289.71 预提费用 215,522.55 753,728.00 政府补助 13,400,000.00 15,000,000.00 其他（环保设备抵所得税） 2,473,198.30 小计 38,897,934.77 33,734,910.06 递延所得税负债： 采矿权摊销 894,634.02 684,081.87 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 145 小计 894,634.02 684,081.87 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 71,904,605.10 88,605,265.34 可抵扣亏损 138,956,435.59 67,432,945.59 合计 210,861,040.69 156,038,210.93 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2013 80,853,004.63 67,432,945.59 2014 2015 2016 2017 58,103,430.96 合计 138,956,435.59 67,432,945.59 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 应收账款坏账准备 1,143,035.20 282,192.05 其他应收款坏账准备 24,616.62 920,268.39 存货跌价准备 5,176,959.86 6,538,201.88 长期股权投资减值准备 2,000,000.00 2,000,000.00 固定资产减值准备 46,302,167.71 87,719,677.26 在建工程减值准备 16,069,225.07 可抵扣亏损 226,747,699.95 123,893,278.44 预计负债 1,504,871.93 1,001,158.84 预提费用 1,436,816.98 3,014,912.03 政府补助 64,347,648.99 64,439,315.66 其他 24,731,982.90 预提销售折扣 1,168,846.64 小计 389,485,025.21 290,977,851.19 可抵扣差异项目 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 146 采矿权摊销 3,578,536.08 2,736,327.48 小计 3,578,536.08 2,736,327.48 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 38,897,934.77 33,734,910.06 递延所得税负债 894,634.02 684,081.87 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 1,202,460.44 976,526.61 382,859.06 628,476.17 1,167,651.82 二、存货跌价准备 6,538,201.88 1,219,464.63 2,580,706.65 5,176,959.86 五、长期股权投资减值准备 2,000,000.00 2,000,000.00 七、固定资产减值准备 87,719,677.26 41,417,509.55 46,302,167.71 九、在建工程减值准备 16,069,225.07 16,069,225.07 合计 97,460,339.58 18,265,216.31 382,859.06 44,626,692.37 70,716,004.46 资产减值明细情况的说明 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付土地使用权和采矿权款(注 1) 25,003,278.00 25,000,000.00 预付 220KW 变电站项目款 21,821,526.85 预付土地出让款(注 2) 4,275,000.00 4,275,000.00 合计 29,278,278.00 51,096,526.85 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 147 其他非流动资产的说明 注1：根据都江堰拉法基公司与都江堰市建工建材总公司(以下简称“都建总公司”)于2008年12 月26日签定的协议书，都江堰拉法基公司委托都建总公司办理位于都江堰市虹口乡境内的四 期石灰石矿山的采矿许可证、排渣场及矿山占用土地的土地使用权证，总价款计人民币 78,926,656.00元。根据合同约定，如在合同规定的期限(石灰石采矿权证：2010年8月31日/土 地使用权证：2011年4月30日)届满后8个月之内，都建总公司仍无法为都江堰拉法基公司取得 符合要求的采矿许可证及国有土地使用权证，都建总公司需将都江堰拉法基公司预付的款项 返还。 2011年2月25日，都江堰拉法基公司与都建总公司签订补充协议，变更都江堰拉法基公司与都 建总公司于2008年12月26日签定的委托都建总公司办理位于都江堰市虹口乡境内的四期石灰 石矿山的采矿许可证、排渣场及矿山占用土地的土地使用权证的取得期限，变更后石灰石采 矿权许可证不迟于2013年8月31日；国有土地使用权证不迟于2014年4月30日。其他协议条款 内容不变。 截至2012年12月31日止，都江堰拉法基公司预付都建总公司办理四期石灰石矿山采矿许可证、 排渣场及矿山占用土地的土地使用权证款项合计人民币25,003,278.00元。 注2：2008年12月26日，本公司与四川省江油市人民政府签订《国有土地出让协议》，四川省 江油市人民政府将面积约为75亩的土地使用权出让给本公司，用于江油新生产线项目建设， 出让价格为人民币95,000.00元/亩(包括取得国有土地使用权证的所有税费)，出让期限为50年， 预计总价款计人民币7,125,000.00元。截至2012年12月31日止，本公司预付四川省江油市人民 政府土地出让金计人民币4,275,000.00元，余款在相关土地使用权证办理完毕时付清。 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 5,600,000.00 28,992,185.00 保证借款 260,000,000.00 179,500,000.00 信用借款 428,889,807.80 343,728,011.21 委托借款 10,000,000.00 合计 694,489,807.80 562,220,196.21 短期借款分类的说明 上述借款年利率从4.50%至7.54% (2011年：4.37%至7.54%)。 拉法基瑞安(四川)投资公司为本公司短期借款计人民币90,000,000.00元提供担保，为双马宜宾 水泥公司短期借款计人民币70,000,000.00元提供担保；拉法基瑞安公司为双马宜宾水泥公司 短期借款计人民币100,000,000.00元提供担保。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 148 本报告期双马宜宾水泥公司归还委托中国建设银行股份有限公司绵阳分行向拉法基瑞安(四 川)投资公司借入的委托贷款计人民币10,000,000.00元。 抵押借款系公司贴现未到期的银行承兑汇票。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 11,910,000.00 银行承兑汇票 50,800,000.00 12,660,000.00 合计 62,710,000.00 12,660,000.00 下一会计期间将到期的金额 62,710,000.00 元。 应付票据的说明 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 高新区易达运输服务部 11,682,816.25 314,759.70 四川省北川羌族自治县永华商贸有限公司 6,158,386.05 4,153.53 四川亿福德贸易有限公司 5,486,286.31 6,914.22 四川省宜宾县巨能矿业开发有限责任公司天 4,979,909.84 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 149 堂煤矿 彭州市顺益物资贸易有限责任公司 4,903,223.94 5,793,663.67 峨眉山市大为石膏有限公司 4,508,515.66 8,284,051.78 宜昌市恒安顺运输有限公司 4,505,729.06 7,433,984.72 广西合发矿业工程有限公司宜宾分公司 4,284,351.05 成都蓉和矿业有限公司 3,393,865.03 绵阳鑫帆物资有限公司 3,244,764.69 8,152.96 四川瑞鑫能源技术开发有限公司 3,095,889.20 都江堰市华贸金属建材有限公司 13,801,503.32 其他 132,903,720.83 157,931,991.50 合计 189,147,457.91 193,579,175.40 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 拉法基瑞安(四川)投资公司 1,576,238.78 1,222,687.20 合计 1,576,238.78 1,222,687.20 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 本集团无帐龄超过一年的大额应付帐款。 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 泸州春贵商贸有限公司 1,492,282.13 1,452,539.99 成都人居置业有限公司 1,452,539.99 204,923.00 彭州市润通贸易有限公司 1,011,472.44 成都市兴南投资有限公司 883,112.90 三原永胜高特阀门制造有限公司 755,343.86 剑阁县诚信建材销售有限公司 606,838.86 85,141.74 梓潼县利明建材总汇 604,319.72 57,248.97 成都理工大学广播影视学院 577,801.57 542,877.51 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 150 盐亭县芷晨建材经营部 561,558.60 0.00 宜宾建宏商贸有限公司 554,100.02 0.00 普拉克环保系统(北京)有限公司 526,633.76 10,815,631.78 都江堰市宇鑫建材经营部 516,734.02 0.00 重庆拉法基水泥有限公司 3,728,433.50 成都中铁二局铁达物资有限公司 1,826,785.79 其他 10,625,495.22 12,494,996.91 合计 20,168,233.09 31,208,579.19 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 重庆拉法基水泥有限公司 3,728,433.50 重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司 896,102.59 双马成都建材公司 162,234.66 重庆腾辉新型建材有限公司 4,424.72 Lafarge SA 71,472.32 合计 4,862,667.79 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 本集团无帐龄超过一年的大额预收款项。 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 9,922,335.59 103,469,744.12 102,437,662.58 10,954,417.13 二、职工福利费 8,384,422.91 8,384,422.91 三、社会保险费 1,181,702.41 31,154,785.13 31,282,685.91 1,053,801.63 养老保险费 932,184.75 20,675,281.48 21,099,999.36 507,466.87 医疗保险费 105,287.73 6,963,224.49 6,819,764.20 248,748.02 失业保险费 52,548.44 2,078,999.49 2,094,417.43 37,130.50 工伤保险费 66,862.17 1,018,033.94 842,058.77 242,837.34 生育保险费 24,819.32 419,245.73 426,446.15 17,618.90 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 151 四、住房公积金 746,270.49 9,773,177.73 9,112,551.23 1,406,896.99 五、辞退福利 283,975.22 3,686,397.21 3,817,374.21 152,998.22 六、其他 5,738,290.84 3,884,714.78 3,426,324.13 6,196,681.49 工会经费和职工教 育经费 5,738,290.84 3,884,714.78 3,426,324.13 6,196,681.49 合计 17,872,574.55 160,353,241.88 158,461,020.97 19,764,795.46 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 6,196,681.49 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 3,686,397.21 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 8,768,319.70 270,301.49 营业税 259,750.45 108,313.37 企业所得税 4,146,728.70 2,182,408.56 个人所得税 399,783.29 293,639.81 城市维护建设税 616,803.42 1,466,042.41 教育费附加 466,259.34 1,069,286.67 资源税 1,474,403.75 819,552.67 印花税 252,026.59 514,632.26 房产税 6,465.00 308,461.20 土地使用税 20,757.00 260,845.65 其他 1,029,858.89 1,709,872.27 合计 17,441,156.13 9,003,356.36 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 5,571,540.22 3,841,994.18 短期借款应付利息 15,816,581.34 7,478,423.02 合计 21,388,121.56 11,320,417.20 应付利息说明 应付利息中包括本报告期末应付关联方拉法基瑞安公司利息19,344,087.31元. 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 152 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 拉法基中国公司 75,000,000.00 50,000,000.00 控股股东支持公司发展 成都工业投资集团有限公司 6,866,500.00 不适用 其他 909,729.00 394,738.50 不适用 合计 82,776,229.00 50,394,738.50 -- 应付股利的说明 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付设备采购款、工程款 81,264,062.05 74,626,253.38 押金、保证金 15,327,619.87 9,672,653.69 其他 118,704,092.33 117,068,232.04 合计 215,295,774.25 201,367,139.11 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 拉法基瑞安(四川)投资公司 59,200,212.59 59,205,865.24 拉法基瑞安北京公司 21,041,736.54 21,796,161.57 Lafarge SA 3,032,772.13 2,961,299.81 Lafarge Asia Sendirian Berhad, Malaysia 176,035.33 合计 83,274,721.26 84,139,361.95 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过一年的其他应付款主要为尚未到期的工程质保金和应付关联方款项。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 153 （4）金额较大的其他应付款说明内容 其中，计人民币57,000,000.00元系应付拉法基瑞安(四川)投资公司流动资金借款，计人民币 21,041,736.54元系应付拉法基瑞安北京公司的技术服务费和专家服务费。 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他 1,001,158.84 503,713.09 1,504,871.93 合计 1,001,158.84 503,713.09 1,504,871.93 预计负债说明 本公司预计负债为矿山复原准备金。 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 67,500,000.00 207,500,000.00 合计 67,500,000.00 207,500,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 67,500,000.00 207,500,000.00 合计 67,500,000.00 207,500,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国银行宜 宾分行 2011 年 05 月 19 日 2013 年 12 月 10 日 人民币元 7.04% 50,000,000.0 0 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 154 中国银行宜 宾分行 2011 年 05 月 19 日 2013 年 07 月 01 日 人民币元 7.04% 10,000,000.0 0 招商银行成 都锦官城支 行 2010 年 02 月 10 日 2013 年 03 月 21 日 人民币元 6.08% 1,875,000.00 招商银行成 都锦官城支 行 2010 年 02 月 10 日 2013 年 06 月 21 日 人民币元 6.08% 1,875,000.00 招商银行成 都锦官城支 行 2010 年 02 月 10 日 2013 年 09 月 21 日 人民币元 6.08% 1,875,000.00 合计 -- -- -- -- -- 65,625,000.0 0 -- 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 一年内到期的长期借款均系双马宜宾水泥公司的保证借款，该借款由拉法基瑞安(四川)投 资公司提供担保。 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他流动负债说明 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 155 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 29,375,000.00 166,875,000.00 信用借款 66,842,429.26 66,875,893.34 合计 96,217,429.26 233,750,893.34 长期借款分类的说明 上述借款年利率从4.50%至7.04% (2011年：4.50%至7.59%)。 保证借款均系由拉法基瑞安(四川)投资公司为双马宜宾水泥公司提供担保的借款。 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 拉法基瑞安 公司 2011 年 06 月 14 日 2015 年 11 月 18 日 港元 4.5% 60,000,000.0 0 48,688,707.6 1 60,000,000.0 0 48,704,406.0 0 招商银行成 都锦官城支 行 2010 年 03 月 11 日 2015 年 03 月 10 日 人民币元 6.08% 20,000,000.0 0 20,000,000.0 0 拉法基瑞安 公司 2010 年 11 月 18 日 2015 年 11 月 18 日 港元 4.5% 20,000,000.0 0 16,217,036.3 1 20,000,000.0 0 16,234,802.0 0 招商银行成 都锦官城支 行 2010 年 02 月 10 日 2015 年 02 月 09 日 人民币元 6.08% 9,375,000.00 16,875,000.0 0 四川省信托 投资公司 1994 年 08 月 26 日 人民币元 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 -- -- -- -- -- 95,280,743.9 2 -- 102,814,208. 00 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 期末余额 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 156 息 息 息 息 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 220KV输变电系统工程财政专项补助资金(注1) 60,000,000.00 60,000,000.00 灾后重建补助资金(注 2) 2,000,000.00 2,000,000.00 灾后恢复重建基金(注 3) 1,903,125.00 1,953,125.00 散装水泥专项资金(注 4) 444,523.99 486,190.66 合计 64,347,648.99 64,439,315.66 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 注1： 根据都江堰市财政局与都江堰拉法基公司签定的《拉法基220KV输变电系统工程财政 专项补助资金拨付使用协议》的规定，为支持都江堰拉法基公司灾后重建及满足三四期扩建 工程用电需求，都江堰市财政局向都江堰拉法基公司提供补助资金计人民币150,000,000.00 元，用于都江堰拉法基公司建设220KV输变电系统工程。2010年11月30日，都江堰拉法基公 司收到用于输变电系统工程的补助资金计人民币60,000,000.00元。本集团将该项与资产相关 的政府补助确认为递延收益，拟于该等资产建成后在使用寿命内平均分配，计入当期损益。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 157 注2： 根据江油市财政局和江油市经济商务局下发的《关于下达汶川地震产业恢复重建补 助资金(第一批)的紧急通知》(江财建[2009]3号)，本公司2009年度收到江油市财政局和江油市 经济商务局拨付的灾后恢复重建补助资金计人民币2,000,000.00元，用于本公司新项目建设。 注3： 系双马电力公司分别于2011年及2010年收到的江油市国库集中支付中心的专项拨款 计人民币500,000元及1,500,000元，用于双马电力公司灾后办公楼及生产厂房的重建。由于地 震修复工程已于以前年度完工转入了固定资产，此灾后恢复重建基金按相关资产的剩余使用 寿命进行摊销。 注4： 系本公司、双马宜宾水泥公司和都江堰拉法基公司收到的当地财政局的专项拨款，用 于购买散罐运输车和散装水泥罐。 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 615,862,000.00 615,862,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 468,031,576.68 203,227.68 467,828,349.00 其他资本公积 7,311,013.35 7,311,013.35 合计 475,342,590.03 203,227.68 475,139,362.35 资本公积说明 本公司根据企业会计准则的规定，对本年度收购子公司双马宜宾水泥公司6.67%少数股权所取 得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 158 份额之间的差额计入资本公积。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 31,127,108.21 31,127,108.21 合计 31,127,108.21 31,127,108.21 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 812,617,988.20 -- 调整后年初未分配利润 812,617,988.20 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 8,506,128.96 -- 期末未分配利润 821,124,117.16 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 159 主营业务收入 1,860,220,235.73 2,028,109,437.37 其他业务收入 4,683,791.43 5,700,820.99 营业成本 1,696,674,040.20 1,604,941,050.41 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥业务 1,830,585,883.63 1,684,616,883.22 2,000,093,286.20 1,593,980,590.14 发电业务 29,634,352.10 10,831,061.26 28,016,151.17 8,863,720.78 合计 1,860,220,235.73 1,695,447,944.48 2,028,109,437.37 1,602,844,310.92 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥 1,830,585,883.63 1,684,616,883.22 2,000,093,286.20 1,593,980,590.14 电 29,634,352.10 10,831,061.26 28,016,151.17 8,863,720.78 合计 1,860,220,235.73 1,695,447,944.48 2,028,109,437.37 1,602,844,310.92 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 1,860,220,235.73 1,695,447,944.48 2,028,109,437.37 1,602,844,310.92 合计 1,860,220,235.73 1,695,447,944.48 2,028,109,437.37 1,602,844,310.92 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 中国长江三峡集团公司 90,969,466.90 4.88% 四川省雄峰贸易有限公司 83,684,498.00 4.49% 泸州春贵商贸有限公司 69,567,958.08 3.73% 中铁十四局集团有限公司成绵乐 67,975,427.10 3.64% 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 160 铁路工程指挥部 成都协宏商贸有限责任公司 67,806,983.32 3.64% 合计 380,004,333.40 20.38% 营业收入的说明 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 419,962.21 83,738.06 计税收入的 5% 城市维护建设税 4,038,515.01 4,780,517.15 增值税及营业税缴纳额的 1%，5%， 7% 教育费附加 3,123,347.73 3,911,320.44 增值税及营业税缴纳额的 5% (其中： 地方教育费附加为增值税及营业税 缴纳额的 2%) 合计 7,581,824.95 8,775,575.65 -- 营业税金及附加的说明 本公司及其子公司经营地归属于不同的行政区域，因此各纳税主体根据当地税务政策计缴城 市维护建设税。 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 9,538,940.39 9,916,387.95 固定资产折旧 1,122,666.95 1,227,933.06 广告促销费 1,334,537.32 1,217,384.46 行政办公费 858,505.99 709,307.22 差旅费 716,869.52 643,501.03 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 161 会议交际费 943,789.00 615,855.10 其他 248,949.89 473,968.38 合计 14,764,259.06 14,804,337.20 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 23,591,353.67 17,444,041.65 保险费 11,691,397.97 16,753,672.10 技术服务费 5,149,291.59 10,116,719.66 中介机构费用 8,010,884.16 8,674,027.82 土地使用税等税金 9,748,654.13 6,801,928.36 排污费 4,448,241.88 4,526,867.72 办公室租赁费 1,367,953.60 1,344,367.84 散办费 2,537,523.86 1,220,743.00 业务招待费 784,303.00 1,217,048.02 固定资产折旧 1,179,597.63 1,158,804.85 无形资产摊销 974,123.47 1,015,477.37 行政办公费 1,427,917.92 908,601.59 资源开采费 1,483,186.86 790,110.14 修理费 3,041,713.64 716,435.83 差旅费 417,831.53 675,080.62 员工分流补偿金 3,686,397.21 -1,000,000.00 其他 6,606,636.85 4,358,574.96 合计 86,147,008.97 76,722,501.53 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 60,853,574.76 55,434,933.34 已资本化的利息费用 -10,794,222.52 -27,845,671.63 利息收入 -3,251,472.62 -3,246,773.85 汇兑差额 -1,486,830.28 -9,115,505.91 其他 3,608,406.62 2,729,186.69 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 162 合计 48,929,455.96 17,956,168.64 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 3,100,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 1,485,718.79 2,913,035.07 处置长期股权投资产生的投资收益 19,985,000.00 合计 24,570,718.79 2,913,035.07 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 绵阳市商业银行 3,100,000.00 股利分配 合计 3,100,000.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 双马成都建材公司 109,499.12 1,426,803.74 净利润变动 通口河电力公司 1,376,219.67 1,486,231.33 净利润变动 合计 1,485,718.79 2,913,035.07 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 公司投资收益汇回不存在限制。 62、资产减值损失 单位： 元 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 163 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 593,667.55 -1,136,420.22 二、存货跌价损失 1,219,464.63 925,946.10 九、在建工程减值损失 16,069,225.07 合计 17,882,357.25 -210,474.12 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 11,930,335.74 2,895,358.70 11,930,335.74 其中：固定资产处置利得 1,116,316.13 2,895,358.70 1,116,316.13 无形资产处置利得 10,814,019.61 10,814,019.61 政府补助 4,679,619.13 26,791,559.34 4,679,619.13 工期延误赔付 770,000.00 91,990,000.00 770,000.00 核销无需支付的应付款项 5,617,913.12 6,890,532.63 5,617,913.12 保险赔款 4,445,288.29 代扣代缴所得税手续费返还 138,475.32 3,890,317.45 138,475.32 罚没收入 107,771.15 305,907.11 107,771.15 其他 382,600.17 165,607.67 382,600.17 合计 23,626,714.63 137,374,571.19 23,043,575.50 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 节能减排奖励金 23,600,000.00 技术改造奖励金 790,000.00 1,000,000.00 余热发电技术改造奖励 1,140,000.00 综合资源利用增值税返还 583,139.13 纳税先进奖 505,000.00 贷款贴息 716,200.00 新型干法水泥生产工艺的补助 1,255,280.00 递延收益摊销 50,000.00 965,559.34 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 164 排污费补贴 600,000.00 其他 180,000.00 86,000.00 合计 4,679,619.13 26,791,559.34 -- 营业外收入说明 本报告期政府补助主要系子公司宜宾公司收到政府因公司采用新型干法水泥生产工艺的补助资金计1,255,280.00元。子公司 都江堰公司当期收到并确认纳税先进及优秀企业奖计505,000.00元。子公司都江堰拉法基收到的节能减排奖励金600,000.00 元。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 57,237.72 634,351.62 57,237.72 其中：固定资产处置损失 57,237.72 634,351.62 57,237.72 场外盗采灾害治理费 873,632.30 564,088.44 873,632.30 罚没支出 38,000.32 对外捐赠 167,024.18 167,024.18 其他 294,887.97 414,070.23 294,887.97 合计 1,392,782.17 1,650,510.61 1,392,782.17 营业外支出说明 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 16,654,224.08 117,744,702.86 递延所得税调整 -4,952,472.56 3,330,295.78 2011 年度所得税抵减 -44,210,411.05 2010 年度所得税抵减 -2,814,195.15 补缴以前年度少交税金 432,252.94 合计 -32,508,659.53 118,693,056.43 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：人民币元 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 165 项目 本年发生额 上年发生额 归属于普通股股东的当期净利润 8,506,128.96 162,650,704.83 其中：归属于持续经营的净利润 8,506,128.96 162,650,704.83 归属于终止经营的净利润 不适用 不适用 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 单位：股 项目 本年发生额 上年发生额 年初发行在外的普通股股数 615,862,000.00 615,862,000.00 加：本年度发行的普通股加权数 - - 减：本年度回购的普通股加权数 - - 年末发行在外的普通股加权数 615,862,000.00 615,862,000.00 每股收益 单位：人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 按归属于母公司股东的净利润计算： 基本每股收益 0.01 0.26 稀释每股收益 不适用 不适用 按归属于母公司股东的持续经营净利润计算： 基本每股收益 0.01 0.26 稀释每股收益 不适用 不适用 按归属于母公司股东的终止经营净利润计算： 基本每股收益 不适用 不适用 稀释每股收益 不适用 不适用 本集团并无具有稀释性的潜在普通股，因此无稀释每股收益。 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说明 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 166 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的经营性往来款 42,855,777.42 政府补助 4,046,480.00 收到保证金 7,978,600.00 收到的存款利息 3,251,472.62 收到代扣代缴个人所得税返还 138,475.32 其他 807,568.45 合计 59,078,373.81 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付经营性往来款 83,688,717.10 支付综合管理费及技术服务费 8,114,654.02 支付咨询费及审计费 16,084,545.48 支付银行手续费 2,714,995.04 支付租赁费 2,957,961.60 其他 17,957,845.02 合计 131,518,718.26 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 167 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收购少数股东权益所支付的现金 19,319,066.67 合计 19,319,066.67 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 72,238,391.55 330,765,138.27 加：资产减值准备 17,882,357.25 -210,474.12 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 190,022,657.80 191,805,482.83 无形资产摊销 9,383,508.63 9,382,357.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -11,873,098.02 -2,261,007.08 财务费用（收益以“－”号填列） 49,148,278.12 27,589,261.71 投资损失（收益以“－”号填列） -24,570,718.79 -2,913,035.07 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,163,024.70 3,190,091.14 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 210,552.15 140,204.64 存货的减少（增加以“－”号填列） 61,568,001.40 -88,503,279.61 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -104,501,661.40 -89,549,585.92 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,038,225.01 -182,764,417.21 经营活动产生的现金流量净额 271,383,468.99 196,670,736.75 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 168 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 163,754,574.55 304,208,639.06 减：现金的期初余额 304,208,639.06 506,248,860.54 现金及现金等价物净增加额 -140,454,064.51 -202,040,221.48 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 163,754,574.55 304,208,639.06 其中：库存现金 52,049.19 13,807.73 可随时用于支付的银行存款 163,702,525.36 304,194,831.33 三、期末现金及现金等价物余额 163,754,574.55 304,208,639.06 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 不适用。 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 169 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 拉法基中 国公司 控股股东 不适用 英属维尔 京群岛 不适用 投资 美元 165,181,48 0.00 48.14% 75.31% 拉法基瑞 安公司 不适用 拉法基瑞 安公司 实际控制 人 不适用 中国香港 不适用 投资 港元 10,000.000 .00 (注) 不适用 本企业的母公司情况的说明 拉法基中国公司对本企业的表决权比例包括拉法基中国公司直接持有本公司48.14%的表决权 以及通过拉法基中国公司之全资子公司拉法基瑞安(四川)投资公司间接持有的本公司27.17% 表决权。 注：拉法基瑞安公司由法国拉法基集团和香港瑞安建材有限公司合资设立。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 双马宜宾水 泥公司 控股子公司 有限责任公 司 宜宾市 王俏 水泥及其制 品的生产、 销售 150,000,000 .00 100% 100% 74468026-4 双马电力公 司 控股子公司 股份公司 江油市 王俏 供电及电力 销售 37,980,000. 00 59.62% 59.62% 21430031-6 都江堰拉法 基公司 控股子公司 有限责任公 司 都江堰市 王俏 水泥及其制 品的生产、 销售 856,839,300 .00 50% 50% 71092047-7 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 企业类型 注册地 法定代表 业务性质 注册资本 本企业持股 本企业在被 投资单位表 关联关系 组织机构代 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 170 位名称 人 比例(%) 决权比例 (%) 码 一、合营企业 二、联营企业 江油市巴 蜀通口河 电力有限 公司 有限公司 公司 江油市 杨树林 供电及电力 销售 40,000,000 35% 35% 参股单位 21433188-4 四川双马 成都建材 有限公司 有限公司 公司 成都市 宋川 销售水泥及 建筑建辅 19,300,000 41.45% 41.45% 参股单位 74363084-7 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 法国拉法基集团 拥有拉法基瑞安公司 55%的股权 不适用 拉法基瑞安(四川)投资公司 同受拉法基中国公司控制 21430703-2 双马成都建材公司 本公司之联营公司 74363084-7 通口河电力公司 本公司之联营公司 21433188-4 拉法基瑞安北京公司 同受拉法基瑞安公司控制 78250315-4 云南瑞安建材投资有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 76042570-6 重庆腾辉新型建材有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 75308185-3 重庆拉法基水泥有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 75007224-9 重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 520000-043767-1 重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 70942344-9 广安腾辉水泥有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 738347705 重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 62191338-X 拉法基(北京)建材技术服务有限公司 法国拉法基集团之子公司 66625192-2 贵州水城瑞安水泥有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 77056632-6 遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 68016210-9 云南国资水泥剑川有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 21888085-6 Lafarge Asia Sendirian Berhad, Malaysia 法国拉法基集团之子公司 不适用 Lafarge International Services Singapore 法国拉法基集团之子公司 不适用 Lafarge SA 法国拉法基集团之子公司 不适用 公司董事、总经理及副总经理等 关键管理人员 不适用 本企业的其他关联方情况的说明 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 171 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 拉法基瑞安北京公 司 新线建设专家服务费 按提供服务的专 家的工作小时数 及单位收费标准 计算 12,654,374.60 100% 22,415,958.07 99.87% 拉法基瑞安北京公 司 技术服务费 2012 年 6 月 1 日， 本公司与拉法基 瑞安北京公司签 定《主品牌协议》、 《知识产权许可 协议》以替换原 《技术分许可协 议》。根据协议， 拉法基瑞安北京 公司允许本公司 使用其专有技术、 专利、商标、商号 并给予技术支持， 本公司应分别按 净销售额的 1%和 2%支付品牌使用 费和技术服务费 用。由于本公司未 使用“拉法基”商 标，因此在未使用 时间段内不需要 支付按净销售额 1%计算的品牌使 用费。 5,149,291.59 100% 10,116,719.66 100% 拉法基瑞安(四川) 投资公司 采购原材料 根据本公司与拉 法基瑞安(四川)投 资公司签订的《石 灰石、高镁石买卖 合同》，拉法基瑞 安(四川)投资公司 4,493,218.35 0.3% 5,266,173.70 0.58% 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 172 按不高于市场价 的原则向本公司 提供未经破碎的 石灰石，最终供应 价格由双方协商 确定。在同等质 量、同等批量的条 件下，本公司享受 拉法基瑞安(四川) 投资公司给予任 何第三方的价格 优惠。拉法基瑞安 (四川)投资公司承 诺提供的原料价 格及其他任何条 件均不高于其他 原料供应商提供 的相同条件。该关 联交易经本公司 董事会于 2012 年 4 月 16 日批准 拉法基(北京)建材 技术服务有限公司 专家服务费 按提供服务的专 家的工作小时数 及单位收费标准 计算 -92,783.92 100% Lafarge International Services Singapore 新线建设专家服务费 按提供服务的专 家的工作小时数 及单位收费标准 计算 28,458.15 0.13% 重庆拉法基瑞安特 种水泥有限公司 采购石油焦 参照市场价格 3,483,860.15 0.23% 重庆拉法基瑞安地 维水泥有限公司 采购石油焦 参照市场价格 9,471,373.90 0.63% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 双马成都建材公司 销售水泥 参照市场价格 7,676,552.04 0.41% 26,161,062.26 1.31% 重庆拉法基水泥有 销售熟料 参照市场价格 3,476,480.84 0.17% 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 173 限公司 重庆腾辉新型建材 有限公司 销售熟料 参照市场价格 2,280,216.63 0.11% 重庆拉法基瑞安特 种水泥有限公司 销售熟料 参照市场价格 1,793,070.15 0.09% 重庆拉法基瑞安参 天水泥有限公司 销售熟料 参照市场价格 2,366,565.84 0.12% 遵义三岔拉法基瑞 安水泥有限公司 销售原材料 参照市场价格 118,461.54 0.01% （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 174 拉法基瑞安(四川) 投资公司 本公司 30,000,000.00 2012 年 09 月 18 日 2013 年 09 月 17 日 否 拉法基瑞安(四川) 投资公司 本公司 10,000,000.00 2012 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 10 日 否 拉法基瑞安(四川) 投资公司 本公司 40,000,000.00 2012 年 12 月 14 日 2013 年 12 月 13 日 否 拉法基瑞安(四川) 投资公司 本公司 10,000,000.00 2012 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 否 拉法基瑞安(四川) 投资公司 双马宜宾水泥公司 30,000,000.00 2012 年 10 月 19 日 2013 年 04 月 18 日 否 拉法基瑞安(四川) 投资公司 双马宜宾水泥公司 20,000,000.00 2012 年 09 月 07 日 2013 年 09 月 06 日 否 拉法基瑞安(四川) 投资公司 双马宜宾水泥公司 20,000,000.00 2012 年 10 月 18 日 2013 年 10 月 17 日 否 拉法基瑞安(四川) 投资公司 双马宜宾水泥公司 1,875,000.00 2010 年 10 月 10 日 2013 年 03 月 21 日 否 拉法基瑞安(四川) 投资公司 双马宜宾水泥公司 1,875,000.00 2010 年 10 月 10 日 2013 年 06 月 21 日 否 拉法基瑞安(四川) 投资公司 双马宜宾水泥公司 1,875,000.00 2010 年 10 月 10 日 2013 年 09 月 21 日 否 拉法基瑞安(四川) 投资公司 双马宜宾水泥公司 1,875,000.00 2010 年 10 月 10 日 2013 年 12 月 22 日 否 拉法基瑞安(四川) 投资公司 双马宜宾水泥公司 10,000,000.00 2011 年 03 月 19 日 2013 年 07 月 01 日 否 拉法基瑞安(四川) 投资公司 双马宜宾水泥公司 50,000,000.00 2011 年 03 月 19 日 2013 年 12 月 10 日 否 拉法基瑞安(四川) 投资公司 双马宜宾水泥公司 9,375,000.00 2010 年 02 月 10 日 2015 年 02 月 09 日 否 拉法基瑞安(四川) 投资公司 双马宜宾水泥公司 20,000,000.00 2010 年 02 月 10 日 2015 年 02 月 09 日 否 拉法基瑞安公司 双马宜宾水泥公司 100,000,000.00 2012 年 12 月 28 日 2013 年 03 月 29 日 否 合计 356,875,000.00 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 175 其他应付款 拉法基瑞安(四川)投资 公司 20,000,000.00 2011 年 04 月 30 日 无利息 拉法基瑞安(四川)投资 公司 20,000,000.00 2011 年 05 月 26 日 无利息 拉法基瑞安(四川)投资 公司 17,000,000.00 2011 年 08 月 09 日 无利息 合计 57,000,000.00 短期借款 拉法基瑞安公司 40,581,030.21 2012 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 利率 4.5% 拉法基瑞安公司 12,162,777.00 2012 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 利率 4.5% 拉法基瑞安公司 31,520,957.50 2012 年 12 月 17 日 2013 年 12 月 17 日 利率 4.5% 拉法基瑞安公司 25,142,077.94 2012 年 12 月 17 日 2013 年 12 月 16 日 利率 4.5% 拉法基瑞安公司 94,282,965.15 2012 年 12 月 17 日 2013 年 12 月 16 日 利率 4.5% 合计 203,689,807.80 长期借款 拉法基瑞安公司 16,217,036.31 2010 年 11 月 18 日 2015 年 11 月 18 日 利率 4.5% 拉法基瑞安公司 48,688,707.61 2011 年 06 月 14 日 2015 年 11 月 18 日 利率 4.5% 合计 64,905,743.92 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （7）其他关联交易 委托借款 本公司与关联方之间的委托借款明细资料如下： 单位：人民币元 年利率(%) 2012年发生额 2012年年末余 额 2011年借入额 2011年年末余额 拉法基瑞安(四川)投资公司(注) 6.56 (10,000,000.00) - 10,000,000.00 10,000,000.00 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 176 注：2011年12月12日，双马宜宾水泥公司通过中国建设银行股份有限公司绵阳分行向拉法基 瑞安(四川)投资公司借款计人民币10,000,000.00元，借款期限为一年，利率为6.56%。该借款 已于2012年11月偿还。 利息支出 单位：人民币元 本年发生额 上年发生额 拉法基瑞安公司 11,119,682.07 8,449,788.59 拉法基瑞安(四川)投资公司 555,777.77 36,444.44 合计 11,675,459.84 8,486,233.03 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 四川双马成都建材 有限公司 1,867,467.46 合计 1,867,467.46 预付账款 重庆腾辉特种水泥 有限公司 7,000,000.00 重庆腾辉地维水泥 有限公司 7,000,000.00 合计 14,000,000.00 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 拉法基瑞安(四川)投资公司 1,576,238.78 1,222,687.20 合计 1,576,238.78 1,222,687.20 预收款项 重庆拉法基水泥有限公司 3,728,433.50 重庆拉法基瑞安参天水泥有 限公司 896,102.59 双马成都建材公司 162,234.66 重庆腾辉新型建材有限公司 4,424.72 Lafarge SA 71,472.32 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 177 合计 4,862,667.79 其他应付款 拉法基瑞安(四川)投资公司 59,200,212.59 59,205,865.24 拉法基瑞安北京公司 21,041,736.54 21,796,161.57 Lafarge SA 3,032,772.13 2,961,299.81 Lafarge Asia Sendirian Berhad, Malaysia 176,035.33 合计 83,274,721.26 84,139,361.95 应付股利 拉法基中国公司 75,000,000.00 50,000,000.00 合计 75,000,000.00 50,000,000.00 短期借款 拉法基瑞安公司 203,689,807.80 204,097,024.52 拉法基瑞安(四川)投资公司 10,000,000.00 合计 203,689,807.80 214,097,024.52 应付利息 拉法基瑞安公司 19,344,087.31 8,800,165.24 拉法基瑞安(四川)投资公司 20,044.44 合计 19,344,087.31 8,820,209.68 长期借款 拉法基瑞安公司 64,905,743.92 64,939,208.00 合计 64,905,743.92 64,939,208.00 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 4、以股份支付服务情况 单位： 元 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 178 5、股份支付的修改、终止情况 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无 其他或有负债及其财务影响 无 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 拉法基中国海外控股公司在股改承诺中所做出的承诺如下： 1. 在双马集团股权转让获得有关部门批准，拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）合法成为四川双马实际控制 人的前提下，唯一持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东双马集团进一步承诺，前述承诺期满后，至少在二 十四个月内不上市交易或者转让。 2.（1） 在相关部门及股东大会同意和批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将在两年内将其拥 有的拉法基都江堰水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）50%股权按照国家和深圳证券交易所相关法律法规之规定以合 法方式转让给四川双马； （2） 拉法基中国将在合法成为四川双马实际控制人后的三年内，根据上市公司的实际情况按市场利率以股东借款方式 或其他方式支持上市公司投资2至3亿元人民币，对四川双马的湿法生产线进行技术改造； （3） 拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据市场状况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市 公司在其相关子公司所属范围内增建新型干法生产线，目前正聘请专业中介机构进行前期可行性研究工作； （4） 拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据中国资本市场的发展状况，以四川双马为平台整合其在西 南地区水泥资产，将上市公司做大做强； （5） 拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将通过各种方式避免与上市公司发生同业竞争。 拉法基中国海外控股公司在重大资产重组时所做出了承诺如下： 1. 拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司、都江堰拉法基及四川双马出具的办理商标备案手续的承诺函； 2. 关于过渡期间损益的补充承诺； 3. 避免同业竞争的承诺函； 4. 关于取消四川双马和都江堰拉法基员工持股计划的有关承诺； 5. 规范关联交易出具的承诺； 6. 拉法基瑞安和拉法基中国出具的“五分开”承诺； 7. 关于权证办理的承诺函； 8. 关于股利分配的承诺函. 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 179 2、前期承诺履行情况 针对拉法基中国海外控股公司在股改承诺中所做出的承诺, 其履行情况如下: 1. 2007年5月，双马集团国有股权转让获得中国证监会对拉法基中国海外控股公司收购四川双马水泥股份有限公司进行要 约收购豁免的最终审批，2007年7月1日，拉法基中国正式登记为双马集团的股东，成为公司实际控制人。双马集团更名为拉 法基瑞安（四川）投资有限公司。截止本公告披露之日，拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的公司限售股份由中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市交易；未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售 股份未发生转让和上市交易。 2. (1) 四川双马第四届董事会第七次会议和2009年第一次临时股东大会决议通过了《关于向拉法基中国海外控股公司非公开 发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》等一系列相关议案，决议公司进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）， 向LAFARGE CHINA OFFHOSRE HOLDING COMPANY (LCOHC)LTD（中文名：拉法基中国海外控股公司）非公开发行A 股股票，收购其持有的都江堰拉法基50％的股权（“目标资产”）。根据四川双马第四届董事会第十九次会议，2010年第一次 临时股东大会和第四届董事会第二十次会议的有关决议，目标资产的作价最终定为225,599.97万元，作为对价，四川双马向 拉法基中国非公开发行股票296,452,000股，每股发行价格为7.61元。发行后，拉法基中国直接持有四川双马48.14%的股权。 拉法基中国的全资子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司在本次重大资产重组股票发行前持有四川双马56.81%的股份， 股票发行后其仅持有四川双马29.46%的股份。 (2) 根据国家发展改革和改革委员会办公厅下发的编号为特急发改办工业[2007]447号的《国家发展改革委办公厅关于做好淘 汰落后水泥生产能力有关工作的通知》文件，四川双马于2008年12月前已拆除了3.5米机立湿法旋窑5台。并于2010年2月8日 收到了江油市财政局拨付的中央财政奖励资金1750万元。四川双马第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于江油7号生 产线技术改造的议案》。公司将投资中约为一亿八千三百万元人民币进行为期16个月的技术改造。 (3) 按照拉法基中国的承诺，公司根据市场状况于2011年4月4日已建设完成了都江堰拉法基工厂第三条日产5000吨熟料新型 干法生产线并投入试生产运行。期间拉法基中国为都江堰拉法基工厂第三条新型干法生产线的建设提供了8000万港币长期贷 款；同时提供了6500万港币短期贷款以及2400万美元短期贷款，以促使都江堰拉法基有足够的自有资金用于新线建设。公司 并在2011年建设完成了四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下简称“宜宾工厂”）第二条日产2500吨熟料新型干法生产线并投 入试生产运行。 (4) 拉法基中国已于2011年收购了都江堰拉法基50％的股权，并根据2012年四川双马第五届董事会第十一次会议以及四川双 马2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，四川双马拟以非公 开发行股份方式募集资金，继续收购拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权，以提高公司的综合实力和抗风险能力，将 上市公司继续做大做强。拉法基中国已经开始并持续履行其在合法成为四川双马实际控制人后，将根据中国资本市场的发展 状况，以四川双马为平台整合其在西南地区水泥资产，将上市公司做大做强的承诺。 (5) 按照拉法基中国在股改时的承诺，在拉法基中国合法成为四川双马实际控制人之后，四川双马整合了拉法基集团控制的 四川双马宜宾水泥制造有限公司和都江堰拉法基中国，成为拉法基中国在四川地区唯一生产水泥的公司，由于水泥销售业务 是一项地域限制非常明显的行业，因此四川双马不会与拉法基中国及其控制的其他企业产生现实的同业竞争。但为了避免潜 在的同业竞争，公司将整合拉法基集团在中国境内的水泥资产，并同时由拉法基集团及其下属企业出具避免同业竞争的相关 承诺 针对拉法基中国海外控股公司在重大资产重组时所做出了承诺，其履行情况如下： 1、相关商标备案除其中一个商标尚未收到有关部门正式回复外，其余手续全部完成； 2、根据四川双马公司与拉法基中国公司签定的《交割协议书》，双方同意本次重组交割日为2011年3月31日。根据德勤出具 的德师报(审)字(11)第S0056号审计报告，目标资产未出现减值，上述承诺已履行完毕。 3、截至本公告出具之日，拉法基集团和拉法基瑞安未出现违反上述承诺的情况。 4、截至2012年7月底，拉法基瑞安（北京）服务公司已将四川双马和都江堰员工出售其所持有股票的资金支付给了员工。 5、针对四川证监局对公司出具的整改决定书，公司已在第5届董事会第8次会议上并将在2011年度股东大会上审议通过有关 关联交易合同。 6、基于四川证监局2011年9月现场检查出具的《行政监管措施决定书__关于对四川双马水泥股份有限公司采取责令改正措施 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 180 的决定》[2011]4号文件，截止2012年6月末，公司已经完成了五大类12个具体问题均得到了整改。 7、截至本公告出具日，上述权证均已全部办理完毕，不存在违反承诺的事项发生。 8、都江堰分配的红利已全部支付到双马账户。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 3、其他资产负债表日后事项说明 本集团无重要的资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无 2、债务重组 无 3、企业合并 无 4、租赁 无 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 181 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 无 9、其他 1、定向增发股票募集资金收购关联方多项资产 2011年6月30日，本公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向特定对象非公 开发行A股股票预案的议案》，本公司拟以不低于每股人民币11.25元的价格通过非公开发行 不超过25,000万股普通股股票的方式，向不超过10名投资者募集资金，募集资金将用于收购 拉法基中国公司持有的都江堰拉法基公司25%的股权、Sommerset Investments持有的贵州顶效 瑞安水泥有限公司100%和贵州新蒲瑞安水泥有限公司75%的股权，以及拉法基瑞安公司持有 的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司100%的股权。本次非公开发行股票的定价基准日为本公 司第五届董事会第二次会议决议公告日 2011年6月30日，本公司与拉法基中国公司就转让都江堰拉法基公司股权事宜、与 Sommerset Investments就转让贵州顶效瑞安水泥有限公司和贵州新蒲瑞安水泥有限公司股权 事宜、与拉法基瑞安公司就转让遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权事宜分别签订了4份附 生效条件的《股权转让协议》。本次重大资产重组和交易的总体方案已经本公司第五届董事 会第二次会议审议通过。该议案尚需获得股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会等有 权机关核准后方可实施，且具体实施日期以中国证券监督管理委员会核准的日期为准。若上 述股权收购完成后，贵州顶效瑞安水泥有限公司、贵州新蒲瑞安水泥有限公司以及遵义三岔 拉法基瑞安水泥有限公司将成为本公司的控股子公司，本公司持有都江堰拉法基公司的股权 将由50%增加至75%。 经本公司第五届董事会第十一次会议审议通过，本公司对本次非公开发行募集资金收购方 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 182 案进行了调整，不再将贵州顶效瑞安水泥有限公司、贵州新蒲瑞安水泥有限公司以及遵义三 岔拉法基瑞安水泥有限公司三家公司纳入收购范围，而仅收购都江堰拉法基公司25%的股权。 2012年7月2日，本公司与Sommerset Investments就终止转让贵州顶效瑞安水泥有限公司和贵州 新蒲瑞安水泥有限公司股权事宜、与拉法基瑞安公司就终止转让遵义三岔拉法基瑞安水泥有 限公司股权事宜分别签订了3份《股权转让协议之终止协议》；同时就继续转让都江堰拉法基 公司股权事宜与拉法基中国公司签署了《股权转让协议之补充协议》。若上述股权收购完成 后，本公司持有都江堰拉法基公司的股权将由50%增加至75%。 截至2012年12月31日，上述资产重组关联交易尚在进行中。 2、购买都江堰拉法基公司50%股权交易相关的盈利补偿 本公司在购买都江堰拉法基公司50%股权的交易中，与拉法基中国公司签定了《盈利补偿 协议》及其补充协议。根据该协议，拉法基中国公司承诺，如果在该重组实施完毕后3 年内， 都江堰拉法基公司的实际盈利数低于《盈利补偿协议》及其补充协议中约定的净利润预测数， 拉法基中国公司将根据本协议的规定，以其持有的本公司的股份对本公司进行补偿。 在本次重大资产重组实施完毕后3 年内，拉法基中国公司如若应向本公司补偿股份，则在 本公司每一年度的年度报告披露之日起30日内，本公司应根据本协议计算确定拉法基中国公 司当年应补偿的股份数量，并将应补偿股份单独锁定，该等应补偿股份不具有表决权且不享 有股利分配的权利。 补偿期限届满后，本公司应在当年年度报告披露之日起两个月内，确定补偿期限内拉法基 中国公司应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会审议。 2011年度都江堰拉法基公司扣除非经常性损益的实际盈利计人民币22,192.64万元, 低 于盈利预测数计人民币28,534.41万元，未达到承诺金额。 2011年度拉法基中国公司补偿股份 数量为57,142,410股。 鉴于拉法基中国持有的本公司股份仍为限售股，为了保护其他流通股股东的利益，2011 年度拉法基中国公司补偿股份分为两部分进行： 应补偿其他流通股股东的股份：拉法基瑞安(四川)投资公司为拉法基中国的全资子公司， 其持有本公司的部分股份为可流通的股份。经协商，拉法基中国和拉法基瑞安(四川)投资公 司同意本次补偿股份中除拉法基中国和拉法基瑞安(四川)投资公司以外应补偿的其他流通股 股东的股份由拉法基瑞安(四川)投资公司送出。送出股份数量为14,108,659股。 2012年度，都江堰拉法基公司已审扣除非经常性损益的实际盈利数低于盈利预测数， 其差异及拉法基中国公司相应应补偿予本公司的股份数量尚在计算过程中。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 183 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 信用期内 2,329,809.10 100% 信用期届满 0 至 60 天 信用期届满 61 至 90 天 信用期届满 91 至 180 天 信用期届满 181 至 365 天 信用期届满1年及以上的 组合小计 2,329,809.10 100% 合计 2,329,809.10 -- -- -- -- 应收账款种类的说明 本公司将金额为人民币800,000.00元以上(含人民币800,000.00元)的应收账款确认为单项金额 重大的应收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 信用期内 2,329,809.10 100% 信用期届满 0 至 60 天 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 184 信用期届满 61 至 90 天 信用期届满 91 至 180 天 信用期届满 181 至 365 天 合计 2,329,809.10 -- -- 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 185 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 中国安能建设总公司嘉 陵江亭子口工程项目部 非关联方 1,850,822.02 1 年以内 79.44% 中国水利水电第七工程 局亭子口水电站施工局 非关联方 304,303.95 1 年以内 13.06% 中国水利水电第五工程 局有限公司亭子口水利 枢纽工程项目经理部 非关联方 174,683.13 1 年以内 7.5% 合计 -- 2,329,809.10 -- 100% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 合计 -- 100% （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 65,954,748.61 99.76 % 3,630,051.28 34.42 % 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 186 组合 2 156,426.73 0.24% 8,603.47 5.5% 6,401,879.13 60.7% 352,103.36 5.5% 组合小计 66,111,175.34 100% 8,603.47 0.01% 10,031,930.41 95.12 % 352,103.36 3.51% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 515,046.77 4.88% 515,046.77 100% 合计 66,111,175.34 -- 8,603.47 -- 10,546,977.18 -- 867,150.13 -- 其他应收款种类的说明 本公司将金额为人民币800,000.00元以上(含人民币800,000.00元)的其他应收款确认为单项金 额重大的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 组合 1：明显能收回的款项 65,954,748.61 0% 组合 2：除上述外的款项 156,426.73 5.5% 8,603.47 合计 66,111,175.34 -- 8,603.47 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 江油市地方税务局 确认后期可抵减 账龄较长 345,753.95 345,753.95 合计 -- -- 345,753.95 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 187 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 省建十二公司 材料款 2012 年 10 月 31 日 515,046.77 帐龄超过三年，难 以收回 否 合计 -- -- 515,046.77 -- -- 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 四川赛特蓝钢建集团有 限公司 非关联方 27,000,000.00 1 年以内 40.85% 四川双马宜宾水泥制造 有限公司 关联方 18,654,691.14 1 年以内 28.22% 江油市地方税务局 非关联方 6,286,435.41 3 年以上 9.51% 中信证券股份有限公司 非关联方 4,000,000.00 1 年以内 6.05% 财富里昂证券有限责任 公司 非关联方 3,000,000.00 1-2 年 4.54% 合计 -- 58,941,126.55 -- 89.17% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 四川双马宜宾水泥制造有限 公司 本公司之子公司 18,654,691.14 28.22% 合计 -- 18,654,691.14 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 188 （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 双马成都 建材公司 权益法 8,000,000 .00 8,467,311 .81 -210,494. 88 8,256,816 .93 41.45% 41.45% 不适用 319,994.0 0 双马电力 公司 成本法 54,000,00 0.00 54,000,00 0.00 54,000,00 0.00 59.62% 59.62% 不适用 11,321,60 0.00 双马宜宾 水泥公司 成本法 140,000,0 00.00 140,000,0 00.00 19,319,06 6.67 159,319,0 66.67 100% 100% 不适用 100,000,0 00.00 都江堰拉 法基公司 成本法 1,247,123 ,334.79 1,247,123 ,334.79 1,247,123 ,334.79 50% 50% 不适用 50,000,00 0.00 绵阳市商 业银行 成本法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 -10,000,0 00.00 0.00 不适用 3,100,000 .00 合计 -- 1,459,123 ,334.79 1,459,590 ,646.60 9,108,571 .79 1,468,699 ,218.39 -- -- -- 164,741,5 94.00 长期股权投资的说明 本公司于2012年12月31日持有的长期股权投资之被投资单位向本公司转移资金的能力未受到 限制。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 155,192,522.16 174,809,008.67 其他业务收入 723,185.38 2,840,557.69 合计 155,915,707.54 177,649,566.36 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 189 营业成本 185,748,234.83 185,846,770.77 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥业务 155,192,522.16 185,748,234.83 174,809,008.67 185,846,770.77 合计 155,192,522.16 185,748,234.83 174,809,008.67 185,846,770.77 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥 155,192,522.16 185,748,234.83 174,809,008.67 185,846,770.77 合计 155,192,522.16 185,748,234.83 174,809,008.67 185,846,770.77 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 155,192,522.16 185,748,234.83 174,809,008.67 185,846,770.77 合计 155,192,522.16 185,748,234.83 174,809,008.67 185,846,770.77 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 中国水利水电第七工程局亭子口水电站施工局 21,754,746.13 11.71% 中国安能建设总公司嘉陵江亭子口工程项目部 20,872,319.43 11.24% 梓潼县明盛建材经营部 16,400,623.65 8.83% 绵阳四友物资有限责任公司 10,674,754.91 5.75% 中国水利水电第五工程局有限公司亭子口水利枢纽工程项目 经理部 7,961,119.45 4.29% 合计 77,663,563.57 41.82% 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 190 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 164,421,600.00 63,188,266.67 权益法核算的长期股权投资收益 109,499.12 1,426,803.74 处置长期股权投资产生的投资收益 19,985,000.00 其他 53,666.67 合计 184,569,765.79 64,615,070.41 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 都江堰拉法基公司 50,000,000.00 50,000,000.00 股利分配 双马电力公司 11,321,600.00 11,321,600.00 股利分配 绵阳市商业银行 3,100,000.00 股利分配 双马宜宾水泥公司 100,000,000.00 1,866,666.67 股利分配 合计 164,421,600.00 63,188,266.67 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 双马成都建材公司 109,499.12 1,426,803.74 净利润变动 合计 109,499.12 1,426,803.74 -- 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 94,725,423.07 27,706,747.65 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 191 加：资产减值准备 16,945,189.81 27,706,747.65 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,053,798.75 12,815,916.78 无形资产摊销 505,612.34 518,544.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -842,653.13 -2,865,069.95 财务费用（收益以“－”号填列） 5,680,913.93 5,290,434.44 投资损失（收益以“－”号填列） -184,569,765.79 -64,615,070.41 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,997,487.46 存货的减少（增加以“－”号填列） 10,697,113.94 -23,540,672.98 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -27,499,790.41 4,387,175.85 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 7,199,657.06 -36,330,397.61 经营活动产生的现金流量净额 -69,101,987.89 -76,824,617.34 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 57,293,299.08 48,642,661.12 减：现金的期初余额 48,642,661.12 48,449,352.43 现金及现金等价物净增加额 8,650,637.96 193,308.69 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.44% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 -1.2% -0.04 -0.04 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 192 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 (1)、年末合并资产负债表较年初变动异常的项目列示如下： 单位：人民币万元 报表项目 年末余额 年初余额 变动幅度(%) 变动原因 货币资金 17,698.23 30,862.30 (42.65)主要系本公司之子公司双马宜宾水泥公司本年度支 付了二号生产线的工程款，以及本公司归还银行借款 所致。 预付款项 6,471.49 4,387.35 47.50主要系本公司之子公司都江堰拉法基公司预付采购 款所致。 其他应收款 6,570.66 1,949.93 236.97主要系本公司处置股权应收款项尚未全部收取所致。 在建工程 22,214.74 63,403.85 (64.96)主要系本公司之子公司双马宜宾水泥公司二号生产 线工程完工转入固定资产导致在建工程余额下降。 其他非流动资产 2,927.83 5,109.65 (42.70)主要系本公司之子公司都江堰拉法基公司本年度根 据220KW变电站项目建设情况将工程预付款转入在 建工程所致。 应付票据 6,271.00 1,266.00 395.34主要系本公司及子公司进一步加强资金管理，增加开 立商业汇票支付货款所致。 预收款项 2,016.82 3,120.86 (35.38)主要系受销售市场影响，赊销增加所致。 应交税费 1,744.12 900.34 93.72主要系年末存在较多增值税销项税所致。 应付利息 2,138.81 1,132.04 88.93主要系本公司之子公司都江堰拉法基公司之股东借 款为到期还本付息借款，当期应计利息并未支付所 致。 应付股利 8,277.62 5,039.47 64.26主要系本公司之子公司都江堰拉法基公司本年度分 配股利且少数小股东股利尚未完全支付所致。 短期借款 69,448.98 56,222.20 23.53主要系本公司之子公司都江堰拉法基公司和双马宜 宾水泥公司的部分工程借款于本期到期偿还，故增加 短期借款以补充流动资金支持日常经营活动。 一年内到期的非流 动负债 6,750.00 20,750.00 (67.47)主要系本公司之子公司都江堰拉法基公司和双马宜 宾水泥公司的部分工程借款于本期到期偿还，造成一 年内到期的非流动负债减少。 长期借款 9,621.74 23,375.09 (58.84)主要系本公司之子公司双马宜宾水泥公司的部分工 程借款根据协议直接偿还或转为一年内到期的非流 动负债，导致长期借款减少。 (2)、本年度合并利润表和合并现金流量表较上年度变动异常的项目列示如下： 单位：人民币万元 项目 本年金额 上年金额 变动幅度(%) 变动原因 财务费用 4,892.95 1,795.62 172.49主要系本公司之子公司都江堰拉法基公司三号生产线 和双马宜宾水泥公司二号生产线完工转固，本年度部 分借款利息支出不可全部资本化，从而导致计入财务 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 193 费用的利息支出也相应上升。 资产减值损失 1,788.24 (21.05) (8,595.15)主要系本公司对江油新线项目在建工程计提减值准备 所致。 投资收益 2,457.07 291.30 743.48主要系被投资公司绵阳市商业银行分配股利及处置绵 阳市商业银行股权所致。 营业外收入 2,362.67 13,737.46 (82.80)主要系上年度本公司之子公司确认工期延误赔付，而 本年度该子公司无此事项所致。 所得税费用 (3,250.87) 11,869.31 (127.39)主要系本公司之子公司都江堰拉法基公司和双马宜宾 水泥公司本年度取得了西部大开发优惠政策，且于本 年度冲回上年度按25%税率计提的所得税与按15%税 率计算的所得额之间的差额所致。 经营活动产生的现 金流量净额 27,138.35 19,667.07 37.99主要系本集团加强现金管理，合理延迟支付货款从而 增加了经营活动现金流量净额。 投资活动产生的现 金流量净额 (18,763.91) (51,479.37) (63.55)主要系上年度本公司之子公司都江堰拉法基公司及双 马宜宾水泥公司大量支付生产线工程款所致。 筹资活动产生的现 金流量净额 (22,419. 84) 11,732.85 (291.09)主要系本集团为降低财务费用，本年度大量归还银行 借款所致。 四川双马水泥股份有限公司 2012 年度报告全文 194 第十一节 备查文件目录 1. 2013年3月15日公司第五届董事会第十九次会议决议、公司第五届监事会第十三次会议决议； 2. 公司董事和高级管理人员对年度报告的书面确认意见； 3. 公司独立董事有关独立意见； 4. 年度报告内幕知情人登记表； 5. 其他有关资料。