000950_2005_重药控股_GST农化2005年年度报告_2006-04-11.txt

重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 -1- 重 重庆 庆民 民丰 丰农 农化 化股 股份 份有 有限 限公 公司 司 二 二０ ００ ０五 五年 年 年 年度 度报 报告 告正 正文 文 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 2 - 2005 年度报告目录 目录 页码 一、公司基本情况简介…………………………………………………………03 二、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………05 三、股本变动及股东情况………………………………………………………07 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………11 五、公司治理结构………………………………………………………………14 六、股东大会情况简介…………………………………………………………15 七、董事会报告…………………………………………………………………16 八、监事会报告…………………………………………………………………30 九、重要事项……………………………………………………………………32 十、财务报告……………………………………………………………………38 十一、备查文件目录……………………………………………………………79 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 3 - 重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 公司法定代表人曾中全先生、主管会计工作的负责人罗润生先生、会计机构负责人 陆永寿先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司控股股东股权过户手续于2005年10月26日办理完毕；公司于2005年12月27日实 施股权分置改革方案；2005年10月8日与中国核工业建峰化工总厂、重庆农药化工（集团） 有限公司签订重大资产置换方案及相关协议，2005年12月31日办理了置换资产交割移交 手续。 基于重大资产置换事由，公司资产负债表年末数系根据2005年12月31日置入本公司 的重庆建峰化肥有限公司51%股权和复合肥、氮气生产经营性资产的财务状况编制；利 润及利润分配表本年数系根据2005年度置换前本公司实际经营成果而编制；现金流量表 系根据2005年度置换前本公司实际现金流量并考虑年末置换引起的货币资金变化情况编 制。 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：重庆民丰农化股份有限公司 公司法定英文名称：CHONGQING MIN-FENG AGROCHEM CO., LTD 二、公司法定代表人：曾中全 三、公司董事会秘书：罗润生 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 4 - 公司证券事务代表：覃荣华 联系地址：重庆市 4513 信箱甲 26 号 联系电话：（023）72591821 (023)72597882 联系传真：(023) 72591275 电子信箱：luorunsheng816@ 四、公司注册地址：重庆市涪陵区白涛镇 公司办公地址：重庆市涪陵区白涛镇 公司邮政编码：408601 公司国际互联网网址： / 公司电子信箱： jf@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：重庆民丰农化股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：GST 农化 公司股票代码：000950 七、其它有关资料： 公司首次注册登记日期：1999 年 5 月 28 日； 公司变更登记日期：2006 年 3 月 1 日； 公司注册登记及变更登记地点：重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：渝直 5000001800996 公司税务登记号：国税渝字 500102203296235 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 重庆天健会计师事务所地址：重庆市渝中区人和街 74 号 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 5 - 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据和指标： 单位：元 利润总额 -43,824,487.53 净利润 -43,824,487.53 扣除非经常性损益后的净利润 -47,386,103.19 主营业务利润 11,318,156.59 其他业务利润 -45,212.06 营业利润 -47,386,103.19 投资收益 14,351.91 补贴收入 3,461,000.00 营业外收支净额 86,263.75 经营活动产生的现金净流量 90,148,531.19 现金及现金等价物净增减额 165,528,322.80 非经常性损益项目 单位：元 明 细 项 目 金 额 股权转让收益 14,351.91 补贴收入 3,461,000.00 营业外收入 231,851.07 减：营业外支出 145,587.32 合 计 3,561,615.66 减：所得税的影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 3,561,615.66 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 6 - 二、公司近三年主要会计数据和财务指标： 单位：元 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入（元） 333,039,287.01 288,432,848.77 356,217,028.63 净利润（元） -43,824,487.53 7,965,291.87 -143,492,765.82 总资产（元） 978,888,833.48 700,944,377.81 711,521,867.59 股东权益（不含少数股东权益）（元） 171,245,649.32 197,451,263.39 185,585,971.52 每股收益（元）全面摊薄 -0.283 0.051 -0.9258 每股收益（元）加权平均 -0.283 0.051 -0.9258 扣除非经常性损益后的每股收益（元） -0.306 -0.4244 -0.8598 每股净资产（元） 1.1048 1.2747 1.1973 调整后的每股净资产（元） 1.0875 1.2217 1.1701 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.5816 0.3761 -0.0173 净资产收益率（%）全面摊薄 -25.59 4.03 -77.32 净资产收益率（%）加权平均 -24.97 4.14 -55.76 三、股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中： 法定公益金 未分配利润 股东权益 合计 期初数 155,000,000.00 235,178,969.32 12,897,123.04 6,448,561.52 -205,624,828.97 197,451,263.39 本期增加 19,407,170.02 194,936,437.28 214,343,607.30 本期减少 234,100,659.85 6,448,561.52 6,448,561.52 240,549,221.37 期末数 155,000,000.00 20,485,479.49 6,448,561.52 0 -10,688,391.69 171,245,649.32 变动原因： 1、资本公积增加： （1）本年度公司将所持有的四川农资化工有限责任公司股权依法转让后，该项长期 股权投资原产生的股权投资准备 20,692.80 元相应转入资本公积； （2）公司控股股东已由重庆农药化工（集团）公司变更为中国核工业建峰化工总厂， 原与农化集团的关联交易价差 1,767,603.76 元业已实现，故转入资本公积。 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 7 - （3）2005 年末本公司与建峰总厂进行资产置换形成的股权投资差额 17,618,873.46 元。 2、资本公积及盈余公积减少： （1） 因以上（1）（2）项原因，资本公积分别减少 20,692.80 元、1,767,603.76 元。 （2） 公司董事会于 2005 年 11 月 28 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了 用法定盈余公积金及资本公积金弥补公司亏损的议案，具体按以下顺序及金额进行弥补 亏损： A、法定盈余公积金 6,448,561.52 元； B、资本公积中的股本溢价 225,350,672.76 元、其他资本公积金 6,961,690.53 元。 2005 年 12 月 30 日公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过了该议案。（以上信息 已分别于 2005 年 11 月 30 日、2005 年 12 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》披露） 3、分配利润增加: 因上述公积金弥补亏损，增加未分配利润 238,760,924.81 元；因本年度公司亏损， 减少未分配利润 43,824,487.53 元；未分配利润共计增加 194,936,437.28 元。 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 100,000,000 64.52%-8,250,000 72,795 -8,177,205 91,822,795 59.24% 1、国家持股 2、国有法人持股 94,177,600 60.76%-8,009,826 -8,009,826 86,167,774 55.59% 3、其他内资持股 5,822,400 3.76% -240,174 72,795 -167,379 5,655,021 3.65% 其中： 境内法人持股 5,822,400 3.76% -240,174 -240,174 5,582,226 3.60% 境内自然人持股 72,795 72,795 72,795 0.05% 4、外资持股 其中： 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 8 - 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 55,000,000 35.48% 8,250,000 -72,795 8,177,205 63,177,205 40.76% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 155,000,000 100.00% 155,000,000 100.00% 注：限售部分“境内自然人持股72795股”为冻结的原高管股，解冻手续已于2006年3月2日办理完毕。 二、股票发行与上市情况 1、本公司 1999 年 8 月 11 日在深圳证券交易所以上网定价方式，共发行 5,500 万股， 发行价格 4.63 元/股；5500 万股中社会公众股 4,950 万股于 1999 年 9 月 16 日在深圳证 券交易所挂牌上市，向基金配售 550 万股于 1999 年 11 月 16 日上市流通。 2、公司于 2005 年 12 月 23 日披露《股权分置改革方案实施公告》，公司非流通股股 东向流通股股东送出 825 万股股份，流通股股东每 10 股获付 1.5 股。该方案于 2005 年 12 月 27 日实施后，公司总股本仍为 15500 万股，其中有限售条件流通股合计 91,822,795 股，占总股本比例 59.24%,无限售条件的流通 A 股合计 63,177,205 股,占总股本比例 40.76%。 3、公司未发行内部职工股。 三、股东情况 （一）主要股东持股情况 单位：股 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 9 - 前10名股东中原非流通股股东所持股份限售条件 单位：股 序号 有限售条件股 东名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份 数量 限售条件 1 中国核工业建 峰化工总厂 83,161,9742008年12月27日 83,161,974 按照股权分置改革方案，建峰 总厂承诺：自改革方案实施之 日起三十六个月内不通过证 券交易所挂牌交易出售原非 流通股股份。 2 重庆合川盐化 工业有限公司 3,005,8002006年12月27日 3,005,800 3 重庆康达机械 (集团)有限责 任公司 2,911,2002006年12月27日 2,911,200 4 广东高力实业 有限公司 1,335,5132006年12月27日 1,335,513 5 重庆嘉陵化学 制品有限公司 1,335,5132006年12月27日 1,335,513 按照股权分置改革方案，非流 通股股东均承诺：自改革方案 实施之日起，十二个月内不上 市交易或者转让公司股份。 股东总数 12,858 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 中国核工业建峰化工总厂 国有法人股东 53.65% 83,161,974 83,161,974 0 重庆市渝物经贸有限责任公司 其他 3.61% 5,593,295 0 重庆合川盐化工业有限公司 国有法人股东 1.94% 3,005,800 3,005,800 0 重庆康达机械（集团）有限责任公司 其他 1.88% 2,911,200 2,911,200 0 重庆嘉陵化学制品有限公司 其他 0.86% 1,335,513 1,335,513 0 广东高力实业有限公司 其他 0.86% 1,335,513 1,335,513 0 袁亚非 其他 0.44% 689,481 0 李予成 其他 0.44% 679,000 0 张忠全 其他 0.35% 545,300 0 罗星辉 其他 0.29% 455,500 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 渝物经贸有限责任公司 5,593,295人民币普通股 袁亚非 689,481人民币普通股 李予成 679,000人民币普通股 张忠全 545,300人民币普通股 罗星辉 455,500人民币普通股 黄小牟 359,451人民币普通股 罗树英 341,480人民币普通股 叶一坚 341,283人民币普通股 曹大瑞 330,740人民币普通股 李能安 328,382人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，第一大股东中国核工业建峰化工总厂与其他股东之间，以及前五名股 东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人；公司未知其他流通股股东是否属于一致行动人，也未知其他流 通股股东之间是否存在关联关系。 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 10 - （二）公司控股股东情况 本公司控股股东为中国核工业建峰化工总厂。 法定代表人： 曾中全 成立日期：1990 年12 月 注册资本：28575万元 主营业务：普通货运（不含危险品运输）；制造、销售化肥、精细及其他化工产品， 中空纤维超滤膜净水器，塑料制品；销售普通机械、汽车零部件、摩托车零部件，橡胶 制品、整流器；钢瓶气体，发电，供水，从事长江中下游及其支流省际普通货物运输， 汽车大修。 （三）公司实际控制人情况 本公司实际控制人为重庆化医控股(集团)公司。 法定代表人： 安启洪 成立日期： 2000 年8 月25 日 注册资本： 149479.28万元 主营业务：负责对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管 理；货物进出口、技术进出口。 （四） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆化医控股（集团）公司 中国核工业建峰化工总厂 重庆民丰农化股份有限公司 100% 53.65% 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 11 - 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 报告期末董事、监事和高级管理人员持股变动及年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 年度报酬 总额 （单位： 万元） 是否在 公司领 薪 袁代建 董事长、总经理 男 42 2004年2月10日 至 2006年1月23日 0 0 6.52 是 骆永寿 董事、副总经理 男 42 2002年6月26日 至 2006年1月23日 0 0 6.52 是 周生明 董事、副总经理 男 50 2003年10月22日 至 2006年1月23日 0 0 否 邱成国 董事、副总经理 男 40 2004年3月13日 至 2006年1月23日 0 0 4.12 是 冉承渝 董事、副总经理 男 40 2002年6月27日 至 2006年1月23日 0 0 4.12 是 邹德文 董事、副总经理 男 40 2002年6月27日 至 2006年1月23日 0 0 4.12 是 张方源 董事 男 55 2002年6月26日 至 2006年1月23日 0 0 否 李华夏 董事 女 44 2002年6月26日 至今 0 0 否 张长平 董事 男 41 2004年8月10日 至 2006年1月23日 0 0 否 张孝友 独立董事 男 53 2002年6月26日 至 今 0 0 1.50 是 黄志亮 独立董事 男 50 2002年6月26日 至 今 0 0 1.50 是 王胜彬 独立董事 男 32 2003年6月30日 至 今 0 0 1.50 是 杨俊 独立董事 男 33 2004年8月10日 至 今 0 0 1.50 是 李源耀 监事 男 59 2002年6月26日 至 2006年1月23日 0 0 4.12 是 杜忠敏 监事 女 45 2002年6月26日 至 2006年1月23日 0 0 否 何清全 监事 男 36 2005年6月26日 至今 0 0 否 桂旭东 监事 男 42 2003年5月15日 至2006年4月4日 0 0 2.94 是 张全 监事 男 36 2004年3月13日 至 2006年4月4日 0 0 3.99 是 赖文明 副总经理 男 58 2002年6月27日 至 2006年1月23日 0 0 4.12 是 邓清明 董事会秘书 男 52 2004年3月13日 至 2006年1月23日 0 0 3.52 是 合计 50.09 1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的报酬按本公司《高级管理人员经济责 任制考核办法》按月领取，未执行年薪制度。 2、董事、监事和高级管理人员报告期内从公司领取的年度报酬总额包括基本工资、 各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等 二、董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历；在股东单位任职情况以及在 除股东单位外的其他单位任职情况 实际控制人重庆化医控股（集团）公司，以下简称为“化医集团”。原控股股东重 庆农药化工（集团）有限公司，以下简称为“农化集团”，重庆民丰农化股份有限公司 以下简称为“民丰农化”。 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 12 - 姓名 职务 最近五年主要工作经历 在股东单位任职 情况 在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况 袁代建 董事长、 总经理 1999 年 6 月－2003 年 10 月任民丰农化董事、总 经理；2004 年 3 月至今任民丰农化董事长、总经 理；2005 年 1 月至今任农化集团董事长、总经理 无 任农化集团董事长兼总经理职 务 骆永寿 董事、副 总经理 2002 年 6 月至今任民丰农化董事；2004 年 3 月 至今任民丰农化党委书记兼纪委书记、副总经 理；2005 年 1 月任农化集团董事 无 任农化集团党委书记兼副总经 理职务 周生明 董事、副 总经理 2001 年 9 月－2003 年 10 月任重庆长寿化工有限 责任公司副总经理兼财务总监；2003 年 10 月至 今任民丰农化副总经理；2004 年 7 月至今任民丰 农化董事 无 任农化集团副总经理职务 邱成国 董事、副 总经理 2004年2月至今任民丰农化副总经理兼农药部经 理；2004 年 7 月至今任民丰农化董事、副总经理 无 任农化集团任副总经理职务 冉承渝 董事、副 总经理 002 年 6 月至今任民丰农化副总经理；2004 年 7 月至今任民丰农化董事 无 任农化集团副总经理职务 邹德文 董事、副 总经理 2002 年 5 月至今任民丰农化副总经理；2004 年 3 月至今任民丰农化总工程师；2004 年 7 月至今任 民丰农化董事 无 任农化集团总工程师职务 张方源 董事 2001 年 10 月－2002 年 3 月任化医集团总裁助理； 2002 年 3 月至今任化医集团副总裁；2002 年 6 月至今任民丰农化董事；2005 年 1 月至今任农化 集团董事 无 任化医集团副总裁 李华夏 董事 2003 年 12 月－2004 年 6 月任化医集团经济运行 部部长；2004 年 6 月至今任化医集团运行管理部 部长；2002 年 6 月至今任民丰农化董事 无 任化医集团运行管理部部长 张长平 董事 2002 年 10 月至今任重庆合川盐化工业有限公司 副总经理；2004 年 7 月至今任民丰农化董事 重庆合川盐化工业 有限公司副总经理 无 张孝友 独 立 董 事 1984 年 12 月至今任西南农业大学经济管理学院 副院长兼任重庆市审计学会、统计学会、农业会 计学会副会长，重庆注册会计师协会常务理事 无 任西南农业大学经济贸易学院 副院长、教授；渝开发独立董事 黄志亮 独 立 董 事 2002 年 4 月－2005 年 1 月任重庆工商大学党委 副书记、副校长、教授；2002 年 6 月至今任民丰 农化独立董事 无 任重邮信科（非上市公司）独立 董事 王胜彬 独 立 董 事 2002 年 8 月至今任贵州茅台投资公司副总经理； 2002 年 8 月至今任力源液压股份公司独立董事； 2003 年 6 月至今任民丰农化独立董事 无 任贵州茅台投资公司副总经理， 力源液压股份公司独立董事 杨 俊 独 立 董 事 2003 年 12 月至今任重大经济与工商管理学院副 院长；2004 年 8 月至今任民丰农化独立董事 无 任重大经济与工商管理学院副 院长、副教授 李源耀 监 事 会 主席 2002 年 1 月至今任民丰农化工会主席；2002 年 6 月至今任民丰农化监事会主席 无 无 杜忠敏 监事 1995 年 1 月至今任重庆康达机械（集团）有限责 任公司副总经理； 重庆康达机械（集 团）有限责任公司 副总经理 无 何清全 监事 1999 年至 2005 年 3 月任建峰化工总厂财务处处 长；2005 年 4 月至今任重庆化医控股（集团）公 司财务部部长。 无 现任化医集团财务部部长 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 13 - 桂旭东 监事 2004 年 2 月至今任民丰农化供应部部长、机关二 党支部书记；2005 年 1 月至今任农化集团监事 无 任农化集团供应部部长 张 全 监事 2003 年 10 月至今任民丰农化红矾钠分厂党支部 书记、副厂长；2004 年 3 月至今任民丰农化监事 无 任农化集团红矾钠分厂党支部 书记、副厂长 赖文明 副 总 经 理 2000 年 7 月至今任民丰农化副总经理 无 无 邓清明 董 事 会 秘书 1999 年 5 月－2004 年 3 月任民丰农化办公室主 任；2004 年 3 月至今任民丰农化董事会秘书、证 券部部长 无 任农化集团工会副主席 三、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任、解聘情况 报告期内，公司第二届董事会、监事会任期届满，2005年8月25日公司2005年第一次临时 股东大会审议通过了董事会、监事会换届选举的议案，选举张方源、李华夏、袁代建、骆永寿、 邱成国、周生明、邹德文、冉承渝、张长平为公司董事；选举张孝友、黄志亮、王胜彬、杨 俊 为公司独立董事；选举李源耀、杜忠敏、何清全、桂旭东、张全为公司监事；聘任赖文明、邓 清明为高级管理人员，相关公告刊登于2005年8月26日《证券日报》、《中国证券报》上。报告 期内，公司原监事李健和原高级管理人员罗华政因任期届满离任。 公司于2005年12月23日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司现任董事袁 代建、骆永寿、周生明、邹德文、邱成国、冉承渝、张方源、张长平申请辞去董事职务的议案》 （已于2005年12月24日在《证券时报》、《中国证券报》披露）。 公司于2005年12月23日召开的第三届监事会第三次会议审议通过了监事李源耀、杜忠敏 （女）辞去监事职务的申请（已于2005年12月24日在《证券时报》、《中国证券报》披露） 四、公司员工情况 按照本报告“重要提示”，公司原有全部人员已随原有资产、负债于 2005 年 12 月 31 日资产置换交割基准日置出。当日，与置入的复合肥、氮气资产生产经营相关的职工 已与公司签订劳动合同，因此，公司员工系资产置换后的员工。其情况如下： 公司员工数量：143 人。 公司员工专业构成：生产人员76名，占公司总人数53.1%；销售人员9 名，占公司总人数6.3 %； 技术人员28 名，占公司总人数19.6%；财务人员5 名，占 公司总人数3.5 %；行政人员25 名，占公 司总人数17.5%。 公司员工教育程度：大学本科8 人，大专24 人，中专10 人，占公司总人数29.4%。 公司无需要承担费用的离退休职工。 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 14 - 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 公司按照《公司法》、《证券法》及其中国证监会有关要求，致力于建立健全完备的 法人治理结构。先后多次修改《公司章程》，制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》，根据《上市公司治理准则》的要求，建立了系列公司治理制 度；股东大会、董事会和监事会的召集和召开，程序合法，及时充分披露。公司独立董 事人数符合有关规定。 与中国证监会颁布实施的《上市公司治理准则》相对照，公司在治理方面与准则要 求存在一定差异。主要表现在以下几个方面： 1、 现有的董事会专门委员会不规范 按照《上市公司治理准则》的规定，上市公司应当设立战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人。 报告期内，公司设置的经营决策委员会、投资委员会、财务审计工 作委员会、技术工作委员会、环保安全工作委员会在组织结构、职责划分、人员构成等 方面，与《上市公司治理准则》的规定有一定差距。 2、 公司报告期内董事、监事和高级管理人员的绩效评价与激励约束机制尚未完全 到位 按照《上市公司治理准则》的规定，上市公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩 效和个人业绩相联系的激励机制。公司报告期内继续执行《高级管理人员经济责任制考 核办法》，与准则要求尚有一定差距。 资产重组完成之后，公司董事会将严格按照《上市公司治理准则》规定，尽快建立 董事会专门委员会，完善绩效评价与激励约束机制，规范公司运作。 二、 独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会 次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 张孝友 8 8 0 0 黄志亮 8 8 0 0 王胜彬 8 8 0 0 杨俊 8 7 1 0 详见证券部 备案 独立董事报告期内未对公司有关事项提出异议。 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 15 - 三、控股股东与上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，依 照法定经营范围独立从事经营管理活动。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理均 在公司内领取薪酬，且未在股东单位担任职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配套设施。 4、机构方面：公司根据上市公司规范运作及生产经营的需要，设立了较为完善的独 立于控股股东的组织机构，独立从事生产、经营工作。 5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度， 开立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。 公司控股股东依法行使出资人权利，没有利用收购资产等方式损害上市公司和其他 股东的利益，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东 没有对公司股东大会决议实施干预；公司董事会和监事会能够规范、独立运作。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员考评和奖励主要依据本公司《高级管理人 员经济责任制考核办法》，薪酬按月领取。 第六节 股东大会情况简介 本报告期内,公司召开了四次股东大会。 一、2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 18 日召开，会议决议刊登于 2005 年 5 月 19 日的 《中国证券报》、《证券时报》上。 二、2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 8 月 25 日召开，会议决议刊登于 2005 年 8 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 三、2005 年第二次临时股东大会暨相关股东会议于 2005 年 12 月 16 日召开，会议决议刊 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 16 - 登于 2005 年 12 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 四、2005 年第三次临时股东大会于 2005 年 12 月 30 日召开，会议决议刊登于 2005 年 12 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 第七节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一）对公司经营情况的讨论与分析 报告期内，公司主营业务收入33304万元，同比增长15.47%；主营业务利润1132万元， 同比增长251.76%；净利润-4382万元，同比减少650.19%。 1、公司主营业务收入同比增长，主要原因有： ① 产品销售价格较2004年同期有大幅提高，使主营业务收入增加3940万元； ② 化工产品销售量增加，使主营业务收入增加521万元。 2、受原材料及燃料大幅涨价影响，产品成本增高；农药产品因受各地区高毒农药禁 止销售的制约，销售收入同比出现下降；铬盐老生产线 2004 年正式关停后，铬盐产品 销售收入较关停前大幅下降。虽然在2005年通过加强内部管理和成本控制，实现一定程 度的减亏，但公司2005年净利润仍然亏损4382万元。 3、公司净利润大幅减少的主要原因是：2004 年，为支持公司扭亏脱困，重庆市人 民政府给予公司 5000 万元的财政补贴；2005 年，政府未再给予公司财政补贴。 （二）对公司重大资产重组情况的讨论与分析 报告期内，公司主营业务为制造、销售铬盐系列产品、农药及农药中间体产品。 由于环境污染严重，根据国家及重庆市政府的要求，公司铬盐老生产线已于2004年1 月31日正式关闭，使得占公司生产经营重要地位的铬盐系列产品产量减少，销售收入 大幅下降；农药产品又受高毒农药禁售制约，生产经营出现困难。 公司近三年主营业务持续下滑，盈利能力趋弱，缺乏持续经营发展能力，经营状 况处于困境之中，仅仅依靠原有资产很难扭转公司的不利局面。为了保护全体股东的 利益，使公司能持续健康地发展，本公司在重庆市政府、重庆市国资委、化医集团支 持下，决定与中国核工业建峰化工总厂进行资产置换，将公司整体资产全部置出，同 时置入建峰总厂拥有的从事化肥及相关产品生产和销售的优质资产。 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 17 - 为此，2005年3月25日建峰总厂与本公司原控股股东农化集团签订了《国有法人 股股权划转协议书》，以行政划转方式无偿受让农化集团持有的本公司9117.18万股国 有法人股，占本公司总股本的58.82％；2005年5月30日国务院国资委批准了该股权划 转；2005年8月22日中国证监会对该股权划转审核无异议，并同意豁免建峰总厂全面 要约收购义务。2005 年10 月8 日，本公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通 过了公司《重大资产置换方案》及相关协议，同意以公司拥有的整体资产（含全部资 产和全部负债）与建峰总厂合法持有的重庆建峰化肥有限公司51％的权益性资产以及 复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债进行置换（公司已于2005年10月17日在《证 券时报》上予以披露）。 2005年12月16日，公司召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议，表决通 过了重大资产重组及股权分置改革方案。2005年12月31日，公司按照《资产重组协议》 约定的资产范围，分别与农化集团、建峰总厂签订《履行<资产重组协议>的资产交割 确认书》，完成了置入、置出资产的移交（公司已于2006年3月15日在《中国证券报》、 《证券时报》上予以披露）。 公司管理层认为:本次资产置换严格按照法律法规及《公司章程》规定程序进行， 体现了“公平、公正、公开”原则；通过本次重大资产置换，公司主营业务由制造销 售铬盐、农药彻底转变为生产、经营化肥及复合肥、氮气，将明显改善公司财务状况， 有效提高公司盈利能力和持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股 东的根本利益。 二、公司经营情况的回顾 （一）公司主营业务及其经营状况 报告期内公司主营业务为：制造、销售农药及农药中间体产品、铬盐系列产品；经 营本公司有关产品原材料、设备和技术进出口业务。 （1）报告期内，公司主营业务收入和主营业务利润的构成情况 单位：元 主营业务项目 主营业务收入 主营业务利润 1、按行业构成 化工 222,085,923.27 3,447,879.18 农药 110,953,363.74 8,839,120.17 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 18 - 合计 333,039,287.01 12,286,999.35 2、按产品构成 铬盐系列 222,085,923.27 3,447,879.18 农药 110,953,363.74 8,839,120.17 合计 333,039,287.01 12,286,999.35 3、按地区构成 国内分部 293,507,600.01 7,132,067.66 国外分部 39,531,687.00 5,154,931.69 合计 333,039,287.01 12,286,999.35 （2）主要产品及市场占有率情况 单位：元 主要产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 铬酸酐 157,068,114.94 158,223,413.57 -1,155,298.63 乐果原粉 40,093,574.68 32,902,993.26 7,190,581.42 公司向前五名供应商合计采购金额为：13725 万元；占年度采购总额的 39.27%； 公司向前五名客户合计销售金额为：13259 万元；占年度销售总额的 39.81%。 （3）报告期内公司期间费用、所得税情况 单位：元 项目 2005 年 2004 年 同比增长（降低） 营业费用 5,000,861.98 5,284,436.62 -5.37% 管理费用 29,791,459.32 31,624,017.93 -5.79% 财务费用 23,866,726.42 17,661,456.70 35.13% 报告期内公司营业费用、管理费用略有降低；财务费用增幅较大，原因在于本年利息 支出较上年大幅增加。 (4)设备运行情况 报告期内设备运行情况良好、定单稳定、产品销售无积压情况；无主要技术人员变动 及其他重要信息情况。 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 19 - （二） 公司资产构成变动情况 单位：元 2005 年 2004 年 金额 占总资产比 金额 占总资产比例 应收帐款 13,500.00 0.001% 35,715,883.44 5.10% 存货 135,021,473.84 13.79% 61,022,133.09 8.71% 长期股权投资 0.00 0.00% 3,585,648.09 0.51% 固定资产 602,420,898.06 61.54% 255,278,486.44 36.42% 在建工程 1,189,957.59 0.12% 22,917,835.12 3.27% 短期借款 0.00 0.00% 199,134,558.58 28.41% 长期借款 322,437,235.57 32.94% 39,000,000.00 5.56% 公司报告期末资产结构较上一会计年度有明显的变化，区别在于： 应收帐款清收及时，余额极小且期限较短；存货金额较大；固定资产占比升高， 属行业正常资产结构水平；公司无短期借款，长期借款为控股子公司重庆建峰化肥 有限公司的法国政府贷款余额。 （三） 主要参控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 本公司重大资产重组置入的主要资产为重庆建峰化肥有限公司（以下简称“建 峰化肥”）51％股权。报告期末本公司唯一的控股子公司为建峰化肥，无其他参控 股子公司。 建峰化肥成立于 2005 年 5 月 31 日，注册资本 36500 万元，公司经营范围为： 制造、销售化肥、液氨、氨水、精细及其他化工产品；货物进出口业务。截至 2005 年 12 月 31 日，建峰化肥总资产 96928.77 万元，净资产 46793.49 万元，2005 年 6-12 月实现主营业务收入 47079.77 万元；主营业务利润 16742.33 万元，净利润 10293.49 万元。 三、公司未来发展的展望 （一）所处行业发展趋势分析 资产置换后，公司主要利润来源为对控股子公司建峰化肥的投资收益，因此公司属 化肥行业，主营业务为氮肥（尿素）制造与销售。化肥作为重要的农用生产资料，随着 整个农业的发展将有进一步增长和发展，预计未来几年全球氮肥需求增长率保持在2%以 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 20 - 上，加之国际原油价格的高位盘整，国际化肥价格将处于高位运行，对国内化肥行业有 较明显的牵引作用。国内化肥行业自2003年以来处于景气周期内，市场需求旺盛，国家 为扶持“三农”，对化肥行业的原料、能源、运输、税收政策给予支持，同时也加大了 对价格、出口的宏观调控力度。预计今后国家将逐步推进化肥行业的市场化改革，加之 近年国内尿素产能不断扩大，能源原材料价格上涨，预计化肥市场经过阶段性平稳增长 后将逐步进入调整周期，从而引致以原料路径、装置技术水平为主的全方位竞争，在市 场竞争中企业优胜劣汰，加快整合，行业集中度得以提高。 （二）公司面临的市场竞争格局 由于国际能源价格的高位运行推高了化肥生产成本和市场价格，预计今后几年国内 化肥市场受国际竞争影响较小，本公司主要面临国内企业间的竞争。目前全国共有氮肥 生产企业588家，其中按照原料路径分类，以天然气为原料的产能占比21.4％，以煤为原 料的产能占比70.2％, 以油为原料的产能占比8.4％；按照规模分类，合成氨年产50万吨 以上的6家，产能占比9.7％， 30万吨以上的30家，占比29.9％，20万吨以上的47家，占 比39.6％，20万吨以下的541家，产能占比60.4％。经多年实践，天然气原料路径、单套 装置合成氨年产30万吨以上的企业具有消耗成本优势，市场竞争能力明显较强。 按照国家发改委《关于改革天然气出场价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价 格的通知》，从2005年12月26日起，化肥用天然气价格提高0.1元／立方米，将增加天然 气原料路径化肥企业的生产成本，本公司控股的建峰化肥将增加成本3800万左右；而按 照国家发改委、财政部《关于做好2006年化肥生产供应和价格调控工作的通知》，2006 年尿素出厂政府指导价上浮幅度提高到15％（即最高限价从原1650元／吨提高到1725元 ／吨），继续对尿素出口征收季节性暂定关税（1－9月按30％，10－12月按15％），全 年继续暂免征收尿素产品增值税（2005年1－6月增值税按50％先征后返，7－12月暂免征 收），继续对化肥铁路运输免收铁路建设基金，又将在一定程度上增加化肥企业的效益。 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 21 - 本公司控股的重庆建峰化肥有限公司的生产装置年设计产能30 万吨合成氨／52 万 吨尿素，具有规模技术、消耗成本、内部管理、质量品牌、营销网络等优势，在国内市 场有较强竞争实力。 （三）公司发展战略及经营计划 1、发展的机遇与挑战 中国人口增长、耕地减少、粮食供应维持紧平衡是今后若干年的必然趋势，化肥 作为不可或缺的农用生产资料，其需求将逐年保持一定的增长。国家高度关注“三农” 问题，努力提高农业综合生产能力，增加农民收入，建设社会主义新农村，将增加农 业投入，提高农民购买力，同时国家正在酝酿按市场化的方向，逐步改革化肥定价机 制，放开化肥价格。这些都给公司带来较好的发展机遇。 与此同时公司也面临系列挑战：一是近年国内新建、改造的化肥项目众多，产能 扩张较快，上游原材料企业和下游销售企业纷纷向化肥生产领域扩张，市场竞争将日 趋激烈；二是化肥复合化、测土配方科学施肥等农业技术的改进，将改变化肥品种结 构，减少总量需求；三是国家在改革化肥定价机制，逐步放开化肥价格的同时，可能 逐步取消化肥生产企业在能源、运输、税收方面的优惠政策；四是国家已确定改革天 然气出厂价格形成机制，未来几年天然气价格上涨已成定局，将增加公司生产成本， 从而影响公司效益。 2、 公司的发展战略及业务发展规划 基于上述机遇与挑战，公司将按照新型工业化要求，围绕“成本领先”战略，搞好 现有装置的生产经营，创造更好效益；加强生产能力建设，形成较强的产能规模优势； 搞好市场渠道、品牌建设；积极考虑由单质肥料向复合肥发展，实现产品系列化，从而 做强做大主业，早日实现“建成全国一流化肥生产基地”的目标。与此同时，精心论证 和谋划利用现有优势发展相关化工高技术领域的次主业。 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 22 - 公司各项业务发展的五年规划是：拥有或控制140万吨尿素产能；通过改造、扩建、 购并等方式，形成60万吨复合肥产能；将现有气体装置产能扩大一倍；及早明晰公司的 次主业并进入正常生产经营阶段。 3、 公司2006年年度经营计划 2006 年，公司将完善公司治理机构、建立健全各项制度；争取完成建峰化肥剩余 49%股权的收购并投资建设年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素的第二套大化肥项目；力争 实现主营业务收入 9 亿元。 公司董事会 2006 年工作重点： 1、完善公司治理机构、建立健全各项制度 ① 由于公司进行了重大资产重组，原来的专门委员会已不适应公司的运行。2006 年，董事会将按照《上市公司治理准则》规定，根据公司的实际需要，设立相应的专门 委员会，规范公司运作。 ② 制定高级管理人员的薪酬及奖励制度。将高级管理人员的薪酬、奖励与公司绩效 和个人业绩联系起来，完善绩效评价与激励约束机制，制定以激励考评为主体的分配制 度。 ③ 依照新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006 年版）等法律、 法规和规范性文件，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》进行修改；明确股东大会、董事会、监事会职责与权限；规范股东大会、 董事会、监事会的召开程序，形成合法、有效的会议决议。 ④ 按照深圳证券交易所的《股票上市规则》规定，做好公司信息披露工作，及时、 准确、完整披露公司有关事宜。 2、创造条件，做大做强化肥主业 ① 力争在 2006 年通过定向增发、换股或其他方式，收购建峰总厂和重庆智全实业 有限责任公司分别持有的建峰化肥 24％、25％的股权，优化公司管理，提高盈利能力。 ② 在公司或建峰化肥有资金实力的情况下，投资建设年产 45 万吨合成氨/80 万吨 尿素的第二套大化肥项目。 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 23 - 3、努力完成公司的经营目标 公司2006年经营目标是：化肥装置运行继续保持行业先进水平，生产销售尿素56万 吨；生产销售复合肥1.5万吨；按合并口径实现主营业务收入9亿元。 为实现上述目标，公司将着重抓好以下工作： ① 通过建峰化肥董事会，对建峰化肥的预算管理、生产运行管理、设备的维护与检 修、营销管理等工作进行监控，保证建峰化肥公司业绩的稳定与提高。 ② 抓好公司本部生产经营管理。抓好复合肥和气体的生产和营销工作，保证建峰化 肥生产对气体的稳定需求；进一步加强复合肥的成本管理，提高产品质量，开发适销对 路的新品种，提高盈利能力。 （四）公司为实现发展战略所需资金需求及使用计划、资金来源情况 为实现既定战略，公司资金需求较大。其中现有资金可满足目前生产经营需要；收 购建峰化肥剩余49％股权资金来源问题拟以定向增发、换股方式或银行贷款解决；介入 第二套大化肥项目资本金拟以自我积累、商业信用、增发新股等多种融资渠道解决，配 套建设资金以银行贷款、发行债券等间接融资组合解决。 四、报告期内投资情况 1、报告期内公司无募集资金投资情况；也无报告期之前募集资金的使用延续到报告 期内的情况。 2、报告期内非募集资金项目情况 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 啶虫脒 2641 54% 0 合计 2641 - - 3、报告期内无重大会计政策、会计估计变更，也无重大会计差错更正。 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 24 - 五、董事会日常工作情况 （一）相关会议及决议 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 二届十九次会议 2005年4月11日 《中国证券报》、《证券时报》 2005年4月13日 二届二十次会议 2005年4月22日 《中国证券报》、《证券时报》 2005年4月23日 二届二十一次会议 2005年7月22日 《中国证券报》、《证券时报》 2005年7月23日 三届一次会议 2005年8月25日 《中国证券报》、《证券时报》 2005年8月27日 三届二次会议 2005年10月8日 《中国证券报》、《证券时报》 2005年10月17日 三届三次会议 2005年10月21日 《中国证券报》、《证券时报》 2005年10月24日 三届四次会议 2005年11月28日 《中国证券报》、《证券时报》 2005年11月30日 三届五次会议 2005年12月23日 《中国证券报》、《证券时报》 2005年12月24日 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会依法、诚信、认真地执行了股东大会的各项决议。股东大会通过 的决议，都得到了落实。 六、利润分配预案 经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005年度净利润为 -43,824,487.53元，累计未分配利润-10,688,391.69元，经公司董事会研究决定，2005 年利润分配预案为不分配，也不进行资本公积转增股本。此议案尚需提交股东大会审议 通过。 七、其他事项 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 八、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况及清欠计划的专项说明 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 25 - 关于重庆民丰农化股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用的专项说明 重天健函[2006]17号 重庆民丰农化股份有限公司全体股东： 我们接受委托对重庆民丰农化股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年年度会 计报表进行审计，并出具了重天健审[2006]191 号标准无保留意见审计报告。根据中国证 券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们将 2005 年度贵 公司控股股东及其他关联方占用资金的情况以附表的形式作出说明。 附表：重庆民丰农化股份有限公司 2005 年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况汇总表 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 -26- 单位：万元 非经营性 资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2005 年期初占 用资金余额 2005 年度占用累 计发生金额（不含 利息） 2005 年度占 用资金的利 息 2005 年度偿 还累计发生 金额 2005 年期末占 用资金余额 占用形成原因 占用性质 备注 现大股东及 其附属企业 重庆化医控股（集团）公司 实质控制人 其他应收款 190.00 4,710.00 4,900.00 0.00 暂借款 非经营性占 用 注 1 重庆农药化工（集团）有限公司 原控股股东 其他应收款 7,888.79 1,246.26 9,135.05 0.00 暂借及垫付款 非经营性占 用 注1 重庆嘉陵农药厂 原控股股东的大集体 单位 其他应收款 1,488.63 1,488.63 0.00 垫付款及暂借款 非经营性占 用 注1 泸州东方农化有限公司 同受原控股股东控制 其他应收款 4.24 10.18 14.42 0.00 垫付款及暂借款 非经营性占 用 注1 前大股东及 其附属企业 重庆农药化工集团劳动服务公司 原控股股东的大集体 单位 其他应收款 0.99 0.99 0.00 垫付款及暂借款 非经营性占 用 注1 小计 9,572.65 5,966.44 15,539.09 0.00 总计 9,572.65 5,966.44 15,539.09 0.00 其它关联 资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公 司的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2005 年期初往 来资金余额 2005 年度往来累 计发生金额（不含 利息） 2005 年度往 来资金的利 息 2005 年度偿 还累计发生 金额 2005 年期末往 来资金余额 往来形成原因 往来性质 备注 现大股东及 其附属企业 中国核工业建峰化工总厂 控股股东 其他应收款 6.86 销售尿素、液氨等 经营性往来 注 2 重庆民丰农化股份有限公司2005年年度报告 - 27 - 重庆嘉陵农药厂 原控股股东的大集体 单位 其他应收款 595.03 170.14 765.17 0.00 销售水电气、材料等 经营性往来 注1 泸州东方农化有限公司 同受原控股股东控制 应收账款 100.12 295.75 395.87 0.00 销售产品及材料 经营性往来 注 1 重庆农药化工集团劳动服务公司 原控股股东的大集体 单位 其他应收款 85.31 13.15 98.46 0.00 销售水电气、材料等 经营性往来 注 1 重庆胜利化工厂 原控股股东的大集体 单位 其他应收款 2,102.17 696.16 2,798.33 0.00 销售水电气、材料等 经营性往来 注 1 前大股东及 其附属企业 重庆农药化工集团经营部 原控股股东的大集体 单位 其他应收款 32.84 32.84 0.00 销售产品 经营性往来 已并入重庆农药 化工（集团）有 限公司 上市公司的 子公司及其 附属企业 - - - - - - - - - - - 关联自然人 及其控制的 法人 - - - - - - - - - - - 其他关联人 及其附属企 业 - - - - - - - - - - - 总计 2,915.47 1,175.20 4,090.67 6.86 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 28 - 注 1、根据贵公司与中国核工业建峰化工总厂（以下简称“建峰总厂”）、重 庆农药化工（集团）有限公司（以下简称“农化集团”）、重庆化医（控股）集 团公司签定的《资产重组协议》以及贵公司与建峰总厂签定的《资产置换协议》， 贵公司以整体资产（含全部资产和全部负债）（以下简称“置出资产”）与建峰 总厂所持有的重庆建峰化肥有限公司（以下简称“建峰化肥公司”）51%股权和复 合肥、氮气生产经营性资产进行置换，置出资产以行政划转的方式无偿划转给农 化集团。上述资产重组业经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2005]81 号 文和中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]134 号文批准同意，并经 2005 年 10 月 8 日第三届董事会二次会议和 2005 年 12 月 16 日 2005 年度第二次临时股东 大会审议通过。贵公司与建峰总厂于 2005 年 12 月 31 日进行了资产移交。 注 2、建峰化肥公司与建峰总厂交易产生的债权债务余额在本次重大资产置换 中置入本公司。2005 年度建峰化肥公司与建峰总厂间主要关联交易列示如下： 2005 年 6-12 月建峰化肥公司向建峰总厂采购水、电、汽、编织袋及氮气等 6,347.86 万元、接受运输劳务、接受设施维护及网络综合服务等 2,249.36 万元； 2005 年 6-12 月建峰化肥公司向建峰总厂销售尿素、液氨、脱盐水、天然气等 888.90 万元； 2005 年 6-12 月建峰化肥公司向建峰总厂提供资金 4,900.00 万元，截止 2005 年 12 月 31 日建峰总厂已全部偿还，上述资金双方未计算资金占用费； 2005 年 6-9 月建峰化肥公司委托建峰总厂采购天然气 10,130.07 立方，共计 5,786.08 万元。 九、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其关联方资金占用情况及 执行中国证监会规范性规定情况的专项说明及独立意见 （一）关于累计和当期对外担保情况 重庆民丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国核工业建峰化工总 厂（以下简称“建峰总厂”）在引进化肥生产装置时，法国政府委托中国银行提供贷款 支持，中国核工业集团公司为贷款提供担保，并要求以引进的大化肥生产线实物资产为 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 29 - 核工业集团公司的担保提供反担保。2005年5月，在组建重庆建峰化肥有限公司（简称 “建峰化肥”）时，建峰总厂将大化肥生产线及中国银行的委托贷款余额随资产投入建 峰化肥。建峰化肥继续以大化肥生产线为核工业集团公司的前述担保提供反担保。 （二）关于控股股东及其关联方资金占用 2005年10月8日，公司、建峰总厂、重庆农药化工（集团）有限公司（以下简称“农 化集团”）、重庆化医控股集团公司（以下简称“化医控股”）签订《资产重组协议》，主 要约定：根据“债权债务随资产走”的原则，建峰总厂不享有原民丰农化的全部债权， 亦不承担原民丰农化的全部债务。与民丰农化原资产相关的债权、债务，全部由农化集 团享有和承接。 重庆市国有资产监督管理委员会于2005年12月23日下达《关于重庆民丰农化股份有 限公司重大资产重组中置出资产无偿划转的批复》（渝国资产[2005]227号），将公司置 出的全部资产划转给农化集团；资产划转基准日为2005年12月31日；按照“资产、负债、 人员同步走”的原则，原公司债权、债务全部由农化集团接收。 2005年12月31日，公司将原控股股东农化集团及其关联方占用公司资金形成的债权 全部转移至农化集团。 公司独立董事张孝友、黄志亮、王胜彬、杨俊本着诚信、勤勉的工作态度，按照中 国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56号）之规定，对上述控股股东及其关联方资金占用、对外担 保事项进行认真审查后，发表独立意见如下： 1、由于核工业集团公司首先为建峰化肥的贷款提供担保，且该贷款余额已全部进 入建峰化肥，建峰化肥为核工业集团公司提供反担保应视为对自身贷款提供的抵押，不 应视为以自有资产为他人融资提供的对外担保。 2、截止2005年12月31日，公司与化医集团、农化集团的债权债务已随公司原整体 资产全部置出，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况资金占用问题。 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 30 - 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议 事规则》的有关规定，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员 的监督职能，维护了股东的合法权益。 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议： 1、2005年4月11日，第二届监事会第七次会议，审议通过了《公司2004年度监事会 工作报告》；《公司2004年度利润分配或资本公积金转增股本的预案》；《公司2004年度财 务决算报告》；《公司2004年度报告正文及摘要》；《关于修改"公司章程"的议案》，相关 决议于2005年4月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2005年7月22日，第二届监事会第八次会议，审议通过了《公司关于监事会换届 选举的议案》，该决议于2005年7月23日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2005年8月25日，第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举李源耀担任 公司第三届监事会主席的议案》；《公司2005年半年度报告正文及摘要》。该决议于2005 年8月27日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 4、2005年10月8日，第三届监事会第二次会议，审议通过了《重庆民丰农化股份有 限公司关于重大资产重组方案》。该决议于2005年10月17日刊登在《中国证券报》和《证 券时报》上。 5、2005年12月23日，第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司现任监事李 源耀先生、杜忠敏女士申请辞去监事职务的议案》；《关于选举孙志明、邓先贵担任公 司第三届监事会监事的议案》。该决议于2005年12月24日刊登在《中国证券报》和《证 券时报》上。 二、监事会独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运 作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告 期内公司有关情况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 31 - 公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大 决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度； 公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会认为公司2005 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，重 庆天健会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。 3、报告期内，公司收购、出售资产情况 2005年12月31日，公司与建峰总厂进行了全部资产置换，交易价格为18,145.81 万元。置入置出资产均系以2005年5月31日为评估基准日进行评估，以2005年12月31日 为审计基准日进行期间损益后，以审计报告确定的数值为准。 本次公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，也未损害部分股东利 益或造成公司资产流失。 4、报告期内，公司关联交易状况 根据有关规定，前述资产置换构成关联交易，该关联交易以评估、审计价值为基础 进行等价置换，交易公平；置换完成后将彻底改善公司主营业务，资产财务状况和盈利 能力，有利于保护公司及全体股东利益。 5、报告期内，公司未募集资金，也无以前年度募集资金延续到本报告期使用的情 况。 6、重庆天健会计师事务所为本公司2005 年度财务报告出具了标准无保留审计意 见的审计报告。 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 32 - 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内重大资产重组暨股权分置改革情况 （一）情况简介及进程 2005 年 10 月 8 日， 公司第三届董事会第二次会议审议通过了《重大资产重组方 案》（包括资产重组的相关协议）及《股权分置改革方案》，重大资产置换的主要内容为： 建峰总厂拟以其持有的建峰化肥 51%股权及复合肥、氮气生产经营性资产与公司整体资 产（包括全部资产及负债）进行置换，置换完成后建峰总厂通过置换方式取得的民丰农 化整体资产（包括全部资产及负债）将以行政划转方式转让给农化集团，上述过程中“资 产、负债、人员”同步走。 股权分置改革方案的主要内容是：股权分置改革与重大资产置换相结合，将重大资 产置换作为非流通股股东支付对价的重要内容，同时非流通股股东向流通股股东支付 825 万股股份对价（流通股每 10 股获付 1.5 股）并作出相应的追加对价安排。2005 年 10 月 17 日，公司公告了《重大资产置换及关联交易报告书》和《股权分置改革说明书》， 成为全国 ST 公司股权分置改革第一家和以资产置换作为股改对价第一家。 2005 年 12 月 6 日，中国证券监督管理委员会下发证监公司字(2005)134 号《关于 重庆民丰农化股份有限公司重大资产重组方案的意见》，审核批准了公司重大资产重组 方案；12 月 8 日，重庆市人民政府以渝府（2005）255 号《重庆市人民政府关于重庆民 丰农化股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准了公司股权分置改革方案。 在此基础上，2005 年 12 月 16 日，公司 2005 年第二次临时股东大会暨相关股东会 议审议通过了《公司重大资产重组暨股权分置改革》议案及资产重组的相关协议。 2005 年 12 月 23 日，公司在深交所发布了股权分置改革实施公告，同日，重庆市 国资委以渝国资产（2005）227 号《关于重庆民丰农化股份有限公司重大资产重组中置 出资产无偿划转的批复》同意公司全部置出资产无偿划转农化集团，据此，公司以 2005 年 12 月 31 日为交割基准日分别与中国核工业建峰化工总厂、重庆农药化工（集团）有 限公司办理了资产交割、人员安置手续。 (二)上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果 的影响 1、对主营业务的影响 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 33 - 本次资产置换完成后，本公司主营业务发生了彻底改变，由制造、销售农药及农药 中间体产品、铬盐系列产品转变为化肥及相关产品的生产、销售等业务。本次置入的化 肥等资产已在建峰化工总厂经营多年，业绩持续稳定增长，资产置换对化肥及相关产品 的经营业务不会造成影响。 2、对管理层稳定性的影响： 本次资产置换完成后，为适应置入资产经营管理需要，公司董事、监事、高级管理 人员均于 2006 年 1 月 23 日作出重大调整（详见本节“七、其他重要事项或期后事项”）， 与置入资产相关的管理人员已进入公司经营管理层，可保证生产经营及企业管理的连续 性和稳定性。 3、对财务状况和经营成果的影响： 按照重庆天健会计师事务所出具的审计报告，本次资产置换完成后，公司将彻底扭 转亏损局面，收入、利润大幅增长，财务状况明显改善，公司资产质量得以提升。公司 保持较强的盈利能力和持续增长能力。同时，通过将原有全部资产和全部负债置出公司， 原控股股东及关联方占用本公司资金的问题亦随之解决。 三、 关联交易事项 （一）报告期内，除资产置换外，公司无对关联方累计关联交易总额高于 3000 万元且 占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的情况。 （二）不同类型关联交易情况 ①公司其他与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的 比例 交易金额 占同类交易金额的比 例 重庆嘉陵农药厂 1,701,447.37 0.51% 6,909,475.51 2.07% 重庆农药化工集团劳动服务公司 131,534.48 0.04% 47,138.48 0.01% 泸州东方农化有限公司 2,957,546.24 0.89% 28,508.10 0.0086% 重庆胜利化工厂 6,961,611.52 2.09% 7,841,069.95 2.35% 中国核工业建峰化工总厂（注） 重庆智全实业有限责任公司(注) 合计 11,752,139.61 3.53% 14,826,192.04 4.44% 注：2005年6-12月建峰化肥向建峰总厂共计采购水、电、汽、编织袋、接受运输劳 务、综合服务8597.22万元；向建峰总厂销售尿素、液氨、脱盐水、天然气等产品888.90 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 34 - 万元；2005年6-9月委托建峰总厂采购天然气共计101,300,653.00立方，共计5786.08 万元。 2005 年 6-12 月建峰化肥公司向重庆智全实业有限责任公司采购备品备件 1,513.10 万元，向重庆智全实业有限责任公司销售尿素 74.40 万元。截止报告期末，上述业务业 已结清。 ②与资产置换相关的关联交易 根据本节前述的资产置换情况，公司分别与建峰总厂、农化集团于 2005 年 12 月 31 日进行了置入、置出资产的交割。 根据重庆康华会计师事务所有限责任公司以 2005 年 5 月 31 日为评估基准日出具的 重康会评报字（2005）第 58—4 号、第 58—5 号、第 58—6 号《资产评估报告书》所确 定的评估值，以及重庆天健会计师事务所出具的重天健审[2006]62 号、[2006]63 号、 [2006]64 号《审计报告》所确定的审计值，建峰总厂置入公司资产的帐面价值为 202,182,223.33 元， 双方协商确定的价格为 212,394,739.87 元人民币；公司置出资 产的帐面价值为 153,626,775.86 元, 双方协商确定的价格为 181,458,165.86 元人民 币。 置出资产低于置入资产的价差 30,936,574.01 元人民币，由公司在 2006 年 12 月 31 日前以现金支付方式支付给建峰总厂。 ③与关联方债权、债务往来及担保情况 单位：（人民币）元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 重庆农药化工（集团）有限 公司（注） 12,134,241.80 0.00 重庆化医控股（集团）公司 （注） 47,100,000.00 0.00 21,560,000.00 0.00 泸州东方农化有限公司（注） 101,771.46 0.00 合计 59,336,013.26 0.00 21,560,000.00 0.00 注：以上余额均已随重大资产置换置出,故截止报告期末余额为零。 关联方担保事项参见本报告第七节第九条。 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 35 - 四、报告期内，公司重大合同及其履行情况 （一）公司无重大托管、承包、租赁资产事项。 （二）报告期内，公司无重大对外担保事项。 （三）公司无委托理财和委托贷款事项。 五、报告期内，公司持股 5%以上的股东承诺事项情况 （一）在股权分置改革中，公司持股 5%以上的股东建峰总厂有如下承诺事项： 1、追加对价承诺 如果发生设定的四种情况之一时，建峰总厂将向追加对价股权登记日收市后登记在 册的无限售条件流通股股东追加对价一次，无限售条件流通股股东每10 股获得2 股。 如追加对价股权登记日之前合川盐化、康达机械向建峰总厂偿还代为垫付的股份，合川 盐化、康达机械享有追加对价的权利，追加对价股份总数为14,269,975 股。 2、其他承诺事项 （1）自改革方案实施之日起36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，此外在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售14,269,975 股追加对价 股份。建峰总厂所持原非流通股股份由中国证券登记结算有限公司深圳分公司实行临时 保管，根据上述承诺内容予以锁定。 （2）保证在追加对价安排承诺期内，不会对14,269,975 股追加对价股份设置质押、担 保或其他第三者权益。 （3)由于公司非流通股股东合川盐化、康达机械明确表示不同意参加本次股权分置改 革，建峰总厂将对合川盐化、康达机械应执行的488,152 股对价安排先行代为垫付。代 为垫付后，合川盐化、康达机械如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应 当向建峰总厂偿还代为垫付的股份，或者取得建峰总厂的同意。 （4)如果其违反所作出承诺的禁售、限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将按出 售股票所得金额的20%作为违约金支付给公司。 （5）如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承 担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。 以上信息公司已于 2005 年 10 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》予以披露。 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 36 - （二）除股权分置改革外的承诺事项 除股权分置改革外，建峰总厂还对规范关联交易、避免同业竞争及“五独立”作出 相应承诺。 （三）承诺履行情况 截止报告期末，非流通股股东追加对价承诺尚未触发设定条件；其余承诺均如约履 行。 六、报告期内，公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司 2005 年度财 务报告审计机构。从 1999 年迄今，重庆开健会计师事务所为公司提供服务的连续年限 为七年。 近三年来公司支付给会计师事务所的报酬情况如下： 2005 年（元） 2004 年（元） 2003 年（元） 480000 320000 320000 七、报告期内，公司、公司董事会、公司董事没有受到中国证监会稽查，中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 八、其他重要事项或期后事项 1、 2005 年 12 月 23 日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司 现任董事袁代建、骆永寿、周生明、邹德文、邱成国、冉承渝、张方源、张长平申请 辞去董事职务的议案》。 2006 年 1 月 23 日， 重庆民丰农化股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会 审 议通过了《关于选举曾中全、陈武林、李先文、何平、申文求、郑伟担任公司第三届 董事会董事的议案》、《关于选举孙志明、邓先贵担任公司第三届监事会监事的议案》、 《关于修改公司章程的议案》。 同日，公司召开第三届董事会第六次会议，选举公司董事曾中全先生担任公司董 事长职务，董事陈武林先生担任公司副董事长职务，任期自 2006 年 1 月 23 日至公司 三届董事会届满之日；批准了公司总经理袁代建先生，副总经理骆永寿先生、周生明 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 37 - 先生、邹德文先生、邱成国先生、冉承渝先生、赖文明先生，董事会秘书邓清明先生 等八人辞去现任高级管理职务的申请；根据新任董事长曾中全先生提名，决定聘任公 司董事李先文先生担任公司总经理职务，任期三年，决定聘任罗润生先生为代理董事 会秘书职务，任期三年；根据新任总经理李先文先生提名，决定聘任罗润生先生、高 峰先生担任公司副总经理职务，任期三年（以上信息刊登于 2005 年 12 月 24 日、2006 年 1 月 24 日、2006 年 1 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》上）。 2、办公地址及联系方式变更 2006年1月25日，重庆民丰农化股份有限公司发布关于变更证券部办公地址及联系 电话的公告，刊登于2005年1月25日《中国证券报》、《证券时报》上。 2006年3月1日，公司在重庆市工商行政管理局办理了《企业法人营业执照》住所地、 法定代表人、经营范围的变更手续，其中，住所地变更为重庆市涪陵区白涛镇，法定代 表人变更为曾中全。 3、资产置换实施情况 2006 年 3 月 15 日，公司发布了《重庆民丰农化股份有限公司关于重大资产置换实 施情况的公告》和重庆天元律师事务所渝天律（非诉）法意字[2005]第 3-7 号《关于重 庆民丰农化股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》，就重大资产置换实施 情况进行了披露（以上信息已于 2006 年 3 月 15 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》上）。资产置换未了事宜更在加快办理之中。 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 38 - 第十节 财务报告 一、 审计意见全文 重庆天健会计师事务所 审 计 报 告 重天健审[2006]191号 重庆民丰农化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆民丰农化股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年 12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利 润及利润分配表，以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额 和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计 估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供 了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度 的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师： 有限责任公司 中国注册会计师： 中国 · 重庆 二OO六年四月九日 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 39 - 二、经审计会计报表 （一） 资产负债表 编制单位：重庆民丰农化股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 220,276,358.25 83,078,035.45 83,078,035.45 短期投资 应收票据 300,000.00 2,690,000.00 2,690,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 13,500.00 35,715,883.44 35,715,883.44 其他应收款 197,730.68 115,200,522.32 115,200,522.32 预付账款 16,819,327.79 11,673,910.49 11,673,910.49 应收补贴款 1,181,556.25 1,181,556.25 存货 135,021,473.84 3,760,278.17 61,022,133.09 61,022,133.09 待摊费用 24,752.86 24,752.86 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 372,628,390.56 3,760,278.17 310,586,793.90 310,586,793.90 长期投资： 长期股权投资 194,024,523.27 3,585,648.09 3,585,648.09 长期债权投资 长期投资合计 194,024,523.27 3,585,648.09 3,585,648.09 合并价差 固定资产： 固定资产原价 1,547,049,265.43 11,175,307.53 501,042,878.67 501,042,878.67 减：累计折旧 944,628,367.37 5,334,450.35 213,657,503.38 213,657,503.38 固定资产净值 602,420,898.06 5,840,857.18 287,385,375.29 287,385,375.29 减：固定资产减 值准备 32,106,888.85 32,106,888.85 固定资产净额 602,420,898.06 5,840,857.18 255,278,486.44 255,278,486.44 工程物资 在建工程 1,189,957.59 22,917,835.12 22,917,835.12 固定资产清理 固定资产合计 603,610,855.65 5,840,857.18 278,196,321.56 278,196,321.56 无形资产及其他资 产： 无形资产 108,575,614.26 108,575,614.26 长期待摊费用 2,649,587.27 其他长期资产 无形资产及其他资 产合计 2,649,587.27 108,575,614.26 108,575,614.26 递延税项： 递延税款借项 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 40 - 资产总计 978,888,833.48 203,625,658.62 700,944,377.81 700,944,377.81 流动负债： 短期借款 199,134,558.58 199,134,558.58 应付票据 3,838,691.00 36,980,000.00 36,980,000.00 应付账款 10,312,247.13 537,000.00 80,107,468.40 80,107,468.40 预收账款 117,919,083.39 406,970.00 28,438,801.13 28,438,801.13 应付工资 10,348,417.37 应付福利费 2,674,036.51 3,838,006.37 3,838,006.37 应付股利 应交税金 6,054,795.10 3,074,960.13 3,074,960.13 其他应交款 2,086,686.00 4,862,590.20 4,862,590.20 其他应付款 35,605,311.06 31,436,039.30 22,177,958.03 22,177,958.03 预提费用 2,128,771.58 2,128,771.58 预计负债 一年内到期的长期 负债 22,456,259.60 83,750,000.00 83,750,000.00 其他流动负债 流动负债合计 211,295,527.16 32,380,009.30 464,493,114.42 464,493,114.42 长期负债： 长期借款 322,437,235.57 39,000,000.00 39,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 322,437,235.57 39,000,000.00 39,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 533,732,762.73 32,380,009.30 503,493,114.42 503,493,114.42 少数股东权益 273,910,421.43 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 净额 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00 资本公积 20,485,479.49 20,485,479.49 235,178,969.32 235,178,969.32 盈余公积 6,448,561.52 6,448,561.52 12,897,123.04 12,897,123.04 其中：法定公益 金 6,448,561.52 6,448,561.52 6,448,561.52 未分配利润 -10,688,391.69 -10,688,391.69 -205,624,828.97 -205,624,828.97 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 东权益）合计 171,245,649.32 171,245,649.32 197,451,263.39 197,451,263.39 负债和所有者权益 （或股东权益）合计 978,888,833.48 203,625,658.62 700,944,377.81 700,944,377.81 法定代表人：曾中全 主管会计工作的公司负责人：罗润生 会计机构负责人：陆永寿 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 41 - （二） 利润及利润分配表 编制单位：重庆民丰农化股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 333,039,287.01 333,039,287.01 288,432,848.77 288,432,848.77 减：主营业务成本 320,752,287.66 320,752,287.66 295,267,254.28 295,267,254.28 主营业务税金 及附加 968,842.76 968,842.76 623,547.40 623,547.40 二、主营业务利润（亏 损以“-”号填列） 11,318,156.59 11,318,156.59 -7,457,952.91 -7,457,952.91 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填列） -45,212.06 -45,212.06 705,120.59 705,120.59 减：营业费用 5,000,861.98 5,000,861.98 5,284,436.62 5,284,436.62 管理费用 29,791,459.32 29,791,459.32 31,624,017.93 31,624,017.93 财务费用 23,866,726.42 23,866,726.42 17,661,456.70 17,661,456.70 三、营业利润（亏损 以“-”号填列） -47,386,103.19 -47,386,103.19 -61,322,743.57 -61,322,743.57 加：投资收益（亏 损以“-”号填列） 14,351.91 14,351.91 14,266.92 14,266.92 补贴收入 3,461,000.00 3,461,000.00 52,457,040.00 52,457,040.00 营业外收入 231,851.07 231,851.07 17,251,356.00 17,251,356.00 减：营业外支出 145,587.32 145,587.32 434,627.48 434,627.48 四、利润总额（亏损 以“-”号填列） -43,824,487.53 -43,824,487.53 7,965,291.87 7,965,291.87 减：所得税 少数股东损益 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 “-”号填列） -43,824,487.53 -43,824,487.53 7,965,291.87 7,965,291.87 加：年初未分配利 润 -205,624,828.97 -205,624,828.97 -213,590,120.84 -213,590,120.84 其他转入 238,760,924.81 238,760,924.81 六、可供分配的利润 -10,688,391.39 -10,688,391.39 -205,624,828.97 -205,624,828.97 减：提取法定盈余 公积 提取法定公益 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 的利润 -10,688,391.69 -10,688,391.69 -205,624,828.97 -205,624,828.97 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 42 - 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 -10,688,391.69 -10,688,391.69 -205,624,828.97 -205,624,828.97 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 14,351.91 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：曾中全 主管会计工作的公司负责人：罗润生 会计机构负责人：陆永寿 （三） 现金流量表 编制单位：重庆民丰农化股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 297,427,570.26 297,427,570.26 收到的税费返还 4,642,556.25 4,642,556.25 收到的其他与经营活动有关的现金 181,320,950.05 181,320,950.05 现金流入小计 483,391,076.56 483,391,076.56 购买商品、接受劳务支付的现金 269,701,659.16 269,701,659.16 支付给职工以及为职工支付的现金 24,822,864.29 24,822,864.29 支付的各项税费 7,588,030.73 7,588,030.73 支付的其他与经营活动有关的现金 91,129,991.19 91,129,991.19 现金流出小计 393,242,545.37 393,242,545.37 经营活动产生的现金流量净额 90,148,531.19 90,148,531.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 200,000.00 200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 220,593,951.89 317,593.64 现金流入小计 221,793,951.89 1,517,593.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 4,003,510.70 4,003,510.70 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 126,340,917.54 126,340,917.54 现金流出小计 130,344,428.24 130,344,428.24 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 43 - 投资活动产生的现金流量净额 91,449,523.65 -128,826,834.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 157,910,000.00 157,910,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 157,910,000.00 157,910,000.00 偿还债务所支付的现金 147,834,558.58 147,834,558.58 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金 26,145,173.46 26,145,173.46 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 173,979,732.04 173,979,732.04 筹资活动产生的现金流量净额 -16,069,732.04 -16,069,732.04 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 165,528,322.80 -54,748,035.45 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -43,824,487.53 -43,824,487.53 加：计提的资产减值准备 1,792,919.82 1,792,919.82 固定资产折旧 32,656,949.36 32,656,949.36 无形资产摊销 6,658,993.23 6,658,993.23 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 24,752.86 24,752.86 预提费用增加（减：减少） -2,128,771.58 -2,128,771.58 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） -124,479.60 -124,479.60 固定资产报废损失 财务费用 23,866,726.42 23,866,726.42 投资损失（减：收益） -14,351.91 -14,351.91 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -18,193,397.41 -18,193,397.41 经营性应收项目的减少（减：增 加） 21,718,569.13 21,718,569.13 经营性应付项目的增加（减：减 少） 67,715,108.40 67,715,108.40 其他 少数股东损益 经营活动产生的现金流量净额 90,148,531.19 90,148,531.19 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 220,276,358.25 减：现金的期初余额 54,748,035.45 54,748,035.45 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 165,528,322.80 -54,748,035.45 法定代表人：曾中全 主管会计工作的公司负责人：罗润生 会计机构负责人：陆永寿 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 44 - 三、会 计 报 表 附 注 （一）公司简介 重庆民丰农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经重庆市人民 政府渝府[1999]93号文批准，由主发起人重庆农药化工（集团）有限公司（以下简称“农 化集团”）在改制的基础上，联合重庆天原化工厂（股权现已转让给重庆合川盐化工业 有限公司）、重庆嘉陵化学制品有限公司、重庆康达机械制造有限责任公司（现已更名 为重庆康达机械（集团）有限责任公司）和南海市高力实业有限公司（现已更名为广东 高力实业有限公司），于1999年5月28日发起设立的股份有限公司。1999年8月，经中国 证监会证监发行字[1999]88号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股5,500万股， 并于同年9月在深交所上市交易。公司注册资本为人民币15,500万元，法定代表人为曾 中 全 ， 注 册 地 址 为 重 庆 市 涪 陵 区 白 涛 镇 ， 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 渝 直 5000001800996 。 2005年经重庆市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准，农化集团将持 有的本公司9,117.18万股国有法人股（占本公司总股本的58.82%）无偿划转给中国核工 业建峰化工总厂（以下简称“建峰总厂”），并于2005年10月25日完成过户登记手续， 建峰总厂成为本公司第一大股东。2005年12月，包括建峰总厂在内的公司非流通股股 东以置入优良资产并向流通股股东按每10股支付1.5股对价（共计支付8,250,000股股 份）的方式实施了股权分置改革。本次股权分置改革完成后，建峰总厂持有本公司有表 决权股份8,316.20万股，占公司总股本的53.65%。 经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2005]134号批准及公司2005年度第二次 临时股东大会审议通过，本公司以整体资产（含全部资产和全部负债）与建峰总厂所持 有的重庆建峰化肥有限公司51%股权和复合肥、氮气生产经营性资产进行置换，并于 2005年12月31日进行了资产移交。至此公司主要经营范围发生了变化。公司置换前的 主要经营范围为：制造、销售铬盐系列产品，农药及农药中间体；置换后的主要经营 范围为：对 外 投 资 ； 制 造 和 销 售 化 肥 、 液 氨 、 氨 水 、 精 细 、 复 合 肥 、 氮 气 、 氧 气 、 氩 气 及 其 他 化 工 产 品 ； 货 物 进 出 口 业 务（ 以 登 记 机 关 核 定 的 经 营 范 围 为 准 ） 。 （二）会计报表编制基础、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 45 - 1、会计报表编制基础 本公司于2005年12月31日与中国核工业建峰化工总厂完成了重大资产置换（详见附 注十二、2）项下的资产移交，故资产负债表年末数系根据2005年12月31日置入本公司 的重庆建峰化肥有限公司51%股权和复合肥、氮气生产经营性资产的财务状况编制；利 润及利润分配表本年数系根据2005年度置换前本公司实际经营成果而编制；现金流量 表系根据2005年度置换前本公司实际现金流量并考虑年末置换引起的货币资金变化情 况编制。 2、会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 3、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 6、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供 的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币 余额按该月末的收盘价折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币 金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费 用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进 行处理。 7、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买之日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 8、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资，短 期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 46 - 资收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期 损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提 短期投资跌价准备。 9、坏账核算方法 （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收 款项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，按账龄分析法对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏账准备， 根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下： 账 龄 计提比例（%） 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 30 3-4年 50 4-5年 70 5年以上 100 关联单位的应收款项、有抵押或担保的应收款项等，其坏账准备的计提比例单独 考虑。 （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿 还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发 生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按照上述同一原则确定。 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 47 - 10、存货核算方法 （1）存货分为：原材料、备品备件、包装物、低值易耗品、在产品和产成品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 原材料、备品备件、包装物、低值易耗品、产成品采用实际成本法核算，发出时 按加权平均法结转成本；采用分步法归集和分配产品的生产成本，直接材料、直接人 工和制造费用等按约当产量法在完工产品和在产品之间分配；低值易耗品于领用时一 次摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销 售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货， 合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 11、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他 股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20% 但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的和长期股权投资占该单位有表决 权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以 上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权 益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权 益份额的借方差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资 期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始 投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额，作为资本公积处理。初 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 48 - 次投资和追加投资产生的股权投资差额按批分别计算，自“关于执行企业会计制度和 相关会计准则有关问题解答（四）”发布之日起按以下情况区别处理： A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年限摊 销。但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销； B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方差额 为限冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继 续摊销或计入资本公积； C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初次投 资产生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按规定年 限分期摊销； D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益，追加投资为借方差额的，借方 差额与尚未摊销完的贷方差额余额进行抵销，抵销后的差额按规定期限摊销。 （2）长期债权投资 持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确 认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时 发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认 为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提 前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间 的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关 债券利息收入时摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其 可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的 差额计提长期投资减值准备。 12、委托贷款核算方法 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 49 - 按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，确认为委托贷款，按实际委托的贷 款金额计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息，计入当期损益；如发生计 提的利息到期不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 期末时，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按单项委托贷款本金 高于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。 13、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有；②使用年限超过一年；③单位价值超过2,000元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和 保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计 净残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 （年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 10-35、30 2.77-9.70、2.00 3.00、40.00 机器设备 5-15 6.47-19.40 3.00 运输工具 6-12 8.08-16.17 3.00 其他 5 19.40 3.00 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固 定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧 率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 50 - 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额 低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 14、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回 金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 15、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅 助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发 生 b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开 始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中 断，并且中断时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费 用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利息 的资本化金额 ＝ 至当期末止购建固定资 产累计支出加权平均数 × 资本 化率 16、无形资产核算方法 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有 的、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销 期限不超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限， 则不超过10年。 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无 形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无 形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 51 - 17、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊 销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价 值全部转入当期损益。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生 产经营当月一次转入损益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限 催化剂 2-4年 18、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预 计负债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益 流出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 19、应付债券核算方法 应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差 额，作为债券溢价或折价，在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。 20、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计 量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 52 - 负债表日按照完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估 计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收 入金额能够可靠计量。 21、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 22、合并会计报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵 销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报 表；对合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公 司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本公司对该单位 的投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对其具有实质控制权。满 足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之 和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例均应在10%以下，该单位当 期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。 （三）税项 1、所得税 公司执行法定税率33%。 根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》 （财税[2001]202号）第二条1款的规定，重庆市国家税务局以渝国税函[2005]455号文 批准，同意本公司控股子公司重庆建峰化肥有限公司在2005年至2010年期间减按15%的 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 53 - 税率征收企业所得税。在此期间，如果公司因经营情况变化导致不再符合税收优惠条 件，从变动年度起按规定税率征收企业所得税。 2、增值税 除农药、化肥、脱盐水等产品按当期产品销售收入的13%外、其他产品按当期产 品销售收入的17%计算销项税额，在抵减允许当期抵扣的进项税额后缴纳。 根据财政部及国家税务总局财税字[2005]87号《关于暂免征收尿素产品增值税的 通知》，自2005年7月1日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返50%调 整为暂免征收增值税。根据《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税字 [2001]113号），复合肥产品自2001年8月1日起免征增值税。 公司出口货物实行“免、抵、退”税管理办法，其中化工产品的退税率为13%、 农药产品的退税率为11%。 3、城市维护建设税 按应纳流转税额的7%缴纳。 4、教育费附加 按应纳流转税额的3%缴纳。 5、交通重点建设附加费 按应纳流转税额的5%缴纳。依据渝地税发[2005]54号文《重庆市地方税务局关于停 止征收交通重点建设附加费的通知》规定，公司从2005年3月1日起相应停止计提。 （四）控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业基本情况如下： 控股子公司及合营企业名称 业务性质 经营范围 注册资本 （万元) 本公司对其实 际投资额 （万元） 所占权益比 例（%） 是否已合并 报表 一、控股子公司 重庆建峰化肥有限公司 化工 制 造 、 销 售 化 肥 、 液 氨 、 氨 水、精细及其他 化工产品 货物 36,500 18,615.00 51.00 是 二、合营企业 本报告期内无合营企业。 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 54 - 2、合并会计报表范围的变化 本年度新增合并会计报表单位重庆建峰化肥有限公司，系本公司置入重庆建峰化 肥有限公司 51%股权所致，详见附注十二、2。 （五）合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 外币金额 汇率 折合人 民币 外币金额 汇率 折合人民 币 现 金 3,096.99 8,981.57 银行存款 216,391,109.50 54,739,053.88 其中：美元 201,915.61 8.2641 1,668,650.79 其他货币资金 3,882,151.76 28,330,000.00 合 计 220,276,358.25 83,078,035.45 （2）其他货币资金均为银行承兑汇票保证金。 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 300,000.00 2,690,000.00 合 计 300,000.00 2,690,000.00 （2）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 55 - 1年以内 20,033,437.53 30.34 1,001,671.88 1-2年 11,942,163.41 18.08 1,194,216.34 2-3年 9,040,456.01 13.69 7,015,178.24 3-4年 27,000.00 100.00 13,500.00 7,344,052.83 11.12 4,796,940.92 4-5年 9,915,557.01 15.02 8,551,775.97 5年以上 7,761,866.35 11.75 7,761,866.35 合 计 27,000.00 100.00 13,500.00 66,037,533.14 100.00 30,321,649.70 b、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例 （ ） 坏账准备 1年以内 208,137.56 100.00 10,406.88 35,801,766.55 28.34 1,790,088.33 1-2年 89,593,884.73 70.93 8,959,388.47 2-3年 516,349.47 0.41 154,904.84 3-4年 385,806.43 0.31 192,903.22 5年以上 14,000.00 0.01 14,000.00 合计 208,137.56 100.00 10,406.88 126,311,807.18 100.00 11,111,284.86 b、持有本公司53.65%有表决权股份的中国核工业建峰化工总厂欠款68,591.96 元。 4、预付账款 （1）账龄分析列示如下： 账 龄 年末数 年初数 金 额 比 例（%） 金 额 比 例 （%） 1年以内 16,819,327.79 100.00 10,591,635.39 90.73 1-2年 1,051,542.25 9.01 2-3年 30,732.85 0.26 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 56 - 合 计 16,819,327.79 100.00 11,673,910.49 100.00 （2）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 7,012,629.13 19,116,316.87 产成品 50,736,581.52 32,367,576.72 1,195,761.59 包装物 474,416.29 322,632.70 在产品 1,765,277.72 10,411,368.39 备品备件 75,032,569.18 合 计 135,021,473.84 62,217,894.68 1,195,761.59 （2）存货跌价准备列示如下： 项 目 年初数 本年增加 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 年末数 可变现净值 的确定依据 产成品 1,195,761.59 242,415.83 1,438,177.42 合 计 1,195,761.59 242,415.83 1,438,177.42 6、长期股权投资 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对联营企业投资 2,585,648.09 其他股权投资 1,000,000.00 合 计 3,585,648.09 （2）报告期内无对长期股权投资提取减值准备的情况。 7、固定资产及其折旧 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 57 - （1）固定资产原值列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 217,731,536.90 156,676,458.55 218,221,438.19 156,186,557.26 机器设备 281,637,304.72 1,405,298,843.71 297,883,451.65 1,389,052,696.78 运输工具 1,674,037.05 1,810,011.39 1,674,037.05 1,810,011.39 合 计 501,042,878.67 1,563,785,313.65 517,778,926.89 1,547,049,265.43 （2）累计折旧列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 80,902,801.06 78,296,254.17 91,797,293.29 67,401,761.94 机器设备 131,102,623.47 898,399,768.89 152,843,122.40 876,659,269.96 运输工具 1,652,078.85 589,293.67 1,674,037.05 567,335.47 合 计 213,657,503.38 977,285,316.73 246,314,452.74 944,628,367.37 （3）固定资产减值准备列示如下: 项 目 年初数 本年增加 因资产价值回升 转回数 其他原因转出数 年末数 计提原因 房屋及建筑物 17,690,949.58 17,690,949.58 机器设备 14,415,939.27 14,415,939.27 合 计 32,106,888.85 32,106,888.85 （4）固定资产抵押情况详见附注九。 8、在建工程 （1）明细列示如下： 工程名称 预算数 资金来源 投入比例 （%） 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 液相氧化法 清洁工艺 4,950万 募股资金 及其他 7,103,885.30 7,103,885.30 腚虫脒 4,932万 国债贷款及 自筹资金 54 20,530,812.01 5,879,676.23 15,955,591.38 10,454,896.86 铬渣砖 生产线 贷款 1,836,639.75 1,836,639.75 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 58 - 其他 2,387,023.11 6,967,894.40 780,456.84 7,384,503.08 1,189,957.59 合 计 31,858,360.17 12,847,570.63 16,736,048.22 26,779,924.99 1,189,957.59 （2）利息资本化情况列示如下： 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 资本化率（%） 腚虫脒 5,263,321.18 5,263,321.18 （3）减值准备情况列示如下： 工程名称 年初数 本年增加 因资产价值回升 转回数 其他原因转出数 年末数 计提原因 液相氧化法清洁工艺 7,103,885.30 7,103,885.30 长期停建 铬渣砖生产线 1,836,639.75 1,836,639.75 长期停建 合计 8,940,525.05 8,940,525.05 9、无形资产 （1）明细列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 土地使用权 95,072,243.53 专有技术 17,503,370.73 4,000,000.00 合 计 112,575,614.26 4,000,000.00 （2）余额及增减明细列示如下： 项 目 取得方式 原始价值 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销额 剩 余 摊 销 年 年末数 土地 使用权 购买 及转让 104,717,425.15 95,072,243.53 92,915,223.63 2,157,019.90 11,802,201.52 专有技术 购买 34,457,600.00 17,503,370.73 13,001,397.40 4,501,973.33 21,456,202.60 合 计 139,175,025.15 112,575,614.26 105,916,621.03 6,658,993.23 33,258,404.12 （3）减值准备情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 因资产价值 回升转回数 其他原因转出数 年末数 计提原因 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 59 - 专有技术 4,000,000.0 4,000,000.00 合计 4,000,000.0 4,000,000.00 10、长期待摊费用 项 目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 剩余摊销年限 催化剂 2,649,587.27 2,649,587.27 0.83-1.92 合 计 2,649,587.27 2,649,587.27 11、短期借款 项 目 年末数 年初数 抵押借款 106,260,000.00 保证借款 92,874,558.58 合 计 199,134,558.58 12、应付票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 商业承兑汇票 8,650,000.00 银行承兑汇票 3,838,691.00 28,330,000.00 合 计 3,838,691.00 36,980,000.00 （2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 13、应付款项 （1）应付账款 a、无账龄超过三年的大额应付账款； b、欠持本公司53.65%有表决权股份的中国核工业建峰化工总厂2,245,730.00元。 （2）预收账款 a、无账龄超过一年的大额预收账款； b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 60 - （3）其他应付款 a、无账龄超过一年的大额其他应付款； b、欠持本公司53.65%有表决权股份的中国核工业建峰化工总厂30,939,574.01 元。 14、应付工资 项 目 年 末 数 年 初 数 属于工效挂钩 10,348,417.37 15、应交税金 税 种 年末数 年初数 执行税率（%） 所得税 13,094,111.31 1,549,663.31 33、15 增值税 -7,055,438.33 1,517,257.22 详见附注三、2 城市维护建设税 8,039.60 7 其 他 16,122.12 合 计 6,054,795.10 3,074,960.13 16、其他应交款 项 目 年末数 年初数 计缴标准（%） 教育费附加 3,445.57 3 交通重点建设附加费 5,742.63 住房公积金 2,086,686.00 4,853,402.00 合 计 2,086,686.00 4,862,590.20 17、一年内到期的长期负债 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 长期借款 22,456,259.60 83,750,000.00 合 计 22,456,259.60 83,750,000.00 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 61 - （2）一年内到期的长期借款列示如下： 年末数 年初数 备 注 项目 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 信用借款 500,000.00 抵押借款 71,850,000.00 保证借款 22,456,259.60 11,400,000.00 详见附注九 其中：欧元 2,344,150.61 9.5797 22,456,259.60 合 计 22,456,259.60 83,750,000.00 18、长期借款 借款条件 年末数 年初数 备 注 外币金额 汇率 折合人民币 外币 金额 汇率 折合人民币 保证借款 322,437,235.57 9,000,000.00 详见附注九 其中：欧元 33,658,385.50 9.5797 322,437,235.57 其他借款 30,000,000.00 合 计 322,437,235.57 39,000,000.00 19、股本 本年增加 项 目 年初数 送股 公积金转 股 配股 增发 其他 本年减少 年末数 一、未上市流通股份 100,000,000 100,000,000 发起人股份 100,000,000 100,000,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 100,000,000 100,000,000 二、无限售条件股份 54,936,700 8,240,505 63,177,205 1、人民币普通股 54,936,700 8,240,505 63,177,205 2、其他 三、有限售条件股份 63,300 91,759,495 91,822,795 1、国家持股 2、国有法人持股 86,167,774 86,167,774 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 62 - 3、其他内资持股 63,300 5,591,721 5,655,021 其中：境内法人持股 5,582,226 5,582,226 境内自然人持股 63,300 9,495 72,795 四、股份总数 155,000,000 100,000,000 100,000,000 155,000,000 注：股权分置改革事项详见附注十二、3。 20、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 股本溢价 225,350,672.76 225,350,672.76 注3 股权投资准备 20,692.80 17,618,873.46 20,692.80 17,618,873.46 注1 关联交易差价 1,767,603.76 1,767,603.76 注2 其他资本公积 8,040,000.00 1,788,296.56 6,961,690.53 2,866,606.03 注3 合 计 235,178,969.32 19,407,170.02 234,100,659.85 20,485,479.49 注1：本年度公司将所持有的四川农资化工有限责任公司股权依法转让后，该项长期股权投资 原产生的股权投资准备20,692.80元相应转入其他资本公积；年末数系2005年末本公司与建峰总厂 进行资产置换形成的股权投资差额。 注2：公司控股股东已由农化集团变更为建峰总厂，原与农化集团的关联交易价差业已实现， 故转入其他资本公积。 注3：根据2005年11月28日第三届四次董事会决议及2005年12月30日2005年度第三次临时股东 大会决议，公司以法定盈余公积金6,448,561.52元、以资本公积金232,312,363.29元，共计 238,760,924.81元弥补公司以前年度亏损。 21、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备 注 法定盈余公积 6,448,561.52 6,448,561.52 详见附注五、20、注3 法定公益金 6,448,561.52 6,448,561.52 合 计 12,897,123.04 6,448,561.52 6,448,561.52 22、未分配利润 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 63 - 项 目 本期利润分配 比例（%） 本年数 上年数 备 注 年初未分配利润 -205,624,828.97 -213,590,120.84 加：本年度净利润 -43,824,487.53 7,965,291.87 其他转入 238,760,924.81 详见附注五、20、注3 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 应付普通股股利 年末未分配利润 -10,688,391.69 -205,624,828.97 23、主营业务收入与主营业务成本 （1）按业务分部列示如下： 本年数 上年数 业 务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 化工产品 222,085,923.27 218,638,044.09 155,367,528.02 174,696,286.39 农药产品 110,953,363.74 102,114,243.57 133,065,320.75 120,570,967.89 合 计 333,039,287.01 320,752,287.66 288,432,848.77 295,267,254.28 （2）按地区分部列示如下： 本年数 上年数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内分部 293,507,600.01 286,375,532.35 251,966,651.60 262,392,171.26 国外分部 39,531,687.00 34,376,755.31 36,466,197.17 32,875,083.02 合 计 333,039,287.01 320,752,287.66 288,432,848.77 295,267,254.28 （3）前五名客户销售收入总额为132,586,031.65元，占本年主营业务收入的 39.81%。 24、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 城市维护建设税 流转税额的7% 678,189.93 291,002.79 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 64 - 教育费附加 流转税额的3% 290,652.83 124,685.48 交通重点建设附加费 207,859.13 合 计 968,842.76 623,547.40 25、其他业务利润 本年数 项 目 收 入 成 本 利 润 上年利润数 销售水电气 5,572,402.91 6,118,988.66 -546,585.75 -153,689.12 其 他 2,285,702.84 1,784,329.15 501,373.69 858,809.71 合 计 7,858,105.75 7,903,317.81 -45,212.06 705,120.59 26、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 24,016,401.88 18,618,317.76 减：利息收入 317,593.64 1,060,462.85 加：汇兑损失 134,798.50 减：汇兑收益 7,496.45 加：其 他 33,119.68 111,098.24 合 计 23,866,726.42 17,661,456.70 27、投资收益 投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 年末调整的被投资公司购买日后净利润净增减金额 14,266.92 股权投资转让收益 14,351.91 合 计 14,351.91 14,266.92 28、补贴收入 项 目 本年数 收入的来源 和依据 批准文件 及时效 批准机关 上年数 财政补贴 50,000,000.00 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 65 - 税收返还 3,461,000.00 重庆市沙坪 坝区财政局 渝财预 [2004]156号 重庆市财政局 2,457,040.00 合 计 3,461,000.00 52,457,040.00 29、营业外收入 项 目 本年数 上年数 固定资产清理收入 124,479.60 3,251,115.00 其他 107,371.47 14,000,241.00 合 计 231,851.07 17,251,356.00 30、收到或支付的其他与投资活动有关的现金 （1）本年度收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 资产置换置入货币资金 220,276,358.25 （2）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 资产置换置出货币资金 126,340,917.54 31、现金及现金等价物 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 3,096.99 8,981.57 银行存款 216,391,109.50 54,739,053.88 其他货币资金 3,882,151.76 28,330,000.00 货币资金余额 220,276,358.25 83,078,035.45 减：不能随时支取的保证金 28,330,000.00 现金及现金等价物余额 220,276,358.25 54,748,035.45 （六）母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、长期股权投资 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 66 - （1）分项列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 194,024,523.27 对联营企业投资 2,585,648.09 其他股权投资 1,000,000.00 合 计 194,024,523.27 3,585,648.09 （2） 除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下： 被投资单位名称 投资起止日期 占被投资单位注册资本比例 投资金额 重庆建峰化肥有限公司 2005.12.31— 51% 194,024,523.27 （3） 除长期股票投资外的其他长期股权投资不存在计提减值准备的情况。 （4） 按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位权益增 减额 分得的现金红 利额 累计增减额 重庆建峰化肥有限公司 194,024,523.27 （5）股权投资差额明细列示如下： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余价值 重庆建峰化肥有限公司 -17,618,873.46 折价投资 （七）子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 报告期内无子公司与母公司会计政策不一致的情况。 （八）关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元） 关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 67 - 重庆化医控股（集 团）公司 重庆渝中区 149,479.28 国有资产经营、管理 实质控制人 国有独资 公司 安启洪 重庆农药化工（集 团）有限公司 重庆井口 10,560.00 制造销售农药及化工产 品、从事与公司生产有 关的进出口业务 原控股股东 国有独资 公司 袁代建 中国核工业建峰化 工总厂 重庆市涪陵 区白涛镇 28,575.00 制造、销售化工产品、 塑料制品、机械零部 件，发电，供水，货物 运输等；兼营电解金属 锰等 控股股东 国有独资 企业 曾中全 重庆建峰化肥有限 公司 重庆市涪陵 区白涛镇 36,500.00 制造、销售化肥、液 氨、氨水、精细及其他 化工产品；货物进出口 业务 子公司 有限责任 公司 曾中全 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动 （金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆农药化工（集团）有限公司 10,560.00 10,560.00 中国核工业建峰化工总厂 28,575.00 28,575.00 重庆建峰化肥有限公司 36,500.00 注：公司的实质控制人重庆化医控股（集团）公司2005年12月31日的注册资本为149,479.28 万元，本年度增加注册资本28,319.98万元。 （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 重庆农药化工（集 团）有限公司 9,117.18 58.82 9,117.18 中国核工业建峰化 工总厂 9,117.18 800.98 8,316.20 53.65 重庆建峰化肥有限 公司 18,615.00 18,615.00 51.00 注：关联方所持股份变更事项详见附注十二、1及附注十二、3 （4）存在控制关系的关联方交易 a、销售货物 公司2005年度及2004年度向关联方销售货物的有关明细资料如下： 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 68 - 关联方名称 2005年度 2004年度 定价原则 备注 重庆农药化工（集团）有限公司 1,780,039.45 参考市场价格协商定价 销售水电气、材料 b、提供资金 ①2005年度公司为农化集团提供资金12,134,241.80元，截止2005年12月31日农 化集团已偿还7,753,010.27元。上述资金双方未计算资金占用费。 ②2005年度公司为重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）提供资 金47,100,000.00元，截止2005年12月31日化医集团以现金方式偿还19,000,000.00 元、以委托贷款抵债方式偿还30,000,000.00元。上述资金双方未计算资金占用费。 ③2005年度化医集团为本公司提供资金21,560,000.00元。上述资金双方未计算 资金占用费。 c、担保 建峰总厂和中国核工业集团公司为本公司控股子公司重庆建峰化肥有限公司（以下 简称：建峰化肥公司）3,600.25万欧元法国政府贷款提供了连带责任担保，详见附注 九。 d、重大资产置换 根据本公司与建峰总厂、农化集团、化医集团签定的《资产重组协议》以及本公 司与建峰总厂签定的《资产置换协议》，本公司与建峰总厂进行了重大资产置换，详见 附注十二、2。 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 项 目 年末余额 占全部应收（付）款项余额的比例（%） 2005年 2004年 2005年 2004年 其他应收款： 重庆农药化工（集团）有限公司 78,887,900.01 62.45 重庆化医控股（集团）公司 1,900,000.00 1.50 中国核工业建峰化工总厂 (注1) 68,591.96 32.96 应付账款： 中国核工业建峰化工总厂 ( 注1) 2,245,730.00 21.78 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 69 - 其他应付款： 中国核工业建峰化工总厂(注2) 30,939,574.01 86.90 注1：系控股子公司建峰化肥公司与建峰总厂的债权债务余额，均在本次重大资产置换中置入 本公司。2005年度建峰化肥公司与建峰总厂间主要关联交易列示如下： a、2005年6-12月建峰化肥公司向建峰总厂采购水电气、化肥袋及氮气等6,347.86万元、接受 运输劳务、接受设施维护及网络综合服务等共计2,249.36万元。 b、2005年6-12月建峰化肥公司向建峰总厂销售尿素、液氨、脱盐水、天然气等888.90万元。 c、2005年6-12月建峰化肥公司向建峰总厂提供资金4,900.00万元，截止2005年12月31日建峰 总厂已偿还4,900.00万元。上述资金双方未计算资金占用费。 d、2005年6-9月建峰化肥公司委托建峰总厂采购天然气101,300,653.00立方，共计5,786.08 万元。 注2：该余额主要系重大资产置换差价，详见附注十二、2。 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆嘉陵农药厂 原控股股东农化集团的大集体单位 重庆胜利化工厂 原控股股东农化集团的大集体单位 泸州东方农化有限公司（原重庆农药化工 集团川南（泸州）有限责任公司） 同受原控股股东农化集团控制 重庆农药化工集团劳动服务公司 原控股股东农化集团的大集体单位 重庆农药化工集团经营部 原控股股东农化集团的大集体单位 重庆智全实业有限责任公司 持有本公司控股子公司建峰化肥公司25%的股份 （2）不存在控制关系的关联方交易 a、采购货物 公司2005年度及2004年度向关联方采购货物的有关明细资料如下： 关联方名称 2005年度 2004年度 定价原则 备注 重庆嘉陵农药厂 1,864,780.29 10,494,170.14 参考市场价格协商定价 采购材料 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 70 - 重庆胜利化工厂 1,465,569.25 400,317.42 参考市场价格协商定价 采购材料 泸州东方农化有限公司 28,508.10 1,183,773.75 参考市场价格协商定价 采购产品 重庆农药化工集团劳动服务公司 40,616.00 367,693.73 参考市场价格协商定价 采购材料 重庆农药化工集团经营部 1,239,900.00 参考市场价格协商定价 采购材料 b、接受劳务 公司2005年度及2004年度接受关联方劳务的有关明细资料如下： 关联方名称 2005年度 2004年度 定价原则 备注 重庆嘉陵农药厂 5,044,695.22 598,557.20 协商定价 劳务费 重庆胜利化工厂 6,375,500.70 3,745,631.25 协商定价 劳务费 重庆农药化工集团劳动服务公司 6,522.48 122,222.44 协商定价 劳务费 c、销售货物 公司2005年度及2004年度销售给关联方的有关明细资料如下： 关联方名称 2005年度 2004年度 定价原则 备注 重庆嘉陵农药厂 1,701,447.37 1,260,508.76 参考市场价格 协商定价 销售水电气、材料 重庆胜利化工厂 6,961,611.52 15,044,893.18 参考市场价格 协商定价 销售水电气、材料 泸州东方农化有限公司 2,957,546.24 参考市场价格 协商定价 销售产品及材料 重庆农药化工集团劳动服务公司 131,534.48 52,120.15 参考市场价格 协商定价 销售水电气、材料 重庆农药化工集团经营部 1,101,957.50 参考市场价格 协商定价 销售产品 d、提供资金 2005年度公司为泸州东方农化有限公司提供资金101,771.46元。上述资金双方未 计算资金占用费。 （3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 项 目 年末余额 占全部应收（付）款项余额的比例（%） 2005年 2004年 2005年 2004年 应收账款： 泸州东方农化有限公司 1,001,203.01 1.52 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 71 - 其他应收款： 重庆嘉陵农药厂 20,836,637.64 16.50 重庆胜利化工厂 21,021,662.31 16.64 泸州东方农化有限公司 42,350.00 0.03 重庆农药化工集团劳动服务公司 862,986.91 0.68 重庆农药化工集团经营部 328,377.78 0.26 应付票据： 重庆嘉陵农药厂 8,650,000.00 23.39 应付账款： 重庆嘉陵农药厂 5,287,772.77 6.60 泸州东方农化有限公司 1,300,000.00 1.62 注：2005年6-12月建峰化肥公司向重庆智全实业有限责任公司采购备品备件1,513.10万元、向 重庆智全实业有限责任公司销售尿素74.40万元。截止2005年12月31日，上述交易已结清款项。 （九）或有事项 根据中国银行涪陵分行出具的《关于同意重庆建峰化肥有限公司承接法国政府贷 款的函》，同意本公司控股子公司建峰化肥公司承接中国银行对中国核工业建峰化工总 厂转贷的3,600.25万欧元法国政府贷款，期限为15年，由中国核工业集团公司和建峰 总厂提供连带责任担保。同时，建峰化肥公司以原值为2,276.81万元、净值为 1,036.07万元、净额为1,036.07万元的房屋及建筑物和原值为29,262.53万元、净值为 12,374.62万元、净额为12,374.62万元的机器设备为中国核工业集团公司的担保提供 了反担保抵押。截止2005年12月31日，上述借款的债务承接手续尚在办理过程中。 除上述事项外，截止2005年12月31日公司没有其他需要披露的重大或有事项。 （十）承诺事项 截止2005年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项中的非调整事项 截止2006年4月9日，本公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整 事项。 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 72 - （十二）其他重要事项 1、根据重庆市人民政府渝府[2005]41号文《关于同意将重庆民丰农化股份有限公 司国有法人股划转给中国核工业建峰化工总厂持有的批复》、国务院国有资产监督管理 委员会国资产权[2005]555号文《关于重庆民丰农化股份有限公司国有股无偿划转有关 问题的批复》和中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]70号文《关于同意中国核工 业建峰化工总厂公告重庆民丰农化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》，农化集团将持有的本公司9,117.18万股国有法人股（占本公司总股本的58.82 ％）无偿划转给建峰总厂，并于2005年10月26日完成股权过户登记手续，建峰总厂成为 了本公司第一大股东。 2、根据本公司与建峰总厂、农化集团、化医集团签定的《资产重组协议》以及本 公司与建峰总厂签定的《资产置换协议》，本公司以整体资产（含全部资产和全部负债） （以下简称“置出资产”）与建峰总厂所持有的重庆建峰化肥有限公司51%股权和复合 肥、氮气生产经营性资产（以下简称“置入资产”）进行置换。协议约定，以2005年5 月31日为评估基准日，重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的第58—4号《资产评 估报告书》所确定的评估值作为置出资产的价格，重庆康华会计师事务所有限责任公司 出具的第58—5号《资产评估报告书》、第58—6号《资产评估报告书》所确定的评估值 作为置入资产的价格，差价部分由本公司支付；同时置出资产将以行政划转方式无偿 划转给农化集团。上述资产重组业经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改 [2005]81号和中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]134号文件批准同意，并经 2005年10月8日第三届董事会二次会议和2005年12月16日2005年度第二次临时股东大会 审议通过。 根据本公司与建峰总厂签署的《关于履行<资产置换协议>的资产交割确认书》， 双方以2005年12月31日为资产交割基准日，对上述资产重组相关协议项下的资产进行 了移交：资产交割日上述置出资产的确认价值为18,145.81万元，置入资产的确认价值 为21,239.47万元，置出资产价值低于置入资产价值3,093.66万元由本公司在2006年12 月31日前以现金方式支付给建峰总厂。截止本报告日，本次资产置换相应资产的移交 及产权过户情况如下： 置入资产：建峰总厂已将《资产置换协议》项下的复合肥、氮气生产经营相关的 流动资产和机器设备全部移交至本公司；《资产置换协议》项下的建峰化肥公司51%股 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 73 - 权、氮气生产经营相关的房屋产权和土地使用权、车辆已全部过户登记至本公司名 下；因申办商标所有权人变更手续所需时间较长，建峰总厂置入公司的复合肥商标（第 1080148号《商标注册证》）尚未办理过户手续，根据2005年12月31日建峰总厂出具的 《关于将复合肥商标过户至重庆民丰农化股份有限公司的说明及承诺》，建峰总厂承诺 自2006年1月1日起至该商标过户日期间，允许本公司无偿使用。 置出资产：公司已将《资产置换协议》项下置出资产中的流动资产、机器设备等 移交至农化集团，并将全部车辆及《车辆行驶证》、《土地使用权证》、《房屋产权证》 全部移交给农化集团；所有车辆已过户至农化集团，所置出土地中的一宗土地及其全 部房屋的权属过户手续尚在办理过程中，置出资产相应的商标的变更登记申请已由国 家商标局受理，本次资产置换中的债务转移均已获得债权人的同意，其中部分银行债 务转移至农化集团的转移手续尚在办理过程中。 3、本公司于2005年12月实施了股权分置改革，本次股权分置改革采用与上述重 大资产重组相结合的方式进行。除通过上述重大资产置换置入优良资产外，包括建峰 总厂在内的非流通股股东以流通股股份5,500万股为基数，按每10股送1.5股的价格向 流通股股东支付对价。为保证股权分置改革的顺利进行，建峰总厂除支付自己的对价 7,521,673.50股外，还代重庆合川盐化工业有限公司、重庆康达机械（集团）有限责任 公司先行支付了对价488,152.50股，同时建峰总厂承诺：如果本公司2006年度扣除非 经常性损益后的净利润少于4,955万元、或2007年度扣除非经常性损益后的净利润少于 5,203万元、或2008年度扣除非经常性损益后的净利润少于5,463万元、或公司2006年 -2008年任一年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见时，建峰总厂将按每 10股送2股的价格向股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次。上述 股权分置改革业经2005年10月8日第三届董事会二次会议和2005年12月16日2005年度第 二次临时股东大会审议通过，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登 记手续。上述股权分置改革完成后，截止2005年12月31日建峰总厂持有本公司股份 83,161,974股，占公司总股本的53.65%。 4、2005年6月1日，建峰化肥公司与建峰总厂签订了《商标许可无偿使用协议》， 建峰总厂同意建峰化肥公司在法定经营范围内无偿使用“建峯”商标，使用期自2005 年5月31日起至2010年5月31日止。 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 74 - 5、2006年3月28日本公司与建峰总厂签订了《综合服务协议》，协议约定：建峰 总厂将向本公司销售水、电、编制袋等产品以及提供网络及公用设施维护等服务，全 年预计总金额为543.20万元；本公司将向建峰总厂提供氮气等产品，全年预计总金额 为3.36万元。 2006年3月28日控股子公司建峰化肥公司与建峰总厂签订了《综合服务协议》，协 议约定：建峰总厂将向建峰化肥公司销售电、蒸汽、编制袋等产品以及提供网络、仓 储、检测检修、公用设施维护等服务，全年预计总金额为16,195.50万元；建峰化肥公 司将向建峰总厂销售液氨、脱盐水等产品以及提供代购原材料等服务，全年预计总金 额为1,165.90万元。 上述协议自2006年1月1日起生效直至2006年12月31日终止。上述协议已经本公司 第三届董事会七次会议审议通过，待提交2005年度股东大会审议批准后正式生效。上 述各方2005年10月8日签订的原《综合服务协议》于本协议生效之日终止。 补 充 资 料 资料一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益 资料二、资产减值准备明细表 1、合并资产减值准备明细表 2、母公司资产减值准备明细表 资料三、变动异常的报表项目分析 资料一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益 按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下： 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 75 - 主营业务利润 6.61 -3.78 6.45 -3.87 0.073 -0.048 0.073 -0.048 营业利润 -27.67 -31.06 -26.99 -31.86 -0.306 -0.396 -0.306 -0.396 净利润 -25.59 4.03 -24.97 4.14 -0.283 0.051 -0.283 0.051 扣除非经常性 损益后净利润 -27.67 -33.32 -26.99 -34.18 -0.306 -0.424 -0.306 -0.424 附：非经常性损益明细表 明 细 项 目 金 额 股权转让收益 14,351.91 补贴收入 3,461,000.00 营业外收入 231,851.07 减：营业外支出 145,587.32 小 计 3,561,615.66 减：所得税的影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 3,561,615.66 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益 （1）全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 （2）全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 2、加权平均的净资产收益率和每股收益 （1）加权平均净资产收益率（ROE） ROE＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发 行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期 月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份 起至报告期期末的月份数。 （2）加权平均每股收益（EPS） 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 76 - EPS＝P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告 期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 资料二.1 、合并资产减值准备明细表 编 制 单 位 ： 重 庆 民 丰 农 化 股 份 有 限 公 司 2005 年 度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 资产价 值回升 转回数 其他原因转 出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 41,432,934.56 1,574,410.87 42,983,438.55 23,906.88 其中：应收账款 30,321,649.70 1,093,979.15 31,402,128.85 13,500.00 其他应收款 11,111,284.86 480,431.72 11,581,309.70 10,406.88 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,195,761.59 242,415.83 1,438,177.42 1,438,177.42 其中：产成品 1,195,761.59 242,415.83 1,438,177.42 1,438,177.42 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 32,106,888.85 32,106,888.85 32,106,888.85 其中：房屋及建筑物 17,690,949.58 17,690,949.58 17,690,949.58 机器设备 14,415,939.27 14,415,939.27 14,415,939.27 六、无形资产减值准备 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 77 - 其中：专有技术 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 商标权 七、在建工程减值准备 8,940,525.05 8,940,525.05 8,940,525.05 八、委托贷款减值准备 九、总 计 87,676,110.05 1,816,826.70 46,485,591.32 89,469,029.87 23,906.88 公 司 法 定 代 表 人 ： 主 管 会 计 工 作 的 公 司 负 责 人 ： 公司会计机构负责人： 资料二.2 、母公司资产减值准备明细表 编制单位：重庆民丰农化股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 资产价值回 升转回数 其他原因转出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 41,432,934.56 1,550,503.99 42,983,438.55 其中：应收账款 30,321,649.70 1,080,479.15 31,402,128.85 其他应收款 11,111,284.86 470,024.84 11,581,309.70 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,195,761.59 242,415.83 1,438,177.42 1,438,177.42 其中：产成品 1,195,761.59 242,415.83 1,438,177.42 1,438,177.42 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 32,106,888.85 32,106,888.85 32,106,888.85 其中：房屋及建筑物 17,690,949.58 17,690,949.58 17,690,949.58 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 78 - 机器设备 14,415,939.27 14,415,939.27 14,415,939.27 六、无形资产减值准备 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 其中：专有技术 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 商标权 七、在建工程减值准备 8,940,525.05 8,940,525.05 8,940,525.05 八、委托贷款减值准备 九、总 计 87,676,110.05 1,792,919.82 46,485,591.32 89,469,029.87 公 司 法 定 代 表 人 ： 主 管 会 计 工 作 的 公 司 负 责 人 ： 公司会计机构负责人： 资料三、变动异常的报表项目分析 会计报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： 项 目 年末数 （或本年数） 年初数 （或上年数） 差异变动金额 差异变动幅 度（％） 原因分析 货币资金 220,276,358.25 83,078,035.45 137,198,322.80 165.14 注 存货 135,021,473.84 61,022,133.09 73,999,340.75 121.27 注 固定资产原值 1,547,049,265.43 501,042,878.67 1,046,006,386.76 208.77 注 累计折旧 944,628,367.37 213,657,503.38 730,970,863.99 342.12 注 预收账款 117,919,083.39 28,438,801.13 89,480,282.26 314.64 注 长期借款 322,437,235.57 39,000,000.00 283,437,235.57 726.76 注 原因分析： 注：货币资金、存货、固定资产原值、累计折旧、预收账款、长期借款年末数较 年初数分别有较大变化，主要系 2005 年末本公司重大资产置换行为完成，故年末数与 年初数已不具有可比性。 重庆民丰农化股份有限公司2005年度报告 - 79 - 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 公司法定代表人签字： 重庆民丰农化股份有限公司董事会 2006 年 4 月 9 日