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- 0 - 重 重庆 庆建 建峰 峰化 化工 工股 股份 份有 有限 限公 公司 司 CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO., LTD 二 二OOOO六 六年 年度 度报 报告 告正 正文 文 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 1 - 第一节 目录及重要提示 目 录 第一节 目录及重要提示…………………………………………………01 第二节 公司基本情况简介………………………………………………03 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………………04 第四节 股本变动及股东情况……………………………………………07 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………11 第六节 公司治理结构……………………………………………………16 第七节 股东大会情况简介………………………………………………19 第八节 董事会报告………………………………………………………21 第九节 监事会报告………………………………………………………32 第十节 重要事项…………………………………………………………34 第十一节 财务报告…………………………………………………………40 第十二节 备查文件…………………………………………………………85 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 2 - 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司董事均出席了本次董事会，公司监事、高级管理 人员列席了本次董事会。 三、重庆天健会计师事务所为本公司2006年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事、高级管理人员对公司2006年度报告分别签署 了书面确认意见。 五、公司监事会以决议方式对公司2006年度报告形成了书面 审核意见。 六、公司法定代表人曾中全先生、总经理李先文先生、主管 会计工作的负责人罗润生先生、会计机构负责人陆永寿先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 报告中，下列词语具有如下特定意义： 化医集团：指重庆化医控股（集团）公司 建峰总厂：指中国核工业建峰化工总厂 公司： 指重庆建峰化工股份有限公司 建峰化肥：指重庆建峰化肥有限责任公司 智全实业：指重庆智全实业有限责任公司 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 3 - 第二节 公司基本情况简介 公司法定中文名称： 重庆建峰化工股份有限公司 公司法定英文名称： CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO., LTD 公司法定代表人： 曾中全 公司董事会秘书： 罗润生 公司证券事务代表： 覃荣华 联系地址： 重庆市 4513 信箱甲 26 号 联系电话： (023)72591821 (023)72597882 传真： (023)72591275 电子信箱： luorunsheng816@ 公司注册地址： 重庆市涪陵区白涛镇 公司办公地址： 重庆市涪陵区白涛镇 公司邮政编码： 408601 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： jfhg950@ 公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点： 重庆建峰化工股份有限公司证券部 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： ST 建峰 公司股票代码： 000950 公司首次注册登记日期： 1999 年 5 月 28 日； 公司变更登记日期： 2006 年 5 月 24 日； 公司注册登记及变更登记地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 渝直 5000001800996 公司税务登记号： 国税渝字 500102203296235 公司聘请的会计师事务所名称： 重庆天健会计师事务所有限责任公司 重庆天健会计师事务所地址： 重庆市渝中区人和街 74 号 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 4 - 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度的利润总额及其构成： 单位：人民币 元 项 目 金 额 利润总额 207,036,245.35 净利润 82,322,079.13 扣除非经常性损益后的净利润 82,437,963.75 主营业务利润 361,763,079.92 其他业务利润 206,524.97 营业利润 207,292,946.12 投资收益 0.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -134,900.39 经营活动产生的现金流量净 297,730,238.41 现金及现金等价物净增加 143,039,932.30 ※注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币 元 明 细 项 目 金 额 营业外收入 6,236.46 减：营业外支出 141,136.85 合 计 -134,900.39 减：所得税的影响金额 -19,015.77 扣除所得税影响后的非经常性损益 -115,884.62 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 5 - 二、公司近三年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币 元 项 目 2006 年 2005 年 同比 增减（%） 2004 年 主营业务收入 973,958,094.38 333,039,287.01 192.45 288,432,848.77 利润总额 207,036,245.35 -43,824,487.53 572.42 7,965,291.87 净利润 82,322,079.13 -43,824,487.53 287.84 7,965,291.87 扣除非经常性损益后的净利润 82,437,963.75 -47,386,103.19 273.97 -65,787,080.00 经营活动产生的现金流量净额 297,730,238.41 90,148,531.19 230.27 58,297,500.61 2006 年末 2005 年末 同比 增减（%） 2004 年末 总资产 1,051,721,732.66 978,888,833.48 7.44 700,944,377.81 股东权益（不含少数股东权益） 253,567,728.45 171,245,649.32 48.07 197,451,263.39 每股净资产 1.6359 1.1048 48.07 1.2747 调整后的每股净资产 1.6120 1.0875 48.23 1.2217 2006 年末 2005 年末 同比 增减（%） 2004 年末 每股收益 0.5311 -0.283 287.67 0.051 最新每股收益 0.5311 / / / 净资产收益率（%） 32.47 -25.59% 58.06 4.03% 扣除非经常性损益的净利润为 基础计算的净资产收益率（%） 32.51 -27.67 60.18 -33.32 扣除非经常性损益的净利润为 基础计算的加权平均净资产收 益率（%） 38.81 -26.99 65.80 -34.18 每股经营活动产生的现金流量 净额 1.9208 0.5816 230.26 0.3761 注：报告期末至报告披露日，公司股本未发生变化。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 6 - 三、利润表附表 单位：人民币 元 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2006年 2005年 2006年 2005年 2006年 2005年 2006年 2005年 主营业务利润 142.67 6.61 170.32 6.45 2.33 0.073 2.33 0.073 营业利润 81.75 -27.67 97.59 -26.99 1.34 -0.306 1.34 -0.306 净利润 32.47 -25.59 38.76 -24.97 0.53 -0.283 0.53 -0.283 扣除非经常性 损益后净利润 32.51 -27.67 38.81 -26.99 0.53 -0.306 0.53 -0.306 三、 报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币 元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中： 法定公益金 未分配利润 股东权益 合计 期初 数 155,000,000.00 20,485,479.49 0.00 6,448,561.52 -10,688,391.69 171,245,649.32 本期 增加 0.00 0.00 13,611,930.26 0.00 82,322,079.13 82322079.13 本期 减少 0.00 0.00 0.00 6,448,561.52 7,163,368.74 0.11 期末 数 155,000,000.00 20,485,479.49 13,611,930.26 0.00 64,470,318.70 253,567,728.45 变动 原因 注 2 注 1 股东权益变动原因说明： 注1：根据《中华人民共和国公司法》和财政部财企[2006]67号文《关于〈公司法〉 实施后有关企业财务处理问题的通知》，停止实行公益金制度，不再提取公益金； 2005 年12月31日的法定公益金余额，转作法定盈余公积金管理使用。 注2：根据2007年3月8日召开的第三届董事会第十三次会议提出的2006年度利润分配 预案，对2006年度实现的净利润按10%的比例提取法定盈余公积。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 7 - 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 91,822,795 59.24% 0 0 0 -72,795 -72,795 91,750,000 59.19% 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 86,167,774 55.59% 0 0 0 0 0 86,167,774 55.59% 3、其他内资持股 5,655,021 3.65% 0 0 0 -72,795 -72,795 5,582,226 3.60% 其中： 境内法人持股 5,582,226 3.60% 0 0 0 0 0 5,582,226 3.60% 境内自然人持 股 72,795 0.05% 0 0 0 -72,795 -72,795 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 其中： 0 境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股 份 63,177,205 40.76% 0 0 0 72,795 72,795 63,250,000 40.81% 1、人民币普通股 63,177,205 40.76% 0 0 0 72,795 72,795 63,250,000 40.81% 2、境内上市的外 资股 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外 资股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 155,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 155,000,000 100.00% 2、股票发行与上市情况 （1）截止到报告期末,公司前三年未发生股票发行与上市情况。 （2） “境内自然人持股 72795 股”为冻结的原高管股,解冻手续已于 2006 年 3 月 2 日办理完毕,故有限售条件流通股合计 91,750,000 股，占总股本比例 59.19%,无限售条件的流通 A 股合计 63,250,000 股,占总股本比例 40.81%。 （3）公司未发行内部职工股。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 8 - 二、公司股东情况 1、公司股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 14,570 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 中国核工业建峰 化工总厂 国有股东 53.65% 83,161,974 83,161,974 83,161,974 重庆合川盐化工 业有限公司 国有股东 1.94% 3,005,800 3,005,800 0 重庆康达机械(集 团)有限责任公司 其他 1.88% 2,911,200 2,911,200 0 广东高力实业有 限公司 其他 0.86% 1,335,513 1,335,513 0 重庆嘉陵化学制 品有限公司 其他 0.86% 1,335,513 1,335,513 0 舒礼军 其他 0.39% 609,090 0 0 叶奕尧 其他 0.30% 461,944 0 0 郑燕 其他 0.26% 395,500 0 0 叶一坚 其他 0.22% 339,928 0 0 梁永璋 其他 0.21% 325,800 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 舒礼军 609,090 人民币普通股 叶奕尧 461,944 人民币普通股 郑燕 395,500 人民币普通股 叶一坚 339,928 人民币普通股 梁永璋 325,800 人民币普通股 宿芝铭 316,283 人民币普通股 北京运通顺达咨询有限责任 公司 311,100 人民币普通股 郑时云 300,100 人民币普通股 陈思遥 278,100 人民币普通股 李益会 266,000 人民币普通股 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 上述股东中，第一大股东中国核工业建峰化工总厂与其他股东之 间，以及前五名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其 他流通股股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股股东之间是 否存在关联关系。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 9 - 2、公司控股股东及实际控制人情况介绍 （1）控股股东情况介绍 控股股东名称：中国核工业建峰化工总厂 法定代表人： 曾中全 成立日期：1990 年12 月 注册资本：28575万元 主营业务：普通货运（不含危险品运输）；制造、销售化肥、精细及其他 化工产品，中空纤维超滤膜净水器，塑料制品；销售普通机械、汽车零部件、 摩托车零部件，橡胶制品、整流器；钢瓶气体，发电，供水，从事长江中下游 及其支流省际普通货物运输，汽车大修。 （2）公司实际控制人情况 本公司实际控制人名称:重庆化医控股(集团)公司。 法定代表人： 安启洪 成立日期： 2000 年8 月25 日 注册资本： 149479.28万元 主营业务：负责对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产 经营、管理；货物进出口、技术进出口。 （3） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆化医控股（集团）公司 中国核工业建峰化工总厂 重庆建峰化工股份有限公司 100% 53.65% 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 10 - 3、公司其他持股10%以上的法人股东情况 报告期内，除控股股东中国核工业建峰化工总厂外，本公司没有其他持股 10%(含10%)以上的法人股东。 三、公司有限售条件股份可上市交易时间 (单位：股) 时 间 限售期满新增可 上市交易股份数 量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股 份数量余额 说 明 2006年12月27日 3,005,800 3,005,800 0 注 2006年12月27日 2,911,200 2,911,200 0 注 2006年12月27日 1,335,513 1,335,513 0 2006年12月27日 1,335,513 1,335,513 0 注：在公司股权分置改革中，建峰总厂对合川盐化、康达机械应执行的对价安排先 行代为垫付。2006 年 12 月 18 日，合川盐化、康达机械与股份垫付方建峰总厂分别就 247978 股、240174 股代为垫付股份签署《偿还股份协议》，并于 2007 年 1 月 16 日办理完毕偿还 垫付股份的过户手续。 公司于 2007 年 2 月 28 日在《证券时报》、《证券日报》发布《关于股权分置改革有限 售条件流通股解除股份限售的提示性公告》，公司有限售条件流通股 8,099,873 股已办理完 毕解除禁售相关手续,可于 2007 年 3 月 1 日上市交易。 四、公司前 10 名股东中原非流通股股东所持股份数量及限售条件 (单位：股) 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 1 中国核工业建峰 化工总厂 83,161,974 2008年12月27日 83,161,974 按 照 股 权 分 置 改 革 方 案，建峰总厂承诺：自 改革方案实施之日起三 十六个月内不通过证券 交易所挂牌交易出售原 非流通股股份。 2 重庆合川盐化工 业有限公司 3,005,800 2006年12月27日 3,005,800 3 重庆康达机械 (集团)有限责任 公司 2,911,200 2006年12月27日 2,911,200 4 广东高力实业有 限公司 1,335,513 2006年12月27日 1,335,513 按照股权分置改革方 案，非流通股股东均承 诺：自改革方案实施之 日起，十二个月内不上 市交易或者转让公司股 份。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 11 - 5 重庆嘉陵化学制 品有限公司 1,335,513 2006年12月27日 1,335,513 五、报告期内，公司未发生股份变动情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期末董事、监事和高级管理人员持股变动及年度报酬情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 年度报酬 总额 （单位： 是否在 公司领 薪 曾中全 董事长、 男 41 2006．01—2008．08 0 0 / 否 陈武林 副董事长 男 58 2006．01—2008．08 0 0 / 否 李先文 董事、总经理 男 55 2006．01—2008．08 0 0 / 尚在考核 是 何 平 董事 男 42 2006．01—2008．08 0 0 / 否 郑 伟 董事 男 39 2006．01—2008．08 0 0 / 否 申文求 董事 男 39 2006．01—2008．08 0 0 / 否 李华夏 董事 女 45 2005．08—2008．08 0 0 / 否 张孝友 独立董事 男 54 2006．01—2008．08 0 0 / 3 是 黄志亮 独立董事 男 51 2006．01—2008．08 0 0 / 3 是 王胜彬 独立董事 男 33 2006．01—2008．08 0 0 / 3 是 杨 俊 独立董事 男 34 2006．01—2008．08 0 0 / 3 是 安传礼 独立董事 男 64 2006．09—2008．08 / 1 是 刘 伟 独立董事 男 42 2006．09—2008．08 / 1 是 孙志明 监事会主席 男 55 2006．01—2008．08 0 0 / 否 邓先贵 监事 男 40 2006．01—2008．08 0 0 / 否 何清全 监事 男 37 2005．06—2008．06 0 0 / 否 孙 建 监事 男 43 2006．04—2009．04 0 0 / 4.2 是 苏 晓 监事 男 40 2006．04—2009．04 0 0 / 4.2 是 罗润生 副总经理 兼董秘 男 38 2006．01—2008．08 0 0 0 0 / 尚在考核 是 高 峰 副总经理 男 39 2006．01—2008．08 0 0 0 0 / 尚在考核 是 合计 0 0 / 1、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司法》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》等法律、法规的规定，由公司董事会按规定决定高级管理人员 的报酬。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 12 - 2、高级管理人员报酬确定依据：参照重庆市国资委对国有企业经营者年 薪的有关规定及其他上市公司高级管理人员薪酬（津贴）标准，结合本公司的 实际情况和高级管理人员的业绩来确定其报酬。报告期内，公司董事会参照其 他上市公司执行的高级管理人员薪酬（津贴）标准，并结合公司的实际情况， 制订了公司高级管理人员薪酬（津贴）方案。 3、独立董事薪酬为年薪 3 万元(税前)。 二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历；在股东单位任职情况以及在 除股东单位外的其他单位任职情况 1、公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务 是否领取 报酬津贴 曾中全 建峰总厂 厂长 是 陈武林 建峰总厂 党委书记 是 何 平 建峰总厂 副厂长 是 郑 伟 建峰总厂 副厂长 是 李华夏 重庆化医集团 运行管理部部长 是 孙志明 建峰总厂 副厂长兼工会主席 是 何清全 重庆化医集团 财务部部长 是 邓先贵 重庆化医紫鹰资产管理公司 执行董事兼总经理 是 2、公司现任董事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼 职情况 ⑴ 董事长曾中全，中共党员，硕士学历，研究员级高工。现任本公司董 事长、建峰总厂厂长、建峰化肥董事长、重庆化医（控股）集团公司董事。曾 任建峰总厂化筹处技术员，原化肥厂合成车间副主任、主任，建峰总厂厂长助 理，原化肥厂常务副厂长、党委书记，建峰总厂总工程师，建峰总厂厂长。 ⑵ 副董事长 陈武林，中共党员，本科学历，高级政工师。现任本公司副 董事长，兼任建峰总厂党委书记。曾任建峰总厂宣传部干事、修建处党委副书 记、建峰总厂工会副主席、建峰总厂厂长助理兼生服司经理、党委副书记、党 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 13 - 委书记、代理厂长。 ⑶ 董事、总经理 李先文，中共党员,本科学历,高级工程师。现任本公司 董事，兼任总经理。曾任建峰总厂生产处调度、调度室副主任、生产科副科长、 副处长、建峰总厂厂长助理、热电厂厂长、建峰总厂副厂长等职务。 ⑷ 董事 何 平，中共党员，本科学历，高级工程师。现任本公司董事， 兼任建峰总厂副厂长。曾任化肥厂尿素车间技术员、调度室副主任、主任、化 肥厂党委副书记、副厂长、常务副厂长兼书记、建峰总厂厂长助理等职务。 ⑸ 董事 申文求，中共党员，本科学历，机械工程硕士，研究员级高工。 现任本公司董事，兼任建峰化肥董事兼总经理。曾任原化肥厂合成车间工艺员、 副主任、副总工程师、副厂长，建峰总厂厂长助理兼原化肥厂常务副厂长、建 峰总厂副厂长兼原化肥厂常务副厂长和党委书记。 ⑹ 董事 郑 伟，中共党员，本科学历，高级工程师。现任上市公司董事， 兼任建峰总厂副厂长。曾任原化肥厂仪表车间技术员、副主任、主任、机械厂 厂长兼党委书记、建峰总厂厂长助理兼机械厂厂长、建峰总厂厂长助理 ⑺ 董事 李华夏，女，大学学历。现任本公司董事，兼任重庆化医控股（集 团）有限公司经济运行部部长。曾任重庆电大讲师、重庆经济开发区干部、重 庆化医控股（集团）公司经济运行部副部长、重庆民丰农化股份有限公司第二 届董事会董事。 ⑻ 独立董事 张孝友，中共党员、博士生导师、现任本公司独立董事，西 南大学经济管理学院副院长、渝开发股份有限公司独立董事。曾任陆军高炮营 高机连班长、巴县长坪乡中学任教、西南农学院就学、西南农业大学科技开发 公司总经理、西南农业大学经济管理学院副院长、重庆民丰农化股份有限公司 第二届董事会独立董事。 ⑼ 独立董事 黄志亮，经济学教授。现任本公司独立董事，重庆工商大学 党委副书记、副校长。曾任贵州大学助教、天津南开大学就学、重庆市政府办 公厅财经办工作、重庆商学院工作，历任讲师、系主任、副教授、教授，重庆 民丰农化股份有限公司第二届董事会独立董事。 ⑽ 独立董事 王胜彬，民建党员，硕士学位。现任本公司独立董事，贵州 茅台投资管理公司副总经理。曾任贵州省物资储运公司财务科科员、贵州省会 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 14 - 计师事务所项目经理、贵州仁信会计师事务所部门经理、汉唐证券公司贵阳投 行部项目经理、贵州茅台投资管理公司部门经理、贵州力源液压股份公司独立 董事、重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会独立董事。 ⑾ 独立董事 杨 俊，中共党员，博士学位，副教授。现任本公司独立董 事，重庆大学经济与工商管理学院副院长。曾任重庆大学经济与工商管理学院 助教、讲师、副教授，重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会独立董事。 ⑿ 独立董事 安传礼，化工硕士。现任本公司独立董事，重庆市天然气化 工工程技术研究中心工程技术委员会副主任委员、重庆三峡油漆股份有限公司 独立董事、重庆市渝开发股份有限公司独立董事。曾任重庆东风化工厂检验科 科长、副厂长、总工程师；重庆市化工局副局长、局长、书记；重庆市化工行 业管理办公室巡视员；重庆市政府国有企业监事会工作办公室监事会主席。 ⒀ 独立董事 刘 伟，博士学位，教授。现任本公司独立董事，重庆大学教 授、博导、重庆长安汽车股份有限公司独立董事、重庆科技风险投资股份有限 公司独立董事。曾任重庆大学讲师、副教授、副教授/系主任助理、副教授/副 所长、教授/博士生导师。 3、公司现任监事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况 或兼职情况 ⑴ 监事会主席 孙志明，中共党员，大学学历，高级工程师。现任本公司 监事会主席，建峰总厂工会主席兼副厂长。曾在建新化工机械公司机动科工作、 华中工学院就学、建峰总厂原动力处车间技术员、主任、科长、副厂长、厂长、 总厂厂长助理兼分厂厂长，建峰总厂副厂长。 ⑵ 监事 何清全，中共党员，大学学历，高级会计师。现任本公司监事， 重庆化医控股（集团）公司财务部部长。曾任建峰总厂财务处会计科副科长、 科长、处长助理、财务处处长、建峰总厂纪委委员。 ⑶ 监事 邓先贵，大学学历，高级经济师。现任重庆化医紫鹰资产管理公 司执行董事。曾任建峰总厂生产处科员、副科长、科长、副处长，建峰总厂战 略规划办主任、建峰总厂投资规划处处长 ⑷ 监事 孙 建，中共党员，大专学历，工程师。现任本公司监事。曾任 建峰总厂化肥厂仪表车间班长、技术员、副主任，电气车间主任兼书记，建峰 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 15 - 化肥厂办公室主任。 ⑸ 监事 苏 晓，中共党员，本科学历，高级工程师，现任本公司监事， 本公司空分车间党支部书记兼副主任。曾任建峰总厂化肥厂分析车间技术员、 班长、副主任，空分车间副主任，厂办公室副主任，政工办主任。 4、公司现任高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职情况或兼职情况 ⑴ 副总经理 罗润生，中共党员,本科学历,高级经济师。现任上市公司副 总经理兼任董事会秘书，同时兼任建峰化肥董事。曾任建峰总厂厂办公室秘书 科秘书、副科长、科长、副主任、建峰总厂政策研究企业管理办公室主任、建 峰总厂改制办副主任、主任。 ⑵ 副总经理 高峰，中共党员,大学本科学历,区域经济学硕士,高级经济 师。现任本公司副总经理。曾任建峰总厂化肥指挥部翻译科翻译、建峰总厂厂 办外事科科长、科技中心情报室主任，建峰总厂外贸公司副经理、经理。 三、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任、解聘情况 。 1、2006年1月23日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，选举公司 董事曾中全先生担任公司董事长职务、陈武林先生担任公司副董事长职务；选 举李先文先生、何平先生、郑伟先生、申文求先生为公司董事；聘任李先文先 生担任公司总经理；聘任罗润生先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任高峰 先生担任公司副总经理。（详见2006年1月25日的《中国证券报》、《证券时报》） 2、由于公司2005年进行重大资产重组，公司原1334名在册职工、625名离 退休职工已随资产全部由重庆农药化工集团有限公司接收，公司监事会两名职 工桂旭东先生和张全先生与公司解除劳动合同，不再担任公司监事。2006年4 月4日，本公司召开2006年第一次职工代表会议，补选公司职工代表孙建先生、 苏晓先生担任公司职工代表监事。（详见2006年4月12日的《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》） 3、2006年8月19日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《董事会提 名安传礼先生、刘伟先生为公司增补独立董事的候选人的预案》，2006年9月4 日公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举安传礼、刘伟先生担 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 16 - 任公司独立董事的议案》，（详见9月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》） 四、公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 147 人,需承担费用的离退休职工0人。 1、专业构成情况： 专 业 类 别 人 数 占公司总人数比例 行政管理人员 19 12.93% 销售人员 7 4.8% 技术人员 39 26.53% 生产人员 77 52.38% 内勤人员 5 3.4% 2、教育程度情况 教 育 类 别 人 数 占公司总人数比例 大专以上 65 44.22% 中专、高中 33 22.45% 中专、高中以下 49 33.33% 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 1、报告期内公司根据新颁布的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）的规定并结 合公司的实际情况，对《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》进行了修订，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股 东大会、董事会、监事会和管理层形成规范、科学的经营决策机制，使公司规 范运作。 与中国证监会颁布实施的《上市公司治理准则》对照，公司在治理方面与 准则要求存在一定差异。由于公司 2005 年度进行了重大资产置换，原来的专 门委员会已不适应公司的运行，公司董事会没有设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会，拟待完成后续资产重组、实现建峰化肥整体上市后，再 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 17 - 按《上市公司治理准则》规定，建立董事会专门委员会。 1、股东和股东大会 公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，规范股 东大会的召集、召开和议事程序。确保所有股东特别是中小股东有平等地位和 充分行使自己的权力。 2、控股股东与上市公司 控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权力并承担义务。控股 股东与上市公司之间实现了业务、人员、资产、机构和财务的独立，公司董事 会、监事会和内部机构均能够独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和 实施。 3、董事与董事会 公司共有 13 名董事，其中 6 名独立董事，公司董事会人数和人员构成符 合法律、法规和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的要求，公司所 有董事均能按照《董事会议事规则》履行职责和勤勉义务。 4、监事与监事会 公司共有 5 名监事，其中 2 名是职工监事。监事会构成和人数符合法律、 法规的要求，监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行 职责，对董事会日常运作及董事、高级管理人员日常经营进行监督，并发表独 立意见。 5、绩效评价及激励约束机制： 公司已建立了绩效评价及激励约束机制，并加以逐步完善。对每一个高管 人员制订年度考核责任制，建立高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩 效挂钩的绩效考核制度。 6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相 关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。 7、信息披露与透明度 公司按照《股票上市规则》、《公司章程》《公司投资者关系管理办法》、《公 司信息披露管理制度》,设立专门机构并配备了相应的人员，依法履行信息披 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 18 - 露义务，确保了信息披露真实、及时、准确、完整，使所有的股东都有平等机 会获得信息。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司 6 名独立董事均能够认真履行诚信、勤勉义务。认真审议 并表决报告期内公司召开的董事会和股东大会决议,并对公司涉及有关重大关 联交易资产收购等事项,在进行独立客观判断后,均分别发表了独立意见,为公 司董事会科学、客观决策，促进公司持续、有序发展发挥了积极作用。在公司 规范运作、科学决策，维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会 次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 张孝友 7 7 0 0 黄志亮 7 6 1 0 因公出差 王胜彬 7 6 1 0 因公出差 杨 俊 7 6 1 0 因公出差 安传礼 3 3 0 0 任期从 2006 年 9 月 4 日起 刘 伟 3 3 0 0 任期从 2006 年 9 月 4 日起 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 报告期内，6 位独立董事未对本年度的董事会议案及其它非董事会议案事 项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”情况 本公司与控股股东建峰总厂之间均能严格按照《上市公司治理准则》的规 定，在公司业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，公司与控股股东建 峰总厂之间均具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财 务系统，依照法定经营范围独立从事经营管理活动。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、 副总经理等高级管理人员均在公司内领取薪酬，且未在股东单位担任职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配 套设施。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 19 - 4、机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定， 建立了公司股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了《公司股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本工作制度，设立了完 全独立于控股股东的组织机构，建立健全了公司的决策体系。公司控股股东均 依照法定程序参与公司决策，未影响本公司经营管理的独立性。本公司不存在 与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财 务管理制度；开立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单 位兼职。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任 考核制度。依据公司全年经营目标的完成情况，并结合年度个人述职与民主评 议来确定高级管理人员的报酬。公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机 制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧紧挂钩，以充分调动 和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益为中心，实现股东价值最大化。 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内召开的股东大会情况 报告期内公司共计召开了四次股东大会（1 次年度股东大会，三次临时股 东大会）。 1、2006 年 1 月 23 日，公司召开了 2006 年第一次临时股东大会，会议决 议公告刊登在 2006 年 1 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2006 年 5 月 12 日，公司召开了 2005 年年度股东大会，会议决议公告 刊登在 2006 年 5 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 3、2006 年 9 月 4 日，公司召开了 2006 年第二次临时股东大会，会议决议 公告刊登在 2006 年 9 月 5 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 4、2006 年 10 月 19 日，公司召开了 2006 年第三次临时股东大会，会议决 议公告刊登在 2006 年 10 月 20《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 20 - 第八节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况 本报告期是公司自2005年12月31日与建峰总厂、重庆农药化工（集团）有 限公司进行重大资产置换交割后的第一个年度报告期，期内公司主营业务为化 肥及相关产品的生产、销售。 2006年，公司管理层按照董事会确定的发展战略和经营计划,紧紧抓住国 民经济发展保持良好增长势头和我国政府十分重视农业的市场机遇，加大内部 管理力度；以市场为导向，及时调整产品销售策略；开展节能降耗，控制费用 开支，克服了原料价格上涨、天然气供应紧张、尿素行情波动较大等不利因素， 圆满地完成了各项生产经营任务，主要经济指标持续增长，取得了良好的经营 业绩。 报告期内，公司主营业务收入97395.81万元，同比增长192.45%；主营业 务利润36176.31万元，同比增长3096.3%；净利润8232.21万元，同比增长 287.84%。 公司主营业务收入、主营业务利润及净利润同比增长的主要原因是：由于 2005年12月31日重大资产置换的实施，公司以化肥及相关产品的生产及销售为 主营业务运营了一个完整的会计年度。建峰化肥装置运行稳定，尿素产品产销 两旺，使主营业务收入增加，利润增加。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、报告期内，公司主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 利润率 （％） 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务成 本比上年增 减（％） 主营业 务利润 率比上 年增减 （％） 化学肥料制造业 97,395.81 61,213.58 37.14% 192.45 90.84 33.74 主营业务分产品情况 尿素 94,891.45 59,217.12 37.60 0.00 0.00 0.00 复合肥、氮气、氩 气等 1,258.81 1,154.73 8.27 0.00 0.00 0.00 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 21 - 液氨 1,001.96 643.20 35.81 0.00 0.00 0.00 脱盐水 243.58 198.53 18.49 0.00 0.00 0.00 主营业务分地区情况： 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 （％） 国内分部 97,395.81 192.45 国外分部 0.00 0.00 2、主要产品及市场占有率情况 公司生产经营主要产品是农用尿素,产品在国内市场占有率为 1.3%左右。 3、主要供应商、销售客户情况 前五名供应商采购金额合计（万元） 43099.53 占年度采购总额比重（%） 63.61 前五名客户销售额合计（万元） 23342.78 占年度销售总额比重（%） 24 4、报告期内公司期间费用情况 单位：元 项 目 2006 年 2005 年 同比增长（降低） 营业费用 63,397,393.34 5,000,861.98 1167.73% 管理费用 62,919,338.58 29,791,459.32 111.20% 财务费用 28,359,926.85 23,866,726.42 18.83% 增减变动的主要原因是： 因为 2005 年 12 月 31 日公司实施了重大资产置换，公司经营业务发生变化, 故本年期间费用数与上年数已不具可比性 5、现全流量变动动情况 项 目 本期数 上期数 增减（%） 经营活动产生的现金净流量 297,730,238.41 90,148,531.19 230.27 投资活动产生的现金净流量 -35,864,135.98 91,449,523.65 139.22 筹资活动产生的现金净流量 -118,826,170.13 -16,069,732.04 639.44 增减变动的主要原因是： 因为 2005 年 12 月 31 日公司实施了重大资产置换，公司经营业务发生变化, 故本年经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量变动数与上年数已不具 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 22 - 可比性 5、 公司资产构成变动情况 单位：元 2006 年 2005 年 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 应收帐款 8,100.00 0.0077% 13,500.00 0.001% 存货 150,979,424.88 14.36% 135,021,473.84 13.79% 长期投资 900,000.00 0.0856% 0.00 0.00% 固定资产 500,713,987.69 47.61% 602,420,898.06 61.54% 在建工程 5,770,619.85 0.5487% 1,189,957.59 0.12% 短期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 长期借款 321,487,128.85 30.57% 322,437,235.57 32.94% 增减变动的主要原因是： 重大资产置换的实施和主营业务的变更使公司经营状况与上年同期相比发 生了根本变化。故本年数与上年数已不具可比性。 6、 主要参控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 (1)报告期内，本公司的控股子公司为重庆建峰化肥有限责任公司，无其 他参控股子公司。 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 经营范围 注册资本 重庆建峰化肥 有限责任公司 化学肥料制 造业 制造、销售化肥、液氨、氨水、 精细及其他化工产品；货物进出口业务。 36,500 (2)报告期内，建峰化肥紧紧围绕装置“两高一低”（高开工率、高负荷 率、低装置消耗）运行目标，主动与天然气公司之间加强衔接，积极争取有利 的天然气供应环境；在生产组织中，秉承精细化管理思路，挖掘装置潜力，争 取生产时间；在营销工作中，准确把握市场行情，加强市场能力建设,努力创 造销售利润最大化，全年尿素产销量均突破 60 万吨，创历史最好记录。截至 2006 年 12 月 31 日，经重庆天健会计师事务所审计的建峰化肥总资产 108081.33 万元，净资产 56329.02 万元，2006 年实现主营业务收入 96752.92 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 23 - 万元；主营业务利润 36129.85 万元，净利润 18285 万元。 （三）公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 ① 行业发展趋势及市场竞争格局 公司所处的行业为化学肥料制造业，主营业务为尿素、复合肥产品的生产 与销售。我国是传统的农业大国，随着国家巩固、完善和加强支农惠农政策， 大幅度增加对“三农”的投入，积极推进现代农业和社会主义新农村建设，稳 定粮食播种面积，促进粮食稳定发展，未来化肥产品的市场需求仍将保持稳定 增长的态势；国家在对化肥生产流通环节实行优惠扶持政策，推进化肥产业市 场化和流通体制改革、健全农业支持补贴制度三者之间将进行良好的平衡，化 肥行业作为国家基础性行业、重要支农行业和鼓励发展行业的地位不会动摇。 尽管我国从 2006 年 12 月起对外资全面放开了化肥行业的批发零售市场， 但今后几年我国化肥市场的竞争仍主要在国内行业之间进行。目前国内有氮肥 生产企业 600 余家，其中年产 30 万吨合成氨以上的大型企业不足 40 家，企业 规模普遍偏小，产业集中度低，竞争能力差距较大。 随着新增产能的不断扩张，供需总量发生变化，资源约束条件的增强，特 别是化肥行业市场化改革的推进和国家环保节能政策措施力度的加大，化肥行 业将逐步呈现优胜劣汰、结构调整、购并整合加快、行业集中度提高的趋势， 部分原料能源有保障、装置规模大、技术水平先进、成本消耗低、市场竞争能 力强的骨干企业将赢得加快发展的机遇。 ② 宏观政策对公司的影响 我国化肥行业尚未完全市场化，国家一方面对化肥出厂流通价格实行调 控，另一方面也给予化肥企业以税收、天然气、电力、铁路运输价格等优惠政 策。化肥分销业务向外资开放，可能导致化肥流通体制的渐进式改革和产业逐 步市场化，在渐进放开化肥价格的同时，逐步取消化肥企业的优惠政策。对公 司影响较大的是天然气价格上涨问题，按照国家发改委《关于改革天然气出厂 价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价格的通知》精神，今后天然气价格 逐步上浮，将使公司生产成本相应增加。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 24 - 2、公司未来发展机遇和挑战、战略及各项业务发展规划 ① 公司未来发展机遇和挑战 国家巩固、完善和加强支农惠农政策，促进粮食稳定发展，将增加化肥的 市场需求；粮食价格呈上涨趋势将对化肥价格形成支撑，而能源价格上涨推进 化肥成本刚性增长，将使化肥价格保持高位运行；化肥企业在一定时期内仍将 享受国家的优惠政策；公司控股子公司建峰化肥具有装置规模和技术水平、成 本消耗及质量品牌的优势，控股股东建峰总厂年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素 的大化肥项目已进入实质性建设阶段，这些都为公司未来加快发展提供了良好 的机遇。 但国内尿素产能的快速扩张及由此引起的市场竞争加剧，行业整合步伐加 快；天然气供应紧张、价格上涨的可能增加生产成本；农业结构调整对新型肥 料、专用肥料的需求和公司现有产品结构单一的矛盾，农资流通业态的发展对 营销的新要求等，也对公司下一步发展形成了挑战。 ② 公司发展战略 面对上述机遇与挑战，公司将坚持“以氨为基、以肥为主，进军流通，相 关多元”的既定战略，围绕“成本领先”，搞好现有装置的生产经营，创造良 好效益；加强生产能力建设，形成较强的产能规模优势；调整产品结构，加快 发展复合肥，实现产品系列化；搞好市场渠道，品牌建设，从而做强做大化肥 主业，早日实现“建成全国一流化肥生产基地”的目标。 ③ 各项业务发展规划 公司各项业务发展的规划是：拥有或控制 140 万吨尿素产能；通过改造、 扩建、购并等方式，形成 60 万吨复合肥产能；将现有气体装置产能扩大一倍； 及早明晰公司的次主业并进入正常的生产经营阶段。 ④ 新年度经营发展计划 2007 年度公司的经营计划为：合并报表完成主营业务收入 9.55 亿元，实 现利润总额 1.67 亿元，合并净利润 1.4 亿元；控股子公司建峰化肥预计营业总 收入为 9.48 亿元（尿素产品含税），在消化天然气价格可能上涨因素的情况下， 确保实现利润总额 1.74 亿元，净利润 1.47 亿元。公司本部管理费用控制在 700 万元以内，与 2006 年同口径公司实现净利润 6800 万元。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 25 - （四）公司未来发展战略所需资金需求、使用计划及资金来源 为了公司战略目标的实现，公司将视介入年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素 项目的程度和项目建设进度，采取自筹、贷款或其他融资形式筹集资金，保障 公司未来发展战略的顺利完成。 （五）对公司未来发展战略、经营目标实现产生不利影响的风险因素及对 策 公司生产经营中将出现的主要问题和困难是：天然气供应紧张，由此安 排的检修周期延长，影响公司产量；天然气价格可能上涨，由此增加公司的生 产成本。 对此，公司将采取如下措施：加强于天然气供应商的沟通与协调，全力 保供；加强生产运行和设备管理，进一步降低消耗和成本；紧盯市场信息，适 时调整营销策略，争取更好的经营效益；加快推进复合肥产品扩能技改，开发 新产品，形成系列化，降低复合肥生产成本，提升经营效益。 二、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对 公司的财务状况和经营成果的影响情况 1、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权 益的差异分析 执行新会计准则对上市公司股东权益的影响 公司以 2007 年 1 月 1 日为新会计准则首次执行日，根据《企业会计准则 第 38 号——首次执行企业会计准则》规定，结合公司的自身特点和具体情况， 以 2000 年度（合并）财务报表为基础，对上市公司股东权益影响如下： ① 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权 益 276,012,242.41 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 276,012,242.41 元。 ② 经重庆市沙坪坝地税局核定，本公司 2005 年度以前累计未弥补亏损为 162,011,645.42 元。2006 年度本公司按相关税法规定弥补亏损 82,322,079.13 元，剩余 79,689,566.29 元留待以后年度弥补。鉴于本公司以非公开发行股份 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 26 - 方式完成对重庆建峰化肥有限公司的吸收合并事项正在进行中，上述以前年度 累计未弥补亏损能否确认相应的递延所得税资产尚存在不确定性。 2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的 财务状况和经营成果的影响 ① 根据新《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，本公司将 现行政策下对子公司采用权益法核算变更为成本法核算。 此项变更将减少子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响，但不影响 合并会计报表； ② 根据新《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司将现行政策 的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法。 此项变更将影响公司当期所得税费用，从而影响公司当期利润和股东权 益。 ③ 根据新《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，公司将因获得 职工提供服务而给予职工的各种形式的报酬或对价，全部纳入职工薪酬的范 围。 ④ 根据新《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定，公司为购建符 合资本化条件的资产占用的一般借款，其本金及借款费用按准则规定予以资本 化。 三、报告期内投资情况 报告期内，公司无募集资金投资情况；也无报告期之前募集资金的使用延 续到报告期内的情况。 四、董事会日常工作情况 （一）相关会议及决议 本年度公司董事会共召开7次会议，各次会议情况如下： 1、公司第三届董事会第六次会议于 2006 年 1 月 23 日在重庆市渝中区解 放碑五四路 28 号赛格尔大厦重庆化医控股（集团）公司九楼四会议室召开。 会议审议通过了如下议案： ⑴ 《选举公司董事曾中全先生担任公司董事长职务》； ⑵ 《选举公司董事陈武林先生担任公司副董事长职务》； 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 27 - ⑶ 《通过了公司总经理袁代建先生，副总经理骆永寿先生、周生明先生、 邹德文先生、邱成国先生、冉承渝先生、赖文明先生，董事会秘书邓清明先生 等八人辞去现任高级管理职务的申请》； ⑷ 根据新任董事长曾中全先生提名，本次会议决定聘任罗润生先生为代 理公司董事会秘书（待取得深交所董事会秘书任职资格后正式聘任其为公司董 秘），任期自正式聘任后至公司三届董事会届满之日； ⑸ 根据新任董事长曾中全先生提名，本次会议决定聘任公司董事李先文 先生担任公司总经理职务，任期三年； ⑹ 根据新任总经理李先文先生提名，本次会议决定聘任罗润生先生、高 峰为公司副总经理； ⑺ 本次会议决定聘任覃荣华（女）担任公司证券事务代表，免去冉亮先 生证券事务代表职务。 此次会议公告于 2006 年 1 月 25 日刊登在《中国证券服》、《证券时报》上。 2、公司第三届董事会第七次会议于 2006 年 4 月 9 日在重庆市涪陵区白涛 镇建峰宾馆会议室召开。会议审议通过如下议案 ⑴ 《公司 2005 年度董事会工作报告》； ⑵ 《公司 2005 年度总经理工作报告》； ⑶ 《公司 2005 年度报告及摘要》； ⑷ 《公司 2005 年度决算报告》； ⑸ 《公司 2005 年度利润分配预案》； ⑹ 《2006 年日常关联交易的预案》； ⑺ 《公司名称变更的议案》； ⑻ 《独立董事薪酬的预案》； ⑼ 《重庆民丰农化股份有限公司章程（修订草案）》； ⑽ 《重庆民丰农化股份有限公司股东大会议事规则（修订草案）》； ⑾ 《重庆民丰农化股份有限公司董事会议事规则（修订草案）》； ⑿ 《公司聘任董事会秘书的议案》； ⒀ 《聘请公司 2006 年度审计机构及相关报酬的议案》； ⒁ 《召开 2005 年年度股东大会的议案》； 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 28 - 此次会议公告于 4 月 12 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》 上。 3、公司第三届董事会第八次会议于 2006 年 4 月 19 日上午 9:30 在重庆市 涪陵区白涛镇建峰宾馆会议室召开。会议审议通过了《公司 2006 年第一季度 报告》。 此次会议公告于 2006 年 4 月 21 日刊登在《中国证券报》、、《证券时报》、 《证券日报》上。 4、公司第三届董事会第九次会议于 2006 年 8 月 17 日在重庆市江北区建 峰宾馆五楼会议室召开。会议审议通过如下： ⑴《公司 2006 年度中期报告及摘要》； ⑵《关于制定<投资者关系管理办法>的议案》； ⑶《关于制定<信息披露管理办法>的议案》； ⑷《关于制定<总经理工作细则>的议案》； ⑸《董事会提名安传礼先生、刘伟先生为公司增补独立董事的候选人的预 案》； ⑹《召开 2006 年第二次临时股东大会的议案》； 此次会议公告于 2006 年 8 月 19 日刊登在《中国证券报》、〈证券时报〉上。 5、公司第三届董事会第十次会议于 2006 年 9 月 5 日在重庆市涪陵区白涛 镇公司会议室召开。 本次会议审议通过了《关于向中国核工定建峰化工总厂、重庆智全实业有 限公司发行股份购买资产,实现建峰化肥整体上市的预案》。 此次会议公告于 2006 年 9 月 6 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。 6、公司第三届董事会第十一次会议于 2006 年 9 月 28 日在重庆市涪陵区 白涛镇公司会议室召开。本次会议审议通过了如下议案： ⑴ 《关于公司向中国核工业建峰化工总厂非公开发行股份购买资产（股 权）的议案》； ⑵ 《关于公司向重庆智全实业有限责任公司非公开发行股份购买资产（股 权）的议案》； ⑶ 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司向中国核工业建峰 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 29 - 化工总厂、重庆智全实业有限责任公司非公开发行股份购买资产（股权）相关 事宜的议案》； ⑷ 《关于公司向中国核工业建峰化工总厂、重庆智全实业有限责任公司 非公开发行股份前，公司滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》； ⑸ 《公司召开 2006 年第三次临时股东大会的议案》； 此次会议公告于 2006 年 10 月 9 日刊登在《中国证券服》、《证券时报》、9 月 30 日《证券日报》上。 7、公司第三届董事会第十二次会议于 2006 年 10 月 11 日在重庆市涪陵区 白涛镇公司会议室召开。 本次会议审议通过了《公司 2006 年第三季度报告》。 此次会议公告于 2006 年 10 月 12 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依法、诚信、认真地执行了股东大会的各项决议。 股东大会通过的决议，都得到了落实。 五、利润分配预案 经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2006 年度净利润为 82,322,079.13 元，累计未分配利润 64,470,318.70 元。公司第三届董事会第 十三次会议审议通过了《2006 年度利润分配预案》，拟不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本。 根据中国证监会发布的证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》，公司独立董事对董事会未做出现金利润分配预案发表了 如下独立意见： 由于公司利润全部来源于控股子公司重庆建峰化肥有限公司（以下简称 “建峰化肥”）的投资收益；建峰化肥的另两家股东中国核工业建峰化工总厂 和重庆智全实业有限责任公司已分别作出“同意建峰化工非公开发行股份购买 资产（股权）方案实施完成前，建峰化肥滚存的未分配利润不进行分配，在该 方案实施完成后，建峰化肥滚存的未分配利润由建峰化工享有”的承诺，且公 司非公开发行股份购买资产（股权）方案尚在报经证监会核准之中，建峰化肥 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 30 - 董事会作出了 2006 年度不进行利润分配的决议；公司缺乏用于分配的现金。 因此公司利润分配预案符合公司实际财务情况，是实事求是的，且有利于切实 保护社会公众股股东权益。同意公司董事会做出的“不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增”的利润分配预案，并提交公司 2006 年度股东大会审议。 六、其他事项 1、报告期内，公司聘请的财务审计机构为重庆天健会计师事务所。 2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。 七、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于重庆建峰化工股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用的专项说明 重天健函[2007]6号 重庆建峰化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托对重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”）2006 年年度财务报表进行审计，并出具了重天健审[2007]133 号标准无保留意见审 计报告。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监 发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的规定，我们将 2006 年度建峰化工控股股东及其他关联方占用 资金的情况以附表的形式作出说明。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 31 - 附表：重庆建峰化工股份有限公司 2006 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表 单位：万元 非经营性 资金占用 资金占用 方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目 2006 年期初 占用资金余 额 2006 年度占 用累计发生 金额（不含利 息） 2006 年度 占用资金 的利息（如 有） 2006 年度偿 还累计发生金 额 2006 年 期末占 用资金 余额 占用形 成原因 占用 性质 现大股东 及其附属 企业 小计 - - - 前大股东 及其附属 企业 小计 - - - 总计 - - - - 其它关联 资金往来 资金往来 方名称 往来方与上 市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目 2006 年期初 往来资金余 额 2006 年度往 来累计发生 金额（不含利 息） 2006 年度 往来资金 的利息（如 有） 2006 年度偿 还累计发生金 额 2006 年 期末往 来资金 余额 往来形 成原因 往来 性质 中国核工 业建峰化 工总厂 控股股东 应收账款 2.03 2.03 销售氮 气等 经营 性往 来 中国核工 业建峰化 工总厂 控股股东 其他应收款 6.86 13,286.05 13,292.91 销售脱 盐水、 天然 气、液 氨；采 购水电 气及接 受各种 劳务等 经营 性往 来 大股东及 其附属企 业 中国核工 业建峰化 工总厂 控股股东 预付账款 188.00 188.00 接受运 输劳务 经营 性往 来 上市公司 的子公司 及其附属 企业 关联自然 人及其控 制的法人 其他关联 人及其附 属企业 - 总计 6.86 13,476.08 13,482.94 关联自然 人及其控 制的法人 的经营性 往来 其他关联 人及其附 属企业的 经营性往 来 总计 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 32 - 九、监事会报告 2006年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事 会议事规则》的有关规定，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及 高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了四次会议，各次会议情况如下： 1、2006年1月23日，重庆民丰农化股份有限公司第三届监事会第四次会议 选举公司监事孙志明担任监事会主席职务。 会议决议刊登在2006年1月25日《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2006 年 4 月 9 日，重庆民丰农化股份有限公司第三届监事会第五次会 议审议通过了《公司监事会 2005 年度工作报告》、《公司 2005 年度报告正文及 摘要》、《重庆民丰农化股份有限公司监事会议事规则（修订草案）》。 会议决议刊登在 2006 年 4 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》上。 3、2006 年 8 月 17 日，重庆建峰化工股份有限公司第三届监事会第六次会 议，审议通过《公司 2006 年度中期报告》。 会议决议刊登在 2006 年 8 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》上。 4、2006 年 9 月 28 日，重庆建峰化工股份有限公司第三届监事会第七次会 议审议通过了《关于公司向中国核工业建峰化工总厂非公开发行股份购买资产 （股权）的议案》、《关于公司向重庆智全实业有限责任公司非公开发行股份购 买资产（股权）的议案》、《关于公司向中国核工业建峰化工总厂、重庆智全实 业有限责任公司非公开发行股份前，公司滚存的未分配利润由新老股东共享的 议案》。 该决议刊登在 2006 年 9 月 30 日《证券日报》、2006 年 10 月 9 日《中国证 券报》、《证券时报》上。 二、 监事会对公司2006年度有关事项的独立意见 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 33 - 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据 有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董 事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了 监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规 进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合 法。公司本着审慎经营的态度，建立了内部控制制度。公司董事及经理等高级 管理人员的工作是卓有成效的，未发现公司董事及经理等高级管理人员在执行 公司职务过程中有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司及中小股东利益 的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2006年度财 务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内，公司收购、出售资产情况 （1）报告期前延续至报告期内的收购、出售情况 2005年12月31日，公司与建峰总厂进行了全部资产置换，交易价格为 18,145.81万元。置入置出资产均系以2005年5月31日为评估基准日进行评估， 以2005年12月31日为审计基准日进行期间损益后，以审计报告确定的数值为 准。 本次公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，也未损害部分 股东利益或造成公司资产流失。 截止到2006年12月12日，已全部完成资产置换工作。 （2）报告期内公司收购资产情况 公司拟向中国核工业建峰化工总厂和重庆智全实业公司以非公开发行方 式发行10163.6万股人民币普通股，用于收购重庆建峰化肥有限公司41%的股 权，实现建峰化肥整体上市。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 34 - 监事会认为，公司在报告期内发生的收购资产事项，履行了相应的决策和 审批程序，符合有关法规和《公司章程》的规定，维护了广大股东和公司的利 益。 4、检查公司关联交易情况 根据有关规定，对2006年公司的关联交易事项进行了检查，监事会认为该 关联交易公平、定价合理，无损害公司利益和中小股东利益的情况。 5、报告期内，公司未募集资金，也无以前年度募集资金延续到本报告期 使用的情况。 6、对会计师事务所出具的审计报告意见 本年度重庆天健会计师事务所为本公司2006年度财务报告出具了标准无 保留审计意见的审计报告，监事会认为重庆天健会计师事务所出具的审计报告 意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结 论均无异议。 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内资产收购事项 （一）情况简介及进程 为了解决公司重大资产重组的遗留问题，理顺管理关系，保证公司资产、 业务完整性，进一步提高公司经营业绩，报告期内公司积极推进了非公开发行 股份购买建峰化肥剩余 49％股权的工作。 2006 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于向 中国核工业建峰化工总厂、重庆智全实业有限公司发行股份购买资产,实现建 峰化肥整体上市的预案》；随后根据有关法律法规的规定，聘请了具有证券从 业资格的中介机构进行了相关工作；9 月 28 日召开了第三届董事会第十一次会 议，审议通过了《关于公司向中国核工业建峰化工总厂非公开发行股份购买资 产（股权）的议案》、《关于公司向重庆智全实业有限责任公司非公开发行股份 购买资产（股权）的议案》等议案，拟以 5.83 元/股的价格非公开发行 10163.6 万股，购买作价为 592,538,974.78 元的建峰化肥 49%股权，进而吸收合并和注 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 35 - 销建峰化肥。 上述方案及相关议案在 2006 年 10 月 19 日公司 2006 年第三次临时股东大 会审议通过后，有关材料已于 2006 年 10 月 22 日上报中国证监会，目前仍在 等待审核批准中。 厂和智全实业原持有建峰化肥的股权将通过模式置换成 ST 建峰的股权，建 峰化肥成为上市公司 100%的子公司。为了精简管理机构，降低管理费用，ST 建峰将随后公司，将建峰化肥的生产经营直接纳入上市公司管理，从而 （二）上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 公司通过非公开发行股份购买建峰化肥剩余 49％股权性资产，吸收合并和 注销建峰化肥，使本公司成为一家从事化肥及配套复合肥生产经营的实体公 司，将进一步提高公司资产、业务的完整性，对公司业务的连续性和管理层的 稳定性不存在影响。 (三) 对财务状况和经营成果的影响 由于化肥资产整体上市后将直接节约所得税，非公开发行后公司股本扩张 的幅度小于业绩和净资产增长的幅度，公司非公开发行股份购买资产方案实施 后，将提高公司的每股收益 25.42％和每股净资产 24.63％，从而明显提高上 市公司业绩和权益，实现全体股东的共赢。 三、报告期内重大关联交易情况 （一）与日常经相关的关联交易 本公司及本公司控股子公司建峰化肥在日常生产经营中，均需关联方建 峰总厂有偿提供水、电、汽、部分原材料、共用设施维护、机器设备检修、仓 储租赁等项服务；在非经营领域中，均需建峰总厂有偿提供员工生活用水、用 电、员工医疗、员工子女入托、物业管理、生活设施维护等项服务。 建峰总厂在日常生产经营中，需本公司为其有偿提供液氨、脱盐水、钾铵 液、尿素溶液、工业气体等部分原材料和代购原材料等服务。公司与建峰总厂 在上述日常生产经营、非经营方面存在持续性关联交易。 (二) 报告期公司与建峰总厂的关联交易概况 2006 年公司与建峰总厂累计日常性关联交易总额为：采购及接受劳务 13,283 万元；销售 830 万元。详情请参本报告第十一章《财务报告》之《会计 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 36 - 报表附注》 （三）交易目的及对公司的影响 1、交易目的：公司与建峰总厂之间的日常关联交易，是为满足日常生产 经营需要而发生的。建峰总厂作为工业基础设施齐全的独立工矿区，多年来持 续为公司提供燃料、动力、部分原辅材料以及通讯、网络服务、公路、桥梁、 码头等共用设施及相关综合服务，有利于公司致力于主营业务发展。同时，公 司向其提供少量产成品，必要的关联交易有利于达到降低经营成本、实现利润 最大化的目的。 2、对公司的影响：公司在任何第三方的同类交易价格优于建峰总厂时， 有权与第三方进行交易，以确保关联方建峰总厂与公司以正常的条件和公允的 价格相互提供产成品和相关服务，因此，上述关联交易不会影响本公司的独立 性，亦不会对非关联股东的利益造成损害。 （2）报告期内，公司未发生资产、股权转让发生的关联交易 四、报告期内，公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无重大托管、承包、租赁资产事项。 （二）报告期内，公司无重大对外担保事项。 （三）报告期内，公司无委托理财和委托贷款事项。 （四）执行期内，公司未发生其它重大合同事项。 五、报告期内，公司持股 5%以上的股东承诺事项情况 （一）报告期前延续至报告期内，公司持股 5%以上的股东承诺事项情况 在股权分置改革中，公司持股 5%以上的股东建峰总厂有如下承诺事项： 1、追加对价承诺 如果发生设定的四种情况之一时，建峰总厂将向追加对价股权登记日收市 后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，无限售条件流通股股东每 10 股获得2 股。如追加对价股权登记日之前合川盐化、康达机械向建峰总厂 偿还代为垫付的股份，合川盐化、康达机械享有追加对价的权利，追加对价股 份总数为14,269,975 股。 2、其他承诺事项 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 37 - （1）自改革方案实施之日起36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份，此外在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售 14,269,975 股追加对价股份。建峰总厂所持原非流通股股份由中国证券登记 结算有限公司深圳分公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。 （2）保证在追加对价安排承诺期内，不会对14,269,975 股追加对价股份 设置质押、担保或其他第三者权益。 （3)由于公司非流通股股东合川盐化、康达机械明确表示不同意参加本次 股权分置改革，建峰总厂将对合川盐化、康达机械应执行的488,152 股对价安 排先行代为垫付。代为垫付后，合川盐化、康达机械如需通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份，应当向建峰总厂偿还代为垫付的股份，或者取得建 峰总厂的同意。 （4)如果其违反所作出承诺的禁售、限售条件而出售所持有的原非流通股 股份，将按出售股票所得金额的20%作为违约金支付给公司。 （5）如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革 的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。 以上信息公司已于 2005 年 10 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》予 以披露。 （二）除股权分置改革外的承诺事项 除股权分置改革外，建峰总厂还对规范关联交易、避免同业竞争及“五独 立”作出相应承诺。 （三）承诺履行情况 截止报告期末，非流通股股东追加对价承诺尚未触发设定条件；其余承诺 均如约履行。 六、报告期内，公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司 2006 年度财务报告审计机构。从 1999 年迄今，重庆天健会计师事务所为公司提供 服务的连续年限为八年。 近三年来公司支付给会计师事务所的报酬情况如下： 2006 年（元） 2005 年（元） 2004 年（元） 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 38 - 360000.00 480000.00 320000.00 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到监管部门的处罚。 八、报告期内未发生属于《证券法》第六十七第和中国证监会《公开发行 股票公司信息披露实施细则》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断 为重大事件的事项。 九、公司控股子公司报告期内未发生按照上述标准判断的重要事项。 十、其他重要事项或期后事项 1、2006 年 1 月 25 日，公司发布关于变更证券部办公地址及联系电话的 公告。（详见 2005 年 1 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》） 2、2006年5月24日，公司在重庆市工商行政管理局办理了《企业法人营业 执照》住所地、法定代表人、经营范围的变更手续，其中，住所地变更为重庆 市涪陵区白涛镇，法定代表人变更为曾中全。 3、2006 年 6 月 8 日，本公司正式将重庆民农化股份有限公司更名为重庆 建峰化工股份有限公司， 经深圳证券交易所核准，自 2006 年 6 月 8 日起公司 股票简称变更为“ST 建峰”，原股票代码(000950)不变。（详见 2006 年 6 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》） 4、资产置换实施情况。2005 年 12 月 16 日，本公司召开 2005 年第二次临 时股东大会暨相关股东会，审议通过了公司以整体资产（包括全部资产和全部 负债）与建峰总厂持有的重庆建峰化肥有限公司 51%股权及复合肥、氮气生产 经营性资产进行置换的重大资产重组方案及相关协议。对上述重大资产重组事 宜，公司已分别于 2006 年 3 月 15 日、4 月 15 日、5 月 16 日、6 月 17 日、7 月 15 日及 10 月 17 日公告了资产置换进展情况，2006 年 12 月 15 日，公司发 布了《重庆建峰化工股份有限公司关于重大资产置换完成情况的公告》，至此， 本次重大资产置换事宜全部完成。（详见 2006 年 12 月 16 日的《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》）。 5、长期贷款情况。根据中国银行涪陵分行出具的《关于同意重庆建峰化肥 有限公司承接法国政府贷款的函》，同意本公司控股子公司建峰化肥公司承接 中国银行对中国核工业建峰化工总厂转贷的 3,365.83 万欧元法国政府贷款， 期限为 14 年，由中国核工业集团公司和建峰化工总厂提供连带责任担保。同 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 39 - 时，建峰化肥公司以原值为 2,276.81 万元、净值为 925.65 万元、净额为 925.65 万元的房屋及建筑物和原值为 29,262.53 万元、净值为 10,347.14 万元、净额 为 10,347.14 万元的机器设备为中国核工业集团公司的担保提供了反担保抵 押。截止 2006 年 12 月 31 日，上述借款的债务承接手续尚在办理过程中。 6、 限售流通股解除禁售事项：公司于 2005 年 12 月 23 日公告开始实施股 权分置改革方案。股改过程中，由于合川盐化、康达机械明确表示不同意参加 股权分置改革，为了使本次股权分置改革能顺利进行，建峰总厂对合川盐化应 执行的对价安排代为垫付 247,978 股、康达机械应执行的对价安排代为垫付 240,174 股。 合川盐化、康达机械于 2006 年 12 月 18 日分别与建峰总厂签署《偿还股份 协议》，向建峰总厂偿还全部代为垫付的股份。公司于 2007 年 1 月 16 日完成 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的股份过户登记。 公司于 2007 年 2 月 28 日在《证券时报》、《证券日报》发布《关于股权分 置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告》，公司有限售条件流通 股 8,099,873 股已办理完毕解除禁售相关手续,可于 2007 年 3 月 1 日上市交易。 十一、公司接待调研和采访采访情况 报告期内，公司先后分别接待基金公司、证券公司实地调研六次，接待 中央电视台《中国证券》栏目记者采访报道一次（10 月 20 日播出：ST 建峰 整 体上市再“施肥”）。基本情况如下表。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2006 年 2 月 重庆涪 陵白涛 镇 实地 调研 中国建设银行—上投摩 根中国优势证券投资基 金 公司资产置换情况、生产经营 情况及公司发展战略。未提供 资料 2006 年 3 月 重庆涪 陵白涛 镇 实地 调研 融通基金管理公司 同上 2006 年 3 月 重庆涪 陵白涛 镇 实地 调研 长江证券有限责任公 司、海通证券、国泰基 金管理公司 同上 2006 年 5 月 重庆涪 陵白涛 镇 实地 调研 交通银行—华安创新证 券投资基金、中国建设 银行—上投摩根中国优 势证券投资基金、长江 证券有限责任公司 生产经营情况及公司发展战 略，提供了公司 2005 年度报告 2006 年 9 月 重庆涪 陵白涛 实地 调研 中国工商银行—安信证 券投资基金 同上 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 40 - 镇 2006 年 9 月 重庆涪 陵白涛 镇 实地 采访 中央电视台《中国证券》 栏目组 公司生产经营状况、定向增发 情况，未提供资料 2006年12月 重庆涪 陵白涛 镇 实地 调研 中金公司 公司生产经营状况和未来发展 战略，未提供资料 公司在接待上述机构和个人时，公司严格按照《深圳证券交易所上市公 司公平信息披露指引》的相关规定，无选择性披露公司重大信息的情形，保证 了公司信息披露的公平性。 第十一节 财务报告 一、审计意见全文：重庆天健会计师事务所（重天健审[2007]133号） 重庆建峰化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）财 务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度的 利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管 理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 41 - 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的 规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以 及2006年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张凯 有限责任公司 中国注册会计师： 倪意 中国·重庆 二OO七年三月八日 二、经审计会计报表 1、 资产负债表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 42 - 货币资金 363,316,290.55 3,473,496.58 220,276,358.25 0.00 短期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 300,000.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 8,100.00 0.00 13,500.00 0.00 其他应收款 249,686.85 0.00 197,730.68 0.00 预付账款 26,095,598.54 0.00 16,819,327.79 0.00 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 150,979,424.88 3,054,614.67 135,021,473.84 3,760,278.17 待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期 的长期债权投 资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资 产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合 计 540,649,100.82 6,528,111.25 372,628,390.56 3,760,278.17 长期投资： 长期股权投 资 900,000.00 287,278,048.21 0.00 194,024,523.27 长期债权投 资 0.00 0.00 0.00 长期投资合 计 900,000.00 287,278,048.21 0.00 194,024,523.27 合并价差 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产： 固定资产原 价 1,548,378,014.08 11,344,727.53 1,547,049,265.4 3 11,175,307.53 减：累计折 旧 1,047,664,026.39 5,946,651.59 944,628,367.37 5,334,450.35 固定资产净 值 500,713,987.69 5,398,075.94 602,420,898.06 5,840,857.18 减：固定资 产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产净 额 500,713,987.69 5,398,075.94 602,420,898.06 5,840,857.18 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程 5,770,619.85 0.00 1,189,957.59 0.00 固定资产清 理 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合 计 506,484,607.54 5,398,075.94 603,610,855.65 5,840,857.18 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 43 - 无形资产及其 他资产： 无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 长期待摊费 用 3,688,024.30 0.00 2,649,587.27 0.00 其他长期资 产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产及 其他资产合计 3,688,024.30 0.00 2,649,587.27 0.00 递延税项： 递延税款借 项 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 1,051,721,732.66 299,204,235.40 978,888,833.48 203,625,658.62 流动负债： 短期借款 0.00 10,000,000.00 0.00 0.00 应付票据 10,289,800.00 0.00 3,838,691.00 0.00 应付账款 16,113,405.55 22,611.54 10,312,247.13 537,000.00 预收账款 106,356,946.89 86,399.99 117,919,083.39 406,970.00 应付工资 18,154,358.13 481,856.50 10,348,417.37 0.00 应付福利费 5,149,746.47 120,756.02 2,674,036.51 0.00 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应交税金 12,803,894.86 87,926.86 6,054,795.10 0.00 其他应交款 2,300.04 2,300.04 2,086,686.00 0.00 其他应付款 7,717,958.77 34,834,656.00 35,605,311.06 31,436,039.30 预提费用 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期 的长期负债 24,066,222.24 0.00 22,456,259.60 0.00 其他流动负 债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合 计 200,654,632.95 45,636,506.95 211,295,527.16 32,380,009.30 长期负债： 长期借款 321,487,128.85 0.00 322,437,235.57 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他长期负 债 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合 计 321,487,128.85 0.00 322,437,235.57 0.00 递延税项： 递延税款贷 0.00 0.00 0.00 0.00 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 44 - 项 负债合计 522,141,761.80 45,636,506.95 533,732,762.73 32,380,009.30 少数股东权益 276,012,242.41 0.00 273,910,421.43 0.00 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或 股本） 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00 减：已归还 投资 0.00 0.00 0.00 0.00 实收资本（或 股本）净额 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00 资本公积 20,485,479.49 20,485,479.49 20,485,479.49 20,485,479.49 盈余公积 13,611,930.26 13,611,930.26 6,448,561.52 6,448,561.52 其中：法定 公益金 0.00 0.00 6,448,561.52 6,448,561.52 未分配利润 64,470,318.70 64,470,318.70 -10,688,391.69 -10,688,391.69 其中：现金 股利 0.00 0.00 0.00 0.00 未确认的投 资损失 0.00 0.00 0.00 0.00 外币报表折 算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 所有者权益 （或股东权益） 合计 253,567,728.45 253,567,728.45 171,245,649.32 171,245,649.32 负债和所有者 权益（或股东权 益）合计 1,051,721,732.66 299,204,235.40 978,888,833.48 203,625,658.62 公司法定代表人：曾中全 总经理；李先文 主管会计工作的公司负责人：罗润生 会计机构负责人；陆永寿 2、 利润及利润分配表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 973,958,094.38 18,230,272.15 333,039,287.01 333,039,287.01 减：主营业务成本 612,135,845.66 17,706,545.41 320,752,287.66 320,752,287.66 主营业务税金及 59,168.80 59,168.80 968,842.76 968,842.76 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 45 - 附加 二、主营业务利润 （亏损以“-”号填 列） 361,763,079.92 464,557.94 11,318,156.59 11,318,156.59 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填 列） 206,524.97 86,156.18 -45,212.06 -45,212.06 减：营业费用 63,397,393.34 164,681.77 5,000,861.98 5,000,861.98 管理费用 62,919,338.58 11,030,948.66 29,791,459.32 29,791,459.32 财务费用 28,359,926.85 278,400.94 23,866,726.42 23,866,726.42 三、营业利润（亏损 以“-”号填列） 207,292,946.12 -10,923,317.2 5 -47,386,103.19 -47,386,103.19 加：投资收益（亏 损以“-”号填列） 0.00 93,253,524.94 14,351.91 14,351.91 补贴收入 0.00 0.00 3,461,000.00 3,461,000.00 营业外收入 12,228.36 0.00 231,851.07 231,851.07 减：营业外支出 268,929.13 8,128.56 145,587.32 145,587.32 四、利润总额（亏损 以“-”号填列） 207,036,245.35 82,322,079.13 -43,824,487.53 -43,824,487.53 减：所得税 35,117,642.25 0.00 0.00 0.00 少数股东损 益 89,596,523.97 0.00 0.00 0.00 加：未确认的投资 损失本期发生额 0.00 0.00 0.00 0.00 五、净利润（亏损以 “-”号填列） 82,322,079.13 82,322,079.13 -43,824,487.53 -43,824,487.53 加：年初未分配利 润 -10,688,391.69 -10,688,391.6 9 -205,624,828.97 -205,624,828.97 其他转入 0.00 0.00 238,760,924.81 238,760,924.81 六、可供分配的利润 71,633,687.44 71,633,687.44 -10,688,391.69 -10,688,391.69 减：提取法定盈余 公积 7,163,368.74 7,163,368.74 0.00 0.00 提取法定公 益金 0.00 0.00 0.00 0.00 提取职工奖 励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 提取储备基 金 0.00 0.00 0.00 0.00 提取企业发 展基金 0.00 0.00 0.00 0.00 利润归还投 资 0.00 0.00 0.00 0.00 七、可供投资者分配 64,470,318.70 64,470,318.70 -10,688,391.69 -10,688,391.69 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 46 - 的利润 减：应付优先股股 利 0.00 0.00 0.00 0.00 提取任意盈 余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 应付普通股 股利 0.00 0.00 0.00 0.00 转作资本（或 股本）的普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 八、未分配利润 64,470,318.70 64,470,318.70 -10,688,391.69 -10,688,391.69 利润表（补充资料） 1．出售、处置部 门或被投资单位所 得收益 0.00 0.00 14,351.91 14,351.91 2．自然灾害发生 的损失 0.00 0.00 0.00 0.00 3．会计政策变更 增加（或减少）利润 总额 0.00 0.00 0.00 0.00 4．会计估计变更 增加（或减少）利润 总额 0.00 0.00 0.00 0.00 5．债务重组损失 0.00 0.00 0.00 0.00 6．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 公司法定代表人：曾中全 总经理；李先文 主管会计工作的公司负责人：罗润生 会计机构负责人；陆永寿 3、 现金流量表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 969,871,994.74 20,456,553.03 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 5,087,869.43 35,283,139.06 经营活动现金流入小计 974,959,864.17 55,739,692.09 购买商品、接受劳务支付的现金 478,541,622.68 15,821,244.80 支付给职工以及为职工支付的现金 78,514,549.84 4,714,542.56 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 47 - 支付的各项税费 31,487,077.58 1,173,904.16 支付的其他与经营活动有关的现金 88,686,375.66 9,172,938.54 经营活动现金流出小计 677,229,625.76 30,882,630.06 经营活动产生的现金流量净额 297,730,238.41 24,857,062.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 0.00 0.00 取得投资收益所收到的现金 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 0.00 0.00 收到的其他与投资活动有关的现金 4,173,576.28 86,950.93 投资活动现金流入小计 4,173,576.28 86,950.93 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 8,201,138.25 169,420.00 投资所支付的现金 900,000.00 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 30,936,574.01 30,936,574.01 投资活动现金流出小计 40,037,712.26 31,105,994.01 投资活动产生的现金流量净额 -35,864,135.98 -31,019,043.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 借款所收到的现金 0.00 10,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 0.00 10,000,000.00 偿还债务所支付的现金 23,130,782.01 0.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 95,695,388.12 364,522.37 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 118,826,170.13 364,522.37 筹资活动产生的现金流量净额 -118,826,170.13 9,635,477.63 四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 143,039,932.30 3,473,496.58 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 82,322,079.13 82,322,079.13 加：计提的资产减值准备 8,134.53 0.00 固定资产折旧 103,387,267.66 612,201.24 无形资产摊销 0.00 0.00 长期待摊费用摊销 1,643,699.72 0.00 待摊费用减少（减：增加） 0.00 0.00 预提费用增加（减：减少） 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（减：收益） 208,578.02 0.00 固定资产报废损失 0.00 0.00 财务费用 28,359,926.85 278,400.94 投资损失（减：收益） 0.00 -93,253,524.94 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 48 - 递延税款贷项（减：借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -15,957,951.04 705,663.50 经营性应收项目的减少（减：增加） -9,030,961.45 0.00 经营性应付项目的增加（减：减少） 17,192,941.02 34,192,242.16 其他 0.00 0.00 少数股东损益 89,596,523.97 0.00 经营活动产生的现金流量净额 297,730,238.41 24,857,062.03 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 363,316,290.55 3,473,496.58 减：现金的期初余额 220,276,358.25 0.00 加：现金等价物期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 143,039,932.30 3,473,496.58 公司法定代表人：曾中全 总经理；李先文 主管会计工作的公司负责人：罗润生 会计机构负责人；陆永寿 三、补 充 资 料 资料一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益 资料二、资产减值准备明细表 1、合并资产减值准备明细表 2、母公司资产减值准备明细表 资料三、变动异常的报表项目分析 资料一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益 按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下： 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利 润 2006年 度 2005 年度 2006年 度 2005 年度 2006 年度 2005年 度 2006年 度 2005年 度 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 49 - 主营业务 利润 142.67 6.61 170.32 6.45 2.33 0.073 2.33 0.073 营业利润 81.75 -27.6 7 97.59 -26.9 9 1.34 -0.306 1.34 -0.306 净利润 32.47 -25.5 9 38.76 -24.9 7 0.53 -0.283 0.53 -0.283 扣除非经 常性损益 32.51 -27.6 7 38.81 -26.9 9 0.53 -0.306 0.53 -0.306 附：非经常性损益明细表 明 细 项 目 金 额 营业外收入 6,236.46 减：营业外支出 141,136.85 小 计 -134,900.39 减：所得税的影响金额 -19,015.77 扣除所得税影响后的非经常性损益 -115,884.62 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益 （1）全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 （2）全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 2、加权平均的净资产收益率和每股收益 （1）加权平均净资产收益率（ROE） ROE＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报 告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资 产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）加权平均每股收益（EPS） EPS＝P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 50 - 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加 股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期 末的月份数。 资料二.1 、合并资产减值准备明细表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 资产价值 回升转回 数 其 他 原 因 转 出 数 合 计 年末余额 一、坏账准备合计 23,906.8 8 8,134.53 32,041.41 其中：应收账款 13,500.0 0 5,400.00 18,900.00 其他应收款 10,406.8 8 2,734.53 13,141.41 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：产成品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专有技术 商标权 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 51 - 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总 计 23,906.8 8 8,134.53 32,041.41 公司法定代表人：曾中全 总经理：李先文 主管会计工作的公司负责人：罗润生 公司会计机构负责人：陆永寿 资料二.2 、母公司资产减值准备明细表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初 余额 本年 增加 数 资产价值回升 转回数 其他原因转 出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 二、短期投资跌价准备合 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：产成品 四、长期投资减值准备合 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合 其中：房屋及建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专有技术 商标权 七、在建工程减值准备 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 52 - 八、委托贷款减值准备 九、总 计 公司法定代表人：曾中全 总经理：李先文 主管会计工作的公司负责人：罗润生 司会计机构负责人：陆永寿 资料三、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： 项 目 年末数 （或本年数） 年初数 （或上年数） 差异变动金额 差异变动 幅度 原因 分析 货币资金 363,316,290.55 220,276,358.25 143,039,932.30 64.94% 注1 主营业务收入 973,958,094.38 333,039,287.01 640,918,807.37 192.45% 注2 主营业务成本 612,135,845.66 320,752,287.66 291,383,558.00 90.84% 注2 营业费用 63,397,393.34 5,000,861.98 58,396,531.36 1167.73% 注2 管理费用 62,919,338.58 29,791,459.32 33,127,879.26 111.20% 注2 原因分析： 注 1：货币资金年末数较年初数有较大增加，主要系本年销售收入增加， 经营回款能力较为稳定所致。 注 2：主营业务收入、主营业务成本、营业费用、管理费用本年数较上年 数分别有较大变化，主要系 2005 年末本公司完成重大资产置换，2006 年的经 营业务发生变化，故本年数与上年数已不具有可比性。 四、会计报表附注 一、公司简介 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 53 - 重庆建峰化工股份有限公司（原重庆民丰农化股份有限公司，以下简称 “公司”或“本公司”）系经重庆市人民政府渝府[1999]93号文批准，由主发 起人重庆农药化工（集团）有限公司（以下简称“农化集团”）在改制的基础 上，联合重庆天原化工厂（股权现已转让给重庆合川盐化工业有限公司）、重 庆嘉陵化学制品有限公司、重庆康达机械制造有限责任公司（现已更名为重庆 康达机械（集团）有限责任公司）和南海市高力实业有限公司（现已更名为广 东高力实业有限公司），于1999年5月28日发起设立的股份有限公司。1999年8 月，经中国证监会证监发行字[1999]88号文批准，公司向社会公开发行人民 币普通股5,500万股，并于同年9月在深交所上市交易。公司注册资本为人民 币15,500万元，法定代表人为曾中全，注册地址为重庆市涪陵区白涛镇，企 业法人营业执照注册号为渝直5000001800996 。 2005年经重庆市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准，农化 集团将持有的本公司9,117.18万股国有法人股（占本公司总股本的58.82%）无 偿划转给中国核工业建峰化工总厂（以下简称“建峰总厂”），并于2005年10 月25日完成过户登记手续，建峰总厂成为本公司第一大股东。2005年12月， 包括建峰总厂在内的公司非流通股股东以置入优良资产并向流通股股东按每 10股支付1.5股对价（共计支付8,250,000股股份）的方式实施了股权分置改 革。本次股权分置改革完成后，建峰总厂持有本公司有表决权股份8,316.20 万股，占公司总股本的53.65%。 经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2005]134号批准及公司2005年 度第二次临时股东大会审议通过，本公司以整体资产（含全部资产和全部负 债）与建峰总厂所持有的重庆建峰化肥有限公司51%股权和复合肥、氮气生产 经营性资产进行置换，并于2005年12月31日进行了资产移交。至此公司主要 经营范围发生了变化。公司置换前的主要经营范围为：制造、销售铬盐系列 产品，农药及农药中间体；置换后的主要经营范围为：对 外 投 资 ； 制 造 和 销 售 化 肥 、 液 氨 、 氨 水 、 精 细 、 复 合 肥 、 氮 气 、 氧 气 、 氩 气 及 其 他 化 工 产 品 ； 货 物 进 出 口 业 务（ 以 登 记 机 关 核 定 的 经 营 范 围 为 准 ） 。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 54 - 二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初中国人民银行公布的中间价和国家外汇管 理局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时， 将外币账户的外币余额按该月末的上述汇率折合为人民币金额。按照月末汇 率折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期 损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借 款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买之日起，三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期 投资，短期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、 利息等，不确认投资收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与 账面价值的差额确认为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的 差额计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 55 - （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收 回的应收款项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法 收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏 账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，按账龄分析法对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提 坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示 如下： 账 龄 计提比例（%） 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 30 3-4年 50 4-5年 70 5年以上 100 关联单位的应收款项、有抵押或担保的应收款项等，其坏账准备的计提 比例单独考虑。 （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单 位当期偿还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法 认定的，按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按照上述同一 原则确定。 9、存货核算方法 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 56 - （1）存货分为：原材料、备品备件、包装物、低值易耗品、在产品和产 成品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 原材料、备品备件、包装物、低值易耗品、产成品采用实际成本法核 算，发出时按加权平均法结转成本；采用分步法归集和分配产品的生产成 本，直接材料、直接人工和制造费用等按约当产量法在完工产品和在产品之 间分配；低值易耗品于领用时一次摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高 于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在 同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目 区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按 存货类别计提。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的 股票和其他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计 价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资 不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的和长期股权投资 占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决 权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位 所有者权益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被 投资单位所有者权益份额的借方差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同 规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权 投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 57 - 权益份额的贷方差额，作为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的股权 投资差额按批分别计算，自“关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问 题解答（四）”发布之日起按以下情况区别处理： A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊 销年限摊销。但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限 一并摊销； B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的 贷方差额为限冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额 分别按规定年限继续摊销或计入资本公积； C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的， 以初次投资产生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的 借方差额按规定年限分期摊销； D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益，追加投资为借方差额 的，借方差额与尚未摊销完的贷方差额余额进行抵销，抵销后的差额按规定 期限摊销。 （2）长期债权投资 持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权 投资，确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减 去取得时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计 算的应收利息确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提 利息。到期收回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价 值的差额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券 面值之间的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用 直线法于确认相关债券利息收入时摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 58 - 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金 额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、委托贷款核算方法 按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，确认为委托贷款，按实际 委托的贷款金额计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息，计入当 期损益；如发生计提的利息到期不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已 计提的利息。 期末时，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按单项委托 贷款本金高于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。 12、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理而持有；②使用年限超过一年；③单位价值超过2,000元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关 税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必 要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧 率及预计净残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 10-35、30 2.77-9.70、2.00 3.00、40.00 机器设备 5-15 6.47-19.40 3.00 运输工具 6-12 8.08-16.17 3.00 其他 5 19.40 3.00 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 59 - 值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定 资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预 计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 14、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑 差额及辅助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成 本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支 出已经发生 b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产 的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，应当暂停借款费 用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利息的 资本化金额 ＝ 至当期末止购建固定资产累 计支出加权平均数 × 资本化 率 15、无形资产核算方法 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的 而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损 益；该摊销期限不超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且 如无前述规定年限，则不超过10年。 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力， 按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 60 - 备。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性 转入当期费用。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销 期限内摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销 的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集， 在开始生产经营当月一次转入损益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限 催化剂 2-5年 17、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中 反映为预计负债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很 可能导致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 18、应付债券核算方法 应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值 总额的差额，作为债券溢价或折价，在存续期间内按直线法于计提利息时摊 销。 19、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和 报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的 收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 61 - 劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认 和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入 企业；收入金额能够可靠计量。 20、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 21、合并财务报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数 额，并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后， 编制合并财务报表；对合营企业的财务报表则采用比例合并法编制合并财务 报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的财务报表纳入合并范 围：本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）； 或本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公 司对其具有实质控制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以 合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司 相应指标总和的比例均应在10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数 额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。 三、税项 1、所得税 公司执行法定税率33%。 根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题 的通知》（财税[2001]202号）第二条1款的规定，重庆市国家税务局以渝国税 函[2005]455号文批准，同意本公司控股子公司重庆建峰化肥有限公司在2005 年至2010年期间减按15%的税率征收企业所得税。在此期间，如果控股子公司 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 62 - 重庆建峰化肥有限公司因经营情况变化导致不再符合税收优惠条件，从变动 年度起按规定税率征收企业所得税。 2、增值税 除化肥、脱盐水等产品按当期产品销售收入的13%计算销项税外、其他 产品按当期产品销售收入的17%计算销项税额，在抵减允许当期抵扣的进项税 额后缴纳。 根据财政部及国家税务总局财税字[2005]87号《关于暂免征收尿素产品 增值税的通知》，自2005年7月1日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税 由先征后返50%调整为暂免征收增值税。根据《关于若干农业生产资料征免增 值税政策的通知》（财税字[2001]113号），复合肥产品自2001年8月1日起免 征增值税。 3、城市维护建设税 按应纳流转税额的7%缴纳。 4、教育费附加 按应纳流转税额的3%缴纳。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业基本情况如下： 控股子公司及合营企业 名称 业务 性质 经营范围 注册资本 （万元) 本公司对其实 际投资额 （万元） 所占权益比 例（%） 是否已 合并报 表 一、控股子公司 重庆建峰化肥有限公司 化工 制造、销售化肥、液 氨、氨水、精细及其 他化工产品；货物进 出口业务 36,500 17,641 51.00 是 2、合营企业 本报告期内无合营企业。 五、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 63 - 说明：公司2005年度进行了重大资产置换，本注释的资产负债表项目年初数反映本 公司于2005年12月31日完成重大资产置换后的财务状况；本注释的利润表项目上年数反 映原重庆民丰农化股份有限公司2005年度经营成果。 1、货币资金 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 现金 2,739.16 3,096.99 银行存款 353,023,751.39 216,391,109.50 其他货币资金 10,289,800.00 3,882,151.76 合 计 363,316,290.55 220,276,358.25 （2）其他货币资金均为银行承兑汇票保证金。 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 300,000.00 合 计 300,000.00 （2）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 3-4年 27,000.00 100.00 13,500.00 4-5年 27,000.00 100.00 18,900.00 合 计 27,000.00 100.00 18,900.00 27,000.00 100.00 13,500.00 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 64 - b、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 262,828.26 100.00 13,141.41 208,137.56 100.00 10,406.88 合计 262,828.26 100.00 13,141.41 208,137.56 100.00 10,406.88 b、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、预付账款 （1）账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比 例（%） 金 额 比 例（%） 1年以内 26,095,598.54 100.00 16,819,327.79 100.00 合 计 26,095,598.54 100.00 16,819,327.79 100.00 （2）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 7,652,551.71 6,732,655.07 产成品 59,589,158.71 50,736,581.52 包装物 667,066.85 474,416.29 低值易耗品 125,141.87 279,974.06 在产品 1,359,649.86 1,765,277.72 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 65 - 备品备件 81,585,855.88 75,032,569.18 合 计 150,979,424.88 135,021,473.84 （2）报告期内无应提取存货跌价准备情况。 6、长期股权投资 （1）分项列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对联营企业投资 900,000.00 合 计 900,000.00 （2）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下： 被投资单位名称 投资起止日 期 占被投资单位注册 资本比例（%） 投资金额 重庆市彭峰农资有限公司 长期 30 900,000.00 合 计 900,000.00 （3）报告期内无应对除长期股票投资外的其他长期股权投资提取减值准 备的情况。 （4）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位名称 初始投资额 追加 投资 额 被投资单位 权益增减额 分得的现金 红利额 累计增减额 重庆市彭峰农资 有限公司 900,000.00 合 计 900,000.00 7、固定资产及其折旧 （1）固定资产原值列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建 筑物 156,186,557.26 156,186,557.26 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 66 - 机器设备 1,389,052,696.78 1,641,235.65 584,899.00 1,390,109,033.43 运输工具 272,412.00 2,082,423.39 合 计 1,547,049,265.43 1,913,647.65 584,899.00 1,548,378,014.08 （2）累计折旧列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建 6,640,580.04 74,042,341.98 机器设备 96,505,452.95 351,608.64 972,813,114.27 运输工具 241,234.67 808,570.14 合 计 944,628,367.37 103,387,267.66 351,608.64 1,047,664,026.39 （3）本年由在建工程转入1,693,727.24元，其中机器设备1,421,315.24 元，运输工具272,412.00元。 （4）固定资产抵押情况详见附注九。 （5）报告期内无应提取减值准备情况。 8、在建工程 （1）明细列示如下： 工程名称 预算数 （万元） 资 金 来 源 投入 比例 （%） 年 初 数 本年增加 本年转固 其 他 减 少 年 末 数 设备更新及 改造 自 筹 912,205.59 1,884,144.22 1,409,075.24 1,387,274.57 白涛火车站 货场进出口 公路 308.75 自 筹 6.75 208,435.65 208,435.65 脱盐水站技 改 809 自 筹 51.56 4,171,309.63 4,171,309.63 其他 自 筹 277,752.00 10,500.00 284,652.00 3,600.00 合 计 1,189,957. 59 6,274,389.50 1,693,727.24 5,770,619.85 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 67 - 9、长期待摊费用 项 目 原始发生额 年 初 数 本年增加 本年摊销 本 年 转 出 累计摊销额 年 末 数 剩余 摊销 年限 催 化 剂 6,725,515.91 2,649,587.27 2,682,136.75 1,643,699.72 3,037,491.61 3,688,024.30 0.92 -4.50 合 计 6,725,515.91 2,649,587.27 2,682,136.75 1,643,699.72 3,037,491.61 3,688,024.30 10、应付票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 10,289,800.00 3,838,691.00 合 计 10,289,800.00 3,838,691.00 （2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 11、应付款项 （1）应付账款 a、无账龄超过三年的大额应付账款； b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款 a、无账龄超过一年的大额预收账款； b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、无账龄超过三年的大额其他应付款； b 、 欠 持 本 公 司 53.65% 有 表 决 权 股 份 的 中 国 核 工 业 建 峰 化 工 总 厂 23,729.72元。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 68 - 12、应付工资 项 目 年 末 数 年 初 数 属于工效挂钩 18,154,358.13 10,348,417.37 合 计 18,154,358.13 10,348,417.37 13、应交税金 税 种 年末数 年初数 执行税率（%） 所得税 19,721,845.23 13,094,111.31 33、15 增值税 -6,993,933.72 -7,055,438.33 详见附注三、2 城市维护建设税 5,366.75 7 其 他 70,616.60 16,122.12 合 计 12,803,894.86 6,054,795.10 14、其他应交款 项 目 年末数 年初数 计缴标准（%） 教育费附加 2,300.04 3 住房公积金 2,086,686.00 合 计 2,300.04 2,086,686.00 15、一年内到期的长期负债 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 长期借款 24,066,222.24 22,456,259.60 合 计 24,066,222.24 22,456,259.60 （2）一年内到期的长期借款列示如下： 年末数 年初数 备 注 项目 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 69 - 保证借款 24,066,222.24 22,456,259.60 详见 附注 九 其中：欧元 2,344,150.61 10.2665 24,066,222.24 2,344,150.61 9.5797 22,456,259.60 合 计 24,066,222.24 22,456,259.60 16、长期借款 年末数 年初数 备 注 借款条件 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 保证借款 321,487,128.85 322,437,235.57 详 见 附 注 九 其中： 欧元 31,314,189.73 10.2665 321,487,128.85 33,658,385.50 9.5797 322,437,235.57 合 计 321,487,128.85 322,437,235.57 17、股本 本年增加 项 目 年初数 送 股 公积 金转 股 配 股 增 发 其他 本年 减少 年末数 一、无限售条件股份 63,177,205 72,795 63,250,000 1、人民币普通股 63,177,205 72,795 63,250,000 2、其他 二、有限售条件股份 91,822,795 72,795 91,750,000 1、国家持股 2、国有法人持股 86,167,774 86,167,774 3、其他内资持股 5,655,021 72,795 5,582,226 其中：境内法人持股 5,582,226 5,582,226 境内自然人持股 72,795 72,795 三、股份总数 155,000,000 72,795 72,795 155,000,000 18、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 70 - 股权投资准备 17,618,873.46 17,618,873.46 其他资本公积 2,866,606.03 2,866,606.03 合 计 20,485,479.49 20,485,479.49 19、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 法定盈余公积 13,611,930.26 13,611,930.26 注2 法定公益金 6,448,561.52 6,448,561.52 注1 合 计 6,448,561.52 13,611,930.26 6,448,561.52 13,611,930.26 注1：根据《中华人民共和国公司法》和财政部财企[2006]67号文《关于〈公司法〉 实施后有关企业财务处理问题的通知》，停止实行公益金制度，不再提取公益金； 2005 年12月31日的法定公益金余额，转作法定盈余公积金管理使用。 注2：根据2007年3月8日召开的第三届董事会第十三次会议提出的2006年度利润分配 预案。公司2006年度实现的净利润按10%的比例提取法定盈余公积。 20、未分配利润 项 目 本年利润分配比例（%） 本年数 上年数 年初未分配利润 -10,688,391.69 -205,624,828.9 加：本年度净利润 82,322,079.13 -43,824,487.53 其他转入 238,760,924.81 减：提取法定盈余公积 10 7,163,368.74 应付普通股股利 年末未分配利润 64,470,318.70 -10,688,391.69 21、主营业务收入与主营业务成本 （1）按业务分部列示如下： 本年数 上年数 业 务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收 主营业务成本 尿素 948,914,522.03 592,171,199.83 复合肥、氮 气、氩气等 12,588,136.01 11,547,298.59 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 71 - 液氨 10,019,606.24 6,432,045.03 脱盐水 2,435,830.10 1,985,302.21 化工产品 222,085,923.27 农药产品 110,953,363.74 合 计 973,958,094.38 612,135,845.66 333,039,287.01 320,752,287.66 （2）按地区分部列示如下： 本年数 上年数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内分部 973,958,094.38 612,135,845.66 293,507,600.01 286,375,532.35 国外分部 39,531,687.00 34,376,755.31 合 计 973,958,094.38 612,135,845.66 333,039,287.01 320,752,287.66 （3）前五名客户销售收入总额为166,144,310.80元，占本年主营业务收 入的17.06%。 22、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 城市维护建设税 流转税额的7% 41,418.16 678,189.93 教育费附加 流转税额的3% 17,750.64 290,652.83 合 计 59,168.80 968,842.76 23、其他业务利润 本年数 项 目 收 入 成 本 利 润 上年利润数 销售天然气 2,707,526.06 2,707,526.06 销售材料 1,485,774.29 1,399,574.34 86,199.95 其 他 329,389.50 209,064.48 120,325.02 -45,212,06 合 计 4,522,689.85 4,316,164.88 206,524.97 -45,212.06 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 72 - 24、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 8,200,685.13 24,016,401.88 减：利息收入 4,173,576.28 317,593.64 加：汇兑损失 24,300,661.14 134,798.50 减：汇兑收益 加：其 他 32,156.86 33,119.68 合 计 28,359,926.85 23,866,726.42 25、营业外支出 项 目 本年数 上年数 处置固定资产净损失 208,578.02 罚款支出 38,151.29 135,587.32 捐赠支出 19,163.02 10,000.00 其 他 3,036.80 合 计 268,929.13 145,587.32 26、支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 运输费 53,909,310.93 综合服务费 10,164,000.00 27、支付的其他与投资活动有关的现金 本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付中国核工业建峰化工总厂置换差价款 30,936,574.01 六、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 73 - 说明：公司2005年度进行了重大资产置换，本注释的资产负债表项目年初数反映本 公司于2005年12月31日完成重大资产置换后的财务状况；本注释的利润表项目上年数反 映原重庆民丰农化股份有限公司2005年度经营成果。 1、长期股权投资 （1）分项列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投 287,278,048.21 194,024,523.27 合 计 287,278,048.21 194,024,523.27 （2） 除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下： 被投资单位名称 投资起止日期 占被投资单位注册资本比例 投资金额 重庆建峰化肥有限 公司 2005.12.31— 51% 287,278,048.21 （3） 除长期股票投资外的其他长期股权投资不存在计提减值准备的情 况。 （4） 按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位名称 初始投资额 追加投 资额 被投资单位权 益增减额 分得的现 金红利额 累计增减额 重庆建峰化肥有限公司 176,405,649.81 93,253,524.94 93,253,524.94 （5）股权投资差额明细列示如下： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销 期限 本年 摊销 额 摊余价值 重庆建峰化肥有限公司 17,618,873.46 折价投资 2、主营业务收入和主营业务成本 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 74 - （1）按业务分部列示如下： 本 年 数 上 年 数 业 务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 通用复合肥 12,010,612.51 13,459,803.15 氮气、氩气 6,219,659.64 4,246,742.26 化工产品 222,085,923.27 农药产品 110,953,363.74 合 计 18,230,272.15 17,706,545.41 333,039,287.01 320,752,287.66 （2）按地区分部列示如下： 本 年 数 上 年 数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内分部 18,230,272.15 17,706,545.41 293,507,600.01 286,375,532.35 国外分部 39,531,687.00 34,376,755.31 合 计 18,230,272.15 17,706,545.41 333,039,287.01 320,752,287.66 （3）前五名客户销售收入总额为9,558,580.78元，占本年主营业务收入的 52.43 %。 3、投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 年末调整的被投资公司购买日 后净利润净增减金额 93,253,524.94 股权投资转让收益 14,351.91 合 计 93,253,524.94 14,351.91 七、子公司与母公司会计政策不一致对合并财务报表的影响 报告期内无子公司与母公司会计政策不一致的情况。 八、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 75 - 说明：2005年10月26日本公司的控股股东已由重庆农药化工（集团）有限公司变更为 中国核工业建峰化工总厂，且本公司已于2005年12月31日完成了重大资产置换。因此本注 释只列示了2006年度与控股股东中国核工业建峰化工总厂进行的关联交易，2005年度与原 控股股东重庆农药化工（集团）有限公司进行的关联交易不再列示。 （1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元） 关联方名称 注册地 点 注册资本 主营业务 与本公 司关系 经济性质 法定代 表人 重庆化医控股 （集团）公司 重庆渝 中区 149,479.28 国有资产经营、管理 实质控 制人 国有独资 公司 安启洪 中国核工业建峰 化工总厂 重庆市 涪陵区 白涛镇 28,575.00 制造、销售化工产品、 塑料制品、机械零部 件，发电，供水，货物 运输等；兼营电解金属 锰等 控股股 东 国有独资 企业 曾中全 重庆建峰化肥有 限公司 重庆市 涪陵区 白涛镇 36,500.00 制造、销售化肥、液 氨、氨水、精细及其他 化工产品；货物进出口 业务 子公司 有限责任 公司 曾中全 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动 （金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中国核工业建峰化工总厂 28,575.00 28,575.00 重庆建峰化肥有限公司 36,500.00 36,500.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：万元） 年初数 年末数 关联方名称 金额 比例（%） 本年 增加 本年 减少 金额 比例（%） 建峰化工总厂 8,316.20 53.65 8,316.20 53.65 重庆建峰化肥有限公司 18,615.00 51.00 18,615.00 51.00 （4）存在控制关系的关联方交易 a、采购货物 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 76 - 公司2006年度向关联方采购货物的有关明细资料如下： 关联方名称 2006年度 定价原则 备注 中国核工业建峰化工总厂 48,500,747.96 参考市场价格协商定价 电 中国核工业建峰化工总厂 16,550,319.62 参考市场价格协商定价 化肥袋 中国核工业建峰化工总厂 41,084,029.35 参考市场价格协商定价 蒸汽 中国核工业建峰化工总厂 8,761,975.72 参考市场价格协商定价 水 中国核工业建峰化工总厂 3,334,025.22 参考市场价格协商定价 水稳剂等 材料 b、接受劳务 公司2006年度接受关联方劳务的有关明细资料如下： 关联方名称 2006年度 定价原则 劳务项目 中国核工业建峰化工总厂 14,607,129.32 参考市场价格协商定价 运输等 c、销售货物 公司2006年度向关联方销售货物的有关明细资料如下： 关联方名称 2006年度 作价原则 货物名称 中国核工业建峰化工总厂 110,895.17 参考市场价格协商定价 氩气、氧气 中国核工业建峰化工总厂 1,132,957.80 参考市场价格协商定价 液氨 中国核工业建峰化工总厂 2,752,488.00 参考市场价格协商定价 脱盐水 中国核工业建峰化工总厂 3,059,504.45 参考市场价格协商定价 天然气 中国核工业建峰化工总厂 1,244,107.88 参考市场价格协商定价 材料 d、租赁 ①根据公司与中国核工业建峰化工总厂（以下简称：建峰总厂）签订的房 屋租赁协议，建峰总厂将其科技大楼一、二层房屋租给公司用于办公，租赁 期从2006年1月1日起至2006年12月31日止。租金按1.88万元/月计算，本年度 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 77 - 公司应向建峰总厂支付租金22.56万元。截止2006年12月31日，上述款项已支 付完毕。 ②根据本公司控股子公司重庆建峰化肥有限公司（以下简称：建峰化肥公 司）与建峰总厂签订的房屋租赁协议，建峰总厂将位于重庆办事处原经营部房 屋租给建峰化肥公司用于办公，租赁期从2005年12月15日起至2007年12月14 日止。租金按1.86万元/月计算，本年度建峰化肥公司应向建峰总厂支付租金 22.32万元。截止2006年12月31日，上述款项已支付完毕。 e、担保 建峰总厂和中国核工业集团公司为本公司控股子公司建峰化肥公司 3,365.83万欧元、期限为14年的法国政府贷款提供了连带责任担保，详见附 注九。 f、许可协议 根据本公司控股子公司建峰化肥公司与建峰总厂签订的《商标许可无偿使 用协议》，建峰总厂同意建峰化肥公司在法定经营范围内无偿使用“建峯”商 标，使用期从2005年5月31日起至2010年5月31日止。 g、其他 2006年3月28日，公司及本公司控股子公司建峰化肥公司与建峰总厂签订 了《综合服务协议》，协议规定：双方应按国家规定价格或参照市场价格向对 方提供或促使其关联企业向各自对方提供其要求或需要的任何服务。2006年 度，按协议公司及建峰化肥公司应向建峰总厂支付仓储费、设施维护费、网 络费等综合服务费1,016.40万元。截止2006年12月31日，上述款项已支付完 毕。 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 年末余额 占全部应收（付）款项余 额的比例（%） 项 目 2006年 2005年 2006年 2005年 其他应收款： 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 78 - 中国核工业建峰化工总厂 [注1]68,591.96 32.96 应付账款： 中国核工业建峰化工总厂 [注1]2,245,730.00 21.78 其他应付款： 中国核工业建峰化工总厂 23,729.72 [注 2]30,939,574.01 0.31 86.90 注1：系控股子公司建峰化肥公司与建峰总厂的债权债务余额，均系本 公司在2005年12月31日进行的重大资产置换中置入本公司。2005年度控股子 公司建峰化肥公司与建峰总厂间主要关联交易列示如下： a、2005年6-12月建峰化肥公司向建峰总厂采购水电气、化肥袋及氮气 等6,347.86万元、接受运输劳务、接受设施维护及网络综合服务等共计 2,663.53万元。 b、2005年6-12月建峰化肥公司向建峰总厂销售尿素、液氨、脱盐水、 天然气等888.90万元。 c、2005年6-12月建峰化肥公司向建峰总厂提供资金4,900.00万元，截 止2005年12月31日建峰总厂已偿还4,900.00万元。上述资金双方未计算资金 占用费。 d、2005年6-9月建峰化肥公司委托建峰总厂采购天然气101,300,653.00 立方，共计5,786.08万元。 注2：该余额主要系重大资产置换差价，本公司已支付完毕。 九、或有事项 根据中国银行涪陵分行出具的《关于同意重庆建峰化肥有限公司承接法 国政府贷款的函》，同意本公司控股子公司建峰化肥公司承接中国银行对建峰 总厂转贷的3,365.83万欧元法国政府贷款，期限为14年，由中国核工业集团 公司和建峰总厂提供连带责任担保。同时，建峰化肥公司以原值为2,276.81 万元、净值为925.65万元、净额为925.65万元的房屋及建筑物和原值为 29,262.53万元、净值为10,347.14万元、净额为10,347.14万元的机器设备为 中国核工业集团公司的担保提供了反担保抵押。截止2006年12月31日，上述 借款的债务承接手续尚在办理过程中。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 79 - 除上述事项外，截止2006年12月31日公司没有其他需要披露的重大或有 事项。 十、承诺事项 截止2006年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据财政部2006年2月15日发布的[2006]3号《关于印发<企业会计准则第 1号—存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司将于2007年1月1日起执行新 会计准则。 除上述事项外，截止2007年3月8日本公司没有其他需要披露的重大资产 负债表日后事项中的非调整事项。 十二、其他重要事项 1、根据公司2006年第三次临时股东大会决议，公司拟向建峰总厂发行 4,978.09万流通A股用于购买其所持有的建峰化肥公司24%的股权，向重庆智 全实业有限责任公司发行5,185.51万股流通A股用于购买其所持有的建峰化肥 公司25%的股权，合计发行10,163.6万股。根据本次购买的有关协议，本次拟 购买资产（建峰化肥公司49%的股权）审计和评估基准日为2006年8月31日。 本 次非公开发行的股份自新增之日起36个月内不通过交易所上市交易或转让。 本次收购完成后，公司将拥有建峰化肥公司100%的股权， 继而注销其法人资 格，从而实现化肥资产的整体上市。 上述方案已获得重庆市国有资产监督管理委员会渝国资产[2006]174号 文批准，待中国证券监督管理委员会批准后实施。 2、2005 年 12 月 31 日（资产交割基准日）,建峰总厂与本公司签署了《关 于履行<资产置换协议>的资产交割确认书》，将《资产置换协议》约定的置入 资产全部移交给公司。截止 2007 年 3 月 8 日，建峰总厂置入本公司的资产除 复合肥商标（第 1080148 号商标注册证）外，已全部过户至公司名下。复合肥 商标（第 1080148 号商标注册证）的过户申请已上报国家工商行政管理总局商 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 80 - 标局，过户登记手续正在办理过程中。 公司按照重庆市国有资产监督管理委员会[2005]227 号文规定和《资产重 组协议》约定及建峰总厂的授权，于 2005 年 12 月 31 日（资产交割基准日） 将置出的全部资产（包括全部债权、债务）及在册职工（含离退休人员）移交 给重庆农药化工（集团）有限公司，双方签署了《关于履行<资产重组协议>的 资产交割确认书》。截止 2007 年 3 月 8 日，公司置出的全部债权、债务已由重 庆农药化工（集团）有限公司承接，并已完善债权、债务主体变更手续。公司 置出资产除渝沙国用（2004）第 26550 号《国有土地使用证》项下的土地使用 权（面积为 137,040 平方米）及全部房屋所有权尚未办理过户手续外，已全部 过户在重庆农药化工（集团）有限公司名下。 3、2007年3月1日本公司与建峰总厂签订了《2007年度日常关联交易协 议》，协议约定：建峰总厂将向本公司销售水、电等产品以及提供网络及公用 设施维护等服务，全年预计总金额为427.20万元；本公司将向建峰总厂销售 氮气等产品，全年预计总金额为10.11万元。 2007年3月1日控股子公司建峰化肥公司与建峰总厂签订了《2007年度日 常关联交易协议》，协议约定：建峰总厂将向建峰化肥公司销售水、电、蒸汽 等产品以及提供网络、仓储、检测检修、公用设施维护等服务，全年预计总 金额为14,932.27万元；建峰化肥公司将向建峰总厂销售尿素、液氨、脱盐水 等产品以及提供代购原材料等服务，全年预计总金额为3,179.09万元。 上述协议自2007年1月1日起生效直至2007年12月31日终止。上述协议已 经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过，待提交2006年度股东大会审 议批准后正式生效。 关于重庆建峰化工股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告 重天健审[2007]134号 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 81 - 重庆建峰化工股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”） 新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业 会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关 财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的 有关规定编制差异调节表是建峰化工管理层的责任。我们的责任是在实施审阅 工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工 作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公 司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调 节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必 要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计， 因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按 照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定 编制。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张凯 有限责任公司 中国注册会计师：倪意 中国·重庆 二○○七年三月八日 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 82 - 重庆建峰化工股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 项目名称 金额 三、1 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 253,567,728.45 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 三、2 少数股东权益 276,012,242.41 14 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 529,579,970.86 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 重要提示： 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 83 - 准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本 公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参 照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时 可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”） 时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报 的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相 应数据之间存在差异。 重庆建峰化工股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会 计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月 颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发 [2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首 次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补 充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并 财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行 企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留 存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务 实际情况相应调整留存收益或资本公积。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 84 - 2、编制合并财务报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在 差异调节表中单列项目反映。 三、主要合并项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现 行企业会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表业经重庆天健会计师事务所审计，并于 2007 年 3 月 8 日出具了重天健审[2007]133 号标准无保留意见审计报告。该报 表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益 276,012,242.41 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日 股东权益 276,012,242.41 元。 四、其他事项 经重庆市沙坪坝区地方税务局核定，本公司截止 2005 年底累计应由以后年 度税前利润弥补的亏损为 162,011,645.42 元。本公司未来期间用来抵扣上述 以前年度累计未弥补亏损的应纳税所得额取决于本公司正在进行的以非公开 发行股份方式吸收合并重庆建峰化肥有限公司事项的进程。鉴于本公司以非公 开发行股份方式吸收合并重庆建峰化肥有限公司的事项正在申报审批中，其进 展存在重大不确定性，因此根据谨慎性原则上述以前年度累计未弥补亏损未确 认相应的递延所得税资产。 重庆建峰化工股份有限公司 2006年年度报告 -- 85 - 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名 并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披 露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 公司法定代表人签字：曾中全 重庆建峰化工股份有限公司董事会 二 OO 七年三月八日