000953_2004_＊ST河化_河池化工2004年年度报告_2005-04-08.txt

广 广 广 西 西 西 河 河 河 池 池 池 化 化 化 工 工 工 股 股 股 份 份 份 有 有 有 限 限 限 公 公 公 司 司 司 G GG U UU A AA N NN G GG X XX III H HH EEE C CC H HH III C CC H HH EEE M M M IIIC CC A AA LLL C CC O OO ... ,,, LLLTTTD DD ... 年度报告 二 OO 五年四月 重要提示：本公司董事会及董事保证本报告所载资料内容 的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 没有董事对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 董事叶亚松先生因公出差未出席本次董事会，授权委托董 事姜健生先生代为行使表决权。 上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司董事长何元军先生、总会计师及会计机构负责人李均 毅先生声明：保证本年度报告中的财务会计报告的真实、完整。 目 录 一、公司简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 1 二、会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 三、股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 五、公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 11 六、股东大会简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 13 七、董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 15 八、监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 23 九、重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 24 十、财务会计报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 27 十一、备查文件⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 60 1 第一节 公司简介 一、公司的法定中文名称：广西河池化工股份有限公司 公司英文名称：GUANGXI HECHI CHEMICAL Co.，Ltd 二、公司法定代表人：何元军 三、公司董事会秘书：韦文甫 证券事务代表：韩德穆 联系地址：广西河池市 联系电话：0778— — 2266867 联系传真：0778— — 2266882 电子信箱：hgwenfu@ 四、公司注册及办公地址：广西河池市 邮政编码：547007 公司国际互联网网址： 电子信箱：hgwenfu@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：Http:// 公司年度报告备置地点：广西河池市河池化工股份有限公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：河池化工 股票代码：000953 七、公司首次注册日期：1993 年 7 月 注册地点：广西河池市 企业法人营业执照注册号：4500001000215 税务登记号：452701200887558 公司聘请的会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 办公地点：上海市 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2004 年度主要效益指标情况（单位：人民币元） 项 目 2004 年度 利润总额 22,762,842.72 净利润 22,948,655.42 扣除非经常性损益后的净利润 17,760,557.29 主营业务利润 90,213,129.42 其他业务利润 3,076,023.69 营业利润 21,650,789.94 投资收益 -1,153,534.66 补贴收入 3,145,368.26 营业外收支净额 -879,780.82 经营活动产生的现金流量净额 70,980,750.35 现金及现金等价物净增减额 858,071.09 扣除的非经常性损益的项目、涉及金额如下（单位：人民币元）： 项 目 金 额 扣除应计提的资产减值准备后的营业外收支净额 -879,780.82 处置长期股权投资净收益 6,721,889.47 短期投资收益 5,369.74 流动资产盘盈 -659,380.26 合 计 5,188,098.13 二、截止报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 2002年 项 目 2004年 2003年 调整后 调整前 主营业务收入 393,572,104.45 313,704,598.21 363,609,580.43 363,609,580.43 净利润 22,948,655.42 -60,056,891.29 7,403,610.96 12,896,108.92 总资产 936,015,353.83 982,390,504.40 1,084,239,081.29 1,088,425,746.26 股东权益 360,182,825.52 337,789,957.06 407,881,304.42 414,536,473.40 每股收益 0.08 -0.20 0.04 0.07 每股净资产 1.22 1.15 2.08 2.11 调整后每股净资产 1.13 1.10 2.03 2.06 3 每股经营活动产生的现金流量净额 0.24 0.20 0.21 0.21 净资产收益率 6.37% -17.78% 1.82% 3.11% 利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益 项 目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 90,213,129.42 25.0465 25.8295 0.3068 0.3068 营业利润 21,650,789.94 6.0111 6.1990 0.0736 0.0736 净利润 22,948,655.42 6.3714 6.5706 0.0780 0.0780 扣除非经常性损益后的净利润 17,760,557.29 4.9310 5.0851 0.0604 0.0604 三、股东权益变动情况及变动原因 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 294,059,437.00 45,054,456.23 29,992,852.32 6,676,412.03 -31,316,788.49 337,789,957.06 本期增加 54,213.04 22,948,655.42 23,002,868.46 本期减少 610,000.00 610,000.00 期末数 294,059,437.00 44,498,669.27 29,992,852.32 6,676,412.03 -8,368,133.07 360,182,825.52 1、报告期内，调减子公司广西河化生物工程有限责任公司评估增值额 61 万元；少 数股东广西河池化工（集团）机器设备制造安装公司放弃对广西河池化工防腐保温有限 责任公司的清算收益 5.4 万元； 2、未分配利润及股东权益增加是因为本报告期实现盈利所致。 4 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表（数量单位：股） 本次变动增减（+，— ） 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股 1、发起人股份 177,220,890 177,220,890 其中： 国家持有股份 177,220,890 177,220,890 境内法人持股情况 境外法人持股 其他 2、募集法人股份 4,795,560 4,795,560 3、高管股 173,250 173,250 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 182,189,700 182,189,700 二、已上市流动股份 1、人民币普通股 111,869,737 111,869,737 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 111,869,737 111,869,737 三、股份总数 294,059,437 294,059,437 二、股票发行与上市情况 截止本报告期末，公司前三年未发行新股。 三、股东情况介绍 1、截止 2004 年末，本公司股东总数为 35,910 户，其中董事、监事、高级管理人员 13 人，持有本公司股份 174,240 股（冻结）。 2、截止 2004 年末，前 10 名股东持股情况。 股东名称 持股数 持股比例 股份性质 广西河池化学工业集团公司 177,220,890 60.26% 国家股 5 广西壮族自治区河池市农业生产资料公司 1,980,000 0.67% 法人股 广西富满地农资股份有限公司 1,980,000 0.67% 法人股 苗新改 632,647 0.22% 流通股 张正民 390,324 0.13% 流通股 柳江县农业生产资料公司 297,000 0.10% 流通股 李 革 290,300 0.10% 流通股 汤朝阳 284,046 0.10% 流通股 许 锋 281,230 0.10% 流通股 国珊珊 241,300 0.08% 流通股 ①持有 5%以上股份的股东所持股份无质押和冻结情况。 ②本公司前 10 名股东的国有股股东、法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其他流通股股东 之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 3、报告期内，本公司控股股东未发生变更，仍为广西河池化学工业集团公司。该公 司成立于 1993 年 7 月，持有本公司 60.26%股份，性质为国有企业，法定代表人廖祖鲜， 注册资本 15903 万元，经营范围为草酸、硫酸铵、元明粉、熟石灰、水泥、塑料编织袋 的生产和销售，兼营机器设备制造安装、运输、印刷、工程建筑等。 报告期内，本公司的实际控制人为广西河池化学工业集团公司。 4、截止 2004 年末，前 10 名流通股股东持股情况。 股东名称 持股数 持股种类 苗新改 632,647 A 股 张正民 390,324 A 股 李 革 290,300 A 股 河池市国有资产管理委员会 广西河池化学工业集团公司 广西河池化工股份有限公司 100% 60. 26% 6 汤朝阳 284,046 A 股 许 锋 281,230 A 股 国珊珊 241,300 A 股 沈登记 238,200 A 股 毛兴龙 230,239 A 股 胡 芳 215,089 A 股 闻铁征 207,295 A 股 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年 初 持 股 期 末 持 股 股份增 减 量 何元军 男 董事长 48 2004.5-2007.5 15840 15840 姜健生 男 董事、总经理 49 2004.5-2007.5 23760 23760 罗展雄 男 董事 47 2004.5-2007.5 25740 25740 曹建国 男 董事 52 2004.5-2007.5 21780 21780 廖祖鲜 男 董事 56 2004.5-2007.5 21780 21780 马永康 男 董事 51 2004.5-2007.5 25740 25740 叶亚松 男 董事、副总经理 54 2004.5-2007.5 1980 1980 焦荣飞 男 董事、总工程师 55 2004.5-2007.5 1980 1980 韦文甫 男 董事、董事会秘书 46 2004.5-2007.5 1980 1980 陆万山 男 独立董事 36 2004.5-2007.5 陈 静 女 独立董事 34 2004.5-2007.5 韦学礼 男 独立董事 32 2004.5-2007.5 宁功力 男 监事会召集人 60 2004.5-2007.5 24750 24750 张志勇 男 监事 48 2004.5-2007.5 1980 1980 杨洁英 女 监事 53 2004.5-2007.5 5940 5940 王淑丹 女 监事 43 2004.9 至今 990 990 文 斌 男 监事 40 2004.9-2007.5 李均毅 男 总会计师 34 2004.8 至今 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职期间 在股东单位任职情况 廖祖鲜 2001 年 5 月至今 广西河池化学工业集团公司总经理 罗展雄 1995 年 2 月至今 广西河池化学工业集团公司副总经理 宁功力 2001 年 4 月至今 广西河池化学工业集团公司总工程师 曹建国 1991 年 11 月至今 广西河池化学工业集团公司副总经理 马永康 1992 年 9 月至今 广西河池化学工业集团公司副总经理 张志勇 1997 年 3 月至今 广西河池化学工业集团公司法律顾问室主任 文 斌 2001 年 12 月至今 广西富满地农资股份有限公司副总经理 8 王淑丹 2001.4 至 2004.12 广西壮族自治区河池市农业生产资料公司总经理 二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职 情况 何元军，1999 年至今，历任本公司总经理、董事长。兼任广西南开天河科技发展有限 公司、海南莺歌海洋生物技术有限公司、广西河化生物工程有限责任公司、新乡中大电子有 限公司董事长。 姜健生，1999 年至今，历任本公司副总经理、总经理、董事。 罗展雄，1999 年至今，任本公司董事。兼任海南莺歌海洋生物技术有限公司董事。 曹建国，1999 年至今，任本公司董事。兼任广西南开天河科技发展有限公司董事，海 南莺歌海洋生物技术有限公司、新乡中大电子有限公司监事。 廖祖鲜，1999 年至今，任本公司董事。兼任广西南开天河科技发展有限公司、广西河 化生物工程有限责任公司、海南莺歌海洋生物技术有限公司董事。 马永康，1999 年至今，任本公司董事。兼任广西南开天河科技发展有限公司、广西河 化生物工程有限责任公司监事。 叶亚松，1999 年至今，历任本公司副总经理、董事。兼任广西南开天河科技发展有限 公司董事。 焦荣飞，1999 年至今，历任本公司副总经理、总工程师、董事。兼任广西南开天河科技 发展有限公司监事。 韦文甫，1999.4 至今，任本公司董事会秘书；2002.5 至今，任本公司董事。兼任广西 南开天河科技发展有限公司、海南莺歌海洋生物技术有限公司、广西河化生物工程有限 责任公司、新乡中大电子有限公司董事。 陆万山，2002.5 至今，任本公司独立董事。1998 年至今，历任亚洲控股有限公司副总 经理；兼任亚洲投资顾问有限公司董事及副总经理。 陈 静， 2002.5 至今，任本公司独立董事。1998 年至今，任南方证券股份有限公司投 资银行业务总部副经理。 韦学礼，2003.5 至今，任本公司独立董事。2000 年至今，任华寅会计师事务所有限责 任公司审计项目经理。 宁功力， 1999.4～2004.5 任本公司董事；2004.5 至今任本公司监事会召集人。 张志勇，1999.4 至今任本公司监事。兼任广西南开天河科技发展有限公司、广西河化 生物工程有限责任公司、海南莺歌海洋生物技术有限公司监事。 杨洁英，2002.4 至今任本公司监事。 王淑丹，2004.9 至今任本公司监事。 9 文 斌，2002.5至今任本公司监事。2001.12 至今兼任北海东阳仓储有限责任公司执 行董事。 李均毅，2002.4～2003.4 任公司财务部副部长；2003.4 至今任公司财务部部长；2003.10 至今任公司总会计师。兼任广西河化生物工程有限责任公司董事，海南莺歌海洋生物技 术有限公司监事，广西南开天河科技发展有限公司财务负责人。 三、年度报酬情况 1、2004 年度公司根据广西壮族自治区《国有企业经营者年薪制实行办法（试行）》，参照 广西区内外部分上市公司的做法，结合公司目前的生产经营情况，制定了公司经营者年薪制 方案，确定了公司经营层基本年薪的依据。 2、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（单位：人民币元） 年度报酬总额 107.88 万元 金额最高的前三名董事的报酬总金额 44.73 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 44.73 万元 独立董事年津贴 2.5 万元／人 独立董事其他待遇 出席董事会和股东大会的交通费、住宿费 以及按《公司章程》行使职权所需费用在 公司据实报销。 不在公司领薪但领取津贴的人员 宁功力、罗展雄、廖祖鲜、曹建国、 马永康、张志勇、文 斌、王淑丹 报酬区间 人数 15 万元以上 1 10～15 万元 5 5 万以下 12 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员新聘及解聘情况。 1、经 2004 年 4 月 15 日召开的董事会审议，同意张自力同志辞去公司副总经理职务， 同意寿韶锋同志辞去公司营销总监职务，同意陆野同志辞去公司行政总监职务，同意聘 任姜健生同志为公司总经理兼管生产工作，同意聘任叶亚松同志为公司副总经理，主管 营销工作。 2、本报告期内，因公司第三届董事会、监事会任期届满，经公司于 2004 年 5 月 17 日召开的 2003 年年度股东大会审议，通过了公司董事会和监事会换届事宜。本次股东 大会选举了何元军、廖祖鲜、姜健生、罗展雄、曹建国、马永康、叶亚松、焦荣飞、韦 文甫、陆万山、陈静、韦学礼组成公司第四届董事会；选举宁功力、张志勇和由职工代 10 表出任的监事杨洁英共同组成公司第四届监事会。 3、经 2004 年 5 月 17 日召开的董事会审议，选举何元军同志为第四届董事会董事长。 4、经 2004 年 5 月 17 日召开的监事会审议，选举宁功力同志为第四届监事会召集人。 5、经 2004 年 8 月 5 日召开的董事会审议，聘请李均毅同志为公司总会计师。 6、经 2004 年 9 月 7 日召开的临时股东大会审议，增补文斌、王淑丹同志为公司第 四届监事会监事。 五、公司员工情况 报告期内，公司在册职工共有 1770 人。 专业构成：工程技术人员 147 人；营销人员 76 人；财务人员 18 人；行政人员 75 人；生 产人员 1454 人。 教育程度：大专以上 167人；中专 245 人；高中、技校 716 人；初中以下 642 人。 11 第五节、公司治理结构 一、公司治理状况 公司成立以来，不断完善公司法人治理结构。严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司经理工作制度》、《对外投资管理制度》、《公 司投资者关系管理规定》等工作细则并进行规范运作，使公司法人治理结构得到加强和 完善，公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 1、股东、股东大会 公司对法律、法规所规定的重大事项均在中国证监会指定的信息披露报纸和网站上 进行了披露，以保障所有股东的利益，并建立公司网站，以保持与股东有效的沟通；认 真接待股东来电咨询，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监会发布的《股 东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保障股东充分 地行使表决权，并聘请律师出席见证；公司与控股股东及其他关联企业的关联交易均严 格按照法律、法规的要求运作，确保交易公平合理，对关联交易定价依据予以充分披露， 关联股东在表决时予以回避，确保所有股东特别是中小股东的权利。 2、董事、董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选举程序选举董事；公司建立了独立董事制 度，现有独立董事 3 名，按公司章程的规定，暂缺 1 名独立董事，公司将尽快增补 1 名 独立董事，以使董事会组成符合《公司章程》及独立董事制度的相关规定。公司董事会 严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度暂行办法》、《董事会议事规则》等有 关法律、法规要求履行职责，出席股东大会、董事会，行使董事权利义务，承担董事责 任；积极参加董事有关培训，学习中国证监会、广西证监局下发的有关法律、法规文件 与通知精神；为公司的重大事项决策尽职尽责。 3、监事、监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会严格 遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规要求履行职责，本 着对股东负责、对公司负责的精神，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的 合法、合规性进行监督。 4、公司信息披露 公司按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；确 保“ 公开、公平、公正” 原则，切实维护中小股东的利益。 12 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事陆万山先生、陈静女士、韦学礼先生勤勉尽责，参加了 2004 年度召开的全部董事会和股东大会，并分别担任了公司董事会专门委员会的主任和成员， 对公司的董事会、监事会换届选举，关联交易，财务报告以及其他议案发表了专业性意 见，对公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题等事项做出了客观、公正判断， 并出具了独立董事意见书，对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展都起到了积 极的作用，作为独立董事，切实地维护了广大中小投资者的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 陆万山 9 次 9 次 0 0 陈 静 9 次 9 次 0 0 韦学礼 9 次 9 次 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，各独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事 项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等五分开情况 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面各自独立，公司 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且 均未在股东单位担任重要职务。 2、资产方面：本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。 3、财务方面：本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开 户。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。 5、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售 系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的实施情况 报告期内，本公司对高级管理人员的考评主要依据年度经营业绩评定，从年度经营 实现的净利润中按一定的比例提取董事会基金，由董事会按评定结果给予相应的津贴和 对有突出贡献的高级管理人员及相关人员特殊奖励。报告期内公司试行了企业经营者年薪 制、《董事、监事及高管人员新增项目责任险》等制度。奖励机制实施情况良好。 13 第六节、股东大会简介 本年度公司召开四次股东大会。其中一次为年度股东大会，三次为临时股东大会。 内容如下： 一、二 00 三年年度股东大会 本次股东大会于 2004 年 5 月 17 日在公司本部三楼会议室召开，会议通知刊登于 2004 年 4 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议由董事长何元军先生主持，出席 会议的股东 15 人，代表股份 181,354,140 股，占公司总股份的 61.67%，符合《公司法》和 公司章程规定。会议通过如下决议： 1、审议通过了《公司董事会 2003 年度工作报告》； 2、审议通过了《公司监事会 2003 年度工作报告》； 3、审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告》； 4、审议通过了《公司 2003 年度报告正文及摘要》； 5、审议通过了《关于公司 2003 年度利润分配方案》； 6、审议通过了《关于 2003 年度计提资产减值准备情况的报告》； 7、审议通过了关于继续聘请上海东华会计师事务所有限公司为本公司的审计单位， 聘期一年的议案； 8、审议通过了关于执行企业经营者年薪制的议案。 9、审议通过了董事会换届选举的议案。 10、审议通过了关于监事会换届选举的议案。 11、审议通过了关于修改公司章程的议案。 会议决议刊登于 2004 年 5 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》。 二、本年度第一次临时股东大会 本次股东大会于 2004 年 1 月 30 日在公司本部三楼会议室召开，会议通知刊登于 2003 年 12 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议由公司董事廖祖鲜先生主持， 出席会议的股东 13 人，代表股份 179,372,160 股，占公司总股份的 61%，符合《公司法》 和公司章程规定。会议通过如下决议： 1、审议通过了将本公司持有的国海证券有限责任公司 4000 万股股权以每股 1.17 元 的价格转让给广西桂东电力股份有限公司的议案。 2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 会议决议刊登在 2004 年 1 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》。 三、本年度第二次临时股东大会 14 本次股东大会于 2004 年 9 月 7 日在公司本部三楼会议室召开，会议通知刊登于 2004 年 8 月 6 日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议由董事长何元军先生委托董事韦 文甫先生主持，出席会议的股东及股东代理人 12 人，代表股份 181,294,740 股，占公司总 股份的 61.65%，符合《公司法》和公司章程规定。会议审议了如下决议： 1、审议通过了关于修改公司章程的议案； 2、审议通过了关于选举文斌先生、王淑丹女士为公司第四届监事会监事的议案； 3、审议通过了关于终止《资产出售协议》、《常年提供水及水蒸汽协议》的议案； 会议决议刊登在 2004 年 9 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》。 四、本年度第三次临时股东大会 本次股东大会于 2004 年 11 月 27 日在公司本部三楼会议室召开，会议通知刊登于 2004 年 10 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议由董事长何元军先生主持，出 席会议的股东及股东代理人 13 人，代表股份 181,306,620 股，占公司总股份的 61.66%，符 合《公司法》和公司章程规定。会议审议了如下决议： 1、审议否决了关于公务车改革的议案； 会议决议刊登在 2004 年 11 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》。 15 第七节、董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 2004 年，公司董事会及管理层在“ 抓好主业，技术进步增效益；推进改制，优化管 理谋发展” 经营方针的指导下，通过加强企业管理，加大技改力度，深化三项制度改革 等措施，努力克服了煤、电、运、资金紧张等诸多不利因素，取得了较好的经营业绩。 2004 年，公司在资金紧张的情况下，投入大量人力、物力、财力实施技改，完成了 合成 670 冷凝塔、尿素氨减速器、造粒机、液氨泵等项目的改造，组织技术人员进行攻 关，顺利解决了各种长期困扰生产的难题，为高负荷生产提供了保障。 2004 年，运输、用电、用煤等困难成为困扰公司快速发展的主要问题。由于煤炭消 费迅猛增加，中小煤窑又事故频繁，国家加大对煤炭的整顿力度，煤炭供应减少。公司 是以煤为原料的生产企业，原料煤供应紧张的局面一直无法缓解。同时，运输瓶颈制约 严重。铁路运输紧张，大部分情况下公司只能依赖公路运输，而公路运输又因打击超载 原因，导致公司产品销售、原料供应受到一定影响，并且造成成本急剧上涨。其次，广 西全区电力供应紧张，受限电影响，公司用电指标一度下降到只能满足正常负荷的 60％ —70％，合成氨系统只能开 6—7 机，新建项目无法开车生产。为此，公司在做好内部节 约用电的基础上，加强与电力、运输等部门沟通、协调，在全区电力供应严重不足、运 输紧张、部分企业被迫停产或限产的情况下，公司的生产用电及运输问题得到了一定缓 解。 二、公司主营业务范围及经营情况 公司主要从事化肥、生物制剂、对虾养殖等产品的生产与销售。 报告期内生产主导产品尿素 28.25 万吨，比上年同期增加 19.25%；实现主营业务收 入 39,357.21 万元，主营业务利润 9,021.31 万元，分别比上年同期增长 25.46%，294.42%； 实现净利润 2,294.87 万元，比上年同期增加 8,300.55 万元；经营活动产生的现金流量净额 7,098.08 万元，比上年同期增加 23.08%。 （一）主营业务分行业情况表 主营业务收入 主营业务利润 分行业 金额 比例％ 金额 比例％ 化学肥料制造业 388,759,411.20 98.77 92,826,823.18 102.89 有机化学产品制造业 27,076.92 0.01 -21,799.65 -0.02 渔业 3,453,308.63 0.88 -2,400,443.90 -2.66 生物药品制造业 1,332,307.70 0.34 -191,450.21 -0.21 报告期内，占公司主营业务收入 10%以上的产品销售情况： 16 产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率％ 尿素 385,391,585.74 291,078,064.55 24.47 （二）主营业务分地区情况 主营业务收入 主营业务利润 分地区 金额 比例％ 金额 比例％ 广西地区 390,118,795.82 99.12 92,613,573.32 102.66 海南地区 3,453,308.63 0.88 -2,400,443.90 -2.66 三、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 2004 年，公司根据企业发展情况和业务调整需要，对投资的子公司进行了整合、压 缩，注销了广西河池化工防腐保温有限责任公司和广西群山营销有限公司，将公司持有 的国海证券股权及子公司广西南开天河科技发展有限公司持有的上海苏鹏实业有限公司 的股权进行转让，收回投资款。同时，进一步加强对其他子公司的经营管理。报告期末， 本公司控股子公司主要有“ 广西南开天河科技发展有限公司”、“ 海南莺歌海洋生物技术 有限公司” 和“ 广西河化生物工程有限责任公司”。报告期内，公司控股子公司主要情况 如下： （一）广西南开天河科技发展有限公司的主营业务为电子、化工制剂、高新技术研 究开发，注册资本 7,000 万元，总资产 6,639.14 万元，2004 年度合并实现净利润-1,611.94 万元。 （二）海南莺歌海洋生物技术有限公司的主营业务为海洋高位池养殖业、高效农业、 饲料加工、包装冷冻，注册资本 3,000 万元，总资产 5,019.53 万元，2004 年度主营业务收 入 345.33 万元，实现净利润-499.01 万元。 （三）广西河化生物工程有限责任公司的主营业务为生产销售氨基酸及其衍生物、 核酸及其衍生物等，注册资本 1,098 万元，总资产 1,789.08 万元，2004 年度主营业务收入 133.23 万元，实现净利润-251.26 万元。 四、主要供应商、客户情况 1、前五名供应商供应物品总额为 8,147.60 万元，占公司物品采购总额的 53.84%。 2、前五名销售商销售物品总额为 15,731.18 万元，占公司产品销售总额的 40.45%。 五、存在问题与困难及解决办法 （一）存在的问题与困难 1、受电力供应紧张、运输困难等不利因素影响，新建项目未能正常开工，未能盈利。 2、煤电价格直线上涨，导致生产成本持续增长，2004 年原料煤价格比上年同期上 涨 125 元／吨，电价比上年同期上涨 0.04 元／度。 17 3、企业管理人才、技术人才较缺，各项基础管理工作有待进一步加强。 （二）解决办法 1、加大技改力度，挖掘内部潜力，进一步改善和配套生产装置，努力降低能耗，提 高产品竞争力。 2、进一步加大对资金的调拨、监控力度，提高资金利用率，确保正常生产经营，同 时降低财务费用。 3、完善各项规章制度，加强内部管理，进一步提高企业管理水平。 4、加强与有关部门沟通、协调，积极争取各项优惠政策。 六、公司投资情况 （一）报告期内，公司未募集资金也不存在前次募集资金的使用延续到报告期内的 情况。 （二）报告期内非募集资金投资的重大项目进度及收益情况： 报告期内，公司对 20 万吨 NPK 生产项目投入资金 2196 万元，截止报告期末，共投 入资金 4806.43 万元，该项目主要生产高浓度复合肥。目前，该项目基本建设完毕，处于 投料试产阶段，但由于供电紧张，运行成本高，该生产线无法正常开车生产，故尚未产 生效益。 七、公司财务状况 项 目 2004 年（元） 2003 年（元） 增减（%） 总资产 936,015,353.83 982,390,504.40 -4.72 股东权益 360,182,825.52 337,789,957.06 6.63 主营业务利润 90,213,129.42 22,872,600.27 294.42 净利润 22,948,655.42 -60,056,891.29 138.21 现金及现金等价物净增加额 858,071.09 -18,648,958.26 104.60 长期负债 195,039,237.82 222,864,107.97 -12.49 变动原因：总资产及长期负债减少是报告期内偿还了部分借款本息所致；股东权益 增加是因为本年净利润增加所致；主营业务利润增加主要是报告期内产品产销量增加， 销售收入增加所致；净利润增加主要是因为主营业务利润增加以及本年取得部分增值税 返还。 八、生产环境以及宏观政策、法规的变化对公司生产经营产生的影响 1、为保护农民利益，切实减轻农民负担，调动农民生产积极性，促进粮食等重要农 产品生产，加大对化肥等重要农业生产资料生产的支持和发展的力度，2004 年1 月 2 日， 国家发改委等六部委联合下发了《关于做好化肥生产供应工作稳定化肥价格的紧急通 18 知》，按该文规定，自 2004 年 1 月 1 日起，公司生产销售的尿素将继续实行增值税先征 后返 50%的优惠政策。公司 2004 年 6 至 12 月份增值税返还约 500 万元，将在 2005 年度 中体现出来。 2、2005 年 1 月 12 日，广西壮族自治区物价局、财政厅、农业厅、商务厅、国家 税务局联合发下了《转发国家发改委等五部门关于做好化肥生产供应工作加强价格监管 的通知》（桂价格［2005］20 号），文中规定：继续对列入自治区定价目录的区产尿素、 磷酸二铵出厂价实行政府指导价。考虑到煤、油等原材料、燃料涨价对生产企业成本的 影响，按照保本微利的原则，适当调整尿素、磷酸二铵出厂价水平。随着国家加大农村 经济发展支持力度，各项农业政策的进一步落实，农民对生产资料投入的积极性将进一 步提高，将推动化肥市场稳步上升。作为支农企业，该文件规定中的系列优惠政策将对 公司的化肥生产经营产生积极的影响。 3、煤炭、运输、电力供应紧张形势进一步加剧，公司生产装置不能满负荷生产，成 本上升，公司的正常生产经营存在隐患。 九、董事会新年度的经营计划 2005 年公司将以强化主业、做强做大为目标，全年计划完成合成氨 18.5 万吨，尿素 28.5 万吨，甲醇 1.5 万吨，高浓度复合肥 5 万吨，液体二氧化碳 0.18 万吨；产销率及货 款回笼率 100%；产品出厂合格率 100%；确保安全生产，无重大火灾、爆炸、中毒及责 任事故；加大技改投资，促进产业优化升级，完成对高压机等一批重点项目的技术改造， 继续做好节能降耗工作；进一步深化改革，强化管理，继续提高企业经济效益，以良好 的业绩回报股东。 十、上海东华会计师事务所有限公司对本公司财务报告进行了审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 十一、董事会日常工作情况 （一）公司本年度召开的董事会决议的主要内容如下： 1、2004 年 2 月 12 日董事会在公司本部召开临时会议，审议并通过了如下决议： （1）审议通过了《关于中国证监会上海证管办巡检发现问题的整改报告》； （2）审议通过了关于将子公司广西南开天河科技发展有限公司所持有的上海苏鹏实 业有限公司 409.65 万股股份全部转让给刘泓泽等人的议案。 2、2004 年 3 月 25 日董事会在公司本部召开临时会议，审议并通过了如下决议： （1）审议通过了关于对会计差错进行更正的议案； （2）审议通过了公司 2002 年度调整报告； （3）审议通过了公司 2003 年第三季度调整报告。 19 3、2004 年 4 月 15 日董事会在公司本部召开 2003 年度会议，审议并通过了如下决议： （1）审议通过了《公司总经理 2003 年度工作报告》； （2）审议通过了《公司董事会 2003 年度工作报告》； （3）审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告》； （4）审议通过了《公司 2003 年度报告正文及摘要》； （5）审议通过了《关于公司 2003 年度利润分配方案》； （6）审议通过了《关于 2003 年度计提资产减值准备情况的报告》； （7）审议通过了关于发放 2003 年度董事、监事、高级及相关管理人员津贴的议案； （8）审议通过了关于预发 2003 年度董事、监事、高级管理人员新增项目责任险的 议案； （9）审议通过了关于执行企业经营者年薪制的议案； （10）审议通过了公司部分高管人员变更的议案； （11）审议通过了《公司章程修正案》； （12）审议通过了关于董事会换届选举的议案； （13）审议通过了关于向广西河池化工（集团）建筑材料股份合作有限公司出售自 发电的议案； （14）审议通过了关于河化生物工程有限责任公司意向与深圳金高盛投资有限公司 合作的议案； （15）审议通过了关于继续聘请中闻律师事务所为本公司法律顾问，聘期一年的议 案； （16）审议通过了关于继续聘请上海东华会计师事务所有限公司为公司的审计单位， 聘期一年的议案； （17）审议通过了关于召开 2003 年年度股东大会的议案。 4、2004 年 4 月 27 日董事会在公司本部召开会议，审议并通过了如下决议： （1）审议通过了 2004 年第一季度报告； （2）审议通过了关于注销广西河池化工防腐保温有限责任公司的议案； （3）审议通过了关于注销广西群山营销有限公司的议案。 5、2004 年 5 月 17 日董事会在公司本部召开会议，审议通过了如下决议： （1）审议通过了关于选举何元军同志为公司新一届董事会董事长的议案； （2）审议通过了关于提请何元军同志为战略决策委员会主任，姜健生、廖祖鲜、韦 文甫、曹建国、焦荣飞、陈静同志为战略决策委员会委员的议案； （3）审议通过了关于提请韦学礼同志为公司审计委员会主任，何元军、廖祖鲜、陈 20 静、陆万山同志为审计委员会委员的议案； （4）审议通过了关于提请陆万山同志为提名委员会主任，何元军、廖祖鲜、陈静、 韦学礼同志为提名委员会委员的议案； （5）审议通过了关于提请陈静同志为薪酬与考核委员会主任，何元军、廖祖鲜、陆 万山、韦学礼同志为薪酬与考核委员会委员的议案。 6、2004 年 8 月 5 日董事会在公司本部召开会议，审议并通过了如下决议： （1）审议通过了 2004 年半年度报告及摘要； （2）审议通过了关于正式聘请李均毅同志为公司总会计师的议案； （3）审议通过了关于修改《公司章程》的议案； （4）审议通过了关于终止《资产出售协议》、《常年提供水及水蒸汽协议》的议案； （5）审议通过了关于召开二 OO 四年第二次临时股东大会的议案。 7、2004 年 9 月 23 日董事会在公司本部召开会议，审议并通过了《广西河池化工股 份有限公司关于股权托管情况的自查及整改报告》。 8、2004 年 10 月 25 日董事会在公司本部召开会议，审议并通过了如下决议： （1）审议通过了公司 2004 年第三季度报告； （2）审议通过了关于实施公司管理层基本年薪制的议案； （3）审议通过了关于公务车改革的议案； （4）审议通过了关于召开二 OO 四年第三次临时股东大会的议案。 9、2004 年 11 月 28 日董事会在公司本部召开会议，审议并通过了关于《合理化建议 及技术改造奖励规定》的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况。 报告期内，董事会完成了股东大会的决议。 十一、本年度利润分配预案及 2004 年度利润分配政策。 经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年净利润为 22,948,655.42 元，加 上年初未分配利润-31,316,788.49 元，本年度实际可供股东分配的利润为-8,368,133.07 元。 因本年度实现的利润用来弥补上年度亏损，故本年度不进行利润分配及公积金转增股本。 十二、其他报告事项 （一）公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。 （二）上海东华会计师事务所有限公司对截止 2004 年 12 月 31 日关联方资金往来和 对外担保情况进行审核，出具了东华桂审字（2005）228 号《关于对广西河池化工股份有 限公司关联方资金往来和对外担保情况的专项审核报告》，主要内容如下表： 1、截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司的关联方欠贵公司资金余额 94,446,864.84 元；2004 年累计占用金额 167,208,140.86 元，累计以现金形式偿还金额 143,680,678.41 元。明细如下： 21 控股股东及其他关联方占用资金情况表 单位名称:广西河池化工股份有限公司 会计截止期:2004 年 12 月 31 日 全年偿还情况 资金占用方名称 年初余额 全年累计 占用额 现金偿还 非现金偿还 年末余额 与公司关系 资金占用方式 资金占 用原因 广西河池化学工业集团公司 66,470,669.50 95,211,816.51 88,300,405.21 504,928.19 72,877,152.61 控股股东 货款及其他往来款 关 联 交 易 及 客 户 误 转款 广西河池化工( 集团) 机器设备制造安装公司 2,697,224.38 1,619,578.58 1,809,560.15 2,507,242.81 同一控股母公司 其他往来款 关联交易 广西河池化工( 集团) 运输公司 5,122,227.09 813,031.22 2,288,485.32 3,646,772.99 同一控股母公司 其他往来款 关联交易 广西河池化工（集团 ）建筑材料股份合作有限公司 9,864,660.78 8,266,050.07 4,918,730.20 13,781.25 13,198,199.40 同一控股母公司 货款及其他往来款 关联交易 广西河池化学工业（ 集团）公司塑料编织袋厂 10,065.12 84,664.52 50,819.15 43,910.49 同一控股母公司 货款及其他往来款 关联交易 广西河池化工( 集团) 建筑工程公司 44,019.01 185,650.89 196,670.41 32,999.49 同一控股母公司 货款及其他往来款 关联交易 广西河池化学工业集团公司南宁化肥销售部 -2,017,026.14 34,361,126.40 32,521,111.60 -177,011.34 同一控股母公司 货款及其他往来款 关联交易 广西河池化工（集团 ）桂林贸易公司 358,920.94 9,468,809.26 7,776,020.14 2,051,710.06 同一控股母公司 货款及其他往来款 关联交易 广西河池化工（集团 ）柳州贸易公司 -21,780.00 3,044,616.82 2,952,500.00 70,336.82 同一控股母公司 货款及其他往来款 关联交易 广西河池化工（集团 ）金城江工贸公司 272,461.49 272,461.49 同一控股母公司 其他往来款 关联交易 广西群山营销有限公司 -6,928,202.30 13,892,624.00 6,964,421.70 控股子公司 货款 关联交易 广西河化防腐保温有限责任公司 300,786.48 260,172.59 560,959.07 控股子公司 其他往来款 关联交易 合 计 76,174,026.35 167,208,140.86 143,680,678.41 5,254,623.96 94,446,864.84 22 2、截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司无对控股股东及控股股东所属企业提供担保的 情况。 （三）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。 根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对外担保的情况进行了认真负责 的核查和落实。经我们审慎查验，截止 2004 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东及其他 关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保情况。 23 第八节、监事会报告 2004 年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》认真履行职责，密切关注公司 的经营运作情况，参加董事会会议，检查公司财务状况，监督经营管理情况，对公司依 法运作情况发表独立意见，维护了广大股东的利益。 一、监事会会议情况 报告期内，监事会共召开三次会议，具体内容如下： （一）2004 年 4 月 15 日，监事会在公司本部三楼会议室召开会议，应到监事 3 人， 实到监事 3 人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议： 1、审议通过了《公司监事会 2003 年度工作报告》； 2、审议通过了《2003 年度公司年度报告正文及摘要》； 3、审议通过了关于 2003 年度计提资产减值准备的报告； 4、审议通过了关于监事会换届选举的议案。 （二）2004 年 5 月 17 日，监事会在公司本部三楼会议室召开会议，应到监事 3 人， 实到监事 3 人，其中 1 名监事委托代理人参加。符合《公司法》和《公司章程》规定。 会议审议并通过了关于选举宁功力同志为公司新一届监事会召集人的议案。 （三）2004 年 8 月 5 日，监事会在公司本部三楼会议室召开会议，应到监事 3 人， 实到监事 3 人，其中 1 名监事委托代理人参加。符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议并通过了如下决议： 1、审议通过了公司 2004 年半年度报告正文及摘要； 2、审议通过了关于提名文斌、王淑丹同志为公司第四届监事会监事候选人的议案。 24 第九节、重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内，公司发生收购、出售资产或重组情况 （二）广西河池化工防腐保温有限责任公司注册资本 30 万元，本公司出资 25 万元， 占注册资本的 83.33%。根据防腐公司实际情况及公司业务调整需要，于 2004 年 5 月将该 公司予以注销。经股东协商，该公司的资产及负债全部由本公司接收。截止 2004 年 6 月 30 日，相关账务已处理完毕。 （三）广西群山营销有限公司注册资本 300 万元，本公司出资 150 万元，占注册资 本的 50%。根据群山公司业务发展状况及公司业务调整需要，本公司董事会审议通过了 2004 年 4—6 月间将该公司予以注销。截止 2004 年 12 月 31 日，公司已清算完毕，收回 全部投资款项。 （四）公司为整合投资，在 2004 年 2 月 12 日将子公司广西南开天河科技发展有限 公司所持上海苏鹏实业有限公司 409.65 万股股份全部转让给刘泓泽等人，本次股权转让 金额为 850 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，公司已收到全部股权转让款项。 （五）2003 年 12 月 2 日，本公司董事会审议通过了将本公司持有的国海证券 4000 万股股权转让给广西桂东电力股份有限公司的议案。2004 年 1 月 30 日，本公司 2004 年 第一次临时股东大会审议通过了上述股权转让事项的有关议案。有关交易公告、董事会 决议公告和 2004 年第一次临时股东大会决议公告，本公司已分别于 2003 年 12 月 3 日、 2003 年 12 月 24 日和 2004 年 1 月 31 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 本公 司已全面执行 2004 年第一次临时股东大会决议。截止 2004 年 12 月 31 日，上述转让款项 已全部收到。 三、报告期内，公司重大关联交易事项 （一）购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易 1、公司于 2004 年 4 月 15 日与广西河池化工（集团）建筑材料股份合作有限公司（以 下简称“建材公司”）签署了《常年供电协议书》，本公司将热电厂生产的自发电出售给建 材公司，月交易金额约 87.5 万元，年累计交易金额约 1050 万元。该项交易已获得 2004 年 4 月 15 日的董事会审议通过。截止至 2004 年 12 月 31 日，该公司总耗电 2,038.60 万度， 交易金额共计 713.51 万元（含税），已结算支付完毕。 2、其他购销商品、提供和接受劳务等重大关联交易事项详见第十节财务报告附注 （六）。 （二）资产、股权转让发生的关联交易 25 公司于 2002 年 9 月 7 日与广西河池化学工业集团公司签署了《资产出售协议》、《常 年提供水及水蒸汽协议》，将供水车间及热电厂的整体资产出售给河化集团，同时常年向 其购买水及水蒸汽。该项交易已获得 2002 年 9 月 7 日的董事会及 2002 年第三次临时股 东大会通过。2003 年 4 月 10 日，上述出售资产及购买产品的协议签订已满六个月，但鉴 于河化集团与广西河池天正科技投资有限公司的资产重组尚存在不定因素，为减少河化 集团重组过程中的意见分歧与账目处理难度，本公司与河化集团于 2003 年 4 月 9 日签订 了《关于出售资产及常年提供水及水蒸汽的补充协议》，将上述交易协议延迟执行。截止 2004 年 6 月 30 日，由于重组工作未有进展，上述交易仍没有实施，加上上述交易的审计 及评估都已超过了有效期限，本着客观、谨慎的原则，经交易双方友好协商，决定终止 上述交易。该项交易终止经 2004 年 8 月 5 日董事会及 2004 年 9 月 7 日股东大会审议通过， 相关公告分别于 2004 年 8 月 6 日、2004 年 9 月 8 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》 上。 （三）报告期内公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易。 （四）关联债权债务往来 向关联方提供提供资金 关联方向本公司提供提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 广西河池化学工业集团公司 22,000,000.00 广西河池化工(集团)运输公司 2,469,559.88 广西河池化工(集团)机器设备制造安装公司 2,507,242.81 合计 26,976,802.69 河化集团期末余额 2200 万元是本公司 2003 年代其偿还广西开发投资公司的借款。 运输公司及机安公司的期末余额是公司改组上市前形成的代其垫付设备款。 四、报告期内，公司重大合同的签订和履行情况。 1、2002 年末，公司控股股东将持有本公司 11814.726 万股股权，占公司总股本的 60.26% 托管给广西河池天正科技投资有限公司，该方案目前尚未获得政府批复，根据中国证监 会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字[2004]1 号文） 的要求，公司控股股东与广西河池天正科技投资有限公司经友好协商，于 2004 年 9 月 23 日达成协议，同意解除双方在 2002 年 11 月签订的《共同组建“ 广西河池天正资源开发 有限公司” 意向书》、《广西河池化学工业集团公司资产托管协议》、《广西河池化工股份 有限公司国有股权托管协议》及双方在合作期间签订的所有协议和相关约定书。 2、报告期内，公司未发生其他重大担保情况。 3、报告期内，公司短期借款余额为：24,350.00 万元。 26 五、承诺事项 公司及持股 5%以上的股东在指定的报纸和网站上没有披露过承诺事项。 六、报告期内聘请、解聘会计师事务所及报酬支付情况。 本年度公司继续聘请上海东华会计师事务所有限公司担任公司的审计工作，至今该 公司已为公司提供审计服务五年。公司本年度支付给会计师事务所报酬为 45 万元（含子 公司广西河化生物有限公司、广西南开天河科技发展有限公司审计费）。公司费用的支出 不影响注册会计师审计独立性的意见。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事均没有受中国证券监督管理委员会稽查、 行政处罚、通报批评的情形，也没有受到深圳证券交易所公司谴责的情形。 八、其他重大事件 2003 年 11 月 17 日至 11 月 25 日，中国证监会上海证管办根据上市公司巡回检查的 要求，对本公司进行了交叉巡回检查。2004 年 1 月 17 日中国证监会广西监管局根据上海 证管办的巡检报告对我公司下发了《限期整改通知》（下称：通知）。本公司对此作了认 真的学习并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规严格对 照检查本公司的工作，对目前存在的问题予以高度重视并进行审慎自纠整改。对通知指 出的问题，公司提出了整改措施并经本公司 2004 年 2 月 12 日召开的董事会审议通过， 截止 2004 年 6 月 30 日，公司已经按照整改报告的要求进行了整改，整改的相关内容及 实施情况已刊登在 2004 年 2 月 13 日、2004 年 3 月 27 日、2004 年 4 月 17 日、2004 年 5 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站上。 27 第十节、财务会计报告 本公司财务报告经上海东华会计师事务所有限公司注册会计师郭益浩、张青先生审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告（东华桂审字[2005]238 号） 审 计 报 告 东会桂审字[2005]238 号 广西河池化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西河池化工股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表 和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表及现金流量 表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是广西河池化工股份有限公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及 评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了广西河池化工股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 张 青 中国· 上海 中国注册会计师： 郭益浩 二 OO 五年四月七日 28 二 00 四年度财务会计报表 资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广西河池化工股份有限公司 单位：元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 注 1 11,072,168.23 9,982,197.94 11,003,325.03 8,969,282.62 短期投资 注 2 500,000.00 500,000.00 应收票据 注 3 100,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 注 4 28,795,658.30 27,665,628.22 29,392,255.64 28,050,799.00 其他应收款 注 5 96,710,404.44 60,254,994.92 112,621,046.44 58,578,488.02 预付账款 注 6 59,814,020.63 55,064,491.99 53,777,546.84 48,517,556.64 应收补贴款 存货 注 7 117,711,503.37 113,053,801.59 68,820,559.11 65,148,028.77 待摊费用 注 8 2,506,875.15 2,316,250.15 1,500,470.08 1,145,564.20 一年内到期的长期债权投资 注 9 15,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 331,710,630.12 268,337,364.81 277,615,203.14 210,909,719.25 长期投资: 长期股权投资 注 10 13,091,369.04 120,054,953.84 71,716,793.41 185,279,498.37 长期债权投资 注 11 11,000,000.00 长期投资合计 13,091,369.04 120,054,953.84 82,716,793.41 185,279,498.37 其中：合并价差 注 10 -2,570,846.52 -2,951,854.64 固定资产: 固定资产原价 注 12 853,527,327.55 821,495,288.29 799,675,732.16 766,925,749.23 减：累计折旧 注 13 288,638,748.35 283,585,894.58 238,422,526.65 235,359,827.30 固定资产净值 564,888,579.20 537,909,393.71 561,253,205.51 531,565,921.93 减：固定资产减值准备 固定资产净额 564,888,579.20 537,909,393.71 561,253,205.51 531,565,921.93 工程物资 注 14 8,970,078.71 8,970,078.71 在建工程 注 15 9,376,878.57 9,240,411.32 32,941,662.56 32,807,464.61 固定资产清理 固定资产合计 574,265,457.77 547,149,805.03 603,164,946.78 573,343,465.25 无形资产及其他资产: 无形资产 注 16 16,866,637.76 7,986,926.67 18,731,042.73 8,905,010.00 长期待摊费用 注 17 81,259.14 81,259.14 162,518.34 162,518.34 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 16,947,896.90 8,068,185.81 18,893,561.07 9,067,528.34 递延税项: 递延税款借项 资产总计 936,015,353.83 943,610,309.49 982,390,504.40 978,600,211.21 29 资 产 负 债 表（续） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广西河池化工股份有限公司 单位：元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 注 18 243,500,000.00 243,500,000.00 250,800,000.00 250,800,000.00 应付票据 - - 应付账款 注 19 47,936,562.43 45,258,773.53 42,360,972.18 41,420,701.08 预收账款 注 19 11,208,375.58 10,935,425.96 11,041,202.52 17,464,232.90 应付工资 2,960,775.99 2,711,155.38 2,852,709.94 2,775,423.85 应付福利费 2,392,638.00 1,696,519.25 2,853,079.12 2,315,481.83 应付股利 注 20 68,035.03 60,662.40 68,035.03 60,662.40 应交税金 注 21 -7,934,294.59 -8,997,791.25 -5,061,989.19 -6,472,552.87 其他应交款 注 22 853,573.87 853,573.87 699,560.40 696,556.56 其他应付款 注 19 42,082,404.31 56,179,058.13 59,468,362.58 55,879,236.77 预提费用 注 23 1,100,680.73 1,100,680.73 1,850,932.85 1,850,932.85 预计负债 一年内到期的长期负债 注 24 35,054,356.74 35,054,356.74 51,155,470.81 51,155,470.81 其他流动负债 流动负债合计 379,223,108.09 388,352,414.74 418,088,336.24 417,946,146.18 长期负债: 长期借款 注 25 195,039,237.82 195,039,237.82 222,864,107.97 222,864,107.97 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 195,039,237.82 195,039,237.82 222,864,107.97 222,864,107.97 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 574,262,345.91 583,391,652.56 640,952,444.21 640,810,254.15 少数股东权益 1,570,182.40 3,648,103.13 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 注 26 294,059,437.00 294,059,437.00 294,059,437.00 294,059,437.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 294,059,437.00 294,059,437.00 294,059,437.00 294,059,437.00 资本公积 注 27 44,498,669.27 44,498,669.27 45,054,456.23 45,054,456.23 盈余公积 注 28 29,992,852.32 29,992,852.32 29,992,852.32 29,992,852.32 其中：法定公益金 注 28 6,676,412.03 6,676,412.03 6,676,412.03 6,676,412.03 未分配利润 注 29 -8,368,133.07 -8,332,301.66 -31,316,788.49 -31,316,788.49 其中：现金股利 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 360,182,825.52 360,218,656.93 337,789,957.06 337,789,957.06 负债和所有者权益（或股东权益）总计 936,015,353.83 943,610,309.49 982,390,504.40 978,600,211.21 企业负责人：何元军 总会计师：李均毅 会计机构负责人：李均毅 30 利 润 及 利 润 分 配 表 2004 年度 编制单位：广西河池化工股份有限公司 单位：元 2004 年度 2003 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母 公 司 一、主营业务收入 注 30 393,572,104.45 388,786,488.12 313,704,598.21 291,923,679.62 减：主营业务成本 注 30 302,480,098.12 295,103,406.31 290,176,146.15 271,098,289.74 主营业务税金及附加 注 31 878,876.91 878,058.28 655,851.79 383,529.66 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 90,213,129.42 92,805,023.53 22,872,600.27 20,441,860.22 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 注 32 3,076,023.69 3,076,023.69 1,102,745.93 1,102,745.93 减：营业费用 4,137,917.11 4,036,616.14 8,025,336.14 7,418,892.82 管理费用 36,750,009.98 24,505,908.22 44,123,340.25 36,858,253.99 财务费用 注 33 30,750,436.08 30,756,484.29 33,616,043.59 33,675,458.50 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 21,650,789.94 36,582,038.57 -61,789,373.78 -56,407,999.16 加：投资收益（损失以“-”号填列） 注 34 -1,153,534.66 -15,974,547.97 3,280,358.08 -2,104,361.82 补贴收入 注 35 3,145,368.26 3,145,368.26 563,750.00 营业外收入 注 36 707,688.81 361,684.61 191,723.31 65,094.30 减：营业外支出 注 37 1,587,469.63 1,130,056.64 1,920,109.68 1,609,624.61 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 22,762,842.72 22,984,486.83 -59,673,652.07 -60,056,891.29 减：所得税 162,472.72 减：少数股东损益 -185,812.70 220,766.50 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 22,948,655.42 22,984,486.83 -60,056,891.29 -60,056,891.29 加：年初未分配利润 -31,316,788.49 -31,316,788.49 40,502,480.30 40,502,480.30 其他转入 六、可供分配的利润 -8,368,133.07 -8,332,301.66 -19,554,410.99 -19,554,410.99 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -8,368,133.07 -8,332,301.66 -19,554,410.99 -19,554,410.99 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,762,377.50 11,762,377.50 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -8,368,133.07 -8,332,301.66 -31,316,788.49 -31,316,788.49 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 6,721,889.47 6,721,889.47 2,000,000.00 2,000,000.00 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 企业负责人：何元军 总会计师：李均毅 会计机构负责人：李均毅 31 现 金 流 量 表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广西河池化工股份有限公司 单位：元 项目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 452,631,724.12 447,576,227.98 收到的税费返还 3,145,368.26 3,145,368.26 收到的其他与经营活动有关的现金 注 38 8,532,939.81 10,593,024.00 经营活动产生的现金流入小计 464,310,032.19 461,314,620.24 购买商品、接受劳务支付的现金 324,649,115.68 320,200,497.69 支付给职工以及为职工支付的现金 38,422,502.85 36,699,915.07 支付的各项税费 18,839,190.21 18,726,635.96 支付的其他与经营活动有关的现金 注 39 11,418,473.10 9,798,641.89 经营活动产生的现金流出小计 393,329,281.84 385,425,690.61 经营活动产生的现金流量净额 70,980,750.35 75,888,929.63 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 13,318,317.49 2,318,317.49 取得投资收益所收到的现金 5,751,862.99 3,882,541.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 317,133.71 314,633.71 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 19,387,314.19 6,515,493.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23,320,602.50 23,102,116.49 投资所支付的现金 7,900,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 31,220,602.50 23,102,116.49 投资活动产生的现金流量净额 -11,833,288.31 -16,586,623.36 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 223,500,000.00 223,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 157,697.80 157,697.80 筹资活动产生的现金流入小计 223,657,697.80 223,657,697.80 偿还债务所支付的现金 257,335,142.67 257,335,142.67 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24,611,946.08 24,611,946.08 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 281,947,088.75 281,947,088.75 筹资活动产生的现金流量净额 -58,289,390.95 -58,289,390.95 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 858,071.09 1,012,915.32 32 现 金 流 量 表（续） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广西河池化工股份有限公司 单位：元 项目 附注 合并 母公司 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 22,948,655.42 22,984,486.83 加：计提的资产减值准备 18,240,114.83 122,847.45 固定资产折旧 50,332,428.02 48,226,067.28 无形资产摊销 2,776,404.97 2,360,083.33 长期待摊费用摊销 81,259.20 81,259.20 待摊费用减少（减：增加） 17,245.15 -147,035.73 预提费用增加（减：减少） -538,576.07 -538,576.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 74,160.72 -314,633.71 固定资产报废损失 16,175.21 - 财务费用 30,756,484.29 30,756,484.29 投资损失（减：收益） -8,846,465.34 15,974,547.97 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -41,148,168.34 -39,994,200.71 经营性应收项目的减少（减：增加） 5,692,031.70 -10,855,140.95 经营性应付项目的增加（减：减少） -9,235,186.71 7,232,740.45 其他 少数股东本期收益 -185,812.70 经营活动产生的现金流量净额 70,980,750.35 75,888,929.63 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 11,072,168.23 9,982,197.94 减：现金的期初余额 注 40 10,214,097.14 8,969,282.62 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 858,071.09 1,012,915.32 企业负责人：何元军 总会计师：李均毅 会计机构负责人：李均毅 33 利润分配表附表 编制单位：广西河池化工股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 90,213,129.42 25.0465 25.8295 0.3068 0.3068 营业利润 21,650,789.94 6.0111 6.1990 0.0736 0.0736 净利润 22,948,655.42 6.3714 6.5706 0.0780 0.0780 扣除非经常性损益后的净利润 17,760,557.29 4.9310 5.0851 0.0604 0.0604 资产减值准备情况表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广西河池化工股份有限公司 单位：元 本年转回（减少）数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产升 值转回数 其他原因 转出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 12,921,033.37 8,307,370.05 256,728.16 20,971,675.26 其中：应收账款 3,682,511.18 256,728.16 3,425,783.02 其他应收款 9,238,522.19 8,307,370.05 17,545,892.24 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 441,107.07 232,900.78 674,007.85 其中：库存商品 39,426.38 39,426.38 原材料 401,680.69 232,900.78 634,581.47 四、长期投资减值准备合计 10,000,000.00 10,000,000.00 其中：长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 1,723,251.61 1,723,251.61 八、委托贷款减值准备 企业负责人：何元军 总会计师：李均毅 会计机构负责人：李均毅 34 二 OO 四年度会计报表附注 （一）、公司基本情况 广西河池化工股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于一九九三年六月三日，系 经广西体改委桂体改股（1993）32 号文批准，由广西河池化学工业集团公司作为独家发 起人，将广西河池氮肥厂整体改组，以定向募集方式募集社会法人股和内部职工设立的 股份公司。经广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得注册号：2008875581 企业 法人营业执照。 经中国证券监督管理委员会批准，本公司于 1999 年 9 月 3 日向社会公开发行 4500 万股人民币普通股股票，向基金配售 500 万股。其中：社会公众股于 1999 年 12 月 2 日 上市交易，向基金配售部分于 2000 年 2 月 14 日上市流通。1999 年 9 月 22 日经广西壮族 自治区工商行政管理局批准，本公司已办理了相应的变更手续。 2000 年 4 月 26 日经 1999 年股东大会审议通过，以资本公积转增股本方式向全体股 东每 10 股转增 2 股，并由广西公信会计师事务所有限公司于 2000 年 4 月 29 日出具桂公 信验字[2000]048 号验资报告验证，并办理了相应的变更手续。 2002 年 5 月 16 日经 2001 年度股东大会审议通过，向全体股东实施每 10 股送 1 股的 分配方案，公司总股本已变更为 196,039,625 股。 2003 年 5 月 26 日经 2002 年度股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发现金 0.60 元（含税），同时以资本公积转增股本每 10 股转增 5 股。本次增股后，公司总股本已变 更为 294,059,437 股。该变更事项已由上海东华会计师事务所有限公司于 2003 年 6 月 30 日出具东华桂验字[2003]032 号验资报告验证，并办理了相应的变更手续。 公司主要经营范围：尿素、复混肥、液体二氧化碳、硫磺等。 （二）、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计制度》。 2、会计年度 以公历一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 3、记账基础和计价原则 会计核算采用权责发生制和借贷记账法进行核算，资产计价以历史成本为计价原 则。 4、记账本位币和外币换算 以人民币为记账本位币。对发生的外币经济业务，采用发生当日市场汇率折合人民 币记账。年末，对外币账户的外币余额按当日市场汇率调整，差额计入当期财务费用或 35 在建工程。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 6、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准： a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。 （2）坏账损失核算采用备抵法。本公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款） 根据本公司实际情况、债务单位的财务状况和现金流量等情况，按账龄分析法计提坏账 准备，并计入当年损益。计提比例如下： 账龄期限 计提比例(%) 1 年以内 1.00 1-2 年以内 5.00 2-3 年以内 10.00 3 年以上 15.00 其中：已确定无法收回 100.00 7、存货核算方法 （1）存货分类为：产成品、原材料、低值易耗品、包装物。 （2）产成品按实际成本核算，发出时按先进先出法核算；原材料取得时按计划成 本计价，发出时按加权平均法核算，并结转其应负担的成本差异；低值品耗品和包装物 按取得时的实际成本记账，领用时按一次摊销法核算。 （3）存货的盘存制度：存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行盘点。 （4）存货跌价准备的计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低法计价，并按 单项比较法计提存货跌价准备。 8、长期投资核算方法 （1）长期股权投资：公司对拥有 20%以下股权的长期投资采用成本法核算；对其他 单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影 响的，采用权益法核算；投资占该单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上的，按 权益法核算，并合并其会计报表；股权投资差额的摊销，合同规定投资期限的，按投资 期限摊销；没有规定投资期限的，借方差额按不超过 10 年的期限摊销，贷方差额按不低 于 10 年的期限摊销。 36 （2）长期债权投资：按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用， 以及自发行日至债券购入日的应计利息后的余额作为实际成本记账。按权责发生制原则 按期计提利息，并计入投资收益。溢价或折价在债券存续期间，按直线法予以摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提法。中期期末或年 度终了由于市价持续下跌或被投资单位经营情况恶化等原因，导致其可收回价值低于长 期投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收 回金额低于长期投资的账面价值的差额，计提长期投资减值准备。计提的长期投资减值 准备计入当期损益。 9、固定资产计价及折旧方法 （1）固定资产标准：使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具和其 他与生产经营有关设备、量具工具等；单位价值在 2000 元以上，且使用年限超过 2 年的 不属于生产经营主要设备的物品。 （2）固定资产分类及计价：固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、 运输工具，均按实际成本计价。 （3）固定资产折旧采用直线法分类按月计提，预计残值率为原值的 5%。分类折旧 率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率（%） ①房屋及建筑物 10— 45 5% 2.16— 9.48 ②通用设备 8— 28 5% 3.36— 11.88 ③专用设备 13— 35 5% 2.76— 7.32 ④运输工具 8— 28 5% 3.36— 11.88 （4）固定资产减值准备：中期期末或者在年度终了，如果由于市价持续下跌，或 技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项资产可收 回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，当存在下列情况之一时，全额计提 固定资产减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的； ②由于技术进步等原因，已不可使用的； ③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 10、在建工程核算方法 37 （1）在建工程按实际成本计价，与在建工程相关的借款费用按《企业会计准则— — 借款费用》的规定确认和计量，在建工程达到预定可使用状态时，按工程的实际成本转 入固定资产。 （2）在建工程减值准备：在中期期末或者在年度终了，如果有证据表明在建工程 已经发生了减值，按减值额计提在建工程减值准备。存在下列一项或若干项情况时，全 额计提在建工程减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； ②所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济效益具有 很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 11、借款费用的会计处理方法 用于购建固定资产而发生的借款费用，在固定资产尚未交付使用前发生的，计入所 购建固定资产的成本，固定资产交付使用后发生的，计入当期损益。购建固定资产时， 如发生非正常中断且中断时间较长的，其中断期间发生的借款费用，不计入所购建固定 资产的成本，将其计入当期损益，直到购建重新开始；但如中断是使购建固定资产达到 可使用状态所必需的程序，则中断期间所发生的借款费用，计入所购建固定资产的成本。 12、无形资产核算方法 （1）无形资产核算方法：外购或依照法律程序取得的，按购入时或依照法律程序 取得时的实际支出记账；投资者投入的，按评估确认的价值记账；在受益期内按直线法 分期摊销。 （2）无形资产减值准备确认标准：由于下述原因导致某项无形资产的预计可收回 金额低于其账面价值时，应当计提无形资产减值准备； ①已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③已超过法定保护期限，但仍然具有部分使用价值。 （3）无形资产减值准备的计提方法：按单项无形资产的预计可收回金额低于期账 面价值的差额计提。如果某项无形资产已经不能再给公司带来未来经济利益，则将该无 形资产的账面价值全部转入当期损益。 13、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用以实际发生额核算，在受益期内平均摊销。 14、收入确认的原则 （1）商品销售：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方，公司不 38 再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据， 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得 收取款项的证据时，确认劳务收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度且在资产负 债表日能对该交易的结果作出估计的，按完工百分比法确认劳务收入。 15、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 16、合并会计报表编制方法 （1）合并范围的确定原则：根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发<合并会计 报表暂行规定>的通知》和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等 文件的规定，公司对其他单位投资占该单位权益性资本 50%以上（不含 50%）或虽然占 该单位权益性资本不足 50%，但具有实际控制权的，该单位纳入合并范围。如果被投资 单位的总资产、销售收入和净利润较小，则该单位不予合并。 （2）合并采用的会计方法： 首先把未执行《企业会计制度》的应当纳入合并范围的个别会计报表按《企业会计 制度》进行调整，然后以母公司和子公司的个别会计报表为基础，合并资产、负债、股 东权益以及利润表和现金流量表各项目，并将母子公司相互之间发生的经济业务对个别 会计报表有关项目的影响予以抵销。 （三）、税项 1、.增值税：按产品销售收入及 13%、17%的税率计算销项税。 2、营业税：按营业收入的 3%、5%计征。 3、城市维护建设税：按流转税额的 1%计征。 4、教育费附加：按流转税额的 3% 计征。 5、所得税：根据国税发[2000]33 号文和河地地税函[2002]10 号文，本公司 2004 年继 续享受企业所得税减按 15%税率照顾。 （四）、控股子公司及合营企业 1、报告期内公司所控制的所有子公司、合营企业情况及合并报表的合并范围： 子公司名称 经营范围 注册资本 实际投资额 股权比例 是否 合并 广西南开天河科技发展有限公司 生物、环保、新材料等技术开发、咨询、转让 70,000,000.00 69,937,000.00 99.91% 是 海南莺歌海洋生物技术有限公司 养殖业、高效农业、饲料加工、包装冷冻 30,000,000.00 29,000,000.00 96.67% 是 新乡中大电子有限公司 通讯电源、电力电UPS 电源、通用机床等 53,810,000.00 20,000,000.00 37.17% 否 广西河化生物工程有限责任公司 生产、销售氨基酸及其衍生物等 19,080,000.00 18,460,094.32 96.75% 是 39 2、报告期内，根据公司整合对外投资需要，依法注销子公司广西河池化工防腐保 温有限责任公司及广西群山营销有限公司，相关手续已办理完毕。 3、报告期内，子公司广西南开天河科技发展有限公司将所持有的上海苏鹏实业有 限公司的股份进行转让，转让后天河公司不再持有上海苏鹏实业有限公司的股份。 4、报告期内，根据股东大会决议，公司转让所持有的国海证券有限责任公司 4,000 万股股权，转让后公司不再持有国海证券股权。 （五）、会计报表主要项目注释: (金额单位:人民币元) 注 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 274,563.12 339,607.15 银行存款 10,706,145.15 10,596,256.98 其他货币资金 91,459.96 67,460.90 合计 11,072,168.23 11,003,325.03 注 2、短期投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末市价 减价准备 股权投资 债券投资 其他投资 500,000.00 500,000.00 0 合计 500,000.00 500,000.00 0 报告期内，公司卖出 2003 年 6 月 16 日购买的南方避险增值基金，累计获得分红 25,172.94 元。 注 3、应收票据 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 银行承兑汇票 550,000.00 450,000.00 100,000.00 合计 550,000.00 450,000.00 100,000.00 （1）报告期内，广西南开天河科技发展有限公司于 2004 年 6 月 15 日收到银行承兑 汇票一张，票面金额 450,000 元，并于 9 月 15 日办理承兑。 （2）报告期内，广西河化生物工程有限责任公司于 2004 年 8 月 27 日收到银行承兑 汇票一张，票面金额 100,000 元，到期日为 2005 年 2 月 27 日。期末该票据承兑无重大限 制。 注 4、应收账款 *合并会计报表附注 40 账龄 期末金额 期末比 例(%) 期 末 坏账准备 期初金额 期初比 例(%) 期 初 坏账准备 1 年以内 18,911,814.23 58.69 189,118.14 7,341,913.82 22.20 73,926.18 1-2 年 574,299.79 1.78 28,714.99 10,838,941.57 32.77 541,947.08 2-3 年 3,324,516.81 10.32 341,452.58 12,616,507.58 38.15 1,261,650.76 3 年以上 9,410,810.49 29.21 2,866,497.31 2,277,403.85 6.88 1,804,987.16 合计 32,221,441.32 100.00 3,425,783.02 33,074,766.82 100.00 3,682,511.18 （1）报告期内，1 年内应收账款同比增加 157.59%，主要是公司部分销售货款安排 在 2005 年回笼所致。 （2）报告期内，1-2 年应收账款大幅减少，主要是公司加大清理欠账力度，收回销 售货款所致。 （3）报告期内，2-3 年应收账款减少而 3 年以上应收账款增加，主要是由于 2-3 年 的应收账款欠账年限顺延所致。 （4）资产减值准备表中，本期应收账款坏账准备减少是由于本期销售货款回笼增加 所致。 *母公司会计报表附注 账龄 期末金额 期末比 例(%) 期 末 坏账准备 期初金额 期初比 例(%) 期 初 坏账准备 1 年以内 18,911,814.23 61.07 189,118.14 7,006,897.62 22.13 70,068.98 1-2 年 390,249.79 1.26 19,512.49 9,775,470.37 30.87 488,773.52 2-3 年 2,253,201.83 7.28 225,320.18 12,616,507.58 39.84 1,261,650.76 3 年以上 9,410,810.49 30.39 2,866,497.31 2,267,402.85 7.16 1,794,986.16 合计 30,966,076.34 100.00 3,300,448.12 31,666,278.42 100.00 3,615,479.42 （1）报告期内，各年限应收账款变动原因同注 4“ 合并会计报表附注”。 （2）报告期内，最大五家欠款单位欠款金额为 2,339.41 万元，占期末余额的 75.55 %。 （3）报告期内，持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款情况在附注（六） 中披露。 注 5、其他应收款 账龄 期末金额 期末比 例(%) 期 末 坏账准备 期初金额 期初比 例(%) 期 初 坏账准备 1 年以内 26,146,940.82 22.88 261,469.41 64,396,835.54 52.85 519,953.09 1-2 年 39,878,378.73 34.90 7,874,418.94 29,263,998.74 24.01 1,345,808.13 2-3 年 20,705,008.73 18.12 2,070,500.87 12,404,743.10 10.18 2,963,074.31 3 年以上 27,525,968.40 24.10 7,339,503.02 15,793,991.25 12.96 4,409,686.66 41 合计 114,256,296.68 100.00 17,545,892.24 121,859,568.63 100.00 9,238,522.19 （1）报告期内，1 年内其他应收款比期初减少 3,824 万元，主要是欠账年限顺延至 1-2 年所致。 （2）报告期内，1-2 年、2-3 年及 3 年以上的其他应收款均比期初增加，均为各相应 年限顺延所致。 （3）报告期内，最大五家欠款单位欠款金额为 6,810.36 万元，占期末余额的 59.62%。 （4）报告期内，持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款情况在附注（六） 中披露。 （5）报告期内， 1-2 年内应收海南海利水产开发有限公司住来款 619 万元因回收存 在较大风险，根据董事会决议及有关规定按 100%全额计提坏账，金额为 6,190,000 元。 （6）资产减值准备表中，本期其他应收款坏账准备增加主要是由于本期全额计提坏 账准备增加所致。 注 6、预付账款 账龄 期末金额 期末比例(%) 期初金额 期初比例(%) 1 年以内 46,911,462.84 78.43 15,580,468.66 28.97 1-2 年 6,909,821.86 11.55 36,371,932.21 67.63 2-3 年 4,868,216.30 8.14 133,777.28 0.25 3 年以上 1,124,519.63 1.88 1,691,368.69 3.15 合计 59,814,020.63 100.00 53,777,546.84 100.00 （1）报告期内，1 年内预付账款增加主要是贵州无烟煤、电费预付款增加所致。所 购贵州无烟煤已到煤场，但因尚未取得购货发票，故未进行结算。 （2）报告期内，1-2 年预付账款余额较期初减少，主要是公司收到供货方发票后进 行结算，以及部分未结算款转入 2-3 年预付账款所致。 （3）报告期内，2-3 年预付账款余额增加，主要是未结算的 1-2 年预付账款余额转 入所致。 注 7、存货及存货跌价准备 项 目 期末金额 期末跌价准备 期初金额 期初跌价准备 原材料 79,041,045.92 634,581.47 52,794,296.15 401,680.69 产成品 29,659,379.32 39,426.38 8,338,862.74 39,426.38 低值易耗品 468,948.89 430,410.52 在产品 9,205,955.97 7,689,200.71 包装物 10,181.12 8,896.06 42 合计 118,385,511.22 674,007.85 69,261,666.18 441,107.07 （1）报告期内，原材料比期初增加，主要是公司所购贵州无烟煤增加所致。 （2）报告期内，尿素库存量比期初增加 1.3 万吨，且煤电价格上涨、运输紧张而使 尿素制造成本上升，库存产成品占用资金比期初增加。 （3）报告期内，根据资产清查情况，按照有关规定对部分原材料提取存货跌价准备， 金额为 232,900.78 元。 注 8、待摊费用 类别 期末数 期初数 结存原因 企业财产保险 1,082,097.93 1,145,564.20 受益期未满 工业电进项税 1,023,650.22 0.00 虾塘租金 100,000.00 299,405.48 货物运输 210,502.00 其他 90,625.00 55,500.40 受益期未满 合计 2,506,875.15 1,500,470.08 （1）报告期内，公司支付 2004 年 4 月— 2005 年 4 月财产保险费 175 万元，已摊销 87.5 万元。 （2）2004 年 12 月公司购进工业电，因尚未取得发票，其进项税未能抵扣，留待取 得发票后摊销。 （3）2004 年 6 月，公司与财产保险公司签订货物运输投保协议，金额 42.10 万元， 已摊销 6 个月。 注 9、一年内到期的长期债权投资 被投资公司名称 年利 率 到期日 初 始 投资成本 本期增加 投资额 本期回报 累计已收 回 报 期末金额 减值 准备 南宁市通泰能源燃料发展有限公司 11% 2005.6.30 11,000,000.00 4,000,000.00 1,237,500.00 1,622,500.00 15,000,000.00 合 计 11,000,000.00 4,000,000.00 1,237,500.00 1,622,500.00 15,000,000.00 2003 年 7 月 1 日广西南开天河科技发展有限公司筹措资金，由合作方南宁市通泰能 源燃料发展有限公司（原“ 南宁市半宇能源燃料发展有限公司” ）委托广西田东石化总厂 将国家计划外原油加工为成品油，并委托广西田东石化总厂劳动服务公司进行销售。由 于前期双方合作得很好，报告期内南开天河公司追加投资 400 万元，合作期限至 2005 年 6 月 30 日止。期末由长期债权投资转入一年内到期的长期债权投资。 注 10、长期股权投资 *合并会计报表附注 长期股权投资列示如下: 43 项目 期初余额(元) 本期增加(元) 本期减少(元) 期末余额(元) 减值准备 对子公司投资 34,518,648.05 9,006,432.49 25,512,215.56 10,000,000.00 其中：股权投资差额 3,296,447.22 3,296,447.22 0 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 40,150,000.00 40,000,000.00 150,000.00 合并价差 -2,951,854.64 -381,008.12 -2,570,846.52 合计 71,716,793.41 48,625,424.37 23,091,369.04 10,000,000.00 （1）对子公司投资 被投资公司名称 投资 期限 股权 比例 初 始 投资成本 期初余额 追加投资额 本年权益 增 减 额 累计权益 增 减 额 期末余额 减值准备 上海苏鹏实业有限公司 34.67% 2,875,412.16 4,830,258.56 -2,875,412.16 -1,954,846.40 0 0 0 新乡中大电子有限公司 长期 37.17% 21,401,448.06 26,391,942.27 0 -879,726.71 4,110,767.50 25,512,215.56 10,000,000.00 合 计 24,276,860.22 31,222,200.83 -2,875,412.16 -2,834,573.11 4,110,767.50 25,512,215.56 10,000,000.00 报告期内，广西南开天河科技发展有限公司参股的新乡中大电子有限公司经营状况 不佳，根据谨慎性原则及公司董事会决议，计提了长期股权投资减值准备。 合并价差及股权投资差额 被投资公司名称 摊销 期限 初始金额 期初余额 本 期 摊销额 累 计 摊销额 期末余额 海南莺歌海洋生物技术有限公司 10 年 -3,491,923.73 -2,967,665.34 -382,924.56 -907,182.95 -2,584,740.78 广西南开天河科技发展有限公司 10 年 17,743.13 15,810.70 1,916.44 3,848.87 13,894.26 新乡中大电子有限公司 10 年 -1,401,448.06 -1,109,479.81 -1,109,479.81 -1,401,448.06 上海苏鹏实业有限公司 4,968,385.87 4,405,927.03 4,405,927.03 4,968,385.87 合计 92,757.21 344,592.58 2,915,439.10 2,663,603.73 -2,570,846.52 （2）其他股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位注 册资本的比例% 投资金额 减值准备 备 注 中化化肥原料有限责任公司 长期 1.79 150,000.00 合 计 150,000.00 报告期内，公司转让所持有的国海证券有限责任公司 4,000 万股股权，转让款已全 部收回，转让后公司不再持有国海证券股权。相关过户手续正在办理中，但公司已放弃 权利主张。 *母公司会计报表附注 长期股权投资列示如下: 44 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 减值准备 对子公司投资 145,129,498.37 25,224,544.53 119,904,953.84 其中：股权投资差额 -2,951,854.64 -381,008.12 -2,570,846.52 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 40,150,000.00 40,000,000.00 150,000.00 合 计 185,279,498.37 65,224,544.53 120,054,953.84 （1）对子公司投资 被投资公司名称 投资 期限 控股 比例 初 始 投资成本 期初余额 追加投资额 本年权益 增 减 额 累计权益 增 减 额 期末余额 减值准备 海南莺歌海洋生物技术有限公司 长期 96.67% 39,152,706.55 45,937,020.64 0 -4,823,726.39 1,960,587.70 41,113,294.25 广西南开天河科技发展有限公司 长期 99.91% 71,386,512.57 82,088,079.72 0 -16,104,913.17 -5,403,346.02 65,983,166.55 广西河化生物工程有限责任公司 长期 96.75% 18,460,094.32 17,810,296.74 0 -2,430,957.18 -3,080,754.76 15,379,339.56 广西群山营销有限公司 50% 1,500,000.00 1,736,758.09 -1,500,000.00 -236,758.09 0 0 广西河池化工防腐保温有限责任公司 83.33% 250,000.00 509,197.82 -250,000.00 -259,197.82 0 0 合 计 130,749,313.44 148,081,353.01 -1,750,000.00 -23,855,552.65 -6,523,513.08 122,475,800.36 股权投资差额 被投资公司名称 摊销 期限 初始金额 期初余额 本 期 摊销额 累 计 摊销额 期末余额 海南莺歌海洋生物技术有限公司 10 年 -3,491,923.73 -2,967,665.34 -382,924.56 -907,182.95 -2,584,740.78 广西南开天河科技发展有限公司 10 年 17,743.13 15,810.70 1,916.44 3,848.87 13,894.26 合计 -3,474,180.60 -2,951,854.64 -381,008.12 -903,334.08 -2,570,846.52 （2）其他股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位注 册资本的比例% 投资金额 减值准备 备 注 中化化肥原料有限责任公司 长期 1.79 150,000.00 合 计 150,000.00 （3）无投资变现及投资收益收回的重大限制。 （4）母公司执行的是《企业会计制度》，部分子公司执行的是行业企业会计制度， 在合并报表时，已经统一了会计政策。 注 11、长期债权投资 被投资公司名称 到期日 期初金额 期末金额 南宁市通泰能源燃料发展有限公司 2005.6.30 11,000,000.00 0 合 计 11,000,000.00 0 45 子公司广西南开天河科技发展有限公司与合作方南宁市通泰能源燃料发展有限公司 （原“ 南宁市半宇能源燃料发展有限公司”）的合作期限至 2005 年 6 月 30 日止，故转入 一年内到期的长期债权投资。见注释 9。 注 12、固定资产原值 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 125,890,887.08 21,027,760.27 566,802.88 146,351,844.47 通用设备 39,657,353.35 9,979,204.34 6,778,242.27 42,858,315.42 专用设备 630,302,648.50 26,160,761.19 656,463,409.69 运输设备 3,824,843.23 4,244,546.74 215,632.00 7,853,757.97 合计 799,675,732.16 61,412,272.54 7,560,677.15 853,527,327.55 （1）报告期内，依法注销广西河池化工防腐保温有限责任公司，其固定资产转入公 司，总额为 261,951.52 元，故在本期增加及本期减少栏同时反映。 （2）报告期内，依法注销广西群山营销有限公司，其部分固定资产转入公司，故在 本期增加及本期减少栏同时反映。 （3）报告期内，公司为加强对固定资产的管理，对通用设备和专用设备进行重新分 类细划，因此导致两者发生变动。 注 13、累计折旧 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 36,945,466.12 4,016,654.91 69,377.71 40,892,743.32 通用设备 10,128,533.21 2,703,760.23 26,994.89 12,805,298.55 专用设备 188,683,150.19 43,129,792.77 231,812,942.96 运输设备 2,665,377.13 489,561.97 27,175.58 3,127,763.52 合计 238,422,526.65 50,339,769.88 123,548.18 288,638,748.35 （1）报告期内，广西河池化工防腐保温有限责任公司固定资产转入公司，该资产已 提取折旧 30,362.10 元，故在本期增加及本期减少栏同时反映。 （2）报告期内，广西群山营销有限公司部分固定资产转入公司，故在本期增加及本 期减少栏同时反映累计折旧的变化。 （3）报告期内，公司为加强固定资产管理，对通用设备和专用设备进行重新分类细 划，因而在提取折旧时导致两者发生变动。 注 14、工程物资 工程物资名称 期末数 期初数 工程材料 0 8,970,078.71 46 合计 0 8,970,078.71 报告期末，公司对改扩建工程剩余物资进行盘点清查后转入原材料科目。 注 15、在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 其 他 减少数 期末数 减值准备 资金 来源 20 万吨 NPK 26,104,251.11 21,960,002.75 47,832,833.23 231,420.63 自筹 其他技改项目 8,560,663.06 6,842,747.92 4,534,701.43 10,868,709.55 1,723,251.61 自筹 合计 34,664,914.17 28,802,750.67 52,367,534.66 11,100,130.18 1,723,251.61 报告期内，高浓度大颗粒复合肥工程竣工并试产，大部分在建工程转入固定资产， 故期末在建工程比期初减少。 注 16、无形资产 种 类 实际成本 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊 销期限 土地使用权 7,689,365.00 7,892,699.73 530,000.00 216,317.64 542,982.91 7,146,382.09 26-48 年 非专利技术 15,230,000.00 10,838,343.00 1,980,000.00 530,000.00 2,568,087.33 5,509,744.33 9,720,255.67 3-8 年 合 计 22,919,365.00 18,731,042.73 1,980,000.00 1,060,000.00 2,784,404.97 6,052,727.24 16,866,637.76 （1）报告期内，把 2003 年误列入土地使用权的 53 万元无形资产转出，同时增加非 专利技术 53 万元。 （2）报告期内，依法注销子公司广西群山营销有限公司，其非专利技术 53 万元相 应转出。 （3）报告期内，为加大对资金的调拨、监控力度，提高资金利用率，公司增加资金 管理软件系统 145 万元。 注 17、长期待摊费用 类 别 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊 销期限 厂区公路 433,382.30 162,518.34 81,259.20 352,123.16 81,259.14 12 个月 合计 433,382.30 162,518.34 81,259.20 352,123.16 81,259.14 注 18、短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 243,500,000.00 250,800,000.00 保证借款 质押借款 其他 合计 243,500,000.00 250,800,000.00 47 注 19、应付款项 项 目 期末数 期初数 预收账款 11,208,375.58 11,041,202.52 应付账款 47,936,562.43 42,360,972.18 其他应付款 42,082,404.31 59,468,362.58 （1）报告期内，应付款项中欠持股 5%以上股东的款项情况在附注（六）中披露。 （2）报告期内，其他应付款减少的主要原因是公司转让持有的国海证券有限责任公 司股权。 注 20、应付股利 主要投资者 期末数 期初数 欠付原因 国有法人股 60,662.40 60,662.40 尚未领取 其他 7,372.63 7,372.63 尚未领取 合计 68,035.03 68,035.03 注 21、应交税金 税 种 期末数 期初数 备注 增值税 -1,063,600.90 1,450,942.80 产品销售收入的 13%、17% 城建税 10.17 2,983.27 流转税额的 1% 营业税 1,360.65 138,815.11 营业收入的 3%、5% 企业所得税 -6,879,207.68 -6,672,088.88 个人所得税 7,143.17 17,358.51 合 计 -7,934,294.59 -5,061,989.19 注 22、其他应交款 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 178,990.17 5,858.76 流转税额的 3% 防洪保安费 674,583.70 693,701.64 营业收入的 1‰ 合计 853,573.87 699,560.40 注 23、预提费用 类 别 期末数 期初数 结余原因 排污费 440,999.76 120,000.00 财务咨询费 0.00 200,000.00 利息费用 0.00 301,910.67 预提未付款 48 董事会基金 257,922.18 257,922.18 年终奖 0.00 971,100.00 奖励及提成费 401,758.79 合计 1,100,680.73 1,850,932.85 注 24、一年内到期的长期负债 借款类别 期末数 期初数 担保借款 35,054,356.74 51,155,470.81 合计 35,054,356.74 51,155,470.81 报告期内，一年内到期的长期负债减少主要是河池市财政局为公司垫付 2003 年到期的 亚洲开发银行贷款及公司归还到期长期贷款所致。 注 25、长期借款 金额 借款单位 币种 借款条件 借款期限(年) 年利 率% 美元 折人民币 亚洲开发银行 美元 担保 1995.12— 2013.5 6.50 19,457,408.06 161,039,237.82 国家开发银行 人民币 抵押担保 1995.12— 2007.12 5.76 34,000,000.00 合 计 19,457,408.06 195,039,237.82 注 26、股本 期末数 期初数 一、未上市流通股 1、发起人股份 177,220,890.00 177,220,890.00 其中： 国家持有股份 177,220,890.00 177,220,890.00 境内法人持股情况 境外法人持股 其他 2、募集法人股份 4,795,560.00 4,795,560.00 4、高管股 173,250.00 173,250.00 5、优先股或其他 未上市流通股份合计 182,189,700.00 182,189,700.00 二、已上市流动股份 1、人民币普通股 111,869,737.00 111,869,737.00 49 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 111,869,737.00 111,869,737.00 三、股份总数 294,059,437.00 294,059,437.00 注 27、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 43,326,534.80 43,326,534.80 接收捐赠资产准备 住房周转金收入 资产评估增值准备 1,706,921.43 610,000.00 1,096,921.43 股权投资准备 被投资单位接受捐赠准备 被投资单位评估增值准备 被投资单位股权投资准备 被投资单位外币指标折算差额 其它资本公积转入 21,000.00 54,213.04 75,213.04 合计 45,054,456.23 54,213.04 610,000.00 44,498,669.27 报告期内，调减子公司广西河化生物工程有限责任公司评估增值额 61 万元；少数股 东广西河池化工（集团）机器设备制造安装公司放弃对广西河池化工防腐保温有限责任公 司的清算收益 5.4 万元。 注 28、盈余公积 项 目 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 法定盈余公积 19,382,550.18 19,382,550.18 任意盈余公积 公益金 6,676,412.03 6,676,412.03 其他 3,933,890.11 3,933,890.11 合 计 29,992,852.32 29,992,852.32 注 29、未分配利润 项 目 本期实际数 上年同期数 本年净利润 22,948,655.42 -60,056,891.29 加：年初未分配利润 -31,316,788.49 40,502,480.30 50 减：提取盈余公积金 提取公益金 应付股利 11,762,377.50 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -8,368,133.07 -31,316,788.49 报告期内，未分配利润增加主要是因为本年度公司主导产品产量、销售收入大幅增加， 业绩提高，实现扭亏为盈。 注 30、主营业务收入及主营业务成本 *合并会计报表附注: （1）行业分部报表 主营业务收入 主营业务成本 项目 本期实际数 上年同期数 本期实际数 上年同期数 尿素 385,391,585.74 293,599,238.07 291,078,064.55 270,585,587.03 复混肥 933,075.00 3,735,912.11 1,754,658.64 4,405,662.38 商品液氨 2,141,524.79 3,777,410.10 1,890,446.58 3,133,266.13 甲醇 27,076.92 2,064,762.05 48,876.57 2,687,659.29 复合肥 293,225.67 331,359.97 海水养殖 3,453,308.63 9,008,063.08 5,853,752.53 8,274,185.56 防腐保温 1,279,896.56 660,121.00 L-丙氨酸 614,529.90 239,316.24 591,738.90 429,664.76 L--天门冬氨酸 717,777.80 931,200.38 其中：关联交易 41,356,242.83 19,089,936.23 31,266,342.88 17,593,579.72 合计 393,572,104.45 313,704,598.21 302,480,098.12 290,176,146.15 （2）地区分部报表 主营业务收入 主营业务成本 项目 本期实际数 上年同期数 本期实际数 上年同期数 广西地区 390,118,795.82 304,696,535.13 296,626,345.59 281,901,960.59 海南地区 3,453,308.63 9,008,063.08 5,853,752.53 8,274,185.56 公司内各业务分部间相互抵销 合计 393,572,104.45 313,704,598.21 302,480,098.12 290,176,146.15 报告期内，公司向最大五名客户销售货物总额为 15,731.80 万元，占公司全部销售收 入的 40.45%。 51 *母公司会计报表附注: 主营业务收入 主营业务成本 项目 本期实际数 上年同期数 本期实际数 上年同期数 尿素 385,391,585.74 282,345,595.36 291,078,064.55 260,871,701.94 复混肥 933,075.00 3,735,912.11 1,754,658.64 4,405,662.38 商品液氨 2,141,524.79 3,777,410.10 1,890,446.58 3,133,266.13 甲醇 27,076.92 2,064,762.05 48,876.57 2,687,659.29 复合肥 293,225.67 331,359.97 合计 388,786,488.12 291,923,679.62 295,103,406.31 271,098,289.74 （1）报告期内，公司尿素产、销量均比上年同期有较大幅度增长，同时尿素价格比 较平稳，故尿素收入同比增加 36.50%。 （2）报告期内，公司采取了加强内部管理，挖潜降耗，压缩成本费用等一系列治理 措施，虽然公司面临电力短缺、运力紧张、原料价格大幅上涨等诸多不利因素，但主要 产品成本占收入的比重仍由上年同期的 92.87%下降到了 75.90%。 注 31、主营业务税金及附加 项目 本期实际数 上年同期数 计缴标准 教育费及附加 699,743.13 289,439.26 3% 城建税 179,133.78 98,015.64 1%、7% 农业特产税 230,000.00 定额 营业税 38,396.89 合计 878,876.91 655,851.79 注 32、其他业务利润 类 别 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 生活煤 4,170,761.82 3,089,072.61 1,081,689.21 废旧物资 192,795.89 120,836.00 71,959.89 自发电 6,098,378.43 5,093,285.18 1,005,093.25 钾肥 1,053,580.00 956,300.00 97,280.00 CO2 820,121.60 188,411.99 631,709.61 其他 4,275,000.33 4,086,708.60 188,291.73 合计 16,610,638.07 13,534,614.38 3,076,023.69 注 33、财务费用 类 别 本期实际数 上年同期数 52 利息支出 30,825,627.73 34,064,732.91 减:利息收入 177,524.32 505,334.51 汇兑损失 77,082.61 882.45 减:汇兑收益 16,470.85 其 他 41,720.91 55,762.74 合计 30,750,436.08 33,616,043.59 报告期内，公司加大对资金的调拨、监控力度，努力提高资金利用效率，利息费用 比上年同期减少 286.56 万元。 注 34、投资收益 *合并会计报表附注 项 目 本期实际数 上年同期数 股权投资收益 债权投资收益 1,237,500.00 385,000.00 联营或合营公司分配来的利润 0 0 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额（+-） -681,055.80 1,325,936.04 股权投资差额摊销 1,490,487.93 -439,577.96 股权投资转让收益 6,721,889.47 2,000,000.00 长期股权投资减值准备 -10,000,000.00 0 其他 77,643.74 9,000.00 合计 -1,153,534.66 3,280,358.08 （1）期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 （2）债权投资收益 投资单位名称 本期实际数 上年同期数 南宁市通泰能源燃料发展有限公司 1,237,500.00 385,000.00 合计 1,237,500.00 385,000.00 被投资公司名称 本期实际数 上年同期数 河南新乡中大电子有限公司 -879,726.71 -748,756.05 广西河池化工防腐保温有限责任公司 40,519.66 上海苏鹏实业有限公司 2,074,692.09 广西群山营销有限公司 158,151.25 合 计 -681,055.80 1,325,936.04 53 （3）股权投资差额摊销 被投资公司名称 本期实际数 上年同期数 河南新乡中大电子有限公司 1,109,479.81 140,144.76 上海苏鹏实业有限公司 -562,458.84 海南莺歌海洋生物技术有限公司 382,924.56 -15,810.56 广西南开天河科技发展有限公司 -1,916.44 -1,453.32 合计 1,490,487.93 -439,577.96 （4）股权投资转让收益 被转让股权公司名称 本期转让股数 本期转让价格 本期转让收益 上年转让股数 上年转让价格 上年转让收益 国海证券有限责任公司 40,000,000.00 1.17 元/股 6,800,000.00 20,000,000.00 1.10 元/股 2,000,000.00 上海苏鹏实业有限公司 2,773,600.00 -78,110.53 合计 42,773,600.00 6,721,889.47 20,000,000.00 2,000,000.00 *母公司会计报表附注 项 目 本期实际数 上年同期数 股权投资收益 债权投资收益 联营或合营公司分配来的利润 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -23,160,925.83 -4,096,097.94 股权投资差额摊销 381,008.12 -17,263.88 股权投资转让收益 6,800,000.00 2,000,000.00 其 他 5,369.74 9,000.00 合计 -15,974,547.97 -2,104,361.82 （1）期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 （2）股权投资差额摊销 被投资公司名称 本期实际数 上年同期数 广西南开天河科技发展有限公司 -16,104,913.17 -1,504,926.17 海南莺歌海洋生物技术有限公司 -4,823,726.39 -2,413,366.20 广西群山营销有限公司 158,151.25 284,908.09 广西河池化工防腐保温有限责任公司 40,519.66 187,083.92 广西河化生物工程有限责任公司 -2,430,957.18 -649,797.58 合 计 -23,160,925.83 -4,096,097.94 54 被投资公司名称 本期实际数 上年同期数 海南莺歌海洋生物技术有限公司 382,924.56 -15,810.56 广西南开天河科技发展有限公司 -1,916.44 -1,453.32 合计 381,008.12 -17,263.88 （3）股权投资转让收益 被转让股权公司名称 本期转让股数 本期转让价格 本期转让收益 上年转让股数 上年转让价格 上年转让收益 国海证券有限责任公司 40,000,000.00 1.17 元/股 6,800,000.00 20,000,000.00 1.10 元/股 2,000,000.00 注 35、补贴收入 项 目 金 额 收入来源 尿素增值税返还 3,145,368.26 河池市财政局 合计 3,145,368.26 本年度公司尿素产品增值税享受先足额征收后返还 50%的优惠政策。报告期内，公 司收到财政部驻广西壮族自治区财政监察专员办事处财驻桂监退[2004]85 号文，批复返还 公司 2004 年 1-5 月尿素增值税 3,145,368.26 元，该笔退税款已列入补贴收入。 注 36、营业外收入 项 目 本期实际数 上年同期数 违约金及罚款收入 11,187.00 30,328.00 处理固定资产收益 314,633.71 27,432.00 废旧物资销售收入 62,559.01 其他 381,868.10 71,404.30 合计 707,688.81 191,723.31 注 37、营业外支出 项 目 本期实际数 上年同期数 车间停工损失 1,020,677.07 0.00 罚款支出 44,954.00 237,699.56 处理固定固定资产损失 414,826.64 222,475.60 在建工程减值准备 1,355,251.61 捐赠支出 43,068.57 5,000.00 其他 63,943.35 99,682.91 合计 1,587,469.63 1,920,109.68 报告期内，公司高浓度大颗粒复合肥厂由于受电力供应不足、运输紧张等因素影响， 55 停工达数月之久，停工期间，发生人员工资、设备维护费等 102.07 万元。 注 38、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期实际数 收到的其他与经营活动有关的现金 8,532,939.81 其中：① 单位往来款 6,584,295.45 ② 其他 1,948,644.36 注 39、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期实际数 支付的其他与经营活动有关的现金 11,418,473.10 其中：① 排污费 5,850.00 ② 运输装卸费 2,893,712.74 ③ 保险费 129,273.56 ④ 零星修理费 133,109.80 ⑤ 业务招待费 954,971.40 ⑥ 材料费 254,091.20 ⑦ 办公费 423,358.69 ⑧ 差旅费 573,717.80 ⑨ 往来代垫款 2,630,556.70 ⑩ 其他 3,419,831.21 注 40、现金的期初余额 报告期的合并范围与 2003 年度相比，减少了广西群山营销有限公司和广西河池化工 防腐保温有限责任公司，故 2004 年合并现金流量表的现金期初余额只包括合并范围内的 各公司现金期初余额，才能使期初、期末现金余额范围一致。原合并的期初现金余额为 11,003,325.03 元，扣减上述两公司期初现金余额 789,227.89 元后的余额 10,214,097.14 元即 为本表数字。 （六）、关联方关系及其交易的披露 1、存在控制关系的关联方情况: （1）存在控制关系的关联方: 企业名称 注册地址 主营业务 关联方关 系性质 经济性质 或类型 法定代 表人 广西河池化学工业集团公司 河池市 建材、修理、塑料编织袋 母公司 国有企业 廖祖鲜 广西南开天河科技发展有限公司 南宁市 生物、环保、新材料等技术开发、咨询、转让 子公司 有限责任 何元军 海南莺歌海洋生物技术有限公司 海口市 养殖业、高效农业、饲料加工、包装冷冻 子公司 有限责任 何元军 56 新乡中大电子有限公司 河南新乡 通讯电源、电力电UPS 电源、通用机床等 子公司 有限责任 何元军 广西河化生物工程有限责任公司 南宁市 生产、销售氨基酸及其衍生物等 子公司 有限责任 何元军 广西群山营销有限公司 南宁市 化肥、农副产品、化工产品、建材等 子公司 有限责任 何元军 广西河池化工防腐保温有限责任公司 河池市 防腐、保温工程施工等 子公司 有限责任 谢恩全 上海苏鹏实业有限公司 上海 催化材料、吸附材料 、工业添加剂等 子公司 有限责任 何元军 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化: （单位：元） 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 广西河池化学工业集团公司 159,030,000.00 159,030,000.00 广西南开天河科技发展有限公司 70,000,000.00 70,000,000.00 海南莺歌海洋生物技术有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 新乡中大电子有限公司 53,810,000.00 53,810,000.00 广西河化生物工程有限责任公司 19,080,000.00 19,080,000.00 广西群山营销有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 0.00 广西河池化工防腐保温有限责任公司 300,000.00 300,000.00 0.00 上海苏鹏实业有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： （单位：元） 企业名称 期初金额 期初百 分比% 本期增加数 本期减少数 期末金额 期末百 分比% 广西河池化学工业集团公司 177,220,890.00 60.26 177,220,890.00 60.26 广西南开天河科技发展有限公司 69,937,000.00 99.91 69,937,000.00 99.91 海南莺歌海洋生物技术有限公司 29,000,000.00 96.67 29,000,000.00 96.67 新乡中大电子有限公司 20,000,000.00 37.17 20,000,000.00 37.17 广西河化生物工程有限责任公司 18,460,094.32 96.75 18,460,094.32 96.75 广西群山营销有限公司 1,500,000.00 50.00 1,500,000.00 0.00 0 广西河池化工防腐保温有限责任公司 250,000.00 83.33 250,000.00 0.00 0 上海苏鹏实业有限公司 2,071,200.00 34.67 2,071,200.00 0.00 0 2、不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 关联方关系性质 广西河池化工（集团）运输公司 与本公司同受一企业控制 广西河池化工（集团）机器设备制造安装公司 与本公司同受一企业控制 广西河池化工（集团）建筑材料股份合作有限公司 与本公司同受一企业控制 广西河池化学工业（集团）公司塑料编织袋厂 与本公司同受一企业控制 广西河池化工（集团）建筑工程公司 与本公司同受一企业控制 57 广西河池化工（集团）柳州贸易公司 与本公司同受一企业控制 广西河池化学工业集团公司南宁化肥销售部 与本公司同受一企业控制 广西河池化工（集团）桂林贸易公司 与本公司同受一企业控制 广西河池化工（集团）金城江工贸公司 与本公司同受一企业控制 3、关联方交易情况 （1）向关联方采购货物、能源及接受劳务（含税金额） 关联方企业名称 交易内容 本期实际数 占同类 交易% 上年同期数 占同类 交易% 广西河池化学工业集团公司 电 87,516,247.12 100.00 76,100,022.57 100.00 广西河池化学工业集团公司 综合服务、印刷及招待费用等 2,487,996.95 100.00 760,029.70 100.00 广西河池化学工业（集团）塑料编织袋厂 编织袋 9,196,364.10 100.00 7,479,775.05 100.00 广西河池化工（集团）机器设备制造安装公司 劳务费 2,885,023.21 32.82 1,611,979.19 7.76 广西河池化工（集团）建筑工程公司 劳务费 2,379,406.43 27.07 641,846.59 3.09 广西河池化工（集团）运输公司 劳务费 2,320,369.24 26.40 2,800,527.49 13.49 广西河池化工（集团）金城江工贸公司 煤款 2,436,569.88 1.28 0 0 广西河池化工（集团）柳州贸易公司 材料款 636,575.49 3.88 369,464.65 1.83 广西河池化工（集团）桂林贸易公司 材料款 0 74,742.29 0.37 合计 109,858,552.42 89,838,387.53 以上交易中，购电价格按政府定价执行，其他交易在本地市场价格的基础上协商确 定。 （2）向关联方销售货物明细（含税金额） 关联方企业名称 交易内容 本期实际数 占同类 交易% 上年同期数 占同类 交易% 广西河池化学工业集团公司南宁化肥销售部 尿素、复合肥 34,361,126.40 7.87 11,253,256.13 3.48 广西河池化工（集团）柳州贸易公司 尿素 2,928,028.00 0.67 5,419,790.00 1.68 广西河池化工（集团）桂林贸易公司 尿素 9,468,809.26 2.17 5,116,896.00 1.58 广西河池化工（集团）金城江工贸公司 尿素 0 0 334,692.00 0.10 广西河池化学工业集团公司 水、原材料等 292,109.74 6.65 316,911.89 6.45 广西河池化学工业（集团）塑料编织袋厂 水、原材料等 84,664.52 1.93 91,140.33 1.86 广西河池化工（集团）机器设备制造安装公司 水、原材料等 1,619,578.58 36.89 733,558.22 14.94 广西河池化工（集团）运输公司 水、原材料等 813,031.22 18.52 927,332.30 18.88 广西河池化工（集团）建筑工程公司 水、原材料等 185,650.89 4.23 233,997.10 4.76 广西河池化工（集团）建筑材料股份合作有限公司 水、原材料等 1,394,670.67 31.77 2,607,842.38 53.10 广西河池化工（集团）建筑材料股份合作有限公司 粉煤 1,078,638.60 37.25 2,203,254.30 91.92 58 广西河池化工（集团）建筑材料股份合作有限公司 自发电 7,135,102.80 100.00 0 0 合计 59,361,410.68 29,238,670.65 以上交易中，向关联方销售化肥按当时当地的市场价格执行，其他交易参考本地市 场价格及本公司成本费用的基础上协商确定。 （3）关联方应收应付款余额 期末数 期初数 项目 金额 占期末余额% 金额 占期末余额% 应收账款： 广西河池化学工业集团公司 7,012,620.77 21.76 7,006,416.31 21.18 广西河池化工（集团）机器设备制造安装公司 0 0 80,478.51 0.24 广西河池化工（集团）运输公司 0 0 770,299.55 2.33 广西河池化工（集团）建筑材料股份合作有限公司 3,520,921.52 10.93 2,349,463.23 7.10 广西河池化学工业集团公司南宁化肥销售部 -223,765.07 -0.69 -2,063,779.87 -6.24 广西河池化工（集团）桂林贸易公司 2,045,456.00 6.35 338,445.38 1.02 广西河池化工（集团）柳州贸易公司 -46,252.00 -0.14 -21,780.00 -0.07 合计 12,308,981.22 38.21 8,459,543.11 25.58 应付账款： 广西河池化工（集团）柳州贸易公司 85,367.17 0.18 预付账款： 广西河池化学工业集团公司 26,857,409.00 44.90 20,227,158.87 37.61 广西河池化学工业集团公司南宁化肥销售部 32,281.73 0.05 32,281.73 0.06 广西河池化工（集团）柳州贸易公司 16,588.82 0.03 0 0 合计 26,906,279.55 44.98 20,259,440.60 37.67 其他应收款： 广西河池化学工业集团公司 39,007,122.84 34.14 39,237,094.32 32.20 广西河池化工（集团）运输公司 3,646,772.99 3.19 4,351,927.54 3.57 广西河池化工（集团）机器设备制造安装公司 2,507,242.81 2.19 2,616,745.87 2.15 广西河池化学工业（集团）塑料编织袋厂 0 0 10,065.12 0.01 广西河池化工（集团）建筑材料股份合作有限公司 9,677,277.88 8.47 7,515,197.55 6.17 广西河池化工（集团）建筑工程公司 0 0 44,019.01 0.04 广西河池化学工业集团公司南宁化肥销售部 14,472.00 0.01 14,472.00 0.01 广西河池化工（集团）桂林贸易公司 6,254.06 0.01 20,475.56 0.02 广西河池化工（集团）金城江工贸公司 272,461.49 0.24 272,461.49 0.22 广西河池化工（集团）柳州贸易公司 100,000.00 0.09 0 0 合计 55,231,604.07 48.34 54,082,458.46 44.39 其他应付款： 广西河池化学工业集团公司 5,306,533.60 12.61 1,131,972.49 1.90 广西河池化工（集团）运输公司 135,764.61 0.32 2,374,276.34 3.99 59 广西河池化工（集团）机器设备制造安装公司 1,405,500.96 3.34 183,772.38 0.31 广西河池化学工业（集团）塑料编织袋厂 920,071.72 2.19 1,407,480.21 2.37 广西河池化工（集团）建筑工程公司 9,405.00 0.02 53,647.66 0.09 合计 7,777,275.89 18.48 5,151,149.08 8.66 （4）其他事项 本公司职工的各项保险、住房公积金等费用由河化集团公司统一管理，2004 年本公 司按规定计算并支付这些费用 2,045,803.14 元。 （七）、非经常性损益项目 项 目 金 额 扣除应计提的资产减值准备后的营业外收支净额 -879,780.82 处置长期股权投资净收益 6,721,889.47 短期投资收益 5,369.74 流动资产盘盈 -659,380.26 合 计 5,188,098.13 （八）、非货币性交易: 本报告期内未发生非货币性交易。 （九）、或有事项 报告期内公司无需要说明的或有事项。 （十）、资产负债表日后事项: 报告期内公司无需要说明的资产负债表日后事项。 （十一）、其他重要事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司在银行贷款本金余额为 46,436 万元，已计提长期借 款利息 923.34 万元。 金融机构 金额（万元） 年利率% 期限 贷款方式 中国工商银行河池分行 23,750 6.091 1 年 抵押 中国农业银行河池分行 600 6.903 1 年 抵押 亚洲开发银行 17,486 6.50 1995.12—2013.5 财政担保 国家开发银行 4,600 6.21 1995.12—2007.5 抵押 （十二）季节性、周期性收入： 报告期内未发生季节性、周期性收入。 （十三）、企业合并、分立的说明: 报告期内未发生企业合并、分立事项。 60 第十一节、备查文件 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿； 文件存放地：广西河池化工股份有限公司董事会秘书处 广西河池化工股份有限公司董事会 董事长：何元军 二 OO 五年四月