000931_2008_中关村_2008年年度报告_2009-04-17.txt

Annual Report 2007 0 北 北 北京 京 京中 中 中关 关 关村 村 村科 科 科技 技 技发 发 发展 展 展(((控 控 控股 股 股)))股 股 股份 份 份有 有 有限 限 限公 公 公司 司 司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD. 222000000888 年 年 年年 年 年度 度 度报 报 报告 告 告 二 二 二000 000 九 九 九 年 年 年 四 四 四 月 月 月 十 十 十 八 八 八 日 日 日 Annual Report 2008 1 一、重要提示 ··············································································2 二、公司基本情况简介 ······························································3 三、会计数据和业务数据摘要 ··················································4 四、股本变动及股东情况 ··························································6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况························11 六、公司治理结构 ····································································16 七、股东大会情况简介 ····························································24 八、董事会报告 ········································································25 九、监事会报告 ········································································38 十、重要事项 ············································································40 十一、财务报告 ········································································63 十二、备查文件目录 ······························································124 CONTENTS 目 录 2 Annual Report 2008 北 北 北京 京 京中 中 中关 关 关村 村 村科 科 科技 技 技发 发 发展 展 展（ （ （控 控 控股 股 股） ） ）股 股 股份 份 份有 有 有限 限 限公 公 公司 司 司 222000000888 年 年 年年 年 年度 度 度报 报 报告 告 告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在 异议。 3、公司 2008 年年度报告经 2009 年 4 月 16 日第三届董事会第九次会议审议通过。除下列董事 外，其他董事出席了本次会议。 未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 黄光裕 正在接受警方调查 无 许钟民 正在接受警方调查 无 史晋京 出差 易永发 刘力文 出差 邹晓春 注：未出席会议原因详见公司 2008 年 12 月 1 日在《中国证券报》和《证券时报》上发布的 2008- 067 号《重大事项公告》。 公司本报告期财务会计报告已经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无 保留意见的审计报告。 本公司副董事长邹晓春先生、副总裁周宁先生、财务总监侯占军先生和财务资金部经理魏明杰 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 Annual Report 2008 3 二、公司基本情况简介 公司法定中文名称 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中关村 公司法定英文名称 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD. 公司法定英文名称缩写 无 公司法定代表人 许钟民 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 黄志宇 董事会秘书联系地址 北京市海淀区中关村南大街 32 号中关村科技发展大厦 董事会秘书电话 （010）62140168 董事会秘书传真 （010）62140038 董事会秘书电子信箱 investor@ 公司注册地址 北京市海淀区中关村南大街 32 号 公司办公地址 北京市海淀区中关村南大街 32 号 公司办公地址邮政编码 100081 公司国际互联网网址 公司电子信箱 investor@ 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 深圳证券交易所 中关村 000931 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 6 月 8 日 公司最近一次变更注册登记日期 2009 年 1 月 9 日 公司首次注册地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1100001042864 税务登记证号码 110108700225606 组织机构证号码 70022560-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京建国门外大街 22 号赛特广场五层 4 Annual Report 2008 三、会计数据和业务数据摘要 1、本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 88,692,547.56 利润总额 75,057,055.55 归属于上市公司股东的净利润 60,527,677.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 52,528,953.07 经营活动产生的现金流量净额 196,034,807.56 现金及现金等价物净增加额 -83,924,517.32 注：扣除的非经常性损益项目和金额： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -643,053.51 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,495,282.81 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,247,020.90 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16,570,172.50 债务重组损益 -18,493,514.75 委托他人投资或管理资产的损益 7,386.30 其他营业外收支净额 -1,457,811.94 所得税影响额 526,720.42 少数股东损益影响金额 -4,799,962.85 合计 7,998,724.74 2、主要会计数据 单位：人民币元 2006 年 2008 年 2007 年 本 年 比 上 年 增减(%) 调整前 调整后 营业收入 2,056,061,312.87 2,232,309,181.09 -7.90% 535,255,799.73 2,828,457,186.37 利润总额 75,057,055.55 109,986,199.49 -31.76% 9,283,166.30 28,843,094.66 归属于上市公司股东 的净利润 60,527,677.81 89,018,199.43 -32.01% 4,191,424.49 3,289,618.78 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 52,528,953.07 -149,960,675.17 135.03% -122,220,469.29 -150,139,364.08 经营活动产生的现金 流量净额 196,034,807.56 720,544,525.54 -72.79% -79,221,889.96 -56,673,222.39 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本 年 末 比 上 年末增减(%) 调整前 调整后 总资产 4,015,765,370.20 4,708,229,088.47 -14.71% 4,450,592,154.28 7,734,012,927.94 所有者权益（或股东 权益） 624,746,430.58 614,986,887.32 1.59% 511,507,077.90 520,572,464.85 Annual Report 2008 5 3、主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2008 年 2007 年 本 年 比 上 年 增减(%) 调整前 调整后 基本每股收益（股/元） 0.0897 0.1319 -31.99% 0.0062 0.0049 稀释每股收益（股/元） 0.0897 0.1319 -31.99% 0.0062 0.0049 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（股/元） 0.0778 -0.2222 135.01% -0.1811 -0.2225 全面摊薄净资产收益率（%） 9.69 14.47 -4.78% 0.82% 0.63% 加权平均净资产收益率（%） 9.75 15.68 -5.93% 0.83% 0.64% 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%） 8.41 -24.38 32.79% -23.89% -28.84% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 8.46 -26.41 34.87% -24.17% -29.35% 每股经营活动产生的现金流量 净额（股/元） 0.29 1.07 -72.90% -0.12 -0.08 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本 年 末 比 上 年末增减(%) 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净 资产（股/元） 0.926 0.911 1.65% 0.76 0.77 -20000 -15000 -10000 -5000 0 5000 10000 2006年度 2007年度 2008年度 公司前三年净利润及扣除非经常性损益 的净利润（调整后） 单位：人民币万元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6 Annual Report 2008 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动及有限售条件股份情况 1、股本变动情况(截止 2008 年 12 月 31 日) 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+，-) 本次变动后 数量(股) 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量(股) 比例 (%) 一、有限售条件股份 240,024,490 35.57 240,024,490 35.57 1、国家持股 2、国有法人持股 17,800,000 2.64 17,800,000 2.64 3、其他内资持股 195,227,858 28.93 195,227,858 28.93 其中：境内法人持股 195,227,858 28.93 195,227,858 28.93 境内自然人持股 4、外资持股 26,996,632 4.00 26,996,632 4.00 其中：境外法人持股 26,996,632 4.00 26,996,632 4.00 境外自然人持股 二、无限售条件股份 434,822,450 64.43 434,822,450 64.43 1、人民币普通股 434,822,450 64.43 434,822,450 64.43 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 674,846,940 100 674,846,940 100 2、报告期限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京鹏泰投资 有限公司 153,532,910 0 0 153,532,910 股改承诺期 限售期未到 待定 广东粤文音像 实业有限公司 40,494,948 0 0 40,494,948 股改承诺期 限售期未到 2009 年 2 月 2 日 海源控股有限 公司 26,996,632 0 0 26,996,632 股改承诺期 限售期未到 待定 北京实创高科 技发展总公司 5,000,000 0 0 5,000,000 股改承诺期 限售期未到 待定 中关村高科技 产业促进中心 5,000,000 0 0 5,000,000 股改承诺期 限售期未到 待定 北大方正集团 有限公司 3,000,000 0 0 3,000,000 股改承诺期 限售期未到 待定 联想控股有限 公司 3,000,000 0 0 3,000,000 股改承诺期 限售期未到 待定 武汉国信房地 产发展有限公 司 1,800,000 0 0 1,800,000 股改承诺期 限售期未到 待定 民生证券有限 责任公司 1,200,000 0 0 1,200,000 股改承诺期 限售期未到 待定 合计 240,024,490 0 0 240,024,490 Annual Report 2008 7 注：2009 年 1 月 9 日，北京鹏泰投资有限公司所持公司股份中占总股本的 10%可申请上市交易；2010 年 1 月 9 日，北京鹏泰投资有限公司所持公司所持公司剩余有限售条件股份可申请上市交易。截止年报披露日，北京鹏泰投资有限 公司所持全部股份尚未解除限售。 2009 年 1 月 9 日，海源控股有限公司、北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产业促进中心、北大方正集团有 限公司、联想控股有限公司、武汉国信房地产发展有限公司、民生证券有限责任公司所持公司限售股份均可申请解除限 售。截止年报披露日，因尚未与股改对价垫付方北京鹏泰投资有限公司达成偿还协议或自身未提出解除限售申请，上述各 家所持全部股份均未解除限售。 3、报告期末至年报披露日限售股份变动情况表(截止 2009 年 4 月 18 日) 单位：股 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 股数(股) 比例(%) 本次变动数 股数(股) 比例(%) 一、有限售条件的流通股 240,024,490 35.57% -40,494,948 199,529,542 29.57% 1、国家持股 2、国有法人持股 17,800,000 2.64% 0 17,800,000 2.64% 3、境内一般法人持股 195,227,858 28.93% -40,494,948 154,732,910 22.93% 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 26,996,632 4% 0 26,996,632 4% 6、境外自然人持股 7、内部职工股 8、高管股份 9．机构投资者配售股份 有限售条件的流通股合计 二、无限售条件的流通股 434,822,450 64.43% +40,494,948 475,317,398 70.43% 1．人民币普通股 434,822,450 64.43% +40,494,948 475,317,398 70.43% 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 无限售条件的流通股合计 三、股份总数 674,846,940 100% 674,846,940 100% （二）股票发行与上市情况 1、本公司 18,742.347 万股社会公众股于 1999 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市交易。1999 年 8 月 16~18 日，以 1：1 向流通股股东定向增发新股 18,742.347 万股，每股发行价格为 5.78 元，新增股份 于 1999 年 9 月 13 日全部上市流通。 2、报告期内公司股份总数及结构发生变化，根据《收购报告书》（详见 2006 年 11 月 9 日公告 2006-047 号），2006 年 12 月 29 日，北京鹏泰投资有限公司受让北京住总集团有限责任公司所持中关村 股份 185,644,133 股及北京市国有资产经营有限责任公司所持中关村股份 11,000,000 股完成过户登记手 续；广东粤文音像实业有限公司受让北京住总集团有限责任公司所持中关村股份 50,613,520 股完成过户 登记手续；海源控股有限公司受让北京住总集团有限责任公司所持中关村股份 33,742,347 股完成过户登 8 Annual Report 2008 记手续（详见 2007 年 1 月 6 日公告 2007-001 号）。上述股权转让过户登记手续完成后，本公司原控股 股东北京住总集团有限责任公司不再持有本公司股份，北京鹏泰投资有限公司成为本公司第一大股东， 广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司分别成为本公司第二大股东和第三大股东。 报告期内，股权分置改革方案经 2006 年 12 月 4 日相关股东会表决通过（详见 2006 年 12 月 6 日公 告 2006-052 号），于 2007 年 1 月 9 日实施（详见 2007 年 1 月 6 日公告 2007-002 号）。 报告期末至年报披露日，广东粤文音像实业有限公司所持限售股份获准上市流通，可上市数量为 40,494,948 股、占总股本 6%，该限售股份可上市流通日期为 2009 年 2 月 2 日（详见 2009 年 1 月 23 日 公告 2009-003 号）。 3、公司没有内部职工股。 （三）主要股东情况介绍 1、公司股东总数、前十名股东及前十名流通股东持股表 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 147,036 户，较去年同期增加 27,790 户。 股东总数 147,036 户 前 10 名股东持股情况 序号 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数(股) 持有有限售条件 股份数量(股) 质押或冻结 的股份数量 1 北京鹏泰投资有限公司 境内非国有法人 22.75 153,532,910 153,532,910 0 2 广东粤文音像实业有限 公司 境内非国有法人 6.00 40,494,948 40,494,948 0 3 海源控股有限公司 境外法人 4.00 26,996,632 26,996,632 0 4 东方汇理银行 其他 1.06 7,153,609 0 未知 5 北京实创高科技发展总 公司 国有法人 0.74 5,000,000 5,000,000 0 6 中关村高科技产业促进 中心 国有法人 0.74 5,000,000 5,000,000 0 7 联想控股有限公司 国有法人 0.44 3,000,000 3,000,000 0 8 北大方正集团有限公司 国有法人 0.44 3,000,000 3,000,000 0 9 申银万国－农行－BNP PARIBAS 其他 0.44 2,999,904 0 未知 10 利联实业发展（深圳） 有限公司 未知 0.34 2,266,599 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量(股) 股份种类 1 东方汇理银行 7,153,609 人民币普通股 2 申银万国－农行－BNP PARIBAS 2,999,904 人民币普通股 3 利联实业发展（深圳）有限公司 2,266,599 人民币普通股 4 中国普天信息产业集团公司 1,866,752 人民币普通股 5 陈芙蓉 1,600,021 人民币普通股 6 何星明 1,464,290 人民币普通股 7 兰州钢达物资有限公司 1,443,900 人民币普通股 8 陈淑华 1,365,911 人民币普通股 9 陈奕安 1,322,400 人民币普通股 10 郑少康 1,232,049 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司第 1-3 名、第 5-8 名股东之间无关联关系，也不存在《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 未知公司前十名流通股东之间是否存在关联关系，或是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 Annual Report 2008 9 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 待定 67,484,694 北京鹏泰投资有限公司 153,532,910 2010 年 1 月 9 日 86,048,216 广东粤文音像实业有限 公司 40,494,948 2009 年 2 月 2 日 40,494,948 海源控股有限公司 26,996,632 待定 26,996,632 北京实创高科技发展总 公司 5,000,000 待定 5,000,000 中关村高科技产业促进 中心 5,000,000 待定 5,000,000 北大方正集团有限公司 3,000,000 待定 3,000,000 联想控股有限公司 3,000,000 待定 3,000,000 武汉国信房地产发展有 限公司 1,800,000 待定 1,800,000 民生证券有限责任公司 1,200,000 待定 1,200,000 公司非流通股自改革方案实施 之日起二十四个月内不通过深圳证 券交易所交易或转让。上述承诺期 满后，通过深圳证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份数量占公司 股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之十。 240,024,490 3、公司控股股东及实际控制人 （1）公司控股股东情况 公司名称: 北京鹏泰投资有限公司 法定代表人：黄光裕先生 注册资本：5,000 万元 注册地址：北京市密云县工业开发区西祥路 167 号 成立日期：2001 年 5 月 25 日 经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；房地产信息咨询（中介除外）。 （2）实际控制人情况 北京鹏泰投资有限公司的股东的实际控制人：黄光裕先生，国籍：中国（香港）。 黄光裕先生，现为国美电器控股有限公司董事局主席（根据国美电器控股有限公司发布的公告，黄 光裕先生已辞去该公司董事职务，于 2009 年 1 月 16 日生效），兼任北京鹏润投资有限公司总裁，北京 鹏泰投资有限公司执行董事兼总裁，北京国美电器有限公司执行董事兼总裁，北京鹏润地产控股有限公 司董事长等。经营领域涉足家电零售业及房地产业务等。 本公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 10 Annual Report 2008 （3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 Annual Report 2008 11 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况： 1、现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额(元) 是否在股东单 位或其他关联 单位领取 董事 2007.01.11 至今 董事长 2007.01.11 至今 许钟民 总裁 男 43 2007.12.20 至今 0 0 无 810,540.00 否 黄光裕 董事 男 39 2007.01.11 至今 0 0 无 0.00 是 董事 2008.12.18 至今 邹晓春 副董事长 男 39 2008.12.18 至今 0 0 无 0.00 是 魏秋立 董事 女 41 2007.01.11- 2009.01.15 0 0 无 0.00 是 刘力文 董事 男 42 2007.12.14 至今 0 0 无 41,760.00 是 史晋京 独立董事 男 47 2007.01.11 至今 0 0 无 139,200.00 否 刘培强 独立董事 男 54 2007.01.11 至今 0 0 无 139,200.00 否 易永发 独立董事 男 50 2007.05.18 至今 0 0 无 139,200.00 否 监事 2007.01.11 至今 贾鹏云 监事会主席 男 34 2007.01.11 至今 0 0 无 278,640.00 否 杜鹃 监事 女 36 2007.01.11 至今 0 0 无 0.00 是 于冬梅 监事 女 45 2007.12.14 至今 0 0 无 0.00 是 李斌 监事 男 39 2007.01.11 至今 0 0 无 152,419.08 否 姚辉 监事 女 37 2007.01.11 至今 0 0 无 194,402.60 否 周宁 副总裁 男 51 2007.01.11 至今 0 0 无 549,248.87 否 王军 副总裁 男 38 2008.05.04 至今 0 0 无 0.00 是 王冬梅 人力资源总监 女 36 2007.01.11 至今 0 0 无 271,219.11 否 侯占军 财务总监 男 37 2007.10.23 至今 0 0 无 329,120.63 是 黄志宇 董事会秘书 男 34 2007.01.11 至今 0 0 无 193,011.79 否 合计 3,237,962.08 注：公司第三届董事会已于 2008 年 12 月 31 日到期，由于 2008 年底公司实际控制人黄光裕先生及 董事长兼总裁许钟民先生接受警方调查，至今无法联络，董事会、监事会尚未换届。 公司董事长兼总裁许钟民先生书面委托董事魏秋立女士主持公司董事会日常工作，书面委托副总裁 周宁先生主持公司日常工作（详见 2008 年 12 月 1 日公告 2008-067 号）。 2008 年 12 月 18 日，公司 2008 年度第三次临时股东大会选举邹晓春先生担任第三届董事会董事， 同日召开的第三届董事会 2008 年度第十一次临时会议，选举邹晓春先生担任副董事长，并依据《公司章 程》主持董事会日常工作。 目前，公司董事会、监事会和高管人员仍在正常履职，董事会正与各股东方协商，争取尽快完成董 事会、监事会的换届工作。 报告期内，除董事长兼总裁许钟民先生外，其他非独立董事均未领取董事薪酬，全体监事均未领取 监事薪酬。 董事刘力文先生 2008 年 1-6 月间为公司提供法律顾问服务，故此在本公司领取劳务费；监事贾鹏云 先生、姚辉女士在控股子公司任职，故此领取职务薪酬。 12 Annual Report 2008 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （1） 董事 许钟民先生，现任本公司董事长兼总裁，广东阳光网苑连锁发展有限公司副董事长，北京潮人商会 副会长。许钟民先生系本公司第二大股东广东粤文音像实业有限公司实际控制人。历任阳光文化媒体集 团执行董事，北京京文唱片传播有限公司董事长，北京潮好味投资管理有限公司董事长。 黄光裕先生，现任本公司董事，自 2002 年 8 月起任国美电器控股有限公司董事局主席（根据国美电 器控股有限公司发布的公告，黄光裕先生已辞去该公司董事职务，于 2009 年 1 月 16 日生效），兼任北 京鹏润投资有限公司总裁，北京鹏泰投资有限公司执行董事兼总裁，北京国美电器有限公司执行董事兼 总裁，北京鹏润地产控股有限公司董事长。 邹晓春先生，毕业于江西大学法律系专科，先后取得律师、经济师、中国税务师、国家公证员、基 建招投标律师从业资格，证券律师从业资格、上市公司独立董事等任职资格。 1991 年起历任江西遂龙律师事务所（国办所）律师、副主任、负责人；2000 年起历任北京市中润 律师事务所证券律师、合伙人；2006 年起历任北京市中逸律师事务所创始合伙人、主任律师。 曾任本公司董事，广东梅雁水电股份有限公司（证券代码：600868）独立董事、湖南投资（集团） 股份有限公司（证券代码：000548）独立董事；北京鹏润投资有限公司、山西煤气化股份有限公司（证 券代码：000968）、汕头海洋集团等单位常年法律顾问。 兼任启迪控股股份有限公司董事，银运通投资担保（北京）有限公司董事，润华万盛投资顾问（深 圳）有限公司监事，北京鹏润城镇建设投资发展有限公司董事，北京律师协会并购与重组专业委员会委 员。 魏秋立女士，大学本科（双学士）学历，现任本公司董事（2009 年 1 月 15 日，魏秋立女士辞去公 司董事职务），国美电器有限公司执行董事、提名委员会委员、副总裁兼人力资源中心总监。历任北京 鹏润投资有限公司人力资源部经理、行政中心总监，管理中心总监，国美电器总部行政中心总监、管理 中心总监、人力资源中心总监及定价中心总经理。 刘力文先生，大学本科学历，现任本公司董事，四通集团公司副总裁。历任四通集团公司法务部部 长，本公司总裁助理、监事。 史晋京先生，法学硕士，英国执业律师、香港执业律师，现任本公司独立董事。历任司利达律师事 务所律师，荷兰银行董事总经理，史先生于 2005 年 8 月加入瑞德银行，主要负责大中国区业务。 刘培强先生，研究生学历，现任本公司独立董事，中国开发区协会会长，兼任中国保税区出口加工 区协会高级顾问、商务部中埃（及）苏伊士经济区政策研究顾问。历任国务院办公厅副处长、国务院特 区办副司长、国务院体改办副司长、巡视员（期间挂职天津滨海新区管委会副主任）。 易永发先生，毕业于香港中文大学工商管理学系，拥有英国特许公认会计师公会和香港会计师公会 资深会员资格，现任本公司独立董事，华创融资有限公司董事总经理，中国民航信息网络股份有限公 司、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司、沪光国际上海发展投资有限公司、中国生物有限公司、 中国兴业太阳能技术控股有限公司独立非执行董事以及审计委员会主席。 报告期内，董事在控、参股公司的任职或兼职情况： 姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职务 许钟民 北京中关村开发建设股份有限公司 控股子公司 董事长 北京中关村四环医药开发有限责任公司 控股子公司 董事长 北京华素制药股份有限公司 子公司之控股公司 董事长 北京中关村青年科技创业投资有限公司 控股子公司 董事长 北京中关村数据科技有限公司 控股子公司 董事长 启迪控股股份有限公司 参股公司(已转出) 副董事长 邹晓春 启迪控股股份有限公司 参股公司(已转出) 董事 （2）监事 贾鹏云先生，大学本科学历，现任本公司监事会主席，北京中关村四环医药开发有限责任公司监 事，北京华素制药股份有限公司董事兼 OTC 事业部总经理。历任中华工商时报财经记者、编辑、京文唱 片有限公司副总经理。 Annual Report 2008 13 杜鹃女士，现任本公司监事，自 2002 年 8 月起为国美电器控股有限公司执行董事（根据国美电器控 股有限公司发布的公告，杜鹃女士已辞去该公司董事职务，于 2008 年 12 月 23 日生效）。杜女士在银行 金融界拥有丰富工作经验。於 1998 年至 2002 年期间，杜女士曾在两间多元化的集团公司负责财务及行 政管理工作。杜女士为香港董事学会（Hong Kong Institute of Directors Limited）的资深会员。 于冬梅女士，硕士研究生学历，现任本公司监事，北京四通新技术产业有限公司副总裁。历任中国 人民大学讲师，四通集团公司人力资源部部长，本公司副总经理、监事。 李斌先生，硕士学位，现任本公司监事。历任本公司产业发展部副部长，北京中关村青年科技创业 投资有限公司董事兼总经理。 姚辉女士，本科学历，高级会计师，现任本公司监事，北京华素制药股份有限公司财务总监。曾在 北京住总集团有限责任公司财务部工作，历任本公司财务部副部长。 报告期内，监事在控、参股公司的任职或兼职情况： 姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职务 贾鹏云 北京中关村四环医药开发有限责任公司 控股子公司 监事 北京华素制药股份有限公司 子公司之控股公司 董事兼 OTC 事业部总经理 李斌 北京中关村青年科技创业投资有限公司 控股子公司 董事兼总经理 北京华素制药股份有限公司 子公司之控股公司 监事 中关村科技软件有限公司 控股子公司 董事 北京中关村数据科技有限公司 控股子公司 监事 北京中实混凝土有限责任公司 控股子公司 监事 北京中关村科贸电子城有限公司 控股子公司 监事 姚辉 北京中关村科贸电子城有限公司 控股子公司 董事 北京华素制药股份有限公司 子公司之控股公司 财务总监 （3）高级管理人员 许钟民先生：本公司董事长兼总裁（见“董事”一栏介绍）。 周宁先生，MBA，现任本公司副总裁。曾在中国中信集团工作，历任中国东方通信卫星公司董事局秘 书，总经理助理；中信二十一世纪（香港上市公司）执行主席助理。 王军先生，硕士学历，博士研究生，现任本公司副总裁。历任中海地产集团营销策划中心副总经 理，中海地产苏州公司董事、副总经理，中海地产集团华东区营销负责人。 王冬梅女士，硕士学位，现任本公司人力资源总监。历任北京鹏润投资有限公司项目经理，鹏润房 地产开发公司人事行政部经理、国美音像公司总部人事行政部经理、万盛源物业公司总部人事行政部经 理等职务。 侯占军先生，研究生学历，会计师。现任本公司财务总监。历任北京鹏泰投资有限公司财务经理， 鹏润房地产开发有限公司财务中心财务经理，鹏润房地产开发有限公司财务中心副总监。 黄志宇先生，研究生学历，现任本公司董事会秘书。曾在北京住总集团有限责任公司资产部工作， 历任本公司证券事务代表。 报告期内，高级管理人员在控、参股公司的任职或兼职情况： 姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职务 周宁 北京中关村开发建设股份有限公司 控股子公司 董事 北京中关村四环医药开发有限责任公司 控股子公司 董事 北京华素制药股份有限公司 子公司之控股公司 董事 北京中关村青年科技创业投资有限公司 控股子公司 董事 中关村科技软件有限公司 控股子公司 董事 北京中关村数据科技有限公司 控股子公司 董事 北京中实混凝土有限责任公司 控股子公司 董事长 北京中关村科贸电子城有限公司 控股子公司 董事长 14 Annual Report 2008 北京中科泰和物业管理有限公司 控股子公司 执行董事 王冬梅 北京中关村开发建设股份有限公司 控股子公司 董事 北京中关村数据科技有限公司 控股子公司 董事 北京中实混凝土有限责任公司 控股子公司 董事 北京中关村科贸电子城有限公司 控股子公司 董事 侯占军 北京中关村开发建设股份有限公司 控股子公司 董事 北京中关村青年科技创业投资有限公司 控股子公司 董事 北京中关村数据科技有限公司 控股子公司 董事 北京中实混凝土有限责任公司 控股子公司 董事 北京中关村科贸电子城有限公司 控股子公司 董事 （二）现任董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股东单位 职 务 任职期间 黄光裕 北京鹏泰投资有限公司执行董事兼总裁 董事兼总裁 2001.05 至今 （三）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序 《薪酬管理办法》和独立董事津贴标准经第三届董事会第五次会议审议通过，提交 2006 年度股东大 会审批确定。 2、董事、监事及高级管理人员报酬确定依据 公司根据《薪酬管理办法》，制订出董事长、副董事长、公司高级管理人员及全体员工的薪酬标 准。薪酬包括：固定薪酬和浮动薪酬两个部分。固定薪酬：是指按月发放的薪酬，根据员工所任职的岗 位职级与岗位类别确定具体的发放标准。固定薪酬包括基本工资和岗位工资。浮动薪酬：是和员工绩效 表现相挂钩的部分，分别与公司业绩、部门业绩、个人业绩相挂钩，经过绩效考核后进行发放。具体挂 钩比例根据员工类别、岗位级别的不同有所差异，考核不合格者不享受奖金（详见 2007 年 4 月 25 日公 司在中国证监会指定国际互联网巨潮资讯网披露的《薪酬管理办法》）。 独立董事的津贴为每人每年 12 万元（税后）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按 《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事及高级管理人员情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄光裕 是 邹晓春 是 魏秋立 是 王军 是 刘力文 是 杜鹃 是 于冬梅 是 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 5 月 4 日，公司第三届董事会 2008 年度第四次临时会议审议通过，根据总裁提名，经董事 会提名委员会考察推荐，公司聘任王军先生担任副总裁职务。 Annual Report 2008 15 2008 年 12 月 18 日，公司 2008 年度第三次临时股东大会选举邹晓春先生担任第三届董事会董事， 同日召开的第三届董事会 2008 年度第十一次临时会议，选举邹晓春先生担任副董事长。 2009 年 1 月 15 日，魏秋立女士辞去公司董事职务。 （二）公司员工基本情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在职员工总数为 2,125 人。 专业构成情况：生产人员 272 人，占员工总数的 12.80% ；技术人员 905 人，占员工总数的 42.59%；管理人员 575 人，占员工总数的 27.06 % ；后勤服务人员 193 人，占员工总数的 9.08% ； 销售人员 160 人，占员工总数的 7.53 % ；研发人员 20 人，占员工总数的 0.94%。 教育程度情况：博士 0 人，占员工总数 0% ；硕士 35 人，占员工总数的 1.65% ；本科学历 579 人，占员工总数的 27.25%；大专学历 527 人，占员工总数的 24.80% ；中专及以下 984 人，占员工总数 的 46.31% 。 公司需承担费用的离退休职工 1,059 人。 16 Annual Report 2008 六、 公司治理结构 （一）公司治理情况 上市公司治理活动自2007年开展以来，董事会将认真学习监管政策法规、规范公司运作作为近年来 工作的重点。报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字【2007】28号）、北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》和 《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29号）精神，公司不断 完善法人治理结构，发现问题及时纠正，制订切实可行的解决方案，保障了公司平稳健康的发展。 1、梳理内部控制制度，建立责任追究机制 2008 年 3 月为进一步规范重大信息内部报告工作，清晰报送途径，公司重新梳理了重大信息上报归 口与流程，经法律顾问审核后于 2008 年 3 月 13 日正式发布实施《重大信息内部上报管理授权》和报送 流程图，下发各控、参股公司参照执行，明确了信息披露审批上报的权限和报送人的责任，保证了重大 信息报送的时效性和准确性。 2008 年 4 月经第三届董事会第七次会议审议通过，公司就 2007 年以来的治理整改成果和下一步改进 计划形成《内控制度自我评估报告》，作为阶段性总结上网公告；2008 年 5 月第三届董事会 2008 年度 第五次临时会议上审议通过了《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作制度》，完善了年度 报告编制和披露方面的规章制度。上述制度的建立和健全使公司治理在制度体系方面更为科学系统。 2、强化独董、专门委员会和监事会的财务监督职能 为确保独立董事能够详实的了解公司情况，公司每次都安排全体独立董事（共三名，其中两名为审 计委员会成员）参加与年审注册会计师的沟通和听取管理层的汇报会。董事会审计委员会在年度报告审 计过程中认真审阅了审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的年审注册会计师就审计工作 安排、初步审计意见、审计中发现的问题和处理意见进行了多次沟通，充分发挥了专业监督职能。 公司监事会年报、重大事项、重大关联交易等事项均参与讨论并出具书面意见，公司将进一步强化 监事会作用，严格执行相关规则，有效开展各项监督工作，特别是财务监督工作。 3、深入自查，防止控股股东资金占用 根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》和北京证监局《关于开展防止资金占用问题 反弹推进公司治理专项工作的通知》要求，公司成立了以董事长为组长的专项工作小组，认真组织学习 《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34 号）、《中华人民共和国刑 法修正案（六）》、最高人民检察院、公安部制定的《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》三个重 要文件及中捷股份和九发股份违规案例和证监会〔2008〕27 号公告文件。 公司深入开展了自查工作，自查结果表明，公司未发生控股股东及其附属公司、企业违规占用公司 资金的情况。公司第三大股东，持股 4%的海源控股有限公司占用资金是为解决 CDMA 问题产生的，属于 历史遗留问题，海源控股公司承诺予以解决此笔资金问题。2008 年 8 月，《关于公司治理整改完成情况 的报告》和《关于资金占用情况的自查报告》经第三届董事会 2008 年度第六次临时会议和第三届监事会 2008 年度第三次临时会议审议通过后公告。 4、积极组织和参加董事、监事和高管人员培训 鉴于近年来监管规则更新速度较快且董事、监事和高管人员任职更迭，公司专门聘请法律顾问结合 最新监管法规的要求对董事、监事和公司各部门领导进行现场讲座。公司董事、监事积极参加了北京证 监局 2008 年的培训，公司三位独立董事均参加了深交所举办的独立董事培训，全面提高了履职素质。 随着以上整改措施的贯彻落实，公司股东会、董事会及其专业委员会和监事会严格按照公司章程、 各自的议事规则审议议案，董事会及其专业委员会和监事会人数和结构符合法律法规的要求。董事、监 事、高级管理人员恪尽职守，认真勤勉，董事会认真执行股东会决议。 公司与控股股东在组织机构、人员、资产、财务、业务等方面独立，具有独立完整的业务和生产经 营体系。董事会已经注意到公司副总裁王军先生在控股股东关联单位领取薪酬的问题，鉴于董事会、监 事会和高管任期届满，公司正在积极筹备在换届时一并解决此问题。 公司董事会认为目前公司的治理已经基本达到了监管部门法律法规的要求。公司将进一步健全内部 控制制度，完善问责机制及信息披露制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 Annual Report 2008 17 （二）独立董事履行职责情况 新股东正式入主后，公司不断规范运作，解决了长期困扰公司的独立董事人数未达董事会规定比例 的问题，独立董事由会计、法律、投资、园区建设的专家构成，符合中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。报告期内，由于非独立董事人数 的减少，独立董事人数更达到董事总数的 42.86%，在审议撤回《重大资产出售暨重大关联交易报告 书》、《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》及放弃实施非公开发行预案的过程中，由于关 联董事回避表决，独立董事占投票表决董事的 60%，客观上实现了独立董事在审议重大关联交易上的绝 对审批权，保证了关联交易审议过程的公正、公允。 董事会通过明确下设各专门委员会成员，制订审计、提名、薪酬与考核和战略委员会《工作细 则》，四个专门委员会均有独立董事参与，充分发挥了独立董事在公司人事任免和重大决策中的作用， 其中独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会中均占绝大多数，并担任主任委员，使公司决策层面的 治理水平更加科学、严谨。同时在各专门委员会设定相关高管人员为无表决权的协理，这是对专门委员 会议事的有益补充，协理基于对公司、行业等情况的专业了解，为所议事项提供建议、咨询，使决策更 为科学合理，具备可操作性。2007 年 9 月-2008 年 4 月，三名独立董事参加了深交所举办的独立董事培 训，均取得上市公司独立董事任职资格。 报告期内，史晋京、刘培强、易永发三位独立董事参加了本公司 2008 年度召开的董事会和股东大 会，客观独立履行责权，对所有议案进行了审议，参与公司重大事项和经营活动的决策，为公司的战略 发展提出建设性意见。其中：独立董事对公司累计和当期对外担保情况，撤回重大资产出售、非公开发 行购买资产及放弃实施非公开发行，债务重组，受让股权，利润分配预案，董事、监事候选人资格核查 等 23 项重要事项出具了专项意见，勤勉尽责的履行独立董事职责。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 史晋京 14 14 0 0 刘培强 14 14 0 0 易永发 14 10 3 1 2、独立董事对董事会审议事项出具独立意见的情况 序 号 会议名称 议题 1 第三届董事会 2008 年度第二次 临时会议 1、 关于撤回公司《重大资产出售暨关联交易报告书》的议案。 2 第三届董事会 2008 年度第二次 临时会议 1、关于公司以自有房产为担保向光大银行申请展期 6,000 万元的议案； 2、关于公司以自有房产和股权为担保向建设银行申请续贷 1.12 亿元的议案； 3、关于公司受让信远集团所持中关村建设股权的议案。 3 第三届董事会第七次会议 1、《2007 年度报告》； 2、限售流通股对股改的履行情况； 3、《2007 年度利润分配预案》； 4、对《2007 年度报告》中公司累计和当期对外担保情况的专项说明； 5、关于公司为光大银行展期 6,000 万元贷款提供补充担保的议案； 6、《2008 年第一季度报告》。 4 第三届董事会 2008 年度第四次 临时会议 1、《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》； 2、关于转让益民康诺全部股权的议案； 3、关于聘任公司高级管理人员（王军副总裁）的议案。 5 第三届董事会 2008 年度第五次 临时会议 1、关于公司为中关村建设 17,850 万元贷款继续提供担保的议案； 2、关于公司以房产为抵押为华素制药 9,700 万元贷款提供担保的议案。 6 第三届董事会第八次会议 1、《2008 年半年度报告》； 2、2008 年半年度利润分配预案； 3、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明。 7 第三届董事会 2008 年度第八次 临时会议 1、关于公司向鹏泰投资借款的议案。 8 第三届董事会 2008 年度第九次 1、《2008 年第三季度报告》。 18 Annual Report 2008 临时会议 9 第三届董事会 2007 年度第十次 临时会议 1、关于选举公司第三届董事会董事候选人（邹晓春董事）的议案。 10 第三届董事会 2007 年度第十二 次临时会议 1、控股子公司中关村建设与民福房地产公司和力鸿兴业公司的债务重组方案； 2、本公司与兴林源投资顾问公司和金鼎丰园物业公司的债务重组方案。 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司的三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项均未提出任 何异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有完整的业务运作体系，在业务方面完全独立于控股股东。公司与控股股东及 其下属企业不存在同业竞争。 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。王军副总裁在公司筹备非 公开发行阶段主要负责协调拟收购的资产的相关问题，故此在控股股东关联单位领取薪酬。除王军先生 外，公司总裁及其他副总裁等高级管理人员均在公司领取薪酬。就王军副总裁在控股股东关联单位领取 薪酬一事，已引起董事会的关注，公司将在换届时解决此问题。 3、资产方面：公司拥有独立的法人地位，对公司财产享有独立的法人财产权。同时本公司拥有独立 的商标、商标使用权，独立的专利、专有技术，独立的土地使用权、房屋产权。公司的资产完全独立于 控股股东。 4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。 5、财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立 在银行开户。控股股东不存在干预公司财务、会计活动的情况。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 1、综述 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 及中国证监会有法律法规等要求，本着规范运作的基本理念，结合自身实际情况制定了相应的内部控制 制度。 截止报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，同 时公司结合经营中实际情况对相关制度适时进行了修订、完善，并严格按照法规、制度规范运作。现行 的内控制度有效地规范公司经营、管理活动，规避生产、经营过程中遇到的风险，成为日常经营遵循的 准则。 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字【2007】28 号）、北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》和《关 于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29 号）中的统一部署，并结 合北京证监局对公司的专项检查工作，公司多次进行法人治理结构的完善，并对治理专项活动中存在的 限期整改问题完成情况进行了自查，形成《关于公司治理整改完成情况的报告》和《关于资金占用情况 的自查报告》，并于 2008 年 8 月披露了《关于公司治理整改完成情况的报告》。通过开展治理专项活 动，公司进一步完善了内部控制制度，提高了公司运作的透明度和规范运作水平。 2、公司内部控制制度制定的目标和原则 （1）公司建立内部控制制度的基本目标主要体现在以下五个方面： A、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，以 保证公司经营管理目标的顺利实现； B、建立行之有效的风险控制系统，保证公司各项业务活动的顺利运行； C、建立良好的内部环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，查漏堵洞、杜绝隐患，保护 公司财产的安全完整； D、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； E、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 （2）公司内部控制制度遵循以下四个方面的基本原则： Annual Report 2008 19 A、公司内部控制制度在合法合规的基础上结合控股公司的特点制定，并不断修订和完善； B、公司内部控制制度必须贯穿于公司经济活动的各个方面、各个环节，全体员工必须遵照执行，任 何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； C、公司内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分 离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 D、公司内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效 果。 3、公司内部控制体系 （1）内控环境 A、公司治理 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规 则》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作。 公司已经制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理规定》、《投资者关系管理规定》、《总经理工作细 则》、《重大信息内部上报制度》等 9 项主要规章制度。 这些规则和制度符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求。能 够使公司董事在工作中勤勉尽职，充分代表和反映全体股东的利益；能够使监事本着对全体股东高度负 责的精神，认真履行监督职责；能够使公司高级管理人员忠实履行职务、维护公司利益；同时有益于加 强投资者对公司监督作用，促进公司与投资者的有效沟通；可以进一步加强信息披露工作的管理，规范 信息披露行为，确保公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。 公司股东大会、董事会和监事会的建立和运作依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规 定及公司章程的规定进行，管理层在日常管理活动和公司运作中严格遵守公司章程、公司管理规章制 度。 为进一步完善法人治理结构，经董事会审议通过，董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等 4 个专门委员会，并确定了各专门委员会的工作细则。同时，各专门委员会除由董事担任委员外，由具备 相关业务专长的公司高级管理人员担任特邀委员。目前各专门委员都处于良好运作中。同时，公司适时 修订了各委员会的工作细则，根据公司发展，及时调整各委员会成员构成，更好的发挥了委员会的作 用，做到重大事项的事前审议，认真听取独立董事对人员任免、重大事项等方面意见和建议。按程序聘 任了公司总裁和财务总监，补充了董事会的会计专业独立董事人选，使公司董事会成员构成完全符合相 关法律规定和《公司章程》。 公司制订并完善了《信息披露事务管理规定》、《重大信息内部上报制度》、《投资者关系管理制 度》，切实履行信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性 和及时性，增强信息披露的有效性。公司严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确 公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利；积极做好投资者关系管 理工作，形成与投资者之间的良好沟通。2008 年 3 月，为规范重大信息内部报告工作，清晰报送途径， 公司重新梳理了重大信息上报归口与流程，制定相应的流程图和《重大信息内部上报管理授权》，下发 各控、参股公司参照执行，进步明确了信息披露审批上报的权限和报送人的责任。报告期内公司未收到 投资者和社会公众对公司治理情况的意见或建议。 公司控股股东鹏泰投资及其附属企业，严格执行与公司在人员、资产、业务、财务、机构上的“五 分开”，严格按照法定程序和既定的内部程序规范运作。王军副总裁在公司筹备非公开发行阶段主要负 责协调拟收购的资产的相关问题，故此在控股股东关联单位领取薪酬，鹏泰投资作为第一大股东对本公 司只实行股权管理，不干预公司的日常经营，没有任何大股东占用上市公司资金的情况发生，没有任何 侵占公司财产的情形，确保了公司完全的独立经营和市场化运作，保护了公司及其他股东的权益。公司 与控股股东及其关联方之间发生的关联交易严格履行审批及披露的相关程序，关联交易严格按照公平、 公正原则进行，定价公允，确保公司及全体股东利益不受损害。 2008 年公司治理专项活动进一步促进了公司治理水平的提升，公司董事、监事和高管人员对规范运 作、勤勉尽职的意识普遍得到加强，公司员工对管理制度和控制制度的认识水平和执行效果都得到了提 高。公司将继续按照中国证监会、北京证监局和深圳券交易所的相关规定，不断规范公司运作，完善各 项内控制度的建设，加强内控制度的执行，建立公司治理的长效机制，提高上市公司质量，促进公司持 续健康地发展。 20 Annual Report 2008 公司财务人员、管理人员和独立董事参加了北京证监局组织的关于开展防止资金占用问题反弹，推 进公司治理的专项会议和 2008 年度报告监管工作会等学习活动。独立董事史晋京先生、刘培强先生参加 了深交所 2007 年 9 月举办的独立董事培训，独立董事易永发先生参加了深交所 2008 年 4 月举办的独立 董事培训。至此，公司三名独立董事均参加了深交所独立董事培训，并取得独立董事任职资格。 B、组织机构 公司根据职责划分结合实际情况，设立了党群事务部、行政管理部、法律事务部、人力资源部、财 务资金部、投资管理部、监察审计部、市场拓展部、规划设计部、成本管理部、工程管理部、销售管理 部、策划部等职能部门，各职能部门之间职责明确，形成相互配合、相互制约的内部管理体系。 C、人力资源 公司在人力资源管理制度方面建立了《员工招聘与录用管理办法》、《薪酬管理办法》、《员工绩 效考核管理办法》、《新员工指导与考核制度》、《劳动合同制度实施细则》、《员工培训规定》、 《人事管理授权》、《对控股子公司人事系统管理授权》等制度，在人员的录用、培训、晋升、绩效考 核、工资薪金、福利保障等方面做了详细阐述，并建立了一套较为完善的绩效考核体系。 （2）具体内部控制情况 A、控股子公司管理的内部控制制度： 结合控股公司的特点，公司把建立健全内部控制制度的工作重点放在规范投资决策、加强股权管 理、健全预算制度方面，以确保公司的投资管理工作科学化、规范化、程序化，以降低投资风险、保护 公司作为投资人的合法权利，提高整体盈利能力。加强对控股子公司管理方面的内控制度主要包括：《股 权管理制度》、《委派董、监事人员管理办法》、《子公司重大事项管理办法》、《控股子公司负责人薪酬与 绩效挂钩办法》、《子（分）公司、事业部财务管理办法》。 公司对下属单位采取纵向管理。控股子公司的董事长、财务负责人、人力资源负责人选均由公司派 出，明确其职责权限，制定预算考核指标。通过向控股子公司派出董事、监事及重要高管人员实施管理 控制，按照上市公司管理规定和公司管理要求，建立健全各控股子公司董事会、监事会、经理层工作制 度及内部控制制度，实行重大事项、财务、人事及信息披露等统一管理。2008 年公司加强了对子公司日 常经营的控制，特别下发《关于加强各预算单位经营月报和季报工作的通知》。通过上述措施，报告期 内公司对控股子公司管理得到有效控制。 B、内部审计的内部控制制度 内部审计是公司执行检查和监督的重要措施，公司依照国家有关法律、法规和公司规章，设立独立 的监察审计部，并严格按照公司董事会审议通过的《内部审计制度》执行内部审计。 公司设立了独立的内部审计机构、配备了专职人员，定期或不定期对公司及下属控股子公司的经济 运行质量、财务收支等经济活动进行内部监督、审计和评价。关注内部控制制度是否覆盖了公司生产经 营活动的各个重要方面；是否能保证公司资产的安全完整；防止、发现、纠正错误和舞弊；能否保证会 计资料的真实、合法、完整，并提出审计意见，交由公司相关部门敦促整改落实。针对审计中暴露出来 的问题，提出改进意见和建议，并对审计整改情况定期组织回访检查。组织审计人员学习审计法规及审 计专业知识，定期组织审计人员参加审计专业培训；使内审工作逐步由事后监督向事前控制和管理型转 变，不断提高内审工作质量和效率。报告期内共完成专项审计 20 次，定期审计 5 次。 C、对外担保的内部控制制度 按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 规定，公司在《章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保业务严格控 制。对外担保事项均履行必要的内部审批程序，并按审批权限提请公司董事会、股东大会审议通过后方 予以实施。公司所有担保事项统一控制并做后续管理，限制控股子公司提供担保。同时公司严格按照相 关规定关注存续期间的投资和担保。 报告期内，经公司2008年4月16日召开的第三届董事会2008年第三次临时会议审议通过公司为下属公 司北京华素制药提供9,700万元银行贷款担保。除上述担保外，公司没有其他新增对外担保事项。 D、对外投资的内部控制制度 公司在《章程》中明确了股东大会、董事会关于对外投资事项的审批权限。公司对外投资和及其他 重大决策均严格按监管部门以及公司章程中的规定按审批权限报送董事会或股东大会审批。对外订立合 同，严格按《印信管理办法》、《公文报批管理办法》等相关管理办法实施，实行合同会签制度，每一 份合同订立都经承办单位、相关部门、法务部门、分管领导、办公室主任会签，并报总裁或董事长签 署。 E、财务管理的内部控制制度 Annual Report 2008 21 公司已按照《会计法》《企业会计准则》、《企业财务通则》的要求结合自身实际情况，建立了较 为完整的会计核算体制和财务管理体系并使之正常运行，为公司的规范、有效管理奠定了基础，提供及 时、准确、完整的财务信息。 公司财务部门已初步建立了有效的内部财务管理级次，负责公司日常会计核算、财务管理、资金管 理等工作。先后制订了《付款、报销流程及相关单据填写规定》、《固定资产和低值易耗品管理办 法》、《货币资金收支结存日报表》、《应收款余额分析表》、《通讯费用报销管理办法》、《销售佣 金管理办法》、《专项任务管理办法》、《车辆管理办法》、《礼品礼金管理办法》等一系列内控制 度；对于担保行为已在公司章程中设定了严格的额度和审批程序；已经按照中国证监会对募集资金管理 及使用的有关规定，制订并完善了《募集资金管理制度》。 上述制度的有效执行，使公司能够通过有效的会计核算和会计监督，确认、计量和记录经济活动情 况，生成符合各经济利益相关者需要的会计信息，向各经济利益相关者提供报告，供各经济利益相关者 决策之需；同时根据公司整体经济运行情况，对公司资金合理、高效的使用和分配，对资金运行起到监 控的作用；掌握税务、统计政策，遵循国家政策法规，监督和协调各单位日常工作，为公司决策、管理 提供真实、准确、及时的信息。 公司历次财务报告都严格按照财政部及中国证监会的相关要求如实编制，公司负责人、总会计师和 财务负责人公开声明保证财务报告的真实、完整。公司董事、监事、高级管理人员公开声明保证公司定 期报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 F、关联交易的内部控制 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确了股东大会和董事会 对关联交易的审批权限。重大关联交易应由独立董事同意后方可提交董事会讨论。 本报告期内公司未发生重大关联交易。 G、日常经营管理活动的内部控制制度 自公司成立以来，经过反复总结、摸索，已经在文档办公事务、人员管理、法律事务、行政管理等 方面建立一套行之有效的内部控制制度。并建立了公司总部、人事系统、投资管理、资金调拨的相关授 权制度。 公司在制订人事、行政、财务管理等制度的基础上，明确各个环节的授权，使各组成部分及其成员 明确自己在组织中的位置，了解自己拥有的权力、承担的责任、担当的职务、可接受的业务活动、利益 冲突、行为规则等，避免了出现差错及舞弊行为的发生。 4、内部控制活动中的问题及整改计划 公司按照《内部控制指引》的相关要求，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司 管理经营的各个层面。2008 年公司以中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》的整改活动和北京证监局对公司专项检查为契机，进一步对公司内部控制制度进行梳理，从实际情 况看，尚存在人员方面与控股股东未完全分开、对控股公司内部控制制度落实不到位、内部审计相关制 度及执行力有待进一步完善、治理制度有待进一步提高的问题。随着公司发展对内部管理要求的提高， 公司将在今后不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证内部控制活动和其他内部工作程序的规范、 有效。 （1）加强内控制度的完善和执行 内控制度的执行是公司一项持续的管理工作，公司将重点抓好制度的执行监督，强化责任追究机 制，保障内控制度发挥作用，并结合经营中实际情况对相关制度适时进行了修订、完善。 （2）提高信息披露管理工作 公司的《敏感信息排查管理制度》已在制订中，近期将报董事会审议。随着有关新政策法规的出 台，公司的《信息披露事务管理制度》等规章制度需要不断的修订完善。 （3）进一步发挥专业委员作用 公司将进一步强化专业委员作用，严格执行相关规则，对公司年报、重大事项、重大关联交易等事 项参与讨论，有效开展各项监督工作，特别是财务监督工作。 （4）强化对控股公司的管控和监督 公司将梳理完善对控股公司管理的内部控制制度建设，加大对制度执行力度的管控和监督，严格按 照已制定的《委派董、监事人员管理办法》等制度执行。 （5）完善内部审计及其内部控制职能 22 Annual Report 2008 公司将进一步强化内部审计及其内部控制职能将内部审计职能独立于经营层，直接向董事会汇报和 负责，确保内部审计的独立性和客观性，以加强对公司整体管控能力，完善经营管理监督体系。 5、北京证监局对重大资产置换完成情况的监管意见及公司整改措施 2008 年 7 月 17 日至 24 日期间，北京证监局对我司重大资产置换（启迪建设置换）完成情况、置入 资产质量、盈利能力等进行了专项检查，并下发的京证公司发〔2008〕110 号《关于对北京中关村科技 发展（控股）股份有限公司的监管意见》（以下简称：《监管意见》），对检查中发现的不足提出中肯 的建议。 《监管意见》中对中关村建设内控制度的意见：公司应督促中关村建设进一步加强和改进内控管 理，提高内控制度的执行力度，做好内部审计和分子公司管控工作。 2008 年 8 月 29 日，第三届董事会 2008 年度第七次临时会议审议通过了《关于对重大资产置换情况 的整改报告》（以下简称：《整改报告》）。 《整改报告》中公司对监管部门指出应进一步健全中关村建设内部控制体系，加强执行力的问题落 实如下： （1）针对《派出董事、监事工作细则》等制度的落实不到位的问题，中关村建设在配合北京证监局 调查和自查过程中也发现存在一些制度缺陷，公司正以此为契机，在梳理完善中关村建设制度建设的合 理性、可行性的基础上，加大了对制度执行力度的管控和监督，切实做到派出董事、监事的定期汇报制 度。 （2）针对公司内审部门未独立于经营层，人员力量较弱的问题，公司已责成中关村建设重新调整组 织架构，重新组建内部审计专职部门，充实审计人员，将内部审计职能独立于经营层，直接向董事会汇 报和负责，确保内部审计的独立性和客观性。 （3）针对中关村建设分子公司数量较多，管控力度有待加强的问题，在财务管理方面，中关村建设 目前对控股子公司已采取财务垂直管理和财务管理人员轮岗制度，根据北京证监局的监管意见，中关村 建设将向所有分公司推行此项措施；在业务管理方面，中关村建设对分子公司制定了《分公司管理办 法》等管理制度，采取签署业绩合同、定期进行内部审计等多项措施，对于审计发现存在经营风险的分 子公司，依据情况进行清理整顿，及时调整经营策略；在决策管理方面，中关村建设派出的董事、监事 均由中关村建设总部遴选，新派出的人员均系中关村建设总部法务部或财务部的专业人员，可以有效控 制经营风险。 6、公司内部控制制度的自我评价 公司对现行的内控制度进行了认真核查和自我评估，公司治理结构的基本框架和原则已经基本确 立，相关内控制度比较完善、健全，现有的内部控制体系及制度在各个关键环节、重大投资、重大风险 等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。目前的内部控制已经基本符合规范化、制 度化的要求。 公司今后将继续贯彻落实《关于深入学习、贯彻落实<关于提高上市公司质量的意见>精神的通知》 的要求，认真查找在内部控制方面存在的差距和问题，依照新的《公司法》、《证券法》等现行法律法 规进一步深化企业内部改革，强化科学管理，进一步健全重大决策的程序和规则、完善内部控制制度， 最大限度地降低经营风险，使公司的治理结构和组织结构更加完善。努力营造公司健康持续发展的良好 环境，增强公司核心竞争力和盈利能力，为股东提供良好的投资回报。 （五）公司内部控制制度自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告 董事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，现有的内部控制体系及制度在各个关键环 节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。 公司在今后工作中继续深化企业内部改革，强化科学管理，进一步健全重大决策的程序和规则、完 善内部控制制度，最大限度地降低经营风险，使公司的治理结构和组织结构更加完善。努力营造公司健 康持续发展的良好环境，增强公司核心竞争力和盈利能力，为股东提供良好的投资回报。 2、独立董事对公司内部控制自我评估的意见 Annual Report 2008 23 根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》规定，公司对内部控制制度的建立、执行做出自我 评估，并出具《2008 年公司内部控制制度自我评估报告》。公司独立董事对自我评估报告发表意见如 下： 公司按照相关规定结合自身情况制定了相应的内部控制制度，2008 年公司进一步完善了内部控制制 度，提高了公司运作的透明度和规范运作水平。公司现有的内部控制体系及制度涵盖了对控股公司管 理、对外担保、重大投资等各个关键业务环节。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。 （六）公司对高级管理人员的考评及激励制度建立、实施情况 1、公司对高级管理人员选聘、考核的基本情况 报告期内，公司对高级管理人员的选择，是在内部推荐和公开招考基础上，经董事会提名委员会对 候选人的管理能力、资历等多方面综合考量后，推荐董事会审批择优聘用的。独立董事通过提名委员会 和出具独立董事意见，在高管人员的选聘中发挥重要监督考核作用。 聘任后，公司定期开展内部培训、外派深造、在职学习等活动，不断提高高管人员的职业道德和专 业技能。公司股东大会和董事会审议通过的重大经营计划及其他工作计划授权经营管理班子全权负责实 施，在期中、年终对照计划完成情况，对高管人员的业绩进行考核评定。 报告期内，公司通过高管人员述职、董事会、薪酬与考核委员会及员工评定等多种手段考核高管人 员的工作，建立了以效益为中心，以年初签订的经营业绩合同和《岗位工作目标协议书》为依据的目标 考核体系，对经营业绩、决策管理和创新能力等做出客观、科学的岗位绩效评价，从而决定对高管人员 的奖惩和去留，确定薪酬分配政策。 2、报告期内，公司未建立股权激励机制。 （七）公司是否披露履行社会责任的报告：否 24 Annual Report 2008 七、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次。 1、公司 2008 年度第一次临时股东大会 公司于 2008 年 1 月 22 日召开 2008 年度第一次临时股东大会，决议公告于 2008 年 1 月 23 日刊登在 《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司 2007 年年度股东大会。 公司于 2008 年 5 月 19 日召开 2007 年年度股东大会，决议公告于 2008 年 5 月 20 日刊登在《中国证 券报》和《证券时报》上。 3、公司 2008 年度第二次临时股东大会 公司于 2008 年 6 月 6 日召开 2008 年度第二次临时股东大会，决议公告于 2008 年 6 月 7 日刊登在 《中国证券报》和《证券时报》上。 4、公司 2008 年度第三次临时股东大会 公司于 2008 年 12 月 18 日召开 2008 年度第三次临时股东大会，决议公告于 2008 年 12 月 19 日刊登 在《中国证券报》和《证券时报》上。 Annual Report 2008 25 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾： 1、公司报告期内总体经营情况： 经营环境变化对公司的影响 2008 年世界范围内的金融危机使房地产行业成为一个被人们提及频率颇高的“关键词”，然而此时 的房地产却被与次贷风波紧紧联系在一起作为金融危机罪魁祸首，加之 2006-07 年国内各地房价经历了 超常规的上涨，2008 年绝大部分时间内，房地产业都受到宏观调控和从紧货币政策的影响步履维艰。 根据国家统计局发布的数据显示：2008 年，全国商品房销售面积 6.2 亿平方米，同比下降 19.7%。 其中，商品住宅销售面积下降 20.3%；商品房销售额 24,071 亿元，同比下降 19.5%。其中，商品住宅销 售额下降 20.1%。 根据北京市统计局、国家统计局北京调查总队发布的数据显示：2008 年，全市房地产开发投资比上 年下降 4.4%。2008 年，全市商品房销售面积比上年下降 38.6%。销售商品住宅面积同比下降 40.4%。尽 管 2008 年全年新建住宅价格累计比上年增长 11.9%，但从 2008 年 9 月份开始，新建住宅价格出现 2005 年以来环比首次下降趋势，之后连续四个月环比下降。12 月份，新建住宅环比降幅由 9 月份的 0.3%扩大 为 1.1%，降幅为 2008 年以来最大值。 随着2008年11月份国家和地方一些购房利好政策的出台，购房税费和贷款利率下调幅度加大，一定 程度刺激了市场需求的释放，但就整体而言销售市场依旧低迷。 报告期内，由于受奥运限制及金融危机的负面影响，公司在房地产市场低潮期，及时调整经营策 略，坚持“效益优先，挖潜过冬”，应对外部行业及政策变化带来的挑战。2008年公司实现营业收入 20.56亿元，比上年同期下降8%；净利润6,591万元，比上年同期下降32%；归属于上市公司股东的净利润 为6,053万元，比上年同期下降32%。 2008年11月下旬，本公司实际控制人、董事黄光裕先生，董事长兼总裁许钟民先生因涉嫌经济犯罪 接受调查，尽管其后公司得到了中国证监会等监管部门的高度关注，但中关村建设部分应收款的追缴仍 受到冲击，而对于债权人而言，因担心事件波及上市公司运营，已有不少分包商提前追索债权。鹏泰投 资及其关联企业累积为上市公司提供担保26,800万元，已有部分银行要求上市公司在贷款未到期前追加 担保资产。对于上述情况，公司管理层千方百计筹措资金，保证工程款按期支付，工程进度如期进展。 本着谨慎性原则，经与审计机构沟通，公司对中关村建设个别应收账款坏账计提调整了比例，在2009年3 月28日发布2009-004号《业绩预告公告》，预计2008年度业绩同比预减25-45%。 为解决公司发展的资金需求，经董事会审议通过，公司及控股子公司中关村建设已累计向鹏泰投资 借款近 5 亿元，鹏泰投资对其中 4.08 亿元不收取利息，上述借款有效的缓解了公司的资金压力。但实际 控制人接受调查后，包含第一大股东鹏泰投资在内由黄光裕先生控制的企业受到很大冲击，鹏泰投资本 身资金紧张的问题也开始显现，公司难以从控股股东得到进一步的资金支持，公司发展面临资金瓶颈。 针对经营中出现的不利因素和市场环境变化，公司及时制定多种应对策略： 1、严把质量，调控开发节奏 工程质量和安全生产是房地产行业的生命线，报告期内控股子公司北京中关村开发建设股份有限公 司（以下简称：中关村建设）获长城杯、鲁班奖、建设部科技示范工程 1 项，2 个项目被北京市建委评 为绿色工地，2008 年度集团未发生重大安全事故。 受外部经济形势影响，中关村建设所属的开发项目采取了适度放缓开发周期，顺延销售计划等各项 应对措施，开源节流、挖潜过冬；受奥运停工和奥运后金融危机超出预期的影响，中关村建设主营的建 安施工业务也受到一定程度的冲击，2008年度北京市新开房地产开发项目有限，中关村建设新增业务承 揽拓展不畅。公司的开发节奏将根据市场形势的变化随时调整，一旦市场销售好转，公司随时可以加快 施工进度。 2、优化成本，压缩期间费用 在当前房价出现环比下降、成交量锐减的情势下，房地产业毛利率将可能出现较为明显的下滑。低 26 Annual Report 2008 毛利率背景下，成本控制更显重要。报告期内，中关村建设以经济效益为中心，强化成本监督体系，实 施总承包项目管理，通过编制执行《项目管理办法》《项目绩效考核管理办法》等一系列管理制度，加 强了各种类型的合同管理和审核，进一步提升公司管理水平。 3、开拓市场，注重资金安全 奥运会停工对建筑业的冲击无疑是巨大的，但是控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（以下简 称：中实公司）通过承接北京阜石路一期改造、北京西六环、北京地铁4号线多个标段等市政地铁工程， 不仅避免了过大的结算损失，更重要的是占领有效市场、确保资金及时回收。 4、搭建网络，成为营销专家 控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股公司北京华素制药股份有限公司（以下简 称：华素制药）对原有销售模式进行了调整，加快对终端销售的扩张力度，销售队伍从07年100人增长到 500人，遍布全国25个办事处，覆盖全国5万家药店，900家医院，通过调整销售模式，华素制药在保证原 有生产质量优势的基础上，与经销商建立了深度合作关系，分销网络已基本搭建成型，“厂商共赢”的 合作模式初步确立，基本建立了能抵御风险的营销模式。销售模式的调整也导致销售费用较上年同比有 所提高。与此同时华素制药积极进行研发投入，各项研发工作正在积极的按计划有序进行，2008年12月 24日获得北京市高新技术企业认证。该公司将凭借以新产品研发投入和新制剂技术为核心形成的竞争实 力，成为中国市场OTC与特色处方药的营销专家。 尽管 2008 年度我国房地产业调整的速度和幅度均超出了人们的预期，但是我们仍坚持在 2008 年中 报里的判断“鉴于国内人民可支配收入增加、人口红利、住房刚性需求、房地产市场结构改善等长期利 好因素，以及中国经济的持续增长等宏观有利因素依然存在，作为国民经济支柱行业之一的房地产，在 经历理性回归后，从长期来看还是向好的。” 中关村科技自成立以来一直处于业务转型过程中，公司曾先后涉足生物医药、信息化服务、房地产 开发建设、金融风险投资等诸多业务，在进行了缜密政策研究和大量市场分析的基础上，公司决定依托 大股东在资金和资源上的优势，整合资源，明确主业，将主营业务确立为房地产开发、建筑施工和生物 医药。 2008年度公司主要做了以下工作： 1、非公开发行受阻，重组进程停滞 2008年5月4日，经第三届董事会2008年度第四次临时会议审议通过，公司拟向控股股东北京鹏泰投 资有限公司、一致行动人北京鹏康科技有限公司及黄秀虹女士非公开发行股份用于收购其合并持有的北 京鹏润地产控股有限公司100%的股权。然而在“公司非公开发行股票方案履行相关程序过程中，因今年 宏观调控力度超出预期，紧缩货币政策对国内地产业务冲击巨大，拟注入中关村的房地产类资产盈利前 景不明确；房地产作为重点调控行业，融资前景亦不明朗。如果注入后不能立即筹集大量资金进行开发 投入的话，注入的房地产项目将面临开发风险。”为保护全体股东的利益，综合考虑多方面因素，2008 年8月28日，经第三届董事会2008年度第七次临时会议审议通过，公司放弃实施非公开发行方案。 2008年11月底，公司通过新华社报道了解到：公司实际控制人、董事黄光裕先生，董事长兼总裁许 钟民先生正在接受警方调查。对此突发事件，公司现阶段无法与筹划重组方案的主要领导取得联系，未 来重组的进程陷入停滞。 2、清理债权债务，盘活存量资产 （1）与北京华运达房地产开发有限公司担保纠纷案 2008 年 9 月 23 日，北京高院委托拍卖公司对北京华运达房地产开发有限公司（以下简称：华运达 公司）开发的“森豪公寓”项目进行拍卖并成交。本公司 7,660 万元工程款本金可在拍卖价格中优先受 偿；本公司为华运达公司代偿 1.59 亿元将根据法院判决与其他债权人在剩余范围内按比例受偿。 （2）上海新东方数码科技股份有限公司借款纠纷案 2001 年 6 月 6 日，北京兴林源投资顾问有限公司（以下简称：兴林源公司）向上海新东方数码科技 股份有限公司借款人民币 1,750 万元，后经过一系列的债权转让及回转程序，最终确定由本公司直接就 该债权对兴林源公司行使追偿。2008 年 10 月，本公司与兴林源公司、北京金鼎丰园物业管理有限公司 Annual Report 2008 27 签订了三方《执行和解协议》，约定以力鸿花园锅炉房及其设备的产权向本公司偿还债务，报告期内完 成了资产接收工作。目前正在办理产权过户手续。 （3）与广夏（银川）实业股份有限公司担保纠纷案 2000 年本公司为广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称：银广夏）5,000 万元贷款提供担保， 2006 年本公司代偿 2,000 万元免除担保责任。就已代偿的 2,000 万元清偿款，本公司于 2007 年 6 月 21 日与银广夏按“每 10 元债务抵偿 1.4 股银广夏企业股权”的比例签订了《债转股协议》，转持银广夏的 股票 301.2 万股。此债转股方案经财政部审查通过后已由国务院批准。银广夏于 2008 年 12 月 3 日召开 了股东大会，实施债转股方案。2009 年 1 月 16 日，银广夏的 301.2 万股股票已完成过户手续。 （4）存量房产租售工作 2008 年公司存量可售房产面积 3.94 万平方米。2008 年实际销售面积 1.11 万平方米，销售合同总额 为 1.83 亿元，实现回款 1.8 亿元。 经多次谈判， 2008 年 9 月公司与承租人达成协议，将科贸中心七层整租五年，当年取得租金和保 证金 455 万元。按照协议，公司每年可获得租金收入 800 余万元。 3、通过资产置换和收购，实现对中关村建设的绝对控股 报告期内，为履行《收购报告书》中的承诺，提升上市公司盈利能力，经中国证监会核准，通过与 第一大股东鹏泰投资的重大资产置换，置出参股公司启迪控股股份有限公司（以下简称：启迪控股） 33.33%股权，置入中关村建设 48.25%股权。其后，公司又收购信远产业控股集团有限公司所持中关村建 设 0.75%股权，合并持有中关村建设 37,600 万股，占其总股本的 94%。此举有效解决了中关村建设控制 权的问题（之前公司持有中关村建设 45%股权，为第二大股东），有利于梳理中关村建设的组织结构和 管理流程，通过精细化管理、科学决策，获取更大的收益。 2007 年 12 月 27 日，中国证监会下发证监公司字〔2007〕228 号《关于北京中关村科技发展（控 股）股份有限公司重大资产置换方案的意见》，中国证监会对本公司报送的以所持启迪控股股份有限公 司 33.33%股权与北京鹏泰投资有限责任公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司 48.25%股权进行置 换的方案无异议（详见 2008 年 1 月 2 日，公告 2008-001 号《重大事项进展公告》）。 2008 年 1 月 4 日，公司第三届董事会 2008 年度第一次临时会议决定召开股东大会审议本次重大资 产置换暨关联交易方案（详见 2008 年 1 月 7 日，公告 2008-002 号《关于召开临时股东大会的通知》和 2008-003 号《重大资产置换暨关联交易报告书》）。 2008 年 1 月 22 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过《重大资产置换暨关联交易》（详 见 2008 年 1 月 23 日，公告 2008-009 号《股东大会决议公告》）。 2008 年 2 月，中关村建设股东变更的工商登记备案手续已完成，本公司合并持有其 93.25%股权（详 见 2008 年 2 月 25 日，公告 2008-014 号《重大事项进展公告》）。 2008 年 5 月，启迪控股股东变更的工商登记备案手续完成（详见 2008 年 6 月 5 日，公告 2008-048 号《重大资产置换暨关联交易进展公告》）。 根据启迪控股 2008 年度股东大会决议，进行 2007 年度利润分配，每 10 股派 0.7 元，公司应分配股 利共 1270.08 万元。2008 年 12 月，公司收到分红款 770.08 万元；2009 年 1 月，公司收到分红款 500 万 元，上述分红已计入公司 2008 年度投资收益。 中关村建设未实现盈利预测的说明 2007 年公司报送启迪建设重大置换暨关联交易的阶段，正值我国宏观经济和建筑行业处于景气度不 断上升、房价迭创新高的大发展的时期，中关村建设不但从事建安施工、还有开发项目储备，发展前景 和发展空间都较为乐观。基于对我国宏观经济形势周期性向好的预期和对建筑行业在 2008 年及可预见未 来持续稳定发展的判断，公司对中关村建设 2008 年度净利润做出积极预测，并制定了详尽可行的实施 方案。 进入 2008 年度以来，由美国次贷危机引发的世界性经济危机席卷全球，我国宏观经济形势和建筑 行业运行情况发生了根本性的转变，中关村建设的发展也面临重重困难。根据实际情况，公司董事会和 管理层非常重视，经过审慎、深入地研究，实地踏勘监察，采取多种有效措施，试图改善中关村建设经 营状况，提升经营业绩。但是由于行业外部环境的恶化，中关村建设 2008 年的盈利情况未能达到预测 的目标，具体情况如下： 28 Annual Report 2008 大股东鹏泰投资在启迪建设重大置换暨关联交易中书面承诺：“北京中关村开发建设股份有限公司 2008 年扣除非经常性损益后的净利润未到达预测的 6,221.78 万元，本公司将以现金方式，在上市公司 出具 2008 年年报前将差额部分补足给北京中关村开发建设股份有限公司”。经审计，2008 年度中关村 建设实际完成营业收入 139,360.02 万元，扣除非经常性损益的净利润 4,016.48 万元，鹏泰投资已于审 计报告日前将差额 2,205.30 万元补足给中关村建设。 造成实际的经营情况与预算情况产生差距的原因主要有以下几个方面： （1）中关村建设开发部所属力鸿项目整体销售未达到预期 中关村建设现有力鸿生态家园公寓开发项目，由开发部进行开发建设，2007 年竣工开始销售。原订 2 年内销售完毕，其中：2007 年完成销售面积五分之三，2008 年完成销售面积五分之二。该项目在 2007 年销售形势良好，当年销售基本达到预计水平。但受房地产行业系统性风险影响，2008 年北京房地产市 场销售量急剧萎缩，全年销售同比下降 37.8%，同时金融危机对写字楼项目冲击更为明显。尽管中关村 建设采取了多种销售策略，仍未能达到销售预期，截至报告期末该项目完成销售面积五分之四，尚有约 5,000 平米未实现销售，对于毛利影响约减少 3,500 万元。 （2）部分资产计提坏账准备 中关村建设存在部分长期应收款项，由于时间较长，本着谨慎性原则，中关村建设对部分应收款项 计提了坏账准备。本期按个别认定法共计计提坏账准备 2,298 万元，具体明细如下： 损失类别 单位名称 金额(人民币元) 计提减值 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 2,073,100.00 计提减值 北京汉森维康投资有限公司 11,250,000.00 计提减值 经翔房建开发公司 9,661,078.81 合计 22,984,178.81 其中： A、中关村建设应收北京嘉利恒德房地产开发有限公司（以下简称：嘉利恒德公司）207.31 万元， 鉴于此笔应收款时间较长，出于谨慎原则，中关村建设对该项债权全额计提坏账准备 207.31 万元。 B、中关村建设其他应收款中应收北京汉森维康投资有限公司（以下简称：汉森维康）2,500 万元， 中关村建设已与汉森维康沟通并取得该公司还款承诺书。鉴于此笔应收款时间较长，出于谨慎原则，中 关村建设对该项债权按 50%计提坏账准备，补充计提坏账准备 1,125 万元。 C、中关村建设控股子公司北京中宏基建筑工程有限责任公司应收经翔房建开发公司（以下简称：经 翔公司）工程款 1,932 万元，鉴于此笔应收款时间较长，中关村建设对该项债权按 50%计提坏账准备 966 万元。 4、中关村建设主要在建项目进展情况 （1）哈尔滨松北商贸区项目 中关村建设控股子公司哈尔滨中关村建设开发有限责任公司（以下简称：哈尔滨中关村）负责开发 哈尔滨松北商贸区项目。该项目位于黑龙江省哈尔滨市松北区江湾分区，北临世贸大道，东临福州路， 南侧为金水河与哈尔滨市政府办公大厦隔河相望，区位优势明显。由于缺乏后续开发资金，该项目曾一 度陷入停工状态，2007 年 10 月该项目正式复工，进入哈尔滨地区冬季施工期后停工。 2008 年度，考虑到金融危机对整个房地产市场的冲击，宏观调控力度超出预期，紧缩货币政策对国 内地产业务冲击巨大，中关村建设暂缓施工进度，减少投入，在此期间梳理与施工方工程结算的历史问 题。与此同时，公司通过对哈尔滨市地产需求状况进行深入考察分析，为了适应市场需要、提高项目盈 利能力，拟对原有规划做出调整。2008 年 10 月 15 日，哈尔滨中关村接到哈尔滨市城乡规划局松北分局 关于该项目调整方案的批复，将原规划方案调整为商业酒店 10 万平米、公寓 10 万平米、住宅 10 万平 米。调整后规划方案更符合当地房地产行业环境特点、贴近市场，有利于提升项目整体收益、缩短回收 Annual Report 2008 29 期。在规划方案批复后，中关村建设正积极筹备复工，鉴于方案批复时间已经进入哈尔滨地区冬季施工 停工期，故该项目未在 2008 年复工。 报告期内，由于 2008 年规划方案调整期间，本公司暂缓施工进度，哈尔滨松北商贸区项目未达到可 销售状态，导致该项目未能实现营业收入。 （2）北京美仑项目 北京美仑房地产开发有限责任公司（以下简称：美仑房地产）负责开发的美仑项目位于北二环南 侧，原为“园丁危改小区”。2004 年由于文物保护区的划定和旧城区风貌保护政策的实施，美仑危改项 目原设计方案被废止。由于该项目是 ‘831’和‘458’号文出台后过关项目，2005 年在政府储备土地 和入市交易土地联席会审议确定按照专家论证程序论证，在符合北京总体规划修编和旧城保护要求的前 提下实施。 2007 年中关村建设通过股权收购，控股美仑房地产，美仑项目得以全面启动。2008 年度，中关村建 设对近年陆续出台的文保政策进行了研究，并就现阶段北京四合院市场的租售情况、市场供给及存量统 计分析，结合人们对稀有资源、奢侈品的追求和喜好，对北京四合院市场深入调研。调查结果表明：近 年来北京四合院销售呈现逐年升温的态势，由于四合院的稀缺性出现量价齐升的局面。 2008 年 10 月，美仑项目引起北京市政府有关领导、部门的重视，负责开发美仑项目的美仑房地产 及时走访北京市规委、北京市建委、北京市文物局、东城区建委等相关委办局，积极推进美仑项目。 报告期内，中关村建设就美仑项目多方征询北京市、东城区两级各委办局建议，按照项目整体用地 18.15 公顷，重新委托北京兴中兴设计公司进行概念规划设计，遵照“修缮、改善、疏散”的总体原则 下编制了风貌保护设计方案，初步具备通过专家论证会的条件。 5、根据公司业务发展需要，暂缓出售四环医药 公司原计划将持有的北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）99%股权作价 39,600万元转让给第一大股东鹏泰投资；将控股子公司北京中实混凝土有限责任公司将其持有的四环医 药1%股权作价400万元转让给鹏泰投资。报告期内，公司根据目前实际情况，经董事会审批决定暂缓出售 四环医药。鹏泰投资同意本公司做出暂缓出售四环医药的决定，并承诺在条件成熟时将以不低于40,000 万元再次收购四环医药，若有其他潜在投资者参与竞价，则以价高者得为原则。 6、探索科技地产盈利模式，打造“中关村”美誉品牌 公司以“科技地产”为战略发展方向，将“中关村”的品牌效应与科技理念应用于地产开发。报告 期内，公司分别与广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区管理委员会和四川省成都海峡两岸科技产业开 发园管委会签订框架性协议，力争形成一套符合国家产业政策、有自己特色、集约型发展的盈利模式， 为公司创造新的成长空间，实现长期可持续发展。 以下两个事项均为意向性协议，具体合作方式、投资额度等尚存在不确定性，公司将在充分可行性 研究的基础上，对项目的合作进行探讨，并履行相关审批程序。公司将对项目进展情况持续性披露。 （1）就广东惠州项目签署框架性协议 公司于2008年4月8日与广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区（以下简称：仲恺高新区）管理委员 会签署《战略合作框架协议》。主要内容为：公司拟在国家级高新技术开发区仲恺高新区投资建设以孵 化器和加速器为主要内容的“中关村科技（惠州）孵化产业园”项目。 公司于2008年4月8日与广东省惠州市信息产业局签署《合作意向书》。主要内容为：公司拟在广东 省惠州市选取适宜地点，合作建设集现代信息服务业和软件产业孵化基地、电子信息产品集中展示中 心、高端电子产品交易市场、信息化学术交流和教育培训为一体的“惠州电子信息大厦”项目。 （2）就四川温江项目签署框架性协议 公司于 2008 年 4 月 17 日与四川省成都海峡两岸科技产业开发园管委会（以下简称：成都海峡开发 园）签署《项目合作框架协议书》，主要内容为：公司拟在成都海峡开发园投资建设“中关村科技创新 孵化中心”项目。该项目主要孵化和培育以电子信息、生物医药等行业为主的创新型中小企业。 30 Annual Report 2008 （二）公司经营情况分析 1、公司主营业务及其经营状况： 公司主营业务为：高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资；各类工业、民用、能 源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备 安装；房地产开发；销售商品房；物业管理；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息 咨询；技术服务；互联网接入服务。 （1）公司按主要收入来源划分营业收入及利润率 单位：人民币元 分行业 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比 上年增减(%) 房 地 产 开 发 及建安施工 1,578,725,939.72 1,349,188,909.66 14.54% -15.93% -16.65% 5.34% 生物医药 234,505,199.44 49,731,275.31 78.79% 14.04% -8.56% 7.13% 物业管理 35,231,740.68 27,008,797.86 23.34% 14.26% 1.49% 70.48% 软件开发 12,335,450.75 9,723,543.49 21.17% 49.33% 65.80% -27.00% 广告服务 5,629,853.00 200,164.12 96.44% -45.34% -92.39% 29.49% 其 他 8,747,918.06 3,784,968.39 56.73% -34.06% -37.34% 4.15% 合 计 1,875,176,101.65 1,439,637,658.83 23.23% -12.63% -16.02% 15.40% （2）公司按主要区域划分营业收入及利润率 单位：人民币元 区域 营业收入 占营业收入比例(%) 营业收入比上年增减(%) 北京地区 1,875,176,101.65 100% -12.63% 其他地区 分部间抵消 合 计 1,875,176,101.65 100% -12.63% （3）主要供应商、客户情况： 单位：人民币元 前五名供应商采购金额合计 139,185,068.48 占采购总额的比例 9.1% 前五名销售客户销售额合计 474,932,355.65 占销售总额的比例 23.10% 2、报告期内公司资产构成情况： 金额(人民币元) 占总资产的比例(%) 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 增减% 总资产 4,015,765,370.20 4,708,229,088.47 100.00% 100.00% -14.71% 应收帐款 1,328,218,026.13 1,450,950,807.71 33.08% 30.82% -8.46% 存货 1,454,358,044.68 1,391,428,331.59 36.22% 29.55% 4.52% 长期股权投资 127,615,594.10 318,985,364.56 3.18% 6.78% -59.99% 固定资产 301,011,920.50 380,026,334.31 7.50% 8.07% -20.79% 在建工程 496,905.00 3,671,625.17 0.01% 0.08% -86.47% 短期借款 599,861,277.17 774,890,000.00 14.94% 16.46% -22.59% 长期借款 -- 0.00% 2008 年(人民币元) 2007 年(人民币元) 增减% 营业费用 152,256,446.10 112,846,245.61 34.92% 管理费用 146,050,629.96 125,057,823.69 16.79% 财务费用 72,589,025.00 112,743,423.74 -35.62% 所得税 9,144,388.93 14,273,913.70 -35.94% Annual Report 2008 31 说明 （1）营业费用变动的主要原因是本公司子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股公司 北京华素制药股份有限公司本期会务费、广告费增加； （2）财务费用变动的主要原因是公司偿还贷款后，利息支出减少； （2）所得税变动主要是利润总额减少所致。 3、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：人民币元 项目 2008 年 2007 年 增减% 经营活动产生的现金流量净额 196,034,807.56 720,544,525.54 -72.79% 投资活动产生的现金流量净额 100,304,162.65 61,780,356.40 62.36% 筹资活动产生的现金流量净额 -380,261,205.18 -900,479,718.17 -57.77% 说明 （1）经营活动产生的现金流量减少主要是当期房地产开发销售收入减少所 致； （2）投资活动产生的现金流量净额增加是由于本期出让股权投资所致； （3）筹集活动产生的现金流量减少是由于本期偿还银行贷款减少所致。 4、与公允价值计量相关的项目 单位：人民币元 项目(1) 期初金额(2) 本期公允价值变 动损益(3) 计入权益的累计公 允价值变动(4) 本期计提的 减值(5) 期末金额(6) 金融资产 其中： 1.以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产 其中：衍生金融 资产 2.可供出售金融 资产 32,409,130.00 6,263,608.19 6,862,806.52 金融资产小计 32,409,130.00 6,263,608.19 6,862,806.52 合计 32,409,130.00 6,263,608.19 6,862,806.52 5、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 序号 控股公司名称 主营业务 注册资本 资产规模 净利润 直接控股 比例(%) 实际控股 比例(%) 1 北京中关村开发建 设股份有限公司 科技园区开发；建设项目 投资；多类工程项目施工 总承包；建设装饰装修； 设备安装工程施工；房地 产 开 发 、 销 售 ； 物 业 管 理；各类建材销售 40,000 266,483.98 1,888.43 94% 94% 2 北京中关村四环医 药开发有限责任公 司 外 用 制 剂 、 片 剂 、 注 射 剂 、 胶 囊 制 剂 的 技 术 开 发、制造 21,000 62,058.35 -117.71 99% 100% 3 北京中关村青年科 技创业投资有限公 司 项目投资、投资管理及咨 询等 8,000 7,811.62 -57.02 71.25% 71.25% 4 北京中实混凝土有 限责任公司 制造销售商品混凝土、水 泥制品等 3,000 14,883.87 508.79 80% 100% 32 Annual Report 2008 5 中关村科技软件有限 公司 开 发 生 产 计 算 机 软 、 硬 件；计算机系统集成；技 术咨询、技术服务、技术 培训；销售自产产品 10,000 2,315.46 2.65 51% 51% 6 北京中关村数据科 技有限公司 数据中心业务、提供设备 及网络管理服务、技术开 发、技术支持及信息服务 USD2,900 46.06 -0.20 57.5% 100% 7 北京中科泰和物业 管理有限公司 法律、法规未规定审批的， 企业自主选择经营项目，开 展经营活动；取得专项审批 之后可停车场经营；餐饮 100 2,398.55 -88.39 100% 100% 8 北京中关村科贸电 子城有限公司 承办北京中关村科贸电子 城；上市商品；销售计算 机软硬件及外围设备、五 金交电、电子元器件、机 械、电器设备、日用百货 300 8,457.87 460.66 92% 100% 说明 （1）对北京中关村四环医药开发有限责任公司的间接投资方为本公司之子公司北京中实混 凝土有限责任公司； （2）对北京中实混凝土有限责任公司的间接投资方为本公司之子公司北京中关村开发建设 股份有限公司； （3）对北京中关村数据科技有限公司的间接投资方为本公司之子公司北京中关村青年科技 创业投资有限公司； （4）对北京中关村科贸电子城有限公司的间接投资方为本公司之子公司北京中科泰和物业 管理有限公司。 （三）对公司未来发展的展望 1、2009 年度经营计划 2009 年，公司将积极面对全球金融危机、实际控制人被调查等事件给企业带来的不利影响，调整企 业管理模式，努力开源节流，做足过冬准备，同时更要强调效益优先，彻底打破平均主义，通过给公司 创造价值体现自身价值，以良好的业绩回报股东。用文化凝聚人心、用机制驾驭人性、用流程实施战 略。 （1）立足自我发展，做综合地产提供商 鉴于大股东对上市公司的资产重组时间表尚不确定，目前上市公司各项业务都要立足在现实的基础 上，不等不靠地往前推进。根据上市公司的资源和能力，公司决定整合现有的房地产开发、建安施工、 物业管理和楼宇销售等业务，将中关村建设的房地产开发业务划归上市公司管理，同时加强对中关村建 设的管控力度，提升物业公司管理资质，使上市公司成为综合地产提供商。 （2）加大管控力度，做精做强子公司 上市公司将通过财务集中管理、人事垂直管理和目标效益合同管理，提高对子公司的管控能力。以 组织结构为基础，把握好总部控制力、组织灵活性、决策效率三个维度，促进并加深总部与各子公司间 垂直系统的配合和相互了解。各子公司都要加强内部精细化管理，谋求做大做强，成为上市公司发展的 重要基础。 （3）盘活存量资产，保证公司现金流 上市公司目前可售建筑面积 4.3 万平方米，价值约 7 亿元。2009 年将加大销售力度，努力盘活资 产，保证公司现金流。 （4）解决重大历史遗留问题，清理投资平台 积极推进华运达担保案、华电系列担保案、蓝海洋担保案等重大历史遗留案件的解决，积极推进科 贸八层案件，维护公司利益，减少损失。 （5）积极进行新业务拓展，探索主业方向 充分利用“中关村”的品牌资源、股东资源、团队资源，寻求在“科技地产”开发上的突破。 Annual Report 2008 33 （6）继续敦促大股东履行收购承诺，推进上市公司资产重组工作 大股东鹏泰投资 2008 年 5 月份曾提出全面收购鹏润地产的非公开发行方案，但其后由于市场环境发 生急剧变化，在 2008 年 8 月被迫取消。公司将继续敦促大股东一如既往的支持上市公司发展壮大，积极 推进资产重组工作，彻底解决上市公司的后续发展问题。 2、资金支出计划和资金来源情况 全年计划安排房地产项目投资约 2 亿元，上述支出资金主要来源于公司自有资金、现有房地产项目 销售收入、物业租赁收入和借款等其他融资方式。 （四）报告期内公司的投资情况 1、公司募集资金投资情况 报告期内，公司无募集资金投资情况。 2、非募集资金投资情况 受让信远产业控股集团有限公司所持中关村建设股权 经第三届董事会 2008 年度第三次临时会议审议通过，本公司同意以 360 万元受让信远产业控股集团 有限公司所持中关村建设 300 万股。本次受让完成后，公司合并持有中关村建设 37,600 万股，占其总股 本的 94%（详见 2008 年 4 月 18 日，公告 2008-026 号）。报告期内，上述工商变更登记备案手续已完 成。 （五）董事会的日常工作情况 1、报告期内公司董事会会议情况及决议内容： （1）第三届董事会 2008 年度第一次临时会议于 2008 年 1 月 4 日以通讯表决方式召开，决议公告于 2008 年 1 月 7 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）第三届董事会 2008 年度第二次临时会议于 2008 年 1 月 17 日以通讯表决方式召开，决议公告 于 2008 年 1 月 18 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）第三届董事会 2008 年第三次临时会议于 2008 年 4 月 16 日以通讯表决方式召开，决议公告于 2008 年 4 月 18 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）第三届董事会第七次会议于 2008 年 4 月 21 日召开，决议公告于 2008 年 4 月 24 日刊登在《中 国证券报》和《证券时报》上。 （5）第三届董事会 2008 年第四次临时会议于 2008 年 5 月 4 日召开，决议公告于 2008 年 5 月 7 日 刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （6）第三届董事会 2008 年第五次临时会议于 2008 年 5 月 20 日以通讯表决方式召开，决议公告于 2008 年 5 月 21 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （7）第三届董事会 2008 年度第六次临时会议于 2008 年 7 月 31 日以通讯表决方式召开，决议公告 于 2008 年 8 月 5 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （8）第三届董事会第八次会议于 2008 年 8 月 18 日召开，决议公告于 2008 年 8 月 20 日刊登在《中 国证券报》和《证券时报》上。 （9）第三届董事会 2008 年度第七次临时会议于 2008 年 8 月 28 日以通讯表决方式召开，决议公告 于 2008 年 8 月 29 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （10）第三届董事会 2008 年度第八次临时会议于 2008 年 9 月 18 日以通讯表决方式召开，决议公告 于 2008 年 9 月 20 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （11）第三届董事会 2008 年度第九次临时会议于 2008 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开，决议公 告于 2008 年 10 月 27 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （12）第三届董事会 2008 年度第十次临时会议于 2008 年 12 月 2 日以通讯表决方式召开，决议公告 于 2008 年 12 月 3 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （13）第三届董事会 2008 年度第十一次临时会议于 2008 年 12 月 18 日召开，决议公告于 2008 年 12 月 19 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （14）第三届董事会 2008 年度第十二次临时会议于 2008 年 12 月 26 日以通讯表决方式召开，决议 公告于 2008 年 12 月 27 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 34 Annual Report 2008 报告期内，公司董事会勤勉敬业，认真执行股东大会各项决议。 （1）根据 2007 年度股东大会通过的《公司 2007 年度利润分配方案》，公司不进行利润分配，也不 利用资本公积金转增股本。 （2）根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》、 《关于落实上市公司高级管理人员培训工作的通知》等相关规定，按照北京证监局 2008 年培训工作计 划，组织公司董事、监事和高管人员按时参加业务培训，使高级管理人员全面掌握最新证券监管与业务 知识，进一步增强法律法规意识。 （3）及时向独立董事发放独立董事津贴。 （4）聘请具有证券从业资格的北京京都天华会计师事务所对公司进行财务审计。 （5）根据股东大会授权在化解担保风险、解决逾期债务、盘活存量资产、明确主营业务等方面进行 了一系列运作，取得了良好的成绩，为公司今后的进一步发展奠定了坚实的基础。 3、公司董事会专门委员会会议的召开、决议情况 报告期内，公司董事会各专门委员会根据各自工作职责和计划开展工作，各委员会均有效履行了职 责，为董事会审议事项提供了相应建议。 （1）董事会提名委员会的履职情况： 2008 年 4 月，召开会议审议通过王军先生符合上市公司高级管理人员管理能力和任职资格的提案， 推荐王军先生作为副总裁候选人提交董事会审议。 2008 年 11 月，召开会议审议通过邹晓春先生符合上市公司董事管理能力和任职资格的提案，讨论 增补董事后董事会人数符合《公司章程》规定的问题，推荐邹晓春先生作为董事候选人提交董事会审 议。 （2）董事会审计委员会的履职情况： 2008 年 5 月，经第三届董事会 2008 年度第五次临时会议审议通过，公司制订了《独立董事年报工 作制度》和《审计委员会年报工作制度》，完善了年度报告编制和披露方面的规章制度。 根据中国证监会、深交所有关规定及《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》 和《审计委员会年报工作制度》，董事会审计委员会就公司2008年报本着勤勉尽责的原则，履行了以下 工作职责： ①2009年2月1日，负责公司年度审计工作的北京京都天华会计师事务所有限责任公司注册会计师 （以下简称：年审注册会计师）对公司进行了预审，会计师会根据预审情况和公司实际情况编制初步审 计计划。 ②2009年2月15日，在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的2008年度财务会计报表 和年审注册会计师提交的《公司2008年度总体审计策略》， ③2009年2月17日，审计委员会（特邀独立董事刘培强先生参加会议）召开会议，会上听取了公司管 理层就2008年度生产经营情况和重大事项进展的全面汇报，并行形成书面沟通纪要。会议主要沟通了以 下内容： A、公司2008年整体经营情况； B、对控股子公司管理控制力度、财务控制力度； C、销售费用较2007年有明显增加，增加的具体原因； D、资产减值损失的构成原因； E、应收账款方面是否存在无法收回的账款； F、对于存货、房产的计价原则，目前房地产销售价格普遍下降，是否存在减值损失； G、2009年公司偿还债务能力及公司现金流状况； H、大股东及公司法人代表接受调查一事对公司经营的影响； I、大股东与公司往来款情况及是否短期内要求偿还。 ④2009年2月17日，审计委员会（特邀独立董事刘培强先生参加会议）召开会议，在认真审阅了《公 司2008年度总体审计策略》后，审计委员会与年审注册会计师沟通了公司担保解除进展情况、应收款计 提是否充分、持有性物业是否存在减值情况、涉诉事项对公司的影响等问题，并协商确定了公司2008年 度财务报告审计工作的时间安排。年审注册会计师强调由于公司在2008年完成了中关村建设和启迪控股 的股权置换事项，大股东鹏泰投资承诺中关村建设在2008年盈利6221万元，中关村建设2008年度经营成 果及盈利情况将成为本次审计的关注重点。 独董对本次审计提出要求： Annual Report 2008 35 A、重点关注公司应收款项的情况。特别是长期挂账的应收账款，比如 3 年以上的款项。不光是应收 工程款等应收账款，公司其他的往来应收款项也应是审计的重点。要逐笔分析款项的可收回性，减值准 备计提的充分性。 B、由于目前房地产行业的情况，会计师在审计中要关注公司目前持有的存货成本是否存在减值情 况，主要是目前房地产的市场销售价格是否已经下跌到成本之下。 C、公司目前涉及的百键建设诉讼案件、哈尔滨长城诉讼案件、华运达诉讼案件，应提请公司由律师 出具独立的法律意见书判断上述案件的进展和对公司的影响。 ⑤2009年4月10日，公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会（特邀独立董事刘 培强先生参加会议）、年审注册会计师与公司管理层召开会议，沟通了初步审计的财报表、附注和审计 过程中发现的问题及处理意见，会议主要沟通了以下内容： A、对公司所采用的会计政策、会计估计和财务报表披露的看法 B、无尚未更正的重大错报情况 C、2008年年度审计工作进度及主要审计程序 D、公司的内部控制方面 E、注册会计师认为需要沟通的其他事项，包括：担保解除进展及风险评估、中关村建设经营承诺、 应收款的清收及减值准备计提、持有物业的减值情况、本期重大诉讼事项等。 ⑥北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的2008年度审计报告、 公司内部控制鉴证报告、关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告。2009年4月16日，在北京京 都天华会计师事务所有限责任公司出具2008年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对北京京都 天华会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，一致通过经北京京都天华会计 师事务所有限责任公司审计的2008年财务报告，并同意将其提交董事会审议。 会议还通过了《关于北京京都天华会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告》及 《关于续聘会计师事务所的议案》并形成书面决议。 （3）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 经第三届董事会2007年度第十一次临时会议审议通过，根据公司现阶段情况，调整《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》。 公司董事会薪酬与考核委员会能够按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定履行职责。 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，同时审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评。 公司董事会薪酬与考核委员会审核提出公司董事的薪酬计划，制订《薪酬管理办法》，并根据该办 法确定董事长、副董事长及高级管理人员薪酬标准。《薪酬管理办法》经董事会审议通过，提交 2006 年 度股东大会审批后已正式实施。 （六）2008年度利润分配和资本公积金转增股本预案 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于 母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于 母公司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 89,018,199.43 0.00% 2006 年 0.00 3,289,618.78 0.00% 2005 年 0.00 -531,275,493.34 0.00% 经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年实现净利润（合并报表）60,527,677.81 元 。经第三届董事会第九次会议审议通过，根据《公司章程》第193条规定：“公司的法定公积金不足以 弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”鉴于公司 2005年度出现较大数额的亏损，2008年度未分配利润用于弥补以前年度亏损。 公司2008年度拟不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。此分配预案尚需经公司2008年度股东 大会批准。 （七）独立董事对关联方占用上市公司资金情况的专项说明和独立意见： 36 Annual Report 2008 根据京证公司发〔2008〕85 号文件《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通 知》的精神和安排，公司认真进行了文件学习和自查自纠工作。 公司成立了以董事长为组长的专项工作小组，认真组织学习了《国务院批转证监会关于提高上市公 司质量意见的通知》（国发〔2005〕34 号）、《中华人民共和国刑法修正案（六）》、最高人民检察 院、公安部制定的《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》三个重要文件及中捷股份和九发股份违规 案例，同时还认真学习了证监会〔2008〕27 号公告文件。 公司组织董事会、监事会、高管层进行了认真自查，通过自查发现公司保持较好的独立性，《公司 章程》完全合法合规、各项内控制度健全有效、公司严格执行财务管理授权制度，资金调拨程序作为资 金流出的内部流程和决策机制有效运行。公司设立了监察审计部，严格按《内部审计制度》及《公司章 程》执行内部审计，并向董事会报告，董事会负责责任追究的落实。 通过全面自查，公司发现尚有海源控股 8,221 万元属于历史遗留问题形成的股东占用资金，此笔资 金占用是由于解决 CDMA 问题产生的，海源控股于 2007 年 12 月 27 日向公司出具承诺函，承诺予以解决 此笔资金问题，公司于 2007 年 12 月 29 日在 2007-091 号重大事项公告中披露。除此之外，未发现有其 他的大股东及其下属公司非经营性占用上市公司资金、大股东通过“期间占用期末返还”和高价向上市 公司出售资产套取现金等变相占用上市公司资金情况，以及其他类型的非经营性资金占用情况。 （八）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见： 根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120 号文《规范上市公司对外担保行为的通知》（以下 简称：《通知》），我们对公司对外担保情况进行了认真核查。截止 2008 年 12 月 31 日，公司担保总额 同比略有增加，但是我们注意到，报告期内公司致力于调整担保结构，公司直接或间接为资产负债率超 过 70%的被担保对象提供的担保金额略有减少，降低风险较大的担保，已取得积极成效。 2008 年 12 月 31 日与 2007 年 12 月 31 日相比主要解除的担保包括：本公司按揭担保减少 4,729.73 万元，中关村建设控股子公司北京中宏基建筑工程有限责任公司减少对北京龙紫源幕墙装饰工程有限公 司 250 万元担保，中关村建设减少对北京中谷成开发建设有限公司 200 万元担保；本公司对子公司北京 中关村四环医药开发有限责任公司之控股公司北京华素制药股份有限公司增加担保 9,700 万元，中关村 建设因力鸿项目销售按揭担保增加 4,189 万元，导致总体担保额度略有上升。 作为奥运篮球主场馆的五棵松项目与国家开发银行签订了 30 亿元借款合同，作为股东中关村建设对 上述借款按持股比例提供 8.75 亿元担保。中关村建设已将所持五棵松项目 35%股权转让给民航房地产有 限公司（以下简称：民航公司），担保尚未转移。民航公司于 2008 年 7 月 24 日出具书面《承诺函》：说 明该司经与国家开发银行沟通，基本达成共识，争取尽快办理撤销担保的手续。根据《股权转让协议》， 在此笔担保过渡期间，民航公司以股权质押（五棵松项目 35%股权的质押在该司股东名册上已做登记）和 连带担保责任提供反担保。 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称：王家墩公司）与国家开发银行签订了 18.4 亿元借款合同，作为股东中关村建设上述借款提供 4.6 亿元担保。中关村建设已将所持王家墩公司 35%股权转让给泛海建设控股有限公司（以下简称：泛海控股），担保尚未转移。泛海控股于 2008 年 8 月 7 日出具书面《承诺函》：说明该司所属王家墩公司已办理王家墩机场 4,000 亩土地（共 27 宗地）中 13 宗地的国有土地使用证，其中 4 宗地已抵押给国家开发银行，因技术原因，剩余 14 宗地的国有土地 使用证正在办理中。待全部国有土地使用证办妥后，该按与国家开发银行约定办妥土地抵押手续，并与 国家开发银行协商尽快解除中关村建设的担保责任。 若除去上述两笔担保，截至 2008 年 12 月 31 日中关村建设担保余额仅为 4,685.31 万元。 公司违规担保主要由以下几部分组成： 1、公司为北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下简称：中关村网络）在广东发展银行的 31.2 亿元贷款和在中国建设银行天津市分行 2.7 亿元提供的担保，上述贷款是与广东 CDMA 项目相关的 贷款。 2、公司其他担保事项属于因承揽工程项目为房地产开发商提供的担保，以及为保证正常生产经营的 资金需求与合作单位建立的互保关系。 Annual Report 2008 37 我们认为对于第一部分 33.9 亿元担保：本公司为参股公司中关村网络 31.2 亿元 CDMA 项目贷款提供 的担保。本公司已接到广东粤财投资控股有限公司《关于解除北京中关村科技发展（控股）股份有限公 司连带担保责任的函》，本公司对北京中关村通信网络发展有限责任公司 31.2 亿元贷款项下的连带责任 保证已经解除。 本公司因 CDMA 项目为参股公司中关村网络 2.7 亿元贷款提供的担保。2007 年 12 月底，重庆海德实 业有限公司（以下简称：重庆海德）全体股东以其持有的重庆海德 100%股权质押给本公司，作为本公司 对上述 2.7 亿元担保的反担保（重庆海德拥有的重庆海德大酒店评估值为 31,107 万元）；同时珠海国利 工贸有限公司（其持有中关村网络 22.5%股权）出具书面《担保函》，为本公司对上述 2.7 亿元担保提 供反担保。故此，本公司已不存在实际承担损失的风险。 我们认为对于第二部分担保：公司其他担保事项属本公司正常生产经营行为，目的是保证公司正常 生产经营的资金需求。如果上述或有风险得到有效控制，将不会影响本公司持续经营能力。 若除去上述两笔 CDMA 担保，截至 2008 年 12 月 31 日，公司本部担保余额为 5.79 亿元。 鉴于公司对外担保总额超过《通知》规定的最近一期经审计净资产的 50%，故此今后上市公司任何 一笔担保均需提交股东大会审批。 38 Annual Report 2008 九、监事会报告 （一）公司召开监事会情况 报告期内公司共召开 5 次监事会，具体情况如下： （1）2008 年 1 月 17 日，第三届监事会 2008 年度第一次临时会议以通讯表决方式召开，本次会议 应到监事 5 人，实到监事 4 名，监事杜鹃女士书面委托贾鹏云先生出席会议，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，会议由监事会主席贾鹏云先生主持，审议通过了撤回公司《重大资产出售暨关联交 易报告书》的议案。决议公告于 2008 年 1 月 18 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）2008 年 4 月 21 日，第三届监事会第七次会议在公司召开，本次会议应到监事 5 人，实到监事 4 名，监事杜鹃女士书面委托贾鹏云先生出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议 由监事会主席贾鹏云先生主持，审议通过了《2007 年度报告》及摘要、《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年度财务决算报告》、《2008 年度财务预算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《2007 年度 财务报告各项计提的方案》、《2008 年第一季度报告》。决议公告于 2008 年 4 月 24 日刊登在《中国证 券报》和《证券时报》上。 （3）2008 年 5 月 4 日，第三届监事会 2008 年度第二次临时会议在公司召开，本次会议应到监事 5 人，实到监事 5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席贾鹏云先生主持， 审议通过了关于转让益民康诺全部股权的议案。决议公告于 2008 年 5 月 7 日刊登在《中国证券报》和 《证券时报》上。 （4）2008 年 7 月 31 日，第三届监事会 2007 年度第三次临时会议以通讯表决方式召开，本次会议 应到监事 5 人，实到监事 5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席贾鹏云 先生主持，审议通过了《关于公司治理整改完成情况的报告》的议案、《关于资金占用情况的自查报 告》的议案、《监事会对＜关于资金占用情况的自查报告﹥的复核意见》的议案。决议公告于 2008 年 8 月 5 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）2008 年 8 月 18 日，第三届监事会第八次会议在公司召开，本次会议应到监事 5 人，实到监事 4 名，监事杜鹃女士书面委托贾鹏云先生出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议 由监事会主席贾鹏云先生主持，审议通过了《2008 年半年度报告》及摘要。决议公告于 2008 年 8 月 20 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）监事会对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况。 公司监事会 5 名监事列席了公司 2008 年度召开的董事会和股东大会，公司监事会根据有关法律法 规，贯彻落实“公平、公正、公开”原则，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程 序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司日常经营运作，高级管理人员执行职务情况及公司内控制 度执行情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规 则》和《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，并依据监管部门的要求建立、健全各项内控体 系，加强独立董事、监事会和审计委员会的财务监督职能，公司在治理水平和规范运作方面得到进一步 提高，2008 年度公司各项决策程序合法，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况。 报告期内，监事会通过公司内部审计监察部门等多种途径，对公司的财务制度和财务状况进行定期 和专项事项的审查，认为公司根据有关的规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建 立了适用于本企业的财务管理制度及会计制度，2008 年度财务报告各项计提的方案经过董事会、监事会 和股东大会审批，客观真实的反映了各项资产的实际情况，符合谨慎性原则。北京京都天华会计师事务 所有限责任公司出具的审计意见客观、真实，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 Annual Report 2008 39 3、检查公司募集资金使用的情况。 报告期内，公司无募集资金使用情况。 4、检查公司收购、出售资产的情况。 报告期内，独立董事对于公司所有收购、出售资产、股权事项认真审核，出具书面意见函，收购、 出售资产交易定价合理，未发现内幕交易。 5、检查公司关联交易的情况。 公司 2008 年度存在以下关联交易行为：暂缓出售四环医药，向中国证监会申请撤回《重大资产出售 暨关联交易报告书》；非公开发行股份购买资产暨关联交易（收购鹏润地产）及放弃实施非公开发行方 案；向大股东鹏泰投资借款；子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司及其控股公司北京华素制药 股份有限公司转让对北京益民康诺医药科技发展有限公司全部出资等事项。 公司监事会对上述关联交易均在认真核查并参与董事会讨论的基础上发表意见。在上述关联交易的 审议过程中，监督董事会表决关联交易时关联董事回避表决，在监事会表决关联交易时关联监事回避表 决，故此监事会认为：公司关联交易公平，定价依据充分，定价水平合理，没有损害上市公司，尤其是 中小股东的利益。 6、监事会对公司内部控制自我评估的意见 根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及中国证监会有法律法规等要求，监事会全体成员 现就董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见： 公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节、重大投 资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报 告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 40 Annual Report 2008 十、重要事项 （一）公司重大诉讼、仲裁事项： 1、母公司重大诉讼、仲裁事项 本公司作为原告或执行人的案件 （1）本公司对中育房地产开发有限公司的诉讼 2001年12月20日，北京第一中级人民法院做出[（2001）一中民初字第5083号]《民事调解书》，中 育公司应在调解书生效后的五个月内还清所有欠款（包括本金与利息）共641万元。中育公司于《民事调 解书》规定期限内没有履行还款义务，本公司于2002年3月6日向北京市第一中级人民法院申请强制执 行。由于通过各种调查手段，发现中育房地产公司现无办公场所及工作人员，亦无财产可供执行，法院 于2002年11月28日做出裁定，中止该案执行。目前，由于发现中育房地产公司股东中国建设教育协会未 依法履行出资义务，经本公司申请法院已恢复执行，并将该单位追加为被执行人进行强制执行。 （2）本公司对北京华运达房地产开发有限公司的仲裁申请强制执行案 2000年9月26日，本公司与北京华运达房地产开发有限公司（以下简称：华运达公司，原名：北京慕 来房地产开发中心）签订施工合同，本公司承包其开发的的森豪庭院公寓工程。合同签订后，中关村建 设代表中关村科技履行了施工合同。其后由于华运达公司拖欠工程款，该工程于2002年2月停工。2002年 11月，本公司向北京仲裁委员会提出仲裁申请。 2003年9月，北京仲裁委员会作出（2003）京仲裁字第0208号裁决书，裁决华运达公司向本公司支付 款项共计77,923,470.56元，其中工程欠款76,631,208元。森豪公寓项目已于2008年9月23日由北京市高 院拍卖成功（详见2008年10月7日，公告2008-061号），北京市高级人民法院将本公司控股子公司北京中 关村开发建设股份有限公司在朝阳区法院多年累积被执行案的案款10,344,348.67元发放至朝阳法院的相 关债权人后，已将其余的森豪公寓工程案款本金66,286,859.33元直接发还本公司。 （3）本公司对中关村科贸中心房产买受人的诉讼 2007年9月12日，本公司因与中关村科贸中心房产买受人买卖合同纠纷，向北京市第一中级人民法院 提起诉讼，要求房产买受人立即将中关村科贸中心八层房产11,046.59 平方米返还本公司，并清偿房产 买受人已支付的1,812万元后自2004年7月1日至2007年8月31日所欠缴租金17,665,561.08 元和2007 年9 月1 日至实际返还房产日的租金。2007年12月12日，北京市第一中级人民法院2007）一中民初字第11464 号《民事判决书》判决： 1、房产买受人于判决生效七日内将中关村科贸中心八层房产退还给本公司； 2、房产买受人于判决生效七日内给付本公司租金（自2004 年10月10日起，至退还房屋之日止，按 每天每平方米2.8 元计算，扣除房产买受人已支付的1,812 万元）； 3、驳回本公司其他诉讼请求，如房产买受人未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟 延履行期间的债务利息。案件受理费127,993 元由房产买受人承担。房产买受人提起上诉。 2008 年3 月20日，北京市高级人民法院（2008）高民终字第76号《民事判决书》判决：驳回上诉， 维持原判。一审受理费127,993元和二审受理费127,993元由房产买受人承担（详见2008 年3月26 日，公 告2008-020号）。由于对方未能按时主动履行判决，本公司已申请强制执行。2008年8月22日，本公司接 到（2008）民申字第55号最高院民事裁定书，本案由最高院提审，并中止了原判决的执行，本公司正积 极准备应诉。 本公司作为被告或被执行人的案件 （4）中国工商银行宁夏市西城支行对广夏（银川）实业股份有限公司及本公司的诉讼 公司因为广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称：银广夏）在中国工商银行宁夏市西城支行 （以下简称：西城支行）的5,000万元借款提供担保而被西城支行起诉要求承担担保责任一案，2002年3 月11日，宁夏回族自治区高级人民法院做出[（2002）宁经初字第29号]《民事判决书》，判决公司对银 广夏在西城支行的5,000万元贷款本金及518,795.5元的利息承担连带清偿责任。本公司不服该判决，于 2002年4月12日向最高人民法院提起上诉，现二审已经审理终结，最高人民法院二审判决维持原判。 Annual Report 2008 41 2003年3月19日，收到宁夏自治区高级人民法院执行通知书，工行西城支行已经向法院申请强制执行 并申请查封了本公司持有的四环医药公司8,000万股权。由于银广夏所有工行的债务已打包交由长城资产 管理公司处理，经三方协商，在本公司向资产管理公司支付2,000万元的条件下（包括以前年度已支付的 110万元），免除本公司就该5,000万元所承担的担保责任，同时，本公司被查封的北京四环医药开发有 限责任公司8,000万股权全部予以解封（详见2006年10月24日2006-40号《2006年第三季度报告》）。 2006年9月15日，本公司与银广厦签订还款协议，约定于2007年9月30日前银广夏应偿还本公司2,000万元 及利息。2007年4月，公司同意银广夏债转股方案，每10元转1.4股。2009年1月16日，银广夏的股份 3,012,398股过户登记在本公司名下（详见2009年1月21日，公告2009-002号），本案终结。 （5）北京市农村信用合作社营业部对北京中华民族园蓝海洋有限公司及本公司的诉讼 公司为北京中华民族园蓝海洋有限公司（以下简称：蓝海洋公司）在北京市农村信用合作社营业部 的3,000万元贷款提供担保一案，由于蓝海洋公司不能按时还款，信用社营业部向人民法院提起诉讼，要 求蓝海洋公司还款及要求本公司承担担保责任。2004年4月23日，北京市第一中级人民法院做出 [（2003）一中民初字第440号]判决，判决本公司对蓝海洋公司的贷款及其利息和承担担保责任。由于蓝 海洋公司没有履行判决，2003年7月3日，信用社已经向法院申请强制执行，公司已代偿64.9万元。就本 公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司的2,850万元的股权被法院查封事宜，本公司正与农商行协 商，以图解决剩余部分债务。 （6）中国农业银行北京市西城支行对北京国信华电贸易物资公司及本公司的诉讼 公司为北京国信华电贸易物资中心（以下简称：国信华电）在中国农业银行北京市西城支行的3,350 万元人民币承兑汇票提供2,345万元人民币担保一案，由于国信华电未能按时还款，农行西城支行起诉国 信华电及本公司，要求国信华电还款，本公司承担连带责任。2002年12月19日和2003年2月18日，北京市 西城区人民法院分别做出[（2002）西民初字第10897 号]、[（2003）西民初字第1356 号]、[（2003） 西民初字第1357 号]、[（2003）西民初字第1359 号]民事调解书。调解如下：西城支行同意国信华电于 2003 年6月30日前偿还350万元及利息，2003年8月14日前偿还1,995万元及利息，本公司承担连带责任。 截至2007年6月30日止，本公司履行担保责任代为还款1,000万元，该部分担保解除。就代偿部分本公司 已经起诉并胜诉，申请了强制执行。本公司持有的中关村建设1,600万股股权被法院查封。鉴于国信华电 已无财产可供执行，现公司据国信华电对福州华电房地产公司存在2,345万元的到期债权，已向福州中院 就本公司代偿1,350万元提起代位权诉讼。 （7）中国建设银行北京分行对北京华运达房地产开发有限公司及本公司的诉讼 公司为北京华运达房地产开发有限公司（以下简称：华运达公司）在中国建设银行北京分行的1.5 亿元贷款提供担保，该贷款已于2002年11月29日到期，债务人华运达公司未能按时还款，债权人中国建 设银行北京分行已将华运达公司及本公司作为被告起诉至北京市高级人民法院。2003 年12月3日，北京 市高级人民法院做出[（2003）高民初字812号]判决（详见2003年12月10日，公告2003-025 号），本公 司对华运达公司的1.5 亿元贷款及其利息承担连带还款责任。中国建设银行北京分行申请强制执行（详 见2004年4月27日，公告2004-013号），并查封了本公司持有的北京四环医药开发有限责任公司4,000万 股权和中关村建设12,750万股权以及中关村科贸中心部分房产。经第三届董事会2007 年度第十次临时会 议（详见2007年11月29日，公告2007-072号）和2007年度第四次临时股东大会（详见2007年12月15日， 公告2007-082号）审议通过，公司与中国建设银行北京分行达成和解协议，本公司代偿借款本金1.15 亿 元、利息9,441,551.32元后，该行就剩余债权（包括但不限于本金、利息及相关诉讼执行费用）不再向 本公司追偿，解除本公司的担保责任和对公司财产的查封。截至报告期末，公司累计代偿 159,441,551.32 元。公司已就代偿部分行使追偿权，申请强制执行。森豪公寓项目已于2008年9月23日 由北京市高院拍卖成功（详见2008年10月7日，公告2008-061号），华运达公司债权将于刑事案件结案后 予以解决。 （8）北京托普天空科技有限公司对本公司的担保纠纷诉讼 北京托普天空科技有限公司（以下简称：托普天空）委托中信实业银行福州分行闽都支行向福州华 电房地产公司（以下简称：福州华电）提供1,500万元贷款，期限为2001年8月23日至2002年8月23日，本 公司为该项贷款提供了担保。由于福州华电至今未能偿还贷款，2004 年9 月6 日本公司收到北京市第一 中级人民法院《应诉通知书》（详见2004 年9月21日，公告2004-028号）托普天空向法院提起诉讼，要 求本公司偿还借款本金及衍生利息，2004年10月25日该院做出裁定：托普天空对本公司没有诉权，驳回 42 Annual Report 2008 起诉（详见2004年11月3日，公告2004-031号）。2005 年1月18日，公司收到北京市第一中级人民法院 《应诉通知书》（详见2005 年1 月27 日，公告2005-002 号），托普天空就本案以中信实业银行福州分 行闽都支行为被告，福州华电及本公司为第三人再次提起诉讼，2005 年2 月5日，该院裁定：中信实业 银行闽都支行就管辖权提出的异议成立，本案移送福建省福州市中级人民法院进行审理（详见2005年2月 22日，公告2005-004号）。2005年4月30日福建省福州市中级人民法院发出《应诉通知书》（详见2005年 5月10日，公告2005-016号），该院受理本案。2005年10月10日，福建省福州市中级人民法院做出 （2005）榕民初字第214 号《民事判决书》（详见2005年10月15日，公告2005-029 号），判决公司对其 中的1,392万元本息承担连带责任，本公司不服，提起上诉。2006年2月8日，福建省高级人民法院下达 （2005）闽民终字第531 号《民事判决书》（详见2006年3月1日，公告2006-007 号），终审驳回上诉， 维持原判。 2006 年，福建建工混凝土有限公司（以下简称：福建建工）就福州友谊大厦工程款一案，在申请强 制执行阶段追加本公司为被执行人，福州中院就上述两案合并查封了本公司持有的北京天桥北大青鸟科 技股份有限公司 2,631,668 股股权，并将该股权暂时挂至福建建工混凝土有限公司名下，由福州中院对 此股权予以处置。2008 年 6 月 19 日，福州市中级人民法院做出（2008）榕执行字第 349 号《民事裁定 书》，裁定将本公司所持有的北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（证券简称：ST 天桥，证券代码： 600657）2,631,668 股的股份扣划至福建建工帐户，并于同日向中国证券登记结算有限公司上海分公司 发出《协助执行通知书》，要求其协助将本公司持有的上述股份扣划至福建建工帐户，每股折价 4.7 元。扣除已经支付给福建建工的 38 万股 ST 天桥股份的相应款项，尚有 2,251,668 万股股份系向托普天 空代偿。本公司就代偿部份将向福州华电追偿。 2、合并范围重大诉讼、仲裁事项： 中关村建设作为原告或执行人的案件 （1）中关村建设对北京凯瑞房地产开发有限公司、北京东润投资集团有限公司的诉讼 中关村建设总承包凯瑞房地产公司、东润投资集团公司开发的月亮河美家园项目，凯瑞房地产公 司、东润投资集团公司累计支付工程款 1.04 亿元。中关村建设报送的结算价格约为 2.25 亿元，但凯瑞 房地产公司、东润投资集团公司拒不结算，反以中关村建设违约为由起诉至通州区人民法院，要求解除 与中关村建设之间的合同并交付施工现场。2006 年 11 月 20 日，中关村建设起诉至北京市第二中级人民 法院，要求凯瑞房地产公司、东润投资集团公司支付拖欠的工程款约 121,459,555 元以及相应违约金。 目前北京市第二中级人民法院已经合并审理上述案件。法院已指定鉴定机构对部分工程质量进行鉴定。 同时，应中关村建设的申请法院对凯瑞房地产公司销售的部分商品房采取了财产保全措施。此外，由于 双方对于工程造价分歧较大，将来可能进行造价鉴定。 （2）中关村建设对秦皇岛圣地置业有限公司的诉讼 中关村建设总承包秦皇岛圣地置业公司开发的秦皇岛华商大厦工程，但秦皇岛圣地置业公司一直拖 欠约 1,707 万元的工程款本金。中关村建设于 2004 年 6 月 9 日起诉至秦皇岛市中级人民法院，要求秦皇 岛圣地置业公司支付工程款本金及相应违约金，2004 年 10 月 18 日，秦皇岛市中级人民法院做出 （2004）秦民初字第 110 号民事判决书，判决秦皇岛圣地置业公司支付工程款 17,070,751.54 元以及违 约金 265,045.70 元，秦皇岛圣地置业公司拒不履行判决。中关村建设于 2005 年 3 月 25 日提出强制执行 申请，秦皇岛中级人民法院决定在华商大厦业主集体诉讼完毕后对工程进行整体拍卖。2008 年 4 月，中 关村建设办理了查封执行标的续封事宜，目前本案正在执行中。 （3）中关村建设对三河燕庆房地产开发有限公司的诉讼 中关村建设总承包三河燕庆房地产公司开发建设的燕庆明珠大厦工程，但三河燕庆房地产公司一直 拖欠工程款。2005 年 3 月 16 日，中关村建设起诉至河北省高级人民法院（以下简称：河北高院），要 求三河燕庆房地产公司支付拖欠的工程款及利息共计 57,812,312.6 元，并解除双方所签订的《施工合作 协议书》和《建设工程施工合同》。2007 年 8 月 10 日，河北高院出具（2005）冀民一初字第 4 号民事 调解书，确认三河燕庆房地产公司欠中关村建设工程款 4,056 万元，诉讼费等 544,327 元。本案已进入 执行阶段，目前三河燕庆房地产公司尚欠 9,304,000 元工程款、诉讼费等 544,327 元及违约金。鉴于三 河燕庆房地产公司未能依据民事调解书履行相关义务，2008 年 4 月，中关村建设已向河北高院申请强制 执行，目前河北省廊坊市中级人民法院已查封了三河燕庆房地产公司的房产。 Annual Report 2008 43 （4）中关村建设对北京时光房地产开发有限公司的诉讼 中关村建设总承包时光房地产公司开发的美时光项目工程（工程地点在内蒙古科右中旗），因时光 房地产公司拖欠工程款，2006 年 1 月，中关村建设起诉至内蒙古兴安盟中级人民法院，要求时光房地产 公司支付工程款本金及相应利息。2006 年 8 月 10 日，双方进行调解，时光房地产公司分期向中关村建 设支付工程款、财产保全费、律师费等共计 1,130.25 万元。但时光房地产公司未严格按照调解书履行义 务，仅支付了 156 万元，尚欠 974.25 万元以及逾期支付违约金。中关村建设向内蒙古兴安盟中级人民法 院申请强制执行，并查封了对方的房产。在执行过程中，双方于 2008 年 9 月达成执行和解，本案已终 结。 （5）信远控股集团有限公司对中关村建设的诉讼 2000 年 11 月 15 日，中关村建设与海南源集实业投资有限公司（以下简称：海南源集）签订《股权 转让合同书》，约定中关村建设以 5,750 万元受让海南源集在北京中源大通房地产开发有限公司 10%的 股权。同日，中关村建设、海南源集、信远控股集团有限公司（以下简称：信远集团）三方签订《股权 转让合同书之补充协议》，约定信远集团代中关村建设支付股权转让款 1,750 万元，信远集团于同年 12 月 29 日支付了该款项。2001 年 3 月 9 日，中关村建设向信远集团借款 4,000 万元，用于支付股权转让 款。2006 月 6 月 12 日，信远集团起诉中关村建设，要求中关村建设支付 5,750 万元借款及利息 1,630 万元。2006 年 10 月 30 日，北京市第二中级人民法院做出（2006）二中民初字第 10027 号民事判决书， 判决中关村建设清偿 5,750 万元借款本金，1,630 万元的利息诉请被驳回。判决生效后信远集团申请强 制执行，二中院执行庭查封了中关村建设办公楼。2008 年 4 月，中关村建设与信远集团达成和解，本案 已终结。 （6）中关村建设对亚星腾飞计算机软件发展有限公司、甘肃西兰科技实业股份有限公司、亚星数码 科技园有限公司的诉讼 2001 年 5 月 28 日，亚星腾飞公司向北京市海淀区东北旺农村信用合作社借款 3,000 万元，中关村 建设对此借款提供保证担保，亚星腾飞公司为中关村建设提供反担保，并提供西兰科技实业公司所有的 “西兰大厦”作为中关村建设承担保证责任的反担保抵押物。借款到期后，亚星腾飞公司未能及时清偿 借款，2003 年 12 月 12 日，中关村建设向东北旺信用社出具承诺书，承诺代亚星腾飞公司偿还 2,000 万 元，同日，亚星数码公司向中关村建设出具担保函，为代偿 2,000 万元借款提供保证，此后，中关村建 设代偿了该 2,000 万元借款。2004 年 7 月 6 日，中关村建设向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求 北京市第一中级人民法院组织拍卖西兰科技公司的抵押物以清偿中关村建设代偿的 2,000 万元，拍卖款 不足清偿部分亚星腾飞公司、亚星数码公司承担连带清偿责任。2004 年 12 月 8 日，北京市第一中级人 民法院做出（2004）一中民初字第 8418 号民事判决书，判决支持中关村建设的诉讼请求。2005 年 5 月 26 日，北京中谷成开发建设有限公司（以下简称：中谷成，现更名为北京百键开发建设有限公司）出具 承诺函，承诺受让该笔债权，并以对中关村建设的债权抵消其中 2,000 万元，现尚欠的 500 万元及有关 费用承诺以资产进行担保。中关村建设已申请强制执行，本案正在执行过程中，执行部分回款已交中谷 成，中谷成将负担中关村建设向亚星公司追索债权产生的全部费用，目前本案正在执行中。 （7）中关村建设对北京民福房地产开发有限公司、北京力鸿兴业房地产发展有限公司的诉讼 2006年4月6日，中关村建设、民福房地产公司、力鸿兴业房地产公司签订《还款协议书》，约定： （1）民福房地产公司、力鸿兴业房地产公司共同向中关村建设偿还6,600万元；（2）民福房地产公司向 中关村建设偿还1,600万元，力鸿兴业房地产公司提供连带责任保证；（3）民福房地产公司向中关村建 设偿还150 万元，力鸿兴业房地产公司提供连带责任保证。综上，民福房地产公司、力鸿兴业房地产公 司总共须向中关村建设偿还8,350万元。同年4月7日，三方对以上《还款协议书》在北京市公证处进行了 强制执行公证。但民福房地产公司和力鸿兴业房地产公司均未履约，故中关村建设向北京市第二中级人 民法院申请强制执行。2008年12月，经公司第三届董事会2008年度第十二次临时会议审议通过，各方达 成和解（详见2008年12月27日，公告2008-074号），本案已终结。 （8）中关村建设对北京市密云县溪翁庄镇溪翁庄村民委员会的诉讼 2000 年，中关村建设欲在溪翁庄征地开发度假山庄，同年 8 月 6 日，中关村建设与溪翁庄村委会签 订《征地补偿协议书》，约定征地 290 亩，征地补偿费 1,200 万元。协议签订后，中关村建设按约定支 付了 450 万元，但由于诸多原因，征地工作一直未能完成。2006 年 6 月 30 日，中关村建设起诉至北京 市第二中级人民法院，要求溪翁庄村委会退还中关村建设 450 万元及相应资金占用费和违约金 100 万 44 Annual Report 2008 元。2006 年 12 月 13 日，北京市第二中级人民法院做出（2006）二中民初字第 11705 号民事判决书，判 决双方签订的《征地补偿协议书》无效，溪翁庄村委会向中关村建设返还 450 万元以及相应利息（自 2001 年 1 月 16 日起至实际给付之日止）。溪翁庄村委会上诉至北京市高级人民法院，2007 年 3 月 20 日，北京市高级人民法院做出（2007）高民终字第 288 号民事判决书，判决维持原判。溪翁庄村委会未 按判决履行，中关村建设已向北京市第二中级人民法院提出强制执行申请。由于溪翁庄村委会目前无可 执行的财产，故此北京市第二中级人民法院已暂时中止执行程序，待有新的财产线索后恢复执行。 （9）中关村建设对北京市塑化贸易有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司的诉讼案 2007 年 2 月 8 日，中关村建设与北京市塑化贸易有限公司及北京龙天陆房地产开发有限公司（以下 简称：龙天陆公司）共同签署了《股权转让约定书》（以下简称：约定书），约定由中关村建设向塑化 公司与龙天陆公司转让中关村建设所持有北京中谷成开发建设有限公司（系原中关村建设控股子公司， 现更名为北京百键开发建设有限公司）93.33%的股权，股权转让款为 1,500 万元。截止目前，对方已支 付 1,000 万元转让款。按约定书约定，对方应于股权转让工商变更登记完成后第二个工作日将第三笔股 权转让款 500 万元支付给中关村建设。但是对方迟迟不予支付，并起诉中关村建设（详见 2008 年 1 月 14 日，公告 2008-005 号），后又撤诉（详见 2008 年 3 月 26 日，公告 2008-021 号）。鉴于上述情况， 2008 年 4 月，中关村建设向北京市第二中级人民法院起诉，要求收回转让款 500 万元，目前法院已经受 理该案，正在审理中。 （10）中关村建设对北京中环通泰房地产开发有限公司的诉讼案 中关村建设与北京中环通泰房地产开发有限公司于 2005 年 10 月 28 日、2005 年 4 月 28 日、2003 年 6 月 26 日就京棉危改一厂 1 号、2 号、3 号、4 号楼及人防通道和 5 号配套公建楼共同签署施工协议书、 施工总承包合同协议书及复工协议等，北京中环通泰房地产开发有限公司将其开发的京棉危改一厂 1 号、2 号、3 号、4 号楼及人防通道和 5 号配套公建楼工程发包给中关村建设进行工程施工。上述工程分 别于 2005 年 12 月、2006 年 5 月 26 日、2006 年 7 月 12 日全部验收合格，并于 2006 年 8 月 18 日、2006 年 12 月 11 日和 2007 年初与北京中环通泰房地产开发有限公司进行了结算。截至目前，北京中环通泰房 地产开发有限公司共计拖欠中关村建设工程款 41,146,844.05 元，经中关村建设多次催要，北京中环通 泰房地产开发有限公司仍未支付。为了维护公司利益，中关村建设在北京市第二中级人民法院起诉北京 中环通泰房地产开发有限公司，要求支付工程欠款，目前法院已经受理该案，正在审理中。 （11）中关村建设对周口市兴鹿建筑劳务有限公司的诉讼案 周口市兴鹿建筑劳务有限公司是中关村建设在光彩项目的分包方，2009 年 2 月，中关村建设在北京 市东城区人民法院提起诉讼，请求法院撤销双方于 2007 年 1 月 28 日签署的编号为 GC-07-01 的《工程结 算审核单》及返还工程款 4,360,204.42 元，目前本案正在审理中。 中关村建设作为被告或被执行人的案件 （12）北京深长城建筑装饰工程有限公司对中关村建设的诉讼 2003 年 1 月 10 日，中关村建设与深长城公司就中关村科技大厦部分装修工程签订《装饰工程施工 合同》，经中关村建设装饰分公司确认的结算款总金额为 6,211,693 元，已付款项为 3,860,500 元，尚 欠款 2,351,193 元。2008 年 1 月，深长城公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求中关村建设及中 关村建设装饰分公司支付欠款本金 2,351,193 元以及利息 1,890,000 元。2008 年 3 月 13 日，朝阳法院 作出（2008）朝民初字第 02377 号民事判决书，判决中关村建设及中关村建设装饰分公司支付工程款 2,351,193 元以及从 2007 年 4 月 6 日起的利息（同期银行存款利率）。北京深长城建筑装饰工程有限公 司向北京市朝阳区人民法院申请强制执行，现执行案毕，本案已终结。 （13）宋征宇对中关村建设提起的仲裁 2004 年 6 月 9 日，中关村建设与宋征宇就北京钰苑房地产开发有限公司股权转让事宜签订《股权转 让协议书》及《股权转让补充协议》，约定中关村建设受让宋征宇在钰苑房地产公司 20%的股权，价值 336 万元。由于中关村建设后将此股权转让了北京东方国盛房地产开发有限公司，因此并未向宋征宇支 付股权转让款。2007 年 3 月 9 日，宋征宇向北京仲裁委员会提起仲裁，要求中关村建设向其支付股权 转让款 336 万元、利息 23.4 万元、律师费 6 万元，以上共计 365.4 万元。2008 年 2 月 2 日，北京仲裁 委员会做出（2008）京仲裁字第 0061 号裁决书，裁决中关村建设支付股权转让款 136 万元以及从 2005 年 10 月 1 日起的利息（同期银行贷款利率）及仲裁费 21251.2 元。宋征宇已向北京市二中院申请执行， Annual Report 2008 45 2008 年 3 月 17 日中关村建设收到北京市二中院送达的执行通知书中。目前双方已达成执行和解，本案 已终结。 （14）北京市塑化贸易有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司对中关村建设的诉讼 2008 年 1 月，中关村建设收到北京市第二中级人民法院传票，北京市塑化贸易有限公司（以下简称：塑化公 司）、北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称：龙天陆公司）因股权转让侵权纠纷起诉中关村建 设。塑化公司、龙天陆公司称中关村建设在转让北京中谷成开发建设有限公司（系原中关村建设控股子 公司，现更名为北京百键开发建设有限公司）股权过程中存在虚增债权、隐瞒债务行为，诉中关村建设 赔偿经济损失 1,698.9 万元（详见 2008 年 1 月 14 日，公告 2008-005 号）。经过开庭审理，塑化公司和 龙天陆公司于 2008 年 3 月 22 日向法院申请撤回起诉。法院经审查准许撤诉，案件受理费 6.18665 万元 由塑化公司和龙天陆公司负担（详见 2008 年 3 月 26 日，公告 2008-021 号）。 （15）北京百键开发建设有限公司对中关村建设的诉讼 2008 年 1 月，北京百键开发建设有限公司（以下简称：百键公司）以企业之间借款纠纷为由在法院 起诉中关村建设（详见 2008 年 1 月 24 日，公告 2008-010 号），要求偿还欠款 2,500 万及利息 4,922,527.31 元，共计 29,922,527.31 元。理由是：中关村建设向其转让对亚星腾飞计算机软件发展有 限公司的 2,500 万元债权的行为没有生效。经过开庭审理，百键公司于 2008 年 3 月 7 日向法院申请撤回 起诉（详见 2008 年 3 月 17 日，公告 2008-017 号）。法院经审查准许撤诉，案件受理费 95,706 元由百 键公司负担。 2008 年 10 月，北京百键开发建设有限公司以企业之间借款纠纷为由在二中院起诉中关村建设（详 见 2008 年 10 月 21 日，公告 2008-063 号），要求偿还欠款 2,000 万及赔偿利息损失 1,557,793.31 元， 共计 21,557,793.31 元。事实和理由：北京百键开发建设有限公司认为中关村建设在 2003 年从中谷成借 款 2,000 万元，要求返还。一审判决北京百键开发建设有限公司败诉，北京百键开发建设有限公司不 服，提起上诉，目前案件正在二审中。 （16）北京瑞普得工程技术有限公司对中关村建设装饰分公司提起仲裁案 北京瑞普得工程技术有限公司是森豪公寓“砼拆除工程、碳纤维加固、结构加固等”工程的分包 方，2007 年 10 月 15 日，该公司以结算单为依据向北京仲裁委员会提起仲裁，要求中关村建设装饰分公 司支付工程款 2,304,636 元及利息 184,370 元。2008 年 8 月 12 日，北京仲裁委员会做出（2008）京仲 裁字第 0715 号裁决书，裁决中关村建设支付工程款 2,304,636 元、利息 266,676.3 元及负担仲裁费用 45,549.19 元。 （17）深圳市科源建设集团有限公司对中关村建设装饰分公司提起的仲裁 深圳市科源建设集团有限公司是森豪公寓 C 座三层以上的室内装饰工程分包方，于 2008 年 4 月对中 关村建设装饰分公司提起仲裁，要求支付工程款 3,457,193 元、利息 1,295,297.28 元及律师费 285,149 元。在仲裁庭主持下，双方达成和解，根据仲裁调解书，中关村建设装饰分公司在领取森豪公寓工程款 后，向深圳市科源建设集团有限公司支付工程款 280 万元，深圳市科源建设集团有限公司将放置于“森 豪公寓”项目现场的所有尚未使用的装修、装饰材料自行取回。 （18）北京聚骏飞腾经贸有限公司对中关村建设的诉讼 2006 年 3 月至 6 月，北京聚骏飞腾经贸有限公司与中关村建设分别签订了编号为钢 2006－2 号、 2006－4 号、钢 2006－5 号及 2006－6 号的四份《工业品买卖合同》，北京聚骏飞腾经贸有限公司向中 关村建设供应钢材。由于北京聚骏飞腾经贸有限公司供应的钢材中有假冒他人注册商标的商品，给中关 村建设造成了损失，中关村建设部分钢材款未支付。2008 年 7 月，北京聚骏飞腾经贸有限公司依据上述 合同分六起案件在海淀法院起诉中关村建设分别要求：返还首钢生产的供货时价值为 3,326,261.70 元的 钢材 800.279 吨（钢 2006－6 号《工业品买卖合同》）；要求返还唐钢、宣钢和承钢生产的供货时价值 为 4,084,383.96 元的钢材 1,166.702 吨（钢 2006－6 号《工业品买卖合同》）；要求返还唐钢、宣钢和 承钢生产的供货时价值为 3,331,580.17 元的钢材 961.005 吨（钢 2006－5 号《工业品买卖合同》）；要 求返还首钢生产的供货时价值为 4,110,872.23 元的钢材 1,182.502 吨（钢 2006－5 号《工业品买卖合 同》）；要求返还供货时价值为 2,175,372.22 元的钢材 641.526 吨（钢 2006－4 号《工业品买卖合 同》）；要求支付拖欠的货款 293,180.78 元和逾期利息 64,504.69 元，以上共计 357,685.47 元（钢 2006－2 号《工业品买卖合同》）。由于北京聚骏飞腾经贸有限公司供应假冒他人注册商标的商品给中 关村建设造成损失，中关村建设依法提起反诉。法院将上述六起案件及反诉合并审理，2008 年 12 月双 46 Annual Report 2008 方在法院主持下，达成和解，法院出具民事调解书，中关村建设应向北京聚骏飞腾经贸有限公司支付钢 材款 1,500 万元，北京聚骏飞腾经贸有限公司将存放的钢材自行拉走。 （19）定州市国安城建工程有限公司对中关村建设的诉讼 定州市国安城建工程有限公司系中关村建设在京棉一厂项目中的分包方，2009 年 2 月，定州市国安 城建工程有限公司以建设工程施工合同未结算和付款为由，在北京市朝阳区人民法院起诉中关村建设， 要求支付欠款 370 万元及利息，目前，案件正在审理中。 （20）北京博维信物资贸易有限责任公司对中关村建设的诉讼 2006 年 4 月 18 日、4 月 30 日、5 月 19 日，中关村建设公司与北京博维信物资贸易有限责任公司 （以下简称：博维信公司）签订系列买卖合同，购买钢材，累计货款额为 16,389,633.6 元，截止至起诉 之日，中关村建设公司尚欠钢材款额为 4,989,633.6 元。2008 年 6 月 4 日，博维信公司起诉中关村建设 公司，诉求钢材款欠款本金 4,989,634 元及滞纳金 871,245 元。2008 年 9 月 12 日，北京市第二中级人 民法院作出判决，判决中关村建设支付钢材款 4,989,633.6 元以及相应逾期付款违约金。目前博维信公 司已申请强制执行。 （21）哈尔滨长城建筑集团股份有限公司对中关村建设哈尔滨分公司的诉讼 中关村建设哈尔滨分公司收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院 2008 年 10 月 8 日发出的（08）民 初字第 32 号《应诉通知书》。哈尔滨长城建筑集团股份有限公司请求解除与中关村建设哈尔滨分公司 的工程施工合同书，要求被告给付工程欠款及利息、停工损失、入冬维护费，共计 82,998,261.79 元。 中关村建设哈尔滨分公司，哈尔滨中关村和中关村建设被列为第一，第二，第三被告。诉讼费、保全费 由中关村建设方承担（详见 2008 年 10 月 11 日，公告 2008-062 号）。2008 年 11 月 20 日，黑龙江省哈 尔滨市中级人民法院出具（2008）哈民一初字第 32 号民事裁定书，哈尔滨长城建筑集团股份有限公司撤 回起诉。 （二）证券投资情况 1、本公司及控股子公司持有其他上市公司股权情况 上市公司名称 最初投资成本 (人民币元) 持股 比例(%) 期末账面值 (人民币元) 本期收益 (人民币元) 会计核算科目 股份来源 铜陵精达特种 电磁线股份有 限公司 1,000,000.00 0.74% 6,637,052.52 1,252,671.32 可供出售金融资产 发起人股份 北京理工中兴 科技股份有限 公司 62,000.00 0.02% 31,200.00 可供出售金融资产 购买 海国投实业股 份有限公司 7,260.00 0.00% 7,480.00 可供出售金融资产 购买 海南华凯实业 股份有限公司 11,640.00 0.01% 8,040.00 可供出售金融资产 购买 广东九州阳光 传媒股份有限 公司 69,324.00 0.02% 179,034.00 可供出售金融资产 购买 合 计 1,150,224.00 6,862,806.52 1,252,671.32 2、本公司及控股子公司买卖其他上市公司股份情况 上市公司名称 资金数量(人民币元) 股份数量(股) 投资收益(人民币元) 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 1,297,115.72 84,000.00 1,252,671.32 合 计 1,297,115.72 84,000.00 1,252,671.32 3、本公司及控股子公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 所持对象名称 初始投资金额 (人民币元) 持有数量(股) 占该公司股 权比例(%) 期末账面值 (人民币元) 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 中关村证券股 份有限公司 246,000,000.00 240,000,000.00 15.58% 0.00 0.00 0.00 Annual Report 2008 47 2007 年 9 月 7 日，北京市第一中级人民法院根据中关村证券行政清理工作组的申请，做出（2007） 一中民破字第 11107 号民事裁定书，裁定受理中关村证券行政清理工作组申请中关村证券股份有限公司 （以下简称：中关村证券，本公司持股 15.58%，为其第一大股东）破产还债一案（详见 2007 年 9 月 17 日，公告 2007-047 号）。中关村证券于 2006 年初被中国证券投资者保护基金托管（详见 2006 年 3 月 1 日，公告 2006-006 号），本公司已于 2005 年度对该项投资全额计提减值准备。 （三）公司重大资产收购、出售、资产重组事项的情况介绍，以及该事项的进展情况 1、本公司重大资产置换暨关联交易（启迪建设置换） 详见五、2（1）中相关描述。 2、本公司重大资产出售暨关联交易（出售四环医药） 详见五、2（2）中相关描述。 3、本公司非公开发行股份购买资产暨关联交易（收购鹏润地产） 详见五、2（3）中相关描述。 4、本公司受让信远产业控股集团有限公司所持中关村建设公司股权 经第三届董事会 2008 年度第三次临时会议审议通过，本公司同意以 360 万元受让信远产业控股集团 有限公司所持中关村建设 300 万股。本次受让完成后，公司合并持有中关村建设 37,600 万股，占其总股 本的 94%（详见 2008 年 4 月 18 日，公告 2008-026 号）。报告期内，上述工商变更登记备案手续已完 成。 5、本公司转让益民康诺股权 经第三届董事会 2008 年度第四次临时会议审议通过，本公司同意控股子公司北京中关村四环医药开 发有限责任公司及其控股公司北京华素制药股份有限公司将对北京益民康诺医药科技发展有限公司全部 出资依照法定程序、按净资产值 15,004,804.19 元转让给北京鹏润地产控股有限公司（详见 2008 年 5 月 7 日，公告 2008-039 号），报告期内，上述工商变更登记备案手续已完成。 6、中关村建设向汉森维康提供财务资助 经第三届董事会 2007 年度第十二次临时会议审议通过，本公司同意控股子公司中关村建设向北京汉 森维康投资有限公司（以下简称：汉森维康）提供短期借款，借款期限至 2008 年 3 月 31 日。汉森维康 以其持有的哈尔滨中关村开发建设有限责任公司 20%股权（以下简称：哈尔滨中关村）质押给中关村建 设作为上述借款的担保（详见 2007 年 12 月 29 日，公告 2008-090 号）。 截至 2008 年 3 月 31 日，汉森维康未能偿还该笔借款。 根据借款协议安排，汉森维康将所持哈尔滨中关村 20%股权过户给中关村建设。2008 年 5 月 20 日， 股权过户的工商变更登记手续办理完毕，中关村建设合并持有哈尔滨中关村 90%股权（详见 2008 年 5 月 24 日，公告 2008-047 号）。 7、本公司向鹏泰投资借款 2 亿元和 4,660 万元 详见五、4 中相关描述。 8、中关村建设与民福房地产公司和力鸿兴业公司的债务重组方案 2008年12月，中关村建设与北京民福房地产开发有限公司（以下简称：民福房地产公司）、北京力 鸿兴业房产发展有限公司（以下简称：力鸿兴业公司）签订了《和解协议》，约定民福房地产公司、力 鸿兴业公司以力鸿花园项目1#、2#、5#楼14套房屋；民福房地产公司所有的力鸿花园项目地下车库290个 车位；民福房地产公司、力鸿兴业公司的关联企业北京金鼎丰园物业管理有限公司（以下简称：金鼎丰 园物业公司）及金鼎丰园物业公司力鸿花园分公司在力鸿花园项目的收益抵偿对中关村建设的债务 85,631,135.40元及相应的迟延履行金以及中关村建设垫付的评估费。 9、公司与兴林源投资顾问公司和金鼎丰园物业公司的债务重组方案 2008年10月15日，本公司与北京兴林源投资顾问有限公司（以下简称：兴林源投资顾问公司）和金 鼎丰园物业公司签订《执行和解协议》，金鼎丰园物业公司以其受让的力鸿花园锅炉房及其设备等产权 以评估价值代兴林源投资顾问公司向本公司偿还第06704号和第19392号《支付令》项下的债务。 本公司于 2008 年 10 月 17 日根据《执行和解协议》接收了力鸿花园锅炉房及其设备，成为力鸿花园 锅炉房及其设备的财产所有权人。同日，本公司与金鼎丰园物业公司力鸿花园分公司签订《北京力鸿花 48 Annual Report 2008 园锅炉房及其设备租赁合同》，本公司向金鼎丰园物业公司出租力鸿花园锅炉房及其设备，租赁物期限 为 10 年，自 2008 年 11 月 1 日起至 2018 年 10 月 31 日止。 10、子公司四环医药及其控股公司华素制药转让对益民康诺全部出资 详见五、2（4）中相关描述。 11、本公司转让中关村青创公司股权 经第二届董事会第六次会议审议通过，公司拟转让北京中关村青年科技创业投资有限公司股权事宜 （详见 2004 年 8 月 14 日，公告 2004-021 号），报告期内尚无进展。 12、本公司与中国银行总行债务重组方案 经公司 2007 年度第四次临时股东大会审议通过《公司与中国银行总行债务重组方案》（详见 2007 年 12 月 15 日，公告 2007-082 号），根据该方案，本公司在 12 月 20 日前向中国银行总行偿还借款本金 592,236,847.00 元，在 2008 年 6 月 15 日前还清剩余应收未收利息 38,556,545.75 元及其后所产生的全 部利息。截至 2008 年 6 月 12 日，本公司已全部偿清所欠中国银行总行该项贷款的全部本息，至此公司 与中国银行总行债务重组方案履行完毕（详见 2008 年 6 月 14 日，公告 2008-050 号）。 13、本公司与自来水集团债务重组方案 北京市自来水集团有限责任公司（以下简称：自来水集团）委托中国工商银行向本公司发放的 1 亿 元、1 年期的委托贷款已于 2007 年 1 月 27 日到期，公司以所持中关村证券股份有限公司 1 亿股股权为 该笔贷款提供质押担保。截止至 2007 年 6 月 30 日，逾期委托贷款余额为 9,000 万元。 鉴于上述贷款已逾期，为解决此债务问题，经与自来水集团协商，经第三届董事会第五次会议审议 通过，本公司同意以中关村科贸中心 15 层、18 层写字楼及 5 层部分商铺，合计建筑面积 6,023.10 平方 米的未售房产，全额抵偿自来水集团公司 9,000 万元逾期委托贷款本金，以及自双方签订《债务抵偿协 议》之日起至房产过户完毕之日止的利息（详见 2007 年 4 月 25 日，公告 2007-019 号）。报告期内， 《债务抵偿协议》尚未签署。 14、本公司对北京大中关幕墙装饰技术有限公司（以下简称：大中关幕墙公司）的清算 因公司与外方股东就大中关幕墙公司清算方案未达成一致，该公司清算工作一直未果。经第三届董 事会第二次会议审议通过，公司经与外方股东协商，考虑到中外合资企业清算程序复杂，双方同意将本 公司持有的 35%股权全部转让给外方股东指定的第三方自然人，转让价格以净资产为依据适当溢价，抵 扣部分本公司拖欠大中关幕墙公司工程款，不足部分分期支付（详见 2006 年 4 月 15 日，公告 2006-015 号）。报告期内，大中关幕墙公司的工商变更手续尚在办理中。 15、本公司拟成立北京中关村木业贸易有限公司 经第二届董事会 2005 年度第三次临时会议审议通过，本公司拟成立北京中关村木业贸易有限公司 （详见 2005 年 5 月 27 日，公告 2005-019 号），报告期内尚无进展。 （四）公司重大关联交易事项 1、报告期内发生购销商品、提供劳务交易的重大关联交易 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 (人民币元) 占同类交易金额的比例 交易金额 (人民币元) 占同类交易金额的比例 重庆中房房地产开发有限公司 9,390.34 5.95% 0.00 0.00% 刘力文 0.00 0.00% 4.18 100.00% 合计 9,390.34 5.95% 4.18 100.00% 其中： （1）报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 9,390.34 万元。 （2）董事刘力文先生 2008 年 1-6 日间为公司提供法律顾问服务，报告期内在本公司领取劳务费 41,760 元（税前）。 2、报告期内发生资产收购、出售的重大关联交易 （1）本公司重大资产置换暨关联交易（启迪建设置换） Annual Report 2008 49 为配合公司业务重组，履行《收购报告书》中大股东北京鹏泰投资有限责任公司（以下简称：鹏泰 投资）“以市场公允价格将其所持有的中关村建设 48.25%股权全部转售给本公司”的承诺，公司以持有 的启迪控股股份有限公司（以下简称：启迪控股）33.33%股权与鹏泰投资持有的中关村建设 48.25%股权 进行置换。本次资产置换后，上市公司合计持有中关村建设 93.25%的股权，实现对中关村建设的绝对控 股，并可更多分享中关村建设未来的成长收益，提升上市公司盈利能力。 2007 年 12 月 27 日，中国证监会下发证监公司字〔2007〕228 号《关于北京中关村科技发展（控 股）股份有限公司重大资产置换方案的意见》，中国证监会对本公司报送的以所持启迪控股股份有限公 司 33.33%股权与北京鹏泰投资有限责任公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司 48.25%股权进行置 换的方案无异议（详见 2008 年 1 月 2 日，公告 2008-001 号《重大事项进展公告》）。 2008 年 1 月 4 日，公司第三届董事会 2008 年度第一次临时会议决定召开股东大会审议本次重大资 产置换暨关联交易方案（详见 2008 年 1 月 7 日，公告 2008-002 号《关于召开临时股东大会的通知》和 2008-003 号《重大资产置换暨关联交易报告书》）。 2008 年 1 月 22 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过《重大资产置换暨关联交易》（详 见 2008 年 1 月 23 日，公告 2008-009 号《股东大会决议公告》）。 2008 年 2 月，中关村建设股东变更的工商登记备案手续已完成，本公司合并持有其 93.25%股权（详 见 2008 年 2 月 25 日，公告 2008-014 号《重大事项进展公告》）。 2008 年 5 月，启迪控股股东变更的工商登记备案手续完成（详见 2008 年 6 月 5 日，公告 2008-048 号《重大资产置换暨关联交易进展公告》）。 （2）本公司重大出售暨关联交易（出售四环医药） 2007年10月25日，经第三届董事会2007年度第八次临时会议公司审议通过，公司同意将持有的北京 中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）99%股权作价39,600万元转让给第一大股东鹏 泰投资；本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司将其持有的四环医药1%股权作价400万元转让 给鹏泰投资。交易完成后本公司及控股子公司不再持有四环医药股权（详见2007年10月29日，公告2007- 60号、061号《董事会决议公告》、《监事会决议公告》和同日公告2007-062号《重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》）。 2008 年 1 月 17 日，经第三届董事会 2008 年度第二次临时会议审议通过，公司决定暂缓出售四环医 药，向中国证监会申请撤回《重大资产出售暨关联交易报告书》。作为公司第一大股东，鹏泰投资同意 本公司做出暂缓出售四环医药的决定，并承诺在条件成熟时将以不低于 40,000 万元再次收购四环医药， 若有其他潜在投资者参与竞价，则以价高者得为原则（详见 2008 年 1 月 19 日，公告 2007-006 号、007 号《董事会决议公告》、《监事会决议公告》）。 2008 年 3 月，公司收悉中国证监会〔2008〕29 号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》：根 据《中华人民共和国行政许可法》和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》的有 关规定，中国证监会决定终止对本公司申请的审查（详见 2008 年 3 月 31 日，公告 2008-022 号《重大事 项进展公告》）。 （3）本公司非公开发行股份购买资产暨关联交易（收购鹏润地产） 2008年5月4日，经第三届董事会2008年度第四次临时会议审议通过，本公司拟向控股股东北京鹏泰 投资有限公司、一致行动人北京鹏康科技有限公司及黄秀虹女士非公开发行股份用于收购其合并持有的 北京鹏润地产控股有限公司100%的股权，非公开发行价格为本次董事会决议公告日前二十日股票交易均 价14.67元／股（详见2008年5月7日，公告2008-037号《董事会决议公告》、2008-038号《关于非公开发 行股份购买资产暨关联交易预案公告》）。 报告期内，因相关准备工作未按时完成，公司推迟召开审议此次交易具体方案的董事会（详见 2008 年 6 月 14 日，公告 2008-050 号《债务重组进展暨非公开发行进展公告》）。 在公司非公开发行股票方案履行相关程序过程中，因2008年宏观调控力度超出预期，紧缩货币政策 对国内地产业务冲击巨大，拟注入中关村的房地产类资产盈利前景不明确；房地产作为重点调控行业， 融资前景亦不明朗。如果注入后不能立即筹集大量资金进行开发投入的话，注入的房地产项目将面临开 发风险。 为保护全体股东的利益，综合考虑多方面因素，2008年8月28日，经第三届董事会2008年度第七次临 时会议审议通过公司决定放弃实施《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关的五项议 案。公司董事会在未来三个月内不再审议与非公开发行相关的议案（详见2008年8月29日，公告2008-059 号）。 50 Annual Report 2008 （4）子公司四环医药及其控股公司华素制药转让对益民康诺全部出资 本公司之控股子公司四环医药对北京益民康诺医药科技发展有限公司（以下简称“益民康诺”）出 资为150万元，占总出资额的10％；四环医药之控股子公司华素制药对益民康诺出资为1,350万元，占总 出资额的90％。 2008年5月4日，经公司第三届董事会2008年度第四次临时会议审议通过，本公司同意四环医药和华 素制药依照法定程序、按净资产值将对益民康诺的全部出资转让给北京鹏润地产控股有限公司（以下简 称：鹏润地产控股，与本公司及本公司第一大股东鹏泰投资系同一控制人下的关联公司），转让款一次 性付清，合计15,004,804.19元。报告期内，转让款已付清，工商变更登记手续已办理完毕。 （5）本公司出租中关村科贸中心部分房产 经2007年度第四次临时股东大会审议通过，依据北京京都资产评估有限责任公司2007年9月25日出具 的京都评报字（2007）第061号《资产评估报告书》对科贸中心5层拟出租房产租金的评估值，本公司将 中关村科贸中心5层5,232.99平方米房产出租给国美电器有限公司（系同一控制人下的关联企业，详见 2007年12月15日公告2007-082号）。 3、报告期内，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用本公司资金的情况。 4、其他关联交易信息 本公司向鹏泰投资借款 （1）经第三届董事会 2007 年度第十二次临时会议审议通过，公司向第一大股东鹏泰投资借款 2 亿 元（详见 2007 年 12 月 29 日，公告 2007-089 号）。报告期内，上述借款全部已到位。 （2）经第三届董事会 2008 年度第八次临时会议审议通过，公司向第一大股东鹏泰投资借款 8,000 万元（详见 2008 年 9 月 20 日，公告 2008-060 号）。报告期内，上述借款已到位 4,660 万元。 5、 关联方关系及其交易 （1）关联方 ①母公司和子公司 A．母公司 母公司名称 注册地 业务性质 对本公司持股 比例% 对本公司表决 权比例% 注册资本 （元） 组织机构 代码 北京鹏泰投资有限 公司 北京 项目投资 22.7508% 22.7508% 50,000,000.00 72634157-6 本公司的最终控制方为黄光裕先生。 B、子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 关联方名称 与本公司关系 国美电器有限公司 同一最终控制方 北京鹏润投资有限公司 同一最终控制方 北京鹏泽置业有限公司 同一最终控制方 海源控股有限公司 本公司非控股股东 启迪控股股份有限公司 本公司原联营公司 北京中关村通信网络发展有限责任公司 本公司参股公司 重庆中房房地产开发有限公司 同一最终控制方 刘力文 本公司关键管理人员 （2）关联交易 ①担保 提供担保企业名称 被担保方 担保事项 2008.12.31 2007.12.31 本公司 北京中关村开发 建设股份有限公司 银行借款 178,500,000.00 178,500,000.00 Annual Report 2008 51 本公司 北京中关村通信网络发展有 限责任公司 银行借款 3,120,000,000.00 3,120,000,000.00 本公司 北京中关村通信网 络发展有限责任公司 银行借款 270,000,000.00 270,000,000.00 北京鹏润投资有限公司 北京华素制药股份有限公司 银行借款 88,000,000.00 98,000,000.00 本公司 北京华素制药股份有限公司 银行借款 97,000,000.00 -- 说明：本期本公司为子公司北京中关村开发建设股份有限公司在中国建设银行股份有限公司北京建 国支行的 18,000 万元借款提供 17,850 万连带责任保证，同时北京鹏润投资有限公司亦为该笔借款提供 了 18,000 万连带责任保证。 ②资金占用费 资金提供方 资金使用方 利 率 2008年 2007年 启迪控股股份有限公司 本公司 银行同期贷款利率 -- 703,991.60 ③资产出租 资产出租方 资产租赁方 出租资产 2008年 2007年 本公司 国美电器有限公司 中关村科贸中心大厦 5 层 6,611,681.53 -- ④资产转让 资产转让方 资产转让方 转让资产 2008年 2007年 本公司 北京鹏泽置业有限公司 中关村科贸中心大厦 5 层 209,276,330.00 ⑤接受与提供劳务 提供劳务方 接受劳务方 内容 2008年 2007年 刘力文 本公司 顾问费 41,760.00 -- 本公司子公司 重庆中房房地产开发有限 公司 工程施工 93,903,438.91 -- ⑥资产置换 交易方 交易对手 交易资产 置出资产金额 置入资产金额 本公司 北京鹏泰投资 有限公司 置出持有启迪控股股份有限公司 33.55%股权，置入北京中关村开发 建设股份有限公司 48.25%股权 186,245,154.44 160,245,154.44 北京鹏泰投资 有限公司 本公司 置出持有北京中关村开发建设股份 有限公司 48.25%股权，置入启迪控 股股份有限公司 33.55%股权 160,245,154.44 186,245,154.44 ⑦股权转让 根据本公司第三届董事会 2008 年度第四次临时会议决议，本公司子公司北京中关村四环医药开发有 限责任公司（简称：四环医药）及其控股公司北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药）分别将其 所持有的北京益民康诺医药科技发展有限公司（简称：益民康诺）10%、90%股权的全部出资转让给北京 鹏润地产控股有限公司（简称：鹏润地产控股）。三方以 2007 年 12 月 31 日益民康诺经审计的净资产 15,004,804.19 元作为依据确定交易价格，鹏润地产控股分别向四环医药及华素制药支付股权转让款 1,500,480.42 元和 13,504,323.77 元。 科目 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 其他应收款 海源控股有限公司 82,207,261.07 63,207,261.07 预收账款 国美电器有限公司 79,340,178.47 85,951,860.00 预收账款 北京鹏泰投资有限公司 -- 19,943,991.60 其他应付款 北京中关村通信网络发展有限责任公司 83,361,732.63 91,151,732.63 其他应付款 北京鹏润投资有限公司 637,946.23 637,946.23 其他应付款 北京鹏泰投资有限公司 378,391,010.43 407,900,000.00 其他应付款 重庆中房房地产开发有限公司 6,960,485.96 -- 应收股利 启迪控股股份有限公司 5,000,000.00 -- 52 Annual Report 2008 （五）重大合同及其履行情况。 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的 事项。 2、重大担保 （1）母公司对外担保事项 序号 被担保单位 金 额 (万元) 贷款行 借款起始期 借款终止期 反担保 财产 995.00 农业银行西城支行 2002-4-29 2002-11-30 说明A 1 北京国信华电物资贸易公司 担保类型 连带责任担保 审批程序 第一届董事会2001年 度第三次临时会议 1,500.00 中信银行福州分行 闽都支行 2001-8-23 2002-8-23 说明B 2 福州华电房地产公司 担保类型 连带责任担保 审批程序 第一届董事会2001年 度第三次临时会议 2,935.10 农村信用合作总社 2000-7-26 2001-8-26 说明C 3 北京中华民族园蓝海洋有限责任公司 担保类型 连带责任担保 审批程序 1999年度股东大会 4 中关村科技贸易中心商品房承购人 762.00 华夏银行北京分行 中轴路支行 按揭贷款阶段性担保 说明D 5 中关村科技贸易中心商品房承购人 2,436.05 中国建设银行建国支行 按揭贷款阶段性担保 说明D 6 蓝筹名座商品房承购人 1,486.74 中国建设银行建国支行 按揭贷款阶段性担保 说明D 7 中关村科技贸易中心商品房承购人 585.33 中国银行北京分行 海淀支行 按揭贷款阶段性担保 说明D 8 中关村科技贸易中心商品房、 蓝筹名座、蓝筹名居承购人 17,306.13 中国交通银行北京分行 公主坟支行 按揭贷款阶段性担保 说明D 9 蓝筹名座商品房承购人 2,345.00 招商银行北京西三环支行 按揭贷款阶段性担保 说明D 小 计 30,351.35 说明： A、本公司为北京国信华电物资贸易中心（以下简称“国信公司”）于中国农业银行北京市西城支行 的 3350 万元人民币承兑汇票提供 2,345 万元人民币担保一案，由于国信公司不能按时还款，农行西城支 行分别于 2002 年 11 月 11 日及 2003 年 1 月 2 日起诉国信公司及本公司，要求国信公司还款，本公司承 担连带责任。经法院调解，西城支行同意国信公司于 2003 年 6 月 30 日前偿还 350 万及利息，2003 年 8 月 14 日前偿还 1,995 万元及利息，本公司承担连带责任。截至 2006 年 12 月 31 日，国信公司还款 350 万元，本公司履行担保责任代为还款 1,000 万元。本公司持有的北京中关村开发建设集团股份有限公司 的 1,600 万股权已被法院查封。截止报告日，本公司累计计提了 1,995 万元预计负债。 B、2000 年 6 月 19 日，福州华电房地产公司（以下简称“华电公司”）为本公司出具反担保书，表 明如本公司为其在银行的贷款提供担保，华电公司将以自己开发的友谊大厦可销售面积 3 万平方米抵押 给本公司做反担保。2001 年 8 月 15 日，本公司与中信银行福建分行闽都支行签订《保证合同》，为华 电公司在中信银行福州分行的 1,500 万元委托贷款提供担保，该贷款期限为 2001 年 8 月 23 日至 2002 年 8 月 23 日，华电公司逾期未能还款。2004 年委托方北京托普天空科技有限公司提起诉讼，对本公司做为 第三人诉讼，福州市中级人民法院于 2006 年 2 月作出终审判决，判决本公司对华电公司所欠托普公司借 款本金及利息、逾期利息、复利承担连带清偿责任。目前托普公司已向法院申请强制执行。截止报告 期，本公司累计计提了 1,500 万元预计负债。2008 年 11 月 18 日，福建省福州市中级人民法院冻结了本 公司持有的北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的股票 2,251,668 股。因本公司与福建建工混凝土有限 公司工程欠款纠纷一案该股票已被福州法院扣划至该公司账户。 C、本公司因为北京中华民族园蓝海洋有限公司（以下简称“蓝海洋公司”）在北京市农村信用合作 社营业部（以下简称“农信社”）的 3,000 万借款提供担保而被农信社起诉要求承担连带清偿责任。 2003 年 3 月，北京市第一中级人民法院作出[（2003）一中民初字第 440 号]《民事判决书》，判决本公 司对蓝海洋公司在农信社的 3000 万借款本金及利息、逾期利息、复利承担连带保证责任。目前法院准备 Annual Report 2008 53 拍卖蓝海洋项目，因该项目土地的权属问题，具体拍卖方案尚在研究中。截止报告日，本公司累计计提 了 3,000 万元预计负债。 D、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为银行向商品房承购人发放的总额为 24,921.25 万元个人住房 抵押贷款提供保证，该保证责任将在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。 （2）对联营及参股公司担保事项 序号 被担保单位 金额(万元) 贷款行 借款起始期 借款终止期 反担保 财产 256,000.00 广发银行北京分行 2001-6-28 2006-7-28 说明A 1 北京中关村通讯网络发展有限责任公司 担保类型 连带责任担保 审批程序 无 51,000.00 广发银行北京分行 2001-12-29 2006-7-28 说明A 2 北京中关村通讯网络发展有限责任公司 担保类型 连带责任担保 审批程序 无 5,000.00 广发银行北京分行 2002-6-20 2006-7-28 说明A 3 北京中关村通讯网络发展有限责任公司 担保类型 连带责任担保 审批程序 无 27,000.00 建设银行天津市分行 2002-3-26 2003-3-25 说明B 4 北京中关村通讯网络发展有限责任公司 担保类型 连带责任担保 审批程序 无 17,850.00 建设银行北京建国支行 2007-5-31 2008-5-30 -- 5 北京中关村开发建设股份有限公司 担保类型 连带责任担保 审批程序 2006 年度股东大会 9,700.00 北京农业商业银行股份 有限公司南磨房支行 2008-6-13 2009-6-12 -- 6 北京华素制药股份有限公司 担保类型 连带责任担保 审批程序 第三届董事会 2008 年度第三次临时会议 小 计 366,550.00 说明： A、本公司已接到广东粤财投资控股有限公司《关于解除北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 连带担保责任的函》，广东粤财投资控股有限公司同意解除本公司对北京中关村通信网络发展有限责任 公司 31.2 亿元贷款项下的连带责任保证。 B、2002 年 3 月 26 日，本公司之参股公司－北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下简称：中 关村网络，本公司持有其 5％股权）向中国建设银行天津市分行（以下简称：天津建行）贷款 2.7 亿 元，该笔贷款已于 2003 年 3 月 25 日到期，本公司为该笔贷款提供第三方连带责任保证。为保证本公 司合法权益，规避担保风险，经协商重庆海德实业有限公司（以下简称：重庆海德）的全体股东张明 赓、孙英斌、马秋生、蓝瑞恒同意以其持有的重庆海德 100%股权质押给本公司作为本公司对上述天津建 行 2.7 亿元担保的反担保；同时珠海国利工贸有限公司（以下简称：珠海国利，其持有中关村网络 22.5 ％股权）出具书面《担保函》，为本公司对上述天津建行 2.7 亿元担保提供反担保。 重庆海德股权质押合同于 2007 年 12 月 26 日签订，珠海国利的担保函已于 2007 年 12 月 26 日收 到。 重庆海德拥有的重庆海德大酒店评估值为 3.1 亿元，已经超出本公司 2.7 亿元的全部担保责任，如 果本公司在上述天津建行 2.7 亿元担保中产生实际经济损失，本公司有权处置重庆海德股权或资产弥补 本公司实际经济损失。如果本公司处置重庆海德股权或资产后仍不足以弥补本公司实际经济损失，本公 司有权向珠海国利追偿。 （3）子公司对外担保 担保单位：北京中关村开发建设股份有限公司 序号 被担保单位 金额(万元) 贷款发放单位 借款起始期 借款终止期 反担保财产 46,000.00 国家开发银行 武汉分行 2003-06-25 2013-06-24 光 彩 集 团 提 供 反担保 1 武汉王家墩中央商务区 建设投资股份有限公司 担保类型 连带责任担保 审批程序 合并报表前事项 2 北京新宇计算机系统有限公司 496.31 中行北京西城支行 2007-12-28 2008-12-27 湖 南 新 宇 提 供 反担保 54 Annual Report 2008 担保类型 连带责任担保 审批程序 2007 年度第二次临时股东大会 87,500.00 国家开发银行营业部 2004-03-30 2019-03-29 民 航 房 地 产 提 供反担保 4 北京五棵松文化体育中心有限 公司 担保类型 连带责任担保 审批程序 合并报表前事项 5 力鸿生态家园公寓商品房承购人 4,189.00 交通银行公主坟支行 按揭贷款阶段性担保 小 计 138,185.31 说明： A、中国银行股份有限公司北京西城支行与北京新宇计算机系统有限公司、北京中关村开发建设股份 有限公司、湖南长沙新宇科技发展有限公司之间的（2008）一中民初字第 8344 号借款合同纠纷案，在北 京市第一中级人民法院主持下达成调解协议，约定在 2008 年 10 月之前偿还本金 500 万元，在 2008 年 12 月 31 日之前偿还本金 500 万元，在 2009 年 6 月 30 日之前偿还本金 4,963,082.48 元。截至 2008 年 12 月 31 日北京新宇计算机系统有限公司已按照调解协议支付贷款本金 1,000 万元。本公司子公司北京 中关村开发建设股份有限公司继续为上述未清偿借款余额承担连带担保责任。 B、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司子公司北京中关村开发建设股份有限公司为银行向商品房承购 人发放的总额为 4,189 万元个人住房抵押贷款提供保证，该保证责任将在商品房承购人取得房屋所有权 证并办妥抵押登记后解除。 （4）公司合并范围对外担保情况 公司对子公司提供担保金额(万元) 27,550.00 担保总额占公司公司净资产的比例% 856.49% 公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保金额(万元) 0 公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保金额(万元) 449,780.10 公司担保总额超过净资产 50%的部分(万元) 503,849.34 3、委托理财事项 单位：人民币元 委托方 受托方 委托金额 委托期限 报酬确定方式 当年度实际 收益或损失 实际收回情 况 北京康诺伟业 医药科技有限 责任公司 工商银行共赢 理财人民币理 财产品 1,000,000.00 2008 年 6 月 26 日至 2008 年 7 月 28 日 固定利率 3% 2,630.14 本息均已按 期收回 北京康诺伟业 医药科技有限 责任公司 工商银行 62 天增强型信托 投资 800,000.00 2008 年 8 月 5 日至 2008 年 10 月 6 日 固定利率 3.5% 4,756.16 本息均已按 期收回 合计 1,800,000.00 7,386.30 北京康诺伟业医药科技有限责任公司系子公司之控股公司，上述委托理财按授权体系履行审批程 序，未来没有委托理财计划。 （六）承诺事项 1、公司第一大股东鹏泰投资在重大资产置换中的承诺事项及履行情况： 北京鹏泰投资有限责任公司（以下简称：鹏泰投资）在《收购报告书》中承诺“以市场公允价格将其所持有的中关 村建设 48.25%股权全部转售给本公司”。报告期内，鹏泰投资已履行承诺，通过资产置换的方式将中关村建设 48.25% 股权置入上市公司。 为了支持上市公司确立主业，提升盈利能力，鹏泰投资出具书面《承诺函》：“本公司承诺，若北京中关村开发建 设股份有限公司 2008 年扣除非经常性损益后的净利润未达到预测的 6,221.78 万元，本公司将以现金方式，在上市公司 出具 2008 年年报前将差额部分补足给北京中关村开发建设股份有限公司。” 经审计，2008 年度中关村建设实际完成营业收入 139,360.02 万元，扣除非经常性损益的净利润 4,016.48 万元， 鹏泰投资已于审计报告日前将差额 2,205.30 万元补足给中关村建设，上述承诺已履行完毕。 2、限售流通股股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况： Annual Report 2008 55 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 北京鹏泰投资有限公司 1、所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二 十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或者转让；在上 述二十四个月禁售期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易 出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 百分之十。 2、特别承诺 （1）如果 2006 年度中关村不能实现扭亏为盈，全体非 流通股股东将按每 10 股流通股获送 0.3 股的比例追加送股一 次，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村 流通股股本计算为 11,245,408 股。一旦触发上述追送股份条 件，在中关村 2006 年年度报告披露之日起 10 日内公司董事 会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价 股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对 价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚 于 2006 年年度报告披露之日起 5 日内公告）。如果公司未能 在法定披露时间内披露 2006 年年报，或者 2006 年年度报告 未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送 股份条件。 （2）如果 2007 年度中关村全年实现净利润低于 6,748.4694 万元，即每股收益低于 0.10 元（按现总股本 67,484.694 万股计算），全体非流通股股东将按每 10 股流 通股获送 0.3 股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本 次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为 11,245,408 股。一旦触发上述追送条件，在中关村 2007 年年 度报告披露之日起 10 日内公司董事会将实施追送对价安排。 追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售 条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由 公司董事会确定并公告（最晚不晚于 2007 年年度报告披露之 日起 5 日内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披露 2007 年年报，或者 2007 年年度报告未被注册会计师出具标准 无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。 1、公司 2006 年度实现盈 利，2007 年度实现每股收 益 0.1 元以上； 2、会计师对公司 2006 年 度、2007 年度报告均出具 标准无保留审计意见。 广东粤文音像实业有限公 司 同上 同上 海源控股有限公司 除上述 1、2 项承诺外，海源控股有限公司作出单独承诺： 积极协助中关村妥善解决因 CDMA 产生的 33.9 亿元担保 （在 2005 年年报中已因 CDMA 相关的应收款计提坏帐准备约 1.2 亿元）； 海源控股同意单方在股改中因 CDMA 担保的解保事宜对全 体无限售条件的流通股股东承诺追加送股一次： 如果中关村在 2007 年 12 月 31 日前解除了 CDMA 的担 保，未支付或支付的解保对价不超过公司可以冲回的上述坏 帐准备时（即公司净资产不为此相应减少），不视为公司为 CDMA 解保发生了实际经济损失，海源控股不予追加送股； 如果中关村支付的解保对价在 1.2 亿元以上、1.69 亿元 以下（含已计提的应收款坏帐准备约 1.2 亿元，下同；即公 司净资产为此相应减少在 4,900 万元以内），海源控股将其 股改后保留股份（含先按特别承诺业绩追加送股后）的 50%作 为追加对价； 1、公司 2006 年度实现盈 利，2007 年度实现每股收 益 0.1 元以上； 2、会计师对公司 2006 年 度、2007 年度报告均出具 标准无保留审计意见； 3、2007 年 12 月 31 日前 化解 33.9 亿元 CDMA 担保 风险。 56 Annual Report 2008 如中关村支付的解保对价在 1.69 亿元以上（即公司净资 产为此相应减少在 4,900 万元以上），海源控股将其股改后 保留的全部股份（含先按特别承诺业绩追加送股后）作为追 加对价。如果中关村在 2007 年 12 月 31 日前不能签署相关法 律文件解除该担保，海源控股将其股改后保留的全部股份 （含先按特别承诺业绩追加送股后）作为追加对价。 公司将在 2007 年年报公布后的 10 个工作日内（如因 CDMA 担保的原因，公司未在 2008 年 4 月 30 日之前公布年 报，则视为 CDMA 担保未解除），按照深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请 实施追加对价安排。 北京实创高科技发展总公 司 中关村高科技产业促进中 心 北大方正集团有限公司 联想控股有限公司 武汉国信房地产发展有限 公司 民生证券有限责任公司 北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产业促进中 心、北大方正集团有限公司、联想控股有限公司、武汉国信 房地产发展有限公司、民生证券有限责任公司 6 家股东未参 与提出动议，根据《上市公司股权分置改革管理办法》， “股权分置改革动议可由单独或者合并持有公司三分之二以 上非流通股份的股东提出”，经相关股东会表决通过后，上 述股东需履行股权分置改革方案中除海源控股有限公司对解 决 CDMA 担保单独承诺外的所有承诺。 1、公司 2006 年度实现盈 利，2007 年度实现每股收 益 0.1 元以上； 2、会计师对公司 2006 年 度、2007 年度报告均出具 标准无保留审计意见。 说明： 1、公司限售流通股股东北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司、北京实创高科技发展 总公司、中关村高科技产业促进中心、北大方正集团有限公司、联想控股有限公司、武汉国信房地产发 展有限公司、民生证券有限责任公司在股权分置改革过程中作出的承诺事项已全部履行： （1）承诺公司2006年度实现盈利，2007年度实现每股收益0.1元以上； 公司实际2006年度盈利419万元，2007年度盈利8,902万元，折合每股收益0.1319元 （2）承诺会计师对公司2006年度、2007年度报告均出具标准无保留审计意见。 公司2006年度报告于2007年4月25日在《中国证券报》和《证券时报》披露，北京京都会计师事务所 有限责任公司出具标准无保留审计意见；公司2007年度报告于2008年4月24日在《中国证券报》和《证券 时报》披露，北京京都会计师事务所有限责任公司出具标准无保留审计意见。 2、公司限售流通股股东海源控股有限公司在股权分置改革过程中作出的承诺事项已全部履行： 除上述两项承诺外，海源控股有限公司还承诺在上市公司不产生新的损失的前提下，签署相关法律 文件解决 CDMA 担保问题。该承诺也已履行。 综上所述，经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议讨论，董事会、监事会和独立董 事认为：限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项均已履行，未触发追送股份条件。2008 年4月25日，限售流通股股东因股权分置改革承诺事项冻结股份全部解冻（详见2008年4月28日，公告 2008-035号）。 3、公司第一大股东鹏泰投资在收购报告书中的承诺事项及履行情况： 承诺事项 承诺内容 履行情况 鹏泰投资收购 报告书或权益 变动报告书中 所作承诺 鹏泰投资收购公司时的后续计划： 1、增持中关村建设的股权； 2、处置光大银行股权； 3、处置“四环股份”股权； 4、重组“启迪控股”； 5、清理和处置中关村证券股权； 6、协助中关村解除因 CDMA 产生的 截止目前，鹏泰投资在《收购报告书》中的承诺事项已全部 履行完毕。 1、处置光大银行股权 2006 年 7 月 31 日，经第三届董事会 2006 年度第四次临时会 议审议通过，公司将所持 7,425 万股光大银行股权全部按法定程 序转让（详见 2006 年 8 月 2 日公告 2006-034 号）。其中 3,715 万股转让予浙江天圣股份有限公司；3,710 万股转让予绍兴裕隆 Annual Report 2008 57 33.9 亿元的担保责任； 7、盘活其他不良资产，为中关村挽 回经济损失。 除此之外，鹏泰投资做出如下承 诺： 1、鹏泰投资及其关联公司不从事建 筑施工、市政施工等与上市公司有竞争 性的施工类业务； 2、鹏泰投资及其关联公司不从事与 上市公司有竞争的科技园区及开发区的 地产开发业务； 3、鹏泰投资及其关联公司在上市 公司有房地产开发项目的同一地区直接 或间接从事新的与上市公司构成竞争的 住宅类房地产开发业务时,优先考虑上市 公司开发权；但其目前正在开发的房地 产项目和按下述第 4 条所述实施的开发 业务除外； 4、在上市公司有资金和开发计划 的前提下，鹏泰投资及其关联公司有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可 能与上市公司所从事的房地产开发业务 构成竞争的业务，均应将上述商业机会 优先让与上市公司。如先通知上市公司 并在所指定的合理期间内，上市公司作 出愿意利用该商业机会的肯定答复，则 承诺放弃该商业机会；如果上市公司不 予答复或者给予否定的答复，则被视为 放弃该业务机会。 5、在上市公司妥善解决 CDMA 担保 问题后及在各方努力下解决了上市公司 的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷 等问题，可以确保上市公司的资产和资 金安全的前提下，鹏泰投资同意向上市 公司寻找或注入优质的房地产项目及提 供部分资金帮助，以协助上市公司明确 主业及增强其持续盈利能力，同时最大 限度规避与上市公司间的同业竞争。 工贸集团有限公司。此次转让完成后，本公司不再持有光大银行 的股权（详见 2006 年 12 月 14 日公告 2006-054 号）。公司已全 额收到股权转让款，受让方的股东主体资格已经光大银行董事会 审核通过，转让完成。 2、增持中关村建设股权与处置启迪控股股权 （1）受让大成公司所持中关村建设股权 2007 年 4 月 20 日，经第三届董事会第五次会议审议过，公司 以 2,400 万元应收款项及 96 万元现金收购大成投资发展有限公司 所持的中关村建设 2,400 万股权（占中关村建设总股本的 6%）。 本公司合并持有中关村建设 45%股权。工商登记变更手续已办理 完毕（详见 2007 年 4 月 25 日公告 2007-020 号）。 （2）重大资产置换暨关联交易（启迪建设置换） 2007 年 6 月 27 日，经第三届董事会 2007 年度第四次临时会 议审议通过，公司以持有的启迪控股 33.33%股权与鹏泰投资持有 的中关村建设 48.25%股权进行置换。 2007 年 12 月 27 日，中国证监会发函对本次重大资产置换暨 关联交易方案无异议（详见 2008 年 1 月 2 日公告 2008-001 号）。 2008 年 1 月 22 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会审议 通过《重大资产置换暨关联交易》（详见 2008 年 1 月 23 日公告 2008－009 号）。本公司合并持有中关村建设 93.25%股权。中关村 建设、启迪控股的工商变更登记手续已办理完毕。 （3）受让信远产业控股集团有限公司所持中关村建设公司股 权 经第三届董事会 2008 年度第三次临时会议审议通过，本公司 以 360 万元受让信远产业控股集团有限公司所持中关村建设 300 万股（占中关村建设总股本的 0.75%）。本公司合并持有中关村 建设 94%股权（详见 2008 年 4 月 18 日公告 2008-026 号）。工商 变更登记手续已办理完毕。 3、处置“四环股份”股权-重大出售暨关联交易（出售四环 医药） 2007 年 10 月 25 日，经第三届董事会 2007 年度第八次临时会 议公司审议通过，公司将持有的北京中关村四环医药开发有限责 任公司（以下简称：四环医药）99%股权作价 39,600 万元转让给 鹏泰投资；本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司将 其持有的四环医药 1%股权作价 400 万元转让给鹏泰投资。交易完 成后本公司及控股子公司不再持有四环医药股权（详见 2007 年 10 月 29 日公告 2007-60 号、061 号、告 2007-062 号）。 2008 年 1 月 17 日，经第三届董事会 2008 年度第二次临时会 议审议通过，公司决定暂缓出售四环医药，向中国证监会申请撤 回《重大资产出售暨关联交易报告书》。鹏泰投资同意本公司做出 暂缓出售四环医药的决定，并承诺在条件成熟时将以不低于 40,000 万元再次收购四环医药，若有其他潜在投资者参与竞价， 则以价高者得为原则（详见 2008 年 1 月 19 日公告 2007-006 号、 007 号）。 2008 年 3 月，公司收悉中国证监会《中国证监会行政许可申 请终止审查通知书》：中国证监会决定终止对本公司申请的审查 （详见 2008 年 3 月 31 日公告 2008-022 号）。 4、清理和处置中关村证券股权 2007 年 9 月 7 日，北京市第一中级人民法院根据中关村证券 行政清理工作组的申请，裁定受理中关村证券行政清理工作组申 请中关村证券股份有限公司破产还债一案（详见 2007 年 9 月 17 日公告 2007-047 号）。本公司对该项投资已全额计提减值准备。 5、协助中关村解除因 CDMA 产生的 33.9 亿元的担保责任 公司为中关村网络在广东发展银行的 31.2 亿元贷款和在中国 建设银行天津市分行 2.7 亿元提供的担保，上述贷款是与广东 58 Annual Report 2008 CDMA 项目相关的贷款。 （1）本公司为参股公司中关村网络 31.2 亿元 CDMA 项目贷款 提供的担保。本公司已接到广东粤财投资控股有限公司《关于解 除北京中关村科技发展（控股）股份有限公司连带担保责任的 函》，本公司对北京中关村通信网络发展有限责任公司 31.2 亿元 贷款项下的连带责任保证已经解除。 （2）本公司因 CDMA 项目为参股公司中关村网络 2.7 亿元贷 款提供的担保。2007 年 12 月底，重庆海德实业有限公司（以下 简称：重庆海德）全体股东以其持有的重庆海德 100%股权质押给 本公司，作为本公司对上述 2.7 亿元担保的反担保（重庆海德拥 有的重庆海德大酒店评估值为 31,107 万元）；同时珠海国利工贸 有限公司（其持有中关村网络 22.5%股权）出具书面《担保函》， 为本公司对上述 2.7 亿元担保提供反担保。故此，本公司已不存 在实际承担损失的风险。 6、盘活其他不良资产，为中关村挽回经济损失 经 2007 年度第四次临时股东大会审议通过公司将科贸中心通 过出租、出售给同一控制人下的关联企业盘活资产、回收资金 （详见 2007 年 12 月 15 日公告 2007-082 号）。 （1）出售房产 依据北京京都资产评估有限责任公司 2007 年 9 月 25 日出具 的京都评报字（2007）第 054 号《资产评估报告书》对科贸中心 拟转让房产的评估值，本公司将中关村科贸中心 6 层 7,897.22 平 方米房产出售给北京鹏泽置业有限公司。 （2）出租房产 依据北京京都资产评估有限责任公司 2007 年 9 月 25 日出具 的京都评报字（2007）第 061 号《资产评估报告书》对科贸中心 5 层拟出租房产租金的评估值，本公司将中关村科贸中心 5 层 5,232.99 平方米房产出租给国美电器有限公司。 7、鹏泰投资向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供 部分资金帮助 （1）非公开发行股份购买资产暨关联交易（收购鹏润地产） 2008年5月4日，经第三届董事会2008年度第四次临时会议审 议通过，本公司拟向鹏泰投资、一致行动人北京鹏康科技有限公 司及黄秀虹非公开发行股份用于收购其合并持有的北京鹏润地产 控股有限公司100%的股权（详见2008年5月7日公告2008-037号、 038号）。 在公司非公开发行股票方案履行相关程序过程中，因宏观调 控超出预期和房地产行业环境变化，拟注入资产盈利前景不明 确，为保护全体股东的利益，综合考虑多方面因素，2008年8月28 日，经第三届董事会2008年度第七次临时会议审议通过公司决定 放弃实施非公开发行预案（详见2008年8月29日，公告2008-059 号）。 （2）鹏泰投资向上市公司提供借款 截止目前，鹏泰投资向上市公司及控股子公司已累计借款近 5 亿元，其中 4.08 亿元不收取利息，鹏泰投资及其关联企业累积 为上市公司融资提供担保 2.68 亿元。 综上所述，经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议讨论，董事会、监事会和独立董 事认为：第一大股东鹏泰投资在《收购报告书》中做出的承诺事项均已履行。 （七）本报告期，公司续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为财务审计机构。 该审计机构已连续为本公司提供了 10 年的审计服务。报告期内公司支付给该审计机构的报酬为人民 币 150 万元。公司在 2008 年度的审计工作中，由李欣、郭立颖担任公司的签字注册会计师。 （八）报告期内公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交 易所公开谴责的情形。 Annual Report 2008 59 2008 年 11 月 28 日下午，中国证监会相关发言人对外证实：2008 年 3 月 28 日和 4 月 28 日中国证监 会分别对三联商社、中关村股票交易异常立案稽查。调查发现，在涉及上市公司重组、资产置换等重大 事项过程中，北京鹏润投资有限公司有重大违法违规嫌疑，涉及金额巨大，中国证监会已依法将有关证 据材料移交公安机关，北京鹏润投资有限公司的实际控制人为黄光裕先生。 本公司第一大股东北京鹏泰投资有限公司法定代表人黄光裕先生任本公司董事。 北京市公安局新闻办公室披露，本公司董事长兼总裁许钟民先生因涉嫌经济犯罪，目前也正在接受 警方调查（详见 2008 年 12 月 1 日，公告 2008-067 号）。 （九）公司控股股东及其子公司占用公司资金情况： 报告期内，公司控股股东及其子公司不存在占用公司资金情况。 （十）公司内部控制制度建设情况 公司管理层本着规范运作的基本理念，积极地营造了良好的内部环境，执行人员有较高的素质，对 自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性基本得到保 证。公司将依照《公司法》、《证券法》等现行法律法规进一步深化企业内部改革，强化科学管理，进 一步健全重大决策的程序和规则、完善内部控制制度，最大限度地降低经营风险；在人员管理方面，引 进管理、技术、财务、法律等方面的专家担任公司的独立董事或顾问，使公司的治理结构和组织结构更 加完善。 （十一） 报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 根据深交所发布的《上市公司公平信息披露指引》和中国证监会公告（2008）48 号《关于切实做好 2008 年年报披露工作的公告》、北京证监局京证公司发[2009]4 号《关于做好北京辖区上市公司 2008 年 年度报告工作的通知》要求，公司信息披露严格按照公开、公平、公正的原则面对全体投资者。报告期 内，公司未发生由于特定对象的调研或采访而发生不公平信息披露的现象。报告期内，公司累计接听投 资者电话 300 余次，没有投资者或机构来公司调研。 （十二）信息披露索引 公告编号 刊载日期 公告事项 备注 刊载报刊名称 刊载的互联 网网站及检 索路径 2008-001 2008-1-2 重大事项进展公告 置换获中国证监会 无异议函 中国证券报 证券时报 巨潮网 info. 2008-002 关于召开 2008 年度第一次 临时股东大会的公告 2008-003 重大资产暨关联交易报告书 启迪-建设置换 2008-004 2008-1-7 重大事项进展公告 中关村建设 担保最新进展 2008-005 2008-1-14 重大事项进展公告 停牌进展 塑化、龙天陆诉讼 2008-006 第三届董事会 2008 年度第 二次临时会议决议公告 2008-007 2008-1-19 第三届监事会 2008 年度第 一次临时会议决议公告 2008-008 2008-1-21 重大事项进展公告 停牌进展 2008-009 2008-1-23 2008 年度第一次临时股东 大会决议公告 2008-010 2008-1-24 重大诉讼公告 百键诉讼 2008-011 2008-1-28 重大事项进展公告 停牌进展 2008-012 2008-2-4 重大事项进展公告 停牌进展 60 Annual Report 2008 公告编号 刊载日期 公告事项 备注 刊载报刊名称 刊载的互联 网网站及检 索路径 2008-013 2008-2-18 重大事项进展公告 停牌进展 2008-014 2008-2-25 重大事项进展公告 停牌进展 中关村建设完成置 换股权变更 2008-015 2008-3-3 重大事项进展公告 停牌进展 2008-016 2008-3-10 重大事项进展公告 停牌进展 2008-017 2008-3-17 重大事项及重大诉讼进展公 告 停牌进展 百键诉讼进展 2008-018 2008-3-24 重大事项进展公告 停牌进展 2008-019 重大事项进展公告 收到四环出售行政 许可申请终止审查 通知书 2008-020 重大诉讼公告 科贸八层纠纷 2008-021 2008-3-26 重大诉讼进展公告 塑化、龙天陆诉讼 进展 2008-022 2008-3-31 重大事项进展公告 停牌进展 2008-023 2008-4-7 重大事项进展公告 停牌进展 惠州框架协议 2008-024 2008-4-14 重大事项进展公告 停牌进展 2008-025 第三届董事会 2008 年度第 三次临时会议决议公告 2008-026 股权受让公告 受让信远所持中关 村建设 300 万股， 占 0.75% 2008-027 2008-4-18 关于签署项目合作框架性协 议的公告 成都温江项目框架 协议 2008-028 2008-4-21 重大事项进展公告 停牌进展 2008-029 2008-4-24 第三届董事会第七次会议决 议公告 2008-030 第三届监事会第七次会议决 议公告 2008-031 关于召开 2007 年度股东大 会的公告 2008-032 业绩预告公告 2008 年度 1-6 月预 盈 2008-033 2007 年度报告摘要 2008-034 2008 年第一季度报告 2008-035 2008-4-28 重大事项进展公告 停牌进展 股改冻结股份解冻 2008-036 2008-5-5 重大事项进展公告 停牌进展 近日召开董事会 2008-037 第三届董事会 2008 年度第 四次临时会议决议公告 复牌 2008-038 关于非公开发行股份购买资 产暨关联交易预案公告 非 公 开 发 行 14.67 元/股，发行数量不 超过 20 亿股 2008-039 股权转让暨关联交易公告 同意转让益民康诺 股权 2008-040 第三届监事会 2008 年度第 二次会议决议公告 2008-5-7 对非公开发行预案中相关事 项的承诺 Annual Report 2008 61 公告编号 刊载日期 公告事项 备注 刊载报刊名称 刊载的互联 网网站及检 索路径 2008-041 2008-5-7 关于更换股改保荐人的公告 2008-042 2008-5-20 2007 年度股东大会决议公告 2008-043 第三届董事会 2008 年度第 五次临时会议决议公告 2008-044 对外担保公告之一 为中关村建设担保 17,850 万元 2008-045 对外担保公告之二 为 华 素 制 药 担 保 9,700 万元 2008-046 2008-5-21 关于召开 2008 年度第二次 临时股东大会的公告 2008-047 2008-5-24 重大事项进展公告 汉森维康所持 20%哈 尔滨中关村股权过 户给中关村建设 2008-048 2008-6-5 重大资产置换暨关联交易进 展公告 启迪完成置换股权 变更 2008-049 2008-6-7 2008 年度第二次临时股东 大会决议公告 2008-050 2008-6-14 债务重组进展及非公开发行 进展公告 中 行 协 议 履 行 完 毕、推迟召开审议 非公开发行具体方 案的董事会 2008-051 2008-7-29 业绩预告修正公告 2008-052 第三届董事会 2008 年度第 六次临时会议决议公告 2008-053 2008-8-5 第三届监事会 2008 年度第 三次临时会议决议公告 2008-054 2008-8-14 澄清公告 澄清公告媒体上的 重组传闻 2008-055 第三届董事会第八次会议决 议公告 2008 年半年报 2008-056 第三届监事会第八次会议决 议公告（未公告） 2008 年半年报 2008-057 2008 年半年度报告摘要 2008-058 2008-8-20 业绩预告公告 2008 年 1～9 月盈利 1,000～2,000 万元 2008-059 2008-08-29 第三届董事会 2008 年度第 七次临时会议决议公告 放弃非公开发行 2008-060 2008-09-20 第三届董事会 2008 年度第 八次临时会议决议公告 向鹏泰借 8,000 万 2008-061 2008-10-07 重大事项进展公告 森豪拍卖成功 2008-062 2008-10-11 重大诉讼公告 长城公司因工程款 诉哈尔滨分公司 2008-063 2008-10-21 重大诉讼进展公告 百键因借贷诉建设 2008-064 2008-10-24 关于银广夏债务重组对本公 司影响的公告 债转股 每 10 元转 1.4 股 2008-065 第三届董事会 2008 年度第 九次临时会议决议公告 2008-066 2008-10-27 2008 年度第三季度报告 2008-067 2008-12-01 重大事项公告 实际控制人董事黄 光裕先生、董事长 兼总裁许钟民先生 接受警方调查 62 Annual Report 2008 公告编号 刊载日期 公告事项 备注 刊载报刊名称 刊载的互联 网网站及检 索路径 2008-068 第三届董事会 2008 年度第 十次临时会议决议公告 选举邹晓春先生担 任董事候选人 2008-069 2008-12-03 关于召开 2008 年度第三次 临时股东大会的公告 2008-070 2008-12-13 银广夏债务重组对本公司影 响的进展公告 2008-071 2008 年度第三次临时股东 大会决议公告 选举邹晓春先生担 任董事 2008-072 2008-12-19 第三届董事会 2008 年度第 十一次临时会议决议公告 选举邹晓春先生担 任副董事长，主持 董事会日常工作 2008-073 第三届董事会 2008 年度第 十二次临时会议决议公告 2008-074 债务重组公告之一 中关村建设与民福 房地产和力鸿兴业 债务重组方案 2008-075 2008-12-27 债务重组公告之二 公司与兴林源投资 顾问公司和金鼎丰 园物业公司债务重 组方案 2008-076 2008-12-30 关于审计机构名称变更公告 （十三）其他重大事项 1、更换股改保荐人 公司收到股权分置改革保荐机构-中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）《关于 更换保存代表人的函》，何向东先生因工作变动，不再担任本公司该项目的保荐代表人，由中投证券柴 育文先生接替何向东先生担任股权分置改革项目的保荐代表人（详见 2008 年 5 月 7 日，公告 2008-041 号）。 2、审计机构更名 公司近日接到聘请的审计机构“北京京都会计师事务所有限责任公司”通知：北京京都会计师事务 所和天华会计师事务所正式合并，合并后的事务所名称变更为北京京都天华会计师事务所有限责任公 司。 原经2007年股东大会审议通过聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构， 将由北京京都天华会计师事务所有限责任公司继续履行。 本次变更不属于更换会计师事务所事项（详见2008年12月30日，公告2008-076号）。 3、变更指定信息披露报刊 2009年4月8日，经第三届董事会2009年度第二次临时会议审议通过，公司将指定信息披露报刊由 《中国证券报》、《证券时报》变更为《中国证券报》，并修订了《公司章程》中相应条款（详见2009 年4月9日，公告2009-005号）。 4、华素制药获得高新技术企业 公司子公司之控股公司北京华素制药股份有限公司获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，被认定为北京市 2008 年高新技 术企业，有效期三年（详见 2009 年 4 月 10 日，公告 2009-007 号）。 Annual Report 2008 63 十一、财务报告 本公司 2008 年度财务报告已经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无 保留意见审计报告。 审计报告 北京京都天华审字(2009)第 686 号 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称中关村科技公 司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利 润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中关村科技公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中关村科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了中关村科技公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 北京京都天华会计师事务所 有限责任公司 中国·北京 2009 年 4 月 16 日 中国注册会计师 中国注册会计师 李欣 郭立颖 64 Annual Report 2008 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2008 年度会计报表 资产负债表 编制:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 单位: 人民币元 2008.12.31 2007.12.31 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八、1 82,022,321.00 6,260,530.01 164,972,522.36 8,244,356.51 交易性金融资产 应收票据 八、2 36,458,701.90 32,806,392.08 应收帐款 八、3 1,328,218,026.13 28,689,275.03 1,450,950,807.71 13,709,393.10 预付帐款 八、4 55,013,126.15 4,213,833.14 61,354,164.68 6,044,492.33 应收利息 应收股利 八、5 5,917,622.10 9,282,551.00 917,622.10 4,282,551.00 其他应收款 八、6 453,990,853.92 820,445,934.94 650,111,228.33 699,398,516.34 存货 八、7 1,454,358,044.68 766,720,589.70 1,391,428,331.59 816,180,631.15 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 3,415,978,695.88 1,635,612,713.82 3,752,541,068.85 1,547,859,940.43 非流动资产： 可供出售的金融资产 八、8 6,862,806.52 32,409,130.00 17,500,592.20 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、9 127,615,594.10 681,476,249.26 318,985,364.56 703,876,249.26 投资性房地产 八、10 112,845,582.12 112,845,582.12 167,238,252.89 167,238,252.89 固定资产 八、11 301,011,920.50 15,699,624.08 380,026,334.31 1,727,488.97 在建工程 八、12 496,905.00 3,671,625.17 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、13 8,131,304.26 7,972,771.99 开发支出 商誉 八、14 5,164,750.18 5,164,750.18 长期待摊费用 八、15 24,511,651.50 5,639,185.57 24,411,197.71 11,354,023.09 递延所得税资产 八、16 7,364,391.07 6,996,856.29 其他非流动资产 八、17 5,781,769.07 8,811,736.52 非流动资产合计 599,786,674.32 815,660,641.03 955,688,019.62 901,696,606.41 资产总计 4,015,765,370.20 2,451,273,354.85 4,708,229,088.47 2,449,556,546.84 Annual Report 2008 65 2008.12.31 2007.12.31 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八、19 599,861,277.17 214,861,277.17 774,890,000.00 333,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 八、20 15,150,000.00 3,000,000.00 应付帐款 八、21 1,076,272,350.57 61,852,340.37 1,134,457,389.74 65,097,098.37 预收帐款 八、22 250,685,846.87 151,975,471.73 397,386,778.26 221,034,026.92 应付职工薪酬 八、23 47,856,581.60 936,098.24 40,573,820.19 730,017.03 应交税费 八、24 206,371,937.53 30,296,272.51 203,694,074.57 40,311,705.98 应付利息 应付股利 八、25 11,922,301.88 7,002,152.88 9,260,501.88 7,002,152.88 其他应付款 八、26 889,841,875.73 1,180,257,283.68 974,252,745.83 869,231,273.25 一年内到期的非流动负债 八、27 30,237,447.76 30,237,447.76 141,980,301.22 141,980,301.22 其他流动负债 流动负债合计 3,128,199,619.11 1,677,418,344.34 3,679,495,611.69 1,678,886,575.65 非流动负债： 长期借款 八、28 应付债券 长期应付款 八、29 21,820,000.00 19,820,000.00 44,649,119.76 42,649,119.76 专项应付款 八、30 11,250,000.00 11,250,000.00 预计负债 八、31 54,301,013.57 54,301,013.57 54,301,013.57 54,301,013.57 递延所得税负债 八、32 1,565,902.05 7,212,835.82 3,734,548.05 其他非流动负债 非流动负债合计 88,936,915.62 74,121,013.57 117,412,969.15 100,684,681.38 负债合计 3,217,136,534.73 1,751,539,357.91 3,796,908,580.84 1,779,571,257.03 股东权益 股本 八、33 674,846,940.00 674,846,940.00 674,846,940.00 674,846,940.00 资本公积 八、34 909,395,889.33 914,614,014.44 960,164,023.88 925,817,658.59 减：库存股 盈余公积 八、35 83,015,164.70 83,015,164.70 83,015,164.70 83,015,164.70 未分配利润 八、36 (1,042,511,563.45) (972,742,122.20) (1,103,039,241.26) (1,013,694,473.48) 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 624,746,430.58 699,733,996.94 614,986,887.32 669,985,289.81 少数股东 八、37 173,882,404.89 296,333,620.31 股东权益合计 798,628,835.47 699,733,996.94 911,320,507.63 669,985,289.81 负债和股东权益合计 4,015,765,370.20 2,451,273,354.85 4,708,229,088.47 2,449,556,546.84 66 Annual Report 2008 利润表 编制: 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 单位: 人民币元 2008年度 2007年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 八、38 2,056,061,312.87 213,175,859.60 2,232,309,181.09 299,753,213.65 减：营业成本 八、38 1,528,872,578.20 112,668,150.29 1,780,650,919.41 157,665,425.41 营业税金及附加 八、39 90,612,002.00 11,625,927.69 108,847,367.95 44,798,092.25 销售费用 152,256,446.10 14,726,125.53 112,846,245.61 7,668,239.92 管理费用 146,050,629.96 34,148,551.69 125,057,823.69 33,139,533.83 财务费用 72,589,025.00 36,479,575.26 112,743,423.74 83,428,912.39 资产减值损失 八、40 (8,597,504.22) (20,928,450.43) 100,606,991.16 (13,680,731.61) 加：公允价值变动收益 （损失以“-”填列） 投 资 收 益 （ 损 失 以 “ - ” 填 列） 八、41 14,414,411.73 12,700,800.00 94,878,067.14 101,098,004.61 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 八、41 13,623,609.91 1,370,173.48 二、营业利润（损失以“-”填列） 88,692,547.56 37,156,779.57 (13,565,523.33) 87,831,746.07 加：营业外收入 八、42 10,098,467.88 4,029,131.98 141,750,158.43 130,634,410.27 减：营业外支出 八、43 23,733,959.89 233,560.27 18,198,435.61 11,891,433.18 其中：非流动资产处置损失 236,738.53 48,432.11 388,528.06 24,481.33 三、利润总额（损失以“-”填列） 75,057,055.55 40,952,351.28 109,986,199.49 206,574,723.16 减：所得税费用 八、44 9,144,388.93 14,273,913.70 四、净利润（损失以“-”填列） 65,912,666.62 40,952,351.28 95,712,285.79 206,574,723.16 归属于母公司所有者的净利润 60,527,677.81 40,952,351.28 89,018,199.43 206,574,723.16 少数股东权益 5,384,988.81 6,694,086.36 同一控制下企业合并的被合并方在 合并前实现的净利润 五、每股收益 （一）基本每股收益 八、45 0.0897 0.0607 0.1319 0.3061 （二）稀释每股收益 八、45 0.0897 0.0607 0.1319 0.3061 Annual Report 2008 67 现金流量表 编制: 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 单位: 人民币元 2008年度 2007年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,959,664,347.64 50,683,771.08 3,062,187,219.35 366,008,262.27 收到的税费返还 1,995,482.81 290,841.05 收到的其他与经营活动有关的现金 八、46 247,135,725.49 442,389,083.01 741,087,431.56 963,648,425.15 经营活动现金流入小计 2,208,795,555.94 493,072,854.09 3,803,565,491.96 1,329,656,687.42 购买商品、接受劳务支付的现金 1,453,572,937.52 16,713,272.95 2,271,538,387.40 196,065,581.98 支付给职工以及为职工支付的现金 125,611,696.22 9,013,326.49 144,245,955.41 10,176,611.89 支付的各项税费 131,289,205.75 21,411,002.77 116,707,673.90 15,491,910.95 支付的其他与经营活动有关的现金 八、47 302,286,908.89 267,881,144.59 550,528,949.71 425,489,368.16 经营活动现金流出小计 2,012,760,748.38 315,018,746.80 3,083,020,966.42 647,223,472.98 经营活动产生的现金流量净额 196,034,807.56 178,054,107.29 720,544,525.54 682,433,214.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 9,260,736.07 4,208,777.66 2,578,795.39 取得投资收益收到的现金 8,955,207.20 7,700,800.00 39,154,898.33 12,098,004.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 100,743,143.08 100,394,403.00 73,514,920.35 33,356,840.34 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 51,945.00 3,572,661.59 收到的其他与投资活动有关的现金 八、48 3,354,121.90 51,927.57 2,407,596.33 101,192.48 投资活动现金流入小计 122,365,153.25 108,147,130.57 122,858,854.26 48,134,832.82 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,707,242.09 74,230.00 23,289,999.51 643,246.73 投资支付的现金 960,000.00 2,960,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 36,828,498.35 支付其他与投资活动有关的现金 4,353,748.51 投资活动现金流出小计 22,060,990.60 74,230.00 61,078,497.86 3,603,246.73 投资活动产生的现金流量净额 100,304,162.65 108,072,900.57 61,780,356.40 44,531,586.09 68 Annual Report 2008 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 取得借款收到的现金 520,500,000.00 95,000,000.00 547,900,000.00 116,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 八、49 2,784,200.00 1,418,328.00 68,328.00 筹资活动现金流入小计 523,284,200.00 95,000,000.00 549,318,328.00 116,568,328.00 偿还债务支付的现金 830,100,696.05 348,210,696.05 1,373,561,847.00 800,491,847.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 70,664,209.61 34,879,981.93 73,273,683.29 38,934,329.27 其中：子公司支付少数股东的现金股利 584,616.48 支付其他与筹资活动有关的现金 八、50 2,780,499.52 16,651.22 2,962,515.88 1,990,488.87 其中：子公司减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 903,545,405.18 383,107,329.20 1,449,798,046.17 841,416,665.14 筹资活动产生的现金流量净额 (380,261,205.18) (288,107,329.20) (900,479,718.17) (724,848,337.14) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (2,282.35) (2,165.90) 五、现金及现金等价物净增加额 (83,924,517.32) (1,980,321.34) (118,157,002.13) 2,116,463.39 加：期初现金及现金等价物余额 161,464,689.44 5,642,798.03 279,621,691.57 3,526,334.64 六、期末现金及现金等价物余额 77,540,172.12 3,662,476.69 161,464,689.44 5,642,798.03 Annual Report 2008 69 母公司股东权益变动表 编制: 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 单位: 人民币元 2008年度 2007年度 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 股东权益 合计 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 股东权益 合计 一、上年年末余额 674,846,940.00 925,817,658.59 83,015,164.70 (1,013,694,473.48) 669,985,289.81 674,846,940.00 941,979,143.76 83,015,164.70 (1,188,477,218.74) 511,364,029.72 加：会计政策变更 (22,913,660.79) (31,791,977.90) (54,705,638.69) 前期差错更正 二、本年年初余额 674,846,940.00 925,817,658.59 83,015,164.70 (1,013,694,473.48) 669,985,289.81 674,846,940.00 919,065,482.97 83,015,164.70 (1,220,269,196.64) 456,658,391.03 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） (11,203,644.15) 40,952,351.28 29,748,707.13 6,752,175.62 206,574,723.16 213,326,898.78 （一）净利润 40,952,351.28 40,952,351.28 206,574,723.16 206,574,723.16 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 (11,203,644.15) (11,203,644.15) 6,752,175.62 6,752,175.62 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 (14,938,192.20) (14,938,192.20) 10,526,672.00 10,526,672.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 3,734,548.05 3,734,548.05 (2,278,746.38) (2,278,746.38) 4．其他 (1,495,750.00) (1,495,750.00) 上述（一）和（二）小计 (11,203,644.15) 40,952,351.28 29,748,707.13 6,752,175.62 206,574,723.16 213,326,898.78 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 674,846,940.00 914,614,014.44 83,015,164.70 (972,742,122.20) 699,733,996.94 674,846,940.00 925,817,658.59 83,015,164.70 (1,013,694,473.48) 669,985,289.81 70 Annual Report 2008 合并股东权益变动表 编制: 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 单位: 人民币元 2008年度 2007年度 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减： 库存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东 权益 股东权益 合计 股本 资本公积 减： 库存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东 权益 股东权益 合计 一、上年年末余额 674,846,940.00 960,164,023.88 83,015,164.70 (1,103,039,241.26) 296,333,620.31 911,320,507.63 674,846,940.00 941,979,143.76 83,015,164.70 (1,188,334,170.56) 147,502,399.26 659,009,477.16 加：会计政策变更 12,788,657.08 (3,723,270.13) 155,147,210.84 164,212,597.79 前期差错更正 二、本年年初余额 674,846,940.00 960,164,023.88 83,015,164.70 (1,103,039,241.26) 296,333,620.31 911,320,507.63 674,846,940.00 954,767,800.84 83,015,164.70 (1,192,057,440.69) 302,649,610.10 823,222,074.95 (122,451,215.42) (50,768,134.55) 60,527,677.81 (112,691,672.16) 5,396,223.04 89,018,199.43 (6,315,989.79) 88,098,432.68 （一）净利润 60,527,677.81 5,384,988.81 65,912,666.62 89,018,199.43 6,694,086.36 95,712,285.79 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 (50,768,134.55) (558,918.34) (51,327,052.89) 5,396,223.04 (1,193,450.40) 4,202,772.64 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 (20,853,416.80) (2,086,062.28) (22,939,479.08) 7,503,703.58 399,319.49 7,903,023.07 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益 变动的影响 22,586,796.48 1,006,507.73 23,593,304.21 647,270.96 (1,761,378.84) (1,114,107.88) 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 5,126,297.56 520,636.21 5,646,933.77 (1,259,001.50) 168,608.95 (1,090,392.55) 4．其他 (57,627,811.79) (57,627,811.79) (1,495,750.00) (1,495,750.00) 上述（一）和（二）小计 (50,768,134.55) 60,527,677.81 4,826,070.47 14,585,613.73 5,396,223.04 89,018,199.43 5,500,635.96 99,915,058.43 （三）所有者投入和 减少资本 (127,277,285.89) (127,277,285.89) (11,816,625.75) (11,816,625.75) 1．所有者投入资本 (127,277,285.89) (127,277,285.89) (11,816,625.75) (11,816,625.75) 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者 （或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 674,846,940.00 909,395,889.33 83,015,164.70 (1,042,511,563.45) 173,882,404.89 798,628,835.47 674,846,940.00 960,164,023.88 83,015,164.70 (1,103,039,241.26) 296,333,620.31 911,320,507.63 Annual Report 2008 71 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2008 年度会计报表附注 一、 公司基本情况 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称本公司）经北京市人民政府批准， 由北京住总集团有限责任公司联合北京市国有资产经营有限责任公司等六家发起人，于 1999 年 6 月发起设立，注册资本 30,000 万元。1999 年 6 月 18 日，注册资本变更为 48,742.347 万元。 1999 年 8 月，经中国证券监督委员会证监发行字（1999）97 号文批准，本公司发行人民币 普通股 18,742.347 万股，注册资本变更为 67,484.694 万元。 2006 年 4 月 10 日本公司原股东北京市国有资产经营有限责任公司与北京鹏泰投资有限公司 签署《股权转让协议》，将其所持有的本公司 1,100 万股转让给北京鹏泰投资有限公司。 2006 年 7 月 20 日本公司原控股股东北京住总集团有限责任公司分别与北京鹏泰投资有限公 司、广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有 的本公司 2,7000 万股份分别转让给以上三家公司。以上转让事项已经取得国务院国有资产 监督管理委员会及中国证券监督管理委员会审批同意，并已办理股权过户手续。 2007 年年初企业实施股权分置改革，该方案的股份变更登记日为 2007 年 1 月 8 日。股权分 置改革方案为流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 1.6 股对价股份。 流通股股东获得的对价股份到账日为 2007 年 1 月 9 日。2007 年 1 月 9 日，原非流通股股东 持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。对价股份上市流通日为 2007 年 1 月 9 日。 本公司经营范围主要包括：高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资；各 类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包；建 筑设计；建筑装饰、装修；设备安装；房地产开发；销售商品房；物业管理；购销金属材 料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询；技术服务；互联网接入服务。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准 则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、 公司主要会计政策、会计估计 72 Annual Report 2008 1、会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。 4、现金等价物 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 5、外币折算 （1）外币交易 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发 生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作 为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反 映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算 差额”项目反映。 6、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 Annual Report 2008 73 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B、该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认 时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费 用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期 内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后 续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括 应收账款和其他应收款等（附注四.7）。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金 融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价 采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差 额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确 认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损 失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的， 相关交易费用计入其初始确认金额。 74 Annual Report 2008 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价 值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司使用衍生金融工具。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计 量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公 允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始确认时的 公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但是，如果收到或支付的 对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估计。估 值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质 上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生 减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量 的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金 流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减 值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不 重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已 单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 Annual Report 2008 75 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取 得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况 处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账 款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际 利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款 收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测 试，计提坏账准备。 本公司将余额大于 1000 万元的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征 划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款 组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定按期末应收账款余额的 1%、其他应收款余额 的 5%计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。本公司之子公司北京中关村 四环医药开发有限责任公司下属北京华素制药股份有限公司对期末应收款项采用账龄分析 法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备的比例如下： 76 Annual Report 2008 账 龄 计提比例% 1 年以内 5 1 至 2 年 10 2 至 3 年 15 3 至 4 年 30 4 至 5 年 80 5 年以上 100 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价 值和相关税费后的差额计入当期损益。 8、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、低值易耗品、物料用品、在产品、工程施工、库存商品、开发成 本、出租开发产品、周转材料、科技开发成本和科技在产品等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本计价，发出时采用加权 平均法计价；低值易耗品领用时在一年内分期摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货 项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备 在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费 用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的被合 并方所有者权益的账面价值份额。 （2）长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 Annual Report 2008 77 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期 股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有 或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的 部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该 投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确 认投资损益。 10、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房 地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产的有关规定，按期 计提折旧或摊销。 11、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止 确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 30-40 年 3 3.23-2.43 机器设备 4-14 年 3 24.25-6.93 运输设备 6-12 年 3 16.17-8.08 其他设备 4-12 年 3 24.25-8.08 78 Annual Report 2008 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确 定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿 命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计 数有差异的，调整预计净残值。 12、在建工程 ﹐ 本公司在建工程成本按实际工程支出确定 包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程 达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用 寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实 现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与 以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账 面价值全部转入当期损益。 14、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能 够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形 资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后， 进入开发阶段。 15、借款费用 Annual Report 2008 79 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 16、资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产外的 资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司 将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无 形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认 定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的 方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组 合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收 回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 80 Annual Report 2008 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后 会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 18、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只 能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。 19、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价 值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价 值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出 最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数 量应当与实际可行权数量一致。 20、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收 入。 （3）让渡资产使用权 Annual Report 2008 81 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认 收入。 （4）建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认 合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能 够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期 作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 21、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融 资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 22、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会 计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其 现值列示。 23、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所 有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当 期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有 关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资 产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下 交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： 82 Annual Report 2008 A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能 获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方 的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计 量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的 差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购 买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确 认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 25、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子 公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公 司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益 项下单独列示。 Annual Report 2008 83 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一 控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1、会计政策、会计估计变更 报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计变更。 2、前期差错更正 报告期内，本公司不存在重要的前期差错更正。 六、 税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 法定税率% 增值税 应税收入 6、17 营业税 应税收入 3、5 城市维护建设税 应纳流转税额 7 企业所得税 应纳税所得额 15、25 2、优惠税负及批文 本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司下属北京华素制药股份有限公司执 行高新技术企业 15%的企业所得税率。 七、企业合并及合并财务报表 1、截至 2008 年 12 月 31 日子公司概况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司持股比例% 公司名 称 注册 地 业务 性质 注册 资本 经营范围 本公司投资额 直接持股 间接持股 本公司 表决权 比例% 北京中 关村开 发建设 股份有 限公司 北京 土木 工程 建筑 40000 万元 科技园区开发；建设 项目投资；多类工程 项目施工总承包；建 设装饰装修；设备安 装工程施工；房地产 开发、销售；物业管 理；各类建材销售 337,115,391.54 94.00 -- 94.00 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司持股比例% 公司名称 注册 地 业务 类型 注册 资本 经营范围 本公司投资额 直接持股 间接持股 本公司 表决权 比例% 84 Annual Report 2008 北 京 中 关 村 四 环 医 药 开 发 有 限 责 任 公司 北京 医药 制造 21000 万元 外用试剂、片 剂、注射剂、 胶囊制剂的技 术开发、制造 210,000,000.00 99% 1% 100% （3）通过其他方式取得的子公司 本公司持股比例 公司名称 注册 地 业务 类型 注册 资本 经营范围 本公司投资额 直接持股 间接持股 本公司 表决权 比例% 北京中关村青 年创业投资有 限公司 北京 信息咨 询服务 8000 万元 项目投资、投资 管理及咨询等 57,000,000.00 71.25% -- 71.25% 北京中实混 凝土有限责 任公司 北京 混凝土 制造销 售 3000 万元 制造销售商品混 凝土、水泥制品 等 30,000,000.00 80.00% 20% 100.00% 北京中关村 数据科技有 限公司 北京 计算机 应用服 务 9935.4 万元 数据中心业务、 提供设备及网络 管理服务、技术 开发、技术支持 及信息服务 57,218,081.21 57.50% 42.5% 100.00% 中关村科技 软件有限公 司 北京 计算机 应用服 务 10000 万元 开发生产计算机 软、硬件；计算 机系统集成；技 术咨询、技术服 务、技术培训； 销售自产产品 51,000,000.00 51.00% -- 51.00% 北京中科泰和 物业管理有限 公司 北京 物业 管理 300 万元 法律、法规未规 定审批的，企业 自主选择经营项 目，开展经营活 动；取得专项审 批之后可停车场 经营；餐饮 3,464,025.00 100.00% -- 100.00% 北京中关村科 贸电子城有限 公司 北京 物业 管理 300 万元 承办北京中关村 科贸电子城；上 市商品；销售计 算机软硬件及外 围设备、五金交 电、电子元器 件、机械、电器 设备、日用百货 40,035.56 92.00% 8% 100.00% 八、财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 2,516,981.35 1,662,378.92 Annual Report 2008 85 银行存款 78,485,789.92 152,627,191.75 其他货币资金 1,019,549.73 10,682,951.69 合计 82,022,321.00 164,972,522.36 其中，外币如下： 2008.12.31 2007.12.31 币种 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 4,245.00 6.83 29,012.88 4,245.00 7.30 31,008.03 港币 17.80 0.88 15.70 17.80 0.94 16.67 英镑 2.31 9.88 22.82 2.31 14.58 33.68 欧元 201.00 9.66 1,941.46 201.00 10.67 2,144.05 合计 4,466.11 30,992.86 4,466.11 33,202.43 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2008 年 12 月 31 日货币资金 82,022,321.00 减：使用受到限制的存款 4,482,148.88 ：加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- 2008 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 77,540,172.12 ：2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 161,464,689.44 现金及现金等价物净增加/(减少)额 (83,924,517.32) 说明： （1）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司被冻结保证金账户六个，存款金额 3,698,053.32 元，因 涉诉事项被法院冻结账户十四个，存款金额 784,095.56 元。除上述被冻结银行账户外，本公 司在银行存款或现金运用方面未受到其他限制。 （2）两期数据变动的主要原因是本期本公司归还借款金额增加。 2、应收票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 36,458,701.90 32,806,392.08 商业承兑汇票 -- -- 合 计 36,458,701.90 32,806,392.08 其中，用于质押的票据如下： 出票人名称 质押票金额 出票日 到期日 中国铁路科学研究院 7,000,000.00 2008-7-9 2009-1-9 86 Annual Report 2008 说明：本公司子公司北京中实混凝土有限责任公司本期以应收票据 700 万元为抵押，向广东 发展银行股份有限公司北京分行申请办理 665 万元银行承兑汇票。 已经背书给他方但尚未到期的票据 已经背书给他方但尚未到期的票据总额 到期日区间 25,980,626.34 2009-2-7 至 2009-6-12 3、应收账款 （1）合并数 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应 收账款 993,427,892.44 71.52 19,585,588.23 1,064,004,681.85 70.75 9,952,742.96 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 14,480,390.65 1.04 14,257,607.78 13,196,195.65 0.88 12,812,550.08 其他不重大应收账 款 381,023,769.75 27.44 26,870,830.70 426,699,341.89 28.37 30,184,118.64 合 计 1,388,932,052.84 100.00 60,714,026.71 1,503,900,219.39 100.00 52,949,411.68 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 577,425,098.85 41.57 6,506,474.02 626,101,781.21 41.63 8,385,379.84 1 至 2 年 171,537,211.26 12.35 2,474,492.35 201,301,261.82 13.39 2,925,198.06 2 至 3 年 73,741,011.57 5.31 1,433,445.33 173,782,225.46 11.56 2,040,526.67 3 年以上 566,228,731.16 40.77 50,299,615.01 502,714,950.90 33.42 39,598,307.11 合 计 1,388,932,052.84 100.00 60,714,026.71 1,503,900,219.39 100.00 52,949,411.68 说明：本期本公司因签署附追索权的债权转让合同，期末应收账款中不符合终止确认条件 的转移金额为 9,672,128.75 元。 C、坏账准备 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 Annual Report 2008 87 转回 转销 金额 52,949,411.68 10,036,533.24 2,050,877.58 221,040.63 60,714,026.71 D、截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 欠款。 E、欠款金额前五名的情况： 截至 2008 年 12 月 31 日，欠款金额前五名情况如下： 客户名称 金额 欠款时间 北京京隆房地产开发有限公司 112,517,893.81 2004-2008 年 北京华运达房地产开发有限公司 98,681,602.71 2004 年 北京凯瑞房地产开发有限公司 73,346,592.00 2004 年 北京兆泰房地产开发有限公司 52,676,643.40 2008 年 北京力维斯凯亚房地产开发有限公司 49,538,436.01 2008 年 合 计 386,761,167.93 F、两期数据变动的主要原因是本公司之子公司北京中关村开发建设股份有限公司本期收回 工程款项。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收 账款 -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 1,716,087.20 5.64 1,716,087.20 3,707,167.20 21.29 3,707,167.20 其他不重大应收账款 28,689,275.03 94.36 -- 13,709,393.10 78.71 -- 合 计 30,405,362.23 100.00 1,716,087.20 17,416,560.30 100.00 3,707,167.20 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 88 Annual Report 2008 1 年以内 14,979,881.93 49.27 -- 13,709,393.10 78.71 -- 1 至 2 年 13,709,393.10 45.09 -- 5,186.20 0.03 5,186.20 2 至 3 年 5,186.20 0.02 5,186.20 -- -- -- 3 年以上 1,710,901.00 5.62 1,710,901.00 3,701,981.00 21.26 3,701,981.00 合 计 30,405,362.23 100.00 1,716,087.20 17,416,560.30 100.00 3,707,167.20 C、坏账准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期增加 转回 转销 2008.12.31 金 额 3,707,167.20 -- 1,991,080.00 -- 1,716,087.20 D、 截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 4、预付款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 16,340,190.95 29.70 33,130,091.46 54.00 1 至 2 年 16,210,325.00 29.47 14,550,164.95 23.71 2 至 3 年 11,438,546.30 20.79 12,735,540.70 20.76 3 年以上 11,024,063.90 20.04 938,367.57 1.53 合 计 55,013,126.15 100.00 61,354,164.68 100.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，预付款项中不存在预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份股东的款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年以上的预付款项主要是本公司之子公司北京中 关村开发建设股份有限公司尚未结算的预付分包工程款项。 5、应收股利 被投资单位名称 2008.12.31 2007.12.31 北京住总市政工程有限责任公司 917,622.10 917,622.10 启迪控股股份有限公司 5,000,000.00 -- 合计 5,917,622.10 917,622.10 6、其他应收款 （1）合并 A、按风险分类 Annual Report 2008 89 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收 款项 403,707,657.65 69.06 77,621,695.02 558,758,555.29 69.87 85,153,371.96 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 49,118,882.67 8.40 44,089,519.93 47,812,877.79 5.98 44,458,970.09 其他不重大应收款项 131,764,511.70 22.54 8,888,983.15 193,159,068.98 24.15 20,006,931.68 合 计 584,591,052.02 100.00 130,600,198.10 799,730,502.06 100.00 149,619,273.73 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 114,530,109.50 19.59 4,821,956.85 126,926,581.41 15.87 15,915,153.73 1 至 2 年 118,864,045.44 20.33 13,499,864.26 129,967,579.58 16.25 22,491,248.29 2 至 3 年 81,384,094.62 13.92 20,318,535.94 124,563,993.57 15.58 9,469,582.19 3 年以上 269,812,802.46 46.15 91,959,841.05 418,272,347.50 52.30 101,743,289.52 合 计 584,591,052.02 100.00 130,600,198.10 799,730,502.06 100.00 149,619,273.73 C、坏账准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期增加 转回 转销 2008.12.31 金 额 149,619,273.73 3,336,642.65 19,355,918.02 2,999,800.26 130,600,198.10 说明：本期本公司通过债务重组方式收回上海新东方数码科技股份有限公司对我公司欠款 14,579,092.50 元，该笔应收款项已在以前年度全额计提坏账。 D、截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东欠款。 E、截至 2008 年 12 月 31 日，欠款金额前五名的情况如下： 债务人名称 金 额 欠款时间 海源控股有限公司 82,207,261.07 2007-2008 年 四通集团公司 46,000,000.00 2004-2006 年 90 Annual Report 2008 北京天利伟业投资有限公司 41,564,005.50 2008 年 军事医学科学院 40,000,000.00 2005-2006 年 珠海国利工贸有限公司 24,004,651.44 2007-2008 年 合 计 233,775,918.01 F、两期数据变动主要原因为本公司本期以债权债务抵销方式清理信远控股集团有限公司往 来款 10973.07 万元；本公司子公司北京中关村开发建设股份有限公司收回北京凯恒房地产有 限公司往来款 11665.27 万元。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收 款项 185,021,709.71 21.06 35,623,245.52 290,331,462.91 37.40 54,432,017.34 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 25,317,794.88 2.88 22,038,432.14 23,322,339.84 3.00 22,218,432.14 其他不重大应收款项 668,022,105.69 76.06 253,997.68 462,597,759.36 59.60 202,596.29 合 计 878,361,610.28 100.00 57,915,675.34 776,251,562.11 100.00 76,853,045.77 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 347,619,293.96 39.58 1,106,240.49 205,762,315.05 26.51 4,035,335.56 1 至 2 年 91,191,032.30 10.38 3,801,514.11 24,362,001.09 3.14 640,666.06 2 至 3 年 19,306,054.54 2.20 640,666.06 48,866,636.31 6.30 956,704.89 3 年以上 420,245,229.48 47.84 52,367,254.68 497,260,609.66 64.05 71,220,339.26 合 计 878,361,610.28 100.00 57,915,675.34 776,251,562.11 100.00 76,853,045.77 C、坏账准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期增加 转回 转销 2008.12.31 金 额 76,853,045.77 418,182.65 19,355,553.08 -- 57,915,675.34 Annual Report 2008 91 说明：本期本公司通过债务重组方式收回上海新东方数码科技股份有限公司对我公司欠款 14,579,092.50 元，该笔应收款项已在以前年度全额计提坏账。 D、截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东欠款。 7、存货 （1）存货分项目列示 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 原材料 23,489,689.47 236,909,198.64 241,358,317.72 19,040,570.39 低值易耗品 2,164,582.61 2,087,795.72 2,275,410.09 1,976,968.24 物料用品 49,113.57 71,458.03 75,633.54 44,938.06 库存商品 144,011,066.61 65,714,440.52 90,091,364.03 119,634,143.10 出租开发产品 689,019,726.38 107,064,793.44 33,830,655.74 762,253,864.08 开发成本 408,949,547.08 110,383,492.27 94,815,201.10 424,517,838.25 工程施工 103,581,145.86 874,831,636.73 868,535,801.61 109,876,980.98 科技在产品 -- 15,426.07 -- 15,426.07 科技开发成本 -- 2,566,887.45 2,566,887.45 -- 在产品 8,907,168.30 63,313,242.87 61,347,403.89 10,873,007.28 周转材料 11,847,296.71 9,114,437.58 14,246,421.06 6,715,313.23 合 计 1,392,019,336.59 1,472,072,809.32 1,409,143,096.23 1,454,949,049.68 说明： A、由四通集团公司为本公司在中国建设银行北京市分行申请 9500 万元，期限为 2008 年 9 月 26 日至 2009 年 9 月 25 日的短期流动资金贷款提供担保，同时本公司以持有的北京中关 村四环医药开发有限责任公司 4000 万股股权作为质押担保，并以中关村科贸中心 6894.82 平 方米作为抵押担保。该笔贷款截至 2008 年 12 月 31 日已归还 500 万元，同时中国建设银行 北京市分行对中关村科贸中心 347.23 平方米抵押资产进行了解押。 B、本公司以中关村科贸中心 10359.11 平方米作为抵押，为本公司子公司北京中关村四环医 药开发有限责任公司之控股公司北京华素制药股份有限公司向北京农村商业银行股份有限 公司南磨房支行申请额度为 9700 万元，期限为 2008 年 6 月 13 日至 2009 年 6 月 12 日的流动 资金贷款。 （2） 存货跌价准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期计提 转回 转销 2008.12.31 工程施工 591,005.00 -- -- -- 591,005.00 92 Annual Report 2008 8、 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产分项目列示 项 目 2008.12.31 2007.12.31 可供出售债券 -- -- 可供出售权益工具 6,902,636.52 32,448,960.00 其他 -- -- 合 计 6,902,636.52 32,448,960.00 说明：两期数据变动的主要原因是本公司子公司北京中关村青年创业投资有限公司持有的 可供出售金融资产的公允价值变动以及福建省福州市中级人民法院将本公司持有的可供出 售金融资产扣划至福建建工混凝土有限公司账户，用于偿还本公司欠付的款项。 （2）可供出售金融资产减值准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期增加 转回 转销 2008.12.31 金 额 39,830.00 -- -- -- 39,830.00 9、长期股权投资 （1）合并数 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对合营企业投资 -- -- -- -- 对联营企业投资 234,241,046.75 12,789,817.33 204,179,253.36 42,851,610.72 对其他企业投资 374,607,226.98 100,000.00 -- 374,707,226.98 原值合计 608,848,273.73 12,889,817.33 204,179,253.36 417,558,837.70 长期投资减值准备 289,862,909.17 80,334.43 -- 289,943,243.60 合 计 318,985,364.56 127,615,594.10 A、对联营企业投资 联营企业名称 注册地 业务性质 本公司持 股比例% 本公司表决 权比例% 期末净资产 总额 本期营业收入 总额 本期净利润 北京中通华信信息安全 技术有限公司 北京 有限责任 36.00 36.00 -- -- -- Annual Report 2008 93 北京科领时代环保技术 有限公司 北京 有限责任 45.05 45.05 13,088,668.93 -- (372,218.31) 上海四通国际科技商城 物业公司 上海 有限责任 30.625 30.625 103,259,493.22 33,746,850.00 3,446,137.81 北京四通国际智能建筑 系统集成有限公司 北京 有限责任 28.67 28.67 7,320,110.77 26,905,661.30 2,208,324.41 B、对其他企业投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股比例% 本公司在被投资单 位表决权比例% 中关村证券股份有限公司 北京 证券经纪与交易 15.58 15.58 北京中关村通信网络发展有限责任 公司 北京 计算机应用服务 5.00 5.00 西安航天远征流体控制股份有限公司 西安 传感器、测控系统 2.29 2.29 中技经投资顾问股份有限公司 北京 信息、咨询服务 5.00 5.00 内蒙古中关村科技有限公司 内蒙古 计算机应用服务 18.00 18.00 深圳雅都图形软件股份有限公司 深圳 计算机应用服务 8.05 8.05 北京住总市政工程有限责任公司 北京 土木工程建筑 16.67 16.67 北京中源大通房地产开发有限公司 北京 房地产开发与经营 10.00 10.00 深圳市中协油品有限公司 深圳 化工 43.54 43.54 北京富瑞达资产管理有限责任公司 北京 企业管理机构 16.67 16.67 北京中天水防水工程有限公司 北京 防水工程施工 6.50 6.50 C、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 中关村证券股份有限公司 246,000,000.00 246,000,000.00 -- -- 246,000,000.00 北京中关村通信网络发 展有限责任公司 17,884,974.37 17,884,974.37 -- -- 17,884,974.37 94 Annual Report 2008 西安航天远征流体控制 股份有限公司 960,000.00 960,000.00 -- -- 960,000.00 中技经投资顾问股份有 限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 内蒙古中关村科技有限 公司 1,102,252.61 1,102,252.61 -- -- 1,102,252.61 深圳雅都图形软件股份 有限公司 6,760,000.00 6,760,000.00 -- -- 6,760,000.00 北京住总市政工程有限 责任公司 14,000,000.00 14,000,000.00 -- -- 14,000,000.00 北京中源大通房地产开 发有限公司 57,500,000.00 57,500,000.00 -- -- 57,500,000.00 深圳市中协油品有限公 司 7,400,000.00 7,400,000.00 -- -- 7,400,000.00 北京富瑞达资产管理有 限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 -- -- 20,000,000.00 北京中天水防水工程有 限公司 100,000.00 -- 100,000.00 -- 100,000.00 合 计 374,707,226.98 374,607,226.98 100,000.00 -- 374,707,226.98 D、按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 投资成本 增加 权益增加 投资成本 减少 本期分 回利润 2008.12.31 启迪控股股份有 限公司 181,440,000.00 186,245,154.44 -- -- 186,245,154.44 -- -- 北京中通华信信 息安全技术有限 公司 1,800,000.00 501,050.91 -- -- -- -- 501,050.91 北京科领时代环 保技术有限公司 5,000,000.00 6,063,579.70 (167,684.35) -- -- 5,895,895.35 北京中冠建筑装 饰有限责任公司 17,804,137.86 7,584,098.92 10,350,000.00 (51,458.27) 17,882,640.65 -- -- 北京四通国际智 能建筑系统集成 有限公司 1,465,549.15 -- 1,465,549.15 633,126.61 -- -- 2,098,675.76 上海四通国际科 技商城物业公司 29,965,537.85 33,847,162.78 -- 508,825.92 -- -- 34,355,988.70 合 计 237,475,224.86 234,241,046.75 11,815,549.15 922,809.91 204,127,795.09 -- 42,851,610.72 E、长期投资减值准备 被投资单位名称 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 北京中通华信信息安全技术有限公 司 501,050.91 -- -- 501,050.91 中关村证券股份有限公司 246,000,000.00 -- -- 246,000,000.00 Annual Report 2008 95 北京中关村通信网络发展有限责任 公司 17,884,974.37 -- -- 17,884,974.37 深圳雅都图形软件股份有限公司 5,476,883.89 80,334.43 -- 5,557,218.32 北京富瑞达资产管理有限责任公司 20,000,000.00 -- -- 20,000,000.00 合 计 289,862,909.17 80,334.43 -- 289,943,243.60 （2）母公司 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对子公司投资 573,889,175.03 163,845,154.44 -- 737,734,329.47 对合营企业投资 -- -- -- -- 对联营企业投资 186,746,205.35 -- 186,245,154.44 501,050.91 对其他企业投资 264,844,974.37 -- -- 264,844,974.37 1,025,480,354.75 163,845,154.44 186,245,154.44 1,003,080,354.75 长期投资减值准备 321,604,105.49 -- -- 321,604,105.49 合 计 703,876,249.26 681,476,249.26 A、对子公司投资 子公司名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 北京中关村青年创业投资有限公司 74,341,037.85 -- (570,249.82) 北京中实混凝土有限责任公司 43,286,965.14 154,117,723.50 5,087,925.81 北京中关村数据科技有限公司 (2,059,544.62) -- (1,988.56) 北京中关村四环医药开发有限责任公司 387,796,726.79 241,253,151.68 (1,177,108.66) 中关村科技软件有限公司 9,161,742.04 12,335,450.75 26,480.52 北京中科泰和物业管理有限公司 4,149,962.12 10,288,769.91 (883,871.69) 北京中关村科贸电子城有限公司 3,616,036.03 31,670,988.13 4,606,649.48 北京中关村开发建设股份有限公司 268,318,797.39 1,393,600,216.14 18,884,300.02 B、对联营企业投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持 股比例 本企业在被投资 单位表决权比例 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期净利润 北京中通华信信 息安全技术有限 公司 北京 -- 36.00 36.00 -- -- -- C、对其他企业投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股比例% 本公司在被投资单 位表决权比例% 中关村证券股份有限公司 北京 证券经纪与交易 15.58 15.58 北京中关村通信网络发展有限责 任公司 北京 计算机应用服务 5.00 5.00 96 Annual Report 2008 西安航天远征流体控制股份有限 公司 西安 传感器、测控系统 2.29 2.29 D、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 中关村证券股份 有限公司 246,000,000.00 246,000,000.00 -- -- 246,000,000.00 北京中关村通信 网络发展有限责 任公司 17,884,974.37 17,884,974.37 -- -- 17,884,974.37 西安航天远征流体 控制股份有限公司 960,000.00 960,000.00 -- -- 960,000.00 北京中关村青年创 业投资有限公司 57,000,000.00 57,000,000.00 -- -- 57,000,000.00 北京中实混凝土 有限责任公司 24,000,000.00 24,000,000.00 -- -- 24,000,000.00 北京中关村数据 科技有限公司 57,218,080.21 57,218,080.21 -- -- 57,218,080.21 北京中关村四环 医药开发有限责 任公司 207,900,000.00 207,900,000.00 -- -- 207,900,000.00 中关村科技软件 有限公司 51,000,000.00 51,000,000.00 -- -- 51,000,000.00 北京中科泰和物 业管理有限公司 800,000.00 3,464,025.00 -- -- 3,464,025.00 北京中关村科贸 电子城有限公司 36,832.72 36,832.72 -- -- 36,832.72 北京中关村开发建 设股份有限公司 337,115,391.54 173,270,237.10 163,845,154.44 -- 337,115,391.54 合 计 999,915,278.84 838,734,149.40 163,845,154.44 -- 1,002,579,303.84 E、 按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位 名称 初始金额 2008.01.01 投资成 本增加 权益 增加 投资成本 减少 本期分 回利润 2008.12.31 启迪控股股 份有限公司 181,440,000.00 186,245,154.44 -- -- 186,245,154.44 -- -- 北京中通华信 信息安全技术 有限公司 1,800,000.00 501,050.91 -- -- -- -- 501,050.91 合计 183,240,000.00 186,746,205.35 -- -- 186,245,154.44 -- 501,050.91 F、长期投资减值准备 被投资单位名称 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 Annual Report 2008 97 北京中通华信信息安全技术有限公司 501,050.91 -- -- 501,050.91 中关村证券股份有限公司 246,000,000.00 -- -- 246,000,000.00 北京中关村通信网络发展有限责任 公司 17,884,974.37 -- -- 17,884,974.37 北京中关村数据科技有限公司 57,218,080.21 -- -- 57,218,080.21 合计 321,604,105.49 -- -- 321,604,105.49 G、截至 2008 年 12 月 31 日本公司受限长期股权投资情况如下： a、本公司因涉诉事项被法院查封了所持有的北京中关村开发建设股份有限公司 4,450 万股 股份。 b、2005 年本公司以持有的中关村证券股份有限公司的 1 亿股权作为质押担保，接受北京市 自来水集团有限责任公司委托中国工商银行北京新街口支行向本公司发放金额 1 亿元、期 限为 1 年的委托贷款，该笔贷款截至 2008 年 12 月 31 日 累计已归还 1000 万元，尚有贷款余 额 9000 万元。 c、由民生投资集团有限公司（原光彩事业投资集团有限公司）为本公司在中国建设银行天 津分行申请额度为 7650 万元，期限为 1 年的流动资金贷款提供担保，本公司以持有的北京 中关村四环医药开发有限责任公司 3000 万股股份作为质押担保，同时本公司子公司北京中 关村四环医药开发有限责任公司以全部资产向民生投资集团有限公司提供反担保。该笔贷 款截至 2008 年 12 月 31 日累计已归还 4163.87 万元，尚有贷款余额 3486.13 万元。 d、由四通集团公司为本公司在中国建设银行北京市分行申请 9500 万元，期限为 2008 年 9 月 26 日至 2009 年 9 月 25 日的短期流动资金贷款提供担保，同时本公司以持有的北京中关 村四环医药开发有限责任公司 4000 万股股权作为质押担保，并以中关村科贸中心 6894.82 平 方米作为抵押担保。该笔贷款截至 2008 年 12 月 31 日已归还 500 万元，同时中国建设银行 北京市分行对中关村科贸中心 347.23 平方米抵押资产进行了解押。 e、两期数据变动的主要原因是本期本公司持有的启迪控股股份有限公司股权与北京鹏泰投 资有限责任公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司股权置换完毕，转出所持有的启 迪控股股份有限公司股权。 10、投资性房地产 本期增加 本期减少 项目 2008.01.01 购置或摊销 自用房地产 或存货转换 为投资性房 地产 处置 投资性房地 产转换为自 用房地产 2008.12.31 98 Annual Report 2008 一、原价合计 200,220,185.41 -- -- 60,100,745.44 -- 140,119,439.97 1．房屋、建筑物 200,220,185.41 -- -- 60,100,745.44 -- 140,119,439.97 2．土地使用权 -- -- -- -- -- -- 二、累计折旧或累 计摊销合计 32,981,932.52 5,718,028.39 -- 11,426,103.06 -- 27,273,857.85 1．房屋、建筑物 32,981,932.52 5,718,028.39 -- 11,426,103.06 -- 27,273,857.85 2．土地使用权 -- -- -- -- -- -- 三、投资性房地产 减值准备累计金额 合计 -- -- -- -- -- -- 1．房屋、建筑物 -- -- -- -- -- -- 2．土地使用权 -- -- -- -- -- -- 四、投资性房地产 账面价值合计 167,238,252.89 (5,718,028.39) -- 48,674,642.38 -- 112,845,582.12 1．房屋、建筑物 167,238,252.89 (5,718,028.39) -- 48,674,642.38 -- 112,845,582.12 2．土地使用权 -- -- -- -- -- -- 说明：两期数据变动的主要原因是本期本公司出售持有的中关村科技发展大厦 C 座部分房 产。 11、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 349,374,366.08 1,966,496.39 80,064,254.47 271,276,608.00 机器设备 154,298,132.31 7,503,077.08 1,099,298.63 160,701,910.76 运输设备 47,584,033.01 844,500.00 1,096,295.86 47,332,237.15 其他设备 35,063,465.57 16,320,270.03 1,529,958.17 49,853,777.43 合计 586,319,996.97 26,890,140.70 84,045,604.33 529,164,533.34 （2）累计折旧 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 38,708,752.10 6,140,995.25 -- 44,849,747.35 机器设备 109,158,586.90 11,203,252.58 666,274.61 119,695,564.87 运输设备 30,562,961.00 4,652,758.85 469,878.25 34,745,841.60 Annual Report 2008 99 其他设备 27,863,362.66 2,367,742.84 1,369,646.48 28,861,459.02 合计 206,293,662.66 24,364,749.52 2,505,799.34 228,152,612.84 （3）固定资产账面价值 固定资产类别 2008.01.01 2008.12.31 房屋及建筑物 310,665,613.98 226,426,860.65 机器设备 45,139,545.41 41,006,345.89 运输设备 17,021,072.01 12,586,395.55 其他设备 7,200,102.91 20,992,318.41 合计 380,026,334.31 301,011,920.50 12、在建工程 在建工程增减变动 本期减少 2008.12.31 工程名称 2008.01.01 本期增加 转入固定资产 其他减少 余额 其中：利息资 本化金额 大兴库区 1,310,396.39 555,000.00 1,865,396.39 - - -- 料仓改建 1,891,228.78 3,456,029.67 5,347,258.45 - - -- 其他 470,000.00 63,005.00 36,100.00 - 496,905.00 -- 合计 3,671,625.17 4,074,034.67 7,248,754.84 - 496,905.00 -- 13、无形资产 （1）无形资产原值 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 土地使用权 9,546,348.40 -- -- 9,546,348.40 软件 150,000.00 663,600.00 50,000.00 763,600.00 商标著作权 1,229,150.00 -- -- 1,229,150.00 合计 10,925,498.40 663,600.00 50,000.00 11,539,098.40 （2）累计摊销 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 土地使用权 1,708,579.74 206,564.40 -- 1,915,144.14 软件 14,996.67 263,497.33 14,994.00 263,500.00 商标著作权 1,229,150.00 -- -- 1,229,150.00 100 Annual Report 2008 合计 2,952,726.41 470,061.73 14,994.00 3,407,794.14 （3）无形资产账面价值 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 土地使用权 7,837,768.66 (206,564.40) -- 7,631,204.26 软件 135,003.33 400,102.67 35,006.00 500,100.00 商标著作权 -- -- -- -- 合计 7,972,771.99 193,538.27 35,006.00 8,131,304.26 14、商誉 形成来源 初始金额 2008.01.01 本期变动 2008.12.31 计提的减值准备 北京华素制药股份有限 公司 5,164,750.18 5,164,750.18 -- 5,164,750.18 -- 北京中关村青年科技创 业投资有限公司 1,410,861.57 1,410,861.57 -- 1,410,861.57 1,410,861.57 北京中关村数据科技有 限公司 7,125,755.78 7,125,755.78 -- 7,125,755.78 7,125,755.78 合计 13,701,367.53 13,701,367.53 -- 13,701,367.53 8,536,617.35 15、长期待摊费用 项目 原始发生额 2008.01.01 本期增加 本期减少 累计减少 2008.12.31 装修费 11,486,590.33 1,714,681.99 8,204,832.28 2,458,240.49 4,025,316.55 7,461,273.78 经营租入 固定资产 改良支出 24,923,464.95 11,354,023.09 -- 5,714,837.52 19,284,279.38 5,639,185.57 房租 12,415,800.00 9,000,000.02 415,800.00 1,103,949.96 4,103,949.94 8,311,850.06 租地费 1,200,000.00 105,000.08 620,000.00 579,999.96 1,054,999.88 145,000.12 场地租赁 费 3,508,500.00 2,177,385.90 586,000.00 98,728.20 843,842.30 2,664,657.70 软件费 30,570.00 8,261.81 3,070.00 5,689.24 24,927.43 5,642.57 其他 640,654.00 51,844.82 291,384.00 59,187.12 356,612.30 284,041.70 合计 54,205,579.28 24,411,197.71 10,083,586.28 9,983,132.49 29,693,927.78 24,511,651.50 16、递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 科目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 7,364,391.07 45,230,361.41 6,996,856.29 42,583,252.75 17、其他非流动资产 Annual Report 2008 101 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 阿姆斯基金 3,170,021.08 -- -- 3,170,021.08 临时设施 5,641,715.44 588,494.75 3,618,462.20 2,611,747.99 合计 8,811,736.52 588,494.75 3,618,462.20 5,781,769.07 18、资产减值准备 本期减少额 项 目 2008.01.01 本期增加额 转回 转销 2008.12.31 坏账准备 202,568,685.41 13,373,175.89 21,406,795.60 3,220,840.89 191,314,224.81 存货跌价准备 591,005.00 -- -- -- 591,005.00 可供出售金融资产减值准备 39,830.00 -- -- -- 39,830.00 持有至到期投资减值准备 -- -- -- -- -- 长期股权投资减值准备 289,862,909.17 80,334.43 -- -- 289,943,243.60 投资性房地产减值准备 -- -- -- -- -- 固定资产减值准备 -- -- -- -- -- 工程物资减值准备 -- -- -- -- -- 在建工程减值准备 -- -- -- -- -- 生产性生物资产减值准备 -- -- -- -- -- 油气资产减值准备 -- -- -- -- -- 无形资产减值准备 -- -- -- -- -- 商誉减值准备 8,536,617.35 -- -- -- 8,536,617.35 其他 61,724,396.43 -- -- -- 61,724,396.43 合计 563,323,443.36 13,453,510.32 21,406,795.60 3,220,840.89 552,149,317.19 19、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 -- ---- 抵押借款 97,000,000.00 99,990,000.00 保证借款 412,861,277.17 584,900,000.00 质押借款 90,000,000.00 90,000,000.00 合 计 599,861,277.17 774,890,000.00 说明： （1）由民生投资集团有限公司（原光彩事业投资集团有限公司）为本公司子公司北京中关 村开发建设股份有限公司在中国建设银行北京建国支行申请额度为 2000 万元，期限为 1 年 的流动资金贷款提供担保，本公司子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司以全部资 产向民生投资集团有限公司提供反担保。北京中关村四环医药开发有限责任公司亦同时以 全部资产为民生投资集团有限公司为本公司在中国建设银行天津分行申请额度为 7650 万 元，期限为 1 年的流动资金贷款提供担保事项提供反担保。本公司其他用于抵押、质押的 财产见[附注八、7]及[附注八、9（2）、G]。 102 Annual Report 2008 （2）关联方保证见[附注九、2（1）]。 （3）已到期未偿还的短期借款： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 中国建设银行天津分行 34,861,277.17 7.2270% 流动资金贷款 中国工商银行北京新街口支行 90,000,000.00 8.0000% 流动资金贷款 说明：以上逾期借款未归还原因均为资金紧张。 20、 应付票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 15,150,000.00 3,000,000.00 商业承兑汇票 -- -- 合 计 15,150,000.00 3,000,000.00 说明：两期数据变动的主要原因是本公司子公司北京中实混凝土有限责任公司本期以票据 结算业务增加。 21、应付账款 账龄分析及百分比 账 龄 2008.12.31 比例 2007.12.31 比例 1 年以内 450,717,658.67 41.88 477,237,586.55 42.08 1 至 2 年 178,766,426.94 16.61 302,602,668.97 26.67 2 至 3 年 174,960,605.00 16.26 180,878,490.98 15.94 3 年以上 271,827,659.96 25.25 173,738,643.24 15.31 合计 1,076,272,350.57 100.00 1,134,457,389.74 100.00 说明： （1）截至 2008 年 12 月 31 日，应付账款中不存在欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东款项。 （2）账龄超过 1 年的应付账款主要是本公司子公司北京中关村开发建设股份有限公司应付 未付的工程施工款、材料款等。 22、预收款项 账龄分析及百分比 账龄 2008.12.31 比例 2007.12.31 比例 1 年以内 92,080,086.23 36.73 298,104,579.91 75.01 1 至 2 年 96,440,784.47 38.47 19,691,233.41 4.96 2 至 3 年 12,084,746.98 4.82 11,212,975.24 2.82 Annual Report 2008 103 3 年以上 50,080,229.19 19.98 68,377,989.70 17.21 合计 250,685,846.87 100.00 397,386,778.26 100.00 说明： （1）截至 2008 年 12 月 31 日，预收款项中不存在预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东款项。 （2）账龄超过 1 年的预收款项共计 158,605,760.64 元，其中中关村科贸中心项目预收售房款 52,085,412.15 元、预收房屋租金 79,387,608.47 元。 23、应付职工薪酬 项 目 2008.01.01 本期增加 本期支付 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 6,583,925.06 95,985,214.83 95,944,072.86 6,625,067.03 职工福利费 -- 7,111,036.14 7,111,036.14 -- 社会保险费 16,545,151.43 20,404,251.81 16,510,138.53 20,439,264.71 其中：（1）医疗保险费 9,528,032.70 5,933,829.61 5,141,839.27 10,320,023.04 （2）基本养老保险费 4,251,792.91 12,441,117.38 9,772,726.31 6,920,183.98 （3）补充医疗保险 1,605,839.27 94,038.03 241,446.68 1,458,430.62 （4）失业保险费 652,749.61 860,047.56 616,164.43 896,632.74 （5）工伤保险费 100,372.19 435,948.68 406,509.88 129,810.99 （6）生育保险费 226,185.09 573,588.55 331,451.96 468,321.68 （7）补充养老保险 180,179.66 65,682.00 -- 245,861.66 （8）年金缴费 -- -- -- -- 住房公积金 7,013,678.89 6,841,550.51 4,647,901.65 9,207,327.75 工会经费和职工教育经费 10,431,064.81 2,436,781.81 1,282,924.51 11,584,922.11 非货币性福利 -- -- -- -- 因解除劳动关系给予的补偿 -- 81,640.60 81,640.60 其他 -- -- -- -- 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 合计 40,573,820.19 132,860,475.70 125,577,714.29 47,856,581.60 24、应交税费 税项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 2,610,940.11 (1,453,329.44) 教育费附加税 4,825,073.32 4,954,733.63 营业税 151,411,957.12 162,495,729.27 资源税 7,078.60 -- 城建税 10,825,554.52 11,502,139.07 个人所得税 871,043.56 905,025.49 104 Annual Report 2008 所得税 10,041,190.74 18,748,245.17 印花税 38,437.50 -- 土地增值税 25,601,998.69 3,920,966.93 文化事业建设费 2,058.00 30,768.00 土地使用税 -- 2,533,504.18 其他 136,605.37 56,292.27 合计 206,371,937.53 203,694,074.57 25、应付股利 股东名称 2008.12.31 2007.12.31 应付普通股股利 7,002,152.88 7,002,152.88 应付子公司少数股东股利 4,920,149.00 2,258,349.00 合计 11,922,301.88 9,260,501.88 26、其他应付款 账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 175,550,726.86 19.73 588,825,395.95 60.44 1 至 2 年 554,473,463.79 62.31 203,594,730.23 20.90 2 至 3 年 38,404,135.64 4.32 52,247,287.16 5.36 3 年以上 121,413,549.44 13.64 129,585,332.49 13.30 合计 889,841,875.73 100.00 974,252,745.83 100.00 说明： （1）截至 2008 年 12 月 31 日，欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 情况见[附注九、3]。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，欠付本公司关联方款项情况见[附注九、3]。 27、一年内到期的非流动负债 项目 2008.12.31 2007.12.31 一年内到期的长期借款 -- 131,800,301.22 一年内到期的应付债券 -- -- 一年内到期的长期应付款 30,237,447.76 10,180,000.00 合计 30,237,447.76 141,980,301.22 （1）一年内到期的长期借款 Annual Report 2008 105 借款类别 币种 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 人民币 -- -- 抵押借款 人民币 -- 131,800,301.22 保证借款 人民币 -- -- 质押借款 人民币 -- -- 合计 -- 131,800,301.22 说明：两期数据变动的主要原因是本公司本期归还借款。 （2）一年内到期的长期应付款 项目 回购期区间 初始金额 期末余额 卖出回购房款 2008-12-25 至 2010-10-10 33,009,119.76 30,237,447.76 说明：两期数据变动的主要原因是本公司将于一年内到期的卖出回购房款增加 2282.92 万 元。 28、长期应付款 种类 期限 初始金额 2008.12.31 2007.12.31 科技部 GSM 无线公众 网的信息终端项目划款 -- 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 卖出回购房款 -- 27,451,672.00 19,820,000.00 42,649,119.76 合计 29,451,672.00 21,820,000.00 44,649,119.76 说明：两期数据变动的主要原因是本公司本期将于一年内到期的卖出回购房款转入一年内 到期的非流动负债列示。 29、专项应付款 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 信息产业部电子基金 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 缓控释制剂技术项目经费 5,750,000.00 -- -- 5,750,000.00 飞赛乐项目专项扶持资金 1,500,000.00 -- -- 1,500,000.00 合计 11,250,000.00 -- -- 11,250,000.00 30、预计负债 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 兰海洋担保损失 29,351,013.57 -- -- 29,351,013.57 国信华电担保损失 9,950,000.00 -- -- 9,950,000.00 福州华电担保损失 15,000,000.00 -- -- 15,000,000.00 合计 54,301,013.57 -- -- 54,301,013.57 31、递延所得税负债 106 Annual Report 2008 2008.12.31 2007.12.31 递延所得税负债 金额 应纳税暂时性 差异金额 金额 应纳税暂时性 差异金额 可供出售金融资产公允价值变动 1,565,902.05 6,263,608.19 7,212,835.82 29,203,087.27 32、股本 2008.01.01 本期增减 2008.12.31 股份类别 股数 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 1、国家持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 2、国有法人持股 17,800,000.00 2.64 -- -- -- -- -- 17,800,000.00 2.64 3、其他内资持股 195,227,858.00 28.93 -- -- -- -- -- 195,227,858.00 28.93 其中：境内非国有法人 持股 195,227,858.00 28.93 -- -- -- -- -- 195,227,858.00 28.93 境内自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 4、境外持股 26,996,632.00 4.00 -- -- -- -- -- 26,996,632.00 4.00 其中：境外法人持股 26,996,632.00 4.00 -- -- -- -- -- 26,996,632.00 4.00 境外自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 有限售条件股份合计 240,024,490.00 35.57 -- -- -- -- -- 240,024,490.00 35.57 三、无限售条件股份 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 1、人民币普通股 434,822,450.00 64.43 -- -- -- -- -- 434,822,450.00 64.43 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 无限售条件股份合计 434,822,450.00 64.43 -- -- -- -- -- 434,822,450.00 64.43 股份总数 674,846,940.00 100.00 -- -- -- -- -- 674,846,940.00 100.00 说明：2007 年 1 月本公司实施股权分置改革，股份变更登记日为 2007 年 1 月 8 日。股权分置改革方案为流通 股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 1.6 股对价股份。本公司非流通股股东承诺所持有的非 流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过深圳交易所上市交易或者转让。 33、资本公积 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 873,360,892.94 -- -- 873,360,892.94 其他资本公积 86,803,130.94 22,586,796.48 73,354,931.03 36,034,996.39 合计 960,164,023.88 22,586,796.48 73,354,931.03 909,395,889.33 说明： （1）本期其他资本公积增加是因为本公司对子公司之股权投资准备增加。 Annual Report 2008 107 （2）本期其他资本公积减少是因为本公司因法院扣划股票而结转的可供出售金融资产公允 价值变动及其对应递延所得税负债转出；本公司子公司持有和处置的可供出售金融资产公 允价值变动及其对应递延所得税负债变动；本公司购买少数股权新增加的长期股权投资与 按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调 整。 34、盈余公积 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 83,015,164.70 -- -- 83,015,164.70 35、未分配利润 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 (1,103,039,241.26) 60,527,677.81 -- (1,042,511,563.45) 说明：本期增加为当期归属于母公司的净利润增加。 36、少数股东权益 股东名称 2008.12.31 2007.12.31 北京中关村四环医药开发有限责任公司 116,112,821.74 117,782,557.38 北京中关村青年创业投资有限公司 21,132,328.20 22,901,716.44 中关村科技软件有限公司 4,489,253.60 4,422,427.15 北京中关村开发建设股份有限公司 32,148,001.35 151,226,919.34 合计 173,882,404.89 296,333,620.31 37、营业收入及成本 （1）合并 A、营业收入列示如下： 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,875,176,101.65 2,146,275,381.31 其他业务收入 180,885,211.22 86,033,799.78 合计 2,056,061,312.87 2,232,309,181.09 B、主营业务收入及成本列示如下： 项目 2008 年度 2007 年度 108 Annual Report 2008 收入 成本 收入 成本 房地产开发及建 安施工 1,578,725,939.72 1,349,188,909.66 1,877,981,658.26 1,618,769,289.05 生物医药 234,505,199.44 49,731,275.31 205,632,364.82 54,388,521.52 物业管理 35,231,740.68 27,008,797.86 30,833,642.13 26,612,292.50 软件开发 12,335,450.75 9,723,543.49 8,260,696.72 5,864,496.10 广告服务 5,629,853.00 200,164.12 10,299,616.00 2,628,610.76 其他 8,747,918.06 3,784,968.39 13,267,403.38 6,040,216.86 合计 1,875,176,101.65 1,439,637,658.83 2,146,275,381.31 1,714,303,426.79 C、本公司前五名客户营业收入总额为 474,932,355.65 元，占本公司全部营业收入的比例为 23.10%。 （2）母公司 A、营业收入列示如下： 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 47,966,986.00 229,191,756.00 其他业务收入 165,208,873.60 70,561,457.65 合计 213,175,859.60 299,753,213.65 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项目 收入 成本 收入 成本 房地产开发 47,966,986.00 24,807,234.66 229,191,756.00 102,975,868.75 C、本公司前五名客户营业收入总额为 32,232,086.00 元，占本公司全部营业收入的比例为 15.12%。 38、营业税金及附加 项目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 应税收入的 3%、5% 59,491,506.18 67,461,372.42 土地增值税 21,343,623.03 30,857,329.89 城建税 应纳流转税的 7% 6,527,522.12 6,837,659.00 教育费附加 应纳流转税的 3% 2,736,115.23 2,919,547.78 地方教育费附加 121,977.30 500,685.78 Annual Report 2008 109 文化事业建设费 应税收入的 6% 144,847.33 208,551.48 其他 246,410.81 62,221.60 合计 90,612,002.00 108,847,367.95 39、销售费用 项目 2008 年度 2007 年度 销售费用 152,256,446.10 112,846,245.61 说明：两期数据变动的主要原因是本公司子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之 控股公司北京华素制药股份有限公司本期会务费、广告费增加。 40、财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 71,531,240.27 129,380,326.95 减：利息收入 1,920,372.25 18,105,834.99 承兑汇票贴息 195,375.11 -- 汇兑损失 2,282.35 2,165.90 手续费 2,780,499.52 1,466,765.88 合计 72,589,025.00 112,743,423.74 说明：两期数据变动的主要原因是本期本公司因归还借款造成利息支出减少。 41、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 (8,677,838.65) 38,777,012.24 存货跌价损失 -- -- 可供出售金融资产减值损失 -- -- 持有至到期投资减值损失 -- -- 长期股权投资减值损失 80,334.43 20,000,000.00 投资性房地产减值损失 -- -- 固定资产减值损失 -- -- 工程物资减值损失 -- -- 在建工程减值损失 -- -- 生产性生物资产减值损失 -- -- 110 Annual Report 2008 油气资产减值损失 -- -- 无形资产减值损失 -- -- 商誉减值损失 -- -- 其他 -- 41,829,978.92 合计 (8,597,504.22) 100,606,991.16 说明：两期数据变动的主要原因是本公司本期收回部分应收款项造成相应坏账准备转回及 本期计提其他资产减值准备减少。 42、投资收益 （1）合并 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008 年度 2007 年度 北京科领时代环保技术有限公司 (167,684.35) (213,439.61) 北京中冠建筑装饰有限责任公司 (51,458.27) (108,044.10) 北京中谷成建筑有限公司 -- 54,078,882.23 上海四通国际科技商城物业公司 508,825.92 1,691,657.19 深圳市中关村创业投资公司管理有限公司 -- 2,021,204.61 西安航天远征流体控制公司 -- 76,800.00 北京四环康保医药科技有限公司 -- (5,857.32) 北京天广实生物技术有限公司 -- 7,229,971.42 启迪控股股份有限公司 12,700,800.00 -- 北京四环康保医药科技有限公司 (831,712.16) -- 北京中力物业管理有限公司 368,106.78 -- 北京四通国际智能建筑系统集成有限公司 633,126.61 -- 委托理财 7,386.30 -- 股票 1,247,020.90 30,106,892.72 合计 14,414,411.73 94,878,067.14 B、按投资类别 项目 2008 年度 2007 年度 股权投资收益 13,623,609.91 1,446,973.48 其中：权益法核算 13,623,609.91 1,370,173.48 成本法核算 -- 76,800.00 股权转让收益 (463,605.38) 63,324,200.94 交易性金融资产 -- -- 持有至到期投资 7,386.30 -- 可供出售金融资产 1,247,020.90 30,106,892.72 交易性金融负债 -- -- 合计 14,414,411.73 94,878,067.14 Annual Report 2008 111 说明： a、本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 b、两期数据变动的主要原因是本期本公司转让股权收益减少。 （2）母公司 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008 年度 2007 年度 北京中关村四环医药开发有限责任公司 -- 99,000,000.00 西安航天远征流体控制公司 -- 76,800.00 启迪控股股份有限公司 12,700,800.00 -- 深圳市中关村创业投资公司管理有限公司 -- 2,021,204.61 合计 12,700,800.00 101,098,004.61 B、按投资类别 项目 2008 年度 2007 年度 股权投资收益 12,700,800.00 99,076.800.00 其中：权益法核算 12,700,800.00 -- 成本法核算 -- 99,076,800.00 股权转让收益 -- 2,021,204.61 交易性金融资产 -- -- 持有至到期投资 -- -- 可供出售金融资产 -- -- 交易性金融负债 -- --- 合计 12,700,800.00 101,098,004.61 43、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置利得 57,290.40 10,317,760.80 无形资产处置利得 -- 52,013.08 债务重组利得 948,960.98 130,554,302.37 政府补助 6,495,282.81 337,141.05 盘盈利得 -- 104,024.16 周转材料处置利得 1,286,887.28 -- 罚款收入 508,131.98 -- 其他 801,914.43 384,916.97 合计 10,098,467.88 141,750,158.43 112 Annual Report 2008 说明：两期数据变动的主要原因是本期本公司债务重组收益减少。 44、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 担保代偿支出 -- 8,514,909.37 固定资产处置损失 236,738.53 560,543.27 债务重组支出 19,442,475.73 4,784,775.72 公益性捐赠支出 5,000.00 20,000.00 罚款和赔偿 3,615,534.51 -- 盘亏损失 -- 910,986.17 其他 434,211.12 3,407,221.08 合计 23,733,959.89 18,198,435.61 说明：两期数据变动的主要原因是本期本公司债务重组支出增加。 45、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 9,567,183.87 16,438,093.78 递延所得税费用 (422,794.94) (2,164,180.08) 合计 9,144,388.93 14,273,913.70 说明：两期数据变动的主要原因是本期因执行 2007 年颁布的新所得税法造成实际税负下 降。 46、每股收益 每股收益的计算 计算 2008 年度 2007 年度 归属于母公司普通股股东的净利润 a 60,527,677.81 89,018,199.43 母公司发行在外普通股的加权平均数 b 674,846,940.00 674,846,940.00 基本每股收益 a/b 0.0897 0.1319 存在/不存在稀释性潜在普通股 不存在 不存在 归属于母公司普通股股东的净利润 c 60,527,677.81 89,018,199.43 母公司发行在外普通股的加权平均数 d 674,846,940.00 674,846,940.00 稀释每股收益 c/d 0.0897 0.1319 47、收到的其他与经营活动有关的现金 Annual Report 2008 113 项目 2008 年度 2007 年度 营业外收入 1,095,310.16 -- 政府补助 4,499,800.00 -- 代收契税和公共维修基金 10,935,718.75 -- 北京嘉兴华荣财务咨询有限公司往来款 15,180,000.00 -- 北京鹏泰投资有限公司往来款 -- 407,900,000.00 民生投资集团有限公司往来款 -- 120,000,000.00 北京凯恒房地产有限公司往来款 116,652,656.19 47,667,007.89 北京泛海信华置业有限公司往来款 -- 30,000,000.00 安徽繁昌凯达建筑劳务公司往来款 -- 23,400,000.00 北京汉森维康投资有限公司往来款 -- 13,770,593.33 信远产业控股集团有限公司往来款 31,244,484.55 -- 北京通惠坊投资有限公司往来款 3,000,000.00 -- 重庆中房房地产开发有限公司往来款 7,402,459.43 -- 大众葡萄园电子商务有限公司往来款 33,400,000.00 -- 其他往来款 23,725,296.41 98,349,830.34 合计 247,135,725.49 741,087,431.56 48、支付的其他与经营活动有关的现金 114 Annual Report 2008 49、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 利息收入 1,826,829.06 2,407,596.33 取得子公司支付现金净额负数 1,527,292.84 -- 合计 3,354,121.90 2,407,596.33 50、支付的其他与投资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 处置子公司收到现金净额负数 4,353,748.51 -- 51、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 北京市科学技术委员会拨财政资金 -- 750,000.00 高新企业专项资金补助 109,900.00 600,000.00 北京高新技术成果转化服务中心财政资金 2,674,300.00 -- 销售回购房款 -- 68,238.00 合计 2,784,200.00 1,418,328.00 52、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 广东新长城移动通信有限公司往来款 -- 96,140,000.00 四通电信有限公司往来款 -- 83,710,000.00 启迪控股股份有限公司往来款 -- 19,943,991.60 担保借款代偿款 -- 149,441,551.32 北京天利伟业投资有限公司往来款 41,564,005.50 -- 北京鹏泰投资有限公司往来款 1,400,000.00 -- 北京中关村通信网络发展有限责任公司往来款 26,790,000.00 -- 恒坤房地产开发有限公司往来款 4,000,000.00 -- 重庆鹏利实业发展有限公司往来款 3,666,494.26 -- 北京华云建筑工程有限公司往来款 3,000,000.00 -- 法院划拨款 1,700,000.00 -- 其他往来款 32,878,062.28 46,810,548.13 费用性支出 187,288,346.85 154,482,858.66 合计 302,286,908.89 550,528,949.71 Annual Report 2008 115 项目 2008 年度 2007 年度 手续费 2,780,499.52 1,466,765.88 股改相关费用 -- 1,495,750.00 合计 2,780,499.52 2,962,515.88 53、现金流量表补充资料 2008 年度 2007 年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 65,912,666.62 40,952,351.28 95,712,285.79 206,574,723.16 加：资产减值准备 (8,597,504.22) (20,928,450.43) 100,606,991.16 (13,680,731.61) 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 28,519,983.38 4,760,530.97 35,117,697.71 6,281,523.04 无形资产摊销 470,061.73 -- 524,248.19 -- 长期待摊费用摊销 9,663,571.16 1,739,313.99 20,050,579.92 2,769,273.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失 (46,228,582.46) (46,357,019.98) (23,255,059.68) (13,415,489.59) 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,578.50 -- -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 72,589,025.00 36,479,575.26 112,743,423.74 83,428,912.39 投资损失（收益以“－”号填列） (14,414,411.73) (12,700,800.00) (94,878,067.14) (101,098,004.61) 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） (422,794.94) -- (2,164,180.08) -- 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） 16,264,209.30 49,460,041.45 (15,403,410.87) 121,317,909.79 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 333,978,850.50 (112,940,244.00) 2,198,971,740.17 1,531,155,797.04 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） (259,779,568.34) 237,585,303.59 (1,585,137,498.94) (1,012,221,841.53) 其他 (1,923,276.94) 3,505.16 (122,344,224.43) (128,678,857.48) 经营活动产生的现金流量净额 196,034,807.56 178,054,107.29 720,544,525.54 682,433,214.44 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- -- -- 债务转为资本 -- -- -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- -- -- 融资租入固定资产 -- -- -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况： -- -- -- -- 现金的期末余额 77,540,172.12 3,662,476.69 161,464,689.44 5,642,798.03 减：现金的期初余额 161,464,689.44 5,642,798.03 279,621,691.57 3,526,334.64 加：现金等价物的期末余额 -- -- -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- -- -- 现金及现金等价物净增加额 (83,924,517.32) (1,980,321.34) (118,157,002.13) 2,116,463.39 九、关联方关系及其交易 1、关联方 116 Annual Report 2008 （1）母公司和子公司 A、母公司 母公司名称 注册地 业务性质 对本公司持 股比例% 对本公司表 决权比例% 注册资本 组织机构 代码 北京鹏泰投资有 限公司 北京 项目投资 22.7508% 22.7508% 50,000,000.00 72634157-6 本公司的最终控制方为黄光裕先生（曾用名黄俊烈）。 B、子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 关联方名称 与本公司关系 国美电器有限公司 同一最终控制方 北京鹏润投资有限公司 同一最终控制方 北京鹏泽置业有限公司 同一最终控制方 重庆中房房地产开发有限公司 同一最终控制方 北京鹏润地产控股有限公司 同一最终控制方 海源控股有限公司 本公司非控股股东 启迪控股股份有限公司 本公司原联营公司 北京中关村通信网络发展有限责任公司 本公司参股公司 刘力文 本公司关键管理人员 2、关联交易 （1）担保 提供担保企业名称 被担保方 担保事项 2008.12.31 2007.12.31 本公司 北京中关村开发建设股份有 限公司 银行借款 178,500,000.00 178,500,000.00 本公司 北京中关村通信网络发展有 限责任公司 银行借款 3,120,000,000.00 3,120,000,000.00 本公司 北京中关村通信网络发展有 限责任公司 银行借款 270,000,000.00 270,000,000.00 北京鹏润投资有限公司 北京华素制药股份有限公司 银行借款 88,000,000.00 98,000,000.00 本公司 北京华素制药股份有限公司 银行借款 97,000,000.00 -- 说明：本期本公司为子公司北京中关村开发建设股份有限公司在中国建设银行股份有限公 司北京建国支行的 18000 万元借款提供 17850 万连带责任保证，同时北京鹏润投资有限公司 亦为该笔借款提供了 18000 万连带责任保证。 （2）资金占用费 资金提供方 资金使用方 利率 2008 年 2007 年 Annual Report 2008 117 启迪控股股份有限公司 本公司 银行同期贷款利率 -- 703,991.60 （3）资产出租 资产出租方 资产租赁方 出租资产 2008 年 2007 年 本公司 国美电器有限公司 中关村科贸中心大厦 5 层 6,611,681.53 -- （4）资产转让 资产转让方 资产转让方 转让资产 2008 年 2007 年 本公司 北京鹏泽置业有限公司 中关村科贸中心大厦 5 层 -- 209,276,330.00 （5）接受与提供劳务 提供劳务方 接受劳务方 内容 2008年 2007年 刘力文 本公司 顾问费 41,760.00 -- 本公司子公司 重庆中房房地产开发 有限公司 工程施工 93,903,438.91 -- （6）资产置换 交易方 交易对手 交易资产 置出资产金额 置入资产金额 本公司 北京鹏泰投 资有限公司 置出持有启迪控股股份有限 公司 33.55%股权，置入北京 中关村开发建设股份有限公 司 48.25%股权 186,245,154.44 160,245,154.44 北 京 鹏 泰 投 资 有 限 公司 本公司 置出持有北京中关村开发建 设股份有限公司 48.25%股 权，置入启迪控股股份有限 公司 33.55%股权 160,245,154.44 186,245,154.44 （7）股权转让 根据本公司第三届董事会 2008 年度第四次临时会议决议，本公司子公司北京中关村四环医 药开发有限责任公司（简称：四环医药）及其控股公司北京华素制药股份有限公司（简 称：华素制药）分别将其所持有的北京益民康诺医药科技发展有限公司（简称：益民康 诺）10%、90%股权的全部出资转让给北京鹏润地产控股有限公司（简称：鹏润地产控 股）。三方以 2007 年 12 月 31 日益民康诺经审计的净资产 15,004,804.19 元作为依据确定交易 价格，鹏润地产控股分别向四环医药及华素制药支付股权转让款 1,500,480.42 元和 13,504,323.77 元。 3、关联方往来未结算金额 118 Annual Report 2008 科目 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 其他应收款 海源控股有限公司 82,207,261.07 63,207,261.07 预收款项 国美电器有限公司 79,340,178.47 85,951,860.00 预收款项 北京鹏泰投资有限公司 -- 19,943,991.60 其他应付款 北京中关村通信网络发展有限责任公司 83,361,732.63 91,151,732.63 其他应付款 北京鹏润投资有限公司 637,946.23 637,946.23 其他应付款 北京鹏泰投资有限公司 378,391,010.43 407,900,000.00 其他应付款 重庆中房房地产开发有限公司 6,960,485.96 -- 应收股利 启迪控股股份有限公司 5,000,000.00 -- 十、或有事项 1、母公司对外担保事项 序号 被担保单位 金额 (万元) 贷款行 借款起始期 借款终止期 反担保财产 (1) 北京国信华电物资贸易公司 995.00 农业银行西城支行 2002-4-29 2002-11-30 说明 A (2) 福州华电房地产公司 1,500.00 中信银行福州分行闽都 支行 2001-8-23 2002-8-23 说明 B (3) 北京中华民族园蓝海洋有限责任公 司 2,935.10 农村信用合作总社 2000-7-26 2001-8-26 说明 C (4) 中关村科技贸易中心商品房承购人 762.00 华夏银行北京分行中轴 路支行 按揭贷款阶段性担保 说明 D (5) 中关村科技贸易中心商品房承购人 2,436.05 中国建设银行建国支行 按揭贷款阶段性担保 说明 D (6) 蓝筹名座商品房承购人 1,486.74 中国建设银行建国支行 按揭贷款阶段性担保 说明 D (7) 中关村科技贸易中心商品房承购人 585.33 中国银行北京分行海淀 支行 按揭贷款阶段性担保 说明 D (8) 中关村科技贸易中心商品房、蓝筹 名座、蓝筹名居承购人 17,306.13 中国交通银行北京分行 公主坟支行 按揭贷款阶段性担保 说明 D (9) 蓝筹名座商品房承购人 2,345.00 招商银行北京西三环支 行 按揭贷款阶段性担保 说明 D 小计 30,351.35 说明： Annual Report 2008 119 A、本公司为北京国信华电物资贸易中心（以下简称“国信公司”）于中国农业银行北京市西 城支行的 3350 万元人民币承兑汇票提供 2345 万元人民币担保一案，由于国信公司不能按时 还款，农行西城支行分别于 2002 年 11 月 11 日及 2003 年 1 月 2 日起诉国信公司及本公司， 要求国信公司还款，本公司承担连带责任。经法院调解，西城支行同意国信公司于 2003 年 6 月 30 日前偿还 350 万及利息，2003 年 8 月 14 日前偿还 1995 万元及利息，本公司承担连带 责任。截至 2006 年 12 月 31 日，国信公司还款 350 万元，本公司履行担保责任代为还款 1000 万元。本公司持有的北京中关村开发建设集团股份有限公司的 1600 万股权已被法院查 封。截止报告日，本公司累计计提了 1995 万元预计负债。 B、2000 年 6 月 19 日，福州华电房地产公司（以下简称“华电公司”）为本公司出具反担保 书，表明如本公司为其在银行的贷款提供担保，华电公司将以自己开发的友谊大厦可销售 面积 3 万平方米抵押给本公司做反担保。2001 年 8 月 15 日，本公司与中信银行福建分行闽 都支行签订《保证合同》，为华电公司在中信银行福州分行的 1500 万元委托贷款提供担 保，该贷款期限为 2001 年 8 月 23 日至 2002 年 8 月 23 日，华电公司逾期未能还款。2004 年 委托方北京托普天空科技有限公司提起诉讼，对本公司做为第三人诉讼，福州市中级人民 法院于 2006 年 2 月作出终审判决，判决本公司对华电公司所欠托普公司借款本金及利息、 逾期利息、复利承担连带清偿责任。目前托普公司已向法院申请强制执行。截止报告期， 本公司累计计提了 1500 万元预计负债。2008 年 11 月 18 日，福建省福州市中级人民法院冻 结了本公司持有的北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的股票 2,251,668 股。因本公司与福 建建工混凝土有限公司工程欠款纠纷一案该股票已被福州法院扣划至该公司账户。 C、本公司因为北京中华民族园蓝海洋有限公司（以下简称“蓝海洋公司”）在北京市农村信 用合作社营业部（以下简称“农信社”）的 3000 万借款提供担保而被农信社起诉要求承担连带 清偿责任。2003 年 3 月，北京市第一中级人民法院作出[（2003）一中民初字第 440 号]《民 事判决书》，判决本公司对蓝海洋公司在农信社的 3000 万借款本金及利息、逾期利息、复 利承担连带保证责任。目前法院准备拍卖蓝海洋项目，因该项目土地的权属问题，具体拍 卖方案尚在研究中。截止报告日，本公司累计计提了 3000 万元预计负债。 D、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为银行向商品房承购人发放的总额为 24,921.25 万元个人 住房抵押贷款提供保证，该保证责任将在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记 后解除。 2、对联营及参股公司担保事项 序号 被担保单位 金额(万元) 贷款行 借款起始期 借款终止期 反担保财产 (1) 北京中关村通讯网络发展有限责任公司 256,000.00 广发银行北京分行 2001-6-28 2006-7-28 说明 A (2) 北京中关村通讯网络发展有限责任公司 51,000.00 广发银行北京分行 2001-12-29 2006-7-28 说明 A (3) 北京中关村通讯网络发展有限责任公司 5,000.00 广发银行北京分行 2002-6-20 2006-7-28 说明 A (4) 北京中关村通讯网络发展有限责任公司 27,000.00 建行天津市分行 2002-3-26 2003-3-25 说明 B (5) 北京中关村开发建设股份有限公司 17,850.00 建设银行北京建国支行 2008-5-28 2009-5-27 -- (6) 北京华素制药股份有限公司 9,700.00 北京农业商业银行股份 有限公司南磨房支行 2008-6-13 2009-6-12 -- 小计 366,550.00 说明： 120 Annual Report 2008 A、本公司已接到广东粤财投资控股有限公司《关于解除北京中关村科技发展（控股）股份 有限公司连带担保责任的函》，广东粤财投资控股有限公司同意解除本公司对北京中关村 通信网络发展有限责任公司 31.2 亿元贷款项下的连带责任保证。 B、2002 年 3 月 26 日，本公司之参股公司－北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下 简称：中关村网络，本公司持有其 5％股权）向中国建设银行天津市分行（以下简称：天津 建行）贷款 2.7 亿元，该笔贷款已于 2003 年 3 月 25 日到期，本公司为该笔贷款提供第三方 连带责任保证。为保证本公司合法权益，规避担保风险，经协商重庆海德实业有限公司 （以下简称：重庆海德）的全体股东张明赓、孙英斌、马秋生、蓝瑞恒同意以其持有的重 庆海德 100%股权质押给本公司作为本公司对上述天津建行 2.7 亿元担保的反担保；同时珠 海国利工贸有限公司（以下简称：珠海国利，其持有中关村网络 22.5％股权）出具书面《担 保函》，为本公司对上述天津建行 2.7 亿元担保提供反担保。 重庆海德股权质押合同于 2007 年 12 月 26 日签订，珠海国利的担保函已于 2007 年 12 月 26 日收到。 重庆海德拥有的重庆海德大酒店评估值为 3.1 亿元，已经超出本公司 2.7 亿元的全部担保责 任，如果本公司在上述天津建行 2.7 亿元担保中产生实际经济损失，本公司有权处置重庆海 德股权或资产弥补本公司实际经济损失。如果本公司处置重庆海德股权或资产后仍不足以 弥补本公司实际经济损失，本公司有权向珠海国利追偿。 3、子公司对外担保 担保单位：北京中关村开发建设股份有限公司 序号 被担保单位 金额(万元) 贷款发放单位 借款起始期 借款终止期 反担保财产 1 武汉王家墩中央商务区建设投资股 份有限公司 46,000.00 国家开发银行武汉分行 2003-06-25 2013-06-24 民生集团提供反担保 2 北京新宇计算机系统有限公司 496.31 中行北京西城支行 2007-12-28 2008-12-27 湖南新宇提供反担保 说明 A 4 北京五棵松文化体育中心有限公司 87,500.00 国家开发银行营业部 2004-03-30 2018-03-31 民航房地产提供反担 保 5 力鸿生态家园公寓商品房承购人 4,189.00 交通银行公主坟支行 按揭贷款阶段性担保 说明 B 138,185.31 说明： A、中国银行股份有限公司北京西城支行与北京新宇计算机系统有限公司、北京中关村开发 建设股份有限公司、湖南长沙新宇科技发展有限公司之间的（2008）一中民初字第 8344 号 借款合同纠纷案，在北京市第一中级人民法院主持下达成调解协议，约定在 2008 年 10 月之 前偿还本金 500 万元，在 2008 年 12 月 31 日之前偿还本金 500 万元，在 2009 年 6 月 30 日之 前偿还本金 4,963,082.48 元。截至 2008 年 12 月 31 日北京新宇计算机系统有限公司已按照调 解协议支付贷款本金 1000 万元。本公司子公司北京中关村开发建设股份有限公司继续为上 述未清偿借款余额承担连带担保责任。 B、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司子公司北京中关村开发建设股份有限公司为银行向商品 房承购人发放的总额为 4189 万元个人住房抵押贷款提供保证，该保证责任将在商品房承购 人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。 十、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 Annual Report 2008 121 十一、资产负债表日后事项 1、本公司因广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称：银广夏）在中国工商银行宁夏市 西城支行的5000万元借款提供担保事项已承担连带清偿责任2000万元。根据银广夏债务重组 方案，本公司对银广夏的应收本息21,517,130元转为银广夏的股份，按每10元转1.4股的比率 计算，共计转持银广夏股份3,012,398股。依据2009年1月19日银广夏发布的《“以股抵债”工 作完成情况的公告》，2009年1月16日，银广夏资本公积金定向转增形成的81,126,370股股份 已由银川培鑫投资有限责任公司分别过户至8家债权人名下。过户工作完成后，本公司持有 银广夏股份3,012,398股，上述定向转增形成的股份设定12个月的限售期。 2、根据本公司经2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的股 权分置改革方案，本公司限售流通股股东广东粤文音像实业有限公司在股权分置改革过程 中做出的承诺事项已全部履行。2009年2月2日，该公司持有的限售股份可上市流通。 截至 2009 年 4 月 16 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 1、2000 年 4 月 30 日，本公司与中国银行总行签署了《借款合同》，同年 8 月 29 日又签署 了《借款合同补充协议》，本公司使用了借款合同项下的 9 亿元。借款到期后本公司未偿 还全部贷款，截至 2007 年 12 月 20 日，本公司欠中国银行总行 592,236,847.00 元，累计欠息 168,556,545.75 元。本公司经与中国银行总行多次磋商并达成债务重组意向。本公司在 2007 年 12 月 20 日前向中国银行总行偿还借款本金 592,236,847.00 元，在 2008 年 6 月 15 日前还清 剩余应收未收利息 38,556,545.75 元及其后所产生的全部利息，并继续以中关村科技发展大厦 B 座、C 座部分未售房产为上述应收未收利息提供抵押担保的情况下，中国银行总行承诺在 收到全部贷款本金后，减免利息 1.3 亿元，并相应解除《中关村科技大厦抵押合同书》、 《蓝筹名座抵押合同书》、《蓝筹名居抵押合同补充协议》，同时免除民生投资集团有限 公司（原光彩事业投资集团有限公司）2 亿元的担保责任、免除北京建工集团有限责任公司 3 亿元担保责任、免除中国对外建设总公司 2 亿元的担保责任。本期本公司已归还尚欠利息 余额 38,488,015.22 元，中国银行总行亦解除了相关资产的抵押。 2、2007 年 12 月 27 日，中国证监会下发证监公司字[2007]228 号《关于北京中关村科技发展 （控股）股份有限公司资产置换方案的意见》，同意本公司报送的以所持有的启迪控股股 份有限公司 33.33%股权与北京鹏泰投资有限责任公司持有的北京中关村开发建设股份有限 公司 48.25%股权进行置换的方案。以上资产置换方案已于 2008 年 1 月 22 日经本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，相关工商变更登记备案手续已于 2008 年 5 月完成。 本公司收购中关村建设少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有中 关村建设自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额 55,630,460.21 元调整资本公积。 本公司控股股东北京鹏泰投资有限公司承诺，若中关村建设 2008 年扣除非经常损益后净利 润未达到预测的 6221.78 万元，该公司以现金方式在本公司出具 2008 年年报前将差额部分补 足给中关村建设。2008 年中关村建设实现扣除非经常损益后净利润 4016.48 万元，差额 2205.30 万元已由北京鹏泰投资有限公司补足。 122 Annual Report 2008 3、经本公司2008年8月28日第三届董事会2008年度第七次临时会议决议，本公司决定放弃实 施第三届董事会2008年度第四次临时会议审议通过的《关于非公开发行股份购买资产暨关联 交易预案》等相关的五项议案。 4、2008 年 10 月 15 日，本公司与北京兴林源投资顾问有限公司和北京金鼎丰园物业管理有 限公司（以下简称：金鼎丰园物业公司）签订《执行和解协议》，金鼎丰园物业公司以其 受让的力鸿花园锅炉房及其设备等产权以评估价值代兴林源投资顾问公司向本公司偿还欠 款 27,606,404.30 元。2008 年 10 月 17 日，本公司与金鼎丰园物业公司力鸿花园分公司签订 《北京力鸿花园锅炉房及其设备租赁合同》，本公司向金鼎丰园物业公司出租力鸿花园锅 炉房及其设备，租赁物期限为 10 年，自 2008 年 11 月 1 日起至 2018 年 10 月 31 日止。 5、2008 年 12 月，本公司子公司北京中关村开发建设股份有限公司与北京民福房地产开发 有限公司、北京力鸿兴业房产发展有限公司签订了《和解协议》。北京力鸿兴业房产发展 有限公司以力鸿花园项目 1#、2#、5#楼 14 套房屋；民福房地产公司所有的力鸿花园项目地 下车库 290 个车位；民福房地产公司、力鸿兴业公司的关联企业北京金鼎丰园物业管理有限 公司（以下简称：金鼎丰园物业公司）及金鼎丰园物业公司力鸿花园分公司（以下简称： 力鸿花园分公司）在力鸿花园项目的收益抵偿对北京中关村开发建设股份有限公司的往来 款 85,631,135.40 元。 6、本公司子公司北京中关村开发建设股份有限公司向北京汉森维康投资有限公司提供 2,700 万元短期借款,借款期限至 2008 年 3 月 31 日。北京汉森维康投资有限公司以其持有的哈尔滨 中关村开发建设有限责任公司 20％股权(以下简称：哈尔滨中关村,中关村建设持有哈尔滨中 关村 70％股权)质押给中关村建设作为上述借款的担保。截至 2008 年 3 月 31 日，汉森维康 公司未归还借款。中关村开发建设股份有限公司以质押的哈尔滨中关村 20%股权抵偿北京汉 森维康投资有限公司对其欠款。 十三、补充资料 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股 东的净利润 9.69 14.47 9.75 15.70 0.0897 0.1319 0.0897 0.1319 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 8.41 (24.38) 8.46 (26.44) 0.0778 (0.2222) 0.0778 (0.2222) 其中，非经常性损益项目及其金额如下 项目 2008 年度 2007 年度 处置非流动资产损益 (643,053.51) 73,133,431.55 Annual Report 2008 123 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 1,247,020.90 30,106,892.72 政府补助 6,495,282.81 337,141.05 债务重组损益 (18,493,514.75) 125,769,526.65 预计负债支出 -- 8,514,909.37 对非金融企业收取的资金占用费 -- 12,853,464.55 冲回的职工福利余额 -- 29,860,994.22 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16,570,172.50 11,819,028.17 委托他人投资或管理资产的损益 7,386.30 -- 其他营业外收支净额 (1,457,811.94) (3,849,266.12) 非经常性损益总额 3,725,482.31 271,516,303.42 减：非经常性损益的所得税影响数 526,720.42 3,702,060.56 非经常性损益净额 3,198,761.89 267,814,242.86 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 (4,799,962.85) 28,835,368.26 归属于公司普通股股东的非经常性损益 7,998,724.74 238,978,874.60 十四、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第九次会议于 2009 年 4 月 16 日批准。 124 Annual Report 2008 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 副董事长：邹晓春 二〇〇九年四月十八日