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兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 1 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 200 200 200 2009999 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 2222000010 10 10 10 年 年 年 年 4444 月 月 月 月 6666 日 日 日 日 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 目 目 目 录 录 录 录 第一章 公司基本情况简介……………………………………………………………4 第二章 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………5 第三章 股本变动及股东情况…………………………………………………………6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………9 第五章 公司治理结构…………………………………………………………………14 第六章 股东大会简介…………………………………………………………………24 第七章 董事会报告……………………………………………………………………24 第八章 监事会报告……………………………………………………………………34 第九章 重要事项………………………………………………………………………36 第十章 财务会计报告…………………………………………………………………40 第十一章 备查文件目录………………………………………………………………40 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 3 重 重 重 重 要 要 要 要 提 提 提 提 示 示 示 示 一 一 一 一、 、 、 、本公司董事会 本公司董事会 本公司董事会 本公司董事会、 、 、 、监事会及董事 监事会及董事 监事会及董事 监事会及董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员保 高级管理人员保 高级管理人员保 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 证本报告所载资料不存在任 证本报告所载资料不存在任 证本报告所载资料不存在任 何虚假记载 何虚假记载 何虚假记载 何虚假记载、 、 、 、误导性陈述或者重大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏， ， ， ，并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性、 、 、 、准确性和完整性承担个别及 准确性和完整性承担个别及 准确性和完整性承担个别及 准确性和完整性承担个别及 连带责任 连带责任 连带责任 连带责任。 。 。 。 二 二 二 二、 、 、 、公司第七届董事会 公司第七届董事会 公司第七届董事会 公司第七届董事会六 六 六 六次会议审议了 次会议审议了 次会议审议了 次会议审议了200 200 200 2009999年年度报告正文及摘要 年年度报告正文及摘要 年年度报告正文及摘要 年年度报告正文及摘要， ， ， ，应参加本次董事会 应参加本次董事会 应参加本次董事会 应参加本次董事会 会议的董事共 会议的董事共 会议的董事共 会议的董事共9999人 人 人 人， ， ， ，实际到会 实际到会 实际到会 实际到会7777人 人 人 人。 。 。 。董事杨纪强先生因病不能亲自出席会议 董事杨纪强先生因病不能亲自出席会议 董事杨纪强先生因病不能亲自出席会议 董事杨纪强先生因病不能亲自出席会议， ， ， ，委托牛东继董事 委托牛东继董事 委托牛东继董事 委托牛东继董事 代为行使表决权 代为行使表决权 代为行使表决权 代为行使表决权； ； ； ；董事白静女士未出席本次会议 董事白静女士未出席本次会议 董事白静女士未出席本次会议 董事白静女士未出席本次会议。 。 。 。参加董事会的全部董事一致同意此报告 参加董事会的全部董事一致同意此报告 参加董事会的全部董事一致同意此报告 参加董事会的全部董事一致同意此报告。 。 。 。 三 三 三 三、 、 、 、没有董事 没有董事 没有董事 没有董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员对年度报告内容的真实性 高级管理人员对年度报告内容的真实性 高级管理人员对年度报告内容的真实性 高级管理人员对年度报告内容的真实性、 、 、 、准确性 准确性 准确性 准确性、 、 、 、完整性无法保 完整性无法保 完整性无法保 完整性无法保 证或存在异议 证或存在异议 证或存在异议 证或存在异议。 。 。 。 四 四 四 四、 、 、 、国富浩华会计师事务所有限公司 国富浩华会计师事务所有限公司 国富浩华会计师事务所有限公司 国富浩华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报 出具了标准无保留意见的审计报 出具了标准无保留意见的审计报 出具了标准无保留意见的审计报告 告 告 告。 。 。 。 五 五 五 五、 、 、 、公司董事长杨世江先生 公司董事长杨世江先生 公司董事长杨世江先生 公司董事长杨世江先生、 、 、 、总裁牛东继先生 总裁牛东继先生 总裁牛东继先生 总裁牛东继先生、 、 、 、主管会计工作负责人及会计机构负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人 （ （ （ （会计主管人员 会计主管人员 会计主管人员 会计主管人员） ） ） ）徐敬瑜先生声明 徐敬瑜先生声明 徐敬瑜先生声明 徐敬瑜先生声明： ： ： ：保证年度报告中财务报告的真实 保证年度报告中财务报告的真实 保证年度报告中财务报告的真实 保证年度报告中财务报告的真实、 、 、 、完整 完整 完整 完整。 。 。 。 六 六 六 六、 、 、 、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 。 。 。 七 七 七 七、 、 、 、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 。 。 。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 4 第 第 第 第一 一 一 一章 章 章 章 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：兰州黄河企业股份有限公司 公司法定英文名称：LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：LANZHOU HUANGHE 二、公司法定代表人：杨世江 三、公司董事会秘书：魏福新 联系地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 联系电话：（0931）8449054 传 真：（0931）8449005 电子信箱：wfx0523@ 公司证券事务代表：雍生东 联系地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 联系电话：（0931）8449039 传 真：（0931）8449005 电子信箱：yongsd@ 四、公司注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号 公司办公地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 邮政编码：730030 公司国际互联网网址： 电子信箱：yellowriver@ 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址： 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兰州黄河 股票代码：000929 七、其他有关资料： 首次注册登记日期：1993年12月 首次注册登记地点：兰州市七里河区郑家庄108号 企业法人营业执照注册号：6200001050440 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 5 税务登记号码：地税甘证字620103224345315 聘请的会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址： 总所地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 甘肃分所地址：甘肃省兰州市庆阳路352号世纪广场C座18层 第 第 第 第二 二 二 二章 章 章 章 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：（元） 项 项 项 项 目 目 目 目 金 金 金 金 额 额 额 额 利润总额 77,434,043.92 归属于上市公司股东的净利润 30,418,677.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,684,756.53 营业利润 72,413,351.27 投资收益 51,281.06 营业外收支净额 5,020,692.65 经营活动产生的现金流量净额 -26,256,872.93 现金及现金等价物净增加额 12,771,333.72 二、非经常性损益项目： 单位：（元） 非经常性损益项目 非经常性损益项目 非经常性损益项目 非经常性损益项目 200 200 200 2009999年 年 年 年 200 200 200 2008888年 年 年 年 非流动资产处置损益 538,007.33 675405.46 计入当期损益的政府补助 4,683,500.00 2676500.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -200,814.68 3651308.07 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小 小 小 小 计 计 计 计 5,020,692.65 7003213.53 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 588,662.26 1299786.38 归属于少数股东的税后非经常性损益 2,698,109.17 318175.42 归属于母公司的税后非经常性损益 1,733,921.21 5385251.73 合 合 合 合 计 计 计 计 1,733,921.21 5385251.73 三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （1）主要会计数据 单位：（元） 项 项 项 项 目 目 目 目 200 200 200 2009999 年 年 年 年 200 200 200 2008888 年 年 年 年 本年比上年增 本年比上年增 本年比上年增 本年比上年增 减 减 减 减（％） （％） （％） （％） 200 200 200 2007777 年 年 年 年 营业收入 851,437,730.84 1,008,838,950.29 -15.60 817,962,210.31 利润总额 77,434,043.92 73,810,993.47 4.91 44,444,073.08 归属于上市公司股东的 净利润 30,418,677.75 30,098,642.05 1.06 8,417,070.18 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 28,684,756.53 24,713,390.32 16.06 10,578,861.59 经营活动产生的现金流 量净额 -26,256,872.93 265,200,823.08 -109.90 -1,897,708.43 200 200 200 2009999 年末 年末 年末 年末 200 200 200 2008888 年末 年末 年末 年末 本年末比上年 本年末比上年 本年末比上年 本年末比上年 末增减 末增减 末增减 末增减（％） （％） （％） （％） 20 20 20 2000007777 年末 年末 年末 年末 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 6 总资产 1,210,625,599.52 1,152,097,876.44 5.08 1,370,544,462.34 所有者权益（或股东权 益） 444,236,326.25 414,197,724.02 7.25 387,220,278.50 （2）主要财务指标 单位：（元） 项目 项目 项目 项目 200 200 200 2009999 年 年 年 年 200 200 200 2008888 年 年 年 年 本年比上年增 本年比上年增 本年比上年增 本年比上年增 减 减 减 减（％） （％） （％） （％） 200 200 200 2007777 年 年 年 年 基本每股收益 0.164 0.162 1.23 0.045 稀释每股收益 0.164 0.162 1.23 0.045 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.154 0.133 15.79 0.057 全面摊薄净资产收益率 6.85% 7.27% -0.42 2.17% 加权平均净资产收益率 7.08% 7.49% -0.41 2.20% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 6.46% 5.97% 0.49 2.73% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 6.68% 6.15% 0.53 2.76% 每股经营活动产生的现 金流量净额 -0.141 1.428 -109.87 -0.01 200 200 200 2009999 年末 年末 年末 年末 200 200 200 2008888 年末 年末 年末 年末 本年末比上年 本年末比上年 本年末比上年 本年末比上年 末 末 末 末增减 增减 增减 增减（％） （％） （％） （％） 200 200 200 2007777 年末 年末 年末 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产 2.39 2.23 7.17 2.08 四、本年度股东权益变动情况 项目 项目 项目 项目 股本 股本 股本 股本 资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 期初数 185,766,000 147,901,162.34 21,411,223.34 59,119,338.34 734,066,858.39 本期增加 0 0 0 30,418,677.75 66,959,362.11 本期减少 0 0 0 380,075.52 18,006,375.87 期末数 185,766,000 147,901,162.34 21,411,223.34 89,157,940.57 783,019,844.63 第 第 第 第三 三 三 三章 章 章 章 股本变动和股东情况 股本变动和股东情况 股本变动和股东情况 股本变动和股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 53,522,230 28.81% -9,288,300 -9,288,300 44,233,930 23.81% 1、国家持股 2、国有法人持股 13,974,858 7.52% -9,288,300 -9,288,300 4,686,558 2.52% 3、其他内资持股 39,547,372 21.29% 39,547,372 21.29% 其中：境内法人持股 39,547,372 21.29% 3,9547,372 21.29% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 7 境外自然人持股 二、无限售条件股份 132,243,770 71.19% +9,288,300 +9,288,300 141,532,070 76.19% 1、人民币普通股 132,243,770 71.19% +9,288,300 +9,288,300 141,532,070 76.19% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 185,766,000 100.00% 185,766,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售时间 中国长城资产管理公司 13,974,858 9,288,300 0 4,686,558 股改承诺 2009.4.14 合计 13,974,858 9,288,300 0 44,233,930 3、证券发行和上市情况 a、近三年公司发行股票情况。 公司近三年未发行股票及衍生证券。 b、报告期内公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司总股本没有发生变化。 c、内部职工股情况 公司无内部职工股。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况 股东总数 24,767 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 兰州黄河新盛投资有限公司 境内非国有法人 21.29% 39,547,372 39,547,372 39,200,000 中国长城资产管理公司 国有法人 12.52% 23,263,158 4,686,558 0 甘肃省工业交通投资公司 国有法人 3.76% 6,978,947 0 0 中国石化集团第五建设公司 国有法人 1.07% 1,989,544 0 0 苏世华 境内自然人 0.60% 1,105,790 0 0 邱亚川 境内自然人 0.59% 1,092,991 0 0 方琼华 境内自然人 0.50% 935,663 0 0 苏爱秋 境内自然人 0.49% 914,612 0 0 钱万法 境内自然人 0.47% 870,278 0 0 曾仙英 境内自然人 0.45% 845,200 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国长城资产管理公司 18,576,600 人民币普通股 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 8 甘肃省工业交通投资公司 6,978,947 人民币普通股 中国石化集团第五建设公司 1,989,544 人民币普通股 苏世华 1,105,790 人民币普通股 邱亚川 1,092,991 人民币普通股 方琼华 935,663 人民币普通股 苏爱秋 914,612 人民币普通股 钱万法 870,278 人民币普通股 曾仙英 845,200 人民币普通股 苏世英 833,638 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中境内非国有法人股东兰州黄河新盛投资有限责任公司与其他股东之间 不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人；公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有限售条件 股份数量 有限售股份上市交易情况 限售条件 备注 可上市时间 新增可上市数 量 兰州黄河新盛投资有限公司 39,547,372 2009.12.1 39,547,372 股改限售承诺 已到解除限 售时间，尚 未办理解除 限售手续 中国长城资产管理公司 4,686,558 2009.12.1 4,686,558 股改限售承诺 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东名称：兰州黄河新盛投资有限公司 法定代表人：杜生枝 成立日期：2006 年 5 月 注册资本：7,100 万元 经营范围：主要从事实业投资及管理;受托资产管理和咨询服务(不含中介)，企业策划等 业务。 （2）实际控制人情况 实际控制人名称：杨世江 男，汉族，44 岁，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总经理，兰 州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河企业股份有限公司总经理。 现任兰州黄河新盛投资有限公司董事，甘肃新盛工贸有限公司法定代表人、董事长，兰州黄 河企业股份有限公司董事长。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 杨世江 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 9 ↓48.65% 甘肃新盛工贸有限公司 ↓51% 兰州黄河新盛投资有限公司 ↓21.29% 兰州黄河企业股份有限公司 说明 说明 说明 说明： ： ： ：由于杨世江先生直接持有甘肃新盛工贸有限公司 48.65％股份，另外持股的 5.40% 的其他自然人股东为其一致行动人，因此，杨世江实际控制甘肃新盛工贸有限公司，并通过 甘肃新盛工贸有限公司控制兰州黄河新盛投资有限公司和本公司； 4、其他持有 10%以上股东情况简介 中国长城资产管理公司 注册资本：100 亿元 法定代表人：赵东平 成立日期：1999 年 11 月 2 日 经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销 售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市 推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银 行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经 金融监管部门批准的其他业务。 第 第 第 第四 四 四 四章 章 章 章 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员 及员工情况 及员工情况 及员工情况 及员工情况 1、董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 杨世江 董事长 男 44 2008-12-30 2011-12-30 27,916 27,916 38 否 杨纪强 董事 男 64 2008-12-30 2011-12-30 209,370 209,370 38 否 白 静 董事 女 46 2008-12-30 2011-12-30 0 0 0 是 牛东继 董事、总裁 男 51 2008-12-30 2011-12-30 0 0 20 否 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 10 杨世汶 董事 男 40 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 否 王 冬 董事 男 34 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 是 午明强 独立董事 男 64 2008-12-30 2011-12-30 0 0 3 否 王重胜 独立董事 男 48 2008-12-30 2011-12-30 0 0 3 否 万红波 独立董事 男 45 2008-12-30 2011-12-30 0 0 3 否 杨泽富 监事会主席 男 36 2008-12-30 2011-12-30 0 0 8 否 杨世沂 监事 男 45 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 否 王文本 监事 男 54 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 否 钱梅花 监事 女 37 2008-12-30 2011-12-30 0 0 8 否 刘 克 监事 男 47 2008-12-30 2011-12-30 0 0 0 是 赵桂蓉 监事 女 42 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 是 魏福新 董事会秘 书、副总裁 男 49 2008-12-30 2011-12-30 0 0 12 否 徐敬瑜 副总裁、财 务总监 男 51 2008-12-30 2011-12-30 0 0 12 否 金丽冰 副总裁 女 46 2008-12-30 2011-12-30 0 0 12 否 杨世涟 副总裁 男 38 2008-12-26 2011-12-30 0 0 0 否 贠文杰 副总裁 男 45 2008-12-26 2011-12-30 0 0 0 否 合计 - - - - - 237,286 237,286 - 167 - 董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 姓名 姓名 姓名 任职单位 任职单位 任职单位 任职单位 职务 职务 职务 职务 任职时间 任职时间 任职时间 任职时间 杨纪强 兰州黄河新盛投资有限公司 董事 2006.3 杨世江 兰州黄河新盛投资有限公司 董事 2006.3 牛东继 兰州黄河新盛投资有限公司 董事 2006.3 杨世沂 兰州黄河新盛投资有限公司 监事 2006.3 白 静 中国长城资产管理公司兰州办事处 总经理 2004.12 刘 克 中国长城资产管理公司兰州办事处 处长 2000.3 王 冬 甘肃省工业交通投资公司 主任 2005.10 赵桂蓉 甘肃省工业交通投资公司 主任 2005.10 王文本 兰州黄河新盛投资有限公司 顾问 2006 3、现任董事、监事、高管人员的主要经历及任职情况： 公司董事 公司董事 公司董事 公司董事： ： ： ： 杨世江：男，汉族，44岁，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总 经理，兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河企业股份有限公司 总经理。现任兰州黄河新盛投资有限公司董事，甘肃新盛工贸有限公司法定代表人、董事长， 兰州黄河企业股份有限公司董事长。 牛东继：男，汉族，51岁，中共党员，会计师，曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人，兰 州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰州黄河企业集团公司副总 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 11 经理兼总会计师，现任兰州黄河新盛投资有限公司董事，兰州黄河企业股份有限公司总裁。 杨纪强：男，汉族，64岁，中共党员，经济师，兰州黄河啤酒厂创办人，全国劳动模范， 全国优秀农民企业家，甘肃省人大代表，曾任兰州黄河企业集团公司总经理、党委书记，兰 州黄河企业股份有限公司董事长。现任兰州黄河企业集团公司董事局主席，兰州黄河新盛投 资有限公司董事，本公司顾问委员会主任委员。持有本公司股票209370股，与本公司实际控 制人杨世江先生为父子关系。 杨世汶：男，汉族，39 岁，中共党员，助理经济师，曾任兰州黄河啤酒有限公司动力厂 车间主任、生产厂长、总经理、董事长。现任兰州黄河青海嘉酿啤酒有限公司董事、总经理。 与本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系。 白静：女，汉族，46 岁，中共党员，研究生学历，经济师。曾任中国农业银行甘肃省分 行职员、资金组织处副处长、信用卡部副主任、零售业务部副部长、中国长城资产管理公司 兰州办事处综合管理部（人力资源部）处长，副总经理。现任中国长城资产管理公司兰州办 事处党委书记，总经理。 王冬：男，34岁，汉族，中共党员，大专学历，助理工程师职称。曾在天水市信托投资 公司，中建资产评估事务所甘肃分所，甘肃北方中诚信投资服务有限公司工作；1998年6月以 来在甘肃省工业交通投资公司计划部、基金部、实业一部工作，现任甘肃省工业交通投资公 司实业一部主任。 公司独立董事 公司独立董事 公司独立董事 公司独立董事： ： ： ： 午明强：男，汉族，63 岁，1969 年 9 月参加工作，大学本科学历，中共党员。曾任陕西 省汉中地区面粉厂政工干部，1972 年 12 月起先后任甘肃省高级人民法院助理审判员、审判 员、刑事审判庭庭长、副院长、院党组成员、院审判委员会委员、国家二级高级法官。已退 休。 王重胜：男，汉族，45 岁，中共党员，大专学历，经济师，曾在中国人民银行兰州市支 行、中国农业银行七里河办事处，从事会计、信贷工作，历任信贷科长，办事处副主任、农 业信贷部主任。现任甘肃西部欢乐园有限公司副总经理。 万红波：男，汉族，45岁，本科学历，会计学副教授，注册会计师，1986年7月起在兰州 大学任教。 公司监事 公司监事 公司监事 公司监事： ： ： ： 王文本：男，64 岁，大学本科学历，高级经济师，中共党员。曾任甘肃省物资系统、交 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 12 通系统、省经济委员会干部，甘肃省标准管理局、质量管理局、质量技术监督局综合处副处 长、处长，甘肃省特种设备安全监察局局长，甘肃省标准化协会秘书长、防伪协会副理事长、 特种设备管理与检验协会副理事长、秘书长。已退休。现任兰州黄河新盛投资有限公司顾问。 刘克：男，汉族，47 岁，中共党员，大学学历，经济师。曾在农行青海省分行湟中支行， 农行青海省分行办公室、体改办工作，1993 年在农行青海省分行信托部任总经理助理；1996 年在农行青海省分行资金计划处任副处长，1999 年先后在农行青海省分行资金组织处、零售 业务处任处长，2001 年起在中国长城资产管理公司兰州办事处先后任资产经营部（青海项目 组）高级经理、市场扩展部处长、资产经营二部处长兼资产处置委员会办公室主任。2007 年 任资产经营部高级经理；现任业务扩展部高级经理。 赵桂蓉：女，42岁，中共党员，大专学历，审计师，曾在甘肃省人民政府驻京办事处工 作，1992年5月以来在甘肃省工业交通投资公司工作，现任甘肃省工业交通投资公司财务资金 部主任。 杨世沂：男，汉族，45 岁，大专文化，中共党员，曾任兰州黄河啤酒印刷车间主任，兰 州黄河集团印刷厂厂长，兰州黄河悦利印务有限公司经理，现任兰州黄河新盛投资有限公司 监事，甘肃天水奔马啤酒有限公司董事、总经理。与本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关 系。 钱梅花：女，汉族，37 岁，大专学历，毕业于陕西省对外贸易学校国际贸易专业、西北 师范大学英语专科。曾任甘肃省土畜产品进出口公司职员，兰州黄河企业集团公司进出口部 业务主管，现任兰州黄河企业股份公司董事长办公室主任。 杨泽富：男，汉族，36岁，大专学历，会计师，毕业于西北师范大学电算会计与统计专 业。曾任兰州黄河啤酒有限公司会计，现任兰州黄河企业股份有限公司监事会主席、财务部 副部长。 公司高级管理人员 公司高级管理人员 公司高级管理人员 公司高级管理人员： ： ： ： 牛东继：男，汉族，51 岁，中共党员，会计师，曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人，兰 州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰州黄河企业集团公司副总 经理兼总会计师，现任兰州黄河新盛投资有限公司董事，兰州黄河企业股份有限公司总裁。 杨世涟：男，汉族，38 岁，中共党员，研究生学历，经济师。1986 年在兰州黄河啤酒厂 参加工作；1991 年在兰州黄河集团项目部工作；1992 年起任兰州黄河精细化工有限公司总经 理；1996 年起任兰州黄河源食品饮料有限公司董事长；现任兰州黄河精美包装有限公司董事 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 13 长，兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理，兰州黄河企业股份有限公司副总裁、公司啤 酒事业部总裁兼物资总监；甘肃酒泉西部啤酒有限公司党委书记。与本公司实际控制人杨世 江先生为兄弟关系。 贠文杰：男，46 岁，汉族，研究生学历，工程师。1985 年参加工作。曾在甘肃省粮食局 城官营仓库饮料厂任工艺员，1987 年 7 月在兰州黄河啤酒厂任工艺副主任，1994 年 8 月任兰 州黄河麦芽有限公司副经理，1996 年起任兰州黄河麦芽有限公司总经理。现任兰州黄河企业 股份有限公司副总裁，兰州黄河麦芽有限公司董事长、总经理，兰州黄河（金昌）麦芽有限 公司总经理。 魏福新：男，49 岁，中共党员，本科学历。曾任甘肃省酒泉地区行政公署秘书、科长， 甘肃省农委科员，甘肃省扶贫开发总公司办公司主任，兰州黄河企业集团公司办公室主任。 现任兰州黄河企业股份有限公司董事会秘书、副总裁。 徐敬瑜：男，汉族，51 岁，大专学历，会计师，历任兰州黄河进口汽车修理有限公司财 务科长、兰州黄河企业集团公司财计部项目财务科长、兰州黄河企业集团公司财务部长、兰 州黄河企业股份有限公司财务部长。现任兰州黄河企业股份有限公司副总裁、财务总监。 金丽冰：女，46岁，本科学历，经济师，曾任兰州针织厂团支部书记，兰州广场购物中 心广告策划副总经理，兰州啤酒厂法律事务办公室主任，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公 司企划部部长。现任兰州黄河企业股份有限公司副总裁。 4、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据： 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：本报告年度公司继续执行公司六届董事会 第八次会议审议通过的《关于调整公司部分董事、高级管理人员薪酬标准的议案》和《关于 调整公司董事、监事津贴标准的议案》；董事长薪金的调整已提交 2007 年第一次临时股东大 会审议批准。其主要内容为： 具体为：年薪，董事长：36 万元，总裁：18 万元，副总裁：12 万元。公司董事、监事 津贴标准调整为每年 2 万元，其中独立董事津贴为 3 万元（以上均含税）。 5、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无离任和新聘任情况 6、董事会秘书在报告期内未发生变更。 7、公司员工情况 截止2009年12月31日，公司在岗职工3756人，其构成情况如下： 分类 分类 分类 分类 类 类 类 类 别 别 别 别 人 人 人 人 数 数 数 数 占总人数的比重 占总人数的比重 占总人数的比重 占总人数的比重（ （ （ （%%%%） ） ） ） 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 14 专 专 专 专 业 业 业 业 构 构 构 构 成 成 成 成 生产人员 1898 51% 销售人员 780 21% 技术人员 148 4% 财务人员 114 3% 行政人员 127 3% 其他人员 689 18% 教 教 教 教 育 育 育 育 程 程 程 程 度 度 度 度 研究生以上 101 3% 大学以上 256 7% 大专以上 520 14% 其 他 2879 76% 公司没有需承担费用的离退休职工 第 第 第 第五 五 五 五章 章 章 章 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 一 一 一 一、 、 、 、公司治理情况 公司治理情况 公司治理情况 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中 国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，不断加强制度建设，完善公司的法人治理结构， 提高公司规范运作水平，加强信息披露工作，提高公司信息披露质量。公司董事会认为，按 中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在 差异。 公司于 2009 年 4 月 7 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程 的议案》，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，对公司《章程》 第一百六十条有关分红的条款进行了修改，本次章程修改经 2009 年 4 月 29 日召开的 2008 年 年度股东大会审议通过。 1、关于股东与股东大会：公司能够充分保障股东依法享有的知情权和参与权，严格按照 《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大 会。并通过各种途径确保所有股东特别是中小股东享有知情权并行使权利。报告期内，公司 股东会的召开、出席会议的股东人数以及代表股份均符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，并由律师出席见证。出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。 2、关于控股股东与公司的关系：公司拥有独立的业务和经营自主能力，公司与控股股东 做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独 立运作。控股股东通过股东大会行使其出资人的权利，没有超越权限直接或间接干预公司的 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 15 决策和经营活动的行为，控股股东对公司董事、独立董事、监事候选人的提名，严格遵循《公 司法》、《公司章程》规定程序进行。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》的规定选举产生董事。报告期内公司董事 会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，占到董事总人数的三分之一。公司董事都能够自觉 遵守法律法规和《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，忠实履行职责，维护公司和 全体股东利益。认真履行诚信、勤勉义务，熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和 责任，确保董事会高效运作和科学决策。同时公司制定了《董事会议事规则》。董事会根据各 位董事的专业知识分别组成了公司董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员 会、董事会薪酬与考核委员会，对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理、 子公司管理、跨区域经营及技术创新等方面提出了建设性的专业意见和建议，为公司重大决 策提供专业及建设性建议。 4、关于监事与监事会：公司按照《公司章程》的规定选举产生监事，公司监事会由 7 名 监事组成，其中职工代表 3 名。公司监事都能够自觉遵守法律法规和《公司章程》以及《监 事会议事规则》的规定，认真履行监督职能，维护公司和全体股东利益，并就报告期内公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易的公平性等事项进行合规监督。 5、关于相关利益者方面：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、 公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、和谐发展。 6、关于信息披露方面：董事会和管理层始终高度重视信息披露工作，能够严格按照有关 法律法规及《股票上市规则》和《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露 事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息，并确保所 有股东有平等的机会获得信息。 7、公司制度建设方面：2009年公司按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票 上市规则》继续加强制度建设工作，这些制度涉及公司各方面，与公司其他管理制度构成了 较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系。 8、关于投资者关系：按照《投资者关系管理制度》的要求，公司继续加强投资者关系管 理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。建立投资者 来访纪录，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好调研内容记录。积极参与投资者 网上交流互动活动，拓宽投资者沟通渠道，保证投资者对公司的了解。 二 二 二 二、 、 、 、董事履行职 董事履行职 董事履行职 董事履行职责情况 责情况 责情况 责情况 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 16 1、公司董事会成员出席董事会会议情况 董事 董事 董事 董事 姓名 姓名 姓名 姓名 是否独立 是否独立 是否独立 是否独立 董事 董事 董事 董事 本年应参加董 本年应参加董 本年应参加董 本年应参加董 事会次数 事会次数 事会次数 事会次数 亲自出席 亲自出席 亲自出席 亲自出席 次数 次数 次数 次数 以通讯方 以通讯方 以通讯方 以通讯方式 式 式 式参 参 参 参 加次数 加次数 加次数 加次数 委托出席 委托出席 委托出席 委托出席 次数 次数 次数 次数 缺席 缺席 缺席 缺席 次数 次数 次数 次数 是否连续两次未亲 是否连续两次未亲 是否连续两次未亲 是否连续两次未亲 自参加会议 自参加会议 自参加会议 自参加会议 杨世江 否 4 3 0 1 0 否 牛东继 否 4 4 0 0 0 否 杨纪强 否 4 3 0 1 0 否 杨世汶 否 4 2 0 2 0 否 白 静 否 4 1 0 3 0 是 王 冬 否 4 4 0 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明： 公司董事白静女士2009年应出席董事会4次，因工作原因实际出席1次，3次委托出席。 2、独立董事履行职责情况 公司七届董事会成员中三名独立董事均能够按照《独立董事工作制度》的要求，忠实履 行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正 的原则，积极出席2009年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表 独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公 众股股东的利益。 报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。 独立董事出席董事会的情况 董事 董事 董事 董事 姓名 姓名 姓名 姓名 是否独 是否独 是否独 是否独 立董事 立董事 立董事 立董事 本年应参加 本年应参加 本年应参加 本年应参加 董事会次数 董事会次数 董事会次数 董事会次数 亲 亲 亲 亲自出席 自出席 自出席 自出席 次数 次数 次数 次数 以通讯方式参 以通讯方式参 以通讯方式参 以通讯方式参 加次数 加次数 加次数 加次数 委托出 委托出 委托出 委托出 席次数 席次数 席次数 席次数 缺席次 缺席次 缺席次 缺席次 数 数 数 数 是否连续两次未亲 是否连续两次未亲 是否连续两次未亲 是否连续两次未亲 自参加会议 自参加会议 自参加会议 自参加会议 午明强 是 4 3 0 1 0 否 王重胜 是 4 4 0 0 0 否 万红波 是 4 4 0 0 0 否 三 三 三 三、 、 、 、公司 公司 公司 公司相对于 相对于 相对于 相对于控股股东 控股股东 控股股东 控股股东在业务 在业务 在业务 在业务、 、 、 、人员 人员 人员 人员、 、 、 、资产 资产 资产 资产、 、 、 、机构 机构 机构 机构、 、 、 、财务等方面的 财务等方面的 财务等方面的 财务等方面的独立情况 独立情况 独立情况 独立情况 1、业务方面：公司业务独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产经 营、原辅材料采购、产品销售等系统。 2、人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，公司人员独立于控股股东。 公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘；总裁、副总裁、董事会秘书等高级 管理人员均在本公司领取薪酬。 3、资产方面：公司资产完整独立，产权关系明确。土地、商标等资产、产权均由本公司 拥有。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 17 4、机构方面：公司机构独立，董事会、监事会及其他内部组织机构健全，保持独立性， 拥有下属机构设置和自主的人事任免权，与控股股东完全分开，无从属关系。 5、财务方面：公司与控股股东在财务方面始终分开，公司设有独立的财会部门，独立作 出财务决策，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户。 四 四 四 四、 、 、 、内部控 内部控 内部控 内部控制 制 制 制制度的建立和健全情况 制度的建立和健全情况 制度的建立和健全情况 制度的建立和健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部 控制指引》等有关法律和法规的要求制定了一整套以公司内部各种规章制度构成的内部控制 体系，并使之得以有效运行。本公司建立内部控制系统时，遵循充分考虑内部控制环境、风 险确认、评估与管控策略、会计系统、控制活动与程序等要素。公司内部控制的目标是：保 证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进企业实现发展战略。 报告期内，公司修改了《公司章程》，董事会七届六次会议审议通过了《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等制度， 进一步细化、完善了公司内控制度。 本公司董事会对内部控制的自我评价报告 根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所 《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计 委员会对公司内部控制制度的建立健全、重点控制活动及内部控制有效运行情况进行了自查 和评估，现将公司 2009 年度内部控制自我评价情况报告如下： 一、内部控制情况综述 （一）公司内部控制的组织架构 1、股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制 度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事 监事等重大事项进行审议和决策。公司股东大会每年召开一次，在《公司章程》规定的情形 下可召开临时股东大会。公司制定了《股东大会议事规则》，能够确保所有股东特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、董事会 董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责。董事会职责清晰，按照《公司法》、《公 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 18 司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围和股东大会授权范围 行使职权并执行股东大会各项决议。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会和审计委员会，并制定了各专门委员会实施细则，确保董事会高效运作和科学决策。 3、监事会 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照《公司法》、《公司 章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依 法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有 无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。 4、管理层 公司管理层由董事会聘任，在董事会领导下行使经营、管理权力，保证公司的正常运转。 公司管理层职责清晰，能够对公司日常经营、管理实施有效控制。公司董事会与管理层之间 职责划分明确，管理层不存在越权行为，董事会和监事会也能够对管理层实施有效的监督和 制约。 （二）公司内部控制制度建设情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公 司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平， 结合 2007 年以来中国证监会开展的上市公司治理活动，修订和完善了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金使用管理办法》、《独立董 事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《信息披露事务管理制度》、 《财务管理制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、董事会各专业委员会工作细则等 规范性文件。2008 年 9 月 4 日召开的 2008 年第二次临时股东大会修改了《公司章程》，在《公 司章程》中明确了“占用即冻结”的相关条款，建立了防止大股东资金占用的长效机制。 总体来说，公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面。 （三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况 公司设立了审计部作为内部审计部门，由 3 名审计人员组成，内部审计人员均具备会计、 审计等专业知识，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。在公司董事会 审计委员会的监督与指导下开展内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司 和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子 公司内部控制制度的执行情况进行监督检查，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 19 经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。 （四）2009 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 1、组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习《深圳证券交易所上市公司内部控制指 引》、《企业内部控制基本规范》等内部控制有关法律法规，提高了董事、监事和高级管理人 员以及各控股子公司关键管理人员的思想认识和综合素质，提高了规范运作水平。 2、结合中国证监会《关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知》，继续深入开展上市公 司治理整改活动，对在公司治理专项活动中发现问题的整改完成情况并结合监管部门的监管 意见进行了认真分析和总结，对尚未整改完成或需持续整改的问题，提出了相应整改措施， 进行了积极整改。 二、重点控制活动 （一）对控股子公司的管理控制 公司控股子公司控股结构图： 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 20 33.33% 73.33% 50.00% 50.00% 50.00% 36.12% 79.20% 97.67% 65.00% 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总裁 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 啤酒事业部 兰州黄河源食品饮料有限公司 高级副总裁 证券部 办公室 财务部 审计部 人力资源部 发展规划部 投资管理部 兰州黄河(��)��有限公司 酒泉西部啤酒有限公司公司 甘肃天水奔马啤酒有限公司 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 兰州黄河麦芽有限公司 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 兰州黄河投资担保有限公司 兰州黄河高效农业发展有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 21 （二）内部控制情况 1、对控股子公司的内部控制 根据公司的发展战略，公司对控股子公司的经营范围进行了明确定位，即围绕主业做大 做强，明确了子公司管理的基本原则，建立了有效的控制机制，对子公司的治理结构、财务、 投资管理、信息披露、审计监督等各方面进行了规范，公司通过委派董事、监事及重要高级 管理人员对子公司实施管理，对子公司相关业务进行垂直管理、专业指导、监督及支持，并 实行对总经理、财务负责人统一委派、统一管理的管理体制。公司对控股子公司下达年度经 营考核指标，建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、 生产计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。报告期 内，公司对子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所上市公司内部 控制指引》的情形发生。 2、关联交易的内部控制 公司对关联交易的内部控制，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。 为了规范公司关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公 司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有 关规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关 联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，独立董事对提交董 事会审议的关联交易做事前认可，在独立董事发表独立意见后董事会及时、准确、完整地发 布关联交易公告。不存在损害公司和其他股东利益的行为。 报告期内，公司无重大关联交易事项。 3、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司根据有关法律法规的规定， 制定了《公司对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程 序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等。公司对外担保的 内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保风险。 报告期内，公司为控股子公司兰州黄河麦芽有限公司提供 1.1 亿元贷款担保，截止 2009 年 12 月 31 日上述担保余额为 9000 万元。已履行了相应的审批程序。 4、募集资金使用的内部控制 为规范公司募集资金的管理，加强募集资金管理的合法性、有效性和安全性，公司制定 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 22 了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督以及有关的信息 披露事项等进行了明确规定。 报告期内，公司无募集资金、也无募集资金使用情况。 5、重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投 资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策 的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批 权限，规定了相应的审批程序。 报告期内公司未发生重大投资行为。 6、信息披露的内部控制 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保 证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据有关法律法规制定了《信息披露管理 制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案 管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和 管理，公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，公司证券部为 公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，建立起了较为有 效的信息披露控制制度，对信息披露进行全程、有效的控制。 报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，信息披露公平、及时、充分、 完整，未有违反相关法律法规的情形发生。 三、重点控制活动中的问题及整改计划 （一）存在不足 公司已按照《公司法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求， 建立健全了内部控制制度建设，取得了一定成效。但公司内部控制制度仍需要不断进行修订 和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、稳定、健康发展。目前公司在内 部控制上尚存在一些薄弱环节，需重点关注并做好以下工作： 1、根据业务的发展和相关法律法规的要求不断修订和完善，公司尚需进一步修订和完善 公司各项内部控制制度，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期 和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和 有效实施。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 23 2、加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司的管理人员的培训和学习， 不断提高业务水平、提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。 （二）公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的内 控问题。 （三）公司聘请的会计师事务所、公司监事会及公司独立董事均未对公司内部控制的有 效性表示异议。 （四）本公司未聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告进行审核。 四、总体评价 公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度并通过开展“上 市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，公司现有的内部控制制度已基本建立健全， 能够适应公司管理层的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理 的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的 贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施。未发现本公 司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制制度符合中国证监会、深圳证券 交易所的相关要求。 五、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规， 监事会对 2009 年度公司内部控制自我评价报告发表意见如下： 公司能够根据中国证监会及深交所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人 治理体系，进一步细化内部控制制度的完善和检查的工作，公司现行的内部控制体系较为规 范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护 公司全体股东的根本利益。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司 内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 公司监事会总体认为，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内 部控制体系的建设、运行及监督情况。 六、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 我们审阅《兰州黄河企业股份有限公司 2009 年内部控制自我评价报告》后认为，该报告 较为全面、客观地反映了公司 2009 年度内部控制的实际情况。公司内部控制制度比较健全， 对外担保、关联交易、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 24 营管理的正常进行，有效防范了经营风险。符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高管人员暂实行年终述职考评制度，经民主评议，综合评定高管人员的德、能、 勤、绩，并将考评结果装入档案，作为任职、奖励、加薪的依据，考评工作由公司考评委员 会负责实施。根据考评结果，执行高管人员能上能下、能进能出的管理制度，保证管理层富 有活力。 第 第 第 第六 六 六 六章 章 章 章 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期召开的股东大会情况 公司 2008 年年度股东大会，于 2009 年 4 月 29 日以现场方式在本公司会议室召开。本次 股东大会的决议公告（编号 2009（临）-012），刊登在 2009 年 4 月 30 日的《中国证券报》 和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 70026763 股，占公司股份总数 的 37.6%。 第 第 第 第七 七 七 七章 章 章 章 董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 一 一 一 一、 、 、 、管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 （一）整体经营情况的回顾与分析 报告期内，受国际金融危机和国内经济增速减缓、消费低迷的大气候影响，我公司主营 业务经营也遇到了巨大的困难和挑战。啤酒行业竞争依然激烈，市场整合在加速，竞争对手 都是具有国际背景和强大资金后盾，并拥有统一品牌，强大销售、采购及供应链的大公司。 麦芽市场价格低迷、成本居高不下、销售不畅、订货不足，严重影响着企业效益和职工收入。 面对严峻局势，公司认真落实董事会经营方针，及时调整产品结构，理顺生产基地产品线， 进一步定位市场分布，创新营销，认真实施卓越化项目，精细管理，抓住国家“保增长、扩 内需、调结构”的有利时机，争取资金，促进节能、节水、降耗技术改造，通过一系列措施， 有力地促进了公司经营平稳发展。 1、啤酒产业总体保持平稳 报告期内，兰州及周边啤酒市场竞争形势多样，越来越表现为管理、质量、技术、品牌、 资金等综合实力的竞争。面对挑战，公司管理层通过每季度经营分析会全面分析研究，沉着 应对，通过不断梳理产品结构，精简产品品种，强化内部管理，认真实施卓越化项目，运用 多种灵活销售手段，及时决策，快速反应，在继续稳固原有销售网络的基础上，深挖农村市 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 25 场潜力等一系列措施，保持了产销量基本平稳的运行态势。四家啤酒生产企业 2009 年产量同 比减少 6.96%。销量同比减少 6.22%。 2、麦芽产业产量效益下降 报告期内，受国际金融危机的冲击，国内啤酒厂家上年麦芽库存过大，导致今年麦芽供 过于求，市场低迷，价格走低，给麦芽产业的经营带来巨大压力和严重困难。兰州麦芽公司 和金昌麦芽公司均没有完成董事会确定的目标任务。两家麦芽生产企业 2009 年麦芽产量同比 下降 28.7%，销售同比下降 8.6%。 3、优化产品结构，提高产品盈利能力 报告期内，我们按照“高档品牌树旗帜，中档产品增效益，主流产品占市场，普通产品 做策略”的品牌战略原则，进一步推进品种结构优化，有序推进产品结构调整，清理整合企 业在发展过程中推出的一些地域、策略产品，有效治理产品“散、乱、多”的现象，提高了 中高档酒的比例，加大中高档酒的销售力度，显著提高了产品集中度、美誉度和盈利能力。 4、卓越化项目管理发挥效益 报告期内，以卓越化项目为代表的改革创新在各公司逐步展开，财务节约效果显著。2008 年 8 月兰州公司率先引进卓越化项目这一管理经验，经过运行，效果非常明显。2009 年在四 个啤酒公司全面启动。卓越化项目涵盖啤酒生产的各个环节，通过卓越化项目四家啤酒公司 预计节约 3017.2 万元。其中：兰州公司总体节约潜力 1734 万元，青海公司总体节约潜力 592 万元，天水公司总体节约潜力 449.2 万元，酒泉公司总体节约潜力 242 万元。2009，四家啤 酒公司全部结束了第一阶段的工作，共计实现财务节约 1969 万元，其余节约将在 2010、2011 年逐步体现。卓越化项目在四个啤酒公司的全面启动，标志着我们把嘉士伯国际化的现代管 理理念、项目优化举措，从交流学习阶段已经迈入技术性的对接阶段。 5、技改项目取得显著成效 报告期内，公司开展啤酒、麦芽节能技术改造项目，以兰州公司、天水公司、酒泉公司、 兰州麦芽、金昌麦芽公司为建设单位，啤酒、麦芽生产工艺、锅炉及电机为重点进行节能技 术改造。通过积极努力，该项目被列入节能技术改造中央财政奖励项目。2009 年 9 月，该项 目通过了财政部能源专家组的审核，推进了装备的更新升级，增强了持续发展的后劲。 （二）公司主营业务及经营状况 1、报告期内，公司主营业务收入及毛利润的构成情况 类别 类别 类别 类别 占营业收入 占营业收入 占营业收入 占营业收入的 的 的 的比例 比例 比例 比例（ （ （ （%%%%） ） ） ） 占营业 占营业 占营业 占营业毛利的 毛利的 毛利的 毛利的比例 比例 比例 比例（ （ （ （%%%%） ） ） ） 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 26 行业 啤酒 71.95 78.71 饮料 7.85 8.92 麦芽 17.78 12.12 其他 2.41 0.25 2、报告期内，公司主营业务分行业、分产品情况 分行业或产品 分行业或产品 分行业或产品 分行业或产品 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率（ （ （ （%%%%） ） ） ） 营业收入比上 营业收入比上 营业收入比上 营业收入比上 年增减 年增减 年增减 年增减（ （ （ （%%%%） ） ） ） 营业成本比上年 营业成本比上年 营业成本比上年 营业成本比上年 增减 增减 增减 增减（ （ （ （%%%%） ） ） ） 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率比 比 比 比上年增 上年增 上年增 上年增 减 减 减 减(%) (%) (%) (%) 啤酒 啤酒 啤酒 啤酒 61,263.08 38,197.12 37.65% -4.86% -10.68% 4.06% 饮料 饮料 饮料 饮料 6,682.85 4,068.57 39.12% -7.55% -11.09% 2.42% 麦芽 麦芽 麦芽 麦芽 15,142.28 11,591.63 23.45% -44.45% -34.97% -11.16% 其他 其他 其他 其他 32.1 14.5 54.80% -93.32% -96.56% 42.55% 合计 合计 合计 合计 83,120.31 53,871.83 35.19% -16.35% -17.86% 1.20% 3、报告期内占公司主营业务收入及主营业务利润总额 10%以上的主要产品的主要经营指 标如下 项目 项目 项目 项目 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入（ （ （ （元 元 元 元） ） ） ） 营业成本 营业成本 营业成本 营业成本（ （ （ （元 元 元 元） ） ） ） 毛 毛 毛 毛利率 利率 利率 利率（ （ （ （%%%%） ） ） ） 啤酒 啤酒 啤酒 啤酒 61,263.08 38,197.12 37.65% 麦芽 麦芽 麦芽 麦芽 15,142.28 11,591.63 23.45% 4、报告期内，公司产品及业务没有发生重大变化。 5、报告期内，公司向前 5 名供应商合计的采购金额 12758 万元，占年度采购总额的比例 为 16.6%，向前 5 名客户销售额合计 6138 万元，占公司销售总额的比例为 7.21%。 （三）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变化及原因 1、主要会计报表项目的异常情况 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 变动额 变动率 占资产 比率 货币资金 271,894,584.43 260,123,250.71 11,771,333.72 4.53% 22.46% 应收账款 32,081,896.16 45,703,880.67 -13,621,984.51 -29.80% 2.65% 预付款项 59,144,560.02 28,035,448.15 31,109,111.87 110.96% 4.89% 存货 263,356,756.21 200,894,214.89 62,462,541.32 31.09% 21.75% 固定资产 382,347,365.38 413,037,430.13 -30,690,064.75 -7.43% 31.58% 无形资产 86,790,308.91 90,108,689.75 -3,318,380.84 -3.68% 7.17% 应付账款 60,036,185.28 115,412,243.94 -55,376,058.66 -47.98% 4.96% 预收款项 10,327,668.01 13,612,327.52 -3,284,659.51 -24.13% 0.85% 其他应付款 34,935,869.86 50,423,719.54 -15,487,849.68 -30.72% 2.89% 营业收入 851,437,730.84 1,008,838,950.29 -157,401,219.45 -15.60% 70.33% 营业成本 558,398,884.14 666,982,348.20 -108,583,464.06 -16.28% 46.12% 营业税金及附加 67,976,932.63 72,706,106.89 -4,729,174.26 -6.50% 5.62% 销售费用 94,459,797.59 101,893,334.85 -7,433,537.26 -7.30% 7.80% 管理费用 48,836,146.26 61,149,863.29 -12,313,717.03 -20.14% 4.03% 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 27 营业外收入 5,756,098.95 8,351,961.36 -2,595,862.41 -31.08% 0.48% 营业外支出 735,406.30 4,816,915.58 -4,081,509.28 -84.73% 0.06% 所得税费用 10,474,681.80 13,603,944.47 -3,129,262.67 -23.00% 0.87% 少数股东损益 36,540,684.36 30,108,406.95 6,432,277.41 21.36% 3.02% 2、原因说明 ①货币资金：较上年增加 11,771,333.72 元，主要系期末大麦收购借款增加及前期应收 账款收回所致。 ②应收账款：较上年减少 13,621,984.51 元，主要系本年收回前期欠款所致。 ③预付账款：较上年增加 31,109,111.87 元，主要原因是本期末大麦收购价格趋于稳定， 公司预付采购款增加所致。 ④存货：较上年增加 62,462,541.32 元，主要原因系本期采购的大麦增加。 ⑤固定资产：较上年减少 30,690,064.75 元，主要系正常的折旧计提。 ⑥无形资产：较上年减少 3,318,380.84 元，主要系正常摊销所致。 ⑦应付账款：较上年减少 55,376,058.66 元，主要系本期偿还前期欠款。 ⑧预收款项：较上年减少 3,284,659.51 元，主要由于未结算的预收款项下降。 ⑨其他应付款：较上年减少 15,487,849.68 元，主要是本公司之子公司兰州黄河麦芽有 限公司偿还向其他企业的借款 10,000,000.00 元所致。 ⑩营业收入：较上年减少 157,401,219.45 元，主要系麦芽销量、销售单价均下降所致。 ⑪营业成本：较上年减少 108,583,464.06 元，主要系生产卓越化项目全面实施、麦芽销 量下降及单位成本下降所致。 ⑫营业税金及附加：较上年减少 4,729,174.26 元，主要系主业啤酒销量下降所致。 ○ ⑬销售费用：较上年减少 7,433,537.26 元，主要是由于麦芽业务销量下降，相应的运杂 费减少。 ⑭管理费用：较上年减少 12,313,717.03 元，主要系生产卓越化项目全面实施相应费用 下降。 ⑮营业外收入：较上年减少 2,595,862.41 元，主要系上年度处置子公司实现内部交易所 致。 ⑯营业外支出：较上年减少 4,081,509.28 元，主要系上年公益捐赠及处置固定资产较多。 ⑰所得税费用：较上年减少 3,129,262.67 元，主要是递延所得税及当期所得税均有所减 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 28 少。 ⑱少数股东损益：本期增加 6,432,277.41 元，主要由于利润增加少数股东收益增加。 （四）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的项目及原因说明 项目 项目 项目 项目 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 增减变动金额 增减变动金额 增减变动金额 增减变动金额 变动幅度 变动幅度 变动幅度 变动幅度(%) (%) (%) (%) 变动原因 变动原因 变动原因 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 -2625.7 26520.1 -29145.8 -109.9 本期麦芽业务下滑及采 购商品支付较多 投资活动产生的现金流量净额 -1618.4 -3044.5 1426.1 46.84 固定投入减少 筹资活动产生的现金流量净额 5521.2 -13774.6 19295.8 140.08 收购原料借款增加 现金及现金等价物净增加额 1277.1 9700.9 -8423.8 -86.84 （五）控股公司的基本情况及经营业绩 报告期内，公司有 8 家控股子公司，其基本情况和经营业绩如下： 名称 名称 名称 名称 总股本 总股本 总股本 总股本 （ （ （ （万元 万元 万元 万元） ） ） ） 持股比例 持股比例 持股比例 持股比例 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 总资产 总资产 总资产 总资产 （ （ （ （万元 万元 万元 万元） ） ） ） 净资产 净资产 净资产 净资产 （ （ （ （万元 万元 万元 万元） ） ） ） 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 （ （ （ （万元 万元 万元 万元） ） ） ） 净利润 净利润 净利润 净利润 （ （ （ （万元 万元 万元 万元） ） ） ） 兰州黄河嘉酿啤酒 有限公司 2,537．28 （美元） 50 啤酒饮料 制造销售 44413.2 35605.2 49783.0 4680.8 青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 724．94（美 元） 33.33 啤酒饮料 制造销售 17026.8 11090.1 11367.7 760.2 甘肃天水奔马啤酒 有限公司 445．67（美 元） 50 啤酒饮料 制造销售 6614.0 5348.0 7090.2 905.2 酒泉西部啤酒有限 公司 443．59（美 元） 50 啤酒饮料 制造销售 5723.5 4323.6 4135.1 454.1 兰州黄河高效农业 发展有限公司 2,567．23 79.2 农业种 植、养殖 业 7505.7 1765.0 168.4 -87.6 兰州黄河投资担保 公司 8,600 97.67* 投资担保 9152.0 9138.1 0 103.5 兰州黄河麦芽有限 公司 930 65 大麦收 购、麦芽 生产销售 13405.8 1124.7 7052.5 -75.3 兰州黄河（金昌）麦 芽有限公司 3,000 73.33 大麦收 购、麦芽 生产销售 31027.2 7201.1 13040.1 372.1 *注：兰州黄河投资担保有限公司股本中，本公司持股 97.67%，公司之控股子公司－兰州黄河麦芽有限公司持股 1.20%。 （六）报告期内，对公司净利润影响数达到 10%以上的控股公司经营情况 名称 名称 名称 名称 产量 产量 产量 产量((((千升 千升 千升 千升)))) 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 净利润 净利润 净利润 净利润 所占 所占 所占 所占净利润 净利润 净利润 净利润比例 比例 比例 比例(%) (%) (%) (%) 兰州黄河嘉酿啤酒 有限公司 210520.26 49783.0 5228.6 4680.8 153.88 青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 64290.64 11367.7 584.9 760.2 24.99 甘肃天水奔马啤酒 有限公司 39233.32 7090.2 1007.5 905.2 29.76 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 29 酒泉西部啤酒有限 公司 24080.66 4135.1 505.6 454.1 14.93 兰州黄河（金昌）麦 芽有限公司 43812.35 13040.1 338.4 372.1 12.23 （七）公司财务状况和经营成果 项目 项目 项目 项目 200 200 200 2009999 年度 年度 年度 年度 200 200 200 2008888 年度 年度 年度 年度 增减 增减 增减 增减（ （ （ （%%%%） ） ） ） 总资产 121062.56 115210.0 5.08 股东权益 78302 73406.7 6.67 营业利润 7241.3 7027.6 3.04 净利润 6695.9 6020.7 11.21 现金及现金等价物净增加 值 1277.1 9700.9 -86.84 二 二 二 二、 、 、 、存在的主要优势和困难 存在的主要优势和困难 存在的主要优势和困难 存在的主要优势和困难， ， ， ，经营和盈利能力的连续性和稳定性 经营和盈利能力的连续性和稳定性 经营和盈利能力的连续性和稳定性 经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司将继续打造黄河这一全国驰名品牌，并借助嘉士伯国际化的现代管理理念、项目优 化举措，实施全面的战略合作，在生产、供应链环节，营销体系等方面与国际化大公司对接， 引进其先进的工艺和技术，推进自主创新，不断推进技术改造、不断深化市场结构、调整产 品结构，保证公司经营业绩的持续增长。 目前面临的主要困难是，啤酒市场一直处于“诸侯割据”状态，低价竞争局面愈演愈烈， 部分产品利润迫近了成本底线，面对原料、辅料、能源、运输等成本不同程度的上涨，这种 压力又不可能通过啤酒的零售价格上涨来解决。 三 三 三 三、 、 、 、对公司未来发展的展望 对公司未来发展的展望 对公司未来发展的展望 对公司未来发展的展望 （一）所处行业、区域发展趋势及竞争格局 啤酒类企业经过改制、重组、强强联合规模不断扩大，具有关资料显示，我国饮料酒总 产量为 5 千万吨以上，人均消费量接近 40 升/年，其中，啤酒 4 千万吨，连续 6 年总量居世 界首位。目前百万吨以上产能的啤酒企业中，雪花、青岛、燕京占据了行业超过四成的份额， 啤酒行业前 20 家企业效益占行业的 80%以上，呈现出啤酒行业集中化、规模化的发展趋势。 产品结构方面：在城市将更加注重开发高端市场，越来越多的国内啤酒企业在稳固了自 身市场之后，开始加大中、高端啤酒市场的开发力度，面对和普通啤酒消费完全不同的高档 啤酒目标群体，向餐饮、娱乐等中高档市场进军。 消费市场方面：我国是一个农业大国，在 13 亿人口中，农村人口占 72%，农村市场是一 个极具潜力的市场。据预测，近两年啤酒的消费增长将逐渐向农村深入和过渡，消费人口每 年以 20%的速度增长。开发农村市场已被众多啤酒企业所认同。 当前公司的发展战略是牢牢巩固属地市场，不断扩大周边市场，积极开发目标市场，逐 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 30 步进入全国市场,以高档产品树形象，中档产品增效益，主流产品占市场，普通产品做策略的 格局。 （二）2010 年度经营计划 2010 年，公司经营管理的指导思想是：坚持贯彻落实“六统一”管理制度，以保增长、 保利润、保市场、保项目为目标，以促发展、强基础、调结构、抓质量、降费用为主线，继 续坚持以机制改革为发展动力,以市场需求为决策导向，以产品质量和服务质量为竞争基础, 以节能减排、成本控制、产品梳理、费用筹划为提高效益的手段，以巩固基地市场、开拓外 埠市场实现品牌提升，不断提高经济发展的质量和效益，努力完成 2010 年目标任务。 （三）发展战略和业务规划 一是把“保增长、保利润、保市场、保项目”作为经营工作的主线，统领各项工作，研 究制定具体措施。二是正确处理好发展速度、市场占有率和经济效益的关系，精心策划、细 心部署、把握好市场投入的力度、时间和节骤。三是进一步解放思想，学习、借鉴先进的管 理理念、管理方法，依靠国际化的先进管理来提升我们的管理水平，增强竞争力，继续扎实 推进卓越化项目。四是继续以“四德”教育和“卓越化项目”为载体，深入学习实践科学发 展观，找出制约公司科学发展的“瓶颈问题”，研究制定破解方法，把科学发展观作为推动企 业发展的动力。五是进一步贯彻执行“六统一”管理制度，扎实推进市场建设。六是加大产 品结构与产品线整合力度。七是认清形势，坚定信心，把问题和困难估计足一点，思想上做 好充分准备，采取切实有效措施，认真应对，以保持公司平稳健康发展。 公司预计 2010 年啤酒、麦芽产销量与上年基本持平。 （四）发展战略资金需求及使用计划 根据 2010 年的生产经营计划，除控股子公司天水啤酒公司 10 万吨技改扩建项目所需资 金由股东通过增资扩股共同投资及子公司自筹部分外，公司暂无其他重大资本性支出，未来 发展所需资金来源主要渠道是自筹资金和银行融资。 （五）发展战略和经营目标面临的风险 公司在今后的发展中主要面临的风险，一是市场风险，啤酒产业大集团较多，市场竞争 异常激烈，产品销售价格低，提价困难，利润率会越来越低。二是公司经营所需原辅材料、 物流费用等价格波动对公司生产成本影响较大，而且具有很大的不确定性，将给公司正常经 营带来较大的困难。针对以上问题，公司将依托自有大麦加工基地的优势，保证部分原料供 应，以及通过不断优化产品结构来提高公司的盈利能力。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 31 四 四 四 四、 、 、 、公司投资情况 公司投资情况 公司投资情况 公司投资情况 1、前次募集资金使用情况 本报告期内公司未募集资金，以前年度的募集资金已全部使用完毕。 2 非募集资金使用情况 本公司控股子公司甘肃天水奔马啤酒有限公司地处甘肃东大门战略地位的重要性，以及 天水市政府的多次要求和天水公司自身发展壮大的需要，拟投资进行 10 万吨啤酒技改扩建。 经三方股东兰州黄河企业股份有限公司、嘉士伯啤酒厂有限公司、丹麦发展中国家工业化基 金会充分协商，各方按各自的出资比例增加注册资本 3000 万元，其中本公司出资 1500 万元 （先期从市政府取得的项目用地 91.2 亩折价 1000 万元，现金 500 万元）。注册资本增加后， 天水公司注册资本由目前的 3622 万元变更为 6622 万元，股东各方所持的股权比例不变。投 资不足部分由天水公司自筹。 本次投资经公司 2009 年 10 月 20 日召开的七届五次董事会审议通过。截止报告期末，该 项目尚未实施。 4、会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更的原因及影响 公司本报告期内会计政策、会计估计没有变更，合并会计报表范围没有变化。无重大会 计差错。 五 五 五 五、 、 、 、董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及主要决议内容 报告期内公司共召开了 4 次董事会会议，董事会的会议情况及决议内容 1、2009 年 4 月 7 日在公司会议室采用现场表决方式召开了七届董事会二次会议，会议 决议刊登在 2009 年 4 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http： //）”网站上。 审议通过《2008 年年度报告》及《2008 年年度报告摘要》； 审议通过《2008 年董事会报告》； 审议通过《2008 年度总裁工作报告》； 审议通过《2008 年度财务报告》； 审议通过《2008 年度利润分配预案》； 审议《继续聘任北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司财务报告审计机构的预案》； 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 32 审议通过《日常关联交易合同》议案； 审议通过《兰州黄河企业股份有限公司内部控制自我评价报告》； 审议通过修改《公司章程》的议案； 同意《关于公司为控股子公司兰州黄河麦芽有限公司在兰州银行德隆支行申请 1 亿元担 保授信额度的议案》； 同意《关于公司为控股子公司兰州黄河麦芽有限公司在中国农业发展银行甘肃省分行营 业部申请 5000 万元担保授信额度的议案》； 审议通过《2009 年度日常关联交易议案》； 审议《关于召开 2008 年年度股东大会的预案》； 2、2009 年 4 月 29 日在公司会议室采用现场表决方式召开了七届董事会三次会议，会议 决议未公告。 审议通过《2009 年第一季度报告》 3、2009 年 8 月 5 日在公司会议室采用现场表决方式召开了七届董事会四次会议，会议决 议未公告。 审议通过《2009 年半年度报告》、《2009 年半年度报告摘要》 4、2009 年 10 月 20 日在公司会议室采用现场表决方式召开七届董事会五次会议，会议决 议未公告。 审议通过《2009 年第三季度度报告》、关于《对控股子公司甘肃天水奔马啤酒有限公司 增资扩股的议案》 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会对应由董事会执行的股东大会决议均已全部执行。 （三）董事会审计委员会的履职情况 公司董事会设有审计委员会，共由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由独 立董事万红波先生担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会《审计委员会工作 细则》、公司《独立董事年报工作制度》，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，较好完成 了本职工作，发挥了其应有的作用。 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报 表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，于 2010 年 2 月 21 日审计 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 33 委员会与主审会计师进行了本次年报工作的第一次见面沟通，协商确定了公司本年度财务报 告审计工作的时间安排，并就双方共同关注的问题进行了沟通，并督促其在约定时限内提交 审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，与 2010 年 3 月 26 日审计委员会又一次 与主审会计师进行了沟通，并就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，审计委员会审阅 了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。 公司年度审计报告完成后，审计委员会于 2010 年 4 月 3 日召开会议，向董事会提交了同 意将国富浩华会计师事务所有限公司审定的公司 2009 年度财务会计报表及审计报告提交公 司董事会审议和下年度续聘会计师事务所的决议，认为：2009 年度，公司聘请的国富浩华会 计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执 业准则，较好地完成了公司 2009 年度审计的各项工作，并提议公司董事会继续聘请国富浩华 会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度审计机构。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会设有薪酬与考核委员会，共由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委 员由独立董事万红波先生担任。薪酬与考核委员会依据《薪酬与考核委员会工作细则》及相 关法律法规的规定，切实履行了勤勉尽责义务，确保了董事会对经营管理的有效控制和监督。 薪酬与考核委员会对 2009 年年度公司董事、监事和高级管理人员出具了考核意见，对高 管人员的薪酬进行了审核，并出具了审核意见，认为：公司在 2009 年年度报告中披露的董事、 监事和高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的。公司披露 的报酬与实际发放情况相符。薪酬的决策程序符合相关法律、法规有关规定。 公司目前尚未建立股权激励机制。 六 六 六 六、 、 、 、利润分配或资本公积金转增预案 利润分配或资本公积金转增预案 利润分配或资本公积金转增预案 利润分配或资本公积金转增预案 根据国富浩华会计师事务所有限公司对本公司出具的 2009 年度审计报告，本年度公司净 利润增加额 3003.9 万元,加上上年度未分配利润 5911.9 万元，公司可供分配的利润为 8915.8 万元。鉴于市场竞争形势严峻，企业正处于爬坡发展阶段，为保证企业健康持续发展需要， 公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案将提交公司 2009 年度股 东大会审议。 公司独立董事午明强、王重胜、万红波认为，公司董事会作出的 2009 年度不进行利润分 配的方案，符合公司实际情况，有利于公司的发展，同意公司董事会提出的 2009 年度利润分 配预案。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 34 七 七 七 七、 、 、 、公司最近三年分红 公司最近三年分红 公司最近三年分红 公司最近三年分红情况 情况 情况 情况： ： ： ： 单位：（元） 分红年 度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2008 年 0 30,098,642.05 0 59,119,338.34 2007 年 0 8,417,070.18 0 29,256,772.26 2006 年 0 20,679,633.42 0 21,262,531.98 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 八 八 八 八、、 、、 、、 、、独立董事对公司对外担保情况 独立董事对公司对外担保情况 独立董事对公司对外担保情况 独立董事对公司对外担保情况、 、 、 、控股股东及关联方占用资金情况的专项说明及独立 控股股东及关联方占用资金情况的专项说明及独立 控股股东及关联方占用资金情况的专项说明及独立 控股股东及关联方占用资金情况的专项说明及独立 意见 意见 意见 意见 公司严格按照《公司章程》等有关规定，对公司对外担保行为进行规范及风险控制。截 止 2009 年 12 月 31 日，公司担保总额为人民币 9000 万元，占净资产的比例为 20.26%，上述 担保均属于控股子公司生产经营和资金合理使用的需要；被担保对象兰州黄河麦芽有限公司 资产负债率超过 70%，系因其行业的特殊性所致，主要是麦芽公司属于农产品收购型企业， 季节性很强，大麦收购期需要大量现金，这样造成资产负债率过高。 我们认为担保事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效； 兰州黄河麦芽有限公司目前经营及资信状况良好，公司在担保期内有能力对其经营管理 风险进行控制，并直接分享其经营成果，不存在损害股东权益情形。 根据公司 2009 年度报告和审计报告，截止报告期公司控股股东及关联方不占用公司资 金。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 第 第 第 第八 八 八 八章 章 章 章 监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告 1、监事会的日常工作情况 报告期内，监事会共召开 4 次会议。 （1）2009 年 4 月 7 日在本公司会议室召开了七届监事会二次会议，会议决议刊登在 2009 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网（http：//）” 网站上。 （2）2009 年 4 月 29 日在本公司会议室召开了七届监事会三次会议，审议第一季度报告， 未公告。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 35 （3）2009 年 8 月 5 日在本公司会议室召开了七届监事会四次会议，审议半年度报告， 未公告。 （4）2009 年 10 月 20 日在本公司会议室召开了七届监事会五次会议，审议第三季度报 告，未公告。 2、列席董事会情况 公司监事均列席参加了历次董事会。 3、监事会对有关事项的独立意见 （1）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真审阅了股东 大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股东大会和董事会会议决 策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和公司章程或损害 公司利益的行为。监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行了监督，认为董事会严格按 照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》 进行规范运作，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。 监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风险。公司的 高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最 大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司利益、本公司 股东及员工权益的行为。 （2）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的监督检查，认为公司财务 制度健全、财务结构合理、财务状况良好，认为 2009 年度财务报告真实反映了公司财务状况 和经营成果，国富浩华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告审慎，客观。 （3）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况 （4）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生公司收购、出售资产情况。 （5）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的日常关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 36 议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理、没有损害公司及 股东的利益。 （6）监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见 根据深圳证券交易《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规， 监事会对 2009 年度公司内部控制自我评价报告发表意见如下： 公司能够根据中国证监会及深交所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人 治理体系，进一步细化内部控制制度的完善和检查的工作，公司现行的内部控制体系较为规 范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护 公司全体股东的根本利益。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司 内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 公司监事会总体认为，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内 部控制体系的建设、运行及监督情况。 第 第 第 第九 九 九 九章 章 章 章 重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 1、重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司收购出售、吸收合并事项 报告期内公司无收购出售、吸收合并事项 3、报告期内公司重大关联交易事项 日常关联交易 报告期内购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：人民币元 关联方 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 兰州精彩包装 有限公司 采购 热缩膜、顶 标等 根据市价 23,328,572.89 100.00 18,930,902.16 100.00 兰州黄河源食 品饮料有限公 司 采购 纯净水 根据市价 54,278.80 100.00 2,927,120.34 100.00 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 37 兰州黄河啤酒 有限公司 采购 瓶子 根据市价 36,226,883.33 100.00 1,182,893.94 100.00 兰州黄河精美 包装有限公司 采购 商标 根据市价 13,324,854.38 100.00 572,131.03 100.00 兰州黄河源食 品饮料有限公 司 销售 印刷品 根据市价 40,969.74 0.20 兰州精彩包装 有限公司 提供劳 务 水、电、汽 根据市价 282,502.57 0.93 303,898.39 1.93 兰州黄河源食 品饮料有限公 司 提供劳 务 水、电、汽 根据市价 1,411,045.69 4.62 1,586,337.20 10.09 兰州黄河啤酒 有限公司 提供劳 务 水、电、汽 根据市价 4,897,051.93 16.04 345,892.27 2.20 兰州黄河精美 包装有限公司 提供劳 务 水、电、汽 根据市价 249,891.58 0.82 33,584.58 0.21 其他关联交易 本报告期内，本公司与控股股东及其他关联方无非经营性资金往来。 4、托管情况 报告期内公司无托管事项 5、承包情况 报告期内公司无承包事项 6、租赁情况 报告期内公司无租赁事项 7、担保情况 单位：（万元） 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署 日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方担 保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计（A） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 11,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 9,000.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 9,000.00 担保总额占净资产的比例 20.26% 其中： 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 38 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供的担保金额（D） 9,000.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 9,000.00 报告期内对子公司担保发生额 11000 万元，是控股子公司兰州黄河麦芽有限公司在本公司 取得担保授信后，在授信额度内贷款。 8、委托理财情况 报告期内公司无委托理财情况 9、其他重大合同 报告期内公司无重大合同 10、承诺事项履行情况 控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的限售股份承诺 36 个月不上市交易或转让；其他限 售股份遵循法定承诺。截至目前该承诺已履行完毕，但上述限售股份尚未办理解除限售手续。 11、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任的北京五联方圆会计师事务所有限公司与万隆亚洲会计师事务所有 限公司、中磊会计师事务所有限公司总部及安徽、江苏、福建、广东佛山分所进行了合并， 合并后名称变更为“国富浩华会计师事务所有限公司”，本次名称变更不属于更换会计师事务 所的情形。 2009 年度公司为审计工作支付的酬金为 33 万元。 12、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 13、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将 收回涉嫌违规所得收益情况 报告期内无董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票情况。 14、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 由于我公司控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司和兰州黄河投资担保有限公司曾 与闽发证券公司进行过投资业务合作，后我公司查询发现，闽发证券被东方资产管理公司托 管并清算的过程中，司法部门将进行过业务合作的我公司控股子公司两个投资账户冻结，目 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 39 前尚未解冻，因此我公司 5,865.81 万元短期投资不能按 2006 年 2 月财政部发布的新企业会 计准则第 38 号首次执行企业会计准则的规定以公允价值调整期初留存收益。我公司已就该事 项多次与东方资产管理公司及相关部门进行协商，以期尽快得到解决。待上述账户解冻时， 我公司将及时履行相关信息披露义务。 15、报告期接待调研、沟通、采访等活动 接待时间 接待时间 接待时间 接待时间 接待地点 接待地点 接待地点 接待地点 接待方式 接待方式 接待方式 接待方式 接待对象 接待对象 接待对象 接待对象 谈论的主要内容 谈论的主要内容 谈论的主要内容 谈论的主要内容 及提供的资料 及提供的资料 及提供的资料 及提供的资料 2009 年 3 月 1 日 公司董秘办公室 实地调研 信诚基金投资分析师王爱景 国泰君安研究员洪婷 西部证券研究员姚姗 啤酒、麦芽行业成本分 析及价格走势、公司发 展前景分析 2009 年 6 月 11 日 公司董秘办公室 实地调研 广发证券发展研究中心汤玮亮 宝盈基金研究员孙力强 啤酒、麦芽行业发展和 公司生产经营情况 2009 年 9 月 15 日 甘肃上市公司投资 者关系互动平台 网上沟通 公众投资者 投资者关心的各种问 题 2009 年 11 月 6 日 公司董秘办公室 实地调研 中信证券研究部许彪、闻宏 啤酒、麦芽行业成本分 析及价格走势 16、重要事项信息公告索引 披露日期 披露日期 披露日期 披露日期 公告编号 公告编号 公告编号 公告编号 公告内容 公告内容 公告内容 公告内容 刊载的报刊名称 刊载的报刊名称 刊载的报刊名称 刊载的报刊名称 2009 年 1 月 21 日 2009（临）001 业绩预告公告 中国证券报 证券时报 2009 年 3 月 27 日 2009（临）002 业绩预告修正公告 中国证券报 证券时报 2008 年 4 月 7 日 2009（临）003 第一季度业绩预告公告 中国证券报 证券时报 2008 年 4 月 9 日 2009（临）004 2009（临）005 2009（临）006 2009（临）007 2009（临）008 2009（临）009 2009（临）010 董事会七届二次决议公告 监事会七届二次决议公告 2008 年内部控制自我评价报告 关于为控股子公司提供担保的公告 2009 年日常关联交易公告 召开 2008 年年度股东大会的通知 2008 年年度报告摘要 中国证券报 证券时报 2009 年 4 月 13 日 2009（临）011 限售股份解除限售提示性公告 中国证券报 证券时报 2009 年 4 月 30 日 2009（临）012 2008 年年度股东大会决议公告 中国证券报 证券时报 2009 年 8 月 7 日 2009（临）013 2009 年半年度报告摘要 中国证券报 证券时报 2009 年 9 月 11 日 2009（临）014 关于开通投资者关系互动平台及举办上 市公司治理说明会公告 中国证券报 证券时报 2009 年 10 月 21 日 2009（临）015 第三季度报告 中国证券报 证券时报 2009 年 12 月 4 日 2008（临）016 关于公司审计机构更名的公告 中国证券报 证券时报 以上信息披露互联网网址：巨潮资讯网 第十章 第十章 第十章 第十章 财务报告 财务报告 财务报告 财务报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 40 1、审计报告（附后） 2、财务报表（附后） 3、财务报表附注（附后） 第十 第十 第十 第十一 一 一 一章 章 章 章 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 1、载有董事长签名的年度报告文本； 2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文 本； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本； 5、公司章程文本； 6、其他有关资料； 7、上述文件备置地址：兰州黄河企业股份有限公司证券部。 兰州黄河企业股份有限公司董事会 董事长： 杨世江 二○一○年四月六日 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 41 审 审 审 审 计 计 计 计 报 报 报 报 告 告 告 告 浩华审字[2010]第 621 号 兰州黄河企业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兰州黄河企业股份有限公司（以下简称兰州黄河公司）财务报表，包 括 2009 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2009 年度的合并利润表和利润表、 合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。 一 一 一 一、 、 、 、管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是兰州黄河公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二 二 二 二、 、 、 、注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 42 三 三 三 三、 、 、 、审计意见 审计意见 审计意见 审计意见 我们认为，兰州黄河公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了兰州黄河公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流 量。 国富浩华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：秦宝 中国·北京 中国注册会计师：韩旺 二〇一〇年四 四 四 四月六 六 六 六日 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 43 财务报表 财务报表 财务报表 财务报表 资产负债表 资产负债表 资产负债表 资产负债表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 271,894,584.43 7,087,196.47 260,123,250.71 6,328,348.67 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 3,700,000.00 6,742,888.82 应收账款 32,081,896.16 45,703,880.67 预付款项 59,144,560.02 28,035,448.15 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 16,727,414.92 其他应收款 27,220,534.01 57,424,211.95 20,567,235.69 58,760,003.98 买入返售金融资产 存货 263,356,756.21 200,894,214.89 16,500.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,005,305.93 1,175,012.38 流动资产合计 658,403,636.76 81,238,823.34 563,241,931.31 65,104,852.65 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 13,264,515.83 286,958,913.87 13,213,234.77 286,881,777.61 投资性房地产 固定资产 382,347,365.38 3,512,834.95 413,037,430.13 3,890,806.53 在建工程 1,209,423.78 3,639,875.15 工程物资 3,960.00 133,890.45 固定资产清理 生产性生物资产 115,277.11 128,901.34 油气资产 无形资产 86,790,308.91 29,073,198.46 90,108,689.75 30,737,604.52 开发支出 商誉 900,045.99 900,045.99 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 44 长期待摊费用 递延所得税资产 8,791,535.90 8,894,347.69 其他非流动资产 58,799,529.86 58,799,529.86 非流动资产合计 552,221,962.76 319,544,947.28 588,855,945.13 321,510,188.66 资产总计 1,210,625,599.52 400,783,770.62 1,152,097,876.44 386,615,041.31 流动负债： 短期借款 264,003,381.96 153,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 10,000,000.00 应付账款 60,036,185.28 115,412,243.94 预收款项 10,327,668.01 13,612,327.52 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,421,434.74 338,766.15 14,414,776.50 380,509.45 应交税费 5,276,827.66 -3,079,622.83 7,039,988.71 -2,993,298.03 应付利息 1,318,309.00 138,064.00 应付股利 17,626,300.34 其他应付款 34,935,869.86 51,330,586.99 50,423,719.54 50,522,252.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 303,278.04 90,897.84 流动负债合计 423,249,254.89 48,589,730.31 384,632,018.05 47,909,463.83 非流动负债： 长期借款 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 4,356,500.00 3,399,000.00 非流动负债合计 4,356,500.00 33,399,000.00 负债合计 427,605,754.89 48,589,730.31 418,031,018.05 47,909,463.83 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 185,766,000.00 185,766,000.00 185,766,000.00 185,766,000.00 资本公积 147,901,162.34 166,242,766.10 147,901,162.34 166,242,766.10 减：库存股 专项储备 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 45 盈余公积 21,411,223.34 15,658,296.75 21,411,223.34 15,658,296.75 一般风险准备 未分配利润 89,157,940.57 -15,473,022.54 59,119,338.34 -28,961,485.37 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 444,236,326.25 352,194,040.31 414,197,724.02 338,705,577.48 少数股东权益 338,783,518.38 319,869,134.37 所有者权益合计 783,019,844.63 352,194,040.31 734,066,858.39 338,705,577.48 负债和所有者权益总计 1,210,625,599.52 400,783,770.62 1,152,097,876.44 386,615,041.31 利 利 利 利 润 润 润 润 表 表 表 表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 851,437,730.84 1,850,000.00 1,008,838,950.29 1,850,000.00 其中：营业收入 851,437,730.84 1,850,000.00 1,008,838,950.29 1,850,000.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 779,075,660.63 8,306,143.35 942,046,106.65 9,465,980.76 其中：营业成本 558,398,884.14 1,658,451.06 666,982,348.20 1,760,201.08 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 67,976,932.63 101,750.00 72,706,106.89 销售费用 94,459,797.59 101,893,334.85 管理费用 48,836,146.26 6,197,610.27 61,149,863.29 6,356,492.28 财务费用 8,041,145.38 -8,415.25 22,658,053.91 45,438.65 资产减值损失 1,362,754.64 356,747.27 16,656,399.51 1,303,848.75 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 51,281.06 19,954,551.18 3,483,104.05 -75,117,446.31 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 51,281.06 77,136.26 14,936.30 45,780.97 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） 72,413,351.27 13,498,407.83 70,275,947.69 -82,733,427.07 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 46 加：营业外收入 5,756,098.95 10,055.00 8,351,961.36 208,265.05 减：营业外支出 735,406.30 20,000.00 4,816,915.58 28,408.39 其中：非流动资产处置损失 -538,007.33 6,462.50 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 77,434,043.92 13,488,462.83 73,810,993.47 -82,553,570.41 减：所得税费用 10,474,681.80 13,603,944.47 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） 66,959,362.12 13,488,462.83 60,207,049.00 -82,553,570.41 归属于母公司所有者的净 利润 30,418,677.75 13,488,462.83 30,098,642.05 -82,553,570.41 少数股东损益 36,540,684.37 0.00 30,108,406.95 0.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.164 0.162 （二）稀释每股收益 0.164 0.162 七、其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00 八、综合收益总额 66,959,362.12 13,488,462.83 60,207,049.00 -82,553,570.41 归属于母公司所有者的综 合收益总额 30,418,677.75 13,488,462.83 30,098,642.05 -82,553,570.41 归属于少数股东的综合收 益总额 36,540,684.37 0.00 30,108,406.95 0.00 现金流量表 现金流量表 现金流量表 现金流量表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 1,027,759,813.40 23,578.84 1,098,980,707.66 27,161.00 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,387,000.00 1,864,000.00 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 47 收到其他与经营活动有关 的现金 16,556,052.75 3,372,360.47 11,125,958.40 15,691,518.51 经营活动现金流入小计 1,046,702,866.15 3,395,939.31 1,111,970,666.06 15,718,679.51 购买商品、接受劳务支付的 现金 768,606,566.20 540,543,308.34 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 78,322,704.67 2,844,048.91 86,865,439.60 3,247,549.80 支付的各项税费 135,199,942.81 553,703.98 138,773,839.04 553,703.98 支付其他与经营活动有关 的现金 90,830,525.40 2,383,738.62 80,587,247.00 2,072,863.32 经营活动现金流出小计 1,072,959,739.08 5,781,491.51 846,769,833.98 5,874,117.10 经营活动产生的现金 流量净额 -26,256,872.93 -2,385,552.20 265,200,832.08 9,844,562.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 3,150,000.00 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 3,936,777.82 1,621,454.15 312,000.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 1,767,549.18 3,800,000.00 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 3,936,777.82 3,150,000.00 3,389,003.33 4,112,000.00 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 20,120,150.42 5,600.00 33,834,371.18 50,607.23 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 20,120,150.42 5,600.00 33,834,371.18 50,607.23 投资活动产生的现金 流量净额 -16,183,372.60 3,144,400.00 -30,445,367.85 4,061,392.77 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 48 取得借款收到的现金 301,003,381.96 280,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 1,080,000.00 940,000.00 筹资活动现金流入小计 302,083,381.96 280,940,000.00 偿还债务支付的现金 235,500,000.00 397,206,900.00 8,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 11,371,802.71 21,479,198.33 157,305.50 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 246,871,802.71 418,686,098.33 8,657,305.50 筹资活动产生的现金 流量净额 55,211,579.25 -137,746,098.33 -8,657,305.50 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 12,771,333.72 758,847.80 97,009,365.90 5,248,649.68 加：期初现金及现金等价物 余额 258,072,513.66 6,328,348.67 161,063,147.76 1,079,698.99 六、期末现金及现金等价物余额 270,843,847.38 7,087,196.47 258,072,513.66 6,328,348.67 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2009 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利 润 其 他 实收资本 （或股本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利 润 其 他 一、上年年末余额 185,766,000. 00 147,901,162. 34 21,411,223. 34 59,119,338.3 4 319,869,134. 37 734,066,858. 39 185,766,000. 00 150,786,282. 90 21,411,223. 34 29,256,772. 26 292,259,403.7 5 679,479,682.2 5 加：会计政策变 更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 185,766,000. 00 147,901,162. 34 21,411,223. 34 59,119,338.3 4 319,869,134. 37 734,066,858. 39 185,766,000. 00 150,786,282. 90 21,411,223. 34 29,256,772. 26 292,259,403.7 5 679,479,682.2 5 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 号填列） 30,038,602.2 3 18,914,384.0 1 48,952,986.2 4 -2,885,120.5 6 29,862,566. 08 27,609,730.62 54,587,176.14 （一）净利润 30,418,677.7 5 36,540,684.3 6 66,959,362.1 1 30,098,642. 05 30,108,406.95 60,207,049.00 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 50 （二）其他综合 收益 上述（一）和（二） 小计 30,418,677.7 5 36,540,684.3 6 66,959,362.1 1 30,098,642. 05 30,108,406.95 60,207,049.00 （三）所有者投 入和减少资本 -2,885,120.5 6 -2,498,676.33 -5,383,796.89 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益的金 额 3．其他 -2,885,120.5 6 -2,498,676.33 -5,383,796.89 （四）利润分配 -380,075.52 -17,626,300. 35 -18,006,375. 87 -236,075.97 -236,075.97 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的分配 -17,626,300. 35 -17,626,300. 35 4．其他 -380,075.52 -380,075.52 -236,075.97 -236,075.97 （五）所有者权 益内部结转 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 51 1．资本公积转 增资本（或股本） 2．盈余公积转 增资本（或股本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 185,766,000. 00 147,901,162. 34 21,411,223. 34 89,157,940.5 7 338,783,518. 38 783,019,844. 63 185,766,000. 00 147,901,162. 34 21,411,223. 34 59,119,338. 34 319,869,134.3 7 734,066,858.3 9 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2009 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益 合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 185,766,000.0 0 166,242,766.1 0 15,658,296.7 5 -28,961,485. 37 338,705,577.4 8 185,766,000.0 0 166,242,766. 10 15,658,296.7 5 53,592,085.04 421,259,147.89 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 52 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 185,766,000.0 0 166,242,766.1 0 15,658,296.7 5 -28,961,485. 37 338,705,577.4 8 185,766,000.0 0 166,242,766. 10 15,658,296.7 5 53,592,085.04 421,259,147.89 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号 填列） 13,488,462.8 3 13,488,462.83 -82,553,570.4 1 -82,553,570.41 （一）净利润 13,488,462.8 3 13,488,462.83 -82,553,570.4 1 -82,553,570.41 （二）其他综合收 益 上述（一）和（二） 小计 13,488,462.8 3 13,488,462.83 -82,553,570.4 1 -82,553,570.41 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 53 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转 增资本（或股本） 2．盈余公积转 增资本（或股本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 185,766,000.0 0 166,242,766.1 0 15,658,296.7 5 -15,473,022. 54 352,194,040.3 1 185,766,000.0 0 166,242,766. 10 15,658,296.7 5 -28,961,485.3 7 338,705,577.48 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 财 财 财 财 务 务 务 务 报 报 报 报 表 表 表 表 附 附 附 附 注 注 注 注 200 200 200 2009999 年度 年度 年度 年度 一 一 一 一、 、 、 、公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 系 1993 年 9 月经甘肃省经济体制改革 委员会以体改委发[1993]77 号文批准设立的一家以法人和内部职工共同持股的定向募集公司，公司设立时 的股本为 8,680.00 万股，其中：主要发起人兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）以其所拥有 的兰州黄河啤酒有限公司 51%的股权及货币资金 4.04 万元（合计 5,000.00 万元）出资，占总股本的 57.60%。 经 1995 年度股东大会通过并报经甘肃省体改委以体改委发[1995]14 号文批准，公司以股份回购方式 核减股本 2,160.00 万股；经 1996 年度股东大会通过并报经甘肃省体改委以体改委发[1996]11 号文批准， 公司再次核减股本 1,200.00 万股，两次核减股本后，公司股本变更为 5,320.00 万股。 经中国证监会证监发字[1999]49 号文批准，公司于 1999 年 5 月 13 日向社会公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 4,500.00 万股，发行后，公司总股本变更为 9,820.00 万股，其中黄河集团持股比 例为 40.73%。2002 年 6 月 25 日，黄河集团公司出让 2,000.00 万股发起人法人股给中国长城资产管理公司， 持股比例降为 23.76%，但仍为公司控股股东。2003 年 5 月 22 日股本转增后，黄河集团公司持股数增加为 3,920.00 万股。 经 2000 年 5 月 30 日公司 1999 年度股东大会审议通过，以资本公积按每 10 股转增 2 股转增股本，转 增后，公司股本变更为 11,784.00 万股。 经 2003 年 4 月 29 日公司召开的 2002 年年度股东大会审议通过，以转增前的公司总股本 11,784.00 万股为基数，弥补上年亏损后，以资本公积按 10 转 4 的比例向全体股东转增股本。转增后，公司股本变更 为 16,497.60 万股。 本公司 2006 年 11 月实施了股权分置改革方案：用资本公积金 2079.00 万元向流通股股东定向转增， 转增后本公司的股本为人民币 18,576.60 万元。 2006 年 3 月 6 日黄河集团与甘肃新盛工贸有限公司签订《股东出资协议书》，黄河集团以其拥有的本 公司 3,920.00 万股股权出资，设立兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“黄河新盛”），黄河新盛设立后 成为本公司新的控股股东，拥有本公司 3,920.00 万股；2006 年 8 月 8 日北京首都国际机场商贸公司因司 法退还黄河集团 840.00 万法人股股权，2006 年 8 月 20 日黄河集团协议将其所获得 840.00 万股本公司股 权转让给黄河新盛，并于 2006 年 11 月正式办理了过户登记手续。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 55 兰州黄河新盛投资有限公司之第二大股东黄河集团与湖南鑫远投资集团有限公司于 2008 年 6 月 18 日 签订股权转让协议：黄河集团将持有的兰州黄河新盛投资有限公司 49%的股权、甘肃新盛工贸有限公司 45.95%的股权转让给湖南鑫远投资集团有限公司，上述股东变更工商登记手续已于 2008 年 6 月 25 日办理 完毕，湖南鑫远投资集团有限公司成为甘肃新盛工贸有限公司和兰州黄河新盛投资有限公司的第二大股东。 公司营业执照注册号：6200001050440；法定代表人：杨世江；公司住所：兰州市七里河区郑家庄 108 号；公司的经营范围：啤酒、麦芽的生产、批发零售；仓储，建筑材料、普通机械、其他食品的批发零售； 技术咨询；农业技术开发及推广、农产品的深加工及利用，高效模式化农作栽培（不含种子），养殖、秸杆 氨化养牛（不含种畜禽）；高新技术的开发、服务及转化；资产租赁（非融资性）。公司营业期限：1996 年 12 月 31 日至 2045 年 12 月 31 日。 本公司设总经理办公室、证劵部、财务部、审计部、人力资源部、发展规划部、投资管理部等职能管 理部门和兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、青海黄河嘉酿啤酒有限公司、甘肃天水奔马啤酒有限公司、兰州黄 河麦芽有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司 7 个子公司和兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 1 个孙公司。目前主要从事啤酒、麦芽的生产销售。 二 二 二 二、 、 、 、公司主要会计政策 公司主要会计政策 公司主要会计政策 公司主要会计政策、 、 、 、会计估计和前期差错 会计估计和前期差错 会计估计和前期差错 会计估计和前期差错 1111、 、 、 、财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和 编制财务报表。 2222、 、 、 、遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 3333、 、 、 、会计期间 会计期间 会计期间 会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4444、 、 、 、记账本位币 记账本位币 记账本位币 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5555、 、 、 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 56 ⑴同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之 外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控 制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长 期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债， 本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律 服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、 合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合 并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现 金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在 当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 ⑵非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担 的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多 次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被 投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合 并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 57 债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购 买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉；在控股合并情况下， 该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损 益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差 额计入合并当期的合并利润表。 6666、 、 、 、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 ① 合并财务报表的合并范围 本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合 并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵消内部交易对合并财务报表的影响后编制。合并时对内部权益 性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母公司和纳入合并范 围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵销。 ② 母公司与子公司采用的会计政策和会计期间不一致的处理方法。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，即按照 母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策 和会计期间另行编制财务报表. 7777、 、 、 、现金等价物的确定标准 现金等价物的确定标准 现金等价物的确定标准 现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。 8888、 、 、 、 外币业务 外币业务 外币业务 外币业务和外币报表折算 和外币报表折算 和外币报表折算 和外币报表折算 ⑴ 外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，将外币金额折算为记账本位币金 额；收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进行处理： ①外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 58 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。 ②以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不改变其记 账本位币金额。 ③以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账本位币金 额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如属于可供出售外币非货币 性项目，形成的汇兑差额，计入资本公积。 ⑵ 资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理 资产负债表日外币项目的折算方法：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入 和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 ⑶ 外币报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为 “外币报表折算差额”项目列示。 9999、 、 、 、 金融工具 金融工具 金融工具 金融工具 ⑴ 金融工具的分类、确认依据和计量方法 ① 金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。包括：金融资产、金融负债和权益工具。 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持 有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 ② 金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 确认依据 此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持 有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理，战略投资需要 等所作的指定。 计量方法： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除已宣告但尚 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 59 未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B、 持有至到期投资 确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或 重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及 以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类 日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著 影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或 重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C、应收款项 确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协议价款 作为初始确认金额。 计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产 确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 应收款项的金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 60 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其 他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑵ 金融资产转移的确认依据和计量方法 ① 金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 的或即没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终 止对该金融资产的确认。 ② 金融资产转移的计量方法 A、整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额 计入当期损益。 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产 整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益。 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之 和。 C、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融 资产，同时确认一项金融负债。 ⑶ 金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 ⑷ 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ① 存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ② 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 ⑸ 金融资产（不含应收款项）减值测试方法 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 61 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值 的，计提减值准备。 ① 持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具 体比照应收款项减值损失计量方法处理。 ② 可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这 种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资 产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转 出，计入减值损失。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减 值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预计 未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 10 10 10 10、 、 、 、应收款项 应收款项 应收款项 应收款项 ⑴ 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账 准备的确认标准 单项金额重大是指单项金额在 500 万元（含 500 万元）以上的应收 款项 单项金额重大的应收款项坏账 准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证 据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 ⑵ 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确认依据、计提方法： 其他不重大是指账龄在 1 年以内、单项金额在 500 万元以下的应收款项，没有将其划分为单项金额重大和其 他不重大两类的应收款项，则将其作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项。 信用风险特征组合的确认依据 本公司对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单 独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为类似信用风险特征，根据以 前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为 基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合及坏账准备计提比例， 计提坏账准备。 （3） 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 62 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1-2 年 30% 30% 2-3 年 60% 60% 3-4 年 90% 90% 4 年以上 100% 100% 计提坏账准备的说明 本公司对异常的应收账款和其他应收款，采用个别认定计提。对关联单 位的应收款项、有抵押、担保的应收款项等，其坏账准备的计提比例单 独考虑。对于债务人破产或死亡以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回 的款项以及债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回 的款项，经本公司董事会或股东大会审议批准后予以核销。 11 11 11 11、 、 、 、存货 存货 存货 存货 ⑴ 存货的分类 公司存货分为：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。 ⑵ 发出存货的计价方法 发出存货时按月末一次加权平均法、计划成本法计价。 ⑶ 存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的 存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出 售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 63 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且 难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。 ⑷ 存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 ⑸ 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 领用时采用五五摊销法摊销。 （6）包装物 领用时采用一次摊销法摊销。 12 12 12 12、 、 、 、长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 ⑴ 初始投资成本确定 ① 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。 本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调 整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并 发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面 价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对 价账面价值的差额调整所有者权益。 ② 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 64 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多 次交易分布实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。采用吸收合并时，企业合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控 股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财务报 表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期 损益。 ③ 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收 取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 ⑵ 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股权投 资时： ① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ② 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 65 资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企 业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易 损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 ③ 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。 ④ 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 ⑤ 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照 持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 ⑶ 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的判断依据： 共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营各方在投资 合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能 通过。在确定是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础： A、 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 B、 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 C、 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方涉对合营企业的日常活动进行管 理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内形式管理权。 ② 重大影响的判断依据： 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况作为判断依据： A、 在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。 B、 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 C、 与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 D、 向被投资单位派出管理人员。 E、 向被投资单位提供关键技术。 ⑷ 减值测试方法及减值准备计提方法 ① 本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股 权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 66 响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面价值与按类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期 损益，同时计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 ② 商誉减值准备 因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试情况确定是否计提减值准 备。商誉减值准备一经确认，不再转回。 13 13 13 13、 、 、 、投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 成本模式 ⑴ 折旧或摊销方法：按照成本模式进行计量的投资性房地产，本公司采用与固定资产、无形资产 相同或同类的折旧政策或摊销方法。 ⑵ 减值准备计提依据：资产负债表日，对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可 收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 14 14 14 14、 、 、 、 固定资产 固定资产 固定资产 固定资产 ⑴ 固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资 产。固定资产在满足下列条件时予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资 产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 ⑵ 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率确定固定资产折 旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外）。各 类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-40 10% 2.25%-4.50% 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 67 机器设备 10-20 10% 4.50%-9.00% 运输设备 5-10 10% 9.00%-18.00% 其他设备 5-10 10% 9.00%-18.00% ⑶ 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额 低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确 定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该 项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 ⑷ 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 ③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租 人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内按上项“（2）固定资产折旧方法计提折旧”；无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项“（2）固定资产折旧方 法”计提折旧。 ⑸ 其他说明 符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用年限平均法单独计提折旧。 15 15 15 15、 、 、 、 在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 ⑴在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 68 ⑵在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一 时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ① 固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； ② 已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时， 或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ③ 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④ 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极 个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 ⑶ 在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金额，若 可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提 相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间 的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 16 16 16 16、 、 、 、 借款费用 借款费用 借款费用 借款费用 ⑴借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公 司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产 成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 69 ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借 款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 ⑵ 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前 发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。符合资 本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资 本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用 停止资本化。 ⑶ 借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资 产成本。 17 17 17 17、 、 、 、 生物资产 生物资产 生物资产 生物资产 ⑴ 生物资产的分类及确认 生物资产是指有生命的动物和植物，分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产，生物 资产在同时满足下列条件的，予以确认： ① 因过去的交易或事项而拥有或者控制的该生物资产； ② 与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入本公司； ③ 该生物资产的成本能够可靠计量。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 70 18 18 18 18、 、 、 、 无形资产 无形资产 无形资产 无形资产 ⑴ 无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价 款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交 换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形 资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产 的成本，不确认损益。 ⑵ 无形资产的后续计量 ① 无形资产的使用寿命 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使用 寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限 ⑵生物资产的初始计量 生物资产按照成本进行初始计量 ⑶生产性生物资产折旧 本公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的 成本或当期损益。 本公司生产性生物资产包括经济林、产畜，采用年限平均法计提折旧，预计净残值率为 10%，预计使用 寿命为 10 年；公益性生物资产为防沙林，对公益性生物资产不计提折旧。 本公司于年度终了对产畜的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，若发现产畜的使用寿命或预 计净残值的预期数与原先估计数有差异的，或者有关经济利益预期实现方式有重大改变的，将调整产畜和 役畜的使用寿命或预计净残值。 ⑶生物资产减值 本公司于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然 灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产 的可收回金额低于其成本或账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于成本或账面价值的差额，计提 生物资产减值准备，计入当期损益。当消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复， 并在原已计提的减值准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不 再转回。公益性生物资产不计提减值准备。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 71 的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ② 无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形 资产不予摊销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 ③ 无形资产的减值 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估计其可收回金额， 若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进 行减值测试。 ⑶研究开发费用 本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段支出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查 所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、 开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性，因此，本公司对研究阶段的支出全部予以费用化， 计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完 成研究阶段的工作， 在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，故本公司将满足资本化条 件的开发阶段支出，确认为无形资产；即在满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出 总额予以资本化，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件前已经费用化计入损益的支出不再进 行调整。 19 19 19 19、 、 、 、长期待摊费用 长期待摊费用 长期待摊费用 长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待 摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 72 均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和 固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 20 20 20 20、 、 、 、预计负债 预计负债 预计负债 预计负债 因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同等形成的现实义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该 义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有事项有关的风 险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确 定最佳估计数。 不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为清理费 用计入当期损益。 21 21 21 21、 、 、 、股份支付及权益工具 股份支付及权益工具 股份支付及权益工具 股份支付及权益工具 ⑴ 股份支付种类 本公司授予高管人员以权益结算和以现金结算的股权激励。用于股权激励的权益工具按照授权日的公 允价值计量。 ⑵ 权益工具公允价值的确定方法 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其 他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日 权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期 权等权益工具不存在活跃市场的，采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型等确定其公允价值，选用的期 权定价模型至少应当考虑以下因素：⑴期权的行权价格；⑵期权的有效期；⑶标的股份的现行价格；⑷股 价预计波动率；⑸股份的预计股利；⑹期权有效期内的无风险利率。 ⑶ 确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一 致。 ⑷ 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 73 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金 额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 22 22 22 22、 、 、 、收入 收入 收入 收入 ⑴ 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的 计量。 ⑵ 对外提供劳务收入按以下方法确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进度根据实际情 况选用下列方法确定： ① 已完工作的测量。 ② 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 ③ 已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供 劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 ② 已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 ③ 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23 23 23 23、 、 、 、政府补助 政府补助 政府补助 政府补助 ⑴ 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 ⑵ 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 74 ⑶ 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。按 照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关 费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。 24 24 24 24、 、 、 、递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产////递延所得税负债 递延所得税负债 递延所得税负债 递延所得税负债 递延所得税资产递延所得税负债根据资产和负债暂时性差异与其适用的所得税税率，计算确认递延所 得税资产和递延所得税负债。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 ⑴ 确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵 减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资产： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能不会转回。 ⑵在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，但以下交易产 生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额； ③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控 制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计算。 ⑶ 递延所得税资产减值 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期 的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很 可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 25 25 25 25、 、 、 、经营租赁 经营租赁 经营租赁 经营租赁、 、 、 、融资租赁 融资租赁 融资租赁 融资租赁 公司的租赁业务有融资租赁和经营租赁。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 75 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 ⑴ 经营租赁，如果本公司是出租人，本公司将租金收入在租赁期内的各个期间按直线法或其他更 为系统合理的方法确认为当期损益。如果本公司是承租人，经营租赁的应付租金在租赁期内按照直线法计 入损益。 (2)融资租赁，按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。 最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 26 26 26 26、 、 、 、持有待售资产 持有待售资产 持有待售资产 持有待售资产 公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是企业已经就处置该非流动资产作出 决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 企业对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其 公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价 值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 27 27 27 27、 、 、 、主要会计政策 主要会计政策 主要会计政策 主要会计政策、 、 、 、会计估计的变更 会计估计的变更 会计估计的变更 会计估计的变更 (1) 会计政策变更 本报告期会计政策未发生变更。 ⑵ 会计估计变更 本报告期会计估计未发生变更。 28 28 28 28、 、 、 、前期差错更正 前期差错更正 前期差错更正 前期差错更正 (1)追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 无 (2)未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 无 29 29 29 29、 、 、 、其他主要会计政策 其他主要会计政策 其他主要会计政策 其他主要会计政策、 、 、 、会计估计和财务报表编制方法 会计估计和财务报表编制方法 会计估计和财务报表编制方法 会计估计和财务报表编制方法 无 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 76 三 三 三 三、 、 、 、税项 税项 税项 税项 1111、 、 、 、主要税种及税率 主要税种及税率 主要税种及税率 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 本公司为增值税一般纳税人。按照产品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵 扣的进项税额后的差额缴纳增值税；供电服务按 劳务收入的 17%、水暖服务按劳务收入的 13%的 税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额缴纳增值税。 17%、13% 营业税 按照营业税征缴范围的服务收入的规定比例 消费税 本公司啤酒类产品计缴消费税，根据财政部、国 家税务总局财税[2001]84 号文件规定，2001 年 5 月 1 日起按下述标准计缴：吨出厂价格在 3000 元（不含 3000 元，不含增值税）以下的，单位 税额为 220 元/吨；吨出厂价格在 3000 元（含 3000 元，不含增值税）以上的，单位税额为 250 元/吨。 城市维护建设税 应交增值税、消费税、营业税税额 7% 教育费费附加 应交增值税、消费税、营业税税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2222、 、 、 、税 税 税 税收 收 收 收优惠及批 优惠及批 优惠及批 优惠及批文 文 文 文 (1)城市维护建设税及教育费附加： 本公司之控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、甘肃天水奔马啤酒有限公 司和青海黄河嘉酿啤酒有限公司根据国家及地方政府对外商投资企业的相关税收优惠政策，经各公司所在 地地方税务局批准，从 2005 年 1 月 1 日起免交城市维护建设税和教育费附加。 (2)所得税： 本公司之控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司本年系享受外商投资企业“两免三减半”中减半的 第三年。 本公司之控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司本年系享受外商投资企业“两免三减半”中的减半 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 77 的第二年。 本公司之控股子公司天水奔马啤酒有限公司本年系享受外商投资企业“两免三减半” 中减半的第三 年。 本公司之控股子公司酒泉西部啤酒有限公司本年系享受外商投资企业“两免三减半”中减半的第一 年。 本公司之控股子公司兰州黄河麦芽有限公司之子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司经甘肃省国家 税务局批准，其生产经营符合西部大开发税收优惠政策，自 2004 年至 2010 年减按 15%的税率征收企业所 得税。 本公司之控股子公司兰州黄河麦芽有限公司经甘肃省国家税务局批准，其生产经营符合西部大开发 税收优惠政策，自 2008 年至 2010 年减按 15%的税率征收企业所得税。 四 四 四 四、 、 、 、企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 1111、 、 、 、子公司情况 子公司情况 子公司情况 子公司情况 ⑴ 非企业合并方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出 资额（万元） 兰州黄河高效农 业发展有限公司 有限责任 兰州市城关 区中山路金 运大厦 22 层 2,567.23 高效模式化农作栽 培及畜禽养殖(不 含种畜禽)；草业种 植；农产品储藏、 保鲜及综合利用； 农业技术开发及推 广业务 2,033.24 兰州黄河投资担 保有限公司 有限责任 兰州市城关 区中山路金 运大厦 22 层 8,600.00 科技项目、企业项 目投资与股权受托 经营管理和技术服 务；企业投资担保； 经济和科技会展服 务 8,499.62 兰州黄河（金昌） 麦芽有限公司 有限责任 甘 肃 金 昌 市 经 济 技 术 开 发区 C 区 6,000.00 啤酒、麦芽生产、 销售；啤酒大麦的 购销等 2,334.51 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 78 青海黄河嘉酿啤 酒有限公司 中外合资 青海西宁市 城北区生物 园经四路 2 号 1,048.77( 美元) 啤酒、鲜啤、扎啤、 饮料、纯净水的生 产和销售；啤酒酿 造副产品、主产品、 原材料及包装物的 生产和销售；酵母 精制品、绿色食品 的生产和销售 2,833.33 兰州黄河嘉酿啤 酒有限公司 中外合资 甘肃省兰州 市七里河区 郑家庄 108 号 2,537.28( 美元) 啤酒、鲜啤、扎啤、 饮料、纯净水、白 酒及其他酒精类产 品的生产和销售； 啤酒酿造副产品、 主产品、原材料及 包装物的生产和销 售；酵母精制品、 绿色食品的生产和 销售 10,500.00 接上表 子公司全称 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 少数股东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 兰州黄河高效农业 发展有限公司 79.20 79.20 是 3,671,160.60 兰州黄河投资担保 有限公司 98.87 98.87 是 1,232,658.73 兰州黄河（金昌） 麦芽有限公司 73.33 73.33 是 19,205,264.8 2 青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 33.33 50.00 是 73,937,199.1 5 兰州黄河嘉酿啤酒 有限公司 50.00 60.00 是 178,026,170. 62 (2) 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出 资额 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 79 酒泉西部啤酒有限 公司 中外合资 甘肃省 酒泉市 解放路 62 号 443.59(美 元) 啤酒、白酒、酒精、 软饮料、的制造与 销售；啤酒酿造副 产品、主产品、原 料及包装物的生产 和销售；酵母精制 品、绿色食品的生 产和销售 1,738.65 兰州黄河麦芽有限 公司 有限责任 甘肃省 兰州市 七里河 区郑家 庄482 号 930.00 麦芽生产销售及制 麦技术开发,大麦 收购 453.86 接上表 子公司全称 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 酒泉西部啤酒有限 公司 50.00 60.00 是 21,618,000.24 兰州黄河麦芽有限 公司 65.00 65.00 是 14,355,450.98 (3) 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出 资额 甘肃天水奔马啤酒 有限公司 中外合资 甘肃省 天水市 麦积区 马跑泉 东路6 号 445.67（美 元) 啤酒、白酒、酒精、 软饮料的制造与销 售 1,886.65 接上表 子公司全称 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 80 甘肃天水奔马啤酒 有限公司 50.00 60.00 是 26,737,613.24 2222、 、 、 、合并范围发生变更的说明 合并范围发生变更的说明 合并范围发生变更的说明 合并范围发生变更的说明 不适用 五 五 五 五、 、 、 、合并财务报表 合并财务报表 合并财务报表 合并财务报表项目注释 项目注释 项目注释 项目注释 （以下附注期初数是指 2009 年 1 月 1 日余额，期末数是指 2009 年 12 月 31 日余额；本期是指 2009 年度，上 期是指 2008 年度。） 1111、 、 、 、货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 单位：元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 8,042,923.18 3,319,238.53 人民币 8,042,923.18 3,319,238.53 银行存款： 262,800,924.20 254,753,275.13 人民币 262,800,924.20 254,753,275.13 其他货币资金： 1,050,737.05 2,050,737.05 人民币 1,050,737.05 2,050,737.05 合 计 271,894,584.43 260,123,250.71 其他货币资金中有本公司之控股子公司兰州黄河投资担保有限公司存放在英大证券兰州中山路证券营 业部的存出投资款 136,255.27 元，该账户被冻结；有本公司之控股子公司兰州黄河高效农业有限公司存放 在银河证券兰州静宁路营业部的存出投资款 914,481.78 元，该账户被冻结。 2222、 、 、 、应收票据 应收票据 应收票据 应收票据 （1）应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 3,700,000.00 6,742,888.82 商业承兑汇票 合 计 3,700,000.00 6,742,888.82 （2）期末本公司无质押的应收票据。 （3）期末本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 81 3333、 、 、 、应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 14,593,456.15 12.50 6,996,968.00 8.26 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 77,192,708.52 66.08 76,481,244.91 90.27 其他不重大应收账款 25,022,670.15 21.42 1,248,725.75 1.47 合 计 116,808,834.82 100.00 84,726,938.66 100.00 接上表 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 13,199,716.84 10.07 7,250,690.68 8.49 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 76,974,713.97 58.71 76,245,987.34 89.28 其他不重大应收账款 40,929,171.53 31.22 1,903,043.65 2.23 合 计 131,103,602.34 100.00 85,399,721.67 100.00 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 货款 6,597,152.83 6,597,152.83 100.00% 按账龄政策计提 货款 7,996,303.32 399,815.17 5.00% 按账龄政策计提 合 计 14,593,456.15 6,996,968.00 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 82 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1 至 2 年 905,389.88 0.78 278,423.31 791,233.71 0.60 196,627.66 2 至 3 年 127,417.22 0.11 76,450.33 335,301.46 0.26 201,180.88 3 至 4 年 335,301.46 0.29 301,771.31 4 至 5 年 5 年以上 75,824,599.96 64.90 75,824,599.96 75,848,178.80 57.85 75,848,178.80 合 计 77,192,708.52 66.08 76,481,244.91 76,974,713.97 58.71 76,245,987.34 （4）本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期 收回或转回比例较大的应收款项 无 （5）本期通过重组等其他方式收回的应收款项金额、重组前累计已计提的坏账准备 无 （6）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （7）本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 详见附注六、关联方及关联交易 （8）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 序 号 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 1 非关联方 7,996,303.32 1 年以内 6.85 2 非关联方 6,597,152.83 5 年以上 5.65 3 非关联方 4,146,574.92 5 年以上 3.55 4 非关联方 4,024,866.25 5 年以上 3.45 5 非关联方 3,587,090.04 5 年以上 3.07 合 计 26,351,987.36 22.57 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 83 （9）应收关联方账款情况 详见附注六、关联方及关联交易 （10）终止确认的应收账款情况 无 （11）以应收账款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 4444、 、 、 、其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 5,237,661.34 14.71 261,883.07 3.12 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 7,977,510.17 22.40 7,004,530.01 83.50 其他不重大其他应收款 22,393,974.29 62.89 1,122,198.71 13.38 合 计 35,609,145.80 100.00 8,388,611.79 100.00 接上表 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 5,539,545.95 19.16 276,977.30 3.32 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 11,544,213.58 39.92 7,576,069.69 90.71 其他不重大其他应收款 11,835,203.27 40.92 498,680.12 5.97 合 计 28,918,962.80 100.00 8,351,727.11 100.00 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 84 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 往来款 5,237,661.34 261,883.07 5.00% 按账龄计提 合 计 5,237,661.34 261,883.07 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1 至 2 年 638,887.83 1.79 191,666.35 3,371,087.92 11.66 999,876.45 2 至 3 年 565,831.16 1.59 339,498.69 3,221,225.58 11.14 1,898,510.21 3 至 4 年 2,994,262.10 8.41 2,694,835.89 2,742,170.49 9.48 2,467,953.44 4 至 5 年 2,681,999.49 7.53 2,682,459.49 81,193.10 0.28 79,193.10 5 年以上 1,096,529.59 3.08 1,096,069.59 2,128,536.49 7.36 2,130,536.49 合 计 7,977,510.17 22.40 7,004,530.01 11,544,213.58 39.92 7,576,069.69 （4）本报告期前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本 期收回或转回比例较大的应收款项情况 债务人名称 收回金额 收回方式 原计提比例的理由 原计提比例的合理性 内蒙古焱太经贸有 限公司 607,200.00 法院诉讼 账龄 5 年以上 合理 七里河郑家庄村 500,000.00 正常收回 账龄 5 年以上 合理 （5）本报告期实际核销的应收款项情况 无 （6）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 详见附注六、关联方及关联交易 （7）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 序 号 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 1 非关联方 5,237,661.34 1 年以内 14.71 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 85 2 非关联方 2,377,000.00 1 年以内 6.68 3 非关联方 1,766,702.22 3-4 年 4.96 4 非关联方 1,198,893.48 1 年以内 3.37 5 非关联方 1,198,862.10 1 年以内 3.37 合 计 11,779,119.14 33.09 （8）应收关联方账款情况 详见附注六、关联方及关联交易 （9）终止确认的其他应收款情况 无 （10）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 5555、 、 、 、预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 58,201,074.55 98.40 25,121,177.63 89.61 1 至 2 年 816,211.37 1.38 2,857,964.81 10.19 2 至 3 年 70,968.39 0.12 56,305.71 0.20 3 年以上 56,305.71 0.10 合 计 59,144,560.02 100.00 28,035,448.15 100.00 预付款项账龄的说明： 一年以内未结算的预付款项主要为本公司之子公司兰州黄河麦芽有限公司及其子公司兰州黄河麦芽 （金昌）有限公司预付的大麦收购款。 一年以上未结清的预付款项主要为未结算完毕的材料款等。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 86 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 1 非关联方 24,607,023.52 1 年以内 陆续采购 2 非关联方 3,643,982.65 1 年以内 陆续采购 3 非关联方 3,000,000.00 1 年以内 陆续采购 4 非关联方 2,618,447.99 1 年以内 预付车款 5 非关联方 2,019,996.47 1 年以内 陆续采购 合 计 35,889,450.63 （3）本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 详见附注六、关联方及关联交易 6666、 、 、 、存货 存货 存货 存货 （1）存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 153,321,923.90 256,581.29 153,065,342.61 79,219,283.78 3,351,997.30 75,867,286.48 在产品 6,737,390.22 6,737,390.22 5,512,358.78 5,512,358.78 库存商品 65,621,501.30 65,621,501.30 89,949,645.18 7,029,249.05 82,920,396.13 包装物及 低值易耗 39,837,016.78 1,904,494.70 37,932,522.08 38,442,389.06 1,848,215.56 36,594,173.50 合计 265,517,832.20 2,161,075.99 263,356,756.21 213,123,676.80 12,229,461.91 200,894,214.89 （2）存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 3,351,997.30 3,095,416.01 256,581.29 在产品 库存商品 7,029,249.05 7,029,249.05 包装物及低值易耗品 1,848,215.56 1,904,494.70 1,848,215.56 1,904,494.70 合 计 12,229,461.91 1,904,494.70 11,972,880.62 2,161,075.99 （3）存货跌价准备情况 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 87 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准 备的原因 本期转回金额占该项存 货期末余额的比例 原材料 苜蓿种子存放时间过长不能作为种 子销售，导致可变现净值低于成本 本期无转回 在产品 库存商品 可变现净值低于成本 产品已销售，系转销 包装物及低值易耗品 使用期已超过两年的啤酒瓶 本期无转回 （4）本公司本报告期末存货抵押情况详见附注“五.18.短期借款”。 7777、 、 、 、其他流动资产 其他流动资产 其他流动资产 其他流动资产 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 保险费 678,755.86 593,887.91 其他 326,550.07 581,124.47 合 计 1,005,305.93 1,175,012.38 8888、 、 、 、长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 兰州黄河源食品饮料有限 公司 权益法 11,759,319.29 8,428,295.30 77,136.26 8,505,431.56 甘肃农大生态农业科技发 展有限公司 权益法 3,397,696.00 1,912,196.20 -22,500.00 1,889,696.20 景泰新西部草业发展有限 公司 权益法 4,791,058.50 2,872,743.27 -3,355.20 2,869,388.07 合 计 19,948,073.79 13,213,234.77 51,281.06 13,264,515.83 接上表 被投资单位 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 现金红利 兰州黄河源食品饮料有限公 司 36.12 36.12 甘肃农大生态农业科技发展 有限公司 25.00 25.00 1,359,078.40 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 88 景泰新西部草业发展有限公 司 46.60 46.60 1,916,423.40 合 计 3,275,501.80 9999、 、 、 、固定 固定 固定 固定资产 资产 资产 资产 （1）固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 593,237,354.06 22,422,886.07 9,639,053.37 606,021,186.76 其中：房屋及建筑物 195,252,706.70 2,991,977.30 475,291.99 197,769,392.01 机器设备 334,583,845.31 14,066,579.60 1,951,460.17 346,698,964.74 运输工具 50,920,657.97 4,780,690.74 7,185,801.21 48,515,547.50 其他设备 12,480,144.08 583,638.43 26,500.00 13,037,282.51 二、累计折旧合计： 180,199,923.93 48,440,341.05 4,966,443.60 223,673,821.38 其中：房屋及建筑物 38,088,458.66 7,180,174.06 16,515.13 45,252,117.59 机器设备 118,603,893.98 30,450,536.74 83,517.88 148,970,912.84 运输工具 18,078,952.72 9,101,443.35 4,846,138.09 22,334,257.98 其他设备 5,428,618.57 1,708,186.90 20,272.50 7,116,532.97 三、固定资产账面净值 合计 413,037,430.13 382,347,365.38 其中：房屋及建筑物 157,164,248.04 152,517,274.42 机器设备 215,979,951.33 197,728,051.90 运输工具 32,841,705.25 26,181,289.52 其他设备 7,051,525.51 5,920,749.54 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 五、固定资产账面价值 合计 413,037,430.13 382,347,365.38 其中：房屋及建筑物 157,164,248.04 152,517,274.42 机器设备 215,979,951.33 197,728,051.90 运输工具 32,841,705.25 26,181,289.52 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 89 其他设备 7,051,525.51 5,920,749.54 （2）本期折旧额 48,440,341.05 元。 （3）本期由在建工程转入固定资产原价为 13,000,590.74 元。 （4）本公司本报告期末固定资产抵押价值为 15,873.00 万元，详见附注“五.18.短期借款”。 11110000、 、 、 、在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 （1） 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准 备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 动力项目改造 85,123.42 85,123.42 68,884.10 68,884.10 青海啤 酒改 造项 目 64,500.00 64,500.00 天水啤 酒改 造工 程 37,531.77 37,531.77 196,925.24 196,925.24 余热回收装置 1,096,160.00 1,096,160.00 兰州嘉 酿改 造项 目 10,224.19 10,224.19 天水啤酒项目 353,714.57 353,714.57 其他 722,829.83 722,829.83 2,213,405.81 2,213,405.81 合 计 1,209,423.78 1,209,423.78 3,639,875.15 3,639,875.15 （2）在建工程项目变动情况 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 动力项目改造 68,884.10 16,239.32 85,123.42 青海啤酒改造项目 64,500.00 36,000.00 28,500.00 天水啤酒改造工程 196,925.24 85,470.09 136,848.56 108,015.00 37,531.77 余热回收装置 1,096,160.00 1,096,160.00 金昌麦芽二期扩建 4,563,178.32 4,487,814.93 75,363.39 酒泉项目改造 922,988.62 922,988.62 兰州嘉酿改造项目 150,993.41 140,769.22 10,224.19 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 90 兰州麦芽改造工程 592,178.43 592,178.43 天水啤酒项目 955,010.75 601,296.18 353,714.57 其他 2,213,405.81 4,592,118.82 6,082,694.80 722,829.83 合 计 3,639,875.15 11,878,177.76 13,000,590.74 1,308,038.39 1,209,423.78 （3）在建工程减值准备 本公司期末对在建工程进行逐项检查，不存在长期停建或在性能上及技术上已经落后的在建工程，因此本期 未对在建工程计提减值准备。 11 11 11 11、 、 、 、工程物资 工程物资 工程物资 工程物资 单位：元 币种：人民币 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 设备 51,083.80 51,083.80 材料 82,806.65 78,846.65 3,960.00 合 计 133,890.45 129,930.45 3,960.00 12 12 12 12、 、 、 、生产性生物资产和公益性生物资产 生产性生物资产和公益性生物资产 生产性生物资产和公益性生物资产 生产性生物资产和公益性生物资产 单位：元 币种：人民币 项 目 实物数量 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1． 生产性生物资产 （1）原价 408,452.21 408,452.21 其中：枣林 10,000 株 118,146.10 118,146.10 种羊 598 只 290,306.11 290,306.11 （2）累计折旧 279,550.87 13,624.23 293,175.10 其中：枣林 21,266.40 10,633.20 31,899.60 种羊 258,284.47 2,991.03 261,275.50 （3）生产性生物资产 减值准备 其中：枣林 种羊 （4）生产性生物资产 账面价值 128,901.34 115,277.11 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 91 项 目 实物数量 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其中：枣林 96,879.70 86,246.50 种羊 32,021.64 29,030.61 2． 公益性生物资产 141,446.40 141,446.40 其中:防护林 120,000 株 141,446.40 141,446.40 13 13 13 13、 、 、 、无形资产 无形资产 无形资产 无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 110,782,026.19 110,782,026.19 商标权-兰州黄河企业股份 有限公司 559,550.00 559,550.00 商标权-青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 10,600.00 10,600.00 专利权 1,980,000.00 1,980,000.00 土地使用权－兰州黄河企 业股份有限公司 38,973,600.00 38,973,600.00 土地使用权－酒泉西部啤 酒有限公司 5,070,343.18 5,070,343.18 土地使用权－兰州黄河（金 昌）麦芽有限公司 2,055,114.00 2,055,114.00 土地使用权－兰州黄河嘉 酿啤酒有限公司 37,385,678.09 37,385,678.09 土地使用权－甘肃天水奔 马啤酒有限公司 4,727,183.92 4,727,183.92 土地使用权－兰州黄河高 效农业发展有限公司 16,051,755.00 16,051,755.00 WINDONS 软件 55,400.00 55,400.00 农业公司土地承包经营权 3,909,000.00 3,909,000.00 图库 3,802.00 3,802.00 二、累计摊销合计 20,673,336.44 3,318,380.84 23,991,717.28 商标权-兰州黄河企业股份 有限公司 515,880.00 5,955.00 521,835.00 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 92 商标权-青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 4,239.92 1,059.96 5,299.88 专利权 1,980,000.00 1,980,000.00 土地使用权－兰州黄河企 业股份有限公司 8,279,665.48 1,658,451.06 9,938,116.54 土地使用权－酒泉西部啤 酒有限公司 532,390.21 101,408.04 633,798.25 土地使用权－兰州黄河（金 昌）麦芽有限公司 205,511.40 41,102.28 246,613.68 土地使用权－兰州黄河嘉 酿啤酒有限公司 2,604,125.76 651,031.42 3,255,157.18 土地使用权－甘肃天水奔 马啤酒有限公司 682,815.17 105,048.48 787,863.65 土地使用权－兰州黄河高 效农业发展有限公司 4,756,075.52 594,509.44 5,350,584.96 WINDONS 软件 14,773.29 11,079.96 25,853.25 农业公司土地承包经营权 1,097,479.47 147,974.76 1,245,454.23 图库 380.22 760.44 1,140.66 三、无形资产账面净值合计 90,108,689.75 86,790,308.91 商标权-兰州黄河企业股份 有限公司 43,670.00 37,715.00 商标权-青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 6,360.08 5,300.12 专利权 土地使用权－兰州黄河企 业股份有限公司 30,693,934.52 29,035,483.46 土地使用权－酒泉西部啤 酒有限公司 4,537,952.97 4,436,544.93 土地使用权－兰州黄河（金 昌）麦芽有限公司 1,849,602.60 1,808,500.32 土地使用权－兰州黄河嘉 酿啤酒有限公司 34,781,552.33 34,130,520.91 土地使用权－甘肃天水奔 马啤酒有限公司 4,044,368.75 3,939,320.27 土地使用权－兰州黄河高 效农业发展有限公司 11,295,679.48 10,701,170.04 WINDONS 软件 40,626.71 29,546.75 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 93 农业公司土地承包经营权 2,811,520.53 2,663,545.77 图库 3,421.78 2,661.34 四、减值准备合计 五、无形资产账面价值合计 90,108,689.75 86,790,308.91 商标权-兰州黄河企业股份 有限公司 43,670.00 37,715.00 商标权-青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 6,360.08 5,300.12 专利权 0.00 0.00 土地使用权－兰州黄河企 业股份有限公司 30,693,934.52 29,035,483.46 土地使用权－酒泉西部啤 酒有限公司 4,537,952.97 4,436,544.93 土地使用权－兰州黄河（金 昌）麦芽有限公司 1,849,602.60 1,808,500.32 土地使用权－兰州黄河嘉 酿啤酒有限公司 34,781,552.33 34,130,520.91 土地使用权－甘肃天水奔 马啤酒有限公司 4,044,368.75 3,939,320.27 土地使用权－兰州黄河高 效农业发展有限公司 11,295,679.48 10,701,170.04 WINDONS 软件 40,626.71 29,546.75 农业公司土地承包经营权 2,811,520.53 2,663,545.77 图库 3,421.78 2,661.34 （2）本期摊销额 3,318,380.84 元。 14 14 14 14、 、 、 、商誉 商誉 商誉 商誉 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值 准备 甘肃天水奔马啤酒有限公司 900,045.99 900,045.99 合 计 900,045.99 900,045.99 商誉形成情况：2004 年 7 月本公司收购杨世沂等 25 名自然人所持有甘肃天水奔马啤酒有限公司 69.59%的股 权，收购价为 19,766,508.58 元，收购时点按公允价值计量享有的股东权益为 18,866,462.59 元，形成商誉为 900,045.99 元。 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 94 15 15 15 15、 、 、 、递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产////递延所得税负债 递延所得税负债 递延所得税负债 递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项 目 报告期末可抵扣 或应纳税暂时性 差异 报告期末递延所 得税资产或负债 报告期初可抵扣或 应纳税暂时性差异 报告期初递延所得 税资产或负债 递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产： 资产减值准备 10,255,752.02 1,899,062.28 21,316,783.54 3,195,082.15 开办费 99,547.12 10,950.18 326,502.66 34,057.85 可抵扣亏损 10,026,823.22 1,988,431.09 3,936,944.34 984,236.09 未实现的内部交易 16,788,540.60 4,197,135.15 17,966,691.84 4,430,991.51 递延收益 2,017,000.00 302,550.00 其他 1,573,628.76 393,407.20 1,999,840.68 249,980.09 合 计 40,761,291.72 8,791,535.90 45,546,763.06 8,894,347.69 16 16 16 16、 、 、 、资产减值准备明细 资产减值准备明细 资产减值准备明细 资产减值准备明细 单位：元 币种：人民币 项 目 期初账面 余额 本期增加 本期减少 期末账面 余额 转回 转销 一、坏账准备 93,751,448.78 36,884.68 578,624.74 94,158.27 93,115,550.45 二、存货跌价准 12,229,461.91 1,904,494.70 11,972,880.62 2,161,075.99 三、可供出售金 融资产减值准 备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 3,275,501.80 3,275,501.80 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 八、工程物资减 九、在建工程减 十、生产性生物 资产减值准备 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 95 其中：成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 十四、其他 合 计 109,256,412.49 1,941,379.38 578,624.74 12,067,038.89 98,552,128.24 17 17 17 17、 、 、 、 其他非流动资产 其他非流动资产 其他非流动资产 其他非流动资产 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 公益性生物资产 141,446.40 141,446.40 其他 58,658,083.46 58,658,083.46 合 计 58,799,529.86 58,799,529.86 其他非流动资产的说明： （1）本公司曾与闽发证券公司进行过投资业务合作，闽发证券公司被东方资产管理公司托管并清算，经本公 司查询发现司法部门将进行过业务合作的本公司之子公司兰州黄河高效农业发展有限公司和兰州黄河投资担保有 限公司的股票账户冻结，由于此事项的影响，本公司没有对该股票投资按照公允价值计量。 （2）公益性生物资产见五.12。 18 18 18 18、 、 、 、短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 （1）短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 信用借款 55,003,381.96 20,000,000.00 抵押借款 119,000,000.00 123,500,000.00 保证借款 90,000,000.00 10,000,000.00 质押借款 合 计 264,003,381.96 153,500,000.00 （2）已到期未偿还的短期借款明细 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 96 贷款单位 贷款金额 贷款利率 资金用途 逾期原因 预计还款期 农业银行兰州市七 里河支行 13,000,000.00 7.344% 流动资金借款 资金短缺 正在办理展期 合 计 13,000,000.00 (3 )保证借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 兰州银行德隆支 行 50,000,000.00 2009.8.14-2010.8.14 兰州黄河企业股份有 限公司 债务履行期限届满 之日起两年 兰州银行德隆支 行 20,000,000.00 2009.8.21-2010.8.21 兰州黄河企业股份有 限公司 债务履行期限届满 之日起两年 兰州银行德隆支 行 20,000,000.00 2009.11.20-2010.11.20 兰州黄河企业股份有 限公司 债务履行期限届满 之日起两年 (4) 抵押及质押借款明细 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价值 抵押 中国建设银行股份有限公 司西宁西大街支行 15,000,000.00 2009.12.17-2010.12.16 房屋建筑物 2500 万 元 抵押 西宁市商业银行胜利支行 5,000,000.00 2009.06.21-2010.06.20 机器设备 500 万元 抵押 中国农业发展银行金昌支 行 86,000,000.00 2009.12.18-2010.12.15 存货抵押/4036.01 万 元 、 固 定 资 产 抵 押 /11088 万元 抵押 中国农业银行兰州市七里 河支行 13,000,000.00 2004.12.27--2005.12.27 固定资产抵押/1785 万元 19 19 19 19、 、 、 、应付票据 应付票据 应付票据 应付票据 单位：元 币种：人民币 种 类 期末数 期初数 商业承兑汇票 银行承兑汇票 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 20 20 20 20、 、 、 、应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 （1）分类列示如下： 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 97 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 1 年以内 49,454,773.01 110,665,526.54 1 年以上 10,581,412.27 4,746,717.40 合 计 60,036,185.28 115,412,243.94 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 账龄一年以上的应付账款主要为尚未结算支付的材料等款项。 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 详见附注六、关联方及关联交易 （3）资产负债表日后付款情况： 支付大麦收购款及材料采购款等 41,739,431.73 元。 21 21 21 21、 、 、 、预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 （1）分类列示如下： 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 1 年以内 8,945,345.12 13,258,112.51 1 年以上 1,382,322.89 354,215.01 合 计 10,327,668.01 13,612,327.52 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 账龄一年以上的预收账款主要为收款后尚未发货的结算尾款。 （2）本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 详见附注六、关联方及关联交易 22 22 22 22、 、 、 、应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项 目 期初账面 本期增加 本期减少 期末账面 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 98 余额 余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,242,765.06 69,438,138.11 68,102,716.02 6,578,187.15 二、职工福利费 1,004,174.24 2,047,813.93 1,899,549.01 1,152,439.16 三、社会保险费 4,668,645.74 6,575,211.38 8,037,273.58 3,206,583.54 医疗保险费 1,002,779.56 1,411,337.78 1,760,306.99 653,810.35 基本养老保险费 2,980,784.83 4,575,413.47 5,702,066.22 1,854,132.08 失业保险费 685,081.35 333,680.69 321,928.87 696,833.17 工伤保险费 168,062.62 166,998.70 1,063.92 生育保险费 86,716.82 85,972.80 744.02 四、住房公积金 1,274,120.51 1,274,120.51 五、非货币性福利 六、解除劳动关系的补偿 七、工会经费 1,518,054.24 199,550.21 232,653.27 1,484,951.18 八、职工教育经费 707,016.71 173,513.08 155,376.59 725,153.20 九、其他 61,899.40 61,899.40 合 计 14,414,776.50 78,496,126.11 78,489,467.87 14,421,434.74 应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的款项。 23 23 23 23、 、 、 、应交税费 应交税费 应交税费 应交税费 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 增值税 272,558.85 195,921.77 营业税 60,907.16 107,809.75 消费税 3,880,397.56 5,471,452.65 所得税 746,056.49 1,113,327.37 城市维护建设税 4,083.14 9,152.46 车船使用税 660.00 660.00 房产税 90,403.61 个人所得税 218,347.22 86,374.17 教育费附加 1,749.88 3,922.44 其他 1,663.75 51,368.10 合 计 5,276,827.66 7,039,988.71 24 24 24 24、 、 、 、应付利息 应付利息 应付利息 应付利息 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 99 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 短期借款应付利息 1,111,215.00 企业间借款利息 207,094.00 138,064.00 合 计 1,318,309.00 138,064.00 25 25 25 25、 、 、 、应付股利 应付股利 应付股利 应付股利 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 1 年以内 17,626,300.34 1 年以上 合 计 17,626,300.34 应付股利的说明： 本公司应付股利为本公司之子公司兰州黄河麦芽有限公司分配 2008 年以前利润、兰州黄河嘉酿啤酒有限公 司分配 2007 年以前的利润。 26 26 26 26、 、 、 、其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 （1） 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 1 年以内 8,762,082.82 14,848,765.27 1 年以上 26,173,787.04 35,574,954.27 合 计 34,935,869.86 50,423,719.54 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 账龄一年以上的其他应付款主要为尚未结算支付的往来款项。 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 详见附注六、关联方及关联交易。 27 27 27 27、 、 、 、1111 年内到期的非流动负债 年内到期的非流动负债 年内到期的非流动负债 年内到期的非流动负债 （1） 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 100 1 年内到期的长期借款 15,000,000.00 20,000,000.00 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 合 计 15,000,000.00 20,000,000.00 （2）1 年内到期的长期借款 ① 1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 质押借款 抵押借款 15,000,000.00 保证借款 20,000,000.00 信用借款 合 计 15,000,000.00 20,000,000.00 ② 金额前五名的 1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 期末数 期初数 外币金 额 本币金额 外币金 额 本币金额 建设银行西宁西 大街支行 2005.03.29 2010.03.28 人 民 币 5.85 15,000,000.00 15,000,000.00 合 计 15,000,000.00 15,000,000.00 28 28 28 28、 、 、 、其他流动负债 其他流动负债 其他流动负债 其他流动负债 单位：元 币种：人民币 项 目 期末账面余额 期初账面余额 水资源费 130,982.80 90,897.84 电费 89,244.97 排污费 83,050.27 合 计 303,278.04 90,897.84 29 29 29 29、 、 、 、其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 本公司其他流动负债为历年收到的与资产相关的政府补助，明细如下： 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 101 单位：元 币种：人民币 项 目 期末账面余额 期初账面余额 天水公司预临 1＃污水处理补助 1,162,500.00 1,312,500.00 天水公司预临 246＃污水处理补助 465,000.00 525,000.00 建临 86#天财建装备制造业专项 200,000.00 - 兰州嘉酿环保污染治理补助 112,000.00 128,000.00 酒泉公司环保设备补助 400,000.00 450,000.00 金昌麦芽环保设备补助 937,000.00 983,500.00 金昌污水项目补助资金 1,080,000.00 - 合 计 4,356,500.00 3,399,000.00 30 30 30 30、 、 、 、股本 股本 股本 股本 单位：元 币种：人民币 期初数 本次变动增减（+、一） 期末数 发行新 股 送股 公积金 转股 其 他 小 计 未上市流通股份 有限售条件股份 53,522,230.00 53,522,230.00 无限售条件流通股份 132,243,770.00 132,243,770.00 股份总数 185,766,000.00 185,766,000.00 31 31 31 31、 、 、 、资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 单位：元 币种：人民币 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 121,548,533.45 121,548,533.45 其他资本公积 26,352,628.89 26,352,628.89 合 计 147,901,162.34 147,901,162.34 32 32 32 32、 、 、 、盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 单位：元 币种：人民币 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 21,411,223.34 21,411,223.34 任意盈余公积 储备基金 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 102 企业发展基金 其他 合 计 21,411,223.34 21,411,223.34 33 33 33 33、 、 、 、未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 59,119,338.34 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 59,119,338.34 加：本期归属于母公司所有者的净利润 30,418,677.75 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 本年提取储备基金 本年提取企业发展基金 本年提取职工奖励及福利基金 380,075.52 5% 其他减少 期末未分配利润 89,157,940.57 34 34 34 34、 、 、 、营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 （1）营业收入 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 831,203,191.26 993,630,585.32 其他业务收入 20,234,539.58 15,208,364.97 营业成本 558,398,884.14 666,982,348.20 （2）主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 啤酒 612,630,836.45 381,971,252.12 643,942,753.89 427,645,968.02 饮料 66,828,528.47 40,685,699.58 72,283,982.07 45,758,141.59 大麦麦芽 151,422,778.23 115,916,348.45 272,596,219.98 178,253,683.17 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 103 其他 20,555,587.69 19,825,583.99 20,015,994.35 15,324,555.42 合 计 851,437,730.84 558,398,884.14 1,008,838,950.29 666,982,348.20 （3）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 序号 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1 17,650,251.98 2.07 2 12,118,927.80 1.42 3 11,112,972.66 1.31 4 10,612,407.29 1.25 5 9,886,558.94 1.16 合 计 61,381,118.67 7.21 35 35 35 35、 、 、 、营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 67,229,570.11 72,070,267.29 见附注 3 营业税 181,887.30 80,958.50 见附注 3 城市维护建设税 395,832.66 334,495.96 见附注 3 教育费附加 169,642.56 143,355.43 见附注 3 其他 77,029.71 见附注 3 合 计 67,976,932.63 72,706,106.89 36 36 36 36、 、 、 、投资收益 投资收益 投资收益 投资收益 （1）投资收益明细情况 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 51,281.06 14,936.30 处置长期股权投资产生的投资收益 3,468,167.75 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 104 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 51,281.06 3,483,104.05 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的 原因 兰州黄河源食品饮料有限公司 77,136.26 45,780.97 甘肃农大生态农业科技发展有限公司 -22,500.00 -9,522.37 景泰新西部草业发展有限公司 -3,355.20 -21,322.30 合 计 51,281.06 14,936.30 37 37 37 37、 、 、 、资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -541,740.06 8,363,626.34 二、存货跌价损失 1,904,494.70 5,017,271.37 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 3,275,501.80 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 1,362,754.64 16,656,399.51 38 38 38 38、 、 、 、营业外收入 营业外收入 营业外收入 营业外收入 （1） 单位：元 币种：人民币 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 105 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 914,619.78 522,408.58 其中：固定资产处置利得 914,619.78 522,408.58 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 4,683,500.00 2,676,500.00 罚款收入 114,343.27 165,315.19 无法支付的应付款项 其他 43,635.90 4,987,737.59 合 计 5,756,098.95 8,351,961.36 （2）政府补助明细 项 目 本期发生额 上期发生额 说明 天水公司预临 1＃污水处理补助本期摊销 150,000.00 150,000.00 天水公司预临 246＃污水处理补助本期摊销 60,000.00 60,000.00 兰州嘉酿环保污染治理补助本期摊销 16,000.00 16,000.00 酒泉公司环保设备补助本期摊销 50,000.00 50,000.00 金昌麦芽环保设备补助本期摊销 46,500.00 46,500.00 增值税返还 2,387,000.00 1864000 青海污染源自动监控系统建设补助资金 60,000.00 酒泉饮用水源保护补助资金 80,000.00 兰州嘉酿水蒸汽节能专项资金 350,000.00 农业综合开发产业化经营贷款贴息项目 900,000.00 农业专项补助资金 200,000.00 目标责任书完成奖励资金 30,000.00 环境保护专项治理补助 100,000.00 10 强 50 户奖励款 104,000.00 2008 年水资源费专项资金 200,000.00 表彰奖励中国驰名商标地理标志 100,000.00 七里河区乡镇企业管理局奖励款 120,000.00 甘肃 2009 年名牌产品奖励 30,000.00 非公有制企业表彰奖励款 40,000.00 名牌产品企业奖励扶持费 50,000.00 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 106 实践发展观补助款 10,000.00 纳税大户奖励资金 30,000.00 市场开拓资金 60,000.00 合 计 4,683,500.00 2,676,500.00 39 39 39 39、 、 、 、营业外支出 营业外支出 营业外支出 营业外支出 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 376,612.45 3,316,033.67 其中：固定资产处置损失 376,612.45 3,316,033.67 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 非常损失 对外捐赠 22,000.00 罚没支出 92,948.05 83,495.62 其他 243,845.80 1,417,386.29 合 计 735,406.30 4,816,915.58 40 40 40 40、 、 、 、所得税费用 所得税费用 所得税费用 所得税费用 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 10,371,870.01 11,754,376.80 递延所得税调整 102,811.79 1,849,567.67 合 计 10,474,681.80 13,603,944.47 41 41 41 41、 、 、 、基本每 基本每 基本每 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 股收益和稀释每股收益的计算过程 股收益和稀释每股收益的计算过程 股收益和稀释每股收益的计算过程 2009 年度 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.164 0.164 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 0.154 0.154 2008 年度 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 107 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.162 0.162 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 0.133 0.133 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在 外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为 报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份 数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=30,418,677.75 ÷185,766,000.00=0.164（元/股） 基本每股收益（扣除后）=(30,418,677.75-1,733,921.21)÷185,766,000.00=0.154（元/股） 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均 数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算 稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 稀释每股收益=30,418,677.75 ÷185,766,000.00=0.164（元/股） 稀释每股收益（扣除后）=(30,418,677.75-1,733,921.21)÷185,766,000.00=0.154（元/股） 42 42 42 42、 、 、 、其他综合收益 其他综合收益 其他综合收益 其他综合收益 本公司本期无其他综合收益。 43 43 43 43、 、 、 、现金流量表项目注释 现金流量表项目注释 现金流量表项目注释 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项 目 金额 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 108 经营性租赁收到的租金 405,678.00 利息收入(含相互拆借形成利息收入的收现部分) 4,948,872.96 罚款收入 134,352.45 补贴收入 2,060,000.00 其他往来款 9,007,149.34 合 计 16,556,052.75 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项 目 金额 办公费 1,262,235.87 差旅费 1,591,922.59 业务招待费 2,331,339.51 董事会费 24,209.00 审计、咨询等费用 781,484.00 财产保险费 2,584,224.50 广告费 3,347,928.70 运杂费 29,753,052.29 包装费 1,850,664.10 修理费 1,484,435.89 水电费 628,950.05 支付的统筹退休金以及未参加统筹的退休人员费用 817,550.90 罚款支出 80,178.53 其他费用 10,520,028.15 其他往来款 33,772,321.32 合 计 90,830,525.40 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项 目 金额 金昌污水项目补助资金 1,080,000.00 合 计 1,080,000.00 44 44 44 44、 、 、 、现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 109 （1）现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 补充资料 补充资料 补充资料 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 1111． ． ． ．将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量： ： ： ： 净利润 66,959,362.11 66,959,362.11 66,959,362.11 66,959,362.11 60,207,049.00 60,207,049.00 60,207,049.00 60,207,049.00 加：资产减值准备 1,362,754.64 16,656,399.51 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 48,453,965.28 51,111,738.01 无形资产摊销 3,318,380.84 3,984,985.11 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） -591,448.31 2,597,161.46 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 53,440.98 195,600.83 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 13,553,952.91 27,924,630.89 投资损失（收益以“－”号填列） -51,281.06 -3,483,104.05 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -102,811.79 1,849,567.66 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -52,394,155.40 166,484,925.81 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -20,291,932.08 -76,672,803.80 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -84,014,331.74 19,535,059.32 其他 -2,512,769.31 -5,190,377.66 经营活动产生的现金流量净额 ----26,256,872.93 26,256,872.93 26,256,872.93 26,256,872.93 265,200,832.08 265,200,832.08 265,200,832.08 265,200,832.08 2222． ． ． ．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： ： ： ： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3333． ． ． ．现金及现金等价物净变动情况 现金及现金等价物净变动情况 现金及现金等价物净变动情况 现金及现金等价物净变动情况： ： ： ： 现金的期末余额 270,843,847.38 270,843,847.38 270,843,847.38 270,843,847.38 258,072,513.66 258,072,513.66 258,072,513.66 258,072,513.66 减：现金的期初余额 258,072,513.66 258,072,513.66 258,072,513.66 258,072,513.66 161,063,147.76 161,063,147.76 161,063,147.76 161,063,147.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 12,771,333.72 12,771,333.72 12,771,333.72 12,771,333.72 97,009,365.90 97,009,365.90 97,009,365.90 97,009,365.90 （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位：元 币种：人民币 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 110 项目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 3,800,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 3,800,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,032,450.82 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,767,549.18 4．处置子公司的净资产 5,715,629.14 流动资产 123,673,387.03 非流动资产 71,101,269.23 流动负债 188,959,027.12 非流动负债 100,000.00 （3）现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 270,843,847.38 258,072,513.66 其中：库存现金 8,042,923.18 3,319,238.53 可随时用于支付的银行存款 262,800,924.20 254,753,275.13 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 271,894,584.43 260,123,250.71 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 111 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 1,050,737.05 2,050,737.05 六 六 六 六、 、 、 、关联方及关联交易 关联方及关联交易 关联方及关联交易 关联方及关联交易 1111、 、 、 、本企业的母公司情 本企业的母公司情 本企业的母公司情 本企业的母公司情况 况 况 况 单位：万元 币种：人民币 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 兰州黄河新盛投资有 限公司 控股公司 有限责任 兰州市七里河郑家庄 108 号 杨世江 接上表 母公司名称 注册资本（万 元） 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本 企业的表决 权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构代码 兰州黄河新盛投资有 限公司 7,100.00 21.29 21.29 7860582-3 本企业的母公司情况的说明 兰州黄河新盛投资有限公司成立于 2006 年 5 月，法定代表人：杨世江，注册资本：7,100 万元，经营范围： 主要从事实业投资及管理；受托资产管理和咨询服务(不含中介)；企业策划等业务。 2222、 、 、 、本企业的子公司情况 本企业的子公司情况 本企业的子公司情况 本企业的子公司情况 单位：元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代 表 业务性 质 兰州黄河高效农业发展有 限公司 控股子公司 有限责任 兰州市城关区金运大厦 22 层 杨世江 兰州黄河投资担保有限公 司 控股子公司 有限责任 兰州市城关区金运大厦 22 层 杨世江 酒泉西部啤酒有限公司 控股子公司 中外合资 酒泉市解放路 62 号 杨世江 兰州黄河麦芽有限公司 控股子公司 有限责任 兰州市七里河郑家庄 108 号 杨世江 兰州黄河（金昌）麦芽有限 公司 控股子公司 有限责任 金昌市经济技术开发区 C 区 杨世江 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 112 甘肃天水奔马啤酒有限公 司 控股子公司 中外合资 甘肃省天水马跑泉东路 6 号 杨世江 青海黄河嘉酿啤酒有限公 司 控股子公司 中外合资 青海生物科技产业园 杨世江 兰州黄河嘉酿啤酒有限公 司 控股子公司 中外合资 兰州市七里河郑家庄 108 号 杨世江 接上表 子公司名称 注册资本（万元） 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 兰州黄河高效农业发展有限公司 2,567.23 79.20 79.20 71905748-9 兰州黄河投资担保有限公司 8,600.00 98.87 98.87 72022106-3 酒泉西部啤酒有限公司 443.59(美元) 50.00 60.00 74585590-0 兰州黄河麦芽有限公司 930.00 65.00 65.00 62417085-X 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 6,000.00 73.33 73.33 75091968-1 甘肃天水奔马啤酒有限公司 445.67（美元） 50.00 60.00 73960667-6 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 1048.77（美元） 33.33 50.00 75740934-2 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 2537.28（美元） 50.00 60.00 76239832-6 3333、 、 、 、本企业的合营和联营企业情况 本企业的合营和联营企业情况 本企业的合营和联营企业情况 本企业的合营和联营企业情况 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 在被投资单位 表决权比例 (%) 一、联营企业 甘肃农大生态农业 发展有限公司 有限责任 兰州市迎门村 1 号 吴劲锋 20,000,000. 00 25.00 25.00 景泰新西部草业发 展有限公司 有限责任 景 泰 县 草 窝 滩 乡 吴劲锋 10,300,000. 00 46.60 46.60 兰州黄河源食品饮 料有限公司 有限责任 兰 州 市 七 里 河 郑家庄 108 号 杨世涟 23,160,000. 00 36.12 36.12 接上表 被投资单位名称 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期 净利润 关联关系 组织机构代 码 一、联营企业 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 113 甘肃农大生态农业 发展有限公司 31,944,163.5 0 12,472,249.07 19,471,914. 43 -90,000.00 71905866-8 景泰新西部草业发 展有限公司 13,331,709.9 7 3,042,969.68 10,288,740. 29 -7,200.00 74589978-6 兰州黄河源食品饮 料有限公司 33,535,234.6 6 10,755,605.58 22,779,629. 08 21,649,832. 95 214,105.44 71905456-0 4444、 、 、 、本企业的其他关联方情况 本企业的其他关联方情况 本企业的其他关联方情况 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 兰州黄河啤酒有限公司 实际控制人的控股子公司 兰州黄河精美包装有限公司 实际控制人的控股子公司 兰州精彩包装有限公司 关键管理人控制 中国长城资产管理公司 第二大股东 湖南鑫远投资集团有限公司 实际控制人的第二大股东 5555、 、 、 、关联交易情况 关联交易情况 关联交易情况 关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 兰州精彩包装 有限公司 采购 热缩膜、顶 标等 根据市价 23,328,572.89 100.00 18,930,902.16 100.00 兰州黄河源食 品饮料有限公 司 采购 纯净水 根据市价 54,278.80 100.00 2,927,120.34 100.00 兰州黄河啤酒 有限公司 采购 瓶子 根据市价 36,226,883.33 100.00 1,182,893.94 100.00 兰州黄河精美 包装有限公司 采购 商标 根据市价 13,324,854.38 100.00 572,131.03 100.00 兰州黄河源食 品饮料有限公 司 销售 印刷品 根据市价 40,969.74 0.20 兰州精彩包装 有限公司 提供劳 务 水、电、汽 根据市价 282,502.57 0.93 303,898.39 1.93 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 114 兰州黄河源食 品饮料有限公 司 提供劳 务 水、电、汽 根据市价 1,411,045.69 4.62 1,586,337.20 10.09 兰州黄河啤酒 有限公司 提供劳 务 水、电、汽 根据市价 4,897,051.93 16.04 345,892.27 2.20 兰州黄河精美 包装有限公司 提供劳 务 水、电、汽 根据市价 249,891.58 0.82 33,584.58 0.21 (2) 关联托管情况本期未发生与关联方之间的托管情况。 （3）关联承包情况 本期未发生与关联方之间的承包情况。 （4）关联租赁情况 本期未发生与关联方之间的租赁情况。 (5)关联担保情况 本期发生的关联方之间的担保情况如下： 借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式 兰州黄河麦芽有限 公司 兰州黄河企业股份 有限公司 50,000,000.00 2009.08.14-2012.08.14 连带责任保证 兰州黄河麦芽有限 公司 兰州黄河企业股份 有限公司 20,000,000.00 2009.08.21-2012.08.21 连带责任保证 兰州黄河麦芽有限 公司 兰州黄河企业股份 有限公司 20,000,000.00 2009.11.20--2012.11.20 连带责任保证 合 计 90,000,000.00 （6）关联方资金拆借 本期本公司之子公司兰州黄河麦芽有限公司之子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司向本公司之子公司兰州 黄河嘉酿啤酒有限公司借款 60,000,000.00 元，用于大麦的收购，利率：5.31%，借款期限：2009 年 8 月 13 日至 2010 年 6 月 25 日。 （7）关联方资产转让、债务重组情况 本期未发生与关联方之间的资产转让、债务重组情况。 （8）其他关联交易 无 6666、 、 、 、关联方应收应付款项 关联方应收应付款项 关联方应收应付款项 关联方应收应付款项 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 115 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 兰州黄河源食品饮料有限公司 64,878.17 其他应收款 兰州黄河源食品饮料有限公司 2,670,266.49 2,670,266.49 其他应收款 甘肃农大生态农业科技发展有限公 司 945,000.00 945,000.00 预付账款 兰州黄河源食品饮料有限公司 57,676.08 57,726.08 预付账款 兰州黄河啤酒有限公司 685,179.52 183,370.62 预付账款 兰州精彩包装有限公司 2,000,000.00 3,559,542.00 应付账款 兰州黄河源食品饮料有限公司 239,021.36 22,696.70 应付账款 兰州精彩包装有限公司 183,007.56 143,120.00 应付账款 兰州黄河精美包装有限公司 1,356,007.44 526,420.34 应付账款 兰州黄河啤酒有限公司 8,858,454.15 69,079,944.89 其他应付款 兰州精彩包装有限公司 10,000,000.00 其他应付款 兰州黄河啤酒有限公司 6,501,700.13 6,501,700.13 七 七 七 七、 、 、 、或有事项 或有事项 或有事项 或有事项 1111、 、 、 、 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 2222、 、 、 、 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无 3333、 、 、 、其他或有负债及其财务影响 其他或有负债及其财务影响 其他或有负债及其财务影响 其他或有负债及其财务影响： ： ： ： 无 八 八 八 八、 、 、 、承诺事项 承诺事项 承诺事项 承诺事项 1111、 、 、 、重大承诺事项 重大承诺事项 重大承诺事项 重大承诺事项 无 2222、 、 、 、前期承诺履行情况 前期承诺履行情况 前期承诺履行情况 前期承诺履行情况 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 116 无 九 九 九 九、 、 、 、资产负债表日后事项 资产负债表日后事项 资产负债表日后事项 资产负债表日后事项 1111、 、 、 、重要的资产负债表日后事项说明 重要的资产负债表日后事项说明 重要的资产负债表日后事项说明 重要的资产负债表日后事项说明 单位：元 币种：人民币 项目 内容 对财务状况和经营成果的 影响数 无法估计影响数的 原因 无 2222、 、 、 、资产负债表日后利润分配情况说明 资产负债表日后利润分配情况说明 资产负债表日后利润分配情况说明 资产负债表日后利润分配情况说明 单位：元 币种：人民币 拟分配的利润或股利 无 经审议批准宣告发放的利润或股利 无 3333、 、 、 、 其他资产负债表日后事项说明 其他资产负债表日后事项说明 其他资产负债表日后事项说明 其他资产负债表日后事项说明 本公司其他非流动资产系本公司曾与闽发证券公司进行过投资业务合作，闽发证券公司被东方资产管 理公司托管并清算，经本公司查询发现司法部门将进行过业务合作的本公司之子公司兰州黄河高效农业发 展有限公司和兰州黄河投资担保有限公司的股票账户冻结，由于此事项的影响，本公司没有对该股票投资 按照公允价值计量。 十 十 十 十、 、 、 、其他重要事项 其他重要事项 其他重要事项 其他重要事项 1111、 、 、 、非货币性资产交换 非货币性资产交换 非货币性资产交换 非货币性资产交换 无 2222、 、 、 、债务重组 债务重组 债务重组 债务重组 无 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 117 3333、 、 、 、企业合并 企业合并 企业合并 企业合并 无 4444、 、 、 、 租赁 租赁 租赁 租赁 无 5555、 、 、 、 期末发行在外的 期末发行在外的 期末发行在外的 期末发行在外的、 、 、 、可转换为股份的金融工具 可转换为股份的金融工具 可转换为股份的金融工具 可转换为股份的金融工具 无 6666、 、 、 、以公允价值计量的资产和负债 以公允价值计量的资产和负债 以公允价值计量的资产和负债 以公允价值计量的资产和负债 无 7777、 、 、 、外币金融资产和外币金融负债 外币金融资产和外币金融负债 外币金融资产和外币金融负债 外币金融资产和外币金融负债 无 8888、 、 、 、年金计划主要内容及重大变化 年金计划主要内容及重大变化 年金计划主要内容及重大变化 年金计划主要内容及重大变化 无 9999、 、 、 、其他 其他 其他 其他 无 十一 十一 十一 十一、 、 、 、母公司财务 母公司财务 母公司财务 母公司财务报表 报表 报表 报表主要项目注释 主要项目注释 主要项目注释 主要项目注释 1111、 、 、 、应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 （1）应收账款 单位：元 币种：人民币 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 6,597,152.83 8.07 6,597,152.83 8.07 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 118 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 75,140,716.67 91.93 75,140,716.67 91.93 其他不重大应收账款 合 计 81,737,869.50 100.00 81,737,869.50 100.00 接上表 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 6,597,152.83 8.07 6,597,152.83 8.07 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 75,164,295.51 91.93 75,164,295.51 91.93 其他不重大应收账款 合 计 81,761,448.34 100.00 81,761,448.34 100.00 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 货款 6,597,152.83 6,597,152.83 100% 账龄五年以上 合 计 6,597,152.83 6,597,152.83 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 75,140,716.67 91.93 75,140,716.67 75,164,295.51 91.93 75,164,295.51 合 计 75,140,716.67 91.93 75,140,716.67 75,164,295.51 91.93 75,164,295.51 （4）本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 119 收回或转回比例较大的应收款项 无 （5）本期通过重组等其他方式收回的应收款项金额、重组前累计已计提的坏账准备 无 （6）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （7）本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 无 （8）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 序 号 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 1 非关联方 6,597,152.83 5 年以上 8.07 2 非关联方 4,146,574.92 5 年以上 5.07 3 非关联方 4,024,866.25 5 年以上 4.92 4 非关联方 3,587,090.04 5 年以上 4.39 5 非关联方 2,364,284.94 5 年以上 2.89 合 计 20,719,968.98 25.35 （9）应收关联方账款情况 无 （10）终止确认的应收账款情况 无 （11）以应收账款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 120 2222、 、 、 、其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 （1）其他应收款 单位：元 币种：人民币 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 56,956,497.26 93.82 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 3,549,132.19 5.85 3,272,925.55 99.69 其他不重大其他应收款 201,587.42 0.33 10,079.37 0.31 合 计 60,707,216.87 100.00 3,283,004.92 100.00 接上表 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 58,061,348.78 94.16 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 3,218,860.19 5.22 2,883,555.12 99.34 其他不重大其他应收款 382,473.82 0.62 19,123.69 0.66 合 计 61,662,682.79 100.00 2,902,678.81 100.00 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 往来款 56,956,497.26 合并范围内关联方 不计提坏账 合 计 56,956,497.26 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 121 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 1 至 2 年 350,272.00 0.58 105,081.60 97,540.60 0.16 29,262.18 2 至 3 年 77,540.60 0.13 46,524.36 3 至 4 年 2,670,266.49 4.32 2,403,239.84 4 至 5 年 2,670,266.49 4.40 2,670,266.49 77,253.10 0.13 77,253.10 5 年以上 451,053.10 0.74 451,053.10 373,800.00 0.61 373,800.00 合 计 3,549,132.19 5.85 3,272,925.55 3,218,860.19 5.22 2,883,555.12 （4）本报告期前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本 期收回或转回比例较大的应收款项情况 无 （5）本报告期实际核销的应收款项情况 无 （6）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 无 （7）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 序 号 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 1 合并范围内 56,956,497.26 1 年以内 93.82 2 其他关联方 2,670,266.49 4-5 年 4.40 3 非关联方 300,000.00 1-2 年 0.49 4 非关联方 200,000.00 5 年以上 0.33 5 合并范围内 183,956.60 1 年以内 0.30 合 计 60,310,720.35 99.34 （8）应收关联方账款情况 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应收款 兰州黄河高效农业公司 56,956,497.26 58,061,348.78 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 122 其他应收款 兰州黄河源食品饮料公司 2,670,266.49 2,670,266.49 其他应付款 兰州黄河投资担保有限公司 41,223,000.00 41,722,000.00 其他应付款 酒泉西部啤酒有限公司 2,070,000.00 2,020,000.00 其他应付款 兰州黄河啤酒有限公司 6,501,700.13 6,501,700.13 其他应付款 兰州黄河麦芽有限公司 50,000.00 其他应付款 甘肃天水奔马啤酒有限公司 50,000.00 其他应付款 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 100,000.00 其他应付款 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 100,000.00 （9）终止确认的其他应收款情况 无 （10）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 3333、 、 、 、长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 甘肃天水奔马啤酒有 限公司 成本法 18,866,462.5 9 18,866,462.59 18,866,462.59 兰州黄河嘉酿啤酒有 限公司 成本法 105,000,000. 00 105,000,000.00 105,000,000.00 青海黄河嘉酿啤酒有 限公司 成本法 28,333,330.0 0 28,333,330.00 28,333,330.00 酒泉西部啤酒有限公 司 成本法 17,386,475.9 8 17,386,475.98 17,386,475.98 兰州黄河投资担保有 限公司 成本法 83,996,200.0 0 83,996,200.00 83,996,200.00 兰州黄河麦芽有限公 司 成本法 4,538,572.94 4,538,572.94 4,538,572.94 兰州黄河高效农业发 展有限公司 成本法 20,332,440.8 0 20,332,440.80 20,332,440.80 兰州黄河源食品饮料 有限公司 权益法 8,365,444.57 8,428,295.30 77,136.26 8,505,431.56 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 123 合 计 286,818,926. 88 286,881,777.61 77,136.26 286,958,913.87 接上表 被投资单位 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 现金红利 甘肃天水奔马啤酒有 限公司 50.00 60.00 按董事会成员 比例 兰州黄河嘉酿啤酒有 限公司 50.00 60.00 按董事会成员 比例 青海黄河嘉酿啤酒有 限公司 33.33 50.00 按董事会成员 比例 酒泉西部啤酒有限公 司 50.00 60.00 按董事会成员 比例 兰州黄河投资担保有 限公司 97.67 97.67 兰州黄河麦芽有限公 司 65.00 65.00 兰州黄河高效农业发 展有限公司 79.20 79.20 兰州黄河源食品饮料 有限公司 36.12 36.12 合 计 4444、 、 、 、投资收益 投资收益 投资收益 投资收益 （1）投资收益明细情况 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 19,877,414.92 权益法核算的长期股权投资收益 77,136.26 45,780.97 处置长期股权投资产生的投资收益 -75,163,227.28 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 124 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 19,954,551.18 -75,117,446.31 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的 原因 兰州黄河麦芽有限公司 4,877,414.92 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 15,000,000.00 合 计 19,877,414.92 5555、 、 、 、现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 补充资料 补充资料 补充资料 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 1111． ． ． ．将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量： ： ： ： 净利润 13,488,462.83 13,488,462.83 13,488,462.83 13,488,462.83 ----82,553,570.41 82,553,570.41 82,553,570.41 82,553,570.41 加：资产减值损失 356,747.27 1,303,848.75 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 383,571.58 451,910.11 无形资产摊销 1,664,406.06 1,681,072.75 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） -179,678.66 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 157,305.50 投资损失（收益以“－”号填列） -19,954,551.18 75,117,446.31 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 16,500.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 979,044.76 13,051,172.88 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 680,266.48 815,055.18 其他 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 125 经营活动产生的现金流量净额 ----2,385,55 2,385,55 2,385,55 2,385,552222.20 .20 .20 .20 9,844,562.41 9,844,562.41 9,844,562.41 9,844,562.41 2222． ． ． ．不涉及现金收支的重大投资和筹 不涉及现金收支的重大投资和筹 不涉及现金收支的重大投资和筹 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 资活动 资活动 资活动： ： ： ： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3333． ． ． ．现金及现金等价物净变动情况 现金及现金等价物净变动情况 现金及现金等价物净变动情况 现金及现金等价物净变动情况： ： ： ： 现金的期末余额 7,087,19 7,087,19 7,087,19 7,087,196666.47 .47 .47 .47 6,328,348.67 6,328,348.67 6,328,348.67 6,328,348.67 减：现金的期初余额 6,328,348.67 6,328,348.67 6,328,348.67 6,328,348.67 1,079,698.99 1,079,698.99 1,079,698.99 1,079,698.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 758,84 758,84 758,84 758,847777.80 .80 .80 .80 5,248,649.68 5,248,649.68 5,248,649.68 5,248,649.68 十二 十二 十二 十二、 、 、 、补充资料 补充资料 补充资料 补充资料 1111、 、 、 、当期非经常性损益明细表 当期非经常性损益明细表 当期非经常性损益明细表 当期非经常性损益明细表 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 538,007.33 675,405.46 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 4,683,500.00 2,676,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 126 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -200,814.68 3,651,308.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 税前非经常性损益合计 5,020,692.65 7,003,213.53 所得税影响额 588,662.26 1,299,786.38 少数股东权益影响额（税后） 2,698,109.17 318,175.42 合 计 1,733,921.21 5,385,251.73 2222、 、 、 、净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 7.08 0.164 0.164 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 6.68 0.154 0.154 3333、 、 、 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）主要会计报表项目的异常情况 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 变动额 变动率 占资产 比率 货币资金 271,894,584.43 260,123,250.71 11,771,333.72 4.53% 22.46% 应收账款 32,081,896.16 45,703,880.67 -13,621,984.51 -29.80% 2.65% 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 127 预付款项 59,144,560.02 28,035,448.15 31,109,111.87 110.96% 4.89% 存货 263,356,756.21 200,894,214.89 62,462,541.32 31.09% 21.75% 固定资产 382,347,365.38 413,037,430.13 -30,690,064.75 -7.43% 31.58% 无形资产 86,790,308.91 90,108,689.75 -3,318,380.84 -3.68% 7.17% 应付账款 60,036,185.28 115,412,243.94 -55,376,058.66 -47.98% 4.96% 预收款项 10,327,668.01 13,612,327.52 -3,284,659.51 -24.13% 0.85% 其他应付款 34,935,869.86 50,423,719.54 -15,487,849.68 -30.72% 2.89% 营业收入 851,437,730.84 1,008,838,950.2 9 -157,401,219.45 -15.60% 70.33% 营业成本 558,398,884.14 666,982,348.20 -108,583,464.06 -16.28% 46.12% 营业税金及附加 67,976,932.63 72,706,106.89 -4,729,174.26 -6.50% 5.62% 销售费用 94,459,797.59 101,893,334.85 -7,433,537.26 -7.30% 7.80% 管理费用 48,836,146.26 61,149,863.29 -12,313,717.03 -20.14% 4.03% 营业外收入 5,756,098.95 8,351,961.36 -2,595,862.41 -31.08% 0.48% 营业外支出 735,406.30 4,816,915.58 -4,081,509.28 -84.73% 0.06% 所得税费用 10,474,681.80 13,603,944.47 -3,129,262.67 -23.00% 0.87% 少数股东损益 36,540,684.36 30,108,406.95 6,432,277.41 21.36% 3.02% （2）原因说明 ①货币资金：较上年增加 11,771,333.72 元，主要系期末大麦收购借款增加及前期应收账款收回所致。 ②应收账款：较上年减少 13,621,984.51 元，主要系本年收回前期欠款所致。 ③预付账款：较上年增加 31,109,111.87 元，主要原因是本期末大麦收购价格趋于稳定，公司预付采购款 增加所致。 ④存货：较上年增加 62,462,541.32 元，主要原因系本期采购的大麦增加。 ⑤固定资产：较上年减少 30,690,064.75 元，主要系正常的折旧计提。 ⑥无形资产：较上年减少 3,318,380.84 元，主要系正常摊销所致。 ⑦应付账款：较上年减少 55,376,058.66 元，主要系本期偿还前期欠款。 ⑧预收款项：较上年减少 3,284,659.51 元，主要由于未结算的预收款项下降。 ⑨其他应付款：较上年减少 15,487,849.68 元，主要是本公司之子公司兰州黄河麦芽有限公司偿还向其他 企业的借款 10,000,000.00 元所致。 ⑩营业收入：较上年减少 157,401,219.45 元，主要系麦芽销量、销售单价均下降所致。 ⑪营业成本：较上年减少 108,583,464.06 元，主要系生产卓越化项目全面实施、麦芽销量下降及单位成 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 128 本下降所致。 ⑫营业税金及附加：较上年减少 4,729,174.26 元，主要系主业啤酒销量下降所致。 ○ ⑬销售费用：较上年减少 7,433,537.26 元，主要是由于麦芽业务销量下降，相应的运杂费减少。 ⑭管理费用：较上年减少 12,313,717.03 元，主要系生产卓越化项目全面实施相应费用下降。 ⑮营业外收入：较上年减少 2,595,862.41 元，主要系上年度处置子公司实现内部交易所致。 ⑯营业外支出：较上年减少 4,081,509.28 元，主要系上年公益捐赠及处置固定资产较多。 ⑰所得税费用：较上年减少 3,129,262.67 元，主要是递延所得税及当期所得税均有所减少。 ⑱少数股东损益：本期增加 6,432,277.41 元，主要由于利润增加少数股东收益增加。