000937_2003_冀中能源_金牛能源2003年年度报告_2004-02-04.txt

河北金牛能源股份有限公司 2003 年度报告全文 重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。 本公司法定代表人、财务负责人及会计主管人员郑重声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 本次董事会会议应到董事 11 名，实到董事 11 名 法 法定 定代 代表 表人 人： ： 刘 刘庆 庆法 法 财 财务 务负 负责 责人 人： ：　 　 陈 陈立 立军 军 会 会计 计主 主管 管人 人员 员： ： 陈 陈立 立军 军 22000033.. 11.. 11-- -- -- -- -- -- 22000033.. 1122.. 3311 目 录 一 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 1 二 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 三 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 五 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 9 六 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 12 七 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 26 八 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 44 九 重大事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 46 十 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 49 十一备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 49 000937 金牛能源 2003年度报告全文 １ 一 公司基本情况简介 1. 公司法定中文名称：河北金牛能源股份有限公司 公司法定英文名称：HEBEI JINNIU ENERGY RESOURCES CO.，LTD. 缩写： 金牛能源 “JNNY” 2. 公司法定代表人：刘庆法 3. 公司董事会秘书：刘彦春 联系地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号 电 话：0319—2068242 传 真：0319—2068888 电子信箱：LYC0937@vi p. si na. com 公司证券事务代表：邱玲 联系地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号 电 话：0319—2068312 传 真：0319—2068666 电子信箱：qiuling66@ 4. 公司注册地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号 公司办公地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号 邮政编码： 054000 公司电子信箱：master@ 公司互联网网址： 5. 公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6. 股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：金牛能源 股票代码：000937 7. 公司的其他有关资料 注册登记地点：河北省工商行政管理局 注册登记日期：1999 年 8 月 26 日 企业法人营业执照注册号：1300001001301 公司税务登记号：国税冀字 130503718311625 号 公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京建国门外大街 22 号赛特广场 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ２ 二 会计数据和业务数据摘要 1. 本年度主要利润指标 单位：人民币元 项目 金额 利润总额： 195,680,840.81 净利润： 136,783,399.08 *扣除非经常性损益后的净利润： 129,971,943.92 主营业务利润： 436,080,101.98 其他业务利润： 25,083,230.96 营业利润： 223,305,751.26 投资收益： 0 补贴收入： 8,072,113.90 营业外收支净额： -35,697,024.35 经营活动产生的现金流量净额： 534,542,265.85 现金及现金等价物净增减额： -7,828,685.55 按照《公开发行证券的公司信息披露规范第 1 号—非经常性损益》，扣除非经常性损 益的项目为： 项 目 金 额 （元） 1. 减征所得税 5,000,000.00 2. 减征资源税 2,100,000.00 3. 减征矿产资源补偿费 622,392.21 4. 应收账款坏账准备转回 6,778,541.06 5. 存货跌价准备- 原材料转回 412,503.29 6. 补贴收入- 出口商品贴息 133,821.00 7. 补贴收入－增值税抵免 2,645,279.31 8. 营业外收入 525,546.45 9. 营业外支出 14,056,276.58 10. 所得税影响 -2,649,648.41 净利润影响合计( =1+2+3+4+5+6+7+8－9- 10) 6,811,455.15 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露规则第九号》计算的净资产收益率和每 股收益： 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ３ 利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.86 25.71 1.0261 1.0261 营业利润 13.24 13.17 0.5254 0.5254 净利润 8.11 8.07 0.3218 0.3218 扣除非经常性损益后的净利润 7.71 7.66 0.3058 0.3058 2. 截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2002 年度 2001 年度 财务指 标 2003 年度 追溯调整后 追溯调整前 追溯调整后 追溯调整前 主营业务收 入 1,285,911,867.59 1,399,162,715.36 1,399,162,715.36 1,164,513,657.12 1,164,513,657.12 净 利 润 136,783,399.08 188,415,605.36 188,415,605.36 253,137,252.57 253,137,252.57 总 资 产 2,539,565,562.90 2,420,378,622.50 2,420,378,622.50 2,393,067,461.09 2,393,067,461.09 股东权益 1,686,220,670.19 1,733,986,269.07 1,670,236,269.07 1,729,014,769.03 1,622,764,769.03 每 股 收 益 ( 摊薄) 0.3218 0.4433 0.4433 0.5956 0.5956 每 股 收 益 （加权） 0.3218 0.4433 0.4433 0.5956 0.5956 扣除非经常 性损益后的 每股收益 0.3058 0.4379 0.4379 0.5951 0.5951 每股净资产 3.9676 4.0800 3.9300 4.0683 3.8138 调整后的每 股净资产 3.9437 4.0659 3.9159 4.0563 3.8063 每股经营活 动产生的现 金流量净额 1.2577 0.8703 0.87 0.8683 0.8683 摊薄净资产 收益率 8.11% 10.87% 11.28% 14.64% 15.60% 加权净资产 收益率 8.07% 10.94% 11.23% 15.72% 15.72% 扣除非经常 性损益后净 资产收益率 7.71% 10.73% 11.14% 14.63% 15.59% 注：根据财政部财会[2003]12 号关于印发《企业会计准则-资产负债表日后事项》的通知规定，对 2002 年度的会计报表进行追溯调整，调整事项如下： 1．2002 年分配 2001 年度现金股利 10,625 万元，调增 2002 年度期初未分配利润 10,625 万元； 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ４ 2.2003 年分配 2002 年度现金股利 6,375 万元，调减 2002 年末应付股利 6,375 万元。 上述两项影响调增 2002 年度应付普通股股利 4,250 万元，调增 2003 年度期初未分配利润 6,375 万元。 3. 股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 425,000,000.00 ---- ---- 425,000,000.00 --- 资本公积 791,666,345.40 167,500.00 14,716,497.96 777,117,347.44 见 会 计 报 表 附 注 五. 23 盈余公积 113,280,955.12 20,517,509.86 ----- 133,798,464.98 见 会 计 报 表 附 注 五. 24 其中：法定公益 金 37,760,318.38 6,839,169.95 ---- 44,599,488.33 见 会 计 报 表 附 注 五. 24 未分配利润 404,038,968.55 136,783,399.08 190,517,509.86 350,304,857.77 见 会 计 报 表 附 注 五. 25 股东权益 1,733,986,269.07 157,468,408.94 205,234,007.82 1,686,220,670.19 ---- 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ５ 三 股本变动及股东情况 1. 股本变动情况 1) 公司股份变动情况表 2003 年度公司股份变动情况表 数量单位：（股） 本次变动增减（+、-） 项 目 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 325,000,000 325,000,000 其中：国家持有股份 325,000,000 325,000,000 境内法人股份 境外法人股份 其 他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 325,000,000 325,000,000 二、已上市流通部分 100,000,000 1、人民币普通股 100,000,000 100,000,000 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通部分合计 100,000,000 三、股份总数 425,000,000 425,000,000 2) 股票发行与上市情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司共向社会公开发行一次境内上市的人民币普通股。经 中国证监会证监发行字[1999]96 号文批准，公司于 1999 年 8 月 6 日向社会公开发行人民 币普通股 10,000 万股（其中向基金配售 1,500 万股），发行价 7.86 元,1999 年 9 月 9 日在 深圳证券交易所上市。公司无内部职工股。报告期内股份总数无变化。 2. 股东情况 1) 截止 2003 年 12 月 31 日股东总数为 17,394 人。 2) 公司前 10 名股东持股情况。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ６ 序号 股东名称 持股数量 占总股本比例（%） 股份性质 1 邢台矿业（集团）有限责任公司 325,000,000 76.47 国有法人股 2 国都证券有限责任公司 5,170,440 1.22 流通股 3 中国银行- 嘉实成长收益型证券投资 基金 2,396,634 0.56 流通股 4 中煤信托投资有限责任公司 2,287,003 0.54 流通股 5 全国社保基金一零六组合 2,124,877 0.50 流通股 6 北京大源非织造有限公司 2,120,000 0.50 流通股 7 北京金健华经贸发展有限公司 1,910,633 0.45 流通股 8 南方宝元债券型基金 1,348,965 0.32 流通股 9 东方世纪证券投资顾问有限公司 1,302,000 0.31 流通股 10 欧子清 1,226,500 0.29 流通股 公司前 10 名股东中邢台矿业（集团）有限责任公司为国都证券有限责任公司、中煤 信托投资有限责任公司的股东；中煤信托投资有限责任公司为国都证券有限责任公司发起 人之一，未知其他流通股股东之间的关系。 3) 控股股东情况 邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）系本公司第一大股东，持有公 司 32,500 万股，占总股本的 76.47%。集团公司成立于 1997 年 10 月 15 日，为国有独资企 业。集团公司于 1997 年 10 月 15 日在邢台市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为 103,326 万元，法定代表人为郑存良先生，公司经营范围主营：煤炭、出口商品、本企业 自产的化工原料、焦炭、医疗器械、旅游用品、家具、木材、包装材料（国家组织统一联 合经营的 16 种出口商品除外）、进口商品、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）兼营：服务、商业、 加工业、自动化控制工程、自动化仪器、仪表、电子产品、电器机械及器材、文化办公机 械、文化用品、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、上述境外工程所需的设备、 材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、电力生产与销售、蒸气生产与供 应等。 4) 前 10 名流通股持股情况 序号 股东名称 持股数量 股份性质 1 国都证券有限责任公司 5,170,440 A股 2 中国银行- 嘉实成长收益型证券投资基金 2,396,634 A股 3 中煤信托投资有限责任公司 2,287,003 A股 4 全国社保基金一零六组 2,124,877 A股 5 北京大源非织造有限公司 2,120,000 A股 6 北京金健华经贸发展有限公司 1,910,633 A股 7 南方宝元债券型基金 1,348,965 A股 8 东方世纪证券投资顾问有限公司 1,302,000 A股 9 欧子清 1,226,500 A股 10 南方稳健成长证券投资基金 1,141,199 A股 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ７ 中煤信托投资有限责任公司为国都证券有限责任公司发起人之一。未知其他流通股股 东之间的关系。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ８ 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1. 基本情况 A. 董事基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 在股东单位任职 在 股 东 单 位 任职期间 刘庆法 董事长 男 61 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 副董事长 1997 年 10 月 9 日至今 董事 1997 年 10 月 9 日至今 赵森林 副董事长 男 50 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 总经理 2002 年 1 月 10 日至今 郑存良 董事 男 60 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 董事长 1997 年 10 月 9 日至今 刘建功 董事、总经理 男 48 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 尹志民 董事、副总经 理 男 48 2003 年 5 月至 2005 年 8 月 --- 祁泽民 董事、总经济 师 男 46 2003 年 5 月至 2005 年 8 月 --- 赵庆彪 董事、总工程 师 男 48 2003 年 5 月至 2005 年 8 月 --- 杨有红 独立董事 男 42 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 朱德仁 独立董事 男 63 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 王金华 独立董事 男 47 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 吴 淼 独立董事 男 47 2003 年 5 月至 2005 年 8 月 --- 说明：公司董事期初、期末无持股。 B. 监事基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 在股东单位 任职 在股东单位任 职期间 索志华 监事会 召集人 男 54 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 董事 1997 年 10 月 9 日至今 李凤仪 监事 男 48 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 王志安 监事 男 48 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 王如金 监事 男 57 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ９ 张振恩 监事 男 37 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 张吉运 监事 男 42 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 张彩霞 监事 女 50 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 说明：公司监事期初、期末无持股。 C. 高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 刘建功 总经理 男 48 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 尹志民 副总经理 男 48 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 赵庆彪 总工程师 男 48 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 陈立军 财务负责人 男 41 2003 年 4 月至 2005 年 8 月 祁泽民 总经济师 男 46 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 刘彦春 董事会秘书 男 42 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 说明：公司高级管理人员期初、期末无持股；在股东单位均无任职。 2. 年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 1,726,098 元，公司董事、监事及 高级管理人员在公司领取报酬的人员中,年度报酬在 100,000 元以上的有 8 人，100,000 元 以下的有 7 人，监事王志安先生未在公司领取报酬。金额最高的前三名董事报酬总额为 732,116 元；高级管理人员年薪依据第一届董事会第十次会议决议执行，金额最高的前三名 高级管理人员报酬总额为 325,887 元。除此之外没有其它额外报酬。根据 2002 年度股东大 会决议，独立董事年度津贴 25,000 元／位，差旅费按实报销。 3. 离任情况 A. 董事离任情况 因工作变动，原董事高同燕先生、张振华先生、周欣先生辞去公司董事职务，该议案 已经 2002 年度股东大会通过。 B. 监事离任情况 报告期内无监事变动。 C. 高级管理人员的聘任、解聘情况 根据第二届董事会第四次决议，李笑文先生因工作变动，辞去公司总会计师兼财务负 责人职务。由总经理提名，聘任陈立军先生为公司财务负责人。 4. 员工基本情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司员工共计 15,459 人，其中：销售人员 773 人，技术人 员 696 人，财务人员 75 人，行政人员 480 人，生产人员 13,435 人；公司本科以上学历的 有 538 人,大专学历 1,230 人,中专及高中学历 12,457 人。公司目前无离退休人员。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 １０ 五 公司治理结构 1. 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公 司法人治理结构、建立现代企业制度、根据已制订的《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《信息披露细则》和《独立董事工作细则》规范公司运作，按照 《上市公司治理准则》《股东大会规范意见》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》在 2002 年年度股东大会上增选一名独立董事，使独立董事人数超过董事总人数 的三分之一，按证监发（2003）56 号文件，公司在二届九次董事会上通过了《修改公司章 程》的议案，修改了章程中对外担保等条款，并拟提交 2003 年度股东大会审议。公司治 理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 2. 独立董事履行职责情况： 2002 年 5 月 20 日，公司 2001 年度股东大会选举杨有红先生、朱德仁先生为独立董 事；2002 年 8 月 25 日，公司 2002 年第一次临时股东大会增选王金华先生为独立董事；2003 年 5 月 10 日，公司 2002 年年度股东大会增选吴淼先生为独立董事。 公司独立董事在任期内勤勉、尽责，按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作细则》的要求，出席董事会并发挥相应的作用。为提高履职能力， 独立董事认真学习有关法律法规和规范性文件，及时了解公司生产经营情况，同时作为公 司审计、提名、薪酬与考核委员会召集人，独立董事对公司的内部审计、财务信息披露、 内控制度、以及董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监 督，并按照有关规定分别从法律和财务的角度独立发表专业性意见，对董事会的科学、客 观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者 的利益。 报告期内公司独立董事在任期间出席会议及表决情况如下： 会议名称 时间 出席情况 表决意见 第二届董事会第 3 次会议 2003 年 2 月 28 日 出席 同意 第二届董事会第 4 次会议 2003 年 4 月 6 日 杨有红因故未出席，书 面委托王金华代为出 席并行使表决权 同意 第二届董事会第 5 次会议 2003 年 4 月 15 日 未出席 以传真方式表决同意 第二届董事会第 6 次会议 2003 年 8 月 4 日 王金华因故未出席，书 面委托朱德仁代为出 席并行使表决权 同意 000937 金牛能源 2003年度报告全文 １１ 第二届董事会第 7 次会议 2003 年 10 月 20 日 朱德仁因故未出席 同意（朱德仁未行使表决 权） 报告期内公司独立董事在任期间发表独立意见情况如下： 发表日期 独立意见内容 2003.2.28 1、关于提名独立董事候选人的独立意见 2、关于与集团公司、邢台金牛矿业机械有限责任公司、邢台金牛电控设备厂、东庞矿 多经公司关联交易的独立意见 2003.4.6 1、关于董事候选人的独立意见 2、关于董事会聘任陈立军先生为财务负责人的独立意见 3、关于修改与集团公司关联交易合同及收购集团公司资产的独立意见 2003.8.4 关于公司与集团公司签订的《煤矿三级医疗急救系统有偿使用协议》以及《关于公司 发行可转换公司债券的方案》、《关于公司发行可转换公司债券募集资金投向可行性的 议案》中涉及到的公司向集团公司收购资产的关联交易事项的独立意见 3. 本公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况： 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已经完全独立于控股股东，具有独立 完整的业务及面向市场自主运营的能力。集团公司作为本公司控股股东，行为规范，未曾 直接或间接干预本公司的决策和经营活动。 1) 业务独立。公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要材料和产 品的采购及销售不依赖于集团公司；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承 担相应的责任和风险，与集团公司之间不存在同业竞争。公司对现有的不可避免的关联交 易进行了规范，与集团公司和其他关联方签署了公平合理的关联交易协议。 2) 资产独立完整。本公司设立时，集团公司已将邢台矿、东庞矿和葛泉矿的经营性 资产重组投入本公司，全部足额到位。本公司与集团公司实现了资产完全分开，进入本公 司的房屋所有权、土地使用权、采矿权、商标等资产办理了权属变更手续，均为其合法所 有或使用。本公司的资金、资产及其他资源不存在被集团公司违规占用的情况。 3) 人员独立。本公司除董事长刘庆法先生兼任集团公司的副董事长，副董事长赵森 林先生兼任集团公司董事、总经理，董事郑存良先生兼任集团公司董事长外，其他董事和 高级管理人员（指总经理、副总经理、财务负责人、总经济师、总工程师、董事会秘书等） 均未在集团公司及其下属企业担任职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益 冲突的企业任职。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层 次管理人员的聘用或解聘，独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、 工薪报酬等方面独立管理，单独向社会保险账户缴纳保险金。 4) 机构独立。公司组织机构健全且完全独立于集团公司，董事会、监事会、总经理 000937 金牛能源 2003年度报告全文 １２ 独立运作，不存在与集团公司职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部 控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行 使职权，独立开展生产经营活动，不受集团公司及其他任何单位或个人的干预，不存在混 合经营、合署办公的情况。 5) 财务独立。本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员， 财务负责人、财务人员均与集团公司分设，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制 度和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行账号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立 作出财务决策，独立对外签订合同，不存在集团公司干预公司资金使用的现象。公司还设 置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。 本公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，公司对其所有的资产具 有完全的控制支配权，不存在资产被集团公司侵占而损害公司利益的情形。 4. 高级管理人员的考评及奖励机制 公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员 的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 １３ 六 股东大会情况简介 公司 2003 年共召开了二次股东大会。 1. 2002 年度股东大会 公司董事会于 2003 年 4 月 9 日，通过《证券时报》和《上海证券报》发出了召开 2002 年度股东大会的通知。 会议于 2003 年 5 月 10 日上午 8 点 30 分在河北省邢台市中兴西大街 191 号公司总部三 楼会议室召开 2002 年年度股东大会。出席本次大会的股东或股东代理人共 3 名，代表股 份 325,002,600 股，占股份总数的 76.471%。会议通过了以下决议： 一、审议并通过了《公司 2002 年董事会工作报告》； 经表决 325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 二、审议并通过了《公司 2002 年监事会工作报告》； 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 三、审议并通过了《公司 2002 年度财务决算报告及 2003 年度财务预算方案》； 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 四、审议并通过了《公司 2002 年年度报告全文及报告摘要》； 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对， 0 股弃权。 五、审议并通过了《公司 2002 年利润分配方案》； 经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司 2002 年度净利润 188,415,605.36 元， 按照公司章程等有关规定，提取 10%法定盈余公积金 18,841,560.54 元 和提取 5%法定盈余 公益金 9,420,780.27 元，加年初未分配利润 307,635,704.00 元，可供股东分配的利润为 467,788,968.55 元，2002 年半年度已分配 6,375 万元,期末拟以 2002 年末 42,500 万股为基 数，每 10 股派现金 4 元（含税），计 17，000 万元，2002 年度未分配利润为 234,038,968.55 元，本年度不进行资本公积金转增股本。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对， 0 股弃权。 六、审议并通过了《公司 2003 年利润分配政策》； 公司 2003 年度利润分配政策为：公司拟在 2003 年度分配股利一次,主要采用现金分红 方式,公司 2002 年末滚存的未分配利润用于股利分配的比例不高于 50%,公司 2003 年度实 现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后用于股利分配的比例不高于 50%；公司董事 会保留公司根据实际情况对该分配方案进行调整的权利。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对， 0 股弃权。 七、审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》； 000937 金牛能源 2003年度报告全文 １４ 鉴于公司的年产 15000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目即将竣工投产的实际情 况，拟将公司经营范围“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；”修改为：“煤炭开采与经营； 水泥生产及销售；玻璃纤维及制品生产与销售。” 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对， 0 股弃权。 八、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》； 根据公司的实际情况及河北省工商行政管理局的核准意见，将《公司章程》第十三条 “经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；”改为“经 公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；玻璃纤维及制 品生产与销售。” 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对， 0 股弃权。 九、审议《关于选举吴淼先生为公司独立董事的议案》； 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治 理准则》的要求，按累积投票制进行了审议： 经表决，吴淼先生获 325,002,600 票同意，占出席会议表决权的 100%。所获同意票数 超过出席会议的股东所持表决权的二分之一，故当选为公司第二届董事会成员。 十、审议《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》； 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对， 0 股弃权。 十一、审议《关于追加日产 2,000 吨新型干法水泥熟料生产线技术改造工程项目投资的 议案》； 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对， 0 股弃权。 十二、审议《与邢矿集团、金牛机械公司、电控公司、东庞多经公司关联交易的议案》； 根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避。有 效表决股数总计 2,600 股。经表决，2,600 股同意，占出席会议非关联股东所持股份的 100%， 0 股反对，0 股弃权。 十三、审议并通过了《关于修改关联交易合同的议案》； 公司与邢矿集团于 1999 年 8 月 26 日分别签署了《服务和供应协议》、《排矸铁路及销 煤铁路专用线租赁合同》，鉴于合同双方的情况都发生了较大的变化，为了便于合同的履 行，对上述两份合同进行必要的修改。 根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避。有 效表决股数总计 2,600 股。经表决，2,600 股同意，占出席会议非关联股东所持股份的 100%， 0 股反对，0 股弃权。 十四、审议并通过了《关于改变公司融资方案的议案》； 鉴于公司 2001 年度股东大会审议通过的《公司 2002 年增资配股的议案》即将到期， 为进一步强化公司的主营业务，扩大公司的生产规模，实现产品结构升级，增强公司的整 体竞争力，公司董事会根据中国证券监督管理委员会令第 1 号《上市公司新股发行管理办 000937 金牛能源 2003年度报告全文 １５ 法》和证监发[2002]55 号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法 规的规定，结合公司实际发展需要，决定修改融资方案，由原配股的融资方案改为增发新 股形式。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对， 0 股弃权。 十五、审议并通过了《公司符合增发 A 股条件的议案》； 根据中国证券监督管理委员会令第 1 号《上市公司新股发行管理办法》和证监发 [2002]55 号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定，公 司董事会认真对照增发的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项 检查，董事会认为公司在 2003 年提出增发申请符合现行增发的有关规定，具备增发 A 股 条件。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 十六、审议并逐项表决通过了《公司 2003 年度增发不超过 8000 万股人民币普通股的 议案》； 为进一步强化公司的主营业务，扩大公司的生产规模，实现产品结构升级，增强公司 的整体竞争力，公司董事会根据中国证券监督管理委员会令第 1 号《上市公司新股发行管 理办法》和证监发[2002]55 号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、 法规的规定，结合公司实际发展需要，拟增发不超过 8，000 万股 A 股。 具体方案如下： 1) 发行种类：人民币普通股 A 股； 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 2) 每股面值：人民币 1 元； 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 3) 发行数量：不超过 8，000 万股； 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 4) 发行对象：在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的自然人和含证券投资基金在内 的机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）； 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 5) 发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点； 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 6) 发行方式：本次增发采用向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配售相 结合的方式，上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨； 有效申购价格等于或高于最终发行价格的股权登记日登记在册的流通股股东可以 按照所持股份以一定的比例获得优先认购； 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 7) 发行定价方法：本次发行定价将采用网上网下同时累计投标询价方式，最终发行 000937 金牛能源 2003年度报告全文 １６ 价格将依据累计投标询价结果，按照一定的超额认购倍数由董事会根据询价结果 与主承销商协商确定。询价区间以公司股票申购日前一段交易日收盘价格算术平 均值或前一个交易日收盘价格为基准价格，上限为基准价格，下限为基准价格的 80％； 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 8) 募集资金金额及用途： 预计本次增发募集资金扣除发行费用后，约 61，000 万元人民币，将主要用于投 资以下项目： A. 东庞矿高产高效技术改造项目； 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 B. 葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目； 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 C. 章村矿深部水平技术改造项目； 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 D. 收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产项目； 根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避。有 效表决股数总计 2,600 股。经表决，2,600 股同意，占出席会议非关联股东所持股份的 100%， 0 股反对，0 股弃权。 E. 邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目。 会议以 325,002,600 同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能 满足上述项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决。 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 9) 本次增发 A 股决议的有效期：公司 2002 年度股东大会审议通过之日起 1 年有效。 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 十七、审议并通过了《关于提请公司 2002 年度股东大会审议并授权董事会办理公司增 发 A 股相关事宜的议案》； 鉴于公司拟向中国证监会申请向社会公众增发新股并上市，公司建议股东大会授权 公司董事会具体办理本次新股发行及上市的有关事宜： 1) 遵照有关规定并结合市场情况，在与主承销商充分协商的基础上，根据市场情况最 终确定本次发行询价区间、发行方式、发行价格、发行数量等； 2) 授权董事会在公司本次股票发行后，因股本变动而修改《公司章程》相应条款，并 办理变更注册资本的相关工商登记手续； 3) 对增发 A 股募集资金项目金额作适当调整，并办理增发 A 股募集资金投资项目有 关事宜； 000937 金牛能源 2003年度报告全文 １７ 4) 批准、签署与股票发行、上市有关的法律文件； 5) 在出现不可抗力或其它足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公 司带来极其不利后果之情形时，可酌情决定本次增发计划延期实施； 6) 增发完成后申请本次增发的股份在深圳证券交易所挂牌上市； 7) 办理与增发 A 股有关的其他事宜。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对， 0 股弃权。 十八、审议并逐项表决通过了《关于公司本次增发 A 股募集资金运用可行性的议案》； 预计本次增发募集资金扣除发行费用后约 61，000 万元人民币，将主要用于投资以下 项目： 1) 东庞矿高产高效技术改造项目； 矿井开采向深部发展，因运输、提升及通风距离增加，系统环节也增多，在地质条件 与浅部类似的情况下原煤成本必然会增加。该项目对东庞矿矿井各主要系统进行技术改 造，能最大限度的保持和提高矿井高产高效水平，从而降低成本、提高经济效益，进一步 推动公司主营业务发展。项目总投资 16,290 万元，建成达产后，新增生产能力 40 万吨／ 年。 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 2) 葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目； 通过对葛泉矿通风系统改造及下组煤开采，公司可改善葛泉矿矿井通风条件，解放下 组煤，解决矿井后备储量问题，促进公司主营业务发展。项目总投资 4,945 万元，建成达 产后，新增生产能力 30 万吨／年。 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 3) 章村矿深部水平技术改造项目； 根据矿井深部地质条件，公司对章村矿进行深部水平技术改造，可降低深部水平生产 成本，提高经济效益，促进公司主营业务发展。项目总投资 4,790 万元，建成达产后，新 增生产能力 20 万吨／年。 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 4) 收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产项目； 为了减少公司与控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司的关联交易，进一步完善公 司的生产经营系统，加强公司自用电和并网用电的统一管理，有效地降低生产成本，提高 公司盈利水平。公司拟收购公司控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司下属邢矿集团矸 石热电厂、东庞矿矸石电厂和章村分公司矸石发电厂的有关资产，截止 2003 年 2 月 28 日 该资产的账面净值为 23,802 万元。该等资产已经中喜会计师事务所有限责任公司评估，经 河北省财政厅冀财企［2003］46 号文核准。经与集团公司协商，公司拟以核准评估价 26,596.77 元收购该等资产 根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避。有 000937 金牛能源 2003年度报告全文 １８ 效表决股数总计 2,600 股。经表决，2,600 股同意，占出席会议非关联股东所持股份的 100%， 0 股反对，0 股弃权。 5) 邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目。 收购完成后公司将对邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂进行技术改造，该项目已取 得河北省经济贸易委员会冀经贸资源［2003］184 号文批准，具体投资金额以可行性研究 报告为准。 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通过。 十九、审议并通过了《关于本次增发 A 股完成后由新老股东共享发行前公司滚存利润 的议案》； 公司本次增发 A 股完成后由新老股东共享增发 A 股前公司滚存利润。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对， 0 股弃权。 二十、审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》及北京京都会计 师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》； 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对， 0 股弃权。 二十一、审议并通过《关于高同燕张振华周欣辞去公司董事职务的议案》； 经表决，高同燕先生获 325,002,600 票同意，占出席会议表决权的 100%。所获同意票 数超过出席会议的股东所持表决权的二分之一，故不再为公司第二届董事会成员。 经表决，张振华先生获 325,002,600 票同意，占出席会议表决权的 100%。所获同意票 数超过出席会议的股东所持表决权的二分之一，故不再为公司第二届董事会成员。 经表决，周欣先生获 325,002,600 票同意，占出席会议表决权的 100%。所获同意票数 超过出席会议的股东所持表决权的二分之一，故不再为公司第二届董事会成员。 二十二、审议并通过《关于推荐尹志民祁泽民赵庆彪为董事候选人的的议案》； 本次董事选举采取了累积投票方式，具体表决结果如下： 尹志民先生获 325,002,600 票同意，占出席会议表决权的 100%。 祁泽民先生获 325,002,600 票同意，占出席会议表决权的 100%。 赵庆彪先生获 325,002,600 票同意，占出席会议表决权的 100%。 根据以上表决结果，尹志民等三位先生所获同意票数超过出席会议的股东所持表决权 的二分之一，故当选为公司第二届董事会成员。 以上 2002 年年度股东大会决议公告刊登在 2003 年 5 月 13 日的《上海证券报》和《证 券事报》上。 2. 2003 年第一次临时股东大会 公司董事会于 2003 年 8 月 7 日，通过《证券时报》和《上海证券报》发出了召开 2003 年第一次临时股东大会的通知。 2003 年 9 月 7 日上午 8 点 30 分在河北省邢台市中兴西大街 191 号公司总部三楼会议 室召开 2003 年第一次临时股东大会。出席本次大会的股东或股东代理人共 3 名，代表股 000937 金牛能源 2003年度报告全文 １９ 份 325,002,600 股，占股份总数的 76.4712%。会议通过了以下决议： 一、审议并通过了《关于改变公司融资方式的议案》； 根据有关法律、法规的规定，结合公司财务状况及实际发展需要，决定修改融资方式， 由原增发新股的融资方式改为发行可转换公司债券形式。 经表决,325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 二、审议并通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》； 根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和 《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定,公司董事会针对本公司 发行可转换公司债券的资格进行了认真核查,认为公司符合发行可转换公司债券的规定。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 三、审议并逐项表决通过了《关于公司发行可转换公司债券的方案》； 1) 发行规模：依相关法律法规规定以及公司经营状况和项目投资需求,确定本次可转换 公司债券（下简称“可转债”）发行总额为人民币 7 亿元。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 2) 票面金额：每张面值人民币 100 元。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 3) 发行价格：按面值发行。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 4) 票面利率：本可转债票面利率为：1.6%--2.5%，具体利率授权董事会与主承销商协 商确定，最终确定的利率将在募集说明书予以明确。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 5) 可转债存续期限：5 年。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 6) 转换期：自本次发行之日起 6 个月后至可转债到期日。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 7) 付息 ①年度利息计算： 年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满 12 个月可享受的当期利息。 年度利息计算公式为：I=B＊i I：支付的利息额； B：可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：可转债的票面利率。 ②付息方式 本次发行的可转债存续期限为 5 年,利息每年以现金支付一次,公司将委托深圳证 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ２０ 券交易所通过其清算系统代理支付。每年的付息日为本次可转债发行首日起每满 12 个月 的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满 12 个月的当日。本次可转债发行首日 起至第一次付息日为一个计息年度,此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息对象 只有在付息债权登记日当日交易收市后登记在册的全部可转换债券持有人才享受当年 年度利息。付息债权登记日为付息日前一个交易日。公司将按照第（七）条第 1 款的年度 利息计算公式,在付息日（含付息日）起 5 个工作日内支付当年年度利息给上述可转换债券 持有人。 上述付息日若非深圳证券交易所的交易日,则顺延到下一个交易日。 ④到期还本付息 在可转债到期日之后的 5 个工作日内,公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转 股的可转债（“到期转债”）。 公司将委托深交所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息兑付。深交所将直接记 加到期可转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期可转债。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 8) 转股价格确定方式和调整原则 ①初始转股价格的确定依据及计算公式 根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次发行的可转债初始转 股价格以公布募集说明书之日前 30 个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮 0.1％。  计算公式如下： 初始转股价格=公布募集说明书之日前 30 个交易日公司 A股股票的平均收盘价格＊ [1＋0.1%] 初始转股价格自本次发行结束后开始生效。 ②转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后,当公司因送红股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括 因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本： P= Po /    （1＋n） 增发新股或配股： P=（Po＋Ak）/（1＋k） 上述两项同时进行： P=（Po＋Ak）/（1＋n＋k） 派息： P= Po   －V 三项同时进行： P＝（P0-V＋Ak）/（1＋n＋k） 其中：Po 为初始转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股 价或配股价,V 为每股派息,P 为调整后转股价。 在本次发行之后,当公司因分立或合并等其他原因使股份或股东权益发生变化时,公司将根 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ２１ 据分立或合并的具体情况确定转股价格的调整方法。 ③调整程序 若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向深圳证券交易所申 请暂停转股并公告,在刊登正式公告前一天至股权登记日期间,深圳证券交易所将暂停该可 转债转股,并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股 价格调整日）恢复转股申请,转股价采用调整后的转股价格。 若转股价格调整日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按 调整后的转股价格执行。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 9) 转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 当公司股票（A 股）在任意连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价的算术平均 值低于当期生效转股价格的 85％时（若在该 30 个交易日内发生过转股价格调整，则落在 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整当日及调整后的交易日，按调 整后的转股价格和收盘价计算）,公司董事会有权在不超过 30%的幅度内向下修正转股价 格。修正幅度为 30%（含 30%）以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转 股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开日前 30 个交易日公司股票（A 股）收盘价格 的算术平均值及公司每股净资产值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在每 个计息年度内不得超过一次。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的报刊及互联网网站上刊 登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某 一交易日开始至股权登记日暂停公司可转换债券转股。股权登记日后的第一个交易日（即 转股价格修正日）恢复转股申请,转股价采用修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按修正 后的转股价格执行。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 10) 赎回条款 ①赎回条件与价格 公司不得提前赎回可转债，除非在本次发行可转债一年期后（含当日），公司的股票在 其后的任何连续 40 个交易日中有至少 30 个交易日的收盘价不低于该 30 个交易日内生效 转股价格的 130％。若在该 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。当该条件满足时，公司有权按面值的价格加计全年利息赎回全部或部分在“赎回 日＂（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ２２ ②赎回次数 公司每年可按约定条件行使一次赎回权。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权的， 当年不应再行使赎回权。公司行使赎回权时，将发布赎回公告，载明赎回程序、价格、付 款方法、时间等内容。 ③赎回方式 当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时,公司将在该次赎回条件满足后的 5 个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少 3 次,通知可转债 持有人有关该次赎回的各项事项, 否则将被视为放弃该次赎回权。赎回公告一经发布，赎 回决定不再撤销。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于 15 日但不多于 30 日。 若公司欲行使赎回权，赎回部分未转股的可转债时，将对所有可转债持有人进行等比 例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按 1000 元取整数倍赎回，不足 1000 元的部分不予赎回。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 11) 回售条款 ①回售条件与价格 在公司可转债转股期最后一个年度内,如果公司股票（A 股）收盘价任意连续 30 个交 易日低于当期转股价格的 70％时,公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面 值 108％（含当期利息）的价格回售予公司。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的 转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②回售次数 公司可转债持有人在可转债转股期最后一个年度内可依照约定的条件行使一次回售 权。首次满足回售条件时，公司可转债持有人可回售部分或全部未转股的公司可转债。首 次不实施回售的，不能再行使回售权。 ③回售方式 当前述回售条件满足后，公司将在该次回售条件满足后的 5 个交易日内在中国证监会 指定的报刊和互联网站上刊登回售公告至少 3 次，并通知可转债持有人有关该次回售的各 项事项。公告的回售事项中至少应包括以下内容：回售的程序、价格、时间（回售日）、 支付办法等内容。回售日距首次回售公告的刊登日不少于 15 日，但不多于 30 日。回售日 不得落在赎回期内。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 12) 附加回售条款 公司赋予可转债持有人一次附加回售的权利。若公司可转债募集资金投资项目的实施 情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视 作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司可转债持有人有权 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ２３ 以面值加上当期应计利息的价格向公司回售全部或部分可转债。 在公司股东大会通过变更募集资金使用用途的决议后或收到被中国证监会认定改变 募集资金用途的相关文件后的 5 个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站 连续发布回售公告至少 3 次。公告中将载明回售的程序、价格、付款方法和时间等内容。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 13) 提前还本付息 根据有关规定：可转换公司债券流通面值少于 3000 万元时,深交所将立即公告并在三 个交易日后停止交易；在转股期结束前的 10 个交易日停止可转债的交易。 从可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前,公司有权按面值加上应计利息 提前清偿未转股的全部可转债。 如发生上述情形,公司董事会将在 5 个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站 连续发布提前还本付息公告至少 3 次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方 法和时间等内容。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 14) 转换年度有关股利及利息的归属 公司可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当期利息，增加的股票将登记入 投资者的股票账户。因公司可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与 当年股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 15)转股时不足一股金额的处理方法 转股时不足转换一股的可转债部分，公司将在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该 部分可转债的票面金额以及利息。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 16) 向老股东配售的安排 本次发行可转债采用向社会公众投资者发售的方式,不向老股东安排优先配售。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 17) 本次发行可转换公司债券募集资金投向 ①东庞矿深部水平高产高效技术改造项目； 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 ②葛泉矿通风系统改造及下组煤开采技术改造项目； 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 ③章村矿深部水平技术改造项目； 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 ④收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产及出让取得相关土地 使用权项目； 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ２４ 根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避。有 效表决股数总计 2,600 股。经表决，2,600 股同意，占出席会议非关联股东所持股份的 100%， 0 股反对，0 股弃权。 ⑤邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目； 会议以 325,002,600 股同意，占有效表决股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权审议通 过。 ⑥邢台矿业集团矸石热电厂热电联产综合利用节能技改项目； 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 ⑦补充流动资金。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 以上项目计划总投资约为 67,000 万元，如有资金缺口，公司将自筹解决。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 18) 本次发行可转换公司债券有效期 本次发行可转换公司债券有效期为从本方案提交公司股东大会审议通过之日起至满一 年当日止。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 四、审议并通过了《关于授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 1) 授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据具体情况制定和实施 本次发行可转换公司债券的具体方案，根据具体情况决定发行时机。 2) 授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求,并根 据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整。 3) 授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。 4) 在本次发行可转债完成后，如《公司章程》有关条款需要进行修改，授权董事会进 行修改,以适应本次可转债发行和转股。 5) 授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，办理其他与本次可转债发 行上市有关的具体事宜。； 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对， 0 股弃权。 五、审议并逐项表决通过了《关于公司发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议 案》； 1) 东庞矿高产高效技术改造项目； 矿井开采向深部发展，因运输、提升及通风距离增加，系统环节也增多，在地质条件 与浅部类似的情况下原煤成本必然会增加。该项目对东庞矿矿井各主要系统进行技术改 造，能最大限度的保持和提高矿井高产高效水平，从而降低成本、提高经济效益，进一步 推动公司主营业务发展。项目总投资 16,871 万元，建成达产后，新增生产能力 40 万吨／ 年。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ２５ 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 2) 葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目； 通过对葛泉矿通风系统改造及下组煤开采，公司可改善葛泉矿矿井通风条件，解放下 组煤，解决矿井后备储量问题，促进公司主营业务发展。项目总投资 4,945 万元，建成达 产后，新增生产能力 30 万吨／年。经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%， 0 股反对，0 股弃权。 3) 章村矿深部水平技术改造项目； 根据矿井深部地质条件，公司对章村矿进行深部水平技术改造，可降低深部水平生产 成本，提高经济效益，促进公司主营业务发展。项目总投资 4,823 万元，建成达产后，新 增生产能力 20 万吨／年。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 4) 收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产及出让取得相关土 地使用权项目； 为了减少公司与控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司的关联交易，进一步完善公 司的生产经营系统，加强公司自用电和并网用电的统一管理，有效地降低生产成本，提高 公司盈利水平。公司拟收购公司控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司下属邢矿集团矸 石热电厂、东庞矿矸石电厂和章村分公司矸石发电厂的有关资产。该等资产已经中喜会计 师事务所有限责任公司评估且资产评估结果已经河北省财政厅冀财企［2003］46 号文核准。 截止 2003 年 2 月 28 日该资产的账面净值为 23,802 万元，评估核准值为 26,596.77 万元。 经与集团公司协商，公司拟以核准评估价 26,596.77 元收购该等资产。 收购后，根据河北新世纪房地产评估经纪有限公司 2003 年 4 月 13 日出具的冀新土估 （2003）008 号《土地估价报告》，本公司将以募集资金 2,264.92 万元出让取得邢矿集团矸 石热电厂和章村分公司矸石发电厂资产所占用的国有土地使用权。 根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避。有 效表决股数总计股。经表决，2,600 股同意，占出席会议非关联股东所持股份的 100%，0 股反对，0 股弃权。 5) 邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目。 前述收购完成后，公司将对邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂进行技术改造，该项 目已取得河北省经济贸易委员会冀经贸资源［2003］433 号文批准，该项目总投资金额为 4907 万元。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 6) 邢台矿业集团矸石热电厂热电联产综合利用节能技改项目。 前述收购完成后，公司将对邢台矿业集团矸石热电厂进行扩建，该项目已取得河北省 经济贸易委员会冀经贸资源［2003］446 号文批准，该项目总投资金额为 4905.56 万元。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ２６ 7) 补充流动资金约 2300 万元。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 六、审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》及北京京都会计师 事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》； 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对， 0 股弃权。 七、审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》； 根据本公司的实际情况，拟将公司经营范围由“煤炭开采与经营；水泥生产及销售； 玻璃纤维及制品生产与销售。”修改为“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；玻璃纤维及 制品生产与销售；电力和蒸汽产品的生产与供应，经营本企业自产产品及技术的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外”。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对， 0 股弃权。 八、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。 根据本公司的实际情况及河北省工商行政管理局的核准意见将《公司章程》第十三条 “经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；玻璃纤维 及制品生产与销售。”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营； 水泥生产及销售；玻璃纤维及制品生产与销售；电力和蒸汽产品的生产与供应，经营本企 业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。 经表决，325,002,600 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 以上 2003 年第一次临时股东大会决议公告刊登在 2003 年 9 月 9 日的《上海证券报》 和《证券事报》上。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ２７ 七 董事会报告 1. 2003 年度经营情况 1) 报告期生产经营情况讨论与分析 报告期内，公司面临了“非典”和“主力矿井东庞矿遭受突水自然灾害”的双重压力， 针对这些情况，公司采取了一系列措施：一方面严格按照上级部署，积极抗击非典,确保 公司正常生产经营；一方面聘请国内著名治水专家，积极组织东庞矿救灾。 东庞矿为公司主力矿井，2002 年全年原煤产量 255 万吨，占全公司比例为 34.62％， 2003 年下降为 77 万吨；2002 年主营业务利润为 23,367.45 万元，占全公司比例为 45.57%， 2003年下降为5,264.22万元；2002年利润总额为14,096.07万元，占全公司比例为51.95%， 2003 年下降为-2,471.38 万元。 东庞矿遭受突水灾害后，公司管理层下达了增收节支决定，充分调动公司其他矿、厂 的积极性，努力挖潜，除东庞矿外的其他矿增产 27 万吨，增加销售收入 33,884.68 万元， 增加利润总额 10,038.17 万元；同时抓住煤炭市场回暖的机遇，优化产品结构，充分发挥 东庞矿选煤厂先进设备和管理的优势，采取调煤入洗措施，2003 年调其他矿井原煤 58.62 万吨入洗，生产洗精煤 36.60 万吨，最大限度保证精煤用户对我公司优质精煤的需求；2003 年煤炭价格与 2002 年相比有较大涨幅。基于上述原因，报告期内公司实现销售收入 128,591 万元，实现利润总额 19,568 万元。报告期内，煤炭销售市场良好，货款回收速度快，确 保了东庞矿井救灾及公司重点项目建设的资金需求。 公司的安全工作也取得了较好成绩，报告期内公司百万吨工亡率为 0.31,保持了较好 水平。 2) 东庞矿井突水事件 A. 突水经过及治理情况 2003 年 4 月 12 日，本公司东庞矿井发生突水事件，中国煤炭协会全国煤矿水害损失 技术鉴定委员会鉴定认为：“由于突水构造隐蔽，导水通道罕见，目前我国技术水平和手 段极难预测。同时由于突水量增加快、水量大、来势猛，峰值突水量超过矿井最大排水能 力数十倍，如此大的突水量在我国煤矿历次突水灾害中也是很少见的，因此本次突水灾害 实属不可抗拒自然灾害。”。截止 2003 年 10 月 9 日，东庞矿井排水已至-330 米，-300 米 水平已开始井下生产系统维修，由此东庞矿井恢复生产安全评价专家委员会出具了评价意 见，认为东庞矿井堵水取得成功，已进入恢复生产阶段。截止 2003 年 12 月 5 日，东庞矿 井已排水至－480 米水平，整个矿井恢复正常排水能力，进入全面恢复生产阶段。此次突 水灾害没有造成人员伤亡。东庞矿井遭受灾害的经过及治理情况公司已分别于 2003 年 4 月 17 日、10 月 11 日、12 月 6 日在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ２８ B. 索赔情况 本次突水事件造成固定资产净损失 224.95 万元，主要为井下生产用机器设备，2002 年 12 月 31 日，东庞矿井参加了中国人民保险公司河北省分公司邢台第二营业部的财产保 险，保险合同号为 0016394。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司已收到中国人民保险公司河 北分公司邢台第二营业部预赔保险费 800 万元。 C. 抢险及恢复生产费用 2003 年 4 月 19 日，全国煤矿水害损失技术鉴定委员会水害防治专家服务部和河北金 牛能源股份有限公司东庞矿联合编制了《河北金牛能源股份有限公司东庞矿 2903 工作面 “陷落柱”特大突水治理方案及施工设计》；2003 年 6 月 3 日，河北省煤炭工业办公室以 冀煤规[2003]85 号文件批准了治理方案及施工设计；2003 年 5 月 6 日，公司东庞矿向本 公司提交了《关于东庞矿恢复生产急需物资的报告》，对矿井恢复生产急需物资进行了详 细说明。目前，东庞矿井已治水成功并进入全面恢复生产阶段。该次突水事件从打钻孔至 恢复到突水前的生产能力所需资金为 8,943.34 万元，其中 2003 年已使用资金 6,133.48 万元。 预计东庞矿井 2004 年生产能力可达到 150 万吨/年，2005 年恢复到突水前的生产能力 即 240 万吨/年。 3) 公司营业范围与报告期经营成果分析 A. 公司营业范围为：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品的生 产、销售；电力生产、蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。 B. 2003 年公司实现主营业务收入 1,285,911,867.59 元，比上年同期下降 8.09％, 实现净利润 136,783,399.08 元，比上年同期下降 27.40％，其中商品煤销售 549 万吨，比 上年同期下降 20.66%，实现销售收入 1,205,031,249.41 元。 净利润同比下降较大的原因是公司主力矿井东庞矿遭受“突水”自然灾害停产，商品 煤产量、销量下降，救灾的费用较大导致。 公司主营业务收入 93.71％来源于煤炭销售收入。公司目前主要产品为洗精煤、洗混 煤、筛混煤，情况如下表： 单位：万元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率(%) 产品 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 煤炭 120,503.12 137,569.37 74,923.88 83,646.05 45,579.24 53,923.32 37.82 39.20 本公司煤炭产品主要销售市场为华北、华东地区。报告期内，公司煤炭产品的销售收 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ２９ 入为 120,503.12 万元，各销售市场比例为：华北地区占 94.67%，华东地区占 3.58%，华 南地区占 0.91%，出口占 0.84%。 报告期内公司日产 2000 吨水泥熟料工程竣工投产，2003 年生产水泥熟料 51.73 万吨， 加工生产水泥 30.44 万吨，实现收入 7,327.11 万元，实现利润 68.41 万元，预计 2004 年可 达到设计能力；年产 15000 吨无碱玻璃纤维工程竣工投产，生产成品 4599 吨，销售 3130 吨，销售收入 1356 万元，利润-400 万元，预计 2004 年可达到设计能力。 4) 公司报告期内无控股子公司； 5) 公司前五名供应商合计的采购金额为 143,283,878.69 元，占年度采购总额的比例 为 21.29%；报告期主营业务收入前五名客户销售额合计数 549,113,209.56 元，占当期主 营业务收入 42.70%。 6) 生产经营中出现的问题及解决方案 报告期内遇到的最大困难就是公司主力矿井东庞矿遭受突水自然灾害。在全年“治水 复矿、生产自救”工作中，国家和省煤矿安全监察局、河北省委省政府及各部门、邢台市 委市政府及各部门、内邱县、邢台县、邢台市桥西区、沙河市等县市区委、政府给予了大 力支持，广大用户和兄弟单位，也以不同形式给以支持和无私援助。公司董事会及管理层 作出了正确的决策――邀请一流治水专家，确定科学治水方案；选择一流施工队伍，提高 钻探效率；抓住时机，堵水注浆；复矿预案严密，复矿安全顺利；开展生产自救，保证矿 区稳定。公司全体员工与公司共患难，充分发扬“奉献精神、科学精神、创新精神、团队 精神”，除东庞矿外的其他各矿勇挑重担，精心组织，增加产量，节约开支，保证了公司 目标的实现。 2. 公司投资情况 1) 非募集资金投资的重大项目 A. 投资建设年产 15,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目 该项目经国家发展计划委员会以计产业[2001]979 号文件批准立项，经公司 2002 年度 第一次临时股东大会批准以自有资金建设。决议刊登在 2002 年 8 月 27 日的《上海证券报》、 《证券时报》上,此项目累计投资 28,754.26 万元，占 2003 年末公司净资产的 17.05%。2003 年，生产产品 4599 吨，收入 1,356 万元，利润-400 万元。 B. 日产 2,000 吨新型干法水泥熟料生产线进行技术改造 该项目经国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]1195 号批准立项。经公司 2002 年年度 股东大会批准利用自有资金建设，此项目累计投入 31,350.75 万元，占 2003 年末公司净资 产的 18.59%，2003 年生产水泥熟料 51.73 万吨，加工生产水泥 30.44 万吨，实现收入 7,327.11 万元，实现利润 68.41 万元。 2) 报告期无募集资金投资项目。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ３０ 3. 公司财务状况 单位:元 项目 2003 年 2002 年 增减幅度(+/-) 资产总额 2,539,565,562.90 2,420,378,622.50 4.92% 股东权益 1,686,220,670.19 1,733,986,269.07 -9.99% 主营业务利润 436,080,101.98 512,741,799.66 -14.95 净利润 136,783,399.08 188,415,605.36 -27.40 现金及现金等价物增加额 -7,828,685.55 -249,607,077.30 96.86 说明：1).公司净利润同比下降主要是因为主力矿井东庞矿遭受“突水”自然灾害， 详见七.1.2。 2)．现金及现金等价物净增加额降低幅度减少原因如下： 2003 年受煤炭市场整体形势较好的影响，公司货款回收较好。 4. 新年度计划 2004 年，公司面临着较好的发展机遇，同时将会遇到新的困难和挑战。从煤炭市场环 境来看，由于国家继续坚持扩大内需的方针，煤炭市场需求将延续目前的增长势头,另外， 由于国家治理整顿小煤矿政策将会长期坚持，对于稳定或提高煤炭价格势必产生积极作 用。从公司内部来看，公司东庞矿恢复生产，水泥厂及玻璃纤维的竣工达产，将对公司 2004 年的收入和利润产生积极的影响。加快实施矿井技术改造成为煤炭主业发展的重点工作； 企业改革不断深化，经营管理水平进一步提高，为企业发展创造了十分有利的条件。公司 将抓住有利时机，保持矿井煤炭稳产高产,做精做好煤炭主业，同时根据公司发展战略， 加大水泥和玻璃纤维市场开拓力度、使其尽快提高盈利水平，以优良的业绩和较好的成长 性回报广大股东。 5. 董事会日常工作 1) 报告期内董事会的会议情况和决议内容 报告期内董事会共召开了 5 次会议。 A. 第二届董事会第三次会议于 2003 年 2 月 28 日上午在公司三楼会议室召开。会议 应到董事 10 名，实到董事 9 名，董事张振华出差未能出席会议,会议由董事长刘庆法先生 主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章 程》的要求。会议审议并表决通过了如下议案： A) 公司 2002 年度董事会工作报告。 该项议案尚需经公司 2002 年度股东大会审议通过。 B) 公司 2002 年度总经理业务工作报告。 C) 公司 2002 年度财务决算报告及 2003 年财务预算方案。 该项议案尚需经公司 2002 年度股东大会审议通过。 D) 公司 2002 年年度报告全文及摘要。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ３１ 该项议案尚需经公司 2002 年度股东大会审议通过。 E) 公司 2002 年度利润分配预案。 公司 2002 年度实现税后利润 188,415,605.36 元，每股税后利润 0.44 元，提取税后 利润的 10%共计 18,841,560.54 元为法定公积金，提取税后利润的 5%共计 9,420,780.27 元为法定公益金，加上年初未分配利润 307,635,704 元，当年可供投资者分配利润为 467,788,968.55 元。公司以 2002 年 12 月 31 日总股本 42,500 万股为基数，每 10 股派现 金 1.5 元（含税），不进行资本公积金转增股本。 该项议案尚需经公司 2002 年度股东大会审议通过。 F) 公司 2003 年度利润分配政策。 公司 2003 年度利润分配政策为：公司拟在 2003 年度分配股利一次，主要采用现金分 红方式，公司 2002 年末滚存的未分配利润用于股利分配的比例不高于 50%，公司 2003 年 度实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后用于股利分配的比例不高于 50%；公司 董事会保留公司根据实际情况对该分配方案进行调整的权利。 该项议案尚需经公司 2002 年度股东大会审议通过。 G) 与邢矿集团、金牛机械公司、金牛电控设备厂、东庞多经公司关联交易的议案。 公司第一届董事会第十七次会议和 2001 年度股东大会审议通过了与邢台矿业（集团） 有限责任公司、邢台金牛矿业机械有限责任公司、邢台金牛电控设备厂、邢台矿业（集团） 有限责任公司东庞矿多经公司签订的关联交易协议，在实际执行过程中，因公司业务需要， 2002 年上述关联交易项目全年累计金额超出了协议约定的限额。董事会认为上述关联交易 属正常的购销业务，不存在损害公司或关联单位利益的情况，并对上述关联交易进行了确 认。在表决过程中，关联董事郑存良先生、刘庆法先生、赵森林先生、高同燕先生、张振 华先生、周欣先生回避了表决。因表决人数不足《公司法》、《章程》规定最低人数，董事 会就以上关联交易议案在关联董事参加表决的情况下又表决了一次，并以全票同意通过了 以上议案。鉴于以上情况，该项议案尚需提交于公司 2002 年度股东大会审议。 H) 关于提名公司独立董事候选人的议案。 公司董事会提名吴淼先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人资格尚需报中国证 监会、中国证监会石家庄特派办和深圳证券交易所审核。 独立董事候选人经公司股东大会选举通过后成为公司独立董事。 I) 关于授权总经理签署《煤炭销售协议》的议案。 J) 关于续聘会计师事务所及支付费用的议案。 公司董事会决定续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司 2003 年审计机构。 公司 2002 年应支付北京京都会计师事务所有限责任公司财务审计费用共计 100 万元，其 中：2001 年度报告审计费用 40 万元，2002 年度中期报告审计费用及配股专项审计费用 40 万元，2002 年度三季度审计费用 20 万元。差旅费用由公司支付。 此议案尚需提交公司 2002 年度股东大会审议。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ３２ K) 关于追加日产 2,000 吨新型干法水泥熟料生产线技术改造工程项目投资的议案。 董事会决定将日产 2,000 吨新型干法水泥熟料生产线技术改造工程项目改为自有资金 投资，并追加 6,000 万元投资。 此议案尚需提交公司 2002 年度股东大会审议。 L) 关于核销坏账的预案。 董事会决定对下半年确实形成坏账的资产予以核销，共核销坏账 2,767,474.89 元。 B. 第二届董事会第四次会议于 2003 年 4 月 6 日上午 8：30 在公司三楼会议室召开。 会议应到董事 10 名,实到董事 10 名(含授权董事),独立董事杨有红先生授权独立董事王金 华先生行使表决权并发表独立意见，会议由董事长刘庆法先生主持。公司监事、高级管理 人员及其他有关人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议 审议并表决通过了如下议案： A) 审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》 鉴于本公司的年产 15000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目即将竣工投产的实际情 况，拟将公司经营范围“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；”修改为：“煤炭开采与经营； 水泥生产及销售；玻璃纤维及制品生产与销售。” 该议案将提请公司 2002 年年度股东大会审议批准。 B) 审议并通过了《关于修改公司章程的议案》 根据本公司的实际情况及河北省工商行政管理局的核准意见将《公司章程》第十三条 “经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；”改为“经 公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；玻璃纤维及制 品生产与销售。” 该议案将提请公司 2002 年年度股东大会审议批准。 C) 审议并通过了《关于修改<公司 2002 年度利润分配预案>的议案》 公司董事会二届三次会议于 2003 年 2 月 28 日通过了《公司 2002 年度利润分配预案》， 为了更好地回报股东，结合公司发展的实际情况，公司决定修改该预案，将原利润分配预 案“本公司 2002 年度净利润 188,415,605.36 元，按照公司章程等有关规定，提取 10%法 定盈余公积金 18,841,560.54 元和提取 5%法定盈余公益金 9,420,780.27 元，加年初未分 配利润 307,635,704.00 元，可供股东分配的利润为 467,788,968.55 元，2002 年半年度已 分配 6,375 万元,期末拟以 2002 年末 42,500 万股为基数，每 10 股派现金 1.5 元（含税）， 计 6,375 万元。2002 年度未分配利润为 340,288,968.55 元，本年度不进行资本公积金转增 股本。”中的“每 10 股派现金 1.5 元（含税），计 6,375 万元。2002 年度未分配利润为 340,288,968.55 元，本年度不进行资本公积金转增股本。”修改为“每 10 股派现金 4 元（含 税），计 17,000 万元，2002 年度未分配利润为 234,038,968.55 元，本年度不进行资本公 积金转增股本”。 修改后的利润分配预案将提请公司 2002 年年度股东大会审议批准。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ３３ D) 审议并通过了《关于修改公司＜董事会议事规则＞的议案》 E) 审议并通过了《关于改变公司融资方案的议案》 鉴于公司 2001 年度股东大会审议通过的《公司 2002 年增资配股的议案》即将到期， 为进一步强化公司的主营业务，扩大公司的生产规模，实现产品结构升级，增强公司的整 体竞争力，本公司董事会根据中国证券监督管理委员会令第 1 号《上市公司新股发行管理 办法》和证监发[2002]55 号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、 法规的规定，结合公司实际发展需要，决定修改融资方案，由原配股的融资方案改为增发 新股形式。 该议案将提请公司 2002 年年度股东大会审议批准。 F) 审议并通过了《公司符合增发 A 股条件的议案》 根据中国证券监督管理委员会令第 1 号《上市公司新股发行管理办法》和证监发 [2002]55 号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定，公 司董事会认真对照增发的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项 检查，董事会认为公司在 2003 年提出增发申请符合现行增发的有关规定，具备增发 A 股 条件。 该议案将提请公司 2002 年年度股东大会审议批准。 G) 审议并逐项表决通过了《公司 2003 年度增发不超过 8000 万股人民币普通股的议 案》 为进一步强化公司的主营业务，扩大公司的生产规模，实现产品结构升级，增强公司 的整体竞争力，本公司董事会根据中国证券监督管理委员会令第 1 号《上市公司新股发行 管理办法》和证监发[2002]55 号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法 律、法规的规定，结合公司实际发展需要，拟增发不超过 8，000 万股 A 股。 具体方案如下： a) 发行种类：人民币普通股 A 股； b) 每股面值：人民币 1 元； c) 发行数量：不超过 8，000 万股； d) 发行对象：在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的自然人和含证券投资基金在内 的机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）； e) 发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点； f) 发行方式：本次增发采用向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配售相 结合的方式，上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨；有效申 购价格等于或高于最终发行价格的股权登记日登记在册的流通股股东可以按照所持股份 以一定的比例获得优先认购； g) 发行定价方法：本次发行定价将采用网上网下同时累计投标询价方式，最终发行 价格将依据累计投标询价结果，按照一定的超额认购倍数由董事会根据询价结果与主承销 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ３４ 商协商确定。询价区间以本公司股票申购日前一段交易日收盘价格算术平均值或前一个交 易日收盘价格为基准价格，上限为基准价格，下限为基准价格的 80％； h) 募集资金金额及用途： 预计本次增发募集资金扣除发行费用后，约 61，000 万元人民币，将主要用 于投资以下项目： ① 东庞矿高产高效技术改造项目； ② 葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目； ③ 章村矿深部水平技术改造项目； ④ 收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产项目； 在表决该议项时，关联董事郑存良、刘庆法、赵森林、高同燕、张振华、周欣予以回 避，非关联董事 4 人一致通过该议项。因上述参加表决董事人数不足《公司法》、《公司章 程》规定的最低人数，董事会就该关联交易议项在关联董事参加表决的情况下又表决了一 次，并以全票同意通过了该议项。 ⑤ 邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目。 若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能 满足上述项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决。 i) 本次增发 A 股决议的有效期：本公司 2002 年度股东大会审议通过之日起 1 年有效。 该议案需经公司 2002 年年度股东大会审议通过，报中国证监会核准后实施。 H) 审议并通过了《关于提请本公司 2002 年度股东大会审议并授权董事会办理本公司 增发 A 股相关事宜的议案》 鉴于本公司拟向中国证监会申请向社会公众增发新股并上市，公司建议股东大会授权 公司董事会具体办理本次新股发行及上市的有关事宜： a) 遵照有关规定并结合市场情况，在与主承销商充分协商的基础上，根据市场情况最终 确定本次发行询价区间、发行方式、发行价格、发行数量等； b) 授权董事会在公司本次股票发行后，因股本变动而修改《公司章程》相应条款，并办 理变更注册资本的相关工商登记手续； c) 对增发 A 股募集资金项目金额作适当调整，并办理增发 A 股募集资金投资项目有关事 宜； d) 批准、签署与股票发行、上市有关的法律文件； e) 在出现不可抗力或其它足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司 带来极其不利后果之情形时，可酌情决定本次增发计划延期实施； f) 增发完成后申请本次增发的股份在深圳证券交易所挂牌上市； g) 办理与增发 A 股有关的其他事宜。 该议案尚需提交公司 2002 年年度股东大会审议。 I) 审议并逐项表决通过了《关于公司本次增发 A 股募集资金运用可行性的议案》； 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ３５ 预计本次增发募集资金扣除发行费用后约 61，000 万元人民币，将主要用于投资以下 项目： a) 东庞矿高产高效技术改造项目； b) 葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目； c) 章村矿深部水平技术改造项目； d) 收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产项目； 在表决该议项时，关联董事郑存良、刘庆法、赵森林、高同燕、张振华、周欣予以回 避，非关联董事 4 人一致通过该议项。因上述参加表决董事人数不足《公司法》、《公司章 程》规定的最低人数，董事会就该关联交易议项在关联董事参加表决的情况下又表决了一 次，并以全票同意通过了该议项。 e) 邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目。 经充分调研、讨论，董事会认为：本次募集资金运用符合国家产业政策，项目切实可 行且具有较好的收益，有利于公司扩大主营规模，拓宽经营渠道，增强发展后劲，提高经 济效益和社会效益，对公司持续、稳定发展具有积极的影响和重大的意义。 该议案将提请公司 2002 年年度股东大会审议批准。 J) 审议并通过了《关于本次增发 A 股完成后由新老股东共享发行前公司滚存利润的 议案》 公司本次增发 A 股完成后由新老股东共享增发 A 股前公司滚存利润。 该议案尚需提交公司 2002 年年度股东大会审议。 K) 审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》及北京京都会计师 事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》 该议案将提请公司 2002 年年度股东大会审议批准。 L) 审议并通过了《关于修改关联交易合同的议案》 本公司与邢矿集团于 1999 年 8 月 26 日分别签署了《服务和供应协议》、《排矸铁路及 销煤铁路专用线租赁合同》，鉴于合同双方的情况都发生了较大的变化，为了便于合同的 履行，对上述两份合同进行必要的修改。 在表决过程中，关联董事郑存良、刘庆法、赵森林、高同燕、张振华、周欣予以回避， 非关联董事 4 人一致通过该议案。因上述参加表决董事人数不足《公司法》、《公司章程》 规定的最低人数，董事会就以上关联交易议案在关联董事参加表决的情况下又表决了一 次，并以全票同意通过了以上议案。 该议案将提请公司 2002 年年度股东大会审议批准。 M) 审议并通过了《关于李笑文先生辞去公司总会计师兼财务负责人职务的议案》 N) 审议并通过了《关于聘任陈立军先生为公司财务负责人的议案》 O) 审议并通过《关于高同燕张振华周欣辞去公司董事职务的议案》； 该议案将提请公司 2002 年年度股东大会审议批准。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ３６ P) 审议并通过《关于推荐尹志民祁泽民赵庆彪为董事候选人的的议案》； 公司董事会推荐尹志民先生祁泽民先生赵庆彪先生为公司董事候选人，董事候选人经 公司 2002 年年度股东大会选举通过后成为公司董事。 Q) 审议并通过了《关于召开公司 2002 年年度股东大会的议案》； 公司决定于 2003 年 5 月 10 日在公司三楼会议室召开公司 2002 年年度股东大会。 C. 第二届董事会第五次会议于 2003 年 4 月 15 日上午 8：30 在公司三楼会议室召开。 会议应到董事 10 名,实到董事 7 名,独立董事朱德仁先生、杨有红先生、王金华先生通过 传真行使了表决权，会议由董事长刘庆法先生主持。公司监事、高级管理人员及其他有关 人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并表决通过 了如下议案： A) 公司 2003 年第一季度报告； B) 关于确定收购邢台矿业（集团）有限责任公司所属三个矸石电厂资产价格的议案 在表决该议案时，关联董事郑存良、刘庆法、赵森林、高同燕、张振华、周欣予以回 避，非关联董事 4 人一致通过该议项。因上述参加表决董事人数不足《公司法》、《公司章 程》规定的最低人数，董事会就该关联交易议项在关联董事参加表决的情况下又表决了一 次，并以全票同意通过了该议案。 本议案作为对公司二届四次董事会通过的《收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属 三个矸石电厂资产项目》的必要修改，一同提交公司 2002 年年度股东大会审议。 D. 第二届董事会第六次会议于 2003 年 8 月 4 日上午 8：30 在公司三楼会议室召开。 会议应到董事 11 名, 实到董事 9 名，郑存良委托刘庆法行使表决权，独立董事王金华委 托独立董事朱德仁行使表决权，会议由董事长刘庆法先生主持。公司监事、高级管理人员 及其他有关人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审 议并表决通过了如下议案： A) 审议通过了《关于改变公司融资方式的议案》； 本公司根据有关法律、法规的规定，结合公司财务状况及实际发展需要，决定修改融 资方式，由原增发新股的融资方式改为发行可转换公司债券方式。 B) 审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》； 根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和 《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定,公司董事会针对本公 司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查,认为本公司符合发行可转换公司债券的条 件。 C) 逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券的方案》： a) 发行规模：依相关法律法规规定以及公司经营状况和项目投资需求,确定本次可 转换公司债券（下简称“可转债”）发行总额为人民币 7 亿元。 b) 票面金额：每张面值人民币 100 元。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ３７ c) 发行价格：按面值发行。 d) 票面利率：本可转债票面利率为： 1.6%―― 2.5%，具体利率授权董事会与主承 销商协商确定，最终确定的利率将在募集说明书中予以明确。 e) 可转债存续期限：5 年。 f) 转换期：自本次发行之日起 6 个月后至可转债到期日。 g) 付息 ① 年度利息计算： 年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满 12 个 月可享受的当期利息。 年度利息计算公式为：I=B＊i I：支付的利息额； B：可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：可转债的票面利率。 ② 付息方式 本次发行的可转债存续期限为 5 年,利息每年以现金支付一次,公司委托深圳证券交易 所通过其清算系统代理支付。每年的付息日为本次可转债发行首日起每满 12 个月的当日。 第一次付息日为本次可转债发行首日起满 12 个月的当日。本次可转债发行首日起至第一 次付息日为一个计息年度,此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息对象 只有在付息债权登记日当日交易收市后登记在册的全部可转债持有人才享受当年年 度利息。付息债权登记日为付息日前一个交易日。公司将按照第（七）条第 1 款的年度利 息计算公式,在付息日（含付息日）起 5 个工作日内支付当年年度利息给上述可转债持有 人。 上述付息日若非深圳证券交易所的交易日,则顺延到下一个交易日。 ④ 到期还本付息 在可转债到期日之后的 5 个工作日内,本公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未 转股的可转债（“到期转债”）。 公司将委托深交所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息兑付。深交所将直接记 加到期可转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期可转债。 h) 转股价格确定方式和调整原则 ① 初始转股价格的确定依据及计算公式 根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次发行的可转换债券 初始转股价格以公布募集说明书之日前 30 个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮 0.1％。 计算公式如下： 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ３８ 初始转股价格=公布募集说明书之日前 30 个交易日本公司 A股股票的平均收盘价 格＊[1＋0.1%] 初始转股价格自本次发行结束后开始生效。 ② 转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后,当公司因送红股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包 括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：  送股或转增股本： P=Po/（1＋n） 增发新股或配股： P=（Po＋Ak）/（1＋k） 上述两项同时进行： P=（Po＋Ak）/（1＋n＋k） 派息： P=Po－V 三项同时进行： P＝（P0-V＋Ak）/（1＋n＋k） 其中：Po 为初始转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股 价或配股价,V 为每股派息,P 为调整后转股价。 在本次发行之后,当公司因分立或合并等其他原因使股份或股东权益发生变化时,公 司将根据分立或合并的具体情况确定转股价格的调整方法。 ③ 调整程序 若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向深圳证券交易所申请 暂停转股并公告,在刊登正式公告前一天至股权登记日期间,深圳证券交易所将暂停该可 转债转股,并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转 股价格调整日）恢复转股申请,转股价采用调整后的转股价格。 若转股价格调整日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按调 整后的转股价格执行。 i) 转股价格向下修正条款 ① 修正权限与修正幅度 当本公司股票（A 股）在任意连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价的算术平 均值低于当期生效转股价格的 85％时（若在该 30 个交易日内发生过转股价格调整，则落 在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整当日及调整后的交易日， 按调整后的转股价格和收盘价计算）,本公司董事会有权在不超过 30％的幅度内向下修正 转股价格。修正幅度为 30％（含 30%）以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正 后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开日前 30 个交易日公司股票（A 股）收 盘价格的算术平均值及公司每股净资产值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权 利在每个计息年度内不得超过一次。 ② 修正程序 如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的报刊及互联网网站上刊 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ３９ 登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从 某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转换债券转股。股权登记日后的第一个交易日 （即转股价格修正日）恢复转股申请,转股价采用修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按修 正后的转股价格执行。 g) 赎回条款 ① 赎回条件与价格 本公司不得提前赎回可转债，除非在本次发行可转债一年期后（含当日），本公司的 股票在其后的任何连续 40 个交易日中有至少 30 个交易日的收盘价高于该 30 个交易日内 生效转股价格的 130％。若在该 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。当该条件满足时，本公司有权按面值的价格加计全年利息赎回全部或部分在 “赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。 ② 赎回次数 公司每年可按约定条件行使一次赎回权。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权 的，当年不应再行使赎回权。公司行使赎回权时，将发布赎回公告，载明赎回程序、价格、 付款方法、时间等内容。 ③ 赎回方式 当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时,公司将在该次赎回条件满足后的 5 个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少 3 次,通知可转债 持有人有关该次赎回的各项事项, 否则将被视为放弃该次赎回权。赎回公告一经发布，赎 回决定不再撤销。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于 15 日但不多于 30 日。 若本公司欲行使赎回权，赎回部分未转股的可转债时，将对所有可转债持有人进行等 比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按 1,000 元取整数倍赎回，不足 1,000 元的部分不予赎回。 k)回售条款 ① 回售条件与价格 在公司可转债转股期最后一个年度内,如果公司股票（A 股）收盘价任意连续 30 个交 易日低于当期转股价格的 70％时,公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面 值 108％（含当期利息）的价格回售予本公司。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算；落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ② 回售次数 公司可转债持有人在可转债转股期最后一个年度内可依照约定的条件行使一次回售 权。首次满足回售条件时，公司可转债持有人可回售部分或全部未转股的公司可转债。首 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ４０ 次不实施回售的，不能再行使回售权。 ③ 回售方式 当前述回售条件满足后，本公司将在该次回售条件满足后的 5 个交易日内在中国证监 会指定的报刊和互联网站上刊登回售公告至少 3 次，并通知可转债持有人有关该次回售的 各项事项。公告的回售事项中至少应包括以下内容：回售的程序、价格、时间（回售日）、 支付办法等内容。回售日距首次回售公告的刊登日不少于 15 日，但不多于 30 日。回售日 不得落在赎回期内。 l)附加回售条款 公司赋予可转债持有人一次附加回售的权利。若公司可转债募集资金投资项目的实施 情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视 作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司可转债持有人有权 以面值加上当期应计利息的价格向公司回售全部或部分可转债。 在公司股东大会通过变更募集资金使用用途的决议后或收到被中国证监会认定改变 募集资金用途的相关文件后的 5 个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站 连续发布回售公告至少 3 次。公告中将载明回售的程序、价格、付款方法和时间等内容。 m)提前还本付息 根据有关规定：可转债流通面值少于 3，000 万元时,深交所将立即公告并在三个交易 日后停止该可转债的交易；在转股期结束前的 10 个交易日停止可转债的交易。 从可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前,公司有权按面值加上应计利息 （不足一年部分按日计算利息）提前清偿未转股的全部可转债。 如发生上述情形,本公司董事会将在 5 个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网 站连续发布提前还本付息公告至少 3 次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款 方法和时间等内容。 n)转换年度有关股利及利息的归属 公司可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当期利息，增加的股票将登记入 投资者的股票账户。因公司可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与 当年股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。 o)转股时不足一股金额的处理方法 转股时不足转换一股的可转债部分，公司将在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该 部分可转债的票面金额以及利息。 p)向老股东配售的安排 本次发行可转换债券采用向社会公众投资者发售的方式,不向老股东安排优先配售。 q)本次发行可转换公司债券募集资金投向： ① 东庞矿深部水平高产高效技术改造项目； ② 葛泉矿通风系统改造及下组煤开采技术改造项目； 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ４１ ③ 章村矿深部水平技术改造项目； ④ 收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产及出让取得相关 土地使用权项目；（三名关联董事予以了回避） ⑤ 邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目； ⑥ 邢台矿业集团矸石热电厂热电联产综合利用节能技改项目。 ⑦ 补充流动资金。 以上项目计划总投资约为 67,000 万元，如有资金缺口，公司将自筹解决。 r)本次发行可转换公司债券有效期 本次发行可转换公司债券有效期为从本方案提交公司股东大会审议通过之日起至 满一年当日止。 该项议案尚须经股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会审核。 D)审议通过了《关于授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 公司董事会提请股东大会批准同意以下授权： a)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据具体情况制定和实施 本次发行可转换公司债券的具体方案，根据具体情况决定发行时机。 b)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求,并 根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整。 c)授权董事会签署或修改本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。 d)在本次发行可转换公司债券完成后，如《公司章程》有关条款需要进行修改，授权 董事会进行修改,以适应本次可转换公司债券发行和转股。 e)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，办理其他与本次可转换公 司债券发行上市有关的具体事宜。 E)逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》。 a) 东庞矿高产高效技术改造项目 矿井开采向深部发展，因运输、提升及通风距离增加，系统环节也增多，在地质条件 与浅部类似的情况下原煤成本必然会增加。该项目对东庞矿矿井各主要系统进行技术改 造，能最大限度的保持和提高矿井高产高效水平，从而降低成本、提高经济效益，进一步 推动公司主营业务发展。项目总投资 16,290 万元，建成达产后，新增生产能力 40 万吨／ 年。 b) 葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目 通过对葛泉矿通风系统改造及下组煤开采，公司可改善葛泉矿矿井通风条件，解放下 组煤，解决矿井后备储量问题，促进公司主营业务发展。项目总投资 4,945 万元，建成达 产后，新增生产能力 30 万吨／年。 c) 章村矿深部水平技术改造项目 根据矿井深部地质条件，公司对章村矿进行深部水平技术改造，可降低深部水平生产 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ４２ 成本，提高经济效益，促进公司主营业务发展。项目总投资 4,790 万元，建成达产后，新 增生产能力 20 万吨／年。 d) 收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产及出让取得相关土 地使用权项目； 为了减少公司与控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司的关联交易，进一步完善公 司的生产经营系统，加强公司自用电和并网用电的统一管理，有效地降低生产成本，提高 公司盈利水平。公司拟收购公司控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司下属东庞矿矸石 电厂（含资产所占用的国有土地使用权）、邢矿集团矸石热电厂和章村分公司矸石发电厂 的有关资产。该等资产已经中喜会计师事务所有限责任公司评估（内容详见 2003 年 4 月 17 日《证券时报》），评估结果已获河北省财政厅冀财企［2003］46 号文核准，截止 2003 年 2 月 28 日该资产的账面净值为 23,802 万元，评估核准值为 26,596.77 万元。经与集团 公司协商，公司拟以核准评估价 26,596.77 万元收购该等资产。 收购后，根据河北新世纪房地产评估经纪有限公司 2003 年 4 月 13 日出具的冀新土估 （2003）008 号《土地估价报告》，股份公司将以募集资金 2,264.92 万元出让取得邢矿集 团矸石热电厂和章村分公司矸石发电厂资产所占用的国有土地使用权。 三名关联董事予以了回避。 e) 邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目 前述收购完成后，本公司将对邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂进行技术改造，该 项目已取得河北省经济贸易委员会冀经贸资源［2003］184 号文批准，具体投资金额以可 行性研究报告为准。预计该项目投资额约 4988 万元。 f) 邢台矿业集团矸石热电厂热电联产综合利用节能技改项目 收购完成后本公司将对邢台矿业集团矸石热电厂进行扩建，该项目已取得河北省经济 贸易委员会冀经贸资源［2003］174 号文批准，投资额为 4788 万元。 g) 补充流动资金约 2,300 万元。 经充分调研、讨论，董事会认为：本次募集资金运用符合国家产业政策，项目切实可 行且具有较好的收益，有利于公司扩大主营规模，拓宽经营渠道，增强发展后劲，提高经 济效益，推动公司持续、稳定发展。 h) 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》及北京京都会计师事务所有限 公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》。 i) 审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》 根据本公司的实际情况， 拟将公司经营范围由“煤炭开采与经营；水泥生产及销售； 无碱玻璃纤维及制品生产与销售。”修改为“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻 璃纤维及制品生产与销售；电力和蒸汽产品的生产与供应；经营本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ４３ j) 审议通过了《关于修改公司章程的议案》 根据本公司的实际情况及河北省工商行政管理局的核准意见将《公司章程》第十三条 “经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃 纤维及制品生产与销售。”修改为“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及 制品生产与销售；电力和蒸汽产品的生产与供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外”。 k) 审议通过了公司 2003 年半年度报告及摘要。 l) 审议通过了董事会《关于内部控制制度的说明及评价》及北京京都会计师事务所 有限公司出具的《内部控制审核报告》。 m) 审议通过了《关于公司有偿使用邢矿集团煤矿三级医疗急救系统的的议案》。（三 名关联董事予以了回避，内容详见关联交易公告） n) 审议通过了《关于设立公司进出口部的议案》 o) 审议通过了《关于召开公司 2003 年第一次临时股东大会的议案》。 公司董事会决定于 2003 年 9 月 7 日在公司三楼会议室召开公司 2003 年第一次临时股 东大会。 上述第一至第八项议案尚需提交公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，关联股东 在审议相关关联交易时应予以回避。 E. 第二届董事会第七次会议于 2003 年 10 月 20 日上午 8：30 在公司三楼会议室召开。 会议应到董事 11 名,实到董事 7 名，会议由董事长刘庆法先生主持。公司监事、高级管理 人员及其他有关人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议 审议并表决通过了如下议案： A) 审议并通过了《公司第三季度报告》； B) 审议并通过了《关于向银行申请授信额度贷款的议案》； 为了更好地满足公司业务发展对资金的需求，灵活发挥公司财务杠杆的作用，公司决 定拟向中国建设银行申请 2.2 亿元人民币、向中国农业银行申请 3 亿元人民币的授信额度 贷款。 2) 董事会对股东大会决议的执行情况 A. 2002 年度股东大会执行情况 A) 2002 年度股东大会决定以 2002 年 12 月 31 日 42,500 万股（其中国家股 32，500 万 股，社会公众股 10，000 万股）为基数，每 10 股派现金 4 元（含税，扣税后社会公众股中 的个人股东、投资基金每 10 股派现金 3.2 元），共计 17，000 万元。公司于 2003 年 5 月 31 日在《证券时报》、《上海证券部》上刊登了分红派息公告，、社会公众股股东的股息于 2003 年 6 月 6 日通过股东托管证券商直接划入其资金账户，国有股股东的股息由本公司直接划 入其指定账户。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ４４ B) 申请增发不超过 8,000 万股人民币普通股，因 4 月 12 日东庞矿突水，公司实际情 况不再适合此融资方式，于 2003 年第一次临时股东大会通过由原增发新股的融资方式改为 发行可转换公司债券形式。 C) 变更公司营业范围及修改公司章程，经公司登记机关核准，公司经营范围修改为： 煤炭开采与经营；水泥生产及销售；玻璃纤维及制品生产与销售。 B. 2003 年第一次临时股东大会 A) 结合公司财务状况及实际发展需要，决定修改融资方式，由原增发新股的融资方式 改为发行可转换公司债券形式。公司董事会根据证监会的要求，制作有关材料，具体申报 工作正在进行中。 B) 变更公司营业范围及修改公司章程，经公司登记机关核准，公司经营范围修改为： 煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品生产与销售；电力和蒸汽产品的 生产与供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 3) 本次利润分配方案 公司 2003 年度实现税后利润 136,783,399.08 元，提取税后利润的 10%共计 13,678,339.91 元为法定公积金，提取税后利润的 5%共计 6,839,169.95 元为法定公益金后，加上年初未分 配利润 404,038,968.55 元，扣除应付普通股股利 170,000,000 元，2003 年未分配利润为 350,304,857.77 元。公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 42,500 万股为基数，每 10 股派现金 1.25 元（含税），共计 53,125,000 元。公司不进行资本公积金转增股本。 4) 其他事项 按照证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及中国证监会石家庄特派办证监石办字［2003］90 号、深圳交易所的要 求公司进行了自查，没有控股股东及其他关联方占用资金，没有对外担保情况。审计会计 师出具了专项说明，公司四名独立董事发表了“公司当期及累计对外担保额均为零，严格 执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中有 关上市公司对外担保的规定。”的独立意见。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ４５ 八 监事会报告 1. 监事会会议情况 报告期内本公司监事会共召开三次会议 1) 第二届监事会第三次会议于 2003 年 4 月 6 日在公司办公楼三楼会议室召开，应到 监事 7 名，实到监事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召 集人索志华先生主持，会议审议通过如下议案： A. 审议关于修改《公司 2002 年度利润分配预案》的议案； B. 审议关于《修改关联交易合同的议案》； C. 审议《关于申请增发不超过 8,000 万股人民币普通股的议案》； D. 审议《关于公司本次增发 A 股募集资金运用可行性的议案》； E. 审议《关于前次募集资金使用情况的说明》； F. 审议《关于本次增发 A 股完成后由新老股东共享发行前公司滚存利润的议案》； 此次监事会决议刊登在 2003 年 4 月 9 日《证券时报》、《上海证券报》及深交所指定 的网站上。 2) 第二届监事会第四次会议于 2003 年 8 月 4 日上午 11：00 在公司三楼会议室召开。 会议应到监事 7 名,实到监事 5 名，会议由监事会主席索志华先生主持,会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的要求。会议审核了如下议案： A. 审核了《关于改变公司融资方式的议案》； B. 审核了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》； C. 审核了《关于公司发行可转换公司债券的方案》： D. 审核了《关于公司发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》。 E. 审核了《关于前次募集资金使用情况的说明》及北京京都会计师事务所有限公司 出具的《前次募集资金使用情况专项报告》。 F. 审核了《公司 2003 年半年度报告及摘要》。 G. 审核了董事会《关于内部控制制度的说明及评价》及北京京都会计师事务所有限 公司出具的《内部控制审核报告》。 H. 审核了《关于公司有偿使用邢矿集团煤矿三级医疗急救系统的的议案》。 监事会认为以上各议案均符合国家有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，符合 本公司实际，有利于公司的长远发展。公司发生的关联交易价格公允，不存在损害公司和 股东利益的情况。 此次监事会决议刊登在 2003 年 8 月 7 日《证券时报》、《上海证券报》及深交所指定 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ４６ 的网站上。 3) 第二届监事会第五次会议于 2003 年 10 月 20 日上午 11：00 在公司三楼会议室召开。 会议应到监事 7 名,实到监事 5 名，会议由监事会主席索志华先生主持,会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的要求。会议审核通过了《公司第三季度报告》。 此次监事会决议刊登在 2003 年 10 月 22 日《证券时报》、《上海证券报》。 2. 公司依法运作情况 公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议情况等进行了监督， 认为公司在管理运作方面遵照公司法和公司章程进行，严格遵守国家各项法律法规，进一 步完善了各项管理制度，保证了公司的依法运作；公司董事、总经理及其他高级管理人员 在履行职务时均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为； 公司已建立了较完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的计提和核销的程序合法、依 据充分。 3. 检查公司财务情况 1) 公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。 2) 北京京都会计师事务所出具的审计报告公正客观。 4. 募集资金使用情况 公司无募集资金延续至报告期使用的情况。 5. 资产收购情况 1) 报告期内公司无资产收购情况。 2) 《资产收购协议》签订情况 公司与控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司签订了《资产收购协议》，拟用发行 可转换公司债券的募集资金收购集团公司所属东庞矿矸石电厂(含所占用土地的土地使用 权)、邢矿集团矸石热电厂和章村分公司矸石发电厂的有关资产，双方协商确定本次资产 收购以经河北省国有资产监督管理委员会核准的中喜字（2003）第 01249 号资产评估报告 书所载明的评估价值 26,596.77 万元作为拟收购资产的价格。 该等资产经中喜会计师事务所评估，并经河北省财政厅冀财企 2003［46］号文件核 准，交易价格公平合理，不存在内幕交易，没有损害部分股东权益，没有造成公司及集团 公司的资产流失。 6. 关联交易情况 公司与关联方发生的关联交易公平公允；程序完备，不存在损害公司和广大投资者利 益的行为。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ４７ 九 重大事项 1. 报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。 2. 报告期内收购资产事宜 报告期内无资产收购事宜。 3. 重大关联交易情况： （1）2004 年度发生的重大关联交易 公司发生的关联交易皆属日常购销交易累计而成，并订有协议及合同，有关协议 及合同已经董事会及股东大会表决通过。 1) 与存在控制关系关联方的关联交易 A、 销售商品或提供劳务 2003 年度 购 买 方 交易类型 金额 比例% 邢台矿业(集团)有限责任公司 *材料 44,847,157.45 69.61 邢台矿业(集团)有限责任公司 矸石 1,787,645.12 46.52 邢台矿业(集团)有限责任公司 煤炭 48,675,271.73 3.95 邢台矿业(集团)有限责任公司 煤泥 929,003.26 9.63 邢台矿业(集团)有限责任公司 电 1,973,264.42 5.68 邢台矿业(集团)有限责任公司 汽 789,360.00 2.27 说明：A.定价原则为市场价。 B.邢台金牛矿业机械有限责任公司于 2003 年变更为邢台矿业（集团）有限责 任公司下属非独立法人单位，2003 年关联交易及关联方往来余额有关数据汇入邢台矿 业（集团）有限责任公司披露。导致对邢台矿业(集团)有限责任公司销售材料、采购 设备、采购材料金额 2003 年比 2002 年变动较大，所有涉及项目用*标注。 B、 购买商品或接受劳务 销 售 方 交易类型 2003 年度 定价原则 邢台矿业(集团)有限责任公司 电、汽、暖 75,037,977.44 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司 综合服务 17,354,891.43 协 议 价 邢台矿业(集团)有限责任公司 *采购材料 19,911,651.56 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司 *采购设备 65,726,973.75 市 场 价 注：a、综合服务项目包括：本公司租赁邢台矿业(集团)有限责任公司的坑木场地、铁路，办公楼； 本公司使用邢台矿业(集团)有限责任公司出资修建的道路而分担维修养护费用、本公司支付邢 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ４８ 台矿业(集团)有限责任公司煤矿三级医疗急救服务费等。 b、2003 年支付邢台矿业(集团)有限责任公司综合服务项目增加主要是 2003 年本公司增加支付 邢台矿业(集团)有限责任公司煤矿三级医疗急救服务费 405 万元。 C、其他 根据本公司与邢台矿业(集团)有限责任公司签订的“《服务和供应协议》之补充协议” [2001 年 5 月 20 日上海证券报及证券时报]，本公司为改善职工的福利待遇，利用邢台矿 业(集团)有限责任公司现有的生活福利设施，从 2001 年 1 月 1 日起向邢台矿业(集团)有 限责任公司支付职工工资总额 5%的福利费(在公司已计提的福利费中列支)。2003 年度支 付 13,331,820.76 元，2002 年度支付 12,845,805.26 元。 2) 与不存在控制关系关联方的关联交易 A、 销售商品 2003 年度 购 买 方 交易 类型 金额 比例% 邢台矿业工程有限责任公司 材料 6,968,804.50 10.82 注：定价原则为市场价。 B、购买商品或接受劳务 销 售 方 交易类型 2003 年度 定价原则 邢台矿业工程有限责任公司 工程施工 27,309,900.00 市 场 价 （2）关联交易未结算金额 1) 与存在控制关系的关联方交易未结算金额 2003.12.31 关 联 方 名 称 科 目 名 称 金额 比例% 内 容 性 质 邢台矿业(集团)有限责任公司 应收账款 -- -- 煤 款 邢台矿业(集团)有限责任公司 其他应收款 -- -- 往 来 款 邢台矿业(集团)有限责任公司 应付账款 4,240,990.55 1.72 材料、植物油款 邢台矿业(集团)有限责任公司 其他应付款 3,106,047.60 1.63 电、汽、暖及往来款 2) 与不存在控制关系的关联方交易未结算金额 （1） 与不存在控制关系的关联方交易未结算金额 2003.12.31 关 联 方 名 称 科目名称 金额 比例% 内 容 性 质 邢台矿业工程有限责任公司 应付账款 7,395,249.35 3.00 工 程 款 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ４９ 4. 重大合同及履行情况 1) 公司报告期无托管、承包事项，无委托他人进行现金管理事项。 2) 报告期内担保事项 按照证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》及中国证监会石家庄特派办证监石办字［2003］90 号、深圳交易所的 要求公司进行了自查，没有控股股东及其他关联方占用资金，没有对外担保情况。 3) 报告期内重大合同的签订 为了建立互利互信、长期稳定的合作关系，实现强强联合，共同抵御市场风险，确保 公司的持续稳定发展。2003 年 10 月 14 日，本公司与邯郸钢铁股份有限公司签署了五年期 《中长期战略合作协定》。 双方同意在炼焦精煤、钢材供求等方面进行合作，不管市场如何变化邯郸钢铁承诺每 年优先从本公司采购冶炼精煤 90-100 万吨，本公司承诺优先保证邯郸钢铁的需求；同时 本公司承诺每年优先向邯郸钢铁采购钢材 4500～5000 吨，双方价格均不高于任何其他用 户的同类产品。双方还一致同意建立业务交流机制，定期或不定期地开展各个层面的业务 交流。 该协议的签署，为本公司提供了良好的市场销售环境和稳定的材料供应基地，有利于 公司稳步发展。 该合同的签订情况公司已于 2003 年 10 月 16 日在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 5. 公司在 2002 年年度报告中作出的关于 2003 年利润分配的政策与 2003 年分配方案 一致。 6. 续聘会计师事务所情况 根据 2003 年 5 月 10 日股东大会决议，续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本 公司审计会计师事务所，2003 年支付北京京都会计师事务所有限责任公司财务审计费用共 计 100 万元，其中：2002 年三季度、2002 年度报告审计费用 60 万元，2003 年度中期报告 审计费用 40 万元。差旅费用由公司支付。2003 年度报告审计费 50 万元、公司发行可转换 债券专项审计费 60 万元未付。公司从 1999 年上市初即聘任北京京都会计师事务所有限责 任公司为本公司审计会计师事务所,该事务所已连续 5 年为公司提供审计服务。 7. 报告期内公司、公司董事会及董事无受中国证监会行政处罚、通报批评或深圳证券 交易所公开谴责情况。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ５０ 十 财务报告（附后） 十一 备查文件目录 1. 载有公司法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2. 载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的公司文件正文及公告原稿。 4. 年度报告正文。 河北金牛能源股份有限公司 二○ ○ 四年二月一日 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ５１ 河北金牛能源股份有限公司 二〇〇三年度 审 计 报 告 目 录 一、审计报告 二、会计报表及会计报表附注 1．资产负债表 2．利润表及利润分配表 3．现金流量表 4．会计报表附注 北京京都会计师事务所有限责任公司 电话：(010)65264838 传真：(010)65227521 地址：北京市建国门外大街22号赛特广场五层 邮编：100004 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ５２ 北京京都会计师事务所有限责任公司 Beijing Jingdu Certified Public Accountants Co.,Ltd. 审 计 报 告 北京京都审字（2004）第0019号 河北金牛能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河北金牛能源股份有限公司（以下简称金牛能源）2003年12 月31日的资产负债表以及2003年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是 金牛能源管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了金牛能源公司2003年12月31日的财务状况以及 2003年度的经营成果和现金流量。 北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 李 欣 中国·北京 中国注册会计师 景恒心 二〇〇四年二月一日 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ５３ 资 产 负 债 表 编制单位：河北金牛能源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五.1 168,321,648.52 176,150,334.07 短期投资 应收票据 五.2 259,783,346.89 383,297,301.51 应收股利 应收利息 应收账款 五.3 56,561,080.31 124,184,278.28 其他应收款 五.4 16,781,140.44 14,149,353.41 预付账款 五.5 114,002,236.63 122,480,738.33 应收补贴款 存货 五.6 88,400,816.74 77,349,226.70 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 703,850,269.53 897,611,232.30 长期投资： 长期股权投资 五.7 1,000,000.00 1,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 1,000,000.00 1,000,000.00 固定资产： 固定资产原价 五.8 2,844,972,360.57 2,157,400,447.84 减：累计折旧 五.8 1,084,173,353.85 957,312,018.06 固定资产净值 1,760,799,006.72 1,200,088,429.78 减：固定资产减值准备 固定资产净额 1,760,799,006.72 1,200,088,429.78 工程物资 五.9 875,000.00 在建工程 五.10 25,542,670.19 271,377,068.92 固定资产清理 固定资产合计 1,786,341,676.91 1,472,340,498.70 无形资产及其他长期资产： 无形资产 五.11 48,373,616.46 49,426,891.50 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他长期资产合计 48,373,616.46 49,426,891.50 递延税项： 递延税项借项 资 产 总 计 2,539,565,562.90 2,420,378,622.50 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ５４ 资 产 负 债 表 （续） 项 目 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 五.12 185,000,000.00 163,330,000.00 应付票据 应付账款 五.13 246,259,729.35 218,268,915.88 预收账款 五.14 109,497,279.01 50,138,839.49 应付工资 五.15 15,565,678.21 11,681,353.11 应付福利费 五.16 6,659,742.06 3,478,955.46 应付股利 五.17 应交税金 五.18 58,229,108.65 7,956,721.38 其他应交款 五.19 9,767,042.54 8,512,960.92 其他应付款 五.20 192,366,312.89 193,024,607.19 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 823,344,892.71 656,392,353.43 长期负债： 长期借款 五.21 30,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 30,000,000.00 30,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 853,344,892.71 686,392,353.43 少数股东权益： 少数股东权益 股东权益 股本 五.22 425,000,000.00 425,000,000.00 资本公积 五.23 777,117,347.44 791,666,345.40 盈余公积 五.24 133,798,464.98 113,280,955.12 其中：法定公益金 五.24 44,599,488.33 37,760,318.38 未分配利润 五.25 350,304,857.77 404,038,968.55 其中：拟分配现金股利 五.25 53,125,000.00 63,750,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 股东权益合计 1,686,220,670.19 1,733,986,269.07 负债和股东权益合计 2,539,565,562.90 2,420,378,622.50 公司负责人：刘庆法 主管会计工作负责人：陈立军 会计机构负责人：陈立军 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ５５ 资产减值准备明细表 编制单位：河北金牛能源股份有限公司 单位：人民币元 项目 2003 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 本期转出数 本期转回数 一、坏账准备合计 18,009,249.48 454,618.07 6,778,541.06 11,685,326.49 其中：应收账款 16,002,960.86 6,778,541.06 9,224,419.80 其他应收款 2,006,288.62 454,618.07 2,460,906.69 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,677,475.05 1,320,483.73 412,503.29 2,585,455.49 其中：产成品 1,320,483.73 1,320,483.73 原材料 1,677,475.05 412,503.29 1,264,971.76 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长 期 债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设 备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商 标 权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责人：刘庆法 主管会计工作负责人：陈立军 会计机构负责人：陈立军 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ５６ 利 润 表 编制单位：河北金牛能源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 五.26 1,285,911,867.59 1,399,162,715.36 减：主营业务成本 五.26 834,834,118.25 868,269,439.95 主营业务税金及附加 五.27 14,997,647.36 18,151,475.75 二、主营业务利润 436,080,101.98 512,741,799.66 加：其他业务利润 五.28 25,083,230.96 21,279,117.14 减：营业费用 五.29 37,048,831.75 71,885,371.71 管理费用 191,110,956.70 185,505,698.33 财务费用 五.30 9,697,793.23 5,757,116.42 三、营业利润 223,305,751.26 270,872,730.34 加：投资收益 补贴收入 五.31 8,072,113.90 6,227,420.22 营业外收入 五.32 525,546.45 257,076.73 减：营业外支出 五.33 36,222,570.80 6,008,573.11 四、利润总额 195,680,840.81 271,348,654.18 减：所得税 五.34 58,897,441.73 82,933,048.82 少数股东损益 未确认的投资损失 五、净利润 136,783,399.08 188,415,605.36 补充资料: 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 五.33 12,381,198.81 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司负责人：刘庆法 主管会计工作负责人：陈立军 会计机构负责人：陈立军 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ５７ 利 润 分 配 表 编制单位：河北金牛能源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一、净利润 136,783,399.08 188,415,605.36 加：年初未分配利润 404,038,968.55 413,885,704.00 其他转入 二、可供分配的利润 540,822,367.63 602,301,309.36 减：提取法定盈余公积 13,678,339.91 18,841,560.54 提取法定公益金 6,839,169.95 9,420,780.27 三、可供投资者分配的利润 520,304,857.77 574,038,968.55 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 170,000,000.00 170,000,000.00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 350,304,857.77 404,038,968.55 公司负责人：刘庆法 主管会计工作负责人：陈立军 会计机构负责人：陈立军 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ５８ 现 金 流 量 表 编制单位：河北金牛能源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2003 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,771,617,782.91 收到的税费返还 8,072,113.90 收到的其他与经营活动有关的现金 五.35 15,400,003.49 现金流入小计 1,795,089,900.30 购买商品、接受劳务支付的现金 547,426,823.10 支付给职工以及为职工支付的现金 382,469,215.78 支付的各项税费 144,680,051.29 支付的其他与经营活动有关的现金 五.36 185,971,544.28 现金流出小计 1,260,547,634.45 经营活动产生的现金流量净额 534,542,265.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 574,472.99 收到的其他与投资活动有关的现金 五.37 1,083,129.98 现金流入小计 1,657,602.97 购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金 475,167,631.16 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 475,167,631.16 投资活动产生的现金流量净额 (473,510,028.19) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 185,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 五.38 250,000.00 现金流入小计 185,250,000.00 偿还债务所支付的现金 163,330,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 90,567,261.31 支付的其他与筹资活动有关的现金 五.39 213,661.90 现金流出小计 254,110,923.21 筹资活动产生的现金流量净额 (68,860,923.21) 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 (7,828,685.55) 公司负责人：刘庆法 主管会计工作负责人：陈立军 会计机构负责人：陈立军 现金流量表——补充资料 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ５９ 编制单位：河北金牛能源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2003 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 136,783,399.08 加：少数股东损益 加：计提的资产减值准备 (5,415,942.55) 固定资产折旧 143,581,951.85 无形资产摊销 1,053,275.04 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： 收益） 固定资产报废损失 2,762,470.33 财务费用 9,697,793.23 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） (11,959,570.48) 经营性应收项目的减少（减：增加） 121,014,762.53 经营性应付项目的增加（减：减少） 137,024,126.82 其他 经营活动产生的现金流量净额 534,542,265.85 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金期末余额 168,321,648.52 现金的期初余额 176,150,334.07 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (7,828,685.55) 公司负责人：刘庆法 主管会计工作负责人：陈立军 会计机构负责人：陈立军 会计报表附注 一、公司基本情况 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ６０ 河北金牛能源股份有限公司（简称“本公司”）是经国家经贸委国经贸企改[1998] 571 号批准，由邢台矿业（集团）有限责任公司独家发起，于 1999 年 8 月 26 日以募集方式设 立的股份有限公司，营业执照号 1300001001301 1/1，注册资本 42500 万元。其中国有法 人股 32500 万股，社会公众流通股 10000 万股。社会公众股于 1999 年 9 月 9 日在深圳证 券交易所挂牌上市。 本公司经营范围：煤炭开采与经营，水泥生产及销售（未经验收合格不许生产），无碱 玻璃纤维及制品的生产、销售，电力生产（只限分支机构经营）、蒸气生产和供应（只限 分支机构经营），经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 二、公司主要会计政策、会计估计 1．会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2．会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制，以实际成本为计价原则。 5．外币业务核算方法 本公司年度内发生的外币业务，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折合为本 位币记账；期末按基准汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定 使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计 入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6．现金等价物的确认标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资确定为现金等价物。 7．短期投资核算方法 本公司短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票投 资、债券投资和其他投资。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ６１ 短期投资在取得时按实际投资成本计价。期末以成本与市价孰低计价，市价低于成本 按单项投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价准备。 本公司出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时确认投资收益或损失。 8．坏账核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司对期末应收款项（包括应收账款和其他应收 款）采用账龄分析法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备的比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 10% 一至二年 15% 二至三年 20% 三年以上 25% 本公司确认坏账的标准为： （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； （2）因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。 本公司对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 9．存货核算方法 本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、低值易耗品、产 成品、物资采购、委托加工物资等。 存货盘存制度采用永续盘存制。原材料采用计划成本核算，月末按材料综合差异率结 转应分摊的材差；产成品入库时按实际成本计价，发出、领用时采用加权平均法结转成本； 低值易耗品领用时一次摊销。 本公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。计提时，按单个存货项 目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。 10．长期投资核算方法 （1）长期股权投资 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ６２ 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。对被投资单位的投资占该单位有 表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算； 对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重 大影响的，采用权益法核算。 对长期股权投资初始投资成本高于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额， 本公司确认为股权投资差额，并按合同投资期限的剩余年限（或 10 年）平均摊销。 自《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》下发后，对长 期股权投资初始投资成本低于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额，计入资本 公积。 （2）长期债权投资 本公司长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按期计算 应收利息。 （3）长期投资减值准备 本公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。计提时，按单项投资 可收回金额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备。 11．固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产是指使用年限超过 1 年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出 租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。固定资产以取得 时的成本入账。 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如 延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低， 则计入固定资产账面价值，但增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的 后续支出确认为当期费用。 本公司采用年限平均法和工作量法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资 产类别、预计使用寿命和预计残值（预计净残值率为 3%），本公司确定各类固定资产的年 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ６３ 折旧率如下： 类 别 预计使用寿命（年） 年折旧率 房屋及建筑物 20-35 年 4.85%—2.77% 机 器 设 备 7-15 年 13.86%—6.47% 运 输 设 备 5-8 年 19.4%—12.125% 其 他 设 备 4-8 年 24.25%—12.125% 井 巷 工作量法 2.5 元/吨原煤 其中，已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重 新计算确定折旧率。 本公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按单项 固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。 12．在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到 预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来 3 年内不会重新 开工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性 等情形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价 值的差额确认在建工程减值准备。 13．借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用。 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用 状态前计入有关固定资产的购建成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后，计入 当期财务费用。 14．无形资产计价及摊销方法 本公司无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产自取得当月起在预计使用年限内 分期摊销。 本公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在以下情形时，计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到 重大不利影响； 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ６４ （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准 备。 本公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形 资产的账面价值全部转入当期管理费用。 15．长期待摊费用摊销方法 本公司租入固定资产改良支出等长期待摊费用按租赁期或受益期孰低年限平均摊销。 筹建期间发生的费用（除构建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，于生产经 营期一次计入当期损益。 16．收入确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能 够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资 产负债表日按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司 确认收入。 17．所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 三、会计政策变更 根据财政部财会[2003]12 号关于印发《企业会计准则-资产负债表日后事项》的通知规 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ６５ 定，对 2002 年度的会计报表进行追溯调整，调整事项如下： 1．2002 年分配 2001 年度现金股利 10,625 万元，调增 2002 年度期初未分配利润 10,625 万元； 2.2003 年分配 2002 年度现金股利 6,375 万元，调减 2002 年末应付股利 6,375 万元。 上述两项影响调增 2002 年度应付普通股股利 4,250 万元，调增 2003 年度期初未分配 利润 6,375 万元。 四、税项 1．主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 13%、17% 营业税 应税收入 3%、5% 资源税 原煤销售数量 0.9 元、1.2 元/吨 城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 33% 2．优惠税负及批文 （1）根据财政部财税[2000]99 号文和河北省人民政府冀政函[1998]89 号文，本公司 执行 33%企业所得税税率，超过 15%的部分由河北省财政返还，计入公司未分配利润，公 司实际税负为 15%。上述优惠政策执行至 2001 年 12 月 31 日止。自 2002 年 1 月 1 日起， 本公司不再享受此项优惠政策，按 33%缴纳企业所得税。 （2）根据财政部 2002 年 1 月 23 日下发的财税[2002]7 号《国家税务局总局关于进一 步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的有关规定，“生产企业自营或委托外贸企业代 理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。” （3）根据河北省地方税务局冀地税函[2003]300 号《河北省地方税务局关于对河北金 牛能源股份有限公司减免 2003 年度企业所得税问题的批复》的文件精神，“同意减征本 公司 2003 年度企业所得税 500 万元。” （4）根据邢台市国家税务局 2003 年 4 月 1 日下发的邢国税函[2003]67 号《邢台市国 家税务局关于河北金牛能源股份有限公司水泥厂增值税实行即征即退资格的批复》的有关 规定，“同意给予河北金牛能源股份有限公司水泥厂 2002 年度利用废渣生产销售的 32.5# 复合硅酸盐水泥增值税即征即退的税收优惠资格。”本公司 2003 年度收到退还 2002 年度 增值税 2,645,279.31 元。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ６６ （5）根据河北省地方税务局冀地税函[2003]305 号《河北省地方税务局关于减征河北 金牛能源股份有限公司资源税问题的批复》的文件精神，“同意减征河北金牛能源股份有 限公司 2003 年度煤资源税 210 万元”。 （6）根据河北省国土资源厅，河北省财政厅冀国土资函[2003]156 号关于减（免）缴 矿产资源补偿费的批复的文件精神，减免河北金牛能源股份有限公司东庞煤矿 2002 年度 “三下”采煤应缴额度的 46%，计 53,526.00 元，2003 年 1-4 月份应缴的 451,091.00 元 及恢复生产后 2003 年的应缴额，实际减免 622,392.21 元。 五、会计报表主要项目注释 1．货币资金 项 目 2003.12.31 2002.12.31 现金 344,350.39 150,552.44 银行存款 167,735,888.90 175,999,781.63 其他货币资金 241,409.23 -- 168,321,648.52 176,150,334.07 2．应收票据 种类 2003.12.31 2002.12.31 银行承兑汇票 259,783,346.89 383,297,301.51 商业承兑汇票 -- -- 259,783,346.89 383,297,301.51 说明：应收票据 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日减少 32.22%，主要原因为 煤炭行业销售形势好转，改变部分煤款结算方式，增加现金结算。 3．应收账款 （1）账龄分析及百分比 2003.12.31 2002.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 40,143,731.43 61.02% 4,014,373.14 116,544,479.81 83.13% 11,654,447.98 一至二年 6,265,788.55 9.52% 939,868.28 12,680,237.21 9.05% 1,902,035.58 二至三年 11,476,333.14 17.45% 2,295,266.63 5,883,064.78 4.20% 1,176,612.96 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ６７ 三年以上 7,899,646.99 12.01% 1,974,911.75 5,079,457.34 3.62% 1,269,864.34 65,785,500.11 100.00% 9,224,419.80 140,187,239.14 100.00% 16,002,960.86 （2）坏账准备 本期减少 2003.01.01 本期增加 转出 转回 2003.12.31 16,002,960.86 -- -- 6,778,541.06 9,224,419.80 （3）无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （4）截止 2003 年 12 月 31 日，应收账款前五名金额合计 18,553,416.36 元，占应收 账款总额的 28.20%。 （5）应收账款 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日减少 53.07%，主要原因为煤 炭行业销售形势好转，货款回收较好。 4．其他应收款 （1）账龄分析及坏账准备 2003.12.31 2002.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 13,788,645.84 71.66% 1,378,864.58 11,675,347.21 72.27% 1,167,534.72 一至二年 2,233,970.42 11.61% 335,095.56 1,922,590.65 11.90% 288,388.60 二至三年 1,158,223.38 6.02% 231,644.68 1,781,214.93 11.03% 356,242.99 三年以上 2,061,207.49 10.71% 515,301.87 776,489.24 4.80% 194,122.31 19,242,047.13 100.00% 2,460,906.69 16,155,642.03 100.00% 2,006,288.62 （2）坏账准备变动情况 本期减少 2003.01.01 本期增加 转出 转回 2003.12.31 2,006,288.62 454,618.07 -- -- 2,460,906.69 （3）无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （4）截止 2003 年 12 月 31 日，其他应收款前五名金额合计 6,119,020.00 元，占其 他应收款总额的 31.80%。 5.预付账款 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ６８ （1）账龄分析及百分比 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 99,648,061.39 87.41% 119,263,537.35 97.38% 一至二年 14,032,801.09 12.31% 3,006,359.38 2.45% 二至三年 140,573.20 0.12% 74,377.40 0.06% 三年以上 180,800.95 0.16% 136,464.20 0.11% 114,002,236.63 100.00% 122,480,738.33 100.00% （2）预付账款账龄超过一年未收回的主要原因为设备预付款。 （3）无预付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 6．存货 （1）存货分项目列示 项 目 2003.12.31 2002.12.31 产成品 31,350,155.14 20,764,452.50 原材料 56,171,750.62 57,280,793.49 委托加工物资 261,411.32 470,166.18 物资采购 3,202,955.15 430,602.58 低值易耗品 -- 80,687.00 90,986,272.23 79,026,701.75 存货跌价准备 (2,585,455.49) (1,677,475.05) 88,400,816.74 77,349,226.70 说明：存货 2003 年 12 月 31 日余额比 2002 年 12 月 31 日增长了 14.29%，主要原因 为本期新增玻璃纤维分公司增加存货 10,966,783.97 元。 （2）存货跌价准备 本期减少 项目 2003.01.01 本期增加 转出 转回 2003.12.31 原材料 1,677,475.05 -- -- 412,503.29 1,264,971.76 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ６９ 产成品 -- 1,320,483.73 -- -- 1,320,483.73 1,677,475.05 1,320,483.73 412,503.29 2,585,455.49 说明：A.存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。 B.产成品跌价准备为玻璃纤维产品期末计提的跌价准备。 7．长期股权投资 项目 2003.01.01 本期增加 本期减少 2003.12.31 股票投资 -- -- -- -- 其他股权投资 1,000,000.00 -- -- 1,000,000.00 其中：对子公司投资 -- -- -- -- 对合营企业投资 -- -- -- -- 对联营企业投资 -- -- -- -- 对其他企业投资 1,000,000.00 -- -- 1,000,000.00 股权投资差额 -- -- -- -- 1,000,000.00 -- -- 1,000,000.00 长期投资减值准备 -- -- -- -- 1,000,000,00 -- -- 1,000,000.0 0 A.截止 2003 年 12 月 31 日投资明细 被投资单位名称 投资期限 投资比例 初始投资成本 核算方法 中联煤炭销售有限责任公司 20年 3.33% 1,000,000.00 成本法 1,000,000.00 B.权益变动情况 本期增减权益 被投资单位名称 本期增减投资 本期权益 本期分回利润 累计增减权益 中联煤炭销售有限责任公司 -- -- -- -- -- -- -- -- C.投资变动情况 被投资单位名称 2003.01.01 本期增减权益 2003.12.31 中联煤炭销售有限责任公司 1,000,000.00 1,000,000.00 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ７０ 1,000,000.00 1,000,000.00 D.长期投资减值准备 本期减少 被投资单位名称 2003.01.01 本期增加 转出 转回 2003.12.31 中联煤炭销售有限责任公司 -- -- -- -- -- 8．固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 类 别 2003.01.01 本期增加 本期减少 2003.12.31 房屋及建筑物 362,767,001.22 234,488,584.48 -- 597,255,585.70 机器设备 1,043,511,053.08 466,056,104.90 34,031,545.16 1,475,535,612.82 运输工具 48,944,829.63 12,890,103.04 17,964.18 61,816,968.49 井 巷 420,472,551.68 - - 420,472,551.68 其他设备 17,501,178.24 8,911,177.65 724,548.00 25,687,807.89 评估增值(注A) 264,203,833.99 -- -- 264,203,833.99 2,157,400,447.84 722,345,970.07 34,774,057.34 2,844,972,360.57 说明：A.评估增值是本公司改制设立时，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具 的中企华评报字[1999]第 026 号《河北金牛能源股份有限公司（筹）资产评估报告》和财 政部财评字[1999]217 号《关于邢台矿业（集团）有限责任公司发起设立股份有限公司资 产评估项目审核意见的函》确认的固定资产增值部分。 B.本期在建工程转入 609,520,570.91 元。 C.固定资产 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日增加 31.87%，主要原因为 本期水泥厂技改工程、玻璃纤维工程完工转入固定资产。 （2）累计折旧 类 别 2003.01.01 本期增加 本期减少 2003.12.31 房屋及建筑物 102,393,230.77 17,940,365.56 -- 120,333,596.33 机器设备 474,346,112.96 107,221,954.87 30,777,993.65 550,790,074.18 运输工具 29,041,308.89 3,932,062.68 4,113.57 32,969,258.00 井 巷 177,426,195.82 11,015,686.59 -- 188,441,882.41 其他设备 8,011,312.50 3,471,882.15 655,006.80 10,828,187.85 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ７１ 评估增值 166,093,857.12 14,716,497.96 -- 180,810,355.08 957,312,018.06 158,298,449.81 31,437,114.02 1,084,173,353.85 说明： A.评估增值见[附注五、8（1）A]及[附注五、23（2）]。 B.本期末本公司不需计提固定资产减值准备。 9．工程物资 类别 2003.12.31 2002.12.31 设 备 -- 875,000.00 -- 875,000.00 说明： 2002 年 12 月 31 日工程物资余额已全部领用。 10.在建工程 （1）截至 2003 年 12 月 31 日在建工程明细 工程名称 预算数 资金来源 预计完工时间 水泥厂技改 259,690,000.00注 其他来源 已完工 水泥厂扩建工程 152,960,000.00 其他来源 2004 年 12 月 玻璃纤维工程 243,030,000.00 其他来源 已完工 无碱玻璃纤维池窑工程 49,856,600.00 其他来源 2004年12月 显德汪洗煤厂扩建 8,000,000.00 其他来源 已完工 东庞矿高产高效技术改造 168,710,000.00 其他来源 2006年11月 章村矿深部水平技术改造 48,230,000.00 其他来源 2005年4月 葛泉矿通风及下组煤开采 技术改造 49,460,000.00 其他来源 2005年8月 注：根据本公司第二届第三次董事会决议对水泥厂技改工程追加 6000 万元投资。 （2）在建工程增减变动 2003.01.01 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少 2003.12.31 水泥厂技改 232,989,564.34 80,517,955.33 313,507,519.67 -- -- 其中：利息资本化 727,580.98 411,750.00 1,139,330.98 -- -- 水泥厂扩建工程 -- 7,915,395.23 -- -- 7,915,395.23 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ７２ 其中：利息资本化 -- -- -- -- -- 玻璃纤维工程 33,224,785.61 254,317,842.07 287,542,627.68 -- -- 其中：利息资本化 -- -- -- -- -- 无碱玻璃纤维池窑工 程 -- 2,436,715.04 -- -- 2,436,715.04 其中：利息资本化 -- -- -- -- -- 显德汪洗煤厂扩建 4,491,778.36 3,307,704.59 7,799,482.95 -- -- 其中：利息资本化 -- -- -- -- -- 东庞洗煤厂扩建 -- 573,996.49 -- -- 573,996.49 其中：利息资本化 -- -- -- -- -- 东庞矿高产高效技术 改造 -- 3,349,199.06 -- -- 3,349,199.06 其中：利息资本化 -- -- -- -- -- 章村矿深部水平技术改 造 -- 2,258,244.97 -- -- 2,258,244.97 其中：利息资本化 -- -- -- -- -- 葛泉矿通风及下组煤 开采技术改造 -- 5,804,682.40 -- -- 5,804,682.40 其中：利息资本化 -- -- -- -- -- 待安装设备 -- 3,204,437.00 -- -- 3,204,437.00 其中：利息资本化 -- -- -- -- -- 其 他 670,940.61 -- 670,940.61 -- -- 其中：利息资本化 -- -- -- -- -- 合 计 271,377,068.92 363,686,172.18 609,520,570.91 -- 25,542,670.19 其中：利息资本化 727,580.98 411,750.00 1,139,330.98 -- -- 在建工程减值准备 (--) (--) (--) (--) (--) 271,377,068.92 363,686,172.18 609,520,570.91 -- 25,542,670.19 说明：A.本年资本化率 4.575%； B.本期末本公司不需计提在建工程减值准备。 C.在建工程 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日减少 90.59%，主要原因为 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ７３ 本期水泥厂技改工程、玻璃纤维工程完工转入固定资产。 11．无形资产 （1） 截止 2003 年 12 月 31 日无形资产明细 项 目 取得方式 原 值 摊销年限 剩余摊销年限 土 地 使 用 权 (一) 购 买 45,191,075.00 50年 45.67年 土 地 使 用 权 (二) 购 买 7,092,437.00 50年 47.5年 采 矿 权 购 买 380,300.00 50年 47.5年 52,663,812.00 （2）无形资产增减变动 土地使用权(一) 土地使用权(二) 采 矿 权 合计 2003.01.01 42,178,336.61 6,879,663.88 368,891.01 49,426,891.50 减：无形资产减值准备 (--) (--) (--) (--) 无形资产净值 42,178,336.61 6,879,663.88 368,891.01 49,426,891.50 本期增加额 -- -- -- -- 本期摊销额 903,820.32 141,848.76 7,605.96 1,053,275.04 本期转出额 -- -- -- -- 累计摊销额 3,916,558.71 354,621.88 19,014.95 4,290,195.54 2003.12.31 41,274,516.29 6,737,815.12 361,285.05 48,373,616.46 减：无形资产减值准备 (--) (--) (--) (--) 无形资产净值 41,274,516.29 6,737,815.12 361,285.05 48,373,616.46 （3）本期末本公司不需计提无形资产减值准备。 12．短期借款 借款类别 2003.12.31 2002.12.31 信用借款 185,000,000.00 163,330,000.00 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ７４ 抵押借款 -- -- 其中：他人抵押 -- -- 保证借款 -- -- 其中：他人保证 -- -- 质押借款 -- -- 其中：他人质押 -- -- 185,000,000.00 163,330,000.00 13．应付账款 2003.12.31 2002.12.31 246,259,729.35 218,268,915.88 说明：A.欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项见[附注六、3（1）]。 B.应付账款 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日增加 12.82%，主要原因为 本期水泥厂技改及玻纤工程完工，非煤产品生产规模扩大，导致应付账款增加。 14．预收账款 2003.12.31 2002.12.31 109,497,279.01 50,138,839.49 说明：A.无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 B.预收账款 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日增加 118.39%，主要原因 为本期煤炭销售形势好，预收货款增加。 15．应付工资 2003.12.31 2002.12.31 15,565,678.21 11,681,353.11 说明：应付工资 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日增加 33.25%，主要原因为跨 月工资增加。 16、应付福利费 2003.12.31 2002.12.31 6,659,742.06 3,478,955.46 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ７５ 说明：应付福利费 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日增加 91.43%，主要原因为 支出减少。 17．应付股利 股东名称 2003.12.31 2002.12.31 邢台矿业(集团)有 限责任公司 -- -- 社会公众股 -- -- -- -- 说明：2002 年 12 月 31 日应付股利调整见[附注三]。 18．应交税金 税 项 2003.12.31 2002.12.31 增 值 税 36,199,315.72 20,315,877.02 营 业 税 49,634.45 16,440.62 资 源 税 759,062.78 1,632,530.74 城 建 税 3,508,707.92 993,273.13 企业所得税 17,712,387.78 (15,147,553.95) 车 船 税 -- 2,947.50 土地使用税 -- 22,350.00 房 产 税 -- 120,856.32 58,229,108.65 7,956,721.38 说明：应交税金 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日增加 631.82%，主要原因为 2002 年预交了部分所得税，2003 年所得税尚未汇算清缴。河北省国家税务局同意本公司缓交 2003 年 9-11 月份增值税。 19．其他应交款 项 目 计缴标准 2003.12.31 2002.12.31 教育费附加 应纳流转税额的4% 7,902,825.12 6,371,934.46 矿产资源补偿费 煤炭产品销售收入的1% 1,864,217.42 2,141,026.46 9,767,042.54 8,512,960.92 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ７６ 说明：根据河北省人民政府令[2003]第 8 号精神，自 2003 年 12 月 1 日起，教育费附 加由应纳流转税额的 3.5%改为 4%计缴。 20．其他应付款 2003.12.31 2002.12.31 192,366,312.89 193,024,607.19 说明：A. 欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项见[附注六、3（1）]。 B. 大额其他应付款说明如下： 项目 2003.12.31 包干工资结余 99,952,756.81 职工养老统筹 14,597,731.84 保险公司预赔款 8,000,000.00 育林费 6,019,890.19 a. 包干工资结余形成原因为本公司改制设立时，由邢台矿业(集团)有限责 任公司按人员比例转入本公司的包干工资结余。本年度使用包干工资结余 9,252,169.04元，其中用于东庞矿突水停产期间人员工资7,675,858.22元。 21．长期借款 借款类别 2003.12.31 2002.12.31 信用借款 30,000,000.00 30,000,000.00 抵押借款 -- -- 其中：他人抵押 -- -- 保证借款 -- -- 其中：他人保证 -- -- 质押借款 -- -- 其中：他人质押 -- -- 30,000,000.00 30,000,000.00 22．股本（万元） 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ７７ 本 期 增 减 股份类别 2003.01.01 配股及增发 转增及送股 其它 小计 2003.12.31 一、未上市流通股份 -- -- -- -- -- -- 1.发起人股份 32,500 -- -- -- -- 32,500 其中：国家持有股份 -- -- -- -- -- -- 境内法人持有股份 32,500 -- -- -- -- 32,500 其他 -- -- -- -- -- -- 2.募集法人股份 -- -- -- -- -- -- 3.内部职工股 -- -- -- -- -- -- 4.其他 -- -- -- -- -- -- 未上市流通股份合计 32,500 -- -- -- -- 32,500 二、已上市流通股份 -- -- -- -- -- -- 1.人民币普通股 10,000 -- -- -- -- 10,000 2.境内上市的外资股 -- -- -- -- -- -- 3.境外上市的外资股 -- -- -- -- -- -- 4.其他 -- -- -- -- -- -- 已上市流通股份合计 10,000 -- -- -- -- 10,000 股份总数 42,500 -- -- -- -- 42,500 说明：持本公司 5%以上股份的股东名称及比例如下： 股 东 名 称 持股比例 邢台矿业(集团)有限责任公司 76.47% 23．资本公积 项 目 2003.01.01 本期增加 本期减少 2003.12.31 股本溢价 790,393,952.67 -- 14,716,497.96 775,677,454.71 股权投资准备 -- -- -- -- 接受捐赠非现金资产准备 -- -- -- -- 接受现金捐赠 -- 167,500.00 -- 167,500.00 关联交易差价 1,272,392.73 -- -- 1,272,392.73 其他资本公积 -- -- -- -- 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ７８ 791,666,345.40 167,500.00 14,716,497.96 777,117,347.44 说明：（1）2003 年度资本公积增加为本公司接受北京煤矿机械厂和宝山钢铁股份有限公 司现金捐赠。 （2） 资本公积减少：根据财会字（1998）16 号《关于股份有限公司有关会计问题解 答》和财会字（1998）66 号《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制 度〉有关会计问题解答》文件的规定，本公司在改组为股份有限公司时，固定 资产净值评估增值 147,164,980.35 元，按 10 年平均摊销， 2003 年度摊销 14,716,497.96 元，冲减资本公积。 24．盈余公积 项目 2003.01.01 本期增加 本期减少 2003.12.31 法定盈余公积 75,520,636.74 13,678,339.91 -- 89,198,976.65 法定公益金 37,760,318.38 6,839,169.95 -- 44,599,488.33 任意盈余公积 -- -- -- -- 113,280,955.12 20,517,509.86 -- 133,798,464.98 说明：盈余公积增加为按当期净利润 10%提取的法定盈余公积和 5%提取的法定公益金。 25．未分配利润 2003.01.01 本期增加 本期减少 2003.12.31 404,038,968.55 136,783,399.08 190,517,509.86 350,304,857.77 说明：（1）本期增加为本期实现净利润。 （2）本期减少为计提法定盈余公积 13,678,339.91 和法定公益金 6,839,169.95 元，分配 2002 年度现金股利 170,000,000.00 元。 （3）期初未分配利润调整见[附注三]。 （4）公司于 2003 年 4 月 6 日召开的第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关 于修改〈公司 2002 年度利润分配预案〉的议案》，将公司 2003 年 2 月 28 日召开 的第二届董事会第三次会议通过的《公司 2002 年度利润分配预案》中“期末拟 以 2002 年末 42,500 万股为基数，每 10 股派现金 1.5 元（含税），计 6,375 万元。” 修改为“期末拟以 2002 年末 42,500 万股为基数，每 10 股派现金 4 元（含税）， 计 17,000 万元。”本公司已根据上述董事会决议调整了 2003 年半年度报告的相 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ７９ 关数据。 （5）本期期末余额中，包括资产负债表日后拟分配的现金股利 5,312.5 万元， 如附注九所示。 26．主营业务收入及成本 （1）合并数 A.按业务性质 2003 年度 2002 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 煤炭 1,232,370,400.37 786,961,904.11 1,384,167,050.71 853,401,932.21 电力 26,003,237.98 21,047,493.67 22,702,165.47 20,904,494.52 建材 86,826,596.83 85,762,236.06 25,505,729.68 26,675,286.72 1,345,200,235.18 893,771,633.84 1,432,374,945.86 900,981,713.45 分部间抵销 (59,288,367.59) (58,937,515.59) (33,212,230.50) (32,712,273.50) 1,285,911,867.59 834,834,118.25 1,399,162,715.36 868,269,439.95 B.按地区 2003 年度 2002 年度 地 区 收入 成本 收入 成本 华 北 1,214,864,438.49 786,212,367.56 1,170,541,038.62 752,720,359.62 华 东 49,902,820.52 33,877,965.75 139,864,186.10 61,511,594.12 华 南 11,031,976.47 7,804,739.68 14,217,069.47 13,663,449.51 出 口 10,112,632.11 6,939,045.26 74,540,421.17 40,374,036.70 1,285,911,867.59 834,834,118.25 1,399,162,715.36 868,269,439.95 分部间抵销 -- -- -- -- 1,285,911,867.59 834,834,118.25 1,399,162,715.36 868,269,439.95 说明：2003 年度主营业务收入前五名客户销售额合计数 549,113,209.56 元，占当期 主营业务收入 42.70%。 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ８０ 27．主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2003 年度 2002 年度 城 建 税 应交增值税、营业税额的5-7% 6,912,929.75 6,529,241.81 教育费附加 应交增值税、营业税额的4% 3,827,670.86 3,509,739.99 资 源 税 原煤销售数量0.9—1.20元/吨 4,257,046.75 8,112,493.95 14,997,647.36 18,151,475.75 说明：资源税本期减免 210 万元，见[附注四.2(5)] 28．其他业务利润 2003 年度 2002 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料销售 64,422,452.58 64,007,463.65 414,988.93 99,376,390.74 101,534,065.40 (2,157,674.66) 煤泥销售 9,643,766.57 124,675.52 9,519,091.05 7,218,189.51 75,444.53 7,142,744.98 废旧销售 7,239,431.70 121,794.36 7,117,637.34 6,389,107.97 108,534.19 6,280,573.78 矸石销售 3,842,781.23 51,869.89 3,790,911.34 5,024,005.71 89,048.37 4,934,957.34 转 供 电 8,728,460.26 7,586,405.33 1,142,054.93 7,665,653.66 6,551,393.78 1,114,259.88 尾煤次煤 1,009,009.33 12,528.94 996,480.39 4,392,083.21 151,058.14 4,241,025.07 外购煤 4,611,227.08 4,116,620.81 494,606.27 -- -- -- 其 他 2,361,216.42 753,755.71 1,607,460.71 1,171,338.55 1,448,107.80 (276,769.25) 101,858,345.17 76,775,114.21 25,083,230.96 131,236,769.35 109,957,652.21 21,279,117.14 29．营业费用 项目 2003年度 2002年度 营业费用 37,048,831.75 71,885,371.71 说明：营业费用2003年度比2002年度减少48.46%，主要原因为2003年东庞矿突水停产 供宝钢煤和出口煤销量减少，相应运费及港杂费减少2823万元。 30．财务费用 项目 2003年度 2002年度 利息支出 10,567,261.31 7,876,394.08 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ８１ 减：利息收入 1,083,129.98 2,333,664.58 汇兑损失 -- -- 减：汇兑收益 -- -- 手续费 213,661.90 214,386.92 9,697,793.23 5,757,116.42 说明：财务费用 2003 年度比 2002 年度增加 68.45%，主要原因为本年银行借款增加， 利息支出增加；本年发生银行承兑汇票贴现利息支出 179 万元。 31．补贴收入 项目 2003 年度 2002 年度 出口退税 5,293,013.59 2,500,000.00 出口商品贴息 133,821.00 436,619.48 增值税返还 2,645,279.31 3,290,800.74 8,072,113.90 6,227,420.22 说明：（1）出口退税：公司 2001 年 12 月 31 日以前出口退税执行先征后返政策，2002 年 1 月 1 日执行免、抵、退的出口退税政策， 2002 年度及 2003 年度补贴收入中出口 退税均为收到 2001 年度以前应返还的出口退税。 （2）增值税返还：见[附注四、2（4）] 32．营业外收入 项 目 2003年度 2002年度 固定资产处置收益 396,904.78 75,133.67 固定资产盘盈 -- 7,200.00 罚款收入 115,049.06 144,476.29 其 他 13,592.61 30,266.77 525,546.45 257,076.73 33．营业外支出 项 目 2003年度 2002年度 罚款支出 476,103.36 1,041,010.23 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ８２ 固定资产清理损失 3,159,375.11 4,836,962.88 捐赠支出 250,000.00 130,600.00 非常损失 32,297,975.93 -- 其 他 39,116.40 -- 36,222,570.80 6,008,573.11 说明：（1）2003 年度固定资产清理损失 3,159,375.11 中包括东庞矿突水自然灾害造成 的井下设备清理损失 2,249,517.10 元； （2）2003 年度发生的非常损失 32,297,975.93 全部为东庞矿发生突水的灾害损 失，其中包括： 停产期间井下设备的折旧费 18,865,675.19 元； 停产期间人员工资附加费 3,300,619.03 元； 堵排水费用 10,131,681.71 元。 （3）利润表的补充资料中自然灾害发生的损失金额 12,381,198.81 元包括：东 庞矿井下设备清理损失 2,249,517.10 元，堵排水费用 10,131,681.71 元。 34、所得税 2003 年度 2002 年度 计提所得税 58,897,441.73 82,933,048.82 说明：所得税 2003 年度比 2002 年度减少 28.98%，主要原因为 2003 年度应纳税所得 额减少。 35．收到的其他与经营活动有关的现金 15,400,003.49 元，其中： 项 目 2003年度 职工安全风险抵押金 4,144,523.35 保险公司预赔款 8,000,000.00 收回石家庄海关退还保证金 3,126,838.47 营业外收入 128,641.67 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ８３ 36．支付的其他与经营活动有关的现金 185,971,544.28 元，其中： 项 目 2003年度 支付迁村费 64,347,180.00 救灾支出 49,112,273.11 费用性支出 71,785,987.81 零星罚款支出 476,103.36 捐赠支出 250,000.00 37．收到的其他与投资活动有关的现金 1,083,129.98 元，其中： 项 目 2003年度 利息收入 1,083,129.98 38．收到的其他与筹资活动有关的现金 250,000.00 元，其中： 项 目 2003年度 接受现金捐赠 250,000.00 39．支付的其他与筹资活动有关的现金 213,661.90 元，其中： 项 目 2003年度 手续费 213,661.90 六、关联方关系及其交易 1、 关联方 （1）存在控制关系的关联方 A.关联方名称及与本公司关系 关 联 方 名 称 与本公司关系 邢台矿业(集团)有限责任公司 本公司控股股东 B.关联方概况 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ８４ 关 联 方 名 称 注 册 地 址 经济性质 法定代表 主营业务 邢台矿业(集团)有限责任公司 河北省邢台市中兴西大街191 号 有限责任 郑存良 煤炭、出口商品等 C.关联方注册资本及其变化 关 联 方 名 称 2003.01.01 本期增加 本期减少 2003.12.31 邢台矿业(集团)有限责任公司 1,033,260,000.00 -- -- 1,033,260,000.00 D.关联方所持股份或拥有权益及其变化 2003.01.01 本期增加 本期减少 2003.12.31 关 联 方 名 称 金额 比 例 金额 比例 金额 比例 金额 比 例 邢台矿业(集团)有限责任公司 325,000,000.00 76.47% -- -- -- -- 325,000,000.00 76.47% （2）不存在控制关系的关联方情况 关 联 方 名 称 与本公司关系 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司 同一母公司 邢台矿业(集团)有限责任公司葛泉矿多种经营公司 同一母公司 邢台金牛矿业机械有限责任公司 同一母公司 邢台金牛电控设备厂 同一母公司 邢台矿业工程有限责任公司 同一母公司 河北煤炭科学研究所 同一母公司 河北金盛磁性材料有限公司 同一母公司 石家庄煤矿机械有限责任公司 同一母公司 河北适你用旅游用品有限责任公司 同一母公司 2、 关联方交易 （1）与存在控制关系关联方的关联交易 A、 销售商品或提供劳务 2003 年度 2002 年度 购 买 方 交易类型 金额 比例% 金额 比例% 邢台矿业(集团)有限责任公司 *材料 44,847,157.45 69.61 16,212,166.56 16.31 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ８５ 邢台矿业(集团)有限责任公司 矸石 1,787,645.12 46.52 2,220,742.40 44.20 邢台矿业(集团)有限责任公司 煤炭 48,675,271.73 3.95 43,434,137.78 3.10 邢台矿业(集团)有限责任公司 煤泥 929,003.26 9.63 -- -- 邢台矿业(集团)有限责任公司 电 1,973,264.42 5.68 1,643,120.02 7.23 邢台矿业(集团)有限责任公司 汽 789,360.00 2.27 1,305,090.00 5.75 说明：a.定价原则为市场价。 b.邢台金牛矿业机械有限责任公司于 2003 年变更为邢台矿业（集团）有限责 任公司下属非独立法人单位，2003 年关联交易及关联方往来余额有关数据汇入邢台矿 业（集团）有限责任公司披露。导致对邢台矿业(集团)有限责任公司销售材料、采购 设备、采购材料金额 2003 年比 2002 年变动较大，所有涉及项目用*标注。 B、 购买商品或接受劳务 销 售 方 交易类型 2003 年度 2002 年度 定价原则 邢台矿业(集团)有限责任公司 电、汽、暖 80,358,876.80 78,894,073.99 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司 综合服务 17,354,891.43 13,659,722.99 协 议 价 邢台矿业(集团)有限责任公司 *采购材料 19,911,651.56 8,690,752.71 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司 *采购设备 65,726,973.75 -- 市 场 价 注：a.综合服务项目包括：本公司租赁邢台矿业(集团)有限责任公司的坑木场地、铁路、办公楼； 本公司使用邢台矿业(集团)有限责任公司出资修建的道路而分担维修养护费用、本公司支付邢 台矿业(集团)有限责任公司煤矿三级医疗急救服务费等。 b.2003 年支付邢台矿业(集团)有限责任公司综合服务项目增加，主要是 2003 年本公司增加支付 邢台矿业(集团)有限责任公司煤矿三级医疗急救服务费 405 万元。 C、其他 根据本公司与邢台矿业(集团)有限责任公司签订的“《服务和供应协议》之补充协 议” [2001 年 5 月 20 日上海证券报及证券时报]，本公司为改善职工的福利待遇，利 用邢台矿业(集团)有限责任公司现有的生活福利设施，从 2001 年 1 月 1 日起向邢台 矿业(集团)有限责任公司支付职工工资总额 5%的福利费(在公司已计提的福利费中列 支)。2003 年度支付 13,331,820.76 元，2002 年度支付 12,845,805.26 元。 （2）与不存在控制关系关联方的关联交易 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ８６ A、 销售商品 2003 年度 2002 年度 购 买 方 交易 类型 金额 比例% 金额 比例% 石家庄煤矿机械有限公司 煤炭 844,369.47 0.07 -- -- 河北金盛磁性材料有限公司 煤炭 232,300.89 0.02 -- -- 邢台金牛矿业机械有限责任公司 *材料 -- -- 24,515,734.00 24.67 邢台矿业工程有限责任公司 材料 6,968,804.50 10.82 14,840,586.25 14.93 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞 矿多经公司 材料 2,837,897.49 4.41 -- -- 河北煤炭科学研究所 材料 201,427.97 0.31 -- -- 河北金盛磁性材料有限公司 电 2,210,945.88 6.37 1,715,570.35 1.73 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞 矿多经公司 废旧物资 259,504.28 3.58 -- -- 注：定价原则为市场价。 B、购买商品或接受劳务 销 售 方 交易类型 2003 年度 2002 年度 定价原则 邢台金牛矿业机械有限责任公司 *采购设备 -- 57,887,070.00 市 场 价 邢台金牛电控设备厂 采购设备 2,738,560.33 7,656,571.54 市 场 价 河北煤炭科学研究所 采购设备 1,156,000.00 2,999,700.00 市 场 价 石家庄煤矿机械有限责任公司 采购设备 2,593,500.00 1,712,420.00 市 场 价 邢台金牛矿业机械有限责任公司 *采购材料 -- 4,246,247.01 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿 多经公司 采购材料 7,353,668.60 12,464,148.85 市 场 价 邢台金牛电控设备厂 采购材料 1,852,007.04 1,722,224.46 市 场 价 河北煤炭科学研究所 采购材料 4,814,954.07 4,119,596.89 市 场 价 河北适你用旅游用品有限责任公司 采购材料 1,101,066.30 1,764,389.60 市 场 价 邢台矿业工程有限责任公司 工程施工 27,309,900.00 32,884,874.35 市 场 价 河北煤炭科学研究所 工程施工 616,220.72 -- 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司葛泉矿 多经公司 接受劳务 855,667.79 3,561,591.29 市 场 价 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ８７ 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿 多经公司 接受劳务 4,929,214.04 2,088,414.55 市 场 价 邢台金牛电控设备厂 接受劳务 217,613.94 -- 市 场 价 3、关联交易未结算金额 （1） 与存在控制关系的关联方交易未结算金额 2003.12.31 2002.12.31 关 联 方 名 称 科 目 名 称 金额 比例% 金额 比例% 内 容 性 质 邢台矿业(集团)有限责任公司 应收账款 -- -- 537,101.50 0.38 煤 款 邢台矿业(集团)有限责任公司 其他应收款 -- -- 503,997.00 3.12 往 来 款 邢台矿业(集团)有限责任公司 应付账款 其他应付款 4,240,990.55 1.72 3,016,230.43 1.38 材料、植物油 款 邢台矿业(集团)有限责任公司 3,740,937.46 1.94 5,748,290.23 2.98 电、汽、暖及 往来款 （2） 与不存在控制关系的关联方交易未结算金额 2003.12.31 2002.12.31 关 联 方 名 称 科目名称 金额 比例% 金额 比例% 内 容 性 质 河北金盛磁性材料有限公司 应收账款 1,229,881.45 1.87 1,819,499.51 1.30 电款、往来款 邢台金牛矿业机械有限责任公司 预付账款 -- -- 218,897.13 0.18 设 备 款 邢台矿业工程有限责任公司 应付账款 7,395,249.35 3.00 4,146,557.82 1.90 工 程 款 金牛电控设备厂 应付账款 2,021,643.67 0.82 2,804,550.66 1.28 材 料 款 石家庄煤矿机械有限责任公司 应付账款 75,500.68 0.03 -- -- 设 备 款 河北煤炭科学研究所 应付账款 2,372,914.87 0.96 3,044,636.82 1.39 材 料 款 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿 多经公司 应付账款 498,256.95 0.20 5,097,003.98 2.34 材 料 款 邢台矿业(集团)有限责任公司葛泉矿 多种经营公司 应付账款 1,343,172.11 0.55 483,471.68 0.22 劳 务 费 河北适你用旅游用品有限责任公 司 应付账款 298,652.34 0.12 -- -- 材 料 款 七、或有事项 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ８８ 1、 本公司所属东庞矿 2003 年 4 月 12 日发生突水自然灾害，未造成人员伤亡。突水 淹没了矿井及设备，该等财产部分已参加保险公司财产综合保险。 2003 年 10 月 9 日，堵水取得成功，2003 年 12 月 5 日整个东庞矿井恢复正常排水能力，进入 全面恢复生产阶段。 加权平均 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 八、承诺事项 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 2004 年 2 月 1 日，本公司第二届第九次董事会通过 2003 年度利润分配预案：每 10 股 派现金股利 1.25 元（含税）。 除上述事项外，截止 2004 年 2 月 1 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 2、 本次东庞矿发生突水自然灾害造成的损失金额 81,203,942.65 元，其中：停产期 间人员工资 7,675,858.22 元在包干工资结余列支；堵排水费用 49,112,273.11 元在维简费列支 38,980,591.40 元，[根据财政部财工字[1992]380 号规定，吨煤 提取 6 元维简费；根据财政部、煤炭部关于发布《煤炭工业部集中维简费管理暂 行办法》的通知（财工字[1997]51 号）精神，维简费可用于救灾补助，包括灾害 治理、灾害损失以及抢险救灾费用补助等]，不足部分 10,131,681.71 元在营业 外支出的非常损失项下列支；井下设备停产期间折旧费 18,865,675.19 元、停产 期间人员工资附加费 3,300,619.03 元在营业外支出的非常损失项下列支；固定 资产清理损失 2,249,517.10 元在营业外支出的固定资产清理损失项下列支。截 止 2003 年 12 月 31 日已收到保险公司预赔款 800 万元，待保险理赔结束后，将 全部理赔款转入其他应付款-维简费。 3、 本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于改变公司融资方式的议案》， 由原增发新股的融资方式改为发行可转换公司债券方式；并审议通过了《关于公 司符合发行可转换公司债券条件的议案》及《关于公司发行可转换债券的方案》， 发行额度为人民币 7 亿元。 十一、净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 000937 金牛能源 2003年度报告全文 ８９ 主营业务利润 25.86% 29.57% 25.71% 29.76% 1.0261 1.2065 1.0261 1.2065 营业利润 13.24% 15.62% 13.17% 15.72% 0.5254 0.6373 0.5254 0.6373 净利润 8.11% 10.87% 8.07% 10.94% 0.3218 0.4433 0.3218 0.4433 扣除非常性损益后净 利润 7.71% 10.73% 7.66% 10.80% 0.3058 0.4379 0.3058 0.4379 其中 2003 年度非经常性损益项目及其金额如下： 项目 所得税前影响数 所得税 所得税后影响数 所得税减免 5,000,000.00 -- 5,000,000.00 资源税减免 2,100,000.00 693,000.00 1,407,000.00 矿产资源补偿费减免 622,392.21 205,389.43 417,002.78 补贴收入-出口贴息 133,821.00 44,160.93 89,660.07 补贴收入-增值税返还 2,645,279.31 872,942.17 1,772,337.14 应收账款坏帐准备转回 6,778,541.06 -- 6,778,541.06 原材料存货跌价准备转回 412,503.29 -- 412,503.29 营业外收入-处置固定资产收益 396,904.78 130,978.58 265,926.20 营业外收入-罚没收入 128,641.67 42,451.75 86,189.92 营业外支出-捐赠支出 (250,000.00) (82,500.00) (167,500.00) 营业外支出-罚没支出 (515,219.76) (170,022.52) (345,197.24) 营业外支出-处置固定资产损失 (3,159,375.11) (1,042,593.79) (2,116,781.32) 营业外支出-非常损失-堵排水费用 (10,131,681.71) (3,343,454.96) (6,788,226.75) 合计 4,161,806.74 (2,649,648.41) 6,811,455.15 河北金牛能源股份有限公司 二〇〇四年二月一日