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重庆建峰化工股份有限公司 2010 年年度报告全文 报告日期：2011 年 2 月 21 日 2010年年度报告 2 重庆建峰化工股份有限公司 2010 年度报告目录 第一节 重要提示 .............................................................................................................................3 第二节 公司基本情况简介..........................................................................................................4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ...........................................................................................5 第四节 股本变动及股东情况 .....................................................................................................7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................13 第六节 公司治理结构..................................................................................................................18 第七节 股东大会情况简介........................................................................................................24 第八节 董事会报告 ......................................................................................................................24 第九节 监事会报告 ......................................................................................................................45 第十节 重要事项 ...........................................................................................................................48 第十一节 财务报告 ......................................................................................................................53 第十二节 备查文件目录...........................................................................................................125 2010年年度报告 3 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司13位董事全部出席第四届董事会第二十一次会议，公司监事、 高级管理人员列席了本次董事会。 三、天健正信会计师事务所为本公司2010年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 四、公司董事、高级管理人员对公司2010年度报告分别签署了书面确认 意见。 五、公司监事会以决议方式对公司2010年度报告形成了书面审核意见。 六、公司法定代表人曾中全先生、总经理李先文先生、主管会计工作的负 责人高峰先生、会计机构负责人游勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 释 义 报告中，下列词语具有如下特定意义： 化医集团：指重庆化医控股（集团）公司 建峰集团：指重庆建峰工业集团有限公司 公 司：指重庆建峰化工股份有限公司 智全实业：指重庆智全实业有限责任公司 农资公司：指八一六农资有限公司 一 化：指公司年产30万吨合成氨/52万吨尿素的装置 二化项目：指公司年产45万吨合成氨/80万吨尿素的第二套大化肥在建工 程项目或日产1500吨合成氨/2700吨尿素项目的尿素装置 汉华制药：指重庆汉华制药股份有限公司 中农矿产：指中农矿产资源勘探有限公司 三 胺：指公司三聚氰胺分公司 2010年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 重庆建峰化工股份有限公司 公司法定英文名称： CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO., LTD （二）公司法定代表人： 曾中全 （三）公司董事会秘书： 高 峰 公司证券事务代表： 覃荣华 联系地址： 重庆市 4513 信箱甲 26 号 联系电话： 董事会秘书(023)72596038 证券事务代表(023)72597882 传真： (023)72591275 董秘电子信箱： 816gaofeng@ （四）公司注册地址： 重庆市涪陵区白涛镇 公司办公地址： 重庆市涪陵区白涛镇 公司邮政编码： 408601 公司电子信箱： jfhggf@ 公司国际互联网网址 （五）公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》 中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点： 重庆建峰化工股份有限公司证券投资 部 （六）公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 建峰化工 公司股票代码： 000950 （七）公司首次注册登记日期： 1999 年 5 月 28 日 公司变更登记日期： 2010 年 5 月 27 日 公司注册登记及变更登记地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 渝直 5000001800996 公司税务登记号： 国税渝字 500102203296235 公司组织机构代码： 20329623-5 公司聘请的会计师事务所名称： 天健正信会计师事务所有限公司 天健正信会计师事务所有限公司地址： 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际 商务中心 4 层 401 2010年年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况： 单位：（人民币） 元 项 目 金 额 营业利润 150,975,449.79 利润总额 152,182,742.12 净利润 130,633,542.50 归属上市公司股东的净利润 132,338,957.77 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 107,299,666.78 经营活动产生的现金流量净额 10,978,624.87 二、当期非经常性损益项目和金额 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 单位：（人民币） 元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -401,401.90 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,673,700.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 12,956,632.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,005.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目 12,963,720.00 少数股东权益影响额 53,752.44 所得税影响额 -2,142,106.68 合计 25,039,290.99 三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 本年比 上年增 减（％） 2008 年 2010 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元） 2,078,260,062.73 2,083,651,187.25 2,171,043,515.83 -4.27 1,449,450,322.19 1,449,450,322.19 利润总额（元） 152,182,742.12 238,967,167.08 203,333,459.04 -25.16 303,638,862.97 303,638,862.97 归属于上市公司股东 的净利润（元） 132,338,957.77 204,659,903.18 169,026,195.14 -21.71 272,746,680.34 272,746,680.34 2010年年度报告 6 归属于上市公司 股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 107,299,666.78 200,750,006.06 200,750,006.06 -46.55 266,941,785.78 266,941,785.78 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 10,978,624.87 247,738,653.77 266,620,538.30 -95.88 389,746,574.31 389,746,574.31 2010 年末 2009 年末 本年末 比上年 末增减 （％） 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 4,106,951,008.63 3,728,360,956.71 4,181,820,441.62 -1.79 2,490,701,109.16 2,490,701,109.16 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 2,363,494,344.45 2,272,546,254.33 2,397,890,737.14 -1.43 967,060,502.14 967,060,502.14 股本（股） 598,799,235.00 399,199,490.00 399,199,490.00 50.00 311,608,250.00 311,608,250.00 报告期内，新增同一控制下业务合并取得三聚氰胺分公司所有资产及相关负债，按照 《企业会计准则》的相关规定对前期比较报表进行了调整。 (二)主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 本年比上年 增减（％） 2008 年 2010 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.22 0.60 0.33 -33.33 0.88 0.88 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.18 0.59 0.39 -53.85 0.86 0.86 加权平均净资产收益率 （%） 5.40 14.51 10.88 -5.48 32.19 32.19 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 4.61 14.23 14.23 -9.62 31.50 31.50 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.018 0.62 0.67 -97.31 1.25 1.25 2010 年末 2009 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 3.95 5.69 6.01 -34.28 3.10 3.10 2010年年度报告 7 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 2010 年 4 月 16 日，公司实施了 2009 年度资本公积金转增股本方案，以公司现有股本 总数 399,199,490 股为基数，按每 10 股转增 5 股比例向全体股东进行资本公积金转增股 本，共计转增 199,599,745 股。转增后，公司总股本为 598,799,235 股。 1、股本结构变动表如下： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 310,012,147 77.66% 102,724,745 -344,486,892 -241,762,147 68,250,000 11.40% 1、国家持股 2、国有法人持股 207,789,157 52.05% 51,613,250 -191,152,407 -139,539,157 68,250,000 11.40% 3、其他内资持股 100,131,750 25.08% 50,065,875 -150,197,625 -100,131,750 0 其中：境内非国 有法人持股 100,131,750 25.08% 50,065,875 -150,197,625 -100,131,750 0 境内自然人 持股 4、外资持股 2,091,240 0.52% 1,045,620 -3,136,860 -2,091,240 0 其中：境外法人 持股 2,091,240 0.52% 1,045,620 -3,136,860 -2,091,240 0 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 89,187,343 22.34% 96,875,000 344,486,892 441,361,892 530,549,235 88.60% 1、人民币普通股 89,187,343 22.34% 96,875,000 344,486,892 441,361,892 530,549,235 88.60% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 399,199,490 100.00% 199,599,745 0 199,599,745 598,799,235 100.00% 注：①2010 年 3 月 29 日，公司发布了《关于股东解除股权分置改革有限售条件流通 股股份限售的提示性公告》，经深圳证券交易所审核批准，公司非流通股股东重庆建峰工 2010年年度报告 8 业集团有限公司 104,562,657 股股改限售股于 2010 年 4 月 2 日可上市流通。详细内容见 2010 年 3 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 ②2010 年 09 月 16 日，公司发布了《重庆建峰化工股份有限公司 2009 年非公开发行 A 股股票解除限售的提示性公告》，经深圳证券交易所审核批准，公司非流通股股东上海盛 太投资管理有限公司 22,500,000 股限售股、上海汇银投资有限公司 22,500,000 股限售股， 江阴市长江钢管有限公司 7,500,000 股限售股，上海世讯会展服务有限公司 7,500,000 股 限售股，斯坦福大学 3,136,860 股限售股（合计 63,136,860 股限售股）于 2010 年 9 月 17 日上市流通。详细内容见 2010 年 9 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及巨潮资讯网。 ③2010 年 10 月 14 日，公司发布了《重庆建峰化工股份有限公司 2007 年非公开发行 A 股股票解除限售的提示性公告》，经深圳证券交易所审核批准，公司非流通股股东重庆建 峰工业集团有限公司 86,589,750 股限售股、重庆智全实业有限责任公司 90,197,625 股限 售股（共计 176,787,375 股限售股）于为 2010 年 10 月 22 日上市流通。详细内容见 2010 年 10 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司股份总数 598,799,235 股，其中无限售条件股份 530,549,235 股。限售股份为 68,250,000 股。 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日 期 104,562,657 104,562,657 0 0 按照股权分置改革方案,建 峰集团（原建峰总厂）承 诺,自改革方案实施之日起 三十六个月内不通过证券 交易所挂牌交易出售原非 流通股股份。 2008 年 12 月 27 日 45,500,000 0 22,750,000 68,250,000 2009 年 9 月 9 日，公司向 建峰集团非公开发行 45,500,000 股，根据承诺 三十六个月不上市流通。 2012 年 9 月 10 日 重 庆 建 峰 工 业 集团有限公司 57,726,500 86,589,750 28,863,250 0 2010 年 10 月 17 日 重 庆 智 全 实 业 有限责任公司 60,131,750 90,197,625 30,065,875 0 2007 年 10 月 18 日，公司 向建峰集团（原建峰总 厂）、智全实业非公开发行 46,181,200 股、 48,105,400 股，根据承诺 三十六个月不上市流通。 2010 年 10 月 17 日 上 海 汇 银 投 资 有限公司 15,000,000 22,500,000 7,500,000 0 上 海 盛 太 投 资 管理有限公司 15,000,000 22,500,000 7,500,000 0 2009 年 9 月 9 日，公司向 上海汇银投资有限公司等 5 家机构非公开发行共计 42,091,240 股，根据承诺 十二个月不上市流通。 2010 年 9 月 9 日 2010年年度报告 9 江 阴 市 长 江 钢 管有限公司 5,000,000 7,500,000 2,500,000 0 上 海 世 讯 会 展 服务有限公司 5,000,000 7,500,000 2,500,000 0 斯坦福大学 2,091,240 3,136,860 1,045,620 0 合计 310,012,147 344,486,892 102,724,745 68,250,000 － － （二）股票发行与上市情况 截止报告期末前 3 年证券发行与上市情况 股票及衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 （股） 上市日期 获准上市交 易数量（股） 交易终 止日期 股票类 人民币 A 股 2007 年 9 月 5.83 94,286,600 2007 年 10 月 18 日 94,286,600 人民币 A 股 2009 年 8 月 13.70 87,591,240 2009 年 09 月 09 日 87,591,240 前三年历次证券发行情况的说明： ① 2007 年 9 月，公司以 5.83 元的价格向重庆建峰工业集团有限公司和重庆智全实 业有限责任公司非公开发行股份 94,286,600 股，公司总股本由 155,000,000 股增加至 249,286,600 股。 ② 2009 年 8 月，公司以 13.70 元的价格向重庆建峰工业集团有限公司、上海汇银投 资有限公司、上海盛太投资管理有限公司、江阴市长江钢管有限公司、上海世讯会展服务 有限公司、斯坦福大学（Stanford University）等 6 家特定对象非公开发行 87,591,240 股 人民币普通股，公司总股本由 311,608,250 股增加至 399,199,490 股。 2、报告期内因增发新股引起公司股份总数及结构变动情况 2010 年公司没有新增发行股票 3、公司内部职工股发行情况 公司未发行内部职工股。 二、公司股东情况 （一）截止 2010 年 12 月 31 日，公司股东情况如下： 单位：股 股东总数 45.927 户 2010年年度报告 10 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 重庆建峰工业集团有限公司 国有法人 52.05% 311,683,735 68,250,000 0 重庆智全实业有限责任公司 境内一般法人 14.08% 84,281,687 0 56,650,000 上海汇银投资有限公司 境内一般法人 2.33% 13,960,000 0 0 江阴市长江钢管有限公司 境内一般法人 1.25% 7,500,000 0 0 孙红敏 境内自然人 0.58% 3,500,000 0 0 中国太平洋人寿保险股份有 限公司 基金、理财产品 等其他 0.50% 2,999,919 0 0 袁刚 境内自然人 0.39% 2,330,000 0 0 曾蔚玲 境内自然人 0.14% 837,900 0 0 杨瑞强 境内自然人 0.14% 830,000 0 0 叶一坚 境内自然人 0.11% 643,265 0 0 前 10 名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份数量 股份种类 重庆建峰工业集团有限公司 243,433,735 人民币普通股 重庆智全实业有限责任公司 84,281,687 人民币普通股 上海汇银投资有限公司 13,960,000 人民币普通股 江阴市长江钢管有限公司 7,500,000 人民币普通股 孙红敏 3,500,000 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红 2,999,919 人民币普通股 袁刚 2,330,000 人民币普通股 曾蔚玲 837,900 人民币普通股 杨瑞强 830,000 人民币普通股 叶一坚 643,265 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，重庆建峰工业集团有限公司与重庆智全实业有限责任公司之 间不符合《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；除 此之外，公司未知其他前十名无限售条件股东及前十名股东之间是否属于 2010年年度报告 11 一致行动人，也未知其是否存在关联关系。 （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东简介 控股股东名称：重庆建峰工业集团有限公司 法定代表人：曾中全 成立日期：1998年3月 注册资本：115,154.48万元 经营范围：许可经营项目：普通货运；货物专用运输（集装箱）（有效期至2014年6 月18日） 一般经营项目；制造、销售化肥（仅限销售本企业生产的化肥）、精细及其他化工产 品（不含危险化学品），销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货， 普通机械设备维修、安装；旅游项目开发，技术进出口，货物进出口（法律、法规禁止的 不得经营；法律、法规限制的取得许可后方可经营）。班车客运，一类汽车维修（大型货 车），发电，供水，第一类压力容器、第二类低、中压容器制造及销售，特种设备检验、 防腐蚀施工壹级、压力管道安装，住宿，餐饮。 2、公司实际控制人简介 公司实际控制人名称：重庆化医控股(集团)公司 法定代表人：安启洪 成立日期：2000年8月25日 注册资本：252620.39万元 经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货 物进出口、技术进出口。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2010年年度报告 12 （三）公司其他持股10%以上的法人股东情况. 报告期内，除建峰集团外，持股10%以上的法人股东为重庆智全实业有限责任公司。 其基本情况如下： 企业性质：有限责任公司；注册地：重庆市涪陵区白涛镇；注册资本：人民币 100,071,700元；主要办公地点：重庆市涪陵区白涛镇；法定代表人：蒋小平。 经营范围：许可经营项目：在港区内从事货物装卸、仓储经营（有效期至 2011 年 7 月 25 日止）；销售：硫酸、盐酸、氢氧化钠、油漆、二乙醇胺、甲醛、亚磷酸（有效期 至 2011 年 05 月 08 日止）﹡﹡﹡ 一般经营项目：货物运输代理；销售：化肥、钢材、矿产品、建筑材料（不含危险品 和木材）、机电产品、仪器仪表、机械零备件；房地产开发（取得资质证书后在资质证书 许可事项内承接业务）、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的项目取得许可后方可经营）；以企业自有资金投资项目（法律法规禁止和限制经营 的除外）﹡﹡﹡ 三、公司前 10 名股东中原非流通股股东所持股份数量及限售条件 (单位：股) 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 重庆建峰工业集 团有限公司 68,250,000 2012年9月10日 0 自2009年非公开发行结束之日起36个 月内不得转让。 2010年年度报告 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期末董事、监事和高级管理人员持股变动及年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 曾中全 董事长 男 45 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 是 何 平 副董事长 男 46 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 是 李先文 董事、总经理 男 59 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 34.06 否 李华夏 董事 女 49 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 是 陈汉清 董事 男 42 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 是 阴文强 董事 男 56 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 是 周召贵 董事、副总经理 男 44 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 23.75 否 安传礼 独立董事 男 68 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 3.00 否 杨 俊 独立董事 男 38 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 3.00 否 刘 伟 独立董事 男 46 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 3.00 否 王胜彬 独立董事 男 37 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 3.00 否 王崇举 独立董事 男 62 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 3.00 否 孙芳城 独立董事 男 47 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 3.00 否 孙志明 监事会主席 男 59 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 是 何清全 监事 男 40 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 是 胡林丹 监事 男 56 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 是 甘云杰 监事 男 39 2009 年 03 月 03 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 21.12 否 富伟年 监事 男 41 2009 年 03 月 03 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 21.07 否 高 峰 副总经理、 董事会秘书 男 43 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 22 日 0 0 23.28 否 杜 平 副总经理 男 43 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 22 日 0 0 22.53 否 杨晓斌 副总经理 男 43 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 22 日 0 0 21.43 否 张元军 副总经理 男 45 2009 年 08 月 02 日 2011 年 09 月 22 日 0 0 21.91 否 合计 - - - - - 207.15 - 注：报告期内，本公司没有进行股票期权激励。 二、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况以及在除股东单位外的其他单位 任职情况；最近 5 年的主要工作经历 2010年年度报告 14 （一）、公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称及其他单位 担任职务 是否领取报 酬津贴 重庆建峰工业集团有限公司 董事长、总经理 是 曾中全 重庆化医控股（集团）公司 董事 否 何 平 重庆建峰工业集团有限公司 董事、副总经理 是 李先文 重庆建峰工业集团有限公司 董事 否 陈汉清 重庆建峰工业集团有限公司 董事、副总经理 是 阴文强 重庆建峰工业集团有限公司 董事、副总经理 是 李华夏 重庆化医控股（集团）公司 运行管理部部长 是 孙志明 重庆建峰工业集团有限公司 监事会主席、工会主席 是 何清全 重庆化医控股（集团）公司 总会计师 是 胡林丹 重庆建峰工业集团有限公司 董事、副总经理 是 （二）、公司现任董事最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 情况或兼职情况 ⑴ 董事长 曾中全： 2004年11月～2008年12月任中国核工业建峰化工总厂厂长； 2008年12月至今任重庆建峰工业集团有限公司董事长、总经理；2006年1月至今任重庆建 峰化工股份有限公司董事长。 ⑵ 副董事长 何平：2004年～2007年4月任中国核工业建峰化工总厂副厂长；2007 年4月～2008年5月任重庆白涛化工园区开发有限公司总经理；2008年5月～2008年12月任 中国核工业建峰化工总厂党委书记兼常务副厂长；2008年12月至今任重庆建峰工业集团有 限公司董事、副总经理；2006年1月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事、副董事长。 ⑶ 董事、总经理 李先文：2004年～2006年1月任中国核工业建峰化工总厂副厂长； 2008年12月至今任重庆建峰工业集团有限公司董事；2006年1月至今任重庆建峰化工股份 有限公司董事、总经理。 ⑷ 董事 陈汉清： 2004年11月～2005年8月任中国核工业建峰化工总厂电解锰厂厂 长；2005年8月～2006年11月任重庆天原化工有限公司董事、总经理；2005年3月～2008 年12月任中国核工业建峰化工总厂副厂长；2008年12月至今现任重庆建峰工业集团有限公 司董事、副总经理；2008年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事。 ⑸ 董事 阴文强：2004年～2005年3月任中国核工业建峰化工总厂厂长助理兼人事 2010年年度报告 15 处处长和改制办主任；2005年3月～2008年12月任中国核工业建峰化工总厂副厂长；2008 年12月至今任重庆建峰工业集团有限公司董事、副总经理；2008年9月至今任重庆建峰化 工股份有限公司董事。 ⑹ 董事 周召贵： 2004年11月～2005年6月任中国核工业建峰化工总厂化肥厂副厂 长；2005年6月～2007年6月任重庆建峰化肥有限公司副总经理；2007年6月～11月任重庆 建峰化肥有限公司总经理；2007年11月～2008年9月9日任重庆建峰化工股份有限公司副 总经理、化肥分公司总经理；2008年9月9日至今任重庆建峰化工股份有限公司董事、副总 经理、化肥分公司总经理。 ⑺ 董事 李华夏： 2003年2月至今任化医集团运行管理部部长；2002年6月至今任重 庆建峰化工股份有限公司董事。 ⑻ 独立董事 安传礼：2001年9月～2004年4月任重庆市人民政府国有企业监事会工 作办公室监事会主席；2004年6月至2010年1 0月任重庆三峡油漆股份有限公司独立董事； 2004年12月～2006年3月任重庆渝开发股份有限公司董事；2006年3月至今任重庆渝开发 股份有限公司独立董事：2006年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑼ 独立董事 杨 俊： 2003年12月至今任重庆大学经济与工商管理学院副院长；2004 年8月至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑽ 独立董事 王胜彬： 2002年8月至今任贵州茅台投资管理公司副总经理；2003年6 月至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑾ 独立董事 刘 伟：2004年～2007年在重庆大学经济与工商管理学院任教，博士生 导师；现任重庆科技风险投资有限公司独立董事；2006年9月至今任重庆建峰化工股份有 限公司独立董事。 ⑿ 独立董事 王崇举：2002年至今任重庆工商大学校长；现任重庆港九集团、重庆 登康口腔护理用品股份有限公司、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司、重庆力 帆实业有限公司独立董事；2008年9月9日至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⒀ 独立董事 孙芳城：1997年至2009年8月任重庆工学院副校长；2009年9月至今任 重庆三峡学院校长；现任重庆啤酒股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、重庆银行 股份有限公司独立董事；2008年9月9日至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 3、公司现任监事最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或 兼职情况 2010年年度报告 16 ⑴ 监事会主席 孙志明：2004年～2008年12月任中国核工业建峰化工总厂工会主席 兼总厂副厂长；现任重庆建峰工业集团有限公司监事会主席；2006年1月至今任重庆建峰 化工股份有限公司监事会主席。 ⑵监事 胡林丹：2004年～2005年3月在中国核工业建峰化工总厂办公室任主任兼总 厂党办主任、法律事务处处长；2005年3月～2008年12月任建峰总厂总法律顾问；现任重 庆建峰工业集团有限公司董事、副总经理；2008年9月9日至今任重庆建峰化工股份有限公 司监事。 ⑶监事 何清全：2004年～2006年4月任中国核工业建峰化工总厂财务处处长；2006 年5月～2008年7月任重庆化医控股（集团）公司财务部部长；现任化医集团总会计师；2005 年6月至今任重庆建峰化工股份有限公司监事。 ⑷ 监事 甘云杰：2004年～2005年10月任中国核工业建峰化工总厂销售公司副经理； 2005年10月～2007年12月任重庆建峰化肥有限公司副总经理；2007年12月至今任八一六 农资有限公司总经理、党总支书记；2009年3月至今任重庆建峰化工股份有限公司职工监 事。 ⑸ 监事 富伟年： 2004年～2007年6月任中国核工业建峰化工总厂化肥厂、重庆建 峰化肥有限公司尿素车间主任兼党支部书记；2007年6月至今任重庆建峰化工股份有限公 司化肥分公司副总经理，其中2007年6月～2008年7月兼任生产管理部部长；2009年3月3 日至今任重庆建峰化工股份有限公司职工监事。 4、公司现任高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职情况或兼职情况 ⑴ 副总经理、董事会秘书 高峰： 2004年11月～2006年1月任中国核工业建峰化工 总厂经济运行部部长兼外贸公司经理；2006年2月至今任重庆建峰化工股份有限公司副总 经理；2009年8月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事会秘书。 ⑵ 副总经理 杜平：2004年任中国核工业建峰化工总厂生产处副处长，2005年2月～ 2005年11月任建峰总厂科技中心主任；2005年11月～2006年12月建峰总厂二化项目指挥 部指挥；2006年12月～2008年9月任建峰总厂厂长助理、二化项目指挥部副指挥长；2008 年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司副总经理。 ⑶ 副总经理 杨晓斌： 2004年～2007年6月任中国核工业建峰化工总厂热电厂副厂 长、厂长；2007年6月～2008年8月任建峰化工总厂办公室主任；2008年9月至今任重庆建 2010年年度报告 17 峰化工股份有限公司副总经理、重庆汉华制药有限责任公司总经理。 ⑷ 副总经理 张元军：2004 年 11 月～2005 年 7 月任中国核工业建峰化工总厂化肥 公司副厂长；2005 年 5 月～2009 年 5 月任建峰集团三聚氰胺项目经理、公司总经理；2007 年 6 月～2009 年 5 月任建峰集团总经理助理；2009 年 8 月任重庆建峰化工股份有限公司 副总经理。 三、报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：公司第三届董事会第二十四次会议、 第二十六次会议分别审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司薪酬管理暂行办法》、《重庆 建峰化工股份有限公司高级管理人员薪酬分配方案》，《暂行办法》、《分配方案》制定了公 司高级管理人员报酬的基本原则。公司高级管理人员的薪酬实行年薪制。年薪水平根据公 司的经营目标及高级管理人员对企业的贡献价值予以确定。年薪分基薪和绩效薪酬两部 分，基薪按月支付，绩效薪酬年终考核兑现。 （二）独立董事津贴经 2009 年年度股东大会审议通过，每人年津贴 3 万（含税）。 四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任、解聘情况 2010 年 3 月 1 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于罗润生先生辞去副 总经理职务的议案》 上述议案详细内容见 2010 年 3 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网。 五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1773 人，没有需承担费用的离退休职工。 1、专业构成情况： 专 业 类 别 人 数 占公司总人数比例 行政管理人员 172 9.70％ 销售人员 83 4.68％ 技术人员 381 21.49％ 生产人员 1053 59.39％ 内勤人员 84 4.74％ 2、教育程度情况 教 育 类 别 人 数 占公司总人数比例 大专以上 1142 64.41％ 中专、高中 466 26.28％ 中专、高中以下 165 9.31％ 2010年年度报告 18 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 （一）本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强 信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，维护了 投资者和公司的利益。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件不存在差异。 1、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》等法律法规的要求，召集召开股东大会，见证律师现场监督并出具法律意见书；公司 重大关联交易，表决时关联董事或股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。保证关联 交易符合公开、公正、公平的原则，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地 位。 2、控股股东与上市公司：控股股东按《公司法》要求行使的权力并承担义务，控股 股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，控股股东从未发生以任何 形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保事宜；公司与控股股东或 其控股的其他关联单位不存在同业竞争，重大决策由公司独立作出和实施。 3、董事与董事会：董事会由13人组成，其中独立董事6人,公司董事会人员构成，符 合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会按照《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，积极参加有关培训。 公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。 4、监事与监事会：公司监事会由5人组成，其中有两名职工代表出任的监事。监事会 的人员及结构符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会按照《公司章程》 赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运作，本着对公司和股东 负责的原则，独立行使监督和检查职能，列席董事会会议，有效地维护了公司的利益和股 东的合法权益。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重各家银行及其他债权人、职工、消费者、供 应商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 6、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 2010年年度报告 19 询；严格按照《公司信息披露管理制度》和《公司章程》等有关规定，准确、真实、完整、 及时的披露有关信息，并确保所有股东获得平等的机会。 报告期内，为提高年报信息披露质量和透明度，规范公司内幕信息及其知情人买卖公 司股票的行为，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规及中国证券监督管理委员会公告〔2009〕34 号文件精神，结合公司年度报告 编制和披露工作的实际情况，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信 息及知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理办法》，并于2010 年3月1日经公司 第四届董事会第十三次会议审议通过。 为了增强公司年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，公司认真执行信息披露 管理制度，于2008年12月制订了《公司独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年 报工作规程》。 本报告期，公司信息披露工作在 2009 年度深市主板公司信息披露考核中获优秀评级。 信息披露中没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。 （二）公司治理专项活动情况： 公司已于2007、2008年、2009开展了公司治理专项活动，顺利地完成了公司专项治理 活动自查和整改。报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，将公司治理 专项活动进一步向前推进，继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性 文件的要求，完善各项制度、规范各项职能，建立长效机制；重视培训工作，继续加强对 董事、监事和高管人员的法律、证券知识培训，提升法律意识，强化日常管理，加强规范 治理意识，促使其忠诚、勤勉履行职责；同时，以现代企业制度要求为方向，不断地提高、 改善公司治理模式与水平、规范公司运作，保障公司健康、可持续地发展。 二、独立董事履行职责情况 （一） 日常工作：报告期内，公司全体独立董事均能够认真、诚信、勤勉地履行职 责。认真审议报告期内公司召开的董事会议案并表决。在公司股权融资、关联交易等事项 决策过程中，全体独立董事独立、审慎、客观地进行判断，多次进行研讨，核实关联交易 的公允性和合理性，充分论证股权融资可行性，为促进公司董事会科学决策及持续有序发 展发挥了重要作用，也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。 （二） 公司独立董事相关工作制度建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已经建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》。 2010年年度报告 20 本公司独立董事在 2010 年度年报编制过程中切实履行了职责。在 2010 会计年度结束 后，公司全体独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情 况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年报审计工作安排与财务负责人进 行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，并督促审 计机构严格按照审计计划安排审计工作，确保 2010 年年报审计工作顺利完成，召开与年 审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的重大问题。 （三）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会 次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备 注 安传礼 7 7 0 0 杨 俊 7 4 3 0 因公出差 刘 伟 7 6 1 0 因公出差 王胜彬 7 5 2 0 因公出差 王崇举 7 6 1 0 因公出差 孙芳城 7 7 0 0 （四）独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 报告期内，全体独立董事未对本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异 议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”情况 本公司与控股股东建峰集团之间均能严格按照《上市公司治理准则》的规定，在公司 业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，公司与控股股东建峰集团之间均具有独立 完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，依 照法定经营范围独立从事经营管理活动。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等 高级管理人员均在公司内领取薪酬，且未在股东单位担任除董事以外的职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配套设施。 4、机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了公 2010年年度报告 21 司股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了《公司股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》等基本工作制度，设立了完全独立于控股股东的组织机构， 建立健全了公司的决策体系。公司控股股东依照法定程序参与公司决策，未影响本公司经 营管理的独立性。本公司不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度； 开立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。 四、公司内部控制自我评价 （一）公司内部控制自我评价报告 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《建峰化工2010年度内部控制自我评价 报告》（详细内容刊登在2011年2月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 巨潮资讯网上）。 （二）公司董事会对公司内部控制自我评价的意见 公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控 制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司 根据《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及中国证券 监督管理委员会公告（2010）37 号文件要求，于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （三）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2010 年年度报 告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动 的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内 部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2010 年公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制 制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部 2010年年度报告 22 控制的实际情况。 （四）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司以《内部控制制度》为核心，制订并完善了系列内部管理制度。公司 内部控制制度更加健全和完善，公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制 度、信息传递控制制度、内部审计控制制度更加完整和严密，对子公司、关联交易、对外 担保、募集资金使用、重大投资、信息披露、采购与付款、销售与收款、成本与费用、存 货管理、固定资产管理、工程项目管理等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司 的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 以上健全和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公 司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （六）公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制建设的总体方案 按照《公司法》、《证券法》、财政部等五部委发布的《企 业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》等要求，制订并完善了内部控制制度，提升了公司经营 管理水平和风险防范能力。本公司内部控制的目标是：建立和 完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制， 保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；规范公 司会计行为，保证会计资料真实、完整；建立良好的内部控制 环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞 弊行为，保护公司资产的安全、完整；确保国家有关法律法规 和公司内部规章制度的贯彻执行。本公司建立和实施内部控制 制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监督等五项基本要素。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 健全内部控制工作计划，通过法人治理结构、公司机构设 置、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面建设公司内部 控制环境。根据行业以及公司具体经营特点，有针对性地开展 风险评估工作，并根据已分析出的风险因素确定相应策略。通 过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用交易授权控 制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控 制、独立稽查控制、电子信息系统控制等措施，将风险控制在 可承受度之内。加强公司内外部信息沟通，完善了内部监督机 制。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司设有审计监察部负责内部控制的日常检查监督工作， 定期和不定期对公司层面、公司下属部门及所属公司层面、公 司各业务环节层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否 存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部 控制制度的有效实施。 内部监督和内部控制自我 公司审计监察部负责组织协调内部控制系统的建立实施 2010年年度报告 23 评价工作开展情况 及内部监督检查、评价工作，加强董事会审计委员会的沟通、 监督和核查工作及对内部控制有效实施和自我评价的审查及 监督职责。若发现内部控制存在缺陷，及时加以改进。 四、公司财务报告内部控制制度的建立和执行情况 公司年度财务报告内部控制制度运行良好，公司负责人对财务报告的真实性、完整性 负责，全体董事、监事和高级管理人员对公司财务报告的真实性和完整性承担责任。公司 依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定实施《财务会计制度》，对会计岗位 的设置分工明确，相互分离、相互制约和监督，实行岗位责任制。财务制度明确规定财务 报表编制人为总账会计，稽核会计对会计凭证、账簿等会计信息资料执行复核监督作用。 公司执行的会计政策和会计估计经批准不得随意变更。财务核算采用财政部审核通过的浪 潮财务软件，核算流程严密，勾稽准确，财务报告的生产流程科学完善，对数据做到了控 制关键、高效收集、分析处理，运行五年来良好。公司执行的内部审计制度，有专职审计 人员对公司财务收支活动进行内部审计监督；《公司章程》规定审计负责人向董事会负责 并报告。上一报告期的公司财务报告没有发现重大遗漏，本报告期亦未发现财务报告内部 控制存在重大缺陷。针对公司财务报告的年报审计，公司制定了《重庆建峰化工股份有限 公司董事会审计委员会年报工作规程》和《重庆建峰化工股份有限公司独立董事年报工作 制度》，报告期审计委员会成员完全履职并书面出具相关说明，独立董事切实履行了勤勉 尽责义务，了解公司生产经营情况，与管理层沟通进行实地考察，密切关注公司年报编制 过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。对就 年报中的担保事项、关联交易和重大事项发表独立意见。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制度。依 据公司全年经营目标的完成情况，并结合年度个人述职与民主评议来确定高级管理人员的 报酬。公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管 理水平、经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益 为中心，实现股东价值最大化。 2010年年度报告 24 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共计召开了三次股东大会。 一、2009 年年度股东大会 公司于 2010 年 3 月 26 日在重庆市渝北区松牌路 81 号六楼会议室召开 2009 年年度 股东大会，审议通过了以下议案： ⑴《公司 2009 年度董事会工作报告》； ⑵《公司 2009 年度监事会工作报告》； ⑶《公司 2009 年度报告及摘要》； ⑷《公司 2009 年度决算报告及 2010 年度预算报告》； ⑸《公司关于以资本公积金转增股本议案》； ⑹《重庆建峰化工股份有限公司 2010 年预计日常关联交易议案》； ⑺《关于聘请公司 2010 年度审计机构及支付相关报酬的议案》； ⑻《2009 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 此次会议公告于 2010 年 3 月 27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及巨潮资讯网 上。 二、2010 年第一次临时股东大会 公司于 2010 年 11 月 9 日在重庆市渝北区松牌路 81 号六楼会议室召开 2010 年第一 次临时股东大会，审议通过了《关于收购建峰集团三聚氰胺资产的议案》。 此次会议公告于 2010 年 11 月 10 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 上。 三、2010 年第二次临时股东大会 公司于 2010 年 12 月 14 日在重庆市涪陵区白涛街道公司会议室召开 2010 年第二次 临时股东大会，审议通过了以下议案： ⑴《关于投资建设三聚氰胺项目二期的议案》； ⑵《关于修改<公司章程>的议案》； 此次会议公告于 2010 年 12 月 15 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及巨潮资讯网 上。 2010年年度报告 25 第八节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 公司主营业务为化肥及相关产品的生产、销售。 2010 年是公司贯彻落实科学发展观，继续应对国际金融危机的关键之年。一年来，在 复杂多变的国际国内经济形势下，面对公司主要生产装置均在一季度进行了年度大修，有 效作业时间大幅减少、原材料价格大幅上涨、主产品市场长期低迷、新建二化项目长时间 停车待气等不利影响，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实 贯彻落实股东大会的各项决议，带领全体员工克服各种困难，加强生产组织和协调，全力 稳定原材料供应。深入挖潜，节本降耗，主装置实现安全长周期运行，“一化”装置创造 了 211 天 A 类长周期运行纪录：“三胺”分公司严格成本核算和指标考核，完善激励机制， 实现了“三胺”装置 291 天 A 类长周期记录，创造了国内欧技高压法工艺装置运行的最佳 记录；同时，拓展资本运作深度，在化肥领域实施横向和纵向资本联结方面进行了有效的 尝试；盘活存量资源，积极开拓化工技术服务业务，为稳定人才队伍和探索国外投资市场 打下了良好的基础，充分利用了公司在行业里独具特色的管理和人才优势；在建项目有序 推进；不断提升公司治理水平，切实履行社会责任，为企业健康、持续发展奠定了良好的 基础。 2010 年公司实现营业收入 207,826.01 万元，比上年同期减少 9,278.34 万元，降低 4.27%。下降的原因为：主要装置因天然气供应原因有效运行时间同比减少；主要产品市 场 1－8 月份持续低迷。 2010 年公司实现净利润 13,063.35 万元，较上年同比减少 3,705.6 万元，降幅 22.1%， 其中归属于母公司所有者的净利润为 13,233.9 万元，较上年同期减少 3,668.72 万元，降幅 21.71%。其主要原因是 2010 年收购三聚氰胺资产，按同一控制下企业合并的原则，合并 三聚氰胺 1-11 月份净利润 1295.66 万元及上年同期三聚氰胺亏损 3563.37 万元的影响，以 及 9-12 月二化项目停止资本化费用 4843.63 万元；受天然气停气及 5-9 月份涨价的幅度高 于价格上涨的幅度等影响导致毛利同比下降；以及“一化”法国政府贷款产生汇兑收益 2603 万元，同比增加 2959 万元。公司 2010 年基本每股收益 0.22 元。 （二）公司主营业务及其经营状况 2010年年度报告 26 1、报告期内，公司主营业务分行业、分产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 制造业 104,989.87 74,711.32 28.84 -6.07 -5.59 -0.20 商品流通业 101,795.99 101,363.39 0.42 -2.27 0.10 -2.36 主营业务分产品情况 化肥 181,077.63 155,901.02 13.90 -7.53 -2.36 -4.41 三聚氰胺 21,755.33 17,712.96 18.58 22.19 -6.19 24.63 其他 3,952.91 2,460.73 37.75 72.26 33.32 15.83 主营业务分地区情况： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 206,785.86 -4.23 国外 0.00 0.00 2、主要产品及市场占有率情况 公司主要产品为尿素，“建峰牌”尿素是中国驰名商标、全国用户满意产品、重庆名 牌产品，市场占有率一直居同行业前列，主要销售地区是长江中下游地区、两湖、两广地 区。 3、主要供应商、销售客户情况 前五名供应商采购金额合计（万元） 54,534.20 占年度采购总额比重（%） 49.73 前五名客户销售额合计（万元） 76,304.83 占年度销售总额比重（%） 36.71 4、采用公允价值计量的项目的情况 报告期内，公司主要资产均采用历史成本法计量，公司无采用公允价值计量的项目。 5、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 单位：(人民币)元 财务报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5%以上（含 5%）或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析： 项 目 2010 年 12 月 31 日（或 2010 年度） 2009 年 12 月 31 日（或 2009 年度） 差异变动金额 差异变动幅度 原因分析 货币资金 644,528,090.76 1,050,506,429.23 -405,978,338.47 -38.65% 注 1 预付款项 237,485,792.95 149,844,341.05 87,641,451.90 58.49% 注 2 2010年年度报告 27 存货 215,795,248.34 118,578,137.62 97,217,110.72 81.99% 注 3 股本 598,799,235.00 399,199,490.00 199,599,745.00 50.00% 注 4 管理费用 99,210,846.68 64,232,998.94 34,977,847.74 54.45% 注 5 所得税费用 21,549,199.62 35,644,003.37 -14,094,803.75 -39.54% 注 6 变动原因分析： 注 1：货币资金年末账面余额较年初账面余额有较大减少，主要系本年度公司购买了 重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司全部资产及相关负债及支付年产 45 万吨合成 氨/80 万吨尿素项目工程款等所致。 注 2：预付款项年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系预付外采商品采购 款所致。 注 3：存货年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系上年底停产期间产品库 存量下降所致。 注 4：股本年末账面余额较年初账面余额有较大增加，系公司本年度以资本公积向全 体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股份 199,599,745 股所致。 注 5：管理费用本年数较上年数有较大增加，主要系增加公司年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素项目非正常中断期间费用所致。 注 6：所得税费用本年数较上年数有较大减少，系公司本年度实现的税前利润下降所 致。 6、主要参控股公司及其经营情况、业绩分析 （1）八一六农资有限公司 公司名称 业务性质 经营范围 注册资本 八一六农资有限公司 商品流通 销售化肥(含复混肥)、农药、农膜、农业机具及其他农 资产品，化工产品(不含危险品)；国内贸易、货物运输 代理；货物及技术的进出口业务 (以上经营范围国家法 律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定需前 置审批的在未获审批前不得经营)﹡﹡ 5000 万元 报告期内，尿素市场呈现出“旺季持续走低、淡季高位运行”的特点。公司积极适应 内外营销环境的变化，努力做好企业资源和市场资源的有机结合，强化市场信息分析，准 确把握储销节奏，在可销尿素资源同比减少的条件下坚持“比价销售、优化渠道”的营销 2010年年度报告 28 思路，进一步健全营销网络，业务拓展和渠道整合实现新突破，以成立“江苏八一六华泰 农资有限公司”为契机，逐步实施渠道向优势经销商集中，为“二化”投产后的营销打下 坚实的基础。全面完成股份公司下达的销价完成率指标、利润完成率指标、现金流控制指 标、风险控制指标和关键管控指标，呈现了良好的成长和发展态势。 （2）重庆汉华制药有限公司 公司名称 业务性质 经营范围 注册资本 重庆汉华制药有限公 司 药品制造 生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（按许可证核定的 事项经营）；销售本企业自产产品。（经营范围中法律法 规禁止的不得经营，法律法规规定须经批准的项目，应 当依法经过批准后方可经营）。 3500 万元 报告期内，汉华制药以企业利益最大化为目标，做好财务规划和税收策划工作，积极 协调沟通各种社会公共关系；积极推进药品产、销、贸易业务、资产租赁多元化的发展路 径及战略目标；实行以销量定产量、实现以销售促生产、以生产保销售的互动局面，有效 避免原辅材料和产品库存积压，减少资金占用，加速资金周转。截至2010年12月31日止， 非专利权、商标权过户手续已办理完毕，房屋及土地使用权正在办理过户手续。 7、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 （三）公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司所处的行业为化学原料及化学制品制造业，公司主营业务为尿素、三聚氰胺产品 的生产与销售。 1、尿素：目前我国尿素行业面临较为严重的产能过剩局面，主要是新增产能不断增 加、市场好转后开工率有所恢复、新关税政策使出口市场受阻，而市场需求的增长速度赶 不上产能的增长速度，产能供大于求的局面将进一步加剧。但是，农业大国的国情决定了 “三农”之于我国的重要性，目前国家一方面通过继续巩固、完善、加强支农惠农政策， 增加对农民的综合直补来直接推动“三农”建设；另一方面通过对化肥产业的政策支持， 来间接控制农资价格。同时，提高粮食最低保护价、农资综合直补只增不减、实施土地流 转、大力发展农业集约化经营、政策向种粮大户等，2011 年 2 月 9 日，国务院再出台十项 措施，进一步加大对粮食生产的扶持力度，这些国家政策都为化肥市场的稳定发展奠定了 坚实基础。 2010年年度报告 29 从行业发展看，投资冲动型产能扩张将受到产业政策和产业形势的抑制，产能和产量 增幅将减小。国家工信部已提出将制订并出台合成氨、尿素、磷肥等行业准入条件，控制 新产能的增长。“十二五”期间，节能减排任务将会更重，高能耗、高成本的尿素产能将 逐步退出尿素市场。成本是决定企业竞争优势的关键因素。而成本又与原料路线、地理位 置、资源自给程度、管理等因素密切相关。在“十二五”尿素行业结构调整期间，成本优 势明显、市场控制力强的大型尿素生产企业将得到更好的发展。公司两套大化肥装置均具 有工艺先进、能耗低、污染少、生产规模大等特点。公司是重庆市的重点骨干企业和唯一 的大化肥企业，在行业调整过程有明显的竞争优势。随着落后产能的逐步淘汰和天然气价 格的最终并轨，公司的技术和管理优势将得到充分发挥，具有较好的发展前景。 2、三聚氰胺：随着国内买方市场的成熟，三聚氰胺行业将进入优胜劣汰的整合期。 装置必然向大型化、节能化、集约化方向发展。资金密集和技术密集型的三聚氰胺企业将 在国内外市场显示越来越强的竞争力，大量不具备竞争力的装置将被淘汰。本公司的三聚 氰胺装置通过与尿素联产，降低生产成本；通过与其它产业形成循环经济产业链，提高尾 气的利用价值，增加抗市场风险的能力。 2011 年公司将根据企业现状及行业发展趋势，制定科学、合理经营策略和发展规划， 抓住行业结构调整的有利时机，开展好公司的经营和发展。 （二）行业政策影响 1、天然气价格上调：2010 年，国家上调了天然气管输费及天然气价格。后期国内天 然气价格预期仍将上涨，订价模式亦将随之发生变化。 2、出口关税政策：财政部发布《2011 年关税实施方案》，此次出口关税调整抑制出 口的目的在于增加国内化肥供给，抑制产品价格的上涨。政策调整的取向重点仍然在于力 保国内化肥供给，在农产品价格上涨的背景下，降低农业生产的成本压力，从一定程度上 减轻农产品价格上涨的动力，达到控制通货膨胀的目的。 3、淡储政策：2010/2011 年淡储招标布置淡储量 1530 万吨，共有 72 家企业中标， 其中生产企业 32 家，生产企业和流通企业联合中标 12 家，中标量占总量三分之一左右。 公司做为今年的中标单位，将保证完成淡储任务，并在以后的淡储工作中，争取到更多的 补贴支持。 4、其它政策： 2009 年 1 月国务院颁布《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的意见》【国务 2010年年度报告 30 院（2009）3 号文件】中对三峡库区政策明确提出：积极发展能源和矿产资源深加工，石 油天然气化工和盐化工、生物医药等重点产业。 2010 年 12 月，重庆市委市政府出台了《关于加快涪陵区经济社会发展的决定》，对涪 陵区发展作出“418”战略部署，该《决定》的出台将涪陵的发展上升为“重庆战略”，赋 予涪陵新的历史使命和意义，也将为涪陵带来重大的发展项目和政策支持，本公司投资建 设的聚四氢呋喃项目已列入优先支持发展的工业项目。 “十二五”期间建峰化工主要业务所在地是重庆市、涪陵区重点的化工发展区域，将 享受系列优惠政策，迎来较好发展机遇。 二、对公司未来发展战略、经营目标实现产生不利影响的风险因素及对策 公司可能面临的风险因素主要有： 能源、资源涨价预期强烈，天然气供应缺口依然较大，影响现有装置运行效益及项目 发展；行业产能过剩，市场竞争加剧。 公司采取的措施： 天然气在价格不断提高的情况下，预计供应紧张的局面将逐步缓解。公司将积极协调 天然气供应，最大限度的保证天然气的供应；狠抓装置经济运行，实现长周期运行；严格 控制原材料及能源消耗，实现成本有效控制；充分发挥规模、质量、品牌、管理、技术等 优势，实施品牌战略，打造行业精品；深化营销渠道建设，提升运营质量。 三、公司战略及经营计划 （一）公司发展战略 面对上述机遇与挑战，公司要紧跟国家化肥行业产业结构调整的政策和步伐。从企业 可持续发展的战略高度出发，决定在新形势下，对中长期发展规划进行调整以适应现阶段 企业发展的需要。公司将紧紧围绕“全国一流的集生产、贸易和服务为一体的现代化工基 地、重庆市综合性化工龙头企业、专业性的专用化学品与化工新材料供应商”的发展目标 以及“以肥为基、以化为主、相关多元、跨越发展”的公司战略，积极调整企业的产业结 构，高起点规划建设基础化工项目，做强做大农用化工项目，形成精细化产业集群，向多 联产、多品种转变，实现经济结构的优化升级。凭借重庆市政府的支持优势，继续发展高 附加值的天然气化工产品，进入化工新材料领域。 （二）2011年经营计划 2011年经营计划为力争实现销售收入25亿元，生产尿素80万吨，三聚氰胺2.6万吨。 2010年年度报告 31 2011年公司董事会的工作重点为： 1、要求经理层不断强化管理，保证预算目标实现 精心组织好装置大修工作,确保大修安全、质量、进度、投资受控，确保大修期间员工 队伍的和谐稳定；抓好现有生产装置的生产运行和设备管理，严控成本费用开支， 依托 农资公司平台，夯实渠道体系，做大营业规模，塑造流通品牌，进一步加强营销能力建设， 力争全面完成当期经营计划。 2、狠抓在建项目管理 ⑴做好“二化”试车及竣工验收工作，精心组织安排联运试车，力争在下半年实现装 置正常运行；做好装置的试车运行和性能考核准备工作，为装置最终验收创造条件。 ⑵确保“三胺”二期项目在 2011 年度投产，确保项目建设进度、质量、安全和投资 受控，按照项目建设“五控五管一协调”抓好项目建设各项工作。 ⑶抓住重庆和涪陵大发展的机遇，推进聚四氢呋喃项目的建设，公司将与合资方尽快 完成合资公司的机构设置和整章建制，加快推进项目建设，力争在 2011 年一季度共同组建 合资公司，并实现外商技术引进合同实质性生效；力争项目在年内完成设计、长周期设备 采购和场平工作。 3、完善公司业务结构，寻求合资合作 组建维保队伍，保障装置优质运行；继续寻求行业中的生产或流通领域优良资产实施 合资合作。 4、继续做好投资者管理工作 维护良好的资本市场形象，保证上市公司融资平台的畅通，开展多种形式的投资者交 流模式，不断提高投资者关系管理工作质量。 5、着力加强投融资能力建设 着重优化公司财务结构，积极拓展融资渠道，确保公司重点项目建设顺利实施，进一 步降低公司资金使用成本。 6、完善内部控制规范体系 2011年公司作为重庆市证监局推荐试点应用财政部等五部委联合颁发的《企业内部控 制应用指引》和《企业内部控制评价指引》的上市公司，将结合公司实际，制定切实可行 的推进措施，进一步按照相关法律法规修订完善相关制度。主要在以下方面需要加强： 一是根据公司实际，进一步完善和优化内控制度，加强监督检查，实现公司持续规范运 2010年年度报告 32 作；二是在对董事、监事、高级管理人员培训的基础上，加强对中层管理人员及员工的 培训力度，特别是要提高法律、风险意识；三是深入加强对控股子公司的风险控制，督 促子公司加强內部控制，有效防范和控制风险；四是加强内部审计工作，进一步完善内 部审计制度，加强内部审计人员的配备，努力提高审计人员的业务水平和素质，有效开 展内部审计工作，建立建全内控检查和评价工作制度，切实发挥内部审计对内部控制的 监督职能；五是进一部明晰人力资源管理构架，梳理部门岗位职责。六、对内控制度的 缺陷情况进行认真查找并加以整改。 (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更 本报告期没有发生会计政策变更。 2、会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 3、前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 二、报告期内投资情况 (一)报告期内募集资金投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2009年 非公开发行 117,629.45 16,312.56 117,629.45 0 无 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司非公开发行股票募集资金净额为117,629.45 万元，已经累计投入117,629.45万元，募集资金项目尚未产 生效益。 2、募集资金项目建设情况 报告期内，在“二化”项目工程建设中，严格按照工程施工合同和有关标准、规范要 求认真审查施工单位申报的各项施工组织设计（方案）和专项安全技术措施，保证了工程 能够正常进行施工。 2010 年 5 月初合成氨装置完成所有单体试车及探伤工作，具备了联动试车条件；受 供气公司的天然气管线施工影响，6 月天然气到达界区，二化合成氨装置正式开始联动试 2010年年度报告 33 车；6 月底开始进行化工投料， 8 月 22 日时产出氨产品送入氨罐； 考虑到天然气供应将 在 9 月 1 日全面中断，8 月 31 日公司决定在天然气有限供应的情况下，利用合成氨装置 前段系统产出的 CO2 和氨储槽储存的液氨，立即组织对尿素装置进行试车，并于当天 22： 40 分打通尿素装置流程，产出尿素产品。但是合成氨、尿素装置和包装储运系统未实现联 动试车，合成氨装置只是产出了氨产品，后续的合成氨系统和弛放气系统未投入正常运行， 包装储运系统未得到带负荷的试车检验。 在停气阶段，公司积极处理试车过程中发现的隐患，做好设备的维护工作，如冲氮保 护，脱盐水循环等，同时在董事会的指导下，公司积极与供气公司及重庆市有关部门沟通 协调，预计公司二化用气将于 2011 年 3 月 1 日起开始供应。 (二)报告期内非募集资金投资的重大项目。 ⑴ 2010 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第十四次审议通过了《关于对外投资的议案》。 公司以自有资金现金 4,000 万元人民币对中农矿产资源勘探有限公司进行增资，占增资完 成后中农矿产总股本的 2%。目前本项目 10 万吨/年氯化钾装置建设即将完成，并很快展开 100 万吨/年氯化钾项目的建设工作。 ⑵ 2010 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第十八次审议通过了《关于收购建峰集团 三聚氰胺资产的议案》，为 了 促 进 本 公 司 持续健康发展，积极推进和落实公司发展战略， 同时完成公司 2009 年年度报告中“为减少关联交易，并延长公司产业链，公司拟择机购 买控股股东关联度较大的经营性资产”的工作任务，公司自有资金 17,716.21 万元购买建 峰集团三聚氰胺资产。公司已于 2010 年 11 月 30 日与建峰集团完成了资产交割工作，相 关的房产过户工作也在积极办理中。 ⑶ 2010 年 12 月，公司全资子公司八一六农资有限公司与南通华泰化肥有限责任公司 合资组建了“江苏八一六华泰农资有限公司”，该公司注册资本 1500 万元人民币，八一六 农资有限公司占股 51%，南通华泰化肥有限公司占股 49%。公司经营范围涉及化肥、农药、 农膜、种子等农资产品及化工产品。 三、公司技术创新和节能减排情况 (一)技术创新方面 报告期内，公司突出抓好了技术含量高、技术创新性强的项目，进一步加大了对瓶颈 问题的攻关力度，组织开展了尿素装置安全经济运行研究、甲铵喷射器300J01扩能改造、 2010年年度报告 34 增设100E3B副产低压蒸汽、凉水塔风机450A-1B、C1106塔盘改造、夹套氨泄漏回收、废水 余热回收等一系列技术攻关和改造，为保障装置安全、稳定、经济运行，实现年度生产经 营目标提供了强有力的技术支撑。 以较少的技改投资，实现了三聚氰胺/化肥装置联动高负荷低消耗的经济运行，经济效 益显著，吨氨综合能耗创历史新低。 在2010年，公司有4项科技成果获重庆市涪陵区科学技术进步奖，其中包括两项二等 奖，两项三等奖，为历年来取得成果最多的一年。 (二)节能减排方面 2010 年，公司把节能减排目标分解落实到年度经济目标责任书和经营计划中，建立目 标责任考核体系和“一票否决”制；实行月度考核分析的动态管理；同时按照节能减排的 效果，实施奖罚兑现，把节能减排的理念纳入企业文化建设，不断提高员工节能意识、资 源意识和环境保护意识，通过加强装置全过程优化控制和采取各种有效的节能技改措施， 2010 年公司较好地完成政府部门下达的“十一五”节能减排指标任务。 (三)技改创新和节能减排对公司核心竞争力和行业地位的影响 公司以建设资源节约型和环境友好型企业为目标，积极开展技改创新和节能减排，深 入研发氮肥节能减排高新技术。认真总结装置运行经验，在消化吸收的基础上，对系统进 行集成创新，在报告期内，向国家专利局申报了15项实用新型专利。通过技改创新和节能 减排的持续推行，公司在生产技术上的优势得以显现，整体达到国内同行业先进水平，经 济效益持续提高，行业位势有望进一步提升。 四、董事会日常工作情况 （一）相关会议及决议 本年度公司董事会共召开七次会议，各次会议情况如下： 1、公司于 2010 年 3 月 1 日在重庆市渝北区松牌路 81 号六楼会议室召开了第四届董 事会第十三次会议，审议通过了以下议案： ⑴《公司 2009 年度董事会工作报告》； ⑵《公司 2009 年度总经理工作报告》； ⑶《2009 年年度报告正文》和《2009 年年度报告摘要》； ⑷《公司 2009 年度财务决算报告和 2010 年度财务预算报告》； 2010年年度报告 35 ⑸《关于以资本公积金转增股本的预案》； ⑹《重庆建峰化工股份有限公司 2010 年预计日常关联交易的议案》； ⑺《重庆建峰化工股份有限公司关于年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素项目关联交易的 议案》； ⑻《关于聘请 2010 年度审计机构及支付相关报酬的议案》； ⑼《2009 年度公司內部控制自我评价报告》； ⑽《独立董事 2009 年度述职报告》； ⑾《关于设立复合肥分公司的议案》； ⑿《2009 年度募集资金存放与使用情况专项报告》； ⒀《关于公司 2010 年度工资总额的议案》； ⒁《关于罗润生先生辞去副总经理职务的议案》； ⒂《关于制订<内部信息知情人管理制度>的议案》； ⒃《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》； ⒄《关于制订<外部信息报送和使用管理办法>的议案》； ⒅《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》； ⒆《关于发出召开 2009 年度股东大会的通知的议案》。 此次会议公告于 2010 年 3 月 3 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网上。 2、公司于 2010 年 3 月 26 日在重庆市渝北区松牌路 81 号六楼会议室召开第四届董 事会第十四次会议，审议通过了《对外投资的议案》。 此次会议公告于 2010 年 3 月 30 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网上。 3、公司于 2010 年 4 月 21 日以通讯表决的方式召开第四届董事会第十五次会议，审 议通过了《重庆建峰化工股份有限公司 2010 年第一季度报告全文和正文》的议案。 此次会议公告于 2010 年 4 月 22 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网上。 4、公司于 2010 年 4 月 28 日以通讯表决的方式召开了第四届董事会第十六次会议， 审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司关于修改公司章程的议案》。 此次会议公告于 2010 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 2010年年度报告 36 巨潮资讯网上。 5、公司于 2010 年 8 月 10 日在公司三会议室召开第四届董事会第十七次会议，审议 通过了以下议案： ⑴《2010 年半年度报告全文及 2010 年半年度报告摘要》； ⑵《关于为控股子公司重庆汉华制药有限公司银行贷款提供连带责任保证的议案》； ⑶《关于调整内部管理机构设置的议案》； ⑷《关于公司高管人员 2009 年年薪兑现的议案》 此次会议公告于 2010 年 8 月 11 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网上。 6、公司于 2010 年 10 月 17 日在重庆市渝北区松牌路 81 号六楼会议室召开第四届董 事会第十八次会议，审议通过了以下议案： ⑴《2010 年三季度报告全文和正文》； ⑵《关于收购建峰集团三聚氰胺资产的议案》； ⑶《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》。 此次会议公告于 2010 年 10 月 19 日刊登在《证券时报》、 《证券日报》、 《中国证券报》、 巨潮资讯网上。 7、公司于 2010 年 11 月 26 日在重庆市万州区重庆三峡学院会议室召开第四届董事会 第十九次会议，审议通过了以下议案： ⑴《关于投资建设三聚氰胺项目二期的议案》； ⑵《关于设立三聚氰胺分公司的议案》； ⑶《关于修改<公司章程>的议案》； ⑷《关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案》 此次会议公告于 2010 年 11 月 30 日刊登在《证券时报》、 《证券日报》、 《中国证券报》、 巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会共召集了3次股东会，包括1次年度股东大会和2次临时股东大 会，公司董事会依法、诚信、认真地执行了股东大会的各项决议。股东大会通过的决议， 均得到了落实。 （三）董事会审计委员会履职情况汇总报告 2010年年度报告 37 报告期内，第四届董事会审计委员会共有 3 名成员组成，其中独立董事 2 名，并由 独立董事孙芳城担任主任。公司根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议 事规则》制订了《董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》。 1、日常工作情况：第四届董事会审计委员会在2010年日常工作中，认真履行职责， 完成了本职工作，审议通过了公司2010年度日常关联交易的议案，在2010 年一季报、2010 年半年报、2010 年三季报编制等工作中，审计委员会多次召开有关专题会议，听取公司 经营层和审计机构的汇报，审计委员会独立履行内控机制的监督、检查与评价职能，提出 了相应的建议，公司管理层根据建议进行了相应的整改和改进。 公司 2010 年度审计机构为天健正信会计师事务所有限公司，审计委员会对此次聘请 进行了讨论，并发表了意见。并提交董事会及股东大会审议通过。 2、2010 年度年报工作 本报告期内，两次审阅财务报表，出具审阅意见，并督促审计机构严格按照审计计划 安排审计工作，确保2010年年报审计工作顺利完成。 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的书面意见 按照《公司董事会审计委员会年报工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制 和披露过程中履行监督、核查职能。董事会审计委员会、财务部与公司 2010 年度财务审 计机构天健正信会计师事务所于 2011 年 1 月 14 日协商审计计划，2011 年 1 月 17 日确定 了 2010 年度的财务报告审计工作安排。2011 年 1 月 20 日，审阅了建峰化工 2010 年度财 务会计报表，认为： 1、公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理， 符合新企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求； 2、公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； 3、公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请 公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务 报表的公允性、真实性及完整性。此财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审议。 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的书面 意见 按照《公司董事会审计委员会年报工作规程》相关规定，我审计委员会在公司年报编 2010年年度报告 38 制和披露过程中履行监督、核查职能。通过前期与年审注册会计师充分沟通，根据公司生 产经营情况及重大事项的进展情况，在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了建峰 化工 2010 年度财务会计报表，保持原有的审议意见，并认为： 公司严格按照新企业会计 准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了截止 2010 年 12 月 31 日公司资产、负债、权益和经营成果，内容真实、准确、完整。 ③审计委员会关于会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告 经公司第四届董事会第十三次会议提议并经公司 2009 年度股东大会通过，聘任天健 正信会计师事务所对本公司 2010 年度财务会计报表进行审计。 2009 年 12 月 25 日，审计委员会与天健正信会计师事务所经协商确定公司 2009 年度 财务报告审计工作时间安排。审计工作安排是符合深证上[2009]201 号《关于做好上市公 司 2009 年年度报告工作的通知》、证监会公告[2009]34 号《中国证券监督管理委员会关于 做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》、财会[2009]16 号《财政部关于执行会 计准则的上市公司和非上市企业做好 2009 年年报工作的通知》和《企业会计准则 2008》 及其应用指南等要求。 天健正信会计师事务所有限责任公司审计人员共 9 人（含项目负责人）于 2011 年 1 月 21 日按照上述审计工作安排约定进场。审计人员在 2011 年 1 月 21 日至 2011 年 1 月 26 日完成公司的现场审计工作。项目负责人就募集资金使用情况、二化项目工程进展及相关 财务情况、在建工程的核算、营业外收入、天然气涨价对公司业绩影响等情况与公司管理 层及审计委员会各委员及独立董事作了持续、充分的沟通，以重要性原则为基础，遵循谨 慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等 方面充分关注，年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断，确保了财务会 计信息披露的真实、准确和完整。 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员按照《重庆建峰化工股份有限公 司审计委员会年度财务报告工作规程》履行监督、核查职能，关注审计过程中发现的问题， 督促会计事务所在规定时限内完成编制工作，确保年度报告真实、准确、完整。年审注册 会计师按照计划按时出具标准无保留意见结论的审计报告。 天健正信会计师事务所有限责任公司出具2010年度审计报告后，董事会审计委员会及公 司独立董事于2011年2月21日召开会议，对天健正信从事本年度公司的审计工作进行了总 2010年年度报告 39 结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成 决议。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审 计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力优良，出具的审计报表公允、充分 地反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量，出具 的审计结论符合公司的实际情况。 综上，第四届董事会审计委员会认为，本报告期，公司严格遵守了相关法律、法规和 公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真实，公司内部审计制度已得到有 效实施，内部审计人员在执行公司职务时能够勤勉尽职，天健正信会计师事务所有限公司 为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，公司的关 联交易执行情况良好，符合相关法律法规的要求，没有损害股东的权益。 今后的工作中，公司将继续加强审计委员会的作用，提高公司财务审计工作的质量。 ④董事会审计委员会 2010 年度工作会会议决议 重庆建峰化工股份有限公司董事会审计委员会于 2011 年 2 月 21 日在重庆市渝北区松 牌路 81 号七楼会议室召开会议。会议应到 3 人，实到 3 人，审计委员会全体委员以签名 表决方式审议通过了以下议案： 一、《关于天健正信会计师事务所 2010 年度审计工作的总结报告》； 二、《2010 年年度报告》； 三、《公司 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算报告》； 四、《2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 五、《2010 年度内部控制自我评价报告》； 六、《关于聘请公司 2011 年度审计机构及支付相关报酬的议案》； 公司 2011 年续聘具有证券期货相关业务资格的天健正信会计师事务所有限责任公司 进行会计报表审计，聘期一年。 （四）公司董事会提名与薪酬考核委员会履职情况 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司高管人员 的考核标准并进行考核，制定、审查公司高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标 2010年年度报告 40 准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为 独立董事，主任委员由独立董事担任。 第四届董事会提名与薪酬考核委员会于2010年3月1日召开了2009年度工作例会，依 据公司2009年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司高管人员分管工作范围及主要职 责，高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，高管人员的业务创新能力和 创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对高管人员进行绩效评价，并根据 岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高管人员的报酬数额和奖励方式，并报公司第四届 董事会第六会议审议。2010年8月10日，第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2009 年公司高级管理人员年薪兑现方案的议案》； 2011年2月21日召开了2010年度工作例会 对报告期内公司高管人员所披露的薪酬情况进行了审核，审议并通过了2011年度公司的工 资总额计划；审议通过《关于聘请潘伟雷先生担任公司副总经理的议案》，并将该议案提 交第四届董事会第二十一次会议审议。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会提名与 薪酬考核委员会实施细则》的有关规定，提名与薪酬考核委员会对报告期内公司高管人员 所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 2010年度，公司高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬 管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 五、利润分配的预案、 经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010年末可供投资者分配的利润为 611,358,969.32元，资本公积金余额为1,071,355,923.08元，其中母公司可供分配的利润 为544,980,653.78元。 根据公司生产经营情况和现金流状况，结合公司在建项目建设资金需求，公司董事会 拟订 2010 年度利润分配预案如下： 公司拟以 2010 年末股本总数 598,799,235 股为基数，按每 10 股派 1 元(含税)向全体 股东派发现金股利，共计派发现金股利 59,879,923.5 元，结余 485,100,730.28 元作为未 分配利润留待以后年度分配；本年度不送股、不转增。 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2010年年度报告 41 2009 年 0.00 169026195.14 0.00% 501,375,803.32 2008 年 77,902,062.50 272,746,680.34 28.56% 390,129,114.56 2007 年 49,857,320.00 145,444,648.92 34.28% 195,370,502.72 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 65.27 六、内幕信息知情人管理制度执行情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息报送和使用管 理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性，保护广大投资者的合法权益，公司制 定了《内部信息知情人管理制度》，明确了内幕信息的范围、报告程序、登记备案管理、 保密管理及相关的责任追究等，规范了公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，指定 董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司） 的重大信息报告责任人。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前， 负有保密义务，确保信息披露的公平性。公司强化了内幕信息知情人的登记管理制度和监 督检查工作，规范了信息披露行为，切实避免了内幕信息外泄和内幕交易行为的发生。同 时，还采取多种形式，进行专项培训和警示教育，强化内幕信息知情人的责任和自律意识， 使其充分认识到泄露内幕信息和进行内幕交易的危害性以及应承担的法律责任，从源头上 预防内幕交易的发生。 七、其他事项 公司指定披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 八、天健正信会计师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用的专项说明 天健正信审（2011）特字第 030007 号 重庆建峰化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了重庆建峰化工股份有限公司（以 下简称“建峰化工”）的财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负 债表，2010 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、 合并股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了天健正信审（2011）GF 字第 030008 号 2010年年度报告 42 标准无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求， 建峰化工编制了后附的上市公司 2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表（以下简称“汇总表”）。 如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实、合法、完整是建峰化工管理层的责任。 我们对汇总表所载资料与我们审计建峰化工 2010 年度财务报表所复核的会计资料和经审 计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对建峰化工实 施 2010 年度财务报表审计中所执行的对关联方和关联方交易有关的审计程序外，我们未 对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解建峰化工 2010 年度控股股东及 其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。 本专项说明仅供建峰化工向中国证券监督管理委员会及交易所报送 2010 年度控股股 东及其他关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他目的。 2010年年度报告 43 附表： 建峰化工 2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 名称：重庆建峰化工股份有限公司 单位：万元 非经营性资金 占用 资金占用方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核算 的会计科目 2010 年期初 占用资金余 额 2010 年度占 用累计发生 金额（不含利 息） 2010 年度 占用资金 的利息（如 有） 2010 年度偿 还累计发生 金额 2010 年期末 占用资金余 额 占用形成原 因 占用性质 现大股东及其 附属企业 小计 前大股东及其 附属企业 小计 总计 其他关联资金 往来 资金往来方名称 往来方与上 市公司的关 联关系 上市公司核算 的会计科目 2010 年期初 往来资金余 额 2010 年度往 来累计发生 金额（不含利 息） 2010 年度 往来资金 的利息（如 有） 2010 年度偿 还累计发生 金额 2010 年期末 往来资金余 额 往来形成原 因 往来性质 重庆建峰工业集团有限公司 母公司 其他会计科目 31,243.40 31,243.40 注 经营性往来 重庆建峰浩康化工有限公司 同受母公司 控制 应收账款 59.15 59.15 销售三聚氰 胺 经营性往来 重庆医药股份有限公司 同受实际控 制人控制 预付款项 11.25 11.25 采购色谱仪 经营性往来 大股东及其附 属企业 重庆紫光化工股份有限公司 同受实际控 制人控制 预付款项 0.07 0.07 采购化工原 料 经营性往来 小计 11.32 31,302.55 31,313.87 上市公司的子 公司及其附属 企业 小计 2010年年度报告 44 关联自然人及 其控制的法人 小计 其他关联人及 其附属企业 小计 总计 11.32 31,302.55 31,313.87 公司法定代表人：曾中全 总经理：李先文 主管会计工作的公司负责人：高峰 公司会计机构负责人：游勇 注：销售尿素溶液、液氨、脱盐水、天然气等；采购水、电、蒸汽、冷凝液以及接受各种劳务等。 2010年年度报告 45 第九节 监事会报告 2010年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 的有关规定，认真履行各项职权和义务，对公司董事会、董事和高级管理人员履行职责情况 进行充分监督，维护了股东的合法权益。 一、监事会会议情况 本年度公司监事会共召开四次会议，各次会议情况如下： 1、公司于 2010 年 3 月 1 日在重庆市渝北区松牌路 81 号七楼会议室召开了第四届监事 会第八次会议，审议通过了以下议案： ⑴《公司 2009 年度监事会工作报告》； ⑵《2009 年年度报告全文》和《2009 年年度报告摘要》； ⑶《公司 2009 年度财务决算报告和 2010 年度财务预算报告》； ⑷《关于以资本公积金转增股本的预案》； ⑸《关于聘请 2010 年度审计机构及支付相关报酬的议案》； ⑹《2009 年度募集资金存放与使用情况专项报告》； ⑺《2009 年度公司內部控制自我评价报告》。 此次会议公告于 2010 年 3 月 3 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨 潮资讯网上。 2、公司于 2010 年 4 月 21 日以通讯表决的方式召开第四届监事会第九次会议，审议通 过了《重庆建峰化工股份有限公司 2010 年第一季度报告全文和正文》。 此次会议公告于 2010 年 4 月 22 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网上。 3、公司于 2010 年 8 月 10 日以通讯表决的方式召开第四届监事会第十次会议，审议通 过了以下议案： ⑴《2010 年半年度报告全文》及《2010 年半年度报告摘要》 ⑵《关于为控股子公司重庆汉华制药有限公司银行贷款提供连带责任保证的议案》。 此次会议公告于 2010 年 8 月 11 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网上。 4、公司于 2010 年 10 月 17 日在重庆市渝北区松牌路 81 号七楼会议室召开第四届监事 2010年年度报告 46 会第十一次会议，审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司 2010 年三季度报告全文和正文》 的议案 此次会议公告于 2010 年 10 月 19 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网上。 二、监事会对公司 2010 年度有关事项的独立意见 公司全体监事列席了 2010 年度公司第四届董事会历次会议和 2009 年度股东大会及临时 股东大会，参与了公司重大决策的讨论。公司监事会对 2010 年度有关事项发表以下独立意 见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法 规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行 情况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程 序科学、合法。报告期内，公司健全了内部控制制度，保障了资产的安全和有效使用。公司 董事及经理等高级管理人员的工作是卓有成效的，未发现公司董事及经理等高级管理人员在 执行公司职务过程中有违反国家法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2010年度财务报告真实地 反映了公司的财务状况和经营成果。天健正信会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉 及事项是真实的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司2010年的财务状况和经营 成果。 （三）公司募集资金投向情况 报告期内，公司募集资金用于“二化”项目建设，与承诺投入项目一致，资金使用严格 按照《重庆建峰化工股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，符合法律法规的要求。 （四）报告期内，公司收购、出售资产情况 1、报告期内公司收购资产情况。 2010 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第十八次审议通过了《关于收购建峰集团三聚氰 胺资产的议案》，为 了 促 进 本 公 司 持续健康发展，积极推进和落实公司发展战略，同时完 2010年年度报告 47 成公司 2009 年年度报告中“为减少关联交易，并延长公司产业链，公司拟择机购买控股股东 关联度较大的经营性资产”的工作任务，公司自有资金 17，716.21 万元购买建峰集团三聚氰 胺资产。公司已于 2010 年 11 月 30 日与建峰集团完成了资产交割工作，相关的房产过户工作 也在积极办理中。 2、报告期内公司无出售资产情况。 （五）检查公司关联交易情况 根据有关规定，监事会对2010年公司的日常关联交易事项及临时性关联交易事项进行了 检查，监事会认为该关联交易公平、定价合理，无损害公司利益和中小股东利益的情况。 （六）对会计师事务所出具的审计报告意见 本年度天健正信会计师事务所为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留审计意见 的审计报告，监事会认为天健正信会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地 反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议。 2010年年度报告 48 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司生产经营正常，无破产、重组事项。 三、报告期内持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司 和期货公司等金融企业股权及买卖其他上市公司股份的情况。 （一）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权以及参股拟上市公司等投资情况。 （二）报告期内，公司没有开展证券投资业务。 四、报告期内公司资产收购事项 2010 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第十八次审议通过了《关于收购建峰集团三聚氰 胺资产的议案》，为 了 促 进 本 公 司 持续健康发展，积极推进和落实公司发展战略，同时完 成公司 2009 年年度报告中“为减少关联交易，并延长公司产业链，公司拟择机购买控股股东 关联度较大的经营性资产”的工作任务，公司自有资金 17，716.21 万元购买建峰集团三聚氰 胺资产。公司已于 2010 年 11 月 30 日与建峰集团完成了资产交割工作，相关的房产过户工 作也在积极办理中。 五、报告期内公司没有实行股权激励。 六、报告期内重大关联交易情况 （一）与日常经营相关的关联交易 本内容详见 2011 年 2 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮 资讯网 上《重庆建峰化工股份有限公司 2011 年日常关联交易预计公 告》。 （二）临时关联交易 无 （三）报告期内，公司资产收购、出售发生的关联交易事项 报告期内，公司发生了资产收购，见“四、报告期内公司资产收购事项。”该关联交易严 格履行了关联交易的审议程序，经过了董事会和股东大会审议通过，会议表决时相关的关联 董事、关联股东回避表决，公司独立董事发表了事前意见及独立意见，审议该事项的 2010 年第一次临时股东大会开通了网络投票，充分维护了广大中小股东的利益。 2010年年度报告 49 （四）报告期内，公司与关联方不存在共同对外投资的事项。 （五）报告期内，公司与关联方不存在非经营性债权债务往来或担保事项。 （六）报告期内，公司没有《上市公司信息披露管理办法》规定的其他重大关联交易情 况。 七、报告期内，公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无重大托管、承包、租赁资产事项。 （二）报告期内，公司重大对外担保事项 2010 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为控股子公司 重庆汉华制药有限公司银行货款提供连带责任担保的议案》。汉华制药拟向重庆农村商业银行 股份有限公司借款 2000 万元（三年期），用于技改工程奥利司他项目。汉华制药 2009 年 11 月 4 日召开股东会并作出决议：同意由本公司为其上述借款提供连带责任保证，并以其全部 资产（包括但不限于机器设备、车辆、技改新增投入形成的固定资产、土地使用权及房屋所 有权）经评估后为本公司提供反担保。详细内容见 8 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上。 本次董事会之后，督促经营层再次对拟投资项目奥利司他行业进行了更加深入的调研， 发现该行业出现较大变化。近年来由于减肥药的负面消息不断，特别是盐酸芬氟拉明、西布 曲明（曲美）等红极一时的减肥药品因不良副作用被勒令退市，近两年热炒的左旋肉碱也因 同样原因面临叫停，使国内的减肥药品产业面临着严重信任危机，推迟了投资奥利司他项目， 相应的担保贷款亦未实施。公司将督促汉华制药继续跟踪该产品的行业动态，尽快做出相应 的决策。 （三）报告期内，公司无委托理财和委托贷款事项。 （四）报告期内，公司未发生其它重大合同事项。 八、报告期内，公司持股 5%以上的股东承诺事项情况 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 建峰集团（原建峰总厂） 1、追加对价承诺。2、自改革方案实施之日起 36 个 月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，此外在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂 牌交易出售 14,269,975 股追加对价股份。建峰总厂 所持原非流通股股份由中国证券登记结算有限公司 深圳分公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以 锁定。 履行 股份限售承诺 建峰集团、智全实业、 2007 年 10 月 18 日，公司向重庆建峰工业集团 履行 2010年年度报告 50 上海盛太投资管理有限 公司、上海汇银投资有 限公司、江阴市长江钢 管有限公司、上海世讯 会展服务有限公司、斯 坦福大学 有限公司、重庆智全实业有限责任公司非公开发 46,181,200 股、48,105,400 股，根据承诺三十六个月 不上市流通。 2009 年 9 月 9 日，公司向重庆建峰工业集团有 限公司、上海盛太投资管理有限公司、上海汇银投 资有限公司、江阴市长江钢管有限公司、上海世讯 会展服务有限公司、斯坦福大学 6 家特定投资者共 发行了 87,591,240 股人民币普通股（A 股），重庆建 峰工业集团有限公司认购本次发行的股份自发行结 束之日起 36 个月内不得转让，其他 5 家投资者认购 本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转 让。 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 无 无 无 重大资产重组时 所作承诺 建峰集团（原建峰总厂） 同股改承诺 履行 发行时所作承诺 无 无 无 其他承诺（含追 加承诺） 无 无 无 九、报告期内，聘任、解聘会计师事务所情况 2010 年，公司继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司进行会计报表审计，2010 年度的报酬为 48 万元。该会计师事务所已经连续两年为本公司进行会计报表审计审计。 十、报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人没有受到监管部门的处罚。 十一、报告期内属于《证券法》第六十七条和中国证监会《公开发行股票公司信息披露 实施细则》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 无。 十二、期后事项 1、由于本公司“一化”和“三胺”装置 2011 年度例行检修停车时间安排在 2011 年 1 月 1 日至 3 月底，加之“二化”项目有关的费用同比增加，据此，公司预计 2011 年一季度业 绩在不考虑汇兑损益的情况下，净利润与 2010 年同期相比亏损。具体财务数据将在公司 2011 年度一季度报告中详细披露。 2、2011 年 1 月 28 日，第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立控股子公司投 资聚四氢呋喃项目的议案》，2 月 14 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了该议案， 此次会议公告于 2011 年 2 月 15 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮 2010年年度报告 51 资讯网上。 十三、公司接待调研和采访情况 报告期内，公司根据《上市公司公平信息披露指引》的要求及公司《接待与推广制度》 的规定，接待调研及采访。公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等 相关规定，遵循公平信息披露的原则，无选择性披露公司重大信息的情形，也不存在有选择 地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形，保证了公司信息披露的公 平性。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2010 年 02 月 01 日 公司会议室 实地调研 中投证券、景顺长城、 海富通、泰达荷银、 交银施罗德、银华基 金 公司生产经营情况及二化试车情 况，公司发展战略。未提供任何 资料。 2010 年 03 月 02 日 公司会议室 实地调研 中信证券、博时基金 同上 2010 年 04 月 02 日 公司会议室 实地调研 兴业证券 同上 2010 年 04 月 19 日 公司会议室 实地调研 唐旨怡 同上 2010 年 08 月 13 日 证券投资部 电话沟通 投资者 公司生产经营情况及二化试车情 况。未提供任何资料 2010 年 09 月 02 日 公司会议室 实地调研 润晖投资 同上 2010 年 11 月 20 日 证券投资部 电话沟通 投资者 公司生产经营情况及二化试车情 况， 十四、公司 2010 年环保工作情况 2010 年，公司认真执行国家有关环境管理制度的各项规定上，通过进一步加强环保设施 运行情况的监管力度，确保环保设施正常运行。从每月的检查情况来看，环保设施运行率均 大于 98％，废水、废气达标排放，固体废弃物百分百合规处理，有效控制了污染物的排放， 且未发生重大环境污染事故和一般环境污染事故，较好地完成了环保目标。 （一）污染物减排 近年来，公司共投资两千多万元进行废水治理工作的改造，新建一座 100 吨/h 的污水 处理站，改造工艺装置配套环保设施，从源头上减少废水排放和污染治理。从产污环节控制 大量污染物的排放，变废为宝。完善“清污分流”工程。加强对生产现场监督管理，保证污 染防治设施正常运行。同时，在项目引进过程中，决不降低环保标准，坚决不引进高能耗、 高污染设施设备。2010 年，我司全面贯彻落实年度目标要求，根据下达的 COD 减排目标和要 2010年年度报告 52 求，积极组织实施，明确各级责任，全年废水处理站运行情况良好，共计处理废水 481800t， 圆满完成 2010 年初涪陵区政府制定的 CO150 吨的减排目标。 （二）环保基础管理 公司环保组织机构完善，设置有“安全环保职业健康”管理机构，形成较为完善的环境 管理体制，设有环境保护委员会，配备有环保专职和兼职人员。 环保体系运行有效，2010 年积极开展相关工作，保持体系有效运行，推动企业管理规范 化。不断改进和完善管理体系，使其满足环境体系相关要求，以提高全员环保意识和管理水 平，确保管理体系总体运行有效。 公司环保制度健全，公司建立有《安全环保生产责任制》《环保设施管理规定》、《固体废 弃物管理办法》、《大气污染物排放管理办法》、《噪声排放管理办法》、《环保管理制度》等环 保管理，明确规定了环保人员的工作职能。 （三）环境风险防范管理 2010 年，督促各相关二级单位对环境应急预案进行修改完善。根据应急预案演练计划， 督促各单位进行应急预案演练。完成了“一化”、“二化”、“三胺”应急救援综合演练。 （四）建设项目环保管理 公司在新项目建设中，严格执行建设项目环境保护“三同时”制度，努力采用污染源头 控制，以实现增产不增污的环保奋斗目标。在 2010 年，包括二化项目的试生产、三聚氰胺扩 建等新项目，严格按照国家相关规定要求，严格执行建设项目环境保护“三同时”制度，严 格按规定程序有序进行。 十五、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票的情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有买卖本公司的股票，也不存在违规情况。 十六、保护知识产权情况 报告期内，公司董事会在保证年报信息披露内容真实、准确、完整的同时，选用正版软 件。 2010年年度报告 53 第十一节 财务报告 一、审计意见全文 天健正信审（2011）GF 字第 030008 号 重庆建峰化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”）财务 报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2010 年度的利 润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东 权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是建峰化工管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 2009年年度报告 54 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，建峰化工财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了建峰化工 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 天健正信会计师事务所有限公司 中国·北京 中国注册会计师 张 凯 中国注册会计师 倪 意 报告日期：2011 年 2 月 21 日 2010年年度报告 55 二、经审计的会计报表 （一） 资产负债表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 644,528,090.76 556,122,848.30 1,050,506,429.23 1,014,451,913.95 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 15,766,389.00 15,766,389.00 200,000.00 应收账款 709,350.15 预付款项 237,485,792.95 147,017,302.71 149,844,341.05 138,776,003.54 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,846,262.59 2,776,434.23 5,556,657.53 5,471,398.21 买入返售金融资产 存货 215,795,248.34 195,834,795.23 118,578,137.62 111,653,259.83 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 1,116,421,783.64 917,517,769.47 1,325,394,915.58 1,270,352,575.53 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 41,199,408.07 107,850,000.00 1,273,203.47 67,850,000.00 投资性房地产 固定资产 611,446,218.83 593,451,346.05 690,659,705.12 246,682,692.22 在建工程 2,193,249,412.98 2,193,249,412.98 1,896,164,480.23 1,896,082,950.95 工程物资 22,486,051.92 22,486,051.92 141,389,878.36 141,389,878.36 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 101,914,790.31 91,549,176.33 104,615,167.98 92,129,927.20 开发支出 商誉 长期待摊费用 20,060,849.05 20,060,849.05 22,178,094.13 递延所得税资产 172,493.83 172,271.75 144,996.75 143,969.58 其他非流动资产 非流动资产合计 2,990,529,224.99 3,028,819,108.08 2,856,425,526.04 2,444,279,418.31 资产总计 4,106,951,008.63 3,946,336,877.55 4,181,820,441.62 3,714,631,993.84 流动负债： 短期借款 6,261,829.35 6,261,829.35 2010年年度报告 56 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 1,709,550.00 1,709,550.00 56,325,366.09 56,325,366.09 应付账款 204,502,715.26 199,610,327.53 328,577,900.20 301,226,373.40 预收款项 115,772,135.28 6,241,766.65 54,155,155.68 271,350.90 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19,650,923.28 18,399,493.20 18,248,060.37 15,797,133.93 应交税费 -120,318,403.47 -122,166,049.79 -105,732,776.31 -112,156,191.68 应付利息 应付股利 其他应付款 92,962,880.57 137,742,002.88 103,957,210.71 120,490,964.84 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 93,150,262.26 93,150,262.26 71,526,456.04 22,965,878.04 其他流动负债 流动负债合计 407,430,063.18 334,687,352.73 533,319,202.13 411,182,704.87 非流动负债： 长期借款 1,314,560,882.91 1,314,560,882.91 1,234,815,681.99 1,071,890,613.99 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,314,560,882.91 1,314,560,882.91 1,234,815,681.99 1,071,890,613.99 负债合计 1,721,990,946.09 1,649,248,235.64 1,768,134,884.12 1,483,073,318.86 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 598,799,235.00 598,799,235.00 399,199,490.00 399,199,490.00 资本公积 1,071,355,923.08 1,071,328,536.08 1,423,083,715.38 1,297,739,232.57 减：库存股 专项储备 782,762.60 782,762.60 2,433,432.86 2,433,432.86 盈余公积 81,197,454.45 81,197,454.45 71,798,295.58 71,798,295.58 一般风险准备 未分配利润 611,358,969.32 544,980,653.78 501,375,803.32 460,388,223.97 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 2,363,494,344.45 2,297,088,641.91 2,397,890,737.14 2,231,558,674.98 少数股东权益 21,465,718.09 0.00 15,794,820.36 0.00 所有者权益合计 2,384,960,062.54 2,297,088,641.91 2,413,685,557.50 2,231,558,674.98 负债和所有者权益总计 4,106,951,008.63 3,946,336,877.55 4,181,820,441.62 3,714,631,993.84 法定代表人：曾中全 总经理：李先文 主管会计工作的公司负责人：高峰 会计机构负责人：游 勇 2010年年度报告 57 （二）利润表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,078,260,062.73 852,270,427.09 2,171,043,515.83 954,408,134.41 其中：营业收入 2,078,260,062.73 852,270,427.09 2,171,043,515.83 954,408,134.41 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,927,504,609.65 741,491,364.08 1,967,606,571.53 760,521,328.63 其中：营业成本 1,767,285,023.34 660,066,729.68 1,813,710,038.17 697,814,197.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,313,152.26 142,423.87 2,908,215.46 263,911.96 销售费用 63,403,541.56 206,555.74 67,064,095.55 管理费用 99,210,846.68 89,157,273.02 64,232,998.94 55,533,222.44 财务费用 -5,984,972.77 -8,395,742.48 20,762,794.74 6,612,191.95 资产减值损失 277,018.58 314,124.25 -1,071,571.33 297,804.43 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 219,996.71 536,196.50 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 219,996.71 536,196.50 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） 150,975,449.79 110,779,063.01 203,973,140.80 193,886,805.78 加：营业外收入 1,874,199.23 170,052.13 950,530.02 761,963.60 减：营业外支出 666,906.90 294,603.05 1,590,211.78 1,589,543.55 其中：非流动资产处置 损失 401,401.90 294,603.05 1,560,211.78 1,559,543.55 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 152,182,742.12 110,654,512.09 203,333,459.04 193,059,225.83 减：所得税费用 21,549,199.62 16,662,923.41 35,644,003.37 28,435,701.48 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） 130,633,542.50 93,991,588.68 167,689,455.67 164,623,524.35 归属于母公司所有者 的净利润 132,338,957.77 93,991,588.68 169,026,195.14 164,623,524.35 少数股东损益 -1,705,415.27 -1,336,739.47 六、每股收益： 2010年年度报告 58 （一）基本每股收益 0.22 0.33 （二）稀释每股收益 0.00 0.00 0.00 0 七、其他综合收益 0.00 八、综合收益总额 130,633,542.50 93,991,588.68 167,689,455.67 164,623,524.35 归属于母公司所有者 的综合收益总额 132,338,957.77 93,991,588.68 169,026,195.14 164,623,524.35 归属于少数股东的综 合收益总额 -1,705,415.27 -1,336,739.47 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：12,956,632.90 元。 法定代表人：曾中全 总经理：李先文 主管会计工作的公司负责人：高峰 会计机构负责人：游 勇 （三） 现金流量表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 2,047,860,611.03 792,908,778.47 2,004,893,915.14 907,420,310.09 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 1,673,700.00 2,803,800.00 2,687,000.00 收到其他与经营活动 有关的现金 119,198,687.51 38,473,199.35 17,032,197.37 606,277.14 经营活动现金流入 小计 2,168,732,998.54 831,381,977.82 2,024,729,912.51 910,713,587.23 2010年年度报告 59 购买商品、接受劳务支 付的现金 1,718,197,114.54 622,701,273.43 1,424,579,801.15 428,664,324.48 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 95,132,731.19 77,842,181.74 75,461,542.04 61,776,635.48 支付的各项税费 65,830,476.90 20,193,237.67 95,254,275.22 64,530,244.98 支付其他与经营活动 有关的现金 278,594,051.04 152,312,922.77 162,813,755.80 84,149,942.05 经营活动现金流出 小计 2,157,754,373.67 873,049,615.61 1,758,109,374.21 639,121,146.99 经营活动产生的 现金流量净额 10,978,624.87 -41,667,637.79 266,620,538.30 271,592,440.24 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 293,792.11 122,707.52 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 482,466.17 664,600.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 20,647,226.67 6,421,112.17 12,194,319.51 6,171,462.19 投资活动现金流入 小计 21,423,484.95 6,421,112.17 12,981,627.03 6,171,462.19 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 507,558,491.52 501,520,217.45 1,088,234,285.36 1,087,321,535.69 投资支付的现金 40,000,000.00 40,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 547,558,491.52 541,520,217.45 1,088,234,285.36 1,087,321,535.69 投资活动产生的 现金流量净额 -526,135,006.57 -535,099,105.28 -1,075,252,658.33 -1,081,150,073.50 三、筹资活动产生的现金 流量： 2010年年度报告 60 吸收投资收到的现金 7,350,000.00 1,178,999,988.18 1,178,999,988.18 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 7,350,000.00 取得借款收到的现金 200,000,000.00 200,000,000.00 129,357,445.37 129,357,445.37 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 6,350,000.00 6,350,000.00 筹资活动现金流入 小计 213,700,000.00 206,350,000.00 1,308,357,433.55 1,308,357,433.55 偿还债务支付的现金 27,117,448.63 27,117,448.63 145,694,761.17 145,694,761.17 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 71,054,508.14 54,444,873.95 167,201,753.96 148,463,465.31 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 9,055,509.53 9,055,509.53 筹资活动现金流出 小计 98,171,956.77 81,562,322.58 321,952,024.66 303,213,736.01 筹资活动产生的 现金流量净额 115,528,043.23 124,787,677.42 986,405,408.89 1,005,143,697.54 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 -399,628,338.47 -451,979,065.65 177,773,288.86 195,586,064.28 加：期初现金及现金等 价物余额 1,044,156,429.23 1,008,101,913.95 866,383,140.37 812,515,849.67 六、期末现金及现金等价物 余额 644,528,090.76 556,122,848.30 1,044,156,429.23 1,008,101,913.95 法定代表人：曾中全 总经理：李先文 主管会计工作的公司负责人：高峰 会计机构负责人：游 勇 2010年年度报告 61 （四） 合并所有者权益变动表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2010 年度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 其 他 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专项储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 其 他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余 额 399,199,490.00 1,423,083,715.38 2,433,432.86 71,798,295.58 501,375,803.32 15,794,820.36 2,413,685,557.5 0 311,608,250.0 0 209,035,993.92 55,335,9 43.14 391,080,315.0 8 17,131,559.83 984,192,061.9 7 加：会计政策 变更 前期差错更 正 其他 160,978,190.85 160,978,190.8 5 二、本年年初余 额 399,199,490.00 1,423,083,715.38 2,433,432.86 71,798,295.58 501,375,803.32 15,794,820.36 2,413,685,557.5 0 311,608,250.0 0 370,014,184.77 55,335,9 43.14 391,080,315.0 8 17,131,559.83 1,145,170,252 .82 三、本年增减变 动金额（减少以 “-”号填列） 199,599,745.00 -351,727,792.30 -1,650,670.26 9,399,158.87 109,983,166.00 5,670,897.73 -28,725,494.96 87,591,240.00 1,053,069,530.6 1 2,433,432. 86 16,462,3 52.44 110,295,488.2 4 -1,336,739.47 1,268,515,304 .68 （一）净利润 132,338,957.77 -1,705,415.27 130,633,542.50 169,026,195.1 4 -1,336,739.47 167,689,455.6 7 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 132,338,957.77 -1,705,415.27 130,633,542.50 169,026,195.1 4 -1,336,739.47 167,689,455.6 7 （三）所有者 投入和减少资 本 -26,783,564.49 7,376,313.00 -19,407,251.49 87,591,240.00 1,088,703,238.6 5 1,176,294,478 .65 2010年年度报告 62 1．所有者 投入资本 7,350,000.00 7,350,000.00 87,591,240.00 1,088,703,238.6 5 1,176,294,478 .65 2．股份支 付计入所有者 权益的金额 3．其他 -26,783,564.49 26,313.00 -26,757,251.49 （四）利润分 配 9,399,158.87 -9,399,158.87 16,462,3 52.44 -94,364,414.94 -77,902,062.5 0 1．提取盈 余公积 9,399,158.87 -9,399,158.87 16,462,3 52.44 -16,462,352.44 2．提取一 般风险准备 3．对所有 者（或股东）的 分配 -77,902,062.50 -77,902,062.5 0 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 199,599,745.00 -324,944,227.81 -12,956,632.90 -138,301,115.71 -35,633,708.04 35,633,708.04 1．资本公 积转增资本（或 股本） 199,599,745.00 -199,599,745.00 2．盈余公 积转增资本（或 股本） 3．盈余公 积弥补亏损 4．其他 -125,344,482.81 -12,956,632.90 -138,301,115.71 -35,633,708.04 35,633,708.04 （六）专项储 备 -1,650,670.26 -1,650,670.26 2,433,432. 86 2,433,432.86 1．本期提 取 6,363,525.99 6,363,525.99 8,003,588. 84 8,003,588.84 2．本期使 8,014,196.25 8,014,196.25 5,570,155. 98 5,570,155.98 2010年年度报告 63 用 （七）其他 四、本期期末余 额 598,799,235.00 1,071,355,923.08 782,762.60 81,197,454.45 611,358,969.32 21,465,718.09 2,384,960,062.5 4 399,199,490.0 0 1,423,083,715.3 8 2,433,432. 86 71,798,2 95.58 501,375,803.3 2 15,794,820.36 2,413,685,557 .50 法定代表人：曾中全 总经理：李先文 主管会计工作的公司负责人：高峰 会计机构负责人：游 勇 2010年年度报告 64 （五）母公司所有者权益变动表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2010 年度 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 所有者权益 合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库 存 股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 所有者权益 合计 一、上年年末余 额 399,199,490.00 1,297,739,232.57 2,433,432.86 71,798,295.58 460,388,223.97 2,231,558,674.98 311,608,250.00 209,035,993.92 55,335,943.14 390,129,114.56 966,109,301.62 加：会计政策 变更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余 额 399,199,490.00 1,297,739,232.57 2,433,432.86 71,798,295.58 460,388,223.97 2,231,558,674.98 311,608,250.00 209,035,993.92 55,335,943.14 390,129,114.56 966,109,301.62 三、本年增减变 动金额（减少以 “-”号填列） 199,599,745.00 -226,410,696.49 -1,650,670.26 9,399,158.87 84,592,429.81 65,529,966.93 87,591,240.00 1,088,703,238.65 2,433,432.86 16,462,352.44 70,259,109.41 1,265,449,373.36 （一）净利润 93,991,588.68 93,991,588.68 164,623,524.35 164,623,524.35 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 93,991,588.68 93,991,588.68 164,623,524.35 164,623,524.35 （三）所有者 投入和减少资 本 -26,810,951.49 -26,810,951.49 87,591,240.00 1,088,703,238.65 1,176,294,478.65 1．所有者 投入资本 87,591,240.00 1,088,703,238.65 1,176,294,478.65 2010年年度报告 65 2．股份支 付计入所有者 权益的金额 3．其他 -26,810,951.49 -26,810,951.49 （四）利润分 配 9,399,158.87 -9,399,158.87 16,462,352.44 -94,364,414.94 -77,902,062.50 1．提取盈 余公积 9,399,158.87 -9,399,158.87 16,462,352.44 -16,462,352.44 2．提取一 般风险准备 3．对所有 者（或股东）的 分配 -77,902,062.50 -77,902,062.50 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 199,599,745.00 -199,599,745.00 1．资本公 积转增资本（或 股本） 199,599,745.00 -199,599,745.00 2．盈余公 积转增资本（或 股本） 3．盈余公 积弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 -1,650,670.26 -1,650,670.26 2,433,432.86 2,433,432.86 1．本期提 取 6,363,525.99 6,363,525.99 8,003,588.84 8,003,588.84 2．本期使 用 8,014,196.25 8,014,196.25 5,570,155.98 5,570,155.98 （七）其他 2010年年度报告 66 四、本期期末余 额 598,799,235.00 1,071,328,536.08 782,762.60 81,197,454.45 544,980,653.78 2,297,088,641.91 399,199,490.00 1,297,739,232.57 2,433,432.86 71,798,295.58 460,388,223.97 2,231,558,674.98 法定代表人：曾中全 总经理：李先文 主管会计工作的公司负责人：高峰 会计机构负责人：游 勇 2010年年度报告 67 2010 年度财务报表附注 一、公司的基本情况 重庆建峰化工股份有限公司（原重庆民丰农化股份有限公司，以下简称“公司”或“本 公司”）系经重庆市人民政府渝府[1999]93号文批准，由主发起人重庆农药化工（集团）有 限公司（以下简称“农化集团”）在改制的基础上，于1999年5月28日发起设立的股份有限公 司。1999年8月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]88号文批准，公司向社会公 开发行人民币普通股5,500万股，并于同年9月在深交所上市交易，公司原注册资本为人民币 15,500万元。 2005年经重庆市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准，农化集团将持有的本 公司9,117.18万股国有法人股（占本公司总股本的58.82%）无偿划转给重庆建峰工业集团有 限公司（原中国核工业建峰化工总厂，以下简称“建峰集团”），并于2005年10月25日完成 过户登记手续，建峰集团成为本公司母公司。2005年12月，包括建峰集团在内的公司非流通 股股东以置入优良资产并向流通股股东按每10股支付1.5股对价（共计支付8,250,000股股份） 的方式实施了股权分置改革。 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]134号文批准及公司2005年度第二次临时 股东大会审议通过，本公司以整体资产（含全部资产和全部负债）与建峰集团所持有的重庆 建峰化肥有限公司（以下简称“建峰化肥公司”）51%股权和复合肥、氮气生产经营性资产于 2005年12月31日进行了资产置换。 2007年经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]153号文批准及公司2007年度第一 次临时股东大会审议通过，公司向建峰集团发行4,618.12万股人民币普通股用于购买其所持 有的建峰化肥公司24%股权、向重庆智全实业有限责任公司发行4,810.54万股人民币普通股 用于购买其所持有的建峰化肥公司25%股权，合计发行9,428.66万股。 2008年经公司2007年度股东大会决议批准，公司以2007年末股份总数24,928.66万股为 基数，按每10股转增2.5股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本6,232.165万股。 2009年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]724号文批准及2008年年度股东 大会审议通过，公司向包括重庆建峰工业集团有限公司在内的6家特定对象发行8,759.124万 股人民币普通股。本次发行完成后，公司注册资本变更为39,919.949万元。 2010年4月经公司2009年度股东大会批准，公司以2009年末股本总数39,919.949万股为 基数，按每10股转增5股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本19,959.9745万股。转增 2010年年度报告 68 后，公司注册资本变更为59,879.9235万元。 公司法定代表人为曾中全，注册地址为重庆市涪陵区白涛镇，企业法人营业执照注册号 为渝直500000000003898，公司的主要经营范围为：生 产 、销 售 化 肥（ 含 尿 素 、碳 酸 氢 、 复 合 肥 ）、 氮 气 、 液 氨 ， 化工产品（含 三 聚 氰 胺 及 下 游 产 品 ， 不含危险化学品）； 利用自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资，货物进出口；普通机械设备（化工及发 电设施）维修、安装等技术服务。（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的 取得许可后方可经营；属子公司取得的行政许可由子公司经营）。本公司的主要产品包括：尿 素、复合肥等化肥及三聚氰胺等化工产品。 本公司的母公司为重庆建峰工业集团有限公司，集团最终控制人为重庆市国有资产监督 管理委员会。 二、公司主要会计政策、会计估计 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设 会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况、2010 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司会计期间为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 2010年年度报告 69 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公 允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投 资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母 公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一 2010年年度报告 70 体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调 整。 （七）现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支 付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交 易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款 产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折 算，不改变其记账本位币金额。 2、外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内 子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国 人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折 算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中 国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流 量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 （九）金融工具 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项 （相关说明见附注二之（十））、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决 2010年年度报告 71 于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产 负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该 等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 （2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产，该非衍生金融资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。本公司对持有至到期 投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照 摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定， 在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投 资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收 益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将 其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值 与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出， 计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 2010年年度报告 72 确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他 资本公积”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投 资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具 体包括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战略投资需要等， 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍 生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易 费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （5）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的 金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金 融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项 金额之中的较高者进行后续计量： 1．按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； 2．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的 现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A、从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短 2010年年度报告 73 期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足 本条件。 B、根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支 付现金流量的保证。 C、有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资， 但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的 除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 3、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负 债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资 产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4、金融工具的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量 折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司 特定相关的参数。 5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查。 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 2010年年度报告 74 金融资产在转回日的摊余成本。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时 性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确 认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，计入“资产减值损失”。 （十）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清 偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核 批准，该等应收款项列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的 约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债 权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理， 并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额占应收款项总额 5%及以上且金额在 50 万元 （含）以上的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了 减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对 单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，以账龄为风险特征划分为 信用风险组合计提坏账准备，详见附注二、（十）、2。 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一 起按账龄组合计提坏账准备，确定的计提比例如下： 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 30% 50% 70% 100% 公司对合并报表范围内的应收款项不计提坏账准备。 2010年年度报告 75 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 （十一）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、备品备件、包装物、 低值易耗品、在产品和库存商品（产成品）等。 2、发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本，采用分步法归集和分配产品的生产成本，直 接材料、直接人工和制造费用等按约当产量法在完工产品和在产品之间分配。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的 基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于 可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售 的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正 常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部 分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损 失计入当期损益。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。 （十二）长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期 股权投资。 2010年年度报告 76 1、投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计 量参见本附注二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回 投资调整长期股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具 有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，均按照初始投资成本计价。 2、后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核 算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投 资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投 资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 2010年年度报告 77 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可 收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 （十三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本 能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一 个会计期间的有形资产。 2、各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法 采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10-35 3.00% 2.77%-9.70% 机器设备 5-15 3.00% 6.47%-19.40% 运输工具 6-12 3.00% 8.08%-16.17% 其他设备 5-10 3.00% 9.70%-19.40% 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收 回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 2010年年度报告 78 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 5、其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关 税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其 他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协 议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 （十四）在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并 2010年年度报告 79 计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可 收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十五）借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为 购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式 发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要 的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产 而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合 资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息 资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用 资本化。 （十六）无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使 用权、非专利技术、商标权等。 2010年年度报告 80 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产 的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命 有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命（年） 摊销方法 土地使用权 50 平均年限法 非专利技术 5 平均年限法 商标权 10 平均年限法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按 直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。内 部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资 产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意 图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技 术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以 后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目 达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 （十七）长期待摊费用 2010年年度报告 81 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 非独占性使用三聚氰胺生产技术许可使 用费 平均年限法 15 年 （十八）预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计 负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企 业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 （十九）收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入 的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务 在同一会计期间内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成 分属不同的会计期间，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分 比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百 分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 2010年年度报告 82 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供 劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的 部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确 认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十）安全生产费 本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本，同时记入“专项储备” 科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的， 通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固 定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固 定资产在以后期间不再计提折旧。 （二十一）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 2010年年度报告 83 （二十二）递延所得税资产/递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定 计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的 应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业 及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能 够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不 予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项 投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投 资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益。 （二十三）经营租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1、本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始 直接费用，计入当期损益。 2、本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 （二十四）分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营 2010年年度报告 84 分部是指同时满足下列条件的组成部分： 1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2、管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3、能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以经营分部为基础确定报告分部，分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部 共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 （二十五）主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 （二十六）前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 三、税项 （一）主要税种及税率 1、流转税及附加税费 税 目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 营业税 租赁收入、劳务收入 3%、5% 增值税 销售化肥、脱盐水等产品 13%、17% 详见本附注三、（二）3、4 城市维护建设税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 2、企业所得税 公司名称 税率 备注 本公司 15% 详见附注三、（二）、1 八一六农资有限公司 15% 详见附注三、（二）、2 重庆汉华制药有限公司 25% 江苏八一六华泰农资有限公司 25% 3、房产税 房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%。 4、个人所得税 2010年年度报告 85 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 （二）税收优惠及批文 1、根据重庆市涪陵区国家税务局出具的涪国税减[2008]22号《减、免税批准通知书》， 依据有关规定经审核公司符合西部大开发减免税条件，同意公司享受企业所得税优惠政策， 减按15%税率缴纳企业所得税。 2、根据重庆市涪陵区国家税务局出具的涪国税减[2009]17号《减、免税批准通知书》， 依据有关规定经审核公司全资子公司八一六农资有限公司符合西部大开发减免税条件，同意 八一六农资有限公司从2008年1月1日起享受企业所得税优惠政策，减按15%税率缴纳企业所 得税。 3、根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税 字[2001]113号），公司生产销售的复合肥等农用化肥产品自2001年8月1日起免征增值税。根 据财政部、国家税务总局《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税字[2005]87号）， 自2005年7月1日起对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返50%调整为暂免征收增 值税。 4、根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税 字[2001]113号），公司全资子公司八一六农资有限公司批发和零售的化肥免征增值税。 四、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1、通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表 主要经营范围 八一六农资 有限公司 全资子公司 重庆市涪陵 区白涛镇 商品流通 5,000 万元 曾中全 化肥、农药、农膜、 农业机具及其他农资 产品，化工产品；国 内贸易、货物运输代 理 重庆汉华制药 有限公司 控股子公司 重庆市北碚 区夏坝新村 制造业 3,500 万元 李小琴 生产片剂、胶囊剂、 颗粒剂；销售本企业 自产产品 江苏八一六华 泰农资有限公 司（注） 控股子公司 江苏省南通 市崇川路 商品流通 1,500 万元 靳川 化肥、农膜、包装种 子、农业机具、化工 产品的销售 子公司名称 持股比例 表决权比例 年末实际出资 额 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 是否 合并 八一六农资有 限公司 100% 100% 5,000 万元 － 是 重庆汉华制药 51% 51% 1,785 万元 － 是 2010年年度报告 86 有限公司 江苏八一六华 泰农资有限公 司（注） 51% 51% 765 万元 － 是 子公司名称 企业类型 组织机构 代码 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 备注 八一六农资 有限公司 有限责任 公司 66891374-x － 重庆汉华制药 有限公司 有限责任 公司 67869080-x 1,411.57 万元 江苏八一六华 泰农资有限公 司（注） 有限责任 公司 56776467-7 735 万元 注：八一六农资有限公司持有江苏八一六华泰农资有限公司 51.00%股权，本公司持有八 一六农资有限公司 100.00%股权。 （二）合并范围发生变更的说明 新增纳入合并范围的公司 合并期间 江苏八一六华泰农资有限公司 2010 年度 （三） 本年新纳入合并范围的主体 名称 变更原因 年末净资产 本年净利润 江苏八一六华泰农资有限公司 2010 年出资设立公司 15,000,000.00 － （四）本年发生的同一控制下业务合并 1、基本情况 重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司（以下简称“三聚氰胺分公司”）成立于 2008 年 1 月 29 日，主营三聚氰胺的生产与销售。经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资 [2010]726 号文批准和公司 2010 年 11 月 9 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过， 2010 年 11 月重庆建峰工业集团有限公司将三聚氰胺分公司所有资产及相关负债转让给本公 司，详见附注六、（二）、6。 重庆建峰工业集团有限公司持有本公司 52.05%的股权，且对三聚氰胺分公司所有资产及 相关负债持续实施控制，故上述合并属于同一控制下的业务合并。 2010 年 11 月 30 日，公司支付了上述资产受让全部价款中的 10,000.00 万元，并取得了 对三聚氰胺分公司的经营和财务控制权，基于上述情况将 2010 年 11 月 30 日作为合并日。 2、被合并方合并当期年初至合并日的情况及合并日的资产、负债情况 被合并方 合并当期年初至合并日的 营业收入 合并当期年初至合并日的 净利润 合并当期年初至合并日 经营活动产生的现金流 量净额 2010年年度报告 87 被合并方 合并当期年初至合并日的 营业收入 合并当期年初至合并日的 净利润 合并当期年初至合并日 经营活动产生的现金流 量净额 重庆建峰工业集团有限公司三聚 氰胺分公司 199,310,137.04 12,956,632.90 21,844,696.55 被合并方 合并日的资产 合并日的负债 重庆建峰工业集团有限公司三聚 氰胺分公司 项目 金额 项目 金额 预付款项 625.73 应付账款 40,761,758.44 其他应收款 730,385.45 预收款项 2,395,080.02 存货 12,396,250.12 应付职工薪酬 2,322,251.77 固定资产 398,410,165.14 其他应付款 548,851.50 无形资产 1,351,161.00 长期借款 236,744,660.00 长期待摊费用 20,235,128.66 合计 433,123,716.10 合计 282,772,601.73 3、同一控制下业务合并对财务报表的影响 2010 年新增同一控制下业务合并取得三聚氰胺分公司所有资产及相关负债，按照《企业 会计准则》的相关规定对前期比较报表进行了调整，即将三聚氰胺分公司所有资产及相关负 债纳入公司 2009 年和 2010 年 1-11 月的合并报表范围。上述调整以及合并日财务报表的编制 对公司 2010 年度和 2009 年度的股东权益、净利润影响如下： 上述调整累积增加 2009 年年初资本公积 160,978,190.85 元，减少 2009 年度净利润 35,633,708.04 元，其中减少归属于母公司股东净利润 35,633,708.04 元；增加 2010 年年初 资本公积 125,344,482.81 元，增加 2010 年 1-11 月净利润 12,956,632.90 元，其中增加归属 于母公司股东净利润 12,956,632.90 元。 2010 年 11 月公司完成了对三聚氰胺分公司所有资产及相关负债的业务合并，公司支付 对价与取得的资产入账价值之间的差额减少资本公积 26,810,951.49 元。在编制合并日财务 报表时，公司转出了以前年度合并报表中已确认的资本公积 125,344,482.81 元。 五、合并财务报表项目注释 （一）货币资金 1、货币资金明细项目列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 2010年年度报告 88 一、现金 人民币 33,794.97 19,584.62 美元 29,896.00 6.6227 197,992.24 30,096.00 6.8282 205,501.51 日元 745,000.00 0.08126 60,538.70 745,000.00 0.073782 54,967.59 欧元 2,565.00 8.8065 22,588.67 2,565.00 9.7971 25,129.56 现金小计 314,914.58 305,183.28 二、银行存款 人民币 643,871,064.51 1,026,783,321.26 欧元 22.90 8.8065 201.67 124.33 9.7971 1,218.07 银行存款小计 643,871,266.18 1,026,784,539.33 三、其他货币资金 人民币 341,910.00 23,416,706.62 其他货币资金小计 341,910.00 23,416,706.62 合 计 644,528,090.76 1,050,506,429.23 2、其他货币资金明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票保证金 341,910.00 17,066,706.62 质押保证金 6,350,000.00 合 计 341,910.00 23,416,706.62 3、截至 2010 年 12 月 31 日止，货币资金所有权受限情况详见本附注五、（十六）。 （二）应收票据 1、应收票据分类： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 15,766,389.00 200,000.00 合 计 15,766,389.00 200,000.00 2、年末已背书未到期的票据金额最大的前五项明细列示如下： 出票单位 出票日 到期日 金额 重庆建峰工业集团有限公司 2010.10.28 2011.01.28 2,545,000.00 安徽辉隆农资集团股份有限公司 2010.07.01 2011.01.01 2,000,000.00 重庆建峰工业集团有限公司 2010.10.28 2011.01.28 1,428,000.00 重庆建峰工业集团有限公司 2010.12.30 2011.03.30 1,179,192.00 常熟市农业生产资料有限公司 2010.09.26 2011.03.25 1,100,000.00 2010年年度报告 89 合 计 8,252,192.00 （三）应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类 别 金额 比例 坏账 准备 计提比 例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类 别 金额 比例 坏账准 备 计提比 例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 746,684.3 7 100.00 % 37,334.2 2 5.00 % 709,350.1 5 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 746,684.3 7 100.00 % 37,334.2 2 709,350.1 5 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 合 计 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 746,684.37 100.00% 37,334.22 709,350.15 合 计 746,684.37 100.00% 37,334.22 709,350.15 （3）应收账款坏账准备变动情况 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 应收账款坏账准备 37,334.22 37,334.22 2010年年度报告 90 合 计 37,334.22 37,334.22 （四）其他应收款 1、其他应收款按种类分析列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 3,539,237.30 100.00% 692,974.71 5.00%、 10.00%、 30.00% 2,846,262.59 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合 计 3,539,237.30 100.00% 692,974.71 2,846,262.59 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 6,049,514.76 100.00% 492,857.23 5.00%、 10.00% 5,556,657.53 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合 计 6,049,514.76 100.00% 492,857.23 5,556,657.53 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 635,185.95 17.95% 31,759.30 603,426.65 1－2 年（含） 1,050,000.00 29.67% 105,000.00 945,000.00 2－3 年（含） 1,854,051.35 52.38% 556,215.41 1,297,835.94 合 计 3,539,237.30 100.00% 692,974.71 2,846,262.59 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 2,241,885.16 37.06% 112,094.27 2,129,790.89 1－2 年（含） 3,807,629.60 62.94% 380,762.96 3,426,866.64 合 计 6,049,514.76 100.00% 492,857.23 5,556,657.53 （3）年末其他应收款前五名单位列示如下： 2010年年度报告 91 单位名称 款项性质 与本公司关系 年末账面余额 账龄 占其他应收款总额的 比例 KBR Overseas Inc 代交税金 供应商 1,854,051.35 2-3 年 52.38% 重 庆市人民 政府 安全生产委员会 风险金 监管部门 1,050,000.00 1-2 年 29.67% 待抵扣税金 税金 供应商 190,148.55 1 年以内 5.37% 段礼彬 备用金 公司员工 106,637.00 1 年以内 3.01% 郑志宏 备用金 公司员工 60,000.00 1 年以内 1.70% 合 计 3,260,836.90 92.13% （4）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方欠款。 （5）其他应收款坏账准备变动情况： 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 其他应收款坏账准备 492,857.23 200,117.48 692,974.71 合 计 492,857.23 200,117.48 692,974.71 （五）预付款项 1、预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 118,547,899.82 49.92% 33,205,608.51 22.16% 1－2年（含） 2,889,573.96 1.22% 116,638,732.54 77.84% 2－3年（含） 116,048,319.17 48.86% 合 计 237,485,792.95 100.00% 149,844,341.05 100.00% 2、年末预付款项前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末账面余额 占预付账款总 额的比例 预付时间 未结算原因 广州保税区中宏农业生 产资料有限公司 供应商 79,600,000.00 33.52% 2010 年 货物未到未结算 KBR Overseas Inc 供应商 71,932,479.77 30.29% 2008 年、2009 年、2010 年 工程未结算 STAMICARBON 供应商 50,094,478.80 21.09% 2008 年、2010 年 工程未结算 中国石油天然气股份有 限公司西南油气田分公 司重庆气矿 供应商 20,976,593.32 8.83% 2010 年 发票未到 南宁邦力达农资有限责 任公司 供应商 3,060,000.00 1.29% 2010 年 货物未到未结算 合 计 225,663,551.89 95.02% 2010年年度报告 92 3、账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因 KBR Overseas Inc 69,852,965.33 2-3 年 工程未结算 STAMICARBON 48,426,427.80 2-3 年 工程未结算 合 计 118,279,393.13 4、本报告期预付款项中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方欠款情况： 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 重庆医药股份有限公司 112,500.00 重庆紫光化工股份有限公司 700.00 合 计 113,200.00 （六）存货 1、存货分类列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 存货种类 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 10,860,376.20 10,860,376.20 8,305,226.89 8,305,226.89 在产品 1,907,685.72 1,907,685.72 1,691,091.58 1,691,091.58 库存商品 87,573,180.42 459,178.77 87,114,001.65 35,748,211.95 639,038.62 35,109,173.33 包装物 263,393.43 263,393.43 1,053,789.07 1,053,789.07 低值易耗品 849,506.28 849,506.28 867,703.34 867,703.34 备品备件 114,800,285.06 114,800,285.06 71,551,153.41 71,551,153.41 合 计 216,254,427.11 459,178.77 215,795,248.34 119,217,176.24 639,038.62 118,578,137.62 2、各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 库存商品 639,038.62 114,235.32 294,095.17 459,178.77 合 计 639,038.62 114,235.32 294,095.17 459,178.77 3、存货跌价准备计提依据与转回情况 存货种类 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌价准备的原因 本年转回金额占该项存 货期末余额的比例 库存商品 可收回金额低于账面价值 4、存货年末余额中未含有借款费用资本化金额。 （七）对合营企业投资和联营企业投资 2010年年度报告 93 本公司联营企业相关信息列示如下： 被投资单位 名称 本企业持股 比例 本企业在被投资 单位表决权比例 年末资产 总额 年末负债 总额 年末净资产总额 联营企业 重庆市彭峰农资有限 公司 30.00% 30.00% 613.17 万元 193.70 万元 419.47 万元 被投资单位 名称 本年营业收入总额 本年净利润 组织机构代码 联营企业 重庆市彭峰农资有限 公司 7,146.75 万元 93.01 万元 79353257-5 （八）长期股权投资 1、长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额（减少 以“-”号填列） 年末账面余额 重庆市彭峰农资有 限公司 权益法 900,000.00 1,273,203.47 -73,795.40 1,199,408.07 中农矿产资源勘探 有限公司 成本法 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 合 计 40,900,000.00 1,273,203.47 39,926,204.60 41,199,408.07 被投资单位 持股比例 表决权比例 减值准备金额 本年计提减值准备 金额 本年现金红利 重庆市彭峰农资有 限公司 30.00% 30.00% 293,792.11 中农矿产资源勘探 有限公司 2.00% 2.00% 合 计 293,792.11 2、被投资企业转移资金的能力无受到限制的情况。 （九）固定资产 1、固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 2,079,390,461.41 38,736,106.73 4,457,701.97 2,113,668,866.17 1、房屋建筑物 188,848,106.95 23,623,897.53 212,472,004.48 2、机器设备 1,872,384,568.38 14,519,617.89 4,246,718.60 1,882,657,467.67 3、运输工具 4,092,597.22 249,984.00 188,600.00 4,153,981.22 4、其他设备 14,065,188.86 342,607.31 22,383.37 14,385,412.80 二、累计折旧合计 1,388,730,756.29 117,064,142.19 3,572,251.14 1,502,222,647.34 1、房屋建筑物 96,836,422.64 9,824,688.49 106,661,111.13 2、机器设备 1,282,087,866.82 105,813,039.23 3,381,128.55 1,384,519,777.50 2010年年度报告 94 3、运输工具 1,676,602.83 390,719.55 182,942.00 1,884,380.38 4、其他设备 8,129,864.00 1,035,694.92 8,180.59 9,157,378.33 三、固定资产减值准备合计 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、运输工具 4、其他设备 四、固定资产账面价值合计 690,659,705.12 611,446,218.83 1、房屋建筑物 92,011,684.31 105,810,893.35 2、机器设备 590,296,701.56 498,137,690.17 3、运输工具 2,415,994.39 2,269,600.84 4、其他设备 5,935,324.86 5,228,034.47 本年计提增加的折旧额为 117,064,142.19 元。 本年在建工程完工转入固定资产的原价为 28,961,509.36 元。 2、截至 2010 年 12 月 31 日止，有原价为 19,020,781.61 元、净值为 16,253,482.43 元、 账面价值为 16,253,482.43 元的房屋建筑物尚未完善相关产权手续。 3、固定资产所有权受到限制情况详见附注五、（十六）。 4、报告期内无应提取固定资产减值准备情况。 （十）在建工程 1、在建工程分项列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 金额 减值准 备 账面净额 金额 减值 准备 账面净额 年产45万吨合成氨/80万 吨尿素项目 2,189,167,946.95 2,189,167,946.95 1,871,054,528.13 1,871,054,528.13 三聚氰胺二期项目 1,489,755.86 1,489,755.86 涪丰高速公路天然气管 线移位项目 1,010,684.12 1,010,684.12 综合废水治理项目 14,687,519.23 14,687,519.23 白涛火车站货场进出口 公路 2,406,960.42 2,406,960.42 5万吨/年复合肥项目 2,764,109.75 2,764,109.75 设备更新及改造 1,581,026.05 1,581,026.05 5,251,362.70 5,251,362.70 合 计 2,193,249,412.98 2,193,249,412.98 1,896,164,480.23 1,896,164,480.23 2010年年度报告 95 2、重大在建工程项目基本情况及增减变动如下： 年初金额 本年增加额 工程名称 预算金额 （万元） 资金来源 金额 其中：利息 资本化 金额 其中：利息 资本化 年产45万吨合成氨/80 万吨尿素项目 304,744.00 募股资金 贷款 1,871,054,528.13 122,202,502.90 318,113,418.82 31,487,006.72 合 计 304,744.00 1,871,054,528.13 122,202,502.90 318,113,418.82 31,487,006.72 （续上表） 本年减少额 年末金额 工程名称 金额 其中：本年转固 金额 其中：利息资本化 工程 进度 工程投入占 预算比例 年产45万吨合成氨/80万 吨尿素项目 2,189,167,946.95 153,689,509.62 注 71.84% 合 计 2,189,167,946.95 153,689,509.62 利息资本化的资本化率为 5.36%。 注：工程进度详见本附注十、1。 3、报告期内无应提取在建工程减值准备情况。 （十一）工程物资 项 目 年末账面余额 年初账面余额 工程用材料 21,893,013.04 140,596,097.16 工程设备 593,038.88 793,781.20 合 计 22,486,051.92 141,389,878.36 （十二）无形资产 1、无形资产情况 项 目 年初账面余 额 本年增加 额 本 年 减 少 额 年末账面余 额 一、无形资产原价合计 109,399,539.75 109,399,539.75 1、土地使用权 107,716,539.75 107,716,539.75 2、非专利技术 1,643,000.00 1,643,000.00 3、商标权 40,000.00 40,000.00 二、无形资产累计摊销额合计 4,784,371.77 2,700,377.67 7,484,749.44 1、土地使用权 4,287,065.70 2,203,152.94 6,490,218.64 2010年年度报告 96 2、非专利技术 482,542.71 480,948.79 963,491.50 3、商标权 14,763.36 16,275.94 31,039.30 三、无形资产账面价值合计 104,615,167.98 101,914,790.31 1、土地使用权 103,429,474.05 101,226,321.11 2、非专利技术 1,160,457.29 679,508.50 3、商标权 25,236.64 8,960.70 本年摊销额为 2,700,377.67 元。 2、截至 2010 年 12 月 31 日止，有原价为 11,600,800.00 元、净值为 11,018,709.80 元、 净额为 11,018,709.80 元的土地使用权尚未完善相关产权手续。 3、无形资产使用权受到限制情况详见附注五、（十六）。 4、报告期内无应对无形资产提取减值准备情况。 （十三）长期待摊费用 项目 年初账面余额 本年增加额 本年摊销额 本年其他减少额 年末账面余额 非独占性使用三聚氰胺生 产技术许可使用费 22,178,094.13 2,117,245.08 20,060,849.05 合计 22,178,094.13 2,117,245.08 20,060,849.05 （十四）递延所得税资产 1、已确认的递延所得税资产 递延所得税资产明细列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,149,958.83 172,493.83 966,644.95 144,996.75 合 计 1,149,958.83 172,493.83 966,644.95 144,996.75 2、未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的情况 项 目 年末数 年初数 计提的坏账准备 2,194.65 41,662.61 计提的存货跌价准备 160,922.51 5 年内可税前弥补的子公司亏损额 5,742,306.26 2,728,039.73 合 计 5,744,500.91 2,930,624.85 3、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 年末数 2010年年度报告 97 2013 年 28,108.99 2014 年 2,233,757.95 2015 年 3,480,439.32 合 计 5,742,306.26 （十五）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 坏账准备 530,191.45 200,117.48 37,334.22 692,974.71 存货跌价准备 639,038.62 114,235.32 294,095.17 459,178.77 合 计 1,169,230.07 314,352.80 37,334.22 294,095.17 1,152,153.48 （十六）所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的 资产类别 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 资产受限制的原因 用于担保的资产 1、房屋及建筑物 35,117,082.39 7,607,866.08 27,509,216.31 为长期借款作抵押 2、机器设备 131,361,836.77 45,738,442.99 85,623,393.78 为长期借款作抵押 3、土地使用权 26,431,503.25 581,531.72 25,849,971.53 为长期借款作抵押 4、其他货币资金 6,350,000.00 6,350,000.00 短期借款保证金 合 计 199,260,422.41 60,277,840.79 138,982,581.62 （十七）短期借款 短期借款明细项目列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 借款类别 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元借款 917,054.18 6.8282 6,261,829.35 合 计 917,054.18 6,261,829.35 （十八）应付票据 1、明细列示如下： 种 类 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 1,709,550.00 56,325,366.09 合 计 1,709,550.00 56,325,366.09 2010年年度报告 98 下一会计期间将到期的金额 1,709,550.00 元。 2、截至 2010 年 12 月 31 日止，无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位及 其他关联单位款项。 （十九）应付账款 1、截至 2010 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额应付账款。 2、截至 2010 年 12 月 31 日止，应付账款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位及其他关联单位款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 重庆建峰工业集团有限公司 43,676,235.18 26,419,699.58 重庆三峡油漆股份有限公司 33,164.75 33,164.75 重庆市涪陵梦真广告有限公司 17,303.00 13,547.50 重庆医药股份有限公司 112,500.00 重庆天原化工有限公司 50,860.00 合 计 43,890,062.93 26,466,411.83 3、余额中外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 应付工程款 21,075,842.05 28,892,735.08 其中：美元 912,880.00 6.6227 6,045,730.38 1,073,380.00 6.8282 7,329,253.32 欧元 1,706,706.60 8.8065 15,030,111.67 2,201,006.60 9.7971 21,563,481.76 合 计 21,075,842.05 28,892,735.08 （二十）预收款项 1、截至 2010 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 2、截至 2010 年 12 月 31 日止，预收款项余额中预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位及其他关联单位款项情况： 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 重庆市彭峰农资有限公司 11.64 548,903.74 重庆建峰浩康化工有限公司 81,000.00 合 计 11.64 629,903.74 （二十一）应付职工薪酬 2010年年度报告 99 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 13,270,248.85 84,822,904.58 84,563,311.44 13,529,841.99 职工福利费 7,597,262.50 7,597,262.50 社会保险费 1,693,151.98 15,776,067.08 16,319,112.50 1,150,106.56 住房公积金 546,710.00 3,782,198.00 3,634,214.00 694,694.00 工会经费 294,749.67 1,671,571.67 1,427,306.93 539,014.41 职工教育经费 2,443,199.87 2,058,060.44 763,993.99 3,737,266.32 合 计 18,248,060.37 115,708,064.27 114,305,201.36 19,650,923.28 （二十二）应交税费 类 别 年末账面余额 年初账面余额 执行税率 增值税 -125,983,219.90 -116,043,706.84 详见本附注三、（二） 营业税 7,270.43 184,817.08 3%、5% 企业所得税 5,251,987.49 9,806,781.34 15%、25% 城市维护建设税 2,309.81 14,969.35 7% 教育费附加 989.92 6,415.43 3% 房产税 45,298.56 45,298.56 土地使用税 89,457.50 89,457.50 个人所得税 100,109.72 43,477.37 印花税 167,393.00 119,713.90 合 计 -120,318,403.47 -105,732,776.31 （二十三）其他应付款 1、本报告期其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或其 他关联方的款项情况： 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 重庆建峰工业集团有限公司 78,549,766.21 88,345,168.35 合 计 78,549,766.21 88,345,168.35 2、金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 重庆建峰工业集团有限公司 78,549,766.21 详见附注六、（二）、6 3、截至 2010 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额其他应付款。 2010年年度报告 100 （二十四）一年内到期的非流动负债 1、一年内到期的非流动负债明细如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 1 年内到期的长期借款 93,150,262.26 71,526,456.04 合 计 93,150,262.26 71,526,456.04 2、1 年内到期的长期借款 A、1 年内到期的长期借款明细如下： 年末账面余额 年初账面余额 借款类别 币种 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 备注 抵押借款 欧元 2,344,150.60 8.8065 20,643,762.26 2,344,150.62 9.7971 22,965,878.04 注 1 保证借款 欧元 1,000,000.00 8.8065 8,806,500.00 1,180,000.00 9.7971 11,560,578.00 注 2 保证借款 人民币 63,700,000.00 37,000,000.00 注 2 合 计 93,150,262.26 71,526,456.04 注 1：抵押借款系公司以固定资产及无形资产提供抵押具体情况详见本附注五、（十六）， 并同时由重庆化医控股（集团）公司和重庆建峰工业集团有限公司提供连带责任保证担保。 注 2：保证借款中 55,000,000.00 元由重庆化医控股（集团）公司提供连带责任担保； 17,506,500.00 元由重庆建峰工业集团有限公司提供连带责任保证担保。 注 3：由于本年度购买重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司所有资产及相关负债， 保证借款中 47,506,500.00 元借款的债务主体承接手续尚在办理中，其中欧元借款 8,806,500.00 元、人民币借款 38,700,000.00 元。具体情况详见附注六、（二）、6。 B、金额前五名的 1 年内到期的长期借款 年末账面余额 年初账面余额 贷款单位 借款起始 日 借款终止日 币种 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金额 中国民生银行股份有 限公司重庆分行 2006.05.31 2011.06.22 人民币 30,000,000.00 30,000,000.00 中国建设银行股份有 限公司涪陵分行 2008.03.21 2011.12.21 人民币 25,000,000.00 中国银行股份有限公 司重庆涪陵分行 2007.03.31 2011.12.31 欧元 2,344,150.60 20,643,762.26 2,344,150.62 22,965,878.04 中国建设银行股份有 限公司涪陵分行 2006.09.30 2011.10.10 欧元 1,000,000.00 8,806,500.00 1,180,000.00 11,560,578.00 中国建设银行股份有 限公司涪陵分行 2005.10.27 2011.10.26 人民币 8,700,000.00 7,000,000.00 合 计 93,150,262.26 71,526,456.04 （二十五）长期借款 2010年年度报告 101 1、长期借款明细列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 借款类别 币种 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 备注 抵押借款 欧元 21,937,587.34 8.8065 193,193,362.91 24,281,737.86 9.7971 237,890,613.99 注 1 保证借款 欧元 2,080,000.00 8.8065 18,317,520.00 3,080,000.00 9.7971 30,175,068.00 注 2 保证借款 人民币 1,103,050,000.00 966,750,000.00 注 2 合 计 1,314,560,882.91 1,234,815,681.99 注 1：抵押借款系公司以固定资产及无形资产提供抵押具体情况详见本附注五、（十六）， 并同时由重庆化医控股（集团）公司和重庆建峰工业集团有限公司提供连带责任保证担保。 注 2：保证借款中 1,049,000,000.00 元由重庆化医控股（集团）公司提供连带责任担保； 72,367,520.00 元由重庆建峰工业集团有限公司提供连带责任保证担保。 注 3：由于本年度购买重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司所有资产及相关负债， 保证借款中 112,367,520.00 元借款的债务主体承接手续尚在办理中，其中欧元借款 18,317,520.00 元、人民币借款 94,050,000.00 元。具体情况详见附注六、（二）、6。 2、金额前五名的长期借款 年末账面余额 年初账面余额 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 币种 年利 率 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金额 中国农业银行重庆市 涪陵分行 2006.12.18 2016.04.22 人民币 注 574,000,000.00 474,000,000.00 中国建设银行股份有 限公司涪陵分行 2006.09.30 2016.06.17 人民币 注 435,000,000.00 360,000,000.00 中国银行股份有限公 司涪陵分行 2007.03.31 2021.09.30 欧元 21,937,587.34 193,193,362.91 24,281,737.86 237,890,613.99 中国建设银行股份有 限公司涪陵分行 2006.04.05 2015.09.11 人民币 注 54,050,000.00 62,750,000.00 中国民生银行股份有 限公司重庆分行 2006.04.27 2012.04.27 人民币 40,000,000.00 70,000,000.00 合 计 1,296,243,362.91 1,204,640,613.99 注：借款利率适用中国人民银行公布的五年以上基准利率下浮 10%。 3、截至 2010 年 12 月 31 日止，无逾期长期借款。 （二十六）股本 1、本年股本变动情况如下： 年初账面余额 本 年 增 减 年末账面余额 股份类别 股数 比例（%） 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例（%） 一、有限售条件股份 1、国有法人持股 207,789,157 52.05 51,613,250 -191,152,407 -139,539,157 68,250,000 11.40 2010年年度报告 102 2、其他内资持股 100,131,750 25.08 50,065,875 -150,197,625 -100,131,750 其中：境内非国有法人持股 100,131,750 25.08 50,065,875 -150,197,625 -100,131,750 3、境外持股 2,091,240 0.52 1,045,620 -3,136,860 -2,091,240 其中：境外法人持股 2,091,240 0.52 1,045,620 -3,136,860 -2,091,240 有限售条件股份合计 310,012,147 77.65 102,724,745 -344,486,892 -241,762,147 68,250,000 11.40 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 89,187,343 22.35 96,875,000 344,486,892 441,361,892 530,549,235 88.60 无限售条件股份合计 89,187,343 22.35 96,875,000 344,486,892 441,361,892 530,549,235 88.60 股份总数 399,199,490 100.00 199,599,745 199,599,745 598,799,235 100.00 注：本年度股本增加系根据公司 2009 年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东 按每 10 股转增 5 股的比例转增股份 199,599,745 股，上述增加股份已经天健正信会计师事务 所有限公司审验并出具天健正信（2010）综字第 030022 号《验资报告》。 （二十七）资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 备 注 股本溢价 1,423,083,715.38 351,755,179.30 1,071,328,536.08 注1 其他资本公积 27,387.00 27,387.00 注2 合 计 1,423,083,715.38 27,387.00 351,755,179.30 1,071,355,923.08 注 1：资本公积减少系：（1）以资本公积转增股本减少 199,599,745.00 元，详见本附注 五、（二十六）；（2）因新增同一控制下业务合并重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司 所有资产及相关负债引起的资本公积减少详见附注四、（四）、3；（3）同一控制下业务合并取 得的重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司所有资产及相关负债的入账价值与支付对价 之间的差额减少资本公积 26,810,951.49 元。 注 2：资本公积增加系子公司重庆汉华制药有限公司收到三峡工程重庆库区北碚区专业 项目复建补偿款 53,700.00 元，公司按照投资比例确认增加的资本公积 27,387.00 元。 （二十八）专项储备 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 安全生产费 2,433,432.86 6,363,525.99 8,014,196.25 782,762.60 合 计 2,433,432.86 6,363,525.99 8,014,196.25 782,762.60 （二十九）盈余公积 2010年年度报告 103 本年盈余公积变动情况如下： 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 71,798,295.58 9,399,158.87 81,197,454.45 合 计 71,798,295.58 9,399,158.87 81,197,454.45 法定盈余公积增加系根据公司章程计提所致。 （三十）未分配利润 1、未分配利润增减变动情况如下： 项 目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 501,375,803.32 391,080,315.08 加：年初未分配利润调整数（调减“-”） 本年年初未分配利润 501,375,803.32 391,080,315.08 加：本年归属于母公司所有者的净利 润 132,338,957.77 169,026,195.14 减：提取法定盈余公积 9,399,158.87 16,462,352.44 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 77,902,062.50 转作股本的普通股股利 其他（注） 12,956,632.90 -35,633,708.04 年末未分配利润 611,358,969.32 501,375,803.32 注：重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司所有资产及相关负债被合并前实现的净 利润归属于重庆建峰工业集团有限公司所有。 2 、 年 末 未 分 配 利 润 中 包 含 由 董 事 会 制 定 但 尚 未 经 股 东 大 会 批 准 的 现 金 股 利 59,879,923.50 元。 （三十一）营业收入、营业成本 1、营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 2,078,260,062.73 2,171,043,515.83 其中：主营业务收入 2,067,858,654.13 2,159,262,264.16 其他业务收入 10,401,408.60 11,781,251.67 营业成本 1,767,285,023.34 1,813,710,038.17 其中：主营业务成本 1,760,747,103.01 1,803,980,268.01 2010年年度报告 104 其他业务成本 6,537,920.33 9,729,770.16 2、主营业务按行业类别列示如下： 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制造业 1,049,898,734.88 747,113,209.49 1,117,704,613.30 791,383,168.56 商品流通业 1,017,959,919.25 1,013,633,893.52 1,041,557,650.86 1,012,597,099.45 合计 2,067,858,654.13 1,760,747,103.01 2,159,262,264.16 1,803,980,268.01 3、主营业务按产品类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化肥 1,810,776,321.84 1,559,010,241.51 1,958,266,603.02 1,596,710,022.50 三聚氰胺 217,553,264.50 177,129,600.45 178,048,318.51 188,813,490.75 其他 39,529,068.79 24,607,261.05 22,947,342.63 18,456,754.76 合 计 2,067,858,655.13 1,760,747,103.01 2,159,262,264.16 1,803,980,268.01 4、公司前五名客户营业收入情况： 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 邦力达农资连锁有限公司 214,159,480.00 10.30% 湖南湘农农资连锁有限公司 163,173,000.00 7.85% 中化化肥有限公司 147,732,222.00 7.11% 重庆智全实业有限责任公司 119,456,608.59 5.75% 重庆禾丰农资有限公司 118,526,989.00 5.70% 合 计 763,048,299.59 36.71% （三十二）营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 133,464.74 250,869.95 3%、5% 城市维护建设税 2,225,781.26 1,860,141.34 7% 教育费附加 953,906.26 797,204.17 3% 合 计 3,313,152.26 2,908,215.46 （三十三）销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 运输费及港作费 50,321,364.13 53,291,705.98 2010年年度报告 105 职工薪酬 7,234,040.57 6,840,741.67 仓储费 2,661,434.30 2,672,135.15 保险费 1,055,692.61 1,411,677.04 差旅费 984,257.00 1,476,216.77 业务经费 599,394.90 499,696.70 广告宣传费 378,972.35 309,433.87 其他 168,385.70 562,488.37 合 计 63,403,541.56 67,064,095.55 （三十四）管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 22,512,113.91 19,828,195.04 综合服务费 16,851,277.00 16,071,292.00 税费 6,225,629.35 3,737,415.37 长期摊销费用摊销 2,117,245.08 2,117,245.08 董事会费 3,000,652.53 1,376,983.39 折旧费 2,998,431.55 2,431,581.71 无形资产摊销 2,744,144.23 2,719,044.90 运输费 2,095,475.89 2,256,658.54 租赁费 1,245,879.96 1,823,682.20 修理费 785,624.91 781,350.41 安全措施费 760,339.18 814,962.57 差旅费 593,528.87 486,669.95 中介机构服务费 584,000.00 442,656.51 排污费 567,574.80 623,589.00 办公费 522,852.84 394,033.73 业务招待费 448,545.31 560,558.50 材料产品盘亏和毁损 133,038.97 1,929,601.81 其他 4,159,846.57 5,837,478.23 非正常中断期间费用 30,864,645.73 合 计 99,210,846.68 64,232,998.94 （三十五）财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 备注 利息支出 40,669,377.95 27,285,998.43 2010年年度报告 106 减：利息收入 20,647,226.67 10,144,644.62 注 汇兑损益 26,034,374.07 -3,555,869.23 手续费及其他 27,250.02 65,571.70 合 计 -5,984,972.77 20,762,794.74 注：本年度利息收入金额中有 12,963,720.00 元系收到的国家化肥淡季商业储备利息补贴资金。 （三十六）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 162,783.26 -933,089.47 存货跌价损失 114,235.32 -138,481.86 合 计 277,018.58 -1,071,571.33 （三十七）投资收益 1、投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算的长期股权投资收益 219,996.71 536,196.50 合 计 219,996.71 536,196.50 2、按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 重庆彭峰农资有限公司 219,996.71 536,196.50 合 计 219,996.71 536,196.50 3、投资收益的汇回不存在重大限制。 （三十八）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 31,825.39 其中：固定资产处置利得 31,825.39 政府补助 1,673,700.00 116,800.00 1,673,700.00 罚款收入 10,002.00 保险赔款 751,161.60 其他 200,499.23 40,741.03 200,499.23 合 计 1,874,199.23 950,530.02 1,874,199.23 政府补助明细列示如下： 2010年年度报告 107 项 目 本年发生额 上年发生额 备注 所得税返还 1,673,700.00 116,800.00 注 合 计 1,673,700.00 116,800.00 注：在公司全资子公司八一六农资有限公司的注册地变更为重庆市涪陵区之后，重庆市 涪陵区人民政府同意给予企业所得税（地方留存部分）“免二减三”的优惠政策：即自八一 六农资有限公司在重庆市涪陵区纳税年之日起，经营除本公司产品外的产品形成的利润上缴 的所得税地方留存部分第一年至第二年的 100%、第三年至第五年的 50%，由同级财政安排返 还用于企业扩大再生产，2010 年度收到所得税返还款 1,673,700.00 元。 （三十九）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 401,401.90 1,560,211.78 401,401.90 其中：固定资产处置损失 401,401.90 1,560,211.78 401,401.90 对外捐赠 216,605.00 30,000.00 216,605.00 罚款支出 48,900.00 48,900.00 合 计 666,906.90 1,590,211.78 666,906.90 （四十）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得 税 21,576,696.70 35,442,055.30 递延所得税调整 -27,497.08 201,948.07 合 计 21,549,199.62 35,644,003.37 （四十一）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券 监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 1、计算结果 本年数 上年数 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.22 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润（Ⅱ） 0.18 0.39 2010年年度报告 108 2、每股收益的计算过程 项 目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 132,338,957.77 169,026,195.14 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东 净利润的非经常性损益 2 25,039,290.99 -31,723,810.92 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股 股东的净利润 3=1-2 107,299,666.78 200,750,006.06 年初股份总数 4 399,199,490.00 311,608,250.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加的股份数 5 199,599,745.00 199,599,745.00 6 87,591,240.00 6 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 7 4 7 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至 报告期年末的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 598,799,235.00 511,207,995.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的 普通股加权平均数（Ⅱ） 13 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.22 0.33 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.18 0.39 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其 他影响因素 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换 或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+19) 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19) （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 2010年年度报告 109 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润 或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释 程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （四十二）现金流量表项目注释 1、收到的其他与经营活动有关的现金较大的项目列示如下： 项 目 本年金额 上年金额 收重庆建峰工业集团有限公司往来款 118,416,887.51 15,842,460.41 合 计 118,416,887.51 15,842,460.41 2、支付的其他与经营活动有关的现金较大的项目列示如下： 项 目 本年金额 上年金额 支付重庆建峰工业集团有限公司往来款 170,807,951.56 60,000,000.00 支付运输费及港作费 51,142,698.79 49,192,554.46 支付综合服务费 16,851,277.00 16,071,292.00 退回投标保证金 10,019,909.30 合 计 238,801,927.35 135,283,755.76 3、收到的其他与投资活动有关的现金较大的项目列示如下： 项 目 本年金额 上年金额 收到存款利息 7,683,506.67 4,821,463.12 收到淡储贴息 12,963,720.00 5,268,000.00 合 计 20,647,226.67 10,089,463.12 4、支付的其他与筹资活动有关的现金较大的项目列示如下： 2010年年度报告 110 项 目 本年金额 上年金额 支付的贷款保证金 6,350,000.00 支付发行股票的审计、律师费用 2,705,509.53 合 计 9,055,509.53 （四十三）现金流量表补充资料 1、采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 130,633,542.50 167,689,455.67 加：资产减值准备 277,018.58 -1,071,571.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 116,833,838.07 122,236,603.87 无形资产摊销 2,700,377.67 2,692,511.70 长期待摊费用摊销 2,117,245.08 2,117,245.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“－”号填列） 401,401.90 1,528,386.39 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -5,984,972.77 20,762,794.74 投资损失（收益以“－”号填列） -219,996.71 -536,196.50 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） -27,497.08 201,948.07 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -97,037,250.87 85,198,730.65 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -131,060,977.88 29,093,876.64 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -7,654,103.62 -163,293,246.68 经营活动产生的现金流量净额 10,978,624.87 266,620,538.30 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 644,528,090.76 1,044,156,429.23 2010年年度报告 111 减：现金的年初余额 1,044,156,429.23 866,383,140.37 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -399,628,338.47 177,773,288.86 2、现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 644,528,090.76 1,044,156,429.23 其中：库存现金 314,914.58 305,183.28 可随时用于支付的银行存款 643,871,266.18 1,026,784,539.33 可随时用于支付的其他货币资金 341,910.00 17,066,706.62 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 644,528,090.76 1,044,156,429.23 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 6,350,000.00 （四十四）合并股东权益变动表项目注释 2010 年新增同一控制下业务合并取得重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司所有资 产及相关负债，按照《企业会计准则》的相关规定对前期比较报表进行了调整，对合并股东 权益变动表的影响如下： 本年金额 上年金额 项 目 资本公积 未分配利润 资本公积 未分配利润 备 注 上年年末余额—其他 125,344,482.81 160,978,190.85 股东投入和减少资本 —其他 -26,810,951.49 股东权益内部结转- 其他 -125,344,482.81 -12,956,632.90 -35,633,708.04 35,633,708.04 详 见附注 四、（四） （四十五）分部报告 1、本公司确定报告分部考虑的因素、报告分部的产品和劳务的类型 本公司报告分部是以部门职能及产品类别作为划分依据。由于各部门管理重心不同，各 分部独立管理。 本公司有 4 个报告分部：管理中心、化肥分部、三聚氰胺分部、医药分部；管理中心负 责公司的综合管理及资本运作；化肥分部负责公司尿素、复合肥等产品的生产和销售及其他 化肥商品的贸易业务；三聚氰胺分部负责公司的三聚氰胺生产及销售；其他分部主要负责公 司的药品生产及销售。 2010年年度报告 112 2、各报告分部利润（亏损）、资产及负债信息列示如下： 本年金额 项 目 管理中心 化肥分部 三聚氰胺分部 其他分部 抵销 合计 一、营业收入 216,000.00 1,936,811,469.69 221,760,755.07 4,230,902.01 -84,759,064.04 2,078,260,062.73 其中：对外交易收 入 16,000.00 1,856,322,793.69 217,690,367.03 4,230,902.01 2,078,260,062.73 分 部 间 交 易收入 200,000.00 80,488,676.00 4,070,388.04 -84,759,064.04 二、营业费用 -11,121,279.26 1,808,281,308.93 205,328,863.52 7,601,642.48 -82,585,926.02 1,927,504,609.65 三、营业利润（亏 损） 11,337,279.26 128,530,160.76 16,431,891.55 -3,370,740.47 -2,173,138.02 150,755,453.08 四、资产总额 2,579,438,421.43 3,080,399,946.63 439,487,600.31 29,977,823.10 -2,022,352,782.84 4,106,951,008.63 五、负债总额 227,055,243.80 3,010,490,672.51 435,403,310.40 1,170,235.14 -1,952,128,515.76 1,721,990,946.09 六、补充信息 1、折旧和摊销费 用 1,433,700.31 78,159,068.17 39,919,699.83 2,369,296.63 121,881,764.94 2、资本性支出 177,179,091.50 330,238,404.32 9,217,898.58 65,283.77 516,700,678.17 上年金额 项 目 管理中心 化肥分部 三 聚 氰 胺 分 部 其他分部 抵销 合计 一、营业收入 300,000.00 2,081,521,266.76 182,157,989.24 2,029,920.49 -94,965,660.66 2,171,043,515.83 其中：对外交易收 入 100,000.00 1,990,769,620.42 178,143,974.92 2,029,920.49 2,171,043,515.83 分部间交易 收入 200,000.00 90,751,646.34 4,014,014.32 -94,965,660.66 二、营业费用 18,679,913.70 1,821,271,562.80 217,791,697.28 4,829,058.41 -94,965,660.66 1,967,606,571.53 三、营业利润（亏 损） -18,379,913.70 260,249,703.96 -35,633,708.04 -2,799,137.92 203,436,944.30 四、资产总额 2,856,126,686.37 3,421,702,092.25 453,459,484.91 32,784,475.47 -2,582,252,297.38 4,181,820,441.62 五、负债总额 806,924,787.39 3,146,746,114.76 328,115,002.10 550,148.19 -2,514,201,168.32 1,768,134,884.12 六、补充信息 1、折旧和摊销费 用 1,420,605.73 88,012,946.16 35,841,995.48 1,974,755.52 127,250,302.89 2、资本性支出 23,529.91 1,752,942,332.28 256,943.43 33,188,895.47 1,786,411,701.09 本公司各报告分部的会计政策与在“重要会计政策和会计估计”所描述的会计政策相 同。 3、主要客户信息 从尿素分部的某一客户处所获得的收入占本公司总收入的 10.30%。 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 2010年年度报告 113 1、本公司的母公司情况 母公司名称 企业类 型 注册地 法人代表 业务 性质 注册资本 （万元） 组织机构 代码 母公司对 本企业的 持股比例 母公司对本 企业的表决 权比例 重庆建峰工业 集团有限公司 国有企 业 重 庆市涪 陵 区白涛镇 曾中全 制造业 115,154.48 20329625-1 52.05% 52.05% 本公司的母公司为重庆建峰工业集团有限公司，重庆化医控股（集团）公司持有母公司 100%表决权股份，集团最终控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。 2、本公司的子公司情况 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。 3、本公司的合营企业和联营企业情况 合营企业及联营企业情况详见本附注五、（七）“对合营企业投资和对联营企业投资”。 4、本公司的其他关联方 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 重庆智全实业有限责任公司 本公司第二大股东 76885925-0 重庆市涪陵梦真广告有限公司 同受重庆建峰工业集团有限公司控制 71161331-3 重庆建峰浩康化工有限公司 同受重庆建峰工业集团有限公司控制 67612894-4 重庆建峰建筑设计有限公司 同受重庆建峰工业集团有限公司控制 69925149-4 重庆天原化工有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制 77849491-0 重庆紫光化工股份有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制 70932133-8 重庆三峡油漆股份有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制 20313093-X 重庆医药股份有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制 20282933-5 重庆市彭峰农资有限公司 全资子公司八一六农资公司的联营企业 79353257-5 （二）关联方交易 1、销售商品 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价政策 重庆建峰工业集团有限公司 液氨 9,991,457.00 3,634,301.98 参照市场价格 重庆建峰工业集团有限公司 脱盐水 7,495,908.38 6,671,723.99 参照市场价格 重庆建峰工业集团有限公司 天然气 5,116,620.58 2,995,330.54 参照市场价格 重庆建峰工业集团有限公司 材料 125,627.81 565,297.75 参照市场价格 重庆建峰工业集团有限公司 氮气、氧气等 69,908.14 参照市场价格 重庆智全实业有限责任公司（注） 三聚氰胺 139,776,904.00 参照市场价格 重庆市彭峰农资有限公司 尿素、复合肥等 41,452,592.50 57,275,928.50 参照市场价格 2010年年度报告 114 重庆建峰浩康化工有限公司 三聚氰胺 591,500.00 参照市场价格 重庆天原化工有限公司 氮气、氧气等 5,276.00 参照市场价格 重庆紫光化工股份有限公司 液氨 1,210,053.00 参照市场价格 合 计 204,550,610.27 72,427,819.90 注：重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司所有资产及相关负债被合并前委托其销售产品。 2、购买商品或接受劳务 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价政策 重庆建峰工业集团有限公司 蒸汽 117,511,787.78 104,557,090.84 参照市场价格 重庆建峰工业集团有限公司 电 90,088,946.55 63,452,587.45 参照市场价格 重庆建峰工业集团有限公司 水 8,543,765.09 9,175,057.43 参照市场价格 重庆建峰工业集团有限公司 水稳剂等材料 3,479,531.85 2,207,484.85 参照市场价格 重庆建峰工业集团有限公司 工程、运输等 48,430,387.76 64,035,024.99 参照市场价格 重庆建峰工业集团有限公司 综合服务费 16,851,277.00 16,071,292.00 参照市场价格 重庆天原化工有限公司 化工原料 1,402,622.80 1,897,931.61 参照市场价格 重庆医药股份有限公司 色谱仪 1,125,000.00 参照市场价格 重庆建峰建筑设计有限公司 设计费 88,824.00 参照市场价格 重庆市涪陵梦真广告有限公司 广告费 350,361.40 129,618.50 参照市场价格 重庆三峡油漆股份有限公司 油漆 294,197.44 参照市场价格 重庆紫光化工股份有限公司 化工原料 125,300.00 参照市场价格 合 计 287,872,504.23 261,945,585.11 3、关联方担保情况 担保方 被 担 保 方 担 保 金 额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 备注 重庆化医控股（集团）公司 本公司 103,400.00 2006.09.30 2018.09.30 否 借款担保 重庆化医控股（集团）公司重庆 建峰工业集团有限公司 本公司 21,383.71 2007.03.31 2023.09.30 否 借款担保 重庆建峰工业集团有限公司 本公司 8,987.40 2005.10.02 2017.06.17 否 借款担保 重庆化医控股（集团）公司 本公司 7,000.00 2006.04.27 2014.04.27 否 借款担保 小计 140,771.11 重庆化医控股（集团）公司 本公司 欧 元 177.93 2009.03.09 已到期 否 信用证担保 4、资金往来 关联方名称 本年发生额 上年发生额 备注 2010年年度报告 115 重庆建峰工业集团有限公司 118,416,887.51 15,842,460.41 收到资金 重庆建峰工业集团有限公司 170,807,951.56 60,000,000.00 归还资金 注：上述资金往来系重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司所有资产及相关负债被 合并前与重庆建峰工业集团有限公司的资金往来。 5、租赁 根据公司及全资子公司八一六农资有限公司与重庆建峰工业集团有限公司（以下简称 “建峰集团”）签订的租赁协议，建峰集团将其拥有的房产出租给本公司及全资子公司八一 六农资有限公司，租赁费为 117.25 万元。截至 2010 年 12 月 31 日止，公司及全资子公司八 一六农资有限公司已全部支付上述租赁费。 6、购买商品以外的其他资产 （1）根据本公司与建峰集团签订的《重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司全部资 产转让协议》，公司购买了重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司所有资产及相关负 债。双方约定以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2010） 第144 号《资产评估报告书》（评估基准日为2010年7月31日）所确定的上述资产评估价值 16,330.96万元为本次资产转让的交易价格，并约定交割基准日前的损益由建峰集团承担。 该资产转让事项已经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资[2010]726号文批准和公司2010 年11月9日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。 公司与建峰集团于2010年11月30日办理了资产移交手续，结合评估基准日与移交日之间 的资产负债变化情况，公司共支付了上述资产受让款17,716.21万元。截至2010年12月31日 止，上述移交资产中的土地使用权及房屋产权尚在办理之中，公司承接的中国建设银行股份 有限公司涪陵分行的贷款余额8,987.40万元、中国民生银行股份有限公司重庆分行的贷款余 额7,000.00万元等相关债务的主体转移手续亦尚在办理之中。公司与建峰集团同意将无法办 理债务转移手续的国家开发银行重庆分行贷款余额7,700.00万元转作公司对建峰集团的欠款 7,700.00万元，并约定在建峰集团根据银行借款合同约定的还款进度分期支付借款本息之 后，再由公司将上述借款的本息支付给建峰集团。 （2）本年度公司承接了建峰集团垫付的 三聚氰胺二期在建项目前期支出共计 2,113,647.10 元，截至 2010 年 12 月 31 日止，公司尚未支付上述款项。 7、许可协议 根据本公司与建峰集团签订的《<商标许可无偿使用协议>之补充协议》，建峰集团同意 2010年年度报告 116 本公司继续无偿使用建峰牌复合肥商标，使用期从2008年4月18日起至2017年8月20日止。 （三）关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 重庆医药股份有限公司 预付款项 112,500.00 0.08 重庆紫光化工股份有限公司 预付款项 700.00 小于 0.01 小 计 113,200.00 0.08 重庆市彭峰农资有限公司 预收款项 11.64 小于 0.01 548,903.74 1.01 重庆建峰浩康化工有限公司 预收款项 81,000.00 0.15 小 计 11.64 小于 0.01 548,903.74 1.16 重庆建峰工业集团有限公司 应付账款 43,676,235.18 21.36 26,419,699.58 8.04 重庆三峡油漆股份有限公司 应付账款 33,164.75 0.02 33,164.75 0.01 重庆市涪陵梦真广告有限公司 应付账款 17,303.00 0.01 13,547.50 小于 0.01 重庆医药股份有限公司 应付账款 112,500.00 0.06 重庆天原化工有限公司 应付账款 50,860.00 0.02 小 计 43,890,062.93 21.47 26,466,411.83 8.05 重庆建峰工业集团有限公司 其他应付款 78,549,766.21 84.50 88,345,168.35 84.98 小 计 78,549,766.21 84.50 88,345,168.35 84.98 七、或有事项 截至 2010 年 12 月 31 日止，开具的不能撤销的信用证如下： 信用证号 信用证开证时间 信用证到期时间 信用证开证金额 未支付信用证金额 50010010000191 2009.03.09 已到期 欧元 1,779,300.00 欧元 1,779,300.00 上述信用证由重庆化医控股（集团）公司提供连带担保责任。 除上述事项外，截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。 八、重大承诺事项 根据公司与重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）签订的《关于<年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建工程项目转让协议>之补充协议》，由本公司实际承接建峰集 团与国外技术提供商、设备供应商签订技术、设备采购合同。截止 2010 年 12 月 31 日公司承 接的大额技术、设备采购合同履行情况如下： 1、根据建峰集团、中化建国际招标有限公司与 KBR Overseas Inc 于 2007 年 1 月签订的 2010年年度报告 117 《合成氨装置许可和设计合同》，KBR Overseas Inc 向公司出售许可、诀窍、扩大的工艺设 计包、技术培训和技术服务并同意公司有权使用专利许可和专利上的净化工艺、专利权和技 术资料，合同总价为 1,248.00 万美元。截至 2010 年 12 月 31 日止上述技术服务费已累计支 付 998.28 万美元。 2、根据建峰集团、中化建国际招标有限公司与 STAMICARBON 公司于 2006 年 12 月签订的 《尿素装置技术许可、服务合同》，STAMICARBON 公司向公司提供合同规定的专利许可和专有 技术、工艺设计包、技术文件、培训和技术服务并同意公司将该尿素工艺用于工程、设备和 材料采购，合同总价为 548.00 万欧元。截至 2010 年 12 月 31 日止上述技术服务费已累计支 付 487.20 万欧元。 3、根据建峰集团、中化建国际招标有限公司与意大利新比隆公司于 2007 年 8 月签订的 《工艺空气压缩机/燃气透平供货合同》，意大利新比隆公司向公司提供一套工艺空气压缩机 和燃气透平安装在公司在建的日产 1,500 吨合成氨/2,700 吨尿素工程的合成氨装置中，合同 总价为 1,648.00 万欧元。截至 2010 年 12 月 31 日止上述设备款已累计支付 1,467.72 万欧元。 4、根据建峰集团、中化建国际招标有限公司与拉尔森&托博格有限公司于 2007 年 8 月签 订的《氨合成塔供货合同》，拉尔森&托博格有限公司向公司提供合成氨装置内的一套氨合成 塔、二段转化废热锅炉和高压蒸汽过热器等设备，合同总价为 888.80 万欧元。截至 2010 年 12 月 31 日止上述设备款已累计支付 834.62 万欧元。 除上述事项外，截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项的非调整事项 2011 年 2 月 21 日公司第四届董事会第二十一次会议决议，公司拟以 2010 年末股本总数 598,799,235 股为基数，按每 10 股派 1 元（含税）向全体股东派发现金股利，共计派发现金 股利 59,879,923.50 元，结余 485,100,730.28 元作为未分配利润留待以后年度分配；本年度不 送股、不转增。 除上述资产负债表日后事项外，截至 2011 年 2 月 21 日止，本公司无其他应披露未披露 的重大资产负债表日后事项的非调整事项。 十、其他重要事项 1、2010 年度，公司的“年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素项目”（以下简称“二化项目”） 进行了合成氨装置所有单体试车及探伤工作，分别进行了合成氨装置联动试车和尿素装置联 动试车。由于天然气供应中断公司尚未实现合成氨、尿素装置、包装贮运系统的整体联动试 2010年年度报告 118 车。截止 2010 年 12 月 31 日二化项目处于停车待气状态。当前，公司正积极与供气公司及重 庆市有关部门沟通协调，力争早日实现天然气的正常供应。 2、2009年3月，公司控股子公司重庆汉华制药有限公司与重庆碚陵药业有限公司管理人 正式办理了重庆碚陵药业有限公司的破产财产移交手续，其中：房屋及建筑物12,563,063.34 元、机器设备7,499,100.11元、土地使用权10,171,000.00元、非专利技术1,643,000.00元及 商标权40,000.00元。截至2010年12月31日止，非专利权、商标权过户手续已办理完毕，房屋 及土地使用权正在办理过户手续。 3、本公司第二大股东重庆智全实业有限责任公司将其持有的本公司流通股 5,665.00 万 股份分别质押给上海浦东发展银行股份有限公司重庆北部新区支行 1,605.00 万股，重庆银行 股份有限公司涪陵支行 1,800.00 万股，招商银行股份有限公司重庆涪陵支行 1,600.00 万股， 重庆三峡银行股份有限公司涪陵支行 660.00 万股，重庆智全实业有限责任公司已在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。 4、2010 年 12 月，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了公司投资 11,622 万元建 设三聚氰胺二期项目。截至 2010 年 12 月 31 日止，三聚氰胺二期项目已开工建设。 5、2011年1月，经公司第四届董事会第二十次会议审议，公司拟与重庆市涪陵区恒达交 通资产经营管理有限公司分别以自有资金20,400.00万元、19,600.00万元共同出资设立重庆 弛源化工有限公司以投资聚四氢呋喃项目。该公司注册资本为40,000.00万元，公司持股比 例51%，重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司持股比例49%。 6、2010年12月31日本公司与重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）签订 了《2011年度日常关联交易协议》，协议约定：建峰集团将向本公司销售水、电、蒸汽等产 品以及提供网络及公用设施维护等服务，全年预计总金额为32,574.00万元；本公司将向建 峰集团销售液氨等产品，全年预计总金额为2,080.00万元。 2010年12月31日本公司全资子公司八一六农资有限公司与建峰集团签订了《2011年度日 常关联交易协议》，协议约定：建峰集团将向八一六农资有限公司销售水、电等产品以及提 供运输、仓储等服务，全年预计总金额为841.90万元。 上述协议已经本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，待提交 2010 年度股东大会 审议批准后正式生效，上述协议有效期至 2011 年 12 月 31 日终止。 十一、母公司财务报表主要项目注释 （一）其他应收款 2010年年度报告 119 1、其他应收款按种类分析列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 坏 账 准 备 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 3,465,733.76 100.00 % 689,299.5 3 5.00% 、 10.00% 、 30.00% 2,776,434.2 3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 3,465,733.76 100.00 % 689,299.5 3 2,776,434.2 3 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 坏 账 准 备 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 5,958,910.21 100.00 % 487,512.0 0 5.00% 、 10.00% 5,471,398.2 1 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 5,958,910.21 100.00 % 487,512.0 0 5,471,398.2 1 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 561,682.41 16.20% 28,084.12 533,598.29 1－2 年（含） 1,050,000.00 30.30% 105,000.00 945,000.00 2－3 年（含） 1,854,051.35 53.50% 556,215.41 1,297,835.94 合 计 3,465,733.76 100.00% 689,299.53 2,776,434.23 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 2,167,580.61 36.38% 108,379.04 2,059,201.57 1－2 年（含） 3,791,329.60 63.62% 379,132.96 3,412,196.64 合 计 5,958,910.21 100.00% 487,512.00 5,471,398.21 （3）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项性质 与本公司关系 年末账面余额 账龄 占其他应收款总额的 比例 KBR Overseas Inc 代交税金 供应商 1,854,051.35 2-3 年 53.50% 2010年年度报告 120 重 庆市人民 政府 安全生产委员会 风险金 监管部门 1,050,000.00 1-2 年 30.30% 待抵扣税金 税金 供应商 190,148.55 1 年以内 5.49% 段礼彬 备用金 公司员工 106,637.00 1 年以内 3.08% 郑志宏 备用金 公司员工 60,000.00 1 年以内 1.73% 合 计 3,260,836.90 94.10% （4）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方欠款。 （5）其他应收款坏账准备变动情况： 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 本年转入 转回 转销 年末账面余额 其他应收款坏账准备 487,512.00 199,888.93 1,898.60 689,299.53 合 计 487,512.00 199,888.93 1,898.60 689,299.53 注：本年转入系购买重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司全部资产及相关负债的移交转入，详见附注六、（二）、 6。 （二）长期股权投资 1、长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额（减少 以“-”号填列） 年末账面余额 重庆汉华制药有限公司 成本法 17,850,000.00 17,850,000.00 17,850,000.00 八一六农资有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 中农矿产资源勘探有限公 司 成本法 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 合 计 107,850,000.00 67,850,000.00 40,000,000.00 107,850,000.00 被投资单位 持股比例 表决权比例 减值准备金额 本年计提减值准备 金额 本年现金红利 重庆汉华制药有限公司 51.00% 51.00% 八一六农资有限公司 100.00% 100.00% 中农矿产资源勘探有限公 司 2.00% 2.00% 合 计 2、被投资企业转移资金的能力无受到限制的情况。 （三）营业收入、营业成本 1、营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 852,270,427.09 954,408,134.41 2010年年度报告 121 其中：主营业务收入 828,775,374.96 923,525,994.52 其他业务收入 23,495,052.13 30,882,139.89 营业成本 660,066,729.68 697,814,197.85 其中：主营业务成本 640,434,335.16 668,880,266.67 其他业务成本 19,632,394.52 28,933,931.18 2、主营业务按行业类别列示如下： 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制造业 828,775,374.96 640,434,335.16 923,525,994.52 668,880,266.67 合计 828,775,374.96 640,434,335.16 923,525,994.52 668,880,266.67 3、主营业务按产品类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化肥 770,951,650.95 601,550,985.17 901,834,529.06 651,059,933.26 其他 35,889,977.06 21,940,511.05 21,691,465.46 17,820,333.41 三聚氰胺 21,933,746.95 16,942,838.94 合 计 828,775,374.96 640,434,335.16 923,525,994.52 668,880,266.67 4、前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 八一六农资有限公司 703,740,944.40 82.57% 重庆建峰工业集团有限公司 19,772,359.33 2.32% 东莞晶来化工贸易有限公司 8,939,702.56 1.05% 重庆化医大冢化学有限公司 8,252,778.77 0.97% 广州广井贸易有限公司 4,002,851.28 0.47% 合 计 744,708,636.34 87.38% （四）现金流量表补充资料 采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 93,991,588.68 164,623,524.35 加：资产减值准备 314,124.25 297,804.43 2010年年度报告 122 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 80,384,651.91 87,211,676.12 无形资产摊销 1,931,911.87 1,917,782.48 长期待摊费用摊销 174,279.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“－”号填列） 294,603.05 1,558,743.55 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -8,395,742.48 6,612,191.95 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） -28,302.17 -40,620.66 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -72,055,832.89 51,642,911.60 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -51,891,700.75 10,704,751.73 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -86,387,218.87 -52,936,325.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 -41,667,637.79 271,592,440.24 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 556,122,848.30 1,008,101,913.95 减：现金的年初余额 1,008,101,913.95 812,515,849.67 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -451,979,065.65 195,586,064.28 十二、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -401,401.90 -1,528,386.39 2010年年度报告 123 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 1,673,700.00 116,800.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 12,956,632.90 -35,633,708.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,005.77 771,904.63 淡储贴息 12,963,720.00 5,268,000.00 非经常性损益合计 27,127,645.23 -31,005,389.80 减：所得税影响额 2,142,106.68 683,583.01 非经常性损益净额（影响净利润） 24,985,538.55 -31,688,972.81 减：少数股东损益影响额 -53,752.44 34,838.11 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 25,039,290.99 -31,723,810.92 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 107,299,666.78 200,750,006.06 （二）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （“中国证券监督管理 委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 本年数 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.40% 0.22 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 4.61% 0.18 上年数 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.88% 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 14.23% 0.39 （三）公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 财务报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5%以上（含 5%） 或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析： 项 目 2010 年 12 月 31 日（或 2010 年 度） 2009 年 12 月 31 日 （或 2009 年度） 差异变动金额 差异变动幅度 原因分析 货币资金 644,528,090.76 1,050,506,429.23 -405,978,338.47 -38.65% 注 1 预付款项 237,485,792.95 149,844,341.05 87,641,451.90 58.49% 注 2 2010年年度报告 124 存货 215,795,248.34 118,578,137.62 97,217,110.72 81.99% 注 3 股本 598,799,235.00 399,199,490.00 199,599,745.00 50.00% 注 4 管理费用 99,210,846.68 64,232,998.94 34,977,847.74 54.45% 注 5 所得税费用 21,549,199.62 35,644,003.37 -14,094,803.75 -39.54% 注 6 变动原因分析： 注 1：货币资金年末账面余额较年初账面余额有较大减少，主要系本年度公司购买了重 庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司全部资产及相关负债及支付年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素项目工程款等所致。 注 2：预付款项年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系预付外采商品采购款 所致。 注 3：存货年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系上年底停产期间产品库存 量下降所致。 注 4：股本年末账面余额较年初账面余额有较大增加，系公司本年度以资本公积向全体 股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股份 199,599,745 股所致。 注 5：管理费用本年数较上年数有较大增加，主要系增加公司年产 45 万吨合成氨/80 万 吨尿素项目非正常中断期间费用所致。 注 6：所得税费用本年数较上年数有较大减少，系公司本年度实现的税前利润下降所致。 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2011年2月21日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 2010年年度报告 125 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公 司文件的正本及公告的原稿。 公司法定代表人签字：曾中全 重庆建峰化工股份有限公司董事会 二零一一年二月二十一日