000932_2007_华菱管线_2007年年度报告_2008-03-17.txt

湖 湖南 南华 华菱 菱管 管线 线股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22000077 年 年年 年度 度报 报告 告 二 00 八年三月十八日 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本公司、公司或华菱管线 指湖南华菱管线股份有限公司。 华菱集团 指湖南华菱钢铁集团有限责任公司，本公司控股股东。 安赛乐-米塔尔 指 ArcelorMittal,本公司第二大股东。 华菱湘钢 指湖南华菱湘潭钢铁有限公司，本公司的控股子公司。 华菱涟钢 指湖南华菱涟源钢铁有限公司，本公司的控股子公司。 华菱连轧管 指衡阳华菱连轧管有限公司，本公司的控股子公司。 华菱钢管 指衡阳华菱钢管有限公司，本公司的控股子公司。 华菱衡钢 指华菱连轧管和华菱钢管。 华菱光远 指湖南华菱光远铜管有限公司，本公司的控股子公司。 华菱信息 指湖南华菱信息有限公司，本公司的控股子公司。 华菱薄板 指湖南华菱涟钢薄板有限公司，本公司的间接控股子公司。 财务公司 指湖南华菱钢铁集团财务有限公司，本公司的间接控股子公司。 湘钢集团 指湘潭钢铁集团有限公司，华菱集团的控股子公司。 涟钢集团 指涟源钢铁集团有限公司，华菱集团的控股子公司。 衡钢集团 指湖南衡阳钢管(集团)有限公司，华菱集团的控股子公司。 长铜公司 指长沙铜铝材有限公司，华菱集团的控股子公司。 平煤天安 指平顶山天安煤业股份有限公司。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 深交所 指深圳证券交易所。 湖南省国资委 指湖南省国有资产监督管理委员会。 米塔尔 指 Mittal 或米塔尔钢铁公司,本公司原第二大股东,后被安赛乐-米塔 尔吸收合并。 安赛乐 指 Arcelor，吸收合并安赛乐-米塔尔后更名为安赛乐-米塔尔。 公司可转债 指“华菱转债”，代码“125932”。 目录 1 目 录 第一节 重 要 提 示.......................................... 2 第二节 公司基本情况简介........................................ 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 .................................. 4 第四节 股本变动及股东情况...................................... 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................... 11 第六节 公司治理结构........................................... 15 第七节 股东大会情况简介....................................... 23 第八节 董事会报告............................................. 24 第九节 监事会报告............................................. 37 第十节 重要事项............................................... 40 第十二节 财务报告............................................. 51 第十二节 备查文件............................................ 128 重要提示 2 第一节 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本年度报告。董事马兰·慕柯基先生因工作原 因委托董事昂杜拉先生出席并行使表决权；董事罗兰·雍克先生、斯瑞达先生因工作原因均委托董 事马泰思先生出席并行使表决权；独立董事毛晓峰先生因工作原因委托独立董事戚向东先生出席并 行使表决权。 三、毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告。 四、公司负责人李效伟、主管会计工作负责人谭久均及会计机构负责人（会计主管人员）李松 青声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司基本情况简介 3 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称： 湖南华菱管线股份有限公司 公司法定英文名称： Hunan Valin Steel Tube & Wire Co.，Ltd 2、法定代表人： 李效伟 3、董事会秘书： 汪 俊 电 话： 0731-2565976 传 真： 电子信箱： 0731-4447112 wangjun@ 证券事务代表： 朱小明 电 话： 0731-2565961 传 真： 电子信箱： 0731-4447112 zhuxiaoming@ 4、公司注册地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段 111 号华菱大厦 20 楼 公司办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段 111 号华菱大厦 20 楼 网 址： 电子信箱： hlgx@ 邮 政 编 码： 410011 5、公司选定境内信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定的年报登载网址： 公司年度报告备置地点： 公司证券部 6、股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 证券代码： 华菱管线 000932 7、其它有关资料： 公司首次注册登记日期： 1999 年 4 月 29 日 变更注册登记日期： 2007 年 11 月 12 日 注册登记地点： 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 430000400001078 税务登记号码： 430103712190148 公司未流通股票的托管机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司聘请的会计师事务所名称： 毕马威华振会计师事务所 会计师事务所办公地址： 北京市东长安街 1 号东方广场东二办公楼 8 层 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、 本报告期主要财务数据： 单位：元 利润总额（合并） 2,324,940,609.97 归属于上市公司股东的净利润 1,612,421,827.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润 1,623,478,709.33 营业利润 2,340,761,584.50 投资收益 4,743,581.36 营业外收支净额 -15,820,974.53 经营活动产生的现金流量净额 3,261,554,874.29 现金及现金等价物净增减额 2,279,773,237.89 扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损(-)益(+) -19,809,285.64 处置长期股权投资、固定资产的损益 -15,810,828.00 其他营业外收支净额 -3,998,457.64 小计 -19,809,285.64 减：以上各项对税务的影响 -6,549,074.87 合计 -13,260,210.77 其中：影响母公司股东净利润的非经常性损益 -11,056,881.52 影响少数股东净利润的非经常性损益 -2,203,329.25 会计数据和业务数据摘要 5 2、 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 单位：元 2006 年 2005 年 2007 年 调整前 调整后 本年比上年 增减（%） 调整前 调整后 营业收入 43,843,967,631.41 32,734,011,330.93 34,104,906,066.07 28.56% 28,589,488,970.08 28,664,212,700.05 利润总额 2,324,940,609.97 1,538,715,126.52 1,548,925,242.37 50.10% 831,254,008.71 829,429,436.31 归属于上市公司股东的净 利润 1,612,421,827.81 1,068,043,677.07 1,069,013,959.63 50.83% 547,180,567.08 545,355,994.68 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 1,623,478,709.33 1,050,070,691.92 1,087,852,018.09 49.24% 557,445,120.71 555,620,548.31 基本每股收益 0.7300 0.4889 0.4894 49.17% 0.2657 0.2648 稀释每股收益 0.7300 0.4848 0.4850 50.52% 0.2657 0.2648 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.7350 0.4975 0.4980 47.59% 0.2706 0.2698 全面摊薄净资产收益率 10.81% 10.87% 10.96% -0.14% 6.53% 6.50% 加权平均净资产收益率 14.88% 11.73% 11.60% 3.28% 7.27% 7.24% 扣除非经常性损益后的全 面摊薄净资产收益率（%） 10.89% 10.68% 11.15% -0.26% 6.65% 6.62% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 14.98% 11.53% 11.80% 3.18% 7.41% 7.38% 经营活动产生的现金流量 净额 3,261,554,874.29 3,286,555,926.93 3,280,356,255.15 -20.25% 3,155,269,523.96 3,155,269,523.96 每股经营活动产生的现金 流量净额 1.1914 1.4967 1.4938 -15.22% 1.5319 1.5319 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 本年末比上 年末增减（%） 调整前 调整后 总资产 48,422,439,496.77 37,694,517,090.09 38,002,616,982.28 27.42% 33,358,929,102.9 33,369,820,871.88 股东权益（不含少数股东权 益） 14,911,079,872.58 9,829,624,621.14 9,757,281,789.87 52.82% 8,381,592,350.57 8,392,484,119.55 归属于上市公司股东的每 股净资产 5.45 4.48 4.44 22.75% 4.07 4.07 股本变动及股东情况 6 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 1、公司股本变动情况表 单位：股 每股面值：1 元 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 可转债转 股 解除限售 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 1,315,375,000 665,076,875 2,875,000 2,875,000 647,423,125 647,423,125 880,564,382 880,564,382 59.90 30.29 0.13 0.13 29.48 29.48 40.10 40.10 520,000,000 263,484,000 256,516,000 256,516,000 +21,710,643 +21,710,643 -222,451,338 -109,788,169 -2,875,000 -2,875,000 -109,788,169 -109,788,169 +222,451,338 +222,451,338 297,548,662 153,695,831 -2,875,000 -2,875,000 146,727,831 146,727,831 +244,161,981 +244,161,981 1,612,923,662 818,772,706 0 0 794,150,956 794,150,956 1,124,726,363 1,124,726,363 58.92 29.91 29.01 29.01 41.08 41.08 三、股份总数 2,195,939,382 100 520,000,000 +21,710,643 0 +541,710,643 2,737,650,025 100 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末 限售股数 限售原因 已解除限售日期 263,484,000 非公开发行 湖南华菱钢铁集团 有限责任公司 665,076,875 109,788,169 263,484,000 555,288,706 股改限售股份 2007 年 4 月 18 日 256,516,000 非公开发行 ArcelorMittal 647,423,125 109,788,169 256,516,000 537,634,956 股改限售股份 2007 年 4 月 18 日 长沙矿冶研究院 2,500,000 2,500,000 0 0 2007 年 4 月 18 日 湖南冶金投资公司 125,000 125,000 0 0 2007 年 4 月 18 日 中国冶金进出口湖 南公司 125,000 125,000 0 0 2007 年 4 月 18 日 湖南张家界冶金宾 馆 125,000 125,000 0 0 2007 年 4 月 18 日 股本变动及股东情况 7 （二）股票发行与上市情况 1、报告期末前三年历次证券发行情况 （1）经中国证监会证监发行字〔2004〕114 号文核准，公司于 2004 年 7 月 16 日通过深交所公 开发行 2000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 20 亿元，期限五年，债券简称“华 菱转债”，债券代码“125932”。公司可转债于 2004 年 8 月 3 日挂牌交易，2007 年 6 月 8 日摘牌。截 止摘牌日, 累计已有 198,784.86 万元公司可转债转股，转股数为 452,275,025 股, 本公司总股本变更 为 2,217,650,025 股。 （2）经中国证监会证监发行字[2007]415 号《关于核准湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股 票的通知》核准，公司于 2007 年 12 月 27 日以非公开发行股票的方式向公司前两大股东华菱集团和 安赛乐—米塔尔非公开发行股票 52,000 万股，华菱集团以现金认购 263,484,000 股股份，占本次发行 股份总数 50.67%；安赛乐—米塔尔以现金认购 256,516,000 股股份，占本次发行股份总数 49.33%。 发行价格每股 5.8 元，限售期 36 个月。经深交所核准，非公开发行的 52,000 万股有限售条件股份于 2008 年 1 月 21 日在深交所上市。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司因公司可转债转股增加 21,710,643 股无限售条件股份，公司总股本由 2,195,939,382 股增加至 2,217,650,025 股。 公司非公开发行 52,000 万股有限售条件股份后，总股本由 2,217,650,025 股增加至 2,737,650,025 股，华菱集团和安赛乐-米塔尔的持股比例分别增加至 33.92%和 33.02%。 报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）报告期末主要股东持股情况 (单位:股) 股东总数 248,425 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 国有股东 33.92% 928,560,875 +263,484,000 818,772,706 250,000,000 ArcelorMittal 外资股东 33.02% 903,939,125 +256,516,000 794,150,956 0 中国银行－大成蓝筹稳健证券投 资基金 其他 1.13% 25,032,555 +25,032,555 0 未知 中国工商银行－融通深证 100 指 数证券投资基金 其他 0.41% 8,981,748 +7,578,408 0 未知 中国银行－嘉实沪深 300 指数证 券投资基金 其他 0.27% 6,019,539 +6,019,539 0 未知 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002 深 其他 0.23% 5,000,000 +5,000,000 0 未知 中国农业银行－华夏平稳增长混 合型证券投资基金 其他 0.22% 4,841,000 +4,841,000 0 未知 股本变动及股东情况 8 中国建设银行－博时裕富证券投 资基金 其他 0.20% 4,516,993 +3,522,476 0 未知 中国银行－易方达深证 100 交易 型开放式指数证券投资基金 其他 0.20% 4,393,929 -1,776,100 0 未知 国 际 金 融 － 渣 打 － GOV'T OF SINGAPORE INVEST CORP. PTE LTD. 其他 0.17% 3,767,673 +3,767,673 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 109,788,169 人民币普通股 ArcelorMittal 109,788,169 人民币普通股 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 25,032,555 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 8,981,748 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 6,019,539 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002 深 5,000,000 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 4,841,000 人民币普通股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 4,516,993 人民币普通股 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券 投资基金 4,393,929 人民币普通股 国 际 金 融 － 渣 打 － GOV'T OF SINGAPORE INVEST CORP. PTE LTD. 3,767,673 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，华菱集团与 ArcelorMittal 之间、华菱集团与其 它股东之间及 ArcelorMittal 与其它股东之间不存在关联关 系。未知其他无限售条件股东之间的关系。 注：1、公司第一大股东华菱集团持有公司的国有法人股份 928,560,875 股，因贷款将其持有的 250,000,000 股，占公司总股本 2,737,650,025 股的 9.13%质押给福建兴业银行长沙分行，质押期 2007 年 5 月 31 日至 2008 年 6 月 3 日。其它股东未知其股份被质押、冻结或托管的情况。 2、2007 年 9 月 3 日，公司第二大股东米塔尔钢铁公司被安赛乐-米塔尔吸收合并，米塔尔钢铁 公司所持有公司的股份由合并后存续的主体安赛乐－米塔尔（公司注册号：B102468）承接并持有。 3、2007 年 11 月 13 日，公司第二大股东安赛乐-米塔尔被安赛乐吸收合并，且随后安赛乐更名 为安赛乐-米塔尔(公司注册号：B 82.454)，安赛乐-米塔尔（公司注册号：B102468）所持有的公司 的股份由其合并后存续的主体安赛乐-米塔尔(公司注册号：B 82.454)承接并持有。 （二）控股股东情况介绍 1.公司名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2.英文名称：Hunan Valin Iron & Steel Group Co.,Ltd 3.注册资本：2,000,000,000元人民币 4.法人代表：李效伟 5.企业类别：系湖南省人民政府授权经营国有资产的大型企业集团 6.成立日期：1997 年 11 月 9 日 7.经营范围：生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、水 泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材 股本变动及股东情况 9 料、经营本企业自产的产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的出口商品除外）；经营 本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。 8.本年度公司控股股东未发生变更。 9.公司与控股股东之间的产权和控制关系： （三）其他持股 10%以上的法人股东情况介绍 1、中文名称：安赛乐-米塔尔 2、英文名称：ArcelorMittal 3、经营期限：自 2001 年 6 月 8 日起 4、授权股本：6,438,600,000 欧元(其中，已发行股份为 1,448,826,347 股，注册资本为 6,345,859,399.86 欧元，已全部缴清) 5、企业类型：在卢森堡注册成立的股份有限责任公司，在纽约证券交易所、纽约-泛欧交易所集 团（NYSE Euronext）的泛欧阿姆斯特丹交易所、泛欧布鲁塞尔交易所和泛欧巴黎交易所以及巴塞罗 那、毕尔巴鄂、马德里和瓦伦西亚的证券交易所以及卢森堡证券交易所挂牌交易。 6、注册地址：卢森堡大公国，卢森堡 L-2930,自由大街 19 号 7、注册号： B 82.454 8、经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所 有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿 业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、 利用和出售。其可直接地或者通过设立公司、获得、持有或参股任何资合公司或人合公司、加入任 何联合体、利益集合体或经营共同体实现上述宗旨。公司的宗旨包括参股资合公司或人合公司，以 及通过收购、认购或任何其他方式获得，及通过出售、交换或任何其他方式转让股份、义务、债务 证券、权证和其他证券及任何性质的票据。其可协助所有关联公司并对该等公司采取所有控制和监 督措施；进行其认为必要或有益的一切商业、金融或工业经营或交易。 9、安赛乐-米塔尔的股权结构 股本变动及股东情况 10 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况： 姓 名 性别 年 龄 职 务 任职起止日期 期初 持股 数 期末 持股 数 报告期 内年薪 （万元） 风险准备金 （万元） 报告期内 从公司领 取的报酬 （万元） 李效伟 男 55 董事长 2005/11-2008/11 0 0 99.16 28.80 70.36 李建国 男 52 董事 2006/01-2008/11 0 0 0 0 0 曹慧泉 男 41 董事、总经理 2005/11-2008/11 0 0 94.20 27.36 66.84 汪 俊 男 37 董事、副总经理、 董事会秘书 2005/11-2008/11 0 0 79.33 23.04 56.29 谭久均 男 50 董事、副总经理、 财务总监 2005/11-2008/11 0 0 79.33 23.04 56.29 马兰·慕柯基 男 59 董事 2005/11-2008/11 0 0 0 0 0 昂杜拉 男 39 董事 2005/11-2008/11 0 0 0 0 0 罗兰·雍克 男 52 董事 2007/3-2008/11 0 0 0 0 0 马泰思 男 47 董事 2007/3-2008/11 0 0 0 0 0 斯瑞达 男 46 董事、副总经理 2005/11-2008/11 0 0 95.27 28.68 66.58 戚向东 男 61 独立董事 2005/11-2008/11 0 0 0 0 0 张泾生 男 62 独立董事 2005/11-2008/11 0 0 0 0 0 陈晓红 女 44 独立董事 2005/11-2008/11 0 0 0 0 0 彭士杰 男 38 独立董事 2005/11-2008/11 0 0 0 0 0 毛晓峰 男 35 独立董事 2005/11-2008/11 0 0 0 0 0 刘国忠 男 51 监事会主席 2005/11-2008/11 0 0 79.33 23.04 56.29 赵 驹 男 43 监事 2005/11-2008/1 0 0 0 0 0 赵振营 男 54 监事 2005/11-2008/11 0 0 122.24 38.56 83.68 张怡中 男 52 监事 2005/11-2008/11 0 0 124.91 40.52 84.39 许平忠 男 53 监事 2005/11-2008/11 0 0 104.38 32.31 72.07 谢明鉴 男 58 副总经理 2005/11-2008/11 0 0 79.33 23.04 56.29 汤志宏 男 39 副总经理 2005/11-2008/11 0 0 79.33 23.04 56.29 纳索•拉兹瑞帝斯 男 64 副总经理 2006/05-2008/11 0 0 63.51 19.12 44.39 阿肖克•阿格瓦 男 48 财务副总监 2006/06-2008/11 0 0 45.15 13.60 31.56 龚行健 男 58 总经济师 2005/11-2008/11 0 0 64.46 18.72 45.74 说明：以上报告期内的报酬均为以 2006 年度经营成果为基础而计算的。 1．现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 (1) 李效伟：董事长。自 1998 年 6 月以来担任公司董事长、华菱集团董事长。 (2) 李建国：董事。2006 年 1 月起任华菱集团董事、总经理。曾任公司第二届董事会董事，涟 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 钢集团执行董事、总经理，华菱涟钢执行董事、总经理。 (3) 曹慧泉：董事、总经理。曾任公司第二届董事会董事，湘钢集团执行董事、总经理，华菱 湘钢执行董事、总经理。 (4) 汪 俊：董事、副总经理、董事会秘书。曾任公司第一届、第二届董事会秘书，副总经理。 (5) 谭久均：董事、副总经理、财务总监。曾任公司第一届、第二届董事会董事，副总经理、 财务总监。 (6) 马兰·慕柯基：董事。现任安赛乐-米塔尔高级副总裁及集团管理董事会成员，负责亚洲， 非洲，矿业及不锈钢业务。曾任印度比莱钢铁厂执行董事、Ispat Europe （伊斯帕特欧洲）总裁兼 首席执行官、Ispat International N.V. （伊斯帕特国际钢铁）总裁兼首席运营官。 (7) 昂杜拉：董事。现任安赛乐-米塔尔副总裁，负责全球钢铁收购兼并业务。曾就职于汇丰银 行投资银行。 (8) 罗兰·雍克：董事。曾任安赛乐-米塔尔高级执行副总裁及安赛乐-米塔尔集团管理董事会 成员。曾主要负责中国区事务，人力资源及健康和安全。 (9) 马泰思：董事。现任安赛乐-米塔尔亚洲服务管理公司（上海）董事长、安赛乐-米塔尔（中 国区）总裁、荣成成山钢帘线公司董事长。曾在安赛乐解决方案和服务部执行委员会负责安赛乐项 目和全球网络销售系统，同时负责安赛乐中国区运营工作。 (10) 斯瑞达：董事、副总经理。现任安赛乐-米塔尔中国区副总裁。在安赛乐与米塔尔钢铁合 并之前，斯瑞达先生曾任米塔尔钢铁中国区区域经理。 (11) 张泾生：独立董事。曾任金瑞新材料科技股份有限公司董事长、长沙矿冶研究院院长。 (12) 戚向东：独立董事。曾任中国钢铁工业协会副秘书长、中国钢铁工业协会财务资产部主任、 冶金工业经济发展研究中心党委书记。现任中国钢铁工业协会副秘书长兼冶金价格协会会长。 (13) 陈晓红女士：独立董事。现任中南大学校长助理、商学院院长，湖南有色金属股份有限公 司独立董事，湘潭电机股份有限公司独立董事。 (14) 彭士杰：独立董事。曾任上海美国商会主席理事会成员、商会物流和运输委员会主席，美 国（华盛顿特区）、韩国和中国的麦肯锡公司顾问。现任美星仓储物流（上海）有限公司董事、总经 理。 (15)毛晓峰 ：独立董事。曾任共青团中央委员会办公厅综合处处长，团中央实业发展中心主任 助理，湖南省芷江侗族自治县党委副书记，湖南省芷江侗族自治县县长助理，中华全国学生联合会 执行主席。现任中国民生银行股份有限公司董事会秘书、公司秘书。 (16)刘国忠：监事会主席。曾任湖南省委组织部干部五处副处长（正处级）。现任华菱集团纪检 组长、工会主席。 (17)赵驹：监事。曾任中国银河证券有限责任公司投资银行部总经理。 (18)赵振营：监事。现任华菱集团董事，湘钢集团党委书记，华菱湘钢党委书记。 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 (19)张怡中：监事。现任华菱集团董事，涟钢集团党委书记、副总经理，华菱涟钢党委书记、 副总经理，华菱薄板党委书记。 (20)许平忠：监事。现任华菱集团董事，衡钢集团党委书记，华菱钢管党委书记。 (21)谢明鉴：副总经理。曾任公司第一届、第二届董事会董事，副总经理。 (22)汤志宏：副总经理。曾任湘钢集团总经理助理、副总经理，华菱湘钢总经理助理、副总经 理。 (23）纳索•拉兹瑞帝斯：副总经理。曾任米塔尔钢铁芝加哥研发中心产品应用平台管理经理。 (24）阿肖克•阿格瓦：财务副总监。曾任米塔尔钢铁特米它公司（哈萨克斯坦）财务总监。 (25）龚行健：总经济师。曾任中国证监会长沙特派办综合处处长、公司处处长。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务 李效伟 华菱集团 董事长 李建国 华菱集团 董事、总经理 曹慧泉 华菱集团 董事 刘国忠 华菱集团 纪检组长、工会主席 赵振营 华菱集团 董事 张怡中 华菱集团 董事 许平忠 华菱集团 董事 马兰·慕柯基 安赛乐-米塔尔 高级副总裁及集团管理董事会成员 昂杜拉 安赛乐-米塔尔 副总裁 马泰思 安赛乐-米塔尔 中国区总裁 斯瑞达 安赛乐-米塔尔 中国区副总裁 （三）在其他单位任职情况 姓名 单位名称 担任职务 南方建材股份有限公司 董事 大族激光股份有限公司 董事 汪俊 金瑞新材料科技股份有限公司 董事 龚行健 南方建材股份有限公司 董事 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的报酬统一按照公司股东大会通过的《公司经营 者薪酬管理暂行办法》执行，按 2006 年度经营业绩兑现公司董事、监事、高级管理人员的年薪。但 由于湖南省国资委对公司中国籍董事、监事、高级管理人员的年薪进行宏观管理，公司中国籍董事、 监事、高级管理人员实际的年薪严格依照湖南省国资委的企业经营者薪酬批复标准执行。公司中国 籍董事、监事、高级管理人员按《公司经营者薪酬管理暂行办法》的年薪结算额与湖南省国资委批 董事、监事、高级管理人员和员工情况 14 复方案的差额 1,314,434.95 元，在公司成本中列支，未兑现到个人，由公司统一管理。在公司领取薪 酬的 3 位外籍高管的 2006 年度年薪按照《公司经营者薪酬管理暂行办法》的规定予以结算并兑现。 上述年薪在报告期内已经全部结算。 2、报告期内在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 847.06 万元。 3、独立董事津贴及其他待遇 （1）根据公司股东大会的决定，公司独立董事津贴为每人每年 10 万元（含税），公司还负责其 参加董事会、股东大会、业务培训等的交通住宿等费用。 （2）公司关联交易审核委员会津贴为每人每年 1 万元（税后）。 （五）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 报告期内，不在公司领取报酬、津贴的董事有李建国、马兰·慕柯基、昂杜拉、马泰思、罗兰·雍 克，监事赵驹。李建国在股东单位华菱集团领取报酬。马兰·慕柯基、昂杜拉、马泰思在股东单位安 赛乐-米塔尔领取报酬。 （六）报告期内，董事、监事、高管人员的变动及原因： 公司董事大卫·克拉克先生、汉克·沙弗先生均由于工作方面原因，辞去公司董事职务。根据 《公司章程》的相关规定，2007 年 3 月 28 日，公司 2007 年第一次临时股东大会补选罗兰·雍克先 生、马泰思先生为公司第三届董事会董事。 二、公司员工情况 公司现有在岗员工 31458 人，内部退养人员 3907 人，离退休人员 11971 人。在岗员工构成如下： 类 别 人数(人) 占总数比例(%) 生产人员 25,131 79.89 销售人员 449 1.43 技术人员 3,134 9.96 财务人员 472 1.50 行政人员 2,039 6.48 其他人员 233 0.74 按 职 能 分 类 总计 31,458 100.00 硕士及以上 186 0.59 本科 3,576 11.37 专科 5,886 18.71 中专 804 2.56 其他 21,006 66.77 按 学 历 分 类 总计 31,458 100.00 公司治理结构 15 第六节 公司治理结构 一、 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、 建立现代企业制度、规范公司运作。报告期内，公司通过开展公司治理专项活动，制定和完善了内 部控制体系，接受上级监管部门的现场检查，并进行了整改，使公司法人治理结构更加完善。公司 按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》等法律、法规文件要求，制定了《长 期股权投资管理办法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》、《公司内 部控制制度》，修订了《公司章程》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》，从制度上保 证了公司的规范运作。 ㈠关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东 能够充分行使自己的权利；能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会， 以确保公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务。 ㈡关于董事、董事会及董事会下属职能委员会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程 序选举董事，选聘方法采用累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求； 按照《公司董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参 加有关培训学习，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已有独立董事五名。 公司在董事会下设立了战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会及关联交易审核委员会共 四个职能委员会。各职能委员会均按有关规定派有独立董事出任。2007 年，公司召开了 6 次关联交 易审核委员会会议，1 次审计委员会会议，1 次提名与薪酬考核委员会会议。各职能委员会的召开使 公司治理更加制度化、规范化。 公司董事会下还设有执行委员会，执委会介于公司董事会与经理层之间，负责按照董事会制定 的目标和方向以及公司內部监控政策程序，负责公司业务的管理、营运与发展，重点在经营决策方 面发挥作用。公司制订了《执行委员会职权范围书》。 ㈢关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够认 真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督。 ㈣严格规范公司关联交易事项。按照《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的要求，公司专 门成立了隶属于董事会的关联交易审核委员会，对公司关联交易事项进行审核，确保关联交易公允、 公平、合理。 ㈤关于控股股东与上市公司的关系：控股股东在公司的行为规范，没有超越股东大会直接或间 公司治理结构 16 接干预上市公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“三 分开”、“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 ㈥关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了较为公正、透明的董事、监事和经理人员的 绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 ㈦关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 ㈧关于信息披露与透明度：公司指定证券部负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能 够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有 股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份变化情况。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 规范公司运作，并将一如既往地按照公司治理的有关法律法规规范公司行为，严格执行《上市公司 治理准则》，寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。公司治理的实际情况基本达到中国证 监会颁布的上市公司治理规范性文件的要求。 二、 独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了《独立董事工作 制度》。报告期内，公司五名独立董事能较好地履行职责。报告期内，独立董事参加了历次董事会 10 次，对会议的各项议题进行了认真审议，并按照相应法规和《公司章程》对相应事项发表独立意见， 保证公司决策的科学性和公正性。 1、第三届董事会独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 戚向东 10 8 2 0 张泾生 10 10 0 0 陈晓红 10 9 1 0 彭士杰 10 9 0 1 毛晓峰 10 8 2 0 2、报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议情况。 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 ㈠业务分开方面 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东华菱集团 已承诺与本公司避免同业竞争，2007 年就其控股子公司锡钢集团可能与公司产生的潜在同业竞争作 出了《关于解决潜在同业竞争的承诺函》，并与公司签署了《股权托管协议》。公司第二大股东安赛 乐-米塔尔也作出承诺在公司周边地区避免与公司进行同业竞争。 ㈡人员分开方面 公司治理结构 17 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。全体员工与公司签署了劳动合同，公司设立了独 立的社会保险帐户。公司董事长李效伟兼任控股股东华菱集团董事长。公司总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作，并领取薪酬。 ㈢资产完整方面 公司拥有完整的炼铁、炼钢到轧钢的全流程生产系统，能独立进行生产。不存在任何被控股股 东及其他关联方占用资产的情况。 ㈣机构独立方面 公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司自 主设置内部机构，独立的运行，不受控股股东及其他单位或个人的干涉。控股股东及其职能部门与 本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受任何单位或个人的干涉。 ㈤财务独立方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依 法独立纳税。根据公司章程和有关规定独立作出财务决策，资金使用亦不受华菱集团及其子公司的 干预。 四、报告期内内部控制制度的建立和健全情况 1、内部控制制度建立、健全情况 公司自设立以来注重公司治理结构的完善和内部控制制度的建设，已形成较为规范的法人治理 结构，建立了较为科学合理的内部控制制度。报告期内，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司 内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）的有关规定，公司对内部控制制度进行了全面的清理 和修订，全面落实了公司内部控制制度的建立健全和有效监督。 （1）环境控制方面，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，并以《公 司章程》为基础，制定了相关议事规则和授权规定。公司内部授权制度的建立保证了各项规章制度 的贯彻落实。 （2）业务控制方面，公司已建立各项业务管理的内部控制制度，并已实施。在业务信息反馈上， 制定了相应的统计、分析表格，加强企业经营中的风险监控。 （3）人力资源与薪酬管理方面，公司建立了科学的绩效考核与薪酬管理体系。对高管人员实行 年薪制，其年薪与公司经营业绩以及个人工作绩效挂钩，初步建立了激励和约束机制。 （4）财务管理方面，公司拥有独立的财务会计部门，并且建立了独立的会计核算体系和较为完 善的财务管理制度，能够严格执行《会计法》和《会计准则》等相关法律、法规。 （5）内部审计方面，公司设立内控专员，建立了《公司内部控制制度》，内控专员逐步开展相 对独立的内部审计工作，对公司的内部控制情况进行监察。 （6）信息的交流与反馈方面，公司已建立内部信息平台，通过该信息平台，企业内部能有效的 公司治理结构 18 共享和反馈信息。 （7）信息沟通与披露方面，为满足外部监管的要求与公司内部管理的需要，公司建立了《信息 披露管理制度》，基本形成了有效、安全的信息沟通与披露机制。 报告期内，公司制度的建立或修订情况如下： 制度名称 董事会届次 通过日期 《公司长期股权投资管理办法》 《公司执行委员会职权范围书》（修订版） 三届十一次 2007 年 3 月 16 日 《公司募集资金使用管理制度》（修订版） 三届十二次 2007 年 4 月 26 日 《公司章程》（修订版） 《公司信息披露管理制度》（修订版） 三届十五次 2007 年 8 月 24 日 《公司章程》（修订版） 三届十六次 2007 年 9 月 19 日 《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及变动管理办法》 三届十七次 2007 年 10 月 26 日 《公司章程》（修订版） 三届十八次 2007 年 11 月 14 日 2、对重点活动的内部控制情况 公司组织结构图 （1）公司控股子公司的内部控制情况 公司对控股子公司的管理遵循“战略控制，业务协同”的原则，要求控股子公司依据公司的相关制 度建立重大经营决策的授权及审批流程，并报公司备案。 80% 20% 100% 90% 20% 75% 20% 11.67% 31.48% 华 菱 光 远 华 菱 连 轧 管 华 菱 钢 管 华 菱 涟 钢 华 菱 湘 钢 华 菱 信 息 82.79% 83.33% 88.32% 81.69% 43.68% 68.52% 华 菱 薄 板 89.45% 财 务 公 司 华 光 线 材 衡 钢 国 贸 涟 钢 配 送 涟 钢 进 出 口 湖南华菱管线股份有限公司 公司治理结构 19 根据公司《内部控制制度》的规定，各控股子公司在公司的督导下制订各项管理制度，并不得 与公司的管理制度相矛盾。控股子公司应根据《公司信息披露管理制度》的相关规定，及时向公司 分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 重大影响的信息，并按照有关规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对控股子公司的管理控制严格、有效，未有违 反深交所《内部控制指引》和公司《内部控制制度》的情形发生。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司已建立《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易的 决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理 办法》的规定执行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的管理控制严格、充分、有效，未 有违反深交所《内部控制指引》和公司《关联交易管理办法》的情形发生。 （3）公司对外担保的内部控制情况 报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、 履行相应的审批和授权程序，所有对子公司的担保均根据《公司章程》的相关规定进行严格规范的 授权审批。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未 有违反《内部控制指引》的情形发生。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司2004年7月16日发行可转债20亿元，债券面值100元，期限5年，转股价格为每股5.01元。经 湖南开元有限责任会计师事务所[2004]开元所内验字016号验资报告确认，扣除发行费用3,580万元， 实际可用于项目资金196,420万元。根据公司发行可转债方案的相关承诺，本次募集资金的使用项目 为：①薄板公司建设薄板项目二期工程，②湖南华菱湘潭钢铁有限公司“精品工程”技术改造项目， φ100 ③ 无缝钢管机组技术改造项目，④华菱光远建设高效换热器铜盘管改造项目， ERP ⑤ 整合系统技 术改造项目。 公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金使用管理制度》的相关规定执行。报告期 内，公司募集资金严格按照可转债发行方案中的承诺投资于以上项目，未有变更可转债募集资金使 用情况发生。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未 有违反深交所《内部控制指引》和公司《募集资金使用管理制度》的情形发生。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司制定了《长期股权投资管理办法》和《固定资产投资管理办法》，对公司投资的基本原则、 投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确 公司治理结构 20 的规定。 报告期内，公司所有的投资项目均依据《长期股权投资管理办法》和《固定资产投资管理办法》 履行审批程序及信息披露义务。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违 反深交所《内部控制指引》、公司《长期股权投资管理办法》和《固定资产投资管理办法》的情形 发生。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、 有效的控制。 依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信 息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报 告期内，未有违反深交所《内部控制指引》和公司《信息披露管理制度》的情形发生。 3、内部控制存在的问题及改进计划 公司自成立以来，按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强了内 部控制机制和内部控制制度建设，已初见成效，但还存在一些问题需要改进： （1）进一步完善法人治理结构 ① 公司已建立了重大经营决策的审批程序，对重大投资、重大合同、关联交易以及融资筹资等 经营决策，在股东大会、董事会以及经理层间建立详细的权限规定，并明确了重大事项的决策程序。 公司将在今后的实际运作中严格按照《公司章程》的规定在授权的范围内履行相应的职责。 ② 为提高决策的科学性，保护各方的合法权益，董事会下设战略委员会、审计委员会、关联交 易委员会及提名与薪酬考核委员会并制定了工作细则，董事会职能委员会的作用初步得到发挥，今 后公司将进一步加强与董事的沟通，切实发挥董事会职能委员会的作用。 ③ 充分发挥独立董事的作用。公司将按照规定，加强与独立董事的信息交流，充分发挥独立董 事的作用，提高董事会的决策水平。 （2）进一步完善规章制度 公司已经建立较为完善的内控制度，并已得到有效执行，但在对外担保方面尚未建立单独的制 度，只在公司章程和《公司执行委员会职权范围书》作了相应的规定，并贯彻执行。公司将针对上 述问题，进一步健全制度、优化流程，加强监督检查力度，确保各项制度得到有效执行。 （3）加强对控股子公司的风险控制 公司将认真贯彻执行《内部控制制度》，不断加强公司董事、监事、高级管理人员及员工培训 学习，督促控股子公司加强内部控制，防范和控制经营风险。 4、审计委员会对公司内部控制自我评估报告的意见 公司治理结构 21 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司 内部控制制度》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制 的现状。公司当前的内部控制体系能够较好的保证公司经营的合法、合规及公司内部控制制度的贯 彻执行，对公司的战略制订、决策审批流程进行了较好的风险控制。对于公司内部控制体系中存在 的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评 价是客观的、真实的。 5、监事会对公司内部控制自我评估报告的意见 公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，并按照自身的实际情况，建立健全了各项管理 制度，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制结构完整，设立了专职的内部审计人员对公司内 部控制流程进行评估和监督。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情 形发生。公司的内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制体系的实际情况。 6、独立董事对公司内部控制自我评估报告的意见 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司 内部控制制度》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制 的现状。公司当前的内部控制体系能够较好的保证公司经营的合法、合规及公司内部控制制度的贯 彻执行，对公司的战略制订、决策审批流程进行了较好的风险控制。对于公司内部控制体系中存在 的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评 价是客观的、真实的。 五、报告期内高级管理人员的考核及激励制度 为加强董事会建设，充分发挥外部董事作用，提高董事会决策的科学性，公司董事会设立了提 名与薪酬考核委员会，同时，公司根据监管部门有关规定和公司的实际情况，公司及时调整该职能 委员会人员构成，确保该职能委员会的正常运转。提名与薪酬考核委员会任期与当届董事会任期一 致，其职责权限、决策程序、议事规则严格遵照《提名与薪酬考核委员会工作条例》执行。 公司高级管理人员的选任按《公司法》、《公司章程》及公司《提名与薪酬考核委员会工作条例》 等有关规定进行。 公司经理层每年制定下一年的经营目标，在任期内能够较好地完成各自的任务。公司董事会、 提名与薪酬考核委员会根据目标完成情况进行薪酬核定和发放；公司经理层等高级管理人员忠实履 行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。 报告期内，公司制订了《经营者薪酬管理暂行办法》，依据效率优先与兼顾公平、激励与约束相 统一、薪酬与责任相一致、经营者年薪收入与其他员工收入相分离、先考核后兑现的基本原则，以 经审计的财务报表为考核基础，对公司经营者实行年薪制。《公司经营者薪酬管理暂行办法》已经公 司 2005 年年度股东大会通过后实行。 为了更好地激励公司管理层，形成公司管理层利益与公司利益、股东利益的共同体，公司根据 公司治理结构 22 监管部门有关规定，制订了《公司限制性股票激励计划》（草案）和《公司外籍高管股票增值权激励 计划》（草案）（以下简称公司股权激励计划草案），并经公司第三届董事会第十九次会议审议通过， 于 2008 年 1 月 15 日发布了公告。2008 年 1 月 22 日湖南省国资委正式批复了公司股权激励计划草案。 公司目前已经将股权激励计划草案报国务院国资委和中国证监会备案。 股东大会情况简介 23 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 7 次股东大会，有关情况如下： 会议届次 会议召开日期 会议决议披露日期 会议决议披露报纸 2007 年第一次临时股东大会 2007 年 3 月 28 日 2007 年 3 月 29 日 《中国证券报》、《证券时报》 2006 年年度股东大会 2007 年 4 月 19 日 2007 年 4 月 20 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年第二次临时股东大会 2007 年 5 月 16 日 2007 年 5 月 17 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年第三次临时股东大会 2007 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 13 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年第四次临时股东大会 2007 年 10 月 8 日 2007 年 10 月 9 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年第五次临时股东大会 2007 年 11 月 5 日 2007 年 11 月 6 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年第六次临时股东大会 2007 年 11 月 30 日 2007 年 12 月 1 日 《中国证券报》、《证券时报》 董事会报告 24 第八节 董事会报告 一、公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营状况 2007 年国家继续加强对钢铁行业的宏观调控，原燃料价格仍高位运行，市场竞争更为激烈。公司 管理层理性分析形势变化，创新工作思路，紧紧围绕董事会提出的各项工作目标，着力推进产品结构 调整，狠抓技改项目达产达效，强化成本控制，加强管控体系建设，深化内部协同运作，使公司继续 保持了持续、健康、协调发展的良好态势。全年产铁 976 万吨，产钢 1,112 万吨，生产钢材 1,048 万 吨，比上年同期分别增长 15%、12%、9%。全年完成营业收入 438 亿元，实现利润 23 亿元，比上年同 期分别增长 29%、50%；实现净利润 16 亿元，比上年增长 5 亿元，增幅 51%；全年出口钢材 202 万吨， 出口创汇 13 亿美元，分别比上年增长 15%、27%。公司主要经营指标全面超额完成董事会确定的年度 目标。 1、进一步明确了公司“十一五”时期第二步战略发展目标和路径选择。2007 年，公司就发展战 略问题向两大股东和湖南省人民政府进行了专题报告和沟通，省政府表示将大力支持公司发展战略； 公司与华菱集团及安赛乐-米塔尔签署了技术合作《框架协议》,拟在汽车钢板、电工钢、不锈钢三项 钢铁生产技术领域展开合作，为公司迅速跨入一流钢铁企业的行列奠定了基础。同时，公司专注区域 细分市场，加强交货期管理，关注终端客户现实与未来需求，坚持和推行专业化生产格局与成本控制 支持下的精品和差异化战略，完善产业链，做钢材产品整体解决方案综合服务商的理念和战略举措得 到广泛认同，日益深入人心。 2、按照“战略控制、业务协同”的目标，进一步加强管控体系建设，内控制度建设按计划推进， 努力构建国际化的高效运营体系。全面预算管理不断巩固和完善，预算管理工作逐渐系统化和制度化， 主要财务指标得到改善，有效地控制了费用成本和财务风险。采购、营销、技术等重点业务的内部协 同进一步深化并收到较好成效，公司综合信息平台已投入试运行，为母子公司之间建立信息透明、资 源共享、决策协同的管理体系创造了条件。 3、坚持以结构调整和节能降耗为主线抓好生产经营活动。产品结构优化调整已成为公司效益增 长的重要影响因素。依托安赛乐-米塔尔技术平台的支持，华菱湘钢成功开发了高强船板 F40，通过了 9 国船级社认证，与中国船舶集团签订了战略合作协议，已经形成了造船板、锅炉压力容器板、桥梁 及高建板、管线钢四大系列中厚板；板材产品已成功应用于中央电视台新台址、广州电视新塔等国家 标志性建筑和国内重点工程；弹簧钢、易切削钢和轮胎钢丝等新品种开发取得阶段性成果。华菱涟钢 高强钢、耐候钢、半工艺电工钢、中高档镀锌家电板等“双高”产品开发总量较上年增加 102 万吨。 华菱衡钢已形成了油气用管、高压锅炉管、机械加工用管三大拳头产品，大口径气瓶管、高压锅炉管、 抗硫和抗二氧化碳腐蚀套管等新品种的开发取得明显成效。坚持以国内外领先企业为标杆，进一步强 化系统挖潜、对标挖潜，改善主要技术经济指标，努力降低营运成本，保证公司效益的最大化。2007 董事会报告 25 年公司吨钢综合能耗为 625kgce/t，高炉入炉焦比为 373kg/t，已达到国内同行业同类型企业先进水 平。 4、非公开发行工作基本完成，进一步优化了公司的资产和业务结构。2007 年，在国家加大宏观 调控力度、工作难度增大的困难情况下，公司争取股东支持发展的力度，积极推进非公开发行工作。 非公开发行为公司募集了超过 30 亿元的发展资金，资产负债率下降了 4 个百分点，流动比、速动比 也有一定幅度的下降；公司对子公司的股权比例也相应提高，对促进公司可持续发展具有重要意义。 （二）公司主营业务及经营状况 1、主营业务分行业、产品情况如下： 单位：元 行业名称 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年同期毛 利率（%） 毛利率增 减百分点 黑色金属冶炼及压延加工业 40,723,181,128 35,164,990,538 13.65 12.92 0.73 有色金属压延加工业 409,332,827 407,004,307 0.57 3.07 -2.5 其他 2,711,453,676 2,433,933,733 10.24 6.41 3.83 合计 43,843,967,631 38,005,928,579 13.32 12.55 0.77 产品名称 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年同期毛利 率（%） 毛利率 增减百分点 宽厚板 6,606,328,356 5,117,811,177 22.53 12.47 10.06 热轧板卷 5,393,828,097 4,608,925,944 14.55 18.02 -3.47 冷轧卷 3,487,316,806 3,180,158,241 8.81 19.05 -10.24 镀锌卷 821,942,379 744,282,769 9.45 26.28 -16.83 线材 5,925,840,573 5,258,153,553 11.27 14.66 -3.39 棒材 8,984,610,251 8,050,524,248 10.4 6.62 3.78 钢管 6,475,764,237 5,522,449,738 14.72 17.45 -2.73 带钢 1,460,899,002 1,308,597,676 10.43 4.4 6.03 型材 331,489,429 303,877,722 8.33 6.37 1.96 铜盘管 243,906,568 247,964,165 -1.66 5.27 -6.93 冷凝管 105,698,491 103,613,181 1.97 -1.74 3.71 铝材 59,727,769 55,426,962 7.2 5.93 1.27 板坯 1,235,161,998 1,070,209,469 13.35 2.99 10.36 其他 2,711,453,676 2,433,933,733 10.24 6.41 3.83 合计 43,843,967,631 38,005,928,579 13.32 12.55 0.77 简要分析： 1）营业收入 4,384,396 万元，比上年同期增加 973,906 万元，增长 29%，主要是公司钢材销量增加 及销售价格增长所致； 2）利润总额 232,494 万元，比上年同期增加 77,601 万元，增长 50%，主要是：①钢材销量增加 董事会报告 26 和新项目达产达效；②品种结构调整，高附加值产品比重增加；③加强经营管理，降低成本；④各项 生产技术经济指标得到明显改善。 2．主营业务分地区情况如下： 单位：元 项目 本年数 上年数 营业收入 中南地区 18,492,807,290.77 16,545,575,276.93 西南地区 2,820,650,591.86 2,421,665,626.22 华东地区 11,243,329,939.87 5,990,233,303.37 华北地区 1,173,615,392.59 953,385,795.95 西北地区 215,380,114.05 337,633,783.83 东北地区 360,552,954.31 392,431,328.02 出口 9,542,832,202.70 7,463,980,951.75 合计 43,843,967,631.41 34,104,906,066.07 3、主要供应商、客户情况 1）公司向前五名供应商合计采购金额为 321,774 万元,占采购总额的比例为 30.32%，比上年的 8.82%增加了 21.50 个百分点。 2）公司向前五名客户合计销售金额为 415,684 万元，占本期收入总额的 9.48%，比上年的 13.49% 降低了 4.01 个百分点。 4、公司资产构成变化及主要影响因素 报告期末,公司总资产为 4,842,244 万元,比上年同期的 3,800,262 万元增加 1041,982 万元。主 要影响因素为： 1）货币资金本期为 442,909 万元，比上年增加 227,977 万元，增长 106.07%，主要原因是：公司 非公开发行股票募集资金尚有部分未使用及营业收入增加所致； 2）应收票据本期为 364,035 万元，比上年增加 241,286 万元，增长 196.57%，主要原因是：因营 业收入增加所致； 3）预付账款本期为 164,770 万元，比上年增加 107,012 万元，增长 185％，主要原因是:因产量 增加,大宗原燃料、设备的预付款增加； 4）其他应收款本期为 163,184 万元，比上年增加 155,536 万元，增长 2,029％，主要原因是: 支 付华菱集团收购小股权款 146,000 万元； 5）可供出售金融资产本期为 139,260 万元，比上年增加 106,710 万元，增长 327.83％，原因是 平煤天安上年末每股收盘价为 10.85 元，本期末收盘价为 46.42 元，公司共持有 3000 万股，增加可 供出售金融资产 106,710 万元； 董事会报告 27 6）在建工程本期为 357,386 万元，比上年增加 128,600 万元，增长 56%，主要原因是新的技改 项目正在建设所致。 5、报告期内，期间费用的变化情况 1）销售费用增加 11,772 万元，增长 24.07％，主要原因是：钢材出口量增加 25 万吨，增加出口 中转费 5,840 万元，出口佣金增加 2,000 万元，船板检验费增加 3,119 万元。 2)管理费用比上年增加 18,694 万元，增长 14.79％，主要是：内部退养费用增加、大修及中小维 修费增加所致。 3)财务费用比上年同期增加 16,379 万元，增长 21.52％。主要是：贷款利率上浮及借款总额增加 所致。 6、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况说明 1）本年度公司经营活动现金流入 5,376,701 万元，经营活动现金流出 5,050,545 万元,经营活动 现金净流入 326,155 万元，比上年同期减少 1,880 万元，主要是本年度经营性应收项目增加所致。 2）本年度投资活动现金流入 19,221 万元，投资活动现金流出 602,849 万元，投资活动现金净支 出 583,629 万元，比上年增加支出 123,504 万元，主要是本年度固定资产投资增加所致。 3）本年度公司筹资活动现金流入 2,031,993 万元，筹资活动现金流出 1,550,332 万元，筹资活 动现金净流入 481,661 万元，比上年同期增加 394,298 万元，主要是公司非公开发行及借款增加所致。 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：元 单位名称 注册资本 主要产品或服务 所占权 益比例 资产规模 净利润 湖南华菱湘潭 钢铁有限公司 2,195,120,000 生铁、钢坯、钢材、焦炭及附 产品生产、销售；冶金机械设 备制造、销售；冶金技术咨询 81.69% 19,625,667,622.29 1,372,424,638.82 湖南华菱涟源 钢铁有限公司 2,000,000,000 钢材、钢坯、生铁及其他黑色 金属产品的生产经营；热轧超 薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板 及相关产品的经营 88.32% 17,227,935,665.93 534,241,559.40 衡阳华菱连轧 管有限公司 973,725,000 无缝钢管的生产、销售 68.52% 4,470,447,521.42 301,272,898.15 衡阳华菱钢管 有限公司 1,464,130,000 黑色金属冶炼、加工及其产品 的销售 43.68% 4,579,312,320.20 150,932,238.44 湖南华菱光远 铜管有限公司 167,420,000 生产、销售政策允许的铜铝材 及其合金产品，其它有色金属 材料及制品，销售政策允许的 矿产品 82.79% 422,958,237.27 -232,889,214.86 湖南华菱信息 有限公司 24,000,000 电子信息产品、计算机软件开 发、生产、销售和相关的技术 服务 83.33% 68,044,727.31 -70,982.06 董事会报告 28 二、公司未来发展的展望 （一）生产经营环境及宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响 2008 年是中国和世界经济金融形势更加复杂多变的一年，钢铁企业面临的外部环境如利率、汇 率、关税以及原材料供应、消费需求、贸易摩擦等更加扑朔迷离，钢铁企业发展变数增多。 对公司而言，2008 年面临更加严峻的形势： 1、资源市场争夺激烈，价格持续高位攀升，钢铁企业保供创效面临巨大的压力。进口铁矿石的 基准价比上年上涨 65%，公司消化减利因素、实现效益稳定增长的难度增大。 2、国家宏观调控力度不断加大，钢铁企业发展变数增多。 ①从紧的货币政策将降低固定资产投资强度，从而影响钢材需求； ②国家可能对钢铁产品出口税收政策进行进一步的调整，将影响企业的效益和现金流。 3、年初突如其来的雨雪冰冻灾害造成的损失对公司的盈利水平带来较大的影响。 （二）公司新年度生产经营计划 2008 年，公司的生产经营计划：产铁 981 万吨，产钢 1145 万吨，材 1067 万吨； 2008 年是公司加快发展的关键年，公司将进一步弘扬团结拼搏、齐心协力、克难攻坚的抗冰救灾 精神，立足内部挖潜增效，全力推动灾后复产补损工作。公司拟采取的措施是： 1、积极争取各方支持，抓紧全面恢复正常生产，谋求灾后更好的生产经营环境，努力追回欠产 和效益损失。 2、坚持系统挖潜、对标挖潜，提高生产经营运行质量和效率。一是努力挖掘设备潜力，提高生 产水平；二是大力加强以市场为导向的品种开发与技术协同工作，及时调整开发高利润品种，提高产 品盈利能力。重点提高 X70、X80 管线钢，弹簧钢、易切削钢和轮胎钢丝，高强钢、耐候钢、半工艺 电工钢、中高档镀锌家电板，大口径气瓶管、大口径高压锅炉管、抗硫和抗二氧化碳腐蚀套管等品种 的产量，提升产品综合销售价格；三是及时掌握国内外市场信息，合理分配资源，努力实现效益最大 化；四是进一步完善协同采购机制，拓宽协同采购的品类，力争协同运作效益 3 亿元以上。 3、加强对战略资源的掌控。公司将充分利用华菱集团整合省内铁矿资源的平台，解决部分矿石 资源。同时，通过与安赛乐-米塔尔的战略合作，拓展矿石采购渠道、增强矿石保供能力，锁定海运 费，规避海运价格波动风险。通过与大型焦煤公司合作，确保焦煤的供应。 4、稳步推进实施“十一五”滚动发展规划。公司将尽快完成“十一五”滚动发展规划的编制， 并抓紧实施各项目。公司将积极推进与安赛乐-米塔尔就汽车板、电工钢、不锈钢技术合作项目的实 施工作，为公司新一轮产品结构调整奠定坚实基础。 为进一步调整产品结构，提升产品档次，全面完成新年度技术改造计划，公司拟在适当时机，以 配股或可转债方式融资 30-40 亿元。 三、报告期内公司投资情况 董事会报告 29 （一）公司可转债募集资金使用情况 1、公司 2004 年 7 月 16 日发行可转债 20 亿元，债券面值 100 元，期限 5 年。经湖南开元有限责 任会计师事务所[2004]开元所内验字 016 号验资报告确认，扣除发行费用 3,580 万元，实际可用于项 目资金 196,420 万元。 2．截止报告期末，募集资金实际投资项目情况 单位：万元 项目名称 承诺投入 资金 实际投入 募集资金 募集资金使 用进度(％) 项目完工 程度(％) 2007 年度 收益情况 1. 华菱薄板建设薄板项目二期工程 100,000 100,000 100 100 45,875 2.华菱湘钢 “精品工程”技术改造项目 (1) 连铸高效化技术改造项目 19,000 19,000 100 100 1,591 (2) 棒材生产线全连轧技术改造项目 8,043 8,043 100 100 2,807 (3) 加热炉节能改造项目 4,964 4,964 100 100 456 3. φ100 无缝钢管机组技术改造项目 50,000 50,000 100 100 43,673 4. 华菱光远建设高效换热器铜盘管改造项目 8,184 8,184 100 100 -8,664 5. ERP 整合系统技术改造项目 4,950 1,411 29 30 - 合 计 195,141 191,602 - - 85,738 （二）公司 2007 年非公开发行募集资金使用情况 1、公司于 2007 年 12 月 27 日以非公开发行股票的方式向公司前两大股东华菱集团和安赛乐—米 塔尔非公开发行股票 52,000 万股。经天华中兴会计师事务所有限公司出具的天华中兴审字（2007） 第 1274－01 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 301,600 万元（未扣除发行费用）。 2、本次非公开发行的募集资金拟主要用于以下部分： （1）公司用募集资金收购华菱集团将持有的部分股权。拟收购的部分股权包括：华菱湘钢 12.27%、 华菱涟钢 6.23%、华菱薄板 10.55%的股权。 上述股权的交易价格以华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板截止 2006 年 12 月 31 日净资产的评估值 为基础，在净资产评估值上溢价不高于 15%的范围内，股东大会授权董事会与华菱集团协商一致后确 定。 上述股权收购行为完成之后，公司将所持华菱薄板10.55%的股权作为出资投入到华菱涟钢，华菱 薄板将成为华菱涟钢的全资子公司。 （2）公司用募集资金分别向华菱湘钢增资625,475,000元、向华菱涟钢增资165,612,850元。实 施的项目如下： 实施主体 项目名称 总投资金额（元） 利用本次发行募集资金 投资金额（元） 华菱湘钢 宽厚板二期工程 1,250,950,000 625,475,000 华菱涟钢 焦化干熄焦工程 177,845,700 88,922,850 董事会报告 30 华菱涟钢（含 华菱薄板） RH 真空精炼炉工程 153,380,000 76,690,000 （3）剩余资金用于补充流动资金。 3、2007 年非公开发行募集资金使用情况见期后事项。 （三）非募集资金投资情况 1、报告期内，公司对外股权投资事项见本报告第十节重大事项。 2、报告期内，公司非募集资金固定资产投资及技改情况： 华菱湘钢： （1）大盘卷工程 工程总投资 99,000 万元，建设内容包括棒材生产线及高速线材生产线。 a、棒材部份 已于 2007 年 8 月底建成投产。11 月份日均产量达 1000 吨水平，生产钢种主要有冷镦钢；轴承钢、 45#钢；易切削钢等。生产产品规格主要分布在 16~20mm，成材率达到 96.24%，合格率达到 98.48%。 b、线材部份 2007 年动工建设，预计 2008 年 3 月份完工投产。 （2）炼钢系统新建 RH 装置工程 工程总投资 11,229 万元。到 2007 年底止，工程主体已建设完毕，并已进入扫尾阶段，将于 2008 年一季度竣工投产。 华菱涟钢（含华菱薄板）： 2007 年的投资主要用于冷轧薄板工程的扫尾及尾款支付。以及全面进行产品结构调整整体技术改 造工程的前期准备工作。 华菱衡钢： （1）108 车间改造工程 工程总投资 1.8 亿元，计划 2008 年 3 月完工。 （2）720 大无缝工程 工程总投资 79,668 万元。2007 年底开始动工，计划 2009 年 3 月完工。 （3）管加工二期工程 工程总投资 47,000 万元，预计 2008 年 5 月投产。 四、报告期内，公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行企业会计准则(2006)。根据企业会计准则(2006)的有关衔接规 董事会报告 31 定，公司对有关项目进行了追溯调整，详见会计报表附注五。 五、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内，公司共召开了八次董事会，有关情况如下： 会议届次 会议召开日期 会议披露日期 相关决议披露报纸 1 第三届董事会第十次会议 2007 年 3 月 5 日 2007 年 3 月 6 日 《中国证券报》、《证券时报》 2 第三届董事会第十一次会议 2007 年 3 月 16 日 2007 年 3 月 20 日 《中国证券报》、《证券时报》 3 第三届董事会第十二次会议 2007 年 4 月 26 日 2007 年 4 月 28 日 《中国证券报》、《证券时报》 4 第三届董事会第十三次会议 2007 年 5 月 31 日 2007 年 6 月 6 日 《中国证券报》、《证券时报》 5 第三届董事会第十四次会议 2007 年 7 月 26 日 6 第三届董事会第十五次会议 2007 年 8 月 24 日 2007 年 8 月 28 日 《中国证券报》、《证券时报》 7 第三届董事会第十六次会议 2007 年 9 月 19 日 2007 年 9 月 22 日 《中国证券报》、《证券时报》 8 2007 年第一次临时董事会 2007 年 10 月 17 日 2007 年 10 月 19 日 《中国证券报》、《证券时报》 9 第三届董事会第十七次会议 2007 年 10 月 26 日 2007 年 10 月 30 日 《中国证券报》、《证券时报》 10 第三届董事会第十八次会议 2007 年 11 月 14 日 2007 年 11 月 15 日 《中国证券报》、《证券时报》 公司第三届董事会第十四次会议因出席董事不足四分之三（3/4），根据公司章程的规定，未能形 成决议。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1．根据公司 2007 年第三次临时股东大会、第四次临时股东大会及第六次临时股东大会决议，公 司修订了《公司章程》部分条款和内容。 2．报告期内，公司实施了 2006 年度股利分配，以股权登记日 2007 年 6 月 18 日的总股本为基数， 每 10 股派现金红利 1 元（含税），共分配现金股利 221,765,002.50 元。分红派息公告刊登于 2007 年 6 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3．公司于 2007 年 12 月 27 日向公司前两大股东华菱集团和安赛乐—米塔尔非公开发行股票。2008 年 1 月 21 日非公开发行股票上市。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会成员由戚向东先生、张泾生先生、毛晓峰先生、昂杜拉先生和汪俊先生 5 名董 事组成，其中包括 3 名独立董事，主任由公司独立董事毛晓峰先生担任。 报告期内，审计委员会根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作条例，审 计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ① 认真审阅了公司 2006 年度的公司财务报告，并对 2007 年公司的财务管理提出了相关要求； 董事会报告 32 ② 积极与公司的年审会计机构——毕马威华振会计师事务所沟通，听取了他们对公司财务报告 的审计意见； ③ 督促公司根据新的会计准则对财务记帐方式和内部控制制度进行及时调整，严格执行新准则； ④ 持续关注公司的风险控制情况，提醒公司重视华菱光远的亏损问题，并要求公司采取措施改 善流动比、速动比、资产负债率等财务指标； 报告期结束后，审计委员会对公司 2007 年度的年报审计工作给予了高度关注，认真审阅了年度 审计工作计划，并在审计过程中积极与年审会计师进行沟通和交流，督促他们按照计划完成年度审计 工作。年审会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议，认真审阅年度财务会计报表，对毕马威华 振会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以 及下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议如下： ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2008 年 1 月 24 日提交的财务报表，包括截止 2007 年 12 月 31 日的资产 负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。 我们按照会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严 格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员，对重大财务数据实施比较分析，我们认为：公司所有交 易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏 报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，请公司财务部重 点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及 完整性。请毕马威华振会计师事务所根据年报审计计划，按时完成年报审计工作。 董事会审计委员会 二○○八年一月三十日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2008 年 3 月 5 日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后、公司 出具的财务报表，包括截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表 和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是 否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关 董事会报告 33 注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：保 持原有的审计意见，并认为公司已严格按照新的企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务 报表已经按照新的企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截 止 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 董事会审计委员会 二○○八年三月十日 ③审计委员会关于毕马威华振会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 按照审计委员会与公司外部审计机构——毕马威华振会计师事务所协商的年度审计工作计划，并 根据公司的实际情况，为确保在预定时间内完成 2007 年度审计工作，毕马威华振会计师事务所审计 人员共 38 人分别于 2007 年 11 月 13 日后陆续进场。 其中，34 位审计人员于 2008 年 2 月 5 日初步完成纳入合并报表范围的各子公司的现场审计工作。 毕马威华振会计师事务所的项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的 有待完善的会计工作等事项与子公司及审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经 营情况、财务处理情况以及新的企业会计准则的运用与实施情况有了更加深入的了解，亦使得毕马威 华振会计师事务所对公司财务报表的审计结论有了更为成熟的判断。 在毕马威华振会计师事务所进行年报审计期间，审计委员会以电话及邮件形式，与他们就以下几 点作了沟通： 1、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 2、财务报表是否按照新的企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； 4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况； 5、公司内部会计控制制度是否健全； 6、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师对财务报表审计相关事项予以沟通。 我们认为，毕马威华振会计师事务所已严格按照《中国注册会计师独立审计准则》的规定执行了 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司截 止 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的 实际情况。 董事会审计委员会 二○○八年三月十日 ④审计委员会关于公司 2008 年续聘毕马威华振会计师事务所的决议 董事会报告 34 审计委员会于 2008 年 3 月 10 日召开电话会议，审计委员会全体委员以通讯表决方式一致通过《公 司 2008 年续聘毕马威华振会计师事务所》的议案，审议意见如下： 鉴于毕马威华振会计师事务所 2006 年至 2007 年一直为公司审计单位，且该事务所在公司 2007 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请毕马威华振会计师事务所 为公司 2008 年度法定审计单位。 董事会审计委员会 二○○八年三月十日 （四）提名与薪酬考核委员会的履职情况 2008年1月15日，经第三届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会提名与薪酬考核委员会成 员调整为陈晓红女士、张泾生先生、毛晓峰先生3名独立董事，召集人由公司独立董事陈晓红女士担 任。 报告期内，董事会提名与薪酬考核委员会依据公司2006年度主要财务指标和经营目标完成情况， 提出了董事、监事及高管人员的报酬数额，并在报告期内予以兑现。报告期内，公司提名与薪酬考核 委员会制订了《公司限制性股票激励计划》（草案）和《公司外籍高管股票增值权激励计划》（草案） （以下简称公司股权激励计划草案），并经公司董事会审议通过，现已获得湖南省国资委的正式批复， 并已报国务院国资委和中国证监会备案。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会提名与薪酬考核委 员会工作细则》的有关规定，提名与薪酬考核委员会对2007年度公司董事、监事及高管人员所披露的 薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会提名与薪酬考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要 性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬方案，并依照考核 标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。2007年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符 合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 六、本次利润分配预案 经公司第三届董事会第二十次会议审议，公司 2007 年分红派息方案为：向全体股东每 10 股派现 金 1 元（含税），共派发现金 273,765,002.50 元。 该预案尚需公司股东大会批准。 七、2007 年公司在职工权益保护、环境治理、持续改进产品质量和支持社会公益事 业等方面所取得的成效 公司秉承以人为本的理念，尊重员工的个人利益，关注员工健康与安全，积极构建和谐的劳动关 董事会报告 35 系。华菱涟钢 2007 年按国家法律法规的要求，严格执行安全、环保“三同时”，有效保证和改善了职 工的工作环境，同时根据岗位需求和季节特点，安排了职工劳动保护专项费用，满足了职工劳动防护 所需；华菱衡钢组织近 3,000 名职工体检，同时新购 300 台空调投放到生产一线，确保所有生产作业 场所高温岗位均配置风机、空调等防暑降温设施，另外为员工提供防暑降温费用达 300 万元；华菱湘 钢每年为员工投入各种保险费用 210.78 万元，并通过发放福利卡和完善离退休生活补贴制度等，切实 提高职工和离退休人员的生活质量，同时组织对 5,754 名高危害工作岗位的人员进行了专项职业健康 体检。 公司大力发展循环经济，加强节能减排和污染治理，全面推行 ISO14001 环境管理体系，实现企 业与环境和谐发展。华菱涟钢 2007 年制定了一系列环保规章制度，并加强了日常环保管理，确保了 污染物处理达标排放，确保所在地区的环境安全；华菱衡钢轧管区废水集中处理工程 2007 年 3 月投 入试运行，轧管区废水实现基本实现零排放，通过采用串联补水技术和对电炉涟钢除尘体统实施专业 化运营管理，提高了水资源利用率和减少了烟尘污染，同时 2007 年电炉除尘灰、锅炉炉渣、钢渣等 固体废物综合利用率达 98%，年创效 500 万元以上；华菱湘钢通过 “以气代油”和“以气代煤”工 程和多级用水循环体系，提高了能源利用率和水资源循环利用率，同时还实行对钢渣、铁渣中铁资源 的全回收利用，实现了含铁尘泥的全回收利用。 公司以一流的产品质量、一流的服务品质服务于顾客，持续改进产品质量和服务，用诚信打造 品牌，为顾客创造价值。华菱涟钢 2007 年初围绕公司质量计划，完善质量管理制度，稳步推进降废 减损和标准化操作，有效组织质量逆向考核，促进了实物质量、工作质量的不断提高，并提升了用户 的满意度；华菱衡钢部分制造压力容器、低温过热器、建筑结构用无缝钢管 2007 年通过欧盟“PED” 质量认证，另外石油油管和石油专用管线管通过美国、沙特、伊朗、伊拉克等国家的石油公司和壳牌、 印尼 TOTAL 等公司的认证；华菱湘钢先后通过了 ISO9002 质量体系、计量、环境和职业安全健康管 理体系认证，为持续改进产品质量，借助从 2001 年开始的信息化建设，通过 ERP、MES 及产销一体 化系统等信息化平台，大力推行精益生产，目前湘钢共有 12 种产品分获国家、冶金行业、省优质产 品称号，优质碳素钢盘条 2007 年被评为中国名牌产品。 2007 年公司和子公司热心社会公益事业，全力支持社会扶贫帮困、抗击灾害，积极赞助各种公益 活动。华菱涟钢 2007 年向社会赞助和捐款金额共计 87 万余元；华菱衡钢 2007 年 6 月开展了无偿献 血活动，有近 500 员工参与，共无偿献出近 15 万毫升。向遭受超强台风“圣帕”影响的衡阳灾区捐 献大米 10 万公斤，2007 年 10 月向衡阳市慈善总会（抗旱）捐款 27 万元；华菱湘钢 2000 年以来，共 为社会捐助了 976.35 万元用于帮贫扶困工作，并每年向湘潭市关心下一代基金会捐赠 2 万元，共计 14 万元，另外华菱湘钢积极赞助各类体育赛事，出资赞助了第十届城运会、奥运火炬在湘潭的传递活 动等体育赛事活动。 八、其他报告事项 董事会报告 36 报告期内公司选定《中国证券报》、《证券时报》为法定信息披露的报刊。 监事会报告 37 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 2007 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、法 规和规定的要求，依法履行职责，认真开展工作。根据中国证监会的相关规定，不断督促公司改善法 人治理结构，加强风险监控，认真落实中国证监会湖南监管局在公司治理检查中提出的改进建议。报 告期内，公司共召开监事会会议 6 次，监事代表参加股东大会 7 次，全体监事列席董事会 4 次。监事 会审议公司定期报告，对董事会的决策程序进行监督，督促董事会和公司经理层优化企业决策程序， 提升战略决策效率，确保公司规范运作。 二、报告期内监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，会议审议的事项如下： （一）2007 年 3 月 5 日，召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对 象发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重 大关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于公司前次募集资 金使用情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理此次非公开发行相关事宜的议案》。 监事会认为公司的非公开发行符合国家加强产业结构调整的政策，有利于公司的持续发展。 （二）2007 年 3 月 16 日，召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了《监事会工作报告》、《公 司 2006 年年度报告全文及年度报告摘要》、 《关于公司 2007 年度关联交易预计总金额上限的议案》、 《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司控股子公司华菱光远租赁长铜设备的议案》、 《关于湖南华菱钢铁集团财务有限公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2007 年日常性关联交易的 议案》。 监事会认真研读了公司 2006 年年报，对 2006 年公司取得的经营成果表示肯定，建议公司管理层 在 2007 年度继续改善公司治理结构，积极引进米塔尔公司的先进技术，加大公司产品结构调整的力 度。 （三）2007 年 4 月 26 日，召开第三届监事会第八次会议，审议并通过了《公司 2007 年第一季度 报告》、《关于公司利用未到期应收票据质押融资的议案》、《关于<公司募集资金使用管理制度>的议 案》、《关于公司增资华菱湘钢的议案》、《关于华菱湘钢第二套宽厚板轧机投资项目的议案》。 （四）2007 年 8 月 24 日，召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《公司 2007 年半年度报 告全文及摘要》、《关于公司 2007 年续聘毕马威华振会计师事务所的议案》、《关于修订<公司章程>的 议案》、《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》。 监事会报告 38 监事会赞同公司管理层在重大项目决策上的谨慎态度，但对于我们公司来说，项目的上马时机极 为重要，在项目得到政府批准后，公司应当抓住时机加紧项目建设；监事会认真学习了中国证监会湖 南监管局在公司治理检查工作中提出的工作建议，在将来的工作中将积极督促公司改善治理结构中存 在的问题；此外，监事会对公司目前的财务指标表示关注，希望公司管理层及时拿出解决措施，改善 公司当前的财务指标，谨防财务风险。 （五）2007 年 9 月 19 日，召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于湖南华菱钢铁集 团有限责任公司收购江苏锡钢集团有限公司有关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于 子公司向安赛乐-米塔尔销售钢材的议案》。 （六）2007 年 10 月 26 日，召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于华菱湘钢与湘 潭瑞通球团有限公司之间关联交易价格调整的议案》、《关于华菱湘钢第二条中厚板生产线项目拆迁资 产补偿的议案》、《关于华菱涟钢产品结构调整及薄板深加工投资项目的议案》、《关于公司与安赛乐- 米塔尔签署钢材销售框架协议的议案》。 监事会认为华菱涟钢产品结构调整及薄板深加工项目对公司发展具有重大意义，该项目的通过进 一步明确了公司的战略发展思路，希望子公司在后续的项目运作中，能严格执行董事会的决议，积极 推进政府审批工作；监事会对公司管理层 2007 年前三季度的工作表示肯定。监事会认为三季度的财 务指标有所改善，在公司治理方面也取得了较大进展；此外，监事会认为中外股东之间应加强沟通， 让外方股东更清楚地了解我国政府的审批流程，加强双方的交流和理解，提高公司董事会的决策效率。 三、监事会对公司运作的独立意见 1、监督公司依法运作的情况 监事会认为，报告期内，公司决策程序合法，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》等相关法律、法规及相关文件的要求，建立了较完善的内部控制制度。公司董 事、经理等高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规、《公 司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司修订并完善了财务管理制度，财务管理规范，财务状况良好。监事会认为，2007 年公司的财务报告真实的反映了财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所出具的标准无保留意 见的《2007 年度财务审计报告》是客观公正的。 3、公司募集资金的使用情况 公司 2004 年发行可转债募集的资金实际投入项目与承诺投入项目一致，除华菱光远建设高效换 热器铜盘管改造项目停产外，其它投资项目均取得了明显的经济效益。公司 2007 年非公开发行募集 资金拟投资的项目属于公司主业经营范围，目前已完成的小股权收购，有利于增强公司的盈利能力， 进一步优化产品结构，提高市场竞争力和持续发展能力。 监事会报告 39 4、公司资产、收购暨关联交易情况 报告期内，公司在进行资产收购等关联交易事项时，交易价格合理、公平，没有发现内幕交易， 无损害部分股东的权益或造成公司资产流失现象发生。 5、公司盈利增长情况 报告期内，公司的净利润比上年度大幅度增长的原因：技改工程达产达效，产品结构改善，成本 降低。 监事会对公司经理层 2007 年所做的工作满意。今后，本监事会将一如既往地忠实履行《公司章 程》所赋予职责，维护公司利益和股东权益。 重要事项 40 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司没有对经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项发生。 二、报告期内，公司没有发生破产重整相关事项 三、报告期内，公司持有其他上市公司、金融企业股权情况 单位：（人民币）元 名称 初始投资成本 持股比例 期末账面值 本期收益 会计核算科目 股份来源 平煤天安 117,000,000.00 2.79% 1,392,600,000.00 5,220,000.00 可供出售金融资产 子公司投资 湘财证券有限 责任公司 2,000,000.00 0.09% 0 110,420.00 长期股权投资 公司投资 平煤集团天蓝 配煤有限责任 公司 30,000,000.00 13.64% 30,000,000.00 1,409,910.52 长期股权投资 子公司投资 报告期内，公司没有买卖其他上市公司股份的情况。 四、报告期内，公司收购资产、对外投资情况 报告期内，公司没有收购资产、对外投资情况。 五、报告期内公司重大关联交易事项 （一）日常关联交易情况 1、关联采购 单位：万元 关联方 产品、服务名称 2007 年预计数 2007 年实际 占同类交易 金额的比例 实际比预计 一、采购产品 1.原材料 109,221.66 124,690.77 15.31% 15,469.11 2.辅助材料 59,240.72 70,418.38 16.81% 11,177.66 二、接受劳务 0.00 3.综合服务费 24,000.11 23,899.71 69.48% -100.40 4.工程建设 27,151.51 24,068.15 9.55% -3,083.35 湘钢集团 小计 219,614.00 243,077.02 23,463.02 一、采购产品 0.00 1.辅助材料 25,459.00 25,173.42 6.01% -285.58 2.动力 78,532.00 77,451.02 100.00% -1,080.98 二、接受劳务 0.00 3.综合服务费 10,008.00 10,295.02 29.93% 287.02 4.工程建设 14,650.00 14,732.87 5.85% 82.87 5.接受劳务 8,007.00 8,380.46 100.00% 373.46 涟钢集团 小计 136,656.00 136,032.78 -623.22 重要事项 41 关联方 产品、服务名称 2007 年预计数 2007 年实际 占同类交易 金额的比例 实际比预计 衡钢集团 劳务及租赁 3,168.00 3,416.32 100.00% 248.21 电力 25.00 6.90 0.48% -18.00 原辅料 9,300.00 5,356.21 9.64% -3,943.79 长铜公司 小计 9,325.00 5,363.11 -3,961.79 合计 368,763.00 387,889.23 19,126.22 2、 关联销售 单位：万元 关联方 交易内容 2007 年预计 数 2007 年实际 占同类交 易的比例 实际比预计 动力介质 5,862.08 2,045.99 5.61% -3,816.09 钢 材 50,812.12 51,042.88 2.77% 230.76 代购物质 99,781.80 99,792.47 95.85% 10.67 废弃物 700.00 794.82 43.22% 94.82 副产品 1,040.60 462.58 2.09% -578.02 湘钢集团 小计 158,196.60 154,138.74 -4,057.86 高炉煤气等 47,575.00 47,490.12 100% -84.88 提供劳务 400.00 515.52 100% 115.52 涟钢集团 小计 47,975.00 48,005.64 30.64 电力 680.00 153.12 100% -526.88 原辅料 8,680.00 1,383.00 100% -7,297.00 长铜公司 小计 9,360.00 1,536.12 -7,823.88 线材 5,045.40 958.45 0.05% -4,086.95 棒材 21,700.00 9,909.18 2.46% -11,790.82 热轧板卷 10,000.00 6,831.20 1.27% -3,168.80 南方建材股份有 限公司 小计 36,745.40 17,698.83 -19,046.57 衡钢集团 水电 14.00 12.54 0.03% -1.46 衡阳科盈钢管有 限公司 钢管 1,022.00 466.29 0.11% -555.71 衡阳华菱钢管现 货有限公司 钢管 2,808.00 3,579.09 0.83% 771.09 华菱集团 提供房屋出租 30.00 30.00 100% 0.00 棒材 3,751.97 0.93% 3,751.97 冷轧板 1,698.95 2.07% 1,698.95 Arcelor Mittal 小计 5,450.93 5,450.93 合计 256,151.00 230,918.18 -25,232.82 3、公司 2007 年日常关联交易发生额为 618,807.41 万元，其中：关联采购 387,889.23 万元，关 联销售 230,918.18 万元。没有超过 2007 年度关联交易预计总金额 624,914 万元的上限。 重要事项 42 4、2007 年度关联交易预计金额作了以下调整： 2007 年 11 月 30 日，公司 2007 年第六次临时股东大会审议通过了《关于华菱湘钢与湘潭瑞通 球团有限公司之间关联交易价格调整》，公司所属子公司华菱湘钢与华菱集团所属子公司湘钢集团控 股的子公司湘潭瑞通球团有限公司（以下简称瑞通公司）签订《2007 年产品、原燃料、劳务补充协 议》，根据矿石及球团矿的市场价格，对年初制订的关联交易价格从 2007 年 9 月 1 日起进行相应的 调整。相关公告刊登在 2007 年 10 月 30 日和 2007 年 12 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 因此，公司 2007 年度关联交易预计总金额的上限由 605,374 万元调整为 624,914 万元，其中： 关联采购调增 15,300 万元，关联销售调增 4,240 万元。 5、2007 年 10 月 8 日，公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向安赛乐-米 塔尔销售钢材的议案》。公司控股子公司湖南华菱涟钢进出口有限公司分别与安赛乐-米塔尔下属子 公司安赛乐国际加拿大有限公司（Arcelor International Canada Inc.）和安赛乐-米塔尔国际贸易公司 （ ArcelorMittal International FZE）签署了《钢材销售合同》，总金额超过 1100 万美元。相关公告刊 登在 2007 年 9 月 21 日和 2007 年 10 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》上。报告期内，公司与 安赛乐国际加拿大有限公司发生关联销售 16,989,530.78 元；与安赛乐-米塔尔国际贸易公司发生关 联销售 37,519,723.02 元。 6、公司关联交易定价的基本原则是：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定 价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行 业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式 均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。 7、结算方式：关联交易的价款按月结算，并以转帐方式收取或支付。 8、关联交易的必要性： ①华菱湘钢与湘钢集团（含其子公司）的关联交易 由于历史原因和行业特征，关联双方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，本公司的 电、气、水等生产线与湘钢集团相关生产线相互交叉在同一生产区域内,各生产线均为刚性链接，是 公司持续性日常正常生产经营的重要保证。湘钢集团为华菱湘钢提供生产用原材料球团矿、石灰、 耐火材料、提供技改工程等服务，同时接受其提供的综合及后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团提供电、 水、风、气等生产服务。 ②华菱涟钢与涟钢集团（含其子公司）的关联交易 由于历史原因和行业特征，关联双方相互之间已形成稳定的上下游关系，本公司的电、气、水 等生产线与涟钢集团相关生产线相互交叉在同一生产区域内,各种管道、电、气输送线均为刚性链接， 是公司持续性日常正常生产经营的重要保证。涟钢集团为华菱涟钢提供生产用钢渣、石灰、部分电 力、耐火材料、提供技改工程等服务，同时接受其提供的综合及后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团提 供水、风、气等生产服务， ③华菱光远与长铜公司的关联交易 重要事项 43 因历史原因，本公司控股子公司华菱光远与长铜公司的生产基地同在一工厂区域内，为保证华 菱光远的正常经营活动，需从长铜公司采购一部分原料坯、电。 ④华菱钢管、华菱连轧管与衡钢集团(含其子公司)的关联交易 衡钢集团为华菱钢管\华菱连轧管提供钢管表面刷漆进行防腐等劳务, 华菱钢管\华菱连轧管将 其少量的钢管销售给衡钢集团的子公司。 ⑤与南方建材股份有限公司的关联交易 南方建材系一家贸易类上市公司，公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱光远等与其关联 方交易事项系双方的正常贸易业务。 ⑥与安赛乐-米塔尔的关联交易 利用安赛乐-米塔尔的国际营销网络拓宽公司销售渠道。 （二）报告期内，其它关联交易合同 1、2007 年 4 月 19 日，公司 2006 年年度股东大会通过了《湖南华菱钢铁集团财务有限公司与 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2007 年日常性关联交易的议案》。财务公司在保证本公司和各成员 单位日常正常结算的情况下，将为华菱集团及其下属成员单位提供 10 亿元额度内的金融服务。股东 会决议公告及关联交易公告分别刊登在 2007 年 4 月 20 日和 2007 年 3 月 20 日的《中国证券报》、 《证 券时报》上。报告期内，华菱集团及其下属成员单位支付给财务公司利息 218.75 万元。 2、2007 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议通过了《公司控股子公司湖南华菱光远 铜管有限公司租赁长沙铜铝材有限公司设备的议案》。长铜公司将其铜冷凝管生产线和不锈钢焊管生 产线租赁给华菱光远，按租赁设备的年折旧额来收取租赁费，租赁期一年。同时，华菱光远一次性 购买长铜公司因这两条生产线而没有使用完的原材料及在制品。董事会决议公告及关联交易公告刊 登在 2007 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》上。报告期内，华菱光远向长铜公司支付租 赁费 300 万元。 3、公司于 2007 年 9 月 17 日与华菱集团签署了《股权托管协议》。根据该协议，华菱集团委托 公司管理华菱集团持有的锡钢集团 55%的股权，代为行使有关股东权利。该事项已经公司第三届董 事会第十六次会议及公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过。详见 2007 年 9 月 22 日和 2007 年 10 月 9 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 。 4、2007 年 11 月 30 日，公司 2007 年第六次临时股东大会审议通过了《关于华菱湘钢第二条中 厚板生产线项目拆迁资产补偿的议案》，华菱湘钢与湘钢集团签订了《拆迁资产补偿协议》，根据湖 南开元有限责任会计师事务所提供的评估报告，华菱湘钢应支付湘钢集团拆迁补偿费 5424.93 万元。 公告刊登在 2007 年 12 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 5、2007 年 11 月 30 日，公司 2007 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司与安赛乐-米 塔尔签署钢材销售框架协议的议案》，公司与安赛乐-米塔尔签署《钢材主销售和营销协议》，预计 2008 年双方关联交易总量达到 350,000 -500,000 吨。相关公告刊登在 2007 年 10 月 30 日和 2007 年 重要事项 44 12 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 6、公司控股子公司华菱湘钢与湘钢集团于 2005 年 1 月签订《商标使用许可协议》，华菱湘钢许 可湘钢集团及控股子公司使用“华光”牌商标，使用期限为 5 年。 7、2004 年 11 月，公司间接控股子公司华菱薄板与涟钢集团签订《商标许可协议》，许可涟钢 集团无偿使用“双菱”牌商标，使用期限为 5-8 年。 8、公司控股子公司华菱湘钢与湘钢集团签署《流动资金占用及其收费协议》，华菱湘钢 2007 年度支付湘钢集团资金占用费 489.31 万元。 （三）报告期内，公司与关联方债权债务往来、担保形成的原因及对公司的影响。 报告期内，公司与关联方发生的关联交易，形成债权债务往来。 报告期内，为了公司经营及债务融资需要，华菱集团及其关联方仍为公司银行借款和银行承兑 汇票提供担保。 六、公司其它重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的 事项。 公司于 2007 年 9 月 17 日与华菱集团签署了《股权托管协议》。根据该协议，华菱集团委托公司 管理华菱集团持有的锡钢集团 55%的股权，代为行使有关股东权利。华菱集团每年（12 个月）向公 司支付 45 万元人民币的托管管理费用。 （二）重大担保 1、经公司第三届董事会第四次会议通过了公司为并表子公司提供担保的事项，报告期内公司除 为公司控股子公司及孙公司担保外，无其他担保行为。 2、公司为控股子公司华菱光远提供连带责任人民币贷款担保 2,000 万元，开具银行承兑汇票提 供连带责任担保 23,669.1 万元；为孙公司华菱薄板提供连带责任人民币贷款担保 174,000 万元。报 告期内，公司累计对外担保总金额为 199,669.1 万元，占 2007 年度合并会计报表净资产的 13.39%。 （三）报告期内，本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 七、承诺履行事项 1、公司控股股东华菱集团承诺：华菱集团及其受控制的子公司或关联企业不会从事与本公司主 营业务范围、主导产品形成实质性竞争的业务；不再设立与本公司主营业务范围、主导产品相同或 类似的经济实体、分支机构，以及向其他类似的经济实体投资；华菱集团原有在全国各地设立的销 售网络由本公司拥有。 2007 年 7 月，公司控股股东华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司（锡钢集团）55%的股权，成 为锡钢集团的控股股东。锡钢集团部分产品与公司产品存在交叉重合，可能与公司形成潜在同业竞 重要事项 45 争。针对前述收购可能产生的潜在同业竞争，华菱集团于 2007 年 9 月 6 日出具《关于解决潜在同业 竞争的承诺函》，承诺如下： “为解决锡钢集团与华菱管线潜在的同业竞争，有效维护华菱管线中小股东的合法权益，若本公 司本次收购锡钢集团成功，则本公司承诺： （1）在自成功收购锡钢集团之日起三年内，尽最大努力将本公司持有锡钢集团 55%的股权以本 公司和华菱管线协商确定的合理价格依法出售给华菱管线或者其他合法的方式注入华菱管线； （2）若在自成功收购锡钢集团之日起三年内，因非本公司的原因未能实现上述承诺，则本公司 承诺将所持锡钢集团 55%的股权出售给非关联第三方。 （3）自成功收购锡钢集团之日起至本承诺函第一（1）项或第二（2）项承诺实现之前，本公司 将以股东身份尽最大努力促使将锡钢集团的发展纳入华菱管线的统一规划、将锡钢集团的采购、销 售纳入华菱管线的协同采购、销售系统，以有效地促使锡钢集团与华菱管线避免同业竞争。 （4）自成功收购锡钢集团之日起至本承诺函第一（1）项或第二（2）项承诺实现之前，将所持 锡钢集团55%的股权委托华菱管线管理。” 按照承诺函的有关安排，公司于2007年9月17日与华菱集团签署了《股权托管协议》。根据该协 议，华菱集团委托公司管理华菱集团将持有的锡钢集团55%的股权，代为行使有关股东权利。 2、股改承诺 公司股权分置改革时，公司非流通股股东华菱集团和安赛乐-米塔尔均作出承诺：1）、维持本公 司上市地位；2）、自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的该部分股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月 内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 报告期内，公司股东华菱集团和安赛乐-米塔尔严格履行了上述承诺。 八、报告期内公司续聘毕马威华振会计师事务所为公司 2007 年度审计师，该会计 师事务所连续为公司提供了两年审计服务。报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬 500 万元，公司不承担会计师事务所的餐旅费。 九、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东华菱集团没 有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形。 十、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 01 月 23 日 公司会议室 实地调研 华泰证券有限公司投资经理王小 军、分析员马克明 证券部为其解答了安赛乐-米塔尔进入后公司治 理结构的改善、产品结构调整以及 2008 年权证 到期等问题。 02 月 02 日 公司会议室 实地调研 深圳海溢投资有限公司董事长余军 证券部与其交流了公司2006年经营情况及2007 年经计划。 03 月 08 日 公司会议室 实地调研 泰达荷银基金公司基金经理魏延 证券部为其介绍了公司渐进式整体上市、公司 重要事项 46 军、交银施罗德基金研究员 业绩及未来发展战略等等方面的情况。 03 月 14 日 公司会议室 实地调研 中信证券分析师周希增、联合证券 分析师毛祖宏、申银万国证券分析 师朱立斌 公司总经理和证券部与其就公司与安赛乐-米塔 尔合作后公司的进步、非公开发行的方案、与 美国龙星公司的合作、公司新建项目以及十一 五的规划等问题进行了交流。 03 月 20 日 公司会议室 实地调研 博时基金、华富基金、易方达基金、 兴业基金、海富通基金、工银瑞信 基金、海通证券、东方证券、光大 证券、银河证券、国金证券、国信 证券、华泰证券、财富证券、泰阳 证券分析师 公司为分析师准备了 2006 年年报和幻灯片形式 的推介材料；公司管理层及证券部为分析师介 绍了公司 2006 年的业绩和非公开发行方案的内 容，并就安赛乐-米塔尔的技术转让和华菱目前 产品技术状况进行了介绍。 03 月 21 日 华菱湘钢、华 菱衡钢 实地调研 东方证券杨宝峰、光大证券赵志成、 银河证券孙勇、国金证券周涛、华 富基金魏伟、博时基金栾小明 在参观过程中，华菱湘钢和华菱衡钢的技术人 员为分析师悉心讲解了先进的宽厚板和无缝钢 管的生产技术，介绍了 2006 年的生产经营情况。 03 月 30 日 公司会议室 实地调研 中富基金、国海基金 证券部为其介绍了公司从组建、上市、增发到 与安赛乐-米塔尔合作后公司的生产、经营、技 改情况。 04 月 04 日 公司会议室 实地调研 广发基金研究发展部朱红磊 公司副总经理谢明鉴为其介绍了公司原材料的 来源、产品出口和内销的区域、宽厚板、无缝 钢管的不同用途以及为公司带来的收益。 04 月 12 日 公司会议室 实地调研 德意志银行证券业务上海代表处李 卓伦、新加坡政府投资管理公司高 级基金经理 公司总经理曹慧泉和副总经理汪俊为其介绍了 公司的发展沿革、安赛乐-米塔尔在公司管理中 扮演的角色、子公司各自的优势产品及产量。 04 月 16 日 公司会议室 实地调研 摩根斯坦利投资银行、美国资产管 理公司 公司副总经理汪俊和财务副总监阿夏克为其介 绍了公司的优势产品、安赛乐-米塔尔合作后公 司治理方面的进展以及产品结构调整的情况。 04 月 25 日 公司会议室 实地调研 德意志银行研究员陆奕、美国资产 管理公司关颖娴 证券部经理为其介绍了公司的历史沿革、目前 的产能情况、公司的优势以及产品出口、结构 调整等生产经营情况。 04 月 29 日 公司会议室 实地调研 投资者樊汉中、樊静 证券部为其介绍了公司管理层基本情况、公司 的采购以及与安赛乐-米塔尔合作的情况。 05 月 31 日 公司会议室 实地调研 交银施罗德基金研究员吴春永 证券部为其介绍了公司 2007 年一季度季度经营 情况、非公开发行方案以及 2007 年的生产计划。 06 月 06 日 公司会议室 实地调研 中金公司销售交易部高级经理杨崇 泽、润晖投资分析员王通书、恒生 投资投资经理温亮、富敦资金管理 副总裁陆晔 公司副总经理汪俊和财务副总监阿夏克为其重 点介绍了出口退税政策调整对公司财务状况的 影响以及安赛乐-米塔尔合作后公司各方面发生 的变化。 06 月 06 日 公司会议室 实地调研 民族证券周华 证券部为其介绍了安赛乐-米塔尔对公司的技术 转让进展、铁矿石的进口、华菱衡钢与美国龙 星公司的合作进展等情况。 06 月 15 日 公司会议室 实地调研 企荣投资有限公司基金经理张小刚 证券部为其介绍了安赛乐-米塔尔合作后管理层 的安排、优势产品的用途以及进出口状况。 06 月 22 日 公司会议室 实地调研 招商基金周德昕、招商证券张士保、 国联安基金傅明笑 证券部为其介绍了公司的生产、经营情况和 2007 年下半年的生产计划。 07 月 23 日 公司会议室 实地调研 美国 GE 资产管理公司大中华区董 事总经理周平 证券部为其介绍公司产品的生产和销售情况。 07 月 24 日 公司会议室 实地调研 博时基金管理有限公司孙占军 中邮基金管理有限公司许少波 证券部为其介绍了公司产品出口及新政策带来 的影响。 07 月 25 日 公司会议室 实地调研 联博投资有限公司 证券部为其介绍了公司铁矿石进口等情况。 08 月 22 日 公司会议室 实地调研 博时基金管理有限公司基金经理周 力、股票投资部投资助理柳杨 证券部为其介绍了安赛乐-米塔尔进入华菱后给 公司带来的变化。 09 月 24 日 公司会议室 实地调研 联合证券有限公司钢铁行业高级分 析员黄静 证券部为其介绍了公司上半年的生产和经营情 况。 重要事项 47 09 月 25 日 公司会议室 实地调研 里昂证券有限公司投资分析员张伟 峰 Mastholm 资产管理公司首席投资官 Theodore J. Tyson、董事兼投资经理 Daniel Kim、投 资分析 员 Aaron Bower 证券部为其介绍了华菱衡钢无缝钢管的生产和 销售情况。 10 月 10 日 公司会议室 实地调研 常 丰 资 本 私 人 有 限 公 司 (Everest Capital)执行董事石明磊 财务副总监阿夏克为其介绍了安赛乐-米塔尔与 公司的合作情况。 10 月 16 日 公司会议室 实地调研 民生证券研究员王喆，财富证券研 究员陈柄华 证券部为其介绍了公司的主要钢铁生产线及产 品结构。 10 月 18 日 公司会议室 实地调研 摩 根 士 丹 利 副 总 裁 Fiona Mackenzie、摩根士丹利（中国）Alice Zhang、Dodge&Co 投资经理 Roger G. Kuo、Principal Global 执行董事 Bob Baur 公司总经理曹慧泉、财务副总监阿夏克和总经 济师龚行健为其介绍了公司第三季度经营情 况。 10 月 29 日 公司会议室 实地调研 联合证券有限公司钢铁行业高级分 析员黄静 证券部着重为其介绍了公司的产品结构。 11 月 7 日 公司会议室 实地调研 摩 根 士 丹 利 执 行 董 事 钟 秀 英 、 Threadneedle 证券投资公司基金经 理陈暟滋 公司总经济师龚行健为其介绍了公司第三季度 经营情况。 11 月 8 日 公司会议室 实地调研 Dnb 资产管理公司基金经理何家荣 证券部为其介绍了公司第三季度经营情况。 11 月 22 日 公司会议室 实地调研 国元证券研究员姚春雷 证券部为其介绍了公司第三季度经营情况。 12 月 7 日 公司会议室 实地调研 平安证券研究员闾志刚 公司总经济师龚行健和财务部为其介绍了公司 近期生产经营情况。 十一、其他事项 （一）公司可转债 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕114 号文核准，公司于 2004 年 7 月 16 日通过 深圳证券交易所发行总额为 20 亿元的可转债，每张面值 100 元，发行期限为五年。自 2005 年 1 月 16 日起进入转股期。 2007 年 4 月 17 日，公司可转债满足了公司《可转债募集说明书》中的“赎回条款”，根据约定， 公司行使了赎回权，将赎回日之前未转股的公司可转债全部赎回。截至公司可转债赎回日（即 2007 年 5 月 31 日），尚有 644,400 元公司可转债未转股，占公司可转债发行总额 20 亿元的 0.03%，公司 共赎回公司可转债 644,400 元。 公司可转债已于 2007 年 6 月 8 日摘牌。详情见 2007 年 6 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》。 （二）华菱 JTP1 1、华菱 JTP1 认沽权证于 2006 年 3 月 2 日在深圳证券交易所挂牌交易，权证代码“038003”，简 称“华菱 JTP1”，存续期为：2006 年 3 月 2 日至 2008 年 3 月 1 日。 2、2006 年 6 月 22 日，公司实施 2005 年度每 10 股派现金 1 元（含税）的利润分配方案后，根 据公司《股权分置改革说明书（修订稿）》相关条款的规定，华菱 JTP1 权证的行权价格由 4.90 元调 整为 4.769 元，权证行权比例不变，并于 2006 年 6 月 23 日生效。 3、2007 年 6 月 18 日，公司实施 2006 年度每 10 股派现金 1 元（含税）的利润分配方案后，华 重要事项 48 菱 JTP1 权证的行权价格由 4.769 元调整为 4.718 元，权证行权比例不变，并于 2007 年 6 月 19 日生 效。 （三）短期融资券 2006 年 2 月 15 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟发行短期融资券 的议案》，批准公司在全国银行间债券市场发行余额不超过 20 亿元人民币短期融资券。 1、公司已于 2006 年 7 月 18 日发行了第一期短期融资券，发行金额 10 亿元人民币，期限 9 个 月。该期债券已于 2007 年 4 月 19 日到期并偿付完毕。 2、2007 年 3 月 29 日，公司在全国银行间市场发行 2007 年第一期短期融资券，发行数量 10 亿 元人民币，期限 365 天，债券兑付日 2008 年 4 月 1 日，年利率 3.7%。公告刊登在 2007 年 4 月 5 日 的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、2007 年 6 月 4 日，公司在全国银行间市场发行 2007 年第二期短期融资券，发行数量 10 亿 元人民币，期限 365 天，债券兑付日 2008 年 6 月 3 日，年利率 3.8%。公告刊登在 2007 年 6 月 5 日 的《中国证券报》、《证券时报》上。 （四）公司控股子公司华菱湘钢的控股公司湖南湘钢华光线材有限公司因与和香港中银集团投 资有限公司合作经营到期，经华光线材董事会批准，华光线材于经营期限届满之日即 2007 年 10 月 12 日进行清算，至向公司审批机关提交清算报告之日止，不超过 180 日，清算完毕后，华光线材将 注销。公告刊登在 2007 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （五）公司控股子公司华菱光远因原材料价格上涨，产品加工费下降等原因，已于 2007 年 12 月 15 日停产，预计短期内难以恢复生产。公告刊登在 2007 年 12 月 27 日和 2008 年 1 月 8 日的《中 国证券报》、《证券时报》上。经毕马威华振会计师事务所审计，需对相关资产计提减值准备，金额 为人民币 165,546,438.91 元。加上 2007 年全年经营亏损 6,734 万元，华菱光远全年累计亏损 23,289 万元，华菱光远净资产为-3,880 万元。公司需对华菱光远的长期股权投资 16,349 万元全额计提资产 减值准备。 根据新会计准则，公司合并华菱光远报表时，除按 82.79%的股权比例减少公司净利润 19,281 万元外，由于少数股东权益本应当承担的超过所有者权益的部分 668 万元须公司承担，则预计减少 公司净利润 19,949 万元。 （六）2007 年 11 月 19 日, 华菱管线与公司股东华菱集团及安赛乐-米塔尔签署技术合作《框 架协议》。三方须在《框架协议》签署后,基于《框架协议》确定的条款和条件展开具体的技术合作 谈判。详见 2007 年 11 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 。 重要事项 49 十二、期后事项 （一）公司 2007 年非公开发行募集资金使用情况 1、经与华菱集团协商,并经各位董事确认, 华菱集团持有的华菱湘钢 12.27%、华菱涟钢 6.23%、 华菱薄板 10.55%的股权（上述股权以下简称为“标的股权”）交易价格为标的股权截至 2006 年 12 月 31 日净资产的评估值，再加上 14.5%的溢价，其具体价格为: 华菱湘钢 12.27%的股权收购价格为 71,619.14 万元, 华菱涟钢 6.23%的股权收购价格为 41,228.87 万元, 华菱薄板 10.55%的股权收购 价格为 33,357.51 万元,上述股权收购价款合计 146,205.52 万元；标的股权从评估基准日至股权过 户登记日之前的利益或损失由华菱集团享有或承担。目前，该股权过户手续尚在办理中。 2、2008 年 1 月 30 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议用募集资金支 付收购华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权过渡期净资产增加值的议案》，对于上 述应由华菱集团享有的利益进一步明确为标的股权分别按股权比例在华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄 板所享有的经审计的自评估基准日（即 2006 年 12 月 31 日，下同）至 2007 年 12 月 31 日止的净资 产增加值(以下简称“标的股权过渡期利益”)。公司拟以 2007 年非公开发行募集资金向华菱集团支 付标的股权过渡期利益预计约为人民币 28,000 万元，具体金额以审计机构审计确认的值为准。自 2008 年 1 月 1 日起，与标的股权相关的一切权利和义务均由华菱集团转移至公司。鉴于标的股权分 别按股权比例在华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板所享有的未经审计的自评估基准日至 2007 年 11 月 30 日止的账面净资产增加值已达 23,870 万元，故公司于上述事项经公司股东大会审议批准后向华 菱集团先行支付人民币 20,000 万元的对价。标的股权过渡期利益的具体金额经公司审计机构审计确 认后，将再次提交公司董事会及股东大会审议通过。公司将根据股东大会通过的具体金额按照多退 少补的原则与华菱集团结清余款。 3、基于毕马威华振会计师事务所出具的关于华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板 2007 年度的财务 审计报告，标的股权过渡期利益具体金额总计为 296,462,527.29 元。 （二）华菱 JTP1 2008 年 2 月 27 日至 2008 年 2 月 29 日为“华菱 JTP1”认沽权证行权日，行权日期间未发生“华 菱 JTP1”认沽权证行权事项。 2008 年 2 月 29 日即行权终止日，未行权的 633,180,787 份“华菱 JTP1”认沽权证已按照有关 规定注销。 （三）股权激励 1、2008 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《湖南华菱管线股份有限公 司限制性股票激励计划》(草案)和《湖南华菱管线股份有限公司外籍高管股票增值权激励计划》(草 案)。相关草案公告刊登在 2008 年 1 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2008 年 1 月 22 日，公司获得湖南省国资委湘国资考核函[2008]14 号《对<湖南华菱管线股 重要事项 50 份有限公司限制性股票激励计划>（草案）的批复》和湘国资考核函[2008]15 号《对<湖南华菱管线 股份有限公司外籍高管股票增值权激励计划>（草案）的批复》。相关草案公告刊登在 2008 年 1 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、《公司限制性股票激励计划》(草案)已报国务院国资委备案、中国证监会审核。 （四）担保事项 2008 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司华菱湘钢 海运提供担保的议案》。公司为华菱湘钢与 Zodiac 签订的海运租船合同提供无偿连带责任担保， 承诺当华菱湘钢未能履行合同应尽义务时，在 Zodiac 的书面要求下，赔偿其全部损失以及由于 华菱湘钢不履行合同应尽义务而使其承担的所有费用支出。担保金额为 1.24 亿美元。详见刊登 在 2008 年 1 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 上的公告。 （五）生产经营 2008 年 1 月中旬起，由于湖南省遭遇冰冻灾害的影响，造成公司部分生产线停产或限产，累计 钢产量减少约 41 万吨，对公司一、二月份经营业绩产生重大负面影响。目前，由于省内供电系统基 本恢复，公司已基本全面恢复生产。公司正在采取积极措施，努力完成年度经营计划，减少冰冻灾 害带来的损失。详见刊登在 2008 年 1 月 31 日和 2 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网 上的公告。 （六）人事变动 公司监事赵驹于 2008 年 1 月 8 日辞去公司监事职务，相关公告刊登在 2008 年 1 月 15 日的《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 上。 财务报告 51 第十二节 财务报告 审计报告 KPMG-B(2008)AR No.0129 湖南华菱管线股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、 2007 年度的合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金 流量表以及财务报表附注。 一、贵公司管理层对财务报表的责任 按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(2006)的规定编制财务报表是贵公司管理层 的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实 施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风 险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 财务报告 52 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(2006)的规 定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的合并财务状况和财务状况以及 2007 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 徐海峰 中国 北京 徐敏 2008 年 3 月 14 日 财务报告 53 湖南华菱管线股份有限公司 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 资 产 附注 2007 年 2006 年 负债和股东权益 附注 2007 年 2006 年 流动资产： 流动负债： 货币资金 八-1 4,429,086,370.47 2,149,313,132.58 短期借款 八-17 7,669,283,776.69 8,026,836,789.43 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 八-2 3,640,351,491.45 1,227,492,239.01 应付短期债券 八-18 2,050,010,315.55 1,017,061,111.12 应收账款 八-3 640,402,450.41 997,999,216.65 应付票据 八-19 1,487,408,100.00 2,625,354,200.00 预付账款 八-4 1,647,695,929.59 577,576,029.49 应付账款 八-20 2,695,601,955.17 2,615,750,690.64 应收利息 预收款项 八-21 3,252,753,363.08 1,983,122,117.27 应收股利 应付职工薪酬 八-22 243,313,708.82 288,631,368.40 其他应收款 八-5 1,631,841,207.70 76,486,193.11 应交税费 八-23 485,462,932.07 201,591,320.47 存货 八-6 6,048,283,973.56 5,163,135,871.53 应付利息 13,403,558.54 - 一年内到期的 非流动资产 574,658.39 574,658.39 应付股利 575,000.00 4,453,000.00 其他流动资产 其他应付款 八-24 527,537,298.63 722,991,049.90 一年内到期的 非流动负债 八-25 1,751,562,080.00 1,060,340,884.00 流动资产合计 18,038,236,081.57 10,192,577,340.76 流动负债合计 20,176,912,088.55 18,546,132,531.23 非流动资产： 非流动负债： 发放贷款及垫款 八-7 79,200,000.00 - 长期借款 八-26 9,263,162,160.00 5,916,212,990.00 可供出售金融资产 八-8 1,392,600,000.00 325,500,000.00 应付债券 八-27 - 94,883,867.77 持有至到期投资 长期应付款 八-28 4,589,000.00 226,028,976.82 长期应收款 专项应付款 长期股权投资 八-9 30,000,000.00 30,000,000.00 一年以上支付的 应付职工薪酬 八-29 298,682,515.49 304,973,392.78 投资性房地产 预计负债 固定资产 八-10 23,375,350,039.65 22,933,392,817.33 递延所得税负债 八-15 318,900,000.00 52,125,000.00 在建工程 八-11 3,573,860,263.01 2,287,859,322.45 其他非流动负债 39,336,829.70 31,500,000.00 工程物资 八-12 - 237,179,316.46 非流动负债合 计 9,924,670,505.19 6,625,724,227.37 固定资产清理 负 债 合 计 30,101.582,593.74 25,171,856,758.60 生产型生物资产 股东权益： 油气资产 股本 八-30 2,737,650,025.00 2,195,939,382.00 无形资产 八-13 1,826,683,270.04 1,867,095,925.94 资本公积 八-31 7,007,853,603.39 3,786,422,988.99 开发支出 减：库存股 商誉 盈余公积 八-32 767,768,654.52 757,549,354.59 长期待摊费用 八-14 332,650.19 907,308.58 未分配利润 4,397,807,589.67 3,017,370,064.29 递延所得税资产 八-15 106,177,192.31 128,104,950.76 归属于母公司 股东权益合计 14,911,079,872.58 9,757,281,789.87 其他非流动资产 少数股东权益 3,409,777,030.45 3,073,478,433.81 非流动资产合 计 30,384,203,415.20 27,810,039,641.52 股东权益合计 18,320,856,903.03 12,830,760,223.68 资 产 总 计 48,422,439,496.77 38,002,616,982.28 负债和股东权益总计 48,422,439,496.77 38,002,616,982.28 此财务报表已于 2008 年 3 月 14 日获董事会批准 公司法定代表人：李效伟 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责人：李松青 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 财务报告 54 湖南华菱管线股份有限公司 合并利润表 2007 年度 (金额单位：人民币元) 项 目 附注 2007 年 2006 年 营业收入 八-34 43,843,967,631.41 34,104,906,066.07 减：营业成本 八-35 38,005,928,578.85 29,823,784,943.63 营业税金及附加 八-36 371,392,624.94 201,683,509.21 销售费用 606,730,957.62 489,008,325.93 管理费用 1,451,296,405.96 1,264,359,930.33 财务费用 八-37 925,045,629.39 761,253,162.75 资产减值损失 八-38 147,555,431.51 19,831,948.49 加：公允价值变动收益 投资收益 八-39 4,743,581.36 36,718,882.60 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 营业利润 2,340,761,584.50 1,581,703,128.33 加：营业外收入 八-40 8,012,084.07 1,445,007.67 减：营业外支出 八-41 23,833,058.60 34,222,893.63 其中：非流动资产处置损失 八-41 17,741,324.00 27,289,206.69 利润总额 2,324,940,609.97 1,548,925,242.37 减：所得税费用 八-42 265,223,714.84 148,513,355.87 净利润 2,059,716,895.13 1,400,411,886.50 其中：归属于母公司股东的净利润 1,612,421,827.81 1,069,013,959.63 少数股东损益 447,295,067.32 331,397,926.87 每股收益 基本每股收益 十九-1 0.7300 0.4894 稀释每股收益 十九-1 0.7300 0.4850 此财务报表已于 2008 年 3 月 14 日获董事会批准 公司法定代表人:李效伟 主管会计工作的负责人:谭久均 会计机构负责人:李松青 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 财务报告 55 湖南华菱管线股份有限公司 合并现金流量表 2007 年度 (金额单位：人民币元) 项 目 附注 2007 年 2006 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 53,512,035,635.39 36,087,265,989.19 收到的税费返还 160,652,538.04 123,229,815.00 收到利息、手续费及佣金净增加额 7,754,350.63 436,900.32 收到的其他与经营活动有关的现金 86,566,299.50 130,739,463.65 现金流入小计 53,767,008,823.56 36,341,672,168.16 购买商品、接受劳务支付的现金 45,031,680,909.57 29,228,566,622.53 客户贷款及垫款净增加额 80,000,000.00 - 支付利息、手续费及佣金的现金 3,115,319.32 - 支付给职工以及为职工支付的现金 1,755,185,798.39 1,475,116,317.98 支付的各项税费 2,403,703,951.10 1,729,020,769.17 支付的其他与经营活动有关的现金 1,231,767,970.89 628,612,203.33 现金流出小计 50,505,453,949.27 33,061,315,913.01 经营活动产生的现金流量净额 十-1 3,261,554,874.29 3,280,356,255.15 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 154,310,987.11 37,177,528.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 净额 6,725,757.49 15,126,924.71 收到的其他与投资活动有关的现金 31,168,586.74 31,394,387.50 现金流入小计 192,205,331.34 83,698,840.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,564,442,647.42 4,684,948,484.67 投资所支付的现金 1,464,051,949.15 - 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 6,028,494,596.57 4,684,948,484.67 投资活动产生的现金流量净额 -5,836,289,265.23 -4,601,249,644.43 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 3,016,000,000.00 145,000,000.00 借款所收到的现金 17,303,928,874.98 12,795,940,175.52 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 181,252,355.76 现金流入小计 20,319,928,874.98 13,122,192,531.28 偿还债务所支付的现金 13,805,274,613.73 11,154,499,402.89 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,477,093,909.51 1,036,349,742.27 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 257,535,978.18 41,096,340.58 支付的其他与筹资活动有关的现金 220,947,482.96 57,710,494.15 现金流出小计 15,503,316,006.20 12,248,559,639.31 筹资活动产生的现金流量净额 4,816,612,868.78 873,632,891.97 四、汇率变动对现金的影响 37,894,760.05 6,199,671.78 五、现金及现金等价物净额 十-1 2,279,773,237.89 -441,060,825.53 加：年初现金及现金等价物余额 2,149,313,132.58 2,590,373,958.11 年末现金及现金等价物余额 4,429,086,370.47 2,149,313,132.58 此财务报表已于 2008 年 3 月 14 日获董事会批准 公司法定代表人:李效伟 主管会计工作的负责人:谭久均 会计机构负责人:李松青 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 财务报告 56 湖南华菱管线股份有限公司 合并股东权益变动表 2007 年度 (金额单位：人民币元) 股东权益变动表 （2007 年） 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 少数股东权益 股东权益合计 2006 年 12 月 31 日余额 2,195,939,382.00 3,792,171,697.67 1,151,996,066.68 2,689,517,474.79 9,829,624,621.14 3,107,680,150.18 12,937,304,771.32 会计政策变更 （附注五-2） -5,748,708.68 -394,446,712.09 327,852,589.50 -72,342,831.27 -34,201,716.37 -106,544,547.64 前期差错更正 2007 年 1 月 1 日余额 2,195,939,382.00 3,786,422,988.99 757,549,354.59 3,017,370,064.29 9,757,281,789.87 3,073,478,433.81 12,830,760,223.68 本年增减变动金额 1 净利润 1,612,421,827.81 1,612,421,827.81 447,295,067.32 2,059,716,895.13 2 直接计入股东权益 的利得和损失 -可供出售金融资产 公允价值变动净额 871,713,990.00 871,713,990.00 195,386,010.00 1,067,100,000.00 -权益法下被投资单位 所有者权益变动的影 响 -与计入股东权益项目 相关的所得税影响 -217,928,497.50 -217,928,497.50 -48,846,502.50 -266,775,000.00 -其他 3 股东投入和减少资本 -股东投入资本 520,000,000.00 2,496,000,000.00 3,016,000,000.00 3,016,000,000.00 -可转债转股 21,710,643.00 71,645,121.90 93,355,764.90 93,355,764.90 4 利润分配 -提取盈余公积 10,219,299.93 -10,219,299.93 -对股东分配 -221,765,002.50 -221,765,002.50 -257,535,978.18 -479,300,980.68 5 股东权益内部结转 -资本公积转增股本 -盈余公积转增股本 -盈余公积弥补亏损 -其他 2007 年 12 月 31 日余额 2,737,650,025.00 7,007,853,603.39 767,768,654.52 4,397,807,589.67 14,911,079,872.58 3,409,777,030.45 18,320,856,903.03 此财务报表已于 2008 年 3 月 14 日获董事会批准 公司法定代表人：李效伟 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责人：李松青 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 财务报告 57 湖南华菱管线股份有限公司 合并股东权益变动表 2006 年度 (金额单位：人民币元) 股东权益变动表（2006 年） 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 少数股东权益 股东权益合计 2005 年 12 月 31 日余额 2,059,670,599.00 3,328,857,948.97 869,714,002.82 2,123,349,799.78 8,381,592,350.57 2,673,232,138.51 11,054,824,489.08 会计政策变更 （附注五-2） -133,491,446.18 -123,328,186.30 55,763,781.15 -201,055,851.33 -63,687,553.49 -264,743,404.82 前期差错更正 2006 年 1 月 1 日余额 2,059,670,599.00 3,195,366,502.79 746,385,816.52 2,179,113,580.93 8,180,536,499.24 2,609,544,585.02 10,790,081,084.26 本年增减变动金额 1 净利润 1,069,013,959.63 1,069,013,959.63 331,397,926.87 1,400,411,886.50 2 直接计入股东权益 的利得和损失 -可供出售金融资产 公允价值变动净额 170,323,650.00 170,323,650.00 38,176,350.00 208,500,000.00 -权益法下被投资单位 所有者权益变动的影响 -与计入股东权益项目 相关的所得税影响 -42,580,912.50 -42,580,912.50 -9,544,087.50 -52,125,000.00 -其他 3 股东投入和减少资本 -股东投入资本 145,000,000.00 145,000,000.00 -可转债转股 136,268,783.00 463,313,748.70 599,582,531.70 599,582,531.70 4 利润分配 -提取盈余公积 11,163,538.07 -11,163,538.07 -对股东分配 -219,593,938.20 -219,593,938.20 -41,096,340.58 -260,690,278.78 5 股东权益内部结转 -资本公积转增股本 -盈余公积转增股本 -盈余公积弥补亏损 -其他 2006 年 12 月 31 日余额 2,195,939,382.00 3,786,422,988.99 757,549,354.59 3,017,370,064.29 9,757,281,789.87 3,073,478,433.81 12,830,760,223.68 此财务报表已于 2008 年 3 月 14 日获董事会批准 公司法定代表人：李效伟 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责人：李松青 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 财务报告 58 湖南华菱管线股份有限公司 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 资 产 附注 2007 年 2006 年 负债和股东权益 附注 2007 年 2006 年 流动资产： 流动负债： 货币资金 九-1 1,711,944,047.13 109,811,878.34 短期借款 九-9 100,000,000.00 170,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应付短期债券 八-18 2,050,010,315.55 1,017,061,111.12 应收票据 应付票据 应收账款 应付账款 预付账款 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 九-10 3,653,968.81 2,543,116.79 应收股利 九-2 19,464,468.44 48,834,805.84 应交税费 九-11 10,898,434.10 1,070,693.11 其他应收款 九-3 4,376,143,390.83 1,890,853,936.60 应付利息 存货 应付股利 575,000.00 575,000.00 一年内到期的非流动资产 其他应付款 13,551,798.47 53,328,739.70 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 6,107,551,906.40 2,049,500,620.78 流动负债合计 2,178,689,516.93 1,244,578,660.72 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 九-12 870,000,000.00 800,000,000.00 持有至到期投资 应付债券 八-27 - 94,883,867.77 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 九-4 8,479,981,081.79 8,643,473,779.05 专项应付款 投资性房地产 一年以上支付的 应付职工薪酬 - 194,347.39 固定资产 九-5 19,988,920.64 19,700,529.71 预计负债 在建工程 九-6 14,691,376.19 9,373,459.04 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 870,000,000.00 895,078,215.16 生产型生物资产 负 债 合 计 3,048,689,516.93 2,139,656,875.88 油气资产 股东权益： 无形资产 股本 八-30 2,737,650,025.00 2,195,939,382.00 开发支出 资本公积 6,226,325,373.39 3,658,680,251.49 商誉 减：库存股 长期待摊费用 盈余公积 八-32 767,768,654.52 757,549,354.59 递延所得税资产 九-7 48,588.28 558,786.05 未分配利润 1,869,142,494.84 1,998,933,797.97 其他非流动资产 27,314,191.38 28,152,487.30 股东权益合计 11,600,886,547.75 8,611,102,786.05 非流动资产合计 8,542,024,158.28 8,701,259,041.15 资 产 总 计 14,649,576,064.68 10,750,759,661.93 负债和股东权益总计 14,649,576,064.68 10,750,759,661.93 此财务报表已于 2008 年 3 月 14 日获董事会批准 公司法定代表人：李效伟 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责人：李松青 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 财务报告 59 湖南华菱管线股份有限公司 利润表 2007 年度 (金额单位：人民币元) 项 目 附注 2007 年 2006 年 营业收入 300,000.00 300,000.00 减：营业成本 36,000.00 185,321.00 营业税金及附加 16,500.00 16,500.00 销售费用 管理费用 -7,446,515.86 -1,979,366.61 财务费用（减：净收益） 九-13 -6,320,674.64 -1,708,932.21 资产减值损失 九-14 163,446,188.59 7,343,311.20 加：公允价值变动收益 投资收益 九-15 255,674,796.53 116,792,305.06 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 营业利润 106,243,298.44 113,235,471.68 加：营业外收入 减：营业外支出 51,970.31 500,000.00 其中：非流动资产处置损失 51,970.31 - 利润总额 106,191,328,13 112,735,471.68 减：所得税费用 3,998,328.83 1,100,090.95 净利润 102,192,999.30 111,635,380.73 此财务报表已于 2008 年 3 月 14 日获董事会批准 公司法定代表人:李效伟 主管会计工作的负责人:谭久均 会计机构负责人：李松青 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 财务报告 60 湖南华菱管线股份有限公司 现金流量表 2007 年度 (金额单位：人民币元) 项 目 附注 2007 年 2006 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 55,338,589.56 95,580,000.00 现金流入小计 55,338,589.56 95,580,000.00 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 18,798,017.64 31,180,471.89 支付的各项税费 18,476,115.70 - 支付的其他与经营活动有关的现金 17,459,426.67 14,796,146.14 现金流出小计 54,733,560.01 45,976,618.03 经营活动产生的现金流量净额 十-1 605,029.55 49,603,381.97 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 1,190,945,000.00 100,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 224,284,262.54 246,533,908.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 净额 3,446.20 - 收到的其他与投资活动有关的现金 128,873,844.96 47,807,517.65 现金流入小计 1,544,106,553.70 394,341,426.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,624,907.13 9,517,615.04 投资所支付的现金 3,656,335,200.00 2,040,371,918.85 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 3,663,960,107.13 2,049,889,533.89 投资活动产生的现金流量净额 -2,119,853,553.43 -1,655,548,107.38 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 3,016,000,000.00 - 借款所收到的现金 3,310,000,000.00 1,800,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 6,326,000,000.00 1,800,000,000.00 偿还债务所支付的现金 2,310,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 293,973,772.23 271,276,942.49 支付的其他与筹资活动有关的现金 645,535.10 - 现金流出小计 2,604,619,307.33 271,276,942.49 筹资活动产生的现金流量净额 3,721,380,692.67 1,528,723,057.51 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 十-1 1,602,132,168.79 -77,221,667.90 加：年初现金及现金等价物余额 109,811,878.34 187,033,546.24 年末现金及现金等价物余额 1,711,944,047.13 109,811,878.34 此财务报表已于 2008 年 3 月 14 日获董事会批准 公司法定代表人:李效伟 主管会计工作的负责人:谭久均 会计机构负责人:李松青 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 财务报告 61 湖南华菱管线股份有限公司 股东权益变动表 2007 年度 (金额单位：人民币元) 股东权益变动表 （2007 年） 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 2006 年 12 月 31 日余额 2,195,939,382.00 3,792,171,697.67 863,803,002.60 2,955,216,630.06 9,807,130,712.33 会计政策变更（附注五-2） -133,491,446.18 -106,253,648.01 -956,282,832.09 -1,196,027,926.28 前期差错更正 2007 年 1 月 1 日余额 2,195,939,382.00 3,658,680,251.49 757,549,354.59 1,998,933,797.97 8,611,102,786.05 本年增减变动金额 1 净利润 102,192,999.30 102,192,999.30 2 直接计入股东权益的利得 和损失 -可供出售金融资产 公允价值变动净额 -权益法下被投资单位 所有者权益变动的影响 -与计入股东权益项目 相关的所得税影响 -其他 3 股东投入和减少资本 -股东投入资本 520,000,000.00 2,496,000,000.00 3,016,000,000.00 -可转债转股 21,710,643.00 71,645,121.90 93,355,764.90 4 利润分配 -提取盈余公积 10,219,299.93 -10,219,299.93 - -对股东分配 -221,765,002.50 -221,765,002.50 -其他 5 股东权益内部结转 -资本公积转增股本 -盈余公积转增股本 -盈余公积弥补亏损 -其他 2007 年 12 月 31 日余额 2,737,650,025.00 6,226,325,373.39 767,768,654.52 1,869,142,494.84 11,600,886,547.75 此财务报表已于 2008 年 3 月 14 日获董事会批准 公司法定代表人:李效伟 主管会计工作的负责人:谭久均 会计机构负责人:李松青 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 财务报告 62 湖南华菱管线股份有限公司 股东权益变动表 2006 年度 (金额单位：人民币元) 股东权益变动表 （2006 年） 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 2005 年 12 月 31 日余额 2,059,670,599.00 3,328,857,948.97 756,952,128.56 2,213,152,701.88 8,358,633,378.41 会计政策变更（附注五-2） -133,491,446.18 -10,566,312.04 -95,096,808.37 -239,154,566.59 前期差错更正 2006 年 1 月 1 日余额 2,059,670,599.00 3,195,366,502.79 746,385,816.52 2,118,055,893.51 8,119,478,811.82 本年增减变动金额 1 净利润 111,635,380.73 111,635,380.73 2 直接计入股东权益的利得 和损失 -可供出售金融资产 公允价值变动净额 -权益法下被投资单位 所有者权益变动的影响 -与计入股东权益项目 相关的所得税影响 -其他 3 股东投入和减少资本 -股东投入资本 -可转债转股 136,268,783.00 463,313,748.70 599,582,531.70 4 利润分配 -提取盈余公积 11,163,538.07 -11,163,538.07 - -对股东分配 -219,593,938.20 -219,593,938.20 -其他 5 股东权益内部结转 -资本公积转增股本 -盈余公积转增股本 -盈余公积弥补亏损 -其他 2006 年 12 月 31 日余额 2,195,939,382.00 3,658,680,251.49 757,549,354.59 1,998,933,797.97 8,611,102,786.05 此财务报表已于 2008 年 3 月 14 日获董事会批准 公司法定代表人:李效伟 主管会计工作的负责人:谭久均 会计机构负责人:李松青 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 财务报告 63 湖南华菱管线股份有限公司 财务报表附注 (金额单位：人民币元) 一、公司基本情况 湖南华菱管线股份有限公司 (以下简称“本公司”) 是于 1999 年 4 月 29 日成立的股份有限公 司。总部位于湖南省长沙市芙蓉中路二段 111 号华菱大厦 20 楼。 本公司是由湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)为主发起人，联合长沙矿 冶研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司，经湖南省人民政府湘 政函[1999]58 号文批准共同发起成立的股份有限公司，原注册资本为 105,230 万元。 本公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，于 1999 年 7 月 5 日在深圳 证券交易所发行 20,000 万股 A 股股票，每股面值人民币 1 元。由此，本公司注册资本增至 125,230 万元。 本公司 2000 年 5 月第五次股东大会(1999 年年会)决议以公司 1999 年末总股本 125,230 万股为 基础，向全体股东每 10 股送 2 股红股及派现金股利 0.50 元人民币(含税)，同时以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 0.5 股。由此，本公司注册资本增至 156,537.50 万元。 经中国证监会证监发行字[2001]74 号文核准，本公司于 2002 年 3 月向社会公众增发人民币普通 股 20,000 万股，公司注册资本增至 176,537.50 万元，均已经湖南省工商行政管理局核准变更登记。 经中国证监会证监发行字[2004]114 号文核准，本公司于 2004 年 7 月 16 日发行可转换公司债券 200,000 万元，期限 5 年，转股期为 2005 年 1 月 16 日至 2009 年 7 月 16 日。本公司可转换公司债 券于 2007 年 6 月 8 日摘牌。截至摘牌日, 累计已有 198,784.86 万元可转换公司债券转股，转股数 为 452,275,025 股, 本公司总股本变更为 2,217,650,025 股。 2005 年 9 月 16 日，中华人民共和国商务部（“国家商务部”）（商资批[2005]2065 号）文件批准 本公司变更为外商投资股份制企业，2005 年 9 月 20 日经湖南省工商行政管理局办妥工商登记变更 手续。 经中国证监会证监发行字 [2007]415 号《关于核准湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股票 的通知》核准，本公司于 2007 年 12 月 27 日以非公开发行股票的方式向公司前两大股东华菱集团和 安赛乐-米塔尔非公开发行股票，华菱集团以现金认购 263,484,000 股股份，占本次发行股份总数 50.67%；安赛乐-米塔尔以现金认购 256,516,000 股股份，占本次发行股份总数 49.33%。发行价格 每股 5.8 元，限售期 36 个月。经深圳证券交易所核准，非公开发行 52,000 万股有限售条件股份于 2008 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市。 财务报告 64 本公司非公开发行 52,000 万股有限售条件股份后，总股本由 2,217,650,025 股增加至 2,737,650,025 股，华菱集团和安赛乐-米塔尔的持股比例分别增加至 33.92%和 33.02%。 本公司主要从事钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小 型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产和经营；兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品。 二、财务报表编制基础 本财务报表是在假设本报告期后至 2008 年 12 月 31 日止期间本公司仍然可以持续经营为基础编 制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会计准则 (2006)的要求，真实、完整地反映了本公司的合并财务状况、合并经营成果和合并现金流量，以及 本公司的财务状况、经营成果和现金流量。 此外，本公司的财务报表同时符合中国证监会 2007 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(以下简称“15 号文”)有关财务报表及其附注的披露要 求。 四、主要会计政策和主要会计估计 1．会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2．计量属性 本公司编制财务报表时一般采用历史成本进行计量，但以下资产和负债项目除外： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(参见附注四－13) ② 可供出售金融资产(参见附注四－13) 3．记账本位币及列报货币 本公司的记账本位币为人民币。本公司编制财务报表采用的货币为人民币。 4．企业合并及合并财务报表 (1) 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一 控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 财务报告 65 量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得 对被合并方控制权的日期。 (2) 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 本公司支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券在购买日的公允价值与企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资产的公允价值与其账面 价值的差额，计入当期损益。购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值。 当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额确认为商誉（参 见附注四－12）。 当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，本公司对取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (3) 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司直接或通过子公司间接拥有 其半数以上表决权的被投资单位(有证据表明本公司不能实施控制的除外)，或本公司拥有其半数或 以下的表决权但能够实施控制的被投资单位。控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能 据以从该公司的经营活动中获取利益。受控制子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制 结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公 司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及 前期比较报表进行相应调整。同时将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本公司合并 资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润表。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定 的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买 子公司资产、负债及经营成果纳入本公司财务报表中。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净 利润项目下单独列示。 如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除公司章程或 财务报告 66 协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减母公司股东权 益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前， 所有利润全部归属于母公司股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或 会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有本公司及子公司内部交易及余额，包括未 实现内部交易损益均已抵销。本公司及子公司内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相 关资产减值损失的，则全额确认该损失。 5．外币折算 本公司收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认 时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。 即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。 年末各项外币货币性项目按资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价的中间价折算。 除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(附注四－20)外，其他汇兑差 额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，不改变其记账本位币金额。以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账 本位币金额的差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目，其差额计入资本公积；属于以公 允价值计量且其变动计入当期损益的外币非货币性项目，其差额计入当期损益。 6．现金和现金等价物 现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7．存货 存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时按实际成本入账。发出存货的实 际成本采用加权平均法计量。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比 例分配的生产制造费用。 按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计入存货跌价损失。可变现净值，是指 在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。 周转材料包括低值易耗品、包装物和其他周转材料，采用一次转销法进行摊销，计入相关资产 的成本或者当期损益。 本公司存货盘存制度为永续盘存制。 财务报告 67 8．长期股权投资 (1) 对子公司的投资 在本公司合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注四-4(3)进行处理。 在本公司个别财务报表中，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，期末按照成本减去减值 准备(附注四－14)后记入资产负债表内。初始确认时，对子公司的长期股权投资的投资成本按以下 原则计量： ① 对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付 的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资 本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。 ② 对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日确定的 合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ③ 对于非企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的 长期股权投资，本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。对于发行权益性证券取得的长 期股权投资，本公司按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。对于投资者投入的长期股 权投资，本公司按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 (2) 对合营企业和联营企业的投资 合营企业指本公司与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制的企业。共同控制指按照合同 约定对经济活动所共有的控制，仅在与经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资 方一致同意时存在。 联营企业指本公司能够对其施加重大影响的企业。重大影响指，对被投资单位的财务和经营政 策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，期末按照成本减去减值准备(附注四－ 14)后记入资产负债表内。 在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本公司按照 实际支付的购买价款作为初始投资成本。对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本公司按照发 行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。对于投资者投入的长期股权投资，本公司按照投资合 同或协议约定的价值作为初始投资成本。如有非货币性资产交换或债务重组取得的长期股权投资， 将参照相关准则。 权益法核算调整： ① 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 财务报告 68 额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初 始投资成本的差额计入当期损益。 ② 取得对合营企业和联营企业投资后，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公司以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权 益法核算时已按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。 ③ 本公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期 股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。 合营企业或联营企业以后实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确 认收益分享额。 (3) 对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资 按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类投资的初始投资成 本，并采用成本法进行后续计量。 本公司对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资按照 附注四－14 计提减值准备。 9．定资产及在建工程 固定资产指本公司为生产商品和经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备（参见附注四－14)）记入资产负债表内。在建工程以成 本减减值准备（参见附注四－14）记入资产负债表内。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生 的可归属于该项资产的费用。自行建造固定资产的初始成本包括工程用物资、直接人工、符合资本 化条件的借款费用（参见附注四－20)）和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在符合固定资产确认 条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在 发生时计入当期损益。 报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于 财务报告 69 报废或处置日在损益中确认。 本公司对固定资产在预计使用寿命内按直线法计提折旧，各类固定资产的预计使用寿命和预计 净残值率分别为： 使用寿命 预计净残值率 房屋及建筑物 10-45 年 0%-5% 机器设备 5-18 年 0%-5% 运输工具 5-13 年 0%-5% 电子设备及办公设备 5-10 年 0%-5% 其他 5-12 年 0%-5% 本公司至少在每年年度终了，对固定资产使用寿命和预计净残值进行复核。预计固定资产使用 寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大 变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。 10.租赁 租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产 所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 经营租赁的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关费用。或有租金在实际发生时计入当期损 益。 11．无形资产 无形资产以成本减累计摊销及减值准备(参见附注四-14)记入资产负债表内。对于使用寿命有限 的无形资产，本公司将无形资产的成本扣除残值和减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。 各项无形资产的摊销年限分别为： 使用寿命 土地使用权 47-50 年 软件使用费 5 年 软件 5 年 本公司定期审阅使用寿命有限的无形资产预计可使用年限，以决定将计入每个报告期的摊销费 用数额。预计无形资产使用寿命是本公司根据国家有关政策或对同行业类似资产的以往经验并结合 预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对摊销费用进行调整。 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并理解新 的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成 果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产 财务报告 70 品或获得新工序等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序 等在技术和商业上可行，而且本公司有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可 靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减去减值准备后记入资产负债 表。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。 12．商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额。 因购买子公司少数股权形成的商誉，其初始成本是因购买少数股权增加的长期股权投资成本， 与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额。 本公司对商誉不摊销，期末以成本减累计减值准备（附注四－14）记入资产负债表内。商誉在 其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 13．金融工具 本公司的金融工具包括货币资金、股权投资、应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。 (1) 金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。 本公司在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债(包括交易性金融资产或金融负债)、贷款 及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债(包括交易性金融资产或金 融负债) 本公司持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具属于此类。 初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价值计量， 公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 ② 贷款和应收款项 贷款及应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 初始确认后，贷款及应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 ③ 持有至到期投资 财务报告 71 本公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产分类为持有至到期投资。 初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。 ④ 可供出售金融资产 本公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别的金融 资产分类为可供出售金融资产。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，初始确认后按成本计 量。 除上述公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，其他可供出售金融资产，初始确认后以公允 价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计 入当期损益外，其他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当 期损益。 ⑤ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 初始确认后一般采用实际利率法按摊余成本计量。 (2) 公允价值的确定 本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价值，且不扣 除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的交易费用。本公司已持有的金融资产或拟承担的金 融负债的报价为现行出价；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价为现行要价。 对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易的成交价、参照类似的其他金融工具的当前市场报价、 现金流量折现法和采用期权定价模型。本公司对估值方法进行定期评估，并测试其有效性。 (3) 金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时， 本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值 ② 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 14 .资产减值准备 (1)长期资产减值准备 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：固定 财务报告 72 资产、在建工程、无形资产、对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资。 本公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，对于商誉和使用 寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了估计其可收回金额。 商誉的测试是结合与其相关的资产组或者资产组组合进行的。 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产 组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。本公司在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立 产生现金流入，同时考虑本公司对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式 等。 可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者。由于本公司难以获得资产（或资产组）的公开市价，因 此难以准确估计资产的公允价值。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、 售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会 采用所有容易可供使用的资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成 本的预测。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该 资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置 时所产生的预计未来现金流量，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素选择 恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与 资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值， 再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他 各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于下述三者之中最高者：1）该资产的公 允价值减去处置费用后的净额、2）该资产预计未来现金流量的现值和 3）零。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 (2) 金融资产减值准备 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 ① 贷款、应收款项和持有至到期投资 持有至到期投资运用个别方式评估减值损失，贷款和应收款项则同时运用个别方式和组合方式 评估减值损失。 财务报告 73 运用个别方式评估时，当贷款、应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量(不包括尚未发 生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将该贷款、应收款项或持有 至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 当运用组合方式评估贷款或应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特 征的贷款、应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的贷款或应收款项)的以往损失经验，并根据 反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。 在贷款、应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产及其他长期股权投资 可供出售金融资产及其他长期股权投资运用个别方式评估减值损失。可供出售金融资产资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不得通过损益转回。其他长期股权投资发生减值时，本公司将此 其他长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。 15.职工薪酬 职工薪酬是本公司为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出。除因辞退 福利外，本公司在员工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并相应增加资产、成 本或当期费用。 (1) 退休福利 本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，向当地社会基本养老保险经办机构缴 纳养老保险费。上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原则计入当期损益。 (2) 住房公积金及其他社会保险费用 除退休福利外，本公司根据有关法律、法规和政策的规定，为在职员工缴纳住房公积金及其他 社会保险费用。本公司每月按照员工工资的一定比例向相关部门支付住房公积金及其他社会保险费 用，并按照权责发生制原则计入当期损益。 (3) 辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负 债，同时计入当期损益： ① 本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； ② 本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 财务报告 74 辞退工作在一年内实施完毕、补偿款项超过一年支付的辞退计划（含内退计划），本公司选择恰 当的折现率，以折现后的金额进行计量，计入当期管理费用。折现后的金额与实际应支付的辞退福 利的差额，作为未确认融资费用，在以后各期计入财务费用。 16.所得税 本公司除了将与直接计入股东权益的交易或者事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所 得税和递延所得税费用(或收益)计入当期损益。 当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定计算的预期应交所得税，加上以往年度应付 所得税的任何调整。 递延所得税资产根据可抵扣暂时性差异确定，递延所得税负债根据应纳税暂时性差异确定。暂 时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏 损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。 如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏 损），则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不 产生相关的递延所得税。 资产负债表日，本公司根据递延所得税资产和负债的预期实现或结算方式，依据已颁布的税法 规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 17.预计负债及或有负债 如果与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益 流出本公司，以及有关金额能够可靠地计量，则本公司会确认预计负债。对于货币时间价值影响重 大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。 对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证 实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出本公司或该 义务的金额不能可靠计量，则本公司会将该潜在义务或现时义务披露为或有负债。 18.收入确认 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的 总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本公司、并且同时满 足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。 (1) 销售商品收入 当同时满足以下条件时，本公司确认销售商品收入： ① 本公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； 财务报告 75 ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 (2) 提供劳务收入 在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提 供劳务交易的完工进度根据已完工作的测量确定。 劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经 发生的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 (3) 利息收入 利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。 19.政府补助 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份 向本公司投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为资本公积处理的， 也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量。 与资产相关的政府补助，本公司将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，本公司 将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相 关费用或损失的，则直接计入当期损益。 20.借款费用 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化并计入相关 资产的成本。除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内，本公司按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的 摊销)： ① 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本公司以专门借款当期按实际利率 财务报告 76 计算的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定。 ② 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本公司根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。 本公司确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 资本化期间是指本公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过 程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，本公司暂停借款费用的资本化。 21.股利分配 资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日 的负债，在附注中单独披露。 22.关联方 本公司控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另一方控制、共同控制本公司或对 本公司施加重大影响；或本公司与另一方同受一方控制、共同控制或重大影响被视为关联方。关联 方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司及子公司的关联方包括但不限于： (1) 本公司的母公司； (2) 本公司的子公司； (3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； (4) 对本公司实施共同控制的投资方； (5) 对本公司施加重大影响的投资方； (6) 本公司的合营企业； (7) 本公司的联营企业； (8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (9) 本公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； (10)本公司母公司的关键管理人员； (11)与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员； 财务报告 77 (l2)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施 加重大影响的其他企业。 除上述按照企业会计准则 2006 的有关要求被确定为本公司的关联方外，根据证监会颁布的《上 市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人(包括但不限于)也属于本公司的关联方： (13)持有本公司 5%以上股份的企业或者一致行动人； (14)直接或者间接持有本公司 5%以上股份的个人及其关系密切的家庭成员； (15)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述(1)，(3)和(13) 情形之 一的企业； (16)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在(9)，(10)和(14)情形之一的 个人； (17) 由(9)，(10)，(14)和(16)直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本 公司及其控股子公司以外的企业。 23.分部报告 本公司按业务分部和地区分部披露分部信息。业务分部是本公司内可区分的、能够提供单项或 一组相关产品或劳务的组成部分，其风险和报酬不同于其他组成部分。地区分部是本公司内可区分 的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分的风险和报酬也不同于 其他组成部分。按照本公司的内部财务报告系统，本公司已就本财务报表选择以业务分部为报告分 部信息的主要形式，而地区分部则是次要的分部报告形式。 分部收入、费用、经营成果、资产和负债包含直接归属某一分部，以及可按合理的基础分配至 该分部项目的金额。分部收入、费用、资产和负债以合并抵销集团内部交易及内部往来余额之前的 金额确定，但同一分部内的内部交易及往来余额则除外。分部之间的转移定价按照与其他对外交易 相似的条款计算。 分部资本性支出是指在当期购置或建造分部固定资产和无形资产所发生的资本支出总额。 未能分配至分部项目的主要包括利息收入和支出、股利收入、长期股权投资、营业外收支以及 所得税费用等。 五、会计政策和会计估计变更的说明 1.会计政策变更及影响 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行企业会计准则(2006)，采用企业会计准则(2006)后的主要 会计政策已在附注四中列示。 本公司根据企业会计准则(2006)的有关衔接规定，对下述(1)、(2)、(4)、(7)和(8)进行了追溯 财务报告 78 调整，对其他项目的会计政策变更没有进行追溯调整。 由于采用企业会计准则(2006)，本公司的主要会计政策发生如下变更： (1)对子公司的投资 在本公司个别财务报表中，对子公司的投资在 2007 年 1 月 1 日前按权益法核算，现改按成本 法核算。 2007 年 1 月 1 日，本公司对 2007 年 1 月 1 日之前获得的对子公司投资，在个别财务报表中按 现行会计政策(附注四-8(1))进行了追溯调整，并在合并财务报表中也进行了相应的追溯调整。但对 于追溯调整不切实可行的，本公司按下述原则处理： ① 对 2007 年 1 月 1 日之前获得的对子公司投资，如存在股权投资贷方差额，本公司在 2007 年 1 月 1 日在个别财务报表中将尚未摊销完毕的股权投资贷方差额全额冲销，以冲销贷方差额后的 长期股权投资账面余额作为 2007 年 1 月 1 日的认定成本，同时调整留存收益，并采用追溯调整法对 2006 年的比较财务报表的相关项目进行调整。本公司在合并财务报表中也按照相同原则进行了相应 调整。 ② 对同一控制下企业合并产生的对子公司投资，除按上述原则对股权投资贷方差额调整外， 如存在股权投资借方差额，本公司在 2007 年 1 月 1 日在个别财务报表中将尚未摊销完毕的股权投资 借方差额全额冲销，同时调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为 2007 年 1 月 1 日的认定成本，并采用追溯调整法对 2006 年的比较财务报表的相关项目进行调整。本公司 在合并财务报表中也按照相同原则进行了相应调整。 (2) 金融工具 对于金融资产和金融负债，在 2007 年 1 月 1 日前以历史成本为基础进行会计处理，现按附注四 －13 的原则区分不同类别分别以公允价值、摊余成本或成本为基础进行会计处理。 2007 年 1 月 1 日，本公司对与可供出售金融资产相关的会计政策变更进行了追溯调整。 可转换公司债券在 2007 年 1 月 1 日之前按其发行实际收到的款项作为负债处理。现改为对于发 行的可转换公司债券基于其发行时的公允价值进行负债部分和权益部分的拆分，分别进行会计核算。 本公司鉴于上述拆分对 2006 年 12 月 31 日的可转换公司债券账面余额和股东权益影响较小，且剩余 可转换公司债券已于 2007 年全部转股或赎回，故未对财务报表相关项目进行追溯调整。 除可供出售金融资产以外，本公司未对其他金融资产及金融负债的会计政策变更进行追溯调整。 (3) 长期股权投资、固定资产、无形资产等资产减值损失的转回 对于长期股权投资、固定资产、无形资产等资产，如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值 的各种因素发生变化，使得资产的可收回金额大于其账面价值时，在 2007 年 1 月 1 日之前，本公司 会转回以前年度已确认的资产减值损失，以转回后资产的账面价值不高于假如资产没有计提资产减 财务报告 79 值情况下的账面价值为限。现改为不允许转回。 本公司没有对上述资产减值的会计政策变更进行追溯调整。 (4) 所得税 所得税在 2007 年 1 月 1 日之前按应付税款法进行核算，现改为按资产负债表债务法核算。 2007 年 1 月 1 日，本公司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税 影响进行了追溯调整，2006 年比较财务报表的相关项目也进行了相应调整。 (5) 借款费用 用于购建固定资产的一般借款的借款费用和专门借款中尚未使用部分产生的借款费用(已扣除 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益)在 2007 年 1 月 1 日之前在发生时直接计入当期损益，现改为在符合一定条件时予以资本化，计入相关资产的成本。 本公司没有对上述借款费用的会计政策变更进行追溯调整。 (6) 职工福利费 本公司在 2007 年 1 月 1 日之前按职工工资总额的 14%计提福利费，现改为根据企业实际情况和 职工福利计划确认职工福利费。 2007 年 1 月 1 日本公司及子公司将企业的职工福利费余额人民币 34,391,564.62 元 (本公司： 人民币 855,209.38 元) 全部转入应付职工薪酬-职工福利费，并于 2007 年使用完毕。 (7) 辞退福利和内部退休计划 本公司在 2007 年 1 月 1 日之前在分期实际支付内部退休职工工资和社会保险费等时确认费用， 现改为比照辞退福利处理，即内部退休计划符合职工薪酬准则规定的确认条件时，按内部退休计划 规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间、本公司拟支付的内部退休职工工资和缴纳的 社会保险费等确认为预计负债。 辞退工作在一年内实施完毕、补偿款项超过一年支付的辞退计划（含内退计划），本公司选择恰 当的折现率，以折现后的金额进行计量，计入当期管理费用。折现后的金额与实际应支付的辞退福 利的差额，作为未确认融资费用，在以后各期计入财务费用。 对于 2007 年 1 月 1 日存在的内部退休计划，满足预计负债确认条件且该日之前没有确认的负债， 确认为预计负债，同时采用追溯调整法对 2006 年比较财务报表的相关项目进行调整。 (8) 合并财务报表-盈余公积 对于本公司合并财务报表，在 2007 年 1 月 1 日之前将已抵销的子公司提取的盈余公积根据本公 司享有子公司盈余公积的部分在合并报表中进行确认，现改为在合并报表中不再确认已抵销的子公 司提取的盈余公积，并采用追溯调整法对 2006 年的比较财务报表的相关项目进行调整。 2.上述会计政策变更对本公司合并报表 2006 年度及以前年度净利润及股东权益的影响汇总如 财务报告 80 下： 合并 本公司 项 目 附注 2006 年 净利润/(亏损) 2006 年 年末股东权益 2006 年 年初股东权益 2006 年 净利润/(亏损) 2006 年 年末股东权益 2006 年 年初股东权益 调整前之净利润/及股东权益 1,398,588,029.27 12,937,304,771.32 11,054,824,489.08 1,068,508,740.42 9,807,130,712.33 8,358,633,378.41 对子公司投资产生的 长期股权投资贷方差额 五-1 (1) ① -1,824,572.40 10,891,768.98 12,716,341.38 -1,824,572.40 10,891,768.98 12,716,341.38 同一控制下企业合并形成的 长期股权投资差额 五-1 (1) ② 4,753,415.17 -39,221,827.55 -43,975,242.72 对子公司长期股权投资改为 成本法核算 五-1 (1) -953,713,295.11 -1,207,243,080.08 -253,529,784.97 以公允价值模式计量的 投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的 以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的 辞退补偿 五-1 (7) 7,281,273.08 -362,694,439.83 -369,975,712.91 -235,401.23 -235,401.23 - 股权支付 符合预计负债确认条件的 重组义务 同一控制下企业合并商誉的 账面价值计提商誉减值准备 可供出售的金融资产 五-1 (2) - 208,500,000.00 - 以公允价值计量且其变化计入 当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 五-1 (4) -8,386,258.62 75,979,950.76 136,491,209.43 -1,100,090.95 558,786.05 1,658,877.00 其他会计政策变更或前期差错 更正的名称 调 整 项 目 合计 1,823,857.23 -106,544,547.64 -264,743,404.82 -956,873,359.69 -1,196,027,926.28 -239,154,566.59 调整后之净利润及股东权益 1,400,411,886.50 12,830,760,223.68 10,790,081,084.26 111,635,380.73 8,611,102,786.05 8,119,478,811.82 2006 年 12 月 31 日受影响的资产负债表中的资产与负债项目 合并 本公司 项目 附注 调整前 调整数 调整后 调整前 调整数 调整后 预付账款 * 577,539,846.49 36,183.00 577,576,029.49 - - - 其他应收款 * 76,661,193.11 -175,000.00 76,486,193.11 - - - 待摊费用 * 36,183.00 -36,183.00 - - - - 一年内到期的 非流动资产 * - 574,658.39 574,658.39 - - - 可供出售金融资产 五-1 (2) - 325,500,000.00 325,500,000.00 - - - 长期股权投资 五-1 (1) 175,330,058.57 -145,330,058.57 30,000,000.00 9,839,825,090.15 -1,196,351,311.10 8,643,473,779.05 固定资产 * 23,193,314,317.75 -259,921,500.42 22,933,392,817.33 - - - 无形资产 * 1,607,174,425.52 259,921,500.42 1,867,095,925.94 - - - 长期待摊费用 * 1,481,966.97 -574,658.39 907,308.58 - - - 递延所得税资产 五-1 (4) - 128,104,950.76 128,104,950.76 - 558,786.05 558,786.05 应付工资 * 8,046,932.06 -8,046,932.06 - - - - 应付福利费 * 33,388,117.97 -33,388,117.97 - 855,209.38 -855,209.38 - 应付职工薪酬 五-1 (7)/ * - 288,631,368.40 288,631,368.40 - 2,543,116.79 2,543,116.79 应交税费 * 174,997,817.46 26,593,503.01 201,591,320.47 - - - 其他应交款 * 25,438,526.45 -25,438,526.45 - - - - 其他应付款 * 913,759,293.02 -190,768,243.12 722,991,049.90 54,975,593.27 -1,646,853.57 53,328,739.70 财务报告 81 合并 本公司 项目 附注 调整前 调整数 调整后 调整前 调整数 调整后 长期应付款 * - 226,028,976.82 226,028,976.82 - - - 专项应付款 * 257,565,981.58 -257,565,981.58 - - - - 一年以上支付的 应付职工薪酬 五-1 (7) - 304,973,392.78 304,973,392.78 - 194,347.39 194,347.39 其他非流动负债 * - 31,500,000.00 31,500,000.00 - - - 递延所得税负债 五-1 (4) - 52,125,000.00 52,125,000.00 - - - 2006 年度受影响的利润表中的收入费用项目 合并 本公司 项目 附注 调整前 调整数 调整后 调整前 调整数 调整后 主营业务收入 * 32,734,011,330.93 -32,734,011,330.93 - - - - 主营业务成本 * 28,567,224,827.48 -28,567,224,827.48 - - - - 主营业务税金 及附加 * 201,667,009.21 -201,667,009.21 - - - - 其他业务利润 * 83,800,502.81 -83,800,502.81 - 98,179.00 -98,179.00 - 营业收入 * - 34,104,906,066.07 34,104,906,066.07 - 300,000.00 300,000.00 营业成本 * - 29,823,784,943.63 29,823,784,943.63 - 185,321.00 185,321.00 营业税金及附加 * - 201,683,509.21 201,683,509.21 - 16,500.00 16,500.00 营业/销售费用 * 494,528,983.40 -5,520,657.47 489,008,325.93 - - - 管理费用 五-1 (7)/ * 1,281,333,178.16 -16,973,247.83 1,264,359,930.33 5,128,543.36 -7,107,909.97 -1,979,366.61 财务费用 五-1 (7) 735,354,862.85 25,898,299.90 761,253,162.75 - - - 资产减值损失 * - 19,831,948.49 19,831,948.49 - 7,343,311.20 7,343,311.20 投资收益 五-1 (1) 33,790,039.84 2,928,842.76 36,718,882.60 1,072,330,172.57 -955,537,867.51 116,792,305.06 所得税费用 五-1 (4) 140,127,097.25 8,386,258.62 148,513,355.87 - 1,100,090.95 1,100,090.95 * 本公司除根据附注五对 2006 年度利润表相关项目进行追溯调整外，还按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的要求对 2006 年财务报表项目进行了重分类。 六、税项 (1) 本公司及所属子公司适用的与产品销售和提供服务相关的税金有流转税及附加费。出口产 品实行“免、抵、退”政策。 营业税税率： 5% 增值税税率： 13%，17% 城市维护建设税和教育费附加按实际缴纳及当期抵免的增值税额和实际缴纳的营业税额作为计 征依据，按下列比例计提： 城市维护建设税 7% 教育费附加： 3% (2) 所得税 本公司本年度适用的所得税税率为 33%(2006 年：33%)。2008 年 1 月 1 日起，本公司适用的所 财务报告 82 得税税率为 25%。 本公司享受税收优惠的子公司资料列示如下： 公司名称 优惠税率 优惠原因 湖南湘钢华光线材有限公司 15% 先进技术企业 /中西部地区外商投资企业 湖南华菱光远铜管有限公司 15% 高新技术企业 子公司湖南湘钢华光线材有限公司(以下简称“华光线材”)是经湖南省对外贸易经济合作厅及 湖南省财政厅湘外经贸外资[2003]76 号文件认定的先进技术企业，自 2004 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止，减半征收企业所得税，2006 年度所得税税率为 15%。2007 年根据国税发[1999]172 号《关于实施对设在中西部地区的外商投资企业给予三年减按 15％税率征收企业所得税的优惠的通 知》的文件精神，经湘潭市国家税务局岳国税减免字[2007]第 7 号减免批准通知书批准，自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止，华光线材享受 15％的优惠税率。截至 2007 年 12 月 31 日，华光 线材正在清算中，具体请参见附注七-1③。 子公司湖南华菱光远铜管有限公司（以下简称“华菱光远”）是经湖南省科学技术厅湘科高字 [2001]272 号文件认定的高新技术企业，经湖南省地方税务局直属分局批准，自盈利年度起两年内 免征企业所得税，从第三年起按 15%缴纳企业所得税。本企业的第一个盈利年度为 2001 年，本年度 企业所得税税率为 15%，自 2008 年 1 月 1 日起按 25%缴纳企业所得税。 根据财政部、国家税务总局联合下发的《技术改造国产设备抵免企业所得税暂行办法》(财税字 [1999]290 号)文件的规定，本公司及子公司在 2007 年度仍然享受国产设备抵免企业所得税的政策。 七、企业合并及合并财务报表 1.于 2007 年 12 月 31 日，纳入本公司合并财务报表范围的子公司如下： 被投资单位名称 组织机构 代码 注册地 注册资本 人民币 经营范围 本公司有效 持股比例 本公司 表决权比例 湖南华菱湘潭钢铁有 限公司 (“华菱湘钢”) 77005291-5 湖南 219,512 万元 生铁、钢坯、钢材、焦炭及 附产品生产、销售；冶金机械、 设备制造、销售；冶金技术咨询 81.69% 81.69% 湖南华菱涟源钢铁 有限公司 (“华菱涟钢”) 77675328-8 湖南 200,000 万元 钢材、钢坯、生铁及其他 黑色金属产品的生产经营； 热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、 镀锌板及相关产品的经营 88.32% 88.32% 衡阳华菱钢管有限公 司 ① (“华菱钢管”) 72255893-8 湖南 146,413 万元 黑色金属冶炼、加工 及其产品的销售 43.68% 43.68% 衡阳华菱连轧管有限 公司 (“华菱连轧”) 75800364-3 湖南 97,372.50 万 元 无缝钢管的生产、销售 68.52% 68.52% 财务报告 83 被投资单位名称 组织机构 代码 注册地 注册资本 人民币 经营范围 本公司有效 持股比例 本公司 表决权比例 湖南华菱光远铜管 有限公司 (“华菱光远”) 72251644-7 湖南 16,742 万元 生产、销售政策允许的铜铝材 及其合金产品，其他有色金属 材料及制品，销售政策允许的 矿产品 82.79% 82.79% 湖南华菱信息 有限公司 (“华菱信息”) 77676606-2 湖南 2,400 万元 电子信息产品、计算机软件开发、 生产、销售和相关的技术服务 83.33% 83.33% 湖南华菱钢铁集团 财务有限公司 ② (“财务公司”) 71786727-7 湖南 30,000 万元 对成员单位办理财务和融资顾问， 信用鉴证及相关的咨询、代理业务 39.10% 51.67% 湖南华菱涟钢薄板 有限公司 (“华菱薄板”) 73474119-0 湖南 189,650 万元 生产和销售热轧超薄带钢卷、 冷轧板卷、镀锌板及相关产品 79% 89.45% 湖南涟钢钢材加工 配送有限公司 (“涟钢配送公司”) 77900862-X 湖南 2,000 万元 薄板深加工和钢材零售 80.86% 100% 湖南华菱涟钢进出口 有限公司 (“涟钢进出口公 司”) 70744602-2 湖南 1,000 万元 进口材料设备采购与 出口销售代理 88.32% 100% 湖南湘钢华光线材 有限公司 ③ (“华光线材”) 61660551-8 湖南 9,320 万元 生产、销售各种钢材、 钢材深加工产品 61.27% 71.43% 衡阳钢管集团国际贸 易有限公司 ④ (“衡阳国贸”) 18507203-4 湖南 400 万元 自营和代理各类商品 及技术的进出口业务 经营进料加工 和“三来一补”业务 39.31% 90% ① 华菱钢管成立于 2000 年 12 月 7 日，注册资本为人民币 146,413 万元，其中中国华融资产管 理公司占 31.62%的股权 、华菱集团占 16.69%的股权、衡阳钢管（集团）有限公司占 8.01%的股权、 本公司占 43.68%的股权。其他股东全权委托本公司经营管理该公司，故本公司对该公司拥有实际控 制权，因此将华菱钢管纳入合并财务报表范围。 ② 财务公司成立于 2006 年 11 月 10 日，注册资本为人民币 3 亿元，分别由华菱集团（出资额 人民币 11,500 万元，占 38.33%）、华菱湘钢（出资额人民币 6,000 万元，占 20%）、华菱涟钢（出资 额人民币 6,000 万元，占 20%）、华菱钢管（出资额人民币 3,500 万元，占 11.67%）、中银集团投资 有限公司（出资额美金折合等额人民币 3,000 万元，占 10%）共同出资（均以货币出资），经营期为 50 年。由于华菱管线在财务公司董事会直接或间接拥有半数以上表决权，因此将财务公司纳入合并 报表范围。 ③ 根据合作合同、营业执照及其他有关规定，华菱湘钢子公司华光线材于 2007 年 10 月 12 日 经营期到期，采用普通清算方式进行清算，清算期限自 2007 年 10 月 12 日起，至向公司审批机关提 交清算报告之日止，不超过 180 日。截至 2007 年 12 月 31 日华光线材尚在清算中，根据清算计划， 华光线材主要生产经营性资产将于清算结束后并入华菱湘钢，因此其正常的生产经营仍将继续，所 以华光线材的清算不会对华菱湘钢和本公司带来实质性的影响。 ④ 衡阳国贸是华菱钢管的控股子公司。由于本公司对华菱钢管拥有实际控制权（参见附注七-1 财务报告 84 ①），故本公司对衡阳国贸可以实施控制，因此将其纳入合并报表范围。 各重要子公司少数股东权益分析 公司名称 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 华菱湘钢 1,229,040,259.90 1,018,172,536.61 华菱涟钢 962,647,935.85 900,376,765.82 华菱连轧 506,593,045.20 411,752,336.84 华菱钢管 540,582,774.03 562,341,164.31 华菱光远 - 33,402,422.43 华菱信息 4,065,952.00 4,077,784.71 财务公司 166,847,063.47 143,355,423.09 合 计 3,409,777,030.45 3,073,478,433.81 本年度子公司华菱光远少数股东分担的当期亏损 40,080,233.87 元，超过了少数股东在该子公 司年初所有者权益中享有的份额人民币 33,402,422.43 元，超过的金额为人民币 6,677,811.44 元。 由于华菱光远公司章程未规定少数股东长沙铜铝材有限公司有义务承担该部分超过其在华菱光远年 初所有者权益所享有的份额，该超额亏损由本公司归属于母公司股东权益的部分承担。 八、合并财务报表主要项目附注 1 .货币资金 2007 年 2006 年 原币金额 汇率 人民币/ 人民币等值 原币金额 汇率 人民币/ 人民币等值 项目 元 元 元 元 现金 -人民币 60,776.81 1.0000 60,776.81 82,659.19 1.0000 82,659.19 银行存款 -人民币 3,655,638,243.56 1.0000 3,655,638,243.56 1,335,469,938.95 1.0000 1,335,469,938.95 -美元 29,631,498.21 7.3046 216,451,186.19 7,082,926.30 7.8087 55,438,383.45 -欧元 3,092,687.72 10.6669 32,989,389.10 3,330,245.55 10.2665 34,176,846.43 -日元 109.00 0.0644 7.02 1,281,173,242.00 0.0711 91,073,469.63 其他货币资金 -人民币 506,680,257.85 1.0000 506,680,257.85 618,957,007.14 1.0000 618,957,007.14 -美元 671,902.06 7.3046 4,907,975.78 454,616.28 7.8087 3,609,962.14 -欧元 1,158,678.89 10.6669 12,358,534.16 1,023,217.81 10.2665 10,504,865.65 合计 4,429,086,370.47 2,149,313,132.58 货币资金本年增加主要是本公司非公开发行募集资金尚未使用完毕和销售收入增长所致。 2007 年 12 月 31 日，银行存款中无用于对银行的质押。 财务报告 85 2 .应收票据 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 银行承兑汇票 3,639,351,491.45 1,226,724,639.01 商业承兑汇票 1,000,000.00 767,600.00 合计 3,640,351,491.45 1,227,492,239.01 应收票据本年增加主要是销售收入增长所致。 上述票据均为一年内到期。2007 年 12 月 31 日，应收票据中无因出票人无力履约而将票据转为 应收账款的情况。 2007 年 12 月 31 日，本公司及子公司以银行承兑汇票向银行贴现但尚未到期的金额为人民币 1,408,133,473.47 元（参见附注八-17）。 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应收票据。 3 .应收账款 (1)应收账款按客户类别分析如下： 应收账款本年减少主要是 2006 年年末尚未兑现的出口信用证于本年到期收回现金所致。 上述余额中无应收持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款前五名单位的应收账款总额如下： 2007 年 2006 年 金额（人民币元） 196,360,087.48 198,686,628.32 欠款年限 一年以内 一年以内 占应收账款总额比例 25.88% 17.60% (2) 应收账款账龄分析如下： 账龄分析 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 1 年以内（含 1 年） 641,501,759.05 1,010,029,169.75 1 年至 2 年（含 2 年） 14,754,428.41 8,428,634.64 2 年至 3 年（含 3 年） 326,101.63 2,523,012.46 3 年至 4 年（含 4 年） 1,447,979.26 638,464.82 4 年至 5 年（含 5 年） 475,203.45 2,971,000.28 5 年以上 100,329,720.50 104,468,181.40 小计 758,835,192.30 1,129,058,463.35 减：坏账准备 -118,432,741.89 -131,059,246.70 合计 640,402,450.41 997,999,216.65 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 应收关联公司 - - 其他客户 758,835,192.30 1,129,058,463.35 小计 758,835,192.30 1,129,058,463.35 减：坏账准备 -118,432,741.89 -131,059,246.70 合计 640,402,450.41 997,999,216.65 财务报告 86 账龄自应收账款确认日起开始计算。 (3)应收账款坏账准备分析如下： 单项金额重大的应收账款：金额超过人民币 2,000 万元的欠款客户。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大：账龄时间 3 年以上的应收账款或 根据性质收回可能性较小的应收账款。 4 .预付账款 预付款项账龄分析如下： 2007 年 2006 年 账龄分析 金额 人民币 比例 % 金额 人民币 比例 % 1 年以内（含 1 年） 1,620,086,429.27 98.32% 567,545,976.53 98.26% 1 年至 2 年（含 2 年） 24,912,174.28 1.51% 7,253,909.17 1.26% 2 年至 3 年（含 3 年） 2,550,708.09 0.16% 2,582,287.22 0.45% 3 年以上 146,617.95 0.01% 193,856.57 0.03% 小计 1,647,695,929.59 100% 577,576,029.49 100% 减：坏账准备 - - - - 合计 1,647,695,929.59 100% 577,576,029.49 100% 2007 年度，由于大宗原材料、备件设备价格上涨、资源紧张，为了保证供应，预付款项有所增 加。 上述余额中无预付持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 账龄自预付账款确认日起开始计算。 2007 年 2006 年 项目 金额 人民币元 占总额 比例 % 坏账准备 人民币元 坏账准 备提取 比例 % 金额 人民币元 占总额 比例 % 坏账准备 人民币元 坏账准 备提取 比例 % - 单项金额重大 298,406,275.26 39.32% 4,129,520.20 1.38% 155,979,387.79 13.81% 7,798,969.39 5.00% - 单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后该组合的 风险较大 100,607,300.54 13.26% 100,435,011.94 99.83% 107,436,970.81 9.52% 105,946,924.12 98.61% - 其他不重大 359,821,616.50 47.42% 13,868,209.75 3.85% 865,642,104.75 76.67% 17,313,353.19 2.00% 合计 758,835,192.30 100% 118,432,741.89 15.61% 1,129,058,463.35 100% 131,059,246.70 11.61% 财务报告 87 5 .其他应收款 (1) 其他应收款按客户类别分析如下 项目 2007 年人民币元 2006 年人民币元 应收其他关联公司 1,462,055,200.00 - 其他 195,026,727.35 111,242,574.74 小计 1,657,081,927.35 111,242,574.74 减：坏账准备 -25,240,719.65 -34,756,381.63 合计 1,631,841,207.70 76,486,193.11 根据本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过的 2007 年度非公开发行决议, 本公司将该非 公开发行的部分募集资金用于收购华菱集团持有的华菱湘钢 12.27%、华菱涟钢 6.23%、华菱薄板 10.55%的少数股东权益，2007 年合计已向华菱集团支付金额为人民币 1,462,055,200 元。本公司根 据相关股权收购协议，将自股权过户完毕之日起享有该权益。2007 年 12 月 31 日，相关股权过户手 续尚未办理完毕。 除上述收购款项外，上述余额中无其他应收持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 2007 年 12 月 31 日，其他应收款前五名单位的应收款总额如下： 2007 年 2006 年 金额（人民币元） 1,499,649,495.81 21,302,923.77 欠款年限 一年以内 一年以内 占其他应收款总额比例 90.50% 19.15% (2) 其他应收款账龄分析如下： 账龄分析 2007 年人民币元 2006 年人民币元 1 年以内（含 1 年） 1,619,766,543.49 84,162,167.34 1 年至 2 年（含 2 年） 13,750,100.64 2,150,988.41 2 年至 3 年（含 3 年） 618,397.71 314,715.84 3 年以上 22,946,885.51 24,614,703.15 合计 1,657,081,927.35 111,242,574.74 账龄自其他应收款确认日起开始计算。 (3) 其他应收款坏账准备分析如下： 单项金额重大的其他应收款：金额超过人民币 1,000 万元的欠款客户。 2007 年 2006 年 项目 金额 人民币元 占总额 比例% 坏账准备 人民币元 坏账准备提 取比例% 金额 人民币元 占总额 比例% 坏账准备 人民币元 坏账准备提 取比例% - 单项金额重大 1,472,487,175.00 88.86% - - - - - - - 单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后该组合的 风险较大 15,233,404.22 0.92% 15,233,404.22 100.00% 33,313,470.14 29.95% 27,913,485.37 83.79% - 其他不重大 169,361,348.13 10.22% 10,007,315.43 5.91% 77,929,104.60 70.05% 6,842,896.26 6.62% 合计 1,657,081,927.35 100% 25,240,719.65 1.52% 111,242,574.74 100% 34,756,381.63 25.42% 财务报告 88 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大：账龄时间 3 年以上的其他应收款 或根据性质收回可能性较小的其他应收款。 6 .存货 存货本年变动情况分析如下： 项目 年初余额 人民币元 本年增加额 人民币元 本年减少额 人民币元 年末余额 人民币元 原材料 2,289,999,369.09 28,422,604,982.94 -28,420,648,813.17 2,291,955,538.86 在产品 245,879,790.13 10,119,842,479.49 -10,182,636,524.78 183,085,744.84 自制半成品 227,863,123.38 26,279,272,268.47 -26,049,392,601.13 457,742,790.72 库存商品 1,108,438,015.92 36,113,188,016.98 -35,683,010,601.47 1,538,615,431.43 辅助材料 219,817,519.60 2,516,840,068.82 -2,423,368,547.91 313,289,040.51 备品配件 976,684,135.42 2,281,571,066.92 -2,175,490,565.05 1,082,764,637.29 燃料 94,453,917.99 6,578,458,419.81 -6,492,081,547.89 180,830,789.91 小计 5,163,135,871.53 112,311,777,303.43 -111,426,629,201.40 6,048,283,973.56 减：存货跌价准备 - - - - 合计 5,163,135,871.53 112,311,777,303.43 -111,426,629,201.40 6,048,283,973.56 7 .发放贷款及垫款 项目 2007 年人民币元 2006 年人民币元 企业贷款和垫款 80,000,000.00 - 减：贷款损失准备 -800,000.00 - 其中：单项计提数 -800,000.00 - 组合计提数 - - 企业贷款和垫款 79,200,000.00 - 发放贷款及垫款是子公司财务公司借给关联方的中长期贷款。详见附注十六 （7）⑧。 8 .可供出售金融资产 项目 2007 年人民币元 2006 年人民币元 股票投资 1,392,600,000.00 325,500,000.00 根据持有目的, 子公司华菱湘钢将持有平顶山天安煤业股份有限公司（“平煤天安”） 的流通股份 3,000 万股（初始投资成本为人民币 117,000,000 元）归类为可供出售金融资产， 并以平煤天安于资产负债表日的公开市场报价为依据确定公允价值，公允价值与其账面价值 的差额调整本公司合并财务报表资本公积及相应的少数股东权益。 2007 年 12 月 31 日，华菱湘钢以平煤天安公开市场股票价格人民币 46.42 元/股（2006 年: 10.85 元/股）为依据确定其公允价值为人民币 1,392,600,000 元（2006 年：人民币 325,500,000 元）。其公允价值变动调增本公司合并财务报表资本公积人民币 871,713,990 元， 调增少数股东权益人民币 195,386,010 元。同时，对上述可供出售金融资产的公允价值变动 确认递延所得税负债人民币 318,900,000 元（2006 年：人民币 52,125,000 元），调减本年资 财务报告 89 本公积人民币 217,928,497.50 元，调减少数股东权益人民币 48,846,502.50 元。 9 .长期股权投资 项目 2007 年人民币元 2006 年人民币元 其他长期股权投资 (1) (2) 30,000,000.00 32,000,000.00 长期股权投资减值准备 - -2,000,000.00 合计 30,000,000.00 30,000,000.00 ⑴ 2007 年，其他长期股权投资分析如下： ⑵ 2007 年，其他长期股权投资变动情况分析如下： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 股本比例 初始投资成本 人民币元 本公司投资：湘财证券有限公司 (“湘财证券”) 已处置 0.09% 2,000,000.00 子公司投资： 平煤集团天蓝配煤有限责任公司 (“天蓝配煤”) 长期 13.64% 30,000,000.00 合计 32,000,000.00 项目 湘财证券 人民币元 天蓝配煤 人民币元 合计 人民币元 投资余额变动 年初余额 2,000,000.00 30,000,000.00 32,000,000.00 加：增加投资 - - - 减：处置投资 -2,000,000.00 - -2,000,000.00 年末余额 - 30,000,000.00 30,000,000.00 减：减值准备 年初余额 2,000,000.00 - 2,000,000.00 因处置转回 -2,000,000.00 - -2,000,000.00 年末余额 - - - 账面价值 年末账面价值 - 30,000,000.00 30,000,000.00 年初账面价值 - 30,000,000.00 30,000,000.00 财务报告 90 10 .固定资产 项目 房屋及建筑物 人民币元 机器设备 人民币元 电子设备 及办公设备 人民币元 运输工具 人民币元 其他 人民币元 合计 人民币元 原值： 年初余额 5,830,354,375.28 23,788,802,852.74 680,064,063.72 349,493,076.59 505,903,622.21 31,154,617,990.54 本年增加 285,000.00 9,827,493.54 10,568,971.57 3,504,284.60 456,688.00 24,642,437.71 在建工程转入 371,376,124.49 2,871,201,222.00 54,203,385.84 27,993,544.79 137,810,546.14 3,462,584,823.26 本年减少 -221,454,176.88 -337,555,802.56 -29,917,687.01 -7,679,836.38 -4,846,044.83 -601,453,547.66 年末余额 5,980,561,322.89 26,332,275,765.72 714,918,734.12 373,311,069.60 639,324,811.52 34,040,391,703.85 累计折旧 年初余额 1,661,427,792.02 5,861,637,760.62 387,248,576.75 181,297,163.22 123,545,892.38 8,215,157,184.99 本年计提折旧 287,637,336.06 2,187,803,657.94 94,836,337.71 44,478,182.90 65,743,443.61 2,680,498,958.22 本年减少 -89,938,821.00 -276,110,239.33 -25,405,122.43 -7,251,387.35 -3,523,336.03 -402,228,906.14 年末余额 1,859,126,307.08 7,773,331,179.23 456,679,792.03 218,523,958.77 185,765,999.96 10,493,427,237.07 减：减值准备 年初余额 - 6,067,988.22 - - - 6,067,988.22 本年计提 - 163,701,451.22 1,225,211.00 619,776.69 - 165,546,438.91 本年减少 - - - - - - 年末余额 - 169,769,439.44 1,225,211.00 619,776.69 - 171,614,427.13 净额： 年末余额 4,121,435,015.81 18,389,175,147.05 257,013,731.09 154,167,334.14 453,558,811.56 23,375,350,039.65 年初余额 4,168,926,583.26 17,921,097,103.90 292,815,486.97 168,195,913.37 382,357,729.83 22,933,392,817.33 于 2007 年度，子公司华菱光远发生重大亏损，并自 2007 年 12 月 29 日起中止正常生产经营。 2007 年 12 月 31 日，管理层以相关资产的预计未来处置收入减去处置费用为依据，将相关资产的账 面价值减记至可收回金额，计提资产减值准备人民币 165,546,438.91 元。 截至 2007 年 12 月 31 日，尚有原值人民币 454,069,083.87 元的房屋及建筑物其房屋产权证在 办理中。 11 .在建工程 金额 人民币元 其中：借款费用 资本化金额 人民币元 年初余额 2,287,859,322.45 61,004,561.33 本年增加 4,748,585,763.82 136,521,534.79 本年转入固定资产 -3,462,584,823.26 -101,952,676.53 年末余额 3,573,860,263.01 95,573,419.59 在建工程本年增加主要是宽厚板相关项目（宽厚板二期、宽厚板二号线）的持续投入所致。本 年度用于确定借款利息资本化金额的资本化率为 5.83%~7.29% (2006 年：5.52%~6.12%)。 财务报告 91 于 2007 年 12 月 31 日，主要在建工程明细表如下： 项目 预算金额 年初余额 其中： 资本化利息 本年增加 其中： 资本化利息 转入固定资产 其中： 资本化利息 年末余额 其中： 资本化利息 工程投入 占预算比例 资金 来源 借款费用 资本化金额 一、华菱湘钢： 1 2 号高炉移地改造 1,028,000,000.00 21,514,080.35 - 7,549,906.45 - -27,832,881.70 - 1,231,105.10 - 100% 自筹\贷款 - 2 公辅设施 500,000,000.00 20,359,732.66 - 74,861,821.28 1,339,104.31 -93,840,822.44 -1,339,104.31 1,380,731.50 - 60% 自筹\贷款 1,339,104.31 3 建设 5 号焦炉(60 孔) 650,000,000.00 164,533.04 - 75,883,664.76 - -75,706,960.76 - 341,237.04 - 72% 自筹\贷款 - 4 宽厚板二期 1,250,000,000.00 95,052,858.87 3,502,262.93 501,186,512.93 32,096,173.91 - - 596,239,371.80 35,598,436.84 92% 自筹\贷款 32,096,173.91 5 企业信息化建设 170,000,000.00 5,822,160.00 - 5,041,007.00 - -10,650,815.00 - 212,352.00 - 16% 自筹 - 6 污水集中处理 135,000,000.00 1,005,000.00 - 1,772,694.50 32,184.50 - - 2,777,694.50 32,184.50 2% 自筹\贷款 32,184.50 7 线材及宽厚板深加工 800,000,000.00 124,248,410.25 1,666,657.25 416,974,448.40 13,692,884.97 -535,880,000.00 -15,359,542.22 5,342,858.65 - 68% 自筹\贷款 13,692,884.97 8 宽厚板二号线 1,490,000,000.00 - - 517,820,801.50 11,785,888.83 - - 517,820,801.50 11,785,888.83 35% 自筹\贷款 11,785,888.83 9 湘钢扩建工程征地前期费用 850,000,000.00 - - 310,619,637.42 - - - 310,619,637.42 - 37% 自筹 - 10 新建 RH 炉及配套设施 112,290,000.00 - - 79,449,078.01 2,414,754.41 - - 79,449,078.01 2,414,754.41 71% 自筹\贷款 2,414,754.41 11 其他工程 4,052,000,000.00 141,223,761.14 207,710.54 818,585,336.67 13,718,650.08 -725,813,667.62 -13,256,216.28 233,995,430.19 670,144.34 自筹\贷款 13,718,650.08 小计 11,037,290,000.00 409,390,536.31 5,376,630.72 2,809,744,908.92 75,079,641.01 -1,469,725,147.52 -29,954,862.81 1,749,410,297.71 50,501,408.92 75,079,641.01 二、华菱涟钢 1 产品结构调整高炉改造工程 1,400,000,000.00 - - 413,152,732.94 2,787,094.48 - - 413,152,732.94 2,787,094.48 30% 自筹\贷款 2,787,094.48 2 产品结构调整技术改造工程 1,180,000,000.00 958,254.23 29,952.00 20,255,765.95 1,783,404.24 - - 21,214,020.18 1,813,356.24 2% 自筹\贷款 1,783,404.24 3 精处理及连铸高效化技术改造工程 2,340,000,000.00 - - 29,534,561.89 1,869,706.99 - - 29,534,561.89 1,869,706.99 1% 自筹\贷款 1,869,706.99 4 十一五征地拆迁 600,000,000.00 19,433,446.63 791,800.80 283,594,379.64 5,467,889.86 - - 303,027,826.27 6,259,690.66 51% 自筹\贷款 5,467,889.86 5 产品结构调整动力公辅项目 450,000,000.00 - - 3,657,495.08 38,737.14 - - 3,657,495.08 38,737.14 1% 自筹\贷款 38,737.14 6 烧结机技术改造工程 450,000,000.00 - - 1,168,049.58 12,371.01 - - 1,168,049.58 12,371.01 1% 自筹\贷款 12,371.01 7 厂内铁路运输系统技术改造工程 250,000,000.00 15,340,013.10 373,983.10 7,712,950.61 187,164.53 - - 23,052,963.71 561,147.63 9% 自筹\贷款 187,164.53 8 变电站技术改造工程 200,000,000.00 - - 2,185,852.19 23,150.73 - - 2,185,852.19 23,150.73 1% 自筹\贷款 23,150.73 9 产品结构调整拆迁还建工程 180,000,000.00 - - 167,578,916.41 55,685.43 - - 167,578,916.41 55,685.43 93% 自筹\贷款 55,685.43 10 干熄焦工程 153,380,000.00 166,894,859.87 7,309,503.11 29,473,573.86 934,463.66 -194,973,749.40 - 8,243,966.77 1,394,684.33 - 128% 自筹\贷款 934,463.66 11 双菱大厦 38,000,000.00 72,260,924.57 3,481,908.70 10,548,472.39 - -82,809,396.96 - 3,481,908.70 - - 218% 自筹\贷款 - 12 转炉炼钢厂铁水脱硫工程 14,700,000.00 12,185,473.94 343,616.00 2,544,575.06 - -14,730,049.00 - 343,616.00 - - 100% 自筹\贷款 - 13 其他工程 490,578,000.00 287,044,740.53 11,669,081.72 255,639,924.65 12,014,931.93 -258,993,002.82 - 11,768,645.76 283,691,662.36 11,915,367.89 自筹\贷款 12,014,931.93 小计 7,746,658,000.00 574,117,712.87 23,999,845.43 1,227,047,250.25 25,174,600.00 -551,506,198.18 - 23,838,137.23 1,249,658,764.94 25,336,308.20 25,174,600.00 三、华菱薄板 1 超薄板带钢冷轧工程 2,894,822,500.00 208,311,951.70 9,508,360.00 75,016,257.30 3,559,900.00 -283,328,209.00 - 13,068,260.00 - - 94% 自筹\贷款 3,559,900.00 2 热轧板厂 RH 真空处理工程 153,380,000.00 81,276,876.13 4,402,872.29 36,918,951.53 6,429,200.00 -115,064,823.00 - 10,832,072.29 3,131,004.66 - 77% 自筹\贷款 6,429,200.00 3 冷轧板厂热镀锌机组改造工程 49,000,000.00 - - 11,260,000.00 - - - 11,260,000.00 - 23% 自筹 - 4 其他工程 277,210,000.00 5,681,808.47 10,317.52 2,654,871.67 - -2,741,597.99 - 5,595,082.15 10,317.52 自筹\贷款 - 小计 3,374,412,500.00 295,270,636.30 13,921,549.81 125,850,080.50 9,989,100.00 -401,134,629.99 - 23,900,332.29 19,986,086.81 10,317.52 9,989,100.00 财务报告 92 于 2007 年 12 月 31 日，主要在建工程明细表如下：（续） 项目 预算金额 年初余额 其中： 资本化利息 本年增加 其中： 资本化利息 转入固定资产 其中： 资本化利息 年末余额 其中： 资本化利息 工程投入 占预算比例 资金 来源 借款费用 资本化金额 四、华菱钢管 1 ERP 升级 18,000,000.00 4,202,794.87 - 10,615,114.86 788,892.41 - - 14,817,909.73 788,892.41 82% 自筹\贷款 788,892.41 2 废水处理 25,400,000.00 16,539,251.40 - 8,352,859.45 1,150,954.57 - - 24,892,110.85 1,150,954.57 98% 自筹\贷款 1,150,954.57 3 89 机组三期技术改造 100,000,000.00 17,601,895.43 - 31,435,789.51 2,536,269.93 - - 49,037,684.94 2,536,269.93 49% 自筹\贷款 2,536,269.93 4 108 机组品种结构调整技术改造 150,000,000.00 - - 83,599,442.23 2,131,130.95 - - 83,599,442.23 2,131,130.95 56% 自筹\贷款 2,131,130.95 5 出口管包装线改造 32,807,100.00 10,783,681.05 - 10,755.90 - -10,794,436.95 - - - 33% 自筹 - 6 铁路改造工程 21,760,000.00 7,518,679.00 - 938,455.00 - - - 8,457,134.00 - 39% 自筹 - 7 管加工配套改造 33,500,000.00 - - 23,694,271.98 763,588.70 -23,694,271.98 - 763,588.70 - - 71% 自筹\贷款 763,588.70 8 50 分厂工业炉燃料 4,200,000.00 2,841,080.00 - 84,745.00 - - - 2,925,825.00 - 70% 自筹 - 9 其他工程 93,349,000.00 4,215,002.90 - 28,478,710.70 191,911.37 -5,938,596.90 - 26,755,116.70 191,911.37 自筹\贷款 191,911.37 小计 479,016,100.00 63,702,384.65 - 187,210,144.63 7,562,747.93 -40,427,305.83 - 763,588.70 210,485,223.45 6,799,159.23 7,562,747.93 五、华菱连轧 1 炼铁系统 869,740,000.00 - - 60,351,744.39 869,339.02 - - 60,351,744.39 869,339.02 7% 自筹\贷款 869,339.02 2 一炼钢机组改造 29,500,000.00 12,018,090.92 124,548.86 13,706,694.51 979,063.93 -25,724,785.43 - 1,103,612.79 - - 100% 自筹\贷款 979,063.93 3 100 无缝钢管机组技术改造 1,758,160,000.00 494,801,378.15 13,604,455.85 31,819,661.79 - -526,621,039.94 - 13,604,455.85 - - 100% 自筹\贷款 - 4 石油管加工线一期工程 425,000,000.00 360,689,748.93 3,977,530.66 52,664,471.79 4,810,156.20 -413,354,220.72 - 8,787,686.86 - - 100% 自筹\贷款 4,810,156.20 5 物流中转库 20,000,000.00 3,350,000.00 - 14,940,662.29 867,561.79 - - 18,290,662.29 867,561.79 91% 自筹\贷款 867,561.79 6 无缝钢管二次加工生产线 （720 皮尔格轧管机组） 796,680,000.00 - - 66,817,120.10 1,395,455.77 - - 66,817,120.10 1,395,455.77 8% 自筹\贷款 1,395,455.77 7 石油管加工线二期 470,000,000.00 - - 111,681,705.03 9,793,869.14 - - 111,681,705.03 9,793,869.14 24% 自筹\贷款 9,793,869.14 8 连铸自动控制系统改造 (大无缝管坯配套) 49,400,000.00 - - 32,389,104.64 - - - 32,389,104.64 - 66% 自筹 - 9 炼钢电炉除尘系统改造 13,000,000.00 8,897,207.62 - - - -8,897,207.62 - - - 100% 自筹 - 10 3#水平连铸机 14,800,000.00 12,506,882.00 - 1,386,586.00 - -13,893,468.00 - - - 100% 自筹 - 11 新建青工宿舍楼 5,616,000.00 5,278,731.00 - 298,974.49 - -5,577,705.49 - - - 100% 自筹 - 12 一炼钢除尘二期 7,500,000.00 2,047,000.00 - 3,344,749.00 - - - 5,391,749.00 - 72% 自筹 - 13 其他工程 11,268,000.00 36,235,554.66 - 2,117,062.85 - -3,426,070.75 - 34,926,546.76 - 自筹 - 小计 4,470,664,000.00 935,824,593.28 17,706,535.37 391,518,536.88 18,715,445.85 -997,494,497.95 - 23,495,755.50 329,848,632.21 12,926,225.72 18,715,445.85 六、财务公司 1 信息化建设工程 - 180,000.00 - 180,000.00 - - - 360,000.00 - 自筹 - 小计 - 180,000.00 - 180,000.00 - - - 360,000.00 - 自筹 - 七、母公司 1 华菱大厦 23 楼装修 - 1,758,883.52 - 538,160.27 - -2,297,043.79 - - - 自筹 - 2 ERP 系统改造工程 49,500,000.00 7,614,575.52 - 6,496,682.37 - - - 14,111,257.89 - 29% 可转债 - 小计 49,500,000.00 9,373,459.04 - 7,034,842.64 - -2,297,043.79 - 14,111,257.89 - - 合计 27,157,540,600.00 2,287,859,322.45 61,004,561.33 4,748,585,763.82 136,521,534.79 -3,462,584,823.26 -101,952,676.53 3,573,860,263.01 95,573,419.59 136,521,534.79 财务报告 93 12 .工程物资 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 国产设备 - 46,801,172.03 进口设备 - 190,378,144.43 合计 - 237,179,316.46 13 .无形资产 项目 土地使用权 人民币元 软件使用费 人民币元 软件 人民币元 合计 人民币元 成本 年初余额 1,949,650,724.66 430,555.00 1,240,800.00 1,951,322,079.66 本年增加 - - - - 本年减少 - - - - 年末余额 1,949,650,724.66 430,555.00 1,240,800.00 1,951,322,079.66 减：累计摊销 年初余额 83,856,003.08 121,990.64 248,160.00 84,226,153.72 本年计提 40,078,384.86 86,111.04 248,160.00 40,412,655.90 本年减少 - - - - 年末余额 123,934,387.94 208,101.68 496,320.00 124,638,809.62 账面价值 年末余额 1,825,716,336.72 222,453.32 744,480.00 1,826,683,270.04 年初余额 1,865,794,721.58 308,564.36 992,640.00 1,867,095,925.94 14 .长期待摊费用 用水用电权 人民币元 其他 人民币元 合计 人民币元 年初余额 653,333.28 253,975.30 907,308.58 转入一年内到期非流动资产 -489,999.96 -84,658.43 -574,658.39 年末余额 163,333.32 169,316.87 332,650.19 15 .递延所得税资产及负债 2007 年 2006 年 递延所得税资产 可抵扣 暂时性差异 人民币元 递延 所得税资产 人民币元 可抵扣 暂时性差异 人民币元 递延 所得税资产 人民币元 -坏账准备 54,024,362.74 13,506,090.69 83,181,446.85 27,463,051.82 -固定资产减值准备 6,067,988.22 910,198.23 6,067,988.22 910,198.23 -应付职工薪酬 364,398,883.11 91,760,903.39 369,504,206.27 99,235,050.71 -可弥补亏损 - - 1,505,000.00 496,650.00 合计 424,491,234.07 106,177,192.31 460,258,641.34 128,104,950.76 财务报告 94 2007 年 2006 年 递延所得税负债 应纳税 暂时性差异 人民币元 递延 所得税负债 人民币元 应纳税 暂时性差异 人民币元 递延 所得税负债 人民币元 -可供出售金融资产 1,275,600,000.00 318,900,000.00 208,500,000.00 52,125,000.00 未确认的递延所得税资产主要为华菱光远本年累积未弥补亏损和固定资产减值准备。由于华 菱光远获得用于弥补有关亏损的未来应税利润的可能性较小，因此本公司合并财务报表中尚未就人 民币 111,840,884.54 元的累积未弥补税务亏损确认递延所得税资产人民币 27,960,221.14 元，也未就 本年计提的固定资产减值准备人民币165,546,438.91元确认递延所得税资产人民币41,386,609.73元。 16 .资产减值准备 于 2007 年 12 月 31 日，资产减值情况汇总如下： 项目 附注 年初余额 人民币元 本年计提 人民币元 本年转回 人民币元 本年转销 人民币元 年末余额 人民币元 坏账准备 八-3 八-5 165,815,628.33 34,625,061.26 -53,416,068.66 -3,351,159.39 143,673,461.54 贷款损失准备 八-7 - 800,000.00 - - 800,000.00 长期股权投资 八-9 2,000,000.00 - - -2,000,000.00 - 固定资产 八-10 6,067,988.22 165,546,438.91 - - 171,614,427.13 合计 173,883,616.55 200,971,500.17 -53,416,068.66 -5,351,159.39 316,087,888.67 17 .短期借款 2007 年 项目 年利率 原币金额 元 汇率 人民币/ 人民币等值 元 信用/抵押 保证/质押 银行借款 -人民币 5.02% ~7.56% 4,696,150,000.00 1.0000 4,696,150,000.00 保证 -美元 5.18% ~7.35% 168,937,846.88 7.3046 1,234,023,374.41 保证 5.73% ~7.32% 41,651,260.05 7.3046 302,825,379.67 信用 -欧元 4.82% ~5.02% 2,639,150.00 10.6669 28,151,549.14 保证 贴现票据下的 银行借款 -人民币 1,408,133,473.47 1.0000 1,408,133,473.47 抵押 合计 7,669,283,776.69 2006 年 项目 年利率 原币金额 元 汇率 人民币/ 人民币等值 元 信用/抵押 保证/质押 银行借款 -人民币 4.32%~ 6.12% 7,827,170,500.00 1.0000 7,827,170,500.00 保证 -美元 6.40%~ 7.56% 25,569,722.16 7.8087 199,666,289.43 保证 合计 8,026,836,789.43 本公司及子公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行企业会计准则（2006）。根据《企业会计准则 第 23 号-金融资产转移》，金融资产转移不满足终止确认条件的，应当继续确认该资产，所收到的对 价确认为一项金融负债。2007 年 12 月 31 日，本公司及子公司将附追索权的已贴现但尚未到期的银 财务报告 95 行承兑汇票确认为银行抵押贷款（参见附注八-2）。本公司及子公司根据企业会计准则（2006）的有 关衔接规定，没有进行追溯调整。 上述余额中无向持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的短期借款。 18 .应付短期债券 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 短期融资券 -债券面值 2,000,000,000.00 1,000,000,000.00 -应付利息 50,010,315.55 17,061,111.12 合 计 2,050,010,315.55 1,017,061,111.12 经本公司 2006 年第一次临时股东大会批准，本公司于 2006 年 7 月 18 日在全国银行间债券 市场发行了短期融资券，发行金额为人民币 10 亿元，期限 9 个月，年利率 3.7%。该期债券已于 2007 年 4 月 19 日到期并偿付完毕。 2007 年 3 月 29 日，本公司在全国银行间债券市场发行 2007 年第一期短期融资券，发行金 额为人民币 10 亿元，期限 365 天，债券兑付日 2008 年 4 月 1 日，年利率 3.7%。 2007 年 6 月 4 日，本公司在全国银行间债券市场发行 2007 年第二期短期融资券，发行金额 为人民币 10 亿元，期限 365 天，债券兑付日 2008 年 6 月 3 日，年利率 3.8%。 19 .应付票据 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 银行承兑汇票 1,482,408,100.00 2,504,355,000.00 商业承兑汇票 5,000,000.00 120,999,200.00 合计 1,487,408,100.00 2,625,354,200.00 由于 2007 年本公司子公司采购货款减少了应付票据的使用，而更多地采用预付款方式结算， 故应付票据余额减少。 上述余额均为一年内到期的应付票据。 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应付票据。 20 .应付账款 年末余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应付账款。 21 .预收款项 预收款项本年增加主要是销售增长所致。 年末余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的预收账款。 财务报告 96 22 .应付职工薪酬 项目 附注 年初余额 人民币元 本年增加 人民币元 本年减少 人民币元 年末余额 人民币元 工资、奖金、津贴 和补贴 138,500,377.36 1,216,970,867.11 -1,196,407,941.05 159,063,303.42 职工福利费 34,391,564.62 149,565,409.22 -183,956,973.84 - 社会保险费 32,933,770.00 236,091,323.68 -244,913,196.52 24,111,897.16 -医疗保险费 16,184,239.98 19,170,828.09 -16,351,462.69 19,003,605.38 -基本养老保险 费 14,392,673.90 176,066,192.92 -190,105,532.35 353,334.47 -补充养老保险 费 - 1,526,224.00 - 1,526,224.00 -失业保险费 1,075,646.56 19,836,374.42 -18,886,500.69 2,025,520.29 -工伤保险费 1,258,946.56 18,417,445.77 -18,479,949.14 1,196,443.19 -生育保险费 22,263.00 1,074,258.48 -1,089,751.65 6,769.83 住房公积金 8,082,535.80 98,269,734.05 -106,277,852.69 74,417.16 工会经费 16,981,943.37 24,049,090.11 -40,045,295.12 985,738.36 职工教育经费 20,130.20 19,097,823.78 -18,496,028.45 621,925.53 一年以内支付的 内部退养职工款 八-29 57,721,047.05 58,456,427.19 -57,721,047.05 58,456,427.19 合计 288,631,368.40 1,802,500,675.14 -1,847,818,334.72 243,313,708.82 23 .应交税费 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 应交增值税 185,183,044.29 73,235,741.78 应交营业税 747,953.44 506,352.69 应交所得税 116,689,131.10 33,416,869.09 应交教育费附加 44,912,918.29 25,438,526.45 城建税 99,038,988.85 50,245,246.21 房产税 13,443,319.36 5,534,105.03 个人所得税 9,789,225.83 4,540,778.21 土地使用税 3,497,949.82 4,131,248.44 印花税 12,160,401.09 4,539,868.57 车船使用费 - 2,584.00 合计 485,462,932.07 201,591,320.47 应交税费增加为本年销售增加所致。 24 .其他应付款 截至 2007 年 12 月 31 日，其他应付款余额主要为应付工程款项，金额为人民币 285,200,194.84 元（2006 年：人民币 509,761,521.06 元）。 财务报告 97 其他应付款中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的其他应付款。 25 .一年内到期的非流动负债 2007 年 银行借款 年利率 原币 金额 元 汇率 人民币/ 人民币等值 元 信用/抵押 保证/质押 -人民币 5.40%~7.83% 1,716,500,000.00 1.0000 1,716,500,000.00 保证 -美元 6.39%~7.25% 4,800,000.00 7.3046 35,062,080.00 保证 合计 1,751,562,080.00 2006 年 银行借款 年利率 原币金额 元 汇率 人民币/ 人民币等值 元 信用/抵押 保证/质押 -人民币 5.02%-7.76% 1,041,600,000.00 1.0000 1,041,600,000.00 保证 -美元 6.51%-7.17% 2,400,000.00 7.8087 18,740,884.00 保证 合计 1,060,340,884.00 上述余额中无向持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的一年内到期的借款。 26 .长期借款 2007 年 年利率 原币 金额（元） 汇率 人民币/ 人民币等值（元） 信用/抵押 保证/质押 银行借款 -人民币 4.73%~7.83% 8,973,900,000.00 1.0000 8,973,900,000.00 保证 -美元 5.18%~7.35% 39,600,000.00 7.3046 289,262,160.00 保证 合计 9,263,162,160.00 2006 年 年利率 原币 金额（元） 汇率 人民币/ 人民币等值（元） 信用/抵押 保证/质押 银行借款 -人民币 5.40%~7.16% 5,814,700,000.00 1.0000 5,814,700,000.00 保证 -美元 6.51%~7.17% 13,000,000.00 7.8087 101,512,990.00 保证 合计 5,916,212,990.00 长期借款本年增加主要是宽厚板项目资金需求较大所致。 上述余额中无向持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的长期借款。 长期借款期限分析列示如下： 账龄分析 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 1 年至 2 年（含 2 年） 3,462,521,880.00 1,865,181,700.00 2 年至 3 年（含 3 年） 3,161,140,280.00 1,793,481,700.00 3 年以上 2,639,500,000.00 2,257,549,590.00 合计 9,263,162,160.00 5,916,212,990.00 财务报告 98 27 .应付债券 项目 年初余额 人民币元 本年冲回 人民币元 本年转股 人民币元 本年回购 人民币元 年末余额 人民币元 可转换公司债券 -面值 94,001,300.00 - -93,356,900.00 -644,400.00 - -应计利息 882,567.77 -882,567.77 - - - 合计 94,883,867.77 -882,567.77 -93,356,900.00 -644,400.00 - 经中国证监会证监发行字[2004] 114 号文核准，本公司于 2004 年 7 月 16 日公开发行 2,000 万 份可转换公司债券“华菱转债”，每份面值人民币 100 元，发行总额人民币 200,000 万元，债券期 限 5 年，转股期为 2005 年 1 月 16 日至 2009 年 7 月 16 日，初始转股价人民币 5.01 元。本公司 于 2005 年 5 月 17 日对本公司可转债转股价格进行了调整，经调整后的转股价格为人民币 4.50 元； 2005 年 7 月 29 日分配现金股利人民币 17,653.85 万元后，转股价格调整为人民币 4.40 元；2006 年 6 月 22 日分配现金股利人民币 21,959.39 万元，转股价格调整为人民币 4.30 元；2007 年转股 价格为人民币 4.30 元。 于 2007 年度，可转债转股人民币 93,356,900.00 元，转股数为 21,710,643 股。至此，累计 已有人民币 198,784.86 万元可转债转股，转股数为 452,275,025 股。另外，有人民币 1,150.7 万 元可转换债券本公司在 2006 年回售, 另有人民币 64.44 万元可转换债券本公司在 2007 年赎回。 “华菱转债”已于 2007 年 6 月 8 日摘牌。 28 .长期应付款 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 薄板项目专项应付款 - 220,083,092.68 其他工程项目应付款 4,589,000.00 5,945,884.14 合计 4,589,000.00 226,028,976.82 长期应付款本年减少主要为华菱薄板于 2007 年提前偿还用于薄板项目专项应付款（无息）人 民币 220,083,092.68 元。 上述余额中无其他对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的长期应付款。 29 .一年以上支付的应付职工薪酬 项目 附注 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 应付内部退养职工款 477,092,246.96 493,001,632.93 减：未确认融资费用 -119,953,304.28 -130,307,193.10 合计 357,138,942.68 362,694,439.83 减：一年以内支付 的内部退养职工款 八-22 -58,456,427.19 -57,721,047.05 一年以上支付 的内部退养职工款 298,682,515.49 304,973,392.78 财务报告 99 本公司及子公司内部退养职工款情况说明： 根据本公司及子公司的相关人事政策规定，员工可以在达到正式退休年龄之前 5 年内（长期 处于高危险噪音等其他特殊工作环境的员工可大于 5 年）自愿提前退养成为内退人员，在正式退休 前每月发放基本工资及缴纳相应福利费用。 1）各项保险及福利内容为：养老保险、失业保险、工伤保险及其他相关支出，并假设工资、 各项福利支出年均增长 10％； 2）折现率：考虑到资金的时间价值，按年利率 7％（2006 年：7%）（相当于本公司及子公司 预期的综合借款年利率）对应的期数来计算复利现值系数，进而计算各年的复利现值，以复利现值 计入当年的管理费用，复利现值与复利终值的差额计入未确认融资费用。 一年内到期的应付内部退养职工款扣减未确认融资费用后的净额已在附注 22 中披露。 30 股本 本公司于 12 月 31 日股本结构如下： 2006 年 12 月 31 日 本次变动增减（＋，－） 2007 年 12 月 31 日 项目 金额（元） 比例 发行新股 可转债转股 解除限售 小计 金额（元） 比例 一、有限售条件股份 1,315,375,000.00 59.90% 520,000,000.00 -222,451,338.00 297,548,662.00 1,612,923,662.00 58.92% 1、国家持股 2、国有法人持股 665,076,875.00 30.29% 263,484,000.00 -109,788,169.00 153,695,831.00 818,772,706.00 29.91% 3、其他内资持股 2,875,000.00 0.13% -2,875,000.00 -2,875,000.00 - - 其中：境内法人持股 2,875,000.00 0.13% -2,875,000.00 -2,875,000.00 - - 境内自然人持股 ４、外资持股 647,423,125.00 29.48% 256,516,000.00 -109,788,169.00 146,727,831.00 794,150,956.00 29.01% 其中：境外法人持股 647,423,125.00 29.48% 256,516,000.00 -109,788,169.00 146,727,831.00 794,150,956.00 29.01% 境外自然人持股 二、无限售条件股份 222,451,338.00 244,161,981.00 1,124,726,363.00 41.08% 1、国家持股 2、国有法人持股 109,788,169.00 109,788,169.00 109,788,169.00 4.01% 3、其他内资持股 880,564,382.00 40.10% 21,710,643.00 2,875,000.00 24,585,643.00 905,150,025.00 33.06% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 880,564,382.00 40.10% 21,710,643.00 2,875,000.00 24,585,643.00 905,150,025.00 33.06% 4、境外法人持股 109,788,169.00 109,788,169.00 109,788,169.00 4.01% 其中：境外法人持股 109,788,169.00 109,788,169.00 109,788,169.00 4.01% 境外自然人持股 三、股份总数 2,195,939,382.00 100.00% 520,000,000.00 21,710,643.00 - 541,710,643.00 2,737,650,025.00 100.00% 本公司于 2007 年因华菱转债转股增加 21,710,643 股无限售条件股，累计转股数为 452,275,025 股。其中，430,388,389 股已由湖南湘资有限责任会计师事务所验证，并于 2006 年 8 月 5 日出具了第 27 号验资报告；21,886,636 股已由天华中兴会计师事务所有限公司验证，并于 2007 年 12 月 25 日出具了天华中兴审字（2007）第 1274－02 号验资报告。 本公司于 2007 年 12 月 27 日以非公开发行股票的方式向本公司两大股东华菱集团和安赛乐- 米塔尔非公开发行股票，华菱集团以现金认购 263,484,000 股股份，占本次发行股份总数 50.67%； 财务报告 100 安赛乐-米塔尔以现金认购 256,516,000 股股份，占本次发行股份总数 49.33%。本次增发股份已经 天华中兴会计师事务所有限公司验证，并于 2007 年 12 月 28 日出具了天华中兴审字（2007）第 1274 －01 号验资报告。本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。2008 年 1 月 9 日本公 司完成了本次发行股份的股权登记工作。 根据本公司股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的承诺，华菱集团、安赛 乐-米塔尔、长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司和中国冶金进出口湖南公司所持 本公司 222,451,338 股有限售条件流通股于 2007 年 3 月 1 日上市流通，其余 219,576,338 股将于 2008 年 3 月 1 日上市流通，873,347,324 股将于 2009 年 3 月 1 日上市流通。此外，本次非公开发行 增加的 520,000,000 股将于 2011 年 1 月 21 日上市流通。 31 .资本公积 项目 附注 年初余额 人民币元 本年发生额 人民币元 年末余额 人民币元 股本溢价 3,655,061,018.28 2,567,645,121.90 6,222,706,140.18 其他资本公积 -可供出售金融资产 公允价值变动 八-8 170,323,650.00 871,713,990.00 1,042,037,640.00 -与计入股东权益项目 相关的所得税影响 八-8 -42,580,912.50 -217,928,497.50 -260,509,410.00 -原制度资本公积转入 3,619,233.21 - 3,619,233.21 合计 3,786,422,988.99 3,221,430,614.40 7,007,853.603.39 32 .盈余公积 项目 年初余额 人民币元 本年提取 人民币元 年末余额 人民币元 法定盈余公积 757,549,354.59 10,219,299.93 767,768,654.52 33 .利润分配 (1) 提取各项盈余公积 本公司按公司章程规定提取 2007 年度盈余公积： 提取法定盈余公积 10% (2) 分配普通股股利 股东大会于 2007 年 4 月 19 日批准本公司向普通股股东派发 2006 年度现金股利，每 10 股人 民币 1.00 元（含税）。 34 .营业收入 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 主营业务收入 -销售商品 42,674,487,023.23 32,725,250,809.17 -其他（注） 90,724,988.47 8,760,521.76 小计 42,765,212,011.70 32,734,011,330.93 其他业务收入 1,078,755,619.71 1,370,894,735.14 合计 43,843,967,631.41 34,104,906,066.07 财务报告 101 本年度本公司前五名客户销售收入总额为人民币 4,156,836,967.24 元，占本公司全部销售收 入的 10%。 注：于 2007 年，主营业务收入-其他主要为申购新股并转让产生的收益，人民币 73,418,859.69 元。 35 .营业成本 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 主营业务成本 -销售商品 37,023,996,839.71 28,533,716,899.93 -其他 9,557,869.10 2,990,311.37 小计 37,033,554,708.81 28,536,707,211.30 其他业务成本 972,373,870.04 1,287,077,732.33 合计 38,005,928,578.85 29,823,784,943.63 36 .营业税金及附加 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 营业税 2,167,899.21 411,504.20 城市维护建设税 185,434,905.13 140,190,304.23 教育费附加 79,469,860.40 61,081,700.78 出口关税 104,319,960.20 - 合计 371,392,624.94 201,683,509.21 2007 年，国家对本公司下属子公司部分钢铁产品征收出口关税，关税税率为离岸价的 10%～ 15%（2006 年：税率为 0%）。 37 .财务费用 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 贷款的利息支出 1,124,693,745.82 908,198,313.00 减：资本化的利息支出 -136,521,534.79 -139,949,700.38 净利息支出 988,172,211.03 768,248,612.62 减：存款的利息收入 -35,075,985.97 -37,123,656.61 汇兑净收益 -102,315,626.34 -24,116,836.97 加：银行手续费及其他 48,892,897.97 28,346,743.81 辞退福利确认的财务费用 25,372,132.70 25,898,299.90 合计 925,045,629.39 761,253,162.75 财务报告 102 38 .资产减值损失 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 应收款项减值损失 -18,791,007.40 19,831,948.49 固定资产减值损失 165,546,438.91 - 中长期贷款减值损失 800,000.00 - 合计 147,555,431.51 19,831,948.49 39 .投资收益 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 可供出售金融资产 5,220,000.00 36,718,882.60 其他长期股权投资 1,520,330.51 - 出售交易性金融资产 -1,996,749.15 - 合计 4,743,581.36 36,718,882.60 本公司长期股权投资收益按主要被投资单位分析如下： 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 可供出售金融资产 -平煤天安 (股利) 5,220,000.00 36,718,882.60 其他长期股权投资 -天蓝配煤 (股利) 1,409,910.51 - -湘财证券 (处置收益) 110,420.00 - 合计 6,740,330.51 36,718,882.60 40 .营业外收入 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 固定资产处置利得 1,930,496.00 374,504.21 政府补助 3,988,311.11 - 其中：华菱湘钢炼钢厂转炉烟气除尘项目 250,000.00 - 华菱湘钢钢铁企业供应链电子商务 3,500,000.00 - 华菱信息软件先征后退增值税 238,311.11 - 其他 2,093,276.96 1,070,503.46 合计 8,012,084.07 1,445,007.67 41 .营业外支出 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 固定资产处置损失 17,741,324.00 27,289,206.69 其他 6,091,734.60 6,933,686.94 合计 23,833,058.60 34,222,893.63 财务报告 103 42 .所得税费用 (1) 本年所得税费用组成 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 本年所得税 243,295,956.39 140,127,097.25 递延所得税 21,927,758.45 8,386,258.62 合计 265,223,714.84 148,513,355.87 所得税费用增加主要是税前利润增加所致。 (2) 所得税费用与会计利润的关系如下： 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 税前利润 2,324,940,609.97 1,548,925,242.38 按税率 33%计算的预期所得税 767,230,401.29 511,145,329.98 税法允许的免税收入 -2,187,870.47 -12,117,231.26 税法允许的加计扣除额 -5,979,096.35 -27,470,214.76 税率差异 -20,083,558.91 -27,552,881.83 未确认为递延税款的项目 76,982,469.88 28,016,767.84 技术改造国产设备投资抵免 -557,009,033.50 -345,389,039.13 其他 6,270,402.90 21,880,625.03 合计 265,223,714.84 148,513,355.87 九 、母公司财务报表主要项目附注 1 .货币资金 2007 年 2006 年 项目 原币金额 元 汇率 人民币 元 原币金额 元 汇率 人民币 元 现金 -人民币 52.06 1.0000 52.06 544.06 1.0000 544.06 银行存款 -人民币 1,711,414,223.41 1.0000 1,711,414,223.41 109,194,260.25 1.0000 109,194,260.25 其他货币资金 -人民币 529,771.66 1.0000 529,771.66 617,074.03 1.0000 617,074.03 合计 1,711,944,047.13 1.0000 1,711,944,047.13 109,811,878.34 1.0000 109,811,878.34 于 2007 年 12 月 31 日，母公司银行存款中无用于对银行的质押。 财务报告 104 2 .应收股利 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 华菱连轧 9,854,868.44 33,110,005.84 华菱钢管 9,609,600.00 15,724,800.00 小计 19,464,468.44 48,834,805.84 减：坏账准备 - - 合计 19,464,468.44 48,834,805.84 3 .其他应收款 (1) 其他应收款按客户类别分析如下: 项目 附注 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 应收子公司 2,910,264,907.45 1,886,080,246.34 应收其他关联公司 八-5 1,462,055,200.00 - 其他 14,293,180.77 15,290,096.32 小计 4,386,613,288.22 1,901,370,342.66 减：坏账准备 -10,469,897.39 -10,516,406.06 合计 4,376,143,390.83 1,890,853,936.60 其 他 应 收 款 中 应 收 关 联 方 款 项 合 计 人 民 币 4,372,320,107.45 元 (2006 ： 人 民 币 1,886,080,246.34 元)，占其他应收款账面价值的比例为 99.67% (2006：99.20%)。 2007 年 12 月 31 日，母公司其他应收款前五名单位的应收款总额如下： 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 金额（人民币元） 4,362,551,040.00 1,886,080,246.34 欠款年限 一年以内 一年以内 占其他应收款总额比例 99.45% 99.20% (2) 其他应收款账龄分析如下： 账龄分析 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 1 年以内（含 1 年） 4,386,613,288.22 1,901,370,342.66 1 年至 2 年（含 2 年） - - 2 年至 3 年（含 3 年） - - 3 年以上 - - 合计 4,386,613,288.22 1,901,370,342.66 财务报告 105 (3) 其他应收款账龄分析如下： 单项金额重大的其他应收款：金额超过人民币 1,000 万元的欠款客户。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：账龄时间 3 年以 上的应收款项或根据性质收回可能性较小的其他应收款。 4 .长期股权投资 项目 对子公司的投资 人民币元 其他股权投资 人民币元 合计 人民币元 初始投资成本 8,643,473,779.05 2,000,000.00 8,645,473,779.05 投资余额变动 年初余额 8,643,473,779.05 2,000,000.00 8,645,473,779.05 加：增加投资 - - - 减：处置投资 - -2,000,000.00 -2,000,000.00 年末余额 8,643,473,779.05 - 8,643,473,779.05 减：减值准备 年初余额 - 2,000,000.00 2,000,000.00 本年增加（2） 163,492,697.26 - 163,492,697.26 因处置转回 - -2,000,000.00 -2,000,000.00 年末余额 163,492,697.26 - 163,492,697.26 账面价值 年末账面价值 8,479,981,081.79 - 8,479,981,081.79 年初账面价值 8,643,473,779.05 - 8,643,473,779.05 2007 年 12 月 31 日，母公司的长期股权投资变动分析如下： 2007 年 2006 年 项目 金额 人民币元 占总额 比例 % 坏账准备 人民币元 坏账准 备提取 比例 % 金额 人民币元 占总额 比例 % 坏账准备 人民币元 坏账准 备提取 比例 % 其他应收款 - 单项金额重大 4,372,320,107.45 99.67% - - 1,886,080,246.34 99.20% - - - 单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后该组合的 风险较大 10,431,975.00 0.24% 10,431,975.00 100% 15,290,096.32 0.80% 10,516,406.06 68.78% - 其他不重大 3,861,205.77 0.09% 37,922.39 0.98% - - - - 合计 4,386,613,288.22 100% 10,469,897.39 0.24% 1,901,370,342.66 100% 10,516,406.06 0.55% 财务报告 106 于 2007 年度，子公司华菱光远中止正常生产经营且因重大亏损导致净资产为负。根据其财务 状况和未来现金流量预测，本公司因预计无法收回该初始投资成本，故 2007 年 12 月 31 日全额计提 华菱光远的长期股权投资减值准备人民币 163,492,697.26 元。 5 .固定资产 项目 房屋及 建筑物 人民币元 电子设备 及办公设备 人民币元 运输工具 人民币元 合计 人民币元 原值： 年初余额 28,689,931.96 3,118,468.00 2,927,721.00 34,736,120.96 本年增加 - 9,946.20 - 9,946.20 在建工程转入 2,297,043.79 - - 2,297,043.79 本年减少 - -327,643.20 - -327,643.20 年末余额 30,986,975.75 2,800,771.00 2,927,721.00 36,715,467.75 累计折旧 年初余额 10,632,139.92 2,285,892.68 2,117,558.65 15,035,591.25 本年计提折旧 1,344,732.91 297,702.19 320,747.45 1,963,182.55 折旧冲销 - -272,226.69 - -272,226.69 年末余额 11,976,872.83 2,311,368.18 2,438,306.10 16,726,547.11 净额： 年末余额 19,010,102.92 489,402.82 489,414.90 19,988,920.64 年初余额 18,057,792.04 832,575.32 810,162.35 19,700,529.71 6 .在建工程 人民币元 金额 其中：借款费用 资本化金额 年初余额 9,373,459.04 - 本年增加 7,614,960.94 - 本年转入固定资产 -2,297,043.79 - 年末余额 14,691,376.19 - 对子公司的投资 其他股权投资 项目 华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管 华菱连轧 华菱光远 华菱信息 湘财证券 合计 初始投资成本 2,745,481,618.85 4,420,965,427.58 626,359,903.36 667,174,132.00 163,492,697.26 20,000,000.00 2,000,000.00 8,645,473,779.05 占被投资单位股 本的比例 81.69% 88.32% 43.68% 68.52% 82.79% 83.33% 0.09% 年初余额 2,745,481,618.85 4,420,965,427.58 626,359,903.36 667,174,132.00 163,492,697.26 20,000,000.00 2,000,000.00 8,645,473,779.05 加：增加投资 - - - - - - - - 减：处置投资 - - - - - - -2,000,000.00 -2,000,000.00 年末余额 2,745,481,618.85 4,420,965,427.58 626,359,903.36 667,174,132.00 163,492,697.26 20,000,000.00 - 8,643,473,779.05 减：减值准备 年初余额 - - - - - - 2,000,000.00 2,000,000.00 本年增加 - - - - 163,492,697.26 - - 163,492,697.26 因处置转回 - - - - - - -2,000,000.00 -2,000,000.00 年末余额 - - - - 163,492,697.26 - - 163,492,697.26 账面价值 年末账面价值 2,745,481,618.85 4,420,965,427.58 626,359,903.36 667,174,132.00 - 20,000,000.00 - 8,479,981,081.79 年初账面价值 2,745,481,618.85 4,420,965,427.58 626,359,903.36 667,174,132.00 163,492,697.26 20,000,000.00 - 8,643,473,779.05 财务报告 107 7 .递延所得税资产 2007 年 2006 年 递延所得税资产 可抵扣 暂时性差异 人民币元 递延 所得税资产 人民币元 可抵扣 暂时性差异 人民币元 递延 所得税资产 人民币元 -计提内部退养 职工款 194,353.13 48,588.28 235,401.23 62,136.05 -可弥补亏损 - - 1,505,000.00 496,650.00 合 计 194,353.13 48,588.28 1,740,401.23 558,786.05 8 .资产减值准备 资产负债表日，资产减值情况如下： 项目 附注 年初余额 人民币元 本年计提 人民币元 本年转回 人民币元 本年转销 人民币元 年末余额 人民币元 坏账准备 九-3 10,516,406.06 10,469,897.39 -10,516,406.06 - 10,469,897.39 长期股权投资 九-4 2,000,000.00 163,492,697.26 - -2,000,000.00 163,492,697.26 合 计 12,516,406.06 173,962,594.65 -10,516,406.06 -2,000,000.00 173,962,594.65 9 .短期借款 2007 年 2006 年 银行借款 年利率 人民币元 信用/抵押 保证/质押 年利率 人民币元 信用/抵押 保证/质押 -人民币 7.27% 100,000,000.00 保证 5.58%-5.86% 170,000,000.00 保证 上述余额中无向持有母公司 5%或以上表决权股份的股东的短期借款。 10 .应付职工薪酬 项目 年初余额 人民币元 本年发生额 人民币元 本年支付额 人民币元 年末余额 人民币元 工资、奖金、津贴 和补贴 1,337,646.45 15,444,183.85 -15,142,056.87 1,639,773.43 职工福利费 855,209.38 2,066,227.71 -2,921,437.09 - 社会保险费 41,850.00 2,940,214.86 -1,455,840.86 1,526,224.00 -医疗保险费 - 353,211.90 -353,211.90 - -基本养老保险费 41,850.00 989,730.78 -1,031,580.78 - -补充养老保险费 - 1,526,224.00 - 1,526,224.00 -失业保险费 - 71,048.18 -71,048.18 - 住房公积金 - 842,662.00 -842,662.00 - 工会经费 267,357.12 299,437.12 -273,170.25 293,623.99 职工教育经费 - 184,270.00 -184,270.00 - 一年以内支付的 内部退养职工款 41,053.84 194,347.39 -41,053.84 194,347.39 合计 2,543,116.79 21,971,342.93 -20,860,490.91 3,653,968.81 财务报告 108 11 .应交税费 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 应交营业税 15,000.00 - 应交所得税 3,488,131.06 - 应交教育费附加 450.00 - 城建税 1,050.00 - 房产税 214,884.68 - 个人所得税 6,631,918.36 1,070,693.11 印花税 547,000.00 - 合计 10,898,434.10 1,070,693.11 12 .长期借款 2007 年 2006 年 银行借款 年利率 人民币元 信用/抵押 保证/质押 年利率 人民币元 信用/抵押 保证/质押 -人民币 4.73%-7.20% 870,000,000.00 保证 6.03% 800,000,000.00 保证 长期借款期限分析列示如下： 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 1 年至 2 年（含 2 年） 870,000,000.00 - 2 年至 3 年（含 3 年） - 800,000,000.00 合计 870,000,000.00 800,000,000.00 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的长期借款。 13 .财务费用 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 贷款的利息支出 126,451,906.64 53,778,470.09 减：存款的利息收入 -132,781,244.19 -55,495,900.62 银行手续费及其他 8,662.91 8,498.32 合计 -6,320,674.64 -1,708,932.21 14 .资产减值损失 项目 附注 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 应收款项减值损失 -46,508.67 7,343,311.20 长期股权投资减值损失 九-4(2) 163,492,697.26 - 合计 163,446,188.59 7,343,311.20 财务报告 109 15 .投资收益 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 长期股权投资 255,674,796.53 116,792,305.06 母公司长期股权投资收益按主要被投资单位分析如下： 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 增减变动原因 子公司 － 华菱湘钢 75,010,104.30 104,520,949.26 收到子公司支付股利 － 华菱涟钢 170,944,672.23 - 收到子公司支付股利 － 光远铜管 - 3,535,355.80 收到子公司支付股利 － 华菱钢管 9,609,600.00 8,736,000.00 收到子公司支付股利 小计 255,564,376.53 116,792,305.06 其他企业 － 湘财证券 110,420.00 - 处置收益 合计 255,674,796.53 116,792,305.06 十、现金流量表补充资料 1 .现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动的现金流量： 合并 母公司 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 净利润 2,059,716,895.13 1,400,411,886.50 102,192,999.30 111,635,380.73 加：资产减值准备 147,555,431.51 19,831,948.49 163,446,188.59 7,343,311.20 固定资产折旧 2,680,498,958.22 2,078,757,779.21 1,963,182.55 2,411,829.63 无形资产摊销 40,412,655.90 41,360,699.75 长期待摊费用摊销 574,658.39 647,330.59 处置固定资产、无形资产 和其长期资产的损失 2,525,311.80 26,680,303.22 51,970.31 416,701.80 固定资产报废损失 13,285,516.20 651,101.37 公允价值变动损失（收益） 财务费用 860,831,675.68 730,630,273.56 -6,320,674.64 -1,708,932.21 投资损失（收益） -4,743,581.36 -36,718,882.60 -255,674,796.53 -116,792,305.06 递延所得税资产减少 21,927,758.45 8,386,258.62 -510,197.77 1,162,227.00 递延所得税负债增加（减少） 存货的减少（增加） -867,059,173.00 -749,413,819.65 4,726.55 经营性应收项目的减少（增 加） -1,928,618,967.47 -1,146,896,328.71 70,463,229.13 78,526,239.32 经营性应付项目的增加（减 少） 234,647,734.84 906,027,704.80 -75,006,871.39 -33,395,796.99 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,261,554,874.29 3,280,356,255.15 605,029.55 49,603,381.97 财务报告 110 现金及现金等价物净变动情况： 合并 母公司 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 现金的年末余额 4,429,086,370.47 2,149,313,132.58 1,711,944,047.13 109,811,878.34 减： 现金的年初余额 2,149,313,132.58 2,590,373,958.11 109,811,878.34 187,033,546.24 加： 现金等价物的年末余额 - - - - 减： 现金等价物的年初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加（减少）额 2,279,773,237.89 -441,060,825.53 1,602,132,168.79 -77,221,667.90 2 .本公司持有的现金和现金等价物分析如下： 合并 母公司 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 (a) 货币现金 - 库存现金 60,776.81 82,659.19 52.06 544.06 - 可随时用于支付的银行存 款 3,905,078,825.87 1,516,158,638.46 1,711,414,223.41 109,194,260.25 - 可随时用于支付的其他货 币资金 523,946,767.79 633,071,834.93 529,771.66 617,074.03 - 使用受限制的货币资金 (b) 现金等价物 - - - - (c) 年末现金及现金等价物余额 4,429,086,370.47 2,149,313,132.58 1,711,944,047.13 109,811,878.34 减：使用受限制的现金和现金等价 物 - - - - (d) 年末可随时变现的现金 及现金等价物余额 4,429,086,370.47 2,149,313,132.58 1,711,944,047.13 109,811,878.34 十一、分部报告 本公司有业务和地区共 2 个分部。按照本公司的内部账务报告系统，本公司已就本财务报表 选择以业务分部为报告分部信息的主要形式，而地区分部则是次要的分部报告形式。 本公司各个业务分部的资料列示如下： (1) 主要分部报表(业务分部) 业务分部分为钢铁及有色业务分部和金融及信息业务分部。其中钢铁及有色业务分部的对外 交易收入合计额占合并总收入的比例超过 90%。 2007 年 钢铁及有色 人民币元 金融及信息 人民币元 其他 人民币元 分部间抵消 人民币元 合计 人民币元 营业收入 43,752,942,642.94 110,836,033.90 300,000.00 -20,111,045.43 43,843,967,631.41 营业费用 40,518,742,900.20 40,012,747.27 1,139,909,148.83 -195,458,749.39 41,503,206,046.91 营业利润 3,234,199,742.74 70,823,286.63 -1,139,609,148.83 175,347,703.96 2,340,761,584.50 资产总额 43,527,548,304.63 1,400,966,607.39 7,698,323,586.92 -4,204,399,002.17 48,422,439,496.77 负债总额 11,167,152,210.10 1,030,726,678.96 22,119,957,713.55 -4,216,254,008.87 30,101,582,593.74 补充信息： 折旧和摊销费用 2,718,635,692.26 887,397.70 1,963,182.55 - 2,721,486,272.51 资本性支出 4,765,913,562.69 269,850.00 7,624,907.14 -580,118.30 4,773,228,201.53 当期资产减值损失 157,142,348.30 2,894,716.87 163,446,188.60 -175,927,822.26 147,555,431.51 财务报告 111 2006 年 钢铁及有色 人民币元 金融及信息 人民币元 其他 人民币元 分部间抵消 人民币元 合计 人民币元 营业收入 34,095,845,544.31 8,760,521.76 300,000.00 - 34,104,906,066.07 营业费用 31,779,528,561.70 10,860,094.41 732,814,281.63 - 32,523,202,937.74 营业利润 2,316,316,982.61 -2,099,572.65 -732,514,281.63 - 1,581,703,128.33 资产总额 37,445,430,195.54 324,537,887.86 2,590,332,047.65 -2,357,683,148.77 38,002,616,982.28 负债总额 11,096,433,644.51 2,833,723.61 16,430,272,539.25 -2,357,683,148.77 25,171,856,758.60 补充信息： 折旧和摊销费用 2,117,669,725.95 684,253.97 2,411,829.63 - 2,120,765,809.55 资本性支出 5,434,782,460.31 2,035,875.00 9,517,615.04 - 5,446,335,950.35 当期资产减值损失 12,420,640.57 67,996.72 7,343,311.20 - 19,831,948.49 (2) 次要分部报表(地区分部) 营业收入 营业成本 销售区域 2007 年 人民币 2006 年 人民币 2007 年 人民币 2006 年 人民币 国内 34,301,135,428.71 26,640,925,114.32 30,037,514,572.29 23,415,239,078.46 出口 9,542,832,202.70 7,463,980,951.75 7,968,414,006.56 6,408,545,865.17 合计 43,843,967,631.41 34,104,906,066.07 38,005,928,578.85 29,823,784,943.63 十二、金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法 本公司及子公司金融风险管理的内容主要有金融风险目标和制度的制订，风险形成原因的分析 及风险大小的判断。风险管理的目标是辨明和分析其所面临的风险，并设置适当的风险控制措施以 监控风险是否在可接受水平内。风险管理制度是控制风险的手段。 本公司及子公司金融工具的风险主要包括：信用风险、流动风险、利率风险及外汇风险。现将 上述风险分析如下： 1.信用风险 如果金融工具涉及的客户或对方无法履行合同项下的义务即为信用风险。信用风险主要来自应 收款项。本公司及子公司所承受的最大信用风险为资产负债表日中每项金融资产的账面金额。 本公司及子公司要求大部分的客户在付运货物前以现金或票据预付全额货款。对于应收账款和 其他应收款，本公司及子公司会对客户进行信用评估以确定赊销额度。在一般情况下，本公司及子 公司不会要求客户提供抵押品，同时对预计收回可能性较小的应收账款和其他应收款已计提了足额 坏账准备。应收账款和其他应收款的账龄分析及坏账准备计提分别载于附注八-3 和附注八-5。 2.流动风险 财务报告 112 流动性风险为本公司及子公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司及子公司管理流动 性的方法是尽可能确保有足够的流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信 誉造成损害。本公司及子公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。同时与金融机构进 行融资磋商，以保持一定的授信额度，降低流动性风险。 2007 年 12 月 31 日，本公司及子公司从中国境内的若干金融机构获取授信额度，允许本公司及 子公司最高借款总额为人民币 352 亿元。2007 年 12 月 31 日，在该授信额度内的借款金额为人民币 198 亿元, 并分别记于短期借款、一年内到期的流动负债，长期借款内。长期借款还款期限分析载 于附注八-26。 3.利率风险 本公司及子公司的利率政策是确保借款利率变动风险在可控制范围之内。本公司及子公司已建 立适当的固定和浮动利率风险组合，以符合本公司及子公司的利率政策。短期和长期债务的利率载 于附注八-17、八-18、八-25 和八-26。 4.外汇风险 由于本公司及子公司在销售产品和采购生产用原材料方面主要是以人民币进行交易，因此，本 公司及子公司并无交易方面的重大外币风险。可是，由于以外币进行的出口销售比重日益增加，外 币兑换人民币汇率的贬值或升值将影响本公司及子公司的经营业绩。 除在附注中披露的外币存款（参见附注八-1）和外币贷款（参见附注八-17、八-25 和八-26）外， 本公司及子公司大部分其他金融资产和负债均以人民币结算。 5.敏感性分析 本公司及子公司管理利率和外币风险的原则是减低短期波动情况对本公司及子公司利润的影 响。然而，长远而言，外汇和利率方面的永久性变动会对利润造成影响。 截至 2007 年 12 月 31 日，对采用浮动利率的借款而言，在其他变量不变的情况下，假定整体利 率每增加一个百分点，本公司的合并税前利润便会减少约人民币 9,429 万元（2006 年：人民币 6,142 万元）。 上述敏感性分析是基于假设资产负债表日利率发生变动，且此变动适用于本公司及子公司所有 金融工具。变动基点是基于自资产负债表日至下一个资产负债表日期间利率变动的合理预期。2006 年的分析同样基于该假设。 6.公允价值 财务报告 113 对公允价值的估计是在一个特定时间按相关的市场信息及有关金融工具的资料作出。由于这些 估计属于主观性质，并涉及主要判断的不肯定因素和事项，故不能准确地确定。如所用的假设出现 变动，便可能大大影响这些估计。 本公司及子公司银行贷款以相似金融工具的现行市场利率贴现现金流量估计的公允价值，与其 账面值接近。 本公司子公司的无公开报价的股权投资项目就个别或整体而言均对本公司的财务状况及经济业 绩没有重大影响。在中国并没有公开的市价，故要合理地估计其公允价值将会发生高昂的费用。本 公司子公司计划长期持有该等无公开报价的股权投资项目。 本公司子公司持有的可供出售金融资产的公允价值是以资产负债表日的市场报价为准。 除上述项目外，本公司及子公司 2007 年 12 月 31 日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允 价值之间无重大差异。 十三、承担 1.资本承担 12 月 31 日，资本承担如下： 合并 本公司 项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 已签订的正在或准备 履行的大额发包合同 4,541,669,523.60 1,774,484,055.99 - - 已签订的正在或准备 履行的并购协议 1,462,055,200.00 - 1,462,055,200.00 - 合 计 6,003,724,723.60 1,774,484,055.99 1,462,055,200.00 - 2．其他承担 2007 年 10 月，华菱湘钢与英国泽迪雅哥公司（ZODIAC MARITIME AGENCIES LTD.）签订五年海 运长期租船合同，预计运输费用共 1.24 亿美元，本公司为此份海运合同提供担保。 十四、或有事项 2007 年 12 月 31 日，本公司及子公司无重大或有事项。 十五、资产负债表日后非调整事项 财务报告 114 1、根据 2008 年 3 月 14 日本公司第三届董事会第二十次会议决议，2007 年本公司利润分配预案 为：拟按每 10 股派现金股利 1.00 元（含税）向全体股东分配股利 273,765,002.50 元，该预案尚需 经股东大会批准。 2、根据 2008 年 1 月 31 日第一次临时股东大会决议通过的《关于用于募集资金支付收购华菱集 团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权过渡期净资产增加值的议案》, 本公司以此次非公 开发行的募集资金收购华菱集团持有的华菱湘钢 12.27%、华菱涟钢 6.23%、华菱薄板 10.55%的股权 （以下简称“标的股权”）。标的股权的交易价格为：华菱湘钢 12.27%的股权收购价格为 71,619.14 万元, 华菱涟钢 6.23%的股权收购价格为 41,228.87 万元, 华菱薄板 10.55%的股权收购价格为 33,357.51 万元, 上述股权收购价款合计 146,205.52 万元。 标的股权自评估基准日（即 2006 年 12 月 31 日）至 2007 年 12 月 31 日止的利益或损失（“标的 股权过渡期利益”）由华菱集团享有或承担。本公司拟以非公开发行募集资金向华菱集团支付标的股 权过渡期利益人民币 296,462,527.29 元。自 2008 年 1 月 1 日起，与标的股权相关的一切权利和义 务均由华菱集团转移至本公司。 3、根据股权分置改革方案，本公司非流通股股东华菱集团和原非流通股股东米塔尔（参见附注 十六-2 ②）向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发华菱 JTP1 认沽权证。华菱 JTP1 认沽权证于 2006 年 3 月 2 日在深圳证券交易所挂牌交易，权证代码“038003”，简称“华菱 JTP1”， 存续期为：2006 年 3 月 2 日至 2008 年 3 月 1 日。2008 年 2 月 27 日至 2008 年 2 月 29 日为“华菱 JTP1”认沽权证行权日，行权日期间未发生“华菱 JTP1”认沽权证行权的情形。2008 年 2 月 29 日 即行权终止日，未行权的 “华菱 JTP1”认沽权证已按照有关规定注销。上述事项对本公司财务报 表及合并财务报表无影响。 4、由于 2008 年 1 月湖南省遭受恶劣的雨雪冰冻灾害，全省电力供应系统受到破坏，导致生产 所需电力供应不足，造成本公司子公司华菱钢管、华菱连轧、华菱湘钢和华菱涟钢部分生产线停产 或限产。预计雨雪冰冻灾害造成的损失对本公司及子公司 2008 年 1、2 月份经营业绩将产生较大负 面影响。2008 年 2 月 19 日，本公司公告，随着湖南省省内供电系统的恢复，本公司子公司已基本 恢复生产。 5、本公司 2008 年 1 月 14 日董事会决议批准了《湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计 划》（草案）和《湖南华菱管线股份有限公司外籍高管股票增值权激励计划》 （草案）。2008 年 1 月 22 日，本公司获得湖南省国有资产监督管理委员会《对<湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计 划>（草案）的批复》（湘国资考核函[2008]14 号），以及《对<湖南华菱管线股份有限公司外籍高管 财务报告 115 股票增值权激励计划>（草案）的批复》（湘国资考核函[2008]15 号）。上述计划已报国务院国有资 产监督管理委员会备案，尚需中国证监会审批，中国证监会审核无异议后，提请本公司股东大会审 议批准。 十六、关联方关系及其交易 1．有关本公司子公司的信息参见附注 6。 2．存在共同控制关系的关联方 企业名称 组织机构代码 注册地址 主营业务 经济性质 或类型 对本公司的 持股比例 对本公司的 表决权比例 湖南华菱钢铁集 团有限责任公司 (“华菱集团”） 18380860-X 长沙市芙蓉 中 路 二 段 111 号 华 菱 大厦 22 楼 生产、销售黑色有色金属产品、矿产品、碳素 制品及其延伸产品、副产品、水泥、焦炭、焦 化副产品、耐火材料，供应生产所需的冶炼、 机械、电器设备和配件以及燃料、原辅材料 国有独资 33.92% 33.92% 安 赛 乐 - 米 塔 尔 （②） 公司注册号： B 82.454 卢森堡大公 国，卢森堡 L-2930,自由 大街 19 号 钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上 产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材 料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接 或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和 研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言 之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、 利用和出售。其可直接地或者通过设立公司、 获得、持有或参股任何资合公司或人合公司、 加入任何联合体、利益集合体或经营共同体实 现上述宗旨。公司的宗旨包括参股资合公司或 人合公司，以及通过收购、认购或任何其他方 式获得，及通过出售、交换或任何其他方式转 让股份、义务、债务证券、权证和其他证券及 任何性质的票据。其可协助所有关联公司并对 该等公司采取所有控制和监督措施；进行其认 为必要或有益的一切商业、金融或工业经营或 交易。 股份有限 公司 33.02% 33.02% ① 存在共同控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 人民币万元 持股比例 % 金额 人民币万元 金额 人民币万元 金额 人民币万元 持股比例 % 华菱集团 66,507.69 30.29% 26,348.40 - 92,856.09 33.92% 安赛乐-米塔尔 64,742.31 29.48% 25,651.60 - 90,393.91 33.02% ② 2005 年 10 月，经中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家商务部批准，米塔尔钢铁 公司（Mittal Steel Company N.V. ） 受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的 647,423,125 股国有法人股；2007 年 9 月 3 日，米塔尔钢铁公司被安赛乐-米塔尔吸收合并，米塔尔钢铁公司所 持有公司的股份由合并后存续的主体安赛乐-米塔尔（ArcelorMittal）（公司注册号：B102468）承 接并持有；2007 年 11 月 13 日，安赛乐-米塔尔被安赛乐吸收合并，且随后安赛乐更名为安赛乐- 米塔尔，安赛乐-米塔尔（公司注册号：B102468）所持有的公司的股份由其合并后存续的主体安赛 乐-米塔尔（公司注册号：B82.454）承接并持有。 本次外方股东由安赛乐-米塔尔(公司注册号：B102468)变更为安赛乐-米塔尔(公司注册号： B82.454)已于 2007 年 12 月 6 日在国家商务部备案。 财务报告 116 3．本公司与关键管理人员之间的交易 2007 年 人民币万元 2006 年 人民币万元 支付关键管理人员薪酬 1,209.93 713.49 上述与关键管理人员进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。 4．不存在控制及共同控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 湘潭钢铁集团有限公司 (“湘钢集团”) 18468255-1 华菱集团子公司 涟源钢铁集团有限公司 (“涟钢集团”) 18740327-1 华菱集团子公司 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 (“衡钢集团”) 18501379-8 华菱集团子公司 长沙铜铝材有限公司 （“长沙铜铝材”） 18385697-8 华菱集团子公司 南方建材股份有限公司 （“南方建材”） 71210862-6 华菱集团子公司 湖南湘辉金属制品有限公司 （“湖南湘辉”） 61662082-2 华菱集团子公司 华菱线缆股份有限公司 （“华菱线缆”） 74838658-0 华菱集团子公司 衡阳科盈钢管有限公司 （“衡阳科盈”） 72256552-8 华菱集团子公司 衡阳华菱钢管现货有限公司 （“钢管现货公司”） 74592675-6 华菱集团子公司 安赛乐-米塔尔国际贸易公司 （“安赛乐国贸”） 不适用 安赛乐-米塔尔子公司 安赛乐国际加拿大有限公司 （“安赛乐加拿大”） 不适用 安赛乐-米塔尔子公司 5．关联交易定价原则及方式 ①定价政策：根据本公司与华菱集团签署的《原材料供应合同》和《综合服务合同》及本期执 行合同，关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务价格按以下原则确定：若有国家物 价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”， 相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按 当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。 ②本公司与华菱集团签署 2007 年度相关金融服务协议，在财务公司开立资金结算账户，并允许 财务公司从华菱集团及其下属成员单位吸收存款，办理结算业务；同时，华菱集团及其下属成员单 位还拟根据资金需求情况，在 10 亿元人民币总额内向财务公司办理票据承兑与贴现、贷款及融资 租赁等金融服务；定价遵守市场公允价格。 ③本公司与南方建材签署的《商品供应合同》明确规定了双方供应与采购的定价原则，有国家 定价的，执行国家定价；没有国家定价的，则按商品的当时市场价协商定价。 财务报告 117 ④交易结算方式为现款或转账形式。 6．本公司及子公司与关联方之间的交易： ①销售货物及提供劳务 2007 年度 2006 年度 关联方名称 产品及 服务名称 交易金额 人民币元 占有关 同类交易 额的比例 交易金额 人民币元 占有关 同类交易 额的比例 动力介质 20,459,916.60 5.61% 80,573,160.81 26.20% 钢 材 510,428,772.61 2.77% 375,197,623.23 2.83% 代购物质 997,924,727.49 95.85% 545,478,815.39 59.35% 废弃物 7,948,221.60 43.22% 7,400,773.69 97.49% 副产品 4,625,802.43 2.09% 5,017,338.11 3.41% 湘钢集团 小计 1,541,387,440.73 1,013,667,711.23 高炉煤气等 474,901,228.27 100% 48,285,902.55 100% 组合坯等 - - 77,620,400.00 100% 材料 - - 163,270,125.80 100% 提供劳务 5,155,217.17 100% 5,078,728.89 100% 涟钢集团 小计 480,056,445.44 294,255,157.24 长沙铜铝材 电解铜 15,361,245.40 100% 71,098,587.16 100% 棒材 99,091,807.61 2.46% 74,771,736.44 1.01% 热轧板卷 68,312,033.76 1.27% 110,858,661.95 2.15% 线材 9,584,487.65 0.05% 29,032,347.15 0.54% 南方建材 小计 176,988,329.02 214,662,745.54 衡钢集团 动力 125,365.32 0.03% - - 衡阳科盈 钢管 4,662,889.13 0.11% 9,004,767.37 0.22% 钢管现货公司 钢管 35,790,913.32 0.83% 26,782,236.64 0.65% 华菱集团 提供房屋出租 300,000.00 100% 300,000.00 100% 安赛乐国贸 (注) 棒材 37,519,723.02 0.93% - - 安赛乐加拿大 (注) 冷轧板 16,989,530.78 2.07% - - 合计 2,309,181,882.16 1,629,771,205.18 注：2007 年 4 月，华菱涟钢全资子公司进出口公司与华菱管线的投资方安赛乐-米塔尔公司的下 属子公司安赛乐米塔尔国际签订了总金额 1,000 万美元的螺纹钢销售合同。截至 2007 年 12 月 31 日，9,814 吨螺纹钢已实现销售，销售金额约为人民币 3,750 万元。 财务报告 118 2007 年 3 月，进出口公司与安赛乐-米塔尔下属子公司安赛乐国际加拿大有限公司签订冷轧板、 镀锌板销售合同，截至 2007 年 12 月 31 日，其中 2,761 吨商品已实现销售，销售金额约为人民币 1,699 万元。 ②采购货物 2007 年度 2006 年度 关联方名称 产品及 服务名称 交易金额 人民币元 占有关 同类交易额 的比例 交易金额 人民币元 占有关 同类交易额 的比例 原材料 1,246,907,741.91 15.31% 907,337,961.59 17.07% 辅助材料 704,183,821.68 16.81% 633,533,417.56 10.27% 综合服务费 238,997,138.40 69.48% 251,455,845.95 44.41% 工程建设 240,681,538.99 9.55% 260,912,780.01 5.62% 湘钢集团 小计 2,430,770,240.98 2,053,240,005.11 辅助材料 251,734,200.17 6.01% 158,891,905.45 2.58% 动力 774,510,202.16 100% 266,656,484.57 100.00% 综合服务费 102,950,162.12 29.93% 314,801,308.63 55.59% 工程建设 147,328,665.59 5.85% 111,238,040.12 2.39% 接受劳务 83,804,571.28 100% - - 涟钢集团 小计 1,360,327,801.32 851,587,738.77 电力 68,995.23 0.48% - - 原辅料 53,562,075.16 9.64% 9,610,539.78 0.54% 长沙铜铝材 小计 53,631,070.39 9,610,539.78 衡阳科盈 加工费 32,133,154.37 100% 15,359,368.92 100% 衡钢集团 综合服务费 2,030,000.00 0.59% - - 合计 3,878,892,267.06 2,929,797,652.58 ③利息收入 2007 年度 2006 年度 关联方名称 交易金额 人民币元 占有关 同类交易额 的比例 交易金额 人民币元 占有关 同类交易额 的比例 华菱集团 (注) 891,000.00 1.66% - - 衡钢集团 (注) 412,925.00 0.77% - - 涟钢集团 (注) 883,575.00 1.65% - - 合计 2,187,500.00 - 注：2007 年 4 月，财务公司 2007 年向华菱集团提供期限为两个月短期贷款,年利率为 6.48%； 向涟钢集团及衡钢集团提供期限为三年的中长期贷款，年利率为 6.75%~7.47%。 ④ 利息支出 2007 年度 2006 年度 关联方名称 交易金额 人民币元 占有关 同类交易额 的比例 交易金额 人民币元 占有关 同类交易额 的比例 财务报告 119 湘钢集团 4,893,066.43 0.44% 19,744,711.09 2.17% ⑤土地使用权转让 2007 年度 2006 年度 关联方名称 交易金额 人民币元 占有关 同类交易额 的比例 交易金额 人民币元 占有关 同类交易额 的比例 长沙铜铝材 - - 66,105,136.24 100% ⑥ 购买固定资产 2007 年度 2006 年度 关联方名称 交易金额 人民币元 占有关 同类交易额 的比例 交易金额 人民币元 占有关 同类交易额 的比例 衡钢集团 - - 9,068,612.00 22.05% ⑦ 拆迁补偿费 2007 年度 2006 年度 关联方名称 交易金额 人民币元 占有关 同类交易额 的比例 交易金额 人民币元 占有关 同类交易额 的比例 湘钢集团 54,247,900.00 100% - - 注：拆迁补偿费为子公司华菱湘钢因中厚板项目建设而支付给湘钢集团土地及土地以上生产及 办公场所的拆迁补偿款。 ⑧ 设备租赁款 2007 年度 2006 年度 关联方名称 交易金额 人民币元 占有关 同类交易额 的比例 交易金额 人民币元 占有关 同类交易额 的比例 长沙铜铝材 3,000,000.00 100% - - 上述与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。 7．12 月 31 日关联方的往来余额： 预付账款 关联方名称 2007 年度 人民币元 2006 年度 人民币元 长沙铜铝材 - 1,148.76 ① 其他应收款 关联方名称 2007 年度 人民币元 2006 年度 人民币元 华菱集团 1,462,055,200.00 - 财务报告 120 ② 应付账款 关联方名称 2007 年度 人民币元 2006 年度 人民币元 湘钢集团 33,716,105.13 22,113,938.63 涟钢集团 80,180,899.56 393,418.90 华菱线缆 - 1,890,807.21 南方建材 5,267.05 36,251.18 合计 113,902,271.74 24,434,415.92 ③ 其他应付款 关联方名称 2007 年度 人民币元 2006 年度 人民币元 湘钢集团 141,143.90 20,245.59 涟钢集团 8,755,735.02 15,083,024.37 衡钢集团 13,758,817.14 98,402.73 华菱线缆 - 236,627.98 合计 22,655,696.06 15,438,300.67 ④ 预收账款 关联方名称 2007 年度 人民币元 2006 年度 人民币元 湘钢集团 88,372,730.92 28,819,326.43 南方建材 5,281,150.87 8,297,652.04 涟钢集团 22,057,598.59 - 衡阳科盈 884,474.89 827,358.28 钢管现货公司 700,991.85 661,789.97 合计 117,296,947.12 38,606,126.72 ⑤ 应付股利 关联方名称 2007 年度 人民币元 2006 年度 人民币元 华菱集团 - 3,338,000.00 衡钢集团 - 540,000.00 合计 - 3,878,000.00 ⑥ 长期应付款 关联方名称 2007 年度 人民币元 2006 年度 人民币元 涟钢集团 - 220,083,092.68 ⑦ 发放贷款及垫款 关联方名称 2007 年度 人民币元 2006 年度 人民币元 涟钢集团 30,000,000.00 - 衡钢集团 50,000,000.00 - 合计 80,000,000.00 - 8．关联方担保： ① 关联方为本公司合并范围内公司提供担保 财务报告 121 担保金额 担保人 被担保人 担保项目 2007 年 人民币/人民币等值 （元） 2006 年 人民币/人民币等值 （元） 母公司 银行借款(人民币) 970,000,000.00 970,000,000.00 银行借款(人民币) 5,771,550,000.00 5,268,100,500.00 银行借款(美元) 1,186,474,292.03 43,543,264.47 银行承兑汇票 319,398,170.00 422,770,000.00 华菱湘钢 小计 7,277,422,462.03 5,734,413,764.47 银行借款（人民币） 1,781,000,000.00 1,402,400,000.00 银行借款（美元） 46,895,532.00 - 银行借款（欧元） 28,151,549.14 - 银行承兑汇票 408,796,000.00 725,930,000.00 华菱钢管 小计 2,264,843,081.14 2,128,330,000.00 银行借款（人民币） 3,814,000,000.00 3,585,870,000.00 银行借款（美元） 130,752,340.00 32,796,540.00 银行承兑汇票 160,000,000.00 379,200,000.00 华菱涟钢 小计 4,104,752,340.00 3,997,866,540.00 银行借款（人民币） 730,000,000.00 502,000,000.00 银行借款（美元） 194,225,450.38 120,253,874.00 华菱连轧 小计 924,225,450.38 622,253,874.00 银行借款（人民币） 560,000,000.00 850,000,000.00 银行承兑汇票 - 190,000,000.00 华菱集团 华菱薄板 小计 560,000,000.00 1,040,000,000.00 湘钢集团 华菱湘钢 银行借款(人民币) - 191,200,000.00 涟钢集团 华菱涟钢 银行借款(人民币) - 123,326,500.00 合计 16,101,243,333.55 14,807,390,678.47 ② 母公司为子公司提供担保 担保金额 担保人 被担保人 担保项目 2007 年 人民币元 2006 年 人民币元 母公司 华菱薄板 银行借款 1,740,000,000.00 1,990,000,000.00 银行借款 20,000,000.00 129,000,000.00 银行承兑汇票 236,691,000.00 135,002,000.00 母公司 华菱光远 小计 256,691,000.00 264,002,000.00 合计 1,996,691,000.00 2,254,002,000.00 9.其他关联交易事项： 财务报告 122 ① 2004 年 11 月，华菱薄板与涟钢集团签订《商标许可协议》，许可涟源钢铁集团有限公司无 偿使用“双菱”牌商标，使用期限为 5~8 年。 ② 华菱湘钢原许可湘钢集团及控股子公司使用“华光”牌商标，使用期限为 5 年，该公司于 2007 年 9 月 20 日与湘钢集团及控股子公司重新签定协议，将使用年限延长至 2017 年 9 月 19 日。 ③ 华菱湘钢由于技改需要占用了华菱集团下属子公司湘钢集团部分土地，由于该土地红线图 尚未划定，且该土地属于政府划拨地，湘钢集团无权转让或出租，故华菱湘钢无偿使用该部分土地。 本公司正与华菱集团磋商土地处理事宜。 ④ 2007 年 11 月 19 日, 本公司与股东华菱集团及安赛乐-米塔尔签署技术合作《框架协议》。 三方约定拟采用包括现金出资成立合资公司等方式在汽车钢板、电工钢、不锈钢等钢铁生产技术领 域展开合作,三方须在《框架协议》签署后,基于《框架协议》确定的条款和条件展开具体的技术合 作谈判。 《框架协议》还约定, 因任何原因导致相关技术合作文件未得以签署, 则任何一方均不应被视 为违反本《框架协议》, 亦不就任何损害或损失对其他各方负有责任。 10．其他重大事项： ① 公司第一大股东华菱集团于 2006 年 7 月 28 日将持有本公司的国有法人股 25,000 万股质押 给兴业银行长沙分行用于华菱集团在该行借款的担保, 2007 年借款到期并归还。2007 年 5 月 31 日 华菱集团继续向兴业银行长沙分行借款，并继续将持有本公司的国有法人股 25,000 万股质押给兴业 银行长沙分行, 借款期限为 2007 年 5 月 31 日至 2008 年 6 月 3 日。 ② 华菱集团于 2007 年 7 月 18 日与中国康力克进出口有限公司、上海华润康贸进出口有限公 司签署《增资认购协议》、《股东协议》等交易文件, 以增资方式收购江苏锡钢集团有限公司 55%的 股权（以下简称“指定股权”）。华菱集团为避免潜在的同业竞争，于 2007 年 9 月 17 日与本公司在 长沙签订《股权托管协议》，在指定股权注入本公司或出售给无关联第三方之前，委托本公司管理指 定股权，代为行使有关股东权利，每年支付托管费用 45 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，华菱集团 已支付上述收购款项，但相关工商登记手续尚未办理完毕，故该托管协议尚未正式生效。 ③ 2007 年 10 月 30 日，本公司董事会批准公司与安赛乐-米塔尔签署《钢材主销售和营销协 议》，预计 2008 年对米塔尔销售钢材 35~50 万吨。定价以市场定价或双方协商确定。 十七、上年比较数字 本公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则(2006)，有关比较数字的调整参见附注五。 财务报告 123 十八、非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》(2007)年修订)的规定， 本公司非经常性损益列示如下： 项目 2007 年度 人民币元 2006 年度 人民币元 本年度非经常性损益 处置非流动资产的损益 -15,810,828.00 -26,914,702.48 其他营业外收支净额 -3,998,457.64 -6,683,109.41 小计 -19,809,285.64 -33,597,811.89 减：以上各项对税务的影响 6,549,074.87 10,975,131.91 合计 -13,260,210.77 -22,622,679.98 其中：影响母公司股东净利润的 非经常性损益 -11,056,881.52 -18,838,058.46 影响少数股东净利润的 非经常性损益 -2,203,329.25 -3,784,621.52 注： 以上所列 2006 年的数字是调整后的数字。由于本年度首次执行企业会计准则(2006)进行追 溯调整(详情载于附注五)，本公司对 2006 年的数字做了调整。 十九、每股收益 2007 年 2006 年 项目 基本 每股收益 稀释 每股收益 基本 每股收益 稀释 每股收益 扣除非经常性损益前 的每股收益 0.7300 0.7300 0.4894 0.4850 -归属于母公司普通股 股东的净利润 1,612,421,827.81 1,612,421,827.81 1,069,013,959.63 1,070,116,124.87 1) -当年发行在外的母公 司普通股加权平均数 2,208,923,128.65 2,208,923,128.65 2,184,539,004.33 2,206,249,647.33 扣除非经常性损益后 的每股收益 0.7350 0.7350 0.4980 0.4936 -扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股 股东的净利润 1,623,478,709.33 1,623,478,709.33 1,087,852,018.09 1,088,954,183.33 2) -当年发行在外的母公 司普通股加权平均数 2,208,923,128.65 2,208,923,128.65 2,184,539,004.33 2,206,249,647.33 1．普通股的加权平均数（基本）： 项目 2007 年 2006 年 年初已发行普通股股数 2,195,939,382.00 2,059,670,599.00 可转债转股增加数 12,983,746.65 124,868,405.33 年末普通股的加权平均数 2,208,923,128.65 2,184,539,004.33 财务报告 124 2 .普通股的加权平均数（稀释）： 项目 2007 年 2006 年 年初已发行普通股股数 2,195,939,382.00 2,059,670,599.00 可转债转股增加数 12,983,746.65 146,579,048.33 年末普通股的加权平均数 2,208,923,128.65 2,206,249,647.33 财务报告 125 湖南华菱管线股份有限公司 2007 年度管理层提供的补充资料 1.净资产收益率 按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露》(2007 年修订)计算的净资产收益率如下： 2007 年 2006 年 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 扣除非经营性损益前的 净资产收益率 10.81% 14.88% 10.96% 11.60% 归属于母公司普通股股东的净利润 1,612,421,827.81 1,612,421,827.81 1,069,013,959.63 1,069,013,959.63 归属于母公司普通股股东的 年末净资产 14,911,079,872.58 9,757,281,789.87 归属于母公司普通股股东的本年加 权平均净资产 10,835,333,059.38 9,218,538,758.17 扣除非经营性损益后的 净资产收益率 10.89% 14.98% 11.15% 11.80% 扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润 1,623,478,709.33 1,623,478,709.33 1,087,852,018.09 1,087,852,018.09 归属于母公司的普通股股东的 年末净资产 14,911,079,872.58 9,757,281,789.87 归属于母公司普通股股东的年末 加权平均净资产 10,835,333,059.38 9,218,538,758.17 2.2006 年备考利润调节表 根据中国证监会 2007 年 2 月 15 日颁布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(以下简称“《问答 7 号》”)的要求，本公司 假定自 2006 年 1 月 1 日起开始全面执行财政部颁布的企业会计准则(2006)，并在该假设基础上编制 了本年备考利润调节表，并将备考利润调节表与本财务报表中的利润表之间的差异披露如下： 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 主营业务收入 32,734,011,330.93 - 主营业务成本 28,567,224,827.48 - 主营业务税金及附加 201,667,009.21 - 其他业务利润 83,800,502.81 - 营业收入 - 34,104,906,066.07 营业成本 - 29,823,784,943.63 营业税金及附加 - 201,683,509.21 营业/销售费用 494,528,983.40 489,008,325.93 管理费用 1,281,333,178.16 1,264,359,930.33 财务报告 126 财务费用 735,354,862.85 761,253,162.75 资产减值损失 - 19,831,948.49 投资收益 33,790,039.84 36,718,882.60 所得税费用 140,127,097.25 148,513,355.87 净利润 1,068,043,677.07 1,069,013,959.63 净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 1,068,043,677.07 加：追溯调整项目影响合计数 1,823,857.23 营业收入 1,370,894,735.14 其中：营业成本 -1,256,560,116.15 销售费用 5,520,657.47 管理费用 16,973,247.83 财务费用 -25,898,299.90 资产减值损失 -19,831,948.49 公允价值变动收益 投资收益 2,928,842.76 所得税 -8,386,258.62 其他 -83,817,002.81 减：追溯调整项目影响少数股东损益 853,574.67 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 会计准则） 1,069,013,959.63 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 85,707,470.81 其中：开发费用 固定资产减值准备转回 -819,925.93 预提的职工福利费超过实际发生数 34,391,564.62 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 52,135,832.12 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 853,574.67 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 330,544,352.20 2006.1.1—12.31 模拟净利润 1,486,119,357.31 3.新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 根据《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求，本公司编制了 2006 年 12 月 31 日及 2007 年 1 月 1 日新旧会计准则合并股东权益差异调节表（以下简称“调节表”），该 调节表已经毕马威华振会计师事务所审阅，并在 2006 年年度报告中进行了披露。 自本公司披露 2006 年年度报告之后，有关企业会计准则(2006)的规定及解释（包括《企业会计 准则解释第 1 号》以及企业会计准则实施问题专家工作组意见）陆续颁布。本公司在编制 2007 年年 财务报告 127 度财务报表时遵循了后续颁布的规定及解释并对年初合并股东权益金额进行了复核。复核后确定的 合并股东权益金额与经审阅的调节表中披露的金额之间的差异及原因分析如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露 数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 9,829,624,621.14 9,829,624,621.14 0.00 长期股权投资差额 -28,330,058.57 -28,330,058.57 0.00 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 10,891,768.98 10,891,768.98 0.00 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -362,694,439.83 -362,694,439.83 2007 年本公司根据《企业会计准则 第 9 号——职工薪酬》第六条的规 定和《企业会计准则实施问题专家 工作组意见》第 2 问的解释，企业 如有实施的职工内部退休计划，虽 然职工未与企业解除劳动关系，但 由于这部分职工未来不能给企业带 来经济利益，企业承诺提供实质上 类似于辞退福利的补偿，符合上述 辞退福利计划确认预计负债条件 的，比照辞退福利处理。企业应当 将自职工停止提供服务日至正常退 休日的期间拟支付的内退人员工资 和缴纳的社会保险费等，确认预计 负债，不得在职工内退后各期分期 确认因支付内退职工工资和为其缴 纳社会保险费而产生的义务。 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 可供出售金融资产 208,500,000.00 208,500,000.00 0.00 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 75,979,950.76 30,633,527.13 45,346,423.63 本公司对原在 2006 年年报中披露 的递延所得税影响进行重新复核 （包括上述内退计划对递延所得税 的影响），并调整 2006 年年末股东 权益。 少数股东权益 3,107,680,150.18 3,107,680,150.18 0.00 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 12,830,760,223.68 13,148,108,239.88 -317,348,016.20 上述两项产生的差异对股东权益的 影响 备查文件 128 第十二节 备查文件 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有毕马威华振会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件。 3、2007 年在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 董事长：李效伟 二〇〇八年三月十八日