000002_2008_万科A_2008年年度报告_2009-03-09.txt

1 2008 年度报告 公告编号：〈万〉2009-007 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 王石主席、郁亮董事、孙建一董事、肖莉董事、李家晖独立董事、徐林倩丽独立董事、齐大庆独立董事、 李小加独立董事亲自出席本次董事会会议。宋林副主席、王印董事、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本 次董事会，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权。 董事会主席王石，董事、总裁郁亮，执行副总裁、财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 致股东………………………………………………………………….…………………………2 公司基本情况简介……………………………………………………………………………… 6 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………….7 股本变动及股东情况……………………………………………………………………….……8 董事、监事、高级管理人员及员工情况……………………………………………………….13 公司治理结构……………………………………………………………………………………18 股东大会情况简介………………………………………………………………………………25 董事会报告………………………………………………………………………………………26 监事会报告…………………………………………………………………………………….…55 重要事项………………………………………………………………………………………….56 2008 年年志………………………………………………………………………………………66 财务报告………………………………………………………………………………………….67 备查文件目录……………………………………………………………………………………180 2 一、致股东 回顾2008并非易事——这一年有如此众多的事件发生，这一年与2007的反差如此强烈。无论对中国住 宅行业还是万科而言，2008显然无法以辉煌载入史册。但惟其如此，它带来了更多引人深思的内容，而这 或许是我们得以在2008收获的最大财富。 收益与空间 由“房地产”联想到“高利润”，将房价上涨视为对房地产业的利好因素，恐怕已是行业内外常见的 一种习惯性思维。尽管万科在这个问题上一直持有不同的看法，在2005年就提出了“房价过快上涨无人受 益，平稳发展才是行业之福”的观点。但即使对于万科，可能也直到2008年，才从事实中获得了最深刻的 体验。 其实从原理上看，中国住宅业根本不应该是一个高收益行业。它是一个自由准入的行业，也不存在高 耸的技术壁垒；在土地交易完全市场化的背景下，部分先发企业在不可替代资源上的独占性已不复存在， 随着存量土地资源的逐步消耗，这一方面的先发者优势正在迅速弱化并日渐消亡。这样一个行业，所能够 期待的，只能是一个公平的收益水平。 一个自由准入的行业，如果行业内外却普遍认为它是高收益的，其结果可想而知。外部资金的涌入和 行业内的习惯性思维，造成了2007年土地市场的亢奋，造成了“面粉贵过面包”的异常情形。而这一故事 在2008年嘎然而止——2007年高价获取的土地，至少数年之内，恐怕不要说超额收益，甚至连获得社会平 均收益水平都变得艰难。 是这样，2007年的繁荣盛景确实曾经发生，但就如构建在沙滩之上的七宝楼台，不可能长久存在。也 不要问2007年的情景会否重现。中国崛起及其对世界经济格局的改变还远未完成，中国住宅行业也依然有 待成熟，因此这一情景未来并非不可能、只是不应该再出现了——它并非一个美丽的憧憬，而是一种值得 警惕的情形。 而反过来说，2008或许并不辉煌，但它的存在是必要的。它是中国住宅行业一个完整周期、是中国住 宅企业一个完整历程中，不可能缺少的一个环节。当2008在时光册页上定格之后，中国房地产行业运转逻 辑的完整脉络，才得以全部呈现为事实。 那么，打破高收益神话后，中国房地产行业的吸引力究竟何在？其实，这个行业真正的价值，从来都 不在于高收益率，而在于其高成长性。它真实的魅力，也根本不在过去，而在未来。作为人口最多、迅速 崛起的经济大国，最终问鼎世界经济舞台王座的中国行业，可能不止一个；而在它们当中，成长空间如此 之大、目前的集中度却又如此之低的，则首推房地产。 下面这段文字曾经出现在万科2007年度报告中，请允许我们在此复述一遍。因为，它并非一时的感 触，而是我们对行业长期持有的信念： “类似中国正在经历的高速现代化、城市化发展进程，在每个国家的历史上恐怕都只有一次机会。身 处这一特定历史阶段，又与城市化紧密相关的中国住宅行业，其足迹注定无法平凡。类似的亢奋和接踵而 3 来的回归，在未来仍可能再次甚至多次降临。作为这个领域的从业者，万科团队的成员将尽力守住一颗平 常心。 撇去表面的喧哗，真实的购买力始终在悄然生长，而住宅业迈向成熟的步伐也从未停歇。作为一个自 由准入的行业，所有资源和机会对每个参与者正日益变得公平。凭借一笔先得的资源就可以坐收利润的时 代已经结束，未来只有那些真正创造价值的企业才能在这个充满竞争的行业中长存；只有那些转化资源效 率最高、能以最低消耗创造最高性价比产品的企业才能最终赢得胜利者的桂冠。” 自由准入、充分竞争、公平收益、广阔空间——至少对于万科来说，我们认为这是值得期待的未来。 预测与应变 2007年第四季度，当行业中亢奋心态还颇为盛行的时候，万科一个截然不同的观点受到了社会的普遍 关注，并被命名为“拐点论”。这一观点迅速引发了业内普遍的争论，并承受了尖锐的质疑。 随着2008年行业调整的全面来临，在事实面前这些争论和质疑已变得不再需要。而希望万科对未来市 场做出预测的声音在不断增加，其中问得最多的一个问题是——市场的底部在哪里，而它又将在何时出 现？ 然而遗憾的是，这是一个万科无法回答的问题。在我们看来，市场的顶点和底部根本无法预测。2007 年市场顶点出现和“拐点论”引发争议，这两件事情确实在2007年的第四季度同时发生，但这只是时间上 的巧合。万科对市场亢奋情绪的警惕，早在2007年的中期报告中已经有明确的表述，只是并未马上引起市 场的关注而已。换句话说，对2007年的市场顶点，万科从未做出过具体时间上的预测。 市场的顶点与底部无法预测，这是因为，市场是一个分散决策的复杂系统。市场的每个参与者都具有 各不相同的心态和判断，各自决定自己的行为，而他们的行为或多或少都影响着市场的结果。最极端的买 方行为决定了市场的顶点，而最极端的卖方行为决定着市场的底部。但对不确定对象的极端行为做出准确 预测，这本来就是一件不可能的事情。 另一方面，房地产一直、也永远是一个与宏观经济环境紧密相关的行业。因此，宏观经济短期趋势的 可预测性，很大程度上决定着房地产市场的可预测性。而当前全球经济正处于极为特殊的时刻，中国住宅 市场短期内的变动可能也极其复杂，已经超出了企业的预测能力。 企业难以对未来即将发生的短期波动做出精确的事先描述，这看似一个并不乐观的结论。但所幸的 是，对于企业而言，更重要的并不是预测，而是应变。企业可以也应该做到的，是对行业长期的发展方向 始终保持认识，对市场环境已经发生的改变及时做出判断，在此基础上对未来可能出现的各种短期变动进 行分析，并分别制订应对的预案，在相关变化逐渐明朗的同时迅速采取行动。 锐见与慎行 外界对万科的预测能力，或许给予了过高的评价或期望。而与之相伴生的是另一个疑问：既然万科早 在2007年年中，就已经对市场的过热作出了预警，那为何在2007年的下半年，万科依然购置了一些高价土 4 地？万科是否存在言行不一的情况，万科的执行力是否存在问题？ 多年以来，房地产一直备受关注，而万科始终生活在聚光灯下。这提升了万科的影响力和号召力，尤 其在进入新城市的时候，它为万科业务的迅速展开提供了助益。但另一方面，万科的一举一动，其中包含 的信息，却也都存在被舆论放大的可能。 万科在2007年下半年的购地行为，被舆论所高度关注。但万科放弃的地块有多少，恐怕并不为外界所 知。而万科在2007年销售额增长超过一倍的情况下，购置土地面积反而低于2006年，这一事实则多少被忽 略了。 2007年土地价格出现了远高于房价的大幅上涨，到下半年更达到了历史的顶峰。在这样的情况下，企 业除非完全停止购地，否则购入的一定是高价土地。 但完全停止购地，这是一个不容易作出的决定。土地不同于其他的生产原料，难以从市场上随时购 得，企业如不能提前购入一定量土地，经营的持续性都会遭遇挑战，更遑论发展。而万科是全球大型住宅 企业当中，土地保有年限最短的企业之一；从2004年开始，万科每年年底的土地储备量，都低于未来两年 的开工量。对万科而言，完全停止购地，是一个非常极端的决定。 作出极端行为，是一种大胆、但风险很高的经营风格。极端行为可能带来伟大的成功，但也可能招致 致命的失误。从万科的企业性格来看，稳健经营是万科一贯坚持的风格。恐怕我们宁可放弃伟大成功的机 会，也要确保不犯下致命的错误。早在2005年，当市场尚存疑虑的时候，万科做出了将未来三年设定为高 速发展期的决定，事实也验证了万科的这一判断。但即便如此，万科也从没有试图超越自身的能力和资源 去谋求超常规的扩张。 稳健的经营风格，来自于内心深处的敬畏。在我们看来，世界充满不确定性，而我们的认知能力是有 限的。市场中许多机会稍纵即逝，企业需要及时作出决定。但与此同时，我们需要对自身理性的局限有清 醒的认识，尤其当我们的观点与市场普遍看法存在巨大差异的时候，对自信保持一定的克制，恐怕是应该 的。 锐利的观察和鲜明的观点，这是我们一直期望能够不断提升的一种能力。但如果离开谨慎行事的自制 力，则这种能力给企业带来的，可能不仅仅是成功和辉煌。 大道与原点 2008年行业发生的调整其实并不可怕，它是必然的，甚至是必需的；它带来的也可能是机会；但与此 相对应，真正值得警惕的是之前短暂的过度繁荣。某种程度上说，我们应该感谢这一次市场调整的到来。 调整给我们带来的第一个机会，其实是让我们冷静下来进行反思和自我完善的机会。 当行业处于牛市状态时，企业对专业能力的追求、奋发图强的斗志容易出现松懈。当看上去任何房屋 都可以顺利售出的时候，当房价上升使赚钱变得越来越“容易”的时候，我们是否还孜孜以求地执着于研 究客户需求，不断改善产品、服务的品质和性价比？我们是否做到了尽可能精打细算，最合理地分配成 5 本、控制费用，以实现股东利益的最大化？我们是否还在竭尽全力分析市场、寻找最有效率的销售渠道和 方式？——对这些问题进行深入反思的动力，正是2008带给我们的珍贵礼物。 无论2008有多么艰难，也无论2009有多少不确定性，行业发展的大趋势仍未发生任何根本性的动摇， 而商业社会的基本逻辑更属永恒不变。这一基本逻辑就是，企业存在的最终理由，是为投资者创造价值； 企业活动的最终目标，是以尽可能少的资源消耗，去尽可能多、尽可能好地满足社会需求。 在2009年乃至更远的未来，我们需要回到商业逻辑的原点，需要更加尊重市场规律，更加重视客户需 求。我们需要更加信守一贯主张的价值观念——简单、透明、规范与责任。无论在内部还是外部，我们需 要进一步体现企业创立时的初衷——对人的尊重，需要进一步体现“健康丰盛”的生活追求。 尽管市场仍然处在调整期内，但万科在产业化的道路上的探索不会松懈。这不仅是行业发展必由的方 向，也是万科未来核心竞争力的重要来源之一。 做到这些，我们才能持续为股东创造更多的价值。 惆怅与感恩 2008年市场发生的一切，基本都在预料之中，并无需惊慌或失落。但回顾2008，不能说没有遗憾。 遗憾的是，在2007年，尽管在行业宏观趋势上做出了基本正确的判断，但我们在牛市的大环境中并未 能完全脱俗。过于舒适的环境，使得我们在经营细节上暴露出诸多不足，我们一些专业能力表现甚至出现 了下滑的迹象。这已经成为2009年万科面临的最大挑战之一。 2008年，万科24周岁。24年的岁月在赋予万科强壮体格的同时，并没有改变万科年轻的内心。因为年 轻，我们看到了在进入新的发展阶段后自身的不成熟；也因为年轻，所以我们并不缺乏接受批评和直面挫 折的勇气。 2009年万科的主题词只有两个字：“零”和“壹”。这一主题词的解读是“万象更新·美好明天”。 “零”，既是原点，也是起点。万科将放下往日的成功，修正过去的不足；以永远年轻的锐气，将每一天 视为新的起跑点。“壹”，象征着希望，也代表着行动。千里之行，始于足下，从现在开始，万科将一步 一步，脚踏实地，与股东共同迎接美好的未来。 6 二、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：万科企业股份有限公司 英文名称：CHINA VANKE CO., LTD. (缩写为 VANKE) 2.法定代表人：王石 3.董事会秘书：肖莉 电子信箱：IR@ 股证事务授权代表：梁洁 电子信箱：IR@ 4.联系地址：中国深圳市福田区梅林路 63 号万科建筑研究中心 5.电话：0755-25606666 传真：0755-25531696 6.注册地址：中国深圳市盐田区大梅沙万科东海岸裙楼 C02 邮政编码：518083 办公地址：中国深圳市福田区梅林路 63 号万科建筑研究中心 邮政编码：518049 7.国际互联网网址： 电子信箱：IR@ 8.信息披露媒体名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港一家英文媒体 登载年报的国际互联网网址： 9.年报备置地点：公司董事会办公室 10.股票上市地：深圳证券交易所 11.股票简称及代码：万科 A 000002 万科 B 200002 12.公司首次注册登记日期：1984年5月30日，地点：深圳 变更登记日期：2008年9月19日，地点：深圳 13.企业法人营业执照注册号：440301102900139 14.税务登记号码：地税登字440304192181490号 国税登字440301192181490号 15.组织机构代码：19218149-0 16.公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 毕马威华振会计师事务所：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 7 三、会计数据和业务数据摘要 1. 本年度主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减 2006 年 营业收入 40,991,779,214.96 35,526,611,301.94 15.38% 17,918,331,517.79 利润总额 6,322,285,626.03 7,641,605,685.33 -17.26% 3,434,494,660.18 归属于上市公司股 东的净利润 4,033,170,027.89 4,844,235,494.21 -16.74% 2,297,883,766.18 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 4,060,585,300.93 4,811,409,653.40 -15.61% 2,211,122,694.04 经营活动产生的现 金流量净额 (34,151,830.40) (10,437,715,815.80) 99.67% (3,024,121,481.87) 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 2006 年末 总资产 119,236,579,721.09 100,094,467,908.29 19.12% 49,919,840,381.13 归属上市公司股东 权益 31,891,925,262.40 29,278,647,601.20 8.93% 14,928,547,736.30 2. 近 3 年主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益 0.37 0.45 -17.78% 0.24 稀释每股收益 0.37 0.45 -17.78% 0.24 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.37 0.45 -17.78% 0.23 全面摊薄净资产收益率 12.65% 16.55% -3.90 个百分点 15.39% 加权平均净资产收益率 13.24% 23.75% -10.51 个百分点 23.51% 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 12.73% 16.43% -3.70 个百分点 14.81% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 13.33% 23.59% -10.26 个百分点 22.62% 每股经营活动产生的现金 流量净额 (0.003) (1.519) 99.80% (0.69) 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减 2006 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产 2.90 4.26 -31.92% 3.42 注：报告期内，公司实施 2007 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股股份转增 6 股，公司总股份比 2007 年末增长 60%。公司 2006 年、2007 年每股收益相应调整。 非经常性损益项目 单位：人民币元 项 目 2008 年 捐赠支出 (53,597,709.43) 交易性金融负债公允价值变动损益 19,262,232.00 其他 6,697,356.98 所得税影响 4,982,568.15 8 少数股东损益影响 (4,759,720.74) 合计 (27,415,273.04) 注：“其他”主要包括非流动资产处置损益，出售投资单位损益和处置交易性金融负债损失等。 3. 境内外会计准则差异 单位：人民币元 净利润 净资产 2008 年 2007 年 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 按境外会计准则 4,033,170,028 4,844,235,494 31,891,925,262 29,278,647,601 按中国会计准则 4,033,170,027.89 4,844,235,494.21 31,891,925,262.40 29,278,647,601.20 按国际会计准则调整的分项及合计： 按国际会计准则 - - - - 差异说明 无差异 四、股本变动及股东情况 1.股本变动情况 （1）公司股份变动情况表（截至 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 股份类别 数量 比例 公积金转增 （注 1） 其他 （注 2、3） 数量 比例 一、有限售条件股份 1.国家及国有法人持股 165,000,000 2.40% 99,000,000 0 264,000,000 2.40% 2.境内法人持股 3.境内自然人持股 1,733,278 0.03% 898,663 23,405,157 26,037,098 0.24% 4.外资持股 有限售条件股份合计 166,733,278 2.43% 99,898,663 23,405,157 290,037,098 2.64% 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 5,883,425,941 85.61% 3,530,196,868 -23,405,157 9,390,217,652 85.40% 2.境内上市外资股 821,847,168 11.96% 493,108,300 0 1,314,955,468 11.96% 无限售条件股份合计 6,705,273,109 97.57% 4,023,305,168 -23,405,157 10,705,173,120 97.36% 三、股份总数 6,872,006,387 100.00% 4,123,203,831 0 10,995,210,218 100.00% 注：公司股本变化详情如下： (1) 报告期内，公司实施 2007 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股股份转增 6 股，公司股 份相应增加； (2) 报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定解除高管人员部分限售股份，公司境内 自然人持有的有限售条件流通股减少 235,506 股，公司无限售条件流通股份相应增加； (3) 报告期内，公司 2006 年度限制性股票激励计划激励股票完成计入激励对象个人股票账户的过户手续， 高管人员共过户 23,640,663 股，公司境内自然人持有的有限售条件流通股相应增加，无限售条件流通 9 股相应减少。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 华润股份有限公司 165,000,000 0 99,000,000 264,000,000 非公开发行限售 2009-12-27 王石 980,882 235,506 5,674,291 6,419,667 董事 － 郁亮 207,837 0 3,787,562 3,995,399 董事、高级管理人员 － 丁福源 220,073 0 1,680,962 1,901,035 监事 － 孙建一 324,486 0 194,691 519,177 董事 － 刘爱明 0 0 1,650,978 1,650,978 高级管理人员 － 丁长峰 0 0 1,487,660 1,487,660 高级管理人员 － 解冻 0 0 1,487,660 1,487,660 高级管理人员 － 张纪文 0 0 1,548,950 1,548,950 高级管理人员 － 莫军 0 0 1,548,950 1,548,950 高级管理人员 － 徐洪舸 0 0 1,650,978 1,650,978 高级管理人员 － 肖莉 0 0 1,446,849 1,446,849 董事、高级管理人员 － 王文金 0 0 1,343,591 1,343,591 高级管理人员 － 张力 0 0 1,036,204 1,036,204 监事 － 合计 166,733,278 235,506 123,539,326 290,037,098 － － （2）股票发行与上市情况 A.此前三年股票及衍生证券发行情况 公司债券发行 经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1056号文核准，2008年9月2日公司公布公司债券发行公告， 向社会公开发行面值不超过59亿元的公司债券。本期债券分为有担保和无担保两个品种，均为5年期固定 利率债券，其中无担品种附在存续期限的第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。根据 询价结果，有担保品种的票面利率确定为5.50%，无担保品种的票面利率确定为7.00%。9月9日发行圆满结 束，有担保品种的最终发行规模为30亿元，无担保品种最终发行规模为29亿元。2008年9月18日，公司债 券开始在深圳证券交易所上市交易，有担保品种和无担保品种的证券代码分别为112005和112006，简称分 别为08万科G1和08万科G2。 报告期内，发行的公司债券没有变动。 公开增发 A 股股票 经证监会证监发行字【2007】240 号文核准，2007 年 8 月 22 日，公司公布增发 A 股招股意向书，展开公 开增发 A 股股票发行工作。本次增发采用 A 股股东全额优先认购，优先认购剩余部分网上、网下定价发行 的方式进行，发行价格 31.53 元/股。本次发行共增发 A 股 317,158,261 股，募集资金总额 9,999,999,969.33 元，扣除发行费用后募集资金净额 9,936,601,701.22 元。 2007 年 9 月 5 日，公司增发的 A 股股票在深圳证券交易所上市。 非公开发行 A 股股票 10 经证监会核准，2006 年 12 月 13 日公司以 10.5 元/股的发行价格，向华润股份有限公司等 10 家发行对象， 非公开发行 400,000,000 股 A 股股票，共募集资金 42 亿元。扣除发行费用，募集资金净额 41.967 亿元。 2006 年 12 月 27 日，非公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》 等有关规定，非公开发行的 A 股股票在限售期内将予以锁定。其中，华润股份有限公司所认购的股份的锁 定期限自 2006 年 12 月 27 日至 2009 年 12 月 26 日止；其它发行对象所认购的股份的锁定期限自 2006 年 12 月 27 日至 2007 年 12 月 26 日止。 B. 报告期内因公积金转增股本等原因引起公司股份总数及结构的变动情况，请见前文公司股份变动情况表 注释。 C. 截至报告期末公司无内部职工股。 2.股东情况介绍（截至 2008 年 12 月 31 日） （1）股东情况表 单位：股 股东总数 1,089,320 户（其中 A 股 1,056,521 户，B 股 32,799 户） 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例 持股总数 有限售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 华润股份有限公司 国有股东 14.73% 1,619,094,766 264,000,000 0 刘元生 其他 1.22% 133,791,208 0 0 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红-005L-FH002 深 其他 0.92% 101,392,428 0 0 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED- A/C CLIENT. 外资股东 0.91% 100,589,364 0 0 博时第三产业成长股票证券投资基金 其他 0.75% 82,090,335 0 0 融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.74% 81,858,683 0 0 国 际 金 融 － 汇 丰 － JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 其他 0.71% 77,698,142 0 0 易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 0.69% 75,885,238 0 0 博时价值增长贰号证券投资基金 其他 0.67% 74,000,000 0 0 中国人寿保险（集团）公司－传统－ 普通保险产品 其他 0.67% 73,974,762 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华润股份有限公司 1,355,094,766 人民币普通股（A 股） 刘元生 133,791,208 人民币普通股（A 股） 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红-005L-FH002 深 101,392,428 人民币普通股（A 股） TOYO SECURITIES ASIA LIMITED- A/C CLIENT. 100,589,364 境内上市外资股(B 股) 博时第三产业成长股票证券投资基金 82,090,335 人民币普通股（A 股） 融通深证 100 指数证券投资基金 81,858,683 人民币普通股（A 股） 国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 77,698,142 人民币普通股（A 股） 易方达价值成长混合型证券投资基金 75,885,238 人民币普通股（A 股） 博时价值增长贰号证券投资基金 74,000,000 人民币普通股（A 股） 11 中国人寿保险（集团）公司－传统－ 普通保险产品 73,974,762 人民币普通股（A 股） 上述股东关联关系或一致行动的说明 管理“中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品”的中 国人寿保险（集团）公司为管理“中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红-005L-FH002 深”的中国人寿保险股份有限公司的 控股股东；博时第三产业成长股票证券投资基金、博时价值增长 贰号证券投资基金同为博时基金管理有限公司管理的基金。除此 之外，上述股东之间未知是否存在其它关联关系或属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人。 注：截至报告期末，公司首期限制性股票激励计划 2007 年度奖励基金持有万科 A 股股票 46,341,761 股；预提的 2008 年度奖 励基金持有万科 A 股股票 60,925,820 股，两个独立计划合并计算后，共持有万科 A 股股票 107,267,581 股，占报告期末公司 总股份数的 0.98%，超过报告期末公司第 3 名股东的持股比例。 根据万科首期限制性股票激励计划规定，“每一年度股票激励计划作为一个独立的信托计划，依该年度计划提取的激励基金 所购入的股票将分设独立的股票账户”，因此，不同年度的激励计划之间是相互独立的，不同年度计划针对的激励对象也将 发生一定变化，且上述激励股票在记入激励对象个人账户前不享有投票权和表决权。此外，计划能否实施将取决于每个计划 所处年度的经营业绩和股价的达成情况。 （2）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 华润股份有限公司 264,000,000 2009-12-27 264,000,000 注 注: 在公司 2006 年非公开发行 A 股股票中，华润股份有限公司认购股份的锁定期限自 2006 年 12 月 27 日至 2009 年 12 月 26 日止。 （3）控股股东和实际控制人情况 公司不存在控股股东及实际控制人，报告期内该情况无变化。 （4）第一大股东情况 截止报告期末，华润股份有限公司持有公司 A 股股份 1,619,094,766 股，占公司股份总数的 14.73%， 为公司第一大股东。 华润股份有限公司是由中国华润总公司于 2003 年 6 月发起设立的股份有限公司，法定代表人为宋林 先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司 100%的股权及其他内地资产，主营业务包括日用消费品制 造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。公司注册地点为北京市东城区建国门北大街 8 号华润 大厦，注册资本约 164.67 亿元，中国华润总公司持有华润股份有限公司 16,464,463,526 股国家股，占其股 本总额的 99.984212%；其他四家发起人中粮集团有限公司、中国五矿集团公司、中国中化集团公司和中国 华能集团公司分别持有华润股份有限公司 650,000 股国有法人股，分别占其股本总额的 0.003947%。 中国华润总公司注册资本约 96.62 亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产 监督管理委员会管理，法定代表人亦为宋林先生。 12 第一大股东与公司股权关系的方框图如下： 3.公司债券持有人持债情况（截止 2008 年 12 月 31 日） （1）前 10 名 08 万科 G1 债券持有人的名单和持有量 序号 持有人 持债张数 持债比例 1 新华人寿保险股份有限公司—分红—个人分红- 018L-FH002 深 5,982,661 19.94% 2 中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保 险产品 2,741,509 9.14% 3 中国平安人寿保险股份有限公司—传统—普通保险 产品 2,218,727 7.40% 4 中国人寿财产保险股份有限公司—传统—普通保险 产品 1,820,000 6.07% 5 中国人寿保险股份有限公司 1,770,000 5.90% 6 中国人寿养老保险股份有限公司—自有资金 1,000,000 3.33% 7 中国平安财产保险股份有限公司—投资型保险产品 999,995 3.33% 8 中国南方电网公司企业年金计划—中国工商银行 642,000 2.14% 9 中非发展基金有限公司 589,474 1.96% 10 长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计 划—交通银行 585,871 1.95% 注: 管理“中国平安人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品”的中国平安人寿保险股份有限公司和管理“中国平安财 产保险股份有限公司—投资型保险产品”的中国平安财产保险股份有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公 司；管理“中国人寿养老保险股份有限公司—自有资金”的中国人寿养老保险股份有限公司和管理“中国人寿财产保险股份 有限公司—传统—普通保险产品”的中国人寿财产保险股份有限公司同为中国人寿保险股份有限公司的子公司。除此之外， 上述债券持有人之间未知是否存在其它关联关系。 （2）前 10 名 08 万科 G2 债券持有人的名单和持有量 中国华润总公司 华润股份有限公司 99.984212% 14.73% 本公司 国务院国有资产 监督管理委员会 100% 13 序号 持有人 持债张数 持债比例 1 中信证券股份有限公司 3,356,319 11.57% 2 广发聚丰股票型证券投资基金 2,083,451 7.18% 3 工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 1,596,989 5.51% 4 富国天丰强化收益债券型证券投资基金 1,463,997 5.05% 5 海通证券股份有限公司 1,062,525 3.66% 6 华夏红利混合开放型证券投资基金 999,198 3.45% 7 建信稳定增利债券型证券投资基金 944,675 3.26% 8 中融国际信托有限公司—双重精选 2 号 855,537 2.95% 9 博时稳定价值债券投资基金 800,000 2.76% 10 华夏复兴股票型证券投资基金 742,401 2.56% 注:华夏红利混合开放型证券投资基金、华夏复兴股票型证券投资基金同为华夏基金管理有限公司管理的基金；中信证券股 份有限公司为华夏基金管理有限公司的控股股东。除此之外，上述债券持有人之间未知是否存在其它关联关系。 五、董事、监事、高级管理人员及员工情况 1.董事、监事、高级管理人员 (1)基本情况及主要经历 董事简介 王石，男，1951 年出生。1968 年参军，1973 年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978 年毕业于兰州 铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公 司。1984 年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988 年起任股份化改组之万科董事长 兼总经理，1999 年起不再兼任公司总经理。现任万科董事会主席。 宋林，男，1963 年出生。1985 年毕业于同济大学工程力学系，获理学学士学位。1986 年加入华润（集 团）有限公司；1998 年起任华润（集团）有限公司董事；2000 年起任华润（集团）有限公司常务董事副 总经理，并兼任华润创业有限公司董事总经理、华润励致有限公司、华润电力控股有限公司董事会主席， 2003 年任华润股份有限公司董事；2005 年任华润股份有限公司董事总经理；2006 年起任华润置地有限公 司董事会主席。现任华润（集团）有限公司董事长，华润股份有限公司董事长，并兼任华润创业有限公 司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司及华润微电子有限公司董事会主席，吉利汽车控股有限公 司独立非执行董事。2001 年起任万科董事至今，现任万科董事会副主席。 郁亮，男，1965 年出生。1988 年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于 1997 年获北京大学经 济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990 年加入万科。1993 年任深圳市万科财务顾问有限公司总经 理；1996 年任万科企业股份有限公司副总经理；1999 年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001 年起任 公司总经理。1994 年起任万科董事至今。现任万科总裁。 孙建一，男，1953 年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1971 年开始任职于 中国人民银行武汉市分行，历任副科长、主任等职。1985 年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党 委委员。1990 年~2003 年历任中国平安保险公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、执行董事等职。 2003 年任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、副首席执行官。2008 年起任中 国平安保险（集团）股份有限公司副董事长、副首席执行官。目前还任平安银行有限责任公司董事长，中 14 国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安信托投资有限责任公司、平安养老 保险公司董事。1995 年起任万科董事，1997 年任常务董事，1998 年任副董事长，2001 年~2008 年任独立 董事，2005 年起任万科董事会薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员。2008 年起任万科董事，薪酬 与提名委员会委员。 王印，男，1956 年出生。毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位，又在旧金山大学获得工商管理 硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部。1984 年任中国华润总公司办公室副主任；1988 年任华润（集 团）有限公司人事部副总经理；1995 年任华润集团下属上润有限公司总经理；2000 年起任华润（集团） 有限公司董事、助理总经理；2001 年起兼任华润置地有限公司董事总经理至今；现任华润（集团）有限公 司董事副总经理。2002 年起任万科董事至今。 肖莉，女，1964 年出生。1984 年毕业于武汉大学英国语言文学系，2000 年获中欧工商管理学院工商管理 硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、日本三菱商事会社深圳事务所。1994 年 加入万科，任总经理办公室副主任，1996 年任总经理办公室主任，2004 年任董事会办公室主任。1995 年 起任董事会秘书。2004 年，出任公司董事至今。2005 年起任万科董事会投资与决策委员会委员。2007 年 起任万科执行副总裁。 蒋伟，男，1963 年出生。毕业于对外经济贸易大学，获得国际业务与财务硕士学位。1988 年加入中国华 润总公司，1990 年加入华润（集团）有限公司。1999 年起任华润（集团）有限公司财务部总经理，2000 年任华润（集团）有限公司董事；2002 年任华润（集团）有限公司董事、财务总监；2003 年任华润股份 有限公司财务总监；2005 年任华润股份有限公司董事。现任华润(集团)有限公司董事、财务总监，华润股 份有限公司董事、财务总监，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司之董事，华 润励致有限公司及中国资本（控股）有限公司非执行董事及绿城中国控股有限公司之独立董事。2001 年任 万科监事，2005 年起任万科董事至今。2005 年 7 月起，任万科董事会审计委员会委员、投资与决策委员会 委员。 独立董事简介 李家晖，男，1955 年出生。1978 年毕业于英国伦敦城市大学。香港会计师公会执业资深会计师、英格兰 及威尔士特许会计师公会会员，英国特许公认会计师公会和英国特许秘书行政人员公会资深会员。现任李 汤陈会计师事务所副执行合伙人，中港照相器材集团有限公司独立非执行董事及审核委员会主席，四海国 际集团有限公司独立非执行董事及审核委员会主席，招商局国际有限公司独立非执行董事及审核委员会会 员，中国航空技术国际控股有限公司独立非执行董事及审核委员会会员。2002—2005 年曾任万基药业控股 有限公司（现称汇保集团控股有限公司）独立非执行董事及审核委员会主席。2005 年起任万科独立董事至 今。2005 年起，任万科董事会审计委员会召集人。 徐林倩丽，女，1955 年出生。现任香港理工大学协理副校长、工商管理学院院长、工商管理研究院院长暨 会计学讲座教授，并出任内地多间著名大学的荣誉教授及客座教授；她是首位会计学教授获中国教育部聘 为长江讲座教授，并获聘为中国科学院社会与组织行为研究中心的客座教授及美国麻省理工学院 Sloan 管 理学院的访问学人。徐教授并获香港特区行政长官委任为大学教育资助委员会和财务汇报局成员。为香港 会计师公会、香港董事学会的资深会员和澳洲 CPA 荣誉会员，首位非美籍人士及首位香港学者获美国会计 学会委任为（国际）副会长。2005 年起任万科独立董事至今。 齐大庆，男，1964 年出生。毕业于美国密执根州立大学管理学院，获会计学博士学位。拥有美国夏威夷大 15 学的管理硕士学位及复旦大学的双学士学位（生物物理及国际新闻）。曾任职于香港中文大学、美国密执 根州立大学 Eli Broad 管理研究院、美国东西方研究中心及新华社对外部特稿社。现任长江商学院教授、副 院长，美国会计学会会员，NASDAQ 上市企业搜狐公司和分众传媒公司独立董事，香港上市企业宏华集 团及中视金桥国际传媒有限公司独立董事。2008 年起任万科独立董事，薪酬与提名委员会召集人。 李小加，男，1961 年出生。1984 年毕业于厦门大学外文学院，获文学学士学位。后先后获得阿拉巴马大 学新闻学硕士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位。曾在美国著名律师事务所达维（Davis Polk & Wardwell）和布朗伍德（Brown & Wood）纽约总部担任律师。1994 年加入美林证券，1999 年起任美林证 券中国区的董事总经理兼总裁。2003 年起任摩根大通中国区主席及行政总裁，目前还任上海浦东发展银行 独立董事，中国企业家论坛常务理事。2008 年起任万科独立董事，投资与决策委员会召集人。 监事简介 丁福源，男，1950 年出生。大专学历。曾供职于广东省团委旅游部、中国南海石油联合服务总公司、南海 石油深圳开发服务总公司、南海华信集团公司。1990 年进入万科。1991 年 2 月任万科总经理办公室副主 任；1991 年 10 月任万科人事管理部经理；1995 年起任公司党委书记至今。1993 年出任公司首届监事会监 事。1995 年出任公司监事会主席至今。 张力，男，1959 年出生。1985 年毕业于江西大学政治经济学专业，本科学历。曾先后供职于江西省第二 化肥厂、江西大学、江西省劳动人事厅。1992 年 11 月进入万科。1995 年任上海万科物业管理公司总经 理；1996 年任上海万科房地产有限公司副总经理；1998 年 11 月任公司企划部经理；1999 年任深圳万科精 品制造有限公司董事长、总经理；2000 年离职万科，任远大房地产开发有限责任公司总经理；2001 年重 新加入万科，任北京万科总经理；2002 年起任万科物业管理总监；2004 年起作为职工委员会代表出任公 司监事。 方明，男，1958 年出生。持有山东大学经济学学士学位、南开大学法学硕士学位和中国社会科学院研究生 院社会学博士学位。曾任中国社会科学院副研究员。1993 年加入华润（集团）有限公司，曾任华润（集 团）有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资本运营部总经理、华润（集团）有限公司企业开发部助 理总经理、副总经理。现任中国华源集团有限公司董事、副总裁，三九医药股份有限公司董事，华润医药 集团有限公司副总裁。2005 年 12 月起任万科监事。 高级管理人员简介 郁亮，简历请见“董事简介”。 徐洪舸，男，1971 年出生。1994 年毕业于东南大学建筑系，获学士学位。1994 年加入万科。曾任深圳市 万创建筑设计顾问有限公司副经理、深圳市万科房地产有限公司常务副总经理、深圳市万科房地产有限公 司总经理，2005 年 8 月任万科副总经理。现任万科执行副总裁。 刘爱明，男，1969 年出生。1991 年毕业于清华大学土木工程系，获建筑结构工程学士学位。1993 年获清 华大学建筑材料硕士学位。曾供职于中国海外建筑（深圳）有限公司，任中国海外建筑（深圳）有限公司 董事、助理总经理兼地产部经理；2001 年任中国海外建筑（深圳）有限公司董事总经理；2002 年任中海 地产股份有限公司副总经理；2002 年加入万科，任万科副总经理。现任万科执行副总裁。 丁长峰，男，1970 年出生。1991 年 7 月毕业于北京大学国际政治系，获学士学位；后于 1998 年获北京大 16 学世界经济系硕士学位。曾供职于江苏省盐城市委党校。1992 年进入万科；1994 年 8 月任总经理办公室研 究室副主任；1995 年任《万科周刊》主编；1996 年 1 月任万科东北经营管理本部总经理助理；1997 年任 万科东北本部副总经理；1998 年任上海万科房地产有限公司副总经理；1999 年任万科企划部经理；2000 年任上海万科房地产有限公司总经理；2001 年起任万科副总经理。现任万科执行副总裁。 解冻，男，1965 年出生。1987 年毕业于南京工学院无线电系，获学士学位。1997 年获上海交通大学管理 学院工商管理硕士学位。曾供职于中国深圳彩电总公司深圳 RGB 电子有限公司。1992 年加入万科。1996 年任万科人事部经理；2000 年任万科人力资源部总经理；2001 年任万科人力资源总监；2004 年任万科副 总经理。现任万科执行副总裁。 张纪文，男，1967 年出生。1987 年毕业于清华大学建筑系，获学士学位。1994 年获清华大学工程硕士学 位；曾先后供职于贵州省建筑设计院、深圳锦绣中华发展有限公司、深圳世界之窗有限公司、广州华恒设 计公司、香港何显毅建筑师楼。2001 年加入上海万科房地产有限公司任副总经理；2003 年任万科设计总 监；2004 年任万科副总经理。现任万科执行副总裁。 莫军，男，1967 年出生。1991 年毕业于清华大学建筑系，获学士学位；2004 年获中欧工商管理学院工商 管理硕士学位。1991 年加入万科。1996 年任深圳市万创建筑设计顾问有限公司经理；1999 年任深圳市万 科房地产有限公司总经理；2000 年任北京万科总经理；2000 年 3 月任万科副总经理；2001 年任万科常务 副总经理。2003 年 3 月离开万科，任北京融科智地房地产开发有限公司常务副总经理。2004 年 10 月重新 加入万科，任副总经理。现任万科执行副总裁。 肖莉，简历请见“董事简介”。 王文金，男，1966 年出生。1994 年获中南财经政法大学硕士学位。中国注册会计师。曾先后供职于合肥 市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。1993 年加入万科。1998 年任万科财务管理部副经理。 1999 年任万科财务管理部总经理；2002 年任万科财务负责人；2004 年起任万科财务总监。现任万科执行 副总裁。 （2）公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬和报告期内持股变化情况 公司整体薪酬体系继续贯彻“按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才”的理 念。公司高级管理人员的薪酬，更是在市场调查的基础上，根据公司整体经营业绩情况确定。2008 年房地 产行业明显调整，公司的业绩也受到影响，这在公司任职的高级管理人员的薪酬上也有所反映。未在公司 任职的董事、监事的报酬由股东大会确定。 报告期内，在公司任职的 12 位董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬合计 1781.2 万元。未在公司 任职的各位董事、监事中，宋林、王印、蒋伟 3 名董事报告期内分别从公司领取董事酬金 16 万元（含 税），孙建一董事从公司领取独立董事和董事酬金共 18 万元（含税），李家晖、徐林倩丽独立董事分别 从公司领取独立董事酬金 26 万元（含税），齐大庆、李小加独立董事分别从公司领取独立董事酬金 20 万 元（含税）；方明监事从公司领取监事酬金 16 万元（含税）。其中宋林、王印、蒋伟、方明在华润股份 有限公司之关联单位华润（集团）有限公司领取薪酬。 17 各位董事、监事、高级管理人员获得的薪酬及相关情况如下： 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止 日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 王石 董事会主席 男 58 2008.4~ 993,835 6,817,201 248.1 否 郁亮 董事、总裁 男 44 2001.2~ 277,116 4,106,245 206.7 否 丁福源 监事会主席 男 59 2007.4~ 293,431 2,018,408 实施资本 公积金转 增股本方 案及 2006 年 度限制性 股票激励 计划激励 股票完成 过户 143.2 否 宋林 董事会副主席 男 46 2008.4~ 0 0 - 16 是 孙建一 董事 男 56 2008.4~ 432,648 692,236 实施资本 公积金转 增股本方 案 18 否 王印 董事 男 53 2008.4~ 0 0 - 16 是 蒋伟 董事 男 46 2008.4~ 0 0 - 16 是 李家晖 独立董事 男 54 2008.4~ 0 0 - 26 否 徐林倩丽 独立董事 女 54 2008.4~ 0 0 - 26 否 齐大庆 独立董事 男 45 2008.4~ 0 0 - 20 否 李小加 独立董事 男 48 2008.4~ 0 0 - 20 否 方明 监事 男 51 2007.4~ 0 0 - 16 是 张力 监事 男 50 2007.3~ 0 1,036,204 87.0 否 刘爱明 执行副总裁 男 40 2002.12~ 0 1,650,978 148.2 否 丁长峰 执行副总裁 男 39 2001.2~ 0 1,487,660 138.6 否 解冻 执行副总裁 男 44 2004.3~ 0 1,487,660 136.6 否 张纪文 执行副总裁 男 42 2004.8~ 0 1,548,950 139.6 否 莫军 执行副总裁 男 42 2004.10~ 0 1,548,950 129.3 否 徐洪舸 执行副总裁 男 38 2005.7~ 0 1,650,978 148.9 否 肖莉 董事、执行副 总裁 女 45 2007.10~ 0 1,446,849 129.4 否 王文金 执行副总裁 男 43 2007.10~ 0 1,343,591 2006 年 度限制性 股票激励 计划激励 股票完成 过户 125.6 否 合计 - - - - 1,997,030 26,835,910 - 1955.2 - （3）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因 在 2008 年 4 月 23 日召开的公司 2007 年度股东大会上，王石、宋林、郁亮、孙建一、王印、蒋伟、肖莉当 选为第十五届董事会董事，李家晖、徐林倩丽、齐大庆、李小加当选为第十五届董事会独立董事。 2.公司员工数量、专业构成 截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 16515 人，较上年增长 0.31%，平均年龄为 30 岁。 其中房地产开发系统共有员工 3342 人，较上年增长 8.93%，平均年龄 32.3 岁，平均司龄 4.3 年。学历构成 如下：博士占 0.51%，硕士占 16.40%，本科占 66.40%，大专占 14.51%，大专以下占 2.18%，本科及其以 上学历占地产总人数的 83.31%。专业构成如下：市场营销和销售人员 483 人，占 14.45%，较上年增长 4.09%。专业技术人员 1637 人，占 48.98%，较上年增长 1.87%：其中工程人员 957 人，占 28.64%；设计 人员 350 人，占 10.47%；成本管理人员 204 人，占 6.10%；项目发展人员 126 人，占 3.77%。管理类员工 18 1222 人，包括财务、审计、IT、法律、人力资源、客户关系、信息分析等及公司高级管理人员，占 36.56% ，较上年增长 22.57%。 物业管理系统共有员工 13173 人，较上年减少 1.66%，平均年龄 28 岁，平均司龄 2.6 年。物业员工学历构 成如下：硕士占 0.22%，本科占 6.57%，大专占 11.58%，大专以下占 81.63%。大专及其以上学历占物业总 人数的 18.37%。 六、公司治理结构 1.对照上市公司治理规范性文件的情况说明 万科严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运 作。 2008 年公司继续将公司治理专项工作推向深入，按照新的要求公司对《审计委员会实施细则》进行了修 订，并根据最新的披露规则修订了《信息披露管理办法》，还重新制定了专门的《独立董事制度》。公司 还进一步加强内部控制的自评和检查工作，加大内部审计工作力度，推进内部控制建设的深入。成立直接 对董事会负责，向审计委员会汇报工作的审计部，增强对重点控制活动监督和评价的独立性，进一步完善 内控体系。 公司治理是一项长期的工作，未来公司将继续遵循“专业化+规范化+透明度”的原则，规范自身，持续提 高治理水平。 2.公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”以及相关情况 公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全 分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司不存在向第一大股东华润股份有限公司报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行为。 3.独立董事履行职责情况 2008 年，各位独立董事继续在公司发展战略、重大经营管理事项、项目发展事项、重大规章的制定、内部 控制建设、薪酬体系、会计处理等方面发表独立意见，提出建设性的建议。在独立董事的积极推动下，董 事会专业委员会的运作更加规范。 独立董事还积极参与公司的项目巡视，过去一年通过对东莞、南京、成都、沈阳等城市的现场考察和问 询，重点了解各地公司财务状况，经营计划完成情况，以及主要项目在成本、采购、工期、销售等指标方 面计划与实际的差异等情况，深入掌握公司经营和发展情况。 2008 年各位独立董事出席董事会会议、专业委员会会议以及参与董事会和专业委员会通讯表决的情况如 下： 独立董事姓名 本年 董事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 签署通讯表决议 案含专业委员会 议案（项） 应出席专业 委员会会议 （次） 出席专业委 员会会议 （次） 李家晖 4 3 1 0 20 6 6 徐林倩丽 4 4 0 0 19 0 0 齐大庆 3 2 1 0 10 4 3 李小加 3 1 2 0 10 1 1 19 4.对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理。根据均衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司中 长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定，既包括对公司当期业绩的考核，也兼顾了 公司可持续发展能力。具体考核指标包括财务、客户、内部流程和员工学习与发展等多个维度。在各个维 度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据，均来自独立第三方调查。 董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。公 司总裁的经营业绩由董事会进行考核。 公司管理人员薪酬，由公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行业 收入水平后确定。每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。对于公司总部高 级管理人员，主要考核公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。 对于各一线公司负责人，主要考核其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的绩 效达成状况。 2006 年《上市公司股权激励管理办法(试行)》公布，为公司进一步完善激励与约束机制提供了政策依据。 参考境内外实施股权激励的经验，结合公司自身的特点，公司制定了首期（06~08 年）限制性股票激励计 划。该计划经 2005 年度（第 18 届）股东大会批准后开始实施。 限制性股票激励计划的实施建立起股东与经理人团队之间的利益共享与约束机制，将公司利益、股东利益 和经理人团队的利益更紧密地结合在一起，进一步完善了公司的治理结构。它的实施有利于公司平衡短期 目标与长期目标，激励持续价值的创造，并促进公司吸引与保有优秀人才，增强公司竞争力，保证企业的 长期稳健发展。 5.内部控制自我评价报告 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套较完整的内控体系，从公司治理层面到 各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健 全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审计部直接由审计委员会指导工作，其负责 人由董事会任命，保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性。监事会对董事会建立与实施内部控制进 行监督。 2008 年度，公司以财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》为参考，对公司的内控体系进行 了梳理及优化，并组织总部及各控股公司对内控设计及执行情况进行了系统的自我评价。现具体阐述如 下： A. 内部环境 ① 公司治理 万科按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构， 形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和 20 监督权。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润 分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计、薪 酬与提名、投资与决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 11 名董事中，有 4 名独立董事。 独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审 议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进 行检查监督外，还组织了对一线公司的项目巡视，加强对一线公司业务监督。经理层负责组织实施股东大 会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。 公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权 限。 公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有 独立完整的业务及自主经营能力。 ② 机构设置 公司采用总部、区域、一线的管理模式，兼顾集中与柔性管理，加强对公司运营的管理。 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内 部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事 会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司成立审计部，审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，保证了审计部机构设置、人员配备和工 作的独立性。公司风险管理部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作，通过编制内控管理模板 及组织各业务部门进行自评，推进内控体系的建立健全。 ③ 人力资源 人力资源是 21 世纪企业的核心竞争力，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将 职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升 员工素质。 《万科人力资源手册》明确了以德为先原则，是否具备良好的职业道德，是万科判断人才的首要标 准。人力资源部制定各岗位的职位说明书，明确了每个岗位的职责和权限。定期进行专业人员的专业化考 试，建立轮岗、交流机制，培养专业人员全面的知识和技能。每年人力资源部制定相关培训计划，组织具 体培训活动。 公司实施以均衡计分卡（BSC）为核心的组织绩效管理，从财务、顾客、内部运作和学习成长四个维 度出发制定考核方案并据此对总部、区域本部和子公司进行考核。公司每年组织季度考核、年度考核，考 核结果将作为奖金分配、优才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等工作提供依据。 公司还建立了领导力资质模型，每年对高层经理人员进行领导力测评，并加强对高管人员自律的监 管，实行利益冲突主动申报制度，并定期检查。对中层经理人员进行 360 度反馈，实行中高级管理人员赴 任交流制度。《万科企业股份有限公司首期（2006－2008 年）限制性股票激励计划》规定公司在制定中高 层管理人员的薪酬政策时，注重使用“股权激励”等长期激励措施。 21 ④ 企业文化 公司自成立以来，确立并一贯坚守职业化底线，包括对人永远尊重、追求开放透明的体制和公平的回 报等。公司致力于建设“阳光照亮的体制”，提出“专业化+规范化+透明度=万科化”、“规范、诚信、 进取是万科的经营之道”等理念，并在坚持这些理念的前提下，按照现代企业制度建立起了一套经营管理 规范和流程。公司高度重视企业文化的宣传和推广，每年组织全公司范围内的“目标与行动”专题活动， 由公司管理层进行公司目标和价值观的宣讲并要求所有员工签署受训确认书。在任用和选拔优秀人才时， 一贯坚持“德才兼备、以德为先”的原则，认为“人才是万科的资本”，把持续培养专业化、富有激情和 创造力的职业经理队伍作为公司创立和发展的一项重要使命。 B. 风险评估 为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据设定的控制目标，结合不同发展阶段和 业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，动态进行风险识别和 风险分析，及时调整风险应对策略。 2008 年度，面对国际“金融海啸”及国内经济形势恶化的严峻考验，公司管理层专门成立运营管理委 员会深入各个城市进行实地调研及风险评估，组织公司中层管理人员及控股子公司公司相关负责人进行专 项分析及研讨，制定《总部及一线公司资本投资与运营管理办法》，及时调整经营战略，采取了包括积极 调整产品结构，用更灵活方式促进销售确保良好的资金状况，保持更为稳健的存货规模，采用更审慎的财 务策略等一系列的风险应对策略以确保公司战略目标的实现。 在内控体系建立健全过程中，本公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳理重大业务流程及确 定重点业务单位，设计关键控制活动，并对其执行情况进行持续评价及跟踪。 C. 重点业务活动控制 ① 销售 公司已经制定了包括《销售价格管理作业指引》、《关于项目开盘认购的操作指引》、《房地产应收 账款管理办法》等在内的销售管理制度，遵循合约明晰、分权审批和过程控制的原则，使用销售系统平台 对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务进行控制和记录。实际业务控制中，所有业务操作均需履行 公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须在得到子公司管理层的审批后方加以实施。同时制度 体系中也设计了复核、检查监督机制，完善对业务操作的管控。 ② 成本 公司制定了包括《公司房地产开发企业成本核算指导》、《公司目标成本管理实施细则》等在内的成 本管理制度，使用成本管理软件，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。项目确定 后，子公司按总部统一要求编制项目目标成本（成本计划），经公司管理层和区域成本管理部门审批确认 后执行，同时录入成本管理系统。项目开发过程中，已发生成本由专人负责及时录入成本软件，同时成本 管理部门定期对待发生成本做出预测，并在必要时进行调整，从而对项目成本形成动态跟踪管理。子公司 22 财务管理部门负责项目动态成本中的非合同费用录入。此外，通过定期的成本清查工作，保障子公司动态 成本数据准确性，总部与区域通过开展成本检查等工作对子公司成本信息反映的及时性和准确性进行监 督。 ③ 资金 公司已经制定了包括《资金管理制度》、《资金业务操作细则》等在内的资金管理制度，明确公司资 金管理的要求和控制流程，按照公司集中统一管理的原则，通过资金管理平台对资金业务进行管理和控 制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。公司设立资金管理中心，对公司和各子公司的融资和结算业 务实行统一管理。子公司银行账户开销户均需得到资金管理中心的审批确认；融资业务由资金管理中心统 一管理，子公司对外进行融资，须在资金管理中心统一安排下，经审批后进行；付款方面，主要经营付款 亦由资金管理中心进行统一结算。操作过程中，资金管理中心通过定期编制年度资金计划和月度动态滚动 资金计划加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行考核。 ④ 采购 公司已制定了包括《工程采购管理办法》、《战略合作实施细则》等在内的采购管理制度，规范采购 业务操作，推行战略合作、集中采购等采购模式和招投标、竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的效 益、效率和规范性，并使用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招投标方式，严格进行经济标和 技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性；通过集中 采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对关键 产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以 达到最优采购绩效；公司各子公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。 ⑤ 重大投资 公司已经制定了包括《新项目发展制度》、《项目并购工作管理办法》、《新项目投资额度管理办 法》、《新项目投资指引》等在内的投资管理制度，并使用新项目决策平台对重大投资进行管理。原则 上，公司专注于房地产项目投资，严格控制非房地产类投资项目。对于房地产类投资项目，则在风险收益 分析的基础上，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控。公司对投资实行区域本部决策、 总部审批制的控制模式，区域子公司的投资项目，除重大战略并购外，其余均由区域本部进行项目初步决 策，经总部相关专业部门联合评审后，报由公司管理层组成的投资与决策委员会在董事会授权范围内进行 审批；公司重大战略并购投资以及非区域子公司的投资项目，经公司相关专业部门联合评审后，由投资与 决策委员会直接在董事会授权范围内进行决策。项目投资金额超过公司董事会对公司授权的，需在报董事 会决议通过后方可实施。 ⑥ 对子公司的管理 公司构建总部、区域、一线的三级架构体系。在三级架构体系下，总部对区域本部和子公司的授权和 职责划分坚持不相容职责相分离的原则；总部专业部门统一制订制度，对一线公司进行专业指导；并通过 内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。 23 （1）公司已经制定出《法人事项管理办法》等制度，规范各子公司设立及注销等业务的控制流程。对于 超过公司董事会授权范围的子公司设立、对外转让股权、子公司解散清算等，除履行公司内审批程序外， 还需报公司董事会审议通过后方加以实施；对于公司董事会授权公司管理层进行决策的法人事项则在管理 层进行决策后，报董事会备案。 （2）重大事项报告与审议方面，建立统一规范的报告渠道和方式。公司制定发布了《信息管理办法》及 附加规定，建立了包括经营管理例会、总裁办公例会等在内的定期、不定期专题办公会议制度，以把握公 司的整体经营状况，并决策重大经营管理事项。子公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项， 即时向区域或总部相关职能部门专项报告。 （3）日常经营管理方面，以年度经营计划的完成作为主线，实行动态监控与管理。 （4）对于新并购的子公司，公司加强业务整合的同时，还通过内部培训和企业文化宣讲，加快企业融合 进程；通过应用公司统一使用的信息系统平台，实现内部信息及时传递。 ⑦ 关联交易 公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价 格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联 交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独 立董事的意见。 ⑧ 对外担保 参照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规 定，公司制定了《担保管理制度》，明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务 进行控制。原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供按揭担保外，不对外（非关联公司）提供担保， 由于并购业务发生无法避免的担保业务时，均履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特 定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担 保，以规避由担保可能给公司形成的损失。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，限制控股子 公司提供担保。 ⑨ 募集资金使用 公司已由董事会审议通过制定《万科企业股份有限公司募集资金管理办法》，严格按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定对募 集资金进行管理，公司对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则，由资金中心进行统一管理，并聘请 外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在年报予以披露。 ⑩ 信息披露 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、 24 《公司章程》等的有关规定，制定了《信息披露管理办法》，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方 式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会 秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、巨潮网站等媒体作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董 事会办公室设专人负责回答投资者所提的各种关于万科的问题，相关人员以已经披露的信息作为回答投资 者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系管理栏目及时公布相关信息，与更广大的投资者进 行广泛交流。 公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以 任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授 权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信 息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人 给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。 D. 信息与沟通 公司已经制定出包括《万科企业股份有限公司信息管理办法》、《集团级别会议决议跟进及业务督办 制度》、《总部会议管理规定》等在内的各项制度，规范公司内经营信息传递秩序。日常经营过程中，建 立了定期与不定期的业务与管理月报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通 过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。 公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，流程与信息管理部作为信息化工作的执行及管 理机构,负责公司财务系统、业务运营系统和办公管理系统的规划、开发与管理，负责组织公司各类信息 系统的开发与维护，在全公司范围内提供信息系统共享服务。建设了万科信息安全管理体系，制定了一系 列信息安全方针、策略和制度，保护公司的信息资产，积极预防安全事件的发生。公司还将持续优化信息 流程并进行信息系统的整合。 在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的 同时发挥了对公司管理的监督作用。对客户，公司本着“与客户一起成长，让万科在投诉中完美”的价值 观和客户理念，设立五条投诉沟通渠道，与客户进行良性互动；对投资者，通过在公开网站和公司门户网 站及时公告经营信息、设立投资者来访栏目和公开联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营动态，通 过互动加强对公司的理解和信任；对员工，设立十二条沟通渠道，保证沟通顺畅有效；对合作伙伴，倡导 合作共生共赢，通过第三方调查、定期沟通等多种渠道，保持良好的合作关系。 E. 内部监督 公司已经建立起涵盖总部、区域、一线三个层面的监督检查体系，通过自身专业检查或聘请第三方对 各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。 风险管理部开展及组织全公司内控体系建设及执行情况的自评工作，制定内部控制缺陷认定标准，对 监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改。针对重点业务领域，公司还会进行风险检查、执行第一 25 负责人离任审计、重要投诉专项调查，并将重要风险向管理层汇报，督促改进和完善。监事会执行内部反 舞弊职能，建立定期对各子公司的巡查机制，并负责归口处理实名与匿名投诉事宜，发挥对关键管理人员 的监督作用。 F. 重点控制活动中的问题及整改计划 通过公司自我评价及整改，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司 治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。 G. 内部控制自我评价结论 董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但 由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用 或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司 战略、经营等目标的实现提供合理保障。 七、股东大会情况简介 1. 2007 年度（第 20 届）股东大会 公司 2007 年度股东大会会议通知于 2008 年 4 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和香港英文《虎报》刊登，股东资格确认日为 2008 年 4 月 16 日。 本次股东大会于 2008 年 4 月 23 日上午 9:30 在深圳市福田区梅林路 63 号万科建筑研究中心举行。参加本 次股东大会的股东（授权股东）共 322 人，代表股份 2,768,050,627 股，占公司有表决权股份总数的 40.28%。其中，A 股股东（授权股东）共 212 人，代表股份 2,582,283,998 股，占公司有表决权 A 股股份总 数的 42.68%；B 股股东（授权股东）共 110 人，代表股份 185,766,629 股，占公司有表决权 B 股股份总数 的 22.60%。 本次股东大会审议并通过了（1）2007 年度董事会报告；（2）2007 年度经审计财务报表及审计报告； （3）2007 年度利润分配、分红派息和资本公积金转增股本方案；（4）关于聘请 2008 年度核数师的议 案；（5）2007 年度监事会报告；（6）关于调整董事、监事薪酬的议案；（7）关于变更“万科转 2”投 入上海七宝 53#项目部分募集资金投向的议案。 股东大会还以累积投票的方式选举王石、宋林、郁亮、孙建一、王印、蒋伟、肖莉为第十五届董事会董 事，选举李家晖、徐林倩丽、齐大庆、李小加为第十五届董事会独立董事，并听取了企业公民专项建设费 用使用情况的汇报。 本次股东大会决议公告 2008 年 4 月 24 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港 英文《虎报》。 2. 2008 年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会会议通知于 2008 年 5 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》和香港英文《虎报》刊登，股东资格确认日为 2008 年 5 月 29 日。 26 本次股东大会于 2008 年 6 月 5 日上午 9:30 在深圳市福田区梅林路 63 号万科建筑研究中心举行。参加本次 股东大会的股东（授权股东）共 209 人，代表股份 1,899,621,093 股，占公司有表决权股份总数的 27.64%。其中，A 股股东（授权股东）共 96 人，代表股份 1,675,665,032 股，占公司有表决权 A 股股份总 数的 27.70%；B 股股东（授权股东）共 113 人，代表股份 223,956,061 股，占公司有表决权 B 股股份总数 的 27.25%。 本次股东大会审议并通过了关于参与四川地震灾区灾后安置及恢复重建工作的议案。 本次股东大会决议公告 2008 年 6 月 6 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港英 文《虎报》。 八、董事会报告 1. 管理层讨论与分析 市场环境变化与管理层看法 2008 年，住宅市场经历了深刻调整。国家统计局公布的数据显示，08 年各季度住房成交面积的同比变动 幅度依次为-0.3%、-10.8%、-27.2%和-25.3%，成交金额的同比变动幅度依次为 5.2%、-4.9%、-33.9%和- 26.0%，调整呈现渐次深入的态势。2008 年全国商品住宅的成交面积和成交金额分别下降了 20.3%和 20.1%，这在中国房地产行业近十多年来尚属首次。而东部地区及大城市的调整更为明显，万科重点关注 的 14 个城市，成交面积萎缩普遍在 50％上下。 报告期内的深幅调整，一方面源自 2007 年行业过热后必将出现的理性回归，另一方面源自全球金融危机 的波及。 房地产行业历来与宏观经济密切相关，始于发达国家的金融风暴，目前已深入到实体经济领域，对经济前 景的信心以及未来收入的预期短期内发生了急剧转变。这一冲击最终会大到何种程度、将持续多长时间； 而各国为对抗经济下行风险、提振信心所采取的一系列措施，又能在多大程度上发挥成效，目前都还难以 断言。有鉴于此，万科在 2008 年第三季度报告中已经表示，中国住宅市场短期内的变动可能极其复杂， 已经超出了企业的预测能力。企业的经营策略，只能回到更基本的商业逻辑，在短期的高度不确定性之 外，把握确定、恒久的市场规律。 首先，万科认为，决定中国房地产行业长期前景的深层因素，并未发生任何根本性的转变，正如万科在之 前的定期报告中所表述的那样：“短期来看，尽管调整的到来本身就难免引起部分市场参与者的疑惑与观 望，市场需要一段时间来重新达成共识，在这一过程中不排除会发生短期过度调整的可能，但只要决定行 业基本面的深层因素依然明朗，则调整必然只是阶段性插曲，不可能改变行业整体的发展方向。”时至今 日，这些判断并未有丝毫动摇。 其次，对企业来说，面对高度不确定的市场波动，应坚持“应对重于预测”的基本原则，在确保经营安全 27 性的前提下，增强对市场的感知能力和快速反应能力，针对市场的各种可能性制订有效、周密的预案，并 在形势趋于明朗时迅速付诸行动。 报告期内，宏观经济政策由年初的防通胀和经济过热调整为以确保经济增长为首要目标，而受整体经济环 境变化以及住房市场供需态势转变的影响，房地产行业的调控基调也由延续数年的抑制过热向防范市场 “硬着陆”转变。2008年四季度以来，政府相关部门对住房政策方面进行了一系列调整，希望通过房地产行 业带动众多相关行业的健康发展，提高整体国民经济的活力。这些政策包括对个人首次购买90平方米及以 下普通住房，统一将契税税率下调至1%；金融机构在对居民首次购买自住普通住房和改善型普通自住房提 供贷款时，贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7倍，最低首付款比例调整为20%等。这些措施降低了 自住购房者的总体支出，有利于自住购房者实现购房愿望，实现房地产市场的平稳过渡。随着政策的出 台，多家企业也做出了积极回应，采取了更为务实的价格策略，部分城市的成交量环比出现了回升。 期内，中央政府出台扩大内需的十大举措，提出加大保障性住房的建设力度，这也是07年住房保障体系纲 领性文件《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》思路的进一步延续。保障性住房主要针 对现阶段商品房市场难以涵盖的低收入住房困难家庭群体。作为住房供应的两大组成部分，保障性住房和 商品住房之间主要体现为分工互补的关系。长远来看，住房保障的落实有助于社会和谐，有利于房地产行 业的健康发展。短期来看，加大保障性住房的建设力度有助于稳定经济、增强对宏观经济的信心，这对房 地产行业也将起到积极的作用。 经营业绩与分析 2008 年公司实现营业收入 409.9 亿元，同比增长 15.4%，实现净利润 40.3 亿元，同比下降 16.7%。营业收 入上升而净利润出现下降，主要有如下几个原因，相关情况是管理层在过去一年不断检讨和反思，而在未 来发展中要认真面对并予以改善的。 公司 2008 年净利润较 2007 年减少 8.1 亿元，与计提存货跌价准备的影响基本相当。报告期内市场房价、 地价均出现明显调整，基于审慎的财务策略，公司根据市场情况对可能存在风险的 13 个项目计提存货跌 价准备 12.3 亿元。该等存货跌价准备考虑递延所得税因素后，影响本报告期税后净利润 9.2 亿元，影响归 属于母公司所有者的净利润 8.9 亿元。上述准备的计提虽然基于审慎的财务策略，但部分反映了公司在该 等项目的获取中，拿地成本偏高。 除存货跌价准备的影响外，公司 2008 年结算毛利率较 2007 年下降 2.34 个百分点。2008 年公司结算均价与 2007 年基本持平，而单方结算成本增加 290 元，其中单方土地成本增加 244 元，单方其他成本增加 46 元。2008 年结算项目中装修房比例有所上升，因此单纯从数据上看，地价外单方成本 46 元的增加幅度并 不突兀。但考虑到 2008 年公司结算项目中普通住宅比例高于往年的特点，这仍然反映出公司在牛市氛围 下，对成本的管理能力有所松懈。 28 报告期内，公司实现销售面积 557.0 万平方米，销售金额 478.7 亿元，分别比 2007 年减少 9.2%和 8.6%。 08 年底，公司占全国住宅市场的份额为 2.34%，较年初进一步提升。万科的市场占有率，在深圳、上海、 天津、佛山、厦门、沈阳、武汉、镇江、鞍山等 9 个城市排名首位；在杭州、苏州、无锡、东莞、珠海等 5 个城市排名第 2 位；在中山、成都两个城市排名第 3 位。 从地域分布看，珠三角区域实现销售面积 182.0 万平方米，销售收入 176.2 亿元，分别占公司整体的 32.7% 和 36.8%；长三角区域实现销售面积 173.6 万平方米，销售收入 166.0 亿元，分别占公司整体的 31.2%和 34.7%；环渤海区域实现销售面积 137.9 万平方米，销售收入 97.5 亿元，分别占公司整体的 24.8%和 20.4%；其它市场实现销售面积 63.6 万平方米，销售收入 39.0 亿元，分别占公司整体的 11.4%和 8.1%。 其中深圳共销售41.7万平方米，主要来自深圳万科城、第五园等项目；上海共销售65.6万平方米，主要来 自上海白马花园、新里程等项目；在其他城市，沈阳万科城、苏州魅力之城和天津东丽湖等项目都取得了 良好的销售成绩，期内分别售出14.6万平方米、13.5万平方米和13.1万平方米。 报告期内公司实现结算面积 451.4 万平方米，同比增长 14.6%，结算收入 404.9 亿元，同比增长 15.1%。截 至报告期末，公司尚有 346.4 万平方米已销售资源未竣工结算，合同金额总计 273.4 亿元。 鉴于市场成交量出现大幅下滑，为使推盘计划和销售进度相匹配，合理控制存货规模，同时也使公司有更 充裕的时间根据当前购房者的主流需求优化产品结构，公司于 08 年中期和三季度两度下调开竣工面积， 全年的新开工面积由年初计划的 848 万平方米调整为 570 万平方米左右，竣工面积由年初计划的 689 万平 方米调整为 586 万平方米。截至报告期末，公司实际完成新开工面积 523.3 万平方米，比 2007 年减少 32.6%，比年初的计划数减少 38.3%；完成竣工面积 529.4 万平方米，比 2007 年增加 18.9%，比年初的计 划数减少 23.2%。全年的开发面积与销售面积基本匹配。 从 2007 年度中期报告开始，公司放缓了获取项目的节奏。2008 年鉴于市场的不确定性，公司继续在项目 获取上保持谨慎的态度。报告期内，公司新增按万科权益计算的项目建筑面积 465 万平方米，少于 2007 年的 934 万平方米，其中 84.5%是通过收购公司或合作方式取得。全年新增项目土地价款合计 136.1 亿 元，土地的平均成本约 2003 元/平方米，明显低于 2007 年地价水平。截至 2008 年末，公司规划中项目按 万科权益计算的建筑面积为 1793 万平方米。 期内，公司通过合作方式，获得合肥金色名郡（皖安地块）、江淮地块，重庆渝园项目（宝圣项目）以及 西安新地城项目，新进入合肥、重庆、西安等城市。 报告期末，在公司各类存货中，已完工开发产品（现房）78.9 亿元，仅占 9.2%；拟开发产品（对应公司规 划中项目）341.3 亿元，占比 39.7%；在建开发产品 438.3 亿元（其中包括 346.4 万平方米、合同金额 273.4 29 亿元的已售出未结算产品），占比 51.0%。 截至报告期末，公司持有货币资金 199.8 亿元，较年初时增加 17.2%；净负债率 33.1%，较年初上升 9.7 个 百分点，较中期末下降 4.1 个百分点。各类短期借款和一年内到期的长期借款 178.7 亿元。在行业整体资 金较为紧张的背景下，公司保持了健康的财务状况。此外，公司一贯坚持稳健经营，通过长期积累，在金 融系统中培养了良好的信用和彼此了解、信任的合作关系，融资渠道相对丰富。9 月份，公司顺利发行 59 亿元公司债券，使资金实力得到进一步增强。 公司 2008 年管理回顾 报告期内，鉴于住房市场成交量大幅萎缩，且市场的复杂性和不确定性显著提高，公司认为，调整期内不 应过于追求短期规模增长，而应以确保经营的稳健性和财务安全性为首要目标。为此，公司继续贯彻“现 金为王”的策略，一方面采取各种策略积极促进销售，另一方面，公司根据销售进度随时对新项目的开发 节奏做出调整。 2008年万科将促进销售，消化库存，优化运营作为工作重点，要求各一线公司回到基本商业逻辑，围绕市 场和客户展开工作，切实提高产品品质和服务水准。公司提出“管理聚焦，为一线经营服务”的原则，加大 了对一线公司的支持力度，并由总部组织协调，打造内部知识传承系统和学习交流平台，促进各地公司之 间的专业知识与经验共享。 期内公司建立和完善了主要城市的市场监测体系，以持续跟踪和了解全国重点城市市场信息。公司对产品 销售定期按户型、需求类型、支付方式等多种指标进行深入细分，以更好的把握客户需求特征和市场趋 势。鉴于调整期内自住需求成为绝对主流，低总价的中小户型更容易受到市场的青睐，公司加大了相应产 品的供应力度。08年万科的产品销售中，首次置业和改善性购房比例超过80%，90平方米以下的产品比例 接近50%。 期内，公司根据既定发展战略，进一步深入住宅工业化的研发和应用。全年新开工的住宅工业化项目有上 海城花新园、金色城市、四季花城，深圳第五园，北京假日风景等，覆盖上海、深圳、北京三个城市，新 开面积超过 60 万平方米。 报告期内，由公司出资建设的广州“万汇楼”项目被广东省建设厅列为“广东省企业投资面向低收入群体 租赁住房试点项目”，并于08年年中正式实现入住。作为探索中低收入人群居住解决方案的一种尝试， “万汇楼”得到了来自社会各界的广泛肯定，并获得中国建筑传媒奖之“居住建筑特别奖”。 期内，在股东的支持下，在净支出额度1亿元以内参与四川地震灾区灾后安置及恢复重建工作的议案获得 通过。12月31日，由公司全额捐建的四川绵竹遵道镇学校主教学楼及卫生院综合楼交付仪式在四川遵道正 式举行，成为震后首批企业捐建的永久性公共建筑。 30 期内，国家税务总局公布了 2007 年度中国企业纳税排行榜，万科 2007 年纳税总额 53.1 亿元，在“中国企 业集团纳税五百强排行榜”中，位列第 49 位，在“中国企业集团房地产行业纳税十强排行榜”中位列第 一名，再度成为房地产集团纳税冠军。 公司连续第六次获得由经济观察报社与北京大学企业案例管理研究中心共同评选的“中国最受尊敬企业” 称号；由《华尔街日报》（亚洲版）评选的中国十大最受尊敬企业中，万科作为唯一一家房地产公司上 榜。由国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构共同发布的 “2008 中国房地产百强企业研究”报告中，万科位列房地产企业综合实力第一。在《福布斯》“亚洲最优 50 大上市公司”和“年度最佳商业领袖”评选中，万科入选“亚洲最优 50 大上市公司”榜单。公司还首次入选 英国《金融时报》2008 年全球市值 500 大企业排行榜（FT Global 500）。 在 2008 年度“詹天佑大奖优秀住宅小区金奖”评选中，公司继 2007 年三项目获得金奖后，中山城市风景 项目、天津东丽湖项目、北京熙园项目和成都魅力之城项目等四个项目再度摘取金奖。中山城市风景项目 作为住宅小区工程更获得专业最高荣誉——中国土木工程詹天佑奖，成为公司第三个获此殊荣的项目。在 由美国《商业周刊》和《建筑实录》杂志共同举办的第二届“好设计创造好效益”评选中，万科荣膺“最 佳业主”大奖，万科产品体验中心被评为“最佳室内设计”，良渚文化博物馆荣获“最佳公共建筑”。万 科·棠樾项目以自然保护和文化传承，在“2008 全球人居环境•最佳范例论坛”上获得“全球人居环境最佳社 区综合范例奖”。在经建设部批准，由中国房地产业协会和建设部住宅产业化促进中心发布的“首届广厦 奖”评选中，万科共有 6 个项目获奖，分别是北京西山庭院、长春上东区（1-3 期）、上海朗润园、浙江 南都·江滨花园、武汉城市花园（一、二期）、广州城市花园，成为获奖项目最多的企业。 在中国质量协会颁布的“2008 年全国质量奖”中，万科上海公司作为唯一的服务业企业代表荣膺此项大 奖，成为了房地产行业内首家获此殊荣的企业。 公司在节能环保方面的努力也获得更多的认同，年内深圳万科城四期获选建设部科学技术委员会，建设部 科技发展促进中心主办的 2007 中国建筑节能年度代表工程。在中国企业家杂志社、中国企业家俱乐部和 气候组织联合主办的首届“中国绿色公司年会”公布的“中国绿色公司 2007 年度标杆企业”中，万科成 为唯一获选的房地产企业。 报告期内，面对行业经营环境的急剧变化，公司通过定期推介、网上路演，机构走访、接待来访等方式， 与投资者展开广泛的沟通和互动。期内，公司连续第四年获得由深圳证券交易所和上海证券交易所指导， 中国上市公司投资者关系管理研究中心等单位主办的“最佳投资者关系管理百强”。在由和讯网和中国证 券市场研究设计中心等机构联合主办的 2008 最佳投资者关系上市公司评选中，万科荣获最佳投资者关系 上市公司。年内，在由中国证券报社主办的中国上市公司百强评选中，万科再次获选“中国上市公司金牛 奖百强”和百强特别奖——“基业长青奖”。公司还获选由证券时报社等评选的“中国上市公司主板价值 31 百强”。 未来发展展望 2008 年底以来，政府从提振整体经济的角度出发，推出了一系列旨在降低居民购房负担、鼓励住房消费的 政策，众多开发企业也顺应市场趋势，以更加理性的心态应对调整，积极促进销售。从数据上看，四季度 东部地区商品住宅成交同比调整的幅度较前有所趋缓，在最早展开调整的深圳地区，近期住房市场成交量 出现了明显的回升。考虑到宏观经济形势和住宅市场的诸多不确定性，这一态势能否持续还需要进一步的 观察。对企业而言，只有回归最基本的商业逻辑，回归市场和客户的原点，才是应对市场波动的最有效的 手段。 2009 年公司将在确保经营安全的同时，力争促进业绩增长；另一方面，公司将重新审视在牛市氛围下暴露 的不足，尽最大努力提高专业能力，提升组织效能，推进技术创新，为长远发展奠定基础。 2009 年公司发展策略的重点方向之一，是提升万科产品的市场竞争力。而产品的市场竞争力涵盖了开发过 程中客户定位、产品设计、市场营销、工程质量、成本管理等各项核心业务能力。 公司将利用已有的客户满意度调查、客户市场调研、物业管理、网上投诉等系统和工具，对现有的产品分 类、客户细分进行调整和充实。客户研究的重点不仅仅局限于了解客户目前的需求，还包括充分挖掘客户 未来和潜在的需求，以确保公司的客户研究能力始终处于领先水平，确保公司的客户定位具有高度的创新 能力和前瞻性。 产品设计是公司的传统优势，2009 年公司将在设计创新、标准化、工厂化、精装修、技术研发等多个方 面，继续保持和发扬这一优势。 随着社会和生活方式进一步的多元化，传播手段和载体也必然呈现多元化趋势。公司认为，高投入的传统 方式已经不适应新的要求，市场营销方式需要转型。2009 年公司将对目标客户的生活方式、工作状态、家 庭结构、交际圈层甚至是消费习惯进行全方位的研究，以期找到精准的营销渠道，在提高效率的同时，降 低营销费用。 工程质量的不断提升有赖于高度务实的质量文化，2009 年公司要求工程系统的关注重点进一步从制度、流 程、规范向工程现场管理、实体质量转移。公司将对工地现场管理职责、监理工程公司定位、工程管理团 队构成进行优化。 2008 年各主要市场的住房价格普遍下调，而 2009 年结算资源中相当部分来自 2008 年的销售。预计 2009 年住宅行业毛利率将可能出现较为明显的下滑。低毛利率背景下，成本管理更显重要。2009 年公司将深入 的开展成本优化。首先是不断检视开发中的各个流程，通过集团内的横向比较，将部分过高的成本降到合 32 理的水平；然后通过与行业内规模品牌相当企业的成本对标，获取成本进一步优化的动力。因各地项目所 采用的部品和工艺标准种类繁多，为便于管理和进行成本评估，公司将通过标准化手段予以规范，在此基 础上确定最具经济性的部品选择和工艺标准方案，并充分运用集中采购机制，使规模优势得到有效发挥。 在装修房方面，针对此前部分项目存在的装修标准与项目售价不匹配的问题，公司将通过制定装修成本售 价比等指标，提高装修成本投入的合理性。鉴于从成本投入到最终结算存在较长的时间跨度，上述努力的 成果，要在未来两到三年才能逐步体现出来。 2009 年公司将加强对期间费用的控制，提升经营效益水平。目前，在管理费用方面，已经采取提升工作效 率、简化管理动作，实行费用预算硬约束和严格执行与监督信息反馈等措施；在营销管理上，已经开展加 强市场和客户研究、优化广告投放与销售渠道等行动，以进一步降低销售费用。公司计划在 2009 年将管 理费用、销售费用占营业收入的比例较 2008 年降低 20%。在融资管理上，将通过提高资金使用效率、选 择融资方式等，降低融资费用。 在项目获取上，公司总体上仍将保持谨慎，同时，公司也会灵活把握行业整合带来的机会，通过并购、合 作等多种方式获取真正质优价廉的土地，为未来的业绩发展储备必备的资源。公司将进一步完善投资管理 体系，整合投资分析工具和方法，兼顾效益和风险，切实提高投资质量。 在项目开发方面，公司仍然会坚持开发节奏和销售节奏相匹配，产品类型与市场需求相匹配的原则。在存 货上坚持“量出为入”，加强对项目新开工、新开盘的管理，确保产品的适销对路。公司 2009 年新开工 面积计划约 403 万平方米，比 2008 年实际完成数下调约 23%。竣工面积计划为 619 万平方米，比 2008 年 竣工量增加约 17%。考虑到 09 年市场的不确定性较大，公司现有的可售资源仍然比较充足，在项目开发 上坚持谨慎的策略有助于提高公司在行业调整中的安全性和灵活性。公司的开发节奏也会根据市场形势的 变化随时调整，一旦市场销售呈现出好转，公司随时可以增加新的开工面积。 作为未来万科竞争优势的重要组成部分，2009 年万科将继续积极推动工业化。公司将在标准化产品基础 上，选择适宜的项目，积极推动工业化与节能环保的研发和应用。 公司将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的管理体系，提高管理效益。公司将推进“简政强兵” 计划，减少管理层级，优化管理人员，强化绩效导向。此外公司依托原深圳区域所属万创建筑设计顾问有 限公司，在总部设立万创设计管理中心，以强化总部的专业管理能力。 2009 年，行业资金整体紧张的局面不会改变，市场调整在带来挑战的同时，也为企业以相对较优的价格获 取未来发展所需的资源创造了有利的条件。为此，公司将进一步拓展融资渠道，并在条件许可的情况下考 虑进行一次股权融资。但正如公司此前所表示过的，在此问题上公司将高度谨慎，充分考虑资本市场和投 资者的承受力。只有在获得广大股东认同的前提下，股权融资才能提上议事日程；此外公司在融资的时 机、规模、方式上也会尽一切努力，避免融资本身可能对证券市场造成重大不利影响，同时确保融资将为 33 股东带来盈利增长。 2.公司经营情况 （1）主营业务的范围及其经营状况 A.按行业划分 公司为专业化房地产公司，主要产品为商品住宅，2008年公司销售面积557.0万平方米，销售金额478.7亿 元，分别较07年下降9.2%和8.6%。 2008年全国商品住宅销售总额为20,424.06亿元。按此口径计算，2008年公司在全国的市场占有率为 2.34%，比2007年增加0.27个百分点。 报告期内，公司房地产项目结算面积451.4万平方米，同比增长14.6%，结算收入404.9亿元，同比增长 15.1%，结算成本246.5亿元，比去年同期增长21.0%；房地产业务的营业利润率约为28.2%，比上年减少 2.34个百分点。 单位：人民币万元 营业收入 营业成本 营业利润率 注 1 行业 金额 增减 金额 增减 数值 增减 1.主营业务 其中：房地产 4,048,960 15.11% 2,465,348 21.04% 28.15% 减少 2.34 个百分点 物业管理 25,280 20.36% 24,429 41.17% -2.37% 减少 14.21 个百分点 2.其他业务 24,938 76.36% 10,750 64.27% 23.66% 减少 14.03 个百分点 合计 4,099,178 15.38% 2,500,527 21.34% 27.94% 减少 2.47 个百分点 注 1：营业利润率数据已扣除主营业务税金及附加。 B.按投资区域划分 公司坚持以珠三角、长三角和环渤海区域为重点的城市经济圈聚焦战略，2008 年深圳、广州、上海、北 京、天津几大核心城市占营业收入和净利润的比重分别达到 53.2%和 57.7%。 主营业务收 入（万元） 比例 （%） 净利润（万 元） 比例 （%） 结算面积 （万平方 米） 比例 （%） 珠江三角洲区域 深圳 581,989.95 14.37 86,861.27 19.94 36.79 8.15 广州 397,073.76 9.81 47,561.32 10.92 38.13 8.45 东莞 150,819.28 3.72 16,833.77 3.86 16.60 3.68 珠海 60,393.70 1.49 14,331.14 3.29 4.33 0.96 中山 31,758.04 0.78 4,416.33 1.01 6.82 1.51 佛山 230,798.20 5.70 45,248.79 10.39 28.97 6.42 长沙 35,383.08 0.87 5,609.89 1.29 5.45 1.21 厦门 35,443.97 0.88 7,758.30 1.78 2.58 0.57 小计 1,523,659.98 37.62 228,620.81 52.48 139.66 30.94 长江三角洲区域 上海 512,215.69 12.65 55,581.57 12.76 39.82 8.82 苏州 183,190.03 4.52 20,218.29 4.64 15.70 3.48 杭州 185,043.25 4.57 23,372.60 5.37 19.81 4.39 34 南京 92,629.43 2.29 (14,689.70) -3.37 10.37 2.30 南昌 30,065.57 0.74 2,957.91 0.68 6.26 1.39 宁波 96,659.32 2.39 14,250.77 3.27 7.86 1.74 镇江 30,620.27 0.76 (34.21) -0.01 7.86 1.74 无锡 150,026.92 3.71 5,352.19 1.23 25.64 5.68 小计 1,280,450.48 31.63 107,009.42 24.57 133.32 29.54 环渤海区域 北京 327,459.92 8.09 31,174.61 7.15 33.85 7.50 天津 335,603.91 8.29 30,165.09 6.93 40.71 9.02 沈阳 210,853.59 5.21 30,225.81 6.94 35.18 7.79 大连 47,855.28 1.18 1,328.85 0.31 6.44 1.43 青岛 18,435.01 0.46 (433.87) -0.10 3.07 0.68 长春 26,578.98 0.66 2,470.44 0.57 5.11 1.13 小计 966,786.69 23.89 94,930.93 21.80 124.36 27.55 其它 成都 94,087.14 2.32 (24,428.38) -5.61 20.86 4.62 武汉 183,976.05 4.54 29,458.48 6.76 33.17 7.35 小计 278,063.19 6.86 5,030.10 1.15 54.03 11.97 总计 4,048,960.34 100.00 435,591.26 100.00 451.37 100.00 （2）公司主要全资附属企业及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 公司名称 权益 2008 年营业 收入 2008 年净 利润 2008 年末总 资产 2008 年主要开发项目 深圳市万科房地产有限公司 100% 532,328.25 122,279.80 1,342,634.98 东海岸、万科城 广州万科房地产有限公司 100% 296,350.27 26,601.68 897,975.50 金色家园、金域蓝湾 东莞万科房地产有限公司 100% 148,299.28 19,230.37 675,876.78 城市高尔夫、万科城 佛山万科置业有限公司 100% 230,798.20 60,362.67 388,919.72 金色家园、金御华府 上海万科投资管理有限公司 100% 578,038.74 58,785.96 2,484,445.50 四季花城、兰乔圣菲 浙江万科南都房地产有限公司 100% 185,043.25 30,903.85 887,406.66 魅力之城、良渚 北京万科企业有限公司 100% 303,023.71 44,656.96 589,561.13 四季花城、假日风景 天津万科房地产有限公司 100% 335,603.91 41,529.63 812,390.34 东丽湖、金色家园 沈阳万科房地产开发有限公司 100% 164,960.37 20,219.65 362,707.39 魅力之城、四季花城 注：以上公司情况均包含下属项目公司；净资产和净利润数据包含少数股东权益和少数股东损益。 （3）经营计划实施情况 2008 年房地产市场出现明显调整，全年全国住宅销售面积同比下降 20.3%，销售金额同比下降 20.1%。公 司积极应对变化，08 年公司实现销售面积 557.0 万平方米，销售收入 478.7 亿元，占全国住宅市场的份额 达到 2.34%，进一步上升。 年初公司计划全年新开工面积 848 万平方米，竣工面积 689 万平方米。面对市场的变化，为了更好地适应 市场状况，08 年半年度报告公布时，公司对全年的开竣工计划进行了调整，开工计划调整为 683 万平方 米，竣工计划调整为 586 万平方米，以更好地匹配市场销售节奏，保有更多的现金，把握未来机会。 下半年市场调整趋势进一步明显，经营环境更加复杂，公司第三季度报告披露时进一步将开工计划下调到 35 570 万平方米。 2008 年公司实际完成开工面积 523.3 万平方米，竣工面积 529.4 万平方米。 2008 年公司主要项目开发情况 单位：平方米 项目名称 位置 权益 占地面积 规划建筑 面积 08 年开 工面积 08 年竣工 面积 截至 08 年末 累计竣工面积 珠江三角洲区域 深圳万科城 龙岗区 100% 513,018 529,170 0 89,047 529,170 深圳第五园 龙岗区 100% 472,011 646,930 229,714 25,229 237,485 深圳东海岸 盐田区 100% 342,984 265,864 0 18,722 234,857 深圳万科中心 盐田区 100% 61,730 80,201 0 0 0 深圳溪之谷 宝安区 60% 158,639 47,270 0 0 0 深圳大甲岛 惠州市 100% 364,450 234,975 0 0 0 深圳金域东郡 龙岗区 100% 104,801 315,808 0 41,032 41,032 深圳兰乔花园 宝安区 55% 72,499 43,499 43,499 0 0 深圳华昱项目 龙岗区 60% 62,474 96,969 0 0 0 深圳九州项目 龙岗区 90% 236,330 513,012 0 0 0 深圳千林山居 龙岗区 100% 198,597 361,753 108,930 20,603 20,603 深圳金域华府 宝安区 100% 68,310 195,000 114,429 0 0 惠州金域华庭 惠城区 100% 151,298 327,550 31,573 0 0 深圳东方尊峪 罗湖区 90% 109,560 336,509 0 119,029 336,509 深圳富春东方大厦 福田区 90% 5,438 60,088 0 0 60,088 深圳天琴湾 盐田区 90% 253,990 24,785 690 0 1,105 东莞双城水岸 塘厦 51% 596,786 412,504 103,667 0 0 深圳机场项目 宝安区 100% 72,410 161,856 0 0 0 惠州双月湾 惠东 67% 360,000 360,000 0 0 0 海口浪琴湾 海囗市 100% 115,503 57,728 0 0 0 佛山四季花城 南海区 100% 533,955 557,294 0 94,904 557,294 广州万科城 箩岗区 100% 222,000 156,742 0 87,781 156,742 广州天景花园 白云区 100% 61,324 143,979 0 75,422 75,422 广州金域蓝湾 白云区 50% 144,657 433,584 134,490 66,214 66,214 广州万科云山 白云区 50% 94,745 142,542 0 64,567 64,567 广州金色家园 越秀区 100% 7,716 34,987 0 34,987 34,987 广州金色康苑 荔湾区 100% 6,576 58,431 0 0 0 广州金色荔苑 荔湾区 100% 5,734 40,558 0 0 0 广州新里程 箩岗区 100% 88,105 175,971 17,036 0 0 广州金域江湾 海珠区 100% 9,629 58,624 58,624 0 0 广州金色城品 番禺区 100% 58,093 72,549 72,549 0 0 广州万景德项目 荔湾区 100% 6,623 46,147 46,147 0 0 广州同福西项目 海珠区 100% 9,929 85,682 38,516 0 0 东莞高尔夫花园 寮步镇 100% 301,711 429,374 0 189,367 429,374 东莞运河东 1 号 莞城区 20% 83,156 239,752 8,065 140,449 216,089 东莞松山湖 1 号 松山湖园区 100% 133,333 73,955 0 13,536 73,955 东莞万科城 常平镇 100% 660,400 425,784 108,582 17,733 102,043 东莞万科蓝山 大岭山镇 100% 146,674 278,074 0 0 0 36 东莞水濂山 南城区 50% 249,398 366,543 0 0 0 东莞金域蓝湾 大朗镇 51% 91,780 178,259 118,573 0 0 东莞金域华府 南城区 38.6% 189,934 493,811 0 0 0 东莞虹溪诺雅 松山湖园区 90% 288,924 202,200 48,956 0 0 中山城市风景 南区 100% 338,516 507,146 43,390 70,975 332,602 珠海珠海宾馆 香州区 100% 109,917 143,820 0 0 0 珠海金域蓝湾 香州区 100% 23,584 91,917 0 22,569 91,917 佛山金色家园 南海区 100% 86,007 220,430 0 92,433 220,430 佛山新城湾畔 顺德区 100% 69,877 139,754 57,132 0 54,906 佛山兰乔圣菲 顺德区 100% 110,000 231,490 15,489 39,028 94,540 佛山金御华府 南海区 100% 127,598 240,170 33,428 51,618 91,963 佛山万科城 禅城区 100% 386,400 776,350 26,846 97,187 97,187 佛山金域华庭 南海区 55% 75,900 184,607 89,755 35,636 35,636 长沙西街花园 芙蓉区 80% 165,193 242,160 0 62,160 242,160 长沙金域蓝湾 芙蓉区 80% 120,150 363,369 103,694 0 0 长沙金色家园 雨花区 100% 12,526 40,085 40,085 0 0 厦门金域蓝湾 思明区 100% 55,657 166,403 0 69,549 114,641 福州金域榕郡 晋安区 100% 166,736 347,731 70,714 0 0 小计 9,557,848 13,401,656 1,764,573 1,639,777 4,553,431 长江三角洲区域 上海翡翠别墅 闵行区 49% 296,295 216,597 29,944 0 0 上海花园小城 闵行区 100% 140,678 207,773 35,861 114,588 114,588 上海燕南园 闵行区 50% 192,663 123,149 0 34,676 123,149 上海城花新园 闵行区 51% 287,741 472,125 0 0 0 上海吴中路项目 闵行区 100% 61,724 145,065 0 0 0 上海七宝 53# 闵行区 100% 49,294 219,848 0 0 0 上海白马花园 松江区 49% 366,465 312,931 68,928 82,147 197,999 上海新里程 浦东新区 90% 238,920 321,275 48,036 59,096 289,820 上海金色雅筑 浦东新区 100% 52,998 84,796 0 84,796 84,796 上海五街坊 浦东新区 99.8% 121,463 129,242 0 0 0 上海七街坊 浦东新区 99.8% 83,854 142,612 0 0 0 上海济阳路 浦东新区 99.8% 16,000 16,500 0 0 0 上海兰乔圣菲 闵行区 100% 317,484 90,358 0 10,130 90,358 上海华漕 213# 闵行区 100% 172,668 295,700 0 278,335 278,335 上海四季花城 宝山区 100% 383,576 471,700 73,099 60,075 393,656 上海罗店项目 宝山区 100% 231,753 254,356 86,272 0 0 上海蓝山小城 浦东新区 100% 433,180 209,171 0 36,787 163,807 上海金色城市 浦东新区 50% 405,627 809,929 171,047 0 0 上海铜山街项目 浦东新区 75% 90,645 224,408 0 0 0 上海滨江项目 浦东新区 25% 38,753 103,132 0 0 0 上海赵巷晶园 青浦区 55% 77,804 79,523 0 0 0 南昌四季花城北区 高新区 50% 374,335 444,893 3,236 50,283 429,893 南昌青山湖 青山湖区 50% 97,123 135,181 10,948 0 0 南京光明城市 建邺区 100% 134,000 208,799 0 76,176 208,799 南京金域缇香 建邺区 100% 48,938 97,155 0 0 0 南京安品街项目 白下区 100% 27,325 26,790 0 0 0 南京万科红郡 下关区 100% 27,116 44,147 2,697 11,580 11,580 南京金域蓝湾 江宁区 100% 272,298 544,540 120,513 0 0 37 南京金色城品 雨花区 100% 42,318 84,092 12,286 0 0 苏州玲珑湾花园 工业园区 70% 384,042 821,664 64,520 78,255 477,817 苏州本岸 工业园区 51% 155,673 133,506 64,981 17,192 45,714 苏州金色家园 沧浪区 55% 134,771 242,588 0 43,960 43,960 苏州长风学校项目 沧浪区 49% 48,714 48,727 0 0 0 昆山高尔夫 巴城镇 85% 433,916 328,678 0 0 0 无锡东郡 长江北路 70% 81,664 214,817 0 88,730 152,452 无锡魅力之城 滨湖区 60% 960,000 1,336,620 29,869 155,418 528,096 无锡金色城市 新区 55% 122,206 293,577 0 0 0 无锡金域蓝湾 滨湖区 55% 154,468 386,250 80,239 0 0 苏州金域缇香 工业园区 51% 47,177 118,099 10,444 0 0 镇江魅力之城 润州区 100% 834,900 915,450 67,372 77,036 105,000 杭州良渚文化村 余杭区 100% 3,354,214 2,309,282 107,984 127,582 444,040 杭州逸天广场 滨江区 100% 98,198 166,866 0 0 166,866 杭州威尼斯水城 萧山区 50% 213,344 264,731 0 13,505 264,731 杭州金色城品 上城区 50% 3,584 13,593 0 0 0 杭州魅力之城 江干区 100% 84,438 190,104 0 100,713 100,713 杭州西溪蝶园 西湖区 51% 155,838 353,320 0 0 0 杭州金色家园 富阳市 55% 55,576 111,159 111,159 0 0 杭州泉水湾 富阳市 100% 499,483 208,981 51,317 0 0 合肥金色名郡 蜀山区 50% 107,326 387,447 60,701 0 0 合肥江淮项目 蜀山区 50% 115,714 412,355 0 0 0 宁波金色水岸 鄞州区 100% 190,369 313,602 109,628 142,939 142,939 宁波金色城品 鄞州区 75% 18,500 49,948 49,948 0 0 小计 13,337,154 16,137,150 1,471,030 1,743,998 4,859,107 环渤海区域 北京假日风景 丰台区 50% 224,289 413,304 100,529 151,878 151,878 北京四季花城 顺义区 100% 195,817 304,817 0 122,578 218,813 北京紫台 丰台区 100% 35,465 97,393 0 22,290 97,393 北京金色城品 朝阳区 100% 55,885 141,205 0 0 0 北京红狮家园 丰台区 100% 59,800 184,502 150,059 0 0 北京金隅万科城 昌平区 49% 178,908 543,461 167,117 0 0 北京金阳公寓 朝阳区 60% 12,489 17,478 0 17,478 17,478 北京公园 5 号 朝阳区 60% 37,917 97,044 97,044 0 0 天津东丽湖 东丽区 100% 2,708,886 1,910,211 0 182,521 391,745 天津金色家园 南开区 100% 58,396 105,315 0 105,315 105,315 天津假日风景 西青区 55% 228,541 296,382 0 91,185 237,550 天津金域蓝湾 开发区 96% 60,200 283,684 0 0 0 天津霞光道 5 号 南开区 55% 62,672 41,366 0 41,366 41,366 天津假日润园 西青区 100% 229,300 343,101 59,907 0 0 天津魅力之城 东丽区 100% 176,773 258,579 94,142 0 0 天津金奥国际 西青区 100% 58,577 162,566 0 0 0 天津滨海时尚 开发区 100% 6,538 40,312 0 0 0 天津滨海东区 开发区 100% 32,270 51,650 0 0 0 沈阳新里程 浑南新区 100% 52,659 119,260 0 70,461 70,461 沈阳兰乔圣菲 东陵区 100% 344,365 111,539 37,008 49,737 62,201 沈阳新榆公馆 浑南新区 100% 182,139 289,647 0 64,347 173,329 沈阳魅力之城 于洪区 100% 156,817 297,026 109,126 64,654 64,654 38 沈阳万科城 和平区 49% 362,282 895,175 143,143 112,361 254,655 沈阳四季花城 于洪区 100% 387,471 551,319 0 76,122 551,319 鞍山金色家园 铁东区 100% 48,874 97,969 10,702 42,853 42,853 鞍山万科城 高新区 100% 167,664 366,861 75,539 0 0 沈阳金域蓝湾 浑南新区 100% 226,356 565,000 125,083 0 0 大连溪之谷 甘井子区 55% 363,716 380,922 33,877 73,247 108,987 大连魅力之城 甘井子区 5% 195,526 404,240 33,847 0 0 大连城市花园 沙河口区 100% 28,580 33,942 0 0 0 长春兰乔圣菲 净月区 100% 130,440 77,468 0 11,551 77,468 长春洋浦花园 经济开发区 100% 89,678 208,128 98,069 0 0 长春潭西别墅 净月开发区 100% 75,000 48,435 18,860 0 0 青岛魅力之城 城阳区 80% 200,289 355,686 51,094 59,342 140,402 青岛四季花城 即墨市 55% 150,753 241,205 37,413 0 0 青岛金色城品 四方区 60% 61,873 180,000 98,890 0 0 小计 7,647,205 10,516,192 1,541,439 1,359,286 2,807,866 其他城市 成都魅力之城 成华区 60% 308,501 748,216 0 24,752 333,059 成都金域蓝湾 成华区 100% 56,293 293,700 58,876 0 0 成都双水岸 新都区 100% 267,347 360,400 0 37,017 280,668 成都朗润园 温江区 90% 24,773 108,529 0 108,529 108,529 成都金域西岭 金牛区 75% 79,331 359,031 116,403 0 0 成都金色领域 青羊区 100% 49,628 297,980 0 0 0 成都金润华府 锦江区 100% 52,895 198,576 0 0 0 成都金色海蓉 武侯区 49% 54,970 222,793 40,872 0 0 成都海悦汇城 双流县 90% 104,381 521,698 0 0 0 武汉城市花园 武昌区 100% 359,947 420,870 0 77,630 420,870 武汉魅力之城 武昌区 100% 218,340 405,457 27,042 85,161 85,161 武汉润园 武昌区 55% 36,390 89,303 0 64,537 89,303 武汉金色家园 江汉区 100% 23,851 149,618 0 31,070 31,070 武汉西半岛 东西湖区 100% 201,800 253,361 0 122,474 244,173 武汉金色城品 江汉区 55% 12,022 36,066 0 0 0 武汉高尔夫城市花园 东西湖区 49% 135,620 393,858 23,384 0 132,721 武汉才茂街项目 武昌区 55% 59,790 191,300 0 0 0 武汉金色骏景 江汉区 90% 65,901 299,337 0 0 0 西安新地城 雁塔区 51% 41,765 260,735 189,455 0 0 重庆渝园 渝北区 51% 229,579 343,841 0 0 0 小计 2,383,122 5,954,667 456,032 551,171 1,725,555 合计 32,925,329 46,009,665 5,233,074 5,294,231 13,945,958 3．主要供应商、客户情况 （1）公司向前5名供应商合计的采购额占全年采购总额的百分比 2008 年公司不断深化与合作伙伴的关系，进一步加大集中采购和战略合作的比例，以发挥采购规模效益。 2008 年集中采购和战略合作的比例达到 54.9%。年内，从前 5 名材料设备供应商的采购额合计 7.2 亿元， 占全年采购总额的 3.0%。 （2）公司前5名客户销售额合计占公司销售总额的百分比 39 公司的产品为商品住宅，个人购房者为主力客户群。由于客户多而且分散在各个城市，仅在部分项目存在 少数集团购房或批量购房者，因此主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。经统计 2008 年前 5 名客 户的销售额约为 3.33 亿元，占公司销售总额的比例为 0.69%。 4．公司财务状况分析 报告期内，公司经营业务稳定，财务状况稳健。 项目 2008-12-31 (人民币万元) 2007-12-31 (人民币万元) 变动幅度 说明 资产总额 11,923,657.97 10,009,446.79 19.12% 公司规模扩大 预付账款 316,051.90 828,419.79 -61.85% 预付款项转入存货 其它应收款 349,609.69 276,405.69 26.48% 应收联营公司款项增加 存货 8,589,869.65 6,647,287.69 29.22% 新获取项目和在建项目增加 一年内到期的非流动负债 1,326,437.46 748,867.69 77.13% 长期借款转入 应交税费 (86,198.51) 79,571.66 -208.33% 预缴所得税及营业税 其它应付款 996,830.44 579,718.91 71.95% 合作方投入的项目开发贷款增加 长期借款 917,412.01 1,636,207.98 -43.93% 转入一年内到期的非流动负债 应付债券 576,801.60 - - 发行公司债 归属上市公司股东权益 3,189,192.53 2,927,864.76 8.93% 本年增加净利润 项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 变动幅度 说明 营业收入 4,099,177.92 3,552,661.13 15.38% 结算规模增长 营业成本 2,500,527.45 2,060,733.90 21.34% 结算规模增长 营业税金及附加 453,387.30 411,577.30 10.16% 营业税和土地增值税增长 营业利润 636,478.96 765,289.75 -16.83% 营业成本增长，计提存货跌价准备 利润总额 632,228.56 764,160.57 -17.26% 营业成本增长，计提存货跌价准备 所得税 168,241.65 232,410.49 -27.61% 利润总额减少、综合所得税税率下降 归属股东权益净利润 403,317.00 484,423.55 -16.74% 利润总额减少 其他指标 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 变动幅度 说明 资产负债率 67.44% 66.11% +1.33 个百 分点 预收帐款、应付债券等项目增加 流动比率 1.76 1.96 -0.20 流动负债中预收帐款增加较快 速动比率 0.43 0.59 -0.16 流动负债中预收帐款增加较快 股东权益比率 32.56% 33.89% -1.33 个百 分点 预收帐款、应付公司债券增加 应收帐款周转天数 8 6 +2 天 应收帐款总量有所增加 存货周转天数 1097 879 +218 天 存货中待开发土地和在建增加较快 （1）公司资产主要构成情况分析 单位：人民币万元 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 占总资产的比 重(％) 金额 占总资产 的比重(％) 占总资产的比 重增长百分点 资产总计 11,923,657.97 100 10,009,446.79 100 - 货币资金 1,997,828.59 16.76 1,704,650.46 17.03 -0.27 其他应收款 349,609.69 2.93 276,405.69 2.76 0.17 存货 8,589,869.65 72.04 6,647,287.69 66.41 5.63 40 其中：完工开发产品 789,096.21 6.62 465,462.80 4.65 1.97 在建开发产品 4,382,776.40 36.76 3,387,690.23 33.84 2.92 拟开发土地 3,413,185.90 28.63 2,787,759.77 27.85 0.78 一年内到期的非流动负债 1,326,437.46 11.12 748,867.69 7.48 3.64 应付账款 1,289,596.28 10.82 1,110,379.74 11.09 -0.27 预收账款 2,394,575.51 20.08 2,162,274.74 21.60 -1.52 其他应付款 996,830.44 8.36 579,718.91 5.79 2.57 长期借款 917,412.01 7.69 1,636,207.98 16.35 -8.66 （2）报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：人民币万元 项目 2008 年度 2007 年度 增减率 重大变动原因 营业费用 186,035.01 119,454.37 55.74% 市场调整，销售压力加大 管理费用 153,079.92 176,376.58 -13.21% 股权激励和人工费用减少 财务费用 65,725.33 35,950.01 82.82% 股权投资借款及境外融资借款等非资 本化借款增加 投资收益 20,941.14 20,803.07 0.66% 新增合营及联营公司产生利润 所得税 168,241.65 232,410.49 -27.61% 利润总额减少、综合所得税税率下降 （3）报告期内公司现金流量财务数据变动情况 单位：人民币万元 2008 年度 2007 年度 项目 金额 结构比 金额 结构比 结构比增 长百分点 经营活动现金流入 4,426,184.50 100.00% 4,596,391.52 100.00% - 其中：销售商品、提供劳务收到的现 金 4,278,325.70 96.66% 4,471,279.94 97.28% -0.62% 经营活动现金流出 4,429,599.68 100.00% 5,640,163.10 100.00% - 其中：购买商品、接受劳务支付的现 金 3,021,806.77 68.22% 4,617,106.88 81.86% -13.64% 经营活动产生的现金流量净额 (3,415.18) - (1,043,771.58) - - 投资活动产生的现金流量净额 (284,413.74) - (460,403.52) - - 筹资活动产生的现金流量净额 586,634.06 - 2,136,100.18 - - （4）存货跌价准备计提情况 报告期末，基于审慎的财务策略，公司针对13个项目计提存货跌价准备，详细情况如下： 单位：万元 序 号 城市 项目名称 权益 3 季度末计 提跌价准备 4 季度补充 计提跌价准 备 08 年合计计 提跌价准备 影响净 利润 影响归属于母公司 所有者的净利润 1 福州 金域榕郡 100% 15,217 0 15,217 11,413 11,413 2 上海 琥珀郡园 100% 0 6,578 6,578 4,934 4,934 3 广州 金色城品 100% 0 8,739 8,739 6,554 6,554 4 武汉 金色城品 55% 0 4,028 4,028 3,021 1,662 5 无锡 金色城市 55% 0 5,391 5,391 4,043 2,224 6 天津 假日润园 100% 3,100 3,923 7,023 5,267 5,267 7 北京 金色城品 100% 12,112 0 12,112 9,084 9,084 41 8 南京 金域缇香 100% 6,359 0 6,359 4,769 4,769 9 南京 金域蓝湾 100% 16,688 0 16,688 12,516 12,516 10 南京 金色城品 100% 0 8,006 8,006 6,005 6,005 11 成都 海悦汇城 90% 0 8,150 8,150 6,113 6,113 12 成都 金色领域 100% 0 21,612 21,612 16,209 16,209 13 成都 金润华府 100% 0 3,153 3,153 2,365 2,365 合计 53,476 69,580 123,056 92,292 89,113 未来随着市场的变化，公司将进一步对存货减值风险予以持续的审视和评估。 5．公司投资情况 （1）募集资金使用情况 A.发行公司债券情况 经有关部门核准，2008 年 9 月 2 日公司公布公司债券发行公告，向社会公开发行面值不超过 590,000 万元 的公司债券。本期债券分为有担保和无担保两个品种，共募集资金 590,000 万元，扣除发行费用之后的净 募集资金 576,012 万元已于 2008 年 9 月 10 日到位，深圳南方民和会计师事务所为之出具了深南验字(2008) 第 182 号的验资报告。 报告期内有关募集资金严格按照募集说明书规范使用。 B.2007 年公开发行 A 股情况 经有关部门核准，公司于 2007 年 8 月 22 日发布招股意向书，向社会公开发行 A 股股票，发行数量 317,158,261 股（面值人民币 1 元/股），发行价格人民币 31.53 元/股，募集资金人民币 9,999,999,969.33 元。扣除发行费用人民币 63,398,268.11 元后，募集资金净额人民币 9,936,601,701.22 元于 2007 年 8 月 30 日到位，已由深圳南方民和会计师事务所深南验字（2007）第 155 号验证报告验证在案。 上述募集资金投资于 11 个项目，截至 2008 年 12 月 31 日，各投资项目的投资、收益、进度情况如下： 单位：人民币万元 募集资金总额 993,660 本年度投入募集资金总额 201,316 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 0% 已累计使用募集资金总额 869,048 承诺项目 是否变更 项目 拟投入金额 本年投 入金额 累计投 入金额 项目进度 预计收益 产生收益情 况 可行性是否发 生重大变化 广州新里程（原科学城 H3 项 目） 否 60,000 8,074 60,000 62% 11,682 - 否 广州金域蓝湾（原金沙洲项目） 否 80,000 0 80,000 37% 71,224 4,803 否 佛山万科城（原南庄项目） 否 90,000 43,224 90,000 31% 72,568 18,273 否 珠海香洲区珠海宾馆项目 否 65,000 2,018 54,280 未开工 23,973 - 否 杭州西溪蝶园（原蒋村项目） 否 70,000 0 70,000 29% 36,963 - 否 杭州余杭区良渚项目 否 170,000 0 170,000 31% 191,280 12,493 否 宁波鄞州区金色水岸项目 否 163,660 68,358 141,757 65% 35,099 14,308 否 上海浦东五街坊项目 否 120,000 15,871 54,268 未开工 16,883 - 否 上海金色雅筑（原中林项目） 否 70,000 44,893 66,125 100% 14,509 26,372 否 南京白下区安品街项目 否 65,000 885 44,614 未开工 13,035 - 否 南京红郡（原黄家圩项目） 否 40,000 17,993 38,004 88% 15,909 374 否 合计 否 993,660 201,316 869,048 - - - 否 未达到计划进度和预计收益的 (1).珠海香洲区珠海宾馆项目受珠海市政府调整中心城区的整体规划影响，未能如期开 42 说明（分具体项目） 工。目前公司正进行项目规划报批工作，为项目开工积极准备；上海五街坊项目因 “世博会”政府道路规划调整影响，未能如期开工，目前公司正在为项目开工积极准 备；南京安品街项目因政府出于保护老城区目的，进行规划调整，影响了项目如期开 工。目前公司正在进行规划报批工作，为项目开工积极准备。 (2).根据目前项目销售情况及市场预测，预计广州科学城 H3 项目、广州白云区金沙洲 项目、南京白下区安品街项目及南京下关区黄家圩项目的盈利水平不能达到招股意向 书预测水平；预计募集资金其他投向项目的收益率均超过收益预测水平，按加权平均 法计算，预计本次募集资金投向项目的整体效益高于招股意向书的收益预测水平。 变更原因及变更程序说明（分 具体项目） 无变更 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益，公司 2008 年 2 月 18 日提交董事会审议并通过了《关于使用部分专项募集资金暂时补充流动 资金的议案》。根据董事会决议，公司使用不超过 9.8 亿元短期内不使用的专项募集资 金暂时补充流动资金，使用期限不超过 2008 年 8 月 27 日。部分专项募集资金补充流动 资金不影响募集资金投资计划的正常运行。 2008 年 8 月 25 日，公司已按承诺将 9.8 亿元补充流动资金的专项募集资金转回募集资 金专用账户。 详细情况请见公司于 2008 年 2 月 28 日和 8 月 27 日在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》发布的公告。 尚未使用的募集资金用途及去 向 截至 2008 年 12 月 31 日，此次募集资金按照招股意向书使用了人民币 869,048 万元， 占募集资金净额人民币 993,660 万元的 87.5%，余额人民币 124,612 万元将随着项目的 后续开发全部投入。 C.2006 年非公开发行 A 股情况 经有关部门核准，公司于 2006 年 12 月 13 日向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金总额人民币 42 亿 元，扣除发行费用后募集资金净额人民币 41.967 亿元于 2006 年 12 月 19 日到位，并经深圳大华天诚会计 师事务所深华(2006）验字 108 号验资报告验证在案。2008 年之前，非公开发行股票募集资金按照承诺已 使用人民币 418,093 万元，除拟投入武汉金色家园项目的募集资金 1,577 万元尚未使用外，其他项目募集 资金承诺投资金额已全部使用完毕。2008 年拟投入武汉金色家园项目的募集资金人民币 1,577 万元也已全 部使用完毕，使用情况如下： 单位：人民币万元 募集资金总额 419,670 本年度投入募集资金总额 1,577 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 0% 已累计使用募集资金总额 419,670 承诺项目 是否变更 项目 拟投入金额 本年投 入金额 累计投 入金额 项目进度 预计收益 产生收益情 况 可行性是否发 生重大变化 武汉金色家园（原京汉大道项 目） 否 50,000 1,577 50,000 68% 12,343 6,968 否 合计 否 50,000 1,577 50,000 - - - 否 未达到计划进度和预计收益 的说明（分具体项目） 无 变更原因及变更程序说明 （分具体项目） 无变更 尚未使用的募集资金用途及 去向 无 D.2004 年发行可转换公司债券情况 经有关部门核准，公司于 2004 年 9 月 24 日向社会公开发行人民币 19.9 亿元的可转换公司债券。截至 2007 年末，有关募集资金除拟投入上海七宝 53＃地块的尚剩余 10,612 万元未使用以外，其他项目募集资金承 诺投资金额已全部使用完毕。募集资金整体投资情况良好，高于募集说明书承诺水平。 上海七宝 53#项目位于上海市闵行区七宝镇，由于政府地铁建设等原因，一直未能开工，募集资金也一直 43 未能按计划使用完毕。报告期内，由于政府调整规划，该项目由原有包含住宅和商业的综合项目改变为以 商业为主的开发项目，且项目动工时间依然无法确认。为了提高募集资金的使用效率，经 2007 年度股东 大会审议，公司将计划投向该项目募集资金的未使用部分 10,612 万元，变更投入到上海四季花城二期三区 项目使用。请见公司于 2008 年 3 月 18 日和 4 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和香港英文《虎报》发布的公告。 报告期内，有关募集资金的使用情况如下： 单位：人民币万元 变更投资项目的资金总额 10,612 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟 投入金额 本年实 际投入 金额 累计实 际投入 金额 产生收益 情况 是否符合 计划进度 是否符合 预计收益 上海四季花城二期三区项目 上海七宝 53#项目 10,612 10,612 10,612 6,356 是 否 合计 - 10,612 10,612 10,612 6,356 - - 未达到计划进度和收益的说明 由于市场情况变化，上海四季花城二期三区项目盈利水平低于提交股东大会审议的 收益预测水平，目前销售净利率为 11.72%。 （2）非募集资金使用情况 ①股权投资情况 报告期内，公司投资净额较上年增加106,603.63万元，增幅14.77%。 1） 期内，公司主要发起设立的子公司如下： 序号 新设公司 币别 注册资本 万科实际投资额 （折合人民币） 经营范围 1 富阳万科房地产开发有限公司 人民币 300,000,000.00 300,000,000.00 房地产开发经营 2 万科(重庆)房地产有限公司 人民币 80,000,000.00 80,000,000.00 房地产开发经营 3 合肥万科置业有限公司 人民币 20,000,000.00 20,000,000.00 房地产开发经营 4 西安万科企业有限公司 人民币 20,000,000.00 20,000,000.00 房地产开发经营 5 广州市万科都华房地产有限公司 人民币 10,000,000.00 10,000,000.00 房地产开发经营 6 杭州万科容大房地产有限公司 人民币 30,000,000.00 16,500,000.00 房地产开发经营 7 天津中天万方投资有限公司 人民币 20,000,000.00 20,000,000.00 投资 8 天津万筑投资有限公司 人民币 20,000,000.00 20,000,000.00 投资 9 天津万福投资有限公司 人民币 10,000,000.00 10,000,000.00 投资 10 西安万科城南置业有限公司 人民币 10,000,000.00 10,000,000.00 房地产开发经营 11 大连万科置业有限公司 人民币 30,000,000.00 30,000,000.00 房地产开发经营 12 富阳泉水湾置业有限公司 美元 29,000,000.00 68,345,945.32 房地产开发经营 合计 604,845,945.32 除上述公司外，公司还发起设立园林绿化、咨询和装饰工程等其他公司共 5 家，合计投资金额 910.1 万 元。 2）期内公司主要收购的公司如下： i) 于2008年1月，公司正式取得上海祥大房地产发展有限公司100%的股权，现金对价人民币205,612万 元，取得上海铜山街项目土地。 ii) 于2008年7月，公司以现金对价人民币71,578万元购买了沈阳万科浑南金域房地产开发有限公司70% 的股权，取得沈阳金域蓝湾项目土地。 44 期内公司还收购了其他16家公司，合计投资金额20.11亿元。 3）期内，为支持控股子公司的业务发展，公司对19家控股子公司合计增资人民币28.85亿元，其中上海祥 大房地产发展有限公司增资9.75亿元，上海美兰华府置业有限公司增资5亿元，成都万科光华置业有限 公司增资6543.86万美元，上海罗联置业有限公司增资3.7亿元，成都万科国宾置业有限公司增资3000万 美元，上海郡科投资管理有限公司增资1.5亿元，其他公司增资合计2.48亿元。 ② 其他投资情况 报告期内，本公司新获取项目 28 个，总占地面积约 364.2 万平方米，规划建筑面积总计约 679.5 万平方 米，按万科权益计算的规划建筑面积约 465 万平方米。 单位：平方米 地区 项目名称 位置 权益 占地面积 规划建筑 面积 万科权益 建筑面积 项目进度 机场项目 宝安区 100% 72,410 161,856 161,856 前期 深圳 第五园(园景台) 龙岗区 100% 39,407 75,128 75,128 在售 惠州 双月湾 惠东 67% 360,000 360,000 241,200 前期 金域华府 南城区 38.6% 189,934 493,811 190,611 前期 东莞 虹溪诺雅 松山湖园区 90% 288,924 202,200 181,980 已开工 上海 赵巷晶园 青浦区 55% 77,804 79,523 43,738 前期 苏州 金域缇香 工业园区 51% 47,177 118,099 60,230 已开工 金色家园 富阳市 55% 55,576 111,159 61,138 已开工 杭州 泉水湾项目 富阳市 100% 499,483 208,981 208,981 在售 宁波 金色城品 鄞州区 75% 18,500 49,948 37,461 已开工 假日润园 西青区 100% 229,300 343,101 343,101 在售 魅力之城 东丽区 100% 176,773 258,579 258,579 在售 金奥国际 西青区 100% 58,577 162,566 162,566 已开工 滨海时尚 开发区 100% 6,538 40,312 40,312 前期 天津 滨海东区 开发区 100% 32,270 51,650 51,650 前期 沈阳 金域蓝湾 浑南新区 100% 226,356 565,000 565,000 在售 大连 魅力之城 甘井子区 5% 195,526 404,240 20,212 已开工 长春 潭西别墅 净月开发区 100% 75,000 48,435 48,435 已开工 四季花城 即墨市 55% 150,753 241,205 132,663 在售 青岛 金色城品 四方区 60% 61,873 180,000 108,000 在售 金色海蓉 武侯区 49% 54,970 222,793 109,168 已开工 成都 海悦汇城 双流县 90% 104,381 521,698 469,528 前期 才茂街项目 武昌区 55% 59,790 191,300 105,215 前期 武汉 金色骏景 江汉区 90% 65,901 299,337 269,403 前期 西安 新地城 雁塔区 51% 41,765 260,735 132,975 在售 重庆 渝园 渝北区 51% 229,579 343,841 175,359 前期 金色名郡 蜀山区 50% 107,326 387,447 193,723 在售 合肥 江淮项目 蜀山区 50% 115,714 412,355 206,178 前期 合计 3,641,607 6,795,299 4,654,391 上述新项目地价总额合计 136.1 亿元。截至 2008 年末，上述项目共支付地价 94.0 亿元。 此外，公司报告期内新增正在办理有关转让手续的项目 5 个，占地面积合计 20.1 万平方米，按万科权益计 算的规划建筑面积合计 50.0 万平方米。该等项目的获取具有一定的不确定性。故未记入新增项目列表中。 45 期后事项： 报告期末至本报告披露日，公司新增项目1个，占地面积3.81万平方米，规划建筑面积13.6万平方米。详细 情况如下： 单位：平方米 城市 项目名称 位置 权益 占地面积 规划建筑 面积 万科权益建 筑面积 项目进度 广州 大坦沙项目 荔湾区 100% 38,111 135,689 135,689 已开工 6．新年度项目发展计划 截至 2008 年末，公司已获取的规划中项目 106 个，建筑面积合计约 2281 万平方米，其中按万科权益比例 计算的规划中项目建筑面积约为 1793 万平方米。 考虑未来市场的不确性，公司采取更审慎的原则，坚持开发节奏和销售节奏相匹配，计划 2009 年新开工 面积和竣工面积分别约 403 万平方米和 619 万平方米，开工面积比 2008 年实际完成数下调约 23%。 2009 年度主要项目一览表： 单位：平方米 项目名称 位置 权益 占地面积 规划建筑 面积 09 年计划 开工面积 09 年计划 竣工面积 08 年末未开工 规划建筑面积 珠江三角洲区域 深圳第五园 龙岗区 100% 472,011 646,930 40,013 117,074 143,170 深圳东海岸 盐田区 100% 342,984 265,864 0 31,007 0 深圳万科中心 盐田区 100% 61,730 80,201 0 80,201 0 深圳溪之谷 宝安区 60% 158,639 47,270 4,080 0 47,270 深圳大甲岛 惠州市 100% 364,450 234,975 0 0 234,975 深圳金域东郡 龙岗区 100% 104,801 315,808 0 36,775 238,001 深圳兰乔花园 宝安区 55% 72,499 43,499 0 43,499 0 深圳华昱项目 龙岗区 60% 62,474 96,969 96,969 0 96,969 深圳九州项目 龙岗区 90% 236,330 513,012 59,580 0 513,012 深圳千林山居 龙岗区 100% 198,597 361,753 75,792 49,090 252,823 深圳金域华府 宝安区 100% 68,310 195,000 80,571 120,379 80,571 惠州金域华庭 惠城区 100% 151,298 327,550 22,369 31,573 295,977 深圳天琴湾 盐田区 90% 253,990 24,785 3,664 5,180 12,793 东莞双城水岸 塘厦 51% 596,786 412,504 65,166 116,737 308,837 深圳机场项目 宝安区 100% 72,410 161,856 20,000 0 161,856 惠州双月湾 惠东 67% 360,000 360,000 0 0 360,000 广州天景花园 白云区 100% 61,324 143,979 0 68,557 0 广州金域蓝湾 白云区 50% 144,657 433,584 56,105 76,020 157,233 广州万科云山 白云区 50% 94,745 142,542 0 33,229 0 广州金色康苑 荔湾区 100% 6,576 58,431 0 58,431 0 广州金色荔苑 荔湾区 100% 5,734 40,558 0 40,558 0 广州新里程 箩岗区 100% 88,105 175,971 0 45,567 0 广州金域江湾 海珠区 100% 9,629 58,624 0 0 0 广州金色城品 番禺区 100% 58,093 72,549 0 26,873 0 46 广州万景德项目 荔湾区 100% 6,623 46,147 0 46,147 0 广州同福西项目 海珠区 100% 9,929 85,682 47,166 0 47,166 东莞运河东 1 号 莞城区 20% 83,156 239,752 0 23,663 0 东莞万科城 常平镇 100% 660,400 425,784 35,254 30,896 212,842 东莞万科蓝山 大岭山镇 100% 146,674 278,074 30,000 0 278,074 东莞水濂山 南城区 50% 249,398 366,543 0 0 366,543 东莞金域蓝湾 大朗镇 51% 91,780 178,259 36,049 67,369 59,686 东莞金域华府 南城区 38.6% 189,934 493,811 87,800 0 493,811 东莞虹溪诺雅 松山湖园区 90% 288,924 202,200 75,200 46,549 153,244 中山城市风景 南区 100% 338,516 507,146 43,225 43,390 131,120 珠海珠海宾馆 香州区 100% 109,917 143,820 59,720 19,620 143,820 佛山新城湾畔 顺德区 100% 69,877 139,754 0 37,442 0 佛山兰乔圣菲 顺德区 100% 127,598 231,490 54,697 57,072 54,697 佛山金御华府 南海区 100% 127,598 240,170 0 129,901 0 佛山万科城 禅城区 100% 386,400 776,350 16,300 93,110 495,483 佛山金域华庭 南海区 55% 75,900 184,607 36,386 46,800 59,600 长沙金域蓝湾 芙蓉区 80% 120,150 363,369 136,500 103,694 259,675 长沙金色家园 雨花区 100% 12,526 40,085 0 40,085 0 厦门金域蓝湾 思明区 100% 55,657 166,403 0 51,762 0 福州金域榕郡 晋安区 100% 166,736 347,731 62,427 21,899 277,017 小计 7,346,269 10,671,390 1,245,033 1,840,149 5,936,265 长江三角洲区域 上海翡翠别墅 闵行区 49% 296,295 216,597 22,290 23,109 156,353 上海花园小城 闵行区 100% 140,678 207,773 37,352 55,833 37,352 上海城花新园 闵行区 51% 287,741 472,125 156,307 0 472,125 上海吴中路项目 闵行区 100% 61,724 145,065 145,065 0 145,065 上海七宝 53# 闵行区 100% 49,294 219,848 24,500 0 219,848 上海白马花园 松江区 49% 366,465 312,931 0 109,614 19,189 上海新里程 浦东新区 90% 238,920 321,275 0 31,455 0 上海五街坊 浦东新区 99.8% 121,463 129,242 129,242 0 129,242 上海七街坊 浦东新区 99.8% 83,854 142,612 142,612 0 142,613 上海济阳路 浦东新区 99.8% 16,000 16,500 16,500 0 16,500 上海华漕 213# 闵行区 100% 172,668 295,700 0 17,365 0 上海四季花城 宝山区 100% 383,576 471,700 0 0 13,551 上海罗店项目 宝山区 100% 231,753 254,356 0 0 168,084 上海蓝山小城 浦东新区 100% 433,180 209,171 36,480 15,580 59,583 上海金色城市 浦东新区 50% 405,627 809,929 91,641 114,500 638,882 上海铜山街项目 浦东新区 75% 90,645 224,408 41,100 0 224,408 上海滨江项目 浦东新区 25% 38,753 103,132 0 0 103,132 上海赵巷晶园 青浦区 55% 77,804 79,523 47,437 0 79,523 南昌四季花城北区 高新区 50% 374,335 444,893 15,000 15,000 15,000 南昌青山湖 青山湖区 50% 97,123 135,181 56,800 14,605 124,232 南京金域缇香 建邺区 100% 48,938 97,155 0 97,155 0 南京安品街项目 白下区 100% 27,325 26,790 26,790 0 26,790 南京万科红郡 下关区 100% 27,116 44,147 0 32,567 0 南京金域蓝湾 江宁区 100% 272,298 544,540 0 0 424,027 南京金色城品 雨花区 100% 42,318 84,092 71,806 84,092 71,806 苏州玲珑湾花园 工业园区 70% 384,042 821,664 19,655 16,224 253,816 47 苏州本岸 工业园区 51% 155,673 133,506 11,405 17,258 23,019 苏州金色家园 沧浪区 55% 134,771 242,588 0 132,037 0 苏州长风学校项目 沧浪区 49% 48,714 48,727 0 0 48,727 昆山高尔夫 巴城镇 85% 433,916 328,678 15,398 0 328,678 无锡东郡 长江北路 70% 81,664 214,817 0 62,365 0 无锡魅力之城 滨湖区 60% 960,000 1,336,620 69,260 112,590 683,131 无锡金色城市 新区 55% 122,206 293,577 53,554 0 293,577 无锡金域蓝湾 滨湖区 55% 154,468 386,250 57,755 0 306,011 苏州金域缇香 工业园区 51% 47,177 118,099 0 0 107,655 镇江魅力之城 润州区 100% 834,900 915,450 77,275 89,169 724,185 杭州良渚文化村 余杭区 100% 3,354,214 2,309,282 64,000 218,128 1,478,451 杭州金色城品 上城区 60% 3,584 13,593 0 13,593 0 杭州魅力之城 江干区 100% 84,438 190,104 0 89,391 0 杭州西溪蝶园 西湖区 51% 155,838 353,320 56,211 112,404 241,852 杭州金色家园 富阳市 55% 55,576 111,159 0 0 0 杭州泉水湾项目 富阳市 100% 499,483 208,981 12,000 52,113 157,664 合肥金色名郡 蜀山区 50% 107,326 387,447 3,800 0 326,746 合肥江淮项目 蜀山区 50% 115,714 412,355 0 0 412,355 宁波金色水岸 鄞州区 100% 190,369 313,602 61,300 109,363 61,300 宁波金色城品 鄞州区 75% 18,500 49,948 0 0 0 小计 12,328,467 15,198,452 1,562,535 1,635,510 8,734,471 环渤海区域 北京假日风景 丰台区 50% 224,289 413,304 0 99,570 96,600 北京四季花城 顺义区 100% 195,817 304,817 18,000 68,344 18,000 北京金色城品 朝阳区 100% 55,885 141,205 119,220 0 141,205 北京红狮家园 丰台区 100% 59,800 184,502 0 138,717 34,443 北京金隅万科城 昌平区 49% 178,908 543,461 0 167,117 376,344 北京公园 5 号 朝阳区 60% 37,917 97,044 0 7,814 0 天津东丽湖 东丽区 100% 2,708,886 1,910,211 15,000 172,840 1,518,466 天津假日风景 西青区 55% 228,541 296,382 0 58,832 0 天津金域蓝湾 开发区 96% 60,200 283,684 0 283,684 0 天津假日润园 西青区 100% 229,300 343,101 100,798 59,907 283,194 天津魅力之城 东丽区 100% 176,773 258,579 14,000 75,795 164,437 天津金奥国际 西青区 100% 58,577 162,566 32,000 0 162,566 天津滨海时尚 开发区 100% 6,538 40,312 0 0 40,312 天津滨海东区 开发区 100% 32,270 51,650 0 0 51,650 沈阳新里程 浑南新区 100% 52,659 119,260 0 48,799 41,000 沈阳兰乔圣菲 东陵区 100% 344,365 111,539 0 31,003 12,330 沈阳新榆公馆 浑南新区 100% 182,139 289,647 0 48,638 57,464 沈阳魅力之城 于洪区 100% 156,817 297,026 4,407 142,044 80,874 沈阳万科城 和平区 49% 362,282 895,175 48,389 174,583 420,171 鞍山金色家园 铁东区 100% 48,874 97,969 0 40,510 0 鞍山万科城 高新区 100% 167,664 366,861 20,554 75,539 291,322 沈阳金域蓝湾 浑南新区 100% 226,356 565,000 0 57,513 439,917 大连溪之谷 甘井子区 55% 363,716 380,922 0 67,576 151,921 大连魅力之城 甘井子区 5% 195,526 404,240 84,893 33,847 370,393 大连城市花园 沙河口区 100% 28,580 33,942 33,942 长春洋浦花园 经济开发区 100% 89,678 208,128 6,968 98,069 110,059 48 长春潭西别墅 净月开发区 100% 75,000 48,435 4,034 8,646 29,575 青岛魅力之城 城阳区 80% 200,289 355,686 0 29,186 104,906 青岛四季花城 即墨市 55% 150,753 241,205 30,042 36,291 203,792 青岛金色城品 四方区 60% 61,873 180,000 0 39,163 81,110 小计 6,960,272 9,625,854 498,305 2,064,027 5,315,992 其他 成都魅力之城 成华区 60% 308,501 748,216 144,123 101,049 169,830 成都金域蓝湾 成华区 100% 56,293 293,700 0 234,410 0 成都双水岸 新都区 100% 267,347 360,400 29,116 38,787 72,306 成都金域西岭 金牛区 75% 79,331 359,031 0 69,522 0 成都金色领域 青羊区 100% 49,628 297,980 0 0 297,980 成都金润华府 锦江区 100% 52,895 198,576 30,000 0 198,576 成都金色海蓉 武侯区 49% 54,970 222,793 18,686 0 181,921 成都海悦汇城 双流县 90% 104,381 521,698 0 0 521,698 武汉魅力之城 武昌区 100% 218,340 405,457 57,105 81,666 216,356 武汉金色家园 江汉区 100% 23,851 149,618 0 61,812 0 武汉西半岛 东西湖区 100% 201,800 253,361 0 9,188 0 武汉金色城品 江汉区 55% 12,022 36,066 36,066 0 36,066 武汉高尔夫城市花园 东西湖区 49% 135,620 393,858 38,813 23,384 219,921 武汉才茂街项目 武昌区 55% 59,790 191,300 24,629 0 191,300 武汉金色骏景 江汉区 90% 65,901 299,337 39,150 0 299,337 西安新地城 雁塔区 51% 41,765 260,735 71,280 0 71,280 重庆渝园 渝北区 51% 229,579 343,841 104,302 26,208 343,841 小计 1,962,011 5,335,966 593,270 646,027 2,820,411 合计 28,597,019 40,831,661 3,899,142 6,185,713 22,807,139 广州大坦沙项目 荔湾区 100% 38,111 135,689 135,689 - 135,689 总计 28,635,130 40,967,350 4,034,831 6,185,713 22,942,828 特别风险提示： 上述开工计划和竣工计划可能因下述原因而出现相应调整： A. 宏观经济以及房地产市场可能产生的重大变化或单个项目销售出现变化； B. 新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏； C. 重大天气变化可能对项目的工期产生影响而影响竣工； D. 其他不可预测的重大事项对项目工期产生的影响。 7. 公允价值计量项目相关情况及持有外币金融资产和金融负债情况 公允价值计量项目相关情况 单位：人民币万元 项目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期处置 期末金额 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) 49 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损 益的金融资产 2 - - - - - 其中：衍生金融资 产 - - - - - 2.可供出售金融资 产 48,884.41 - (10,910.20) - (21,232.42) 16,741.79 金融资产小计 48,884.41 - (10,910.20) - (21,232.42) 16,741.79 金融负债 2,095.71 (1,926.22) 169.49 投资性房地产 - - - - - 生产性生物资产 - - - - - 其他 3 - - - - - 合计 - (1,926.22) (10,910.20) - (21,232.42) - 持有外币金融资产和金融负债情况 单位：人民币万元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 (1) (2) (3) (4) (5) (6) 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 2 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 3 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 3 金融资产小计 金融负债 2,095.71 (1,926.22) 169.49 公司按照公允价值计量的项目多数为公司历史持有的法人股，金额很低，而且正在陆续处置。对于有关项 目，公司参照重大投资项目的控制过程，在经过相关专业部门认真评审后，由公司管理层在董事会授权范 围内进行审批。 8．董事会日常工作情况 （1）2008 年董事会共召集了 4 次董事会会议 A. 第 14 届董事会第 13 次会议于 2008 年 3 月 19 日召开，会议审议并通过了如下议案：审议关于计提和核 销 2007 年度资产减值准备情况的议案、关于确认 2007 年度投资性房地产及有关授权事项的议案、2007 年 度经审计财务报告、关于 2007 年度利润分配及分红派息和公积金转增股本预案、关于补充计提 07 年首期 限制性股票激励计划奖励基金的议案、2007 年度内部控制自我评价报告、关于聘任 2008 年度核数师的议 案、总裁 2008 年度工作重点、2007 年度报告及年度报告摘要、关于调整董事、监事薪酬的议案。 50 有关决议公告已于 2008 年 3 月 21 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文 《虎报》。 B.第 15 届董事会第 1 次会议于 2008 年 4 月 23 日召开，会议选举王石为董事会主席、宋林为董事会副主 席，选举李家晖独立董事、蒋伟董事和齐大庆独立董事担任董事会审计委员会委员，选举李小加独立董 事、蒋伟董事和肖莉董事担任董事会投资与决策委员会委员，选举齐大庆独立董事、李小加独立董事和孙 建一董事担任董事会薪酬与提名委员会委员；会议还审议并通过了对《审计委员会实施细则》的修订和 2008 年第一季度报告和财务报表。 有关决议事项已于 2008 年 4 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文 《虎报》。 C.第 15 届董事会第 2 次会议于 2008 年 8 月 1 日召开，会议审议并通过了公司 2008 年半年度报告、财务 报表及半年度报告摘要，关于 2008 年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案、《独立董事制 度》、对《信息披露管理办法》的修订以及关于不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金情况的报 告。相关公告 2008 年 8 月 5 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎 报》。 D.2008 年 10 月 24 日召开的第 15 届董事会第 3 次会议审议并通过了 2008 年第三季度报告及财务报表。有 关公告刊登于 2008 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎 报》。 （2）2008 年董事会共进行了 15 次通讯表决 A.2008 年 1 月 25 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为武汉万科天诚房地产有限公司申请贷款提 供担保的议案。 B.2008 年 1 月 28 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为天津金厦项目土地过户进行担保的议案。 C.2008 年 2 月 18 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于使用部分专项募集资金暂时补充流动资金的 议案。 D.2008 年 2 月 26 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于获取沈阳业乔项目的议案。 E.2008 年 2 月 29 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于变更“万科转 2”投入七宝 53#项目剩余募集 资金投向的议案。 F.2008 年 3 月 21 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于东莞万科置地有限公司股权架构调整的议 案。 G.2008 年 3 月 28 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于董事会换届选举的议案、关于召开二○○七 年度股东大会的议案。 H.2008 年 5 月 19 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于参与四川地震灾区灾后安置及恢复重建工作 的议案、关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案。 I.2008 年 5 月 26 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为深圳市易理房地产开发有限公司提供银行 51 贷款担保的议案。 J.2008 年 7 月 1 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为无锡万科房地产有限公司银行借款提供担保 的议案。 K.2008 年 7 月 18 日以通讯表决方式提交董事会审议通过公司治理专项活动整改情况说明。 L.2008 年 7 月 29 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于 2006 年度限制性股票激励计划激励股票计入 激励对象个人股票账户事宜的议案。 M. 2008 年 7 月 31 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为天津兴海房地产开发有限公司贷款提供担 保的议案。 N.2008 年 9 月 26 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于受让北京万信投资发展有限公司股权的议 案。 O. 2008 年 12 月 4 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为富阳万科房地产开发有限公司银行借款提 供担保的议案。 公司已根据有关事项的具体进展情况以及重要性原则，按规定分别于 2008 年 2 月 28 日、3 月 18 日、4 月 3 日、5 月 21 日、6 月 5 日、7 月 7 日、8 月 23 日、9 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》和香港英文《虎报》予以相应披露。 （3）董事会对股东大会决议的执行情况 A.2007 年度分红派息及资本公积金转增股本方案执行情况 根据 2007 年度（第 20 届）股东大会决议，董事会组织实施了公司 2007 年度分红派息和资本公积金转增股 本方案。2007 年度分红派息方案为：每 10 股派现金人民币 1 元（含税，扣税后，A 股社会公众股中个人 股东、投资基金实际每 10 股派 0.9 元现金，B 股暂不扣税）；资本公积金转增股本方案为：向全体股东每 10 股股份转增 6 股。分红派息和资本公积金转增股本 A 股的股权登记日为 2008 年 6 月 13 日，除权除息日 为 2008 年 6 月 16 日，转增股份上市日为 2008 年 6 月 16 日；B 股最后交易日为 2008 年 6 月 13 日，除权 除息日为 2008 年 6 月 16 日，B 股股权登记日为 2008 年 6 月 18 日，转增股份上市日为 2008 年 6 月 19 日。B 股现金股息以公司 2007 年度股东大会决议日后第一个工作日（2008 年 4 月 24 日）中国人民银行公 布的港币兑换人民币的中间价折为港币支付，折算汇率 1 港币=0.8967 元人民币。 B.发行公司债券 公司2007年第一次临时股东大会通过了发行公司债券的议案，根据股东大会决议，公司向证监会提交了发 行申请。2008年8月26日，公司收到证监会有关核准批文，9月2日，公司公布公司债券发行公告。本期债 券分为有担保和无担保两个品种，均为5年期固定利率债券，其中无担品种附发行人上调票面利率选择权 及投资者回售选择权。根据询价结果有担保品种的票面利率确定为5.50%，无担保品种的票面利率确定为 7.00%。9月9日公司债券发行圆满结束，有担保品种的最终发行规模为人民币30亿元，无担保品种最终发 行规模为人民币29亿元。9月18日，完成发行的公司债券开始在深圳证券交易所上市交易。 52 C.企业公民专项建设费用使用情况 报告期内，公司企业公民专项建设费用继续投入到广州中低收入宜居住宅示范项目“万汇楼”项目建设、 住宅工业化基础教育资助项目以及四川汶川地震的首批捐助款中。在汶川地震发生后，公司随即在专项建 设费用授权额度内，捐出人民币 220 万元。其中向中国红十字会捐出 200 万元，用于四川省巴中市南江县 流坝乡小学和兴马乡卫生院的重建工作；向中国扶贫基金会捐款 20 万元，会同阿拉善 SEE 生态协会、中 国企业家论坛组委会等机构的捐款，用于四川省雅安市雨城区中里镇联合小学、名山县莫家小学的重建工 作。 公司还与非政府组织就环境保护、扶贫、助学、救灾备灾等议题开展合作，其中“小袋子改变大世界”的 环保袋活动获得了新浪颁发的“最具网络创新公益实践项目”。 目前“万汇楼”项目已正式入住，并被广东省建设厅列为“广东省企业投资面向低收入群体租赁住房试点 项目”。未来公司将继续在中低收入居住解决方案的探索和实践，以及倡导和谐社区建设、环境保护和其 他公益活动及公益捐赠等方面深入进行企业公民的建设。 D.四川地震灾区灾后安置、修复和重建工作 根据 2008 年第一次股东大会决议，公司进行灾区安置和重建工作 2008 年累计发生 6750 万元，实际支付 4661 万元。其中捐建绵竹市遵道镇的遵道学校（一期）、遵道镇卫生院、遵道镇便民服务中心，以及都江 堰市向峨乡便民服务中心，2008 年发生共 4719 万元，已付款 2630 万元；向深圳市慈善会、深圳市盐田区 慈善会分别捐款 1600 万元和 200 万元，用于深圳市对口进行灾区援建；参与震后紧急救援所发生的物资 采购、运输、机械设备租用、板房搭建、捐赠车辆等救灾费用和社区文化建设 231 万元。 2008 年 12 月 31 日公司全额捐建的四川绵竹遵道镇学校主教学楼及卫生院综合楼交付，成为震后首批企业 捐建的永久性公共建筑。 （4）专业委员会履职情况 董事会审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会三个专业委员会根据《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责。 A.审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 6 次，对定期财务报告、会计事务所管理意见书、计 提减值准备、担保事项、内部审计部门负责人选聘、内部控制建设开展等事项进行审议，并多次与审计师 进行沟通。 2008 年审计工作开展以来，审计委员会积极与审计师确定有关审计工作的安排。报告期末以来，审计委员 会又召开审计委员会会议和沟通会 2 次，审阅财务报表，出具审阅意见，并督促审计师格按照审计计划安 排审计工作，确保审计工作顺利完成，并对会计师事务所的聘任、审计费等问题作出决议。 审计委员会对毕马威华振会计师事务所 2008 年审计工作总结如下： 按照中国证券监督管理委员会公告【2008】48 号文的规定，现对毕马威华振会计师事务所 (以下简称 “KPMG”)从事本年度公司审计工作总结如下： 53 一、 审计前的准备工作 1.审计计划的确定 2008 年的审计工作从 2008 年 11 月初的预审开始到目前完成初步审计历时 4 个月的时间，具体的时间 安排如下： 1） 2008 年 11 月-12 月进行预审工作。KPMG 对于 2008 年新收购、新进驻城市以及根据重要 性水平选择城市进行预审； 2） 2009 年 1 月 7 日 KPMG 开始进驻万科进行审计工作，3 月 5 日出具 2008 年审计报告初稿 提交审计委员会审阅，3 月 6 日出具审计报告定稿。 2.未审财务报表的审阅 审计进场前，审计委员会对公司编制的财务报表进行了认真的审阅，并形成书面意见。 二、 审计过程 2009 年 1 月 7 日开始，KPMG 派出 5 个小组（分别为深圳地区、上海地区、香港地区、其他地区及集 团整体）对公司总部和各子公司全面开展审计。 审计过程中，审计委员会根据审计进度书面督促并要求 KPMG 严格按照审计计划安排审计工作，确保 在预定时间顺利完成审计工作。 2009 年 3 月 5 日，KPMG 向审计委员会提交 2008 年年度报告审计及关于《万科企业股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告》的专项说明。2009 年 3 月 6 日，董事会通过了此项事宜，至此，KPMG 对公 司 2008 年度财务审计的现场审计工作结束。 三、 审计结果 KPMG 为本公司出具了无保留意见的 2008 年度《审计报告》及关于《万科企业股份有限公司 2008 年度 内部控制的自我评价报告》的专项说明。 审计委员会认为，毕马威华振会计师事务所对公司 2008 年度财务报表审计工作完成良好。 审计委员会决议，提请董事会审议继续聘请毕马威华振会计师事务所，负责按境内、外会计标准审计公司 2009 年度财务报表以及按照监管部门的规定出具内部控制审核报告。 B.薪酬与提名委员会履职情况 报告期内，薪酬与提名委员会召开专业委员会会议和沟通会 2 次，通讯表决审议事项 1 项，对公司年度考 核，董事、监事和高级管理人员薪酬，限制性股票激励计划的实施等事项进行了讨论和审议。 C.投资与决策委员会履职情况 报告期内，投资与决策委员会召开会议 1 次，通过通讯表决方式审议事项 4 项，讨论需董事会审议的公司 投资决策事项，研究不同事项的审批权限。公司重大投资决策事项，在经过投资与决策委员会审议通过 后，方提交董事会进行审议。 9．本次利润分配及分红派息预案 根据《企业会计准则 2006》，公司对子公司的投资采用成本法核算，母公司利润和合并利润存在明显 差异。按照《公司法》，进行利润分配以母公司为主体，公司 2008 年利润分配依据母公司的可分配利 润。 54 2008 年度公司按照中国会计标准之合并及母公司可分配利润情况如下： 单位：人民币元 公司合并 母公司 税后可分配利润 7,370,792,808.42 1,803,028,317.18 其中：2008 年度净利润 4,033,170,027.89 1,582,019,762.35 结转年初可分配利润 4,032,906,217.68 916,291,991.98 分配 2007 年度股利 (687,200,638.70) (687,200,638.70) 根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，董事会向股东大会提交公司 2008 年度利润分配方案如下： 1. 按照母公司净利润的 10%计提法定公积金； 2. 按照母公司净利润的 65%计提任意公积金； 3. 按照母公司净利润的 25%和上年度未分配利润计提分红基金； 4. 剩余未分配利润留存下一年。 2008 年度公司可分配利润分配情况如下： 单位：人民币元 母公司 占本年母公司净 利润比例 占本年公司合并 净利润比例 2008 年度净利润  1,582,019,762.35 100% 39.23% 计提法定公积金  158,201,976.23 10% 3.92% 计提任意盈余公积金 1,028,312,845.53 65% 25.50% 计提 2008 年度分红基金  395,504,940.59 25% 9.81% 年初可分配利润  221,008,554.83 ‐ ‐  分配 2008 年度现金股利  549,760,510.90 34.75% 13.63% 留转以后年度分配利润 66,752,984.52 ‐ ‐  公司过去三年现金分红情况： 单位：人民币元 年份 现金分红金额 （含税） 归属于母公司所有 者净利润 合并报表归属于母 公司所有者净利润 占归属母公司 所有者净利润 的比例 占合并报表归属于 母公司所有者净利 润的比例 2007 年 687,200,638.70 1,727,621,268.51 4,844,235,494.21 39.78% 14.19% 2006 年 649,427,190.90 2,297,883,766.18 2,297,883,766.18 28.26% 28.26% 2005 年 591,747,769.65 1,364,689,853.78 1,364,689,853.78 43.36% 43.36% 分红派息方案：每 10 股派送人民币 0.5 元（含税）现金股息。 以 2008 年 12 月 31 日总股本 10,995,210,218 股计算，2008 年度现金股利人民币 549,760,510.90 元。 10．选定信息披露媒体 公司选定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港一家英文媒体为信息披露媒体。 55 九、监事会报告 2008年是充满变化、令人难忘的一年。 因应年度整体经济和房地产行业的强烈变动和调整，监事会强化了公司内部风险控制和自身组织架构建设 工作。监事会办公室的成立，辅助监事会增强了行使公司监督权的条件和能力。年度内，监事会遵照公司 法、公司章程的要求，认真履行监督职责，维护公司、股东和员工的利益。主要工作有： 1.监事会会议及决议 2008年公司监事会共召开四次会议，有关召开及决议情况如下： （1）2008年3月19日召开的第6届监事会第5次会议审议并通过了监事会2007年度报告，审议并确认了公司 2007年度审计报告、2007年度内部控制自我评价报告、2007年度利润分配、分红派息及公积金转增股本预 案、关于计提和核销2007年度资产减值准备情况的议案、2007年度报告及摘要、关于聘任2008年度核数师 的议案、关于调整董事、监事薪酬的议案。 （2）2008年4月23日召开的第6届监事会第6次会议审议并确认了公司2008年第一季度报告。 （3）2008 年 8 月 1 日召开的第 6 届监事会第 7 次会议审议并确认了公司 2008 年半年度报告、财务报表及 半年度报告摘要，关于 2008 年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案，审议并核准了关于不 存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金情况的报告。 （4）2008 年 10 月 24 日召开的第 6 届监事会第 8 次会议审议并确认了公司 2008 年第三季度报告。 2.监事会巡查和巡视 面对市场的变化，为了进一步加强内部风险的控制，08年监事会加大了对下属公司、项目的巡视、巡查力 度。年内，监事会巡查了22个一线公司，检查了39个项目现场，通过现场查看、单独访谈、会议讨论等形 式，就公司发展战略落实、工地现场管理、一线公司管理层自律、员工权益保护、《劳动合同法》落实、 内控体系建设进展、物业变革等方面进行了检查、督导。 监事会还进一步组织部分董事巡视了东莞、南京、成都、沈阳等公司，重点考察公司财务状况，经营计划 完成情况，主要项目在成本、采购、工期、销售等指标方面计划与实际的差异，公司人员变动情况及成 因，公司维护员工权益的举措及结果等内容，深入了解公司在不同城市的经营和发展情况。 3.监事会对公司有关事项的独立意见 （1）公司依法运作情况：年内各位监事列席了历次董事会会议，通过审阅报告、现场检查等方式对公司 运行情况进行监督，也参与了部分内部控制建设的评估。监事会认为，随着内部控制建设的深入，公司决 策进一步规范，治理结构进一步完善。2008年公司董事及管理人员一如既往的勤勉履职，不曾违反法律、 法规和公司章程，也没有损害公司、股东和职员利益的行为。 （2）检查公司财务的情况：报告期内，监事会认真检查公司财务状况，对各期定期报告出具了审核意 见。监事会认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务 所、毕马威会计师事务所对公司年度财务报告出具的审计报告客观、公允。 56 （3）募集资金使用情况：通过检查财务报表、巡视投资项目等方式，监事会对公司2006年度非公开发行A 股股票募集资金、2007年度公开增发A股股票募集资金和2008年度公司债券募集资金的使用情况进行了跟 踪和检查，认为募集资金实际投入和承诺投资项目一致，投资项目未发生变更。对于使用部分2007年度公 开增发专项募集资金暂时补充流动资金和变更“万科转2”部分募集资金的投向，监事会认为决策程序合 法，有关操作有利于提高募集资金的使用效率，符合股东利益。 （4）限制性股票激励计划实施情况：监事会在仔细核实2006年度限制性股票激励对象名单后认为，公司 2006年度限制性股票激励计划分配方案的确定符合规定，激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体 资格合法、有效。监事会同意2006年度限制性激励计划股票归属。 （5）重大资产收购、出售及关联交易情况。08年公司没有发生重大资产收购及出售，也没有发生关联交 易。 （6）公司高层管理人员放弃2008年年终奖金情况。监事会对公司高层管理人员为应对2008年金融危机， 主动放弃年终奖金，与股东共渡时艰的行为表示赞赏。 面对2009年依然存在的一些不确定因素，监事会也将更坚定的向前，积极、敏锐面对挑战，充分发挥自身 的价值。 十、重要事项 1. 重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼及仲裁事项。 2. 重大收购及出售资产事项 本年度公司无重大收购及出售资产事项。 3. 重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易发生。 4. 限制性股票激励计划实施情况 （1）实施限制性股票激励计划的相关程序及总体情况 公司首期（06~08 年）限制性股票激励计划于 2006 年由公司第十四届董事会批准，经中国证券监督管 理委员会备案无异议，并获得公司 2005 年度股东大会审议通过。本激励计划的基本操作模式是由公司采 用预提加补充计提的方式，提取激励基金奖励给激励对象；激励对象授权公司委托信托机构，采用独立运 作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通 A 股股票，并在条件成就时过户给激励对 象。 公司受激励对象委托，聘请独立第三方深圳国际信托投资有限责任公司（以下简称“深国投”）作为 57 公司首期限制性股票激励计划的信托机构。深国投设立三个独立的信托对应管理公司 2006 年度、2007 年 度和 2008 年度三个相互独立的限制性股票激励计划。目前公司已按照首期限制性股票激励计划提取了 2006 年度奖励基金 215,463,931.52 元、2007 年的奖励基金 484,423,549.42 元，并预提了 2008 年度的奖励基 金 763,905,518.41 元。深国投已将所有奖励基金在规定时间内买入了公司 A 股股票。 由于公司 2008 年扣除非经常性损益后的净利润比 2007 年下降 15.61%，2008 年度激励计划的业绩指 标未能达成，2008 年度激励计划不能实施。预提的 2008 年度奖励基金购入的股票将在发布 2008 年度激励 计划确认终止公告后于规定的期限内在市场售出，所得资金移交公司。 （2）本年度首期限制性股票激励计划奖励基金的提取情况 报告期内，公司根据首期限制性股票激励计划的规定和 2007 年公司业绩的实现情况，补充计提 2007 年度奖励基金 243,140,599.90 元，预提 2008 年度奖励基金 763,905,518.41 元。 公司在 2006 年和 2007 年按照首期限制性股票激励计划的规定以及公司业绩实现情况共计提了 2006 年 度奖励基金 215,463,931.52 元，预提了 2007 年度奖励基金 241,282,949.52 元，详细情况请见公司 2006 和 2007 年度报告。 （3）本年度首期限制性股票激励计划激励股票变化情况 公司首期限制性股票激励计划的激励股票均是独立信托机构深国投受激励对象委托使用奖励基金从二 级市场购买而来。 2008 年 6 月 2 日，深国投书面通知公司：补充计提的 2007 年度奖励基金在二级市场购入万科 A 股股 票 11,533,195 股，预提的 2008 年度奖励基金购入股票 37,804,258 股。 6 月 16 日，公司实施 2007 年度派息及资本公积金转增股本方案。转增股本后，2006 年度奖励基金持 有万科 A 股股票 61,022,670 股，2007 年度奖励基金持有万科 A 股股票 46,020,261 股，2008 年度奖励基金 持有万科 A 股股票 60,486,813 股。同时，首期限制性股票激励计划 2006 年度、2007 年度和 2008 年度奖励 基金分别获得 3,813,916.90 元、2,876,266.30 元和 3,780,425.80 元派息款。 根据深国投 2008 年 7 月 4 日的通知，有关派息款已在二级市场购买万科 A 股股票，其中 2006 年度奖 励基金补充购入 424,700 股，2007 年度奖励基金补充购入 321,500 股，预提的 2008 年度奖励基金补充购入 439,007 股。 由于首期限制性股票激励计划 2006 年度计划的业绩考核指标和股价考核指标已达成，2006 年度奖励 基金持有的万科 A 股股票已按照计划计入激励对象个人股票账户。截至 2008 年末，2007 年度奖励基金持 有万科 A 股股票 46,341,761 股；预提的 2008 年度奖励基金持有万科 A 股股票 60,925,820 股。 （4）对激励对象的考核及激励对象范围的调整情况 根据公司首期限制性股票激励计划的规定，首期限制性股票激励计划的分配方案基于责任、权利和义 务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。公司目前已建立完整的以均衡计 分卡为核心的绩效评价系统，并运营良好。具体考核指标包括财务、客户、内部流程和员工学习及发展等 多个维度。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标，并以此进行考评。 公司首期限制性股票激励计划已明确了激励对象的范围，本报告期内激励对象的范围未发生调整。 58 （5）2006 年度激励计划的实施情况 根据毕马威华振会计师事务所出具的公司 2006 年审计报告（KPMG-[C]（2007）AR NO.0041），公司 2006 年扣除非经常性损益后的净利润较 2005 年增长 54.68%，全面摊薄的年净资产收益率为 13.89%，全面 摊薄的每股收益增长 31.77%，达到“2006 年度激励计划”的业绩考核指标。 以 2006 年 1 月 1 日为基准，2006 年万科 A 股每日收盘价向后复权年均价为 7.10 元，2007 年万科 A 股 每日收盘价向后复权年均价 33.81 元。达到 2006 年度激励计划的股价考核指标。 经董事会审议确认，2006 年度激励计划计入激励对象个人股票账户的条件已达成。 由于2006年度激励计划的业绩考核指标和股价考核指标都已经达成，根据激励对象的类别，分别经总 裁和董事会确定，董事会薪酬与提名委员会备案和监事会核实，2008年9月11日，2006年度激励计划激励 股票计入激励对象个人股票账户，实际过户股票总数为54,609,696股。剩余6,837,674股万科A股股票已按照 相关规定在二级市场售出，该等款项将用于激励对象缴纳个人所得税及其它费用，缴纳相关税费后所余资 金将以现金方式退还激励对象。2006年度限制性股票激励计划实施完毕。 （6）2007 年度激励计划的进展情况 公司已按照首期限制性股票激励计划的规定，提取了2007年度奖励基金共484,423,549.42元，截至本报 告期末，2007年度激励计划共持有万科A股46,341,761股。 根据毕马威华振会计师事务所出具的公司2007年审计报告（KPMG-C（2008）AR NO.0108），公司 2007年扣除非经常性损益后的净利润为人民币4,790,833,311.17元，扣除非经常性损益后的净利润较2006年 增长116.67%，全面摊薄的净资产收益率为16.36%，全面摊薄的每股收益增长106.75%，满足2007年度激励 计划的业绩考核指标。 以2007年1月1日为基准，2007年万科A股每日收盘价向后复权年均价33.66元，2008年万科A股每日收 盘价向后复权年均价为25.79元，未达到2007年度激励计划的股价考核指标。 根据首期限制性股票激励计划的规定，2007年度激励计划进入补充归属期，在2010年初，如果2009年 万科A股向后复权年均价大于2007年的向后复权年均价，2007年度激励计划持有的股票将可以过户给激励 对象；如仍然未达到股价考核指标，则2007年度激励计划将被取消归属，2007年度激励计划持有的股票将 在发布2007年度激励计划确认终止公告后于规定的期限内在市场售出，所得资金移交公司。 （7）首期限制性股票激励计划的会计处理及对财务状况和经营成果的影响 根据首期限制性股票激励计划第十五条第（三）项规定，本激励计划所提取的激励基金将按照《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第 2 号—中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15 号） 的相关规定在公司成本费用中列支。在激励计划实施过程中，财政部颁发了《关于印发<企业会计准则第 1 号—存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号文）。因此，根据该通知的规定，公司首期限制性 股票激励计划自 2006 年起就按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》进行会计处理。根据有关会计准 则，首期限制性股票激励计划是一种以权益结算的股份支付安排，应该按权益工具的公允价值，将取得激 励对象服务记入成本费用，同时增加资本公积。计提奖励基金时，减少“银行存款”，同时计入“资本公 积-股权激励信托基金”，作为资本公积的减少项；摊销奖励基金时，增加“管理费用”，同时计入“资本 59 公积-股权激励公积金”，作为资本公积的增加项；激励计划确认终止，卖出股票将资金返还公司时，增加 “银行存款”，同时增加资本公积。 首期限制性股票激励计划采用蒙特卡洛模拟方法来评估各年度激励计划的公允价值。评估的基本假设 是股票价格的变化服从几何布朗运动， ，其中： 是股票价格， 是股票期望收益 率， 是股票价格波动率， 为标准正态分布随机抽样值。模拟中，时间步长Δt 选择 0.01 年，构建 10000 条未来股价路径，计算比较年份的平均收盘价，从而确定各年度激励计划的公允价值。 按照对首期限制性激励计划的评估报告，2006 年度奖励基金的公允价值为 218,690,000.00 元（评估参 数 2006=5.97， 2006= 0.35， 2006=0.30），2007 年度奖励基金的公允价值为 470,000,000.00 元（评估参数 2007=6.81， 2007= 0.5106， 2007= 0.6232）。 各年度奖励基金分别按照其公允价值在各自年度激励计划的预计等待期间根据直线法进行摊销。2006 年度奖励基金摊销人民币 80,569,999.99 元计入 2006 年管理费用，摊销人民币 138,120,000.00 元计入 2007 年管理费用。2006 年度奖励基金已经摊销完毕。2007 年度奖励基金摊销人民币 235,000,000.00 元计入 2007 年管理费用。2006 年和 2007 年度奖励基金合计计入 2007 年度管理费用 373,120,000.00 元。 2007 年度奖励基金摊销人民币 235,000,000.00 元计入 2008 年管理费用，并在“资本公积-股权激励公 积金”列示。2007 年度奖励基金已经摊销完毕。 由于 2008 年度激励计划的业绩指标未能达成，2008 年度激励计划不能实施，预提的 2008 年度奖励基 金人民币 763,905,518.41 元不会摊销。这部分奖励基金购入的股票将在发布 2008 年度激励计划确认终止公 告后于规定的期限内在市场售出，所得资金移交公司。该等款项将增加公司资本公积，但因售出股票的价 格的不确定性，未来增加的资本公积可能会与 2008 年因预提 2008 年度的奖励基金而减少的资本公积存在 差异。有关事项可能对公司资本公积产生一定影响，但不影响公司损益。 上述首期限制性股票激励计划的具体会计处理详见后附的会计报告附注 31-资本公积，附注 48-职工激 励计划。  限制性股票激励计划的实施，促进了股东和经理人团队之间的利益共享和约束机制的建立，进一步完 善了公司的治理结构，为公司吸引和保有优秀人才，增强公司竞争力，保证企业长期稳健的发展提供了有 力的保障。 5. 重大合同及其履行情况 （1）报告期内，本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司 资产的事项。 （2）报告期内，公司新增担保明细如下： 序 号 担保人 (万科所占权益比例) 担保对象 (万科所占权益比例) 担保金额 担保说明 担保起止日期 1 万科企业股份有限公司 沈阳万科永达房地产开发 有限公司(49%) 人民币 4900 万元 为 10000 万元银行借 款提供公司权益比例 (49%)的担保 2008 年 4 月 16 日至 2009 年 10 月 30 日 60 2 万科企业股份有限公司 沈阳万科永达房地产开发 有限公司(49%) 人民币 3430 万元 为 7000 万元银行借 款提供公司权益比例 (49%)的担保 2008 年 4 月 28 日至 2009 年 10 月 30 日 3 北京万科企业有限公司 (100%) 北京金隅万科房地产开发 有限公司(49%) 人民币 6860 万元 为 14000 万元银行借 款提供公司权益比例 (49%)的担保 2008 年 5 月 22 日至 2009 年 1 月 31 日 4 北京万科企业有限公司 (100%) 北京金隅万科房地产开发 有限公司(49%) 人民币 4518.78 万元 为 9222 万元银行借 款提供公司权益比例 (49%)的担保 2008 年 6 月 1 日至 2009 年 4 月 30 日 5 北京万科企业有限公司 (100%) 北京金隅万科房地产开发 有限公司(49%) 人民币 933.45 万元 为 1905 万元银行借 款提供公司权益比例 (49%)的担保 2008 年 7 月 1 日至 2009 年 8 月 31 日 6 北京万科企业有限公司 (100%) 北京金隅万科房地产开发 有限公司(49%) 人民币 376.32 万元 为 768 万元银行借款 提 供 公 司 权 益 比 例 (49%)的担保 2008 年 8 月 1 日至 2009 年 8 月 31 日 7 北京万科企业有限公司 (100%) 北京金隅万科房地产开发 有限公司(49%) 人民币 280.28 万元 为 572 万元银行借款 提 供 公 司 权 益 比 例 (49%)的担保 2008 年 10 月 1 日至 2009 年 8 月 31 日 8 北京万科企业有限公司 (100%) 北京金隅万科房地产开发 有限公司(49%) 人民币 963.34 万元 为 1966 万元银行借 款提供公司权益比例 (49%)的担保 2008 年 11 月 13 日至 2009 年 8 月 31 日 9 北京万科企业有限公司 (100%) 北京金隅万科房地产开发 有限公司(49%) 人民币 5667.83 万元 为 11567 万元银行借 款提供公司权益比例 (49%)的担保 2008 年 11 月 28 日至 2009 年 12 月 31 日 10 天津万科房地产有限公 司(100%) 天津滨海时尚置业有限公 司(100%) 人民币 10000 万元 为 10000 万元信托借 款提供担保 2008 年 4 月 30 日至 2009 年 4 月 29 日 11 武汉万科房地产有限公 司(100%) 武汉万科天诚房地产有限 公司(55%) 人民币 10000 万元 为 10000 万元银行借 款提供担保 2008 年 2 月 22 日至 2010 年 1 月 22 日 12 浙江万科南都房地产有 限公司(100%) 杭州西湖国际高尔夫乡村 俱乐部有限公司(0%) 人民币 2235.72 万元 为 2235.72 万元银行 保函提供反担保 已解除担保 13 浙江南都置业有限公司 (100%) 杭州万坤置业有限公司 (51%) 人民币 1289.54 万元 为 2528.5 万元银行保 函提供公司权益比例 (51%)的反担保 2008 年 5 月 9 日至 2009 年 5 月 5 日 14 深圳市万科房地产有限 公司(100%) 深圳市易理房地产开发有 限公司(78.4%) 人民币 16500 万元 为 16500 万元银行借 款提供担保 2008 年 6 月 1 日至 2009 年 4 月 5 日 15 深圳市万科房地产有限 公司(100%) 深圳市易理房地产开发有 限公司(78.4%) 人民币 500 万元 为 500 万元银行借款 提供担保 2008 年 6 月 19 日至 2009 年 4 月 5 日 16 深圳市万科房地产有限 公司(100%) 深圳市易理房地产开发有 限公司(78.4%) 人民币 1000 万元 为 1000 万元银行借 款提供担保 2008 年 7 月 25 日至 2009 年 4 月 5 日 17 万科企业股份有限公司 无锡万科房地产有限公司 (60%) 人民币 3000 万元 为 5000 万元银行借 款提供公司权益比例 (60%)的担保 2008 年 7 月 8 日至 2009 年 7 月 7 日 18 万科企业股份有限公司 无锡万科房地产有限公司 (60%) 人民币 6000 万元 为 10000 万元银行借 款提供公司权益比例 (60%)的担保 2008 年 7 月 8 日至 2010 年 1 月 7 日 19 万科企业股份有限公司 无锡万科房地产有限公司 (60%) 人民币 3000 万元 为 5000 万元银行借 款提供公司权益比例 (60%)的担保 2008 年 7 月 8 日至 2010 年 12 月 7 日 20 万科企业股份有限公司 天津兴海房地产开发有限 公司(55%) 人民币 2750 万元 为 5000 万元银行借 款提供公司权益比例 (55%)的担保 2008 年 8 月 20 日至 2009 年 8 月 19 日 21 浙江万科南都房地产有 限公司(100%) 富阳万科房地产开发有限 公司(100%) 人民币 17000 万元 为 17000 万元银行借 款提供担保 2008 年 9 月 5 日至 2009 年 5 月 10 日 22 沈阳万科浑南金域房地 产开发有限公司(100%) 沈阳万科金域蓝湾房地产 开发有限公司(100%) 人民币 30000 万元 为 30000 万元银行借 款提供担保 2008 年 12 月 12 日至 2010 年 12 月 11 日 23 万科企业股份有限公司 富阳万科房地产开发有限 公司(100%) 人民币 40000 万元 为 40000 万元银行借 款提供担保 2008 年 12 月 26 日至 2010 年 12 月 25 日 报告期内，公司及公司控股子公司新增担保（含反担保）17.12亿元，解除担保13.35亿元。截止报告期 末，公司担保余额22.21亿元（报告期初担保余额由于汇率调整略有变动），占公司净资产的比重为 61 6.96%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额18.07亿元，公司及控股子公司对联营公 司及合营公司提供担保余额为4.14亿元。报告期末，公司及公司控股子公司不存在对外担保。 报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未直接或间接向资产负债率超过70%的被 担保对象提供债务担保。 （3）报告期内，本公司不存在委托理财事项。 （4）报告期内，公司获取项目有关情况请参见“非募集资金投资情况”之“项目投资”。 6. 公司或持股5%以上股东及其他承诺事项履行情况 公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向本公司郑重承 诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞 争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。中国华润总公司始终履行其承诺。 在公司股权分置改革中，华润股份有限公司承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个 月内不上市交易或者转让。之后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万科股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于股权分置改 革当中发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。 华润股份有限公司严格遵守上述承诺。 在公司2006年度非公开发行A股股票中，华润股份有限公司承诺认购的股票自愿锁定三十六个月。有关承 诺也得到严格履行。目前华润股份有限公司持有2006年非公开发行有限售条件流通股264,000,000股，占公 司股份总数的2.4%。该等股份锁定期限至2009年12月26日。 7. 投资者互动情况 公司一向重视投资者关系，努力提高透明度。2008年公司与投资者的沟通进一步加强，接待投资者来访、 参与机构投资者见面会更加频繁，投资者也更积极地参与公司的活动。08年公司接待投资者来访超过530 次，参加境内外机构组织的大型投资者见面会60场。公司还组织投资者见面会6场，进行集中机构走访3 次，网上路演3次。 此外，电话和电子邮件仍是公司和普通投资者沟通的重要方式，通过耐心与投资者交流，聆听他们的意 见，传递公司的信息，增强了投资者和公司之间的信任。 报告期内，公司连续第四年获得由深圳证券交易所和上海证券交易所指导，中国上市公司投资者关系管理 研究中心等单位主办的“最佳投资者关系管理百强”，并获得最佳董秘奖。在第四届的“新财富金牌董秘” 评选中，公司董秘再获金牌董秘第一名。 2008 年公司投资者接待主要情况如下： 62 类别 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及 提供的资料 联合证券活动 2008.1 厦门 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2008.1 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 德意志银行活动 2008.1 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 瑞银证券活动 2008.1 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 中信证券活动 2008.1 东莞 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2008.3 香港 走访 券商、基金等各类投资者 年度业绩推介会 2008.3 香港、深圳、上海、 北京 见面会 券商、基金、个人等各类投资者 瑞信活动 2008.4 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 摩根大通活动 2008.4 新加坡 走访 券商、基金等各类投资者 摩根大通活动 2008.4 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 招商证券活动 2008.4 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 国泰君安活动 2008.5 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2008.5 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 申银万国活动 2008.5 武汉 见面会 券商、基金等各类投资者 大和证券活动 2008.5 日本 见面会 券商、基金等各类投资者 德意志银行活动 2008.5 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 麦格理活动 2008.5 广州 见面会 券商、基金等各类投资者 中信证券活动 2008.6 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 光大证券活动 2008.6 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 平安证券活动 2008.6 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 海通证券活动 2008.6 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 东方证券活动 2008.6 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 安信证券活动 2008.6 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 国信证券活动 2008.6 昆明 见面会 券商、基金等各类投资者 摩根大通活动 2008.6 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 中投证券活动 2008.6 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2008.7 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 摩根斯坦利活动 2008.7 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 国金证券活动 2008.7 三亚 见面会 券商、基金等各类投资者 中金活动 2008.7 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 招商证券 2008.7 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 中期业绩推介会 2008.8 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 中期业绩推介会 2008.8 深圳（北京、上海） 见面会 券商、基金等各类投资者 JP Morgan 活动 2008.8 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2008.8 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 招商证券活动 2008.9 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2008.9 新加坡 见面会 券商、基金等各类投资者 （一）谈论的主 要内容： 1. 公司日常经 营情况； 2. 公司发展战 略； 3. 公司对行业 变 化 的 看 法； （二）提供的主 要资料： 公司定期报告、 公 告 等 公 开 资 料。 63 瑞银证券活动 2008.9 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2008.9 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 美林活动 2008.10 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 麦格里活动 2008.10 伦敦、纽约 见面会 券商、基金等各类投资者 BNP 活动 2008.10 杭州 见面会 券商、基金等各类投资者 JP Morgan 活动 2008.10 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 高盛活动 2008.11 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 瑞信活动 2008.11 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 兴业证券活动 2008.11 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 申银万国活动 2008.11 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 长江证券活动 2008.11 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2008.12 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 中信证券活动 2008.12 南宁 见面会 券商、基金等各类投资者 中金活动 2008.12 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 国信证券活动 2008.12 天津 见面会 券商、基金等各类投资者 国泰君安活动 2008.12 海口 见面会 券商、基金等各类投资者 国金证券活动 2008.12 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 长城证券活动 2008.12 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 中投证券活动 2008.12 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 安信证券活动 2008.12 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 注：上述见面会采用一对一、一对多和大会推介的方式进行，见面的投资者大多超过50家。 接待券商 报告期 内 深圳、上海、北京、 天津、宁波、武汉、 广州、成都、南京、 杭州、东莞、大连、 无锡、长沙、珠海等 地 小 组 或 一 对一 工商东亚、广发证券、中投证券、安 信证券、台证证券、东兴证券、三菱 UFJ证券、群益证券、大华继显、花 旗、JP Morgan、兴业证券、申银万 国 、 上 海 证 券 、 中 金 、 Morgan Stanley、国信证券、里昂证券、联合 证券、高盛高华、东方证券、韩国信 荣证券、长江证券、美林、平安证 券、国元证券、渤海证券、瑞银、瑞 信、德意志银行、海通证券、南京证 券、香港第一上海证券、野村证券、 麦格理、国泰君安、高盛、招商证 券、广州证券、光大证券、中信证 券、中银国际、长城证券、BNP、 Daiwa Securities、RBS (ABN Amro)、 Daewoo Securities 、 DBS Vickers (Hong Kong) Limited 、 Lehman Brothers 、 Research-Works 、 Piper Jaffray Asia Securities Limited等 接待基金、其他投 资机构及个人投资 者 报告期 内 深圳、上海、北京、 天津、宁波、武汉、 广州、成都、南京、 杭州、苏州、东莞、 大连、无锡、长沙、 沈阳、珠海等地 小 组 或 一 对一 加拿大鲍尔公司、华安基金、融通基 金、南方基金、博时基金、大成基 金、嘉实基金、汇金泰富、长信基 金、华夏基金、工银瑞信、泰达荷银 基金、易方达基金、凯华投资、信达 澳银基金、招商基金、交银施罗基 金、中国人寿、高瓴资本、泰康资 产、银华基金、新华人寿、新世纪基 金、鼎天资产管理有限公司、润晖投 资、中银基金、汇添富基金、景顺长 64 城基金、长盛基金、华宝兴业基金、 国泰基金、鹏华基金、上投摩根基 金、友邦华泰基金、宝盈基金、广发 基金、润晖投资、深圳市步行者投资 顾问有限公司、从容投资、台湾首华 投资、统一投信、smc中国基金、日 兴资产、中海基金、国投瑞银基金、 施得普汇投资管理有限公司、上海十 讯投资公司、益民基金、Singular Asset Management、Egerton Capital Ltd、Mirae Asset Management、 Wellington、Barring Asset Management、Tiger Asia、Daiwa Asset Management (H.K.) Ltd.、 Kylin、Sansar Capital、Blackstone、 UBS Asset Mgmt、Morgan Stanley Inv Mgmt、GIC、Temasek、Capital Interantional、Blackrock、Fidelity、 Teachers Ins & Annuity Assoc HSBC Halibis、GLS Capital、Deutsche Asset Management、Mitsubishi UFJ Securities (HK) Holdings, Limited、 LCF Edmond de Rothschild Banque、 FRONTPOINT、Prudential Asset Management (Hong Kong) Limited、 Doric Capital、SBI E2-Capital、 Freddicapital、JF Asset Mgmt、Brevan Howard、Boyer Allan、Marsico Capital Management、Joho Capital、 Threadneedle Asset Management、 Absolute Asia、HQ Bank (Sweden)、 Norges Bank、Tokyo DLIBJ (DIAM) Asset Management、France ADEMUS、Putnam Investments、 Polygon Investment、Highbridge Capital Management LLC、Rovida Asset、Partner Funds、 AllianceBerstein、Standard Life Investment、Friedman, Billings and Ramsey、Soros Fund Management、 Value Partners Ltd、Criterion Capital Management LLC、Ivory Capital、GE Asset Management、Brookside Capital、Ward Ferry Asset Management、Prime Capital Asset Management、HBK Investments Hong Kong、Presima Inc、Mondrian Investment、Pyrenees Investment、 Aetos、Prudential Asset Mgmt. (HK)、 AT Asset、PMA Global、Lone Pine Capital、Walter Scott & Partners、TY Advisors、Duquesne Capital Management、Oaktree Capital Management、Pacific Alliance、BDT Investment Management Ltd.、Genesis Investment Management、Owl Creek、 Avenue Capital Group、Baillie Gifford & Co、Credit Suisse Asset Mgmt、 Nomura Asset Management、Union Investment、ING Clarion、ING Real Estate Investment Mgmt、Standard 65 Capital、Tree Line Advisors、Legg Mason、RCM、Societe Generale Asset Management、Everest Capital、Taifook Asset Management、Mizuho Asset Mgmt、American Century Investment Management、CREF、Aetos Capital Asia、Schroder investment Management、New World Investments、Satellite Asset Management、First State、Credit Agricole Asset Management、 Marvin&Palmer、Buena Vista Fund Management、TPG Axon、T Rowe Price、Mercury、APG Investments、 Harvest、Chilton、ML Prop、 Henderson Global、Tiedemann、RAB Capita、Broad Peak Investment Advisers、AXA Framlington Investment、Oppenheimer、Moore Capital、Seacross Global、Akana Capital、Imperial Dragon Asset Management、F.T.M.F.Distribution Ltd、Oasis Group Holdings、Sun Hung Kai Financial、Nordea Investment Funds、Alpha Capital、Fortune SG、 Northern Trust Global Investments、 Hansberger Global、Gandhara Capital、Fox-Pitt, Kelton、Sloane Robinson、Craig、Emerging Markets Management、Maverick、Black River Asset Management、Standard Pacific、 Wexford Capital、Lombard Odier Darier Hentsch (Asia) Ltd、Apex Capital Management、Matterhorn Investment、Cooper Investors、 Dresdner VPV、Marvin & Palmer Associates、MARTIN CURRIE、TT International、Och-Ziff Capital、 Fortress、WRA Investment等 8. 公司债券相关事项 中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）为公司发行的有担保品种公司债券08万科G1本息 兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。报告期内，担保人持续盈利，资产安全，信用状况没 有发生重大变化。 报告期内，公司的资信状况没有发生明显变化，报告期末公司总负债率67.4%，比刚刚完成公司债券发行 后的第三季度末的负债水平有所降低。公司将于2009年9月7日派付公司债券第一年度的利息，有关资金将 来自公司自有资金。 公司债券的受托管理人中信证券股份有限公司认为，在房地产行业调整的环境中，债券发行人万科经营稳 健，负债水平有效控制，公司资信良好，偿债能力强，本次发行的公司债券本息安全。 9. 其他投资事项 66 9.1 证券投资情况 无 9.2 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股 权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益 变动 000001 深发展Ａ 11,582,347.80 0.10% 28,511,683.20 - (59,002,876.80) 600697 欧亚集团 5,070,000.00 1.18% 27,150,769.70 - (20,687,195.46) 600680 上海普天 8,722,080.97 1.41% 24,133,759.46 703,904.47 (28,687,966.91) 600751 S*ST 天海 143,600.00 0.04% 143,600.00 - 600329 中新药业 306,000.00 - - 601,532.94 (723,985.98) 合计 25,824,028.77 - 79,939,812.36 1,305,437.41 (109,102,025.15) 注：1.上述股权均为公司历史持有的法人股，目前 S*ST 天海还未股改，欧亚集团处于限售期内； 2.报告期内，公司持有的中新药业以及上海普天部分股权已经出售，出售收益计入 “投资收益”科目；本报告期末其 他股权公允价值变动导致“可供出售金融资产”科目减少，“资本公积”科目同时相应减少。 9.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 无 10. 是否存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形 11. 聘任、解聘会计师事务所情况 2007年度股东大会决议确认聘请毕马威华振会计师事务所为公司2008年度核数师。下表为公司聘请会计师 事务所情况： 2008 年度 2007 年度 审计项目 审计单位 审计费用 审计单位 审计费用 连续服务年限 依据中国会计标准之集团合 并财务报告 毕马威华振 会计师事务所 RMB3,500,000.00 8 年 依据国际会计标准之集团合 并财务报告 毕马威华振 会计师事务所 RMB7,500,000.00 毕马威 会计师事务所 RMB2,000,000.00 16 年 上述审计费用均包含审计过程需支出的差旅费。 12. 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 十一、2008 年年志 2008 年 6 月 5 日，2008 年第一次临时股东大会通过了无偿捐助 1 亿元人民币参与四川地震灾区灾后安置及 恢复重建工作的议案。 2008 年 7 月，由公司投资建设的中低收入宜居住宅示范项目“万汇楼”交付入住。 2008 年 9 月 18 日，公开发行的 59 亿公司债券开始在深圳证券交易所上市交易。 2008 年 10 月 29 日，由公司与《世界建筑》杂志合作主办的第三届 WA-万科青年建筑设计师大赛评选揭 67 晓，大赛的主题为“灾后永久性农村住宅的可能性”。 2008 年 11 月 6 日，中国质量协会颁布“2008 年全国质量奖”，公司下属上海万科房地产有限公司作为唯 一的服务业企业代表荣膺此项大奖。 2008 年 12 月 18 日，中山城市风景项目作为住宅小区工程获得第八届中国土木工程詹天佑奖。 2008 年 12 月 31 日，由公司全额捐建的四川绵竹遵道镇学校主教学楼及卫生院综合楼交付，这也是震后首 批企业捐建的永久性公共建筑。 十二、财务报告 68 万科企业股份有限公司 自 2008 年 1 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日止年度财务报表 69 审计报告 KPMG-D(2009)ARNo.0033 万科企业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的万科企业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、2008 年度的合并利润表和利润 表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务 报表附注。 一、贵公司管理层对财务报表的责任 按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(2006)的规定编制财务报表是贵 公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会 计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 70 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (2006)的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的合并财务 状况和财务状况以及 2008 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流 量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 中国北京 彭 菁 杨 辰 2009 年 3 月 6 日 第 71 页 万科企业股份有限公司 合并及公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产 注释 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金 6 19,978,285,929.92 12,201,694,991.76 17,046,504,584.31 5,742,894,789.02 应收账款 7 922,774,844.24 - 864,883,012.55 - 预付款项 8 3,160,518,998.56 169,249,643.66 8,284,197,850.73 3,169,643.66 其他应收款 9 3,496,096,906.25 36,702,653,274.24 2,764,056,869.18 34,386,024,525.88 存货 10 85,898,696,524.95 - 66,472,876,871.40 - 流动资产合计 113,456,373,203.92 49,073,597,909.66 95,432,519,188.17 40,132,088,958.56 非流动资产: 可供出售金融资产 11 167,417,894.55 51,284,529.16 488,844,114.16 101,708,945.96 长期股权投资 12 2,485,725,268.99 9,070,177,266.34 2,438,609,165.05 8,390,721,641.69 投资性房地产 13 198,394,767.05 5,663,856.17 277,090,574.96 6,256,227.11 固定资产 14 1,265,332,766.18 58,772,917.19 575,205,554.97 62,801,618.80 在建工程 15 188,587,022.90 - 271,270,240.23 - 长期待摊费用 25,268,164.97 - 6,871,651.49 - 递延所得税资产 16 1,449,480,632.53 - 604,057,419.26 - 非流动资产合计 5,780,206,517.17 9,185,898,568.86 4,661,948,720.12 8,561,488,433.56 资产总计 119,236,579,721.09 58,259,496,478.52 100,094,467,908.29 48,693,577,392.12 刊载于第 79 页至第 109 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 第 72 页 万科企业股份有限公司 合并及公司资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 负债及 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 股东权益 注释 合并 公司 合并 公司 流动负债: 短期借款 18 4,601,968,333.32 4,301,968,333.32 1,104,850,000.00 - 交易性金融负债 19 1,694,880.00 - 20,957,112.00 - 应付账款 20 12,895,962,836.63 - 11,103,797,389.76 - 预收款项 21 23,945,755,139.85 - 21,622,747,400.80 - 应付职工薪酬 22 517,762,853.19 145,497,860.75 729,790,790.42 210,987,432.44 应交税费 23 (861,985,122.52) 77,784,428.59 795,716,626.98 20,262,496.40 其他应付款 24 9,968,304,370.93 4,123,297,208.63 5,797,189,130.38 3,970,296,434.03 应付利息 219,884,034.75 163,642,577.70 110,258,290.41 41,518,463.65 一年内到期的非流动负债 25 13,264,374,576.45 11,987,890,000.00 7,488,676,903.65 5,927,660,000.00 流动负债合计 64,553,721,902.60 20,800,080,408.99 48,773,983,644.40 10,170,724,826.52 非流动负债: 长期借款 26 9,174,120,094.83 5,534,000,000.00 16,362,079,840.21 12,437,920,200.65 应付债券 27 5,768,015,997.01 5,768,015,997.01 - - 其他非流动负债 28 12,644,849.82 - 9,913,830.68 - 预计负债 29 41,729,468.03 - 37,962,953.43 - 递延所得税负债 16 867,797,927.60 7,498,489.62 991,004,610.53 15,803,594.27 非流动负债合计 15,864,308,337.29 11,309,514,486.63 17,400,961,234.85 12,453,723,794.92 负债合计 80,418,030,239.89 32,109,594,895.62 66,174,944,879.25 22,624,448,621.44 股东权益: 股本 30 10,995,210,218.00 10,995,210,218.00 6,872,006,387.00 6,872,006,387.00 资本公积 31 7,853,144,319.55 7,956,192,891.34 12,830,465,899.13 12,885,360,235.32 盈余公积 32 6,581,984,978.14 6,581,984,978.14 5,395,470,156.38 5,395,470,156.38 未分配利润 33 6,184,277,986.66 616,513,495.42 4,032,906,217.68 916,291,991.98 外币报表折算差额 277,307,760.05 - 147,798,941.01 - 归属于母公司 股东权益合计 31,891,925,262.40 26,149,901,582.90 29,278,647,601.20 26,069,128,770.68 少数股东权益 34 6,926,624,218.80 - 4,640,875,427.84 - 股东权益合计 38,818,549,481.20 26,149,901,582.90 33,919,523,029.04 26,069,128,770.68 负债及股东权益总计 119,236,579,721.09 58,259,496,478.52 100,094,467,908.29 48,693,577,392.12 此财务报表已于 2009 年 3 月 6 日获董事会批准。 公司法定代表人： 公司财务负责人： 公司盖章： 刊载于第 79 页至第 179 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 第 73 页 万科企业股份有限公司 合并及公司利润表 2008 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 项目 注释 合并 公司 合并 公司 一、营业总收入 35 40,991,779,214.96 333,724,838.31 35,526,611,301.94 79,248,565.40 二、营业总成本 34,855,663,288.39 605,350,375.63 28,059,491,714.41 224,983,945.27 其中: 营业成本 35 25,005,274,464.91 2,069,918.44 20,607,338,964.44 956,079.85 营业税金及附加 35 4,533,872,994.46 49,599,350.46 4,115,772,993.85 29,334,682.07 销售费用 36 1,860,350,084.01 - 1,194,543,702.00 - 管理费用 1,530,799,165.46 526,892,194.86 1,763,765,823.49 567,131,534.08 财务费用/(净收益) 37 657,253,346.42 (125,373,501.49) 359,500,074.40 (372,420,430.60) 资产减值损失 38 1,268,113,233.13 152,162,413.36 18,570,156.23 (17,920.13) 加: 公允价值变动收益/(损失) 39 19,262,232.00 - (22,252,783.90) - 投资收益 40 209,411,393.50 1,856,299,860.12 208,030,696.10 1,873,362,300.38 其中: 对联营企业和合营 企业的投资收益 209,735,864.65 41,500,616.95 128,643,366.50 43,322,804.25 三、营业利润 6,364,789,552.07 1,584,674,322.80 7,652,897,499.73 1,727,626,920.51 加: 营业外收入 57,455,149.70 8,950.00 31,457,800.24 364,931.61 减: 营业外支出 99,959,075.74 2,663,510.45 42,749,614.64 370,583.61 其中: 非流动资产处置 净损失 2,336,423.46 138,751.45 675,525.30 70,583.61 四、利润总额 6,322,285,626.03 1,582,019,762.35 7,641,605,685.33 1,727,621,268.51 减: 所得税费用 42 1,682,416,473.30 - 2,324,104,867.51 - 五、净利润 4,639,869,152.73 1,582,019,762.35 5,317,500,817.82 1,727,621,268.51 归属于母公司所有者的净利润 4,033,170,027.89 4,844,235,494.21 少数股东损益 606,699,124.84 473,265,323.61 六、每股收益 50 (一) 基本每股收益 0.37 0.45 (二) 稀释每股收益 0.37 0.45 此财务报表已于 2009 年 3 月 6 日获董事会批准。 公司法定代表人： 公司财务负责人： 公司盖章： 刊载于第 79 页至第 179 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 74 万科企业股份有限公司 合并及公司现金流量表 2008 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 项目 注释 合并 公司 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 42,783,256,973.54 306,557,095.58 44,712,799,355.37 2,155,833.40 收到其他与经营活动有关的现金 1,478,587,995.65 23,592,769,693.42 1,251,115,826.87 14,418,306,195.47 经营活动现金流入小计 44,261,844,969.19 23,899,326,789.00 45,963,915,182.24 14,420,462,028.87 购买商品、接受劳务支付的现金 30,218,067,735.42 - 46,171,068,846.22 - 支付给职工以及为职工支付的现金 2,319,451,074.60 1,158,856,528.47 1,107,413,005.50 549,907,474.84 支付的各项税费 7,863,126,723.18 41,188,637.54 4,864,723,045.32 37,923,470.63 支付其他与经营活动有关的现金 3,895,351,266.39 27,115,602,214.97 4,258,426,101.00 31,658,480,343.90 经营活动现金流出小计 44,295,996,799.59 28,315,647,380.98 56,401,630,998.04 32,246,311,289.37 经营活动产生的现金流量净额 43 (34,151,830.40) (4,416,320,591.98) (10,437,715,815.80) (17,825,849,260.50) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 1,040,323,958.60 1,976,174.57 60,714,270.46 156,473,934.99 取得投资收益收到的现金 76,414,614.40 3,820,491,210.13 88,698,832.24 1,287,364,444.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 5,687,793.90 7,358.00 1,008,580.78 13,459.00 处置子公司或其他营业单位收到的现金净额 3,547,677.00 - 70,715,899.33 - 收到其他与投资活动有关的现金 298,441,056.08 297,141,335.52 167,527,344.24 257,614,715.64 投资活动现金流入小计 1,424,415,099.98 4,119,616,078.22 388,664,927.05 1,701,466,553.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 215,283,734.68 3,859,734.12 257,897,785.32 10,916,811.04 投资支付的现金 1,366,213,599.63 190,900,000.00 536,167,214.80 1,258,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,687,055,197.58 - 4,198,635,152.12 290,927,475.38 投资活动现金流出小计 4,268,552,531.89 194,759,734.12 4,992,700,152.24 1,560,044,286.42 投资活动产生的现金流量净额 (2,844,137,431.91) 3,924,856,344.10 (4,604,035,225.19) 141,422,267.56 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 472,936,458.90 - 11,949,769,155.72 9,936,601,701.22 其中: 子公司吸收少数股东投资收到的现金 472,936,458.90 - 2,013,167,454.50 - 取得借款收到的现金 14,325,980,945.71 12,034,000,000.00 18,558,699,204.56 13,335,091,578.11 发行公司债券收到的现金 5,759,981,650.00 5,759,981,650.00 - - 筹资活动现金流入小计 20,558,899,054.61 17,793,981,650.00 30,508,468,360.28 23,271,693,279.33 偿还债务支付的现金 11,690,595,100.07 8,487,660,000.00 7,156,929,770.90 3,140,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,001,963,332.53 2,355,750,486.70 1,990,536,759.07 1,509,831,339.23 其中: 子公司支付给少数股东的股利、利润 170,052,296.35 - 98,092,627.48 - 筹资活动现金流出小计 14,692,558,432.60 10,843,410,486.70 9,147,466,529.97 4,649,831,339.23 筹资活动产生的现金流量净额 5,866,340,622.01 6,950,571,163.30 21,361,001,830.31 18,621,861,940.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (56,270,014.09) (306,712.68) (16,441,403.10) (388,105.41) 五、现金及现金等价物净增加额 6 2,931,781,345.61 6,458,800,202.74 6,302,809,386.22 937,046,841.75 加：年初现金及现金等价物余额 6 17,046,504,584.31 5,742,894,789.02 10,743,695,198.09 4,805,847,947.27 六、年末现金及现金等价物余额 6 19,978,285,929.92 12,201,694,991.76 17,046,504,584.31 5,742,894,789.02 此财务报表已于 2009 年 3 月 6 日获董事会批准。 公司法定代表人： 公司财务负责人： 公司盖章： 刊载于第 79 页至第 179 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 75 万科企业股份有限公司 合并股东权益变动表 2008 年度 归属于母公司所有者权益 项目 注释 股本 资本公积 盈余公积 未分配 利润 外币报表 折算差额 少数股东权益 所有者权益合计 一、本年年初余额 6,872,006,387.00 12,830,465,899.13 5,395,470,156.38 4,032,906,217.68 147,798,941.01 4,640,875,427.84 33,919,523,029.04 二、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,123,203,831.00 (4,977,321,579.58) 1,186,514,821.76 2,151,371,768.98 129,508,819.04 2,285,748,790.96 4,899,026,452.16 （一）本年净利润 - - - 4,033,170,027.89 - 606,699,124.84 4,639,869,152.73 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - (90,154,428.72) - - 129,508,819.04 - 39,354,390.32 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - (109,102,025.15) - - - - (109,102,025.15) 2、与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 19,106,618.96 - - - - 19,106,618.96 3、其他 - (159,022.53) - - 129,508,819.04 - 129,349,796.51 上述（一）和（二）小计 - (90,154,428.72) - 4,033,170,027.89 129,508,819.04 606,699,124.84 4,679,223,543.05 （三）股东投入和减少资本 - (763,963,319.86) - (8,082,798.45) - 1,883,701,168.12 1,111,655,049.81 1、股东投入资本 - - - - - 2,095,051,297.13 2,095,051,297.13 2、股份支付计入股东权益的金额 31 - (763,963,319.86) - (8,082,798.45) - - (772,046,118.31) 3、股东减少资本 - - - - - (84,892,121.00) (84,892,121.00) 4、其他 - - - - - (126,458,008.01) (126,458,008.01) （四）利润分配 - - 1,186,514,821.76 (1,873,715,460.46) - (204,651,502.00) (891,852,140.70) 1、提取盈余公积 33(2) - - 1,186,514,821.76 (1,186,514,821.76) - - - 2、对股东的分配 33(1) - - - (687,200,638.70) - (204,651,502.00) (891,852,140.70) （五）股东权益内部结转 4,123,203,831.00 (4,123,203,831.00) - - - - - 1、资本公积转增资本（股本） 30 4,123,203,831.00 (4,123,203,831.00) - - - - - 三、本年年末余额 10,995,210,218.00 7,853,144,319.55 6,581,984,978.14 6,184,277,986.66 277,307,760.05 6,926,624,218.80 38,818,549,481.20 此财务报表已于 2009 年 3 月 6 日获董事会批准。 公司法定代表人： 公司财务负责人： 公司盖章： 刊载于第 79 页至第 179 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 76 万科企业股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配 利润 外币报表 折算差额 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 4,369,898,751.00 5,431,777,482.61 4,402,087,926.99 668,538,492.81 10,068,656.36 2,123,624,826.25 17,005,996,136.02 加：会计政策变更 - (116,765,224.42) - 162,941,650.95 - 401,330,984.44 447,507,410.97 二、本年年初余额 4,369,898,751.00 5,315,012,258.19 4,402,087,926.99 831,480,143.76 10,068,656.36 2,524,955,810.69 17,453,503,546.99 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,502,107,636.00 7,515,453,640.94 993,382,229.39 3,201,426,073.92 137,730,284.65 2,115,919,617.15 16,466,019,482.05 （一）本年净利润 - - - 4,844,235,494.21 - 473,265,323.61 5,317,500,817.82 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 28,937,110.00 - - 137,730,284.65 - 166,667,394.65 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - 113,517,975.74 - - - - 113,517,975.74 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - 7,939,153.81 - - - - 7,939,153.81 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 - (21,981,454.97) - - - - (21,981,454.97) 4、其他 - (70,538,564.58) - - 137,730,284.65 - 67,191,720.07 上述（一）和（二）小计 - 28,937,110.00 - 4,844,235,494.21 137,730,284.65 473,265,323.61 5,484,168,212.47 （三）股东投入和减少资本 317,158,261.00 9,671,465,905.94 - - - 1,781,745,298.10 11,770,369,465.04 1、股东投入资本 317,158,261.00 9,619,443,440.22 - - - 2,235,503,586.07 12,172,105,287.29 2、股份支付计入股东权益的金额 - 52,022,465.72 - - - - 52,022,465.72 3、其他 - - - - - (453,758,287.97) (453,758,287.97) （四）利润分配 - - 993,382,229.39 (1,642,809,420.29) - (139,091,004.56) (788,518,195.46) 1、提取盈余公积 - - 993,382,229.39 (993,382,229.39) - - - 2、对股东的分配 - - - (649,427,190.90) - (139,091,004.56) (788,518,195.46) （五）股东权益内部结转 2,184,949,375.00 (2,184,949,375.00) - - - - - 1、资本公积转增资本（股本） 2,184,949,375.00 (2,184,949,375.00) - - - - - 四、本年年末余额 6,872,006,387.00 12,830,465,899.13 5,395,470,156.38 4,032,906,217.68 147,798,941.01 4,640,875,427.84 33,919,523,029.04 刊载于第 79 页至第 179 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 77 万科企业股份有限公司 股东权益变动表 2008 年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配 利润 所有者 权益合计 一、上年年末余额 6,872,006,387.00 12,885,360,235.32 5,395,470,156.38 916,291,991.98 26,069,128,770.68 二、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,123,203,831.00 (4,929,167,343.98) 1,186,514,821.76 (299,778,496.56) 80,772,812.22 （一）本年净利润 - - - 1,582,019,762.35 1,582,019,762.35 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - (42,000,193.12) - - (42,000,193.12) 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - (50,305,297.77) - - (50,305,297.77) 2、与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 8,305,104.65 - - 8,305,104.65 上述（一）和（二）小计 - (42,000,193.12) - 1,582,019,762.35 1,540,019,569.23 （三）股东投入和减少资本 - (763,963,319.86) - (8,082,798.45) (772,046,118.31) 1、股份支付计入股东权益的金额 - (763,963,319.86) - (8,082,798.45) (772,046,118.31) （四）利润分配 - - 1,186,514,821.76 (1,873,715,460.46) (687,200,638.70) 1、提取盈余公积 - - 1,186,514,821.76 (1,186,514,821.76) - 2、对股东的分配 - - - (687,200,638.70) (687,200,638.70) （五）股东权益内部结转 4,123,203,831.00 (4,123,203,831.00) - - - 1、资本公积转增资本（股本） 4,123,203,831.00 (4,123,203,831.00) - - - 三、本年年末余额 10,995,210,218.00 7,956,192,891.34 6,581,984,978.14 616,513,495.42 26,149,901,582.90 此财务报表已于 2009 年 3 月 6 日获董事会批准。 公司法定代表人： 公司财务负责人： 公司盖章： 刊载于第 79 页至第 179 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 78 万科企业股份有限公司 股东权益变动表(续) 2007 年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配 利润 所有者 权益合计 一、上年年末余额 4,369,898,751.00 5,431,777,482.61 4,402,087,926.99 668,538,492.81 14,872,302,653.41 加：会计政策变更 - (116,765,224.42) - 162,941,650.95 46,176,426.53 二、本年年初余额 4,369,898,751.00 5,315,012,258.19 4,402,087,926.99 831,480,143.76 14,918,479,079.94 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,502,107,636.00 7,570,347,977.13 993,382,229.39 84,811,848.22 11,150,649,690.74 （一）本年净利润 - - - 1,727,621,268.51 1,727,621,268.51 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 83,831,446.19 - - 83,831,446.19 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - 87,797,745.96 - - 87,797,745.96 2、与计入股东权益项目相关的所得税影响 - (15,803,594.27) - - (15,803,594.27) 3、其他 - 11,837,294.50 - - 11,837,294.50 上述（一）和（二）小计 - 83,831,446.19 - 1,727,621,268.51 1,811,452,714.70 （三）股东投入和减少资本 317,158,261.00 9,671,465,905.94 - - 9,988,624,166.94 1、股东投入资本 317,158,261.00 9,619,443,440.22 - - 9,936,601,701.22 2、股份支付计入股东权益的金额 - 52,022,465.72 - - 52,022,465.72 （四）利润分配 - - 993,382,229.39 (1,642,809,420.29) (649,427,190.90) 1、提取盈余公积 - - 993,382,229.39 (993,382,229.39) - 2、对股东的分配 - - - (649,427,190.90) (649,427,190.90) （五）股东权益内部结转 2,184,949,375.00 (2,184,949,375.00) - - - 1、资本公积转增资本（股本） 2,184,949,375.00 (2,184,949,375.00) - - - 四、本年年末余额 6,872,006,387.00 12,885,360,235.32 5,395,470,156.38 916,291,991.98 26,069,128,770.68 刊载于第 79 页至第 179 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 79 1 公司基本情况 万科企业股份有限公司 ( “本公司” ) 原系经深圳市人民政府深府办 (1988) 1509 号 文批准，于 1988 年 11 月 1 日在深圳现代企业有限公司基础上改组设立的股份有 限公司，原名为 “深圳万科企业股份有限公司” 。 1991 年 1 月 29 日，本公司发行之 A 股在深圳证券交易所上市。 1993 年 5 月 28 日，本公司发行之 B 股在深圳证券交易所上市。 1993 年 12 月 28 日经深圳市工商行政管理局批准更名为 “万科企业股份有限公 司” 。 本公司经营范围为: 兴办实业 (具体项目另行申报) ；国内商业；物资供销业 (不 含专营、专控、专卖商品) ；进出口业务 (按深经发审证字第 113 号外贸企业审定 证书规定办理) ；房地产开发。控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管 理、投资咨询等。 2 财务报表编制基础 本公司及子公司 ( “本集团” ) 合并财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实 际发生的交易和事项，并基于以下所述的编制基础、重要会计政策、会计估计进 行编制。 (1) 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合中华人民共和国财政部 (以下简称 “财政部” ) 颁 布的企业会计准则 (2006) 的要求，真实、完整地反映了本集团的合并财务 状况和财务状况、合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 此外，本集团的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 (以下简称 “证 监会” ) 2007 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 (2) 会计年度 本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 80 2 财务报表编制基础 (续) (3) 计量属性 本集团编制本财务报表时一般采用历史成本进行计量，但以下资产和负债项 目除外: - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交 易性金融资产或金融负债) (参见附注 3(10)) - 可供出售金融资产 (参见附注 3(10)) (4) 记账本位币及列报货币 本集团的记账本位币为人民币。本集团编制合并财务报表采用的货币为人民 币。 3 主要会计政策和主要会计估计 (1) 企业合并及合并财务报表 (a) 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控 制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取 得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额) 的差 额，调整资本公积中的股本溢价 (或资本溢价) ；资本公积中的股本溢 价 (或资本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取 得对被合并方控制权的日期。 (b) 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为 非同一控制下的企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方 控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购 买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资产 的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方 实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 81 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (1) 企业合并及合并财务报表 (续) (b) 非同一控制下的企业合并 (续) 当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 时，其差额确认为商誉。 当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 时，其差额计入当期损益。 (c) 合并财务报表 合并财务报表的合并范围包括本集团及本集团控制的子公司。控制是 指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活 动中获取利益。受控制子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起 至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本集团通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务 报表时，视同被合并子公司在本集团最终控制方对其开始实施控制时 纳入本集团合并范围，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表 进行相应调整。本集团在编制合并财务报表时，自本集团最终控制方 对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债 以其账面价值并入本集团合并资产负债表，被合并子公司的经营成果 纳入本集团合并利润表。 本集团通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财 务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础 对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公司资产、 负债及经营成果纳入本集团财务报表中。 本集团自子公司的少数股东处购买股权，因购买少数股权新取得的长 期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 (或合 并日) 开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负 债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益 项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 82 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (1) 企业合并及合并财务报表 (续) (c) 合并财务报表 (续) 如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享 有的份额，除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东 有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减母公司股东权益。如果子公 司以后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数 股东的损失之前，所有利润全部归属于母公司股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本集团不一致时，合并时已 按照本集团的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调 整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益及往 来余额均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损 失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 (2) 外币折算 本集团外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。 即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。 年末外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。除与购建符合资 本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额（参见附注 3(15)） 外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，不 改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价 值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的 差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目，其差额计入资本公积； 属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的外币非货币性项目，其差额计 入当期损益。 对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用 资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润” 项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交 易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在 资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，相关的外币财务 报表折算差额自股东权益转入处置当期损益。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 83 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (3) 现金和现金等价物 现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (4) 存货 存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开 发产品、在建开发产品和拟开发产品。非房地产开发产品包括原材料、库 存商品。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建 成、以出售为目的的物业；拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为 已完工开发产品的土地。项目整体开发时，拟开发产品全部转入在建开发 产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未 开发土地仍保留在本项目。 存货以成本与可变现净值孰低计量。 房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条 件的借款费用，亦计入房地产开发产品成本 (参见附注 3(15)) 。非房地产开 发产品成本包括采购成本、加工成本和其他成本。非房地产开发产品在取 得时按实际成本入账。发出非房地产开发成品存货的实际成本采用加权平 均法计量。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照 适当比例分配的生产制造费用。 存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值 按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额确定。可变现净值的确定需要采用会 计估计(参见附注3(21)(b) )。 (5) 长期股权投资 (a) 对子公司的投资 在本集团财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注 3(1)(c)进行处 理。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 84 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (5) 长期股权投资 (续) (a) 对子公司的投资 (续) 在本公司个别财务报表中，对子公司的长期股权投资采用成本法核 算，年末按照成本减去减值准备 (参见附注 3(9)) 后记入资产负债表 内。初始确认时，对子公司的长期股权投资的投资成本按以下原则计 量: 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团 按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付对价账 面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价 (或资本溢价) ；资本 公积中的股本溢价 (或资本溢价) 不足冲减时，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集 团按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 对于非企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在初始确认时，对 于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款 作为初始投资成本。 (b) 对合营企业和联营企业的投资 合营企业指本公司与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制的企 业。共同控制指按照合同约定对经济活动所共有的控制，仅在与经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时 存在。 联营企业指本集团能够对其施加重大影响的企业。重大影响指，对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符 合持有待售的条件 (即本集团已经就处置该投资作出决议、已经与受让 方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成) 。本集 团按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的对联营企业投 资，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。 年末，本集团按照附注 3(9) 的原则对长期股权投资计提减值准备。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 85 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (5) 长期股权投资 (续) (b) 对合营企业和联营企业的投资 (续) 在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长 期股权投资，本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。对 于发行权益性证券取得的长期股权投资，本公司按照发行权益性证券 的公允价值作为初始投资成本。 本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括: - 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成 本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的 成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损 益。 - 取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担 的被投资单位实现的净损益的份额，扣除本集团首次执行企业会 计准则 (2006) 之前已经持有的对联营企业及合营企业的投资按原 会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的 金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本 集团以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本集团不同的，权 益法核算时已按照本集团的会计政策或会计期间对被投资单位的 财务报表进行必要调整。本集团与联营企业之间发生的内部交易 损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予 以抵销。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关 资产减值损失的，则全额确认该损失。 本集团对联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义 务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对联营企 业净投资的长期权益减记至零为限。联营企业以后实现净利润 的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认 收益分享额。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 86 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (5) 长期股权投资 (续) (c) 其他长期股权投资 其他长期股权投资，指对被投资企业没有控制、共同控制、重大影 响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资。 本公司按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原 则确认本类投资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量。年 末，其他长期股权投资按照附注 3(10)(b) 计提减值准备。 (6) 投资性房地产 本公司将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资 性房地产。本公司采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧 及减值准备(参见附注 3(9))计入资产负债表内。本公司对投资性房地产在预 计可使用年限之内 (12.5 年 - 40 年) 扣除预计净残值后按年限平均法计提折 旧或进行摊销。 (7) 固定资产及在建工程 固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备 (参见附注 3(9)) 记入资产负债表 内，在建工程以成本减减值准备 (参见附注 3(9)) 记入资产负债表内。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定 可使用状态前所发生的可归属于该项资产的费用。自行建造固定资产的初 始成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用 (参见附注 3(15)) 和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。 对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方 式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各 组成部分确认为单项固定资产。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 87 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (7) 固定资产 (续) 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在 符合固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值 扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。 报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额 之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。 本集团对固定资产在固定资产使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定 资产的使用寿命和预计净残值分别为: 类别 预计使用年限 年折旧率 预计净残值率 酒店、房屋、建筑物 12.5-40 2.40%-7.68% 4% 房屋、建筑物及酒店 物业装修费* 5-10 10.00%-20.00% 0% 机器设备及运输工具 5-10 9.60%-19.20% 4% 电子设备 5 19.20% 4% 其他设备 5 19.20% 4% * 如果在下次装修时，装修费的明细科目仍有余额，该余额将一次全部 计入当期营业外支出。 本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核。 (8) 租赁 (a) 经营租赁租出资产 经营租赁租出的房地产按附注 3(6) 所述的折旧政策计提折旧，按附注 3(9) 所述的会计政策计提减值准备。经营租赁租出资产所产生的租金 收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始 直接费用，金额较大时应当资本化，在整个租赁期内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益；金额较小时，直接计入当期损 益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 88 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (8) 租赁 (续) (b) 经营租赁租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成 本或费用。 (9) 非金融长期资产减值准备 本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的 迹象，包括: - 固定资产及在建工程 - 采用成本模式计量的投资性房地产，及 - 对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资等 本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减 去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现 值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量， 综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素选择恰当的税 前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的 账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 89 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (10) 金融工具 本集团的金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项、借款、应付债券及 股本等。 (a) 金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时， 于资产负债表内确认。 本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金 融负债分为不同类别:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资 产和其他金融负债。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于除以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债之外的其他 类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始 确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下: - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交易性金融资产或金融负债) 本集团持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生 工具属于此类。但是属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和金融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计 入当期损益。 - 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的 非衍生金融资产。 初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 90 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (10) 金融工具 (续) (a) 金融资产及金融负债的确认和计量 (续) - 持有至到期投资 本集团将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金 额固定或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。 初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。 - 可供出售金融资产 本集团将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以 及没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，初始确认后按成本计量。 - 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债以外的金融负债。 其他金融负债中的财务担保合同，指保证人和债权人约定，当债 务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的合 同。对于本集团作为保证人的财务担保合同，本集团按照初始确 认金额 (一般为合同约定的保费价款，除非合同约定价款不公允 则按公允价值确定) 扣除累计摊销额后的余额和按照或有事项原 则 (参见附注 3(13))确定的预计负债金额两者之间较高者进行后续 计量。 除上述以外的其他金融负债，初始确认后一般采用实际利率法按 摊余成本计量。实际利率，是指将金融负债在预期存续期间内的 未来现金流量，折现为该金融负债当前账面价值所使用的利率。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 91 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (10) 金融工具 (续) (b) 金融资产的减值 本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融 资产发生减值的，计提减值准备。 - 应收款项和持有至到期投资 持有至到期投资运用个别方式评估减值损失，应收款项则同时运 用个别方式和组合方式评估减值损失。 运用个别方式评估时，当应收款项或持有至到期投资的预计未来 现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的 现值低于其账面价值时，本集团将该应收款项或持有至到期投资 的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益。 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根 据具有类似信用风险特征的应收款项 (包括以个别方式评估未发 生减值的应收款项) 的以往损失经验，并根据反映当前经济状况 的可观察数据进行调整确定的。 在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本集团将原 确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本。 - 可供出售金融资产及其他长期股权投资 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认， 本集团将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失从所有者权益转出，计入当期损益。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 92 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (10) 金融工具 (续) (b) 金融资产的减值 (续) - 可供出售金融资产及其他长期股权投资(续) 其他长期股权投资 (参见附注 3(5)(c)) 发生减值时，本集团将此其 他长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益 率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损 失，计入当期损益。该减值损失不能转回。 - 在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资 在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资 发生减值时，本集团将该权益工具投资或衍生金额资产的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值 不能转回。 (c) 公允价值的确定 本集团对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价 确定其公允价值，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用。本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价为现行出 价；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价为现行报 价。 对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采 用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的当前交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值和 现金流量折现法和采用期权定价模型。本集团定期评估估值方法，并 测试其有效性。 (d) 金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所 有的风险和报酬转移时，本集团终止确认该金融资产。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 93 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (10) 金融工具 (续) (d) 金融资产和金融负债的终止确认 (续) 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差 额计入当期损益: - 所转移金融资产的账面价值 - 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累 计额之和。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融 负债或其一部分。 (e) 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权 益的合同。 本集团发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本、资本 公积。 回购本集团权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 (11) 职工薪酬 职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相 关支出。除因辞退福利外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职 工薪酬确认为负债，并相应增加资产成本或当期费用。 (a) 退休福利 按照中国有关法规，本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组 织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险 缴纳基数和比例，向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险 费。上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原则计入当期损 益。职工退休后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休职工支付 社会基本养老金。本集团不再有其他的支付义务。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 94 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (11) 职工薪酬 (续) (b) 住房公积金及其他社会保险费用 除退休福利外，本集团根据有关法律、法规和政策的规定，为在职员 工缴纳住房公积金及基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险 等社会保险费用。本集团每月按照职工工资的一定比例向相关部门支 付住房公积金及上述社会保险费用，并按照权责发生制原则计入当期 损益。 (c) 辞退福利 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励 职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时， 确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入 当期损益: - 本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议， 并即将实施； - 本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 (d) 以权益结算的股份支付 本集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予 职工权益工具的公允价值计量。对于授予后完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，本集团在等待期内的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可 行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用并相应计入资本公 积。 (12) 所得税 本集团除了将与直接计入股东权益的交易或者事项有关的所得税影响计入股 东权益外，当期所得税和递延所得税费用 (或收益) 计入当期损益。 当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所 得税，加上以往年度应付所得税的调整。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 95 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (12) 所得税 (续) 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结 算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负 债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时 性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差 额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确 认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额 (或可抵扣亏损) ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得 税。 资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期实现或结算方式， 依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率 计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以 抵销后的净额列示: - 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权 利； - 并且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一 纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来 每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税 主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿 负债。 (13) 预计负债及或有负债 如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可 能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会 确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流 量折现后的金额确定。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 96 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (13) 预计负债及或有负债 (续) 对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发 生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务 不是很可能导致经济利益流出本集团或该义务的金额不能可靠计量，则本集 团会将该潜在义务或现时义务披露为或有负债。 (14) 收入确认 (a) 销售商品收入 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销 售商品收入: - 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； - 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制。 本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入 金额。 房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条 件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时(通常收到销售 合同首期款及已确认余下房款的付款安排)确认销售收入的实现。 (b) 物业出租 物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收 入的实现。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 97 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (14) 收入确认 (续) (c) 提供劳务 本集团对外提供劳务，于劳务已实际提供时确认相关的收入，在确认 收入时，以劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳 务有关的成本能够可靠计量为前提。 物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能 够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物 业管理收入的实现。 (d) 利息收入 利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。 (15) 借款费用 本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，予以资本化并计入相关资产的成本。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额 (包括折价或溢价的摊销) : - 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门 借款当期按实际利率计算的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 - 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 98 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (15) 借款费用 (续) 本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间 内的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所适用的利率。 在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化， 计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借 款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。 资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期 间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发 生及为使资产延到可预定可使用或可销售状态所必要的购建活动已经开始 时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建 过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，本集团暂停借款费 用的资本化。 (16) 维修基金 本集团物业管理公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入 “其他非 流动负债-代管基金” ，专项用于住宅共同部位、共同设备和物业管理区域 公共设施的维修、更新。 (17) 质量保证金 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入 “应付账 款” ，待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。 (18) 关联方 本集团控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另一方控制或共 同控制本集团或对本集团施加重大影响；或本集团与另一方或多方同受一方 控制、共同控制或重大影响，均被视为关联方。关联方可为个人或企业。仅 仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本集团的关联方。 本集团及本公司的关联方包括但不限于: (a) 本公司的母公司； (b) 本公司的子公司； (c) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 99 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (18) 关联方 (续) (d) 对本集团实施共同控制的投资方； (e) 对本集团施加重大影响的投资方； (f) 本集团的合营企业； (g) 本集团的联营企业； (h) 本集团的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (i) 本集团的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； (j) 本公司母公司的关键管理人员； (k) 与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员；及 (l) 本集团的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员 控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 除上述按照企业会计准则 (2006) 的有关要求被确定为本集团或本公司的关 联方外，根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企 业或个人 (包括但不限于) 也属于本集团或本公司的关联方: (m) 持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人； (n) 直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及其关系密切的家庭成 员； (o) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述 (a) ，(c) 和 (m) 情形之一的企业。 (p) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在(i) ，(j) 和(n)情形之一的个人；及 (q) 由(i) ，(j) ，(n) 和(p) 直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理 人员的，除本公司及其控股子公司以外的企业。 (19) 分部报告 本集团按业务分部和地区分部披露分部信息。业务分部是本公司内可区分 的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，其风险和报酬不同于 其他组成部分。地区分部是本公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境 内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分的风险和报酬也不同于其他组成 部分。按照本公司的内部财务报告系统，本公司已就本财务报表选择以地区 分部为报告分部信息的主要形式，而业务分部则是次要的分部报告形式。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 100 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (19) 分部报告 (续) 分部收入、费用、经营成果、资产和负债包含直接归属某一分部，以及可按 合理的基础分配至该分部项目的金额。分部收入、费用、资产和负债以合并 抵销集团内部交易及内部往来余额之前的金额确定，但同一分部内的内部交 易及往来余额则除外。分部之间的转移定价按照与其它对外交易相似的条款 计算。 分部资本性支出是指在当期购置或建造分部固定资产和无形资产所发生的资 本支出总额。 未能分配至分部项目的主要包括利息收入和支出、股利收入、长期股权投资 损益、营业外收支以及所得税费用等。 (20) 股利分配 资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确 认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。 (21) 主要会计估计及判断 编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对 会计政策的应用及资产、负债、收入的金额产生影响。实际情况可能与这些 估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持 续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 除附注 44 载有金融工具公允价值的假设和风险因素的数据外，其他主要估 计金额的不确定因素如下: (a) 应收款项减值 如附注 3(10)(b) 所述，本集团在资产负债表日审阅按摊余成本计量的 应收款项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值 损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计 未来现金流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别或组合应收款项 中债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项。如果有 证据表明以前年度发生减值的客观证据发生变化，则会予以增加计提 或转回。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 101 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (21) 主要会计估计及判断 (续) (b) 存货跌价准备 如附注3(4) 所述，本集团的存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货 的可变现净值是指日常生活中，存货的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 如果管理层对存货估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费进行重新修订，修订后的估计售价低于目前采用的 估计售价，或修订后的至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费高于目前采用的估计，本集团需对存货增加计提跌价准 备。 如果实际售价，至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费高于 或低于管理层的估计，则本集团将于相应的会计期间将相关影响在合并 利润表中予以确认。 (c) 非金融长期资产减值 如附注 3(9) 所述，本集团在资产负债表日对非金融长期资产进行减值 评估。以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况 显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减 值，并相应确认减值损失。 可收回金额是资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间的较高者。由于本集团不能可靠获得资产的 公开市价，因此不能可靠准确估计资产的公允价值。在预计未来现金 流量现值时，需要对该资产的经营收入、相关经营成本以及计算现值 时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用 所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设作出有关经 营收入和相关经营成本的预测。 (d) 折旧和摊销 预计可使用年限是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技 术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折 旧和摊销费用进行调整。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 102 4 税项 本集团及其子公司适用的主要税种及税率列示如下: 税项 计税基础 税率 企业所得税 应纳税所得额 (i) 营业税 房地产销售收入等 5% 增值税 销项税-可抵扣的进项税 17% 城市维护建设税 实际缴纳的营业税 按公司所在地政策缴纳 教育费附加 实际缴纳的营业税 按公司所在地政策缴纳 土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 按超率累进税率 30% - 60% 契税 土地使用权的出售、出让金额 3% - 5% (i) 除以下所列地区公司外，本集团的子公司本年度适用的所得税税率为 25% 。 税率 深圳、珠海、厦门、海南及浦东 18% 香港地区 2008 年 1 月 1 日至 3 月 31 日：17.5% 2008 年 4 月 1 日至 12 月 31 日：16.5% 注: 2008 年 1 月 1 日起，本集团执行于 2007 年 3 月 16 日经第十届全国人大会 议审议通过的企业所得税法案及其后续实施细则 (以下简称“新税法”)。 原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税 率。其中: 享受企业所得税 15% 税率的企业，2008 年按 18% 税率执行， 2009 年按 20% 税率执行，2010 年按 22% 执行，2011 年按 24% 税率执 行，2012 年按 25% 执行；原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25% 税率 执行。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 103 5 合并财务报表的范围及其变化 (1) 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本集团合并财务报表范围的子公司如下: A 主要房地产公司 序号 名称 注册地 币种 注册资本 经营范围 年末实际 投资额 (折合人民币) 集团 持股比例 集团表 决权比例 1 深圳市万科房地产有限 公司 深圳 人民币 600,000,000.00 房地产开发经营 600,000,000.00 100% 100% 2 深圳万科置业有限 公司 深圳 人民币 80,000,000.00 房地产开发经营 80,000,000.00 100% 100% 3 深圳市万科东海岸房地 产开发有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 4 深圳市万科东海岸实业 有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 5 深圳市万科溪之谷房地 产有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 6,000,000.00 60% 60% 6 深圳万科第五园房地产 有限公司 深圳 人民币 200,000,000.00 房地产开发经营 200,000,000.00 100% 100% 7 深圳市万科南城房地产 有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 9,000,000.00 90% 90% 8 惠州市万科房地产有限 公司 惠州 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 9 深圳万科城房地产开发 有限公司 深圳 美元 12,100,000.00 房地产开发经营 100,145,835.54 100% 100% 10 深圳市万科九州房地产 开发有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 9,000,000.00 90% 90% 11 深圳市万科城市风景房 地产开发有限公司 深圳 人民币 120,000,000.00 房地产开发经营 120,000,000.00 100% 100% 12 深圳万科新城房地产开 发有限公司 深圳 美元 6,250,000.00 房地产开发经营 32,895,630.73 100% 100% 13 深圳万科兴业房地产 开发有限公司 深圳 人民币 62,413,230.00 房地产开发经营 62,413,230.00 100% 100% 14 深圳市万科恒丰房地产 开发有限公司 深圳 人民币 51,871,586.00 房地产开发经营 28,529,372.00 55% 55% 15 深圳万科华昱花园房地 产开发有限公司 深圳 人民币 95,909,045.00 房地产开发经营 57,546,184.00 60% 60% 16 深圳市道霖投资发展 有限公司 深圳 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100% 17 深圳恒大物业有限公司 深圳 人民币 96,375,000.00 房地产开发经营 96,375,000.00 100% 100% 18 惠州市万科置业 有限公司 惠州 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 19 惠州市利万房地产开发 有限公司 惠州 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 6,700,000.00 67% 67% 20 深圳市富春东方房地产 开发有限公司 深圳 人民币 158,000,000.00 房地产开发经营 158,000,000.00 100% 100% 21 深圳市东方尊峪房地产 开发有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 22 万轩置业 (深圳) 有限公司 深圳 美元 10,000,000.00 房地产开发经营 82,720,500.00 100% 100% 23 深圳市易理房地产 开发有限公司 深圳 人民币 39,000,000.00 房地产开发经营 30,576,000.00 78.4% 100% 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 104 5 合并财务报表的范围及其变化 (续) (1) 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本集团合并财务报表范围的子公司如下: (续) A 主要房地产公司 (续) 序号 名称 注册地 币种 注册资本 经营范围 年末实际 投资额 (折合人民币) 集团 持股比例 集团表 决权比例 24 广东上城建设有限公司 深圳 人民币 20,000,000.00 园林绿化工程设 计、施工、房地产 开发经营 20,000,000.00 100% 100% 25 广州市万科房地产 有限公司 广州 人民币 50,000,000.00 房地产开发经营 50,000,000.00 100% 100% 26 广州市万科置业 有限公司 广州 人民币 30,000,000.00 房地产开发经营 30,000,000.00 100% 100% 27 佛山市万科房地产 有限公司 佛山 人民币 80,000,000.00 房地产开发经营 80,000,000.00 100% 100% 28 鹏利国际置业 (广州) 有 限公司 广州 港币 85,550,000.00 房地产开发经营 91,106,250.00 100% 100% 29 广州市万新房地产有限 公司 广州 港币 760,000,000.00 房地产开发经营 723,433,883.00 100% 100% 30 广州市万科星房地 产有限公司▲ 广州 美元 18,600,000.00 房地产开发经营 73,938,720.00 50% 60% 31 广州市鹏万房地产 有限公司▲ 广州 人民币 200,000,000.00 房地产开发经营 100,000,000.00 50% 60% 32 广州市万科穗东房地产 有限公司 广州 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 33 广州市万科都华房地产 有限公司* 广州 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 34 东莞市万科房地产 有限公司 东莞 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100% 35 东莞松山居置业 有限公司 东莞 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 36 东莞市万科阳光房地产 有限公司 东莞 人民币 25,000,000.00 房地产开发经营 25,000,000.00 100% 100% 37 东莞市新万房地产开发 有限公司 东莞 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 5,100,000.00 51% 51% 38 东莞市新世纪明上居 商住开发有限公司 东莞 人民币 1,000,000.00 房地产开发经营 510,000.00 51% 51% 39 东莞市松湖居置业 有限公司 东莞 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 40 佛山市顺德区万科置业 有限公司 佛山 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 41 佛山市万科投资 有限公司 佛山 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 及投资 10,000,000.00 100% 100% 42 佛山市万科置业 有限公司 佛山 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100% 43 佛山市南海区万科金域 华庭房地产有限公司 佛山 美元 44,000,000.00 房地产开发经营 184,512,288.97 55% 55% 44 珠海市万科房地产 有限公司 珠海 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 45 珠海市珠宾置业发展 有限公司 珠海 人民币 109,000,000.00 房地产开发经营 109,000,000.00 100% 100% 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 105 5 合并财务报表的范围及其变化 (续) (1) 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本集团合并财务报表范围的子公司如下: (续) A 主要房地产公司 (续) 序号 名称 注册地 币种 注册资本 经营范围 年末实际 投资额 (折合人民币) 集团持股 比例 集团表决 权比例 46 珠海市万茂房地产 开发有限公司 珠海 美元 33,400,000.00 房地产开发经营 132,906,950.00 55% 55% 47 中山市万科房地产 有限公司 中山 美元 12,000,000.00 房地产开发经营 98,796,520.00 100% 100% 48 厦门市万科房地产 有限公司 厦门 人民币 50,000,000.00 房地产开发经营 50,000,000.00 100% 100% 49 厦门富春东方房地产 开发有限公司 厦门 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 50 厦门恒邦房地产开发 有限公司 厦门 人民币 50,000,000.00 房地产开发经营 50,000,000.00 100% 100% 51 厦门万科星置业 有限公司 厦门 美元 2,333,000.00 房地产开发经营 1,956,238.12 55% 55% 52 长沙宏程房地产开发 有限公司 长沙 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 16,000,000.00 80% 80% 53 长沙市万科房地产开发 有限公司 长沙 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100% 54 福州市万科房地产 有限公司 福州 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100% 55 海南富春东方房地产 开发有限公司 海南 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100% 56 上海万科房地产 有限公司 上海 人民币 800,000,000.00 房地产开发经营 800,000,000.00 100% 100% 57 上海万科长宁置业 有限公司 上海 人民币 30,000,000.00 房地产开发经营 30,000,000.00 100% 100% 58 上海万科徐汇置业 有限公司 上海 人民币 15,000,000.00 房地产开发经营 15,000,000.00 100% 100% 59 上海朗达实业有限公司 上海 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 60 上海万科浦东置业 有限公司 上海 人民币 160,000,000.00 房地产开发经营 160,000,000.00 100% 100% 61 上海万科宝山置业 有限公司 上海 人民币 50,000,000.00 房地产开发经营 50,000,000.00 100% 100% 62 上海万科投资管理 有限公司 上海 人民币 204,090,000.00 房地产开发经营 204,090,000.00 100% 100% 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 106 5 合并财务报表的范围及其变化 (续) (1) 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本集团合并财务报表范围的子公司如下: (续) A 主要房地产公司 (续) 序号 名称 注册地 币种 注册资本 经营范围 年末实际 投资额 (折合人民币) 集团持股 比例 集团表决 权比例 63 上海天亿置业发展 有限公司 上海 人民币 50,000,000.00 房地产开发经营 45,000,000.00 90% 90% 64 上海万科宝南置业 有限公司 上海 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 65 上海万科蓝山小城 置业有限公司 上海 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 66 上海万科中实房地产 有限公司▲ 上海 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 50% 60% 67 上海锦桦房地产开发 有限公司 上海 人民币 100,000,000.00 房地产开发经营 100,000,000.00 100% 100% 68 上海锦川房地产开发 有限公司 上海 人民币 100,000,000.00 房地产开发经营 100,000,000.00 100% 100% 69 上海万科翔南置业 有限公司 上海 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 70 上海恒大房产股份 有限公司 上海 人民币 141,348,200.00 房地产开发经营 141,047,103.00 99.8% 99.8% 71 上海中林置业发展 有限公司 上海 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100% 72 上海万科宝北置业 有限公司 上海 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 73 上海罗联置业有限公司 上海 人民币 470,000,000.00 房地产开发经营 470,000,000.00 100% 100% 74 上海美兰华府置业 有限公司 上海 人民币 700,000,000.00 房地产开发经营 700,000,000.00 100% 100% 75 上海地杰置业有限公司 上海 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 50% 55% 76 上海祥大房地产发展 有限公司 上海 人民币 1,783,000,000.00 房地产开发经营 1,337,250,000.00 75% 75% 77 南京万科置业有限公司 南京 人民币 150,000,000.00 房地产开发经营 150,000,000.00 100% 100% 78 南京恒越置业有限公司 南京 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 79 南京运杰房地产开发 有限公司 南京 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 80 南京金域蓝湾置业 有限公司 南京 人民币 90,000,000.00 房地产开发经营 90,000,000.00 100% 100% 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 107 5 合并财务报表的范围及其变化 (续) (1) 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本集团合并财务报表范围的子公司如下: (续) A 主要房地产公司 (续) 序号 名称 注册地 币种 注册资本 经营范围 年末实际 投资额 (折合人民币) 集团持股 比例 集团表决 权比例 81 南京富春东方房地产 开发有限公司 南京 美元 2,000,000.00 房地产开发经营 16,529,260.00 90% 90% 82 南京恒邦房地产开发 有限公司 南京 美元 2,000,000.00 房地产开发经营 14,940,000.00 90% 90% 83 无锡万科房地产 有限公司 无锡 人民币 300,000,000.00 房地产开发经营 180,000,000.00 60% 60% 84 无锡新万房地产 有限公司 无锡 人民币 126,000,000.00 房地产开发经营 88,200,000.00 70% 70% 85 无锡鼎安房地产 有限公司 无锡 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 86 无锡万胜房地产开发 有限公司 无锡 美元 49,200,000.00 房地产开发经营 204,524,301.55 55% 55% 87 苏州南都建屋有限公司 苏州 人民币 300,000,000.00 房地产开发经营 210,000,000.00 70% 70% 88 昆山嘉华投资有限公司 昆山 人民币 50,000,000.00 房地产开发经营 42,500,000.00 85% 85% 89 江苏苏南万科房地产 有限公司 苏州 人民币 30,000,000.00 房地产开发经营 30,000,000.00 100% 100% 90 苏州万科置业有限公司 苏州 美元 42,500,000.00 房地产开发经营 184,903,262.50 55% 55% 91 苏州汇华投资置业 有限公司 苏州 人民币 355,000,000.00 房地产开发经营 214,050,000.00 51% 60% 92 万科中粮(苏州)置业 有限公司 苏州 人民币 230,000,000.00 房地产开发经营 117,300,000.00 51% 51% 93 杭州万科置业有限公司 杭州 人民币 320,000,000.00 房地产开发经营 320,000,000.00 100% 100% 94 浙江万科南都房地产 有限公司 杭州 人民币 150,000,000.00 房地产开发经营 150,000,000.00 100% 100% 95 浙江南都置业有限公司 杭州 人民币 300,000,000.00 房地产开发经营 300,000,000.00 100% 100% 96 杭州余杭新都工程开发 有限公司 杭州 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100% 97 杭州银都置业有限公司 杭州 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100% 98 杭州良渚文化村开发 有限公司 杭州 人民币 30,000,000.00 房地产开发经营 30,000,000.00 100% 100% 99 杭州林庐房地产开发 有限公司 杭州 人民币 170,000,000.00 房地产开发经营 170,000,000.00 100% 100% 100 杭州万坤置业有限公司 杭州 人民币 350,000,000.00 房地产开发经营 178,500,000.00 51% 51% 101 杭州南都佑圣房地产 开发有限公司 杭州 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 6,000,000.00 60% 60% 102 杭州钱江湾花园 有限公司 杭州 人民币 30,000,000.00 房地产开发经营 27,000,000.00 90% 90% 103 杭州万科容大房地产 有限公司* 杭州 人民币 30,000,000.00 房地产开发经营 16,500,000.00 55% 55% 104 宁波万科房地产开发 有限公司 宁波 人民币 150,000,000.00 房地产开发经营 150,000,000.00 100% 100% 105 宁波金盛置业有限公司 宁波 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 15,000,000.00 75% 75% 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 108 5 合并财务报表的范围及其变化 (续) (1) 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本集团合并财务报表范围的子公司如下: (续) A 主要房地产公司 (续) 序号 名称 注册地 币种 注册资本 经营范围 年末实际 投资额 (折合人民币) 集团持 股比例 集团表决 权比例 106 镇江润都置业有限公司 镇江 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 107 镇江润中置业有限公司 镇江 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 108 镇江润桥置业有限公司 镇江 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 109 镇江润南置业有限公司 镇江 人民币 50,000,000.00 房地产开发经营 50,000,000.00 100% 100% 110 江西万科益达房地产 发展有限公司▲ 南昌 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 50% 60% 111 江西万科青山湖房地产 发展有限公司▲ 南昌 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 50% 60% 112 北京万科企业有限公司 北京 人民币 1,000,000,000.00 房地产开发经营 1,000,000,000.00 100% 100% 113 北京海开万科房地产 开发有限责任公司 北京 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 114 北京万科置业有限公司 北京 美元 18,400,000.00 房地产开发经营 129,326,060.68 100% 100% 115 北京万科四季花城房地产 开发有限公司 北京 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 116 北京市朝阳万科房地产开 发有限公司 北京 人民币 200,000,000.00 房地产开发经营 120,000,000.00 60% 60% 117 北京中粮万科假日风景房 地产开发有限公司▲ 北京 人民币 830,000,000.00 房地产开发经营 415,000,000.00 50% 60% 118 天津万科房地产有限公司 天津 人民币 390,000,000.00 房地产开发经营 390,000,000.00 100% 100% 119 天津万科兴业发展有限公 司 天津 人民币 60,000,000.00 房地产开发经营 60,000,000.00 100% 100% 120 天津兴海房地产开发有限 公司 天津 人民币 15,000,000.00 房地产开发经营 8,250,000.00 55% 55% 121 天津万科新湖置业有限公 司 天津 人民币 17,000,000.00 房地产开发经营 17,000,000.00 100% 100% 122 天津万科新锐房地产有限 公司 天津 人民币 120,000,000.00 房地产开发经营 120,000,000.00 100% 100% 123 天津万泰时尚置业有限责 任公司 天津 人民币 200,000,000.00 房地产开发经营 192,000,000.00 96% 96% 124 天津万科新里程房地产有 限公司 天津 人民币 230,000,000.00 房地产开发经营 126,500,000.00 55% 55% 125 天津万滨房地产开发 有限公司 天津 人民币 140,000,000.00 房地产开发经营 140,000,000.00 100% 100% 126 天津滨海时尚置业 有限公司 天津 人民币 160,000,000.00 房地产开发经营 160,000,000.00 100% 100% 127 沈阳万科房地产开发 有限公司 沈阳 人民币 100,000,000.00 房地产开发经营 100,000,000.00 100% 100% 128 沈阳万科城市花园开发有 限公司 沈阳 人民币 12,000,000.00 房地产开发经营 12,000,000.00 100% 100% 129 沈阳万科四季花城房地产 开发有限公司 沈阳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 130 沈阳万科浑南房地产 开发有限公司 沈阳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 109 5 合并财务报表的范围及其变化 (续) (1) 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本集团合并财务报表范围的子公司如下: (续) A 主要房地产公司 (续) 序号 名称 注册地 币种 注册资本 经营范围 年末实际 投资额 (折合人民币) 集团持股 比例 集团表决 权比例 131 沈阳万科新墅置业 有限公司 沈阳 美元 15,800,000.00 房地产开发经营 123,547,776.00 100% 100% 132 沈阳万科置业开发 有限公司 沈阳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 7,500,000.00 75% 75% 133 沈阳东部置业开发 有限公司 沈阳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 8,000,000.00 80% 80% 134 沈阳正达永丰房地产 开发有限公司 沈阳 人民币 8,000,000.00 房地产开发经营 8,000,000.00 100% 100% 135 大连万科房地产开发 有限公司 大连 人民币 32,000,000.00 房地产开发经营 32,000,000.00 100% 100% 136 大连万科锦绣花城开发 有限公司 大连 人民币 70,000,000.00 房地产开发经营 70,000,000.00 100% 100% 137 大连万科城置业 有限公司 大连 美元 42,000,000.00 房地产开发经营 181,457,430.00 55% 55% 138 鞍山万科房地产开发 有限公司 鞍山 美元 5,172,700.00 房地产开发经营 29,634,398.30 100% 100% 139 长春万科房地产开发 有限公司 长春 人民币 50,000,000.00 房地产开发经营 50,000,000.00 100% 100% 140 长春万润房地产开发 有限公司 长春 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 141 青岛万科银盛泰房地产 开发有限公司 青岛 人民币 100,000,000.00 房地产开发经营 80,000,000.00 80% 80% 142 青岛万科房地产 有限公司 青岛 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100% 143 青岛豪仁置业有限公司 青岛 美元 18,680,000.00 房地产开发经营 77,621,940.75 55% 55% 144 青岛万科大山房地产开 发有限公司 青岛 人民币 100,000,000.00 房地产开发经营 54,000,000.00 60% 60% 145 成都万科房地产 有限公司 成都 人民币 80,000,000.00 房地产开发经营 80,000,000.00 100% 100% 146 成都万科置业有限公司 成都 美元 12,100,000.00 房地产开发经营 60,027,870.00 60% 60% 147 成都万科倍富置业 有限公司 成都 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 9,000,000.00 90% 90% 148 成都万科成华置业 有限公司 成都 美元 75,142,857.00 房地产开发经营 554,479,141.80 100% 100% 149 成都万科国宾置业 有限公司 成都 美元 140,000,000.00 房地产开发经营 786,683,955.00 75% 75% 150 成都万科光华置业 有限公司 成都 美元 131,428,571.00 房地产开发经营 574,080,298.04 100% 100% 151 成都万科锦江置业 有限公司 成都 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 152 武汉市万科房地产 有限公司 武汉 人民币 150,000,000.00 房地产开发经营 150,000,000.00 100% 100% 153 武汉万科天诚房地产 有限公司 武汉 美元 12,100,000.00 房地产开发经营 53,265,289.00 55% 55% 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 110 5 合并财务报表的范围及其变化 (续) (1) 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本集团合并财务报表范围的子公司如下: (续) A 主要房地产公司 (续) 序号 名称 注册地 币种 注册资本 经营范围 年末实际 投资额 (折合人民币) 集团持股 比例 集团表决 权比例 154 武汉万科天润房地产 有限公司 武汉 美元 57,600,000.00 房地产开发经营 434,078,043.00 100% 100% 155 武汉国浩置业有限公司 武汉 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 55% 55% 156 西安万科企业有限公司* 西安 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100% 157 西安万科城南置业 有限公司* 西安 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% 158 万科(重庆)房地产有 限公司* 重庆 人民币 80,000,000.00 房地产开发经营 80,000,000.00 100% 100% 159 合肥万科置业有限公司* 合肥 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100% 160 富阳万科房地产开发有 限公司* 杭州 人民币 300,000,000.00 房地产开发经营 300,000,000.00 100% 100% 161 沈阳万科浑南金域房地 产开发有限公司 沈阳 人民币 1,022,520,258.00 房地产开发经营 1,022,520,258.00 100% 100% 162 沈阳万科金域蓝湾房地 产开发有限公司 沈阳 人民币 578,150,000.00 房地产开发经营 578,150,000.00 100% 100% 163 大连万科置业有限公司* 大连 人民币 30,000,000.00 房地产开发经营 30,000,000.00 100% 100% 164 长沙四海置业有限公司 长沙 人民币 8,000,000.00 房地产开发经营 6,400,000.00 80% 100% 165 上海晶元置业有限公司 上海 人民币 31,180,000.00 房地产开发物业管理 17,149,000.00 55% 55% 166 成都万科华东置业 有限公司 成都 人民币 77,680,000.00 房地产开发经营 69,912,000.00 90% 100% 167 重庆渝开发珊瑚置业 有限公司 重庆 人民币 100,000,000.00 房地产开发经营 51,000,000.00 51% 51% 168 陕西华联置业发展 有限公司 西安 人民币 367,850,000.00 房地产开发经营 139,885,691.67 51% 60% 169 富阳泉水湾置业 有限公司* 杭州 美元 29,000,000.00 房地产开发经营 68,345,945.32 100% 100% 170 无锡东城房地产 有限公司 无锡 美元 49,800,000.00 房地产开发经营 193,363,400.00 55% 55% 171 天津中天万方投资 有限公司* 天津 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100% 172 天津万筑投资 有限公司* 天津 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100% 173 天津万福投资 有限公司* 天津 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100% * 为本报告期新设子公司共 12 家 ▲ 本集团通过子公司对上述 6 家公司的持股比例均低于 51% ，但由于在该等子公司的董事会中占 多数表决权，从而能够对该等子公司的财务和经营决策实施控制，因此将该等子公司纳入合并 报表的财务范围。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 111 5 合并财务报表的范围及其变化 (续) (1) 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本集团合并财务报表范围的子公司如下 (续) : B 主要物业管理公司 名称 注册地 币种 注册资本 经营范围 年末实际 投资额 (折合人民币) 集团持股 比例 集团表决 权比例 1 深圳万科物业服务有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 物业服务 10,000,000.00 100% 100% 2 广州市万科物业服务有限公司 广州 人民币 5,000,000.00 物业服务 5,000,000.00 100% 100% 3 东莞市万科物业服务有限公司 东莞 人民币 5,000,000.00 物业服务 5,000,000.00 100% 100% 4 佛山市万科物业服务有限公司 佛山 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100% 5 厦门市万科物业服务有限公司 厦门 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100% 6 长沙市万科物业服务有限公司 长沙 人民币 5,000,000.00 物业服务 5,000,000.00 100% 100% 7 珠海市万科物业服务有限公司 珠海 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100% 8 上海万科物业服务有限公司 上海 人民币 15,000,000.00 物业服务 10,000,000.00 100% 100% 9 上海红郡物业服务有限公司 上海 人民币 5,000,000.00 物业服务 5,000,000.00 100% 100% 10 南京万科物业管理有限公司 南京 人民币 4,500,000.00 物业服务 4,500,000.00 100% 100% 11 无锡万科物业服务有限公司 无锡 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100% 12 杭州万科物业服务有限公司 杭州 人民币 2,000,000.00 物业服务 2,000,000.00 100% 100% 13 宁波万科物业服务有限公司 宁波 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100% 14 江西万科益达物业服务 有限公司 南昌 人民币 1,000,000.00 物业服务 900,000.00 90% 90% 15 北京万科物业服务有限公司 北京 人民币 22,000,000.00 物业服务 22,000,000.00 100% 100% 16 天津万科物业服务有限公司 天津 人民币 10,000,000.00 物业服务 10,000,000.00 100% 100% 17 沈阳万科物业服务有限公司 沈阳 人民币 10,000,000.00 物业服务 10,000,000.00 100% 100% 18 大连万科物业服务有限公司 大连 人民币 3,860,000.00 物业服务 3,860,000.00 100% 100% 19 鞍山万科物业服务有限公司 鞍山 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100% 20 长春万科物业服务有限公司 长春 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100% 21 成都万科物业服务有限公司 成都 人民币 5,000,000.00 物业服务 5,000,000.00 100% 100% 22 武汉市万科物业服务有限公司 武汉 人民币 12,000,000.00 物业服务 12,000,000.00 100% 100% 23 西安市万科物业服务 有限公司* 西安 人民币 500,000.00 物业服务 500,000.00 100% 100% 24 长沙南都物业服务有限公司 长沙 人民币 500,000.00 物业服务 500,000.00 100% 100% * 为本报告期新设子公司共 1 家 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 112 5 合并财务报表的范围及其变化 (续) (1) 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本集团合并财务报表范围的子公司如下 (续) : C 非主要经营子公司 名称 注册地 币种 注册资本 经营范围 年末实际 投资额 (折合人民币) 集团持股 比例 集团表决 权比例 1 万科地产（香港）有限公司 香港 港币 15,600,000.00 房地产代理投资 14,611,772.88 100% 100% 2 永达中国投资有限公司 香港 港币 10,000.00 投资 9,364.00 100% 100% 3 北京万信投资发展有限公司 北京 人民币 30,000,000.00 投资 30,000,000.00 100% 100% 4 万科置业（香港）有限公司 香港 美元 9,500,000.00 房地产代理投资 69,526,014.48 100% 100% 5 EustonCapitalLimited 香港 港币 1,000.00 投资 936.40 100% 100% 6 AmpleGainCapitalLtd 香港 港币 1,000.00 投资 936.40 100% 100% 7 东莞万科建筑技术研究有限公司 东莞 人民币 20,000,000.00 建筑技术研究 20,000,000.00 100% 100% 8 深圳市万科财务顾问有限公司 深圳 人民币 15,000,000.00 咨询服务 15,000,000.00 100% 100% 9 深圳市浪骑游艇会有限公司 深圳 人民币 57,100,000.00 游艇及泊位租赁 57,100,000.00 100% 100% 10 深圳市万装装饰设计工程有限公 司 深圳 人民币 10,000,000.00 装饰设计 10,000,000.00 100% 100% 11 广州市富生装饰工程有限公司 广州 人民币 10,000,000.00 装饰设计 10,000,000.00 100% 100% 12 深圳富春东方(集团)有限公司 深圳 美元 14,600,000.00 经济信息咨询 108,665,657.93 90% 90% 13 深圳市东方欣悦实业有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 国内商业、物资 供销业 10,000,000.00 100% 100% 14 深圳市富春东方大酒楼有限公司 深圳 人民币 1,000,000.00 餐饮服务 1,000,000.00 100% 100% 15 上海郡科投资管理有限公司 上海 人民币 350,000,000.00 投资 350,000,000.00 100% 100% 16 上海嘉明绿化工程有限公司 上海 人民币 2,000,000.00 园林绿化 2,000,000.00 100% 100% 17 上海柏轩装修工程有限公司 上海 人民币 5,000,000.00 装饰设计 5,000,000.00 100% 100% 18 上海联图投资管理咨询有限公司 上海 人民币 1,000,000.00 投资 1,000,000.00 100% 100% 19 杭州长源旅游发展有限公司 杭州 人民币 90,000,000.00 旅游资源开发 90,000,000.00 100% 100% 20 杭州白鹭湾度假酒店有限公司 杭州 人民币 10,000,000.00 酒店项目投资 10,000,000.00 100% 100% 21 北京华雨鸿咨询有限公司* 北京 人民币 100,000.00 企业管理咨询 100,000.00 100% 100% 22 天津市新锋时代投资有限公司 天津 人民币 10,000,000.00 投资 8,000,000.00 80% 80% 23 天津万盛投资有限公司 天津 人民币 80,000,000.00 投资 80,000,000.00 100% 100% 24 天津万居装饰工程有限公司* 天津 人民币 2,000,000.00 装饰、装修工程 设计与施工 2,000,000.00 100% 100% 25 天津尚美园林绿化工程有限公 司* 天津 人民币 5,000,000.00 园林工程规划、 设计、施工 5,000,000.00 100% 100% 26 武汉万威咨询有限公司* 武汉 人民币 10,000,000.00 企业管理咨询 1,500,900.00 55% 55% * 本报告期新设子公司 4 家 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 113 5 合并财务报表的范围及其变化 (续) (1) 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本集团合并财务报表范围的子公司如下 (续) : D 非主要子公司 本集团尚有非主要地产公司 7 家，注册资本总额 11,696 万元，非主要 物业公司 8 家，注册资本总额 1,050 万元，非主要其他子公司主要是以 持股为目的无主营业务的设于香港的公司 (SPV) ，非主要其他子公司 共 14 家，注册资本总额为 506 万元。 (2) 本报告期合并范围发生变化的子公司原因如下: (i) 上述 “*” 标识的公司是本报告期新设的 17 家子公司明细，详见上述 5(1)A、5(1)B、5(1)C 内容，故该等公司纳入合并报表范围。 (ii) 本报告期收购 18 家子公司，收购子公司的明细如下: 子公司名称 注册地 币别 注册资本 经营范围 年末实际 投资额 (折合人民币) 集团持股 比例 集团表决 权比例 1 武汉国浩置业有限公司 (注 1) 武汉 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 55% 55% 2 青岛豪仁置业有限公司 青岛 美元 18,680,000.00 房地产开发经营 77,621,940.75 55% 55% 3 宁波金盛置业有限公司 宁波 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 15,000,000.00 75% 75% 4 广东上城建设有限公司 深圳 人民币 20,000,000.00 园林绿化工程设 计施工房地产 开发经营 20,000,000.00 100% 100% 5 天津滨海时尚置业有限公司 天津 人民币 160,000,000.00 房地产开发经营 160,000,000.00 100% 100% 6 苏州汇华投资置业有限公司 (注 2) 苏州 人民币 355,000,000.00 房地产开发经营 214,050,000.00 51% 60% 7 深圳市易理房地产开发 有限公司(注 2) 深圳 人民币 39,000,000.00 房地产开发经营 30,576,000.00 78.4% 100% 8 上海祥大房地产发展 有限公司 上海 人民币 1,783,000,000.00 房地产开发经营 1,337,250,000.00 75% 75% 9 青岛万科大山房地产开发 有限公司 青岛 人民币 100,000,000.00 房地产开发经营 54,000,000.00 60% 60% 10 成都万科华东置业有限公司 (注 2) 成都 人民币 77,680,000.00 房地产开发经营 69,912,000.00 90% 100% 11 长沙四海置业有限公司(注 2) 长沙 人民币 8,000,000.00 房地产开发经营 6,400,000.00 80% 100% 12 沈阳万科浑南金域房地产开 发有限公司 沈阳 人民币 1,022,520,258.00 房地产开发经营 1,022,520,258.00 100% 100% 13 沈阳万科金域蓝湾房地产 开发有限公司 沈阳 人民币 578,150,000.00 房地产开发经营 578,150,000.00 100% 100% 14 重庆渝开发珊瑚置业 有限公司 重庆 人民币 100,000,000.00 房地产开发经营 51,000,000.00 51% 51% 15 长沙南都物业服务有限公司 长沙 人民币 500,000.00 物业服务 500,000.00 100% 100% 16 上海晶元置业有限公司 上海 人民币 31,180,000.00 房地产开发 物业管理 17,149,000.00 55% 55% 17 陕西华联置业发展有限公司 (注 2) 陕西 人民币 367,850,000.00 房地产开发经营 139,885,691.67 51% 60% 18 上海地杰置业有限公司(注 2、注 3) 上海 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 50% 55% 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 114 5 合并财务报表的范围及其变化 (续) (2) 本报告期合并范围发生变化的子公司原因如下(续): (ii) 本报告期收购 18 家子公司，收购子公司的明细如下(续): 注 1: 本年本集团通过本集团之 55% 控股子公司武汉万科天诚房地产有限公司收购武汉国浩置业 有限公司 100% 股权，故本集团对武汉国浩置业有限公司的有效持股比例为 55% 。 注 2：本集团按照在该等公司决策机构董事会派驻的人数、合作协议或章程确定表决权比例。 注 3：参见附注 51 (iv)。 上述公司的主要资产为拟开发产品及在建开发产品。本集团收购上述公司的实质 目的是为了购买其所拥有的拟开发产品及在建开发产品。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 115 5 合并财务报表的范围及其变化 (续) (2) 本报告期合并范围发生变化的子公司原因如下: (续) (iii) 本年收购公司情况请见附注 51。 (iv) 本年不再纳入合并范围的原子公司如下： 原子公司名称 注册 地 业务性质 上年末母 公司持股 比例 上年末母公 司表决权比 例 本期不再成为子公司 的原因 1 厦门富春东方贸易有限公司 厦门 贸易 100% 100% 注销 2 杭州黎明房地产开发有限公司 杭州 房地产开发经营 100% 100% 注销 3 上海万科兰乔置业有限公司 上海 房地产开发经营 75% 75% 注销 4 成都万科高新投资有限公司 成都 投资 100% 100% 注销 5 深圳市联动电子商务有限公司 深圳 电子商务 100% 100% 注销 6 武汉新宝物业服务有限公司 武汉 物业服务 100% 100% 注销 7 东莞市万科置地有限公司(注 1) 东莞 房地产开发经营 100% 100% 因出售 50%股权而失 去控制权 8 武汉万科青安居房地产有限公 司 武汉 房地产开发经营 80% 80% 因修改公司章程而失 去控制权 注 1:出售日为 2008 年 11 月 30 日，即实际失去控制权日，可辨认资产根据市场价格确定其公允价值。 本年不再纳入合并范围的原子公司上一会计期间资产负债表日资产总计人民币 1,666,850,999.74 元，负债总计人民币 1,195,035,682.27 元，所有者权益总计人民币 471,815,317.47 元。 本年不再纳入合并范围的原子公司在处置日资产总计人民币 2,110,993,285.02 元，负债 总计人民币 1,609,758,827.39 元，所有者权益总计人民币 501,234,457.63 元。 本 年 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 原 子 公 司 在 本 年 年 初 至 处 置 日 净 利 润 总 计 人 民 币 29,419,140.16 元。 (v) 本报告期内，本集团纳入合并范围公司共计 252 家。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 116 6 货币资金 本集团 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 现金 人民币 1,736,928.12 1.0000 1,736,928.12 人民币 4,508,652.38 1.0000 4,508,652.38 美元 1,404.49 6.8346 9,599.13 美元 4,709.75 7.3046 34,402.84 港币 182,043.41 0.8819 160,544.08 港币 87,403.01 0.9364 81,844.18 日元 326,713.68 0.0757 24,715.89 日元 173,596.00 0.0641 11,127.50 欧元 836.10 9.6590 8,075.89 欧元 836.10 10.6669 8,918.60 澳元 3,185.90 4.7135 15,016.74 澳元 3,185.90 6.6203 21,091.61 英镑 1,050.00 9.8798 10,373.79 英镑 - - - 小计 1,965,253.64 4,666,037.11 银行 存款 人民币 19,541,074,891.23 1.0000 19,541,074,891.23 人民币 16,395,598,709.70 1.0000 16,395,598,709.70 美元 61,471,389.40 6.8346 420,132,357.99 美元 85,578,080.58 7.3046 625,113,647.40 港币 7,811,418.23 0.8819 6,888,889.74 港币 11,973,899.42 0.9364 11,212,359.42 小计 19,968,096,138.96 17,031,924,716.52 其他 货币 资金 人民币 8,224,537.32 1.0000 8,224,537.32 人民币 9,913,830.68 1.0000 9,913,830.68 合计 19,978,285,929.92 17,046,504,584.31 其他货币资金为物业项目代管基金人民币 8,224,537.32 元 (2007 年: 人民币 9,913,830.68 元) (见附注 28 其他非流动负债) 。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 117 6 货币资金 本公司 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 现金 人民币 16,058.22 1.0000 16,058.22 人民币 113,936.99 1.0000 113,936.99 美元 876.49 6.8346 5,990.46 美元 3,996.78 7.3046 29,194.88 港币 2,799.04 0.8819 2,468.47 港币 18,441.42 0.9364 17,268.55 日元 1,751.09 0.0757 132.47 日元 1,751.00 0.0641 112.24 欧元 836.10 9.6590 8,075.89 欧元 836.10 10.6669 8,918.60 澳元 3,185.90 4.7135 15,016.74 澳元 3,185.90 6.6203 21,091.61 英镑 1,050.00 9.8798 10,373.79 英镑 - - - 小计 58,116.04 190,522.87 银行 存款 人民币 12,201,039,143.61 1.0000 12,201,039,143.61 人民币 5,741,422,225.50 1.0000 5,741,422,225.50 美元 74,227.79 6.8346 507,317.25 美元 133,838.32 7.3046 977,635.39 港币 102,522.80 0.8819 90,414.86 港币 325,080.37 0.9364 304,405.26 小计 12,201,636,875.72 5,742,704,266.15 合计 12,201,694,991.76 5,742,894,789.02 7 应收账款 本集团 (1) 按照应收账款的类别分类列示如下: 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 (%) 坏账准备 比例 (%) 金额 比例 (%) 坏账准备 比例 (%) 应收外部 单位款 937,477,226.71 100.00 14,702,382.47 1.57 877,411,562.54 100.00 12,528,549.99 1.43 上述余额中无对持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的应收款项。 (2) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应收账款前 5 名单位 (个人) 的应收账款总额如下: 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 (人民币) 90,284,017.00 295,961,680.00 占应收账款总额比例 9.63% 33.73% * 以上应收账款均为一年内发生的待收取购房款。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 118 7 应收账款 (续) 本集团 (续) (3) 按照应收账款的账龄分类列示如下: 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (已重述) 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 账龄 人民币 (%) 人民币 (%) 人民币 (%) 人民币 (%) 1 年以内 910,405,960.74 97.11 8,638,664.87 0.95 858,572,000.79 97.85 8,585,720.01 1.00 1-2 年 9,059,794.29 0.97 462,407.07 5.10 4,304,552.08 0.49 568,253.03 13.20 2-3 年 3,964,853.11 0.42 198,242.66 5.00 10,596,816.83 1.21 176,815.42 1.67 3 年以上 14,046,618.57 1.50 5,403,067.87 38.47 3,938,192.84 0.45 3,197,761.53 81.20 合计 937,477,226.71 100 14,702,382.47 877,411,562.54 100 12,528,549.99 账龄自应收账款确认日起开始计算。 上述应收账款中全额计提坏账准备的金额计人民币 1,698,689.01 元 (2007 年 12 月 31 日: 人民币 2,547,138.73 元)。 (4) 按照应收账款的坏账准备分类列示如下: 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 人民币 (%) 人民币 (%) 人民币 (%) 人民币 (%) 单项金额重大 81,193,760.00 8.66 811,937.60 1.00 283,221,680.00 32.28 2,832,216.80 1.00 其他不重大应收 款项 856,283,466.71 91.34 13,890,444.87 1.62 594,189,882.54 67.72 9,696,333.19 1.63 合计 937,477,226.71 100.00 14,702,382.47 877,411,562.54 100.00 12,528,549.99 单项金额重大的款项为单项金额在人民币 1,000 万元以上 (含 1,000 万元) 的应收账款。 本年度，本集团无个别重大收回以前年度已全额或以较高比例计提坏账准备的应收账 款。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 119 8 预付款项 本集团 预付款项主要包括预付地价款、土地保证金、工程款、设计费等。 (1) 预付款项账龄分析如下: 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 人民币 (%) 人民币 (%) 1 年以内 2,558,859,445.86 80.96 7,968,307,980.88 96.18 1-2 年 350,132,814.59 11.08 88,325,681.78 1.07 2-3 年 49,441,889.43 1.57 178,994,440.03 2.16 3 年以上 202,084,848.68 6.39 48,569,748.04 0.59 合计 3,160,518,998.56 100.00 8,284,197,850.73 100.00 账龄自预付款项确认日起开始计算。 本集团本年末 3 年以上的预付款项余额 2.02 亿元，其中本集团预付天津张贵庄 项目土地价款 1.75 亿元，本集团正在积极与当地市政公司沟通拆迁、补偿及相 关配套设施完善等问题，以早日获取该项目。 2008 年 12 月 31 日，无对持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的预付 款项。 (2) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团预付款项前 5 名单位 (个人) 的总额如下: 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 (人民币) 1,634,299,208.82 6,157,152,134.30 占预付款项总额比例 51.71% 74.32% 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 120 9 其他应收款 (1) 按照其他应收款的类别分类列示如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 应收子公司 - - 36,308,636,060.66 34,376,712,630.73 应收其他关联公司 1,617,804,866.57 1,382,890,036.29 521,794,319.92 4,794,319.92 其他 2,006,051,710.59 1,474,342,608.43 6,303,780.01 6,436,048.22 小计 3,623,856,577.16 2,857,232,644.72 36,836,734,160.59 34,387,942,998.87 减：坏账准备 127,759,670.91 93,175,775.54 134,080,886.35 1,918,472.99 合计 3,496,096,906.25 2,764,056,869.18 36,702,653,274.24 34,386,024,525.88 本集团的其他应收款主要为合营及联营公司往来款、与合作方往来款、一年内 发生的代垫款及保证金 (参见附注 49(4))、代收代付款、押金、备用金等。 (2) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团其他应收款前 5 名单位 (个人) 的其他应收款总 额如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 金额（人民币） 1,420,723,749.27 999,501,488.54 16,292,688,033.78 20,321,299,275.02 占其他应收款总额比例 39.20% 34.98% 44.39% 59.09% (3) 按照其他应收款的账龄分类列示如下: 本集团 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (已重述) 账龄 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 人民币 (%) 人民币 (%) 人民币 (%) 人民币 (%) 1 年以内 2,919,431,144.62 80.56 60,383,486.40 2.07 2,321,673,713.54 81.25 18,608,924.05 0.80 1-2 年 232,673,354.08 6.42 6,809,269.47 2.93 319,980,407.33 11.20 6,051,814.62 1.89 2-3 年 284,016,983.31 7.84 5,902,317.45 2.08 138,787,776.47 4.86 28,800,230.75 20.75 3 年以上 187,735,095.15 5.18 54,664,597.59 29.12 76,790,747.38 2.69 39,714,806.12 51.72 合计 3,623,856,577.16 100.00 127,759,670.91 2,857,232,644.72 100.00 93,175,775.54 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 121 9 其他应收款 (续) 本公司 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 人民币 (%) 人民币 (%) 人民币 (%) 人民币 (%) 1 年以内 36,828,877,772.41 99.98 132,170,033.48 0.36 34,381,551,989.47 99.98 1,170.16 - 1-2 年 1,486,978.63 - - - - - - - 3 年以上 6,369,409.55 0.02 1,910,852.87 30.00 6,391,009.40 0.02 1,917,302.83 30.00 合计 36,836,734,160.59 100.00 134,080,886.35 34,387,942,998.87 100.00 1,918,472.99 账龄自其他应收款确认日起开始计算。 (4) 按照其他应收款的坏账准备分类列示如下： 本集团 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 人民币 (%) 人民币 (%) 人民币 (%) 人民币 (%) 单项金额重大 2,469,696,070.89 68.15 5,650,369.37 0.23 1,398,778,506.33 48.96 - - 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后的风险 较大 73,315,454.66 2.02 73,315,454.66 100.00 25,496,965.78 0.89 25,496,965.78 100.00 其他不重大其他 应收款 1,080,845,051.61 29.83 48,793,846.88 4.51 1,432,957,172.61 50.15 67,678,809.76 4.72 合计 3,623,856,577.16 100.00 127,759,670.91 2,857,232,644.72 100.00 93,175,775.54 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 122 9 其他应收款 (续) (4) 按照其他应收款的坏账准备分类列示如下(续)： 本集团(续) 单项金额重大的款项为单项金额在人民币 3,000 万元以上(含 3,000 万元)的其它 应收款，主要是按持股比例投入合营公司的项目开发款。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的款项主要为单项金额小于 3000 万元，但因实行酬金制的物业服务中心发生的其他应收款的信用风险较 大，本集团将其认定为按信用风险特征组合后风险较大的其它应收款。 上述准备中全额计提坏账准备的金额计人民币 73,315,454.66 元(2007 年 12 月 31 日：人民币 25,496,965.78 元)。 本年内，本集团无个别重大收回以前年度已全额或以较高比例计提坏账准备的 其他应收款。 10 存货 本集团 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 已完工开发产品 7,901,152,143.88 10,190,004.37 4,666,254,734.47 11,626,704.93 在建开发产品 44,471,059,835.24 643,295,838.00 33,876,902,347.21 - 拟开发产品 34,719,124,232.13 587,265,200.00 27,877,597,736.92 - 原材料 48,455,423.66 344,067.59 51,479,338.32 344,067.59 库存商品 - - 12,613,487.00 - 合计 87,139,791,634.91 1,241,095,109.96 66,484,847,643.92 11,970,772.52 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 123 10 存货 (续) 本年计入存货成本的资本化借款费用为人民币 1,477,109,374.70 元 (2007 年: 人民币 826,969,978.51 元) 。本集团本年度用于确定借款利息资本化金额的资本化率为 7.0% (2007 年: 7.1%) 。 于 2008 年 12 月 31 日，上述存货中用于长期借款、一年内到期的长期借款及短期借款 抵押的存货价值为人民币 30 亿元 (2007 年 12 月 31 日: 人民币 21 亿元) (1) 已完工开发产品 项目名称 最近一期的 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 跌价准备 深圳第五园 2008 年 12 月 156,703,017.08 254,276,546.29 370,600,366.12 40,379,197.25 - 深圳万科城 2008 年 12 月 386,930,702.17 613,976,139.64 827,064,405.60 173,842,436.21 - 深圳东海岸 2008 年 8 月 199,042,946.80 262,309,934.67 317,705,381.68 143,647,499.79 - 富春钱江湾花园 2005 年 12 月 37,589,394.86 75,362,233.05 66,270,847.75 46,680,780.16 - 深圳东方尊峪 2008 年 1 月 488,510,686.88 1,382,660,608.00 1,534,936,175.46 336,235,119.42 - 深圳天琴湾 2006 年 12 月 - 181,858,683.49 21,809,975.67 160,048,707.82 - 富春东方时代广场 2004 年 12 月 38,120,787.82 565,283.65 7,928,357.64 30,757,713.83 - 富春东方大厦 2007 年 12 月 127,785,326.37 10,444,729.79 80,203,779.41 58,026,276.75 - 广州金域蓝湾 2008 年 12 月 - 686,990,165.28 501,141,625.39 185,848,539.89 - 广州金色家园 2008 年 11 月 - 359,613,421.46 332,180,129.24 27,433,292.22 - 广州万科云山 2008 年 12 月 - 496,272,675.42 410,624,483.35 85,648,192.07 - 佛山四季花城 2008 年 12 月 64,311,265.43 458,495,121.96 482,566,949.35 40,239,438.04 - 佛山金色家园 2008 年 12 月 46,144,612.15 237,600,100.82 251,350,882.12 32,393,830.85 - 佛山金域华庭 2008 年 12 月 - 172,086,562.43 93,282,560.38 78,804,002.05 - 佛山金御华府 2008 年 12 月 129,616,961.46 405,670,455.72 365,572,637.56 169,714,779.62 - 佛山万科城 2008 年 12 月 - 557,139,627.86 417,128,233.78 140,011,394.08 - 中山城市风景 2008 年 12 月 28,006,817.35 236,763,606.89 221,197,127.13 43,573,297.11 - 东莞城市高尔夫 2008 年 12 月 12,295,431.92 497,624,366.17 497,404,093.72 12,515,704.37 - 珠海金域蓝湾 2008 年 12 月 159,129,535.88 205,952,585.32 295,415,654.87 69,666,466.33 - 长沙西街花园 2007 年 11 月 62,708,014.06 241,782,663.11 191,812,876.72 112,677,800.45 - 厦门金域蓝湾 2008 年 12 月 11,614,770.27 335,084,570.06 175,052,557.71 171,646,782.62 - 上海蓝山小城 2008 年 10 月 15,682,132.15 335,994,167.28 239,961,209.55 111,715,089.88 - 上海新里程 2007 年 12 月 139,699,819.41 35,636,452.06 136,377,299.55 38,958,971.92 - 上海金色城市 2007 年 6 月 - 172,392,040.00 67,574,982.13 104,817,057.87 - 上海花园小城 2008 年 10 月 - 734,928,866.64 720,370,113.37 14,558,753.27 - 上海四季花城 2008 年 11 月 105,777,562.75 407,848,151.06 451,925,490.91 61,700,222.90 - 上海华漕 213# 2008 年 3 月 - 936,552,351.79 - 936,552,351.79 - 上海燕南园 2008 年 10 月 109,554,112.28 152,419,958.69 120,919,852.84 141,054,218.13 - 上海金色雅筑 2008 年 12 月 - 922,308,190.13 891,801,646.63 30,506,543.50 - 苏州玲珑湾 2008 年 10 月 121,423,689.09 618,950,891.93 591,869,623.18 148,504,957.84 - 苏州金色家园 2008 年 6 月 - 320,954,477.18 229,289,143.55 91,665,333.63 - 苏州本岸 2008 年 8 月 72,118,873.16 358,255,064.20 346,388,659.50 83,985,277.86 - 杭州良渚文化村 2008 年 12 月 90,470,068.84 600,326,096.12 382,946,918.51 307,849,246.45 - 杭州逸天广场 2007 年 12 月 347,585,914.68 - 144,308,925.80 203,276,988.88 - 杭州魅力之城 2008 年 12 月 - 612,796,519.05 596,915,547.20 15,880,971.85 - 宁波金色水岸 2008 年 12 月 - 2,196,754,258.20 1,716,086,291.31 480,667,966.89 - 南京光明城市 2008 年 6 月 57,453,819.81 659,995,190.51 588,419,594.60 129,029,415.72 - 南京万科红郡 2008 年 12 月 - 124,938,119.28 82,543,762.48 42,394,356.80 - 南京东方名苑 2007 年 12 月 83,520,086.76 - 2,197,985.00 81,322,101.76 - 无锡东郡 2008 年 11 月 23,619,074.25 437,855,417.92 376,749,006.33 84,725,485.84 - 无锡魅力之城 2008 年 10 月 107,704,987.66 955,047,107.43 789,306,330.28 273,445,764.81 - 镇江魅力之城 2008 年 12 月 14,448,845.02 244,755,807.17 221,143,037.23 38,061,614.96 - 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 124 10 存货 (续) (1) 已完工开发产品 (续) 项目名称 最近一期的 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 跌价准备 北京金阳公寓 2008 年 9 月 - 128,770,088.92 104,537,810.30 24,232,278.62 - 北京假日风景 2008 年 6 月 - 1,195,532,804.22 1,067,085,906.40 128,446,897.82 - 北京四季花城 2008 年 6 月 20,690,712.19 535,784,391.04 541,318,853.98 15,156,249.25 - 北京紫台 2008 年 1 月 35,828,469.60 165,890,100.87 176,544,380.83 25,174,189.64 - 天津东丽湖 2008 年 11 月 49,138,752.79 736,512,763.92 655,125,387.41 130,526,129.30 - 天津假日风景 2008 年 6 月 39,731,581.43 320,512,091.37 330,427,051.60 29,816,621.20 - 天津霞光道 5 号 2008 年 5 月 - 651,298,054.09 463,673,510.36 187,624,543.73 - 沈阳兰乔圣菲 2008 年 12 月 27,849,397.87 435,941,469.43 290,182,607.24 173,608,260.06 - 沈阳新里程 2008 年 4 月 - 255,759,639.78 222,991,340.47 32,768,299.31 - 沈阳新榆公馆 2008 年 12 月 27,379,027.76 238,972,304.57 240,194,051.63 26,157,280.70 - 沈阳魅力之城 2008 年 12 月 - 307,851,609.20 242,190,990.88 65,660,618.32 - 鞍山金色家园 2008 年 5 月 - 140,577,079.91 122,864,621.49 17,712,458.42 - 大连溪之谷 2008 年 12 月 78,800,767.07 539,814,150.72 281,313,499.71 337,301,418.08 - 青岛魅力之城 2008 年 10 月 67,573,971.62 230,010,020.34 125,403,192.63 172,180,799.33 - 成都朗润园 2008 年 12 月 - 333,617,852.41 313,876,725.44 19,741,126.97 - 成都城市花园 2006 年 12 月 57,078,275.20 173,266.80 6,900,688.20 50,350,853.80 - 成都双水岸 2008 年 12 月 92,763,518.67 161,892,286.74 172,498,127.81 82,157,677.60 - 成都魅力之城 2008 年 11 月 64,520,348.10 70,050,012.14 98,978,801.12 35,591,559.12 - 南昌四季花城北区 2008 年 12 月 107,301,636.53 134,605,081.77 147,242,429.41 94,664,288.89 - 武汉金色家园 2008 年 12 月 - 207,092,075.38 173,986,266.73 33,105,808.65 - 武汉西半岛 2008 年 12 月 92,212,599.38 320,446,796.67 341,189,904.55 71,469,491.50 - 武汉润园 2008 年 12 月 13,441,990.42 285,893,522.54 43,440,965.60 255,894,547.36 - 其他 - 654,374,429.48 4,231,181,224.48 4,574,208,851.23 311,346,802.73 10,190,004.37 合计 4,666,254,734.47 30,129,417,895.03 26,894,520,485.62 7,901,152,143.88 10,190,004.37 注: 上海华漕 213#项目为政府配套商品房，已竣工但未与政府完成正式移交手续，预计 2009 年内将完成移 交。 (2) 在建开发产品 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 跌价准备 深圳第五园 2008 年 4 月 2009 年 9 月 1,550,000,000.00 528,624,967.49 1,269,672,437.48 - 深圳金域东郡 2007 年 1 月 2009 年 3 月 1,720,000,000.00 237,670,514.87 723,308,118.61 - 深圳千林山居 2007 年 9 月 2009 年 6 月 700,000,000.00 515,919,455.90 644,715,168.10 - 深圳东海岸 2007 年 10 月 2009 年 3 月 495,000,000.00 217,146,538.36 193,163,855.52 - 深圳万科中心 2007 年 8 月 2009 年 9 月 520,000,000.00 - 355,607,305.58 - 深圳兰乔花园 2007 年 7 月 2009 年 3 月 953,000,000.00 88,423,887.57 775,165,678.93 - 深圳九州项目 2007 年 7 月 2010 年 12 月 3,250,000,000.00 348,551,970.24 365,054,359.20 - 深圳金域华府 2007 年 8 月 2009 年 9 月 980,000,000.00 616,508,407.29 889,140,816.50 - 海口浪琴湾 2006 年 6 月 2009 年 5 月 600,000,000.00 162,822,268.50 556,906,084.31 - 深圳天琴湾 2007 年 1 月 2009 年 12 月 1,450,000,000.00 1,162,088,604.85 1,082,267,455.42 - 惠州金域华庭 2008 年 1 月 2009 年 3 月 628,000,000.00 - 393,999,395.54 - 广州万科城 2007 年 5 月 2009 年 6 月 1,299,150,860.77 889,294,090.11 904,268,149.92 - 广州金域蓝湾 2007 年 4 月 2009 年 8 月 3,944,547,810.35 2,011,428,382.28 1,890,318,633.14 - 广州金色康苑 2007 年 9 月 2009 年 3 月 511,126,551.00 326,711,635.26 427,518,812.83 - 广州金色荔苑 2007 年 3 月 2009 年 6 月 317,164,978.00 169,389,915.99 277,128,766.00 - 广州金色城品 2008 年 1 月 2009 年 7 月 691,667,425.00 - 520,441,790.39 87,390,000.00 广州天景花园 2007 年 6 月 2009 年 4 月 266,963,938.89 229,255,811.42 159,422,556.95 - 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 125 10 存货 (续) (2) 在建开发产品 (续) 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 跌价准备 广州金域江湾 2008 年 8 月 2011 年 2 月 900,990,000.00 - 609,297,752.42 - 广州万科云山 2007 年 12 月 2009 年 9 月 490,060,713.03 467,048,998.79 282,956,649.89 - 广州同福西项目 2008 年 9 月 2011 年 4 月 1,211,260,000.00 - 822,540,043.89 - 广州万景德项目 2008 年 9 月 2011 年 4 月 585,960,000.00 - 403,728,050.40 - 佛山金色家园 2007 年 6 月 2009 年 6 月 180,850,930.39 237,866,311.36 133,854,210.77 - 佛山金域华庭 2008 年 3 月 2011 年 12 月 771,533,998.94 - 587,578,019.53 - 佛山金御华府 2007 年 10 月 2009 年 9 月 910,393,451.31 611,200,872.32 651,600,741.51 - 佛山兰乔圣菲 2007 年 12 月 2010 年 4 月 547,962,195.56 89,788,745.21 324,688,958.57 - 佛山万科城 2007 年 5 月 2009 年 3 月 497,903,972.13 342,090,170.61 279,452,351.96 - 佛山新城湾畔 2007 年 7 月 2009 年 5 月 374,858,964.68 40,230,301.65 156,062,297.75 - 中山城市风景 2008 年 10 月 2009 年 12 月 133,816,800.00 158,750,973.96 117,311,061.98 - 东莞高尔夫花园 2006 年 10 月 2009 年 3 月 245,447,597.44 479,189,080.38 198,267,778.31 - 东莞双城水岸 2008 年 1 月 2009 年 6 月 1,360,000,000.00 - 617,752,422.09 - 东莞金域蓝湾 2008 年 4 月 2009 年 12 月 500,681,791.06 - 250,817,853.00 - 东莞虹溪诺雅 2008 年 8 月 2009 年 11 月 405,942,169.01 358,151,897.81 68,704,770.29 - 东莞万科城 2007 年 7 月 2009 年 3 月 627,065,933.60 78,187,987.87 161,297,643.27 - 长沙金域蓝湾 2008 年 5 月 2009 年 12 月 398,791,793.32 - 198,745,246.56 - 长沙金色家园 2008 年 5 月 2009 年 12 月 199,237,556.84 - 133,315,056.28 - 厦门金域蓝湾 2007 年 2 月 2009 年 12 月 731,147,396.62 498,453,965.40 433,828,465.11 - 福州金域榕郡 2008 年 3 月 2009 年 12 月 1,073,663,549.88 - 814,426,478.27 54,402,000.00 上海新里程 2007 年 12 月 2009 年 11 月 918,572,136.39 524,326,116.83 776,525,144.42 - 上海金色城市 2008 年 4 月 2009 年 12 月 579,370,094.49 - 296,433,160.54 - 上海花园小城 2008 年 2 月 2009 年 4 月 1,484,968,200.00 495,114,759.50 362,779,094.38 - 上海琥珀郡园 2008 年 3 月 2009 年 4 月 825,161,160.18 - 496,454,778.04 65,780,000.00 上海四季花城 2008 年 7 月 2009 年 10 月 573,473,600.00 267,788,577.07 249,039,811.82 - 上海华漕 213# 2007 年 6 月 2009 年 2 月 192,133,775.93 844,105,572.22 44,484,632.35 - 苏州玲珑湾花园 2008 年 5 月 2010 年 5 月 635,117,897.91 619,225,842.39 368,867,450.89 - 苏州金色家园 2007 年 4 月 2009 年 7 月 1,493,287,600.00 875,188,591.94 892,225,990.82 - 苏州本岸 2008 年 5 月 2010 年 1 月 450,145,285.18 83,790,903.09 275,749,330.23 - 苏州金域缇香 2008 年 7 月 2011 年 10 月 458,299,215.50 - 180,214,827.96 - 杭州金色城品 2006 年 12 月 2009 年 3 月 163,520,000.00 74,228,212.27 154,045,114.94 - 杭州金色家园 2008 年 9 月 2010 年 12 月 630,120,200.00 - 203,902,723.21 - 杭州良渚文化村 2007 年 5 月 2009 年 3 月 3,791,492,850.01 1,840,610,985.18 1,262,522,096.18 - 杭州西溪蝶园 2007 年 11 月 2009 年 4 月 1,238,782,531.89 558,323,726.64 808,717,760.58 - 杭州魅力之城 2007 年 10 月 2009 年 6 月 754,261,068.45 717,420,194.18 510,164,646.06 - 杭州泉水湾 2008 年 5 月 2009 年 10 月 503,755,738.83 - 31,517,249.31 - 宁波金色水岸 2007 年 12 月 2009 年 12 月 691,154,603.02 876,280,404.87 403,501,727.29 - 宁波金色城品 2008 年 3 月 2010 年 4 月 366,743,911.66 - 99,490,758.08 - 南京金色城品 2008 年 5 月 2010 年 12 月 746,160,878.00 - 388,076,937.32 80,060,000.00 南京金域蓝湾 2008 年 3 月 2010 年 5 月 5,021,266,773.00 - 2,183,562,966.33 166,880,000.00 南京金域缇香 2007 年 11 月 2009 年 9 月 1,127,589,900.00 620,850,793.07 811,438,586.21 63,590,000.00 南京万科红郡 2007 年 9 月 2009 年 6 月 439,888,732.64 217,953,326.73 277,744,908.41 - 无锡东郡 2006 年 9 月 2009 年 8 月 268,067,327.43 357,784,322.24 89,808,812.21 - 无锡魅力之城 2007 年 4 月 2010 年 12 月 1,328,444,765.81 185,337,438.83 415,557,847.64 - 无锡金域蓝湾 2008 年 3 月 2010 年 12 月 600,521,132.72 - 448,300,143.07 - 无锡金色城市 2008 年 1 月 2010 年 12 月 2,827,283,693.08 - 548,242,608.48 53,910,000.00 南昌青山湖 2008 年 8 月 2009 年 12 月 220,640,000.00 - 36,287,745.08 - 镇江红郡 2008 年 4 月 2009 年 12 月 156,724,546.81 - 71,892,958.29 - 镇江魅力之城 2007 年 1 月 2009 年 9 月 996,041,619.79 328,804,282.12 359,034,034.47 - 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 126 10 存货 (续) (2) 在建开发产品 (续) 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 跌价准备 北京公园 5 号 2008 年 3 月 2010 年 10 月 1,489,267,916.85 - 538,124,463.81 - 北京红狮家园 2008 年 3 月 2010 年 7 月 774,423,951.81 - 578,407,687.21 - 北京假日风景 2007 年 11 月 2009 年 12 月 1,609,640,786.00 731,966,768.07 782,884,904.86 - 北京四季花城 2007 年 12 月 2009 年 2 月 352,036,190.28 267,415,794.91 177,677,296.11 - 天津东丽湖 2007 年 12 月 2009 年 11 月 1,737,708,813.01 644,290,789.27 528,259,761.19 - 天津假日风景 2007 年 9 月 2009 年 5 月 236,050,634.75 310,964,554.13 196,538,995.88 - 天津假日润园 2008 年 1 月 2009 年 10 月 445,497,265.45 - 344,970,874.23 31,000,000.00 天津金域蓝湾 2007 年 2 月 2009 年 12 月 1,658,774,037.48 953,135,229.39 1,277,501,608.76 - 天津魅力之城 2008 年 8 月 2009 年 11 月 588,716,546.40 - 349,079,153.69 - 沈阳兰乔圣菲 2008 年 3 月 2009 年 10 月 523,851,179.68 242,526,357.19 258,518,017.13 - 沈阳万科城 2008 年 3 月 2009 年 12 月 279,560,211.41 - 205,152,617.39 - 沈阳新里程 2007 年 7 月 2009 年 7 月 191,288,300.21 288,174,239.24 141,772,246.77 - 沈阳城市花园车库 2007 年 1 月 2009 年 9 月 4,518,084.71 4,518,084.71 4,518,084.71 - 沈阳新榆公馆 2007 年 9 月 2009 年 6 月 290,179,701.16 295,115,250.25 201,867,669.95 - 沈阳金域蓝湾 2008 年 8 月 2009 年 12 月 652,995,152.22 - 525,812,409.38 - 沈阳魅力之城 2007 年 7 月 2009 年 7 月 1,299,674,190.79 257,303,671.92 492,919,322.25 - 长春兰乔圣菲 2006 年 11 月 2009 年 3 月 21,000,000.00 20,869,771.69 1,448,555.02 - 长春潭西别墅 2008 年 6 月 2009 年 12 月 171,873,723.68 - 73,234,118.21 - 长春洋浦花园 2008 年 5 月 2009 年 11 月 421,449,339.71 - 264,306,809.83 - 鞍山金色家园 2007 年 9 月 2009 年 6 月 205,078,308.86 185,185,797.96 138,390,045.51 - 大连溪之谷 2007 年 11 月 2009 年 8 月 1,749,500,381.34 290,975,713.66 568,382,889.77 - 青岛魅力之城 2007 年 8 月 2009 年 9 月 270,501,507.72 223,724,200.51 204,740,365.92 - 青岛四季花城 2008 年 8 月 2009 年 6 月 139,253,862.77 - 92,796,038.60 - 青岛金色城品 2008 年 8 月 2011 年 3 月 547,994,396.64 - 271,287,567.06 - 成都金域蓝湾 2007 年 6 月 2009 年 2 月 1,685,491,652.97 896,607,651.91 1,314,618,027.81 - 成都双水岸 2007 年 12 月 2009 年 12 月 305,663,211.24 121,753,807.24 142,639,054.31 - 成都金域西岭 2007 年 9 月 2009 年 12 月 2,505,331,256.23 1,016,242,454.46 1,372,799,779.94 - 成都魅力之城 2008 年 9 月 2009 年 4 月 1,486,223,942.24 271,820,572.61 535,711,476.81 - 武汉西半岛 2007 年 6 月 2009 年 3 月 49,791,758.99 181,149,312.13 6,686,461.68 - 武汉金色家园 2007 年 8 月 2009 年 12 月 1,082,144,951.18 511,965,823.91 500,350,619.32 - 武汉金色城品 2008 年 1 月 2009 年 11 月 371,011,190.76 - 213,459,867.09 40,283,838.00 武汉润园 2006 年 10 月 2009 年 3 月 4,475,754.33 143,872,241.01 3,339,377.17 - 武汉魅力之城 2007 年 4 月 2009 年 6 月 439,388,101.22 296,441,733.12 245,075,294.43 - 西安新地城 2008 年 9 月 2010 年 12 月 1,610,760,000.00 - 196,879,292.56 - 转入已完工项目 - - 5,368,952,723.26 - - 合计 33,876,902,347.21 44,471,059,835.24 643,295,838.00 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 127 10 存货 (续) (3) 拟开发产品 项目名称 预计开工时间 预计最近一期 的竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 跌价准备 深圳溪之谷 2009 年 6 月 2011 年 3 月 1,607,000,000.00 558,037,456.29 560,123,829.85 - 深圳机场项目 2009 年 12 月 2011 年 9 月 950,000,000.00 336,927,775.86 329,956,407.28 - 深圳华昱项目 2009 年 6 月 2010 年 12 月 1,000,000,000.00 182,062,971.06 304,293,508.16 - 惠州金域华庭 2009 年 10 月 2010 年 12 月 1,100,000,000.00 613,302,367.00 402,061,896.42 - 惠州双月湾 2010 年 1 月 2011 年 9 月 2,520,000,000.00 - 243,855,855.60 - 佛山万科城 2009 年 3 月 2010 年 12 月 1,901,283,690.00 194,822,542.58 202,509,570.69 - 中山城市风景 2009 年 10 月 2010 年 10 月 404,570,400.00 107,183,926.13 66,961,683.80 - 东莞万科城 2009 年 2 月 2010 年 5 月 631,596,303.90 280,632,970.53 192,078,217.19 - 东莞双城水岸 2009 年 6 月 2010 年 12 月 5,140,000,000.00 3,238,155,666.98 3,009,265,296.34 - 东莞松山湖 1 号 2009 年 4 月 2010 年 11 月 1,357,996,230.94 - 255,897,132.07 - 珠海珠海宾馆 2009 年 6 月 2009 年 12 月 1,146,364,722.53 507,966,246.83 548,062,288.37 - 福州金域榕郡 2009 年 7 月 2010 年 12 月 3,070,351,172.42 2,720,000,000.00 2,149,206,952.26 97,765,200.00 长沙金域蓝湾 2009 年 9 月 2010 年 12 月 1,098,876,838.00 - 145,420,553.33 - 上海蓝山小城 2009 年 3 月 2009 年 12 月 527,928,831.00 157,641,865.87 203,828,851.11 - 上海城花新园 2009 年 1 月 2010 年 3 月 4,318,605,900.00 935,587,431.30 1,104,896,472.56 - 上海罗店项目 2009 年 3 月 2009 年 12 月 1,723,542,917.68 1,021,167,448.92 745,772,273.67 - 上海五街坊项目 2009 年 7 月 2010 年 10 月 1,817,115,660.56 247,948,736.31 406,823,949.65 - 上海七街坊项目 2009 年 2 月 2009 年 11 月 748,363,764.74 14,611,666.94 402,926,850.89 - 上海金色城市 2009 年 2 月 2010 年 9 月 9,463,262,070.91 - 717,546,103.75 - 上海赵巷晶园 2009 年 3 月 2010 年 10 月 814,411,553.62 - 319,447,801.52 - 上海吴中路项目 2009 年 1 月 2010 年 3 月 690,880,000.00 - 328,319,388.88 - 上海七宝 53# 2009 年 6 月 2012 年 8 月 2,185,620,000.00 - 251,042,834.25 - 上海铜山街项目 2009 年 6 月 2010 年 9 月 7,319,261,613.50 - 3,693,092,843.85 - 杭州良渚文化村 2009 年 9 月 2011 年 12 月 5,343,051,750.74 1,571,736,363.63 1,812,404,123.76 - 杭州西溪蝶园 2009 年 10 月 2011 年 12 月 2,658,087,326.11 994,233,445.23 1,028,047,709.63 - 杭州泉水湾 2009 年 9 月 2011 年 6 月 1,456,071,015.92 - 889,292,616.46 - 苏州玲珑湾花园 2009 年 3 月 2011 年 12 月 2,532,613,516.42 793,665,526.71 626,085,563.54 - 苏州本岸 2009 年 1 月 2009 年 12 月 316,485,413.60 278,225,100.00 158,128,893.00 - 苏州金域缇香 2009 年 10 月 2011 年 12 月 813,207,192.00 - 292,139,356.33 - 昆山高尔夫 2009 年 6 月 2010 年 11 月 1,000,000,000.00 371,856,872.44 384,702,693.27 - 无锡金域蓝湾 2009 年 5 月 2011 年 6 月 2,735,026,868.10 378,180,945.62 337,356,553.30 - 无锡魅力之城 2011 年 1 月 2012 年 12 月 3,400,213,240.38 816,099,620.50 630,934,827.19 - 镇江魅力之城 2009 年 1 月 2009 年 12 月 2,953,163,428.56 621,671,390.33 676,612,726.26 - 南京安品街项目 2009 年 6 月 2010 年 12 月 690,488,300.00 435,547,509.11 443,234,359.31 - 南昌青山湖项目 2009 年 4 月 2009 年 12 月 889,341,523.61 266,677,326.04 284,348,676.78 - 北京假日风景 2009 年 5 月 2010 年 12 月 690,795,203.00 1,116,782,783.14 354,067,730.28 - 北京金色城品 2009 年 3 月 2010 年 12 月 2,543,922,026.00 1,709,164,607.50 1,864,082,492.14 121,120,000.00 北京红狮家园 2009 年 3 月 2010 年 12 月 501,801,017.19 627,892,739.15 153,824,913.34 - 天津东丽湖 2009 年 5 月 2010 年 12 月 5,941,178,184.49 517,002,427.19 552,778,147.81 - 天津滨海东区 2010 年 3 月 2011 年 10 月 712,630,000.00 - 441,051,650.00 - 天津假日润园 2009 年 8 月 2011 年 6 月 2,459,900,000.00 - 662,612,702.95 39,230,000.00 天津金奥国际 2009 年 3 月 2011 年 9 月 1,465,020,000.00 - 499,779,091.77 - 天津滨海时尚 2010 年 3 月 2012 年 9 月 351,996,798.18 - 146,395,828.05 - 天津魅力之城 2009 年 11 月 2011 年 10 月 1,598,766,000.00 - 449,689,149.54 - 沈阳金域蓝湾 2010 年 3 月 2011 年 11 月 2,304,720,000.00 - 827,192,845.12 - 青岛魅力之城 2010 年 2 月 2011 年 12 月 766,139,359.37 115,721,156.77 123,731,411.73 - 青岛四季花城 2009 年 9 月 2010 年 9 月 517,935,927.60 - 103,895,027.60 - 青岛金色城品 2010 年 3 月 2012 年 11 月 596,697,715.00 - 310,834,099.93 - 大连溪之谷 2009 年 5 月 2010 年 12 月 1,794,366,487.66 344,178,752.10 111,979,751.84 - 成都金色领域 2010 年 3 月 2011 年 12 月 1,900,395,029.30 - 747,289,867.21 216,120,000.00 成都海悦汇城 2009 年 5 月 2011 年 12 月 2,924,838,300.00 643,748,927.57 81,500,000.00 成都金润华府 2009 年 5 月 2010 年 10 月 1,632,237,416.07 - 791,298,388.94 31,530,000.00 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 128 10 存货 (续) (3) 拟开发产品 项目名称 预 计 开 工 时 间 预计最近一期 的竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 跌价准备 武汉魅力之城 2009 年 3 月 2010 年 9 月 863,628,838.00 281,277,131.35 286,767,127.87 - 武汉才茂街项目 2009 年 4 月 2010 年 12 月 1,371,075,800.00 - 478,433,580.22 - 重庆渝园 2009 年 1 月 2009 年 12 月 1,950,000,000.00 - 427,727,545.12 - 其他 - - - 625,863,381.61 595,265,292.78 - 转入在建 - - - 4,895,771,585.90 - - 合计 - - - 27,877,597,736.92 34,719,124,232.13 587,265,200.00 11 可供出售金融资产 本集团 类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 可供出售股票 90,419,812.36 198,961,891.94 可供出售非上市信托产品 82,858,082.19 295,742,222.22 减: 减值准备 5,860,000.00 5,860,000.00 合计 167,417,894.55 488,844,114.16 可供出售股票公允价值按资产负债表日的公开交易市场的收盘价确定。 非上市信托产品系万科集团于 2006 年度收购公司过程中购入的非上市信托产 品，无公开市场报价，初始确认后按成本计量。 本公司 类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 可供出售股票 51,284,529.16 101,708,945.96 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 129 12 长期股权投资 本集团 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期投资: 对合营公司投资 1,888,809,159.58 - 1,888,809,159.58 2,031,523,200.30 - 2,031,523,200.30 对联营公司投资 508,175,188.33 - 508,175,188.33 326,433,223.90 - 326,433,223.90 其他股权投资 91,340,921.08 2,600,000.00 88,740,921.08 83,252,740.85 2,600,000.00 80,652,740.85 合计 2,488,325,268.99 2,600,000.00 2,485,725,268.99 2,441,209,165.05 2,600,000.00 2,438,609,165.05 (1) 合营公司、联营公司的相关情况如下: 公司名称 注册地 主营业务 持股 表决权 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 比例 比例 一、合营公司 沈阳万科永达房地产开发 有限公司(注 3) 沈阳 房地产开发经营 49.0% 50.0% 356,963,262.06 707,993,550.65 90,649,821.62 杭州南都宋城置业有限公司 杭州 房地产开发经营 50.0% 50.0% 530,429,441.06 421,268,475.34 138,525,390.31 上海加来房地产开发 有限公司(注 3) 上海 房地产开发经营 49.0% 50.0% 179,429,917.92 - (1,072,035.85) 一航万科有限公司(注 3 ) 上海 房地产开发经营 40.0% 50.0% 1,001,360,038.83 12,761,895.23 2,381,709.11 沈阳万科胜保企业管理咨询 有限公司(注 3) 沈阳 企业管理咨询 20.0% 50.0% 1,298,420.42 - (30,232.98) 东莞市新通实业投资 有限公司(注 3) 东莞 房地产开发经营 38.6% 50.0% 106,318,437.18 - (438,070.68) 东莞市万科置地 有限公司 东莞 房地产开发经营 50.0% 50.0% 526,364,215.34 - (388,585.65) 大连万科魅力之城开发 有限公司(注 3) 大连 房地产开发经营 5.0% 50.0% 339,481,317.18 - (586,937.54) 武汉万科青安居房地产 有限公司(注 5) 武汉 房地产开发经营 100.0% 50.0% 100,010,991.56 4,321,537.65 48,085.51 二、联营公司 北京金隅万科房地产开发 有限公司(注 4) 北京 房地产开发经营 49.0% 40.0% 70,276,281.41 35,000.00 (28,792,808.16) 北京万科咨询有限公司 北京 企业管理咨询 20.0% 20.0% 86,496.29 - (13,503.71) 上海中房滨江房产有限公司 上海 房地产开发经营 25.0% 25.0% 202,402,663.89 - (9,460.00) 武汉高尔夫城市花园房地产 开发有限公司(注 1) 武汉 房地产开发经营 49.0% 15.0% 249,324,949.23 146,466,938.82 17,782,361.48 上海南都白马房地产开发 有限公司(注 1) 上海 房地产开发经营 49.0% 15.0% 329,062,197.42 1,103,192,468.28 273,348,794.92 成都一航万科滨江房地产 开发有限公司(注 1) 成都 房地产开发经营 49.0% 15.0% 48,473,169.96 - (1,522,904.36) 合肥一航万科地产 有限公司(注 2) 合肥 房地产开发经营 50.0% 29.6% 93,899,777.52 - (7,300,630.39) 苏州一航万科长风置业 有限公司(注 1) 苏州 房地产开发经营 49.0% 21.6% 199,914,065.15 - (85,934.85) 沈阳万科御城房地产开发 有限公司(注 4) 沈阳 房地产开发经营 20.0% 40.0% 69,120,957.35 - (2,587,058.65) 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 130 12 长期股权投资 (续) 本集团 (续) (1) 合营公司、联营公司的相关情况如下(续): 北海万达房地产开发 有限公司 北海 房地产开发经营 40.0% 40.0% (2,599,586.81) 66,000.00 (1,000,132.71) 杭州星辰房地产开发 有限公司 杭州 房地产开发经营 20.0% 20.0% 303,526,771.47 79,972,659.90 271,814,390.35 长沙东方城房地产开发 有限公司 长沙 房地产开发经营 20.0% 20.0% 12,670,822.87 18,128,769.80 (1,018,815.15) 东莞万科置业有限公司 东莞 房地产开发经营 20.0% 20.0% 284,729,779.10 935,115,166.00 182,839,918.50 上海万盛房地产有限 公司 (注 6) 上海 物业管理 50.0% 50.0% 13,085,704.27 - - 上海尊怡物业服务有限公司 上海 物业管理 30.0% 30.0% 2,507,787.71 328,000.00 (492,212.29) 注 1: 上述四家公司本集团直接持股和通过一航万科有限公司间接持股比例合计为 49% ， 万科在此四家公司的董事会中派有代表，参与该等公司的政策制定过程。 注 2: 该公司本集团直接持股和通过一航万科有限公司间接持股比例合计为 50% ，万科对 该公司存在重大影响。 注 3: 该等公司本集团持股比例均低于 50%，本集团与合作方约定该等公司重大财务和经 营决策均需合作各方一致同意。 注 4: 本集团按照在该等公司决策机构董事会派驻的人数确定表决权比例。 注 5: 2008 年 11 月 21 日，本集团与合作方签订合作协议，拟将本集团持有武汉万科青安 居房地产有限公司 70% 股权进行转让，目前公司资产处于共管状态。 注 6: 该项目 2008 年以前已结算。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 131 12 长期股权投资 (续) 本集团 (续) (1) 合营公司、联营公司的相关情况如下 (续) : 权益法核算的对合营公司和联营公司的投资 被投资单位名称 初始投资额 年初余额 本年增加投资 本年权益调整 累计权益调整 本年减少投资 本年分得红利 年末余额 一、对合营公司投资 沈阳万科永达房地产开发有限公司 93,431,369.19 130,493,585.82 - 44,418,412.61 81,480,629.24 - - 174,911,998.43 杭州南都宋城置业有限公司 140,873,631.57 341,794,525.26 - (53,803,959.99) 147,116,933.70 - - 287,990,565.27 上海加来房地产开发有限公司 116,032,000.00 116,277,957.35 - (525,297.57) (279,340.22) - - 115,752,659.78 一航万科有限公司 400,000,000.00 399,591,331.89 - 952,683.64 544,015.53 - - 400,544,015.53 上海地杰置业有限公司 (注 1) 1,043,365,799.98 1,043,365,799.98 - - - (1,043,365,799.98) - - 沈阳万科胜保企业管理咨询有限公司 489,643.00 - 489,643.00 (6,046.60) (6,046.60) - - 483,596.40 东莞市新通实业投资有限公司 100,640,643.63 - 100,640,643.63 (178,071.81) (178,071.81) - - 100,462,571.82 东莞市万科置地有限公司 521,938,200.25 - 521,938,200.25 (256,092.58) (256,092.58) - - 521,682,107.67 大连万科魅力之城开发有限公司 (注 2) 187,000,000.00 - 187,000,000.00 (29,346.88) (29,346.88) - - 186,970,653.12 武汉万科青安居房地产有限公司 99,962,906.05 - 99,962,906.05 48,085.51 48,085.51 - - 100,010,991.56 - 小计 2,703,734,193.67 2,031,523,200.30 910,031,392.93 (9,379,633.67) 228,440,765.89 (1,043,365,799.98) - 1,888,809,159.58 二、对联营公司投资 北京金隅万科房地产开发有限公司 49,000,000.00 48,543,853.89 - (14,108,476.00) (14,564,622.11) - - 34,435,377.89 北京万科咨询有限公司 20,000.00 20,000.00 - (2,700.74) (2,700.74) - - 17,299.26 上海中房滨江房产有限公司 50,646,399.96 50,603,030.97 - (2,365.00) (45,733.99) - - 50,600,665.97 武汉高尔夫城市花园房地产开发有限公司 30,947,889.46 60,614,541.46 - 8,713,357.13 38,380,009.13 - (12,171,802.15) 57,156,096.44 上海南都白马房地产开发有限公司 16,206,904.70 67,682,661.99 - 117,068,207.98 168,543,965.27 - (34,984,333.93) 149,766,536.04 成都一航万科滨江房地产开发有限公司 7,500,000.00 7,498,076.42 - (746,223.13) (748,146.71) - - 6,751,853.29 合肥一航万科地产有限公司 29,955,320.74 29,894,203.95 - (3,650,315.20) (3,711,431.99) - - 26,243,888.75 苏州一航万科长风置业有限公司 43,200,000.00 - 43,200,000.00 (45,511.10) (45,511.10) - - 43,154,488.90 沈阳万科御城房地产开发有限公司 14,341,603.20 - 14,341,603.20 (517,411.73) (517,411.73) - - 13,824,191.47 北海万达房地产开发有限公司 8,000,000.00 - - - (8,000,000.00) - - - 杭州星辰房地产开发有限公司 177,177,894.83 33,821,210.25 - 64,015,491.33 (79,341,193.25) - (48,659,000.00) 49,177,701.58 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 132 12 长期股权投资 (续) 本集团 (续) (1) 合营公司、联营公司的相关情况如下 (续) : 权益法核算的对合营公司和联营公司的投资 (续) 被投资单位名称 初始投资额 年初余额 本年增加投资 本年权益调整 累计权益调整 本年减少投资 本年分得红利 年末余额 长沙东方城房地产开发有限公司 8,561,996.02 2,737,926.60 - (203,763.03) (6,027,832.45) - - 2,534,163.57 东莞万科置业有限公司 16,600,000.00 18,474,866.24 - 48,742,870.49 50,617,736.73 - - 67,217,736.73 上海万盛房地产有限公司 2,949,847.19 6,542,852.13 - - 3,593,004.94 - - 6,542,852.13 上海尊怡物业服务有限公司 900,000.00 - 900,000.00 (147,663.69) (147,663.69) - - 752,336.31 小计 456,007,856.10 326,433,223.90 58,441,603.20 219,115,497.31 147,982,468.31 - (95,815,136.08) 508,175,188.33 注 1: 上述公司本年度已纳入合并范围，详情请见注释 51(iv)。 注 2: 本集团实际享有该公司 55%的权益。 (2) 成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 持股比例 初始投资额 年初余额 本年增加 本年减少 小计 减值准备 （期初及期末） 合计 上海中城联盟投资管理有限公司 9.50% 17,200,000.00 17,200,000.00 - - 17,200,000.00 - 17,200,000.00 沈阳万方实业股份有限公司 5.25% 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 2,000,000.00 - 中信万科基金 6.70% 62,044,337.94 62,044,337.94 8,088,180.23 - 70,132,518.17 - 70,132,518.17 其他 2,008,402.91 2,008,402.91 - - 2,008,402.91 600,000.00 1,408,402.91 合计 83,252,740.85 83,252,740.85 8,088,180.23 - 91,340,921.08 2,600,000.00 88,740,921.08 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 133 12 长期股权投资 (续) 本集团 (续) (3) 长期投资减值准备 1) 鉴于对沈阳万方实业股份有限公司股权投资不能产生变现价值，本公司于 2005 年按投资额全额计提减值准备，总计 人民币 2,000,000.00 元。 2) 2006 年本公司收购了北京朝万公司，其对东莞阳光刘国梁乒乓球俱乐部的投资金额全额计提减值准备计人民币 600,000.00 元。 本公司: 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期投资： 对子公司投资 8,607,527,223.38 （20,000,000） 8,587,527,223.38 7,932,225,589.42 - 7,932,225,589.42 对合营及联营公司投资 474,050,042.96 - 474,050,042.96 449,896,052.27 - 449,896,052.27 其他股权投资 8,600,000.00 - 8,600,000.00 8,600,000.00 - 8,600,000.00 合计 9,090,177,266.34 （20,000,000） 9,070,177,266.34 8,390,721,641.69 - 8,390,721,641.69 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 134 12 长期股权投资 (续) 长期投资明细如下: 被投资单位名称 初始投资额 年初余额 本年增加 年末余额 减值准备 (减少) 投资 对子公司投资: 深圳市万科房地产有限公司 570,000,000.00 2,071,146,706.70 (429,406,805.32) 1,641,739,901.38 - 广州市万科房地产有限公司 45,000,000.00 55,925,385.49 385,018,305.88 440,943,691.37 - 东莞万科建筑技术研究有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - 上海万科房地产有限公司(注 1) 720,000,000.00 1,942,848,588.13 (1,942,848,588.13) - - 江西万科益达房地产发展有限公司 10,000,000.00 85,070,240.13 - 85,070,240.13 - 无锡万科房地产有限公司 180,000,000.00 754,868,881.42 - 754,868,881.42 - 北京万科企业有限公司 400,000,000.00 463,709,340.76 40,602,596.40 504,311,937.16 - 北京海开万科房地产开发有限责任公司 (注 1) 6,000,000.00 101,506,491.01 (101,506,491.01) - - 北京市朝阳万科房地产开发有限公司 389,001,360.00 365,285,794.04 - 365,285,794.04 - 天津万科房地产有限公司 21,893,567.28 114,966,956.81 - 114,966,956.81 - 天津万科新湖置业有限公司 12,750,000.00 12,698,714.02 - 12,698,714.02 - 沈阳万科房地产开发有限公司 95,000,000.00 321,895,759.95 - 321,895,759.95 - 长春万科房地产开发有限公司 47,500,000.00 108,690,138.54 - 108,690,138.54 - 大连万科房地产开发有限公司 (注 1) 28,991,381.52 430,313.40 (430,313.40) - - 大连万科锦绣花城开发有限公司 63,000,000.00 112,564,735.24 - 112,564,735.24 - 青岛万科银盛泰房地产开发有限公司 80,000,000.00 77,157,221.78 - 77,157,221.78 - 成都万科房地产有限公司 72,000,000.00 343,301,958.97 - 343,301,958.97 - 武汉市万科房地产有限公司 142,500,000.00 289,516,122.57 - 289,516,122.57 - 深圳市万科物业管理有限公司 5,700,000.00 14,556,824.12 - 14,556,824.12 - 深圳市万科物业发展有限公司 4,500,000.00 10,157,104.73 - 10,157,104.73 - 深圳市联动电子商务有限公司 9,000,000.00 6,436,387.41 (6,436,387.41) - - 深圳市万科财务顾问有限公司 15,000,000.00 71,610,110.59 - 71,610,110.59 - 万科地产 (香港) 有限公司 13,262,240.00 549,881,813.61 - 549,881,813.61 - 江西万科青山湖房地产发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 福州市万科房地产有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 12,000,000.00 20,000,000.00 (20,000,000.00) 青岛万科房地产有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - 合肥万科置业有限公司 (注 2) 20,000,000.00 - 20,000,000.00 20,000,000.00 - 西安万科企业有限公司 (注 2) 20,000,000.00 - 20,000,000.00 20,000,000.00 - 万科 (重庆) 房地产有限公司 (注 2) 80,000,000.00 - 80,000,000.00 80,000,000.00 - 江苏苏南万科房地产有限公司 (注 3) 30,000,000.00 - 30,000,000.00 30,000,000.00 - 宁波万科房地产开发有限公司 (注 3) 150,000,000.00 - 150,000,000.00 150,000,000.00 - 长沙市万科房地产开发有限公司 (注 3) 20,000,000.00 - 20,000,000.00 20,000,000.00 - 大连万科置业有限公司(注 2) 30,000,000.00 - 30,000,000.00 30,000,000.00 - 厦门市万科房地产有限公司 (注 3) 75,773,169.06 - 75,773,169.06 75,773,169.06 - 珠海市万科房地产有限公司 (注 3) 119,707,016.50 - 119,707,016.50 119,707,016.50 - 上海万科投资管理有限公司 (注 3) 2,172,829,131.39 - 2,172,829,131.39 2,172,829,131.39 - 小计 5,707,407,865.75 7,932,225,589.42 675,301,633.96 8,607,527,223.38 (20,000,000.00) 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 135 12 长期股权投资 (续) 本公司 (续) 长期投资明细如下 (续) : 被投资单位名称 初始投资额 年初余额 本年增加 本年权益 累计权益 本年分得 年末余额 本年分得 （减少）投资 调整 调整 以前年度红利 当年红利 对合营及联营公司投资： 北海万达房地产开发有限公司 8,000,000.00 - - - (8,000,000.00) - - - 上海万盛房地产有限公司 2,949,847.19 6,542,852.13 - - 3,593,004.94 - 6,542,852.13 - 上海尊怡物业服务有限公司 900,000.00 - 900,000.00 (147,663.69) (147,663.69) - 752,336.31 - 一航万科有限公司（注 4） 400,000,000.00 443,353,200.14 - 41,648,280.64 85,001,480.78 18,246,626.26 466,754,854.52 - 小计 411,849,847.19 449,896,052.27 900,000.00 41,500,616.95 80,446,822.03 18,246,626.26 474,050,042.96 - 其他股权投资 上海中城联盟投资管理有限公司 8,600,000.00 8,600,000.00 - - - - 8,600,000.00 846,791.00 小计 8,600,000.00 8,600,000.00 - - - - 8,600,000.00 846,791.00 注 1、 本年度本公司将持有的上海万科房地产有限公司、北京海开万科房地产开发有限公司和大连万科房地产开发有限公司的全部股权转让给本公 司之其他子公司，转让价格为这些子公司处置日净资产账面价值。 注 2、 上述公司为本年度新设立。 注 3、 上述公司为本年度从本公司之子公司购入，转让价格为公司购买日净资产帐面价值。 注 4、 本公司对一航万科有限公司的长期股权投资中含有对武汉高尔夫城市花园房地产开发有限公司、成都一航万科滨江房地产开发有限公司、合 肥一航万科地产有限公司、上海南都白马房地产开发有限公司、苏州一航万科长风置业有限公司等 5 家公司权益法的调整。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 第 136 页 13 投资性房地产 本集团 项目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 原值 290,242,224.36 74,164,374.36 138,557,108.21 225,849,490.51 减: 累计折旧 13,151,649.40 14,540,703.87 237,629.81 27,454,723.46 净额 277,090,574.96 59,623,670.49 138,319,478.40 198,394,767.05 14 固定资产 本集团 酒店、房屋 及建筑物 装修费 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计 原值: 年初余额 571,015,950.99 45,188,772.76 25,250,395.21 96,310,218.42 126,336,036.18 19,702,082.42 883,803,455.98 本期增加 723,936,573.02 7,150,648.98 1,686,604.95 14,408,026.53 32,881,349.43 11,657,254.15 791,720,457.06 本期减少 20,683,753.19 1,466,797.92 710,164.09 20,568,167.24 9,371,727.11 724,337.88 53,524,947.43 期末余额 1,274,268,770.82 50,872,623.82 26,226,836.07 90,150,077.71 149,845,658.50 30,634,998.69 1,621,998,965.61 累计折旧: 年初余额 123,530,956.96 33,414,026.87 8,672,051.38 63,468,710.87 67,725,128.00 11,787,026.93 308,597,901.01 本期增加 34,137,924.59 6,048,378.70 1,260,969.28 11,439,347.88 23,052,945.90 3,688,742.51 79,628,308.86 本期减少 7,039,350.62 811,463.09 234,146.10 16,679,365.33 6,383,952.10 411,733.20 31,560,010.44 期末余额 150,629,530.93 38,650,942.48 9,698,874.56 58,228,693.42 84,394,121.80 15,064,036.24 356,666,199.43 净额: 期末余额 1,123,639,239.89 12,221,681.34 16,527,961.51 31,921,384.29 65,451,536.70 15,570,962.45 1,265,332,766.18 年初余额 447,484,994.03 11,774,745.89 16,578,343.83 32,841,507.55 58,610,908.18 7,915,055.49 575,205,554.97 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 137 15 在建工程 本集团 工程名称 工程预算 年初余额 本期增加 本期转入 固定资产 本期其他减少 期末余额 工程进度 预计完工日期 资金来源 (万元) 北京朝万办公楼改造 10,788 18,922,555.48 56,693,186.52 75,615,742.00 - - 100% 自有 深圳万科中心 32,300 235,543,550.21 - - 62,899,292.67 172,644,257.54 53% 2009 年 12 月 自有资金和借款 东莞建筑研究基地 5,664 16,804,134.54 32,734,090.16 33,595,459.34 - 15,942,765.36 28% 2009 年 6 月- 2010 年 12 月 自有 合计 48,752 271,270,240.23 89,427,276.68 109,211,201.34 62,899,292.67 188,587,022.90 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 138 16 递延所得税资产及负债 本集团 年初余额 进入损益 的部分 进入权益 的部分 年末余额 暂时性差异 年末余额 可弥补亏损 83,965,345.33 57,960,111.17 - 141,925,456.50 605,444,412.66 减值准备 21,520,918.11 296,294,906.59 - 317,815,824.70 1,274,982,866.09 预提成本 40,794,812.52 134,365,188.44 - 175,160,000.96 700,636,218.58 土地增值税递延 448,132,381.52 336,686,227.71 - 784,818,609.23 3,617,122,190.58 其他 9,643,961.78 20,116,779.36 - 29,760,741.14 119,495,021.40 递延所得税资产 小计 604,057,419.26 845,423,213.27 - 1,449,480,632.53 6,317,680,709.31 金融资产公允价 值变动 29,652,388.97 - (19,106,618.96) 10,545,770.01 54,421,783.59 收购公司公允 价值变动 961,352,221.56 (104,100,063.97) - 857,252,157.59 3,686,717,652.43 递延所得税负债 小计 991,004,610.53 (104,100,063.97) (19,106,618.96) 867,797,927.60 3,741,139,436.02 以下项目未确认递延所得税资产: 类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 税务亏损 186,829,888.44 95,095,485.00 其他暂时性差异 37,049,749.94 36,102,745.00 合计 223,879,638.38 131,198,230.00 按照附注 3(12) 所载的会计政策，由于本集团部分子公司不大可能获得可用于抵扣有 关亏损的未来应税利润，因此本集团尚未就人民币 917,582,958.95 元 (2007 年: 人民 币 490,003,006.20 元) 的累积可抵扣亏损确认递延所得税资产。根据现行税法，这些 可抵扣亏损将不迟于 2013 年到期。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 139 17 资产减值准备 本集团于 2008 年 12 月 31 日，资产减值情况汇总如下: 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 本年转回 本年转销 年末余额 一、坏账准备 105,704,325.53 75,054,903.69 (37,502,708.56) (794,467.28) 142,462,053.38 其中：应收账款 12,528,549.99 9,656,465.91 (7,473,984.53) (8,648.90) 14,702,382.47 其他应收款 93,175,775.54 65,398,437.78 (30,028,724.03) (785,818.38) 127,759,670.91 二、存货跌价准备 11,970,772.52 1,230,561,038.00 - (1,436,700.56) 1,241,095,109.96 三、可供出售金融 资产减值准备 5,860,000.00 - - - 5,860,000.00 四、长期投资减值 准备 2,600,000.00 - - - 2,600,000.00 合计 126,135,098.05 1,305,615,941.69 (37,502,708.56) (2,231,167.84) 1,392,017,163.34 本公司于 2008 年 12 月 31 日，资产减值情况汇总如下: 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 本年转回 本年转销 年末余额 一、坏账准备 1,918,472.99 132,170,000.00 (7,586.64) - 134,080,886.35 其中：其他应收款 1,918,472.99 132,170,000.00 (7,586.64) - 134,080,886.35 二、长期投资减值 准备 - 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 合计 1,918,472.99 152,170,000.00 (7,586.64) - 154,080,886.35 有关各资产本年确认减值损失的原因，参见有关各资产项目的附注。 18 短期借款 本集团 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 原币 折人民币 年利率 原币 折人民币 年利率 信用借款 -人民币 350,000,000.00 350,000,000.00 7.20%-7.37% 1,035,250,000.00 1,035,250,000.00 5.91%-6.696% 担保借款 -人民币 240,000,000.00 240,000,000.00 7.47%-10.00% - - - 抵押借款*1 -人民币 60,000,000.00 60,000,000.00 6.29% 69,600,000.00 69,600,000.00 6.56% 质押借款*2 -人民币 3,951,968,333.32 3,951,968,333.32 6.16%-8.05% - - - 合计 4,601,968,333.32 1,104,850,000.00 *1 以上抵押借款主要由本集团的存货作为抵押。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 140 18 短期借款(续) 本集团 *2 以上质押借款主要由本公司持有的控股子公司的债权作为质押。 上述余额中，无对持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的短期借款。 本公司 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 原币 折人民币 年利率 原币 折人民币 年利率 信用借款 -人民币 350,000,000.00 350,000,000.00 7.20%-7.37% - - - 质押借款*1 -人民币 3,951,968,333.32 3,951,968,333.32 6.16%-8.05% - - - 合计 4,301,968,333.32 - *1 以上质押借款主要由本公司持有的控股子公司的债权作为质押。 19 交易性金融负债 本集团为了锁定外币借款的浮动汇率变动所产生资金风险而购买了无本金交割远期外 汇契约 (NDF) ，其浮动损失记入交易性金融负债。 20 应付账款 应付账款主要指未付工程款、地价款等。 2008 年 12 月 31 日，本集团无个别重大账龄超过 3 年的应付账款；无对持有本集团 5% (含 5%) 以上表决权股份的的股东单位的应付账款。 账龄超过一年的应付账款主要为尚未支付的工程款、地价款等。 21 预收账款 预收款项余额中无对持有本集团 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的预收款 项。 于 2008 年 12 月 31 日，预收款项对应的已签约销售合同总量为人民币 273.4 亿元 (2007 年 12 月 31 日:250.7 亿元) 。 账龄超过一年的预收账款主要为尚未结算的预收房款。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 141 21 预收账款(续) 其中: 主要预售房款如下: 项目 金额 预计竣工日期 项目预售比例 东莞双城水岸 679,312,587.00 2009 年 6 月 95% 东莞金域蓝湾 259,191,211.00 2009 年 12 月 82% 东莞城市高尔夫花园 334,792,505.44 2009 年 3 月 99% 佛山新城湾畔 256,130,806.00 2009 年 5 月 98% 佛山万科城 259,227,558.00 2009 年 3 月 50% 佛山金御华府 464,850,255.00 2009 年 9 月 48% 佛山金色家园 200,682,903.00 2009 年 6 月 95% 深圳第五园 490,065,309.50 2009 年 9 月 85% 深圳兰乔花园 422,240,000.00 2009 年 3 月 90% 海口浪琴湾 222,804,208.00 2009 年 5 月 45% 厦门金域蓝湾 682,173,310.00 2009 年 12 月 85% 杭州魅力之城 923,791,662.00 2009 年 6 月 96% 杭州西溪蝶园 849,368,179.00 2009 年 4 月 42% 杭州良渚文化村 226,197,224.00 2009 年 3 月 43% 苏州金色家园 807,394,253.47 2009 年 7 月 81% 成都魅力之城 348,375,065.00 2009 年 4 月 86% 成都金域西岭 259,672,425.90 2009 年 12 月 40% 成都金域蓝湾 1,736,462,471.00 2009 年 2 月 89% 武汉魅力之城 325,806,789.35 2009 年 6 月 95% 武汉润园 471,449,308.92 2009 年 3 月 95% 武汉金色家园 254,604,923.00 2009 年 12 月 94% 天津金域蓝湾 1,186,453,716.00 2009 年 12 月 86% 天津假日风景 217,269,663.00 2009 年 5 月 56% 天津东丽湖 630,339,800.92 2009 年 11 月 95% 无锡东郡 278,959,921.00 2009 年 8 月 88% 上海华漕 213# 739,004,000.00 2009 年 2 月 70% 上海七街坊项目 375,870,000.00 2009 年 11 月 90% 上海金色城市 336,960,000.00 2009 年 12 月 60% 南京金域缇香 608,098,356.25 2009 年 9 月 55% 上海新里程 772,845,358.40 2009 年 11 月 83% 广州万科城 754,695,063.70 2009 年 6 月 58% 广州天景家园 307,673,633.00 2009 年 4 月 100% 广州金色荔苑 476,982,670.00 2009 年 6 月 98% 广州金色康苑 555,371,817.00 2009 年 3 月 94% 广州金域蓝湾 389,763,658.28 2009 年 8 月 77% 北京假日风景 443,318,174.01 2009 年 12 月 86% 北京红狮家园 400,499,546.00 2010 年 7 月 60% 北京四季花城 351,350,044.00 2009 年 2 月 96% 宁波金色水岸 652,819,185.60 2009 年 12 月 90% 其他 3,992,887,578.11 合计 23,945,755,139.85 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 142 22 应付职工薪酬 本集团 项目 年初余额 本年发生额 本年支付/减少 年末余额 工资 709,497,850.51 959,412,797.52 1,159,959,825.56 508,950,822.47 职工福利 8,992,798.22 19,724,408.82 28,717,207.04 - 社会保险 5,417,221.47 110,499,460.41 112,313,515.10 3,603,166.78 住房公积金 1,159,165.59 37,945,347.38 37,532,939.30 1,571,573.67 工会经费和职工教育经费 4,723,754.63 1,695,199.11 3,801,402.88 2,617,550.86 辞退福利 - 4,835,966.46 3,816,227.05 1,019,739.41 非货币性福利 - 1,899,297.43 1,899,297.43 - 合计 729,790,790.42 1,136,012,477.13 1,348,040,414.36 517,762,853.19 本公司 项目 年初余额 本年发生额 本年支付/减少 年末余额 工资 210,986,349.81 141,205,602.03 206,754,958.06 145,436,993.78 职工福利 - 910.00 910.00 - 社会保险 1,082.63 12,574,564.84 12,514,780.50 60,866.97 住房公积金 - 4,828,978.15 4,828,978.15 - 辞退福利 - 70,000.00 70,000.00 - 合计 210,987,432.44 158,680,055.02 224,169,626.71 145,497,860.75 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 143 23 应交税费 本集团 税种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 企业所得税 103,616,161.41 1,359,800,654.29 营业税 (757,141,582.19) (430,273,177.05) 预缴土地增值税 (162,514,227.40) (92,754,485.42) 个人所得税 48,255,376.71 13,651,228.30 房产税 405,311.55 4,159,124.16 增值税 (4,431,446.61) (7,122,384.90) 教育费附加 (23,241,046.80) (9,662,942.58) 城建税 (32,280,963.95) (12,382,879.34) 其他 (34,652,705.24) (29,698,510.48) 合计 (861,985,122.52) 795,716,626.98 本公司 税种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 营业税 34,124,209.54 16,586,195.65 个人所得税 43,704,017.84 3,576,686.98 房产税 (43,798.79) 99,613.77 合计 77,784,428.59 20,262,496.40 24 其他应付款 其他应付款主要包括土地增值税、股权转让款、购房诚意金、代收款、保证金 等。 本集团根据国税发 [2006] 187 号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值 税清算管理有关问题的通知》基于清算口径累计补充计提了土地增值税准备金计 人民币 3,617,122,190.58 元(2007 年: 人民币 2,113,129,640.93 元) ，本集团已对该 补充计提的土地增值税对所得税的影响确认了递延所得税资产。 土地增值税是按 30%-60%的累进税率，对本集团销售房地产所获得的增值额征收 的。增值额的计算通常是销售房地产所取得的收入减去可以扣除的费用，其中包 括土地使用权的摊销，借款利息以及相关的房地产开发成本。考虑到土地增值税 有可能受到当地税务局的影响，实际上的缴纳额可能高于或低于资产负债表日估 计的数额。估计额的任何增减变动都会影响以后年度的损益。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 144 24 其他应付款(续) 账龄超过一年的大额其他应付款主要为尚未支付的股权转让款、保证金等。 上述余额中，本集团无对持有本集团 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的其他 应付款。于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司并没有个别重大账龄超过三年 的其他应付款。 25 一年内到期的非流动负债 本集团 2008 年 12 月 31 日 种类 原币 汇率 折人民币 借款条件 年利率 1、银行借款 其中: 人民币 4,880,000,000.00 1.0000 4,880,000,000.00 信用 5.67%-7.56% 470,000,000.00 1.0000 470,000,000.00 担保 6.75%-7.56% 120,000,000.00 1.0000 120,000,000.00 抵押*1 6.00% 港币 153,000,000.00 0.8819 134,930,700.00 反担保 3 个月 HIBOR+1.2% 美元 45,000,242.36 6.8346 307,558,656.45 担保 6 个月 LIBOR+1.75% 35,700,000.00 6.8346 243,995,220.00 抵押*1 5.23% 小计 6,156,484,576.45 2、其他借款 其中: 人民币 1,337,910,000.00 1.0000 1,337,910,000.00 反担保 4.90%-4.95% 120,000,000.00 1.0000 120,000,000.00 抵押*1 8.00% 5,649,980,000.00 1.0000 5,649,980,000.00 质押*2 4.86%-5.89% 小计 7,107,890,000.00 7,107,890,000.00 合计 13,264,374,576.45 *1 以上抵押借款主要由本集团的存货作为抵押。 *2 以上质押借款主要由本公司持有的控股子公司的债权作为质押。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 145 25 一年内到期的非流动负债(续) 2007 年 12 月 31 日 种类 原币 汇率 折人民币 借款条件 年利率 1、银行借款 其中:人民币 5,030,000,000.00 1.0000 5,030,000,000.00 信用 5.03%-7.20% 230,000,000.00 1.0000 230,000,000.00 担保 6.00% 330,000,000.00 1.0000 330,000,000.00 抵押*1 6.30%-8.22% 160,000,000.00 1.0000 160,000,000.00 反担保 4.00% 港币 220,994,820.82 0.9364 206,939,550.22 抵押*1 HIBOR+2% 80,000,000.00 0.9364 74,912,000.00 反担保 HIBOR+2.2% 美元 76,550,013.75 7.3046 559,165,353.43 反担保 LIBOR+3.8% 小计 6,591,016,903.65 2、其他借款 其中:人民币 897,660,000.00 1.0000 897,660,000.00 反担保 5.03% 小计 897,660,000.00 897,660,000.00 合计 7,488,676,903.65 *1 以上抵押借款主要由本集团的存货作为抵押。 本公司 2008 年 12 月 31 日 种类 原币 汇率 折人民币 借款条件 年利率 1、银行借款 其中:人民币 4,880,000,000.00 1.0000 4,880,000,000.00 信用 5.67%-7.56% 小计 4,880,000,000.00 2、其他借款 其中:人民币 1,337,910,000.00 1.0000 1,337,910,000.00 反担保 4.90%-4.95% 120,000,000.00 1.0000 120,000,000.00 抵押*1 8.00% 5,649,980,000.00 1.0000 5,649,980,000.00 质押*2 4.86%-5.89% 小计 7,107,890,000.00 7,107,890,000.00 合计 11,987,890,000.00 2007 年 12 月 31 日 种类 原币 汇率 折人民币 借款条件 年利率 银行借款 其中：人民币 5,927,660,000.00 1.0000 5,927,660,000.00 信用 5.03%-7.20% 合计 5,927,660,000.00 *1 以上抵押借款主要由本集团的存货作为抵押。 *2 以上质押借款主要由本公司持有的控股子公司的债权作为质押。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 146 26 长期借款 本集团 2008 年 12 月 31 日 种类 原币 汇率 折人民币 借款条件 年利率 1、银行借款 其中:人民币 5,534,000,000.00 1.0000 5,534,000,000.00 信用 5.40%-7.56% 1,553,110,000.00 1.0000 1,553,110,000.00 抵押*1 5.67%-8.00% 250,000,000.00 1.0000 250,000,000.00 担保 7.56% 美元 167,581,620.94 6.8346 1,145,353,346.47 担保 3 个月 LIBOR+1.75% 101,199,301.84 6.8346 691,656,748.36 质押*2 3 个月 LIBOR+1.75% 合计 9,174,120,094.83 *1 以上抵押借款主要由本集团的存货作为抵押。 *2 以上质押借款主要由本公司的控股子公司的股权作为质押。 2007 年 12 月 31 日 种类 原币 汇率 折人民币 借款条件 年利率 1、银行借款 其中:人民币 5,250,030,200.65 1.0000 5,250,030,200.65 信用 4.90%-7.47% 443,000,000.00 1.0000 443,000,000.00 担保 6.00%-7.47% 668,208,214.64 1.0000 668,208,214.64 抵押*1 6.03%-8.00% 港币 253,000,000.00 0.9364 236,909,200.00 反担保 HIBOR＋2.20% 美元 46,711,277.39 7.3046 341,207,196.86 信用 8.76% 193,833,966.00 7.3046 1,415,879,588.05 反担保 LIBOR＋1.75% 46,629,729.85 7.3046 340,611,524.65 抵押*1 HIBOR＋1.75% 51,795,295.48 7.3046 378,343,915.36 抵押*1 7.37%-7.95% 小计 9,074,189,840.21 2、其他借款 人民币 7,287,890,000.00 1.0000 7,287,890,000.00 反担保 4.90%-8.00% 合计 16,362,079,840.21 *1 以上抵押借款主要由本集团的存货作为抵押。 集团长期借款到期日分析列示如下: 借款期限 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年至二年 7,876,887,677.06 14,084,944,886.67 二年至三年 1,297,232,417.77 1,721,517,774.85 三年以上 - 555,617,178.69 合计 9,174,120,094.83 16,362,079,840.21 上述余额中无持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的长期借款。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 147 26 长期借款(续) 本公司 2008 年 12 月 31 日 种类 原币 汇率 折人民币 借款条件 年利率 1、银行借款 人民币 5,534,000,000.00 1.0000 5,534,000,000.00 信用 5.40%-7.56% 合计 5,534,000,000.00 2007 年 12 月 31 日 种类 原币 汇率 折人民币 借款条件 年利率 1、银行借款 人民币 5,150,030,200.65 1.0000 5,150,030,200.65 信用 4.90%-7.47% 2、其他借款 人民币 7,287,890,000.00 1.0000 7,287,890,000.00 反担保 4.90%-8.00 合计 12,437,920,200.65 本公司长期借款到期日分析列示如下: 借款期限 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年至二年 4,634,000,000.00 12,437,920,200.65 二年至三年 900,000,000.00 - 合计 5,534,000,000.00 12,437,920,200.65 27 应付债券 年利率 发行日期 面值总额 折价额 应计利息调整额 年末余额 本集团及本公司 29 亿元 5 年期无担保 7% 2008 年 9 月 2,900,000,000.00 (28,271,731.00) 1,922,478.00 2,873,650,747.00 30 亿元 5 年期有担保 5.5% 2008 年 9 月 3,000,000,000.00 (111,746,619.00) 6,111,869.01 2,894,365,250.01 合计 5,900,000,000.00 (140,018,350.00) 8,034,347.01 5,768,015,997.01 于 2008 年 9 月 6 日，本公司向社会公开平价发行总价为人民币 5,900,000,000 元 的 5 年期公司债券。 其中，有担保品种发行规模为人民币 3,000,000,000 元，固定年利率 5.5% 。无担 保品种发行规模为人民币 2,900,000,000 元，固定年利率 7% ，并附有发行人于债 券发行第三年末上调票面利率最多不超过 100 个基点的选择权，以及投资者于债 券发行第三年末按照债权面值加上应计利息向本公司回售的选择权。本次公司债 获取资金主要用于偿还债务及补充流动资金，非投入固定项目使用。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 148 28 其他非流动负债 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 代管基金* 8,224,537.32 9,913,830.68 其他 4,420,312.50 - 合计 12,644,849.82 9,913,830.68 * 系物业项目代管基金 29 预计负债 本集团 项目 年初余额 本年提取 本年偿付 年末余额 客户补偿准备*1 16,915,781.65 - (4,504,594.22) 12,411,187.43 酬金制项目*2 21,047,171.78 8,300,213.10 (29,104.28) 29,318,280.60 合计 37,962,953.43 8,300,213.10 (4,533,698.50) 41,729,468.03 *1 客户补偿准备为北京公司、天津公司为项目后期维护所预提的客户补偿准备。 *2 酬金制项目补偿款为物业管理公司实行酬金制管理所预提的补偿款。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 149 30 股本 本集团及本公司 本年增加/(减少) 项目 年初余额 限售股份 调整 (注 1) 资本公积转增 股本 (注 2) 年末余额 一、有限售条件股份 1、国家及国有法人持股 165,000,000.00 - 99,000,000.00 264,000,000.00 2、境内自然人持股 1,733,278.00 23,405,157.00 898,663.00 26,037,098.00 有限售条件股份合计 166,733,278.00 23,405,157.00 99,898,663.00 290,037,098.00 二、无限售条件股份 1、境内上市人民币普通股 5,883,425,941.00 (23,405,157.00) 3,530,196,868.00 9,390,217,652.00 2、境内上市的外资股 821,847,168.00 - 493,108,300.00 1,314,955,468.00 无限售条件股份合计 6,705,273,109.00 (23,405,157.00) 4,023,305,168.00 10,705,173,120.00 三、股份总数 6,872,006,387.00 - 4,123,203,831.00 10,995,210,218.00 以上股份每股面值人民币 1.00 元。 注 1: 报告期内，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司调整高管人员持有 的有限售股份政策，公司境内有限售条件的自然人持股减少 235,506 股，无限 售条件流通股相应增加。另，本公司 2006 年度限制性股票激励计划激励股票 完成计入激励对象个人股票账户的过户手续，高管人员共过户 23,640,663 股， 公司境内自然人持有的有限售条件流通股相应增加，无限售条件流通股相应减 少。以上两项合计增加有限售条件流通股 23,405,157 股。 注 2: 经 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年度股东大会审议，公司实施资本公积金转增 股本方案，以公司 2008 年 6 月 13 日的总股本作为基数，向全体股东每 10 股 股份转增 6 股，公司股份总数相应增加 4,123,203,831 股。 31 资本公积 本集团 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 (注 1) 12,912,879,809.64 - (4,123,203,831.00) 8,789,675,978.64 股权激励公积金 (注 2) 453,689,999.99 494,987,500.00 (475,451,431.52) 473,226,068.47 股权激励信托基金 (注 3) (466,541,545.49) 223,546,729.97 (1,007,046,118.31) (1,250,040,933.83) 其他资本公积 (注 4) (69,562,365.01) - (90,154,428.72) (159,716,793.73) 合计 12,830,465,899.13 718,534,229.97 (5,695,855,809.55) 7,853,144,319.55 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 150 31 资本公积(续) 本公司 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价(注 1) 12,912,879,809.64 - (4,123,203,831.00) 8,789,675,978.64 股权激励公积金(注 2) 453,689,999.99 494,987,500.00 (475,451,431.52) 473,226,068.47 股权激励信托基金(注 3) (466,541,545.49) 223,546,729.97 (1,007,046,118.31) (1,250,040,933.83) 其他资本公积(注 4) (14,668,028.82) - (42,000,193.12) (56,668,221.94) 合计 12,885,360,235.32 718,534,229.97 (5,647,701,573.95) 7,956,192,891.34 注 1 本公司根据 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年股东大会决议，本年度以资本 公积金转增股本计人民币 4,123,203,831.00 元，详见附注 30。 注 2 2007 年度激励计划按授予日评估公允价值为人民币 470,000,000.00 元，本公 司按其公允价值在该激励计划的预计等待期(即 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日)，按直线法进行摊销。本年度摊销金额计人民币 235,000,000.00 元。本公司对激励计划采用蒙特卡洛模拟方法来评估各年度激励计划的公允 价值，详见附注 48。 2008 年度激励计划按授予日评估公允价值为人民币 693,300,000.00 元，本公 司按其公允价值在该激励计划的预计等待期(即 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日)，按直线法进行摊销。本年度摊销金额计人民币 259,987,500.00 元。 上述两项共增加股权激励公积金合计人民币 494,987,500.00 元。 于 2008 年 9 月 30 日，由于预计不能实现 2008 年度激励计划的行权业绩条 件，即 2008 年扣除非经常性损益后的净利润比 2007 年增长 15%，本公司冲 回了已摊销的 2008 年度激励计划，减少本年管理费用及股权激励公积金各 人民币 259,987,500.00 元。 2006 年度激励计划的行权条件已经实现，本公司于 2008 年 9 月 13 发布公 告，将相关激励股票由股权激励信托基金过户给激励对象，并减少股权激励 公积金人民币 215,463,931.52 元。 上述两项共减少股权激励公积金计人民币 475,451,431.52 元。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 151 31 资本公积(续) 注 3 于本年度，2006 年度激励计划已归属于激励对象，本公司相应减少股权激 励信托基金人民币 215,463,931.52 元。同时，归属于 2006 年度奖励信托基 金的 2006 及 2007 年度分红计人民币 8,082,798.45 元，也随同相关股票的归 属，从股权激励信托基金转出。以上两项合计人民币 223,546,729.97 元。 根 据 激 励 计 划 ， 公 司 于 2007 年 预 提 2007 年 度 激 励 基 金 人 民 币 241,282,949.52 元,最终应计提额为人民币 484,423,549.42 元，因此公司于 2008 年补充计提奖励基金人民币 243,140,599.90 元；根据激励计划，公司于 2008 年预提 2008 年度激励基金人民币 763,905,518.41 元。已按照激励计划 规定交付独立运作的信托机构进行管理。以上两项金额合计减少资本公积人 民币 1,007,046,118.31 元。 根据激励计划，2008 年度激励计划由于不能达到行权业绩条件，由独立运 作的信托机构管理的激励股票将在股东大会批准 2008 年度财务报告后于二 级市场出售，所得款项归还本公司，并按照归还金额增加资本公积金。 注 4：其他资本公积主要是可供出售金融资产公允价值变动及其递延所得税的影 响。 32 盈余公积 本集团及本公司 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 1,183,996,275.88 158,201,976.23 - 1,342,198,252.11 任意盈余公积 4,211,473,880.50 1,028,312,845.53 - 5,239,786,726.03 合计 5,395,470,156.38 1,186,514,821.76 - 6,581,984,978.14 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 152 33 利润分配 (1) 本年内分配普通股股利 根据本公司 2007 年度的利润分配方案，每 10 股股份派送人民币 1 元(含税) 现金股息。截至 2008 年 6 月 13 日收市时总股本达到 6,872,006,387 股，因 此，相应支付 2007 年度现金股利人民币 687,200,638.70 元。 (2) 于资产负债表日后提议的利润分配预案 经董事会建议，2008 年度的净利润分配方案为：按本年度净利润的 10%提 取法定盈余公积，计人民币 158,201,976.23 元；按本年度净利润的 65%提取 任意盈余公积金，计人民币 1,028,312,845.53 元；向普通股股东派发现金股 利 ， 每 股 人 民 币 0.05 元 (2007 年 : 每 股 人 民 币 0.1 元 ) ， 共 人 民 币 549,760,510.90 元。此项提议尚待股东大会批准。 (3) 期末未分配利润的说明 2008 年 12 月 31 日，归属于母公司的未分配利润中包含了本公司的子公司 2008 年度提取的盈余公积人民币 532,776,899.24 元。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 153 34 少数股东权益 被投资单位名称 少数股权比例 少数股东权益 期初余额 少数股东权益 期末余额 东莞市新万房地产开发有限公司 49.00% 1,169,441,625.79 1,159,059,584.59 杭州万坤置业有限公司 49.00% 159,008,539.98 150,491,669.17 北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司 50.00% 406,984,697.32 539,465,056.32 北京市朝阳万科房地产开发有限公司 40.00% 301,576,966.19 310,042,634.28 苏州南都建屋有限公司 30.00% 208,899,188.63 266,598,239.05 广州市万科星房地产有限公司 50.00% 75,196,385.11 109,610,575.56 无锡万科房地产有限公司 40.00% 184,284,434.98 194,812,024.18 无锡万胜房地产开发有限公司 45.00% 166,636,518.75 163,785,876.54 大连万科城置业有限公司 45.00% 159,218,889.26 173,958,569.97 上海万科中实房地产有限公司 50.00% 150,516,121.54 187,134,682.03 佛山市南海区万科金域华庭房地产有限公司 45.00% 145,061,557.61 145,003,303.80 苏州万科置业有限公司 45.00% 137,507,849.41 149,367,775.05 江西万科益达房地产发展有限公司 50.00% 136,768,067.12 119,791,480.54 万科中粮 (苏州) 置业有限公司 49.00% 136,413,385.61 134,942,924.26 上海祥大房地产发展有限公司 (注 1) 25.00% - 954,355,540.29 重庆渝开发珊瑚置业有限公司 (注 1) 49.00% - 155,773,028.18 陕西华联置业发展有限公司 (注 1) 49.00% - 180,246,500.00 苏州汇华投资置业有限公司 (注 1) 49.00% - 203,338,636.28 其他公司少数股东权益及损益 1,103,361,200.54 1,628,846,118.71 合计 4,640,875,427.84 6,926,624,218.80 注 1 本期新收购的非全资公司 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 154 35 营业收入及成本 本集团 营业收入 营业成本 营业税金及附加 行业 2008 年 2007 年(已重述) 2008 年 2007 年(已重述) 2008 年 2007 年(已重述) 1、主营业务 40,742,403,900.84 35,385,211,721.76 24,897,774,614.81 20,541,898,508.69 4,450,996,215.92 4,093,106,704.19 其中:房地产 40,489,603,590.01 35,175,177,026.90 24,653,484,452.27 20,368,847,779.56 4,436,497,252.82 4,080,992,001.45 物业管理等 252,800,310.83 210,034,694.86 244,290,162.54 173,050,729.13 14,498,963.10 12,114,702.74 2、其他业务 249,375,314.12 141,399,580.18 107,499,850.10 65,440,455.75 82,876,778.54 22,666,289.66 合计 40,991,779,214.96 35,526,611,301.94 25,005,274,464.91 20,607,338,964.44 4,533,872,994.46 4,115,772,993.85 本公司 本报告期，本公司营业收入 333,724,838.31 元 (2007 年: 79,248,565.40 元) 主要系收取 集团内下属子公司或其他联营公司的项目管理费及运营支持服务费。 本年度本集团前五名客户销售收入总额为人民币 322,063,696.00 元，占本集团全部销 售收入的 0.79%。 36 销售费用 本集团 项目 2008 年 2007 年 品牌宣传推广费用* 937,473,861.06 679,830,761.93 销售代理费用及佣金 405,058,887.90 332,914,582.06 其他 517,817,335.05 181,798,358.01 合计 1,860,350,084.01 1,194,543,702.00 * 品牌宣传推广费用是指公司为宣传所注册的商标 (包括但不限于:中文 “万科” 、 英文 “ ” 、“ ” 、图形 “ ” 等商标) ，以及为宣传以这些商标为 标识的商品房及相关服务所支付的费用，包括利用各种媒体发布广告宣传、开 展各种促销、推广活动而支付的费用。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 155 37 财务费用/(净收益) 本集团 项目 2008 年 2007 年 利息支出 2,459,226,300.94 1,369,266,319.66 减: 资本化利息 1,477,109,374.70 826,969,978.51 净利息支出 982,116,926.24 542,296,341.15 减: 利息收入 300,476,020.08 167,527,344.24 利息收支净额 681,640,906.16 374,768,996.91 汇兑损益 (42,609,316.28) (20,575,441.65) 其他 18,221,756.54 5,306,519.14 合计 657,253,346.42 359,500,074.40 本公司 项目 2008 年 2007 年 利息支出 2,064,311,644.39 936,397,794.48 减: 利息收入 2,190,322,250.58 1,311,932,139.81 利息收支净额 (126,010,606.19) (375,534,345.33) 汇兑损益 447,644.63 2,585,421.99 其他 189,460.07 528,492.74 合计 (125,373,501.49) (372,420,430.60) 38 资产减值损失 本集团 2008 年 2007 年 坏账损失 37,552,195.13 17,263,680.40 存货跌价准备 1,230,561,038.00 1,306,475.83 合计 1,268,113,233.13 18,570,156.23 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 156 39 公允价值变动收益/(损失) 本集团 项目 2008 年 2007 年 交易性金融资产 - 本年公允价值变动 - (17,928,324.40) - 因出售转出 - (4,324,459.50) 交易性金融负债 - 本年公允价值变动 13,227,192.00 - - 因出售转出 6,035,040.00 - 合计 19,262,232.00 (22,252,783.90) 40 投资收益 本集团 项目 2008 年 2007 年 出售、处理部门或投资单位收益 295,086.61 73,623,405.18 成本法核算收到的现金股利 4,071,955.26 5,763,924.42 权益法核算公司所有者权益净增加 209,735,864.65 128,643,366.50 NDF 交割损失 (5,332,863.22) - 法人股股息 641,350.20 - 合计 209,411,393.50 208,030,696.10 本公司 项目 2008 年 2007 年 出售、处理部门或投资单位损失 (1,692,777.28) (196,411,548.87) 成本法核算收到的现金股利 1,815,224,432.18 2,025,179,190.78 权益法核算公司所有者权益净增加 41,500,616.95 43,322,804.25 法人股股息 1,267,588.27 1,271,854.22 合计 1,856,299,860.12 1,873,362,300.38 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 157 41 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益 (2008) 》，本集团非经常性损益合并数列示如下: 项目 2008 年 2007 年 (已重述) 捐赠支出 (注) (53,597,709.43) (5,072,881.00) 交易性金融负债公允价值变动损益 19,262,232.00 (22,252,783.90) 其他 6,697,356.98 67,404,471.79 所得税影响 4,982,568.15 (6,377,609.22) 少数股东损益影响 (4,759,720.74) (875,356.86) 合计 (27,415,273.04) 32,825,840.81 注: 捐赠支出中本集团因四川地震援建工作共计支出人民币 4,880.55 万元，主要 用于什邡市的临时安置活动板房建设，以及遵道镇学校、医院的建设。其中 九年制学校已于 2008 年 12 月 31 日正式投入使用。 42 所得税费用 (1) 本年所得税费用组成 本集团 2008 年 2007 年 当期所得税费用 2,631,939,750.54 2,833,057,026.08 其中: 当年产生的所得税费用 2,631,939,750.54 2,833,057,026.08 递延所得税费用 (949,523,277.24) (508,952,158.57) 合计 1,682,416,473.30 2,324,104,867.51 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 158 42 所得税费用 (续) (1) 本年所得税费用组成 (续) 递延所得税费用分析如下: 本集团 2008 年 2007 年 暂时性差异的产生 (450,776,874.39) (36,405,437.06) 土地增值税递延影响 (336,686,227.71) (314,905,728.86) 确认的以前年度未利用可抵扣亏损 (57,960,111.17) (19,214,244.29) 存货溢价结转 (104,100,063.97) (138,426,748.36) 合计 (949,523,277.24) (508,952,158.57) (2) 所得税费用与会计利润的关系如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 税前利润 6,322,285,626.03 7,641,605,685.33 1,582,019,762.35 1,727,621,268.51 按法定税率计算的所得税 费用 1,518,200,485.15 2,191,128,107.83 284,763,557.22 259,143,190.28 非应税收入-投资收益 (33,570,053.08) (42,452,310.71) (326,711,295.33) (328,958,316.16) 不可抵扣的费用 90,026,224.84 122,838,653.19 34,610,572.85 56,144,228.34 未确认的暂时性差异 113,827,750.56 8,254,206.12 7,337,165.26 13,670,897.54 当年转回未确认亏损 (2,269,993.64) (18,041,757.14) - - 未利用的可抵扣亏损 - 35,469,217.12 - - 税率调整导致年初递延 所得税资产/负债余额 的变化 - 6,502,501.10 - - 税率调整导致当年递延 所得税资产/负债余额 的变化 (3,797,940.53) 20,406,250.00 - - 本年所得税费用 1,682,416,473.30 2,324,104,867.51 - - 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 159 43 现金流量表补充资料 本集团 (1) 将净利润调节为经营活动的现金流量 本集团 项目 2008 年 2007 年 净利润 4,639,869,152.73 5,317,500,817.82 加: 资产减值损失 1,268,113,233.13 18,570,156.23 固定资产及投资性房地产的折旧 94,169,012.73 108,228,054.31 长期待摊费用摊销 11,649,080.27 2,410,643.03 处置固定资产 2,336,423.46 675,525.30 公允价值变动损失 (19,262,232.00) 22,252,783.90 财务费用 657,253,346.42 359,500,074.40 投资损益 (209,411,393.50) (208,030,696.10) 递延所得税资产减少 (845,423,213.27) (370,525,410.41) 递延所得税负债增加 (104,100,063.97) 99,888,078.41 存货的减少 (12,401,019,289.30) (32,392,687,516.80) 本年股权激励摊销  235,000,000.00  373,120,000.00 支付股权激励基金  (1,007,046,118.31)  (321,097,534.28) 经营性应收项目的减少 4,938,322,368.06 (8,563,686,760.62) 经营性应付项目的增加 2,705,397,863.15 25,116,165,969.01 经营活动产生的现金流量净额 (34,151,830.40) (10,437,715,815.80) (2) 本报告期内，本集团没有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 (3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额人民币 2,687,055,197.58 元主要构成: 收购取得子公司支付 2,396,176,023.38 人民币元；收购少数股东权益人民币 73,842,574.50 元；支付以前年度收购款 217,036,599.70 元。 (4) 吸收投资收到的现金金额为人民币 472,936,458.90 元，无增发新股所收到的现 金，人民币 472,936,458.90 元为子公司吸收少数股东投资收到的现金。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 160 43 现金流量表补充资料(续) 本公司 (1) 将净利润调节为经营活动的现金流量 本公司 项目 2008 年 2007 年(已重述) 净利润 1,582,019,762.35 1,727,621,268.51 加: 资产减值损失 152,162,413.36 17,920.13 固定资产折旧 8,454,735.68 72,528,054.31 处置固定资产 138,751.45 - 财务费用 (125,373,501.49) (372,420,430.60) 投资收益 (1,856,299,860.12) (1,873,362,300.38) 递延所得税负债增加 (8,305,104.65) 15,803,594.27 本年股权激励摊销  235,000,000.00  373,120,000.00 支付股权激励基金  (1,007,046,118.31)  (321,097,534.28) 经营性应收项目的减少 (3,523,259,115.82) (14,809,450,280.35) 经营性应付项目的增加 126,187,445.57 (2,638,609,552.11) 经营活动产生的现金流量净额 (4,416,320,591.98) (17,825,849,260.50) 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 161 44 金融风险管理 本集团在正常的生产经营过程中存在各种金融风险：利率风险、信用风险、流动性 风险和汇率风险。集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，并 采用下列金融管理政策和实务控制这些风险，以减低其对本集团财务表现的潜在不 利影响。 (a) 利率风险 本集团面临的利率风险主要来源于借款和应付债券，按浮动利率获得的借款和固 定利率获得的借款及债券使本集团分别面临现金流量利率风险和公允价值市场风 险。于 2008 年 12 月 31 日，本集团的定息借款和定息应付债券折合人民币 30,528,979,550.33 元， (2007 年：22,121,189,527.51 元)。本集团的浮息借款以美元 计值的部分折合人民币 2,144,568,751.28 元(2007 年：2,315,656,466.13 元)，以港元 计值的部分折合人民币 134,930,700.00 元(2007 年：518,760,750.22 元)。本集团借 款的利率及偿还条款于附注 26 内披露。 敏感性分析: 假定其他因素不变，截止 2008 年 12 月 31 日，利率每上升 50 个基点将会导致集 团税后利润以及股东权益减少人民币 48,754,733.67 元 (2007 年: 人民币 61,886,054.03 元) 。 本年，受全球金融危机的影响，我国的经济增长速度迅速减慢，为摆脱经济下滑 的不利影响，中国人民银行从 2008 年 9 月份开始，连续 5 次下调商业银行存贷款 利率，于 2008 年 12 月 31 日利率水平已经达到较低的位置，利率波动的趋势也趋 于平稳；目前银行存贷款率没有进一步变化，本集团对于利率风险的管控与分析 也相应进行调整，将利率风险敏感性分析的参数修改为 50 个基点。 对于本集团在资产负债表日持有的、利率风险影响其现金流量的浮动利率非衍生工 具，上述敏感性分析中本集团的净利润及其他所有者权益项目的影响是上述利率变 动对按年度估算的利息费用或收入的影响。2007 年的分析基于同样的假设和方法。 上述敏感性分析假定在资产负债表日已发生利率变动，并且已应用于本集团所有 借款。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 162 44 金融风险管理 (续) (b) 信用风险 本集团的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款和可供出售金 融资产。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞 口。 本集团持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些 商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。本集团采取限额 政策以规避对任何金融机构的信贷风险。 应收账款方面，由于本集团通常在转移房屋产权时已从购买人处取得全部款 项，因此信用风险较小。本集团尚未发生应收账款逾期的情况。 本集团根据对联营及合营公司的资产状况，开发项目的盈利预测等指标，向 联营及合营公司提供款项，并持续监控项目进展与经营情况，以确保款项的 可收回性。 应收第三方的其他应收款主要包括押金、保证金以及代垫款等项目，本集团 根据相关业务的发展需要对该类款项实施管理。 于资产负债表日，本集团房地产业务的前五大客户的应收款占本集团应收款 项总额 10%左右，(2007 年：34%)。 本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产 (包括衍生 金融工具) 的账面金额。除附注 45 所载本集团作出的财务担保外，本集团没 有提供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。于资产负债表日就上述 财务担保承受的最大信用风险敞口已在附注 45 披露。 (c) 流动风险 本集团定期检查当前和预期的资金流动性需求，以及是否符合借款合同的规 定，以确保集团维持充裕的现金储备，同时获得主要金融机构承诺提供足够 的备用资金，以满足长短期的流动资金需求。 下表详细列示了在资产负债表日集团金融负债的到期日，计算是基于未折现 现金流(包括按照合同利率计算的利息，如果是浮动利率，则根据资产负债 表日利率计算)和集团最早偿还日。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 163 44 金融风险管理 (续) (c) 流动风险 (续) 2008 年 12 月 31 日 账面价值 总值 1 年以内 1 至 2 年 2 至 5 年 借款 27,040,463,004.60 28,614,049,858.69 18,958,810,393.33 8,343,262,843.46 1,311,976,621.90 应付债券 5,768,015,997.01 7,614,880,000.00 368,000,000.00 368,000,000.00 6,878,880,000.00 应付款项 22,001,011,763.05 22,001,011,763.05 22,001,011,763.05 - - 应付联营及合营公司 863,255,444.51 863,255,444.51 863,255,444.51 - - 交易性金融负债 1,694,880.00 1,694,880.00 1,694,880.00 - - 应付利息 219,884,034.75 219,884,034.75 219,884,034.75 - - 其他长期负债 12,644,849.82 12,644,849.82 - 2,946,875.00 9,697,974.82 2007 年 12 月 31 日 账面价值 总值 1 年以内 1 至 2 年 2 至 5 年 借款 24,955,606,743.86 26,588,466,696.00 9,145,353,513.00 15,010,449,913.00 2,432,663,270.00 应付款项 17,537,125,267.38 17,537,125,267.38 17,182,125,267.38 355,000,000.00 - 应付联营及合营公司 365,669,238.00 365,669,238.00 365,669,238.00 - - 交易性金融负债 20,957,112.00 20,957,112.00 20,957,112.00 - - 应付利息 110,258,290.41 110,258,290.41 110,258,290.41 - - 其他长期负债 9,913,831.00 9,913,831.00 - - 9,913,831.00 (d) 汇率风险 本集团承受汇率风险主要与以港币和美元计价的借款有关，除本集团设立在香港 特别行政区和境外的下属子公司使用港币或美元计价结算，本集团的其他主要业 务以人民币计价结算。 (i) 本集团于 12 月 31 日的各外币资产负债项目外汇风险敞口如下。出于列报考 虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。外币报表 折算差额及其他未包括在内的风险敞口项目的描述未包括在内。 本集团 金额单位: 人民币(元) 2008 年 2007 年 美元项目 港币项目 美元项目 港币项目 短期借款 307,558,656.45 134,930,700.00 559,165,353.43 281,851,550.22 长期借款 1,837,010,094.83 - 2,476,042,224.92 236,909,200.00 货币资金 (420,141,957.12) (7,049,433.82) (625,148,050.24) (11,294,203.60) NDF (1,694,880.00) - (20,957,112.00) - 合计 1,722,731,914.16 127,881,266.18 2,389,102,416.11 507,466,546.62 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 164 44 金融风险管理 (续) (d) 汇率风险 (续) (ii) 敏感性分析 汇率可能的变动会对本集团的税后利润和合并权益的其他组成部分产 生影响，因而令本集团在资产负债表日存在汇率风险。下表进行的敏 感性分析仅考虑本集团的存借款余额因素，并且假定除汇率以外的其 他变量因素 (尤其是利率) 保持不变。(外币存贷款金额详见附注 6、25 及 26) 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日(已重述) 外币对人民币 汇率变动幅度 对经营业绩的 影响 (税后) 对所有者 权益影响 对经营业绩的 影响 (税后) 对所有者 权益影响 美元 ±10% 112,192,263.56 113,246,603.21 144,745,272.01 145,871,809.84 港币 ±10% 9,718,976.23 220,462,034.59 35,522,658.26 262,186,939.67 本集团为了锁定外币借款的浮动汇率变动所产生资金风险还购买了无 本金交割远期外汇契约 (NDF) ，上述敏感性分析已经包含了 NDF 的影 响。 45 财务承诺 (1) 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团对联营及合营公司提供担保如附注 49 关联 方关系及其交易所述。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 165 45 财务承诺 (续) (2) 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对控股子公司提供如下担保: 序号 担保人 担保对象 担保金额 (万元) 担保说明 担保起止日期 1 万科企业股份有限公司* 万科地产 (香港) 有限公司 1,763.80 为 2000 万港币担保的反担保 2006 年 07 月 26 日至 2009 年 01 月 26 日 2 万科企业股份有限公司* 万科地产 (香港) 有限公司 5,291.40 为 6000 万港币担保的反担保 2006 年 09 月 25 日至 2009 年 01 月 26 日 3 万科企业股份有限公司 万科地产 (香港) 有限公司 3,527.60 为 4000 万港币担保的反担保 2006 年 09 月 25 日至 2009 年 07 月 26 日 4 万科企业股份有限公司 万科地产 (香港) 有限公司 2,910.27 为 3300 万港币担保的反担保 2006 年 09 月 25 日至 2009 年 07 月 26 日 5 万科企业股份有限公司 长沙宏程房地产开发 有限公司 10,000.00 为 10000 万借款提供担保 2007 年 03 月 20 日至 2009 年 03 月 20 日 6 万科企业股份有限公司 成都万科置业有限公司 1,800.00 为 3000 万借款承担 60%担保责任 2007 年 05 月 30 日至 2009 年 05 月 29 日 7 万科企业股份有限公司 成都万科置业有限公司 6,000.00 为 10000 万借款承担 60%担保责任 2007 年 07 月 02 日至 2009 年 07 月 01 日 8 万科企业股份有限公司 成都万科置业有限公司 3,000.00 为 5000 万借款承担 60%担保责任 2007 年 10 月 11 日至 2009 年 10 月 10 日 9 万科企业股份有限公司 成都万科置业有限公司 3,000.00 为 5000 万借款承担 60%担保责任 2007 年 12 月 14 日至 2009 年 12 月 13 日 10 万科企业股份有限公司 无锡万科房地产有限公司 3,000.00 为 5000 万借款承担 60%担保责任 2008 年 07 月 08 日至 2009 年 07 月 07 日 11 万科企业股份有限公司 无锡万科房地产有限公司 6,000.00 为 10000 万借款承担 60%担保责任 2008 年 07 月 08 日至 2010 年 01 月 07 日 12 万科企业股份有限公司 无锡万科房地产有限公司 3,000.00 为 5000 万借款承担 60%担保责任 2008 年 07 月 08 日至 2010 年 12 月 7 日 13 万科企业股份有限公司 天津兴海房地产开发有限公 司 2,750.00 为 5000 万贷款承担 55%担保 2008 年 08 月 20 日至 2009 年 08 月 19 日 14 万科企业股份有限公司 富阳万科房地产开发有限公 司 40,000.00 为 4 亿贷款提供担保 2008 年 12 月 26 日至 2010 年 12 月 25 日 *2009 年 1 月 26 日，该两笔担保业务已全部解除。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 166 45 财务承诺 (续) (3) 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团子公司之间提供如下担保: 1 天津万科房地产有限公司 天津滨海时尚置业有 限公司 10,000.00 为 1 亿信托贷款提供担保 2008 年 04 月 30 日至 2009 年 04 月 29 日 2 武汉万科房地产有限公司 武汉万科天诚房地产 有限公司 10,000.00 为农行 1 亿贷款提供担保 2008 年 02 月 22 日至 2010 年 01 月 22 日 3 深圳市万科房地产 有限公司 深圳市易理房地产开发 有限公司 16,500.00 为中信银行贷款 16500 万提供担保 2008 年 06 月 01 日至 2009 年 04 月 05 日 4 深圳市万科房地产 有限公司 深圳市易理房地产开发 有限公司 500.00 为中信银行贷款 500 万提供担保 2008 年 06 月 19 日至 2009 年 04 月 05 日 5 深圳市万科房地产 有限公司 深圳市易理房地产开发 有限公司 1,000.00 为中信银行贷款 1000 万提供担保 2008 年 07 月 25 日至 2009 年 04 月 05 日 6 浙江南都置业有限公司 杭州万坤置业有限公司 1,289.54 按投资比例 (51%) 担保农行工程履约 保函 2008 年 05 月 09 日至 2009 年 05 月 05 日 7 浙江南都置业有限公司 杭州佑圣房地产开发 有限公司 634.00 为农行工程履约保函担保 2007 年 04 月 29 日至 2009 年 03 月 13 日 8 沈阳万科浑南金域房地产开发有 限公司 沈阳万科金域蓝湾房地 产开发有限公司 30,000.00 为在盛京银行 3 亿贷款提供担保 2008 年 12 月 12 日至 2010 年 12 月 11 日 9 浙江万科南都房地产有限公司* 富阳万科房地产开发有 限公司 17,000.00 为 1.7 亿贷款提供担保 2008 年 09 月 05 日至 2009 年 05 月 10 日 10 浙江万科南都房地产有限公司 杭州万科置业有限公司 660.00 为农行工程履约保函担保 2007 年 09 月 26 日至 2009 年 02 月 20 日 11 浙江万科南都房地产有限公司 杭州万科置业有限公司 1,110.00 为农行工程履约保函担保 2007 年 09 月 26 日至 2009 年 02 月 20 日 *2009 年 3 月 4 日，该笔担保业务已全部解除。 (4) 本集团之地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。 担保类型为阶段性担保和全程担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效 之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥 后并交银行执管之日止；全程担保的担保期限从担保书生效之日起至借款合 同届满之日后两年止。截止年末，本集团承担阶段性担保额及全程担保额分 别为人民币 174.52 亿元及人民币 5.17 亿元(2007: 阶段性担保额为人民币 162.97 亿元，全程担保额为人民币 6.61 亿元)。 (5) 浙江国泰建设集团有限公司起诉本集团子公司上海恒大房产股份有限公司， 请求支付工程款及保修金计人民币 38,762,088.54 元及其利息。上海浦东新 区法院已经受理此案，截至 2008 年 12 月 31 日，该案件仍在进行中。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 167 46 约定资本支出 于 12 月 31 日，本集团的资本承担如下: 本集团 2008 年 2007 年 已签订的正在或准备履行的建安合同 206 亿元 57 亿元 已签订的正在或准备履行的土地合同 26 亿元 83 亿元 合计 232 亿元 140 亿元 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团尚有已签合同 (主要为建安与土地合同) 未付的 约定资本项目支出及投资款共计人民币 232 亿元 (2007 年 12 月 31 日: 人民币 140 亿元) ，须在合同他方履行合同规定的责任与义务同时，若干年内支付。 47 租赁承诺 根据不可撤销的有关房屋、固定资产等经营租赁协议，本集团于 12 月 31 日以后 应支付的最低租赁付款额如下: 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 资产负债表日后第 1 年 32,497,446.53 32,253,027.85 资产负债表日后第 2 年 20,784,513.79 26,628,048.76 资产负债表日后第 3 年 15,156,249.34 16,771,924.59 以后年度 19,913,065.50 15,005,381.03 合计 88,351,275.16 90,658,382.23 48 职工激励计划 本公司股东大会于 2006 年 5 月 30 日通过《万科企业股份有限公司首期(2006 年 至 2008 年)限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)，于 2006 年、2007 及 2008 分期实施。根据激励计划，本公司提取激励基金及交付独立运作的信托机 构，购入本公司上市流通 A 股股票并在条件成就时过户予激励对象。有关激励计 划内容详见万科 2006 年 4 月 28 日临时公告《万科企业股份公司首期限制性股票 激励计划》。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 168 48 职工激励计划(续) 激励计划第十五条第(三)项规定“按照本激励计划所提取的激励基金将根据《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第 2 号—中高层管理人员激励基金的提取》(证 监会计字[2001]15 号)的相关规定在公司成本费用中列支”。由于激励计划是以获 取职工服务而以股份作为对价结算的安排，因此本公司确定激励计划是以权益结 算的股份支付安排，适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》进行会计处理。 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。 本集团及本公司根据授予日股票激励计划的公允价值确定获得职工服务的总额， 在等待期内按直线摊销。有关 2006、2007 及 2008 年度所计提的股权激励基金及 所摊销确认的职工服务成本详见附注 31。 股份期权的公允价值使用蒙特卡洛模拟方法进行估计。2008 年度激励基金的公允 价值为人民币 69,330 万元。 2008 年度激励基金的评估所用参数如下： 股票模拟起始价格 29.19 元 股票期望收益率 29.38% 股价波动率 54.18% 2006 与 2007 年度股权激励计划应确认的职工服务成本已分别于 2007 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日摊销完毕；2008 年度股权激励计划应确认的职工服务成 本由于业绩增长条件不能实现而不予确认，原已确认的成本费用于本年冲回，详 见附注 31。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 169 49 关联方关系及其交易 (1) 尚不存在对本公司有控制关系的关联方。 (2) 有关本集团子公司的信息参见附注 5。 (3) 本集团与关键管理人员之间的交易: 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 支付关键管理人员薪酬 27,252,500.00 81,435,919.00 销售商品房 1,217,125.00 2,754,762.00 销售商品房成本 1,001,353.00 1,988,808.00 上述与关键管理人员进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 170 49 关联方关系及其交易 (续) (4) 本集团与其他关联方之间的交易: (a) 与本集团不存在控制关系且发生关联交易的其他关联方 公司名称 与本公司关系 沈阳万科永达房地产开发有限公司 合营公司 杭州南都宋城置业有限公司 合营公司 北海万达房地产开发有限公司 联营公司 东莞万科置业有限公司 联营公司 上海万盛房地产有限公司 联营公司 上海中房滨江房产有限公司 联营公司 长沙东方城房地产开发有限公司 联营公司 北京金隅万科房地产开发有限公司 联营公司 成都一航万科滨江房地产开发有限公司 联营公司 武汉高尔夫城市花园房地产开发有限公司 联营公司 上海加来房地产开发有限公司 合营公司 上海南都白马房地产开发有限公司 联营公司 沈阳万科御城房地产开发有限公司 联营公司 大连万科魅力之城开发有限公司 合营公司 合肥一航万科地产有限公司 联营公司 东莞市万科置地有限公司 合营公司 武汉万科青安居房地产有限公司 合营公司 苏州一航万科长风置业有限公司 联营公司 北京万科咨询有限公司 联营公司 有关本集团联营公司的信息参见附注 12。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 171 49 关联方关系及其交易 (续) (4) 本集团与其他关联方之间的交易 (续) : (b) 与本公司为关联方提供担保情况如下: 序号 担保人 担保对象 担保金额 (万元) 担保说明 担保起止日期 1 万科企业股份有限公司 沈阳万科永达房地 产开发有限公司 8,820.00 万科为 18000 万借款承担 49%担保责任 2006 年 04 月 12 日至 2009 年 04 月 12 日 2 万科企业股份有限公司 沈阳万科永达房地 产开发有限公司 3,430.00 万科为 7000 万借款承担 49%担保责任 2006 年 04 月 18 日至 2009 年 04 月 18 日 3 万科企业股份有限公司 沈阳万科永达房地 产开发有限公司 1,225.00 万科为 2500 万借款承担 49%担保责任 2006 年 04 月 25 日至 2009 年 04 月 25 日 4 北京万科企业有限公司 北京金隅万科房地 产开发有限公司 6,860.00 北京万科为金隅万科向中行 贷款 14000 万提供 49%担保 2008 年 05 月 22 日至 2009 年 01 月 31 日 5 北京万科企业有限公司 北京金隅万科房地 产开发有限公司 4,518.78 北京万科为金隅万科向中行 贷款 9222 万提供 49%担保 2008 年 06 月 01 日至 2009 年 04 月 30 日 6 北京万科企业有限公司 北京金隅万科房地 产开发有限公司 933.45 北京万科为金隅万科向中行 贷款 1905 万提供 49%担保 2008 年 07 月 01 日至 2009 年 08 月 31 日 7 北京万科企业有限公司 北京金隅万科房地 产开发有限公司 376.32 北京万科为金隅万科向中行 贷款 768 万提供 49%担保 2008 年 08 月 01 日至 2009 年 08 月 31 日 8 北京万科企业有限公司 北京金隅万科房地 产开发有限公司 280.28 北京万科为金隅万科向中行 贷款 572 万提供 49%担保 2008 年 10 月 01 日至 2009 年 08 月 31 日 9 北京万科企业有限公司 北京金隅万科房地 产开发有限公司 963.34 北京万科为金隅万科向中行 贷款 1966 万提供 49%担保 2008 年 11 月 13 日至 2009 年 08 月 31 日 10 北京万科企业有限公司 北京金隅万科房地 产开发有限公司 5,667.83 北京万科为金隅万科向中行 贷款 11567 万提供 49%担保 2008 年 11 月 28 日至 2009 年 12 月 31 日 11 万科企业股份有限公司 沈阳万科永达房地 产开发有限公司 4,900.00 万科为 10000 万借款承担 49%担保责任 2008 年 04 月 16 日至 2009 年 10 月 30 日 12 万科企业股份有限公司 沈阳万科永达房地 产开发有限公司 3,430.00 万科为 7000 万借款承担 49%担保责任 2008 年 04 月 28 日至 2009 年 10 月 30 日 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 172 49 关联方关系及其交易 (续) (4) 本集团与其他关联方之间的交易 (续): (c) 本报告期内，本集团不存在其他与关联方的采购、销售等重大交易事 项。 (d) 截止报告年末，与关联方重大往来净余额如下: 本集团 2008 年 2007 年 人民币(元) 人民币(元) 其他应收款 北海万达房地产开发有限公司 7,994,145.37 7,494,145.37 东莞万科置业有限公司 5,520,149.27 15,617,646.38 上海中房滨江房产有限公司 346,802,681.93 317,031,448.52 长沙东方城房地产开发有限公司 12,495,994.40 12,495,994.40 北京金隅万科房地产开发有限公司 314,281,657.73 412,485,921.90 成都一航万科滨江房地产开发有限公司 63,251,292.07 22,527,438.00 武汉高尔夫城市花园房地产开发有限公司 25,409,602.69 12,580,621.96 上海加来房地产开发有限公司 244,550,093.68 183,379,801.97 上海地杰置业有限公司 - 399,277,017.79 上海南都白马房地产开发有限公司 58,778,650.76 - 苏州一航万科长风置业有限公司 15,328.00 - 北京万科咨询有限公司 13,853.00 - 大连万科魅力之城开发有限公司 310,509,892.83 - 合肥一航万科地产有限公司 204,579,423.10 - 东莞市万科置地有限公司 23,602,101.74 - 小计 1,617,804,866.57 1,382,890,036.29 其他应付款 沈阳万科永达房地产开发有限公司 (353,808,869.89) (64,061,586.96) 杭州南都宋城置业有限公司 (392,487,888.00) (239,350,000.00) 上海万盛房地产有限公司 (7,277,926.66) (7,277,926.66) 沈阳万科御城房地产开发有限公司 (14,000,000.00) - 武汉万科青安居房地产有限公司 (95,680,759.96) - 上海南都白马房地产开发有限公司 - (52,550,552.95) 小计 (863,255,444.51) (363,240,066.57) 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 173 50 每股收益及净资产收益率 本集团 2008 年 2007 年 (已重述) (a) 扣除非经常性损益前 基本每股收益 0.37 0.45 稀释每股收益 0.37 0.45 全面摊薄净资产收益率 12.65% 16.55% 加权平均净资产收益率 13.24% 23.75% (b) 扣除非经常性损益后 基本每股收益 0.37 0.45 稀释每股收益 0.37 0.45 全面摊薄净资产收益率 12.73% 16.43% 加权平均净资产收益率 13.33% 23.59% 每股收益的计算过程: 普通股的加权平均数: 2008 年 2007 年 (已重述) 年初已发行普通股股数 6,872,006,387.00 4,369,898,751.00 公积金转增股本的影响 (i) 4,123,203,831.00 6,117,858,250.60 发行新股的影响 - 169,151,072.53 年末普通股的加权平均数 10,995,210,218.00 10,656,908,074.13 本年不存在可转债、认购权证、企业承诺回购其股份等稀释的因素。 (i) 依据新会计准则，按照 2008 年资本公积金转增股本的因素重述 2007 年普通 股的加权平均股数。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 174 51 收购公司情况 本集团本年收购公司明细如下: 序号 公司名称 收购股权比例 购买日 1 上海祥大房地产发展有限公司 i 100% 2008 年 1 月 5 日 2 宁波金盛置业有限公司 ii 75% 2008 年 2 月 1 日 3 广东上城建设有限公司 iii 100% 2008 年 2 月 11 日 4 上海地杰置业有限公司 iv 50% 2008 年 2 月 26 日 5 武汉国浩置业有限公司 v 100% 2008 年 2 月 27 日 6 天津滨海时尚置业有限公司 vi 100% 2008 年 3 月 21 日 7 青岛豪仁置业有限公司 vii 55% 2008 年 4 月 2 日 8 青岛万科大山房地产开发有限公司 viii 60% 2008 年 4 月 30 日 9 深圳市易理房地产开发有限公司 ix 78.4% 2008 年 5 月 26 日 10 苏州汇华投资置业有限公司 x 51% 2008 年 6 月 30 日 11 沈阳万科金域蓝湾房地产开发有限公司 xi 70% 2008 年 7 月 1 日 12 沈阳万科浑南金域房地产开发有限公司 xii 70% 2008 年 7 月 2 日 13 成都万科华东置业有限公司 xiii 90% 2008 年 7 月 8 日 14 上海晶元置业有限公司 xiv 55% 2008 年 7 月 31 日 15 长沙四海置业有限公司 xv 80% 2008 年 9 月 8 日 16 重庆渝开发珊瑚置业有限公司 xvi 51% 2008 年 9 月 28 日 17 长沙南都物业服务有限公司 xvii 100% 2008 年 10 月 17 日 18 陕西华联置业发展有限公司 xviii 51% 2008 年 12 月 22 日 i 于 2008 年 1 月 5 日，本集团以现金对价人民币 205,612 万元购买了上海祥大房地 产发展有限公司 100%的股权，以取得上海铜山街项目土地。 ii 于 2008 年 2 月 1 日，本集团以现金对价人民币 1,500 万元购买了宁波金盛置业有 限公司 75%的股权，以取得宁波金色城品项目土地。 iii 于 2008 年 2 月 11 日，本集团以现金对价人民币 2,500 万元购买了广东上城建设 有限公司的 100%的股权。 iv 2007 年 12 月 31 日，上海地杰置业有限公司为本集团的合营公司，由本集团与合 作方共同控制。于 2008 年，根据本集团与合作方的约定，本集团与合作方依约 划分资产，分别经营，独立核算并各自享有其经营成果。 v 于 2008 年 2 月 27 日，本集团以现金对价人民币 1,000 万元购买了武汉国浩置业 有限公司 100%的股权，以取得武汉才茂街项目土地。 vi 于 2008 年 3 月 21 日，本集团以现金对价人民币 3,438 万元购买了天津滨海时尚 置业有限公司的 69%股权，以取得天津滨海时尚项目土地。同时增资人民币 7,562 万元，以供该项目的开发之用。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 175 51 收购公司情况(续) 本集团本年收购公司明细如下(续) vii 于 2008 年 4 月 2 日，本集团以现金对价人民币 3,336 万元购买了青岛豪仁置业有 限公司 55%的股权，以取得青岛四季花城项目土地。 viii 于 2008 年 4 月 30 日，本集团以现金对价人民币 5,537 万元购买了青岛万科大山 房地产开发有限公司 60%的股权，以取得青岛金色城品项目土地。 ix 于 2008 年 5 月 26 日，本集团以现金对价人民币 16,271 万元购买了深圳市易理房 地产开发有限公司 78.4%的股权，以取得深圳第五园·景台项目。 x 于 2008 年 6 月 30 日，本集团以现金对价人民币 21,405 万元购买了苏州汇华投资 置业有限公司 51%的股权，以取得苏州金域缇香项目土地。 xi 沈阳万科金域蓝湾房地产开发有限公司成立于 2008 年 3 月 18 日，于 2007 年 12 月 31 日，本集团持有该公司 30%的股权。于 2008 年 7 月 1 日，本集团以现金对 价人民币 40,470 万元购买了沈阳万科金域蓝湾房地产开发有限公司 70%的股权， 以取得沈阳金域蓝湾项目土地。 xii 沈阳万科浑南金域房地产开发有限公司成立于 2008 年 3 月 18 日，于 2007 年 12 月 31 日，本集团持有该公司 30%的股权。于 2008 年 7 月 2 日，本集团以现金对 价人民币 71,578 万元购买了沈阳万科浑南金域房地产开发有限公司 70%的股权， 以取得沈阳金域蓝湾项目土地。 xiii 于 2008 年 7 月 8 日，本集团以现金对价人民币 32,080 万元购买了成都万科华东 置业有限公司 90%的股权，以取得成都海悦汇城项目土地。 xiv 于 2008 年 7 月 31 日，本集团以现金对价人民币 10,384 万元购买了上海晶元置业 有限公司 55%的股权，以取得上海赵巷晶园项目土地。 xv 于 2008 年 9 月 8 日，本集团以现金对价人民币 4,976 万元购买了长沙四海置业有 限公司 80%的股权，以取得长沙四海项目土地。 xvi 于 2008 年 9 月 28 日，本集团以现金对价人民币 510 万元购买了重庆渝开发珊瑚 置业有限公司 51%的股权，以取得重庆渝园项目土地。 xvii 于 2008 年 10 月 17 日，本集团以现金对价人民币 130 万元购买了长沙南都物业服 务有限公司 100%的股权。 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 176 51 收购公司情况(续) 本集团本年收购公司明细如下(续) xviii 于 2008 年 12 月 22 日，本集团以现金对价人民币 4,445 万元购买了陕西华联置业 发展有限公司 12.08%的股权，以取得西安新地城项目土地。同时缴纳该公司未缴 的注册资本 14,315 万元，取得该公司 51%权益。 上述被收购公司名称的合并财务情况如下: 1) 取得上述子公司的现金流量情况: 金额 取得子公司的价格 4,782,729,811.81 其中: 现金 4,782,729,811.81 取得子公司支付的现金 2,632,076,036.81 减: 子公司持有的现金 235,900,013.43 取得子公司支付的现金净额 2,396,176,023.38 2) 被收购公司的财务状况: 2007 年 12 月 项目 收购日账面价值 收购成本 31 日账面价值 货币资金 235,900,013.43 235,900,013.43 29,714,194.07 应收帐款净值 267,684.81 267,684.81 266,929.09 其他应收款净额 508,368,502.36 508,368,502.36 160,720,909.20 预付帐款 215,752,256.41 215,752,256.41 219,974,823.16 存货净额 4,417,811,632.68 8,282,965,337.54 2,067,245,046.20 流动资产合计 5,378,100,089.69 9,243,253,794.55 2,477,921,901.72 ---------------------- ---------------------- ---------------------- 固定资产净值 4,820,223.19 4,820,223.19 5,913,431.58 在建工程净值 1,133,754.00 1,133,754.00 178,301,764.75 无形资产净值 453,225.00 453,225.00 40,442,601.46 长期待摊费用 14,802,193.99 14,802,193.99 12,356,306.79 非流动资产合计 21,209,396.18 21,209,396.18 237,014,104.58 ---------------------- ---------------------- ---------------------- 资产总计 5,399,309,485.87 9,264,463,190.73 2,714,936,006.30 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 177 51 收购公司情况(续) 上述被收购公司名称的合并财务情况如下(续): 2) 被收购公司的财务状况(续): 2007 年 12 月 项目 收购日账面价值 收购成本 31 日账面价值 短期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 - 应付帐款 322,240,663.23 322,240,663.23 49,726,636.26 预收帐款 51,633,348.56 51,633,348.56 239,621.68 应付职工薪酬 204,075.77 204,075.77 163,254.45 应交税费 (8,135,203.84) (8,135,203.84) (16,765,349.23) 其他应付款 2,909,952,621.88 2,909,952,621.88 2,434,788,326.38 其他流动负债 213,241.00 213,241.00 - 流动负债合计 3,301,108,746.60 3,301,108,746.60 2,468,152,489.54 ---------------------- ---------------------- ---------------------- 长期借款 140,000,000.00 140,000,000.00 75,000,000.00 非流动负债合计 140,000,000.00 140,000,000.00 75,000,000.00 ---------------------- ---------------------- ---------------------- 负债合计 3,441,108,746.60 3,441,108,746.60 2,543,152,489.54 股本 2,593,849,858.89 2,593,849,858.89 764,479,809.89 资本公积 215,617.93 3,865,369,322.79 215,617.93 盈余公积 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 未分配利润 (640,864,737.55) (640,864,737.55) (597,911,911.06) 所有者权益合计 1,958,200,739.27 5,823,354,444.13 171,783,516.76 ---------------------- ---------------------- ---------------------- 负债及所有者权益总计 5,399,309,485.87 9,264,463,190.73 2,714,936,006.30 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 178 51 收购公司情况(续) 上述被收购公司名称的合并财务情况如下(续)： 3) 被收购公司自购买日至 2008 年 12 月 31 日止会计期间的经营成果: 项目 金额 一、营业收入 372,268,148.70 二、营业利润 (亏损以 “-” 号填列) (5,692,893.43) 三、利润总额 (亏损以 “-” 号填列) (6,644,180.48) 四、净利润 (净亏损以 “-” 号填列) 7,627,802.22 4) 被收购公司自购买日至 2008 年 12 月 31 日止会计期间的现金流量: 项目 金额 经营活动现金流量净额 (3,266,561,416.18) 投资活动现金流量净额 807,572.58 筹资活动现金流量净额 3,530,053,414.50 现金流量 264,299,570.90 购买日现金余额 235,900,013.43 期末现金 500,199,584.33 万科企业股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 179 52 分部报告 主要分部报表 (地区分部) 项目 期间 一、营业收入合计 二、营业费用合计 三、营业利润合计 四、资产总额 五、负债总额 本年数 5,942,231,049.34 5,007,851,712.85 934,379,336.49 18,360,102,314.16 14,031,119,424.29 深圳地区 同期数 8,312,010,040.26 5,915,309,396.02 2,773,136,702.26 16,302,005,227.35 12,391,693,382.97 本年数 5,537,328,247.86 4,563,143,309.30 974,184,938.56 16,041,837,691.94 13,385,996,767.75 广州/东莞地区 同期数 4,218,522,787.39 2,907,550,777.66 1,310,910,209.98 15,048,132,629.65 13,690,123,927.94 本年数 3,948,457,423.38 2,897,972,493.02 1,050,484,930.36 8,788,002,956.10 7,066,238,304.15 珠三角其他地区 同期数 3,393,845,972.91 2,460,590,655.63 933,248,383.92 9,601,057,999.70 8,614,844,759.45 本年数 5,320,171,822.54 4,664,719,734.03 655,452,088.51 20,438,619,208.31 17,705,466,721.01 上海地区 同期数 6,094,469,052.01 4,750,448,396.51 1,825,071,295.06 16,735,595,140.66 13,151,247,623.68 本年数 3,368,710,567.69 2,678,377,809.42 690,332,758.27 9,844,186,827.34 5,373,628,708.41 苏南/杭州地区 同期数 4,592,207,798.72 4,114,827,114.83 590,139,194.98 14,284,475,156.71 11,710,803,307.79 本年数 4,368,366,792.20 3,598,027,951.59 770,338,840.61 16,572,576,718.56 15,062,990,943.20 长三角其他地区 同期数 586,937,117.21 460,171,524.44 126,768,913.39 7,754,633,426.77 6,842,137,885.72 本年数 3,375,122,520.41 2,671,872,928.63 703,249,591.78 7,261,407,606.00 4,230,945,341.73 北京地区 同期数 1,737,706,439.11 1,316,209,384.28 424,718,410.94 6,961,934,893.62 4,638,912,815.65 本年数 3,373,676,385.15 2,817,784,537.78 555,891,847.37 8,140,654,163.69 6,765,825,374.18 天津地区 同期数 709,238,058.73 656,854,652.05 52,383,406.68 5,483,050,350.22 4,429,205,841.63 本年数 3,085,002,479.43 2,529,175,515.32 555,826,964.11 8,920,988,188.38 6,620,424,030.51 环渤海地区 同期数 2,728,956,864.40 2,290,575,968.55 485,224,062.95 4,508,086,024.86 3,217,891,140.87 本年数 977,637,936.88 1,251,855,845.47 (274,217,908.59) 6,655,098,938.46 5,706,929,443.29 成都地区 同期数 2,006,244,827.76 1,602,414,098.20 403,830,140.71 4,705,659,422.89 3,234,237,180.53 本年数 1,870,725,339.33 1,476,057,180.24 394,668,159.09 3,425,275,654.98 2,127,062,594.49 武汉地区 同期数 1,147,167,878.88 884,501,293.01 271,748,214.03 2,982,512,861.50 1,911,609,019.56 本年数 - 22,289,796.17 (22,289,796.17) 5,901,049,069.72 1,291,607,593.88 其他地区 同期数 45,037,536.00 382,639,448.99 74,201,918.33 8,532,902,079.88 8,090,200,564.44 本年数 426,825,862.51 1,240,462,274.75 (584,962,786.74) 67,943,525,832.51 50,434,941,985.86 未分配项目 同期数 79,248,565.40 224,992,945.26 2,264,079,979.21 44,771,199,666.98 23,095,384,460.59 本年数 (602,477,211.76) (563,927,800.18) (38,549,411.58) (79,056,745,449.06) (69,385,146,992.86) 抵销 同期数 (124,981,636.84) 92,406,058.98 (3,882,563,332.71) (57,576,776,972.50) (48,843,347,031.57) 本年数 40,991,779,214.96 34,855,663,288.39 6,364,789,552.07 119,236,579,721.09 80,418,030,239.89 合计 同期数 35,526,611,301.94 28,059,491,714.41 7,652,897,499.73 100,094,467,908.29 66,174,944,879.25 180 十三、备查文件目录 1、 载有公司法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、 年度报告英文版。