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深圳市赛格达声股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 董事吴谦平先生、董事王亿鑫先生书面委托董事何素英女士、独立 董事孙献军先生书面委托独立董事宋金铭先生出席董事会。 公司董事长李成碧女士、总会计师赵谦先生、财务部经理魏翔先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 一、公司简介 _____________________________________________ 2 二、会计数据和业务数据摘要 _______________________________ 3 三、股本变动及股东情况 ___________________________________ 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ___________________ 7 五、公司治理结构 ________________________________________ 12 六、股东大会情况简介 ____________________________________ 13 七、董事会报告 __________________________________________ 15 八、监事会报告 __________________________________________ 23 九、重要事项 ____________________________________________ 24 十、财务会计报告 ________________________________________ 34 十一、备查文件目录 ______________________________________ 93 2 一、公司简介 1、公司中文名称：深圳市赛格达声股份有限公司 英文名称：ShenZhen SEG. DASHENG Co., Ltd. 2、法定代表人：李成碧女士 3、董事会秘书：陈仕郴先生 联系地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼董事会秘书处 电话：0755-83280053 传真：0755-83280089 电子信箱:szsegds@ 4、公司注册地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 23 楼 公司办公地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼 邮政编码：518031 公司电子信箱：szsegds@ 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 ： http:// 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深达声 A 股票代码：000007 7、公司首次注册登记日期：一九八三年三月十一日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二○ ○ 三年十二月二十四日，地点：深圳市 企业法人营业执照注册号：19217870-X 税务登记号码： 国税：44030119217870X 地税：44030419217870X 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 3 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据： 单位：人民币元 利润总额 -165,339,288.37 净利润 -141,591,377.11 扣除非经常性损益后的净利润 -110,348,216.74 主营业务利润 77,228,496.73 其他业务利润 2,337,661.65 营业利润 -79,267,161.40 投资收益 -7,066,699.61 补贴收入 营业外收支净额 -79,005,427.36 经营活动产生的现金流量净额 28,209,813.57 现金及现金等价物净增加额 -22,120,679.27 注：扣除非经常性损益的项目： （1）投资收益 -808,702.66 （2）营业外收入 -519,418.72 （3）营业外支出 32,581,474.30 （4）所得税影响 -10,192.55 合计 31,243,160.37 2、前三年的主要会计数据和财务指标： 指标项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入（千元） 135,676.19 334,488.38 227,319.83 净利润（千元） -141,591.38 14,968.30 21,951.95 总资产（千元） 1,048,420.27 1,117,684.18 1,150,916.32 股东权益（不含少数股东权益）（千元） 76,540.76 232,995.00 198,929.98 每股收益（元/股） -0.99 0.10 0.15 每股净资产（元/股） 0.53 1.62 1.39 4 调整后的每股净资产（元/股） 0.40 1.46 1.13 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.20 -0.07 0.17 净资产收益率（%） -184.99 6.42 11.04 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） -0.77 0.15 0.22 3、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算的 2003 年度利润数据： 2004年度 2003年度 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 报告年利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 100.90% 49.91% 0.54 0.54 66.16% 70.09% 1.07 1.07 营业利润 -103.56% -51.23% -0.55 -0.55 22.74% 24.09% 0.37 0.37 净利润 -184.99% -91.51% -0.99 -0.99 6.42% 6.81% 0.10 0.10 扣除非经常性损益后的净利 润 -144.17% -71.32% -0.77 -0.77 8.98% 9.52% 0.15 0.15 4、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 143,593,664.00 119,991,668.59 10,928,341.68 9,642,045.88 -41,518,671.95 232,995,002.32 本期增加 93,217.63 472,343.34 157,447.78 本期减少 142,063,720.45 156,454,243.72 期末数 143,593,664.00 120,084,886.22 11,400,685.02 9,799,493.66 -183,582,392.40 76,540,758.60 变动原因 控股子公司提取 控股子公司提取 控股子公司提取 本年收益亏损 本年收益亏损 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表： 2004 年度公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 股 送 股 公 积 金 转 股 增 发 其 他 小 计 5 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 7,131,968 7,131,968 56,900,735 79,560,961 79,560,961 7,131,968 7,131,968 56,900,735 79,560,961 79,560,961 三、股份总数 143,593,664 143,593,664 2、股票发行与上市情况 （1）截至报告期为止的前三年，本公司没有发行股票或衍生证券。 （2）报告期内本公司股份总数、股份结构均没有变动。 （3）本公司现已没有内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数：本公司期末股东总数为 37,169 户。 2、截至报告期末，前 10 名股东持股情况： 序 号 股东名称 期初持股数 量（股） 期内增减数量 （股） 期末持股数 量（股） 持股比 例（%） 股份类别 1 广州博融投资有限公司 0 +40,206,226 40,206,226 28.00 法人股 2 北京电子城有限责任公司 7,684,550 0 7,684,550 5.35 法人股 3 深圳赛格股份有限公司 7,131,968 0 7,131,968 4.97 国有法人股 4 深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 0 4,095,000 2.85 法人股 5 深圳市申投投资有限公司 2,673,216 0 2,673,216 1.86 法人股 6 深圳三环电阻有限公司 873,600 0 873,600 0.61 法人股 7 上海致真投资咨询有限公司 865,0000 -182,500 682,500 0.48 法人股 6 8 上海申攀商贸有限公司 500,000 0 500,000 0.35 法人股 9 无锡市青山良荣电器厂 不详 不详 241,959 0.17 社会公众股 10 北京红金麦科贸有限公司 不详 不详 225,900 0.16 社会公众股 截止至 2003 年 12 月 31 日 注： （1）新疆宏大房地产开发有限公司所持有本公司 40,206,226 股法人股协议转让给广 州博融投资有限公司，并于 2004 年 3 月 16 日办理完相关过户手续。2004 年 6 月 30 日广 州博融投资有限公司将其持有的本公司法人股 40,206,226 股为其关联企业向银行贷款提供 质押担保。上述有关事项，曾分别于 2004 年 3 月 17 日、2004 年 7 月 2 日披露，有关书面 文本请参阅《证券时报》，有关电子文档请参阅WWW.CNINFO.COM.CN。 （2）截至报告期末，代表国家持有股份的单位为深圳赛格股份有限公司。 （3）截至报告期末，未发现本公司前十名股东之间存在关联关系或者属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情形。 （4）截至报告期末，本公司无战略投资者，也没有一般法人因配售新股成为前十名 股东的情形。 3、公司控股股东情况： 公司控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李成碧，注册资本：18000 万 元，成立日期：二○ ○ 三年七月十二日，经营范围：以自有资金投资、投资策划及咨询顾 问。 广州博融投资有限公司的控股股东为自然人李成碧女士，中国国籍，未取得其他国家 或地区的居留权。曾任电子工业部 107 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发 部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租赁有限 公司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，本公司董事长。 报告期内，公司控股股东发生了变更，由新疆宏大房地产开发有限公司变更为广州博 融投资有限公司。有关信息曾于 2004 年 3 月 17 日以及各定期报告中披露，有关书面文本 请参阅《证券时报》和《证券日报》，有关电子文档请参阅WWW.CNINFO.COM.CN。 与实际控制人之间的关系方框图 50% 李成碧 7 28% 4、截至报告期末前十名流通股股东持股情况： 序号 股东名称 期末持有流通股数量（股） 持股比例（%） 股份类别 1 无锡市青山良荣电器厂 241,959 0.17 A股 2 北京红金麦科贸有限公司 225,900 0.16 A股 3 余冠华 173,600 0.12 A股 4 高宜梁 170,000 0.12 A股 5 丘春媚 159,005 0.11 A股 6 唐大细 152,200 0.11 A股 7 黄丽君 130,000 0.09 A股 8 姜潘欣 129,626 0.09 A股 9 吕楚航 125,863 0.09 A股 10 李永强 124,200 0.09 A股 截止至 2004 年 12 月 31 日 未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况： 1、基本情况： 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 李成碧 董事长 女 66 2004.9-2007.9 0 0 王亿鑫 董事 男 23 2004.9-2007.9 0 0 朱晓辉 董事 男 40 2004.9-2007.9 0 0 吴谦平 董事 男 36 2004.9-2007.9 0 0 何素英 董事 女 39 2004.9-2007.9 0 0 朱龙清 董事 男 44 2004.9-2007.9 0 0 王洪福 董事 男 56 2004.9-2007.9 0 0 陈德棉 独立董事 男 43 2004.9-2007.9 0 0 广州博融投资有限公司 深圳市赛格达声股份有限公司 8 宋金铭 独立董事 男 73 2004.9-2007.9 0 0 孙献军 独立董事 男 42 2004.9-2007.9 0 0 朱汉扬 独立董事 男 65 2004.9-2007.9 0 0 陈国良 监事会召集人 男 71 2004.9-2007.9 0 0 李平平 监事 男 42 2004.9-2007.9 0 0 应华东 监事 男 36 2004.9-2007.9 0 0 吴爱国 总经理 男 48 2004.9-2004.12 0 0 蔡国麟 总经理 男 33 2004.12-2007.9 0 0 宋厚良 副总经理 男 53 2004.9-2007.9 0 0 陈仕郴 董事会秘书 男 31 2004.9-2007.9 0 0 赵 谦 总会计师 男 58 2004.9-2007.9 0 0 报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股票数量没有变化。 董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 股东单位 职务 任职期间 李成碧 广州博融投资有限公司 法定代表人、执行董事 2003.7 至今 王亿鑫 广州博融投资有限公司 副总经理 2003.7 至今 朱龙清 深圳赛格股份有限公司 企划部部长 2001.4 至今 王洪福 北京电子城有限责任公司 总经理 2000.12 至今 应华东 深圳赛格股份有限公司 财务部副部长 2001.5 至今 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除在股东单位外的其他单位的 任职和兼职情况 （1） 李成碧：曾任电子工业部 107 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开 发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理。现任广州博融 投资有限公司法定代表人、执行董事，深圳市赛格达声股份有限公司董事、董 事长。 （2） 王洪福：现任北京电子城有限责任公司常务董事兼总经理，深圳市赛格达声股 份有限公司董事，历任西安电力机械厂工作人员、北京广播器材厂办公室秘书、 常务秘书、办公室主任、副厂长，并在任副厂长期间兼任北京燕京电子进出口 联合公司总经理，北京电子城有限责任公司电子城筹备组常务副组长、常务董 事兼副总经理。 （3） 朱龙清：现任深圳赛格股份有限公司企划部部长，深圳市赛格达声股份有限公 司董事，兼任深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司总经理、深圳市赛格实业 9 投资有限公司总经理、深圳市赛格储运有限公司监事会主席，历任中国直升飞 机设计研究所会计、团委书记、财务处副处长，深圳赛格集团公司会计，深圳 赛格股份有限公司财务部部长。 （4） 王亿鑫：现任广州博融投资有限公司副总经理，深圳市赛格达声股份有限公司 董事。 （5） 何素英：曾任江西财经大学讲师，江西宏昌房地产公司副总经理，蔚深证券有 限公司监事，现任深圳市赛格达声股份有限公司董事。 （6） 朱晓辉：曾在北京北方车辆制造厂、广州标致汽车有限公司、美国通用—德国 欧宝汽车（中国）有限公司、美国惠而浦电器（中国）有限公司、新加坡石油 （中国）有限公司任职，现任深圳市赛格达声股份有限公司董事。 （7） 吴谦平：曾任广州市有色金属总公司广州分公司干部、和达谦信洋行香港有限 公司广州办事处职员、柯达（中国）有限公司广州联络办事处职员、广东立得 律师事务所执业律师。现任广东唯杰律师事务所合伙人、执业律师，深圳市赛 格达声股份有限公司董事。 （8） 陈德棉：先后在浙江平阳第一中学、在浙江平阳人民法院、合肥工业大学、同 济大学、深圳中新创业投资管理公司、深圳市创新科技投资有限公司工作，现 为深圳市赛格达声股份有限公司独立董事、同济大学教授、博士生导师。 （9） 宋金铭：曾任河北省外事科科长，中国驻日本大使馆秘书、参赞，中日友好协 会理事，中国国际友好联络会副秘书长、会长助理，英国 ECM 有限公司北京 代表处顾问等，现任深圳市赛格达声股份有限公司独立董事。 （10） 孙献军：曾任四川华信大理石公司厂长、成都锦江花岗石厂厂长，重庆辰源酒 业公司董事长，现任深圳市赛格达声股份有限公司独立董事。 （11） 朱汉扬：曾任广州市标准件工业公司财务科长，广州市审计局科长、副处长， 现任中国航空港建设总公司广州分公司总会计师，深圳市赛格达声股份有限公 司独立董事。 （12） 陈国良：先后在成都市无线电工业学校、第二工业部十局、电子工业部情报所、 信息部方特咨询公司工作，现为深圳市赛格达声股份有限公司监事、监事会召 集人。 （13） 应华东：现任深圳赛格股份有限公司财务部副部长、纪委委员、深圳市赛格达 声股份有限公司监事，兼任上海赛格电子市场管理有限公司监事会召集人、深 10 圳市赛格导航股份有限公司监事、深圳市赛格储运有限公司董事，历任深圳中 华会计师事务所国际协作部审计员、项目经理，深圳赛格股份有限公司财务部 业务员、部长助理。 （14） 李平平：历任新疆军区尼勒克军马场教师，新疆军区后勤部建筑公司技术员， 新疆宏大集团部门经理，现任深圳市赛格达声股份有限公司职工代表监事、深 圳市赛格达声房地产开发有限公司工程预算部经理。 （15） 蔡国麟：历任香港南洋商业银行广州分行 客户主管、香港永隆银行有限公司 广州代表处 首席代表助理、广东省粤科风险投资集团公司 集团财经委员会委 员、 项目经理 广东省粤科软件工程有限公司 董事长，现任深圳市赛格达 声股份有限公司总经理。 （16） 陈仕郴：2000 年 5 月至 2002 年 5 月在深圳市鸿基（集团）股份有限公司从事 股证事务工作，2002 年 8 月至今任深圳市赛格达声股份有限公司董事会秘书。 （17） 宋厚良：1975 年起先后在陕西省电子工业厅计财处、深圳科技工业园管理公 司、广东恒丰集团公司、鹏宇投资股份有限公司、深圳市赛格达声投资发展有 限公司任职，现任深圳市赛格达声股份有限公司副总经理。 （18） 赵谦： 1968 年 7 月起先后在国营八七三厂任财务处长等职、深圳市大明电子 有限公司任总会计师，深圳市赛格达声股份有限公司任财务部副部长、审计部 长等，现任深圳市赛格达声股份有限公司总会计师。 （19） 陈长庚：1992 年起先后任广东顺德华宝精细化工厂销售科长、广告科长、广 东莱孚重工机械有限公司总经理助理、广州市诗维娅化妆品有限公司行政人力 资源总监、广东琪雅实业有限公司行政人事总监，现任深圳市赛格达声股份有 限公司人事行政总监。 3、年度报酬情况： 本公司支付给董事、监事、高级管理人员的报酬包括薪酬和津贴。本公司董事、监事 的薪酬和津贴方案于 2001 年 12 月 28 日经本公司 2001 年第四次临时股东大会表决通过； 本公司高级管理人员的薪酬方案于 2001 年 11 月 23 日经本公司第五届董事会第三次会议 表决通过；本公司独立董事津贴方案于 2003 年 11 月 18 日经本公司 2003 年第二次临时股 东大会表决通过。 （1）薪酬： 报告期内，本公司支付给现任董事、监事和高级管理人员的年度薪酬总额为人民币 11 89.5 万元，其中金额最高的前三名现任董事报酬总额为人民币 44.5 万元，金额最高的前 三名现任高级管理人员报酬总额为人民币 56 万元，其中 20 万元以上 2 人，10-20 万元 4 人，10 万元以下 1 人。 （2）津贴： 报告期内，本公司支付给独立董事的津贴合计人民币 9 万元。 （3）不在本公司领取薪酬的董事、监事： 本公司董事王亿鑫先生、朱晓辉先生、吴谦平先生、王洪福先生、朱龙清先生，监事 陈国良先生、应华东先生不在本公司领取薪酬。 本公司监事李平平先生因在本公司担任其他职务而领取（未以监事身份领取）薪酬。 本公司独立董事陈德棉先生、宋金铭先生、孙献军先生、朱汉扬先生不在本公司领取 薪酬，也不在股东单位领取薪酬。 4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员以及聘任或解聘公司经理、副经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况： (1)经 2004 年 4 月 15 日召开第五届董事会 2004 年第一次定期会议表决通过：同意李 勇先生副总经理职务。 (2)经 2004 年 9 月 15 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会表决通过董事会到期 换届、监事会到期换届的议题：选举李成碧女士、吴谦平先生、何素英女士、王亿鑫先生、 朱晓辉先生、朱龙清先生、王洪福先生为本公司第六届董事会董事；选举陈德棉先生、宋 金铭先生、孙献军先生、朱汉扬先生为第六届董事会本公司独立董事；选举陈国良先生、 应华东先生、李平平先生为本公司第六届监事会监事。 (3)经 2004 年 9 月 15 日召开的第六届董事会第一次会议表决通过：选举李成碧女士 为本公司第六届董事会董事长；经董事长提名董事会聘任吴爱国先生为公司总经理、聘任 陈仕郴先生为公司董事会秘书；经总经理提名董事会聘任宋厚良先生为公司副总经理、赵 谦先生为公司总会计师（财务负责人）、聘任陈长庚先生为公司人事行政总监。 (4)经 2004 年 9 月 15 日召开的第六届监事会第一次会议表决通过：选举陈国良先生 为本公司第六届监事会召集人。 (5)经 2004 年 12 月 30 日召开的第六届董事会临时会议表决通过：同意吴爱国先生辞 去总经理职务，聘任蔡国麟先生为公司总经理。 （二）公司员工情况： 公司现有员工数量：569 人，其中： 12 生产人员：323 人；销售人员：46 人；技术人员：77 人；财务人员：38 人；行政人员： 185 人。 大学本科学历及以上：208 人；大专学历：242 人，大专以下 219 人。 内退职工：4 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况： 本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会有 关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范运作。对照《上 市公司治理准则》以及其他有关规范性文件，本公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会：本公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求， 依法召集、召开股东大会。报告期内本公司召开的三次股东大会的召集召开程序、出席会 议人员的资格和表决程序都符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意 见》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等规范性文件的规定。 2、关于上市公司的独立性：本公司独立性存在一定的问题，本公司与控股股东在人员、 财务方面做到分开，机构、业务独立，各自独立核算，但由于 2001 年本公司实施资产重 组以及后续往来等原因，本公司存在资金被原控股股东新疆宏大房地产开发有限公司的关 联方占用的情况，报告期初，关联占用金额为 4211.61 万元，报告期内，本公司通过多次 要求相关各方按照相应的承诺履行还款义务，但由于该等资金占用方缺乏偿还能力，本报 告期内未能履行偿还义务。 3、关于董事与董事会：本公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事（含独 立董事），按照《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定和要求召开董事会会 议，保障和发挥董事会的管理、决策职能。 4、关于监事与监事会：报告期内，监事会会议按照《公司章程》的规定召集和召开， 对董事会和经营层的进行监督，维护上市公司和全体股东的利益。 5、关于利益相关者：本公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：本公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 13 章程》等的规定，及时、准确地履行信息披露义务。 （二）独立董事履行职责情况： 本公司已建立独立董事制度，截至报告期末，公司董事 11 名，其中独立董事 4 名，符 合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。 报告期内，本公司独立董事除孙献军先生 2 次、陈德棉先生 1 次委托其他独立董事代 为行使表决权外，其余全部亲自出席，未有缺席情况。报告期内，公司独立董事对提交董 事会的议案进行了严格的审查，专门针对公司董事、高管人员变更、重大关联交易事项等 发表独立意见，发挥和体现了独立董事在公司治理运作中的积极作用。 （三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况： 1、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力。 2、人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司经理、副经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员在控股股东单位没有担任任何职务，均在本公司领取薪酬。 3、资产方面：本公司存在资产被控股股东的关联方占用的情况，如上文所述，报告期 初，关联占用金额为 4211.61 万元，报告期内，资金占用方因无能力而未能履行偿还义务， 本公司将加强追偿力度，维护公司利益。 4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能 部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公 司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。 5、财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、会计管理制度，独 立核算。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。 （四）本公司尚未完全建立高级管理人员的考评及激励机制，也未完全建立相关奖励 制度。 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开股东大会二次，有关情况如下： 14 （一）2004 年 5 月 19 日本公司在《证券时报》上刊登了《关于召开公司 2003 年度股 东大会的通知》。2004 年 6 月 18 日上午 9 时 30 分，本公司 2003 年年度股东大会在深圳市 华强北路现代之窗大厦 22 楼本公司会议室如期召开。出席本次大会股东及股东代理人共 4 人，代表股份 59,117,744 股，占公司有表决权总股本 41.17％，大会由本公司第五届董事 会董事长李成碧女士主持，经广东君言律师事务所孔雨泉律师现场见证，采用记名投票表 决方式，依次逐项表决通过了如下决议： 1、表决通过了《关于修改公司章程的议案》； 2、表决通过了《董事会 2003 年度工作报告》； 3、表决通过了《监事会 2003 年度工作报告》； 4、表决通过了《公司 2003 年度财务决算报告》； 5、表决通过了《公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》： 经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司 2003 年实现净利润 14,968,296.88 元。根 据《中华人民共和国公司法》、本公司及本公司控股子公司《章程》，并结合公司实际情况， 扣除控股子公司已提取法定盈余公积金 1,286,295.80 元，提取法定公益金 643,147.90 元， 其余 13,038,853.18 元全部用于弥补以前年度亏损。由于补亏后尚有 41,518,671.95 元的 以前年度亏损未弥补，本年度不向股东进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 6、表决通过了《公司 2003 年年度报告及其摘要》； 7、表决通过了《关于续聘会计师事务所及拟定其审计报酬的议案》： 续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司 2004 年度财务审计机构，并根据公司 2003 年度 的实际审计业务，向其支付 2003 年度财务审计报酬人民币 38 万元。 有关信息刊登在 2004 年 6 月 19 日的《证券时报》。 （二）2004 年 8 月 14 日本公司在《证券时报》上刊登了《关于召开公司 2004 年第一 次临时股东大会的通知》。2004 年 9 月 15 日上午 9 时 30 分，本公司 2004 年第一次临时股 东大会在深圳市华强北路现代之窗大厦 22 楼本公司会议室如期召开。出席本次大会股东 及股东代理人共 3 人，代表股份 55,022,744 股，占公司有表决权总股本 38.32％，大会由 本公司第五届董事会董事长李成碧女士主持，经广东君言律师事务所孔雨泉律师现场见 证，采用记名投票表决方式，依次逐项逐人表决通过了如下普通决议： 1、表决通过了《关于公司第五届董事会到期换届暨选举公司第六届董事会董事（含独 立董事）的议题》： 选举李成碧女士、吴谦平先生、何素英女士、王亿鑫先生、朱晓辉先生、朱龙清先生、 15 王洪福先生为本公司第六届董事会董事；选举陈德棉先生、宋金铭先生、孙献军先生、朱 汉扬先生为第六届董事会本公司独立董事； 2、表决通过了《关于公司第五届监事会到期换届暨选举公司第六届监事会监事的议 题》： 选举陈国良先生、应华东先生为本公司第六届监事会监事。 有关信息刊登在 2004 年 9 月 16 日的《证券时报》。 七、董事会报告 （一）报告期内经营情况 报告期内，公司业务仍然以地产业和酒店业为主，其中酒店业相对稳定，收入增长 14.95 ％，地产业主要是后海广博星海华庭项目的施工建设，年内实现了封顶预售，其它产业除 物业租赁、管理略有增长外，均经营不佳。 1、主营业务的范围及其经营情况： （1）报告期内，本公司业务情况分类说明如下： A、按行业分类： 房地产行业：实现营业收入 3,778.15 万元，实现毛利 698.68 万元 旅游饮食行业：实现营业收入 6,852.21 万元，实现毛利 5,888.03 万元 租赁行业：实现营业收入 1,624.62 万元，实现毛利 1,324.58 万元 物业管理行业：实现营业收入 1,099.65 万元，实现毛利 329.34 万元 典当行业：实现营业收入 49.64 万元，实现毛利 49.64 万元 其 它：实现营业收入 163.35 万元，实现毛利 163.35 万元 B、按产品分类： 房产：实现营业收入 3,778.15 万元，实现毛利 698.68 万元 服务：实现营业收入 7,951.86 万元，实现毛利 6,217.37 万元 房产租赁：实现营业收入 1,624.62 万元，实现毛利 1,324.58 万元 典当：实现营业收入 49.64 万元，实现毛利 49.64 万元 C、按地区分类： 广东省：实现营业收入 9,655.71 万元，实现毛利 7,552.70 万元 新疆：实现营业收入 3,911.90 万元，实现毛利 900.92 万元 16 （2）占公司主营业务收入或主营业务利润 10％以上的业务情况： 单位：万元 营业收入 营业成本 所属行业 母公司 1,787.97 300.04 租赁 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 2,187.69 584.37 旅游饮食 深圳市格兰德酒店有限公司 4,460.37 313.61 旅游饮食 新疆深发房地产开发投资有限公司 3,911.91 3,010.99 房地产 （3）报告期内主营业务或其结构较前一报告期没有重大变化，均以酒店业、房地产业 以及物业租赁为主；本公司主营业务利润率较前一报告期没有较大变化；主营业务利润构 成发生变化系本年度公司房地产业可销售房产较上年度大幅减少致使房地产业产生的利 润比重降低。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 深圳市赛格达声房地产开发有限公司：注册资本人民币 2800 万元，本公司拥有 100％ 的权益，经营范围：在合法取得土地使用权范围内单项开发经营业务，报告期末总资产 29， 620.15 万元，报告期实现净利润-2482.01 万元。 深圳市广博房地产有限公司：注册资本人民币 1500 万元，本公司拥有 90％的权益， 经营范围：从事 K801-0009 地块的房地产开发经营业务；国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；报告期末总资产 23,057.75 万元，报告期实现净利润-331.52 万元。 新疆深发房地产开发投资有限公司：注册资本人民币 1000 万元，本公司拥有 90％的 权益，经营范围：房地产开发经营、物业管理等，报告期末总资产 12，315.03 万元，报 告期实现净利润-52.48 万元。 深圳市格兰德酒店管理有限公司：注册资本人民币 500 万元，本公司拥有其 100％的 权益，经营范围：旅游饭店业管理及旅游项目管理；企业信息咨询（不含限制项目）；报 告期末总资产 474.77 万元，报告期实现净利润-25.22 万元。 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司：注册资本人民币 2000 万元，本公司拥有其 100％ 的权益，经营范围：客房、中西餐、健身；信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）；报告期末总资产 79.87 万元，报告期实现净利润 -1,158.17 万元。 深圳市格兰德酒店有限公司：注册资本人民币 5000 万元，本公司拥有其 100％的权益， 17 经营范围：经营旅业及配套的中西餐、茶艺、健身、美容美发、游泳池、网球、桌球、乒 乓球、保龄球；内设商场、商务中心；报告期末总资产 5,832.38 万元，报告期实现净利 润 557.80 万元。 东莞市清溪山水天地度假村有限公司：注册资本人民币 9000 万元，本公司拥有其 76.67 ％的权益，经营范围：卡拉 OK 厅、歌舞厅、住宿、中西餐、美容、美发、桑拿、果树种 植、农副产品加工、养殖等；报告期末总资产 4,393.67 万元，报告期实现净利润-5,319.14 万元。 深圳市新业典当有限公司：注册资本人民币 1000 万元，本公司拥有其 100％的权益， 经营范围：质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨 询业务；国家经贸委依法批准的其他业务；报告期末总资产 3450.06 万元，报告期实现净 利润-118.28 万元。 深圳市赛格达声物业管理有限公司（原名深圳市名佳物业管理有限公司）：注册资本人 民币 300 万元，本公司拥有其 100％的权益，经营范围：物业管理，信息咨询（不含限制 项目），机动车停放业务（分公司营业执照另行申报）；报告期末总资产 2,247.44 万元， 报告期实现净利润 90.82 万元。 东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司：注册资本人民币 2000 万元，本公司拥 有 68.58％的权益，经营范围：房地产开发（按建设部门有效资质证经营），报告期末总资 产 1,447.88 万元，报告期实现净利润-335.39 万元。 注：由于该等子公司均纳入合并报表范围，合并报告将抵消内部往来及相应坏帐准备， 上述净利润以分部报表加因内部往来计提的坏帐准备列示。 3、主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额为 17443.41 万元，占公司年度采购总额的 94.25% 公司向前五名客户销售的收入总额为 8,380,281.57 元，占全部主营业务收入的 6.18%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案： 经营中出现的问题与困难主要有：（1）可持续均衡发展的主业不突出，公司地产项目 开发周期长，项目的筹备和开发资金需求量大，且缺乏土地储备，市场竞争压力大；（2） 公司酒店业经营规模有限，市场竞争激烈；（3）尚有数千万的税款和诉讼赔付，以及每年 数千万的银行贷款利息需要支付，给公司带来沉重的现金支付压力，影响并制约公司的良 18 性发展；（4）对外互保的历史遗留问题以及大量逾期银行贷款增加了经营的风险和不确定 性。 解决方案：（1）树立达声新形象，多渠道筹集资金；（2）在确保现有地产项目顺利开 发的基础上，积极寻求和拓展新的地产项目，做到持续发展；（3）酒店旅游业细分市场， 针对不同的客户，开展有针对性的特色经营，并在适当的时机寻求合适的项目进行扩张； （4）与银行等有关各方磋商，逐步降低对外互保额度和实现公司贷款的顺利转贷等；（5） 积极应诉，加大追索力度，维护公司合法利益；（6）就公司的现金支付压力，寻求多方支 持，争取在正常的生产经营过程中逐步缓解。 5、报告期内，本公司未曾公开披露过本年度盈利预测。 （二）报告期内投资情况 1、报告期内，公司未进行新的项目投资，增加的投资为原项目的后续投入。 2、本公司没有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情 况。 3、对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况： 2002 年，经公司股东大会决议，同意投资受让位于深圳市南山区 K801-0009 号宗地 90 ％的开发经营权益。截止报告期末，该宗地项目已实现封顶预售，报告期内投资 13,585.34 万元，累计投资 28,586.41 万元。 （三）报告期内的财务状况和经营成果 单位：人民币元 帐项 本年度发生额 （或本年末余 额） 上年度发生额 （或上年末余 额） 变动金额 变动幅度 （%） 变动原因 资产总计 1,048,420,272.25 1,117,684,181.10 -69,263,908.85 -6.20 变动不显著 股东权益合计 76,540,758.60 232,995,002.32 -156,454,243.72 -67.15 本年经营亏损 主营业务利润 77,228,496.73 154,152,895.85 -76,924,399.12 -49.90 本年房地产业仅有宏汇苑少量房产销售 净利润 -141,591,377.11 14,968,296.88 -156,559,673.98 -1045.94 房地产业收入减少，管理费用以及营业 外支出增长 现金及现金等 价物净增加额 -22,120,679.27 23,550,011.88 -45,670,691.15 -193.93 筹资活动流出的现金增加 其他应付款 72,055,697.63 118,572,754.16 -29.23 归还大股东广州博融投资有限公司欠款 存货 316,021,210.38 213,562,177.30 47.98 广博星海华庭开发成本增加 预收账款 161,705,908.05 5,845,821.84 2,666.18 广博星海华庭的预收房款增加 长期股权投资 65,050,33.46 74,377,810.71 -9,327,477.25 -12.54 摊销对深圳市广博房地产限公司的股权 投资差额 长期借款 50,709,475.00 110,709,475.00 -60,000,000.00 -54.20 广博房地产公司归还银行借款 少数股东权益 18,597,498.14 31,380,709.15 -12,783,211.02 -40.74 东莞山水天地度假村计提减值准备 主营业务收入 135,676,188.48 334,488,384.31 -198,812,195.83 -59.44 房地产销售收入减少 主营业务成本 51,140,028.84 163,641,304.14 -112,501,275.30 -68.75 房地产销售减少 营业费用 48,426,035.03 38,008,192.31 10,417,842.72 27.41 主要系广博地产公司经营 管理费用 77,713,449.66 34,832,550.72 42,880,898.94 123.11 核销呆账增加 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规的重大变化及其影响： 19 如前文所述，新疆宏大房地产开发有限公司已于 2003 年 7 月 25 日与广州博融投资有 限公司签署了《股份转让协议》，转让其持有的本公司法人股 40,206,226 股；有关过户手 续已于 2004 年 3 月 16 日办理完毕，本公司第一大股东发生变更。 （五）董事会关于审计报告中强调事项的意见 基于公司资金现状以及经营实际情况，出现 248,671,799.61 元银行贷款逾期，给公司 经营带来风险和不确定性，董事会要求公司经营班子通过各种途径和方式积极推进和妥善 处理该等逾期贷款的展期、转贷工作，并通过改善经营逐步归还。 （六）新年度的经营计划： 1、房地产业：做好广博星海华庭楼盘竣工验收以及销售工作，并寻求合适土地储备， 持续发展公司房地产业。 2、酒店业：继续开展特色经营，稳健有序地做好现有业务和新业务的推广工作，并在 适当的时机寻求合适项目予以适度扩张。 3、物业管理：认真整合公司现有物业资源，充分利用现代之窗、停车大楼的配套优势， 做好现代之窗大厦的物业管理工作和公司自有物业的出租业务，积极开拓新的业务。 4、加强规范化建设，完善公司治理。 5、处理好对外担保、应收款项等历史遗留问题，维护公司利益和资产安全。 6、通过各种途径和方式，积极推进和实现公司逾期贷款的转贷工作。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开董事会会议九次，各次会议情况及决议内容如下： （1）第五届董事会临时会议于 2004 年 1 月 9 日在本公司会议室召开，决议批准了本 公司控股子公司深圳市宏大海景名苑实业有限公司于 2003 年 3 月 25 日和 2004 年 1 月 4 日与中国有色金属工业第十六冶金建设公司深圳分公司签订的《深圳市建设工程施工合 同》和《<深圳市建设工程施工合同>补充协议》。 （2）第五届董事会 2004 年第一次定期会议于 2004 年 4 月 15 日在本公司会议室召开， 形成决议简述如下： A、表决通过了《董事会 2003 年度工作报告》，并同意将有关事项提请 2003 年年度股 东大会审议表决； B、表决通过了《总经理 2003 年度工作总结及 2004 年度工作规划报告》； C、表决通过了《公司 2003 年度财务决算报告》，并同意将有关事项提请 2003 年年度 20 股东大会审议表决； D、表决通过了《公司 2003 年度利润分配及公积金转增股本预案》，并同意将有关事项 提请 2003 年年度股东大会审议表决： 经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司 2003 年实现净利润 14,968,296.88 元。根 据《中华人民共和国公司法》、本公司及本公司控股子公司《章程》，并结合公司实际情况， 扣除控股子公司已提取法定盈余公积金 1,286,295.80 元，提取法定公益金 643,147.90 元， 其余 13,038,853.18 元全部用于弥补以前年度亏损。由于补亏后尚有 41,518,671.95 元的 以前年度亏损未弥补，本年度不向股东进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 E、表决通过了《公司 2004 年度利润分配政策》： (1)公司 2004 年度利润分配的次数拟不超过 1 次； (2)公司将按照有关规章制度以及《公司章程》的规定，首先弥补以前年度未弥补亏损， 并提取公积金和公益金；如有剩余，将分配剩余部分的 50%以上； (3)公司利润分配的形式以派发现金或送红股或两者相结合的方式，具体分配方案将根 据公司 2004 年度实际经营情况确定； (4)公司 2004 年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据的实际情况进行研究。 F、表决通过了《公司 2003 年度报告及其摘要》，并同意将有关事项提请 2003 年年度 股东大会审议表决； G、同意续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司 2004 年度财务审计机构，同意支付该所 2003 年度财务审计报酬人民币 38 万元，并同意将有关事项提请 2003 年年度股东大会审议 表决； H、同意聘请广东君言律师事务所孔雨泉律师为公司 2004 年度法律顾问； I 、审议通过了《投资者关系管理工作条例》； K、审议通过了《关于李勇先生申请辞去公司副总经理的议案》，同意李勇先生辞去本 公司副总经理职务； L、.表决通过《关于向银行贷款的议案》，为降低系统内往来余额，简化财务核算，同 意向深圳发展银行人民桥支行贷款人民币 6300 万元，用于深圳市赛格达声房地产开发有 限公司（本公司控股 90％、实际拥有 100％权益之子公司）归还其在深圳发展银行人民桥 支行的贷款人民币 6300 万元，同时冲抵本公司（专指母公司）应付其款项。 （3）第五届董事会临时会议于 2004 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开，表决通过了《公 司 2004 年第一季度报告》。 21 （4）第五届董事会临时会议于 2004 年 5 月 18 日以通讯表决方式召开，表决通过了《关 于召开公司 2003 年年度股东大会的议案》。 （5）第五届董事会临时会议于 2004 年 7 月 8 日在本公司会议室召开，表决通过了《关 于控股子公司向银行融资的议案》：控股子公司深圳市广博房地产有限公司向上海浦东发 展银行深圳分行融资，由中科智提供担保，并由广博地产提供反担保。 （6）第五届董事会定期会议于 2004 年 8 月 12 日以通讯表决方式召开，形成决议简述 如下： A、审议通过了《公司董事会证券事务代表辞职的议案》，同意龚欣先生因工作变动申 请辞去公司董事会证券事务代表职务。 B、审议通过了《公司 2004 年半年度报告及其摘要》 C、审议通过了《关于第五届董事会到期换届的议案》 D、审议通过了《关于推选公司第六届董事会董事（含独立董事）候选人的议题》，同 意由第五届董事会推荐李成碧女士、王洪福先生、朱龙清先生、王亿鑫先生、何素英女士、 朱哓辉先生、吴谦平先生为公司第六届董事会董事候选人，推荐陈德棉先生、宋金铭先生、 朱汉扬先生、孙献军先生为公司第六届董事会独立董事候选人。 E、审议通过了《关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案》 （7）第六届董事会第一次会议于 2004 年 9 月 15 日在本公司会议室召开，形成决议简 述如下： A、 选举李成碧女士为第六届董事会董事长，任期三年。 B、 经公司第六届董事会董事长李成碧女士提名并经董事会审议表决，选举吴爱国先 生为公司总经理，任期三年。 C、 经公司第六届董事会董事长李成碧女士提名并经董事会审议表决，选举陈仕郴先 生为公司董事会秘书，任期三年。 D、 经公司总经理吴爱国先生提名并经董事会逐人审议表决，同意选举宋厚良先生为 公司副总经理，任期三年，选举赵谦先生为公司总会计师（财务负责人），任期 三年，选举陈长庚先生为公司人事行政总监，任期三年。 （8）第六届董事会临时会议于 2004 年 10 月 21 日以通讯表决方式召开，审议通过了 《关于终止向深圳市赛格达声投资发展有限公司转让法人股的议案》。 （9）第六届董事会临时会议于 2004 年 12 月 30 日以通讯表决方式召开，形成决议简 述如下： 22 A、表决通过了《关于吴爱国先生辞去总经理职务的议案》； B、表决通过了《关于聘任蔡国麟先生为公司总经理的议案》； C、表决通过了《关于东莞市清溪山水天地度假村有限公司计提减值准备的议案》； D、表决通过了《关于出售赛格科技工业园3栋第2层房产的议案》； E、表决通过了《公司内部控制制度》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会本着依法、诚信、尽责的态度去执行股东大会的各项决议， 围绕股东大会决议精神开展工作，对股东大会授权事项都认真地按照授权范围组织公司相 关业务部门办理。报告期内，本公司没有进行利润分配、公积金转增股本以及配股、增发 新股等情况。 （八）本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司 2004 年实现净利润-141,591,377.11 元, 加上年初未分配利润-41,518,671.95 元，2004 年度可供分配的利润为-183,110,049.06 元。 根据《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》，并结合公司实际情况，除去控股子公 司提取法定盈余公积金 314,895.56 元，提取法定公益金 157,447.78 元，可供股东分配的 利润为-183,582,392.04 元，本年度不向股东进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。 上述利润分配预案以及资本公积金转增股本预案尚须经本公司 2004 年度股东大会表 决通过后实施。 （九）2005 年度公司的利润分配政策以及资本公积金转增股本的次数和比例 1、本公司 2005 年度利润分配的次数拟不超过 1 次。 2、本公司将按照有关规章制度以及《公司章程》的规定，首先弥补以前年度未弥补亏 损，并提取公积金和公益金；如有剩余，将分配剩余部分的 50%以上。 3、本公司利润分配的形式以派发现金或送红股或两者相结合的方式，具体分配方案将 根据公司 2005 年度实际经营情况确定。 4、本公司 2005 年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据实际情况进行研究。 （十）鉴于本公司已经收到出售赛格科技工业园 3 栋第 2 层 房产的款项，且该项交易 给公司带来逾 2000 万的账面收益，故公司董事会审慎预测，2005 年第一季度，本公司将 盈利。 （十一）报告期内，本公司选定的信息披露报纸为《证券时报》。 23 八、监事会报告 （一）监事会的工作情况： 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法规的规定，遵循上市 公司的治理原则，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责，行使监督职能，通 过列席和参加董事会、股东大会和经营管理会议，了解和掌握公司的经营和财务状况，就 公司规范运作、关联交易等开展了经常的或专项的调查、质询、监督工作，进一步促进公 司规范运作。 1、报告期内，各次股东大会均有监事出席，并作为监票人进行了监票；各次董事会均 有监事列席会议。 2、报告期内共召开监事会会议三次，各次会议情况如下： （1）第五届监事会 2004 年第一次定期会议于 2004 年 4 月 17 日在本公司会议室召开， 形成决议简述如下： A 、表决通过本公司 2003 年度监事会工作报告，对有关事项发表了独立意见，并同 意将有关事项提请公司 2003 年年度股东大会审议表决； B、审查通过本公司 2003 年度财务决算报告； C、审查通过本公司 2003 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案； D、审查通过本公司 2003 年年度报告及 2003 年年度报告摘要。 （2）第五届监事会 2004 年第二次定期会议于 2004 年 8 月 12 日在本公司会议室召开， 形成决议简述如下： A、审议通过了《公司 2004 年半年度报告及其摘要》 B、审议通过了《关于第五届监事会到期换届的议案》 C、审议通过了《关于推选公司第六届监事会股东代表监事候选人的议题》； （3）第六届监事会第一次会议于 2004 年 9 月 15 日在本公司会议室召开，形成决议简 述如下： 选举陈国良先生为公司第六届监事会召集人。 （二）监事会对下列事项发表独立意见： 24 1、报告期内公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定以及股东大会和董事会 决议和授权运作，法人治理结构和内部控制制度比较合理规范；公司决策程序合法；未发 现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为， 另监事会希望公司尽快妥善解决关联占用以及违规担保问题。 2、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具的 2004 年年度审计报告真实地反映了本公司 的实际财务状况和经营成果，监事会同时注意到公司 248,671,799.61 元银行贷款出现逾期， 要公司经营班子通过各种途径和方式积极、妥善的处理好该等逾期贷款的展期和转贷工 作，并加强经营，逐步归还； 3、公司最近一次募集资金为 1994 年 7 月，实际投入项目与承诺项目基本一致，资金 用途的变更符合法定程序； 4、报告期内，经股东大会和董事会批准的收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕 交易，未发现损害部分股东的权益和造成公司资产流失的现象。 5、报告期内，经股东大会和董事会批准的关联交易未损害上市公司利益。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 1、以前年度发生的诉讼、仲裁事项本期进展： （1）深圳赛格集团财务公司要求第一被告本公司偿还所贷款项合计 10,741,799.61 元 及利息合计 70 万元，第二被告深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带清偿责任的 两起诉讼案件，报告期内无进展 本案不会对本公司的财务状况造成重大影响。 上述有关事项，曾于 2002 年 1 月 30 日、2002 年 6 月 1 日和 2003 年 9 月 7 日在临时 报告以及各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 http:// 。 （2）东莞市轮达实业有限公司、香港轮达发展有限公司拖欠本公司款项一案报告期内 进展如下： 本公司综合各方面的实际情况，经多方努力，于 2004 年 10 月 25 日，本公司 （甲方）与（香港）轮达发展有限公司（乙方）成润房地产发展（深圳）有限公司（丙方， 25 乙方之独资公司）就东莞市轮达实业有限公司、乙方拖欠本公司款项一案[（1997）深中 法经监字第 46 号、（2003）广铁执字第 35 号]经广州铁路运输法院主持调解，达成了《执 行和解协议》： 甲乙丙三方同意，本协议生效后由广州铁路运输法院直接向甲方划拨 案款 720 万元（人民币）后，[（1997）深中法经监字第 46 号、（2003）广铁执字第 35 号] 案件履行完毕并执行终结，甲乙双方关于本案及以前的一切经济来往的债权债务关系已全 部结清。甲乙双方互不再向对方追究任何法律责任（其中包括凯悦酒店 30%的股权转让在 内）。 按照本次和解协议书之约定，就本案本公司本年度将产生近 700 万元的账面损失。 对于本案的进展情况，本公司曾于 2000 年 3 月 14 日、2001 年 10 月 30 日、2001 年 12 月 13 日、2002 年 3 月 15 日、2004 年 12 月 31 日在临时报告以及 1999 年至 2004 年各 定期报告中均有披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 http:// 。 （3）以前年度，本公司为深圳中浩（集团）股份有限公司银行贷款 500 万元人民币担 保，将承担担保责任。申请执行人中国信达资产管理公司深圳办事处向深圳市中级人民法 院提出恢复强制执行深圳市中浩（集团）股份有限公司、本公司银行存款及其它财产事宜， 报告期内进展如下：2004 年 2 月 2 日，深圳市中级人民法院签发了（2003）深中法执二 字第 21-273 号通知书，通知本公司经抽签委托深圳市不动产拍卖行有限公司拍卖本公司 持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 6.5％的股权，拍卖保留价 12,394,774 元。 本公司已按规定计提了准备，并将依法采取各种措施，积极维护公司合法利益。有关 本案以往进展事项，曾于 2003 年 6 月 21 日、2004 年 2 月 7 日在临时报告以及各定期 报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 。 （4）深圳市赛格集团有限公司请求深圳市中级人民法院判令本公司偿付"现代之窗"写 字楼第七层 1988.09 平方米的房产或等值人民币 2000 万元以及土地使用作价款 4000 万 元，本公司依法反诉一案，报告期内一审已经完毕，尚未判决。对于本案，本公司将积极 应对，尽力维护公司及其全体股东的权益。本案的最终判决结果若公司败诉，将影响到本 公司以往年度的现代之窗大厦成本结转。 本案的有关事项，曾于 2003 年 12 月 2 日、2003 年 12 月 25 日和 2004 年 1 月 3 日在临时报告及以往相关定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参 阅 http:// 。 2、报告期内发生的诉讼、仲裁事项： 26 （1）香港积高贸易公司和魏援台因故产生纠纷，广州铁路运输法院于 2004 年 2 月 12 日签发了（2004）广铁法执字第 53 号民事裁定书。裁定如下：1、查封案外人东莞市 清溪山水天地度假村有限公司（本公司控股子公司）座落于契爷石水库旁山水天地度假村 （除东莞市中级人民法院已查封的房产以外）的全部房产权属；2、查封期间不得办理抵 押、转让、买卖手续，待案件终结后才能办理上述手续；3、查封期限为一年，自 2004 年 2 月 12 日至 2005 年 2 月 12 日止。 本公司认为广州铁路运输法院（2004）广铁法执字第 53 号民事裁定书程序不当、实 体错误，已于 2004 年 3 月 15 日向广州铁路运输法院依法提出执行异议。2004 年 5 月 24 日，广州铁路运输法院依法对本公司提出的异议进行了公开开庭听证。经举证、质证， 广州铁路运输法院认为本公司异议理由成立，并于 2004 年 6 月 11 日裁定：解除对东莞 市清溪镇契爷石水库旁“ 山水天地” 房地产权属的查封。上述有关事项曾于 2004 年 2 月 27 日、2004 年 3 月 17 日和 2004 年 6 月 17 日在临时报告中披露，书面文件请参阅 《证券时报》电子文件请参阅 。 （2）以往年度，深圳赛格股份有限公司（以下简称：深赛格）为本公司向深圳发展银 行福田支行人民币 1000 万贷款提供担保，因本公司未能到期偿还该笔贷款，2004 年 7 月 19 日深赛格被深圳发展银行从帐上划走了共计人民币 10,194,178.91 元，就此，深赛格于 2004 年 8 月 20 日公告其已向法院提起诉讼，并将本公司控股股东——广州博融投资有 限公司列为第二被告。后经多方积极协调，本公司就本案与深赛格达成了和解协议：本公 司同意向深赛格偿还其因本案被银行划走的人民币 10,194,178.91 元以及该款从 2004 年 7 月 19 日至款项付清日止的利息（利息按人民银行同期一年期流动资金贷款利率计付），本 公司承担深赛格因本案垫付的案件受理费人民币 60,980.89 元及诉讼保全费人民币 51,470 元。对于该等款项，本公司承诺分期偿还。有关本案内容曾于 2004 年 8 月 21 日、2004 年 12 月 10 日临时公告以及 2004 年第三季度报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》， 电子文件请参阅 http:// 。 （3）1995 年，深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称：本公司）为深圳中浩（集 团）股份有限公司（以下简称：中浩公司）向深圳城市合作商业银行华强支行 500 万元借 款提供连带责任担保，后因中浩公司到期不履行还款义务，本公司于 1999 年代其向深圳 商业银行全部履行了连带清偿责任，此后，本公司向中浩公司追讨债权一直未果，为此， 本公司依法起诉中浩公司，深圳市中级人民法院对此案进行了审理，并于 2004 年 10 月 12 日下达（2004）深中法民二初字第 238 号民事判决书，判决如下：中浩公司应于本判决发 27 生法律效力之日起 10 日内偿还本公司代为偿还的借款人民币 6985305.90 元及利息（利息 截止 2004 年 3 月 31 日为人民币 2008042.58 元，从 2004 年 4 月 1 日起至清偿之日止，利 率按中国人民银行同期借款利率计算）。本案案件受理费人民币 54967.74 元由中浩公司承 担（该款本公司已预交，中浩公司承担之数迳付本公司）。 就此连带清偿事项，本公 司于 2004 年 11 月 16 日临时报告及 1998~2002 年度报告中均有披露。 （4）深圳深信扬声器装备厂（下称：扬声器厂）系本公司之非法人分支机构，由于长 期对该厂疏于监督和管理，自然人吴勇明利用暂为保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该 厂负责人的签名并擅自使用该厂公章，将该厂的部分房产用于受其实际控制的企业（深圳 市豪力企业股份有限公司、深圳市得运来实业有限公司）向银行贷款抵押，由于吴勇明及 受其实际控制的企业到期不归还银行借款本息被银行起诉，致使扬声器厂的房产（厂房楼 第一、二、三、五六层以及宿舍楼第一、四、五层房产）被查封拍卖，对于吴勇明及受其 实际控制的企业--豪力公司和得运来公司的有关作为，本公司已经向福田人民法院提起诉 讼并被受理，本公司将依法积极进行追偿，以尽可能减少公司损失。本公司出于谨慎原则， 对于本案或有损失 14,769,994.48 元全部计入营业外支出。 本案的有关内容刊登于 2004 年 12 月 31 日《证券时报》。 3、其他小额案件： （1）截至报告期末，深圳市赛格达声房地产开发有限公司涉及的业主诉讼累计 101 起， 涉及总金额约 6,523,108 元。 （2）截至报告期末，本公司涉及因拖欠施工方工程款引发的案件共计 5 起，累计涉及 金额约 1,840,000 元。 （3）截至报告期末，本公司涉及因拖欠供货商货款引发的案件共计 4 起，累计涉及金 额约 4,201,082 元。 （4）截至报告期末，子公司深圳市赛格达声物业管理有限公司因租赁纠纷引发的案件 共计 1 起，累计涉及金额约 34,310 元。 （二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 2004 年 12 月 30 日公司董事会审议通过了《关于出售赛格科技工业园 3 栋第 2 层房产 的议案》：基于本公司资金状况，为有效利用公司现有物业资产，经与深圳市天盈投资有 限公司（下称：天盈投资或乙方）接洽并达成初步协议，本公司拟以每平方米人民币 9000 元的价格向其出售本公司所拥有的赛格科技工业园 3 栋第 2 层房产（房产证号：深房地字 第 3000090702 号，建筑面积：3534.75 平方米），总计交易金额人民币 31,812,750 元。 本 28 次交易出让方本公司与受让方天盈投资无任何关联关系。截止本报告签发日，相应款项已 预收到帐，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，本交易事项尚需公司股东大会 批准。 （三）重大关联交易事项 1、报告期内，本公司无购销商品、提供劳务发生的关联交易。 2、报告期内，本公司无资产、股权转让发生的关联交易。 3、报告期内，本公司无与关联方共同对外投资之关联交易事项。 4、报告期内，公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）的债权、债务往来等事 项： A. 关联公司提供或归还资金 企业名称 2004 年度 2003 年度 深圳市赛格达声投资发展有限公司 1,500.00 589,432.49 新疆宏大实业开发有限公司 465,250.00 4,646,300.00 新疆宏大房地产开发有限公司 481,004.00 40,393,920.71 深圳市达声天轮实业发展有限公司 -- 1,354,059.00 深圳赛格三星股份有限公司 3,304,991.25 2,403,630.00 深圳赛格股份有限公司 100,000.00 1,000,000.00 广州博融投资有限公司 100,246,101.12 67,200,000.00 深圳市赛格达声进出口有限公司 730.00 263,256.70 深圳市赛格达声电子有限公司 1,029,524.00 18,573.02 深圳车路饰投资有限公司 10,002,466.34 -- 深圳赛格集团财务公司 3,000,000.00 -- 有关债权、债务往来形成的原因及影响： 深圳市赛格达声投资发展有限公司、深圳市达声天轮实业发展有限公司、深圳市赛格 达声进出口有限公司、深圳市赛格达声电子有限公司原为本公司的控股子公司，因本公司 企业名称 2004 年度 2003 年度 深圳市赛格达声投资发展有限公司 240,387.70 17,429,731.51 新疆宏大实业开发有限公司 -- 4,227,680.00 新疆宏大房地产开发有限公司 481,004.00 45,306,285.44 深圳市达声天轮实业发展有限公司 -- 3,088,660.00 广州博融投资有限公司 64,768,720.00 102,890,000.00 深圳市赛格达声进出口有限公司 -- 4,000,000.00 深圳市赛格达声电子有限公司 -- 2,324,762.00 深圳赛格股份有限公司 10,188,052.46 10,000,000.00 深圳车路饰投资有限公司 10,075,356.34 - 深圳赛格三星股份有限公司 104,718.48 - B. 向关联公司提供或归还资金 29 2001 年实施资产重组以及后续往来等原因形成对本公司的关联占用，报告期内发生的往来 主要系该等关联方偿还其关联占用所致。 广州博融投资有限公司系本公司控股股东，本公司与之发生债权债务往来，系其对本 公司提供资金支持以及本公司归还其资金所致，有关事宜经公司股东大会批准。 深圳赛格股份有限公司曾为本公司贷款提供担保，因本公司因资金周转困难未能按期 偿还贷款，银行划转其保证金，进而形成本公司应付其款项，本公司分期归还相关款项， 产生债权债务往来。 新疆宏大房地产开发有限公司、新疆宏大实业开发有限公司为支持本公司开展经营， 向本公司提供资金，本公司与其产生的往来，系向本公司提供资金以及本公司归还资金所 致。 5、报告期内，本公司其他关联交易： 本公司控股股东广州博融投资有限公司为本公司银行借款 14,762 万元提供担保，本公 司原控股股东新疆宏大房地产开发有限公司为本公司银行借款 24,900 万元提供担保。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内，本公司没有托管、承包、租赁其他公司资产的重大合同，也没有其他公 司托管、承包、租赁本公司资产的重大合同。 2、重大担保 （1）对外担保： 经股东大会批准，本公司与深圳市康达尔（集团）股份有限公司相互担保（总额度为 1.4 亿元人民币）；2003 年 3 月 19 日，经公司董事会批准，在未违背股东大会的授权的前 提下，调整与深圳市康达尔（集团）股份有限公司相互担保的额度，到 2003 年年底互保 额降至 5,000 万元（含等额外币）；到 2004 年年底互保额降为零。双方还重新签订了《续 保协议书》，同意对现有双方互保额予以调整。 深圳市康达尔（集团）股份有限公司资产负债率超过 70％，根据证监发（2003）56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司不得 直接或间接为其提供债务担保。 截至报告期末，本公司对深圳市康达尔（集团）股份有限公司担保余额为人民币 2975 万元贷款已经逾期，与上一报告期末人民币 6275 万、港币 500 万元的担保余额相比，下 降幅度超过 30％，符合“ 每个会计年度至少下降 30％” 的规定。 30 该等银行贷款担保系以往形成的，深圳市康达尔（集团）股份有限公司亦在积极寻求 相关到期、逾期贷款的转贷、归还途径。鉴于公司发展需要以及深圳市康达尔（集团）股 份有限公司之现状，本公司将积极关注并认真督促深圳市康达尔（集团）股份有限公司严 格按照国家有关法律法规以及双方签订的相关协议的约定，及时解除本公司的担保责任， 严格控制并逐步消除该等担保给本公司带来的潜在风险。 （2）对控股子公司担保： 报告期内，本公司（专指母公司）为控股子公司提供担保合计金额人民币 12250 万元， 其中 4000 万元为深圳市广博房地产有限公司（原名为：深圳市宏大海景名苑实业有限公 司）的项目贷款，6000 万元为报告期内深圳市赛格达声房地产开发有限公司贷款的展期。 此外，以前年度，本公司（专指母公司）为深圳市赛格达声房地产开发有限公司提供 了担保的贷款人民币 2250 万元已经逾期。 （3）独立董事意见： 关于对外担保，独立董事同意董事会处理该等担保的意见和方法，要求公司董事会和 经营班子严格按照国家的有关规定及双方签订协议的约定，逐步解除本公司之担保责任， 切实防范和解除该等潜在风险。 此外，独立董事注意到，本公司为深圳市康达尔（集团）股份有限公司提供担保的贷 款中，总额为人民币 2975 万元的贷款已经逾期，独立董事高度重视该等逾期贷款担保事 项的处理进展。 独立董事要求公司继续多方面沟通协调，切实按照有关规章制度的规定，妥善处理好 与深圳市康达尔（集团）股份有限公司相互担保的问题，确保公司资产安全。 关于对控股子公司担保，独立董事认为：该等担保系控股子公司在经营过程中及因项 目投资的资金需求而产生的融资担保，对于该等担保，公司应加强对控股子公司的规范与 管理，抓好生产经营，在正常的生产经营过程中逐步清偿该等贷款。 此外，独立董事注意到，以前年度本公司（专指母公司）为深圳市赛格达声房地产开 发有限公司提供了担保的贷款人民币 2250 万元已经逾期。独立董事要求公司通过转贷、 借新还旧或系统内统筹整合等多种方式，处理好该等逾期贷款，维护公司信誉。 3、本公司没有在报告期内或报告期后发生委托他人进行现金资产管理事项。 （五）本公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 本公司或持股 5％以上股东没有在报告期内或持续到报告期内的其他承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 31 经 2004 年 6 月 18 日召开的本公司 2002 年年度股东大会表决通过，续聘深圳鹏城会计 师事务所为本公司 2004 年度财务审计机构，进行本公司会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，并同意向其支付 2003 年度财务审计报酬人民币 38 万元。 上述有关事项曾于 2004 年 4 月 17 日和 2004 年 6 月 19 日在临时报告以及各定期报告 中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 http:// 。 深圳鹏城会计师事务所已为本公司连续四年提供审计服务。 报告期内，本公司向深圳鹏城会计师事务所共支付审计费用 38 万元，全部为 2003 年 年度报告审计费用，无其他专项审计费用，费用按审计工作量计算，取审计取费标准的中 等水平确定。审计期间差旅费由深圳鹏城会计师事务所承担，公司承担在企业工作期间的 食宿费用。 （七）公司、公司董事会或董事在报告期内未受中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评或证券交易所公开谴责。 （八）报告期内，公司没有更改公司名称或证券简称。 （九）期后重大诉讼、仲裁事项及其进展： （1）如前所述，吴勇明利用暂为保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签 名并擅自使用该厂公章，将扬声器厂厂房第一、二、三层房产（共计 3210 平方米）抵押 给中信实业银行福田支行，为受其实际控制的企业--深圳市豪力股份有限公司向该行贷款 人民币 300 万元，导致扬声器厂厂房第一、二、三层抵押房产被进行委托拍卖，并以 500 万元成交，就此本公司诉吴勇明及受其控制企业深圳市得运来实业有限公司，深圳市福田 区人民法院于[2005 年 2 月 25 日下达（2005）深福法民二初字第 20 号]民事判决书，判决 如下：被告得豪力公司应在本判决生效之日起十日内向原告（本公司）支付代为偿还的欠 款 500 万元，逾期则应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；驳回针对被告吴勇明的诉讼 请求；驳回其他原告诉讼请求；本案案件受理费 44377 元，原告负担 3717 元，其余由被 告豪力公司负担（该款本公司已预交，豪力公司承担之数迳付本公司）。 （2）如前所述，吴勇明利用暂为保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签 名并擅自使用该厂公章，将扬声器厂的宿舍楼第一、四、五层房产（共计 2291.94 平方米） 抵押给交通银行深圳分行上步支行，为受其实际控制的企业--深圳市得运来实业有限公司 （下称：得运来公司）向该行贷款人民币 300 万元，导致扬声器厂宿舍楼第一、四、五层 抵押房产作价人民币 4875800 元交付银行抵偿债务，就此本公司诉吴勇明及受其控制企业 深圳市得运来实业有限公司，深圳市福田区人民法院于 2005 年 2 月 25 日下达[（2005） 32 深福法民二初字第 20 号]民事判决书，判决如下：被告得运来公司应在本判决生效之日起 十日内向原告（本公司）支付代为偿还的欠款 4285800 元，逾期则应当加倍支付迟延履行 期间的债务利息；驳回针对被告吴勇明的诉讼请求；驳回其他原告诉讼请求；本案案件受 理费 45471 元，原告负担 7907 元，其余由被告得运来公司负担（该款本公司已预交，得 运来公司承担之数迳付本公司）。 （3）1995 年，本公司为深圳中浩（集团）股份有限公司（以下简称：中浩公司）向 深圳发展银行布吉支行 150 万元借款提供连带责任担保，后因中浩公司到期不履行还款义 务，本公司代其全部履行了连带清偿责任，此后，本公司向中浩公司追讨债权一直未果， 为此，本公司依法起诉中浩公司，深圳市中级人民法院对此案进行了审理，并于 2005 年 1 月 27 日下达（2004）深福法民二初字第 3181 号民事判决书，判决如下：中浩公司应于本 判决发生法律效力之日起 10 日内向本公司支付 2671559.01 元；中浩公司应在本判决生效 之日起 10 日内向本公司支付利息（利率按中国人民银行同期借款利率计算），逾期则应加 倍支付迟延履行期间的债务利息；中浩公司应在本判决生效之日起 10 日内向本公司支付 代偿的评估费 18000 元及利息（利率按中国人民银行同期借款利率计算）；本案案件受理 费人民币 34424 元由中浩公司承担（该款本公司已预交，中浩公司承担之数迳付本公司）。 就此连带清偿事项，本公司于 1998~2002 年度报告中均有披露。 （4）深圳市霍克建设监理有限公司要求仲裁委员会裁决深圳市赛格达声房地产开发有 限公司支付监理酬金、滞纳金、违约赔偿金，并承担仲裁费、律师费一案报告期内进展如 下：2003 年 3 月 6 日，经深圳市福田区人民法院（2002）深福法执字第 87-2 号民事裁定 书裁定，深圳仲裁委员会【2001】深仲裁字第 423 号裁决不予执行。 上述有关事项，曾于 2001 年 12 月 13 日在临时报告以及各定期报告中披露。 2005 年 2 月 25 日，霍克公司向福田区人民法院提起诉讼并被受理，于 2005 年 3 月 2 日向达声房地产公司下达了（2005）深福法民三初字第 355 号应诉通知书，本公司将积极 应诉，维护公司利益。 （5）以往年度，深圳赛格股份有限公司为本公司向广东发展银行罗湖分行 1000 万元 贷款提供担保，因本公司未及时履行还款义务，深赛格被该行结转扣收 1000 万元人民币， 2003 年 11 月 7 日，本公司向深赛格出具了《还款承诺函》，并向其偿还了 110 万元，2003 年 12 月 8 日，深赛格、本公司及达声房地产公司签定了《房产补充抵押协议书》，约定本 公司及达声地产公司所拥有的部分物业资产追加抵押给深赛格，并办理了房产抵押手续。 2005 年 2 月 25 日，深赛格以本公司、达声房地产公司分别为第一、二被告向深圳市福田 33 区人民法院提起诉讼：判令本公司向原告偿还欠款本金 890 万元；判令本公司向原告支付 利息 730655.25 元（自 2003 年 8 月 29 日起至 2005 年 2 月 20 日，利息应偿还至清偿日止）； 判决原告对本案抵押物、质押物拍卖或变卖的价款享有优先权；判令被告承担本案的案件 受理费、保全费等全部相关费用。 就本案，深圳市福田区人民法院于 2005 年 3 月 7 日下达了（2005）深福法民二初字第 708 号民事裁定书，裁定：查封、扣押或冻结本公司、达声房地产公司名下价值 963 万元 的财产；查封本公司用于担保的房产。2005 年 3 月 17 日深圳市福田区人民法院下达了 （2005）深福法民二初字第 708-2 号查封、冻结、扣押财产通知书：于 2005 年 3 月 9 日 轮侯查封了本公司名下位于深圳市福田区赛格工业大厦 2 栋 5 层，并于同 1 月 11 日查封 了本公司持有的四环生物法人股 3801600 股、欧亚集团法人股 110 万股、开开实业法人股 3 万股，上述股份查封期限为一年。2005 年 3 月 18 日深圳市福田区人民法院下达了（2005） 深福法民二初字第 708 号应诉通知书。 （6）以往年度，深圳赛格股份有限公司（以下简称：深赛格）为本公司向深圳发展银 行福田支行人民币 1000 万贷款提供担保，因本公司未能到期偿还该笔贷款，2004 年 7 月 19 日深赛格被深圳发展银行从帐上划走了共计人民币 10,194,178.91 元，就此，深赛格向 法院提起诉讼后达成和解协议一案，因本公司未能按协议履行还款义务，本案期后进展情 况：深圳市中级人民法院 2005 年 3 月 28 日下达了（2005）深中法执字第 276 号民事裁定 书，裁定：冻结、划拨本公司的银行存款；查封、扣押、拍卖、变卖本公司的财产；上述 两项执行标的以人民币 10,553,226 元及其相应利息、诉讼费、执行费为限。同日，深圳 市中级人民法院向本公司及广州博融投资有限公司下达了（2005）深中法执字第 276 号执 行令。 34 十、财务会计报告 35 审 计 报 告 深鹏所股审字[2005]059 号 深圳市赛格达声股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳市赛格达声股份有限公司 2004 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2004 年度公司及合并的利润及利润分配表、2004 年度公司及合并的现金流量表。这些会计报表的编制是深 圳市赛格达声股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发 表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大 错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工 作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方 面公允反映了深圳市赛格达声股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和 现金流量。 此外，我们注意到：如附注十一.14 所述，深圳市赛格达声股份有限公司借款 248,671,799.61 元已 逾期，展期手续尚在办理之中。本段内容并不影响已发表的审计意见。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 � 深圳 2005 年 4 月 21 日 梁 烽 中国注册会计师 李光道 深圳鹏城会计师事务所 电话：0755-82207928 中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 传真：0755-82237549 36 深圳市赛格达声股份有限公司 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 2004-12-31 2003-12-31 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 五.1 73,142,583.62 126,574.40 82,529,009.77 1,450,214.65 短期投资 五.2 300,000.00 - 1,246,056.88 750,010.00 应收账款 五.3、六.1 11,447,613.69 - 36,195,884.66 3,017,863.17 其他应收款 五.4、六.2 128,058,688.51 182,644,462.31 133,464,414.54 216,984,338.51 预付账款 五.5 5,234,767.31 - 51,742,219.86 - 存货 五.6 313,311,605.67 - 213,562,177.30 - 待摊费用 五.7 7,747,920.64 - 430,247.46 76,094.34 其他流动资产 五.8 2,842,756.26 - 5,315,677.26 - 流动资产合计 542,085,935.70 182,771,036.71 524,485,687.73 222,278,520.67 长期投资: 长期股权投资 五.9、六.3 65,050,333.44 395,088,168.12 74,377,810.71 467,600,227.70 长期债权投资 - - 长期投资合计 65,050,333.44 395,088,168.12 74,377,810.71 467,600,227.70 其中：股权投资差额 五.9、六.3 63,020,333.44 62,866,296.00 70,895,735.71 70,724,583.00 固定资产: 固定资产原价 五.10 555,066,393.44 238,530,773.09 553,471,818.74 259,974,341.64 减:累计折旧 五.10 91,564,830.93 35,471,384.75 74,174,524.86 34,526,187.72 固定资产净值 五.10 463,501,562.51 203,059,388.34 479,297,293.88 225,448,153.92 减:固定资产减值准备 五.11 33,680,014.39 - - - 固定资产净额 429,821,548.12 203,059,388.34 479,297,293.88 225,448,153.92 在建工程 五.12 40,000.00 - 20,691,066.19 - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 429,861,548.12 203,059,388.34 499,988,360.07 225,448,153.92 无形资产及其他资产: 无形资产 五.13 11,359,339.29 646,333.28 18,832,322.59 1,099,833.32 长期待摊费用 五.14 63,115.68 63,115.68 - - 无形资产及其他资产合计 11,422,454.97 709,448.96 18,832,322.59 1,099,833.32 资产总计 1,048,420,272.23 781,628,042.13 1,117,684,181.10 916,426,735.61 37 深圳市赛格达声股份有限公司 资产负债表(续) 2004 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 2004-12-31 2003-12-31 负债及股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 五.15 543,319,799.61 394,861,799.61 498,210,999.61 383,141,799.61 应付票据 五.16 15,000,000.00 - - - 应付账款 五.17 22,548,489.08 66,460.00 41,909,944.58 66,460.00 预收账款 五.18 161,705,908.05 33,434,514.54 5,845,821.84 1,463,352.69 应付工资 981,900.89 35,529.35 1,069,615.45 35,529.35 应付福利费 4,466,299.33 646,403.12 3,470,251.70 222,374.09 应交税金 五.19 54,785,666.02 921,700.25 50,157,267.91 546,561.38 其他应交款 五.20 120,930.39 12,262.95 161,328.13 12,752.80 其他应付款 五.21 72,055,697.63 273,267,636.89 118,572,754.16 310,432,058.23 预计负债 五.22 5,350,000.00 5,350,000.00 5,350,000.00 5,350,000.00 预提费用 五.23 9,506,893.66 4,321,375.65 5,030,055.41 1,333,365.79 一年内到期的长期负债 五.24 42,530,000.00 2,530,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00 流动负债合计 932,371,584.66 715,447,682.36 732,398,038.79 705,224,253.94 长期负债: 长期借款 五.25 10,709,475.00 - 110,709,475.00 - 长期应付款 五.26 10,200,955.84 - 10,200,955.84 - 长期负债合计 20,910,430.84 - 120,910,430.84 - 负债合计 953,282,015.50 715,447,682.36 853,308,469.63 705,224,253.94 少数股东权益: 少数股东权益 五.27 18,597,498.13 - 31,380,709.15 - 股东权益: 股本 五.28 143,593,664.00 143,593,664.00 143,593,664.00 143,593,664.00 资本公积 五.29 120,084,886.22 120,084,886.22 119,991,668.59 119,991,668.59 盈余公积 五.30 11,400,685.02 8,998,897.98 10,928,341.68 8,998,897.98 其中:法定公益金 五.30 9,799,493.66 8,998,897.98 9,642,045.88 8,998,897.98 未确认投资损失 五.31 (14,956,084.24) 未分配利润 五.32 (183,582,392.40) (206,497,088.43) (41,518,671.95) (61,381,748.90) 股东权益合计 76,540,758.60 66,180,359.77 232,995,002.32 211,202,481.67 负债及股东权益总计 1,048,420,272.23 781,628,042.13 1,117,684,181.10 916,426,735.61 (附注系会计报表的组成部分) 企业负责人： 财务负责人： 编制人： 38 深圳市赛格达声股份有限公司 利润及利润分配表 2004 年度 金额单位:人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一.主营业务收入 五.33、六.4 135,676,188.48 17,879,720.18 334,488,384.31 17,971,697.74 减:主营业务成本 五.33、六.4 51,140,028.84 3,000,412.27 163,641,304.14 2,175,637.76 主营业务税金及附加 五.34 7,307,662.91 929,773.41 16,694,184.32 1,005,188.18 二.主营业务利润 77,228,496.73 13,949,534.50 154,152,895.85 14,790,871.80 加:其他业务利润 五.35 2,337,661.65 - 5,264,459.22 - 减:营业费用 48,426,035.03 - 38,008,192.31 - 管理费用 77,713,449.66 46,468,245.64 34,832,550.72 15,223,989.67 财务费用 五.36 32,693,835.09 24,460,873.96 33,584,515.49 23,550,164.04 三.营业利润 (79,267,161.40) (56,979,585.10) 52,992,096.55 (23,983,281.91) 加:投资收益 五.37、六.5 (7,066,699.61) (72,732,902.09) (7,826,864.84) 19,202,249.01 营业外收入 五.38 519,418.72 80,949.16 225,708.48 16,874.00 减:营业外支出 五.39 79,524,846.08 15,483,801.50 16,968,368.96 1,405,064.87 四.利润总额 (165,339,288.37) (145,115,339.53) 28,422,571.23 (6,169,223.77) 减:所得税 800,052.76 - 12,547,665.08 - 少数股东损益 五.40 (12,793,568.53) - 906,609.27 - 加:未确认投资损失 五.41 11,754,395.49 五.净利润 (141,591,377.11) (145,115,339.53) 14,968,296.88 (6,169,223.77) 加:年初未分配利润 (41,518,671.95) (61,381,748.90) (67,097,884.74) (67,752,884.74) 盈余公积转入数 - - 12,540,359.61 12,540,359.61 六.可供分配的利润 (183,110,049.06) (206,497,088.43) (39,589,228.25) (61,381,748.90) 减:提取法定盈余公积 314,895.56 1,286,295.80 - 提取法定公益金 157,447.78 643,147.90 - 七.可供股东分配的利润 (183,582,392.40) (206,497,088.43) (41,518,671.95) (61,381,748.90) 减:应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八.未分配利润 (183,582,392.40) (206,497,088.43) (41,518,671.95) (61,381,748.90) (附注系会计报表的组成部分) 企业负责人： 财务负责人： 编制人： 39 项 目 2004 年度 2003 年度 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 718340 2.自然灾害发生的损失 -- -- 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 -- -- 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 3640621.18 5.债务重组损失 -- -- 6.其他 -- -- 40 深圳市赛格达声股份有限公司 现 金 流 量 表 2004 年度 金额单位:人民币元 2004 年度 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 281,393,945.70 14,792,255.11 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 五.42 74,043,777.53 59,521,601.16 现金流入小计 355,437,723.23 74,313,856.27 购买商品、接受劳务支付的现金 158,984,777.41 1,780,986.44 支付给职工以及为职工支付的现金 21,689,560.79 3,940,996.79 支付的各项税费 12,601,835.13 1,446,156.52 支付的其他与经营活动有关的现金 五.43 133,951,736.33 84,957,212.38 现金流出小计 327,227,909.66 92,125,352.13 经营活动产生的现金流量净额 28,209,813.57 (17,811,495.86) 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 19,537,532.97 2,940,425.00 取得投资收益所收到的现金 89,831.28 82,484.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 22,575,700.00 21,075,700.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 42,203,064.25 24,098,609.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 13,512,206.21 27,526.00 投资所支付的现金 五.44 4,513,972.49 400,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 375,341.37 - 现金流出小计 18,401,520.07 427,526.00 投资活动产生的现金流量净额 23,801,544.18 23,671,083.21 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 317,180,000.00 197,420,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 317,180,000.00 197,420,000.00 偿还债务所支付的现金 331,929,200.00 182,790,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 33,255,190.27 21,490,557.72 支付的其他与筹资活动有关的现金 五.45 26,128,529.16 322,669.88 现金流出小计 391,312,919.43 204,603,227.60 筹资活动产生的现金流量净额 (74,132,919.43) (7,183,227.60) 四、汇率变动对现金的影响额 882.41 - 五、现金及现金等价物净增加额 (22,120,679.27) (1,323,640.25) 41 深圳市赛格达声股份有限公司 现 金 流 量 表(续) 2004 年度 金额单位:人民币元 2003 年度 项 目 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 (141,591,377.11) (145,115,339.53) 加:少数股东本期损益 (12,793,568.53) - 未确认投资损失 (11,754,395.49) 计提的资产减值准备 40,499,121.52 (2,414,541.57) 固定资产折旧 21,793,481.45 6,946,631.14 无形资产及其他长期资产摊销 958,561.64 202,766.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 18,192,066.11 15,005,904.38 固定资产报废损失 - - 财务费用 32,388,655.42 24,461,730.86 投资损失(减:收益) 7,066,699.61- 72,732,902.09 待摊费用的减少（减增加） (7,317,673.18) 76,094.34 预提费用的增加（减减少） 4,476,838.25 2,988,009.86 存货的减少(减:增加) (102,459,033.08) - 经营性应收项目的减少(减:增加) 269,128,344.59 11,698,927.11 经营性应付项目的增加(减:减少) (90,377,907.63) (4,394,581.44) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 28,209,813.57 (17,811,495.86) 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 五.46 5,499,124.66 126,574.40 减:现金的期初余额 五.46 27,619,803.93 1,450,214.65 加:现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 (22,120,679.27) (1,323,640.25) (附注系会计报表的组成部分) 企业负责人： 财务负责人： 编制人： 42 深圳市赛格达声股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 本公司系根据国家有关的法律规定，经深圳市人民政府办公厅深府办（1988）1594 号文批准，于 1988 年 11 月 21 日在深圳赛格集团所属的达声电子有限公司基础上改制成立；1992 年 4 月 13 日经中国 人民银行深圳经济特区分行批准，本公司发行人民币普通股票并于深圳证券交易所上市。本公司领取深 企法字 00332 号企业法人营业执照，注册资本人民币 143,593,664.00 元。 本公司主要的经营范围包括：投资兴办实业（具体项目另外申报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资 （不含限制项目）；房地产开发；酒店经营等。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 会计年度采用公历年度制,即自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 4.记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制,计价原则为历史成本法。 5.外币业务核算方法 本公司年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间 价(“ 市场汇价” )折合为人民币记账。年度终了，货币性项目中的外币余额概按近似当日市场汇价进行 深圳市赛格达声股份有限公司 电话：0755-83280051 深圳市华强北路现代之窗 A 座 23 层 传真：0755-83238585 43 调整，由此产生的折合人民币差额，计入当期损益。 6.现金等价物的确定标准 现金等价物为本公司持有的年限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资。 7.坏账核算方法 ①本公司确认坏账损失的标准:凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回,或因债务人死 亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审 核批准,该等应收账款列为坏账损失。 ②坏账损失的核算方法:本公司坏账损失核算采用备抵法,坏帐准备按决算日应收款项（包括应收账 款和其他应收款，不包含关联公司往来款项）的余额采用账龄分析法计提，规定的提取比例为：逾期 1 年（含 1 年，以下类推）以内的计提 5%；逾期 1-2 年的计提 10%；逾期 2-3 年的计提 20%；逾期 3 年 以上计提 50%；对于预计不能收回或不能全额收回的应收款项，本公司根据实际情况做出估计后提取专 项坏账准备；对关联公司往来款项坏账准备按余额百分比法计提，规定的提取比例为 5%~10%，计提的 坏账准备计入当期损益。 8.存货核算方法 （1）存货分为原材料、在产品、低值易耗品、在建开发产品、开发产品、出租开发产品、库存商 品等七大类。各类存货的取得以实际成本计价，发出存货的成本以加权平均法计算确定； （2）开发用土地：系本公司购置用于开发房地产的土地，项目整体开发时，全部转入在建开发产 品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目； （3）公共配套施费按实际完工成本计入在建开发产品，房地产项目完工时根据预计发生成本计入 完工开发产品； （4）出租开发产品按预计可使用年限分期摊销； （5）公用设施专用基金按开发产品除地价以外的建设总投资百分之二的比例提取； （6）质量保证金根据合同约定的金额计入完工开发产品成本同时计入应付账款，待保证期过后根 据实际情况和合同约定支付。 低值易耗品于领用时采用一次摊销或分次摊销法摊销。 年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上，对存货因遭受毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本 高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提的存货跌价损失计入当年度损益。 44 存货的细节在附注五.6 中表述。 9.短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券、基金等。 短期投资在取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息后的金额计价。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减 投资成本。处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 短期投资的细节在附注五.2 中表述。 10.长期投资核算方法 （1）长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中 所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权 益份额的差额，设置“ 股权投资差额” 明细科目核算。对借方差额按 10 年的期限平均摊销,贷方差额计 入“ 资本公积”。 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上， 但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以上或虽 占投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得 的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过 上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单 位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净 亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与 实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 （2）长期债权投资 a.长期债权投资的计价 45 长期债权投资按取得时的实际成本计价。 b.长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续 期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法(或实际利率法)。 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金 额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投资时，按 实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额作为当期投资损益。 （3）长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值 准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的 长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 长期投资的细节在附注五.9、六.3 中表述。 11.固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产标准:指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工 器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币 2,000 元以上,使用年限超过二年的物品。 (2)固定资产计价:固定资产按实际成本计价。 (3)固定资产折旧方法:固定资产折旧采用直线法平均计算,并根据固定资产类别的原值、估计经济使 用年限和预计残值(原值的 5%)确定其折旧率。各类折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率 房屋建筑物 40 3.17% 固定资产装修 5-10 10-20% 通用设备 10 9.5% 运输设备 6 15.83% 电子设备 5 19% 其他 5 19% 经营租入固定资产改良 5-10 10-20% 46 （4）固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不应 超过该固定资产的可收回金额。 a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额； 增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。 b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，则 按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。 c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“ 固定资产” 科目下单设“ 固定资产装 修” 明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法 单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“ 固定资产装修” 明细科目的余额减去相关折旧后的 差额，一次全部计入当期营业外支出。 d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资产 装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者 中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“ 经营租入固定资产改良” 科 目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 （5）固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备。 固定资产及其折旧、固定资产减值准备的细节在附注五.10、五.11 中表述。 12.在建工程核算方法 （1）在建工程按实际成本计价，在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用时,确认为固定资产。 在建工程建造期间所发生的借款利息及其相关费用计入在建工程成本。 （2）在建工程减值准备 年末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所 47 建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，或其 他足以证明在建工程已经发生减值的情形，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备： 在建工程、在建工程减值准备的细节在附注五.12 中表述。 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价,并按直线法摊销。本公司的无形资产具体项目及摊销 期限如下: (1)土地使用权,合同或产权证中有规定使用期限的,按规定的受益期限摊销;合同中未规定使用期限 的,按十年摊销。 (2)特许经营权,按合同中规定的受益期限摊销。 无形资产的细节在附注五.13 中表述。 14.开办费、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价,并按直线法摊销。具体项目及摊销期限如下: (1)开办费,从公司开始经营当月起一次计入当年损益。 (2)长期待摊费用有明确受益期的,按受益期平均摊销,其他项目分 5 年平均摊销。 长期待摊费用的细节在附注五.14 中表述。 15、预计负债 确认原则：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量； （4）确认的预计负债金额是清偿负债所需支出的最佳估计数。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能收到时，作 为资产单独确认。 16.收入确认原则 （1）商品销售:公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品不再保留继续管理 权和实际控制权，与交易相关的价款可以收到，与收入相关的商品成本能够可靠地计量，确认收入的实 现。 （2）房地产销售：在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规 48 定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入基本已经收到或取得了收款的证据，并且该项目相关 的成本能够可靠地计量，确认销售收入的实现。 （3）出租开发产品：按合同、协议约定向承租方在付租日期应收的租金确认为营业收入的实现。 （4）提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入，确认收入的实 现。 （5）物业管理：在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入，与物业管 理服务相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 17.借款费用的核算方法 (1)借款费用资本化的确认原则：借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以 及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司为开发房地产物业、购建固定资产而借入的专门借款所发生的 借款费用，同时满足以下三个条件时予以资本化，计入房地产开发成本或所购建固定资产的成本： ① 资产支出（只包括为开发房地产、购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带息债 务形式发生的支出）已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2)借款费用资本化期间：本公司为开发房地产、购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用， 满足上述资本化条件的，在房地产物业竣工、购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资 本化，计入房地产开发成本或所购建固定资产的成本。如果开发房地产物业、购建固定资产发生非正常 中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月），将暂停借款费用的资本化。当开发房地产物业、购 建的固定资产达到预定可使用状态时，将停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期直接 计入财务费用。 (3)借款费用资本化金额的计算方法：本公司满足上述资本化条件的借款费用，每一会计期间的利息 资本化金额系根据至当期末止开发房地产、购建固定资产累计支出加权平均数及资本化率计算确定。 (4)其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 18.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 19.合并会计报表的编制方法 49 （1）合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资单位 合并其会计报表。 （2）编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的 重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确认的 亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会 计报表时，可以在合并会计报表的“ 未分配利润” 项目上增设“ 未确认的投资损失” 项目；同时，在利 润表的“ 少数股东损益” 项目下增设“ 未确认的投资损失” 项目。这两个项目反映母公司未确认子公司 的投资亏损额。 三、税项 本公司主要适用的税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 3%或 5% 城市维护建设税 增值税、营业税额 依各地适用税率计缴 教育费附加 增值税、营业税额 依各地适用费率计缴 企业所得税 * 应纳税所得额 15%或 33% *根据深圳市地方税务局第二检查分局深地税二函[2004]113 号关于对深圳市格兰德酒店有限公司企 业所得税减免的复函，本公司之子公司深圳市格兰德酒店有限公司自首个获利年度起享受第 1 年免缴企 业所得税，第 2 年至第 3 年减半缴纳企业所得税优惠，本年度深圳市格兰德酒店有限公司享受减半缴纳 企业所得税优惠。 税项的细节在附注五.19 中表述。 四、控股子公司及合营企业 50 A.纳入合并范围的子公司概况列示如下: 公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 直接或间接拥 有权益（%） 经营范围 新疆深发房地产开发投资有限公司 乌鲁木齐 10,000,000.00 9,000,000.00 90 房地产开发经营、物业管理等 深圳市赛格达声房地产开发有限公司 深圳 28,000,000.00 28,000,000.00 100 在合法取得土地使用权范围内单 项开发经营业务 深圳市赛格达声物业管理有限公司 *1 深圳 3,000,000.00 3,000,000.00 100 物业管理，企业信息咨询，机动 车停放业务； 深圳市新业典当有限公司 深圳 10,000,000.00 10,000,000.00 100 质押典当；房地产抵押典当；限 额内绝当物品等 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 深圳 20,000,000.00 20,000,000.00 100 旅游饭店管理及游泳项目管理； 承包管理酒店类企业等； 深圳市格兰德酒店管理有限公司 深圳 5,000,000.00 5,000,000.00 100 旅游饭店业管理及旅游项目管 理；企业信息咨询（不含限制项 目）； 深圳市格兰德酒店有限公司 深圳 50,000,000.00 50,000,000.00 100 经营旅游业及配套的中西餐、茶 艺、美容美发等； 东莞市清溪山水天地渡假村有限公司 东莞 90,000,000.00 69,003,000.00 76.67 卡拉 0K 厅、歌舞厅、住宿、中西 餐、美容、美发、桑拿、果树种 植、农副产品加工、养殖等 东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有 限公司 东莞 20,000,000.00 20,000,000.00 83.96 房地产开发（按建设部门有效资 质证经营； 东莞红枫学校 东莞 800,000.00 800,000.00 91.25 小学、初中、高中教育； 深圳市广博房地产有限公司 *2 深圳 15,000,000.00 13,500,000.00 90 在合法取得土地使用权范围内单 项开发经营业务 *1 本公司之子公司深圳市名佳物业管理有限公司更名为深圳市赛格达声物业管理有限公司 *2 本公司之子公司深圳市宏大海景名苑实业有限公司更名为深圳市广博房地产有限公司 五、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 货币资金的年末余额明细列示如下： 2004-12-31 2003-12-31 原 币 汇率 折合本位币 原 币 汇率 折合本位币 现金 --人民币 858,809.56 1.00 858,809.56 1,782,940.93 1.00 1,782,940.93 51 银行存款 --人民币 4,443,915.49 1.00 4,443,915.49 25,833,818.75 1.00 25,833,818.75 --港币 45,537.56 1.0637 48,438.30 942.78 1.06 999.35 --美元 17,877.28 8.2765 147,961.31 247.07 8.28 2,044.90 小计 -- 4,640,315.10 -- 25,836,863.00 其他货币资金* --人民币 67,317,596.98 1.00 67,317,596.98 54,581,413.89 1.00 54,581,413.89 --港币 306,347.64 1.0637 325,861.98 309,237.69 1.06 327,791.95 小计 -- 67,643,458.96 -- 54,909,205.84 合 计 -- 73,142,583.62 82,529,009.77 82,529,009.77 *其他货币资金年末余额明细列示如下： 项 目 金 额 用 途 定期存款 35,709,475.00 质押借款 保证金存款 31,912,642.24 按揭保证金存款 保证金存款 21,341.72 信用卡消费未达账项 合 计 67,643,458.96 2.短期投资 短期投资的年末余额明细列示如下： 类别 2004-12-31 2003-12-31 基金投资 300,000.00 1,246,056.88 减：基金投资跌价准备 -- -- 基金投资净额 300,000.00 1,246,056.88 3.应收账款 应收账款的账龄分析列示如下: 52 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 占该账项 金额 % 坏账准备 金 额 占该账项 金额 % 坏账准备 1 年以内 7,808,317.04 61.85 390,415.85 29,450,866.08 70.64 1,472,543.30 1 年至 2 年 3,934,650.00 31.17 393,465.00 4,309,341.90 10.34 430,934.19 2 年至 3 年 160,000.00 1.27 32,000.00 1,245,165.00 2.98 249,033.00 3 年以上 721,055.00 5.71 360,527.50 6,686,044.35 16.04 3,343,022.18 合 计 12,624,022.04 100 1,176,408.35 41,691,417.33 100.00 5,495,532.67 净 额 11,447,613.69 36,195,884.66 其中欠款金额前五名的合计数： 所欠金额 所占比例 8,433,131.00 66.80% 应收账款年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 4.其他应收款 其他应收款的账龄分析列示如下: 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 占该账项 金额 % 坏账准备 金 额 占该账项 金额 % 坏账准备 1 年以内 66,553,834.22 43.08 11,060,365.85 75,657,886.63 45.92 1,521,477.78 1-2 年 57,197,454.23 37.02 6,337,270.58 28,013,261.06 17.00 9,290,413.10 2-3 年 12,976,275.50 8.40 2,230,827.99 20,931,877.00 12.71 441,160.63 3 年以上 17,766,949.07 11.50 6,807,360.09 40,149,808.19 24.37 20,035,366.83 合 计 154,494,513.02 100.00 26,435,824.51 164,752,832.88 100.00 31,288,418.34 净 额 128,058,688.51 133,464,414.54 53 其中欠款金额前五名的合计数： 所欠金额 所占比例 款项性质 78,787,150.81 51.00% 往来款 其他应收款年末余额中应收关联公司欠款金额为 47,434,048.03 元，详情见附注八揭示。 5.预付账款 预付账款的账龄分析列示如下： 账 龄 2004-12-31 2003-12-31 1 年以内 4,677,767.31 31,842,219.86 1-2 年 557,000.00 19,900,000.00 * 合 计 5,234,767.31 51,742,219.86 本公司尚无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 *.如附注十一.12 所述，预付给柳州塑料总厂的股权转让款 19,900,000.00 元本年度已收回。 6. 存货及存货跌价准备 2004-12-31 2003-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 566,188.71 111,744.22 454,444.49 188,123.60 -- 188,123.60 低值易耗品 495,245.88 29,702.15 465,543.73 367,813.54 -- 367,813.54 在建开发产品*1 269,227,369.60 2,568,158.34 266,659,211.26 135,042,966.86 -- 135,042,966.86 开发产品*2 -- -- -- 64,564,047.83 -- 64,564,047.83 出租开发产品*3 45,696,387.47 -- 45,696,387.47 12,156,131.87 -- 12,156,131.87 库存商品 36,018.72 -- 36,018.72 1,243,093.60 -- 1,243,093.60 合 计 316,021,210.38 2,709,604.71 313,311,605.67 213,562,177.30 -- 213,562,177.30 存货跌价准备 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原材料 -- 111,744.22 -- 111,744.22 低值易耗品 -- 29,702.15 -- 29,702.15 在建开发产品*1 -- 2,568,158.34 -- 2,568,158.34 合 计 -- 2,709,604.71 -- 2,709,604.71 54 *1 在建开发产品 项目 完工进度 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 七千亩荒山绿化 * 58,309,818.55 1,068,065.12 -- 59,377,883.67 广博星海华庭 90% 71,427,895.31 135,853,432.28 -- 207,281,327.59 山水天地山庄别墅 5% 5,305,253.00 -- 2,737,094.66 2,568,158.34 合 计 135,042,966.86 136,921,497.40 2,737,094.66 269,227,369.60 *本公司控股子公司新疆深发房地产开发投资有限公司（以下简称“ 深发公司”）与乌鲁木齐市水磨 沟区绿化委员会办公室（以下简称“ 水磨沟绿化办公室”）签订《关于荒山绿化开发协议书》，水磨沟绿 化办公室同意深发公司在水磨沟区北山 7000 亩左右荒山（以规划土地部门办理的正式手续为准）交由 深发公司进行绿化造林和开发旅游项目，深发公司承担 7000 亩荒山的 70%面积造林绿化，在此基础上 可以在政策允许的 7000 亩的 30%用地范围内修建办公场所、娱乐设施、旅游接待、别墅住宅等设施。 *2 开发产品 开发产品年末余额明细列示如下： 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年转出 年末余额 “现代之窗”大厦 2001 年 11 月 35,990,976.20 -- 35,990,976.20 -- 宏汇苑 2003 年 8 月 28,573,071.63 1,275,956.90 29,849,028.53 -- 合计 64,564,047.83 1,275,956.90 65840004.73 -- 本年转出数包括开发产品销售成本、出租开发产品成本。 *3 出租开发产品 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额 “现代之窗”大厦* 2001 年 11 月 12,156,131.87 34,659,141.99 1,118,886.39 45,696,387.47 *4 存货中在建开发产品 14,739,430.00 元已作抵押，详情见附注五.25 揭示。 7.待摊费用 55 待摊费用的本年变动情况明细列示如下： 项 目 2004-12-31 2003-12-31 年末结存原因 预缴营业税金及附加 7,589,285.27 425,270.82 预售房产未确认销售收入 其他 158,635.37 4,976.64 尚未摊销 合 计 7,747,920.64 430,247.46 8.其他流动资产 项目 2004-12-31 2003-12-31 其他流动资产： 抵押贷款 2,614,739.00 2,030,206.00 质押贷款 287,035.00 2,401,863.00 绝当贷款 -- 967,605.00 合计 2,901,774.00 5,399,674.00 减：贷款呆账保证金 59,017.74 83,996.74 其他流动资产净额 2,842,756.26 5,315,677.26 9.长期投资 长期股权投资的本年变动情况明细列示如下： 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 股票投资 1,482,075.00 -- 1,452,075.00 30,000.00 其他投资 5,000,000.00 -- 3,000,000.00 2,000,000.00 长期股权投资差额 70,895,735.71 -- 7,875,402.27 63,020,333.44 合计 77,377,810.71 -- 12,327,477.27 65,050,333.44 长期投资减值准备 3,000,000.00 -- 3,000,000.00 -- 长期股权投资净额 74,377,810.71 -- 9,327,477.27 65,050,333.44 (1) 股票投资的明细列示如下: 56 2004-12-31 被投资公司名称 股份类别 股 数 占被投资公司 股权的比例 投资金额 上海开开实业股份有限公司 法人股 30,000 -- 30,000.00 (2) 其他股权投资: 2004-12-31 被投资公司名称 投资 年限 占被投资公司 股权的比例 投资金额 吉林富华药业公司 20 年 6.06 % 2,000,000.00 (3) 股权投资差额 被投资 单位名称 初始 金额 摊销 期限 形成 原因 2003-12-31 本期 增(减) 本期 摊销 本期累 计摊销 2004-12-31 深圳市广博房地产有 限公司 78,582,870.00 10年 收购价与所占净 资产份额之差 70,724,583.00 - 7,858,287.00 15,716,574.00 62,866,296.00 东莞市宏大山水天地 山庄房地产开发有限 公司 171,152.71 10年 收购价与所占净 资产份额之差 171,152.71 - 17,115.27 17,115.27 154,037.44 合计 78,754,022.71 70,895,735.71 - 7,875,402.27 15,733,689.27 63,020,333.44 (4) 长期股权投资减值准备 被投资公司名称 占被投资公司 股权的比例 2003-12-31 本年转出 2004-12-31 深圳赛格集团财务公司 6.00% 3,000,000.00 3,000,000.00 - 10.固定资产及累计折旧 固定资产及折旧的本年变动情况明细列示如下： 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 固定资产原价: 房屋及建筑物 471,254,973.19 16,211,511.90 21,140,892.05 466,325,593.04 固定资产装修 20,432,125.25 5,750,000.00 -- 26,182,125.25 通用设备 10,144,848.10 89,728.84 3,968,945.66 6,265,631.28 运输工具 2,558,495.08 641,806.00 367,750.00 2,832,551.08 57 电子设备及其他 19,072,362.36 6,883,309.36 2,241,670.23 23,714,001.49 合计 523,462,803.98 29,576,356.10 27,719,257.94 525,319,902.14 累计折旧: 房屋及建筑物 55,412,684.00 12,714,590.38 5,344,879.31 62,782,395.07 固定资产装修 4,661,708.23 2,609,219.11 -- 7,270,927.34 通用设备 2,891,551.64 986,871.60 486,070.60 3,392,352.64 运输工具 1,500,801.93 376,562.73 336,000.00 1,541,364.66 电子设备及其他 6,351,887.94 4,826,129.63 758,083.93 10,419,933.64 合计 70,818,633.74 21,513,373.45 6,925,033.84 85,406,973.35 经营租入固定资产改良 26,653,123.64 280,108.00 3,344,597.92 23,588,633.72 固定资产净值 479,297,293.88 463,501,562.51 （1）年末余额中用于本公司银行借款抵押的固定资产明细列示如下: 抵押物名称 抵押物原值 银行借款金额 现代之窗 A 座 23、24、25 层 48,188,169.23 20,000,000.00 现代之窗 A 座 20、21、22 层及裙楼 5 层 86,280,490.08 50,000,000.00 赛格达声停车库 62,323,492.72 20,000,000.00 幸福山庄 21 别墅 4,760,000.00 4,558,000.00 山水天地宾馆 A 区、桑拿、卡拉 OK 室 16,470,235.20 6,400,000.00 合 计 218,022,387.23 100,958,000.00 (2)本年度新增固定资产中在建工程转入数为 16,105,997.00 元。 11.固定资产减值准备 类 别 2003-12-31 本期增加 本期转回 2004-12-31 房屋及建筑物 -- 33,559,410.90 -- 33,559,410.90 机器设备 -- 45,930.40 -- 45,930.40 电子设备及其他 -- 74,673.09 -- 74,673.09 合 计 -- 33,680,014.39 -- 33,680,014.39 12.在建工程 58 (1)在建工程的本年变动情况明细列示如下： 项 目 红枫学校 教学设施 其他零星 工程 合 计 年初数 20,643,986.19 47,080.00 20,691,066.19 本年增加 8,725,368.20 763,749.41 9,489,117.61 本年转入固定资产数 16,105,997.00 770,829.41 16,876,826.41 其他减少数 -- -- -- 年末数 13,263,357.39 40,000.00 13,303,357.39 减值准备 13,263,357.39 -- 13,263,357.39 净额 -- 40,000.00 40,000.00 (2)在建工程减值准备： 类别 2003-12-31 本期增加 本期转回 2004-12-31 麒凤山庄 -- 4,120,043.00 -- 4,120,043.00 运动场 -- 1,049,330.00 -- 1,049,330.00 学生宿舍 -- 1,114,447.00 -- 1,114,447.00 池塘土方回填 -- 1,138,232.19 -- 1,138,232.19 管沟工程 -- 422,433.00 -- 422,433.00 游泳池 -- 813,547.00 -- 813,547.00 其他 -- 4,605,325.20 -- 4,605,325.20 合计 -- 13,263,357.39 -- 13,263,357.39 13.无形资产 无形资产的本年变动情况明细列示如下： 项目 原始发生额 年初余额 本期增加(转出) 本期摊销 期末数 剩余摊销年限 银苑酒楼经营权* 7,728,095.00 6,744,519.28 (6,744,519.28) -- -- -- 土地使用权 16,744,903.22 11,727,952.43 -- 687,566.39 11,040,386.04 36 年 软件 436,962.78 359,850.88 29,330.72 70,228.35 318,953.25 2-7 年 合计 24,909,961.00 18,832,322.59 (6,715,188.56) 757,794.74 11,359,339.29 -- *2004 年 6 月 29 日，本公司之子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司将拥有银苑酒楼的经 59 营权以 450 万元价格转让给深圳市凯虹实业股份有限公司。 14.长期待摊费用 长期待摊费用的本年变动情况明细列示如下： 项 目 原始金额 2003-12-31 本年增加 本年摊销 2004-12-31 剩余摊销 年限 其他递延支出 262,882.58 76,094.34 189,788.24 202,766.90 63,115.68 -- 15.短期借款 短期借款的年末余额明细列示如下： 借款类别 2004-12-31 2003-12-31 银行借款 其中: 抵押*1 100,958,000.00 161,169,200.00 质押及保证* 104,500,000.00 -- 保证 327,120,000.00 323,300,000.00 小 计 532,578,000.00 484,469,200.00 非银行金融机构 其中: 担保*3 10,741,799.61 13,741,799.61 合 计 543,319,799.61 498,210,999.61 *1 抵押借款均由自有房产抵押，抵押情况见附注五.10。 *2 质押借款年末余额情况列示如下 质押物名称 银行借款金额 一年期定期存款 2500 万元存单 25,000,000.00 现代之窗地下室管理权收益 19,500,000.00 广州博融投资有限公司 50%的股权 60,000,000.00 合 计 104,500,000.00 *2 系向关联公司——深圳市赛格集团财务公司借款，已逾期，详情见附注八揭示。 60 短期借款年末余额中逾期借款明细列示如下： 贷款单位 贷款金额 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 深圳市赛格集团财务公司 10,741,799.61 补充流动资金 资金周转困难 2005 年 工商银行东莞市分行清溪办事处 6,400,000.00 补充流动资金 资金周转困难 2005 年 深圳市农村信用合作社 20,000,000.00 补充流动资金 资金周转困难 2005 年 深发展站前支行 2,500,000.00 补充流动资金 资金周转困难 2005 年 中国银行深圳分行 129,500,000.00 补充流动资金 资金周转困难 2005 年 工商银行华强支行 27,000,000.00 补充流动资金 资金周转困难 2005 年 交通银行彩田支行 50,000,000.00 补充流动资金 资金周转困难 2005 年 合计 246,141,799.61 16.应付票据 类别 2004-12-31 2003-12-31 银行承兑汇票 15,000,000.00 -- (1)本账户余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (2)保证金情况说明 票据种类 金 额 保证金情况说明 银行承兑汇票 15,000,000.00 未存入保证金 17.应付账款 应付账款 2004 年 12 月 31 日的余额为人民币 22,548,489.08 元。本公司无应付持本公司 5%（含 5%） 以上股份的股东单位及关联公司款项。 18.预收账款 预收账款的账龄分析列示如下: 账 龄 2004-12-31 2003-12-31 1 年以内 160,344,489.05 5,402,262.84 1-2 年 1,361,419.00 443,559.00 合 计 161,705,908.05 5,845,821.84 其中房地产项目预收售房款的明细项目列示如下： 61 项目 年初余额 年末余额 竣工时间 预售比例 “ 现代之窗” 大厦预售房款 1,326,822.00 1,326,822.00 2001.12.18 92.74% 宏汇苑 1,417,176.06 -- 广博星海华庭 -- 125,792,299.04 2004.04.30 55% 合 计 2,743,998.06 127,119,121.04 本公司无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份股东的款项。 19.应交税金 应交税金的年末余额明细列示如下： 税 种 2004-12-31 2003-12-31 增值税 (165,093.74) (152,489.38) 营业税 14,059,672.78 9,673,533.56 城市维护建设税 242,553.98 273,316.07 房产税 513,094.47 121,465.64 文化建设费 35,985.34 35,985.34 代征税 1,084,592.05 1,169,398.42 所得税 39,636,098.27 39,197,376.35 代扣代缴个人所得税 17,801.73 32,141.41 土地增值税 * (644,538.86) (198,959.50) 其他税项 5,500.00 5,500.00 合 计 54,785,666.02 50,157,267.91 *系预交的土地增值税，待房地产开发项目竣工验收后计缴多退少补。 20.其他应交款 其他应交款的年末余额明细列示如下： 税 种 2004-12-31 2003-12-31 62 教育费附加 111,121.51 150,118.83 文化建设事业费 6,100.37 6,427.26 人教基金 3,708.51 4,782.04 合 计 120,930.39 161,328.13 21.其他应付款 其他应付款 2003 年 12 月 31 日的余额为人民币 72,055,697.63 元。其中：欠持本公司 5%（含 5%） 以上股份的股东单位及关联公司款项为 27,274,428.84 元，详情见附注八揭示。 22.预计负债 项 目 2004-12-31 2003-12-31 对外担保损失 5,350,000.00 5,350,000.00 23.预提费用 预提费用的年末余额明细列示如下： 类别及项目 预提原因 2004-12-31 2003-12-31 利息 尚未支付 7,425,538.86 1,372,765.04 水电费 尚未支付 424,115.05 396,286.52 租赁费 尚未支付 832,289.00 2,437,710.75 其他 尚未支付 824,950.75 823,293.10 合 计 9,506,893.66 5,030,055.41 预提费用年末余额中应付关联公司款项金额为 700,000.00 元，详情见附注八揭示。 24.一年内到期的长期负债 一年内到期的长期负债的年末余额明细列示如下： 借款单位 2004-12-31 借 款 年利率 借款条件 63 币种 金额 期 限 深圳市财政局*1 人民币 2,530,000.00 1999.07.14-2001.07.14 3.500% 担保 建行深圳分行*2 人民币 40,000,000.00 2003.02.18-2005.02.16 6.039% 抵押 合计 42,530,000.00 *1 系本公司向深圳市财政局借入的专用于 DVD 关键板卡生产技改的企业挖潜改造专项资金，已逾 期。 *2 系以位于南山区蛇口后海大道东侧居住用地，宗地号 K801-0009，土地登记价为人民币 14,739,430.00，评估价值为人民币 52,707,600.00 元。 25.长期借款 项 目 2004-12-31 2003-12-31 质押借款*1 10,709,475.00 10,709,475.00 抵押借款 -- 100,000,000.00 合 计 10,709,475.00 110,709,475.00 *1 系以定期存款 10,709,475.00 元提供质押。 26.长期应付款 项 目 2004-12-31 2003-12-31 代管维修基金 9,320,533.84 9,320,533.84 山水天地贵宾卡 880,422.00 880,422.00 合 计 10,200,955.84 10,200,955.84 27.少数股东权益 少数股东名称 2004-12-31 2003-12-31 河南心智实业有限公司 3,976,811.06 11,067,231.31 东莞市清溪经济发展公司 2,983,354.13 8,302,499.10 新疆宏大房地产开发有限公司 10,775,276.30 10,817,397.56 陕西凯创房地产开发有限责任公司 -- 1,193,581.18 朱培玉 * 862,056.64 -- 合 计 18,597,498.13 31,380,709.15 *本公司之子公司深圳市广博房地产有限公司的原少数股东陕西凯创房地产开发有限责任公司将持 64 有深圳市广博房地产有限公司的股权转让给朱培玉。 28.股本 股本的本年变动情况明细列示如下： 本 年 变 动 增 减 2003-12-31 配股 送股 公积金转股 其它 2004-12-31 一、尚未流通股份 1. 国有股 7,131,968.00 -- -- -- - 7,131,968.00 2. 法人股 *1 56,900,735.00 -- -- -- - 56,900,735.00 尚未流通股份合计 64,032,703.00 -- -- -- - 64,032,703.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 79,560,961.00 -- -- -- - 79,560,961.00 已流通股份合计 79,560,961.00 -- -- -- - 79,560,961.00 三、股份总额 143,593,664.00 -- -- -- 143,593,664.00 *1 2003 年 7 月 15 日，本公司的第一大股东新疆宏大房地产开发有限公司与广州博融投资有限公司 签订《股份转让协议》，将其持有本公司 28%的法人股计 40,206,226 股转让给广州博融投资有限公司。 本次股份转让价格为人民币 8000 万元，每股转让价格为 1.99 元。股权转让后，广州博融投资有限公司 将成本公司的第一大股东，相关股权过户手续于 2004 年 3 月 16 日办理完毕。 *2 2004 年 6 月 30 日，本公司控股东广州博融投资有限公司将持有本公司法人股 40,206,226 股出质 给交通银行深圳彩田支行，为其关联公司深圳市车路饰投资有限公司向交通银行深圳彩田支行贷款提供 担保。 29.资本公积 资本公积的本年变动情况明细列示如下： 项 目 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 关联交易差价 34,569,781.01 - - 34,569,781.01 股权投资准备 75,708,698.83 93,217.63 - 75,801,916.46 其他资本公积 9,713,188.75 - - 9,713,188.75 合 计 119,991,668.59 93,217.63 - 120,084,886.22 65 30.盈余公积 盈余公积的本年变动情况明细列示如下： 项 目 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 法定盈余公积 1,286,295.80 314,895.56 -- 1,601,191.36 公益金 9,642,045.88 157,447.78 -- 9,799,493.66 合 计 10,928,341.68 472,343.34 -- 11,400,685.02 31.未确认投资损失 被投资单位名称 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 东莞红枫学校 -- (3,449,211.78) -- (3,449,211.78) 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 -- (11,506,872.46) -- (11,506,872.46) 合计 -- (14,956,084.24) -- (14,956,084.24) 32.未分配利润 未分配利润的本年变动情况明细列示如下： 项 目 金 额 年初未分配利润 (41,518,671.95) 加:本年合并净利润 (141,591,377.11) 减:利润分配 472,343.34 其中:1.提取法定盈余公积金 314,895.56 2.提取法定公益金 157,447.78 年末未分配利润 (183,582,392.40) 33.主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入、成本的本年发生明细列示如下： 66 2004 年度 2003 年度 主营业务类别 收 入 成 本 收 入 成 本 房地产行业 37,781,490.47 30,794,691.88 244,332,014.83 146,397,225.18 停车费 1,633,471.00 -- 1,447,305.00 -- 旅游饮食行业 68,522,055.44 9,641,797.99 59,610,479.31 7,553,877.97 物业管理 10,996,516.39 7,703,126.70 9,160,692.43 7,514,563.23 租赁费 16,246,249.18 3,000,412.27 17,828,315.74 2,175,637.76 典当行 496,406.00 -- 2,109,577.00 -- 合 计 135,676,188.48 51,140,028.84 334,488,384.31 163,641,304.14 本公司向前五名客户销售的收入总额为 8,380,281.57 元，占全部主营业务收入的 6.18% 34.主营业务税金及附加 主营业务税金及附加的本年发生明细列示如下： 项 目 计缴标准 2004 年度 2003 年度 营业税 见附注三 6,908,256.59 15,899,193.99 城建税 见附注三 195,126.79 506,424.74 教育费附加 见附注三 204,279.53 288,565.59 合 计 7,307,662.91 16,694,184.32 35.其他业务利润 其他业务利润的本年发生明细列示如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 租赁费收益 2,168,726.44 2,906,500.00 典当物品收入 94,761.21 147,102.32 其他 74,174.00 2,210,856.90 合 计 2,337,661.65 5,264,459.22 67 36.财务费用 财务费用的本年发生明细列示如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 32,388,655.42 34,134,323.19 减：利息收入 592,587.99 1,034,768.57 手续费支出 918,346.07 523,597.57 其他 (20,578.41) (38,636.70) 合 计 32,693,835.09 33,584,515.49 37.投资收益 投资收益的本年发生明细列示如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 1,800.00 2,400.00 基金投资收益 88,562.66 13,422.16 股权投资差额摊销额 (7,875,402.27) (7,858,287.00) 股权转让收益 718,340.00 -- 短期投资跌价准备 -- 15,600.00 合 计 (7,066,699.61) （7,826,864.84） 38.营业外收入 营业外收入的本年发生明细列示如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产收益 95,649.16 49,204.60 罚款收入 229,984.61 103,768.36 其他 193,784.95 72,735.52 合 计 519,418.72 225,708.48 68 39.营业外支出 营业外支出的本年发生明细列示如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产损失 15,432,179.93 906,180.71 赔款支出 964,806.28 480,146.88 担保损失 -- 906,727.41 捐赠支出 -- 321,492.00 违约金 12,417,908.54 10,592,785.27 滞纳金 768,866.77 3,047,629.22 罚款支出 102,008.12 627,534.32 固定资产及在建工程减值准备 46,943,371.78 -- 出售无形资产损失 2,855,535.34 -- 其他 40,169.32 85,873.15 合 计 79,524,846.08 16,968,368.96 40.少数股东损益 少数股东名称 2004 年度 2003 年度 河南心智实业有限公司 (7,090,420.25) (308,284.24) 东莞市清溪经济发展公司 (5,319,144.97) (231,271.00) 新疆宏大房地产开发有限公司 (52,478.77) 1,752,583.33 陕西凯创房地产开发有限责任公司 -- (306,418.82) 朱培玉 * (331,524.54) -- 合 计 (12,793,568.53) 906,609.27 *本公司之子公司深圳市广博房地产有限公司的原少数股东陕西凯创房地产开发有限责任公司将持 有深圳市广博房地产有限公司的股权转让给朱培玉。 69 41.未确认投资损失 被投资单位名称 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 东莞红枫学校 -- 247,523.03 -- 247,523.03 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 -- 11,506,872.46 -- 11,506,872.46 合计 -- 11,754,395.49 -- 11,754,395.49 42.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 收深圳市天盈投资有限公司 31,812,750.00 收亿佳房产经纪公司款 324,147.13 收清溪轮达贸易有限公司 7,200,000.00 达声陕西总公司 80,000.00 收万世商欠款 503,288.00 收赛格达声投资发展有限公司 240,387.70 收鑫业典当行 800,000.00 收志成公司 370,000.00 收凯成公司款 2,800,000.00 收鑫龙物业 7,700,281.50 收赛博特 417,044.97 收东莞达声实业联合公司 4,907,273.00 收啤酒城款 139,850.00 收押金、保证金及个人借款 3,917,276.15 收赔偿款 190,263.52 收华通实业发展有限公司 12,000,000.00 其他 641,215.56 合计 74,043,777.53 70 43.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 支付的往来款： 付深圳市雄润实业有限公司往来款 6,000,000.00 付市财政局 331,250.00 代付工地水电费 1,611,979.76 宏融汽车公司 470,000.00 富丽华娱乐公司 1,250,000.00 通博商贸公司 11,697,413.68 付博尔公司往来款 12,506,617.31 付广州博融投资公司款 46,397,381.12 付宏大房地产 779,824.38 付押金及代收款 1,006,823.73 付东莞凯成往来款 399,980.00 付蓝丽巧等人借款 800,000.00 其他往来 2,157,166.89 付厦门酒店 2,427,919.79 小 计 87,836,356.66 支付的各项费用： 赔付款 2,620,547.63 担保损失 328,858.60 营销推广费 1,868,816.19 广告费用 3,643,937.70 付租金 11,880,025.32 付物业管理费 5,032,828.48 付水电费 4,192,060.36 付环保费及洗涤费 1,916,079.96 付上交管理费 182,511.00 71 办公费 330,546.06 差旅费 1,284,548.44 付汽车费 790,584.75 燃料费 1,362,168.10 修理费 1,975,776.94 业务招待费 841,297.67 滞纳金 768,866.77 中介费用 2,678,904.85 董事会费 902,311.21 邮电费 416,809.32 采暖费 768,148.98 其他 2,329,751.34 小 计 46,115,379.67 合 计 133,951,736.33 44.投资所支付的现金 项 目 2004 年度 本期增加的按揭保证金 4,113,972.49 基金投资 400,000.00 合 计 4,513,972.49 45.支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2004 年度 按揭购车所付按揭款 322,669.88 典当行融资所支付的利息 805,859.28 典当行质押存单款 25,000,000.00 合计 26,128,529.16 72 46.现金的期初、期末余额 现金的期初余额系货币资金期初余额扣除其他货币资金项下的按揭保证金存款 44,199,730.84 元及用 于等额银行借款质押的定期存款 10,709,475.00 元。 现金的期末余额系货币资金期末余额扣除其他货币资金项下的按揭保证金存款 31,933,983.96 元及用 于等额银行借款质押的定期存款 35,709,475.00 元。 六.母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 应收账款的账龄分析列示如下: 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 占该账项 金额 % 坏账准备 金 额 占该账项 金额 % 坏账准备 1 年以内 -- -- -- -- -- -- 1-2 年 -- -- -- -- -- -- 2-3 年 -- -- -- -- -- -- 3 年以上 -- -- -- 6,035,726.35 100.00 3,017,863.18 合 计 -- -- -- 6,035,726.35 100.00 3,017,863.18 净 额 -- 3,017,863.17 2.其他应收款 其他应收款的账龄分析列示如下: 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 占该账项 金额 % 坏账准备 金 额 占该账项 金额 % 坏账准备 1 年以内 148,688,875.49 69.73 19,393,589.04 181,316,369.66 72.52 6,970,226.68 1-2 年 41,976,866.71 19.69 4,812,516.83 11,763,368.84 4.71 7,164,878.05 2-3 年 8,188,328.91 3.84 1,273,238.67 19,760,205.24 7.90 307,325.94 3 年以上 14,387,242.57 6.74 5,117,506.83 37,173,650.89 14.87 18,586,825.45 合 计 213,241,313.68 100.00 30,596,851.37 250,013,594.63 100 .00 33,029,256.12 净 额 182,644,462.31 216,984,338.51 73 3.长期投资 项 目 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 长期股权投资 其中: 股票投资 1,482,075.00 -- 1,452,075.00 30,000.00 股权投资差额 70,724,583.00 -- 7,858,287.00 62,866,296.00 其他股权投资 398,393,569.70 2,001,055.47 68,202,753.05 332,191,872.12 470,600,227.70 2,001,055.47 77,513,115.05 395,088,168.12 长期投资减值准备 3,000,000.00 -- 3,000,000.00 -- 长期股权投资净额 467,600,227.70 395,088,168.12 a.股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量 占被投资公司注 册资本比例 投资金额 减值准备 上海开开实业股份有限公司 法人股 30,000 30,000.00 -- 合 计 30,000.00 b.其他股权投资 被投资单位名称 股权比例 投资金额 2003-12-31 本期增减 本年权益增减额 累计增减额 2004-12-31 深圳市赛格达声房地产开发有限公 100% 28,000,000.00 158,692,413.44 -- (24,827,548.51) (24,827,548.51) 133,864,864.93 东莞清溪山水天地渡假村有限公司 76.67% 60,003,000.00 63,655,260.62 -- (40,781,884.50) (40,781,884.50) 22,873,376.12 深圳赛格集团财务公司 6% 3,000,000.00 3,000,000.00 (3,000,000.00) -- (3,000,000.00) -- .吉林富华药业公司 6.06% 2,000,000.00 2,000,000.00 -- -- -- 2,000,000.00 深圳市赛格达声物业管理有限公司 95% 2,100,000.00 2,204,006.71 -- 608,590.95 608,590.95 2,812,597.66 深圳市新业典当有限公司 90% 5,100,000.00 8,954,922.32 -- (1,064,560.90) (1,064,560.90) 7,890,361.42 新疆深发房地产投资有限公司 90% 81,213,728.71 97,356,578.03 -- (379,091.29) (379,091.29) 96,977,486.74 深圳市广博房地产有限公司 90% 13,500,000.00 10,742,230.66 -- (2,983,720.85) (2,983,720.85) 7,758,509.81 深圳市格兰德酒店管理有限公司 95% 4,752,464.49 4,749,885.24 -- (239,561.67) (239,561.67) 4,510,323.57 深圳市格兰德洒店有限公司 95% 40,505,161.49 45,223,146.93 -- 5,299,086.05 5,299,086.05 50,522,232.98 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 95% 5,700,000.00 71,059.15 -- (71,059.15) (71,059.15) -- 东莞市宏大山水天地山庄房地产开 发有限公司 22.75% 4,550,000.00 3,745,122.07 -- (763,003.18) (763,003.18) 2,982,118.89 东莞红枫学校 62.5% 500,000.00 (2,001,055.47) 2,001,055.47 -- 2,001,055.47 -- 合 计 250,924,354.69 398,393,569.70 (998,944.53) (65,202,753.05) (66,201,697.58) 332,191,872.12 74 c.股权投资差额 被投资 单位名称 初始 金额 摊销 期限 形成 原因 2003-12-31 本期 增(减) 本期 摊销 本期累 计摊销 2004-12-31 深圳市广博房地产有 限公司 78,582,870.00 10年 收购价与所占净 资产份额之差 70,724,583.00- - -- 7,858,287.00 7,858,287.00 62,866,296.00 d. 长期股权投资减值准备 被投资公司名称 占被投资公司 股权的比例 2003-12-31 本年减少 2004-12-31 深圳赛格集团财务公司 6 % 3,000,000.00 3,000,000.00 -- 4.主营业务收入和主营业务成本 2004 年度 2003 年度 主营业务类别 收 入 成 本 收 入 成 本 租赁收入 16,246,249.18 3,000,412.27 16,524,392.74 2,175,637.76 停车费 1,633,471.00 -- 1,447,305.00 -- 合 计 17,879,720.18 3,000,412.27 17,971,697.74 2,175,637.76 5.投资收益 类 别 2004 年度 2003 年度 长期投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增(减) (65,295,970.68) 27,063,779.18 股权投资差额摊销额 (7,858,287.00) （7,858,359.14) 长期投资现金红利 -- 2,400.00 股权转让收益 338,340.00 -- 短期投资损益 83,015.59 (5,571.03) 合 计 (72,732,902.09) 19,202,249.01 75 七、分行业、地区资料 1、分行业资料 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 房地产行业 37,781,490.47 244,332,014.83 30,794,691.88 146,397,225.18 6,986,798.59 97,934,789.65 旅游饮食行业 68,522,055.44 59,610,479.31 9,641,797.99 7,553,877.97 58,880,257.95 52,056,601.34 租赁业 16,246,249.18 17,828,315.74 3,000,412.27 2,175,637.76 13,245,836.91 15,652,677.98 物业管理 10,996,516.39 9,160,692.43 7,703,126.70 7,514,563.23 3,293,389.69 1,646,129.20 典当行业 496,406.00 2,109,577.00 -- -- 496,406.00 2,109,577.00 其他 1,633,471.00 1,447,305.00 -- -- 1,633,471.00 1,447,305.00 合 计 135,676,188.48 334,488,384.31 51,140,028.84 163,641,304.14 84,536,159.64 170,847,080.17 2、分地区资料 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 广东省 96,557,118.57 220,360,861.38 21,030,125.86 87,254,333.35 75,526,992.71 133,106,528.03 新疆 39,119,069.91 114,127,522.93 30,109,902.98 76,386,970.79 9,009,166.93 37,740,552.14 合 计 135,676,188.48 334,488,384.31 51,140,028.84 163,641,304.14 84,536,159.64 170,847,080.17 八、关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方: 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 广州博融投资有 限公司 广州 以自有资金投资，投资策划及咨询 顾问 控股股东 有限责任 李成碧 新疆宏大房地产 开发有限公司 乌鲁木齐 房地产开发、商品房销售、出租、 建筑装饰材料、水电材料的销售、 物业管理 原控股股东 有限责任 周邦武 76 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联公司名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 广州博融投资有限公司 180,000,000.00 -- -- 180,000,000.00 新疆宏大房地产开发有限公司 186,000,000.00 -- -- 186,000,000.00 3.存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 关联公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 新疆宏大房地产开发有限公司 40,206,226.00 28 40,206,226.00 28 -- -- 广州博融投资有限公司 40,206,226.00 28 -- -- 40,206,226.00 28 *1 如附注五.26(1)所述，新疆宏大房地产开发有限公司将持有本公司 28%的法人股 40,206,226 股转 让给广州博融投资有限公司。该股权转让相关股权过户手续于 2004 年 3 月 16 日办理完毕。 4.不存在控制关系的关联方的性质 关联公司名称 与本企业的关系 深圳赛格集团财务公司 联营公司 深圳赛格股份有限公司 原控股股东 深圳赛格三星股份有限公司 原控股股东之子公司 深圳市赛格达声投资发展有限公司 原控股股东之兄弟公司 深圳市赛格达声电子有限公司 原控股股东之兄弟公司 深圳市赛格达声进出口有限公司 原控股股东之兄弟公司 深圳市达声天轮实业发展有限公司 原控股股东之兄弟公司 新疆宏大实业开发有限公司 原控股股东之兄弟公司 深圳车路饰投资有限公司 控股股东之关联公司 5.关联公司交易事项 A. 关联公司提供或归还资金 77 企业名称 2004 年度 2003 年度 深圳市赛格达声投资发展有限公司 240,387.70 17,317,471.42 新疆宏大实业开发有限公司 -- 4,227,680.00 新疆宏大房地产开发有限公司 481,004.00 45,306,285.44 深圳市达声天轮实业发展有限公司 -- 3,088,660.00 广州博融投资有限公司 79,768,720.00 102,890,000.00 深圳市赛格达声进出口有限公司 -- 4,000,000.00 深圳市赛格达声电子有限公司 -- 2,324,762.00 深圳赛格股份有限公司 10,188,052.46 10,000,000.00 深圳车路饰投资有限公司 10,075,356.34 -- 深圳赛格三星股份有限公司 104,718.48 -- B. 向关联公司提供或归还资金 企业名称 2004 年度 2003 年度 深圳市赛格达声投资发展有限公司 1,500.00 589,432.49 新疆宏大实业开发有限公司 465,250.00 4,646,300.00 新疆宏大房地产开发有限公司 1,260,828.38 40,393,920.71 深圳市达声天轮实业发展有限公司 -- 1,354,059.00 深圳赛格三星股份有限公司 3,304,991.25 2,403,630.00 深圳赛格股份有限公司 100,000.00 1,000,000.00 广州博融投资有限公司 115,246,101.12 67,200,000.00 深圳市赛格达声进出口有限公司 730.00 263,256.70 深圳市赛格达声电子有限公司 1,029,524.00 18,573.02 深圳车路饰投资有限公司 10,002,466.34 -- 深圳赛格集团财务公司 3,000,000.00 -- 78 C.其他关联交易事项 本公司控股股东广州博融投资有限公司为本公司银行借款 14,762 万元提供担保，本公司原控股股东 新疆宏大房地产开发有限公司为本公司银行借款 24,900 万元提供担保。 6.关联方应收应付款项余额 金 额 占全部应收（付）款 项余额的比重（%） 账 项 关联方名称 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 其他应收款 深圳市赛格达声投资发展有限公司 25,856,077.81 26,094,965.51 16.74 15.84 深圳市赛格达声电子有限公司 12,397,204.23 11,367,680.23 8.02 6.89 深圳市赛格达声进出口有限公司 8,296,895.99 8,296,165.99 5.37 5.04 新疆宏大实业开发有限公司 883,870.00 418,620.00 0.57 0.25 小计 47,434,048.03 46,177,431.73 30.70 28.02 短期借款 深圳赛格集团财务公司 10,741,799.61 13,741,799.61 1.98 2.76 其他应付款 深圳赛格股份有限公司 19,088,052.46 9,000,000.00 26.49 7.59 深圳赛格三星股份有限公司 1,174,764.62 4,375,037.39 1.63 3.69 广州博融投资有限公司 212,618.88 35,690,000.00 0.30 30.10 深圳车路饰投资有限公司 72,890.00 -- 0.10 -- 新疆宏大房地产开发有限公司 6,726,102.88 7,505,927.26 9.33 6.33 小计 27,274,428.84 56,570,964.65 37.85 50.47 预提费用 深圳赛格集团财务公司 700,000.00 700,000.00 7.36 13.92 九、或有事项 1．银行借款担保 79 被保证单位 借款金额（万元） 担保期限 担保方式 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 468 02.07.17-03.07.16 信用担保 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 607 03.05.29-04.05.28 信用担保 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 1900 03.12.29-04.07.29 信用担保 合计 2975 2．1992 年 8 月 15 日深圳赛格集团有限公司（以下简称“ 赛格集团”，当时为本公司的控股股东） 与本公司签订了《关于将土地使用权作价投资的协议书》，约定赛格集团将位于深圳市华强北东、振华 路南的赛格高科技工业园和经济大厦之间，约 10065 平方米土地的使用权（即"现代之窗"大厦以及停车 大楼所占土地）以每平方米 3000 元的价格，总计作价约人民币 3000 万元，作为对本公司的投资，由本 公司在增资扩股时，以折算后相应股数的股票支付，同时，本公司还需向赛格集团补偿 2000 平方米的 房产。 1993 年本公司配股，赛格集团按照协议，以 3000 万元中的 2921.94 万元抵偿配股款，配得 324.66 万股。赛格集团与本公司于 1994 年 7 月 26 日就有关事宜签订了《关于将土地使用权作价投资的补充协 议书》，约定前述 10065 平方米土地的使用权作价调整为每平方米 4000 元的价格，总计作价约人民币 4000 万元，同时，本公司还需向赛格集团补偿 2000 平方米的房产。本公司于 1994 年 8 月 12 日向赛格集团 支付了人民币 1000 万元。 2000 年 12 月 29 日，赛格集团、新疆宏大房地产开发有限公司（以下简称“ 宏大地产”）、本公司签 订《关于赛格集团有限公司 2000 平方米房产处理的补充协议》，约定宏大房地产对本公司应补偿赛格集 团"现代之窗"大厦第七层 1988.09 平方米房产提供担保。 2003 年 10 月 22 日，赛格集团向深圳市中级人民法院提交了上述民事诉状并提出财产保全的申请， 要求对被告宏大地产持有的价值 20,000,000 元的达声公司股票予以查封、冻结，并以其自有财产向深圳 市中级人民法院提供担保。 2003 年 12 月 6 日，深圳市中级人民法院签发了（2003）深中法民五初字第 233 号民事裁定书，裁 定将宏大地产持有的价值人民币 20,000,000 元的本公司股票予以冻结，冻结期限自 2003 年 12 月 16 日 至 2004 年 12 月 15 日。2004 年 2 月 28 日宏大地产所持本公司法人股 40,206,226 股份解冻手续已办理完 毕。 2003 年 12 月 22 日，本公司向深圳市中级人民法院提交民事反诉状，请求法院 1、确认被反诉人（即 赛格集团）向法庭提交的被反诉人于 1992 年 8 月 15 日与反诉人（即本公司）签订的《关于将土地使用 80 权作价投资的协议书》（以下简称"92 年协议"）、1994 年 7 月 26 日与反诉人签订的《关于将土地使用权 作价投资的补充协议书》（以下简称"94 年协议"）及 2000 年 12 月 29 日与反诉人、宏大地产签订的《关 于赛格集团有限公司 2000 平方米房产处理的补充协议》（以下简称"2000 年协议"），均为无效协议；2、 判令被反诉人赛格集团返还人民币 4000 万元及利息； 有关反诉的基本情况如下： 本案涉及的土地，在争议及诉讼期间，赛格集团始终未出示证明其拥有土地使用权的证明文件，同 时，有关协议约定的“ 将土地使用权以作价投资方式转让” 的行为也未按照有关土地使用权管理方面的 法律法规等强制性规范履行必备的审批或审查程序。本公司、深圳广达房地产开发有限公司（当时系本 公司联营公司，本公司持股 48％，1997 年本公司持股 90％，并更名为深圳市赛格达声房地产开发有限 公司）与深圳市规划国土局于 1995 年 6 月 20 日和 1995 年 10 月 6 日签订了《深圳市土地使用权出让合 同书》，取得相关土地的使用权，并依法支付了土地出让金、土地开发费、市政配套设施费，依照法律 规定申请取得房地产规划许可证、施工许可证等，并实际投资建成"现代之窗"大厦。 对于上述《关于将土地使用权作价投资的协议书》、《关于将土地使用权作价投资的补充协议书》以 及《关于赛格集团有限公司 2000 平方米房产处理的补充协议》涉及土地转让的作价及其变更等内容以 及协议的签署等均未经本公司董事会、股东大会审议和授权，违背了深圳市人民政府于 1992 年 4 月 4 日公布并实施的《深圳市上市公司监管暂行办法》有关"非常重大交易必须经主管机关认可并经股东大 会批准，非常重大交易有利益关系的股东，在该次股东大会上不得有投票权⋯ ⋯ "以及《深圳证券交易 所股票上市规则》有关重大关联交易审批的规定，本公司财务亦未有应付该 2000 平方米房产的相关债 务记载。 基于上述原因，本公司请求深圳市中级人民法院确认上述《关于将土地使用权作价投资的协议书》、 《关于将土地使用权作价投资的补充协议书》以及《关于赛格集团有限公司 2000 平方米房产处理的补 充协议》无效。依据《关于将土地使用权作价投资的协议书》和《关于将土地使用权作价投资的补充协 议书》，本公司已于赛格集团控股期间向赛格集团支付人民币 4000 万元（其中 2921.94 万元已由赛格集 团直接冲抵其应付本公司配股款），由于本公司主张该等协议无效，因此，本公司请求法院判令被反诉 人赛格集团返还人民币 4000 万元及利息，并承担相关的诉讼费。 上述诉讼案件，因法院未作出判决对本公司是能否造成损失尚不确定。 3．1995 年，本公司为深圳中浩（集团）股份有限公司（以下简称“ 中浩公司”）向深圳城市合作商 业银行华强支行 500 万元借款提供连带责任担保，后因中浩公司到期不履行还款义务，本公司于 1999 81 年代其向深圳商业银行全部履行了连带清偿责任，此后，本公司向中浩公司追讨债权一直未果，为此， 本公司依法起诉中浩公司，深圳市中级人民法院对此案进行了审理，并于 2004 年 10 月 12 日下达（2004） 深中法民二初字第 238 号民事判决书，判决如下：中浩公司应于本判决发生法律效力之日起 10 日内偿 还本公司代为偿还的借款人民币6,985,305.90 元及利息（利息截止2004 年3 月31 日为人民币2,008,042.58 元，从 2004 年 4 月 1 日起至清偿之日止，利率按中国人民银行同期借款利率计算）。本案案件受理费人 民币 54,967.74 元由中浩公司承担。 上述诉讼案件本公司虽然胜诉，但本公司能否收到上述款项尚不确定。 4．1995 年，本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行 150 万元借款提供连带责任担保，后因中 浩公司到期不履行还款义务，本公司代其全部履行了连带清偿责任，此后，本公司向中浩公司追讨债权 一直未果，为此本公司依法起诉中浩公司，深圳市中级人民法院对此案进行了审理，并于 2005 年 1 月 27 日下达（2004）深福法民二初字第 3181 号民事判决书，判决如下：中浩公司应于本判决发生法律效 力之日起 10 日内向本公司支付 2,671,559.01 元；中浩公司应在本判决生效之日起 10 日内向本公司支付 利息（利率按中国人民银行同期借款利率计算），逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息；中浩公 司应在本判决生效之日起 10 日内向本公司支付代偿的评估费 18,000 元及利息（利率按中国人民银行同 期借款利率计算）；本案案件受理费人民币 34424 元由中浩公司承担。 上述诉讼案件本公司虽然胜诉，但本公司能否收到上述款项尚不确定。 5．（1）如附注十一.9 所述，吴勇明利用暂为保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签 名并擅自使用该厂公章，将扬声器厂厂房第一、二、三层房产（共计 3210 平方米）抵押给中信实业银 行福田支行，为受其实际控制的企业--深圳市豪力股份有限公司向该行贷款人民币 300 万元，导致扬声 器厂厂房第一、二、三层抵押房产被进行委托拍卖，并以 500 万元成交，就此本公司诉吴勇明及受其控 制企业深圳市得运来实业有限公司，深圳市福田区人民法院于 2005 年 2 月 25 日下达[（2005）深福法 民二初字第 20 号]民事判决书，判决如下：被告得豪力公司应在本判决生效之日起十日内向原告（本公 司）支付代为偿还的欠款 500 万元，逾期则应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；驳回针对被告吴勇 明的诉讼请求；驳回其他原告诉讼请求；本案案件受理费 44377 元，原告负担 3717 元，其余由被告豪 力公司负担（该款本公司已预交，豪力公司承担之数迳付本公司）。 （2）如前所述，吴勇明利用暂为保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签名并擅自使 用该厂公章，将扬声器厂的宿舍楼第一、四、五层房产（共计 2291.94 平方米）抵押给交通银行深圳分 行上步支行，为受其实际控制的企业--深圳市得运来实业有限公司（下称：得运来公司）向该行贷款人 82 民币 300 万元，导致扬声器厂宿舍楼第一、四、五层抵押房产作价人民币 4875800 元交付银行抵偿债务， 就此本公司诉吴勇明及受其控制企业深圳市得运来实业有限公司，深圳市福田区人民法院于 2005 年 2 月 25 日下达[（2005）深福法民二初字第 20 号]民事判决书，判决如下：被告得运来公司应在本判决生 效之日起十日内向原告（本公司）支付代为偿还的欠款 4,285,800 元，逾期则应当加倍支付迟延履行期 间的债务利息；驳回针对被告吴勇明的诉讼请求；驳回其他原告诉讼请求；本案案件受理费 45471 元， 原告负担 7907 元，其余由被告得运来公司负担（该款本公司已预交，得运来公司承担之数迳付本公司）。 上述诉讼案件本公司虽然胜诉，但本公司能否收到上述款项尚不确定。 十、资产负债表日后非调整事项 1．根据 2005 年 4 月 21 日本公司第六届董事会 2005 年第一次定期会议决议，2004 年度利润分配预 案如下：本公司 2004 年实现净利润（141,591,377.11 元），扣除控股子公司已提取法定盈余公积金 314,895.56 元，提取法定公益金 157,447.78 元，累积亏损为（183,582,392.40 元）。由于本年度亏损，本 年度不向股东进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案尚需本公司 2004 年度股东大会审 议。 2．本公司的银行承兑汇票 1500 万元于 2005 年 1 月 16 日到期，本公司未存入保证金，已由银行承 兑支付。 十一、其他重要事项 1. 香港积高贸易公司和魏援台因故产生纠纷，广州铁路运输法院于 2004 年 2 月 12 日签发了（2004） 广铁法执字第 53 号民事裁定书。裁定如下：1、查封案外人东莞市清溪山水天地度假村有限公司（本公 司控股子公司）座落于契爷石水库旁山水天地度假村（除东莞市中级人民法院已查封的房产以外）的全 部房产权属；2、查封期间不得办理抵押、转让、买卖手续，待案件终结后才能办理上述手续；3、查封 期限为一年，自 2004 年 2 月 12 日至 2005 年 2 月 12 日止。 本公司认为广州铁路运输法院（2004）广铁法执字第 53 号民事裁定书程序不当、实体错误，已于 2004 年 3 月 15 日向广州铁路运输法院依法提出执行异议。2004 年 5 月 24 日，广州铁路运输法院依法 对本公司提出的异议进行了公开开庭听证。经举证、质证，广州铁路运输法院认为本公司异议理由成立， 83 并于 2004 年 6 月 11 日裁定：解除对东莞市清溪镇契爷石水库旁“ 山水天地” 房地产权属的查封。 2．根据深圳市中级人民法院[1997]深中法经监字第 46 号民事判决书，判决东莞市轮达实业有限公 司及香港轮达发展有限公司应偿还拖欠本公司的投资款及往来款 64,600,000.00 元及相应利息，东莞市轮 达实业有限公司及香港轮达发展有限公司对此判决和执行提出异议，2003 年 1 月 15 日深圳市中级人民 法院在（2002）深中法执查字第 17-382-2 号执行异议答复中对香港轮达发展有限公司将 30%的凯悦大酒 店股权抵偿给本公司的行为不予确认，要求东莞市轮达实业有限公司及香港轮达发展有限公司仍执行 [1997]深中法经监字第 46 号民事判决书的判决。截至本报表批准之日本公司尚未收回上述欠款。 2002 年 11 月 29 日，根据东莞市中级人民法院（2002）东中法执字第 484 号执行通知书，本公司查封、冻结 香港轮达发展有限公司在东莞荔枝村娱乐有限公司的股权。 东莞市轮达实业有限公司、香港轮达发展有限公司拖欠本公司款项一案报告期内进展如下： 本公司 综合各方面的实际情况，经多方努力，于 2004 年 10 月 25 日，本公司（甲方）与（香港）轮达发展有 限公司（乙方）、成润房地产发展（深圳）有限公司（丙方，乙方之独资公司）就东莞市轮达实业有限 公司、乙方拖欠本公司款项一案[（1997）深中法经监字第 46 号、（2003）广铁执字第 35 号]经广州铁路 运输法院主持调解，达成了《执行和解协议》： 甲乙丙三方同意，本协议生效后由广州铁路运输法院 直接向甲方划拨案款 720 万元（人民币）后，[（1997）深中法经监字第 46 号、（2003）广铁执字第 35 号]案件履行完毕并执行终结，甲乙双方关于本案及以前的一切经济来往的债权债务关系已全部结清。甲 乙双方互不再向对方追究任何法律责任（其中包括凯悦酒店 30%的股权转让在内）。 按照本次和解协议书之约定，就本案本公司本年度将产生近 700 万元的账面损失。 3．2002 年 10 月 29 日，深圳市建筑工程有限公司对本公司之子公司深圳市赛格达声房地产开发有 限公司欠付工程余款人民币 1,410,943.60 元向深圳仲裁委员会申请仲裁，根据深圳仲裁委员会[2002]深仲 裁字第 672 号裁决书，裁决本公司支付欠付深圳市建筑工程有限公司的工程余款人民币 1,410,943.60 元、 银行同期利息 59,506.05 元以及律师费和仲裁费 42,595.88 元。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司已支付 完上述款项。 4．2002 年 12 月 31 日，深圳市泛华工程有限公司向深圳市福田区人民法院起诉，请求法院判令本 公司之子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司支付工程款 1,402,013.63 元及延期付款利息。根据深 圳市福田区人民法院（2002）深福法经初字第 1785 号民事判决书，判决深圳市赛格达声房地产开发有 限公司支付欠付深圳市泛华工程有限公司的工程款 1,402,013.63 元及延期付款利息、诉讼费。截止报告 日，本公司已支付完上述款项。 5．2003 年 2 月 25 日，深圳赛格集团财务公司向深圳市福田区人民法院起诉，要求本公司偿还借款 84 本金 10,741,799.61 元及利息，根据深圳市福田区人民法院（2002）深福法经初字第 2081 号、第 2082 号 民事判决书，判决本公司支付深圳赛格集团财务公司借款本金 10,741,799.61 元，利息 700,000 元，诉讼 费 77,229 元，深圳市康尔达(集团)股份承担连带清偿责任。目前，该案正在执行中。由于原告深圳赛格 集团财务公司在其他案件中被判令向中国石化财务有限责任公司支付款项，申请人中国石化财务有限责 任公司向法院申请代位申请强制执行本公司对原告所负的 10,741,799.61 元及相应利息的债务，深圳市中 级人民法院于 2003 年 8 月 5 日签发了（2003）深中法执一查字第 31-2067-2070 号民事裁定书，裁定： 冻结、划拨、查封、扣押第三人本公司银行存款及其他财产，限额人民币 10,741,799.61 元及利息、诉讼 费用。本公司以代位行使强制执行申请权没有法律依据和深圳赛格集团财务公司对本公司负有到期债务 为由，于 2003 年 8 月 15 日对深圳市中级人民法院的上述裁定提出了异议，请求法院予以撤销，被法院 驳回。深圳市中级人民法院于 2003 年 9 月 8 日签发了《查封令》，查封了本公司持有深圳市格兰德酒店 有限公司的 95％股权。目前，该案正在执行中。 6．1996 年度，本公司为深圳中浩（集团）股份有限公司（以下简称“ 深中浩”）的银行贷款 500 万 元提供担保。中国信达资产管理公司深圳办事处向广东省深圳市中级人民法院提出恢复强制执行深圳市 中级人民法院(1996)深中法经一初字第 478 号民事调解书,广东省深圳市中级人民法院 2002 年 8 月 12 日 签署了(2002)深中法执查字第 31——591 号执行命令，要求本公司对中国建设银行深圳分行城东支行贷 款人民币 500 万元及其利息承担连带赔偿责任。2003 年 6 月 13 日，深圳市中级人民法院签发了（2002） 法封字第 591 号查封令，查封本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 90％的股权。 深圳市中级人民法院委托深圳市公平衡资产评估有限公司对深圳市赛格达声房地产开发有限公司 90％股权进行了评估，评估价值为人民币 171,619,950.07 元。本公司先后对评估报告书和深圳市中级人 民法院签发的查证结果通知书提出异议。2003 年 10 月 20 日，深圳市中级人民法院签发了（2003）深中 法执二字第 21-273 号民事裁定书，裁定如下：1、解除对本公司在深圳市赛格达声房地产开发有限公司 持有的 83.5％股权的冻结；2、拍卖、变卖本公司在深圳市赛格达声房地产开发有限公司 6.5％的股权。 目前，该案正在执行中。 7．深圳赛格股份有限公司（以下简称“ 深赛格”）为本公司向深圳发展银行福田支行人民币 1000 万 贷款提供担保，因本公司未能到期偿还该笔贷款，2004 年 7 月 19 日深赛格被深圳发展银行从帐上划走 了共计人民币 10,194,178.91 元，就此，深赛格于 2004 年 8 月 20 日公告其已向法院提起诉讼，并将本 公司控股股东——广州博融投资有限公司列为第二被告。后经多方积极协调，本公司就本案与深赛格达 成了和解协议：本公司同意向深赛格偿还其因本案被银行划走的人民币 10,194,178.91 元以及该款从 2004 85 年 7 月 19 日至款项付清日止的利息（利息按人民银行同期一年期流动资金贷款利率计付），本公司承担 深赛格因本案垫付的案件受理费人民币 60,980.89 元及诉讼保全费人民币 51,470 元。对于该等款项，本 公司承诺分期偿还。因本公司未能按协议履行还款义务，深圳市中级人民法院 2005 年 3 月 28 日下达了 （2005）深中法执字第 276 号民事裁定书，裁定：冻结、划拨本公司的银行存款；查封、扣押、拍卖、 变卖本公司的财产；上述两项执行标的以人民币 10,553,226 元及其相应利息、诉讼费、执行费为限。同 日，深圳市中级人民法院向本公司及广州博融投资有限公司下达了（2005）深中法执字第 276 号执行令。 8．深赛格为本公司向广东发展银行罗湖分行 1000 万元贷款提供担保，因本公司未及时履行还款义 务，深赛格被该行结转扣收 1000 万元人民币，2003 年 11 月 7 日，本公司向深赛格出具了《还款承诺函》， 并向其偿还了 110 万元，2003 年 12 月 8 日，深赛格、本公司及达声房地产公司签定了《房产补充抵押 协议书》，约定本公司及达声地产公司所拥有的部分物业资产追加抵押给深赛格，并办理了房产抵押手 续。2005 年 2 月 25 日，深赛格以本公司、达声房地产公司分别为第一、二被告向深圳市福田区人民法 院提起诉讼：判令本公司向原告偿还欠款本金 890 万元；判令本公司向原告支付利息 730655.25 元（自 2003 年 8 月 29 日起至 2005 年 2 月 20 日，利息应偿还至清偿日止）；判决原告对本案抵押物、质押物拍 卖或变卖的价款享有优先权；判令被告承担本案的案件受理费、保全费等全部相关费用。深圳市福田区 人民法院于 2005 年 3 月 7 日下达了（2005）深福法民二初字第 708 号民事裁定书，裁定：查封、扣押 或冻结本公司、深圳市赛格达声房地产有限公司名下价值 963 万元的财产；查封本公司用于担保的房产。 2005 年 3 月 17 日深圳市福田区人民法院下达了（2005）深福法民二初字第 708-2 号查封、冻结、扣押 财产通知书：于 2005 年 3 月 9 日轮侯查封了本公司名下位于深圳市福田区赛格工业大厦 2 栋 5 层，并 于同 1 月 11 日查封了本公司持有的四环生物法人股 3801600 股、欧亚集团法人股 110 万股、开开实业法 人股 3 万股，上述股份查封期限为一年。2005 年 3 月 18 日深圳市福田区人民法院下达了（2005）深福 法民二初字第 708 号应诉通知书。 9．深圳深信扬声器装备厂（下称：扬声器厂）系本公司之非法人分支机构，由于本公司对于扬声 器厂并无实际经营运作，故将其厂房和宿舍房产直接计入本公司固定资产，由于长期对该厂疏于监督和 管理，自然人吴勇明利用暂为保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签名并擅自使用该厂公 章，将该厂的部分房产用于受其实际控制的企业向银行贷款抵押，由于吴勇明及受其实际控制的企业到 期不归还银行借款本息被银行起诉，致使扬声器厂的房产被查封拍卖，有关情况如下： （1）1996 年，吴勇明利用暂为保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签名并擅自使用 该厂公章，将扬声器厂的厂房楼第一、二、三层房产（共计 3210 平方米）抵押给中信银行福田支行， 86 为受其实际控制的企业--深圳市豪力企业股份有限公司（下称：豪力公司）向该行贷款人民币 300 万元， 由于豪力公司到期不归还银行借款被起诉，深圳市福田人民法院（1998）深福法经初字第 9 号民事判决 书判决扬声器厂以抵押房产承担连带责任，因豪力公司始终不对银行履行债务，经银行申请，福田法院 （1999）深福法执字第 156 号恢字 1 号裁定将扬声器厂厂房 1-3 层抵押房产进行委托拍卖，并以 500 万 元成交，相关过户登记手续已办理完毕。 （2）1995 年，吴勇明利用暂为保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签名并擅自使用 该厂公章，将扬声器厂的宿舍楼第一、四、五层房产（共计 2291.94 平方米）抵押给交通银行深圳分行 上步支行，为受其实际控制的企业--深圳市得运来实业有限公司（下称：得运来公司）向该行贷款人民 币 300 万元，由于得运来公司到期不归还银行借款被起诉，深圳市福田人民法院（1998）深福法经初字 第 383 号民事判决书判决扬声器厂以抵押房产承担连带责任，因得运来公司始终不对银行履行债务，经 银行申请，福田法院多次委托拍卖扬声器厂宿舍楼第一、四、五层抵押房均未能成交（拍卖底价 4875800 元，含预计硬补交地价 2680670 元），福田法院（1999）深福法执字第 886-3 号裁定将扬声器厂宿舍楼第 一、四、五层抵押房产作价人民币 4875800 元交付银行抵偿债务，相关过户登记手续已办理完毕。 （3）1996 年，吴勇明利用暂为保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签名并擅自使用 该厂公章，将扬声器厂的厂房楼第五、六层房产（共计 2177.6 平方米）抵押给深圳发展银行红宝支行， 为受其实际控制的企业--深圳市豪力企业股份有限公司（下称：豪力公司）向该行贷款人民币 200 万元， 由于豪力公司到期不归还银行借款被起诉，深圳市福田人民法院（1997）深福法经初字第 809 号民事判 决书判决扬声器厂以抵押房产承担连带责任，因豪力公司始终不对银行履行债务，经银行申请，福田法 院（1998）深福法执字第 758-2 号裁定将扬声器厂厂房 5、6 层抵押房产进行委托拍卖，并以 385 万元成 交，相关过户登记手续已办理完毕。 扬声器厂上述被抵偿、拍卖的房产总计 7679.54 平方米，该等房产截至 2004 年 11 月 30 日的净值为 14,769,994.48 元，对于吴勇明及受其实际控制的企业--豪力公司和得运来公司的有关作为，公司已经向 福田人民法院提起诉讼并被受理。根据谨慎原则，对于上述或有损失 14,769,994.48 元全部计入营业外支 出。 10．2004 年 7 月 6 日，本公司子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司（以下简称“ 达声房地产”） 与广东蓝色火焰广告有限公司就本公司履行深圳市中级人民(2001)深中法经一终字第 591 号民事判决心 书达成执行和解协议，双方确认达声房地产仍欠广东蓝色火焰广告有限公司广告款及利息等总计 450 万 87 元，双方同意达声房地产分六期向广东蓝色火焰广告有限公司支付上述款项，达声房地产已支付 100 万 元，截止 2004 年 12 月 31 日，尚欠 350 万元未支付。 11．截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司的其他诉讼案件： （1）本公司之子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司涉及的业主诉讼累计 101 起，涉及总金 额约 6,523,108 元。 （2）本公司涉及因拖欠施工方工程款引发的案件共计 5 起，累计涉及金额约 1,840,000 元。 （3）本公司涉及因拖欠供货商货款引发的案件共计 4 起，累计涉及金额约 4,201,082 元。 （4）本公司之子公司深圳市赛格达声物业管理有限公司因租赁纠纷引发的案件共计 1 起，累计涉 及金额约 34,310 元。 12．本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司（以下简称“ 达声地产”）与柳州塑料 机械总厂签订《股权转让协议书》，以 1990 万元收购柳州塑料机械总厂拥有深圳市亚洋机电实业有限公 司（以下简称“ 亚洋机电”）60％的股权，基于亚洋机电无法提供完整的财务等相关资料，本公司无法 按照相关会计制度纳入正常合并范围，本公司董事会基于上述原因以及结合公司现实情况，于 2003 年 11 月 19 日临时会议表决通过《关于转出深圳市亚洋机电实业有限公司股权的议案》决议不同意该项投 资，并责令达声地产对此收购行为予以整改。 2003 年 12 月 31 日达声地产与深圳市博尔实业有限公司（以下简称“ 博尔实业”）签订了《股权转 让协议书》，约定将其持有的亚洋机电 60％的股权以人民币 2028 万元的价格转让给博尔实业，该款项本 年度已收回。 13．2005 年 2 月 11 日，本公司与天盈投资签订深圳市房地产买卖合同，将赛格科技工业园 3 栋第 2 层房产建筑面积 3534.75 平方米以单价 9000 元/平方米合计 3181.275 万元价格出售给天盈投资。所售 房款用于归还本公司的银行借款。 14．截止 2004 年 12 月 31 日，本公司短期借款 246,141,799.61 元，一年内到期的长期负债 2,530,000.00 元未能按期偿还。 十二、承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无重大财务承诺事项。 88 十三、补充资料 1、利润表附表——净资产收益率及每股收益计算表 2004年度 2003年度 净资产收益率(%) 每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 100.90 49.91 0.54 0.54 6 6.16 70.09 1.07 1.07 营业利润 (103.56) (51.23) (0.55) (0.55) 22.74 24.09 0.37 0.37 净利润 (184.99) (91.51) (0.99) (0.99) 6.42 6.81 0.10 0.10 扣除非经常性损 益后的净利润 (144.17) (71.32) (0.77) (0.77) 8.98 9.52 0.15 0.15 非经常性损益： （1） 投资收益 （808,702.66） （2） 营业外收入 （519,418.72） （3） 营业外支出 32,581,474.30 （4） 所得税影响 （10,192.55） 扣除非经常性损益后的净利润为（110,348,216.74 元） 上述指标计算公式如下： （1）全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷ 期末净资产 （2）全面摊薄每股收益=报告期利润÷ 期末股份总数 （3）加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0) 其中：P 为报告期利润； NP 为报告期净利润； E0 为期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0 为报告期月份数； 89 Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）加权平均每股收益= P÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0) 其中：P 为报告期利润； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期发行新股或债转股等新增股份数； Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数； M0 为报告期月份数； Mi 为新增股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2.合并会计报表账项异常变动原因说明 帐项 本年度发生额（或 本年末余额） 上年度发生额（或 上年末余额） 变动幅度 （%） 变动原因 存货 316,021,210.38 213,562,177.30 47.98 本公司开发的广博星海华庭开发成本增加 预收账款 161,705,908.05 5,845,821.84 2,666.18 广博星海华庭的预收房款增加 其他应付款 72,055,697.63 118,572,754.16 (39.23) 归还大股东广州博融投资有限公司欠款 长期借款 10,709,475.00 110,709,475.00 (90.33) 归还银行借款及转入一年内到期的长期负债 未分配利润 (183,582,392.40) (41,518,671.95) 342.17 本年度亏损较大 主营业务收入 135,676,188.48 334,488,384.31 (59.44) 房地产销售收入减少 主营业务成本 51,140,028.84 163,641,304.14 (68.75) 收入减少相应的成本也减少 管理费用 77,713,449.66 34,832,550.72 123.11 核销呆账增加 营业外支出 79,524,846.08 16,968,368.96 368.67 本年计提固定资产及在建工程减值准备的增加 3、资产减值准备明细表 本期减少数 项 目 2003-12-31 本期增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因转 出数 合计 2004-12-31 90 一、坏账准备 36,783,951.01 -- × × 9,171,718.15 27,612,232.86 其中：应收账款 5,495,532.67 -- × × 4,319,124.32 1,176,408.35 其他应收款 31,288,418.34 -- × × 4,852,593.83 26,435,824.51 二、存货跌价准备 -- 2,709,604.71 -- -- -- 2,709,604.71 其中：原材料 -- 111,744.22 -- -- -- 111,744.22 低值易耗品 -- 29,702.15 -- -- -- 29,702.15 在建开发产品 -- 2,568,158.34 -- -- -- 2,568,158.34 三、其他流动资产减值 准备 83,996.74 -- -- - 24,979.00 59,017.74 贷款吊账准备 83,996.74 -- -- 24,979.00 59,017.74 四、长期股权投资减值 准备 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 3,000,000.00 -- 其他股权投资 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 3,000,000.00 -- 五、固定资产减值准备 -- 33,680,014.39 -- -- -- 33,680,014.39 其中：房屋及建筑物 -- 33,559,410.90 -- -- -- 33,559,410.90 机器设备 -- 45,930.40 -- -- -- 45,930.40 电子设备及其他 -- 74,673.09 -- -- -- 74,673.09 六、在建工程减值准备 -- 13,263,357.39 -- -- -- 13,263,357.39 合 计 39,867,947.75 49,652,976.49 -- 3,000,000.00 12,196,697.15 77,324,227.09 4、股东权益增减变动表 项 目 2004年度 2003年度 一、股本 年初余额 143,593,664.00 143,593,664.00 本年增加数 -- -- 本年减少数 -- -- 年末余额 143,593,664.00 143,593,664.00 二、资本公积 年初余额 119,991,668.59 113,435,299.88 本年增加数 93,217.63 19,096,728.32 91 其中：股权投资准备 93,217.63 584,678.14 关联交易差价 -- 8,798,861.43 其他 -- 9,713,188.75 本年减少数 -- 12,540,359.61 年末余额 120,084,886.22 119,991,668.59 三、法定和任意盈余公积 年初余额 1,286,295.80 -- 本年增加数 314,895.56 1,286,295.80 本年减少数 -- -- 年末余额 1,601,191.36 1,286,295.80 四、法定公益金 年初余额 9,642,045.88 8,998,897.98 本年增加数 157,447.78 643,147.90 本年减少数 -- -- 年末余额 9,799,493.67 9,642,045.88 五、未确认投资损失 年初余额 -- -- 本年增加数 (14,956,084.24) -- 本年减少数 -- -- 年末余额 (14,956,084.24) -- 六、未分配利润 年初未分配利润 (41,518,671.95) (67,097,884.74) 本年资本公积弥补亏损 -- 12,540,359.61 本年盈余公积弥补亏损 -- -- 本年净利润 (141,591,377.11) 14,968,296.88 本年利润分配 (472,343.34) (1,929,443.70) 年末未分配利润 (183,582,392.40) (41,518,671.95) 上述 2004 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会计制度》 92 及有关补充规定编制。 单位负责人 财务负责人 日 期 日 期 93 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、 会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、 注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 深圳市赛格达声股份有限公司 董事长：李成碧 二○ ○ 五年四月二十一日