000929_2010_兰州黄河_2010年年度报告_2011-04-07.txt

1 兰州黄河企业股份有限公司 2010 年年度报告 2011 年 4 月 6 日 2 目 录 第一章 公司基本情况简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 第二章 会计数据和业务数据摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5 第三章 股本变动及股东情况„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况„„„„„„„„„„„„„10 第五章 公司治理结构„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„15 第六章 股东大会简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„26 第七章 董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„27 第八章 监事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„40 第九章 重要事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„42 第十章 财务会计报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„47 第十一章 备查文件目录„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„48 3 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司第七届董事会十三次会议审议了2010年年度报告正文及摘要，应 参加本次董事会会议的董事共9人，实际到会9人。参加董事会的全部董事一致 同意此报告。 三、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 四、国富浩华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、公司董事长杨世江先生、总裁牛东继先生、主管会计工作负责人及会 计机构负责人（会计主管人员）徐敬瑜先生声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 六、本公司不存在被控股股东及关联方非经营性占用资金情况。 七、本公司不存在违反规定的决策程序对外提供担保的情况。 4 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：兰州黄河企业股份有限公司 公司法定英文名称：LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：LANZHOU HUANGHE 二、公司法定代表人：杨世江 三、公司董事会秘书：魏福新 联系地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 联系电话：（0931）8449054 传 真：（0931）8449005 电子信箱：wfx0523@ 公司证券事务代表：张晗淳 联系地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 联系电话：（0931）8449039 传 真：（0931）8449005 电子信箱：zhanghanchun.128@ 四、公司注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号 公司办公地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 邮政编码：730030 公司国际互联网网址： 电子信箱：yellowriver@ 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址： 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兰州黄河 股票代码：000929 七、其他有关资料： 首次注册登记日期：1993年12月 首次注册登记地点：兰州市七里河区郑家庄108号 企业法人营业执照注册号：6200001050440 5 税务登记号码：地税甘证字620103224345315 聘请的会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址： 总所地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 甘肃分所地址：甘肃省兰州市庆阳路352号世纪广场C座18层 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：（元） 项 目 金 额 利润总额 155,380,212.32 归属于上市公司股东的净利润 101,721,842.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,726,968.01 营业利润 154,800,689.52 投资收益 118,942,712.07 营业外收支净额 579,522.80 经营活动产生的现金流量净额 88,057,789.81 现金及现金等价物净增加额 137,639,611.78 二、非经常性损益项目： 单位：（元） 非经常性损益项目 2010年 2009年 非流动资产处置损益 857,718.21 538,007.33 计入当期损益的政府补助 3,338,480.29 4,683,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,077,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -3,324,529.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 108,767,831.87 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -292,145.90 -200,814.68 小 计 110,424,354.67 5,020,692.65 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 -15,921,562.65 -588,662.26 归属于少数股东的税后非经常性损益 -8,507,917.57 -2,698,109.17 合 计 85,994,874.45 1,733,921.21 三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （1）主要会计数据 单位：（元） 6 项 目 2010 年 2009 年 本年比上年增 减（％） 2008 年 营业收入 770,899,194.72 851,437,730.84 -9.46% 1,008,838,950.29 利润总额 155,380,212.32 77,434,043.92 100.66% 73,810,993.47 归属于上市公司股东的 净利润 101,721,842.46 30,418,677.75 234.41% 30,098,642.05 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 15,726,968.01 28,684,756.53 -45.17% 24,713,390.32 经营活动产生的现金流 量净额 88,057,789.81 -26,256,872.93 435.37% 265,200,823.08 2010 年末 2009 年末 本年末比上年 末增减（％） 2008 年末 总资产 1,394,724,141.09 1,210,625,599.52 15.21% 1,152,097,876.44 所有者权益（或股东权 益） 549,800,339.43 444,236,326.25 23.76% 414,197,724.02 （2）主要财务指标 单位：（元） 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增 减（％） 2008 年 基本每股收益 0.548 0.164 234.15% 0.162 稀释每股收益 0.548 0.164 234.15% 0.162 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.085 0.154 -44.81% 0.133 全面摊薄净资产收益率 20.53% 6.85% 13.45% 7.27% 加权平均净资产收益率 20.53% 7.08% 13.45% 7.49% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 3.17% 6.46% -3.51% 5.97% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 3.17% 6.68% -3.51% 6.15% 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.474 -0.141 436.17% 1.428 2010 年末 2009 年末 本年末比上年 末增减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产 2.96 2.39 23.85% 2.23 四、本年度股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 7 期初数 185,766,000 147,901,162.34 21,411,223.34 89,157,940.57 444,236,326.25 本期增加 0 4,168,147.33 101,721,842.46 105,889,989.79 本期减少 0 325,976.61 325,976.61 期末数 185,766,000 152,069,309.67 21,411,223.34 190,553,806.42 549,800,339.43 第三章 股本变动和股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 44,411,894 23.91% -44,233,930 -44,233,930 177,964 0.10% 1、国家持股 2、国有法人持股 4,686,558 2.52% -4,686,558 -4,686,558 0 0.00% 3、其他内资持股 39,547,372 21.29% -39,547,372 -39,547,372 0 0.00% 其中：境内非国有 法人持股 39,547,372 21.29% -39,547,372 -39,547,372 0 0.00% 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 177,964 0.10% 177,964 0.10% 二、无限售条件股份 141,354,106 76.09% 44,233,930 44,233,930 185,588,036 99.90% 1、人民币普通股 141,354,106 76.09% 44,233,930 44,233,930 185,588,036 99.90% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 185,766,000 100.00% 0 0 185,766,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售时间 8 兰州黄河新盛投资有限 公司 39,547,372 39,547,372 0 0 股改承诺 2010.4.23 中国长城资产管理公司 4,686,558 4,686,558 0 0 股改承诺 2010.4.23 合计 44,233,930 44,233,930 0 0 3、证券发行和上市情况 a、近三年公司发行股票情况。 公司近三年未发行股票及衍生证券。 b、报告期内公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司总股本没有发生变化。 c、内部职工股情况 公司无内部职工股。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况 股东总数 31,184 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 兰州黄河新盛投资有限公司 境内非国有法人 21.29% 39,547,372 0 39,200,000 中国长城资产管理公司 国有法人 12.52% 23,263,158 0 0 甘肃省工业交通投资公司 国有法人 3.76% 6,978,947 0 0 中国石化集团第五建设公司 国有法人 1.07% 1,989,544 0 0 苏世华 境内自然人 0.59% 1,100,000 0 0 苏爱秋 境内自然人 0.49% 915,000 0 0 钱万法 境内自然人 0.47% 870,278 0 0 何白虹 境内自然人 0.46% 860,400 0 0 深圳市天寅投资有限公司 境内一般法人 0.43% 798,000 0 0 方明华 境内自然人 0.39% 730,901 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 兰州黄河新盛投资有限公司 39,547,372 人民币普通股 中国长城资产管理公司 18,576,600 人民币普通股 甘肃省工业交通投资公司 6,978,947 人民币普通股 中国石化集团第五建设公司 1,989,544 人民币普通股 苏世华 1,100,000 人民币普通股 9 苏爱秋 915,000 人民币普通股 钱万法 870,278 人民币普通股 何白虹 860,400 人民币普通股 深圳市天寅投资有限公司 798,000 人民币普通股 方明华 730,901 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中境内非国有法人股东兰州黄河新盛投资有限责任公司与其他股东之间 不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；公司 未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理 办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东名称：兰州黄河新盛投资有限公司 法定代表人：杜生枝 成立日期：2006 年 5 月 注册资本：7,100 万元 经营范围：主要从事实业投资及管理;受托资产管理和咨询服务(不含中介)， 企业策划等业务。 （2）实际控制人情况 实际控制人姓名：杨世江 男，汉族，45 岁，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理有限公 司总经理，兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河企 业股份有限公司总经理。现任兰州黄河新盛投资有限公司董事，甘肃新盛工贸有 限公司法定代表人、董事长，兰州黄河企业股份有限公司董事长。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 杨世江 ↓48.65% 甘肃新盛工贸有限公司 ↓51% 兰州黄河新盛投资有限公司 ↓21.29% 兰州黄河企业股份有限公司 10 说明：由于杨世江先生直接持有甘肃新盛工贸有限公司 48.65％股份，另外 持股 5.40%的其他自然人股东为其一致行动人，因此，杨世江先生实际控制甘肃 新盛工贸有限公司，并通过甘肃新盛工贸有限公司控制兰州黄河新盛投资有限公 司和本公司。 3、其他持股 10%以上股东情况简介 中国长城资产管理公司 注册资本：100 亿元 法定代表人：赵东平 成立日期：1999 年 11 月 2 日 经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、 转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资 产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款； 向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问； 资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。 第四章 董事、监事、高级管理人员 及员工情况 1、董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 杨世江 董事长 男 45 2008-12-30 2011-12-30 27,916 27,916 38 否 杨纪强 董事 男 65 2008-12-30 2011-12-30 209,370 209,370 38 否 白 静 董事 女 47 2008-12-30 2011-12-30 0 0 0 是 牛东继 董事、总裁 男 52 2008-12-30 2011-12-30 0 0 20 否 杨世汶 董事 男 40 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 否 王 冬 董事 男 35 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 是 午明强 独立董事 男 64 2008-12-30 2011-12-30 0 0 3 否 王重胜 独立董事 男 49 2008-12-30 2011-12-30 0 0 3 否 万红波 独立董事 男 46 2008-12-30 2011-12-30 0 0 3 否 杨泽富 监事会主席 男 37 2008-12-30 2011-12-30 0 0 8 否 11 杨世沂 监事 男 46 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 否 王文本 监事 男 65 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 否 钱梅花 监事 女 38 2008-12-30 2011-12-30 0 0 8 否 刘 克 监事 男 48 2008-12-30 2011-12-30 0 0 0 是 赵桂蓉 监事 女 43 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 是 魏福新 董事会秘 书、副总裁 男 50 2008-12-30 2011-12-30 0 0 12 否 徐敬瑜 副总裁、财 务总监 男 52 2008-12-30 2011-12-30 0 0 12 否 金丽冰 副总裁 女 47 2008-12-30 2011-12-30 0 0 12 否 杨世涟 副总裁 男 39 2008-12-26 2011-12-30 0 0 0 否 贠文杰 副总裁 男 47 2008-12-26 2011-12-30 0 0 0 否 合计 - - - - - 237,286 237,286 - 167 - 董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 任职单位 职务 任职时间 杨纪强 兰州黄河新盛投资有限公司 董事 2006.03 杨世江 兰州黄河新盛投资有限公司 董事 2006.03 牛东继 兰州黄河新盛投资有限公司 董事 2006.03 杨世沂 兰州黄河新盛投资有限公司 监事 2006.03 白 静 中国长城资产管理公司兰州办事处 总经理 2008.12 刘 克 中国长城资产管理公司兰州办事处 处长 2000.03 王 冬 甘肃省工业交通投资公司 主任 2005.10 赵桂蓉 甘肃省工业交通投资公司 主任 2005.10 王文本 兰州黄河新盛投资有限公司 顾问 2006.03 3、现任董事、监事、高管人员的主要经历及任职情况： 公司董事： 杨世江：男，汉族，45岁，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理 有限公司总经理，兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州 黄河企业股份有限公司总经理。现任兰州黄河新盛投资有限公司董事，甘肃新盛 工贸有限公司法定代表人、董事长，兰州黄河企业股份有限公司董事长。 牛东继：男，汉族，52岁，中共党员，会计师，曾任兰州拖拉机配件厂财务 负责人，兰州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰州 黄河企业集团公司副总经理兼总会计师。现任兰州黄河新盛投资有限公司董事， 12 兰州黄河企业股份有限公司总裁。 杨纪强：男，汉族，65岁，中共党员，经济师，兰州黄河啤酒厂创办人，全 国劳动模范，全国优秀农民企业家，甘肃省人大代表，曾任兰州黄河企业集团公 司总经理、党委书记，兰州黄河企业股份有限公司董事长。现任兰州黄河企业集 团公司董事局主席，兰州黄河新盛投资有限公司董事，本公司顾问委员会主任委 员。持有本公司股票209,370股，与本公司实际控制人杨世江先生为父子关系。 杨世汶：男，汉族，40 岁，中共党员，助理经济师，曾任兰州黄河啤酒有 限公司动力厂车间主任、生产厂长、总经理、董事长。现任兰州黄河青海嘉酿啤 酒有限公司董事、总经理。与本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系。 白静：女，汉族，47 岁，中共党员，研究生学历，经济师。曾任中国农业 银行甘肃省分行职员、资金组织处副处长、信用卡部副主任、零售业务部副部长、 中国长城资产管理公司兰州办事处综合管理部（人力资源部）处长，副总经理。 现任中国长城资产管理公司兰州办事处党委书记，总经理。 王冬：男，35岁，汉族，中共党员，大专学历，助理工程师职称。曾在天水 市信托投资公司、中建资产评估事务所甘肃分所、甘肃北方中诚信投资服务有限 公司工作；1998年6月以来在甘肃省工业交通投资公司计划部、基金部、实业一 部工作，现任甘肃省工业交通投资公司实业一部主任。 公司独立董事： 午明强：男，汉族，64 岁，1969 年 9 月参加工作，大学本科学历，中共党 员。曾任陕西省汉中地区面粉厂政工干部。1972 年 12 月起先后任甘肃省高级人 民法院助理审判员、审判员、刑事审判庭庭长、副院长、院党组成员、院审判委 员会委员。国家二级高级法官。已退休。 王重胜：男，汉族，49 岁，中共党员，大专学历，经济师，曾在中国人民 银行兰州市支行、中国农业银行七里河办事处，从事会计、信贷工作。历任信贷 科长，办事处副主任、农业信贷部主任。现任甘肃西部欢乐园有限公司副总经理。 万红波：男，汉族，46岁，本科学历，会计学副教授，注册会计师，1986 年7月起在兰州大学任教。 公司监事： 王文本：男，65 岁，大学本科学历，高级经济师，中共党员。曾任甘肃省 物资系统、交通系统、省经济委员会干部，甘肃省标准管理局、质量管理局、质 13 量技术监督局综合处副处长、处长，甘肃省特种设备安全监察局局长，甘肃省标 准化协会秘书长、防伪协会副理事长、特种设备管理与检验协会副理事长、秘书 长。已退休。现任兰州黄河新盛投资有限公司顾问。 刘克：男，汉族，48 岁，中共党员，大学学历，经济师。曾在农行青海省 分行湟中支行，农行青海省分行办公室、体改办工作，1993 年在农行青海省分 行信托部任总经理助理；1996 年在农行青海省分行资金计划处任副处长，1999 年先后在农行青海省分行资金组织处、零售业务处任处长，2001 年起在中国长 城资产管理公司兰州办事处先后任资产经营部（青海项目组）高级经理、市场扩 展部处长、资产经营二部处长兼资产处置委员会办公室主任。2007 年任资产经 营部高级经理；现任业务扩展部高级经理。 赵桂蓉：女，43岁，中共党员，大专学历，审计师，曾在甘肃省人民政府驻 京办事处工作，1992年5月以来在甘肃省工业交通投资公司工作，现任甘肃省工 业交通投资公司财务资金部主任。 杨世沂：男，汉族，46 岁，大专文化，中共党员，曾任兰州黄河啤酒印刷 车间主任，兰州黄河集团印刷厂厂长，兰州黄河悦利印务有限公司经理，2010 年底前任兰州黄河新盛投资有限公司监事，甘肃天水奔马啤酒有限公司董事、总 经理。现任甘肃天水奔马啤酒有限公司董事长。与本公司实际控制人杨世江先生 为兄弟关系。 钱梅花：女，汉族，38 岁，大专学历，毕业于陕西省对外贸易学校国际贸 易专业、西北师范大学英语专科。曾任甘肃省土畜产品进出口公司职员，兰州黄 河企业集团公司进出口部业务主管。现任兰州黄河企业股份公司董事长办公室主 任。 杨泽富：男，汉族，37岁，大专学历，会计师，毕业于西北师范大学电算会 计与统计专业。曾任兰州黄河啤酒有限公司会计。现任兰州黄河企业股份有限公 司监事会主席、财务部副部长。 公司高级管理人员： 牛东继：男，汉族，52 岁，中共党员，会计师，曾任兰州拖拉机配件厂财 务负责人，兰州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰 州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师。现任兰州黄河新盛投资有限公司董 事，兰州黄河企业股份有限公司总裁。 14 杨世涟：男，汉族，39 岁，中共党员，研究生学历，经济师。1986 年在兰 州黄河啤酒厂参加工作；1991 年在兰州黄河集团项目部工作；1992 年起任兰州 黄河精细化工有限公司总经理；1996 年起任兰州黄河源食品饮料有限公司董事 长。现任兰州黄河精美包装有限公司董事长，兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、 总经理，兰州黄河企业股份有限公司副总裁、公司“黄河啤酒集团”总裁，甘肃 酒泉西部啤酒有限公司党委书记。与本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系。 贠文杰：男，47 岁，汉族，研究生学历，工程师。1985 年参加工作。曾在 甘肃省粮食局城官营仓库饮料厂任工艺员，1987 年 7 月在兰州黄河啤酒厂任工 艺副主任，1994 年 8 月任兰州黄河麦芽有限公司副经理，1996 年起任兰州黄河 麦芽有限公司总经理。现任兰州黄河企业股份有限公司副总裁，兰州黄河麦芽有 限公司董事长、总经理，兰州黄河（金昌）麦芽有限公司总经理。 魏福新：男，50 岁，中共党员，本科学历。曾任甘肃省酒泉地区行政公署 秘书、科长，甘肃省农委科员，甘肃省扶贫开发总公司办公司主任，兰州黄河企 业集团公司办公室主任。现任兰州黄河企业股份有限公司董事会秘书、副总裁。 徐敬瑜：男，汉族，52 岁，大专学历，会计师，历任兰州黄河进口汽车修 理有限公司财务科长、兰州黄河企业集团公司财计部项目财务科长、兰州黄河企 业集团公司财务部长、兰州黄河企业股份有限公司财务部长。现任兰州黄河企业 股份有限公司副总裁、财务总监。 金丽冰：女，47岁，本科学历，经济师，曾任兰州针织厂团支部书记，兰州 广场购物中心广告策划副总经理，兰州啤酒厂法律事务办公室主任，甘肃亚盛实 业（集团）股份有限公司企划部部长。现任兰州黄河企业股份有限公司副总裁。 4、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据： 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：本报告期内公司继续执行公司 六届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司部分董事、高级管理人员薪酬 标准的议案》和《关于调整公司董事、监事津贴标准的议案》；董事长薪金的调 整已由公司 2007 年第一次临时股东大会审议批准。其主要内容为： 年薪，董事长：36 万元，总裁：18 万元，副总裁：12 万元。公司董事、监 事津贴标准调整为每年每人 2 万元，其中独立董事津贴为 3 万元（以上均含税）。 5、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无离任和新聘任情况 6、董事会秘书在报告期内未发生变更。 15 7、公司员工情况 截止2010年12月31日，公司在岗职工3,451人，其构成情况如下： 分类 类 别 人 数 占总人数的比重（%） 专 业 构 成 生产人员 1,319 38% 销售人员 1,129 33% 技术人员 263 8% 财务人员 93 3% 行政人员 287 8% 其他人员 360 10% 教 育 程 度 研究生以上 10 0.3% 大学以上 285 8.3% 大专以上 612 17.7% 其 他 2,543 73.7% 公司需承担费用的离退休职工 281 8% 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。加强信息披露 工作，努力提高公司信息披露质量。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布 的有关公司治理的规范性文件不存在差异。 公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，制定了《兰 州黄河企业股份有限公司证券投资内控制度》，该制度规定了公司证券投资需要 严格遵循的决策程序、报告制度和监控措施。该制度已经 2010 年 10 月 19 日召 开的公司第七届董事会第九次会议及 2010 年 11 月 11 日召开的公司 2010 年第一 次临时股东大会审议通过。 1、关于股东与股东大会：公司能够充分保障股东依法享有的知情权和参与 16 权，严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等规定和 要求，召集、召开股东大会。并通过各种途径确保所有股东特别是中小股东享有 知情权并能够行使权利。报告期内，公司股东会的召开、出席会议的股东人数以 及代表股份均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并由律师出席见证。 出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。 2、关于控股股东与公司的关系：公司拥有独立的业务和自主经营能力，公 司与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”，公司董 事会、监事会和各内部机构独立运作。控股股东通过股东大会行使其出资人的权 利，没有超越权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有出现占用 公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》的规定选举产生董事。报告 期内公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，占董事总人数的三分之一。 董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事都能够自觉遵守法律法规、 《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定，认真履行忠实、勤勉义务， 维护公司和全体股东的利益。独立董事能够独立、客观地维护中、小股东权益， 在董事会进行决策时有效发挥制衡作用。同时，公司董事会根据各位董事的知识 构成和业务领域，分别组成了公司董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事 会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。对公司战略规划的制订、内控体系的 建立和完善、风险管理、子公司管理、跨区域经营及技术创新以及公司的重大决 策提出了建设性的专业意见和建议。 4、关于监事与监事会：公司按照《公司章程》的规定选举产生监事，公司 监事会由 6 名监事组成，其中职工代表 3 名，监事会的人数和人员构成均符合法 律法规的要求。公司监事都能够自觉遵守法律法规和《公司章程》以及公司《监 事会议事规则》的规定，认真履行职责，遵循程序，列席（参加）全部现场董事 会会议等公司重要会议和活动，并向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关 议案，维护公司和全体股东利益。并就报告期内公司依法运作情况、公司财务情 况、募集资金使用情况、关联交易的公平性等事项的合法合规性进行日常监督检 查。 5、关于相关利益者方面：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努 力实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健 17 康、和谐发展。 6、关于信息披露方面：公司董事会和管理层始终高度重视信息披露工作， 不断强化信息披露，提升经营管理透明度。（1）严格按照法律、法规和《公司 章程》、《公司信息披露管理制度》等的规定，真实、准确、完整、及时地披露 信息，并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报 纸和网站，确保所有投资者能够公平、及时、准确、完整的获取公司信息。（2） 加强内幕信息管理，认真做好内幕信息知情人登记工作，确保内幕信息保密，维 护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。 7、公司制度建设方面：2010年公司按照《公司法》、《证券法》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等的规范要求，及时修订公司各项规章制度，继续加 强公司制度建设工作，目前公司已形成了较为完善、健全、有效内部控制制度体 系。 8、关于投资者关系：按照《投资者关系管理制度》的要求，公司继续加强 投资者关系管理工作，（1）通过电话、电子邮件等方式接待来访者，认真做好 投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，加强投资者关系管 理。（2）建立投资者来访纪录，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做 好调研内容记录。（3）通过公司网站，使广大投资者了解公司治理情况、信息 披露情况和生产经营情况等。（4）积极参与投资者网上交流互动活动，拓宽投 资者沟通渠道，保证投资者能够了解公司。 二、董事履行职责情况 1、报告期内公司董事会召开会议情况 年内召开董事会会议次数 7 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、公司董事会成员出席董事会会议情况 董事 姓名 具体职务 本年应参加董 事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式参 加次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自参加会议 杨世江 董事长 7 4 3 0 0 否 牛东继 董事 7 4 3 0 0 否 18 杨纪强 董事 7 1 3 3 0 是 杨世汶 董事 7 4 3 0 0 否 白 静 董事 7 1 0 2 4 是 王 冬 董事 7 4 1 0 2 否 午明强 独立董事 7 4 3 0 0 否 王重胜 独立董事 7 4 2 0 1 否 万红波 独立董事 7 3 2 1 1 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明： 公司董事白静女士2010年应出席董事会7次，因工作原因实际出席1次，2次 委托出席，4次缺席；公司董事杨纪强2010年应出席董事会7次，因身体原因实际 出席4次，3次委托出席。 3、独立董事履行职责情况 公司七届董事会成员中三名独立董事均能够按照公司《独立董事工作制度》 的要求，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利， 本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2010年度的相关会议，认真审议董 事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理 性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 报告期内没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 情况 1、业务方面：公司业务独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有 独立的生产经营、原辅材料采购、产品销售等系统。 2、人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，公司人员独立 于控股股东。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘；总裁、副 总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。 3、资产方面：公司资产完整独立，产权关系明确。土地、商标等资产、产 权均由本公司拥有。 4、机构方面：公司机构独立，董事会、监事会及其他内部组织机构健全并 19 保持独立性，拥有设置下属机构及自主的人事任免权，与控股股东完全分开，无 从属关系。 5、财务方面：公司与控股股东在财务方面始终分开，公司设有独立的财会 部门，独立作出财务决策，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 在银行开设帐户。 四、内部控制制度的建立和健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上 市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求制定了一整套以公司内部各种规 章制度构成的内部控制制度体系，并使之得以有效运行。本公司建立内部控制系 统时，遵循充分考虑内部控制环境、风险确认、评估与管控策略、会计系统、控 制活动与程序等要素。公司内部控制的目标是：保证企业经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发 展战略。 本公司董事会对内部控制的自我评价报告： 根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳 证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公 司董事会及董事会审计委员会对公司内部控制制度的建立健全、重点控制活动及 内部控制有效运行情况进行了自查和评估，现将公司 2010 年度内部控制自我评 价情况报告如下： 一、内部控制情况综述 （一）公司内部控制的组织架构 1、股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法 规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公 司资本变动、任免董事监事等重大事项进行审议和决策。公司股东大会每年召开 一次，在《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司制定了《股东大 会议事规则》，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东 能够充分行使自己的权利。 2、董事会 20 董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责。董事会职责清晰，按照《公 司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范 围和股东大会授权范围行使职权并执行股东大会各项决议。公司董事会下设战略 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了各专门委员会 实施细则，确保董事会高效运作和科学决策。 3、监事会 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照《公司 法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围， 对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高 级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就 公司重要事项发表独立意见。 4、管理层 公司管理层由董事会聘任，在董事会领导下行使经营、管理权力，保证公司 的正常运转。公司管理层职责清晰，能够对公司日常经营、管理实施有效控制。 公司董事会与管理层之间职责划分明确，管理层不存在越权行为，董事会和监事 会也能够对管理层实施有效的监督和制约。 （二）公司内部控制制度建设情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全 面提升公司治理水平，结合 2007 年以来中国证监会开展的上市公司治理活动， 修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理 制度》、《接待和推广工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《财务管理制度》、 《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《证券投资内部控制制度》、董事会各 专业委员会工作细则等规范性文件。2008 年 9 月 4 日召开的 2008 年第二次临时 股东大会修改了《公司章程》，在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的相关 条款，建立了防止大股东资金占用的长效机制。 总体来说，公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的 各个方面。 （三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况 21 公司设立了审计部作为内部审计部门，独立于公司财务部，直接对公司董事 会负责。审计部由 3 名审计人员组成，内部审计人员均具备会计、审计等专业知 识，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。在公司董事会审 计委员会的监督与指导下开展内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式， 对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内 部管理体系以及子公司内部控制制度的执行情况进行监督检查，切实保障公司规 章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完 善公司的经营管理工作。 （四）2010 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 1、组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等内部控制有关法律法规，提高了 董事、监事和高级管理人员以及各控股子公司关键管理人员的思想认识和综合素 质，提高了规范运作水平。 2、2010 年 10 月 19 日，公司董事会七届九次会议审议通过了公司《证券投 资内部控制制度》，完善了投资管理体系。 3、2010 年 12 月 16 日，公司董事会七届十二次会议审议通过了撤销原公司 啤酒事业部，成立“黄河啤酒集团”的议案。为优化公司啤酒业务资源配置，实 施啤酒业务集团化运营，增强竞争实力，决定撤销原公司“啤酒事业部”，并免 去事业部全部专兼职人员的一应职务；成立“黄河啤酒集团”，为本公司啤酒业 务的综合管理机构（非注册、非法人管理机构），并聘任公司副总裁杨世涟先生 为集团总裁；董事会授权“黄河啤酒集团”及总裁杨世涟先生管理四家啤酒企业， 全权负责集团化运营改革方案的制定、四家啤酒企业的机构设置和高级管理人员 的任免、日常生产经营管理，对本公司经营层及董事会负责。 二、重点控制活动 （一）对控股子公司的管理控制 公司控股子公司控股结构图： 22 说明：黄河啤酒集团是公司啤酒业务的综合管理机构，主管四家啤酒公司。 青 海 黄 河 嘉 酿 啤 酒 有 限 公 司 甘 肃 天 水 奔 马 啤 酒 有 限 公 司 兰 州 黄 河 嘉 酿 啤 酒 有 限 公 司 酒 泉 西 部 啤 酒 有 限 公 司 公 司 兰 州 黄 河 麦 芽 有 限 公 司 兰 州 黄 河 投 资 担 保 有 限 公 司 兰 州 黄 河 高 效 农 业 发 展 有 限 公 司 兰 州 黄 河 源 食 品 饮 料 有 限 公 司 兰州黄河(金昌)麦芽有限公司 33.33 % 50.00 % 50.00 50.00 % 36.12 % 办 公 室 财 务 部 审 计 部 人 力 资 源 部 发 展 规 划 部 投 资 管 理 部 证 券 部 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 总裁 董事会秘书 董事会 监事会 股东大会 兰州黄河企业股份有限公司 黄 河 啤 酒 集团 79.20 % 97.67 % 65.00 % 73.33 23 （二）内部控制情况 1、对控股子公司的内部控制 根据公司的发展战略，公司对控股子公司的经营范围进行了明确定位，即围 绕主业做大做强，明确了子公司管理的基本原则，建立了有效的控制机制，对子 公司的治理结构、财务、投资管理、信息披露、审计监督等各方面进行了规范， 公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员对子公司实施管理，对子公司相关 业务进行垂直管理、专业指导、监督及支持，并实行对总经理、财务负责人统一 委派、统一管理的管理体制。公司对控股子公司下达年度经营考核指标，建立对 各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计 划完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。报 告期内，公司对子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易 所上市公司内部控制指引》的情形发生。 2、关联交易的内部控制 公司对关联交易包括日常关联交易的内部控制，遵循诚实信用、平等、自愿、 公平、公开、公允的原则。为了规范公司关联交易，确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，对公司关联交易行为 进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批 权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，独立董事对提交董事会审 议的关联交易做事前认可，在独立董事发表独立意见后董事会及时、准确、完整 地发布关联交易公告。不存在损害公司和其他股东利益的行为。 报告期内，公司无重大关联交易事项。 3、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司根据有关法律 法规的规定，制定了《公司对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原 则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对 外担保的信息披露等。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的 原则，严格控制对外担保风险。 报告期内，公司仅为控股子公司兰州黄河麦芽有限公司提供 7,000 万元贷款 24 担保，已履行了相应的审批程序(已获批授信额度内)。 4、募集资金使用的内部控制 为规范公司募集资金的管理，加强募集资金管理的合法性、有效性和安全性， 公司制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、 监督以及有关的信息披露事项等进行了明确规定。 报告期内，公司无募集资金、也无募集资金使用情况。 5、重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公 司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》和《证券投 资内部控制指引》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相 应的审批和披露程序。 报告期内公司重大投资行为： 经 2010 年 11 月 11 日公司临时股东大会批准，公司控股子公司兰州黄河投 资担保有限公司以不超过 9,000 万元、兰州黄河高效农业发展有限公司以不超过 6,000 万元，合计不超过 15,000 万元用于包括但不限于国债、股票等有价证券 短期投资，以提高暂时闲置资金使用效率，增加公司收入。截止 2010 年 12 月 31 日，该两家子公司证券账户合计所持证券市值为 9,724 万元，账面收益 560 万元。 6、信息披露的内部控制 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事 务管理，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据有关法律法规 制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、 信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措 施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事长为公司信息披露 的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，公司证券部为公司信息披露事务的管 理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，建立起了较为有效的信息披 露控制制度，对信息披露进行全程、有效的控制。 报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，信息披露公平、 25 及时、充分、完整，未有违反相关法律法规的情形发生。 三、重点控制活动中的问题及整改计划 （一）存在不足 公司内部控制目前仍然存在财务及信息系统管理较为分散，缺乏风险识别与 预警机制及缺乏对新市场、新产品的风险评估，缺乏全面预算管理等不足。需要 重点关注并在以下两方面下功夫： 1、根据业务的发展和相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控 制制度，加强信息化建设，预防和检查两手抓，加大内控力度。要强化审计工作， 充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司及控股子公 司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。 2、加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司的管理人员的 培训和学习，强化风险控制意识和风险评估意识，不断提高业务水平、提高公司 经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。 （二）公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责 所涉及的内控问题。 （三）公司聘请的会计师事务所、公司监事会及公司独立董事均未对公司内 部控制的有效性表示异议。 （四）本公司未聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告进行审核。 四、总体评价 公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度并通 过开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，公司现有的内部控制 制度已基本建立健全，能够适应公司管理层的要求和公司发展的需要，能够对编 制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行 及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制 制度制定以来，各项制度得到了有效的实施。未发现本公司存在内部控制设计或 执行方面的重大缺陷。公司内部控制制度基本符合中国证监会、深圳证券交易所 的相关要求。 五、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易《企业内部控制基本规范》、《上市公司规范运作指引》等 26 相关法律法规的规定，监事会对 2010 年度公司内部控制自我评价报告发表意见 如下： 公司能够按照国家相关法律法规和中国证监会及深交所有关规定，结合生产 经营的实际，不断建立健全公司法人治理结构和内部控制体系。公司内部控制制 度得到有效地贯彻和执行，对控制和防范经营管理风险、提高经济效益、保护投 资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。 报告期内，公司在上一年度公司治理活动的基础上，进一步建立修订了内部 控制制度，各项内控制度制定完善，执行得力。公司内部架构完整有序，运行正 常，各位董事、监事、高级管理人员以及公司其他员工能够做到兢兢业业，勤勉 尽责。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司监事会总体认为，公司内部控制的 自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督 情况。 六、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 我们审阅《兰州黄河企业股份有限公司 2010 年内部控制自我评价报告》后 认为，该报告较为全面、客观地反映了公司 2010 年度内部控制的实际情况。公 司内部控制制度健全，对外担保、关联交易、重大投资、信息披露等的内部控制 严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，有效防范了经营风险。符 合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高管人员暂实行年终述职考评制度，经民主评议，综合评定高管人员 的德、能、勤、绩，并将考评结果装入档案，作为任职、奖励、加薪的依据，考 评工作由公司考评委员会负责实施。根据考评结果，执行高管人员能上能下、能 进能出的管理制度，保证管理层富有活力。 第六章 股东大会情况简介 报告期召开的股东大会情况 1、公司 2009 年年度股东大会，于 2010 年 4 月 29 日以现场方式在本公司会 议室召开。本次股东大会的决议公告（编号 2010（临）-008），刊登在 2010 年 4 月 30 日 的 《 中 国 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 及 “ 巨 潮 资 讯 （ http ： 27 //）”网站上。 出席本次股东大会的股东及股东代表共 5 人，代表股份 70,026,763 股，占公 司股份总数的 37.69%。 2、公司 2010 年第一次临时股东大会，于 2010 年 11 月 11 日以现场结合网 络投票的方式召开。本次股东大会的决议公告（编号 2010（临）-023），刊登在 2010 年 11 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http： //）”网站上。 出席本次股东大会的现场会议及网络投票的股东及股东代表共计 62 人，代 表股份 48,487,124 股，占本公司总股本的 26.10％。 第七章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）整体经营情况的回顾与分析 2010 年，公司以“保增长、保利润、保市场、保项目”作为全年经营工作 的主线，全力保持平稳较快发展。一是正确把握啤酒行业的发展方向，密切注视 行业动态，努力增强市场的预见性、针对性和有效性，采取了一系列促进主营业 务平稳较快发展的措施。一季度持续低温天气使得啤酒消费旺季迟迟未启动，市 场整体疲软，针对消费下滑苗头，及时把营销策略调整为“控制下滑，保持销量 较快发展”，并适时推出营销整合措施，优化营销组织架构，下沉管理重心，提 高终端控制，加强与客户沟通协作，以深度分销和深度助销谋求更加牢固的战略 合作伙伴关系等一系列措施。二季度，对四个啤酒公司的产品线进行梳理及精简， 进一步调整优化产品结构，不断提高品牌形象，提高产品的美誉度。进入 8、9 月份后，竞争形势异常严峻，竞品继续投入大量资源进行终端网点争夺和大额有 奖促销，蚕食挤压我公司市场，对公司的不利影响明显加重，我们又果断地把经 营工作的着力点转到市场巩固与开拓上来，实施积极的有针对性的营销策略，把 市场建设放在更加突出的位置来抓。按照“精心策划，科学投入，现款现货、不 亏损销售”的总体原则，积极应对市场变化，提高销售计划工作的准确性和销售 管理工作的有效性。加大营销管理工作的创新力度，各公司以着重做好区域市场 为目标，运用“卓越化”的方法压缩销售成本，提升中高档产品质量，加大推广 力度，提高销量，进而提高吨酒销售价格，啤酒毛利率比上年有较大幅度上升。 28 二是改进经营模式。10 月份，根据啤酒行业发展格局的变化和竞争形势的要求， 适时做出了成立“黄河啤酒集团”的决定，旨在进一步深化内部改革，从体制、 机制入手，建立一个符合现代化管理要求，结构合理、运转协调、灵活高效的啤 酒业务管理体系，改进和加强公司对各啤酒控股子公司的管理，从而拉开了资源 整合，深化改革的序幕。三是积极化解麦芽业务下滑带来的经营风险。2010 年， 大麦采购价格波动，麦芽需求不旺、形成供销逆差，一方面开工不足，人员流失。 另一方面，麦芽价格低迷，企业亏损，经营处于两难境地。公司董事会多次召开 会议，按照出手要快、出拳要重、措施要准、工作要实的要求，迅速推出增加收 入，稳定职工；调整结构，稳定生产、稳定市场；开展卓越化项目，降低成本； 加强与客户的沟通，着力建设长期合作关系，把握销售策略，加快资金回笼，减 少财务费用等多项措施，争分夺秒地加以落实。这些措施对缓解麦芽业务运行中 的突出矛盾、增强信心发挥了至关重要的作用。 2010 年，公司经营管理工作在以下几方面取得了显著成绩： 1、以“高档产品树形象，中档产品增效益，主流产品占市场，特色产品做 策略”为指导思想，对四个啤酒公司的产品线进行了梳理，停止了对一些市场潜 力不大，贡献率低的产品的生产和销售，提高了中高档酒的销售比例。与上年相 比，高档酒上升了 28%，中档酒上升了 23.2%，普通酒下降了 4.2%，显著提高了 产品盈利能力。 2、抓住国家扩大内需的政策机遇，创新项目申报方式，以股份公司为主体 合并申报项目，以啤酒、麦芽节能技术改造和废水循环利用技术改造为重点，两 个项目共争取到国家技术改造资金 1,331 万元。兰州公司、天水公司、酒泉公司 采用低压动态煮沸技术对生产工艺进行改造，同时，对锅炉及机电设备进行了节 能改造；兰州麦芽公司，金昌麦芽公司采用干燥余热回收技术对生产工艺进行改 造，并且对锅炉及机电设备进行了节能改造。通过节能技术改造，实现节能28,832 吨标煤。通过废水循环利用技术改造，实现节约水资源 338.37 万 m³，减少废水 排放 313.58 万 m³。 3、报告期内，公司积极推行必赢行为，将“必赢行为”的具体内容落实到 实际工作中，提升了公司发展的凝聚力和战斗力。一是将卓越化理念深化细化， 把卓越化项目引入啤酒销售领域和麦芽业务，运用卓越化项目降低费用，提升业 绩，增强了公司的抗风险能力。二是把质量作为管理的重点，严把源头，注重细 29 节，精细管理，积极推行新鲜管理，优化班产量，合理库存，产品质量稳步提高。 三是加大了财务审计对经营的监督与指导，严格执行公司现款现货的政策，2010 年没有增加新的应收款项。四是加强了经营计划和预算管理与监督执行，各公司 的物资采购、费用投入、成本总额等各项指标控制在预算之内，没有超预算投入 与列支，确保了经营目标的顺利实现。五是在公司党委统一部署下，各公司深入 学习实践科学发展观，积极开展“四德教育”，加强了党的建设和企业廉政建设， 充分发挥了党组织在企业经营管理工作中的战斗堡垒作用。 2010 年，公司啤酒销量与上年基本持平；实现主营业务收入 62,420 万元， 比预算增加 2.8%，比去年同期 68,045 万元下降 8.3%；实现税后利润 4,822 万元， 比预算增长 19.2% ，但比去年同期下降 29.1%，主要原因是报告期利润下降及兰 州、天水公司外商投资企业所得税税收优惠政策到期，所得税全额征收。 （二）公司主营业务及经营状况 1、报告期内，公司主营业务收入及毛利润的构成情况 类别 占主营业务收入的比例（%） 占营业毛利的比例（%） 行业 啤酒 75.94% 82.42% 饮料 8.65% 9.82% 麦芽 15.40% 7.75% 其他 0.01% 0.01% 2、报告期内，公司主营业务分行业、分产品情况 万元 3、报告期内占公司主营业务收入及主营业务利润总额 10%以上的主要产品 的主要经营指标如下 项目 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 啤酒 56,013.16 32,435.81 42.09% 饮料 6,379.69 3,569.59 44.05% 分行业或产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上年增 减(%) 啤酒 56,013.16 32,435.81 42.09% -8.57% -15.08% 4.44% 饮料 6,379.69 3,569.59 44.05% -4.54% -12.26% 4.93% 麦芽 11,357.73 9,141.26 19.52% -24.99% -21.14% -3.93% 其他 5.78 2.50 56.75% -81.99% -82.75% 1.89% 合计 73,756.35 45,149.16 38.79% -11.27% -16.19% 3.60% 30 麦芽 11,357.73 9,141.26 19.52% 4、报告期内，公司产品及业务没有发生重大变化。 5、报告期内，公司向前 5 名供应商合计的采购金额 11,906 万元，占年度采 购总额的比例为 18.3%，向前 5 名客户销售额合计 9,216.97 万元，占公司销售 总额的比例为 12.5%。 （三）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变化及原因 1、主要会计报表项目的异常情况 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 变动额 变动率 所占比 率 货币资金 414,183,459.16 271,894,584.43 142,288,874.73 52.33% 29.70% 交易性金融资产 97,240,860.61 97,240,860.61 6.97% 其他应收款 45,108,142.28 27,220,534.01 17,887,608.27 65.71% 3.23% 存货 296,464,568.27 263,356,756.21 33,107,812.06 12.57% 21.25% 固定资产 347,797,986.44 382,347,365.38 -34,549,378.94 -9.04% 24.94% 递延所得税资产 12,701,001.29 8,791,535.9 3,909,465.39 44.47% 0.91% 短期借款 282,500,000.00 264,003,381.96 18,496,618.04 7.01% 20.25% 其他应付款 58,810,358.77 34,935,869.86 23,874,488.91 68.34% 4.22% 营业收入 770,899,194.72 851,437,730.84 -80,538,536.12 -9.46% 496.14% 营业成本 482,182,883.35 558,398,884.14 -76,216,000.79 -13.65% 310.32% 营业税金及附加 69,535,744.19 67,976,932.63 1,558,811.56 2.29% 44.75% 销售费用 103,891,450.97 94,459,797.59 9,431,653.38 9.98% 66.86% 管理费用 55,675,001.38 48,836,146.26 6,838,855.12 14.00% 35.83% 2、原因说明 ⑴货币资金：较上年增加 142,288,874.73 元，主要系本期短期投资账户恢 复交易后出售股票所致。 ⑵交易性金融资产：较上年增加 97,240,860.61 元，主要系本期经临时股东 大会审议通过在国内一、二级证券市场进行投资所致。 ⑶其他应收款：较上年增加 17,887,608.27 元，主要原因是本期末支付黄河 工业园项目保证金所致。 ⑷存货：较上年增加 33,107,812.06 元，主要原因系本期采购的大麦增加及 销售量下降所致。 ⑸固定资产：较上年减少 34,549,378.94 元，主要系正常的折旧计提。 31 ⑹递延所得税资产：较上年增加 3,909,465.3 元，主要系本期减值准备增加 及交易性金融资产公允价值变动所致。 ⑺短期借款：较上年增加 18,496,618.04 元，主要由于本期收购大麦所需资 金增加所致。 ⑻其他应付款：较上年增加 23,874,488.91 元，主要是本公司收到的暂收款 所致。 ⑼营业收入：较上年减少 80,538,536.12 元，主要系本期麦芽销量、价格下 降所致。 ⑽营业成本：较上年减少 76,216,000.79 元，主要系生产卓越化项目全面实 施及麦芽、麦芽销量下降及单位成本下降所致。 ⑾营业税金及附加：较上年增加 1,558,811.56 元，主要系本期啤酒销量增 加致消费税增加所致。 ⑿销售费用：较上年增加 9,431,653.38 元，主要是由于本期啤酒销量增加 相应促销费用增加所致。 ⒀管理费用：较上年增加 6,838,855.12 元，主要系本期工资水平提高所致。 （四）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的项目及原因说明 项目 本期金额 上期金额 增减变动金额 变动幅度(%) 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 8,805.8 -2625.7 11,431.5 435.37% 中高档酒销售比例上升 及采购商品支付减少 投资活动产生的现金流量净额 5,237.4 -1618.4 6,855.8 423.62% 前期股票解冻并出售现 金流入较大 筹资活动产生的现金流量净额 -279.2 5521.2 -5,800.4 -105.06% 收购原料借款减少并支 付外方股利 现金及现金等价物净增加额 13,764.0 1277.1 12,486.9 977.75% （五）控股公司的基本情况及经营业绩 报告期内，公司有 8 家控股子公司，其基本情况和经营业绩如下： 名称 总股本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 兰州黄河嘉酿啤酒 2,537．28 50 啤酒饮料 45714.9 38803.7 44084.8 2884.3 32 有限公司 （美元） 制造销售 青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 1048.77 （美元） 33.33 啤酒饮料 制造销售 17354.1 11709.5 13892.1 652.0 甘肃天水奔马啤酒 有限公司 767.87（美 元） 50 啤酒饮料 制造销售 9287.3 8030.0 6811.2 371.0 酒泉西部啤酒有限 公司 443．59（美 元） 50 啤酒饮料 制造销售 5859.2 4911.4 3834.6 494.4 兰州黄河高效农业 发展有限公司 2,567.23 79.2 农业种 植、养殖 业 11095.4 5119.3 166.4 3354.3 兰州黄河投资担保 公司 8,600 97.67* 投资担保 16473.2 15258.8 0 6120.6 兰州黄河麦芽有限 公司 930 65 大麦收 购、麦芽 生产销售 11496.8 1112.6 5847.3 -125.8 兰州黄河（金昌）麦 芽有限公司 6,000 73.33 大麦收 购、麦芽 生产销售 26287.3 7106.4 11269.8 -69.5 *注：兰州黄河投资担保有限公司股本中，本公司持股 97.67%，公司之控股子公司－兰州黄河麦芽有限 公司持股 1.20%。 （六）报告期内，对公司净利润影响数达到 10%以上的控股公司经营情况 名称 产量(千升) 主营业务收入 营业利润 净利润 所占净利润比例(%) 兰州黄河嘉酿啤酒 有限公司 208025.63 44084.8 3763.5 2884.3 21.90 兰州黄河高效农业 发展有限公司 166.4 3725.3 3354.3 25.47 兰州黄河投资担保 公司 7021.5 6120.6 46.48 （七）公司财务状况和经营成果 项目 2010 年度 2009 年度 增减（%） 总资产 139472.41 121062.56 15.21 股东权益 93292.23 78302 19.14 营业利润 15480.07 7241.3 113.77 净利润 13168.52 6695.9 96.67 现金及现金等价物净增加 值 13763.96 1277.1 977.75 二、存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性 兰州黄河经过 25 年的发展，已经具备了快速发展的基础，“黄河”品牌的影 33 响力日益显现，属地市场（甘肃省和青海省）销量稳步上升，是公司重要的核心 市场，增幅及发展潜力都很大，在周边市场也具有良好的竞争优势，同时中高档 产品在属地市场的增幅较大，为公司创造了较高的销售附加值。但在当前形势下， 一些瓶颈问题也困扰着公司主营业务的进一步发展。一是发展空间狭小。目前， 公司啤酒、麦芽、玻璃制瓶等主要生产企业都集中在 200 多亩的区域内，四周毗 邻居民小区，空间狭小，不但制约了公司的进一步发展，而且与城市规划和人居 环境也有矛盾。二是布局规划不尽合理。建厂初，黄河啤酒规划布局是按 1 万吨 来设计的。多年来，企业靠自身经营逐年改造，受场地限制，管网、线网、运输 等相互交错，相互影响，严重制约了公司的进一步发展。三是改造升级压力大。 由于建厂时间长，现有部分设备自动化程度不高，虽然企业在不断投入改造，但 总体设备老化，布局不合理，物流运送困难，能源消耗大，效率低下等问题依然 存在。四是生产用水、锅炉改造成本大。仅改造水和锅炉两项，公司将投入大量 的人力、物力和财力，这将进一步加大产品成本，削弱竞争能力。五是物流运输 困难。公司每年大量购进生产所需的各种原辅材料以及对外销售各种产品约百万 吨，货运量大，车辆进出频繁。而公司四周毗邻居民区，人多车多，道路狭窄， 常常发生交通拥堵，原料进不来，产品出不去，不但严重影响了公司的正常生产， 而且存在安全隐患。 从区域经济环境看，中央出台了支持甘肃经济发展的若干政策，甘肃又被列 为国家循环经济试点省，兰州市将在秦王川建设兰州新区，也将出台一系列政策 措施。能否抓住机遇，是对我们的重大考验。从 2010 年第四季度开始，公司多 次召开会议分析面临的形势，部署抓机遇、上项目、争取省、市支持等方面的工 作。为了寻求新的发展空间，公司抓住建设兰州新区的战略机遇，拟在永登县树 屏开发区征地约 3,800 亩建设“黄河工业园”。工业园将按照“总体规划、分步 实施”的原则进行建设，项目内容为先期在 1 至 3 年内整体搬迁本公司在兰下属 啤酒等实体企业，建设年产 50 万吨啤酒生产线、年产 10 亿只啤酒瓶生产线、年 产 15 万吨黄河源纯净水生产线、年产 20 亿套商标印刷生产线、年产 20 亿套瓶 盖和塑料制品生产线以及啤酒废酵母、酒糟综合利用、污水处理和中水回用系统。 其次以啤酒为依托，对外招商相关企业入驻园区，总投资规模约 30 亿元。通过 5 年建设，使工业园成为永登县工业旅游示范园区和甘肃省循环经济试点园区。 这既是运用科学发展观解决黄河发展难题的重要途径，也是应对未来，打造百年 34 黄河的重大举措。公司的发展前景和可持续发展能力、赢利能力显而易见。 三、对公司未来发展的展望 （一）所处行业、区域发展趋势及竞争格局 2011 年，公司主营业务面临的市场形势是十分严峻的。从我国啤酒市场的 发展趋势来看，大集团垄断竞争的格局已经形成，啤酒行业面临着新一轮的洗牌。 目前百万吨以上产能的啤酒企业中，雪花、青岛、燕京占据了行业超过四成的份 额，啤酒行业前 20 家企业效益占行业的 80%以上，呈现出啤酒行业集中化、规 模化的发展趋势。中西部地区作为国家“十二五”期间重点发展区域，啤酒大集 团早已闻风而动，凭借自身在信息、规模、品牌、资金、管理、市场等方面的优 势，在中西部展开了新一轮市场战略布局。 产品结构方面：在城市将更加注重开发高端市场，越来越多的国内啤酒企业 在稳固了自身市场之后，开始加大中、高端啤酒市场的开发力度，面对和普通啤 酒消费完全不同的高档啤酒目标群体，向餐饮、娱乐等中高档市场进军。 消费市场方面：我国是一个农业大国，在 13 亿人口中，农村人口占 72%， 农村市场是一个极具潜力的市场。据预测，近两年啤酒的消费增长将逐渐向农村 深入和过渡，消费人口每年以 20%的速度增长。开发农村市场已被众多啤酒企业 所认同。 当前公司的发展战略是牢牢巩固属地市场，不断扩大周边市场，积极开发目 标市场，逐步进入全国市场,形成以高档产品树形象，中档产品增效益，主流产 品占市场，普通产品做策略的格局。 （二）2011 年度经营计划 2011 年，公司经营管理的指导思想是：坚持贯彻落实“六统一”管理制度， 以促发展、强基础、调结构、抓质量、降费用为主线，继续坚持以机制改革为发 展动力,以市场需求为决策导向，以产品质量和服务质量为竞争基础,以节能减 排、成本控制、产品梳理、费用筹划为提高效益的手段，以巩固基地市场、开拓 外埠市场实现品牌提升，不断提高发展的质量和效益，努力完成 2011 年目标任 务。 由于管理改革和理顺营销渠道的影响，预计 2011 年啤酒、麦芽产销量比上 年略有增长，但主要经营指标将明显好于上年。 35 （三）发展战略和业务规划 1、发展中高端产品，进一步增强盈利能力。 2、提升品牌。以产品、渠道、线上、线下组合拳支持“健康与品质”的品 牌形象。 3、建立科学合理的薪酬方案，稳定员工队伍，调动员工积极性。 （四）发展战略资金需求及使用计划 根据 2011 年的生产经营计划，除控股子公司天水啤酒公司 10 万吨技改扩建 项目所需资金由股东通过增资扩股共同投资及子公司自筹部分外，公司日常业务 暂无其他重大资本性支出计划。 按照计划进度，2011 年，“黄河工业园”项目将进入开发实施阶段，所需 资金来源主要渠道是自筹和银行融资。预计年度资金需求计划在 2—3 亿元。 （五）发展战略和经营目标面临的风险 公司在今后的发展中主要面临的风险，一是市场风险，啤酒产业大集团较多， 市场竞争异常激烈，产品销售价格低，提价困难，利润率会越来越低。二是公司 经营所需原辅材料、物流费用等价格波动对公司生产成本影响较大，而且具有很 大的不确定性，将给公司正常经营带来较大的困难。三是“黄河工业园”项目后 续建设面临资金不足、招商引资难的风险。针对以上问题，公司将通过不断优化 产品结构、梳理产品线、实施集团化运营等措施来提高主营业务盈利能力，并多 方引进人才和资金，最大限度地避免“黄河工业园”项目后续建设资金不足和招 商引资的风险。 四、公司投资情况 1、前次募集资金使用情况 本报告期内公司未募集资金，以前年度的募集资金已全部使用完毕。 2、非募集资金使用情况 为支持控股子公司甘肃天水奔马啤酒有限公司（以下称“天水公司”）的发 展，本公司董事会 2009 年 10 月 20 日七届五次会议曾做出对天水公司增资扩股 的决议，同意本公司按照在天水公司的持股比例增资 1,500 万元人民币，用于 10 万吨技改扩建项目。后根据天水公司合资三方于 2009 年 12 月 19 日达成的《关 于增加注册资本的协议》及天水公司 2009 年 12 月 19 日董事会决议做出的调整， 36 本公司的增资额调减为 1,100 万元人民币。本次增资扩股后天水公司的总股本由 增资前的 3,622 万元人民币变更为 5,822 万元人民币，本公司持股比例不变，仍 为 50%。 本次增资额的调整经公司 2010 年 10 月 20 日召开的七届十次董事会审议通 过。由于政府相关批复原因，截止报告期末，该项目只完成部分前期工作，尚未 全面实施，预计 2011 年可完成该项目建设。 3、会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更的原因及影响 公司本报告期内会计政策、会计估计没有变更，合并会计报表范围没有变化。 无重大会计差错。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及主要决议内容 报告期内公司共召开了 7 次董事会会议，董事会的会议情况及决议内容 1、2010 年 4 月 6 日在公司会议室采用现场表决方式召开了七届董事会第六 次会议，会议决议刊登在 2010 年 4 月 7 日的《中国证券报》和《证券时报》及 “巨潮资讯（http：//）”网站上。 2、2010 年 4 月 29 日在公司会议室采用现场表决方式召开了七届董事会第 七次会议，会议决议未公告。 审议通过公司《2010 年第一季度报告》。 3、2010 年 8 月 7 日在公司会议室采用现场表决方式召开了七届董事会第八 次会议，会议决议未公告。 审议通过公司《2010 年半年度报告》和《2010 年半年度报告摘要》。 4、2010 年 10 月 19 日在公司会议室采用现场表决方式召开七届董事会第九 次会议，会议决议刊登在 2010 年 10 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》 及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 5、2010 年 10 月 20 日采用通讯表决方式召开七届董事会第十次会议，会议 决议未公告。 审议通过《关于调整公司对控股子公司甘肃天水奔马啤酒有限公司增资额》 的议案。 6、2010 年 11 月 12 日采用通讯表决方式召开七届董事会第十一次会议，会 37 议决议未公告。 审议通过公司《关于向兰州银行德隆支行申请 3000 万元流动资金贷款》的 议案。 7、2010 年 12 月 16 日采用通讯表决方式召开七届董事会第十二次会议，会 议决议未公告。 审议通过公司《关于成立综合管理机构黄河啤酒集团》的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会对应由董事会执行的股东大会决议均已全部执行。 （三）董事会审计委员会的履职情况 公司董事会设有审计委员会，共由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主 任委员由独立董事万红波先生担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董 事会审计委员会工作细则》、公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，董事 会审计委员会本着勤勉尽责的原则，较好完成了本职工作，发挥了其应有的作用。 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为 财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。在年审注册会计师出具初步 审计意见后，2010 年 3 月 18 日审计委员会与主审会计师进行了沟通，并就审计 过程中发现的问题进行了沟通和交流，审计委员会审阅了公司财务会计报表，认 为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。 经过认真审核，审计委员会认为：2010 年度，公司聘请的国富浩华会计师 事务所有限公司信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供审计服务工作中， 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2010 年度审 计的各项工作，同意公司继续聘请国富浩华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会设有薪酬与考核委员会，共由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董 事，主任委员由独立董事万红波先生担任。薪酬与考核委员会依据公司《董事会 薪酬与考核委员会工作细则》及相关法律法规的规定，切实履行了勤勉尽责义务， 确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督。 薪酬与考核委员会对 2010 年年度公司高管人员的薪酬进行了审核，并出具 38 了审核意见，认为：公司在 2010 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所 得薪酬和津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的。公司披露的报酬 与实际发放情况相符。薪酬调整的决策程序符合相关法律、法规的有关规定。 公司目前尚未建立股权激励机制。 六、利润分配或资本公积金转增预案 根据国富浩华会计师事务所有限公司对本公司出具的 2010 年度审计报告， 本年度公司净利润增加额 10,139.59 万元,加上上年度未分配利润 8,915.79 万 元，公司可供分配的利润为 19,055.38 万元。鉴于市场竞争形势严峻，市场投入 有增无减，加之准备实施“黄河工业园”项目，为减少银行信贷，保证资金需求 和企业健康持续发展，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。该议案将提交公司 2010 年度股东大会审议。 公司独立董事午明强、王重胜、万红波认为，公司董事会作出的 2010 年度 不进行利润分配的方案，符合公司实际情况，有利于公司的发展，同意公司董事 会提出的 2010 年度利润分配预案,同意将利润分配预案提交公司 2010 年度股东 大会审议。 七、公司最近三年分红情况： 单位：（元） 分红年 度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 0 101,721,842.46 0 190,553,806.42 2009 年 0 30,418,677.75 0 89,157,940.57 2008 年 0 30,098,642.05 0 59,119,338.34 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 本报告期内盈利但未提出现金分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 为可持续发展提供资金支持。 1、用于增加市场投入，提升市场占有率；2、为“黄 河工业园”项目实施提供部分资金，减少银行信贷。 八、独立董事对公司对外担保情况、控股股东及关联方占用资金情况的专 39 项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发（2005）120 号）（以下简称《通知》）的相关规定，我们作为 兰州黄河企业股份有限公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事 求是的精神，对本公司累计和当期对外担保情况以及控股股东及关联方资金占用 资金情况进行了认真的调查和核实。并基于独立、客观判断的原则，对公司对外 担保情况、控股股东及关联方资金占用资金情况进行专项说明并发表独立意见如 下： 公司能够严格遵守并执行《通知》的相关规定和要求，根据公司 2010 年度 报告和审计报告，截止 2010 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用公司资金 的情况，公司与关联方之间的资金往来属正常业务，无非经营性资金占用；也不 存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金的情况， 亦不存在控股股东及关联方损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 除为公司控股子公司提供担保外，未发现公司存在其他对外担保情况及为股 东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、非 法人单位或个人提供担保的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，对公 司对外担保行为进行规范及风险控制。截止 2010 年 12 月 31 日，公司担保总额 为人民币 7,000 万元，占净资产的比例为 12.73 %，上述担保均属于控股子公司 生产经营和资金合理使用的需要；被担保对象兰州黄河麦芽有限公司资产负债率 超过 70%，系因其行业的特殊性所致，主要是麦芽公司属于农产品收购型企业， 季节性很强，大麦收购期需要大量现金，因此造成资产负债率过高。 我们认为，公司对外担保事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，审议 和表决程序合法有效。 兰州黄河麦芽有限公司目前经营及资信状况良好，公司在担保期内有能力对 其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，公司对其担保不存在损害股 东权益的情形。 独立董事：午明强 王重胜 万红波 40 第八章 监事会报告 1、监事会的日常工作情况 报告期内，监事会共召开 4 次会议。 （1）2010 年 4 月 6 日在本公司会议室召开了七届监事会第六次会议，会议 决议刊登在 2010 年 4 月 7 日的《中国证券报》、 《证券时报》和“巨潮资讯网（http： //）”网站上。 （2）2010 年 4 月 29 日在本公司会议室召开了七届监事会第七次会议，审议 公司《2010 年第一季度报告》，会议决议未公告。 （3）2010 年 8 月 7 日在本公司会议室召开了七届监事会第八次会议，审议 公司《2010 年半年度报告》及《2010 年半年度报告摘要》，会议决议未公告。 （4）2010 年 10 月 19 日在本公司会议室召开了七届监事会第九次会议，会 议决议刊登在 2010 年 10 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯 网（http：//）”网站上。 2、列席董事会会议情况 公司监事均列席参加了历次董事会现场会议。 3、监事会对有关事项的独立意见 （1）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次现场会议，并 认真审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公 司股东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工 作中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。监事会对董事会执行股 东大会决议的情况进行了监督，认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、深 圳证券交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作， 未发现有损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。 监事会认为，公司内部控制体系已基本建立，各项制度有效执行，经营管理 风险得到了有效防范。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真 履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法 规的行为，亦无滥用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。 41 （2）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的监督检查，认 为公司财务制度健全、财务结构合理、财务状况良好；2010 年度财务报告真实 反映了公司财务状况和经营成果，国富浩华会计师事务所有限公司出具的标准无 保留意见审计报告审慎，客观。 （3）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况 （4）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生公司收购、出售资产情况。 （5）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的日常关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格 执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、 合理、没有损害公司及股东的利益。 （6）监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见 根据深圳证券交易《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等 法律法规，监事会对 2010 年度公司内部控制自我评价报告发表意见如下： 公司能够按照国家相关法规和中国证监会及深交所有关规定，结合生产经营 的实际，不断建立健全公司法人治理结构和内部控制体系。公司内部控制制度得 到有效地贯彻和执行，对控制和防范经营管理风险、提高经济效益、保护投资者 的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。 报告期内，公司在上一年度公司治理活动的基础上，进一步建立修订了内部 控制制度，各项内控制度制定完善，执行得力。公司内部架构完整有序，运行正 常，各位董事、监事、高级管理人员以及公司其他员工能够做到兢兢业业，勤勉 尽责。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》及公司内部控制制度的情形发生。 公司监事会总体认为，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反 映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。 42 第九章 重要事项 1、重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司收购出售、吸收合并事项 报告期内公司无收购出售、吸收合并事项。 3、报告期内公司重大关联交易事项 （1）日常关联交易 报告期内购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：人民币元 关联方 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 兰州精彩包装 有限公司 采购 热缩膜、顶 标等 根据市价 24,453,402.98 100 23,328,572.89 100.00 兰州黄河源食 品饮料有限公 司 采购 姜汁、白糖 根据市价 4,508,003.60 100 54,278.80 100.00 兰州黄河啤酒 有限公司 采购 啤酒瓶 根据市价 12,886,345.71 18.18 36,226,883.33 100.00 兰州黄河精美 包装有限公司 采购 商标 根据市价 16,599,464.33 100 13,324,854.38 100.00 兰州黄河精炼 玻璃制品有限 公司 采购 啤酒瓶 根据市价 57,986,537.11 81.82 兰州精彩包装 有限公司 提供劳 务 水、电、汽 根据市价 331,304.37 2.30% 282,502.57 0.93 兰州黄河源食 品饮料有限公 司 提供劳 务 水、电、汽 根据市价 1546318.36 10.50% 1,411,045.69 4.62 兰州黄河啤酒 有限公司 提供劳 务 水、电、汽 根据市价 1,490,776.29 10.34% 4,897,051.93 16.04 43 兰州黄河精美 包装有限公司 提供劳 务 水、电、汽 根据市价 400404.86 2.82% 249,891.58 0.82 兰州黄河精炼 玻璃制品有限 公司 销售 啤酒瓶 根据市价 6557449.85 30.60% （2）其他关联交易 本报告期内，本公司与控股股东及其他关联方无非经营性资金往来。 4、托管情况 报告期内公司无托管事项。 5、承包情况 报告期内公司无承包事项。 6、租赁情况 报告期内公司无租赁事项。 7、担保情况 单位：（万元） 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署 日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方担 保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计（A） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 7,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,000 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 7,000 担保总额占净资产的比例 12.73% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供的担保金额（D） 7,000.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 7,000.00 44 报告期内对子公司担保发生额 7,000 万元，是控股子公司兰州黄河麦芽有限 公司在本公司取得担保授信后，在授信额度内贷款。 8、委托理财情况 报告期内公司无委托理财情况。 9、其他重大合同 2010 年 11 月 4 日，公司与永登县人民政府签订《兰州黄河工业园项目合同 书》。本项目位于兰州新区永登县树屏开发区，紧邻机场高速公路，项目名称为 兰州黄河企业股份有限公司“黄河工业园”项目。工业园按照“总体规划、分步 实施”的原则进行建设，项目内容为先期在 1 至 3 年内整体搬迁本公司在兰下属 啤酒等实体企业，建设年产 50 万吨啤酒生产线、年产 10 亿只啤酒瓶生产线、年 产 15 万吨黄河源纯净水生产线、年产 20 亿套商标印刷生产线、年产 20 亿套瓶 盖和塑料制品生产线以及啤酒废酵母、酒糟综合利用、污水处理和中水回用系统。 其次以啤酒为依托，对外招商相关企业入驻园区，总投资规模约 30 亿元。通过 5 年建设，使工业园成为永登县工业旅游示范园区和甘肃省循环经济试点园区。 项目用地总规模约为 3860 亩（以供地红线图实际测绘面积为准）。合同约定，本 合同签订后 7 个工作日内，本公司向永登县国土资源局指定账户支付 1,000 万元 履约保证金，该保证金在永登县国土资源局与乙方正式签订《国有建设用地使用 权出让合同》之即日转为乙方土地出让金。截止本报告披露日，本公司 1,000 万 元履约保证金已给付，但由于土地审批手续尚未办妥，《国有建设用地使用权出 让合同》尚未签订。 10、承诺事项履行情 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 兰州黄河新盛投 资有限公司 限售股份自股权分置改 革方案实施日起36 个月 不上市交易或转让 截至本报告披露日，已履行完毕 股份限售承诺 兰州黄河新盛投 资有限公司 在限售股份解除限售后 六个月以内暂无通过证 券交易系统出售占兰州 黄河股份总数 5%以上 解除限售流通股的计 划。新盛投资如果计划 未来通过深圳证券交易 所证券交易系统出售所 严格履行中 45 持解除限售流通股，并 于第一笔减持起六个月 内减持数量达到股份总 数 5%以上的，新盛投资 将于第一次减持前两个 交易日内通过兰州黄河 对外披露出售提示性公 告。 11、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司不存在聘任、解聘会计师事务所的情况。 2010 年度公司为审计工作支付的酬金为 36 万元。 12、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚 及整改情况 报告期内公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均 未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 13、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股 票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益情况 报告期内无董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖 公司股票情况。 14、证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金 额（元） 期末持有数 量（股） 期末账面值 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 1 股票 000001 深发展 A 18,210,711.0 8 1,050,000 16,579,500.00 17.05% -1,631,211.08 2 股票 600050 中国联通 17,221,745.2 5 3,000,000 16,050,000.00 16.51% -1,171,745.25 3 股票 600030 中信证券 16,987,601.5 0 1,000,000 12,590,000.00 12.95% -4,397,601.50 4 股票 600309 烟台万华 9,159,158.39 500,000 9,595,000.00 9.87% 435,841.61 5 股票 000949 新乡化纤 7,906,641.01 1,200,000 7,308,000.00 7.52% -598,641.01 6 股票 601688 华泰证券 15,134,952.9 4 1,000,000 13,720,000.00 14.11% -1,414,952.94 7 股票 600881 亚泰集团 6,068,222.60 800,000 5,360,000.00 5.51% -708,222.60 8 股票 601288 农业银行 5,560,000.00 2,000,000 5,360,000.00 5.51% -200,000.00 46 9 股票 601006 大秦铁路 8,075,624.00 1,000,000 7,820,000.00 8.04% -255,624.00 10 股票 600009 上海机场 3,015,047.86 230,699 2,858,360.61 2.94% -156,687.25 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 118,866,675.89 合计 107,339,704. 63 - 97,240,860.61 100% 108,767,831.87 证券投资情况说明 公司 2010 年 10 月 19 日召开的董事会七届九次会议和 2010 年 11 月 11 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于控股子公司兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司证券投资事项的议案》。上述两家控股子公司的证 券投资严格遵循《公司章程》和公司《证券投资内控制度》的相关规定。截止 2010 年 12 月 31 日，该两家子公司证券账户合 计所持证券市值为 9,724 万元，账面收益 560 万元。 15、报告期接待调研、沟通、采访等活动 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2010 年 1 月 22 日 董事会秘书办公室 实地调研 博时基金研究员王灿 啤酒、麦芽行业成本分析，未提 供书面资料 2010 年 08 月 02 日 董事会秘书办公室 实地调研 国信证券研究员黄茂、华夏基金 研究员单惠金、银河基金研究员 卢轶乔、国泰基金桂志强、长信 基金研究员黄韵 啤酒成本，麦芽现状及后市发展 设想 2010 年 10 月 26 日 董事会秘书办公室 实地调研 东兴证券研究所刘家伟、广发基 金苗宇、北京融创曾华春、融通 基金尹文伟 啤酒、麦芽行业发展趋势调研 16、重要事项信息公告索引 披露日期 公告编号 公告内容 刊载的报刊名称 2010 年 4 月 8 日 2010（临）000 2010（临）001 2010（临）002 2010（临）003 2010（临）004 2010（临）005 2010（临）006 2009 年内部控制自我评价报告 董事会七届六次决议公告 监事会七届六次决议公告 2010 年日常关联交易预计公告 关于为控股子公司提供担保的公告 召开 2009 年年度股东大会的通知 2009 年年度报告摘要 中国证券报 证券时报 2010 年 4 月 22 日 2010（临）007 限售股份解除限售提示性公告 中国证券报 证券时报 47 2010 年 4 月 30 日 2010（临）008 2010（临）009 2010（临）010 2009 年年度股东大会决议公告 2010 年第一季度报告正文 关于举行 2009 年年度报告业绩网上说明 会公告 中国证券报 证券时报 2010 年 7 月 13 日 2010（临）011 2010（临）012 2010（临）013 关于短期投资收回的提示性公告 2010 年半年度业绩预增公告 关于证券事务代表辞职的公告 中国证券报 证券时报 2010 年 8 月 10 日 2010（临）014 2010 半年度报告摘要 中国证券报 证券时报 2010 年 10 月 14 日 2010（临）015 2010 年第三季度业绩预告公告 中国证券报 证券时报 2010 年 10 月 20 日 2010（临）016 2010（临）017 2010（临）018 2010（临）019 2010（临）020 2010 年三季度报告正文 董事会七届九次决议公告 监事会七届九次决议公告 证券投资公告 召开 2010 年第一次临时股东大会的通知 中国证券报 证券时报 2010 年 11 月 6 日 2010（临）021 关于召开 2010 年第一次临时股东大会的 提示性公告 中国证券报 证券时报 2010 年 11 月 8 日 2010（临）022 重大合同的提示性公告 中国证券报 证券时报 以上信息披露互联网网址：巨潮资讯网 第十章 财务报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告。 1、审计报告（附后） 2、财务报表（附后） 3、财务报表附注（附后） 48 第十一章 备查文件目录 1、载有董事长签名的年度报告文本； 2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报告文本； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本； 5、公司章程文本； 6、其他有关资料； 7、上述文件备置地址：兰州黄河企业股份有限公司证券部。 兰州黄河企业股份有限公司董事会 董事长：杨世江 二○一一年四月六日 49 审 计 报 告 国浩审字[2011]第 775 号 兰州黄河企业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兰州黄河企业股份有限公司（以下简称兰州黄河公司）财 务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2010 年度的 合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表 和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是兰州黄河公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 50 三、审计意见 我们认为，兰州黄河公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了兰州黄河公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年 度的经营成果和现金流量。 国富浩华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：韩旺 中国·北京 中国注册会计师：魏兴花 二〇一一年四月六日 51 合并资产负债表 编制单位: 兰州黄河企业股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位:元 币种：人民币 项 目 附注 期末余额 年初余额 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产: 流动负债: 货币资金 5.1 414,183,459.16 271,894,584.43 短期借款 5.9 282,500,000.00 264,003,381.96 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 5.2 97,240,860.61 拆入资金 应收票据 5.3 1,270,000.00 3,700,000.00 交易性金融负债 应收账款 5.4 25,290,504.05 32,081,896.16 应付票据 预付款项 5.6 55,093,377.53 59,144,560.02 应付账款 5.20 66,198,646.51 60,036,185.28 应收保费 预收款项 5.21 7,014,538.26 10,327,668.01 应收分保账款 卖出回购买金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及拥金 应收利息 应付职工薪酬 5.22 16,483,061.57 14,421,434.74 应收股利 应交税费 5.23 17,145,693.85 5,276,827.66 52 其他应收款 5.5 45,108,142.28 27,220,534.01 应付利息 5.24 2,365,414.00 1,318,309.00 买入返售金融资产 应付股利 5.25 2,626,300.34 17,626,300.34 存货 5.7 296,464,568.27 263,356,756.21 其他应付款 5.26 58,810,358.77 34,935,869.86 一年内到期的非流动 资产 应付分保账款 其他流动资产 5.8 975,369.02 1,005,305.93 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 5.28 15,000,000.00 其他流动负债 5.29 196,789.68 303,278.04 流动资产合计 935,626,280.92 658,403,636.76 流动负债合计 453,340,802.98 423,249,254.89 非流动资产： 非流动负债： 发放贷款及垫款 长期借款 可供出售金融资产 应付债券 持有至到期投资 长期应付款 长期应收款 专项应付款 长期股权投资 5.9 11,702,801.11 13,264,515.83 预计负债 5.27 3,324,529.80 投资性房地产 递延所得税负债 固定资产 5.10 347,797,986.44 382,347,365.38 其他非流动负债 5.30 5,136,500.00 4,356,500.00 在建工程 5.11 2,415,493.36 1,209,423.78 非流动负债合计 8,461,029.80 4,356,500.00 53 工程物资 5.12 3,960.00 3,960.00 负债合计 461,801,832.78 427,605,754.89 固定资产清理 所有者权益： 生产性生物资产 5.13 104,643.91 115,277.11 股本 5.31 185,766,000.00 185,766,000.00 油气资产 资本公积 5.32 152,069,309.67 147,901,162.34 无形资产 5.14 83,471,928.07 86,790,308.91 减：库存股 开发支出 专项储备 商誉 5.15 900,045.99 900,045.99 盈余公积 5.33 21,411,223.34 21,411,223.34 长期待摊费用 一般风险准备 递延所得税资产 5.16 12,701,001.29 8,791,535.90 未分配利润 5.34 190,553,806.42 89,157,940.57 其他非流动资产 5.18 58,799,529.86 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 549,800,339.43 444,236,326.25 少数股东权益 383,121,968.88 338,783,518.38 非流动资产合计 459,097,860.17 552,221,962.76 所有者权益合计 932,922,308.31 783,019,844.63 资产总计 1,394,724,141.09 1,210,625,599.52 负债和所有者权益总计 1,394,724,141.09 1,210,625,599.52 54 合并利润表 编制单位: 兰州黄河企业股份有限公司 2010 年度 单位:元 币种：人民币 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 770,899,194.72 851,437,730.84 其中：营业收入 5.35 770,899,194.72 851,437,730.84 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 724,942,373.25 779,075,660.63 其中：营业成本 5.35 482,182,883.35 558,398,884.14 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5.36 69,535,744.19 67,976,932.63 销售费用 5.37 103,891,450.97 94,459,797.59 管理费用 5.38 55,675,001.38 48,836,146.26 财务费用 5.39 8,426,248.85 8,041,145.38 资产减值损失 5.42 5,231,044.51 1,362,754.64 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列) 5.40 -10,098,844.02 投资收益（损失以“-”号填列) 5.41 118,942,712.07 51,281.06 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 76,036.18 51,281.06 汇兑收益（损失以“-”号填列) 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 154,800,689.52 72,413,351.27 加：营业外收入 5.43 4,662,924.25 5,756,098.95 减：营业外支出 5.43 4,083,401.45 735,406.30 其中：非流动资产处置损失 -538,007.33 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 155,380,212.32 77,434,043.92 减：所得税费用 5.44 23,695,032.03 10,474,681.80 五、净利润（净亏损以“-”号填列) 131,685,180.29 66,959,362.11 归属于母公司所有者的净利润 101,721,842.46 30,418,677.75 少数股东损益 29,963,337.83 36,540,684.36 六、每股收益： （一）基本每股收益 5.45 0.548 0.164 （二）稀释每股收益 5.45 0.548 0.164 55 七、其他综合收益 5.46 8,076,660.00 八、综合收益总额 139,761,840.29 66,959,362.11 归属于母公司所有者的综合收益总额 105,889,989.79 30,418,677.75 归属于少数股东的综合收益总额 33,871,850.50 36,540,684.36 56 合并现金流量表 编制单位: 兰州黄河企业股份有限公司 2010 年度 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动生产的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 920,328,983.04 1,027,759,813.40 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 600,000.00 2,387,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 5.47.1 20,552,858.66 16,556,052.75 经营活动现金流入小计 941,481,841.70 1,046,702,866.15 购买商品、接受劳务支付的现金 529,831,765.55 768,606,566.20 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 93,208,221.38 78,322,704.67 支付的各项税费 138,543,571.52 135,199,942.81 支付其他与经营活动有关的现金 5.47.2 91,840,493.44 90,830,525.40 经营活动现金流出小计 853,424,051.89 1,072,959,739.08 经营活动生产的现金流量净额 88,057,789.81 -26,256,872.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 225,966,912.83 取得投资收益收到的现金 126,550,647.59 57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 3,643,807.68 3,936,777.82 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 5.47.3 1,050,737.05 投资活动现金流入小计 357,212,105.15 3,936,777.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 23,255,367.43 20,120,150.42 投资支付的现金 274,788,785.70 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 5.47.4 6,793,720.00 投资活动现金流出小计 304,837,873.13 20,120,150.42 投资活动产生的现金流量净额 52,374,232.02 -16,183,372.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,641,063.07 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 10,641,063.07 取得借款收到的现金 270,000,000.00 301,003,381.96 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5.47.5 9,346,660.00 1,080,000.00 筹资活动现金流入小计 289,987,723.07 302,083,381.96 偿还债务支付的现金 266,503,381.96 235,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,276,751.16 11,371,802.71 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 15,533,400.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 292,780,133.12 246,871,802.71 筹资活动产生的现金流量净额 -2,792,410.05 55,211,579.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 137,639,611.78 12,771,333.72 加：期初现金及现金等价物余额 270,843,847.38 258,072,513.66 六、期末现金及现金等价物余额 408,483,459.16 270,843,847.38 58 合并股东权益变动表 编制单位: 兰州黄河企业股份有限公司 2010 年度 单位：元 币种： 人民币 项 目 本期金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减:库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 185,766,000.00 147,901,162.34 21,411,223.34 89,157,940.57 338,783,518.38 783,019,844.63 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 185,766,000.00 147,901,162.34 21,411,223.34 89,157,940.57 338,783,518.38 783,019,844.63 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 4,168,147.33 101,395,865.85 44,338,450.50 149,902,463.68 （一）净利润 101,721,842.46 29,963,337.83 131,685,180.29 （二）其他综合收益 4,168,147.33 3,908,512.67 8,076,660.00 上述（一）和（二)小计 4,168,147.33 101,721,842.46 33,871,850.50 139,761,840.29 （三）所有者投入和减少资本 11,000,000.00 11,000,000.00 1.股东投入资本 11,000,000.00 11,000,000.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 -325,976.61 -533,400.00 -859,376.61 59 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -533,400.00 -533,400.00 4.其他 -325,976.61 -325,976.61 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.提取专项储备 2.使用专项储备 （七）其他 四、本年年末余额 185,766,000.00 152,069,309.67 21,411,223.34 190,553,806.42 383,121,968.88 932,922,308.31 合并股东权益变动表 编制单位: 兰州黄河企业股份有限公司 2010 年度 单位：元 币种：人民币 项 目 上期金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减:库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 60 一、上年年末余额 185,766,000.00 147,901,162.34 21,411,223.34 59,119,338.34 319,869,134.37 734,066,858.39 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 185,766,000.00 147,901,162.34 21,411,223.34 59,119,338.34 319,869,134.37 734,066,858.39 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 30,038,602.23 18,914,384.01 48,952,986.24 （一）净利润 30,418,677.75 36,540,684.36 66,959,362.11 （二）其他综合收益 上述（一）和（二)小计 30,418,677.75 36,540,684.36 66,959,362.11 （三）所有者投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 -380,075.52 -17,626,300.35 -18,006,375.87 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -17,626,300.35 -17,626,300.35 4.其他 -380,075.52 -380,075.52 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 61 4.其他 （六）专项储备 1.提取专项储备 2.使用专项储备 （七）其他 四、本年年末余额 185,766,000.00 147,901,162.34 21,411,223.34 89,157,940.57 338,783,518.38 783,019,844.63 62 母公司资产负债表 编制单位: 兰州黄河企业股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位:元 币种：人民币 项 目 附注 期末余额 年初余额 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产: 流动负债: 货币资金 37,403,077.60 7,087,196.47 短期借款 30,000,000.00 交易性金融资 产 交易性金融负 债 应收票据 应付票据 应收账款 11.1 应付账款 预付款项 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 148,313.55 338,766.15 应收股利 1,727,414.92 16,727,414.92 应交税费 -3,020,461.90 -3,079,622.83 其他应收款 11.2 41,423,096.98 57,424,211.95 应付利息 存货 应付股利 一年内到期的 非流动资产 其他应付款 35,821,988.74 51,330,586.99 其他流动资产 一年内到期的 63 非流动负债 其他流动负债 流动资产合计 80,553,589.50 81,238,823.34 流动负债合计 62,949,840.39 48,589,730.31 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融 资产 长期借款 持有至到期投 资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 11.3 298,063,179.05 286,958,913.87 专项应付款 投资性房地产 预计负债 固定资产 3,216,909.29 3,512,834.95 递延所得税负 债 在建工程 21,216.00 其他非流动负 债 工程物资 非流动负债合 计 固定资产清理 负债合计 62,949,840.39 48,589,730.31 生产性生物资 产 所有者权益： 油气资产 股本 185,766,000.00 185,766,000.00 64 无形资产 27,408,792.40 29,073,198.46 资本公积 166,242,766.10 166,242,766.10 开发支出 减：库存股 商誉 专项储备 长期待摊费用 盈余公积 15,658,296.75 15,658,296.75 递延所得税资 产 一般风险准备 其他非流动资 产 未分配利润 -21,353,217.00 -15,473,022.54 非流动资产合计 328,710,096.74 319,544,947.28 所有者权益合计 346,313,845.85 352,194,040.31 资产总计 409,263,686.24 400,783,770.62 负债和所有者权 益总计 409,263,686.24 400,783,770.62 65 母公司利润表 编制单位: 兰州黄河企业股份有限公司 2010 年度 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 11.4 2,783,333.00 1,850,000.00 减：营业成本 11.4 1,658,451.06 1,658,451.06 营业税金及附加 155,866.65 101,750.00 销售费用 管理费用 6,299,829.83 6,197,610.27 财务费用 27,053.22 -8,415.25 资产减值损失 669,199.64 356,747.27 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列) 11.5 104,265.18 19,954,551.18 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 104,265.18 77,136.26 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -5,922,802.22 13,498,407.83 加：营业外收入 43,424.00 10,055.00 减：营业外支出 816.24 20,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -5,880,194.46 13,488,462.83 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列) -5,880,194.46 13,488,462.83 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -5,880,194.46 13,488,462.83 66 母公司现金流量表 编制单位: 兰州黄河企业股份有限公司 2010 年度 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动生产的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 933,333.00 23,578.84 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 27,254,321.73 3,372,360.47 经营活动现金流入小计 28,187,654.73 3,395,939.31 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3,011,620.70 2,844,048.91 支付的各项税费 288,164.78 553,703.98 支付其他与经营活动有关的现金 28,444,866.12 2,383,738.62 经营活动现金流出小计 31,744,651.60 5,781,491.51 经营活动生产的现金流量净额 -3,556,996.87 -2,385,552.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 15,000,000.00 3,150,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 43,524.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 15,043,524.00 3,150,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 72,996.00 5,600.00 投资支付的现金 11,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 11,072,996.00 5,600.00 投资活动产生的现金流量净额 3,970,528.00 3,144,400.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 30,000,000.00 67 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 97,650.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 97,650.00 筹资活动产生的现金流量净额 29,902,350.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 30,315,881.13 758,847.80 加：期初现金及现金等价物余额 7,087,196.47 6,328,348.67 六、期末现金及现金等价物余额 37,403,077.60 7,087,196.47 68 财务报表（适用执行企业会计准则） 母公司股东权益变动表 编制单位: 兰州黄河企业股份有 限公司 2010 年度 单位：元 币种：人 民币 项 目 本期金额 股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 185,766,000.00 166,242,766.10 15,658,296.75 -15,473,022.54 352,194,040.31 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 185,766,000.00 166,242,766.10 15,658,296.75 -15,473,022.54 352,194,040.31 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) -5,880,194.46 -5,880,194.46 （一）净利润 -5,880,194.46 -5,880,194.46 （二）其他综合收益 上述（一）和（二)小计 -5,880,194.46 -5,880,194.46 （三）所有者投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 69 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.提取专项储备 2.使用专项储备 （七）其他 四、本年年末余额 185,766,000.00 166,242,766.10 15,658,296.75 -21,353,217.00 346,313,845.85 母公司股东权益变动表 编制单位: 兰州黄河企业股份有 限公司 2010 年度 单位：元 币种：人民币 项 目 上期金额 股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 185,766,000.00 166,242,766.10 15,658,296.75 -28,961,485.37 338,705,577.48 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 185,766,000.00 166,242,766.10 15,658,296.75 -28,961,485.37 338,705,577.48 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 13,488,462.83 13,488,462.83 （一）净利润 13,488,462.83 13,488,462.83 70 （二）其他综合收益 上述（一）和（二)小计 13,488,462.83 13,488,462.83 （三）所有者投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.提取专项储备 2.使用专项储备 （七）其他 四、本年年末余额 185,766,000.00 166,242,766.10 15,658,296.75 -15,473,022.54 352,194,040.31 71 兰州黄河企业股份有限公司 财 务 报 表 附 注 2010 年度 （除非特别注明，以下货币单位为元币种为人民币） 一、公司基本情况 兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 系 1993 年 9 月经甘肃省经济体制改革委 员会以体改委发[1993]77 号文批准设立的一家以法人和内部职工共同持股的定向募集公司，公司设立时的 股本为 8,680.00 万股，其中：主要发起人兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）以其所拥有的 兰州黄河啤酒有限公司 51%的股权及货币资金 4.04 万元（合计 5,000.00 万元）出资，占总股本的 57.60%。 经 1995 年度股东大会通过并报经甘肃省体改委以体改委发[1995]14 号文批准，公司以股份回购方式 核减股本 2,160.00 万股；经 1996 年度股东大会通过并报经甘肃省体改委以体改委发[1996]11 号文批准， 公司再次核减股本 1,200.00 万股，两次核减股本后，公司股本变更为 5,320.00 万股。 经中国证监会证监发字[1999]49 号文批准，公司于 1999 年 5 月 13 日向社会公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 4,500.00 万股，发行后，公司总股本变更为 9,820.00 万股，其中黄河集团持股比 例为 40.73%。2002 年 6 月 25 日，黄河集团公司出让 2,000.00 万股发起人法人股给中国长城资产管理公 司，持股比例降为 23.76%，但仍为公司控股股东。2003 年 5 月 22 日股本转增后，黄河集团公司持股数增 加为 3,920.00 万股。 经 2000 年 5 月 30 日公司 1999 年度股东大会审议通过，以资本公积按每 10 股转增 2 股转增股本，转 增后，公司股本变更为 11,784.00 万股。 经 2003 年 4 月 29 日公司召开的 2002 年年度股东大会审议通过，以转增前的公司总股本 11,784.00 万股为基数，以资本公积按 10 转 4 的比例向全体股东转增股本。转增后，公司股本变更为 16,497.60 万 股。 本公司 2006 年 11 月实施了股权分置改革方案：用资本公积金 2079.00 万元向流通股股东定向转增， 转增后本公司的股本为人民币 18,576.60 万元。 2006 年 3 月 6 日黄河集团与甘肃新盛工贸有限公司签订《股东出资协议书》，黄河集团以其拥有的本 公司 3,920.00 万股股权出资，设立兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“黄河新盛”），黄河新盛设立 后成为本公司新的控股股东，拥有本公司 3,920.00 万股；2006 年 8 月 8 日北京首都国际机场商贸公司因 司法退还黄河集团 840.00 万法人股股权，2006 年 8 月 20 日黄河集团协议将其所获得 840.00 万股本公司 72 股权转让给黄河新盛，并于 2006 年 11 月正式办理了过户登记手续。 兰州黄河新盛投资有限公司之第二大股东黄河集团与湖南鑫远投资集团有限公司于 2008 年 6 月 18 日 签订股权转让协议：黄河集团将持有的兰州黄河新盛投资有限公司 49%的股权、甘肃新盛工贸有限公司 45.95%的股权转让给湖南鑫远投资集团有限公司，上述股东变更工商登记手续已于 2008 年 6 月 25 日办理 完毕，湖南鑫远投资集团有限公司成为甘肃新盛工贸有限公司和兰州黄河新盛投资有限公司的第二大股 东。 公司营业执照注册号：620000000010287（2-2）；法定代表人：杨世江；公司住所：兰州市七里河区 郑家庄 108 号；公司的经营范围：啤酒、麦芽的生产、批发零售；仓储，建筑材料、普通机械、其他食品 的批发零售；技术咨询；农业技术开发及推广、农产品的深加工及利用，高效模式化农作栽培（不含种子）， 养殖、秸杆氨化养牛（不含种畜禽）；高新技术的开发、服务及转化；资产租赁（非融资性）。公司营业期 限：1996 年 12 月 31 日至 2045 年 12 月 31 日。 本公司设总经理办公室、证劵部、财务部、审计部、人力资源部、发展规划部、投资 管理部等职能管理部门和兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、青海黄河嘉酿啤酒有限公司、甘肃 天水奔马啤酒有限公司、兰州黄河麦芽有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、兰州黄河投资 担保有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司 7 个子公司和兰州黄河（金昌）麦芽有限 公司 1 个孙公司。目前主要从事啤酒、麦芽的生产销售。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和 编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 3、会计期间 73 本公司以公历年度为会计期间，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币. 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 ⑴同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控 制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长 期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债， 本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、 合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合 并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现 金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在 当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 ⑵非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 74 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担 的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的直接相关费用（但不包括本公司 作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用）之和。本公 司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会 计处理。 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之 和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置 该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下 同）转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其 在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失 的金额。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自 被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸 收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产 和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产 在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉；在控股合并情况下， 该差额在合并财务报表中列示为商誉。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利 润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 （3）与企业合并相关的递延所得税资产的处理原则 75 在企业合并中，购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的不应予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预 期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，应当确认相关的递延所得税资产，同 时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延 所得税资产，应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 ⑴ 合并财务报表范围及其编制方法 ① 合并范围的确定原则 本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政 策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资 本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 ② 合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资，抵消内部交易对合并财务报表的影响后由母公司编制。合并时对内部 权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母公司和纳入合 并范围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵销。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，按照母 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和 会计期间另行编报财务报表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产 负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制利润表时，将该子公司合并当期期初至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买 日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处 置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制现金流量表时，将该子公司合并当期期 76 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买 日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日 的现金流量纳入合并现金流量表。 ③ 子公司超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 ⑵ 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方 法。 7、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。 8、 外币业务和外币报表折算 ⑴ 外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，将外币金额折算为记账本外币金 额；收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进行处理： ①外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。 ②以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不改变其记 账本位币金额。 ③以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账本位币金 额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如属于可供出售外币非货币 性项目，形成的汇兑差额，计入资本公积。 ⑵ 资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理 资产负债表日外币项目的折算方法资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费 77 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 ⑶ 外币报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为 “外币报表折算差额”项目列示。 9、 金融工具 ⑴ 金融工具的分类、确认依据和计量方法 ① 金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。包括：金额资产、金融负债和权益工具。 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持 有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 ② 金融工具的确认依据和计量方法 A、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 确认依据 此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持 有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理，战略投资需要 等所作的指定。 计量方法： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除已宣告但尚 未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B、 持有至到期投资 确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 78 持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或 重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间 及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分 类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有 显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出 售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C、 应收款项 确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协议价款 作为初始确认金额。 计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D、 可供出售金融资产 确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 应收款项的金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其 他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑵ 金融资产转移的确认依据和计量方法 ① 金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 的或即没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终 止对该金融资产的确认。 79 ② 金融资产转移的计量方法 A、整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差 额计入当期损益。 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资 产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下 列两项金额的差额计入当期损益。 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之 和。 C、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负 债。 D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金 融资产，同时确认一项金融负债。 ⑶ 金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 ⑷ 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ① 存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ② 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 ⑸ 金融资产（不含应收款项）减值测试方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值 的，计提减值准备。 ① 持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具 体比照应收款项减值损失计量方法处理。 ② 可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这 种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资 产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转 80 出，计入减值损失。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减 值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预计 未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 10、 应收款项 3、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金 额标准 单项金额重大是指单项金额在 500 万元（含 500 万元）以上的应收款 项 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据 表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 4、按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄分析法 本公司对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测 试后未发生减值的应收款项，以账龄为类似信用风险特征组合。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史 损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合及坏账准备计提 比例，按账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 81 1－2 年 30% 30% 2－3 年 60% 60% 3－4 年 90% 90% 4 年以上 100% 100% 计提坏账准备的说明 对于债务人破产或死亡以其破产财产或遗产清偿后仍无法 收回的款项以及债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表 明无法收回的款项，经本公司董事会或股东大会审议批准后予 以核销。 5、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 本公司对异常的应收账款和其他应收款，采用个别认定计提。对 关联单位的应收款项、有抵押、担保的应收款项等，其坏账准备的计 提比例单独考虑。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，并根据测试结果确定具体的坏账准备比例。 11、 存货 ⑴ 存货的分类 公司存货分为：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。 ⑵ 发出存货的计价方法 发出存货时按月末一次加权平均法、计划成本法计价。 ⑶ 存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 82 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的 存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于 出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且 难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。 ⑷ 存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 ⑸ 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 领用时采用五五摊销法摊销。 包装物 领用时采用一次摊销法摊销。 12、长期股权投资 ⑴ 投资成本确定 ① 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。 本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调 整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 83 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于 发生时计入当期损益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面 价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对 价账面价值的差额调整所有者权益。 ② 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或 承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的直接相关费用之和，但不包 括本公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用。本 公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会 计处理。 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之 和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置 该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下 同）转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 ③ 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收 取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 84 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 ⑵ 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股权投 资时： ① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ② 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投 资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企 业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易 损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 ③ 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ④ 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 ⑤ 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照 持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 ⑶ 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的判断依据： 85 共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营各方在投资 合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能 通过。在确定是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础： A、 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 B、 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 C、 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方涉对合营企业的日常活动进行管 理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内形式管理权。 ② 重大影响的判断依据： 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况作为判断依据： A、 在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。 B、 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 C、 与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 D、 向被投资单位派出管理人员。 E、 向被投资单位提供关键技术。 ⑷ 减值测试方法及减值准备计提方法 ① 本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股 权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影 响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面价值与按类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期 损益，同时计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 ② 商誉减值准备 因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试情况确定是否计提减值准 备。商誉减值准备一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 86 成本模式 ⑴ 折旧或摊销方法：按照成本模式进行计量的投资性房地产，本公司采用与固定资产、无形资产 相同或同类的折旧政策或摊销方法。 ⑵ 减值准备计提依据：资产负债表日，对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可 收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 14、 固定资产 ⑴ 固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资 产。固定资产在满足下列条件时予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资 产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 ⑵ 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率确定固定资 产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地 除外）。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-40 10% 2.25%-4.50% 机器设备 10-20 10% 4.50%-9.00% 运输工具 5-10 10% 9.00%-18.00% 其他设备 5-10 10% 9.00%-18.00% ⑶ 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额 低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产 87 减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确 定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该 项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 ⑷ 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 ③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租 人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内按上项“（2）固定资产折旧方法计提折旧”；无法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项“（2）固定资产折旧 方法”计提折旧。 ⑸ 其他说明 符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 15、 在建工程 ⑴在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 ⑵在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 88 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一 时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ① 固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； ② 已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时， 或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ③ 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④ 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极 个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 ⑶ 在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金额，若 可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提 相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间 的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 16、 借款费用 ⑴借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公 司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产 成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 89 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借 款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 ⑵ 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前 发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。符合资 本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资 本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用 停止资本化。 ⑶ 借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资 产成本。 17、 生物资产 ⑴ 生物资产的分类及确认 生物资产是指有生命的动物和植物，分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产，生物 资产在同时满足下列条件的，予以确认： ① 因过去的交易或事项而拥有或者控制的该生物资产； ② 与该生物资产有关的经济利益或服务潜能和可能流入本公司； ③ 该生物资产的成本能够可靠计量。 ⑵生物资产的初始计量 生物资产按照成本进行初始计量 90 ⑶生产性生物资产折旧 本公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的 成本或当期损益。 本公司生产性生物资产包括经济林和产畜，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为 10%，预计使用 寿命为 10 年。公益性生物资产为防沙林，对公益性生物资产不计提折旧。 本公司于年度终了对产畜和役畜的使用寿命、预计净值和折旧方法进行复核，若发现产畜和役畜的使 用寿命或预计净残值的预期数与原先估计数有差异的，或者有关经济利益预期实现方式有重大改变的，将 调整产畜和役畜的使用寿命或预计净残值。 ⑶生物资产减值 本公司于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然 灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产 的可收回金额低于其成本或账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于成本或账面价值的差额，计提 生物资产减值准备，计入当期损益。 当消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的减值准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不再转回。公益性生物资产不计提 减值准备。 18、 无形资产 ⑴ 无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价 款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交 换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形 资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产 的成本，不确认损益。 91 ⑵ 无形资产的后续计量 第十二章 无形资产的使用寿命 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使用 寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产。 第十三章 无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形 资产不予摊销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 第十四章 无形资产的减值 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估计其可收回金额， 若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进 行减值测试。 ⑶研究开发费用 本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段支出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查 所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、 开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性，因此，本公司对研究阶段的支出全部予以费用化， 计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完 成研究阶段的工作， 在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，故本公司将满足资本化 条件的开发阶段支出，确认为无形资产；即在满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支 出总额予以资本化，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件前已经费用化计入损益的支出不再 进行调整。 92 19、 长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待 摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平 均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和 固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 20、 预计负债 因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行很可能导致经 济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有事项有关的风 险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确 定最佳估计数。 不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为清理费 用计入当期损益。 21、股份支付及权益工具 ⑴ 股份支付种类 本公司授予高管人员以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的权益工具按照授权日的公 允价值计量。 本集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，按照以下规定进行会计处理： （1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理； 除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价 值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 （2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交 93 易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业 权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 ⑵ 权益工具公允价值的确定方法 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其 他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表 日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期 权等权益工具不存在活跃市场的，采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型等确定其公允价值，选用的期 权定价模型至少应当考虑以下因素：⑴期权的行权价格；⑵期权的有效期；⑶标的股份的现行价格；⑷股 价预计波动率；⑸股份的预计股利；⑹期权有效期内的无风险利率。 ⑶ 确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一 致。 ⑷ 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金 额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 22、收入 ⑴ 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的 计量。 ⑵ 对外提供劳务收入按以下方法确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进度根据实际情 况选用下列方法确定： 94 ① 已完工作的测量。 ② 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 ③ 已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供 劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 ② 已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 ③ 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23、政府补助 ⑴ 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 ⑵ 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ⑶ 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相 关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相 关费用或损失的，直接计入当期损益。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产递延所得税负债根据资产和负债暂时性差异与其适用的所得税税率，计算确认递延所 得税资产和递延所得税负债。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 ⑴ 确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵 95 减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资产： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能不会转回。 ⑵在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，但以下交易产 生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额； ③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控 制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计算。 ⑶ 递延所得税资产减值 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期 的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很 可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 25、经营租赁、融资租赁 公司的租赁业务有融资租赁和经营租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 ⑴ 经营租赁，如果本公司是出租人，本公司将租金收入在租赁期内的各个期间按直线法或其他更 为系统合理的方法确认为当期损益。如果本公司是承租人，经营租赁的应付租金在租赁期内按照直线法计 入损益。 (2)融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。 最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 96 26、持有待售资产 公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是企业已经就处置该非流动资产作出 决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 企业对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其 公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价 值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 27、主要会计政策、会计估计的变更 ⑴ 会计政策变更 本报告期会计政策未发生变更。 ⑵ 会计估计变更 本报告期会计估计未发生变更。 28、前期差错更正 ⑴ 追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 无 ⑵ 未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 无 29、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 97 增值税 本公司为增值税一般纳税人。按照产品销售收 入 17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允 许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；供电 服务按劳务收入的 17%、水暖服务按劳务收入 的 13%的税率计算销项税额，并按扣除当期允 许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 17%、13% 消费税 本公司啤酒类产品计缴消费税，根据财政部、 国家税务总局财税[2001]84 号文件规定，2001 年 5 月 1 日起按下述标准计缴：吨出厂价格在 3000 元（不含 3000 元，不含增值税）以下的， 单位税额为 220 元/吨；吨出厂价格在 3000 元（含 3000 元，不含增值税）以上的，单位税额为 250 元/吨。 营业税 按照营业税征缴范围的服务收入 5% 城市维护建设税 应交增值税、消费税、营业税税额 7% 教育费费附加 应交增值税、消费税、营业税税额 3% 地方教育费附加 应交增值税、消费税、营业税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、税收优惠及批文 (1)城市维护建设税及教育费附加： 本公司之控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、甘肃天水奔马啤酒有限公 司和青海黄河嘉酿啤酒有限公司根据国家及地方政府对外商投资企业的相关税收优惠政策，经各公司所在 地地方税务局批准，从 2005 年 1 月 1 日起免交城市维护建设税和教育费附加。国发〔2010〕35 号规定自 2010 年 12 月 1 日起，外商投资企业、外国企业及外籍个人适用国务院 1985 年发布的《中华人民共和国城 市维护建设税暂行条例》和 1986 年发布的《征收教育费附加的暂行规定》。 (2)所得税： 本公司之控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司本年系享受外商投资企业“两免三减半”中的减半 的第三年。 本公司之控股子公司酒泉西部啤酒有限公司本年系享受外商投资企业“两免三减半”中减半的第二 年。 本公司之控股子公司兰州黄河麦芽有限公司之子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司经甘肃省国家 98 税务局批准，其生产经营符合西部大开发税收优惠政策，自 2004 年至 2010 年减按 15%的税率征收企业所 得税。 本公司之控股子公司兰州黄河麦芽有限公司经甘肃省国家税务局批准，其生产经营符合西部大开发税 收优惠政策，自 2008 年至 2010 年减按 15%的税率征收企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 ⑴ 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出 资额（万元） 兰州黄河高效农 业发展有限公司 有限责任 兰州市城关区 庆阳路 219 号 （金运大厦 22 层） 农业 2,567.23 高效模式化农作栽 培及畜禽养殖(不 含种畜禽)；草业种 植；农产品储藏、 保鲜及综合利用； 农业技术开发及推 广业务 2,033.24 兰州黄河投资担 保有限公司 有限责任 兰州市城关区 庆阳路 219 号 （金运大厦 22 层） 金融业 8,600.00 科技项目、企业项 目投资与股权受托 经营管理和技术服 务；企业投资担保； 经济和科技会展服 务 8,499.62 兰州黄河（金昌） 麦芽有限公司 有限责任 甘肃金昌市经 济技术开发区 C 区 啤酒业 6,000.00 啤酒、麦芽生产、 销售；啤酒大麦的 购销等 2,334.51 青海黄河嘉酿啤 酒有限公司 中外合资 青海西宁市城 北区生物园经 四路 2 号 啤酒业 1,048.77(美 元) 啤酒、鲜啤、扎啤、 饮料、纯净水的生 产和销售；啤酒酿 造副产品、主产品、 原材料及包装物的 生产和销售；酵母 精制品、绿色食品 的生产和销售 2,833.33 99 兰州黄河嘉酿啤 酒有限公司 中外合资 甘肃省兰州市 七里河区郑家 庄 108 号 啤酒业 2,537.28(美 元) 啤酒、鲜啤、扎啤、 饮料、纯净水、白 酒及其他酒精类产 品的生产和销售； 啤酒酿造副产品、 主产品、原材料及 包装物的生产和销 售；酵母精制品、 绿色食品的生产和 销售 10,500.00 接上表 子公司全称 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股 比例(%) 表决权比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 兰州黄河高效农业发展 有限公司 79.20 79.20 是 10,648,140.49 兰州黄河投资担保有限 公司 98.87 98.87 是 2,658,767.58 兰州黄河（金昌）麦芽有 限公司 73.33 73.33 是 18,952,701.81 青海黄河嘉酿啤酒有限 公司 33.33 50.00 是 78,066,442.67 兰州黄河嘉酿啤酒有限 公司 50.00 60.00 是 194,018,733.96 ⑵ 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出 资额 酒泉西部啤酒有限 公司 中外合资 甘肃省酒 泉市解放 路 62 号 啤酒业 443.59(美 元) 啤酒、白酒、酒精、 软饮料的制造与销 售；啤酒酿造副产 品、主产品、原料 及包装物的生产和 销售；酵母精制品、 绿色食品的生产和 销售 1,738.65 100 兰州黄河麦芽有限 公司 有限责任 甘肃省兰 州市七里 河区郑家 庄 482 号 啤酒业 930.00 麦芽生产销售及制 麦技术开发,大麦 收购 453.86 接上表 子公司全称 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股 比例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 酒泉西部啤酒有限公司 50.00 60.00 是 24,556,754.07 兰州黄河麦芽有限公司 65.00 65.00 是 14,070,302.25 ⑶ 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出 资额 甘肃天水奔马啤酒 有限公司 中外合资 甘肃省天 水市麦积 区马跑泉 东路 6 号 啤酒业 767.87（美 元) 啤酒、白酒、酒精、 软饮料的制造与销 售 2,986.65 接上表 子公司全称 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股 比例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 甘肃天水奔马啤酒有限 公司 50.00 60.00 是 40,150,126.05 2、合并范围发生变更的说明 本公司本报告期合并范围未发生变更。 五、合并财务报表项目注释 101 （以下附注期初数是指 2010 年 1 月 1 日余额，期末数是指 2010 年 12 月 31 日余额；本期是指 2010 年 度，上期是指 2009 年度） 1、货币资金 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 2,234,650.06 8,042,923.18 人民币 2,234,650.06 8,042,923.18 银行存款： 353,128,709.85 262,800,924.20 人民币 353,128,709.85 262,800,924.20 其他货币资金： 58,820,099.25 1,050,737.05 人民币 58,820,099.25 1,050,737.05 合计 414,183,459.16 271,894,584.43 （1）本公司之控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司期末货币资金中 570 万元由于诉讼案件被冻 结； （2）本公司期末其他货币资金情况如下： 其他货币资金中有本公司之控股子公司兰州黄河投资担保有限公司存放在中国银河证券兰州庆阳路 营业部的存出投资款 9,935,982.07 元；有本公司之控股子公司兰州黄河高效农业有限公司存放在英大证券 兰州庆阳路营业部的存出投资款 48,884,117.18 元。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 97,240,860.61 4.衍生金融资产 5.套期工具 6.其他 合计 97,240,860.61 102 3、应收票据 （1）应收票据分类 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,270,000.00 3,700,000.00 商业承兑汇票 合计 1,270,000.00 3,700,000.00 （2）期末本公司无质押的应收票据。 （3）期末本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 6,597,152.83 6.03 6,597,152.83 100.00 账龄分析法计提坏账准备的应收账 款 102,769,768.03 93.97 77,479,263.98 75.39 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 109,366,920.86 -- 84,076,416.81 -- 续上页 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 14,593,456.15 12.49 6,996,968.00 47.95 账龄分析法计提坏账准备的应收账 款 102,215,378.67 87.51 77,729,970.66 76.05 103 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 116,808,834.82 -- 84,726,938.66 -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 26,424,213.94 24.16 1,309,893.15 25,022,670.15 21.42 1,248,725.75 1 至 2 年 144,316.15 0.13 43,294.85 905,389.88 0.78 278,423.31 2 至 3 年 166,205.76 0.15 99,723.46 127,417.22 0.11 76,450.33 3 至 4 年 86,796.58 0.08 78,116.92 335,301.46 0.29 301,771.31 4 至 5 年 335,301.46 0.31 335,301.46 5 年以上 75,612,934.14 69.14 75,612,934.14 75,824,599.96 64.91 75,824,599.96 合计 102,769,768.03 -- 77,479,263.98 102,215,378.67 -- 77,729,970.66 （2）本期转回或收回情况 应收账款内容 转回或收回原 因 确定原坏账准备的依 据 转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额 转回或收回金额 货款 全额收回 账龄分析法 64,878.17 64,878.17 货款 全额收回 账龄分析法 146,787.65 146,787.65 合计 211,665.82 -- （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 详见附注六、关联方及关联交易 104 （5）应收账款金额前五名单位情况 序 号 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 1 非关联方 6,597,152.83 5 年以上 6.03 2 非关联方 4,672,774.37 1 年以内 4.27 3 非关联方 4,146,574.92 5 年以上 3.79 4 非关联方 4,024,866.25 5 年以上 3.68 5 非关联方 3,969,321.10 1 年以内 3.63 合 计 23,410,689.47 21.40 （6）应收关联方账款情况 详见附注六、关联方及关联交易 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 10,000,000.00 18.21 500,000.00 5.00 账龄分析法计提坏账准备的其他应 收款 44,917,645.91 81.79 9,309,503.63 20.73 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合计 54,917,645.91 -- 9,809,503.63 -- 续上页 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 5,237,661.34 14.71 261,883.07 5.00 105 账龄分析法计提坏账准备的其他应 收款 30,371,484.46 85.29 8,126,728.72 26.76 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合计 35,609,145.80 -- 8,388,611.79 -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 30,196,328.15 54.98 1,510,542.48 22,393,974.29 62.89 1,122,198.71 1 至 2 年 9,642,625.41 17.56 2,892,787.62 638,887.83 1.79 191,666.35 2 至 3 年 369,752.24 0.67 221,851.34 565,831.16 1.59 339,498.69 3 至 4 年 246,179.25 0.45 221,561.33 2,994,262.10 8.41 2,694,835.89 4 至 5 年 269,074.78 0.49 269,074.78 2,682,459.49 7.53 2,682,459.49 5 年以上 4,193,686.08 7.64 4,193,686.08 1,096,069.59 3.08 1,096,069.59 合计 44,917,645.91 -- 9,309,503.63 30,371,484.46 -- 8,126,728.72 （2）本期转回或收回情况 其他应收款内容 转回或收回原 因 确定原坏账准备的依 据 转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额 转回或收回金额 借款 全额收回 账龄分析法 273,000.00 273,000.00 借款 全额收回 账龄分析法 10,000.00 10,000.00 合 计 283,000.00 -- （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 兰州市七里河法院 押金 10,800.00 无法收回 否 106 王永武 个人借款 1,733.00 无法收回 否 王文峰 材料销售款 3,485.10 无法收回 否 邹邵华 个人借款 10,000.00 无法收回 否 田新良 个人借款 1,000.00 无法收回 否 张将 个人借款 5,820.00 无法收回 否 康海兵 个人借款 139,315.00 无法收回 否 王丁林 个人借款 500.00 无法收回 否 景小明 赔偿款 1,137.96 无法收回 否 毛丽萍 个人借款 382.17 无法收回 否 辛琰华 个人借款 2,855.58 无法收回 否 丁希宁 个人借款 4,200.54 无法收回 否 苗慧龙 个人借款 1,560.65 无法收回 否 营销部 借款 8,456.26 无法收回 否 高永平 个人借款 1,766,702.22 债务人死亡 否 其他/直销部 预付车辆费 18,272.84 无法收回 否 其他/销售口 预付车辆款 20,032.32 无法收回 否 合 计 1,996,253.64 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 详见附注六、关联方及关联交易 （5）其他应收款金额前五名单位情况 序 号 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 1 非关联方 10,000,000.00 1 年以内 18.21 2 非关联方 3,115,500.36 1 年以内 5.67 3 关联方 2,670,266.49 5 年以上 4.86 4 非关联方 1,900,000.00 1 年以内 3.46 5 非关联方 1,451,867.88 1-2 年 2.64 合 计 19,137,634.73 34.84 （6）应收关联方账款情况 详见附注六、关联方及关联交易 107 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 49,174,736.99 89.26 58,201,074.55 98.40 1 至 2 年 5,256,994.75 9.54 816,211.37 1.38 2 至 3 年 540,281.76 0.98 70,968.39 0.12 3 年以上 121,364.03 0.22 56,305.71 0.10 合 计 55,093,377.53 100.00 59,144,560.02 100.00 预付款项账龄的说明： 一年以内未结算的预付款项主要为本公司之子公司兰州黄河麦芽有限公司及其子公司兰州黄河麦芽 （金昌）有限公司预付的大麦收购款。 一年以上未结清的预付款项主要为未结算完毕的材料款等。 （2）预付款项金额前五名单位情况 序号 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 1 非关联方 4,340,000.00 1 年以内 货未到 2 非关联方 4,299,175.00 1 年以内 货未到 3 非关联方 3,708,534.67 1 年以内 货未到 4 其他关联方 3,001,395.95 1 年以内 货未到 5 非关联方 3,000,300.00 1 年以内 货未到 合 计 18,349,405.62 （3）本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 详见附注六、关联方及关联交易 7、存货 （1）存货分类 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 108 原材料 170,542,373.65 1,784,682.90 168,757,690.75 153,321,923.90 256,581.29 153,065,342.61 在产品 9,783,895.46 9,783,895.46 6,737,390.22 6,737,390.22 库存商品 68,395,280.84 68,395,280.84 65,621,501.30 65,621,501.30 包装物及低值易耗 品 50,730,764.29 1,203,063.07 49,527,701.22 39,837,016.78 1,904,494.70 37,932,522.08 合 计 299,452,314.24 2,987,745.97 296,464,568.27 265,517,832.20 2,161,075.99 263,356,756.21 （2）存货跌价准备 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 256,581.29 1,528,101.61 1,784,682.90 在产品 库存商品 包装物及低值易 耗品 1,904,494.70 1,203,063.07 1,904,494.70 1,203,063.07 合 计 2,161,075.99 2,731,164.68 1,904,494.70 2,987,745.97 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依 据 本期转回存货跌价准备 的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例 原材料 啤酒花可变现净值低于 成本 本期无转回 包装物及低值易耗品 使用期已超过两年的啤 酒瓶 本期无转回 存货的说明： 本公司本报告期末存货抵押情况详见附注“五.18.短期借款”。 8、其他流动资产 项 目 期末数 期初数 保险费 697,088.33 678,755.86 其他 278,280.69 326,550.07 合 计 975,369.02 1,005,305.93 9、长期股权投资 109 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 兰州黄河源食品饮料 有限公司 权益法 11,759,319.29 8,505,431.56 104,265.18 8,609,696.74 甘肃农大生态农业科 技发展有限公司 权益法 3,397,696.00 1,889,696.20 -695,789.20 1,193,907.00 景泰新西部草业发展 有限公司 权益法 4,791,058.50 2,869,388.07 -970,190.70 1,899,197.37 合 计 19,948,073.79 13,264,515.83 -1,561,714.72 11,702,801.11 接上表 被投资单位 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提减值 准备 现金红利 兰州黄河源食品饮料 有限公司 36.12 36.12 甘肃农大生态农业科 技发展有限公司 25.00 25.00 2,038,617.60 679,539.20 景泰新西部草业发展 有限公司 46.60 46.60 2,874,635.10 958,211.70 合 计 4,913,252.70 1,637,750.90 10、固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 606,021,186.76 13,760,498.96 8,932,081.81 610,849,603.91 其中：房屋及建筑物 197,769,392.00 1,375,705.33 199,145,097.33 机器设备 346,698,964.74 4,405,863.25 352,667.20 350,752,160.79 运输工具 48,515,547.50 7,277,619.07 8,462,656.61 47,330,509.96 其他设备 13,037,282.52 701,311.31 116,758.00 13,621,835.83 -- 本期新增 本期计提 -- -- 二、累计折旧合计： 223,673,821.38 45,670,303.56 6,292,507.47 263,051,617.47 其中：房屋及建筑物 44,698,998.69 7,824,118.17 52,523,116.86 机器设备 149,524,031.99 28,708,585.18 306,625.69 177,925,991.48 110 运输工具 22,334,257.73 7,618,829.60 5,883,650.02 24,069,437.31 其他设备 7,116,532.97 1,518,770.61 102,231.76 8,533,071.82 三、固定资产账面净值合 计 382,347,365.38 -- -- 347,797,986.44 其中：房屋及建筑物 153,070,393.31 -- -- 146,621,980.47 机器设备 197,174,932.75 -- -- 172,826,169.31 运输工具 26,181,289.77 -- -- 23,261,072.65 其他设备 5,920,749.55 -- -- 5,088,764.01 四、减值准备合计 -- -- 其中：房屋及建筑物 -- -- 机器设备 -- -- 运输工具 -- -- 其他设备 五、固定资产账面价值合 计 382,347,365.38 -- -- 347,797,986.44 其中：房屋及建筑物 153,070,393.31 -- -- 146,621,980.47 机器设备 197,174,932.75 -- -- 172,826,169.31 运输工具 26,181,289.77 -- -- 23,261,072.65 其他设备 5,920,749.55 5,088,764.01 本期折旧额 45,670,303.56 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 2,540,570.48 元。 固定资产说明： 本公司本报告期末固定资产抵押情况详见附注“五.19.短期借款”。 11、在建工程 （1） 在建工程情况 项目 期末数 期初数 111 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 工业园项目 21,216.00 21,216.00 金昌麦芽改造项目 兰州麦芽改造项目 酿造项目改造 动力项目改造 885,227.58 885,227.58 85,123.42 85,123.42 兰州嘉酿改造项目 10,224.19 10,224.19 贮仓设备改造费 成品库喷码机 天水啤酒改造工程 37,531.77 37,531.77 37,531.77 37,531.77 天水啤酒新厂扩建 项目 851,645.09 851,645.09 353,714.57 353,714.57 酒泉酿造改造项目 其他 619,872.92 619,872.92 722,829.83 722,829.83 合计 2,415,493.36 2,415,493.36 1,209,423.78 1,209,423.78 （2）在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工业园项目 21,216.00 金昌麦芽改造项目 355,687.67 355,687.67 355,687.67 兰州麦芽改造项目 118,852.75 118,852.75 118,852.75 酿造项目改造 1,027,670.79 1,027,670.79 1,027,670.79 动力项目改造 85,123.42 885,227.58 85,123.42 兰州嘉酿改造项目 10,224.19 10,224.19 10,224.19 贮仓设备改造费 86,866.88 86,866.88 86,866.88 成品库喷码机 25,641.03 25,641.03 25,641.03 天水啤酒改造工程 37,531.77 天水啤酒新厂项目 353,714.57 497,930.52 酒泉酿造改造项目 509,360.60 509,360.60 509,360.60 其他 722,829.83 218,186.24 321,143.15 合 计 2,219,427.33 1,209,423.78 3,746,640.06 2,540,570.48 接上表 项目名称 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金来 源 期末数 112 工业园项目 自筹、 贷款 21,216.00 金昌麦芽改造项目 100.00 100.00 自筹 兰州麦芽改造项目 100.00 100.00 自筹 酿造项目改造 100.00 100.00 自筹 动力项目改造 100.00 100.00 自筹 885,227.58 兰州嘉酿改造项目 100.00 100.00 自筹 贮仓设备改造费 100.00 100.00 自筹 成品库喷码机 100.00 100.00 自筹 天水啤酒改造工程 自筹 37,531.77 天水啤酒新厂项目 自筹 851,645.09 酒泉酿造改造项目 100.00 100.00 自筹 其他 自筹 619,872.92 合 计 2,415,493.36 （3）在建工程减值准备 本公司期末对在建工程进行逐项检查，不存在长期停建或在性能上及技术上已经落后的在建工程，因 此本期未对在建工程计提减值准备。 12、工程物资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 材料 3,960.00 3,960.00 合 计 3,960.00 3,960.00 13、生产性生物资产 （1）以成本计量 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、畜牧养殖业 原价： 290,306.11 290,306.11 其中：种羊 290,306.11 290,306.11 累计折旧 261,275.50 261,275.50 其中：种羊 261,275.50 261,275.50 减值准备 其中：种羊 113 账面价值 29,030.61 29,030.61 其中：种羊 29,030.61 29,030.61 二、林业 原价： 118,146.10 118,146.10 其中：枣林 118,146.10 118,146.10 累计折旧 31,899.60 10,633.20 42,532.80 其中：枣林 31,899.60 10,633.20 42,532.80 减值准备 其中：枣林 账面价值 86,246.50 75,613.30 其中：枣林 86,246.50 75,613.30 14、无形资产 （1）无形资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 110,782,026.19 500,000.00 110,282,026.19 商标权-兰州黄河企业股份 有限公司 559,550.00 500,000.00 59,550.00 商标权-青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 10,600.00 10,600.00 专利权 1,980,000.00 1,980,000.00 土地使用权－兰州黄河企 业股份有限公司 38,973,600.00 38,973,600.00 土地使用权－酒泉西部啤 酒有限公司 5,070,343.18 5,070,343.18 土地使用权－兰州黄河（金 昌）麦芽有限公司 2,055,114.00 2,055,114.00 土地使用权－兰州黄河嘉 酿啤酒有限公司 37,385,678.09 37,385,678.09 土地使用权－甘肃天水奔 马啤酒有限公司 4,727,183.92 4,727,183.92 土地使用权－兰州黄河高 效农业发展有限公司 16,051,755.00 16,051,755.00 WINDONS 软件 55,400.00 55,400.00 农业公司土地承包经营权 3,909,000.00 3,909,000.00 图库 3,802.00 3,802.00 二、累计摊销合计 23,991,717.28 3,318,380.84 500,000.00 26,810,098.12 114 商标权-兰州黄河企业股份 有限公司 521,835.00 5,955.00 500,000.00 27,790.00 商标权-青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 5,299.89 1,059.96 6,359.85 专利权 1,980,000.00 1,980,000.00 土地使用权－兰州黄河企 业股份有限公司 9,938,116.54 1,658,451.06 11,596,567.60 土地使用权－酒泉西部啤 酒有限公司 633,798.25 101,408.04 735,206.29 土地使用权－兰州黄河（金 昌）麦芽有限公司 246,613.68 41,102.28 287,715.96 土地使用权－兰州黄河嘉 酿啤酒有限公司 3,255,157.18 651,031.42 3,906,188.60 土地使用权－甘肃天水奔 马啤酒有限公司 787,863.65 105,048.48 892,912.13 土地使用权－兰州黄河高 效农业发展有限公司 5,350,584.96 594,509.44 5,945,094.40 WINDONS 软件 25,853.24 11,079.96 36,933.20 农业公司土地承包经营权 1,245,454.23 147,974.76 1,393,428.99 图库 1,140.66 760.44 1,901.10 三、无形资产账面净值合计 86,790,308.91 83,471,928.07 商标权-兰州黄河企业股份 有限公司 37,715.00 31,760.00 商标权-青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 5,300.11 4,240.15 专利权 土地使用权－兰州黄河企 业股份有限公司 29,035,483.46 27,377,032.40 土地使用权－酒泉西部啤 酒有限公司 4,436,544.93 4,335,136.89 土地使用权－兰州黄河（金 昌）麦芽有限公司 1,808,500.32 1,767,398.04 土地使用权－兰州黄河嘉 酿啤酒有限公司 34,130,520.91 33,479,489.49 土地使用权－甘肃天水奔 马啤酒有限公司 3,939,320.27 3,834,271.79 土地使用权－兰州黄河高 效农业发展有限公司 10,701,170.04 10,106,660.60 WINDONS 软件 29,546.76 18,466.80 农业公司土地承包经营权 2,663,545.77 2,515,571.01 图库 2,661.34 1,900.90 115 四、减值准备合计 五、无形资产账面价值合计 86,790,308.91 83,471,928.07 商标权-兰州黄河企业股份 有限公司 37,715.00 31,760.00 商标权-青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 5,300.11 4,240.15 专利权 土地使用权－兰州黄河企 业股份有限公司 29,035,483.46 27,377,032.40 土地使用权－酒泉西部啤 酒有限公司 4,436,544.93 4,335,136.89 土地使用权－兰州黄河（金 昌）麦芽有限公司 1,808,500.32 1,767,398.04 土地使用权－兰州黄河嘉 酿啤酒有限公司 34,130,520.91 33,479,489.49 土地使用权－甘肃天水奔 马啤酒有限公司 3,939,320.27 3,834,271.79 土地使用权－兰州黄河高 效农业发展有限公司 10,701,170.04 10,106,660.60 WINDONS 软件 29,546.76 18,466.80 农业公司土地承包经营权 2,663,545.77 2,515,571.01 图库 2,661.34 1,900.90 本期摊销额 3,318,380.84 元。 无形资产的说明： 本期出售黄河商标权账面原值 500,000.00 元，累计摊销 500,000.00 元，取得净收入 43,424.00 元；本 公司本报告期末无形资产抵押情况详见附注“五.19.短期借款”。 15、商誉 被投资单位名称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准 备 甘肃天水奔马啤酒有限公司 900,045.99 900,045.99 合 计 900,045.99 900,045.99 商誉形成情况：2004 年 7 月本公司收购杨世沂等 25 名自然人所持有甘肃天水奔马啤酒有限公司 69.59% 的股权，收购价为 19,766,508.58 元，收购时点按公允价值计量享有的股东权益为 18,866,462.59 元，形成 商誉 900,045.99 元。 116 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 2,766,127.27 1,899,062.28 开办费 10,950.18 可抵扣亏损 1,830,683.40 1,988,431.09 未实现的内部交易 4,096,632.56 4,197,135.15 递延收益 543,250.00 302,550.00 公允价值变动 2,524,711.01 未支付利息 522,322.50 其他 417,274.55 393,407.20 小 计 12,701,001.29 8,791,535.90 递延所得税负债： 小 计 （2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 应纳税差异项目 小计 可抵扣差异项目 资产减值准备 11,183,592.35 开办费 可抵扣亏损 7,322,733.60 未实现的内部交易 16,426,610.24 递延收益 2,173,000.00 公允价值变动 10,098,844.02 未支付利息 2,089,290.00 其他 1,669,098.18 小计 50,963,168.39 17、资产减值准备明细 117 项 目 期初账面 余额 本期增加 本期减少 期末账面 余额 转回 转销 一、坏账准备 93,115,550.45 4,881,992.41 2,115,368.78 1,996,253.64 93,885,920.44 二、存货跌价准备 2,161,075.99 2,731,164.68 1,904,494.70 2,987,745.97 三、可供出售金融 资产减值准备 四、持有至到期投 资减值准备 五、长期股权投资 减值准备 3,275,501.80 1,637,750.90 4,913,252.70 六、投资性房地产 减值准备 七、固定资产减值 准备 八、工程物资减值 准备 九、在建工程减值 准备 十、生产性生物资 产减值准备 其中：成熟生产性 生物资产减值准备 十一、油气资产减 值准备 十二、无形资产减 值准备 十三、商誉减值准 备 十四、其他 合 计 98,552,128.24 9,250,907.99 2,115,368.78 3,900,748.34 101,786,919.11 18、其他非流动资产 项 目 期末数 期初数 公益性生物资产 141,446.40 其他 58,658,083.46 合 计 58,799,529.86 118 19、短期借款 （1）短期借款分类： 项 目 期末数 期初数 质押借款 抵押借款 132,500,000.00 119,000,000.00 保证借款 100,000,000.00 90,000,000.00 信用借款 50,000,000.00 55,003,381.96 合 计 282,500,000.00 264,003,381.96 （2）已到期未偿还的短期借款情况： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用 途 未按期偿还原因 预计还款期 农业银行兰州市七里 河支行 12,500,000.00 7.344% 流动资金借 款 资金短缺 正在办理展期 合 计 12,500,000.00 资产负债表日后已偿还金额 2,500,000.00 元。 (3 )保证借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 兰 州 银 行 德 隆 支行 50,000,000.00 2010.8.10-2011.8.10 兰州黄河企业股份 有限公司 债务履行期限届 满之日起两年 兰 州 银 行 德 隆 支行 20,000,000.00 2010.11.22-2011.11.19 兰州黄河企业股份 有限公司 债务履行期限届 满之日起两年 兰 州 银 行 德 隆 支行 30,000,000.00 2010.11.30-2011.11.30 兰州黄河投资担保 有限公司 债务履行期限届 满之日起两年 (4) 抵押及质押借款明细 借款 方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价值 抵押 建行西大街支行 10,000,000.00 2010.4.1--2011.3.31 机器设备 2,007.42 万元作抵押， 并由青海天诚信用担保有限责任 公司担保。 抵押 建行西宁城中支行 15,000,000.00 2010.12.17--2011.12.16 土地使用权 2,405.31 万元、房屋 建筑物 1,378.63 万元。 119 抵押 商行胜利支行 5,000,000.00 2010.7.9--2011.7.8 机器设备 1,250.68 万元作抵押， 并由青海天诚信用担保有限责任 公司担保。 抵押 中国农业发展银行金昌 支行 20,000,000.00 2010.8.31-2011.5.30 存货抵押/4100 万元 抵押 中国农业发展银行金昌 支行 38,000,000.00 2010.12.15-2011.9.14 固定资产抵押/2212 万元、存货抵 押/6120 万元 抵押 中国农业发展银行金昌 支行 32,000,000.00 2010.12.15-2011.12.15 固定资产抵押/3036.53 万元、土 地抵押/ 205.51 万元 抵押 中国农业银行兰州市七 里河支行 12,500,000.00 2004.12.27--2005.12.27 固定资产抵押/1785 万元 20、应付账款 （1）分类列示如下： 项 目 期末数 期初数 1 年以内 52,650,203.18 49,454,773.01 1 年以上 13,548,443.33 10,581,412.27 合 计 66,198,646.51 60,036,185.28 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 详见附注六、关联方及关联交易 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 账龄一年以上的应付账款主要为尚未结算支付的材料等款项。 21、预收款项 （1）分类列示如下： 项 目 期末数 期初数 1 年以内 6,756,611.65 8,945,345.12 1 年以上 257,926.61 1,382,322.89 120 合 计 7,014,538.26 10,327,668.01 （2）本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 无 账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明： 账龄一年以上的预收账款主要为收款后尚未发货的结算尾款。 22、应付职工薪酬 项 目 期初账面 余额 本期增加 本期减少 期末账面 余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 6,578,187.15 86,533,360.17 82,777,027.78 10,334,519.54 二、职工福利费 1,152,439.16 2,468,132.06 2,949,369.46 671,201.76 三、社会保险费 3,206,583.54 8,069,556.84 9,151,275.52 2,124,864.86 医疗保险费 653,810.35 1,636,561.63 2,075,575.41 214,796.57 基本养老保险费 1,854,132.08 5,691,969.99 6,318,645.86 1,227,456.21 失业保险费 696,833.17 476,178.35 495,097.85 677,913.67 工伤保险费 1,063.92 172,579.39 171,397.00 2,246.31 生育保险费 744.02 92,267.48 90,559.40 2,452.10 四、住房公积金 1,274,120.51 1,906.00 1,272,214.51 五、工会经费 1,583,406.98 89,778.18 177,761.90 1,495,423.26 六、职工教育经费 626,697.40 67,333.64 109,193.40 584,837.64 七、其他 77,310.00 77,310.00 合 计 14,421,434.74 97,305,470.89 95,243,844.06 16,483,061.57 应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的款项。 23、应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 -3,537,337.74 272,558.85 营业税 118,903.40 60,907.16 消费税 3,388,778.00 3,880,397.56 121 所得税 15,701,538.88 746,056.49 城市维护建设税 270,528.96 4,083.14 车船使用税 660.00 660.00 房产税 37,528.20 90,403.61 个人所得税 348,421.32 218,347.22 教育费附加 175,230.01 1,749.88 土地使用税 623,683.10 其他 17,759.72 1,663.75 合 计 17,145,693.85 5,276,827.66 24、应付利息 项 目 期末数 期初数 短期借款应付利息 2,089,290.00 1,111,215.00 企业间借款利息 276,124.00 207,094.00 合 计 2,365,414.00 1,318,309.00 25、应付股利 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 1 年以内 17,626,300.34 1 年以上 2,626,300.34 合 计 2,626,300.34 17,626,300.34 - 应付股利的说明： 本公司应付股利为本公司之子公司兰州黄河麦芽有限公司分配 2008 年以前利润。 26、其他应付款 （1）分类列示如下： 项 目 期末数 期初数 1 年以内 31,457,337.37 8,762,082.82 1 年以上 27,353,021.40 26,173,787.04 合 计 58,810,358.77 34,935,869.86 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 122 详见附注六、关联方及关联交易。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 账龄一年以上的其他应付款主要为尚未结算支付的往来款项。 27、预计负债 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未决诉讼 3,324,529.80 3,324,529.80 合计 3,324,529.80 3,324,529.80 预计负债说明： 详见附注七、或有事项。 28、1 年内到期的非流动负债 （1）分类列示如下： 项 目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 15,000,000.00 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 合 计 15,000,000.00 （2）1 年内到期的长期借款 ① 1 年内到期的长期借款 项 目 期末数 期初数 质押借款 抵押借款 15,000,000.00 保证借款 信用借款 合 计 15,000,000.00 29、其他流动负债 123 项 目 期末账面余额 期初账面余额 水资源费 130,982.80 130,982.80 电费 89,244.97 排污费 65,806.88 83,050.27 合 计 196,789.68 303,278.04 30、其他非流动负债 项 目 期末账面余额 期初账面余额 天水公司预临 1＃污水处理补助 1,012,500.00 1,162,500.00 天水公司预临 246＃污水处理补助 405,000.00 465,000.00 建临 86#天财建装备制造业专项 200,000.00 200,000.00 兰州嘉酿环保污染治理补助 96,000.00 112,000.00 酒泉公司环保设备补助 1,250,000.00 400,000.00 金昌麦芽环保设备补助 877,350.00 937,000.00 金昌污水项目补助资金 1,295,650.00 1,080,000.00 合 计 5,136,500.00 4,356,500.00 其他非流动负债说明： 本期增加的其他非流动负债中与资产相关的政府补助有本公司之子公司酒泉西部啤酒有限公司依据 酒市财建【2010】374 号文件收到生产线技术改造项目资金 600,000.00 元，依据酒市财建【2010】372 号 文件收到节能减排和资源循环利用项目资金 400,000.00 元；有本公司之孙公司兰州黄河(金昌)麦芽有限公 司依据区财发【2009】174 号文件收到中小企业技术改造与创新专项资金 100,000.00 元，收到环保设备安 装检测资金 170,000.00 元。 31、股本 期初数 本次变动增减（+、一） 期末数 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 185,766,000.00 185,766,000.00 32、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 124 资本溢价（股本溢价） 121,548,533.45 121,548,533.45 其他资本公积 26,352,628.89 4,168,147.33 30,520,776.22 合 计 147,901,162.34 4,168,147.33 152,069,309.67 资本公积说明： 本期资本公积增加为根据《国家十大重点工程、循环经济和资源节约重点示范项目及重点工业污染治理 工程 2010 年中央预算内投资计划（第三批）的通知》（甘工信环【2010】474 号）文件本公司之子公司兰州 黄河嘉酿啤酒有限公司收到废水循环节水项目资金 1,870,000.00 元计入资本公积，本公司之子公司甘肃天 水奔马啤酒有限公司收到废水循环节水项目资金 890,000.00 元计入资本公积，本公司之子公司酒泉西部啤 酒有限公司收到废水循环节水项目资金 660,000.00 元计入资本公积，本公司之子公司兰州黄河麦芽有限公 司收到废水循环节水项目资金 600,000.00 元计入资本公积，本公司之子公司兰州黄河麦芽有限公司之子公 司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司收到废水循环节水项目资金 780,000.00 元计入资本公积；根据《关于下 达 2009 年中央节能技术改造财政奖励资金的通知》（甘财建【2009】453 号）文件本公司之子公司兰州黄河 嘉酿啤酒有限公司收到节能奖励资金 1,272,420.00 元计入资本公积，本公司之子公司甘肃天水奔马啤酒有 限公司收到节能奖励资金 224,940.00 元计入资本公积，本公司之子公司酒泉西部啤酒有限公司收到节能奖 励资金 273,780.00 元计入资本公积，本公司之子公司兰州黄河麦芽有限公司收到节能奖励资金 537,600.00 元计入资本公积，本公司之子公司兰州黄河麦芽有限公司之子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司收到节能 奖励资金 967,920.00 元计入资本公积；本公司按照持股比例相应增加资本公积-其他资本公积 4,168,147.33 元。 33、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 21,411,223.34 21,411,223.34 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合 计 21,411,223.34 21,411,223.34 34、未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 125 调整前上年末未分配利润 89,157,940.57 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 89,157,940.57 加：本期归属于母公司所有者的净利润 101,721,842.46 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 本年提取职工奖励及福利基金 325,976.61 期末未分配利润 190,553,806.42 35、营业收入 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 737,563,529.14 831,203,191.26 其他业务收入 33,335,665.58 20,234,539.58 营业成本 482,182,883.35 558,398,884.14 （2）主营业务（分产品） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 啤酒 560,131,564.37 324,358,122.08 612,630,836.45 381,971,252.12 饮料 63,796,879.60 35,695,884.46 66,828,528.47 40,685,699.58 大麦麦芽 113,577,267.31 91,412,565.78 151,422,778.23 115,916,348.45 其他 57,817.86 25,036.89 321,048.11 145,100.26 合 计 737,563,529.14 451,491,609.21 831,203,191.26 538,718,400.41 （3）公司前五名客户的营业收入情况 序号 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1 48,106,579.31 6.24 2 13,506,289.40 1.75 3 11,259,554.87 1.46 126 4 11,007,051.28 1.43 5 8,290,217.07 1.08 合 计 92,169,691.93 11.96 36、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 68,450,456.76 67,229,570.11 见附注 3 营业税 407,154.27 181,887.30 见附注 3 城市维护建设税 406,110.17 395,832.66 见附注 3 教育费附加 259,328.25 169,642.56 见附注 3 其他 12,694.74 见附注 3 合 计 69,535,744.19 67,976,932.63 37、营业费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资 34,809,143.61 26,928,883.86 折旧费 6,745,143.42 7,677,045.17 车辆费 18,103,564.89 16,785,167.41 办公费 392,538.11 476,358.07 差旅费 614,361.77 593,033.05 业务招待费 1,128,273.33 1,434,498.71 物料消耗 1,553,019.57 1,245,519.66 运输费 16,277,182.03 15,896,427.58 低值易耗品摊销 9,468,277.22 10,494,604.35 广告费 3,516,191.45 4,026,574.13 市场费 7,479,050.94 6,274,435.93 社会保险费 1,758,862.53 1,284,409.21 其他 2,045,842.10 1,342,840.46 合 计 103,891,450.97 94,459,797.59 38、管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资 17,208,593.92 13,155,707.12 福利费 2,415,292.10 2,757,841.02 127 折旧 4,145,588.58 4,307,281.70 修理费 9,158,407.89 6,376,120.26 办公费 2,310,423.78 2,194,592.61 差旅费 1,074,294.76 1,023,746.44 业务招待费 1,248,427.72 992,663.80 物料消耗 307,675.74 1,803,110.05 车辆费 1,144,152.30 1,147,158.52 董事会会费 42,160.00 46,209.00 社会保险费 2,365,701.94 2,772,185.86 工会经费 93,873.58 149,678.12 职工教育经费 355,573.04 133,809.31 低值易耗品摊销 156,615.13 374,670.41 无形资产摊销 1,659,929.78 1,659,929.78 中介费 1,471,080.23 689,289.00 税金 2,593,832.79 1,913,769.26 保险费 1,583,423.71 1,723,231.59 排污费 147,075.61 143,050.27 水电费 433,853.97 492,031.67 技术开发费 1,416,304.63 1,611,488.66 土地租金 1,658,451.06 1,760,201.06 其他 2,684,269.12 1,608,380.75 合 计 55,675,001.38 48,836,146.26 39、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 11,790,456.16 13,553,952.91 减：利息收入 4,499,566.08 6,085,546.10 汇兑损失 359,177.83 2,424.03 手续费支出 776,180.94 547,143.24 其他 23,171.30 合 计 8,426,248.85 8,041,145.38 40、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 128 交易性金融资产 -10,098,844.02 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其他 合 计 -10,098,844.02 41、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 76,036.18 51,281.06 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 118,866,675.89 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 118,942,712.07 51,281.06 （2）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 兰州黄河源食品饮料有限公司 104,265.18 77,136.26 被投资企业净利润变动 甘肃农大生态农业科技发展有限公司 -16,250.00 -22,500.00 被投资企业净利润变动 景泰新西部草业发展有限公司 -11,979.00 -3,355.20 被投资企业净利润变动 合 计 76,036.18 51,281.06 42、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,766,623.63 -541,740.06 二、存货跌价损失 826,669.98 1,904,494.70 129 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 1,637,750.90 合 计 5,231,044.51 1,362,754.64 43、营业外收入、营业外支出 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 1,110,799.90 914,619.78 其中：固定资产处置利得 1,067,375.90 914,619.78 无形资产处置利得 43,424.00 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 3,338,480.29 4,683,500.00 罚款收入 129,413.95 114,343.27 无法支付的应付款项 16,484.00 其他 67,746.11 43,635.90 合计 4,662,924.25 5,756,098.95 （1）政府补助明细 项 目 本期发生额 上期发生额 说明 天水公司预临 1＃污水处理补助本期摊销 150,000.00 150,000.00 天水公司预临 246＃污水处理补助本期摊销 60,000.00 60,000.00 兰州嘉酿环保污染治理补助本期摊销 16,000.00 16,000.00 酒泉公司环保设备补助本期摊销 150,000.00 50,000.00 金昌麦芽环保设备补助本期摊销 114,000.00 46,500.00 增值税返还 600,000.00 2,387,000.00 青海财政扶持企业发展资金 844,000.00 水资源办补助 100,000.00 财政局纳税优秀企业奖励 20,000.00 130 中小企业发展补助资金 30,000.00 困难企业待岗人员技能培训补贴款 40,154.79 农业综合开发产业化经营贷款贴息项目 600,000.00 900,000.00 农业专项补助资金 200,000.00 目标责任书完成奖励资金 30,000.00 环境保护专项治理补助 100,000.00 10 强 50 户奖励款 104,000.00 2008 年水资源费专项资金 200,000.00 表彰奖励中国驰名商标地理标志 100,000.00 七里河区乡镇企业管理局奖励款 120,000.00 甘肃 2009 年名牌产品奖励 30,000.00 非公有制企业表彰奖励款 40,000.00 名牌产品企业奖励扶持费 50,000.00 实践发展观补助款 10,000.00 纳税大户奖励资金 30,000.00 市场开拓资金 60,000.00 非公有制企业社保补贴 282,789.50 国际市场开拓资金 8,536.00 名牌奖励款 80,000.00 兰州市节能降耗奖励 50,000.00 汽车以旧换新补贴 93,000.00 兰州市政府税收优秀企业奖励 100,000.00 合 计 3,338,480.29 4,683,500.00 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 253,081.69 376,612.45 其中：固定资产处置损失 253,081.69 376,612.45 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 130,000.00 22,000.00 131 罚没支出 147,767.29 92,948.05 其他 3,552,552.47 243,845.80 合计 4,083,401.45 735,406.30 44、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 27,604,497.42 10,371,870.01 递延所得税调整 -3,909,465.39 102,811.79 合 计 23,695,032.03 10,474,681.80 45、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 2010 年度 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.548 0.548 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 0.085 0.085 2009 年度 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.164 0.164 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 0.154 0.154 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末 的月份数。 基本每股收益= 101,721,842.46÷185,766,000.00=0.548（元/股） 132 基本每股收益（扣除后）=( 101,721,842.46 – 85,994,874.45)÷185,766,000.00=0.085（元/股） 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权 平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计 算： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在 计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 稀释每股收益=101,721,842.46÷185,766,000.00=0.548（元/股） 稀释每股收益（扣除后）=(101,721,842.46 - 85,994,874.45)÷185,766,000.00=0.085（元/股） 46、其他综合收益 项 目 本期发生额 上期发生额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2. 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 4,168,147.33 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 4,168,147.33 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 133 小 计 5. 其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计 4,168,147.33 47、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 经营性租赁收到的租金 1,350,147.00 利息收入 4,499,566.53 罚款收入 148,563.48 补贴收入 2,248,480.29 其他往来款 12,306,101.36 合 计 20,552,858.66 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 办公费 1,597,981.88 差旅费 1,728,319.02 业务招待费 2,376,211.05 董事会费 24,000.00 审计、咨询等费用 1,460,335.00 财产保险费 3,118,519.32 广告费 4,204,632.25 运杂费 34,609,063.52 修理费 8,359,927.91 水电费 536,042.97 车辆费 901,192.90 市场投入 3,587,541.48 罚款支出 152,767.29 银行手续费 680,931.40 其他费用 9,288,568.49 134 其他往来款 13,514,458.96 支付的冻结资金 5,700,000.00 合 计 91,840,493.44 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 金额 收到的冻结资金 1,050,737.05 合 计 1,050,737.05 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 金额 支付律师费用 6,793,720.00 合 计 6,793,720.00 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金额 节水补助资金 4,800,000.00 节能技术改造财政补助资金 3,276,660.00 环境治理资金 1,270,000.00 合 计 9,346,660.00 48、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 131,685,180.29 66,959,362.11 加：资产减值准备 5,231,044.51 1,362,754.64 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 45,680,936.76 48,453,965.28 无形资产摊销 3,318,380.84 3,318,380.84 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） -949,036.37 -591,448.31 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 86,249.43 53,440.98 135 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 10,098,844.02 财务费用（收益以“－”号填列） 11,790,456.16 13,553,952.91 投资损失（收益以“－”号填列） -118,942,712.07 -51,281.06 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,909,465.39 -102,811.79 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -33,934,482.04 -52,394,155.40 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 23,131,216.37 -20,291,932.08 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,277,710.57 -84,014,331.74 其他 -2,506,533.27 -2,512,769.31 经营活动产生的现金流量净额 88,057,789.81 -26,256,872.93 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 408,483,459.16 270,843,847.38 减：现金的期初余额 270,843,847.38 258,072,513.66 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 137,639,611.78 12,771,333.72 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 408,483,459.16 270,843,847.38 其中：库存现金 2,234,650.06 8,042,923.18 可随时用于支付的银行存款 347,428,709.85 262,800,924.20 可随时用于支付的其他货币资金 58,820,099.25 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 414,183,459.16 271,894,584.43 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 5,700,000.00 1,050,737.05 136 六、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性 质 兰州黄河新盛投资 有限公司 控股公司 有限责任 兰州市七里河郑家庄 108 号 杜生枝 甘肃新盛工贸有限 公司 控股公司之母公 司 有限责任 兰州市七里河区滨河 西路 117 号 杨世江 接上表 母公司名称 注册资本 （万元） 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本 企业的表决 权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构代 码 兰州黄河新盛投资 有限公司 7,100.00 21.29 21.29 7860582-3 本企业的母公司情况的说明 兰州黄河新盛投资有限公司成立于 2006 年 5 月，法定代表人：杜生枝，注册资本：7,100 万元，经 营范围：主要从事实业投资及管理；受托资产管理和咨询服务(不含中介)；企业策划等业务。 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代 表 业务性 质 兰州黄河高效农业发 展有限公司 控股子公司 有限责任 兰州市城关区金运大厦 22 层 杨世江 兰州黄河投资担保有 限公司 控股子公司 有限责任 兰州市城关区金运大厦 22 层 杨世江 酒泉西部啤酒有限公 司 控股子公司 中外合资 酒泉市解放路 62 号 杨世江 兰州黄河麦芽有限公 司 控股子公司 有限责任 兰州市七里河郑家庄 482 号 杨世江 兰州黄河（金昌）麦芽 有限公司 控股子公司 有限责任 金昌市经济技术开发区 C 区 杨世江 甘肃天水奔马啤酒有 限公司 控股子公司 中外合资 甘肃省天水马跑泉东路 6 号 杨世江 青海黄河嘉酿啤酒有 限公司 控股子公司 中外合资 青海西宁市城北区生物园经 四路 2 号 杨世江 兰州黄河嘉酿啤酒有 限公司 控股子公司 中外合资 兰州市七里河郑家庄 108 号 杨世江 137 接上表 子公司全称 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 兰州黄河高效农业发展有限公 司 2,567.23 79.20 79.20 71905748-9 兰州黄河投资担保有限公司 8,600.00 98.87 98.87 72022106-3 酒泉西部啤酒有限公司 443.59(美元) 50.00 60.00 74585590-0 兰州黄河麦芽有限公司 930.00 65.00 65.00 62417085-X 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 6,000.00 73.33 73.33 75091968-1 甘肃天水奔马啤酒有限公司 767.87（美元） 50.00 60.00 73960667-6 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 1048.77（美元） 33.33 50.00 75740934-2 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 2537.28（美元） 50.00 60.00 76239832-6 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 一、联营企业 甘肃农大生态农业 发展有限公司 有限责任 兰州市迎门村 1 号 吴劲锋 20,000,000.00 25.00 25.00 景泰新西部草业发 展有限公司 有限责任 景泰县草窝滩 乡 吴劲锋 10,300,000.00 46.60 46.60 兰州黄河源食品饮 料有限公司 有限责任 兰州市七里河 郑家庄 108 号 杨世涟 23,160,000.00 36.12 36.12 接上表 被投资单位名称 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期 净利润 关联关系 组织机构代 码 一、联营企业 甘肃农大生态农业 发展有限公司 31,879,163.50 12,472,249.07 19,406,914.43 -65,000.00 71905866-8 景泰新西部草业发 展有限公司 13,331,803.97 3,068,769.68 10,263,034.29 -25,706.00 74589978-6 兰州黄河源食品饮 料有限公司 35,103,634.56 12,035,342.18 23,068,292.38 25,866,903.05 288,663.30 71905456-0 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 兰州黄河啤酒有限公司 实际控制人的控股子公司 624170868 138 兰州黄河精美包装有限公司 实际控制人的控股子公司 77340965-X 兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司 实际控制人的控股子公司 66002305-6 兰州精彩包装有限公司 关键管理人控制 76770272-9 中国长城资产管理公司 第二大股东 71276004-0 湖南鑫远投资集团有限公司 实际控制人的第二大股东 5、关联交易情况 （1）采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 兰州精彩包装有限 公司 热缩膜、 顶标等 根据市价 24,453,402.98 100.00 23,328,572.89 100.00 兰州黄河源食品饮 料有限公司 姜汁、白 糖 根据市价 4,508,003.60 100.00 54,278.80 100.00 兰州黄河啤酒有限 公司 啤酒瓶 根据市价 12,886,345.71 18.18 36,226,883.33 100.00 兰州黄河精美包装 有限公司 商标 根据市价 16,599,464.33 100.00 13,324,854.38 100.00 兰州黄河精炼玻璃 制品有限公司 啤酒瓶 根据市价 57,986,537.11 81.82 出售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 兰州精彩包装有限 公司 水、电、 汽 根据市价 331,304.37 2.30 282,502.57 0.93 兰州黄河源食品饮 料有限公司 水、电、 汽 根据市价 1,511,344.56 10.48 1,411,045.69 4.62 兰州黄河源食品饮 料有限公司 啤酒辅料 根据市价 34,973.80 0.68 139 兰州黄河啤酒有限 公司 水、电、 汽 根据市价 1,490,776.29 10.34 4,897,051.93 16.04 兰州黄河精美包装 有限公司 水、电、 汽 根据市价 258,761.66 1.80 249,891.58 0.82 兰州黄河精美包装 有限公司 啤酒辅料 根据市价 141,643.20 2.75 兰州黄河精炼玻璃 制品有限公司 啤酒辅料 市场价格 257,197.55 4.99 兰州黄河精炼玻璃 制品有限公司 水电气 市场价格 3,953,178.10 27.42 兰州黄河精炼玻璃 制品有限公司 啤酒瓶 市场价格 2,347,074.20 23.56 （2）关联托管/承包情况 本期未发生与关联方之间的托管/承包情况。 （3）关联租赁情况 本期未发生与关联方之间的租赁情况。 (4)关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 兰州黄河企业股份有 限公司 兰州黄河麦芽有限公 司 50,000,000.00 2010.08.10 2013.08.10 否 兰州黄河企业股份有 限公司 兰州黄河麦芽有限公 司 20,000,000.00 2010.11.22 2013.11.19 否 兰州黄河投资担保有 限公司 兰州黄河企业股份有 限公司 30,000,000.00 2010.11.30 2013.11.30 否 合计 100,000，000.00 （5）关联方资金拆借 本期本公司之子公司兰州黄河麦芽有限公司之子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司向本公司之子公 司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司借款 32,000,000.00 元，用于大麦的收购，利率：5.31%，借款期限：2010 年 6 月 25 日至 2011 年 6 月 25 日，截止 2010 年 12 月 31 日余额为 17,821,257.36 元；本公司之子公司兰州黄 河高效农业发展有限公司向本公司之子公司兰州黄河投资担保有限公司借款 29,000,000.00 元，借款期限： 2010 年 7 月 2 日至 2013 年 7 月 2 日，截止 2010 年 12 月 31 日余额为 29,000,000.00 元。 140 （6）关联方资产转让、债务重组情况 本期未发生与关联方之间的资产转让、债务重组情况。 6、关联方应收应付款项 (1)上市公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 兰州黄河源食品饮料有限公司 64,878.17 其 他 应 收 款 兰州黄河源食品饮料有限公司 2,670,266.49 2,670,266.49 2,670,266.49 2,670,266.49 其 他 应 收 款 甘肃农大生态农业科技发展有限公 司 900,000.00 900,000.00 945,000.00 850,500.00 预付账款 兰州黄河源食品饮料有限公司 17,116.08 57,676.08 预付账款 兰州黄河啤酒有限公司 810,047.46 685,179.52 预付账款 兰州精彩包装有限公司 3,001,395.95 2,000,000.00 （2）上市公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 账面余额 应付账款 兰州黄河源食品饮料有限公司 299,002.20 239,021.36 应付账款 兰州精彩包装有限公司 162,234.64 183,007.56 应付账款 兰州黄河精美包装有限公司 1,192,653.23 1,356,007.44 应付账款 兰州黄河啤酒有限公司 8,858,454.15 应付账款 兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司 585,800.03 其他应付款 兰州黄河啤酒有限公司 1,764,327.29 6,501,700.13 七、或有事项 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 （1）本公司之控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司与张兴莲借贷纠纷一案，2010 年 8 月 30 日收到 德阳市旌阳区人民法院（2010）旌民初字第 103 号《民事判决书》，判决本公司之控股子公司青海黄河嘉 酿啤酒有限公司应偿还张兴莲借款 100 万元及利息，因本公司之控股子公司青海嘉酿啤酒有限公司不服德 141 阳市旌阳区人民法院（2010）旌民初字第 103 号《民事判决书》，于 2010 年 9 月 12 日依法向德阳市中级 人民法院提出上诉，德阳市中级人民法院受理了此案件，此案件正在进一步审理之中。之后，德阳市旌阳 区人民法院将本公司之控股子公司青海嘉酿啤酒有限公司的银行存款 170 万元冻结（从 2010 年 11 月 25 日起至 2011 年 5 月 24 日）。该诉讼可能存在一定的风险，本公司之控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公 司已就此事项预计 123 万元负债。 （2）本公司之控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司因与凉山州天诚商贸有限责任公司合同纠纷， 凉山州天诚商贸有限责任公司向四川省攀枝花中级人民法院提起诉讼，四川省攀枝花中级人民法院以 （2010）攀民初字第 1 号民事判决进行了一审判决：1、支付奖励 40 万元；2、支付空瓶运费 180,566.80 元、车辆产生的费用 13,000.00 元、购车款 36,363.00 元，合计 229,929.80 元；3、支付提成费 1,701,928.00 元；4、支付欠款 1,464,600.00 元。 2010 年 10 月 14 日，本公司之控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司就上述合同纠纷一案，向四川省 高级人民法院提出上诉，四川省高级人民法院于 2010 年 10 月 14 日受理，并于 2010 年 11 月 19 日开庭审 理了本案。2010 年 12 月 9 日，本公司之控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司收到四川省高级人民法院 （2010）川民终字第 439 号民事判决书，终审判决结果：1、本公司之控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限 公司向凉山州天诚商贸有限责任公司支付奖励 40 万元；2、支付空瓶运费 180,566.80 元、车辆产生的费用 13,000.00 元、购车款 36,363.00 元，合计 229,929.80 元；3、支付欠款 1,464,600.00 元，总计：2,094,529.80 元。 之后，攀枝花市人民法院将本公司之控股子公司青海嘉酿啤酒有限公司的银行存款 400 万元冻结（从 2010 年 12 月 17 日起至 2011 年 3 月 16 日）。 2011 年 1 月 13 日，四川省攀枝花市中级人民法院根据 2010 年 12 月 9 日作出的（2010）川民终字第 439 号判决书，从本公司控股子公司黄河嘉酿啤酒有限公司冻结账户中划扣 2,141,645.45 元，其中：1、向 凉山州天诚商贸有限责任公司支付奖励、空瓶费、车辆产生的费用、购车款、欠款 2,094,529.80 元；2、向 凉山州天诚商贸有限责任公司支付案件受理费、诉讼保全费 23,535.00 元；3、负担案件执行费 23,580.65 元。 本公司之控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司已就此事项预计 2,094,529.80 元负债。 八、承诺事项 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 142 九、资产负债表日后事项 截止 2011 年 4 日 6 日，本公司之子公司兰州黄河麦芽有限公司归还逾期短期借款 2,500,000.00 元，除 此之外无其他需说明的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 1、经公司董事会七届九次会议审议通过《关于控股子公司兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高 效农业发展有限公司证券投资事项》，拟运用不超过 15,000 万元的自有资金在国内一、二级证券市场进行 投资（其中兰州黄河投资担保有限公司 9000 万元、兰州黄河高效农业发展有限公司 6000 万元），并于 2010 年 11 月 11 日的本公司 2010 年第一次临时股东大会通过现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式 审议通过。 2、本公司于 2010 年 11 月 4 日与永登县人民政府签订兰州黄河工业园项目合同书，拟建设兰州黄 河企业股份有限公司“黄河工业园”项目，黄河工业园项目按照“总体规划、分步实施”的原则进行建设， 项目内容为先期在 1 至 3 年内整体搬迁本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司和参股企业兰州黄河 源食品饮料有限公司，以及在兰其他几家供应企业（印刷、制瓶、瓶盖等），建设年产 50 万吨啤酒生产线、 年产 10 亿只啤酒瓶生产线、年产 15 万吨黄河源纯净水生产线、年产 20 亿套商标印刷生产线、年产 20 亿 套瓶盖和塑料制品生产线以及啤酒废酵母、酒糟综合利用、污水处理和中水回用系统。 其次以啤酒为依 托，对外招商相关企业入驻园区，总投资规模约 30 亿元（包括上述生产线建设费）。通过 5 年建设，使工 业园成为永登县工业旅游示范园区和甘肃省循环经济试点园区。该合同履约对本公司本年度的资产总额、 净资产和净利润等 不构成重大影响；但在项目建设期，对公司的现金流有较大影响；在项目投产后，对 未来几年公司的净资产和净利润将产生重大影响。 3、本公司之控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司、兰州黄河投资担保有限公司，于 2004 年初 分别以自有资金 3000 万元（合计 6000 万元）购买国债，后转换为双鹤药业、华夏银行等股票（详见 2005 年 2 月 4 日《中国证 券报》、《证券时报》公告）。由于两家控股子公司的上述投资账户曾与闽发证券公司 进行过投资业务合作，闽发证券被东方资产管理公司托管并清算的过程中，福建司法部门于 2004 年 6 月 将上述两个投资账户冻结（见 2005 年 2 月 4 日《中国证券报》、《证券时报》公告）。 直至 2010 年 5 月 19 日，福建省福州市中级人民法院因闽发证券破产清算案审理完结，上述两个投资账户才恢复交易。 十一、母公司财务报表主要项目注释 143 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 6,597,152.83 8.07 6,597,152.83 100.00 账龄分析法计提坏账准备的应收账 款 75,140,716.67 91.93 75,140,716.67 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 81,737,869.50 -- 81,737,869.50 -- 续上页 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 6,597,152.83 8.07 6,597,152.83 100.00 账龄分析法计提坏账准备的应收账 款 75,140,716.67 91.93 75,140,716.67 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 81,737,869.50 -- 81,737,869.50 -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 144 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 75,140,716.67 91.93 75,140,716.67 75,140,716.67 91.93 75,140,716.67 合计 75,140,716.67 -- 75,140,716.67 75,140,716.67 -- 75,140,716.67 （2）应收账款金额前五名单位情况 序 号 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 1 非关联方 6,597,152.83 5 年以上 8.07 2 非关联方 4,146,574.92 5 年以上 5.07 3 非关联方 4,024,866.25 5 年以上 4.92 4 非关联方 3,587,090.04 5 年以上 4.39 5 非关联方 2,692,595.07 5 年以上 3.29 合 计 21,048,279.11 25.74 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 39,597,464.68 87.27 500,000.00 1.26 账龄分析法计提坏账准备的其他应 收款 5,777,836.86 12.73 3,452,204.56 59.75 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合计 45,375,301.54 -- 3,952,204.56 -- 续上页 种类 期初数 账面余额 坏账准备 145 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 56,956,497.26 93.82 账龄分析法计提坏账准备的其他应 收款 3,750,719.61 6.18 3,283,004.92 87.53 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合计 60,707,216.87 -- 3,283,004.92 -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,338,704.67 5.15 116,935.23 201,587.42 0.33 10,079.37 1 至 2 年 350,272.00 0.58 105,081.60 2 至 3 年 240,272.00 0.53 144,163.20 77,540.60 0.13 46,524.36 3 至 4 年 77,540.60 0.17 69,786.54 4 至 5 年 2,670,266.49 4.40 2,670,266.49 5 年以上 3,121,319.59 6.88 3,121,319.59 451,053.10 0.74 451,053.10 合计 5,777,836.86 -- 3,452,204.56 3,750,719.61 -- 3,283,004.92 （2）其他应收款金额前五名单位情况 序 号 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 1 合并范围内 27,747,464.68 5 年以上 61.15 2 非关联方 10,000,000.00 1 年以内 22.04 3 其他关联方 2,670,266.49 5 年以上 5.88 4 非关联方 1,900,000.00 1 年以内 4.19 5 合并范围内 1,850,000.00 1 年以内 4.08 合 计 44,167,731.17 97.34 （3）应收关联方款款项 146 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的 比例(%) 兰州黄河源食品饮料公司 联营企业 2,670,266.49 5.88 兰州黄河高效农业公司 控股子公司 27,747,464.68 61.15 兰州黄河麦芽有限公司 控股子公司 1,850,000.00 4.08 合 计 32,267,731.17 71.11 3、长期股权投资 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 甘肃天水奔马啤酒有 限公司 成本法 18,866,462.59 18,866,462.59 11,000,000.00 29,866,462.59 兰州黄河嘉酿啤酒有 限公司 成本法 105,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 青海黄河嘉酿啤酒有 限公司 成本法 28,333,330.00 28,333,330.00 28,333,330.00 酒泉西部啤酒有限公 司 成本法 17,386,475.98 17,386,475.98 17,386,475.98 兰州黄河投资担保有 限公司 成本法 83,996,200.00 83,996,200.00 83,996,200.00 兰州黄河麦芽有限公 司 成本法 4,538,572.94 4,538,572.94 4,538,572.94 兰州黄河高效农业发 展有限公司 成本法 20,332,440.80 20,332,440.80 20,332,440.80 兰州黄河源食品饮料 有限公司 权益法 11,759,319.29 8,505,431.56 104,265.18 8,609,696.74 合 计 290,212,801.60 286,958,913.87 11,104,265.18 298,063,179.05 接上表 被投资单位 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 现金红利 甘肃天水奔马啤酒有 限公司 50.00 60.00 按董事会成员 比例 兰州黄河嘉酿啤酒有 限公司 50.00 60.00 按董事会成员 比例 青海黄河嘉酿啤酒有 限公司 33.33 50.00 按董事会成员 比例 酒泉西部啤酒有限公 司 50.00 60.00 按董事会成员 比例 147 兰州黄河投资担保有 限公司 97.67 97.67 兰州黄河麦芽有限公 司 65.00 65.00 兰州黄河高效农业发 展有限公司 79.20 79.20 兰州黄河源食品饮料 有限公司 36.12 36.12 合 计 4、营业收入 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 其他业务收入 2,783,333.00 1,850,000.00 营业成本 1,658,451.06 1,658,451.06 （2）公司前五名客户的营业收入情况 序号 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1 1,850,000.00 66.47 2 933,333.00 33.53 合 计 2,783,333.00 100.00 5、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 19,877,414.92 权益法核算的长期股权投资收益 104,265.18 77,136.26 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 148 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 104,265.18 19,954,551.18 （2）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的 原因 黄河源食品饮料公司 104,265.18 77,136.26 合 计 104,265.18 77,136.26 6、现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -5,880,194.46 13,488,462.83 加：资产减值准备 669,199.64 356,747.27 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 346,789.42 383,571.58 无形资产摊销 1,664,406.06 1,664,406.06 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） -42,607.76 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 97,650.00 投资损失（收益以“－”号填列） -104,265.18 -19,954,551.18 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 16,500.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 15,331,915.33 979,044.76 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -15,639,889.92 680,266.48 其他 经营活动产生的现金流量净额 -3,556,996.87 -2,385,552.20 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 149 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 37,403,077.60 7,087,196.47 减：现金的期初余额 7,087,196.47 6,328,348.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 30,315,881.13 758,847.80 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动资产处置损益 857,718.21 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,338,480.29 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,077,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -3,324,529.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 108,767,831.87 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 150 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -292,145.90 其他符合非经常性损益定义的损益项目 税前非经常性损益合计 110,424,354.67 减：非经常性损益的所得税影响数 15,921,562.65 税后非经常性损益 94,502,792.02 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 8,507,917.57 归属于母公司股东的税后非经常性损益 85,994,874.45 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 20.53 0.548 0.548 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 3.17 0.085 0.085 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）主要会计报表项目的异常情况 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 变动额 变动率 所占比率 货币资金 414,183,459.16 271,894,584.43 142,288,874.73 52.33% 29.70% 交易性金融资产 97,240,860.61 97,240,860.61 6.97% 其他应收款 45,108,142.28 27,220,534.01 17,887,608.27 65.71% 3.23% 存货 296,464,568.27 263,356,756.21 33,107,812.06 12.57% 21.25% 固定资产 347,797,986.44 382,347,365.38 -34,549,378.94 -9.04% 24.94% 递延所得税资产 12,701,001.29 8,791,535.9 3,909,465.39 44.47% 0.91% 短期借款 282,500,000.00 264,003,381.96 18,496,618.04 7.01% 20.25% 其他应付款 58,810,358.77 34,935,869.86 23,874,488.91 68.34% 4.22% 151 营业收入 770,899,194.72 851,437,730.84 -80,538,536.12 -9.46% 496.14% 营业成本 482,182,883.35 558,398,884.14 -76,216,000.79 -13.65% 310.32% 营业税金及附加 69,535,744.19 67,976,932.63 1,558,811.56 2.29% 44.75% 销售费用 103,891,450.97 94,459,797.59 9,431,653.38 9.98% 66.86% 管理费用 55,675,001.38 48,836,146.26 6,838,855.12 14.00% 35.83% （2）原因说明 ⑴货币资金：较上年增加 142,288,874.73 元，主要系本期短期投资账户恢复交易后出售股票所致。 ⑵交易性金融资产：较上年增加 97,240,860.61 元，主要系本期经临时股东大会审议通过在国内一、二 级证券市场进行投资所致。 ⑶其他应收款：较上年增加 17,887,608.27 元，主要原因是本期末支付黄河工业园项目保证金所致。 ⑷存货：较上年增加 33,107,812.06 元，主要原因系本期采购的大麦增加及销售量下降所致。 ⑸固定资产：较上年减少 34,549,378.94 元，主要系正常的折旧计提。 ⑹递延所得税资产：较上年增加 3,909,465.3 元，主要系本期减值准备增加及交易性金融资产公允价值 变动所致。 ⑺短期借款：较上年增加 18,496,618.04 元，主要由于本期收购大麦所需资金增加所致。 ⑻其他应付款：较上年增加 23,874,488.91 元，主要是本公司收到的暂收款所致。 ⑼营业收入：较上年减少 80,538,536.12 元，主要系本期麦芽销量、价格下降所致。 ⑽营业成本：较上年减少 76,216,000.79 元，主要系生产卓越化项目全面实施及麦芽、麦芽销量下降及 单位成本下降所致。 ⑾营业税金及附加：较上年增加 1,558,811.56 元，主要系本期啤酒销量增加致消费税增加所致。 ⑿销售费用：较上年增加 9,431,653.38 元，主要是由于本期啤酒销量增加相应促销费用增加所致。 ⒀管理费用：较上年增加 6,838,855.12 元，主要系本期工资水平提高所致。 兰州黄河企业股份有限公司 二○一一年四月六日