000002_2005_万科A_G万科A2005年年度报告_2006-03-20.txt

1 2005 年年度报告 公告编号：〈万〉2006-008 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宋林、王印董事因公务未能亲自出席本次董事会，授权蒋伟董事代为出席会议并行使表决权。 公司董事长王石，董事、总经理郁亮，财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 致股东………………………………………………………………….…………………………2 公司简介……………………………………………………………………………….…………7 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………….8 股本变动及股东情况……………………………………………………………………….……10 管理层及员工情况……………………………………………………………………………….14 公司治理结构…………………………………………………………………………………….19 股东大会及相关股东会议简介……………………………………………………………….….21 董事会报告………………………………………………………………………………………..22 监事会报告……………………………………………………………………………….……….41 重要事项………………………………………………………………………………………….43 2005 年年志…………………………………………………………………………………….…47 财务报告…………………………………………………………………………………………..48 2 一、致股东 2005 年是万科诞生后的第 21 年，也是万科实施新十年中长期规划的第一年。 弱冠年华，对于一个人来说是值得铭记的。这是成年岁月的肇始，是新篇章的开端。这个阶段 的人们，需要直面更复杂的生活局面，需要践行更成熟的人生理想，需要基于对未来更清晰的判断， 重新定位自身在社会中扮演的角色，重新思考自己需要承担的责任。 而对于一个企业来说也是如此。尤其在中国，现代商业社会的兴起，也不过 20 多年的时间。 具有 20 年以上历史而且能够始终保持盈利增长的新兴企业，其实屈指可数。对于这批企业，此后 的每一年，都将是自身道路与梦想的全新一页。 2005 年对于万科来说，自然也是不平凡的一年，是难忘的一年。这一年，我们经历了行业风雨 的洗礼，也看到了憧憬中彩虹的绚烂。这一年，投资者与公司风雨同舟，给予了公司持久不渝的信 任与支持；而公司亦幸不辱命，得以在回顾一年辛勤耕耘之际，与投资者共同分享丰收的喜悦。 2005 年万科业绩保持了持续增长势头。全年实现销售收入 139.5 亿元，同比增长 52.3%。实现 营业收入 105.6 亿元，同比增长 37.7%。净利润达 13.5 亿元，同比增长 53.8%。公司净资产收益率 提升到 16.3%，又上了一个新的台阶。 这一年里，万科也对一些事关未来走向的重要问题进行了进一步的思考，有了一些新的认识， 而公司亦乐于与广大股东沟通、分享这些体会。 房价过快上涨无人受益 平稳发展才是行业之福 自 2004 年以来，社会各界就房价以及房地产泡沫问题展开的激烈争论，充分暴露了在这些问 题上的分歧。这场争论，不仅凸现了外界对地产行业的实际运作存在的诸多误解，而行业自身，尤 其作为行业主体的开发商，也有必要进行更为深刻的反思。 在这场争论中，开发商作为一个整体遭受了前所未有的严厉质疑。这种质疑来自社会各界，包 括购房者和投资者。 从社会舆论包括购房者的角度看，对开发商的质疑主要表现在，认为开发商是房价上涨的主要 受益者，认为出于自身利益考虑，开发商更有通过诸如囤积土地及待售资源、制造虚假成交、价格 串谋等手段哄抬房价的动机和嫌疑。 从投资者的角度看，其质疑则主要体现为，在房价上涨过快之后，随之而来的会否是泡沫的破 灭和房价的全线下跌，从而导致开发商业绩显著滑坡。 以上两种质疑从表面上看，是硬币的两面，不可能同时成立。如果房价持续上升，后一种担忧 就成为多余；而如果房价在短期上涨之后出现大幅度回调，那么前一种质疑在逻辑上就不能成立。 但是，这两种质疑在深层的逻辑基础上具有同一性，那就是认为房价上升越快，对开发商就越 加有利，而房价上升势头的变缓，则对开发商不利。 面对这种观点，如果房地产企业也存在类似的思维方式，在房价快速上涨时心存侥幸或者推波 3 助澜，在房价上升势头可能趋缓时不敢直面或者闪烁其词，将是非常危险的。这种缺乏自省的表现， 只能强化舆论对行业和开发商整体的误解。 所以，在讨论房价问题时，需要澄清的第一个重要问题就是，房价的过快上涨，对于房地产行 业和开发商——尤其是立足于长远发展的开发商——不仅不值得欢欣鼓舞，反而需要高度警惕。而 反过来，房价过快上涨的势头得以抑制，对于行业和有远见的开发商来说，不仅不是利空，反而是 利好的消息。 对地产行业来说，房价的过快增长将导致三个方面的问题。 第一是，房价过快增长将导致行业不正常的短期“繁荣”，由此产生的“没有卖不出去的房子， 没有不赚钱的发展商”这种局面，对于房地产行业非常不利。 温室里只能长出娇艳一时的花朵，却长不出百年长青的大树。没有优胜劣汰，行业不可能获得 进步；没有竞争和风险，优秀企业不可能脱颖而出。一个没有利好因素的行业，必然是一个江河日 下的夕阳行业；但是一个“利好”因素太多的行业，在娇惯中也无法获得健康的成长。 第二是，房价过快增长会导致地价同步上扬，世界房地产发展史早已证明，过高的地价和因此 导致的资金占用将降低房地产企业的资本回报率，阻碍企业的高速增长。 在中国房地产行业的生产链条中，土地是唯一具备价格刚性而且不可替代的资源，土地成本是 房地产开发综合成本中最大的一个部分。而中国房地产是一个没有任何准入限制的竞争性行业，房 价的上涨将立即引发开发商对土地资源的竞买，由于地价上升导致的更多资金占用，将延长开发商 的开发周期，降低资本回报率。 第三是，房价过快增长将导致市场波动，影响企业的准确预期。 在没有外来干预的前提下，长期来看市场价格有一条基本的趋势线，这条趋势线是由真实需求 关系所决定的。市场价格长期偏离这一趋势是不可能的，但在短期内却不可避免地将围绕这一基本 面上下波动。 企业安排投资是基于预期的，就是说，企业今天的产品是为了满足明天的市场需要。如果市场 价格出现过于激烈的波动，将给行业带来诸多不确定性，降低市场各方对未来预期的准确性。 由此可见，房价的过快上涨无人可以从中受益，即使开发商也不例外。而过于亢奋的市场也绝 非对房地产的真正利好，平稳发展才是行业之福。 调控政策有利行业健康理性成长 伴随房价的持续上涨，2005 年内，对房地产市场的宏观调控手段亦逐渐加大力度。甚至可以说， 2005 年是房地产行业的“调控年”。 有许多观点将宏观调控视为房地产行业的利空消息，但万科对此并不认同。 作为在行业内经营多年的专业地产企业，万科一直认识到，房地产是一个特殊的行业。住房是 生活必需品，房价波动牵动着千家万户，在住房供应上体现公平是社会稳定的必要条件。而在中国， 4 房地产也是一个非常年轻的行业，市场化还并不彻底，需要一个过程才能通向全面成熟，在这样的 现实条件下，政府在特定的时刻对市场进行调控是必然的结果。而只要坚持市场化的导向，政府的 介入对行业的成长就是有利的。 调控将使行业降温，这是勿庸置疑的常识，但关键在于，既然长期来看房价过快上涨对行业有 害无益，那么适度降温恰好有助于使行业回归理性渠道，并降低周期性波动的风险。 房地产行业之所以成为宏观调控的重点，是因为行业对宏观经济影响深远。但也正因为房地产 行业对宏观经济影响深远，行业过于剧烈的波动，自然也不会是调控的意图所在。房地产市场供求 基本平衡并稳步发展，价格保持平稳，市场秩序良好，才是政府对行业进行调控的最终目的。 2005 年 5 月，国务院办公厅转发中央七部委《关于做好稳定住房价格工作的意见》，作为总体 性原则，它设定了进一步引导和调控房地产市场方向。随着各项实施细则的出台，关于房地产未来 前景的各种悬念也逐步揭晓。 《意见》甫一出台，万科即进行了详细的研读。我们认为，《意见》的出台，有利于消除社会、 行业、市场和投资者对未来不确定性的迷惑和忧虑。而《意见》中体现的对公平和市场化原则的兼 顾，也有利于行业走向理性、和谐，走一条更健康的长期发展道路。 《意见》再次明确了房地产行业的国民经济支柱产业地位，将调控的目标锁定为“住房价格的 基本稳定”和“房地产业的健康发展”；给出了“普通住房”的明确标准：省地、小户型和平价， 也明确提出引入市场机制进行土地开发整理，提高普通住房用地供应能力。由此可以看出，《意见》 体现了对公平和市场化原则的兼顾。 因此，在《意见》出台并逐步得到落实之后，投机炒做之风将受到抑制，房价将逐步回归理性， 低收入家庭的基本住房需要将得到更好的满足。而房地产行业，也将获得一个稳定、和谐的发展环 境。 当然，对于部分发展商，尤其是那些实力还比较单薄、适应能力比较弱的地产企业来说，难免 要经历一场阵痛。但我们不必完全照搬上一轮宏观调控的经验，当时的结果是行业全面洗牌，大批 企业退出了市场，只有少数优秀企业经受住了考验，并变得更为强大。 与上一轮宏观调控相比较，今天的政府经验更趋丰富，调控手段更趋成熟，而整个市场的坚实 程度、经济发展与城市化带来的真实需求更非十年前所能比拟。所以，本轮调控带来的振荡，将远 小于上一轮。但本轮调控也将恢复行业优胜劣汰的正常机制，行业整合加速是必然结果，优秀企业 将获得更大的发展机会。 颠覆惯性模式 拥抱变革时代 自然界中，恐龙曾经最强大，但终因不能适应气候的变化而灭绝。在自然界中能够长久生存的 绝非体形、力量最庞大的物种，而是适应能力最强的。对于企业而言，很多企业失败不是因为不努 力，而是被快速变化的生存环境所淘汰。 5 经过万科人过去二十年的不懈努力，万科已成为中国房地产行业的优秀企业。但这一成就已成 过去，如今，我们已站在第三个十年的起跑线上。在新起点上，必须要有归零的心态。在全球化时 代，我们不能满足于在一个刚刚起步的市场中小有成绩。 在新的十年，我们的目标是使万科成为世界级的优秀房地产公司。只有把视角放到未来，放到 与世界级优秀企业的对比上，我们才能真正懂得公司持续增长的内在逻辑。 从国际化的全新视角出发，以优秀的企业为标杆，审视自身存在的种种问题，万科必须清楚地 认识到，我们最大的对手不是别人，而是我们自己。只有超越今天的成功，我们才能拥有未来的辉 煌。 诚然，房地产行业拥有广阔的前景，但同时，房地产也是资源消耗最庞大的行业，人均资源相 对贫乏的中国，现在处于全球有史以来最迅猛的城市化过程中。为实现可持续发展，土地、资源的 节约和集约利用已经刻不容缓，并日益成为政府的政策导向。粗放的经营模式是无法持久的，行业 必须作出根本性的变革。 而从市场环境来看，人口高峰、家庭小型化及老龄化问题，都将深刻影响房地产行业的产品及 市场状况，与此同时，国际巨人也跃跃欲试开始“过河”，中国地产企业与世界强手同场竞技已经 只是时间问题。 为了抓住未来十年的黄金发展机遇，在竞争中强化领跑地位；也为了实现我们的理想和诺言， 对社会承担责任；万科必须颠覆自身，并在此基础上引领行业变革，与志同道合的同行、伙伴一起， 缔造共生、和谐的未来。 正是基于这种考虑，万科在 2005 年提出了“颠覆·引领·共生”的主题词。 未来十年是一个较为宽广的时间概念，在当前我们最需要关注的是未来三到五年内行业变化的 趋势，而把握趋势变化的关键，是抓住变化发生的临界点。 从 2005 到 2006，是行业的一个临界点。调控的风雨只是吹开了冰山尖角的面纱，更为重要的 是行业全面颠覆之后的未来图景——国际化、金融化、央企强势介入、买方市场、全流通资本市场、 基于社会资源整合的专业化分工与合作。随着这一图景的不断凸现，未来的经营环境将与过去、现 在存在显著的不同。万科需要打造一个新的平台，以此为支撑，在 3－5 年后依然能保持健康的发 展，并获得比目前更为有利的行业地位。 为此，万科新一轮的变革已经开始，它决定着我们未来的成败。我们为这场变革设立了明确的 目标，并将围绕这些目标展开努力。 重点目标之一，是建立客户导向的经营体系。我们需要对客户有更深刻的认识和更准确的细分， 找到重点客户，并围绕他们各生命周期的需要，有的放矢地充实品牌内涵、获取项目资源、提供产 品和服务，获得客户更坚实的信任和支持，实现客户的终身锁定。 重点目标之二，是转向基于资源整合的操作方式。我们应该转向规模效应更显著的产品结构和 效率更高的经营方式，获得行业内最强大的经营创利能力，体现出最成熟的合作意识，成为各种资 源拥有者和掌控者首选的合作对象，并且能够驾驭最灵活的合作方式。 6 重点目标之三，是打造全新的组织架构。为支撑未来的持续高速发展，需要建立以“战略总部、 专业区域、执行一线”为主线的全新组织架构，以实现深谋远虑与灵活应变的并重、充分授权与规 范管理的统一。 重点目标之四，是提升员工能力，营造优秀的组织氛围。我们必须针对快速增长、国际化、金 融化和更广泛合作等未来需求，加强现有人才的素质培养，并加大关键人才的吸纳和保有力度；必 须用好工作环境评测与员工敬业度管理工具，营造充分发挥个人才能的组织氛围。 重点目标之五，是建立与业务快速发展相匹配的风险管理体系。这包括三方面的工作：第一是 加强对外部环境变化趋势的研究和把握，做到及时应变；第二是秉持“现金为王”原则，完善现金 流管理体系；第三是强化职员职务行为准则宣导，完善内部监控机制。 重点目标之六，是扮演引领行业进步的企业公民角色。我们需要对行业发挥更大的影响力，促 进行业朝向规范、公平、高效和可持续发展的方向不断进步；率先垂范并倡导行业成员为社会发展 做出更广泛的贡献，使行业获得社会的信任和尊重，赢得更为广阔的发展空间。 为了达成这些目标，万科总部和一线公司都将制订新的三年战略发展规划。这一规划将突破以 财务指标为主的传统模式，转向基于未来发展的全面思考。 打造企业公民 与社会和谐共处 在 2005 年的公众舆论中，“地产商”是一个形象并不乐观的焦点主角。这体现出当前社会对房 地产行业存在的普遍不信任心理。对于这种心理，企业不必抱怨，而应该自我反省。 房地产是一个年轻的行业，必须承认，在行业从不成熟到成熟的过程中，曾经出现过各种不规 范的现象。这些现象导致社会对行业产生了不佳的印象和不信任的情绪。而这种情绪一旦形成，将 不加区别地施加于行业内所有企业，包括规范经营的企业。 目前，行业正在不断走向成熟，不规范的现象正在减少。但是房地产企业必须认识到社会印象 的转变是一个相当漫长的过程，必须采取更实际的行动，加强自律、建立行业秩序、弘扬社会责任， 以树立自身良好的社会形象，实现与社会的和谐相处。 从当前来看，开发商应该深刻意识到，房价过快上涨对行业绝无益处，只有房价尽快稳定，行 业才能获得稳定的发展空间和制度环境。 从长期来看，开发商应该意识到获得社会的理解与信任是自身生存与发展的必要前提。开发商 应该在政府的引导下，加强自律、建立行业秩序，共同抵制各种不规范行为；并致力于提高行业透 明度、消除信息不对称，让理性声音成为舆论主流。同时，开发商也应该更多体现社会责任，保护 所有相关者利益，并为社会发展做出广义贡献，以此而获得社会的尊敬和信赖。 成为行业领跑者是万科不变的追求。领跑者不仅意味着业绩和能力的领先，也意味着更广泛的 社会责任和引领行业健康发展的使命。我们一方面必须注意到自身变革对行业转型的影响力，另一 方面也必须意识到，行业的进步、行业与社会的和谐相处，也与公司未来发展的环境和空间休戚相 7 关。 因此，我们需要尽自身的力量，在行业内倡导企业的公民责任，为行业赢得社会信任、赢得更 广阔发展空间做出贡献。为此，我们需要进一步完善万科的企业公民整体规划，并逐步提升我们在 公益事业中发挥的作用。 我们将继续倡导解决中低收入家庭住房问题的理性思考，推出适宜中国城市低收入人口的住宅 原型，尽我们的能力将其付诸实施，并向整个社会推广。 我们将继续推动住宅行业与环境的和谐共生，为实现居住质量改善的可持续发展做出贡献。我 们的研发部门，将在环境保护、资源节约技术上谋求突破；我们的产品实施，将在节能、省地、环 保标准上始终走在行业的前列。 我们将继续致力于促进行业规则的建设、推动行业规范化程度的提高。这也是为我们自己的发 展创造条件，因为只有行业的整体规范程度越高，一贯坚持规范经营的企业才能体现更明显的优势， 获得更大的发展空间。 我们将与公众舆论进行更有效的互动，引导理性思考与对话沟通，促进公众对行业更深入的了 解。同时，也让我们的努力能够得到更多的理解和支持。 成为卓越公司和成为企业公民，是并行不悖的追求。尤其在当前，整个社会对行业的评价不容 乐观，尽管万科连续数年被评为“中国最受尊敬企业”和“最佳企业公民”，但我们不可能超然于 行业与社会的整体关系而独善其身。因此，未来几年，既是万科通往行业变革先锋的历程，也是万 科践行企业公民使命的历程。 正因为如此，万科 2006 年的主题词，将是“变革先锋·企业公民”。 在过去的 21 年中，万科不断颠覆自身；但万科新的变革才刚刚揭幕。在过去的 21 年中，万科 保持了持续的盈利与增长；但万科新的发展期也才刚刚到来。 在已经过去的岁月中，对于股东选择万科，万科人深存感激。在即将到来的年代里，万科人将 加倍努力，让股东为自己的选择更增自豪。 二、公司简介 1、公司法定中文名称：万科企业股份有限公司 英文名称：CHINA VANKE CO., LTD. (缩写为 VANKE) 2、法定代表人：王石 3、董事会秘书：肖莉 电子信箱：IR@ 股证事务授权代表：梁洁 8 电子信箱：IR@ 4、联系地址：中国深圳市福田区梅林路 63 号万科建筑研究中心 5、电话：0755-25606666 传真：0755-25531696 6、注册地址及办公地址：中国深圳市福田区梅林路 63 号万科建筑研究中心 邮政编码：518049 7、国际互联网网址： 电子信箱：IR@ 8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港一家英文报刊 登载年报的国际互联网网址： 9、年报备置地点：公司董事会办公室 10、股票上市地：深圳证券交易所 11、股票简称及代码：G 万科 A 000002 万科 B 200002 12、公司首次注册登记日期：1984年5月30日，地点：深圳 变更登记日期：2004年12月27日，地点：深圳 13、企业法人营业执照注册号：4403011019092 14、税务登记号码：地税登字440304192181490号 国税登字440301192181490号 15、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 毕马威华振会计师事务所：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 毕马威会计师事务所：香港中环遮打道10号太子大厦8楼 三、会计数据和业务数据摘要 1、 本年度主要会计数据(单位：人民币元) 利润总额 1,976,181,660.98 净利润 1,350,362,816.78 扣除非经常性损益后的净利润 1,336,851,574.86 主营业务利润 3,032,584,286.21 其它业务利润 12,570,882.78 营业利润 2,042,799,471.10 投资收益 -84,428,399.95 营业外收支净额 17,810,589.83 经营活动产生的现金流量净额 843,439,134.65 现金及现金等价物净增加额 117,035,188.76 注 1：非经常性收益总额 13,511,241.92 元，明细如下：营业外收支净额 17,810,589.83 元，处理股权投资收益 1,947,073.74 元，以上项目之应扣所得税影响-6,246,421.65 元。 9 注 2：投资收益-84,428,399.95 元，主要源于股权投资差额摊销的影响。 近 3 年主要会计数据及财务指标(单位：人民币元) 项目 2005 2004 增减变动 2003 主营业务收入 10,558,851,683.83 7,667,226,237.03 37.71% 6,380,060,435.28 利润总额 1,976,181,660.98 1,260,329,245.83 56.80% 830,366,745.19 净利润 1,350,362,816.78 878,006,255.08 53.80% 542,270,658.17 扣除非经常性损益后的净利润 1,336,851,574.86 889,165,465.77 50.35% 527,202,240.44 经营活动现金流净额 843,439,134.65 1,048,590,341.97 -19.56% -1,478,383,770.29 总资产 21,992,392,061.30 15,534,422,529.76 41.57% 10,561,040,095.70 股东权益(不含少数股东权益) 8,309,602,557.04 6,202,198,786.70 33.98% 4,701,359,103.82 全面摊薄每股收益[注 1] 0.363 0.386 -5.96% 0.388 按月平均加权法计算的每股收益 0.390 0.392 -0.51% 0.403 扣除非经常性损益后的每股收益 0.359 0.391 -8.18% 0.378 每股收益[注 2] 0.345 每股净资产 2.232 2.728 -18.18% 3.368 调整后每股净资产 2.214 2.699 -17.97% 3.337 每股经营活动产生的现金流量净额 0.23 0.46 -50.00% -1.06 全面摊薄净资产收益率 16.25% 14.16% +2.09 个百分点 11.53% 按月平均加权法计算的净资产收益率 19.54% 15.39% +4.15 百分点 12.98% 按月平均加权法计算的净资产收益率（以 扣除非经常性损益的净利润为基础） 19.35% 15.58% +3.77 百分点 12.62% 注：1、因公积金转增股本及“万科转 2”转股，报告期内公司总股数增加 63.73%； 2、报告期末至 2006 年 3 月 16 日，公司总股数因“万科转 2”转股增加 196,273,306 股，每股 收益根据公司最新股数 3,918,960,976 股做出相应的调整。 3、按国际会计准则调整对净利润的影响(单位：人民币元) 项目 净利润 2005 年 1-12 月 依照中国会计准则计算 1,350,362,817 遵照国际会计准则作出之调整： 递延收入的认定和摊销 -778,683 商誉摊销 8,441,783 递延税项资产 17,768,942 资产重估 225,940 可转换公司债券利息计量而多资本化 部分转入销售成本 -11,330,946 依据国际会计准则计算 1,364,689,853 10 4、 报告期内股东权益变动情况(单位：人民币元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币资本折算 差额 股东权益合计 期初数 2,273,627,871.00 1,431,150,859.63 2,083,622,716.27 414,846,412.17 (1,049,072.37) 6,202,198,786.70 本期增加 1,449,059,799.00 781,393,250.77 810,217,690.08 1,350,362,816.78 4,675,211.74 4,395,708,768.37 本期减少 1,136,990,237.00 1,151,314,761.03 2,288,304,998.03 期末数 3,722,687,670.00 1,075,553,873.40 2,893,840,406.35 613,894,467.92 3,626,139.37 8,309,602,557.04 变动原因： ① 盈余公积增加系根据董事会利润分配预案从 2005 年度净利润中提取； ②未分配利润减少数系根据董事会 2005 年度利润分配预案提取盈余公积金以及实施 2004 年度现 金红利利润分配方案； ③股本增加系 2004 年度公司资本公积金转增股本及本年“万科转 2”转股所致，资本公积金增加 系“万科转 2”转股所致。 四、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）公司股份变动情况表（单位：股，截至 2005 年 12 月 31 日） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 股份类别 数量 比例 可转债转股 （注 1） 转增(注 2) 其他 （注 3、4） 数量 比例 一、有限售条件的股份 1、国家及国有法人持股 239,011,404 10.51% +119,505,702 -13 358,517,093 9.63% 2、境内法人持股 92,503,380 4.07% +46,251,690 -180 138,754,890 3.73% 3、境内自然人持股 1,710,385 0.08% +855,193 -150,000 2,415,578 0.06% 4、外资持股 有限售条件股份合计 333,225,169 14.66% +166,612,585 -150,193 499,687,561 13.42% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 1,575,137,294 69.28% +312,069,562 +787,744,948 +150,193 2,675,101,997 71.86% 2、境内上市外资股 365,265,408 16.06% +182,632,704 547,898,112 14.72% 无限售条件股份合计 1,940,402,702 85.34% +312,069,562 +970,377,652 +150,193 3,223,000,109 86.58% 三、股份总数 2,273,627,871 100.00% +312,069,562 +1,136,990,237 0 3,722,687,670 100.00% 注：公司股本变化详情如下： (1) 报告期内，公司实施公积金转增股本，以 6 月 28 日收市时公司总股本 2,273,980,474 股（其中 352,603 股为可转换公司债券“万科转 2”转股所产生）为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，新 增股份 1,136,990,237 股； 11 (2) 自 2005 年 3 月 24 日开始，公司可转换公司债券“万科转 2”可以转换为公司 A 股，截至 2005 年 12 月 31 日，共有 11,085,298 张“万科转 2”转股，公司 A 股共增加 312,069,562 股。其中 6 月 28 日前新增的 352,603 股获得 10 股转增 5 股。故报告期内，因“万科转 2”转股因素，累计新增 股份合计 312,245,863 股； (3) 报告期内，冯佳不再担任公司董事，其持有的 150,000 股（其中 50,000 股为公积金转增股本产 生）公司 A 股解除锁定，公司有限售条件股份相应减少，无限售条件股份相应增加； (4) 报告期内，由于中国登记结算有限责任公司深圳分公司统计规则调整，有限售条件股份累计产 生的 193 股零碎股统一计入无限售条件股份，报告期末有限售条件股份和无限售条件股份数反 映了这一变化； (5) 报告期末至 2006 年 3 月 16 日，“万科转 2”又有 6,967,710 张转股，公司股份增加 196,273,306 股，故截至该日，公司总股数为 3,918,960,976 股。 （2）股票发行与上市情况 A、此前三年股票及衍生证券发行情况 2004 年 9 月 24 日，公司向社会公开发行 1990 万张，期限为 5 年，面值人民币 100 元的可转换公司 债券。发行募集资金总额为 199,000 万元。本次发行的可转换公司债券于 2004 年 10 月 8 日在深圳 证券交易所挂牌交易，简称“万科转 2”，债券代码 126002。 “万科转 2”初始转股价格为每股人民币 5.48 元，2005 年 6 月 29 日实施公司 2004 年度每 10 股派 发人民币 1.5 元（含税）并转增 5 股的派息、转增股本方案后，转股价格相应调整为每股人民币 3.55 元； 自 2005 年 3 月 24 日开始， “万科转 2”可以转换为公司 A 股，截至 2005 年 12 月 31 日，共有 11,085,298 张“万科转 2”转股，公司 A 股共增加 312,069,562 股。 公司 A 股股票自 2006 年 1 月 4 日至 2006 年 2 月 21 日，已连续 28 个交易日中累计 20 个交易日的 收盘价格高于当期转股价（3.55 元/股）的 130%（即 4.615 元/股）。根据有关规定和《可转换公司 债券募集说明书》约定：在本次发行的可转换公司债券的转股期间，如果公司 A 股股票连续 30 个 交易日中累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 130%，公司有权以面值加当期利息的金额 赎回全部或部分未转股的可转债，公司已公告将于 2006 年 4 月 7 日，将未转股的剩余“万科转 2” 全部赎回。 截至 2006 年 3 月 16 日，“万科转 2”尚有 1,846,992 张，共计人民币 184,699,200 元。 B、报告期内因转增股本、可转换公司债券转股等原因引起公司股份总数及结构的变动情况，请见 前文公司股份变动情况表注释。 C、截至报告期末公司无内部职工股。 2、股东情况介绍（截至 2005 年 12 月 31 日） 12 （1）股东情况表 股东总数 161,730 户（其中 A 股 152,355 户，B 股 9,375 户） 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 华润股份有限公司 国有股东 11.81% 439,626,254 351,340,871 0 CLSA LIMITED 外资股东 2.06% 76,830,876 0 0 南方避险增值基金 其他 1.63% 60,839,343 0 0 刘元生 其他 1.57% 58,276,317 51,471,571 0 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. 外资股东 1.50% 55,972,185 0 0 南方稳健成长证券投资基金 其他 1.48% 55,000,000 0 0 天元证券投资基金 其他 1.39% 51,647,960 0 0 申银万国－花旗－ＵＢＳ ＬＩＭＩＴＥＤ 外资股东 1.29% 48,113,717 0 0 国泰君安－建行－香港上海 汇丰银行有限公司 外资股东 1.15% 42,665,933 0 0 内藤证券株式会社 外资股东 1.03% 38,169,122 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华润股份有限公司 88,285,383 人民币普通股（A 股） CLSA LIMITED 76,830,876 境内上市外资股(B 股) 南方避险增值基金 60,839,343 人民币普通股（A 股） TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. 55,972,185 境内上市外资股(B 股) 南方稳健成长证券投资基金 55,000,000 人民币普通股（A 股） 天元证券投资基金 51,647,960 人民币普通股（A 股） 申银万国－花旗－ＵＢＳ ＬＩＭＩＴＥＤ 48,113,717 人民币普通股（A 股） 国泰君安－建行－香港上海 汇丰银行有限公司 42,665,933 人民币普通股（A 股） 内藤证券株式会社 38,169,122 境内上市外资股(B 股) 开元证券投资基金 37,254,817 人民币普通股（A 股） 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1. CLSA LIMITED 所持的 76,830,876 股 B 股为香港华润（集团）有限 公司实际持有，香港华润（集团）有限公司是华润股份有限公司的全 资子公司； 2.南方避险增值基金、南方稳健成长证券投资基金、天元证券投资基 金、开元证券投资基金同为南方基金管理有限公司管理的基金。 （2）第一大股东情况 截止 2006 年 3 月 16 日，华润股份有限公司及其全资子公司香港华润（集团）有限公司（以下 合称“华润”），合并持有公司股份 602,318,397 股，占公司 2006 年 3 月 16 日股份总数的 15.37%， 为公司第一大股东。 华润股份有限公司是由中国华润总公司于 2003 年 6 月发起设立的股份有限公司，法定代表人 为陈新华先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司 100%的股权及其他内地资产，主营业务包 13 括日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。公司注册地点为北京市东城区 建国门北大街 8 号华润大厦，注册资本约 164.67 亿元，中国华润总公司持有华润股份有限公司 16,464,463,526 股国家股，占其股本总额的 99.984212%；其他四家发起人中国粮油食品（集团）有 限公司、中国五矿集团公司、中国中化集团公司和中国华能集团公司分别持有华润股份有限公司 650,000 股国有法人股，分别占其股本总额的 0.003947%。 中国华润总公司注册资本约 96.62 亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国 有资产监督管理委员会管理，法定代表人亦为陈新华先生。 报告期末，华润股份有限公司持有 439,626,254 股公司 A 股，截至 2006 年 3 月 16 日，其持有 公司的 3,048,075 张“万科转 2”已全部转为公司 A 股，华润股份有限公司持有的公司股票增加至 525,487,521 股。同时 CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA） LTD 所持的 76,830,876 股 B 股为 香港华润（集团）有限公司实际持有。因此截至 2006 年 3 月 16 日，华润共持有本公司股份 602,318,397 股。 截至 2006 年 3 月 16 日，第一大股东与公司股权关系的方框图如下： （3）公司股权分置改革有限售条件股份情况 A、公司股权分置改革有限售条件股份可上市交易时间 时 间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有 限 售 条 件 股 份数量余额 无限售条件股份数 量余额 说 明 2006 年 12 月 5 日 331,957,492 165,314,491 331,957,492 注 1，2 2007 年 12 月 5 日 165,314,491 0 497,271,983 注 2 B、公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 2006 年 12 月 5 日 186,026,380 1 华润股份有限公司 351,340,871 2007 年 12 月 5 日 165,314,491 注 1、注 2 2 刘元生 51,471,571 2006 年 12 月 5 日 51,471,571 注 1 3 万科企业股份有限公司 工会委员会 26,527,851 2006 年 12 月 5 日 26,527,851 注 1 4 陕西证券股份有限公司 （注 3） 16,559,248 2006 年 12 月 5 日 16,559,248 注 1 中国华润总公司 华润股份有限公司 99.984212% 13.41% 本公司 香港华润（集团）有限公司 100% 1.96% 14 5 深圳市投资管理公司 7,176,222 2006 年 12 月 5 日 7,176,222 注 1 6 深圳市核电实业开发有 限公司 4,762,017 2006 年 12 月 5 日 4,762,017 注 1 7 中国平安保险（集团） 股份有限公司 4,762,017 2006 年 12 月 5 日 4,762,017 注 1 8 新疆金科电子信息开发 公司 4,293,067 2006 年 12 月 5 日 4,293,067 注 1 9 蛇口社会保险公司 4,277,399 2006 年 12 月 5 日 4,277,399 注 1 10 深圳发展银行股份有限 公司 3,849,651 2006 年 12 月 5 日 3,849,651 注 1 注 1：公司原非流通股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上 市交易或者转让； 注 2：华润股份有限公司承诺，前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数（按截至相应股份获得上市流通权前一交易日总股份数计算）的比例在十 二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。且出售价格不低于公司股权分置改革 中发行的认沽权证行权价的 120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）； 注 3：陕西证券股份有限公司已重组为西部证券股份有限公司，其在中国证券登记结算公司深圳分 公司相应信息未变更。 五、管理层及员工情况 1、董事、监事、高级管理人员 (1)基本情况主要经历 董事简介 王石，男，1951 年出生。1968 年参军，1973 年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978 年毕业 于兰州铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳 市特区发展公司。1984 年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988 年起任股份 化改组之万科董事长兼总经理，1999 年起不再兼任公司总经理。现任万科董事长。 宋林，男，1963 年出生；1985 年毕业于同济大学工程力学系，获理学士学位。1986 年加入华润（集 团）有限公司；1998 年起任华润（集团）有限公司董事；2000 年起任华润（集团）有限公司常务 董事副总经理，并兼任华润创业有限公司董事总经理、华润励致有限公司、华润电力控股有限公司 和华润万家有限公司董事会主席，2003 年任华润股份有限公司董事；2005 年任华润股份有限公司 董事总经理；2001 年起任万科董事至今。现任华润（集团）有限公司总经理，华润股份有限公司董 事总经理，并兼任华润创业有限公司董事会主席，吉利汽车控股有限公司独立非执行董事。2006 年 起任华润置地有限公司董事会主席。 郁亮，男，1965 年出生。1988 年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于 1997 年获北京 大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990 年加入万科企业股份有限公司。1993 年任深 15 圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996 年任万科企业股份有限公司副总经理；1999 年任公司常 务副总经理兼财务负责人；2001 年起任公司总经理。1994 年起任万科董事至今。现任万科总经理。 陈志裕，男，1954 年出生。香港创兴书院毕业，英国伦敦商会会计文凭，香港管理专业协会企业管 理文凭。英国国际会计师公会附属会员（AMIA）。从事会计、财务、行政管理工作十余年。1983 年起任仁达国际（香港）有限公司董事。现亦任北京仁达国际信息工程有限公司及上海仁达允真信 息工程有限公司董事总经理。1997 年起任万科董事至今。 王印，男，1956 年出生。毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位，又在旧金山大学获得工 商管理硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部；1984 年任中国华润总公司办公室副主任；1988 年任华润（集团）有限公司人事部副总经理；1995 年任华润集团属下上润有限公司总经理；2000 年起任华润（集团）有限公司董事、助理总经理；2001 年起兼任华润置地有限公司董事总经理，2004 年兼任该公司主席，2006 年起不再兼任华润置地有限公司主席；2002 年起任万科董事至今。 肖莉，女，1964 年出生。1984 年毕业于武汉大学英国语言文学专业，2000 年获中欧工商管理学院 工商管理硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、日本三菱商事会社深圳 事务所。1994 年加入万科，任总经理办公室副主任。1996 年任万科总经理办公室主任；2004 年任 董事会办公室主任。1995 年至今任董事会秘书。2004 年，出任公司董事至今。 蒋伟，男，1963 年出生。毕业于对外经济贸易大学，获得国际业务与财务硕士学位。1988 年加入 华润（集团）有限公司。1995 年任华润创业有限公司董事。2000 年任华润（集团）有限公司董事、 财务部总经理。2002 年任华润（集团）有限公司董事、财务总监，2003 年任华润股份有限公司财 务总监，2005 年任华润股份有限公司董事。2001 年任万科监事，2005 年起任万科董事至今。现任 华润(集团)有限公司总会计师、财务总监，华润股份有限公司董事、财务总监，华润创业有限公司、 华润电力控股有限公司、华润水泥控股有限公司及中国资本（控股）有限公司非执行董事。2006 年 起任华润置地有限公司董事。 独立董事简介 孙建一，男，1953 年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1971 年供职 于中国人民银行武汉市分行球场路办事处。1978 年任中国人民银行武汉市分行江岸区支行信贷科副 科长。1982 年任中国人民银行武汉市分行二七路办事处主任兼党支部书记。1985 年任中国人民保 险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990 年起任平安保险公司管理本部总经理，1991 年任年 平安保险公司总经理助理，1992 年起任平安保险公司副总经理，1994 年任中国平安保险公司常务 副总经理，1995 年始兼任中国平安保险公司执行董事，1997 年起任中国平安保险股份有限公司执 行董事、常务副总经理，2003 年起任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、 副首席执行官至今，亦是中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安 信托投资有限责任公司、平安养老险公司、平安银行有限责任公司董事。1995 年起任万科董事，1997 年任常务董事，1998 年任副董事长，2001 年出任独立董事至今。 李志荣，男，1959 年出生。1985 年毕业于香港理工大学地产管理专业。香港注册专业测量师，香 港注册专业房屋经理，中华人民共和国注册房地产估价师。1985 年供职于仲量行代理部，1993 年 16 离职前为工业部董事。1993 年至今任戴德梁行执行董事。1996 年至今任戴德梁行物业管理有限公 司董事总经理。2002 年任万科独立董事至今。 李家晖，男，1955 年出生。1978 年毕业于英国伦敦城市大学。香港会计师公会执业资深会计师、 英格兰及威尔士特许会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，第一届及第二届立法会 选举委员会会计界分组委员，第十届全国人民代表大会常务委员会（香港）代表选举会议成员。 因致力促进香港会计专业发展，于 2004 年 7 月获香港特别行政区政府颁授荣誉勋章。现任李汤陈 会计师事务所副执行合伙人，香港中文大学进修学院兼任导师，中港照相器材集团有限公司独立非 执行董事及审核委员会成员。2002—2005 年任万基药业控股有限公司独立非执行董事职务。2005 年起任万科独立董事至今。 徐林倩丽，女，1955 年出生。先后毕业于加拿大哥伦比亚大学、伦敦经济及政治科学学院、香港中 文大学，会计博士。香港会计师公会资深会员、澳洲 CPA 荣誉会员和香港董事学会的资深会员。是 第一位非美籍人士及第一位香港学者被美国会计学会委任为（国际）副会长。曾任香港会计师公会 理事，公司管治委员会副主席，公共关系策划导向委员会主席等。现任香港理工大学工商管理学院 院长，工商管理研究院院长暨会计学讲座教授，中山大学荣誉教授及客座教授，中国人民大学的客 座教授及中国高等教育学会高等商科教育分会常务理事。2005 年起任万科独立董事至今。 监事简介 丁福源，男，1950 年出生。大专学历。曾供职于广东省团委旅游部、中国南海石油联合服务总公司、 南海石油深圳开发服务总公司、南海华信集团公司。1990 年进入万科。1991 年 2 月任万科总经理 办公室副主任；1991 年 10 月任万科人事管理部经理；1995 年起任公司党委书记至今。1993 年出任 公司首届监事会监事。1995 年出任公司监事会召集人至今。 张力，男，1959 年出生。1985 年毕业于江西大学政治经济学专业，本科学历。曾先后供职于江西 省第二化肥厂、江西大学、江西省劳动人事厅。1992 年 11 月进入万科。1995 年任上海万科物业管 理公司总经理；1996 年任上海万科房地产有限公司副总经理；1998 年 11 月任公司企划部经理；1999 年任深圳万科精品制造有限公司董事长、总经理；2000 年离职万科，任远大房地产开发有限责任公 司总经理；2001 年重新加入万科，任北京万科总经理；2002 年至今任万科物业管理总监；2004 年 作为职工委员会代表出任公司监事。 方明，男，1958 年出生，持有山东大学经济学学士学位、南开大学法学硕士学位和中国社会科学院 研究生院法学博士学位。曾任中国社会科学院副研究员。1993 年加入华润（集团）有限公司，曾任 华润（集团）有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资本运营部总经理、华润（集团）有限公 司企业开发部助理总经理，现任华润（集团）有限公司企业开发部副总经理，华润股份有限公司董 事会秘书。 高级管理人员简介 郁亮，简历请见“董事简介”。 刘爱明，男，1969 年出生。1993 年毕业于清华大学土木工程系，获建筑材料硕士学位。曾供职于 17 中国海外建筑（深圳）有限公司，任中国海外建筑（深圳）有限公司董事、助理总经理兼地产部经 理；2001 年任中国海外建筑（深圳）有限公司董事总经理；2002 年任中海地产股份有限公司副总 经理；2002 年加入万科至今，任万科副总经理。 丁长峰，男，1970 年出生。1991 年 7 月毕业于北京大学国际政治系，获学士学位；后于 1998 年获 北京大学世界经济系硕士学位。曾供职于江苏省盐城市委党校。1992 年进入万科；1994 年 8 月任 总经理办公室研究室副主任；1995 年任《万科周刊》主编；1996 年 1 月任万科东北经营管理本部 总经理助理；1997 年任万科东北本部副总经理；1998 年任上海万科房地产有限公司副总经理；1999 年任万科企划部经理；2000 年任上海万科房地产有限公司总经理；2001 年起至今任万科副总经理。 解冻，男，1965 年出生。1987 年毕业于南京工学院无线电系，获学士学位。1997 年获上海交通大 学管理学院工商管理硕士学位。曾供职于中国深圳彩电总公司深圳 RGB 电子有限公司。1992 年加 入万科。1996 年任万科人事部经理；2000 年任万科人力资源部总经理；2001 年任万科人力资源总 监；2004 年至今任万科副总经理。 张纪文，男，1967 年出生。1994 年毕业于清华大学建筑系，获工程硕士学位；曾先后供职于贵州 省建筑设计院、深圳锦绣中华发展有限公司、深圳世界之窗有限公司、广州华恒设计公司、香港何 显毅建筑师楼。2001 年加入上海万科房地产有限公司任副总经理；2003 年任万科设计总监；2004 年至今任万科副总经理。 莫军，男，1967 年出生。1991 年毕业于清华大学建筑系，获学士学位；2004 年获中欧工商管理学 院工商管理硕士学位。1991 年加入万科。1996 年任深圳市万创建筑设计顾问有限公司经理；1999 年任深圳市万科房地产有限公司总经理；2000 年任北京万科总经理；2000 年 3 月任万科副总经理； 2001 年任万科常务副总经理。2003 年 3 月离开万科，任北京融科智地房地产开发有限公司常务副 总经理。2004 年 10 月重新加入万科，任副总经理。 徐洪舸，男，1971 年出生。1994 年毕业于东南大学建筑系，获学士学位。1994 年加入万科。曾任 深圳市万创建筑设计顾问有限公司副经理、深圳市万科房地产有限公司常务副总经理、深圳市万科 房地产有限公司总经理，2005 年 8 月至今任万科副总经理。 肖莉，简历请见“董事简介”。 王文金，男，1966 年生。1994 年毕业于中南财经政法大学，获硕士学位。中国注册会计师。曾先 后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。1993 年加入万科。1998 年任万科财 务管理部副经理。1999 年任万科财务管理部总经理。2004 年至今任万科财务总监。 （2）现任董事、监事和高级管理人员报告期内持股变化情况（单位：股） 姓名 期初持有股数 期末持有股数 王 石 418,677 628,016 18 郁 亮 116,742 175,113 丁福源 123,615 185,423 孙建一 192,288 288,432 注:报告期内公司实施资本公积金转增股本，高管人员持股数相应增加。 （3）公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况 公司整体薪酬体系继续贯彻“按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才” 的薪酬理念。公司高级管理人员的薪酬，主要根据公司整体经营业绩增长情况来确定。2005 年，公 司业务实现了快速增长，公司高层管理人员的薪酬亦有相应幅度的提升。 在公司任职的董事、监事、高级管理人员年度薪酬总额 2188.8 万元，其中在 300~350 万元之间 1 人； 250～300 万元之间 1 人；200～250 万元之间 2 人；150～200 万元之间 4 人；100～150 万元之间 3 人，50~100 万元之间 1 人。金额最高的前三名董事的薪金总额 715 万元，金额最高的前三名高级管 理人员的薪金总额 818 万元。 未在公司任职的各位董事、监事中，宋林、陈志裕、王印、蒋伟 4 名董事在报告期内分别从公司领 取董、监事酬金 5 万元（含税），孙建一、李志荣两名独立董事在报告期内分别从公司领取董事酬 金 10 万元（含税），李家晖、徐林倩丽两名独立董事在报告期内分别从公司领取董事酬金 8 万元（含 税）；方明监事自 12 月起担任公司监事，从公司领取监事酬金 5000 元（含税）。其中宋林、王印、 蒋伟、方明在华润股份有限公司之关联单位华润（集团）有限公司领取薪酬。该等董事、监事未从 公司领取其它报酬、津贴。 说明： 公司未完全按照修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的 内容与格式>》标准对董事、监事和高级管理人员报酬情况进行逐一详细披露。公司认为披露高管 人员薪酬的目的是为了使投资者掌握公司高管人员整体薪酬水平和公司管理成本的合理性，并以此 评估该管理团队的薪酬和其带领的整个公司为股东创造价值之间的关系。房地产是一个新兴的、处 于高速成长期的行业，人才竞争十分激烈，而人才是万科最宝贵的资源。公司认为，在万科尚未建 立长期激励机制的情况下，披露每一位高管人员的具体薪酬将使竞争对手和猎头公司掌握公司商业 机密，对公司团队运作的稳定性存在不利影响，其导致的结果可能不利于有效保有公司人才，有鉴 于此，公司仍按二零零四年格式要求披露董事、监事、高级管理人员的整体报酬情况。 （4）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因 A、公司董事、监事变动情况 2005 年 3 月 4 日，第 13 届董事会第 14 次会议通报宁高宁辞去公司董事及副董事长； 2005 年 3 月 18 日召开的公司第 5 届监事会第 5 次会议同意蒋伟先生辞去公司监事； 19 2005 年 4 月 29 日召开的公司第 17 届股东大会选举王石、宋林、郁亮、陈志裕、王印、肖莉、蒋伟 为公司董事，选举孙建一、李志荣、李家晖、徐林倩丽为公司独立董事；补选胡永雷为监事；李家 祥、冯佳不再担任公司独立董事； 2005 年 4 月 29 日召开的第 14 届董事会第 1 次会议选举王石为董事长，宋林为副董事长； 2005 年 10 月 27 日召开的公司第 5 届监事会第 8 次会议同意胡永雷先生辞去公司监事； 2005 年 12 月 1 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会补选方明为监事。 B、聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的情况 2005年4月29日召开的第14届董事会第1次会议再次聘任肖莉为公司董事会秘书； 2005年7月28日召开的第14届董事会第2次会议聘任徐洪舸为公司副总经理。 2、公司员工数量、专业构成 截至 2005 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 10961 人，较上年增长 13.9%，平均年龄为 28 岁。 其中房地产开发系统共有员工 1924 人，较上年增长 14.8%，平均年龄 31 岁，平均司龄 3 年。学历 构成如下：博士占 0.3%，硕士占 10.6%，本科占 65.3%，大专占 19.7%，大专以下占 4.1%，本科及 其以上学历占地产总人数的 76.2%。专业构成如下：市场营销和销售人员 360 人，占 18.7%，较上 年增长 12.9%。专业技术人员 961 人，占 50.0%，较上年增长 19.4%：其中工程人员 504 人，占 26.2%； 设计人员 234 人，占 12.2%；成本管理人员 130 人，占 6.8%；项目发展人员 93 人，占 4.8%。管理 类员工 603 人，包括财务、审计、IT、法律、人力资源、客户关系、信息分析等及公司高级管理人 员，占 31.3% %，较上年增长 9.2%。 物业管理系统共有员工 9037 人，较上年增长 13.7%，平均年龄 27 岁，平均司龄 1.4 年。物业员工 学历构成如下：硕士占 0.1%，本科占 6.0%，大专占 10.5%，大专以下占 83.1%。大专及其以上学历 占物业总人数的 16.6%。 六、公司治理结构 1、对照上市公司治理规范性文件的情况说明 （1）公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，公司法人 治理结构的实际情况与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。 （2）公司根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市 公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》的规定， 和中国证券监督管理委员会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，结合自身实际情况， 对《公司章程》部分内容进行了修改，进一步明确对控股股东的干预公司活动的约束，保障社会公 众股东权益。 （3）公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定，建立健全董事会决策机制，设立了 20 董事会审计委员会、投资与决策委员会和薪酬与提名委员会，制定了各个专业委员会相应实施细则， 以提高董事会的运作效率，强化董事会功能。 （4）公司按照中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，切实做 好公司社会公众股股东权益保护工作。在股权分置改革中，公司严格执行分类表决制度，维护了广 大股东，特别是中小股东的利益。 （5）公司注重与投资者的沟通，通过组织推介会、沟通会，参与各种论坛、见面会，接待投资来 访，采用电话、传真、网络、电子邮件、手机短信等形式与投资者交流，除按照有关要求履行披露 义务之外，保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明 度。报告期内，公司获英国《投资者关系》（IR）杂志颁发的 2005 年中国区上市公司最佳公司治理 奖。 2、独立董事履行职责情况 2005 年，公司的 4 位独立董事孙建一、李志荣、李家晖和徐林倩丽积极参与董事会运作，从股东利 益、尤其是中小股东的利益出发，作为所处各领域的专家，在董事会专业委员会建设，公司股权分 置改革，以及各项议案的审议过程中多次发表独立的建设性意见，切实履行了独立董事的职责。期 间，各位独立董事未对公司决策事项提出异议。 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 应出席专业委员 会会议（次） 出席专业委员 会会议（次） 孙建一 6 4 2 0 6 6 李志荣 6 6 0 0 6 6 李家晖 3 3 0 0 3 3 徐林倩丽 3 2 1 0 0 0 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况 公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方 面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 4、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理。在每一个管理年度，通过集团述职会议，对公司高 级管理人员进行考评。对于集团高层，主要考虑集团整体业绩状况、高层的岗位价值及相对于岗位 职责要求的绩效达成状况。对于各一线公司负责人，主要考虑其所负责一线公司的业绩状况、其岗 位价值及相对于岗位职责要求的相对绩效达成状况。公司薪酬与提名委员会于 2005 年成立，负责 研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制建立及实施。 根据均衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度经 21 营目标的达成情况来确定，分别从公司业绩、财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及公司可 持续发展等多个维度对公司业绩进行评估。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。 对于员工满意度调查和客户满意度指标，为获取尽量客观的数据支持，公司聘请独立的第三方进行 调查。每年年底，集团总经理根据当年集团及各公司客观的经营业绩、整体管理指标达成状况以及 考核评估情况，并考虑同行业收入水平后，确定管理人员薪酬。公司总经理的经营业绩由董事会进 行考核。 2005 年，为了鼓励中高层管理人员进一步提高公司盈利能力，经第十四届董事会批准，公司将原有、 针对中高级管理人员和有重大贡献的员工的优惠购房政策调整为卓越盈利能力特别奖励政策。卓越 盈利能力特别奖励以净资产收益率（ROE）为考核指标，如果当年 ROE 超过 15%，则以高于 15% 的部分所对应的净利润为基数，计提 10％，用于奖励万科中高级管理人员和有重大贡献的员工。 七、股东大会及相关股东会议简介 1、 第 17 届股东大会 第 17 届股东大会于 2005 年 4 月 29 日在深圳市梅林路 63 号万科建筑研究中心举行。会议通知于 2005 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》刊登，股东资格 确认日为 2005 年 4 月 8 日。本次会议授权及到会股东代表共 89 名，代表出席股份 867,666,021 股， 占公司总股本的 38.16%。本次股东大会通过如下议案：⑴董事会 2004 年度报告；⑵2004 年度报告 及经审计财务报告；⑶2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；⑷继续聘请毕马威华振会计 师事务所和毕马威会计师事务所为公司 2005 年度核数师，核数师报酬分别为 100 万元人民币和 150 万元港币；⑸监事会 2004 年度工作报告；（6）董事、独立董事和监事薪酬的议案；（7）为董事、 监事及高级管理人员购买责任险的议案；（8）以累积投票的方式选举王石、宋林、郁亮、陈志裕、 王印、肖莉、蒋伟为公司董事，选举孙建一、李志荣、李家晖、徐林倩丽为公司独立董事；（9）补 选胡永雷为监事；（10）修订《公司章程》的议案。上述决议刊登于 2005 年 4 月 30 日《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港英文《虎报》。 2、 股权分置改革相关股东会议 公司股权分置改革相关股东会议于 2005 年 11 月 15 日在深圳市梅林路 63 号万科建筑研究中心举行。 会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，会议通知于 2005 年 10 月 10 日在 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登，会议的参与对象是截至 2005 年 11 月 4 日下午 收市时登记在册的全体 A 股股东。参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的 A 股股东及授 权代表共 6,279 名，代表股份 1,788,624,474 股，占公司 A 股总股份的 56.38%。其中流通 A 股股东 及授权代表共 6,274 名，代表股份 1,354,757,320 股，占公司流通 A 股股份的 50.64%，占公司 A 股 总股份的 42.70%。会议审议通过了公司股权分置改革方案，其中参与表决的全体 A 股股份的通过率 为 95.95%，参与表决的流通 A 股股份的通过率为 94.66%。相关决议刊登于 2005 年 11 月 16 日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 22 3、2005 年第一次临时股东大会 公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 12 月 1 日在深圳市梅林路 63 号万科建筑研究中心举行。 会议通知于 2005 年 10 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》 刊登，股东资格确认日为 2005 年 11 月 24 日。本次会议授权及到会股东代表共 64 名，代表出席股 份 1,136,988,980 股，占公司总股本的 30.56%。本次股东大会通过如下议案：⑴关于申请发行短 期融资券的议案；⑵补选方明为监事。上述决议刊登于 2005 年 12 月 2 日《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》及香港英文《虎报》。 八、董事会报告 1、 管理层讨论与分析 市场环境变化与管理层看法 2004 年，住宅市场结束了此前 6 年房价增长幅度持续低于居民收入增长的局面，部分城市更出 现房价上涨过快、投资购房比例偏高的现象。中低收入家庭购房压力和房地产金融风险成为社会普 遍关注的焦点。 进入 2005 年后，房地产市场价格保持上涨势头。据国家发改委、国家统计局的调查，一季度 35 个大中城市房屋销售价格比去年同期上涨 9.8％，其中商品住宅销售价格上涨 10.5％。土地交易 价格比去年同期上涨 7.8％，其中住宅用地价格上涨 9.6％。 伴随房价的继续上涨，对房地产市场的宏观调控手段亦逐渐加大力度。2005 年国务院政府工作 报告中，将防止房地产价格过快上涨，列为政府 2005 年的工作要点之一。3 月 17 日，央行调整住 房信贷政策。3 月 26 日国务院办公厅发出《关于切实稳定住房价格的通知》。随后从中央到地方陆 续出台了一系列相关政策措施。 4 月 27 日，国务院常务会议分析房地产市场形势，并提出八条措施以加强引导和调控。5 月 9 日，国务院办公厅转发中央七部委《关于做好稳定住房价格工作的意见》。此文件出台后，市场持 币待购之意转浓，上海、杭州、北京、厦门等城市 5 月日均成交量均较 4 月下降超过 20%。而上海 更为明显，5、6 两月上海商品住宅成交量均在 80 万平米左右，仅为 2004 年月均成交量 270 万平米 的 30％。 可见在报告期内，房地产经营环境呈现引人注目的演变。而业界看法与市场预期，在短短几个 月内，亦发生了相当深刻的转折。年初基于房价持续上涨的事实，业界看法多有乐观，或认为中国 核心城市房价将在数年内与发达国家大都市接轨；而不过到年中，对行业前景之预期即多迷茫，或 认为上轮宏观调控后行业一片惨淡的局面行将重演。 相对于报告期内骤然逆转的部分业界心态，本公司管理层看法颇有不同。 自 2004 年下半年，公司管理层即已经高度关注行业即将发生与正在发生的变化。管理层认为， 无论经营环境貌似高潮抑或低谷，皆为人人可见的表面现象，但要深入探究、把握本质，并作出清 23 醒判断，则必须认识到房地产行业的两个根本性特点。 首先，住宅是一种兼有社会属性、投资属性的特殊商品；它既是生活必需品，也是改善生活质 量的重要元素，更可成为投资获利的载体。当其稀缺性上升时，基本需要、改善性需求和投资性需 求之间的冲突将趋于尖锐。低收入阶层的需要更为迫切，但是在支付能力上却处于弱势。因而一旦 房价出现异常的上涨，或超越中低收入家庭购买能力，政府加以调控的决心毋庸置疑。 其次，中国正处于全球有史以来最快的城市化进程中，居民的购买力也正在稳步增长。以市场 化方式满足绝大多数城市居民的住房需求，更是不可逆转的趋势。中国住宅市场无与伦比的未来需 求，不会发生任何根本性的改变，行业可被看好的长期前景，同样毋庸置疑。 因此管理层认为，对于行业经营环境可以作出两点结论。首先，只有平稳的增长才是行业之福， 短期内过于亢奋的市场盛况必然不能持久，更不可依赖。其次，无论一时有多少利空的消息，依靠 真实需求支撑的市场也永远不会就此衰落或沉沦。 基于此种分析，管理层在 2004 年末即对即将来临的行业调控做出了预计，在 2005 年初，即针 对长三角市场潜在的风险进行了经营调整。但同时，管理层对房地产行业的未来前景和公司长期业 绩，始终保持着充足的信心。 以上观点，管理层在本年度一季度报告中已经做出陈述。此结论在二季度开始的市场演变中随 即得到证实。 公司应对与业务回顾 与 2004 年同期相比，报告期内公司业绩取得了相当明显的进步。 期内，公司实现销售面积 231.8 万平方米，增长 41.5%；销售收入 139.5 亿元，增长 52.3%。结 算楼宇面积 176.9 万平方米，增长 23.4%；实现结算收入 103.8 亿元，增长 39.1%；净利润 13.5 亿元， 增长 53.8%。 其中上海公司共结算面积 21.3 万平方米，主要来自于假日风景项目和韵园项目；深圳公司共结 算 14.3 万平方米，主要来自万科城项目和东海岸项目；在其他城市，无锡魅力之城、广州四季花城、 南昌四季花城、沈阳四季花城、天津水晶城等项目都取得了良好的销售成绩，期内分别售出 15.4 万 平方米、13.1 万平方米、10.6 万平方米、10.4 万平方米、10.3 万平方米。 期末，公司已售未结面积达 65.7 万平方米，金额 48.7 亿元。 此种经营成果的取得，主要得益于公司对经营环境变化的预先察觉与及时应对。2004 年业界心 态多有乐观，较为激进的扩张策略成为一时之选，而公司基于十数年行业经验，坚持稳健的财务策 略与效益型增长模式，甚至被部分评论人士认为偏于保守。而近期的事实表明，公司坚持此种思路， 有利于降低行业周期影响，在保证经营安全的同时，继续保持良好的成长势头。 2004 年年末以来，部分城市房价上涨趋势明显，地产企业极易受到“惜售待涨”心态诱惑。而 公司获取公平回报的平常心态未受动摇，坚持按既定计划推出产品，取得了不俗的市场表现。尤其 24 2004 年末已售未结的部分项目，回报较为丰厚，为本报告期公司业绩增色不少。 珠三角与长三角历来为公司最大的两个区域市场。进入报告期以来，珠三角房价表现平和，但 也意味着较低的市场风险；长三角上升势头强劲，但也包含着较大的波动可能。鉴于此种情况，公 司在本报告期之前，预先对经营节奏做出了一定调整；尤其是第一季度，加快了长三角市场的推盘 速度。1－4 月，长三角市场实现销售面积 21.0 万平方米，销售收入 15.5 亿元，明显高于珠三角市 场（9.1 万平米，6.0 亿元）。 而到下半年，珠三角及其他区域为公司经营业绩做出了主要贡献。下半年，珠三角市场实现销 售面积 44.9 万平方米、销售收入 29.6 亿元，分别占公司整体的 32.0％和 36.4％；长三角市场实现 销售面积 27.8 万平方米、销售收入 19.2 亿元，分别占公司整体的 19.9％和 23.5 ％；其他市场实现 销售面积 67.3 万平方米、销售收入 32.6 亿元，分别占公司整体的 48.1％和 40.1 ％。 管理与创新 在行业的周期性变动中保证经营安全、保持效益型成长，并为抓住行业整合即将带来的发展机 会奠定基础，是本报告期内的管理重点。 管理层认为，目前地产行业相当分散，即使万科，市场占有率亦仅为 1％左右，因此即便行业 出现周期性调整，公司亦应有充足信心获得应付自如的腾挪空间。而能否实现这一目标，关键在于 获得客户认同。故此公司在报告期内全力推进 2004 年业已确定的“客户细分”策略，对客户需求 进行更为细致的描述与归纳，以此为基础形成针对性的产品品类。公司在报告期内亦对客户关系工 作予以更大关注，并得到了忠诚客户的进一步支持，由第三方公司盖洛普进行的 05 年度客户满意 度调查显示，2005 年内平均每个老客户向 6.28 人推荐了万科楼盘，实际成交率为 20.4％。不断提 升的老客户的推介购买和重复购买，成为公司得以在调控期间脱颖而出的最重要法宝之一。 为兼顾安全与增长，公司在项目发展上秉持“谨慎并进取”的方针，更为重视通过合作方式获 取土地，重视获取同行企业拥有的存量土地，以争取更为有利的付款条件，改善公司现金流状况。 报告期内，公司共新增土地储备建筑面积 651.2 万平方米，其中 48.3％为合作方式获得。尤其对于 地价在报告期初已趋于高位的长三角地区，公司更为审慎，报告期内该区域 85.4%的新增项目资源， 系通过与南都的战略合作获取，其价格低于市价，并有两年分期付款的优惠安排。 公司在融资领域亦不断创新。4 月 28 日，圆满完成“平安信托－万科•广州城市花园项目集合 资金信托”和“平安信托－万科•广州南湖项目集合资金信托”。6 月 30 日，与国际房地产投资银行 Hypo Real Estate Bank International（简称"HI"）在“深圳•万科城北项目”再次合作。7 月 1 日，完 成“北国投•北京万科西山项目集合资金信托”。12 月 8 日，与中信资本投资有限公司共同筹组成立 “中信•万科中国房地产开发基金”。12 月，与新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）的附属公 司 Reco Ziyang Pte Ltd.（RZP）达成合作协议，以股权合作形式共同开发无锡魅力之城和沈阳万科 城项目。目前公司融资渠道之全面、广泛，在行业内首屈一指。 25 公司在报告期内大力推进产品与服务创新，以引领行业变革，并培植自身在未来的核心竞争能 力。深圳公司第五园项目 “原创现代中式住宅”的全新设计理念受到了客户与市场的高度认同。 天津水晶城住宅小区一期工程获得专业最高奖项“第五届詹天佑土木工程大奖”。沈阳新榆公馆项 目采用成熟产品复制，从土地获取到首期销售的时间比公司项目平均时间缩短了 8 个月，实现了公 司在“均好中加速”、提升开发效率上的突破。万科物业在全国 16 个城市展开统一行动，将其属下 物业管理公司的 70 多个“物业管理处”统一更名为“物业服务中心”，向 20 万客户表明“服务为 本”的态度，并在物业服务的形象和内涵方面提出了全新主张。 报告期内，万科的品牌价值进一步得到体现，成为中国房地产行业第一个全国驰名商标。公司 形象也再次获得社会广泛认同，第三次入选“中国最受尊敬企业”、第二次获得“中国最佳企业公 民”称号；再次蝉联“亚商最具发展潜力上市公司”第一名，并获得“CCTV 2004 中国最具价值上 市公司”称号；入选“福布斯亚洲最佳小企业 200 强”。在中华人民共和国建设部住宅与房地产业 司的指导下，由万科主办的“征集‘城市中低收入人群居住解决方案’”活动，取得了较大的社会 反响。 报告期内，万科成为第一家完成股改的含 B 股上市公司，为股东与万科的共同发展打开了未来 通道。公司的投资者关系工作亦获得认可，成为深圳证券交易所仅有的 6 家连续第四年信息披露质 量评级“优秀”的上市公司之一，并荣获英国 IR 杂志中国区“最佳公司治理奖”和“最佳年报奖 提名奖”，在“首届中国 A 股公司 IR 评选”中，获得最佳大型公司 IR 奖。 报告期内，公司从业务战略出发调整了组织架构，强化了企业文化与价值观，加强人才的甄选 与培养，同时完善了薪酬体系，增加了对人才的吸引力。由盖洛普进行的 05 年度员工敬业度调查 结果显示，万科居于其全球数据库的 59 分位。年内公司并入选财富（中文版）和华信惠悦合作评 选的“2005 年中国卓越雇主”，以及 “2005CCTV 年度最佳雇主”。 2、公司经营情况 （1）本年度经营计划实施情况 公司以房地产为核心业务，并初步形成了以长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地域为主，以其他区 域经济中心城市武汉、成都为辅的“3+X”跨地域布局。 2005年度公司业务进展顺利。顺应宏观调控的形势，公司贯彻“现金为王”的策略，加快项目销售， 并在2005年中期，调减全年开工和竣工计划，以减少现金支出。这一调整取得明显的效果，保证了 公司业务开展的灵活度。 05年全年公司实际完成开工面积259.3万平方米，竣工面积217.4万平方米。而年内，公司实现销售 面积231.8万平方米，销售金额139.5亿元。年末，公司结算面积176.9万平方米，结算收入103.8亿元， 已售未结面积达65.7万平方米，金额计48.7亿元。在保证05年业绩实现的同时，为未来发展奠定了 基础。 （2）公司主营业务的范围及其经营状况 26 A、按行业划分之主营业务收入及净利润（单位：万元） 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 净利润 行业 金额 增减 金额 增减 增减 金额 增减 房地产 1,037,905.22 39.07% 672,020.82 31.28% 29.22% +3.47 个百分点 133,028.95 49.25% 物业管理和其他 17,979.95 -11.85% 16,471.25 -7.69% -0.12% -6.06 个百分点 2,007.33 251.07% 合计 1,055,885.17 37.71% 688,492.07 29.97% 28.72% 3.49 个百分点 135,036.28 53.80% 注：毛利率数据已扣除主营业务税金及附加 B、主要产品销售收入、销售成本、毛利率及市场占有率情况 公司为专业化房地产公司，主要产品为商品住宅，2005年公司销售面积231.8万平方米，销售收入 139.5亿元，分别较上年增长41.5%和52.3%。期末结算面积176.9万平方米，结算收入103.8亿元，结 算成本67.2亿元，同比分别增长23.4%、39.1%和31.3%；毛利率约为29.22%，比上年增加3.47个百分 点。根据中国房地产信息网公布的数据，2005年全国商品住宅销售总额为14896.05亿元，依此口径 销售收入计算，公司在全国的市场占有率为0.94%。由于中国房地产信息网的销售数据，在05年8月 以后调整了统计口径，新口径使全国总体数据明显变大，故05年公司市场占有率数据与以往各年难 以直接比较。 C、房地产业务按投资区域划分之主营业务收入、净利润及结算面积 主营业务收入 （万元） 比例（%） 净利润 （万元） 比例 （%） 结算面积 （万平方米） 比例 （%） 珠江三角洲 区域 深圳 149,183 14.37 35,270 26.51 14.30 8.08 广州 75,397 7.26 10,174 7.65 15.47 8.75 东莞 31,350 3.02 1,714 1.29 7.59 4.29 中山 24,597 2.37 2,275 1.71 7.01 3.96 小计 280,527 27.03 49,433 37.16 44.37 25.08 长江三角洲 区域 上海 225,423 21.72 38,558 28.98 21.32 12.06 南京 31,062 2.99 3,414 2.57 4.38 2.47 南昌 32,099 3.09 3,425 2.57 10.62 6.00 无锡 47,538 4.58 3,109 2.34 9.78 5.53 小计 336,122 32.38 48,506 36.46 46.10 26.06 京津及 东北区域 北京 101,977 9.83 4,567 3.43 14.81 8.37 天津 75,154 7.24 7,019 5.28 11.27 6.37 沈阳 69,019 6.65 5,063 3.81 16.08 9.09 大连 47,479 4.57 5,373 4.04 9.70 5.48 27 长春 24,508 2.36 1,364 1.03 7.43 4.20 鞍山 14,052 1.35 1,590 1.20 5.00 2.83 小计 332,189 32.01 24,976 18.77 64.29 36.34 其他 成都 54,975 5.30 7,401 5.56 13.02 7.36 武汉 34,092 3.28 2,713 2.04 9.12 5.15 小计 89,067 8.58 10,114 7.60 22.14 12.51 总计 1,037,905 100.00 133,029 100.00 176.90 100.00 （2）主要供应商、客户情况 A、公司向前5名供应商合计的采购额占全年采购总额的百分比 2005年，前5名供应商的采购额为2.17亿元，占全年公司直接采购总额的21.70%。 公司以房地产为核心业务，项目开发以招标方式总包给建筑公司，因此主要建筑材料由承建商提供。 由供应商直接提供给本公司的商品主要包括供电及采暖、电梯等机电设备、玻璃幕墙和门窗等外装 和内装材料；该等设备和材料的采购采用了网上集中采购的方式，公司还为此建立了战略供应商体 系。 B、公司前 5 名客户销售额合计占公司销售总额的百分比 公司房地产开发以商品房为主，其主力客户群一般为个人购房者，客户比较多而且分散在各项目所 在城市。因此，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。仅在部分项目，存在少数集团购房或 批量购房者。经统计前 5 名客户的销售额约为 2.19 亿元，占公司销售总额的比例为 2.07%。 3、公司财务状况分析 报告期内，公司经营业务稳定增长，资产质量提升，财务状况稳健。年内确定的待开发项目为集团 可持续发展提供了坚实的基础。 2005-12-31 2004-12-31 财务指标 （人民币 万元） （人民币 万元） 变动幅度 变动原因 资产总额 2,199,239 1,553,442 41.57% 业务规模扩大、净资产及负债增长 存货 1,484,948 1,054,559 40.81% 增加项目资源和在建面积 长期投资 184,413 9,508 1,839.56% 收购南都股权 固定资产 21,670 23,143 -6.36% 处置和核销部分固定资产 长期负债 252,743 292,708 -13.65% 可转换公司债券部分转股 股东权益 830,960 620,220 33.98% 净利润增长和可转换公司债券部分转股 主营业务利润 303,258 193,412 56.79% 地产业务收入增加 净利润 135,036 87,801 53.80% 利润总额增长 现金及现金等价物增加额 11,704 216,321 -94.59% 业务规模扩大及备付款增加 其他指标 资产负债率 60.98% 59.42% 1.56 个百分点 预收帐款、长期借款、长期应付款增加 流动比率 1.83 2.41 -0.58 流动负债中预收帐款增长较快 速动比率 0.46 0.73 -0.27 流动负债中预收帐款增长较快 28 股东权益比率 37.78% 39.93% -2.15 个百分点 同资产负债率变动原因 应收帐款周转天数 13 16 -3 销售规模扩大 存货周转天数 664 653 11 存货中待开发土地和在建增加较快 （1）公司资产主要构成情况分析（单位：人民币元） 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产的 比重(％) 金额 占总资产的 比重(％) 占总资产的比重 增长百分点 资产总计 21,992,392,061.30 100.00 15,534,422,529.76 100.00 - 货币资金 3,249,034,710.39 14.77 3,131,999,521.63 20.16 -5.39 应收账款 377,307,701.04 1.72 375,047,445.81 2.41 -0.69 存货 14,849,481,106.68 67.52 10,545,591,392.27 67.89 -0.36 其中：完工开发产品 2,194,095,853.98 9.98 1,659,494,036.43 10.68 -0.70 在建开发产品 5,404,427,808.08 24.57 4,574,986,346.47 29.45 -4.88 拟开发土地 6,991,550,271.49 31.79 4,061,260,852.77 26.14 5.65 长期股权投资 1,844,129,696.85 8.39 95,078,254.26 0.61 7.78 固定资产净额 216,704,102.51 0.99 231,425,594.55 1.49 -0.50 在建工程 19,699,697.20 0.09 - - 0.09 其他长期资产 26,932,476.50 0.12 41,603,678.60 0.27 -0.15 短期借款 900,000,000.00 4.09 795,000,000.00 5.12 -1.03 应付票据 3,781,990.38 0.02 - - 0.02 应付账款 3,318,835,001.62 15.09 2,424,131,909.75 15.60 -0.51 预收账款 4,664,152,790.56 21.21 2,166,856,261.28 13.95 7.26 应交税金 43,491,656.22 0.20 164,684,068.06 1.06 -0.86 其他应付款 1,210,901,610.96 5.51 373,795,291.31 2.41 3.10 长期借款 1,194,889,180.00 5.43 899,693,475.17 5.79 -0.36 （2）报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况（单位：人民币元） 项目 2005 年度 2004 年度 增减率(％) 重大变动原因 营业费用 466,289,323.58 328,757,938.63 41.83% 销售规模增大 管理费用 519,869,226.09 364,015,210.21 42.82% 销售规模增大 财务费用 16,197,148.22 -4,220,480.10 483.78% 长期借款利息支出上升幅度较大 投资收益 -84,428,399.95 -12,185,240.67 592.87% 股权投资差额摊销的影响 营业外收入 28,255,029.67 21,676,455.33 30.35% 配套补偿增加 营业外支出 10,444,439.84 20,650,073.61 -49.42% 04 年存在较大的预计诉讼支出 所得税 542,755,949.14 347,675,526.10 56.11% 公司利润增长，已售未结资源增加 （3）报告期内公司现金流量财务数据变动情况（单位：人民币元） 2005 年度 2004 年度 项目 金额 结构比 金额 结构比 结构比增 长百分点 经营活动现金流入 12,828,938,581.71 100.00% 9,780,121,860.06 100.00% - 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 12,669,088,676.52 98.75% 9,262,216,168.98 94.70% 4.05% 29 经营活动现金流出 11,985,499,447.06 100.00% 8,731,531,518.09 100.00% - 其中：购买商品、接受劳务支付的现金 8,411,005,629.66 70.18% 6,805,632,444.63 77.94% -7.76% 经营活动产生的现金流量净额 843,439,134.65 1,048,590,341.97 投资活动产生的现金流量净额 -377,757,218.51 -458,870,205.43 筹资活动产生的现金流量净额 -353,321,939.12 1,573,891,334.17 4、 公司主要全资附属企业及参股公司的经营情况及业绩（单位：人民币万元） 公司名称(均包含下属项目公司) 权益 2005 年营业 收入 2005 年万 科净利润 2005 年末 资产规模 2005 年主要开发项目 上海万科房地产集团有限公司 100% 230,050.94 39,752.80 594,284.63 蓝山小城、假日风景、朗润 园、兰乔圣菲、燕南园、韵 园、新里程、白马花园 深圳市万科房地产有限公司 100% 152,309.65 35,655.39 472,193.86 东海岸、万科城、十七英里、 第五园 广州万科房地产有限公司 100% 76,783.94 10,367.79 226,641.39 四季花城、城市花园、蓝山 小城 中山万科房地产有限公司 100% 24,597.00 2,275.10 41,507.07 城市风景 南京万科置业有限公司 100% 31,061.92 3,414.00 70,273.84 光明城市 无锡万科房地产有限公司 100% 47,538.33 3,108.91 91,900.85 魅力之城 武汉市万科房地产有限公司 100% 34,315.29 2,747.56 80,070.40 城市花园、西半岛、香港路 成都万科房地产有限公司 100% 55,820.60 7,463.32 112,477.01 城市花园、金色家园、魅力 之城 沈阳万科房地产开发有限公司 100% 69,645.59 4,975.89 64,297.99 金色家园、四季花城、新榆 公馆 江西万科益达房地产发展有限公司 50% 32,128.73 3,460.09 27,989.69 四季花城 天津万科房地产有限公司 100% 76,661.93 8,483.13 169,225.83 水晶城、东丽湖、假日风景 北京万科企业有限公司 100% 105,914.75 4,198.06 110,479.61 星园、青青家园、西山庭院 长春万科房地产开发有限公司 100% 24,767.50 1,355.33 21,769.32 上东苑 东莞万科房地产有限公司 100% 31,420.17 1,658.80 41,507.07 城市高尔夫 大连万科房地产开发有限公司 100% 47,772.21 5,628.50 53,905.00 万科城市花园 鞍山万科房地产开发有限公司 100% 14,615.93 1,589.85 11,548.80 城市花园 注：上述公司注册资本参见会计报表注释。 集团 2005 年度主要房地产项目一览表（单位：平方米） 项目名称 位置 权益 占地面积 规划建 筑面积 05 年开工 面积 05 年竣工 面积 累计竣工 面积 珠江三角洲区域 深圳东海岸 盐田区 100% 268,484 203,400 59,400 17,672 161,672 深圳 17 英里 盐田区 100% 67,571 50,678 - 27,535 27,535 深圳第五园 龙岗区 100% 420,400 549,400 125,798 - - 深圳万科城 龙岗区 100% 398,000 439,000 144,471 50,939 182,339 深圳万科城北城 龙岗区 44% 71,210 92,500 45,259 - - 广州四季花城 南海区 100% 492,800 560,100 176,700 133,500 309,800 广州蓝山小城 白云区 100% 82,000 148,000 65,000 17,861 17,861 广州城市花园 黄埔区 100% 136,000 193,000 94,000 73,700 73,700 东莞高尔夫花园 寮步镇 100% 275,000 462,300 107,845 43,696 75,959 东莞运河东 南城区 44% 83,157 241,154 74,417 22,653 22,653 中山城市风景 南区 100% 324,000 592,054 64,063 104,768 104,768 30 佛山金色家园 南海区 100% 74,600 293,300 70,196 - - 小计 ** 2,693,222 3,824,886 1,027,149 492,325 976,288 长江三角洲区域 上海兰乔圣菲 闵行区 100% 317,485 90,380 7,057 32,829 62,829 上海蓝山小城 浦东区 100% 430,530 226,972 23,877 73,700 106,000 上海兰乔圣菲外园 闵行区 75% 60,880 54,800 5,268 - - 上海四季花城 宝山区 100% 383,678 462,190 96,733 - 184,923 上海假日风景 闵行区 100% 599,647 576,000 7,300 127,427 478,938 上海燕南园 闵行区 50% 192,000 122,000 47,958 - - 上海韵园 南汇区 70% 219,422 65,004 30,254 30,254 65,004 上海白马花园 松江区 70% 123,711 110,449 40,624 31,755 31,755 上海新里程 浦东区 63% 238,920 326,300 122,648 - - 苏州玲珑湾 工业园 49% 384,044 833,358 126,960 299,500 299,500 南京光明城市 河西区 100% 134,000 276,150 - 72,730 72,730 南昌四季花城（北区） 高新区 50% 347,300 404,469 128,176 123,190 170,434 无锡魅力之城 滨湖区 100% 960,000 1,347,000 - 101,551 101,551 小 计 ** 4,391,617 4,895,072 636,855 892,936 1,573,664 京津及东北区域 北京西山庭院 海淀区 100% 98,811 126,500 - 6,724 109,724 北京青青家园 朝阳区 100% 251,639 290,400 - 50,200 290,400 北京星园 朝阳区 100% 112,348 285,200 - 22,800 285,200 北京紫台项目（小屯） 丰台区 100% 43,800 130,460 1,500 - - 天津水晶城 河西区 100% 350,175 384,100 76,939 53,608 238,858 天津东丽湖 东丽区 100% 2,730,014 1,902,100 57,553 33,619 62,746 天津假日风景 西青区 55% 228,534 297,095 102,462 - - 沈阳四季花城 于洪区 100% 446,900 553,870 110,102 91,016 361,983 沈阳金色家园 大东区 100% 83,300 175,007 - 28,355 175,007 沈阳新榆公馆 浑南新区 100% 110,200 150,600 49,565 40,915 40,915 沈阳万科城（长白） 和平区 49% 361,400 1,060,000 25,530 - - 长春上东苑 二道区 100% 153,000 204,000 49,206 85,563 131,595 长春兰乔圣菲 净月开发区 100% 130,873 104,700 - - - 大连城市花园 沙河口区 100% 161,890 248,486 74,860 105,115 178,164 鞍山城市花园 铁东区 100% 154,000 163,000 22,021 47,636 110,136 小 计 ** 5,416,884 6,075,518 569,737 565,551 1,984,727 其他 成都城市花园 锦江区 100% 407,000 476,800 15,800 29,515 358,815 成都双水岸 新都区 100% 449,002 339,633 71,913 - - 成都魅力之城 成华区 60% 444,176 677,000 123,000 100,000 100,000 武汉西半岛 东西湖区 100% 201,800 222,000 65,820 - - 武汉城市花园 洪山区 100% 400,200 400,500 82,918 94,011 190,011 小 计 ** 1,902,178 2,115,933 359,451 223,526 648,826 合 计 ** ** ** 2,593,192 2,174,337 ** 5、新年度发展计划 （1）06 年发展展望 05 年房地产行业在调控中接受了洗礼，而公司在调控中主动调整，灵活应对，保持了快速发展，自 身的竞争优势也进一步显现。 面向未来，一方面房地产行业的支柱产业地位依然得到肯定，另一方面宏观调控政策仍将执行下去。 调控目标仍是继续解决部分城市房地产投资规模过大和房价上涨过快的问题，随着金融、信贷、土 31 地、税收、销售等方面一系列调控措施的深入实施，房地产行业将迎来一个更新的发展格局。 伴随着市场对开发商资金实力、运作经验、管理水平等各项要求的进一步提高，房地产企业的分化 在 2006 年将更加明显，行业整合即将加速，市场集中化趋势将更清晰的展现出来。不言而喻，优 秀企业将迎来难得的发展机遇，公司也将充分把握这一变化，利用自身的优势加快发展。 未来，公司将继续坚持以珠三角、长三角和环渤海区域为重点的城市经济圈聚焦战略，加大项目发 展力度。06 年公司将加大各个区域、城市的项目发展，预计新增 1000 万平方米左右的项目储备， 其中深圳、广州、上海、天津，特别是北京等核心城市仍将特别着力。同时公司也将注重获取优质 项目、改善项目储备结构，通过更多项目的快速开发，充分利用周转速度和规模效应，提高人力资 源效率和资金利用效率，强化市场控制力和品牌影响力。 为此，公司预计 06 年用于土地和工程建设的资金需求将约 200 亿元。为了满足未来的资金需求， 公司将继续加快销售，增加经营活动现金流入，充分运用财务杠杆空间，积极寻找战略合作机会， 并进一步开拓融资渠道，加大与境内外资本合作力度，推进房地产基金项目合作的实践，探索房地 产金融市场的创新模式。另一方面，公司计划年内进行一次股权融资，具体融资方式将根据政策前 提及市场环境酌情考虑，并以对股东有利为原则。 06 年公司实施快速的项目发展策略，将考验公司项目获取能力，而规模扩张带来的风险控制又将对 公司的专业能力和组织能力提出新的要求。为此公司将加强合作，提高战略合作能力；同时将进一 步调整组织架构，推进区域中心的建设。 在此基础上，06 年公司将深入实施客户细分战略，加快产品品类化进程，提高产品创新能力，并努 力在工厂化方面取得进展。 （2）项目开发计划 截至 2005 年年末，公司实际控制的项目储备约 1,209 万平方米，其中按万科持股比例计算的项目储 备约为 1,019 万平方米。该等项目共 60 个，2006 年度计划开工面积和竣工面积分别约 329 万平方 米和 325 万平方米。 2006 年度主要项目一览表： （单位：平方米） 项目名称 位置 权益 占地面积 规划建筑 面积 06 年计划 开工面积 06 年计划 竣工面积 05 年末未开工 规划建筑面积 （万平米） 珠江三角洲区域 深圳东海岸 盐田区 100% 268,484 203,400 - 41,728 - 深圳 17 英里 盐田区 100% 67,571 50,678 - 23,143 - 深圳第五园 龙岗区 100% 420,400 549,400 120,497 77,372 42.4 深圳万科城 龙岗区 100% 398,000 439,000 146,686 145,461 16.3 深圳万科城北城 龙岗区 44% 71,210 92,500 47,241 45,259 4.7 深圳云顶项目 盐田区 100% 74,500 60,600 60,600 - 6.1 深圳万科会议中心 盐田区 100% 61,730 80,200 80,200 - 8.0 深圳大甲岛 惠州市 100% 364,500 230,000 - - 23.0 32 深圳溪之谷 石岩镇 60% 158,600 47,300 6,960 - 4.7 广州四季花城 南海区 100% 492,800 560,100 68,800 80,300 12.4 广州蓝山小城 白云区 100% 82,000 148,000 - 70,963 - 广州城市花园 黄埔区 100% 136,000 193,000 - 119,300 - 广州科学城 萝岗区 70% 222,001 178,000 56,300 46,300 17.8 广州东风东 东山区 100% 7,131 47,065 47,065 - 4.7 东莞高尔夫花园 寮步镇 100% 275,000 462,300 19,683 58,556 29.7 东莞运河东 南城区 44% 83,157 241,154 144,445 67,156 16.7 东莞松山湖 松山湖产业园 40% 133,300 93,300 93,300 40,000 9.3 中山城市风景 南区 100% 324,000 592,054 86,700 108,895 46.5 佛山金色家园 南海区 100% 74,600 293,300 79,645 70,196 22.3 小计 ** 3,714,984 4,561,351 1,058,122 994,628 264.6 长江三角洲区域 上海兰乔圣菲 闵行区 100% 317,485 90,380 15,679 4,228 2.3 上海蓝山小城 浦东区 100% 430,530 226,972 23,430 - 9.7 上海兰乔圣菲外园 闵行区 75% 60,880 54,800 46,715 - 5.0 上海四季花城 宝山区 100% 383,678 462,190 71,031 84,356 18.1 上海假日风景 闵行区 100% 599,647 576,000 - 97,062 - 上海朗润园 闵行区 100% 110,000 120,000 - 120,000 - 上海燕南园 闵行区 50% 192,000 122,000 28,165 32,508 7.4 上海七宝镇 53# 闵行区 100% 57,900 145,000 - - 14.5 上海七宝镇 187 闵行区 100% 61,724 127,000 - - 12.7 上海韵园 南汇区 70% 219,422 65,004 - - - 上海白马花园 松江区 70% 123,711 110,449 69,825 40,624 7.0 上海新里程 浦东区 63% 238,920 326,300 124,787 122,648 20.4 上海鹭岛湖别墅 青浦区 36% 143,485 13,100 - - 1.3 苏州玲珑湾 工业园 49% 384,044 833,358 65,000 131,460 40.2 镇江魅力之城 南徐新城 70% 849,998 872,500 85,000 - 87.3 南京光明城市 河西区 100% 134,000 276,150 30,000 74,970 12.8 南昌四季花城(北区) 高新区 50% 347,300 404,469 168,314 109,364 18.2 无锡魅力之城 滨湖区 60% 960,000 1,347,000 117,862 144,912 105.6 昆山高尔夫 巴城镇 85% 560,000 330,000 - - 33.0 小 计 ** 6,174,724 6,502,672 845,808 962,133 395.4 京津及东北区域 北京西山庭院 海淀区 100% 98,811 126,500 - 16,776 - 北京紫台项目 （小屯） 丰台区 100% 43,800 130,460 119,607 20,046 12.9 北京顺义项目 顺义区 100% 153,000 230,000 87,260 87,260 23.0 天津水晶城 河西区 100% 350,175 384,100 69,433 120,152 6.9 天津东丽湖 东丽区 100% 2,730,014 1,902,100 68,658 126,212 178.1 天津花园新城商业 北辰区 100% 45,433 39,846 - - 4.0 天津假日风景 西青区 55% 228,534 297,095 27,740 87,505 19.5 天津长江道 南开区 50% 58,400 105,110 105,110 - 10.5 沈阳四季花城 于洪区 100% 446,900 553,870 131,863 106,926 13.2 沈阳新榆公馆 浑南新区 100% 110,200 150,600 56,560 52,088 10.1 沈阳植物园项目 东陵区 100% 411,600 142,500 10,500 10,500 14.3 沈阳万科城（长白） 和平区 49% 361,400 1,060,000 170,178 105,065 103.4 33 长春上东苑 二道区 100% 153,000 204,000 72,405 42,665 7.2 长春净月项目 净月开发区 100% 130,873 104,700 32,580 15,684 10.5 大连城市花园 沙河口区 100% 161,890 248,486 - - 3.8 大连西山水库 甘井子区 100% 143,030 171,060 97,340 71,480 17.1 鞍山城市花园 铁东区 100% 154,000 163,000 30,843 22,021 3.1 小 计 ** 6,286,523 6,382,497 1,080,077 884,379 437.6 其他城市 成都城市花园 锦江区 100% 407,000 476,800 11,402 89,249 1.1 成都新都项目 新都区 100% 449,002 339,633 70,835 71,913 26.8 成都魅力之城 成华区 60% 444,176 677,000 70,000 70,000 55.4 武汉西半岛 东西湖 100% 201,800 222,000 56,910 65,820 15.6 武汉香港路项目 江岸区 100% 6,943 48,300 - 48,300 - 武汉城市花园 洪山区 100% 400,200 400,500 92,944 66,057 12.6 小 计 ** 1,909,121 2,164,233 302,091 411,339 111.6 合 计 ** 18,085,353 19,610,753 3,286,098 3,252,479 1,209.1 报告期末至2006年3月16日，公司新获取项目11个，规划建筑面积合计168.1万平方米，详细情况如 下： （1）2006 年 1 月 13 日，公司以拍卖方式取得成都市金牛区沙湾地块，该项目土地面积和当前规划 建筑面积分别为 4.2 万平方米和 18.7 万平米。 （2）2006 年 1 月 13 日，公司取得以挂牌方式出让的无锡市长江北路东侧地块 129 亩地块，该项目 土地面积和当前规划建筑面积分别为 8.6 万平方米和 22.5 万平方米。 （3）2006 年 1 月 15 日，公司取得上海白马后期用地，该项目土地面积 24.7 万平米，当前规划建 筑面积为 24.7 万平米。 （4）2006 年 1 月 27 日，公司取得以挂牌方式出让的佛山顺德中心区地块，该项目土地面积为 19.8 万平米，当前规划建筑面积为 31.9 万平米。 （5）2006 年 2 月 10 日，公司取得以挂牌方式出让的武汉市武昌中心城区普天地块土地使用权，该 宗地块规划用地总面积 3.6 万平方米，当前规划建筑面积 8.7 万平方米。 （6）2006 年 2 月 13 日，公司取得以挂牌方式出让的广州荔湾中心城区康王路地块商住用地土地使 用权，该项目规划用地总面积 0.7 万平方米，当前规划建筑面积 7.0 万平方米 （7）公司受让北京市朝万房地产开发中心情况 公司于2006年1月18日与北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会签署协议，以389,001,360 元受让北京市朝万房地产开发中心 60%股权。3 月 1 日，北京市朝万房地产开发中心实施改制并更 改名称为“北京朝阳万科房地产开发有限公司”。 北京朝阳万科房地产开发有限公司可开发主要项目情况如下： （单位：平方米） 项目 项目位置 土地面积 当前规划建筑面积 六里屯 17 号楼 北京市朝阳区，东临甜水园街，西临住宅小区，南邻住 宅小区，北侧六里屯路 14,106 46,988 34 公园 5 号三期 北京市朝阳区，东临甜水园街，西邻团结湖东路，南邻 朝阳北路，北邻团结湖中路 36,543 96,240 石佛营三期 北京市朝阳区，东至朝阳区副食批发总公司仓库、南至 北京三旗厨房设备公司、西至紫萝小区、北至姚家园路 12,534 17,260 阳光山庄 东莞市常平镇桥沥管理区 526,314 294,255 大岭山项目 东莞市大岭山连平管理区 146,676 91,966 合计 736,173 546,709 注：上述规划建筑面积中不含地下车库面积。 该等项目06年度计划开工70.9万、竣工7.3万平米，具体情况如下： 项目名称 地理位置 权益 占地面积 （平方米） 当前规划建筑面 积（平方米） 06 年计划开工 （平方米） 06 年计划竣工 （平方米） 成都沙湾项目 金牛区 100% 42,435 186,557 186,557 无锡长江路项目 新区 70% 86,000 225,285 102,375 上海白马后期 松江区 70% 246,790 246,790 45,000 佛山顺德项目 顺德区 100% 197,500 318,500 71,000 26,000 武汉普天项目 武昌区 100% 36,389 87,335 87,335 广州康王路项目 荔湾区 100% 6,576 70,083 70,083 北京六里屯 17 号楼 朝阳区 60% 14,106 46,988 46,988 北京公园 5 号三期 朝阳区 60% 36,543 96,240 96,240 北京石佛营三期 朝阳区 60% 12,534 17,260 东莞阳光山庄 常平镇 60% 526,314 294,255 50,000 东莞大岭山项目 大岭山镇 60% 146,676 91,966 合 计 1,351,863 1,681,259 708,590 72,988 特别风险提示： ⑴ 上述开工计划和竣工计划可能因下述原因而出现相应调整： A、 宏观经济以及房地产市场可能产生的重大变化或单个项目销售出现变化； B、 土地使用权转让政策的进一步细化和改变，给公司现有待开发项目带来不确定因素； C、 新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏； D、重大天气变化可能对项目的工期产生影响而影响竣工。 ⑵ 已经取得的项目资源中，共约1,057万平方米建筑面积已办理了土地使用证或签定了土地出让合 同，其余土地均已取得中标通知书。 6、公司投资情况 报告期内，本集团长期投资净额较上年增加 174,905 万元，增幅 1840％。被投资公司的名称、主要 经营活动、占被投资公司的权益比例等见会计报表注释 4.1。 （1）募集资金使用情况 经有关部门核准，本公司于 2004 年 9 月 24 日向社会公开发行人民币 19.9 亿元的可转换公司债券， 35 募集资金于 2004 年 9 月 30 日到位。 上述募集资金投资于深、沪、穗、宁等六个项目，该等项目目前开发进度、市场表现各有差异。由 于市场环境变化，南京光明城市项目已结算部分目前略有亏损。但从募集资金整体使用情况看，预 计投入项目的整体销售净利率约 15%，整体投资收益率约 20%，高于募集说明书承诺水平，本次募 集资金将获得良好回报。 截止本报告期末，各投资项目的投资、收益、进度情况如下：（单位：万元） 可转债申报情况 截止目前使用情况 投资项目 承诺投资 金额 销售净 利率 承诺投资 收益率 已完成投 资金额 已结算销 售净利率 已结算投资 收益率 项目进度 深圳万科城项目（原 “深圳坂雪岗项目”） 40,000 11.4% 14.0% 40,000 11.6% 14.3% 56.7% 广州四季花城项目 40,000 11.1% 14.4% 40,000 17.1% 25.5% 62.1% 上海朗润园项目 40,000 14.9% 20.6% 34,575 - - 65.0% 上海七宝镇 53#地块 20,000 19.6% 30.7% 9,225 - - - 南京光明城市 30,000 10.3% 13.0% 27,365 -9.4% -9.1% 42.5% 武汉城市花园 25,289 14.9% 20.8% 25,289 11.4% 14.7% 48.7% 合 计 195,289 12.8% 16.8% 176,454 11.8% 15.3% 注：项目资金投入、进度及预期收益说明： ① 上海朗润园已实现销售面积 5.4 万平米，合同总额 6.4 亿元，但尚未实现竣工结算。该项目目前 售价高于募集说明书预计价格，单位利润有大幅度上升，项目整体收益率比募集说明书承诺水平有 较大提高。 ② 上海七宝镇 53#地块受政府地铁站建设影响，未能如期开工，项目整体开发计划也将根据地铁站 建设进度相应调整；但同时地铁的修建也将极大地提升地块的价值。 ③ 南京光明城市受到了宏观调控、片区竞争激烈、配套不完善等多重影响，销售情况不理想，项 目自身占压资金量比较大。综合考虑各项因素，公司决定将实现现金回笼作为首要目标。项目已结 算部分销售毛利率 3.3%，但由于前期营销推广费投入较多，已结算部分目前体现亏损。后续经营将 着力改善、实现项目整体盈利。 ④ 武汉城市花园由于前期销售价格较低而宣传推广费较高等原因，已结算部分的投资收益率低于 募集说明书承诺的项目整体投资收益率水平，但目前该项目售价呈上升趋势。 （2）非募集资金使用情况 ① 股权投资情况 36 1）期内，集团发起设立或收购注册资本超过3000万元的公司如下： A、本公司于本报告期内以185,785万元的价格受让了上海南都、苏州南都和浙江南都部分 股权。详情请参阅“重大收购及出售资产事项”。 B、本公司于本报告期内新设北京万科置业有限公司，注册资本美元1840万元，其中，本公 司之子公司北京万科企业有限公司持有其75%的股权，万城有限公司持有其25%的股权， 该公司主要开发经营紫台（小屯）项目，故该公司纳入本报告期合并报表。 C、2005年7月22日，本公司之子公司万科地产（香港）有限公司以3859万元的价格受让了原 KEEN SINO SERVICES LIMITED持有的东台工业发展有限公司70%的股权。详情参阅会计报 表附注4，合并会计报表范围及其变化。 2）除上述公司外，集团发起设立及收购注册资本低于3000万元的公司共10家，合计投资金额9427 万元。 3）期内，为支持集团控股子公司的业务发展，对下列6家公司增资共计9.10亿元，详见下表： (单位：万元) 公司名称 原注册资本 增资后注册资本 公司拥有权益 深圳市万科房地产有限公司 30,000 60,000 100% 上海万科房地产集团有限公司*1 30,000 80,000 100% 上海万科浦东置业有限公司*2 10,007 10,007 100% 成都万科置业有限公司 美元 800 美元 1210 60% 北京万科物业管理有限公司 300 500 100% 成都万科物业管理有限公司 300 500 100% *1本报告期内上海城市花园发展有限公司更名为上海房地产集团有限公司。 *2 上海浦东置业有限公司是中外合资有限公司，2004 年注册资本实际到位 2776 万元，本年度全部到位。 ② 其他投资情况 报告期内，本公司房地产业务新增以下 24 个项目，总占地面积约 444.1 万平米，规划建筑面积约 651.2 万平方米。 地区 项目名称 地理位置 权益比例 占地面积 （万平米） 规划建筑面 积（万平米） 项目进度 第五园和乐地块 龙岗区 100% 20.0 29.9 前期 大甲岛 惠州市 100% 36.5 23.0 前期 深圳市 溪之谷 石岩镇 60% 15.9 4.7 前期 科学城 萝岗区 70% 22.2 17.8 前期 东风东 东山区 100% 0.7 4.7 前期 广州市 四季花城后期 南海区 100% 5.5 5.5 前期 松山湖 松山湖产业园 40% 13.3 9.3 前期 东莞市 高尔夫后期 寮步镇 100% 15.2 27.7 前期 佛山市 金色家园 南海区 100% 7.5 29.3 已开工 韵园* 南汇区 70% 10.2 3.0 已开工 新里程* 浦东区 63% 23.9 32.6 已开工 白马花园* 松江区 70% 12.4 11.0 已开工 鹭岛湖别墅* 青浦区 36% 14.4 1.3 前期 四季花城二期 宝山区 100% 16.9 24.6 已开工 上海市 七宝镇 187 闵行区 100% 6.2 12.7 前期 苏州市 玲珑湾* 工业园 49% 38.4 83.3 已开工 镇江市 魅力之城* 南徐新城 70% 85.0 87.3 前期 37 紫台项目 （小屯） 丰台区 100% 4.4 13.0 已开工 北京市 顺义项目 顺义区 100% 15.3 23.0 前期 长江道 南开区 50% 5.8 10.5 前期 天津市 东丽湖 东丽区 100% - 48.1 已开工 新榆公馆 浑南新区 100% 11.0 15.1 已开工 沈阳市 万科城（长白） 和平区 49% 36.1 106.0 已开工 长春市 净月项目 净月开发区 100% 13.1 10.5 前期 大连市 西山水库项目 甘井子区 100% 14.3 17.1 前期 合 计 444.1 651.2 注： 1、截止 2005 年 12 月末，公司为上述新项目共支付地价 36.49 亿元； 2、2005 年东丽湖新增规划建筑规划面积 48.1 万平米为容积率调整。 3、标“*”项目为与上海南都战略合作所获取。 报告期末至 2006 年 3 月 16 日，公司共新增 11 个项目，规划建筑面积合计 168.2 万平方米。其中公 司需支付北京市朝万房地产开发中心 60%股权转让价款 3.89 亿元，其余 6 个项目共需支付地价合计 11.07 亿元。 7、董事会日常工作情况 （1）2005 年度董事会共召集了 6 次董事会议 A、2005 年 3 月 4 日召开第 13 届董事会第 14 次会议，审议并通过如下议案：关于受让上海南都、 苏州南都和浙江南都部分股权的议案；关于受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的公告； 关于对上海万科增加注册资本的议案；关于授权董事长办理股权受让相关手续的议案；关于宁高宁 辞去公司董事及副董事长职务的情况通报。 有关决议公告已于 2005 年 3 月 5 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英 文《虎报》。 B、2005 年 3 月 18 日召开第 13 届董事会第 15 次会议，审议并通过如下议案：2004 年度经审计财 务报告；《2004 年度报告》和《2004 年度报告摘要》；关于计提和核销 2004 年度资产减值准备情况 的议案；关于 2004 年度利润分配及分红派息和公积金转增股本的预案；关于董事、独立董事和监 事薪酬的议案；关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案；关于董事会换届选举的议案； 关于聘任 2005 年度核数师的议案；关于召开第十七届股东大会的议案。 有关决议公告已于 2005 年 3 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英 文《虎报》。 C、2005 年 4 月 21 日召开第 13 届董事会第 16 次会议，审议并通过了公司 2005 年第一季度报告和 财务报表。相关报告 2005 年 4 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港 英文《虎报》。 38 D、2005 年 4 月 29 日召开第 14 届董事会第 1 次会议，审议并通过如下事项：选举王石为董事长； 选举宋林为副董事长；聘任肖莉为董事会秘书；关于授权董事长在银行借款及对外担保代表董事会 的议案。 有关决议公告已于 2005 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英 文《虎报》。 E、2005 年 7 月 28 日召开第 14 届董事会第 2 次会议，审议并通过如下事项：《2005 年半年度报告》、 未经审计财务报表及《2005 年半年度报告摘要》；关于 2005 年半年度利润不分配、不进行公积金转 增股本的议案；董事会《审计委员会实施细则》、《投资与决策委员会实施细则》、《薪酬与提名委员 会实施细则》；选举李家晖董事、蒋伟董事和孙建一董事担任董事会审计委员会委员，选举李志荣 董事、蒋伟董事和肖莉董事担任董事会投资与决策委员会委员，选举孙建一董事、李志荣董事和陈 志裕董事担任董事会薪酬与提名委员会委员；聘任徐洪舸为公司副总经理。 有关决议公告已于 2005 年 8 月 1 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英 文《虎报》。 F、2005 年 10 月 27 日召开第 14 届董事会第 3 次会议，审议并通过如下事项：《2005 年第三季度报 告》及未经审计财务报表；关于发行短期融资劵的议案；关于召开 2005 年第一次临时股东大会的 议案。 有关决议公告已于 2005 年 10 月 31 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港 英文《虎报》。 （2）2005 年度董事会共进行了 17 次通讯表决 A、2005 年 1 月 7 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于沈阳长白项目立项的议案及关于万科 企业股份有限公司内部控制制度的议案。 B、2005 年 1 月 18 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于成立东莞市物业管理有限公司的议案； 关于无锡滨湖新城项目立项的议案。 C、2005 年 1 月 20 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于大连解放路项目立项的议案。 D、2005 年 2 月 2 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于设立沈阳万科浑南房地产开发有限公 司的议案。 E、2005 年 3 月 25 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于修订公司章程的议案和关于调整第 17 届股东大会议程的议案。 F、2005 年 3 月 28 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于更改股东大会召开时间的议案。 G、2005 年 4 月 11 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于补充修订公司章程的议案、关于成立 长春万科房地产开发有限公司净月分公司的议案及关于受让深圳市万科第五园房地产有限公司部 分股权的议案； H、2005 年 4 月 25 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于成都万科置业有限公司增加注册资本 39 的议案、关于收购 Bestgain Finacnce Limited 65%股权的议案及关于万科与 Reco Ziyang Pte Ltd. 合作 成立投资性中外合资公司的议案。 I、2005 年 5 月 9 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于广州万科成立中外合资项目公司的议 案。 J、2005 年 5 月 27 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于北京万科成立中外合资项目公司的议 案、关于成立东莞松山置业有限公司的议案及关于成立佛山市万科置业有限公司的议案。 K、2005 年 7 月 11 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于收购香港东台工业有限公司股权获取 广州科学城项目的议案、关于东莞万科公司转让松山置业有限公司股权的议案及关于整合苏州南都 物业管理有限公司股权的议案。 L、2005 年 8 月 24 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于在深圳设立两家中外合资（或合作） 公司的议案及关于上海公司 158#项目开展境外股权合作的议案。 M、2005 年 9 月 8 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于沈阳万科设立中外合资项目公司的议 案及关于成都万科物业有限公司增加注册资本的议案。 N、2005 年 10 月 21 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于上海万科兰乔置业有限公司增加注 册资本的议案、关于北京万科置业有限公司增资及股权架构调整的议案。 O、2005 年 11 月 24 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于成立中外合资项目公司“天津万科 新湖置业有限公司”的议案、关于与中信资本联合成立房地产投资基金及 Trendell Limited 股权转 让议案、关于受让北京朝开部分股权的意向性方案及关于深圳万科增加注册资本的议案。 P、2005 年 12 月 9 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于设立中高级管理人员卓越盈利能力特 别奖励政策的议案及关于授权总经理办理发行短期融资券有关事宜的议案。 Q、2005 年 12 月 22 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于成立北京万科四季花城房地产开发 有限公司的议案。 公司已根据有关事项的具体进展情况分别于 2005 年 3 月 30 日、4 月 14 日、7 月 1 日、12 月 20 日、 和 2006 年 1 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》予以相应 披露。 （3）董事会对股东大会决议的执行情况 A、2004 年利润分配方案执行情况 根据第 17 届股东大会授权，董事会组织了 2004 年度分红派息及资本公积金转增股本工作。2004 年 度分红派息的方案为：每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税，扣税后，A 股社会公众股中个人股东、 投资基金实际每 10 股派 1.35 元现金，B 股不扣税）。分红派息的 A 股股权登记日为 2005 年 6 月 28 日，B 股最后交易日为 2004 年 6 月 28 日，A 股、B 股的除权除息日为 2005 年 6 月 29 日。B 股现 金股息以本公司 2004 年度股东大会决议日后第一个工作日（2005 年 5 月 9 日）中国人民银行公布 40 的港币兑换人民币的基准价折为港币支付，折算汇率 1 港币=1.0609 元人民币。资本公积金转增股 本方案为：每 10 股股份转增 5 股。A 股股权登记日为 2005 年 6 月 28 日，B 股最后交易日为 2005 年 6 月 28 日。2004 年度资本公积金转增 A 股新增可流通股份上市日为 2005 年 6 月 29 日，B 股新 增可流通股份上市日为 2005 年 7 月 4 日。 B、短期融资券申请发行情况 公司未能在年内完成短期融资券的发行。 8、本次利润分配及分红派息预案 公司 2005 年度分别按照中国会计标准和国际会计标准之可分配利润情况如下： 单位：人民币元 中国会计标准 国际会计标准 税后可分配利润 1,424,112,158.00 1,443,809,356.00 其中：2005 年度净利润 1,350,362,816.78 1,364,689,853.00 结转年初可分配利润 414,846,412.17 420,216,574.00 分配 2004 年度股利 -341,097,070.95 -341,097,071.00 根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定，2005 年度可供分配利润为 1,424,112,158.00 元。 根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，董事会提交 2005 年度 利润分配方案如下： 1、 按中国会计标准之当年净利润之 10%计提法定盈余公积金； 2、 按中国会计标准之当年净利润之 50%计提任意盈余公积金； 3、 按中国会计标准之当年净利润之 40%留作 05 年年末可分配利润,与上年度留存的未分配利 润共同作为分红派息的来源。 分红派息方案：每 10 股派送 1.5 元（含税）现金股息，以 2005 年 12 月 31 日总股数 3,722,687,670 股计算，共计提分红基金 558,403,150.50 元。剩余未分配利润留存下一年。 2005 年度可分配利润 1,424,112,158.00 元之分配金额如下： 数额（元） 计提法定盈余公积金 135,036,281.68 计提任意盈余公积金 675,181,408.40 按中国会计标准留转下 当年净利润留转下一年 540,145,126.70 41 度未分配利润 以前年度留存的未分配利润 73,749,341.22 一年度未分配利润 合 计 613,894,467.92 其中：2005 年度分红基金（按 05 年末的股本计算） 558,403,150.50 留转下年可分配利润（按 05 年末的股本计算） 55,491,317.42 按国际会计标准留转下一年度未分配利润 633,591,665.92 其中：2005 年度分红基金（按 05 年末的股本计算） 558,403,150.50 留转下年可分配利润（按 05 年末的股本计算） 75,188,515.42 特别提示：截至 2005 年 12 月 31 日，公司发行的 19.9 亿元可转换公司债券“万科转 2”余额 为 8,814,702 张。由于公司 A 股股票自 2006 年 1 月 4 日至 2006 年 2 月 21 日，连续 28 个交易日中 累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价（3.55 元/股）的 130%（即 4.615 元/股）,已满足有 关规定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》约定的提前赎回条件。经董事会通讯表决决议， 本公司决定行使“万科转 2”赎回权，将赎回日 2006 年 4 月 7 日之前未转股的“万科转 2”全部赎 回。如上述转债全部转股，本公司之股份总数将因“万科转 2”的转股增加约 248,301,464 股，公 司股份总数将增加至 3,970,989,134 股。为此，董事会建议以分红派息股权登记日收市时的总股本 为基准，实施派息计划。公司实际派发现金股利的总额将依据“万科转 2”转股情况相应增加，可 分配利润则将相应减少。预计最大派发股利总额可能为 595,648,370.10 元，留转下年可分配利润 最低可能减至 18,246,097.82 元。 上述分红派息方案尚须股东大会审议通过。根据 2006 年 1 月 1 日生效的《中华人民共和国公司法》， 公司本次利润分配未计提法定公益金。按照《中华人民共和国公司法》，公司也将对公司章程中利 润分配的条款进行相应修订，并与本议案一起提交股东大会审议。故本次利润分配预案未计提法定 公益金的事项，将于公司章程修订议案获股东大会通过，方为有效。 9、选定信息披露的报刊 公司选定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港一家英文报刊为信息披露报刊。 九、监事会报告 一、监事会会议及决议情况 报告期内，公司监事会共召开五次会议： （1）2005年3月4日监事会召开第5届第4次会议。会议审议并一致通过了《关于受让上海南都、苏 州南都和浙江南都部分股权的议案》； (2)2005年3月18日监事会召开第5届第5次会议。会议审议并确认了公司2004年度审计报告；审议并 42 确认了公司2004年年度报告及其摘要；审议并确认了公司2004年度利润分配及分红派息和公积金转 增股本的议案；会议通报并同意蒋伟先生辞去第五届监事会监事职务的请求，并推举胡永雷先生作 为第五届监事会监事候选人，提请第十七届股东大会审议； (3)2004 年 4 月 21 日召开第 5 届第 6 次会议。会议审议并确认了 2005 年第一季度报告及未经审计财 务报表； (4)2005 年 7 月 28 日监事会召开第 5 届第 7 次会议，审议并确认了公司 2005 年半年度报告、未经审 计财务报表及半年度报告摘要；审议并确认了公司 2005 年半年度不进行利润分配、也不进行公积 金转增股本的议案； (5)2005 年 10 月 27 日监事会召开第 5 届第 8 次会议。会议审议并确认了公司 2005 年第三季度报告 和未经审计财务报表；审议了关于发行短期融资券的议案；通报并同意胡永雷先生辞去第五届监事 会监事职务的请求，并根据公司股东推荐，补选方明先生作为第五届监事会监事候选人，提请公司 2005 年第一次临时股东大会审议。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 （1）公司依法运作情况：年内，监事会依法对公司运行情况进行监督，监事会成员列席了各次董 事会会议，并对各地附属公司进行了巡视。监事会注意到，公司通过董事会专业委员会，以及风险 管理部的设立，进一步加强了内部控制。监事会认为，公司各项决策程序合法，公司董事及管理人 员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权、损害 股东和职员利益的行为。 （2）检查公司财务的情况：报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，监事会认为， 毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所出具的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公 司的财务状况和经营成果。 （3）最近一次募集资金使用情况：通过检查财务报表、巡视投资项目等方式，监事会对公司2004 年发行的可转换公司债券“万科转2”募集资金的使用情况进行了持续监督，资金实际投入和承诺 投资项目一致，投资项目未发生变更。募集资金投资项目上海七宝镇53号地块确实由于地铁站规划 建设计划调整的客观因素影响，项目规划及建设有所延迟。 （4）收购及出售资产的情况：2005年，公司与上海中桥基建（集团）股份有限公司签署协议受让 上海南都置地有限公司、苏州南都建屋有限公司、浙江南都房产集团有限公司部分股权，使公司在 长三角区域的项目储备更加合理。年内，公司还向新加坡政府产业投资有限公司之附属公司出让沈 阳万科永达房地产开发有限公司51%的股权，无锡万科房地产有限公司40%的股权。监事会监督了 上述交易的决策及执行情况，认为上述交易不存在内幕交易及损害股东利益行为，交易价格合理， 合同履行情况良好。 （5）公司关联交易情况：报告期内，公司无重大关联交易发生。 （6）公司经营情况：2005年在宏观调控形势下，公司主营业务、利润实现了快速地增长，公司的 竞争优势进一步体现。年度内，北京公司持续加大经营管理工作的调整力度，新项目储备显著增加， 43 为北京公司的进一步发展奠定了良好的基础。 十、重要事项 1、 重大诉讼、仲裁事项 本公司持续披露的天津市和平建工集团有限公司诉天津万科房地产有限公司拖欠万科新城项目工 程款一案，在本报告期内已经审结。 该案天津市第一中级人民法院 2004 年 12 月 24 日做出一审判决，天津万科房地产有限公司一次性 给付原告工程款人民币 24,506,180 元另加相关利息（诉讼过程中天津万科房地产有限公司已于 2004 年 1 月支付欠款本金人民币 300 万元，其对应利息损失计付至 2003 年 12 月止）；一次性给付原告 垫付的其他补偿款人民币 30,000 元，并承担案件受理费等共计人民币 538,606 元。 天津万科房地产有限公司认为一审判决事实认定不清，适用法律不当于 2005 年 1 月 6 日向天津市 高级人民法院提起上诉。经二审法院主持调解，双方于 2005 年 9 月达成调解协议，调解协议主要 内容如下： 1）天津万科房地产有限公司向天津和平建工集团有限公司给付工程款 11,601,446.5 元，另给付坐落 天津市和平区南京路世贸广场 B 座 304 室（建筑面积 80.63 平方米）、第 18 层全部（建筑面积 716.45 平方米）、及第 19 层部分（建筑面积 169.50 平方米）房屋（上述房屋面积以产权主管机关核定的面 积为准）；2）一、二审案件受理费及保全费、鉴定费共计 627,212 元，双方各负担 313,606 元。 至此，本案已审结。根据调解协议书约定，天津万科房地产有限公司已向天津市和平建工集团有限 公司支付了 600 万元，剩余 5,826,446.5 元将按照协议约定时间支付；另给付天津市和平建工集团有 限公司的房屋，相关手续正在办理中。 2、 重大收购及出售资产事项。 公司于2005年3月4日以185,785万元与中桥签署受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的 协议。交易主要内容如下： （1） 交易各方当事人名称：上海中桥基建（集团）股份有限公司（简称“中桥”）、上海万科 城市花园发展有限公司（简称“上海万科”）、上海万科浦东置业有限公司（简称“万科浦 东”）、深圳万科房地产有限公司（简称“深圳万科”）。 （2） 标的公司：上海南都置地有限公司（简称“上海南都”） 、苏州南都建屋有限公司（简 称“苏州南都”）、浙江南都房产集团有限公司（简称“浙江南都”）。 （3） 标的股权：中桥持有的上海南都股权的 70%、苏州南都股权的 49%和浙江南都股权的 20%以及该等股权相对应的股东权益。 44 （4） 交易事项：中桥将其持有的上海南都股权的 70%转让予万科企业股份有限公司（简称“万 科”、“公司”或“本公司”）全资子公司万科浦东和深圳万科，其中深圳万科受让 65% 的股权，万科浦东受让 5%的股权；中桥将其持有的苏州南都股权的 49%转让予上海万 科；中桥将其持有的浙江南都股权的 20%转让予上海万科。 （5） 本次交易不构成关联交易。 （6） 协议签署日期：2005 年 3 月 3 日 （7） 协议生效日期：2005 年 3 月 4 日，即董事会审议通过之日 （8） 股权转让价款：185,785 万元 （9） 定价情况：本次交易定价主要依据标的公司的净资产值、所拥有的项目的评估值，同时 考虑了标的公司的品牌价值、管理团队及员工价值。 （10） 支付方式：现金支付 （11） 资金来源: 自有资金 （12） 付款计划： A. 在相关协议生效之日起 10 个工作日内，万科支付第一期股权转让价款：为全部股权转 让价款的 40%，即人民币 74,314 万元； B. 在中桥将上海南都 70%的股权、浙江南都 20%的股权过户至万科名下之日起 5 个工作日 内，万科支付第二期股权转让价款：为全部股权转让价款的 10%，即人民币 18,578.5 万元； C. 在相关协议生效之日起 1 年内，万科支付第三期股权转让价款：为全部股权转让价款的 30%，即人民币 55,735.5 万元； D. 在相关协议生效之日起 2 年内，万科支付第四期股权转让价款：为全部股权转让价款的 20%，即人民币 37,157 万元。 有关上述交易详情，请参考 2005 年 3 月 5 日公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和香港英文《虎报》的发布的公告。 报告期末，公司累计支付股权转让价款 9.29 亿元，即总价款的 50%。股权过户手续办理完毕。 2006 年南都项目开发计划详见“董事会报告”“5.新年度发展计划”。 3、 报告期内公司无重大关联交易 4、 关于“万科转 2”担保人情况及公司对“万科转 2”偿还能力相关事项 （1）报告期内，万科转2的担保人中国农业银行深圳市分行的盈利能力、资产状况和信用状况不存 在重大变化； （2）公司 A 股股票自 2006 年 1 月 4 日至 2006 年 2 月 21 日，已连续 28 个交易日中累计 20 个交易 45 日的收盘价格高于当期转股价（3.55 元/股）的 130%（即 4.615 元/股）。根据有关规定和《可转换 公司债券募集说明书》约定，公司已公告将于 2006 年 4 月 7 日，将未转股的剩余“万科转 2”全部 赎回。截至 2006 年 3 月 16 日，“万科转 2”尚有 1,846,992 张，共计人民币 184,699,200 元。 5、 重大合同及其履行情况 （1）报告期内本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本 公司资产的事项。 （2）报告期内，公司为附属子公司提供银行借款担保余额为10.29亿元。报告期末担保总额占净资 产的12.3%。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未直接或间接向资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 （3）报告期内，本公司不存在委托理财事项。 （4）报告期内，中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署了《综合融资额度合同》，中国建设银 行股份有限公司深圳市分行向本公司提供总金额为人民币20亿元的综合融资额度。有关情况请参见 公司于6月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》发布的公告。 （5）报告期内，公司与新加坡政府产业投资有限公司(GIC RE)的附属公司新加坡Reco Ziyang Pte Ltd. （RZP）签订协议，拟共同投资设立中外合资投资性公司——“万科星地产投资有限公司”，注册资 本为壹亿美元。有关情况请参见公司于7月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香 港英文《虎报》发布的公告。 （6）报告期内，本公司全资附属公司深圳市万科房地产有限公司获得深圳市和乐项目地块，该项 目位于深圳市龙岗区坂雪岗南片区，占地面积20.0万平方米，目前规划建筑面积29.9万平方米，容 积率1.36。 （7）2005年9月17日，本公司之全资子公司惠州市万科房地产有限公司成功以0.48亿元的价格成功 竞得惠州市大甲岛项目，该项目占地面积36.5万平方米，目前规划建筑面积23.0万平方米，容积率 0.65。 （9）报告期内，公司之全资附属公司广州市万科房地产有限公司获得广州东风东项目，该项目位 于广州市东山区东风东路746号，农林下路东侧。项目净地面积为0.7万平方米，目前规划建筑面积 为4.7万平方米，容积率为6.3。广州市万科房地产有限公司于2005年9月28日获得该项目地块土地证。 （10）2005年9月30日，本公司之全资附属公司天津万科房地产有限公司司以2.68亿元的价格拍得天 津长江道项目地块，该地块位于天津市南开区冶金路东侧、长江道北侧，占地面积5.8万平方米，目 前规划建筑面积为10.5万平方米。 （11）2005年12月8日，本公司之全资附属公司深圳市万科房地产有限公司以2.75亿元的价格拍得 北京市顺义项目地块，该项目位于北京市顺义区仁和镇，项目总占地面积18万平方米，目前规划建 筑面积为23万平方米，容积率1.5。 46 （12）2005年12月30日，本公司之全资附属公司东莞市万科房地产有限公司以2.28亿元取得以挂牌 方式出让的“城市高尔夫”项目后续地块，该地块总占地面积为15.2万平方米，目前规划建筑面积 27.7万平方米。 （13）报告期内，本公司与中信资本投资有限公司签订合作协议，共同筹组成立“中信资本·万科 中国房地产开发基金”（CITIC Capital Vanke China Property Development Fund），投资于本公 司及本公司关联公司开发的房地产项目。有关情况请参见公司于12月20日在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》发布的公告。 （14）报告期内，本公司之全资附属公司永达中国投资有限公司与新加坡政府产业投资有限公司 (GIC RE)之附属公司Reco Ziyang Pte Ltd.（简称“RZP”）签订协议，永达中国投资有限公司将其 持有的51%沈阳万科永达房地产开发有限公司的股权转让给RZP。期内，本公司之全资附属公司上海 万科房地产集团有限公司亦与RZP签订协议，上海万科将其持有的无锡万科房地产有限公司40%股权 转让给RZP。有关情况请参见公司于12月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香 港英文《虎报》发布的公告。11月26日，公司收到RZP.支付的51%沈阳万科永达房地产开发有限公 司股权转让价款。2006年1月19日，公司收到RZP.支付的40%无锡万科房地产有限公司股权转让价款。 （15）报告期内，公司还先后在长春、上海、沈阳、佛山、北京、大连、东莞等地获得项目有关情 况请参见公司于8月1日在巨潮网：披露的《2005年半年度报告》。 6、 公司或持股5%以上股东及其他承诺事项履行情况 公司于2004年年报中公布了2004年度利润分配政策。具体分配情况请见本报告“董事会对股东大会 决议的执行情况”。 公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向本公司郑 重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉 及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。中国华润总公司 始终履行其承诺。 在公司股权分置改革中，华润股份有限公司承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 十二个月内不上市交易或者转让。之后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量 占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价 格不低于股权分置改革当中发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在 法定限售期内进行调整）。公司其他非流通股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日 起，在十二个月内不上市交易或者转让。包括华润股份有限公司在内的公司原非流通股股东都严格 遵守上述承诺。 47 7、 聘任、解聘会计师事务所情况 2004年度股东大会决议确认聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司2005年度 核数师。下表为公司及子公司聘请会计师事务所情况： 2005 年度 2004 年度 审计项目 审计单位 审计费用 连续服务年限 审计单位 审计费用 依据中国会计标准之集团合 并财务报告及京、津、沪、深、 沈、穗等地区子公司的年度财 务报告 毕马威华振 会计师事务所 RMB1,000,000.00 5 年 毕马威华振 会计师事务所 RMB800,000.00 依据国际会计标准之集团合 并财务报告 毕马威 会计师事务所 HKD1,500,000.00 13 年 毕马威 会计师事务所 HKD1,100,000.00 武汉、成都、南京、南昌地区 子公司的年度财务报告 沪江德勤 会计师事务所 RMB250,000.00 5 年 沪江德勤 会计师事务所 RMB250,000.00 大连、长春、鞍山地区子公司 的年度财务报告 大连华连 会计师事务所 RMB110,000.00 4 年 大连华连 会计师事务所 RMB100,000.00 香港地区子公司的年度财务 报告 范陈会计师行 HKD100,000.00 13 年 范陈会计师行 HKD24,000.00 合计（折合人民币） － RMB 3,024,000.00 － － RMB2,340,000.00 注:上述审计费用均包含审计过程需支出的差旅费。 8、 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 9、期后事项 2006 年 1 月 18 日，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会（简称“朝阳区国资委”）与公 司签署协议，朝阳区国资委将其持有的北京市朝万房地产开发中心（简称“朝万中心”）的 60%国有 产权以及该等产权相对应的股东权益转让予公司，产权转让价款为人民币 389,001,360 元。有关情 况请参见公司于 2006 年 1 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎 报》发布的公告。 十一、2005 年年志 2005 年 3 月 4 日 公司发布董事会决议公告，以 18.5785 亿元受让受让上海南都、苏州南都和浙江 南都部分股权。通过合作，公司在上海、江苏区域新增项目资源 219 万平方米。这次合作是公司充 分利用市场变化的机遇，加速在长三角战略布局的重要举措。 2005 年 3 月 22 日，公司公布 2004 年年度报告，04 全年公司实现营业收入人民币 76.67 亿元，净利 润人民币 8.78 亿元，分别较上年增长 20.2 %和 61.9%。过去的一年，公司充分把握了市场高速增长 带来的机遇，使公司股东回报获得新的增长。 2005 年 3 月 24 日，公司发行的可转换公司债券“万科转 2”开始进入转股期。 48 2005 年 4 月 29 日，公司 2004 年度股东大会召开。会议通过公司年度报告和利润分配方案，选出了 王石、宋林、郁亮、陈志裕、王印、肖莉、蒋伟、孙建一、李志荣、李家晖、徐林倩丽组成的公司 新一届董事会，补选胡永雷为监事。并对公司章程进行了修订。公司迈上了新的发展平台。 2005 年 6 月 23 日，本公司“万科”商标被中华人民共和国国家工商行政管理总局认定为全国驰名 商标，成为中国房地产界第一个、也是截至目前唯一一个全国驰名商标。 2005 年 6 月 28 日，公司开始实施 2004 年度分红派息和公积金转增股本方案，公司总股本增加至 3,410,970,711 股。 2005 年 10 月 10 日，公司公告股权分置改革说明书，公司股权分置改革正式启动。 2005 年 11 月 15 日，公司股权分置改革相关股东会议结束，公司股权分置改革方案获得总体 95.95%、 流通 A 股 94.66%通过。改革方案的高票通过，显示了投资者对公司发展的支持。 2005 年 12 月 1 日，公司 2005 年第一次临时股东大会召开，会议通过了关于申请发行短期融资券的 议案，并补选方明为监事。 2005 年 12 月 5 日，万科认沽权证上市，公司股权分置改革告一段落。公司成为完成股权分置改革 的第一家包含 A 股和 B 股的公司。股权分置改革的完成改善了公司股权结构，进一步优化了公司治 理。基于纯权证的万科股改方案经市场验证，实现了非流通股东、流通股东和公司的广泛多赢，成 为本次股改中的创新亮点。 十二、财务报告 49 万科企业股份有限公司 自二零零五年一月一日起至二零零五年十二月三十一日止 会计年度会计报表 第 页 共 47 页 50 审计报告 KPMG- AH (2006)AR No.0002 万科企业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2005 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、2005 年 度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量表和现金流量表。这些会 计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的合并财务状况和财 务状况、2005 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 李婉薇 彭菁 中国北京 东长安街 1 号 东方广场东 2 座办公楼 8 层 邮编 ：100738 2006 年 3 月 17 日 第 页 共 47 页 51 万科企业股份有限公司 资产负债表 二零零五年十二月三十一日 （金额单位：人民币元） 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资 产 注释 合并 公司 合并 公司 货币资金 5 3,249,034,710.39 1,520,949,349.44 3,131,999,521.63 1,874,989,864.46 应收账款 6 377,307,701.04 - 375,047,445.81 - 其它应收款 7 704,969,706.59 2,457,679,788.47 462,990,042.56 3,082,598,297.75 预付账款 8 702,577,950.58 2,368,601.00 649,511,826.91 2,500,872.00 存货 9 14,849,481,106.68 - 10,545,591,392.27 - 待摊费用 10 1,554,912.96 - 1,174,773.17 - 流动资产合计 19,884,926,088.24 3,980,997,738.91 15,166,315,002.35 4,960,089,034.21 长期投资 1,844,129,696.85 6,982,695,207.76 95,078,254.26 4,076,477,607.34 长期投资合计 11 1,844,129,696.85 6,982,695,207.76 95,078,254.26 4,076,477,607.34 其中:股权投资差额余额 1,308,181,760.38 599,609,522.66 (3,757,584.35) (3,757,584.35) 固定资产原价 388,447,010.18 100,809,031.02 382,583,082.01 95,675,411.66 减：累计折旧 171,742,907.67 34,044,748.94 151,157,487.46 28,063,367.52 固定资产净值 216,704,102.51 66,764,282.08 231,425,594.55 67,612,044.14 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 12 216,704,102.51 66,764,282.08 231,425,594.55 67,612,044.14 在建工程 13 19,699,697.20 - - - 固定资产合计 236,403,799.71 66,764,282.08 231,425,594.55 67,612,044.14 长期待摊费用 14 26,932,476.50 12,055,223.24 41,603,678.60 34,677,168.89 无形及其它资产合计 26,932,476.50 12,055,223.24 41,603,678.60 34,677,168.89 资 产 总 计 21,992,392,061.30 11,042,512,451.99 15,534,422,529.76 9,138,855,854.58 刊载于第57页至第94页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 第 页 共 47 页 52 万科企业股份有限公司 资产负债表（续） 二零零五年十二月三十一日 （金额单位：人民币元） 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 负债及股东权益 注释 合并 公司 合并 公司 短期借款 15 900,000,000.00 900,000,000.00 795,000,000.00 670,000,000.00 应付票据 16 3,781,990.38 3,781,990.38 - - 应付账款 17 3,318,835,001.62 - 2,424,131,909.75 - 预收账款 18 4,664,152,790.56 - 2,166,856,261.28 - 应付福利费 17,719,176.86 6,021,941.81 18,761,752.36 6,114,003.13 应交税金 19 43,491,656.22 2,938,614.66 164,684,068.06 2,071,503.94 其它应交款 20 (67,030.46) 42,661.02 823,842.16 60,582.04 其它应付款 21 1,210,901,610.96 471,468,933.22 373,795,291.31 69,990,072.18 预提费用 22 37,967,806.34 2,600,000.00 19,502,508.37 1,974,299.98 预计负债 23 23,979,011.41 - 19,141,566.27 - 一年内到期的长期负债 24 662,980,000.00 - 320,200,000.00 - 流动负债合计 10,883,742,013.89 1,386,854,141.09 6,302,897,199.56 750,210,461.27 长期借款 24 1,194,889,180.00 290,000,000.00 899,693,475.17 190,000,000.00 应付债券 25 884,762,649.44 884,762,649.44 1,995,397,534.24 1,995,397,534.24 长期应付款 26 428,573,863.92 174,919,243.79 - - 其它长期负债 27 19,201,125.98 - 31,986,778.72 - 长期负债合计 2,527,426,819.34 1,349,681,893.23 2,927,077,788.13 2,185,397,534.24 负 债 合 计 13,411,168,833.23 2,736,536,034.32 9,229,974,987.69 2,935,607,995.51 少数股东权益 28 271,620,671.03 - 102,248,755.37 - 股本 29 3,722,687,670.00 3,722,687,670.00 2,273,627,871.00 2,273,627,871.00 资本公积 30 1,075,553,873.40 1,075,553,873.40 1,431,150,859.63 1,431,150,859.63 盈余公积 31 2,893,840,406.35 2,893,840,406.35 2,083,622,716.27 2,083,622,716.27 其中：法定公益金 240,245,860.12 240,245,860.12 240,245,860.12 240,245,860.12 未分配利润 32 613,894,467.92 613,894,467.92 414,846,412.17 414,846,412.17 其中：现金股利 32 558,403,150.50 558,403,150.50 341,044,180.65 341,044,180.65 外币报表折算差额 3,626,139.37 - (1,049,072.37) - 股东权益合计 8,309,602,557.04 8,305,976,417.67 6,202,198,786.70 6,203,247,859.07 负债及股东权益总计 21,992,392,061.30 11,042,512,451.99 15,534,422,529.76 9,138,855,854.58 刊载于第57页至第94页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 此会计报表已于2006年3月17日获董事会批准 公司法定代表人 公司财务负责人 第 页 共 47 页 53 万科企业股份有限公司 利润及利润分配表 二零零五年度 （金额单位：人民币元） 2005 年度 2004 年度 项目 注释 合并 公司 合并 公司 一、主营业务收入 33 10,558,851,683.83 - 7,667,226,237.03 - 减：主营业务成本 33 6,884,920,656.05 - 5,297,369,544.47 - 主营业务税金及附加 34 641,346,741.57 - 435,739,508.84 - 二.主营业务利润 3,032,584,286.21 - 1,934,117,183.72 - 加：其它业务利润 12,570,882.78 (4,096,985.23) 25,923,589.80 (2,186,145.28) 减：营业费用 466,289,323.58 - 328,757,938.63 - 管理费用 519,869,226.09 81,134,842.73 364,015,210.21 26,060,491.61 财务费用/（净收益） 35 16,197,148.22 (92,313,486.25) (4,220,480.10) (40,766,808.05) 三.营业利润 2,042,799,471.10 7,081,658.29 1,271,488,104.78 12,520,171.16 加：投资（损失）/收益 36 (84,428,399.95) 1,344,195,448.26 (12,185,240.67) 864,915,684.79 营业外收入 43 28,255,029.67 87,479.54 21,676,455.33 984,606.07 减：营业外支出 43 10,444,439.84 322,236.89 20,650,073.61 414,206.94 四.利润总额 1,976,181,660.98 1,351,042,349.20 1,260,329,245.83 878,006,255.08 减：所得税 542,755,949.14 679,532.42 347,675,526.10 - 少数股东损益 83,062,895.06 - 34,647,464.65 - 五.净利润 1,350,362,816.78 1,350,362,816.78 878,006,255.08 878,006,255.08 加: 年初未分配利润 32 414,846,412.17 414,846,412.17 247,106,386.08 247,106,386.08 六.可分配利润 32 1,765,209,228.95 1,765,209,228.95 1,125,112,641.16 1,125,112,641.16 减: 提取法定盈余公积金 32 135,036,281.68 135,036,281.68 87,800,625.51 87,800,625.51 提取法定公益金 - - 43,900,312.75 43,900,312.75 七.可供股东分配的利润 1,630,172,947.27 1,630,172,947.27 993,411,702.90 993,411,702.90 减:提取任意盈余公积金 32 675,181,408.40 675,181,408.40 351,202,502.03 351,202,502.03 转作股本的普通股股利 - - 151,575,193.00 151,575,193.00 应付普通股股利 32 341,097,070.95 341,097,070.95 75,787,595.70 75,787,595.70 八.未分配利润 613,894,467.92 613,894,467.92 414,846,412.17 414,846,412.17 补充资料 刊载于第57页至第94页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 项 目 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益/(损失) 1,947,073.74 （6,747,500.00） 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其它 - - 第 页 共 47 页 54 万科企业股份有限公司 现金流量表 二零零五年度 （金额单位：人民币元） 2005 年度 项 目 注 释 合并 公司 销售商品、提供劳务收到的现金 12,669,088,676.52 - 收取的租金 31,170,255.16 2,497,544.62 收到的其他与经营活动有关的现金 (c) 128,679,650.03 1,718,943,857.54 现金流入小计 12,828,938,581.71 1,721,441,402.16 购买商品、接受劳务支付的现金 8,411,005,629.66 - 经营租赁所支付的现金 17,084,654.56 - 支付给职工以及为职工支付的现金 452,287,228.49 41,380,372.05 支付的各项税费 1,329,180,408.65 4,918,678.67 支付的其他与经营活动有关的现金 (d) 1,775,941,525.70 1,383,578,324.97 现金流出小计 11,985,499,447.06 1,429,877,375.69 经营活动产生的现金流量净额 (a) 843,439,134.65 291,564,026.47 收回投资所收到的现金 98,717,571.00 20,408,311.42 其中：出售子公司所收到的现金 98,717,571.00 - 分得股利或利润所收到的现金 20,455,000.00 51,700,762.04 银行利息收入所收到的现金 63,929,154.25 146,560,320.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 10,184,689.44 384,237.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 193,286,414.69 219,053,630.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 47,439,552.20 5,472,515.58 权益性投资所支付的现金 523,604,081.00 748,262,239.84 其中：购买子公司所支付的现金 112,483,247.00 - 现金流出小计 571,043,633.20 753,734,755.42 投资活动产生的现金流量净额 (377,757,218.51) (534,681,124.84) 吸收权益性投资所收到的现金 9,000,000.00 - 借款所收到的现金 2,551,425,704.83 1,400,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 2,560,425,704.83 1,400,000,000.00 偿还债务所支付的现金 2,313,450,000.00 1,070,000,000.00 分配股利所支付的现金 391,097,070.95 341,097,071.00 偿还利息所支付现金 209,200,573.00 98,830,553.80 现金流出小计 2,913,747,643.95 1,509,927,624.80 筹资活动产生的现金流量净额 (353,321,939.12) (109,927,624.80) 汇率变动对现金的影响 4,675,211.74 (995,791.85) 现金及现金等价物净增加 / (减少) 额 (b) 117,035,188.76 (354,040,515.02) 第 页 共 47 页 55 万科企业股份有限公司 现金流量表（续） 二零零五年度 （金额单位：人民币元） 项 目 注释 合并 公司 (a)将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 1,350,362,816.78 1,350,362,816.78 加：少数股东损益 83,062,895.06 - 计提的资产减值准备 19,868,670.51 178,189.73 固定资产折旧 38,351,773.11 5,941,120.00 长期待摊费用的摊销 1,023,398.74 38,910.00 待摊费用增加 (380,139.79) - 预提费用增加 18,465,297.97 625,700.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (129,837.76) (5,079.00) 财务费用 16,197,148.22 (92,390,759.25) 投资损失/(收益) 84,428,399.95 (1,344,195,448.26) 存货的增加 (2,414,224,908.84) - 经营性应收项目的(增加)/减少 (403,658,460.24) 227,369,462.66 经营性应付项目的增加/(减少) 2,050,072,080.94 143,639,113.79 经营活动产生的现金流量净额 843,439,134.65 291,564,026.47 (b)现金及现金等价物净增加/减少情况 货币资金的期末余额 3,249,034,710.39 1,520,949,349.44 减：货币资金的期初余额 3,131,999,521.63 1,874,989,864.46 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 117,035,188.76 (354,040,515.02) (c) 合并现金流量表中收到的其它与经营活动有关的现金主要为收到关联公司往来款。 公司现金流量表中收到的其它与经营活动有关的现金主要是公司总部及资金中心与控股子公司及 联营单位的往来款。 (d) 合并现金流量表中支付的其它与经营活动有关的现金主要为营业费用、管理费用以及支付的与关 联公司往来款。 公司现金流量表中支付的其它与经营活动有关的现金主要是公司总部及资金中心与控股子公司及 联营单位的往来款。 刊载于第57页至第94页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 第 页 共 47 页 56 万科企业股份有限公司 分部报表（地区分部） 二零零五年度 （金额单位：人民币元） 项目 期间 一、营业收入合计 二、营业成本合计 三、期间费用合计 四、营业利润合计 五、资产总额 六、负债总额 本年数 2,116,410,057.54 1,427,362,463.86 225,920,626.83 463,126,966.85 5,898,491,081.12 3,789,865,966.22 深圳地区 上年数 1,662,876,750.60 1,193,114,349.99 175,481,682.65 294,280,717.96 4,374,069,515.65 2,919,561,953.80 本年数 2,786,657,369.79 1,882,149,505.64 178,437,904.86 726,069,959.29 7,234,513,337.25 4,558,487,187.84 上海地区 上年数 1,240,606,257.97 778,059,211.51 127,365,622.05 335,181,424.41 4,961,475,826.55 3,569,636,728.95 本年数 559,861,990.89 396,447,299.21 50,802,081.04 112,612,610.64 1,124,770,109.61 673,831,748.98 成都地区 上年数 425,613,810.28 314,609,267.28 28,735,563.69 82,268,979.31 673,108,795.21 465,449,536.72 本年数 765,820,987.75 550,316,688.62 119,317,520.45 96,186,778.68 1,692,258,281.46 1,480,775,329.60 天津地区 上年数 667,988,495.27 562,703,025.57 66,596,687.96 38,688,781.74 1,439,920,779.08 1,313,269,084.22 本年数 1,061,957,712.41 901,368,641.52 97,861,685.26 62,727,385.63 1,104,796,147.80 830,464,304.68 北京地区 上年数 1,108,337,610.65 1,013,100,697.74 72,337,799.58 22,899,113.33 1,555,432,592.58 1,330,367,575.52 本年数 312,757,645.50 235,632,985.10 28,867,921.46 48,256,738.94 702,738,439.36 411,321,340.17 南京地区 上年数 345,468,205.80 223,986,523.80 39,905,557.82 81,576,124.18 826,071,844.37 568,794,721.41 本年数 322,577,361.82 204,882,939.25 14,670,302.89 103,024,119.68 279,896,897.34 141,180,471.81 南昌地区 上年数 293,744,380.60 172,718,755.90 15,432,069.09 105,593,555.61 276,020,503.83 106,583,854.89 本年数 343,526,694.46 265,291,759.30 40,076,267.36 38,158,667.80 800,703,973.19 551,941,384.03 武汉地区 上年数 375,071,225.19 269,404,559.78 32,655,821.47 73,010,843.94 615,657,797.15 394,370,820.07 本年数 1,572,107,308.61 1,250,538,524.46 109,726,015.86 211,842,768.29 1,503,677,459.11 865,587,349.94 东北地区 上年数 1,138,289,188.48 936,274,795.66 92,024,991.42 109,989,401.40 1,449,007,391.66 902,765,126.89 本年数 771,472,739.61 525,395,275.60 85,769,354.60 160,308,109.41 2,266,413,886.90 1,842,401,269.99 广州/佛山地 区 上年数 505,977,226.38 337,775,045.19 49,531,160.46 118,671,020.73 851,699,530.60 641,707,339.25 本年数 - - 11,935,416.18 (11,935,416.18) 901,087,595.22 838,669,756.24 其他地区 上年数 - - 4,396,089.57 (4,396,089.57) 353,250,747.42 434,462,908.90 本年数 (1,892,148.60) (77,380,517.00) (17,969,971.07) 93,458,339.47 (11,147,099,705.39) (7,520,211,505.55) 抵消 上年数 (20,651,761.76) (20,651,761.76) (1,204,060.60) 1,204,060.60 (11,125,956,100.18) (8,785,299,363.87) 本年数 2,941,230.82 7,038,216.05 56,940,572.17 (61,037,557.40) 9,630,144,558.33 4,946,854,229.28 未分配项目 上年数 1,990,672.82 4,176,818.10 (14,706,316.42) 12,520,171.14 9,284,663,305.84 5,368,304,700.94 本年数 10,614,198,950.60 7,569,043,781.61 1,002,355,697.89 2,042,799,471.10 21,992,392,061.30 13,411,168,833.23 合计 上年数 7,745,312,062.28 5,785,271,288.76 688,552,668.74 1,271,488,104.78 15,534,422,529.76 9,229,974,987.69 注：其他地区原包括在香港地区注册成立的公司和其他规模较小的子公司，2005年度，因该等公司规模扩大， 故将其调整至各地区公司列示，上年度该项目的对比数据相应调整列示。未分配项目包括集团总部以及资金中 心数据。 第 页 共 47 页 57 万科企业股份有限公司 会计报表注释 二零零五年度 (金额单位:人民币元) 1. 公司基本情况 万科企业股份有限公司(“本公司”)原系经深圳市人民政府深府办(1988)1509 号文批准，于 1988 年 11 月 1 日在深圳现代企业有限公司基础上改组设立的股份有限公司,原名为“深圳万科企业股份有限公司”。 1991 年 1 月 29 日，本公司发行之 A 股在深圳证券交易所上市。 1993 年 5 月 28 日，本公司发行之 B 股在深圳证券交易所上市。 1993 年 12 月 28 日经深圳市工商行政管理局批准更名为“万科企业股份有限公司”。 本公司经营范围为:兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）；印刷、复印、广告设计制作；代理报纸、电视、广播期刊广告业务；进出口业务(按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理)。控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管理、投资咨询以及影视 制作等。 2. 主要会计政策 本公司及子公司(“本集团”)编制会计报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布 的企业会计准则和《企业会计制度》及其它有关规定制定的。 (a) 会计年度 本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (b) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。除特别声明外，计价方法为历史成本法。 (c) 记账本位币及外币折算 本集团以人民币为记账本位币。 外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。年末各项货币性外币 资产、负债账户按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。除与购建固定资产直接 有关的汇兑损益（参见注释 2（j））和下文所述情况外，外币折算差异作为汇兑损益计入当期损益。 与开发房地产物业直接有关的汇兑损益，在房地产物业竣工之前，予以资本化。 境外子公司的会计报表除权益表项目按照发生时的汇率折算外，均按资产负债表日中国人民银行 公布的外汇牌价折算为人民币。所产生的折算差额作为外币报表折算差额处理。 (d) 合并会计报表的编制方法 本集团合并会计报表是按照《企业会计制度》和财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》（财会 字[1995]11 号）编制的。 合并会计报表的合并范围包括本公司及其所有子公司。子公司指本公司通过直接及间接占被投资 公司 50%以上（不含 50%）权益性资本的公司，或本公司虽然占被投资公司权益性资本不足 50%但对其 具有实质控制权的公司。只有在本公司对子公司占 50%以上权益性资本或虽占其权益性资本不足 50% 但对其具有实质控制权的期间，其经营成果才反映在本集团的合并利润表中。少数股东应占的权益和 损益作为独立项目记入合并会计报表内。 本集团根据财政部财会[2003]10 号文《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答 （二）》的有关规定，于本报告期内购买的子公司，在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表 的期初数；在编制合并利润表时，本公司将购买的子公司自股权转让生效日起至 2005 年 12 月 31 日止 第 页 共 47 页 58 的相关收入、成本、利润纳入本期的合并利润表；在编制合并现金流量表时，将购买子公司自股权转 让生效日起至 2005 年 12 月 31 日止的现金流量表纳入本报告期的合并现金流量表。 合并时所有重大内部交易，包括集团间未实现利润及往来余额均已抵销。 (e) 现金等价物 指所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (f) 坏账准备 坏账的确认标准：a.债务人破产或死亡，以其破产或者遗产清偿后，仍然不能收回；b.债务人逾 期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收账款。 坏账损失核算采用备抵法，按期对所有应收款项(应收账款、其它应收款)按账龄分析法计提坏账 准备。对账龄一年(含一年,以下类推)以内的应收款项按期末余额的 1%；账龄一至三年的应收款项按 期末余额的 5%，账龄三年以上的应收款项按期末余额的 30%提取坏账准备；有确实情况表明某项应收 款项将产生的坏账大于已提取的坏账准备，对该应收款项补充计提坏账准备。 (g) 短期投资 短期投资指本集团购入的可随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票投资、债券 投资等。 短期投资按成本与市价孰低计价。短期投资初始成本是指取得短期投资的全部价款，但不包括已 宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息。 (h) 存货核算方法 存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品、 出租开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品。 存货以成本与可变现净值孰低计量。各项存货按实际成本计价。低值易耗品在领用时按一次性摊 销或分期摊销。 年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单项、按其可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准 备。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计 完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。 出租开发产品是指本集团意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计可使用年限 之内（12.5 年-25 年）分期摊销； 在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。 拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转 入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留 在本项目。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经 营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“出租开发产品”或“已完工开发产品”。 (i)长期投资 长期投资按账面价值与可收回金额孰低计价。 第 页 共 47 页 59 本集团对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，即最初以 初始投资成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行调整。初始投资成本与享有 被投资企业所有者权益份额之差额作为股权投资差额，并按以下方式处理： ——初始投资成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额的，在投资年限内按直线法摊销， 当期摊销金额计入投资损益，年末摊销余额包括在“长期股权投资”中。本集团对股权投资差额计提 减值准备（参见注释 2（m））。 ——初始投资成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额记入资本公积-股权投资准备。在 财政部 2003 年 4 月 7 日发布《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》(财会 [2003]10 号)以前已做摊销处理的股权投资差额仍按 10 年按直线法摊销。 本集团对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本法核算，即以初 始投资成本计价。投资收益在被投资企业宣布现金股利或利润分配时确认。处置或转让长期股权投资 按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期损益。本集团对长期投资计提减值准备（参见注释 2 （m））。 (j) 固定资产及在建工程 固定资产指本集团为生产和经营管理而持有的、使用期限超过一年且单位价值在人民币 2,000 元 以上的资产。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备（参见注释 2（m））记入资产负债表内。在建工程以成本 减去减值准备（参见注释 2（m））记入资产负债表内。 在有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购买或建造固定资产有关的一切直接或间 接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借款费用(包括有关借款本金和利息的汇兑损 益)，予以资本化。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 本集团对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，即固定资产原值减去预计残值后除以预 计使用年限。已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值 准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折 旧不作调整。 各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率分别为： 类别 预计使用年限 年折旧率 预计净残值率 房屋及建筑物 12.5-25 3.84%-7.68% 4% 装修费* 5 20.00% 0% 机器设备 10 9.60% 4% 运输工具 5 19.20% 4% 电子设备 5 19.20% 4% 其它设备 5 19.20% 4% *如果在下次装修时，装修费的明细科目仍有余额，该余额将一次全部计入当期营业外支出。 (k) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 (l) 可转换公司债券的核算方法 本公司发行的可转换公司债券之债券票面价值及到期应付利息，归属在“应付债券”项下。应付的 可转债利息按季度计提，发行可转换债券的筹资费用计入“长期待摊费用”，按可转债存续期5年分期摊 销，利息计提和摊销的筹资费用一并按债券资金的使用对象进行利息资本化或计入当期财务费用；可 转换公司债券转换为股票时，按发行股票筹集资金相关规定处理。 第 页 共 47 页 60 (m）资产减值准备 本集团对各项资产（包括长期投资、固定资产、在建工程及其它资产）的账面价值定期进行审阅， 以评估可收回金额是否已跌至低于账面价值。当发生事项或情况变化显示账面价值可能无法收回，这 些资产便需进行减值测试。若出现减值情况，账面价值会减低至可收回金额。减计的价值即为减值损 失。 可收回金额是指销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未 来现金流量的现值两者中的较高者。 基于本集团购买房地产企业产生的股权投资差额，主要源自收购的房地产公司土地资源中可规划 面积的增值，截至年末，本公司实际消耗的土地资源大于按投资年限摊销减少的土地资源，故本集团 对该等事项补充计提了股权投资差额减值准备。 本集团按单项项目计算资产减值损失，并将减值损失记入当期损益。但当本集团已将长期股权投 资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额记入了资本公积后，本集团将长期股权 投资的减值损失首先冲减该投资初始确认时记入资本公积的金额，减值损失超过该资本公积的部分记 入当期损益。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得资产的可收回金额大于其 账面价值，则以前年度已确认的资产减值损失便会转回，转回的资产减值损失计入当期损益，但转回 后资产的账面价值不应高于假如资产没有计提资产减值情况下的账面价值。长期股权投资的减值损失 转回时，首先转回原确认减值损失时记入损益的部分，然后再恢复原冲减的资本公积。 (n) 收入确认原则 收入是在经济利益能够流入本集团，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，根据下列方法确 认： i) 销售商品收入 销售商品在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商品实施继续管理权和实 际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收 入的实现。 房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付 款证明时(通常收到销售合同金额 20%或以上之订金或/及已确认余下房款的付款安排)确认销售收入 的实现。 ii) 物业出租 物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的实现。 iii) 提供劳务 提供劳务以实际已提供的劳务确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提供，与交易相关的价 款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。 物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服 务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 iv)利息收入 利息收入是按借出资金本金、货币资金存款和适用利率计算，并以时间为基准确认。 (o) 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额。 用于购建固定资产的专门借款的借款费用在使资产达到预定可使用状态所必要的购建期间内予 以资本化，计入所购建固定资产的成本。 用于开发房地产物业的借款的借款费用，在房地产物业竣工之前可以利息资本化；当所开发房地 第 页 共 47 页 61 产物业竣工, 停止利息资本化。若开发房地产物业发生非正常中断，并且连续时间超过 3 个月，暂停 利息资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。其它的借款费用均于发生当期确认为财 务费用。 由发行可转换公司债券发生的借款费用的处理参见注释 2(l)。 (p) 维修基金 本集团物业管理公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“代管基金”，专项用于住宅 共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。 (q) 质量保证金 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期过后根据 实际情况和合同约定支付。 (r) 所得税 所得税采用应付税款法核算。本集团的当期所得税费用按照当期应纳税所得额及适用税率计算。 (s) 关联方 如果本集团有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另一方有能力 直接或间接控制或共同控制本集团或对本集团施加重大影响；或本集团与另一方或多方同受一方控制， 均被视为关联方。关联方可为个人或企业。 (t) 股利分配 现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至会计报表批准报出日之间 建议或批准的现金股利在资产负债表股东权益中单独列示。 (u) 预计负债及或有负债 如果本集团须就已发生的事件承担现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出企业， 以及有关金额能够可靠地估计，本集团便会对该义务计提预计负债。 如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对有关金额作出可靠地估 计，该义务将被披露为或有负债。 3. 税项 本集团适用的主要税种及税率列示如下: 税项 计税基础 税率 企业所得税 应纳税所得额 15%--33% 营业税 房地产销售收入等 5% 城市维护建设税 营业税(或已交增值税) 按公司所在地政策缴纳 教育费附加 营业税(或已交增值税) 按公司所在地政策缴纳 土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 按超率累进税率 30%-60% 契税 土地使用权的出售、出让金额 3%--5% 第 页 共 47 页 62 4. 合并会计报表的范围及其变化 1 本公司所控制的境内外主要子公司情况及合并范围如下： 法定 拥有权益 被投资单位全称 注册地 代表人 注册资本 直接 间接 主营业务 一、主要房地产公司： 1、 深圳市万科房地产有限公司 深圳市 徐洪舸 人民币 600,000,000.00 95% 5% 房地产开发 2、 深圳市万科东海岸实业有限公司 深圳市 徐洪舸 人民币 10,000,000.00 - 74.50% 房地产开发和经营 3、 深圳市万科溪之谷房地产有限公司 深圳市 徐洪舸 人民币 10,000,000.00 - 60% 房地产开发和经营 4、 深圳市第五园房地产有限公司 深圳市 徐洪舸 人民币 10,000,000.00 - 100% 房地产开发和经营 5、 深圳市万科南城房地产有限公司 深圳市 徐洪舸 人民币 10,000,000.00 - 90% 房地产开发和经营 6、 佛山市万科房地产有限公司 佛山市 徐洪舸 人民币 80,000,000.00 20% 80% 房地产开发和经营 7、 佛山市万科置业有限公司 佛山市 徐洪舸 人民币 20,000,000.00 - 100% 房地产开发和经营 8、 东莞市万科房地产有限公司 东莞市 徐洪舸 人民币 20,000,000.00 - 100% 房地产开发 9、 鹏利国际置业（广州）有限公司 广州市 杜 晶 港币 85,550,000.00 - 100% 房地产开发 10、 广州市万科房地产有限公司 广州市 徐洪舸 人民币 50,000,000.00 90% 10% 房地产开发 11、 广州市万科置业有限公司 广州市 徐洪舸 人民币 30,000,000.00 - 100% 房地产开发 12、 惠州市万科房地产有限公司 惠州市 徐洪舸 人民币 10,000,000.00 - 100% 房地产开发 13、 上海万科房地产集团有限公司*1 上海市 刘爱明 人民币 800,000,000.00 90% 10% 房地产开发、装潢 14、 上海万科浦东置业有限公司 上海市 刘爱明 人民币 100,067,000.00 - 100% 房地产开发、装潢 15、 上海万科宝山置业有限公司 上海市 刘爱明 人民币 50,000,000.00 - 100% 房地产开发、装潢 16、 上海华欧房地产有限公司 上海市 刘爱明 人民币 8,000,000.00 - 100% 房地产开发、装潢 17、 上海万科兰乔置业有限公司 上海市 丁长峰 人民币 10,000,000.00 - 100% 房地产开发、装潢 18、 上海南都置地有限公司 上海市 周庆治 人民币 204,090,000.00 50% 20% 房地产开发 19、 上海天亿房地产发展有限公司*3 上海市 刘爱明 人民币 50,000,000.00 - 63% 房地产开发 20、 上海韵园置业有限公司*3 上海市 刘爱明 人民币 100,000,000.00 - 70% 房地产开发、经营、装 潢 21、 上海南都白马房地产开发有限公司*3 上海市 周庆治 人民币 30,000,000.00 - 70% 房地产开发、经营、装 潢 22、 镇江润南置业有限公司*3 镇江市 丁长峰 人民币 50,000,000.00 - 70% 房地产开发、经营、装 潢 23、 镇江润都置业有限公司*3 镇江市 丁长峰 人民币 10,000,000.00 - 70% 房地产开发、经营、装 潢 24、 镇江润中置业有限公司*3 镇江市 丁长峰 人民币 10,000,000.00 - 70% 房地产开发、经营、装 潢 25、 镇江润桥置业有限公司*3 镇江市 丁长峰 人民币 10,000,000.00 - 70% 房地产开发、经营、装 潢 26、 上海蓝山小城置业有限公司 上海市 刘爱明 人民币 10,000,000.00 - 100% 房地产开发 27、 上海万科中实房地产有限公司 上海市 刘爱明 人民币 20,000,000.00 - 50% 房地产开发 28、 南京万科置业有限公司 南京市 丁长峰 人民币 150,000,000.00 80% 20% 房地产开发及销售 29、 北京万科企业有限公司 北京市 周卫军 人民币 100,000,000.00 80% 20% 房地产开发 30、 北京海开万科房地产开发有限责任公 司 北京市 周卫军 人民币 10,000,000.00 60% 40% 房地产开发 31、 北京万科置业有限公司 北京市 周卫军 美元 18,400,000.00 - 100% 房地产开发 32、 北京万科四季花城房地产开发有限公 司 北京市 周卫军 人民币 10,000,000.00 - 100% 房地产开发 33、 沈阳万科房地产开发有限公司 沈阳市 刘爱明 人民币 100,000,000.00 95% 5% 房地产开发 34、 沈阳万科城市花园开发有限公司 沈阳市 刘爱明 人民币 12,000,000.00 - 100% 房地产开发 第 页 共 47 页 63 35、 沈阳万科四季花城房地产开发有限公 司 沈阳市 刘爱明 人民币 10,000,000.00 - 100% 房地产开发 36、 沈阳万科金色家园房地产开发有限公 司 沈阳市 刘爱明 人民币 10,000,000.00 - 100% 房地产开发 37、 沈阳万科浑南房地产开发有限公司 沈阳市 杨 涛 人民币 10,000,000.00 - 100% 房地产开发 38、 沈阳万科新墅置业有限公司 沈阳市 杨 涛 美元 4,520,000.00 - 100% 房地产开发 39、 长春万科房地产开发有限公司 长春市 刘爱明 人民币 50,000,000.00 95% 5% 房地产开发 40、 大连万科房地产开发有限公司 大连市 刘爱明 人民币 32,000,000.00 75% 25% 房地产开发 41、 大连万科锦绣花城开发有限公司 大连市 刘爱明 人民币 70,000,000.00 65% 35% 房地产开发 42 武汉市万科房地产有限公司 武汉市 杨 海 人民币 150,000,000.00 95% 5% 房地产开发 43、 成都万科房地产有限公司 成都市 张 海 人民币 80,000,000.00 90% 10% 房地产开发 44、 成都万科置业有限公司 成都市 张 海 美元 12,100,000.00 - 60% 房地产开发经营 45、 中山市万科房地产有限公司*2 中山市 徐洪舸 美元 12,000,000.00 - 100% 房地产开发 46、 天津万科房地产有限公司 天津市 刘爱明 人民币 168,010,000.00 71.47% 28.53% 房地产开发 47、 天津万科兴业发展有限公司 天津市 刘爱明 人民币 60,000,000.00 - 100% 房地产开发 48、 无锡万科房地产有限公司 无锡市 丁长峰 人民币 300,000,000.00 80% 20% 房地产开发经营 49、 鞍山万科房地产开发有限公司 鞍山市 刘爱明 美元 5,172,700.00 35% 65% 房地产开发和经营 50、 江西万科益达房地产发展有限公司 南昌市 郁 亮 人民币 20,000,000.00 50% - 房地产开发经营 51、 昆山嘉华投资有限公司 昆山市 丁长峰 人民币 50,000,000.00 - 85% 房地产开发经营 二、主要物业管理公司 1、 深圳市万科物业管理有限公司 深圳市 徐洪舸 人民币 6,000,000.00 95% 5% 物业管理、维修服务 2、 上海万科物业管理有限公司 上海市 徐金明 人民币 15,000,000.00 - 100% 物业管理 3、 武汉市万科物业管理有限公司 武汉市 杨 海 人民币 12,000,000.00 - 100% 物业管理 4、 天津万科物业管理有限公司 天津市 周成辉 人民币 10,000,000.00 - 100% 房地产物业管理 5、 广州市万科物业管理有限公司 广州市 杜 晶 人民币 2,000,000.00 - 100% 物业管理 6、 北京万科物业管理有限公司 北京市 谢 炜 人民币 5,000,000.00 - 100% 物业管理 三、非主要经营子公司 1、 深圳市万科影视有限公司 深圳市 郑凯南 人民币 8,000,000.00 95% 5% 影视文化产品 2、 深圳市联动电子商务有限公司 深圳市 王 石 人民币 10,000,000.00 90% 10% 电子商务 3、 深圳市万科财务顾问有限公司 深圳市 阙东武 人民币 15,000,000.00 95% 5% 咨询服务 4、 永达中国投资有限公司 香港 王 石 港币 10,000.00 100% - 投资 5、 万科地产（香港）有限公司 香港 解 冻 美元 2,000,000.00 80% 20% 房地产代理，投资 以上公司全部纳入本公司的合并报表，公司类型属于有限责任公司。本公司持有的物业管理公司除 上述列示的6家主要的物业管理公司外，还包括了其他物业管理公司11家，注册资本总额人民币 1,850万元；本公司除上述列示的5家非主要经营的子公司外，还包括了其他非主要经营的子公司10 家，注册资本总额人民币3,300万元。 *1本报告期内上海城市花园发展有限公司更名为上海万科房地产集团有限公司。 *2中山市万科房地产有限公司和万科中国投资有限公司部分股权已作抵押详见注释24； 第 页 共 47 页 64 *3该等公司系因本公司受让上海南都置地有限公司及其下属公司（以下简称“该公司及其下属公司”） 70%的股权而纳入合并报表，详见2005年3月5日，本公司在《中国证券报》等媒体的公告。本年度， 本公司与该公司的其他股东在不改变各自实际权益的前提下，对该公司及其下属公司的股权结构和 持股关系进行了调整。此外，本集团内部对该公司及其下属公司的股权结构进行了调整，但上述调 整后本公司对该等公司及其下属公司的实质控制权益与本公司受让该公司及其下属公司时保持一 致。参见本附表附注2.3A。 2 本报告期合并范围发生变化的单位和原因如下： 2.1 本报告期新设子公司明细： A、万科地产（香港）有限公司，经营范围主要是房地产代理、投资等。 B、上海蓝山小城置业有限公司，经营范围主要是房地产开发经营等。 C、东莞市万科物业管理有限公司，经营范围主要是物业管理等。 D、深圳市万科溪之谷房地产有限公司，主要开发经营深圳溪之谷项目。 E、上海万科兰乔置业有限公司，主要开发经营上海华漕158号地块。 F、沈阳万科浑南房地产开发有限公司，主要开发经营新榆公馆项目。 G、深圳市万科南城房地产开发有限公司，主要开发和乐项目。 H、佛山市万科置业有限公司，主要从事房地产开发。 I、北京四季花城房地产开发有限公司，主要开发经营顺义项目。 J、北京万科置业有限公司，主要开发经营紫台项目。 2.2 自2005年11月起，本公司对成都万科置业有限公司拥有实质控制权，故本公司将该公司纳入本年度合并报 表范围。 2.3 本报告期收购的子公司明细： A、2005年3月3日，本公司与上海中桥基建（集团）股份有限公司签署了受让上海南都置地有限公司（以 下简称“上海南都”，包括母体公司和11家子公司）70%的股权的协议，2005年3月4日，本公司董事 会审议通过上述协议。故上海南都及其下属公司纳入本报告期合并报表。上海南都成立于2002年1 月17日，注册资本人民币20,409万元，经营范围主要为房地产综合开发经营等。截止2005年3月31 日，公司已支付了上述股权收购款的50%，该等股权变更和过户手续全部办理完毕。其后上海南都于 2005年10月进行重组，镇江润中置业有限公司、镇江润桥置业有限公司直接由深圳市万科房地产有 限公司持有。具体公司目录详见本报告注释4，1*3。 B、本公司原持有深圳市第五园房地产有限公司（以下简称“第五园公司”）49%的股权，深圳国际信托 投资有限责任公司持有其51%的股权。本报告期内，深圳国际信托投资有限公司将其持有的第五园公 司51%的股权按2005年3月31日净资产的价格转让给深圳市万科房地产有限公司，转让完成后本公司 持有第五园公司100%的股权，故将其纳入合并会计报表。截止2005年5月31日，公司将上述股权收购 款支付完毕，该等股权变更和过户手续全部办理完毕。 C、2005年7月22日，本公司之子公司万科地产（香港）有限公司与KEEN SINO SERVICES LIMITED签署了 受让东台工业发展有限公司（以下简称“香港东台”）70%的股权的协议，2005年7月21日，董事会审 议通过上述购买事宜。截止2005年7月31日，公司已支付了上述股权收购款的50%，该等股权变更和 过户手续全部办理完毕。 上述公司收购日的财务状况如下： 上海南都合并 第五园公司 香港东台合并 收购日 2005-3-31 2005-5-31 2005-7-31 第 页 共 47 页 65 人民币 人民币 人民币 流动资产 1,384,763,581.49 423,323,246.77 304,363,838.52 固定资产 4,251,720.60 - - 无形资产 205,666.68 - - 少数股东权益 4,734,119.57 - - 流动负债 1,031,488,814.91 414,114,725.89 192,236,165.30 长期负债 120,000,000.00 57,003,863.92 上述公司自收购日起至二零零五年十二月三十一日止会计期间按收购日股权架构合并的经营成果如下： 上海南都合并 第五园公司 香港东台合并 2005.04.01-2005.12.31 2005.06.01-2005.12.31 2005.08.01-2005.12.31 人民币 人民币 人民币 主营业务收入 621,258,820.60 - - 主营业务利润 162,810,194.18 - - 营业利润 147,490,516.98 (8,935,311.40) (253,586.41) 利润总额 147,841,433.29 (8,421,611.29) (253,586.41) 所得税 14,502,469.92 - 28,220.66 净利润 133,466,198.47 (8,421,611.29) (281,307.07) 2.4 2005 年 11 月，本公司之子公司向 Reco Ziyang Pte Ltd 出让了沈阳万科永达房地产开发有限公 司 51%股权,故本年度该公司不再纳入合并范围。该公司相关期间的财务状况和经营成果如下： 2005-01-01 至 2005-11-30 2004 年度 2005-11-30 2004-12-31 主营业务收入 - - 流动资产 219,912,734.83 72,041,055.23 主营业务利润 - - 固定资产 131,562.96 - 营业利润 (3,050,328.66) (3,508,850.77) 无形资产 - - 利润总额 (3,050,328.66) (3,508,850.77) 少数股东权益 - - 所得税 - - 流动负债 29,368,034.14 - 净利润 (3,050,328.66) (3,508,850.77) 长期负债 - - 下列所披露的会计报表数据，除特别注明之外，“期初”系指 2005 年 1 月 1 日，“期末”系指 2005 年 12 月 31 日，“本期”系指 2005 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 5. 货币资金 2005-12-31 2004-12-31 项目 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 第 页 共 47 页 66 现金 人民币 1,584,222.92 1,584,222.92 人民币 1,822,673.52 1,822,673.52 美元 7,847.88 8.0702 63,333.97 美元 10,169.16 8.2765 84,165.05 港币 133,540.26 1.0403 138,921.94 港币 105,339.04 1.0637 112,049.15 日元 3,751.00 0.0687 257.69 日元 444,593.00 0.0797 35,434.03 欧元 1,268.10 10.0988 12,806.29 欧元 - - - 澳元 3,185.90 6.6203 21,091.61 澳元 - - - 1,820,634.42 2,054,321.75 银行 存款 人民币 3,136,448,187.41 3,136,448,187.41 人民币 2,861,812,472.36 - 2,861,812,472.36 美元 9,348,268.32 8.0702 75,442,394.99 美元 3,680,192.38 8.2765 30,459,112.23 港币 15,497,806.01 1.0403 16,122,367.59 港币 193,332,676.29 1.0637 205,647,970.47 3,228,012,949.99 3,097,919,555.06 其它 货币 资金 人民币 19,201,125.98 19,201,125.98 人民币 32,025,644.82 32,025,644.82 合计 3,249,034,710.39 3,131,999,521.63 其它货币资金主要指物业管理项目代管基金人民币 19,201,125.98 元(2004 年:人民币 31,986,778.72 元)。 6. 应收账款 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 金额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 人民币 人民币 人民币 人民币 1 年以内 359,049,630.87 92.24 3,890,496.30 1.08 353,148,007.06 91.58 4,171,020.02 1.18 1-2 年 5,351,936.45 1.37 913,596.77 17.07 19,123,673.12 4.96 956,183.66 5.00 2-3 年 13,000,542.10 3.34 650,027.11 5.00 7,520,464.13 1.95 1,940,541.99 25.80 3 年以上 11,865,435.45 3.05 6,505,723.65 54.83 5,822,674.38 1.51 3,499,627.21 60.10 合计 389,267,544.87 100.00 11,959,843.83 385,614,818.69 100.00 10,567,372.88 于 2005 年 12 月 31 日，本集团应收账款前 5 名单位（个人）的应收账款总额如下： 2005-12-31 2004-12-31 金额 人民币 132,122,386.00 人民币 45,859,339.00 占应收账款总额比例 33.94% 11.89% 以上应收账款均为一年内发生的待支付购房款。 上述准备中全额计提坏账准备的金额计人民币 4,186,965.76 元(2004 年：人民币 4,796,897.39 元)。 上述余额中无对持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的应收款项。 本年度，本集团无个别重大收回以前年度已全额或以较高比例计提坏账准备的应收账款。 坏账准备的计提比例参见注释 2（f）。坏账准备的明细表参见注释 42。 7.其它应收款 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 比例(%) 金额 比例（%） 坏账准备 比例(%) 人民币 人民币 人民币 人民币 第 页 共 47 页 67 1年以内 570,771,585.21 77.22 10,944,569.86 1.91 424,836,989.16 89.10 4,248,369.89 1.00 1-2 年 122,400,022.24 16.56 6,922,175.04 5.66 13,720,150.25 2.88 686,007.51 5.00 2-3 年 12,232,500.30 1.65 1,449,476.53 11.85 16,717,224.22 3.50 835,861.21 5.00 3年以上 33,774,619.01 4.57 14,892,798.74 44.09 21,549,673.00 4.52 8,063,755.46 37.42 合计 739,178,726.76 100.00 34,209,020.17 476,824,036.63 100.00 13,833,994.07 于 2005 年 12 月 31 日，本集团其它应收款前 5 名单位（个人）的总额如下： 2005-12-31 2004-12-31 金额 人民币 444,741,337.34 人民币 193,718,556.84 占其它应收款总额比例 60.17% 40.63% 以上其它应收款主要为联营公司往来款、一年内发生的代垫款及保证金（参见注释 37(3)）等。 上述准备中全额计提坏账准备的金额计人民币 5,635,262.48 元（2004 年：人民币 2,284,076.45 元）。 上述余额中无对持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的应收款项。 本年度，本集团无个别重大收回以前年度已全额或以较高比例计提坏账准备的其他应收款。 坏账准备的计提比例参见注释 2（f）。坏账准备的明细表参见注释 42。 8. 预付账款 预付账款主要包括预付地价款、工程款、设计费等。 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 人民币 人民币 1 年以内 625,244,762.45 88.99 559,135,217.44 86.08 1-2 年 14,264,818.59 2.03 75,790,104.65 11.67 2-3 年 48,695,744.85 6.93 5,197,371.66 0.80 3 年以上 14,372,624.69 2.05 9,389,133.16 1.45 合计 702,577,950.58 100.00 649,511,826.91 100.00 超过一年的预付账款主要为待结算的工程款。 本期增加的预付账款主要系本公司地产项目预付的工程款、地价款等。 上述余额中，无对持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的预付款项。 第 页 共 47 页 68 9. 存货 2005-12-31 2004-12-31 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 人民币 人民币 人民币 人民币 已完工开发产品 2,195,115,641.75 1,019,787.77 1,667,449,271.41 7,955,234.98 出租开发产品 244,760,611.84 26,874,036.33 231,906,927.33 24,311,719.82 在建开发产品 5,440,427,808.08 36,000,000.00 4,632,986,346.47 58,000,000.00 拟开发产品 6,991,550,271.49 - 4,061,260,852.77 - 在产品 22,877,339.62 - 28,850,507.13 - 原材料 1,714,621.05 - 11,581,110.13 - 库存商品 19,432,249.00 2,733,990.93 1,777,686.26 259,686.77 低值易耗品 230,378.88 - 305,332.34 - 合计 14,916,108,921.71 66,627,815.03 10,636,118,033.84 90,526,641.57 跌价准备明细表参见注释 42。 第 页 共 47 页 69 其中： (1) 已完工开发产品 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 跌价准备 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 深圳万科城 2005 年 11 月 193,233,776.83 211,890,061.88 313,256,680.89 91,867,157.82 - 深圳东海岸 2005 年 12 月 121,361,769.49 236,599,527.84 276,494,720.12 81,466,577.21 - 深圳 17 英里 2005 年 4 月 - 236,554,351.54 227,505,970.45 9,048,381.09 - 深圳金域蓝湾 2003 年 12 月 48,234,012.16 - 35,930,477.27 12,303,534.89 - 深圳金色家园 2002 年 12 月 23,480,069.20 - 5,698,448.52 17,781,620.68 - 深圳温馨家园 2001 年 6 月 20,231,857.72 - 15,341,563.45 4,890,294.27 101,960.70 广州城市花园 2005 年 12 月 - 157,648,140.72 154,275,858.82 3,372,281.90 - 广州蓝山 2005 年 12 月 - 149,165,522.35 23,488,064.50 125,677,457.85 - 佛山四季花城 2005 年 12 月 69,446,743.25 294,585,485.15 286,750,945.10 77,281,283.30 - 中山城市风景 2005 年 12 月 - 290,578,109.52 197,928,281.72 92,649,827.80 - 东莞城市高尔夫 2005 年 12 月 13,309,537.98 269,995,172.25 227,528,940.49 55,775,769.74 - 上海假日风景 2005 年 2 月 13,787,826.94 578,195,767.04 480,486,812.34 111,496,781.64 - 上海兰桥圣菲 2005 年 4 月 18,368,715.12 280,438,581.20 250,502,269.69 48,305,026.63 - 上海蓝山小城 2005 年 1 月 10,524,306.60 396,247,181.21 135,390,815.86 271,380,671.95 - 上海白马花园 2005 年 4 月 - 113,257,900.00 109,598,300.00 3,659,600.00 - 南京光明城市 2005 年 12 月 - 371,005,766.62 217,268,174.20 153,737,592.42 - 无锡魅力之城 2005 年 12 月 - 391,645,081.84 377,275,546.66 14,369,535.18 - 南昌四季花城 2005 年 6 月 45,601,175.81 204,214,457.64 186,874,581.25 62,941,052.20 - 北京西山庭院 2005 年 10 月 190,848,495.61 124,582,086.67 263,350,078.25 52,080,504.03 - 北京星园 2005 年 8 月 227,418,917.98 111,825,875.84 287,281,250.21 51,963,543.61 - 北京青青家园 2005 年 6 月 67,546,689.00 293,327,817.63 232,308,130.14 128,566,376.49 - 天津花园新城 2003 年 6 月 9,802,325.90 - 5,439,709.77 4,362,616.13 - 天津水晶城 2005 年 12 月 43,135,387.13 348,600,429.90 320,169,943.74 71,565,873.29 - 天津东丽湖 2005 年 11 月 84,583,249.00 207,278,442.64 156,522,431.23 135,339,260.41 - 天津都市花园 2000 年 6 月 6,789,962.68 - 3,909,120.89 2,880,841.79 539,601.79 沈阳金色家园 2005 年 12 月 48,324,411.96 89,248,978.54 130,008,807.48 7,564,583.02 - 沈阳四季花城 2005 年 12 月 56,719,368.87 276,251,013.07 294,066,919.63 38,903,462.31 - 沈阳新榆公馆 2005 年 12 月 - 137,554,198.79 68,368,679.78 69,185,519.01 - 长春城市花园 2005 年 11 月 47,809,296.79 218,627,386.65 192,778,082.02 73,658,601.42 - 鞍山城市花园 2005 年 12 月 23,726,058.46 122,466,902.86 87,779,328.60 58,413,632.72 - 大连城市花园 2005 年 12 月 19,330,569.40 362,359,925.64 337,393,411.93 44,297,083.11 - 成都城市花园 2004 年 12 月 30,322,424.75 71,478,784.01 81,655,840.36 20,145,368.40 - 成都金色家园 2005 年 6 月 90,373,959.58 45,150,466.61 101,893,038.33 33,631,387.86 - 成都魅力之城 2005 年 11 月 - 248,466,727.26 172,932,565.74 75,534,161.52 - 武汉四季花城 2003 年 12 月 5,453,579.46 - 3,146,069.81 2,307,509.65 - 武汉城市花园 2005 年 12 月 46,446,797.01 252,785,711.92 234,598,878.60 64,633,630.33 - 其他 91,237,986.73 312,199,125.32 381,359,871.97 22,077,240.08 378,225.28 合计 1,667,449,271.41 7,404,224,980.15 6,876,558,609.81 2,195,115,641.75 1,019,787.77 第 页 共 47 页 70 （2）出租开发产品 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 跌价准备 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 深圳景田城市花园车库 5,866,548.68 - 510,134.64 5,356,414.04 - 深圳温馨家园商铺及车位 1,068,663.99 6,912,554.98 832,006.61 7,149,212.36 - 深圳金色家园商铺 49,663,826.11 5,099,296.80 5,471,406.47 49,291,716.44 - 深圳四季花城商铺及车位 6,524,062.80 8,268,800.00 3,169,643.11 11,623,219.69 - 深圳东海岸商铺及车位 6,804,250.62 1,632,334.95 305,145.53 8,131,440.04 - 深圳金域蓝湾商铺 6,248,724.57 10,143,185.82 6,681,615.31 9,710,295.08 - 深圳俊园车位 - 4,028,610.98 350,313.96 3,678,297.02 - 佛山四季花城配套 - 2,793,600.00 134,092.80 2,659,507.20 - 中山城市风景一期商铺 - 3,779,195.86 62,032.89 3,717,162.97 - 上海假日风景商业中心 25,018,157.32 - 1,186,809.25 23,831,348.07 - 上海假日风景蚂蚁工房 - 3,791,800.18 - 3,791,800.18 - 上海城花新区南块邻里中心 10,000,487.15 - 399,353.81 9,601,133.34 - 上海四季花城一期商铺 - 10,132,842.31 396,718.12 9,736,124.19 - 上海蓝山小城 - 2,555,744.04 99,091.84 2,456,652.20 - 上海万科广场地下车库 - 3,005,095.31 379,860.92 2,625,234.39 - 北京城市花园商业及康乐中心 7,522,211.36 - 5,589,375.39 1,932,835.97 - 天津万科中心商场 44,790,493.04 - 2,018,765.56 42,771,727.48 13,253,203.48 天津世贸广场写字楼 23,923,885.24 - 12,003,061.55 11,920,823.69 5,474,053.20 天津都市花园车库 - 2,363,691.10 316,225.48 2,047,465.62 - 天津兴业商业 - 5,680,923.49 505,094.28 5,175,829.21 - 沈阳紫金苑车库 7,132,461.19 - 1,380,592.12 5,751,869.07 4,516,779.65 沈阳花园新城车库 17,751,000.17 - 5,873,948.77 11,877,051.40 3,630,000.00 鞍山东源大厦 9,035,633.36 - 9,035,633.36 - - 成都城市花园商铺 5,743,004.31 - 4,177,879.27 1,565,125.04 - 武汉城市花园 - 2,128,528.19 81,732.00 2,046,796.19 - 武汉四季花城商铺 295,668.00 1,949,676.62 50,230.00 2,195,114.62 - 其他 4,517,849.42 909,686.34 1,311,119.42 4,116,416.34 - 合计 231,906,927.33 75,175,566.97 62,321,882.46 244,760,611.84 26,874,036.33 第 页 共 47 页 71 （3）在建开发产品 项目名称 期末在建 开工时间 预计首批竣工时 间 期末预计总 投资 期初余额 期末余额 跌价准备 人民币 （万元） 人民币 人民币 人民币 深圳 17 英里 2004 年 4 月 2006 年 7 月 20,829 238,724,031.11 134,346,785.78 - 深圳东海岸 2005 年 1 月 2006 年 4 月 27,123 133,191,409.72 214,225,706.76 - 深圳金域蓝湾 2004 年 12 月 2007 年 4 月 59,908 124,367,597.74 188,826,461.66 - 深圳万科城 2005 年 1 月 2006 年 3 月 58,638 65,742,426.21 562,928,073.06 - 深圳第五园 2004 年 10 月 2006 年 3 月 55,391 - 413,309,985.58 - 佛山四季花城 2005 年 1 月 2006 年 6 月 38,010 66,736,998.20 223,832,855.83 - 佛山金色家园 2005 年 11 月 2006 年 12 月 21,059 - 62,083,045.80 - 广州城市花园 2004 年 10 月 2006 年 5 月 41,755 119,932,331.77 208,761,771.02 - 广州蓝山小城 2005 年 1 月 2006 年 5 月 58,175 145,598,096.48 179,525,844.09 - 中山城市风景 2005 年 10 月 2006 年 12 月 11,541 148,032,224.64 114,313,678.58 - 东莞高尔夫花园 2005 年 6 月 2006 年 12 月 26,897 89,999,589.77 21,101,709.03 - 上海假日风景 2004 年 10 月 2006 年 4 月 57,146 510,875,659.83 267,594,195.96 - 上海朗润园 2004 年 4 月 2006 年 10 月 75,335 243,876,855.35 431,869,020.37 - 上海兰乔圣菲 2005 年 11 月 2006 年 12 月 3,852 151,365,371.64 12,772,941.48 - 上海四季花城 2005 年 4 月 2006 年 9 月 58,040 - 72,777,462.32 - 上海蓝山小城 2005 年 11 月 2007 年 7 月 13,132 348,884,153.16 37,606,337.94 - 上海燕南园 2004 年 12 月 2006 年 10 月 28,775 66,968,339.40 96,396,366.72 - 上海白马花园 2005 年 4 月 2006 年 6 月 6,386 - 52,933,560.95 - 上海新里程 2005 年 4 月 2006 年 12 月 67,456 - 404,746,115.00 - 南京光明城市 2004 年 12 月 2006 年 11 月 44,982 349,920,996.50 193,551,423.60 - 南昌四季花城 2005 年 9 月 2006 年 6 月 1,980 21,868,971.76 19,142,198.33 - 无锡魅力之城 2004 年 12 月 2006 年 11 月 83,415 481,508,798.38 440,186,342.55 - 北京星园 已完工 11,407 93,457,306.90 - - 北京西山庭院 2003 年 11 月 2006 年 1 月 10,737 147,645,525.20 99,871,705.62 - 北京青青家园 已完工 218,609,263.63 - - 天津花园新城西区 已完工 2,219 11,351,440.20 - - 天津水晶城 2005 年 11 月 2006 年 3 月 28,807 127,875,192.61 147,343,219.29 - 天津东丽湖 2005 年 7 月 2006 年 12 月 17,400 59,118,682.52 103,164,271.20 - 沈阳金色家园 已完工 11,088 45,280,952.97 - - 沈阳四季项目 2005 年 6 月 2006 年 8 月 18,608 81,126,856.30 83,246,003.69 - 沈阳新榆公馆 2005 年 11 月 2006 年 12 月 3,547 - 34,968,926.89 - 鞍山城市花园 2005 年 3 月 2006 年 8 月 2,316 31,777,234.05 13,677,353.46 - 大连城市花园 2005 年 3 月 2006 年 7 月 9,616 165,193,523.68 36,527,011.70 - 长春上东苑 已完工 40,960,836.04 - - 成都城市花园 2004 年 9 月 2006 年 6 月 29,945 71,188,609.23 181,430,808.92 - 成都金色家园 已完工 45,393,276.05 - - 成都新都项目 2005 年 12 月 2006 年 12 月 20,015 - 60,897,087.86 - 成都魅力之城 2004 年 3 月 2006 年 8 月 12,000 - 73,358,207.20 - 武汉城市花园 2005 年 12 月 2006 年 11 月 23,578 78,831,697.95 47,667,380.22 - 武汉西半岛 2005 年 6 月 2006 年 5 月 15,786 - 69,471,928.22 - 武汉香港路项目 2004 年 12 月 2006 年 12 月 20,286 107,582,097.48 135,972,021.40 36,000,000.00 合计 4,632,986,346.47 5,440,427,808.08 36,000,000.00 第 页 共 47 页 72 （4）拟开发土地 项目名称 预计开工时 间 预计首批竣 工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 跌价准 备 人民币（万元） 人民币 人民币 人民币 深圳东海岸云顶项目 2006 年 2007 年 42,996 163,904,977.29 54,029,628.95 - 深圳万科城 2006 年 1 月 2006 年 12 月 97,877 785,454,196.93 305,549,711.27 - 深圳万科城北城 已转出 61,863 235,324,686.93 - - 大梅沙国际会议中心 2006 年 11 月 2007 年 12 月 64,160 61,181,767.78 64,935,889.83 - 深圳溪之谷 2006 年 1 月 2007 年 6 月 70,950 - 491,525,694.85 - 深圳第五园 2006 年 9 月 2007 年 12 月 51,412 - 157,424,784.26 - 深圳和乐项目 2006 年 4 月 2007 年 6 月 140,865 - 413,973,662.50 - 惠州大甲岛 待定 待定 172,500 - 18,921,420.10 - 佛山四季花城 2006 年 3 月 2007 年 4 月 43,260 156,134,331.17 35,168,848.33 - 佛山金色家园 2006 年 9 月 2007 年 12 月 59,562 - 139,470,532.04 - 广州城市花园 已开工 23,330 49,767,193.35 - - 广州科学城 2006 年 3 月 2006 年 11 月 65,274 - 229,260,794.75 - 广州东风东 2006 年 2 月 2007 年 6 月 21,179 - 104,638,320.15 - 中山城市风景* 2006 年 3 月 2006 年 12 月 148,829 111,778,077.06 151,857,625.28 - 东莞高尔夫花园 2006 年 2 月 2006 年 12 月 112,740 28,911,773.30 26,951,829.31 - 东莞运河东 已转出 45,398,500.00 - - 上海七宝镇 53 号 待定 待定 待定 221,000,281.42 223,947,888.12 - 上海四季花城 2006 年 10 月 2007 年 11 月 108,321 54,014,854.87 307,238,449.54 - 上海兰乔圣菲 2006 年 12 月 2007 年 12 月 21,224 77,143,048.16 70,459,629.63 - 上海燕南园* 2006 年 3 月 2007 年 2 月 23,593 90,504,982.71 148,825,634.60 - 上海蓝山小城 2006 年 6 月 2007 年 7 月 51,460 - 294,847,516.01 - 上海新里城* 2006 年 7 月 2007 年 12 月 112,009 - 207,028,761.00 - 上海华漕 158 号 2006 年 1 月 2007 年 10 月 50,481 - 142,249,177.33 - 上海白马花园* 2006 年 1 月 2006 年 12 月 36,309 - 29,352,555.66 - 昆山高尔夫 待定 待定 待定 360,201,183.30 367,614,072.57 - 无锡魅力之城 2006 年 12 月 2008 年 4 月 422,280 40,693,205.00 40,693,205.00 - 镇江南徐新城 2006 年 3 月 2007 年 5 月 233,588 - 325,657,842.91 - 南京光明城市 2006 年 10 月 2007 年 12 月 78,385 231,813,599.77 236,794,930.79 - 南昌四季花城北区 2006 年 4 月 2006 年 11 月 32,000 39,306,823.11 34,175,553.87 - 北京紫台项目 2006 年 1 月 2006 年 12 月 80,439 - 342,904,614.29 - 北京顺义项目 2006 年 4 月 2006 年 12 月 94,402 - 150,148,356.19 - 沈阳植物园项目 2006 年 4 月 2006 年 12 月 待定 45,579,445.64 80,694,638.13 - 沈阳四季花城 2006 年 3 月 2006 年 12 月 30,044 102,982,800.71 87,096,394.96 - 沈阳新榆公馆 2006 年 3 月 2006 年 12 月 27,752 - 14,106,231.48 - 天津东丽湖 2006 年 1 月 2006 年 12 月 672,541 511,056,388.13 538,783,945.51 - 天津水晶城 2006 年 2 月 2006 年 12 月 47,300 132,623,744.74 83,819,702.75 - 天津花园新城商业 待定 待定 19,126 39,876,461.00 54,037,820.00 - 天津长江道 2006 年 6 月 2007 年 12 月 63,472 - 50,147,981.00 - 长春上东苑 2006 年 3 月 2006 年 12 月 20,000 89,284,454.43 57,565,952.87 - 长春净月项目 2006 年 1 月 2006 年 11 月 31,410 - 47,287,255.93 - 大连西山水库项目 2006 年 3 月 2006 年 12 月 59,871 - 253,743,629.00 - 大连城市花园 2006 年 3 月 2006 年 12 月 11,794 36,351,943.50 38,910,193.50 - 鞍山城市花园 2006 年 10 月 2007 年 12 月 11,191 15,288,022.70 19,157,383.04 - 成都城市花园 2006 年 4 月 2006 年 12 月 2,851 15,279,190.21 6,557,114.00 - 成都双水岸 2006 年 3 月 2007 年 5 月 97,151 103,905,793.56 138,833,343.62 - 成都魅力之城 2006 年 5 月 2007 年 10 月 149,520 - 256,210,649.16 - 第 页 共 47 页 73 武汉城市花园 2006 年 2 月 2007 年 6 月 34,803 87,879,958.65 61,346,490.92 - 武汉四季花城西区 2006 年 3 月 2007 年 6 月 53,334 101,107,147.25 87,604,616.49 - 其他 27,512,020.10 - - 合计 4,061,260,852.77 6,991,550,271.49 - *中山城市风景地块、上海燕南园及上海新里城部分地块，白马花园部分房产已作抵押，详见附注 24。 10. 待摊费用 类别 2005-1-1 本期增加 本期摊销 2005-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 装修费 267,487.81 19,773.65 39,898.07 247,363.39 保险费 67,626.50 172,097.71 170,359.55 69,364.66 其它 839,658.86 13,970,674.47 13,572,148.42 1,238,184.91 合计 1,174,773.17 14,162,545.83 13,782,406.04 1,554,912.96 期末结存的待摊费用系本集团发生的分摊期限在一年(包括一年)内的各项费用。 11. 长期投资 合并 2005-01-01 本期增加 本期减少 2005-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 长期投资 102,938,254.26 2,010,822,804.43 168,335,779.53 1,945,425,279.16 减:长期投资减值准备 (7) 7,860,000.00 93,435,582.31 - 101,295,582.31 长期投资净额 95,078,254.26 1,917,387,222.12 168,335,779.53 1,844,129,696.85 其中：股票投资 (1) 36,667,447.00 - - 36,667,447.00 减：减值准备 5,860,000.00 - - 5,860,000.00 小计 30,807,447.00 - - 30,807,447.00 对合营公司投资 (2) 53,351,735.99 135,654,908.73 51,960,363.03 137,046,281.69 对联营公司投资 (3) 4,668,252.71 357,001,566.29 3,584,014.13 358,085,804.87 其他股权投资 (4) 10,600,000.00 - - 10,600,000.00 减：减值准备 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 小计 8,600,000.00 - - 8,600,000.00 其它投资 (5) 1,408,402.91 - - 1,408,402.91 股权投资差额 (6) (3,757,584.35) 1,518,166,329.41 112,791,402.37 1,401,617,342.69 减：减值准备 - 93,435,582.31 - 93,435,582.31 (3,757,584.35) 1,424,730,747.10 112,791,402.37 1,308,181,760.38 第 页 共 47 页 74 其中： (1) 股票投资 被投资公司名称 股份 类别 股权 比例 股数 期末金额 减值准备 备注 期末市价* 人民币 人民币 人民币 中国新技术创业投资公司 法人股 2.43% 506,000 5,060,000.00 5,060,000.00 未上市 天津天女化工集团股份有限公司 法人股 0.37% 440,000 920,000.00 - 未上市 天津万华股份有限公司 法人股 1.48% 1,320,000 3,700,000.00 - 未上市 长春欧亚股份有限公司 法人股 1.55% 2,200,000 5,070,000.00 - 上市 10,610,000.00 长春百货大楼(集团)股份有限公司 法人股 1.00% 1,820,000 2,990,000.00 - 上市 4,859,400.00 上海华东电脑股份有限公司 法人股 1.89% 3,240,000 3,000,000.00 - 上市 12,506,400.00 上海邮电通讯设备股份有限公司 法人股 1.40% 4,299,360 8,841,200.00 - 上市 28,676,731.20 深圳发展银行股份有限公司 法人股 0.10% 2,016,000 5,836,647.00 - 上市 12,378,240.00 天津中新药业集团股份有限公司 法人股 0.04% 100,000 306,000.00 - 上市 498,000.00 天津海运股份有限公司 法人股 0.04% 210,000 143,600.00 - 上市 485,000.00 廊坊京津发展股份有限公司 法人股 0.23% 200,000 800,000.00 800,000.00 未上市 合计 36,667,447.00 5,860,000.00 *期末市价为该等被投资公司的流通股价值，并未反映本集团所持法人股的价值。 (2) 对合营公司投资 被投资 投资 占被投资 投资金额 项目名称 期限 项目比例 初始投资额 本期权益调整 累计权益调整 期末余额 主营业务 收入 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 上海青晨房地产开 发有限公司 20 年 35.70% 38,164,192.76 (1,985,482.55) (1,985,482.55) 36,178,710.21 - 东莞松山居置业有 限公司 10 年 39.60% 2,000,000.00 (28,690.27) (28,690.27) 1,971,309.73 - 沈阳万科永达房地 产开发有限公司 20 年 49.00% 93,431,369.19 (530,407.38) (530,407.38) 92,900,961.81 - 深圳市万科东海岸 房地产开发有限公 司 20 年 49.00% 4,900,000.00 1,059,346.78 (110,157.92) 4,789,842.08 - 天津兴海房地产开 发有限公司 20 年 55.00% 8,250,000.00 (6,469,687.86) (7,044,542.14) 1,205,457.86 - 合计 146,745,561.95 (7,954,921.28) (9,699,280.26) 137,046,281.69 - 上述公司目前处于项目开发过程中，尚未有结算收入。 2005年3月9日，万泽集团有限公司将其持有的深圳市万科东海岸房地产开发有限公司10%股权以人民币100万元 的价格转让给本公司之子公司深圳市万科房地产有限公司。 权益法核算的合营公司的有关情况如下： 公司名称 注册地 法人代 表 注册资本 本集团实际投资额 持股比 例 主营业务 上海青晨房地产开发有 限公司 上海 周庆治 人民币 120,000,000.00 人民币 59,485,753.49 35.7% 房地产开发经营 东莞松山居置业有限公 司 东莞 周彤 人民币 10,000,000.00 人民币 2,000,000.00 39.6% 房地产开发经营 沈阳万科永达房地产开 发有限公司 沈阳 杨涛 美元 24,100,000.00 人民币 11,809,000.00 49% 房地产开发经营 深圳市万科东海岸房地 产开发有限公司 深圳 孟扬 人民币 10,000,000.00 人民币 4,900,000.00 49% 房地产开发经营 天津兴海房地产开发有 限公司* 天津 林少斌 人民币 15,000,000.00 人民币 8,250,000.00 55% 房地产开发经营 *由于本集团与天津兴海房地产开发有限公司其他股东共同控制该公司，故其并不纳入合并范围。 第 页 共 47 页 75 (3) 对联营公司投资 被投资 投资 实际 投资金额 项目名称 期限 比例* 初始投资额 本期权益调整 累计权益调整 期末余额 主营业务收入 人民币 人民币 人民币 人民币 上海万盛房地产 有限公司 70 年 50% 2,949,847.19 (26,139.14) 1,584,148.09 4,533,995.28 - 北海万达房地产 开发有限公司 30 年 40% 8,000,000.00 (107,990.68) (8,000,000.00) - 559,357.50 东莞万科置业有 限公司 10 年 44% 16,600,000.00 15,445,398.62 15,445,398.62 32,045,398.62 106,327,839.00 苏州南都建屋有 限公司 20 年 49% 135,056,095.38 78,694,641.40 78,694,641.40 213,750,736.78 1,099,129,404.19 浙江南都房产集 团有限公司 20 年 20% 67,277,114.83 23,133,347.98 23,133,347.98 90,410,462.81 106,368,482.68 深圳万科城房地 产开发有限公司 20 年 44% 20,029,130.00 (1,399,583.57) (1,399,583.57) 18,629,546.43 - 其他 765,965.70 (2,050,300.75) (2,050,300.75) (1,284,335.05) - 合计 250,678,153.10 113,689,373.86 107,407,651.77 358,085,804.87 1,312,385,083.37 *包括占被投资项目比例以及本集团对该等联营公司的实际权益比例。 权益法核算的主要联营公司的有关情况如下： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 本集团实际投资额 持股比例 主营业务 上海万盛房地产有限公司 上海 丁长峰 美元 1,000,000.00 美元 500,000.00 50% 物业管理 北海万达房地产开发有限公司 北海 王文金 人民币 20,000,000.00 人民币 8,000,000.00 40% 房地产开发经营 东莞万科置业有限公司 东莞 周 彤 人民币 83,000,000.00 人民币 16,600,000.00 44% 房地产开发经营 苏州南都建屋有限公司 苏州 周庆治 人民币 300,000,000.00 人民币 147,000,000.00 49% 房地产开发经营 浙江南都房产集团有限公司 浙江 周庆治 人民币 150,000,000.00 人民币 30,000,000.00 20% 房地产开发经营 深圳万科城房地产开发有限公司 深圳 徐洪舸 美元 12,100,000.00 美元 2,420,000.00 44% 房地产开发经营 （4）其它股权投资 被投资 投资 占被投资 投资金额 减值 项目名称 期限 项目比例 初始投资额 期末余额 准备 人民币 人民币 人民币 沈阳万方实业股份有限公司 50年 6.67% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 上海联盟投资管理有限公司 15年 5.25% 8,600,000.00 8,600,000.00 - 合计 10,600,000.00 10,600,000.00 2,000,000.00 （5）其它投资 被投资 投资金额 项目名称 初始投资额 期末余额 人民币 人民币 观澜高尔夫会员证 1,408,402.91 1,408,402.91 第 页 共 47 页 76 （6）股权投资差额 投资金额 补充计提 被投资项目名称 摊销 期限 初始金额 本期摊销 累计摊销 期末余额 减值准备 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 上海南都置地有限公司 10 年 513,648,355.07 (38,523,626.79) (38,523,626.79) 475,124,728.28 36,383,848.00 苏州南都建屋有限公司 10 年 369,023,904.62 (27,676,792.84) (27,676,792.84) 341,347,111.78 52,145,031.44 浙江南都房产集团有限公司 10 年 489,912,885.17 (36,743,466.39) (36,743,466.39) 453,169,418.78 4,906,702.87 镇江润中置业有限公司 10 年 52,345,263.66 (3,925,894.77) (3,925,894.77) 48,419,368.89 - 镇江润桥置业有限公司 10 年 60,438,105.98 (4,532,857.95) (4,532,857.95) 55,905,248.03 - 上海青晨房地产开发有限公 司 10 年 21,321,560.73 (1,599,117.05) (1,599,117.05) 19,722,443.68 - 沈阳万科浑南房地产开发有 限公司 10 年 11,187,614.36 (279,690.36) (279,690.36) 10,907,924.00 - 大连万科房地产开发有限公 司 10 年 (3,244,452.41) 314,445.24 2,122,505.37 (1,121,947.04) - 深圳第五园房地产开发有限 公司 1 年 288,639.82 (288,639.82) (288,639.82) - - 天津万科房地产有限公司 10 年 (4,642,383.87) 464,238.36 2,785,430.16 (1,856,953.71) - 合计 1,510,279,493.13 (112,791,402.37) (108,662,150.44) 1,401,617,342.69 93,435,582.31 以上股权投资差额均由收购股权产生。 (7) 长期投资减值准备 1）根据中国人民银行银发[1998]274号文，中国新技术创业投资公司已关闭清算，本公司已于一九九 八年度按投资额全额计提减值准备，总计人民币5,060,000.00元。 2）鉴于对沈阳万方实业股份有限公司股权投资不能产生变现价值，本公司于2005年按投资额全额计提 减值准备，总计人民币2,000,000.00元。 3）鉴于对廊坊京津发展股份有限公司股权投资不能产生变现价值，本公司于2005年按投资全额计提减 值准备，总计人民币800,000.00元。 4）如本报告附注2（i）所述，本公司收购的上海南都置地有限公司、苏州南都建屋有限公司、浙江南 都房产集团有限公司的股权投资差额，在衡量了本集团实际消耗的土地资源后，本集团对该等事项 补充计提了股权投资差额减值准备分别为人民币36,383,848.00元,、人民币52,145,031.43元和人民币 4,906,702.87元，以上三项合计人民币93,435,582.31元。 公司数 2005-01-01 2005-12-31 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 长期投资 4,080,235,191.69 - 2,342,528,223.49 39,677,730.08 6,383,085,685.10 - 股权投资差额 (3,757,584.35) - 682,410,247.68 26,898,109.24 651,754,554.09 52,145,031.43 合计 4,076,477,607.34 - 3,024,938,471.17 66,575,839.32 7,034,840,239.19 52,145,031.43 第 页 共 47 页 77 其中： （1） 股权投资 被投资单位名称 投资 期限 占被投 资公司 注册资 本直接 比例 初始投资额 本年权益调整 累计权益调整 2005-12-31 占被投 资公司 注册资 本间接 比例 人民币 人民币 人民币 人民币 1. 深圳市万科财务顾问有 限公司 10 年 95% 15,000,000.00 1,383,789.12 57,329,354.33 72,329,354.33 5% 2、 深圳市万科影视有限公 司 10 年 95% 7,600,000.00 1,005,138.96 (106,804.55) 7,493,195.45 5% 3、 深圳市万科房地产有限 公司 50 年 95% 570,000,000.00 427,541,054.16 1,393,739,552.71 1,963,739,552.71 5% 4、 深圳市万科物业管理有 限公司 18 年 95% 5,700,000.00 6,796,731.11 9,429,145.34 15,129,145.34 5% 5、 深圳市万科物业发展有 限公司 10 年 90% 4,500,000.00 974,789.84 4,840,290.22 9,340,290.22 10% 6、 广州市万科房地产有限 公司 10 年 90% 45,000,000.00 15,837,645.48 13,386,464.07 58,386,464.07 10% 7、 上海万科长宁置业有限 公司 18 年 95% 28,500,000.00 (21,993,322.28) 64,959,265.14 93,459,265.14 5% 8、 上海万科房地产集团有 限公司 10 年 90% 720,000,000.00 286,599,497.27 768,336,178.03 1,488,336,178.03 10% 9、 南京万科置业有限公司 10 年 80% 120,000,000.00 34,139,976.23 141,417,099.19 261,417,099.19 20% 10、 无锡万科房地产有限公 司 20 年 80% 180,000,000.00 31,089,109.35 19,813,731.96 199,813,731.96 20% 11、 北京万科企业有限公司 50 年 80% 80,000,000.00 4,295,141.88 69,266,554.86 149,266,554.86 20% 12、 北京万科海开房地产开 发有限责任公司 10 年 60% 6,000,000.00 40,646,487.35 84,479,491.43 90,479,491.43 40% 13、 沈阳万科房地产开发有 限公司 20 年 95% 95,000,000.00 52,242,700.37 229,983,886.28 324,983,886.28 5% 14、 长春万科房地产开发有 限公司 2 年 (暂定) 95% 47,500,000.00 13,553,321.60 52,331,940.46 99,831,940.46 5% 15、 武汉市万科房地产有限 公司 10 年 95% 142,500,000.00 27,475,612.08 98,162,589.16 240,662,589.16 5% 16、 成都万科房地产有限公 司 30 年 90% 72,000,000.00 73,011,072.18 198,620,330.67 270,620,330.67 10% 17、 大连万科房地产开发有 限公司 15 年 75% 28,991,381.52 (2,297,726.74) (6,355,867.65) 22,635,513.87 25% 18、 大连万科锦绣花城开发 有限公司 10 年 90% 63,000,000.00 41,082,725.55 44,314,405.64 107,314,405.64 10% 19、 天津万科房地产有限公 司 50 年 71.47% 166,693,617.31 26,359,703.44 (52,067,119.24) 114,626,498.07 28.53% 20、 江西万科益达房地产发 展有限公司 30 年 50% 10,000,000.00 (14,856,914.55) 59,448,071.66 69,448,071.66 - 21、 鞍山万山房地产开发有 限公司 11 年 35% 10,420,085.10 15,898,517.43 13,566,606.70 23,986,691.80 65% 22、 深圳联动电子商务有限 公司 50 年 90% 9,000,000.00 (395,636.68) (2,576,298.68) 6,423,701.32 10% 23、 上海南都置地有限公司 20 年 50% 173,268,206.05 - - 173,268,206.05 20% 24、 万科地产（香港）有限公 司 80% 13,262,240.00 279,946,555.36 279,946,555.36 293,208,795.36 20% 小计 2,613,935,529.98 1,340,335,968.51 3,542,265,423.09 6,156,200,953.07 对联营公司投资： 25、 北海万达房地产开发有 限公司 30 年 35% 8,000,000.00 (107,990.68) (8,000,000.00) - 5% 26、 苏州南都建屋有限公司 20 年 49% 135,056,095.38 78,694,641.40 78,694,641.40 213,750,736.78 - 27、 上海万盛房地产有限公 司 70 年 50% 2,949,847.19 (26,139.14) 1,584,148.08 4,533,995.27 - 小计 146,005,942.57 78,560,511.58 72,278,789.48 218,284,732.05 - 其他股权投资 28、 上海中城联盟投资管理 有限公司 15 年 5.25% 8,600,000.00 - - 8,600,000.00 合计 2,768,541,472.55 1,418,896,480.09 3,614,544,212.57 6,383,085,685.12 第 页 共 47 页 78 （2） 股权投资差额 被投资 摊销 投资金额 项目名称 期限 初始金额 本期摊销 累计摊销 期末余额 减值准备 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 上海南都置地有 限公司 10 年 313,386,343.06 - - 313,386,343.06 - 苏州南都建屋有 限公司 10 年 369,023,904.62 (27,676,792.84) (27,676,792.84) 341,347,111.78 52,145,031.43 大连万科房地产 开发有限公司 10 年 (3,244,452.41) 314,445.24 2,122,505.37 (1,121,947.04) - 天津万科房地产 有限公司 10 年 (4,642,383.87) 464,238.36 2,785,430.16 (1,856,953.71) - 合计 674,523,411.40 (26,898,109.24) (22,768,857.31) 651,754,554.08 52,145,031.43 12.固定资产 房屋及建筑物 装修费 机器设备 运输工具 电子设备 其它设备 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 成本: 期初余额 202,201,541.82 35,044,048.01 6,028,085.04 52,310,192.75 78,012,119.83 8,987,094.56 382,583,082.01 本期增加 242,271.00 2,065,657.95 375,808.60 11,518,695.53 16,999,197.89 2,615,064.74 33,816,695.71 本期减少 4,068,843.87 7,006,669.20 423,900.68 4,032,047.19 11,242,878.18 1,178,428.42 27,952,767.54 期末余额 198,374,968.95 30,103,036.76 5,979,992.96 59,796,841.09 83,768,439.54 10,423,730.88 388,447,010.18 累计折旧： 期初余额 43,101,356.68 21,508,852.34 3,852,172.72 31,330,010.37 45,435,388.43 5,929,706.92 151,157,487.46 本期计提折旧 9,200,243.70 5,719,459.29 541,492.27 8,641,647.77 12,450,241.03 1,798,689.05 38,351,773.11 折旧冲销 1,888,432.81 4,588,251.43 406,412.98 2,405,641.10 7,761,893.44 715,721.14 17,766,352.90 期末余额 50,413,167.57 22,640,060.20 3,987,252.01 37,566,017.04 50,123,736.02 7,012,674.83 171,742,907.67 净额： 期末余额 147,961,801.38 7,462,976.56 1,992,740.95 22,230,824.05 33,644,703.52 3,411,056.05 216,704,102.51 期初余额 159,100,185.14 13,535,195.67 2,175,912.32 20,980,182.38 32,576,731.40 3,057,387.64 231,425,594.55 第 页 共 47 页 79 13．在建工程 工程名称 工程预算 2005-01-01 本期增加 本期减少 2005-12-31 工程进度 预计完工日期 资金来源 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 上海公司 办公楼 70,370,000.00 - 19,699,697.20 - 19,699,697.20 20% 2006-09-01 自有 14． 长期待摊费用 类别 原始发生额 2005-01-01 本年增加 本年摊销 /减少 累计摊销 /减少 2005-12-31 可转债筹资费用 34,638,258.90 34,638,258.90 - 22,583,035.66 22,583,035.66 12,055,223.24 集合信托管理费担保费 28,199,800.00 5,838,400.44 19,114,133.00 11,346,066.44 14,593,333.00 13,606,467.00 其他递延支出 5,893,547.30 1,127,019.26 1,167,165.74 1,023,398.74 4,622,761.04 1,270,786.26 合计 68,731,606.20 41,603,678.60 20,281,298.74 34,952,500.84 41,799,129.70 26,932,476.50 可转债筹资费用在 5 年收益期内摊销（参见注释 2（l））。 集合信托管理费及担保费为本公司全资附属子公司深圳市万科房地产有限公司为深圳万科东海岸项目及深圳万 科十七英里项目以及广州市万科房地产有限公司为广州南湖项目、广州市万科置业有限公司为广州城市花园项 目、北京企业为北京西山庭院募集信托贷款而一次性支付的费用，该费用将在 2 年的贷款期内摊销（参见注释 24）。 其它长期待摊项目受益期不同，但摊销期限均在 10 年以内。 15. 短期借款 2005-12-31 2004-12-31 原币 人民币 借款期限 年利率 原币 人民币 借款期限 年利率 信用借款 900,000,00.00 900,000,000.00 12 个月 5.08%-5.58% 795,000,000.00 795,000,000.00 6-12 个月 5.04%-5.58% 合计 900,000,000.00 795,000,000.00 上述余额中，无应付对持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的短期借款。 16．应付票据 2005-12-31 2004-12-31 人民币 人民币 应付票据 3,781,990.38 - 应付票据主要为尚未到期的银行承兑汇票。 17．应付账款 应付账款主要指未付工程款、地价款等。 于 2005 年 12 月 31 日，本集团无个别重大账龄超过 3 年的应付账款；无应付对持有本公司 5%（含 5%）以 上股份的股东单位的应付款项。 第 页 共 47 页 80 18．预收账款 2005-12-31 2004-12-31 帐龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 人民币 人民币 1 年以内 4,655,044,171.77 99.80 2,151,481,786.09 99.28 1-2 年 2,929,857.01 0.06 8,576,863.27 0.40 2-3 年 2,290,023.84 0.06 6,644,934.78 0.31 3 年以上 3,888,737.94 0.08 152,677.14 0.01 合计 4,664,152,790.56 100.00 2,166,856,261.28 100.00 对应的已签约销售合同总额 4,867,420,927.00 2,186,441,855.00 上述余额中，无对持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的预收款项。 其中：主要预售房款如下: 预售房款前五名 金额 预计竣工时间 预售比例 深圳第五园一期 841,001,215.95 2006-4-1 100.00% 上海朗润园 632,002,094.00 2006-8-30 45.00% 深圳万科城二期 525,568,263.25 2006-3-30 96.80% 上海春申五期 386,181,967.00 2006-4-30 40.00% 深圳东海岸三期 302,449,486.00 2006-12-28 100.00% 无锡魅力之城一期 266,304,172.00 2006-11-1 60.50% 天津水晶城三期 209,731,781.00 2006-3-31 99.37% 深圳 17 英里二期 191,355,035.22 2006-7-10 100.00% 广州城市花园二期 179,866,851.48 2006-9-30 53.63% 广州四季花城四期 160,803,876.09 2006-3-20 96.20% 上海燕南园一期 141,849,750.00 2006-10-30 54.76% 成都城花七期 123,140,661.95 2006-3-31 100.00% 武汉香港路 111,448,702.64 2007-5-30 100.00% 西山庭院四期 108,300,962.00 2006-3-31 70.29% 总计 4,180,004,818.58 占集团预收帐款的比例 89.62% 第 页 共 47 页 81 19．应交税金 2005-12-31 2004-12-31 税种 人民币 人民币 营 业 税 (95,615,336.78) 15,315,684.28 企业所得税 127,863,837.17 144,287,998.23 （预交）土地增值税 2,123,221.28 (990,040.93) 个人所得税 3,898,292.61 2,582,465.08 城市维护建设税 (312,793.47) 2,037,522.56 房产税 731,183.80 470,276.51 增值税 (130,013.39) (363,443.95) 其 他 4,933,265.00 1,343,606.28 合 计 43,491,656.22 164,684,068.06 应交增值税变动情况如下： 项 目 2005-12-31 一、应交增值税： 1、期初未抵扣数（以“—”号填列） - 2、销项税额 390,743.41 进口退税 进项税额转出 - 转出多交增值税 262,487.46 进项税额 （345,386.64） 已交税金 （65,771.03） 转出未交增值税 （242,073.20） 4、期末未抵扣数（以“—”号填列） - 二、未交增值税： 1、期初未交数（多交数以“—”号填列） （363,443.95） 2、本期转入数（多交数以“—”号填列） 242,073.20 3、本期已交数 （8,642.64） 4、期末未交数（多交数以“—”号填列） （130,013.39） 20．其它应交款 项目 2005-12-31 2004-12-31 备注 人民币 人民币 教育费附加 (550,086.56) 1,153,352.19 按公司所在地政策缴纳 其他 483,056.10 (329,510.03) 主要为应交堤防税、防洪费以及义务兵 费等，计缴标准按公司所在地政策缴纳 合计 (67,030.46) 823,842.16 21．其它应付款 其它应付款主要包括股权转让款、购房订金、代收款、保证金等。 无对持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的应付款项。 第 页 共 47 页 82 22． 预提费用 项 目 2005-12-31 2004-12-31 期末结存余额原因 人民币 人民币 利息 13,107,305.77 - 待支付利息 修理费 14,368,563.17 5,045,976.00 尚未支付的修理费 审计费 2,600,000.00 2,415,761.06 尚未支付的审计费 其他 7,891,937.40 12,040,771.31 尚未支付的水电费、清洁 费用等 合计 37,967,806.34 19,502,508.37 23． 预计负债 项目 2005-01-01 本期提取/（冲回） 本期偿付 2005-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 客户补偿准备*1 141,566.27 23,979,011.41 141,566.27 23,979,011.41 和平建工工程款案诉讼准备*2 19,000,000.00 （3,307,198.00） 15,692,802.00 - 合计 19,141,566.27 20,671,813.41 15,834,368.27 23,979,011.41 *1 客户补偿准备为系北京公司、天津公司和深圳公司为项目后期维护所预提的客户补偿准备。 *2 本集团于 2004 年为和平建工案作人民币 19,000,000.00 元的预计负债，该诉讼已于年内审结。详见注释 39（2）。 24．一年内到期的长期负债和长期借款 1）、一年内到期的长期负债 2005 年 2004 年 种类 原币 汇率 折人民币 借款 条件 年利率 期限 原币 汇率 折人民币 1、银行借款： 其中：人民币借款 180,000,000.00 180,000,000.00 信用 5.76% 自 2005-1-19 至 2006-12-25 60,000,000.00 60,000,000.00 港币借款*1 100,000,000.00 1.0403 104,030,000.00 信用 Hibor+3.15% 自 2004-4-27 至 2006-7-15 - - 小计 284,030,000.00 60,000,000.00 2、集合信托借款 人民币借款*2 378,950,000.00 378,950,000.00 担保 4%-5.184% 自 2004-6-9 至 2006-12-31 260,200,000.00 260,200,000.00 小计 378,950,000.00 260,200,000.00 合计 662,980,000.00 320,200,000.00 *1 香港永亨银行有限公司于 2004 年 4 月 27 日向本公司全资附属子公司天津万科房地产有限公司发放金额 港币 1.5 亿元、期限 3 年、年利率为 Hibor+3.15%的贷款，该贷款以天津水晶城 2-4 期占地面积为 154,787.90 平 方米的土地作为抵押。天津万科房地产有限公司于 2005 年 7 月 18 日归还该贷款 5 千万港币，并于 2005 年 8 月 22 日与永亨银行签订补充合同，同意注销抵押物抵押。 第 页 共 47 页 83 *2 其中： 新华信托于 2004 年 6 月 9 日向本公司全资附属子公司深圳公司发放总额人民币 1.9995 亿元、期限 2 年、利 率为年 4%的贷款，用于深圳万科十七英里项目的开发。2004 年该集合信托被赎回人民币 100 万元，余额为人 民币 1.9895 亿元。该集合信托将在 1 年内到期，重分类至流动负债的“一年内到期的长期负债”项下。 北京国际信托投资有限公司于 2005 年 7 月 7 日向本公司全资子公司北京万科房地产有限公司发放总额人民 币 1.8 亿元、期限 18 个月、年利率为 5.184%的贷款，用于北京公司西山项目的开发。 2）、长期借款 2005 年 2004 年 种类 原币 汇率 折人民币 借款 条件 年利率 期限 原币 汇率 折人民币 1、银行借款： 290,000,000.00 290,000,000.00 信用 5.76% 自 2004-4-29 至 2007-7-19 350,000,000.00 350,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 担保 5.76% 自 2005-7-15 至 2007-6-30 其中：人民币借 款*1 214,000,000.00 214,000,000.00 抵押 5.184-5.76% 自 2005-2-22 至 2007-4-13 港币借款 19,000,000.00 1.0403 19,765,700.00 信用 Hibor+1.75% 自 2005-1-27 至 2007-12-31 150,000,000.00 1.0637 159,555,000.00 美元借款 *2 27,400,000.00 8.0702 221,123,480.00 抵押 Libor+4.25% 自 2004-6-17 至 2007-12-17 23,100,000.00 8.2765 191,188,475.17 小计 794,889,180.00 700,743,475.17 2、集合信托借款 人民币借 款*3 400,000,000.00 400,000,000.00 担保 4.75% 自 2005-4-28 至 2007-4-27 198,950,000.00 198,950,000.00 小计 400,000,000.00 198,950,000.00 合计 1,194,889,180.00 899,693,475.17 *1 其中： 中国银行浦东分行于 2005 年 2 月 22 日起向本公司控股子公司上海万科中实房地产有限公司发放总额人 民币 1.5 亿元的贷款，用于上海万科中实房地产有限公司的工程开发，该贷款以上海万科中实房地产有 限公司持有的土地使用权人民币 4.622 亿元作为抵押。 中国建设银行上海金桥支行于 2005 年 7 月 28 日向本公司之子公司上海天亿置业发展有限公司发放金额 为人民币 1.8 亿元的贷款用于项目开发，该贷款以上海天亿置业发展有限公司持有的土地使用权人民币 2.39 亿元作为抵押。 中国农业银行上海静安分行于 2005 年 10 月 26 日起向本公司之子公司上海南都白马房地产开发有限公 司发放金额为人民币 2500 万元的贷款用于该公司工程开发，该贷款以上海南都白马房地产开发有限公 司部分在建工程人民币 4809 万元作为抵押。 *2 其中： HYPO REAL ESTATE BANK INTERNATIONAL 于 2004 年 12 月 17 日起向本公司控股子公司佳益（BVI）有限 公司发放总额美元 960 万元的贷款，用于佳益（BVI）有限公司投入中山市万科房地产有限公司的股本， 该贷款以佳益（BVI）有限公司持有的万科中国 100%的股权作为抵押。 HYPO REAL ESTATE BANK INTERNATIONAL 于 2004 年 8 月 12 日至 2005 年 3 月 21 日分五次向本公司控股 子公司中山市万科房地产有限公司发放总额美元 1780 万元的贷款，用于公司地产项目的开发。该贷款 以万科中国持有的中山市万科房地产有限公司 80%的股权及中山市城市风景土地作为抵押。 第 页 共 47 页 84 *3 其中： 平安信托投资有限公司于 2005 年 4 月 28 日向本公司全资子公司广州万科地产有限公司发放总额人民币 2 亿元、期限 2 年、利率为年 4.75%的贷款，用于广州万科南湖项目的开发。 平安信托投资有限公司于 2005 年 4 月 28 日向本公司全资子公司广州万科置业有限公司发放总额人民币 2 亿元、期限 2 年、利率为年 4.75%的贷款，用于广州万科城市花园项目的开发。 25．应付债券 2005-12-31 2004-12-31 种 类 期限 面值总额 应计利息 余额 余额 人民币 人民币 人民币 人民币 *1可转换公司债券 5 年 1,990,000,000.00 3,292,449.44 884,762,649.44 1,995,397,534.24 *1 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]151 号文核准，本公司于 2004 年 9 月 24 日向社会公开 发行 1990 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，发行总额人民币 199,000 万元。 本公司发行的可转换公司债券利率为第一年 1%、第二年 1.375%、第三年 1.75%、第四年 2.125%、第五年 2.5%, 利息每年支付一次。转股期自发行之日起（2004 年 9 月 24 日）六个月后的第一个交易日（2005 年 3 月 24 日） 起（含当日），至可转换公司债券到期日（2009 年 9 月 24 日）止（含到期日）。持有人可以在转换期内的转股申 请时间申请转股。可转债发行时的初始转股价格为每股人民币 5.48 元。在万科转债的存续期间，当公司派发红 股、转增股本、增资扩股（不包括可转债转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转换 价格将按规定作相应调整，并予以公告。当公司 A 股股票收盘价格连续 30 个交易日中累计 20 个交易日的收盘 价格不高于当时转股价格的 70%时，公司董事会有权在不超过 20%的幅度内向下修正转股价，但修正后的转股价 格不能低于修正前连续 20 个交易日公司 A 股股票价格（收盘价）的算数平均值，同时修正后的转股价格也不得 低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。可转换公司债券到期未转股的，公司应当按照可转换公司债券 募集说明书的约定，于期满后 5 个工作日内偿还本息。公司于本次发行的可转换公司债券期满后 5 个工作日内 按可转换公司债券的票面面值的 107%（含当期利息）赎回。在可转换公司债券转股期间，如果公司 A 股股票连 续 30 个交易日中累计 20 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的 可转换公司债券全部或部分回售给公司，回售价格为面值的 101%+付息当年度利息（已含当期利息），具体为： 第一年 102%、第二年 102.375%、第三年 102.75%、第四年 103.125%、第五年 103.5%。如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 130%，则公司有权以面值加当期利息的金额赎回 全部或部分未转股的可转债。2006 年 2 月 22 日，本公司发布了“万科转 2”赎回公告，“万科转 2”赎回日为 2006 年 4 月 7 日，届时本公司将按面值加当年利息的价格（即 101.375 元/张，当年利息含税，个人和基金持有 的“万科转 2”扣税后赎回价格为 101.1 元/张）赎回在赎回日之前未转股的全部“万科转 2”。其它有关本公司 可转换公司债券的具体内容请参见《万科企业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》。 2005 年 6 月 28 日，本公司实施 2004 年度每 10 股派发人民币 1.5 元（含税）并转增 5 股的派息、转增股本 方案后，上述可转债的转股价格由初始的每股人民币 5.48 元调整为每股人民币 3.55 元，调整后的转股价格自 2005 年 6 月 29 日开始实施。 本公司 A 股股票（G 万科 A）自 2006 年 1 月 4 日至 2006 年 2 月 21 日，已连续 28 个交易日中累计 20 个交 易日的收盘价格高于当期转股价（3.55 元/股）的 130%（即 4.615 元/股）。2006 年 2 月 22 日，本公司发布了“万 科转 2”赎回公告。鉴于本公司当前的股价高于可转债的赎回价格，预计大部分“万科转 2”持有人将选择转股 以避免被赎回。详见本报告注释 41，期后事项 2。 26．长期应付款 2005-12-31 2004-12-31 人民币 人民币 长期应付款 428,573,863.92 - 其中：应于 2007 年 3 月支付上海南都置地有限公司等的股权转让款 371,570,000.00 - 应于 2008 年前支付的香港东台工业发展有限公司少数股东借款 57,003,863.92 - 第 页 共 47 页 85 27. 其它长期负债 2005-12-31 2004-12-31 人民币 人民币 代管基金 19,201,125.98 31,986,778.72 参见注释 2（p）。 28.少数股东权益 少数股 权益金额 权比例 实收资(股)本 盈余公积 未分配利润 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 1、江西万科益达房地产 发展有限公司 50% 10,000,000.00 11,221,854.90 47,840,327.04 69,062,181.94 2、上海万科中实房地产 有限公司 50% 10,000,000.00 - (2,638,545.43) 7,361,454.57 3、江西万科益达物业管 理有限公司 50% 100,000.00 - (78,357.01) 21,642.99 4、上海天亿房地产发展 有限公司 10% 5,000,000.00 - (393,115.53) 4,606,884.47 5、上海南都置地有限公 司 30% 61,227,000.00 - 42,733,923.63 103,960,923.63 6、深圳市万科溪之谷房 地产有限公司 40% 4,000,000.00 - (41,493.88) 3,958,506.12 7、深圳市万科南城房地 产有限公司 10% 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 8、深圳市万科东海岸实 业有限公司 50% 5,000,000.00 - (969.17) 4,999,030.83 9、镇江润中置业有限公 司 30% 3,000,000.00 - (10,988.50) 2,989,011.50 10、镇江润桥置业有限 公司 30% 3,000,000.00 - (10,665.30) 2,989,334.70 11、东台工业发展有限 公司 30% 319.50 - 16,453,859.92 16,454,179.42 12、成都万科置业有限 公司 40% 39,998,244.00 - 7,516,368.46 47,514,612.46 13、昆山嘉华投资有限 公司 15% 7,500,000.00 - (797,091.60) 6,702,908.40 合 计 149,825,563.50 11,221,854.90 110,573,252.63 271,620,671.03 第 页 共 47 页 86 29.股本 本年增减变动 2005-01-01 可转债转 股*1 资本公积金转 增*2 2005-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股 份 158,250,954 - 79,125,477 237,376,431 境 内 法 人 持 有 股份 173,263,830 - 86,631,915 259,895,745 尚未流通股份合计 331,514,784 - 165,757,392 497,272,176 二、已流通股份 1、境内上市人民币普 通股 1,576,847,679 312,069,562 *1 788,600,141 *2 2,677,517,382 2、境内上市的外资股 365,265,408 - 182,632,704 547,898,112 已上市流通股份合 计 1,942,113,087 312,069,562 971,232,845 3,225,415,494 三、股份总数*3 2,273,627,871 312,069,562 1,136,990,237 3,722,687,670 以上股份每股面值人民币 1.00 元 *1 本公司本报告期 因可转债转股新增股份计 312,069,562 股。 *2 报告期内，公司实施公积金转赠股本，以 6 月 28 日收市时公司总股本 2,273,980,474 股（其中 352,603 股为可转换公司债券转股所产生）为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，其中新增 788,600,141 股为 流通 A 股。 *3 2006 年 2 月 22 日，本公司发布了“万科转 2”赎回公告，详见本报告书注释 41，期后事项 2。 30.资本公积 项目 2005-01-01 本期增加 本期减少 2005-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 股本溢价 1,413,987,535.39 781,393,250.77 1,136,990,237.00 1,058,390,549.16 接受捐赠非现金资产准备 144,060.91 - - 144,060.91 股权投资准备 123,135.73 - - 123,135.73 其它资本公积 16,896,127.60 - - 16,896,127.60 合计 1,431,150,859.63 781,393,250.77 1,136,990,237.00 1,075,553,873.40 报告期内资本公积增加系可转换公司债券转股所致（参见注释 25）,报告期内资本公积减少系对全体股东 每 10 股转增 5 股所致（参见注释 29）。 鉴于 2006 年 2 月 22 日，本公司发布了“万科转 2”赎回公告,详见本报告书注释 41，期后事项 2。 其它资本公积指已处置的被投资单位评估增值准备转入。 第 页 共 47 页 87 31.盈余公积 法定盈余公积 法定公益金 任意盈余公积 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 2005-01-01 420,488,075.71 240,245,860.12 1,422,888,780.44 2,083,622,716.27 利润分配 135,036,281.68 - 675,181,408.40 810,217,690.08 2005-12-31 555,524,357.39 240,245,860.12 2,098,070,188.84 2,893,840,406.35 32.未分配利润 金 额 人民币 期初未分配利润 414,846,412.17 本期增加净利润 1,350,362,816.78 可分配利润 1,765,209,228.95 减：支付普通股股利*1 341,097,070.95 提取法定盈余公积 135,036,281.68 提取任意盈余公积 675,181,408.40 期末未分配利润 613,894,467.92 其中：2005 年分红基金 558,403,150.50 * 1 根据我公司 2005 年度的利润分配方案，每 10 股派送人民币 1.5 元（含税）现金股息，如分红派息 之股权登记日时，公司总股本因可转换公司债券转换为公司股票而增加，每股派发普通股股利金额仍然不 变，派发普通股股利总额相应增加。从本年初至 2005 年 6 月 28 日的我司分红派息之股权登记日，由于可 转债转股而增加股本 352,603 股，而使公司总股本达到 2,273,980,474 股，因此，相应支付现金股利人民 币 341,097,070.95 元。 *2 经董事会建议，2005 年度净利润的分配比例是：按本年度净利润的 10%提取法定盈余公积，计人 民币 135,036,281.68 元，按本年度净利润的 50%提取任意盈余公积，计人民币 675,181,408.40 元，流转 下一年度未分配利润为人民币 613,894,467.94 元，包括 2005 年的分红基金人民币 558,403,150.50 元（每 10 股派送人民币 1.5 元（含税）现金股息，相应以期末总股本 3,722,687,670 股计算，现金股利计人民币 558,403,150.50 元。股东大会决议与本建议有差异时，按股东大会决议的分配方案调整。 本公司于 2004 年 9 月 24 日向社会公开发行可转换债券 199,000 万元（以下简称“万科转 2”）。截至 2005 年 12 月 31 日，“万科转 2”尚有余额计 88,476 万元。基于本公司 A 股股价及市场表现，根据有关规 定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》约定，本公司有权于 2006 年 4 月 7 日之前（业已经董事会通 讯表决通过）以面值加利息的金额全部赎回。若所有可转债券于赎回前被转换，本公司股本将会增加约 248,301,464 股，总股本数增加至 3,970,989,134 股。董事会建议以分红派息股权登记日收市时的总股本为基 准，实施派息计划，公司派发现金股利总额将随“万科转 2”转股而相应增加（最大派发股利总额为 595,648,370.10 元），留转下年可分配利润相应减少（最低减至 18,246,097.84 元） 第 页 共 47 页 88 33.主营业务收入及成本 （1） 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 房地产 10,379,052,224.39 7,463,264,950.36 6,720,208,171.55 5,118,936,219.17 3,658,844,052.84 2,344,328,731.19 物业管理 及其他 179,799,459.44 203,961,286.67 164,712,484.50 178,433,325.30 15,086,974.94 25,527,961.37 合计 10,558,851,683.83 7,667,226,237.03 6,884,920,656.05 5,297,369,544.47 3,673,931,027.78 2,369,856,692.56 报告期内，本集团向前 5 名客户销售收入总额为人民币 2.19 亿元（2004 年：0.29 亿元），占集团销售收 入的 2.07%（2004 年：0.38%）。 34.主营业务税金及附加 项目 计缴基数 计缴比例 2005 年度 2004 年度 说明 人民币 人民币 营业税 营业收入 5% 528,767,857.98 383,361,311.85 附加税 营业收入、营业 税及增值税 1%-3% 112,578,883.59 52,378,196.99 附加税主要包括土地增值税、城建税、 堤防税、义务兵费、教育费附加等 合 计 641,346,741.57 435,739,508.84 35.财务费用/(净收益) 类别 2005 年度 2004 年度 利息支出 224,064,218.90 214,269,016.95 减：资本化利息 154,375,464.31 207,300,165.42 净利息支出 69,688,754.59 6,968,851.53 减：利息收入 63,929,154.25 15,377,063.28 利息收支净额 5,759,600.34 (8,408,211.75) 汇兑损失 8,653,483.83 2,497,698.14 减:汇兑收益 7,171,310.92 1,096,750.22 其他 8,955,374.97 2,786,783.73 合计 16,197,148.22 (4,220,480.10) 第 页 共 47 页 89 36.投资(损失)/收益 (1) 合并 类别 2005 年度 2004 年度 人民币 人民币 股票、股权投资收益 455,000.00 532,562.00 权益法核算公司所有者权益净增加/（减少） 119,396,510.99 (3,840,986.27) 出售、处理部门或投资单位收益/（损失 ） 1,947,073.74 (6,747,500.00) 股权投资差额摊销 (112,791,402.37) 670,683.60 长期投资减值准备 (93,435,582.31) (2,800,000.00) 合计 (84,428,399.95) (12,185,240.67) （2）公司 类别 2005 年度 2004 年度 人民币 人民币 权益法核算公司所有者权益净增加 1,423,238,588.93 864,245,001.19 股权投资差额摊销 (26,898,109.24) 670,683.60 长期投资减值准备 (52,145,031.43) - 合计 1,344,195,448.26 864,915,684.79 *投资损失中包括对上海南都置地有限公司的股权投资差额摊销及投资减值准备人民币74,907,474.79元，本年 度该公司为本集团带来净利润人民币93,426,984.85元，因该公司的利润已合并在本集团的会计报表中，故未在 “投资收益”科目中反映。 37.关联方关系及其交易 (1) 关联方概况 (a) 尚不存在对本公司有控制关系的关联方。 (b) 不存在控制关系的关联方 与本公司关系 深圳市万科东海岸房地产开发有限公司 合营公司 天津兴海房地产开发有限公司 合营公司 东莞松山居置业有限公司 合营公司 沈阳万科永达房地产开发有限公司 合营公司 上海青晨房地产开发有限公司 合营公司 上海万盛地产有限公司 联营公司 北海万达房地产开发有限公司 联营公司 苏州南都建屋有限公司 联营公司 浙江南都房产集团有限公司 联营公司 东莞万科置业有限公司 联营公司 深圳万科城房地产开发有限公司 联营公司 富海有限公司 联营公司 聚唐有限公司 联营公司 纯德有限公司 联营公司 广州万新房地产开发有限公司 联营公司 (2) 重大关联方交易 本报告期内，本集团除了 37（3）所述往来款之外不存在其他与关联方的采购、销售等重大交易事项。 第 页 共 47 页 90 (3) 截止报告期末，与关联方重大往来净余额如下： 金额（人民币） 关联方 2005-12-31 2004-12-31 备注 深圳市万科东海岸房地产开发有限公司 5,010,156.00 - 项目开发往来款 天津兴海房地产开发有限公司 146,152,354.86 112,747,950.10 按投资比例投入的项目发展金 东莞市松山居置业有限公司 161,709,253.25 - 按投资比例投入的项目发展金 沈阳万科永达房地产开发有限公司 54,681,192.36 - 按投资比例投入的项目发展金 上海万盛地产有限公司 78,101.30 - 业务往来款 北海万达房地产开发有限公司 7,494,145.37 7,494,145.37 往来款 东莞万科置业有限公司 33,562,475.85 - 项目开发款 深圳万科城房地产开发有限公司 56,889,892.87 - 项目开发款 富海有限公司 6,271,789.77 - 项目投资往来款 纯德有限公司 19,471,086.00 19,924,273.20 项目投资往来款 成都万科置业有限公司 - 161,600,889.93 业已纳入合并报表 深圳市第五园房地产有限公司 - 5,047,224.78 业已纳入合并报表 深圳市万科东海岸房地产开发有限公司 - (56,132,035.44) 应付项目代垫款 上海万盛地产有限公司 (8,382,848.51) (8,304,747.21) 往来款 富海有限公司 (5,350,158.87) 往来款 广州市万新房地产有限公司 (1,544,617.50) - 往来款 深圳市第五园房地产有限公司 - (31,762,500.00) 业已纳入合并报表 以上均为联营及合营公司往来款,其中 307,861,608.11 元为以 5.76%计算利息，共收到人民币 13,259,007.55 元（2004 年：无）。 38. 财务承诺 （1）集团 截止 2005 年 12 月 31 日，除 39（1）所述情况外本集团不存在任何对外担保。 （2）公司 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司对控股子公司提供如下担保： 被担保单位名称 担保事项 金额 期限 人民币 深圳市万科房地产有限公司 向中国农业银行深圳市分行罗湖支 行提供其为深圳地产十七英里项目 信托融资担保的反担保责任 214,866,000.00 2004.06.09-2006.06.08 无锡万科房地产有限公司 向中国工商银行无锡市南长支行提 供借款金额 80%的担保 20,000,000.00 2005.01.19-2006.12.25 无锡万科房地产有限公司 向中国工商银行无锡市南长支行提 供借款金额 80%的担保 50,000,000.00 2005.01.26-2006.12.25 无锡万科房地产有限公司 向中国工商银行无锡市南长支行提 供借款金额 80%的担保 50,000,000.00 2005.01.27-2006.12.25 第 页 共 47 页 91 无锡万科房地产有限公司 向中国工商银行无锡市南长支行提 供借款金额 80%的担保 60,000,000.00 2005.03.14-2006.12.25 无锡万科房地产有限公司 向中国农业银行无锡市滨湖支行提 供借款金额 80%的担保 50,000,000.00 2005.07.15-2007.06.30 广州市万科房地产有限公司 向中国农业银行深圳市分行罗湖支 行提供其为广州南湖项目信托融资 担保的反担保责任 219,000,000.00 2005.04.28- 2007.4.28 广州市万科置业有限公司 向中国农业银行深圳市分行罗湖支 行提供其为广州城市花园项目信托 融资担保的反担保责任 219,000,000.00 2005.04.28-2007.4.28 北京万科企业股份有限公司 向建行北京市分行提供北京地产西 山庭院项目信托融资担保的反担保 责任 192,150,000.00 2005.07.01- 2006.12.31 39. 或有事项 （1）本公司之地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，到目前累计余额为人民币 67.5 亿（2004 年:51 亿元）元。担保类型分阶段性担保和全程担保，阶段性担保期限自保证合同生效之日起， 至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止；全程担保期限从担 保书生效之日起至借款合同届满之日后两年止。截止期末，本集团承担阶段性担保额为人民币 49.3 亿元（2004 年:30.7 亿元），承担全程担保额为人民币 18.2 亿元（2004 年:20.3 亿元）。 （2）本公司之全资子公司天津万科房地产有限公司于 2002 年 4 月 2 日被天津市和平建工集团有限公司以 拖欠万科新城项目工程款为由提起诉讼。本案经天津市第一中级人民法院审理，已于 2004 年 12 月 24 日做出一 审判决，判决由天津万科房地产有限公司一次性给付原告工程款人民币 24,506,180 元另加相关利息（诉讼中被 告于 2004 年 1 月支付欠款本金人民币 300 万元，利息损失计付至 2003 年 12 月止）；一次性给付原告垫付的其 他补偿款人民币 30,000 元，并承担案件受理费等共计人民币 538,606 元。本公司认为一审判决事实认定不清， 并已于 2005 年 1 月 6 日向天津市高级人民法院提起上诉。2005 年 4 月 5 日，天津市高级人民法院对上述案件进 行了二审的开庭审理。经涉案双方进行庭外的解协调和沟通工作，2005 年 9 月 30 日，天津市高级人民法院下发 （2005）津高民终字第 0054 号民事调解书，该案由天津万科房地产有限公司以给付天津和平建工集团有限公司 货币资金人民币 11,601,446.50 元以及付天津和平建工集团有限公司坐落在天津市和平区南京路市贸广场 B 座 304 室等三处房产共 966.58 平方米，自此，该案法律程序终结。截至目前，上述款项及房屋正按法定时间给付。 40. 约定资本支出 截止 2005 年 12 月 31 日，本集团尚有已签合同(主要为建安与土地合同)未付的约定资本项目支出及投资款 共计人民币 61 亿元（2004 年：人民币 45 亿元），需在合同他方履行合同规定的责任与义务同时，若干年内支付。 41. 期后事项 （1）2006 年 1 月 18 日，本公司与北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会签订了股权购买协议， 本公司以人民币 389,001,360 元的价格购买了朝阳区国资委原持有的北京市朝万房地产开发中心的 60%国有产权 以及该等产权相对应的股东权益。参见本公司于 2006 年 1 月 19 日在《中国证券报》等报刊和网站等发布的披 露资料。 （2）本公司 A 股股票（G 万科 A）自 2006 年 1 月 4 日至 2006 年 2 月 21 日，已连续 28 个交易日中累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价（3.55 元/股）的 130%（即 4.615 元/股）。根据《可转换公司债券管理暂 行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2005 年修订）、《深圳证 券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规 第 页 共 47 页 92 则》有关规定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》约定（在本次发行的可转换公司债券的转股期间，如 果公司 A 股股票连续 30 个交易日中累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 130%，则公司有权以面值 加当期利息的金额赎回全部或部分未转股的可转债），经本公司董事会通讯表决决议，本公司决定行使“万科转 2”赎回权，将赎回日之前未转股的“万科转 2”全部赎回。2006 年 2 月 22 日，本公司发布了“万科转 2”赎回 公告。“万科转 2”赎回日为 2006 年 4 月 7 日，本公司将按面值加当年利息的价格（即 101.375 元/张，当年利 息含税，个人和基金持有的“万科转 2”扣税后赎回价格为 101.1 元/张）赎回在赎回日之前未转股的全部“万 科转 2”。 报告期末至 2006 年 3 月 16 日，“万科转 2”又有 6,967,710 张转股，公司股份增加 196,273,306 股，故截至 该日，公司总股数为 3,918,960,976 股，可转债余额为人民币 184,699,200 元 。 第 页 共 47 页 93 42. 资产减值准备 （1）合并数 本期减少数 项 目 2005-01-01 本期增加数 本期冲销 本期转回 2005-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 一、坏账准备合计 24,401,366.95 35,155,911.98 13,388,414.93 - 46,168,864.00 其中：应收账款 10,567,372.88 11,802,872.24 10,410,401.29 - 11,959,843.83 其它应收款 13,833,994.07 23,353,039.74 2,978,013.64 - 34,209,020.17 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 三、存货跌价准备合计 90,526,641.57 13,857,194.41 37,756,020.95 - 66,627,815.03 其中：已完工开发产品及库 存商品* 8,214,921.75 2,733,990.93 7,195,133.98 - 3,753,778.70 在建开发产品* 58,000,000.00 - 22,000,000.00 - 36,000,000.00 拟开发土地 - - - - - 出租开发产品 24,311,719.82 11,123,203.48 8,560,886.97 - 26,874,036.33 四、长期投资减值准备 7,860,000.00 93,435,582.31 - - 101,295,582.31 其中：股票投资 5,860,000.00 - - - 5,860,000.00 其它股权投资及股权投 资差额 2,000,000.00 93,435,582.31 - - 95,435,582.31 五、固定资产减值准备合计 - - - - - 其中：房屋建筑物 - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 合 计 122,788,008.52 142,448,688.70 51,144,435.88 - 214,092,261.34 *存货跌价准备的本期冲销数为正常销售核销以及对有关存货成本和跌价准备的同步冲销，不影响本公司当 年度损益。本年度本公司无存货跌价准备的转回。 第 页 共 47 页 94 （2） 公司数 本期减少数 项 目 2005-01-01 本期增加数 本期冲销 本期转回 2005-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 一、坏账准备合计 1,631,980.15 180,508.33 2,318.60 - 1,810,169.88 其中：应收账款 - - - - - 其它应收款 1,631,980.15 180,508.33 2,318.60 - 1,810,169.88 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - 其中：已完工开发产品或库存商品 - - - - - 在建开发产品 - - - - - 拟开发土地 - - - - - 出租开发产品 - - - - - 四、长期投资减值准备 - 52,145,031.43 - - 52,145,031.43 其中：股票投资 - - - - - 其它股权投资及股权投资差额 - 52,145,031.43 - - 52,145,031.43 五、固定资产减值准备合计 - - - - - 其中：房屋建筑物 - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 合 计 1,631,980.15 52,325,539.76 2,318.60 - 53,955,201.31 43. 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益（2004 年修订）》的规定，本公司非 经常性损益合并数列示如下： 项 目 2005 年度 2004 年度 营业外收入 28,255,029.67 21,676,455.33 长期股权投资收益/（损失） 1,947,073.74 (6,747,500.00) 营业外支出 (10,444,439.84) (20,650,073.61) 以上各项对税收的影响 (6,246,421.65) (5,438,092.41) 合 计 13,511,241.92 (11,159,210.69) 44 上期比较数字 为了方便做出相应的比较，本公司对 2004 年度会计报表中的某些项目进行了重新分类。 第 页 共 47 页 95 补充资料 （1） 财务报表差异调节表 净利润 净资产 (2005 年度) (截至 2005 年 12 月 31 日) 人民币 人民币 依据国际会计准则计算 1,364,689,853 8,373,406,036 遵照国际会计准则作出的调整 递延收入的认定和摊销 778,683 (2,978,900) 商誉摊销 (8,441,783) (8,441,783) 递延税项资产 (17,768,942) (25,650,972) 资产重估 (225,940) 16,762,845 可转换公司债券利息计量而多资本化部分 转入销售成本 11,330,946 44,260,035 可转换公司债券筹资费用转入资本公积 - 980,586 可转换公司债券折现转股转入资本公积 - (51,897,270) 可转换公司债券权益 - (36,838,020) 合计差异 (14,327,036) (63,803,479) 依照中国会计准则计算 1,350,362,817 8,309,602,557 （2） 其它会计资料—相关指标计算表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.49% 43.89% 0.815 0.876 营业利润 24.58% 29.56% 0.549 0.590 净利润 16.25% 19.54% 0.363 0.390 扣除非经常性损益后的净利润 16.09% 19.35% 0.359 0.386 第 页 共 47 页 96 两年变动幅度超过 30%，并占资产总额 5%或利润总额 10%以上项目说明 （a） 利润表数 项目 变动幅度 本期累计 发生额占 利润总额 的比例 说明 主营业务利润 56.79% 153.46% 地产业务收入增加及结算项目毛利率较 高 营业费用 41.83% 23.60% 地产业务规模增加的正常增长 营业利润 60.66% 103.37% 主营业务利润增长 管理费用 42.82% 26.31% 业务规模增长 利润总额 56.80% 100.00% 营业利润增长 所得税 56.11% 27.46% 利润总额增长 净利润 53.80% 68.33% 利润总额增长 （b） 资产负债表数 项目 变动幅度 期末余额 占资产比 例 说明 其它应收款 52.26% 3.21% 联营公司往来款项增加 存货 40.81% 67.52% 公司项目资源和在建增长 长期投资 1839.59% 8.39% 收购南都股权 应付帐款 36.91% 15.09% 应付地价增长较快 预收账款 115.25% 21.21% 预售楼宇增加 其它应付款 234.66% 5.51% 应付南都收购款 长期借款 32.81% 5.43% 集合信托借款增加 股本 63.73% 16.93% 可转债转股增加股本 盈余公积 38.9% 13.16% 利润分配计提