000932_2011_华菱钢铁_2011年年度报告_2012-04-04.txt

湖 湖南 南华 华菱 菱钢 钢铁 铁股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22001111 年 年年 年度 度报 报告 告 二零一二年三月二十九日 重要提示 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 三、毕马威华振会计师事务所对本公司 2011 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意 见审计报告。 四、公司负责人曹慧泉、主管会计工作负责人谭久均及会计机构负责人（会计主管人员）张树 芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 释义 1 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本公司、公司或华菱钢铁 指湖南华菱钢铁股份有限公司 华菱集团 指湖南华菱钢铁集团有限责任公司，本公司控股股东 安赛乐-米塔尔 指 ArcelorMittal，本公司第二大股东 华菱湘钢 指湖南华菱湘潭钢铁有限公司，本公司的控股子公司 华菱涟钢 指湖南华菱涟源钢铁有限公司，本公司的控股子公司 华菱薄板 指湖南华菱涟钢薄板有限公司，本公司的间接控股子公司 钢管控股 指湖南华菱钢管控股有限公司，本公司的控股子公司 华菱钢管 指衡阳华菱钢管有限公司，本公司的控股子公司 华菱连轧管 指衡阳华菱连轧管有限公司，本公司的间接控股子公司 财务公司 指湖南华菱钢铁集团财务有限公司，本公司的间接控股子公司 华菱光远 指湖南华菱光远铜管有限公司，本公司的控股子公司 华菱信息 指湖南华菱信息有限公司，本公司的控股子公司 华菱香港 指华菱香港国际贸易有限公司，本公司的控股子公司 华菱电子商务 指湖南华菱电子商务有限公司，本公司的控股子公司 湘钢集团 指湘潭钢铁集团有限公司，华菱集团的控股子公司 涟钢集团 指涟源钢铁集团有限公司，华菱集团的控股子公司 衡钢集团 指湖南衡阳钢管(集团)有限公司，华菱集团的控股子公司 长铜公司 指长沙铜铝材有限公司，华菱集团的控股子公司 平煤股份 指平顶山天安煤业股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 湖南省国资委 指湖南省国有资产监督管理委员会 目录 2 目 录 第一节 公司基本情况简介 ....................................... 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 ................................. 6 第三节 股本变动及股东情况 ..................................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................... 13 第五节 公司治理结构 .......................................... 18 第六节 股东大会情况简介 ...................................... 24 第七节 董事会报告 ........................................... 25 第八节 监事会报告 ........................................... 41 第九节 重要事项 ............................................. 44 第十节 财务报告 ............................................. 55 第十一节 备查文件 .......................................... 163 公司基本情况简介 3 第一节 公司基本情况简介 一 公司法定中文名称： 湖南华菱钢铁股份有限公司 公司法定英文名称： Hunan Valin Steel Co.,Ltd. 二 法定代表人： 曹慧泉 三 董事会秘书： 阳向宏 电 话： 0731-89952818 传 真： 电子信箱： 0731-82245196 yangxh@ 证券事务代表： 朱小明 电 话： 0731-89952808 传 真： 电子信箱： 0731-82245196 hlzhuxm@ 四 公司注册地址： 湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号华菱园主楼 公司办公地址： 湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号华菱园主楼 网 址： 电子信箱： valinsteel@ 邮政编码： 410004 五 公司选定境内信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定的年报登载网址： 公司年度报告备置地点： 证券部 六 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 证券代码： 华菱钢铁 000932 七 其它有关资料： 1 公司最新注册登记日期： 2011 年 12 月 13 日 注册登记地点： 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 430000400001078 税务登记号码： 430102712190148 组织机构代码 71219014-8 公司未流通股票的托管机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2 公司聘请的会计师事务所名称： 毕马威华振会计师事务所 会计师事务所办公地址： 北京市东长安街 1 号东方广场东二办公楼 8 层 签字会计师： 徐海峰、张书易 3 正履行持续督导职责的保荐机构 招商证券股份有限公司 保荐机构办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层 签字的保荐代表人： 朱权炼、杨悟林 八 公司历史沿革 1 公司首次注册登记日期： 1999 年 4 月 29 日 公司基本情况简介 4 地点 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4300001003378 税务登记号码 430102712190148 组织机构代码 71219014-8 主要分支机构的设立、变更情况 公司下设湘钢事业部、涟钢事业部、衡钢事业部 2 首次公开发行股票后注册变更情况： 注册登记日期 1999 年 7 月 23 日 3 1999 年度分红派息后注册变更情况： 注册登记日期 2000 年 12 月 31 日 主要分支机构的设立、变更情况 公司下设湘钢事业部、涟钢事业部、衡钢事业部，新 增控股子公司华菱光远、湖南湘钢华光线材有限公司、 华菱衡钢销售有限公司 4 2002 年增发后注册变更情况： 注册登记日期 2002 年 7 月 18 日 主要分支机构的设立、变更情况 公司下设湘钢事业部、涟钢事业部及控股子公司华菱 光远、湖南湘钢华光线材有限公司、华菱钢管、衡阳 钢管有限公司、华菱薄板 5 安赛乐米塔尔入股后注册变更情况： 注册登记日期 2005 年 9 月 20 日 企业法人营业执照注册号 企股湘总字第 001237 号 主要分支机构的设立、变更情况 公司下设控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱连轧 管、华菱钢管、华菱光远、华菱信息，间接控股子公 司华菱薄板、华光线材、衡钢国贸 6 可转债转股后注册变更情况： 注册登记日期 2007 年 11 月 12 日 企业法人营业执照注册号 430000400001078 主要分支机构的设立、变更情况 公司下设控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱连轧 管、华菱钢管、华菱光远、华菱信息，间接控股子公 司财务公司、华菱薄板、涟钢配送公司、涟钢进出口 公司、衡钢国贸、华光线材 7 2007 年度非公开发行股票后注册变更情况： 注册登记日期 2008 年 5 月 8 日 8 公司更名后注册变更情况： 注册登记日期 2008 年 8 月 7 日 主要分支机构的设立、变更情况 公司下设控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱连轧 管、华菱钢管、华菱光远、华菱信息，间接控股子公 司财务公司、湘钢检修、华菱薄板、涟钢配送公司、 涟钢进出口公司、衡钢国贸 9 2008 年度非公开发行股票后注册变更情况： 注册登记日期 2011 年 5 月 3 日 10 办公地址及法定代表人变更后注册变更情况： 公司基本情况简介 5 注册登记日期 2011 年 12 月 13 日 主要分支机构的设立、变更情况 公司下设控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢、钢管控股、 华菱连轧管、华菱钢管、财务公司、华菱光远、华菱 香港、华菱信息、华菱电子商务、湘钢检修、华菱薄 板、涟钢配送公司、涟钢进出口公司、衡钢国贸 会计数据和业务数据摘要 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（%） 2009 年 营业收入 73,859,407,307.54 60,602,087,491.11 21.88% 41,503,285,663.28 营业利润 -1,008,199,832.18 -2,529,655,180.46 60.14% 57,836,335.39 利润总额 83,557,257.27 -2,536,671,978.19 103.29% 58,449,527.46 归属于上市公司股东的净利润 70,136,190.84 -2,643,626,083.51 102.65% 120,038,052.41 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -1,232,929,822.90 -2,665,771,505.26 53.75% 116,964,048.44 经营活动产生的现金流量净额 4,293,254,100.59 -2,887,570,148.34 248.68% 4,637,001,522.55 2011 年 2010 年 本年末比上年 末增减（%） 2009 年末 资产总额 85,969,157,023.99 74,715,858,807.42 15.06% 64,354,657,574.38 负债总额 70,784,287,865.11 60,225,897,532.75 17.53% 46,932,159,804.16 归属于上市公司股东的权益 13,269,311,768.08 12,443,768,119.58 6.63% 15,240,694,478.02 总股本 3,015,650,025.00 2,737,650,025.00 10.15% 2,737,650,025.00 2、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（%） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.0237 -0.9657 102.45% 0.0438 稀释每股收益（元/股） 0.0237 -0.9657 102.45% 0.0438 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） -0.4168 -0.9737 57.19% 0.0427 加权平均净资产收益率（%） 0.53% -19.10% 19.63 个百分点 0.81% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -9.27% -19.26% 9.99 个百分点 0.79% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 1.4237 -1.0548 234.97% 1.6938 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（%） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 4.40 4.55 -3.30% 5.57 资产负债率（%） 82.34% 80.61% 1.73 个百分点 72.93% 会计数据和业务数据摘要 7 3、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 （如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的 冲销部分) -72,923,505.75 - -26,416,479.88 -9,376,011.32 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外； 1,165,476,666.67 - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 631,550,067.08 - 37,109,788.76 -1,112.13 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 10,918,861.42 - 728,670.50 4,443,701.89 受托经营取得的托管费收入 - - 450,000.00 450,000.00 其他营业外收入 4,916,877.87 - 22,303,927.74 16,117,928.27 其他营业外支出 -5,712,949.34 - -2,904,245.59 -6,128,724.88 小计 1,734,226,017.95 - 31,271,661.53 5,505,781.83 以上各项对税务的影响 -337,684,269.33 - -4,709,805.19 -1,192,609.80 合计 1,396,541,748.62 - 26,561,856.34 4,313,172.03 其中：影响母公司股东净利润的非经常性损益 1,303,066,013.74 - 22,145,421.75 3,074,003.97 影响少数股东净利润的非经常性损益 93,475,734.88 - 4,416,434.59 1,239,168.06 股本变动及股东情况 8 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况 1、报告期内，本公司向股东华菱集团非公开发行 278,000,000 股，发行价格为人民币 5.57 元/股。 2、2011 年度公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 1,616,358,774 59.04% 278,000,000 278,000,000 1,894,358,774 62.82% 1、国家持股 2、国有法人持股 818,772,706 29.91% 278,000,000 278,000,000 1,096,772,706 36.37% 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 - - 境内自然人 持股 4、外资持股 794,150,956 29.01% 794,150,956 26.33% 其中：境外法人 持股 794,150,956 29.01% 794,150,956 26.33% 境外自然人 持股 - - 5、高管（包括核 心骨干人员）股份 3,435,112 0.12% 3,435,112 0.12% 二、无限售条件股 份 1,121,291,251 40.96% 1,121,291,251 37.18% 1、人民币普通股 1,121,291,251 40.96% 1,121,291,251 37.18% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 2,737,650,025 100.00% 278,000,000 278,000,000 3,015,650,025 100.00% 股本变动及股东情况 9 3、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 湖南华菱钢铁 集团有限责任 公司 555,288,706 0 0 555,288,706 股改承诺 2012 年 2 月 24 日 263,484,000 0 0 263,484,000 2007 年非公开 发行 2011 年 1 月 21 日满足解除限售 条件，尚未办理解除限售手续。 0 0 278,000,000 278,000,000 2008 年度非公 开发行 2014 年 3 月 4 日 ArcelorMittal 537,634,956 0 0 537,634,956 股改承诺 2012 年 2 月 24 日 256,516,000 0 0 256,516,000 2007 年非公开 发行 2012 年 2 月 24 日 李效伟 135,200 0 0 135,200 股权激励 限制性股票的锁定期为自授予 日（即 2008 年 7 月 30 日）起锁 定两年，锁定期满后的三年为解 锁期。 由于未达到相关考核指标，上述 锁定期满的限制性股票不能解 锁，公司将根据限制性股票激励 计划的有关考核规定，对其进行 相应处置。 李建国 128,600 0 0 128,600 股权激励 曹慧泉 128,600 0 0 128,600 股权激励 汪 俊 109,000 0 0 109,000 股权激励 谭久均 109,000 0 0 109,000 股权激励 谢明鉴 109,000 0 0 109,000 股权激励 汤志宏 109,000 0 0 109,000 股权激励 龚行健 89,312 0 0 89,312 股权激励 周应其 89,300 0 0 89,300 股权激励 刘 捷 250,100 0 0 250,100 股权激励 周海斌 188,600 0 0 188,600 股权激励 易 佐 109,100 0 0 109,100 股权激励 梁晓军 109,100 0 0 109,100 股权激励 张爱兵 109,100 0 0 109,100 股权激励 王树春 109,100 0 0 109,100 股权激励 成沛祥 109,100 0 0 109,100 股权激励 肖江平 109,100 0 0 109,100 股权激励 唐卫红 89,400 0 0 89,400 股权激励 曹志强 89,400 0 0 89,400 股权激励 郑柏平 123,000 0 0 123,000 股权激励 刘继申 93,300 0 0 93,300 股权激励 肖文伟 81,500 0 0 81,500 股权激励 焦国华 81,500 0 0 81,500 股权激励 陈屏璋 81,500 0 0 81,500 股权激励 汪庆祝 81,500 0 0 81,500 股权激励 刘伯龙 81,500 0 0 81,500 股权激励 赵建辉 98,300 0 0 98,300 股权激励 唐 鹿 74,800 0 0 74,800 股权激励 陶芳国 39,900 0 0 39,900 股权激励 胡克勤 39,900 0 0 39,900 股权激励 张 毅 39,900 0 0 39,900 股权激励 胡开益 39,900 0 0 39,900 股权激励 肖东田 39,900 0 0 39,900 股权激励 凌仲秋 39,900 0 0 39,900 股权激励 刘光穆 39,900 0 0 39,900 股权激励 左少怀 39,900 0 0 39,900 股权激励 殷世清 39,900 0 0 39,900 股权激励 合计 1,616,358,774 0 278,000,000 1,894,358,774 － － 股本变动及股东情况 10 注：公司股东华菱集团持有的本公司 555,288,706 股有限售条件股份及安赛乐-米塔尔持有的本公 司 794,150,956 股有限售条件股份，以上合计 1,349,439,662 股已于 2012 年 2 月 24 日解除限售上市流 通。 （二）股票发行与上市情况 1、截至报告期末为止前 3 年证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1330 号文核准，公司于 2011 年 2 月 24 日向股东华 菱集团非公开发行了 27,800 万股 A 股，发行价格为人民币 5.57 元/股，限售期 3 年。经深交所核准， 非公开发行的新股于 2011 年 3 月 17 日在深交所上市。本次非公开发行完成后，公司股份总数由 2,737,650,025 股增加至 3,015,650,025 股，公司股东华菱集团和安赛乐-米塔尔持有公司的股权比例分 别调整为 40.01%和 29.97%。 2、截至报告期末，公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）截至报告期末，公司股东总数为 130,873 户；截至 2012 年 2 月末，公司股东总数为 128,429 户。 （二）截至报告期末前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位:股 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 % 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 国有法人 40.01 1,206,560,875 +278,000,000 1,096,772,706 0 安赛乐-米塔尔 境外法人 29.97 903,939,125 - 794,150,956 0 中国建设银行－上投摩根中国优势 证券投资基金 境内非国 有法人 3.34 100,574,778 +1,191,743 0 未知 中国建设银行－鹏华价值优势股票 型证券投资基金 境内非国 有法人 1.09 33,000,000 -47,000,000 0 未知 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 境外法人 0.62 18,596,341 - 0 未知 海通－中行－富通银行 境外法人 0.40 11,999,991 - 0 未知 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 境外法人 0.38 11,607,006 - 0 未知 光大证券股份有限公司 境内非国 有法人 0.33 9,999,990 - 0 未知 魁北克储蓄投资集团 境外法人 0.26 7,982,937 - 0 未知 中国建设银行－诺德价值优势股票 型证券投资基金 境内非国 有法人 0.21 6,235,995 - 0 未知 股本变动及股东情况 11 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 109,788,169 人民币普通股 安赛乐-米塔尔 109,788,169 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 100,574,778 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 33,000,000 人民币普通股 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 18,596,341 人民币普通股 海通－中行－富通银行 11,999,991 人民币普通股 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 11,607,006 人民币普通股 光大证券股份有限公司 9,999,990 人民币普通股 魁北克储蓄投资集团 7,982,937 人民币普通股 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 6,235,995 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间，华菱集团与安赛乐-米塔尔之间、华菱集 团与其它股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间是否存在 关联关系、一致行动人情况。 （三）公司控股股东情况 1、公司名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2、英文名称：Hunan Valin Iron & Steel Group Co.,Ltd. 3、法定代表人：曹慧泉 4、成立日期：1997 年 11 月 9 日 5、组织机构代码：18380860-x 6、注册资本：人民币20亿元整 6、企业类别：有限责任公司 7、经营范围：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企 业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产 品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）。 8、公司与华菱集团之间的产权及控制关系图： 股本变动及股东情况 12 （四）其他持股 10%以上的股东 1、中文名称：安赛乐-米塔尔 2、英文名称：ArcelorMittal 3、成立日期：2001 年 6 月 8 日 4、授权股本：7,082,460,000 欧元(其中，已发行股份为 1,560,914,610 股，已缴注册资本 6,428,005,991.80 欧元) 5、注册地址：卢森堡大公国，卢森堡 L-2930,自由大街 19 号 6、经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所 有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿 业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、 利用和出售。其可直接地或者通过设立公司、获得、持有或参股任何资合公司或人合公司、加入任 何联合体、利益集合体或经营共同体实现上述宗旨。公司的宗旨包括参股资合公司或人合公司，以 及通过收购、认购或任何其他方式获得，及通过出售、交换或任何其他方式转让股份、义务、债务 证券、权证和其他证券及任何性质的票据。其可协助所有关联公司并对该等公司采取所有控制和监 督措施；进行其认为必要或有益的一切商业、金融或工业经营或交易。 7、公司与安赛乐-米塔尔之间的产权及控制关系图： 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况： 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任职起止日期 期初持股 数（股） 期末持 股数 （股） 报告期 内年薪 （万元） 风险准 备金 （万元） 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 曹慧泉 董事长、首 席执行官 男 45 2011/11 至今 128,600 128,600 49.78 0 49.78 否 李效伟 董事 男 59 2008/12 至今 135,200 135,200 52.40 0 52.40 否 李建国 董事 男 56 2008/12 至今 128,600 128,600 0 0 0 是 汪 俊 董事、副总经理 男 41 2008/12 至今 109,000 109,000 44.54 0 44.54 否 谭久均 董事、副总经理、 财务总监 男 54 2008/12 至今 109,000 109,000 41.92 0 41.92 否 苏德•玛赫什瓦利 董事 男 48 2009/10 至今 0 0 0 0 0 是 维杰•巴特纳格尔 董事 男 64 2011/01 至今 0 0 0 0 0 是 斯科汀 董事 男 53 2011/01 至今 0 0 0 0 0 是 昂杜拉 董事 男 43 2011/01 至今 0 0 0 0 0 是 让保罗·舒乐 董事 男 55 2008/12 至今 0 0 41.92 0 41.92 是 翁宇庆 独立董事 男 71 2008/12 至今 0 0 10 0 10 否 迟京东 独立董事 男 44 2008/12 至今 0 0 10 0 10 否 肖泽忠 独立董事 男 48 2008/12 至今 0 0 10 0 10 否 彭士杰 独立董事 男 42 2008/12 至今 0 0 10 0 10 否 许思涛 独立董事 男 47 2008/12 至今 0 0 10 0 10 否 刘国忠 监事会主席 男 55 2008/12 至今 0 0 41.92 0 41.92 否 易 佐 监事 男 49 2011/03 至今 109,100 109,100 76.97 14.67 62.30 否 张怡中 监事 男 56 2008/12 至今 0 0 45.59 0 45.59 否 许平忠 监事 男 57 2008/12 至今 0 0 35.74 0 35.74 否 刘祁雄 监事 男 50 2008/12 至今 0 0 0 0 0 否 桑杰 首席运营官 男 39 2011/10 至今 0 0 34.06 0 34.06 是 汤志宏 副总经理 男 43 2005/11 至今 109,000 109,000 41.92 0 41.92 否 周应其 副总经理 男 49 2009/04 至今 89,300 89,300 41.92 0 41.92 否 汉森 副总经理 男 59 2009/04 至今 0 0 41.92 0 41.92 是 史悠能 副总经理 男 54 2009/04 至今 0 0 41.92 0 41.92 是 蔡焕堂 副总经理 男 61 2010/03 至今 0 0 31.44 0 31.44 是 马建伟 副总经理 男 43 2010/03 至今 0 0 31.44 0 31.44 是 阳向宏 董事会秘书、总 经济师 男 39 2009/04 至今 0 0 34.06 0 34.06 否 说明：①以上报告期内从公司领取的报酬为 2010 年度的税前报酬额。 董事、监事、高级管理人员和员工情况 14 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历、任职或兼职情况 董事： 曹慧泉：董事长、首席执行官。现任华菱集团董事长。曾任公司第二届、第三届董事会董事， 湘钢集团执行董事、总经理，华菱湘钢执行董事、总经理，华菱涟钢执行董事、总经理。 李效伟：董事。1999 年 4 月至 2011 年 11 月任公司董事长，1998 年 6 月至 2011 年 10 月担任华 菱集团董事长。 李建国：董事。现任华菱集团董事、总经理。曾任公司第二届、第三届董事会董事，涟钢集团 执行董事、总经理，华菱涟钢执行董事、总经理。 汪俊：董事、副总经理。现任华菱集团董事。曾任公司第一届、第二届、第三届、第四届董事 会秘书，第三届董事会董事、副总经理。 谭久均：董事、副总经理、财务总监。曾任公司第一届、第二届、第三届董事会董事、副总经 理、财务总监。 苏德•玛赫什瓦利（Sudhir Maheshwari）：董事。现任安赛乐-米塔尔集团管委会（GMB）成员， 负责公司财务、并购业务及风险管理,并直接管理印度业务。同时担任安赛乐-米塔尔财务与税务委员 会轮值主席、风险管理委员会主席。 维杰•巴特纳格尔（Vijay Bhatnagar）：董事。现任安赛乐-米塔尔集团执行副总裁兼管理委员会委 员、印度与中国地区首席执行官，中国东方集团控股有限公司董事。 斯科汀（William Alan Scotting）：董事。现任安赛乐-米塔尔执行副总裁，管理委员会成员，战略 事务主管。 昂杜拉（Ondra Otradovec）：董事。现任安赛乐-米塔尔并购副总裁，中国东方集团控股有限公司 董事。 让保罗·舒乐（Jean-Paul Schuler）：董事。现任安赛乐-米塔尔副总裁。曾任公司首席运营官，安 赛乐长材业务高级副总裁，安赛乐-米塔尔副总裁和生产操作优化部部长—AAMS。 独立董事： 翁宇庆：独立董事。现任中国金属学会名誉理事长、河北钢铁独立董事、莱钢股份独立董事。 曾任冶金研究总院院长，冶金部科技司司长、副部长，国家冶金局副局长、中国钢铁工贸集团总公 司董事长。 迟京东：独立董事。现任中国钢铁工业协会副秘书长。曾任中国钢铁工业协会发展与科技环保 部副处长、处长、副主任。 肖泽忠：独立董事。现任英国 Cardiff 大学会计学教授和中国会计、金融和管理研究中心主任， 兼任中国会计学会英文期刊《中国会计研究》联合主编、《管理会计学刊》联合主编和《南开管理评 论-国际版》副主编。曾任北京商学院会计学副教授和英国 Edinburgh Napier 大学会计学讲师。 彭士杰（Jeffrey Bernstein）：独立董事。现任美氏贸易发展（上海）有限公司董事、总经理，美 董事、监事、高级管理人员和员工情况 15 国内华达州政府经济发展厅中国华东和华中地区唯一代表。曾任美国俄亥俄州政府中国首席代表、 上海美国商会主席、公司第三届董事会独立董事。 许思涛：独立董事。现任英国经济学人集团中国首席代表兼经济学人信息部全球预测中国区主 管及经济学人企业组织中国咨询总监。曾任中国工商银行（亚洲）经济学家。 监事： 刘国忠：监事会主席。现任华菱集团纪检组长。曾任湖南省委组织部干部五处副处长（正处级）， 公司第二届、第三届监事会主席。 易佐：监事。曾任华菱湘钢常务副总经理、总会计师。 张怡中：监事。现任华菱集团特邀顾问。曾任华菱涟钢副总经理、公司第三届监事会监事。 许平忠：监事。曾任公司第三届监事会监事。 刘祁雄：监事。现任湖南省国有企业监事会第一办事处处长、泰格林纸集团股份有限公司副董 事长、华菱集团监事、湖南轻工盐业集团有限责任公司监事。 高级管理人员： 桑杰（Sanjay Sharma)：首席运营官。曾任安赛乐-米塔尔总部并购总经理及财务总经理。 汤志宏：副总经理。曾任湘钢集团总经理助理、副总经理，华菱湘钢总经理助理、副总经理。 周应其：副总经理。曾任湘钢科技开发中心主任，公司总工程师。 汉森（Felix Hansen）：副总经理。曾任安赛乐米塔尔经理。 史悠能：副总经理。曾任安赛乐-米塔尔不锈钢区域中国区总经理。 蔡焕堂：副总经理。曾任安赛乐米塔尔研究发展部总工程师、经理。 马建伟：副总经理。曾任安赛乐米塔尔研究发展部负责人、经理。 阳向宏：董事会秘书、总经济师。曾任衡钢总经理办副主任、党委办主任、总经理办主任兼档 案管理处处长，公司人力资源部主任、证券部主任。 （三）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务 任职起始日期 曹慧泉 华菱集团 董事长 2011 年 10 月 李效伟 华菱集团 董事 1998 年 6 月 李建国 华菱集团 董事、总经理 2001 年 11 月 汪 俊 华菱集团 董事 2009 年 10 月 刘国忠 华菱集团 纪检组长 2004 年 2 月 易 佐 华菱集团 董事 2011 年 4 月 张怡中 华菱集团 特邀顾问 2010 年 6 月 许平忠 华菱集团 董事 1998 年 5 月 刘祁雄 华菱集团 监事 2008 年 4 月 苏德•玛赫什瓦利 安赛乐-米塔尔 集团管委会成员 2008 年 4 月 董事、监事、高级管理人员和员工情况 16 姓名 股东单位名称 担任职务 任职起始日期 维杰•巴特纳格尔 安赛乐-米塔尔 执行副总裁、管理委员会委员 2002 年 斯科汀 安赛乐-米塔尔 执行副总裁、管理委员会委员 2002 年 昂杜拉 安赛乐-米塔尔 副总裁 2003 年 让保罗·舒乐 安赛乐-米塔尔 副总裁 2008 年 桑 杰 安赛乐-米塔尔 总经理-财务 2008 年 6 月 汉 森 安赛乐-米塔尔 经理 2000 年 史悠能 安赛乐-米塔尔 经理 2004 年 1 月 蔡焕堂 安赛乐-米塔尔 总工程师 1998 年 马建伟 安赛乐-米塔尔 研究发展部负责人 2000 年 10 月 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的报酬统一按照公司股东大会审议通过的《公司 经营者薪酬管理暂行办法》执行，按 2010 年度经营业绩兑现公司董事、监事、高级管理人员 2010 年年薪。 2、报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员 2010 年度从公司领取的报酬总额 为 764.79 万元。具体报酬情况详见“董事、监事和高级管理人员基本情况表”。 （1）根据公司股东大会的决定，公司独立董事津贴为每人每年 10 万元人民币（含税）；此外， 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用均据实报销。 （2）公司关联交易审核委员会津贴为每人每年 2 万元人民币（税后）。 4、报告期内，不在公司领取报酬、津贴的董事有李建国先生、苏德•玛赫什瓦利先生、维杰•巴 特纳格尔先生、斯科汀先生、昂杜拉先生和监事刘祁雄先生。李建国先生在股东单位华菱集团领取 报酬；苏德•玛赫什瓦利先生、维杰•巴特纳格尔先生、斯科汀先生、昂杜拉先生在股东单位安赛乐- 米塔尔领取报酬。 （五）报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动及原因 1、2011 年 1 月 4 日，公司 2011 年第一次临时股东大会同意选举维杰•巴特纳格尔先生、昂杜拉 先生、斯科汀先生为公司第四届董事会董事。 2、2011 年 3 月，公司职工代表监事赵振营先生辞去其所任的公司监事职务。2011 年 3 月 18 日， 公司职工代表大会选举易佐先生为职工代表监事。 3、2011 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议同意聘任桑杰（Sanjay Sharma） 先生担任公司首席运营官。让保罗·舒乐（Jean-Paul Schuler）先生不再担任公司首席运营官职务， 继续担任公司董事职务。 4、2011 年 11 月，公司董事长李效伟先生辞去其所任公司董事长职务。2011 年 11 月 4 日，公司 第四届董事会第二十六次会议选举曹慧泉先生为公司董事长。李效伟先生不再担任公司董事长，继 续担任公司董事职务。 董事、监事、高级管理人员和员工情况 17 二、公司员工情况 公司现有在职员工 32,101 人，需公司承担费用的离退休职工 14,102 人。在职员工构成如下： 行政人员 1,667 5% 财务人员 342 1% 销售人员 494 2% 技术人员 3,707 12% 其他人员 1331 4% 生产人员 24,560 76% 硕 士 及 以 上 398 1% 专 科 7,866 25% 本 科 5,421 17% 中 专 2,030 6% 其 他 16,386 51% 公司治理结构 18 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要 求，规范公司运作，不断完善法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，保持公 司健康稳定发展。报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项 内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地 运作。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》 等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务， 并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情形，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。 目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间列表如下： 序号 制度名称 最近一次审议通过该制度的会议 届次 最新披露日期 1. 公司章程 2011年第三次临时股东大会 2011.12.27 2. 内幕交易防控工作业绩考核评价 办法 第四届董事会第二十二次会议 2011.8.31 3. 投资者关系管理制度 第四届董事会第二十二次会议 2011.8.31 4. 执行委员会议事规则 第四届董事会第二十二次会议 2011.8.31 5. 信息披露管理制度 第四届董事会第十次会议 2010.4.22 6. 公司法律事务管理办法 第四届董事会第七次会议 2009.10.30 7. 内部审计制度 第三届董事会第二十八次会议 2008.8.30 8. 独立董事工作制度 2007年年度股东大会 2008.4.30 9. 董事会审计委员会工作条例 2007年年度股东大会 2008.4.30 10. 募集资金管理办法 第三届董事会第二十二次会议 2008.4.29 11. 内部控制制度 第三届董事会第十九次会议 2008.1.15 12. 董事、监事和高级管理人员所持公 司股份及变动管理办法 第三届董事会第十七次会议 2007.10.30 13. 长期股权投资管理办法 第三届董事会第十一次会议 2007.3.20 14. 固定资产投资管理办法 第三届董事会第八次会议 2006.10.27 15. 股东大会议事规则 2005年年度股东大会 2006.3.24 16. 董事会议事规则 2005年年度股东大会 2006.3.24 17. 监事会议事规则 2005年年度股东大会 2006.3.24 18. 经营者薪酬管理暂行办法 2005年年度股东大会 2006.3.24 公司治理结构 19 序号 制度名称 最近一次审议通过该制度的会议 届次 最新披露日期 19. 总经理办公会议事规则 第三届董事会第四次会议 2006.3.24 20. 关联交易管理办法 2005年第四次临时股东大会 2005.11.19 21. 董事会战略委员会工作条例 第二届董事会第五次会议 2003.4.18 22. 董事会提名与薪酬考核委员会工 作条例 第二届董事会第五次会议 2003.4.18 报告期内，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）于 2011 年 5 月 16 日至 5 月 27 日对公司及公司主要子公司进行了现场检查，并于 7 月 21 日出具了《关于对湖南华菱 钢铁股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《改正决定》），公司按照湖南证监局的要求 进行了认真整改，并已将详细的整改报告提交公司第四届董事会第二十二次会议审议并披露，详见 公司于 2011 年 8 月 31 日披露的《 关于中国证券监督管理委员会湖南监管局 2011 年现场检查发现 问题的整改报告》。 本报告期，公司积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加湖南证监局及深圳证券交易所组 织的相关培训，促进董事、监事、高级管理人员更加忠实、勤勉地履行职责，提高公司决策和管理 的水平。 二、 独立董事履行职责情况 公司建立了《独立董事工作制度》，制度中明确规定了独立董事在公司年报编制和信息披露过程 中应履行的责任和义务。公司独立董事均严格遵守该制度。 公司董事会设有独立董事5名，占董事会成员的三分之一，独立董事中包括会计专家及钢铁行业 专家。报告期内，公司5名独立董事认真履行国家法律、法规和《公司章程》赋予的职责，对董事会 各项议案认真研究讨论，从专业角度尽职尽责发表意见，在对外担保事项发表独立意见，以及公司 收购出售资产、关联交易、高级管理人员的聘任和续聘会计师事务所等事项决策过程中，全体独立 董事独立、审慎、客观地进行判断，核实关联交易的公允性和合理性，充分论证对外投资的可行性， 为董事会形成科学、客观的决策，为公司的良性发展发挥了重要作用，也为维护公司及广大中小投 资者的合法权益起到了积极作用。公司认真听取并采纳独立董事意见，进一步提高公司的治理水平。 （一） 独立董事出席会议情况 姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会 议次数 委托出席次数 翁宇庆 11 2 7 2 迟京东 11 2 7 2 肖泽忠 11 3 7 1 彭士杰 11 4 6 0 许思涛 11 3 7 1 公司治理结构 20 注：由于技术原因，公司未能及时收到独立董事彭士杰先生对第四届董事会第二十三次会议决 议的表决票，公司于会后收到了彭士杰先生对上述会议的表决票。 （二） 独立董事建议被采纳情况 报告期内，独立董事向公司提出加强内部审计机构建设以及其他生产经营方面的建议，得到公 司重视和采纳。公司成立了内控审计部，内审机构及人员得到充实和加强，内审业务水平得到进一 步规范提高。 （三） 提议召开董事会、聘用(解聘)会计师事务所情况 报告期内，公司独立董事未提议召开董事会，也未提议聘用和解聘会计师事务所。 （四） 独立聘请外部审计机构、咨询机构情况 报告期内，公司独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （五） 独立董事现场办公情况 报告期内，公司独立董事利用到公司参加董事会和股东大会的机会，到公司进行现场办公。独 立董事通过到子公司进行实地调研，与子公司管理层进行了广泛交流，深入了解了子公司的生产经 营情况，针对公司存在的问题，独立董事向公司管理层提出了在财务、采购和新项目达产达效等方 面的改进建议，这些建议对公司加强生产经营管理和扭亏增盈发挥了积极作用。 （六） 独立董事在公司董事会各职能委员会的工作情况 目前，公司独立董事在董事会各职能委员会担任委员。报告期内，审计委员会召开 6 次会议， 战略委员会召开 1 次会议，提名与薪酬考核委员会召开 3 次会议，关联交易审核委员会召开 8 次会 议。 （七） 独立董事与董事、监事、高管人员、内审部门、会计师的沟通情况 独立董事与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通除了在公司现场办公 时的沟通外，主要集中在年报编制过程中。按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，独立董事积 极参与了公司年报工作。在年审会计师进场审计前，独立董事审议了年审工作计划，并听取了公司 财务总监和管理层对公司报告期财务状况和经营成果的汇报；在年报审计过程中，对审计的工作计 划和内容予以审核和指导，提出了专业意见，提示审计师重点关注的领域，并督促会计师事务所及 时提交审计报告；在年审会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师、公司管理层、公司 内控审计部门和财务部门就审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了公司及时、准确、完 整地披露年报。报告期内，独立董事就年报审计和编制事项与年审会计师、公司管理层、内控审计 部门和财务部门进行了四次现场沟通。 （八） 报告期内，没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 公司治理结构 21 三、公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主 经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经 营活动。情况具体如下： ㈠业务分开方面 本公司在业务方面独立于大股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 ㈡人员分开方面 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。全体员工与公司签署了劳动合同，公司设立了独 立的社会保险帐户。 ㈢资产完整方面 公司拥有完整的炼铁、炼钢到轧钢的全流程生产系统，能独立进行生产。不存在任何被大股东 及其他关联方占用资产的情况。 ㈣机构独立方面 本公司设置了健全的组织机构体系，各部门独立运行，不受大股东及其他单位或个人的干涉。 大股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受任何 单位或个人的干涉。 ㈤财务独立方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依 法独立纳税。根据公司章程和有关规定独立作出财务决策，资金使用亦不受控股股东及其子公司的 干预。 四、同业竞争和关联交易 1、公司上市时，控股股东华菱集团承诺，华菱集团及其受控制的子公司或关联企业不会从事与 本公司主营业务范围、主导产品形成实质性竞争的业务。 2007年7月，公司股东华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司（以下简称“锡钢集团”）55%的股权， 成为锡钢集团的控股股东。为避免锡钢集团可能与公司形成的潜在同业竞争，华菱集团于2007年9月 6日出具《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。根据该承诺函，华菱集团将在“三年”内（即2010年12 月26日之前）将持有锡钢集团55%的股权出售给本公司、或以其他合法的方式注入本公司、或出售给 无关联的第三方。 2007年9月17日，公司与华菱集团签署了《股权托管协议》，华菱集团委托公司管理华菱集团持 有的锡钢集团股权，代为行使有关股东权利。华菱集团每年向公司支付托管管理费用。 2010年12月，公司与华菱集团、华润集团下属子公司共同签署了《关于衡阳华菱钢管有限公司 和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》。按照董事会决议，公司于2011年3月成立了全资子公司钢管 公司治理结构 22 控股，并开展了有关资产重组的审计评估工作。2011年5月，华菱集团收购了锡钢集团剩余45%的股 权，锡钢集团成为华菱集团的全资子公司，华菱集团拟将锡钢集团100%的股权全部注入上市公司。 根据审计评估结果以及资产重组初步方案确定的原则，公司确定了具体的资产重组方案，即由华菱 钢铁以华菱钢管67.13%股权和现金2亿元增资钢管控股，同时华菱集团以锡钢100%股权增资钢管控 股。2011年9月27日，公司第四届董事会第二十三次会议否决了上述关于华菱钢管与锡钢集团资产重 组的议案（详见2011年9月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公告，公告编 号2011-49）。 目前，公司正与华菱集团沟通关于解决潜在同业竞争问题的后续安排。 2、由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公 司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接， 关联方为公司所属子公司提供生产用原辅材料、电力、综合及后勤服务等；公司所属子公司为关联 方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了公司正常生产经营。 目前，本公司发生的关联交易遵从市场原则，不存在不公平交易或利益输送情形。关联交易批 准程序完全按照相关法规和《公司章程》规定进行，未损害公司及股东利益。 五、报告期内对高级管理人员的考评机制及激励制度的建立、实施情况 公司按照《公司经营者薪酬管理暂行办法》，依据效率优先与兼顾公平、激励与约束相统一、薪 酬与责任相一致、经营者年薪收入与其他员工收入相分离、先考核后兑现的基本原则，以经审计的 2010 年度财务报表为考核基础，对经营者实行年薪制。公司经理层每年制定下一年的经营目标，公 司董事会、提名与薪酬考核委员会根据目标完成情况进行薪酬核定和发放。 六、报告期内内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制自我评价 2011 年，公司实施内部控制规范实施项目，聘请德勤华永会计师事务所指导该项目实施。在项 目实施过程中，确立了 8 个公司层面流程和 16 个业务层面流程，采用调查访谈、专题讨论、穿行测 试和比较分析的方法，识别分析了 435 个内部控制关键点，并编制完成公司内部控制手册。公司已 形成由股东大会、董事会、监事会、经营管理层到全体员工的内部控制组织架构，明确从决策、监 督到执行的内部控制职能。公司已建立较为完整的涵盖公司层面流程和业务层面流程的内部控制制 度，成为公司内部控制体系的重要组成部分。公司按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指 引的有关规定，编制了《内部控制自我评价报告》，该报告已经天职国际会计师事务所出具财务报 告内部控制审计报告。详见同日披露的内控自我评价报告（披露网址：）。 （二）董事会对于内部控制责任的声明 本公司董事会认为：截止2011年12月31日，公司建立健全了内部控制体系框架和管理制度，现 有的各项管理制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求, 适应当前公司生产经营实际情况和公 公司治理结构 23 司发展的需要，在公司的各个关键控制环节、重大投资、重大风险等方面都发挥了比较有效的控制 和防范作用。 2011年，公司设立内控审计部，负责企业内部控制管理工作。公司通过内部控制规范实施项目 的推进，建立了内部控制体系框架和内部控制手册，但是，内部控制的建设是一项长期持续的工作， 公司将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定和要求，持续开展内控管理审核和体 系完善工作。同时，针对公司所处行业竞争环境的变化，结合自身实际，强化内部控制制度执行的 监督与考核，进一步推进风险导向的内部控制规范的实施，切实保障投资者的合法权益，保证公司 持续、健康、稳定发展。 （三）关于财务报告内部控制的建立和运行情况 公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》和国家有关法律法规，建立 了内部会计管理体系，实行会计人员岗位责任制。制订了财务管理制度和会计基础工作规范等一系 列财务控制制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，保证业务活动按照适当的授 权进行，交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于适当的账户，使财务报表的 编制符合企业会计准则的相关要求。年度财务报告的编制方面，财务部作为编制财务报告的归口管 理部门，按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无误的计帐薄记录和其他有关资 料编制财务报告，做到数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当，不得漏报或任意进 行取舍。董事会审计委员会和独立董事依据公司《审计委员会工作条例》、《独立董事工作制度》 等规定，积极履行职责，充分发挥了监督作用。综上所述，公司财务内控制度的设计和运行，能保 证公司提供的财务报告真实、准确、完整。 七、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司于 2010 年将年报重大差错责任追究制度修订进入了《公司信息披露管理制度》，并提交公 司第四届董事会第十次会议审议通过。 报告期内，公司没有发生年报信息披露重大差错、更正的情况。 公司于 2011 年 1 月 29 日披露了 2010 年度业绩预告修正公告，主要是经与年度财务审计师初步 沟通，因无法准确估计公司控股子公司华菱涟钢递延所得税资产未来是否可以冲销，公司将截至 2010 年 9 月 30 日前累计确认的递延所得税资产 56,610.29 万元予以转回。公司 2010 年第三季度报告中的 业绩预告中拟将华菱涟钢第四季度发生的亏损计提 20,000 万元递延所得税资产，出于谨慎性原则不 予计提。两项合计 76,610.29 万元，影响公司净利润下降 76,610.29 万元。该项会计处理只对公司净 利润有影响，对公司税赋没有影响，且公司 2010 年预计利润总额仍在原预告区间内。 股东大会情况简介 24 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，有关情况如下： 会议届次 会议召开日期 议案名称 会议决议披露日期 会议决议刊登的 信息披露载体 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 4 日 审议通过了《关于公司 2010 年续聘毕马威华振会计师事务所的议 案》、《关于公司滚动发行短期融资券的议案》、《关于延长 2008 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公 司股东大会延长授权董事会办理 2008 年度非公开发行股票相关 事宜的有效期的议案》，《关于差额选举公司第四届董事会三名董 事的议案》中 Vijay Bhatnagar（维杰•巴特纳格尔）先生、Ondra Otradovec（昂杜拉）先生和 William Alan Scotting（斯科汀）先生 得票最高，当选公司第四届董事会董事。 2011 年 1 月 5 日 《中国证券报》 《证券时报》 巨潮资讯网 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 3 月 25 日 审议通过了《关于 2010 年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司 日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》 2011 年 3 月 26 日 2010 年年度股东大会 2011 年 6 月 30 日 审议通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作 报告》、《公司 2010 年度财务决算报告》、《公司 2010 年年度报告 全文及其摘要》、 《关于审议公司 2010 年度利润分配方案的议案》、 《关于预计公司 2011 年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常 关联交易总金额的议案》、 《关于审议<公司前次募集资金使用情况 报告>的议案》、《关于审议公司 2011 年固定资产投资计划的议 案》、《关于出让公司子公司部分股权的议案》、《关于增资子公司 华菱湘钢和华菱涟钢的议案》 2011 年 7 月 1 日 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 12 月 26 日 审议通过了《关于开展以售后回租方式融资的议案》、《关于公司 出售华菱大厦办公楼的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、 《关于续聘毕马威华振会计师事务所为公司 2011 年度财务审计 机构的议案》、 《关于聘请天职国际会计师事务所为公司 2011 年度 内部控制审计机构的议案》 2011 年 12 月 27 日 董事会报告 25 第八节 董事会报告 一、公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况 面对 2010 年公司发生的较大亏损，2011 年公司将扭亏作为压倒一切的首要任务。2011 年前三季 度，与 2010 年同期相比，在原材料价格快速上涨、期间费用上升等因素的情况下，公司通过加强内 部管理、深入挖潜增效、调整产品结构、优化营销策略等措施，亏损额已减少至 1.63 亿元，三季度实 现单季度盈利。但 9 月份以来，由于西方国家主权债务危机进一步深化，实体经济面临衰退的风险， 国内经济紧缩和出口贸易萎缩的双重打击使钢材价格大幅下跌。为应对急剧恶化的经营形势，公司通 过采取加大挖潜增效力度、处置非核心资产等多项措施，加上公司近几年一直重视技改和环保投入， 赢得政策支持，报告期内公司实现扭亏为盈。2011 年生产生铁 1,479 万吨、钢 1,543 万吨、钢材 1,469 万吨，经营业绩如下： 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%） 引起变动的主要影响因素 营业收入 73,859,407,307.54 60,602,087,491.11 21.88% 品种结构调整导致销售均价上升 营业利润 -1,008,199,832.18 -2,529,655,180.46 60.14% 全年吨钢毛利率同比上升以及出售平 煤股份股票 净利润 73,128,415.30 -2,740,394,150.79 102.67% 全年吨钢毛利率较上年上升、出售非核 心资产以及获得政府补助 1、报告期内，公司重点抓好以下几方面工作： 1）系统挖潜降耗降低生产成本，改善内部运营质量 实施铁前、钢后两大系统挖潜增效方案，强化工作措施落实和适时监控工作进展。改进配煤配矿 技术，着力降低铁水成本；优化生产组织，降低能源消耗；钢后系统采取合理安排检修、使用块矿替 代废钢、降低钢铁料和合金消耗、减少降等改判的损失等措施，促进了各工序成本逐步优化和主要技 术经济指标明显改善。 2）创新营销，调整结构，销研产体系一体化运作 突出营销队伍建设、渠道维护与客户服务，加大品种结构与流向调整力度；把握采购时点、提高 采购集中度，加大国内矿和非主流进口矿的采购力度；围绕精品战略，明确“以客户为中心，市场需 求为导向，突出重点品种钢”的研发思路，创新品种开发管理体制。 3）强化内部管理，整顿内部秩序，提升运行效率。 子公司进一步优化基层管理模式，实施区域制和专业化分工相结合，精简外包业务；在部分单位 实施绩效薪酬体系改革，逐步优化基层绩效管理；持续加大内部市场整顿力度，严肃查处经营环节中 的腐败和不法行为，清理业务目录，整治内部市场不规范行为。 2、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性： 董事会报告 26 公司是湖南省最大的工业企业，自成立以来，营业收入逐年递增。虽然近年受宏观经济形势影响， 钢铁行业经营环境恶化，但公司已积极采取多项措施，本年度经营状况已较上年有大幅改善。今后， 公司将凭借已具有的国内外先进装备水平的宽厚板、冷/热轧板、无缝钢管等系列产品生产线，且贴近 销售市场等优势，通过公司管理改善和技术创新跟上产品结构调整的步伐，使公司的生产经营跃上新 台阶，保证公司盈利能力的稳定性和持续性。 （二）公司主营业务及经营状况 本公司及子公司主要从事钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、 中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产和经营；兼营外商投资企业获准开展的相关附属产 品。 1、主营业务分行业、产品情况如下： 单位：元 名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 上年同期毛利 率（%） 毛利率 增减百分点 分行业 钢铁行业 70,669,212,355.97 68,265,119,894.64 3.40% 0.97% 2.43% 其他行业 1,035,935.88 755,360.57 27.08% 31.54% -4.46% 分产品 棒材 12,729,037,153.52 11,939,031,748.70 6.21% 2.78% 3.43% 宽厚板 16,614,100,435.53 16,630,625,638.15 -0.10% 2.17% -2.27% 钢管 8,227,186,638.79 7,538,740,722.37 8.37% 7.94% 0.43% 线材 10,705,190,197.67 10,135,094,732.68 5.33% 7.30% -1.97% 热轧板卷 14,382,257,949.56 14,560,956,281.53 -1.24% -7.46% 6.22% 冷轧板卷 4,915,360,211.37 5,005,465,574.51 -1.83% -3.34% 1.51% 带钢 116,932,500.28 118,398,869.22 -1.25% -10.83% 9.58% 其他 2,980,183,205.13 2,337,561,688.05 21.56% -0.37% 21.93% 合 计 70,670,248,291.85 68,265,875,255.21 3.40% 0.97% 2.43% 2、主营业务收入分地区情况如下： 单位：元 项目 本年数 上年数 国内 61,064,801,617.83 50,306,515,486.04 出口 9,605,446,674.02 7,846,774,086.17 合计 70,670,248,291.85 58,153,289,572.21 3、主要供应商、客户情况 1）公司向前五名供应商合计采购金额为 1,154,641 万元，占采购总额的比例为 17.35%，比上年 的 9.22%上升了 8.13 个百分点。 2）公司向前五名客户合计销售金额为 895,105 万元，占本期销售总额的 12.13%，比上年的 11.93% 上升了 0.2 个百分点。 董事会报告 27 （三）公司资产负债变化及主要影响因素 1、主要资产和负债项目 公司主要资产采用历史成本计量。报告期末，公司总资产为 8,596,915.70 万元，比上年同期增加 15.06%。主要影响因素如下： 单位：元 项目 期末数 期初数 增减率 变动原因 货币资金 12,977,436,688.63 3,469,693,347.19 274.02% 承兑及押汇的保证金增加以及年末收 到政府补助 交 易 性 金 融 资 产 145,234,770.00 535,037,427.44 -72.86% 处置了部分债券及权益工具的投资 应收票据 7,618,656,832.58 3,097,886,820.60 145.93% 期末收到票据增多 预付账款 1,476,875,548.44 2,328,668,259.64 -36.58% 加强预付账款管理，减少了预付资金 占用 应收股利 9,178,125.52 2,165,745.92 323.79% 应收平煤股份股利增加 可 供 出 售 金 融 资产 446,111,380.85 1,648,321,836.30 -72.94% 出售平煤股份股票以及澳大利亚金西 资源的股价下跌 长期股权投资 265,970,585.62 73,740,884.74 260.68% 投资汽车板以及中拓双菱 在建工程 3,538,276,021.75 7,249,382,763.72 -51.19% 转入固定资产 无形资产 3,908,434,524.90 2,557,559,410.32 52.82% 土地使用权增加 应付票据 11,643,775,271.91 1,810,208,400.00 543.23% 开出票据增加 应付账款 5,877,241,424.82 3,944,348,031.76 49.00% 采购量上升 预收款项 2,680,823,646.37 3,857,118,371.36 -30.50% 调整预付时间和订货量下降 应交税费 161,864,213.42 235,725,731.10 -31.33% 主业亏损，税费下降 应付利息 31,732,574.91 88,458,481.98 -64.13% 本期支付中期票据的利息 应付股利 125,273,146.85 45,817,250.59 173.42% 应付子公司少数股东股利 长期借款 10,179,638,176.91 16,364,542,340.21 -37.79% 长期借款即将到期重分类到一年期的 长期负债 递 延 所 得 税 负 债 4,549,963.66 143,127,935.65 -96.82% 处置平煤股份而转出的递延所得税负 债 其 他 非 流 动 负 债 109,279,000.00 75,125,666.67 45.46% 与资产相关的政府补助增加 2、报告期内，期间费用的变化情况 单位：元 项目 本期数 上年同期数 增减率 变动原因 销售费用 721,321,560.14 591,816,436.87 21.88% 销量上升 管理费用 1,742,224,929.82 1,639,601,383.14 6.26% 产量上升 财务费用 1,184,481,193.93 1,052,810,811.79 12.51% 利率上升及贷款增加 所得税 10,428,841.97 203,722,172.60 -94.88% 上年同期较高主要系冲回以前年度计 提的所得税资产所致 （四）现金流量的构成情况说明 1、本年度公司经营活动现金流入 8,108,918 万元，经营活动现金流出 7,679,592 万元，经营活动 现金净流入 429,325 万元，比上年同期增加 718,082 万元，主要是本年度公司盈利水平较上年有较大 董事会报告 28 改观同时公司严格控制资金流出，应付款项往来增加较大。 2、本年度投资活动现金流入 1,772,970 万元，投资活动现金流出 1,767,723 万元，投资活动现金 净流入 5,248 万元，比上年同期增加净流入 632,817 万元，主要是本年度大幅度减少固定资产投资所 致。 3、本年度公司筹资活动现金流入 4,172,731 万元，筹资活动现金流出 4,214,230 万元，筹资活动现 金净流出 41,499 万元，比上年同期增加流出 1,032,671 万元，主要是本年度还借款金额比新增贷款大， 而上年度银行借款比还贷金额大。 （五）采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期 损益的金融资产 535,037,427.44 -21,890,283.62 145,234,770.00 其中：衍生金融资 产 2.可供出售金融 资产 1,933,418,336.27 -238,575,320.32 646,111,380.85 金融资产小计 2,468,455,763.71 -21,890,283.62 -238,575,320.32 791,346,150.85 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 2,468,455,763.71 -21,890,283.62 -238,575,320.32 791,346,150.85 持有外币金融资产、金融负债情况 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期 损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 705,887,604.87 461,241,217.27 3.可供出售金融资产 77,827,528.80 -133,193,036.32 29,534,054.40 4.持有至到期投资 金融资产小计 783,715,133.67 -133,193,036.32 490,775,271.67 金融负债 9,210,718,352.97 11,989,464,710.06 董事会报告 29 （六）公司主要子公司、参股公司的经营情况 单位：元 子公司名称 注册资本 主要产品或服务 总资产 净资产 净利润 湖南华菱湘 潭钢铁有限 公司（1） 人民币 250,486 万 元 生铁、钢坯、钢材、焦炭及副 产品生产、销售；冶金机械、 设备制造、销售；冶金技术咨 询 34,359,863,065.14 7,290,191,695.09 14,397,472.92 湖南华菱涟 源钢铁有限 公司（2） 人民币 259,821 万 元 钢材、钢坯、生铁及其他黑色 金属产品的生产经营；热轧超 薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板 及相关产品的经营 33,362,026,220.70 3,135,173,836.06 -249,571,281.08 湖南华菱涟 钢薄板有限 公司 人民币 194,518 万 元 生产和销售热轧超薄带钢卷、 冷轧板卷、镀锌板及相关产品 5,301,676,175.95 1,065,362,237.66 -278,889,783.13 湖南涟钢钢材 加工配送有限 公司 (“涟钢配送”) 人民币 2,000 万元 薄板深加工和钢材零售 635,876,481.70 103,559,616.72 27,024,213.65 湖南华菱钢 管控股有限 公司（3） 人民币 500 万元 钢管产业的投资；无缝钢管、 特殊扣、生铁、钢坯、棒材、 高速重载铁路用钢、冶炼设备 的销售；钢管、钢材产品的技 术研发、冶金技术的研发及其 推广服务；自营和代理各类商 品及技术进出口业务（国家禁 止和限制的商品和技术除外） 15,304,492.00 5,042,570.78 42,570.78 衡阳华菱钢 管有限公司 （4） 人民币 250,888.79 万元 黑色金属冶炼、加工及其产品 的销售 13,425,357,885.47 2,971,162,181.71 2,254,459.07 衡阳华菱连 轧管有限公 司 人民币 145,771.31 万元 无缝钢管的生产、销售 9,488,473,519.98 2,997,973,951.70 17,354,400.99 湖南华菱光 远铜管有限 公司（5） 人民币 16,742 万元 生产、销售政策允许的铜铝材 及其合金产品，其他有色金属 材料及制品，销售政策允许的 矿产品 15,156,755.78 -198,188,686.20 -115,404,355.21 湖南华菱信 息有限公司 人民币 2,400 万元 电子信息产品、计算机软件开 发、生产、销售和相关的技术 服务 14,986,997.13 13,449,265.12 -3,590,067.06 湖南华菱钢 铁集团财务 有限公司 人民币 60,000 万元 吸收华菱钢铁及其子公司，华 菱集团及其下属成员单位的存 款，对成员单位办理贷款、贴 现、融资租赁、委托贷款、委 托投资，承销成员单位的企业 债券，从事同业拆借等业务 3,585,909,033.50 852,113,676.33 26,078,398.45 华菱香港国 际贸易有限 公司 美元 800 万元 经营铁矿石、废钢、焦煤等原 燃料进口业务；设备进口业务； 产品出口业务；股权投资等。 7,682,480,451.94 123,565,318.66 46,094,472.47 湖南华菱电子 商务有限公司 (电子商务) 人民币 500 万元 网上提供国家法律法规政策允 许的矿产品和金属材料、耐火 材料、化工产品、机电设备、 4,758,604.53 4,757,749.71 -242,250.29 董事会报告 30 子公司名称 注册资本 主要产品或服务 总资产 净资产 净利润 （6） 橡胶制品、木材、五金交电的 销售；自营和代理各类商品和 技术的进出口；设计、制作、 发布、代理国内各类广告；会 议及展览服务；企业管理、商 务信息的咨询服务。 湖南华菱涟钢 进出口有限公 司 (“涟钢进出口”) 人民币 1,000 万元 进口材料设备采购与出口销售 代理 8,100,732,760.00 8,859,422.99 -10,164,380.44 衡阳钢管集团 国际贸易有限 公司 (“衡阳国贸”) 人民币 400 万元 自营和代理各类商品及技术的 进出口业务 390,809,733.09 8,545,876.35 2,136,033.04 湖南华菱湘钢 检修工程有限 公司 (湘钢检修) 人民币 4,448.2 万元 冶炼工程施工承包二级、房屋 建筑工程施工总承包三级 104,674,188.22 84,395,574.19 1,563,573.27 （1）公司控股子公司华菱湘钢营业收入 3,545,524 万元，营业利润-17,057 万元。主要是受宏观经 济形势影响，宽厚板市场显著低迷，产品销售价格大幅下跌，加上新项目尚未达产达效。 （2）公司控股子公司华菱涟钢（含华菱薄板）营业收入 3,024,415 万元，营业利润-80,211 万元。 2011 年华菱涟钢严格管理，治理整顿取得成效，同时，在成本管理、销研产体系有所突破，全年大幅 减亏。但华菱涟钢新线尚未达产达效，成本控制、结构调整仍需进一步加大力度，资产负债率偏高等 突出问题仍有待改进。 （3）报告期内，华菱钢管控股于 2011 年 3 月 30 日在长沙注册成立，注册资金为人民币 500 万元， 本公司持有 100%股权。 （4）公司控股子公司华菱钢管（含华菱连轧管、衡阳国贸）营业收入 851,638 万元，营业利润-12,856 万元，主要是部分国家反倾销、反补贴导致国内无缝钢管市场竞争持续升级，出口阻力不断增大；同 时，新项目市场开发和技术消化需要一段磨合期，未达到设计水平。 （5）根据公司第三届董事会第二十八次会议决议，公司子公司华菱光远正在按法定程序进行清算。 （6）电子商务于 2011 年 9 月 1 日在长沙注册成立，注册资金为人民币 500 万元，本公司持有 100% 股权。 （七）公司控制的特殊目的主体情况 公司未控制特殊目的主体。 二、公司未来发展的展望 （一）公司面临的挑战和压力 2012 年甚至可能更长一段时期，仍然是钢铁行业发展十分艰难的时期，公司创效脱困的任务十分 繁重。一是宏观经济形势严峻。全球经济复苏遭遇欧债危机重创，我国经济发展转型，有一定的下行 董事会报告 31 风险。钢铁行业集中度不高，供大于求且同质化严重，加剧了市场竞争，钢铁行业效益水平受限，生 产经营进入微利时代。加上煤、矿等大宗原燃料已近垄断的态势，资源价格仍将高位运行。供销“两 头”挤压的格局将在一定时期内长期存在；二是全球贸易保护主义抬头，钢管行业成为反倾销的重灾 区，出口效益大幅下挫；三是公司资金压力凸显。由于资产负债率过高和银行对钢铁行业收缩信贷规 模，公司面临银行贷款难的问题，融资成本上升；四是 2012 年生产经营难度加大。环境压力与节能 减排，大高炉建设与小高炉拆除，配煤配矿与资源约束，成本控制与质量保证，市场变化与时机把握， 订单组织与品种结构调整等一系列矛盾相互交织。 （二）公司发展机遇和优势 一是国内经济仍将保持一定增速，主要用钢行业仍呈发展态势，内需拉动、中西部建设加快、增 加农业科技投入改善农业设施装备条件使刚性需求依然较旺。国家出台《钢铁工业“十二五”发展规 划》，预测钢材消费总量还在增加，到 2015 年粗钢消费量将达 7.5 亿吨，而且是产品质量档次升级、 节能减排、低碳环保的消费量。二是湖南大力推进新型工业化，促进传统优势产业向两型化、高端化、 品牌化、集群化发展。相关政策的推进和实施，为公司结构调整、转型升级和产品进入新的市场提供 了发展机遇。三是公司支撑体系建设取得一定成效，对标差距在缩小，干部队伍的作风、观念和员工 的精神面貌在变，管理思想进一步解放，将有力地推进公司健康发展。 （三）资金需求和使用计划 2012年公司将继续推进已开工重点项目建设，资金来源主要为公司的自有资金、银行贷款及发行 短期融资券等多种形式筹资。 （四）2012 年度公司经营计划和措施 工作思路：把成本领先摆到战略位置，突出减债降负，强化降本增效，狠抓项目达效，推进品种 开发，发挥协同优势，夯实作风建设。 工作目标：全年完成铁 1,488 万吨，钢 1,599 万吨，钢材 1,493 万吨，力争实现营业收入 714 亿元。 管理层将重点做好以下工作： 1、减债降负、挖潜创效，全力以赴实现钢铁主业扭亏增盈 加强内部管理，围绕减债降负、挖潜增效全力抓好公司生产经营和管理，同时将减债降负、挖潜 创效目标逐项分解，责任到人。一是通过严控资本性支出、减少存货和应收账款等营运资本、加强现 金统一管理、提高资金使用效率等措施，最大限度减少有息债务；二是要两眼向内，深入对标挖潜， 全力降低炼铁、炼钢和轧材等各制造工序成本，实现成本领先；三是抓好技改项目的达产达效工作， 实现“大投入大产出”；四是做好品种开发和质量持续改进工作，扩大产品在细分市场占有率，改进 实物质量，减少质量损失；五是推进采购协同，逐步实现大宗原燃料集中采购，降低采购成本；六是 推进营销协同，协同开发共性战略客户，优化国内外资源投放和渠道开发，提高营销创效水平；七是 压缩期间费用；八是降低人力资源成本，减少劳务和业务外包；九是加强能源和再生资源回收利用， 董事会报告 32 提高能源回收和自发电比例，降低能源成本。 2、强化各级管理人员作风建设，落实任务责任，完善绩效考核体系，推动公司管理及业务创新 变革。同时，各级管理人员要依靠群众、深入群众、发动群众，调动其工作积极性，提升对公司发展 信心。 3、持续优化公司治理和管控模式，全面推进内部控制项目实施，完善各项管理制度和业务流程， 规范公司运作。 4、创新融资思路，扩大融资渠道，防范财务风险，确保公司资金需求。 （五）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 2012年我国经济总体形势企稳向好，但西方国家主权债务危机导致全球经济复苏存在不确定性， 出口面临较大压力，且国内钢铁行业竞争激烈。公司将认真总结2011年的经验教训，查找漏洞和不足， 采取有效的措施，完善规章制度，强化管理、提升技术、降本增效，努力实现2012年生产经营目标。 三、报告期内公司投资情况 （一）公司 2008 年度非公开发行募集资金使用情况 1、公司 2008 年度非公开发行方案已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1330 号《关于 核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。2011 年 1 月 24 日，第四届董事会第 十七次会议审议并通过了《关于公司 2008 年度非公开发行股票实施方案的议案》，确定公司 2008 年 度非公开发行股票的发行对象为由华菱集团单方面认购股份，认购方式为华菱集团以其持有的华菱湘 钢 5.48%的股权和华菱涟钢 5.01%的股权（以下简称“标的股权”）及现金；安赛乐-米塔尔放弃参与公 司本次非公开发行。 2011 年 2 月 24 日，公司向股东华菱集团非公开发行了 27,800 万股 A 股，发行价格为人民币 5.57 元/股，限售期 36 个月，募集资金总额为人民币 154,846 万元，其中：华菱集团以其持有的华菱湘钢 5.48%的股权、华菱涟钢 5.01%的股权共作价人民币 112,000 万元，现金出资额为 42,846 万元。扣除 该次发行费 1,297.45 万元后，实际募集资金净额为人民币 153,548.55 万元，其中：募集的货币资金净 额为 41,548.55 万元。 经审计，截止 2011 年 1 月 31 日，华菱集团所持标的股权所对应的过渡期间净资产合计减少了 11,396.46 万元。华菱集团根据非公开发行方案的约定，于 2011 年 3 月 22 日前将标的股权在过渡期间 的净资产减少额共计 11,396.46 万元以现金方式支付给本公司。 2、根据 2008 年度非公开发行股票方案，本次募集的货币资金投向的承诺情况如下所示： 项目名称 拟投入的募集资金 （万元） 华菱湘钢-产品升级三号热处理生产线项目 45,000.00 华菱湘钢-150 吨/小时干熄焦技术改造项目 10,000.00 董事会报告 33 项目名称 拟投入的募集资金 （万元） 华菱湘钢-75 吨/小时干熄焦和焦化废水深度处理及回用技术改造项目 10,000.00 华菱连轧管-无缝钢管二次加工生产线项目 35,000.00 合计 100,000.00 本公司非公开发行方案中明确规定“本次募集资金到位前，各实施主体可以用自筹资金先行实施 项目投资；本次募集资金到位后，由各实施主体以募集资金置换先行投入的自筹资金以及作为项目的 后续投入”，且“如果募集资金量如低于上述项目募集资金安排，将同比例减少各项目募集资金投入 量，减少的部分由各项目实施主体自筹资金解决”。 因此，鉴于本次非公开发行实际募集的货币资金净额为人民币 41,548.55 万元，少于非公开发行 股票方案中的募集资金安排，本公司于 2011 年 7 月 29 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议批 准了《关于用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意同比例 减少各项目募集资金投入量，以增资方式分别将募集资金 27,006.56 万元和 14,541.99 万元注入华菱湘 钢和华菱连轧管，用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 根据天职国际会计师事务所有限公司 2011 年 7 月 29 日出具的天职湘 QJ[2011]579 号《关于湖南 华菱钢铁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，以及经保荐机构招 商证券股份有限公司核查确认并出具的《关于湖南华菱钢铁股份有限公司以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》，截止 2011 年 4 月 30 日本公司以自筹资金先期投入 非公开发行募集资金投资项目的情况如下： 项目名称 拟投入的募集资金金 额（万元） 以募集资金置换预先 投入的自筹资金金额 （万元） 华菱湘钢-产品升级三号热处理生产线项目 18,696.85 18,696.84 华菱湘钢-150 吨/小时干熄焦技术改造项目 4,154.86 4,154.86 华菱湘钢-75 吨/小时干熄焦和焦化废水深度处理 及回用技术改造项目 4,154.86 4,154.86 华菱湘钢小计 27,006.56 27,006.56 华菱连轧管-无缝钢管二次加工生产线项目 14,541.99 14,541.99 华菱连轧管小计 14,541.99 14,541.99 合 计 41,548.55 41,548.55 截止 2011 年 12 月 31 日，公司通过对华菱湘钢增资的方式，完成了募集资金置换预先投入自有 资金 27,006.56 万元，但以募集资金增资华菱连轧管置换预先投入无缝钢管二次加工生产线项目的自 有资金 14,541.99 万元的工作尚未完成。公司拟开展钢管业务的重组，于 2011 年 9 月 28 日召开第四 届董事会第二十四次会议，审议批准了《关于增资子公司钢管控股的议案》，拟将持有的子公司华菱 钢管股权增资到全资子公司钢管控股，并通过以募集资金增资钢管控股、钢管控股增资华菱钢管、华 菱钢管再增资华菱连轧管的方式将募集资金注入到华菱连轧管以置换预先投入的自有资金。但由于该 董事会报告 34 事项尚需股东大会批准，因此以募集资金增资的计划也尚未实施，拟通过增资方式注入华菱连轧管的 募集资金 14,541.99 万元仍然保存在募集资金专户中管理。 3、本报告期投入募集货币资金总额 27,006.56 万元，已累计投入募集货币资金总额 27,006.56 万 元。具体情况如下： 单位：万元 项目名称 承诺投入资 金 调整后投资 总额 实际投入募集 资金 募集资金 使用进度 (%) 项目完工 程度(%) 本年度实现 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 华菱湘钢-产品升级三号热处 理生产线项目 45,000.00 18,696.84 18,696.84 100 100 3,734.92 否 否 华菱湘钢-150 吨/小时干熄焦 技术改造项目 10,000.00 4,154.86 4,154.86 100 100 1,885.10 否 否 华菱湘钢-75 吨/小时干熄焦 和焦化废水深度处理及回用 技术改造项目 10,000.00 4,154.86 4,154.86 100 90 646.06 否 否 华菱连轧管-无缝钢管二次加 工生产线项目 35,000.00 14,541.99 0.00 - 99 10,139.00 否 否 合计 100,000.00 41,548.55 27,006.56 - - 16,405.08 - - 说明：（1）华菱湘钢三号热处理线未达效，主要原因是水、电、汽等能源价格上涨及人工成本上涨， 且订单不足。 （2）华菱湘钢 150 吨/小时干熄焦技术改造项目未达产达效，主要是该项目于 2010 年 6 月建成 投产，由于在生产过程还存在一些需完善和整改的项目，加之本套干熄焦装置关键设备设计较为复杂， 存在操作技术不熟练等因素。 （3）华菱湘钢 75 吨/小时干熄焦和焦化废水深度处理及回用技术改造项目于 2010 年 12 月才建 成投产，由于在生产过程还存在一些需完善和整改的项目，加之本套干熄焦装置关键设备设计较为复 杂，存在操作技术不熟练等因素导致未达效。 （4）华菱连轧管无缝钢管二次加工生产线项目产量低于预期数，主要是由于大口径无缝钢管产 品认证周期长，生产工艺复杂，设备调整时间多，导致机组不能满负荷运转的影响，本年未达到预计 效益。 4、截至 2011 年 12 月 31 日止，尚有未使用完的拟增资投入华菱连轧管用于置换先期投入无缝钢 管二次加工生产线项目自筹资金的募集资金 14,541.99 万元，目前仍然保存在募集资金专户中。 5、截至报告期末，未发生募集资金用途变更情形。 （二）公司可转债募集资金使用情况 公司 2004 年 7 月 16 日发行可转换公司债券 20 亿元。经湖南开元有限责任会计师事务所[2004] 董事会报告 35 开元所内验字 016 号验资报告确认，扣除发行费用 3,580 万元，实际可用于项目资金 196,420 万元。 公司承诺的募集资金使用项目：1）华菱薄板建设薄板项目二期工程；2）华菱湘钢“精品工程”技术改 造项目；3）φ100 无缝钢管机组技术改造项目；4）华菱光远建设高效换热器铜盘管改造项目；5）ERP 整合系统技术改造项目。截至报告期末，ERP 整合系统技术改造项目中公司总部财务核算系统、预算 系统、合并报表系统和数据共享与决策分析系统（二期）四个子系统已正常运行，目前成立了湖南华 菱电子商务有限公司，并在建设电子商务平台中。募集资金尚余 1,713 万元未使用完毕。其余项目均 已按照募集资金使用承诺投入，除华菱光远关闭清算外，其余项目均已产生效益。 （九） 重大非募集资金投资项目 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投 入情况 累计实际 投入情况 项目进度 收益情况 华菱汽车板电工钢项 目铁前系统节能改造 工程 33,714 13,327 13,327 正在施工中，预计 2013 年上半年完工 - 华菱衡阳连轧管公司 石油管生产线工程 167,616 71,577 95,340 正在施工中，预计 2012 年投产 - 华菱衡阳连轧管公司 一炼钢技术改造工程 14,388 3,095 3,095 工程土建施工已完，正在 进行设备安装调试，预计 2012 年下半年投产 - （四）衍生品投资情况 1、衍生品控制情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明 （包括但不限于市场风险、流动性风险、信用 风险、操作风险、法律风险等） 公司开展钢材期货套期保值交易选择在境内的上海期货交易所 进行；所选择的期货经纪机构是运作规范、市场信誉良好的公 司。公司已制订了《钢材期货套期保值业务管理与内部控制制 度》，对交易权限和审批流程作了详细规定。公司进行钢材期货 交易为套期保值交易，交易以实货需要为基础，持仓风险在与 实货对冲后减小。公司钢材套期保值持仓的流动性风险、信用 风险、操作风险、法律风险等风险较低。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价 值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披 露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 报告期末，公司已投资衍生品报告期内公允价值的变动并不重 大。公司持有衍生品期末公允价值以上海期货交易所公布的期 末钢材期货结算价计算。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体 原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说 明 公司衍生品的会计政策和会计原则与上一报告期的会计政策和 会计原则一致 独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投 资及风险控制情况的专项意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第 26 号——衍生品投资》等有关规定，我们作为公司的独立董事对 本公司以套期保值为目的的衍生品投资风险控制情况发表如下 意见： 1、通过开展钢材套期保值业务有利于规避产品价格剧烈波动风 险，控制经营风险，改善盈利能力，符合公司和全体股东的利 益，未发现损害中小股东的利益情况； 董事会报告 36 2、公司所采取的决策程序符合相关法律、法规的规定，并且套 期保值操作过程中严格遵守了公司相关的管理制度，做好交易 的风险防范和控制工作。 2、为锁定公司子公司华菱涟钢铁前系统改造工程项目用钢的采购成本，公司第四届董事会第二 十五次会议同意针对该项目的钢材采购进行买入保值，保值的数量不超过 2 万吨螺纹钢期货，预计保 证金占用 2500 万元，具体的保值方案由公司期货决策小组批准后执行。 3、报告期末衍生品投资的持仓情况 单位：元 合约种类 期初合约金额 期末合约金额 报告期损益情况 期末合约金额占公司报 告期末净资产比例 螺纹钢期货 68,881,860 21,002,220 1,984,661.59 0.16% 合计 68,881,860 21,002,220 1,984,661.59 0.16% 四、审计意见及会计政策 （一）报告期内，毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （二）报告期内，本公司及子公司无重大会计政策及会计估计变更。 五、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内，公司共召开了十一次董事会，审议通过议案 51 项，有关情况如下： 会议届次 会议召开日期 披露日期 相关决议披露媒体 第四届董事会第十七次会议 2011 年 1 月 24 日 2011 年 1 月 26 日 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 第四届董事会第十八次会议 2011 年 3 月 7 日 2011 年 3 月 10 日 第四届董事会第十九次会议 2011 年 3 月 29 日 2011 年 3 月 31 日 第四届董事会第二十次会议 2011 年 4 月 28 日 2011 年 4 月 29 日 第四届董事会第二十一次会议 2011 年 7 月 29 日 2011 年 8 月 2 日 第四届董事会第二十二次会议 2011 年 8 月 30 日 2011 年 8 月 31 日 第四届董事会第二十三次会议 2011 年 9 月 27 日 2011 年 9 月 29 日 第四届董事会第二十四次会议 2011 年 9 月 28 日 2011 年 10 月 10 日 第四届董事会第二十五次会议 2011 年 10 月 25 日 2011 年 10 月 27 日 第四届董事会第二十六次会议 2011 年 11 月 4 日 2011 年 11 月 5 日 第四届董事会第二十七次会议 2011 年 12 月 7 日 2011 年 12 月 9 日 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 根据《公司法》、《公司章程》以及有关法规的要求，董事会认真贯彻和执行了公司股东大会审议 通过的各项决议。公司于 2011 年完成了 2008 年度非公开发行，2010 年度本公司没有进行利润分配及 董事会报告 37 公积金转增股本，也无实施配股或增发新股事宜。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会第四届审计委员会成员由肖泽忠先生、翁宇庆先生、迟京东先生、汪俊先生、让保罗·舒 乐先生 5 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，召集人由公司独立董事肖泽忠先生担任。 报告期内，审计委员会根据中国证监会、深交所有关规定及审计委员会工作条例，本着勤勉尽责 的原则，履行了以下工作职责： ① 认真审阅了公司 2011 年度的公司财务报告，对该财务报告发表意见，并对 2011 年公司的财 务管理提出了相关要求； ② 积极与公司年报审计机构——毕马威华振会计师事务所沟通，听取其对公司财务报告的审计 意见，并提出了对审计工作的建议； 持续关注公司的关联交易、资产负债率、可持续经营及风险防范、内部控制等问题。 报告期结束后，审计委员会对公司 2011 年度的年报审计工作给予了高度关注，认真审阅了年度 审计工作计划，并在审计过程中积极与年审会计师进行沟通和交流，督促他们按照计划完成年度审计 工作。年审会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议，认真审阅年度财务会计报表，对毕马威华 振会计师事务所从事本年度公司的审计工作总结进行了审议，并就公司年度财务会计报表进行表决并 形成决议。 审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议如下： ① 审计委员会在审计师进场前与审计师的沟通 公司董事会： 2012 年 1 月 13 日我们就年审会计师 2011 年度审计工作计划与毕马威华振会计师事务所进行了沟 通。 我们同意毕马威华振会计师事务所提出的 2011 年度审计工作计划，并请年审会计师对公司资产 负债率、可持续经营能力、金融工具的分类、资金管理、在建工程转固及计价、存货跌价准备、固定 资产报废及减值、关联交易等方面情况予以重点关注并进行风险排查。 董事会审计委员会 二 0 一二年一月十三日 ② 审计委员会关于公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2012 年 3 月 6 日提交的 2011 年度财务报表。 我们重点关注并与年审会计师讨论了公司可持续经营能力、资产负债率、经营风险防范、账务处 理及信息披露等具体问题，对年审会计师和管理层提出了相应的建议。根据与年审会计师的沟通，以 及对有关报表具体科目了解后，我们提出：①当前钢铁行业景气度较低，建议管理层考虑拓展相关产 董事会报告 38 业，提高公司盈利能力的可行性；②公司负债率过高，负债结构不合理，请管理层高度重视并尽快拿 出解决措施。 董事会审计委员会 二零一二年三月六日 ③审计委员会关于审计师出具初步审计意见后公司财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2011 年 3 月 26 日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后的 2011 年度财务报表以及财务报表附注。 我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是 否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制，以及资产负债表日期后事项予以了重点关 注。 通过与年审会计师沟通，并询问公司有关财务人员及管理人员，并对重大财务数据进行比较分析， 我们认为：同意毕马威华振会计师事务所出具的审计意见。公司所有交易均已记录，交易事项真实， 资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用 公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。公司对资产负债日期后事项的 处理严格遵守了新的企业会计准则，公司财务报表的编制符合新的企业会计准则以及公司有关财务制 度的规定。 董事会审计委员会 二零一二年三月二十六日 ④审计委员会关于毕马威华振会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 按照审计委员会与公司外部审计机构——毕马威华振会计师事务所协商的年度审计工作计划，并 根据公司的实际情况，为确保在预定时间内完成 2011 年度审计工作，毕马威华振会计师事务所审计 人员从 2011 年 12 月底陆续进场。其中，2011 年 12 月至 2012 年 2 月约有 25 位审计人员对公司总部 及纳入合并报表范围的各子公司的现场审计工作。毕马威华振会计师事务所项目负责人与子公司及审 计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及公司尚需改进 的地方有了更加深入的了解，亦使得毕马威华振会计师事务所对公司财务报表的审计工作得到了不断 的改进。 在毕马威华振会计师事务所进行年报审计期间，审计委员会以电话会议形式，与他们就以下几点 作了沟通： （1） 可持续经营假设编制基础的正确性 （2） 政府补助性质及披露 董事会报告 39 （3） 存货跌价准备完整性 （4） 长期资产减值准备的完整性 （5） 递延所得税资产 （6） 金融资产 （7） 在建工程结转及资本化利息计算的正确性 （8） 关联方交易 （9） 未决事项及资产负债表日后事项 我们认为，毕马威华振会计师事务所按照《中国注册会计师独立审计准则》的规定执行了审计工 作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告在所有重大方面公允反映了 公司 2011 年 12 月 31 日的合并财务状况和财务状况以及 2011 年度的合并经营成果和经营成果以及合 并现金流量和现金流量。 董事会审计委员会 二零一二年三月二十六日 （四）提名与薪酬考核委员会的履职情况 为加强董事会建设，充分发挥外部董事作用，提高董事会决策的科学性，公司董事会设立了提名 与薪酬考核委员会，成员为独立董事迟京东先生、翁宇庆先生和彭士杰先生，召集人由迟京东先生担 任。提名与薪酬考核委员会任期与当届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则严格遵照 《提名与薪酬考核委员会工作条例》执行。 报告期内，董事会提名与薪酬考核委员会依据公司2010年度主要财务指标和经营目标完成情况， 提出了董事、高级管理人员的2010年度报酬数额，并在2011年予以兑现。根据中国证监会、深交所有 关法律、法规和公司《内部控制制度》、公司《提名与薪酬考核委员会工作细则》的有关规定，提名 与薪酬考核委员会对公司选举或聘任的董事、高级管理人员均进行了事前审核，并对2011年度公司所 披露的董事、高级管理人员2010年度薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、行业相关岗位的薪酬水平，以及 公司股东大会通过的《公司经营者薪酬管理暂行办法》，我们审查了公司董事、高级管理人员的薪酬 兑现方案。我们认为，公司董事、高级管理人员根据公司2010年度主要财务指标和经营目标完成情况 确定，并于2011年度领取的2010年度薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及 与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 六、本次利润分配预案 经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，由于受宏观经济形势影响，行业经营环境压力较大， 加之信贷紧缩，公司现金流不充裕，公司 2011 年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。 董事会报告 40 未分配的现金利润用于补充公司流动资金。 该预案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议通过。该利润分配政策符合公司章程及审议程序 的规定，公司独立董事经过事前审查，对此发表独立意见认为该利润分配方案符合公司实际情况，没 有违反相关法律法规。 公司前三年分红情况： 单位：元 年度 现金分红的数额 （含税） 分红年度归属于上 市公司股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 年度可分配利润 2010 0 -2,643,626,083.51 0 -2,674,409,682.46 2009 0 120,038,052.41 0 32,022,644.76 2008 136,882,501.25 952,973,453.09 14.36% 792,277,217.56 最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例（%） 注 注：最近三年累计现金分红金额超过了最近三年累计净利润。 七、社会责任报告 公司组织编写了《2011年度社会责任报告》，并经公司第四届董事会第三十次会议审议通过。详 见同日披露的2011年度社会责任报告（披露网址：）。 八、公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司已将内幕信息知情人登记管理和外部信息使用人管理制度修订进入了《公司信息披露管理制 度》，并严格遵照该制度，在定期报告及重大事项披露前，认真填写内幕信息知情人登记表，确保内 幕信息不外泄，进一步加强对外部单位报送信息的管理、披露。 公司严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，依据法律法规向特定外部信息使用人报送年 报相关信息提供时间不早于公司的披露时间，业绩快报的披露内容不少于向外部信息使用人提供的信 息内容。 公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告 和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有 发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 九 、 公 司 信 息 披 露 载 体 为 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 。 监事会报告 41 第九节监事会报告 2011 年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、法 规和规定的要求，重点从公司依法运作、加强内部风险监控、董事及高级管理人员履行职责、公司财 务等方面行使监督职能。报告期内监事会列席了公司第四届董事会第十九次、第二十次、第二十二次 和第二十五次共计 4 次现场会议，对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督。 （一）监事会的工作情况 报告期内监事会共召开 9 次会议，其中在长沙举行现场会议 4 次，以通讯表决方式举行临时会议 5 次，共审议通过 30 项议案，并将监事会决议及时进行了公告，详情如下。 监事会届次 召开时间 召开方式 审议通过的议案 第四届监事会 第十五次会议 2011 年 1 月 24 日 临时会议 《关于公司 2008 年度非公开发行股票实施方案的议案》 第四届监事会 第十六次会议 2011 年 3 月 7 日 临时会议 《关于 2010 年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常 关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》 第四届监事会 第十七次会议 2011 年 3 月 29 日 现场会议 1. 《2010 年度监事会工作报告》 2. 《公司 2010 年度财务决算报告》 3. 《公司 2010 年年度报告全文及其摘要》 4. 《公司 2010 年度利润分配方案》 5. 《关于预计公司 2011 年与湖南华菱钢铁集团有限责任公 司日常关联交易总金额的议案》 6. 《关于公司子公司华菱涟钢收购中拓双菱部分股权的议 案》 7. 《公司 2011 年固定资产投资计划的议案》 8. 《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》 9. 《2010 年度公司内部控制自我评价报告》 10. 《公司 2011 年内部控制规范实施工作方案》 11. 《华菱钢铁公司治理和管控模式优化方案》 12. 《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 第四届监事会 第十八次会议 2011 年 4 月 28 日 现场会议 1. 《公司 2011 年第一季度报告》 2. 《关于出让公司子公司部分股权的议案》 3. 《关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案》 第四届监事会 第十九次会议 2011 年 7 月 29 日 临时会议 《关于用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》 第四届监事会 第二十次会议 2011 年 8 月 30 日 现场会议 1. 《2011 年半年度报告》 2. 《关于中国证监会湖南监管局 2011 年现场检查发现问题的 整改报告》 3. 《关于公司 2011 年固定资产投资计划的议案》 4. 《关于华菱衡钢一炼钢提质降耗技术改造项目的议案》 5. 《关于华菱涟钢铁前系统改造工程项目的议案》 6. 《内幕交易防控工作业绩考核评价办法》 第四届监事会 第二十一次会 议 2011 年 9 月 28 日 临时会议 《关于增资子公司钢管控股的议案》 监事会报告 42 监事会届次 召开时间 召开方式 审议通过的议案 第四届监事会 第二十二次会 议 2011 年 10 月 25 日 现场会议 1. 《公司 2011 年第三季度报告》 2. 《关于开展以售后回租方式融资的议案》 第四届监事会 第二十三次会 议 2011 年 12 月 7 日 临时会议 1. 《关于公司出售华菱大厦办公楼的议案》 2. 《关于修订<公司章程>的议案》 3. 《关于续聘毕马威华振会计师事务所为公司 2011 年度财务 审计机构的议案》 报告期内，监事会先后前往子公司华菱涟钢和华菱湘钢，听取了关于经营情况和财务状况的汇报， 并与子公司管理层就生产经营中存在的问题交换了意见。 报告期内，监事会组织对财务公司与大股东华菱集团及其关联方的资金往来情况，以及财务公司 内部控制情况进行了专项检查。 （二）监事会的独立意见 1、公司依法运作的情况 报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了内部控制 制度。公司董事及高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法 规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 报告期内，公司贯彻落实法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。 2、公司财务状况 报告期内，公司 4 期定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，报告内容真实反映了 当期经营成果和财务状况；监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 审计机构毕马威华振会计师事务所对于年度报告的审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力 胜任，其出具的标准无保留意见的《2011 年度财务审计报告》客观公正。 3、财务公司与公司大股东华菱集团及其关联方资金往来及内部控制情况 财务公司已基本建立了业务风险防范的风险控制体系，内部控制制度文件的配套性建设有所完 善；信贷业务和投资业务基本履行了现有制度程序，未发现华菱集团及其关联方占用上市公司资金的 情况。 4、公司内部控制及内部控制自我评价报告情况 报告期内，公司作为中国证监会湖南监管局在湖南辖区内指定的五家内部控制规范化试点单位之 一，聘请德勤华永会计师事务所为中介机构指导推进了内部控制规范实施项目，根据中国证监会和深 圳证券交易所的相关规定，并结合自身的实际情况，建立健全了各项管理制度，有效完善了内控体系。 公司已按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定编制了《内部控制自我评价 报告》，监事会认为该报告较全面、真实、准确反映了公司内部控制体系的实际情况。 5、公司前次募集资金使用情况 公司 2008 年度非公开发行在报告期内完成发行。公司开立的募集资金账户为专户专用，账户设 监事会报告 43 置数量符合《募集资金管理办法》的要求，公司财务部已建立了募集资金的台帐制度，并得到有效执 行；截止报告期末，尚有未使用完的拟增资投入衡阳华菱连轧管有限公司的募集资金 14,541.99 万元 仍然保存在募集资金专户中，其余募集资金已严格按照相关信息披露文件投入所承诺的投资项目，不 存在募集资金用途变更情形。 6、关联交易事项 报告期内，公司发生的关联交易事项均严格履行了关联交易审核程序，交易公平合理，监事会没 有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。 重要事项 44 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。 三、报告期内，除子公司华菱光远正在关闭清算外，公司没有发生破产重整相关事 项。 四、报告期内，公司持有其他上市公司股权及证券投资的情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 名称 初始投资金额 期初持股 比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算科 目 股份来源 平煤股份 6,244,235.35 2.69% 36,577,326.45 629,584,995.49 -714,394,156.25 可供出售金融 资产 子公司投资 金西矿业 162,727,090.72 7.59% 29,534,054.40 0 -48,293,474.40 可供出售金融 资产 公司投资 注：①经公司第四届董事会第十五次会议审议批准，授权华菱湘钢出售其持有的平煤股份部分 股票。截至报告期末，华菱湘钢仍持有平煤股份 3,460,485 股。 ②2010 年 6 月 19 日财政部、国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事 会根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2010】94 号）之 规定，联合下文公告（2010 年第 63 号）冻结了公司子公司华菱湘钢所持有的平煤股份 157.5088 万 股及该股份相应的 2008 年度、2009 年度、2010 年度现金股利合计人民币 2,698,125.52 元和股票股 利 1,885,379 股。目前，本公司已向有关部门申请免除华菱湘钢所持平煤股份股权的转持义务，尚待 批复。 2、证券投资 单位：元 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额 （元） 期末持有数 量（股） 期末账面值 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 1 债券 098008 09 华菱债 50,777,986.30 50,000,000 48,718,200.00 34.23% 198,263.70 2 债券 1080044 10 湘高速债 50,433,432.79 50,000,000 47,830,800.00 33.60% -687,682.79 3 债券 1080101 10 邵阳城投债 46,372,178.69 50,000,000 45,726,550.00 32.12% 407,821.31 4 股票 002650 加加食品 30,000.00 1,000 30,000.00 0.02% 0.00 5 股票 002651 利君股份 25,000.00 1,000 25,000.00 0.02% 0.00 6 股票 300283 温州宏丰 10,000.00 500 10,000.00 0.01% 0.00 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - -84,390,524.61 合计 147,648,597.78 - 142,340,550.0 0 100% -84,472,122.39 说明：公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于重新确认财务公司经营业务范围的议案》， 重要事项 45 详见 2008 年 4 月 29 日披露于《中国证券报》、《证券时报》上的董事会决议公告，公告编号 2008-43。 申购新股和购买债券属于公司控股子公司财务公司的业务范围。财务公司上述业务的投资除其制定 了严格的审批制度外，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对财务公司风险控制进 行定期检查的议案》，加强对财务公司业务的监管。报告期内公司已出售证券投资损益为-8,439 万元。 五、报告期内，公司收购及出售资产、资产重组情况 1、为减少关联交易，实现业务整合，2011 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第十九次会议审议 同意公司子公司华菱涟钢受让涟钢集团持有的湖南中拓双菱钢材加工配送公司（以下简称中拓双菱） 41%的股权。转让价格为中拓双菱 41%股权以 2011 年 1 月 31 日为基准日，对应的净资产评估值， 即 2696.49 万元。详见 2011 年 3 月 31 日披露的《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易公告（公告 编号 2011-17）》。相关股权过户手续已于 2011 年 12 月办理完毕。 2、公司第四届董事会第二十次会议和2010年年度股东大会审议同意公司将所持华菱湘钢5.48% 的股权和华菱涟钢 5.01%的股权以现金方式转让给华菱集团。根据天职国际会计师事务所有限公司 和开元资产评估有限公司以 2011 年 1 月 31 日为基准日，分别对华菱湘钢和华菱涟钢进行的审计、 评估结果，经协商，本次公司向华菱集团转让股权的价格为 100,603.54 万元。本次股权转让完成后， 公司将分别持有华菱湘钢和华菱涟钢 94.52%和 94.99%的股权，本次转让不会影响上市公司的独立 性。详见 2011 年 4 月 29 日披露的《关于出让子公司部分股权并以现金增资控股子公司的关联交易 公告（公告编号 2011-26）》。相关股权过户手续已于 2011 年 8 月办理完毕。 3、公司 2010 年年度股东大会审议同意公司以现金 7 亿元增资华菱涟钢，以现金 4 亿元（其中 含 2008 年度非公开发行募集资金 270,065,580.18 元）增资华菱湘钢。本次增资完成后，华菱涟钢和 华菱湘钢的资产负债率将分别下降 2.14 和 0.92 个百分点；公司持有华菱湘钢和华菱涟钢的股权比例 将分别为 94.71%和 95.81%，华菱集团持有华菱湘钢和华菱涟钢的股权比例将分别为 5.29%和 4.19%。 详见 2011 年 4 月 29 日披露的《关于出让子公司部分股权并以现金增资控股子公司的关联交易公告 （公告编号 2011-26）》。截至 2011 年 9 月，公司已完成对华菱涟钢、华菱湘钢的增资。 4、2011 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议批准了公司控股子公司财务公司 以 2011 年 8 月 18 日为估价时点的估价为购买价格购买华菱嘉园部分写字楼，购买价为 2,374 万元。 详见 2011 年 8 月 31 日披露的关联交易公告（公告编号 2011-46）。目前，相关过户手续已办理完毕。 5、为进一步理顺钢管控股与子公司华菱钢管之间的股权管理关系，经公司第四届董事会第二十 四次会议审议同意公司拟以所持有的华菱钢管 67.13%的股权和现金 2 亿元（含有 2008 年度非公开 发行募集资金 145,419,927.79 元）对钢管控股进行增资，同时控股股东华菱集团及其全资子公司衡 钢集团拟分别以其持有的华菱钢管 26.43%的股权和 6.44%的股权增资钢管控股。该事项还需提交公 司股东大会审议批准。详见 2011 年 10 月 18 日披露的《关于增资钢管控股的关联交易公告（公告编 号 2011-52）》。 6、公司已于 2011 年 10 月份搬到新办公楼办公，原办公场地（以下简称“老办公楼”）处于闲置 重要事项 46 状态。为盘活资产，经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过，公司将老办公楼出售给华菱集团。 经协商，转让价格以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日的的评估价格为准。根据沃克森（北京）国际 资产评估有限公司出具的评估报告（沃克森评报字[2011]第 0270 号），截止 2011 年 10 月 31 日，老 办公楼经评估的净资产值为 4925.78 万元。详见 2011 年 12 月 9 日和 12 月 27 日披露的公告（公告 编号 2011-63 和 2011-67）。目前，相关过户手续已办理完毕。 六、股权激励方案的实施情况及其影响 1、限制性股票 经湖南省国资委批复、国务院国资委备案以及中国证监会审核无异议，公司以 2008 年 7 月 30 日为授权日，授予公司限制性股票激励对象限制性股票共计 3,435,112 股。该限制性股票的锁定期为 自授予日起锁定两年，锁定期满后的三年为解锁期。授予的限制性股票已于 2008 年 8 月 14 日完成 过户。 截至目前，公司授予的限制性股票锁定期已满，但由于可进入解锁期的限制性股票不满足解锁 条件，将不能进行解锁。公司将根据股权激励计划的有关规定，对其进行相应处置。 2、股票增值权 公司于 2008 年 7 月 30 日向公司外籍高级管理人员授出 36.37 万份股票增值权。该股票增值权 的行权等待期为授予日起两年，等待期满后的三年为行权期。2008 年 5 月 16 日和 2009 年 6 月 16 日，公司分别实施了 2007 年度利润分配方案和 2008 年度利润分配方案，根据《公司外籍高管股票 增值权激励计划（修订案）》的规定及股东大会对董事会的授权，股票增值权行权价格由 13.05 元/ 股调整为 12.90 元/股。 截至目前，公司授予的股票增值权等待期已满，但由于可进入行权期的股票增值权不满足行权 条件，将不能行权。 3、公司 2008 年股权激励计划的实施没有对公司 2011 年度利润产生影响。 七、报告期内公司重大关联交易事项 （一）公司与股东华菱集团发生的日常关联交易 1、公司及其下属控股非金融企业与华菱集团及其所属子公司发生的日常关联交易 （1）关联采购及接受劳务 单位：万元 关联方名称 产品及服务 内容 交易价格 2011 年 预计额 2011 年 实际发生额 占同类交易 金额的比例 湘潭钢铁集团有限公司 原材料 市场价 40,220 55,158 1.22% 辅助材料 市场价 138,176 99,382 21.78% 综合服务费 协议价 14,040 18,541 53.46% 工程建设 市场价/协议价 13,600 7,884 3.00% 接受劳务 市场价/协议价 1,045 0 0.00% 小计 207,081 180,965 - 重要事项 47 关联方名称 产品及服务 内容 交易价格 2011 年 预计额 2011 年 实际发生额 占同类交易 金额的比例 湘潭瑞通球团有限公司 原材料 市场价 117,600 112,442 2.50% 湖南湘钢洪盛物流有限公司 接受劳务 市场价/协议价 42,393 21,497 11.32% 中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司 辅助材料 市场价 10,000 29,438 6.45% 湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司 原材料 市场价 27,056 33,357 0.74% 湖南湘钢冶金炉料有限公司 原材料 市场价 33,721 36,046 0.80% 湘钢合计 437,851 413,746 - 涟源钢铁集团有限公司 动力 国家定价/市场价 /协议价 168,638 154,774 59.64% 综合服务费 协议价 14,390 14,042 40.49% 小计 183,028 168,816 - 湖南煤化新能源有限公司 接受劳务 市场价/协议价 40,318 39,767 20.95% 涟钢冶金材料科技有限公司 辅助材料 市场价 31,364 28,355 6.21% 湖南涟钢科技环保有限公司 辅助材料 市场价 33,684 30,239 6.63% 湖南涟钢机电设备制造有限公司 辅助材料 市场价 15,000 11,979 2.63% 湖南涟钢物流公司 接受劳务 市场价/协议价 22,200 22,436 11.82% 湖南涟钢建设有限公司 工程建设 市场价/协议价 18,060 18,619 7.09% 涟钢设计咨询有限公司 接受劳务 市场价/协议价 2,390 2,391 1.26% 湖南双菱矿业发展有限公司 原材料 市场价 21,250 18,108 0.40% 涟钢合计 367,294 340,711 - 衡阳钢管集团有限公司 综合服务费 协议价 2,039 2,098 6.05% 租赁 市场价 879 922 100.00% 衡阳科盈钢管有限公司 接受劳务 市场价/协议价 340 979 0.52% 衡阳鸿涛机械加工有限公司 接受劳务 市场价/协议价 12,103 10,754 5.66% 衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 接受劳务 市场价/协议价 6,393 15,153 7.98% 原材料 市场价/协议价 6,167 6,167 0.14% 衡钢小计 28,011 36,073 - 湖南岳阳华菱船货代理有限公司 接受劳务 市场价/协议价 7,940 11,676 6.15% 湖南华菱岳阳港务有限公司 接受劳务 市场价/协议价 1,610 6,736 3.55% 华菱集团及子公司 接受劳务及 服务 市场价/协议价 1,263 11,083 5.84% 合 计 843,969 820,026 - （2）关联销售及提供劳务 单位：万元 关联方名称 产品及服务 名称 交易价格 2011 年 预计额 2011 年 实际发生额 占同类交易 金额的比例 湘潭钢铁集团有限公司 动力介质 国家定价/市场 价/协议价 64,290 57,849 29.42% 钢材 市场价 154,440 291,535 4.90% 代购物资 市场价/协议价 22,724 14,476 6.23% 废弃物 市场价/协议价 157 31,323 92.32% 副产品 市场价/协议价 4,103 5,804 11.92% 小计 245,714 400,987 重要事项 48 关联方名称 产品及服务 名称 交易价格 2011 年 预计额 2011 年 实际发生额 占同类交易 金额的比例 湘潭瑞通球团有限公司 代购物资 市场价/协议价 35,505 11,943 5.14% 湖南湘辉金属制品有限公司 钢材 市场价 61,844 59,507 1.00% 湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司 副产品 市场价/协议价 29,600 601 1.23% 湘钢合计 372,663 473,038 - 涟源钢铁集团有限公司 动力介质 国家定价/市场 价/协议价 141,767 129,914 66.07% 提供劳务 市场价/协议价 400 359 49.29% 代购物资 市场价/协议价 6,000 9,949 4.28% 小计 148,167 140,221 - 浙江天洁磁性材料股份有限公司 钢材 市场价 109,260 42,301 0.71% 湖南涟钢双菱发展有限公司 钢材 市场价 50,901 39,890 0.67% 湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司 钢材 市场价 66,535 160,098 2.69% 涟钢合计 374,863 382,510 - 衡阳钢管集团有限公司 租赁 市场价 8 8 100.00% 动力介质 国家定价/市场 价/协议价 33 34 0.02% 衡阳科盈钢管有限公司 钢管 市场价 2,598 1,526 0.25% 衡阳华菱钢管现货有限公司 钢管 市场价 3,780 3,392 0.56% 衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 钢管 市场价 12,706 14,041 2.30% 衡阳鸿涛机械加工有限公司 动力 国家定价/市场 价/协议价 706 729 0.37% 钢管 市场价 1,120 4 0.01% 衡钢合计 20,951 19,735 - 华菱集团 租赁 协议价 30 0 托管费 协议价 45 0 总 计 768,552 875,283 - 2、金融服务 指财务公司与华菱集团及其下属控股子公司发生的贷款、贴现、有价证券投资、委托贷款、委 托投资等业务。 （1）利息、手续费及佣金收入 单位：万元 关联方名称 2011 年预计交易 总金额 2011 年 实际发生数 占同类交易额 的比例 华菱集团及下属子公司(不包括湘钢集团、 涟钢集团、衡钢集团及其下属子公司) 1,067.62 3.93% 湘钢集团及子公司 2,201.94 8.11% 涟钢集团及子公司 1,667.54 6.14% 衡钢集团及子公司 5.54 0.02% 合 计 5,000 4,942.65 18.20% 重要事项 49 （2）利息支出及佣金支出 单位：万元 关联方名称 2011 年预计交 易总金额 2011 年 实际发生数 占同类交易额 的比例 华菱集团及下属子公司(不包括湘钢集团、 涟钢集团、衡钢集团及其下属子公司) 5,364.06 2.69% 湘钢集团及子公司 56.18 0.03% 涟钢集团及子公司 178.31 0.09% 衡阳集团及子公司 7.15 0.00% 合 计 5,000 5,605.70 2.81% 3、2011 年，公司预计与关联方发生的关联交易总金额为 1,622,521 万元，其中：关联采购、接 受的综合服务及利息支出为 848,969 万元，关联销售和利息、手续费及佣金收入为 773,552 万元。报 告期内，实际发生关联交易总金额为 1,705,858 万元，其中：关联采购、接受的综合服务及利息支出 为 825,632 万元，关联销售和利息、手续费及佣金收入为 880,226 万元。 4、公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2011 年公司与湖南华菱钢铁集团有限 责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》。2011 年公司与华菱集团实际发生日常 关联交易较年初预计增加 83,337 万元，增长 5.14%。主要是由于：1）年初董事会审议同意华菱涟 钢收购涟钢集团所持有中拓双菱 41%股权，因此，年初仅预计 3 个月的关联交易额。但该股权转让 工作于 2011 年 11 月才完成；2）年初关联销售钢材给湘钢集团的交易量预计不足等因素导致。详见 2012 年 3 月 13 日和 2012 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。 5、公司关联交易定价的基本原则是：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价 执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定 价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不 适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行；公司与华菱集团及其下属子公司的相关金融服务定 价遵守市场公允价格。 6、结算方式：按照关联交易双方签署的有关合同规定，关联交易的价款将按月结算，并以转帐 方式收取或支付。 7、关联交易的原因及必要性： ①华菱湘钢与湘钢集团（含其子公司）的关联交易 由于历史原因，关联双方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，本公司的电、气、水 等生产线与湘钢集团相关生产线相互交叉在同一生产区域内,各生产线均为刚性链接，是公司正常生 产经营的重要保证。湘钢集团为华菱湘钢提供生产用原辅材料球团矿、石灰、耐火材料和技改工程 等服务以及综合及后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团提供电、水、风、气等生产服务。 ②华菱涟钢与涟钢集团（含其子公司）的关联交易 由于历史原因，关联双方相互之间已形成稳定的上下游关系，本公司的电、气、水等生产线与 涟钢集团相关生产线相互交叉在同一生产区域内,各种管道、电、气输送线均为刚性链接，是公司正 重要事项 50 常生产经营的重要保证。涟钢集团为华菱涟钢提供生产用钢渣、石灰、部分电力、耐火材料等原辅 材料和提供技改工程等服务以及综合及后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团提供电、水、风、气等生产 服务。 ③华菱钢管、华菱连轧管与衡钢集团(含其子公司)的关联交易 衡钢集团(含其子公司)为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管表面刷漆进行防腐等劳务,并将其少量 的钢管销售衡钢集团的子公司。 ④财务公司与华菱集团(含其子公司)的关联交易 财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围 内为公司股东华菱集团及其下属子分公司提供金融服务。华菱集团及其下属成员通过在财务公司开 立账户存入资金、办理结算业务，有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降 低利息支出，获得资金支持。 ⑤湖南岳阳华菱船货代理有限公司向公司子公司提供船运服务。 8、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及 自主经营能力，上述日常关联交易没有影响公司的独立性。 （二）报告期内，其它关联交易 1、公司控股子公司华菱湘钢与湘钢集团于 2005 年 1 月签订商标使用许可协议，华菱湘钢许可 湘钢集团及控股子公司无偿使用“华光”牌商标，使用期限为 5 年。2007 年 9 月，华菱湘钢与湘钢集 团及控股子公司重新签订协议，将使用年限延至 2017 年 9 月。 2、华菱湘钢于 2011 年 4 月与湘钢集团签订协议，湘钢集团许可华菱湘钢无偿使用“湘钢”牌商 标，使用期限为 1 年。 3、公司 2009 年年度股东大会审议批准了公司与华菱集团签署的《FMG 铁矿石分销协议》，华 菱集团将其每年从 FORTESCUE METALS GROUP LTD.（以下简称“FMG”）获得铁矿石长协量的 60% 分销给公司，若公司需要购买华菱集团所获 FMG 铁矿石长协量剩余的 40%，华菱集团优先分销给 公司。华菱集团分销给公司的 FMG 铁矿石销售价格为中国达成的国际公开铁矿石 FOB 价格，公司 或公司子公司同时向华菱集团支付矿石资源费。矿石资源费按中国达成的国际公开铁矿石 FOB 价格 的 3%计算。报告期内，公司未支付给华菱集团资源费。 4、公司子公司华菱涟钢受让涟钢集团持有的中拓双菱 41%的股权。详见本节五-1。 5、公司将所持华菱湘钢 5.48%的股权和华菱涟钢 5.01%的股权以现金方式转让给华菱集团。详 见本节五-2。 6、公司与华菱集团、衡钢集团增资投入钢管控股。详见本节五-5。 7、公司将老办公楼出售给华菱集团。详见本节五-6。 （三）报告期内，公司与关联方债权债务往来、担保形成的原因及对公司的影响。 1、报告期内，公司与关联方发生的关联交易形成债权债务往来。 重要事项 51 2、报告期内，为了公司经营及融资需要，华菱集团及其关联方仍为公司银行借款和银行承兑汇 票提供无偿担保。 八、公司其它重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的 事项。 根据公司与华菱集团于 2007 年 9 月 17 日签署的《股权托管协议》，华菱集团委托公司管理华菱 集团持有的锡钢集团 55%的股权，代为行使有关股东权利。华菱集团每年（12 个月）向公司支付 45 万元人民币的托管管理费用。2011 年，由于未能满足“锡钢集团每年净利润应大于锡钢集团 2006 年净利润”的付款条件，华菱集团未向公司支付托管管理费。 （二）重大担保 1、报告期内，公司除为公司控股子公司担保外，无其他担保行为。 2、报告期内，公司为子公司担保发生额合计为 505,385.67 万元，年末余额为 708,403.67 万元， 占公司归属于上市公司股东的净资产的 53.39%。其中： 1）公司为间接控股公司华菱薄板提供连带责任人民币贷款担保 77,000 万元； 2）经公司 2009 年年度股东大会审议批准，公司为控股子公司华菱香港国际贸易公司提供 20 亿美元授信担保，截至报告期末，担保余额折合人民币为 631,403.67 万元。 3、经公司第三届董事会第十九次会议审议批准，公司为控股子公司华菱湘钢与 Zodiac 签订的 海运租船合同提供无偿连带责任担保。详见公司于 2009 年 1 月 15 日披露的公告（公告编号 2008-5 和 2008-9）。 4、经公司第四届董事会第二十七次会议审议批准，公司同意华菱钢管对华菱连轧管生产的核电 用无缝钢管提供质量责任担保。担保期限为从国家核安全局颁发许可证之日起至衡阳华菱连轧管有 限公司存续期间届满之日止。详见公司于 2011 年 12 月 9 日披露的公告（公告编号 2011-62 和 2011-64）。 独立董事对公司对外担保情况的独立意见： 公司在 2011 年度报告期内能严格按照《公司章程》的规定，规范公司的对外担保行为，控制 对外担保风险。公司没有为控股股东及其下属企业、任何非法人单位或个人提供担保，无违规担保 行为。公司对外担保已按规定履行了相应批准程序，没有发现违规情况。 （三）报告期内，本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 重要事项 52 九、承诺履行事项 承诺类型 承诺方 承诺事项 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 华菱集团 安赛乐米塔尔 1）维持本公司上市地位；2）自股权分置改革方 案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转 让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售的该部分股份，出售数量占该公司股份总 数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内 不超过 10%。 2006 年 2 月 2009 年 3 月止 履行了承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 无 无 - - 无 重大资产重组时 所作承诺 无 无 - - 无 发行时所作承诺 华菱集团 公司第一大股东股东华菱集团承诺，华菱集团及 其受控制的子公司或关联企业不会从事与本公司 主营业务范围、主导产品形成实质性竞争的业务。 1999 年 4 月 无限期 详见本报告 “第六节公司 治理结构 四、 同业竞争和关 联交易。 其他承诺（含追加 承诺） 华菱集团 安赛乐米塔尔 公司 2007 年度非公开发行时，公司股东华菱集团 和安赛乐米塔尔均作出承诺，除由关联方持有（但 实际控制人不变）外，自本次非公开发行方案实 施之日起，三年内不转让其所拥有权益的公司的 股份。 2008 年 1 月 2011 年 1 月止 履行了承诺 华菱集团 公司 2008 年度非公开发行时，公司股东华菱集团 承诺，除因公司与其他公司合并和/或其他内部重 组而导致的持股主体变化（但实际控制人不变） 外，自本次非公开发行结束之日起，三年内不转 让其所拥有的本次认购股份。 2011 年 3 月 2014 年 3 月止 履行了承诺 十、报告期内聘任会计师事务所及保荐人情况 1、报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所为公司 2011 年度财务审计机构。毕马威华振 会计师事务所已连续为公司提供了六年审计服务。2011 年度聘任会计师事务所的报酬为 430 万元（含 差旅费等代垫费用、税费）。 2、报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所为公司 2011 年度内部控制审计机构，负责 2011 年度内部控制审计并出具内部控制审计报告，审计费用 50 万元。 3、报告期内，公司聘请招商证券股份有限公司为公司 2008 年度非公开发行保荐机构，保荐代 表人朱权炼、杨悟林，公司于本年度支付了 2008 年度非公开发行保荐费用 700 万元。 十一、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东华菱集团、股 东安赛乐-米塔尔没有受到有权机构调查、司法纪检部门采取强硬措施、被移送司法机 关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不 适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 报告期内，湖南证监局向公司出具了《改正决定》，公司将按照湖南证监局要求认真进行整改， 重要事项 53 并已将详细的整改报告提交公司第四届董事会第二十二次会议审议并披露，详见公司于 2011 年 8 月 31 日在巨潮资讯网 上披露的《 关于中国证券监督管理委员会湖南监管局 2011 年现场检查发现问题的整改报告》。 十二、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 建立了包括《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》在内的信息管理制度体系，形成了能够 及时传递、有效控制、规范披露的信息管理机制。 报告期内，公司在接待特定对象的调研、沟通、采访时，遵循了公平信息披露的原则，无向特 定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。 报告期内公司接待调研、沟通基本情况表： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 1 月 04 日 公司会议室 实地调研 东方证券、流通股东 公司基本面 1 月 12 日 公司会议室 实地调研 平安证券、华宝证券 公司生产经营状况 2 月 10 日 公司会议室 实地调研 嘉实基金 公司生产经营状况 2 月 22 日 公司会议室 实地调研 国金证券、安信基金、交银施罗德、光大 保德基金、嘉实基金 公司生产经营状况 3 月 02 日 公司会议室 实地调研 野村国际（香港）、达以安资产管理（香 港） 公司基本面 3 月 16 日 公司会议室 实地调研 瑞信方正、瑞士信贷（香港）及 QFII 客 户 公司基本面及生产经营状 况 4 月 7 日 公司会议室 实地调研 国金证券、海富通基金、浦银安盛基金、 国联安基金 公司基本面及生产经营情 况，并参观子公司现场 4 月 11 日 公司会议室 实地调研 东方证券、鹏华基金 公司基本面 4 月 11 日 公司会议室 实地调研 长江证券、长江证券、光大保德信基金、 海富通基金、鹏华基金、东方证券 公司基本面，并参观子公 司现场 4 月 12 日 公司会议室 实地调研 东方证券、中海基金 公司基本面 4 月 19 日 公司会议室 实地调研 宏源证券、华夏基金、中邮基金、中国人 寿、长盛基金 公司基本面 4 月 29 日 公司会议室 实地调研 宏源证券、银华基金、银华基金 公司基本面 4 月 29 日 公司会议室 实地调研 方正证券 公司基本面 5 月 12 日 公司会议室 实地调研 Morgan Stanley，Algeti Capital，Triogem Asset Management，禾其投资 公司基本面 6 月 17 日 公司会议室 实地调研 天相投资顾问有限公司 公司基本面 10 月 19 日 公司会议室 实地调研 麦格理证券联合调研， 毕汝麦等 18 人 公司生产经营状况 10 月 27 日 公司会议室 实地调研 广发证券、华富基金 公司生产经营状况 10 月 27 日 - 电话会议 Luminus Management 公司生产经营状况 11 月 19 日 公司会议室 实地调研 Amiya Capital、Ananoshah 公司生产经营状况 十三、其他事项 （一）为拓展新的融资渠道，公司 2011 年第三次临时股东大会审议同意公司与金融租赁公司开 展融资性售后回租 30-50 亿元，期限 5-8 年，所筹集的资金仅用于流动资金周转，禁止用于固定资 重要事项 54 产投资。目前，公司尚未开展此项工作。 （二）公司第四届董事会第十四次会议和公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准公司继续滚 动发行不超过 30 亿元人民币短期融资券，并授权公司管理层办理相关手续并具体实施。截至报告期 末，尚未发行。 （三）2008 年 3 月 14 日，公司第三届董事会第二十次会议审议同意公司以股权质押的形式向 国家开发银行股份有限公司申请贷款，贷款期限十年。根据项目进展情况，本公司于 2010 年度将持 有的华菱湘钢 56.35%的股权、华菱涟钢 60.91%的股权作为本公司在国家开发银行湖南省分行技术 改造项目贷款合计人民币 20 亿元的质押。 十四、期后事项 （一）解除限售情况 1、公司股东华菱集团持有的本公司 555,288,706 股股改限售股份及安赛乐-米塔尔持有的本公司 537,634,956 股股改限售股份已于 2009 年 3 月 1 日满足解除限售条件，于 2012 年 2 月 24 日上市流 通。 2、华菱集团持有的263,484,000股2007年度非公开发行股份及安赛乐-米塔尔持有的256,516,000 股 2007 年度非公开发行股份已于 2011 年 1 月 21 日满足解除限售条件。安赛乐-米塔尔持有的 256,516,000 股 2007 年度非公开发行股份于 2012 年 2 月 24 日解除限售上市流通。 （二）2012 年 2 月 27 日,经公司第四届董事会第二十八次会议批准，公司从 2012 年 1 月 1 日起 调整固定资产折旧年限。详见 2012 年 2 月 29 日披露于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的公 告（公告编号 2012-6）。 财务报告 55 第十一节 财务报告 审计报告 KPMG-B(2012)AR No. 0166 湖南华菱钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2011 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现 金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照中华人民共和国财 政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 财务报告 56 审计报告(续) KPMG-B(2012)AR No. 0166 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的 规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的合并财务状况和财务状况以及 2011 年度的合并 经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 徐海峰 中国 北京 张书易 2012 年 3 月 29 日 财务报告 57 湖南华菱钢铁股份有限公司 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 资 产 附注 2011 年 2010 年 负债和股东权益 附注 2011 年 2010 年 流动资产： 流动负债： 货币资金 五-1 12,977,436,688.63 3,469,693,347.19 短期借款 五-18 26,544,086,366.96 20,481,806,247.64 交易性金融资产 五-2 145,234,770.00 535,037,427.44 应付短期债券 - - 应收票据 五-3 7,618,656,832.58 3,097,886,820.60 应付票据 五-19 11,643,775,271.91 1,810,208,400.00 应收账款 五-4 1,303,113,533.12 1,245,473,039.88 应付账款 五-20 5,877,241,424.82 3,944,348,031.76 预付款项 五-5 1,476,875,548.44 2,328,668,259.64 预收款项 五-21 2,680,823,646.37 3,857,118,371.36 应收利息 18,971,166.95 15,413,534.26 应付职工薪酬 五-22 325,417,886.88 355,526,566.71 应收股利 9,178,125.52 2,165,745.92 应交税费 五-23 161,864,213.42 235,725,731.10 其他应收款 五-6 486,452,033.51 446,640,185.50 应付利息 五-24 31,732,574.91 88,458,481.98 存货 五-7 11,323,627,740.16 10,763,992,988.52 应付股利 六-7 ⑧ 125,273,146.85 45,817,250.59 买入返售金融资产 - - 其他应付款 五-25 4,310,304,864.66 3,918,387,862.83 一年内到期的 发放贷款及垫款 五-9 765,563,035.01 633,279,284.75 卖出回购金融资产款 五-26 788,565,625.02 842,882,711.73 其他流动资产 五-8 528,161,451.71 1,221,568,480.06 吸收存款 五-27 1,208,978,661.94 1,323,845,490.89 一年内到期的 非流动负债 五-28 6,616,977,851.47 6,513,963,676.91 流动资产合计 36,653,270,925.63 23,759,819,113.76 流动负债合计 60,315,041,535.21 43,418,088,823.50 非流动资产： 非流动负债： 发放贷款及垫款 五-9 100,000,000.00 100,000,000.00 长期借款 五-29 10,179,638,176.91 16,364,542,340.21 可供出售金融资产 五-10 446,111,380.85 1,648,321,836.30 应付债券 - - 持有至到期投资 - - 长期应付款 五-30 3,089,000.00 3,089,000.00 长期股权投资 五-11 265,970,585.62 73,740,884.74 预计负债 五-31 172,690,189.33 221,923,766.72 投资性房地产 - - 递延所得税负债 五-16 4,549,963.66 143,127,935.65 固定资产 五-12 40,905,347,558.85 39,115,326,210.45 其他非流动负债 五-32 109,279,000.00 75,125,666.67 在建工程 五-13 3,538,276,021.75 7,249,382,763.72 非流动负债合计 10,469,246,329.90 16,807,808,709.25 工程物资 五-14 31,275,966.19 102,888,858.10 负债合计 70,784,287,865.11 60,225,897,532.75 固定资产清理 - - 生产型生物资产 - - 股东权益： 油气资产 - - 股本 五-33 3,015,650,025.00 2,737,650,025.00 无形资产 五-15 3,908,434,524.90 2,557,559,410.32 资本公积 五-34 7,006,747,758.89 6,524,223,736.96 开发支出 - - 减：库存股 - - 商誉 - - 盈余公积 五-35 836,161,573.48 783,676,504.73 长期待摊费用 - - 未分配利润 五-36 2,418,288,779.79 2,400,637,657.70 递延所得税资产 五-16 120,470,060.20 108,819,730.03 外币报表折算差额 -7,536,369.08 -2,419,804.81 其他非流动资产 - - 归属于母公司 股东权益合计 13,269,311,768.08 12,443,768,119.58 少数股东权益 1,915,557,390.80 2,046,193,155.09 非流动资产合计 49,315,886,098.36 50,956,039,693.66 股东权益合计 15,184,869,158.88 14,489,961,274.67 资产总计 85,969,157,023.99 74,715,858,807.42 负债和股东权益总计 85,969,157,023.99 74,715,858,807.42 此财务报表已于 2012 年 3 月 29 日获董事会批准。 公司法定代表人：曹慧泉 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责人：张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 财务报告 58 湖南华菱钢铁股份有限公司 合并利润表 2011 年度 (金额单位：人民币元) 项 目 附注 2011 年 2010 年 一、营业总收入 73,859,407,307.54 60,602,087,491.11 其中：营业收入 五-37 73,788,688,798.79 60,563,424,205.78 利息收入 54,812,462.22 37,770,785.33 手续费及佣金收入 15,906,046.53 892,500.00 二、营业总成本 74,867,607,139.72 63,131,742,671.57 其中：营业成本 五-37 71,249,317,250.02 59,676,899,975.55 利息支出 69,750,903.36 49,931,060.53 手续费及佣金支出 1,540,554.36 218,233.55 营业税金及附加 五-38 106,974,863.09 107,959,084.43 销售费用 五-39 721,321,560.14 591,816,436.87 管理费用 五-40 1,742,224,929.82 1,639,601,383.14 财务费用 五-41 1,184,481,193.93 1,052,810,811.79 资产减值损失 五-42 436,069,036.98 204,341,314.75 加：公允价值变动收益(损失以“-” 号填列) 五-43 -21,890,283.62 21,714,653.62 投资收益(损失以“-”号填 列) 五-44 665,963,435.60 170,120,975.42 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 8,463,905.88 4,732,699.86 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -1,008,199,832.18 -2,529,655,180.46 加：营业外收入 五-45 1,212,924,639.25 22,608,679.40 减：营业外支出 五-46 121,167,549.80 29,625,477.13 其中：非流动资产处置损失 115,454,600.46 26,721,231.54 四、利润总额(亏损以“-”号填列) 83,557,257.27 -2,536,671,978.19 减：所得税费用 五-47 10,428,841.97 203,722,172.60 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 73,128,415.30 -2,740,394,150.79 其中：归属于母公司股东的净利润 70,136,190.84 -2,643,626,083.51 少数股东损益 2,992,224.46 -96,768,067.28 六、每股收益： (一)基本每股收益 五-48 0.0237 -0.9657 (二)稀释每股收益 五-48 0.0237 -0.9657 七、其他综合收益 五-49 -807,706,476.48 -163,233,894.76 八、综合收益总额 -734,578,061.18 -2,903,628,045.55 归属于母公司股东的综合收益总额 -697,668,004.08 -2,796,926,358.44 归属于少数股东的综合收益总额 -36,910,057.10 -106,701,687.11 此财务报表已于 2012 年 3 月 29 日获董事会批准。 公司法定代表人：曹慧泉 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责人：张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 财务报告 59 湖南华菱钢铁股份有限公司 合并现金流量表 2011 年度 (金额单位：人民币元) 项 目 附注 2011 年 2010 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 79,005,206,076.24 67,068,000,035.34 收到的税费返还 752,398,458.36 411,891,010.71 收取利息、手续费及佣金净增加额 65,505,056.81 38,663,285.33 吸收存款的净增加 - 81,566,283.42 回购业务资金净增加 - 250,882,711.73 收到的其他与经营活动有关的现金 五-50(1) 1,266,068,567.73 20,399,729.42 经营活动现金流入小计 81,089,178,159.14 67,871,403,055.95 购买商品、接受劳务支付的现金 65,898,165,937.25 65,336,474,358.98 客户贷款及垫款净增加额 132,283,750.26 371,279,284.75 吸收存款的净减少 114,866,828.95 - 存放中央银行存款准备金净增加额 10,323,683.25 67,522,253.10 回购业务资金净减少 54,317,086.71 - 支付利息、手续费及佣金的现金 69,577,870.46 41,268,070.84 支付给职工以及为职工支付的现金 2,791,828,174.84 2,412,392,561.77 支付的各项税费 509,502,095.64 814,121,874.43 支付的其他与经营活动有关的现金 五-50 (2) 7,215,058,631.19 1,715,914,800.42 经营活动现金流出小计 76,795,924,058.55 70,758,973,204.29 经营活动产生的现金流量净额 五-51(1) 4,293,254,100.59 -2,887,570,148.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 17,505,735,164.39 12,575,115,301.25 取得投资收益收到的现金 39,519,628.20 162,743,206.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 68,871,817.14 15,915,454.31 收到其他与投资活动有关的现金 115,576,432.22 52,911,385.96 投资活动现金流入小计 17,729,703,041.95 12,806,685,347.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,315,230,332.51 7,010,267,230.12 投资支付的现金 16,361,996,203.11 12,072,111,011.09 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 17,677,226,535.62 19,082,378,241.21 投资活动产生的现金流量净额 52,476,506.33 -6,275,692,893.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,548,460,000.00 - 取得借款收到的现金 40,178,851,798.85 33,276,607,929.71 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 41,727,311,798.85 33,276,607,929.71 偿还债务支付的现金 39,878,852,460.04 21,608,223,297.49 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,250,472,712.06 1,742,631,356.70 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 26,543,666.32 28,908,450.00 支付其他与筹资活动有关的现金 12,974,492.03 14,029,865.00 筹资活动现金流出小计 42,142,299,664.13 23,364,884,519.19 筹资活动产生的现金流量净额 -414,987,865.28 9,911,723,410.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -12,625,470.26 4,026,344.02 五、现金及现金等价物净增加额（净减少以“-”号填列） 五-51(1) 3,918,117,271.38 752,486,712.76 加：年初现金及现金等价物余额 2,631,304,554.37 1,878,817,841.61 六、年末现金及现金等价物余额 五-51(2) 6,549,421,825.75 2,631,304,554.37 此财务报表已于 2012 年 3 月 29 日获董事会批准。 公司法定代表人：曹慧泉 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责人：张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 财务报告 60 湖南华菱钢铁股份有限公司 合并股东权益变动表 2011 年度 (金额单位：人民币元) 股东权益变动表 (2011 年) 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 折算差额 小计 一、上年年末余额 2,737,650,025.0 0 6,524,223,736.9 6 783,676,504.73 2,400,637,657.7 0 -2,419,804.81 12,443,768,119. 58 2,046,193,155.0 9 14,489,961,274. 67 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 2,737,650,025.0 0 6,524,223,736.9 6 783,676,504.73 2,400,637,657.7 0 -2,419,804.81 12,443,768,119. 58 2,046,193,155.0 9 14,489,961,274. 67 三、本年增减变动金额 (减少以“-”号填列) 278,000,000.00 482,524,021.93 52,485,068.75 17,651,122.09 -5,116,564.27 825,543,648.50 -130,635,764.29 694,907,884.21 (一) 净利润 - - - 70,136,190.84 - 70,136,190.84 2,992,224.46 73,128,415.30 (二) 其他综合收益 - -762,687,630.65 - - -5,116,564.27 -767,804,194.92 -39,902,281.56 -807,706,476.48 上述(一)和(二)小计 - -762,687,630.65 - 70,136,190.84 -5,116,564.27 -697,668,004.08 -36,910,057.10 -734,578,061.18 (三) 股东投入和减少资本 278,000,000.00 1,245,211,652.5 8 - - - 1,523,211,652.5 8 12,273,855.39 1,535,485,507.9 7 1 股东投入资本 278,000,000.00 1,245,211,652.5 8 - - - 1,523,211,652.5 8 12,273,855.39 1,535,485,507.9 7 2 其他 - - - - - - - - (四) 利润分配 (附注五-38) - - 52,485,068.75 -52,485,068.75 - - -105,999,562.58 -105,999,562.58 1 提取盈余公积 - - 52,485,068.75 -52,485,068.75 - - - - 2 对股东分配 - - - - - - -105,999,562.58 -105,999,562.58 (五) 股东权益内部结转 - - - - - - - - 1 资本公积转增股本 - - - - - - - - 2 盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3 盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4 其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 3,015,650,025.0 0 7,006,747,758.8 9 836,161,573.48 2,418,288,779.7 9 -7,536,369.08 13,269,311,768. 08 1,915,557,390.8 0 15,184,869,158. 88 此财务报表已于 2012 年 3 月 29 日获董事会批准。 公司法定代表人：曹慧泉 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责人：张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 财务报告 61 湖南华菱钢铁股份有限公司 合并股东权益变动表 2010 年度 (金额单位：人民币元) 股东权益变动表 (2010 年) 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 折算差额 小计 一、上年年末余额 2,737,650,025.0 0 6,675,104,207.0 8 781,999,502.24 5,045,940,743.7 0 - 15,240,694,478. 02 2,181,803,292.2 0 17,422,497,770. 22 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 2,737,650,025.0 0 6,675,104,207.0 8 781,999,502.24 5,045,940,743.7 0 - 15,240,694,478. 02 2,181,803,292.2 0 17,422,497,770. 22 三、本年增减变动金额 (减少以“-”号填列) - -150,880,470.12 1,677,002.49 -2,645,303,086. 00 -2,419,804.81 -2,796,926,358. 44 -135,610,137.11 -2,932,536,495. 55 (一) 净利润 - - - -2,643,626,083. 51 - -2,643,626,083. 51 -96,768,067.28 -2,740,394,150. 79 (二) 其他综合收益 - -150,880,470.12 - - -2,419,804.81 -153,300,274.93 -9,933,619.83 -163,233,894.76 上述(一)和(二)小计 - -150,880,470.12 - -2,643,626,083. 51 -2,419,804.81 -2,796,926,358. 44 -106,701,687.11 -2,903,628,045. 55 (三) 股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1 股东投入资本 - - - - - - - - 2 其他 - - - - - - - - (四) 利润分配 (附注五-38) - - 1,677,002.49 -1,677,002.49 - - -28,908,450.00 -28,908,450.00 1 提取盈余公积 - - 1,677,002.49 -1,677,002.49 - - - - 2 对股东分配 - - - - - - -28,908,450.00 -28,908,450.00 (五) 股东权益内部结转 - - - - - - - - 1 资本公积转增股本 - - - - - - - - 2 盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3 盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4 其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 2,737,650,025.0 0 6,524,223,736.9 6 783,676,504.73 2,400,637,657.7 0 -2,419,804.81 12,443,768,119. 58 2,046,193,155.0 9 14,489,961,274. 67 此财务报表已于 2012 年 3 月 29 日获董事会批准。 公司法定代表人：曹慧泉 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责人：张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 财务报告 62 湖南华菱钢铁股份有限公司 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 资 产 附注 2011 年 2010 年 负债和股东权益 附注 2011 年 2010 年 流动资产： 流动负债： 货币资金 十二-1 1,200,138,608.05 66,778,405.61 短期借款 十二-8 1,009,603,500.00 871,610,500.00 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 应收票据 - - 应付短期债券 - - 应收账款 - - 应付票据 - - 预付款项 - - 应付账款 - - 应收利息 - - 预收款项 - - 应收股利 - - 应付职工薪酬 十二-9 209,812.10 217,083.29 其他应收款 十二-2 3,116,620,588.10 6,807,356,447.02 应交税费 十二-10 6,149,936.67 16,241,222.25 存货 - - 应付利息 五-24 - 46,276,666.67 一年内到期的非流动资产 - - 应付股利 六-7 ⑦ 45,771,956.25 45,771,956.25 其他流动资产 - - 其他应付款 19,842,062.97 11,450,099.20 一年内到期的非流动负债 十二-11 70,000,000.00 3,500,000,000.00 流动资产合计 4,316,759,196.15 6,874,134,852.63 流动负债合计 1,151,577,267.99 4,491,567,527.66 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 五-10 29,534,054.40 77,827,528.80 长期借款 十二-12 2,181,504,500.00 2,203,113,500.00 持有至到期投资 - - 应付债券 - - 长期应收款 - - 长期应付款 - - 长期股权投资 十二-3 12,335,075,149.66 11,061,875,149.66 专项应付款 - - 投资性房地产 - - 预计负债 - - 固定资产 十二-4 31,982,220.66 20,480,378.30 递延所得税负债 - - 在建工程 十二-5 1,668,902.54 30,258,152.61 其他非流动负债 - - 工程物资 - - 非流动负债合计 2,181,504,500.00 2,203,113,500.00 固定资产清理 - - 生产型生物资产 - - 负债合计 3,333,081,767.99 6,694,681,027.66 油气资产 - - 无形资产 - - 股东权益： 开发支出 - - 股本 五-33 3,015,650,025.00 2,737,650,025.00 商誉 - - 资本公积 十二-13 7,483,613,495.02 6,274,421,461.45 长期待摊费用 - - 减：库存股 - - 递延所得税资产 十二-6 - - 盈余公积 五-35 836,161,573.48 783,676,504.73 其他非流动资产 27,518,599.90 27,518,599.90 未分配利润 2,074,031,261.82 1,601,665,643.06 非流动资产合计 12,425,778,927.16 11,217,959,809.27 股东权益合计 13,409,456,355.32 11,397,413,634.24 资产总计 16,742,538,123.31 18,092,094,661.90 负债和股东权益总计 16,742,538,123.31 18,092,094,661.90 此财务报表已于 2012 年 3 月 29 日获董事会批准。 公司法定代表人：曹慧泉 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责人：张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 财务报告 63 湖南华菱钢铁股份有限公司 利润表 2011 年度 (金额单位：人民币元) 项 目 附注 2011 年 2010 年 一、营业收入 十二-14 58,620,000.00 61,650,412.10 减：营业成本 - - 营业税金及附加 3,699,454.90 4,665,871.50 销售费用 - - 管理费用 63,934,658.04 51,785,453.23 财务费用(减：净收益) 十二-15 -14,296,328.94 -18,020,041.60 资产减值损失 十二-16 115,404,355.21 878,388.49 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - 投资收益(损失以“-”号填列) 十二-17 305,000,000.00 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 194,877,860.79 22,340,740.48 加：营业外收入 十二-18 330,072,826.72 1,116,500.00 减：营业外支出 100,000.00 100,000.00 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额(亏损以“-”号填列) 524,850,687.51 23,357,240.48 减：所得税费用 十二-19 - 6,587,215.53 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 524,850,687.51 16,770,024.95 五、其他综合收益 十二-20 -48,293,474.40 20,456,344.80 六、综合收益总额 476,557,213.11 37,226,369.75 此财务报表已于 2012 年 3 月 29 日获董事会批准。 公司法定代表人：曹慧泉 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责人：张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 财务报告 64 湖南华菱钢铁股份有限公司 现金流量表 2011 年度 (金额单位：人民币元) 项 目 附注 2011 年 2010 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 349,000,000.00 60,296,162.70 经营活动现金流入小计 349,000,000.00 60,296,162.70 支付给职工以及为职工支付的现金 25,867,584.65 21,079,937.99 支付的各项税费 13,536,058.65 3,949,348.28 支付的其他与经营活动有关的现金 24,508,331.05 28,418,112.92 经营活动现金流出小计 63,911,974.35 53,447,399.19 经营活动产生的现金流量净额 十二 -21(1) 285,088,025.65 6,848,763.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,412,270,000.00 3,670,110,000.00 取得投资收益收到的现金 305,000,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 49,257,800.00 - 收到其他与投资活动有关的现金 262,343,892.78 331,990,215.36 投资活动现金流入小计 5,028,871,692.78 4,002,100,215.36 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,112,917.54 5,158,445.99 投资支付的现金 2,110,206,681.93 1,870,110,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 54,539,650.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 2,112,319,599.47 1,929,808,095.99 投资活动产生的现金流量净额 2,916,552,093.31 2,072,292,119.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,548,460,000.00 - 取得借款收到的现金 1,167,032,500.00 2,283,033,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 10,550,000.00 筹资活动现金流入小计 2,715,492,500.00 2,293,583,000.00 偿还债务支付的现金 4,479,039,500.00 4,070,626,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 298,613,058.90 338,441,355.08 支付其他与筹资活动有关的现金 12,974,492.03 14,028,778.78 筹资活动现金流出小计 4,790,627,050.93 4,423,096,633.86 筹资活动产生的现金流量净额 -2,075,134,550.93 -2,129,513,633.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 6,854,634.41 3,873,014.65 五、现金及现金等价物净增加额（净减少以“-”号填列） 十二 -21(1) 1,133,360,202.44 -46,499,736.33 加：年初现金及现金等价物余额 66,778,405.61 113,278,141.94 六：年末现金及现金等价物余额 十二 -21(2) 1,200,138,608.05 66,778,405.61 此财务报表已于 2012 年 3 月 29 日获董事会批准。 公司法定代表人：曹慧泉 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责人：张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 财务报告 65 湖南华菱钢铁股份有限公司 股东权益变动表 2011 年度 (金额单位：人民币元) 股东权益变动表 (2011 年) 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 一、上年年末余额 2,737,650,025.00 6,274,421,461.45 783,676,504.73 1,601,665,643.06 11,397,413,634.24 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错 更正 - - - - - 二、本年年初余额 2,737,650,025.00 6,274,421,461.45 783,676,504.73 1,601,665,643.06 11,397,413,634.24 三、本年增减变动金额 (减少以“-”号填列) 278,000,000.00 1,209,192,033.57 52,485,068.75 472,365,618.76 2,012,042,721.08 (一) 净利润 - - - 524,850,687.51 524,850,687.51 (二) 其他综合收益 - -48,293,474.40 - - -48,293,474.40 上述(一)和(二)小计 - -48,293,474.40 - 524,850,687.51 476,557,213.11 (三) 股东投入和减少资本 278,000,000.00 1,257,485,507.97 - - 1,535,485,507.97 1. 股东投入资本 278,000,000.00 1,257,485,507.97 - - 1,535,485,507.97 2. 对子公司股权投资 - - - - - 3 其他 - - - - - (四) 利润分配 (附注五 -38) - - 52,485,068.75 -52,485,068.75 - 1. 提取盈余公积 - - 52,485,068.75 -52,485,068.75 - 2. 对股东分配 - - - - - (五) 股东权益内部结转 - - - - - 1. 资本公积转增股本 - - - - - 2. 盈余公积转增股本 - - - - - 3. 盈余公积弥补亏损 - - - - - 4. 其他 - - - - - 四、本年年末余额 3,015,650,025.00 7,483,613,495.02 836,161,573.48 2,074,031,261.82 13,409,456,355.32 此财务报表已于 2012 年 3 月 29 日获董事会批准。 公司法定代表人：曹慧泉 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责人：张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 财务报告 66 湖南华菱钢铁股份有限公司 股东权益变动表 2010 年度 (金额单位：人民币元) 股东权益变动表 (2010 年) 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 一、上年年末余额 2,737,650,025.00 6,253,965,116.65 781,999,502.24 1,586,572,620.60 11,360,187,264.49 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错 更正 - - - - - 二、本年年初余额 2,737,650,025.00 6,253,965,116.65 781,999,502.24 1,586,572,620.60 11,360,187,264.49 三、本年增减变动金额 (减少以“-”号填列) - 20,456,344.80 1,677,002.49 15,093,022.46 37,226,369.75 (一) 净利润 - - - 16,770,024.95 16,770,024.95 (二) 其他综合收益 - 20,456,344.80 - - 20,456,344.80 上述(一)和(二)小计 - 20,456,344.80 - 16,770,024.95 37,226,369.75 (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 - - - - - 2. 对子公司股权投资 - - - - - 3 其他 - - - - - (四) 利润分配 (附注五 -38) 1,677,002.49 -1,677,002.49 1. 提取盈余公积 - - 1,677,002.49 -1,677,002.49 - 2. 对股东分配 - - - - - (五) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 - - - - - 2. 盈余公积转增股本 - - - - - 3. 盈余公积弥补亏损 - - - - - 4. 其他 - - - - - 四、本年年末余额 2,737,650,025.00 6,274,421,461.45 783,676,504.73 1,601,665,643.06 11,397,413,634.24 此财务报表已于 2012 年 3 月 29 日获董事会批准。 公司法定代表人：曹慧泉 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责人：张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 财务报告 67 湖南华菱钢铁股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况 湖南华菱钢铁股份有限公司(原“湖南华菱管线股份有限公司”，“本公司”或“华菱钢 铁”)是于 1999 年 4 月 29 日成立的股份有限公司。总部位于湖南省长沙市芙蓉中路二段 111 号华菱大厦 20 楼。 本公司是由湖南华菱钢铁集团有限责任公司(“华菱集团”)为主发起人，联合长沙矿冶 研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司，经湖南省人民政 府湘政函[1999]58 号文批准共同发起成立的股份有限公司，原注册资本为 105,230 万元。 本公司经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)批准，于 1999 年 7 月 5 日在深圳 证券交易所发行 20,000 万股 A 股股票，每股面值人民币 1 元。由此，本公司注册资本增至 125,230 万元。 本公司 2000 年 5 月第五次股东大会(1999 年年会)决议以公司 1999 年末总股本 125,230 万股为基础，向全体股东每 10 股送 2 股红股及派现金股利 0.50 元人民币(含税)，同时以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 0.5 股。由此，本公司注册资本增至 156,537.50 万元。 经中国证监会证监发行字[2001]74 号文核准，本公司于 2002 年 3 月向社会公众增发人 民币普通股 20,000 万股，公司注册资本增至 176,537.50 万元，均已经湖南省工商行政管理 局核准变更登记。 经中国证监会证监发行字[2004]114 号文核准，本公司于 2004 年 7 月 16 日发行可转换 公司债券 200,000 万元，期限 5 年，转股期为 2005 年 1 月 16 日至 2009 年 7 月 16 日。本公 司可转换公司债券于 2007 年 6 月 8 日摘牌。截至摘牌日, 累计已有 198,784.86 万元可转换 公司债券转股，转股数为 452,275,025 股, 本公司总股本变更为 2,217,650,025 股。 2005 年 9 月 16 日，中华人民共和国商务部 (“国家商务部”) (商资批[2005]2065 号) 文件批准本公司变更为外商投资股份制企业，2005 年 9 月 20 日经湖南省工商行政管理局办妥 工商登记变更手续。 财务报告 68 经中国证监会证监发行字[2007]415 号《关于核准湖南华菱管线股份有限公司非公开发 行股票的通知》核准，本公司于 2007 年 12 月 27 日以非公开发行股票的方式向公司第一、第 二大股东华菱集团和安赛乐-米塔尔非公开发行股票 52,000 万股，限售期 36 个月，本公司非 公开发行有限售条件股份后，总股本由 2,217,650,025 股增加至 2,737,650,025 股，华菱集 团和安赛乐-米塔尔的持股比例分别增加至 33.92%和 33.02%。 经中国证券会证监发行字[2010]1330 号《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发 行股票的批复》核准，本公司于 2011 年 2 月 24 日向第一大股东华菱集团非公开发行人民币 普通股 278,000,000 股，限售期 36 个月，本次非公开发行股份后，总股本由 2,737,650,025 股增加至 3,015,650,025 股，华菱集团和安赛乐-米塔尔的持股比例分别调整为 40.01%和 29.97%。 本公司及子公司主要从事钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、 镀锌板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产和经营；兼营外商投资企业获准 开展的相关附属产品。 二 公司主要会计政策、会计估计 1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 2 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于 2006 年 2 月 15 日颁布 的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)的要求，真实、完整地反 映了本公司 2011 年 12 月 31 日的合并财务状况和财务状况、2011 年度合并经营成果和经营成 果及合并现金流量和现金流量。 此外，本公司的财务报表同时符合中国证监会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 3 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选 定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子公司采用本公司记 账本位币以外的货币作为记账本位币，本公司在编制财务报表时对这些子公司的外币财务报 表进行了折算（参见附注二-8） 财务报告 69 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价)；资本公积中的股本溢价(或资本溢价)不 足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。 合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 (2) 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。本公司及子公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之 前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值 之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则 确认为商誉；如为负数则计入当期损益。本公司将作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司及子公司为进行企 业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。本公司及子公司在购买日按公允价值确认所 取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际 取得对被购买方控制权的日期。 6 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司直接或通过子公 司间接拥有其半数以上表决权的被投资单位(有证据表明本公司不能实施控制的除外)，或本 公司拥有其半数或以下的表决权但能够实施控制的被投资单位。控制是指有权决定一个公司 的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。子公司的财务状况、经营成 果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并 子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的 期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财务报表时，自本公司最终控制 方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本 公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润表。 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日 确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳 入本公司合并范围。 本公司自子公司的少数股东处购买股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与 按照新增持股比例计算应享有子公司可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的 情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子 公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价） 不足冲减的，调整留存收益。 财务报告 70 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表 的净利润项目后单独列示。 如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计 期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有本公司、子公司之间的内部 交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。内部交易发生的未实现损失，有证据表明 该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 7 现金和现金等价物的确定标准 现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8 外币业务和外币报表折算 本公司及子公司收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币 交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。 即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。即期汇率的近似汇率是按照系统合理 的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的当期平均汇率。 年末外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资 产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(附注二-15)外，其他汇兑差额计入当期损益。以历 史成本计量的外币非货币性项目，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币 性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于可供出售金融资 产的外币非货币性项目的差额，作为其他综合收益计入资本公积；其他差额计入当期损益。 对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表 日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇 率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上 述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中股东权益项目下单独列示。 9 金融工具 本公司及子公司的金融工具包括货币资金、债券投资、除长期股权投资(参见附注二-12) 以外的股权投资、贷款、应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。 (1) 金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债在本公司或子公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负 债表内确认。 本公司及子公司在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分 财务报告 71 为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款及应收款 项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的 后续计量如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交易性金融 资产或金融负债) 本公司或子公司持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具属于此 类。 初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价值 计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 ② 贷款和应收款项 贷款及应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。 初始确认后，贷款及应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 ③ 持有至到期投资 本公司及子公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确 定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。 初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。 ④ 可供出售金融资产 本公司及子公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类 到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。 对公允价值不能可靠计量的可供出售金融资产，初始确认后按成本计量；其他可供出售 金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外 币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失作为其他综合收益计入 资本公积，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售权益工具投资的 现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融 资产的利息，计入当期损益 [ 参见附注二-21 (3) ]。 ⑤ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负 债。 其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指本公司(或子公司)作为保证人与 债权人约定，当债务人不履行债务时，本公司(或子公司)按照约定履行债务或者承担责任的 合同。财务担保合同负债以初始确认金额扣除累计摊销额后的余额与按照或有事项原则(参见 财务报告 72 附注二-19)确定的预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。 除上述以外的其他金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。 (2) 金融资产及金融负债的列报 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： -本公司及子公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的； -本公司及子公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (3) 公允价值的确定 本公司及子公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公 允价值。 对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括 参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易的成交价、参照实质上相同的其他金融 工具的当前市场报价、现金流量折现法和采用期权定价模型。本公司及子公司定期评估估值 方法，并测试其有效性。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司及子公司将下列两项金额的差额计入当 期损益： ① 所转移金融资产的账面价值 ② 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 (5) 金融资产的减值 本公司及子公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： (a) 发行方或债务人发生严重财务困难； (b) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (c) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； (d) 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 财务报告 73 (e) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不 利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； (f) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌等。 有关贷款及应收款项减值的方法，参见附注二-10，其他金融资产的减值方法如下： ① 持有至到期投资 持有至到期投资运用个别方式评估减值损失。当持有至到期投资的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，该持有至到 期投资的账面价值将减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 在持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将予以转回，计入当期损益。该转回 后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产 可供出售金融资产运用个别方式评估减值损失。可供出售金融资产发生减值时，即使该 金融资产没有终止确认，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失也将从股东 权益转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，本公司及子公司将原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 (6) 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。 回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 10 贷款和应收款项的坏账准备 贷款及应收款项先运用个别方式评估减值损失；个别方式未发现减值损失的，再以组合 方式评估减值损失。 运用个别方式评估时，当贷款及应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来 信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司及子公司将该贷款及应收款 项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 当运用组合方式评估贷款及应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用 风险特征的贷款及应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的贷款及应收款项)的以往损失 经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。 在贷款及应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，本公司及子公司将原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 财务报告 74 成本。 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的贷款及应收款项 单项金额重大并单项计提坏账 准备的贷款及应收款项判断依 据或金额标准 单项金额重大的应收账款为单项金额超过人民币 2,000 万元的欠 款客户。单项金额重大的其他应收款为单项金额超过人民币 1,000 万元的欠款客户。 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法 单独进行减值测试，当贷款及应收款项的预计未来现金流量(不包 括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账 面价值时，本公司对该部分差额确认减值损失，计提坏账准备 (2) 金额虽不重大但单项计提坏账准备的贷款及应收款项 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应 收款应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，当贷款及应收款项的预计未来现金流量(不 包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其 账面价值时，本公司对该部分差额确认减值损失，计提坏账准备。 (3) 按照组合计提坏账准备的贷款及应收款项 对于上述(1)和(2)中单项测试未发生减值的贷款及应收款项，本公司及子公司也会将其 包括在具有类似信用风险特征的贷款和应收款项组合中再进行减值测试。 11 存货 (1) 存货的分类 存货包括原材料、在产品、半成品、产成品以及周转材料。周转材料指能够多次使用、 但不符合固定资产定义的低值易耗品、包装物和其他材料。 (2) 发出存货的计价方法 发出存货的实际成本采用加权平均法计量。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和 状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当 比例分配的生产制造费用。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产 的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现 净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货 财务报告 75 的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损 益。 (4) 存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物等周转材料的摊销方法 低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当 期损益。 12 长期股权投资 (1) 投资成本确定 ①
通过企业合并形成的长期股权投资 - 对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不 足冲减时，调整留存收益。 - 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 作为该投资的初始投资成本。属于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对 子公司的长期股权投资，其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账 面价值与购买日新增投资成本之和。 ② 其他方式取得的长期股权投资 - 对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付 现金取得的长期股权投资，本公司 (或子公司) 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本公司按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。对于投资者投入的长期股权投资，本公司按照投资合同或协议约定的价值作为初 始投资成本。 (2) 后续计量及损益确认方法 - 对子公司的投资 在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量， 对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为投资收益，不划分是否 属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。期末按照成本减去减值准备后在资产负债表内 列示。 财务报告 76 在本公司合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注二-6 进行处理。 - 对合营企业和联营企业的投资 合营企业指本公司或子公司与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制(附注二 -12(3) )的企业。 联营企业指本公司或子公司能够对其施加重大影响(附注二-12(3) )的企业。 后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算。 权益法核算的具体会计处理包括： ① 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长 期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。 ② 取得对合营企业和联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 可辨认净资产公允价值为基础，按照本公司的会计政策或会计期间进行必要调整后确认。本 公司、子公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易产生的未实现损益按照持股比例计 算归属于本公司或子公司的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失， 有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 ③ 合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司或子公司负有承担额外损失义务外， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减 记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本公司、子公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ④ 对合营企业或联营企业除净损益以外所有者权益的其他变动，本公司及子公司调 整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 - 其他长期股权投资 其他长期股权投资，指本公司及子公司均对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响， 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 其他长期股权投资按成本法进行后续计量。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由 本公司、子公司享有的部分确认为投资收益，不划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现 的净利润，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 除外。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 财务报告 77 共同控制指按照合同约定对被投资单位经济活动所共有的控制，仅在与经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。在判断对被投资单位是否存在 共同控制时，通常考虑下述事项： • 是否任何一个投资方均不能单独控制被投资单位的生产经营活动； • 涉及被投资单位基本经营活动的决策是否需要各投资方一致同意； • 如果各投资方通过合同或协议的形式任命其中的一个投资方对被投资单位的日常活动 进行管理，则其是否必须在各投资方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。在判断对被投资单位是否存在重大影响时，通常考虑以 下一种或多种情形： • 是否在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； • 是否参与被投资单位的政策制定过程； • 是否与被投资单位之间发生重要交易； • 是否向被投资单位派出管理人员； • 是否向被投资单位提供关键技术资料等。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营公司和联营公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二 -18。 对于其他长期股权投资，在资产负债表日，本公司及子公司对其他长期股权投资的账面 价值进行检查，有客观证据表明该股权投资发生减值的，采用个别方式进行评估，该股权投 资的账面价值高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的，两 者之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。期末，其他长期股 权投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。 13 固定资产 (1) 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前 所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造的固定资产按附注二-14 确定初始成本。 对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式提供经济 利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在符合固定资 产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护 相关的支出在发生时计入当期损益。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。 财务报告 78 (2) 固定资产的折旧方法 固定资产在其使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的使用寿命、残值率和 年折旧率分别为： 类别 使用寿命 (年) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 10-45 年 0%-5% 2.11%-10% 机器设备 5-25 年 0%-5% 3.80%-20% 电子设备及办公设备 5-10 年 0%-5% 9.50%-20% 运输工具 5-13 年 0%-5% 7.31%-20% 其他 5-12 年 0%-5% 7.92%-20% 对固定资产使用寿命和预计净残值和折旧方法至少于每年年度终了予以复核。 (3) 减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二-18。 (4) 固定资产处置 固定资产满足下述条件之一时，予以终止确认。 - 固定资产处于处置状态； - 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。 报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差 额，并于报废或处置日在损益中确认。 14 在建工程 自行建造固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参 见附注二-15)和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不 计提折旧。期末，在建工程以成本减减值准备(参见附注二-18)在资产负债表内列示。 15 借款费用 发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用将予以资本化并计入相 关资产的成本。除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内，确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的摊销)的方法 如下： ① 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款按实际利率计 算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。 财务报告 79 ② 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，将根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。 确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。 在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本 化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差 额作为财务费用，计入当期损益。 资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常 中断、且中断时间连续超过 3 个月的，本公司及子公司暂停借款费用的资本化。 16 无形资产 无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备(参见附注二 -18) 后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，将无形资产的成本扣除残值和 减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。 各项无形资产的摊销年限分别为： 摊销年限 土地使用权 39.5-50 年 软件使用费 5 年 软件 5 年 专利权 17.5 年 无法预见未来经济利益期限的无形资产被视为使用寿命不确定的无形资产，这类无形资 产不予摊销。截至资产负债表日，本公司及子公司没有使用寿命不确定的无形资产。 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品 或工序等在技术和商业上可行，而且本公司或子公司有充足的资源和意向完成开发工作，并 且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本 减减值准备 (参见附注二-18) 在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认 为费用。 17 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额。 财务报告 80 商誉不摊销，期末以成本减累计减值准备(参见附注二-18)在资产负债表内列示。商誉 在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 18 除存货、金融资产及其他长期股权投资外的其他资产减值 本公司及子公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的 迹象，包括：固定资产、在建工程、无形资产、对子公司、合营公司或联营公司的长期股权 投资及商誉。 本公司及子公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外， 无论是否存在减值迹象，本公司及子公司至少每年对尚未达到可使用状态的无形资产估计其 可收回金额，于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。本公 司及子公司依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商 誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。 可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产 组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立 产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决 策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归 属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程 中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额 加以确定。 可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组 合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价 值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于 下述三者之中最高者：1)该资产的公允价值减去处置费用后的净额 (如可确定) 、2)该资产 预计未来现金流量的现值 (如可确定) 和 3)零。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 19 预计负债 如果与或有事项相关的义务是应承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利 益流出，以及有关金额能够可靠地计量，则确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的， 预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。 财务报告 81 20 股份支付 (1) 股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 (2) 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的股份等权益工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。 (3) 实施股份支付计划的相关会计处理 - 以权益结算的股份支付 以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务的，以授予职工权益工具在授予日的 公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的股份支付交易，在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职 工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用并相应计入资本公积。 - 以现金结算的股份支付 以股份或其他权益工具为基础计算确定交付现金或其他资产来换取职工提供服务的，以 相关权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量换取服务的价格。授予后立即可行权的 股份支付交易，按在授予日承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。对于 授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内的每 个资产负债日，以对可行权情况的最佳估计数为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当 期取得的服务计入成本或费用并相应计入负债。 21 收入 收入是在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的 总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入、并且同时满 足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。 (1) 销售商品收入 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，确认销售商品收入： ① 商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； ② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； 销售商品收入金额按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定。 (2) 提供劳务收入 提供劳务收入的金额按已收或应收的合同或协议的公允价值确定。 财务报告 82 在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收 入，提供劳务交易的完工进度根据已完工作的测量确定。 劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按 照已经发生的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发 生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 (3) 利息收入 利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。 22 职工薪酬 职工薪酬是为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出。除因辞退 福利外，本公司及子公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并相 应增加资产成本或当期费用。 (1) 社会保险福利及住房公积金 除按照中国有关法规，本公司及子公司职工参加了由政府机构设立管理的社会保障体 系，按国家规定的基准和比例，为职工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤 保险和生育保险等社会保险费用及住房公积金。上述缴纳的社会保险费用及住房公积金按照 权责发生制原则计入资产成本或当期损益。 (2) 辞退福利 本公司或子公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关系给 予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： ① 本公司或子公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将 实施； ② 本公司或子公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 辞退工作在一年内实施完毕、补偿款项超过一年支付的辞退计划(含内退计划)，以同期 限国债利率作为折现率，以折现后的金额进行计量，计入当期损益。折现后的金额与实际应 支付的辞退福利的差额，作为未确认融资费用，在以后各期计入财务费用。 23 政府补助 政府补助是从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份 向本公司或子公司投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为 资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 财务报告 83 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量。 与资产相关的政府补助将确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，如果该补助用于补偿以后期间的相关费用或损失的，则将 其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果该补助用于补偿本公司 及子公司已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损益。 24 递延所得税资产与递延所得税负债 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确 定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年 度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限。 如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可 抵扣亏损)，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂 时性差异也不产生相关的递延所得税。 资产负债表日，本公司及子公司根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依 据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税 资产和负债的账面金额。 资产负债表日，本公司及子公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净 额列示： - 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； - 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转 回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清 偿负债。 25 经营租赁 (1) 经营租赁租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租 金在实际发生时计入当期损益。 (2) 经营租赁租出资产 经营租赁租出的固定资产按附注二-13(2)所述的折旧政策计提折旧，按附注二-18 所述 财务报告 84 的会计政策计提减值准备。经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁 租出资产发生的初始直接费用，金额较大时予以资本化，在整个租赁期内按照与确认租金收 入相同的基础分期计入当期损益；金额较小时，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时 计入当期损益。 26 股利分配 资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负 债表日的负债，在附注中单独披露。 27 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关 联方关系的企业，不构成关联方。关联方包括但不限于： (1) 本公司的母公司； (2) 本公司的子公司； (3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； (4) 对本公司、子公司实施共同控制或重大影响的投资方； (5) 与本公司、子公司同受一方控制、共同控制的企业或个人； (6) 本公司、子公司的合营企业，包括合营企业的子公司； (7) 本公司、子公司的联营企业，包括联营企业的子公司； (8) 本公司(或对本公司合并财务报表有重要影响的子公司)的主要投资者个人及与其 关系密切的家庭成员； (9) 本公司(或对本公司合并财务报表有重要影响的子公司)的关键管理人员及与其关 系密切的家庭成员； (10) 本公司母公司的关键管理人员； (11) 与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员；及 (12) 本公司(或对本公司合并财务报表有重要影响的子公司)的主要投资者个人、关键 管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 除上述按照企业会计准则的有关要求确定的关联方外，符合证监会颁布的《上市公司信 息披露管理办法》中规定的关联法人和关联自然人的，也被确定为关联方： (13) 持有本公司 5%以上股份的企业或者一致行动人； (14) 直接或者间接持有本公司 5%以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员，上市公 司监事及与其关系密切的家庭成员； (15) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述(1)，(3)和(13) 情形之一的企业； (16) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在(9)，(10)和(14) 情形之一的个人； (17) 由(9)，(10)，(14)和(16)直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的， 除本公司及其控股子公司以外的企业。 财务报告 85 28 分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为 基础确定报告分部。经营分部，是指同时满足下列条件的组成部分： - 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； - 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源，评价其业绩； - 能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相同或相似性的，可 以合并为一个经营分部： - 各单项产品或劳务的性质； - 生产过程的性质； - 产品或劳务的客户类型； - 销售产品或提供劳务的方式； - 生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响。 本公司在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告 所采用的会计政策与编制本公司财务报表所采用的会计政策一致。 29 主要会计估计及判断 编制财务报表时，管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及 资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。管理层对估计涉 及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期 间予以确认。 除附注七和附注十一-2 载有关于股份支付和金融工具公允价值的假设和风险因素的数 据外，其他主要估计金额的不确定因素如下： (1) 贷款及应收款项减值 如附注二-10 所述，本公司及子公司在资产负债表日审阅按摊余成本计量的贷款和应收 款项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客 观证据包括显示个别或组合贷款和应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可观察数据、 显示个别或组合贷款和应收款项中债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事 项。如果有证据表明该贷款及应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，则将原确认的减值损失予以转回。 (2) 存货跌价准备 如附注二-11 所述，本公司及子公司定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可 变现净值的差额确认存货跌价损失。本公司及子公司在估计存货的可变现净值时，考虑持有 存货的目的，并以可得到的资料作为估计的基础，其中包括存货的市场价格及本公司及子公 司过往的营运成本。存货的实际售价、完工成本及销售费用和税金可能随市场销售状况、生 产技术工艺或存货的实际用途等的改变而发生变化，因此存货跌价准备的金额可能会随上述 原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。 财务报告 86 (3) 除存货、金融资产及其他长期股权投资外的其他资产减值 如附注二-18 所述，本公司及子公司在资产负债表日对除存货、金融资产及其他长期股 权投资外的其他资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如 果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值，并相应确认 减值损失。 可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组)预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本公司及子公司不能可靠获得资产(或资产 组)的公开市价，因此不能可靠准确估计资产的公允价值。在预计未来现金流量现值时，需要 对该资产(或资产组)生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等 作出重大判断。本公司及子公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括 根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 (4) 折旧和摊销 如附注二-13 和附注二-16 所述，本公司及子公司对固定资产和无形资产等资产在考虑 其残值后，在使用寿命内计提折旧和摊销。本公司及子公司定期审阅相关资产的使用寿命， 以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。资产使用寿命是本公司及子公司根据对同 类资产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未 来期间对折旧和摊销费用进行调整。 (5) 职工内退计划 根据本公司、子公司实施的内退计划，职工自停止提供服务日至正常退休日之间的期间 享有的工资和相应福利按附注二-19 确认为预计负债。该项预计负债按照预计将来支付的工资 及相应福利金额按同期限国债利率计算而得。在预计将来支付工资及相应福利时，管理层考 虑了该职工的现时薪资水平以及未来预计的薪资增长水平。如最终支付金额与以前的估计存 在差异，该差异将对上述预计负债的金额产生影响。 (6) 递延所得税资产 如附注二-24 所述，本公司及子公司对能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减确认 递延所得税资产时，根据递延所得税资产的预期收回或结算方式，按照适用税率计量该递延 所得税资产的账面金额。在确认递延所得税资产账面金额时，预计未来应纳税所得额的金额 和时间涉及多项有关本公司及子公司经营环境的假设，需要管理层运用大量的判断。如果该 假设及判断发生重大变化，将会影响将要确认的递延所得税资产的账面金额，进而影响未来 年度的净利润。 30 主要会计政策、会计估计的变更 报告期内，本公司及子公司无重大会计政策及会计估计变更。 财务报告 87 三 税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 项税额后，差额部分为应交增值税 13%，17% 营业税 按应税营业收入计征 5% 城市维护建设税 按实际缴纳营业税及应交增值税计征 7% 教育费附加 3% 地方性教育费附加 1.5%、2% 所得税(利得税) 按应纳税所得额（应评税利润）计征 15%，16.5%，25% 根据《湖南省财政厅湖南省地方税务局关于调整地方教育附加征收标准的通知》(湘财 综〔2011〕5 号)规定，从 2011 年 2 月 1 日（含）以后，在我省境内发生增值税、消费税、营 业税纳税义务的单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人），按其实际缴纳“三 税”税额的 2%征收的地方教育附加。本公司及子公司自 2011 年 2 月 1 日起由按 1.5%改为按 2％ 缴纳地方性教育费附加。 2. 税收优惠 除下文所述子公司及华菱香港国际贸易有限公司外，本公司及子公司 2011 年度适用的 企业所得税率为 25%(2010：25%)。享受税收优惠的子公司资料列示如下： 公司名称 优惠税率 高新技术 企业证书编号 优惠期限 优惠原因 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 15% GR200943000033 2009 年至 2011 年 高新技术企业 湖南华菱涟钢薄板有限公司 15% GR200943000032 2009 年至 2011 年 高新技术企业 衡阳华菱钢管有限公司 15% GR200943000369 2009 年至 2011 年 高新技术企业 衡阳华菱连轧管有限公司 15% GR200943000021 2009 年至 2011 年 高新技术企业 3. 其他说明 (1) 本公司及子公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策。 (2) 本公司子公司华菱香港国际贸易有限公司涉及的税种主要是利得税，于 2010/2011 课税 年度，利得税为应评税利润的 16.5%。 财务报告 88 四 企业合并及合并财务报表 1 子公司情况 (1) 通过设立方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 法人 代表 组织机构 代码 年末 实际出资额 (人民币万 元) 实质上构成 对子公司 净投资的 其他项目余额 本公司 直接和间接 持股比例 本公司 直接和间接 表决权比例 是否 合并报表 年末少数 股东权益 本年少数股东 权益中用于冲减 少数股东损益的金额 湖南华菱湘潭 钢铁有限公司 (华菱湘钢) 有限责任 公司 湖南 生产型 企业 人民币 250,468 万元 生铁、钢坯、钢材、焦炭及副产 品生产、销售；冶金机械、设备 制造、销售；冶金技术咨询 周海斌 77005291-5 250,468 - 94.71% (参见注释 ①) 94.71% 是 421,620,114.61 (参见注释④) - 湖南华菱涟源 钢铁有限公司 (华菱涟钢) 有限责任 公司 湖南 生产型 企业 人民币 259,821 万元 钢材、钢坯、生铁及其他黑色金 属产品的生产经营；热轧超薄带 钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关 产品的经营 曹慧泉 77675328-8 259,821 - 95.81% (参见注释 ①) 95.81% 是 131,363,783.73 (参见注释 ⑤) 10,457,036.68 湖南华菱涟钢 薄板有限公司 (华菱薄板) 有限责任 公司 湖南 生产型 企业 人民币 194,518 万元 生产和销售热轧超薄带钢卷、冷 轧板卷、镀锌板及相关产品 曹慧泉 73474119-0 194,518 - 95.81% 100% 是 参见注释 ⑤ - 湖南涟钢钢材加工 配送有限公司 (涟钢配送公司) 有限责任 公司 湖南 生产型 企业 人民币 2,000 万元 薄板深加工和钢材零售 罗中门 77900862-X 2,000 - 95.81% 100% 是 参见注释 ⑤ - 湖南华菱钢管控股 有限公司 (华菱钢管控股) (参见注释②) 有限责任 公司 湖南 服务型 企业 人民币 500 万元 钢管产业的投资；无缝钢管、特 殊扣、生铁、钢坯、棒材、高速 重载铁路用钢、冶炼设备的销 售；钢管、钢材产品的技术研发、 冶金技术的研发及其推广服务； 自营和代理各类商品及技术进 出口业务（国家禁止和限制的商 品和技术除外） 赵建辉 57220578-1 500 - 100% 100% 是 - - 衡阳华菱钢管 有限公司 (华菱钢管) 有限责任 公司 湖南 生产型 企业 人民币 250,888.79 万元 黑色金属冶炼、加工及其产品的 销售 赵建辉 72255893-8 250,888.79 - 67.13% 67.13% 是 977,194,693.79 (参见注释⑥) - 衡阳华菱连轧管 有限公司 (华菱连轧) 有限责任 公司 湖南 生产型 企业 人民币 145,771.31 万元 无缝钢管的生产、销售 赵建辉 75800364-3 145,771.31 - 67.13% 100.00% 是 参见注释⑥ - 财务报告 89 (1) 通过设立方式取得的子公司(续) 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 法人 代表 组织机构 代码 年末 实际出资额 (人民币万 元) 实质上构成 对子公司 净投资的 其他项目余额 本公司 直接和间接 持股比例 本公司 直接和间接 表决权比例 是否 合并报表 年末少数 股东权益 本年少数股东 权益中用于冲减 少数股东损益的金额 湖南华菱光远 铜管有限公司 (华菱光远) 有限责任 公司 湖南 生产型 企业 人民币 16,742 万 元 生产、销售政策允许的铜铝材及 其合金产品，其他有色金属材料 及制品，销售政策允许的矿产 品。 陈波 72251644-7 16,742 - 82.79% 82.79% 是 参见注释⑦ 参见注释⑦- 湖南华菱信息 有限公司 (华菱信息) 有限责任 公司 湖南 服务型 企业 人民币 2,400 万 元 电子信息产品、计算机软件开 发、生产、销售和相关的技术服 务。 汤志宏 77676606-2 2,400 - 83.33% 83.33% 是 2,241,192.49 598,464.18 湖南华菱钢铁集团 财务有限公司 (财务公司) 有限责任 公司 湖南 金融 企业 人民币 60,000 万 元 吸收华菱钢铁及其子公司，华菱 集团及其下属成员单位的存款， 对成员单位办理贷款、贴现、融 资租赁、委托贷款、委托投资， 承销成员单位的企业债券，从事 同业拆借等业务。 李松青 71786727-7 60,000 - 48.17% 55% 是 383,137,606.19 - 华菱香港国际贸易 有限公司 (华菱香港) 有限责任 公司 香港 贸易型 企业 美元 800 万元 经营铁矿石、废钢、焦煤等原燃 料进口业务；设备进口业务；产 品出口业务；股权投资等。 不适用 不适用 5,454 - 100% 100% 是 - - 湖南华菱电子商务 有限公司 (华菱电子商务) (参见注释③) 有限责任 公司 湖南 服务型 企业 人民币 500 万 网上提供国家法律法规政策允 许的矿产品和金属材料、耐火材 料、化工产品、机电设备、橡胶 制品、木材、五金交电的销售； 自营和代理各类商品和技术的 进出口；设计、制作、发布、代 理国内各类广告；会议及展览服 务；企业管理、商务信息的咨询 服务。 李贤 58275023-0 500 - 100% 100% 是 - - 财务报告 90 (2) 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 法人 代表 组织机构 代码 年末 实际出资额 (人民币万 元) 实质上构成 对子公司 净投资的 其他项目余额 本公司 直接和间接 持股比例 本公司 直接和间接 表决权比例 是否 合并报表 年末少数 股东权益 本年少数股东 权益中用于冲减 少数股东损益的 金额 湖南华菱涟钢 进出口有限公司 (涟钢进出口公司) 有限责任 公司 湖南 进出口 贸易 人民币 1,000 万元 进口材料设备采购与出口 销售代理 颜林文 70744602-2 1,000 - 95.81% 100% 是 参见注释⑤ - 衡阳钢管集团国际 贸易有限公司 (衡阳国贸) 有限责任 公司 湖南 进出口 贸易 人民币 400 万元 自营和代理各类商品及技 术的进出口业务 赵建辉 18507203-4 400 - 60.42% 90% 是 参见注释⑥ - (3) 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 法人 代表 组织机构 代码 年末 实际出资额 (人民币万 元) 实质上构成 对子公司 净投资的 其他项目余额 本公司 直接和间接 持股比例 本公司 直接和间接 表决权比例 是否 合并报表 年末少数 股东权益 本年少数股东 权益中用于冲减 少数股东损益的 金额 湖南华菱湘钢检修 工程有限公司 (湘钢检修) 有限责任 公司 湖南 服务型 企业 人民币 4,448.2 万元 冶炼工程施工承包二级、房 屋建筑工程施工总承包三 级 成沛祥 73285795-8 4,448.2 - 52.09% 55% 是 参见注释④ - 财务报告 91 ① 本公司于报告期内以现金人民币 700,000,000.00 元增资华菱涟钢，以现金人民币 400,000,000.00 元增资华菱湘钢。增资完成后，本公司持有华菱湘钢的股权比例将由 94.52% 调整为 94.71%；本公司持有华菱涟钢的股权比例由 94.99%调整为 95.81%。 ② 华菱钢管控股为本期新纳入合并范围的子公司。华菱钢管控股于 2011 年 3 月 30 日在长沙注册成立，注册资金为人民币 500 万元，本公司持有 100%股权。 ③ 华菱电子商务为本期新纳入合并范围的子公司。电子商务于 2011 年 9 月 1 日在长 沙注册成立，注册资金为人民币 500 万元，本公司持有 100%股权。 ④ 在本公司合并报表中，华菱湘钢及其子公司湘钢检修 2011 年 12 月 31 日少数股东 权益合计为人民币 421,620,114.61 元。 ⑤ 在本公司合并报表中，华菱涟钢及其子公司华菱薄板、涟钢配送公司及涟钢进出 口公司 2011 年 12 月 31 日少数股东权益合计为人民币 131,363,783.73 元。 ⑥ 在本公司合并报表中，华菱钢管及其子公司华菱连轧及衡阳国贸 2011 年 12 月 31 日少数股东权益合计为人民币 977,194,693.79 元。 ⑦ 截至 2011 年 12 月 31 日，华菱光远少数股东应承担当期亏损 19,861,089.53 元， 累计应承担超额亏损 34,108,272.90 元。由于华菱光远的少数股东处于破产清算阶段，无力 承担其应承担的累计超额亏损，所以该部分超额亏损仍由本公司承担。 2、 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产负债项目 收入、费用 及现金项目 公司名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 华菱香港 1 美元=6.3009 人民币 1 美元=6.6227 人民币 交易发生日即期汇 率的近似汇率 财务报告 92 五 合并财务报表主要项目附注 1 货币资金 项目 2011 年 2010 年 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 元 元 元 元 现金： -人民币 ─ ─ 89,041.53 ─ ─ 93,911.26 银行存款： -人民币 ─ ─ 4,698,613,568.13 ─ ─ 1,861,889,874.10 -美元 311,246,151.52 6.3009 1,961,130,876.13 79,427,909.74 6.6227 526,027,217.86 -欧元 1,017,709.45 8.1625 8,307,053.31 3,485,065.61 8.8065 30,691,230.32 -日元 ─ ─ - 109.00 0.0813 8.86 其他货币资金： -人民币 ─ ─ 6,298,097,004.09 ─ ─ 1,048,986,447.90 -美元 1,777,388.22 6.3009 11,199,145.44 288,816.78 6.6227 1,912,746.88 -欧元 ─ ─ - 10,436.61 8.8065 91,910.01 合计 12,977,436,688.6 3 3,469,693,347.19 2011 年 12 月 31 日，银行存款包括存放中央银行法定准备金存款人民币 137,707,331.82 元(2010 年：人民币 127,383,648.57 元)。 2011 年 12 月 31 日，其他货币资金主要为开具的银行承兑汇票保证金及进口押汇保证金 人民币 6,234,417,026.19 元(2010 年：人民币 980,298,208.65 元)，其中，使用受限超过三 个月的银行承兑汇票保证金为人民币 5,832,334,523.35 元(2010 年：人民币 297,812,430.88 元)。 使用受限制的货币资金余额明细参见附注五-51 (2)。 2 交易性金融资产 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 交易性债券投资 142,275,550.00 362,498,090.00 交易性权益工具投资 65,000.00 163,613,597.60 衍生金融资产 2,894,220.00 8,925,739.84 合计 145,234,770.00 535,037,427.44 3 应收票据 (1) 应收票据分类如下： 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 6,252,289,805.57 3,017,886,820.60 商业承兑汇票 1,366,367,027.01 80,000,000.00 合计 7,618,656,832.58 3,097,886,820.60 财务报告 93 上述应收票据均为一年内到期。2011 年度，应收票据中无因出票人无力履约 而将票据转为应收账款的情况。 2011 年度，本公司及子公司客户更多采用票据形式进行往来结算。 (2) 已背书但未到期的应收票据金额最大前五项明细如下： 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 衡阳百通钢材配送有限公司 2011 年 10 月 25 日 2012 年 4 月 25 日 26,850,000.00 银行承兑汇票 上海湘钢贸易有限公司 2011 年 12 月 20 日 2012 年 3 月 20 日 25,000,000.00 银行承兑汇票 上海湘钢贸易有限公司 2011 年 12 月 20 日 2012 年 3 月 20 日 25,000,000.00 银行承兑汇票 上海秉谊贸易有限公司 2011 年 12 月 23 日 2012 年 3 月 23 日 24,000,000.00 银行承兑汇票 长沙长菱金属材料有限公司 2011 年 12 月 09 日 2012 年 3 月 09 日 20,450,000.00 银行承兑汇票 (3) 已质押但未到期的应收票据金额最大前五项明细如下： 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 阳春新钢铁有限责任公司 2011 年 11 月 02 日 2012 年 2 月 15 日 100,000,000.00 商业承兑汇票 阳春新钢铁有限责任公司 2011 年 11 月 02 日 2012 年 2 月 29 日 100,000,000.00 商业承兑汇票 阳春新钢铁有限责任公司 2011 年 12 月 12 日 2012 年 6 月 12 日 100,000,000.00 商业承兑汇票 阳春新钢铁有限责任公司 2011 年 12 月 22 日 2012 年 3 月 22 日 100,000,000.00 商业承兑汇票 阳春新钢铁有限责任公司 2011 年 11 月 02 日 2012 年 2 月 08 日 60,000,000.00 商业承兑汇票 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及子公司用于贴现的商业承兑汇票为人民币 900,000,000.00 元（2010 年：无），并于 2012 年 6 月前到期。 4 应收账款 (1) 应收账款按客户类别分析如下： 类别 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 应收其他客户 1,397,168,562.90 1,342,583,575.24 小计 1,397,168,562.90 1,342,583,575.24 减：坏账准备 94,055,029.78 97,110,535.36 合计 1,303,113,533.12 1,245,473,039.88 (2) 应收账款账龄分析如下： 账龄分析 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 1 年以内(含 1 年) 1,299,561,981.45 1,238,445,998.79 1 年至 2 年(含 2 年) 890,958.82 6,287,632.94 2 年至 3 年(含 3 年) 3,616,892.84 2,271,110.53 3 年至 4 年(含 4 年) 2,271,110.53 774,427.70 4 年至 5 年(含 5 年) 588,753.00 4,736,053.13 5 年以上 90,238,866.26 90,068,352.15 小计 1,397,168,562.90 1,342,583,575.24 减：坏账准备 94,055,029.78 97,110,535.36 合计 1,303,113,533.12 1,245,473,039.88 财务报告 94 账龄自应收账款确认日起开始计算。 (3) 应收账款按种类披露 种类 注 2011 年 2010 年 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 (4) 791,085,637.57 56.62% - - 715,680,003.29 53.31% - - 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 (5) 606,082,925.33 43.38% 94,055,029.78 15.52% 626,903,571.95 46.69% 97,110,535.36 15.49% 合计 1,397,168,562.9 0 100% 94,055,029.78 ─ 1,342,583,575.2 4 100% 97,110,535.36 ─ 本公司及子公司并无就上述已计提坏账准备的应收账款持有任何抵押品。 (4) 年末，对于单项金额重大的应收账款，预计可以收回，未计提坏账准备。 (5) 年末单项金额虽不重大但已单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 销售货款(约 204 家) 94,397,925.71 94,055,029.78 99.64% 预计难以收回货款 (6) 年末，对于上述单项测试未发生减值的应收账款，本公司及子公司通过以往 损失经验按组合进行减值测试，预计可以收回，未计提坏账准备。 (7) 本年坏账准备转回或收回情况 以下为以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本 年全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款。 应收账款内容 转回或收回前 转回或 确定原坏账 累计已计提 转回或 收回原因 准备的依据 坏账准备金额 收回金额 应收政府单位货款 催收成功 预计难以收回 4,621,386.27 4,621,386.27 应收湖南煤化新能源有限公司货款 催收成功 预计难以收回 179,569.40 179,569.40 应收泰基建材有限公司 催收成功 预计难以收回 147,646.38 147,646.38 应收山西风雷钻具有限公司货款 催收成功 预计难以收回 135,409.20 135,409.20 应收大港油田集团新世纪机械制造有限公司货款 催收成功 预计难以收回 46,494.55 46,494.55 应收无锡华光锅炉股份有限公司货款 催收成功 预计难以收回 24,721.77 24,721.77 应收湖南远景信息股份有限公司 催收成功 预计难以收回 6,627.45 6,627.45 合计 5,161,855.02 5,161,855.02 (8) 本年无实际核销的应收账款。 财务报告 95 (9) 于 2011 年 12 月 31 日，应收账款前五名单位的应收账款总额如下： 单位名称 金额 占应收账款 人民币元 欠款年限 总额比例 上海湘钢贸易有限公司 123,658,445.3 7 1 年以内 8.85% PIPE & TUBE, LTD. 60,885,223.87 1 年以内 4.36% XISC KOREA CO.,LTD 50,472,987.94 1 年以内 3.61% 三一重型综采成套装备有限公司 37,846,190.35 1 年以内 2.71% 中国石油化工股份有限公司物资装备部 37,544,858.30 1 年以内 2.69% (10) 年末应收账款余额中无应收持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项情况。应收账款余额中无应收关联方账款情况。 (11) 于 2011 年 12 月 31 日，无因金融资产转移而予以终止确认的应收款项情况。 5 预付款项 (1) 预付款项分类列示如下： 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 预付关联方 18,079,121.55 - 预付其他客户 1,495,835,651.23 2,330,448,733.35 小计 1,513,914,772.78 2,330,448,733.35 减：减值准备 37,039,224.34 1,780,473.71 合计 1,476,875,548.44 2,328,668,259.64 (2) 预付款项账龄分析如下： 账龄分析 2011 年 2010 年 金额 比例 金额 比例 人民币 % 人民币 % 1 年以内(含 1 年) 1,452,752,881.17 95.96% 2,285,984,694.71 98.09% 1 年至 2 年(含 2 年) 23,088,486.09 1.52% 11,894,296.45 0.51% 2 年至 3 年(含 3 年) 5,715,506.76 0.38% 30,346,827.00 1.30% 3 年以上 32,357,898.76 2.14% 2,222,915.19 0.10% 小计 1,513,914,772.78 100.00% 2,330,448,733.35 100.00% 减：减值准备 37,039,224.34 1,780,473.71 合计 1,476,875,548.44 100.00% 2,328,668,259.64 100.00% 账龄自预付款项确认日起开始计算。 财务报告 96 (3) 于 2011 年 12 月 31 日，预付款项金额前五名的单位情况如下： 单位名称 与本公司 金额 占预付款项 关系 人民币元 欠款年限 总额比例 未结算原因 中华人民共和国韶山海关 第三方 455,513,955.9 8 一年以内 30.09% 未结算增值税款 湖南省八达物流有限公司 第三方 68,867,575.53 一年以内 4.55% 采购货物尚未到达 宝钢资源有限公司 第三方 57,320,000.06 一年以内 3.79% 采购货物尚未到达 山西曙光煤焦集团有限公司 第三方 42,222,917.24 一年以内 2.79% 采购货物尚未到达 淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司 第三方 31,605,825.60 一年以内 2.09% 采购货物尚未到达 (4) 除附注六-7 ①披露款项以外，年末预付款项余额中无预付持有本公司 5%或以上表决权 股份的股东单位或关联方的款项情况。 6 其他应收款 (1) 其他应收款按客户类别分析如下： 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 应收其他客户 514,555,248.84 479,386,527.30 小计 514,555,248.84 479,386,527.30 减：坏账准备 28,103,215.33 32,746,341.80 合计 486,452,033.51 446,640,185.50 (2) 其他应收款账龄分析如下： 账龄分析 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 1 年以内(含 1 年) 484,339,677.02 450,995,692.68 1 年至 2 年(含 2 年) 2,583,763.20 511,085.20 2 年至 3 年(含 3 年) 345,072.70 3,561,963.18 3 年以上 27,286,735.92 24,317,786.24 小计 514,555,248.84 479,386,527.30 坏账准备 28,103,215.33 32,746,341.80 合计 486,452,033.51 446,640,185.50 账龄自其他应收款确认日起开始计算。 (3) 其他应收款按种类披露 种类 注 2011 年 2010 年 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 (4) 68,224,496.80 13.26% - - 55,050,716.94 11.48% - - 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 (5) 446,330,752.04 86.74% 28,103,215.33 6.30% 424,335,810.36 88.52% 32,746,341.80 7.72% 合计 514,555,248.84 100.00% 28,103,215.33 ─ 479,386,527.30 100% 32,746,341.80 ─ 本公司及子公司并无就上述已计提坏账准备的其他应收款持有任何抵押品。 (4) 年末，对于单项金额重大的其他应收款，预计可以收回，未计提坏账准备。 财务报告 97 (5) 年末单项金额虽不重大但已单项计提坏账准备的其他应收款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 湖南中汽实业有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 100% 预期难以收回 益阳有限公司 3,852,042.89 3,852,042.89 100% 预期难以收回 海南实业公司 3,679,363.96 3,679,363.96 100% 预期难以收回 应收其他单位(约 35 家) 27,182,659.14 16,571,808.48 5%~100% 预期难以收回 合计 38,714,065.99 28,103,215.33 ─ ─ (6) 年末，对于上述单项测试未发生减值的其他应收款，本公司及子公司通过以 往损失经验按组合进行减值测试，预计可以收回，未计提坏账准备。 (7) 本年坏账准备转回或收回情况 以下为以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本 年全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的其他应收款。 其他应收账内容 转回或收回前 转回或 确定原坏账 累计已计提 转回或 收回原因 准备的依据 坏账准备金额 收回金额 备用金 还款 预计难以收回 5,757,006.40 5,757,006.40 (8) 本年无实际核销的其他应收款。 (9) 于 2011 年 12 月 31 日，其他应收款前五名单位的明细如下： 单位名称 金额 占其他应收款 人民币元 欠款年限 总额比例 娄底市土地矿产交易中心 37,580,433.00 1 年以内 7.30% 涟钢振兴企业公司 15,644,063.80 1 年以内 3.04% 湖南省环境保护局 15,000,000.00 1 年以内 2.92% 广州铁路（集团）公司衡阳西站 9,694,823.53 1 年以内 1.88% 湘潭市国税局 9,615,623.53 1 年以内 1.87% (10) 年末其他应收款余额中无应收持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项情况。其他应收款余额中无应收关联方账款情况。 (11) 于 2011 年 12 月 31 日，无因金融资产转移而予以终止确认的其他应收款项情 况。 财务报告 98 7 存货 (1) 存货分类： 项目 2011 年 2010 年 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 5,616,741,046.35 128,283,187.16 5,488,457,859.19 4,518,431,032.99 24,944,936.20 4,493,486,096.79 在产品 796,839,438.64 - 796,839,438.64 703,143,378.98 - 703,143,378.98 自制半成品 829,877,714.77 30,271,903.63 799,605,811.14 1,003,935,499.42 19,728,609.12 984,206,890.30 库存商品 2,252,357,229.02 126,984,074.96 2,125,373,154.06 2,623,433,532.80 50,581,584.13 2,572,851,948.67 辅助材料 355,465,886.36 - 355,465,886.36 296,241,540.86 - 296,241,540.86 备品配件 1,634,260,786.63 - 1,634,260,786.63 1,330,437,550.88 - 1,330,437,550.88 燃料 123,624,804.14 - 123,624,804.14 383,625,582.04 - 383,625,582.04 合计 11,609,166,905.9 1 285,539,165.75 11,323,627,740.1 6 10,859,248,117.9 7 95,255,129.45 10,763,992,988.5 2 本公司及子公司存货年末用于担保的价值为人民币 26,000,000.00 元（2010 年：人民币 0 元） (2) 存货跌价准备： 项目 年初余额 本年计提额 本年转回额 本年转销额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 24,944,936.20 153,720,813.06 - 50,382,562.10 128,283,187.16 在产品 - - - - - 自制半成品 19,728,609.12 31,216,100.48 - 20,672,805.97 30,271,903.63 库存商品 50,581,584.13 223,572,004.86 - 147,169,514.03 126,984,074.96 辅助材料 - - - - - 备品配件 - - - - - 燃料 - - - - - 合计 95,255,129.45 408,508,918.40 - 218,224,882.10 285,539,165.75 (3) 存货跌价准备情况： 于 2011 年 12 月 31 日，根据持有目的本公司及子公司对于存货成本高于可变 现净值的差额确认为存货跌价准备，计入当年损益。于 2011 年度，本公司及子公 司无转回存货跌价准备金额。 财务报告 99 8 其他流动资产 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 预缴所得税 222,656,304.31 221,105,857.38 待抵扣增值税 104,764,153.24 712,106,528.78 预缴城建税 740,994.16 2,585,632.75 预缴教育费附加 - 673,961.18 可供出售金融资产(注) 200,000,000.00 285,096,499.97 其他 - - 合计 528,161,451.71 1,221,568,480.06 注：可供出售金融资产(非上市理财产品)明细如下： 项目 累积应收 面值 初始投资成本 到期日 本年利息 或已收利息 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 华宸信托资金计划 (常德市政) 100,000,000.00 100,000,000.00 2012 年 5 月 10,833,333.33 20,000,000.00 100,000,000.00 华融信托资金计划 （辽宁宝立） 70,000,000.00 70,000,000.00 2012 年 8 月 121,527.78 121,527.78 70,000,000.00 山东信托资金计划 (富美科技) 30,000,000.00 30,000,000.00 2012 年 12 月 - - 30,000,000.00 合计 200,000,000.00 200,000,000.00 10,954,861.11 20,121,527.78 200,000,000.00 9 发放贷款及垫款 项目 2011 年 2010 年 原值 减值准备 净值 原值 减值准备 净值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一年内到期的 发放贷款及垫款 765,563,035.01 - 765,563,035.01 633,279,284.75 - 633,279,284.75 中长期发放贷款及垫款 100,000,000.00 - 100,000,000.00 100,000,000.00 - 100,000,000.00 合计 865,563,035.01 - 865,563,035.01 733,279,284.75 - 733,279,284.75 发放贷款及垫款按未经折现的合同现金流量(包括按合同利率(如果是浮动利 率则按 12 月 31 日的现行利率)计算的利息)的到期日分析列示如下： 到期日分析 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 1 年以内(含 1 年) 788,816,560.33 648,393,787.40 1 年至 2 年(含 2 年) 65,870,079.17 6,276,391.67 2 年至 3 年(含 3 年) 41,548,666.67 65,224,768.06 3 年以上 - 41,396,044.44 未经折现合同现金流量合计 896,235,306.17 761,290,991.57 账面价值 865,563,035.01 733,279,284.75 发放贷款及垫款是子公司财务公司借给关联方的贷款。详见附注六-7 ⑤。 财务报告 100 10 可供出售金融资产 应收账款内容 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 初始成本 公允价值 初始成本 公允价值 可供出售权益工具 168,971,326.07 66,111,380.85 275,480,733.22 1,108,321,836.30 其中：- 平煤股份(1) 6,244,235.35 36,577,326.45 112,753,642.50 1,030,494,307.50 - 金西公司(2) 162,727,090.72 29,534,054.40 162,727,090.72 77,827,528.80 非上市理财产品(3) 380,000,000.00 380,000,000.00 540,000,000.00 540,000,000.00 合计 548,971,326.07 446,111,380.85 815,480,733.22 1,648,321,836.30 (1) 截至 2011 年 12 月 31 日，华菱湘钢将持有经配股并部分出售后的平顶 山天安煤业股份有限公司(“平煤股份”)的无限售条件的人民币普通股 3,460,485 股(2010 年：48,861,750 股)归类于可供出售金融资产，以平煤股份公开市场股票 价格人民币 10.57 元/股(2010 年：人民币 21.09 元/股)为依据确定其公允价值为 人民币 36,577,326.45 元(2010 年：人民币 1,030,494,307.50 元)。 (2) 本公司将持有澳大利亚金西资源有限公司(Golden West Resources Ltd，以下简称：“金西公司”)1,440 万股股份归类于可供出售金融资产。2011 年 12 月 31 日，本公司以金西公司公开市场股票价格 0.320 澳元/股为依据确定其公 允价值为 4,608,000.00 澳元，折合人民币：29,534,054.40 元(2010 年：人民币 77,827,528.80 元)。于 2008 年 12 月 31 日，该可供出售金融资产计提减值准备人 民币 143,043,514.72 元，2009 年度及 2010 年度因其公允价值的回升转回人民币 58,143,952.80。2011 年度因其公允价值变动调减合并财务报表资本公积人民币 48,293,474.40 元。 (3) 非上市理财产品明细如下： 项目 累积应收 面值 初始投资成本 到期日 本年利息 或已收利息 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 靖江众达 150,000,000.00 150,000,000.00 2013 年 8 月 1,504,000.00 5,723,166.67 150,000,000.00 华融信托资金计划 （辽宁宝立） 30,000,000.00 30,000,000.00 2013 年 2 月 52,083.33 52,083.33 30,000,000.00 华宸信托资金计划 （红星美凯龙） 100,000,000.00 100,000,000.00 2013 年 7 月 6,247,222.22 6,247,222.22 100,000,000.00 华宸信托资金计划 （胜芳家具） 100,000,000.00 100,000,000.00 2013 年 8 月 5,482,191.78 5,482,191.78 100,000,000.00 合计 380,000,000.00 380,000,000.00 — 13,285,497.33 17,504,664.00 380,000,000.00 (4) 本年度不存在有限售期限的可供出售金融资产。 财务报告 101 11 长期股权投资 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 对联营公司的投资 235,970,585.62 43,740,884.74 其他长期股权投资 30,000,000.00 30,000,000.00 合计 265,970,585.62 73,740,884.74 (1) 长期股权投资本年变动情况分析如下： 被投资 单位 核算 方法 投资 成本 年初 余额 增减 变动 年末 余额 子公司 在被投资 单位持股 比例(%) 子公司 在被投资 单位表决权 比例(%) 减值 准备 本年 计提 减值 准备 本年 现金 红利 衡阳盈德气体 有限公司 (“盈德气体”) 权益法 36,000,000.00 43,740,884.74 -1,153,004.86 42,587,879.88 30.00% 33.33% - - 6,480,000.00 华菱安赛乐米塔尔 汽车板有限公司 (“汽车板公 司”) 权益法 163,200,000.00 - 163,200,000.00 163,200,000.00 34.00% 40.00% - - - 湖南中拓双菱钢材 加工配送有限公司 （“中拓双菱”） 权益法 27,045,795.00 - 30,182,705.74 30,182,705.74 41.00% 40.00% - - - 平煤集团天蓝配煤 有限责任公司 (“天蓝配煤”) 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 - 30,000,000.00 13.33% 13.33% - - 6,836,736.16 合计 256,245,795.00 73,740,884.74 192,229,700.88 265,970,585.62 - - - - - (2) 重要联营企业信息： 被投资 单位名称 年末 资产总额 年末 负债总额 年末 净资产总额 本年 营业收入总额 本年 净利润 盈德气体 234,746,232.60 92,659,463.76 142,086,768.84 104,757,405.53 15,191,563.61 汽车板公司 556,739,673.45 76,625,895.75 480,113,777.70 — — 中拓双菱 241,193,528.82 174,044,046.44 67,149,482.38 1,942,715,281.70 1,900,198.40 经公司 2008 年第三次临时股东大会审议批准，本公司与华菱集团、安赛乐-米塔 尔共同出资成立华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司，投资总额为人民币 45 亿元。 公司已于 2011 年 8 月缴付了部分注册资金人民币 163,200,000.00 元。 财务报告 102 12 固定资产 (1) 固定资产情况： 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原值合计： 58,602,868,496.25 5,953,412,463.14 639,994,393.40 63,916,286,565.99 其中：房屋及建筑物 12,542,462,707.91 709,799,254.33 80,850,916.20 13,171,411,046.04 机器设备 41,928,100,973.24 5,082,081,354.94 513,931,472.60 46,496,250,855.58 电子设备 2,495,485,927.31 128,298,020.03 39,262,732.31 2,584,521,215.03 运输工具 665,206,613.60 13,463,191.85 4,741,865.24 673,927,940.21 其他 971,612,274.19 19,770,641.99 1,207,407.05 990,175,509.13 本年计提 二、累计折旧合计： 19,211,590,738.70 4,080,178,328.90 392,057,487.60 22,899,711,580.00 其中：房屋及建筑物 2,987,236,133.68 491,923,624.08 30,291,965.02 3,448,867,792.74 机器设备 13,960,832,411.54 3,226,014,628.92 324,002,557.18 16,862,844,483.28 电子设备 1,497,974,765.22 229,887,251.32 32,914,219.77 1,694,947,796.77 运输工具 325,408,807.00 48,625,917.52 3,658,848.58 370,375,875.94 其他 440,138,621.26 83,726,907.06 1,189,897.05 522,675,631.27 三、固定资产账面净值合计 39,391,277,757.55 41,016,574,985.99 其中：房屋及建筑物 9,555,226,574.23 9,722,543,253.30 机器设备 27,967,268,561.70 29,633,406,372.30 电子设备 997,511,162.09 889,573,418.26 运输工具 339,797,806.60 303,552,064.27 其他 531,473,652.93 467,499,877.86 四、减值准备合计 275,951,547.10 - 164,724,119.96 111,227,427.14 其中：房屋及建筑物 32,201,051.00 - - 32,201,051.00 机器设备 233,656,930.41 - 162,879,132.27 70,777,798.14 电子设备 1,399,733.00 - 1,225,211.00 174,522.00 运输工具 619,776.69 - 619,776.69 - 其他 8,074,056.00 - - 8,074,056.00 五、固定资产账面价值合计 39,115,326,210.45 40,905,347,558.85 其中：房屋及建筑物 9,523,025,523.23 9,690,342,202.30 机器设备 27,733,611,631.29 29,562,628,574.16 电子设备 996,111,429.09 889,398,896.26 运输工具 339,178,029.91 303,552,064.27 其他 523,399,596.93 459,425,821.86 本年度计提折旧为人民币 4,080,178,328.90 元，由在建工程转入固定资产的金额为人 民币 5,851,914,116.99 元。 财务报告 103 (2) 未办妥产权证书的固定资产情况： 于2011年12月31日约有人民币15.45亿元的房屋尚未办妥房屋产权证（2010 年：2.27 亿元）： 项目 未办妥产权 证书原因 预计办结产权 证书时间 房屋、建筑物 暂估报竣 2012 年～2013 年 13 在建工程 金额 其中：借款费用 资本化金额 人民币元 人民币元 年初余额 7,249,382,763.72 275,598,841.09 本年增加 3,640,988,906.03 345,321,797.46 减： 本年转入固定资产 5,851,914,116.99 390,764,204.89 本年转入无形资产 1,480,885,300.00 33,114,225.15 本年其他减少 19,296,231.01 651,398.93 年末余额 3,538,276,021.75 196,390,809.58 本公司及子公司本年度用于确定借款利息资本化金额的资本化率 为 5.42%~6.30%(2010 年：4.54%~6.14%)。 财务报告 104 于 2011 年 12 月 31 日，本公司及子公司主要在建工程明细表如下： 项目 预算金额 年初余额 其中： 本年增加 其中： 减：转入 其中： 减： 其中： 年末余额 其中： 工程投入 工程进度 资金 资本化利息 资本化利息 固定资产/无形资产 资本化利息 本年其他减少 资本化利息 资本化利息 占预算比例 来源 一、华菱湘钢： 1 2 号高炉移地改造 1,280,000,000.00 1,813,813.32 - 92,625.00 - 1,906,438.32 - - - - - 102% 100% 自筹\贷款 2 公辅设施 500,000,000.00 35,506,993.10 2,330,712.31 31,675,635.62 918,989.33 51,153,069.57 1,629,503.38 - - 16,029,559.15 1,620,198.26 85% 92% 自筹\贷款 3 湘钢扩建工程征地前期费用 930,000,000.00 940,557,147.95 - 33,346,600.00 - 930,096,400.00 - - - 43,807,347.95 - 105% 99% 自筹\贷款 4 建设 75 吨每小时干熄焦和焦化废水深度处理及回用 技术改造 242,147,200.00 28,231,151.80 634,484.93 23,723,343.05 1,836,429.76 51,954,494.85 2,470,914.69 - - - - 71% 90% 自筹\贷款 5 企业信息化建设 170,000,000.00 - - 9,121,942.20 - 5,250,620.00 - - - 3,871,322.20 - 88% 99% 自筹\贷款 6 建设产品升级 3#热处理生产线 572,625,400.00 - - 7,187,273.30 - 7,187,273.30 - - - - - 103% 100% 自筹\贷款 7 原料系统节能减排技术改造 1,036,140,000.00 - - 5,691,750.73 - 5,691,750.73 - - - - - 112% 100% 自筹\贷款 8 150T 干熄焦 242,020,000.00 - - 14,047,799.91 - 14,047,799.91 - - - - - 68% 100% 自筹\贷款 9 烧结系统节能减排技术改造 771,540,000.00 - - 31,946,497.23 - 31,946,497.23 - - - - - 90% 100% 自筹\贷款 10 建设生产高强度钢产品原料技术改造 1,650,000,000.00 269,793,626.40 11,756,676.70 210,000,298.82 26,020,538.90 479,793,925.22 37,777,215.60 - - - - 93% 100% 自筹\贷款 11 生产系统冶金综合自动化应用技术改造 1,520,890,000.00 240,883,953.44 10,161,333.97 193,568,093.62 23,984,471.16 434,452,047.06 34,145,805.13 - - - - 91% 100% 自筹\贷款 12 工业废水处理及厂房除尘技术改造 1,749,800,000.00 138,809,230.80 6,690,093.70 222,702,135.08 19,594,387.26 361,511,365.88 26,284,480.96 - - - - 78% 100% 自筹\贷款 13 炼钢节能集约化改造 1,531,890,000.00 96,988,497.28 4,674,488.36 194,968,095.61 14,157,941.42 291,956,592.89 18,832,429.78 - - - - 78% 100% 自筹\贷款 14 生产高强度钢产品结构调整技术改造 1,950,000,000.00 1,269,103,897.61 61,166,133.84 248,182,171.34 43,751,545.97 1,517,286,068.95 104,917,679.81 - - - - 78% 95% 自筹\贷款 15 其他 2,574,405,600.00 418,812,397.92 15,826,548.32 484,068,061.89 31,331,111.99 659,041,759.66 39,293,183.13 4,457,083.76 - 239,381,616.39 7,864,477.18 85% 自筹\贷款 小计 16,721,458,200.00 3,440,500,709.62 113,240,472.13 1,710,322,323.40 161,595,415.79 4,843,276,103.57 265,351,212.48 4,457,083.76 - 303,089,845.69 9,484,675.44 二、华菱涟钢 1 2*210 转炉工程(钢水精炼处理及连铸高效化技术改 造工程、节能环境综合治理技术改造工程、治理综合 自动化继续改造工程) 2,460,000,000.00 745,889,146.01 29,918,866.47 419,121,544.14 47,759,408.43 1,165,010,690.15 77,678,274.90 - - 148% 100% 自筹\贷款 2 十一五征地拆迁 652,000,000.00 735,704,655.80 47,363,181.03 52,087,124.38 - 550,788,900.00 33,114,225.15 - - 237,002,880.18 14,248,955.88 121% 98% 自筹\贷款 3 产品结构调整动力公辅项目 145,000,000.00 74,023,914.05 2,948,617.54 15,114,240.98 4,556,897.89 - - - - 89,138,155.03 7,505,515.43 61% 98% 自筹\贷款 4 板材横切及热处理工程 690,000,000.00 670,372,949.64 26,866,286.48 185,689,311.70 40,328,883.91 - - - - 856,062,261.34 67,195,170.39 124% 98% 自筹\贷款 5 焦炉化产回收系统改造 160,000,000.00 152,111,538.49 6,164,595.84 37,513,999.01 10,240,061.06 189,625,537.50 16,404,656.90 - - - - 119% 100% 自筹\贷款 6 280m2 烧结机烧结烟气脱硫工程 120,000,000.00 99,210,299.26 3,024,491.21 7,461,622.06 5,513,722.52 - - - - 106,671,921.32 8,538,213.73 89% 98% 自筹\贷款 7 华菱汽车板电工钢项目铁前系统冶金综合自动化 技术改造工程 297,380,000.00 - - 42,540,691.66 1,491,643.19 - - - - 42,540,691.66 1,491,643.19 14% 25% 自筹\贷款 8 华菱汽车板电工钢项目铁前系统节水改造工程 192,600,000.00 - - 33,292,715.22 1,167,372.93 - - - - 33,292,715.22 1,167,372.93 17% 30% 自筹\贷款 9 华菱汽车板电工钢项目铁前系统原燃料及外部系统 配套工程 227,060,000.00 - - 16,646,357.62 583,686.46 - - - - 16,646,357.62 583,686.46 7% 20% 自筹\贷款 10 华菱汽车板电工钢项目铁前系统节能改造工程 337,140,000.00 - - 133,275,978.66 5,850,066.22 - - - - 133,275,978.66 5,850,066.22 40% 85% 自筹\贷款 11 其他 652,000,000.00 481,613,806.40 14,560,327.23 40,360,858.18 11,485,066.64 185,009,723.67 12,300,522.02 - - 336,964,940.91 13,744,871.85 80% 自筹\贷款 小计 5,933,180,000.00 2,958,926,309.65 130,846,365.80 983,104,443.61 128,976,809.25 2,090,434,851.32 139,497,678.97 - - 1,851,595,901.94 120,325,496.08 财务报告 105 于 2011 年 12 月 31 日，本公司及子公司主要在建工程明细表如下：(续) 项目 预算金额 年初余额 其中： 本年增加 其中： 减：转入 其中： 减： 其中： 年末余额 其中： 工程投入 工程进 度 资金 资本化利息 资本化利息 固定资产/无形资产 资本化利息 本年其他减少 资本化利息 资本化利息 占预算比例 来源 三、华菱薄板 1 其他工程 750,100,000.00 36,536,628.02 1,826,901.11 66,392,881.23 3,589,505.31 47,524,758.65 2,986,208.89 - - 55,404,750.60 2,430,197.53 14% - 自筹\贷 款 小计 750,100,000.00 36,536,628.02 1,826,901.11 66,392,881.23 3,589,505.31 47,524,758.65 2,986,208.89 - - 55,404,750.60 2,430,197.53 四、华菱钢管 1 铁路改造工程 21,760,000.00 9,656,351.64 559,525.54 268,694.21 259,812.21 - - - - 9,925,045.85 819,337.75 46% 80% 自筹\贷 款 2 ERP 升级 19,500,000.00 341,345.32 - - - 341,345.32 - - - - - 96% 100% 自筹\贷 款 3 89 机组三期技术改造 100,000,000.00 13,295,706.12 685,344.33 1,670,725.95 512,113.69 14,966,432.07 1,197,458.02 - - - - 80% 100% 自筹\贷 款 4 108 机组品种结构调整技术改造 149,170,000.00 26,147,213.87 553,156.30 204,600.00 - 25,578,993.36 553,156.30 772,820.51 - - - 115% 100% 自筹\贷 款 5 108 机组精整线改造 49,500,000.00 951,236.14 116,292.26 7,239,596.53 - 8,190,832.67 116,292.26 - - - - 118% 100% 自筹\贷 款 6 108 生产用设施配套项目 30,000,000.00 5,311,003.68 502,132.32 - - 5,311,003.68 502,132.32 - - - - 151% 100% 自筹\贷 款 7 中频感应热处理生产线 26,330,000.00 21,283,896.84 1,180,880.31 4,327,417.25 346,082.20 25,611,314.09 1,526,962.51 - - - - 97% 100% 自筹\贷 款 8 管加工配套改造 33,500,000.00 5,316,657.13 12,257.71 - - 5,316,657.13 12,257.71 - - - - 87% 100% 自筹\贷 款 9 其他工程 70,098,051.00 21,271,047.61 882,990.55 34,477,850.63 1,524,873.04 42,169,297.61 1,403,602.39 - - 13,579,600.63 1,004,261.20 71% 90% 自筹\贷 款 小计 499,858,051.00 103,574,458.35 4,492,579.32 48,188,884.57 2,642,881.14 127,485,875.93 5,311,861.51 772,820.51 - 23,504,646.48 1,823,598.95 五、华菱连轧 1 炼铁系统 869,740,000.00 28,094,633.05 669,233.86 4,418,093.80 906,329.46 - - - - 32,512,726.85 1,575,563.32 101% 98% 自筹\贷 款 2 无缝钢管二次加工生产线 796,680,000.00 86,782,085.42 5,049,491.44 29,505,101.33 3,659,874.84 - - - - 116,287,186.75 8,709,366.28 128% 99% 自筹\贷 款 3 石油管加工线二期 470,000,000.00 9,528,873.45 367,060.47 2,617,110.49 284,338.46 - - 12,145,983.94 651,398.93 - - 102% 100% 自筹\贷 款 5 高炉煤气综合利用工程 43,000,000.00 8,592,875.56 744,631.29 4,188,607.24 315,368.95 12,781,482.80 1,060,000.24 - - - - 99% 100% 自筹\贷 款 6 烧结机烟气脱硫工程 48,850,000.00 3,395,371.96 325,001.97 326,864.74 130,254.15 1,801,893.90 455,256.12 1,920,342.80 - - - 90% 100% 自筹\贷 款 7 90 吨电炉除尘系统改造项目 35,210,900.00 33,015,022.69 787,886.90 591,730.00 - 33,606,752.69 787,886.90 - - - - 94% 100% 自筹\贷 款 8 石油管生产线 1,676,160,000.00 237,623,675.14 6,465,575.04 715,773,500.07 33,040,200.78 - - - - 953,397,175.21 39,505,775.82 57% 80% 自筹\贷 款 9 炼钢大圆坯连铸机及电渣炉项目 100,000,000.00 102,475,989.77 2,228,230.01 6,747,453.84 3,452,042.54 80,000,000.00 4,888,638.71 - - 29,223,443.61 791,633.84 109% 95% 自筹\贷 款 10 无缝钢管二次加工生产线精整线改造项目 30,583,000.00 18,259,400.97 115,046.07 6,641,778.93 1,862,991.88 - - - - 24,901,179.90 1,978,037.95 81% 85% 自筹\贷 款 11 衡钢原料系统外围工程 49,000,000.00 19,480,232.03 1,164,792.46 6,124,234.72 172,949.75 - - - - 25,604,466.75 1,337,742.21 40% 80% 自筹\贷 款 12 一炼钢技术改造项目（新） 143,880,000.00 - - 30,945,300.89 480,939.68 - - - - 30,945,300.89 480,939.68 21% 60% 13 其他工程 212,060,000.00 133,525,463.73 7,275,573.22 15,360,557.43 4,211,895.48 64,924,828.52 3,539,686.22 - - 82,961,192.64 7,947,782.48 74% 93% 自筹\贷 款 小计 4,475,163,900.00 680,773,623.77 25,192,522.73 823,240,333.48 48,517,185.97 193,114,957.91 10,731,468.19 14,066,326.74 651,398.93 1,295,832,672.60 62,326,841.58 六、财务公司 1 信息化建设工程 - 507,000.00 - 33,000.00 - 330,000.00 - - - 210,000.00 - 自筹 小计 - 507,000.00 - 33,000.00 - 330,000.00 - - - 210,000.00 - 七、本公司 1 ERP 系统改造工程 49,500,000.00 28,564,034.31 - 3,043,619.54 - 30,632,869.61 - - - 974,784.24 - 65% 65% 自筹 小计 49,500,000.00 28,564,034.31 - 3,043,619.54 - 30,632,869.61 - - - 974,784.24 - 八、钢管控股 1 其他（ERP 系统及办公楼装修） 17,295,000.00 - - 7,663,420.20 - - - - - 7,663,420.20 - 44% 44% 自筹 小计 17,295,000.00 - - 7,663,420.20 - - - - - 7,663,420.20 - 合计 28,446,555,151.00 7,249,382,763.72 275,598,841.09 3,640,988,906.03 345,321,797.46 7,332,799,416.99 423,878,430.04 19,296,231.01 651,398.93 3,538,276,021.75 196,390,809.58 财务报告 106 14 工程物资 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 国产设备 102,888,858.10 226,902,447.41 298,515,339.32 31,275,966.19 15 无形资产 (1) 无形资产情况： 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原值合计 2,836,523,806.53 1,485,645,209.34 66,105,136.24 4,256,063,879.63 土地使用权 2,834,852,451.53 1,480,885,300.00 66,105,136.24 4,249,632,615.29 软件使用费 430,555.00 - - 430,555.00 软件 1,240,800.00 - - 1,240,800.00 专利权 - 4,759,909.34 - 4,759,909.34 二、累计摊销合计 278,964,396.21 72,076,078.80 3,411,120.28 347,629,354.73 土地使用权 277,293,041.21 71,906,036.75 3,411,120.28 345,787,957.68 软件使用费 430,555.00 - - 430,555.00 软件 1,240,800.00 - - 1,240,800.00 专利权 - 170,042.05 - 170,042.05 三、无形资产账面净值合计 2,557,559,410.32 3,908,434,524.90 土地使用权 2,557,559,410.32 3,903,844,657.61 软件使用费 - - 软件 - - 专利权 - 4,589,867.29 四、减值准备合计 - - 土地使用权 - - 软件使用费 - - 软件 - - 专利权 - - 无形资产账面价值合计 2,557,559,410.32 3,908,434,524.90 (2) 未办妥产权证书的无形资产情况： 于 2011 年 12 月 31 日约有人民币 13.94 亿元的土地尚未办妥土地使用权证。 财务报告 107 16 递延所得税资产及负债 (1) 已确认递延所得税资产和递延所得税负债： 项目 2011 年 2010 年 可抵扣或 应纳税暂时性差异 (应纳税暂时性差 异 以“－”号填列) 递延所得税 资产/负债(负债 以“－”号填列) 可抵扣或 应纳税暂时性差异 (应纳税暂时性差 异 以“－”号填列) 递延所得税 资产/负债(负债 以“－”号填列) 递延所得税资产： -坏账准备 30,741,927.08 5,268,431.18 29,699,327.47 4,454,899.12 -存货跌价准备 135,848,156.52 20,377,223.48 231,783.91 34,767.59 -应付职工薪酬 209,913,049.72 37,231,974.27 212,736,350.86 40,863,407.79 -可弥补亏损 351,568,627.70 57,371,243.76 270,226,732.62 61,189,223.01 -交易性金融资产 884,750.04 221,187.51 9,109,730.08 2,277,432.52 小计 728,956,511.06 120,470,060.20 522,003,924.94 108,819,730.03 递延所得税负债： -可供出售金融资产 -30,333,091.10 -4,549,963.66 -917,740,665.00 -137,661,099.75 -交易性金融资产 - - -21,867,343.60 -5,466,835.90 小计 -30,333,091.10 -4,549,963.66 -939,608,008.60 -143,127,935.65 (2) 未确认递延所得税资产明细： 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 可抵扣亏损 4,696,349,350.88 3,543,077,941.02 可抵扣暂时性差异 748,816,552.66 440,681,998.88 小计 5,445,165,903.54 3,983,759,939.90 注：于 2011 年 12 月 31 日，华菱涟钢由于无法明确估计可抵扣亏损或可抵扣暂时性差 异预期转回期间可能取得的应纳税所得额，未确认相关递延所得税资产。 (3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期情况： 项目 2011 年 2010 年 备注 人民币元 人民币元 2011 年 - - — 2012 年 - - — 2013 年 156,964,124.96 156,730,917.78 到期年度 2014 年 842,658,203.42 842,658,203.42 到期年度 2015 年 3,280,579,970.65 2,543,688,819.82 到期年度 2016 年 416,147,051.85 - 到期年度 合计 4,696,349,350.88 3,543,077,941.02 17 资产减值准备明细 财务报告 108 于 2011 年 12 月 31 日，资产减值情况汇总如下： 项目 附注 年初余额 本年计提 本年转回 本年转销 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收账款 五-4 97,110,535.36 2,106,349.44 5,161,855.02 - 94,055,029.78 其他应收款 五-5 32,746,341.80 1,113,879.93 5,757,006.40 - 28,103,215.33 预付款项 五-6 1,780,473.71 35,258,750.63 - - 37,039,224.34 存货 五-7 95,255,129.45 408,508,918.40 - 218,224,882.10 285,539,165.75 可供出售金融资产 五-10 84,899,561.92 - - - 84,899,561.92 固定资产 五-13 275,951,547.10 - - 164,724,119.96 111,227,427.14 合计 587,743,589.34 446,987,898.40 10,918,861.42 382,949,002.06 640,863,624.26 18 短期借款 项目 2011 年 2010 年 人民币 人民币 /人民币等值元 /人民币等值元 保证借款 22,021,639,172.10 18,709,982,340.49 信用借款 2,715,561,644.86 1,771,823,907.15 抵押借款 13,000,000.00 - 质押借款 1,793,885,550.00 - 合计 26,544,086,366.96 20,481,806,247.64 除附注六-7⑨披露款项以外，上述余额中无其他向持有本公司 5%或以上表决 权股份的股东单位或关联方的短期借款。 上述余额中无已到期但未偿还的短期借款情况。 19 应付票据 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 11,643,775,271.91 1,810,208,400.00 商业承兑汇票 - - 合计 11,643,775,271.91 1,810,208,400.00 上述余额均为一年内到期的应付票据。 20 应付账款 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 应付关联方 (附注六-7②) 228,666,327.70 171,361,659.37 应付第三方 5,648,575,097.12 3,772,986,372.39 合计 5,877,241,424.82 3,944,348,031.76 财务报告 109 应付账款主要为应付原材料款。除附注六-7②披露款项以外，年末余额中无其他对持有 本公司 5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的应付账款。 21 预收款项 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 预收关联方 (附注六-7④) 206,372,020.06 279,040,291.00 预收第三方 2,474,451,626.31 3,578,078,080.36 合计 2,680,823,646.37 3,857,118,371.36 预收款项均为销售产品预收款。除见附注六-7④披露款项外，年末余额中无其他预收持 有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 22 应付职工薪酬 项目 附注 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金、津贴和补贴 224,479,042.52 1,805,548,316.8 5 1,826,545,606.4 4 203,481,752.93 职工福利费 - 201,221,268.81 201,221,268.81 - 社会保险费 39,814,858.91 444,281,759.00 461,645,639.37 22,450,978.54 -医疗保险费 14,962,921.81 61,188,779.02 75,117,954.12 1,033,746.71 -基本养老保险费 16,599,132.55 321,829,628.16 323,972,416.00 14,456,344.71 -补充养老保险费 3,724.00 2,402,682.67 2,406,406.67 - -失业保险费 6,488,490.28 31,021,699.96 30,562,848.76 6,947,341.48 -工伤保险费 1,752,500.48 25,780,570.61 27,527,854.64 5,216.45 -生育保险费 8,089.79 2,058,398.58 2,058,159.18 8,329.19 住房公积金 15,565,133.14 171,244,597.31 160,899,014.43 25,910,716.02 工会经费 1,131,645.71 35,308,386.36 35,005,194.16 1,434,837.91 职工教育经费 11,987,850.96 33,752,265.93 25,484,035.43 20,256,081.46 一年以内支付的 内部退养职工款 五-31 62,548,035.47 51,515,078.57 62,179,594.02 51,883,520.02 合计 355,526,566.71 2,742,871,672.8 3 2,772,980,352.6 6 325,417,886.88 于 2011 年 12 月 31 日应付职工薪酬的工资、奖金、津贴和补贴余额中，风险工资余额 约人民币 10,286 万元(2010 年：人民币 8,900 万元)将按照湖南省人民政府《关于企业职工全 面实行劳动合同制的通知》的规定，于职工离开企业或退休时发放给职工本人，其余应付职 工薪酬余额预计于 2012 年发放和使用完毕。 23 应交税费 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 增值税 67,750,167.75 2,596,476.74 营业税 9,039,995.24 10,565,458.67 所得税 43,020,910.83 58,309,620.96 财务报告 110 教育费附加 11,086,093.44 16,537,895.57 城市维护建设税 10,895,423.11 28,222,781.25 其他 20,071,623.05 119,493,497.91 合计 161,864,213.42 235,725,731.10 24 应付利息 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 借款及其他应付利息(附注六-7 ⑦) 31,732,574.91 42,181,815.31 中期票据应付利息 - 46,276,666.67 合计 31,732,574.91 88,458,481.98 除见附注六-7⑦列示款项外，上述余额中无其他对持有本公司 5%或以上表决 权股份的股东单位或关联方的应付利息。 25 其他应付款 (1) 其他应付款情况如下： 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 应付关联方 (附注六-7③) 213,468,068.60 114,159,440.30 应付第三方 4,096,836,796.06 3,804,228,422.53 合计 4,310,304,864.66 3,918,387,862.83 其 他 应 付 款 应 付 第 三 方 余 额 主 要 为 应 付 工 程 款 项 ， 金 额 为 人 民 币 3,536,229,475.10 元(2010 年：人民币 3,458,251,927.15 元)。 (2) 除见附注六-7③列示款项外，上述余额中无其他对持有本公司 5%或以上表决 权股份的股东单位或关联方的其他应付款。 (3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款主要为尚未结算的工程尾款。 26 卖出回购金融资产款 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 卖出回购信贷资产 100,000,000.00 - 卖出回购债券 150,000,000.00 367,000,000.00 卖出回购票据 538,565,625.02 475,882,711.73 合计 788,565,625.02 842,882,711.73 财务报告 111 27 吸收存款 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 吸收存款(附注六-7 ⑥) 1,208,978,661.94 1,323,845,490.89 吸收存款均为华菱集团及下属关联公司在财务公司的存款，详见附注六-7⑥。 28 一年内到期的非流动负债 项目 2011 年 2010 年 人民币 人民币 /人民币等值元 /人民币等值元 一年内到期的长期保证借款 6,616,977,851.47 3,013,963,676.91 一年内到期的应付债券 - 3,500,000,000.00 合计 6,616,977,851.47 6,513,963,676.91 (1) 单笔借款金额前五名的一年内到期的长期借款如下： 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 2011 年 外币金额 本币金额 民生银行长沙分行 19/06/2009 18/06/2012 人民币 6.080% - 700,000,000.00 农业银行钢城支行 25/06/2007 01/07/2012 人民币 7.050% - 400,000,000.00 民生银行长沙分行 18/06/2009 19/06/2012 人民币 5.265% - 400,000,000.00 民生银行长沙分行 23/06/2009 23/06/2012 人民币 6.318% - 400,000,000.00 中国银行娄底分行 10/08/2009 10/08/2012 人民币 5.985% - 399,000,000.00 合计 - 2,299,000,000.0 0 上述余额中无属于逾期借款获得展期的一年内到期的非流动负债。 财务报告 112 29 长期借款 (1) 长期借款按类别分析如下： 项目 2011 年 2010 年 人民币 人民币 /人民币等值元 /人民币等值元 质押借款 (附注五-52) 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 保证借款 8,179,638,176.91 14,364,542,340.21 合计 10,179,638,176.91 16,364,542,340.21 (2) 单笔借款金额前五名的长期借款明细如下： 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 2011 年 2010 年 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 国家开发银行 08/11/2010 07/11/2013 美元 2.84% 100,000,000.00 630,090,000.00 100,000,000.00 662,270,000.00 国家开发银行 15/11/2010 14/11/2013 美元 2.87% 100,000,000.00 630,090,000.00 100,000,000.00 662,270,000.00 国家开发银行 20/07/2009 19/07/2019 人民币 6.35% - 600,000,000.00 - 600,000,000.00 中国农业银行 湘潭市分行钢 城支行 25/06/2007 24/06/2013 人民币 7.05% - 441,000,000.00 - 441,000,000.00 中国农业银行 湘潭市分行钢 城支行 31/08/2009 30/08/2014 人民币 6.90% - 310,000,000.00 - - 合计 200,000,000.00 2,611,180,000. 00 200,000,000.00 2,365,540,000. 00 (3) 本公司及子公司的长期借款按未经折现的合同现金流量(包括按合同利率(如 果是浮动利率则按 12 月 31 日的现行利率)计算的利息)的到期日分析列示如 下： 到期日分析 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 1 年以内(含 1 年) 604,100,402.62 829,597,514.23 1 年至 2 年(含 2 年) 6,244,366,616.48 7,818,073,772.91 2 年至 3 年(含 3 年) 1,646,713,149.55 5,825,877,626.83 3 年以上 3,664,242,584.67 4,499,097,380.27 未经折现合同现金流量合计 12,159,422,753.32 18,972,646,294.24 账面价值 10,179,638,176.91 16,364,542,340.21 上述余额中无向持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的长 期借款，无属于逾期借款获得展期的长期借款。 30 长期应付款 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 长期应付款 3,089,000.00 3,089,000.00 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的长期应付款。 财务报告 113 31 预计负债 (1) 余额明细列示如下： 项目 附注 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 应付内部退养职工款 275,129,800.93 332,320,388.61 减：未确认融资费用 50,556,091.58 47,848,586.42 合计 224,573,709.35 284,471,802.19 减：一年以内支付的内部退养职工款 五-22 51,883,520.02 62,548,035.47 一年以上支付的内部退养职工款 172,690,189.33 221,923,766.72 (2) 增减变动列示如下： 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应付内部职工退养款 221,923,766.72 32,386,479.14 81,620,056.53 172,690,189.33 (3) 内部退养职工款情况说明： 根据本公司及子公司的相关人事政策规定，职工可以在达到正式退休年龄之 前 5 年内(长期处于高危险噪音等其他特殊工作环境的职工可大于 5 年)自愿提前 退养成为内退人员，在正式退休前每月发放基本工资及缴纳相应福利费用。 ① 各项保险及福利内容为：养老保险、失业保险、工伤保险及其他相关支 出，并假设工资、各项福利支出年均增长 9%～10%； ② 折现率：考虑到资金的时间价值，本公司及子公司 2011 年按同期限国 债利率来计算复利现值系数，进而计算各年的复利现值，以复利现值确认应付职 工薪酬，复利现值与复利终值的差额计入未确认融资费用。 一年内到期的应付内部退养职工款扣减未确认融资费用后的净额已在附注五 -22 中披露。 32 其他非流动负债 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 递延收益 109,279,000.00 75,125,666.67 子公司华菱湘钢及华菱涟钢收到政府拨入的与资产相关的补助，按照企业会 计准则的要求，在相关资产使用寿命内摊销递延收益。 财务报告 114 33 股本 本公司于 12 月 31 日股本结构如下： 项目 2010 年 12 月 31 日 本次变动增减(＋，－) 2011 年 12 月 31 日 金额(元) 比例 发行新股 解除限售 股权激励 小计 金额(元) 比例 一、有限售条件股份 1,616,358,774.0 0 59.04% 278,000,000.0 0 - - 278,000,000.0 0 1,894,358,774.0 0 62.82% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 818,772,706.00 29.90% 278,000,000.0 0 - - 278,000,000.0 0 1,096,772,706.0 0 36.37% 3、其他内资持股 3,435,112.00 0.13% 3,435,112.00 0.11% 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 3,435,112.00 0.13% 3,435,112.00 0.11% ４、外资持股 794,150,956.00 29.01% 794,150,956.00 26.33% 其中：境外法人持股 794,150,956.00 29.01% 794,150,956.00 26.33% 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 1,121,291,251.0 0 40.96% 1,121,291,251.0 0 37.18% 1、人民币普通股 1,121,291,251.0 0 40.96% 1,121,291,251.0 0 37.18% 2、其他 - - 三、股份总数 2,737,650,025.0 0 100.00% 278,000,000.0 0 - - 278,000,000.0 0 3,015,650,025.0 0 100.0% 根据本公司股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的承诺，华菱集团和 安赛乐-米塔尔所持本公司 1,092,923,662 股已满足解除限售条件，但截至 2011 年 12 月 31 日尚未办理解除限售手续。 根据本公司于 2008 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划，本公司向符合条 件的股权激励对象授予人民币普通股 3,435,112 股，其中 2,404,579 股已进入解锁期。由于 未达到相关考核指标，不能解锁，公司将根据限制性股票激励计划的有关考核规定，对其进 行相应处置。 本公司于 2011 年对华菱集团非公开发行 278,000,000 股，华菱集团承诺自 2011 年 3 月 17 日起三年内不转让该股份。 34 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 5,829,730,865.87 1,270,460,000.00 25,248,347.42 7,074,942,518.45 其中: -非公开发行 - 1,270,460,000.00 - -增资子公司 - - 12,273,855.39 -非公开发行发行 费 - - 12,974,492.03 其他资本公积 694,492,871.09 - 762,687,630.65 -68,194,759.56 -可供出售金融资产公允 价值变动及出售净额 761,932,949.36 - 888,757,187.64 -126,824,238.28 -可供出售金融资产权益 相关递延所得税影响 -89,202,401.48 - -126,069,556.99 36,867,155.51 -原制度资本公积转入 3,619,233.21 - - 3,619,233.21 -其他 18,143,090.00 - - 18,143,090.00 合计 6,524,223,736.96 1,270,460,000.00 787,935,978.07 7,006,747,758.89 财务报告 115 35 盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 法定盈余公积 783,676,504.73 52,485,068.75 - 836,161,573.48 36 利润分配及年末未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年年末未分配利润 2,400,637,657.70 调整年初未分配利润合计数(调增+，调减-) - 调整后年初未分配利润 2,400,637,657.70 加： 本年归属于母公司股东的净利润 70,136,190.84 减： 提取法定盈余公积 52,485,068.75 按税后利润 10% 应付普通股股利 - 年末未分配利润 2,418,288,779.79 于 2011 年 12 月 31 日，本公司归属于母公司的未分配利润中包含了本公司的 子 公 司 提 取 的 盈 余 公 积 人 民 币 688,763,059.51 元 (2010 年 ： 人 民 币 676,911,761.41 元)。 37 营业收入、营业成本 (1) 营业收入、营业成本 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 主营业务收入 70,670,248,291.85 58,153,289,572.21 其他业务收入 3,118,440,506.94 2,410,134,633.57 营业收入 73,788,688,798.79 60,563,424,205.78 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 主营业务成本 68,265,875,255.21 57,586,751,581.78 其他业务成本 2,983,441,994.81 2,090,148,393.77 营业成本 71,249,317,250.02 59,676,899,975.55 (2) 主营业务(分行业) 行业名称 2011 年 2010 年 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钢铁行业 70,669,212,355.97 68,265,119,894.64 58,146,260,916.67 57,581,939,750.85 其他行业 1,035,935.88 755,360.57 7,028,655.54 4,811,830.93 合计 70,670,248,291.85 68,265,875,255.21 58,153,289,572.21 57,586,751,581.78 财务报告 116 (3) 主营业务(分产品) 产品名称 2011 年 2010 年 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 棒材 12,729,037,153.52 11,939,031,748.70 12,795,183,474.06 12,439,884,119.62 宽厚板 16,614,100,435.53 16,630,625,638.15 11,851,273,859.28 11,593,580,329.14 钢管 8,227,186,638.79 7,538,740,722.37 6,583,411,633.29 6,060,451,834.75 线材 10,705,190,197.67 10,135,094,732.68 6,509,025,003.47 6,033,723,080.19 热轧板卷 14,382,257,949.56 14,560,956,281.53 11,734,574,085.34 12,610,511,382.94 冷轧板卷 4,915,360,211.37 5,005,465,574.51 4,356,714,866.94 4,502,131,463.51 带钢 116,932,500.28 118,398,869.22 69,831,423.43 77,390,874.41 其他 2,980,183,205.13 2,337,561,688.05 4,253,275,226.40 4,269,078,497.22 合计 70,670,248,291.85 68,265,875,255.21 58,153,289,572.21 57,586,751,581.78 (4) 主营业务(分地区) 地区名称 2011 年 2010 年 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 61,064,801,617.83 59,270,129,171.60 50,306,515,486.04 50,313,743,979.40 出口销售 9,605,446,674.02 8,995,746,083.61 7,846,774,086.17 7,273,007,602.38 合计 70,670,248,291.85 68,265,875,255.21 58,153,289,572.21 57,586,751,581.78 (5) 2011 年前五名客户的营业收入情况： 客户名称 营业收入 占全部营业收入 的比例(％) 上海湘钢贸易有限公司 3,623,538,972.94 4.91% 湖南湘钢工贸有限公司 1,756,446,582.77 2.38% 湖南中拓双菱钢材加工配送 1,600,977,305.76 2.17% XISC KOREA CO.,LTD 1,031,240,216.06 1.40% 佛山市南海区南桂钢铁材料有限公司 938,845,786.97 1.27% 38 营业税金及附加 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 营业税 18,619,547.37 18,155,465.38 城市维护建设税 52,348,107.64 53,794,560.51 教育费附加 36,007,208.08 36,007,870.39 出口关税 - 1,188.15 合计 106,974,863.09 107,959,084.43 财务报告 117 39 销售费用 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 差旅费 19,761,685.13 11,728,306.40 运输、装卸及出口相关费用 592,524,308.60 495,895,339.71 招待宣传费 10,076,441.09 13,098,728.12 办公费用 7,784,860.30 5,618,824.10 职工薪酬 58,121,983.36 43,604,109.63 其他 33,052,281.66 21,871,128.91 合计 721,321,560.14 591,816,436.87 40 管理费用 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 折旧费 69,083,424.97 67,342,347.30 无形资产摊销 72,076,078.80 54,457,231.62 职工薪酬 412,151,480.42 417,568,412.06 保险及税金 192,976,884.82 169,703,817.79 维修费 496,498,641.80 560,883,727.45 办公费 189,014,608.42 178,857,630.75 技术开发费 224,924,043.59 117,297,262.51 其他 85,499,767.00 73,490,953.66 合计 1,742,224,929.82 1,639,601,383.14 41 财务费用 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 贷款的利息支出 2,272,183,884.10 1,722,685,912.41 减：资本化的利息支出 345,321,797.46 453,751,061.15 净利息支出 1,926,862,086.64 1,268,934,851.26 减： 存款及应收款项的利息收入 200,918,672.07 128,738,463.65 汇兑净收益 650,198,259.95 188,117,137.52 加： 银行手续费及其他 99,963,732.07 78,299,721.09 辞退福利确认的财务费用 8,772,307.24 22,431,840.61 合计 1,184,481,193.93 1,052,810,811.79 财务报告 118 42 资产减值损失 项目 附注 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 应收账款 五-17 -3,055,505.58 303,465.59 其他应收款 -4,643,126.47 -696,671.00 预付款项 35,258,750.63 1,780,473.71 固定资产 五-17 - 107,698,917.00 存货 五-17 408,508,918.40 95,255,129.45 合计 436,069,036.98 204,341,314.75 43 公允价值变动损益 产生公允价值变动损益的来源 2011 年 2010 年 交易性金融资产 -21,890,283.62 21,714,653.62 - 本年公允价值变动 -83,290,613.02 70,647,264.91 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 1,965,071.90 1,844,847.51 - 因资产终止确认而转出至投资收益 61,400,329.40 -48,932,611.29 合计 -21,890,283.62 21,714,653.62 44 投资收益 (1) 投资收益明细情况： 项目 注 2011 年 2010 年 成本法核算的长期股权投资收益 (2) 6,836,736.16 7,052,793.04 权益法核算的长期股权投资收益 (3) 8,463,905.88 4,732,699.86 交易性金融资产持有期间取得的投资收益 803,152.22 4,243,441.10 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 - - 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 29,314,264.00 42,276,256.82 处置交易性金融资产取得的投资损失(-)/收益 -61,400,329.40 48,932,611.29 处置持有至到期投资取得的投资收益/损失(-) - -1,986,813.84 处置可供出售金融资产取得的投资收益/损失(-) 681,945,706.74 64,869,987.15 合计 665,963,435.60 170,120,975.4 2 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 增减变动原因 天蓝配煤 6,836,736.16 7,052,793.04 分配股利 财务报告 119 (3) 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 增减变动原因 盈德气体 5,326,995.14 4,732,699.86 权益法下的损益调整 中拓双菱 3,136,910.74 - 权益法下的损益调整 合计 8,463,905.88 4,732,699.86 45 营业外收入 (1) 营业外收入分项目情况如下： 项目 2011 年 2010 年 2011 年计入非经常 性损益的金额 人民币元 人民币元 固定资产处置利得 42,531,094.71 304,751.66 42,531,094.71 政府补助 (2) 1,165,476,666.67 21,089,500.00 1,165,476,666.67 其他 4,916,877.87 1,214,427.74 4,916,877.87 合计 1,212,924,639.25 22,608,679.40 1,212,924,639.25 (2) 政府补助明细： 项目 2011 年 2010 年 说明 人民币元 人民币元 技术开发补贴 246,000,000.00 - ① 综合环保治理补贴 860,000,000.00 - 新型工业化补助资金 50,000,000.00 - ② 其他 9,476,666.67 21,089,500.00 1,165,476,666.67 21,089,500.00 ① 2011 年 12 月，根据湖南省财政厅印发《湖南省财政厅关于下达湖南华菱钢铁股份有限公 司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司和衡阳华菱钢管有限公司技术开发和综合环保治理补助资金 的通知》[湘财企指（2011）164 号]、《湖南省财政厅关于下达湖南华菱涟源钢铁有限公司技 术开发和综合环保治理补助资金的通知》[湘财企指（2011）165 号]，为加快资源节约型和环 境友好型社会建设，支持企业技术改造和环保治理，促进传统产业改造升级，经省政府批准， 安排财政补助资金人民币 5.96 亿元和人民币 5.1 亿元以补贴 2011 年及以前年度已发生的费 用支出，分别拨至本公司及子公司共计人民币 11.06 亿元。其中技术开发补贴人民币 2.46 亿 元，综合环保治理补贴人民币 8.6 亿元。 ② 2011 年 12 月，根据湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员会、湖南省发展和改革委员 会联名印发《关于下达 2011 年湖南省培育发展战略性新兴产业专项引导资金第一批补助资金 的通知》及由湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员会联合印发的《关于下达 2011 年湖南 省推进新型工业化专项引导资金第二批补助资金的通知》，对华菱涟钢安排新型工业化补助 资金共计人民币 5,000 万元。 财务报告 120 46 营业外支出 项目 2011 年 2010 年 2011 年计入非经 常性损益的金额 人民币元 人民币元 资产处置损失 115,454,600.46 26,721,231.54 115,454,600.46 捐赠支出 1,200,000.00 1,830,000.00 1,200,000.00 其他 4,512,949.34 1,074,245.59 4,512,949.34 合计 121,167,549.80 29,625,477.13 121,167,549.80 47 所得税费用 (1) 本年所得税费用组成 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 按税法及相关规定计算的当期所得税 27,546,008.04 25,911,208.07 递延所得税的变动 -17,117,166.07 177,810,964.53 合计 10,428,841.97 203,722,172.60 (2) 所得税费用与会计利润的关系如下： 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 税前利润/亏损(-) 83,557,257.27 -2,536,671,978.1 9 法定所得税税率 25% 25% 预期所得税 20,889,314.32 -634,167,994.55 税法允许的免税额 (包括免于补税的投资收益、 资源综合利用收入等) -29,452,316.76 -61,071,843.76 税法允许的加计扣除额 -63,025,420.29 -18,611,072.85 税法允许扣除的资产损失 -90,420,345.87 - 由于子公司税率差异造成的影响 70,128,419.32 98,667,693.04 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 及暂时性差异的影响 71,601,768.15 806,636,741.88 其他 30,707,423.10 12,268,648.84 所得税费用 10,428,841.97 203,722,172.60 财务报告 121 48 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益： 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外 普通股的加权平均数计算： 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 归属于本公司普通股股东的合并净利润 70,136,190.84 -2,643,626,083.5 1 本公司发行在外普通股的加权平均数 2,957,733,358.33 2,737,650,025.00 基本每股收益 (元/股) 0.0237 -0.9657 普通股的加权平均数计算过程如下： 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 年初已发行普通股股数 2,737,650,025.00 2,737,650,025.00 本年增加普通股的加权平均数 220,083,333.33 - 年末普通股的加权平均数 2,957,733,358.33 2,737,650,025.00 (2) 稀释每股收益： 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于本公司普通股股东的 合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2011 年度， 本公司及子公司不存在具有稀释性的潜在普通股（2010 年度：无），因此，稀释每 股收益等于基本每股收益。 49 其他综合收益(损失以“-”号填列) 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 1. 可供出售金融资产产生的利得金额 (损失以“-”号填列) -67,855,862.30 -151,626,190.20 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -133,111,136.09 -27,025,625.25 前期计入其他综合收益 当期转入损益的净额 867,845,186.00 36,213,525.00 小计 -802,589,912.21 -160,814,089.95 2. 外币财务报表折算差额 -5,116,564.27 -2,419,804.81 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小计 -5,116,564.27 -2,419,804.81 合计 -807,706,476.48 -163,233,894.76 财务报告 122 50 现金流量表项目注释 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 收到政府补助 1,199,630,000.00 收回押金及备用金 44,429,430.18 其他 22,009,137.55 合计 1,266,068,567.73 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 办公保险及维修保养类支出 937,912,892.31 运输、装卸及出口相关费用 518,707,018.10 支付保证金及押金 5,663,268,960.85 其他 95,169,759.93 合计 7,215,058,631.19 财务报告 123 51 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（净亏损以“-”号填列） 73,128,415.30 -2,740,394,150.79 加： 资产减值准备 217,844,154.88 204,341,314.75 固定资产折旧 4,080,178,328.90 3,815,148,305.56 无形资产摊销 72,076,078.80 54,457,231.62 长期待摊费用摊销 - 84,658.44 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失 (收益以“-”号列示) 70,928,245.75 26,331,323.99 固定资产报废损失 - 85,155.89 公允价值变动损失 (收益以“-”号列示) 21,890,283.62 -21,714,653.62 财务费用 1,481,135,264.60 1,159,718,675.10 投资损失 (收益以“-”号列示) -665,963,435.60 -170,120,975.42 递延所得税资产减少(增加以“-”号列示) -11,650,330.17 173,462,553.15 递延所得税负债增加(减少以“-”号列示) -5,466,835.90 5,466,835.90 存货的增加 -749,918,787.94 -3,252,615,458.42 经营性应收项目的减少 (增加以“-”号列示) -4,088,068,980.89 -2,564,303,546.93 经营性应付项目的增加 (减少以“-”号列示) 9,386,767,769.30 802,994,314.03 使用受限的货币资金的减少 (增加以“-”号列示) -5,589,626,070.06 -380,511,731.59 经营活动产生的现金流量净额 4,293,254,100.59 -2,887,570,148.34 2. 现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 6,549,421,825.75 2,631,304,554.37 减： 现金的年初余额 2,631,304,554.37 1,878,817,841.61 加： 现金等价物的年末余额 - - 减： 现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额(减少以“-”号列示) 3,918,117,271.38 752,486,712.76 财务报告 124 (2) 现金和现金等价物的构成 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 一、现金 12,977,436,688.63 3,469,693,347.19 其中： - 库存现金 89,041.53 93,911.26 - 可随时用于支付的银行存款 6,530,344,165.75 2,244,214,679.15 - 存放中央银行法定准备金存款 137,707,331.82 127,383,648.57 - 可随时用于支付的其他货币资金 18,988,618.47 386,995,963.96 - 使用受限的银行承兑汇票票据保证金 5,832,334,523.35 297,812,430.88 - 使用受限的信用证保证金 52,936,504.87 5,000,000.00 - 使用受限的进口押汇保证金 396,282,502.84 408,192,713.37 - 使用受限的保函保证金 8,754,000.00 - 二、现金等价物 - - 三、年末货币资金及现金等价物余额 12,977,436,688.63 3,469,693,347.19 减： 使用受限制的货币资金 - 存放中央银行法定准备金存款 137,707,331.82 127,383,648.57 - 使用受限的银行承兑汇票票据保证金 5,832,334,523.35 297,812,430.88 - 使用受限的信用证保证金 52,936,504.87 5,000,000.00 - 使用受限的进口押汇保证金 396,282,502.84 408,192,713.37 - 使用受限的保函保证金 8,754,000.00 - 四、年末可随时变现的现金及现金等价物余额 6,549,421,825.75 2,631,304,554.37 52 所有权受限的资产 (1) 本公司于 2010 年度将持有的华菱湘钢 56.35%的股权、华菱涟钢 60.91%的股 权作为本公司在国家开发银行湖南省分行技术改造项目贷款合计人民币 20 亿元的 质押 (附注五-29)。截至 2011 年 12 月 31 日，上述股权质押事项未发生变化。 (2) 使用受限制的货币资金明细参见附注五-51 (2)。 财务报告 125 六 关联方关系及其交易 1 本公司的主要股东情况 企业名称 关联 关系 企业 类型 注册地址 法人 代表 业务性质 注册资本 对本公司的 持股比例 对本公司的 表决权比例 组织机构 代码 湖南华菱钢铁 集团有限责任 公司(“华菱集 团”) 第一大 股东 有限责 任公司 长沙市芙蓉 中 路 二 段 111 号华菱 大厦 22 楼 曹慧泉 国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、 金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生 产经营所需的原材料、机械电气设备和配 件的采购和供应；子公司的股权及资产管 理；钢铁产品及其副产品的加工、销售； 进出口业务(国家限定和禁止的除外)。 人民币 20 亿元 40.01% 40.01% 18380860-X 安赛乐-米塔尔 第二大 股东 股份 有限 公司 卢森堡大公 国，卢森堡 L-2930, 自 由大街 19 号 不适用 钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品 及以上产品生产、加工和经销中使用的所 有产品和材料的生产、加工和经销，以及 与上述目标直接或间接相关的所有工商 活动，其中包括矿业和研究活动以及专 利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产 权和工业产权的创设、取得、持有、利用 和出售。其可直接地或者通过设立公司、 获得、持有或参股任何资合公司或人合公 司、加入任何联合体、利益集合体或经营 共同体实现上述宗旨。公司的宗旨包括参 股资合公司或人合公司，以及通过收购、 认购或任何其他方式获得，及通过出售、 交换或任何其他方式转让股份、义务、债 务证券、权证和其他证券及任何性质的票 据。其可协助所有关联公司并对该等公司 采取所有控制和监督措施；进行其认为必 要或有益的一切商业、金融或工业经营或 交易。 授权股本： 7,082,460,000 欧元 (其中，已发行股份 为 1,560,914,610 股， 已缴注册资本 6,428,005,991.80 欧 元) 29.97% 29.97% 不适用 2 本公司的子公司情况 本公司子公司具体情况请参见附注四。 3 本公司的联营公司情况 本公司联营公司具体情况请参见附注五-11②。 财务报告 126 4 本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 -华菱控股集团有限公司(华菱控股) 投资方母公司 55073512-4 -安赛乐-米塔尔子公司 安赛乐-米塔尔国际贸易公司(安赛乐-米塔尔国贸) 投资方子公司 不适用 安赛乐国际加拿大有限公司(安赛乐加拿大) 投资方子公司 不适用 Arcelor International America, LLC 投资方子公司 不适用 -华菱集团主要子公司 湘潭钢铁集团有限公司(湘钢集团) 投资方子公司 18468255-1 涟源钢铁集团有限公司(涟钢集团) 投资方子公司 18740327-1 湖南衡阳钢管(集团)有限公司(衡钢集团) 投资方子公司 18501379-8 -华菱集团其他子公司 长沙铜铝材有限公司(长沙铜铝材) 投资方子公司 18385697-8 岳阳华菱船货代理有限公司(岳阳船代) 投资方子公司 78288812-x 湖南华菱岳阳港务有限公司(岳阳港务) 投资方子公司 76803450-7 华宸信托有限责任公司(华宸信托) 投资方子公司 11411140-3 湘钢集团子公司及联营公司 湘潭瑞通球团有限公司(湘潭瑞通) 投资方子公司 73474560-x 湖南湘钢紧固件有限公司(湘钢紧固件) 投资方子公司 79910147-7 湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司(湘钢宜兴) 投资方联营公司 79239117-6 湖南湘钢洪盛物流有限公司(洪盛物流) 投资方联营公司 78088012-4 中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司(中冶京诚) 投资方联营公司 66856334-8 湖南湘辉金属制品有限公司(湖南湘辉) 投资方子公司 61662082-2 湖南湘钢冶金炉料有限公司(冶金炉料) 投资方子公司 67077078-4 涟钢集团子公司及联营公司 湖南煤化新能源有限公司(煤化新能源) 投资方子公司 66165828-0 涟钢冶金材料科技有限公司(涟钢冶金) 投资方联营公司 68282966-7 湖南涟钢科技环保有限公司(涟钢科技环保) 投资方子公司 74315635-6 湖南涟钢机电设备制造有限公司(涟钢机电) 投资方联营公司 74592373-1 湖南涟钢物流公司(涟钢物流) 投资方联营公司 18741345-3 湖南涟钢建设有限公司(涟钢建设) 投资方联营公司 70744489-5 浙江天洁磁性材料股份有限公司(浙江天洁) 投资方联营公司 66618041-5 永康市涟钢钢材加工配送有限公司(永康钢材配送) 投资方子公司 79962241-6 涟钢设计咨询有限公司(涟钢设计咨询) 投资方子公司 44716519-4 湖南双菱矿业发展有限公司(双菱矿业) 投资方子公司 68951969-6 湖南涟钢双菱发展有限公司(双菱发展) 投资方子公司 68034860-8 衡钢集团子公司及联营公司 衡阳科盈钢管有限公司(衡阳科盈) 投资方子公司 72256552-1 衡阳华菱钢管现货有限公司(钢管现货公司) 投资方子公司 74592675-6 衡阳鸿涛机械加工有限公司(衡阳鸿涛) 投资方联营公司 79033871-8 衡阳鸿菱石油管材有限责任公司(衡阳鸿菱) 投资方子公司 74283101-4 财务报告 127 5 关联交易定价原则及方式 根据本公司与华菱集团签署的《原材料供应合同》和《综合服务合同》及本 期执行合同，关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务价格、本公 司及子公司向关联方销售产品和提供劳务价格按以下原则确定：若有国家物价管 理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国 家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家 定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适 用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。 本公司子公司财务公司与华菱集团签署相关金融服务协议。财务公司从华菱 集团及下属子公司吸收存款，为华菱集团及下属子公司办理结算业务；同时，财 务公司为华菱集团及其下属成员单位办理票据承兑与贴现、贷款及融资租赁等其 它金融服务；定价遵守市场公允价格。 本公司关联方华菱集团、湘钢集团及涟钢集团为本公司及主要子公司的银行 借款及开具的银行承兑汇票提供免费担保，本公司为子公司的银行借款提供免费 担保，具体请参见附注六-8。 财务报告 128 6 关联交易情况 以下与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。 ① 销售货物及提供劳务 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 2011 年度 2010 年度 交易金额 人民币元 占有关 同类交易 额的比例 交易金额 人民币元 占有关 同类交易 额的比例 湘钢集团 动力介质 国家定价/市场价/协议价 578,494,898.33 29.42% 343,361,193.50 23.16% 钢材 市场价 2,915,346,388.96 4.90% 989,650,575.49 2.01% 代购物资 市场价/协议价 144,758,804.56 6.23% 158,727,552.38 6.61% 副产品 市场价/协议价 58,044,236.68 11.92% 19,298,406.47 4.91% 废弃物 市场价/协议价 313,232,942.56 92.32% 11,325,614.50 30.39% 小计 4,009,877,271.09 1,522,363,342.34 湘潭瑞通 代购物资 市场价/协议价 119,430,563.27 5.14% 256,061,447.60 10.66% 湖南湘辉 钢材 市场价 595,070,174.20 1.00% 583,437,585.71 1.19% 湘钢紧固件 钢材 市场价 - - 0.00% 湘钢宜兴 副产品 市场价/协议价 6,005,594.21 1.23% 7,806,212.27 1.99% 湘钢合计 4,730,383,602.77 2,369,668,587.92 涟钢集团 动力介质 国家定价/市场价/协议价 1,299,137,575.04 66.07% 904,201,872.78 60.98% 提供劳务 市场价/协议价 3,585,304.87 49.29% 2,971,661.40 4.03% 代购物资 市场价/协议价 99,492,009.42 4.28% 55,608,056.87 2.32% 小计 1,402,214,889.33 962,781,591.05 煤化新能源 代购物资 市场价/协议价 - 1,182,399,585.30 49.23% 浙江天洁 钢材 市场价 423,007,998.40 0.71% 499,020,260.67 1.01% 永康钢材配送 钢材 市场价 - 27,642,115.49 0.06% 双菱发展 钢材 市场价 398,897,574.56 0.67% 544,517,111.71 1.11% 中拓双菱（注） 钢材 市场价 1,600,977,305.76 2.69% 1,210,769,725.42 2.46% 涟钢合计 3,825,097,768.05 4,427,130,389.64 衡钢集团 租赁 市场价 80,200.00 100.00% 74,000.00 19.79% 动力介质 国家定价/市场价/协议价 340,000.00 0.02% 148,268.79 0.01% 衡阳科盈 钢管 市场价 15,260,000.00 0.25% 19,556,503.35 0.46% 钢管现货公司 钢管 市场价 33,924,568.61 0.56% 31,678,620.19 0.74% 衡阳鸿菱 钢管 市场价 140,413,188.55 2.30% 97,608,945.12 2.27% 衡阳鸿涛机械加工 动力 国家定价/市场价/协议价 7,293,084.68 0.37% 6,235,641.53 0.42% 钢管 市场价 35,949.93 0.01% 4,774,161.45 0.11% 衡钢合计 197,346,991.77 160,076,140.43 华菱集团及子公司 租赁 市场价 - 300,000.00 80.21% 托管费 协议价 - 450,000.00 100.00% 钢材 市场价 - 9,346,705.48 0.01% 盈德气体 动力 国家定价/市场价/协议价 50,153,013.39 2.55% 61,506,047.06 4.15% 合计 8,802,981,375.98 7,028,477,870.53 注：中拓双菱自 2011 年 12 月由华菱集团子公司变更为本公司及子公司的联 营企业。其中，2011 年 1 至 11 月的交易额为人民币 1,467,807,893.88 元；2011 年 12 月的交易额为人民币 133,169,411.88 元。 财务报告 129 ② 采购货物及接受劳务 关联方名称 产品及 服务名称 关联交易定价方式 及决策程序 2011 年度 2010 年度 交易金额 人民币元 占有关 同类交易 额的比例 交易金额 人民币元 占有关 同类交易 额的比例 湘钢集团 原材料 市场价 551,583,678.72 1.22% 295,492,041.82 0.59% 辅助材料 市场价 993,817,830.68 21.78% 957,492,948.47 7.93% 综合服务费 协议价 185,410,195.63 53.46% 208,365,223.73 55.22% 工程建设 市场价/协议价 78,839,108.36 3.00% 107,299,245.37 1.64% 小计 1,809,650,813.39 1,568,649,459.39 湘潭瑞通 原材料 市场价 1,124,421,464.03 2.50% 1,069,452,460.23 2.14% 洪盛物流 接受劳务 市场价/协议价 214,973,305.28 11.32% 322,900,797.64 20.74% 中冶京诚 辅助材料 市场价 294,384,106.32 6.45% 530,772,983.49 4.39% 湘钢宜兴 原材料 市场价 333,572,656.39 0.74% 284,073,601.23 0.57% 冶金炉料 原材料 市场价 360,458,097.69 0.80% 325,234,345.27 0.65% 湘钢合计 4,137,460,443.10 4,101,083,647.25 涟钢集团 动力 国家定价/市场价/协议价 1,547,742,837.21 59.64% 1,315,534,337.96 70.77% 综合服务费 协议价 140,420,888.68 40.49% 106,106,069.16 28.12% 小计 1,688,163,725.89 1,421,640,407.12 煤化新能源 辅助材料 市场价 - 1,167,215,158.93 9.66% 接受劳务 市场价/协议价 397,673,585.15 20.95% 261,722,970.23 16.81% 涟钢冶金 辅助材料 市场价 283,546,446.97 6.21% 280,214,716.84 2.32% 涟钢科技环保 辅助材料 市场价 302,392,395.65 6.63% 233,653,617.34 1.93% 涟钢机电 辅助材料 市场价 119,794,968.81 2.63% 144,298,135.54 1.19% 涟钢物流 接受劳务 市场价/协议价 224,361,844.59 11.82% 182,923,842.01 11.75% 涟钢建设 工程建设 市场价/协议价 186,191,578.48 7.09% 331,212,820.72 5.08% 涟钢设计咨询 接受劳务 市场价/协议价 23,907,998.00 1.26% 26,410,962.26 1.70% 双菱矿业发展有限公司 原材料 市场价 181,082,166.72 0.40% 95,557,283.52 0.19% 涟钢合计 3,407,114,710.26 4,144,849,914.51 衡钢集团 综合服务费 协议价 20,978,300.00 6.05% 17,352,794.35 4.70% 租赁 市场价 9,220,000.00 100.00% 8,080,000.00 100.00% 衡阳科盈 接受劳务 市场价/协议价 9,785,862.09 0.52% 3,168,204.35 0.19% 衡阳鸿菱 接受劳务 市场价/协议价 151,533,218.74 7.98% 178,664,605.86 10.72% 原材料 市场价/协议价 61,671,987.00 0.14% 衡阳鸿涛 接受劳务 市场价/协议价 107,542,359.90 5.66% 78,057,006.78 4.68% 衡阳合计 360,731,727.73 285,322,611.34 岳阳船代 接受劳务 市场价/协议价 116,763,086.25 6.15% 56,940,650.78 3.66% 岳阳港务 接受劳务 市场价/协议价 67,356,358.94 3.55% 21,251,050.18 1.36% 华菱保险 接受劳务 市场价/协议价 16,006,679.12 0.84% 9,694,906.20 0.62% 华菱集团及子公司 接受劳务及及 原材料 市场价/协议价 94,827,606.50 5.00% - 盈德气体 动力 国家定价/市场价/协议价 84,910,567.84 3.27% 85,702,787.91 4.61% 合计 8,285,171,179.74 8,704,845,568.17 财务报告 130 ③ 利息收入 关联方名称 2011 年 2010 年 占有关 占有关 交易金额 同类交易 交易金额 同类交易 人民币元 额的比例 人民币元 额的比例 华菱集团及下属子公司(不包括 湘钢集团、涟钢集团、衡钢集团 及其下属子公司) 6,203,102.79 2.43% 6,843,941.83 5.32% 湘钢集团及子公司 21,997,942.82 8.60% 7,476,758.67 5.81% 涟钢集团及子公司 16,375,439.76 6.40% 6,119,872.60 4.75% 衡钢集团及子公司 55,416.67 0.02% 2,478,500.00 1.93% 合计 44,631,902.04 17.45% 22,919,073.10 17.81% ④ 手续费及佣金收入 关联方名称 2011 年 2010 年 占有关 占有关 交易金额 同类交易 交易金额 同类交易 人民币元 额的比例 人民币元 额的比例 华菱集团及下属子公司(不包括 湘钢集团、涟钢集团、衡钢集团 及其下属子公司) 4,333,073.82 27.24% - - 华宸信托 140,000.00 0.88% 140,000.00 15.69% 湘钢集团及子公司 21,500.00 0.14% 540,000.00 60.50% 涟钢集团及子公司 300,000.00 1.89% 200,000.00 22.41% 合计 4,794,573.82 30.15% 880,000.00 98.60% ⑤ 利息支出及佣金支出 关联方名称 2011 年 2010 年 占有关 占有关 交易金额 同类交易 交易金额 同类交易 人民币元 额的比例 人民币元 额的比例 华菱集团及下属子公司(不包括 湘钢集团、涟钢集团、衡钢集团 及其下属子公司) 53,640,563.29 2.69% 17,219,399.91 1.36% 华宸信托 - - 14,594,444.44 1.15% 湘钢集团及子公司 561,796.69 0.03% 1,527,211.62 0.12% 涟钢集团及子公司 1,783,128.97 0.09% 4,944,075.71 0.39% 衡钢集团及子公司 71,543.01 0.00% 37.54 0.00% 合计 56,057,031.96 2.81% 38,285,169.22 3.02% ⑥ 与关键管理人员之间的交易 2011 年 2010 年 占有关 占有关 交易金额 同类交易 交易金额 同类交易 人民币万元 额的比例 人民币万元 额的比例 关键管理人员薪酬 789.94 100% 1,014.07 100% 财务报告 131 7 本公司及子公司于 12 月 31 日关联方的往来余额如下： ① 预付款项 关联方名称 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 华菱集团下属子公司(不包括湘钢集团、涟钢集 团、衡钢集团及其下属子公司) 18,079,121.55 - 合计 18,079,121.55 - ② 应付账款 关联方名称 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 采购货款 华菱集团下属子公司(不包括湘钢集 团、涟钢集团、衡钢集团及其下属子 公司) 12,319,027.04 6,340,272.35 采购货款 湘钢集团及子公司 19,886,171.81 29,779,132.88 采购货款 涟钢集团及子公司 167,246,878.68 82,025,767.90 采购货款 衡钢集团及子公司 29,214,250.17 53,216,486.24 合计 228,666,327.70 171,361,659.37 ③ 其他应付款 关联方名称 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 华菱控股及子公司 2,117,422.22 - 华菱集团 926,332.10 833,290.10 湘钢集团及子公司 19,267,873.04 5,554,006.59 涟钢集团及子公司 178,608,107.30 106,229,601.68 衡钢集团及子公司 12,548,333.94 1,542,541.93 合计 213,468,068.60 114,159,440.30 ④ 预收款项 关联方名称 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 华菱集团 9,856.21 2,592,974.15 湘钢集团及子公司 124,733,799.86 174,356,110.00 涟钢集团及子公司 79,308,815.95 96,353,521.81 衡钢集团及子公司 2,319,548.04 5,737,685.04 合计 206,372,020.06 279,040,291.00 财务报告 132 ⑤ 发放贷款及垫款 关联方名称 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 华菱集团下属子公司(不包括湘钢集团、涟钢集 团、衡钢集团及其下属子公司) 210,000,000.00 130,500,000.00 湘钢集团及子公司 375,275,965.56 429,576,271.43 涟钢集团及子公司 250,287,069.45 143,203,013.32 衡钢集团及子公司 30,000,000.00 30,000,000.00 合计 865,563,035.01 733,279,284.75 ⑥ 吸收存款 关联方名称 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 华菱集团下属子公司(不包括湘钢集团、涟钢集 团、衡钢集团及其下属子公司) 1,118,057,060.4 0 1,035,366,545.7 9 湘钢集团及子公司 48,462,069.93 105,649,500.00 涟钢集团及子公司 16,438,898.32 182,820,382.13 衡钢集团及子公司 26,020,633.29 9,062.97 合计 1,208,978,661.9 4 1,323,845,490.8 9 ⑦ 应付利息 关联方名称 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 华菱集团下属子公司(不包括湘钢集团、涟钢集 团、衡钢集团及其下属子公司) 16,660,919.48 11,880,943.77 涟钢集团及子公司 - 2,139,942.44 合计 16,660,919.48 14,020,886.21 ⑧ 应付股利 关联方名称 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 安赛乐-米塔尔 45,196,956.25 45,196,956.25 华菱集团下属子公司(不包括湘钢集团、涟钢集 团、衡钢集团及其下属子公司) 66,025,239.33 - 衡钢集团 13,430,656.93 - 合计 124,652,852.51 45,196,956.25 ⑨ 短期借款 关联方名称 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 华菱控股 35,000,000.00 - 华菱集团子公司 153,000,000.00 355,000,000.00 合计 188,000,000.00 355,000,000.00 财务报告 133 8 关联方担保： ① 关联方为本公司合并范围内公司提供担保 担保人 被担保人 担保项目 担保余额 2011 年 2010 年 人民币 人民币 /人民币等值(元) /人民币等值(元) 华菱集团 华菱钢铁 银行借款(人民币) 470,000,000.00 170,000,000.00 银行借款(美元) 31,504,500.00 33,113,500.00 小计 501,504,500.00 203,113,500.00 华菱香港 银行借款(美元) 881,085,398.68 1,222,241,704.50 小计 881,085,398.68 1,222,241,704.50 华菱湘钢 银行借款(人民币) 10,115,122,013.92 10,453,863,676.91 银行借款(美元) 2,270,938,043.92 1,761,628,513.64 银行承兑汇票 2,160,035,000.00 962,987,400.00 小计 14,546,095,057.84 13,178,479,590.55 华菱钢管 银行借款(人民币) 3,333,000,000.00 3,140,000,000.00 银行承兑汇票 630,684,453.14 540,000,000.00 小计 3,963,684,453.14 3,680,000,000.00 华菱涟钢 银行借款(人民币) 5,753,442,289.13 6,915,500,000.00 银行借款(美元) 389,591,438.74 520,781,993.15 银行借款(日元) - 53,084,435.79 银行承兑汇票 1,206,627,393.65 150,000,000.00 小计 7,349,661,121.52 7,639,366,428.94 华菱连轧 银行借款(人民币) 1,244,500,000.00 1,018,500,000.00 银行借款(美元) - 银行承兑汇票 420,000,000.00 100,000,000.00 小计 1,664,500,000.00 1,118,500,000.00 华菱薄板 银行借款(人民币) 1,767,500,000.00 1,863,500,000.00 银行承兑汇票 121,448,579.67 - 小计 1,888,948,579.67 1,863,500,000.00 涟钢进出口 银行借款(人民币) - 180,000,000.00 银行借款(美元) 990,034,770.56 1,724,333,636.96 小计 990,034,770.56 1,904,333,636.96 涟钢配送公司 银行承兑汇票 399,989,433.33 - 合计 32,185,503,314.74 30,809,534,860.95 湘钢集团 华菱湘钢 银行借款(人民币) 322,500,000.00 70,000,000.00 涟钢集团 华菱湘钢 银行借款(人民币) 574,000,000.00 140,000,000.00 湘钢集团 华菱湘钢 银行承兑汇票 524,407,575.40 - 涟钢集团 华菱湘钢 银行承兑汇票 123,200,000.00 - 涟钢集团 华菱涟钢 银行借款(人民币) 450,000,000.00 750,000,000.00 涟钢集团 华菱连轧管 银行借款(人民币) 300,000,000.00 - 湘钢集团与华菱 集团共同担保 华菱湘钢 银行借款(人民币) 841,000,000.00 1,141,000,000.00 合计 35,320,610,890.14 32,910,534,860.95 财务报告 134 ② 本公司为子公司提供担保 担保人 被担保人 担保项目 担保余额 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 华菱钢铁 香港国贸 银行借款（美元） 6,314,036,745.53 4,060,940,896.66 银行承兑汇票 - - 小计 6,314,036,745.53 4,060,940,896.66 华菱钢铁 华菱薄板 银行借款(人民币) 770,000,000.00 870,000,000.00 合计 7,084,036,745.53 4,930,940,896.66 此外，本公司为子公司华菱湘钢的海运租船合同提供担保，具体请参见附注 八-1。 9 其他关联交易： ① 经本公司股东大会及有关机构批准，本年度本公司通过出让公司子公司 部分股权及向华菱集团非公开发行方式自华菱集团筹资人民币 15.48 亿元。 ② 2011 年 12 月本公司将原办公楼按评估价格人民币 49,257,800.00 元转 让给华菱集团。 ③ 经省国资委同意及本公司第四届董事会第十九次会议审议通过，华菱涟 钢以评估价格人民币 26,964,900.00 元受让涟钢集团持有的中拓双菱 41%股权，相 关股权于 2011 年 12 月过户。 ④ 华菱湘钢与湘钢集团于 2005 年 1 月签订商标使用许可协议，华菱湘钢 许可湘钢集团及控股子公司无偿使用“华光”牌商标，使用期限为 5 年。该公司 于 2007 年 9 月 20 日与湘钢集团及控股子公司重新签订协议，将使用年限延至 2017 年 9 月 19 日。 ⑤ 华菱湘钢于 2011 年 4 月与湘钢集团签订协议，湘钢集团许可华菱湘钢 无偿使用“湘钢”牌商标，使用期限为 1 年。 ⑥ 财务公司购买华菱集团在公开市场发行的 2009 年华菱集团公司债券 (简称“09 华菱债”，债券代码：111050)，截至 2011 年 12 月 31 日，财务公司持 有 09 华菱债余额为人民币 48,641,000.00 元。 ⑦ 财务公司 2011 年度通过华宸信托购买信托产品人民币 200,000,000.00 元作为可供出售金融资产，并支付相关手续费和佣金(参见附注六-6⑤)，截至 2011 年 12 月 31 日，财务公司持有相关信托产品余额为人民币 300,000,000.00 元。 ⑧ 2011 年 9 月财务公司以评估价格人民币 23,739,859 元从华菱集团所属 子公司湖南天和房地产开发有限公司购买办公楼，相关房屋权证尚在办理中。 ⑨ 有关本公司与子公司重要关联交易及余额，参见本公司财务报表附注十 二相关附注。 财务报告 135 七 股份支付 本公司 2008 年第三届董事会第十九次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划》 和《公司外籍高管股票增值权激励计划》(以下简称“股权激励计划”)，于 2008 年 5 月 16 日获得湖南省国有资产监督管理委员会批复，并于 2008 年 5 月 23 日获得国务院 国有资产监督管理委员会 (“国资委”) 的备案函。经中国证券监督管理委员会审核无 异议后，上述股权激励计划于 2008 年 7 月 24 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议 通过。 1 以权益结算的股份支付 本公司采取限制性股票激励模式，激励对象为本公司及子公司中方高管。根 据本公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，本公司从二级市场回购了本公司 流通股 3,435,112 股，于 2008 年 7 月 30 日完成了首期限制性股票的授予激励， 并于 2008 年 8 月 14 日完成了限制性股票过户事宜。上述限制性股票平均每股人 民币 7.204 元，合计人民币 2,474.52 万元，其中公司激励额度为人民币 1,237.26 万元，激励对象自筹资金人民币 1,237.26 万元。本公司及子公司已发生的股份支 付费用人民币 12,372,600.00 元根据重要性一次性计入 2008 年度管理费用中。 上述限制性股票的锁定期为两年，自 2008 年 7 月 31 日起至该日的第二个周 年日止。锁定期届满后，即进入为期三年的解锁期。在解锁期内，若达到激励计 划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，其中第一批计划可解锁的限制 性股票占上述所授予限制性股票总量的 40%，第二批计划可解锁的限制性股票占上 述所授予限制性股票总量的 30%，第三批计划可解锁的限制性股票占上述所授予限 制性股票总量的 30%。根据股权激励计划，若在规定锁定期及解锁期内，如某位激 励对象未满足计划内考核条件，则该激励对象相应的应解锁的限制性股票及其股 票股利将由本公司向交易所申请解锁并由本公司回购注销，但不影响其他各批限 制性股票及其股票股利的解锁。 上述所授予限制性股票总量的 40%，即 1,374,045 股股票，于 2010 年 7 月 30 日已进入解锁期；上述所授予限制性股票总量的 30%，即 1,030,534 股股票，于 2011 年 7 月 30 日进入解锁期；上述所授予限制性股票总量的 30%，即 1,030,533 股股票，于 2012 年 7 月 30 日进入解锁期。由于中方高管激励对象未满足第一批 及第二批计划考核条件，本公司需向交易所申请解锁及回购注销事宜，并根据限 制性股票激励计划的有关规定对其进行相应处置。截至 2011 年 12 月 31 日，本公 司尚未对所授予限制性股票总量的 70%执行申请解锁及回购注销事宜。 财务报告 136 2 以现金结算的股份支付 本公司股票增值权激励对象为本公司外籍高管。根据本公司 2008 年第二次临 时股东大会审议通过，本公司于 2008 年 7 月 30 日向本公司外籍高管授出 36.37 万份股票增值权，股票增值权行权价格为人民币 12.95 元/股，等待期 2 年，等待 期满后的 3 年为行权期。其中第一批计划可行权的股票增值权占上述所授予股票 增值权总量的 40%，第二批计划可行权的股票增值权占上述所授予股票增值权总量 的 30%，第三批计划可行权的股票增值权占上述所授予股票增值权总量的 30%。根 据行权日的股票价格与行权价格的差额作为本公司外籍高管的激励额度。此外， 根据股权激励计划，在等待期和每期计划行权期内，如某位激励对象未满足计划 内考核条件，则该激励对象相应的该批股票增值权予以注销，但不影响其他各批 股票增值权的行权。 上述所授予股票增值权的 40%，即 14.548 万份，于 2010 年 7 月 30 日已进入 解锁期；上述所授予股票增值权的 30%，即 10.911 万份，于 2011 年 7 月 30 日进 入解锁期；上述所授予股票增值权的 30%，即 10.911 万份，将于 2012 年 7 月 30 日进入解锁期。由于外籍高管激励对象未满足第一批及第二批计划考核条件，相 应的股票增值权应予以注销。截至 2011 年 12 月 31 日，所授予股票增值权的 70% 尚未予以注销。 八 或有事项 1 2008 年 1 月 14 日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司 华菱湘钢海运提供担保的议案》。本公司为华菱湘钢与 Zodiac 签订的海运租船合 同提供无偿连带责任担保，承诺当华菱湘钢未能履行合同应尽义务时，在 Zodiac 的书面要求下，赔偿其全部损失以及由于华菱湘钢不履行合同应尽义务而使其承 担的所有费用支出，担保期限为五年。 2 本公司为子公司银行借款提供担保，详见附注六-8 ②。 3 国有资产监督管理委员会按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障 基金实施办法》(“《转持办法》”)中的规定冻结了华菱湘钢所持有的平煤股份 157.5088 万份无限售条件股及 2009、2010、2011 年度已宣告发放的 2008、2009、 2010 年度现金股利人民币 2,698,125.52 元和股票股利 1,885,379 股。本公司认为， 华菱湘钢所持有的上述股份和现金股利不属于按照《转持办法》中规定的应向社 会保障基金转持的国有股。本公司已向国有资产监督管理委员会申请免除华菱湘 钢所持平煤股份股权的转持义务，尚待批复。 财务报告 137 九 承诺事项 （1）资本承担： 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 已签订尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同 357,000,000.00 520,200,000.00 已签订的正在或准备履行的大额发包合同 1,649,808,326.54 8,114,389,950.33 合计 2,006,808,326.54 8,634,589,950.33 （2）信贷承诺： 本公司的信贷承诺来自本公司对华菱集团及其下属成员单位签发的汇票作出 的兑付承诺。本公司预期大部分的承兑汇票均会与这些单位偿付款项同时结清。 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 承兑汇票 220,000,000.00 25,000,000.00 十 资产负债表日后事项 1 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 无 2 重要的资产负债表日后事项说明 (1) 公司股东华菱集团持有的本公司555,288,706股股改限售股份及安赛乐-米塔 尔持有的本公司537,634,956股股改限售股份已于2009年3月1日满足解除限售条 件，于2012年2月24日上市流通。解除限售股份占公司总股本的36.24%。 (2) 华菱集团持有的263,484,000股2007年度非公开发行股份及安赛乐-米塔尔持 有的256,516,000股2007年度非公开发行股份已于2011年1月21日满足解除限售条 件。安赛乐-米塔尔持有的256,516,000股2007年度非公开发行股份于2012年2月24 日解除限售上市流通。解除限售股份占公司总股本的8.51%。 财务报告 138 十一 其他重要事项 1 分部报告 本公司及子公司根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了钢铁-湘潭区 域、钢铁-娄底区域、钢铁-衡阳区域和金融，共 4 个报告分部。每个报告分部为单独的 业务分部，提供不同的产品和劳务，由于每个分部需要不同的技术及市场策略而需要进 行单独的管理。本公司及子公司管理层将会定期审阅不同分部的财务信息以决定向其配 置资源、评价业绩。分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定，间接归属于 各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。 (1) 报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息 为了评价各个分部的业绩及向其配置资源，本公司及子公司管理层会定期审 阅归属于各分部资产、负债、营业总收入、营业总成本及经营成果，这些信息的 编制基础如下： 分部资产包括归属于各分部的所有的有形资产、无形资产、其他长期资产及 应收款项等资产，但不包括递延所得税资产及总部资产。分部负债包括归属于各 分部的应付款、预收款、银行借款等，但不包括递延所得税负债。 分部经营成果是指各个分部产生的营业总收入(包括对外交易收入及分部间 的交易收入)，扣除各个分部发生的营业总成本，营业外收支及所得税费用后的净 利润。 财务报告 139 下述披露的各个报告分部的信息是本公司管理层在计量报告分部利润(亏损)、资产和负债时运用了下列数据，或者未运用下列数据但定期 提供给本公司管理层的： 金额单位：人民币元 项目 钢铁 金融 其他 抵销 合计 湘潭区域 娄底区域 衡阳区域 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 对外交易收入 35,207,755,898.56 28,181,850,695.72 30,135,636,271.86 25,577,972,789.61 8,444,474,367.70 6,794,263,840.65 70,718,508.75 38,663,285.33 822,260.67 9,336,879.80 - - 73,859,407,307.54 60,602,087,491.11 分部间交易收入 247,485,726.15 39,453,475.52 108,513,860.02 502,406.32 109,961,940.49 47,441,742.99 65,188,714.63 47,019,575.41 7,191,145,843.98 4,388,801,379.64 (7,722,296,085.27) (4,523,218,579.88) - - 对联营和合营企业的 投资收益 5,215,679.69 24,717,119.94 8,352,590.43 24,717,119.94 13,624,995.14 4,732,699.86 - - - - (18,729,359.38) (49,434,239.88) 8,463,905.88 4,732,699.86 当期资产减值损失 136,029,561.93 1,638,481.47 297,339,239.19 202,539,881.87 861,194.25 381,829.49 - - 117,243,396.82 (218,878.08) (115,404,355.21) - 436,069,036.98 204,341,314.75 折旧和摊销费用 1,900,159,916.50 1,631,363,413.92 1,686,822,139.93 1,717,716,724.83 558,936,240.10 517,063,307.30 838,471.59 611,194.27 5,497,639.58 2,935,555.30 - - 4,152,254,407.70 3,869,690,195.62 财务费用 484,344,985.83 344,982,717.91 282,915,995.00 436,456,338.50 333,194,028.46 288,651,668.96 -1,846,154.42 - 47,787,703.00 (8,612,067.12) 38,084,636.06 (8,667,846.46) 1,184,481,193.93 1,052,810,811.79 利润总额(亏损总额) 5,015,335.83 109,814,644.37 -240,521,653.63 (2,666,759,880.25) 11,431,055.60 (68,936,217.95) 18,815,313.26 126,775,003.06 460,598,898.47 57,958,033.84 (171,781,692.26) (95,523,561.26) 83,557,257.27 (2,536,671,978.19) 所得税费用 -9,382,137.09 4,553,273.52 9,049,627.45 197,162,491.51 9,134,025.75 (13,657,835.71) -7,263,085.19 3,189,403.38 8,890,411.05 12,474,839.90 - - 10,428,841.97 203,722,172.60 净利润(净亏损) 14,397,472.92 105,261,370.85 -249,571,281.08 (2,863,922,371.76) 2,297,029.85 (55,278,382.24) 26,078,398.45 123,585,599.68 451,708,487.42 45,483,193.94 (171,781,692.26) (95,523,561.26) 73,128,415.30 (2,740,394,150.79) 资产总额 34,359,863,065.14 30,702,643,675.54 33,362,026,220.70 29,421,591,115.02 13,440,662,377.47 12,476,400,239.16 3,585,909,033.50 3,535,283,512.64 24,459,920,932.69 23,843,378,219.14 (23,239,224,605.51 ) (25,263,437,954.08 ) 85,969,157,023.99 74,715,858,807.42 负债总额 27,069,671,370.05 22,903,616,261.26 30,226,852,384.64 26,743,828,297.88 10,464,457,624.98 9,290,323,708.24 2,733,795,357.17 2,653,928,234.76 11,106,880,930.08 12,632,106,492.69 (10,817,369,801.81 ) (13,997,905,462.08 ) 70,784,287,865.11 60,225,897,532.75 140 (2) 分产品、劳务信息 本公司及子公司按不同产品、劳务列示的对外交易收入的信息如下： 产品名称 2011 年 2010 年 营业收入(包括营业 收入、利息收入、 手续费及佣金收入) 营业成本(包括营业 成本、利息支出、 手续费及佣金支出) 营业收入(包括营业 收入、利息收入、 手续费及佣金收入 营业成本(包括营业 成本、利息支出、 手续费及佣金支出) 销售产品 - 棒材(湘潭与娄底区域) 12,729,037,153.52 11,939,031,748.70 12,795,183,474.06 12,439,884,120.62 - 宽厚板(湘潭区域) 16,614,100,435.53 16,630,625,638.15 11,851,273,859.28 11,593,580,329.14 - 钢管(衡阳区域) 8,227,186,638.79 7,538,740,722.37 6,583,411,633.29 6,060,451,835.75 - 线材(湘潭区域) 10,705,190,197.67 10,135,094,732.68 6,509,025,003.47 6,033,723,080.19 - 热轧板卷(娄底区域) 14,382,257,949.56 14,560,956,281.53 11,734,574,085.34 12,610,511,383.94 - 冷轧板卷(娄底区域) 4,915,360,211.37 5,005,465,574.51 4,356,714,866.94 4,502,131,464.51 - 带钢(娄底区域) 116,932,500.28 118,398,869.22 69,831,423.43 77,390,874.41 - 其他 6,098,623,712.07 5,321,003,682.86 6,664,232,629.62 6,394,620,587.90 金融服务 - 利息、手续费及佣金 (金融分部) 70,718,508.75 71,291,457.72 37,840,515.68 14,755,593.17 合计 73,859,407,307.54 71,320,608,707.74 60,602,087,491.11 59,727,049,269.63 (3) 地区信息 本公司及子公司按不同地区列示的对外交易收入的信息如下，对外交易收入 是按照服务提供及产品销售的对象所在地进行划分。 地区名称 2011 年 2010 年 营业收入(包括营业 收入、利息收入、 手续费及佣金收入) 营业成本(包括营业 成本、利息支出、 手续费及佣金支出) 营业收入(包括营业 收入、利息收入、 手续费及佣金收入 营业成本(包括营业 成本、利息支出、 手续费及佣金支出) 国内 64,253,960,633.52 62,324,862,624.13 52,755,313,404.94 52,454,041,667.25 国外 9,605,446,674.02 8,995,746,083.61 7,846,774,086.17 7,273,007,602.38 合计 73,859,407,307.54 71,320,608,707.74 60,602,087,491.11 59,727,049,269.63 本公司及子公司非流动资产(不包括可供出售金融资产、持有至到期投资、 递延所得税资产，下同)全部位于国内，合计为人民币 48,749,304,657.31 元(2010 年：人民币 49,198,898,127.33 元)。非流动资产是按照资产实物所在地(对于固 定资产而言)或被分配到相关业务的所在地(对无形资产和商誉而言)或合营及联 营企业的所在地进行划分。 (4) 于 2011 年度，本公司及子公司营业收入前五名客户的销售额占本公司及子 公司全部营业收入总额的比例为 12%(2010 年：12%)。 141 2 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法 本公司及子公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括：  信用风险  流动风险  利率风险  外汇风险 下文主要论述上述风险敞口及其形成原因；风险管理目标、政策和过程以及计量 风险的方法等。 本公司及子公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求 降低金融风险对本公司及子公司财务业绩的不利影响。本公司及子公司金融风险管理的 内容主要有金融风险目标和制度的制订，风险形成原因的分析及风险大小的判断。风险 管理的目标是辨明和分析其所面临的风险，并设置适当的风险控制措施以监控风险是否 在可接受水平内。风险管理制度是控制风险的手段。 现将上述风险分析如下： (1) 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风 险。本公司及子公司的信用风险主要来自货币资金、各类应收款项、发放贷款及 垫款以及可供出售金融资产。本公司及子公司所承受的最大信用风险为资产负债 表中每项金融资产的账面金额。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。 本公司及子公司除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管 理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本公司及子公司 造成损失。 本公司及子公司要求大部分的客户在交运货物前预付全额货款，或以信用证 或银行承兑汇票结算；同时加强客户信用评估，规避重大的逾期风险。在一般情 况下，本公司及子公司不会要求客户提供抵押品。应收账款和其他应收款的类别 分析及坏账准备计提分别载于附注五-4 和附注五-6。 当贷款集中发放于某些借款人，或当借款人集中在某单一行业或地区中，信 贷风险则较大。本公司子公司财务公司在向借款人发放贷款前会先进行贷款资信 调查，并进行资信评级，组织风险评审委员会投票表决，从而控制贷款风险。财 务公司主要为华菱集团及其下属成员单位办理贷款等业务，无重大逾期风险。 142 本公司及子公司信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所 在的行业或国家和地区。因此重大信用风险集中的情况主要源自公司存在对个别 客户的重大应收款项。于资产负债表日，本公司及子公司销售商品的前五大客户 的应收款占本公司及子公司应收账款总额的 22.22% (2010 年：28.56%)，本公司 及子公司应收账款主要为出口销售款项，本公司及子公司通过采用信用证结算方 式规避重大的信用风险。 本公司的信贷承诺来自本公司对华菱集团及其下属成员单位签发的汇票作 出的兑付承诺。本公司预期大部分的承兑汇票均会与这些单位偿付款项同时结清。 附注九(2)所反映承兑汇票的金额是指假如交易另一方未能完全履行合约时可能 出现的最大损失额。承兑汇票业务是本公司可能承担的信贷风险。本公司定期评 估其或有损失并在必要时确认预计负债。由于信贷业务可能在未运用前已经到期， 合同金额并不代表未来的预期现金流出。 (2) 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本公司及子公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款 以应付预计现金需求。本公司及子公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金 需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变 现的有价证券，同时获得主要金融机构或投资方提供足够的资金支持或担保承诺， 以满足短期和较长期的流动资金需求。 本公司及子公司长期借款的到期日分析载于附注五-29，发放贷款及垫款的 到期日分析载于附注五-9；本公司长期借款的到期日分析载于附注十二-12。 143 (3) 利率风险 固定利率和浮动利率的借款分别使本公司及子公司面临公允价值利率风险 及现金流量利率风险。本公司及子公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率 工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。 ① 本公司及子公司于 12 月 31 日持有的计息金融工具如下： 项目 2011 年 2010 年 年利率 金额 年利率 金额 固定利率金融工具 金融资产 -其他流动资产 7.50%~14.50% 200,000,000.00 4.38%~8.50% 285,096,499.97 -可供出售金融资产 6.90%~14.50% 380,000,000.00 6.90%~14.50% 540,000,000.00 -持有至到期投资 - - 金融负债 -短期借款 3.78%~11.00% 9,795,080,951.69 1.85%~6.3% 11,215,173,047.6 4 -应付短期债券 - - - -卖出回购金融资产款 1.90%~6.94% 788,565,625.02 1.3%~4.38% 842,882,711.73 -吸收存款 1.50%~14.00% 519,740,455.84 1.5%~1.8% 316,387,800.00 -一年内到期的非流动负债 - 3.60%/4.10% 3,500,000,000.00 -应付债券 - - - -长期借款 - - - -10,523,387,032.55 -15,049,347,059. 40 浮动利率金融工具 金融资产 -货币资金 0.05%~1.62% 12,977,436,688.63 0.36%~2.50% 3,469,693,347.19 -发放贷款及垫款 3.00%~9.00% 865,563,035.01 3.12%~6.44% 733,279,284.75 -其他流动资产 - - - 金融负债 -短期借款 1.92%~7.93% 16,749,005,415.27 1.97%~5.81% 9,266,633,200.00 -吸收存款 0.36%-7.05% 689,238,206.10 0.36%~5.94% 1,007,457,690.89 -一年内到期的非流动负债 1.79%~7.05% 6,616,977,851.47 3.6%~6.14% 3,013,963,676.91 -长期借款 2.84%~7.14% 10,179,638,176.91 2.69%~6.14% 16,364,542,340.2 1 -长期应付款 - - - -20,391,859,926.11 -25,449,624,276. 07 144 ② 敏感性分析 于 2011 年 12 月 31 日，对于资产负债表日持有的、使本公司及子公司 面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，在其他变量不变的情况下， 假定整体利率每增加 50 个基点将会导致本公司及子公司的税后净利润及股 东权益减少约人民币 7,646.95 万元。上述敏感性分析中的净利润及股东权 益的影响是上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响，且所得税 税率按法定税率 25%计算。上一年度的分析同样基于该假设和方法。 于 2011 年 12 月 31 日，对于资产负债表日持有的、使本公司及子公司 面临公允价值利率风险的固定利率非衍生工具(主要为可供出售金融资产)， 在其他变量不变的情况下，假定整体利率每增加 50 个基点将会导致本公司 及子公司的税后净利润及股东权益增加约人民币 217.50 万元。上述敏感性 分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对年度估算的利息费用 或收入的影响，且所得税税率按法定税率 25%计算。上一年度的分析同样基 于该假设和方法。 145 (4) 外汇风险 本公司及子公司出口销售产品和采购进口原材料方面主要由美元结算，本公 司及子公司通过美元借款解决外币缺口，将汇率波动影响降至最低。 ① 本公司及子公司于12月31日的与记帐本位币不一致的各外币资产负债 项目外汇风险敞口如下。出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示， 以资产负债表日即期汇率折算。 项目 2011 年 美元项目 澳元项目 欧元项目 日元项目 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 货币资金 461,322,665.16 - 8,307,053.31 - 应收账款 461,241,217.27 - - - 可供出售金融资产 - 29,534,054.40 - - 小计 922,563,882.43 29,534,054.40 8,307,053.31 - 应付账款 5,829,731,690.1 4 - 46,217,072.13 - 其他应付款 - - - - 短期借款 5,684,869,216.3 2 - 18,584,380.00 - 一年内到期的非流动负债 378,557,851.47 - - - 长期借款 31,504,500.00 - - - 小计 11,924,663,257. 93 - 64,801,452.13 - 资产负债表敞口 -11,002,099,375. 50 29,534,054.40 - 56,494,398.82 - 项目 2010 年 美元项目 澳元项目 欧元项目 日元项目 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 货币资金 418,160,165.97 - 30,691,230.29 8.86 应收账款 705,887,604.87 - - - 可供出售金融资产 - 77,827,528.80 - - 小计 1,124,047,770.8 4 77,827,528.80 30,691,230.29 8.86 应付账款 4,164,747,282.6 2 - 759,218.05 - 其他应付款 20,952,220.36 - - - 短期借款 4,359,502,855.9 4 - - 53,084,435.79 一年内到期的非流动负债 - - - - 长期借款 611,672,340.21 - - - 小计 9,156,874,699.1 3 - 759,218.05 53,084,435.79 资产负债表敞口 -8,032,826,928. 29 77,827,528.80 29,932,012.24 -53,084,426.93 146 ② 本公司及子公司适用的人民币对外币的汇率分析如下： 平均汇率 资产负债表日即期汇率 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 美元 6.4579 6.7715 6.3009 6.6227 澳元 6.7142 6.2105 6.4093 6.7139 欧元 9.0034 8.9918 8.1625 8.8065 日元 0.0812 0.0774 0.0811 0.0813 ③ 敏感性分析 假定除汇率以外的其他风险变量不变，不考虑外币报表折算差额，本公 司及子公司于 12 月 31 日人民币对美元、澳元、欧元和日元的汇率变动使人 民币升值 1%将导致股东权益和净利润的增加(减少)情况如下。此影响按资产 负债表日即期汇率折算为人民币列示。 股东权益 净利润 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 美元 82,515,745.32 60,246,201.96 82,515,745.32 60,246,201.96 澳元 -221,505.41 -583,706.47 - - 欧元 423,707.99 -224,490.09 423,707.99 -224,490.09 日元 - 398,133.20 - 398,133.20 合计 82,717,947.90 59,836,138.60 82,939,453.31 60,419,845.07 于 12 月 31 日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币对美元、澳 元、欧元和日元的汇率变动使人民币贬值 1%将导致股东权益和损益的变化和 上表列示的金额相同但方向相反。 上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对 资产负债表日本公司及子公司持有的、面临外汇风险的金融工具进行重新计 量得出的，且所得税税率按法定税率 25%计算。上述金融工具包括与记帐本 位币不一致且于资产负债表日面临外汇风险的各公司之间的外币应收应付 款项。上述分析不包括将香港子公司的外币财务报表折算为人民币时产生的 折算差额。上一年度的分析基于同样的假设和方法。 147 (5) 公允价值 (a) 以公允价值计量的金融工具 下表按公允价值三个层级列示了本公司及子公司以公允价值计量的金融 资产工具于 12 月 31 日的账面价值。公允价值计量中的层级取决于对计量整体具 有重大意义的最低层级的输入值。三个层级的定义如下： 第一层级：相同资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价； 第二层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到 的、除市场报价以外的有关资产或负债的输入值； 第三层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的 输入值(不可观察输入值)。 2011 年 12 月 31 日 资产 附注 第一层级 第二层级 第三层级 合计 交易性金融资产 交易性债券投资 五-2 142,275,550.00 - - 142,275,550.00 交易性权益工具投资 五-2 65,000.00 - - 65,000.00 衍生金融资产 五-2 2,894,220.00 - - 2,894,220.00 小计 145,234,770.00 - - 145,234,770.00 其他流动资产 一年内到期的可供出售金融资产 五-8 - - 200,000,000.00 200,000,000.00 小计 - - 200,000,000.00 200,000,000.00 可供出售金融资产 可供出售权益工具 五-10 66,111,380.85 - - 66,111,380.85 非上市理财产品 五-10 - - 380,000,000.00 380,000,000.00 小计 66,111,380.85 - 380,000,000.00 446,111,380.85 合计 211,346,150.85 - 580,000,000.00 791,346,150.85 2010 年 12 月 31 日 资产 附注 第一层级 第二层级 第三层级 合计 交易性金融资产 交易性债券投资 五-2 362,498,090.00 - - 362,498,090.00 交易性权益工具投资 五-2 4,113,551.40 159,500,046.20 - 163,613,597.60 衍生金融资产 五-2 8,925,739.84 - - 8,925,739.84 小计 375,537,381.24 159,500,046.20 - 535,037,427.44 其他流动资产 一年内到期的可供出售金融资产 五-8 - - 285,096,499.97 285,096,499.97 小计 - - 285,096,499.97 285,096,499.97 可供出售金融资产 可供出售权益工具 五-10 1,108,321,836.30 - - 1,108,321,836.30 非上市理财产品 五-10 - - 540,000,000.00 540,000,000.00 小计 1,108,321,836.30 - 540,000,000.00 1,648,321,836.30 合计 1,483,859,217.54 159,500,046.20 825,096,499.97 2,468,455,763.71 2011 年，本公司及子公司金融工具的第一层级与第二层级之间没有发生 重大转换。 148 2011 年，本公司及子公司金融工具的公允价值的估值技术并未发生改变。 本公司及子公司归类为第三层级金融工具的账面价值本年变动如下： 2011 年 信托理财产品 银行理财产品 合计 年初余额 825,096,499.97 - 825,096,499.97 购买 2,310,000,000.00 - 2,310,000,000.00 本年利得/(损失) - - - -计入当期损益 71,902,625.25 - 71,902,625.25 -计入其他综合收益 - - - 到期结算 (2,626,999,125.22) - (2,626,999,125.22) 年末余额 580,000,000.00 - 580,000,000.00 2010 年 信托理财产品 银行理财产品 合计 年初余额 1,088,712,777.75 6,000,000.00 1,094,712,777.75 购买 410,000,000.00 10,000,000.00 420,000,000.00 本年利得/（损失） -计入当期损益 62,105,628.13 316,857.75 62,422,485.88 -计入其他综合收益 - - - 到期结算 (735,721,905.91) (16,316,857.75) (752,038,763.66) 年末余额 825,096,499.97 - 825,096,499.97 (b) 其他金融工具的公允价值(非以公允价值计量账面价值) 本公司及子公司于 2011 年 12 月 31 日各项金融资产和金融负债的账 面价值与公允价值之间无重大差异。 (6) 公允价值确定方法和假设 对于在资产负债表日以公允价值计量的各类金融资产及负债的公允 价值信息，本公司及子公司在估计金融工具公允价值时运用了下述主要方法 和假设： 149 ① 债券及股票投资 对于存在活跃市场的交易性金融资产及负债(不含衍生工具)、可供出 售金融资产、持有至到期投资，其公允价值是按资产负债表日的市场报价确 定的。对于存在活跃市场但尚在限售锁定期(三个月以内)的交易性金融资 产，其公允价值是按在资产负债表日的市场报价基础上进行流动性调整的估 值技术来确定的。对于在活跃市场中没有报价的可供出售金融资产，其公允 价值根据预计未来现金流量的现值进行估计，折现率为资产负债表日的市场 利率。 ② 贷款及应收款项 贷款和应收款项公允价值按照预计未来现金流量的现值进行估计，折 现率为资产负债表日的市场利率。 ③ 借款、应付债券及其他非衍生金融工具 对于借款、应付债券及其他非衍生金融工具的公允价值是根据预计未 来现金流量的现值进行估计的。折现率为资产负债表日的市场利率。 吸收存款为活期存款或按合同约定的存款。其流动性很强，均假设其 账面金额为公允价值。 ④ 衍生工具 远期外汇合同的公允价值是根据市场报价确定，或根据合同远期外汇 价格的现值与资产负债表日即期外汇价格之间的差额来确定。 ⑤ 财务担保合同 本公司关联方华菱集团、湘钢集团及涟钢集团为本公司及主要子公司 的银行借款及开具银行承兑汇票提供免费担保，本公司为子公司的银行借款 提供免费担保。这些财务担保合同公允价值无法根据市场信息合理估计，具 体请参见附注六-8。 150 3 以公允价值计量的资产和负债 项目 本年公允价值 计入权益的累计 年初金额 变动损益 公允价值变动 本年计提的减值 年末金额 金融资产 - 交易性金融资产 535,037,427.44 -21,890,283.62 - - 145,234,770.00 - 其他流动资产 (一年内到期的可供出售金融资 产) 285,096,499.97 - - - 200,000,000.00 - 可供出售金融资产 1,648,321,836.3 0 - -238,575,320.32 - 446,111,380.85 合计 2,468,455,763.7 1 -21,890,283.62 -238,575,320.32 - 791,346,150.85 4 外币金融资产和外币金融负债 项目 本年公允价值 计入权益的累计 年初金额 变动损益 公允价值变动 本年计提的减值 年末金额 金融资产 - 可供出售金融资产 77,827,528.80 - -133,193,036.32 - 29,534,054.40 其他外币金融资产和外币金融负债列示请参见附注十一-2-(4) ①。 151 十二 母公司财务报表主要项目附注 1 货币资金 项目 2011 年 2010 年 原币金额 汇率 人民币 原币金额 汇率 人民币 元 元 元 元 现金 -人民币 － － - － － 40.06 银行存款 -人民币 － － 1,154,698,787.1 7 － － 64,323,985.53 -美元 7,211,481.04 6.3009 45,438,820.88 370,450.12 6.6227 2,453,380.02 其他货币资金 -人民币 － － 1,000.00 － － 1,000.00 合计 1,200,138,608.0 5 66,778,405.61 2 其他应收款 (1) 其他应收款按客户类别分析如下： 类别 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 应收子公司 3,313,209,931.75 6,879,853,249.82 应收其他客户 1,599,342.54 10,287,528.18 小计 3,314,809,274.29 6,890,140,778.00 减：坏账准备 198,188,686.19 82,784,330.98 合计 3,116,620,588.10 6,807,356,447.02 其他应收款主要为与子公司的资金拆借往来款。 (2) 其他应收款账龄分析如下： 账龄分析 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 1 年以内(含 1 年) 803,580,273.87 2,078,911,777.58 1 年至 2 年(含 2 年) 1,200,000,000.00 4,609,621,533.26 2 年至 3 年(含 3 年) 1,109,621,533.26 201,607,467.16 3 年以上 201,607,467.16 - 小计 3,314,809,274.29 6,890,140,778.00 坏账准备 198,188,686.19 82,784,330.98 合计 3,116,620,588.10 6,807,356,447.02 账龄自其他应收款确认日起开始计算。 于 2011 年度母公司根据华菱光远的财务状况及预计可收回金额计提坏账准 备人民币 198,188,686.19 元(2010 年：人民币 82,784,330.98 元)。 152 (3) 其他应收款按种类披露 种类 注 2011 年 2010 年 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 (4) 3,305,422,807.0 5 99.72% 198,188,686.19 6.00% 6,879,853,249.8 2 99.85% 82,784,330.98 1.20% 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 (5) 9,386,467.24 0.28% - - 10,287,528.18 0.15% - - 合计 3,314,809,274.2 9 100% 198,188,686.19 ─ 6,890,140,778.0 0 100% 82,784,330.98 ─ (4) 年末单项金额重大并已单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 应收华菱光远 211,229,000.42 198,188,686.19 93.83% 子公司清算中 (5) 年末，对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款，预计可以 收回，未计提坏账准备。 (6) 年末，对于上述单项测试未发生减值的其他应收款，本公司通过以往损失经 验按组合进行减值测试，预计可以收回，未计提坏账准备。 (7) 本年坏账准备转回或收回情况 本年本公司无其他应收款坏账准备转回或收回情况。 (8) 于 2011 年 12 月 31 日，本公司其他应收款前五名单位的明细如下： 单位名称 金额 占其他应收款 人民币元 欠款年限 总额比例 华菱涟钢 906,817,124.70 三年以内 27.36% 华菱湘钢 896,732,124.70 三年以内 27.05% 华菱连轧 750,000,000.00 三年以内 22.63% 华菱钢管 300,970,000.00 三年以内 9.08% 涟钢进出口公司 247,461,681.93 一年以内 7.47% (9) 其他应收关联方款项情况： 单位名称 金额 占其他应收款 与本公司关系 人民币元 总额比例 华菱涟钢 控股子公司 906,817,124.70 27.36% 华菱湘钢 控股子公司 896,732,124.70 27.05% 华菱连轧 控股子公司 750,000,000.00 22.63% 华菱钢管 控股子公司 300,970,000.00 9.08% 涟钢进出口公司 控股子公司 247,461,681.93 7.47% 华菱光远 控股子公司 211,229,000.42 6.37% 合计 3,313,209,931.7 5 99.96% 153 年末其他应收款余额中无应收持有母公司 5%或以上表决权股份股东单位的 款项情况。 (10) 于 2011 年 12 月 31 日，母公司无因金融资产转移而予以终止确认的其他应 收款项情况。 3 长期股权投资 (1) 长期股权投资分类如下： 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 对子公司的投资 12,335,367,846.92 11,225,367,846.92 对联营企业的投资 163,200,000.00 - 小计 12,498,567,846.92 11,225,367,846.92 减：减值准备 163,492,697.26 163,492,697.26 合计 12,335,075,149.66 11,061,875,149.66 (2) 长期股权投资本年变动情况分析如下： 被投资单位 在被投 在被投 资单位 资单位 持股 表决权 本年计提 本年 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 比例(%) 比例(%) 减值准备 减值准备 现金红利 成本法——子公司 华菱湘钢 4,724,194,877.4 7 4,324,194,877.4 7 400,000,000.00 4,724,194,877.4 7 94.71% 94.71% - - 160,000,000.0 0 华菱涟钢 6,069,606,586.8 3 5,369,606,586.8 3 700,000,000.00 6,069,606,586.8 3 95.81% 95.81% - - - 华菱钢管 1,293,534,035.3 6 1,293,534,035.3 6 - 1,293,534,035.3 6 67.13% 67.13% - - 145,000,000.0 0 华菱香港 54,539,650.00 54,539,650.00 - 54,539,650.00 100.00% 100.00% - - - 华菱光远 163,492,697.26 - - - 82.79% 82.79% 163,492,697.2 6 - - 华菱信息 20,000,000.00 20,000,000.00 - 20,000,000.00 83.33% 83.33% - - - 华菱钢管控股 5,000,000.00 - 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% - - - 电子商务 5,000,000.00 - 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% - - - 小计 12,335,367,846. 92 11,061,875,149. 66 1,110,000,000.0 0 12,171,875,149. 66 163,492,697.2 6 - 305,000,000.0 0 权益法——联营公司 汽车板公司 163,200,000.00 - 163,200,000.00 163,200,000.00 34% 40% - - - 小计 163,200,000.00 - 163,200,000.00 163,200,000.00 - - - 合计 12,498,567,846. 92 11,061,875,149. 66 1,273,200,000.0 0 12,335,075,149. 66 163,492,697.2 6 - 305,000,000.0 0 各子公司详细资料请参见附注四。联营公司详细资料请参见附注五-11②。 154 4 固定资产 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原值合计： 41,904,297.67 30,702,167.61 31,361,064.03 41,245,401.25 其中：房屋及建筑物 32,100,264.67 - 31,361,064.03 739,200.64 电子设备 3,178,252.00 30,702,167.61 - 33,880,419.61 运输工具 6,625,781.00 - - 6,625,781.00 本年计提 二、累计折旧合计： 21,423,919.37 5,450,119.55 17,610,858.33 9,263,180.59 其中：房屋及建筑物 16,822,237.27 1,525,164.60 17,610,858.33 736,543.54 电子设备 2,727,196.89 3,069,583.47 - 5,796,780.36 运输工具 1,874,485.21 855,371.48 - 2,729,856.69 三、固定资产账面净值合计 20,480,378.30 31,982,220.66 其中：房屋及建筑物 15,278,027.40 2,657.10 电子设备 451,055.11 28,083,639.25 运输工具 4,751,295.79 3,895,924.31 四、减值准备合计 - - 其中：房屋及建筑物 - - 电子设备 - - 运输工具 - - 五、固定资产账面价值合计 20,480,378.30 31,982,220.66 其中：房屋及建筑物 15,278,027.40 2,657.10 电子设备 451,055.11 28,083,639.25 运输工具 4,751,295.79 3,895,924.31 本年度计提折旧为人民币 5,450,119.55 元，由在建工程转入固定资产的金 额为人民币 30,632,869.61 元。 5 在建工程 人民币元 金额 其中：借款费用资本化金额 年初余额 30,258,152.61 - 本年增加 2,043,619.54 - 本年转入固定资产 30,632,869.61 - 年末余额 1,668,902.54 - 155 6 递延所得税资产 （1）未确认递延所得税资产明细： 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 可抵扣亏损 24,190,094.51 - 可抵扣暂时性差异 133,193,036.32 331,176,590.16 合计 157,383,130.83 331,176,590.16 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期情况： 项目 2011 年 2010 年 备注 人民币元 人民币元 2012 年 - — 2013 年 - — 2014 年 - — 2015 年 - — 2016 年 24,190,094.51 — 到期年度 合计 24,190,094.51 — 7 资产减值准备 项目 附注 年初余额 本年计提 本年转回 本年转销 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 其他应收款 十二-2 82,784,330.98 115,404,355.21 - - 198,188,686.19 可供出售金融资产 五-10 84,899,561.92 - - - 84,899,561.92 长期股权投资 十二-3 163,492,697.26 - - - 163,492,697.26 合计 331,176,590.16 115,404,355.21 - - 446,580,945.37 8 短期借款 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 /人民币等值元 /人民币等值元 信用借款 724,603,500.00 871,610,500.00 保证借款 250,000,000.00 - 关联方借款 35,000,000.00 - 合计 1,009,603,500.00 871,610,500.00 上述余额中无已到期但未偿还的短期借款情况。 9 应付职工薪酬 156 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金、津贴和补贴 - 16,370,073.14 16,370,073.14 - 职工福利费 - 1,303,556.81 1,303,556.81 - 社会保险费 3,724.00 2,990,951.65 2,994,675.65 - -医疗保险费 - 378,110.62 378,110.62 - -生育保险费 - 29,347.61 29,347.61 - -基本养老保险费 - 1,495,603.30 1,495,603.30 - -补充养老保险费 3,724.00 965,792.00 969,516.00 - -失业保险费 - 101,380.62 101,380.62 - -工伤保险 - 20,717.5 20,717.5 - 住房公积金 - 668,858.52 668,858.52 - 工会经费 213,359.29 291,594.21 295,141.40 209,812.10 职工教育经费 - 733,903.80 733,903.80 - 合计 217,083.29 22,358,938.13 22,366,209.32 209,812.10 10 应交税费 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 增值税 - 营业税 4,526,422.83 4,184,638.11 所得税 7,975.01 6,595,190.54 教育费附加 228,196.17 190,183.73 城市维护建设税 316,849.60 292,924.67 房产税 - 348,731.83 个人所得税 1,038,558.69 4,136,274.02 土地使用税 7,305.20 14,610.40 印花税 24,629.17 478,668.95 合计 6,149,936.67 16,241,222.25 11 一年内到期的非流动负债 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 一年内到期的长期借款 70,000,000.00 - 一年内到期的应付债券 - 3,500,000,000.00 合计 70,000,000.00 3,500,000,000.00 157 12 长期借款 (1) 长期借款按类别分析如下： 项目 2011 年 2010 年 人民币 人民币 /人民币等值元 /人民币等值元 质押借款 (附注五-52) 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 保证借款 181,504,500.00 203,113,500.00 合计 2,181,504,500.00 2,203,113,500.00 (2) 单笔借款金额前五名的长期借款明细如下： 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 2011 年 外币金额 本币金额 国家开发银行湖南省分行 20/07/2009 19/07/2019 人民币 6.345% - 600,000,000.00 国家开发银行湖南省分行 21/01/2010 29/11/2019 人民币 6.345% - 200,000,000.00 国家开发银行湖南省分行 26/03/2010 29/11/2019 人民币 6.345% - 200,000,000.00 国家开发银行湖南省分行 16/04/2010 29/11/2019 人民币 6.345% - 200,000,000.00 国家开发银行湖南省分行 21/09/2010 29/11/2019 人民币 6.345% - 200,000,000.00 合计 1,400,000,000.0 0 (3) 本公司的长期借款按未经折现的合同现金流量(包括按合同利率(如果是浮 动利率则按 12 月 31 日的现行利率)计算的利息)的到期日分析列示如下： 到期日分析 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 1 年以内(含 1 年) 137,842,854.39 124,832,898.90 1 年至 2 年(含 2 年) 312,442,956.87 193,842,068.49 2 年至 3 年(含 3 年) 126,900,000.00 250,162,669.17 3 年以上 2,609,884,876.71 2,668,854,356.16 未经折现现合同现金流量合计 3,187,070,687.97 3,237,691,992.72 账面价值 2,181,504,500.00 2,203,113,500.00 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的长 期借款。 13 资本公积 项目 附注 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 6,212,658,275.44 1,270,460,000.00 12,974,492.03 7,470,143,783.41 其中: -非公开发行 五-34 1,270,460,000.00 - -其他 五-34 - 12,974,492.03 其他资本公积 61,763,186.01 - 48,293,474.40 13,469,711.61 -可供出售金融资产 公允价值变动 五-10 58,143,952.80 - 48,293,474.40 9,850,478.40 -原制度资本公积转入 3,619,233.21 - - 3,619,233.21 合计 6,274,421,461.45 1,270,460,000.00 61,267,966.43 7,483,613,495.02 158 14 营业收入 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 其他业务收入 - 租赁费 - 300,000.00 - 锡钢托管费 - 450,000.00 - 总部服务费 58,620,000.00 60,900,412.10 合计 58,620,000.00 61,650,412.10 15 财务费用/净收益(-) 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 贷款的利息支出 252,336,392.23 316,699,735.56 减： 利息收入 262,343,892.78 331,703,151.07 汇兑净收益 6,854,634.41 3,873,014.65 加：银行手续费及其他 2,565,806.02 856,388.56 合计 -14,296,328.94 -18,020,041.60 利息收入主要为母公司根据子公司资金需求，向子公司拆借资金及统借统贷 业务产生的利息收入人民币 252,253,155.82 元(2010 年：人民币 330,913,559.47 元)。 16 资产减值损失 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 其他应收款减值损失 115,404,355.21 878,388.49 17 投资收益 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 分配股利 305,000,000.00 - 本公司长期股权投资收益按主要被投资单位分析如下： 2011 年 2010 年 增减变动原因 人民币元 人民币元 子公司 - 华菱湘钢 160,000,000.00 - 收到子公司支付股利 - 华菱涟钢 - - - 华菱连轧 - - - 华菱钢管 145,000,000.00 - - 华菱信息 - - 合计 305,000,000.00 - 159 18 营业外收入 项目 2011 年 2010 年 2011 年计入非经常 性损益的金额 人民币元 人民币元 固定资产处置利得 34,072,826.72 - 34,072,826.72 政府补助 (五-44) 296,000,000.00 1,116,500.00 296,000,000.00 合计 330,072,826.72 1,116,500.00 330,072,826.72 19 所得税费用 (1) 本年所得税费用组成 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 本年所得税 - 6,587,215.53 递延所得税 - - 合计 - 6,587,215.53 (2) 所得税费用与会计利润的关系如下： 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 税前利润 524,850,687.51 23,357,240.48 所得税税率 25% 25% 预期所得税 131,212,671.88 5,839,310.12 税法允许的免税额(包括免于补税的投资收益等) -76,250,000.00 - 税法允许扣除的资产损失 -90,420,345.87 未确认递延税项的税额 34,898,612.43 219,597.12 其他 559,061.56 528,308.29 合计 - 6,587,215.53 20 其他综合收益 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 1. 可供出售金融资产产生的利得金额 (损失以“－”号填列) -48,293,474.40 20,456,344.80 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 (注) - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 -48,293,474.40 20,456,344.80 合计 -48,293,474.40 20,456,344.80 注：由于本公司预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用于抵扣有关亏损或 者减值损失，因此以前年度本公司未就金西矿业投资的减值损失确认相应递延所得税资产， 本年度也未就已计提减值损失的金西矿业投资因公允价值变动部分的金额确认相关所得税影 响。 160 21 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 524,850,687.51 16,770,024.95 加： 资产减值准备 115,404,355.21 878,388.49 固定资产折旧 5,450,119.55 2,432,139.80 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失 (收益以“-”号列示) -34,112,826.72 - 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 (收益以“-”号列示) - - 财务费用 -16,862,134.96 -18,020,041.60 投资损失 (收益以“-”号列示) -305,000,000.00 - 递延所得税资产减少 (增加以“-”号列示) - - 递延所得税负债增加 (减少以“-”号列示) - - 存货的减少 (增加以“-”号列示) - - 经营性应收项目的减少 (增加以“-”号列示) 68,185.64 -1,598,783.26 经营性应付项目的增加 (减少以“-”号列示) -4,710,360.58 6,387,035.13 使用受限的货币资金的减少 (增加以“-”号列示) - 经营活动产生的现金流量净额 285,088,025.65 6,848,763.51 2. 现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 1,200,138,608.05 66,778,405.61 减：现金的年初余额 66,778,405.61 113,278,141.94 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 (减少以“-”号列示) 1,133,360,202.44 -46,499,736.33 161 (2) 现金和现金等价物的构成 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 一、现金 1,200,138,608.05 66,778,405.61 其中： - 库存现金 - 40.06 - 可随时用于支付的银行存款 1,200,138,608.05 66,778,365.55 二、现金等价物 - - 三、年末货币资金及现金等价物余额 1,200,138,608.05 66,778,405.61 减：使用受限制的货币资金 - - 四、年末可随时变现的现金及现金等价物余额 1,200,138,608.05 66,778,405.61 补充资料 1 非经常性损益(损失以“-”号列示) 项目 2011 年 2010 年 人民币元 人民币元 本年度非经常性损益 非流动资产处置损益(包括已计提 资产减值准备的冲销部分) -72,923,505.75 -26,416,479.88 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外； 1,165,476,666.67 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 631,550,067.08 37,109,788.76 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 10,918,861.42 728,670.50 受托经营取得的托管费收入 - 锡钢托管收入 - 450,000.00 其他营业外收入 4,916,877.87 22,303,927.74 其他营业外支出 -5,712,949.34 -2,904,245.59 小计 1,734,226,017.95 31,271,661.53 以上各项对税务的影响 -337,684,269.33 -4,709,805.19 合计 1,396,541,748.62 26,561,856.34 其中： 影响母公司股东净利润的非经常性损益 1,303,066,013.74 22,145,421.75 影响少数股东净利润的非经常性损益 93,475,734.88 4,416,434.59 由于财务公司的日常活动属于金融性质，故非经常性损益中未包括财务公司持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、持有至到期 投资、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。 162 2 净资产收益率及每股收益 本公司及子公司按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算的净资产收 益率和每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资产 收益率 (%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司普通股股东 的净利润 0.53% 0.0237 0.0237 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -9.27% -0.4168 -0.4168 备查文件 163 第十二节 备查文件 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有毕马威华振会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件。 3、2011 年在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 董事长：曹慧泉 2012 年 3 月 29 日