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深圳中国农大科技股份有限公司 二○一一年年度报告 深 圳 中 国 农 大 科 技 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 二 年 四 月 国农科技二〇一一年年度报告 1 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 本公司董事长江玉明先生、总经理张新凯先生、财务总监唐先华先生、财务部经理徐 文苏先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 国农科技二〇一一年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示及目录……………………………………… 1 第二节 公司基本情况简介…………………………………… 3 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………… 5 第四节 股本变动及股东情况………………………………… 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………… 11 第六节 第七节 公司治理结构………………………………………… 股东大会情况简介…………………………………… 16 21 第八节 董事会报告…………………………………………… 22 第九节 监事会报告…………………………………………… 33 第十节 重要事项……………………………………………… 35 第十一节 财务报告……………………………………………… 39 第十二节 备查文件目录………………………………………… 98 国农科技二〇一一年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 1、公司中文名称：深圳中国农大科技股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN CAU TECHNOLOGY CO.，LTD 公司中文名称缩写：国农科技 公司英文名称缩写：CAU-TECH 2、公司法定代表人：江玉明 3、公司董事会秘书：杨斌 证券事务代表：何婷 联系地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E 电 话：（0755）83521596 传 真：（0755）83521727 电子信箱：gnkjsz@ 4、公司注册地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E 公司办公地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E 公司邮政编码：518034 公司互联网网址： 公司电子信箱：gnkjsz@ 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 指定信息披露网址： 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国农科技 股票代码：000004 7、其他有关资料 公司首次注册日期：1986年5月5日；地点：深圳工商行政管理部门 变更注册登记日期：2011年9月21日；地点：深圳市市场监督管理局 企业法人营业执照注册号：440301103248154 国农科技二〇一一年年度报告 4 税务登记号码： 深国税登字440300192441969 深地税登字440300192441969 组织结构代码：19244196－9 公司聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 国农科技二〇一一年年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 金额单位：元 指标项目 2011 年度 2010 年度 本年比上年 增减（%） 2009 年度 营业收入 74,503,718.53 131,331,494.69 -43.27% 60,080,600.35 营业利润 12,393,007.62 24,718,721.39 -49.86% 8,463,829.57 利润总额 12,389,715.96 24,635,771.44 -49.71% 7,184,460.67 归属于上市公司股东的净利润 2,989,891.05 11,624,092.32 -74.28% 2,468,845.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润 2,975,224.54 7,961,225.24 -62.63% -1,057,864.52 经营活动产生的现金流量净额 19,365,739.89 -11,737,579.58 264.99% 46,596,046.56 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 金额单位：元 项 目 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%） 2009 年 基本每股收益 0.0356 0.1384 -74.28% 0.0294 稀释每股收益 0.0356 0.1384 -74.28% 0.0294 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0354 0.0948 -62.66% -0.00126 加权平均净资产收益率(%) 2.23 17.07 下降 14.84 3.96 扣除非经营性损益后的加权净资产收益率（%） 2.22 11.69 下降 9.47 -1.70 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2306 -0.1398 264.99% 0.5549 项 目 2011 年末 2010 年末 本年比上年 增减（%） 2009 年末 资产总额 196,307,219.48 184,219,435.70 6.56% 230,512,058.69 负债总额 57,897,899.93 55,003,183.97 5.26% 140,697,079.96 归属于上市公司股东的所有者权益 75,333,842.3 72,549,665.49 3.84% 63,651,470.19 总股本 83,976,684 83,976,684 0 83,976,684 每股收益 (元) 0.0356 0.1384 -74.28% 0.0294 归属于上市公司股东的每股净资产 0.8971 0.8639 3.84% 0.7580 资产负债率（%） 29.49 29.86 下降 0.37 61.04 注：本期净资产收益率和每股收益是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》要 求计算。 国农科技二〇一一年年度报告 6 三、非经常性损益项目及金额 金额单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 -35,215.87 3,608,541.66 -1,243,566.33 2、其他营业外收支净额 31,924.21 28,508.39 -36,315.94 3、经常性损益的所得税影响数 -4,574.06 22,875.86 319,629.10 4、归属于少数股东的非经常性损益 22,532.23 2,941.17 246,962.93 5、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 4,240,000.00 合 计 14,666.51 3,662,867.08 3,526,709.76 国农科技二〇一一年年度报告 7 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量（股） 比例 (%) 送股 其他 小计 数量（股） 比例(%) 一、有限售条件股 份 99,500 0.12 1,725 1,725 101,225 0.12 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 99,500 0.12 99,500 0.12 其中： 境内法人持股 99,500 0.12 99,500 0.12 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,725 1,725 1,725 0.00 二、无限售条件股 份 83,877,184 99.88 -1,725 -1,725 83,875,459 99.88 1、人民币普通股 83,877,184 99.88 -1,725 -1,725 83,875,459 99.88 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其它 三、股份总数 83,976,684 100 - - 83,976,684 100 注：公司高管江玉明先生于 2011 年 9 月 30 日通过深圳证券交易所股票交易系统买入公司股票 2,300 股，买入价为 10.48 元，其上年末至本次变动前未持有公司股票，截至目前，其持有公司股 票共计 2,300 股。其中 1,725 股已按照有关规定予以锁定。 国农科技二〇一一年年度报告 8 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 深圳市南山建设开发 实业公司 49,500 0 0 49,500 股改 注 1 北京市金王朝汽车配 件有限责任公司 50,000 0 0 50,000 股改 注 1 江玉明 0 0 1,725 1,725 高管持股 注 2 合计 99,500 0 1,725 101,225 - - 注 1：因该股东执行股权分置改革对价的股份由深圳中农大科技投资有限公司代为垫付，若该 股东所持股份上市流通，须向中农大投资偿还代为垫付的股份及利息，并取得中农大投资的书面同 意。 注 2：依据董事、监事和高级管理人员持股相关规定办理。 （二）股票发行与上市情况 1、到本报告期末为止的前三年，公司无股票发行与上市情况。 2、报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、 实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原 因引起公司股份总数或结构变动等情况。 3、公司无内部职工股。 二、股东情况 （一）报告期末及本报告公布日前一月末股东总数和报告期末前 10 名股东持股表： 单位：股 报告期末股东总数 11,596 本报告公布日前一月末股东总数 12,647 前 10 名股东持股情况 序号 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 1 深圳中农大科技投资有限公司 无限售条件 26.10% 21,914,667 0 0 2 周爽 无限售条件 4.01% 3,366,400 0 0 3 深圳市安广福投资管理有限公司 无限售条件 3.96% 3,323,061 0 0 国农科技二〇一一年年度报告 9 4 深圳长汇投资企业（有限合伙） 无限售条件 2.66% 2,230,304 0 0 5 泰康人寿保险股份有限公司－传统－ 普通保险产品-019L-CT001 深 无限售条件 2.55% 2,140,061 0 0 6 周宇光 无限售条件 0.90% 754,300 0 0 7 中国建设银行－华宝兴业多策略增长 证券投资基金 无限售条件 0.79% 659,940 0 0 8 苏应武 无限售条件 0.65% 542,743 0 0 9 吴延明 无限售条件 0.61% 510,000 0 0 10 南京鑫翔新型建筑材料有限责任公司 无限售条件 0.58% 485,482 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 深圳中农大科技投资有限公司 21,914,667 人民币普通股 2 周爽 3,366,400 人民币普通股 3 深圳市安广福投资管理有限公司 3,323,061 人民币普通股 4 深圳长汇投资企业（有限合伙） 2,230,304 人民币普通股 5 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 -019L-CT001 深 2,140,061 人民币普通股 6 周宇光 754,300 人民币普通股 7 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 659,940 人民币普通股 8 苏应武 542,743 人民币普通股 9 吴延明 510,000 人民币普通股 10 南京鑫翔新型建筑材料有限责任公司 485,482 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 （二）公司控股股东情况 本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司是由安庆乘风制药有限公司、深圳市康绿投资 有限公司和深港产学研基地产业发展中心共同投资设立的有限责任公司，三方的投资比例分别为 60%、32%、8%。公司成立于 2000 年 8 月 18 日，注册资本人民币 90,000,000 元，法定代表人余曾 培。公司主要经营范围：通讯、计算机、新材料、生物技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）； 兴办实业（具体项目另行申报）。 国农科技二〇一一年年度报告 10 （三）实际控制人情况 公司实际控制人为安庆乘风制药有限公司,系安徽省高新技术企业，成立于 2006 年 3 月 16 日, 法定代表人江玉明。注册地址：安庆市岳西县长宁工业区；注册资本：人民币 2500 万元；企业类 型：外资企业；经营范围：中成药、西药及制剂的生产和销售；中药材、农副土特品收购及加工。 通讯地址：安庆市岳西县长宁工业区。安庆乘风制药有限公司是以中药制剂为主、西药制剂为辅的 综合性制剂厂，具备自营进出口权，占地面积 57,500 平方米。公司现有中药前处理、中药片剂、 糖浆剂、颗粒剂、胶囊剂、口服液等 6 条生产线，中西药品种 26 个。公司的主要产品为断血流片， 其产品国内市场占有率达 90%，主要客户集中在湖北、安徽、江苏及广东、四川、东北等地。 安庆乘风制药有限公司原名为安庆市第四药厂，2003 年经国企改制成为有限责任公司，并且 将公司名称变更为安庆乘风制药有限公司；2006 年 3 月香港富景集团（国际）投资有限公司全资 收购公司，改组为外商独资企业；2008 年初汤斌先生参与公司实际管理，2008 年 10 月份汤斌先生 完成股权等变更手续，成为其实际控制人。 公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图： （四）其他持有在 10%以上（含 10%）的法人股东 报告期内，本公司除第一大股东深圳中农大科技投资有限公司以外，没有其他持股在 10%以上 的法人股东。 汤 斌 深圳市康绿投资有 限公司 安庆乘风制药有限公司 深港产学研基地 产业发展中心 深圳中农大科技投资有限公司 深圳中国农大科技股份有限公司 100% 32% 60% 8% 26.10% 安徽省东至乘风药业有限公司 100% 国农科技二〇一一年年度报告 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股 数量 年末持 股数量 年度内股 份增减变 动量 报告期内领取 报酬（税前） （万元） 江玉明 董事长 男 49 2011.9-2013 换届 0 2,300 +2,300 10.30 余曾培 董 事 男 64 2010.3-2013 换届 0 0 0 0 张新凯 董事、总经理 男 42 2011.5-2013 换届、 2011.2-2013 换届 0 0 0 28.41 李新华 董 事 男 45 2010.3-2013 换届 0 0 0 0 吴涤非 董 事 男 43 2010.3-2013 换届 0 0 0 0 李良智 独立董事 男 48 2010.3-2013 换届 0 0 0 5 潘秀玲 独立董事 女 47 2010.3-2013 换届 0 0 0 5 王 琦 独立董事 男 45 2010.3-2013 换届 0 0 0 5 陈少龙 监事长 男 41 2011.5-2013 换届 0 0 0 0 魏 杰 监 事 女 48 2010.3-2013 换届 0 0 0 0 何 婷 职工监事 女 25 2011.4-2013 换届 0 0 0 6.97 唐先华 财务总监 男 48 2010.3-2013 换届 0 0 0 25.21 王金水 副总经理 男 56 2010.3-2013 换届 0 0 0 25.41 蒋伟诚 副总经理 男 42 2010.3-2013 换届 0 0 0 31.00 杨 斌 董事会秘书 男 40 2011.1-2013 换届 0 0 0 24.11 国农科技二〇一一年年度报告 12 （二）离任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股 数量 年末 持股 数量 年度内股份 增减变动量 报告期内领取 报酬(税前) （万元） 王鲁锋 董事长 男 59 2010.3-2011.8.26 0 0 0 27.60 罗 晓 董事、总经理 男 46 2010.3-2011.1.28 0 0 0 0 尹晓东 监事长 男 42 2010.3-2011.4.21 0 0 0 0 王燕东 职工监事 男 32 2010.3-2011.4.18 0 0 0 9.00 二、现任董事、监事和高管人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职 或兼职情况 （一）董事会成员 江玉明先生，专科，毕业于安徽师范大学。现任本公司第七届董事会董事长、安庆乘风制药有 限公司董事长、安徽省东至乘风药业有限公司董事长、北京国农置业有限公司董事长、江苏国农农 业科技有限公司董事长。 余曾培先生，专科，现任本公司第七届董事会董事，深圳中农大科技投资有限公司董事长、总 经理，山东北大高科华泰制药有限公司董事长，深圳北大高科五洲医药有限公司董事长。曾任深圳 三顺制药有限公司执行董事。 张新凯先生，本科，毕业于东南大学医学院临床医学系。现任本公司董事、总经理，深圳北 大高科五洲医药有限公司总经理。曾任福瑞股份全国销售总监。 李新华先生，硕士，毕业于江西财经大学工商管理学院，会计师。现任本公司董事、深圳中农 大科技投资有限公司财务总监。曾任江西鑫源房地产开发有限公司财务总监、江西省东部电力技术 有限公司总经理。 吴涤非先生，本科，毕业于江西财经大学工业经济专业，中国注册会计师、中国注册资产评估 师、会计师、经济师。现任本公司董事，深圳北大高科五洲医药有限公司财务总监。曾任安徽诚信 会计师事务所项目经理、评估部主任，浙江嘉兴亚达不锈钢制造有限公司财务部部长, 广东南海现 代国际企业集团财务部经理、财务总监。 李良智先生，博士，毕业于东北财经大学经济学院产业经济学专业。现任本公司独立董事、江 国农科技二〇一一年年度报告 13 西财经大学研究生部主任。曾任江西财经大学工商管理学院院长。 潘秀玲女士，硕士，毕业于江西财经大学会计专业，高级会计师、中国注册会计师。现任本公 司独立董事、深圳市果菜贸易公司财务部长、财务总监。曾任深圳现代友谊股份有限公司董事、财 务总监。 王琦先生，博士，毕业于南京理工大学思想政治教育专业司法现代化方向。现任本公司独立董 事，海南大学法学院副院长、教授、博士生导师、诉讼法学科负责人，日本名古屋大学访问学者， 中国民事诉讼法学研究会常务理事，海南省法学会理事，海南省人大常委会华侨外事工委委员，海 南仲裁委仲裁员、佛山仲裁委仲裁员。 （二）监事会成员 陈少龙先生，工商管理硕士，毕业于澳大利亚巴拉瑞特大学。现任本公司监事长、深圳市勤丰 源实业有限公司董事长、深圳大学在职（MBA）校友会专业咨询委员会主任。曾任深圳市凯实投 资发展有限公司贸易二部经理、深圳经济特区房地产(集团)保税贸易公司总经理助理、珠海秦英机 电制造有限公司董事。 魏杰女士，硕士，毕业于吉林财贸学院统计专业。现任本公司监事、华泰联合证券深圳证券营 业部财务经理。曾任海南省信托深圳证券营业部财务主管。 何婷女士，本科，毕业于南华大学会计专业。现任本公司职工监事、会计、证券事务代表。 （三）高级管理人员 张新凯先生，见前述董事介绍。 唐先华先生，研究生学历，毕业于广东省社会科学院经济管理。现任本公司财务总监、深圳 中农大科技投资有限公司董事、山东北大高科华泰制药有限公司董事、深圳北大高科五洲医药有 限公司董事，武汉北大高科软件有限公司董事、北京国农置业有限公司董事；江苏国农置业有限 公司董事。曾任深圳启东实业发展有限公司财务经理、深圳市坤宜实业发展有限公司财务总监。 王金水先生，医学硕士、研究员/高级工程师。毕业于江西师范大学化学与生命科学学院，美 国佛蒙特大学医学院肿瘤分子生物学访问学者，江西医学院基础医学部硕士。现任本公司副总经理、 山东北大高科华泰制药有限公司董事、深圳北大高科五洲医药有限公司董事。曾任山东北大高科华 泰制药有限公司任执行总裁，深圳北大高科五洲医药有限公司执行董事、总经理。 蒋伟诚先生，硕士，毕业于澳门科技大学工商管理，北京大学研究生院区域经济专业。现任本 公司副总经理，江苏国农置业有限公司董事长，北京国农物业管理有限公司董事长、总经理，北京 国农置业有限公司董事、总经理，江苏国农农业科技有限公司董事、总经理，山东北大高科华泰制 国农科技二〇一一年年度报告 14 药有限公司董事，深圳北大高科五洲医药有限公司董事，武汉北大高科软件有限公司董事。曾任本 公司董事会秘书。 杨斌先生，硕士，毕业于西安交通大学工商管理。现任本公司董事会秘书、综合部经理、深 圳五洲医药有限公司监事、武汉北大高科软件有限公司监事、丽珠医药集团股份有限公司独立董事、 深圳市华测检测技术股份有限公司独立董事。曾任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司国际市场区 域负责人，深圳德润环保投资有限公司董事、副总。 三、公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任 职 单 位 职 务 江玉明 安庆乘风制药有限公司 董事长 余曾培 深圳中农大科技投资有限公司 董事长 唐先华 深圳中农大科技投资有限公司 董 事 李新华 深圳中农大科技投资有限公司 财务总监 注：其他董事、监事和高管人员未在股东单位任职。 四、年度报酬情况： 1、董事、监事和高管人员年度报酬决策程序及确定依据： 根据本公司章程规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬实行岗位工资 制。在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬依据本公司《工资管理制度》确定，按月发放。 2、报告期内董事、监事和高管人员年度报酬情况如下： 报告期内现任公司董事、监事及高级管理人员的税前年度报酬总额为 166.41 万元，报告期内 离任公司董事、监事及高级管理人员的税前年度报酬总额为 36.6 万元，共计 203.01 万元。 独立董事的津贴为每人每年人民币 5 万元，公司另承担独立董事出席公司董事会和股东大会以 及按公司章程行使职权所需的费用。 第七届董事会董事余曾培先生、李新华先生在控股股东深圳中农大科技投资有限公司领取薪 酬，吴涤非先生在广东南海现代国际企业集团领取薪酬，监事陈少龙先生在深圳市勤丰源实业有限 公司领取报酬，魏杰女士在华泰联合证券深圳证券营业部领取报酬。 国农科技二〇一一年年度报告 15 五、报告期内董事、监事和高管人员变动情况： 1、公司副总经理兼董事会秘书蒋伟诚先生辞去董事会秘书职务，经七届七次董事会会议审议， 聘任杨斌先生为公司董事会秘书。（公告见 2011 年 1 月 27 日《证券时报》和巨潮资讯网 ） 2、公司董事兼总经理罗晓先生辞去董事兼总经理职务，经七届八次董事会会议审议，聘任张 新凯先生为公司总经理。 （公告见 2011 年 1 月 28 日《证券时报》和巨潮资讯网 ） 3、经七届九次董事会会议审议，推荐张新凯先生为公司第七届董事会新的董事候选人。（公告 见 2011 年 4 月 23 日《证券时报》和巨潮资讯网 ） 4、鉴于尹晓东先生因个人原因辞去监事长职务，七届六次监事会推荐陈少龙先生为公司第七 届监事会监事候选人。（公告见 2011 年 4 月 23 日《证券时报》和巨潮资讯网 ） 5、鉴于王燕东先生因个人原因辞去职工监事职务，2011 年 4 月 18 日，公司 2011 年第一次职 工代表大会选举何婷女士为公司第七届监事会职工监事。尹晓东因个人原因辞去监事长职务，经七 届六次监事会会议审议，推荐陈少龙先生为公司第七届监事会新的监事候选人。（公告见 2011 年 4 月 23 日《证券时报》和巨潮资讯网 ） 6、经公司 2010 年年度股东大会审议，选举张新凯先生为公司第七届董事会董事，任期至第七 届董事会期满，选举陈少龙先生为公司第七届监事会监事，任期至第七届监事会期满（公告见 2011 年 5 月 14 日《证券时报》和巨潮资讯网 ） 7、经七届十次董事会会议审议，选举张新凯先生为公司第七届董事会战略委员会、薪酬与考 核委员会委员。（公告见 2011 年 5 月 24 日《证券时报》和巨潮资讯网 ） 8、经七届七次监事会会议审议，选举陈少龙先生为公司第七届监事会监事长。（公告见 2011 年 5 月 24 日《证券时报》和巨潮资讯网 ） 9、经七届董事会 2011 年第二次临时会议审议，选举江玉明先生为公司第七届董事会董事长、 战略委员会主任委员、提名委员会委员。（公告见 2011 年 9 月 6 日《证券时报》和巨潮资讯网 ） 六、公司员工情况： 截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 322 人，其中：生产人员 169 人，销售人员 24 人， 技术人员 61 人，财务人员 23 人，行政人员 45 人。其中具有博士学位 0 人，硕士学位 12 人，学士 学位 76 人。 国农科技二〇一一年年度报告 16 第六节 公司治理结构 一、 公司治理情况 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所的有关上市公司治 理的规定及要求，进一步完善公司治理结构和内部控制体系，强化内部控制管理，不断提升公司治 理水平。报告期内，公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，在原有各项制度 的基础上，根据公司实际情况修订了《内部审计工作规定》和《子公司管理制度》；制定了《反舞 弊制度》、《突发事件应急处理制度》、《职务授权及代理制度》。 公司股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定， 并分别按其职责形式权利；公司董事能忠实、勤勉地履行职责，监事能独立有效地对公司董事、高 级管理人员及财务状况进行监督和检查；公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间科学分工、 权责分明、相互制衡，组织制度和治理结构合理有效，运作规范。公司治理的实际状况符合中国证 监会有关上市公司治理规范性文件的要求。 二、独立董事履行职责情况 公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董 事备案办法》的有关规定、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 6 号——独董备案》及公司 《章程》的相关规定，建立了《独立董事制度》等相关工作制度，主要就独立董事的任免职、特别 职权、年报工作和独立意见的发表等方面进行了相应的规定。进一步完善了公司治理机制，加强了 内部控制建设，进一步夯实了信息披露编制工作的基础，使独立董事在信息披露方面的作用得到了 充分发挥，保护了中小股东的利益，促进了公司的规范运作。 报告期内公司董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人，占董事人数的 1/3，分别由法律、财务和 产业研究的专业人士构成，能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。 2011 年，各位独立董事慎重审议公司董事会的各项议案，对公司重大经营管理事项、内部控 制建设、规范公司治理的相关事项发表了独立意见，为维护公司及中小股东的利益起到了积极作用。 报告期内，公司独立董事对历次董事会审议的议案及重大决策事项未提出异议。 国农科技二〇一一年年度报告 17 独立董事出席董事会的情况如下： 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 李良智 9 9 0 0 潘秀玲 9 9 0 0 王 琦 9 9 0 0 独立董事履行职责情况详见巨潮资讯网（）。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司严格遵守《上市公司治理准则》和有关规定，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与 控股股东严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立生产、销售、售后服务 系统，完全独立于大股东。在日常经营活动中，与控股股东没有同业竞争。 （二）人员方面：公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高级管理人员均为专职， 并在公司领取报酬，从未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，从未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取报酬。公司严格按照《公司法》、 公司《章程》的规定进行人事任免。 （三）资产方面：公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。 （四）机构方面：公司的生产经营、行政管理和机构设置完全独立于控股股东，不存在合署办 公的情况，本公司根据实际需要科学地调整组织机构，满足公司自身发展和治理结构的要求。 （五）财务方面：公司财务完全独立。公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，并建立 了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行开有 独立的银行帐户，资金调拨完全依照公司资金管理制度进行严格审批后进行。 四、公司内控制度建立健全情况 （一）内部控制建设的总体情况 根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 及《企业内部控制配套指引》规定指导以及深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》、《关 于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》等法规和规范性文件的要求及公司自身发展管 国农科技二〇一一年年度报告 18 理需要，公司不断建立健全内部控制体系，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事制度》、《内部审计工作规定》、《募集资 金管理制度》、《子公司管理制度》、《公司投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《公司会计师事 务所选聘制度》等一系列公司内部管理制度。从公司治理层面到各业务流程层面，建立起了系统、 全面的内部控制制度及必要的内部监督机制，为进一步加强和规范公司经营管理的合法合规、资产 安全、财务报告信息的真实，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发 展，保护投资者合法权益，提供了合理保障。 （二）内部控制制度建设情况和实施情况 公司已建立了贯穿整个业务流程以及经营管理各层面、各体系的内部控制制度，并且不断结合 业务发展特点、管理要求，进行完善和改进，有效的保证了公司的规范运作。 1、生产经营控制：公司根据实际经营情况，建立健全了涵盖生产经营、招投标管理、采购和 销售等管理制度，主要包括《生产管理制度》、《招投标管理制度》、《物料采购管理制度》和《销售 管理制度》等对生产经营各环节进行标准化管理和严格控制，内控建设阶段进一步完善相关制度， 梳理并识别流程中关键控制点，将各项制度精简、细化，达到有效的管控，有效降低公司生产经营 成本。 公司针对各流程、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制定了相应的管理手册， 逐步规范和完善各项制度，识别流程中关键控制活动和风险点，建立相关部门之间、岗位之间的制 衡和监督机制。同时，运用信息系统平台，对上述流程、标准进一步固化、完善，建立了公司内部 控制管理系统。公司定期对股份公司及控股子公司各项制度、流程的运行情况进行评价测试及评估。 同时，通过聘请外部中介咨询机构力量，加强对员工内部控制的重要性和必要性的认识，进一步提 高员工内控意识，更好地促进公司内部控制制度的实施。 2、财务控制：公司建立了较为完善的财务管理制度，具体包括财务会计制度、财务会计相关 负责人管理制度、会计手册、费用报销制度、印章及票据管理制度等。从制度上完善和加强了会计 核算、财务管理的职能和权限，公司设置了独立的会计机构，会计人员认真执行国家财务政策和相 关法律法规。公司还通过 OA 系统，对资金管理、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货与成 本等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。 3、信息披露控制：为加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，规范公司的信息披露工 作，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》监管部门的要求 及国家相关法律、法规，制定了《信息披露管理制度》，确保公司信息能够真实、准确、 完整、及 时重大信息内部报告制度和相关的保密制度，规范信息保密、信息披露、接待来访、回答咨询等信 国农科技二〇一一年年度报告 19 息披露及投资者关系管理活动，明确了重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、 披露流程。建立《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的问责 力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 （三）公司内部控制的自我评价 公司对 2011 年度内部控制的总体实施状况、关键控制活动的运行情况、内部控制的不足及改 善情况等进行了全面深入自查，并出具了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》，报告全文详见 公司 2012 年 4 月 21 日在巨潮资讯网（）披露的《深圳中国农大科技股份有限 公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。 1、 公司监事会对内部控制自我评价的意见 公司监事会认为，报告期内未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控 制制度的情形发生。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情 况，我们对董事会出具的公司内部控制自我评价报告没有异议。 2、 公司独立董事对内部控制自我评价的意见 公司独立董事对公司提交董事会审议的 《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》，经过认真 阅读报告内容及对内部控制体系核实，基于独立判断立场对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司独立董事一致认为，公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度均能得到 充分有效的实施，能够促进公司规范运作和健康持续发展；《公司 2011 年度内部控制自我评价报 告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，对公司内部 控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确，能够保证公司会计资料的真实性、合 法性、完整性，真实、准确、及时、完整的完成信息披露，公开、公平、公正的对待所有投资者， 切实保护公司和投资者的利益。 （四）董事会对内部控制责任的声明 公司已建立涵盖主要经营业务环节的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面，建立 起了系统、全面的内部控制制度及必要的内部监督机制，各控制活动能够有效运行。2011 年，公 司内部控制在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。公司内部控制的实际情况与《深圳 证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求基本相符。董事会审议通过了《公 司 2011 年度内部控制的自我评价报告》，认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制的实际情况。 （五）《年报信息披露重大差错责任追究制度》的建立及执行情况 公司于 2010 年 4 月制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错 国农科技二〇一一年年度报告 20 的认定、处理程序以及责任追究等做出详细规定。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信 息补充以及业绩预告修正等情况。 （六）建立财务报告内部控制的依据 公司以《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门 的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 五、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。目前尚未针对高级管理人员建立完善的绩效评 价与激励机制。公司正积极完善目标管理体系，不断改进激励制度，同时完善约束机制，积极努力 建立公正、透明的绩效评价标准及程序。 六、其他 报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况。 报告期内，公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和 关联交易问题。 国农科技二〇一一年年度报告 21 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次股东大会。具体情况如下： 公司于 2011 年 5 月 13 日在深圳市福田区商报路奥林匹克大厦二楼会议室以现场记名投票方式 召开了 2010 年年度股东大会。会议审议通过了如下议案： 《公司 2010 年年度报告及报告摘要》、 《公 司 2010 年度董事会工作报告》、 《公司 2010 年度监事会工作报告》、 《公司 2010 年度财务决算报告》、 《公司 2010 年度利润分配预案》、《续聘中审亚太会计师事务所有限公司》、《独立董事津贴及高管 薪酬》、《增补公司董事的议案》、《推荐监事会监事候选人的议案》。 本 次 股 东 大 会 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 5 月 14 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）上。 国农科技二〇一一年年度报告 22 第八节 董事会报告 一、对财务报告有关主要数据及重大事项的讨论与分析 （一）2011 年公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2011 年，医药行业生存的宏观环境仍然不容乐观：原材料能源价格继续上扬，药品政策性降价持 续，招投标导致的价格竞争失去理性等因素，给公司的生产经营工作带来了诸多不利。面对困难形势， 公司坚持"外抓市场不让，内抓创新管理"的工作思路，积极采取应对措施，化解不利因素，全力做好 市场开发、技术进步和降本增效三项工作，企业生产经营工作在极为不利的形势下取得了可喜的成绩， 各项经济指标完成与时间推进达到同步，圆满完成年度经营指标。房地产方面，政策面的约束，市场 前景黯淡，致使大多数房企的销售业绩黯淡失色，开发艰难。但是通过公司全体员工的共同努力， 停滞一年多的项目已全面启动，各项工作正在有条不紊地推进。 报告期内，本公司实现营业收入 74,503,718.53 元，比去年同期下降 43.27%；利润总额 12,389,715.96 元，比去年同期下降 49.71%；实现归属于上市公司的净利润 2,989,891.05 元。 2、主营业务的范围及其经营状况 （1）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务包括生物制药的研发与销售、房地产开发和销售。生物制药包括注射用克林霉素 磷酸酯、注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁、注射用二氯醋酸二异丙胺、注射用环磷腺苷葡胺、注射用 三磷酸胞苷二钠、注射用尿激酶等产品。房地产开发和销售包括从事房地产开发和销售、房屋的物 业管理等业务。 ①主营业务分行业、产品情况： 行 业 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 营业利润 率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上增减（%） 营业利润率比上年 增减（%） 生物医药 5,416.42 2,648.31 51.11% -5.83% -16.05% 5.96 物业管理 301.45 149.93 50.26% 17.66% 6.44% 5.23 高新技术行业 501.09 257.95 48.52% -15.06% -8.47% -3.71 房地产行业 1,122.82 565.79 49.61% -82.52% -86.52% 14.96 其他 59.51 0.00 100.00% 117.12% 26.59 其中:关联交易 - - - - - - 关联交易定价原则 无 国农科技二〇一一年年度报告 23 分产品 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 营业 利润率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 营业利润 率比上年 增减（%） 田园风光住宅小区一期 1,122.82 565.79 49.61% -82.52% -82.52% 14.96% 克林霉素磷酸酯 1,346.74 864.27 35.83% -6.69% 5.31% -16.94% 三磷酸腺苷二钠氯化镁 1,036.42 296.13 71.43% 51.39% 60.96% -2.32% 环磷腺苷葡胺 606.49 262.8 56.67% 5.35% 19.68% -8.39% 三磷酸胞苷二钠 598.38 305.05 49.02% 14.24% 23.60% -7.30% 其中:关联交易 关联交易定价原则 无 ②主营业务分地区情况 地区 营业收入（万元） 营业收入比上年同期增减（%） 华中地区 1,010.18 19.66% 华东地区 3,741.25 -59.63% 华南地区 1,627.74 -33.40% 华北地区 1,022.12 107.71% 减：分部间抵销 变动原因：主营业收入本期较上期降低 43.27%，营业毛利率本期较上期上升 10.23%，主要原 因：营业收入本期较上期明显下降是因为子公司江苏国农置业公司开发的房地产项目——海永乡田 园风光一期工程 2010 实现 6000 多万收入，2011 年实现 1100 多万收入，给报告期营业收入带来较 大幅度降低。营业毛利率未同步降低是因为本年度毛利主要来源于生物制药业务，而上期增加了房 地产业务，房地产业务收入占总收入 51%，本期与上期收入、成本结构发生了较大变比，而制药业 务毛利率高于房地产业务，导致毛利率与上年相比增加。 （2）报告期内公司主营业务较前一报告期期末未发生变化。 （3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额 245.06 万元，占年度采购总额的比例为 8.69%。 公司向前五名客户销售额合计 2,774.30 万元，占公司全年销售总额的比例为 37.24%。 3、报告期内公司资产构成及费用变化情况 （1）资产构成变化情况 国农科技二〇一一年年度报告 24 单位：万元 项 目 金额 占总资产比例 同比 增减（%） 变动原因 2011 年 2010 年 期末 期初 货币资金 5,712.84 4,508.34 29.10% 24.40% 26.72% 商品楼销售资金回笼，投资减少 其他应收款 455.85 403.62 2.32% 2.18% 12.94% 增加关联单位款项 存货 4,189.04 4,310.03 21.33% 23.32% -2.81% 部分商品楼实现销售，结转存货 应收帐款 454.03 429.65 2.31% 2.33% 5.67% 医药增加信用客户，加强监管 预付款项 156.99 298.16 0.80% 1.62% -47.35% 预付工程款结转到在建工程 （2）费用构成变化情况 单位：万元 项 目 2011 年 2010 年 同比增减（%） 变动原因 营业税金及附加 181.53 626.20 -71.01% 房地产收入下降，税金相应减少 销售费用 546.34 499.29 9.42% 五洲医药与华泰医药费用增加 管理费用 1,899.33 2,031.06 -6.49% 江苏地产销售下降，相应管理费减少 财务费用 -67.10 -40.50 65.68% 流动资金增加，产生利息收入增加 所得税费用 319.66 443.45 -27.92% 利润减少，税金也减少 营业利润 1,239.30 2,471.87 -49.87% 江苏地产收入下降幅度较大，导致利 润下降 利润总额 1,238.97 2,463.58 -49.71% 同上 归属母公司所有者 的净利润 298.99 1,162.41 -74.28% 同上 4、报告期内公司现金流量构成情况 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减（%） 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 1,936.57 -1,173.76 264.99% 见备注 投资活动产生的现金流量净额 -732.08 -2,247.50 67.43% 见备注 筹资活动产生的现金流量净额 - -42.99 100.00% 见备注 注：经营活动产生的现金净流量较上年增长 264.99%，主要是：2010 年子公司江苏国农置业公 司集中项目竣工结算后,集中支付工程款导致经营活动产生的现金净流出较大,本年有部分商品房 销售收款，新开工 1.2 期商品房，只支付少量工程进度款；山东华泰实现销售净利润 1522 万元； 除此外,其他经营活动现金流量正常；综合以上本年度经营活动产生的现金净流入较大。 国农科技二〇一一年年度报告 25 投资活动产生的现金净流量较上年增加 67.43%，主要是报告期内子公司山东北大高科华泰制 药公司启动车间改造工程及采购制药设备款。 筹资活动产生的现金净流量较上年增长 100.00%，主要是因为本年度未向相关金融机构发生融 资。 5、报告期内，公司主要资产均采用历史成本法计量，公司无采用公允价值计量的项目，故未 制定与公允价值计量相关的内部控制制度。 6、报告期内，公司没有持有任何外币金融资产。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析： （1）北京国农置业有限公司，注册资本人民币 2400 万元，主要致力于房地产开发、销售、项 目管理；对自有房屋物业进行管理的公司。下属控股公司公司主要有江苏国农置业有限公司、北京 国农物业管理有限公司、江苏国农农业科技开发有限公司。报告期内，国农置业公司主要是对崇明 岛房地产项目的开发及农业项目的投资，“田园风光”项目一期房产已基本销售完毕。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,135.04 万元，营业收入 1,122.82 万元。 （2）山东北大高科华泰制药有限公司，经 2010 年 1 月增资后的注册资本为人民币 5600 万元， 是本公司生物医药的重要生产制造基地，目前拥有化学原料药及制剂品种 16 个，生化原料药及制 剂品种 20 个。下属控股公司深圳北大高科五洲医药公司，主要从事生物医药产品的研发与销售。 报告期内，公司在积极应对国家医药产业政策宏观调控和国家医改方案的实施，企业坚持“精细高 效、特色发展” 的经营方针，适时调整运营策略。全年实现销售收入 5,481 万元,净利润 1,522.38 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 10,624.13 万元，净资产 9,878.99 万元。 （3）武汉北大高科软件有限公司，注册资本 290 万元，主要致力于公安行业应用软件的开发、 集成及完整解决方案的提供。逐渐形成了以人口及派出所综合管理信息系统和法制系统为重点的业 务发展格局。报告期内，武汉软件公司继续延续独立销售和渠道销售相结合的方式，侧重在内部管 理上下功夫，市场份额增大。截止2011年12月31日该公司营业收入501.09万元，实现净利润-83.75 万元。 (4) 茂名力拓投资有限公司，注册资本 5000 万元，主要从事经营矿产品销售，房地产咨询、 投资信息咨询、房地产投资策划。茂名力拓为本公司参股公司，于 2008 年 3 月 27 日在广东省茂名 市注册成立。因国家政策原因，原拟投资的矿产品项目没有进展，公司于 2011 年 3 月全部收回对 外投资。截止 2011 年 12 月 31 日该公司总资产 5,069.56 万元，实现净利润 10.58 万元。 8、本公司不存在公司控制的特殊目的主体情况。 国农科技二〇一一年年度报告 26 （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势及面临的市场形势： 随着医药卫生体制改革的不断深化，基本医疗保障体系日益健全，医疗保险覆盖率及医保补助 标准不断提高，医药市场的需求仍将保持增长。根据 SFDA 南方所的测算，未来十年，中国医药工 业总产值的年复合增长率有望达到22%，到2020年中国有望成为仅次于美国的全球第二大药品市场。 在医药行业快速发展的同时，医药企业的竞争日益加剧，未来行业集中仍是大趋势。近期国家工信 部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，明确提出到2015年，销售收入超过500亿元的企业达到5 个以上，超过100亿元的企业达到100个以上，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上的目标。 在政策鼓励及行业竞争激烈的背景下，医药行业小而散的格局将面临重新洗牌，行业集中度将逐渐 提高，企业规模的重要性日益增加，缺乏竞争力的企业将被逐渐淘汰，领先企业进行整合的空间及 机会增加，并将通过整合实现快速增长。 2011 年中央政府继续加强房地产调控，抑制需求与增加供给两手抓，行政与经济手段进一步 细化，“限购”、“限贷”等政策全面升级，限购城市从之前的不足20个大幅增加到46个。由此， 全国房地产开发投资增速高位回落，新开工增速明显下降。进入9月以后，各大城市成交量逐月下 滑，单月降幅达30%，且有扩大的趋势。目前主流品牌开发商开始“以价换量”，部分楼盘降幅达 到20%，调控效果显现。2012 年房地产调控不会放松，市场寒冬刚刚开始。中央继续加强房地产调 控决心不减，调控政策仍维持从紧取向。开发商的资金紧张程度将进一步上升，加快销售回款成为 解决现金流困难最重要的手段。整体来看，在政策效力、市场供应量、购房者预期、库存压力、资 金压力的共同作用之下，房地产企业面临的市场压力仍然巨大。 2、2012 年的计划和措施： （1）大力推进项目有效资源的整合，启动技术创新工程，提高净资产收益率和企业经营抗风 险能力。 （2）通过多种运作手段，加大土地及项目资源储备力度，加强市场及产品研究，优化产品设 计，科学决策，实现公司持续、健康、高速发展。 （3）理顺和规范公司内部管理，树立组织，计划、协调、控制、管理的现代企业管理理念， 制订上市公司与子公司管理联动机制，本着按质，按时，不懈，不怠的态度，踏实工作，严格成本 核算和成本控制体系，实施以形成高质量，低成本为核心竞争力的战略运营策略。 （4）从企业内部挖潜入手，强化全员节约意识，降本增效化考核按照“四定原则”（即：定项 目、定目标、定责任人、定考核办法），制定各部门 2012 年费用预算并签订责任书，以最大限度的 降低采购成本、营销升本、管理成本等，挖掘内部潜力，从而控制盒减缓成本费用上升的势头。 国农科技二〇一一年年度报告 27 （5）年底前完成原料药车间 GMP 再认证工作，确保原料销售今年再上新台阶；积极推进新药 研发，培育新的利润增长点。 （6）建立战略性的人力资源管理机制，持续引进技术管理骨干。 3、资金需求情况： （1）子公司江苏国农置业公司房地产项目现已按规划启动。在现有资金状况下，公司将通过 提高资金使效率，采用滚动开发模式，并通过自筹资金、获取银行贷款等方式解决。 （2）2012 年度，公司在资金筹措方面将作好各种准备，包括外部环境变化及公司内部未来发 展之必要资金准备，积极开展多渠道、多形式的融资工作，采取有力措施，确保开发经营计划实施 到位，保证资金需求；不断提升公司盈利能力，提高资产流动性，保持合理资产负债比例，使债务 结构更加合理化。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素及应对措施： 经营中的主要问题：（1）随着医药改革系列政策的实施，公司发展环境将更加复杂，各种不 可测、不可控因素增多，风险也明显增大。（2）在原辅材料、能源价格和人工成本不断上涨的情 况下，如何有效控制成本、提高盈利能力将是下一步公司关注的重点。（3）随着国家对按揭、开 发贷款、土地储备贷款等各类房贷政策的收紧，公司房地产行业将受到的冲击也不容忽视。（4） 资金方面存在一定压力。 公司将采取如下相应措施：（1）加强内部管理，强化成本控制，降低原辅材料等价格波动对公 司盈利能力的影响，以确保公司的整体运作能力；（2）加快生化原料药 GMP 车间软硬件改造，扩大 企业生产规模，改善产品结构，积极推进新药研发；（3）销售根据国家政策情况做相应调整，力争 在现有条件下，努力做好商务招标，在销售上确保销量超过去年，同时为明年的工作打下更好的基 础。（4）科学计划项目开发周期，提高存货、资金的周转和使用效率。 二、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况： 报告期内，本公司未募集资金，也没有以前年度所募集资金延续到报告期内使用之情况。 （二）非募集资金投资的项目、进度和收益情况： 报告期内，本公司没有发生非募集资金投资的项目。 三、会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况 （一）报告期内，中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 国农科技二〇一一年年度报告 28 告。 （二）报告期内，公司没有进行会计政策、会计估计变更或重要前期会计差错更正事项。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会召开情况 2011 年本公司董事会共召开 9 次会议，具体情况如下： 1、第七届董事会第七次会议于 2011 年 1 月 26 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了如下 议案：《深圳中国农大科技股份有限公司 2010 年年报业绩预告》、《聘任杨斌先生为董事会秘书的议 案 》。 本 次 董 事 会 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 1 月 27 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）上。 2、第七届董事会第八次会议于 2011 年 1 月 27 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《聘 任公司总经理的议案》，本次董事会决议公告刊登在 2011 年 1 月 28 日的《证券时报》和巨潮资讯 网（）上。 3、第七届董事会第九次会议于 2011 年 4 月 21 日以现场表决方式召开，会议审议通过了如下 议案：《2010 年年度报告及年度报告摘要》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度总经理工作 报告》、 《2010 年度独立董事述职报告》、 《2010 年度财务决算报告》、 《2010 年度利润分配预案》、 《续 聘会计师事务所的议案》、《关于公司独立董事津贴及高管薪酬的议案》、《关于增补公司董事的议 案》、 《关于制定<内控规范实施工作方案>的议案》、 《公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》、 《修 改<子公司管理制度>的议案》、《修改<内部审计工作规定>的议案》、《关于申请公司股票交易撤销实 施其他特别处理的议案》、《2011 年第一季度报告及报告摘要》、《召开公司 2010 年度股东大会通知 的议案》。本次董事会决议公告刊登在 2011 年 4 月 23 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （）上。 4、第七届董事会第十次会议于 2011 年 5 月 23 日以通讯表决方式召开，本次董事会审议并通 过了《关于选举张新凯先生为公司第七届董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举张新凯先生为 公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。本次董事会决议刊登在 2011 年 5 月 24 日的《证 券时报》和巨潮资讯网（）上。 5、第七届董事会 2011 年第一次临时会议于 2011 年 8 月 19 日以通讯表决方式召开，本次董事 会形成如下决议：同意控股公司江苏国农置业有限公司将《关于海永田园风光住宅小区项目用地说 明和延期申请》提交海门市国土资源局。 6、第七届董事会第十一次会议于 2011 年 8 月 25 日以通讯表决方式召开，本次董事会审议并 国农科技二〇一一年年度报告 29 通过了《关于公司 2011 年半年度报告及报告摘要的议案》、《关于制定<深圳中国农大科技股份有限 公司反舞弊制度>的议案》、《关于制定<深圳中国农大科技股份有限公司突发事件应急处理机制>的 议案》、《关于制定<深圳中国农大科技股份有限公司职务授权及代理制度>的议案》、《关于放弃控股 子公司武汉北大高科软件有限公司增资有限认购权的议案》。本次董事会决议刊登在 2011 年 8 月 27 日的《证券时报》和巨潮资讯网（）上。 7、第七届董事会 2011 年第二次临时会议于 2011 年 9 月 5 日以通讯表决方式召开，本次董事 会审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于调整董事会专门委员会部分成员名单的议 案》。本次董事会决议公告刊登在 2011 年 9 月 6 日的《证券时报》和巨潮资讯网（） 上。 8、第七届董事会第十二次会议于 2011 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了如 下议案：《公司 2011 年第三季度报告》。第三季度报告刊登在 2011 年 10 月 29 日的《证券时报》和 巨潮资讯网（）上。 9、第七届董事会第十三次会议于 2011 年 12 月 5 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了如 下议案：《关于核销部分坏账损失的议案》、《关于收回对茂名力拓投资有限公司投资的议案》、《关 于偿还安庆乘风制药有限公司借款的议案》。本次董事会决议公告刊登在 2011 年 12 月 7 日的《证 券时报》和巨潮资讯网（）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 1、根据 2010 年年度股东大会通过的决议，公司 2010 年未进行利润分配和公积金转增股本。 2、根据 2010 年年度股东大会通过的决议，选举张新凯先生为公司第七届董事会董事，相关人 员已经到任。 （三）董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 第七届董事会审计委员会成立于 2010 年 3 月，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任 委员由专业会计人士担任。报告期内，审计委员会根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事 会审计委员会工作条例》等相关法律法规和规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履 行了以下工作职责： 1、 监督指导公司的内部控制规范建设工作 报告期内审核了《内控规范首轮工作范围界定报告》、《内控建设阶段工作实施计划》、《内控评 价测试阶段工作实施计划》、《内控整改阶段工作实施计划》，审计委员会对公司内部控制规范建设 和运行情况进行检查和监督，并出具了相关审核意见。 国农科技二〇一一年年度报告 30 2、审查公司的重大事项及其披露 报告期内，分别审核了《深圳中国农大科技股份有限公司2010年年度报告》全文及摘要、《关 于中审亚太会计师事务所有限公司从事2010度审计工作的总结报告》、《关于续聘中审亚太会计师 事务所有限公司为公司2011年会计审计机构的议案》、《深圳中国农大科技股份有限公司2011年半 年度报告》全文及摘要，并出具了相关审核意见。 此外，董事会审计委员会还认真审查了公司的信息披露情况，认真核实本年度发生的事项是否 达到披露标准。 3、2011年年报相关工作 2011 年年度审计过程中，董事会审计委员会认真履行职责，根据《深圳中国农大科技股份有 限公司董事会审计委员会实施细则》、 《深圳中国农大科技股份有限公司董事会审计委员会年度审计 工作规程》的具体要求，做了以下工作： （1）确定总体审计工作时间计划。 根据公司年度审计工作安排及相关资料，通过与事务所项目负责人进行充分沟通，在听取公司 财务总监就审计工作的意见后，达成一致安排，确定了公司 2011 年年报审计工作时间安排。 （2）审阅公司编制的财务会计报表。 在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表及其他相关资料，按照有关财务制度 的规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则规定进行编制予以 了重点关注，认为公司 2011 年度财务报表的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度 的各项规定，所包含的信息基本反映公司 2011 年度的财务状况和经营成果，同意以此财务报表为 基础开展 2011 年度的财务报表审计工作。 （3）事务所正式进场审计，加强与年审注册会计师沟通。 委员会密切关注年审注册会计师进场后的审计工作，与年审注册会计师就审计过程中发现的问 题以及审计报告提交的时间进行了充分沟通和交流，督促其在约定时间内提交审计报告。并要求年 审注册会计师在审计中严格按照准则的要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与委 员会沟通。 （4）会计师事务所出具初步意见，审计委员会再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 审计委员会认为，年审过程中，审计委员会经过与现任注册会计师的沟通、交流，并对会计师 事务所的年度审计报告初稿进行了审核，审计委员会认为中审亚太会计师事务所有限公司在本次审 计过程中保持了应有的独立性和谨慎性，对本公司 2011 年年度报告的审计工作，制定了详细的审 计计划，设计并履行了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，对审计过程中发现的问题 国农科技二〇一一年年度报告 31 提出合理的调整建议并督促公司调整，按时提交了独立、客观的审计报告。同时要求会计师事务所 按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2011 年年度报告。 （5）会计师事务所出具正式审计报告。 会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计工作，出具了标准无保留意见的审计报告及相 关文件。 审计委员会审议通过了如下议案： 1）《2011 年财务审计报告》；2）《关于中审亚太会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的 总结报告》。 审计委员会同意将上述议案提交董事会审议。 （四）董事会下设的薪酬委员会履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司在 2011 年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的报酬（津贴），是按照公司工资管理制度执行 的，独立董事的报酬按股东大会确定的数额支付。薪酬的决策程序符合相关法律法规规定，薪酬与 考核委员会对此予以认可。 五、公司内幕信息知情人管理制度的执行情况 为了有效管理内幕信息保密工作，依据相关法律法规，结合公司实际情况，公司董事会制定并 及时修订了《信息披露管理制度》，对内幕信息和内幕信息知情人认定标准、内幕信息的保密责任， 内幕信息流转的审批程序、内幕信息知情人登记备案程序、内幕信息知情人档案管理要求等加以完 善，确保信息公平披露。 2012 年 3 月，公司依照证监会、深圳证券交易所关于加强内幕信息管理的相关规定，制定了 《内幕信息知情人登记管理制度》，对公司内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、 内幕信息的保密管理等方面进行了详细规定。报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股 价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也没有受到监管部门在该方面的查处 或收到整改通知。 六、2011 年利润分配预案： 经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净利润人民币 2,989,891.05 元, 本年度可供股东分配利润为-20,320,012.05 元。 根据公司实际经营情况和发展需要拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 国农科技二〇一一年年度报告 32 股本。 本预案将提请公司 2011 年年度股东大会审议。 公司独立董事对以上公司利润分配预案发表了独立意见，认为该预案符合公司目前的经营状况 及有关会计制度，没有损害股东权益。 公司最近三年现金分红情况表： 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 0.00 11,624,092.32 0.00% -23,104,188.86 2009 年 0.00 2,468,845.24 0.00% -34,728,281.18 2008 年 0.00 -11,122,440.62 0.00% -37,197,126.42 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 七、其他重要事项 1、公司选定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，报告期内未发生变更。 2、独立董事对公司对外担保情况、执行中国证监会 [2005]120 号文情况的专项说明及独立意 见： 我们对公司的对外担保情况进行了核查，结合中审亚太会计师事务所有限公司为公司出具的 2011 年年度审计报告，我们认为，截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在向控股股东、公司持股 50% 以下的企业和其他关联方提供担保的情况，公司符合中国证监会[2005]120 号文《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》中关于担保的规定。 独立董事：李良智、潘秀玲、王琦 国农科技二〇一一年年度报告 33 第九节 监事会报告 一、 监事会会议的召开情况 报告期内公司召开了 5 次监事会会议，会议情况如下： 1、公司第七届监事会第六次会议于 2011 年 4 月 21 日上午在深圳市福田区商报路奥林匹克大 厦二楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：《公司 2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年 度报告及年度报告摘要》、《对公司 2010 年度运作情况、财务状况进行了监督、审查，并就有关情 况发表意见》、《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2011 年第一季度报告及报告摘要》、 《推荐第七届监事会监事候选人的议案》。本次监事会决议公告刊登在 2011 年 4 月 23 日的《证券 时报》和巨潮资讯网（）上。 2、公司第七届监事会第七次会议于 2011 年 5 月 23 日上午在深圳市福田区商报路奥林匹克大 厦 6 楼公司会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会监事长的议案》。本次监事会决议 公告刊登在 2011 年 5 月 24 日的《证券时报》和巨潮资讯网（）上。 3、公司第七届监事会第八次会议于 2011 年 8 月 25 日以通讯方式召开，会议审议通过《公司 2011 年半年度报告及摘要》。半年度报告摘要刊登在 2011 年 8 月 27 日的《证券时报》和巨潮资讯 网（）上。 4、公司第七届监事会第九次会议于 2011 年 10 月 28 日上午以通讯方式召开，会议审议并通过 了《公司二〇一一年第三季度报告》。第三季度报告正文刊登在 2011 年 10 月 29 日的《证券时报》 和巨潮资讯网（）上。 5、公司第七届监事会第十次会议于 2011 年 12 月 5 日上午以通讯方式召开，会议审议并通过 了《关于核销部分坏账损失的议案》。本次议案的专项公告刊登在 2011 年 12 月 7 日的《证券时报》 和巨潮资讯网（）上。 二、监事会独立意见 2011 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》的要求，通过列席每次董 事会、股东大会，了解和掌握公司经营运作和财务状况，对公司生产经营、财务状况和董事会及高 级管理人员的行为进行了广泛监督，现对报告期内公司有关事项发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况 国农科技二〇一一年年度报告 34 2011 年度，公司董事会及经营班子能够按照《公司法》及公司《章程》的有关规定规范运作， 不断完善内部控制制度，决策程序完全合法，没有发现公司董事、经理及其他高管人员在执行公司 职务时违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致检查，公司 2011 年度财务报告已 经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为此 审计意见客观公正，本年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。 3、报告期内无募集资金情况。 4、公司无收购、出售资产交易的情况。 5、公司无重大关联交易的情况。 6、公司内部控制自我评价 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际 情况，建立健全了内部控制制度体系，保证了公司经营活动的正常进行。 该内控制度能够适应公司管理要求和公司发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合 理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行 提供保证。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的 规定进行，公司的内部控制是有效的。 报告期内未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 我们认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况， 我们对董事会出具的公司内部控制自我评价报告没有异议。 国农科技二〇一一年年度报告 35 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内没有发生破产重整相关事项。 三、报告期内无持有其他上市公司或拟上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 四、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内公司没有实施股权激励计划。 六、报告期内发生的重大关联交易事项 （一）报告期内无重大的与日常经营有关的关联交易 （二）报告期内公司无资产收购、出售发生的关联交易。 （三）报告期内公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易。 （四）报告期内公司关联方债权（债务）往来事项。 1、 2009 年 12 月中国农业大学将其对本公司第一大股东 60%股权的转让给安庆乘风制药有限 公司，在转让股权的同时，安庆乘风制药有限公司代本公司先行垫付 2,367.61 万元欠款（具体情 况详见 2010 年 2 月 11 日《证券时报》和巨潮资讯网）。本公司于 2010 年 7 月还款 350 万元，2011 年 11 月 9 日归还余款 2017.61 万元。至此，本公司所欠安庆乘风制药有限公司的借款全部归还。 2、北京北大高科指纹技术有限公司代本公司之子公司武汉北大高科软件有限公司垫付的项目 款 30,415.33 元已在报告期内全部结清。 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产事项。 2、报告期内，公司无新发生的担保事项。截止报告期末未偿还的贷款总额累计 0 万元。 根据中国证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的 要求，报告期内公司对与关联方资金往来和对外担保情况等进行了认真自查：本公司股东及其他关 联方没有占用本公司资金的情况，也没有强制本公司为他人提供担保的情况；本公司也没有直接或 间接为实际控制人、控股股东、资金负债率超过 70%的单位提供担保的情况。 国农科技二〇一一年年度报告 36 3、委托理财协议 报告期内，公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理事项，也没有以前期间发生但延续到 报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。 八、承诺事项 1、深圳中农大科技投资有限公司关于避免同业竞争的承诺： 在充分考虑业务性质、客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别、对公司及其他股东的客 观影响等方面因素的前提下，本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司在协议受让本公司股 权过程中向本公司承诺：在有关股权转让手续办理完成后，将不会并促使其子公司也不会在中国境 内从事与本公司相同或相近似的业务，避免产生直接或潜在的竞争以及利益冲突。该承诺事项在报 告期内得到了履行。 2、安庆乘风制药有限公司详式权益变动报告书中承诺： 2010 年 2 月 11 日安庆乘风制药收购北京中农大科技企业孵化器有限公司持有的深圳中农大科 技投资有限公司 60%股权，承诺未来十二个月内，无增持和减持上市公司股份计划；未来十二个月 内没有对上市公司主营业务作出重大调整的计划；未来十二个月内没有对上市公司进行重大资产重 组的计划；承诺与上市公司“五独立”；承诺减少及规范关联交易；承诺避免同业竞争。该承诺在 报告期内得到了履行。 九、聘任会计师事务所及支付报酬情况 2011 年 5 月 13 日，公司 2010 年年度股东大会通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所有限 公司的议案》，继续聘任中审亚太会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务审计机构，审计费 用为人民币 350,000.00 元，公司另负担审计人员的差旅费用。 十、报告期内本公司及其董事、监事、高级管理人员没有发生受到有权机关调查、司法纪检 部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责等情况。 十一、其他重要事项 1、公司接待调研情况 报告期内，无基金公司、投资公司等机构投资者来公司进行现场调研。公司接待投资者以个人 国农科技二〇一一年年度报告 37 投资者电话咨询为主，主要就公司业绩情况、公司生产经营状况等事宜进行咨询。在接待采访以及 投资者问讯时，未发生选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信 息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 2、关于注销本公司参股企业茂名力拓投资有限公司的进展情况： 2011 年 11 月 30 日由双方股东（茂名力拓矿产品有限公司、本公司）签署股东会决议，成立 清算组，开始清算工作。2011 年 12 月 10 日、12 日、13 日在《茂名日报》三次刊登了注销公司法 人资格的公告，目前资料已报送当地税务局，待税务局清算完成后再行其他程序。 十二、报告期内重要事项信息披露索引 事 项 刊载日期 刊载的报刊、网站 七届七次董事会决议公告 2011.01.27 证券时报 D10、巨潮资讯网 2010 年年度业绩预告公告 2011.01.27 证券时报 D10、巨潮资讯网 七届八次董事会决议公告 2011.01.28 证券时报 D27、巨潮资讯网 七届九次董事会决议公告 2011.04.23 证券时报 B95、巨潮资讯网 七届六次监事会决议暨更换职工监事的公告 2011.04.23 证券时报 B95、巨潮资讯网 2010 年年报摘要 2011.04.23 证券时报 B95、巨潮资讯网 2011 年一季报 2011.04.23 证券时报 B95、巨潮资讯网 召开 2010 年年度股东大会通知 2011.04.23 证券时报 B95、巨潮资讯网 2010 年年度股东大会决议公告 2011.05.14 证券时报 B23、巨潮资讯网 七届十次董事会决议 2011.05.24 证券时报 D23、巨潮资讯网 七届七次监事会决议 2011.05.24 证券时报 D23、巨潮资讯网 关于股票交易撤销其他特别处理的公告 2011.06.07 证券时报 C2、巨潮资讯网 关于股票交易异常波动的公告 2011.06.10 证券时报 D39、巨潮资讯网 2011 年上半年业绩预告公告 2011.06.10 证券时报 D39、巨潮资讯网 重庆长龙简式权益变动报告书 2011.06.14 证券时报 D38、巨潮资讯网 深圳长汇投资简式权益变动报告书 2011.07.21 证券时报 C7、巨潮资讯网 国农科技二〇一一年年度报告 38 七届十一次董事会决议公告 2011.08.27 证券时报 B38、巨潮资讯网 2011 年半年度报告摘要 2011.08.27 证券时报 B38、巨潮资讯网 关于放弃控股子公司武汉软件增资优先认购权的公告 2011.08.27 证券时报 B38、巨潮资讯网 七届董事会 2011 年第二次临时会议 2011.09.06 证券时报 C10、巨潮资讯网 2011 年三季报 2011.10.29 证券时报 B45、巨潮资讯网 澄清公告 2011.11.28 证券时报 C14、巨潮资讯网 关于定期报告的补充更正公告 2011.12.03 证券时报 B7、巨潮资讯网 七届十三次董事会决议公告 2011.12.07 证券时报 B28、巨潮资讯网 国农科技二〇一一年年度报告 39 第十一节 财务报告 （一） 审 计 报 告 审 计 报 告 中审亚太审字（2012）第 010296 号 深圳中国农大科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度的利润表和合并利润表，现金流量表和 合并现金流量表，所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 国农科技二〇一一年年度报告 40 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘 汉 中国注册会计师：赵 君 中国·北京 二〇一二年四月十九日 国农科技二〇一一年年度报告 41 (二)经审计财务报表 资产负债表 编制单位：深圳中国农大科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注 期末余额 年初余额 合并 公司 合并 公司 流动资产： 货币资金 五.1 57,128,374.05 308,749.99 45,083,431.98 1,169,229.23 交易性金融资产 应收票据 五.2 50,000.00 应收账款 五.3 4,540,337.99 4,296,549.52 10,389.79 预付款项 五.4 1,569,899.02 2,981,631.74 其他应收款 五.5 4,558,473.98 26,201,516.96 4,036,241.70 28,204,809.57 存货 五.6 41,890,352.50 43,100,328.69 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 109,737,437.54 26,510,266.95 99,498,183.63 29,384,428.59 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五.7 24,319,401.94 80,874,216.51 24,269,150.88 81,850,634.83 投资性房地产 五.8 886,512.51 886,512.51 1,104,473.67 1,104,473.67 固定资产 五.9 36,619,675.46 832,911.95 24,366,790.81 858,397.63 在建工程 五.10 11,200,244.74 20,464,130.17 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 五.11 11,353,345.23 12,070,392.67 开发支出 商誉 五.12 912,043.01 912,043.01 长期待摊费用 - 递延所得税资产 其他非流动资产 五.13 1,278,559.05 1,534,270.86 非流动资产合计 86,569,781.94 82,593,640.97 84,721,252.07 83,813,506.13 资产总计 196,307,219.48 109,103,907.92 184,219,435.70 113,197,934.72 法定代表人：江玉明 主管会计工作负责人：唐先华 会计机构负责人：徐文苏 国农科技二〇一一年年度报告 42 资产负债表（续） 编制单位：深圳中国农大科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债及所有者权益 附注 期末余额 年初余额 合并 公司 合并 公司 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 五.15 11,914,914.64 12,974,376.51 预收款项 五.16 2,737,763.51 10,104.26 2,187,613.13 10,104.26 应付职工薪酬 五.17 1,516,485.55 561,247.61 1,623,369.89 628,984.06 应交税费 五.18 1,581,367.19 91,161.39 2,662,254.91 77,857.50 应付利息 应付股利 212,157.58 212,157.58 212,157.58 212,157.58 其他应付款 五.19 39,135,211.46 51,272,712.00 34,543,411.95 50,515,390.54 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 57,097,899.93 52,147,382.84 54,203,183.97 51,444,493.94 非流动负债： 长期借款 长期应付款 专项应付款 五.20 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 负债合计 57,897,899.93 52,947,382.84 55,003,183.97 52,244,493.94 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五.21 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 资本公积 五.22 610,740.46 954,087.25 610,740.46 954,087.25 减：库存股 盈余公积 五.23 11,066,429.89 8,518,352.08 11,066,429.89 8,518,352.08 未分配利润 五.24 -20,320,012.05 -37,292,598.25 -23,104,188.86 -32,495,682.55 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 75,333,842.30 56,156,525.08 72,549,665.49 60,953,440.78 少数股东权益 63,075477.25 56,666,586.24 所有者权益合计 138,307,219.48 56,156,525.08 129,216,251.73 60,953,440.78 负债和所有者权益总计 196,307,219.48 109,103,907.92 184,219,435.70 113,197,934.72 法定代表人：江玉明 主管会计工作负责人：唐先华 会计机构负责人：徐文苏 国农科技二〇一一年年度报告 43 利润表 编制单位：深圳中国农大科技股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 合并 公司 合并 公司 一、营业总收入 74,503,718.53 533,400.00 131,331,494.69 510,575.56 其中：营业收入 五.25 74,503,718.53 533,400.00 131,331,494.69 510,575.56 二、营业总成本 61,904,748.96 4,353,897.38 106,509,658.49 3,378,724.83 其中：营业成本 五.25 36,635,309.02 217,961.16 78,007,808.91 244,644.49 利息支出 营业税金及附加 五.26 1,815,332.37 48,333.70 6,261,981.18 销售费用 五.27 5,463,422.39 4,992,875.99 管理费用 五.28 18,993,280.75 4,082,023.55 20,310,559.05 3,137,720.36 财务费用 五.29 -670,961.45 -2,159.89 -404,998.27 -3,789.65 资产减值损失 五.30 -331,634.12 7,738.86 -2,658,568.37 149.63 加：公允价值变动收益 投资收益（损失以“-”号填列） 五.31 -205,961.95 -976,418.32 -103,114.81 267,560.06 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润 12,393,007.62 -4,796,915.70 24,718,721.39 -2,600,589.21 加：营业外收入 五.32 139,330.94 79,869.28 减：营业外支出 五.33 142,622.60 162,819.23 其中：非流动资产处置损失 35,215.87 135,273.24 四、利润总额 12,389,715.96 -4,796,915.70 24,635,771.44 -2,600,589.21 减：所得税费用 五.34 3,196,648.14 4,434,498.52 五、净利润 9,193,067.82 -4,796,915.70 20,201,272.92 -2,600,589.21 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 2,989,891.05 -4,796,915.70 11,624,092.32 -2,600,589.21 少数股东损益 6,203,176.77 8,577,180.60 六、每股收益： （一）基本每股收益 五.35 0.0356 -0.0571 0.1384 -0.0310 （二）稀释每股收益 五.35 0.0356 -0.0571 0.1384 -0.0310 七、其他综合收益 八、综合收益总额 9,193,067.82 -4,796,915.70 20,201,272.92 -2,600,589.21 归属于母公司所有者的综合收 益总额 2,989,891.05 -4,796,915.70 11,624,092.32 -2,600,589.21 归属于少数股东的综合收益 总额 6,203,176.77 8,577,180.60 法定代表人：江玉明 主管会计工作负责人：唐先华 会计机构负责人：徐文苏 国农科技二〇一一年年度报告 44 现金流量表 编制单位：深圳中国农大科技股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 76,353,833.73 430,422.56 110,274,149.03 240,448.80 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 31,727,773.01 47,128,312.24 16,065,206.95 7,046,097.79 经营活动现金流入小计 108,081,606.74 47,558,734.80 126,339,355.98 7,286,546.59 购买商品、接受劳务支付的现金 28,028,141.28 85,161,931.84 支付给职工以及为职工支付的现 金 14,970,655.22 2,319,634.93 13,531,998.39 2,023,378.39 支付的各项税费 10,728,683.80 319,891.09 14,116,881.95 255,797.02 支付其他与经营活动有关的现金 34,988,386.55 45,770,323.02 25,266,123.38 4,336,641.26 经营活动现金流出小计 88,715,866.85 48,409,849.04 138,076,935.56 6,615,816.67 经营活动产生的现金流量净额 19,365,739.89 -851,114.24 -11,737,579.58 670,729.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 20,000.00 442,240.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 20,000.00 442,240.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 7,340,797.82 9,365.00 22,917,199.70 13,514.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 7,340,797.82 9,365.00 22,917,199.70 13,514.00 投资活动产生的现金流量净额 -7,320,797.82 -9,365.00 -22,474,959.70 -13,514.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 19,200,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 19,200,000.00 偿还债务支付的现金 19,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 129,947.50 国农科技二〇一一年年度报告 45 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 19,629,947.50 筹资活动产生的现金流量净额 -429,947.50 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 12,044,942.07 -860,479.24 -34,642,486.78 657,215.92 加：期初现金及现金等价物余额 45,083,431.98 1,169,229.23 79,725,918.76 512,013.31 六、期末现金及现金等价物余额 57,128,374.05 308,749.99 45,083,431.98 1,169,229.23 法定代表人：江玉明 主管会计工作负责人：唐先华 会计机构负责人：徐文苏 国农科技二〇一一年年度报告 46 合并所有者权益变动表 编制单位：深圳中国农大科技股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公 积 一般 风险 准备 未分配利 润 其 他 实收资本 （或股 本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利 润 其 他 一、上年年末余额 83,976, 684.00 610,740 .46 11,066, 429.89 -23,104,1 88.86 56,666,5 86.24 129,216, 251.73 83,976,6 84.00 3,336,63 7.48 11,066,42 9.89 -34,728,2 81.18 26,163,5 08.54 89,814,9 78.73 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 83,976, 684.00 610,740 .46 11,066, 429.89 -23,104,1 88.86 56,666,5 86.24 129,216, 251.73 83,976,6 84.00 3,336,63 7.48 11,066,42 9.89 -34,728,2 81.18 26,163,5 08.54 89,814,9 78.73 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 2,784,17 6.81 6,408,89 1.01 9,193,06 7.82 -2,725,89 7.02 11,624,09 2.32 30,503,0 77.70 39,401,2 73.00 （一）净利润 2,989,89 1.05 6,203,17 6.77 9,193,06 7.82 11,624,09 2.32 8,577,18 0.60 20,201,2 72.92 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 2,989,89 1.05 6,203,17 6.77 9,193,06 7.82 11,624,09 2.32 8,577,18 0.60 20,201,2 72.92 （三）所有者投入和减少 资本 -205,714. 24 205,714. 24 -2,725,89 7.02 21,925,8 97.10 19,200,0 00.08 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 -205,714. 24 205,714. 24 -2,725,89 7.02 21,925,8 97.10 19,200,0 00.08 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 国农科技二〇一一年年度报告 47 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 83,976, 684.00 610,740 .46 11,066, 429.89 -20,320,0 12.05 63,075,4 77.25 138,409, 319.55 83,976,6 84.00 610,740. 46 11,066,42 9.89 -23,104,1 88.86 56,666,5 86.24 129,216, 251.73 法定代表人：江玉明 主管会计工作负责人： 唐先华 会计机构负责人：徐文苏 国农科技二〇一一年年度报告 48 母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳中国农大科技股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项目 本期金额 上年金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益 合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益 合计 一、上年年末余额 83,976,684.00 954,087.25 8,518,352.08 -32,495,682.55 60,953,440.78 83,976,684.00 954,087.25 8,518,352.08 -29,895,093.34 63,554,029.99 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 83,976,684.00 954,087.25 8,518,352.08 -32,495,682.55 60,953,440.78 83,976,684.00 954,087.25 8,518,352.08 -29,895,093.34 63,554,029.99 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） -4,796,915.70 -4,796,915.70 -2,600,589.21 -2,600,589.21 （一）净利润 -4,796,915.70 -4,796,915.70 -2,600,589.21 -2,600,589.21 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 -4,796,915.70 -4,796,915.70 -2,600,589.21 -2,600,589.21 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 国农科技二〇一一年年度报告 49 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 83,976,684.00 954,087.25 8,518,352.08 -37,292,598.25 56,156,525.08 83,976,684.00 954,087.25 8,518,352.08 -32,495,682.55 60,953,440.78 法定代表人：江玉明 主管会计工作负责人： 唐先华 会计机构负责人：徐文苏 国农科技二〇一〇年年度报告 50 (三)会计报表附注 深圳中国农大科技股份有限公司 合并财务报表附注 2011 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经深圳市人民政府以深 府办[1989]1049 号文批准，在原招商局蛇口工业区汽车运输公司基础上改组设立的股份有限 公司。企业法人营业执照注册号为蛇企法字 00113 号。1991 年 1 月 14 日，本公司股票获准在 深圳证券交易所上市交易，股票代码：000004。 1992 年 2 月 28 日，经深圳市人民政府以深府内口复(1992)015 号文批准，公司由原“蛇口 安达运输股份有限公司”变更为深圳市蛇口安达实业股份有限公司。 根据招商局蛇口工业区有限公司与深圳市北大高科技投资有限公司（现名深圳中农大科 技投资有限公司）先后于 2000 年 10 月 11 日、2000 年 12 月 28 日签定的两份《股权转让协议 书》，深圳中农大科技投资有限公司按每股人民币 1.31 元的价格以现金受让招商局蛇口工业区 有限公司持有的公司 31,863,151 股国有法人股(占公司股本总数的 37.94%)，财政部于 2001 年 6 月 20 日以财企[2001]421 号文件批准了本次股权变更，2002 年 1 月 15 日在中国证券登记结 算有限公司深圳分公司办理完毕股权过户手续，至此深圳中农大科技投资有限公司持有本公 司股份 31,863,151 股，占本公司总股本的 37.94%，成为本公司第一大股东。 依据 2001 年 001 号董事会决议通过的修改公司章程的议案，公司注册名称变更为：中文： 深圳市北大高科技股份有限公司；英文：SHENZHENPKUHIGH－TECHCO.,LTD。本公司于 2001 年 5 月 14 日取得新的营业执照，企业法人营业执照注册号为深司字 N33147 号。自 2001 年 4 月 18 日起本公司证券简称由原“深安达 A”修改为“北大高科”。 根据北京市第二中级人民法院下达的（2004）二中执字第 00873-1 民事裁定书，原北京 北大未名生物工程集团有限公司持有公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司的 60%股 权转划到北京中农大科技企业孵化器有限公司，有关工商变更登记手续于 2005 年 6 月 23 日 办理完毕。公司实际控制人变更为北京中农大科技企业孵化器有限公司。 经 2004 年度股东大会审议通过，并报深圳工商行政管理局核准，本公司于 2005 年 7 月 20 日更为现名。经深圳证券交易所审定，将原 A 股证券简称“北大高科”变更为“国农科技”， 更名后的公司全称及 A 股证券简称从 2005 年 8 月 18 日起正式启用。 公司于 2006 年 8 月 18 日实施了股权分置改革。股改方案中公司原第一非流通股（有限 国农科技二〇一〇年年度报告 51 售条件流通股）股东深圳中农大科技投资有限公司承诺：公司在股权分置改革实施后，若经 营业绩无法达到设定目标，将按比例向流通股股东追送股份。由于公司 2006 年度经审计的每 股收益为 0.007 元，低于承诺的 0.10 元/股，触发了上述的追送条件。公司于 2007 年 5 月 28 日实施了追送对价方案，公司无限售条件流通股数量为 52,071,535 股，每 10 股无限售条件流 通股获送 0.4 股，公司原大股东深圳中农大科技投资有限公司追送对价 2,082,861 股。 2007 年 8 月 18 日，公司股东深圳中农大科技投资有限公司、招商局地产控股股份有限公 司、深圳招商石化有限公司等 11 家有限售条件股东在公司股权分置改革后已如实履行了其相 关承诺，其所持有的有限售条件流通股中的 11,177,870 股符合上市流通的相关要求从而解除 限售。 2008 年 8 月 26 日，公司股东深圳中农大科技投资有限公司、招商局地产控股股份有限公 司、上海和创工贸有限公司等 6 家有限售条件股东在深圳中国农大科技股份有限公司股权分 置改后已如实履行了其相关承诺，其所持有的有限售条件流通股中的 4,975,145 股符合上市流 通的相关要求从而解除限售。 深圳中农大科技投资有限公司 2007 年 8 月解除限售股份 4,198,834 股。2008 年 4 月收到 上海雨朵贸易等 4 家偿还垫付股份 93,513 股。2008 年 8 月解除限售股份 4,198,834 股。2009 年 9 月收到黄东升偿还垫付股份 17,226 股。经过两次解除限售和两次获得偿还代垫的股份后， 深圳中农大科技投资有限公司所持限售股份为 13,516,999 股。 2008 年 8 月 27 日，上海石斛经贸有限公司将其持有的本公司有限售条件的流通股 70,000 股全部过户给黄东升先生。深圳中农大科技投资有限公司代黄东升向本公司流通股股东支付 股份 17,226 股。2009 年 9 月 4 日，黄东升偿还了深圳中农大科技投资有限公司全部代垫股份， 并办理了过户手续。 2010 年 9 月 17 日，深圳中农大科技投资有限公司解除限售 13,516,999 股，境内自然人黄 东升解除限售 52,774 股。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 83,976,684 股，其中：有限售条件的流通股 101,225 股，无限售条件股份 83,875,459 股。有限售条件的流通股均为境内一般法人持股。 2009 年 12 月，经中华人民共和国教育部批准，按照国有资产转让有关规定，北京中农大 科技企业孵化器有限公司将其持有的深圳中农大科技投资有限公司 60%股权通过北京产权交 易所公开挂牌转让给安庆乘风制药有限公司，工商变更过户手续于 2009 年 12 月 25 日办理完 毕。 公司于 2010 年 6 月 10 日接到第一大股东深圳中农大科技投资有限公司通知：原东莞市 鸿旺贸易有限公司持有的深圳中农大科技投资有限公司 32%股权，已全额转让给深圳市康绿 投资有限公司，工商变更登记已办理完毕。变更后深圳中农大科技投资有限公司股东结构如 下：安庆乘风制药有限公司出资 5400 万元，持股 60%；深圳市康绿投资有限公司出资 2880 万元，持股 32%；深港产学研基地产业发展中心出资 720 万元，持股 8%。 国农科技二〇一〇年年度报告 52 公司企业法人营业执照注册号：440301103248154。 注册地：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 层 D2E 区。法定代表人：江玉明。 经营范围：通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物 制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生物技术的培训（以上 各项不含限制项目）、兴办实业（具体项目另行申报）、房地产开发与经营。 二、主要会计政策、会计估计、前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下简称“企业会计准则”），并基于以下所述重要 会计政策、会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 认定为同一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于 发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下 的企业合并。 企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、 发行的权益性证券等在购买日的公允价值。企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损 益。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合 国农科技二〇一〇年年度报告 53 并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并资产负债表以母公司和子公司的资产 负债表为基础，抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的 影响，并计算少数所有者权益。合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，抵销母公司 与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响，并计算少数所有者损益。 合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，抵销母公司与子公司、子公司相互 之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响。合并所有者权益变动表以母公司和子公司的 所有者权益变动表为基础，抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所 有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额时，该超额亏损仍应当冲减该少数股东权益。 合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策 对其进行调整后合并。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期初数， 并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合 并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现 金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，不调整合并资产负债表的期初 数；将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司所持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行公布的市场汇率折合成人民币 记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发 生的差额计入当期损益；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即 期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。 9、金融资产的核算 国农科技二〇一〇年年度报告 54 （1）金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和 可供出售金融资产四类。 （2）金融资产的确认和计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的股票、债券、基金，以及不作为有 效套期工具的衍生工具，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生 时直接计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利， 确认为投资收益。资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允 价值进行后续计量，其公允价值变动计入当期损益。 处置该金融资产时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本进行后续计量，按实际利率计算确认利息收入， 计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间 或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息 收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额。企业收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计 入当期损益。 ④可供出售金融资产 没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融 资产的，归为此类。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利， 单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可 国农科技二〇一〇年年度报告 55 供出售金融资产以公允价值进行后续计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资 损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计 入投资损益。 ⑤其他金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 其他金融资产按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 （3）金融资产公允价值的确定 ①存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； ②金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果， 反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产的减值损失 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使对权益工具 的投资可能无法收回投资成本； g、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； i、其他表明金融资产发生减值的客观情形。 ②金融资产减值损失的确认与计量 a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。 b、以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现 金现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 c、应收款项减值损失的计量： i、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 国农科技二〇一〇年年度报告 56 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末应收账款、其他应收款单项金额在100万元以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已 发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收 款项，包括在账龄组合中计提坏账准备。 ii、按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合1-账龄组合 按应收款项账龄划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1-账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄法计提坏账准备比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 1% 1% 1 至 2 年 5% 5% 2 至 3 年 30% 30% 3 年以上 60% 60% iii、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 存在明显减值迹象且账龄较长、较难收回的应收款项 d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降 属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 ③金融资产发生减值准备的转回 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的损失予以转回，计入当期损 益。但是，转回后的账面价值不能超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 （5）金融资产转移 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，或已放弃对该金融 资产的控制时，终止确认该金融资产。 10、存货 存货是指本公司在日常生产经营过程中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料或物料等，包括：产成品、原材料、半成品、 包装物、低值易耗品、在产品、开发成本、开发产品等。存货按照以下原则核算： （1）在取得时，按照实际成本入账。实际成本按以下方法确定： ①购入的存货，按买价加相关税费、运输费、装卸费、保险费、包装费、仓储费等费用、 运输途中的合理损耗、入库前的挑选整理费用作为实际成本； ②自制的存货实际成本包括：投入的原材料或半成品、直接人工和按照一定方法分配的 国农科技二〇一〇年年度报告 57 制造费用； ③委托外单位加工完成的存货，以实际耗用的原材料或者半成品以及加工费、运输费、 装卸费和保险费等费用以及按规定应计入成本的税金，作为实际成本； ④投资者投入的存货，按照投资各方确认的价值，作为实际成本； ⑤盘盈的存货，按照同类或类似存货的市场价格，作为实际成本。 （2）领用或发出的存货，按照实际成本核算，采用全月一次加权平均法确定其实际成本； 低值易耗品、包装物在领用时一次性摊销。 （3）开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开 发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。 （4）存货定期盘点，每年全部盘点一次，每月抽盘一次。盘点结果如果与账面记录不符， 应于期末决算前查明原因，并根据本公司的管理权限批准后，在期末结账前处理完毕。 盘盈的存货，应冲减当期的管理费用；盘亏的存货，在减去过失人或者保险公司等赔款 和残料价值之后，计入当期管理费用，属于非常损失的，计入营业外支出； （5）本公司的存货在期末时按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本 的差额，计提存货跌价准备。 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备： ①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； ②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格； ③因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低 于其账面成本； ④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格 逐渐下跌； ⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 （6）存货的盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制。 11、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 ①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 国农科技二〇一〇年年度报告 58 的，调整留存收益。 ②本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其初始投资成本： a、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c、本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 d、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 ③除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得长期股权投资如该项交换具有商业实质且换入资产或换出 资产的公允价值能够可靠地计量，以公允价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的 成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。如该项交换不具有商业实质或换 入资产或换出资产的公允价值不能够可靠地计量，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入的长期股权投资成本，不确认损益。 e、通过债务重组取得的长期股权投资的成本按其公允价值入账，重组债权的账面余额与 受让的非现金资产的公允价值之间的差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入 当期损益。 （2）长期股权投资的后续计量及收益确认方法 ①长期股权投资的核算方法 a、能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。编制合并财务报表时按 照权益法进行调整。 b、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 c、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 ②长期股权投资的后续计量及收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 国农科技二〇一〇年年度报告 59 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 （3）具有共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。 ③在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公司和其他方持有 的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 12、投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产，是指为了赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： 已出租的土地使用权；持有并准备增值后转让的土地使用权；已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 （1）投资性房地产按照成本进行初始计量： ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支 出。 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 将作为存货的房地产、自用建筑物等转换为投资性房地产按转换日的账面价值计量。 以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （2）后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业 且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当 期损益。 13、固定资产的分类、计量和折旧 （1）固定资产分类 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产分类为房屋及建筑物、运输设备、机器设备、电子设备 国农科技二〇一〇年年度报告 60 和其他设备等。 （2）固定资产的计量和折旧 本公司固定资产按照成本进行初始计量。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固 定资产的类别、估计经济使用年限和预计净残值率（原值的 5%）确定其折旧率如下： 类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 10-40 年 9.5-2.375% 运输设备 8 年 11.88% 机器设备 5-15 年 19-6.334% 电子设备 5 年 19% 其他 5 年 19% 本公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，预 计数与原先估计数有差异的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 （3）固定资产后续支出 固定资产的后续支出，如与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业且该固定资产的 成本能够可靠地计量，则计入固定资产成本，如有被替换的部分，扣除其账面价值；否则， 在发生时计入当期损益。 （4）融资租入固定资产的确认、计量和折旧方法。 ①融资租入固定资产的确认 本公司对符合下列一项或数项标准的，认定为融资租入固定资产： a、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 b、本公司有购买租赁资产的选择权。 c、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 d、本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日的租赁资产公允 价值。 e、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 ②融资租入固定资产的计量 本公司融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认融资费用；在租入资产过程中发生的可归属租赁资产的初始直接费用，亦计入 租入资产价值。 ③融资租入固定资产的折旧方法 本公司融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 国农科技二〇一〇年年度报告 61 14、在建工程 （1）在建工程在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。在建工 程按建造该项资产达到预定可使用状态时所发生的实际成本计量。 （2）在建工程达到预定可使用状态时，应按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际 成本调整原暂估价值，但不再调整原计提的折旧。 15、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提 （1）在资产负债表日，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的账面 价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金 额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产 组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处 置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 （3）下列迹象表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16、借款费用的资本化 （1）借款费用资本化的确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资 本化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或 溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于 国农科技二〇一〇年年度报告 62 在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，若辅助费用的金 额较小，于发生当期确认为费用；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 ①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的 摊销和汇兑差额开始资本化： a、资产支出已经发生； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ③停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额 ①专门借款利息的资本化金额以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。一般借款的加权平 均利率计算： 一般借款加权平均利率＝一般借款当期实际发生的利息之和÷一般借款本金加权平均数 17、无形资产 （1）无形资产计价 ①外购无形资产的成本包括：购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出计价。 ②内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够 符合以下资本化条件的，确认为无形资产成本： a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b、具有完成该无形资 产并使用或出售的意图；c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，要证明其有用性；d、 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产；e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 ③投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 ④接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产 的，按换入无形资产的公允价值入账。 国农科技二〇一〇年年度报告 63 ⑤非货币性交易投入的无形资产，以该非货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作 为入账成本。 （2）根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论 证等综合因素判断，能合理确定无形资产为本公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限 的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产。 （3）对使用寿命有限的无形资产，估计使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生 产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶 段情况及对未来发展的估计；③以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；④现实或 潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产产生未来经济利益能力的预期维护支出以及 本公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产的控制期限，对该资产使用的类似限制，如特 许使用期间、租赁期间等；⑦与本公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （4）使用寿命有限的无形资产，本公司在其预计的使用寿命内按照与该项无形资产有关 的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊 销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进 行减值测试。 18、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，按受益期限平均摊销。不能使以后会计期间受益的长 期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 19、预计负债 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围， 则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围， 则最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 20、股份支付 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （1）以现金结算的股份支付 国农科技二〇一〇年年度报告 64 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债，并在结算前的每个资产负债日和结算日对负债的公允价 值重新计量，并将其变动计入损益。 存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况 的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或 费用，同时计入负债，并在结算前的每个资产负债日和结算日对负债的公允价值重新计量， 并将其变动计入损益。 （2）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关 成本或费用，同时计入资本公积-股本溢价。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 资产成本或当期费用，同时计入资本公积-其他资本公积。 21、收入的确认原则和计量方法 （1）商品销售 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 对于房地产开发产品销售收入，在商品房竣工并验收合格、买卖双方签订销售合同并在 国土部门备案、买方按销售合同付款条款支付了约定的购房款项并取得销售合同约定的入伙 资格时确认销售收入的实现。 （2）提供劳务(不包括长期合同) 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供 劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； 国农科技二〇一〇年年度报告 65 ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确 认收入。 22、政府补助的确认和会计处理方法 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补 助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 23、所得税的会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法对所得税进行会计处理。 （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 ③与子公司、联营企业、合营企业投资等相关的应纳税暂时性差异，本公司一般确认相 关的递延所得税负债，但同时满足以下两个条件的除外： 国农科技二〇一〇年年度报告 66 a、本公司能够控制暂时性差异转回的时间； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （2）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 本公司对与子公司、联营企业、合营企业的投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的确认相关的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）资产负债表日，本公司对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除 直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应 当将其影响数确认为变化当期的所得税费用或收益。 （4）本公司对因确认递延所得税资产和递延所得税负债产生的递延所得税，一般计入所 得税费用，但以下两种情况除外： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应当计入所有 者权益。 24、会计政策、会计估计变更及前期差错更正。 （1）会计政策变更事项 本公司在报告期内无会计政策变更事项。 （2）会计估计变更事项 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 （3）会计差错更正事项 本公司在报告期内无前期会计差错更正事项。 三、税项 1、主要税种和税率 税项 计税基础 税率 增值税 按销项税额扣除进项税额后的余额缴纳 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 国农科技二〇一〇年年度报告 67 税项 计税基础 税率 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、24%、20%、15% （1）、企业所得税 本公司之子公司武汉北大高科软件有限公司于2011年11月13日取得湖北省科学技术厅、 湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书 编号为 GF201142000043，证书有效期三年，适用企业所得税税率为 15%； 本公司之子公司山东北大高科华泰制药有限公司于 2009 年 10 月 28 日取得山东省科学技 术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局颁发的高新技术企业证书，证 书编号为 GR200937000189，证书有效期三年，适用企业所得税税率为 15%； 本公司及子公司深圳北大高科五洲医药有限公司适用特区过渡性企业所得税税率为 24%； 本公司之子公司北京国农物业管理有限公司属于符合条件的小型微利企业，根据企业所 得税法第二十八条第一款规定，适用 20%的企业所得税税率。 除上述公司外其他公司企业所得税税率为 25%。 （2）、房产税 从价计征的，按房产原值的 70%-90%为纳税基准，税率为 1.2%； 从租计征的，以房租收入为纳税基准，税率为 12%。 （3）、土地增值税 按照增值额的 30%-60%超率累进税率征收。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》 的有关规定，房地产开发企业出售普通标准住宅且增值额未超过扣除项目金额 20%的，免缴 土地增值税；增值额超过 20%的，按税法规定的超率累进税率计缴。根据国家税务总局（国 税发[2004]100 号文）和房地产项目开发所在地地方税务局的有关规定，从事房地产开发的控 股子公司按照房地产销售收入和预收房款的一定比例计提和预缴土地增值税，待项目全部竣 工决算并实现销售后向税务机关申请清算。 2、税收优惠及批文 （1）所得税优惠及批文见本附注三、1（1）。 （2）营业税优惠：本公司之子公司武汉北大高科软件有限公司，按《国家税务总局关于 取消“单位和个从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》(国 税函[2004]825 号)的规定，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、 技术服务业务取得的收入，免征营业税。公司按相关程序执行减免。在科技和税务部门审核 批准以前，公司先按有关规定缴纳营业税，待科技、税务部门审核后，再从以后应纳的营业 国农科技二〇一〇年年度报告 68 税款中抵交。 四、公司合并及合并财务报表 1．子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司：无。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 注册地 注册资本 (万元） 经营范围 北京国农置业有限公司(以下简称北京国农置业) 北京市 2400 房地产开发、销售等 北京国农物业管理有限公司(以下简称北京国农物业) 北京市 300 物业管理等 江苏国农置业有限公司(以下简称江苏国农置业) 江苏海门市 2000 房地产开发、物业管理； 商品信息咨询；批发零售 建材 江苏国农农业科技有限公司(以下简称江苏农业科技) 江苏海门市 600 农业高新技术推广、农业 高新技术信息咨询等 北京国农资环科技开发有限公司(以下简称北京国农资环) 北京市 100 自主选择经营项目开展 经营活动 续一 子公司全称 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 北京国农置业 99.00 99.00 是 北京国农物业 79.20 79.20 是 江苏国农置业 59.40 59.40 是 江苏农业科技 79.20 79.20 是 北京国农资环 99.00 99.00 是 续二 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额 北京国农置业 211,905.25 北京国农物业 921,989.36 江苏国农置业 10,955,705.19 江苏农业科技 920,190.67 北京国农资环 7,836.90 ①同一控制下企业合并的判断依据 2006 年参与合并的企业，母公司和上述子公司在合并前后 12 个月内均受原实际控制人中 国农业大学所控制。 ②同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下企业合并取得的子公司，同一实际控制人现为安庆乘风制药有限公 司。 ③同一控制下购买少数股权中其他非流动资产的金额和确定方法 国农科技二〇一〇年年度报告 69 公司名称 其他非流动资产 确定方法 相关交易公允价值 的确定方法 备注 北京国农置业 2,557,118.10 初始投资成本大于享有的净资产 份额 按交易价格确认 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 注册地 注册资本(万元） 经营范围 山东北大高科华泰制药有限 公司(以下简称山东华泰) 蓬莱市 5600 生产、销售冻干粉剂，小容量注射剂 武汉北大高科软件有限公司 (以下简称武汉软件) 武汉市 290 计算机、电子技术及产品的开发、研 制、技术服务；计算机、电子元器件 零售兼批发；信息咨询中介服务 深圳北大高科五洲医药有限 公司（以下简称五洲医药） 深圳市 300 中药材（收购）、中成药、中药饮片、 化学原料药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、治疗诊断性生物制品的销 售等 续一 子公司全称 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 山东华泰 50.00 50.00 是 武汉软件 60.00 60.00 是 五洲医药 70.00 70.00 是 续二 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数 股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额 山东华泰 49,394,934.55 武汉软件 -1,717,548.06 五洲医药 2,380,463.39 （4）非同一控制下企业合并中商誉的金额和确定方法 公司名称 商誉 确定方法 相关交易公允价值的确定方法 山东华泰 362,043.01 初始投资成本大于享有的净资 产公允价值份额 按交易价格确认 武汉软件 723,391.20 初始投资成本大于享有的净资 产公允价值份额 按交易价格确认 五洲医药 550,000.00 初始投资成本大于享有的净资 产公允价值份额 按交易价格确认 2．特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：无。 3．本公司拥有半数或半数以下表决权，但纳入合并范围的原因说明 公司名称 持股比例(%) 纳入合并范围原因 山东华泰 50.00 有权任免其董事会多数成员 4．本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体。 （1）本期新纳入合并范围的主体：无。 （2）本期不再纳入合并范围的主体 名称 变更原因 处置日净资产 期初至处置日净利润 国农科技二〇一〇年年度报告 70 上海多力投资咨询有限公司 已注销 90,851.69 0.00 五、合并财务报表项目注释 （以下未经特别注明，期末指 2011 年 12 月 31 日，期初指 2010 年 12 月 31 日，本期指 2011 年度，上期指 2010 年度） 1、货币资金 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 58,242.53 77,138.99 小计 58,242.53 77,138.99 银行存款： 人民币 45,026,575.86 44,997,556.77 小计 45,026,575.86 44,997,556.77 其他货币资金： 人民币 12,043,555.66 8,736.22 小计 12,043,555.66 8,736.22 合计 57,128,374.05 45,083,431.98 注 1：其他货币资金 12,043,555.66 元。其中 12,000,000.00 元是定期存款，于 2012 年 3 月或 4 月到期，已作为现金或现金等价物列示。 2、应收票据 （1）应收票据分类 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 50,000.00- 合计 50,000.00- （2）本项目期末余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东和关联方款项。 （3）本公司无已经背书给他方但尚未到期应收票据。 3、应收账款 （1）应收账款按种类分类列示如下： 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2.按组合计提坏账准备的应收账款 6,114,551.53 43.91 1,574,213.54 16.78 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 7,809,583.92 56.09 7,809,583.92 83.22 合计 13,924,135.45 100.00 9,383,797.46 100.00 国农科技二〇一〇年年度报告 71 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 4,300,000.00 24.47 4,300,000.00 32.39 2.按组合计提坏账准备的应收账款 5,455,083.08 31.04 1,158,533.56 8.72 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 7,817,833.92 44.49 7,817,833.92 58.89 合计 17,572,917.00 100.00 13,276,367.48 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况： 账龄 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内 2,090,827.68 34.19 20,908.28 1 至 2 年 1,052,610.40 17.22 52,630.52 2 至 3 年 939,977.78 15.37 281,993.34 3 年以上 2,031,135.67 33.22 1,218,681.40 合计 6,114,551.53 100.00 1,574,213.54 账龄 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内 1,906,576.08 34.95 19,065.76 1 至 2 年 1,745,400.00 32.00 87,270.00 2 至 3 年 98,888.00 1.81 29,666.40 3 年以上 1,704,219.00 31.24 1,022,531.40 合计 5,455,083.08 100.00 1,158,533.56 （2）期末余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东和关联方款项。 （3）应收账款金额前五名情况 单位 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例（%） 广东省公安厅 非关联方 606,250.00 3 年以内 4.35 内蒙古公安厅 非关联方 569,584.67 3 年以上 4.09 东莞智诚实业有限公司 非关联方 534,319.00 3 年以上 3.84 武汉翔宇有限公司 非关联方 302,280.00 3 年以上 2.17 东莞市公安局机关服务中心 非关联方 294,000.00 3 年以上 2.11 合计 2,306,433.67 16.56 注：上述应收账款已按组合计提坏账准备或按单项金额不重大但单项计提坏账方法计提 坏账准备。 （4）报告期实际核销的应收账款情况 国农科技二〇一〇年年度报告 72 债权单位 债务单位 账面余额 核销金额 核销原因 本公司 上海创基投资发展有限公司 4,300,000.00 4,300,000.00 公司已被工商局吊销，款项无法收回 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示如下： 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,394,415.98 88.83 2,845,050.09 95.42 1 至 2 年 8,197.55 0.52 4,102.00 0.14 2 至 3 年 99,400.00 6.33 6,650.00 0.22 3 年以上 67,885.49 4.32 125,829.65 4.22 合计 1,569,899.02 100.00 2,981,631.74 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 排序 与本公司关系 金额 账龄 款项性质 未结算原因 南通麒麟建筑安装工程有限公司 非关联方 531,468.00 1 年以内 安装工程款 未达结算期 开平牵牛生化制药有限公司 非关联方 192,500.00 1 年以内 药品购买款 未达结算期 内蒙古万德系统集成有限公司 非关联方 101,760.00 1 年以内 材料购买款 未达结算期 龙口市先科仪器有限公司 非关联方 81,960.00 1 年以内 材料购买款 未达结算期 上海嘉柏服装科技有限公司 非关联方 72,470.00 1 年以内 材料购买款 未达结算期 合计 980,158.00 （3）期末余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东和关联方款项。 （4）期末余额较期初余额减少 47.35%，主要系本公司子公司山东华泰预付款项部分已 结算转入在建工程。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下： 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2.按组合计提坏账准备的其他应收款 5,361,180.35 83.11 802,706.37 42.43 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,089,230.51 16.89 1,089,230.51 57.57 合计 6,450,410.86 100.00 1,891,936.88 100.00 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2,500,000.00 29.61 2,500,000.00 56.72 国农科技二〇一〇年年度报告 73 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 2.按组合计提坏账准备的其他应收款 4,550,773.50 53.89 514,531.80 11.67 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,393,355.65 16.50 1,393,355.65 31.61 合计 8,444,129.15 100.00 4,407,887.45 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况： 账龄 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内 3,212,904.16 59.93 32,129.04 1 至 2 年 236,865.66 4.42 11,843.28 2 至 3 年 1,293,707.60 24.13 388,112.29 3 年以上 617,702.93 11.52 370,621.76 合计 5,361,180.35 100.00 802,706.37 账龄 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内 1,771,865.31 38.94 17,718.60 1 至 2 年 1,950,784.04 42.86 97,539.22 2 至 3 年 325,335.00 7.15 97,600.50 3 年以上 502,789.15 11.05 301,673.48 合计 4,550,773.50 100.00 514,531.80 （2）本报告期实际核销的其他应收款情况： 单位 款项性质 核销金额 核销原因 北京北大方正指纹电子公司 往来借款 2,500,000.00 公司已被工商局吊销，款项无法收回 合计 2,500,000.00 （3）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东和关联方款项。 （4）其他应收款余额前五名单位情况 单位 与本公司 关系 金额 款项性质 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 中国农业大学 非关联方 1,044,876.40 代收代付款 2-3 年 16.20 蓬莱市刘家沟镇人民政府 非关联方 760,000.00 土地款 1 年以内 11.78 海门市财政局 非关联方 549,748.00 人防建设基金 1 年以内 8.52 北京营销中心 非关联方 468,940.22 垫付款 3 年以上 7.27 上海市崇明供电公司 非关联方 188,500.00 临时用电押金 3 年以上 2.92 国农科技二〇一〇年年度报告 74 单位 与本公司 关系 金额 款项性质 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 合计 3,012,064.62 46.69 6、存货 （1）按存货种类列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,947,107.88 1,947,107.88 2,236,975.43 723,113.53 1,513,861.90 在产品 1,472,378.32 1,472,378.32 1,396,825.89 - 1,396,825.89 库存商品 1,102,832.23 1,102,832.23 1,311,147.42 - 1,311,147.42 委托加工物资 47,385.51 47,385.51 181,503.78 - 181,503.78 包装物 1,332,449.40 1,332,449.40 789,811.66 - 789,811.66 开发成本 29,968,891.08 29,968,891.08 26,252,525.27 - 26,252,525.27 开发产品 5,998,618.58 5,998,618.58 11,654,652.77 - 11,654,652.77 其他 20,689.50 20,689.50 - - - 合计 41,890,352.50 41,890,352.50 43,823,442.22 723,113.53 43,100,328.69 （2）存货跌价准备 存货种类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 723,113.53 723,113.53 合计 723,113.53 723,113.53 （3）开发项目 项目 开工时间 （预计）竣工 时间 预计总 投资(元) 期初数 期末数 备注 海永乡田园风光 住宅小区一期 2008 年 已竣工 56,000,000.00 11,654,652.77 5,998,618.58 开发产品 海永乡田园风光 住宅小区二三期 2011 年- - 570,000,000.00 26,252,525.27 29,968,891.08 开发成本 小计 37,907,178.04 35,967,509.66 7、长期股权投资 （1）长期股权投资情况 被投资 单位 核算 方法 初始 投资成本 期初数 增减 变动 期末数 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 茂名力拓投 资有限公司 权益 法 24,000,000.00 24,269,150.88 50,251.06 24,319,401.94 48.00 48.00 - - - 合计 24,000,000.00 24,269,150.88 50,251.06 24,319,401.94 48.00 48.00 （2）对合营、联营企业投资 被投资单位 名称 持股比例 （%） 本公司在被投资单位 表决权比例（%） 期末资产 期末负债 期末净资产 本期营 业收入 本期净 利润 国农科技二〇一〇年年度报告 75 一、合营企业 无 - - - - - - - 二、联营企业 茂名力拓投 资有限公司 48.00 48.00 694,364.51 28,943.80 665,420.71 104,689.70 （3）本公司无向投资企业转移资金的能力受到限制的情况。 8、投资性房地产 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 2,064,895.00 - - 2,064,895.00 房屋建筑物 2,064,895.00 - - 2,064,895.00 土地使用权 - - - 二、累计折旧和累计摊销合计 960,421.33 217,961.16 - 1,178,382.49 房屋建筑物 960,421.33 217,961.16 - 1,178,382.49 土地使用权 - - - 三、减值准备累计金额合计 - - - 房屋建筑物 - - - 土地使用权 - - - 四、投资性房地产账面价值合计 1,104,473.67 - - 886,512.51 房屋建筑物 1,104,473.67 - - 886,512.51 土地使用权 - - - - 注：本期投资性房地产摊销 217,961.16 元。 9、固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 49,543,852.85 16,968,548.86 412,240.00 66,100,161.71 房屋及建筑物 20,589,673.63 893,345.60 - 21,483,019.23 机器设备 18,505,741.64 13,659,094.20 412,240.00 31,752,595.84 运输工具 2,410,328.00 229,455.00 - 2,639,783.00 电子设备 4,783,768.88 693,936.26 - 5,477,705.14 其他设备 3,254,340.70 1,492,717.80 - 4,747,058.50 本年计提 本年新增 二、累计折旧合计 25,177,062.04 4,660,832.96 357,408.75 29,480,486.25 房屋及建筑物 7,040,564.88 846,765.37 - 7,887,330.25 机器设备 12,461,769.46 2,302,213.90 357,408.75 14,406,574.61 运输工具 1,425,568.62 279,567.48 - 1,705,136.10 电子设备 2,707,174.52 766,568.30 - 3,473,742.82 其他设备 1,541,984.56 465,717.91 - 2,007,702.47 三、减值准备合计 国农科技二〇一〇年年度报告 76 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 - 机器设备 - 运输工具 - 电子设备 - 其他设备 - 四、固定资产账面价值合计 24,366,790.81 36,619,675.46 房屋及建筑物 13,549,108.75 13,595,688.98 机器设备 6,043,972.18 17,346,021.23 运输工具 984,759.38 934,646.90 电子设备 2,076,594.36 2,003,962.32 其他设备 1,712,356.14 2,739,356.03 （2）本期计提折旧额 4,660,832.96 元。在建工程转入固定资产 14,146,954.76 元。 （3）子公司山东华泰公司位于蓬莱市东关路 25 号的国有土地使用权证及房产证的所有 权人为蓬莱华泰制药有限公司，蓬莱华泰制药有限公司系山东华泰公司原名（在 2001 年 8 月 更为现名）。 （4）本公司房屋建筑物中两栋账面价值 806,042.32 元的别墅土地使用权已完成过户，房 屋所有权尚未完成过户登记。 （5）经营租赁租出的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 电子设备 1,748,499.57 930,374.86 818,124.71 合计 1,748,499.57 930,374.86 818,124.71 （6）本期无暂时闲置的固定资产、无通过融资租赁租入固定资产。 （7）期末固定资产账面价值不存在低于可收回金额的情况，故无须计提固定资产减值准 备。 10、在建工程 （1）在建工程总体情况 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 土建工程 1,567,388.74 1,567,388.74 1,104,640.70 1,104,640.70 待安装设备 9,632,856.00 9,632,856.00 19,359,489.47 - 19,359,489.47 合计 11,200,244.74 11,200,244.74 20,464,130.17 20,464,130.17 （2）在建工程项目变动情况 项目 预算数 期初数 本期增加 本期减少 其中：转入固 定资产 期末数 资金 来源 土建 工程 803,034.16 1,104,640.70 1,356,093.64 893,345.60 893,345.60 1,567,388.74 自筹 国农科技二〇一〇年年度报告 77 项目 预算数 期初数 本期增加 本期减少 其中：转入固 定资产 期末数 资金 来源 待 安 装 设备 21,619,256.38 19,359,489.47 3,526,975.69 13,253,609.16 13,253,609.16 9,632,856.00 自筹 合计 22,422,290.54 20,464,130.17 4,883,069.33 14,146,954.76 14,146,954.76 11,200,244.74 （3）报告期内无利息资本化事项。 （4）期末余额较期初余额减少 9,263,885.43 元，主要系本公司子公司山东华泰新建生产 车间部分转入固定资产所致。 11、无形资产 （1）无形资产情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 15,766,819.95 16,000.00 15,782,819.95 土地使用权 13,742,039.95 - 13,742,039.95 专有技术 800,000.00 - 800,000.00 非专利技术 1,200,800.00 - 1,200,800.00 软件 23,980.00 16,000.00 39,980.00 二、累计摊销合计 3,696,427.28 733,047.44 4,429,474.72 土地使用权 2,956,347.48 523,847.40 3,480,194.88 专有技术 541,000.00 80,000.00 621,000.00 非专利技术 183,216.80 119,000.04 302,216.84 软件 15,863.00 10,200.00 26,063.00 三、无形资产账面净值合计 12,070,392.67 11,353,345.23 土地使用权 10,785,692.47 10,261,845.07 专有技术 259,000.00 179,000.00 非专利技术 1,017,583.20 898,583.16 软件 8,117.00 13,917.00 四、减值准备合计 - 土地使用权 - 专有技术 - 非专利技术 - 软件 - 五、无形资产账面价值合计 12,070,392.67 11,353,345.23 土地使用权 10,785,692.47 10,261,845.07 专有技术 259,000.00 179,000.00 非专利技术 1,017,583.20 898,583.16 软件 8,117.00 13,917.00 （2）本期摊销额 733,047.44 元。 （3）本报告期无无形资产抵押情况。 国农科技二〇一〇年年度报告 78 （4）期末余额中不存在以评估值作为入账依据的项目。 12、商誉 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末减值准备 山东华泰 362,043.01 - - 362,043.01 武汉软件 723,391.20 - - 723,391.20 723,391.20 五洲医药 550,000.00 - - 550,000.00 合计 1,635,434.21 - - 1,635,434.21 723,391.20 13、其他非流动资产 项目名称 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 摊销期 购买北京国农置业少数 股东股权 2,557,118.10 1,534,270.86 255,711.81 1,278,559.05 10 年 14、资产减值准备明细 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 其他 一、坏账准备 17,684,254.93 391,479.41 6,800,000.00 11,275,734.34 二、存货跌价准备 723,113.53 723,113.53 三、商誉减值准备 723,391.20 723,391.20 合计 19,130,759.66 391,479.41 723,113.53 6,800,000.00 11,999,125.54 15、应付账款 （1）按账龄列示如下 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 3,868,199.13 32.47 11,904,988.33 91.76 1 至 2 年 7,261,012.20 60.93 333,589.88 2.57 2 至 3 年 77,230.01 0.65 2,675.00 0.02 3 年以上 708,473.30 5.95 733,123.30 5.65 合计 11,914,914.64 100.00 12,974,376.51 100.00 （2）期末余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东和关联方款项。 16、预收款项 （1）按账龄列示如下 项目 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,094,442.53 39.97 1,437,249.19 65.70 1 至 2 年 432,172.33 15.79 542,701.00 24.81 2 至 3 年 702,946.00 25.68 5,912.25 0.27 3 年以上 508,202.65 18.56 201,750.69 9.22 合计 2,737,763.51 100.00 2,187,613.13 100.00 国农科技二〇一〇年年度报告 79 （2）期末余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东和关联方款项。 17、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1、工资、奖金、津贴和补贴 594,356.61 11,684,709.15 11,693,904.32 585,161.44 2、职工福利费 482,982.21 482,982.21 3、社会保险费 296,665.56 2,115,291.98 2,130,136.19 281,821.35 其中：（1）医疗保险费 -24,226.66 508,248.09 502,464.68 -18,443.25 （2）基本养老保险费 300,244.28 1,322,832.27 1,341,208.35 281,868.20 （3）年金缴费 （4）失业保险费 12,483.40 96,705.09 93,759.38 15,429.11 （5）工伤保险费 4,506.51 90,174.68 89,693.26 4,987.93 （6）生育保险费 3,658.03 97,331.85 103,010.52 -2,020.64 4、住房公积金 - 422,366.00 432,146.00 5、工会经费和职工教育经费 732,347.72 234,151.47 307,216.43 649,502.76 6、辞退福利 221,067.00 221,067.00 其中：（1）因解除劳动关系给予 的补偿 221,067.00 221,067.00 7、其他 - 其中：以现金结算的股份支付 - 合计 1,623,369.89 15,160,567.81 15,267,452.15 1,516,485.55 注：应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。 18、应交税费 项目 期末数 期初数 营业税 187,512.09 780,090.03 增值税 103,630.93 460,686.44 企业所得税 711,677.58 770,836.38 城市维护建设税 68,910.63 85,681.67 土地增值税 282,763.74 304,067.20 房产税 20,265.18 -238.30 土地使用税 5,984.06 -656.09 教育费附加 36,338.59 35,704.73 个人所得税 143,609.03 171,217.68 其他 20,675.36 54,865.17 合计 1,581,367.19 2,662,254.91 注：税费计缴标准见本附注三。 19、其他应付款 （1）其他应付款按账龄列示如下： 国农科技二〇一〇年年度报告 80 项目 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 26,435,436.27 67.55 22,520,859.79 65.20 1 至 2 年 2,370,927.60 6.06 1,885,002.33 5.46 2 至 3 年 630,465.32 1.61 711,671.97 2.06 3 年以上 9,698,382.27 24.78 9,425,877.86 27.28 合计 39,135,211.46 100.00 34,543,411.95 100.00 （2）期末余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东款项。 （3）其他关联方款项见六、6。 （3）期末余额中无应付关联方款项。 20、专项应付款 项目名称 期末数 期初数 科技三项费用拨款 800,000.00 800,000.00 合计 800,000.00 800,000.00 注：系本公司 2002 年获得的（深科[2002]176 号）科技三项费用拨款。 21、股本 股份类别 期初数 本期增减 期末数 配股及增发 转增及送股 其他变动 小计 一、限售流通股份 1、国家持有股份 - - - - - - 2、境内法人持有股份 99,500 99,500 其中：境内非国有法人持股 99,500 99,500 3、境内自然人持股 4、高管股份 1,725 1,725 1,725 限售流通股份合计 99,500 1,725 1,725 101,225 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 83,877,184 -1,725 -1,725 83,875,459 已上市流通股份合计 83,877,184 -1,725 -1,725 83,875,459 股份总数 83,976,684 83,976,684 22、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 610,740.46 - 610,740.46 合计 610,740.46 - 610,740.46 23、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 11,066,429.89 - - 11,066,429.89 合计 11,066,429.89 - - 11,066,429.89 国农科技二〇一〇年年度报告 81 注：法定盈余公积按母公司税后净利润的 10%提取。 24、未分配利润 项目 期末数 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -23,104,188.86- - 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - 调整后年初未分配利润 -23,104,188.86 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 2,989,891.05 - 减：提取法定盈余公积 10% 提取一般风险准备 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 其他 205,714.24 期末未分配利润 -20,320,012.05 - 25、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本明细如下： 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 74,012,887.81 130,488,309.67 其他业务收入 490,830.72 843,185.02 营业收入合计 74,503,718.53 131,331,494.69 主营业务成本 36,215,807.32 77,754,115.07 其他业务成本 419,501.70 253,693.84 营业成本合计 36,635,309.02 78,007,808.91 注：本期较上期主营业务收入降低 43.28%，主要系本期子公司江苏国农置业房地产收入 减少所致。 （2）主营业务按行业列示如下： 项目 主营业务收入 主营业务成本 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 生物医药 54,164,195.52 57,517,412.28 26,479,153.32 31,546,811.19 物业管理 3,014,506.30 2,562,146.50 1,499,272.67 1,408,537.86 软件技术 5,010,917.24 5,899,614.61 2,579,469.89 2,818,202.36 房地产 11,228,193.75 64,235,061.28 5,657,911.44 41,980,563.66 其他 595,075.00 274,075.00 - 合计 74,012,887.81 130,488,309.67 36,215,807.32 77,754,115.07 （3）主营业务按地区列示如下： 项目 主营业务收入 主营业务成本 国农科技二〇一〇年年度报告 82 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 华中地区 10,101,815.68 8,441,810.13 5,107,051.10 4,602,297.13 华东地区 37,412,472.63 92,684,528.50 16,861,878.84 57,283,930.86 华南地区 16,277,396.08 24,441,117.38 9,040,516.84 13,225,796.06 华北地区 10,221,203.42 4,920,853.66 5,206,360.54 2,642,091.02 合计 74,012,887.81 130,488,309.67 36,215,807.32 77,754,115.07 （4）其他业务收入按类别列示 项目 其他营业收入 其他营业成本 本期发生额 上期发生额 本期发生额 本期发生额 租赁收入 395,664.00 510,575.56 414,125.16 253,693.84 其他 95,166.72 332,609.46 5,376.54 - 合计 490,830.72 843,185.02 419,501.70 253,693.84 （5）营业收入前 5 名客户情况： 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 济南中瑞诺达医药有限公司 10,132,194.87 13.60 丽珠集团丽珠制药厂 6,096,695.95 8.18 湖北思顿药业有限公司 4,430,794.44 5.95 烟台东方医药有限公司 4,043,299.15 5.43 安徽华源医药股份有限公司 3,040,042.74 4.08 合计 27,743,027.15 37.24 26、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 743,613.40 3,685,003.59 土地增值税 449,127.75 1,853,553.81 城市维护建设税 311,395.21 343,584.94 教育费附加（含地方教育附加） 244,350.40 253,713.73 其他 66,845.61 126,125.11 合计 1,815,332.37 6,261,981.18 （1）税费计缴标准见本附注三。 （2）本期发生额较上期减少，主要系本期房地产销售降低导致税费减少所致。 27、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 1,406,589.85 1,918,804.63 差旅交通费 1,398,583.74 1,362,959.61 办公、会务费 1,001,399.08 国农科技二〇一〇年年度报告 83 项目 本期发生额 上期发生额 物流运输费用 676,162.58 404,628.49 广告宣传费 168,616.94 236,206.00 业务招待费 272,795.60 523,091.70 其他 539,274.60 547,185.56 合计 5,463,422.39 4,992,875.99 28、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 7,724,058.61 7,213,936.07 研发费用 2,952,345.13 5,767,031.08 办公、会务费 1,401,623.26 股/董、及其他中介费用 1,086,110.38 折旧费 989,385.75 906,625.64 车辆费 808,641.26 497,620.96 租金 786,941.94 1,420,283.60 差旅交通费 741,178.43 863,439.20 无形资产摊销 725,047.44 666,158.10 业务招待费 614,963.98 320,083.10 审计费 400,600.00 469,350.00 税金 326,579.88 320,083.10 其他 435,804.69 1,865,948.20 合计 18,993,280.75 20,310,559.05 29、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 123,169.82 129,863.13 减：利息收入 829,961.07 565,669.31 加：汇兑损失 1,240.00 减：汇兑收益 - 手续费及其他 35,829.80 29,567.91 合计 -670,961.45 -404,998.27 30、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 391,479.41 -2,658,568.37 存货跌价损失 -723,113.53 - 合计 -331,634.12 -2,658,568.37 31、投资收益 （1）投资收益明细情况 国农科技二〇一〇年年度报告 84 项目 本期发生额 上期发生额 成本法确认投资收益 - - 权益法确认投资收益 50,251.06 152,597.01 处置长期股权投资收益 -501.19 - 持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产等期间取得投资收益 及处置收益 - 非流动资产摊销 -255,711.82 -255,711.82 合计 -205,961.95 -103,114.81 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 茂名力拓投资有限公司 50,251.06 152,597.01 被投资公司净利润减少 合计 50,251.06 152,597.01 （3）公司投资收益汇回不存在重大限制。 32、营业外收入 （1）营业外收入明细如下： 项目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常性 损益的金额 金额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 23,814.90 23,814.90 其中：固定资产处置利得 23,814.90 23,814.90 无形资产处置利得 - - 罚款收入 5,250.00 5,250.00 赔偿收入 804.38 804.38 其他 139,330.94 139,330.94 50,000.00 50,000.00 合计 139,330.94 139,330.94 79,869.28 79,869.28 33、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经性 损益的金额 金额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 35,215.87 35,215.87 135,273.24 135,273.24 其中：固定资产处置损失 35,215.87 35,215.87 135,273.24 135,273.24 无形资产处置损失 - - 捐赠支出 38,608.33 38,608.33 25,000.00 25,000.00 罚款支出 2,545.99 2,545.99 其他 68,798.40 68,798.40 - - 合计 142,622.60 142,622.60 162,819.23 162,819.23 34、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 国农科技二〇一〇年年度报告 85 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 3,196,648.14 4,434,498.52 合计 3,196,648.14 4,434,498.52 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 P0 2,989,891.05 11,624,092.32 稀释性潜在普通股的影响- - 年初股份总数 S0 83,976,684 83,976,684 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 - 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si - 报告期因回购等减少股份数 Sj - 报告期缩股数 Sk - 报告期月份数 M0 12 12 增加股份下一月份起至报告期年末的月份数 Mi - 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 Mj - 年末股份总数 83,976,684 83,976,684 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股股份数 Sl- - 报告期月份数 M0 12 12 增加股份下一月份起至报告期年末的月份数 Mk- - 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 - 平均数=Sl×Mk÷M0 - 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－ Sj×Mj÷M0－Sk S 83,976,684 83,976,684 基本每股收益=P0÷S 0.0356 0.1384 稀释每股收益=（P0+稀释性潜在普通股的影响）/（S+认股 权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 0.0356 0.1384 36、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 收到的资金拆借款 24,000,000.00 保证金 3,105,862.58 利息收入 829,961.07 其他 3,791,949.36 合计 31,727,773.01 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 付现销售费用和管理费用 12,741,517.84 支付往来欠款 20,176,100.00 国农科技二〇一〇年年度报告 86 其他 2,070,768.71 合计 34,988,386.55 37、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 9,193,067.82 20,201,272.92 加：资产减值准备 -331,634.12 -2,658,568.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,878,794.12 4,031,842.42 无形资产摊销 733,047.44 666,158.10 长期待摊费用摊销 1,747,666.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 35,215.87 111,458.34 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 129,947.50 投资损失（收益以“－”号填列） 205,961.95 103,114.81 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,933,089.72 24,197,773.23 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 823,481.13 5,939,232.31 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,894,715.96 -66,207,477.55 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 19,365,739.89 -11,737,579.58 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 57,128,374.05 45,083,431.98 减：现金的期初余额 45,083,431.98 79,725,918.76 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 12,044,942.07 -34,642,486.78 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 57,128,374.05 45,083,431.98 其中：库存现金 58,242.53 77,138.99 国农科技二〇一〇年年度报告 87 项目 期末数 期初数 可随时用于支付的银行存款 45,026,575.86 44,997,556.77 可随时用于支付的其他货币资金 12,043,555.66 8,736.22 可用于支付的存放中央银行款项 - 存放同业款项 - 拆放同业款项 - 二、现金等价物 - 三、期末现金及现金等价物余额 57,128,374.05 45,083,431.98 国农科技二〇一〇年年度报告 88 六、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册 资本 （万元） 主要股东对本企业 的持股比例（%） 主要股东对本 企业的表决权 比例（%） 本企业最终 控制方 组织机构 代码 深圳中农大科技投 资有限公司 控股股东 有限责任 公司 深圳市 余曾培 通讯、计算机、新材料、生物 的技术开发、信息咨询（以上 不含限制项目）；兴办实业（具 体项目另行申报） 9000 26.10 26.10 汤斌 72470194-5 注 1：深圳中农大科技投资有限公司期末持有本公司股份 21,914,667 股（均为无限售条件股份），占本公司股本总额的 26.10%。 注 2：安庆乘风制药有限公司持有深圳中农大科技投资有限公司 60%股权，汤斌为安庆乘风制药有限公司最终控制方。 2、本公司的子公司情况 单位：万元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 持股 比例（%） 表决权 比例（%） 组织机构代码 山东华泰 控股 有限责任公司 山东 余曾培 生产、销售冻干粉剂，小容量注射剂 5,600 50.00 50.00 61341859-X 武汉软件 控股 有限责任公司 武汉 王鲁锋 计算机、电子技术及产品的开发、研制、技术服 务；计算机、电子元器件零售兼批发；信息咨询 中介服务 290 60.00 60.00 27193069-9 五洲医药 控股 有限责任公司 深圳 余曾培 中药材（收购）、中成药、中药饮片、化学原料 药、化学药制剂、抗生素、生化药品、治疗诊断 性生物制品的销售等 300 70.00 70.00 75254056-0 北京国农置业 控股 有限责任公司 北京 江玉明 房地产开发、销售等 2,400 99.00 99.00 75216387-3 北京国农物业 控股 有限责任公司 北京 蒋伟诚 物业管理等 300 79.20 79.20 78023986-3 江苏国农置业 控股 有限责任公司 海门 蒋伟诚 房地产开发、物业管理；商品信息咨询；批发零 售建材 2,000 59.40 59.40 76912193-6 江苏国农农业科技 控股 有限责任公司 海门 王鲁锋 农业高新技术推广、农业高新技术信息咨询等 600 79.20 79.20 78838975-1 国农科技二〇一〇年年度报告 89 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 持股 比例（%） 表决权 比例（%） 组织机构代码 北京国农资环 控股 有限责任公司 北京 南国良 自主选择经营项目开张经营活动 100 99.00 99.00 79759579-2 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 本企业 持股比例 本企业在被投资单位 表决权比例 关联 关系 组织 机构代码 联营企业 茂名力拓投资有限公司 有限公司 茂名市 陈华 销售：矿产品..房地产咨询、投资 信息咨询、房地产投资策划. 5000 48% 48% 重大 影响 67307120-9 4、其他关联方情况 主要股东名称 关联关系 组织机构代码 安庆乘风制药有限公司 本公司母公司之母公司 69571304-9 北京北大高科指纹技术有限公司 本公司母公司之母公司的子公司 深圳伯美生物医药有限公司 过去 12 个月本公司关键管理人员王金水施加重大影响的公司 57000672X 注:王金水曾持有深圳伯美生物医药有限公司 20%的股份，并担任法人代表，执行（常务）董事，根据工商变更信息，报告期内王金水已将其持有的 全部股权转让，并于 2011 年 7 月 26 日办理完工商登记变更，且不再担任深圳伯美生物医药有限公司关键管理人员。 国农科技二〇一〇年年度报告 90 5、关联交易情况 （1）本公司无销售商品的关联交易 （2）购买商品 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式及 决策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类交易金 额的比例% 金额 占同类交易金 额的比例% 安庆乘风制药有限 公司 购买产成 品 参考市场价格协议 定价 8,615.39 100.00 合计 8,615.39 100.00 （3）本公司无关联托管情况 （4）本公司无关联承包情况 （5）关联租赁 出租方名称 承租方 租赁资产种类 深圳北大高科五洲医药有限公司 深圳伯美生物医药有限公司 电子设备 续表： 租赁起始日 租赁终止日 年度确认的租赁费用 租赁费用定价依据 2011-04-01 2011-12-31 196,164.00 参考市场价格协议定价 注：其中 2011 年 4-7 月份确认的租赁费用 87,184.00 元，8-12 月份确认的租赁费用 108,980.00 元。 （6）重大关联方资金往来 借款单位 2011 年 1 月 1 日 2011 年度 2011 年 12 月 31 日 增加 减少 资金借入 安庆乘风制药有限公司 20,176,100.00 20,176,100.00 （7）本公司无关联方资产转让、债务重组情况 （8）关键管理人员报酬：本公司 2011 年度内支付给关键管理人员的报酬（包括工资、福利、 奖金等）总额为 203.01 万元（税前），上述关键管理人员包括董事长、总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等 9 人。 6、本公司关联方应收应付款项余额 项目名称 关联方 期末数 期初数 其他应付款 安庆乘风制药有限公司 20,176,100.00 其他应付款 北京北大高科指纹技术有限公司 30,415.33 国农科技二〇一〇年年度报告 91 七、或有事项 本公司无需披露的重大或有事项。 八、承诺事项 本公司无需披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 本公司无需披露的资产负债表日后事项 十、其他重要事项 2004 年 6 月本公司子公司北京国农置业与中国农业大学签订《技术服务合同》，北京国农置业 作为管理人代中国农业大学收取业主购房款等事项，并按学校指定支付给有关单位或直接支付学 校。 北京国农置业于 2004 年至 2005 年代中国农业大学向中国农科院植保所、中央国家机关公务员 住宅建设中心和中国林业大学分别收取购房款 7,392,803.00 元、2,562,924.00 元和 3,877,871.00 元， 并将上述房款上交中国农业大学。上述房款先由三家单位代职工支付，待职工确认购房、缴纳房款 后再予退还给三家单位。2005 年至 2008 年上述三家单位职工将购房款缴纳给北京国农置业，北京 国农置业已上交给中国农业大学。截至 2011 年 4 月 21 日中国农业大学尚未将上述款项退还给三家 单位。 2012 年 3 月，北京国农置业接到中国农业大学就中审亚太会计师事务所对其往来款所发询证 函的回函，依据函件所述，中国农业大学与北京国农置业将尽快办理峻工手续，并彻底理清双方关 于该项目的财务关系。如果中国农业大学未将上述款项退还给三家单位，北京国农置业需代其履行 对上述三家单位的连带偿还责任。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2.按组合计提坏账准备的应收账款 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 国农科技二〇一〇年年度报告 92 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 4,300,000.00 99.76 4,300,000.00 99.99 2.按组合计提坏账准备的应收账款 10,494.74 0.24 104.95 0.01 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 4,310,494.74 100.00 4,300,104.95 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况： 账龄 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合计 账龄 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内 10,494.74 100.00 104.95 1 至 2 年 - - - 2 至 3 年 - - - 3 年以上 - - - 合计 10,494.74 100.00 104.95 （2）报告期实际核销的应收账款情况 债权单位 债务单位 账面余额 核销金额 核销原因 本公司 上海创基投资发展有限公司 4,300,000.00 4,300,000.00 公司被工商局吊销款项无法收回 （3）本项目期末余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东和关联方款项。 2、其他应收款 （1）其他应收款按类别列示如下： 种类 期末数 账面余额 坏账准备 国农科技二〇一〇年年度报告 93 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 2.按组合计提坏账准备的其他应收款 26,217,882.33 99.92 16,365.37 45.00 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 20,000.00 0.08 20,000.00 55.00 合计 26,237,882.33 100.00 36,365.37 100.00 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 2.按组合计提坏账准备的其他应收款 28,233,331.13 100.00 28,521.56 100.00 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 28,233,331.13 100.00 28,521.56 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况： 账龄 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内 26,191,027.73 99.90 252.61 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 26,854.60 0.10 16,112.76 合计 26,217,882.33 100.00 16,365.37 账龄 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内 28,186,476.53 99.83 408.80 1 至 2 年 - - - 2 至 3 年 - - - 3 年以上 46,854.60 0.17 28,112.76 合计 28,233,331.13 100.00. 28,521.56 （2）期末大额其他应收款情况： 公司名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 北京国农置业 本公司之子公司 21,943,844.12 1—2年 83.63 武汉软件 本公司之子公司 4,121,922.41 1—2年 15.71 国农科技二〇一〇年年度报告 94 公司名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 江苏国农置业 本公司之子公司 100,000.00 1年以内 0.38 深圳报业集团 非关联方 26,574.60 3年以上 0.10 合计 -- 26,192,341.13 99.82 （3）本项目期末余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东款项。 3、长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数 山东华泰 成本法 28,770,000.00 28,770,000.00 28,770,000.00 武汉软件 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 五洲医药 权益法 652,210.64 4,200,620.56 -1,026,669.38 3,173,951.18 北京国农置业 成本法 24,610,863.39 24,610,863.39 24,610,863.39 茂名力拓投资有限公司 权益法 24,000,000.00 24,269,150.88 50,251.06 24,319,401.94 合计 80,033,074.03 83,850,634.83 -976,418.32 82,874,216.51 续： 被投资单位 在被投资单位 持股比例（%） 在被投资单位 表决权比例（%） 减值准备 本期计提 减值准备 现金红利 山东华泰 50 50 - - - 武汉软件 60 60 2,000,000.00 - - 五洲医药 40 40 - - - 北京国农置业 99 99 - - - 茂名力拓投资有限公司 48 48 - - 合计 2,000,000.00 注：上表中对被投资单位持股比例及表决权比例未包括本公司通过子公司间接拥有的持股比例 及表决权比例。 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本明细 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 533,400.00 510,575.56 其他业务成本 217,961.16 244,644.49 （4）营业收入客户情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例(%) 五洲医药 333,900.00 62.60 深圳市戴维莱传感技术开发有限公司 126,000.00 23.62 国农科技二〇一〇年年度报告 95 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例(%) 吉学文 73,500.00 13.78 合计 533,400.00 100.00 5、投资收益 （1）投资收益明细 项目 本期发生额 上年发生额 成本法确认投资收益 - - 权益法确认投资收益 -976,418.32 267,560.06 处置长期股权投资收益 - 持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售 金融资产等期间取得投资收益及处置收益 - 其他 - 合计 -976,418.32 267,560.06 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 五洲医药 -1,026,669.38 114,963.05 被投资公司净利润下降 茂名力拓投资有限公司 50,251.06 152,597.01 被投资公司净利润下降 合计 -976,418.32 267,560.06 6、现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -4,796,915.70 -2,600,589.21 加：资产减值准备 7,738.86 149.63 固定资产折旧、投资性房地产折旧、生产性生物资产折旧 252,811.84 290,147.38 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） - 投资损失（收益以“－”号填列） 976,418.32 -267,056.38 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） - 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 2,021,089.65 7,020,038.06 国农科技二〇一〇年年度报告 96 补充资料 本期金额 上期金额 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 687,742.79 -3,771,959.56 其他 经营活动产生的现金流量净额 -851,114.24 670,729.92 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 308,749.99 1,169,229.23 减：现金的期初余额 1,169,229.23 512,013.31 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -860,479.24 657,215.92 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -35,215.87 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 府补助除外） - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 国农科技二〇一〇年年度报告 97 项目 金额 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31,924.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -4,574.06 少数股东权益影响额（税后） 22,532.23 合计 14,666.51 2、净资产收益率及每股收益 项目 加权平均 净资产收益率 (%) 每股收益 基本每 股收益 稀释每 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.04 0.0356 0.0356 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.02 0.0354 0.0354 十三、财务报告的批准 本年度财务报告已于 2012 年 4 月 19 日经本公司董事会批准报出。 法定代表人：江玉明 主管会计工作负责人：唐先华 会计机构负责人：徐文苏 日期：2012.04 日期：2012.04 日期：2012.04 国农科技二〇一〇年年度报告 98 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、财务经理签字并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》上公开披露过的公司所有文件的正本及公告原稿； 上述备查文件存放于深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 楼公司董事会秘书处。 深圳中国农大科技股份有限公司 董事长：江玉明 二〇一二年四月二十一日