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兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 1 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 200 200 200 2008888 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 200 200 200 2009999 年 年 年 年 4444 月 月 月 月 7777 日 日 日 日 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 目 目 目 录 录 录 录 第一章 公司基本情况简介……………………………………………………………………4 第二章 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………5 第三章 股本变动及股东情况…………………………………………………………………8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………12 第五章 公司治理结构…………………………………………………………………………18 第六章 股东大会简介…………………………………………………………………………26 第七章 董事会报告……………………………………………………………………………27 第八章 监事会报告……………………………………………………………………………40 第九章 重要事项………………………………………………………………………………42 第十章 财务会计报告…………………………………………………………………………47 第十一章备查文件目录…………………………………………………………………………48 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要提示 重要提示 重要提示 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 二、公司第七届董事会二次会议审议了2008 年年度报告正文及摘要，应参加本次董事会 会议的董事共9人，实际到会9人。参加董事会的全部董事一致同意此报告。 三、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 四、北京五联方圆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、公司董事长杨世江先生、总裁牛东继先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人 （会计主管人员）徐敬瑜先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 4 第 第 第 第一 一 一 一章 章 章 章 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：兰州黄河企业股份有限公司 公司法定英文名称：LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO., LTD 公司法定英文名称缩写：LANZHOU HUANGHE 二、公司法定代表人：杨世江 三、公司董事会秘书：魏福新 联系地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 联系电话：（0931）8449054 传 真：（0931）8449005 电子信箱：wfx0523@ 公司证券事务代表：雍生东 联系地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 联系电话：（0931）8449039 传 真：（0931）8449005 电子信箱： yongsd@ 四、公司注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号 公司办公地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 邮政编码：730030 公司国际互联网网址： 电子信箱：yellowriver@ 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址： 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兰州黄河 股票代码：000929 七、其他有关资料： 首次注册登记日期：1993年12月 首次注册登记地点：兰州市七里河区郑家庄108号 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 5 企业法人营业执照注册号：6200001050440 税务登记号码：地税甘证字620103224345315 聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址： 总所地址：北京市崇文区崇文门外大街9号北京新世界正仁大厦8层 甘肃分所地址：甘肃省兰州市庆阳路352号世纪广场 C座18层 第 第 第 第二 二 二 二章 章 章 章 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：（元） 项 项 项 项 目 目 目 目 金 金 金 金 额 额 额 额 利润总额 73,810,993.47 归属于上市公司股东的净利润 30,098,642.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 24,713,390.32 营业利润 70,275,947.69 其他业务利润 - 投资收益 3483104.05 补贴收入 2,676,500.00 营业外收支净额 3,535,045.78 经营活动产生的现金流量净额 265,200,832.08 现金及现金等价物净增加额 97,009,365.90 二、非经常性损益项目： 单位：（元） 非经常性损益项目 2008年 2007年 非流动资产处置损益 675405.46 -4,454,313.31 计入当期损益的政府补助 2676500.00 2,948,500.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 3651308.07 - 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -41,462.23 小 小 小 小 计 计 计 计 7003213.53 -1,547,275.54 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 1299786.38 62,047.15 归属于少数股东的税后非经常性损益 318175.42 552,468.72 归属于母公司的税后非经常性损益 5385251.73 -2,161,791.41 合 合 合 合 计 计 计 计 5385251.73 -2,161,791.41 三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （1）主要会计数据 单位：（元） 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 （％） 2006 年 调整前 调整后 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 6 营业收入 1,008,838,950.29 817,962,210.31 23.34% 767,955,609.55 767,955,609.55 利润总额 73,810,993.47 44,444,073.08 66.08% 47,159,468.65 48,084,945.83 归属于上市公司 股东的净利润 30,098,642.05 8,417,070.18 257.59% 20,266,246.10 20,679,663.42 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 24,713,390.32 10,578,861.59 133.62% 12,725,848.71 20,350,360.44 经营活动产生的 现金流量净额 265,200,823.08 -1,897,708.43 13,974.8% 96,706,423.91 96,706,423.91 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 调整前 调整后 总资产 1,152,097,876.44 1,370,544,462.34 -15.93% 1,258,218,272.61 1,271,710,086.58 所有者权益（或股 东权益） 734,066,858.39 387,220,278.50 6.97% 367,117,422.49 378,857,492.26 （2）主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 调整前 调整后 基本每股收益 0.162 0.045 260% 0.11 0.118 稀释每股收益 0.162 0.045 260% 0.11 0.124 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 0.133 0.057 133.34% 0.07 0.11 全面摊薄净资产 收益率 7.27% 2.17% 5.1% 5.52% 5.46% 加权平均净资产 收益率 7.49% 2.20% 5.29% 5.52% 5.73% 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率 5.97% 2.73% 3.24% 3.47% 5.37% 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 6.15% 2.76% 3.29% 3.47% 5.64% 每股经营活动产 生的现金流量净 额 1.428 -0.01 14,280.00% 0.52 0.52 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2006 年末 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 产 2.23 2.08 7.22% 1.98 2.04 四、利润表附表 净资产收益率 每股收益 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 7 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净 利润 7.27% 7.49% 0.162 0.162 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 5.97% 6.15% 0.133 0.133 五、本年度股东权益变动情况 项目 项目 项目 项目 股本 股本 股本 股本 资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 期初数 185,766,000 150,786,282.90 21,411,223.34 29,256,772.26 679,479,682.25 本期增加 0 30,098,642.05 60,207,049.00 本期减少 0 2,885,120.56 236,075.97 5619872.86 期末数 185,766,000 147,901,162.34 21,411,223.34 59,119,338.34 734,066,858.39 第 第 第 第三 三 三 三章 章 章 章 股本变动和股东情况 股本变动和股东情况 股本变动和股东情况 股本变动和股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 53,522,230 28.81% 53,522,230 28.81% 1、国家持股 2、国有法人持股 13,974,858 7.52% 13,974,858 7.52% 3、其他内资持股 39,547,372 21.29% 39,547,372 21.29% 其中：境内法人持股 39,547,372 21.29% 3,9547,372 21.29% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 132,243,770 71.19% 132,243,770 71.19% 1、人民币普通股 132,243,770 71.19% 132,243,770 71.19% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 185,766,000 100.00% 185,766,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 时间 备注 兰州黄河新 盛投资有限 公司 39,547,372 0 0 39,547,372 股改承诺 2009.12.1 中国长城资 产管理公司 13,974,858 0 0 13,974,858 股改承诺 2008.12.1 已到解除限售日期，但 股东尚未办理解除 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 8 合计 53,522,230 0 0 53,522,230 3、证券发行和上市情况 a、近三年公司发行股票情况。 公司近三年未发行股票及衍生证券。 b、报告期内公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司总股本没有发生变化，公司有限售条件的股份数量无变化。 c、内部职工股情况 公司无内部职工股。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况 股东总数 20608 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 兰州黄河新盛投资有限公司 其他 21.29% 39,547,372 39,547,372 39,200,000 中国长城资产管理公司 国有股东 12.52% 23,263,158 13,974,858 0 甘肃省工业交通投资公司 国有股东 3.76% 6,978,947 0 0 中国石化集团第五建设公司 国有股东 1.07% 1,989,544 0 0 苏世华 其他 0.60% 1,105,790 0 0 邱亚川 其他 0.59% 1,092,991 0 0 钱万法 其他 0.57% 1,060,278 0 0 方琼华 其他 0.50% 935,663 0 0 苏爱秋 其他 0.49% 914,612 0 0 曾仙英 其他 0.45% 845,200 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国长城资产管理公司 9,288,300 人民币普通股 甘肃省工业交通投资公司 6,978,947 人民币普通股 中国石化集团第五建设公司 1,989,544 人民币普通股 苏世华 1,105,790 人民币普通股 邱亚川 1,092,991 人民币普通股 钱万法 1,060,278 人民币普通股 方琼华 935,663 人民币普通股 苏爱秋 914,612 人民币普通股 曾仙英 845,200 人民币普通股 苏世英 833,638 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 未知上述股东之间存在关联关系或一致行动。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 9 有限售股份上市交易情况 有限售条件股东名 称 持有限售条件股份 数量 可上市时间 新增可上市数量 限售条件 兰州黄河新盛投资 有限公司 39,547,372 2009.12.1 39,547,372 股改限售承诺 2008.12.1 9,288,300(尚未办理 解禁) 中国长城资产管理 公司 13,974,858 2009.12.1 4,686,558 股改限售承诺 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东名称：兰州黄河新盛投资有限公司 法定代表人：杨世江 成立日期：2006 年 5 月 注册资本：7,100 万元 经营范围：主要从事实业投资及管理;受托资产管理和咨询服务(不含中介);企业策划等业 务。 （2）实际控制人情况 实际控制人名称：杨世江 男，汉族，43 岁，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总经理，兰 州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河企业股份有限公司总经理。 现任兰州黄河企业股份有限公司董事长；兰州黄河新盛投资有限公司法定代表人、董事长。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东未发生变化，实际控制人发生变化。权益变动报告刊登在 2008 年 7 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 根据甘肃省高级人民法院民事调解书（2007 甘民二初字第 15 号）和民事裁定书（2007 甘民二初字第 15-2 号）就兰州黄河企业集团公司与湖南鑫远投资集团有限公司 16649 万元债 权本金及利息 700 万元，本息合计 17349 万元达成调解协议：1、黄河集团同意将持有的兰州 黄河新盛投资有限公司 49%股权（作价 10000 万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折 抵等额债权。2、黄河集团同意将持有的甘肃新盛工贸有限公司（兰州黄河新盛投资有限公司 第一大股东）45.95%股权（作价 7349 万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵等额债 权。 本次股权转让是司法裁定转让。本次股权转让前，兰州黄河企业集团公司董事局主席杨 纪强先生为兰州黄河企业股份有限公司实际控制人。本次股权转让后杨世江变为兰州黄河企 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 10 业股份有限公司实际控制人。变动前后的控制关系图如下： 变动前的控制关系图： 变动后的控制关系图： 说明 说明 说明 说明： ： ： ：由于杨世江先生直接持有甘肃新盛工贸有限公司 48.65％股份，另外持股的 5.40% 的其他自然人股东为其一致行动人，因此，杨世江实际控制甘肃新盛工贸有限公司，并通过 甘肃新盛工贸有限公司控制兰州黄河新盛投资有限公司和本公司； 4、其他持有 10%以上股东情况简介 中国长城资产管理公司 兰州黄河企业集团公司 甘肃新盛工贸有限公司 兰州黄河新盛投资有限公司 中国长城资产管理公司 兰州黄河企业股份有限公司 45.95% 49.00% 51.00% 21.29% 12.52% 杨世江 48.65% 其他股东 5.40% 湖南鑫远投资集团有限公司 甘肃新盛工贸有限公司 兰州黄河新盛投资有限公司 中国长城资产管理公司 兰州黄河企业股份有限公司 45.95% 49.00% 51.00% 21.29% 12.52% 杨世江 48.65% 其他股东 5.40% 杨纪强 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 11 注册资本：100 亿元 法定代表人：赵东平 成立日期：1999 年 11 月 2 日 经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销 售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市 推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银 行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经 金融监管部门批准的其他业务。 第 第 第 第四 四 四 四章 章 章 章 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员 及员工情况 及员工情况 及员工情况 及员工情况 1、董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 杨世江 董事长 男 43 2008-12-30 2011-12-30 27,916 27,916 30.95 否 杨纪强 董事 男 63 2008-12-30 2011-12-30 209,370 209,370 31.43 是 白 静 董事 女 45 2008-12-30 2011-12-30 0 0 0 是 牛东继 董事、总裁 男 50 2008-12-30 2011-12-30 0 0 17.03 否 杨世汶 董事 男 39 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 否 王 冬 董事 男 33 2008-12-30 2011-12-30 0 0 0 是 午明强 独立董事 男 63 2008-1-18 2011-12-30 0 0 2.97 否 王重胜 独立董事 男 47 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2.97 否 万红波 独立董事 男 44 2008-12-30 2011-12-30 0 0 0 否 荣十庆 副董事长 男 49 2007-4-23 2008-12-30 0 0 2 是 宋治成 董事 男 45 2005-12-30 2008-12-30 0 0 2 否 刘玉恒 董事 男 61 2005-12-30 2008-12-30 0 0 2 是 田建军 董事 男 51 2005-12-30 2008-12-30 0 0 2 是 包国宪 独立董事 男 52 2005-12-30 2008-12-30 0 0 2.97 否 周一虹 独立董事 男 44 2005-12-30 2008-12-30 0 0 2.97 否 杨泽富 监事会主席 男 35 2008-12-30 2011-12-30 0 0 7.06 否 杨世沂 监事 男 44 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 否 王文本 监事 男 53 2008-1-18 2011-12-30 0 0 2 否 钱梅花 监事 女 36 2008-12-30 2011-12-30 0 0 7.4 否 刘 克 监事 男 46 2008-12-30 2011-12-30 0 0 0 是 赵桂蓉 监事 女 41 2008-12-30 2011-12-30 0 0 0 是 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 12 石树林 监事会主席 男 53 2006-04-28 2008-12-30 0 0 2 否 徐自强 监事 男 57 2005-12-30 2008-12-30 0 0 2 是 冯秀玲 监事 女 44 2005-12-30 2008-12-30 0 0 2 是 魏福新 董事会秘 书、副总裁 男 48 2008-12-30 2011-12-30 0 0 10.28 否 徐敬瑜 副总裁 男 50 2008-12-30 2011-12-30 0 0 10.28 否 金丽冰 副总裁 女 45 2008-12-30 2011-12-30 0 0 10.28 否 杨世涟 副总裁 男 376 2008-12-26 2011-12-30 0 0 0 否 贠文杰 副总裁 男 44 2008-12-26 2011-12-30 0 0 0 否 合计 - - - - - 237,286 237,286 - 154.59 - 董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 姓名 姓名 姓名 任职单位 任职单位 任职单位 任职单位 职务 职务 职务 职务 任职时间 任职时间 任职时间 任职时间 杨纪强 兰州黄河新盛投资有限公司 董事 2006.3 杨世江 兰州黄河新盛投资有限公司 董事长 2006.3 牛东继 兰州黄河新盛投资有限公司 董事 2006.3 杨世沂 兰州黄河新盛投资有限公司 监事 2006.3 白 静 中国长城资产管理公司兰州办事处 副总经理 2004.12 刘 克 中国长城资产管理公司兰州办事处 处长 2000.3 王 冬 甘肃省工业交通投资公司 主任 2005.10 赵桂蓉 甘肃省工业交通投资公司 主任 2005.10 王文本 兰州黄河新盛投资有限公司 顾问 2006 3、现任董事、监事、高管人员的主要经历及任职情况： 公司董事 公司董事 公司董事 公司董事： ： ： ： 杨世江：男，汉族，43岁，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总 经理，兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河企业股份有限公司 总经理。现任兰州黄河企业股份有限公司董事长。兰州黄河新盛投资有限公司法定代表人、 董事长，为本公司实际控制人。 牛东继：男，汉族，50 岁，中共党员，会计师，曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人，兰 州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰州黄河企业集团公司副总 经理兼总会计师，现任兰州黄河企业股份有限公司总裁。 杨纪强：男，汉族，63 岁，中共党员，经济师，兰州黄河啤酒厂创办人，全国劳动模范， 全国优秀农民企业家，甘肃省人大代表，曾任兰州黄河企业集团公司总经理、党委书记，兰 州黄河企业股份有限公司董事长。现任兰州黄河企业集团公司董事局主席，本公司顾问委员 会主任委员。持有本公司股票 209370 股，与本公司实际控制人杨世江先生为父子关系。 杨世汶：男，汉族，38 岁，中共党员，助理经济师，曾任兰州黄河啤酒有限公司动力厂 车间主任、生产厂长、总经理、董事长。现任兰州黄河青海嘉酿啤酒有限公司董事、总经理。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 13 与本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系。 白静：女，45 岁，中共党员，研究生学历，经济师。曾任中国农业银行甘肃省分行职员、 资金组织处副处长、信用卡部副主任、零售业务部副部长、中国长城资产管理公司兰州办事 处综合管理部（人力资源部）处长，副总经理。现任中国长城资产管理公司兰州办事处党委 副书记，副总经理，主管全面工作。 王冬：男，33岁，汉族，中共党员，大专学历，助理工程师职称。曾在天水市信托投资 公司，中建资产评估事务所甘肃分所，甘肃北方中诚信投资服务有限公司工作；1998年6月以 来在甘肃省工业交通投资公司计划部、基金部、实业一部工作，现任甘肃省工业交通投资公 司实业一部主任。 公司独立董事 公司独立董事 公司独立董事 公司独立董事： ： ： ： 午明强：男，汉族，62 岁，1969 年 9 月参加工作，大学本科学历，中共党员。曾任陕西 省汉中地区面粉厂政工干部，1972 年 12 月起先后任甘肃省高级人民法院助理审判员、审判 员、刑事审判庭庭长、副院长、院党组成员、院审判委员会委员、国家二级高级法官。已退 休。 王重胜：男，汉族，44 岁，中共党员，大专学历，经济师，曾在中国人民银行兰州市支 行、中国农业银行七里河办事处，从事会计、信贷工作，历任信贷科长，办事处副主任、农 业信贷部主任。现任甘肃西部欢乐园有限公司副总经理。 万红波：男，汉族，44岁，本科学历，会计学副教授，注册会计师，1986年7月起在兰州 大学任教。 公司监事 公司监事 公司监事 公司监事： ： ： ： 王文本： 男，1946年6月15日出生，1965年参加工作，大学本科学历，高级经济师，中 共党员。曾任甘肃省物资系统、交通系统、省经济委员会干部，甘肃省标准管理局、质量管 理局、质量技术监督局综合处副处长、处长，甘肃省特种设备安全监察局局长，甘肃省标准 化协会秘书长、防伪协会副理事长、特种设备管理与检验协会副理事长、秘书长。已退休。 刘克：男，汉族，46 岁，中共党员，大学学历，经济师。曾在农行青海省分行湟中支行， 农行青海省分行办公室、体改办工作，1993 年在农行青海省分行信托部任总经理助理；1996 年在农行青海省分行资金计划处任副处长，1999 年先后在农行青海省分行资金组织处、零售 业务处任处长，2001 年起在中国长城资产管理公司兰州办事处先后任资产经营部（青海项目 组）高级经理、市场扩展部处长、资产经营二部处长兼资产处置委员会办公室主任。2007 年 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 14 任资产经营部高级经理；现任业务扩展部高级经理。 赵桂蓉：女，41岁，中共党员，大专学历，审计师，曾在甘肃省人民政府驻京办事处工 作，1992年5月以来在甘肃省工业交通投资公司工作，现任甘肃省工业交通投资公司财务资金 部主任。 杨世沂：男，汉族，44 岁，大专文化，中共党员，曾任兰州黄河啤酒印刷车间主任，兰 州黄河集团印刷厂厂长，兰州黄河悦利印务有限公司经理，现任甘肃天水奔马啤酒有限公司 董事、总经理。与本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系。 钱梅花：女，汉族，36 岁，大专学历，毕业于陕西省对外贸易学校国际贸易专业、西北 师范大学英语专科。曾任甘肃省土畜产品进出口公司职员，兰州黄河企业集团公司进出口部 业务主管，现任兰州黄河企业股份公司董事长办公室主任。 杨泽富：男，汉族，35岁，大专学历，会计师，毕业于西北师范大学电算会计与统计专 业。曾任兰州黄河啤酒有限公司会计，现任兰州黄河企业股份有限公司财务部副部长。 公司高级管理人员 公司高级管理人员 公司高级管理人员 公司高级管理人员： ： ： ： 牛东继：男，汉族，50 岁，中共党员，会计师，曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人，兰 州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰州黄河企业集团公司副总 经理兼总会计师，现任兰州黄河企业股份有限公司总裁。 杨世涟：男，汉族，37 岁，中共党员，研究生学历，经济师。1986 年在兰州黄河啤酒厂 参加工作；1991 年在兰州黄河集团项目部工作；1992 年起任兰州黄河精细化工有限公司总经 理；1996 年起任兰州黄河源食品饮料有限公司董事长；现任兰州黄河精美包装有限公司董事 长，兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理，兰州黄河企业股份有限公司副总裁、公司啤 酒事业部总裁兼物资总监；甘肃酒泉西部啤酒有限公司党委书记。与本公司实际控制人杨世 江先生为兄弟关系。 贠文杰：男，45 岁，汉族，研究生学历，工程师。1985 年参加工作。曾在甘肃省粮食局 城官营仓库饮料厂任工艺员，1987 年 7 月在兰州黄河啤酒厂任工艺副主任，1994 年 8 月任兰 州黄河麦芽有限公司副经理，1996 年起任兰州黄河麦芽有限公司总经理。现任兰州黄河企业 股份有限公司副总裁，兰州黄河麦芽有限公司董事长、总经理，兰州黄河（金昌）麦芽有限 公司总经理。 魏福新：男，48 岁，中共党员，本科学历。曾任甘肃省酒泉地区行政公署秘书、科长， 甘肃省农委科员，甘肃省扶贫开发总公司办公司主任，兰州黄河企业集团公司办公室主任。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 15 现任兰州黄河企业股份有限公司董事会秘书、副总裁。 徐敬瑜：男，汉族，50 岁，大专学历，会计师，历任兰州黄河进口汽车修理有限公司财 务科长、兰州黄河企业集团公司财计部项目财务科长、兰州黄河企业集团公司财务部长、兰 州黄河企业股份有限公司财务部长。现任兰州黄河企业股份有限公司副总裁、财务总监。 金丽冰：女，45岁，本科学历，经济师，曾任兰州针织厂团支部书记，兰州广场购物中 心广告策划副总经理，兰州啤酒厂法律事务办公室主任，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公 司企划部部长。现任兰州黄河企业股份有限公司副总裁。 4、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据： 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：本报告年度公司继续执行公司六届董事会 第八次会议审议通过的《关于调整公司部分董事、高级管理人员薪酬标准的议案》和《关于 调整公司董事、监事津贴标准的议案》；董事长薪金的调整已提交 2007 年第一次临时股东大 会审议批准。其主要内容为： 具体为：董事长：36 万元，总裁：18 万元，副总裁：12 万元。公司董事、监事津贴标 准调整为每年 2 万元，其中独立董事津贴为 3 万元（以上均含税）。 5、董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 1 月 31 日召开的六届十四次董事会会议，同意宋治成董事因工作变动原因辞去 公司副总裁职务。 2008 年 12 月 9 日，公司董事会六届二十次会议决议，审议通过关于公司董事会换届选 举的议案，经占公司总股本 5%以上股东沟通、协商提名杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、 白静、王冬先生为本公司第七届董事会董事候选人，提名午明强、王重胜、万红波先生为本 公司第七届董事会独立董事候选人，并经 2008 年 12 月 29 日召开的 2008 年第三次临时股东 大会审议通过。 2008 年 12 月 9 日，公司监事会六届十五次会议决议，审议通过关于公司监事会换届选 举的议案，经占公司总股本 5%以上股东协商提名王文本先生、杨世涟先生、刘克先生、赵桂 蓉女士为本公司第七届监事会股东代表监事候选人，并经 2008 年 12 月 29 日召开的 2008 年 第三次临时股东大会审议通过王文本先生、刘克先生、赵桂蓉女士为公司第七届监事会股东 代表监事。 2008 年年度职工代表大会于 2008 年 12 月 24 日召开，会议选举杨世沂先生、钱梅花女 士、杨泽富先生为公司第七届监事会职工代表监事。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 16 2008 年 12 月 29 日，公司董事会七届一次会议决议，审议通过，选举杨世江先生为公司 董事长，聘任牛东继为公司总裁、魏福新为公司董事会秘书。聘任杨世涟先生、贠文杰先生、 魏福新先生、徐敬瑜先生（兼财务总监）、金丽冰女士为公司高级副总裁。 董事会秘书在报告期内未发生变更。 6、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工 4567 人（合并报表企业总人数），其中生产人员 2578 人，销售人员 885 人，科研及相关人员 192 人，财务人员 97 人，管理人员 295 人。本 科以上文化程度人员 236 人，大中专以上文化程度人员 1432 人。公司目前实行“三金”制度， 职工退休后公司不再承担任何费用。 第 第 第 第五 五 五 五章 章 章 章 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 一 一 一 一、 、 、 、公司治理情况 公司治理情况 公司治理情况 公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规及中国证监会 《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》精神，以巩固公司治理活动的成果 为基础，以提高完善公司治理为重点，进一步建立健全各项内控制度，努力完善法人治理结 构，规范公司运作，建立现代企业制度。公司董事会认为，按照中国证监会《上市公司治理 准则》的要求，公司治理的实际状况与该文件要求不存在差异。 1、关于股东与股东大会：公司能够充分保障股东依法享有的知情权和参与权，严格按照 《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大 会。并通过各种途径确保所有股东特别是中小股东享有知情权并行使权利。报告期内，公司 股东会的召开、出席会议的股东人数以及代表股份均符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，并由律师出席见证。出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。 2、关于控股股东与公司的关系：公司拥有独立的业务和经营自主能力，公司与控股股东 做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”， 公司董事会、监事会和内部机构 独立运作。控股股东通过股东大会行使其出资人的权利，没有超越权限直接或间接干预公司 的决策和经营活动的行为，控股股东对公司董事、独立董事、监事候选人的提名，严格遵循 《公司法》、《公司章程》规定程序进行。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》的规定选举产生董事。报告期内公司董事 会由 11 名董事组成，其中 4 名独立董事。公司董事都能够自觉遵守法律法规和《公司章程》 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 17 以及《董事会议事规则》的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益。认真履行诚信、 勤勉义务，熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科 学决策。同时公司制定了《董事会议事规则》。董事会根据各位董事的专业知识分别组成了公 司董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会， 对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理、子公司管理、跨区域经营及技 术创新等方面提出了建设性的专业意见和建议，为公司重大决策提供专业及建设性建议。 4、关于监事与监事会：公司按照《公司章程》的规定选举产生监事，公司监事会由 7 名 监事组成，其中为职工代表 3 名。公司监事都能够自觉遵守法律法规和《公司章程》以及《监 事会议事规则》的规定，认真履行监督职能，维护公司和全体股东利益，并就报告期内公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易的公平性等事项进行合规监督。 5、关于相关利益者方面：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、 公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、和谐发展。 6、关于信息披露方面：董事会和管理层始终高度重视信息披露工作，能够严格按照有关 法律法规及《股票上市规则》和《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露 事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息，并确保所 有股东有平等的机会获得信息。 7、公司制度建设方面：2008年公司按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票 上市规则》继续加强制度建设工作，这些制度涉及公司各方面，与公司其他管理制度构成了 较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系。 8、关于公司治理专项活动：报告期内, 公司根据中国证监会（2008）27 号《关于公司 治理专项活动公告的通知》要求，在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，继续推进 该活动的深入。公司董事会本着实事求是的原则，按照文件的要求统一部署，严格对照《公 司法》、《证券法》等法律法规的规定，进行了进一步的深入自查，重点对建立防止大股东资 金占用的长效机制和完善信息披露制度等方面进行了自查，并在《公司章程》》中明确了“占 用即冻结”的相关条款。通过本次治理专项活动，提升了公司运作的规范程度，进一步完善 了公司的法人治理结构，强化了公司信息披露的及时性和透明度，公司治理水平得到了较大 的提高。 二 二 二 二、 、 、 、独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 公司六届董事会成员中四名独立董事均能够按照《独立董事工作制度》的要求，认真、 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 18 勤勉、尽责地履行职责，本着对全体股东负责的态度，按时参加公司的董事会、股东大会和 董事会各专门委员会会议，参与定期报告编制工作，对公司的关联交易、内部控制、高管人 员聘任等重大事项发表独立意见；积极了解公司的各项运作情况，并就审议事项从专业角度 发表了审慎、负责的意见，为董事会科学、客观决策起到了积极的作用，维护了公司整体利 益及中小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。 2008年12月29日召开的公司2008年第三次临时股东大会选举产生第七届董事会，选举午 明强先生、王重胜先生、万红波先生为公司第七届董事会独立董事。公司董事会现有董事9 人，其中独立董事3人，符合董事会成员中独立董事占三分之一的要求。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 独立董事姓名 独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加 本年应参加 本年应参加 本年应参加 董事会次数 董事会次数 董事会次数 董事会次数 亲自出席 亲自出席 亲自出席 亲自出席（ （ （ （次 次 次 次） ） ） ） 委托出席 委托出席 委托出席 委托出席 （ （ （ （次 次 次 次） ） ） ） 缺席 缺席 缺席 缺席 备注 备注 备注 备注 包国宪 7 6 1 0 出差 周一虹 7 7 0 0 王重胜 7 7 0 0 午明强 7 7 0 0 万红波 1 1 0 0 三 三 三 三、 、 、 、公司 公司 公司 公司相对于 相对于 相对于 相对于控股股东 控股股东 控股股东 控股股东在业务 在业务 在业务 在业务、 、 、 、人员 人员 人员 人员、 、 、 、资产 资产 资产 资产、 、 、 、机构 机构 机构 机构、 、 、 、财务等方面的 财务等方面的 财务等方面的 财务等方面的独立情况 独立情况 独立情况 独立情况 1、业务方面：公司业务独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产经 营、原辅材料采购、产品销售等系统。 2、人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，公司人员独立于控股股东。 公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘；总裁、副总裁、董事会秘书等高级 管理人员均在本公司领取薪酬。 3、资产方面：公司资产完整独立，产权关系明确。土地、商标等资产、产权均由本公司 拥有。 4、机构方面：公司机构独立，董事会、监事会及其他内部组织机构健全，保持独立性， 拥有下属机构设置和自主的人事任免权，与控股股东完全分开，无从属关系。 5、财务方面：公司与控股股东在财务方面始终分开，公司设有独立的财会部门，独立作 出财务决策，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户。 四 四 四 四、 、 、 、内部控 内部控 内部控 内部控制 制 制 制制度的建立和健全情况 制度的建立和健全情况 制度的建立和健全情况 制度的建立和健全情况 （一）内部控制情况综述 公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的规定， 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 19 进一步建立健全各项内控制度，努力完善法人治理结构，规范公司运作，为规范经营管理， 控制风险，保证经营业务活动的正常开展，目前已建立起了较为健全的内部控制制度，包括 法人治理、生产经营、财务管理、人力资源管理、信息披露等贯穿于公司生产经营各层面、 各环节的内部控制体系；董事会及其下设的专门委员会能充分发挥职能，负责公司的经营战 略和重大决策；高级管理人员负责执行董事会的决议，高管和董事会之间权责明晰，形成内 部管理有效控制，具备了完整性、合理性和有效性。 公司内部控制的组织架构 公司内部控制的组织架构 公司内部控制的组织架构 公司内部控制的组织架构： ： ： ： 1、股东大会是公司的最高权力机构，通过不断完善《公司章程》，公司重大事项采用网 络投票方式进行，确保中小股东充分行使其权利，公司股东大会的召开和表决程序规范，公 司历次股东大会均有律师进行现场见证。 2、董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的建立和监督， 建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。 3、监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高管人员以及公司规范运作的 行为及财务状况进行监督及检查，向股东大会负责。 4、公司内部控制检查监督部门为公司审计部。审计部独立行使职权、不受其他部门或者 个人的干涉。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经营情 况、财务情况及其他情况进行审计和监督。 制度建设方面 制度建设方面 制度建设方面 制度建设方面： ： ： ： 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求 修订和完善了各项管理制度，经2008 年12月9日公司第六届董事会二十次会议审议通过修订 了《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》，并制定了《敏感信息 排查管理制度》。2008年9月4日召开的2008年第二次临时股东大会修改了《公司章程》，在《公 司章程》中明确了“占用即冻结”的相关条款，建立了防止大股东资金占用的长效机制。这 些制度涉及公司各方面，与公司其他管理制度构成了较为完善的、健全的、有效的内部控制 制度体系。 （二）、公司内部控制重点活动 1、对控股子公司的管理控制 公司控股子公司控股结构图： 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 20 33.33% 73.33% 50.00% 50.00% 50.00% 36.12% 79.20% 97.67% 65.00% 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总裁 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 啤酒事业部 兰州黄河源食品饮料有限公司 高级副总裁 证券部 办公室 财务部 审计部 人力资源部 发展规划部 投资管理部 兰州黄河(��)��有限公司 酒泉西部啤酒有限公司公司 甘肃天水奔马啤酒有限公司 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 兰州黄河麦芽有限公司 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 兰州黄河投资担保有限公司 兰州黄河高效农业发展有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 21 依照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，明确了控股子公司管理的基本 原则，对控股子公司的治理结构、财务、资金及担保管理、投资管理、信息披露等方面进行 了规范。各控股子司统一执行公司颁布的各项规章制度，在公司总体目标框架下，独立经营 和自主管理，并接受公司的监督管理。公司通过一系列方式对控股子公司进行有效地控制， 不存在失控的风险。 公司的各控股子公司均规范运作，没有违规、违法现象发生。 2、关联交易的内部控制情况 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，严格按照有关规 定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，关联董事和关联股东在关 联交易事项的表决时进行回避；独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可，在独立 董事发表独立意见后董事会及时、准确、完整地发布关联交易公告。 本报告期公司发生的关联交易，均按照控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允， 不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公 平的问题。没有损害公司及其股东的利益。 3、对外担保的内部控制情况 公司担保遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，《公司章程》明确 规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，独立董事在董事会审议对外担保事 项时均发表了独立意见。 本报告期，公司对外担保的控制严格，未有违反中国证监会对上市公司担保的相关规定。 在报告期内公司出售控股子公司兰州黄河啤酒有限公司，出售前公司为子公司有 3500 万元贷 款担保，出售后转为对外担保，本公司已明确了本担保解除的解决方式和期限。 4．募集资金使用的内部控制情况 公司报告期内修改了《募集资金管理办法》，规范了募集资金的管理和使用, 防范资金风 险，确保资金安全，切实保护投资者的权益。 本报告期内，公司变更了募集资金用途，严格按照《募集资金管理办法》的规定履行了 相关程序并通过网络股东大会表决通过。 5、重大投资的内部控制情况 公司对外投资有严格的管理范围和审批权限来规范对外投资行为，防范对外投资风险， 提高对外投资效益。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 22 报告期内公司未发生重大投资行为。 6、信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露管理制度》，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了相 应的规定，明确董事长为信息披露第一责任人，指定董事会秘书为公司对外发布信息的负责 人。 本报告期，公司对信息披露的控制严格，未有规则的情形发生。 （三）、内部控制存在的问题及整改计划 公司目前正处在各项业务全面发展时期，控股子公司比较多，对公司全面科学发展提出 了更高的要求。因此公司内部控制尚需进一步加强和完善。 1、对控股子公司的管理控制须进一步加强。 公司将吸取以前年度控股子公司违规事件的教训，严格执行各类工作制度及相应的工作 流程，对控股子公司实行分口管理。公司定期或不定期地指派各方面人员组成联合巡检组对 各控股子公司进行巡检，以促进各子公司的规范运作。条件成熟时将通过建立内部网络，实 行电子化实时监督管理。 2、随着证券市场的日益规范，新的政策法规出台变化较快，对公司董、监、高人员学习 相关新政策、法规的培训力度有待加强。公司争取对所有董、监、高人员包括控股子公司关 键管理人员按照要求每两年进行一次证监会或交易所的培训。 （四）、内部控制情况的总体评价 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，从而保证了公司各项经 营活动的正常有序进行，基本达到了提高经营管理效率。内部控制在内部环境、目标设定、 事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、 充分、有效，总体上符合有关法律法规和中国证监会、深交所的相关要求。随着环境的变化 和管理的更高要求，公司内部控制还需不断加强和完善。 （五）、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公 司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进 行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 23 部控制的实际情况。同时公司需进一步完善内部控制制度建设，提高公司的规范治理水平。 （六）、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求， 公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部 控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内 控制度执行和监督的实际情况。公司需进一步完善内部控制制度建设，以保障公司经营管理 的正常进行。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司 的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内 部控制的实际情况。 五 五 五 五、 、 、 、高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高管人员暂实行年终述职考评制度，经民主评议，综合评定高管人员的德、能、 勤、绩，并将考评结果装入档案，作为任职、奖励、加薪的依据，考评工作由公司考评委员 会负责实施。根据考评结果，执行高管人员能上能下、能进能出的管理制度，保证管理层富 有活力。 第 第 第 第六 六 六 六章 章 章 章 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期召开的股东大会情况 一、公司 2007 年年度股东大会，于 2008 年 2 月 28 日以现场方式在本公司会议室召开。 本次股东大会的决议公告（编号 2008（临）-010），刊登在 2008 年 2 月 29 日的《中国证券报》 和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 二、 公司 2008 年第一次临时股东大会，于 2008 年 5 月 29 日以现场和网络投票相结合 的方式在本公司会议室召开。本次股东大会的决议公告（编号 2008（临）-023），刊登在 2008 年 5 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）” 网站上。 三、本公司 2008 年度第二次临时股东大会，于 2008 年 9 月 4 日以现场方式在本公司会 议室召开。本次股东大会的决议公告（编号 2008（临）-033），刊登在 2008 年 9 月 5 日的《中 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 24 国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 四、本公司 2008 年度第三次临时股东大会，于 2008 年 12 月 29 日以现场方式在本公司 会议室召开。本次股东大会的决议公告（编号 2008（临）-041），刊登在 2008 年 12 月 30 日 的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 第 第 第 第七 七 七 七章 章 章 章 董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 一 一 一 一、 、 、 、管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 （一）整体经营情况的回顾与分析 报告期内，我国国民经济发展受全球金融危机的影响增速下滑，公司的经营环境和市场 销售也受到不同程度影响。在此形势下，公司董事会坚持“稳中求进”的发展战略，坚持以 科学发展观带领全体员工统一思想、坚定信心，以市场为导向，按照“突出提升啤酒主业， 积极拓展麦芽产业，有序发展包装印刷，健康推进农业产业，协调发展其他产业”的产业发 展战略，严格落实年初制定的生产经营计划，面对国际国内经济形势的波澜起伏，原材料价 格大幅上涨，营运费用增加等因素，积极应对多方面严峻挑战和冲击，克服重重困难，保持 了良好的发展态势，经营管理改善较为明显，比较圆满地完成了全年的各项任务。 报告期内，啤酒市场竞争依然激烈，原辅材料价格波动幅度很大，成本变化加剧，公司 管理层认真落实董事会经营方针，加大了结构调整力度。通过调整产品结构理顺了四大生产 基地的产品线和市场定位分布，统一了标识，提高了中高档酒的比例,发挥了黄河品牌和渠道 资源优势，显著提高了产品集中度和盈利能力。报告期内，四个啤酒子公司、两个麦芽生产 全面盈利，步入良性发展轨道。 报告期内，公司面临的竞争格局发生了很大变化，外来品牌的本地化参与竞争，竞争的 残酷性、针对性、多样性以及大投入对终端的争夺成为今年的竞争特征。对此，我们按照“布 局先于市场”和“集中全力于市场”的经营策略，全面落实“牢牢巩固属地市场,不断扩大周 边市场,积极开发目标市场,逐步进入全国市场”的市场发展战略,树立一盘棋思想，划块分片、 各负其责，运用品牌互补、市场细分、强力直销、深度分销、农村城市合理兼顾等营销战略， 针对不同区域，灵活、快速、有重点地调整销售模式和销售结构,对市场渠道和终端前沿高度 重视，人员扎根市场，在责任市场的饱和度上作文章，消灭市场空白点。按照“选准对象、 稳扎稳打、逐步进入”的方针，积极开拓外部市场 报告期内，在合作方嘉士伯啤酒的大力支持下，在兰州黄河嘉酿啤酒有限公司率先推行 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 25 实施了生产卓越化项目。生产卓越化项目是落实“科学发展观”在企业的具体实践。卓越化 项目的核心就是要打破传统意义上的生产模式，改变长期以来形成的习惯性操作方法，大胆 改进和吸收新的技术工艺，达到“三高一低”的目标，即提高生产线效率，提高能源利用率， 提高人均贡献率，最终达到降低生产成本，提升公司盈利能力的目标，项目涉及生产供应链 的各个环节。止报告期末，兰州公司已实现资金节约 179 万元，预计项目全部完成以后将节 约 1500 多万元。目前，生产卓越化项目已在天水、青海公司逐步推开，随后将在公司其他企 业全面实施。卓越化项目的开展，体现了黄河人开放的心态和吸收消化的创新能力，并将为 公司市场开拓和业绩提升提供新的动力。 （二）公司主营业务及经营状况 1、报告期内，公司主营业务收入及营业利润的构成情况 类别 类别 类别 类别 占主营业务收入比例 占主营业务收入比例 占主营业务收入比例 占主营业务收入比例（ （ （ （%%%%） ） ） ） 占营业利润比例 占营业利润比例 占营业利润比例 占营业利润比例（ （ （ （%%%%） ） ） ） 啤酒 63.83% 63.28% 饮料 7.17% 7.76% 麦芽 27.02% 27.6% 行业 其他 2% 1.36% 2、报告期内，公司主营业务分行业、分产品情况 分行业或产品 分行业或产品 分行业或产品 分行业或产品 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 营业利润率 营业利润率 营业利润率 营业利润率 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 营业收入比 营业收入比 营业收入比 营业收入比 上 年 增 减 上 年 增 减 上 年 增 减 上 年 增 减 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 营业成本比上年增 营业成本比上年增 营业成本比上年增 营业成本比上年增 减 减 减 减（ （ （ （%%%%） ） ） ） 营业利润率比上 营业利润率比上 营业利润率比上 营业利润率比上 年增减 年增减 年增减 年增减(%) (%) (%) (%) 啤酒 啤酒 啤酒 啤酒 64394.28 42764.60 33.59% 2.02% 9.12% -4.32% 饮料 饮料 饮料 饮料 7228.40 4575.81 36.70% 31.43% 150.83% -4.89% 麦芽 麦芽 麦芽 麦芽 27259.62 17825.37 34.61% 113.18% 99.55% 4.47% 其他 其他 其他 其他 2001.60 1532.45 23.44% -27.58% -23.16% -4.41% 合计 合计 合计 合计 100883.90 66698.23 33.89% 23.34% 28.41% -2.61% 3、报告期内占公司主营业务收入及主营业务利润总额 10%以上的主要产品的主要经营指 标如下 项目 项目 项目 项目 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入（ （ （ （元 元 元 元） ） ） ） 营业成本 营业成本 营业成本 营业成本（ （ （ （元 元 元 元） ） ） ） 营业利润率 营业利润率 营业利润率 营业利润率（ （ （ （%%%%） ） ） ） 啤酒 啤酒 啤酒 啤酒 64394.28 42764.60 33.59% 麦芽 麦芽 麦芽 麦芽 27259.62 17825.37 34.61% 4、报告期内，公司产品及业务没有发生重大变化。 5、报告期内，公司向前 5 名供应商合计的采购金额 10672 万元，占年度采购总额的比例 为 16.2%，向前 5 名客户销售额合计 40353 万元，占公司销售总额的比例为 40.6%。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 26 （三）报告期内，公司资产构成及其重大变化原因 单位：万元 本报告期 本报告期 本报告期 本报告期 上年度报告期 上年度报告期 上年度报告期 上年度报告期 项目 项目 项目 项目 金额 金额 金额 金额 占资产比重 占资产比重 占资产比重 占资产比重 (%) (%) (%) (%) 金额 金额 金额 金额 占资产比重 占资产比重 占资产比重 占资产比重 (%) (%) (%) (%) 同比增减变 同比增减变 同比增减变 同比增减变 动 动 动 动（ （ （ （%%%%） ） ） ） 变动原因 变动原因 变动原因 变动原因 货币资金 26012.33 22.58 16311.39 11.91 59.48 啤 酒 及 麦 芽 销 售收大幅增加， 库存大麦减少 应收账款 4570.39 3.97 2682.80 1.96 70.36 销售收入增加， 销售周转增加 预付款项 2803.54 2.44 8,862.71 6.47 -216.13 采 购 的 原 材 料 及预付款减少 其他应收款 2056.72 1.79 1,325.16 0.97 55.21 为 拓 展 销 售 市 场，代垫款项增 加 存货 20089.4 17.44 38,339.37 27.92 -47.61 原 材 料 价 格 持 续下跌,放缓采 购 长期股权投资 1321.3 1.15 1945.56 1.42 -32.09 报 告 期 内 对 两 家 参 股 企 业 计 提 减 值 准 备 及 出 售 子 公 司 造 成 参 股 公 司 股 权减少 短期借款 15350.00 13.33 38073.00 27.78 -148.04 到 期 偿 还 部 分 借 款 及 原 材 料 价格持续下跌, 放缓采购,减少 贷款. 预收账款 1361.23 1.19 3951.79 2.89 -190.31 执 行 现 款 现 货 销 售 政 策 后 减 少 （四）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变化及原因 项目 项目 项目 项目 增减变动金额 增减变动金额 增减变动金额 增减变动金额 变动幅度 变动幅度 变动幅度 变动幅度(%) (%) (%) (%) 原因 原因 原因 原因 营业外收入 433.3 107.8 出售子公司造成固定资产关联交易本 期实现对外销售 所得税费 512.2 60.39 由于部分子公司进入纳税期，使得当期 所得税增加及上年关联交易未实现利 润本期实现,所转回所得税费用. （五）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的项目及原因说明 1、现金流量构成及所占比例 200 200 200 2008888 年度 年度 年度 年度 200 200 200 2007777 年度 年度 年度 年度 项目 项目 项目 项目 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例 经营活动产生的现金流量净额 26520.1 273.38 -189.77 -2.76 投资活动产生的现金流量净额 -3044.5 -31.39 -7,288.36 -105.82 筹资活动产生的现金流量净额 -13774.6 -142.0 590.68 8.58 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 27 现金及现金等价物净增加额 9700.9 100.00 -6,887.46 100.00 2、同比发生重大变化的项目及原因说明 项目 项目 项目 项目 增减变动金额 增减变动金额 增减变动金额 增减变动金额((((万 万 万 万 元 元 元 元)))) 变动幅度 变动幅度 变动幅度 变动幅度(%) (%) (%) (%) 原因 原因 原因 原因 经营活动产生的现金流 量净额 26709.87 13875 啤酒及麦芽销售收大幅增加及原材料 价格持续下跌,放缓采购，资金占用减 少 投资活动产生的现金流 量净额 4243.86 58.23 减少固定资产投资 筹资活动现金流量净额 -14365.2 -23323.1 到期偿还部分借款及原材料价格持续 下跌,放缓采购,减少贷款. （六）控股公司的基本情况及经营业绩 报告期内，公司有 8 家控股子公司，其基本情况和经营业绩如下： 名称 名称 名称 名称 总股本 总股本 总股本 总股本 （ （ （ （万元 万元 万元 万元） ） ） ） 持股比例 持股比例 持股比例 持股比例 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 总资产 总资产 总资产 总资产 （ （ （ （万元 万元 万元 万元） ） ） ） 净资产 净资产 净资产 净资产 （ （ （ （万元 万元 万元 万元） ） ） ） 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 （ （ （ （万元 万元 万元 万元） ） ） ） 净利润 净利润 净利润 净利润 （ （ （ （万元 万元 万元 万元） ） ） ） 兰州黄河嘉酿啤酒 有限公司 2,537．28 （美元） 50 啤酒饮料 制造销售 47095.8 33924.4 50049.4 2442.1 青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 724．94（美 元） 33．33 啤酒饮料 制造销售 19835.0 10368.0 12875.5 472.2 甘肃天水奔马啤酒 有限公司 445．67（美 元） 50 啤酒饮料 制造销售 5927.9 4442.3 9882.1 211.1 酒泉西部啤酒有限 公司 443．59（美 元） 50 啤酒饮料 制造销售 5480.1 3869.5 5058.1 254.4 兰州黄河高效农业 发展有限公司 2,567．23 79．2 农业种 植、养殖 业 7709.8 1852.5 176.3 -480.00 兰州黄河投资担保 公司 8,600 97．67* 投资担保 9080.2 9034.6 0 78.00 兰州黄河麦芽有限 公司 930 65 大麦收 购、麦芽 生产销售 9961.1 1950.3 10029.00 159.1 兰州黄河（金昌）麦 芽有限公司 3,000 73.33 大麦收 购、麦芽 生产销售 19577.2 6829.1 21946.2 2758.5 *注：兰州黄河投资担保有限公司股本中，本公司持股 97.67%，公司之控股子公司－兰州黄河麦芽有限公司持股 1.20%。 （七）报告期内，对公司净利润影响数达到 10%以上的控股公司经营情况 名称 名称 名称 名称 产量 产量 产量 产量 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 净利润 净利润 净利润 净利润 所占 所占 所占 所占比例 比例 比例 比例 兰州黄河嘉酿啤酒 有限公司 212822.64 千升 50049.4 2756.7 2442.1 40.6 青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 80325.46 千升 12875.5 365.8 472.2 7.8 甘肃天水奔马啤酒 有限公司 47416.12 千升 9882.1 250.8 211.1 3.5 兰州黄河（金昌）麦 芽有限公司 64048.4 吨 21946.2 3235.9 2758.5 45.8 （八）公司财务状况和经营成果 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 28 项目 项目 项目 项目 200 200 200 2008888 年度 年度 年度 年度 200 200 200 2007777 年度 年度 年度 年度 增减 增减 增减 增减（ （ （ （%%%%） ） ） ） 总资产 115210.0 137,054.45 -15.93 股东权益 73406.7 67,947.97 8.04 营业利润 7027.6 4,599.13 52.81 净利润 6020.7 3,596.20 67.42 现金及现金等价物净增加 值 9700.9 -6,887.46 140.85 （九）报告期业绩大幅增长的主要原因 报告期业绩较上年大幅增长，主要由于： 1、麦芽产业产销两旺，价格大幅上升,盈利能力增强。 2、报告期内出售子公司，上年未实现关联交易利润本年实现。 3、报告期内出售子公司,取得投资收益。 4、报告期内公司强化精细管理，挖潜增效。 二 二 二 二、 、 、 、存在的主要优势和困难 存在的主要优势和困难 存在的主要优势和困难 存在的主要优势和困难， ， ， ，经营和盈利能力的连续性和稳定性 经营和盈利能力的连续性和稳定性 经营和盈利能力的连续性和稳定性 经营和盈利能力的连续性和稳定性 通过 23 年的发展，公司打造了黄河这一全国驰名品牌，形成了有较强影响力的区域品牌， 市场认同度和竞争力较高，以产品质量和服务质量为竞争基础,不断调整产业结构，开拓外埠 市场实现品牌提升，坚持“一体两翼，均衡发展”的产业方针，注重优化结构与推进自主技 术创新，统筹兼顾，保持了协调发展的良好局面。技术进步水平和市场绩效明显改善，竞争 能力和赢利能力明显提高，公司资产质量、现金流、偿债能力等财务指标良好，具备了长期 可持续发展的能力。 目前面临的主要困难是，啤酒行业低价竞争和不正当竞争、无序竞争造成公司营销成本 大幅上升，利润减少，行业内的盲目重复投资建设导致的行业恶性竞争加剧。啤酒行业进入 垄断竞争阶段，市场集中度越来越高，几大品牌已经占据大多数市场，导致产品销售空间缩 小。 但综合比较，由于我国各地区经济发展水平的不均衡，经济发达地区产品竞争相对欠发 达地区更严峻，在这种情况下我公司产品优势明显，发展潜力较大，面临的困难对公司经营 的持续性和稳定性的影响有限。 三 三 三 三、 、 、 、对公司未来发展的展望 对公司未来发展的展望 对公司未来发展的展望 对公司未来发展的展望 （一）所处行业、区域发展趋势及竞争格局 2008 年是国际啤酒行业并购多发之年，丹麦嘉士伯啤酒和荷兰喜力啤酒联手收购了苏格 兰纽•卡斯尔啤酒；比利时英博收购美国安海斯•布希公司的所有流通股，两家公司将合并组 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 29 建全球最大的啤酒制造企业，并进而影响中国的啤酒业格局。中国拥有世界上最大的啤酒消 费市场，啤酒产销量已连续多年保持世界第一，但是中国的人均啤酒消费量与世界平均水平 相比处于偏低水平，因此我国啤酒行业仍然具有较大的发展空间。相对于白酒行业，啤酒行 业仍然属于朝阳产业。 当前公司的发展目标是立足啤酒、依托麦芽、辐射关联产业、面向新型产业、发展现有 其他产业，以大带小，整体发展，联动互补，互利共赢。 （二）2009 年度经营计划 2009 年，公司经营管理的指导思想是：“坚定信心 坚定信心 坚定信心 坚定信心， ， ， ，迎接挑战 迎接挑战 迎接挑战 迎接挑战， ， ， ，科学决策 科学决策 科学决策 科学决策， ， ， ，稳健发展 稳健发展 稳健发展 稳健发展， ， ， ， 确保 确保 确保 确保 2009 年各项工作 年各项工作 年各项工作 年各项工作、 、 、 、经济指标全面完成 经济指标全面完成 经济指标全面完成 经济指标全面完成”。总体思路是：要坚决贯彻落实“六统一”管理 制度，坚持“一体两翼，均衡发展”的产业方针，以保增长、促发展、强基础、调结构、抓 质量、降费用为主线，继续坚持以机制改革为发展动力,以市场需求为决策导向,以产品质量和 服务质量为竞争基础,以节能减排、成本控制、结构调整、费用筹划为提高效益的手段, 以巩 固基地市场、开拓外埠市场实现品牌提升，继续注重优化结构与推进自主创新，科学决策， 转变发展方式，不断提高职工生活水平，努力建设节约型、环保型、效益型、和谐型企业。 （三）发展战略和业务规划 2009 年公司将继续积极稳妥地调整产品结构，加快新产品、新业务开发，进一步提升公 司核心竞争力，把保持公司经济稳健发展作为首要任务，防止出现大起大落。要注重改善经 营管理，苦练内功，落实降耗增效、增收节支等各项措施，努力实现“保增长、促发展”的 目标。 1、大力提升黄河的品牌建设，在现有品牌知名度的基础上持续提高品牌的美誉度与忠诚 度，加大品牌营销力度和口碑传播，赋予黄河品牌独特文化价值，充分发挥黄河品牌的效应， 推动公司持续发展。 2、继续贯彻执行“六统一”管理制度，增强竞争力。进一步树立大黄河思想，破除“本 位主义”，正确处理全局利益和局部利益的关系，凝聚内部资源，整合外部资源，走集团化经 营的路子。 3、着力建设和谐企业，保证可持续发展。以“建设节约型、创新型、环保型、效益型、 和谐型企业”为目标，大力倡导节约，坚决压缩非经营性开支，优化成本结构。 4、要继续提高员工收入和福利待遇，持续改善工作环境，加强企业文化和道德建设，积 极履行社会责任，努力建设和谐型企业。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 30 公司预计 2009 年实现啤酒产销量 35.4 万千升，麦芽产销量 9 万吨，预计实现营业收入 9.9 亿元以上。 （四）发展战略资金需求及使用计划 公司 2009 年预测的大额资金需求及使用主要分布在两个方面：一是 2009 年将加大市场 营销力度，保障有效销售，努力完成年初制定的生产经营计划，公司所需的资金主要是发展 主营业务而需要的日常经营的流动资金以及麦芽的采购资金，这部分资金将通过公司自筹和 向银行申请贷款筹集解决。二是根据公司未来发展的需要，如有扩大生产规模、提高产能所 需的资金将通过其他融资方式解决。 （五）发展战略和经营目标面临的风险 公司在今后的发展中主要面临的风险，一是市场风险，市场厂家众多，竞争异常激烈， 2009 年，公司经营所需原辅材料、物流费用等价格具有很大的不确定性，将给公司正常经营 带来较大的困难，激烈的市场争夺、啤酒行业低价竞争和不正当竞争、无序竞争可能会给公 司未来发展战略产生一定影响。二是全球农产品价格的大幅上涨，特别是粮食价格的上涨将 直接导致酒类产品生产成本大幅上升。 四 四 四 四、 、 、 、公司投资情况 公司投资情况 公司投资情况 公司投资情况 1、前次募集资金使用情况 单位：（人民币）万元 本报告期已使用募集资金总额 9212.46 募集资金总额 33,615.00 已累计使用募集资金总额 33615.00 承诺项目 拟投入金额 是否变更项 目 实际投入金 额 产生收益情况 是否符合计划进 度 是否符合预计收 益 优质啤酒大麦生产基地 5,916.53 是 2,699.04 0.00 否 否 大麦基地中低产田改造 2,730.81 是 905.79 0.00 否 否 大麦种子生产加工 2,906.16 是 970.60 0.00 否 否 肉牛养殖 2,770.00 是 535.61 0.00 否 否 合计 14,323.50 - 5,111.04 - - - 未达到计划进度和收益的 说明（分具体项目） 上述四个项目投资进度与计划进度差距较大，主要是开始投资期因其他因素影响推迟两年，且 自 2002 年以来，由于国际啤酒大麦减产，进口大麦价格大幅上扬，国内啤酒生产企业转而主要使 用国产大麦，推动甘肃、新疆等大麦主产区种植面积迅速扩大，公司继续投资大麦生产相对成本 升高，肉牛市场前景亦不明朗。 变更原因及变更程序说明 （分具体项目） 见募集资金变更情况说明 尚未使用的募集资金用途 及去向 剩余募集资金 9,212.46 万元已改投。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 31 2、募集资金变更情况 （1）无法实施原项目的具体原因 2004 年初，大麦基地和肉牛基地等农业建设项目因投资前景不明，董事会决定暂停投资。 2008 年初，根据对啤酒大麦、肉牛的市场现状和生产成本的调研，公司董事会认为，本公司 大麦基地在位于甘肃、内蒙交界处的荒滩开发建设，主要靠打井解决灌溉用水，后经甘肃省 政府多方协调，由黄河景电二期提灌工程解决部分灌溉用水，但井水和黄河提灌水的运行成 本都较高，且随着近几年国家对黄河上游用水的控制，黄河水已不能保证供应，公司如继续 投资建设大麦生产基地，不仅灌溉用水无法解决，产品成本相对也要比农户和农垦公司要高 出许多，将直接影响项目收益，加之甘肃肉牛市场供大于求，前景亦不乐观，如公司继续投 资建设大麦基地和肉牛基地，将得不偿失，无法保证预期投资收益，故公司董事会拟停止投 资上述项目。 （2）改投募集资金用途介绍 改投前剩余募集资金状况： 6,299.74 万元用于临时还贷。由于公司 2004 年以前几年主营业务经营状况不佳，流动资 金十分紧缺，而公司自 2001 年以来为扭转主营业务业绩下滑的被动局面，对啤酒和麦芽企业 进行了连续、多次的重组、合资、新建扩建等全方位的整改和相应资金投入，导致 2004 年底 形成母公司银行贷款 11,450 万元，年应付利息等财务费用达近千万元。在公司主营业务走出 低谷步入健康发展轨道后，为减少公司本部财务费用，提升公司业绩，2005 年以来母公司加 大了对银行贷款的清偿力度，至 2008 年初已还清母公司全部贷款，其中包括 6,299.74 万元暂 时闲置的募集资金，使母公司的财务费用降到了最低程度。 2,912.72 万元用于短期投资。2004 年初，我公司控股子公司兰州黄河高效农业发展有限 公司以暂时闲置募集资金 2,912.72 万元用于短期投资。由于兰州黄河高效农业发展有限公司 该资金账户曾与闽发证券公司进行过投资业务合作，后我公司查询发现，闽发证券被东方资 产管理公司托管并清算的过程中，司法部门将进行过业务合作的我公司控股子公司两个投资 账户冻结，目前尚未解冻我公司已就该事项多次与东方资产管理公司及相关部门进行协商， 以期尽快得到解决。 剩余募集资金改投啤酒主业： 为大力发展啤酒主业，迅速提升主营业务核心竞争力，公司于 2004 年底完成了与国际品 牌嘉士伯啤酒的合资合作，引进外资 1.5 亿元，对兰州、天水、酒泉三家啤酒公司进行了合 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 32 资扩建，并合作投资新建了年产 10 万吨的青海黄河嘉酿啤酒有限公司（本公司贷款投资 2,000 万元，占注册资本的 33.33%），使公司年啤酒生产能力由合资前的 22 万千升扩大到了 38 万 千升。随着啤酒市场的进一步开拓、品牌竞争的日益激烈和啤酒产品质量提升的要求，急需 对啤酒生产设备进行进一步改造、配套和更新。但除骨干企业兰州黄河嘉酿啤酒有限公司有 能力自筹资金进行改造更新外，天水、酒泉和青海三家啤酒公司由于规模较小或属新建，资 金短缺，无力自筹资金。为此，公司董事会于 2005 年 12 月 29 日六届一次会议决议，按本公 司持股比例，向天水奔马啤酒有限公司增资 1,400 万元，向酒泉西部啤酒有限公司增资 1,500 万元，用于产能扩大及设备的配套改造和更新；2007 年 3 月 30 日六届九次会议决议，按本 公司持股比例，向青海黄河嘉酿啤酒有限公司增资 833.33 万元，用于产能配套及补充流动资 金 。 上述两次增资决议公告分别刊登在 2005 年 12 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》和 2007 年 4 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》上。 由于对上述三家公司增资时，公司董事会对剩余募集资金是否继续投资农业项目尚不明 确，为不影响啤酒业务发展，董事会决定先以银行贷款完成了增资。今年以来，根据啤酒大 麦、肉牛的市场现状和生产成本的调研，董事会认为，与目前甘肃地区农户、农垦公司生产 啤酒大麦和肉牛的单位成本相比，如公司继续投资建设大麦基地和肉牛基地，将得不偿失， 无法保证预期投资收益。 鉴于此，董事会决议将公司前次募集资金余额 9,212.46 万元改变投向。其中：5,733.33 万元改为对天水、酒泉和青海三家啤酒公司增资及对青海公司初始建厂时的投资，置换已投 入的银行贷款，占募集资金总额的 17.06%；566.41 万元用于归还母公司流动资金贷款，占募 集资金总额的 1.69%；2,912.72 万元用于补充公司流动资金（目前被冻结的资金，待解冻收回 后补充），弥补经营性流动资金的不足，占募集资金总额的 8.66%。本次改投资金占募集资金 总额的 27.41%。 相关募集资金项目变更投资情况如下表所示。 承诺投资项目 改投项目 项目名称 承诺投资金额 （万元） 实际投资金额 （万元） 余额 （万元） 项目名称 投资金额 （万元） 优质啤酒大麦生产 基地建设项目 5,916.53 2,699.04 3217.49 增资甘肃天水奔马 啤酒有限公司 1,400.00 优质大麦基地中低 产田改造建设项目 2,730.81 905.79 1825.02 增资酒泉西部啤酒 有限公司 1,500.00 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 33 优质大麦种子生产 及加工基地建设项 目 2,906.16 970.60 1935.56 投资青海黄河嘉酿 啤酒有限公司 2,833.33 归还流动资金贷款 566.41 肉牛生产基地建设 项目 2,770.00 535.61 2234.39 补充流动资金 2,912.72 小计 14,323.50 5111.04 9212.46 9212.46 （3）变更程序说明 2008 年 4 月 21 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了“关于变更募集资金投 向的议案”。2008 年 5 月 29 日召开的 2008 年第一次临时股东大会（网络投票）审议通过了 本次募集资金变更。 （4）变更后项目对公司的影响 公司董事会对此次变更事项进行了认真分析研究，认为随着啤酒市场竞争的加剧和公司 销售市场的进一步拓展，提高啤酒主业经营水平，扩大产能，提升市场竞争力，是本公司目 前的首要任务。公司对天水、酒泉和青海三家啤酒公司增资扩股后，年啤酒产能扩大 7 万千 升，本公司啤酒总产能达到 45 万千升，且糖化、发酵、包装等环节配套能力大大提高，酵母 扩培、质检等设备仪器实现更新换代，为扩大市场份额、提高产品质量奠定了坚实的基础， 公司增资的目的已经实现。将剩余项目资金用于补充公司业务发展流动资金，将有利于公司 节约资金成本，改善财务状况，提高经营业绩，并为公司做大做强、进一步提高市场竞争能 力提供资金保障。 （5）独立董事对变更募集资金用途的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司 章程》等规范性文件的有关规定，我们作为兰州黄河企业股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事，对公司关于变更募集资金投向发表如下独立意见： 公司前次募集资金原定农业项目投资尚有 9,212.46 万元自 2004 年以来停止投资，拖延至 今未产生任何效益，制约了公司的发展，公司董事会从企业利益出发，为维护全体股东的权 益，经多次调研决定停止农业项目投资，将该部分资金投入，天水、酒泉以及青海三家啤酒 厂。公司本次募集资金投向的变更是根据目前公司的经营现状做出的，将资金用于公司急需 发展的项目，通过资产整合，实现公司资产的优化配置，有利于公司的长远发展。 因此，我们同意本次董事会对上述议案的审议决议，并将议案提交公司股东大会审议。 （6）监事会对变更募集资金用途的意见 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 34 根据中国证监会相关要求和深圳交易所《上市规则》的有关规定，我们对公司变更募集 资金投向发表如下意见： 鉴于公司目前募集资金使用的实际情况，本次变更将有助于公司募集资金发挥更好的效 益，有利于降低公司的财务费用，维护公司和投资者利益。 同意将《关于变更募集资金投向的议案》提交公司２００８年第一次临时股东大会审议。 3 非募集资金使用情况 关于公司董事会在 2006 年年报中披露的新建 50 万吨啤酒城项目，由于项目建设中涉及 的土地审批问题困难重重，致使新项目无法实施。目前公司确定专人负责项目审批工作，待 项目审批工作完成后尽快启动。原拟通过股权融资筹资 2 亿元建设资金的计划，亦由于土地 问题，公司董事会尚未就本项目采取股权融资方式抑或采取其他融资方式做出决议。 4、会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更的原因及影响 公司本报告期内会计政策、会计估计没有变更，合并会计报表范围没有变化。无重大会 计差错。 五 五 五 五、 、 、 、董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）2008 年 1 月 31 日在公司会议室采用现场表决方式召开了六届董事会十四次会议，会 议决议刊登在 2008 年 2 月 2 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http： //）”网站上。 （2）2008 年 4 月 21 日在公司会议室采用现场表决方式召开了六届董事会十五次会议， 会议决议刊登在 2008 年 4 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http： //）”网站上。 （3）2008 年 5 月 9 日以通讯表决方式召开了六届董事会十六次会议，会议决议刊登在 2008 年 5 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）” 网站上。 （4）2008 年 7 月 18 日以通讯表决方式召开了六届董事会十七次会议，会议决议刊登在 2007 年 7 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）” 网站上。 （5）2008 年 8 月 12 日在公司会议室采用现场表决方式召开了六届董事会十八次会议， 会议决议刊登在 2008 年 8 月 14 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http： 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 35 //）”网站上。 （6）2008 年 10 月 23 日在公司会议室采用现场表决方式召开了六届董事会十九次会议， 本次会议决议未公告（审议通过了第三季度报告）。 （7）2008 年 12 月 9 日在公司会议室采用现场表决方式召开了六届董事会二十次会议， 会议决议刊登在 2008 年 12 月 11 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http： //）”网站上。 （8）2008 年 12 月 29 日在公司会议室采用现场表决方式召开了七届董事会一次会议，会 议决议刊登在 2008 年 12 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http： //）”网站上。 六 六 六 六、 、 、 、利润分配或资本公积金转增预案 利润分配或资本公积金转增预案 利润分配或资本公积金转增预案 利润分配或资本公积金转增预案 经 北 京 五 联 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 定 ， 2008 年 度 公 司 实 现 净 利 润 30098642.05 元。为加大市场投入，支持公司主营业务发展，公司本年度不向股东派发红利， 亦不转增股本。 该分配预案尚需公司股东大会审议批准。 公司最近三年没有实施现金分红。 第 第 第 第八 八 八 八章 章 章 章 监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告 1、监事会的日常工作情况 报告期内，监事会共召开 4 次会议。 （1）2008 年 1 月 31 日在本公司会议室召开了六届监事会十一次会议，会议决议刊登在 2008 年 2 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网（http：//）” 网站上。 （2）2008 年 4 月 21 日在本公司会议室召开了六届监事会十二次会议，会议决议刊登在 2008 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网（http：//）” 网站上。 （3）2008 年 8 月 12 日在本公司会议室召开了六届监事会十三次会议，会议决议刊登在 2008 年 8 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网（http：//）” 网站上。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 36 （4）、2008 年 10 月 23 日在本公司会议室召开了六届监事会十四次会议，审议第三季度 报告，未公告。 （5）2008 年 12 月 9 日在本公司会议室召开了六届监事会十五次会议，会议决议刊登在 2008 年 12 月 11 日的《中国证券报》、 《证券时报》和“巨潮资讯网（http：//）” 网站上。 （5）2008 年 12 月 29 日在本公司会议室召开了七届监事会一次会议，会议决议刊登在 2008 年 12 月 30 日的《中国证券报》、 《证券时报》和“巨潮资讯网（http：//）” 网站上。 2、列席董事会情况 除公司六届十六次、十七次董事会采用通讯表决的方式外，公司监事均列席参加了历次 董事会。 3、监事会对有关事项的独立意见 （1）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内的生产经营中，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法 律、法规及相关规章的要求，建立健全规范的法人治理结构和决策机制，依法运作。公司重 大决策的依据充分合理，决策程序合法有效。公司董事、经理及其他高级管理人员能够认真 履行职责，勤勉诚信、廉洁自律，在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 （2）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用。监 事会认真审阅了公司财务报表和相关文件，认为公司遵守财务制度，财务独立，财务报告如 实反映了公司的财务状况和经营成果，北京五联方圆会计师事务所有限公司对本公司出具的 标准无保留意见审计报告是公正、真实、客观、合法的。 （3）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见 报告期内，公司变更了募集资金使用投向，监事会审议通过了本次募集资金变更，认为： 鉴于公司目前募集资金使用的实际情况，本次变更将有助于公司募集资金发挥更好的效益， 有利于降低公司的财务费用，维护公司和投资者利益。 （4）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司转让了兰州黄河啤酒有限公司 75%的股权，监事会审议通过了出售资产的 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 37 议案，认为转让双方是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公 司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司出售资产的规定；本次出售资产体现了 公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。 （5）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价 格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理、没有损害公司及股东 的利益。 （6）监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见 公司能够按照中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司内部控制制度的规定，遵循内 部控制的基本原则，依照公司自身的实际情况，建立健全了内部控制制度。公司内部控制自 我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的重要问 题；对内部控制的总体评价是客观、准确地，反映了公司内部控制的实际情况。公司需进一 步完善内部控制制度建设，加强对制度贯彻情况的检查与监督。 第 第 第 第九 九 九 九章 章 章 章 重要事 重要事 重要事 重要事项 项 项 项 1、重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司收购出售、吸收合并事项 报告期内，本公司将持有的兰州黄河啤酒有限公司（下称“啤酒公司”）75%股权，经具 有证券从业资格的甘肃中建弘信资产评估有限公司出具的中建弘信评报字（2008）第 017 号 评估报告书截止 2008 年 10 月 31 日的净资产价值为依据，以叁佰捌拾万元（380 万元）转让 给甘肃新盛工贸有限公司。 3、报告期内公司重大关联交易事项 日常关联交易 （1）本公司向关联方采购物资明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 兰州黄河建筑工程有 限公司 工程劳务 44,246.26 100.00 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 38 兰州黄河悦利印务有 限公司 包装物、商标及印 刷制品 29,296.29 100.00 兰州金穗满金属塑料 制品有限公司 瓶盖，热缩膜等 14,892,629.39 71.07 15,671,159.06 100.00 兰州精彩包装有限公 司 热缩膜，顶标等 18,930,902.16 100.00 22,566,820.61 100.00 兰州黄河源食品饮料 有限公司 原料 2,927,120.34 100.00 650,670.94 100.00 兰州黄河针织有限公 司 劳保用品 176,947.52 100.00 兰州黄河啤酒有限公 司 瓶子 1,182,893.94 100.00 兰州黄河精美包装有 限公司 商标 572,131.03 100.00 合计 38,505,676.86 39,139,140.68 （2）本公司向关联方销售商品明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内 容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 兰州黄河源食品饮料有限公司 印刷品 40,969.74 0.20 59,489.14 0.40 兰州黄河针织有限公司 印刷品 17,563.04 0.11 兰州金穗满金属塑料制品有限公司 晒版 2,923.08 0.02 合计 40,969.74 79,975.26 （3）公司向关联单位提供劳务的其他交易情况如下： 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 兰州黄河建筑工程有 限公司 水、电、汽 13,864.59 0.09 兰州黄河针织公司 水、电、汽 50,997.06 0.32 99,688.59 0.62 兰州精彩包装有限公 司 水、电、汽 303,898.39 1.93 293,944.22 1.80 兰州黄河源食品饮料 有限公司 水、电、汽 1,586,337.20 10.09 1,471,857.72 9.15 兰州黄河啤酒有限公 司 水、电、汽 345,892.27 2.20 兰州黄河精美包装有 限公司 水、电、汽 33,584.58 0.21 合计 2,320,709.50 1,879,355.12 报告期内，公司出售控股子公司兰州黄河啤酒有限公司，导致 2009 年日常关联交易数额 将大幅增加。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 39 其他关联交易 报告期内，本公司将持有的兰州黄河啤酒有限公司（下称“啤酒公司”）75%股权，经具 有证券从业资格的甘肃中建弘信资产评估有限公司出具的中建弘信评报字（2008）第 017 号 评估报告书截止 2008 年 10 月 31 日的净资产价值为依据，以叁佰捌拾万元（380 万元）转让 给甘肃新盛工贸有限公司。本次交易的股权收购方甘肃新盛工贸有限公司是本公司控股股东 兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东（持股 51%），甘肃新盛工贸有限公司与本公司的实 际控制人都为杨世江先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的有关规 定，转让本公司持有的啤酒公司 75%股权的交易构成关联交易。 本公司 2008 年 12 月 9 日召开的第六届董事会第二十次会议就上述关联交易的议案进行 了审议和表决，审议表决时公司关联董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶回避了此项表决， 非关联董事一致同意此项议案。 本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事并就该交易事项发 表独立意见：本次关联交易是按照本公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的，本次 出让资产标的为3800000元，占2007年经审计的本公司净资产的0.9%，目的是剥离连续亏损的 控股子公司保持公司持续盈利能力。本次关联交易有利于改善公司的财务状况，有利于公司 集中资源拓展盈利前景良好的业务，有利于公司未来的稳健经营和实现股东权益的最大化。 有利于公司未来的稳健经营，符合全体股东的利益，不会损害中小股东利益。 同意公司将上述出售资产暨关联交易事项提交董事会六届二十次会议审议，本次交易的 关联方董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶先生应回避公司董事会审议该关联交易议案的 表决。 本次出售资产的关联交易议案经 2008 年第三次临时股东大会审议通过，关联股东兰州黄 河新盛投资有限公司、杨纪强、杨世江在审议该议案时回避表决。 4、托管情况 报告期内公司无托管事项 5、承包情况 报告期内公司无承包事项 6、租赁情况 报告期内公司无租赁事项 7、担保情况 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 40 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署 日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方担 保（是或否） 报告期内担保发生额合计 3500 报告期末担保余额合计（A） 3500 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 10000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1000 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 4500 担保总额占净资产的比例 6.13 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 3500 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供的担保金额（D） 4500 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 4500 说明：1、报告期内公司新增 3500 万元对外担保是公司于 2008 年 12 月转让控股子公司兰 州黄河啤酒有限公司后形成的对外担保。在公司转让兰州黄河啤酒有限公司之前本公司为控 股子公司提供的担保，在上述转让后尚未解除担保。解决方式和期限为：经公司与啤酒公司、 甘肃新盛工贸有限公司及相关企业协商，本公司将督促下属企业尽快安排资金于 2009 年 6 月 30 日前结清所欠货款，以确保到期后解除本公司对其贷款提供的担保。 2、报告期内对子公司担保发生额 10000 万元，是控股子公司兰州黄河麦芽有限公司在本 公司取得担保授信后，在授信额度内贷款所致。 8、委托理财情况 报告期内公司无委托理财情况 9、其他重大合同 报告期内公司无重大合同 10、承诺事项履行情况 控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的限售股份承诺 36 个月不上市交易或转让；其他限 售股份遵循法定承诺。截至目前该承诺尚在履行中。 11、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 41 公司审计机构，2008 年度审计工作的酬金为 33 万元，截至报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 8 年审计服务。 12、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其第六届董事会全体董事、监事、高级管理人员受到深圳证券交易所给 予的通报批评处分一次。原因如下： 兰州黄河 1999 年首发募集资金 33615 万元的剩余部分 9212.46 万元，占募集资金总额的 27.41 已经被挪作他用，其中 6299.74 万元自 2007 年以来陆续用于归还银行贷款，2912.72 万 元于 2004 年初用于短期投资，由于所使用账户曾与闽发证券公司进行过投资业务合作。司法 部门已将股票账户冻结。本公司对上述募集资金变更未及时履行信息披露义务和审批程序。 此外本公司 2007 年内为资产负债率超过 70%的子公司——兰州黄河麦芽有限公司提供担保 7000 万元，未履行信息披露义务和审批程序。 13、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将 收回涉嫌违规所得收益情况 报告期内无董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票情况。 14、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 由于我公司控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司和兰州黄河投资担保有限公司曾 与闽发证券公司进行过投资业务合作，后我公司查询发现，闽发证券被东方资产管理公司托 管并清算的过程中，司法部门将进行过业务合作的我公司控股子公司两个投资账户冻结，目 前尚未解冻，因此我公司 5,865.81 万元短期投资不能按 2006 年 2 月财政部发布的新企业会计 准则第 38 号首次执行企业会计准则的规定以公允价值调整期初留存收益。我公司已就该事项 多次与东方资产管理公司及相关部门进行协商，以期尽快得到解决。待上述账户解冻时，我 公司将及时履行相关信息披露义务。 15、报告期接待调研、沟通、采访等活动 接待时间 接待时间 接待时间 接待时间 接待地点 接待地点 接待地点 接待地点 接待方式 接待方式 接待方式 接待方式 接待对象 接待对象 接待对象 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 谈论的主要内容及提供的资料 谈论的主要内容及提供的资料 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 02 月 27 日 董秘办公室 实地调研 中投证券 黄巍；招商证 券 黄珺；银信宝 李雷 啤酒、麦芽行业原料成本分析、 发展前景分析 16、重要事项信息公告索引 披露日期 披露日期 披露日期 披露日期 公告编号 公告编号 公告编号 公告编号 公告内容 公告内容 公告内容 公告内容 刊载的报刊名称 刊载的报刊名称 刊载的报刊名称 刊载的报刊名称 2008 年 1 月 16 日 2008（临）001 重大事项停牌公告 中国证券报 证券时报 2008 年 1 月 18 日 2008（临）002 业绩预减公告 中国证券报 证券时报 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 42 2008 年 1 月 23 日 2008（临）003 复牌公告 中国证券报 证券时报 2008 年 1 月 25 日 2008（临）004 股票交易异常波动公告 中国证券报 证券时报 2008 年 2 月 2 日 2008（临）005 2008（临）006 2008（临）007 2008（临）008 2008（临）009 董事会六届十四次决议公告 2008 年日常关联交易公告 监事会六届十一次决议公告 召开 2007 年年度股东大会的通知 2007 年年度报告摘要 中国证券报 证券时报 2008 年 2 月 29 日 2008（临）010 2007 年年度股东大会决议公告 中国证券报 证券时报 2008 年 3 月 8 日 2008（临）011 关于股东部分股权转让的提示性公告 中国证券报 证券时报 2008 年 4 月 3 日 2008（临）012 第一季度业绩预亏公告 中国证券报 证券时报 2008 年 4 月 22 日 2008（临）013 2008（临）014 2008（临）015 2008（临）017 董事会六届十五次决议公告 监事会六届十二次决议公告 变更募集资金用途公告 关于前次募集资金使用情况的说明 中国证券报 证券时报 2008 年 4 月 25 日 2008（临）018 年度报告补充公告 中国证券报 证券时报 2008 年 5 月 13 日 2008（临）019 2008（临）020 2008（临）021 董事会六届十六次决议公告 关于为控股子公司提供担保的公告 召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 中国证券报 证券时报 2008 年 5 月 21 日 2008（临）022 关于向地震灾区捐款的公告 中国证券报 证券时报 2008 年 5 月 30 日 2008（临）023 2008 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报 证券时报 2008 年 6 月 11 日 2008（临）024 重大事项提示性公告 中国证券报 证券时报 2008 年 6 月 27 日 2008（临）025 重大事项提示性公告 中国证券报 证券时报 2008 年 7 月 19 日 2008（临）026 2008（临）027 董事会六届十七次决议公告 关于公司专项治理活动的整改情况说明 中国证券报 证券时报 2008 年 8 月 14 日 2008（临）028 2008（临）029 2008（临）030 2008（临）031 2008（临）032 董事会六届十八次决议公告 监事会六届十三次决议公告 2008 年半年度报告摘要 召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 关于为控股子公司提供担保的公告 中国证券报 证券时报 2008 年 9 月 5 日 2008（临）033 2008 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报 证券时报 2008 年 10 月 16 日 2008（临）034 股票交易异常波动公告 中国证券报 证券时报 2008 年 12 月 11 日 2008（临）036 2008（临）037 2008（临）038 2008（临）039 董事会六届二十次决议公告 监事会六届十五次决议公告 关于出售资产暨关联交易的公告 召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 中国证券报 证券时报 2008 年 12 月 26 日 2008（临）040 监事会公告（职工代表监事选举产生） 中国证券报 证券时报 2008 年 12 月 30 日 2008（临）041 2008 年第三次临时股东大会决议公告 中国证券报 证券时报 2008 年 12 月 30 日 2008（临）042 2008（临）043 2008（临）044 董事会七届一次决议公告 监事会七届一次决议公告 董事、监事、高级管理人员变更公告 中国证券报 证券时报 第十章 第十章 第十章 第十章 财务报告 财务报告 财务报告 财务报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 1、审计报告（附后） 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 43 2、财务报表（附后） 3、财务报表附注（附后） 第十 第十 第十 第十一 一 一 一章 章 章 章 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 1、载有董事长签名的年度报告文本； 2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文 本； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本； 5、公司章程文本； 6、其他有关资料； 7、上述文件备置地址：兰州黄河企业股份有限公司证券部。 兰州黄河企业股份有限公司董事会 董事长：杨世江 二○○九年四月七日 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 44 北京 北京 北京 北京五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆审字 五联方圆审字 五联方圆审字 五联方圆审字[2009]05116 [2009]05116 [2009]05116 [2009]05116 号 号 号 号 审 审 审 审 计 计 计 计 报 报 报 报 告 告 告 告 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司全体股东 全体股东 全体股东 全体股东： ： ： ： 我们审计了后附的兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”）合并及母公司财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一 一 一 一、 、 、 、管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是兰州黄河管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二 二 二 二、 、 、 、注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 45 三 三 三 三、 、 、 、审计意见 审计意见 审计意见 审计意见 我们认为，兰州黄河财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了兰州黄河 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：赵燕 中国注册会计师：韩旺 中国 · 北京 二○○九年四月五日 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 46 财务报表 财务报表 财务报表 财务报表 资产负债表 资产负债表 资产负债表 资产负债表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 260,123,250.71 6,328,348.67 163,113,884.81 1,079,698.99 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 6,742,888.82 8,648,447.56 应收账款 45,703,880.67 26,828,024.17 478,707.99 预付款项 28,035,448.15 88,627,062.52 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 20,567,235.69 58,760,003.98 13,251,645.67 72,636,317.62 买入返售金融资产 存货 200,894,214.89 16,500.00 383,393,697.26 16,500.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,175,012.38 747,831.00 流动资产合计 563,241,931.31 65,104,852.65 684,610,592.99 74,211,224.60 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 0.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 13,213,234.77 286,881,777.61 19,455,636.38 365,799,223.92 投资性房地产 固定资产 413,037,430.13 3,890,806.53 460,814,914.09 4,424,430.75 在建工程 3,639,875.15 17,922,186.21 工程物资 133,890.45 190,193.06 固定资产清理 生产性生物资产 128,901.34 194,973.26 油气资产 无形资产 90,108,689.75 30,737,604.52 116,911,944.08 32,418,677.27 开发支出 商誉 900,045.99 900,045.99 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 47 长期待摊费用 递延所得税资产 8,894,347.69 10,744,446.42 其他非流动资产 58,799,529.86 58,799,529.86 非流动资产合计 588,855,945.13 321,510,188.66 685,933,869.35 402,642,331.94 资产总计 1,152,097,876.44 386,615,041.31 1,370,544,462.34 476,853,556.54 流动负债： 短期借款 153,500,000.00 380,730,000.00 8,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 10,000,000.00 6,500,000.00 应付账款 115,412,243.94 94,661,364.11 预收款项 13,612,327.52 39,517,852.83 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,414,776.50 380,509.45 43,631,751.04 454,645.20 应交税费 7,039,988.71 -2,993,298.03 -3,976,882.07 -2,976,222.13 应付利息 138,064.00 4,788,271.72 应付股利 其他应付款 50,423,719.54 50,522,252.41 60,344,124.59 49,615,985.58 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 10,956,900.00 其他流动负债 90,897.84 539,897.87 流动负债合计 384,632,018.05 47,909,463.83 637,693,280.09 55,594,408.65 非流动负债： 长期借款 30,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,399,000.00 3,371,500.00 非流动负债合计 33,399,000.00 53,371,500.00 负债合计 418,031,018.05 47,909,463.83 691,064,780.09 55,594,408.65 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 185,766,000.00 185,766,000.00 185,766,000.00 185,766,000.00 资本公积 147,901,162.34 166,242,766.10 150,786,282.90 166,242,766.10 减：库存股 盈余公积 21,411,223.34 15,658,296.75 21,411,223.34 15,658,296.75 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 48 一般风险准备 未分配利润 59,119,338.34 -28,961,485.37 29,256,772.26 53,592,085.04 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 414,197,724.02 338,705,577.48 387,220,278.50 421,259,147.89 少数股东权益 319,869,134.37 292,259,403.75 所有者权益合计 734,066,858.39 338,705,577.48 679,479,682.25 421,259,147.89 负债和所有者权益总计 1,152,097,876.44 386,615,041.31 1,370,544,462.34 476,853,556.54 利润表 利润表 利润表 利润表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,008,838,950.29 1,850,000.00 817,962,210.31 1,850,000.00 其中：营业收入 1,008,838,950.29 1,850,000.00 817,962,210.31 1,850,000.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 942,046,106.65 9,465,980.76 771,971,548.26 13,375,380.68 其中：营业成本 666,982,348.20 1,760,201.08 519,450,843.97 1,760,201.06 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 72,706,106.89 67,995,176.42 销售费用 101,893,334.85 96,010,689.28 管理费用 61,149,863.29 6,356,492.28 51,991,505.41 9,607,395.39 财务费用 22,658,053.91 45,438.65 24,791,730.39 1,173,296.74 资产减值损失 16,656,399.51 1,303,848.75 11,731,602.79 834,487.49 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 3,483,104.05 -75,117,446.31 686.57 9,954.75 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 14,936.30 45,780.97 686.57 9,954.75 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 70,275,947.69 -82,733,427.07 45,991,348.62 -11,515,425.93 加：营业外收入 8,351,961.36 208,265.05 4,018,682.58 484.00 减：营业外支出 4,816,915.58 28,408.39 5,565,958.12 80,000.00 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 49 其中：非流动资产处置损失 6,462.50 4,518,205.73 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 73,810,993.47 -82,553,570.41 44,444,073.08 -11,594,941.93 减：所得税费用 13,603,944.47 8,482,049.91 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 60,207,049.00 -82,553,570.41 35,962,023.17 -11,594,941.93 归属于母公司所有者的净 利润 30,098,642.05 8,417,070.18 少数股东损益 30,108,406.95 27,544,952.99 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.162 0.045 （二）稀释每股收益 0.162 0.045 现金流量表 现金流量表 现金流量表 现金流量表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 1,098,980,707.66 27,161.00 931,239,338.81 23,304.95 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,864,000.00 2,128,000.00 收到其他与经营活动有关 的现金 11,125,958.40 15,691,518.51 24,647,627.02 58,103,550.66 经营活动现金流入小计 1,111,970,666.06 15,718,679.51 958,014,965.83 58,126,855.61 购买商品、接受劳务支付的 现金 540,543,308.34 650,998,987.65 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 50 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 86,865,439.60 3,247,549.80 79,047,940.99 3,070,233.25 支付的各项税费 138,773,839.04 553,703.98 138,675,648.08 209,105.88 支付其他与经营活动有关 的现金 80,587,247.00 2,072,863.32 91,190,097.54 20,211,410.66 经营活动现金流出小计 846,769,833.98 5,874,117.10 959,912,674.26 23,490,749.79 经营活动产生的现金 流量净额 265,200,832.08 9,844,562.41 -1,897,708.43 34,636,105.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 1,621,454.15 312,000.00 552,617.87 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 1,767,549.18 3,800,000.00 收到其他与投资活动有关 的现金 3,100,000.00 投资活动现金流入小计 3,389,003.33 4,112,000.00 3,652,617.87 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 33,834,371.18 50,607.23 76,036,255.81 1,682,835.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 500,000.00 8,333,330.00 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 33,834,371.18 50,607.23 76,536,255.81 10,016,165.00 投资活动产生的现金 流量净额 -30,445,367.85 4,061,392.77 -72,883,637.94 -10,016,165.00 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 19,666,670.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 280,000,000.00 212,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 940,000.00 筹资活动现金流入小计 280,940,000.00 231,666,670.00 偿还债务支付的现金 397,206,900.00 8,500,000.00 195,732,425.00 41,590,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 21,479,198.33 157,305.50 30,027,488.54 2,747,228.25 其中：子公司支付给少数股 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 51 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 418,686,098.33 8,657,305.50 225,759,913.54 44,337,228.25 筹资活动产生的现金 流量净额 -137,746,098.33 -8,657,305.50 5,906,756.46 -44,337,228.25 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 97,009,365.90 5,248,649.68 -68,874,589.91 -19,717,287.43 加：期初现金及现金等价物 余额 161,063,147.76 1,079,698.99 229,937,737.67 20,796,986.42 六、期末现金及现金等价物余额 258,072,513.66 6,328,348.67 161,063,147.76 1,079,698.99 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 52 所有者权益变动表 所有者权益变动表 所有者权益变动表 所有者权益变动表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利 润 其 他 少数股东 权益 所有者权益 合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利 润 其 他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 185,766,000.00 150,786,282.90 21,411,223.34 29,256,772.26 292,259,403.75 679,479,682.25 185,766,000.00 150,840,566.83 13,825,249.14 16,685,606.52 245,680,748.21 612,798,170.70 加：会计政策变更 7,189,408.86 4,808,276.58 1,648,777.27 13,646,462.71 前期差错更正 -26,264.55 -231,351.13 -710,786.30 -968,401.98 其他 二、本年年初余额 185,766,000.00 150,786,282.90 21,411,223.34 29,256,772.26 292,259,403.75 679,479,682.25 185,766,000.00 150,840,566.83 20,988,393.45 21,262,531.97 246,618,739.18 625,476,231.43 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） -2,885,120.56 29,862,566.08 27,609,730.62 54,587,176.14 -54,283.93 422,829.89 7,994,240.29 45,640,664.57 54,003,450.82 （一）净利润 30,098,642.05 30,108,406.95 60,207,049.00 8,417,070.18 27,544,952.99 35,962,023.17 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 -2,885,120.56 -2,498,676.33 -5,383,796.89 -54,283.93 -54,283.93 1．可供出售金融 资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 -54,283.93 -54,283.93 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 53 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 4．其他 -2,885,120.56 -2,498,676.33 -5,383,796.89 上述（一）和（二） 小计 -2,885,120.56 30,098,642.05 27,609,730.62 54,823,252.11 -54,283.93 8,417,070.18 27,544,952.99 35,907,739.24 （三）所有者投入和 减少资本 18,095,711.58 18,095,711.58 1．所有者投入资 本 18,095,711.58 18,095,711.58 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -236,075.97 -236,075.97 422,829.89 -422,829.89 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 -236,075.97 -236,075.97 422,829.89 -422,829.89 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 54 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 185,766,000.00 147,901,162.34 21,411,223.34 59,119,338.34 319,869,134.37 734,066,858.39 185,766,000.00 150,786,282.90 21,411,223.34 29,256,772.26 292,259,403.75 679,479,682.25 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 55 合 合 合 合 并 并 并 并 利 利 利 利 润 润 润 润 表 表 表 表 附 附 附 附 表 表 表 表 —— —— —— —— 净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 一 一 一 一、 、 、 、2008 2008 2008 2008 年度净资产收益率和每股收益如下 年度净资产收益率和每股收益如下 年度净资产收益率和每股收益如下 年度净资产收益率和每股收益如下： ： ： ： 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 基 本 每股收益 稀 释 每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 7.27% 7.49% 0.162 0.162 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 5.97% 6.15% 0.133 0.133 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 56 东的净利润 二 二 二 二、 、 、 、净资产收益率和每股收益的计算公式 净资产收益率和每股收益的计算公式 净资产收益率和每股收益的计算公式 净资产收益率和每股收益的计算公式 1、全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公 司普通股股东的期末净资产。按照合并报表口径编制和披露时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损 益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母 公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 2、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为 归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告 期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 57 Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普 通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股 份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si× Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 财 财 财 财 务 务 务 务 报 报 报 报 表 表 表 表 附 附 附 附 注 注 注 注 编制单位 编制单位 编制单位 编制单位： ： ： ：兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 会计期间 会计期间 会计期间 会计期间： ： ： ：2008 2008 2008 2008 年度 年度 年度 年度 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 附注 附注 附注 附注 1 1 1 1 公司简介 公司简介 公司简介 公司简介 兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“本公司”）系 1993 年 9 月经甘肃省经济 体制改革委员会以体改委发[1993]77 号文批准设立的一家以法人和内部职工共同持 股的定向募集公司，公司设立时的股本为 8,680.00 万股，其中：主要发起人兰州黄 河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）以其所拥有的兰州黄河啤酒有限公司 51% 的股权及货币资金 4.04 万元（合计 5,000.00 万元）出资，占总股本的 57.60%。 经 1995 年度股东大会通过并报经甘肃省体改委以体改委发[1995]14 号文批准， 公司以股份回购方式核减股本 2,160.00 万股；经 1996 年度股东大会通过并报经甘肃 省体改委以体改委发[1996]11 号文批准，公司再次核减股本 1,200.00 万股，两次核 减股本后，公司股本变更为 5,320.00 万股。 经中国证监会证监发字[1999]49 号文批准，公司于 1999 年 5 月 13 日向社会公开 发行每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 4,500.00 万股，发行后，公司总股本变更 为 9,820.00 万股，其中黄河集团持股比例为 40.73%。2002 年 6 月 25 日，兰州黄河 企业集团公司出让 2,000.00 万股发起人法人股给中国长城资产管理公司，持股比例 降为 23.76%，但仍为公司控股股东。2003 年 5 月 22 日股本转增后，兰州黄河企业集 团公司持股数增加为 3,920.00 万股。 经 2000 年 5 月 30 日公司 1999 年度股东大会审议通过，以资本公积按每 10 股转 增 2 股转增股本，股权登记日为 2000 年 6 月 8 日，除权日为 2000 年 6 月 9 日。转增 后，公司股本变更为 11,784.00 万股。 经 2003 年 4 月 29 日公司召开的 2002 年年度股东大会审议通过，以转增前的公 司总股本 11,784.00 万股为基数，弥补上年亏损后，以资本公积按 10 转 4 的比例向 全体股东转增股本，股权登记日为 2003 年 5 月 21 日，除权日为 2003 年 5 月 22 日。 转增后，公司股本变更为 16,497.60 万股。 本公司 2006 年 11 月实施了股权分置改革方案：用资本公积金 2079.00 万元向流 通股股东定向转增，转增后本公司的注册资本为人民币 18,576.60 万元，股本为人民 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 59 币 18,576.60 万元。 2006 年 3 月 6 日黄河集团与甘肃新盛工贸有限公司签订《股东出资协议书》，黄 河集团以其拥有的本公司 3,920.00 万股股权出资，设立兰州黄河新盛投资有限公司 （以下简称“黄河新盛”），黄河新盛设立后成为本公司新的控股股东，拥有本公司 3,920.00 万股；2006 年 8 月 8 日北京首都国际机场商贸公司因司法退还黄河集团 840.00 万法人股股权，2006 年 8 月 20 日黄河集团协议将其所获得 840.00 万股本公 司股权转让给黄河新盛，并于 2006 年 11 月正式办理了过户登记手续。 兰州黄河新盛投资有限公司之第二大股东黄河集团与湖南鑫远投资集团有限公 司于 2008 年 6 月 18 日签订股权转让协议：黄河集团将持有的兰州黄河新盛投资有限 公司 49%的股权、甘肃新盛工贸有限公司 45.95%的股权转让给湖南鑫远投资集团有 限公司，上述股东变更工商登记手续已于 2008 年 6 月 25 日办理完毕，湖南鑫远投资 集团有限公司成为甘肃新盛工贸有限公司和兰州黄河新盛投资有限公司的第二大股 东。 公司营业执照注册号：6200001050440；法定代表人：杨世江；公司住所：兰州 市七里河区郑家庄 108 号；公司的经营范围：啤酒、麦芽、饲料的生产、批发零售， 仓储，建筑材料，普通机械，其他食品的批发零售，技术咨询；农业技术开发及推广、 农产品的深加工及利用，高效模式化农作栽培（不含种子），养殖、秸杆氨化养牛（不 含种畜禽）；高新技术的开发、服务及转化；房产及机械设备租赁（非融资性）。公司 营业期限：1996 年 12 月 31 日至 2045 年 12 月 31 日。 附注 附注 附注 附注 2 2 2 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 2.1 2.1 2.1 2.1 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年 02 月 15 日颁 发的企业会计准则及应用指南编制。本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计 准则体系的要求，真实、公允地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量。 2.2 2.2 2.2 2.2 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 本公司的 2008 年度财务报表系依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计准 则及应用指南编制而成。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 60 2.3 2.3 2.3 2.3 会计年度 会计年度 会计年度 会计年度 本公司采用公历年度,即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年度。 2.4 2.4 2.4 2.4 记账本位币 记账本位币 记账本位币 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 2.5 2.5 2.5 记账基础 记账基础 记账基础 记账基础 以权责发生制为记账基础。 2.6 2.6 2.6 2.6 计价原则 计价原则 计价原则 计价原则 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同 一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有 商业实质的非货币资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、 负债均按历史成本计量。 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 2.7 2.7 2.7 2.7 现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行 存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的 现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 2.8 2.8 2.8 2.8 外币折算 外币折算 外币折算 外币折算 2.8.1 2.8.1 2.8.1 2.8.1 外币交易 外币交易 外币交易 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日 的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项 目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外， 均计入当期损益。 2.8.2 2.8.2 2.8.2 2.8.2 境外经营 境外经营 境外经营 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对资产 负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 61 用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置 当期损益。现金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。 2.9 2.9 2.9 2.9 金融资产和金融负债 金融资产和金融负债 金融资产和金融负债 金融资产和金融负债 2.9.1 2.9.1 2.9.1 2.9.1 金融资产的分类 金融资产的分类 金融资产的分类 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2.9.2 2.9.2 2.9.2 2.9.2 金融资产的确认和计量 金融资产的确认和计量 金融资产的确认和计量 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理 需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得 时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公 允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认金额，作为应收项 目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股利，除单独确认为应收 项目外，应当在实际收到时作为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融 资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 62 2.9.2.2 持有至到期投资 持有至到期投资 持有至到期投资 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为 可供出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于5% 时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以 后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息收入， 计入投资收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。 资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价 值之间的差额确认为投资收益。 2.9.2.3 应收款项 应收款项 应收款项 应收款项 （1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款，以 及本公司对其他单位或个人的其他应收款。 （2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收的 合同或协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或 协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在3年以上），按 应收债权的现值计量。 （3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置应 收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损 益。 2.9.2.4 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投资、 可供出售的债权投资等。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 63 （2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚 未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收 益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公 积（其他资本公积）。 （4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的 差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处 置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.3 2.9.3 2.9.3 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 金融资产转移的确认和计量 金融资产转移的确认和计量 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方的，将终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制 的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当 期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照 公允价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上 述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的 现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 64 务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并 作为上述对价的组成部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产 应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当 按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊 后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 则继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将 继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 2.9.4 2.9.4 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 主要金融资产公允价值的确定方法 主要金融资产公允价值的确定方法 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定 其公允价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征 在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款 项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 2.9.5 2.9.5 2.9.5 2.9.5 主要金融资产的减值 主要金融资产的减值 主要金融资产的减值 主要金融资产的减值 若有客观证据比表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以外的金融资产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 持有至到期投资的减值 持有至到期投资的减值 持有至到期投资的减值 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 65 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减 值，则将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的 未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期 投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级 已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账 面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资在转回日的摊余成 本。 2.9.5.2 应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备 （1）应收款项坏账的确认标准 ①债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既无遗 产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项； ②债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项。 对于以上确认的坏账，经本公司股东大会或董事会审议批准后予以核销。 （2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：根据本公司以往实际发生坏账损失状况、债务单位 的财务状况和现金流量等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体如 下： 对于单笔金额不低于500万元的重大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有 客观证据表明某笔金额重大的应收款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其 差额确认为减值损失并计提坏账准备。 对于单项金额在500万元以下的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项 金额重大的应收款项，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险 特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和财务状况等相关 信息的分析，按照以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提基数 计提比例（%） 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 66 1 年以内 5 1-2 年 30 2-3 年 60 3-4 年 90 4 年以上 单项金额在 500 万元以下 的应收款项和经单独减值 测试后未发生减值的单项 金额重大的应收款项之和 100 本公司对有问题的应收账款和其他应收款，采用个别认定计提。对关联单位的应 收款项、有抵押、担保的应收款项等，其坏账准备的计提比例单独考虑。对于债务人 破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行其 偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或股东大会审议批准 后予以核销。 2.9.5.3 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产的减值 的减值 的减值 的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允 价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资产没 有终止确认，也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转 出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2.9.6 2.9.6 2.9.6 2.9.6 金融负债 金融负债 金融负债 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债和其他金融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量 采用公允价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以 外的负债，包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 67 他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行 后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相 同的方法。 2.10 2.10 2.10 2.10 存货 存货 存货 存货 2.10.1 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。 2.10.2 本公司存货的取得按实际成本计价；领用和发出原材料、在产品及产成品 采用“加权平均法”核算、计划成本法核算；包装物于领用时采用“一次摊销法”核 算，低值易耗品于领用时采用“五五摊销法”核算。 2.10.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益； 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提 的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期 末存货的可变现净值： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价 格的，分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 2.11 2.11 2.11 2.11 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 2.11.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投 资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资。 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企 业的权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资，对 联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 68 2.11.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资 时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资成本。 2.11.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调 整为权益法；对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成 本法核算，对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合 营企业或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价 值。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业或联营企业所有者 权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积。除非本公 司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期权益，本公司确 认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。 2.11.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资 产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回 金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减 值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资产减 值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。 2.12 2.12 2.12 2.12 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投 资性房地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转 让的土地使用权。 2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的 后续支出计入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无 形资产核算的相关规定计提折旧或摊销。 2.13 2.13 2.13 2.13 固定资产 固定资产 固定资产 固定资产 2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 69 过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和 其他设备等五类。 2.13.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经 济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费 用、更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替 换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。 2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.13.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之 外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残 值率及折旧率如下: 类 别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 10% 2.25-4.50 机器设备 10-20 10% 4.50-9.00 运输设备 5-10 10% 9.00-18.00 其他设备 5-10 10% 9.00-18.00 2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负 债表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账 面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的 固定资产处置前不予转回。 2.14 2.14 2.14 2.14 生物资产 生物资产 生物资产 生物资产 2.14.1 生物资产是指有生命的动物和植物。本公司将持有的生物资产分为消耗 性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 2.14.2 本公司对取得的生物资产按照取得后的成本进行初始计量。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 70 2.14.3 本公司对生产性生物资产采用年限平均法计提折旧，对公益性生物资产 不计提折旧。 各类生产性生物资产的预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下: 类 别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率（%） 生产性生物资产 10 5% 9.50 2.14.4 当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需 求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于 其账面价值的，本公司按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物 资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。当影响本公司消耗性生物资产减值的因 素已经消失时，本公司在原已计提的跌价准备金额内将减记的金额转回，同时将转回 的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。 本公司对公益性生物资产不计提减值准备。 2.15 2.15 2.15 2.15 在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 2.15.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到 预定可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理 了竣工决算手续后再作调整。 2.15.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上 已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对 在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。已经计提的资产减 值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。 2.16 2.16 2.16 2.16 无形资产 无形资产 无形资产 无形资产 2.16.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 71 货币性资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 2.16.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产却 认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.16.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出 两部分。内部研究开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内部研究开 发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.16.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.16.5 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况如下： 类 别 预计使用寿命 尚可使用寿命 确定依据 商标权 10 年 7.33 年 购置成本 专利权 5 年 购置成本 WINDONS 软件 5 年 3.66 年 购置成本 农业公司土地承包经营权 26.50 年 19 年 股东投入 土地使用权 27 年 19 年 购置成本 土地使用权 23.50 年 18.5 年 购置成本 土地使用权 50 年 44.75 年 购置成本 土地使用权 50 年 45 年 购置成本 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 72 土地使用权 43.50 年 39.50 年 购置成本 土地使用权 45 年 37.50 年 购置成本 2.16.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。 2.16.7 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负 债表日对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账 面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入 当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的 无形资产处置前不予转回。 2.17 2.17 2.17 2.17 非货币性资产交换 非货币性资产交换 非货币性资产交换 非货币性资产交换 2.17.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、无 形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。 货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产， 包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等；非货 币性资产是指货币性资产以外的资产。 2.17.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允价 值与支付的货币性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允价值（或 占换入资产公允价值和收到的非货币性资产之和）的比例低于25%，则视为非货币性 资产交换；高于25%（含25%）的，视为以货币性资产取得非货币性资产。 2.17.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的 非货币性资产交换，本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，将 公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值加支 付的补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收到补价， 则将换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和 的差额，应当计入当期损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产公允 价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.17.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价值 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 73 均无法可靠地计量，本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资 产的成本，不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补价和 应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价，则以换 出资产的账面价值减去收到的补价并加上应支付的相关税费作为换入资产的成本，不 确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资产原 账面价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.18 2.18 2.18 2.18 职工薪酬 职工薪酬 职工薪酬 职工薪酬 2.18.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及 其他相关支出，具体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会 保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2.18.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为 负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象分别 下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产 成本； （3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 2.18.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 74 生育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服务的会计 期间，按照国家规定的标准计提后按照2.18.2的规定处理。 2.18.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的成 本确定应付职工薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照该商品 的公允价值确定应付职工薪酬金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提的折 旧计入相关资产成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受益对 象，将每期应付的租金计入相关资产成本或费用；本公司提供给职工整体使用的资产 应计提的折旧、应付的租金，根据受益对象分期计入相关资产成本或费用；难以认定 受益对象的，直接计入管理费用。 2.18.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职 工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解除与职 工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实 施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2.19 2.19 2.19 2.19 股份支付 股份支付 股份支付 股份支付 2.19.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者 承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价 进行结算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他 权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 2.19.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予 职工权益工具的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按 照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 75 才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表 日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的， 应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额 进行调整。 2.19.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他 权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照 本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估 计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允 价值重新计量，其变动计入当期损益。 2.20 2.20 2.20 2.20 债务重组 债务重组 债务重组 债务重组 2.20.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人 达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债务重组 和本公司作为债务人参与的债务重组两种事项。 2.20.2 债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务；（2）将债务转为资 本；（3）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（1） 和（2）两种方式；（4）以上三种方式的组合等。 2.20.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支付 的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改 其他债务条件后债务的公允价值（如有符合确认条件的预计负债，则应包括该预计负 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 76 债）之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差 额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务 条件等方式的组合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、 债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述原则处理。 2.20.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的现 金、受让的非现金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其 他债务条件后的债权的公允价值（不包括或有应收金额）之间的差额，计入当期损益。 本公司已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的 部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他 债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价 值、债权转为资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照上述原则 处理。 2.21 2.21 2.21 2.21 或有事项 或有事项 或有事项 或有事项 2.21.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的 发生或不发生才能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保 证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背书转让或贴现 等。 2.21.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负 债外，不确认或有资产及或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.21.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进 行初始计量。在每个资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。若有确 凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，本公司将按照当前最佳估计 数对该账面价值进行调整。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 77 2.22 2.22 2.22 2.22 收入 收入 收入 收入 2.22.1 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与 所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳 务收入和让渡资产使用权收入。 2.22.2 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货 方已收或应收的合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允 价值确定销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合 同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2.22.3 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比 法确认提供劳务的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供 劳务收入的总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总 成本的比例确定完工进度。 2.22.4 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能 够得到补偿的，本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 78 生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 2.22.5 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时 间和实际利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算 确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.23 2.23 2.23 2.23 政府补助 政府补助 政府补助 政府补助 2.23.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但 不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资 产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补 助。 2.23.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府 补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性 政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.23.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在 相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用 或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补 偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2.23.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减 相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返 还的金额计入当期损益。 2.24 2.24 2.24 2.24 借款费用 借款费用 借款费用 借款费用 2.24.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利 息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 79 2.24.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或 者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等 资产。 2.24.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或 者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的 资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发 生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化；在中断期间 发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新 开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所 发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.24.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专 门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的 折价或者溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 2.24.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇 兑差额，在资本化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.24.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本 化，计入相关资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 80 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.25 2.25 2.25 2.25 所得税 所得税 所得税 所得税 2.25.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.25.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负 债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税 基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者 负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 2.25.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时 性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性 差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其 产生的递延所得税负债。 2.25.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易 中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵 扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 2.25.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所 得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将 进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 81 递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当 转回。 2.25.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当 期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.26 2.26 2.26 2.26 企业合并 企业合并 企业合并 企业合并 2.26.1 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体 的交易或事项。本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的 企业合并两种类型。 本公司作为合并方收购母公司拥有的具有独立生产加工能力的业务分部以及收 购母公司控制的其他子公司的全部净资产或具有控制权的表决权资本，则此类合并属 于同一控制下的企业合并。 本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 2.26.2 企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并 方控制权的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门 的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有 能力支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策， 并享有相应的利益及承担风险。 2.26.3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结 合法。 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 82 股权投资的初始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者 合并日在被合并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本公司确认的资 产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账面价值的差额，应 当调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司 的部分，视情况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制 合并财务报表时将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分以资本公 积为限，自资本公积转入留存收益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发 生时直接计入当期损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在以前 期间一直存在的原则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入 本公司编制的合并财务报表。在编制比较报表时，本公司按照相同的原则对比较报表 有关项目的期初数进行调整。 2.26.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买 法。 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合 并成本；作为合并对价付出非货币性资产的公允价值与其账面价值的差额，应作为资 产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公 允价值确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业 合并形成的商誉，合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入 营业外收入。 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资 产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨 认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本 小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在合并资产负债表中 调整盈余公积和未分配利润。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 83 2.26.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并成本 为每一单项交换交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相应调 整留存收益等所有者权益项目。 （2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资当期损益 的金额）。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 2.26.6 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认资产 和负债的公允价值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 （2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市 场价值确定。 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以 直接运用其名义金额作为公允价值；对于收款期在3年以上的长期应收款项，以适当 的现行利率折现后的现值确定其公允价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及本 公司通过努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按 完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于 同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确定其 公允价值。 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值；本 身不存在活跃市场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或类似房 屋建筑物的市场价格确定其公允价值；同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场，无 法取得有关市场信息的，按照一定的估值技术确定其公允价值。 （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值；本身 不存在活跃市场，但同类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似机器设备 的市场价格确定其公允价值；同类或类似机器设备也不存在活跃市场，或因有关的机 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 84 器设备具有专用性，在市场上很少出售、无法取得确定其公允价值的市场证据，可使 用收益法或考虑该机器设备损耗后的重置成本估计其公允价值。 （8）无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在活跃 市场的，基于可获得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中 为取得该项资产应支付的金额作为其公允价值。 （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于短期 债务，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值；对于长 期债务，应当按照适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。 （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应单 独确认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其 所承担义务需要购买方支付的金额计量。 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按规定确认 相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负 债的金额不应折现。 2.27 2.27 2.27 2.27 租赁 租赁 租赁 租赁 2.27.1 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取 租金的协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业务全部为 经营性租赁。 2.27.2 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相 关资产成本或当期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直 线法确认为当期损益。 2.27.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经 营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.28 2.28 2.28 2.28 合并财务报表 合并财务报表 合并财务报表 合并财务报表 2.28.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资 单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投 资单位实施实质性控制，本公司均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 85 表时纳入合并范围。 2.28.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入 本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企 业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制 权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 2.28.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调 整，以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资 产、负债的公允价值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、 负债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益 法。 2.28.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交 易及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公 允价值份额之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有 的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在合并 资产负债表的股东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表的净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 2.28.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理： （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补 的，该项余额冲减少数股东权益； （2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司 的股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属 于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的股东权益。 2.29 2.29 2.29 2.29 每股收益 每股收益 每股收益 每股收益 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 86 2.29.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可转换 公司债券、认股权证、股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收益；在既 有普通股也有稀释性潜在普通股时，本公司既计算基本每股收益，也计算稀释每股收 益。 2.29.2 本公司按照以下公式计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属于母 公司普通股股东的当期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均数； （2）发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通 股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时 间，已发行时间、报告期时间和已回购时间按月计算； （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股 票发行日）起计算确定： ①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； ②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计算； ③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同 一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加 权平均数； ④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 2.29.3 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股股东 的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润 进行调整，并考虑所得税的影响： ①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； ②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本每股 收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的 普通股股数的加权平均数之和。 ①计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 87 数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性 潜在普通股，假设在发行日转换。 ②当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，，本公 司未收到任何对价而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股数按下列 公式计算： 增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的 普通股股数÷当期普通股平均市场价格 ③本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格 时，超过市价回购的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按 下列公式计算： 增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市场 价格－承诺回购的普通股股数 （3）如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 2.29.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资 本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调整后的股 数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股 数重新计算各列报期间的每股收益。 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算各列 报期间的每股收益。 2.30 2.30 2.30 2.30 分部报告 分部报告 分部报告 分部报告 2.30.1 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳 务、与其他的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区 分部，是指企业内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部 分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和 报酬。 （1）分部收入，是指可归属于分部的对外交易收入和对其他分部交易收入，但 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 88 不包括利息收入、股利收入、按权益法核算的长期股权投资形成的投资收益和营业外 收入； （2）分部费用，是指可归属于分部的对外交易费用和对其他分部交易费用，不 包括利息费用、按权益法核算的长期股权投资形成的投资损失、与本公司整体相关的 管理费用和其他费用、营业外支出和所得税费用； （3）分部利润（亏损），是指分部收入减去分部费用后的余额； （4）分部资产，是指分部经营活动使用的可归属于该分部的资产，但不包括递 延所得税资产；分部资产按照扣除相关累计折旧或摊销额以及累计减值准备后的金额 确定； （5）分部负债，是指分部经营活动形成的可归属于该分部的负债，不包括递延 所得税负债。 2.31 2.31 2.31 2.31 会计政策和会计估计变更 会计政策和会计估计变更 会计政策和会计估计变更 会计政策和会计估计变更以及前期 以及前期 以及前期 以及前期差错 差错 差错 差错的说明 的说明 的说明 的说明 2.31.1 会计政策变更的性质、内容和原因 本公司无会计政策、会计估计变更。 2.31.2 会计差错更正说明 本公司无前期会计差错更正。 附注 附注 附注 附注 3 3 3 3 税项 税项 税项 税项 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附 加、所得税等。 3.1 3.1 3.1 3.1 增值税 增值税 增值税 增值税： ： ： ：按照国家税收法规，本公司产品销售收入为计征增值税收入。按产 品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴 纳增值税；供电服务按劳务收入的 17%、水暖服务按劳务收入的 13%的税率计算销项 税额，并按扣除当期允许抵扣的相应进项税额后的差额缴纳增值税。 3.2 3.2 3.2 3.2 营业税 营业税 营业税 营业税： ： ： ：根据国家有关税收法规，按照属营业税征缴范围的服务收入的 5% 计算缴纳。 3.3 3.3 3.3 3.3 消费税 消费税 消费税 消费税： ： ： ：本公司酒类产品计缴消费税，按《中华人民共和国消费税暂行条例》 及有关规定，实行从量定额办法，按 220 元/吨计缴，根据财政部、国家税务总局财 税[2001]84 号文件规定，2001 年 5 月 1 日起按下述标准计缴： 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 89 3.3.1 吨出厂价格在 3000 元（不含 3000 元，不含增值税）以下的，单位税额为 220 元/吨。 3.3.2 吨出厂价格在 3000 元（含 3000 元，不含增值税）以上的，单位税额为 250 元/吨。 3.4 3.4 3.4 3.4 城市维护建设税 城市维护建设税 城市维护建设税 城市维护建设税： ： ： ：根据国家有关税收法规，按实交增值税、营业税税额的 7% 计算缴纳。 3.5 3.5 3.5 3.5 教育费附加 教育费附加 教育费附加 教育费附加： ： ： ：根据国家有关税收法规及当地有关规定，按实交增值税、营业 税税额的 3%计算缴纳。 注：本公司之控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、 甘肃天水奔马啤酒有限公司和青海黄河嘉酿啤酒有限公司根据国家及地方政府对外 商投资企业的相关税收优惠政策，经各公司所在地地方税务局批准，公司从 2005 年 1 月 1 日起免交城市维护建设税和教育费附加。 3333....6666 所得税 所得税 所得税 所得税： ： ： ：所得税率为 25%。 3.6.1 本公司及控股子公司兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高效农业发展 有限公司执行 25%所得税税率。 3.6.2 本公司之控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司本年系享受外商投资企业 “两免三减半”中减半的第二年。 3.6.3 本公司之控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司本年系享受外商投资企业 “两免三减半”中的减半的第一年。 3.6.4 本公司之控股子公司天水奔马啤酒有限公司本年系享受外商投资企业“两 免三减半” 中减半的第二年。 3.6.5 本公司之控股子公司酒泉西部啤酒有限公司本年系享受外商投资企业“两 免三减半”中的第二年免税期。 3.6.6 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司经甘肃省国家税务局批准，享受西部大开 发税收优惠政策，自 2004 年至 2010 年执行 15%的所得税税率。 3.6.7 本公司之控股子公司兰州黄河麦芽有限公司经甘肃省国家税务局批准，享 受西部大开发税收优惠政策，自 2008 年至 2010 年执行 15%的所得税税率。 附注 附注 附注 附注 4 4 4 4 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 90 4.1 4.1 4.1 4.1 重要子公司情况 重要子公司情况 重要子公司情况 重要子公司情况 （1）重要子公司基本情况 取得方式 取得方式 取得方式 取得方式 子公司名称 子公司名称 子公司名称 子公司名称 注册地 注册地 注册地 注册地 业务 业务 业务 业务 性质 性质 性质 性质 注册资本 注册资本 注册资本 注册资本 经营范围 经营范围 经营范围 经营范围 非企业合并方式 兰州黄河高效农业发展有限公司 甘肃兰州 有限 责任 2,567.23 高效模式化农作栽培及畜禽养 殖(不含种畜禽)；草业种植；农 产品储藏、保鲜及综合利用；农 业技术开发及推广业务 非企业合并方式 兰州黄河投资担保有限公司 甘肃兰州 有限 责任 8,600.00 科技项目、企业项目投资与股权 受托经营管理和技术服务；企业 投资担保；经济和科技会展服务 同一控制下企业合并 酒泉西部啤酒有限公司 甘肃酒泉 中外 合资 443.59(美 元) 啤酒、白酒、酒精、软饮料、的 制造与销售；啤酒酿造副产品、 主产品、原料及包装物的生产和 销售；酵母精制品、绿色食品的 生产和销售 同一控制下企业合并 兰州黄河麦芽有限公司 甘肃兰州 有限 责任 930.00 麦芽生产销售及制麦技术开发, 大麦收购 非企业合并方式 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 甘肃金昌 有限 责任 3,000.00 啤酒、麦芽生产、销售；啤酒大 麦的购销等 非同一控制下企业合并 甘肃天水奔马啤酒有限公司 甘肃天水 中外 合资 445.67 （ 美 元) 啤酒、白酒、酒精、软饮料的制 造与销售 非企业合并方式 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 青海西宁 中外 合资 1,048.77(美 元) 啤酒、鲜啤、扎啤、饮料、纯净 水的生产和销售；啤酒酿造副产 品、主产品、原材料及包装物的 生产和销售；酵母精制品、绿色 食品的生产和销售 非企业合并方式 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 甘肃兰州 中外 合资 2,537.28(美 元) 啤酒、鲜啤、扎啤、饮料、纯净 水、白酒及其他酒精类产品的生 产和销售；啤酒酿造副产品、主 产品、原材料及包装物的生产和 销售；酵母精制品、绿色食品的 生产和销售 （2）本公司对重要子公司的投资情况 子公司名称 子公司名称 子公司名称 子公司名称 本公司期末实际投 本公司期末实际投 本公司期末实际投 本公司期末实际投 资额 资额 资额 资额 实质上构成对子公司的 实质上构成对子公司的 实质上构成对子公司的 实质上构成对子公司的 净投资的余额 净投资的余额 净投资的余额 净投资的余额 持股 持股 持股 持股 比例 比例 比例 比例 表决权 表决权 表决权 表决权 比例 比例 比例 比例 是否 是否 是否 是否 合并 合并 合并 合并 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 91 兰州黄河高效农业发展有限公司 2,033.24 79.20 79.20 是 兰州黄河投资担保有限公司 8,499.62 98.87 98.87 是 酒泉西部啤酒有限公司 1,738.65 50.00 60.00 是 兰州黄河麦芽有限公司 453.86 65.00 65.00 是 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 2,334.51 73.33 73.33 是 甘肃天水奔马啤酒有限公司 1,886.65 50.00 60.00 是 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 2,833.33 33.33 50.00 是 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 10,500.00 50.00 60.00 是 4.2 4.2 4.2 4.2 合并范围及其变更 合并范围及其变更 合并范围及其变更 合并范围及其变更 本公司已经将附注4.1所列示的全部重要控股子公司纳入合并财务报表的合并范 围。 4.2.1 合并范围的变更及理由 4.2.1.1 本公司本年度合并财务报表的合并范围减少 1 家子公司和 1 家孙公司， 具体原因和相关财务指标如下： 子公司名称 不合并原因 处置日的净资产 纳入合并期间的净利润 兰州黄河啤酒有限公司 出售股权 5,715,629.14 -6,741,206.87 兰州黄河精美包装有限公司 见注 1 7,131,793.63 1,259,681.39 注 1：兰州黄河精美包装有限公司系兰州黄河啤酒有限公司子公司，由于出售兰 州黄河啤酒有限公司股权，导致该公司不纳入合并范围。 4.3 4.3 4.3 4.3 重要子公司的少数股东权益 重要子公司的少数股东权益 重要子公司的少数股东权益 重要子公司的少数股东权益 子公司名称 子公司名称 子公司名称 子公司名称 期初少数股东权 期初少数股东权 期初少数股东权 期初少数股东权 益 益 益 益 期末少数股东权 期末少数股东权 期末少数股东权 期末少数股东权 益 益 益 益 子公司期 子公司期 子公司期 子公司期 末的超额 末的超额 末的超额 末的超额 亏损 亏损 亏损 亏损 少数股东 少数股东 少数股东 少数股东 承担的超 承担的超 承担的超 承担的超 额亏损 额亏损 额亏损 额亏损 母公司承 母公司承 母公司承 母公司承 担的子公 担的子公 担的子公 担的子公 司超额亏 司超额亏 司超额亏 司超额亏 损 损 损 损 兰州黄河麦芽有限公司 8,653,259.34 16,290,316.66 兰州黄河啤酒有限公司 2,757,619.33 甘肃天水奔马啤酒有限公司 21,156,099.43 22,211,423.86 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 92 兰州黄河投资担保有限公司 1,190,366.27 1,208,533.68 酒泉西部啤酒有限公司 18,075,663.50 19,347,664.57 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 157,412,000.85 169,622,230.66 兰州黄河高效农业发展有限公司 4,851,729.28 3,853,333.30 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 66,132,223.32 69,122,668.50 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 10,856,019.99 18,212,963.14 兰州黄河精美包装有限公司 1,174,422.44 附注 附注 附注 附注 5 5 5 5 合并财务报表主要项目说明 合并财务报表主要项目说明 合并财务报表主要项目说明 合并财务报表主要项目说明 5.1 5.1 5.1 5.1 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 本公司2008年12月31日的货币资金余额为260,123,250.71元。 期末数 年初数 项 目 原币 折算汇率 记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币 现 金 3,319,238.53 1,489,868.88 银行存款 254,753,275.13 159,573,278.88 其他货币资金 2,050,737.05 2,050,737.05 合 计 260,123,250.71 163,113,884.81 5.1.1 本公司之控股子公司兰州黄河投资担保有限公司期末其他货币资金余额 136,255.27 元为英大证券兰州中山路证券营业部的存出投资款，该账户被冻结。 5.1.2 本公司之控股子公司兰州黄河高效农业有限公司期末其他货币资金余额 914,481.78 元为银河证券兰州静宁路营业部的存出投资款，该账户被冻结。 5.1.3 本公司之控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司期末其他货币资金余额 1,000,000.00 元，为开具 10,000,000.00 元银行承兑汇票存入的保证金。 5.2 5.2 5.2 5.2 应收票据 应收票据 应收票据 应收票据 本公司 2008 年 12 月 31 日应收票据的余额为 6,742,888.82 元。 5.2.1 分类列示 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 93 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 6,742,888.82 8,648,447.56 商业承兑汇票 合 计 6,742,888.82 8,648,447.56 5.2.2 账龄结构 票据种类 期末数 年初数 30 天内到期 2,942,888.82 4,498,447.56 31-60 天到期 300,000.00 2,050,000.00 61-90 天到期 1,300,000.00 700,000.00 91-180 天到期 2,200,000.00 1,400,000.00 合 计 6,742,888.82 8,648,447.56 5.2.3本公司期末的应收票据中,无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的 股东单位及其他关联单位的款项。 5.3 5.3 5.3 5.3 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 本公司 2008 年 12 月 31 日的应收账款净额为 45,703,880.67 元。 5.3.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例 （%） 坏账准备 余额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 46,931,735.54 35.80 2,335,839.06 21,812,611.93 16.19 1,084,022.70 1-2 年 1,391,233.71 1.05 417,370.10 570,474.97 0.42 171,142.49 2-3 年 335,301.46 0.26 201,180.88 12,997,298.17 9.65 7,798,378.89 3-4 年 224,751.96 0.17 202,276.76 4 年以上 82,445,331.63 62.89 82,445,331.63 99,111,049.49 73.57 98,632,341.51 合计 131,103,602.34 100.00 85,399,721.67 134,716,186.52 100.00 107,888,162.35 5.3.2 按风险特征的分析 账 龄 期末数 年初数 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 94 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的应 收账款 27,371,712.72 20.88 7,635,880.82 15,285,539.78 11.35 11,810,185.00 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收账 款 103,731,889.62 79.12 77,763,840.85 119,430,646.74 88.65 96,077,977.35 合计 131,103,602.34 100.00 85,399,721.67 134,716,186.52 100.00 107,888,162.35 5.3.3 对于单项金额重大的应收账款，按公司会计政策计提坏账准备；本期无单 项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 5.3.4 应收账款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单 位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.3.6 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 31,518,287.64 元，占应收账款 总额的 24.04%，具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占应收账款总额比例(%) 欠款性质及原因 1 7,913,802.91 一年以内 6.04 货款 2 6,692,212.60 1 年以内 5.10 货款 3 6,597,152.83 5 年以上 5.03 货款 4 6,168,544.38 1 年以内 4.71 货款 5 4,146,574.92 5 年以上 3.16 货款 合计 31,518,287.64 24.04 5.3.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.4 5.4 5.4 5.4 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预付款项的余额为 28,035,448.15 元。 5.4.1 按账龄结构分析 账 龄 期末数 年初数 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 95 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 25,121,177.63 89.61 80,396,493.00 90.71 1-2 年 2,857,964.81 10.19 2,241,007.97 2.53 2-3 年 56,305.71 0.20 3,438,515.77 3.88 3 年以上 2,551,045.78 2.88 合计 28,035,448.15 100.00 88,627,062.52 100.00 5.4.2 本公司期末预付款项中，账龄在 1 年以上的有 2,914,270.52 元，未收回 的主要原因是形成的结算余款。 5.4.3 预付账款中预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单 位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.5 5.5 5.5 5.5 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 本公司 2008 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 20,567,235.69 元。 5.5.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 17,374,749.22 60.08 775,657.43 9,448,038.38 32.57 447,227.18 1-2 年 3,371,087.92 11.66 999,876.45 3,504,738.13 12.08 1,051,421.45 2-3 年 3,221,225.58 11.14 1,898,510.20 4,165,460.96 14.36 2,499,276.57 3-4 年 2,742,170.49 9.48 2,467,953.44 1,313,337.62 4.53 1,182,004.22 4 年以上 2,209,729.59 7.64 2,209,729.59 10,577,394.59 36.46 10,577,394.59 合计 28,918,962.80 100.00 8,351,727.11 29,008,969.68 100.00 15,757,324.01 5.5.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 5,539,545.95 19.16 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款项 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 96 其他不重大其他应收款 23,379,416.85 80.84 8,351,727.11 29,008,969.68 100.00 15,757,324.01 合计 28,918,962.80 100.00 8,351,727.11 29,008,969.68 100.00 15,757,324.01 5.5.3 对于单项金额重大的其他应收款 5,539,545.95 元，本公司分析后认为不 存在回收风险，故未计提坏账准备；本期无单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收款项。 5.5.4 其他应收款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联 单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.5.5 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 12,905,350.86 元，占其他应 收款总额的 44.62%，具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额 比例(%) 欠款性质及原因 1 5,539,545.95 1 年以内 19.16 瓶子款 2 2,670,266.49 3-4 年 9.23 往来款 3 2,149,681.22 1 年以内 475,961.30 元、 1-2 年 1,673,719.92 元 7.43 往来款 4 1,496,062.20 1 年以内 5.17 往来款 5 1,049,795.00 1 年以内 3.63 往来款 合计 12,905,350.86 44.62 5.5.6 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.6 5.6 5.6 5.6 存货 存货 存货 存货 本公司 2008 年 12 月 31 日存货的净额为 200,894,214.89 元。 5.6.1 具体构成 期末数 年初数 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 79,219,283.78 3,351,997.30 307,388,055.34 1,145,933.66 在产品 5,512,358.78 4,999,040.63 库存商品 89,949,645.18 7,029,249.05 43,125,932.58 627,454.66 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 97 期末数 年初数 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 包装物及低值易耗品 38,442,389.06 1,848,215.56 31,515,185.09 1,898,038.29 材料采购 36,910.23 发出商品 61,119,412.33 61,119,412.33 受托代销商品 合计 213,123,676.80 12,229,461.91 448,184,536.20 64,790,838.94 注：期末存货中，账面价值为 5,331.00 万元的存货为本公司向中国农业发展银 行金昌市分行营业部 9000.00 万元短期借款提供抵押。 5.6.2 存货中原材料期末余额比上年下降，主要原因为大麦价格持续下跌，公司 在 2008 年减少了储备生产用原材料所致。 5.6.3 存货跌价准备的计提与转回 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 转回额 转出额 期末数 原材料 1,145,933.66 2,419,868.03 213,804.39 3,351,997.30 库存商品 627,454.66 7,029,249.25 627,454.66 7,029,249.55 包装物及低值易耗品 1,898,038.29 49,822.73 1,848,215.56 发出商品 61,119,412.33 61,119,412.33 合计 64,790,838.94 9,449,117.08 62,010,494.11 12,229,461.91 注：本期末本公司对存货进行全面清查，本公司之子公司兰州黄河麦芽有限公司 和兰州黄河（金昌）麦芽有限公司的存货大麦、麦芽存在减值迹象，大麦价格持续下 跌，麦芽价格也持续下跌，导致可变现净值低于成本，故期末对大麦、麦芽计提了存 货跌价准备9,182,147.42元；本公司之子公司兰州黄河高效农业发展有限公司的存货 苜蓿种子，由于存放时间过长不能作为种子销售，导致可变现净值低于成本，故期末 对苜蓿种子等计提存货跌价准备266,969.66元。本期减少数62,010,494.11元为转出 兰州黄河啤酒有限公司的存货跌价准备。 5.7 5.7 5.7 5.7 其他流动资产 其他流动资产 其他流动资产 其他流动资产 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 98 本公司 2008 年 12 月 31 日其他流动资产的账面净额为 1,175,012.38 元。 项 目 期末账面价值 年初账面价值 1．保险费 593,887.91 554,908.45 2．其他 581,124.47 192,922.55 合 计 1,175,012.38 747,831.00 5.8 5.8 5.8 5.8长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 本公司 2008 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 16,488,736.57 元，净值 为 13,213,234.77 元。 5.8.1具体构成 年初数 期末余额 项 目 金额 减值 本期增加 本期减少 金额 减值准备 对合营企业投资 对联营企业投资 19,455,636.38 14，936.30 2,981,836.11 16,488,736.57 3,275,501.80 其他长期股权投资 合 计 19,455,636.38 14，936.30 2,981,836.11 16,488,736.57 3,275,501.80 5.8.2 采用权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 期初金额 本期增加 本期减少 本期 股利 累计 股利 期末余额 兰州黄河源食品饮 料有限公司 11,759,319.29 11,364,350.44 45,780.97 2,981,836.11 8,428,295.30 甘肃农大生态农业 科技发展有限公司 3,397,696.00 3,280,796.97 -9,522.37 1,359,078.40 1,912,196.20 景泰新西部草业发 展有限公司 4,791,058.50 4,810,488.97 -21,322.30 1,916,423.40 2,872,743.27 合计 19,948,073.79 19,455,636.38 14,936.30 6,257,337.91 13,213,234.77 5.8.3 本公司的联营企业的有关信息 5.8.3.1 联营企业的基本信息 联营企业名称 注册地 组织机构 代码 业务性质 本企业 持股比例 本企业在被投资单 位表决权比例 甘肃农大生态农业发展有限公司 兰州市迎门村1号 71905866-8 有限责任 25.00 25.00 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 99 景泰新西部草业发展有限公司 景泰县草窝滩乡 74589978-6 有限责任 46.60 46.60 兰州黄河源食品饮料有限公司 兰州市七里河郑家庄108号 71905456-0 有限责任 36.12 36.12 5.8.3.2联营企业的主要财务信息 联营企业位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期营业收入 本期净利润 兰州黄河源食品饮料有限公司 32,488,206.83 9,922,133.29 26,130,293.05 126,746.86 景泰新西部草业发展有限公司 13,331,709.97 3,035,769.68 -45,756.00 甘肃农大生态农业发展有限公司 32,034,163.50 12,472,249.07 -38,089.47 5.9 5.9 5.9 5.9 固定资产 固定资产 固定资产 固定资产 本公司2008年12月31日固定资产的账面价值为413,037,430.13元。 5.9.1具体构成 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 682,723,999.99 45,815,828.58 135,302,474.51 593,237,354.06 其中：房屋、建筑物 222,642,085.09 6,447,257.88 33,836,636.27 195,252,706.70 机器设备 401,844,748.33 25,551,835.68 92,812,738.70 334,583,845.31 运输设备 46,856,218.33 9,700,983.73 5,636,544.09 50,920,657.97 其他设备 11,380,948.24 4,115,751.29 3,016,555.45 12,480,144.08 二、累计折旧合计 221,909,085.90 54,484,924.22 96,194,086.19 180,199,923.93 其中：房屋、建筑物 39,944,986.41 8,762,536.69 10,619,064.44 38,088,458.66 机器设备 162,793,040.13 35,396,650.17 79,585,796.32 118,603,893.98 运输设备 12,789,424.54 8,724,502.13 3,434,973.95 18,078,952.72 其他设备 6,381,634.82 1,601,235.23 2,554,251.48 5,428,618.57 三、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 460,814,914.09 45,815,828.58 93,593,312.54 413,037,430.13 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 100 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其中：房屋、建筑物 182,697,098.68 6,447,257.88 31,980,108.52 157,164,248.04 机器设备 239,051,708.20 25,551,835.68 48,623,592.55 215,979,951.33 运输设备 34,066,793.79 9,700,983.73 10,926,072.27 32,841,705.25 其他设备 4,999,313.42 4,115,751.29 2,063,539.20 7,051,525.51 5.9.2 本公司本期增加的固定资产中，有 26,108,480.67 元系完工的在建工程 转入所致；本期减少的固定资产中，有 804,808.68 元系报废所致、有 37,689,312.97 元系出售所致、有 96,789,605.22 元系兰州黄河啤酒有限公司转出所致。 5.9.3 本公司本期报废固定资产原值为 804,808.68 元，净值为 372，095.22 元， 形成的损失为 195,600.83 元；本公司本期出售固定资产的原值为 37,689,312.97 元， 净值为 4,814,268.03 元，取得的处置收入为 2,216,243.77 元，形成处置净损失 2,598,024.26 元。 5.9.4 用于抵押和担保的固定资产原值、净值 项目 原值 净值 抵押或担保 对应的债务或担保 额 房屋建筑物 66,152,086.03 58,993,394.95 抵押 45,000,000.00 机器设备 10,288,157.45 3,991,848.83 抵押 房屋建筑物 13,331,824.30 1,333,182.43 抵押 13,500,000.00 机器设备 22,124,903.89 20,545,385.36 抵押 90,000,000.00 机器设备 23,719,700.00 19,196,768.75 抵押 5,000,000.00 合计 135,616,671.67 104,060,580.32 153,500,000.00 5.9.5 本公司 2008 年 12 月 31 日固定资产中，不存在因为损坏、长期闲置等情形 而导致可收回金额低于其账面价值，故本公司未计提固定资产减值准备。 5.10 5.10 5.10 5.10 在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 本公司 2008 年 12 月 31 日在建工程的净额为 3,639,875.15 元。 5.10.1 分项列示 本期减少 项目 年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 年末数 资金来源 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 101 瓶箱库房项目 10,959,754.70 10,959,754.70 其他来源 动力项目改造 118,557.91 850,228.01 899,901.82 68,884.10 其他来源 青海啤酒改造项目 204,437.66 100,688.80 167,088.80 73,537.66 64,500.00 其他来源 天水啤酒改造工程 2,763,111.35 3,261,969.37 4,165,880.10 1,662,275.38 196,925.24 其他来源 酒泉啤酒改造 451,311.80 320,014.59 771,326.39 其他来源 金昌麦芽二期工程 12,296,004.58 12,296,004.58 其他来源 余热回收装置 1,096,160.00 1,096,160.00 其他来源 其他 2,328,852.79 8,124,702.78 7,808,278.98 431,870.78 2,213,405.81 其他来源 合计 17,922,186.21 24,953,608.13 26,108,480.67 13,127,438.52 3,639,875.15 5.10.2 本公司期末对在建工程进行逐项检查，未发现长期停建或在性能上及技术 上已经落后的在建工程，因此本期未对在建工程计提减值准备。 5.11 5.11 5.11 5.11 工程物资 工程物资 工程物资 工程物资 本公司 2008 年 12 月 31 日工程物资的净额为 133,890.45 元。 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 设备 111,346.41 60,262.61 51,083.80 材料 78,846.65 30,803.00 26,843.00 82,806.65 合计 190,193.06 30,803.00 87,105.61 133,890.45 5.12 5.12 5.12 5.12 生产性生物资产和公益性生物资产 生产性生物资产和公益性生物资产 生产性生物资产和公益性生物资产 生产性生物资产和公益性生物资产 本公司2008年12月31日生产性生物资产的账面价值为128,901.34元，公益性生物 资产的账面价值为141,446.40元。 5.12.1 生产性生物资产和公益性生物资产的具体构成 项 目 实物数量 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1． 生产性生物资产 （1）原价 418,360.21 9,908.00 408,452.21 其中：枣林 10,000株 118,146.10 118,146.10 种羊 598只 300,214.11 9,908.00 290,306.11 （2）累计折旧 223,386.95 64,671.72 8,507.80 279,550.87 其中：枣林 10,633.20 10,633.20 21,266.40 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 102 项 目 实物数量 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 种羊 212,753.75 54,038.52 8,507.80 258,284.47 （3）生产性生物资产 减值准备 （4）生产性生物资产 账面价值 194,973.26 66,071.92 128,901.34 其中：用于担保 2． 公益性生物资产 141,446.40 141,446.40 其中:防护林 120,000株 141,446.40 141,446.40 5.13 5.13 5.13 5.13 无形资产 无形资产 无形资产 无形资产 本公司2008年12月31日无形资产的账面价值为90,108,689.75元。 5.13.1具体构成 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 146,654,784.07 3,802.00 35,876,559.88 110,782,026.19 商标权 570,150.00 570,150.00 专利权 1,980,000.00 1,980,000.00 土地使用权－兰州黄河企业股份 有限公司 38,973,600.00 38,973,600.00 土地使用权－酒泉西部啤酒有限 公司 5,070,343.18 5,070,343.18 土地使用权－兰州黄河（金昌）麦 芽有限公司 2,055,114.00 2,055,114.00 土地使用权－兰州黄河嘉酿啤酒 有限公司 37,385,678.09 37,385,678.09 土地使用权－甘肃天水奔马啤酒 有限公司 4,727,183.92 4,727,183.92 土地使用权－兰州黄河高效农业 发展有限公司 16,051,755.00 16,051,755.00 土地使用权－兰州黄河啤酒有限 公司 28,276,559.88 28,276,559.88 WINDONS 软件 55,400.00 55,400.00 工业产权及专有技术 7,600,000.00 7,600,000.00 农业公司土地承包经营权 3,909,000.00 3,909,000.00 图库 3,802.00 3,802.00 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 103 二、累计摊销额 29,742,839.99 3,984,985.11 13,054,488.66 20,673,336.44 商标权 496,438.29 23,681.63 520,119.92 专利权 1,980,000.00 1,980,000.00 土地使用权－兰州黄河企业股份 有限公司 6,621,214.40 1,658,451.08 8,279,665.48 土地使用权－酒泉西部啤酒有限 公司 430,982.17 101,408.04 532,390.21 土地使用权－兰州黄河（金昌）麦 芽有限公司 164,409.12 41,102.28 205,511.40 土地使用权－兰州黄河嘉酿啤酒 有限公司 1,953,094.34 651,031.42 2,604,125.76 土地使用权－甘肃天水奔马啤酒 有限公司 577,766.69 105,048.48 682,815.17 土地使用权－兰州黄河高效农业 发展有限公司 4,161,566.08 594,509.44 4,756,075.52 土地使用权－兰州黄河啤酒有限 公司 4,804,170.86 650,317.80 5,454,488.66 WINDONS 软件 3,693.33 11,079.96 14,773.29 工业产权及专有技术 7,600,000.00 7,600,000.00 农业公司土地承包经营权 949,504.71 147,974.76 1,097,479.47 图库 380.22 380.22 三、无形资产账面价值合计 116,911,944.08 3,802.00 26,807,056.33 90,108,689.75 商标权 73,711.71 23,681.63 50,030.08 专利权 土地使用权－兰州黄河企业股份 有限公司 32,352,385.60 1,658,451.08 30,693,934.52 土地使用权－酒泉西部啤酒有限 公司 4,639,361.01 101,408.04 4,537,952.97 土地使用权－兰州黄河（金昌）麦 芽有限公司 1,890,704.88 41,102.28 1,849,602.60 土地使用权－兰州黄河嘉酿啤酒 有限公司 35,432,583.75 651,031.42 34,781,552.33 土地使用权－甘肃天水奔马啤酒 有限公司 4,149,417.23 105,048.48 4,044,368.75 土地使用权－兰州黄河高效农业 发展有限公司 11,890,188.92 594,509.44 11,295,679.48 土地使用权－兰州黄河啤酒有限 公司 23,472,389.02 23,472,389.02 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 104 WINDONS 软件 51,706.67 11,079.96 40,626.71 工业产权及专有技术 农业公司土地承包经营权 2,959,495.29 147,974.76 2,811,520.53 图库 3,802.00 380.22 3,421.78 5.13.2 本公司期末的无形资产不存在已被其他新技术替代、使用价值和转让价 值大幅下跌等情形导致其可收回金额低于其账面价值，故未计提无形资产减值。 5.13.3 本公司本期无形资产减少为兰州黄河啤酒有限公司转出所致。 5.14 5.14 5.14 5.14 商誉 商誉 商誉 商誉 本公司2008年12月31日商誉的账面价值为900,045.99元。 本期减少额 项目 年初余额 本期增加 额 合计 其中：计提减 值准备 期末余额 甘肃天水奔马啤酒有限公司 900,045.99 900,045.99 合计 900,045.99 900,045.99 2004 年 7 月本公司收购杨世沂等 25 名自然人所持有甘肃天水奔马啤酒有限公司 69.59%的股权，收购价为 19,766,508.58 元，收购时点按公允价值计量享有的股东权 益为 18,866,462.59 元，形成商誉为 900,045.99 元。 5.15 5.15 5.15 5.15 递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产 本公司2008年12月31日递延所得税资产的账面价值为8,894,347.69元。 可抵扣 暂时性差异 年初余额 期末余额 产生的递延所得 税资产期初余额 当期增加或转 回金额 产生的递延所得 税资产期末余额 1.坏账准备 6,286,540.59 9,087,321.63 1,370,077.37 33,397.14 1,403,474.51 2.存货跌价准备 2,780,344.83 12,229,461.91 333,641.38 1,457,966.25 1,791,607.63 3.开办费 440,851.53 326,502.66 66,066.56 -32,008.71 34,057.85 4.可抵扣亏损 4,452,280.33 3,936,944.34 1,113,070.08 -128,833.99 984,236.09 5.未实现的内部交易 31,446,364.15 17,966,691.84 7,861,591.03 -3,430,599.51 4,430,991.52 6.其他 1,999,840.68 249,980.09 249,980.09 合计 45,406,381.42 45,546,763.06 10,744,446.42 -1,850,098.73 8,894,347.69 5.16 5.16 5.16 5.16 其他非流动资产 其他非流动资产 其他非流动资产 其他非流动资产 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 105 本公司2008年12月31日其他非流动资产的账面价值为58,799,529.86元。 5.16.1具体构成 项 目 期末账面价值 年初账面价值 1．公益性生物资产 141,446.40 141,446.40 2．其他 58,658,083.46 58,658,083.46 合计 58,799,529.86 58,799,529.86 5.16.2 本公司曾与闽发证券公司进行过投资业务合作，闽发证券公司被东方资产 管理公司托管并清算，经本公司查询发现司法部门将进行过业务合作的本公司之子公 司兰州黄河高效农业发展有限公司和兰州黄河投资担保有限公司的股票账户冻结，由 于此事项的影响，本公司没有对该股票投资按照公允价值计量。 5.16.3 公益性生物资产见 5.12。 5.17 5.17 5.17 5.17 资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 转回额 转出额 年末余额 一、坏账准备合计 123,645,486.36 3,931,780.63 33,825,818.21 93,751,448.78 其中：应收账款 107,888,162.35 1,946,659.63 24,435,100.31 85,399,721.67 其他应收款 15,757,324.01 1,985,121.00 9,390,717.90 8,351,727.11 长期应收款 二、存货跌价准备合计 64,790,838.94 9,449,117.08 62,010,494.11 12,229,461.91 其中：原材料 1,145,933.66 2,419,868.03 213,804.39 3,351,997.30 库存商品 627,454.66 7,029,249.05 627,454.66 7,029,249.05 包装物及低值易耗品 1,898,038.29 49,822.73 1,848,215.56 发出商品 61,119,412.33 61,119,412.33 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 3,275,501.80 3,275,501.80 六、投资性房地产减值准备 其中：房屋、建筑物 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 106 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 转回额 转出额 年末余额 土地使用权 七、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十三、商誉减值准备 本公司本期转出额为兰州黄河啤酒有限公司转出所致。 5.18 5.18 5.18 5.18 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 本公司短期借款 2008 年 12 月 31 日余额为 153,500,000.00 元。 5.18.1 分项列示 借款类别 期末数 年初数 信用借款 20,000,000.00 抵押借款 123,500,000.00 235,480,000.00 保证借款 10,000,000.00 136,750,000.00 质押借款 8,500,000.00 合计 153,500,000.00 380,730,000.00 5.18.2 已到期未偿还的短期借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款利率 资金用途 逾期原因 预计还款期 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 107 中国农业银行兰州市七 里河支行 13,500,000.00 7.344% 流动资金借款 资金短缺 正在办理展期 合计 13,500,000.00 5.18.3 担保借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 兰州市商业银行 德隆支行 10,000,000.00 2008.08.04--2009.08.03 兰州黄河企业股份有 限公司 债务履行期限届满 之日起两年 5.18.4 抵押及质押借款明细 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价 值 抵押 中国建设银行股份有限 公司西宁城中支行 15,000,000.00 2008.12.24—2009.12.23 固定资产抵押 /3666 万元 抵押 西宁市商业银行胜利支 行 5,000,000.00 2008.5.27—2009.5.26 机器设备抵押 /1067.38 万元 抵押 中国农业发展银行金昌 支行 90,000,000.00 2008.08.27--2009.08.26 存货抵押/5331 万 元、固定资产抵押 /2212 万元 抵押 中国农业银行兰州市七 里河支行 13,500,000.00 2004.12.27--2005.12.27 固定资产抵押 /1785 万元 5.19 5.19 5.19 5.19 应付票据 应付票据 应付票据 应付票据 本公司 2008 年 12 月 31 日应付票据的余额为 10,000,000.00 元。 5.19.1 按类别列示 票据类别 年末数 年初数 商业承兑汇票 银行承兑汇票 10,000,000.00 6,500,000.00 合计 10,000,000.00 6,500,000.00 5.19.2 账龄结构 票据种类 期末数 年初数 30 天内到期 31-60 天到期 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 108 61-90 天到期 91-180 天到期 10,000,000.00 6,500,000.00 合 计 10,000,000.00 6,500,000.00 5.19.3 应付票据中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其 他关联单位的款项。 5.20 5.20 5.20 5.20 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 本公司 2008 年 12 月 31 日应付账款的余额为 115,412,243.94 元。 应付账款中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款 项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 本公司期末应付账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 5,356,743.83 元，未偿 还的原因为结算尾款。 5.21 5.21 5.21 5.21 预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预收款项的余额为 13,612,327.52 元。 5.21.1 预收账款中预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单 位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.21.2 本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 521,650.46 元， 未结转的原因系结算尾款。 5555....22 22 22 22 应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 本公司2008年12月31日应付职工薪酬的余额为14,414,776.50元。 5.22.1具体构成如下： 本期减少额 项 目 期初余额 本期发生额 本期支付额 本期转出额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 6,639,503.70 74,604,512.33 75,264,478.63 736,772.34 5,242,765.06 二、职工福利费 6,122,625.17 2,217,705.54 3,678,293.06 3,657,863.41 1,004,174.24 三、社会保险费 19,760,598.28 8,405,886.73 7,715,085.03 15,782,754.24 4,668,645.74 1．医疗保险费 834,970.35 1,713,978.05 1,454,417.35 91,751.49 1,002,779.56 2．基本养老保险费 17,166,104.53 5,901,241.16 5,722,333.54 14,364,227.32 2,980,784.83 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 109 本期减少额 项 目 期初余额 本期发生额 本期支付额 本期转出额 期末余额 3．年金缴费 4．失业保险费 1,759,523.40 554,374.24 327,363.14 1,301,453.15 685,081.35 5．工伤保险费 151,858.93 136,963.50 14,895.43 6．生育保险费 84,434.35 74,007.50 10,426.85 四、住房公积金 6,109,730.51 4,835,610.00 1,274,120.51 五、工会经费和职工教育经费 4,999,293.38 1,256,427.92 773,144.90 3,257,505.45 2,225,070.95 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 11,590.00 11,590.00 其中：以现金结算的股份支付 合计 43,631,751.04 86,496,122.52 87,442,591.62 28,270,505.44 14,414,776.50 5.22.2 本公司期末的应付职工薪酬中，无拖欠性质的应付职工薪酬。 5.22.3 本公司本期转出数为兰州黄河啤酒有限公司转出所致。 5.23 5.23 5.23 5.23 应交税费 应交税费 应交税费 应交税费 本公司2008年12月31日应交税费的余额为7,039,988.71元。 税费项目 期末余额 年初余额 1．增值税 195,921.77 -5,502,557.57 2．营业税 107,809.75 92,500.00 3．消费税 5,471,452.65 4,965,764.62 4．所得税 1,113,327.37 -4,023,832.95 5．城市维护建设税 9,152.46 11,164.17 6．车船使用税 660.00 780.00 7．土地使用税 315,092.16 8．个人所得税 86,374.17 141,561.60 9．教育费附加 3,922.44 4,784.60 10.其他 51,368.10 17,861.30 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 110 税费项目 期末余额 年初余额 合 计 7,039,988.71 -3,976,882.07 5.24 5.24 5.24 5.24 应付利息 应付利息 应付利息 应付利息 本公司 2008 年 12 月 31 日应付利息的余额为 138,064.00 元。 5.25 5.25 5.25 5.25 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 本公司 2008 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 50,423,719.54 元。 5.25.1 截止 2008 年 12 月 31 日本账户中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的 股东单位及其他关联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.25.2 金 额 较 大 的 其 他 应 付 款 中 ， 应 付 兰 州 精 彩 包 装 有 限 公 司 往 来 款 10,000,000.00 元，丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司土地使用权期限延长和过户款 2,983,618.74 元,阿拉善左旗温都尔勒图镇人民政府往来款 2,694,000.00 元。 5.25.3 本公司期末其他应付款中，账龄超过 1 年未偿还的款项为 2,865.22 万元， 分别为兰州精彩包装有限公司款项 1,000.00 万元，其他单位往来款项 1,865.22 万元。 5.26 5.26 5.26 5.26 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债 5.26.1 本公司 2008 年 12 月 31 日一年内到期的非流动负债为 20,000,000.00 元， 全部为一年内到期的长期借款。分类构成如下： 借款类别 借款额 借款期限 借款利率 保证借款 20,000,000.00 2006.11.13--2009.11.13 7.56% 合计 20,000,000.00 5.26.2担保借款说明 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 农 业 银 行 七 里 河支行 10,000,000.00 2006.11.13--2009.11.13 兰州黄河新 盛投 资有限公司 债务履行期限届满 之日起两年 农 业 银 行 七 里 河支行 10,000,000.00 2006.11.13--2009.11.13 兰州黄河新 盛投 资有限公司 债务履行期限届满 之日起两年 合计 20,000,000.00 5.27 5.27 5.27 5.27 其他流动负债 其他流动负债 其他流动负债 其他流动负债 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 111 本公司2008年12月31日其他流动负债的余额为90,897.84元。 项 目 期末余额 年初余额 动力费 436,295.23 水资源费 90,897.84 73,465.67 其他 30,136.97 合计 90,897.84 539,897.87 5.28 5.28 5.28 5.28 长期借款 长期借款 长期借款 长期借款 本公司 2008 年 12 月 31 日的长期借款余额为 30,000,000.00 元。 5.28.1 具体构成 借款类别 借款额 借款期限 借款利率 抵押借款 30,000,000.00 2005.03.29-2010.03.28 5.85% 合计 30,000,000.00 5.28.2 抵押及质押借款说明 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价值 抵押 建行西宁西大街支行 30,000,000.00 2005.03.29--2010.03.28 固定资产 /38,165,200.00 5.29 5.29 5.29 5.29 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 本公司2008年12月31日其他非流动负债的余额为3,399,000.00元。 项 目 期末余额 年初余额 天水公司预临 1＃污水处理补助 1,312,500.00 1,462,500.00 天水公司预临 246＃污水处理补助 525,000.00 585,000.00 兰州嘉酿环保污染治理补助 128,000.00 144,000.00 啤酒有限环保污染治理补助 100,000.00 酒泉公司环保设备补助 450,000.00 500,000.00 金昌麦芽环保设备补助 983,500.00 580,000.00 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 112 合计 3,399,000.00 3,371,500.00 5.30 5.30 5.30 5.30 股本 股本 股本 股本 本公司 2008 年 12 月 31 日的股份总额 185,766,000.00 股，股本总额为 185,766,000.00 元。 5.30.1 股本变动情况 年初数 本年增减变动（+，-） 年末数 类 别 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转 增 其他 小计 数量 比例 一 一 一 一、 、 、 、尚未流通股份 尚未流通股份 尚未流通股份 尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他股 未上市流通股份合计 二 二 二 二、 、 、 、有限售条件股份 有限售条件股份 有限售条件股份 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 13,974,858.00 7.52 13,974,858.00 7.52 3、其他内资持股 39,547,372.00 21.29 39,547,372.00 21.29 其中： 境内非国有法人持股 39,547,372.00 21.29 39,547,372.00 21.29 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 113 年初数 本年增减变动（+，-） 年末数 类 别 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转 增 其他 小计 数量 比例 境外自然人持股 三 三 三 三、 、 、 、无限售条件股份 无限售条件股份 无限售条件股份 无限售条件股份 1、人民币普通股 132,243,770.00 71.19 132,243,770.00 71.19 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 四 四 四 四、 、 、 、股份总额 股份总额 股份总额 股份总额 185,766,000.00 100.00 185,766,000.00 100.00 5.31 5.31 5.31 5.31 资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 本公司 2008 年 12 月 31 日的资本公积为 147,901,162.34 元。 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 121,548,533.45 121,548,533.45 其他资本公积 29,237,749.45 2,885,120.56 26,352,628.89 合计 150,786,282.90 2,885,120.56 147,901,162.34 5.32 5.32 5.32 5.32 盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 本公司 2008 年 12 月 31 日的盈余公积为 21,411,223.34 元。 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积金 21,411,223.34 21,411,223.34 任意盈余公积金 储备基金 企业发展基金 合计 21,411,223.34 21,411,223.34 5.33 5.33 5.33 5.33 未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 本公司 2008 年 12 月 31 日的未分配利润为 59,119,338.34 元，变动情况如下： 项目 金额 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 114 上年年末余额 29,256,772.26 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更追溯调整 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年初余额 29,256,772.26 本年增加数 30,098,642.05 其中：本年净利润转入 30,098,642.05 其他增加 本年减少数 236,075.97 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 本年提取职工福利及奖励基金 236,075.97 其他减少 本年年末余额 59,119,338.34 其中：董事会已批准的现金股利数 5.34 5.34 5.34 5.34 营业收入和营业成本 营业收入和营业成本 营业收入和营业成本 营业收入和营业成本 本公司2008年度共计实现营业收入为1,008,838,950.29元，发生营业成本共计 666,982,348.20元。 5.34.1 具体构成 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务 993,630,585.32 655,876,374.82 801,265,604.16 508,471,980.89 2．其他业务 15,208,364.97 11,105,973.38 16,696,606.15 10,978,863.08 合 计 1,008,838,950.29 666,982,348.20 817,962,210.31 519,450,843.97 5.34.2 按产品分类 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 115 本期发生额 上期发生额 产品种类 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 啤酒 643,942,753.89 427,645,968.02 216,296,785.86 631,211,224.72 391,933,810.69 239,277,414.03 饮料 72,283,982.07 45,758,141.59 26,525,840.48 31,234,290.84 18,243,243.22 12,991,047.62 大麦麦芽 272,596,219.98 178,253,683.17 94,342,536.81 127,876,748.29 89,331,040.68 38,545,707.61 其他 20,015,994.35 15,324,555.42 4,691,438.93 27,639,946.46 19,942,749.38 7,697,197.08 合计 1,008,838,950.29 666,982,348.20 341,856,602.08 817,962,210.31 519,450,843.97 298,511,366.34 5.34.3 本公司前五名客户的销售收入总额为159,292,794.54元，占本公司全部 主营业务收入的比例为16.03%。 5.35 5.35 5.35 5.35 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 本公司2008年度为实现营业收入而发生的营业税金及附加为72,706,106.89元。 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 消费税 见附注3 72,070,267.29 67,810,010.62 营业税 见附注 3 80,958.50 城市维护建设税 见附注 3 334,495.96 129,616.02 教育费附加 见附注 3 143,355.43 55,549.78 其他 见附注 3 77,029.71 合 计 72,706,106.89 67,995,176.42 5.36 5.36 5.36 5.36 财务费用 财务费用 财务费用 财务费用 本公司2008年度发生的财务费用共计22,658,053.91元。 费用项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 27,924,630.89 30,598,788.71 减：利息收入 5,346,545.10 4,925,814.67 汇兑损失 748.60 减：汇兑收益 585,861.92 1,157,542.16 手续费支出 665,081.44 276,298.51 合 计 22,658,053.91 24,791,730.39 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 116 5.37 5.37 5.37 5.37 资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 本公司2008年度计提的资产减值损失共计16,656,399.51元。 5.37.1 按类别列示如下： 费用项目 本期发生额 上期发生额 （1）坏账损失 8,363,626.34 6,481,634.02 （2）存货跌价损失 5,017,271.37 5,249,968.77 （3）可供出售金融资产减值损失 （4）持有至到期投资减值损失 （5）长期股权投资减值损失 3,275,501.80 （6）投资性房地产减值损失 （7）固定资产减值损失 （8）工程物资减值损失 （9）在建工程减值损失 （10）生产性生物资产减值损失 （11）油气资产减值损失 （12）无形资产减值损失 （13）商誉减值损失 （14）其他 合 计 16,656,399.51 11,731,602.79 5.38 5.38 5.38 5.38 投资收益 投资收益 投资收益 投资收益 本公司2008年度取得的投资收益共计3,483,104.05元。 项 目 本期发生额 上期发生额 对联营公司的投资收益 14,936.30 686.57 出售子公司投资收益 3,468,167.75 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 117 合 计 3,483,104.05 686.57 5.39 5.39 5.39 5.39 营业外收入 营业外收入 营业外收入 营业外收入 本公司2008年度实现的营业外收入共计8,351,961.36元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得合计 523,271.38 271,700.25 其中：处置固定资产利得 522,408.58 271,700.25 处置无形资产利得 2．债务重组利得 3．非货币性资产交换利得 4．罚款收入 165,315.19 81,358.77 5. 政府补助 2,676,500.00 2,948,500.00 6．其他 4,986,874.79 717,123.56 合 计 8,351,961.36 4,018,682.58 5.40 5.40 5.40 5.40 营业外支出 营业外支出 营业外支出 营业外支出 本公司2008年度发生的营业外支出共计4,816,915.58元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产损失合计 3,316,033.67 4,726,013.56 其中：处置固定资产损失 3,316,033.67 4,726,013.56 处置无形资产损失 2．债务重组损失 3．非货币性资产交换损失 4．罚没支出 83,495.62 558,156.02 5．其他 1,417,386.29 281,788.54 合 计 4,816,915.58 5,565,958.12 5.41 5.41 5.41 5.41 所得税费用 所得税费用 所得税费用 所得税费用 5.41.1 所得税费用系以本公司2008年度的应纳税所得额与适用的所得税税率计 算的结果为基础，经调整当期的暂时性差异引起的递延所得税费用或递延所得税收益 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 118 的影响后计算确定。 5.41.2 本公司2008年度的所得税费用为13,603,944.47元，具体构成如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 11,754,376.80 6,499,239.68 递延所得税 1,849,567.67 1,982,810.23 合计 13,603,944.47 8,482,049.91 5.42 5.42 5.42 5.42 政府补助 政府补助 政府补助 政府补助 政府补助的种类、计入当期损益的相关金额 政府补助的种类 以前年度计入损 益的金额 计入当期损益的 金额 尚需递延 的金额 总额 备 注 一、与资产相关的政府补助 天水公司预临 1＃污水处理补助 37,500.00 150,000.00 1,312,500.00 1,500,000.00 天水公司预临 246＃污水处理补助 15,000.00 60,000.00 525,000.00 600,000.00 兰州嘉酿环保污染治理补助 16,000.00 16,000.00 128,000.00 160,000.00 酒泉公司环保设备补助 50,000.00 450,000.00 500,000.00 金昌麦芽环保设备补助 46,500.00 983,500.00 1,030,000.00 小计 68,500.00 322,500.00 3,399,000.00 3,790,000.00 二、与收益相关的政府补助 增值税返还 1,864,000.00 青海污染源自动监控系统建设补助 资金 60,000.00 酒泉饮用水源保护补助资金 80,000.00 兰州嘉酿水蒸汽节能专项资金 350,000.00 小 计 2,354,000.00 合 计 2,676,500.00 3,399,000.00 3,790,000.00 5.43 5.43 5.43 5.43 现金流量信息 现金流量信息 现金流量信息 现金流量信息 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 119 5.43.1支付或收到的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金 5.43.1.1 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 11,125,958.40 元，主要项目有利息收入 5,346,545.10 元、收到的其他单位资金往来等 5,779,413.30 元。 5.43.1.2 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金80,587,247.00元，主要项目有运杂费 36,258,799.84 元；广告费4,492,722.03元；差旅费2,048,005.28 元 ；业务费 2,364,786.39 元；办公费1,600,712.11元。 5.43.1.3 收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金940,000.00元，为收到的政府补助款。 5.43.2 现金流量表补充资料 补充资料 行次 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 60,207,049.00 35,962,023.17 加：资产减值损失 16,656,399.51 11,731,602.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 51,111,738.01 53,686,212.12 无形资产摊销 3,984,985.11 6,349,671.18 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 2,597,161.46 15,628.06 固定资产报废损失 195,600.83 4,438,685.25 公允价值变动损失 财务费用 27,924,630.89 30,598,788.71 投资损失 -3,483,104.05 -686.57 递延所得税资产减少 1,849,567.66 1,982,810.23 递延所得税负债增加 存货的减少 166,484,925.81 -227,114,322.40 经营性应收项目的减少 -76,672,803.80 49,660,281.30 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 120 补充资料 行次 本期金额 上期金额 经营性应付项目的增加 19,535,059.32 32,557,184.29 其他 -5,190,377.66 -1,765,586.56 经营活动产生的现金流量净额 265,200,832.08 -1,897,708.43 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 258,072,513.66 161,063,147.76 减：现金的期初余额 161,063,147.76 229,937,737.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 97,009,365.90 -68,874,589.91 5.43.3 取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 金额 一 一 一 一、 、 、 、处置子公 处置子公 处置子公 处置子公司及其他营业单位有关信息 司及其他营业单位有关信息 司及其他营业单位有关信息 司及其他营业单位有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 3,800,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 3,800,000.00 减：处置子公司的现金和现金等价物 2,032,450.82 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,767,549.18 4．处置子公司的净资产 5,715,629.14 其中：流动资产 123,673,387.03 非流动资产 71,101,269.23 流动负债 188,959,027.12 非流动负债 100,000.00 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 121 5.43.4 现金和现金等价物 项目 本期金额 上期金额 一 一 一 一、 、 、 、现金 现金 现金 现金 258,072,513.66 161,063,147.76 其中：库存现金 3,319,238.53 1,489,868.88 可随时用于支付的银行存款 254,753,275.13 159,573,278.88 可随时用于支付的其他货币资金 二 二 二 二、 、 、 、现金等价物 现金等价物 现金等价物 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三 三 三 三、 、 、 、调整前现金和现金等价物余额 调整前现金和现金等价物余额 调整前现金和现金等价物余额 调整前现金和现金等价物余额 加：汇率变动对现金的影响 四 四 四 四、 、 、 、期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 260,123,250.71 163,113,884.81 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 2,050,737,05 2,050,737,05 附注 附注 附注 附注6 6 6 6 母公司主要财务报表项目说明 母公司主要财务报表项目说明 母公司主要财务报表项目说明 母公司主要财务报表项目说明 6.1 6.1 6.1 6.1 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 本公司 2008 年 12 月 31 日应收账款的净额为 0 元。 6.1.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例 （%） 坏账准备 余额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 81,761,448.34 100.00 81,761,448.34 81,788,609.34 100.00 81,309,901.35 合计 81,761,448.34 100.00 81,761,448.34 81,788,609.34 100.00 81,309,901.35 6.1.2 按风险特征的分析 账 龄 期末数 年初数 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 122 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例 （%） 坏账准备 单项金额重大的应收账款 6,597,152.83 8.07 6,597,152.83 6,597,152.83 8.07 6,597,152.83 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收账款 75,164,295.51 91.93 75,164,295.51 75,191,456.51 91.93 74,712,748.52 合计 81,761,448.34 100.00 81,761,448.34 81,788,609.34 100.00 81,309,901.35 6.1.3 本公司对账龄在 4 年以上的应收款项根据本公司的会计政策全额计提了坏 账准备。 6.1.4 本公司本报告期未发生债务重组，亦未形成债务重组收益或损失。 6.1.5 应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单 位的款项。 6.1.6 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 20,719,968.98 元，占应收账款 总额的 25.34%。 6.2 6.2 6.2 6.2 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 本公司 2008 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 58,760,003.98 元。 6.2.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 650,618.92 1.06 19,123.69 1,947,787.42 2.61 4,889.37 1-2 年 97,540.60 0.16 29,262.18 2-3 年 2,670,266.49 3.58 1,602,159.89 3-4 年 2,670,266.49 4.33 2,403,239.84 10,558,082.08 14.14 69,527.79 4 年以上 58,244,256.78 94.45 451,053.10 59,510,558.68 79.67 373,800.00 合计 61,662,682.79 100.00 2,902,678.81 74,686,694.67 100.00 2,050,377.05 6.6.2 按风险特征的分析 账 龄 期末数 年初数 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 123 余额 比例 （%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 58,061,348.78 94.16 69,617,587.66 93.21 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款项 其他不重大其他应收款 3,601,334.01 5.84 2,902,678.81 5,069,107.01 6.79 2,050,377.05 合计 61,662,682.79 100 2,902,678.81 74,686,694.67 100.00 2,050,377.05 6.2.3 本公司对账龄在 4 年以上的其他应收款根据本公司的会计政策全额计提了 坏账准备。 6.2.4 本公司本报告期无实际冲销的其他应收款。 6.2.5 其他应收款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单 位的款项详见附注 7.3。 6.2.6 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 61,408,415.27 元，占其他应 收款总额的 99.59%。 6.3 6.3 6.3 6.3长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 本公司 2008 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 286,881,777.61 元，净值 为 286,881,777.61 元。 6.3.1具体构成 年初数 期末余额 项 目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 对合营企业投资 对联营企业投资 8,382,514.33 45,780.97 8,428,295.30 其他长期股权投资 357,416,709.59 78,963,227.28 278,453,482.31 合 计 365,799,223.92 45,780.97 78,963,227.28 286,881,777.61 6.3.2 采用成本法核算的长期股权投资 被投资单位 名称 初始金额 期初金额 本期增加 本期减少 本 期 股 利 累 计 股 利 期末余额 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 124 甘 肃 天 水 奔 马 啤 酒 有 限 公司 18,866,462.59 18,866,462.59 18,866,462.59 兰 州 黄 河 嘉 酿 啤 酒 有 限 公司 105,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 青 海 黄 河 嘉 酿 啤 酒 有 限 公司 28,333,330.00 28,333,330.00 28,333,330.00 酒 泉 西 部 啤 酒有限公司 17,386,475.98 17,386,475.98 17,386,475.98 兰 州 黄 河 投 资 担 保 有 限 公司 83,996,200.00 83,996,200.00 83,996,200.00 兰 州 黄 河 啤 酒有限公司 78,963,227.28 78,963,227.28 78,963,227.28 兰 州 黄 河 麦 芽有限公司 4,538,572.94 4,538,572.94 4,538,572.94 兰 州 黄 河 高 效 农 业 发 展 有限公司 20,332,440.80 20,332,440.80 20,332,440.80 合计 349,083,379.59 357,416,709.59 78,963,227.28 278,453,482.31 6.3.3 采用权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 期初金额 本期增加 本期 减少 本期 股利 累计 股利 期末余额 兰州黄河源食品饮 料有限公司 8,365,444.57 8,382,514.33 45,780.97 8,428,295.30 合计 8,365,444.57 8,382,514.33 45,780.97 8,428,295.30 6.4 6.4 6.4 6.4 投资收益 投资收益 投资收益 投资收益 本公司2008年度取得的投资收益共计-75,117,446.31元。 项 目 本期发生额 上期发生额 收到子公司分配的股利 会计政策变更影响 对联营公司的投资收益 45,780.97 9,964.75 其他投资收益 -75,163,227.28 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 125 合 计 -75,117,446.31 9,954.75 附注 附注 附注 附注7 7 7 7 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 7.1 7.1 7.1 7.1 关联方关系 关联方关系 关联方关系 关联方关系 7.1.1 本公司的母公司有关信息 名 称 经济 性质 法定 代表人 注册资本 （万元） 注册地址 组织机构代 码 主营业务 兰州黄河新盛投 资有限公司 有限 责任 杜生枝 7,100.00 兰 州 市 七 里 河 郑家庄 108 号 7860582-3 实业投资及管理、受托 资产管理和咨询服务、企 业策划等 甘肃新盛工贸有 限公司 有限 责任 杨世江 1,850.00 兰 州 市 七 里 河 区滨河西路 117 号 71037933-4 糖酒副食品、饮料、农 副产品、机电产品等 7.1.2 母公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 兰 州 黄 河 新 盛 投资有限公司 21.29 21.29 21.29 21.29 7.1.3 本公司的子公司有关信息 名 称 经济 性质 法定 代表人 注册资本 （万元/万美 元） 注册地址 组织机构代码 主营业务 兰州黄河高效农业发展有限公司 有限 责任 杨世江 2,567.23 兰州市城关区 金运大厦22层 71905748-9 高效模式化农作 栽培及畜禽养殖 (不含种畜禽)；草 业种植；农产品储 藏、保鲜及综合利 用；农业技术开发 及推广业务 兰州黄河投资担保有限公司 有限 责任 杨世江 8,600.00 兰州市城关区 金运大厦22层 72022106-3 科技项目、企业项 目投资与股权受 托经营管理和技 术服务；企业投资 担保；经济和科技 会展服务 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 126 酒泉西部啤酒有限公司 中外 合资 杨世江 443.59(美元) 酒泉市解放路 62 号 74585590-0 啤酒、白酒、酒精、 软饮料、的制造与 销售；啤酒酿造副 产品、主产品、原 料及包装物的生 产和销售；酵母精 制品、绿色食品的 生产和销售 兰州黄河麦芽有限公司 有 限 责任 杨世江 930.00 兰州市七里河 郑家庄 108 号 62417085-X 麦芽生产销售及 制麦技术开发，大 麦收购 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 有限 责任 杨世江 3,000.00 金昌市经济技 术开发区 C 区 75091968-1 啤酒、麦芽生产、 销售；啤酒大麦的 购销 甘肃天水奔马啤酒有限公司 中外 合资 杨世江 445.67 (美元) 甘肃省天水马 跑泉东路 6 号 73960667-6 啤酒、白酒、酒精、 软饮料的制造与 销售 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 中外 合资 杨世江 1,048.77 (美元) 青海生物科技 产业园 75740934-2 啤酒、鲜啤、扎啤、 饮料、纯净水的生 产和销售；啤酒酿 造副产品、主产 品、原材料及包装 物的生产和销售； 酵母精制品、绿色 食品的生产和销 售 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 中外 合资 杨世江 2,537.28 (美元) 兰州市七里河 郑家庄 108 号 76239832-6 啤酒、鲜啤、扎啤、 饮料、纯净水、白 酒及其他酒精类 产品的生产和销 售；啤酒酿造副产 品、主产品、原材 料及包装物的生 产和销售；酵母精 制品、绿色食品的 生产和销售 7.1.4 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 127 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决 权% 持股% 表决权% 兰州黄河啤酒有限公司 75.00 75.00 75.00 75.00 兰州黄河高效农业发展有限公司 79.20 79.20 79.20 79.20 兰州黄河投资担保有限公司 98.87 98.87 98.87 98.87 酒泉西部啤酒有限公司 50.00 60.00 50.00 60.00 兰州黄河麦芽有限公司 65.00 65.00 65.00 65.00 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 73.33 73.33 73.33 73.33 甘肃天水奔马啤酒有限公司 50.00 60.00 50.00 60.00 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 33.33 50.00 33.33 50.00 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 50.00 60.00 50.00 60.00 兰州黄河精美包装有限公司 80.00 80.00 80.00 80.00 7.1.5 本公司的联营企业的有关信息 联营企业的基本信息 联营企业名称 注册地 组织机构代码 业务性质 本企业 持股比例 本企业在被投资单 位表决权比例 甘肃农大生态农业发展有限公司 兰州市迎门村1号 71905866-8 有限责任 25.00 25.00 景泰新西部草业发展有限公司 景泰县草窝滩乡 74589978-6 有限责任 46.60 46.60 兰州黄河源食品饮料有限公司 兰州市七里河郑家庄108号 71905456-0 有限责任 36.12 36.12 联营企业的主要财务信息 联营企业位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期营业收入 本期净利润 兰州黄河源食品饮料有限公司 32,488,206.83 9,922,133.29 26,130,293.05 126,746.86 景泰新西部草业发展有限公司 13,331,709.97 3,035,769.68 -45,756.00 甘肃农大生态农业发展有限公司 32,034,163.50 12,472,249.07 -38,089.47 7.1.6 本公司的其他关联方 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 128 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 兰州黄河啤酒有限公司 624170868 实际控制人的控股子公司 兰州黄河精美包装有限公司 77340965-X 实际控制人的控股子公司 兰州精彩包装有限公司 76770272-9 关键管理人控制 中国长城资产管理公司 71276004-0 第二大股东 湖南鑫远投资集团有限公司 实际控制人的第二大股东 兰州黄河新盛投资有限公司之第二大股东兰州黄河企业集团公司与湖南鑫远投 资集团有限公司达成调解协议：黄河集团将持有的兰州黄河新盛投资有限公司 49%的 股权、甘肃新盛工贸有限公司 45.95%的股权转让给湖南鑫远投资集团有限公司，上 述股东变更工商登记手续已于 2008 年 6 月 25 日办理完毕，湖南鑫远投资集团有限公 司成为甘肃新盛工贸有限公司和兰州黄河新盛投资有限公司的第二大股东。 7.2 7.2 7.2 7.2 关联方交易 关联方交易 关联方交易 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企 业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原 则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用 国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合 理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服 务，由双方协商定价。其中： （1）土地使用权租赁价格由双方协商定价； （2）加工承揽服务价格由双方协商定价； （3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价； 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费 用，即时清结；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地 供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。 （4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。 7.2.2 本公司向关联方采购物资明细资料如下: 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 129 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 兰州黄河建筑工程有 限公司 工程劳务 44,246.26 100.00 兰州黄河悦利印务有 限公司 包装物、商标及印 刷制品 29,296.29 100.00 兰州金穗满金属塑料 制品有限公司 瓶盖，热缩膜等 14,892,629.39 71.07 15,671,159.06 100.00 兰州精彩包装有限公 司 热缩膜，顶标等 18,930,902.16 100.00 22,566,820.61 100.00 兰州黄河源食品饮料 有限公司 原料 2,927,120.34 100.00 650,670.94 100.00 兰州黄河针织有限公 司 劳保用品 176,947.52 100.00 兰州黄河啤酒有限公 司 瓶子 1,182,893.94 100.00 兰州黄河精美包装有 限公司 商标 572,131.03 100.00 合计 38,505,676.86 39,139,140.68 7.2.3 本公司向关联方销售商品明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内 容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 兰州黄河源食品饮料有限公司 印刷品 40,969.74 0.20 59,489.14 0.40 兰州黄河针织有限公司 印刷品 17,563.04 0.11 兰州金穗满金属塑料制品有限公司 晒版 2,923.08 0.02 合计 40,969.74 79,975.26 7.2.4 本公司向关联单位提供劳务的其他交易情况如下： 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 兰州黄河建筑工程有 限公司 水、电、汽 13,864.59 0.09 兰州黄河针织公司 水、电、汽 50,997.06 0.32 99,688.59 0.62 兰州精彩包装有限公 司 水、电、汽 303,898.39 1.93 293,944.22 1.80 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 130 兰州黄河源食品饮料 有限公司 水、电、汽 1,586,337.20 10.09 1,471,857.72 9.15 兰州黄河啤酒有限公 司 水、电、汽 345,892.27 2.20 兰州黄河精美包装有 限公司 水、电、汽 33,584.58 0.21 合计 2,320,709.50 1,879,355.12 7.2.5 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资料 如下： 借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 兰州黄河新盛投资有限公司 10,000,000.00 2006.11.13--2009.11.13 连带责任保证 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 兰州黄河新盛投资有限公司 10,000,000.00 2006.11.13--2009.11.13 连带责任保证 兰州黄河啤酒有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 10,000,000.00 2008.09.08-2011.09.08 连带责任保证 兰州黄河啤酒有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 7,000,000.00 2008.11.16-2011.11.16 连带责任保证 兰州黄河啤酒有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 18,000,000.00 2008.12.04-2011.12.04 连带责任保证 兰州黄河麦芽有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 10,000,000.00 2008.08.04--2011.08.03 连带责任保证 合 计 65,000,000.00 7.2.6 本公司为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资料如 下： 关联方名称 年初余额 借方发生额 贷方发生额 年末余额 清偿方式 其他应收款 甘肃农大生态农业发展有限公司 945,000.00 945,000.00 货币资金 兰州黄河源食品饮料有限公司 2,670,266.49 2,670,266.49 货币资金 兰州黄河企业集团公司 88,340.53 88,340.53 货币资金 小 计 3,703,607.02 88,340.53 3,615,266.49 其他应付款 甘肃新盛工贸有限公司 950,000.00 950,000.00 货币资金 兰州精彩包装有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 货币资金 兰州黄河企业集团公司 2,166,015.53 2,166,015.53 货币资金 小 计 13,116,015.53 3,116,015.53 10,000,000.00 7.2.7 本公司 2008 年度支付给关键管理人员报酬总额人民币 154.59 万元；2007 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 131 年度为人民币 148.42 万元。 7.3 7.3 7.3 7.3 关联方应收应付款项余额 关联方应收应付款项余额 关联方应收应付款项余额 关联方应收应付款项余额 项目 年末余额 年初余额 往来项目 关联方名称 金额 比例(%) 金额 比例（%） 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 兰州黄河针织有限公司 19,000.00 0.01 兰州黄河源食品饮料有限公司 4,168,397.92 3.09 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 兰州黄河源食品饮料有限公司 2,670,266.49 9.23 2,670,266.49 9.20 甘肃农大生态农业科技发展有限公司 945,000.00 3.27 945,000.00 3.26 兰州黄河企业集团公司 88,340.53 0.30 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 甘肃新盛工贸有限公司 950,000.00 1.57 兰州精彩包装有限公司 10,000,000.00 19.83 10,000,000.00 16.57 兰州黄河集团公司 2,166,015.53 3.59 兰州黄河啤酒有限公司 6,501,700.13 12.89 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 兰州黄河悦利印务有限公司 2,717,246.00 2.87 兰州黄河源食品饮料有限公司 22,696.70 0.02 45,560.70 0.05 兰州金穗满金属塑料制品有限公司 512,632.95 0.54 兰州精彩包装有限公司 143,120.00 0.12 184,280.00 0.19 兰州黄河精美包装有限公司 526,420.34 0.46 兰州黄河啤酒有限公司 69,079,944.89 59.85 预收帐款 预收帐款 预收帐款 预收帐款 兰州黄河建筑工程有限公司 559.00 0.00 兰州金穗满金属塑料制品有限公司 480.00 0.00 预付账款 预付账款 预付账款 预付账款 兰州精彩包装有限公司 372,222.31 1.33 5,376,068.38 6.07 兰州黄河针织有限公司 259,334.92 0.29 兰州黄河源食品饮料有限公司 57,726.08 0.21 20,326.08 0.02 兰州金穗满金属塑料制品有限公司 3,072,468.97 3.47 兰州黄河啤酒有限公司 183,370.62 0.65 附注 附注 附注 附注8 8 8 8 股份支付 股份支付 股份支付 股份支付 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 132 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无股份支付事项。 附注 附注 附注 附注9 9 9 9 或有及承诺事项 或有及承诺事项 或有及承诺事项 或有及承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需说明之重大或有及承诺事项。 附注 附注 附注 附注 10 10 10 10 资产负债表日后非调整事项 资产负债表日后非调整事项 资产负债表日后非调整事项 资产负债表日后非调整事项 10.1 截至 2009 年 4 月 5 日止，本公司在 2008 年 12 月 31 日已到期未偿还的债 务的偿还情况如下： 项 目 年末数 2009 年 01 月 01 日—2009 年 4 月 5 日偿还额 2009 年 4 月 5 日余额 逾期短期借款 13,500,000.00 13,500,000.00 1 年以上大额应付账款 5,356,743.83 1,012,385.87 4,344,357.96 1 年以上大额预收款项 521,650.46 236,886.25 284,764.21 1 年以上大额其他应付款 28,652,282.03 1,047,990.12 27,604,291.91 合 计 48,030,676.32 2,297,262.24 45,733,414.08 10.2 截止2009年4月5日，除上述说明外本公司无其他需说明的资产负债表日后 非调整事项。 附注 附注 附注 附注 11 11 11 11 其他重大事项 其他重大事项 其他重大事项 其他重大事项 11.1 股权转让 11.1.1 2008年12月9日，经公司2008年度第六届董事会第二十次会议审议通过， 本公司向甘肃新盛工贸有限公司转让持有的兰州黄河啤酒有限公司75%的股份，转让 价款叁佰捌拾万元，股权转让后兰州黄河啤酒有限公司不再是本公司的控股子公司。 本公司2008年第三次临时股东大会决议审议通过了上述股权转让议案。 11.2 本公司其他非流动资产系本公司曾与闽发证券公司进行过投资业务合作，闽 发证券公司被东方资产管理公司托管并清算，经本公司查询发现司法部门将进行过业 务合作的本公司之子公司兰州黄河高效农业发展有限公司和兰州黄河投资担保有限 公司的股票账户冻结，由于此事项的影响，本公司没有对该股票投资按照公允价值计 量。 11.3 截止 2009 年 4 月 5 日，除上述说明外本公司无其他需说明的其他重大事项。 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 133 附注 附注 附注 附注 12 12 12 12 补充资料 补充资料 补充资料 补充资料 12.1 12.1 12.1 12.1 净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 12.1.1 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算和披露》（2007 年修订），本公司 2008 年度和 2007 年度的净资产收 益率和每股收益如下表所示： 2008 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 7.27% 7.49% 0.162 0.162 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 5.97% 6.15% 0.133 0.133 2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 2.17% 2.20% 0.045 0.045 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 2.73% 2.76% 0.057 0.057 12.1.2 相关指标的含义及计算过程 （ （ （ （1111） ） ） ）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 归属于公司普通股股东全面摊薄净资产收益率= 30,098,642.05/414,197,724.02 =7.27% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东全面摊薄净资产收益率= (30,098,642.05-5,385,251.73 ) /414,197,724.02=5.97% （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 134 =30,098,642.05/(387,220,278.50+30,098,642.05/2-2,885,120.56 /12)=7.49% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率 =(30,098,642.05-5,385,251.73) /(387,220,278.50+30,098,642.05/2- 2,885,120.56 /12)=6.15% （ （ （ （3333） ） ） ）基本每股收益的计算公式如下： 归属于公司普通股股东基本每股收益=30,098,642.05/185,766,000.00 =0.162 元 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东基本每股收益 =(30,098,642.05-5,385,251.73) /185,766,000.00=0.133 元 （4）稀释每股收益的计算公式如下： 归属于公司普通股股东稀释每股收益=30,098,642.05/185,766,000.00 =0.162 元 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东稀释每股收益 =(30,098,642.05-5,385,251.73) /185,766,000.00=0.133 元 12.2 12.2 12.2 12.2 非经常性损益 非经常性损益 非经常性损益 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益 [2008]》，本公司确定的 2008 年度和 2007 年度的非经常性损益项目及金额如下： 项 目 2008 年 2007 年 1、非流动资产处置损益 675,405.46 -4,454,313.31 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助（不含与本公司业务密切相关、按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助） 2,676,500.00 2,948,500.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 兰州黄河企业股份有限公司 2008 年年度报告 135 项 目 2008 年 2007 年 9、债务重组损益 10、企业重组费用 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,651,308.07 -41,462.23 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 税前非经常性损益合计 7,003,213.53 -1,547,275.54 减：非经常性损益的所得税影响数 1,299,786.38 62,047.15 税后非经常性损益 5,703,427.15 -1,609,322.69 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 318,175.42 552,468.72 归属于母公司股东的税后非经常性损益 5,385,251.73 -2,161,791.41