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广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 广东宝利来投资股份有限公司 二 00 七年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 本公司董事会成员六人，审议本报告时六人出席会议。 本公司董事长周瑞堂先生、总经理殷刚先生、副财务总监刘杰先生已作出声明： 保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 1 页 1 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………………………………………… 2 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………………3 第三节 股本变动及股东情况………………………………………………………………………………… 4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………… 10 第五节 公司治理结构……………………………………………………………………………………………….13 第六节 股东大会情况简介……………………………………………………………………………………… 16 第七节 董事会报告……………………….………………………………………………………………………… 22 第八节 监事会报告…………………………………………………………………………………………………… 30 第九节 重要事项……………………………………………………………………………………………………… 33 第十节 财务报告……………………………….…………………………………………………………………. 36 第十二节 备查文件目录………………………………………………………………………………………………38 附：审计报告全文………………………………………………………………………………………………………………39 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 2 页 2 第一节 公司基本情况简介 1.公司法定中英文名称： 中文名全称： 广东宝利来投资股份有限公司 英文名全称： BAOLILAI INVESTMENT CO.,LTD，GUANGDONG 2.公司法定代表人： 周瑞堂先生 3.公司董事会秘书： 邱大庆先生 联系地址： 深圳市南山区内环路 5 号锦兴小区管理楼二 楼 联系电话： 0755-26433212 传 真： 0755-26433485 电子邮箱： sqdq@ 4.公司注册及办公地址： 深圳市南山区内环路 5 号锦兴小区管理楼二 楼 邮政编码： 518064 5.公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： *ST 宝投 股票代码： 000008 6.年度报告登载国际互联网网址： 7.公司选定信息披露报刊： 《证券时报》 8.公司年度报备置地点： 公司联系地址 9.公司企业法人营业执照注册号： 4403011028959 10.公司税务登记证号： 深地税字 440304192184333 11.公司首次注册日期： 1989 年 10 月 11 日 12.公司变更注册日期： 2005 年 5 月 13 日 13.公司聘请的会计师事务所： 深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 3 页 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 经深圳大华天诚会计师事务所按中国会计准则审计的本公司 2007 年度主要会计数 据和业务数据摘要如下： 一、本年度主要财务数据 单位：人民币元 营业收入： 9,905,635 利润总额： 2,292,767 归属于上市公司股东的净利润： 1,682,236 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润： -3,875,553 经营活动产生的现金流量净额： 7,405,637 注：非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 新股申购投资收益 5,557,790.08 合计 5,557,790.08 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 年度 项目 2007 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 9,905,635 10,356,391 10,356,391 40,110,401 40,110,401 归属于上市公司股 东的净利润 1,682,237 -1,756,059 -1,756,059 -5,266,376 -5,266,376 归属于上市公司股 东扣除非经常性损 益后的净利润 -3,875,553 -2,368,968 -2,368,968 -5,199,485 -5,199,485 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 4 页 4 总资产 79,087,425 76,838,064 76,838,064 90,639,372 90,639,372 归属于上市公司股 东的股东权益 73,212,022 71,529,785 71,529,785 67,586,841 67,586,841 归属于上市公司股 东的每股收益 0.023 -0.024 -0.024 -0.072 -0.072 扣除非经常性损益 后的每股收益 -0.04 -0.031 -0.031 -0.071 -0.071 归属于上市公司股 东的每股净资产 0.994 0.971 0.971 0.918 0.918 全面摊薄净资产收 益率 2.30% -2.46% -2.46% 4.76% -7.79% 加权平均净资产收 益率 2.32% -2.33% -2.46% 4.78% -7.69% 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率 -5.29% -3.31% -3.31% -1.98% -7.69% 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率 -5.36% -3.35% -3.18% -2.18% -7.40% 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.10 0.075 0.075 0.197 0.197 三、利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 股东的净利润 2.30% 2.32% 0.023 0.023 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 -5.29% -5.36% -0.04 -0.04 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 73,653,208 72,087,909 4,478,991 4,478,991 -78,690,322 71,529,785 本期增加 0 0 0 0 1,682,237 1,682,237 本期减少 0 0 0 0 0 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 5 页 5 期末数 73,653,208 72,087,909 4,478,991 4,478,991 -77,008,085 73,212,022 变动原因： 未分配利润及股东权益合计数增报告期内本公司盈利所致； 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 31,304,611 42.50% -9,367,113 -9,367,113 21,937,498 29.78% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 31,304,611 42.50% -9,367,113 -9,367,113 21,937,498 29.78% 其中：境内非国有 法人持股 31,304,521 42.50% -9,367,113 -9,367,113 21,937,408 29.78% 境内自然人持 股 90 0.00% 90 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 42,348,597 57.50% 9,367,113 9,367,113 51,715,710 70.22% 1、人民币普通股 42,348,597 57.50% 9,367,113 9,367,113 51,715,710 70.22% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 73,653,208 100.00% 73,653,208 100.00% 股份变动说明： （一）报告期内，本公司股份总数无变化。 （二）有限售条件股份和无限售条件股份分别增减 9,367,113 股，系本司部分有限 售条件股份于报告期内符合解除限售条件办理解除限售手续所致。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 6 页 6 二、股票发行与上市情况 1989 年 10 月 18 日，发行普通股股票 100 万股，每股面值 10 元，按面值发行。 1990 年末期分红送股，每五股送一股，共计送股 20 万股。送股后总股本为 1,200,000 股。 1991 年 6 月，公司股票获准拆细换发标准股票，由每股面值 10 元拆细为每股面 值 1 元。拆细后总股本为 12,000,000 股。 1991 年中期送红股，每十股送八股，共计送股 960 万股。送股后总股本为 21,600,000 股。 1991 年末期分红送股，每十股送一股，共计送股 216 万股。送股后总股本为 23,760,000 股。 1992 年 5 月 7 日，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，获准上市交易股票 为社会公众股 11,384,486 股。 1993 年 5 月 31 日，实施九二年度分红送股及九三年度配股，方案为每十股送 1.5 股配 3 股，配股价每股人民币 10 元，共计送配 1069.2 万股。送配股后总股本为 34,4520,000 股。 1993 年 7 月 15 日，所配售 3,415,346 股社会公众股新股获准在深交所上市交易。 1994 年 6 月 16 日，实施九三年度分红送股，方案为每十股送３股，共计送红股 1033.56 万股。送股后总股本为 44,787,600 股。 1994 年 9 月 19 日，实施九四年度配股，方案为每十股配售新股 1.5 股，配股价 每股人民币 3 元，共配售新股 671.814 股。配股后总股本为 51,505,740 股。 1994 年 10 月 31 日，社会公众股获配之 3,218,963 新股获准在深交所上市交易。 1995 年 8 月 28 日，实施 1994 年度分红送股，方案为每 10 股送 1 股。送股后总 股本为 56,656,314 股。 1996 年 9 月 5 日，实施九六年度公积金转增股本，方案为每 10 股转增 3 股。送 股后总股本为 73,653,208 股。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司总股本为 73,653,208 股，全部为人民币普通股， 每股面值壹元。 三、股东情况 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 7 页 7 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 10,961 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 深圳市宝安宝利来实业 有限公司 境 内 非 国 有 法人 22.19% 16,343,402 16,343,402 深圳市福万田投资有限 公司 境 内 非 国 有 法人 7.48% 5,508,527 1,759,006 深圳市新未来实业发展 有限公司 境 内 非 国 有 法人 2.72% 2,000,000 2,000,000 2,000,000 深圳粤海实业投资发展 有限公司 境 内 非 国 有 法人 2.49% 1,835,000 1,835,000 1,835,000 上海宣通实业发展有限 公司 境 内 非 国 有 法人 0.85% 623,393 司徒成威 境内自然人 0.68% 500,400 石卫东 境内自然人 0.56% 410,200 高先民 境内自然人 0.54% 400,100 李英杰 境内自然人 0.47% 346,899 罗志强 境内自然人 0.45% 328,417 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市福万田投资有限公司 3,749,521 人民币普通股 上海宣通实业发展有限公司 623,393 人民币普通股 司徒成威 500,400 人民币普通股 石卫东 410,200 人民币普通股 高先民 400,100 人民币普通股 李英杰 346,899 人民币普通股 罗志强 328,417 人民币普通股 姜川丽 301,448 人民币普通股 王长祥 299,200 人民币普通股 刘革 295,491 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 因深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司已于２００ ２年与深圳市财富实业有限公司签定股权转让协议，并已收取转让款和办理了股 权托管、质押手续，故该两股东实际持有人为深圳市财富实业有限公司。本公司 未知其余股东存在关联关系。 持股质押情况说明： 自 2002 年 9 月 3 日起，深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展 有限公司因股权转让，将其所持有的股份质押与深圳市财富实业有限公司，并因此在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押冻结手续。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 8 页 8 （二）前十名股东年内持股份变动情况表 股东名称 年初持有 股数 比例% 变动股数 年末持有股数 比例% 深圳市宝安宝利来实 业有限公司 16,343,402 22.19 0 16,343,402 22.19 深圳市福万田投资有 限公司 9,124,326 12.39 -3,615,799 5,508,527 7.48 深圳市德实达投资发 展有限公司 2,001,793 2.72 -2,001,793 0 0 深圳市新未来实业发 展有限公司 2,000,000 2.72 0 2,000,000 2.72 深圳粤海实业投资发 展有限公司 1,835,000 2.49 0 1,835,000 2.49 上海宣通实业发展有 限公司 0 0 +623,393 623,393 0.85% 司徒成威 0 0 +500,400 500,400 0.68% 石卫东 0 0 +410,200 410,200 0.56% 高先民 0 0 +400,100 400,100 0.54% 李英杰 0 0 +346,899 346,899 0.47% 持股变动原因说明：报告期内，本公司主要股东----深圳市福万田投资有限公司、 深圳市德实达投资发展有限公司因所持有限售条件股份符合解除限售条件，在办理解 除限售手续后分别进行出售减持，其中深圳市德实达投资发展有限公司已将所持有本 公司股份全部减持。 （三）报告期控股股东情况： 1.报告期内，深圳市宝安宝利来实业有限公司为本公司第一大股东，控股股东及 其实际控制人无变更。 2.控股股东情况简介： 深圳市宝安宝利来实业有限公司 成立日期：1992 年 4 月 13 日 法定代表人：文炳荣 注册资本： 10800 万元 股权结构： 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 9 页 9 股东名称 出资额（万元） 出资比例 文炳荣 7560 70% 文宝财 3240 30% 经营范围：投资、兴办实业、国内商业及物资供销业。 主要从事房地产开发及房屋租赁，酒店经营管理，实业投资等业务。 3.控股股东实际控制人情况 文炳荣，男，现年55岁，中国公民，无其他国家或地区居留权。曾任职广东省深 圳市宝安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进出口公司。 现任深圳市宝安宝利来实业有限公司董事长。 4.本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 文炳荣 出资比例 70% 深圳市宝安宝利来实业有限公司 持股比例 22.19% 广东宝利来投资股份有限公司 （四）其他持股在 10%以上的法人股东情况 因本公司主要股东----深圳市福万田投资有限公司在报告期内出售部分所持有的 本公司股份，报告期末所持本公司股份已不足 10%。 四、公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。 （一）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股份 数量余额 说明 2006-12-13 9,519,453 21,785,158 51,868,050 该时间内，深圳市福万田投资有限公司部分有限售条件 股份及深圳市德实达投资发展有限公司、深圳市新未来 实业发展有限公司深圳粤海实业投资发展有限公司全部 有限售条件股份符合上市标准，可以进入流通。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 10 页 10 2007-12-13 3,682,660 18,102,498 55,550,710 该时间内，深圳市福万田投资有限公司新增部分有限售 条件股份符合上市条件。 2008-12-13 18,102,408 90 73,653,118 该时间内，本公司所有有限售条件股份有限售条件股份 已符合上市流通条件。此外，原公司高级管理人员吕锐 军先生持有之 90 股股在其任期内受限冻结，因其离任后 一直未办理该股份解除冻结手续，本公司亦无法判断其 办理手续之时间，因此仍视为有限售条件股份直至其办 理相关手续。 （二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市 交易时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 1 深圳市宝安宝利 来实业有限公司 16,343,402 2008 年 12 月 13 日 16343402 自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转 让。 2006 年 12 月 13 日 3,682,660 2007 年 12 月 13 日 3,682,660 2 深圳市福万田投 资有限公司 9124326 2008 年 12 月 13 日 . 1,759006 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转 让。在此承诺期期满后，通过 证券交易所挂牌交易出售原 非流通股份，出售数量占宝利 来股份总数的比例在十二个 月内不得超过百分之五，在二 十四个月内不得超过百分之 十。 3 深圳市新未来实 业发展有限公司 2,000,000 2006 年 12 月 13 日 2,000,000 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转 让。 4 深圳粤海实业投 资发展有限公司 1,835,000 2006 年 12 月 13 日 1,835,000 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转 让。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 性 别 年 龄 任职期限 持股情 况 任职情况 在股东单位 任职情况 周瑞堂 男 52 2007.4.25-2010.4.24 无 董事长 无 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 11 页 11 殷 刚 男 48 2007.4.25-2010.4.24 无 董事、总经理 无 陈英伟 男 45 2007.4.25-2010.4.24 无 董事、副总经理 无 龙世平 男 53 2007.4.25-2010.4.24 无 独立董事 无 国世平 男 51 2004.3.16-2008.6.19 无 独立董事 无 杨春祥 男 45 2004.3.16-2008.6.19 无 独立董事 无 杨 建 男 38 2007.4.25-2010.4.24 无 监事长 深圳市宝安宝利来实业 有限公司行政总监 施丽娜 女 49 2007.4.25-2010.4.24 无 监事、办公室主任 无 陈汉伦 男 58 2007.4.25-2010.4.24 无 监事、物业管理部 经理 无 邱大庆 男 38 2007.4.25-2010.4.24 无 董事会秘书 无 刘 杰 男 35 2007.4.25-2010.4.24 无 财务总监 无 ： 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况 姓 名 主要工作经历 除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 周瑞堂 经济学博士，高级工程师。曾任深圳市南冠精密合金 厂厂长，深圳市凯虹实业股份有限公司总经理，深圳 市南山区投资管理公司总经理。 现任本公司董事长 殷 刚 大学本科学历，经济师。曾任秦皇岛商城股份有限公 司证券部经理，秦皇岛华联商城控股股份有限公司副 总经理、董事会秘书。 现任本公司董事、总经理 陈英伟 大专学历。曾任深圳市中兴贸易公司财务部长、审计 部长，深圳市中知酒业有限公司副经理、深圳市奥康 德糖烟酒有限公司审计部主任。 现任本公司董事、副总经理 龙世平 大专学历。曾任职深圳市宝安区松岗人民医院药剂 科。 现任深圳市宝安区松岗人民医 院招标采购办公室主任，本公司 独立董事 国世平 经济学博士、教授、博士生导师。现任深圳大学金融 现任深圳大学金融系主任、本公 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 12 页 12 系主任、本公司独立董事。 司独立董事。 杨春祥 工学硕士，会计师，中国注册会计师。曾任职深圳南 山会计师事务所、深圳惠德会计师事务所 现任深圳惠德会计师事务所合 伙人，深圳市注册会计师协会专 业技术委员会委员、本公司独立 董事。 杨 建 大专学历，曾任深圳市宝安宝利来实业有限公司行政 总监、本公司监事长 现任深圳市宝安宝利来实业有 限公司行政总监、本公司监事长 施丽娜 大专学历，工程师。曾任中国航空工业总公司第六 O 二研究所综合计划处统计员。航空工业总公司华东地 区统计组组长，航空科技统计学会秘书。 现任本公司总经理助理、行政办 公室主任，职工监事 陈汉伦 大专学历，助理工程师。曾任深圳市政公用事业管理 公司书记下属公司，本公司副总经理、书记。 现任本公司物业管理部经理 邱大庆 1991.7.—至今任职本公司，历任企业发展部部长、 证券部部长、董事会秘书 现任本公司董事会秘书 刘 杰 大专学历，会计师，中国注册会计师资格。曾任深圳 视通电子有限公司财务经理、深圳万科物业公司财务 主管。 现任本公司财务总监 三、年度报酬情况 （一）本公司董事、监事和高级管理人员报酬的确定系 1999 年参考本地同类型企 业的工资平均水平，结合本公司的实际情况，由人事、行政、财务部门共同草拟岗位 报酬标准预案，由总经理报经董事会批准实施。本年度公司报酬与上年度相比无变动。 自 2002 年以来，鉴于本公司经营状况不佳，本公司本公司董事、监事和高级管理人员 报酬基本未作调整。 根据深圳证监局对本公司公司治理检查的监管意见书，本公司于 2007 年 11 月将 有关董事报酬金额报经公司临时股东大会批准，完善了相关程序。 （二）本公司独立董事尚未制订出适合的报酬标准。经董事会提议，报股东大会 批准，独立董事目前每月领取交通通讯津贴 1000 元，其履行职务之相关费用则由本公 司实报实销。 （三）现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 13 页 13 序号 姓名 报告期从公司获得的报酬（单位：元） 1 周瑞堂 96,000 2 殷 刚 96,000 3 陈英伟 78,000 4 龙世平 12,000 5 国世平 12,000 6 杨春祥 12,000 7 杨 建 72,000 8 施丽娜 78,000 9 陈汉伦 72,000 10 邱大庆 78,000 11 刘 杰 78,000 合计 684,000 本公司现任董事、监事和高级管理人员除监事长杨建先生在本公司股东单位领取 报酬、津贴外，其余人员均未在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。 四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事离任情况 2007 年 4 月 25 日召开的本公司 2006 年度股东大会上，本公司第八届董事会及第 五届监事会均进行了换届选举。 根据股东大会表决结果，本公司第八届董事会周瑞堂、殷刚、陈英伟三位董事及 国世平、龙世平、杨春祥三位独立董事均获选为本公司第九届董事会成员。 根据股东大会表决结果，本公司第五届监事会杨建监事获选为本公司第六届监事 会。 2007 年 3 月 20 日，全体职工大会选举刘杰先生、施利娜女士出任本公司第六届 监事会职工监事职务。其后根据证券监管部门的核查，刘杰先生作为财务部门主要负 责人，不适合同时担任监事职务。因此，本公司于 2007 年 4 月 5 日再次举行全体职工 大会，同意刘杰先生辞去本公司监事职务，改选陈汉伦先生担任本公司第六届监事会 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 14 页 14 职工监事职务 （二）高级管理人员变更事项： 报告期内，本公司高级管理人员未发生变动。 五、公司员工情况 1.报告期末，本公司本部在册员工 21 名，其中：管理、行政人员 11 名；财务人 员 4 名；技术人员 6 名。 2.年度末本公司本部在册员工学历构成情况如下：博士以上学历员工 1 名，大学 本科以上学历员工 7 名，大学专科以上学历 8 人，其他学历员工 5 名。 3.截至报告期末，本公司本部无需承担退休费用之员工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 2007年度，本公司按照中国证监会和深圳证监局的统一部署，开展了公司治理专 项活动,完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作。 2007 年10 月，深圳证监局对本公司的治理专项活动情况进行了现场检查并出具 了《关于对广东宝利来投资股份有限公司治理情况的监管意见》，肯定了本公司在治 理专项活动中取得的成绩，提出了具体的改进要求，本公司对此高度重视、认真整改。 根据专项治理活动中自查或检查中发现的问题，本公司实施了以下整改措施： （一）关于建立健全各项制度的整改 1.修订公司章程 根据自查结果和检查结果，本公司分两次对《公司章程》多个条款进行了修订， 并已报经公司董事会、股东大会批准实施。 2.根据自查和检查结果，本公司新制定了《独立董事工作制度》、《投资者接待 与推广制度》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》， 并于已经董事会讨论通过实施，其中《独立董事工作制度》已提交股东会议审议通过 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 15 页 15 实施。 3.关于重新梳理修订公司原有的规章制度 根据自查及检查结果，本公司依照根据 2004 年以来的新的法律法规重新梳理修订 公司各项制度，其中修订后的《信息披露管理制度》，《股东大会议事规则》、已分别提 交公司董事会及股东大会审议通过。 （二）关于落实已建立的制度的整改 1.关于设立内审部门的整改 根据自查，虽然本公司设有审计部门，并制订了《内部审计工作条例》。但由于 本公司财务审计人员欠缺，未设立内部审计人员，未能顺利开展内部审计工作。 经 2007 年 7 月 25 日召开董事会九届二次会议审议通过，正式成立审计部，公司 聘用陈英伟先生兼任审计部部长，同时为审计部配备了一名专职审计人员。 2.关于完善配备股证事务代表的整改 整改措施：根据本公司《信息披露管理制度》及有关法规规定，本公司应设置两 名股证事务代表，但多年来本公司仅有董事会秘书担任一名股证事务代表。 经2007年7月25日召开董事会九届二次会议审议通过，拟聘用陈文河女士担任股证 事务代表。 （三）.关于公司新股申购投资规则、决策程序及信息披露中存在的问题 根据深圳证监局的检查，本公司关于新股申购投资所作的《关于公司短期低风险 投资内部控制规定》个别条款违反《公司章程》对董事会投资运用资金权限规定、未 履行股东大会等相关决策程序及相关信息披露程序等事项，本公司已分别进行了整改。 （四）、根据深圳证监局的检查中发现，本公司董事、监事报酬未经股东大会审 议通过，高级管理人员的报酬未经董事会审议通过事宜，本公司于2007年10月24日召 开的董事会九届三次会议已审议通过《部分董事监事薪酬议案》及《高级管理人员薪 酬议案》。《部分董事监事薪酬议案》经董事会会议审议通过后已报经公司股东大会 审议通过。 （五）根据深圳证监局的检查中发现，董事会秘书未按规定列席监事会会议事宜， 2005年度期间公司个别独立董事连续2次未亲自出席董事会，也未委托其他董事出席董 事会会议事宜，以及关于独立董事未在2006年度股东大会上做述职报告事宜。本公司 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 16 页 16 已责成相关当事人作出承诺，将遵守依公司章程和公司规章制度的规定，否则本公司 将依照相关规定予以处置。 2007 年10 月27 日，本公司在《证券时报》全文披露了《关于公司治理专项活动 的整改报告》。 目前本公司治理结构符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规要求。 （六）公司存在的治理非规范情况自查 经过自查，2007年度，本公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息、报 送生产投资计划和财务预算，接受大股东或实际控制人对上市公司高层和中层管理人 员任免、对上市公司及其子公司或具体项目进行审计、对上市公司资产购买或处置以 及对外投资项目进行审批、实施产权代表报告制度等公司治理非规范情况。。 二、独立董事履行职责情况 本董事会已建立独立董事制度，设有三名独立董事席位。现时在职独立董事三名， 其中龙世平先生自2004年3月16日起获聘，国世平先生、杨春祥先生自2002年6月20日 起获聘，2004年3月16日获续聘。 （一）独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 杨春祥 6 6 国世平 6 4 1 1 龙世平 6 6 （二）报告期内，本公司独立董事能严格执行《公司章程》和中国证监会《关于 上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的权利和义务，遵守法律法规，对公司 重大事项发表独立意见，维护公司整体利益，尤其注重保护中小股东的合法权益。 （三）报告期内，未出现独立董事对董事会决议提出异议之情形。 （四）独立董事对公司内部控制自我评价的意见： 报告期内，公司通过上市公司治理专项活动，进一步完善了一系列公司内部控制 制度，各项内部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控 制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重大投资、信息披露等方面 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 17 页 17 的内部控制也已建立健全了，对于关联交易、对外担保、募集资金使用也依法制订了 限制性的规定，能保证公司经营管理的正常进行。因此，公司的自我评价是客观的， 符合公司实际情况的。 三、本公司与控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 本公司已做到与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，具 有独立完整的自主经营能力。 四、对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度的建立实施情况 本公司正在筹建立科学、公开的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约 束机制。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，本公司对公司内部控制的 有效性进行审议评估，现作出内部控制自我评价如下： （一）公司内部控制的概况 根据相关法律法规的要求，在监管部门的检查指导下，本公司已建立起健全的股 东大会、董事会、监事会及总经理领导下分级管理体系，在此基础上，本公司配套建 立健全了相应的各项规章制度，明确各级决策权、执行权和监督权。 在建立健全了整套制度的同时，本公司亦强调各项制度的贯彻落实，并对落实情 况进行有效监督。 为适应市场的变化和监管规则的发展，公司将持续不断地完善内部控制，以达到 建立规范的公司治理结构目标。 公司已建立完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，这些制 度构成了公司的内部控制制度体系。 公司已建立内部审计部门，并配置专门人员，独立承担监督检查内部控制制度的 执行情况，协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大交易及决策进行审查、监 督。并于每个季度末，向公司董事会提交当季内部审计报告，对公司当季内部控制工 作进行检查和报告。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 18 页 18 同时，本公司监事会和独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。 （二）重点控制活动 1、对控股子公司的管理控制 报告期内，本公司已无控股子公司，日后，随公司业务发展若成立了控股子公司， 本公司将严格依照有关法律法规有关规定对控股子公司进行管理及控制。 2、对关联交易的管控 报告期内，本公司无关联交易。 本公司已在《公司章程》及相关规定中对关联交易设置了必要的条款，日后若发 生关联交易，本公司将严格依照有关法律法规有关规定执行。若日后，发生关联交易 频繁的情况，将根据实际情况制定了《关联交易管理制度》，进一步细化的规范关联 交易的对象、内容、审批程序和披露。 对可能发生的关联交易，公司将事先征求独立董事意见，提交董事会或股东大会 审核批准，并在董事会和股东大会审批时严格遵守回避制度，确保交易公平和公正。 同时公司将遵照有关规定及时披露相关信息，确保交易的公开性。 3、对外担保的管理和控制 报告期内，本公司无对外担保的事项。 本公司已在《公司章程》中对担保行为作了明确的限定。 4、对募集资金使用的管理和控制 报告期内，本公司无募集资金使用的事项。 对将来可能发生的募集资金及使用，本公司将严格遵守中国证监会有关募集资金 管理的规定，并根据实际情况制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，严格规 范管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，按照预定项目进度拨付使用。 5、对重大投资的管理控制 报告期内，本公司无重大投资的事项。 对于将来可能发生的重大投资，本公司将本着审慎的原则，控制投资风险、注重投 资效益。本公司《公司章程》中已明确董事会及股东大会在重大投资的审批权限，公 司将严格依照相关规定履行重大投资的决策程序。 6 对信息披露的管理控制 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 19 页 19 本公司已制定了《信息披露事务管理制度》及相关规定，加强信息披露事务管理， 并严格执行《信息披露事务管理制度》及相关规定。 （三）内部控制制度实施的检查监督情况 本公司已经建立对内部控制执行情况的检查机制。本公司的内部审计部门，直接 对董事会负责，配备专职审计人员具体负责对公司生产经营活动和内部控制执行情况 的监督、检查，并及时提出改进建议和处理意见，确保内部控制制度的有效实施和生 产经营活动的正常进行。审计部定期向董事会报告审计监督的情况。 （四）内部控制制度的完善计划 根据上市公司治理专项活动的检查结果及公司自查情况，公司内部控制主要存在 以下几个问题：一是由于近两年来，公司部分管理制度未能及时根据最新法律、法规 及《公司章程》的要求加以修订和完善；尚未建立董事会专门委员会制度。针对上述 问题，公司已责成相关部门今后应随时跟踪掌握政策法律法规的变化，及时更新公司 管理制度。 鉴于目前公司仍在确立业务发展方向的转型期中，因此，公司将在明确新的业务 发展方向时，立即着手建立董事会专门委员会制度。 （五）公司对内部控制情况的总体评价 通过上市公司治理专项活动的自查和检查，以及对比《上市公司内部控制指引》 的自查，目前公司的内部控制制度涵盖了公司各项业务、各个部门和各个岗位，以及 决策、执行、监督、反馈等各个环节；内部控制制度能够保证公司机构、岗位及其职 责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 因此本公司认为，本公司建立健全了符合国家有关法律法规和公司实际情况的内 部控制制度。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次年度股东大会及两次临时股东大会。 一、年度股东大会 2007 年 3 月 29 日，本公司在《证券时报》刊登二 00 六年度股东大会召开通知。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 20 页 20 2007 年 4 月 25 日，本公司二 00 六年度股东大会在深圳市南山区内环路 5 号公司 总部会议室以现场投票方式召开。 出席会议的股东及股东代表 3 人，董事、监事及高级管理人员 12 人。出席股东及 股东代表所代表股份数额 31,304,521 股，占本公司已发行股份数额的 42.51％。符合《公 司法》及本公司章程的规定。全部参会表决股份为有限售条件流通股，无一般流通股 东参会。 会议由董事长周瑞堂先生主持，经逐项记名投票方式审议通过以下决议： （一）审议通过《2006 年度财务报告》； 到会股东及代理人持有有效表决权总数为 31,304,521 股，同意本提案 31,304,521 股，占出席会议有效表决 100％。 （二）审议通过 2006 年度董事会工作报告； 到会股东及代理人持有有效表决权总数为 31,304,521 股，同意本提案 31,304,521 股，占出席会议有效表决 100％。 （三）审议通过 2006 年度监事会工作报告； 到会股东及代理人持有有效表决权总数为 31,304,521 股，同意本提案 31,304,521 股，占出席会议有效表决 100％。 （四）审议通过 2005 年度利润分配预案； 经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司二 00 六年度实现损益-1,756,059 元， 可分配利润期末余额为-78,690,322 元。 经本公司董事会研究，鉴于本公司本年度经营亏损，且每股净资产仍低于所发 行股票面额，未分配利润余额为负，因此决定：本年度不分红送股，也不以公积金转 增股本。 到会股东及代理人持有有效表决权总数为 31,304,521 股，同意本提案 31,304,521 股，占出席会议有效表决 100％。 （五）审议通过 2006 年度报告及摘要； 到会股东及代理人持有有效表决权总数为 31,304,521 股，同意本提案 31,304,521 股，占出席会议有效表决 100％。 （六）审议通过公司章程修改事宜； 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 21 页 21 到会股东及代理人持有有效表决权总数为 31,304,521 股，同意本提案 31,304,521 股，占出席会议有效表决 100％。 （七）审议通过《股东大会议事规则》修订事宜； 到会股东及代理人持有有效表决权总数为 31,304,521 股，同意本提案 31,304,521 股，占出席会议有效表决 100％。 （八）审议通过《董事会议事规则》修订事宜； 到会股东及代理人持有有效表决权总数为 31,304,521 股，同意本提案 31,304,521 股，占出席会议有效表决 100％。 （九）审议通过《监事会议事规则》修订事宜； 到会股东及代理人持有有效表决权总数为 31,304,521 股，同意本提案 31,304,521 股，占出席会议有效表决 100％。 （十）逐项审议通过公司董事会换届提案； 同意周瑞堂先生担任本公司第九届董事会董事； 到会股东及代理人持有有效表决权总数为 31,304,521 股，同意本提案 31,304,521 股，占出席会议有效表决 100％。 同意殷刚先生担任本公司第九届董事会董事； 到会股东及代理人持有有效表决权总数为31,304,521股，同意本提案 31,304,521股，占出席会议有效表决100％。 同意陈英伟先生担任本公司第九届董事会董事； 到会股东及代理人持有有效表决权总数为31,304,521股，同意本提案 31,304,521股，占出席会议有效表决100％。 同意杨春祥先生担任本公司第九届董事会董事及独立董事； 到会股东及代理人持有有效表决权总数为31,304,521股，同意本提案 31,304,521股，占出席会议有效表决100％。 同意国世平先生担任本公司第九届董事会董事及独立董事； 到会股东及代理人持有有效表决权总数为31,304,521股，同意本提案 31,304,521股，占出席会议有效表决100％。 同意龙世平先生担任本公司第九届董事会董事及独立董事； 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 22 页 22 到会股东及代理人持有有效表决权总数为31,304,521股，同意本提案 31,304,521股，占出席会议有效表决100％。 （十一）审议通过公司监事会换届提案 同意杨建先生担任本公司第六届监事会监事； 到会股东及代理人持有有效表决权总数为31,304,521股，同意本提案 31,304,521股，占出席会议有效表决100％。 上述提案内容，2007 年 3 月 29 日本公司董事会在《证券时报》上刊登的《二 00 六年度报告摘要》及相关董事会、监事会决议公告中予以披露。 该次股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师出席见证并出具法律意见书。 该意见书认为本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的股东或代理 人资格、本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规 定。 2007 年 4 月 26 日，股东大会决议公告及法律意见书在《证券时报》正式披露。 二、第一次临时股东大会 2007 年 7 月 27 日，本公司在《证券时报》刊登二 00 七年度临时股东大会召开通 知。 2007 年 8 月 22 日，本公司二 00 七年度临时股东大会在深圳市南山区内环路 5 号 公司总部会议室以现场投票方式召开。 本次会议出席的董事、监事及高级管理人员 8 人，股东及股东代理人 3 人，股东 及股东代理人所代表股份数额 22925768 股，占本公司有表决权总股份 31.13％。（其 中一般流通股股东 1 人，持有股数 41000 股。） 会议由董事长周瑞堂先生主持，经逐项记名投票方式审议通过以下决议： （一）审议通过《章程修改草案》 到会股东及代理人持有有效表决权总数为 22925768 股，同意本提案 22925768 股， 占出席会议有效表决 100％。 （二）审议通过《独立董事工作制度》 到会股东及代理人持有有效表决权总数为 22925768 股，同意本提案 22925768 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 23 页 23 股，占出席会议有效表决 100％。 （三）审议通过《关于依照新<会计准则>规范调整本公司<会计政策>的议案》 到会股东及代理人持有有效表决权总数为 22925768 股，同意本提案 22925768 股，占出席会议有效表决 100％。 该次股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师出席见证并出具法律意见书。 该意见书认为本次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的股东或 代理人资格、本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》 的规定。 2007 年 8 月 23 日，股东大会决议公告及法律意见书在《证券时报》正式披露。 三、第二次临时股东大会 2007 年 10 月 26 日，本公司在《证券时报》刊登二 00 七年度第二次临时股东大 会召开通知并同时披露了相关提案的内容。 第二次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 其中，网络投票时间为：2007 年 11 月 15 日。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为：2007 年 11 月 15 日 9:30－11:30、13:00－15:00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年11月14日15:00至2007 年 11 月 15 日 15:00 期间的任意时间。 现场召开时间为于 2007 年 11 月 15 日（星期五）上午，地点在深圳市南山区内 环路 5 号公司本部会议室。 （一）、出席会议情况 1.出席该次临时股东大会现场会议（包括董事会委托征集投票）和网络投票表决 的股东及股东代理人共有 35 人，代表股份 23488698 股，占公司股份总数 73,653,208 股的 31.89%。 2、现场会议出席情况：参加现场会议的股东或股东代理人共 2 人，代表股份 22425068 股，占公司股份总数的 30.45%； 3.、网络投票情况：通过网络投票的股东 33 人，代表股份 1,063,630 股，占上 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 24 页 24 市公司总股份的 1.4441％。 4、其他出席会议人员情况：公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的 见证律师出席了该次会议。 （二）、议案投票表决结果 该次临时股东大会参加的有效表决权股份总数为 23488698 股，其中参加网络表 决的股东有效表决权股份为 1063630 股。 1. 审议通过公司章程修改案 赞成票 23451998 股，占参加该次会议有效表决权股份总数的 99.84%；反对票 4700 股，占参加该次会议有效表决权股份总数的 0.02%；弃权票 32000 股，占参加该 次会议有效表决权股份总数的 0.14%。 2. 审议通过股东大会议事规则修改案 赞成票 23436898 股，占参加该次会议有效表决权股份总数的 99.78%；反对票 4700 股，占参加该次会议有效表决权股份总数的 0.02%；弃权票 47100 股，占参加该 次会议有效表决权股份总数的 0.2%。 3.审议通过关于投资新股申购的议案 赞成票 23463098 股，占参加该次会议有效表决权股份总数的 99.89%；反对票 4700 股，占参加该次会议有效表决权股份总数的 0.02%；弃权票 20900 股，占参加该 次会议有效表决权股份总数的 0.09%。 4.审议通过公司部分董事监事薪酬事宜 赞成票 23274418 股，占参加该次会议有效表决权股份总数的 99.09%；反对票 6700 股，占参加该次会议有效表决权股份总数的 0.03%；弃权票 207580 股，占参加该次会 议有效表决权股份总数的 0.88%。 表决结果：该次会议表决通过了所有议案；特别议案并经参加该次会议表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）参加会议前十名流通股东表决情况 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 25 页 25 名称 王长祥 王林福 庞卫林 李雨德 祝鸿玲 张国勇 李榕 王炎华 李万远 丘伟强 所持股 数（股） 296100 165130 146900 130000 110000 50000 20300 20000 18200 17100 1.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 未投 同意 同意 同意 2.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 未投 同意 同意 同意 3.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 4.00 同意 同意 同意 同意 弃权 未投 未投 同意 同意 同意 该次临时股东大会由北京市康达律师事务所李侠辉律师见证并出具法律意见书。 该意见书认为，临时股东大会会议召集、召开的程序、出席股东大会人员的资格、 表决程序等相关事宜，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会 议决议合法有效。 2007 年 11 月 16 日，股东大会决议公告及法律意见书在《证券时报》正式披露 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论和分析 2007 年度，本公司实现营业收入 990.56 万元，比上年度略微下降 4.35%；全年度 实现净利润 168.22 万元。 目前，本公司主营业务仍然薄弱，且尚未发展新业务，由于 2007 年度运用闲置资 金进行新股申购投资，取得了一定的收益，从而最终实现盈利。考虑到新股申购投资 收益存在着较大的不确定性，因此本公司在新一年度仍需与主要股东协商，一方面通 过自身能力努力拓展新业务，另一方面积极探索与主要股东现有的优势业务的契合点， 以尽快确定将来业务发展方向，改善经营状况。 二、主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）元 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 26 页 26 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 贸易 590.00 542.00 8.14% -4.71% -4.22% 减少 0.36 个百 分点 租赁及管理费 401.00 300.00 25.19% -3.82% 12.55% 减少 10.18 个 百分点 主营业务分产品情况 烟酒批发 401.00 300.00 25.19% -3.82% 12.55% 减少 10.18 个 百分点 三、报告期内的财务状况分析 单位：（人民币）元 项 目 报告期 上年同期 报告期/上 年同期% 变动原因 营业收入 9,905,635 10,356,391 4.35 营业利润 2,292,768 -1,753,914 扭亏 短期投资增加 期间费用 4,745,268 4,395,347 7.96 投资收益 5,557,790 615,054 803.63 短期投资增加 营业外收支净额 0 -2,145 -100 利润总额 2,292,768 -1,756,059 扭亏 短期投资增加 净利润 1,682,237 -1,756,059 扭亏 短期投资增加 经营活动产生的现金流量 7,405,638 5,535,814 33.78 短期投资增加 投资活动产生的现金流量 5,613,423 14,352,046 -60.89 上期收回深圳市宝利来购物广场投 资 筹资活动产生的现金流量 0 0 无筹资活动 现金及现金等价物净增加额 13,019,061 19,887,860 -34.54 上期收回深圳市宝利来购物广场投 资 报告期末 报告期初 货币资金 40,650,834 27,631,774 47.11 经营支出减少 交易性金融资产 0 509,760 -100 正常经营活动 应收帐款 0 368244 -100 其他应收款 976433 6,608,942 -85.23 收回拆迁补偿款 预付帐款 100,000 3,100,000 -96.77 正常经营活动 存货 0 0 0 长期股权投资 0 0 0 投资性房地产 31,137,882 32,306,499 -3.61 正常经营活动 固定资产 6,222,275 6,312,844 -1.43 正常经营活动 无形资产及其他资产 0 0 0 总资产 79,087,425 76,838,064 2.92 正常经营活动 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 27 页 27 股东权益 73,212,022 71,529,785 2.35 盈利 四、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内，本公司已无下属控股企业。 五、报告期内的投资情况 报告期内，本公司无募集资金的使用，也无以前年度募集资金使用。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召开六次会议，并以会签方式作出一次决议。各次会 议情况如下： 1. 2007 年 3 月 27 日，本公司董事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召开 第八届董事会第十六次会议。会议由周瑞堂董事长提议并主持，董事会现任成员共 6 人全部出席会议。全体监事、财务总监列席会议。 会议通知于 2007 年 3 月 16 日以书面方式送达各董事。会议召开的时间、地点、 方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。 经与会董事逐项讨论，通过以下决议： 1）.全体与会董事一致通过《2006 年度财务报告》； 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 2）.全体与会董事一致通过《2006 年度董事会工作报告》； 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 3）. 全体与会董事一致通过 2006 年度利润分配预案； 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司二 00 六年度实现损益-1,756,059 元， 可分配利润期末余额为-78,693,422 元。 经本公司董事会研究，鉴于本公司本年度经营亏损，且每股净资产仍低于所发行 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 28 页 28 股票面额，未分配利润余额为负，因此决定：本年度不分红送股，也不以公积金转增 股本。 本公司独立董事已发表独立意见，对本公司董事会未作出现金利润分配预案的原 因表示认可。 4）. 全体与会董事一致通过 2005 年度报告及摘要； 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 5）. 全体与会董事一致通过本公司股票实施退市风险警示特别处理事宜； 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 鉴于本公司2005 年和2006 年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为 负值，根据深圳交易所《股票上市规则》中“ 特别处理” 的有关规定，本公司将向深 圳证券交易所申请本公司股票于2007年3月30日开始被实行退市风险警示的特别处理。 公司于2007年3月29日停牌一天。特别处理期间的有关事项如下： ⑴、宝利来 股票种类：A 股，股票简称由“ 宝利来” 变更为“ *ST宝投” ，股票 代码仍为“ 000008” 。 ⑵、实行退市风险的主要原因：公司连续两个会计年度亏损。 ⑶、公司董事会认为：公司2005年、2006年度的亏损主是由于公司主营业务赢利 能力薄弱。公司拟采取以下措施争取撤销退市风险警示： ①保持生产经营稳定，尽可能增强公司现有业务盈利能力， ②尽快开拓有发展前景及稳定收益的主营业务。 ⑷、如果2007年年度审计报告公司净利润仍为负值，公司股票将被暂停上市并存 在终止上市的可能； 6）. 全体与会董事一致通过《公司章程》修订草案； 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 鉴于 2006 年起实施重新修订过的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等重大法律，为适应新法律法规的变化， 根据中国证监会 2006 年颁布的新修订《上市公司规则指引》，现已将本公司《公司章 程》做出全面修订。 7）. 全体与会董事一致通过《股东大会议事规则》修订事宜； 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 29 页 29 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 8）. 全体与会董事一致通过《董事会议事规则》修改事宜； 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 9）全体与会董事一致通过董事会换届提案； 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 鉴于本公司第八届董事会已于2007年3月15日任期届满，经本公司董事会向公司主 要股东征询，公司主要股东均无新派、改派董事侯选人之意向。因而，根据有关法律 法规及本公司《公司章程》，现公司董事会提名第九届董事会成员侯选人如下： 提名周瑞堂先生、殷刚先生、陈英伟先生、国世平先生、杨春祥先生、龙世平先 生为本公司第九届董事会董事候选人。其中，国世平先生、杨春祥先生、龙世平先生 获提名为本公司之独立董事候选人。（董事侯选人简介详见附件）. 10）全体与会董事一致通过《关于依照新<会计准则>规范调整本公司<会计政 策>的议案》 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 上述议案需提交本公司召开的 2006 年度股东大会审议决定后生效。 .11） 全体与会董事一致通过《关于召开公司 2006 年度股东大会的议案》 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 决定于 2007 年 4 月 25 日（星期三）上午 10:00-11:30 在深圳市南山区内环路五 号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室，以现场投票方式召开本公司 2006 年度股东大 会。审议上述需经股东大会审议批准之事项。 该次董事会议决议于 2007 年 3 月 29 日在《证券时报》正式披露。 2. 2007 年 4 月 18 日，本公司董事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召开 第八届董事会第十七次会议。会议由周瑞堂董事长提议并主持，董事会现任成员共 6 人全体出席会议。全体监事、财务总监列席会议。 会议通知于 2007 年 4 月 6 日以书面方式送达公司各董事。会议召开的时间、地点、 方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。 经与会董事逐项讨论，通过以下决议： 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 30 页 30 全体与会董事一致通过《2007 年一季度业绩报告》； 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 该次董事会议决议于 2007 年 4 月 20 日在《证券时报》正式披露。 3. 2007 年 4 月 25 日，本公司董事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召开 第九届董事会第一次会议。会议由周瑞堂先生提议并主持，董事会现任成员共 6 人全 体出席会议。全体监事、财务总监列席会议。 会议通知于 2007 年 4 月 15 日以书面方式送达公司各董事。会议召开的时间、地 点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。 经与会董事逐项讨论，通过以下决议： 1）全体与会董事一致同意推选周瑞堂先生担任本公司董事长。 同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。（周瑞堂先生实行投票回 避制） 2）由周瑞堂董事长提名，全体与会董事一致同意续聘殷刚先生担任本公司总经理。 同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。（殷刚先生实行投票回避 制） 3）由周瑞堂董事长提名，全体与会董事一致同意续聘邱大庆先生担任本公司董事 会秘书。 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 4）由周瑞堂董事长提名，全体与会董事一致同意续聘刘杰先生担任本公司副财务 总监。 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 该次董事会议决议于 2007 年 4 月 26 日在《证券时报》正式披露。 4. 2007 年 7 月 5 日，本公司董事会在深圳市南山区内环路 5 号公司本部会议室召 开临时会议。会议由周瑞堂董事长主持，董事会现任成员共 6 人全体出席会议。全体 监事、财务总监列席会议。 该次董事会会议学习并讨论了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则。》 5.2007 年 7 月 25 日，本公司董事会在深圳市南山区内环路 5 号公司本部会议室召 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 31 页 31 开第九届董事会第二次会议。会议由周瑞堂董事长主持，董事会现任成员共 6 人，出 席会议人数为 5 人,独立董事龙世平先生因另有公务未能出席会议。全体监事、财务总 监列席会议。 本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。 经与会董事逐项讨论，通过以下决议： 1）.全体与会董事一致通过《2007 半年度业绩报告》及摘要； 同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 2）．审议通过关于加强上市公司治理专项活动的自查报告； 同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 3）．审议通过《章程修改草案》； 同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 4）．审议通过《独立董事工作制度》； 同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 5）．审议通过《信息披露管理制度》； 同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 6）．审议通过《投资者接待与推广制度》； 同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 7）．审议通过成立公司内部审计部事宜； 同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 同意在本公司设立审计部，由陈英伟先生兼任审计部长。 8）．审议通过聘任股证事务代表事宜； 同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 同意增聘陈文河女士担任股证事务代表。 9）.审议通过召集 2007 年临时股东大会的相关事项 同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 （1）.召开时间：2007 年 8 月 22 日（星期三）上午 10:00-11:30 （2）.召开地点：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室 （3）.召开方式：现场投票 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 32 页 32 （4）会议议题：审议上述董事会决议中需经股东大会批准之议案。 该次董事会议决议于 2007 年 7 月 27 日在《证券时报》正式披露。 6. 2007 年 10 月 24 日，本公司董事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召开 第九届董事会第三次会议。会议由周瑞堂董事长提议并主持，董事会现任成员共 6 人， 出席会议人数为 5 人，独立董事龙世平先生因为另有公务，委托独立董事杨春祥先生 代行使表决权。全体监事、财务总监列席会议。 会议通知于 2007 年 10 月 15 日以书面方式送达公司各董事。会议召开的时间、地 点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。 经与会董事逐项讨论，通过以下决议： 1）.二 00 七年三季度业绩报告 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 2）.《广东宝利来投资股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公 司股份规定》 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 3）.公司章程修改案 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 4）.股东大会议事规则修改案 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 5）.关于投资新股申购的议案一 董事会同意追认公司于 2007 年 7 月 3 日至于 2007 年 9 月 28 日期间投资 2770 万 元用于新股申购事宜，并同意将该事项提交股东大会审议追认； 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 6）.关于投资新股申购的议案二 董事会同意追认公司于 2007 年 10 月 8 日至 2007 年 12 月 31 日期间投资 2900 万 元用于新股申购事宜，并同意将该事项提交股东大会审议追认； 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案 7）.审议讨论公司部分董事监事薪酬事宜 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 上述第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 6 项、第 6 项决议需报经过公司临时股东大会 审议。 8）.审议讨论公司高级管理人员薪酬事宜 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 33 页 33 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 9）.《关于公司短期低风险投资内部控制规定》修改案 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 10）.审议《广东宝利来投资股份有限公司上市公司治理整改报告书》 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 11）.审议决定《关于召开公司 2007 年度第二次临时股东大会的议案》 同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 该次董事会议决议于 2007 年 10 月 26 日在《证券时报》正式披露。 六、董事会对股东大会决议的执行情况 （一）2006 年度股东大会决议 1.根据 2006 年度股东大会决议，本公司对公司章程、股东大会议事规则、董事会 议事规则、监事会议事规则进行了修订。 2. 根据2006年度股东大会决议，本公司董事会顺利实施换届，正式成立第九 届董事会。 3. 根据2006年度股东大会决议，本公司监事会顺利实施换届，正式成立第六 届董事会。 （二）、第一次临时股东大会 根据 2007 年度临时股东大会决议，本公司再次修改《公司章程》、并实行《独立 董事工作制度》及依照新<会计准则>规范调整本公司<会计政策>。 （三）、第二次临时股东大会 1.根据 2007 年度第二次临时股东大会决议，本公司对《公司章程》进行第 2 次 修订，并对《股东大会议事规则》进行修订 2. 根据 2007 年度第二次临时股东大会决议，本公司于 2007 年 10 月至 12 月期间 继续进行新股申购投资，并取得一定收益。 3. 根据 2007 年度第二次临时股东大会决议，本公司规范了董事监事薪酬的程序。 七、二 00 七年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司二 00 七年度实现利润１６８.２２万 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 34 页 34 元，可分配利润期末余额为-7701 万元。 经本公司董事会研究，虽然本公司于２００７年度实现了扭亏为盈，但鉴于本公 司每股净资产仍低于所发行股票面额，未分配利润余额为负，因此决定：本年度不分 红送股，也不以公积金转增股本。 本公司独立董事已发表独立意见，对本公司董事会未作出现金利润分配预案的原 因表示认可。 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，本公司监事会按照公司法、公司章程及监事会议事规则等有关规定， 认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序，董事会对股东 大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等 进行了监督。 报告期内，本公司监事会共召开了五次会议，并列席参加了历次董事会会议。 报告期内，本公司监事会各次会议情况如下： 1. 2007 年 3 月 27 日，本公司监事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召开 第五届第十二次全体会议。 会议通知于 2007 年 3 月 16 日发出，会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定。会议由杨建监事长主持，监事会成员共 3 人，全体监事 成员出席会议。 经与会监事讨论，形成以下决议： 1）.审议通过 2006 年度监事会工作报告； 同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 2）.审议通过 2006 年度报告及摘要。 同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 3）.审议通过《监事会议事规则》修订事宜； 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 35 页 35 同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 4）.审议决定监事会换届事宜； 同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。 鉴于本公司第五届监事会已于2007年3月15日任期届满，本公司相关人员经向公司 主要股东征询，公司主要股东无新派、改派监事侯选人之意向。因此，根据有关法律 法规及本公司《公司章程》，现公司监事会提名第六届监事会成员侯选人如下： 提名杨建先生为第六届监事会监事候选人。 2. 2007 年 4 月 18 日，本公司监事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召 开第五届第十三次全体会议。 会议通知于 2007 年 4 月 6 日发出，会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定。会议由杨建监事长主持，监事会成员共 3 人，全体监事 成员出席会议。 经与会监事讨论，形成以下决议： 审议通过 2007 年一季度业绩报告； 同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 3. 2007 年 4 月 25 日，本公司监事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召 开本公司第六届监事会第一次全体会议。 会议通知于 2007 年 4 月 15 日发出，会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定。会议由杨建先生主持，监事会成员共 3 人，2 名监事成 员出席会议，陈汉伦监事因公出差外地，委托施利娜监事代行使表决权。 经与会监事讨论，形成以下决议： 推选杨建先生为本公司监事会监事长(杨建先生在投票中实施回避制)。 同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 4. 2007 年 7 月 25 日，本公司监事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召 开第六届第二次全体会议。 会议通知于 2007 年 7 月 13 日发出，会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定。会议由杨建监事长主持，监事会成员共 3 人，全体监事 成员出席会议。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 36 页 36 经与会监事讨论，形成以下决议： 1）.审议通过《2007 半年度报告及摘要》： 同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 2）．审议通过关于加强上市公司治理专项活动的自查报告； 5. 2007 年 10 月 24 日，本公司监事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召 开第六届第三次全体会议。 会议通知于 2007 年 10 月 15 日发出，会议召开的时间、地点、方式符合有关法 律、法规、规章和公司章程规定。会议由杨建监事长主持，监事会成员共 3 人，全体 监事成员出席会议。 经与会监事讨论，形成以下决议： 1）、审议通过 2007 年三季度业绩报告； 同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 2）审议通过《广东宝利来投资股份有限公司上市公司治理整改报告书》 同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过此项议案。 二、 监事会独立意见 本监事会对于公司、公司董事会 2007 年度运作情况发表以下独立意见： （一）公司依法运作情况： 本监事会依照法律法规和本公司公司章程及各项规章制度的规定，对股东大会、 董事会、管理层 2007 年度的运作进行了监督。 本监事会认为：2007 年度，公司董事会能认真履行了股东大会的各项决议，其决 策符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。未发现公司董事、总经理及其他高级 管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2007 年度，公司根据中国证监会的同意部署，进行了上市公司治理专项活动，在 活动中，公司通过自查及监管部门的检查，对公司内部治理机构、治理规章、公司的 经营运作等进行了检查，对检查中发现的问题进行了全面整改，从而进一步完善和提 高了公司治理意识、治理水平和治理能力。 （二）公司财务的情况： 本监事会同意深圳大华天诚会计师事务所所出具的《二 00 七年度审计报告》及其 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 37 页 37 对所涉及事项的评价，认为本公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。 （三）本监事会已审核过公司《二00七年度报告》。认为：2007年度报告的编制和 审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真 实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。 （四）本监事会认为公司《二○ ○ 七年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司 章程》、《企业会计制度》的有关规定。本年度未作现金利润分配，符合公司实际情况。 （五）公司已按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，在 2007 年度报告《公司治理结构》中对公司内部控制的有效性进行了自我评价，本监事会已 认真审阅公司的评价，认为该评价是客观的，符合公司实际情况的。 （六）报告期内，本公司无关联交易。 （七）报告期内，本公司无募集资金使用，也未进行重大资产出让和收购。 （八）本监事会认为，目前公司主营业务过于薄弱，无法为股东创造出更大的效 益，因此希望公司股东、董事会及管理层能积极行动，尽快为公司明确发展方向，开 拓新的业务。 第九节 重要事项 一、重大诉讼事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内资产出售事项： 本年度公司无资产出售事项。 三、报告期内，本公司关联交易事项。 本年度公司无关联交易事项。 四、报告期内，本公司无重大担保、托管、承包、租赁及委托理财事项 五、独立董事对本公司当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、 《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》、《关于规范上市公 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 38 页 38 司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对本公司的对外担保情况进行了核查，现 将有关情况说明如下：公司报告期内不存在对外担保事项。 我们认为本公司能严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对 外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。 六、报告期内，本公司持股 5%以上股东承诺事项。 2005 年 12 月 12 日，本公司实施完成股权分置改革方案，在该方案中，持股 5% 以上的股东分别做出如下承诺： （一）公司第一大股东宝利来实业承诺：其持有的宝利来非流通股股份自获得上 市流通权之日起，至少在 36 个月内不上市交易或者转让。宝利来实业承诺将委托结 算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定。 （二）宝利来实业承诺，由深圳市财富实业有限公司实际持有的，现仍分别登记 在深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司名下的目前正在 办理过户手续的共计 383.50 万股非流通股应该安排的对价，如果在股权分置改革方案 实施时，过户手续已完成，则由深圳市财富实业有限公司自行安排对价，否则，则由 宝利来实业代为安排，待股权分置改革完成后，另行向财富实业追索代为安排的股票。 （三）公司控股股东宝利来实业承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、 沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。 （四）第二大股东深圳市福万田投资有限公司承诺如下： 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。在此承诺期期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占宝利来股份总数的比例在十 二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 （五）第三大股东深圳市德实达投资发展有限公司以及第四大股东、第五大股东 股份实际持有人深圳市财富实业有限公司承诺如下： 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。 报告期内，上述承诺均正常履行，无违反承诺的情况存在。 七、报告期内，本公司、董事会及董事无受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评， 深圳证券交易所公开谴责情形。 八、报告期内末，本公司董事会续聘深圳大华天诚会计师事务所担任 2007 年度审计 工作。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 39 页 39 深圳大华天诚会计师事务所系第三年为本公司提供年度审计服务。 担任本公司2007年度审计工作的签字会计师为李秉心先生，徐海宁先生，均第三 年任本公司审计工作。 九、报告期内，本公司无分红送股及公积金转增股本方案实施。 十、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，本公司制定了《信息披露事务管理制度》和《接待与推广工作制度》， 规范了投资者管理工作。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007 年 05 月 26 日 公司本部 书面问询 上海王姓投资者 询问公司中期盈亏情况，无提供 资料 2007 年 06 月 14 日 公司本部 电话沟通 南京投资者 询问公司经营情况，无提供资料 2007 年 06 月 26 日 公司本部 电话沟通 四川投资者 询问公司盈亏情况，无提供资料 2007 年 07 月 30 日 公司本部 电话沟通 西安王姓投资者 了解公司经营状况，未提供材料 2007 年 08 月 02 日 公司本部 电话沟通 海口杨姓投资者 了解公司经营状况，未提供材料 2007 年 08 月 08 日 公司本部 电话沟通 内蒙古屈姓投资 者 了解公司经营状况，未提供材料 2007 年 10 月 12 日 公司本部 电话沟通 河北女投资者 询问公司业绩情况，未提供材料 十一、期后事项 鉴于本公司2007 会计年度的审计报告结果显示公司已实现盈利，但扣除非经常性 损益后的净利润为负值。 根据深圳交易所《股票上市规则》中“ 特别处理” 的有关规定，本公司董事会于 2008年3月12日决定向深圳证券交易所申请对本公司股票交易撤消实行退市风险警示 的特别处理，同时申请对本公司股票进行其他特别处理。 第十节 财务报告 本公司财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所审计，并出具深华(2008)股审字 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 40 页 40 013 号《审计报告》。 一、审计意见全文如下： 审 计 报 告 深华（2008) 审字 013 号 广东宝利来投资股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的广东宝利来投资股份有限公司(以下简称“ 贵公司” )的财 务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2007 年度的合并和公司 利润表及利润分配表，2007 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 （一）、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是 贵公司管理层 的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政 策；（3）作出合理的会计估计。 （二）、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 （三）、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定 编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 41 页 41 年的经营成果和 2007 年的现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 李秉心 中国 深圳 中国注册会计师 徐海宁 ２００８年３月１２日 二、经审计财务报表及附注全文见附件。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 42 页 42 第十一节 备查文件目录 本公司将下列文件备查文件备置于公司办公场所，供股东和有关管理机构依据法 规或公司章程要求查阅之用。 一、董事长签名的年度报告文本； 二、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内，在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有本公司文件正本及 公告的原稿； 承董事会命： 广东宝利来投资股份有限公司 董事长： 周瑞堂 二 00 八年三月十二日 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 43 页 43 广东宝利来投资股份有限公司 审 计 报 告 目 录 页 次 __________________________ __________________ 一．审计报告 1-2 二．已审财务报表 1．合并资产负债表 3-4 2．合并利润表 5 3．合并所有者权益变动表 6-7 4．合并现金流量表 8 5．资产负债表 9-10 6．利润表 11 7．所有者权益变动表 12-13 8．现金流量表 14 9．财务报表附注 15- 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 44 页 44 （BDO 抬头纸） 审 计 报 告 深华（2008) 审字 013 号 广东宝利来投资股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的广东宝利来投资股份有限公司(以下简称“ 贵公司” )的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2007 年度的合并和公司利润表及利润分配表，2007 年度 的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大 方面公允地反映了 贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年的经营成果和 2007 年的现 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 45 页 45 金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 李秉心 中国 深圳 中国注册会计师 徐海宁 2008 年 3 月 12 日 （不早于会计报表批准日） 46 广东宝利来投资股份有限公司 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 40,650,834.68 40,650,834.68 27,631,774.03 27,631,774.03 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 509,760.00 509,760.00 应收票据 应收账款 368,244.32 368,244.32 预付款项 100,000.00 100,000.00 3,100,000.00 3,100,000.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 976,433.30 976,433.30 6,608,942.35 6,608,942.35 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 41,727,267.98 41,727,267.98 38,218,720.70 38,218,720.70 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 31,137,882.12 31,137,882.12 32,306,499.36 32,306,499.36 固定资产 6,222,274.97 6,222,274.97 6,312,844.12 6,312,844.12 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 0.00 0.00 其他非流动资产 非流动资产合计 37,360,157.09 37,360,157.09 38,619,343.48 38,619,343.48 资产总计 79,087,425.07 79,087,425.07 76,838,064.18 76,838,064.18 47 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,246,666.16 1,246,666.16 1,311,316.16 1,311,316.16 预收款项 608,795.00 608,795.00 20,424.00 20,424.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 445,374.84 445,374.84 应交税费 1,960,729.51 1,960,729.51 1,559,987.15 1,559,987.15 应付利息 其他应付款 2,059,212.07 2,059,212.07 1,971,176.60 1,971,176.60 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 5,875,402.74 5,875,402.74 5,308,278.75 5,308,278.75 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 5,875,402.74 5,875,402.74 5,308,278.75 5,308,278.75 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 73,653,208.00 73,653,208.00 73,653,208.00 73,653,208.00 资本公积 72,087,909.34 72,087,909.34 72,087,909.34 72,087,909.34 减：库存股 盈余公积 4,478,990.50 4,478,990.50 4,478,990.50 4,478,990.50 一般风险准备 未分配利润 -77,008,085.51 -77,008,085.51 -78,690,322.41 -78,690,322.41 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 73,212,022.33 73,212,022.33 71,529,785.43 71,529,785.43 少数股东权益 所有者权益合计 73,212,022.33 73,212,022.33 71,529,785.43 71,529,785.43 负债和所有者权益总计 79,087,425.07 79,087,425.07 76,838,064.18 76,838,064.18 48 广东宝利来投资股份有限公司 利润表 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 9,905,634.80 9,905,634.80 10,356,390.71 10,356,390.71 其中：营业收入 9,905,634.80 9,905,634.80 10,356,390.71 10,356,390.71 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 13,170,657.11 13,170,657.11 12,725,358.75 12,375,358.75 其中：营业成本 8,425,389.36 8,425,389.36 8,330,011.10 8,330,011.10 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 204,443.88 204,443.88 220,850.25 220,850.25 销售费用 管理费用 1,533,858.86 1,533,858.86 3,889,221.95 3,539,221.95 财务费用 -40,035.76 -40,035.76 -76,015.64 -76,015.64 资产减值损失 3,047,000.77 3,047,000.77 361,291.09 361,291.09 加：公允价值变动收益 （损失以“ -” 号填列） 投资收益（损失以“ -” 号填列） 5,557,790.08 5,557,790.08 615,053.83 615,053.83 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“ -” 号填列） 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） 2,292,767.77 2,292,767.77 -1,753,914.21 -1,403,914.21 加：营业外收入 减：营业外支出 2,145.00 2,145.00 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “ -” 号填列） 2,292,767.77 2,292,767.77 -1,756,059.21 -1,406,059.21 减：所得税费用 610,530.87 610,530.87 五、净利润（净亏损以“ -” 号填列） 1,682,236.90 1,682,236.90 -1,756,059.21 -1,406,059.21 归属于母公司所有者 的净利润 1,682,236.90 1,682,236.90 -1,756,059.21 -1,406,059.21 49 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.02 0.02 -0.02 -0.02 （二）稀释每股收益 0.02 0.02 -0.02 -0.02 50 广东宝利来投资股份有限公司 现金流量表 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 11,335,796.88 10,914,993.61 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 4,610,085.16 12,104,491.46 经营活动现金流入小计 15,945,882.04 23,019,485.07 购买商品、接受劳务支付的 现金 4,717,269.44 12,213,882.21 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 1,055,661.60 1,234,037.42 支付的各项税费 1,954,576.96 889,209.23 支付其他与经营活动有关 的现金 812,736.47 3,146,542.30 经营活动现金流出小计 8,540,244.47 17,483,671.16 经营活动产生的现金 流量净额 7,405,637.57 5,535,813.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 141,992,421.66 59,684,050.12 取得投资收益收到的现金 5,557,790.08 615,053.83 51 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 147,550,211.74 60,299,103.95 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 454,127.00 3,247.86 投资支付的现金 141,482,661.66 45,943,810.12 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 141,936,788.66 45,947,057.98 投资活动产生的现金 流量净额 5,613,423.08 14,352,045.97 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 13,019,060.65 19,887,859.88 加：期初现金及现金等价物 余额 27,631,774.03 7,743,914.15 六、期末现金及现金等价物余额 40,650,834.68 27,631,774.03 52 广东宝利来投资股份有限公司 所有者权益变动表 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减 ： 库 存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 其 他 少 数 股 东 权 益 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减 ： 库 存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 其 他 少 数 股 东 权 益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 73,653,208.00 72,087,909.34 4,478,990.50 -78,690,322.41 71,529,785.43 73,653,208.0 66,388,905.41 4,478,990.50 -76,934,263.20 67,586,840.71 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 73,653,208.00 72,087,909.34 4,478,990.50 -78,690,322.41 71,529,785.43 73,653,208.0 66,388,905.41 4,478,990.50 -76,934,263.20 67,586,840.71 三、本年增减变动金 额（减少以“ -” 号 填列） 1,682,236.90 1,682,236.90 5,699,003.93 -1,756,059.21 3,942,944.72 （一）净利润 1,682,236.90 1,682,236.90 -1,756,059.21 -1,756,059.21 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金 53 融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被 投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有 者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 1,682,236.90 1,682,236.90 -1,756,059.21 -1,756,059.21 （三）所有者投入 和减少资本 5,699,003.93 5,699,003.93 1.所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益的金 额 3．其他 5,699,003.93 5,699,003.93 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2.提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 54 内部结转 1．资本公积转 增资本（或股本） 2．盈余公积转 增资本（或股本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余额 73,653,208.00 72,087,909.34 4,478,990.50 -77,008,085.51 73,212,022.33 73,653,208.0 72,087,909.34 4,478,990.50 -78,690,322.41 71,529,785.43 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 广东宝利来投资股份有限公司 财务报表附注 2007 年 1 月 1 日-2007 年 12 月 31 日 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“ 本公司” ）原名深圳市锦兴实业股份有限公司， 于1999年8月6日变更为广东亿安科技股份有限公司，又于2005年5月13日变更为现公司名称。本公司 系经深圳市人民政府深府办（1989）第570号文批复，于1989年10月11日成立，经深圳证券交易所深 证市字（92）第10号批准本公司股票于1992年5月7日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司经历年送 红股及配股后，股本由原1000万元变更增至7,365万元。目前本公司企业法人营业执照号为深司字 N22832号，注册资本为人民币7,365万元。公司经营范围：开发生产加工基地、首期生产经营禽畜、 仓储、国内商业、进出口业务、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售；投资兴 办实业；物业管理。 附注 2.会计报表的编制基准 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和 其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的 财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露， 以及报告期间的收入和费用。 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计 信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司在编制和披露报告期比较财务报表时， 假定在 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基 础，分析《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 1 页 和报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，对可比期间的利润表和资产负债表进行了 调整。 附注 3.企业合并及合并财务报表 A．期末无纳入合并范围的控股子公司 B．未纳入合并范围的控股子公司 控股子公司名称 业务性质 注册资本 主营业务 投资额 持股比例 扬州亿安电动车有限公司 电动车的生产及销售 2000万元 轻型电动车及其配件 生产与销售 1020万元 51% 江苏省天行电力车有限公司 电动车的生产及销售 1000万元 研制开发生产销售电 动自行车 780万元 78% *根据本公司 2003 年 10 月 21 日达成的董事会（2003）07 号决议，决定对扬州亿安电动车有限公司进行整顿和 清算，本公司对其已实质无控制权，所以本公司未将其纳入合并范围。 ** 江苏省天行电力车有限公司为扬州亿安电动车有限公司的控股子公司，该公司 2001 年开始已停业。本公司 对其已实质无控制权，所以本公司未将其纳入合并范围。 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记帐本位币： 本公司以人民币为记帐本位币。 （4）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资 产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 2 页 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“ 未 分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务报表折算 差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指数予以 重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折 算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务 报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 （5）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指：持有期限短、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （6）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期 损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时 可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （7）应收款项及坏帐准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 本公司分为单项金额重大、单项金额不重大但信用组合风险大、单项金额非重大的应收款项进 行减值测试。对于单项金额重大及单项金额不重大但信用组合风险大的应收款项，单独进行减值测 试，根据其未来可回收金额低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额 非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项及单项金额不重大但信用 组合风险大的应收款项，按以下比例计提坏账准备： 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 3 页 账 龄 计提比例 一年以内(含一年) 5% 一至二年(含二年) 10% 二至三年(含三年) 15% 三年以上 20% 本公司确认坏帐的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不 能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。 （8）存货: 本公司存货主要包括:低值易耗品、库存商品等。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例分 摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按实际成本 计价,发 出按先进先出法计价； 存货采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。 期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本按分类）的差额 计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所 必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价 格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以 一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。截至本期期末，本公司年末无存货，亦无需计提存货跌价准备。 （9）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相 关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资 单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 4 页 记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况 恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额单项计提 减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。截至本期期末，本公司 对长期投资已全额计提减值准备。 (10) 持有至到期的投资： 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始 确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期（年）末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值 小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的 未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至 到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 （11）可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初 始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行后续 计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值 损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 5 页 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应 当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价 值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （12）固定资产及累计折旧： a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 资产确认为固定资产。 b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用， 并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的 差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值 （原值的 10%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 35年 2.57% 机器设备 10年 9% 电子设备 5年 18% 运输设备 5年 18% 固定资产装修 5年 18% 其他设备 5年 18% 期（年）末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市 价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于帐面价 值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利 益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 截至本期期末，本公司固定资产不存在减值的情形，故未计提减值准备。 （13）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益 核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期（年）末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减 值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 截至本期期末，本公司无在建工程，故未计提减值准备。 （14)投资性房地产： 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确认为投 资性房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 6 页 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益很可能 流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的建筑物，采用直线 法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细列示如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 35年 2.57% 期（年）末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低于其账 面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，无论价值是否得到回升，在 以后会计期间不转回。 （15）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入帐，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足 在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本 化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 （16）无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法 进行摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定 权利的期限； b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额 成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断， 以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿 命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 7 页 具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确 认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期（年）末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到 更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金 额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 截至本期期末，本公司无无形资产，故未计提减值准备。 （17）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减 值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （18）金融负债 本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （19）收入确认： 商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照 应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之 间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 8 页 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进 度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期（年）末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a:利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b:使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （20）股份支付： 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的股份支付和以现金结 算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。 a: 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本 公积。 在等待期内的期（年）末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的 数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权 日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或 股本。 b:以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计 算确定的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内的期（年） 末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计 入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当 进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期（年）末以及结算日，对 负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （21）职工薪酬： 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当 期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费和 公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 （22）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预 计负债。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 9 页 （23）所得税的会计处理方法： 企业所得税率为 15%，公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 （24）合并会计报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致时， 已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，已经按照母公司 的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、费用和 利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的计量 属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司 的会计报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实 现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司 以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法 核算。 （25）会计政策与会计估计的变更： 本公司从 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则：所得税由应付税款法变更为资产负债表债务法；原采 用成本法核算的短期投资变更为按金融工具确认和计量进行核算。经判断，该等政策的变更对本公 司 2006、2007 年度的利润无影响。 附注4 .税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税4%和17%、营业税5%、城市维护建设税为流转税额的1%，教育费 附加为流转税税额的3%；企业所得税率为15%。 附注 5 .主要财务报表项目注释（无特别说明，指的是合并数） 注释 1. 货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 7,020.18 1.00 7,020.18 591,804.55 港币 98.83 1.00 98.83 98.83 小计 7,119.01 591,903.38 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 10 页 银行存款 人民币 8,571,334.30 1.00 8,571,334.30 27,005,039.36 小计 8,571,334.30 27,005,039.36 其他货币资金 人民币 32,072,381.37 1.00 32,072,381.37 34,831.29 小计 32,072,381.37 34,831.29 合计 40,650,834.68 27,631,774.03 注释 2. 交易性金融资产 项目 期末数 期初数 其他(认购新股) --- 509,760.00 合计 509,760.00 本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 注释 3.应收账款 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 合的风险较大 1,933,052.20 100.00 1,933,052.20 1,933,052.20 83.30 1,933,052.20 三、其他不重大 387,625.60 16.70 19,381.28 合计 1,933,052.20 100.00 1,933,052.20 2,320,677.80 100.00 1,952,433.48 前5名合计金额 1,833,052.20 94.82 1,933,052.20 1,925,680.82 82.98 1,952,433.48 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为年限超过三年以上。 本公司无持股 5%以上股东欠款。 期末应收账款中已全额计提坏账准备的列示如下： 欠款单位 欠款时间 金额 深圳福江酒楼 1996年 951,590.63 黄石家用电器漆包线厂 1994年 300,358.44 肇庆外贸公司 1994 年 286,106.15 桦林橡胶厂 1994 年 100,001.22 丰顺建筑工程处 1994 年 100,000.00 其他 1992年 194,995.76 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 11 页 合计 1,933,052.20 注释 4.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 --- --- 3,100,000.00 100.00 一年以上至二年以内 100,000.00 100.00 --- --- 合计 100,000.00 100.00 3,100,000.00 100.00 本公司无持股 5%以上股东欠款。 一年以上帐龄的预付账款，其未收回的原因是此笔款项为 2006 年预付的蛇口厂房重建设计费用，尚在办理中。 注释 5.其他应收款 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 24,867,185.20 90.54 24,867,185.20 20,050,154.38 66.76 20,050,154.3 8 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 合的风险较大 1,378,349.84 5.02 1,378,349.84 6,195,380.66 20.63 2,806,496.28 三、其他不重大 1,219,702.50 4.44 243,269.20 3,785,829.50 12.61 565,771.53 合计 27,465,237.54 100.00 26,488,804.24 30,031,364.54 100.00 23,422,422.1 9 前5名合计金额 26,067,201.70 94.91% 25,107,188.50 26,148,602.58 87.07% 22,025,685.1 6 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 欠款单位 金额 内容 广东亿安网络通信科技有限公司 11,837,988.26 2001年度利润无法收回 深圳捷丰食品有限公司 5,573,000.00 95年投资利润无法收回 北海市锦兴贸易发展有限公司 4,817,030.82 借款无法收回 惠州胜景实业有限公司 2,639,166.12 1998年发生无法收回 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为年限超过三年以上。 本公司无持股 5%以上股东欠款。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 12 页 注释 6.长期股权投资 明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 15,200,000.00 15,200,000.00 --- 15,200,000.00 15,200,000.00 --- 合计 15,200,000.00 15,200,000.00 --- 15,200,000.00 15,200,000.00 --- a.成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 深圳捷丰食品有限公司 合作 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 扬州亿安电动车有限公司 51% 10,200,000.00 10,200,000.00 --- --- 10,200,000.00 小计 15,200,000.00 15,200,000.00 --- --- 15,200,000.00 b.减值准备的变化情况 本期减少 被投资单位名称 期初数 本期增加 价值回升转回 出售转出 减少合计 期末数 深圳捷丰食品有限公司 5,000,000.00 --- --- --- --- 5,000,000.00 扬州亿安电动车有限公 司 10,200,000.00 10,200,000.00 合计 15,200,000.00 --- --- --- --- 15,200,000.00 注释 7. 投资性房地产 采用成本模式后续计量投资性房地产的情况： 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 46,373,703.19 --- --- 46,373,703.19 1．房屋、建筑物 46,373,703.19 --- --- 46,373,703.19 2．土地使用权 --- --- 二、累计折旧或累计摊销合计 14,067,203.83 1,168,617.24 --- 15,235,821.07 1．房屋、建筑物 14,067,203.83 1,168,617.24 --- 15,235,821.07 2．土地使用权 --- --- --- --- 三、投资性房地产减值准备累 计金额合计 --- --- --- --- 1．房屋、建筑物 --- --- --- --- 2．土地使用权 --- --- --- --- 四、投资性房地产账面价值合 计 32,306,499.36 --- --- 31,137,882.12 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 13 页 1．房屋、建筑物 32,306,499.36 --- --- 31,137,882.12 2．土地使用权 --- --- --- --- 注释 8.固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 8,058,097.43 --- --- 8,058,097.43 通用设备 958,000.00 --- --- 958,000.00 运输设备 1,642,605.00 446,128.00 --- 2,088,733.00 其他设备 131,635.94 7,999.00 --- 139,634.94 其中：暂时闲置的固定 资产 --- --- --- --- 合计 10,790,338.37 454,127.00 --- 11,244,465.37 累计折旧 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 3,163,728.24 203,064.00 --- 3,366,792.24 通用设备 316,140.00 86,220.00 --- 402,360.00 运输设备 1,007,544.42 239,004.96 --- 1,246,549.38 其他设备 87,466.36 16,407.19 --- 103,873.55 其中：暂时闲置的固定 资产 --- --- --- --- 合计 4,574,879.02 544,696.15 --- 5,119,575.17 减值准备 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 --- --- --- --- 通用设备 --- --- --- --- 运输设备 --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- 其中：暂时闲置的固定 资产 --- --- --- --- 合计 --- --- --- --- 账面价值 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 4,894,369.19 --- --- 4,691,305.19 通用设备 641,860.00 --- --- 555,640.00 运输设备 635,060.58 --- --- 842,183.62 其他设备 44,169.58 --- --- 35,761.39 其中：暂时闲置的固定 资产 --- --- --- --- 合计 6,215,459.35 --- --- 6,124,890.20 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 14 页 注释 9. 资产减值准备 项目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 1、坏账准备 25,374,855.67 3,066,382.05 19,381.28 28,421,856.44 2、存货跌价准备 --- --- --- --- --- 3、可供出售金融资产减值准备 --- --- --- --- --- 4、 持有至到期投资减值准备 --- --- --- --- --- 5、长期股权投资减值准备 5,000,000.00 --- --- --- 5,000,000.00 6、投资性房地产减值准备 --- --- --- --- --- 合 计 30,374,855.67 3,066,382.05 19,381.28 --- 33,421,856.44 注释 10.应付账款 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 --- --- 64,650.00 4.93 一年以上至二年以内 --- --- --- 二年以上至三年以内 --- --- --- 三年以上者 1,246,666.16 100.00 1,246,666.16 95.07 合计 1,246,666.16 100.00 1,311,316.16 100.00 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 注释 11.预收账款 期末余额 608,795.00 元。 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 注释 12.应付职工薪酬 项目 年初余额 本期发生额 本期支付(转回) 额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 --- 953,929.70 953,929.70 --- 二、职工福利费 437,565.53 31,955.46 469,520.99 --- 三、社会保险费 --- 187,210.11 187,210.11 --- 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 15 页 四、工会经费和职工教育经费 7,809.31 --- 7,809.31 --- 合计 445,374.84 1,173,095.27 1,618,470.11 --- 注释 13.应交税费 税项 期末数 期初数 增值税 (944,167.04) (94,616.83) 营业税 2,449,717.09 2,467,148.74 城建税 24,896.32 25,034.79 教育费附加 11,973.68 12,389.07 企业所得税 406,525.12 7,314.43 房产税 --- --- 个人所得税 11,784.34 12,016.95 合 计 1,960,729.51 1,559,987.15 注释 14.其他应付款 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 587,407.25 28.52 --- --- 一年以上至二年以内 --- --- 666,548.47 33.81 二年以上至三年以内 522,790.80 25.38 --- --- 三年以上者 949,014.02 46.10 1,304,628.13 66.19 合计 2,059,212.07 100 1,971,176.60 100 不存在欠持有本公司 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 注释 15.股本 本期变动增（减） 项目 期初数 配股额 送股额 公积金转股 增发 其他 小计 期末数 一、有限售条件的流通股份 1.发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 11,124,326.00 --- --- --- --- --- --- 11,124,326.00 其他 2.非发起人股份 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 16 页 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 20,180,195.00 --- --- --- --- --- --- 20,180,195.00 未上市个人股份 90.00 --- --- --- --- --- --- 90.00 其他 3.优先股 有限售条件的流通股份合计 31,304,611.00 --- --- --- --- --- --- 31,304,611.00 二、无限售条件的流通股份 1.境内上市的人民币普通股 42,348,597.00 --- --- --- --- --- --- 42,348,597.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件的股份合计 42,348,597.00 --- --- --- --- --- --- 42,348,597.00 三、股份总数 73,653,208.00 ---- --- --- ---- --- --- 73,653,208.00 以上股本业经深圳市审计师事务所深审所验字（1996）96 号验资报告验证。 注释 16.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 55,863,978.74 --- --- 55,863,978.74 其他资本公积 16,223,930.60 --- --- 16,223,930.60 合计 72,087,909.34 --- --- 72,087,909.34 注释 17.盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 4,478,990.50 --- --- 4,478,990.50 合计 4,478,990.50 --- --- 4,478,990.50 注释 18.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (78,690,322.41) 1,682,236.90 --- (77,008,085.51) 注释 19.营业收入 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 17 页 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 贸易 5,898,418.80 5,424,192.26 6,190,000.01 5,663,386.32 租赁及管理费 4,007,216.00 3,001,197.10 4,166,390.70 2,666,624.78 合计 9,905,634.80 8,425,389.36 10,356,390.71 8,330,011.10 （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 903.3 万元 932.94 万元 占销售收入比例 91.2% 90.08% 注释 20.营业税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 192,970.66 208,319.54 5% 城市维护建设税 2,868.31 3,132.69 1% 教育费附加 8,604.91 9,398.02 3% 合 计 204,443.88 220,850.25 注释 21.财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 --- --- 减:利息收入 43,958.16 78,951.46 汇兑损失 --- --- 减:汇兑收益 --- --- 其他 3,922.40 2,935.82 合计 (40,035.76) (76,015.64) 注释 22.资产减值损失 项目 本期数 上期数 坏账损失 3,047,000.77 361,291.09 合 计 3,047,000.77 361,291.09 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 18 页 注释 23.投资收益 类别 本期数 上期数 交易性金融资产出售 5,557,790.08 615,053.83 合计 5,557,790.08 615,053.83 上述投资收益全部为认购新股的收益。 注释 24.所得税 （1）所得税费用的组成 （2）所得税费用与会计利润的关系 项目 本期数 上期数 会计利润 加： 1.不可税前抵扣的费用 2.地区或国家税率不同 减： 1.不用纳税的收入 2.可抵扣的费用 2,292,767.77 3,135,613.35 --- --- 1,358,175.32 -1,756,059.21 --- --- --- --- 应纳税所得额 4,070,205.80 -1,756,059.21 所得税率 15% 15% 应纳所得税额 610,530.87 --- 注释 25.其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 当期所得税费用 610,530.87 其中：当年产生的所得税费用 610,530.87 本期调整以前年度所得税金额 --- 递延所得税费用 --- 其中：当期产生的递延所得税 --- 本期调整以前年度递延所得税金额 --- 税率变动的影响 --- 合 计 610,530.87 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 19 页 项目 本期数 上期数 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的利息收入 40,035.76 78,951 收到的往来款及其他 4,570,049.40 12,025,540 小 计 4,610,085.16 12,104,491 支付的其他与经营活动有关的现金 用现金支付的公告费、广告费等 220,735.80 1,094,003 用现金支付的办公费等 55,446.20 37,591 支付的往来款及其他 536,554.47 2,014,947 小计 812,736.47 3,146,542 注释 26.现金及现金等价物 项 目 本期数 上期数 一、现金 其中：库存现金 7,119.01 591,903.18 可随时用于支付的银行存款 8,571,334.30 27,005,039.36 可随时用于支付的其他货币资金 32,072,381.37 34,831.29 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 40,650,834.68 27,631,773.83 附注 6.现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,682,236.90 (1,756,059.21) 加：资产减值准备 3,047,000.77 361,291.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,713,313.39 1,737,737.04 投资损失 -5,557,790.08 (615,053.83) 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 3,542,123.60 12,117,150.54 经营性应付项目的增加 2,978,752.99 (6,309,251.72) 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 20 页 其他 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 40,650,834.68 27,631,773.83 减：现金的期初余额 27,631,773.83 7,743,914.15 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 13,019,060.85 19,887,859.88 附注 7.关联方关系及其交易 （1）本公司母公司的情况 母公司名称及组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 深圳市宝安宝利来实业有限 公司19250330-6 深圳 国内商业及物资供销 业 10800万 22.19% 22.19% 母公司不是本公司最终控制方，本公司最终控制人为文炳荣。 （2）本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息 不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 深圳捷丰食品有限公司 联营企业 扬州亿安电动车有限公司 不存在控制关系的子公司 江苏省天行电力车有限公司 不存在控制关系的子公司的子公司 （3）本公司的其他关联方的情况如下： 公司名称及组织机构代码 与本公司的关系 深圳市宝利来投资有限公司73626404-1 受同一控股股东控制 深圳市宝利来物业管理有限公司74516572-3 受同一控股股东控制 （6）本公司向关联方管理人员支付报酬： 姓名 本期数 上期数 备注 杨建 7.2 万元 7.2 万元 本公司监事长 合计 7.2 万元 7.2 万元 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 21 页 附注 8.非经常损益 性质或内容 金额 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 --- --- (1)处置长期资产收入 --- --- 其中：固定资产清理收入 --- --- 无形资产转让收益 --- --- 小计 --- --- (2)处置长期资产支出 --- --- 其中：处理固定资产净损失 --- --- 股权转让损失 --- --- 小计 --- --- 非流动资产处置损益净额 --- --- 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- --- 3.计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外 --- --- 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格 的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除 外 --- --- 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合 并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 --- --- 6.非货币性资产交换损益 --- --- 7.委托投资损益 --- --- 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 --- --- 9.债务重组损益 --- --- 10.企业重组费用 --- --- 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 --- --- 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 --- --- 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 --- --- 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 --- --- (1)营业外收入： --- --- 小计 --- --- (2)减：营业外支出： 2,145.00 小计 --- 2,145.00 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 22 页 营业外收支净额 --- --- 15.中国证监会认定的符合定义规定的其他非经 常性损益项目 5,557,790.08 615,053.83 扣除所得税前非经常性损益合计 5,557,790.08 612,908.83 减：所得税影响金额 833,668.51 --- 扣除所得税后非经常性损益合计 4,724,121.57 612,908.83 附注9. 承诺事项 本公司本报告期无需要披露的承诺事项。 附注10. 资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司本报告期无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 附注11. 其他重要事项 分配预案 经本公司第九届董事会第九次会议通过，本公司本期不分红送股，也不以公积金转 增资本。 附注 12. 净资产收益率 报告期利润 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.02 (0.02) 0.02 (0.02) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.04) (0.03) (0.04) (0.03) 项目 2007年度 2006年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 1,682,236.90 (1,756,059.21) 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 23 页 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 1,682,236.90 (1,756,059.21) 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 1,682,236.90 (1,756,059.21) （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 73,653,208.00 73,653,208.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 73,653,208.00 73,653,208.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.02 (0.02) 归属于公司普通股股东的净利润 1,682,236.90 (1,756,059.21) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (3,041,884.67) (2,368,968.04) 稀释每股收益 (0.04) (0.03) 归属于公司普通股股东的净利润 1,682,236.90 (1,756,059.21) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (3,041,884.67) (2,368,968.04) 附注 13. 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 8,330,011.10 8,330,011.10 销售费用 0.00 管理费用 3,889,221.95 3,889,221.95 公允价值变动收益 0.00 投资收益 615,053.83 615,053.83 所得税 0.00 净利润 -1,756,059.21 -1,756,059.21 附注14.净利润差异调节表 主要财务指标 2007 年度 2006 年度 年度净利润（原会计准则） 1,682,236.90 (1,756,059.21) 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 24 页 追溯调整项目影响合计数 --- --- 年度净利润（新会计准则） 1,682,236.90 (1,756,059.21) 附注 15.新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露 数 2006 年报原披 露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） 71,529,785.43 71,529,785.43 0.00 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 0.00 0.00 0.00 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 则） 71,529,785.43 71,529,785.43 0.00 附注 16.会计报表的批准 广东宝利来投资股份有限公司二 00 七年度报告 总 81 页第 25 页 本公司的母公司为深圳市宝安宝利来实业有限公司；最终控制人为文炳荣。 本公司的财务报表已于 2008 年 3 月 12 日获得本公司董事会批准。