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中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 董事长：曾南 二零一零年三月 ０ 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长/首席执行官曾南先生、财务总监罗友明先生、财务机构负责人黄燕兵先生声明： 保证本报告中的财务报告真实、完整。 目 录 §1 公司基本情况简介__________________________________________________________ - 2 - §2 会计数据和业务数据摘要____________________________________________________ - 3 - §3 股本变动及股东情况________________________________________________________ - 5 - §4 董事、监事、高级管理人员和员工情况________________________________________ - 9 - §5 公司治理结构_____________________________________________________________ - 13 - §6 股东大会情况简介_________________________________________________________ - 17 - §7 董事会报告_______________________________________________________________ - 18 - §8 监事会报告_______________________________________________________________ - 31 - §9 重要事项_________________________________________________________________ - 32 - §10 财务报告________________________________________________________________ - 38 - §11 备查文件_______________________________________________________________ - 108 - - 1 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 §1 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中国南玻集团股份有限公司（南玻集团） 公司法定英文名称：CSG Holding Co., Ltd.（CSG） 二、公司法定代表人：曾南 三、公司董事会秘书：吴国斌 公司证券事务代表：李涛 联系地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 联系电话：(86) 755-26860666 联系传真：(86) 755-26692755 电子信箱：securities@ 四、公司注册及办公地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 公司邮政编码：518067 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：csg@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司股证事务部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称及代码：南玻 A（000012）、南玻 B（200012） 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1984 年 9 月 10 日 公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：440301501125544 3、税务登记号码：440301618838577 4、组织机构代码：61883857-7 5、会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 - 2 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 §2 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要会计数据： 单位：人民币元 营业利润 1,072,791,061 利润总额 989,064,781 归属于上市公司股东的净利润 831,944,393 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 881,934,137 经营活动产生的现金流量净额 1,670,237,426 非经常性损益项目： 处置非流动资产净损失 -107,764,956 计入当期损益的政府补助 23,865,251 处置可供出售金融资产取得的投资收益 17,538,302 除上述各项之外的其他营业外净收入 173,425 非经常性损益的所得税影响数 19,237,132 少数股东损益影响数 -3,038,898 合计： -49,989,744 二、近三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据： 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减(%) 2007 年 营业收入 5,279,100,133 4,273,375,853 23.53% 4,187,962,628 利润总额 989,064,781 502,035,458 97.01% 634,467,082 归属于上市公司股东的净利润 831,944,393 420,079,848 98.04% 431,484,803 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 881,934,137 350,296,529 151.77% 412,588,587 经营活动产生的现金流量净额 1,670,237,426 1,030,211,774 62.13% 1,102,315,515 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减(%) 2007 年末 总资产 10,913,350,017 10,376,061,066 5.18% 8,452,981,947 归属于上市公司的股东权益 5,315,523,161 4,544,606,539 16.96% 4,007,014,118 股本 1,223,738,124 1,237,103,124 -1.08% 1,187,963,124 - 3 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 2、主要财务指标： 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减(%) 2007 年 基本每股收益 0.68 0.35 94.29% 0.41 稀释每股收益 0.68 0.35 94.29% 0.41 用最新股本计算的每股收益 0.68 - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.72 0.29 148.28% 0.39 加权平均净资产收益率(%) 16.86% 9.77% 增加 7.09 个百分点 14.50% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 17.87% 8.14% 增加 9.73 个百分点 13.86% 每股经营活动产生的现金流量净额 1.36 0.83 63.86% 0.93 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 4.34 3.67 18.26% 3.37 注：2010 年 1 月 20 日，公司对 9 名已离职的原激励对象所持的尚未解锁的限制性南玻A股票合计 1,042,500 股进行了回购注销。 因此自 2010 年 1 月 20 日起本公司股本由 1,223,738,124 股变更为 1,222,695,624 股。 - 4 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 §3 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、报告期内，股份变化情况如下： 数量单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 248,743,006 20.11% — — — -40,468,006 -40,468,006 208,275,000 17.02% 1、国家持股 0 0 — — — 0 0 0 0 2、国有法人持股 90,837,560 7.34% — — — -10,837,560 -10,837,560 80,000,000 6.54% 3、其他内资持股 145,902,277 11.79% — — — -27,002,277 -27,002,277 118,900,000 9.72% 其中： 境内法人股份 108,662,277 8.78% — — — -16,162,277 -16,162,277 92,500,000 7.56% 境内自然人持股 37,240,000 3.01% — — — -10,840,000 -10,840,000 26,400,000 2.16% 4、外资持股 0 0 — — — 0 0 0 0 其中： 境外法人持股 0 0 — — — 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 — — — 0 0 0 0 5、高管股份 12,003,169 0.97% -2,628,169 -2,628,169 9,375,000 0.77% 二、无限售条件股份 988,360,118 79.89% — — — 27,103,006 27,103,006 1,015,463,124 82.98% 1、人民币普通股 539,781,299 43.63% — — — 27,103,006 27,103,006 566,884,305 46.32% 2、境内上市的外资股 448,578,819 36.26% — — — 0 0 448,578,819 36.66% 3、境外上市的外资股 0 0 — — — 0 0 0 0 4、其他 0 0 — — — 0 0 0 0 三、股份总数 1,237,103,124 100% — — — -13,365,000 -13,365,000 1,223,738,124 100% 2、报告期内，限售股份变动情况如下： 数量单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 平安信托投资有限责任公司 80,000,000 0 0 80,000,000 非公开增发 2010 年 10 月 15 日 中信证券股份有限公司 80,000,000 0 0 80,000,000 非公开增发 2010 年 10 月 15 日 深国际控股(深圳)有限公司 注 1 11,769,634 11,775,397 5,763 0 股改承诺 2009 年 6 月 16 日 中国北方工业公司 注 1 10,837,560 10,843,276 5,716 0 股改承诺 2009 年 6 月 16 日 新通产实业开发(深圳)有限公 司 注 1 4,272,643 4,278,025 5,382 0 股改承诺 2009 年 6 月 16 日 中国华建投资控股有限公司 6,250,000 0 0 6,250,000 非公开增发 2010 年 10 月 15 日 浙江天堂硅谷鹏诚创业投资 有限公司 6,250,000 0 0 6,250,000 非公开增发 2010 年 10 月 15 日 涉及代垫偿还的3 个原小非流 通股股东 注 1 120,000 103,139 -16,861 0 股改承诺 2009 年 8 月 28 日 曾南 注 2 4,103,169 103,169 -1,000,000 3,000,000 股权激励 注3 - 5 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 罗友明 1,600,000 0 -400,000 1,200,000 股权激励 注3 柯汉奇 1,600,000 0 -400,000 1,200,000 股权激励 注3 吴国斌 1,600,000 0 -400,000 1,200,000 股权激励 注3 张凡 1,600,000 0 -400,000 1,200,000 股权激励 注3 丁九如 1,500,000 0 -375,000 1,125,000 股权激励 注3 卢文辉 600,000 0 -150,000 450,000 股权激励 注3 公司中层管理人员、骨干 36,640,000 0 -10,240,000 26,400,000 股权激励 注3 注 1：2009 年 6 月，3 个原小非流通股股东向深国际控股（深圳）有限公司（下称“深国际” ，更名前名称为“怡万实业发展（深 圳）有限公司”）、中国北方工业公司（下称“北方工业”）以及新通产实业开发(深圳)有限公司（下称“新通产”）分别偿还了股 改代垫股份 5,763 股、5,716 股和 5,382 股，由此导致涉及代垫偿还的 3 个原非流通股股东持有的限售股数由原来 120,000 股减少 至 103,139 股，而深国际、北方工业以及新通产持有的限售股数则分别增加至 11,775,397 股、10,843,276 股和 4,278,025 股。2009 年 6 月 16 日，深国际、北方工业以及新通产所持的限售股全部解禁，相关内容详见 2009 年 6 月 13 日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》及《文汇报》的公司《限售股份解除限售的提示性公告》。2009 年 8 月，对于完成了股改中支付对价代垫偿还的 3 个原 小非流通股股东，公司申请解除了其所持 103,139 股股份的限售条件，相关内容详见 2009 年 8 月 27 日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》及《文汇报》的公司《限售股份解除限售的提示性公告》。 注 2：2008 年 7 月，董事长兼首席执行官曾南先生所持股份中新增了 4,000,000 股股权激励限售股份，因此其原持有的 103,169 股 高管限售股份在 2009 年 1 月被划入了高管持股中可交易的 25%范围。 注 3：公司根据《A股限制性股票激励计划》，于 2008 年 7 月 14 日完成了限制性股票授予事宜。该限制性股票授予日是 2008 年 6 月 16 日、锁定期为自授予日起的 12 个月；锁定期后 48 个月为解锁期。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对 象可分四次申请解锁，分别自授予日起的 12 个月后、24 个月后、36 个月后和 48 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 25%。 由于 2008 年度经营业绩未达到限制性股票的解锁条件以及部分激励对象离职，公司于 2009 年 6 月 18 日完成了合计 13,365,000 股南玻A限制性股票的回购注销工作，相关内容详见 2009 年 6 月 19 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《文汇报》的公司 《股权激励授予限制性股票回购注销完成公告》。 3、截止报告期末的前三年内，证券发行与上市情况： ①公司于 2007 年 10 月向 4 家特定投资者非公开发行了 1.725 亿股“南玻 A”股份， 发行价格为 8.00 元/股，募集资金为人民币 13.8 亿元（含发行费用）。新股上市时间是 2007 年 10 月 15 日、限售期为 36 个月。本次发行后，公司总股本由 1,015,463,124 股 增加至 1,187,963,124 股，有限售条件流通股占总股本的比例变为 29.71%。 ②根据南玻集团《A 股限制性股票激励计划》，2008 年 7 月 14 日，公司完成了限 制性股票授予事宜，即采用非公开发行方式实际向 244 名激励对象授予了 4,914 万股“南 玻 A”股份，授予价格为 8.58 元/股，募集资金为人民币 421,621,200 元。股份授予时 间是 2008 年 6 月 16 日，锁定期为自授予日起的 12 个月；锁定期后 48 个月为解锁期， 在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自 授予日起的 12 个月后、24 个月后、36 个月后和 48 个月后各申请解锁授予限制性股票 总量的 25%。本次限制性股票发行后，公司总股本由 1,187,963,124 股增加至 1,237,103,124 股，有限售条件流通股占总股本的比例变为 20.11%。 由于 2008 年度经营业绩未达到限制性股票的解锁条件以及部分激励对象离职，公 司于 2009 年 6 月 18 日完成了合计 13,365,000 股南玻 A 限制性股票的回购注销工作， 公司总股本由 1,237,103,124 股减少至 1,223,738,124 股。截止报告期末，有限售条件流 通股占总股本的比例变为 17.02%。 - 6 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 二、公司主要股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况： 股东总数： 共 89,264 户（其中 A 股股东 54,556 户，B 股股东 34,708 户。） 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股总数 (股) 持股比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 ① 平安信托投资有限责任公司 － 80,000,000 6.54% 80,000,000 无 ② 中信证券股份有限公司 国有法人 80,000,000 6.54% 80,000,000 无 ③ 新通产实业开发（深圳）有限公司 － 53,221,181 4.35% 0 无 ④ 深国际控股（深圳）有限公司 － 50,594,700 4.13% 0 无 ⑤ 中国北方工业公司 国有法人 44,216,432 3.61% 0 无 ⑥ 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券 投资基金 － 30,373,943 2.48% 0 无 ⑦ 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资 基金 － 19,391,295 1.58% 0 无 ⑧ DREYFUS PREMIER INVESTMENT FDS INC.-DREYFUS GREATER CHINA FD 境外法人 16,135,248 1.32% 0 无 ⑨ 中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证券投资 基金 － 13,515,345 1.10% 0 无 ⑩ CACEIS BK LUX S/A CARLSON FUND MGT CO 境外法人 13,000,000 1.06% 0 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量(股) 股份类别 ① 新通产实业开发（深圳）有限公司 53,221,181 A 股 ② 深国际控股（深圳）有限公司 50,594,700 A 股 ③ 中国北方工业公司 44,216,432 A 股 ④ 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 30,373,943 A 股 ⑤ 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 19,391,295 A 股 ⑥ DREYFUS PREMIER INVESTMENT FDS INC.-DREYFUS GREATER CHINA FD 16,135,248 B 股 ⑦ 中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证券投资基金 13,515,345 A 股 ⑧ CACEIS BK LUX S/A CARLSON FUND MGT CO 13,000,000 B 股 ⑨ 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 11,049,180 A 股 ⑩ 全国社保基金一零一组合 9,800,000 A 股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 上述股东中：已知深国际控股（深圳）有限公司、新通产实业开发（深圳）有限公司同 为深圳国际控股有限公司控股的企业，除此之外，未知其他股东是否属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人或存在关联关系。 2、公司实际控制人情况简介： 公司实际控制人为深圳国际控股有限公司，该公司是一家于 1989 年 11 月在百慕 大注册成立的有限公司，并在香港联合交易所主板上市。公司董事会主席：郭原。该 公司及其附属公司、联营公司等，主要从事物流基建及配套服务，以及相关资产及项 目的投资、经营及管理。由于该公司的发展战略是集中资源专注于发展其主业――物 流业及与物流业相关的业务，所以从 2007 年 8 月起该公司开始陆续减持其所持南玻 A - 7 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 股份。截止 2009 年底，该公司持有本公司股份比例已降至 8.48%。该实际控制人与本 公司产权关系如下： 深圳市投资管理公司 深圳国际控股有限公司 新通产实业开发（深圳）有限公司 深国际控股（深圳）有限公司 中国南玻集团股份有限公司 100% 4.35% 100% 4.13% 40.59% 深圳市投资管理公司是深圳市人民政府下属全民所有制企业，由深圳国资委履行 出资人职责，并由深圳国资委监督管理。根据深国资委[2004]223 号文，深圳市投资管 理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建深圳市投资控 股有限公司，目前深圳市投资管理公司正在进行合并清算。 3、公司没有持股在 10%以上的法人股东。 - 8 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 §4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 变动原因 曾 南 董事长/ 首席执行官 男 65 2008.4~2011.4 4,137,559 3,137,559 股权激励回购注销 陈 潮 独立董事 男 54 2008.4~2011.4 － － 王天广 独立董事 男 36 2008.4~2011.4 － － 谢如东 独立董事 男 52 2008.4~2011.4 － － 李景奇 董事 男 53 2008.4~2011.4 － － 严纲纲 董事 男 50 2008.4~2011.4 － － 郭永春 董事 男 42 2008.4~2011.4 － － 张礼庆 董事 男 43 2008.4~2011.4 注28,700 注28,700 吴国斌 董事/副总裁/ 董事会秘书 男 45 2008.4~2011.4 1,600,000 1,200,000 股权激励回购注销 杨 海 监事会主席 男 48 2008.4~2011.4 － － 张东骏 监事 男 37 2008.8~2011.4 － － 刘永生 监事 男 35 2008.4~2011.4 － － 罗友明 财务总监 男 47 2008.4~2011.4 1,600,000 1,200,000 股权激励回购注销 柯汉奇 副总裁 男 44 2008.4~2011.4 1,600,000 1,200,000 股权激励回购注销 张 凡 副总裁 男 44 2008.4~2011.4 1,600,000 1,200,000 股权激励回购注销 丁九如 副总裁 男 47 2008.4~2011.4 1,500,000 1,125,000 股权激励回购注销 卢文辉 副总裁 男 46 2009.10~2011.4 600,000 450,000 股权激励回购注销 注：该股份为“南玻B”股份。 2、主要工作经历及任职情况 ① 在股东单位及其他关联单位任职的董事、监事情况： 姓名 任职的股东单位及其他关联单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴 李景奇 新通产实业开发（深圳）有限公司 董事 2002.9~至今 否 李景奇 深国际控股(深圳)有限公司 董事 2003.12~至今 否 李景奇 深圳国际控股有限公司 执行董事兼总裁、党委副书记 2006.8~至今 是 郭永春 中国北方工业公司 投资二部总经理 2003.7~至今 是 张礼庆 平安信托投资有限责任公司 副总经理 2006.8~至今 是 杨 海 新通产实业开发（深圳）有限公司 董事 2000.3~至今 否 杨 海 深圳国际控股有限公司 执行董事 2007.8~至今 否 张东骏 中信证券股份有限公司 资金运营部执行总监 2007.1~至今 是 - 9 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 ② 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位 的任职或兼职情况： 曾南：历任本公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任本公司董事长、首席 执行官。 陈潮：历任原怡万实业发展（深圳）有限公司董事长、新通产实业开发（深圳） 有限公司董事长、深圳高速公路股份有限公司董事长、深圳国际控股有限公司副主席 兼总裁、本公司董事长、深圳市天健（集团）股份有限公司党委书记及董事长，现任 深圳联合产权交易所有限公司董事长。 王天广：历任深圳证监局上市公司监管处副处长、银河证券深圳投行部总经理， 现任西南证券投资银行总部副总经理。 谢如东：历任广东国际信托投资公司首席律师、香港孖士打律师行中国法律顾问、 中国法律与投资公司董事总经理、金东金融与投资有限公司董事总经理、京泰证券与 投资有限公司董事总经理、富万资产管理有限公司董事总经理，现任泰然资本管理有 限公司总裁。 李景奇：历任深圳国际控股有限公司副总裁、深圳市西部物流有限公司监事、本 公司董事长，现除在公司股东单位及其他关联单位的任职外，亦任深圳高速公路股份 有限公司董事。 严纲纲：历任广东梁与严律师事务所法定代表人，现任广东中圳律师事务所律师。 郭永春：历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、 北方展览广告公司总经理，现除在公司股东单位的任职外，亦任成都银河王朝大酒店 有限公司董事长。 张礼庆：历任中国平安保险股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险股 份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险股份有限公司战略发展中心副主任、平 安证券有限责任公司副总经理，现在股东单位平安信托投资有限责任公司任副总经理。 吴国斌：历任本公司总经理助理，现任本公司董事、董事会秘书、副总裁兼工程 玻璃事业部总裁。 杨海：历任深圳高速公路股份有限公司副总经理、原怡万实业发展（深圳）有限 公司董事总经理、深圳国际控股有限公司副总裁，现除在公司股东单位及其他关联单 位的任职外，亦任深圳高速公路股份有限公司董事长。 - 10 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 张东骏：曾任职于中信证券股份有限公司计划财务部、经纪业务部，现任股东单 位中信证券股份有限公司资金运营部执行总监。 刘永生：历任南京虹志投资管理咨询公司财务部经理、本公司审计部经理，现任 深圳南玻伟光导电膜有限公司总经理、深圳南玻显示器件科技有限公司总经理、深圳 新视界光电技术有限公司总经理。 罗友明：历任本公司助理财务总监，现任本公司财务总监。 柯汉奇：历任本公司精细玻璃事业部总经理，现任本公司副总裁兼太阳能事业部 总裁。 张凡：历任深圳南玻电子有限公司总经理、深圳南玻浮法玻璃有限公司总经理、 本公司浮法玻璃事业部总经理、本公司总裁助理，现任本公司副总裁兼平板玻璃事业 部总裁。 丁九如：历任中国北方工业深圳公司副总经理、总会计师，本公司董事、财务部 经理、总经济师。现任本公司副总裁。 卢文辉：历任本公司副总裁（后因病免职）、本公司太阳能事业部和精细玻璃及陶 瓷事业部副总裁、本公司总经济师、本公司总裁助理，现任本公司副总裁兼精细玻璃 及陶瓷事业部总裁。 3、年度报酬情况： ① 公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会研究决 定，实行基本薪金和与经营业绩挂钩的浮动奖励制度。奖励以年度净资产收益率为考 核依据，以公司当年税后净利润总额为基数，按比例提取业绩奖金。 - 11 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 ② 董事、监事、高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况（税前）： 姓 名 职 务 报告期内从公司领 取报酬总额(万元) 期初持有限制性股 票数量(万股) 报告期限制性股票 数量变动(万股) 期末持有限制性股 票数量(万股) 曾 南 董事长/首席执行官 116.14 400 -100 300 陈 潮 独立董事 10 － － － 王天广 独立董事 10 － － － 谢如东 独立董事 10 － － － 李景奇 董事 － － － － 严纲纲 董事 － － － － 郭永春 董事 － － － － 张礼庆 董事 － － － － 吴国斌 董事/副总裁/董事会秘书 83.26 160 -40 120 杨 海 监事会主席 － － － － 张东骏 监事 － － － － 刘永生 监事 41.00 － － － 罗友明 财务总监 82.76 160 -40 120 柯汉奇 副总裁 85.10 160 -40 120 张 凡 副总裁 82.26 160 -40 120 丁九如 副总裁 69.15 150 -37.5 112.5 卢文辉 副总裁 65.24 60 -15 45 合 计 － 654.91 1,250 -315.5 937.5 注：报告期内股权激励限制性股份变动原因乃回购注销所致，详见“§9 重要事项”之“五.股权激励事项”。 4、董事、监事、高级管理人员变动情况： 2009 年 10 月 16 日，第五届董事会第 10 次会议根据董事长兼首席执行官曾南先生 提名，增补卢文辉先生担任集团副总裁。 二、公司员工情况 类 别 人 数 占比% 生产人员 7,027 69.51% 技术人员 1,208 11.95% 行政人员 1,014 10.03% 销售人员 714 7.06% 财务人员 146 1.45% 总 计 10,109 100% 其中，具有大中专以上文化的有 6,479 人，占员工总数的 64.09%。报告期内公司 没有需承担费用的离退休人员。 - 12 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 §5 公司治理结构 一、公司治理情况 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关法律 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建设现代企业制度。报告期内： 1、根据中国证监会第[2008]57 号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 的规定，公司 2009 年 6 月修订了《公司章程》中的现金分红政策，规定在公司盈利状 态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以于年度末或者中期采取现金方式分配股 利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、按照深圳证监局《关于进一步规范深圳上市公司选聘会计师事务所相关事项的 通知》（深证局公司字[2008]20 号）以及《关于要求深圳上市公司建立健全会计师事务 所选聘制度的通知》(深证局公司字[2009]48 号)的要求，公司于 2009 年 9 月在《公司 章程》、《董事会审计委员会议事规则》中相关规定的基础上建立了《南玻集团会计师 事务所选聘制度》，对会计师事务所的执业质量、选聘程序以及改聘等做出详细规定。 3、根据深圳证监局《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知》（“深证局 公司字[2009]65 号”）的要求，公司于 2009 年 10 月修订了《信息披露管理制度》，进 一步加强了内幕信息管理工作、完善了内幕信息知情人报备制度。报告期内，公司不 存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 4、根据中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（证 监会公告[2009]34 号）的要求，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 目前，公司各项治理制度健全、经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证 监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 二、独立董事履行职责情况 公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《独立董事备案办法》的有关规定、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 6 - 13 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 号——独董备案》及《公司章程》的相关规定，对本公司《独立董事工作制度》作出 修订及完善，并制订了《独立董事年报工作制度》，进一步完善了公司治理机制，加强 了内部控制建设，进一步夯实了信息披露编制工作的基础，使独立董事在信息披露方 面的作用得到了充分发挥，保护了中小股东及债权人的利益，促进了公司的规范运作。 公司董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人，占董事人数的 1/3 以上，分别由法律、 财务和产业研究的专业人士构成，能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发 表独立性意见。 2009 年，各位独立董事慎重审议公司董事会的各项议案，对公司重大经营管理事 项、项目建设、聘任高级管理人员、内部控制建设、限制性股票激励计划的相关事项 发表了独立意见，为维护公司及中小股东的利益起到了积极作用。独立董事出席董事 会的情况如下： 独立董事姓名 应参加(次) 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 陈 潮 8 8 0 0 － 王天广 8 8 0 0 － 谢如东 8 8 0 0 － 按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的要求，在报告期 内，独立董事积极与会计师沟通，督促年报工作按计划进行，并实地考察了吴江、东 莞等地工厂，进一步掌握了公司生产经营和项目建设的进展情况。 三、公司与大股东“五分开”情况说明： 本公司自成立以来就与大股东在业务、人员、资产、机构和财务方面严格分开， 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司拥有独立的原材料采购供应系统，具有完整的生产系统，有独 立的产品销售机构和客户，业务上完全独立于大股东。大股东及其下属的其他单位没 有从事与本公司相同或相近的业务。 2、人员方面：公司建立了完整的、独立于大股东的劳动、人事、工资及社会保障 管理制度；公司的财务人员未在大股东及其控制的其他企业中兼职；公司自上市以来， 董事的聘任与解聘均经过合法程序进行，公司的经理人选由董事会聘任或解聘；不存 在大股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。 3、资产方面：公司具有独立面向市场自主经营的能力，对其拥有或使用的生产系 统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权和非专利技术等资产具有充分 - 14 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 的支配权。 4、机构方面：公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会， 聘任了总经理，并设置了相关职能部门。公司的组织机构与大股东完全分开，不存在 混合经营、合署办公的情形。不存在大股东干预公司内部机构的设置和运作的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度），公司的财务人员未在大股东单位或其 下属单位交叉任职；公司在银行单独开立帐户，与大股东帐户分开；公司为独立纳税 人，依法独立纳税，不存在与大股东混合纳税的情况；公司财务决策独立，不存在大 股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为大股东及其下属单位、其他关联方提供 担保的情况。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 根据财政部、深交所联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司 内部控制指引》的规定，公司制作了《2009 年度内部控制的自我评价报告》（详见巨潮 资讯网）。 独立董事关于内控自我评价报告的意见：2009 年度，公司建立、健全了内部控制 制度体系，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等 内部控制重点活动的控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，公 司的内部控制制度比较合理、完善。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反 映了公司内部控制的情况。 监事关于内控自我评价报告的意见：公司内部控制组织机构完整，内部审计部门 及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。该内部 控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。 五、报告期对高级管理人员的考评及激励机制 经董事会批准，公司对管理团队采取以年度净资产收益率为考核依据，按当年税 后净利润总额为基数，实行业绩奖励的办法。即公司年净资产收益率必须达到 8%方能 给予奖励，达不到 8%不得提取业绩奖金。在净资产收益率达到 8%时，以公司当年税 后净利润总额为基数，按 6%的比例提取业绩奖金；当净资产收益率超过 8%时，每增 加一个百分点，则业绩奖金的计提比例在 6%的基础上相应增加 0.2 个百分点。 - 15 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 2008 年度，公司对中、高级管理人员、核心技术人员实施了《A 股限制性股票激 励计划》，实际向 244 名激励对象授予了 4,914 万股“南玻 A”股份，授予价格为 8.58 元/股。该限制性股票授予日是 2008 年 6 月 16 日、锁定期为自授予日起的 12 个月；锁 定期后 48 个月为解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可 分四次申请解锁，分别自授予日起的 12 个月后、24 个月后、36 个月后和 48 个月后各 申请解锁授予限制性股票总量的 25%。该激励计划的实施进一步完善了公司的激励机 制，促进了公司骨干人员更加勤勉地开展工作，确保了公司发展战略和经营目标的实 现。 - 16 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 §6 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会。 1、公司于 2009 年 6 月 5 日召开了 2008 年度股东大会，大会决议公告于 2009 年 6 月 6 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 2、公司于 2009 年 9 月 4 日召开了 2009 年第一次临时股东大会，大会决议公告于 2009 年 9 月 5 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 3、公司于 2009 年 11 月 23 日召开了 2009 年第二次临时股东大会，大会决议公告 于 2009 年 11 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 - 17 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 §7 董事会报告 一、公司经营情况 1、报告期内公司经营情况的回顾 ① 报告期内公司总体经营情况 2009 年在国家 4 万亿投资的刺激以及“积极财政政策和适度宽松的货币政策”、产 业振兴规划和地方发展规划等一系列政策措施的作用下，国内经济运行出现一系列积 极的变化，实体经济也经历了从年初形势严峻到复苏以及下半年快速增长的过程。为 应对复杂的经济环境，公司采取各项有效的措施，在积极防范经营风险的同时，围绕 公司发展战略积极开展产业布局，并全力推进精益化管理，将全面提升企业的综合管 理水平作为严峻经济形势下公司的重要工作。通过公司上下的共同努力，2009 年公司 销售收入及利润均创历史新高，实现营业收入 52.79 亿元，同比增长 23.53%；实现归 属母公司的净利润 8.32 亿元，同比增长 98.04%。 平板玻璃事业部：2009 年平板玻璃行业经历了一季度行业低谷后，在国内房地产 业复苏的带动下，市场状况逐渐好转。由于 2008 年全行业大面积亏损使得 2009 年新 增产能受到一定程度的抑制以及全国 40 多条浮法线停产，2009 年的市场供求关系得到 了较大改善，浮法玻璃价格在下半年大幅度反弹，并创造了历史高点。平板玻璃事业 部在不断强化内部管理的同时，围绕着节能玻璃积极完善产业布局。在行业最困难的 时候开工建设及点火运营的河北南玻两条浮法线、成都南玻千吨浮法线均在 2009 年为 公司创造了可观的利润。同时，公司自主研发的浮法超白玻璃取得了突破性进展，太 阳能超白压延玻璃减反膜的研究也取得了初步成功，这些差异化产品在提升公司核心 竞争力上起到积极作用。 工程玻璃事业部：2009 年工程玻璃行业继续保持稳定的发展态势。工程玻璃事业 部充分利用其在技术、规模、品牌等方面的优势，加大市场开拓力度，取得了良好的 效果。为顺应节能环保、低碳经济的经济发展趋势，工程玻璃事业部还积极布局民用 节能玻璃市场，扩充民用节能玻璃的产能，公司计划未来 3 年内，在东莞、吴江、成 都节能玻璃生产基地增加共计 900 万平方米镀膜大板的生产产能以及 240 万平方米中 空镀膜的生产产能，以主要满足民用住宅市场的需求。随着节能玻璃产能扩充计划的 逐步实施，公司节能玻璃的市场影响力及综合竞争能力将进一步得到有效提升。 - 18 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 精细玻璃及陶瓷事业部：2009 年，精细玻璃产业依然面临产品价格不断下降及海 外需求不振的压力。为应对严峻的市场环境，精细玻璃产业进行了全面的调整整合， 积极削减各项成本并调整产品策略及销售策略，在提升产能利用率同时，使盈利能力 得到一定的恢复。 太阳能事业部：宜昌多晶硅项目于 2009 年 10 月进入商业化运营，通过生产工艺 的不断改善与优化，其生产技术指标均有较大的改善，并在行业中处于领先地位。太 阳能光伏电池项目下半年已经恢复批量生产，通过对工艺技术的不断改进和提高以及 对生产线流程的改造和优化，电池片的合格率、A 片率均有显著提高，电池转化效率 也提高到 17.3%以上，公司打造完整太阳能光伏产业链计划得以实现。 ② 公司主营业务及其经营状况 � 主营业务收入按行业划分： 单位：人民币元 2009 年 2008 年 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 平板玻璃产业 3,104,711,647 2,054,588,117 2,288,309,459 1,761,831,571 工程玻璃产业 1,909,928,671 1,269,634,573 1,559,625,007 1,054,047,722 精细玻璃和陶瓷产业 449,322,939 319,329,132 549,502,954 311,353,833 太阳能产业 137,178,624 122,975,080 53,432,843 50,895,989 房地产 12,887,880 4,534,836 7,822,479 8,952,785 其中：业务分部间相互抵消 -361,088,157 -354,333,220 -220,771,463 -220,771,463 合计 5,252,941,604 3,416,728,518 4,237,921,279 2,966,310,437 � 主营业务收入按地区划分： 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 中国大陆 4,532,271,085 30.55% 中国香港 300,534,419 -29.77% 美国 6,165,418 -80.63% 澳洲 54,413,051 -26.26% 其他国家和地区 359,557,631 54.56% � 占主营业务收入 10%以上的产品： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 产品 报告期 比上年增减(%) 报告期 比上年增减(%) 报告期 比上年增减 平板玻璃 3,104,711,647 35.68% 2,054,588,117 16.62% 33.82% 增加 10.81 个百分点 工程玻璃 1,909,928,671 22.46% 1,269,634,573 20.45% 33.52% 增加 1.1 个百分点 � 主要供应商、客户情况： 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 51,283 万元，占年度采购总额的 22%；公司前五名客户销售额合计为 80,924 万元，占年度销售总额的 15%。 - 19 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 ③ 报告期内，同比发生重大变动的资产、费用项目及其原因 单位：人民币万元 项目 2009 年度 2008 年度 变动幅度 (%) 原因分析 商誉 1,840 304 505% 商誉增加系本公司子公司收购河源南玻矿业发展有限公司产生。 营业外支出 11,564 891 1198% 营业外支出增加主要系本公司子公司深圳南玻浮法玻璃有限公司固 定资产报废损失。 所得税费用 7,446 180 4028% 所得税费用增加系本公司本年度税前利润和税负增加，同时 2008 年 度本公司下属子公司——深圳南玻浮法玻璃有限公司计提固定资产 减值导致确认了大额递延所得税资产抵减了所得税费用。 详见财务报告附注补充材料(三)。 ④ 与公允价值计量相关的项目 单位：人民币元 项目 期初金额 本 期 公 允 价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本 期 计 提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 － － － － － 其中：衍生金融资产 － － － － － 2.可供出售金融资产 12,930,101 － 6,184,231 － 7,528,589 金融资产小计 12,930,101 － 6,184,231 － 7,528,589 金融负债 － － － － － 投资性房地产 － － － － － 生产性生物资产 － － － － － 其他 － － － － － 合计 12,930,101 － 6,184,231 － 7,528,589 持有外币金融资产、金融负债情况 单位：人民币元 项目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 － － － － － 其中：衍生金融资产 － － － － － 2.贷款和应收款 144,673,547 － － 116,743 125,729,612 3.可供出售金融资产 － － － － － 4.持有至到期投资 － － － － － 金融资产小计 144,673,547 － － 116,743 125,729,612 金融负债 887,486,673 － － － 1,020,400,469 ⑤ 报告期内，现金流量相关数据及其变动原因 单位：人民币万元 项目 2009 年度 2008 年度 变动金额 原因分析 销售商品、提供劳务收到的现金 515,073 426,607 88,467 系销售收入较 2008 年度增加所致。 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 116,659 268,357 -151,697 系河北浮法、宜昌南玻等投资项目主 体建设集中在 2008 年度所致。 吸收投资收到的现金 250 44,018 -43,768 系 2008 年度实施限制性股票激励计 划募集了资金 42,162 万元所致。 取得借款收到的现金 448,899 712,136 -263,237 系 2009 年度银行借款减少所致。 收到其他与筹资活动有关的现金 61,510 0 61,510 系 2009 年度质押借款担保金解冻收 回所致。 支付其他与筹资活动有关的现金 11,467 61,510 -50,043 系 2009 年为支付股权回购款，2008 年为支付质押借款保证金所致。 - 20 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 ⑥ 公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析 � 平板玻璃事业部 A. 广州南玻玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 26,000 万元。公司主要 从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能 40 余万吨。公司 2009 年末 总资产为 9.34 亿元，2009 年实现营业收入 6.82 亿元、净利润 9,622 万元。 B. 深圳南玻浮法玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 60,574 万元。公司 主要开发和生产经营高档优质浮法玻璃，年产能 30 万余吨。公司 2009 年末总资产为 12.29 亿元，2009 年实现营业收入 5.50 亿元、亏损 2,868 万元（因报废固定资产导致亏 损）。 C. 成都南玻玻璃有限公司，本公司控股 75%，注册资本 24,666 万元。其浮法玻璃 业务主要生产销售高档优质浮法玻璃、特种玻璃，年产能 80 余万吨。2009 年末浮法玻 璃业务资产总额为 11.67 亿元，2009 年浮法玻璃业务实现营业收入 7.92 亿元、净利润 2.58 亿元。 D. 河北南玻玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本美元 4,806 万元。公司主 要从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能 49 万吨。公司 2009 年末 总资产为 8.27 亿元，2009 年实现营业收入 5.26 亿元、净利润 1.12 亿元。 E. 东莞太阳能玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 20,000 万元，生产销 售太阳能玻璃产品，年产能 12 万吨。公司 2009 年末资产总额为 7.99 亿元，2009 年实 现营业收入 5.52 亿元、净利润 1.16 亿元。 F. 海南文昌南玻石英砂矿，本公司控股 100%，注册资本 4,000 万元，生产销售石 英砂产品。2009 年末资产总额 6,192 万元。 G. 江油南玻矿业发展有限公司，本公司控股 100%，注册资本 2,800 万元，生产销 售石英砂产品。2009 年末资产总额 3,149 万元。 H. 河源南玻矿业发展有限公司 注a，本公司控股 75%，注册资本 1,200 万元，生产 销售石英砂产品。2009 年末资产总额 2,262 万元。 平板玻璃事业部 2009 年共计实现营业收入 31.09 亿元（已抵扣事业部内关联交易）， 实现净利润 4.91 亿元（已扣除少数股东损益）。 � 工程玻璃事业部 A. 东莞南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 24,000 万元。公司 主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，每年可生产中空镀 膜复合产品 240 万平方米。公司 2009 年末资产总额为 9.85 亿元。公司（含深圳地区工 - 21 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 程玻璃）2009 年实现营业收入 6.86 亿元、净利润 1.42 亿元。 B. 天津南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 17,800 万元。公司 主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，每年可生产中空镀 膜复合产品 240 万平方米。公司 2009 年末资产总额为 4.85 亿元，2009 年实现营业收 入 4.37 亿元、净利润 2,831 万元。 C. 天津南玻节能玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 12,800 万元。公司 主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，每年可生产中空镀 膜复合产品 240 万平方米。公司 2009 年末资产总额为 5.45 亿元，2009 年实现营业收 入 3.50 亿元、净利润 6,722 万元。 D. 吴江南玻华东工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 32,000 万元。 公司主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，每年可生产中 空镀膜复合产品 240 万平方米。公司 2009 年末资产总额为 6.45 亿元，2009 年实现营 业收入 4.41 亿元、净利润 1 亿元。 E. 成都南玻玻璃有限公司，玻璃深加工业务主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻 璃及其复合加工的系列产品，目前每年可生产中空镀膜复合产品 120 万平方米。2009 年末玻璃深加工业务资产总额为 3.72 亿元，2009 年玻璃深加工业务实现营业收入 2 亿 元、净利润 4,315 万元。 F. 南玻（香港）有限公司，本公司控股 100%，注册资本港币 8,644 万元，主营玻 璃贸易及投资控股。2009 年末资产总额 7.53 亿元，2009 年实现营业收入 1.87 亿元。 G. 南玻（澳洲）有限公司，本公司控股 100%，注册资本澳元 50 万元，主营玻璃 贸易。2009 年末资产总额 1,902 万元，2009 年实现营业收入 6,324 万元。 工程玻璃事业部 2009 年共计实现营业收入 19.31 亿元（已抵扣事业部内关联交易）， 实现净利润 3.80 亿元（已扣除少数股东损益）。 � 精细玻璃及陶瓷事业部 A. 深圳南玻显示器件科技有限公司，本公司控股 75%，注册资本美元 900 万元。 公司主要从事导电膜玻璃的生产和经营，年产能为 1,200 万片。公司 2009 年末资产总 额为 3.52 亿元，2009 年实现营业收入 2.55 亿元、净利润 4,245 万元。 B. 深圳南玻伟光导电膜有限公司，本公司控股 70%，注册资本美元 1,780 万元。 公司主要从事彩色滤光片的生产和经营，月产能为 9 万片。公司 2009 年末资产总额为 6.16 亿元，2009 年实现营业收入 1.69 亿元、亏损 324 万元。 C. 东莞南玻陶瓷科技有限公司，本公司控股 100%，注册资本 5,000 万元，生产销 - 22 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 售高科技结构陶瓷制品。公司 2009 年末资产总额为 1.15 亿元。 D. 深圳新视界光电技术有限公司，本公司控股 72%，注册资本 2,000 万元，主要 开发生产销售 Cover Glass、屏蔽玻璃及制品。公司 2009 年末资产总额为 2,001 万元。 精细玻璃及陶瓷事业部 2009 年共计实现营业收入 4.49 亿元（已抵扣事业部内关联 交易），实现净利润 2,714 万元（已扣除少数股东损益）。 � 太阳能事业部 A. 宜昌南玻硅材料有限公司 注b，本公司控股 93.97%，注册资本 65,248 万元。公 司主要生产销售高纯度多晶硅材料等产品，一期工程年产能 1500 吨。公司 2009 年末 资产总额为 15.39 亿，2009 年实现营业收入 7,321 万元、亏损 1,251 万元。 B. 东莞南玻光伏科技有限公司，本公司控股 100%，注册资本 1 亿元。公司主要 生产销售太阳能电池及组件，年产能为 50MW。公司 2009 年末资产总额为 2.68 亿元， 2009 年实现营业收入 6,404 万元、亏损 1,459 万元。 太阳能事业部 2009 年共计实现营业收入 1.37 亿元（已抵扣事业部内关联交易）， 亏损 2,624 万元（已扣除少数股东损益）。 注：a. 报告期内，本公司 100%控股的子公司东莞南玻太阳能玻璃有限公司向河源市源昌建设工程 有限公司收购了其拥有的河源源昌矿业有限公司(现已更名为：河源南玻矿业发展有限公司)75%的 股权。 b. 宜昌南玻硅材料有限公司原注册资本为人民币 49,200 万元，本公司及本公司之子公司南玻 (香港)有限公司原分别持有该公司 67%和 25%股权。于 2009 年 5 月 22 日，本公司及南玻(香港)有 限公司以 75:25 比例向该公司增加投入资本金共 16,048 万元，该公司少数股东放弃增加资本金。于 2009 年 12 月 31 日，该公司注册资本为人民币 65,248 万元，本公司及南玻(香港)有限公司分别持有 该公司 68.97%和 25%股权。 2、对公司未来发展的展望 ① 公司所处行业的发展趋势 2009 年国家发改委、工业和信息化部等多部委联合发布了《关于抑制部分行业产 能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，这在限制平板玻璃产业无序扩张产 能的同时，也将给平板玻璃行业中的优势企业带来更大的发展空间。从 2009 年四季度 及 2010 年 1、2 月份的房地产开工率数据看，公司对 2010 年浮法玻璃的市场需求和价 格走势保持谨慎乐观。 低碳经济已逐渐成为全球经济发展的共识，中国在调整经济结构的同时，更是将 低碳、环保提升到一个新的高度。随着国家节能减排政策力度的加大、全社会对节能 建材认识的逐步提升，相信节能玻璃的广泛应用，特别是在民用建筑中的推广应用将 会成为趋势。预计 2010 年，节能玻璃将迎来相当广阔的市场空间。 - 23 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 受益于全球个人电子产品及通讯产品换代的浪潮，触摸屏产品的市场需求将快速 增长，精细玻璃产业将迎来新的发展机遇。 太阳能光伏产业在经历了金融危机的严峻考验后，2009 年下半年太阳能电池及组 件的市场需求逐步得到恢复。多晶硅的价格也在 2008 年的暴跌后，2009 年基本趋于稳 定。预计 2010 年公司光伏产业全面进入商业化运营，且产品产量、质量均呈稳定上升 的趋势，预期将成为公司利润的新增长点。随着全球经济的回暖，可再生能源的开发 及利用也将成为各国占领未来经济制高点的重要举措，太阳能光伏产业未来仍有广阔 的发展空间。 ② 公司的发展战略及新年度经营计划 公司未来几年的发展战略是以节能产业和可再生能源产业为发展主线，通过技术 创新及规模效应，巩固和确立公司在节能玻璃领域和太阳能光伏领域的技术优势和市 场地位，精心打造和提升平板玻璃产业、工程玻璃产业、精细玻璃产业及太阳能产业 的核心竞争力及可持续发展能力，预计公司在今后几年将呈稳定的增长和发展。 公司在 2010 年的经营计划主要有： � 精心策划、精心管理、精心运作，以确保完成 2010 年的建设及经营目标； � 继续实施稳健的财务政策，严格防范财务风险，审慎地对待资本项下的支出； � 强化差异化经营理念，强调外延式发展与内涵式发展的结合，提升产品的技术 与质量水平，向行业中的国际企业看齐； � 加强中、高级管理人才的培养和储备，提高干部队伍的管理素质及综合管理能 力，提升全集团精益化管理水平； � 进一步完善内部治理，建立科学的内控制度及内控体系，从制度、流程入手， 规范运作，积极防范各类经营风险。 � 强调自主创新，鼓励创新文化。继续加强研发力量、充实研发队伍、加大研发 投入，巩固和扩大公司的经营优势。 ③ 资金需求、使用计划及资金来源 2010 年公司预算实际总支出约为 26 亿元，主要是用于研发投入、节能玻璃、TCO 玻璃等项目的扩建及改建，资金来源主要是自有资金、发行公司债券以及短期融资券 和向金融机构借款。 ④ 风险因素及对策 2010 年，虽然国内外经济趋于复苏，但总体经济存在不确定性，公司将面临新的 风险与挑战。 - 24 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 � 汇率风险 随着公司太阳能光伏产业链的全面贯通，公司的海外销售收入也将随之增加。在 当今全球经济形势不稳定，特别是欧元区经济存在一定不确定性的环境下，汇率波动 将会给公司销售带来一定的风险和压力。为应对风险，公司将及时结汇，并力争通过 多种方式相对锁定汇率，以降低汇率波动所造成的风险。 � 原材料价格上涨导致成本上升的风险。 2010 年随着通胀预期的逐渐升温，公司可能面临原材料价格上涨导致制造成本上 升的风险。为应对风险，公司将利用大宗采购的优势降低采购成本，并将根据对市场 趋势的判断，适时锁定大宗商品的价格。同时公司还将进一步推进精益化管理，在优 化流程及强化管理层面持续控制及降低成本。 二、报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 2007 年 10 月，公司非公开增发 A 股股票 17,250 万股，募集资金 13.72 亿元（扣 除发行费用），报告期内募集资金全部使用完毕，情况如下： 单位：人民币万元 募集资金总额 本报告期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 137,200 12,036 137,200 承诺项目 是否变更 项目 拟投入金额 报告期实际投 入金额 报告期产生收 益情况 是否符合 计划进度 新建 1500 吨/年多晶硅项目 否 45,000 12,036 -1,251 是 吴江新建节能 LOW-E 中空玻璃项目 否 29,600 0 10,024 是 东莞工程玻璃深加工基地项目 否 35,000 0 14,174 是 天津新建节能 LOW-E 中空玻璃项目 否 27,600 0 6,722 是 合计 － 137,200 12,036 29,669 － 未达到计划进度和预计收益的说明 无 变更原因和变更程序说明 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 各项目进度情况如下： 项目名称 项目进度 新建 1500 吨/年多晶硅项目 项目于 2009 年 10 月进入了商业化运营，目前其能耗指标、物耗指标及其他 各项工艺参数均达到国内先进水平，2009 年该项目共生产合格多晶硅 515.7 吨，并顺利实现销售。 吴江新建节能LOW-E中空玻璃项目 项目一期工程于 2008 年 2 季度全面投产，二期工程于 2009 年上半年投产。 东莞工程玻璃深加工基地项目 项目已于 2008 年投入商业化生产。 天津新建节能LOW-E中空玻璃项目 项目一期工程已于 2008 年 2 季度全面投产，报告期内二期工程已基本完成。 - 25 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 2、非募集资金投资情况 单位：人民币万元 项目名称 项目金 额 项目进度 项目收益情况 河北南玻浮法玻璃项目 73,900 该项目一线二线分别于 2008 年 10 月、2009 年 3 月点火。 报告期内，项目盈 利 1.12 亿元。 成都南玻新增浮法玻璃 生产线 45,900 该生产线已于 2009 年 7 月点火。 报告期内，项目盈 利符合预期。 成都南玻余热发电项目 6,694 该 12MW 的余热发电站已于 2009 年 10 月成功并网发电， 为目前国内玻璃行业余热发电最大装机容量。 报告期内，项目盈 利符合预期。 吴江南玻浮法玻璃项目 84,563 计划在吴江经济开发区建设两条日熔量分别为 600 吨和 900 吨的高档浮法玻璃生产线，采用清洁能源天然气作为 燃料，并配套建设余热发电站，项目建设周期为 18 个月。 报告期内，项目尚 在筹建中。 深圳浮法二线技术改造 19,767 计划通过设备更新和结构调整，将二线的产品结构调整为 生产超白玻璃及普通白玻，日熔量由目前的 400T/D 提高 到约 600T/D。同时改造重油燃烧系统，采用半干法脱硫 装置进行烟气治理，改善排放烟气质量，并利用烟气废热 锅炉产生的蒸汽进行溴化锂制冷，替代公司现有空调制 冷，以期达到环保节能的目的。预计整个改造过程将于 2010 年 8 月完成。 报告期内，项目尚 在改造中。 成都南玻新建镀膜玻璃 生产线 24,800 计划建设一条镀膜玻璃生产线及其配套设施，建成后每年 可生产 120 万平米节能镀膜中空复合产品，项目于 2009 年底已基本完成。 报告期内，项目尚 在建设中。 东莞工程扩产项目 47,579 计划增加建设两条镀膜生产线及部分配套中空产能，建成 后可形成 120 万平米的镀膜中空玻璃产能和 300 万平米的 镀膜大板玻璃产能。项目预期分别在 2011 年 7 月和 2012 年 3 月建成投产。 报告期内，项目尚 在筹建中。 吴江工程扩产项目 47,913 计划新建两条镀膜玻璃生产线及部分深加工配套产能，每 年将增加 120 万平米中空镀膜玻璃和 300 万平米大板镀膜 玻璃产能。项目预期分别在 2011 年 6 月和 12 月投产。 报告期内，项目尚 在筹建中。 成都工程扩产项目 19,835 计划建设一条超宽镀膜玻璃生产线，将形成年产 300 万平 米镀膜大板产品的深加工产能，项目预计在 2011 年 8 月 投产。 报告期内，项目尚 在筹建中。 TCO 导电玻璃项目 8,577 计划引进一条年产 46 万平米（3450 吨/年）太阳能薄膜电 池用 TCO 玻璃生产线，目前该生产线已进入试生产阶段。 报告期内，项目尚 在建设中。 宜昌南玻 160MW 硅片 加工项目 69,500 计划建设规模为年产能 160MW 的太阳能级电池硅片加工 项目，该项目一期 60MW 工程预计于 2010 年三季度投产。 报告期内，项目尚 在建设中。 太阳能光伏电池扩产项 目 15,600 计划建设年产 75MW 的生产线，前期 25MW 多晶硅电池 线已于 2009 年 8 月建成，并于 2010 年 1 月进入商业化运 营。50MW 光伏电池生产线已开工建设，预计 2010 年三 季度投产。 — 合计 464,628 － － 三、报告期内，公司变更会计政策的情况 根据财政部于 2009 年 6 月 11 日颁布的《企业会计准则解释第 3 号》中有关企业 改进报告分部信息的规定和有关成本法的规定，第五届董事会第 13 次会议同意按要求 对会计政策作相应变更，内容如下： 1、分部信息 - 26 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 根据《企业会计准则解释第 3 号》中有关企业改进报告分部信息的规定，自 2009 年 1 月 1 日起，本公司不再以区分地区分部和业务分部作为主要报告形式、次要报告 形式披露分部信息，而是改按内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经 营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。由于公司按新会计政策确 立经营分部与原业务分部一致，上述会计政策变更对本公司财务报表列报无重大影响。 2、成本法下投资收益的确认 根据《企业会计准则解释第 3 号》中有关成本法的规定，自 2009 年 1 月 1 日起， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属 于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。按照《企业会计准则解释第 3 号》的相 关要求，此项会计政策变更采用未来适用法。 本次会计政策变更对公司财务报表的项目名称和金额都没有影响，详见财务报告 “二 主要会计政策和会计估计(29)”。 四、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议。 ① 2009 年 3 月 27 日召开了第五届董事会第 7 次会议，董事会决议公告刊登于 2009 年 3 月 31 的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ② 2009 年 4 月 20 日召开了第五届董事会第 8 次会议，董事会决议公告刊登于 2009 年 4 月 22 的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ③ 2009 年 5 月 15 日召开了第五届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2009 年 5 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ④ 2009 年 7 月 31 日召开了第五届董事会第 9 次会议，董事会决议公告刊登于 2009 年 8 月 4 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ⑤ 2009 年 8 月 17 日召开了第五届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2009 年 8 月 18 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ⑥ 2009 年 10 月 16 日召开了第五届董事会第 10 次会议，董事会决议公告刊登于 2009 年 10 月 20 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 - 27 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 ⑦ 2009 年 11 月 5 日召开了第五届董事会第 11 次会议，董事会决议公告刊登于 2009 年 11 月 6 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ⑧ 2009 年 12 月 4 日召开了第五届董事会第 12 次会议，董事会决议公告刊登于 2009 年 12 月 9 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ① 公司 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度利润分配方案：以 1,223,738,124 股为基数，以 2008 年末母公司财务报表的累计未分配利润加上子公司承诺分配给母公 司的股利共计 551,483,041 元，向全体股东每 10 股派现金 1 元人民币（含税）。公司于 2009 年 6 月 25 日在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》上刊登了 2008 年 度分红派息公告，并实施了派现工作。 ② 公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了发行公司债券的议案。公司已将 公司债券的方案上报中国证监会，待相关部门核准即可发行。 3、董事会审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 人为独立董事，召集人由独立董 事担任。报告期内，根据中国证监会、深交所等监管部门的要求以及公司《董事会审 计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》的规定，审计委员会本着勤勉尽责 的原则，关注公司内控制度的建设，定期审核公司内部审计报告、财务报告，并履行 了以下职责： ① 审议公司财务报告并出具意见 报告期内，按照证监会有关要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审 阅意见。在年审注册会计师进场前，审计委员会对未经审计的财务报表发表首次书面 意见，认为其在重大方面公允地反映了公司的财务状况以及经营成果；在年审注册会 计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表并出具书面意见， 认为该会计报表编制的基础、依据、原则和方法，符合国家法律法规的有关规定，其 在重大方面公允地反映了公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况和 2009 年的经营成果。 ② 督促会计师事务所的审计工作 审计委员会通过与会计师事务所协商，提前对年度财务报告审计工作进行了全面 安排部署，提出了工作计划及安排。在注册会计师进场以后，审计委员会成员与主要 项目负责人员进行了多次沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈 - 28 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 给公司有关部门，以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。 ③ 对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 普华永道中天会计师事务所严格按照中国审计准则执业，工作勤勉尽责，注重和 管理层及审计委员会的沟通，体现了较强的专业知识、较好的职业操守和风险意识， 该事务所顺利完成了 2009 年度公司的财务报表审计工作，审计质量值得信赖。 ④ 关于聘用会计师事务所的意见 建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度审计机构。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名董事担任。根据公司《薪酬与考核委员会议 事规则》的规定，薪酬与考核委员会在报告期内对公司披露的独立董事、高级管理人 员薪酬进行了审核，认为其符合相关法规以及公司薪酬考核体系的规定。 公司已于 2008 年 7 月完成了南玻集团《A 股限制性股票激励计划》限制性股票的 授予事宜，薪酬与考核委员会时刻关注激励计划的相关情况： 2009 年 3 月，董事会薪酬与考核委员会经考核认为，公司 2008 年度的业绩指标不 符合激励计划 2009 年的解锁条件，根据《A 股限制性股票激励计划》的相关规定，应 将激励对象 2009 年拟解锁部分的限制性股票回购注销。同时，截至 2009 年 3 月公司 原激励对象中有 8 人已离职，已不符合激励条件，其已获授的 A 股限制性股票也应由 公司回购注销，并将该审核结果提交董事会审议。 2009 年 7 月，由于公司实施了 2008 年度权益分派方案，即向全体股东每 10 股派 送现金 1.00 元人民币（含税），根据《A 股限制性股票激励计划》的相关规定，董事会 薪酬与考核委员会经审核认为，应将尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为 8.48 元/ 股。同时，截至 2009 年 7 月公司原激励对象中有 4 人已离职，已不符合激励条件，其 已获授的 A 股限制性股票也应由公司回购注销，并将该审核结果提交董事会审议。 2009 年 10 月，根据《A 股限制性股票激励计划》的相关规定，截至 2009 年 10 月 公司原激励对象中有 5 人已离职，已不符合激励条件，董事会薪酬与考核委员会分别 召开两次临时会议审核后认为，其已获授的 A 股限制性股票也应由公司回购注销，并 将该审核结果提交董事会审议。 2009 年 11 月，根据《A 股限制性股票激励计划》的相关规定，截至 2009 年 11 月 公司原激励对象中有 3 人已离职，已不符合激励条件，经董事会薪酬与考核委员会审 - 29 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 核认为，其已获授的 A 股限制性股票也应由公司回购注销，并将该审核结果提交董事 会审议。 5、外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司建立了《信息披露管理制度》，并根据最新颁布的法律法规及时完善。2009 年 10 月，第五届董事会第 10 次会议对该制度进行了最新修订，明确了内幕信息的标准， 并建立内幕信息知情人登记备案制度以及档案管理制度。公司在信息披露管理制度中 严格规定了信息保密条款，并明确规定了公司依法对外报送统计报表等其它资料时， 若报送资料中涉及未公开的利润指标等相关信息，必须要求外部相关人员填写《内幕 信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，按照本公司 2009 年度 母公司财务报表的净利润数 460,142,440 元，提取 10%的法定盈余公积金 46,014,244 元。 董事会建议以 2009 年末公司累计未分配利润加上子公司承诺分配给公司的利润共计 1,085,811,999 元为基准，按 2009 年年末总股本扣除拟回购后的股本共计 1,222,170,624 股计算，每 10 股派发现金人民币 3.5 元(含税)，共计派发现金总额为 427,759,718.40 元 (含税)。同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股，共转增 855,519,437 股，转增后 资本公积金余额为 1,272,094,430 元。 以上利润分配预案须经本公司 2009 年度股东大会审议通过。 六、前三年现金分红情况 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 的净利润 现金分红金额占归属于上市 公司股东净利润的比例(％) 年度可分配利润 2008 122,373,812 420,079,848 29.13% 863,352,524 2007 178,194,469 431,484,803 41.30% 653,330,647 2006 456,958,406 335,110,814 136.36% 708,873,702 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(％) 191.51% 七、其他事项 公司信息披露指定报刊原为《证券时报》、《中国证券报》及香港《文汇报》，2010 年 1 月 1 日起变更为《证券时报》、《中国证券报》及《香港商报》。 - 30 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 §8 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，本公司监事会共召开了 4 次会议。 1、2009 年 3 月 27 日召开了第五届监事会第 5 次会议，决议公告刊登于 2009 年 3 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 2、2009 年 4 月 20 日召开了第五届监事会第 6 次会议，会议审议通过了《南玻集 团 2009 年第一季度报告》。 3、2009 年 7 月 31 日召开了第五届监事会第 7 次会议，会议审议通过了《南玻集 团 2009 年半年度报告》。 4、2009 年 10 月 16 日召开了第五届监事会第 8 次会议，会议审议通过了《南玻集 团 2009 年第三季度报告》。 二、监事会独立意见 1、依法运作情况 监事会通过列席和参加股东大会、董事会，了解和掌握公司的经营和财务状况。 监事会认为，公司董事会 2009 年度工作严格遵守了国家法律法规和公司章程规定，在 公司章程规定范围内行使职权，决策程序合法；公司内部控制制度健全，运作规范； 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 2、公司财务情况 监事会认为普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告真实可靠，公司 财务报告及审计意见真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 2007 年 10 月，公司通过非公开发行 A 股股票募集资金 13.8 亿元（含发行费用）， 截至报告期末，募集资金已投入完毕，实际投入项目与承诺投入项目一致。 4、收购、出售资产的情况。 报告期内，公司没有重大收购或出售资产的情况，未发现内幕交易、损害股东权 益或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易情况 报告期内，公司没有发生重大关联交易。 - 31 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 §9 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、截止报告期末，公司持有其他上市公司股权情况： 单位：人民币元 证券 代码 证券简称 初始投资金 额 占该公司 股权比例 期末账 面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算科目 股份来源 000504 赛迪传媒 5,707,566 0.30% 7,528,589 － 4,736,469 可供出售金融资产 法人股 合计 － 5,707,566 － 7,528,589 － 4,736,469 － － 四、报告期内，未发生重大资产收购、出售及企业合并事项。 五、股权激励事项。 1、限制性股票激励计划授予情况 根据经股东大会审议通过的南玻集团《A 股限制性股票激励计划》（下称“激励计 划”），公司于 2008 年 7 月采用非公开发行方式实际向 244 名激励对象定向发行了 A 股限制性股票 49,140,000 股，授予价格 8.58 元/股，授予日为 2008 年 6 月 16 日，实际 募集资金总额为人民币 421,621,200 元。限制性股票有效期为自授予日起的 60 个月， 锁定期为自授予日起的 12 个月；锁定期后 48 个月为解锁期。在解锁期内，若达到激 励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的 12 个月后、 24 个月后、36 个月后和 48 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 25%。 上述详细内容，请参见于 2008 年 7 月 14 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《文汇报》及巨潮资讯网（）的相关公告。 2、限制性股票的回购价格调整情况 由于公司 2009 年 7 月实施了 2008 年度权益分派方案，即向全体股东每 10 股派送 现金 1.00 元人民币（含税），根据激励计划的规定，第五届董事会第九次会议将回购价 格调整为 8.48 元/股。 3、限制性股票的注销情况 ① 截止 2008 年 12 月，有 5 名原激励对象离职，第五届董事会第 6 次会议决定将 - 32 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 其已获授的 A 股限制性股票合计 890,000 股（均未解锁）按照 8.58 元/股回购注销。 根据 2008 年度经审计的数据，公司 2008 年的加权平均净资产收益率与扣除非经 常性损益后加权平均净资产收益率分别为 9.77%、8.14%；公司 2008 年扣除非经常性 损益后的净利润与 2007 年度相比年平均复合增长率为-15.10%。公司 2008 年的业绩指 标不符合激励计划 2009 年度的解锁条件。根据激励计划的规定，公司于 2009 年 3 月 27日召开第五届董事会第7次会议，决定将激励对象2009年拟解锁部分共计12,062,500 股限制性股票以 8.58 元/股价格回购注销。 2009 年 1 月~3 月，有 8 名原激励对象离职，第五届董事会第 7 次会议决定将其已 获授的 A 股限制性股票尚未回购的所余股份合计 412,500 股（均未解锁）按照 8.58 元/ 股的价格回购注销。 2009 年 6 月 18 日，公司完成了对上述合计 13,365,000 股南玻 A 限制性股票的回 购注销工作。 ② 2009 年 4 月~10 月，有 9 名原激励对象先后离职，第五届董事会第 9 次会议、 10 次会议、11 次会议分别决定将其已获授的 A 股限制性股票尚未回购的所余股份合计 1,042,500 股（均未解锁）以 8.48 元/股的价格由公司回购注销。 2010 年 1 月 20 日，公司完成了对上述合计 1,042,500 股南玻 A 限制性股票的回购 注销工作。 ③ 2009 年 11 月~12 月，有 3 名原激励对象离职，第五届董事会第 12 次会议决定 将其已获授的 A 股限制性股票尚未回购的所余股份合计 450,000 股（均未解锁）以 8.48 元/股的价格由公司回购注销。 上述详细内容，请参见分别于 2008 年 12 月 25 日、2009 年 3 月 31 日、2009 年 6 月 19 日、2009 年 8 月 4 日、2009 年 10 月 20 日、2009 年 11 月 6 日刊登在《中国证券 报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网（）的相关公告，以及 2010 年 1 月 22 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网 （）的公告。 4、权益工具公允价值的相关事项 公司的 A 限制性股票按授予日公司的 A 股收市价与授予价的差额确定其于授予日 的公允价值。在完成等待期内的服务且达到规定业绩条件方可行权。在等待期内以对 可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的 - 33 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可解锁可行权权益工具 的数量与以前估计不同的，将进行调整：等待期的每个资产负债表日，公司根据最新 取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数 量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权权益工具数量一致。 5、实施股权激励计划对公司各年度财务状况和经营成果的影响 2009 年度，因股权激励计划需要确认员工服务成本 7,962 万元，同时相应增加资 本公积 7,962 万元。预计在 2010 年至 2012 年，因股权激励计划需要确认员工服务成本 分别为 6,166 万元、3,058 万元和 873 万元，同时相应增加资本公积。 六、报告期内未发生重大关联交易事项。 七、公司从未发生过大股东及其关联方占用或变相占用公司资金的现象。普华永道中 天会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项说明（详 见巨潮资讯网）。 八、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 2、重大担保事项 报告期内公司没有对本公司以外的任何单位或个人担保，只对控股子公司提供了 担保，情况如下： 单位：人民币万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 101,713 报告期末对控股子公司担保余额合计 67,577 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 67,577 担保总额占公司净资产的比例 (%) 12.71% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 5,823 担保总额超过净资产的50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 5,823 3、报告期内公司没有发生委托他人或机构进行资产管理事项和委托贷款事项。 - 34 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 九、承诺事项 1、公司持股 5%以上的股东承诺的情况： 公司持股 5%以上的股东平安信托投资有限责任公司和中信证券股份有限公司承 诺：在公司 2007 年非公开发行股票时所认购股份，自非公开发行结束之日起 36 个月 内不得转让。 截至报告期末，上述股东均严格履行了承诺。 2、公司原非流通股股东在报告期内追加承诺的情况： 公司于 2006 年 5 月实施了股权分置改革，截至 2009 年 6 月，持股 5%以上的原非 流通股股东所持股份已全部解禁。其中，原非流通股股东深国际控股（深圳）有限公 司（更名前为“怡万实业发展（深圳）有限公司”）以及新通产实业开发（深圳）有限 公司均为在香港联合交易所主板上市的深圳国际控股有限公司（以下简称“深圳国际”） 全资附属公司，深圳国际预计在 2009 年 6 月 16 日解除限售后 6 个月内有可能会出售 南玻A股份达到南玻集团股份总额的 5%以上，拟出售价格不低于人民币 8.00 元/股。同 时深圳国际承诺在实施减持计划时将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定，并及时履行信息披露义务。 截至报告期末，公司原非流通股股东均严格履行了承诺。 十、聘任会计师事务所的情况 报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 A 股审计机构。 自 2002 年起，上述会计师事务所已为公司提供审计服务连续 8 年。 报告期内，公司支付给 A 股审计机构的费用为人民币 298 万元（差旅、住宿等费 用自理）。 十一、处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人均未受到有权机关调 查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交 易所公开谴责的情况。 十二、股东买卖公司股票情况： - 35 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 报告期内，公司没有发生董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违反相 关规定买卖公司股票的情况。 十三、其他事项 1、公司债券 2009 年 11 月 23 日，中国南玻集团股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会审议 通过了发行公司债券的议案，同意公司发行不超过人民币 20 亿元的无担保公司债券， 期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，且 不向公司原股东作优先配售的安排。本次公司债券的募集资金拟用于：偿还银行短期 借款、补充公司营运资金。在满足上市条件的前提下，股东大会授权公司董事会根据 证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。 关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十八个月内 有效。 2、报告期内，接待投资者调研的情况 时间 地点 方式 接待对象 2009.2.19 公司会议室 面谈 华泰联合证券有限责任公司、长城证券有限责任公司 2009.2.20 公司会议室 面谈 国泰君安股份有限公司、光大证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公 司 2009.2.25 公司会议室 面谈 广发证券股份有限公司、广发基金管理有限公司、华富基金管理有限公司 2009.3.3 公司会议室 面谈 日兴资产管理有限公司 2009.4.8 公司会议室 面谈 嘉实基金管理有限公司、长盛基金管理有限公司、中银基金管理有限公司、 宝盈基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、景顺长城基金管理有 限公司、中国人寿资产管理有限公司 2009.4.10 公司会议室 面谈 南方基金管理有限公司、世纪证券有限责任公司、汇添富基金管理有限公司、 长信基金管理有限责任公司 2009.5.13 公司会议室 面谈 华泰联合证券有限责任公司、中海基金管理有限公司、交银施罗德基金管理 有限公司、上海申银万国证券研究所有限公司 2009.5.14 公司会议室 面谈 群益国际控股有限公司、平安证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、 华宝证券经纪有限责任公司 2009.5.19 公司会议室 面谈 国信证券资产管理总部 2009.5.20 公司会议室 面谈 国海证券有限责任公司、长城证券有限责任公司、亨茂资产管理有限公司 2009.6.1 公司会议室 面谈 国金通用基金管理有限公司（筹）、鹏远（北京）管理咨询有限公司、永豐金 证券（亚洲）有限公司 2009.8.5 公司会议室 面谈 中国建银投资证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、大成基金管 理有限公司、华夏基金管理有限公司 2009.8.19 公司会议室 面谈 广州证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、金元证券股份有限公司、 国元证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司 2009.8.20 公司会议室 面谈 Macquarie Securities 2009.9.3 公司会议室 面谈 Goldman Sachs (Asia) LLC - 36 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 2009.9.17 公司会议室 面谈 华泰联合证券有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司、泰康资产管理有 限责任公司、中信证券股份有限公司 2009.9.22 公司会议室 面谈 民生证券有限责任公司 2009.10.22 公司会议室 面谈 银华基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、平安证券有限责任公 司 2009.11.5 公司会议室 面谈 平安资产管理有限责任公司、中国国际金融有限公司、汇丰晋信基金管理有 限公司、上投摩根基金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司 2009.11.6 公司会议室 面谈 德意志银行香港分行、淡马锡控股（香港）有限公司、新时代证券有限责任 公司、美联融通资产管理有限公司 2009.11.13 公司会议室 面谈 大福投资咨询顾问（广州）有限公司、Korea Investment & Securities Co.,Ltd.、 Dongbu Asset Management 2009.11.17 公司会议室 面谈 银河基金管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、安信证券股份有限公 司 2009.11.19 公司会议室 面谈 达以安资产管理公司 2009.12.7 公司会议室 面谈 国都证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公 司、深圳市东方远见资产管理有限公司、深圳市恒运盛投资顾问有限公司、 深圳市中南成长投资管理有限公司、深圳亿升投资有限公司、广州星硕资产 管理有限公司 2009.12.8 公司会议室 面谈 冈三证券株式会社、冈三国际（亚洲）有限公司 2009.12.11 公司会议室 面谈 光大证券股份有限公司 2009.12.15 公司会议室 面谈 广发证券股份有限公司、湘财证券有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、 易方达基金管理有限公司 2009.12.30 公司会议室 面谈 民生加银基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、中国建银投资证券有 限责任公司 谈论的内容及提供的资料 介绍公司已披露的生产经营情况，并提供南玻集团 2008 年报参考。 - 37 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 §10 财务报告 审 计 报 告 普华永道中天审字(2010)第 10030 号 (第一页，共二页) 中国南玻集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国南玻集团股份有限公司(以下简称“南玻公司”)的财务报表，包 括 2009 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2009 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南玻公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述南玻公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 - 38 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 方面公允反映了南玻公司2009年12月31日的合并及公司财务状况以及2009年度的合 并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国•上海市 2010 年 3 月 26 日 注册会计师 注册会计师 ———————— 姚文平 ———————— 孔昱 - 39 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2009 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产 附注 合并 合并 公司 公司 流动资产 货币资金 五(1) 653,555,310 1,033,779,912 370,558,509 783,242,506 应收票据 五(2) 247,083,387 116,042,491 - - 应收账款 五(3) 287,912,855 236,576,669 - - 预付款项 五(5) 101,019,512 52,940,729 300,000 3,257,858 应收股利 - - - 120,450,718 其他应收款 五(4)、十四(1) 15,377,152 34,964,981 2,074,373,917 777,038,513 存货 五(6) 371,296,246 325,701,374 - - 其他流动资产 五(8) 17,500,000 - - - 流动资产合计 1,693,744,462 1,800,006,156 2,445,232,426 1,683,989,595 非流动资产 可供出售金融资产 五(7) 7,528,589 12,930,101 7,528,589 12,930,101 长期应收款 十四(3) - - 571,250,420 1,143,041,204 长期股权投资 五(9)、十四(2) 27,200,000 27,200,000 3,037,789,922 2,791,009,616 固定资产 五(10) 8,054,820,901 5,543,400,908 18,831,791 19,265,605 在建工程 五(11) 631,983,774 2,620,093,574 - - 无形资产 五(12) 392,040,050 307,948,344 5,766,855 1,841,813 商誉 五(13) 18,404,380 3,039,946 - - 长期待摊费用 162,487 - - - 递延所得税资产 五(14) 87,465,374 61,442,037 - - 非流动资产合计 9,219,605,555 8,576,054,910 3,641,167,577 3,968,088,339 资产总计 10,913,350,017 10,376,061,066 6,086,400,003 5,652,077,934 - 40 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2009 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 负债及股东权益 附注 合并 合并 公司 公司 流动负债 短期借款 五(16) 2,481,152,687 2,797,063,550 1,714,462,400 1,603,580,700 应付票据 五(17) 298,120,810 289,673,653 - - 应付账款 五(18) 988,710,853 743,432,885 - - 预收款项 五(19) 152,085,476 94,964,995 - - 应付职工薪酬 五(20) 118,810,114 40,005,228 49,393,197 2,710,000 应交税费 五(21) 72,035,028 56,000,228 1,226,076 78,062 应付利息 五(22) 14,880,351 20,962,915 1,849,500 4,754,642 应付股利 五(23) 687,627 3,212,152 687,627 3,212,152 其他应付款 五(24)、十四(4) 117,866,771 228,839,483 112,637,801 230,117,203 一年内到期的非流动负债 五(25) 63,694,062 83,968,751 - - 其他流动负债 五(26) 6,310,532 10,914,222 - - 流动负债合计 4,314,354,311 4,369,038,062 1,880,256,601 1,844,452,759 非流动负债 长期借款 五(27) 908,309,884 1,142,128,258 - - 专项应付款 1,275,002 2,100,000 - - 递延所得税负债 五(14) 10,333,313 4,777,606 - - 其他非流动负债 五(28) 68,004,475 45,000,000 - - 非流动负债合计 987,922,674 1,194,005,864 - - 负债合计 5,302,276,985 5,563,043,926 1,880,256,601 1,844,452,759 股东权益 股本 五(29) 1,223,738,124 1,237,103,124 1,223,738,124 1,237,103,124 资本公积 五(30) 2,127,613,867 2,067,761,896 2,170,406,108 2,107,751,509 减：库存股 八 (1,492,500) (12,952,500) (1,492,500) (12,952,500) 盈余公积 五(31) 437,054,602 391,040,358 437,054,602 391,040,358 未分配利润 五(32) 1,526,908,861 863,352,524 376,437,068 84,682,684 外币报表折算差额 1,700,207 (1,698,863) - - 归属于母公司股东权益合计 5,315,523,161 4,544,606,539 4,206,143,402 3,807,625,175 少数股东权益 五(33) 295,549,871 268,410,601 - - 股东权益合计 5,611,073,032 4,813,017,140 4,206,143,402 3,807,625,175 负债及股东权益总计 10,913,350,017 10,376,061,066 6,086,400,003 5,652,077,934 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：曾南 主管会计工作的负责人：罗友明 会计机构负责人：黄燕兵 - 41 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2009 年度合并及公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度 项目 附注 合并 合并 公司 公司 一、营业收入 五(34) 5,279,100,133 4,273,375,853 78,000 72,000 减：营业成本 五(34) (3,435,574,687) (2,994,468,398) (4,025) (3,715) 营业税金及附加 五(35) (5,131,434) (5,153,477) - - 销售费用 (242,211,660) (220,181,238) - - 管理费用 (419,964,357) (332,446,210) (62,387,778) (36,302,256) 财务(费用)/收入-净额 五(36) (105,546,371) (77,935,725) 24,782,925 (6,271,048) 资产减值损失 五(38) (16,961,266) (221,242,151) - - 加：投资收益 五(37)、十四(5) 19,080,703 43,557,475 497,374,680 358,971,673 二、营业利润 1,072,791,061 465,506,129 459,843,802 316,466,654 加：营业外收入 五(39) 31,914,360 45,438,958 3,502,600 2,189,914 减：营业外支出 五(40) (115,640,640) (8,909,629) (3,203,962) (21,548) 其中：非流动资产处置损失 (110,503,681) (4,569,211) (3,962) - 三、利润总额 989,064,781 502,035,458 460,142,440 318,635,020 减：所得税费用 五(41) (74,455,290) (1,803,646) - - 四、净利润 914,609,491 500,231,812 460,142,440 318,635,020 归属于母公司股东的净利润 831,944,393 420,079,848 少数股东损益 82,665,098 80,151,964 五、每股收益 基本每股收益 五(42) 0.68 0.35 稀释每股收益 五(42) 0.68 0.35 六、其它综合收益 五(43) 2,674,112 (31,207,742) (2,674,958) (25,245,920) 七、综合收益总额 917,283,603 469,024,070 457,467,482 293,389,100 归属于母公司股东的综合收益总额 834,131,005 388,872,106 归属于少数股东的综合收益总额 83,152,598 80,151,964 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：曾南 主管会计工作的负责人：罗友明 会计机构负责人：黄燕兵 - 42 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 - 43 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年度合并及公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度 项目 附注 合并 合并 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 5,150,732,551 4,266,066,586 - - 收到的税费返回 28,466,554 8,219,774 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 五(44) 58,964,520 50,130,113 1,438,766 25,736,624 经营活动现金流入小计 5,238,163,625 4,324,416,473 1,438,766 25,736,624 购买商品、接受劳务支付的现金 (2,425,658,523) (2,341,395,174) - - 支付给职工以及为职工支付的现金 (446,511,592) (362,800,904) (26,762,253) (43,968,724) 支付的各项税费 (503,920,871) (383,473,231) (332,512) (594,503) 支付的其他与经营活动有关的现金 五(44) (191,835,213) (206,535,390) (10,017,635) (26,065,785) 经营活动现金流出小计 (3,567,926,199) (3,294,204,699) (37,112,400) (70,629,012) 经营活动产生的现金流量净额 五(45)、十四(6) 1,670,237,426 1,030,211,774 (35,673,634) (44,892,388) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 20,264,856 223,614,373 20,268,227 309,389,960 取得投资收益所收到的现金 1,542,401 - 593,484,083 230,625,796 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 3,970,539 3,188,862 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 五(44) 172,386,455 15,186,863 28,657,266 8,290,000 投资活动现金流入小计 198,164,251 241,990,098 642,409,576 548,305,756 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 (1,166,592,457) (2,683,565,467) (3,710,210) (3,994,739) 投资支付的现金 (17,500,000) (108,142,086) (197,220,000) (528,929,039) 取得子公司支付的现金净额 五(45) (19,845,564) - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - (13,468,622) (659,463,428) - 投资活动现金流出小计 (1,203,938,021) (2,805,176,175) (860,393,638) (532,923,778) 投资活动使用的现金流量净额 (1,005,773,770) (2,563,186,077) (217,984,062) 15,381,978 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 2,500,000 440,181,200 - 421,621,200 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,500,000 18,560,000 - - 取得借款所收到的现金 4,488,988,675 7,121,357,010 2,362,513,800 2,948,702,440 收到的其他与筹资活动有关的现金 五(44) 615,100,000 - 615,100,000 - 筹资活动现金流入小计 5,106,588,675 7,561,538,210 2,977,613,800 3,370,323,640 偿还债务支付的现金 (5,059,443,579) (5,858,778,591) (2,251,504,000) (2,400,243,480) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (358,658,811) (407,900,162) (155,379,771) (213,089,632) 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (64,416,978) (54,088,128) - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 五(44) (114,671,700) (615,100,000) (114,671,700) (1,166,268,910) 筹资活动现金流出小计 (5,532,774,090) (6,881,778,753) (2,521,555,471) (3,779,602,022) 筹资活动产生的现金流量净额 (426,185,415) 679,759,457 456,058,329 (409,278,382) 四、汇率变动对现金的影响 2,416,291 (11,468,076) 15,370 (145,662) 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 五(45) 240,694,532 (864,682,922) 202,416,003 (438,934,454) 加：年初现金及现金等价物余额 394,923,631 1,259,606,553 168,142,506 607,076,960 六、年末现金及现金等价物余额 五(45)、十四(6) 635,618,163 394,923,631 370,558,509 168,142,506 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：曾南 主管会计工作的负责人：罗友明 会计机构负责人：黄燕兵 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2009 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 归属于母公司股东权益 项目 附注 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表 折算差额 小计 少数股东 权益 股东权益 合计 五(29) 五(30) 八 五(31) 五(32) 五(33) 2008 年 1 月 1 日年初余额 1,187,963,124 1,802,280,532 - 359,176,856 653,330,647 4,262,959 4,007,014,118 278,599,753 4,285,613,871 2008 年度增减变动额 净利润 - - - - - - - - - 60, 60, - 420,079,848 - 420,079,848 80,151,964 500,231,812 其他综合收益 五(43) - (25,245,920) - - - (5,961,822) (31,207,742) - (31,207,742) 股东投入和减少资本 49,140,000 318,668,911 (12,952,500) - - - 354,856,411 20,881,083 375,737,494 - 股东投入资本 - 18,5 000 18,5 000 - 股份支付计入股东权益的金额 八 49,140,000 318,668,911 (12,952,500) - - - 354,856,411 2,321,083 357,177,494 收购少数股权 - (27,941,627) - - - - (27,941,627) (57,134,071) (85,075,698) 利润分配 - - - 31,863,502 (210,057,971) - (178,194,469) (54,088,128) (232,282,597) - 提取盈余公积 - - - 31,863,502 (31,863,502) - - - - - 对股东的分配 - - - - (178,194,469) - (178,194,469) (54,088,128) (232,282,597) 2008 年 12 月 31 日年末余额 1,237,103,124 2,067,761,896 (12,952,500) 391,040,358 863,352,524 (1,698,863) 4,544,606,539 268,410,601 4,813,017,140 - 44 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 - 45 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年度合并股东权益变动表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 归属于母公司股东权益 项目 附注 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表 折算差额 小计 少数股东 权益 股东权益 合计 五(29) 五(30) 八 五(31) 五(32) 五(34) 2009 年 1 月 1 日年初余额 1,237,103,124 2,067,761,896 (12,952,500) 391,040,358 863,352,524 (1,698,863) 4,544,606,539 268,410,601 4,813,017,140 2009 年度增减变动额 净利润 - - - - - - - - - 00,0 00, - 831,944,393 - 831,944,393 82,665,098 914,609,491 其他综合收益 五(43) - (1,212,458) - - - 3,399,070 2,186,612 487,500 2,674,112 股东投入和减少资本 (13,365,000) 61,819,050 11,460,000 - - - 59,914,050 6,010,507 65,924,557 - 股东投入资本 - 2,5 00 2,5 000 - 股份支付计入股东权益的金额 八 (13,365,000) 61,819,050 11,460,000 - - - 59,914,050 3,510,507 63,424,557 企业合并 - - - - - - 38,5 38, - 1,6 22 1,6 522 收购少数股权 - (754,621) - - - - (754,621) 754,621 - 利润分配 - - - 46,014,244 (168,388,056) - (122,373,812) (64,416,978) (186,790,790) - 提取盈余公积 - - - 46,014,244 (46,014,244) - - - - - 对股东的分配 - - - - (122,373,812) - (122,373,812) (64,416,978) (186,790,790) 2009 年 12 月 31 日年末余额 1,223,738,124 2,127,613,867 (1,492,500) 437,054,602 1,526,908,861 1,700,207 5,315,523,161 295,549,871 5,611,073,032 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：曾南 主管会计工作的负责人：罗友明 会计机构负责人：黄燕兵 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2009 年度公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 五(29) 五(30) 八 五(31) 2008 年 1 月 1 日年初余额 1,187,963,124 1,812,007,435 - 359,176,856 (23,894,365) 3,335,253,050 2008 年度增减变动额 净利润 - - - - 318,635,020 318,635,020 其他综合收益 - (25,245,920) - - - (25,245,920) 股东投入和减少资本 - 股份支付计入股东权益的 金额 八 49,140,000 320,989,994 (12,952,500) - - 357,177,494 利润分配 - - - 31,863,502 (210,057,971) (178,194,469) - 提取盈余公积 - - - 31,863,502 (31,863,502) - - 对股东的分配 - - - - (178,194,469) (178,194,469) 2008 年 12 月 31 日年末余额 1,237,103,124 2,107,751,509 (12,952,500) 391,040,358 84,682,684 3,807,625,175 2009 年 1 月 1 日年初余额 1,237,103,124 2,107,751,509 (12,952,500) 391,040,358 84,682,684 3,807,625,175 2009 年度增减变动额 净利润 - - - - 460,142,440 460,142,440 其他综合收益 - (2,674,958) - - - (2,674,958) 股东投入和减少资本 - 股份支付计入股东权益的 金额 八 (13,365,000) 65,329,557 11,460,000 - - 63,424,557 利润分配 - - - 46,014,244 (168,388,056) (122,373,812) - 提取盈余公积 - - - 46,014,244 (46,014,244) - - 对股东的分配 - - - - (122,373,812) (122,373,812) 2009 年 12 月 31 日年末余额 1,223,738,124 2,170,406,108 (1,492,500) 437,054,602 376,437,068 4,206,143,402 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：曾南 主管会计工作的负责人：罗友明 会计机构负责人：黄燕兵 - 46 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 一 公司基本情况 中国南玻集团股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为中国南方玻璃公司，是由香港招商局轮 船股份有限公司、深圳建筑材料工业集团公司、中国北方工业深圳公司及广东国际信托投资公司 共同投资于1984年9月在深圳市成立的中外合资经营企业，成立时的注册资本为美元500,000元。 1991年10月，经深圳市人民政府深府办复(1991)828号文批准，中国南方玻璃有限公司改组为股 份有限公司，改组后总股本为71,232,550元，每股面值1元。 经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1991)第087号文及深人银复字(1992)010号文批 准，本公司分别于1991年10月及1992年1月向社会公开发行20,300,000股人民币普通股(“A股”) 及16,000,000股外资股(“B股”)，并于1992年2月在深圳证券交易所(“深交所”)挂牌上市交易， 发行后本公司总股本增至107,532,550元。 经国务院证券委证委发[1995]16号文、国家计划委员会计外资[1994]1748号文及国家外汇管理局 [95]汇资复字第191号文批准，本公司于1995年6月至7月在瑞士资本市场发行4,500万美元B股可 转换债券，其中4,400万美元已于1997年12月31日前转为75,411,268股B股，其他的到期后已偿 还。 本公司于1993年至2005年期间通过配股、送股和资本公积转增等方式累计增加股本832,519,306 元。 根据深圳市国有资产监督管理委员会深国资委[2006]190号文《关于中国南玻集团股份有限公司 股权分置改革方案的批复》，本公司于2006年4月进行股权分置改革。本公司全体非流通股股东向 股权分置改革方案所约定的股份变更登记日(2006年5月23日)登记在册的流通A股股东每10股支 付3.55股对价股份，共计57,065,893股企业法人股。自2006年5月24日起，本公司所有国有及境 内法人股获得深交所上市流通权。于2009年12月31日，原非流通股股东持有的企业法人股已全 部流通。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]231 号文核准，本公司于 2007 年 9 月 20 日至 2007 年 9 月 27 日非公开发行 A 股 172,500,000 股，发行价格 8 元每股，发行后本公司总股本增至 1,187,963,124 元。 根据本公司 A 股限制性股票激励计划，本公司于 2008 年 6 月 16 日采用非公开发售方式向激励 对象(均为本集团员工)授予 49,140,000 股 A 股限制性股票，授予价格 8.58 元/股，发行后本公司 的注册资本增至 1,237,103,124 元。 因本公司 2008 年度业绩指标不符合 A 股限制性股票激励计划的解锁条件及部分激励对象离职， 本公司于 2009 年度回购并注销 13,365,000 股 A 股限制性股票，本公司注册资本减至 1,223,738,124 元(附注五(29)。 本公司及其子公司(以下合称“本集团”)的主要经营业务为：平板玻璃、特种玻璃、工程玻璃、 精细玻璃及结构陶瓷材料产品、节能及以玻璃为介质的能源产品的生产和销售；多晶硅以及太阳 能组件的生产和销售；房地产开发及物业管理，投资兴办实业等。 本财务报表由本公司董事会于 2010 年 3 月 26 日批准报出。 - 47 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 二 主要会计政策和会计估计 (1) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体 会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企 业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 ——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定进行编制。 于 2009 年 12 月 31 日，本集团流动负债超过流动资产 2,620,609,849 元。本公司董事已作出评 估，由于本集团已经连续几年并预计于 2010 年度均能产生正面的经营活动现金流量，且本集团 一直与银行维持良好的关系，本集团于进行银行额度再申请时均获得批准。另外，本集团于 2009 年 12 月 31 日尚有未使用的授信额度约为人民币 110 亿元。本公司董事认为上述授信额度可满足 其债务及资本性承担之资金需要，因此，本公司董事以持续经营为基础编制本年度财务报告。 (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司 2009 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2009 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2009 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 (3) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (4) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (5) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付 的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整 留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于 合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (6) 合并财务报表的编制方法 - 48 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停 止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之 日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会 计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公 司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权 益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财 务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (7) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (8) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合资本 化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额 直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即 期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除 未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独 项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的 影响额，在现金流量表中单独列示。 (9) 金融工具 (a) 金融资产 (i) 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持 有能力。2009 年度本集团无以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及持有至到期的 - 49 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 投资。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类 的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其 他流动资产。 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。取得时期限超过 12 个月但自资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内到期 的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在 12 个月之内(含 12 个月)的 持有至到期投资，列示为其他流动资产。 (ii) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产 的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续 计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应 收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入 当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入 股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可 供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供 出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 (iii) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) - 50 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资， 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权益。 (iv) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金 融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 是放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额之和的差额，计入当期损益。 (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款等。 应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成 本进行后续计量。付款期限在一年以下(含一年)的应付款项列示为流动负债，其余的列示为非流 动负债。 借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续 计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款列示为短期借款；借款期限在一年以上但自资产负债 表日起一年内(含一年)到期的借款列示为一年内到期的非流动负债，其余借款列示为长期借款。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止 确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估 值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 (10) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从 购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 (a) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： - 51 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 — 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应 收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 — 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (b) 其他应收款项坏账准备的确定依据、计提方法 本集团将其他应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起作为一个组合(对子公司的应收款 项除外)，按历史坏账经验数据 2%计提坏账准备。 (11) 存货 (a) 分类 存货包括制造业存货及房地产开发存货，按成本与可变现净值孰低列示。 (b) 发出存货的计价方法 制造业存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，其发出时的成本按加权平均法核算，产 成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照系统的方法分配的制造费 用。 房地产开发存货系已完工开发产品，其成本包括土地成本及工程建造成本，结转时按个别成本核 算。 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 (d) 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 (e) 低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等，均采用一次转销法进行摊销。 (12) 长期股权投资 长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；以及本集团对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；合营企业是指本集团能够与其他方对其实施 - 52 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 共同控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单 位。 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益 法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用 成本法核算。 (a) 初始投资成本确定 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。采用权益法核算的长期股权投资，初始 投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期 股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 当向子公司员工授予的股份支付系以本公司权益工具结算时，本公司按照权益工具授予日的公允 价值，将当期取得的子公司员工服务确认为对子公司的投资。 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入 当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期 投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则 所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以 外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部 分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持 股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发 生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 (c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能 否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决 权因素也同时予以考虑。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。 (d) 长期股权投资减值 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值 - 53 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 减记至可收回金额(附注二(18))。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期 股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部 分。 (13) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠的计量时予以确认。购置 或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量 时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时 计入当期损益。 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提 了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折 旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10 至 40 年 5%至 10% 2.25%至 9.5% 机器设备 10 至 16 年 5%至 10% 5.63%至 9.5% 运输工具及其他 3 至 10 年 5%至 10% 9%至 31.67% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(18))。 (d) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (14) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费 用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状 态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账 面价值减记至可收回金额(附注二(18))。 - 54 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (15) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购 建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活 动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本 化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分 的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的 资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借 款初始确认金额所使用的利率。 (16) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专有技术及矿产开采权等，以成本进行计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 30 年至 70 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建 筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 (b) 专有技术 专有技术按使用年限平均摊销。 (c) 矿产开采权 矿产开采权按采矿权证上规定的开采年限摊销。 (d) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (e) 研究与开发支出 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为 研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： • 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 • 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 • 能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 - 55 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 • 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产。 • 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不 在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该 项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 (f) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(18))。 (17) 长期待摊费用 长期待摊费用系已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预 计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (18) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等，于资产负债表日 存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其 差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资 产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时， 商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明 包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组 合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (19) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费 和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施、且 本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿 而产生的预计负债，同时计入当期费用。 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据 职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 (20) 股利分配 - 56 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (21) 股份支付 (a) 股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 本集团的 A 股限制性股票(“限制性股票”)激励计划为换取职工提供服务的权益结算的股份支付， 以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务且达到规定业绩条件方 可行权。在等待期内以对可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数 量与以前估计不同的，将进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 本年度，本集团无以现金结算的股份支付。 (b) 权益工具公允价值的确定方法 限制性股票激励计划按授予日本集团的 A 股收市价与授予价的差额确定其于授予日的公允价值。 (c) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期的每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行 权数量一致。 (d) 限制性股份认购、回购及注销的会计处理 于限制性股票授予日确认股本及资本公积；于拟回购日，确认库存股并冲减资本公积；于注销日， 核销股本和库存股。 (22) 预计负债 因企业重组、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的 流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的 增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 (23) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的 - 57 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特 定收入确认标准时，确认相关的收入。 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，一般为将产品交付与客户时，并且不再对 该产品实施继续管理和控制时确认收入。 (b) 提供劳务 本集团对外提供的劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确 认收入。 (c) 让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础，采用实际利率计算确定。 (24) 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可 靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为其他非流动负债——递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为其他非流动负债——递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 (25) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异) 计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延 所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的 初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日， 递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳 税所得额为限。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本 集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子 - 58 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可 能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： • 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得 税相关； • 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 (26) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 本集团本年度无融资租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (27) 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定 报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收 入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评 价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两 个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 (28) 重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报 表项目名称 影响金额 (a)分部信息 于 2009 年 1 月 1 日以前，本集团区分业务分部和地区分部披 露分部信息，以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要 报告形式。 根据财政部于 2009 年 6 月 11 日颁布的《企业会计准则解释第 3 号》中有关企业改进报告分部信息的规定，自 2009 年 1 月 1 日起，本集团不再以区分地区分部和业务分部作为主要报告形 式、次要报告形式披露分部信息，而是改按内部组织结构、管 理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基 础确定报告分部并披露分部信息。 由于本集团按新会计政策确立经营分部与原业务分部一致，上 述会计政策变更对本集团财务报表列报无重大影响。 此项变更经第五届董事 会第十三次会议批准。 无 - - 59 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (b)成本法下投资收益的确认 于 2009 年 1 月 1 日以前，被投资单位宣告分派的现金股利或 利润，确认为投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅限 于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的分配利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本 的收回。 根据财政部于 2009 年 6 月 11 日颁布的《企业会计准则解释第 3 号》中有关成本法的规定，自 2009 年 1 月 1 日起，除取得 投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或 利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资 单位实现的净利润。 按照《企业会计准则解释第 3 号》的相关要求，此项会计政策 变更采用未来适用法。 此项变更经第五届董事 会第十三次会议批准。 无 - (29) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键 假设进行持续的评价。 重要会计估计及其关键假设 下列重要会计估计及关键假设存在会可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调 整的重要风险： (a) 所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存 在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的 最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递 延所得税的金额产生影响。 本集团亦曾对递延所得税资产的可回收性作出判断，仅就预计可回收部分于账面确认。本集团于 2009 年 12 月 31 日确认递延所得税资产约人民币 87,465,000 元，系根据对各应纳税主体未来三 年内应纳税所得额所作估计而确认，如果未来应纳税所得额与本集团的估计有差异，该差异将影 响递延所得税资产的可回收性，亦将影响实际实现或到期期间的所得税费用。 (b) 或有对价及或有补偿性资产 本集团本年度向河源市源昌建设工程有限公司(“源昌建设”)收购其拥有的河源源昌矿业有限公 司 75%股权(现已更名为“河源南玻矿业发展有限公司”，以下简称“河源南玻”)。根据签订的 相关股权转让协议，源昌建设将负责办理河源南玻采矿许可证延期及提高允许开采量的手续，当 上述变更手续全部完成后，本集团将另行向源昌建设支付股权收购款对价 14,280,000 元。如源 昌建设不能完成上述手续，其将赔偿本集团的经济损失。如该经济损失无法计量，则按全部股权 转让款(即 34,560,000 元)的 30%赔偿。于本财务报表批准日，上述采矿许可证的变更手续尚未 完成，本集团经咨询法律意见后认为，目前无法判断上述采矿许可证变更手续是否很可能按双方 - 60 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 - 61 - 约定的条款完成，亦无法可靠计量上述或有对价及或有补偿性资产，因此未在 2009 年财务报表 中确认。 三 税项 (1) 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 计税基础 税率 企业所得税 应纳税所得额 15%-25% 增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除 当期允许抵扣的进项税后的余额计算) 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 缴纳的增值税、营业税和消费税税额 5% - 7% 教育费附加 缴纳的增值税、营业税和消费税税额 1% - 3% 资源税 硅砂的销售数量 3 元/吨 (2) 税收优惠及批文 依据所得税法的相关规定，本公司及设立于经济特区的子公司适用的企业所得税率在2008年至 2012年的5年期间内从15%逐步过渡到25%，本年度适用的税率为20%。本公司的子公司成都南 玻玻璃有限公司为设在西部地区的国家鼓励类外商投资企业，经成国税函[2008]154号确认享受 西部大开发企业所得税优惠，本年度适用的企业所得税率为15%。其他子公司适用的企业所得税 率为25%。 经天津市武清区国家税务局津国税武税减免[2008]317 号文批准，天津南玻节能玻璃有限公司自 弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度起，享受“二免三减半”的税收优惠政策。其第一个获 利年度为 2008 年，本年度免缴企业所得税。 经广州市黄浦区国家税务局黄国税涉批[2006]2 号文批准，广州南玻玻璃有限公司自弥补以前年 度累计亏损后第一个获利年度起，享受“二免三减半”的税收优惠政策。其第一个获利年度为 2005 年，本年度企业所得税率为 12.5%。 经成都市双流县国税局双国税减免[2007]73 号文批准，成都南玻玻璃有限公司自弥补以前年度累 计亏损后第一个获利年度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。其第一个获利年度为 2006 年，本年度企业所得税率为 7.5%。 经广东省东莞市国家税务局批准，东莞南玻太阳能玻璃有限公司自弥补以前年度累计亏损后第一 个获利年度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。其第一个获利年度为 2007 年，本年度 企业所得税率为 12.5%。 经广东省东莞市国家税务局批准，东莞南玻工程玻璃有限公司自弥补以前年度累计亏损后第一个 获利年度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。其第一个获利年度为 2008 年，本年度免 缴企业所得税。 经广东省东莞市国家税务局批准，东莞南玻光伏科技有限公司可享受“二免三减半”的税收优惠 政策，优惠期间自 2008 年起计算，本年度为其第二个免税年度。 经江苏省苏州市国家税务局批准，吴江南玻工程玻璃有限公司可享受“二免三减半”的税收优惠 政策，优惠期间自 2008 年起计算，本年度为其第二个免税年度。 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 四 企业合并及合并财务报表 (1) 子公司情况 (a) 通过设立或投资等方式取得的主要子公司 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 ( ) 万元 深圳南玻浮法玻璃有限公司 直接 中国深圳 制造业 60,574 生产销售浮法玻璃产品 中外合资企业 张凡 618806866 广州南玻玻璃有限公司 直接 中国广州 制造业 26,000 生产销售浮法玻璃产品 中外合资企业 张凡 751970446 成都南玻玻璃有限公司 直接 中国成都 制造业 24,666 生产销售浮法玻璃产品及玻璃深加工 中外合资企业 张凡 75878841-X 天津南玻工程玻璃有限公司 直接 中国天津 制造业 17,800 玻璃深加工 中外合资企业 吴国斌 73847290-1 天津南玻节能玻璃有限公司 直接 中国天津 制造业 12,800 开发生产销售节能特种玻璃 中外合资企业 吴国斌 79253038-3 深圳南玻显示器件科技有限公司 直接 中国深圳 制造业 美元 900 生产销售显示器件产品 中外合资企业 柯汉奇 723033463 深圳南玻伟光导电膜有限公司 直接 中国深圳 制造业 美元 1,780 生产销售导电膜玻璃产品 中外合资企业 柯汉奇 61880717-2 东莞南玻工程玻璃有限公司 直接 中国东莞 制造业 24,000 玻璃深加工 中外合资企业 吴国斌 78117633-1 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 直接 中国东莞 制造业 20,000 生产销售太阳能玻璃产品 中外合资企业 李卫南 78117638-2 宜昌南玻硅材料有限公司 直接 中国宜昌 制造业 65,248 生产销售高纯度硅材料产品 中外合资企业 柯汉奇 790576740 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 直接 中国吴江 制造业 32,000 玻璃深加工 中外合资企业 吴国斌 79331343-6 东莞南玻光伏科技有限公司 直接 中国东莞 制造业 10,000 生产销售太阳能电池及组件 中外合资企业 柯汉奇 784875904 河北南玻玻璃有限公司 直接 中国永清 制造业 美元 4,806 生产销售各种特种浮法玻璃 中外合资企业 张凡 66907553-0 东莞南玻陶瓷科技有限公司 直接 中国东莞 制造业 5,000 生产销售陶瓷制品 有限责任公司 柯汉奇 66650604-0 南玻(香港)有限公司 直接 中国香港 贸易 港币 8,644 玻璃贸易及投资控股 有限责任公司 曾南 824279 - 62 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 年末实际 出资额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股 比例 (%) 表决权比 例 (%) 持股比例 与表决权 比例不一 致的说明 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本年亏损超过少 数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额 ( ) ) ) ) ( - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 万元 (万元 ( (万元 万元 万元) 深圳南玻浮法玻璃有限公司 60,574 7,500 100 100 不适用 是 广州南玻玻璃有限公司 19,500 - 100 100 不适用 是 成都南玻玻璃有限公司 9,951 - 75 75 不适用 是 16,167 - - 天津南玻工程玻璃有限公司 13,350 - 100 100 不适用 是 天津南玻节能玻璃有限公司 9,600 18,000 100 100 不适用 是 深圳南玻显示器件科技有限公司 美元 675 5,074 75 75 不适用 是 4,212 - - 深圳南玻伟光导电膜有限公司 美元 896 5,570 70 75 (ii) 是 5,111 97 - 东莞南玻工程玻璃有限公司 18,000 14,626 100 100 不适用 是 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 12,875 - 100 100 不适用 是 宜昌南玻硅材料有限公司(i) 45,000 - 93.97 83.3 (ii) 是 3,676 75 - 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 24,000 5,600 100 100 不适用 是 东莞南玻光伏科技有限公司 7,500 - 100 100 不适用 是 河北南玻玻璃有限公司 美元 3,605 - 100 100 不适用 是 东莞南玻陶瓷科技有限公司 5,000 - 100 100 不适用 是 南玻(香港)有限公司 港币 8,644 - 100 100 不适用 是 - 63 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 - 64 - (i) 宜昌南玻硅材料有限公司原注册资本为人民币 49,200 万元，本公司及本公司之子公司南玻(香港)有限公司原分别持有该公司 67%和 25%股权。于 2009 年 5 月 22 日，本公司及南玻(香港)有限公司以 75:25 比例向该公司增加投入资本金共 16,048 万元，该公司少数股东放弃增加资本金。于 2009 年 12 月 31 日，该公司注册资本为人民币 65,248 万元，本公司及南玻(香港)有限公司分别持有该公司 68.97%和 25%股权。 (ii) 该等公司的表决权比例按本公司派驻该等公司的董事人数占该等公司总董事人数的比例确定。 (b) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 ( ) ) ) ( ) 万元 河源南玻 间接 中国河源 采矿业 1,200 生产销售硅砂产品 有限责任公司 张凡 66989568-6 年末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否 合并报表 少数 股东权益 少数股东权益中 用于冲减 少数股东损益 的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本年亏损超过 少数股东在该子公司年初所有者 权益中所享有份额后的余额 ( (万元 万元 万元 河源南玻 2,778 - 75 75 是 388 36 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (2) 本年度新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体 (a) 本年度新纳入合并范围的主体 2009 年 12 月 31 日 净资产 本期净亏损 河源南玻 15,522,111 1,435,992 河源南玻为本年度非同一控制下企业合并取得的子公司，其本期净亏损为该公司自购买日至2009 年 12 月 31 日止期间的净亏损(附注四(3))。 (b) 本年度不再纳入合并范围的主体 处置日净资产 年初至注销日净利润 四川泸县南玻硅砂有限公司 (23,443,899) 2,435,341 本公司的全资子公司四川泸县南玻硅砂有限公司已于本年度完成清算并注销。 (3) 非同一控制下企业合并 商誉金额 商誉的计算方法 河源南玻 15,364,434 合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可 辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具 体计算如下。 本年度，本公司的子公司东莞南玻太阳能玻璃有限公司向源昌建设收购其拥有的河源南玻 75%的 股权。本次交易的购买日为 2009 年 3 月 17 日，系完成营业执照变更及资产交接手续的日期。 (i) 合并成本以及商誉的确认情况如下： 合并成本 - 支付的现金 20,280,000 减：取得的可辨认净资产公允价值 (4,915,566) 商誉 15,364,434 - 65 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (ii) 河源南玻于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 购买日 公允价值 购买日 账面价值 2008 年 12 月 31 日 货币资金 434,436 434,436 115,291 其他应收款 22,415 22,415 72,203 存货 45,754 77,517 134,282 固定资产 7,054,591 4,287,876 5,047,332 无形资产 – 采矿权 588,300 - - 长期待摊费用 - 1,169,575 1,238,374 减：其他应付款 (1,052,989) (1,052,989) (1,343,675) 递延所得税负债 (538,419) - - 净资产 6,554,088 4,938,830 5,263,807 减：少数股东权益 (1,638,522) 取得的净资产 4,915,566 以现金支付的对价 20,280,000 减：取得的被收购子公司的现金及现金 等价物 (434,436) 取得子公司支付的现金净额 19,845,564 本集团聘请专业资产评估师采用估值技术来确定河源南玻的资产负债于购买日的公允价值。固定 资产和无形资产分别采用重置成本法和收入权益法予以评估。 河源南玻矿业发展有限公司自购买日至 2009 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流量列 示如下： 营业收入 48,882 净亏损 1,435,992 经营活动现金流量 (405,859) 现金流量净额 3,375,858 (iii) 或有对价及或有补偿性资产 详见附注二(29)(b)。 (4) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产和负债项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 收入、费用及 现金流量项目 南玻(香港)有限公司 1 港元=0.8805 人民币 1 港元=0.8819 人民币 交易发生日的即期汇率 南玻(澳洲)有限公司 1 澳元=6.1294 人民币 1 澳元=4.7135 人民币 交易发生日的即期汇率 - 66 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 五 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 库存现金– 人民币 21,058 45,919 港元 8,521 0.8805 7,503 7,091 0.8819 6,254 美元 3 6.8282 20 1,003 6.8346 6,856 欧元 - 9.7971 - 256 9.659 2,471 澳元 200 6.1294 1,226 200 4.7135 943 日元 20,244 0.0738 1,494 879 0.0757 67 31,301 62,510 银行存款– 人民币 598,127,156 926,639,251 港元 4,822,760 0.8805 4,246,440 4,216,350 0.8819 3,718,356 美元 2,904,322 6.8282 19,831,291 7,096,803 6.8346 48,503,811 欧元 4,201 9.7971 41,158 21,302 9.6590 205,756 澳元 1,929,160 6.1294 11,824,593 1,740,619 4.7135 8,204,408 日元 99,959 0.0738 7,377 233,288 0.0757 17,659 634,078,015 987,289,241 其他货币资金– 人民币 19,444,970 46,351,594 港元 1,129 0.8805 994 1,120 0.8819 988 美元 - 6.8282 - 11,054 6.8346 75,550 欧元 3 9.7971 30 3 9.659 29 19,445,994 46,428,161 653,555,310 1,033,779,912 (2) 应收票据 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 18,808,896 21,251,812 银行承兑汇票 228,274,491 94,790,679 247,083,387 116,042,491 (3) 应收账款 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 应收账款 293,672,037 241,405,351 减：坏账准备 (5,759,182) (4,828,682) 287,912,855 236,576,669 - 67 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (a) 应收账款账龄分析如下： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 一年以内 288,895,718 238,626,946 一到二年 3,568,788 2,041,433 二到三年 1,000,286 474,027 三到四年 84,347 147,873 四到五年 7,826 115,072 五年以上 115,072 - 293,672,037 241,405,351 (b) 应收账款按类别分析如下： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 计提 比例 金额 占总额 比例 坏账准备 计提 比例 单项金额重大 - - - - - - - - 单项金额不重大 293,672,037 100% (5,759,182) 2% 241,405,351 100% (4,828,682) 2% 293,672,037 100% (5,759,182) 2% 241,405,351 100% (4,828,682) 2% (c) 于 2009 年 12 月 31 日，无单独进行减值测试并计提了坏账准备的应收账款。 (d) 本年度实际核销的应收账款金额为 830,415 元，均为小额应收账款且非关联交易产生，核销原因 包括商务纠纷或无法联系到债务人导致款项无法收回等。 (e) 应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 (f) 于 2009 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 与本集团关系 金额 年限 占总额比例 信利半导体有限公司 独立第三方 29,040,493 一年以内 10% 常州天合光能有限公司 独立第三方 23,390,691 一年以内 8% 江河幕墙股份有限公司 独立第三方 22,394,992 一年以内 8% 沈阳远大铝业工程有限公司 独立第三方 12,838,649 一年以内 4% Folcra Beach Industrial Co. 独立第三方 7,959,246 一年以内 3% 95,624,071 33% (g) 应收账款中无应收关联方账款。 - 68 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (h) 应收账款中包括以下外币余额： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 9,023,773 0.8805 7,945,432 12,264,562 0.8819 10,816,117 美元 10,688,678 6.8282 72,984,432 9,403,425 6.8346 64,268,649 欧元 613,557 9.7971 6,011,077 803,593 9.659 7,761,905 澳元 93,980 6.1294 576,041 112,784 4.7135 531,607 日元 30,494,620 0.0738 2,250,503 7,293,000 0.0757 552,080 89,767,485 83,930,358 (4) 其他应收款 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 存出保证金 6,222,948 25,971,532 代垫款项 3,391,096 2,279,763 备用金借款 4,075,089 2,615,200 其他 5,921,759 8,440,532 19,610,892 39,307,027 减：坏账准备 (4,233,740) (4,342,046) 15,377,152 34,964,981 (a) 其他应收款账龄分析如下： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 一年以内 12,366,348 33,542,366 一到二年 3,086,485 837,892 二到三年 49,001 1,663,937 三到四年 1,498,877 1,768,048 四到五年 1,435,248 1,494,784 五年以上 1,174,933 - 19,610,892 39,307,027 - 69 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (b) 其他应收账款按类别分析如下： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 计提 比例 金额 占总额 比例 坏账准备 计提 比例 单项金额重大 - - - - - - - - 单项金额不重大 19,610,892 100% (4,233,740) 22% 39,307,027 100% (4,342,046) 11% 19,610,892 100% (4,233,740) 22% 39,307,027 100% (4,342,046) 11% (c) 于 2009 年 12 月 31 日，单项不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 IANUAS.P.A 1,490,277 (1,490,277) 100% 确定无法收回 广东世联实业(集团)公司 810,345 (810,345) 100% 确定无法收回 南玻公寓煤气管道费 710,000 (710,000) 100% 无法联系到欠款人 3,010,622 (3,010,622) (d) 本年未核销其他应收款。 (e) 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 (f) 于 2009 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 与本集团关系 金额 年限 占总额比例 双流县建设局 独立第三方 2,607,500 一到二年 13% IANUAS.P.A 独立第三方 1,490,277 三至四年 7% 深圳南玻幕墙及光伏工程有限公司(i) 独立第三方 1,121,531 一年以内 6% 永清县发展改革局 独立第三方 900,000 一年以内 5% 广东世联实业(集团)公司 独立第三方 810,345 五年以上 4% 6,929,653 35% (i) 深圳南玻幕墙及光伏工程有限公司原为本公司的全资子公司，已于 2008 年度将其全部股权转让予 独立第三方。 (g) 其他应收款中无应收关联方款项。 (h) 其他应收款主要以人民币计价。 (5) 预付款项 (a) 预付款项账龄均为一年以内。 - 70 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (b) 于 2009 年 12 月 31 日，余额前五名的预付款项分析如下： 与本集团关系 金额 占总额比例 预付时间 未结算原因 供应商 A 独立第三方 17,282,934 17% 2009 年 预付设备款 供应商 B 独立第三方 16,065,580 16% 2009 年 预付燃料采购款 供应商 C 独立第三方 9,213,598 9% 2009 年 预付材料采购款 供应商 D 独立第三方 8,178,732 8% 2009 年 预付运费 供应商 E 独立第三方 2,514,148 2% 2009 年 预付材料采购款 53,254,992 52% (c) 于 2009 年 12 月 31 日，预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (d) 预付款项中无预付关联方款项。 (e) 预付款项均以人民币计价。 (6) 存货 (a) 存货分类如下： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值 原材料 147,216,695 - 147,216,695 104,038,310 (73,384) 103,964,926 在产品 15,296,953 - 15,296,953 9,699,015 - 9,699,015 库存商品 169,919,822 (1,474,305) 168,445,517 181,577,507 (18,476,825) 163,100,682 周转材料 35,086,365 (392,709) 34,693,656 38,203,435 (392,709) 37,810,726 已完工开发产品 25,540,139 (19,896,714) 5,643,425 36,625,242 (25,499,217) 11,126,025 393,059,974 (21,763,728) 371,296,246 370,143,509 (44,442,135) 325,701,374 (b) 存货跌价准备分析如下： 本年减少 2008 年 12 月 31 日 本年计提 转回 转销 2009 年 12 月 31 日 原材料 73,384 - - (73,384) - 库存商品 18,476,825 1,282,063 - (18,284,583) 1,474,305 周转材料 392,709 - - - 392,709 已完工开发产品 25,499,217 907,332 - (6,509,835) 19,896,714 44,442,135 2,189,395 - (24,867,802) 21,763,728 (c) 存货跌价准备情况如下： 计提存货跌价准备的依据 库存商品 可变现净值低于账面价值的差额 已完工开发产品 可变现净值低于账面价值的差额 - 71 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (7) 可供出售金融资产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 可供出售权益工具 7,528,589 12,930,101 (8) 其他流动资产 于 2009 年 12 月 31 日，其他流动资产系本集团购买的保本型理财产品，于 2010 年 6 月 7 日到 期，年收益率不低于 2.25%。 (9) 长期股权投资 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 其他长期股权投资(a) 27,644,997 27,644,997 减：其他长期股权投资减值准备(b) (444,997) (444,997) 27,200,000 27,200,000 本集团不存在长期投资变现的重大限制。 (a) 其他长期股权投资 初始 投资成本 2008 年 12 月 31 日 本年 增加变动 2009 年 12 月 31 日 本年宣告分派的 现金股利 广东金刚玻璃科技股份有限公司 23,000,000 23,000,000 - 23,000,000 988,001 北京万通实业股份有限公司 4,200,000 4,200,000 - 4,200,000 554,400 海南珠江建设股份有限公司 395,000 395,000 - 395,000 - 海南恒通实业股份有限公司 49,997 49,997 - 49,997 - 27,644,997 27,644,997 - 27,644,997 1,542,401 被投资公司名称 核算方法 持股比例 表决权比例 持股比例和表决权 比例不一致的说明 广东金刚玻璃科技股份有限公司 成本法 11.11% 11.11% 不适用 北京万通实业股份有限公司 成本法 0.32% 0.32% 不适用 (b) 其他长期投资减值准备 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 海南珠江建设股份有限公司 395,000 - - 395,000 海南恒通实业股份有限公司 49,997 - - 49,997 444,997 - - 444,997 因多年无法与该等公司取得联系，本公司无法获取相关财务信息，因此对有关长期股权投资成本 - 72 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 予以全额计提减值准备。 (10) 固定资产 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 原价合计 7,130,051,402 3,273,589,095 (534,611,565) 9,869,028,932 房屋、建筑物 1,734,320,569 558,558,081 (64,209,887) 2,228,668,763 机器设备 5,200,498,064 2,693,670,129 (459,857,077) 7,434,311,116 运输工具及其他 195,232,769 21,360,885 (10,544,601) 206,049,053 累计折旧合计 1,359,617,502 436,054,006 (135,199,084) 1,660,472,424 房屋、建筑物 167,397,673 61,597,055 (10,718,158) 218,276,570 机器设备 1,096,806,464 357,435,125 (115,763,519) 1,338,478,070 其他 95,413,365 17,021,826 (8,717,407) 103,717,784 账面净值合计 5,770,433,900 8,208,556,508 房屋、建筑物 1,566,922,896 2,010,392,193 机器设备 4,103,691,600 6,095,833,046 其他 99,819,404 102,331,269 减值准备合计 227,032,992 11,096,360 (84,393,745) 153,735,607 房屋、建筑物 8,124,640 - - 8,124,640 机器设备 218,740,834 11,096,360 (84,262,340) 145,574,854 其他 167,518 - (131,405) 36,113 账面价值合计 5,543,400,908 8,054,820,901 房屋、建筑物 1,558,798,256 2,002,267,553 机器设备 3,884,950,766 5,950,258,192 其他 99,651,886 102,295,156 2009 年度固定资产计提的折旧金额为 436,054,006 元(2008 年度：342,742,700 元)，由在建工 程转入固定资产的原价为 3,106,914,792 元(2008 年度：947,307,429 元)。因生产线改造，由固 定资产转入在建工程的账面价值为 129,472,458 元(2008 年度：无)。 于 2009 年 12 月 31 日，账面价值为 8,632,415 元(原价 10,084,311 元)的房屋、建筑物(2008 年 12 月 31 日：账面价值 9,447,679 元，原价 10,084,311 元)作为 3,927,069 元长期借款(附注五(27)) 和5,080,612 元一年内到期的长期借款 (2008年 12月31日：14,055,675元长期借款)(附注五(25)) 的抵押物。 2009 年度计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为 408,380,334 元、1,310,676 元 及 26,362,996 元(2008 年：318,652,070 元、1,505,713 元及 22,584,917 元)。 未办妥产权证书的固定资产： 于 2009 年 12 月 31 日，账面价值为 1,081,491,599 元(原价 1,186,863,762 元)(2008 年 12 月 31 日：账面价值为 1,298,096,442 元，原价 1,396,042,834 元)的房屋及建筑物尚未办妥产权证。其 - 73 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 - 74 - 中，账面价值为 801,617,221 元(原价 864,760,539 元)的房屋及建筑物(2008 年 12 月 31 日：账 面价值 774,999,186 元，原价 812,517,184 元)由于相关土地使用权证尚未办妥而未办理房地产 权证。本公司董事会认为办理上述房地产证并无实质性法律障碍，亦不会对本集团的营运造成重 大不利影响。 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 房屋、建筑物 已递交材料，尚未办理完毕，或相 关土地使用权证尚未办妥 2010 年至 2012 年 (11) 在建工程 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 深圳浮法二线改造工程 123,146,669 - 123,146,669 - - - 天津节能玻璃项目 121,098,664 - 121,098,664 163,406,159 - 163,406,159 成都新建镀膜生产线 107,807,773 - 107,807,773 1,446,559 - 1,446,559 深圳浮法 TCO 工程项目 72,062,161 - 72,062,161 124,031 - 124,031 宜昌 60MW 硅片项目 57,704,714 - 57,704,714 - - - 太阳能光伏电池扩产项目 50,030,253 - 50,030,253 1,941,875 - 1,941,875 东莞工程节能玻璃项目 23,810,468 - 23,810,468 103,916,234 - 103,916,234 吴江节能玻璃项目 477,210 - 477,210 184,095,661 - 184,095,661 河北南玻浮法玻璃项目 419,325 - 419,325 713,736,428 - 713,736,428 成都浮法余热发电项目 - - - 14,461,902 - 14,461,902 宜昌一期多晶硅项目 - - - 943,304,368 - 943,304,368 东莞太阳能玻璃二期 - - - 224,117,502 - 224,117,502 成都浮法玻璃生产线 - - - 117,554,737 - 117,554,737 其他工程 77,449,439 (2,022,902) 75,426,537 151,988,118 - 151,988,118 634,006,676 (2,022,902) 631,983,774 2,620,093,574 - 2,620,093,574 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 - 75 - (a) 重大在建工程项目变动 工程名称 预算数 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年转入 固定资产 2009 年 12 月 31 日 工程投入 占预算的 比例 借款费用 资本化 累计金额 其中：本年 借款费用资 本化金额 本年借款 费用资本 化率 资金来源 宜昌一期多晶硅项目 1,437,581,915 943,304,368 302,622,368 (1,245,926,736) - 100% 29,821,449 17,352,134 5.25% 自有资金及金融机构借款 宜昌 60MW 硅片项目 231,317,677 - 57,704,714 - 57,704,714 25% 419,908 419,908 4.86% 自有资金及金融机构借款 河北南玻浮法玻璃项目 864,165,084 713,736,428 40,615,898 (753,933,001) 419,325 87% 13,841,273 5,228,657 5.97% 自有资金及金融机构借款 东莞太阳能玻璃项目二期 363,395,000 224,117,502 3,345,727 (227,463,229) - 89% 2,331,918 264,518 5.26% 自有资金及金融机构借款 吴江节能玻璃项目 559,211,840 184,095,661 19,562,643 (203,181,094) 477,210 100% 5,460,206 1,392,004 4.58% 自有资金及金融机构借款 天津节能玻璃项目 412,142,361 163,406,159 35,568,253 (77,875,748) 121,098,664 87% 1,527,223 102,633 0.92% 自有资金及金融机构借款 东莞工程节能玻璃项目 677,764,053 103,916,234 18,149,978 (98,255,744) 23,810,468 98% - - - 自有资金及金融机构借款 成都浮法玻璃生产线 428,631,872 117,554,737 234,881,190 (352,435,927) - 93% 10,975,543 8,294,955 4.86% 自有资金及金融机构借款 成都浮法余热发电项目 64,156,503 14,461,902 27,741,770 (42,203,672) - 80% 1,368,871 1,246,352 5.18% 自有资金及金融机构借款 深圳浮法二线改造工程 (i) 203,220,000 - 123,146,669 - 123,146,669 1% - - - 自有资金 深圳浮法 TCO 工程项目 93,210,500 124,031 71,938,130 - 72,062,161 77% 1,168,220 1,056,746 3.59% 自有资金及金融机构借款 太阳能光伏电池扩产项目 47,869,163 1,941,875 48,088,378 - 50,030,253 105% 1,460,849 1,460,849 4.93% 自有资金及金融机构借款 成都新建镀膜生产线 225,409,508 1,446,559 106,361,214 - 107,807,773 48% 3,710,650 3,259,147 3.68% 自有资金及金融机构借款 2,468,105,456 1,089,726,932 (3,001,275,151) 556,557,237 72,086,110 40,077,903 (i) 该项目本年增加主要系由于生产线改造由固定资产转入，工程投入占预算的比例按照实际发生的改造工程支出占改造工程预算的比例确定。 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (b) 在建工程减值准备 工程名称 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 计提原因 宜昌硅材料项目 - 2,022,902 - 2,022,902 工程建设剩余的不再适用或不会使用的 设备等，按预计变卖回收金额与账面价 值的差额计提减值准备 (c) 重大在建工程于 2009 年 12 月 31 日的工程进度分析如下： 工程进度 备注 天津节能玻璃项目 95% 工程已基本完成 深圳浮法二线改造工程 15% 形象进度 成都新建镀膜生产线 57% 形象进度 深圳浮法 TCO 工程项目 77% 形象进度 宜昌 60MW 硅片项目 30% 形象进度 太阳能光伏电池扩产项目 99% 工程已基本完成 东莞工程节能玻璃项目 98% 工程已基本完成 (12) 无形资产 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 原价合计 367,935,208 96,765,069 - 464,700,277 土地使用权 351,145,187 38,859,694 - 390,004,881 专有技术 11,215,596 48,796,135 - 60,011,731 矿产开采权 3,548,500 4,668,007 - 8,216,507 其他 2,025,925 4,441,233 - 6,467,158 累计摊销合计 59,986,864 12,673,363 - 72,660,227 土地使用权 54,958,354 9,312,980 - 64,271,334 专有技术 4,948,458 2,336,300 - 7,284,758 矿产开采权 8,364 453,411 - 461,775 其他 71,688 570,672 - 642,360 账面价值合计 307,948,344 96,765,069 (12,673,363) 392,040,050 土地使用权 296,186,833 38,859,694 (9,312,980) 325,733,547 专有技术 6,267,138 48,796,135 (2,336,300) 52,726,973 矿产开采权 3,540,136 4,668,007 (453,411) 7,754,732 其他 1,954,237 4,441,233 (570,672) 5,824,798 2009 年度无形资产的摊销金额为 12,673,363 元(2008 年度：10,415,797 元)。 于 2009 年 12 月 31 日，本公司有账面价值为 62,866,841 元(原值：69,952,500 元)的土地使用 - 76 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 权(2008 年 12 月 31 日：账面价值 83,749,919 元，原值 89,249,132 元)尚未取得相关权证。本 公司董事会认为办理有关土地使用权证并无实质性法律障碍，亦不会对本集团营运造成重大不利 影响。本公司管理层预计上述土地使用权证将于 2010 年至 2011 年期间办理完毕。 本集团开发支出列示如下： 本年减少 2008 年 12 月 31 日 本年增加 计入损益 确认为 无形资产 2009 年 12 月 31 日 开发支出 - 54,075,217 (54,075,217) - - (13) 商誉 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 商誉 - 天津南玻工程玻璃有限公司 3,039,946 - - 3,039,946 - 河源南玻矿业发展有限公司 - 15,364,434 - 15,364,434 3,039,946 15,364,434 - 18,404,380 本年度增加的商誉系购买河源南玻矿业发展有限公司 75%股权所致(附注四(3))。 (14) 递延所得税资产和负债 (a) 未经抵销的递延所得税资产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 36,882,176 147,392,425 48,330,484 222,778,257 开办费 1,152,644 7,053,775 1,560,697 15,258,618 预提费用 3,832,701 17,219,821 4,963,807 19,855,228 税务亏损 43,179,695 225,114,064 6,417,634 27,926,589 预计负债 779,681 3,118,726 169,415 941,196 专项应付款 1,850,719 24,235,000 - - 固定资产折旧 885,904 4,225,431 - - 88,563,520 428,359,242 61,442,037 286,759,888 (b) 未经抵销的递延所得税负债 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 固定资产折旧 1,956,728 8,000,577 - - 预提所得税(i) 9,474,731 189,494,620 4,777,606 95,552,120 11,431,459 197,495,197 4,777,606 95,552,120 - 77 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (i) 按照企业所得税法，本集团位于中国大陆的子公司向本集团位于中国境外的子公司分配 2008年1月1日以后实现的利润时，中国境外子公司需按分配利润的一定比例缴纳预提所 得税。 (c) 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 810,344 810,344 可抵扣亏损(i) 135,497,545 192,807,798 136,307,889 193,618,142 (i) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损主要系本公司及从事房地产业务的若干子公司产 生，本公司管理层预计本公司及该等子公司未来不能产生应纳税所得额用于抵扣该等可 抵扣亏损，因此未就其确认递延所得税资产。 (d) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 - 32,119,359 2010 年 54,947,944 91,158,292 2011 年 8,277,649 4,313,488 2012 年 51,772,875 20,356,659 2013 年 4,034,172 44,860,000 2014 年 16,464,905 - 135,497,545 192,807,798 (e) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 递延所得税资产 1,098,146 - 递延所得税负债 1,098,146 - 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 递延所得税资产净额 87,465,374 61,442,037 递延所得税负债净额 10,333,313 4,777,606 - 78 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (15) 资产减值准备明细 本年减少 2008 年 12 月 31 日 本年增加 转回 转销 2009 年 12 月 31 日 坏账准备 9,170,728 1,760,915 (108,306) (830,415) 9,992,922 其中：应收账款坏账准备 4,828,682 1,760,915 - (830,415) 5,759,182 其他应收款坏账准备 4,342,046 - (108,306) - 4,233,740 存货跌价准备 44,442,135 2,189,395 - (24,867,802) 21,763,728 长期股权投资减值准备 444,997 - - - 444,997 固定资产减值准备 227,032,992 11,096,360 - (84,393,745) 153,735,607 在建工程减值准备 - 2,022,902 - - 2,022,902 281,090,852 17,069,572 (108,306) (110,091,962) 187,960,156 (16) 短期借款 (a) 短期借款分类 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 银行质押借款 - 573,113,854 银行担保借款 168,087,120 322,656,911 银行信用借款 713,065,567 901,292,785 短期融资券 1,600,000,000 1,000,000,000 2,481,152,687 2,797,063,550 2009 年 12 月 31 日，本公司为子公司借款提供保证 168,087,120 元(2008 年 12 月 31 日： 322,656,911 元)，其中 16,450,420 元(2008 年：12,124,007 元)由子公司少数股东向本公司提供 反担保。 经银行间市场交易商协会中市协注[2008]CP59 号文件批准，本公司可发行短期融资券，注册额 度为 16 亿元，额度有效期截止 2010 年 8 月 21 日。本公司分别于 2009 年 8 月 28 日及 2009 年 10 月 29 日发行了短期融资券 6 亿元及 10 亿元，到期日分别为 2010 年 8 月 27 日及 2010 年 10 月 28 日，年利率分别为 3.1%及 3.26%。 于 2009 年 12 月 31 日，短期借款的加权平均年利率为 3.01% (2008 年：5.73%)。 (b) 于 2009 年 12 月 31 日，本集团无已到期未偿还的短期借款。 (c) 短期借款中包括以下外币余额： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 220,234,997 0.8805 193,916,915 130,000,000 0.8819 114,647,000 美元 94,495,734 6.8282 645,235,772 84,317,972 6.8346 576,279,611 839,152,687 690,926,611 - 79 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (17) 应付票据 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 37,519,109 30,948,668 银行承兑汇票 260,601,701 258,724,985 298,120,810 289,673,653 应付票据均于 2010 年到期。 (18) 应付账款 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 应付材料款 383,741,733 260,273,846 应付设备款 377,960,454 195,350,262 应付工程款 180,875,283 251,674,400 应付运费 37,622,903 33,613,621 其他 8,510,480 2,520,756 988,710,853 743,432,885 (a) 应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (b) 应付账款中无应付关联方款项。 (c) 于 2009 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 121,683,339 元(2008 年 12 月 31 日： 12,795,522 元)，主要为应付工程款。由于相关工程决算尚未完成，因此尚未结清。截至本财务 报表报出日，已偿还 22,278,793 元。 (d) 应付账款中包括以下外币余额： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 382,996 0.8805 337,228 109,655 0.8819 96,704 美元 3,706,434 6.8282 25,308,275 5,817,090 6.8346 39,757,483 欧元 2,494,012 9.7971 24,434,082 2,199,440 9.6590 21,244,391 日元 90,030,501 0.0738 6,644,251 387,118,200 0.0757 29,304,848 澳元 - - - 44,440 4.7135 209,468 56,723,836 90,612,894 (19) 预收款项 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 预收货款 152,085,476 94,964,995 - 80 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 预收款项中无预收关联方款项。 预收款项账龄主要为一年以内且主要以人民币计价。 (20) 应付职工薪酬 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 33,551,703 438,406,881 (407,526,458) 64,432,126 社会保险费 420,704 42,350,173 (42,234,177) 536,700 其中：医疗保险费 91,094 9,092,913 (9,071,301) 112,706 基本养老保险 263,125 30,871,617 (30,859,472) 275,270 失业保险费 39,421 1,499,526 (1,455,024) 83,923 工伤保险费 18,228 567,486 (550,951) 34,763 生育保险费 8,836 318,631 (297,429) 30,038 住房公积金 - 6,524,848 (6,429,190) 95,658 补充养老保险 14,933 - (14,933) - 工会经费和职工教育经费 3,807,888 7,704,934 (5,137,192) 6,375,630 管理层业绩奖励(a) 2,210,000 63,100,000 (17,940,000) 47,370,000 40,005,228 558,086,836 (479,281,950) 118,810,114 (a) 根据本公司 2005 年 1 月 28 日第三届董事会第十五次会议之决议，董事会对本公司管理团队采 取以年度净资产收益率为考核依据，按当年税后净利润总额为基数，对管理团队实行业绩奖励的 办法。本公司本年度提取管理层业绩奖励 63,100,000 元 (2008 年：25,940,000 元)，该金额已 计入管理费用。 于 2009 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额预计将于 2010 年度全部发放和使用完毕。 2009 年度因股份支付确认的职工薪酬费用为 79,620,207 元(2008 年：46,688,744 元) (附注八)。 (21) 应交税费 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 应交增值税 20,798,392 25,705,477 应交企业所得税 44,159,103 20,621,726 应交营业税 174,866 1,154,943 其他 6,902,667 8,518,082 72,035,028 56,000,228 - 81 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (22) 应付利息 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 分期付息到期还本的长期借款利息 1,226,266 2,282,062 短期借款应付利息 13,654,085 18,680,853 14,880,351 20,962,915 (23) 应付股利 于 2009 年 12 月 31 日，应付股利余额系本公司股改之前已宣告发放而股东尚未领取的股利。 (24) 其他应付款 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 股份回购 12,674,600 111,132,450 暂收工程保证金 44,842,612 46,666,516 代收款项 17,242,924 4,069,696 预提营业成本 (i) 17,219,821 39,317,252 应付劳务费 1,863,030 2,076,473 其他 24,023,784 25,577,096 117,866,771 228,839,483 (i) 预提营业成本系已发生但尚未取得发票的各项费用，包括水电费、专业服务费、差旅费等。 其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 其他应付款中无应付关联方的款项。 其他应付款账龄主要为一年以内。 其他应付款主要以人民币计价。 (25) 一年内到期的非流动负债 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款 - 抵押借款(i) 5,080,612 5,020,326 - 保证借款(ii) 58,613,450 78,948,425 63,694,062 83,968,751 (i) 本集团以净值为 8,632,415 元(2008 年 12 月 31 日：9,447,679 元)(原价 10,084,311 元，(2008 年 12 月 31 日：10,084,311 元))的固定资产作为抵押物(附注五(10))，利息每月支付一次，本金 于 2010 年分月偿还。 - 82 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (ii) 上述保证借款由本公司为子公司提供保证，其中 12,662,500 元(2008 年：无)由子公司少数股东 向本公司提供反担保。 (a) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率(%) 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金额 A 银行 2008/10/30 2010/10/30 人民币 基准利率下浮 10% - 37,000,000 - - B 银行 2007/11/14 2010/12/31 美元 3 个月 LIBOR + 60 BPS 1,350,000 9,218,070 - - A 银行 2008/08/24 2010/08/23 人民币 基准利率下浮 10% - 6,250,000 - - C 银行 2006/11/27 2010/11/27 港币 1 个月 HIBOR + 75 BPS 5,770,000 5,080,612 - - B 银行 2007/10/10 2010/12/31 美元 3 个月 LIBOR + 60 BPS 700,000 4,779,740 - - 62,328,422 - (b) 一年内到期的长期借款中包括以下外币金额： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 5,770,144 0.8805 5,080,612 5,692,690 0.8819 5,020,383 美元 2,250,000 6.8282 15,363,450 8,625,000 6.8346 58,948,425 20,444,062 63,968,808 (26) 其他流动负债 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 预计负债 - 重组义务 5,545,496 - (4,676,392) 869,104 - 产品质量保证 5,368,726 822,702 (1,050,000) 5,141,428 - 其他 - 300,000 - 300,000 10,914,222 1,122,702 (5,726,392) 6,310,532 (27) 长期借款 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 银行信用借款 406,057,277 348,715,059 银行担保借款(i) 498,325,538 784,377,850 银行抵押借款(ii) 3,927,069 9,035,349 908,309,884 1,142,128,258 (i) 于 2009 年 12 月 31 日，银行担保借款由本公司为子公司提供保证，其中 20,135,700 元(2008 年： 55,205,000 元)由子公司少数股东向本公司提供反担保，利息每月或每季支付一次，本金于 2011 - 83 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 年 1 月至 2014 年 6 月期间偿还。 (ii) 该银行抵押借款以本集团净值为 8,632,415 元(原值 10,084,311 元)(2008 年 12 月 31 日：净值 9,447,679 元，原值 10,084,311 元)的房屋建筑物作抵押(附注五(10))，本金于 2011 年 1 月至 2011 年 11 月期间到期。 (a) 金额前五名的长期借款 借款起始日 借款终止日 币种 利率 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 D 银行 2008/03/31 2011/03/31 人民币 基准利率下浮 10% 50,000,000 50,000,000 D 银行 2008/08/06 2011/08/06 人民币 基准利率下浮 10% 50,000,000 50,000,000 E 银行 2008/05/22 2014/05/09 人民币 基准利率 50,000,000 50,000,000 E 银行 2008/05/23 2014/05/09 人民币 基准利率 50,000,000 50,000,000 D 银行 2008/08/20 2011/08/20 人民币 基准利率下浮 10% 44,000,000 44,000,000 244,000,000 244,000,000 (b) 长期借款到期日分析如下： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 一到二年 233,502,607 188,969,136 二到五年 674,807,277 705,659,122 五年以上 - 247,500,000 908,309,884 1,142,128,258 (c) 长期借款中包括以下外币金额： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 4,460,044 0.8805 3,927,069 15,938,127 0.8819 14,055,834 美元 14,667,528 6.8282 100,152,815 13,445,020 6.8346 91,891,334 104,079,884 105,947,168 于 2009 年 12 月 31 日，长期借款的加权平均年利率为 5.24%(2008 年：6.17%)。 (28) 其他非流动负债 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 递延收益 - 与资产相关的政府补助 - 宜昌多晶硅项目(a) 44,296,875 45,000,000 - 成都南玻节能玻璃三期项目(b) 23,707,600 - 68,004,475 45,000,000 (a) 系宜昌市东山建设发展总公司根据本集团与宜昌市人民政府签订的投资合同支付给宜昌南玻硅 材料有限公司(以下简称“宜昌南玻”)用于建造变电站、地下管网工程等配套设施的款项，该等 - 84 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 配套设施建成后，所有权属于宜昌南玻所有。 (b) 系成都地方政府拨付的节能玻璃三期项目扶持资金，按本集团承诺的最短经营期限 15 年分摊计 入损益。 (29) 股本 本年增减变动 2008 年 12 月 31 日 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 2009 年 12 月 31 日 有限售条件股份 - 国家持股 - - - - - 国有法人持股 90,837,560 - - - (10,837,560) (10,837,560) 80,000,000 其他内资持股 157,905,446 - - - (29,630,446) (29,630,446) 128,275,000 其中：境内非国有法人持股 108,662,277 - - - (16,162,277) (16,162,277) 92,500,000 境内自然人持股 49,243,169 - - - (13,468,169) (13,468,169) 35,775,000 248,743,006 - - - (40,468,006) (40,468,006) 208,275,000 无限售条件股份 - 人民币普通股 539,781,299 - - - 27,103,006 27,103,006 566,884,305 境内上市外资股 448,578,819 - - - - - 448,578,819 988,360,118 - - - 27,103,006 27,103,006 1,015,463,124 1,237,103,124 - - - (13,365,000) (13,365,000) 1,223,738,124 本年增减变动 2007 年 12 月 31 日 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 2008 年 12 月 31 日 有限售条件股份 - 国家持股 - - - - - - - 国有法人持股 142,050,949 - - - (51,213,389) (51,213,389) 90,837,560 其他内资持股 210,937,037 49,140,000 - - (102,171,591) (53,031,591) 157,905,446 其中：境内非国有法人持股 210,833,868 - - - (102,171,591) (102,171,591) 108,662,277 境内自然人持股 103,169 49,140,000 - - - 49,140,000 49,243,169 352,987,986 49,140,000 - - (153,384,980) (104,244,980) 248,743,006 无限售条件股份 - 人民币普通股 386,396,319 - - - 153,384,980 153,384,980 539,781,299 境内上市外资股 448,578,819 - - - - - 448,578,819 834,975,138 - - - 153,384,980 153,384,980 988,360,118 1,187,963,124 49,140,000 - - - 49,140,000 1,237,103,124 人民币普通股每股面值为人民币 1 元，境内上市的外资股每股面值为港币 1 元。 因员工离职或业绩不达标，本年度回购并注销限制性股票 13,365,000 股(附注八)，该减资已经天 职国际会计师事务所以天职深核字[2009]302 号验资报告予以验证。 - 85 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (30) 资本公积 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 股本溢价 1,777,902,326 - - 1,777,902,326 其他资本公积 289,859,570 86,888,660 (27,036,689) 349,711,541 可供出售金融资产公允价值变动 8,859,189 10,071,081 (12,746,039) 6,184,231 股份支付 (附注八) 318,668,911 76,109,700 (14,290,650) 380,487,961 收购少数股东权益(i) (35,418,308) (754,621) - (36,172,929) 节能技术改造财政奖励(ii) - 1,462,500 - 1,462,500 原制度其他资本公积转入 (2,250,222) - - (2,250,222) 2,067,761,896 86,888,660 (27,036,689) 2,127,613,867 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 股本溢价 1,777,902,326 - - 1,777,902,326 其他资本公积 24,378,206 388,907,234 (123,425,870) 289,859,570 可供出售金融资产公允价值变动 34,105,109 - (25,245,920) 8,859,189 股份支付 (附注八) - 416,848,861 (98,179,950) 318,668,911 收购少数股东权益 (7,476,681) (27,941,627) - (35,418,308) 原制度其他资本公积转入 (2,250,222) - - (2,250,222) 1,802,280,532 388,907,234 (123,425,870) 2,067,761,896 (i) 本公司及本公司之子公司南玻(香港)有限公司本年度向本公司之子公司宜昌南玻硅材料有限公司 增资，而宜昌南玻的少数股东放弃增资，使得本集团持有宜昌南玻的股权由原来的 92%增加至 93.97%(附注四(1)(a))。本集团按照新取得的股权比例和按照原持股比例计算的应享有宜昌南玻 净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表的资本公积。 (ii) 本公司的子公司于本年度收到的节能技术改造财政奖励资金，按财政部《节能技术改造奖励资金 管理暂行办法》的有关规定，计入资本公积。 (31) 盈余公积 2008 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2009 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 263,187,790 46,014,244 - 309,202,034 任意盈余公积金 127,852,568 - - 127,852,568 391,040,358 46,014,244 - 437,054,602 2007 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 231,324,288 31,863,502 - 263,187,790 任意盈余公积金 127,852,568 - - 127,852,568 359,176,856 31,863,502 - 391,040,358 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金， 当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可 - 86 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公司 2009 年按净利润的 10%提取法定盈余公 积金 46,014,244 元(2008 年：按净利润的 10%提取，共 31,863,502 元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余公积金经批准后可用 于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2009 年度未提取任意盈余公积金(2008 年：无)。 (32) 未分配利润 2009 年度 2008 年度 金额 提取或 分配比例 金额 提取或 分配比例 年初未分配利润 863,352,524 653,330,647 加：本年归属于母公司股东的净利润 831,944,393 420,079,848 减：提取法定盈余公积 (46,014,244) 10% (31,863,502) 10% 应付普通股股利 (122,373,812) 29% (178,194,469) 41% 年末未分配利润 1,526,908,861 863,352,524 于2009年12月31日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额403,980,240元 (2008年12月31日：304,715,117元)，其中子公司本年度计提的归属于母公司的盈余公积为 99,265,123元(2008年：62,008,513元)。 根据 2009 年 6 月 5 日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币 0.1 元，按 2008 年年末总股本扣除拟回购的股本共计 1,223,738,124 股计算，向全体股东共计派发 122,373,812 元。 根据 2010 年 3 月 26 日董事会决议，董事会提议以 2009 年末本公司累计未分配利润加上子公司 承诺分配给本公司的利润共计 1,085,811,999 元为基准，按 2009 年年末总股本 1,223,738,124 股扣除 2009 年由于员工离职而拟回购的股本 1,492,500 股(附注八)以及 2010 年由于员工离职而 拟回购的股本 75,000 股(附注十一)后共计 1,222,170,624 股计算，每 10 股分配人民币 3.5 元(含 税)，派发现金股利共计 427,759,718 元，同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股。上述提 议尚待股东大会批准，不确认为 2009 年 12 月 31 日的负债(附注十一)。 (33) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 深圳南玻伟光导电膜有限公司 51,112,784 70,733,783 深圳南玻显示器件科技有限公司 42,120,320 45,594,004 成都南玻玻璃有限公司 161,673,353 115,550,246 宜昌南玻硅材料有限公司 36,762,886 36,532,568 河源南玻矿业发展有限公司 3,880,528 - 295,549,871 268,410,601 (34) 营业收入和营业成本 - 87 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 5,252,941,604 4,237,921,279 其他业务收入 26,158,529 35,454,574 5,279,100,133 4,273,375,853 2009 年度 2008 年度 主营业务成本 3,416,728,518 2,966,310,437 其他业务成本 18,846,169 28,157,961 3,435,574,687 2,994,468,398 (a) 主营业务收入和主营业务成本 按行业和产品分析如下： 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 平板玻璃 3,104,711,647 2,054,588,117 2,288,309,459 1,761,831,571 工程玻璃 1,909,928,671 1,269,634,573 1,559,625,007 1,054,047,722 精细玻璃和陶瓷 449,322,939 319,329,132 549,502,954 311,353,833 太阳能产业 137,178,624 122,975,080 53,432,843 50,895,989 房地产 12,887,880 4,534,836 7,822,479 8,952,785 分部间抵销 (361,088,157) (354,333,220) (220,771,463) (220,771,463) 5,252,941,604 3,416,728,518 4,237,921,279 2,966,310,437 按地区分析如下： 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中国大陆 4,532,271,085 2,936,551,807 3,471,750,839 2,485,525,991 中国香港 300,534,419 198,224,548 427,916,741 247,145,793 美国 6,165,418 5,282,820 31,823,255 25,686,598 澳洲 54,413,051 28,507,658 73,795,001 44,710,164 其他国家和地区 359,557,631 248,161,685 232,635,443 163,241,891 5,252,941,604 3,416,728,518 4,237,921,279 2,966,310,437 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2009 年度 2008 年度 其它业务收入 其它业务成本 其它业务收入 其它业务成本 销售原材料 19,353,706 18,282,654 30,143,624 27,107,522 其他 6,804,823 563,515 5,310,950 1,050,439 26,158,529 18,846,169 35,454,574 28,157,961 - 88 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (c) 本集团前五名客户的营业收入情况 本集团前五名客户营业收入的总额为 809,242,665 元(2008 年：638,958,470 元)，占本集团全部 营业收入的比例为 15%(2008 年：15%)，具体情况如下： 营业收入 占本集团全部营业 收入的比例(%) 本集团第一大客户 270,212,734 5% 本集团第二大客户 258,081,836 5% 本集团第三大客户 119,224,993 2% 本集团第四大客户 94,165,823 2% 本集团第五大客户 67,557,279 1% 809,242,665 15% (35) 营业税金及附加 2009 年度 2008 年度 营业税 833,706 1,277,834 城市维护建设税 692,915 906,590 教育费附加 663,320 384,862 资源税 1,357,840 1,443,300 其他 1,583,653 1,140,891 5,131,434 5,153,477 (36) 财务费用 2009 年度 2008 年度 利息支出 - 借款利息 58,647,751 137,994,767 - 短期融资券利息 57,883,758 20,187,183 - 票据贴现利息 5,128,302 11,222,897 121,659,811 169,404,847 减：利息收入 (31,411,247) (9,692,987) 汇兑净损失/(收益) 1,433,757 (94,318,414) 其他 13,864,050 12,542,279 105,546,371 77,935,725 - 89 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (37) 投资收益 20 20 成本法核算的长期股权投资收益(附注五(9)) 1,542,401 - 处置可供出售金融资产取得的投资收益 17,538,302 7,485,293 子公司股权转让净收益 - 36,072,182 19,080,703 43,557,475 本集团不存在投资收益汇回的重大限制。 (38) 资产减值损失 2009 年度 2008 年度 坏账损失 1,652,609 1,735,594 存货跌价损失 2,189,395 16,422,730 固定资产减值损失 11,096,360 203,083,827 在建工程减值损失 2,022,902 - 16,961,266 221,242,151 (39) 营业外收入 2009 年度 2008 年度 固定资产处置利得 2,738,725 5,662,347 政府补助(a) 23,865,251 37,400,568 索赔收入 624,902 586,771 其他 4,685,482 1,789,272 31,914,360 45,438,958 (a) 政府补助明细 2009 年度 2008 年度 增值税返还 3,680,162 6,578,600 科研经费补助 8,943,273 12,748,300 社保基金岗位补贴 1,524,000 - 政府补贴电费 4,630,000 - 技术改造贴息 - 6,912,983 信息平台建设专项扶持资金 - 3,600,000 环保达标扶持资金 - 3,200,000 其他 5,087,816 4,360,685 23,865,251 37,400,568 - 90 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (40) 营业外支出 2009 年度 2008 年度 固定资产处置损失 110,503,681 4,569,211 赔偿支出 3,223,125 - 捐赠支出 39,000 3,000,000 其他 1,874,834 1,340,418 115,640,640 8,909,629 (41) 所得税费用 2009 年度 2008 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 95,461,339 57,544,126 递延所得税 (21,006,049) (55,740,480) 74,455,290 1,803,646 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2009 年度 2008 年度 利润总额 989,064,781 502,035,458 按适用税率计算的所得税费用 101,157,451 7,602,538 税率变动的影响 (16,411,693) (11,401,296) 不得扣除的成本、费用和损失 7,067,075 8,524,762 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 (5,943,195) (1,205,205) 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 263,962 6,023,561 使用前期未确认递延所得税资产暂时性差异 (60,893) (2,163,067) 购买国产设备退回所得税 (11,617,417) (5,577,647) 所得税费用 74,455,290 1,803,646 (42) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均 数计算： 2009 年度 2008 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 831,944,393 420,079,848 发行在外普通股的加权平均数 1,223,638,749 1,208,438,124 基本每股收益 0.68 0.35 - 91 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据具有稀释性的潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润 除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2009 年度，本公司不存在具有稀释 性的潜在普通股(2008 年：无)，因此稀释每股收益等于基本每股收益。 (43) 其它综合收益 2009 年度 2008 年度 可供出售金融资产产生的利得金额 10,071,081 (22,750,394) 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - 4,643,214 前期计入其它综合收益当期转入损益的净额 (12,746,039) (7,138,740) 小计 (2,674,958) (25,245,920) 外币财务报表折算差额 3,399,070 (5,961,822) 按规定直接计入资本公积的政府补助(附注五(30)) 1,950,000 - 2,674,112 (31,207,742) (44) 现金流量项目注释 (a) 收到的其他与经营活动有关的现金 2009 年度 2008 年度 利息收入 2,753,981 9,692,987 补贴收入 21,005,421 37,400,568 收回押金及保证金 28,349,359 - 其他 6,855,759 3,036,558 58,964,520 50,130,113 (b) 支付的其他与经营活动有关的现金 2009 年度 2008 年度 运输费 135,984,187 128,344,986 食堂费用 15,885,763 18,237,842 银行手续费 13,864,050 12,542,279 差旅费 12,835,183 16,502,694 办公费 7,033,770 16,422,841 其它 6,232,260 14,484,748 191,835,213 206,535,390 - 92 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (c) 收到的其他与投资活动有关的现金 2009 年度 2008 年度 国产设备增值税退还 83,425,138 7,424,255 质押存款利息收入 28,657,266 - 在建工程试生产收入 21,255,491 - 收到押金及保证金 8,788,560 7,762,608 收到与资产相关的政府补助 26,760,000 - 其他 3,500,000 - 172,386,455 15,186,863 (d) 收到的其他与筹资活动有关的现金 2009 年度 2008 年度 借款保证金退回 615,100,000 - (e) 支付的其他与筹资活动有关的现金 2009 年度 2008 年度 股权回购款 114,671,700 - 支付借款保证金 - 615,100,000 114,671,700 615,100,000 (45) 现金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2009 年度 2008 年度 净利润 914,609,491 500,231,812 加：资产减值准备 16,961,266 221,242,151 固定资产折旧 436,054,006 342,742,700 无形资产摊销 12,673,363 10,415,797 处置固定资产和无形资产净损失/(收益) 107,764,956 (1,093,136) 财务费用 94,436,302 75,086,433 投资收益 (19,080,703) (43,557,475) 递延所得税资产增加 (26,023,337) (57,602,705) 递延所得税负债增加 5,017,288 1,862,225 存货的增加 (47,784,267) (23,766,866) 经营性应收项目的增加 (105,668,772) (49,964,617) 经营性应付项目的增加 201,657,626 7,926,711 以股份为基础支付的员工薪酬 79,620,207 46,688,744 经营活动产生的现金流量净额 1,670,237,426 1,030,211,774 - 93 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 - 94 - 现金及现金等价物净变动情况 2009 年度 2008 年度 现金的年末余额 635,618,163 394,923,631 减：现金的年初余额 (394,923,631) (1,259,606,553) 现金净增加/(减少)额 240,694,532 (864,682,922) (b) 取得子公司 2009 年度 2008 年度 取得子公司的价格 20,280,000 - 取得子公司支付的现金和现金等价物 20,280,000 - 减：子公司持有的现金和现金等价物 (434,436) - 取得子公司支付的现金净额 19,845,564 - 取得子公司的净资产 2009 年度 2008 年度 流动资产 502,605 - 非流动资产 7,642,891 - 流动负债 (1,052,989) - 非流动负债 (538,419) - 6,554,088 - (c) 现金及现金等价物 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 现金 - 库存现金 31,301 62,510 - 可随时用于支付的银行存款 634,078,015 372,189,241 - 可随时用于支付的其他货币资金 1,508,847 22,671,880 年末现金及现金等价物余额 635,618,163 394,923,631 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 六 分部信息 本集团管理层分别对平板玻璃、工程玻璃、精细玻璃、太阳能产业及其他的经营业绩进行评价，分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。 出于精细化管理和业务相关性考虑，本集团本年度的陶瓷业务从其他分部划分至精细玻璃分部进行管理和评价业务表现，财务报表分部信息披露亦相 应变更；同时，2008 年分部信息已进行重新列报。 (a) 2009 年度及 2009 年 12 月 31 日分部信息列示如下： 平板玻璃 工程玻璃 精细玻璃和陶瓷 太阳能产业 其他 未分配的金额 分部间抵销 合计 对外交易收入 2,759,094,025 1,928,643,811 448,295,832 137,226,498 5,839,967 - - 5,279,100,133 分部间交易收入 349,847,784 2,605,191 1,041,250 23,932 7,570,000 - (361,088,157) - 营业收入 3,108,941,809 1,931,249,002 449,337,082 137,250,430 13,409,967 - (361,088,157) 5,279,100,133 营业费用 (2,310,921,103) (1,532,493,595) (395,884,871) (170,580,861) (7,996,827) (142,765,035) 354,333,220 (4,206,309,072) 营业利润 798,020,706 398,755,407 53,452,211 (33,330,431) 5,413,140 (142,765,035) (6,754,937) 1,072,791,061 资产 4,638,398,767 2,916,849,290 1,063,471,493 1,772,123,443 9,951,572 512,555,452 - 10,913,350,017 负债 748,137,679 542,425,508 145,075,692 340,839,542 6,575,068 3,519,223,496 - 5,302,276,985 折旧和摊销费用 220,068,928 131,849,467 65,620,806 28,364,352 2,823,816 - - 448,727,369 资产减值损失 (134,733) 7,980,934 5,729,253 2,220,455 1,165,357 - - 16,961,266 资本性支出 533,966,075 214,283,750 32,062,670 474,304,998 6,503,105 - - 1,261,120,598 - 95 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 - 96 - (b) 2008 年度及 2008 年 12 月 31 日分部信息列示如下： 平板玻璃 工程玻璃 精细玻璃和陶瓷 太阳能产业 其他 未分配的金额 分部间抵销 合计 对外交易收入 2,081,883,077 1,580,336,434 549,325,953 54,007,910 7,822,479 - - 4,273,375,853 分部间交易收入 210,146,377 10,208,683 416,403 - - (220,771,463) - 营业收入 2,292,029,454 1,590,545,117 549,742,356 54,007,910 7,822,479 - (220,771,463) 4,273,375,853 营业费用 (2,182,594,088) (1,291,633,333) (385,100,324) (92,447,326) (9,317,734) (67,548,382) 220,771,463 (3,807,869,724) 营业利润 109,435,366 298,911,784 164,642,032 (38,439,416) (1,495,255) (67,548,382) - 465,506,129 资产 4,393,287,059 2,727,626,677 1,130,310,065 1,185,088,636 17,162,129 922,586,500 - 10,376,061,066 负债 645,157,086 495,108,672 148,699,464 102,777,203 7,204,741 4,164,096,760 - 5,563,043,926 折旧和摊销费用 183,084,689 104,889,933 57,855,527 4,677,372 2,650,976 - - - - 353,158,497 资产减值损失 212,873,111 2,435,489 (276,289) 7,254,140 (1,044,300) - 221,242,151 资本性支出 1,205,692,852 615,583,539 215,607,728 824,852,810 2,729,589 - 2,864,466,518 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 本集团在国内及其他国家和地区的对外交易收入总额，以及本集团位于国内及其他国家和地区的 除金融资产及递延所得税资产之外的非流动产总额列示如下： 对外交易收入 2009 年度 2008 年度 中国大陆 4,558,429,614 3,507,205,413 中国香港 300,534,419 427,916,741 美国 6,165,418 31,823,255 澳洲 54,413,051 73,795,001 其他 359,557,631 232,635,443 5,279,100,133 4,273,375,853 非流动资产总额 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 中国大陆 9,108,839,550 8,486,436,654 中国香港 15,319,559 15,177,951 澳洲 452,483 68,167 9,124,611,592 8,501,682,772 本集团的客户无自单一客户取得的营业收入高于本集团营业收入的 10%。 七 关联方关系及其交易 (1) 母公司情况 本公司无母公司。 (2) 子公司情况 子公司的基本情况及相关信息见附注四。 (3) 关联交易 关键管理人员薪酬 2009 年度 2008 年度 薪酬 6,549,100 4,887,800 股份支付归属于本年度服务部分 22,445,312 11,514,944 28,994,412 16,402,744 八 股份支付 (1) 概要 根据本公司于 2008 年 6 月 13 日召开的 2008 年第一次临时股东大会通过的 A 股限制性股票激励 计划，本公司于 2008 年 6 月 16 日向合资格员工(“激励对象”)授予限制性股票 49,140,000 股， 授予价格 8.58 元/股。 - 97 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 该等限制性股票的有效期为自限制性股票授予日(“授予日”)起 60 个月，其中自授予日起的 12 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后 48 个月 为解锁期，在解锁期内，若达到规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起 的 12 个月后、24 个月后、36 个月后和 48 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 25%。 上述限制性股票的解锁条件主要为：按照本公司《A 股限制性股票激励计划激励对象考核办法》， 激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻集团加权平均净资产收益率与扣除非经常性 损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于 10%，及激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年 度，本集团扣除非经常性损益后的净利润与 2007 年度相比年平均复合增长率不低于 10%；激励 对象依然为本集团提供服务且其绩效按照本公司《A 股限制性股票激励计划激励对象考核办法》 考核合格。 (2) 限制性股票数量及相关股东权益变动表 项目 A 股限制性 股票(股) 股本 库存股 资本公积 少数股东权益 2008 年 1 月 1 日年初余额 - - - - - 本年授予 49,140,000 49,140,000 - 372,481,200 - 因员工离职拟回购的股份 (890,000) - (890,000) (6,746,200) - 因业绩不达标拟回购部分 (12,062,500) - (12,062,500) (91,433,750) - 本年确认的费用总额 - - - 44,367,661 2,321,083 2008 年 12 月 31 日年末余额 36,187,500 49,140,000 (12,952,500) 318,668,911 2,321,083 2009 年 1 月 1 日年初余额 36,187,500 49,140,000 (12,952,500) 318,668,911 2,321,083 因员工离职拟回购的股份 (1,905,000) - (1,905,000) (14,290,650) - 本年回购注销的股份 - (13,365,000) 13,365,000 - - 本年确认的费用总额 - - - 76,109,700 3,510,507 2009 年 12 月 31 日年末余额 34,282,500 35,775,000 (1,492,500) 380,487,961 5,831,590 (3) 于授予日每份限制性股票激励计划的公允价值为 6.63 元，该公允价值按授予日南玻集团 A 股收 市价与授予价的差额确定。 管理层估计本集团经营业绩于等待期内可满足行权条件，激励对象亦基本会在等待期内一直为本 集团员工。 九 或有事项 于 2009 年 12 月 31 日，本集团无重大或有负债。 十 承诺事项 (1) 资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本性支出承诺： - 98 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年度 2008 年度 房屋、建筑物及机器设备 418,149,652 839,819,471 对外投资 - 28,560,000 418,149,652 868,379,471 (2) 前期承诺履行情况 本集团 2008 年 12 月 31 日之资本性支出承诺及对外投资承诺已按照之前承诺履行。 十一 资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明 金额 拟分配的股利 427,759,718 根据 2010 年 3 月 26 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利 427,759,718 元，同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股，未在本财务报表中确认为负债(附注五(32))。 其他资产负债表日后事项 于 2010 年 1 月 20 日，本公司对 9 名已离职的原激励对象所持有的尚未解锁的 1,042,500 股限 制性股票完成了回购注销手续，因此自 2010 年 1 月 20 日起公司股本由 1,223,738,124 股变更为 1,222,695,624 股，库存股由 1,492,500 股变更为 450,000 股。 根据 2010 年 3 月 26 日董事会决议，对 2010 年已离职的两名激励对象获授的 A 股限制性股票合 计 75,000 股，公司将按照 A 股限制性股票激励计划的规定，以 8.48 元/股的价格回购注销。 十二 以公允价值计量的资产和负债 2008 年 12 月 31 日 本年度公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年度计提的 减值 2009 年 12 月 31 日 可供出售金融资产 12,930,101 - 6,184,231 - 7,528,589 十三 外币金融资产和外币金融负债 2008 年 12 月 31 日 本年度公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年度计提的 减值 2009 年 12 月 31 日 金融资产 - 货币资金和应收款项 144,673,547 - - 116,743 125,729,612 金融负债 - 借款和应付款项 887,486,673 - - - 1,020,400,469 - 99 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 十四 公司财务报表附注 (1) 其他应收款 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 应收子公司款 2,074,354,697 777,027,613 其他 829,564 821,244 2,075,184,261 777,848,857 减：坏账准备 (810,344) (810,344) 2,074,373,917 777,038,513 (a) 其他应收款账龄分析如下： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 一年以内 2,074,373,917 777,038,513 三年以上 810,344 810,344 2,075,184,261 777,848,857 (b) 其他应收款按类别分析如下： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大 1,869,280,021 90% - - 712,096,008 92% - - 单项金额不重大 205,904,240 10% (810,344) 0.4% 65,752,849 8% (810,344) 1.2% 2,075,184,261 100% (810,344) 0.1% 777,848,857 100% (810,344) 0.1% (c) 于 2009 年 12 月 31 日，单项金额不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 广东世联实业(集团)公司 810,345 (810,345) 100% 确定无法收回 (d) 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 - 100 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 - 101 - (e) 于 2009 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 与本集团关系 金额 年限 占总额比例 成都南玻玻璃有限公司 子公司 479,108,736 一年以内 23% 深圳南玻浮法玻璃有限公司 子公司 401,787,406 一年以内 19% 广州南玻玻璃有限公司 子公司 354,141,280 一年以内 17% 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 子公司 279,136,128 一年以内 14% 深圳南玻伟光导电膜有限公司 子公司 258,988,669 一年以内 12% 1,773,162,219 85% (f) 应收关联方的其他应收款分析如下： 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 关联方名称 与 本公司 关系 金额 占其他 应收款 总额的 比例(%) 坏账 准备 金额 占其他 应收款 总额的 比例(%) 坏账 准备 成都南玻玻璃有限公司 子公司 479,108,736 23% - 108,476,010 14% - 深圳南玻浮法玻璃有限公司 子公司 401,787,406 19% - 212,142,286 27% - 广州南玻玻璃有限公司 子公司 354,141,280 17% - 127,092,765 17% - 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 子公司 279,136,128 14% - 92,489,908 12% - 深圳南玻伟光导电膜有限公司 子公司 258,988,669 12% - 171,895,039 22% - 宜昌南玻硅材料有限公司 子公司 96,117,802 5% - - - - 其他 子公司 205,074,676 10% - 64,931,605 8% - 2,074,354,697 100% - 777,027,613 100% - (2) 长期股权投资 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 子公司(a) 3,102,823,394 2,880,721,620 其他长期股权投资(b) 21,841,000 21,841,000 3,124,664,394 2,902,562,620 减：子公司投资减值准备(a) (86,874,472) (111,553,004) 3,037,789,922 2,791,009,616 本公司不存在长期投资变现的重大限制。 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 - 102 - (a) 子公司 核算方法 初始投资成本 2008 年 12 月 31 日 本年增减变动 2009 年 12 月 31 日 减值准备 本年计提减值准备 本年宣告分派的 现金股利 (i) 深圳南玻浮法玻璃有限公司 成本法 605,736,250 607,554,740 2,980,768 610,535,508 - - - 广州南玻玻璃有限公司 成本法 195,000,000 196,662,313 2,275,146 198,937,459 - - 21,413,104 成都南玻玻璃有限公司 成本法 99,514,360 103,389,477 6,248,147 109,637,624 - - 93,357,852 天津南玻工程玻璃有限公司 成本法 133,500,000 134,921,951 2,384,789 137,306,740 - - 50,929,175 天津南玻节能玻璃有限公司 成本法 96,000,000 97,421,950 2,384,790 99,806,740 - - 35,273,698 深圳南玻显示器件科技有限公司 成本法 55,867,928 58,440,405 3,458,399 61,898,804 - - 43,736,047 深圳南玻伟光导电膜有限公司 成本法 73,624,561 75,152,468 2,152,280 77,304,748 - - 43,677,694 东莞南玻工程玻璃有限公司 成本法 180,000,000 183,059,685 5,677,766 188,737,451 - - 52,235,360 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 成本法 128,753,465 131,229,468 3,947,064 135,176,532 - - 100,875,695 宜昌南玻硅材料有限公司 成本法 450,000,000 332,775,161 125,402,614 458,177,775 - - - 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 成本法 240,000,000 242,136,554 3,826,577 245,963,131 - - 13,101,757 东莞南玻光伏科技有限公司 成本法 75,000,000 76,248,259 2,714,985 78,963,244 - - - 河北南玻玻璃有限公司 成本法 253,354,574 178,443,502 80,348,511 258,792,013 - - - 东莞南玻陶瓷科技有限公司 成本法 50,000,000 51,202,296 1,859,818 53,062,114 - - - 南玻(香港)有限公司 成本法 81,664,761 82,458,227 1,472,413 83,930,640 - - - 其他(ii) 成本法 328,670,874 329,625,164 (25,032,293) 304,592,871 (86,874,472) - 17,111,925 3,046,686,773 2,880,721,620 222,101,774 3,102,823,394 (86,874,472) - 471,712,307 (i) 于 2009 年 12 月 31 日，对子公司长期股权投资余额中包括本公司向子公司员工授予本公司限制性股票，因本公司未向子公司收取任何费用而视 同增加对子公司的长期股权投资成本 82,856,622 元(2008 年 12 月 31 日：31,254,842 元)。 (ii) 其他主要包括本集团房地产分部各子公司以及注册于深圳但相关生产线已搬迁至东莞的工程玻璃分部子公司，该等公司已基本停业。本公司已于 以前年度对该等公司的长期股权投资按可回收价值计提了减值准备。 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (b) 其他长期股权投资 核算方法 2008 年 12 月 31 日 本年 增减变动 2009 年 12 月 31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 北京万通实业股份有限公司 成本法 4,200,000 - 4,200,000 0.32% 0.32% 不适用 广东金刚玻璃科技股份有限公司 成本法 17,641,000 - 17,641,000 8.52% 8.52% 不适用 21,841,000 - 21,841,000 (3) 长期应收款 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 对子公司实质性长期投资 714,758,835 1,316,815,961 减：减值准备 (143,508,415) (173,774,757) 571,250,420 1,143,041,204 2008 年 12 月 31 日 本年 增减变动 2009 年 12 月 31 日 减值准备 本年冲回 减值准备 深圳南玻浮法玻璃有限公司 121,086,538 (46,086,538) 75,000,000 - - 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 55,900,000 100,000 56,000,000 - - 广州南玻玻璃有限公司 190,154,676 (190,154,676) - - - 东莞南玻工程玻璃有限公司 168,601,200 (22,334,111) 146,267,089 - - 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 68,890,024 (68,890,024) - - - 成都南玻玻璃有限公司 250,455,159 (250,455,159) - - - 天津南玻节能玻璃有限公司 179,900,000 100,000 180,000,000 - - 深圳南玻伟光导电膜有限公司 22,266,726 33,437,304 55,704,030 - - 深圳南玻显示器件科技有限公司 - 50,743,944 50,743,944 - - 其他 259,561,638 (108,517,866) 151,043,772 (143,508,415) 6,802,671 1,316,815,961 (602,057,126) 714,758,835 (143,508,415) 6,802,671 本公司将子公司资不抵债金额确认为对其长期应收款的减值准备。 (4) 其他应付款 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 子公司 86,254,852 101,800,938 股份回购款 12,654,600 111,132,450 其他 13,728,349 17,183,815 112,637,801 230,117,203 - 103 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 (5) 投资收益 2009 年度 2008 年度 成本法核算的长期股权投资收益(a) 473,033,707 307,454,776 子公司股权转让收益 - 41,388,832 可供出售金融资产收益 17,538,302 7,485,293 冲回对长期应收款计提的减值准备 6,802,671 2,642,772 497,374,680 358,971,673 (a) 成本法核算的长期股权投资收益 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 投资收益占本公司利润总额 5%以上的被投资单位，或占利润总额比例最高的前 5 家被投资单位列 示如下： 2009 年度 2008 年度 本期比上期增减变动的原因 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 100,875,695 - 2009 年分配股利而 2008 年未分配股利 成都南玻玻璃有限公司 93,357,852 - 2009 年分配股利而 2008 年未分配股利 东莞南玻工程玻璃有限公司 52,235,360 - 2009 年分配股利而 2008 年未分配股利 天津南玻工程玻璃有限公司 50,929,175 67,716,300 子公司利润下降 深圳南玻显示器件科技有限公司 43,736,047 53,703,240 子公司利润下降 341,134,129 121,419,540 (6) 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量 2009 年度 2008 年度 净利润 460,142,440 318,635,020 加：固定资产折旧 2,719,591 2,541,760 无形资产摊销 66,816 57,416 处置固定资产和无形资产净损失 3,962 21,548 财务费用 (22,623,375) 7,561,708 投资收益 (497,374,680) (358,971,673) 经营性应收项目的增加 (45,865,119) (19,822,279) 经营性应付项目的增加/(减少) 39,238,297 (10,349,784) 以股份为基础支付的员工薪酬 28,018,434 15,433,896 经营活动产生的现金流量净额 (35,673,634) (44,892,388) 现金及现金等价物净变动情况 2009 年度 2008 年度 现金的年末余额 370,558,509 168,142,506 减：现金的年初余额 168,142,506 607,076,960 现金净增加/(减少)额 202,416,003 (438,934,454) - 104 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 财务报表补充资料： 一 非经常性损益明细表 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损益 107,764,956 (1,093,136) 计入当期损益的政府补助 (23,865,251) (37,400,568) 除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 (17,538,302) (7,485,293) 子公司股权转让净收益 - (36,072,182) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (173,425) 1,964,375 66,187,978 (80,086,804) 所得税影响额 (19,237,132) 3,848,793 少数股东权益影响额(税后) 3,038,898 6,454,692 非经常性损益合计 49,989,744 (69,783,319) (1) 非经常性损益明细表编制基础 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 [2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关， 但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易 和事项产生的损益。 二 净资产收益率及每股收益 每股收益 加权平均 净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 16.86% 9.77% 0.68 0.35 0.68 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.87% 8.14% 0.72 0.29 0.72 0.29 三 本集团主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达30%(含30%)以上，或占资产负债报表日资产总额5%(含5%)或报告期利 润总额10%(含10%)以上的项目分析。 - 105 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 资产负债表项目： 期末数 期初数 增加/(减少)金额 幅度 附注 货币资金 653,555,310 1,033,779,912 (380,224,602) -37% (1) 应收票据 247,083,387 116,042,491 131,040,896 113% (2) 预付账款 101,019,512 52,940,729 48,078,783 91% (3) 其他应收款 15,377,152 34,964,981 (19,587,829) -56% (4) 其他流动资产 17,500,000 - 17,500,000 - (5) 固定资产 8,054,820,901 5,543,400,908 2,511,419,993 45% (6) 在建工程 631,983,774 2,620,093,574 (1,988,109,800) -76% (7) 商誉 18,404,380 3,039,946 15,364,434 505% (8) 递延所得税资产 87,465,374 61,442,037 26,023,337 42% (9) 短期借款 2,481,152,687 2,797,063,550 (315,910,863) -11% (10) 应付账款 988,710,853 743,432,885 245,277,968 33% (11) 预收账款 152,085,476 94,964,995 57,120,481 60% (12) 应付职工薪酬 118,810,114 40,005,228 78,804,886 197% (13) 其他应付款 117,866,771 228,839,483 (110,972,712) -48% (14) 其他流动负债 6,310,532 10,914,222 (4,603,690) -42% (15) 专项应付款 1,275,002 2,100,000 (824,998) -39% (16) 递延所得税负债 10,333,313 4,777,606 5,555,707 116% (17) 其他非流动负债 68,004,475 45,000,000 23,004,475 51% (18) 注释： (1) 货币资金减少主要系银行存款减少所致。 (2) 应收票据增加主要系本集团以银行承兑汇票结算的货款增加所致。 (3) 预付款项增加主要系预付设备款增加所致。 (4) 其他应收款减少主要系本集团 2008 年支付的收购河源南玻矿业发展有限公司的款项于本 年度结转为长期股权投资所致。 (5) 其他流动资产系本集团本年度购买的一年内到期的理财产品。 (6) 固定资产增加主要系本集团部分在建工程本年度结转固定资产所致。 (7) 在建工程减少主要系本集团宜昌硅材料等项目本年度结转固定资产所致。 (8) 商誉增加系本集团子公司收购河源南玻矿业发展有限公司产生。 (9) 递延所得税资产增加主要系本集团下属子公司宜昌南玻硅材料有限公司以及东莞南玻光伏 科技有限公司的可抵扣亏损确认递延所得税资产。 (10) 短期贷款减少系本集团偿还已到期的贷款所致。 (11) 应付帐款增加主要系本集团的应付设备款增加所致。 (12) 预收账款增加主要系本集团预收客户货款增加所致。 (13) 应付职工薪酬增加主要系本集团计提的管理层奖励基金因本年度利润上升而增加以及职工 薪酬的上升。 (14) 其他应付款减少主要系本年度实际支付了 2008 年度拟回购的限制性股票价款。 (15) 其他流动负债减少系本集团支付了部分以前年度计提的预计负债。 (16) 专项应付款减少系部分子公司收到的政府补助款本年度结转营业外收入。 (17) 递延所得税负债增加主要系子公司应付海外公司股利导致预提所得税增加。 (18) 其他非流动负债增加主要系本集团的子公司成都南玻玻璃有限公司收到的与资产相关的政 府补助增加所致。 - 106 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 利润表项目： 本期发生额 上期发生额 增加/(减少)金额 幅度 附注 营业收入 5,279,100,133 4,273,375,853 1,005,724,280 24% (19) 营业成本 3,435,574,687 2,994,468,398 441,106,289 15% (20) 销售费用 242,211,660 220,181,238 22,030,422 10% (21) 管理费用 419,964,357 332,446,210 87,518,147 26% (22) 财务费用 105,546,371 77,935,725 27,610,646 35% (23) 资产减值损失 16,961,266 221,242,151 (204,280,885) -92% (24) 投资收益 19,080,703 43,557,475 (24,476,772) -56% (25) 营业外收入 31,914,360 45,438,958 (13,524,598) -30% (26) 营业外支出 115,640,640 8,909,629 106,731,011 1198% (27) 所得税费用 74,455,290 1,803,646 72,651,644 4028% (28) 注释： (19) 营业收入增加主要系本集团主要产品销售价格上升和本集团产能扩大使得销量增加所致。 (20) 营业成本增加主要系营业规模扩大所致，同时平板玻璃销售价格上升及主要原材料价格下 降导致平板玻璃板块毛利率增加。 (21) 销售费用增加主要系销量增加，导致运费等与销售相关的费用增加。 (22) 管理费用增加主要系本年度确认的股权激励费用以及业绩奖励基金、研发费增加所致。 (23) 财务费用增加主要系本年度汇兑收益减少所致。 (24) 资产减值损失减少主要系 2008 年本集团下属子公司-深圳南玻浮法玻璃有限公司计提固定 资产减值，而本年度未有类似子公司大幅计提减值准备。 (25) 投资收益减少主要系本集团 2008 年转让部分子公司股权，2009 年没有类似的转让交易。 (26) 营业外收入减少主要系本集团本年度收到的政府补助减少所致。 (27) 营业外支出主要系本集团子公司深圳南玻浮法玻璃有限公司固定资产报废损失。 (28) 所得税费用增加主要系本集团本年度税前利润和税负增加，同时 2008 年度本集团下属子公 司-深圳南玻浮法玻璃有限公司计提固定资产减值导致确认了大额递延所得税资产抵减了 所得税费用。 - 107 - 中国南玻集团股份有限公司 2009 年年度报告 §11 备查文件 一、载有法定代表人亲笔签署的年度报告正本； 二、载有法定代表人、财务总监、财务机构负责人亲笔签字并盖章的财务报表； 三、载有普华永道中天会计师事务所有限公司所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的 审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 中国南玻集团股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年三月二十六日 - 108 -