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深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人智德宇、主管会计工作负责人赵鹏及会计机构负责人(会计主管 人员)魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的 保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投 资者注意阅读。 报告期内公司进一步推进产业转型升级的发展战略，正逐步构建涵盖金融 信息咨询、创业投资、金融投资、股权投资、投资管理以及信息技术服务等多 元化现代投资服务平台。在推动上述产业转型以及产业并购重组过程中，公司 不可避免地会面临各种风险，既包括市场风险，也包括自身的管理风险、技术 风险和合规风险。敬请投资者注意相关风险。公司将充分考虑自身的资产状况、 人才结构、发展方向，结合经济环境，宏观政策等各个因素，合理配置公司资 源，高效组合投资，并进一步完善内部控制体系，严格审批决策程序，加强风 险管控，以实现公司新兴业务的平稳、健康、快速发展。 公司董事会提请投资者除了关注公司在产业转型过程面临的市场风险管理 风险、技术风险和合规风险外，还请投资者注意阅读审计报告中形成保留意见 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 的基础、强调事项、关键审计事项等内容，注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 6 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 11 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 13 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 27 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 69 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 75 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 75 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 76 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 83 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................. 91 第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 92 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 93 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、零七股份、全新好 指 深圳市全新好股份有限公司 前海全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司 泓钧资产 指 北京泓钧资产管理有限公司 广州博融， 指 广州博融投资有限公司 广众公司、广众投资 指 深圳市广众投资有限公司 零七投资 指 深圳市零七投资发展有限公司 量宽信息 指 上海量宽信息技术有限公司 联合金控 指 深圳德福联合金融控股有限公司 明亚保险经纪 指 明亚保险经纪有限公司 海南港澳 指 海南港澳资讯产业股份有限公司 上海乐铮 指 上海乐铮网络科技有限公司 丰泽投资 指 深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙） 佳杉资产 指 宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙） 宁波泓钧 指 宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司 宁波泓哲 指 宁波梅山保税港区泓哲资产管理有限公司 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 全新好 股票代码 000007 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市全新好股份有限公司 公司的中文简称 全新好 公司的法定代表人 智德宇 注册地址 深圳市福田区梅林街道梅康路 8 号理想时代大厦 6 楼 注册地址的邮政编码 518049 办公地址 深圳市福田区梅林街道梅康路 8 号理想时代大厦 6 楼 办公地址的邮政编码 518049 公司网址 电子信箱 stock0007@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈伟彬 联系地址 深圳市福田区梅林街道梅康路 8 号理 想时代大厦 6 楼 电话 0755-83280053 传真 0755-83281722 电子信箱 867904718@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 深圳市福田区梅林街道梅康路 8 号理想时代大厦 6 楼 四、注册变更情况 组织机构代码 19217870-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 1991 年 6 月 14 日前公司经营范围为：电子手表，电脑电话机，汽车收录机。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 有） 通讯设备，家用电器，仪器仪表。1991 年 6 月 14 日公司经营范围变更为：电 子手表，电脑电话机，汽车收录机。通讯设备，家用电器，仪器仪表，电子元 件，电子乐器。1996 年 6 月 17 日公司经营范围变更为：电子手表，电脑电话 机，汽车收录机；进出口业务深贸管审证字第 633 号文办理。通讯设备，家用 电器，仪器仪表，电子元件，电子乐器。1997 年 2 月 2 日公司经营范围变更为： 生产、加工电子手表，电脑电话机，汽车收录机；进出口业务按深贸管审证字 第６３３号文办理。购销通讯设备、家用电器、仪器仪表、电子元件、电子乐 器。 1999 年 7 月 13 日公司经营范围变更为：生产、加工电子手表，电脑电话 机，汽车收录机；进出口业务按深贸管审证字第６３３号文办理。购销通讯设 备、家用电器、仪器仪表、电子元件、电子乐器；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）。 2003 年 12 月 24 日公司经营范围变更为：投资兴 办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项 目投资（不含限制项目）。2012 年 2 月 8 日公司经营范围变更为：投资兴办实 业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不 含限制项目）；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）。2013 年 7 月 3 日公司经营范围变更为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技 术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）；矿业投资； 矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。2016 年 2 月 3 日公司经营范围变更为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发； 信息咨询（不含限制项目）； 项目投资；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、 专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资金融服务项目并进行投资管理 （不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事 公开募集基金管理业务）；从事其他投资与投资管理。 历次控股股东的变更情况（如有） 2015 年 12 月 15 日，原公司控股股东广州博融和原公司实际控制人练卫飞先生 与前海全新好签订《表决权转让协议》，将广州博融和练卫飞先生持有的全新好 股份对应的表决权全部委托给前海全新好行使，前海全新好实际控制人吴日松、 陈卓婷夫妇成为本公司实际控制人。2016 年 11 月 2 日，公司新的第一大股东北 京泓钧资产管理有限公司将所持全新好股份中 31,000,000 股对应表决权委托给 吴日松先生代为行使。2017 年 9 月 26 日，泓钧资产、吴日松和陈卓婷夫妇、 上海乐铮三方签署《一致行动暨共同控制协议》，公司实际控制人由吴日松、陈 卓婷夫妇变更为吴日松、陈卓婷、许春铮。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 签字会计师姓名 巩启春、周小春 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 39,644,011.95 38,860,398.61 2.02% 98,961,463.99 归属于上市公司股东的净利润 （元） 16,453,651.05 78,019,021.13 -78.91% 13,996,195.46 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） -2,992,092.93 -15,550,283.90 11,564,615.76 经营活动产生的现金流量净额 （元） 2,266,984.58 -24,156,891.12 237,362,776.57 基本每股收益（元/股） 0.0475 0.2252 -78.91% 0.0404 稀释每股收益（元/股） 0.0475 0.2252 -78.91% 0.0404 加权平均净资产收益率 4.34% 19.13% -14.79% 3.87% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增 减 2015 年末 总资产（元） 442,675,592.96 514,367,695.08 -13.94% 480,364,514.33 归属于上市公司股东的净资产 （元） 386,924,297.07 370,470,646.02 4.44% 369,207,911.60 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 11,647,629.54 10,078,019.29 12,334,330.74 5,584,032.38 归属于上市公司股东的净利润 276,892.56 20,767,205.77 -10,716,188.15 6,125,740.87 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 742,278.08 -9,395,459.84 -7,907,297.59 13,731,489.36 经营活动产生的现金流量净额 -25,795,709.45 22,653,252.94 -3,383,917.40 8,793358.49 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） 43,871,775.68 85,308,036.01 -26,756.23 主要为转让上海量 宽股权产生的投资 收益 43,882,515.40 元 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 23,000.00 401,815.57 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 1,641,545.17 关联方尚未支付上 海量宽股权转让价 款产生的资金占用 利息 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 -1,846,476.89 本期发生的诉讼赔 偿支出 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 -30,800,418.21 36,957,142.33 证券投资产生的投 资损失 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 163,102.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -2,972,777.81 -868,259.22 2,257,428.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 312,367.50 开放式基金与国债 逆回购投资收益 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 减：所得税影响额 -1,441,615.11 22,269,348.43 少数股东权益影响额（税后） -7,635,010.49 5,581,265.66 200,907.79 合计 19,445,743.98 93,569,305.03 2,431,579.70 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司主营业务为物业管理和房屋租赁业，新涉足的信息技术服务业尚处于前期投入阶段， 未形成有效收入。公司物业管理（含停车场经营）和房屋租赁业的主要经营区域位于深圳市最为繁华的金 融商业区之一——华强北，凭借华强北活跃的商业氛围和旺盛的人气，特别是随着2016年底华强北地铁施 工的结束和商圈业态转型的初见成效，公司该块业务经营业绩一直较为稳定且尚有潜力可挖，是公司经营 工作的有益补充。 报告期内，公司进一步推进产业战略转型，通过全资子公司联合金控相关业务的拓展和实践，正逐步 构建涵盖金融信息咨询、创业投资、金融投资、股权投资、投资管理及信息技术服务等多元化现代投资服 务平台，努力培育公司新的业绩增长点；报告期内公司推动与专业机构合作设立产业并购基金来收购符合 公司发展战略之优质资产，夯实公司发展基础：一是推动合作设立产业并购基金——佳杉资产，收购了明 亚保险经纪有限公司66.67%股权；二是推动合作设立产业并购基金收购港澳资讯股权的的重大资产重组工 作，目前重大资产重组工作仍在进一步推进中。在2016年增资量宽信息构建互联网云计算量化策略自动交 易平台的业务拓展中，因该项业务进度远远低于《增资协议》中规定的要求，为规避风险，保护上市公司 利益，公司决定执行《增资协议》中有关股权回购之选项，由相关方按前期约定回购了公司所持量宽信息 全部股权。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 2017 年 6 月 21 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于同 意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议案》，决定由关 联方宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司，按照公司前期签订的《增资协议》 及《增资协议之补充协议》中相关回购条款回购公司持有的量宽信息 51.22%的股 权。本次股权回购后，公司不再持有量宽信息任何股权，量宽信息不再纳入公司 合并报表内。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 否 报告期内，公司物业管理和房屋租赁业继续保持了稳定和发展，是公司业务转型期经营工作的基础和 有益补充。 报告期内，公司加大产业战略转型的力度，全面向构建涵盖金融信息咨询、创业投资、金融投资、股 权投资、投资管理及信息技术服务等多元化现代投资服务平台的方向转型。一是通过全资子公司联合金控 相关业务的拓展和实践，逐步构建涵盖金融信息咨询、创业投资、金融投资、股权投资、投资管理及信息 技术服务等多元化现代投资服务平台，努力培育公司新的业绩增长点；二是推动与专业机构合作设立产业 并购基金来收购符合公司发展战略之优质资产的对外投资及重大资产重组，推动公司在主营业务方面的全 面转型，改变主营业务结构、转变经济增长方式，不断提高资产运行质量和效益，有准备地迎接机遇、挑 战困难，为公司可持续发展创造条件。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司主营业务为物业管理和房屋租赁业，该块业务经营业绩一直较为稳定,是公司经营工 作的基础和有益补充；公司新涉足的信息技术服务业尚处于前期投入阶段，未形成有效收入，需进一步的 投入与培育。但就公司涉足的新业务项目来看，新业务已展现出的良好发展势头及高效创收能力，公司转 型可谓初见成效。 报告期内，公司进一步推进产业战略转型，通过全资子公司联合金控相关业务的拓展和实践，正逐步 构建涵盖金融信息咨询、创业投资、金融投资、股权投资、投资管理及信息技术服务等多元化现代投资服 务平台，努力培育公司新的业绩增长点；报告期内公司推动与专业机构合作设立产业并购基金来收购符合 公司发展战略之优质资产的重大资产重组工作，目前重大资产重组工作正在进一步推进中；在2016年增资 量宽信息构建互联网云计算量化策略自动交易平台的业务拓展中，因该项业务进度远远低于《增资协议》 中规定的要求，为规避风险，保护上市公司利益，公司决定执行《增资协议》中有关股权回购之选项，由 相关方按前期约定回购了公司所持量宽信息全部股权。 报告期内，公司主要做了以下几方面工作： 1、经营方面。公司对现有资产业务进行了梳理，进一步完善及优化了现有经营业务结构，进一步促 进经营工作的完善和提升，增强企业核心竞争力。在信息技术服务业务上，公司通过控制的联合金控企业 平台，有侧重的加大投资力度，逐步构建涵盖金融信息咨询、创业投资、金融投资、股权投资、投资管理 及信息技术服务等多元化现代投资服务平台，以加速实现公司主营业务的战略转型升级。在物业管理和房 屋租赁业方面公司进一步进行挖潜，通过加强物业管理和服务创新，克服市场环境恶化和业态转型升级等 困难，有效提高资源利用率，严格控制成本支出，确保了公司基础业务的平稳和发展。 2、管理方面。公司从经营管理实际出发，进一步完善了治理结构，系统组织修订和完善了各项内部 控制管理制度，保证了公司经营活动的有序开展。在财务管理方面，加强财务监督管理职能，统筹资金来 源，审核控制好各项开支，提高资金利用率。后勤管理方面，通过优化管理流程，积极发挥综合协调职能， 有效降低了管理成本。人力资源管理方面，公司严格按照国家相关规定，不断完善用工制度，改善劳动关 系，增强员工的荣誉感和凝聚力；完善了考勤、员工档案及劳动纪律管理并多渠道招聘公司发展所需人才。 3、资本运作方面。紧紧围绕公司产业战略转型升级的发展需求，公司通过与专业机构合作设立产业 并购基金,通过公允投资及各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动新设的并购基金去收购或参股符 合公司发展战略需要的企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在新行业内的发展能力，并 借助专业机构的力量，推动公司积极稳健地进行外延式扩张。报告期内，公司对外投资主要如下： （1）通过与专业机构合作设立产业并购基金——宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合 伙），收购了明亚保险经纪66.67%股权。2017年度明亚保险经纪经营业绩高速增长，公司以4130万元的投 资实现权益近700万元，体现了良好的发展前景和创收能力，也为公司推进产业战略转型打下基础； （2）推动与专业机构合作设立产业并购基金——深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）来收购港 澳资讯部分股权的重大资产重组，进一步推动公司的产业战略转型和升级，目前重组工作正在进一步推进 中。 （3）推动与专业机构合作设立“大数据和国际数据中心产业并购基金（拟定名）”和“宁波梅山保税 港区乐春股权投资合伙企业（有限合伙）（拟定名）”等产业并购基金，收购符合公司产业战略转型方向的 资产，为公司加速转型和做大做强信息技术服务业创造条件。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 二、主营业务分析 1、概述 是否于管理层讨论与分析中的概述披露相同 □ 适用 √ 不适用 概述公司报告期内总体经营情况： 公司总体经营情况及主营业务收入、营业利润、净利润的同比变动情况及其原因。 单位：人民币元 项 目 报告期 上一报告期 增减比例 变动原因 营业总收入 39,644,011.95 38,860,398.61 2.02% 营业成本 12,308,120.05 13,138,109.17 -6.32% 营业利润 6,651,055.03 91,154,708.91 -92.70% 主要为上年度转让子公司广众投资时有其他综合收益 转为当期投资收益所致。 归属于母公司 股东的净利润 16,453,651.05 78,019,021.13 78.91% 主要为上年度转让子公司广众投资时有其他综合收益 转为当期投资收益所致。 报告期内公司营业总收入、营业成本较上年同期基本持平，主要因报告期内公司主营业务仍为物业管 理、停车场经营、房屋租赁等业务，该块业务经营较为稳定，新涉足的投资管理、信息技术服务业尚在投 入阶段，未能给公司创造收入。报告期内公司总体经营情况如下： 报告期内，公司实现营业总收入 3,964.40 万元，较上年同期 3886.04 万元增加 78.36 万元，增幅 2.02 %。 其中主营业务收入 3432.84 万元较上年同期 3128.01 万元增加 304.83 万元，增幅 9.75%，营业成本 1230.81 万元较上年同期报 1313.81 万元减少 83 万元，降幅 6.32%。总体来看，公司物业管理、停车场经营、房屋 租赁业经营稳定，稳中有升。 报告期内，公司营业利润和归属于上市公司股东的净利润较上年同期均大幅下滑，主要因公司本期投 资收益较上年同期大幅下降所致。 报告期内，因公司于 2016 年增资量宽信息构建互联网云计算量化策略自动交易平台的业务进度远远 低于《增资协议》中规定的要求，为规避风险，保护上市公司利益，公司决定执行《增资协议》中有关股 权回购之选项，由相关方按前期约定回购了公司所持量宽信息全部股权。 报告期内，公司进一步推进产业战略转型，通过全资子公司联合金控相关业务的拓展和实践，正逐步 构建涵盖金融信息咨询、创业投资、金融投资、股权投资、投资管理及信息技术服务等多元化现代投资服 务平台，努力培育公司新的业绩增长点；同时公司大力推动与专业机构合作设立产业并购基金来收购符合 公司发展战略之优质资产的对外投资和重大资产重组工作，完成的主要工作有：（1）通过与专业机构合作 设立产业并购基金——宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙），收购了明亚保险经纪 66.67% 股权。2017 年度明亚保险经纪经营业绩高速增长，公司以 4130 万元的投资实现权益近 700 万元，体现了 良好的发展前景和创收能力，也为公司推进产业战略转型打下基础；（2）推动与专业机构合作设立产业并 购基金——深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）来收购港澳资讯部分股权的重大资产重组，进一步推 动公司的产业战略转型和升级，目前重组工作正在进一步推进中。 （3）推动与专业机构合作设立“大 数据和国际数据中心产业并购基金（拟定名）”和“宁波梅山保税港区乐春股权投资合伙企业（有限合伙） （拟定名）”等产业并购基金，收购符合公司产业战略转型方向的资产，为公司加速转型和做大做强信息 技术服务业创造条件。 公司今后将进一步加大内部整合进度，彻底甩掉历史包袱，继续充分利用好上市公司融资平台功能， 推动公司在主营业务方面的全面转型，改变主营业务结构、转变经济增长方式，不断提高资产运行质量和 效益，有准备地迎接机遇、挑战困难，实现公司可持续发展。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 39,644,011.95 100% 38,860,398.61 100% 2.02% 分行业 物业管理及停车 费 19,214,074.12 48.47% 17,929,749.71 46.14% 2.33% 房屋租赁 15,114,331.03 38.12% 13,350,366.37 34.35% 3.77% 其他业务 5,315,606.80 13.41% 7,580,282.53 19.51% -6.10% 分产品 物业管理及停车 费 19,214,074.12 48.47% 17,929,749.71 46.14% 2.33% 房屋租赁 15,114,331.03 38.12% 13,350,366.37 34.35% 3.77% 其他业务 5,315,606.80 13.41% 7,580,282.53 19.51% -6.10% 分地区 广东地区 39,644,011.95 100.00% 38,860,398.61 100.00% 0.00% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 物业管理及停 车费 19,214,074.12 10,609,625.65 44.78% 7.16% -3.77% 6.27% 房屋租赁 15,114,331.03 1,698,494.40 88.76% 13.21% 20.20% 0.65% 其他业务 5,315,606.80 100% -29.88% -100% 9.23% 分产品 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 物业管理及停 车费 19,214,074.12 10,609,625.65 44.78% 7.16% -3.77% 6.27% 房屋租赁 15,114,331.03 1,698,494.40 88.76% 13.21% 20.20% 0.65% 其他业务 5,315,606.80 100% -29.88% -100% 9.23% 分地区 广东省内 39,644,011.95 12,308,120.05 68.95% 2.02% -6.32% 2.76% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 物业管理及停 车费 物业管理及停 车费 10,609,625.65 86.20% 11,025,075.19 83.92% 2.28% 房屋租赁 房屋租赁 1,698,494.40 13.80% 1,413,033.98 10.75% 3.05% 其他业务 700,000.00 5.33% -5.33% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期内，公司合并发生如下变动： 因处置子公司，上海量宽信息技术有限公司自2017年6月30日起不再纳入公司合并范围；因新设主体，深圳市丰远投资有限 公司、深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）、深圳市全新好福泽投资中心（有限合伙）、深圳市全新好辉泽投资中心（有 限合伙）、深圳市全新好致远投资中心（有限合伙）纳入合并范围；因清算，深圳市格兰德假日俱乐部有限公司自2017年7 月4日、深圳自然金刚投资合伙企业（有限合伙）自2017年9月11日、深圳市全新好致远投资中心（有限合伙）自2017年11 月20日起不再纳入公司合并范围。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 19,038,242.77 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 48.02% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 深圳市金佳业物业管理有限公司 9,030,225.38 22.78% 2 深圳市龙腾通讯市场经营管理有限公司 4,379,460.20 11.05% 3 深圳赛格股份有限公司 2,359,340.84 5.95% 4 凤凰都市传媒（深圳）有限公司 2,066,361.37 5.21% 5 深圳市正和丰实业有限公司 1,202,854.99 3.03% 合计 -- 19,038,242.77 48.02% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 3,295,707.22 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 44.26% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 深圳市供电局 1,218,417.57 16.36% 2 深圳市博宝源实业有限公司 796,671.61 10.70% 3 广东鹏祥保安服务有限公司 650,683.96 8.74% 4 深圳市水务局 442,215.19 5.94% 5 深圳市广工电梯有限公司 187,718.89 2.52% 合计 -- 3,295,707.22 44.26% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 管理费用 36,148,634.06 49,434,568.40 -26.88% 财务费用 -1,658,762.20 1,427,450.46 -216.20% 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 63,503,262.60 69,028,524.74 -8.00% 经营活动现金流出小计 61,236,278.02 93,185,415.86 -34.29% 经营活动产生的现金流量净 额 2,266,984.58 -24,156,891.12 投资活动现金流入小计 249,666,934.67 111,111,501.30 124.70% 投资活动现金流出小计 301,491,859.67 231,556,028.19 30.20% 投资活动产生的现金流量净 额 -51,824,925.00 -120,444,526.89 筹资活动现金流出小计 15,633,333.34 -100.00% 筹资活动产生的现金流量净 额 -15,633,333.34 现金及现金等价物净增加额 -49,557,940.42 -160,234,751.35 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 8,864,751.39 2.00% 58,401,567.3 9 11.35% -9.35% 应收账款 2,183,074.50 0.42% -0.42% 存货 119,369.69 0.03% 108,722.49 0.02% 0.01% 投资性房地产 37,390,863.1 5 8.45% 28,161,486.6 6 5.47% 2.98% 长期股权投资 48,163,275.5 6 10.88% 10.88% 固定资产 69,828,221.5 4 15.77% 83,871,807.9 9 16.31% -0.54% 在建工程 1,547,039.76 0.35% 0.35% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 1.以公允价 值计量且其 变动计入当 期损益的金 融资产（不含 衍生金融资 产） 149,900,518. 38 -2,110,320.9 5 236,017,803. 86 325,078,720. 29 58,729,281. 00 3.可供出售 金融资产 上述合计 149,900,518. 38 -2,110,320.9 5 236,017,803. 86 325,078,720. 29 58,729,281. 00 金融负债 0.00 0.00 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 报告期末资产权利受限情况如下： 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金－银行存款 21,124.42 因王坚诉讼案被司法冻结 可供出售金融资产 1,216,800.00 被质押 可供出售金融资产 78,200,000.00 被质押 投资性房地产 101,092.88 被深圳地税局查封 投资性房地产 37,206,430.00 因吴海萌诉讼及仲裁案被司法查封与轮侯查封 固定资产－房产 206,527.41 被深圳地税局查封 固定资产－房产 13,669,857.62 因吴海萌诉讼及仲裁案被司法查封与轮侯查封 合 计 130,621,832.33 注：本公司持有的大连北大科技（集团）股份有限公司 1.34%的股权质押给了深圳赛格股份有限公司，质押已于 2003 年 9 月 30 日到期，但尚未办理解除质押手续； 因子公司深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）引进新合伙人中航信托股份有限公司，本公司将持有的海南港澳资讯 产业股份有限公司 6.8%股权质押给了中航信托股份有限公司。 本公司因司法冻结的货币资金及因司法查封与轮侯查封的固定资产详情见附注（十三）2（1）。 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 208,096,145.56 284,632,870.00 -26.89% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 被投 资公 司名 称 主要 业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 宁波 梅山 保税 港区 佳杉 资产 管理 合伙 企业 (有 限合 伙) 投资 其他 41,30 0,000 .00 4.93 % 自有 北京 泓 钧、 厚元 资 本、 一村 资 本、 东兴 投 资、 3 年 股权 投资 完成 6,863 ,275. 56 6,863 ,275. 56 否 2017 年 05 月 10 日 www .cninf o.co 合计 -- -- 41,30 0,000 .00 -- -- -- -- -- -- 6,863 ,275. 56 6,863 ,275. 56 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初 投资 成本 会计 计量 模式 期初 账面 价值 本期 公允 价值 变动 损益 计入 权益 的累 计公 允价 值变 动 本期 购买 金额 本期 出售 金额 报告 期损 益 期末 账面 价值 会计 核算 科目 资金 来源 境内 外股 票 00092 9 兰州 黄河 41,93 9,973. 82 公允 价值 计量 -8,13 0,353. 82 50,23 3,833. 84 8,293, 860.0 2 -8,071 ,640.6 9 33,80 9,620. 00 交易 性金 融资 自筹 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 产 境内 外股 票 00050 2 绿景 控股 4,386, 977.3 7 公允 价值 计量 223,5 62.63 13,92 0,971. 00 9,533, 993.6 3 223,5 62.63 4,610, 540.0 0 交易 性金 融资 产 自筹 境内 外股 票 60045 5 博通 股份 21,56 9,486. 25 公允 价值 计量 34,85 2,421. 58 -1,96 0,386. 25 64,93 7,660. 44 73,71 8,786. 96 -6,462 ,195.0 6 19,60 9,100. 00 交易 性金 融资 产 自筹 期末持有的其他证券投 资 700,0 21.00 -- 700,0 21.00 -- -- 合计 68,59 6,458. 44 -- 34,85 2,421. 58 -9,86 7,177. 44 0.00 129,0 92,46 5.28 91,54 6,640. 61 -14,31 0,273. 12 58,72 9,281. 00 -- -- 证券投资审批董事会公 告披露日期 证券投资审批股东会公 告披露日期（如有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出 售股 权 出售 日 交易 价格 （万 本期 初起 至出 出售 对公 司的 股权 出售 为上 股权 出售 定价 是否 为关 联交 与交 易对 方的 所涉 及的 股权 是否 按计 划如 披露 日期 披露 索引 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 元） 售日 该股 权为 上市 公司 贡献 的净 利润 （万 元） 影响 市公 司贡 献的 净利 润占 净利 润总 额的 比例 原则 易 关联 关系 是否 已全 部过 户 期实 施，如 未按 计划 实施， 应当 说明 原因 及公 司已 采取 的措 施 宁波 梅山 保税 港区 泓钧 资产 管理 有限 公司 上海 量宽 信息 技术 有限 公司 51.22 %股 权 2017 年 06 月 21 日 15,12 9.86 致报 告期 公司 净利 润较 上年 同期 大幅 上升 协议 约定 回购 价格 是 公司 第一 大股 东实 际控 制人 控制 之企 业 是 是 2017 年 06 月 04 日 《证 券时 报》、 《证 券日 报》、 《上 海证 券 报》、 《中 国证 券报》 及巨 潮资 讯网 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市零 七物业管 理有限公 司 子公司 物业管理 3000000 81,061,295 .58 65,171,213 .04 21,642,233 .40 8,140,428. 31 5,067,927. 72 深圳德福 联合金融 控股有限 子公司 投资管理 56000000 91,341,010 .91 58,258,732 .38 -8,305,313. 84 -6,233,811. 90 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 公司 深圳市零 七投资发 展有限公 司 子公司 投资 28000000 64,166,075 .61 54,014,234 .17 -3,732,401. 77 -3,732,401. 77 深圳市广 博投资发 展有限公 司 子公司 投资 15000000 17,261,445 .79 15,735,387 .35 -676,528.2 2 -676,528.2 2 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海量宽信息技术有限公司 转让 增加当期收益 43,882,515.40 元 深圳丰远投资有限公司 设立 深圳市全新好丰泽投资中心(有限合 伙) 设立 深圳市全新好福泽投资中心(有限合 伙) 设立 深圳市全新好辉泽投资中心(有限合 伙) 设立 主要控股参股公司情况说明 （1）重要合营企业和联营企业的基础信息 被投资单位名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 会计处理 方法 直接 间接 一、联营企业 1．宁波梅山保税港区佳杉资产管理合 伙企业（有限合伙） 宁波市 宁波市 投资 4.93% 权益法 报告期内，本公司与第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）、西藏厚元资 本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）、方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）、一村资 本有限公司（以下简称“一村资本”）、上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“东兴投资”）签订 合伙协议及补充协议，共同发起设立产业并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理有限合伙企业(有限合伙) （以下简称“宁波佳杉”），设立宁波佳杉的目的是以股权投资方式投资于明亚保险经纪股份有限公司的 股权收购项目。全体合伙人首次认缴出资总额为80,100万元，其中本公司与北京泓钧作为次级有限合伙人 认缴出资额分别为3,500万元、16,500万元、方正证券作为优先级有限合伙人认缴出资额40,000万元、一村 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 资本与东兴投资作为中间级有限合伙人各认缴出资额1亿元、厚元资本作为普通合伙人及基金管理人认缴 出资100万元。宁波佳杉本期后续募集资金金额14,530万元，后续募集资金由次级有限合伙认缴并分期实缴， 其中本公司认缴出资额为2,550万元，北京泓钧认缴出资额为11,980万元。截至报告期末，宁波佳杉全体合 伙人认缴出资总额为94,630万元，全体合伙人实缴出资总额为83,700万元，其中本公司向宁波佳杉认缴出 资额为6,050万元，实缴出资额为4,130万元。 根据合伙协议，宁波佳杉设立投资决策委员会，是宁波佳杉的常规决策机构，负责宁波佳杉对外投资、 投资退出、收益分配方案、投资范围变更等投资决策。本公司在宁波佳杉投资决策委员会中拥有一票表决 权，并对宁波佳杉的对外投资具有一票否决权，所以本公司能够对宁波佳杉施加重大影响。 （2）重要的联营企业的主要财务信息 项目 宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙） 期末余额/本期发生额 年初余额/上年发生额 流动资产 1,479,432.83 非流动资产 884,548,964.03 资产合计 886,028,396.86 流动负债 5,000.00 非流动负债 600,000,000.00 负债合计 600,005,000.00 归属于合伙人的合伙权益份额 286,023,396.86 按合伙协议计算的净资产份额 48,163,275.56 调整事项 对联营企业权益投资的账面价值 48,163,275.56 存在公开报价的权益投资的公允价值 营业收入 净利润 49,023,396.86 其中：终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 49,023,396.86 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 项目 宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙） 期末余额/本期发生额 年初余额/上年发生额 本期收到的来自联营企业的股利 注：宁波佳杉系本年度新增投资的联营企业，上表仅包含取得投资后该联营企业的财务数据，上述财务数据是以取得 投资时该联营企业可辨认资产和负债的公允价值为基础进行调整后列报的。 （3）与在合营企业和联营企业中权益相关的风险信息 A、与对联营企业投资相关的未确认承诺 根据宁波佳杉合伙协议，合伙企业存续期内，普通合伙人根据合伙企业运营及被投资企业情况，有权 向次级有限合伙人发起后续募集。本公司作为次级有限合伙人之一，在普通合伙人发出后续募集通知时， 应按约定向宁波佳杉缴付本公司在后续募集中认缴的出资额。 2017年12月，普通合伙人向次级有限合伙人发出后续募集资金通知，后续募集资金金额14,530万元， 分多期实缴。本公司认缴出资2,550万元，已实缴630万元；北京泓钧认缴出资11,980万元，已实缴2,970万 元。截至2017年12月31日，本公司尚未向宁波佳杉实际缴付的后续募集金额为1,920万元，北京泓钧尚未向 宁波佳杉实际缴付的后续募集金额为9,010万元。 B、或有事项 根据宁波佳杉合伙协议，在并购基金到期时，所投资标的资产无法正常变现的情况下，由北京泓钧回 购优先级和中间级有限合伙人的合伙份额，本公司为北京泓钧的回购义务进行差额补足，并因承担的差额 补足金额获得回购的相应的优先级和中间级合伙份额。本公司承担的回购及差额补足义务属于实质意义上 对优先级和中间级有限合伙人的担保行为，本公司本次为优先级和中间级有限合伙人提供担保的金额不超 过7.74亿元。 根据宁波佳杉合伙协议，合伙企业存续期内，普通合伙人根据合伙企业运营及被投资企业情况，有权 向次级有限合伙人发起后续募集。在普通合伙人向次级有限合伙人发出后续募集通知时，本公司及北泓钧 应按约定向宁波佳杉缴付认缴的出资额，若北京泓钧不能履行增加出资义务时，本公司应代北京泓钧履行 相应的出资义务，并以零对价取得北京泓钧在合伙企业项下的合伙权益。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 九、公司未来发展的展望 报告期内，公司有效保证了物业管理、停车场经营等业务开展及盈利的稳定，同时克服体量小、基础弱、没有突出主营 业务的不利条件，在股东方的大力支持下，全力推进产业转型战略，为公司培育新的经济增长点，塑造核心竞争力，实现可 持续发展。公司今后的发展方向是：在全面解决多年历史遗留问题的基础上，充分发挥上市公司平台的融资功能，加大产业 并购和对外投资，加快公司产业转型和升级，大幅提高公司经营能力和盈利能力，实现公司可持续发展。上述目标主要通过 以下三个方面推进：一是通过子公司联合金控加速构建涵盖金融信息咨询、创业投资、金融投资、股权投资、投资管理以及 信息技术服务等多元化现代投资服务平台；二是推动与专业机构合作设立产业并购基金来收购符合公司发展战略之优质资产 及推动相关重大资产重组，加快拓展信息技术服务业；三是加速完成内部整合，甩掉历史包袱，恢复上市公司融资功能，实 现公司跨越式发展。 十、接待调研、沟通、采访等情况 √ 适用 □不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 02 月 01 日 电话沟通 个人 公司重组进展情况 2017 年 05 月 10 日 电话沟通 个人 公司所涉诉讼、仲裁情况及对公司的影响 2017 年 06 月 28 日 电话沟通 个人 公司重组进展情况及量宽股权转让事项 2017 年 07 月 17 日 电话沟通 机构 公司重组进展及股票复牌后股价维护措施 2017 年 10 月 30 日 电话沟通 个人 重组问询函回复情况 2017 年 12 月 29 日 电话沟通 个人 重组问询函回复情况及公司股票复牌时间 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本230,965,363股为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增5.000000股。分红前本公司总股本为230,965,363股，分红后总股本增至346,448,044股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2017 年 0.00 16,453,651.05 0.00% 2016 年 0.00 78,019,021.13 0.00% 2015 年 0.00 13,996,195.46 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 源亨信投资 就避免和消 除与上市公 司同业竞争 事项承诺： 1、本公司及 所控制的企 2013 年 12 月 09 日 长期 正常履行 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 业将不会直 接或间接从 事与零七股 份构成竞争 的业务，参 与或入股任 何可能与零 七股份所从 事业务构成 竞争的业 务。 2、本 公司及所控 制的企业有 任何商业机 会可从事、 参与或入股 任何可能与 零七股份所 从事的业务 构成竞争的 业务，本公 司及其所控 制的企业应 将上述商业 机会通知零 七股份，在 通知中所指 定的合理期 间内，零七 股份做出愿 意利用该商 业机会的肯 定答复，则 本公司及所 控制的企业 放弃该商业 机会；如果 零七股份不 予答复或者 给予否定的 答复，则被 视为放弃该 业务机会。 3、如违反以 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 上承诺导致 上市公司遭 受损失，本 公司及所控 制的企业将 向零七股份 进行充分赔 偿。 练卫飞 就避免和消 除与上市公 司同业竞争 事项承诺： 1、本人及所 控制的企业 将不会直接 或间接从事 与零七股份 构成竞争的 业务，参与 或入股任何 可能与零七 股份所从事 业务构成竞 争的业务。 2、本人及所 控制的企业 有任何商业 机会可从 事、参与或 入股任何可 能与零七股 份所从事的 业务构成竞 争的业务， 本人及其所 控制的企业 应将上述商 业机会通知 零七股份， 在通知中所 指定的合理 期间内，零 七股份做出 愿意利用该 2013 年 12 月 09 日 长期 练卫飞持 有的公司 股票共计 37,500,000 股已于 2017 年 11 月 2 日因司 法拍卖过 户至博恒 投资名下。 练卫飞持 有公司股 票期间未 违反承诺。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 商业机会的 肯定答复， 则本人及所 控制的企业 放弃该商业 机会；如果 零七股份不 予答复或者 给予否定的 答复，则被 视为放弃该 业务机会。 3、如违反以 上承诺导致 上市公司遭 受损失，本 人及所控制 的企业将向 零七股份进 行充分赔 偿。 前海全新 好、吴日松、 陈卓婷 为规范本次 交易完成后 信息披露义 务人及其一 致行动人可 能与上市公 司之间产生 的关联交 易，信息披 露义务人及 其实际控制 人(以下统 称：承诺人) 承诺如下： 1、不利用自 身对上市公 司的股东地 位及重大影 响，谋求上 市公司在业 务合作等方 面给予承诺 人及其关联 2015 年 12 月 29 日 长期 正常履行 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 方优于市场 第三方的权 利，或与上 市公司达成 交易的优先 权利；2、杜 绝承诺人及 其关联方非 法占用上市 公司资金、 资产的行 为，在任何 情况下，不 要求上市公 司违规向承 诺人及其关 联方提供任 何形式的担 保；3、承诺 人及其关联 方不与上市 公司及其控 制的企业发 生不必要的 关联交易， 如确需与上 市公司及其 控制的企业 发生不可避 免的关联交 易，承诺人 保证：（1） 督促上市公 司按照《中 华人民共和 国公司法》、 《深圳证券 交易所股票 上市规则》 等有关法 律、法规、 规范性文件 和上市公司 章程的规 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 定，履行关 联交易决策 程序及信息 披露义务， 承诺人将严 格履行关联 股东的回避 表决义务； （2）遵循平 等互利、诚 实信用、等 价有偿、公 平合理的交 易原则，以 市场公允价 格与上市公 司进行交 易，不利用 该类交易从 事任何损害 上市公司利 益的行为。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承 诺 练卫飞 1、本人同意 自零七股份 本次发行结 束之日（指 本次发行的 股份上市之 日）起，三 十六个月内 不转让本次 认购的股 份，并委托 零七股份董 事会向中国 证券登记结 算有限责任 公司深圳分 公司申请对 本人上述认 购股份办理 锁定手续， 以保证本人 2010 年 05 月 03 日 已到期 练卫飞持 有的公司 股票共计 37,500,000 股已于 2017 年 11 月 2 日因司 法拍卖过 户至博恒 投资名下。 练卫飞持 有公司股 票期间未 违反承诺。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 持有的上述 股份自本次 发行结束之 日起，三十 六个月内不 转让。 2、 本人保证在 不履行或不 完全履行承 诺时，赔偿 其他股东因 此而遭受的 损失。如有 违反承诺的 卖出交易， 本人将授权 登记结算公 司将卖出资 金划入上市 公司账户归 全体股东所 有。 练卫飞 本人将继续 严格按照 《公司法》 等法律法规 以及零七股 份公司章程 的有关规定 行使股东权 利；在股东 大会对有关 涉及本人及 关联方事项 的关联交易 进行表决 时，履行回 避表决的义 务；本人承 诺杜绝一切 非法占用上 市公司的资 金、资产的 行为；在任 2010 年 05 月 03 日 长期 因谢楚安 案件存在 违规担保 情形。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 何情况下， 不要求零七 股份向本公 司提供任何 形式的担 保；在双方 的关联交易 上，严格遵 循市场原 则，尽量避 免不必要的 关联交易发 生，对持续 经营所发生 的必要的关 联交易，应 以双方协议 规定的方式 进行处理， 遵循市场化 的定价原 则，避免损 害广大中小 股东权益的 情况发生。 本人及关联 方与零七股 份之间将尽 可能地避免 和减少关联 交易。对于 无法避免或 者有合理原 因而发生的 关联交易， 本人承诺将 遵循市场公 正、公平、 公开的原 则，并依法 签订协议， 履行合法程 序，按照零 七股份公司 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 章程、有关 法律法规和 《深圳证券 交易所股票 上市规则》 等有关规定 履行信息披 露义务和办 理有关报批 程序，保证 不通过关联 交易损害零 七股份及其 他股东的合 法权益。 练卫飞 1、本人及所 控制的企业 将不会直接 或间接从事 与零七股份 构成竞争的 业务，参与 或入股任何 可能与零七 股份所从事 业务构成竞 争的业务。 2、本人及所 控制的企业 有任何商业 机会可从 事、参与或 入股任何可 能与零七股 份所从事的 业务构成竞 争的业务， 本人及其所 控制的企业 应将上述商 业机会通知 零七股份， 在通知中所 指定的合理 2010 年 05 月 03 日 长期 持续履行 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 期间内，零 七股份做出 愿意利用该 商业机会的 肯定答复， 则本人及所 控制的企业 放弃该商业 机会；如果 零七股份不 予答复或者 给予否定的 答复，则被 视为放弃该 业务机会。 3、如违反以 上承诺导致 上市公司遭 受损失，本 人及所控制 的企业将向 零七股份进 行充分赔 偿。 广州博融 1、关于同业 竞争处理的 承诺函；2、 关于减少与 规范关联交 易的承诺 函。 2016 年 06 月 01 日 长期 1、未发生 与公司进 行同业竞 争；2、关 联方为公 司提供资 金支持，按 照相关规 定履行了 披露和程 序。 北京泓钧 为切实推进 资产重组， 在 2017 年 9 月 28 日披 露的《重组 报告书》第 十二节中， 北京泓钧确 认，在本次 2017 年 9 月 28 日 重组实施完 毕 因北京泓 钧与汉富 控股签订 《股份转 让协议》， 相关承诺 拟通过董 事会股东 大会审议 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 重组复牌之 日（2017 年 7 月 17 日） 至重组实施 完毕期间不 存在减持上 市公司股份 的计划 豁免履行 及变更后 由汉富控 股在股份 转让完成 后承继履 行 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 广州博融、 练卫飞 公司子公司 香港港众中 非资源 （BVI）于 2013 年 4 月 23 日签订 收购马达加 斯加中非资 源控股有限 公司（简称 “中非资源 （MAD)”） 100%股权 的《买卖股 权协议》，协 议中约定了 相关回购股 权条款，现 相关回购股 权条件已成 立，为此广 州博融及练 卫飞先生共 同承诺对中 非资源 （BVI）就 《买卖股权 协议》约定 应履行相关 回购股权义 务承担连带 保证责任， 同时承诺如 下：1、广州 博融及练卫 2016 年 02 月 26 日 2016 年 6 月 3 日 股东变更 承诺，上市 公司通过 出售子公 司深圳市 广众投资 有限公司 100%股权 间接收回 股权回购 款。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 飞先生确认 中非资源 （BVI）回 购股权款构 成为：本金 人民币 7489.80 万 元、以年息 10 厘计算 至香港港众 全额收到回 购股权款本 金之日的利 息、勘探费 用 2778459.42 元（截止 2016 年 1 月 底）；2、广 州博融及练 卫飞先生承 诺在 2016 年 2 月 29 日前向香港 港众支付回 购股权首期 款 500 万 元；3、对中 非资源 （BVI）在 2016 年 6 月 3 日前向香 港港众支付 剩余回购股 权款承担连 带保证责 任。若中非 资源（BVI） 未能按时向 香港港众支 付剩余回购 股权款，则 由广州博融 及练卫飞先 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 生代为支 付。 广州博融、 练卫飞 若因徐少春 合同纠纷讼 案件给公司 造成任何给 付义务或经 济损失，则 所有给付义 务或经济损 失均由广州 博融及练卫 飞无条件承 担。 2016 年 03 月 31 日 长期 正常履行 练卫飞 练卫飞本人 承诺签订本 承诺书之日 起 30 个工 作日内，将 提供练卫飞 本人（或第 三人）名下 足额财产向 公司提供担 保，以便解 决案件之担 保措施。若 练卫飞本人 未能尽快解 决上述诉 讼，给公司 造成任何损 失，公司有 权处置练卫 飞本人（或 第三人）提 供的担保 物，练卫飞 本人无条件 承担给公司 造成的全部 经济损失。 2017 年 04 月 21 日 长期 2017年 8 月 16 日公司 与相关方 签订《保证 合同》，由 相关方对 公司涉及 与吴海萌、 谢楚安的 诉讼及仲 裁案件案 号分别为 （（2017） 粤 0304 民 初 585 号、 SHEN DX2017023 5 号、SHEN DX2017023 6 号、 （2016）深 仲受字第 2123 号）之 全部债务 提供连带 责任保证。 唐小宏 唐小宏 2017 年 9 月 2018 年 5 月 正常履行， 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 2017 年 9 月 4 日公开承 诺巩固公司 控制权，承 诺在上市公 司第二大股 东司法拍卖 完成后半年 内保障上市 公司现有实 际控制人及 其一致行动 人对上市公 司的表决权 股份不低于 该次司法拍 卖股权 10.82%的两 倍，即不低 于 21.64% 4 日 2 日 同时该承 诺拟通过 董事会股 东大会审 议延长时 间 3 个月至 2018年 8 月 2 日 上海乐铮 深圳市全新 好股份有限 公司大股东 北京泓钧资 产管理有限 公司（以下 简称“北京 泓钧”）将其 持有全新好 的股份转让 给汉富控股 有限公司 后，上海乐 铮将与吴日 松、北京泓 钧解除《一 致行动暨共 同控制协 议》，该协议 解除以后， 上海乐铮对 全新好的增 持承诺继续 有效，在不 2017 年 09 月 26 日 2019 年 3 月 6 日 正常履行 同时拟通 过董事会、 股东大会 审议变更 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 谋求全新好 控制权的前 提下，由上 海乐铮或上 海乐铮指定 主体依法通 过协议转 让、二级市 场增持、大 宗交易等方 式增持全新 好不少于 10%股份， 时间为 2017 年 9 月 26 日《一致 行动暨共同 控制协议》 签订之日起 至未来 12 个月内（剔 除全新好股 票停牌时 间）。（该承 诺尚需经公 司股东大会 审议通过） 练卫飞 练卫飞违规 以上市公司 名义向自然 人王坚借款 产生的借贷 纠纷引发诉 讼，练卫飞 承诺：（一） 除上市公司 截止本函出 具日已披露 的诉讼、仲 裁争议事项 外，本人及 本人控制的 企业不存在 包括但不限 2017 年 10 月 12 日 长期 案件审理 中，正常履 行 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 于违规借款 或担保等其 他对上市公 司权益造成 或可能造成 损害的事 项。 （二）本人一 定会积极应 诉，包括但 不限于提起 反诉、追加 第三人参加 诉讼等应诉 措施； （三）若生 效法律文书 确定贵司应 承担相应法 律责任，承 诺对贵司造 成的损失承 担全部责 任。 承诺是否按时履行 否 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新 增占用金 额 报告期偿 还总金额 期末数 预计偿还 方式 预计偿还 金额 预计偿还 时间（月 份） 宁波梅山 保税港区 泓钧资产 管理有限 公司 2017 年 6 月 21 日 起 回购原子 公司上海 量宽股权 尚未支付 的股权转 7,564.93 7,564.91 现金清偿 7,900.32 2018 年 6 月 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 让价款 宁波梅山 保税港区 泓哲资产 管理有限 公司 2017 年 6 月 27 日 起 向原子公 司上海量 宽的借款 8,988.90 8,988.90 合计 16,553.83 0 8,988.90 7564.91 -- 7,900.32 -- 期末合计值占最近一期经审计净 资产的比例 19.55% 相关决策程序 1、公司第十届董事会第二十六次（临时）会议及 2017 年第六次临时股东大会审议 通过了《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议 案》，鉴于量宽信息相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约定时间内完 成相关业绩承诺，公司与宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司签订了《关于上 海量宽信息技术有限公司之股权转让协议》，协议约定相关股份回购及价款支付条款 （详见公司与 2017 年 6 月 6 日签订的《关于与相关方签订<股权转让协议>暨关联 交易进展公告》），根据协议相关约定，公司已收到第一笔股权回购款项 75,649,315.07 元，第二笔股权回购款 75,649,315.07 元（约定利息但未包含利息，因利息需根据实 际发生时间计算）将于 2018 年 6 月 28 日支付。 2、公司于 2017 年 6 月与宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司签订《关于上海 量宽信息技术有限公司之股权转让协议》，协议约定自各方签署并且甲方（全新好） 内部有权机构审议批准之日起生效。2017 年 6 月 21 日公司召开 2017 年第六次临时 股东大会审议通过了《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部 股权回购的议案》，协议生效。2017 年 6 月 27 日宁波泓哲（第一大股东北京泓钧控 制的企业）向原子公司上海量宽及其子公司江苏量宽借款 8,988.9 万元。由于从审计 上角度确认的上海量宽不再纳入公司合并报表范围的时间点为 2017 年 6 月 30 日， 故产生占用情形。 当期新增大股东及其附属企业非 经营性资金占用情况的原因、责任 人追究及董事会拟定采取措施的 情况说明 原因同上 未能按计划清偿非经营性资金占 用的原因、责任追究情况及董事会 拟定采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审 核意见的披露日期 2018 年 04 月 23 日 注册会计师对资金占用的专项审 核意见的披露索引 公司于 2018 年 4 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项说明》。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 √ 适用 □ 不适用 （一）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 经公司董事会认真讨论，认为中审众环发表的保留意见审计意见，客观体现了公司现阶段的状况。除 此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全新好公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。 针对保留意见、强调事项段所涉及的事项，公司董事会说明如下： 1、董事会对保留意见涉及事项的应对措施及相关安排 公司于 2017 年 4 月底收到由深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）送达的《民事起诉状》、 《民事裁定书》、《查封、冻结、扣押财产通知书》以及分别由深圳国际仲裁院、深圳仲裁委员会送达的 3 个仲裁案件相关法律文件后，公司董事会给予高度重视，立即向案件涉及当事人进行了全面的沟通调查。 因案件涉及的借款及担保均需提交公司董事会和股东大会审议通过，但事实上，上述案件涉及的借款及担 保均未经公司任何内部审批程序，更未提交董事会、股东大会审议，公司对此毫不知情，同时公司对于上 述案件涉及公司公章的真实性均无法确认，公司认为上述对公司的诉讼缺乏充分的事实依据以及法律依 据，因此公司一边积极应诉，坚决维护公司合法权益，同时积极追究案件涉及当事人的相关责任：1、要 求其积极应对诉讼案件事宜，避免给公司造成经济损失和法律责任；2、要求其提供本人（或第三人）名 下足额财产作为担保，经公司董事会努力，马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”或“保 证人”）与公司签订了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U 与深圳市全新好股份有限公司之保证合同》（以 下简称“《保证合同》”）。大陆矿业就相关诉讼仲裁案件同意向公司提供不可撤销的连带责任保证。 2018 年 2 月 7 日，公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”或“甲方”） 与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”或“乙方”）签订了《股份转让协议》，在《股份转让协议》 中双方确认“待上述四项诉讼、仲裁案件全部结案、且确认上市公司未因该等诉讼、仲裁案件遭受直接经 济损失或上市公司因为该等诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失已经得到全额补偿、赔偿之后，乙 方应立即向甲方指定的账户支付股份转让款尾款 15,900 万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）。若全新好因 上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，甲乙 双方一致同意且甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案 件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的 补偿、赔偿款直接支付给全新好，尾款剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户。”，该条款对上述案件 给公司造成的经济损失设置了一定的补偿机制。 2、董事会对强调事项段涉及事项的审议决策情况 强调事项段涉及事项是公司根据产业战略转型需求，在 2016 年增资上海量宽信息技术有限公司（以 下简称“量宽信息”）以构建互联网云计算量化策略自动交易平台的业务拓张，以推动公司向信息技术服 务业的转型升级。2016 年底，根据量宽信息业务拓展进度，为支持标的公司长远发展，提高业绩承诺及补 偿的操作性，减少业绩短期波动的影响，契合公司发展需要，公司与相关方在 2016 年底签订《增资协议 之补充协议》。但经过实际运作来看，量宽信息业务进度仍远远低于《增资协议》及《增资协议之补充协 议》中规定的要求，为规避风险，保护上市公司利益，公司决定执行《增资协议》中有关股权回购之选项， 由相关方按前期约定回购了公司所持量宽信息全部股权。这是公司董事会结合实际状况而作出的重大经营 决策，不存在损害上市公司权益的情形。 针对上述保留意见、强调事项段所涉及事项，公司董事会将通过积极努力，采取有力措施，消除其带 来的相关不利影响，并在 2018 年加强公司经营管理，规范运作，提高公司的持续经营能力。 （二）监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 经公司监事会认真讨论，认为中审众环发表的保留意见审计意见，客观体现了公司现阶段的状况。除 此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全新好公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。 针对保留意见、强调事项段所涉及的事项，公司监事会说明如下： 1、 针对保留意见涉及事项，公司董事会采取了一系列积极有效的应对措施（详见公司董事会对带强 调事项段保留意见审计报告涉及事项的专项说明），以追究相关当事人的责任，维护公司合法权益，想方 设法消除相关事项对公司的不利影响。同时，公司股东层面也全力配合董事会在维护公司权益方面的努力， 作出了较大的利益牺牲，主动对涉及事项可能对公司造成的损失设置了一定的补偿机制。监事会认为，为 消除保留意见涉及事项对公司的不利影响，避免对公司造成损失，公司董事会采取的一系列举措是积极的、 有效的，在实施过程中是实事求是的，我们完全同意公司董事会和管理层在处理该事项上的各项举措，同 时监事会成员也给予相应的配合和支持。 2、强调事项段涉及事项是公司根据产业战略转型需求，在 2016 年增资上海量宽信息技术有限公司（以 下简称“量宽信息”）以构建互联网云计算量化策略自动交易平台的业务拓张，以推动公司向信息技术服 务业的转型升级。2016 年底，根据量宽信息业务拓展进度，为支持标的公司长远发展，提高业绩承诺及补 偿的操作性，减少业绩短期波动的影响，契合公司发展需要，根据量宽公司与相关方在 2016 年底签订《增 资协议之补充协议》。但经过实际运作来看，量宽信息业务进度仍远远低于《增资协议》及《增资协议之 补充协议》中规定的要求，为规避风险，保护上市公司利益，公司决定执行《增资协议》中有关股权回购 之选项，由相关方按前期约定回购了公司所持量宽信息全部股权。这是公司董事会结合实际状况而作出的 重大经营决策，不存在损害上市公司权益的情形。监事会对此表示赞成和支持。 针对上述保留意见、强调事项段所涉及事项，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司 章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，同 时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席股东大会、董事会及相关办公会议，及时 掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，增强风险防范意 识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （一）经公司第九届董事会第二十四次（临时）会议和2015年第四次临时股东大会审议，通过了《关 于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》，公司投资1.2亿元对上海量宽信息技术有限公司（以下简称 “量宽信息”）进行增资扩股，认购量宽信息1050万股的新增股份（占本次增资完毕后目标公司股份总额 的51.22%），同时公司与交易对方及标的公司签署《增资协议》（详见公司于2015年11月25日披露的《深圳 市零七股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）。 由于公司向标的公司实际增资时间晚于《增资协议》之约定（详见公司于2016年3月3日披露的《关于 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 完成对上海量宽信息技术有限公司增资的公告》），同时量宽信息由于相关业务开展进度推迟，2016年未能 完成《增资协议》中相关业绩承诺，相关主营业务需自2017年3月起方能有效展开并逐步达到预期经营目 标。为支持标的公司长远发展，提高业绩承诺及补偿的操作性，减少业绩短期波动的影响，契合公司发展 需要，公司于2016年12月26日召开第十届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与相关方 就增资上海量宽信息技术有限公司事项签订<增资协议之补充协议>的议案》，同意公司与相关方签订《增 资协议之补充协议》，并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。 持有量宽信息股权期间，公司定期对量宽信息的业务开展及平台搭建工作与相关负责人沟通，实时了 解业绩完成情况。鉴于量宽信息相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约定时间内完成相关业 绩承诺。经研究并与相关方协商，决定同意相关方回购公司持有量宽信息全部股权。本次交易未构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易经公司第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，并经公司2017年第六次临时股东大 会审议通过。 相关审批程序履行完毕后，上海量宽信息技术有限公司于2017年7月1日起不再纳入公司合并报表范 围。 (二)报告期清算不再纳入财务报表范围的主体有：深圳市格兰德假日俱乐部有限公司、深圳市自然金 刚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市全新好致远投资中心（有限合伙）。 （三）报告期纳入合并报表范围新设主体有：深圳市丰远投资有限公司、深圳市全新好丰泽投资中心 （有限合伙）、深圳市全新好福泽投资中心（有限合伙）、深圳市全新好辉泽投资中心（有限合伙）、深圳 市全新好致远投资中心（有限合伙）。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 68 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 巩启春、周小春 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 1995 年本公司为 深圳市中浩（集 团）股份有限公 司（以下简称"中 浩公司"）向深圳 市城市合作商业 银行华强支行借 款 500 万元提供 连带责任担保， 后因中浩公司未 履行还款义务， 本公司履行连带 清偿责任。因此 本公司起诉中浩 公司追偿债务， 深圳市中级人民 法院于 2004 年 10 月 12 日作出 （2004）深中法 民二初字第 238 号民事判决书， 判令：1、中浩公 司应于本判决发 生法律效力之日 起偿还本公司代 为偿还的 6,985,305.90 元； 2、案件受理费由 中浩公司承担。 698.53 否 已审结 判令：1、中浩 公司应于本判 决发生法律效 力之日起偿还 本公司代为偿 还的 6,985,305.90 元；2、案件受 理费由中浩公 司承担。 破产重整 2013 年 04 月 25 日 公司 2012 年度报告 1995 年本公司为 中浩公司向深圳 发展银行布吉支 行 150 万元借款 本息提供连带责 任担保，后因中 浩公司未能履行 还款义务，本公 司履行连带清偿 267 否 已审结 判令：1、中浩 公司应于判决 生效之日起十 日内向本公司 支付 2,671,559.01 元；2、中浩公 司应在本判决 生效之日起 10 破产重整 2013 年 04 月 25 日 公司 2012 年度报告 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 责任。因此本公 司起诉中浩公司 追偿债务，深圳 市中级人民法院 于 2005 年 1 月 27 日作出（2004） 深福法民二初字 第 3181 号民事判 决书，判令：1、 中浩公司应于判 决生效之日起十 日内向本公司支 付 2,671,559.01 元；2、中浩公司 应在本判决生效 之日起 10 日内向 本公司支付利 息，逾期则应加 倍支付延迟履行 期间的债务利 息；3、中浩公司 向本公司支付代 偿的评估费 18,000.00 元及其 利息；4、案件受 理费由中浩公司 承担。 日内向本公司 支付利息，逾 期则应加倍支 付延迟履行期 间的债务利 息；3、中浩公 司向本公司支 付代偿的评估 费 18,000.00 元 及其利息；4、 案件受理费由 中浩公司承 担。 深圳深信扬声器 装备厂（以下简 称"扬声器厂"）系 本公司之非法人 分支机构，由于 该厂疏于监督和 管理，自然人吴 勇明利用保管扬 声器厂公章的便 利条件，假冒该 厂负责人的签名 并擅自使用该厂 公章，先后于 1995 年、1996 年 将该厂部分房产 分三次用于受吴 勇明实际控制的 1,252.3 否 已审结 （2005）深福 法民二初字第 20 号民事判 决，判决：深 圳市豪力企业 股份有限公司 自判决生效之 日起 10 日内偿 还本公司 500 万元（被拍卖 房产实际成交 价）；深圳市得 运来实业有限 公司自判决生 效之日起 10 日 内偿还本公司 428 万元（被拍 中止执行 2013 年 04 月 25 日 公司 2012 年度报告 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 企业（深圳市豪 力企业股份有限 公司、深圳市得 运来实业有限公 司）向银行抵押 贷款 300 万元、 300 万元及 200 万 元。由于吴勇明 及其实际控制企 业到期不归还贷 款，致使扬声器 厂的部分房产被 查封拍卖本公司 已就本案向深圳 市中级人民法院 提起诉讼，深圳 中院于 2005 年 3 月 25 日作出 （2005）深福法 民二初字第 20 号 民事判决，判决： 深圳市豪力企业 股份有限公司自 判决生效之日起 10 日内偿还本公 司 500 万元（被 拍卖房产实际成 交价）；深圳市得 运来实业有限公 司自判决生效之 日起 10 日内偿还 本公司 428 万元 （被拍卖房产成 交价为 487 万 元）。本公司起诉 扬声器厂为深圳 市豪力实业股份 有限公司担保 200 万元而被拍 卖房产（成交价 385 万元）的案件 已于 2006 年 3 月 21 日由深圳市福 田区人民法院作 卖房产成交价 为 487 万元）。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 出判决：（1）深 圳市豪力实业股 份有限公司自判 决生效之日起十 日内向本公司赔 偿代偿款项 3242900 元及违 约金（违约金按 照万分之五标准 自 2004 年 12 月 20 日计算至判决 确定的还款日 止），逾期则应加 倍支付延迟支付 履行期间的债务 利息；（2）深圳 得运来实业有限 公司、吴勇明对 上述债务承担连 带清偿责任；（3） 驳回本公司其他 诉讼请求。本公 司已经将本案涉 及房产净值 14,769,994.48 元 确认为损失。该 案本公司已于以 前年度就已支付 267 万元款项全 额计提坏帐准 备。 1994 年公司为中 浩公司向建行深 圳市分行城东支 行贷款 500 万提 供连带责任担 保，后因中浩公 司未能履行还款 义务导致本公司 承担了保证责 任，代偿了应由 被告承担的债务 本金及利息合计 1000 万元。因此 1,000 否 已审结 深圳市福田区 人民法院于 2012 年 4 月 17 日作出（2012） 深福法民二初 字第 2843 号 《民事调解 书》，内容为中 浩公司于 2012 年 12 月 31 日 前向本公司偿 还代偿款本金 1000 万元及利 破产重整 2013 年 04 月 25 日 公司 2012 年度报告 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 本公司起诉中浩 公司追偿债务， 深圳市福田区人 民法院于 2012 年 4 月 17 日作出 （2012）深福法 民二初字第 2843 号《民事调解 书》，内容为中浩 公司于 2012 年 12 月 31 日前向本公 司偿还代偿款本 金 1000 万元及利 息。 息。 原告芦金以练卫 飞先生借款未还 为由，将练卫飞 先生及夏琴女士 诉至天津市南开 区人民法院，诉 讼请求为：1、请 求判令被告连带 偿还原告借款人 民币本金 2500 万 元；2 全部诉讼费 用由被告承担。 现原告芦金以练 卫飞先生时任公 司法定代表人及 公司大股东身份 为由，追加公司 为本案被告参加 诉讼。 2,500 否 已撤诉 公司于 2018 年 4月2日收到天 津市南开区人 民法院送达的 《询问笔录》， 原告芦金已向 法院提出申 请，撤销对深 圳市全新好股 份有限公司的 起诉。原告自 行处分其权 利，天津市南 开区人民法院 依法予以准 许。 原告芦金向 法院提出撤 销对深圳市 全新好股份 有限公司的 起诉的申请 已生效。 2018 年 04 月 03 日 巨潮资讯 网 原告诉讼理由： 2014 年 5 月 20 日，以广州博融、 练卫飞、夏琴等 三方为担保，零 七股份与原告吴 海萌签订《借款 合同》，向原告借 取款项 4900 万 元，期限为 365 日、利率为每月 8,216.24 是 审理中 法院做出裁 定：查封、扣 押或冻结被告 深圳市全新好 股份有限公 司、广州市博 融投资有限公 司、练卫飞、 夏琴名下价值 82,160,000 元 的财产。根据 审理中 2017 年 04 月 22 日 巨潮资讯 网 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 2%。后因上述借 款期限届满未及 时归还，原告向 深圳市福田区人 民法院提起诉 讼，请求法院判 决：1、判决被告 一向原告偿还借 款本金人民币 4900 万元；2、判 决被告一向原告 支付利息人民币 3076.931507 万元 （月息 2%，暂计 至 2016 年 12 月 31 日），实际计算 至被告一偿还全 部款项之日止； 3、判决被告一向 原告支付律师费 人民币 239.31 万 元；4、被告二、 被告三、被告四 对被告一上述债 务的偿还承担连 带清偿责任；5、 四被告承担本案 诉讼费用、财产 保全费用。 《查封、冻结、 扣押财产通知 书》，查封公司 名下房产证号 分别为粤 （2016）深圳 市不动产权第 0210367 号、 0183986 号、 0184072 号、 0164494 号、 0183985 号、 0184060 号、 0208047 号的 房产。轮候冻 结广州博融持 有公司股份 4,000,000 股。 申请人吴海萌 称：其于 2014 年 5 月与深圳市全 新好股份有限公 司（被申请人一） 签订《借款合 同》，约定由申请 人向被申请人一 提供借款人民币 5100 万元，同时 约定相应借款利 率、期限和本息 逾期归还违约金 等。同日申请人 与广州博融投资 8,854.87 是 审理中 审理中 审理中 2017 年 04 月 22 日 巨潮资讯 网 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 有限公司（被申 请人二）、练卫飞 （被申请人三）、 夏琴（被申请人 四）签订《担保 书》，约定由被申 请人二、被申请 人三、被申请人 四对上述借款本 息、违约金及实 现债权的费用等 承担连带保证责 任。申请人依照 合同约定履行了 金钱出借义务， 但第一被申请人 并没有按期履行 借款本息归还义 务并拖欠至今。 为此，申请人依 照相关法律法规 向深圳国际仲裁 院提起仲裁，请 求深圳国际仲裁 院支持其如下申 请：1、裁定被申 请人一向申请人 偿还借款本金人 民币 5100 万元。 2、裁定被申请人 一向申请人支付 利息人民币 3496.964384 万元 （月息 2%，暂计 算至 2017 年 3 月 27 日），实际应计 算至被申请人一 偿还全部本息之 日止。3、裁定被 申请人一向申请 人支付律师费人 民币 257.908932 万元。 4、被申 请人二、被申请 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 人三、被申请人 四对被申请人一 上述债务的偿还 承担连带清偿责 任。 5、四被申 请人承担本案仲 裁费用、财产保 全费用。 申请人吴海萌 称：其于 2014 年 5 月与深圳市全 新好股份有限公 司（被申请人一） 签订《借款合 同》，约定由申请 人向被申请人一 提供借款人民币 5500 万元，同时 约定相应借款利 率、期限和本息 逾期归还违约金 等。同日申请人 与广州博融投资 有限公司（被申 请人二）、练卫飞 （被申请人三）、 夏琴（被申请人 四）签订《担保 书》，约定由被申 请人二、被申请 人三、被申请人 四对上述借款本 息、违约金及实 现债权的费用等 承担连带保证责 任。申请人依照 合同约定履行了 金钱出借义务， 但第一被申请人 并没有按期履行 借款本息归还义 务并拖欠至今。 为此，申请人依 照相关法律法规 9,721.45 是 审理中 审理中 审理中 2017 年 04 月 22 日 巨潮资讯 网 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 向深圳国际仲裁 院提起仲裁，请 求深圳国际仲裁 院支持其如下申 请： 1、裁定被 申请人一向申请 人偿还借款本金 人民币 5500 万 元。 2、裁定 被申请人一向申 请人支付利息人 民币 3938.30137 万元（月息 2%， 暂计算至 2017 年 3 月 27 日），实际 应计算至被申请 人一偿还全部本 息之日止。3、裁 定被申请人一向 申请人支付律师 费人民币 283.149041 万元。 上述 1—3 项共计 人民币 9721.450411 万 元。4、被申请人 二、被申请人三、 被申请人四对被 申请人一上述债 务的偿还承担连 带清偿责任。 5、四被申请人承 担本案仲裁费 用、财产保全费 用。 申请人谢楚安 称：其与四位被 申请人（第一被 申请人：练卫飞； 第二被申请人： 深圳市全新好股 份有限公司；第 三被申请人：广 州博融投资有限 22,703.66 是 审理中 审理中 审理中 2017 年 04 月 22 日 巨潮资讯 网 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 公司；第四被申 请人：夏琴）于 2014 年 10 月 21 日签订《借款及 保证担保合同》， 约定由申请人借 给第一被申请人 练卫飞四笔借 款，合计本金人 民币 1 亿元，同 时约定相应借款 利率、期限和本 息逾期归还违约 金等，还约定由 第二被申请人、 第三被申请人、 第四被申请人对 上述借款本息、 违约金及实现债 权的费用承担连 带保证责任。《借 款及保证担保合 同》签订后，申 请人依照合同约 定履行了金钱出 借义务，但第一 被申请人并没有 按期履行借款本 息归还义务并拖 欠至今。为此， 申请人依照相关 法律法规向深圳 仲裁委员会提起 仲裁，请求深圳 仲裁委员会支持 其如下申请：1、 裁决四被申请人 偿还借款本金人 民币 1 亿元。2、 裁决四被申请人 偿还未付的借款 利息人民币 114.4 万元。3、裁决四 被申请人支付未 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 付的自应付借款 本金和利息之日 起至付清之日止 的逾期付款违约 金（暂计至 2016 年 10 月 23 日止 欠付的逾期付款 违约金为人民币 9983.65 万元）。4、 裁决四被申请人 承担申请人为追 讨上述费用支付 的律师费（因利 息和违约金部分 属于风险代理， 律师费暂计至 2016 年 10 月 23 日止为人民币 2583.61 万元）。5、 裁决四被申请人 承担申请人为追 讨上述费用支付 的诉讼保全担保 费人民币 22 万 元。6、裁决四被 申请人承担本案 的 仲裁费用和 保全费用人民币 5000 元。 练卫飞违规以上 市公司名义向自 然人王坚借款产 生的借贷纠纷引 发诉讼，原告王 坚请求判令：1、 判令被告一立即 向原告归还全部 借款本金人民币 8,438,400.00 元 整；2、判令被告 一立即向原告支 付利息人民币 3,583,507.00 元 整；3、判令被告 1，222.1907 是 审理中 公 司 在 招商银行开立 的 账 户 被 冻 结，账户金额 3,042.97 元，冻 结 余 额 12,021,907.00 元。冻结法律 文书号：深圳 市宝安区人民 法院（2017） 粤 0306 执保 5432 号之一。 审理中 2017 年 10 月 13 日 巨潮资讯 网 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 一承担原告因本 案所支付的律师 费人民币 200,000.00 元整、 诉讼费、保全费 及担保费；4、判 令被告二对上述 请求承担连带担 保责任。 案件审理中 深圳博恒投资有 限公司以全新好 拒绝代为办理其 通过司法竞拍所 得的被告 3750 万 股限售股份的解 除限售手续，损 害其股东利益为 由向深圳市福田 区人民法院提起 诉讼，诉讼请求 如下：1、判令被 告立即代为办理 原告所持的被告 3750 万股股份的 解除限售手续； 2、判令被告承担 但不限于本案的 诉讼费、律师费 等实际发生的费 用。 0 否 审理中 审理中 审理中 2018 年 01 月 27 日 巨潮资讯 网 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）公司向上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”）投资人民币 1.2 亿元进行增资扩股，认购标的公司新 增股份 1050 万股，占标的公司增资后总股本的 51.22%。因公司董事杨建红先生担任量宽信息董事长，根据相关规定本次对 外投资构成关联交易。该关联交易事项经分别于 2015 年 11 月 24 日、2015 年 12 月 15 日经公司第九届董事会第二十四次 会议、公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。目前公司已于 2016 年 3 月底完成了对量宽信息的 1.2 亿元的增资及股权 过户工作，量宽信息正式成为公司控股子公司。鉴于公司向标的公司实际增资时间晚于《增资协议》之约定（详见公司于 2016 年 3 月 3 日披露的《关于完成对上海量宽信息技术有限公司增资的公告》），同时量宽信息由于相关业务开展进度推迟， 预计 2016 年无法完成《增资协议》中相关业绩承诺，相关主营业务也需自 2017 年 3 月起才能有效展开并逐步达到预期经营 目标。为支持标的公司长远发展，提高业绩承诺及补偿的操作性，减少业绩短期波动的影响，公司于 2016 年 12 月 26 日召 开第十届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与相关方就增资上海量宽信息技术有限公司事项签订<增资 协议之补充协议>的议案》，同意公司与相关方签订《增资协议之补充协议》，本议案已经公司 2017 年第一次临时股东大会审 议通过。持有量宽信息股权期间，公司定期对量宽信息的业务开展及平台搭建工作与相关负责人沟通，实时了解业务开展及 业绩完成情况。鉴于量宽信息相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约定时间内完成相关业绩承诺。经研究并与 相关方协商，决定同意相关方回购公司持有的全部量宽信息股权（详见公司于 2017 年 6 月 6 日披露《关于与相关方签订〈股 权转让协议〉暨关联交易进展公告》）。本次交易经公司第十届董事会第二十六次（临时）会议及公司 2017 年第六次（临时） 股东大会审议通过。 （2）深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月14日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审 议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力， 决定与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”） 合作，共同组建成立并购基金。 基金为有限合伙制，由厚元 资本作为普通合伙人发起设立，初始规模 5100万元人民币。公司或全资子公司认缴出资 5000 万元，厚元资本认缴出资 100 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 万元。 2017年4月12日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购 基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。为提高并购基金收购或参股优质标的的能力， 经各方协商确认，厚元资本为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过 1亿元，同时引进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）、金融机构及其他机构，公司与泓钧 资产作为劣后级有限合伙人合计出资不超过3亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资4亿元，其他机构作为中间级有限合 伙人出资不低于1亿元。增资和增加合伙人后，公司第一大股东泓钧资产作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金 融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保障金融机构及其他机构的投资本金及收益，公司对泓钧 资产的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任。方案经公司第十届董事会第二十次（临时）会议出席会议有权表 决董事三分之二以上票数审议通过并经公司股东大会以特别决议审议通过。（详见公司于2017年4月13日披露的《关于佳杉资 产管理合伙企业（有限合伙）增资及增加合伙人并提供相应回购及差额补足增信暨关联交易公告》）。2017年4月24日公司召 开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）与相关 方签订《股权收购协议》及《增持协议》的议案》，并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称“佳杉资产”）与北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）、北京道合顺投资咨询有限公司（以下简称“道合 顺”）、胡忠兵、杨臣、卢洁共同签订《股权收购协议》。同时鉴于签订的《股权收购协议》，约定佳杉资产向朴和恒丰、道合 顺、胡忠兵、杨臣、卢洁收购明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）66.67%股权，上市公司作为收购方的劣 后级有限合伙人，出售方业绩承诺能否完成对全新好业绩及投资者权益有较大影响。各方本着公平、公正的原则，经友好协 商，达成协议并签订《增持协议》（详细内容请查看公司于2017年7月1日披露的《关于公司参与产业并购基金对外投资暨进 展公告（更新后）》）。并购基金设立完成，合伙人完成认缴出资，相关方根据《股权收购协议》及《增持协议》相关约定已 签订《控股权转让及盈利补偿协议》（详见公司于2017年7月29日披露的《关于与专业机构合作成立并购基金暨关联交易进展 公告》）。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《对外投资暨关联交易公告》、《2015 年第 四次临时股东大会决议公告》、《关于与相 关方签订<增资协议之补充协议>暨关联 交易进展公告》、《关于与相关方签订〈股 权转让协议〉暨关联交易进展公告》。 2015 年 11 月 24 日 《证券时报》、 《证券日报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 （) 2015 年 12 月 16 日 同上 2016 年 12 月 27 日 同上 2017 年 06 月 06 日 同上 《第十届董事会第十八次（临时）会议决 议公告》、《第十届董事会第二十次（临时） 会议决议公告》、《关于佳杉资产管理合伙 企业（有限合伙）增资及增加合伙人并提 供相应回购及差额补足增信暨关联交易公 告》、《第十届董事会第二十二次（临时） 会议决议公告》、《关于公司参与产业并购 基金对外投资暨进展公告（更新后）》、《关 于与专业机构合作成立并购基金暨关联交 易进展公告》 2017 年 03 月 15 日 《证券时报》、 《证券日报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 （) 2017 年 04 月 13 日 同上 2017 年 04 月 24 日 同上 2017 年 07 月 01 日 同上 2017 年 07 月 29 日 同上 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 公司子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司（后因房产为本公司所有，出租方变更为本公司）于2007 年12月1日起将停车大楼4－8层及现代之窗A座24楼整层物业（合计9889.16平方米）出租给陈娜华（承租 方），并由汕头皇都大酒店有限公司、陈丽呤、深圳市创泰科技有限公司提供履约担保； 上述出租资产的装修及设备账面价值为1085万元、房产价值2611万元（房屋产权为本公司所有、装修 设备产权为俱乐部所有）。 租赁期为15年，免租装修期为3个月，本协议签署后起承租方向俱乐部支付房屋押金3511733元、设备 押金193万元并预交三个月租金1755866元后协议生效。 停车大楼4－7层租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金为4455000元/年；以后每三 年按照上一期间租金递增5％。 停车大楼8层租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金为1027296元/年；以后每三年按 照上一期间租金递增5％。 现代之窗A座24楼租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金为1541170元/年；以后每隔 三年按照上一期租金递增5％。 上述租金不包括2007年12月1日至2008年2月29日的免租装修期。租金支付在每三个月的首个月支付完 毕。 承租方应当向俱乐部缴纳193万元设备押金，该押金自承租方承租物业经营满二年后退还承租方（不 计算利息），若未满两年的则不予以退还。房屋押金自本合同执行完毕十日内退还承租方，上述租赁经本 公司董事会追加审议通过。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 方正证券股份有限 公司 49,000 49,000 连带责任 保证 3 年 否 否 一村资本有限公司 14,200 14,200 连带责任 保证 3 年 否 否 东兴投资控股发展 有限公司 14,200 14,200 连带责任 保证 3 年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 77,400 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 77,400 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 77,400 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 77,400 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 77,400 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 77,400 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 77,400 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 77,400 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 200.04% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同 订立 公司 方名 称 合同 订立 对方 名称 合同 标的 合同 签订 日期 合同 涉及 资产 的账 面价 值 （万 元） （如 有） 合同 涉及 资产 的评 估价 值 （万 元） （如 有） 评估 机构 名称 （如 有） 评估 基准 日 （如 有） 定价 原则 交易 价格 （万 元） 是否 关联 交易 关联 关系 截至 报告 期末 的执 行情 况 披露 日期 披露 索引 深圳 市全 新好 股份 有限 公司 宁波 梅山 保税 港区 泓钧 资产 管理 有限 公司 上海 量宽 信息 技术 有限 公司 51.22 %股 权 2017 年 06 月 05 日 不适 用 协议 定价 15,12 9.86 是 唐小 宏先 生为 公司 第一 大股 东北 京泓 钧资 产管 理有 限公 司实 际控 制 人， 同时 截至 报告 期 末， 根据 合同 约定 公司 已收 到第 一笔 款项 75,64 9,315 .07 元。 2017 年 06 月 06 日 巨潮 资讯 网 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 为本 次交 易对 方的 实际 控制 人； 杨建 红先 生为 标的 公司 股东 及法 定代 表 人， 同时 时任 公司 第十 届董 事会 董 事。 深圳 德福 联合 金融 控股 有限 公司 深圳 市申 安铄 成资 产管 理有 限公 司 厦门 亚洲 海湾 酒店 投资 管理 有限 公司 债权 2017 年 12 月 12 日 不适 用 协议 定价 1,300 否 无 已完 成 2017 年 12 月 21 日 巨潮 资讯 网 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 （一）在安全生产方面，建立了企业安全生产监督检查机制，安全责任落实到人，保证安全生产制度得到 贯彻执行，实现全年安全生产零事故目标； （二）在消防安全管理方面，加大了经营场所消防安全设施的检修更换，确保消防设施完好率，同时加大 了消防安全宣传，建立了安全事故应急机制，妥善处理各种突发的安全事故； （三）在服务质量管理方面，树立以顾客为中心的意识，强化公司对服务的过程管控和反馈控制，不断提 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 升公司的服务品质； （四）在节能减排方面，公司响应政府号召，加大了节能减排、环境保护的宣传力度，并积极落实到具体 工作中：一是酒店公司加强了对一次性生活用品的控制和管理，号召旅客增强环境保护意识；二是物业公 司对所管理的电梯进行了加装节能装置的技术改造，使电梯耗电率下降了30%以上；三是公司号召全体员 工上下班及外出公干时少开车和不开车，尽量使用大众交通工具等。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 不适用 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 （一）公司正在筹划与专业机构合作成立产业并购基金以支付现金方式收购海南港澳资讯产业股份有 限公司部分股权的重大资产重组事项，目前上述事项尚具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险， 详细情况请查看公司定期披露的《关于重大资产重组的进展公告》。 （二）公司于 2017 年 3 月 14 日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于与西藏 厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，决定 与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”） 合作，共同组建成立并购基金。 基金为有限合 伙制，由厚元资本作为普通合伙人发起设立，初始规模 5100 万元人民币。公司或全资子公司认缴出资 5000 万元，厚元资本认缴出资 100 万元。 2017 年 4 月 12 日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议， 审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基 金合作框架协议》。为提高并购基金收购或参股优质标的的能力，经各方协商确认，厚元资本为并购基金 的普通合伙人及基金管理人，公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过 1 亿元，同时引进公 司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）、金融机构及其他机构，公司与泓钧资 产作为劣后级有限合伙人合计出资不超过 3 亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资 4 亿元，其他机构 作为中间级有限合伙人出资不低于 1 亿元。增资和增加合伙人后，公司第一大股东泓钧资产作为劣后级有 限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保 障金融机构及其他机构的投资本金及收益，公司对泓钧资产的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保 证责任。根据相关安排，并购基金已完成登记，同时相关合伙人完成认缴出资。相关方根据《股权转让协 议》及《增持协议》相关约定签订了《控股权转让及盈利补偿协议》。佳杉资产已支付相应的股权交易对 价 80,000 万元，收购明亚保险经纪 66.67%股权。经工商网站查询确认，相关股权已完成过户。目前，朴 和恒丰账户已通过二级市场直接增持公司股票 10,681,711 股，通过朴和恒丰股东（暨一致行动人）账户 在二级市场直接增持公司股票 1,544,507 股，通过朴和恒丰法定代表人账户在二级市场直接增持公司股票 6,298,001 股。合计增持公司股票 18,524,219 股，增持金额已达人民币 300,000,000 元。朴和恒丰在《增 持协议》项下增持公司股票的义务已经履行完毕。朴和恒丰及其一致行动人合计持有公司 5.35%股份，同 时根据《增持协议》约定，自朴和恒丰增持完成之日（2018 年 3 月 27 日）起，增持股票的锁定期不低于 12 个月。（详见公司于 2017 年 7 月 29 日披露的《关于与专业机构合作成立并购基金进展暨关联交易进展 公告》、2018 年 3 月 29 日披露的《关于股东增持公司股票的进展公告》等相关公告。 （三）公司于 2015 年 11 月 3 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了公司对深圳德福 联合金融控股有限公司（下称“联合金控”）增资暨重大资产购买的相关议案。根据交易方案，本次交易 由公司与深圳德福基金管理有限公司（以下简称“德福基金”）按各自持股比例对联合金控增资，其中公 司认缴出资 18,000 万元。交易完成后，联合金控注册资本变更为 28,000 万元，公司占联合金控 64.29% 的股权，成为联合金控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的 20%，剩余认缴出资由股东在 3 年内按比例实缴到位。根据重组相关约定及注册资本认缴登记制度的相关要求，公司于 2016 年 3 月 2 日 支付首期增资款 3600 万元。基于德福基金为避免与公司正在推动的重大资产重组标的“港澳资讯产业股 份有限公司”形成同业竞争，同时为统一公司管理决策权，结合公司自身业务发展需求及实际工作进展情 况，经双方经协商一致同意由公司子公司零七投资受让德福基金所持的联合金控全部股权，并于 2016 年 3 月 23 日签署完成《股权转让合同》。收购工作完成后，公司控制了联合金控 100%股权，同时零七投资履行 原德福基金的 2000 万元出资义务。公司及零七投资向联合金控首期增资共人民币 5600 万元。基于以下因 素：1、原实际控制人在增资联合金控制订发展方向为金融信息咨询服务业，2015 年底公司实际控制人变 更后，新实际控制人对公司后期运营发展及业务转型有了新的规划及安排，公司对联合金控的平台运用也 进行相应调整，联合金控对于资金需求暂无需达到 2.8 亿元的规模；2、联合金控经过一年多来的运作， 产业基金股权投资业务已顺利展开，现有资本配置已满足公司作为私募基金管理人中长期发展规划要求， 同时公司总体战略方向由原来的金融信息咨询服务业向软件信息技术服务业转变。为了进一步优化资源配 置，全力推进公司战略转型，集中资源投入到能持续发展的经营领域，公司需合理安排资金流以提高资金 使用效率。3、公司持有联合金控股份比例已由 64.2857%到实现 100%控股，联合金控已属于公司全资子公 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 司，增资联合金控的重组方案不再涉及第三方，不再存在控制权稳定及管理等一系列风险因素。公司召开 了第十届董事会第三十七次（临时）会议，议审议通过了《关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册 资本暨调整重大资产重组方案的议案》并提交 2017 年第九次临时股东大会表决通过，公司将全资子公司 联合金控的注册资本从人民币 28,000 万元减少为 5,600 万元（详见公司于 2017 年 11 月 4 日披露的《关 于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的公告》）。 （四）为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，公司于 2017 年 7 月 13 日召开第十届董事会 第二十八次（临时）会议，审议通过公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金 控”）与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）合作设立“大数据”和国际数据中心产业并 购基金，以投资和发展国际数据中心业务，基金规模不超过 50 亿元。在推进相关并购基金设立的同时， 为确保优质资产并购效果，提前锁定优质标的项目，2017 年 12 月 15 日公司召开第十届董事会第四十次（临 时）会议，审议通过了《关于子公司与专业机构签订<合作意向协议>并支付拟投项目诚意金的议案》。公 司子公司联合金控与厚元资本签订《合作意向协议》并按照协议约定向拟投项目股东方厚元资本支付 3000 万元诚意金。 （五）其他诉讼事项： 1、本公司之子公司广博投资发展有限公司涉及业主诉讼的案件 46 起，累计涉及金额约 2,185,000.00 元。 2、本公司之子公司深圳市零七投资有限公司涉及业主诉讼的案件 15 起，累计涉及金额约 300,000.00 元；经济纠纷的案件 2 起，累计涉及金 700,000.00 元。 3、本公司之子公司深圳市零七物业管理有限公司其他纠纷案件 54 起,涉及金额为 210 余万元。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 25,000, 000 10.82% 12,500, 000 12,500, 000 37,500, 000 10.82% 3、其他内资持股 25,000, 000 10.82% 12,500, 000 12,500, 000 37,500, 000 10.82% 其中：境内法人持股 25,000, 000 10.82% 12,500, 000 12,500, 000 37,500, 000 10.82% 二、无限售条件股份 205,965 ,363 89.18% 102,982 ,681 102,982 ,681 308,94 8,044 89.18% 1、人民币普通股 205,965 ,363 89.18% 102,982 ,681 102,982 ,681 308,94 8,044 89.18% 三、股份总数 230,965 ,363 100.00 % 115,482 ,681 115,482 ,681 346,44 8,044 100.00 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司于2017年5月22日实施2016年年度利润分配方案：以230,965,363股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增5股，转增后总股本为346,448,044股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2017年5月22日公司实施2016年度权益分派方案：以230,965,363股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后 公司总股本变更为346,448,044股。资本公积转增股本相应摊低每股收益和稀释每股收益。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2017年5月22日实施2016年年度利润分配方案：以230,965,363股为基数，以资本公积金向全体股东 每10股转增5股，转增后总股本为346,448,044股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普 通股股东总 数 14,457 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 16,085 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数（如 有）（参见注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京泓钧资产 管理有限公司 境内非国有法 人 13.53% 46,858, 500 46,858, 500 质押 45,428,500 深圳市博恒投 资有限公司 境内非国有法 人 10.82% 37,500, 000 37,500, 000 37,500, 000 深圳前海圆融 通达投资企业 其他 7.42% 25,708, 327 25,708, 327 质押 25,708,327 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 （有限合伙） 华宝信托有限 责任公司－“华 宝丰进”32 号单 一资金信托 其他 3.99% 13,808, 127 13,808, 127 陈卓婷 3.89% 13,493, 872 13,493, 872 #北京朴和恒丰 投资有限公司 境内非国有法 人 3.08% 10,681, 711 10,681, 711 10,681, 711 #王昕 境内自然人 1.82% 6,298,0 01 6,298,0 01 6,298,0 01 广州博融投资 有限公司 境内非国有法 人 1.75% 6,046,8 39 6,046,8 39 质押 6,046,839 冻结 6,046,839 陕西省国际信 托股份有限公 司－陕国投·持 盈 5 号证券投资 集合资金信托 计划 其他 1.08% 3,737,5 74 3,737,5 74 北京电子城有 限责任公司 境内非国有法 人 1.04% 3,615,0 00 3,615,0 00 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 根据对泓钧资产、前海全新好和吴日松先生、陈卓婷女士、许春铮先生的询证，北 京泓钧资产管理有限公司将所持全新好股份中 46,500,000 股（公司 2016 年度权益 分派前为 31,000,000 股）对应表决权委托给吴日松先生代为行使，广州博融投资有 限公司所持全新好股份对应表决权已全部委托给深圳前海全新好金融控股投资有 限公司（该公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇）行使，陈卓婷女士本人为公司第 5 大股东。除此外，公司实际控制人吴日松、陈卓婷、许春铮与前十大股东中其他 股东不存在关联关系或一致行动。其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联 关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 北京泓钧资产管理有限公司 46,858,500 人民币普通股 46,858,500 深圳前海圆融通达投资企业（有限 合伙） 25,708,327 人民币普通股 25,708,327 华宝信托有限责任公司－“华宝丰 13,808,127 人民币普通股 13,808,127 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 进”32 号单一资金信托 陈卓婷 13,493,872 人民币普通股 13,493,872 #北京朴和恒丰投资有限公司 10,681,711 人民币普通股 10,681,711 #王昕 6,298,001 人民币普通股 6,298,001 广州博融投资有限公司 6,046,839 人民币普通股 6,046,839 陕西省国际信托股份有限公司－ 陕国投·持盈 5 号证券投资集合资 金信托计划 3,737,574 人民币普通股 3,737,574 北京电子城有限责任公司 3,615,000 人民币普通股 3,615,000 陆炜 3,271,950 人民币普通股 3,271,950 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 根据对泓钧资产、前海全新好和吴日松先生、陈卓婷女士、许春铮先生的询证，北 京泓钧资产管理有限公司将所持全新好股份中 46,500,000 股（公司 2016 年度权益 分派前为 31,000,000 股）对应表决权委托给吴日松先生代为行使，广州博融投资有 限公司所持全新好股份对应表决权已全部委托给深圳前海全新好金融控股投资有 限公司（该公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇）行使，陈卓婷女士本人为公司第 5 大股东。除此外，公司实际控制人吴日松、陈卓婷、许春铮与前十大股东中其他 股东不存在关联关系或一致行动。其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联 关系。 前 10 名普通股股东参与融资融券 业务情况说明（如有）（参见注 4） 股东北京朴和恒丰投资有限公司所持 10,681,711 股公司股份、股东王昕所持 6,298,001 股公司股份全部办理了融资融券业务。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 北京泓钧为公司第一大股东，持有公司股份46,858,500股，占公司总股本的13.53%。但为了稳固公司控制权，北京泓钧将所 持的46,500,000股股份对应的表决权委托给吴日松先生行使，公司实际控制人为吴日松、陈卓婷夫妇。2017年10月，因原公 司股东练卫飞所持有的37,500,000股限售股份被司法拍卖，导致公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇控制的表决权股份由 29.88%降低至19.06%，为稳固控制权，北京泓钧、吴日松与陈卓婷夫妇、上海乐铮等三方于2017年9月底签订《一致行动暨 共同控制协议》，三方协议成为一致行动关系，上海乐铮承诺在未来12个月内增持公司股份不低于10%，公司实际控制人变更 为吴日松、陈卓婷、许春铮。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴日松 中国 否 陈卓婷 中国 否 许春铮 中国 否 主要职业及职务 吴日松现任深圳市得厚丰投资有限公司董事长，深圳前海全新好金融控股投 资有限公司执行董事、深圳市全新好股份有限公司董事等职务；陈卓婷现任 深圳市得厚丰投资有限公司董事、财务总监等职务；许春铮现任上海乐铮网 络科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理等职务。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 深圳市博恒投资有 限公司 王玩虹 2016 年 8 月 16 日 1000 万元 投资兴办实业（具体项目另行申报）； 在合法取得使用权的土地上从事房 地产开发经营；建筑工程施工；装饰、 装修工程（以上法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可方可经营）。 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 吴日松 董事 现任 男 48 2016 年 01 月 08 日 0 0 0 0 0 赵鹏 副董事 长、财 务总监 现任 男 39 2015 年 12 月 18 日 0 0 0 0 0 袁坚 董事长 现任 男 35 2017 年 05 月 31 日 0 0 0 0 0 智德宇 董事、 总经理 现任 女 44 2011 年 08 月 19 日 0 0 0 0 0 吴广 董事 现任 男 32 2016 年 01 月 08 日 0 0 0 0 0 卢剑波 独立董 事 现任 男 50 2016 年 01 月 08 日 0 0 0 0 0 胡开梁 独立董 事 现任 男 40 2016 年 01 月 08 日 0 0 0 0 0 徐栋 独立董 事 现任 男 35 2016 年 08 月 24 日 0 0 0 0 0 孙华 职工监 事 现任 男 49 2014 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0 党仑 监事 离任 男 50 2014 年 04 月 18 日 2017 年 09 月 27 日 0 0 0 0 0 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 罗旭红 监事 离任 女 50 2014 年 04 月 18 日 2017 年 09月11 日 0 0 0 0 0 周原 董事、 副总经 理 现任 男 33 2016 年 04 月 12 日 0 0 0 0 0 陈伟彬 董事会 秘书 现任 男 32 2015 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 杨建红 董事 离任 男 46 2015 年 12 月 15 日 2017 年 08 月 16 日 149,50 0 0 0 0 149,50 0 李代宏 监事 现任 男 31 2017 年 09月11 日 0 0 0 0 0 马斌 监事 现任 男 24 2017 年 09 月 27 日 0 0 0 0 0 蓝强 财务总 监 离任 男 48 2017 年 06 月 30 日 2017 年 11月24 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 149,50 0 0 0 0 149,50 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 蓝强 总会计师 离任 2017 年 11 月 24 日 个人辞职 杨建红 董事 离任 2017 年 08 月 16 日 个人辞职 李代宏 监事 任免 2017 年 09 月 11 日 马斌 监事 任免 2017 年 09 月 27 日 周原 董事 任免 2017 年 09 月 05 日 袁坚 董事 任免 2017 年 05 月 31 日 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 党仑 监事 离任 2017 年 09 月 27 日 个人辞职 罗旭红 监事 离任 2017 年 09 月 11 日 个人辞职 蓝强 总会计师 离任 2017 年 11 月 24 日 个人辞职 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 吴日松：男，1970年出生，现任深圳市得厚丰投资有限公司董事长，深圳前海全新好金 融控股投资有限公司执行董事，兼任本公司董事。 吴日松先生配偶陈卓婷女士持有本公司股份13,493,872股（占公司总股份数的3.89%）； 吴日松先生未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不存 在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 袁坚，男，1983年11月出生，中国国籍，硕士学历。袁坚先生毕业于中南财经政法大学 和北京大学，分别获授法学学士和法学硕士。2008年7月－2011年4月在北京市中伦律师事务 所工作，任专职律师，2011年4月－2016年9月在中融国际信托有限公司，任部门副总经理， 2016年9月至今在北京泓钧资产管理有限公司任总裁，现任本公司董事长。 袁坚先生未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券 交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员 的情形。 赵鹏，男，1979年2月出生,中南财经政法大学本科学历。2001年-2003年在海航集团有限 公司计划财务部，2003年-2009年在海南航空计划财务部任职，2009-2012年任海航易生控股 有限公司财务总监、易生商务服务有限公司执行董事2012-2014年任国付宝信息科技有限公司 副总裁、总裁，2014年任易食集团股份有限公司（现凯撒旅游，上市代码000796）副总裁， 2014-2015年任供销大集股份有限公司总裁助理，2016年6月至今任公司副董事长，2015年12 月18日至2017年6月30及2018年1月至今任公司总会计师。 赵鹏先生未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券 交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员 的情形。 智德宇：女，1974年01月出生，本科学历，获司法部颁发律师资格证书。曾任职于陕西 维恩律师事务所执业律师，曾任公司法律顾问，董事会秘书，副总经理，现任公司董事、总 经理。 智德宇女士未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证 券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人 员的情形。 周原：男，1985年4月出生，西北政法大学本科学历。历任海航实业集团有限公司合规管 理部合规法律中心经理，国付宝信息科技有限公司风控部总经理，海航云商投资有限公司风 险管控部总经理、支付业务风控总监。现任公司董事、副总经理。 周原先生未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券 交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员 的情形。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 卢剑波：男，1968年出生，美国南加利福尼亚州立大学工商管理学硕士学历。曾任深圳 市南方民和会计师事务所高级项目经理，深圳市鹏城会计师事务所有限公司副主任会计师， 现任深圳市领享投资管理咨询有限公司总经理和本公司独立董事。 卢剑波先生未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责； 不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 胡开梁：男，1978年出生，安徽中天恒律师事务所合伙人，现任公司独立董事。 胡开梁先生未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证 券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人 员的情形。 徐栋，男，1983年11月生，上海大学法学学士，上海大学民商法学硕士。北京大成(上海) 律师事务所资资本市场部律师，2010年至今在大成律师事务所从事资本市场法律工作，具有 六年证券业务工作经验。现任公司独立董事。 徐栋先生未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不 存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 吴广：男，1986年4月出生，深圳大学物流管理本科学历，2010年9月至2012年6月于翡翠 国际货运航空公司任配载专员，2012年9月至今于深圳市德厚丰投资有限公司任工程项目部物 资采购专员，现任本公司董事。 吴广先生在实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇控制的企业任职，与实际控制人存在关联关 系。吴广先生未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券 交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员 的情形。 孙 华（职工代表监事）：男，1969年2月1日出生，本科学历，拥有会计师、审计师和经 济师三项资格证书，历任地矿部无锡钻探机械厂成本会计、财务主管，一汽集团深联公司财 务经理售后服务经理，深圳星源会计师事务所项目经理，2010年12月起任公司审计部部长。 与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份 的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。 马斌：男，1993年10月28日出生，大学学历，2015年1月至2015年8月任庄凌控股有限公 司项目经理，2015年10月至2016年11月任北京心鲜文化传播有限公司项目经理，2016年12月 至今任北京泓钧资产管理有限公司投资经理。现任公司监事。 马斌先生未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券 交易所的公开谴责；不是失信被执行人；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担 任上市公司监事的情形。 李代宏：男，1986年6月1日出生，2011年毕业于南开大学，获授经济学硕士学位，于2011 年进入中融国际信托有限公司，历任信托经理、高级信托经理，2017年6月起任深圳市全新好 股份有限公司控股子公司深圳德福联合金融控股有限公司董事长兼总经理。现任公司职工代 表监事。 李代宏先生未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证 券交易所的公开谴责；不是失信被执行人；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得 担任上市公司高级管理人员的情形。 陈伟彬：男，1986年出生，电子科技大学中山学院金融、财务管理本科学历。曾任信达 证券股份有限公司营销部经理，深圳市傲基电子商务股份有限公司证券事务代表，零七股份 有限公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。 陈伟彬先生未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证 券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 员的情形。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 袁坚 北京泓钧资产管理有限公司 总裁 2016 年 09 月 01 日 否 马斌 北京泓钧资产管理有限公司 职员 2016 年 12 月 01 日 是 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员薪酬由公司薪酬考核委员会根据职位、责任及市场薪资水平等因素拟 定相关薪酬标准制定，按月发放。未在公司担任具体职务的董事、监事及公司独立董事仅领取固定金额的津贴。 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬方案，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案。独立董事应当对公 司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案发表独立意见。薪酬考核委员会是实施公司董、监、高人员薪酬和绩效考核的管理 机构。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 吴日松 董事 男 48 现任 2 否 赵鹏 副董事长、财 务总监 男 39 现任 62.8 否 袁坚 董事长 男 35 现任 28.42 否 智德宇 董事、总经理 女 44 现任 65.07 否 吴广 董事 男 32 现任 2 否 卢剑波 独立董事 男 50 现任 5 否 胡开梁 独立董事 男 40 现任 5 否 徐栋 独立董事 男 35 现任 5 否 孙华 职工监事 男 49 现任 18.16 否 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 党仑 监事 男 50 离任 1.5 否 罗旭红 监事 女 50 离任 1.5 否 周原 董事、副总经 理 男 33 现任 53.08 否 陈伟彬 董事会秘书 男 32 现任 34.79 否 杨建红 董事 男 46 离任 1.33 否 李代宏 监事 男 31 现任 43.68 否 马斌 监事 男 24 现任 0.5 是 蓝强 财务总监 男 48 离任 16.76 否 合计 346.59 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 27 主要子公司在职员工的数量（人） 75 在职员工的数量合计（人） 102 当期领取薪酬员工总人数（人） 102 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 3 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 0 技术人员 15 财务人员 13 行政人员 8 管理人员 66 合计 102 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 20 大专 49 本科及以上 33 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 合计 102 2、薪酬政策 公司根据实际经营发展情况，参照地区及同行业薪酬标准，及时调整、完善公司的薪酬政策。 3、培训计划 公司根据实际经营情况及发展需求，适时组织员工培训。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳市证券交易所股票上市规则》 和中国证监会有关规定的要求，不断规范和完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，深入 开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。总体而言，公司股东大会、董事会、监事会均能按照相关规 章制度规范召开，各位董事、监事可以全面履行自己的职责，公司法人治理结构完善，公司运作规范。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （一）业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力,与实控人控制的其他企业不存在同业竞争的情形。 （二）人员方面：本公司人员独立于股东和实控人。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在 股东和实控人控制的单位没有担任任何职务，均在本公司领取薪酬。公司高级管理人员由董事会聘任，公司设有独立的人事 部门，中级管理人员及普通员工的聘任不受股东的干涉。 （三）资产方面：本公司主要经营资产全部由公司自主经营，公司资产与股东及实控人控制企业从事行业相差较大，公司与 股东之间资产产权明晰，不存在大股东占用或无偿使用公司资产的情形。 （四）机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没 有上下级关系。股东及其下属机构没有向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何 行政形式影响其经营管理的独立性。 （五）财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、会计管理制度，独立核算。股东和实际控制人没有干 预本公司的财务、会计活动。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 35.00% 2017 年 01 月 06 日 2017 年 01 月 07 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市全新 好股份有限公司 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 2017 年第一次临 时股东大会决议 公告》 2017 年第二次临 时股东大会 临时股东大会 35.11% 2017 年 03 月 30 日 2017 年 03 月 31 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市全新 好股份有限公司 2017 年第二次临 时股东大会决议 公告》 2017 年第三次临 时股东大会 临时股东大会 9.14% 2017 年 04 月 14 日 2017 年 04 月 15 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市全新 好股份有限公司 2017 年第三次临 时股东大会决议 公告》 2017 年第四次临 时股东大会 临时股东大会 9.11% 2017 年 04 月 28 日 2017 年 04 月 29 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市全新 好股份有限公司 2017 年第一次临 时股东大会决议 公告》 2016 年年度股东 大会 年度股东大会 26.00% 2017 年 05 月 10 日 2017 年 05 月 11 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市全新 好股份有限公司 2016 年年度股东 大会决议公告》 2017 年第五次临 时股东大会 临时股东大会 33.41% 2017 年 05 月 31 日 2017 年 06 月 01 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市全新 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 好股份有限公司 2017 年第五次临 时股东大会决议 公告》 2017 年第六次临 时股东大会 临时股东大会 8.26% 2017 年 06 月 21 日 2017 年 06 月 22 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市全新 好股份有限公司 2017 年第六次临 时股东大会决议 公告》 2017 年第七次临 时股东大会 临时股东大会 33.52% 2017 年 09 月 05 日 2017 年 09 月 06 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市全新 好股份有限公司 2017 年第七次临 时股东大会决议 公告》 2017 年第八次临 时股东大会 临时股东大会 33.42% 2017 年 09 月 27 日 2017 年 09 月 28 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市全新 好股份有限公司 2017 年第八次临 时股东大会决议 公告》 2017 年第九次临 时股东大会 临时股东大会 38.67% 2017 年 11 月 20 日 2017 年 11 月 21 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市全新 好股份有限公司 2017 年第九次临 时股东大会决议 公告》 2017 年第十次临 时股东大会 临时股东大会 42.80% 2017 年 12 月 11 日 2017 年 12 月 12 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市全新 好股份有限公司 2017 年第十次临 时股东大会决议 公告》 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 卢剑波 27 0 27 0 0 否 1 胡开梁 27 0 27 0 0 否 1 徐栋 27 0 27 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关 法律法规和规章制度的要求，积极参与公司决策并发表独立意见；参加公司经营工作会，保持与公司经营 班子、董事会秘书等相关人员的密切联系，及时了解公司的财务状况、生产经营信息和内部控制建设情况； 对公司治理、发展战略、经营管理等相关工作提出合理建议。公司认可并采纳独立董事提出的专业性合理 化建议，着力改善公司治理。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他相关规定，公司董事会设立了董事会战 略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会共四个专门委员会，并制定了相关的议事规则， 对各专门委员会的委员资格、职责权限、决策程序等作出了明确规定。报告期内，公司董事会各专门委员 会各司其责，勤勉尽职，为不断提高公司治理水平发挥了积极作用。 （一）报告期内审计委员会工作情况如 公司董事会审计委员会，由三名董事组成，其中独立董事应占多数，主任委员由独立董事担任。公司 董事会审计委员会2017年度履行职务情况如下： 1、参与2017年度审计的情况： 认真审阅了公司2017年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司2017年度财务报告审计工作的时间安排。公司年审注册会 计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间 进行了沟通和交流；公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2017 年度财务会计报表，并反馈了相关审议意见；在中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具2017年度审 计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审 计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表的议案进行表决并形成决议。 2、审计委员会的关于2017年度相关审议意见、审计工作总结及相关决议： (1)我们审阅了公司财务部2018年4月中旬提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务 报表（未定稿），包括2017年12月31日的资产负债表，2017年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表 以及财务报表附注。 我们按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是 否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：保持原有的 审议意见，并认为年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计 时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2017年12月31日的财务 状况以及2017年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （2）审计委员会对公司2017年度财务报告的审议： 深圳市全新好股份有限公司董事会审计委员会于2018年4月23日召开通讯会议。会议应到审计委员会 委员3人，实到3人。会议符合《公司章程》和《审计委员会实施细则》的有关规定。审计委员会全体委员 一致同意通过了公司2017年度财务报告，并同意提交公司董事会审议。 （二）报告期内薪酬与考核委员会工作情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，由3 名董事组成，其中至少应包括一名独立 董事，主任委员由独立董事担任。 1、薪酬与考核委员会报告期内工作情况： 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、 监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。但由于本期内公司 仍处于经营创新，产业拓展的起步阶段，公司最大的任务是尽快推进新业务的顺利进行，使之尽快实现预 期发展水平以改善公司经营状况，因此薪酬与考核委员会未对董事、监事及高管人员制定与公司财务指标 有关的考核目标。 2、报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬进行了审核并出 具了审核意见。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2017年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 核并发表审核意见如下： 2017年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管 理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 公司披露的董事、监事及高管人员的薪酬与实际一致。 公司未有实施股权激励计划。 （三）报告期内战略委员会工作情况 公司董事会战略委员会是公司董事会设立的公司经营战略研究工作机构，由三名董事组成，其中至少 应包括一名独立董事1人，由董事长任战略委员会主任。 报告期内，公司董事会战略委员继续落实全面转型向投资、信息技术服务等现代新兴产业的发展战略， 通过增资联合金控和并购，公司产业战略转型初见成效，公司新兴产业的发展正逐步推向深入。 （四）报告期内提名委员会工作情况 公司提名委员会均由三名独立董事组成，其中至少应包括一名独立董事，由独立董事任提名委员会主 任。 报告期内，公司提名委员会结合公司新一届董事会、监事会选举和公司发展战略的实际需求，审核增 补、更换董事、监事和高级管理的人选，规范企业治理机制，适应公司发展要求。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 由于本报告期内公司仍处于产业转型和升级的初步阶段，主要任务仍然是通过兼并收购，推进业务重整，改变公司经济增 长方式，使之尽快实现预期发展水平以改善公司经营状况，因此薪酬与考核委员会未对董事、监事及高管人员制定与公司财 务指标有关的考核目标。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 24 日 内部控制评价报告全文披露索引 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的 《深圳市全新好股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：①董事、监事和高级管理人 员舞弊；②对已公告的财务报告出现的 重大差错进行错报更正；③注册会计师 发现当期财务报告存在重大错报，而内 部控制在运行过程中未能发现该错报； ④审计委员会和内部审计机构对内部控 制的监督无效；⑤已经发现并报告给管 理层的重大缺陷在合理的时间后未加以 改正。重要缺陷：①未依照公认会计准 则选择和应用会计政策；②单独缺陷或 连同其他缺陷导致不能合理保证编制的 财务报告达到真实、准确的目标；③财 务报告中虽然未达到和超过重要性水 平，仍应引起管理层重视的错报。一般 缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其 他内部控制缺陷。 重大缺陷：对公司造成重大负面影响 并以公告形式对外披露。重要缺陷： 受到国家政府部门处罚但未对公司 造成较大负面影响。一般缺陷：受到 省级（含）以下政府部门处罚但未对 公司造成负面影响。 定量标准 重大缺陷：当内部控制缺陷对财务报表 产生的潜在影响金额超过(含)近三年加 权平均净利润的 5%，所有者权益总额、 资产总额和营业收入总额的 0.5%；重要 缺陷：当内部控制缺陷对财务报表产生 的潜在影响金额在近三年加权平均净利 润的 2%（含）-5%，所有者权益总额、 资产总额和营业收入总额的 0.2%（含） -0.5%；一般缺陷：当内部控制缺陷对财 务报表产生的潜在影响金额在近三年加 权平均净利润的 2%以下，所有者权益总 额、资产总额和营业收入总额的 0.2%以 下。 重大缺陷：直接财产损失金额 500 万 元（含）以上。重要缺陷：直接财产 损失金额 100 万元-500 万元之间。一 般缺陷：直接财产损失金额 100 万元 （含）以下。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，全新好公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日 期 2018 年 04 月 24 日 内部控制审计报告全文披露索 引 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （)上披露的《内部控制审计报告》 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 深圳市全新好股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 23 日 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 众环审字（2018）060009 号 注册会计师姓名 巩启春、周小春 审 计 报 告 众环审字(2018)060009 号 深圳市全新好股份有限公司全体股东： 一、 保留意见 我们审计了深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好公司”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全新好公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成保留意见的基础 如财务报表附注（十三）2（1）所述，全新好公司存在五起重大的未决诉讼与仲裁，在审计过程中， 我们无法获取充分、适当的审计证据以判断该等未决诉讼与仲裁对全新好公司 2017 年度财务报表的影响。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于全 新好公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表 保留意见提供了基础。 三、 强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十二）5（4）所述，全新好公司因关联方宁波梅山 保税港区泓钧资产管理有限公司回购其所持子公司上海量宽信息技术有限公司的全部股权而确认了处置长 期股权投资投资收益 43,882,515.40 元，对全新好公司 2017 年度经营成果具有重要影响。本段内容不影响 已发表的审计意见。 四、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基 础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 向产业并购基金投资 1．事项描述 如财务报表附注七（10）、附注九（2）所述，全新好公司作为次级有限合伙人与其他方共同发起设立 产业并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理有限合伙企业(有限合伙) （以下简称“宁波佳杉”），设 立宁波佳杉的目的是以股权投资方式投资于明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚保险”）的股权收 购项目。截至 2017 年 12 月 31 日，全新好公司向宁波佳杉实缴出资额为 41,300,000 元。 全新好公司需综合考虑投资目的、在合伙企业中拥有的权力、获取投资回报的方式及相关合同安排等 因素判断对宁波佳杉的投资属于权益性投资还是债权性投资，若属于权益性投资，对宁波佳杉是否具有控 制、共同控制或重大影响，从而确定进行何种会计处理。该项投资交易的会计处理涉及复杂的管理层判断 和会计估计，因此我们认为该事项为关健审计事项。 2．在审计中如何应对该事项： 1)了解并测试全新好公司与投资相关的内部控制的设计和运行有效性； 2) 询问全新好公司管理层对宁波佳杉投资所作的判断及其依据； 3)检查与宁波佳杉投资相关的股东会和董事会决议、宁波佳杉合伙协议及其他相关协议，并分析合伙 协议中有关合伙企业设立目的、投资决策、投资收益分配及投资退出等条款，以评价全新好公司对宁波佳 杉投资的初始分类及后续计量方法是否符合企业会计准则； 4)检查宁波佳杉与相关方签订的明亚保险股权收购协议及其他相关协议、了解股权收购完成后，宁波 佳杉对明亚保险日常经营管理的参与情况，以评价宁波佳杉对明亚保险投资的初始分类及后续计量方法是 否符合企业会计准则； 5)复核宁波佳杉及明亚保险提供的经具有证券业务资格会计师事务所审计的 2017 年度财务报表，以确 认全新好公司是否已按既定的会计核算方法对宁波佳杉的投资进行后续计量； 6)检查全新好公司对宁波佳杉投资在财务报表中的披露是否符合企业会计准则的要求。 五、 其他信息 全新好公司管理层对其他信息负责。其他信息包括全新好公司 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包 括财务报表和我们的审计报告。全新好公司 2017 年年度报告预期将在审计报告日后提供给我们。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是在能够获取上述其他信息时阅读这些信息，在此过程中， 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 当我们阅读全新好公司 2017 年年度报告后，如果确定其中存在重大错报，审计准则要求我们与治理层 沟通该事项并采取以下措施：如果其他信息得以更正，将根据具体情形实施必要的程序；如果与治理层沟 通后其他信息未得到更正，将考虑其法律权利和义务，并采取恰当的措施，以提醒审计报告使用者恰当关 注未更正的重大错报。 六、 管理层和治理层对财务报表的责任 全新好公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估全新好公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适 用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算全新好公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督全新好公司的财务报告过程。 七、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对全 新好公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认 为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果 披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的 事项或情况可能导致全新好公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 （六）就全新好公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审 计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 中国 武汉 2018 年 4 月 23 日 本报告书共 197 页第 1 页 会合01 表 编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产： 货币资金 （七）1 8,864,751.39 58,401,567.39 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （七）2 58,729,281.00 149,900,518.38 应收票据 （七）3 1,999,677.00 应收账款 （七）4 2,183,074.50 预付款项 （七）5 30,244.38 28,740.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （七）6 125,448,764.39 29,967,341.05 买入返售金融资产 存货 （七）7 119,369.69 108,722.49 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （七）8 144,429.10 67,911.76 流动资产合计 193,336,839.95 242,657,552.57 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 （七）9 79,416,800.00 89,616,800.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （七）10 48,163,275.56 投资性房地产 （七）11 37,390,863.15 28,161,486.66 固定资产 （七）12 69,828,221.54 83,871,807.99 在建工程 （七）13 1,547,039.76 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （七）14 325,608.52 207,833.48 开发支出 商誉 （七）15 9,474,337.78 66,909,521.74 长期待摊费用 （七）16 223,660.65 337,365.41 递延所得税资产 （七）17 2,968,946.05 2,605,327.23 其他非流动资产 非流动资产合计 249,338,753.01 271,710,142.51 资产总计 442,675,592.96 514,367,695.08 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并资产负债表(资产) 本报告书共 197 页第 2 页 会合01 表 编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2017-12-31 2016-12-31 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 应付账款 （七）19 5,626,654.69 5,711,836.99 预收款项 （七）20 5,059,935.48 1,733,854.38 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （七）21 1,035,106.84 1,772,121.11 应交税费 （七）22 2,041,803.10 12,262,103.73 应付利息 应付股利 其他应付款 （七）23 38,201,186.94 55,204,436.21 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 51,964,687.05 76,684,352.42 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 （七）24 283,824.36 递延收益 递延所得税负债 （七）17 451,288.98 其他非流动负债 非流动负债合计 283,824.36 451,288.98 负债合计 52,248,511.41 77,135,641.40 股东权益： 股本 （七）25 346,448,044.00 230,965,363.00 资本公积 （七）26 157,024,158.46 272,506,839.46 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 （七）27 8,998,897.98 8,998,897.98 未分配利润 （七）28 -125,546,803.37 -142,000,454.42 归属于母公司所有者权益合计 386,924,297.07 370,470,646.02 少数股东权益 3,502,784.48 66,761,407.66 股东权益合计 390,427,081.55 437,232,053.68 负债和股东权益总计 442,675,592.96 514,367,695.08 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并资产负债表(负债及所有者权益) 本报告书共 197 页第 3 页 会合02 表 编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2017年度 2016年度 一、营业总收入 39,644,011.95 38,860,398.61 其中：营业收入 （七）29 39,644,011.95 38,860,398.61 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 53,249,900.84 70,072,948.74 其中：营业成本 （七）29 12,308,120.05 13,138,109.17 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 （七）30 1,115,629.14 1,495,789.55 销售费用 管理费用 （七）31 36,148,634.06 49,434,568.40 财务费用 （七）32 -1,658,762.20 1,427,450.46 资产减值损失 （七）33 5,336,279.79 4,577,031.16 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） （七）34 -2,110,320.95 -8,212,928.70 投资收益（损失以“-”号填列） （七）35 22,367,264.87 130,580,187.74 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,863,275.56 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,651,055.03 91,154,708.91 加：营业外收入 （七）36 145,108.14 3,234,727.48 减：营业外支出 （七）37 4,974,306.23 4,182,067.40 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,821,856.94 90,207,368.99 减：所得税费用 （七）38 1,026,801.56 8,639,407.89 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 795,055.38 81,567,961.10 （一）按经营持续性分类： 1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 795,055.38 81,567,961.10 2. 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： 1. 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -15,658,595.67 3,548,939.97 2. 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 16,453,651.05 78,019,021.13 六、其他综合收益的税后净额 -1,145,760.58 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -1,145,760.58 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -1,145,760.58 1.外币财务报表折算差额 -1,145,760.58 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 795,055.38 80,422,200.52 归属于母公司所有者的综合收益总额 16,453,651.05 76,873,260.55 归属于少数股东的综合收益总额 -15,658,595.67 3,548,939.97 八、每股收益： （一）基本每股收益 （七）39 0.0475 0.2252 （二）稀释每股收益 （七）39 0.0475 0.2252 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并利润表 本报告书共 197 页第 4 页 会合03 表 编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位： 元 项 目 附注 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 51,165,764.70 43,538,171.47 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （七）40（1） 12,337,497.90 25,490,353.27 经营活动现金流入小计 63,503,262.60 69,028,524.74 购买商品、接受劳务支付的现金 7,531,612.40 12,659,501.03 支付给职工以及为职工支付的现金 23,483,708.41 22,465,630.48 支付的各项税费 12,995,374.18 20,011,027.23 支付其他与经营活动有关的现金 （七）40（2） 17,225,583.03 38,049,257.12 经营活动现金流出小计 61,236,278.02 93,185,415.86 经营活动产生的现金流量净额 2,266,984.58 -24,156,891.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 174,244,902.94 1,950,000.00 取得投资收益收到的现金 5,240,648.77 48,927,043.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 （七）41（2） 70,181,382.96 60,212,355.03 收到其他与投资活动有关的现金 （七）40（3） 22,102.85 投资活动现金流入小计 249,666,934.67 111,111,501.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,779,584.25 792,581.11 投资支付的现金 179,823,275.42 230,763,447.08 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 （七）40（4） 119,889,000.00 投资活动现金流出小计 301,491,859.67 231,556,028.19 投资活动产生的现金流量净额 -51,824,925.00 -120,444,526.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 633,333.34 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 （七）40（5） 15,000,000.00 筹资活动现金流出小计 15,633,333.34 筹资活动产生的现金流量净额 -15,633,333.34 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -49,557,940.42 -160,234,751.35 加：期初现金及现金等价物余额 58,401,567.39 218,636,318.74 六、期末现金及现金等价物余额 8,843,626.97 58,401,567.39 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并现金流量表 本报告书共 197 页第 5 页 会合04表 编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元 一、上年年末余额 230,965,363.00 272,506,839.46 8,998,897.98 -142,000,454.42 66,761,407.66 437,232,053.68 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 230,965,363.00 272,506,839.46 8,998,897.98 -142,000,454.42 66,761,407.66 437,232,053.68 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 115,482,681.00 -115,482,681.00 16,453,651.05 -63,258,623.18 -46,804,972.13 （一）综合收益总额 16,453,651.05 -15,658,595.67 795,055.38 （二）股东投入和减少资本 1. 股东投入普通股 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 3.对股东的分配 4.其他 （四）股东权益内部结转 115,482,681.00 -115,482,681.00 1.资本公积转增股本 115,482,681.00 -115,482,681.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4. 其他 （五）其他 -47,600,027.51 -47,600,027.51 四、本年年末余额 346,448,044.00 157,024,158.46 8,998,897.98 -125,546,803.36 3,502,784.48 390,427,081.56 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并所有者权益变动表 项 目 2017年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 本报告书共 197 页第 6 页 会合04表 编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元 一、上年年末余额 230,965,363.00 348,117,365.59 1,145,760.58 8,998,897.98 -220,019,475.55 3,628,216.11 372,836,127.71 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 230,965,363.00 348,117,365.59 1,145,760.58 8,998,897.98 -220,019,475.55 3,628,216.11 372,836,127.71 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -75,610,526.13 -1,145,760.58 78,019,021.13 63,133,191.55 64,395,925.97 （一）综合收益总额 78,019,021.13 3,548,939.97 81,567,961.10 （二）股东投入和减少资本 -699,875.82 -699,875.82 1. 股东投入普通股 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 -699,875.82 -699,875.82 （三）利润分配 1.提取盈余公积 3.对股东的分配 4.其他 （四）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4. 其他 （五）其他 -74,910,650.31 -1,145,760.58 59,584,251.58 -16,472,159.31 四、本年年末余额 230,965,363.00 272,506,839.46 8,998,897.98 -142,000,454.42 66,761,407.66 437,232,053.68 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并所有者权益变动表 项 目 2016年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 本报告书共 197 页第 7 页 会企01 表 编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2017-12-31 2016-12-31 流动资产： 货币资金 138,884.85 167,916.15 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据 1,999,677.00 应收账款 （十六）1 2,134,880.00 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 （十六）2 123,061,455.83 26,060,014.85 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 123,200,340.68 30,362,488.00 非流动资产： 可供出售金融资产 79,416,800.00 89,616,800.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （十六）3 138,987,613.34 215,524,337.78 投资性房地产 37,390,863.15 28,161,486.66 固定资产 14,084,959.37 25,676,017.22 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 325,608.52 207,833.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 270,205,844.38 359,186,475.14 资产总计 393,406,185.06 389,548,963.14 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 资产负债表(资产) 本报告书共 197 页第 8 页 会企01 表 编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2017-12-31 2016-12-31 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 4,923,587.00 应付职工薪酬 573,321.77 652,206.24 应交税费 543,149.64 4,901,871.58 应付利息 应付股利 其他应付款 101,407,021.77 115,158,438.40 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 107,447,080.18 120,712,516.22 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 107,447,080.18 120,712,516.22 股东权益： 股本 346,448,044.00 230,965,363.00 资本公积 158,930,672.28 274,413,353.28 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 8,998,897.98 8,998,897.98 未分配利润 -228,418,509.38 -245,541,167.34 股东权益合计 285,959,104.88 268,836,446.92 负债股东权益总计 393,406,185.06 389,548,963.14 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 资产负债表(负债及股东权益) 本报告书共 197 页第 9 页 会企02 表 编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2017年度 2016年度 一、营业总收入 （十六）4 18,001,778.55 15,904,625.44 减：营业成本 （十六）4 2,355,368.52 1,413,033.98 税金及附加 1,044,857.31 914,721.53 销售费用 管理费用 22,559,402.63 25,113,258.78 财务费用 -1,635,854.64 1,171,399.39 资产减值损失 5,551,845.94 -6,956,776.37 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （十六）5 32,461,507.54 52,644,705.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,863,275.56 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 20,587,666.33 46,893,693.13 加：营业外收入 8,100.00 3,176,060.00 减：营业外支出 3,473,108.37 458,441.30 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 17,122,657.96 49,611,311.83 减：所得税费用 4,375,361.58 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17,122,657.96 45,235,950.25 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 17,122,657.96 45,235,950.25 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 六、综合收益总额 17,122,657.96 45,235,950.25 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 利润表 本报告书共 197 页第 10 页 会企03表 编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 6,816,201.90 18,503,787.13 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 60,765,706.47 218,182,113.06 经营活动现金流入小计 67,581,908.37 236,685,900.19 购买商品、接受劳务支付的现金 139,117.10 支付给职工以及为职工支付的现金 5,722,422.49 11,310,579.53 支付的各项税费 5,998,124.42 15,573,148.22 支付的其他与经营活动有关的现金 13,506,847.77 25,506,563.76 经营活动现金流出小计 25,227,394.68 52,529,408.61 经营活动产生的现金流量净额 42,354,513.69 184,156,491.58 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 999,601.84 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 58,394,705.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 999,601.84 58,394,705.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 104,271.25 65,498.81 投资所支付的现金 43,300,000.00 227,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 43,404,271.25 227,065,498.81 投资活动产生的现金流量净额 -42,404,669.41 -168,670,793.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 633,333.34 支付的其他与筹资活动有关的现金 15,000,000.00 筹资活动现金流出小计 15,633,333.34 筹资活动产生的现金流量净额 -15,633,333.34 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -50,155.72 -147,635.57 加：期初现金及现金等价物余额 167,916.15 315,551.72 六、期末现金及现金等价物余额 117,760.43 167,916.15 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 现 金 流 量 表 本报告书共 197 页第 11 页 会企04表 编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元 一、上年年末余额 230,965,363.00 274,413,353.28 8,998,897.98 -245,541,167.34 268,836,446.92 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 230,965,363.00 274,413,353.28 8,998,897.98 -245,541,167.34 268,836,446.92 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 115,482,681.00 -115,482,681.00 17,122,657.96 17,122,657.96 （一）综合收益总额 17,122,657.96 17,122,657.96 （二）股东投入和减少资本 1. 股东投入普通股 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 （三）利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3.对股东的分配 4. 其他 （四）股东权益内部结转 115,482,681.00 -115,482,681.00 1. 资本公积转增股本 115,482,681.00 -115,482,681.00 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 （五）其他 四、本年年末余额 346,448,044.00 158,930,672.28 8,998,897.98 -228,418,509.38 285,959,104.88 法定代表人: 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所有者权益变动表 项 目 2017年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 本报告书共 197 页第 12 页 会企04表 编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元 一、上年年末余额 230,965,363.00 274,413,353.28 8,998,897.98 -290,777,117.59 223,600,496.67 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 230,965,363.00 274,413,353.28 8,998,897.98 -290,777,117.59 223,600,496.67 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 45,235,950.25 45,235,950.25 （一）综合收益总额 45,235,950.25 45,235,950.25 （二）所有者投入和减少资本 1. 股东投入普通股 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 （三）利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3.对股东的分配 4. 其他 （四）股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 （五）其他 四、本年年末余额 230,965,363.00 274,413,353.28 8,998,897.98 -245,541,167.34 268,836,446.92 法定代表人: 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 股东权益合计 所有者权益变动表 项 目 2016年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 本报告书共 197 页第 13 页 财务报表附注 （2017年12月31日） （一） 公司的基本情况 深圳市全新好股份有限公司(以下简称“本公司”)原名深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“达声股份公司”）。达 声股份公司系根据国家有关法律规定，经深圳市人民政府办公厅深府办（1988）1594 号文批准，于 1988 年 11 月 21 日在深 圳赛格集团公司所属的深圳市达声电子有限公司基础上改制成立；1992 年 4 月 13 日，经中国人民银行深圳经济特区分行批 准，达声股份公司发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市。 2010 年 1 月 20 日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市赛格达声股份有限公司更名为深圳市零七股份有限公司。 2016 年 1 月 29 日，经深圳市零七股份有限公司召开的 2016 年第二次临时股东大会表决通过，深圳市零七股份有限公 司更名为深圳市全新好股份有限公司。本公司已于 2016 年 2 月 3 日完成注册名称工商变更登记，并收到了深圳市市场监督 管理局下发的《营业执照》及《变更（备案）通知书》。 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 346,448,044 元，实收资本为人民币 346,448,044 元，股本情况详见 附注（七）25。 1、 本公司注册地、组织形式和总部地址 本公司组织形式：股份有限公司 本公司注册地址：广东省深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼 本公司总部办公地址：广东省深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼 2、 本公司的业务性质和主要经营活动 本公司及子公司（以下合称“本集团”）主要从事自有房屋租赁、物业管理及停车场经营等业务。 3、 最终控制人名称 本公司最终控制人为吴日松、陈卓婷夫妇及许春铮。 4、 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报表于2018年4月23日经公司第十届董事会第四十八次（临时）会议批准报出。 本报告书共 197 页第 14 页 （二） 本年度合并财务报表范围及其变化情况 截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计八家，详见本附注（九）1。 本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八） （三） 财务报表的编制基础 本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （四） 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 （五） 重要会计政策和会计估计 1、 会计期间 本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2、 营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团正常营业周期短于一年。正 常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动 资产或流动负债。 3、 记账本位币 本报告书共 197 页第 15 页 本集团以人民币为记账本位币。 4、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和 负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并 发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成 母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期 间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。 （2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本：①一 次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初 始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与 其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买 日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并 对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对 可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量 的，将其计入合并成本。 本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 本报告书共 197 页第 16 页 本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等 在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司 的财务报表进行调整，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行。 5、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2017年12月31日止的年度财务报表。子 公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回 报金额。 （2）合并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权 益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其 余额仍冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 本报告书共 197 页第 17 页 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同 一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编 制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的 公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 在丧失控制权时转为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在 不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财 务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前 与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实 施会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽 子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经 济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。 6、 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 （1）合营安排的分类 本报告书共 197 页第 18 页 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经 营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权 利的合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法 人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明 满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排 中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权 利和承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与 合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担 保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。 相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，本集团对合营安排的分类进行重新评 估。对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议，本集团分别确定各项合营安排的分类。 确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注（五）12。 （2）共同经营的会计处理方法 本集团确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有 的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有 的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份 额确认共同经营发生的费用。 本集团向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因 该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，本集团全额确认该损失。本集团自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产 等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准 则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团按其承担的份额确认该部分损失。 本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照 上述原则进行会计处理；否则，按照本集团制定的金融工具或长期股权投资计量的会计政策进行会计处理。 7、 现金及现金等价物的确定标准 本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期限短（一般指从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 本报告书共 197 页第 19 页 8、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的 可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该项指定 可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资 策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌 入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混 合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 C、贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。 本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金 本报告书共 197 页第 20 页 融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接 计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入 当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入 当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减 值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本计量。 ④金融资产的减值准备 A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证 据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组 金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所 在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 本报告书共 197 页第 21 页 i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非 暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的20%，或者持续下跌时间达6个月以上，则认定该可供 出售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时 按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允 价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。 本报告书共 197 页第 22 页 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的 可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：该项指定 可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资 策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌 入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混 合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他类金 融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接 计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4） 金融资产转移确认依据和计量 本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转 移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部 分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分 本报告书共 197 页第 23 页 的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充 分反映本集团所保留的权利和承担的义务。 （5）金融负债的终止确认 本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团与债权人之间签订协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债)之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债 表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现 该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 9、 应收款项坏账准备的确认和计提 应收款项包括应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款等，本集团对应收票据、预付款项单独进行减值测试，有客 观证据表明其发生减值的，确认减值损失，计提坏账准备。其他应收款项采用以下方式确认和计提坏账准备： (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断 依据或金额标准 期末单项金额达到500万元金额及以上的款项。 单项金额重大并单项 计提坏账准备的计提 方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 值，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有 类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合1 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账 龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定 本报告书共 197 页第 24 页 确定组合的依据 坏账准备计提的比例。 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3年以上 50 50 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进 行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 10、 存货的分类和计量 （1） 存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品等。 （2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成 本。 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备，计入当期损益。 本报告书共 197 页第 25 页 ①可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明 产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并 计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。 11、 持有待售类别的确认标准和会计处理方法 （1）持有待售类别的确认标准 本集团主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账 面价值的，将其划分为持有待售类别。非流动资产或处置组划分为持有待售类别，同时满足下列条件： ①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； ②出售极可能发生，即本集团已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规 定要求本集团相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指本集团与其他方签 订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者 撤销的可能性极小。 本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常 为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接 相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的， 该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 （2）持有待售类别的会计处理方法 本集团对于被分类为持有待售类别的非流动资产和处置组，以账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行初始 本报告书共 197 页第 26 页 计量或重新计量。公允价值减去处置费用后的净额低于原账面价值的，其差额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提 持有待售资产减值准备；对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组 中适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的 非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值 损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。后续资产负债表日持有待 售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售类 别计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用持有 待售类别计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。持有待售的处置组确认的资产减值 损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其 账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用 继续予以确认。 递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产 和生物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工福利中所产生的资产不适用于持有待售类别的计量方法，而是根据相关准 则或本集团制定的相应会计政策进行计量。处置组包含适用持有待售类别的计量方法的非流动资产的，持有待售类别的计量 方法适用于整个处置组。处置组中负债的计量适用相关会计准则。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的 处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本 应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；；②可收回金额。 12、 长期股权投资的计量 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1） 初始计量 本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被 合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。 本报告书共 197 页第 27 页 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面 值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费 用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本； c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并 成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资 单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的， 从权益中扣减。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放 的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。 （2） 后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影 响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 本报告书共 197 页第 28 页 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其 他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权 投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本 集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承 担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的 比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于 资产减值损失的，予以全额确认。 ③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在 处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。 ④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响 的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原 子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期 损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同 意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营 政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。 13、 投资性房地产的确认和计量 本报告书共 197 页第 29 页 （1）本集团的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本集团投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相 同的方法计提折旧或进行摊销。 本集团有确凿证据表明房地产用途发生改变，将自用房地产或存货转换为投资性房地产或将投资性房地产转换为自用房 地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 本集团期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差 额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 14、 固定资产的确认和计量 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在 发生时直接计入当期损益。 本报告书共 197 页第 30 页 本集团的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 5 2.38 机器设备 10 5 9.50 运输设备 6 5 15.83 电子设备及其他 5 5 19.00 本集团在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异 的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期 实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。 融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使 用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4）固定资产的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。 15、 在建工程的核算方法 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未 办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。 16、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本报告书共 197 页第 31 页 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计 入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于 发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 17、 无形资产的确认和计量 本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 本报告书共 197 页第 32 页 ①本集团无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法摊销，摊销金额按受 益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对 使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估 计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 本集团不存在使用寿命不确定的无形资产，使用寿命有限无形资产的使用寿命列示如下： 类 别 使用寿命（年） OA 办公系统 10 内控软件 10 B、无形资产的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。 （3）研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行 的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 18、 长期待摊费用的核算方法 本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各 本报告书共 197 页第 33 页 项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 19、 长期资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对本集团 产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营 业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用 《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收 回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低 于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流 入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉 的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 20、 职工薪酬 本报告书共 197 页第 34 页 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、 离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福 利，也属于职工薪酬。 （1）短期薪酬 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允 许计入资产成本的除外。 （2）离职后福利 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本集团与职工就离职后福利达成 的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用 后，本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 A、设定提存计划 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。 B、设定受益计划 本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。 （3）辞退福利 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。 （4）其他长期职工福利 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政策进行处理；除此 以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 21、 预计负债的确认标准和计量方法 （1）预计负债的确认标准 本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 本报告书共 197 页第 35 页 ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结 果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独 确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的， 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 22、 收入确认方法和原则 本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业 时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本集团在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济 利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②本集团在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 ③本集团物业管理服务收入在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有 本报告书共 197 页第 36 页 关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理服务收入的实现。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本集团在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 本集团按照与承租方签定的租赁合同或协议的约定以直线法确认出租物业收入的实现。出租人提供免租期的，出租人将 租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。 23、 政府补助的确认和计量 本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 如果政府补助文件未明确确定补助对象，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资 产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补助。 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件时，予以确认： ①能够满足政府补助所附条件； ②能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量： ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价 值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内按照合 理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益 余额转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用或 损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 ③ 取得政策性优惠贷款贴息，区分以下两种取得方式进行会计处理： A、财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，以借款的公允价值作为借款 的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款 本报告书共 197 页第 37 页 存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。 B、财政将贴息资金直接拨付给本集团的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 ④ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、属于其他情况的，直接计入当期损益。 24、 所得税会计处理方法 本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税 资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期 间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣 递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确 认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 25、 经营租赁和融资租赁会计处理 （1）经营租赁 本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始 直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在 租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采 用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期 损益。 本报告书共 197 页第 38 页 （2）融资租赁 本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程 中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在 租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合 同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两 者中较短的期间内计提折旧。 本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益； 未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期 损益。 26、 公允价值计量 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本 集团以公允价值计量相关资产或负债，考虑该资产或负债的特征；假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易， 是在当前市场条件下的有序交易；假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市 场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益 最大化所使用的假设。 本集团根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等；交易价格与公允 价值不相等的，将相关利得或损失计入当期损益，但相关会计准则另有规定的除外。 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收 益法和成本法。在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的 情况下，才可以使用不可观察输入值。 本集团公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使 用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值 是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 本报告书共 197 页第 39 页 本集团以公允价值计量非金融资产，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给 能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。以公允价值计量负债，假定在计量日将该负债转移给其他市场参 与者，而且该负债在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者履行义务。以公允价值计量自身权益工具，假定在计量 日将该自身权益工具转移给其他市场参与者，而且该自身权益工具在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者取得与 该工具相关的权利、承担相应的义务。 27、 主要会计政策和会计估计的变更 （1）会计政策变更 5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017 年6月12日起施行。 2017年8月30日，经本公司第十届董事会第三十一次会议决议，本公司自2017年6月12日起执行修订后的《企业会计准则 第16号》，并导致本集团相应重要会计政策变更，具体内容如下： ① 与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益，计入其他收益的，在合 并利润表与利润表中单独列报该项目。 ② 取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理： A、财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，以借款的公允价值作为借款 的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款 存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。 B、财政将贴息资金直接拨付给本集团的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日 之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更不涉及对比较数据进行追溯调整。上述会计政策变更也 并未影响本集团本报告期的净利润。 （2）本集团在报告期内无会计估计变更事项。 （六） 税项 1、 主要税种及税率 本报告书共 197 页第 40 页 （1） 增值税销项税率为分别为 6%、17%，按扣除进项税后的余额缴纳。 （2） 本集团自有房产租赁业务适用简易计税方法，按 5%的征收率计算应缴增值税。 （3） 城市维护建设费为应纳流转税额的 7%、5%。 （4） 教育费附加为应纳流转税额的 3%。 （5） 地方教育费附加为应纳流转税额的 2%。 （6） 企业所得税税率为 25%；合伙企业以各合伙人为纳税义务人。 （七） 合并会计报表项目附注 （以下附注未经特别注明，期末余额指 2017 年 12 月 31 日账面余额，年初余额指 2016 年 12 月 31 日账面余额，本年发 生额指 2017 年 1-12 月发生额，上期发生额指 2016 年 1-12 月发生额，金额单位为人民币元） 1、 货币资金 项 目 期末余额 年初余额 库存现金 56,467.27 137,511.06 银行存款 8,779,856.70 43,764,305.30 其他货币资金 28,427.42 14,499,751.03 合 计 8,864,751.39 58,401,567.39 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分类 项 目 期末余额 年初余额 交易性金融资产 58,729,281.00 149,900,518.38 其中：债务工具投资 700,021.00 权益工具投资 58,029,260.00 149,900,518.38 合 计 58,729,281.00 149,900,518.38 3、 应收票据 （1）应收票据分类 本报告书共 197 页第 41 页 项目 期末余额 年初余额 银行承兑票据 1,999,677.00 合 计 1,999,677.00 （2）期末已质押的应收票据 截至期末，本集团无已质押的应收票据。 （3）期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据 截至期末，本集团无终止确认的已背书或贴现但尚未到期的应收票据。 4、 应收账款 （1）应收账款分类披露： 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例(%) 金 额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收账款 账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 63,666.21 100.00 63,666.21 100.00 合 计 63,666.21 100.00 63,666.21 100.00 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 本报告书共 197 页第 42 页 金 额 比例 (%) 金 额 计提比 例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 账龄组合 2,723,007.30 99.19 539,932.80 19.83 2,183,074.50 组合小计 2,723,007.30 99.19 539,932.80 19.83 2,183,074.50 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 22,258.91 0.81 22,258.91 100.00 合 计 2,745,266.21 100.00 562,191.71 20.48 2,183,074.50 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 合 计 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 32,924.40 1,646.22 5.00 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 2,689,182.90 537,836.58 20.00 3年以上 900.00 450.00 50.00 本报告书共 197 页第 43 页 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 合 计 2,723,007.30 539,932.80 19.83 确定该组合的依据详见附注（五）9。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-498,525.50 元。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 本报告期无实际核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的 比例(%) 计提的坏账准备期末余 额 深圳市邮政局 55,980.81 87.93 55,980.81 美国友邦保险公司 3,402.60 5.34 3,402.60 深圳市信港恒科技公司 3,362.80 5.28 3,362.80 B25D 管理费 900.00 1.42 900.00 深圳市天音通讯 20.00 0.03 20.00 合计 63,666.21 100.00 63,666.21 5、 预付账款 （1）预付账款按账龄结构列示： 账龄结构 期末余额 年初余额 金额 占总额的比例 (%) 金额 占总额的比例 (%) 1年以内（含1年） 1,504.38 4.97 本报告书共 197 页第 44 页 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 28,740.00 95.03 28,740.00 100.00 合计 30,244.38 100.00 28,740.00 100.00 6、 其他应收款 （1）其他应收款分类披露： 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 (%) 金 额 计提比 例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 21,611,168.29 13.33 21,611,168.29 100.00 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 账龄组合 134,569,386.56 82.98 9,120,622.17 6.78 125,448,764.39 组合小计 134,569,386.56 82.98 9,120,622.17 6.78 125,448,764.39 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 5,980,712.55 3.69 5,980,712.55 100.00 合 计 162,161,267.40 100.00 36,712,503.01 22.64 125,448,764.39 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 (%) 金 额 计提比 例(%) 本报告书共 197 页第 45 页 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 (%) 金 额 计提比 例(%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 21,611,168.29 34.48 21,611,168.29 100.00 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 账龄组合 34,929,132.90 55.73 4,961,791.85 14.21 29,967,341.05 组合小计 34,929,132.90 55.73 4,961,791.85 14.21 29,967,341.05 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 6,138,815.49 9.79 6,138,815.49 100.00 合 计 62,679,116.68 100.00 32,711,775.63 52.19 29,967,341.05 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 单位名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 深中浩(集团)股份有限公司 12,489,257.31 12,489,257.31 100.00 无法收回 深圳市豪力股份公司(吴勇明) 9,121,910.98 9,121,910.98 100.00 无法收回 合 计 21,611,168.29 21,611,168.29 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 128,693,156.51 6,434,657.82 5.00 1年至2年（含2年） 81,107.83 8,110.78 10.00 2年至3年（含3年） 732,358.46 146,471.68 20.00 3年以上 5,062,763.76 2,531,381.89 50.00 本报告书共 197 页第 46 页 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 合 计 134,569,386.56 9,120,622.17 6.78 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 10,709,267.49 535,463.37 5.00 1年至2年（含2年） 19,136,280.89 1,913,628.10 10.00 2年至3年（含3年） 96,972.94 19,394.58 20.00 3年以上 4,986,611.58 2,493,305.80 50.00 合 计 34,929,132.90 4,961,791.85 14.21 确定该组合的依据详见附注（五）9。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,997,908.23 元；本期收回坏账准备金额 163,102.94 元，本期核销坏账准备 1,790,472.65 元；本 期因处期子公司减少坏账准备 43,605.26 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位名称 收回金额 收回方式 赛博迈特数码科技有限公司 163,102.94 与其他应付款对冲 合 计 163,102.94 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 本报告期实际核销的其他应收款金额为 4,904,726.54 元，其中重要的其他应收款核销情况如下： 单位名称 其他应收款 性质 核销金额 核销原因 履行的核 销程序 款项是否因关联 交易产生 厦门亚洲海湾酒店投资 往来款 4,904,726.54 债权折价转让 经董事会 是 本报告书共 197 页第 47 页 管理有限公司 批准 合计 -- 4,904,726.54 -- -- 其他应收款核销说明：经本公司 2017 年 12 月 20 日召开的第十届董事会第四十一次（临时）会议审议通过，本公司将 所持厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司的债权 17,904,726.54 元，以 13,000,000.00 元的价格转让给深圳市申安铄成资产管 理有限公司，转让价格与债权价值之间的差额 4,904,726.54 予以核销，确认为债权转让损失。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 年初账面余额 应收关联方款项 77,389,352.95 应收非关联方款项 83,907,528.50 62,001,630.95 押金及保证金 570,660.72 72,400.00 员工社保及公积金 113,839.78 76,872.63 代垫水电费 53,439.57 216,144.61 本体维修基金 220,900.00 其他 126,445.88 91,168.49 合 计 162,161,267.40 62,679,116.68 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 合计数的比 例(%) 坏账准备期末 余额 宁波梅山保税港区泓钧 资产管理有限公司 股权转让款 77,389,352.95 1 年以内 47.67 3,869,467.65 西藏厚元资本管理有限 公司 并购基金诚意 金 30,000,000.00 1 年以内 18.48 1,500,000.00 本报告书共 197 页第 48 页 深圳市申安铄成资产管 理有限公司 债权转让款 13,000,000.00 1 年以内 8.01 650,000.00 深中浩(集团)股份有限 公司 往来款 12,489,257.31 5 年以上 7.69 12,489,257.31 深圳市豪力股份公司(吴 勇明) 往来款 9,121,910.98 5 年以上 5.62 9,121,910.98 合计 -- 142,000,521.24 -- 87.47 27,630,635.94 7、 存货 （1）存货分类： 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 119,369.69 119,369.69 108,722.49 108,722.49 合计 119,369.69 119,369.69 108,722.49 108,722.49 8、 其他流动资产 项目 期末余额 年初余额 待抵扣进项税额 108,194.94 增值税留抵税额 36,234.16 67,911.76 合计 144,429.10 67,911.76 9、 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产分类 项目 期末余额 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 82,800,000.00 3,383,200.00 79,416,800.00 本报告书共 197 页第 49 页 项目 期末余额 账面余额 减值准备 账面价值 其中：按成本计量的权益工具 82,800,000.00 3,383,200.00 79,416,800.00 合计 82,800,000.00 3,383,200.00 79,416,800.00 项目 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 93,000,000.00 3,383,200.00 89,616,800.00 其中：按成本计量的权益工具 93,000,000.00 3,383,200.00 89,616,800.00 合计 93,000,000.00 3,383,200.00 89,616,800.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 本集团对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资以成本计量，并在可预见的将 来无对有关权益性投资的处置计划。截至报告期末，以成本计量的权益工具情况如下： 被投资单位名称 账面余额 在被投资单位持 股比例(%) 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 大连北大科技（集 团）股份有限公司 2,600,000.00 2,600,000.00 1.34 长春高士达生化药 业（集团）股份有 限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 6.06 海南港澳资讯产业 股份有限公司 88,400,000.00 10,200,000.00 78,200,000.00 6.80 合计 93,000,000.00 10,200,000.00 82,800,000.00 （续表） 被投资单位名称 减值准备 本期现金 红利 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 大连北大科技（集团）股 份有限公司 1,383,200.00 1,383,200.00 长春高士达生化药业（集 团）股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 海南港澳资讯产业股份 本报告书共 197 页第 50 页 有限公司 合计 3,383,200.00 3,383,200.00 对海南港澳资讯产业股份有限公司的投资账面余额减少说明：报告期内，本公司与股权转让方朱晓岚签订股权转让补充 协议，根据上海众华资产评估有限公司于2017年9月26日出具的沪众评报字【2017】第178号《海南港澳资讯产业股份有限公 司股东全部权益价值评估报告》的评估结果，经双方协商确定，朱晓岚同意对原协议约定的每股10.4元的转让价格调整为每 股9.2元，股权转让总价调减10,200,000元。 （3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 可供出售金融资产分 类 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 金 额 其中：从其他综 合收益转入 金 额 其中：期后公允价 值回升转回 可供出售权益工具 3,383,200.00 3,383,200.00 合计 3,383,200.00 3,383,200.00 10、 长期股权投资 被投资单位 期末余额 年初余额 账面余额 减 值准备 账面价值 账 面余额 减 值准备 账 面价值 一、合营企业 小计 二、联营企业 宁波梅山保税港 区佳杉资产管理合伙 企业 48,163,275.56 48,163,275.56 小计 合计 48,163,275.56 48,163,275.56 （续表） 被投 本期增减变动 本报告书共 197 页第 51 页 资单位 追加投资 减 少投资 权益法下确 认的投资损益 其 他综合 收益调 整 其 他权益 变动 宣 告发放 现金股 利或利 润 计 提减值 准备 其 他 一 、 合营企业 小计 二 、 联营企业 宁 波 梅 山 保 税 港 区 佳 杉 资 产 管 理 合伙企业 41,300,000.00 6,863,275.56 小计 合计 41,300,000.00 6,863,275.56 本公司对宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业的投资详见附注（九）2。 11、 投资性房地产 （1）本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量： 项目 房屋、建筑物 合计 一、账面原值 1．期初余额 53,511,551.82 53,511,551.82 2．本期增加金额 16,823,504.56 16,823,504.56 （1）固定资产转入 16,823,504.56 16,823,504.56 3．本期减少金额 4．期末余额 70,335,056.38 70,335,056.38 本报告书共 197 页第 52 页 项目 房屋、建筑物 合计 二、累计折旧 1．期初余额 25,350,065.16 25,350,065.16 2．本期增加金额 7,594,128.07 7,594,128.07 （1）计提或摊销 1,275,596.88 1,275,596.88 （2）固定资产转入 6,318,531.19 6,318,531.19 3．本期减少金额 4．期末余额 32,944,193.23 32,944,193.23 三、减值准备 1．期初余额 2．本期增加金额 3．本期减少金额 4．期末余额 四、账面价值 1．期末账面价值 37,390,863.15 37,390,863.15 2．期初账面价值 28,161,486.66 28,161,486.66 （2）报告期内，本公司将原自用房产现代之窗大厦25层及4A07变更为对外出租，房产用途变更后， 本公司将该部分房产由固定资产调整至投资性房地产核算，此次变更对本公司净利润无影响。 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 项目 期末账面价值 未办妥产权证书原因 现代之窗4A07 101,092.88 被深圳市地税局查封，尚未办理解封手续，暂未办证 12、 固定资产 （1）固定资产情况 项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 及其他 合计 本报告书共 197 页第 53 页 项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 及其他 合计 一 、 账面原值 1．期 初余额 128,037,683.0 1 3,421,907.1 6 2,098,012.2 8 4,589,678.3 8 138,147,280.8 3 2．本 期增加金 额 61,171.27 61,171.27 （1） 购置 61,171.27 61,171.27 3．本 期减少金 额 16,833,404.56 613,606.47 17,447,011.03 （1） 处置或报 废 9,900.00 240,570.62 250,470.62 （2） 房产用途 转换 16,823,504.56 16,823,504.56 （3） 处置子公 司减少 373,035.85 373,035.85 4．期 末余额 111,204,278.4 5 3,421,907.1 6 2,098,012.2 8 4,037,243.1 8 120,761,441.0 7 二 、 累计折旧 1．期 初余额 46,807,566.75 1,692,518.6 3 1,947,328.4 1 3,828,059.0 5 54,275,472.84 本报告书共 197 页第 54 页 项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 及其他 合计 2．本 期增加金 额 2,465,927.52 598,405.80 13,299.00 295,818.46 3,373,450.78 （1） 计提 2,465,927.52 598,405.80 13,299.00 295,818.46 3,373,450.78 3．本 期减少金 额 6,327,936.19 387,767.90 6,715,704.09 （1） 处置或报 废 9,405.00 229,396.81 238,801.81 （2） 房产用途 转换 6,318,531.19 6,318,531.19 （3） 处置子公 司减少 158,371.09 158,371.09 4．期 末余额 42,945,558.08 2,290,924.4 3 1,960,627.4 1 3,736,109.6 1 50,933,219.53 三 、 减值准备 1．期 初余额 2．本 期增加金 额 3．本 本报告书共 197 页第 55 页 项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 及其他 合计 期减少金 额 4．期 末余额 四 、 账面价值 1．期 末账面价 值 68,258,720.37 1,130,982.7 3 137,384.87 301,133.57 69,828,221.54 2．期 初账面价 值 81,230,116.26 1,729,388.5 3 150,683.87 761,619.33 83,871,807.99 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 期末账面价值 未办妥产权证书原因 现代之窗 3B62 72,148.97 被深圳市地税局查封，尚未办理解封手续，暂未办证 现代之窗 3B65 72,148.97 被深圳市地税局查封，尚未办理解封手续，暂未办证 现代之窗 3C36 84,362.99 被深圳市地税局查封，尚未办理解封手续，暂未办证 鸿颖大厦 27 层 4,200,286.86 因存在纠纷，无法办理产权证 13、 在建工程 （1）在建工程基本情况 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 现代之窗外立面 幕墙工程 1,547,039.76 1,547,039.76 本报告书共 197 页第 56 页 合计 1,547,039.76 1,547,039.76 14、 无形资产 （1）无形资产情况 项目 内控软件 OA系统办公软件 合计 一、账面原值 1．期初余额 690,000.00 690,000.00 2．本期增加金额 177,000.00 177,000.00 （1）外购 177,000.00 177,000.00 3．本期减少金额 4．期末余额 690,000.00 177,000.00 867,000.00 二、累计摊销 1．期初余额 482,166.52 482,166.52 2．本期增加金额 42,999.96 16,225.00 59,224.96 （1）摊销 42,999.96 16,225.00 59,224.96 3．本期减少金额 4．期末余额 525,166.48 16,225.00 541,391.48 三、减值准备 1．期初余额 2．本期增加金额 3．本期减少金额 4．期末余额 四、账面价值 1．期末账面价值 164,833.52 160,775.00 325,608.52 2．期初账面价值 207,833.48 207,833.48 本报告书共 197 页第 57 页 15、 商誉 （1）商誉账面原值 被投资单位名称或形成商 誉的事项 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 深圳市广博投资有限公司 78,582,870.00 78,582,870.00 上海量宽信息技术有限公 司 57,435,183.96 57,435,183.96 合 计 136,018,053.96 57,435,183.96 78,582,870.00 （2）商誉减值准备 被投资单位名称或形成商誉的事 项 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 深圳市广博投资有限公司 69,108,532.22 69,108,532.22 上海量宽信息技术有限公司 合 计 69,108,532.22 69,108,532.22 报告期末，本集团评估了商誉的可收回金额，并确定与深圳市广博投资有限公司相关的商誉未再发生 减值。 16、 长期待摊费用 项 目 年初余额 本期 增加额 本期摊销 额 其他 减少额 期末余额 其他减少 的原因 车位 使用权 231,116.01 7,455.36 223,660.65 其他 106,249.40 106,249.40 合 计 337,365.41 113,704.76 223,660.65 17、 递延所得税资产和递延所得税负债 本报告书共 197 页第 58 页 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资 产 资产减值准备 1,724,782.38 431,195.60 403,224.30 100,806.08 交易性金融资产公允价值变动 9,867,177.44 2,466,794.36 10,018,084.61 2,504,521.15 预计负债 283,824.36 70,956.09 合 计 11,875,784.18 2,968,946.05 10,421,308.91 2,605,327.23 （2）已确认的递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 应纳税暂时性差 异 递延所得税负 债 应纳税暂时性差 异 递延所得税 负债 交易性金融资产公允价值变动 1,805,155.91 451,288.98 合 计 1,805,155.91 451,288.98 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损明细 项 目 期末数 年初数 可抵扣亏损 12,462,982.63 3,056,053.60 资产减值准备 38,434,586.84 36,253,943.04 合 计 50,897,569.47 39,309,996.64 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末数 年初数 备注 2018 302,168.92 302,168.92 2019 1,376,715.80 1,376,715.80 本报告书共 197 页第 59 页 2020 1,377,168.88 1,377,168.88 2021 2022 9,406,929.03 合 计 12,462,982.63 3,056,053.60 18、 所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金－银行存款 21,124.42 因王坚诉讼案被司法冻结 可供出售金融资产 1,216,800.00 被质押 可供出售金融资产 78,200,000.00 被质押 投资性房地产 101,092.88 被深圳地税局查封 投资性房地产 37,206,430.00 因吴海萌诉讼及仲裁案被司法查封与轮侯查封 固定资产－房产 206,527.41 被深圳地税局查封 固定资产－房产 13,669,857.62 因吴海萌诉讼及仲裁案被司法查封与轮侯查封 合 计 130,621,832.33 注：本公司持有的大连北大科技（集团）股份有限公司 1.34%的股权质押给了深圳赛格股份有限公司，质押已于 2003 年 9 月 30 日到期，但尚未办理解除质押手续； 因子公司深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）引进新合伙人中航信托股份有限公司，本公司将持有的海南港澳资讯 产业股份有限公司 6.8%股权质押给了中航信托股份有限公司。 本公司因司法冻结的货币资金及因司法查封与轮侯查封的固定资产详情见附注（十三）2（1）。 19、 应付账款 （1）应付账款列示 项 目 期末余额 年初余额 1 年以内（含 1 年） 85,182.30 1 年至 2 年（含 2 年） 本报告书共 197 页第 60 页 2 年至 3 年（含 3 年） 7,941.20 3 年以上 5,626,654.69 5,618,713.49 合 计 5,626,654.69 5,711,836.99 20、 预收账款 （1）预收款项明细情况 项 目 期末余额 年初余额 1 年以内（含 1 年） 5,015,363.10 1,676,282.00 1 年至 2 年（含 2 年） 37,040.50 2 年至 3 年（含 3 年） 24,040.50 2,999.86 3 年以上 20,531.88 17,532.02 合 计 5,059,935.48 1,733,854.38 21、 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬分类 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 1,772,121.11 20,911,934.47 21,648,948.74 1,035,106.84 二、离职后福利—设定提存计 划 1,742,401.01 1,742,401.01 三、辞退福利 341,002.98 341,002.98 四、一年内到期的其他福利 合计 1,772,121.11 22,995,338.46 23,732,352.73 1,035,106.84 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 1,561,435.31 18,795,737.20 19,527,531.00 829,641.51 2、职工福利费 148,426.12 148,426.12 3、社会保险费 3,552.47 818,764.52 822,316.99 本报告书共 197 页第 61 页 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其中：医疗保险费 3,552.47 747,191.95 750,744.42 工伤保险费 24,819.25 24,819.25 生育保险费 46,753.32 46,753.32 4、住房公积金 1,668.00 1,130,978.50 1,132,646.50 5、工会经费和职工教育经费 205,465.33 18,028.13 18,028.13 205,465.33 合计 1,772,121.11 20,911,934.47 21,648,948.74 1,035,106.84 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险费 1,717,990.97 1,717,990.97 2、失业保险费 24,410.04 24,410.04 合计 1,742,401.01 1,742,401.01 （4）辞退福利 本集团本年度因解除劳动关系所提供辞退福利为341,002.98元，期末无应付未付辞退福利。 22、 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 470,956.57 2,636,621.62 营业税 1,099.28 -8,195.12 企业所得税 1,175,397.12 8,795,901.65 个人所得税 126,134.50 230,251.72 城市维护建设税 26,719.03 156,087.96 教育费附加 11,208.10 68,495.95 堤围费 1,556.73 地方教育费附加 8,102.36 63,845.20 房产税 207,214.55 302,191.25 土地使用税 13,414.86 其他 16,903.50 本报告书共 197 页第 62 页 税费项目 期末余额 年初余额 合计 2,041,803.10 12,262,103.73 23、 其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项 目 期末余额 年初余额 押金、质保金 13,112,254.49 12,142,056.80 资金往来 6,544,629.54 5,510,400.81 地产赔付款 4,482,768.70 4,482,768.70 业主赔付款 3,824,141.32 房产税滞纳金 6,154,487.57 6,154,487.57 维修基金 1,288,066.05 1,567,758.97 其他 2,794,839.27 6,946,963.36 代扣海南港澳资讯股权转让税款 18,400,000.00 合 计 38,201,186.94 55,204,436.21 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 房产税滞纳金 6,154,487.57 地产赔付款 4,482,768.70 陈娜华 3,511,733.00 租赁押金，到期支付 深圳市赛博宏大电子通讯市场 2,653,354.43 租赁押金，到期支付 陈乔阳（工业大厦五楼） 2,000,000.00 租赁押金，到期支付 中瑞岳华税务师事务所 1,500,000.00 税务咨询费用，期后已支付 合 计 20,302,343.70 本报告书共 197 页第 63 页 24、 预计负债 项目 期末余额 年初余额 形成原因 未决诉讼 283,824.36 合 计 283,824.36 关于预计负债详细情况的披露详见附注（十三）2（1）或有事项。 25、 股本 单位：股 项 目 年初余额 本报告期变动增减(+,-) 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 230,965,363.00 115,482,681.00 346,448,044.00 根据本公司 2016 年度股东大会决议，本公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本 230,965,363 股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例以资本公积向全体股东转增股份 115,482,681 股。 26、 资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 270,091,484.92 115,482,681.00 154,608,803.92 其他资本公积 2,415,354.54 2,415,354.54 合 计 272,506,839.46 115,482,681.00 157,024,158.46 资本公积本期减少情况详见附注（七）25 股本。 27、 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 8,998,897.98 8,998,897.98 合 计 8,998,897.98 8,998,897.98 本报告书共 197 页第 64 页 28、 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 -142,000,454.42 – 加：本年归属于母公司所有者的净利润 16,453,215.78 – 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -125,547,238.64 29、 营业收入和营业成本 项目 本年发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 34,328,405.15 12,308,120.05 31,280,116.08 12,438,109.17 其他业务 5,315,606.80 7,580,282.53 700,000.00 合计 39,644,011.95 12,308,120.05 38,860,398.61 13,138,109.17 （1）主营业务（分行业） 项目 本年发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 物业管理及停车费 19,214,074.12 10,609,625.65 17,929,749.71 11,025,075.19 房屋租赁 15,114,331.03 1,698,494.40 13,350,366.37 1,413,033.98 合计 34,328,405.15 12,308,120.05 31,280,116.08 12,438,109.17 （2）报告期内前五名客户的营业收入情况 客户名称 本年发生额 占营业收入比例（%） 深圳市金佳业物业管理有限公司 9,030,225.38 22.78 深圳市龙腾通讯市场经营管理有限公司 4,379,460.20 11.05 深圳赛格股份有限公司 2,359,340.84 5.95 本报告书共 197 页第 65 页 凤凰都市传媒（深圳）有限公司 2,066,361.37 5.21 深圳市正和丰实业有限公司 1,202,854.99 3.03 合 计 19,038,242.77 48.02 30、 税金及附加 项 目 本年发生额 上期发生额 营业税 512,362.92 城市维护建设税 109,072.06 216,356.70 教育费附加 46,744.93 176,307.14 地方教育费附加 31,163.75 房产税 733,881.50 551,930.00 土地使用税 60,366.90 23,476.02 印花税 134,400.00 10.00 河道管理费 15,346.77 合 计 1,115,629.14 1,495,789.55 31、 管理费用 项目 本年发生额 上期发生额 职工薪酬 15,946,895.57 16,026,899.86 中介及诉讼费 6,800,873.75 12,653,456.81 研发费用 3,285,111.77 5,243,682.96 房屋租赁费 2,710,213.96 3,649,944.80 折旧及摊销 2,141,610.23 3,234,353.18 差旅费 1,153,266.93 1,705,580.38 服务费 928,546.36 董事会费 746,000.00 本报告书共 197 页第 66 页 项目 本年发生额 上期发生额 业务招待费 615,573.69 1,103,075.43 办公费 582,021.01 物业管理费 326,573.90 汽车使用费 170,649.53 其他 741,297.36 3,468,165.79 劳动保险费 1,600,168.72 长期待摊费用摊销 411,157.21 营销推广费 338,083.26 合 计 36,148,634.06 49,434,568.40 32、 财务费用 项目 本年发生额 上期发生额 利息支出 633,333.34 减：银行存款利息收入 66,566.92 556,899.69 银行手续费及其他 49,349.89 564,673.91 关联方占用资金利息收入 -1,641,545.17 汇兑损益 786,342.90 合 计 -1,658,762.20 1,427,450.46 33、 资产减值损失 项目 本年发生额 上期发生额 一、坏账损失 5,336,279.79 4,577,031.16 合计 5,336,279.79 4,577,031.16 34、 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上期发生额 本报告书共 197 页第 67 页 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上期发生额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -2,110,320.95 -8,212,928.70 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 合 计 -2,110,320.95 -8,212,928.70 35、 投资收益 产生投资收益的来源 本年发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 6,863,275.56 处置长期股权投资损益（损失“-”） 43,881,719.07 85,410,116.71 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产在持有期间的投资收益 77,524.46 1,772,617.72 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产取得的投资收益 -28,767,621.72 43,397,453.31 其他(开放式基金与国债逆回购收益) 312,367.50 合 计 22,367,264.87 130,580,187.74 36、 营业外收入 （1）营业外收入分类情况 项目 本年发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 与企业日常活动无关的政府补 助 23,000.00 押金没收收入 15,728.15 15,728.15 罚款收入 89,954.59 1,800.00 89,954.59 其他 39,425.40 3,209,927.48 39,425.40 合计 145,108.14 3,234,727.48 145,108.14 37、 营业外支出 本报告书共 197 页第 68 页 项目 本年发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 诉讼赔偿支出 1,769,495.15 1,769,495.15 债权转让损失 3,114,253.89 3,114,253.89 非流动资产毁损报废损失 9,943.39 102,080.70 9,943.39 罚款支出 306,815.22 滞纳金 3,317,269.33 其他 3,632.06 455,902.15 3,632.06 合计 4,897,324.49 4,182,067.40 4,897,324.49 38、 所得税费用 （1）所得税费用表 项 目 本年发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 1,841,709.36 10,084,955.67 加：递延所得税费用（收益以“-”列示） -814,907.80 -1,445,547.78 所得税费用 1,026,801.56 8,639,407.89 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本年发生额 利润总额 1,821,856.94 按法定税率计算的所得税费用 455,464.24 子公司适用不同税率的影响 -60.01 调整以前期间所得税的影响 -788,885.37 非应税收入的影响 -4,861,790.21 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 421,779.01 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -7,367,834.04 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 10,652,814.30 其他 2,515,422.46 所得税费用 1,026,801.56 本报告书共 197 页第 69 页 39、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益 项 目 本年发生额 上期发生额 归属于母公司普通股股东的合并净利润 16,453,651.05 78,019,021.13 发行在外普通股的加权平均数 346,448,044.00 346,448,044.00 基本每股收益（元/股） 0.0475 0.2252 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。 发行在外普通股的加权平均数的计算过程如下： 项 目 本年发生额 上期发生额 年初发行在外的普通股股数 230,965,363.00 230,965,363.00 加：报告期公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 115,482,681.00 加：期后公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 115,482,681.00 发行在外普通股的加权平均数 346,448,044.00 346,448,044.00 （2）稀释每股收益 本公司无稀释性潜在普通股。 40、 现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上期发生额 收到的其他与经营活动有关的现金 12,337,497.90 25,490,353.27 其中：练卫飞及其关联方 24,000,000.00 北京朴和恒丰投资有限公司(北京明亚保险项目诚意金) 10,000,000.00 其他及暂收款项 2,337,497.90 1,490,353.27 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上期发生额 支付的其他与经营活动有关的现金 17,225,583.03 38,049,257.12 本报告书共 197 页第 70 页 其中：深圳市广众投资有限公司 999,677.00 叶泽荣(租赁押金) 476,770.00 其他往来款 北京朴和恒丰投资有限公司(北京明亚保险项目诚意金) 10,000,000.00 税收滞纳金 2,159,260.00 付现费用及其他 15,749,136.03 25,889,997.12 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金 22,102.85 其中：上海量宽信息技术有限公司(购买日现金及现金等价物) 22,102.85 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金 119,889,000.00 其中：宁波梅山保税港区泓哲资产管理有限公司 89,889,000.00 西藏厚元资本管理有限公司(湖南投资项目诚意金) 30,000,000.00 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上期发生额 支付的其他与筹资活动有关的现金 15,000,000.00 其中：深圳前海运辉保理有限公司 融资款 15,000,000.00 41、 现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量等信息 项目 本年金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 795,055.38 81,567,961.10 加：资产减值准备 5,336,279.79 4,577,031.16 本报告书共 197 页第 71 页 项目 本年金额 上期金额 固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 4,649,047.66 4,350,597.06 无形资产摊销 59,224.96 42,999.96 长期待摊费用摊销 113,704.76 603,958.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 102,080.70 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 9,943.39 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,110,320.95 8,212,928.70 财务费用（收益以“－”号填列） -1,641,545.17 633,333.34 投资损失（收益以“－”号填列） -22,367,264.87 -130,580,187.7 4 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -363,618.82 -1,896,836.76 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -451,288.98 451,288.98 存货的减少（增加以“－”号填列） -10,647.20 501,796.41 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 17,588,480.21 38,131,560.79 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -3,539,583.06 -30,855,403.31 其他 -21,124.42 经营活动产生的现金流量净额 2,266,984.58 -24,156,891.12 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 8,843,626.97 58,401,567.39 减：现金的年初余额 58,401,567.39 218,636,318.74 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -49,557,940.42 -160,234,751.3 5 本报告书共 197 页第 72 页 （2）本期收到的处置子公司的现金净额 项目 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 75,649,315.07 其中：上海量宽信息技术有限公司 75,649,315.07 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 5,467,932.11 其中：上海量宽信息技术有限公司 5,467,932.11 处置子公司收到的现金净额 70,181,382.96 （3）现金和现金等价物的构成 项目 本年金额 上期金额 一、现金 8,843,626.97 58,401,567.39 其中：库存现金 56,467.27 137,511.06 可随时用于支付的银行存款 8,758,732.28 43,764,305.30 可随时用于支付的其他货币资金 28,427.42 14,499,751.03 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 8,843,626.97 58,401,567.39 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物 本公司期末现金及现金等价物余额比附注（七）1中货币资金期末余额少21,124.42元，差异金额系因 王坚诉讼案被司法冻结银行账户的期末存款余额。 （八） 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 本报告期未发生非同一控制下企业合并。 2、 同一控制下企业合并 本报告期未发生同一控制下企业合并。 3、 处置子公司 （1）报告期单次处置对子公司投资即丧失控制权的情况如下： 本报告书共 197 页第 73 页 项目 处置子公司名称 上海量宽信息技术有限公司 股权处置价款 151,298,630.14 股权处置比例（%） 100% 股权处置方式 转让 丧失控制权的时点 2017 年 6 月 30 日 丧失控制权时点的确定依据 控制权转移 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资 产份额的差额 43,882,515.40 丧失控制权之日剩余股权的比例（%） 0 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 不适用 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 不适用 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 不适用 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 不适用 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 0 4、 其他合并范围的变更 （1）新设主体 名称 新纳入合并范围的 时间 期末净资产 合并日至期末净利 润 深圳市丰远投资有限公司 2017-2-27 -309.88 -309.88 深圳市全新好丰泽投资中心(有限合伙) 2017-6-26 2,000,240.02 240.02 深圳市全新好福泽投资中心(有限合伙) 2017-10-11 0.00 0.00 深圳市全新好辉泽投资中心(有限合伙) 2017-10-11 0.00 0.00 深圳市全新好致远投资中心(有限合伙) 2017-2-23 0.00 0.00 （2）清算主体 本报告书共 197 页第 74 页 名称 不再纳入合并范围的时间 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 2017-7-4 深圳自然金刚投资合伙企业(有限合伙) 2017-9-11 深圳市全新好致远投资中心(有限合伙) 2017-11-20 （九） 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例(%) 表决权 比例 (%) 取得方式 直接 间接 深圳市零七物业管理有限公 司 深圳市 深圳市 物业管理 95.00 5.00 100.00 设立 深圳市零七投资发展有限公 司 深圳市 深圳市 投资 100.00 100.00 设立 深圳市广博投资发展有限公 司 深圳市 深圳市 投资 90.00 90.00 外购 深圳德福联合金融控股有限 公司 深圳市 深圳市 投资 64.29 35.71 100.00 非 同 一 控 制 下 企 业 合并 深圳丰远投资有限公司 深圳市 深圳市 投资 100.00 100.00 设立 深圳市全新好丰泽投资中心 (有限合伙) 深圳市 深圳市 投资 80.00 20.00 100.00 设立 深圳市全新好福泽投资中心 (有限合伙) 深圳市 深圳市 投资 50.00 50.00 100.00 设立 深圳市全新好辉泽投资中心 (有限合伙) 深圳市 深圳市 投资 50.00 50.00 100.00 设立 （2）重要的非全资子公司 重要非全资子公司的少数股东持有的权益与损益信息如下： 子公司名称 少数股东的持股比 例 本期归属于少数股 东的损益 本期向少数股东宣 告分派的股利 期末少数股东权 益余额 深圳市广博投资发展有 10.00% -67,652.82 3,502,784.48 本报告书共 197 页第 75 页 子公司名称 少数股东的持股比 例 本期归属于少数股 东的损益 本期向少数股东宣 告分派的股利 期末少数股东权 益余额 限公司 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 A、期末数/本期数 项目 深圳市广博投资发展有限公司 流动资产 3,809.77 非流动资产 17,257,636.02 资产合计 17,261,445.79 流动负债 1,526,058.44 非流动负债 负债合计 1,526,058.44 营业收入 净利润 -676,528.22 综合收益总额 -676,528.22 经营活动现金流量 -628.18 B、年初数/上年数 项目 深圳市广博投资发展有限公司 流动资产 4,437.95 非流动资产 17,833,536.06 资产合计 17,837,974.01 流动负债 1,426,058.44 非流动负债 负债合计 1,426,058.44 营业收入 本报告书共 197 页第 76 页 净利润 -576,546.35 综合收益总额 经营活动现金流量 -646.31 2、 在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要合营企业和联营企业的基础信息 被投资单位名称 主要 经营 地 注册地 业务性质 持股比例（%） 会计处理 方法 直接 间接 一、联营企业 1．宁波梅山保税港区佳杉资产管理合 伙企业（有限合伙） 宁波 市 宁波市 投资 4.93% 权益法 报告期内，本公司与第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）、西藏厚元资 本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）、方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）、一村资 本有限公司（以下简称“一村资本”）、上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“东兴投资”）签订 合伙协议及补充协议，共同发起设立产业并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理有限合伙企业(有限合伙) （以下简称“宁波佳杉”），设立宁波佳杉的目的是以股权投资方式投资于明亚保险经纪股份有限公司的 股权收购项目。全体合伙人首次认缴出资总额为80,100万元，其中本公司与北京泓钧作为次级有限合伙人 认缴出资额分别为3,500万元、16,500万元、方正证券作为优先级有限合伙人认缴出资额40,000万元、一村 资本与东兴投资作为中间级有限合伙人各认缴出资额1亿元、厚元资本作为普通合伙人及基金管理人认缴 出资100万元。宁波佳杉本期后续募集资金金额14,530万元，后续募集资金由次级有限合伙认缴并分期实缴， 其中本公司认缴出资额为2,550万元，北京泓钧认缴出资额为11,980万元。截至报告期末，宁波佳杉全体合 伙人认缴出资总额为94,630万元，全体合伙人实缴出资总额为83,700万元，其中本公司向宁波佳杉认缴出 资额为6,050万元，实缴出资额为4,130万元。 根据合伙协议，宁波佳杉设立投资决策委员会，是宁波佳杉的常规决策机构，负责宁波佳杉对外投资、 投资退出、收益分配方案、投资范围变更等投资决策。本公司在宁波佳杉投资决策委员会中拥有一票表决 权，并对宁波佳杉的对外投资具有一票否决权，所以本公司能够对宁波佳杉施加重大影响。 （2）重要的联营企业的主要财务信息 项目 宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙） 期末余额/本期发生额 年初余额/上年发生额 本报告书共 197 页第 77 页 项目 宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙） 期末余额/本期发生额 年初余额/上年发生额 流动资产 1,479,432.83 非流动资产 884,548,964.03 资产合计 886,028,396.86 流动负债 5,000.00 非流动负债 600,000,000.00 负债合计 600,005,000.00 归属于合伙人的合伙权益份额 286,023,396.86 按合伙协议计算的净资产份额 48,163,275.56 调整事项 对联营企业权益投资的账面价值 48,163,275.56 存在公开报价的权益投资的公允价值 营业收入 净利润 49,023,396.86 其中：终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 49,023,396.86 本期收到的来自联营企业的股利 注：宁波佳杉系本年度新增投资的联营企业，上表仅包含取得投资后该联营企业的财务数据，上述财务数据是以取得 投资时该联营企业可辨认资产和负债的公允价值为基础进行调整后列报的。 （3）与在合营企业和联营企业中权益相关的风险信息 A、与对联营企业投资相关的未确认承诺 根据宁波佳杉合伙协议，合伙企业存续期内，普通合伙人根据合伙企业运营及被投资企业情况，有权 向次级有限合伙人发起后续募集。本公司作为次级有限合伙人之一，在普通合伙人发出后续募集通知时， 应按约定向宁波佳杉缴付本公司在后续募集中认缴的出资额。 本报告书共 197 页第 78 页 2017年12月，普通合伙人向次级有限合伙人发出后续募集资金通知，后续募集资金金额14,530万元， 分多期实缴。本公司认缴出资2,550万元，已实缴630万元；北京泓钧认缴出资11,980万元，已实缴2,970万 元。截至2017年12月31日，本公司尚未向宁波佳杉实际缴付的后续募集金额为1,920万元，北京泓钧尚未向 宁波佳杉实际缴付的后续募集金额为9,010万元。 B、或有事项 根据宁波佳杉合伙协议，在并购基金到期时，所投资标的资产无法正常变现的情况下，由北京泓钧回 购优先级和中间级有限合伙人的合伙份额，本公司为北京泓钧的回购义务进行差额补足，并因承担的差额 补足金额获得回购的相应的优先级和中间级合伙份额。本公司承担的回购及差额补足义务属于实质意义上 对优先级和中间级有限合伙人的担保行为，本公司本次为优先级和中间级有限合伙人提供担保的金额不超 过7.74亿元。 根据宁波佳杉合伙协议，合伙企业存续期内，普通合伙人根据合伙企业运营及被投资企业情况，有权 向次级有限合伙人发起后续募集。在普通合伙人向次级有限合伙人发出后续募集通知时，本公司及北泓钧 应按约定向宁波佳杉缴付认缴的出资额，若北京泓钧不能履行增加出资义务时，本公司应代北京泓钧履行 相应的出资义务，并以零对价取得北京泓钧在合伙企业项下的合伙权益。 （十） 金融工具及其风险 本集团的主要金融工具，除衍生工具外，包括货币资金、可供出售金融资产等，这些金融工具的主要 目的在于为本集团的运营融资。本集团还有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，比如应收账款、 应付账款等。 本集团金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险和市场风险。 1、 金融工具分类信息 资产负债表日各类金融工具的账面价值如下： 期末余额： 项目 金融资产的分类 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 持有至 到期投 资 贷款和应收款 项 可供出售金 融资产 合计 1、以成本或摊销成本计 量 货币资金 8,864,751.39 8,864,751.39 本报告书共 197 页第 79 页 项目 金融资产的分类 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 持有至 到期投 资 贷款和应收款 项 可供出售金 融资产 合计 其他应收款 125,448,764.39 125,448,764.39 可供出售金融资产 79,416,800.0 0 79,416,800.00 小计 134,313,515.78 79,416,800.0 0 213,730,315.78 2、以公允价值计量 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 58,729,281.00 58,729,281.00 小计 58,729,281.00 58,729,281.00 合计 58,729,281.00 134,313,515.78 79,416,800.0 0 272,459,596.78 项目 金融负债的分类 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 其他金融负债 合计 1、以成本或摊销成本计量 应付账款 5,626,654.69 5,626,654.69 预收款项 5,059,935.48 5,059,935.48 其他应付款 38,201,186.94 38,201,186.94 小计 48,887,777.11 48,887,777.11 2、以公允价值计量 小计 合计 48,887,777.11 48,887,777.11 年初余额： 项目 金融资产的分类 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 持有至到期 投资 贷款和应收 款项 可供出售金 融资产 合计 1、以成本或摊销成本计量 货币资金 58,401,567.39 58,401,567.39 应收票据 1,999,677.00 1,999,677.00 本报告书共 197 页第 80 页 项目 金融资产的分类 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 持有至到期 投资 贷款和应收 款项 可供出售金 融资产 合计 应收账款 2,183,074.50 2,183,074.50 其他应收款 29,967,341.05 29,967,341.05 可供出售金融资产 89,616,800.00 89,616,800.00 小计 92,551,659.94 89,616,800.00 182,168,459.94 2、以公允价值计量 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 149,900,518.38 149,900,518.38 小计 149,900,518.38 149,900,518.38 合计 149,900,518.38 92,551,659.94 89,616,800.00 332,068,978.32 项目 金融负债的分类 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 其他金融负债 合计 1、以成本或摊销成本计量 应付账款 5,711,836.99 5,711,836.99 预收款项 1,733,854.38 1,733,854.38 其他应付款 55,204,436.21 55,204,436.21 小计 62,650,127.58 62,650,127.58 2、以公允价值计量 小计 合计 62,650,127.58 62,650,127.58 2、 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式 进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大 坏账风险。 本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账 本报告书共 197 页第 81 页 面金额。本集团还因提供财务担保而面临信用风险，详见附注（十三）2的披露。 本集团与客户间的贸易条款以信用交易为主，由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交 易，所以无需担保物。合并资产负债表中应收账款的账面价值正是本集团可能面临的最大信用风险。截至 报告期末，本集团的应收账款余额较小，本集团并未面临重大信用集中风险。 本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注（七）4和附注（七）6的 披露。 3、 流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本集团内各子公司负责监控自身的现金流量预测，总部财务部门在汇总各子公司现金 流量预测的基础上， 在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协 议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下： 期末余额： 项目 金融负债 1 年以内（含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3 年以上 合计 应付账款 5,626,654.69 5,626,654.69 其他应付款 38,201,186.94 38,201,186.94 合计 43,827,841.63 43,827,841.63 年初余额： 项目 金融负债 1 年以内（含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3年（含3年） 3 年以上 合计 应付账款 5,711,836.99 5,711,836.99 其他应付款 55,204,436.21 55,204,436.21 合计 60,916,273.20 60,916,273.20 4、 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风 险、利率风险和其他价格风险。 本报告书共 197 页第 82 页 A、汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 于2017年12月31日，本集团金融工具的公允价值或未来现金流量无因外汇汇率变动而发生波动的风 险。 B、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 于2017年12月31日，本集团金融工具的公允价值或未来现金流量无因市场利率变动而发生波动的风 险。 C、其他价格风险 其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由 于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因 素而引起的。 本集团持有的交易性金融资产为国内二级市场股票及国债逆回购，并在资产负债表日以市场报价计 量。该类二级市场股票投资与国债逆回购投资产生了投资价格风险。 于2017年12月31日，如果交易性金融资产公允价值增加或减少5%，而其他因素保持不变，则本集团净 利润将增加或减少约2,202,348.04元，不包括留存收益的股东权益将增加或减少约0元。 5、 公允价值 详见本附注（十一）。 （十一） 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 项目 期末公允价值 第一层次 公允价值计量 第二层次 公允价值计量 第三层次 公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 （一）以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 1．交易性金融资产 58,729,281.00 58,729,281.00 （1）债务工具投资 700,021.00 700,021.00 本报告书共 197 页第 83 页 项目 期末公允价值 第一层次 公允价值计量 第二层次 公允价值计量 第三层次 公允价值计量 合计 （2）权益工具投资 58,029,260.00 58,029,260.00 2．指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 小计 58,729,281.00 58,729,281.00 持续以公允价值计量的负债总额 58,729,281.00 58,729,281.00 2、 第一层次公允价值计量信息 项目 期末公允价值 可观察输入值 交易性金融资产 58,729,281.00 国内证券交易所的市场价格 3、 公允价值计量各层次之间的转换 本集团于报告期及上年度，公允价值各层级间无重大转移。 （十二） 关联方关系及其交易 1、 本公司的最终控制人 截至2017年12月31日，北京泓钧资产管理有限公司（以下简称北京泓钧）持有本公司13.53%的股份， 系本公司第一大股东，但北京泓钧已将13.42%股份对应的表决权委托给了吴日松行使；广州博融投资有限 公司持有本公司1.75%的股份，此部分股份对应的表决亦委托给了由吴日松、陈卓婷夫妇控制的深圳前海 全新好金融控股投资有限公司行使；陈卓婷直接持有本公司3.89%的股份并享有该部分股份对应的表决权； 上海乐铮网络科技有限公司（以下简称上海乐铮）持有本公司0.01%的股份并享有该部分股份对应的表决 权。北京泓钧、吴日松、陈卓婷夫妇及上海乐铮共计持有本公司19.18%股份对应的表决权。 2017年9月，北京泓钧、吴日松、陈卓婷夫妇及上海乐铮签署了《一致行动暨共同控制协议》，协议 约定，在北京泓钧与吴日松签署的《表决权委托协议》到期或解除前，本公司的实际控制人为吴日松、陈 卓婷夫妇及上海乐铮实际控制人许春铮。 截至2017年12月31日，北京泓钧与吴日松签署的《表决权委托 协议》尚未到期与解除，因此吴日松、陈卓婷夫妇及许春铮系本公司最终控制人。 2、 本公司的子公司 本报告书共 197 页第 84 页 本公司的子公司情况详见附注（九）1。 3、 本集团的合营和联营企业 本集团的合营和联营企业情况详见详见本附注（九）2。 4、 其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 北京泓钧资产管理有限公司 第一大股东、实际控制人之一致行动人 宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司 第一大股东实际控制人控制之企业 宁波梅山保税港区泓哲资产管理有限公司 第一大股东控制之企业 唐小宏 第一大股东实际控制人 袁坚 董事长 赵鹏 副董事长、财务总监 智德宇 董事、总经理 周原 董事、副总经理 吴广 董事 胡开梁 独立董事 卢剑波 独立董事 徐栋 独立董事 孙华 监事 李代宏 监事 马斌 监事 陈伟彬 董事会秘书 5、 关联方交易 （1）关联担保 本报告书共 197 页第 85 页 本公司为关联方担保的情况详见本附注（九）2（3）。 （2）关联方资金拆借 关联方 拆借金额 拆借期末余额 起始日 到期日 说明 拆出： 宁波梅山保税港区 泓钧资产管理有限 公司 75,649,315.07 75,649,315.07 2017-6-21 2018-6-20 [注 1] 宁波梅山保税港区泓哲 资产管理有限公司 54,900,000.00 0.00 2017-6-27 2017-6-30 [注 2] 宁波梅山保税港区泓哲 资产管理有限公司 34,989,000.00 0.00 2017-6-28 2017-6-30 [注 2] 注 1：宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司向本公司拆借资金系截至报表日止尚未支付的股权转 让价款，详情见下述其他关联交易。 注 2：2017 年 6 月 27 日，本集团原合并范围内子公司上海量宽信息技术有限公司（以下简称“上海量宽”）及其子公 司江苏量宽软件科技有限公司（以下简称“江苏量宽”）分别与宁波梅山保税港区泓哲资产管理有限公司（以下简称“宁波 泓哲”）签订借款合同，上海量宽与江苏量宽分别借给宁波梅山保税港区泓哲资产管理有限公司 5,000 万元、3,988.9 万元， 借期均为 10 年，且均不计利息；2017 年 6 月 27 日，上海量宽与江苏量宽合计向宁波泓哲支付借款 5,490 万元；2017 年 6 月 28 日，江苏量宽向宁波泓哲支付借款 3,489.90 万元。本公司于 2017 年 6 月 5 日召开第十届董事会第二十六次（临时）会 议，审议通过了《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议案》并与宁波梅山保税港区泓钧 资产管理有限公司签订《关于上海量宽信息技术有限公司之股权转让协议》，约定自各方签署并且经全新好内部有权机构审 议批准之日起协议生效。2017 年 6 月 21 日本公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于同意相关方对公司 持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议案》，协议生效。，本公司于 2017 年 6 月 30 日丧失对上海量宽的控制 权，并自 2017 年 6 月 30 日起本集团不再合并上海量宽财务报表，合并财务报表中已不再包含上述借款的相关信息。 （3）关键管理人员报酬 币种单位：人民币万元 项目 本年发生额 上年发生额 本报告书共 197 页第 86 页 项目 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬 346.59 180.47 （4）其他关联交易 A、关联方回购本公司所持上海量宽的全部股权 经本公司 2015 年第四次临时股东大会审议批准，本公司与上海量宽之股东唐小宏、杨建红签署增资协议，本公司出资 1.2 亿元认购上海量宽新增注册资本 1,050 万元，增资完成后，本公司持有上海量宽 51.22%的股权。根据增资协议之补充协 议，唐小宏、杨建红承诺上海量宽 2016-2018 年三年合计应实现经审计的扣除非经常性损益税后净利润不低于 1.6 亿元。若 不能完成业绩承诺，本公司有权要求交易对方将承诺净利润与实际净利润的差额以现金方式支付给上海量宽或回购本公司持 有的上海量宽的全部或部分股权，股权回购价格应按以下两者较高者确定：全部出资额及实际缴款日至支付回购价款日期间 全部出资额按年利率 20%计算的利息；回购时本公司所持股权对应的上海量宽经审计的净资产。2016 年 3 月 2 日，本公司 向上海量宽支付了增资款 1.2 亿元。 由于上海量宽业绩承诺未能达到预期，本公司 2017 年 6 月 21 日召开的 2017 年第六次临时股东大会审议通过了由关联 方宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司（以下简称“宁波泓钧”）回购本公司所持上海量宽全部股权的议案。2017 年 6 月 21 日，本公司与宁波泓钧签订股权转让协议，由宁波泓钧回购本公司所持上海量宽 51.22%的股权，回购价款为本公司对 上海量宽的全部出资额与出资额自实际缴款日至回购价款支付之日按年利率 20%计算的利息之和，共计 151,298,630.14 元。 股权转让价款分两期平均支付，本公司已于 2017 年 6 月 28 日收到宁波泓钧支付的首期股权转让价款 75,649,315.07 元。第 二期股权转让价款应在首期股权转让价款支付之日起 12 个月内支付，且需按本公司股东大会批准股权回购交易日至第二期 股权转让价款实际支付之日（不含当日）期间中国人民银行同期贷款基准利率计算资金占用利息。 本集团因上述股权回购交易确认了处置长期股权投资投资收益 43,882,515.40 元，并因宁波泓钧尚未支付的股权转让款 确认了资金占用利息 1,740,037.88 元，扣除应交增值税与税金及附加后为 1,641,545.17 元。 B、与关联方共同投资设立产业并购基金 本公司与第一大股东北京泓钧共同参与设立的保险产业并购基金宁波佳杉详见附注（九）2。 经本公司 2017 年 10 月 12 日召开的第十届董事会第三十四次（临时）会议审议批准，本公司与第一大股东北京泓钧、 上海乐铮网络科技有限公司、拉萨载富资产管理有限公司共同出资设立了并购基金天津哲富企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）（以下简称“天津哲富”）。天津哲富于 2017 年 11 月 14 日成立，全体合伙人认缴出资总额为人民币 20,020 万元。其中， 本公司及北京泓钧作为有限合伙人分别以货币资金认缴出资 2,990 万元、17,010 万元，上海乐铮及拉萨载富作为普通合伙人 分别以货币资金认缴出资各 10 万元，认缴出资额由各合伙人自天津哲富成立之日起 20 年内缴付。截至报告期末，本公司尚 未向天津哲富实际缴付认缴出资额，天津哲富尚未运行。 本报告书共 197 页第 87 页 6、 关联方应收应付款项余额 （1）应收关联方款项 项目 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 宁波梅山保税港区 泓钧资产管理有限 公司 77,389,352.95 3,869,467.65 （十三） 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 （1）资本承诺 项 目 期末数 已签约但尚未于财务报表中确认的对外投资承诺 198,100,000.00 合 计 198,100,000.00 注 1：经本公司 2017 年 6 月 30 日召开的第十届董事会第二十七次（临时）会议审议批准，本公司与子公司深圳市德福 联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）共同投资设立了深圳市全新好丰泽投资中心(有限合伙) （以下简称“丰泽 投资”）。丰泽投资 2017 年 6 月 26 日成立时，全体合伙人认缴的出资总额为人民币 500 万元，其中本公司作为有限合伙人认 缴出资 400 万元，联合金控作为普通合伙人认缴出资 100 万元。 经本公司 2017 年度第十次临时股东大会及 2017 年 9 月 29 日召开的第十届董事会第三十三次（临时）会议审议批准， 丰泽投资拟增资 5.96 亿元并引进新合伙人中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）。其中，本公司作为有限合伙人 追加投资 1.46 亿元，中航信托作为有限合伙人认缴出资 4.5 亿元。 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司与联合金控已分别向丰泽投资缴付出资 100 万元，本公司尚未实际缴付的认缴出资额 为 1.49 亿元。 注 2：本公司与北京泓钧等其他方签署合伙协议，共同出资设立并购基金天津哲富，天津哲富详情见附注（十二）5（4）。 本公司作为有限合伙人以货币资金认缴出资 2,990 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司尚未向天津哲富实际缴付出资额， 天津哲富尚未运行。 注 3：与联营企业宁波佳杉有关的资本承诺详见附注（九）2（3）。 本报告书共 197 页第 88 页 （2）经营租赁承诺 本集团租赁合同涉及的承诺事项详见本附注（十五）2 2、 或有事项 （1）未决诉讼与仲裁 A、吴海萌借款合同纠纷诉讼案（案号：福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 585 号） 2016 年 12 月 31 日，吴海萌以借款合同纠纷为由向深圳市福田区人民法院起诉本公司、广州博融投资有限公司、练卫 飞及夏琴（以下统称“其他被告”），诉请本公司向其偿还借款本金并支付借款利息及律师费合计人民币 8,216.24 万元（包括 借款本金人民币 4,900 万元、暂计算至 2016 年 12 月 31 日的借款利息人民币 3,076.93 万元及律师费人民币 239.31 万元），其 他被告承担连带清偿责任，本公司及其他被告承担诉讼费用与财产保全费用。吴海萌起诉本公司的理由为：2014 年 5 月 20 日，本公司向其借款人民币 4,900 万元并签订编号为 SZ201405-04 的书面《借款合同》，约定相应借款利率、期限和本息逾 期归还违约金等；同日，其他被告分别向其出具《担保书》，为本公司该项借款提供连带责任保证担保；其已按借款合同约 定指定深圳市圣海诺贸易有限公司（以下简称“圣海诺公司”）于 2014 年 5 月 22 日分四次向本公司指定账户支付借款本金 合计 4,900 万元；2014 年 5 月 25 日，本公司已向其出具借据确认收到借款本金 4,900 万元；吴海萌认为上述借款于 2015 年 5 月 21 日期限届满，本公司应当向其偿还借款本金及相应利息，但本公司一直拖延未予偿还，因而提起诉讼。 B、吴海萌借款合同纠纷仲裁案(案号：深圳国际仲裁院 SHEN DX20170235 号) 2017 年 3 月 27 日，吴海萌就借款合同争议以本公司为第一被申请人、广州博融投资有限公司、练卫飞及夏琴为其他被 申请人向深圳国际仲裁院提出仲裁申请，请求裁定：本公司向其偿还借款本金并支付借款利息及律师费合计人民币 8,854.87 万元（包括借款本金人民币 5,100 万元、暂计算至 2017 年 3 月 27 日的借款利息人民币 3,496.96 万元及律师费人民币 257.91 万元）；其他被申请人承担连带清偿责任；本公司及其他被申请人承担仲裁费用与财产保全费用。吴海萌提起仲裁申请的理 由为：2014 年 5 月 18 日，本公司向其借款人民币 5,100 万元并签订编号为 SZ201405-03 的书面《借款合同》，约定相应借款 利率、期限和本息逾期归还违约金等；同日，其他被申请人分别向其出具《担保书》，为本公司该项借款提供连带责任保证 担保；其已按借款合同约定指定王沛雁于 2014 年 5 月 20 日分五次向本公司指定账户支付借款本金合计 4,100 万元、指定圣 海诺公司于 2014 年 5 月 21 日分两次向全新好指定账户支付借款本金合计 1,000 万元；2014 年 5 月 25 日，本公司已向其出 具借据确认收到借款本金 5,100 万元；吴海萌认为上述借款于 2015 年 5 月 21 日期限届满，本公司应当向其偿还借款本金及 相应利息，但本公司一直拖延未予偿还，因而提起仲裁申请。2017 年 5 月 17 日，吴海萌撤回对广州博融投资有限公司、练 卫飞及夏琴的仲裁申请，并获深圳国际仲裁院同意，因此该案的当事人已变更为本公司与吴海萌。 C、吴海萌借款合同纠纷仲裁案(案号：深圳国际仲裁院 SHEN DX20170236 号) 本报告书共 197 页第 89 页 2017 年 3 月 27 日，吴海萌就借款合同争议以本公司为第一被申请人、广州博融投资有限公司、练卫飞及夏琴为其他被 申请人向深圳国际仲裁院提出仲裁申请，请求裁定：本公司向其偿还借款本金并支付借款利息及律师费合计人民币 9,721.45 万元（包括借款本金人民币 5,500 万元、暂计算至 2017 年 3 月 27 日的借款利息人民币 3938.30 万元及律师费人民币 283.15 万元）；其他被申请人承担连带清偿责任；本公司及其他被申请人承担仲裁费用与财产保全费用。吴海萌提起仲裁申请的理 由为：2014 年 4 月 1 日，本公司向其借款人民币 5,500 万元并签订编号为 SZ201404-01 的书面《借款合同》，约定相应借款 利率、期限和本息逾期归还违约金等；同日，其他被申请人分别向其出具《担保书》，为本公司该项借款提供连带责任保证 担保；其已按借款合同约定指定圣海诺公司于 2014 年 4 月 4 日分两次向本公司指定账户支付借款本金合计 5,500 万元；2014 年 4 月 7 日，本公司已向其出具借据确认收到借款本金 5,500 万元；吴海萌认为上述借款于 2015 年 4 月 3 日期限届满，本 公司应当向其偿还借款本金及相应利息，但本公司一直拖延未予偿还，因而提起仲裁申请。2017 年 5 月 17 日，吴海萌撤回 对广州博融投资有限公司、练卫飞及夏琴的仲裁申请，并获深圳国际仲裁院同意，因此该案的当事人已变更为本公司与吴海 萌。 对于上述三宗诉讼及仲裁案件所涉及的借款合同，本公司毫不知情。在收到涉诉及仲裁通知之前，本公司从不知晓吴海 萌此人，亦未与吴海萌有过任何形式的接触或商业交易，收到涉诉及仲裁通知后，本公司已向当事人练卫飞调查相关情况。 根据练卫飞 2017 年 7 月 18 日出具的情况说明，练卫飞于 2014 年 4 月至 2014 年 5 月期间与圣海诺公司及自然人王沛雁有人 民币 1.55 亿元的往来款项（款项用途为其他合作事项，与上述三宗案件无关），应王沛雁的要求，以“深圳市零七股份有限 公司”（本公司原名称）的名义出具了三份空白借款合同（除合同尾页加盖了“深圳市零七股份有限公司”公章外，出借人 的相关信息、借款金额、利率、借款期限以及仲裁条款等主要条款内容均属空白）及三份空白收据（收据除加盖了“深圳市 零七股份有限公司”公章外，出借人的相关信息、借款金额、收款账户等主要条款均属空白），且该三份借款合同未经本公 司股东大会审议或其他任何内部决策程序。此外，练卫飞声明当时其签署借款合同时并未见过吴海萌，也不认识吴海萌，更 未收到吴海萌提供的任何借款。涉案借款合同中所有关于借款金额、借款利息等手填内容均系吴海萌或其关联方单方事后填 写，并非练卫飞本人的真实意思表示，更非本公司的真实意思表示。为便于查明《借款合同》中的关键性条款均系王沛雁或 吴海萌或其关联方在空白合同中单方填写而成并非合同当事人协商一致的真实意思表示，本公司已经依法申请了对《借款合 同》中的相关手填内容进行文字形成时间的司法鉴定。此外，对于上述案件所涉及的借款练卫飞陈述其已向吴海萌还款 8,251.25 万元，并向本公司提供了其向第三方还款的还款明细。 对于上述三宗诉讼及仲裁案件所涉及的借款本金，本公司银行账户确实于 2014 年 5 月 20 日收到王沛雁支付的 4,100 万 元，但本公司收到的王沛雁 2014 年 5 月 20 日出具的代付证明表明该款项系其代深圳市大中非投资有限公司（以下简称“大 中非”）归还本公司下属子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称广众投资）的往来款；本公司银行账户确实于 2014 年 5 月 21 日、2014 年 5 月 22 日合计收到深圳市圣海诺贸易有限公司（以下简称圣海诺）支付的 5,900 万元，但银行单据显示款 项为往来款，且本公司收到的圣海诺 2014 年 5 月 21 日、2014 年 5 月 22 日出具的代付证明表明其中 1,000 万元系其代黄石 市天浩贸易有限公司归还本公司的往来款，另外 4,900 万元系其代大中非归还本公司下属子公司广众投资的往来款；2014 本报告书共 197 页第 90 页 年 5 月 21 日至 2014 年 5 月 26 日，本公司将收到的上述王沛雁与圣海诺支付的款项金额合计人民币 1 亿元全部通过子公司 广众投资支付给了大中非；而吴海萌所述的另外 5,500 万元借款本金则直接流入了大中非银行账户，并未流入本公司银行账 户。 因上述吴海萌的三宗诉讼与仲裁案件，本公司名下粤（2016）深圳市不动产权第 0210367 号（70%产权份额）、粤（2016） 深圳市不动产权第 0183986 号、粤（2016）深圳市不动产权第 0184072 号、粤（2016）深圳市不动产权第 0164494 号、粤（2016） 深圳市不动产权第 0183985 号、粤（2016）深圳市不动产权第 0184060 号、粤（2016）深圳市不动产权第 0208047 号的房产 均被查封或轮侯查封，被查封房产截至 2017 年 12 月 31 日的账面价值为 50,876,287.62 元。 截至本报告日，吴海萌的三宗诉讼与仲裁案均已进行第一次开庭审理，但均未形成结论性意见，本公司已就《借款合同》 中“深圳市零七股份有限公司”公章的真实性及手填文字内容的形成时间向法院与仲裁庭提出司法鉴定申请，待鉴定结果出 具之后将再次开庭审理；本公司是否因吴海萌案件遭受损失难以预计。 D、谢楚安借款及保证担保合同纠纷仲裁案 2016 年 10 月 18 日，谢楚安以民间借贷纠纷为由，以练卫飞为第一被申请人、本公司为第二被申请人、广州博融投资 有限公司为第三被申请人、夏琴为第四被申请人向深圳仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁定：四被申请人向其偿还借款本金 并支付借款利息、逾期付款违约金及律师费等合计人民币 22,704.16 万元[包括借款本金人民币 1 亿元、借款利息人民币 114.4 万元、逾期付款违约金人民币 9,983.65 万元（暂计至 2016 年 10 月 23 日止）、律师费人民币 2,583.61 万元（因利息和违约金 部分属于风险代理，暂计至 2016 年 10 月 23 日止）、诉讼保全担保费人民币 22 万元、仲裁费用和保全费用人民币 5,000 元]。 谢楚安提起仲裁申请的理由为：其与四位被申请人于 2014 年 10 月 21 日签订《借款及保证担保合同》，约定由其借给第一被 申请人练卫飞四笔借款，合计本金人民币 1 亿元，同时约定相应借款利率、期限和本息逾期归还违约金等，还约定由其他三 位被申请人对上述借款本息、违约金及实现债权的费用承担连带保证责任。《借款及保证担保合同》签订后，申请人依照合 同约定履行了金钱出借义务，但第一被申请人练卫飞并没有按期履行借款本息归还义务并拖欠至今，因而提起仲裁申请。2017 年 7 月 29 日，该案进行第一次开庭审理时，谢楚安将仲裁请求变更为：裁定四被申请人向其偿还借款本金并支付借款利息、 逾期付款违约金及律师费等合计人民币 13,703.17 万元[包括借款本金人民币 9,998 元、借款利息人民币 108.85 万元、逾期付 款违约金人民币 2,258.79 万元（暂计至 2017 年 7 月 29 日止）、律师费人民币 1,337.53 万元（因利息和违约金部分属于风险 代理，暂计至 2017 年 7 月 29 日止）]，并承担本案仲裁费用。 对于上述谢楚安仲裁案所涉及的《借款及保证担保合同》，本公司毫不知情。在收到仲裁通知之前，本公司从未与申请 人谢楚安进行过任何形式的沟通、洽商，更没有与其就谢楚安与练卫飞个人之间的借贷关系提供公司担保达成任何形式的一 致意思表示。收到仲裁通知后，本公司已向当事人练卫飞调查相关情况。根据练卫飞 2017 年 6 月 27 日出具的情况说明，练 卫飞未经公司董事会、股东大会审议或其他内部决策程序以本公司的名义与谢楚安签署了四份《借款及保证担保合同》，约 定练卫飞向谢楚安借款人民币 1 亿元，并由本公司为该项借款提供担保。此外，练卫飞还陈述其已经向谢楚安支付借款本息 本报告书共 197 页第 91 页 1.345 亿元，已经覆盖谢楚安的全部借款本息。 截至本报告日，谢楚安仲裁案已进行两次开庭审理，仲裁庭已经决定组织重新开庭，开庭时间尚待仲裁庭通知；本公司 是否因该案遭受损失尚难以预计。 E、王坚借款合同纠纷诉讼案 2017 年 9 月 1 日，王坚以本公司为第一被告、练卫飞为第二被告向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，诉请本公司向其 偿还借款本金并支付借款利息及律师费合计人民币 1,222.19 万元（包括借款本金人民币 843.84 万元、借款利息人民币 358.35 万元及律师费人民币 20 万元），并由本公司承担诉讼费、保全费及担保费，诉请第二被告承担连带担保责任。王坚起诉本公 司的理由为：2014 年 5 月 5 日，其与本公司签订编号为 J20140505 的《借款合同》，又本公司在收到其出借款项后立下《借 据》为凭。《借款合同》及《借据》约定：本公司于 2014 年 5 月 5 日向其借款人民币 2,500 万元，借款期限为 2014 年 5 月 5 日至 2014 年 6 月 4 日，并承诺到期归还所借借款及借款费用 126 万；同时约定，本公司逾期偿还本金则按未还本金的每月 5%向其支付利息，本公司逾期还款应按未还金额每日 3‰支付违约金，并支付因追讨欠款的所有合理费，被告二为保证人， 为借款及利息等承担连带保证责任，现因部分本金未及利息未偿还完毕，提起诉讼。 对于王坚诉讼案涉及的借款，本公司已向当事人练卫飞发函核查。根据练卫飞的回复，练卫飞未经本公司董事会、股东 大会审议，以本公司名义向王坚借款，且练卫飞认为其已归还王坚的全部借款本息，并承诺本公司若因此遭受损失，其将承 担全部责任。 因王坚诉讼案，本公司在中国招商银行深圳振华支行及中国工商银行深圳宝华支行开立的账户已被司法冻结，账户金额 合计 21,124.42 元，冻结余额均为 12,021,907.00 元。 截至本报告日，该案尚未开庭审理，本公司是否因该案遭受损失难以预计。 F、现代之窗大厦商铺业主物业服务合同纠纷诉讼 本公司子公司深圳市零七物业管理有限公司（以下简称零七物业）是现代之窗大厦物业管理服务单位。报告期内，现代 之窗大厦 1-4 层商场多名商铺业主因商场消防不合格致使其不能营业，向深圳市福田区人民法院起诉零七物业，诉讼请求零 七物业按物业管理服务合同履行物业管理责任，并赔偿商铺空置损失费。截至本报告日，尚未判决的商铺空置损失诉讼请求 金额为 283,824.36 元。根据报告期内类似诉讼案件的已判决结果，零七物业预计将很可能承担空置损失赔偿支出，因此确认 预计负债 283,824.36 元。 （2）其他或有事项 与联营企业投资有关的或有事项详见附注（九）2（3）。 （十四） 资产负债表日后事项 1、 重大资产重组方案拟将调整 2018 年 2 月 7 日、2018 年 2 月 26 日，本公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司及第三大股东深圳前海圆融通达 本报告书共 197 页第 92 页 投资企业(有限合伙)分别与汉富控股有限公司签署股份转让协议，北京泓钧资产管理有限公司将所持本公司 13.53%的股份、 深圳前海圆融通达投资企业(有限合伙)将所持本公司 7.42%的股份全部转让给汉富控股有限公司，上述股份转让完成后，将 导致本公司第一大股东、实际控制人发生变更。基于本公司第一大股东、实际控制人将发生变更，本公司拟对尚在进行中的 购买港澳资讯 50.548%股权的重大资产重组交易方案的方案设计及资金安排做进一步调整，拟调整的原重组交易方案详情见 附注（十五）3。 2、 资产负债表日后发生的关联方承诺 2018 年 2 月 7 日，本公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司与汉富控股有限公司签署股份转让协议，北京泓钧将 所持本公司 13.53%的股份全部转让给汉富控股。签约双方在股份转让协议中约定，若本公司因吴海萌、谢楚安四宗诉讼及 仲裁案件[详见附注（十三）2（1）]所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉 富控股从股权转让尾款 1.59 亿元中扣除本公司因吴海萌、谢楚安四宗诉讼及仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补 偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给本公司。 （十五） 其他重要事项 1、 分部报告 本集团不存在不同经济特征的多个经营分部，也没有依据内部组织结构、管理要求、内部报告制度等 确定经营分部，因此，本集团不存在需要披露的以经营分部为基础的报告分部信息。 2、 租赁 （1）与经营租赁有关的信息 ①本集团作为经营租赁出租人，相关信息如下： 经营租赁租出资产类别 期末余额 年初余额 房屋及建筑物 37,390,863.15 28,161,486.66 合计 37,390,863.15 28,161,486.66 ②本集团作为经营租赁承租人，相关信息如下： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1年以内（含1年） 2,860,620.00 1年以上2年以内（含2年） 2,960,740.02 2年以上3年以内（含3年） 3,108,775.94 本报告书共 197 页第 93 页 剩余租赁期 最低租赁付款额 3年以上 4,257,670.72 合计 13,187,806.68 3、 重大资产重组交易 2017年9月29日，本公司第十届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于公司向深圳市全新好丰 泽投资中心（有限合伙）增资的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》，本公司拟先向子公司丰泽投 资增资并引进新合伙人投资后，再通过丰泽投资以支付现金的方式购买山南弘扬投资管理有限公司（以下 简称“山南弘扬”）、上海双鹰投资管理有限公司（以下简称“上海双鹰”）及王素萍持有的海南港澳资 讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）50.548%的股权。 丰泽投资系本公司与子公司联合金控共同出资设立的有限合伙企业，原认缴出资总额为人民币500万 元，本公司作为有限合伙人认缴400万元，联合金控作为普通合伙人认缴出资100万元。本公司拟向丰泽投 资追加投资1.46亿元；丰泽投资同时引进有限合伙人中航信托，中航信托拟认缴出资4.5亿元，本公司对中 航信托的全部有限合伙份额需按约定的时间和条件承担回购义务并将所持港澳资讯6.8%的股权质押给中 航信托。前述增资若完成，丰泽投资认缴出资总额将变更为6.01亿元，用于收购港澳资讯50.548%的股权。 截至报告期末，丰泽投资增资尚未完成。 2017年9月29日，丰泽投资分别与山南弘扬、上海双鹰及王素萍签署股份购买协议，交易对方将合计 持有港澳资讯50.548%的股权转让给丰泽投资，股权转让价格由交易双方在参考具有证券期货相关业务资 格的评估机构出具的评估报告所确认的港澳资讯全部股东权益的评估价值基础上协商确定。根据资产评估 机构对标的股份的评估，交易双方协商初步确定目标股份的转让价款合计为58,130万元。 截至本报告日，上述重大资产重组交易尚未提交本公司股东大会审议，重组交易仍在推进中。 4、 诉讼担保 对于本附注（十三）2（1）中所述的吴海萌、谢楚安四宗诉讼及仲裁案件，练卫飞承诺提供其本人或 第三人名下足额财产为本公司提供担保，本公司若因上述案件遭受任何经济损失，有权处置担保物，练卫 飞本人将无条件承担给本公司造成的全部经济损失。 鉴于马达加斯加大陆矿业有限公司（Mainland Mining LTD S.A.R.L.U，以下简称“大陆矿业”）拥有 马达加斯加东海岸850公里长的超大型锆钛砂矿的探矿权、采矿权及相关权属，本公司于2017年8月16日与 大陆矿业签订《保证合同》，大陆矿业同意就本公司因吴海萌、谢楚安四宗诉讼及仲裁案件可能遭受的损 失，包括但不限于争议解决过程中发生的相关费用（包含律师费、仲裁费、诉讼费等）、不利判决或裁决 本报告书共 197 页第 94 页 要求本公司承担的责任，以及对本公司的其他不利影响等提供不可撤销的连带责任保证。 5、 已撤销的诉讼 2017年2月8日，原告芦金以练卫飞借款未还为由，将练卫飞及夏琴诉至天津市南开区人民法院，诉讼 请求判令被告连带偿还原告借款人民币本金2,500万元并承担全部诉讼费用。2017年3月15日，原告芦金以 练卫飞时任本公司法定代表人及本公司大股东身份为由，追加本公司为被告参加诉讼。 2018年4月2日，本公司被告知原告芦金已向天津市南开区人民法院提出撤销对本公司起诉的申请，并 获天津南开区人民法院同意。 （十六） 母公司财务报表主要项目附注 1、 应收账款 （1）应收账款分类披露： 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例(%) 金 额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收账款 账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 种类 年初余额 本报告书共 197 页第 95 页 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 (%) 金 额 计提比 例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 账龄组合 2,668,600.00 100.00 533,720.00 20.00 2,134,880.00 组合小计 2,668,600.00 100.00 533,720.00 20.00 2,134,880.00 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合 计 2,668,600.00 100.00 533,720.00 20.00 2,134,880.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 合 计 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 2,668,600.00 533,720.00 20.00 本报告书共 197 页第 96 页 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 3年以上 合 计 2,668,600.00 533,720.00 20.00 确定该组合的依据详见附注（五）9。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-533,720.00 元。 2、 其他应收款 （1）其他应收款分类披露： 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 (%) 金 额 计提比 例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 21,611,168.29 13.75 21,611,168.29 100.00 按信用风险特征组合计 提坏账准备的其他应收 款 账龄组合 129,736,505.37 82.52 6,675,049.54 5.15 123,061,455.83 组合小计 129,736,505.37 82.52 6,675,049.54 5.15 123,061,455.83 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 5,869,470.33 3.73 5,869,470.33 100.00 合 计 157,217,143.99 100.00 34,155,688.16 21.73 123,061,455.83 本报告书共 197 页第 97 页 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 (%) 金 额 计提比 例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 43,592,031.80 55.96 43,592,031.80 100.00 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 账龄组合 28,439,971.10 36.51 2,379,956.25 8.37 26,060,014.85 组合小计 28,439,971.10 36.51 2,379,956.25 8.37 26,060,014.85 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 5,869,470.33 7.53 5,869,470.33 100.00 合 计 77,901,473.23 100.00 51,841,458.38 66.55 26,060,014.85 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 单位名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 深圳中浩(集团)股份有限公司 12,489,257.31 12,489,257.31 100.00 无法收回 深圳市豪力股份公司(吴勇明) 9,121,910.98 9,121,910.98 100.00 无法收回 合 计 21,611,168.29 21,611,168.29 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 129,241,329.51 6,462,066.48 5.00 1年至2年（含2年） 60,017.32 6,001.73 10.00 本报告书共 197 页第 98 页 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 2年至3年（含3年） 35,326.49 7,065.30 20.00 3年以上 399,832.05 199,916.04 50.00 合 计 129,736,505.37 6,675,049.54 5.15 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 10,090,632.98 504,531.65 5.00 1年至2年（含2年） 17,948,792.38 1,794,879.24 10.00 2年至3年（含3年） 399,091.70 79,818.34 20.00 3年以上 1,454.04 727.02 50.00 合 计 28,439,971.10 2,379,956.25 8.37 确定该组合的依据详见附注（五）9。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 6,085,565.94 元；本期核销坏账准备金额 23,771,336.16 元。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 本报告期实际核销的其他应收款金额为 26,885,590.05 元，其中重要的其他应收款核销情况如下： 单位名称 其他应收 款性质 核销金额 核销原因 履行的核 销程序 款项是否因关 联交易产生 深圳市格兰德俱乐部有 限公司 与子公司 往来款 21,980,863.51 子公司被注销 是 厦门亚洲海湾酒店投资 管理有限公司 往来款 4,904,726.54 债权折价转让 经董事会 批准 是 本报告书共 197 页第 99 页 合计 -- 26,885,590.05 -- -- 其他应收款核销说明：本公司子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司于 2017 年 7 月 4 日被清算注销，本公司对其应 收款项相应予以核销；厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司核销情况详见合并会计报表项目附注（七）6。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 年初账面余额 合并范围内关联方款项 30,959,570.68 应收其他关联方款项 77,389,352.95 应收非关联方款项 48,256,069.17 押金及保证金 539,260.72 3,370.00 员工社保及公积金 44,279.48 往来款 77,898,103.23 其他 28,610.99 合 计 157,217,143.99 77,901,473.23 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例(%) 坏账准备期末 余额 宁波梅山保税港区泓 钧资产管理有限公司 股权转让款 77,389,352.95 1 年以内 49.22 3,869,467.65 深圳市申安铄成资产 管理有限公司 债权转让款 13,000,000.00 1 年以内 8.27 650,000.00 深中浩(集团)股份有 限公司 往来款 12,489,257.31 5 年以上 7.94 12,489,257.31 深圳市豪力股份公司 （吴勇明） 往来款 9,121,910.98 5 年以上 5.80 9,121,910.98 本报告书共 197 页第 100 页 朱晓岚 购买港澳资讯 股权应退款 7,774,560.00 1 年以内 4.95 388,728.00 合计 -- 119,775,081.24 -- 76.18 26,519,363.94 3、 长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 159,932,8 70.00 69,108,53 2.22 90,824,33 7.78 284,632,8 70.00 69,108,53 2.22 215,524,3 37.78 对联营、合营企业投 资 48,163,27 5.56 48,163,27 5.56 合计 208,096,1 45.56 69,108,53 2.22 138,987,6 13.34 284,632,8 70.00 69,108,53 2.22 215,524,3 37.78 （1）对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计 提减值准备 减值准备 期末余额 深圳市广博房 地产有限公司 92,082,870.0 0 92,082,870. 00 69,108,53 2.22 深圳市零七投 资发展有限公司 28,000,000.0 0 28,000,000. 00 深圳市格兰德 假日俱乐部有限公 司 5,700,000.00 5,700,000.0 0 深圳市零七物 业管理有限公司 2,850,000.00 2,850,000.0 0 深圳市德福联 合金融控股有限公 司 36,000,000.0 0 36,000,000. 00 深圳市全新好 1,000,000 1,000,000.0 本报告书共 197 页第 101 页 丰泽投资中心(有限 合伙) .00 0 上海量宽信息 技术有限公司 120,000,000. 00 120,000,00 0.00 深圳市全新好 致远投资中心(有限 合伙) 1,000,000 .00 1,000,000.0 0 合计 284,632,870. 00 2,000,000 .00 126,700,00 0.00 159,932,87 0.00 69,108,53 2.22 （2）对联营、合营企业投资 被投资单位 期末余额 年初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账 面余额 减 值准备 账 面价值 一、合营企业 小计 二、联营企业 宁波梅山保税港区 佳杉资产管理合伙企业 (有限合伙) 48,163,275.56 48,163,275.56 小计 48,163,275.56 48,163,275.56 合计 48,163,275.56 48,163,275.56 （续表） 被投 资单位 本期增减变动 追加投资 减 少投资 权益法下确 认的投资损益 其 他综合 收益调 整 其 他权益 变动 宣 告发放 现金股 利或利 润 计 提减值 准备 其 他 一 、 本报告书共 197 页第 102 页 合营企业 小计 二 、 联营企业 宁 波 梅 山 保 税 港 区 佳 杉 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙) 41,300,000.00 6,863,275.56 小计 41,300,000.00 6,863,275.56 合计 41,300,000.00 6,863,275.56 4、 营业收入和营业成本 项目 本年发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 18,001,778.55 2,355,368.52 15,904,625.44 1,413,033.98 其他业务 合计 18,001,778.55 2,355,368.52 15,904,625.44 1,413,033.98 5、 投资收益 产生投资收益的来源 本年发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 6,863,275.56 处置长期股权投资损益（损失“-”） 25,598,231.98 52,644,705.00 合 计 32,461,507.54 52,644,705.00 本报告书共 197 页第 103 页 （十七） 补充资料 1、 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非 经常性损益[2008]》的规定，本报告期本集团非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 项 目 本年发生额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 43,871,775.68 主要为转让上海量宽股权产生 的投资收益 43,882,515.40 元 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,641,545.17 关联方尚未支付上海量宽股权 转让价款产生的资金占用利息 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -1,846,476.89 本期发生的诉讼赔偿支出 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -30,800,418.21 证券投资产生的投资损失 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 163,102.94 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 本报告书共 197 页第 104 页 项 目 本年发生额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,972,777.81 其他符合非经常性损益定义的损益项目 312,367.50 开放式基金与国债逆回购投资 收益 小 计 10,369,118.38 减：非经常性损益的所得税影响数 -1,441,615.11 少数股东损益的影响数 -7,635,010.49 合 计 19,445,743.98 （1）计入非经常性损益的的其他营业外收入和支出 项目 本年计入非经常性损益金额 营业外收入-罚款收入 89,954.59 营业外收入-押金没收收入 15,728.15 营业外收入-其他 39,425.40 营业外支出-厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司债权转让损失 -3,114,253.89 营业外支出-其他 -3,632.06 合计 -2,972,777.81 2、 净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算 及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益： 报告期利润 加权平均 净资产 收益率(%) 每股收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.3448 0.0475 0.0475 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.7901 -0.0086 -0.0086 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 本报告书共 197 页第 105 页 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人智德宇、财务负责人赵鹏、主管会计工作负责人魏翔签名并盖章的财务报告原件。 二、载有中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公开披露的所有 公司文件的正本及公告的原稿。