000008_2009_ST宝利来_2009年年度报告_2010-03-26.txt

1 广东宝利来投资股份有限公司 二 00 九年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 本公司第九届董事会第十二次会议审议了 2009 年度报告正文及摘要。本公 司董事会全体八名董事中七人参加本次董事会会议，并一致同意本报告。 独立董事龙世平先生因另有公务，委托独立董事刘剑庭先生代行使表决权 利。 立信大华会计师事务所有限公司对本公司 2009 年度财务会计报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长周瑞堂先生、总经理殷刚先生、财务总监罗秀云女士已作出 声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………………………………………… 2 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………………3 第三节 股本变动及股东情况………………………………………………………………………………… 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………… 12 第五节 公司治理结构……………………………………………………………………………………………….18 第六节 股东大会情况简介……………………………………………………………………………………… 26 第七节 董事会报告……………………….………………………………………………………………………… 28 第八节 监事会报告…………………………………………………………………………………………………… 36 第九节 重要事项……………………………………………………………………………………………………… 38 第十节 财务报告……………………………….…………………………………………………………………. 41 第十二节 备查文件目录………………………………………………………………………………………………43 附：审计报告全文………………………………………………………………………………………………………………44 3 第一节 公司基本情况简介 1.公司法定中英文名称： 中文名全称： 广东宝利来投资股份有限公司 英文名全称： BAOLILAI INVESTMENT CO.,LTD，GUANGDONG 2.公司法定代表人： 周瑞堂先生 3.公司董事会秘书： 邱大庆先生 联系地址： 深圳市南山区内环路 5 号锦兴小区管理楼二 楼 联系电话： 0755-26433212 传 真： 0755-26433485 电子邮箱： sqdq@ 4.公司注册及办公地址： 深圳市南山区内环路 5 号锦兴小区管理楼二 楼 邮政编码： 518064 5.公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： ST 宝利来 股票代码： 000008 6.年度报告登载国际互联网网址： 7.公司选定信息披露报刊： 《证券时报》 8.公司年度报备置地点： 公司联系地址 9.公司企业法人营业执照注册号： 4403011028959 10.公司税务登记证号： 深地税字 440304192184333 11.公司首次注册日期： 1989 年 10 月 11 日 12.公司变更注册日期： 2005 年 5 月 13 日 13.公司聘请的会计师事务所： 立信大华会计师事务所有限公司 4 办公地址：中国北京海淀区西环中路 16 号院 7 号楼 12 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 经立信大华会计师事务所有限公司按中国会计准则审计的本公司 2009 年度 主要会计数据和业务数据摘要如下： 一、本年度主要财务数据 单位：人民币元 营业收入： 10,092,477.19 利润总额： 393,406.32 归属于上市公司股东的净利润： 313,488.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润： -27,703.80 经营活动产生的现金流量净额： 3,702,076.48 注：非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 404,539.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21,951.36 所得税影响额 -85,298.13 合计 341,192.54 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 年度 项目 2009 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 10,092,477 11,431,908 11,431,908 9,905,635 9,905,635 归属于上市公司 股东的净利润 313,489 748,037 748,037 1,682,237 1,682,237 5 归属于上市公司 股东扣除非经常 性损益后的净利 润 -27,704 80,031 80,031 -3,875,553 -3,875,553 总资产 79,407,977 78,914,423 78,914,423 79,087,425 79,087,425 归属于上市公司 股东的股东权益 73,326,224 73,012,735 73,960,059 72,264,698 73,212,022 归属于上市公司 股东的每股收益 0.0043 0.01 0.01 0.023 0.023 扣除非经常性损 益后的每股收益 -0.0004 0.002 0.002 -0.04 -0.04 归属于上市公司 股东的每股净资 产 0.9956 0.9913 1.0042 0.981 0.994 全面摊薄净资产 收益率 0.43% 1.04% 1.04% 2.30% 2.30% 加权平均净资产 收益率 0.43% 1.25% 1.25% 2.32% 2.32% 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率 -0.04% 0.19% 0.19% -5.29% -5.29% 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 -0.04% 0.14 0.14 -5.36% -5.36% 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.05 0.01 0.01 0.10 0.10 ***追溯调整事项说明：上期应交税费余额中有应交增值税-947,324.41 元，系以前年 度增值税改制时的留抵税额，由于超过抵扣期限不能再行抵扣而应转入前期的营业成本中， 本期采用追溯重述法对其进行了调整，具体影响数见下表： 会计差错更正的内容 受影响的各个比较期间报表项目名 称 累积影响数 以前年度的增值税留抵税额不 能 应交税费 947,324.41 再行抵扣，应调整以前年度损益 期初未分配利润 -947,324.41 6 2．本公司固定资产中房屋建筑物为一栋五层的办公楼，其中四层用来出租，一层为公 司自用。以前年度全部作为固定资产列示，未将出租部分转入投资性房地产中，本期采用追 溯重述法对其进行了调整，具体影响数见下表： 会计差错更正的内容 受影响的各个比较期间报表项目名 称 累积影响数 固定资产 -3,506,049.58 将出租的固定资产转入投资性 房地产 投资性房地产 3,506,049.58 本公司董事会、监事会、独立董事已对上述《前期会计差错更正》事项进行 了讨论，公司聘请的立信大华会计师事务所有限公司对上述会计差错事项出具了 《专项说明》，认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则-会计政策、会计 估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有 关规定，追溯调整符合有关程序。 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 73,653,208 72,087,909 4,478,991 4,478,991 -77,207,373 73,012,735 本期增加 0 0 0 0 313,489 313,489 本期减少 0 0 0 0 0 期末数 73,653,208 72,087,909 4,478,991 4,478,991 -76,893,884 73,326,22 变动原因： 未分配利润及股东权益合计数增报告期内本公司盈利所致； 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 7 一、有限售条件股份 21,937,498 29.78% 21,937,498 29.78% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 21,937,498 29.78% 21,937,498 29.78% 其中：境内非国有 法人持股 21,937,408 29.78% 21,937,408 29.78% 境内自然人持 股 90 0.00% 90 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 51,715,710 70.22% 51,715,710 70.22% 1、人民币普通股 51,715,710 70.22% 51,715,710 70.22% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 73,653,208 100.00% 73,653,208 100.00% 股份变动说明： 报告期内，本公司股份总数及股份结构无变化。 二、股票发行与上市情况 1989 年 10 月 18 日，发行普通股股票 100 万股，每股面值 10 元，按面值发 行。 1990 年末期分红送股，每五股送一股，共计送股 20 万股。送股后总股本为 1,200,000 股。 1991 年 6 月，公司股票获准拆细换发标准股票，由每股面值 10 元拆细为每 股面值 1 元。拆细后总股本为 12,000,000 股。 1991 年中期送红股，每十股送八股，共计送股 960 万股。送股后总股本为 8 21,600,000 股。 1991 年末期分红送股，每十股送一股，共计送股 216 万股。送股后总股本 为 23,760,000 股。 1992 年 5 月 7 日，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，获准上市交 易股票为社会公众股 11,384,486 股。 1993 年 5 月 31 日，实施九二年度分红送股及九三年度配股，方案为每十股 送 1.5 股配 3 股，配股价每股人民币 10 元，共计送配 1069.2 万股。送配股后总 股本为 34,4520,000 股。 1993 年 7 月 15 日，所配售 3,415,346 股社会公众股新股获准在深交所上市 交易。 1994 年 6 月 16 日，实施九三年度分红送股，方案为每十股送３股，共计送 红股 1033.56 万股。送股后总股本为 44,787,600 股。 1994 年 9 月 19 日，实施九四年度配股，方案为每十股配售新股 1.5 股，配 股价每股人民币 3 元，共配售新股 671.814 股。配股后总股本为 51,505,740 股。 1994 年 10 月 31 日，社会公众股获配之 3,218,963 新股获准在深交所上市 交易。 1995 年 8 月 28 日，实施 1994 年度分红送股，方案为每 10 股送 1 股。送股 后总股本为 56,656,314 股。 1996 年 9 月 5 日，实施九六年度公积金转增股本，方案为每 10 股转增 3 股。送股后总股本为 73,653,208 股。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司总股本为 73,653,208 股，全部为人民币普通 股，每股面值壹元。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 9,445 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市宝安宝利来实业 有限公司 境 内 非 国 有 法人 23.15% 17,048,981 17,048,981 0 9 深圳市福万田投资有限 公司 境 内 非 国 有 法人 4.41% 3,245,971 1,759,006 0 深圳市财富实业有限公 司 境 内 非 国 有 法人 4.25% 3,129,421 3,129,421 0 深圳市招金黄金营销有 限公司 境 内 非 国 有 法人 1.18% 870,000 0 0 冯瑞萍 境内自然人 1.06% 783,100 0 0 王美花 境内自然人 0.97% 718,000 0 0 任亮 境内自然人 0.96% 704,000 0 0 珠海市普华投资有限公 司 境 内 非 国 有 法人 0.88% 644,955 0 0 姜川丽 境内自然人 0.83% 614,511 0 0 上海宝盈资产管理有限 公司 境 内 非 国 有 法人 0.81% 600,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市福万田投资有限公司 1,486,965 人民币普通股 深圳市招金黄金营销有限公司 870,000 人民币普通股 冯瑞萍 783,100 人民币普通股 王美花 718,000 人民币普通股 任亮 704,000 人民币普通股 珠海市普华投资有限公司 644,955 人民币普通股 姜川丽 614,511 人民币普通股 上海宝盈资产管理有限公司 600,000 人民币普通股 石卫东 500,000 人民币普通股 张俊梅 400,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 本公司未知上述股东存在关联关系。 持股质押情况说明： 报告期末，公司前十名股东所持股份无质押。 （二）前十名股东年内持股份变动情况表 股东名称 年初持有 股数 比例% 变动股数 年末持有股数 比例% 深圳市宝安宝利来实 业有限公司 16,343,402 22.19 +705,579 17,048,981 23.15% 深圳市福万田投资有 3,666,126 7.48 -420,155 3,245,971 4.41% 10 限公司 深圳市财富实业有限 公司 0 0 +3,129,421 3,129,421 4.25% 深圳市招金黄金营销 有限公司 0 0 +870,000 870,000 1.18% 冯瑞萍 0 0 +783,100 783,100 1.06% 王美花 0 0 +718,000 718,000 0.97% 任亮 0 0 +704,000 704,000 0.96% 珠海市普华投资有限 公司 0 0 +644,955 644,955 0.88% 姜川丽 614,200 0.83 +311 614,511 0.83% 上海宝盈资产管理有 限公司 0 0 +600,000 600,000 0.81% 持股变动原因说明： 1、报告期内，本公司控股股东----深圳市宝安宝利来实业有限公司收回于 2005 年公司股权分置改革期间代深圳市财富实业有限公司代垫对价股份 705,579 股。 2.报告期内，本公司主要股东----深圳市福万田投资有限公司因所持有限售 条件股份符合解除限售条件，在办理解除限售手续后分别进行出售减持。 3.报告期内，深圳市财富实业有限公司根据 1992 年与深圳市新未来实业发 展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司签署的股权转让协议，办理了有关 3,835,000 股股权过户手续，其后向本公司控股股东----深圳市宝安宝利来实业 有限公司归还于 2005 年公司股权分置改革期间代垫对价股份 705,579 股。 （三）报告期控股股东情况 1.报告期内，深圳市宝安宝利来实业有限公司为本公司第一大股东，控股股 东及其实际控制人无变更。 因深圳市宝安宝利来实业有限公司在报告期进行了增资扩股，有关情况说明 如下： 深圳市宝安宝利来实业有限公司原注册资本为 10800 万元人民币，2009 年 3-4 月，公司股东增资人民币 20000 万元，目前注册资本为 30800 万元。 所增加的注册资本中，主要股东文炳荣先生个人直接增加投资 4000 万元， 11 以其独资公司----深圳市宝源升贸易有限公司增加投资 16000 万元。增资完成后， 文炳荣先生个人出资为 11560 万元（占出资比例 37.53%），通过其独资公司---- 深圳市宝源升贸易有限公司出资为 16000 万元（占出资比例 51.95%），合计占出 资 27560 万元（占出资比例 89.48%）。 同时，深圳市宝安宝利来实业有限公司经营范围由原来的“投资、兴办实业、 国内商业及物资供销业。”变更为“兴办实业；房地产开发；国内商业、物资供 销业。” 2.控股股东情况简介： 深圳市宝安宝利来实业有限公司 成立日期：1992 年 4 月 13 日 法定代表人：文炳荣 注册资本： 30800 万元 股权结构： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 文炳荣 11560 37.53% 深圳市宝源升贸易有限公司 16000 51.95% 文冰雪 3240 10.52% 经营范围：兴办实业；房地产开发；国内商业、物资供销业。。 主要从事房地产 开发及房屋租赁，酒店经营管理，实业投资等业务。 3.控股股东实际控制人情况 文炳荣，男，现年56岁，中国公民，无其他国家或地区居留权。曾任职广东 省深圳市宝安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进 出口公司。现任深圳市宝安宝利来实业有限公司董事长。 4.本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 12 （四）其他持股在 10%以上的法人股东情况 本公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 四、公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。 （一）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股份 数量余额 说明 2006-12-13 9,519,453 21,785,158 51,868,050 该时间内，深圳市福万田投资有限公司部分有限售条件 股份及深圳市德实达投资发展有限公司、深圳市新未来 实业发展有限公司深圳粤海实业投资发展有限公司全部 有限售条件股份符合上市标准，可以进入流通。 2007-12-13 3,682,660 18,102,498 55,550,710 该时间内，深圳市福万田投资有限公司新增部分有限售 条件股份符合上市条件。 2008-12-13 18,102,408 90 73,653,118 该时间内，本公司所有有限售条件股份有限售条件股份 已符合上市流通条件。此外，原公司高级管理人员吕锐 军先生持有之 90 股股在其任期内受限冻结，因其离任后 13 一直未办理该股份解除冻结手续，本公司亦无法判断其 办理手续之时间，因此仍视为有限售条件股份直至其办 理相关手续。 （二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市 交易时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 1 深圳市宝安宝利 来实业有限公司 17,048,981 2008 年 12 月 13 日 0 自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转 让。 2 深圳市福万田投 资有限公司 1,759,006 2008 年 12 月 13 日 . 0 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转 让。在此承诺期期满后，通过 证券交易所挂牌交易出售原 非流通股份，出售数量占宝利 来股份总数的比例在十二个 月内不得超过百分之五，在二 十四个月内不得超过百分之 十。 3 深圳市财富实业 有限公司 3,129,421 2006 年 12 月 13 日 3,129,421 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转 让。 本公司原有限售条件股东所持股已全部于 2008 年 12 月 13 日前达到限售期， 目前未办理解限售申请手续，并无其他限售条件限制。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 性 别 年 龄 任职期限 持股情 况 任职情况 在股东单位 任职情况 周瑞堂 男 54 2007.4.25-2010.4.24 无 董事长 无 殷 刚 男 50 2007.4.25-2010.4.24 无 董事总经理 无 14 陈英伟 男 47 2007.4.25-2010.4.24 无 董事副总经理 无 龙世平 男 53 2007.4.25-2010.4.24 无 独立董事 无 刘剑庭 男 42 2008.6.27-2010.4.24 无 独立董事 无 陈建华 男 47 2008.6.27-2010.4.24 无 独立董事 无 邱创斌 男 38 2009.6.26-2010.4.24 无 独立董事 无 杨春祥 男 47 2007.4.25-2010.4.24 无 董事 无 杨 建 男 30 2007.4.25-2010.4.24 无 监事 深圳市宝安宝利来 实业有限公司行政总监 施丽娜 男 52 2007.4.25-2010.4.24 无 监事 无 陈汉伦 男 60 2007.4.25-2010.4.24 无 监事 无 邱大庆 男 40 2007.4.25-2010.4.24 无 董事会秘书 无 罗秀云 女 46 2008.9.1-2011.8.30 无 财务总监 无 钟光荣 男 55 2009.4.18-2012.4.17 无 副总经理 无 ： 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 姓 名 主要工作经历 除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况 周瑞堂 经济学博士，高级工程师。曾任深圳市南冠精密合金 厂厂长，深圳市凯虹实业股份有限公司总经理，深圳 市南山区投资管理公司总经理。现任本公司董事长。 无 殷 刚 大学本科学历，经济师。曾任秦皇岛商城股份有限公 司证券部经理，秦皇岛华联商城控股股份有限公司副 总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。 无 陈英伟 大专学历。曾任深圳市中兴贸易公司财务部长、审计 部长，深圳市中知酒业有限公司副经理、深圳市奥康 德糖烟酒有限公司审计部主任。现任本公司董事、副 无 15 总经理。 龙世平 大专学历。曾任职深圳市宝安区松岗人民医院药剂 科。现任本公司独立董事。 现任深圳市宝安区松岗人民医 院招标采购办公室主任。 陈建华 经济学博士、教授。曾任深圳市政府经济体制改革办 调研员、深圳大学国际金融贸易系讲师、深圳大学经 济学院系副主任。现任本公司独立董事。 现任深圳大学经济学院教授委 员会副主任。现兼职有摩根斯坦 利卓高中国基金公司独立董事， 中国世界经济学会理事、全国美 国经济学会理事、深圳市体改研 究会理事、广东省消费经济学会 常务理事、广东省经济学会常务 理事， 刘剑庭 大专学历，建筑施工与管理工程师。曾任深圳市机场 监理公司监理工程师、深圳市泰华建设监理有限公司 监理工程师 现任深圳市建力建设监理有限 公司监理部经理，本独立董事， 无社会兼职 邱创斌 大学本科，中国注册会计师、司法会计鉴定人。曾任 职广东省惠州市汝湖中学教师、深圳市平冈中学教 师、南海市杰兴化工有限公司会计。现任本公司独立 董事。 现任深圳市财安合伙会计师事 务所任审计部经理。 杨春祥 工学硕士，会计师，中国注册会计师。曾任职深圳南 山会计师事务所、深圳惠德会计师事务所。本公司董 事。 现任深圳惠德会计师事务所合 伙人，深圳市注册会计师协会专 业技术委员会委员 杨 建 大专学历，曾任深圳市宝安宝利来实业有限公司行政 总监、本公司监事长 现任深圳市宝安宝利来实业有 限公司行政总监、本公司监事长 施丽娜 大专学历，工程师。曾任中国航空工业总公司第六 O 二研究所综合计划处统计员。航空工业总公司华东地 区统计组组长，航空科技统计学会秘书。现任本公司 总经理助理、行政办公室主任，职工监事。 无 陈汉伦 大专学历，助理工程师。曾任深圳市政公用事业管理 公司书记下属公司，本公司副总经理、书记。现任本 公司物业管理部经理。 无 邱大庆 1991.7.—至今任职本公司，历任企业发展部部长、 证券部部长、董事会秘书。现任本公司董事会秘书。 无 16 罗秀云 大专学历，会计师职称、中国注册会计师资格。曾任 湖南省皮革集团会计主管、香港飞雅利有限公司 财务经理、香港万辉集团财务经理。现任本公司财务 总监。 无 钟光荣 地质专业大学本科，高级工程师。曾任云南省地矿局 技工学校党委书记、校长；云南省地矿局职工大学党 委书记、校长；云南省地质科学研究所 所长、书记； 云南超微新材料有限责任公司党委书记兼副总经理； 云南临沧富临锑氧粉冶炼厂经理、云南鑫大地投资开 发有限公司总经理、总工程师。现任本公司副总经理。 兼职：中国地质学会会员、中国 地质经济学会会员、中国矿业协 会会员、中国有色金属矿业理事 会会员。 三、年度报酬情况 （一）本公司董事、监事和高级管理人员报酬是 1999 年参考本地同类型企 业的工资平均水平，结合本公司的实际情况，由人事、行政、财务部门共同草拟 岗位报酬标准预案，由总经理上报。高级管理人员报经董事会批准执行，董事、 监事报酬报经股东大会批准执行。本年度公司报酬及结构与上年度相比无变动。 自 2002 年以来，鉴于本公司经营状况不佳，本公司董事、监事和高级管理人员 报酬基本未作调整，公司现行未实施与业绩考核挂钩的激励制度。 （二）本公司独立董事尚未制订出适合的报酬标准。经董事会提议，报股东 大会批准，独立董事目前每月领取交通通讯津贴 1000 元，其履行职务之相关费 用则由本公司实报实销。 （三）现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况 序号 姓名 报告期从公司获得的报酬（单位：元） 1 周瑞堂 96,000 2 殷 刚 96,000 3 英伟 78,000 4 龙世平 12,000 17 5 刘剑庭 12,000 6 陈建华 12,000 7 邱创斌 6,000 8 杨春祥 12,000 9 杨 建 72,000 10 施丽娜 78,000 11 陈汉伦 72,000 12 邱大庆 78,000 13 罗秀云 78,000 14 钟光荣 58,500 合计 760,500 本公司现任董事、监事和高级管理人员除监事长杨建先生在本公司股东单位 领取报酬、津贴外，其余人员均未在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。 （四））董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 周瑞堂 董事长 5 5 0 0 0 否 殷 刚 董事总经理 5 4 0 1 0 否 陈英伟 董事副总经理 5 5 0 0 0 否 龙世平 独立董事 5 4 0 0 1 否 刘剑庭 独立董事 5 5 0 0 0 否 陈建华 独立董事 5 5 0 0 0 否 邱创斌 独立董事 2 2 0 0 0 否 杨春祥 董事 5 5 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次 数 0 四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 18 （一）董事、监事离任情况 报告期内，本公司无董事、监事离任。 2009 年 6 月 5 日，本公司董事会召开临时会议，推举邱创斌先生为本公司 独立董事候选人。 2009 年 6 月 26 日，本公司 2008 年度股东大会审议通过邱创斌先生为本公 司独立董事事宜。 上述事项已于 2009 年 6 月 6 日及 2009 年 6 月 27 日在《证券时报》正式披 露。 （二）高级管理人员变更事项： 报告期内，本公司无高级管理人员离任。 2009 年 4 月 17 日，本公司董事会召开第九届第九次会议，聘请钟光荣先生 担任本公司副总经理，负责公司矿业投资管理事宜。 上述事项已于 2009 年 4 月 18 日在《证券时报》正式披露。 五、公司员工情况 1.报告期末，本公司本部在册员工 22 名，其中：管理、行政人员 12 名；财 务审计人员 4 名；技术人员 5 名。 2.年度末本公司本部在册员工学历构成情况如下：博士以上学历员工 1 名， 大学本科以上学历员工 9 名，大学专科以上学历 8 人，其他学历员工 4 名。 3.截至报告期末，本公司本部无需承担退休费用之员工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和中国证监会的 监管要求，努力建立健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理 19 水平。 报告期内，本公司在完成公司治理专项活动及公司治理整改年的基础上，根 据公司实际情况和监管机构的相关要求，修订了公司《章程》和制度，构建了符 合有关法律法规、并适应公司具体情况的管理架构、内控体系和监督体系。 报告期内，本公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露 信息。并适时制定《内幕信息及知情人管理制度》，明确报告信息的种类、内容、 时间和方式，加强内幕信息管理。本公司不存在向大股东、实际控制人提供未公 开信息情况。 二、2009 年度公司治理情况自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 的要求，在董事会组织及公司内部审计部门配合下，本公司对2009年度公司的内 部控制制度的建立和运行进行了审议评估，现作出内部控制自我评价如下： （一）、公司内部控制综述 根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 的要求，在董事会组织及公司内部审计部门配合下，本公司对2009年度公司的内 部控制制度的建立和运行进行了审议评估，现作出内部控制自我评价如下： 一、公司内部控制综述 1、公司内部控制的组织架构 在中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所的指导下，通过董事会、管理 层及全体员工的共同努力，本公司已设立了符合经营管理需要的组织机构、系统 的内部控制制度及内部监督机制，建立起完整且运行有效的内部控制体系，为本 公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合 理保障。 2009 年度，公司继续健全和完善内部控制制度，并重点推进内部控制制度 的有效执行，对公司正常、规范运作提供了有力的支撑和促进。 20 本公司内部组织架构图如下： 察院 2、公司内部控制制度建设情况 2009 年，公司根据实际情况修订了《公司章程》，制订了《广东宝利来投资 股份有限公司内幕信息知情人登记制度》和《会计师事务所选聘制度》。报告期 内，公司各项制度均得到了良好的执行，内控体系运行有效。 报告期内，董事会各专门委员会均正常运作，为公司的规范经营提供了有力 的支持。 报告期内，本公司内部审计部门在公司审计委员会直接领导下，独立承担监 督检查生产经营活动和内部控制制度的执行情况，协助公司制定和审查内部控制 制度。每半年度，内部审计部门按照年度内部审计计划向公司董事会提交内部审 股东大会 监 事 会 战略委员会 董事会 提名、薪酬及考核委员会 总经理 董事会秘书办公室 财务部 行政办公室 物 业 管 理 贸易部 审计委员会 副总经理 财务总监 总经理助理 审计部 21 计报告。 3、2009 年公司内部控制情况总体评价 经过三年多来的上市公司治理专项活动，本公司已根据相关法律法规的要 求，建立起健全的股东大会、董事会、监事会及总经理领导下分级管理体系，并 据此建立健全了公司各项业务、各个部门和各个岗位，以及决策、执行、监督、 反馈等各个环节的各项规章制度，保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置 和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。在建立和完 善内部控制体系的同时，本公司亦强调各项制度的贯彻落实，并对落实情况进行 有效监督。 报告期内，本公司根据中国证监会 2009 年“上市公司治理整改年”活动的 精神，再次对公司治理结构及内控情况进行了自查，截止目前，公司治理整改的 相关事项已经全部落实完成。 经过对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，本公司董事会 认为，本公司治理的实际状况与该文件要求不存在重大差异，公司现行的内部控 制规范符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况。同时，本公司 在日常经营中能有效贯彻内部控制规范，内部监督到位，在内控审计、关联交易、 对外担保、信息披露等方面制度及实施不存在重大缺陷，实现了公司公司经营管 理水平和风险防范能力的全面提升。 为适应政策及形势的变化，本公司将持续不断地完善内部制度，以达到建立 规范的公司治理结构目标。 二、重点控制活动 1、控股子公司控制结构及持股比例 报告期内，本公司尚无控股子公司。 日后，若随公司业务发展成立控股子公司，本公司将严格依照有关法律法规 有关规定对控股子公司进行管理及控制，并根据实际情况建立起相应内部控制体 系和监督体系。 22 2、内部控制情况自查 1）对关联交易的内部控制 2009 年度，本公司无关联交易事项发生。 本公司已在《公司章程》及相关规定中对关联交易设置了必要的条款。报告 期内，本公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，财务部每季 度均向董事会、监事会提交公司与关联方之间的资金往来情况，汇报公司是否存 在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。公司内 审部门亦根据相关规定严格监察该类事项。 2）对外担保 本公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关规定，在本公司《公司章程》中，已对股东大会、董事会关于对外 担保事项的审批权限及对外担保条件、所需履行程序进行了严格规定。 报告期内，本公司无对外担保事项。 3）募集资金使用 2009 年度，本公司无募集资金使用。 对将来可能发生的募集资金及使用，本公司将严格遵守中国证监会有关募集 资金管理的规定，并适时根据实际情况制定《募集资金专项存储及使用管理制 度》，严格规范管理募集资金使用。 4）重大投资 2009 年度，本公司的重大投资事项能按照规定执行，最终在投资项目因故 取消时顺利收回所有款项。 本公司已在《公司章程》中明确了股东大会、董事会、总经理等各级的投资 审批权限和审议程序。本公司董事会战略委员会负责及组织相应部门对公司重大 投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。 5）信息披露 本公司已按照中国证监会、深圳证券交易所股票上市规则的相关规定规定， 23 建立了《信息披露管理制度》、《投资者接待与推广制度》，规范公司对外接待等 投资者关系活动，确保信息披露的公平性。报告期内，本公司信息披露、投资者 关系管理及控制均能按照相关规定进行。 3、公司治理非规范情况自查 经自查，2009 年度，本公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息、 报送生产投资计划和财务预算，接受大股东或实际控制人对公司高层和中层管理 人员任免、对公司或具体项目进行审计、对公司购买或处置资产以及对外投资项 目进行审批、实施产权代表报告制度等非规范情况。 三、重点控制活动中的问题及整改计划 在维持现有业务运行，控制经营和资产风险方面，本公司已建立起健全的内 部控制体系和规范。但由于一直以来公司缺乏有发展前景的主业，因此在现时阶 段尚未建立起基于业绩考核、激励体系和制度。而此工作需确定主业后方有望实 施。 此外，由于近年来国家及监管部门不断出台新的法规、准则，为提升本公司 董事、监事、高管人员及相关业务部门的知识、管理水平，公司将根据实际情况， 组织、开展学习和培训。 本公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有 效性等方面不存在重大缺陷。但由于内控体系运行中受内外部环境、政策法规变 化影响，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，公司将及时补充和完善，为 战略、经营目标的实现提供合理保障。 报告期内，本公司不存在中国证监会、深交所对公司及相关人员作出公开遣 责的情况。 本公司尚未聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见。 （四）独立董事对公司2009年度内部控制自我评价报告的意见 经本公司独立董事对公司内控制度以及包括财务管理、人事管理、业务管理、 信息披露等内控制体系进行现场了解，并经认真审阅公司的自我评价报告后，认 24 为本公司内部控制自我评价报告符合公司实际情况。 本公司独立董事就此发表独立意见：同意本公司 2009 年度内部控制自我评 价报告。 （五）监事会对公司2009年度内部控制自我评价报告的意见 经过本公司监事会第六届十二次会议审议，通过2009年度公司内部控制自我 评价报告。 三、独立董事履行职责情况 本董事会已建立独立董事制度，设有四名独立董事席位。现时在职独立董事 四名，其中龙世平先生自2004年3月16日起获聘，2007年4月25日获续聘；陈建华 先生、刘剑庭先生自2008年6月27日起获聘；邱创斌先生自2009年6月26日起获聘。 根据有关法律法规，本公司在《公司章程》对独立董事的相关工作制定了指 导性条款，并根据独立董事工作的内容制定了《独立董事工作制度》、《独立董 事年报工作制度》等，建立健全了独立董事工作规范。 作为宝利来投资有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2009 年公司独 立董事严格按照有关法律、法规、规章等的规定，忠实履行了独立董事的职责。 由于公司处于主业待转型期间，业务量小，业务结构和流程比较简单，因此 独立董事工作的重点是关注公司在关联交易、对外担保、大股东资金占用方面不 出现偏差；关注公司财务报表、信息披露的真实准确和内部控制的有效性；关注 公司资金资产的安全；在公司磋商对外项目时，独立董事亦积极参与项目考察； 以切实维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。 2009 年度，独立董事履行职责的况如下： 一、 2009 年度出席公司会议的情况及投票情况 独立董事姓名 本年应参加 董事次数 亲 自 出 席 （次） 委 托 出 席 （次） 缺席（次） 备 注 龙世平 5 4 0 1 陈建华 5 5 0 0 刘剑庭 5 5 0 0 邱创斌 2 2 0 0 该 独 立 董 事 于 2009 年 6 25 月正式上任 报告期内，无独立董事对董事会决议提出异议之情形。 二、列席股东大会情况 2009 年度公司召开一次股东大会，两名独立董事列席了会议。 三、参加董事会专门委员会情况 2009 年度，以独立董事为主体的公司审计委员会、提名、薪酬及考核委员 会，通过专门参加各项相应工作。 报告期内，公司审计委员会召开三次会议。提名、薪酬及考核委员会召开两 次会议，全体委员均出席会议并签署意见。 四、发表独立意见情况 1.2009 年 3 月 4 日，独立董事龙世平先生、陈建华先生、刘剑庭先生就 2008 年度报告、分配预案、对外担保及关联资金往来占用等问题发表独立意见； 2.2009 年 4 月 16 日独立董事龙世平先生、陈建华先生、刘剑庭先生就公司 聘请副总经理发表独立董事意见。 3.2009 年 6 月 4 日独立董事龙世平先生、陈建华先生、刘剑庭先生就提名第 九届独立董事候选人发表独立董事意见。 4.2009 年 8 月 5 日，独立董事对本公司控股股东及其他关联方占用公司资金 及对外担保等事项情况的专项说明发表独立意见。 5.在参加各专业委员会工作时，根据各个专业委员会的职能，在委员会会议 及决议上发表意见。 五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况 1、信息披露方面：独立董事严格按照有关规定，监督及核实公司2009年度 的信息披露，要求做到真实、准确、及时、完整。 2、监督和核查董事、高管履职情况，促进董事会决策的科学性和谨慎性。 3、对于公司投资和经营管理方面，独立董事密切关注和积极跟进公司收购 红河州恒泰矿业有限责任公司19%股权事项，保证了公司信息及时披露及风险控 制。 26 4、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易 所的相关培训。 5.在中国证监会发出〈上市公司治理整改年》的要求后，独立董事与公司积 极推进治理专项整改活动，圆满完成了该项活动。 四、其他 1、2009年度，独立董事未提议召开董事会； 2、2009年度，独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （四）独立董事对公司《2009年度内部控制自我评价》的意见： 根据中国证监会及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，在董 事会审计委员会组织及公司内审部门配合下，公司对2009年度内部控制的有效性 进行了审议评估，并作出出《2009年度内部控制自我评价报告》。 本公司独立董事已对公司《2009年度内部控制自我评价报告》作出认真审查， 认为：2009年度，公司已建立健全了内部控制体系和监督体系，各项内部控制规 范能符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能保证公司经营管理的正常进 行，公司也能按内部控制各项规范经营运作。报告期内，公司根据中国证监会2009 年“上市公司治理整改年”活动的精神，再次对公司治理结构及内控情况进行了 自查和完善。因此，独立董事认为本公司的《2009年度内部控制自我评价报告》 是客观的，符合实际情况的。 四、本公司与控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 本公司已做到与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开， 具有独立完整的自主经营能力。 五、对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度的建立实施情况 本公司正在筹建立科学、公开的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激 励约束机制。 27 六、建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。 报告期后，于 2010 年 3 月 25 日召开的董事会九届十二次会议上，本公司董 事会审议通过了《广东宝利来投资股份有限公司信息披露重大差错责任追究制 度》。 七、根据中国证监会 2009 年“上市公司治理整改年”活动要求，本公司对 过往上市公司治理专项活动的开展情况进行了检查。截止报告期，本公司对“公 司治理专项活动”中发现的问题已全部整改完毕。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次股东大会，有关情况如下。 2009 年 6 月 6 日，本公司在《证券时报》刊登二 00 八年度股东大会召开通 知。 2008 年 6 月 26 日，本公司二 00 八年度股东大会在深圳市南山区内环路 5 号公司总部会议室以现场投票方式召开。 出席会议的股东及股东代表 4 人，董事、监事及高级管理人员 8 人。出席 股东及股东代表所代表股份数额 23,424,373 股，占本公司已发行股份数额的 31.8％。符合《公司法》及本公司章程的规定。其中，参会的有限售条件的流通 股东持股 21,665,367 股，占本公司有表决权总股份 29.42 %；参会的流通股东 持股 17,590,006 股，占本公司有表决权总股份 2.38 %。 会议由董事长周瑞堂先生主持，经逐项记名投票方式审议通过以下决议： 一.审议通过《2008 年度财务报告》； 二、审议通过 2008 年度董事会工作报告； 三、审议通过 2008 年度监事会工作报告； 28 四、听取《广东宝利来投资股份有限公司独立董事 2008 年度述职报告》 五、审议通过 2008 年度利润分配预案； 经广东大华德律会计师事务所审计，本公司二 00 八年度实现利润 74.8 万元， 可分配利润期末余额为-7626 万元。 经本公司董事会研究，虽然本公司于２００8 年度实现了盈利，但鉴于本公 司每股净资产刚达到所发行股票面额，未分配利润余额为负，因此决定：本年度 不分红送股，也不以公积金转增股本。 本公司二 00 八年度实现利润 74.8 万元，全部用于弥补以前年度亏损。 六、审议通过 2008 年度报告及摘要； 七、审议通过公司章程修订事宜； 原公司章程：第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。 修改为： 第一百一十三条 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人。 本事项系特别议案，已经到会股东三分之二同意通过。 八、审议通过增补选举独立董事事宜 鉴于本公司现任独立董事中缺少一名财务专业人员。根据有关规定，同意选 举邱创斌先生为公司第九届董事会独立董事。 九、审议通过新任独立董事任期、薪酬事宜 同意上述独立董事任期为：至2010年4月24日本届董事会任期届满。 上述独立董事仍只支付每人每月 1000 元人民币的交通津贴，独立董事因履 行职务而支付的费用，如：中国证监会，深圳证券交易所组织的有关业务培训或 其他因履行职务需要支出的各项费用，可在本公司报销。 十、审议通过《广东宝利来投资股份有限公司会计师事务所选聘制度》 十一、审议通过续聘请会计师事务所事宜 同意续聘深圳大华德律会计师事务所继续担任本公司 2009 年度财务审计及 财务顾问工作。 2009 年年度审计费用为 15 万元。 29 该次临时股东大会由北京市康达律师事务所李侠辉律师见证并出具法律意 见书。 该意见书认为，临时股东大会会议召集、召开的程序、出席股东大会人员的 资格、表决程序等相关事宜，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有 关规定，会议决议合法有效。 2008 年 6 月 27 日，股东大会决议公告及法律意见书在《证券时报》正式披 露 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论和分析 2009 年度，本公司实现营业收入 1009 万元，比上年度减少 11.72%；全年度 实现净利润 31.35 万元,比上年度减少 58.09%。主营业务和新股申购投资均呈现 下滑状态，利润继续大幅下滑。 目前，本公司主业仍然薄弱且缺乏发展空间。上年末，本公司曾尝试投资参 股矿业企业，因未达预期进展而取消；本年度末，大股东与第三方协商公司重大 资产重组事宜，后因条件不成熟而放弃；而 2009 年度实施的新股申购新规，也 使公司该类投资再难取得理想收益。 新的一年内，本公司在维持稳定原来业务同时，继续冀望公司通过项目投 资或其他形式，使现有资产发挥更大效益。 二、主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 商 业 554.54 502.06 9.46% -20.93% -20.92% -0.01% 房屋出租 454.71 254.60 44.01% 2.91% -5.73% 5.13% 合 计 1,009.25 756.65 25.03% -11.72% -16.39% 4.19% 30 主营业务分产品情况 酒水饮料 554.54 502.06 9.46% -20.93% -20.92% -0.01% 房屋出租 454.71 254.60 44.01% 2.91% -5.73% 5.13% 三、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东深圳 1,009.24 -11.72% 四、报告期内的财务状况分析 单位：（人民币）元 项 目 报告期 上年同期 报告期/上 年同期% 变动原因 营业收入 10,092,477 11,431,908 -11.71 受市场环境影响，贸易收入减少 营业利润 371,454 823,930 -54.91 新股申购投资收益减少 期间费用 2,559,028 2,279,593 12.25 银行存款结构变动使财务费用增加 投资收益 404,539 721,137 -43.9 新股申购投资收益减少 营业外收支净额 21,951 93,504 -76.52 营业外收入减少 利润总额 393,406 917,434 -57.11 新股申购投资收益减少 净利润 313,488 748,037 -58.09 新股申购投资收益减少 经营活动产生的现金流量 3,702,076 704,289 425.64 加大贸易资金回笼 投资活动产生的现金流量 -7,072,354 -6,274,027 12.72 新股申购投资收益减少，报告期内 按股权收购协议协议支付余款 筹资活动产生的现金流量 0 0 无筹资活动 现金及现金等价物净增加额 -3,370,278 -5,569,737 -39.48 新股申购投资收益减少，报告期内 按股权收购协议协议支付余款 报告期末 报告期末 货币资金 31,710,818 35,081,096 -9.60 报告期内按股权收购协议协议支付 定金 交易性金融资产 82,610 32,715 152.51 新股申购投资待上市股票 应收帐款 2,496 0 +100 比较基数小 其他应收款 1,055,748 1,055,748 0 无变动 预付帐款 12,520,000 7,100,000 76.33 报告期内按股权收购协议协议支付 定金及经营活动预付货款 存货 0 0 无存货 31 长期股权投资 0 0 投资性房地产 32,306,697 33,637,765 -3.95 资产折旧增加 固定资产 1,729,606 2,007,096 -13.82 资产折旧增加 无形资产及其他资产 0 0 总资产 79,407,977 78,914,423 0.62 年度盈利 股东权益 73,326,223 73,012,735 0.42 年度盈利 四、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内，本公司已无下属控股企业。 五、报告期内的投资情况 2008 年 12 月 18 日，本公司董事会召开的 2008 年度第五次临时会议审议讨 论通过了《收购红河州恒泰矿业有限责任公司 19%股权事宜》。并与昆明润钱贸 易有限公司、石林县南亚焦化有限责任公司签定《股权转让协议》、《广东宝利来 投资股份有限公司、石林县南亚焦化有限责任公司与昆明润钱贸易有限公司之保 证协议》。 2009 年 3 月 16 日，在上述协议框架内，本公司与昆明润钱贸易有限公司、 石林县南亚焦化有限责任公司签定《股权转让补充协议》、《广东宝利来投资股份 有限公司、石林县南亚焦化有限责任公司与昆明润钱贸易有限公司之补充保证协 议》。 有关情况如下： （一）交易基本情况 1. 本公司受让昆明润钱贸易有限公司拥有的红河州恒泰矿业有限公司 190.19 万元股权（占恒泰矿业注册资本的 19%），目标股权以 2008 年 11 月 30 日为基准日的北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的评估值为计价依据，最 后确定的交易价格为人民币 1242 万元。本公司于 2009 年 3 月向昆明润钱贸易有 限公司支付完所有价款，随后办理了红河州恒泰矿业有限公司的股权过户手续。 32 2、昆明润钱贸易有限公司向本公司承诺，恒泰矿业最迟将于 2009 年 9 月 30 日前完成采矿权的办理手续。如果恒泰矿业无法在上述规定的时间内完成， 昆明润钱贸易有限公司将向本公司退还 1242 万元股权转让款，石林县南亚焦化 有限责任公司为昆明润钱贸易有限公司的违约责任提供连带保证责任。 3、截止 2009 年 9 月 30 日，恒泰矿业未能如期完成采矿权的办理手续，按 原协议及补充协议的规定，昆明润钱贸易有限公司应该向昆明润钱贸易有限公司 退还 1242 万元股权转让款，本公司则应将恒泰矿业 19%股权重新过户回昆明润 钱贸易有限公司。 上述事宜详见 2008 年 12 月 19 日及 2009 年 3 月 18 日本公司在《证券时报》 正式披露的相关公告。 （二）交易的影响及进展 报告期内，该交易未对本公司的经营业绩产生影响。 由于截止 2009 年 9 月 30 日，恒泰矿业未能如期完成采矿权的办理手续，按 上述协议的约定，本公司于 2010 年 1 月 20 日与昆明润钱贸易有限公司签定《解 除协议》，解除上述协议。昆明润钱贸易有限公司将已收取的转让款 1242 万元退 还给本公司，本公司收款后将恒泰矿业 19%股权重新过户到昆明润钱贸易有限公 司名下。 截止本报告签署日，本公司已收回上述投资款项，相关股权过户手续正在办 理之中。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召开五次会议。各次会议情况如下： 1、2009 年 3 月 4 日，本公司董事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室 召开九届八次会议。本次会议由周瑞堂董事长提议并主持，董事会现任成员共 7 人，出席会议人数为 7 人。全体监事、财务总监列席会议。 经与会董事逐项讨论，通过以下决议： 33 1）. 全体与会董事一致表决通过《2008 年度财务报告》； 2）. 全体与会董事一致表决通过《2008 年度董事会工作报告》； 3）. 全体与会董事一致表决通过 2008 年度利润分配预案； 4）. 全体与会董事一致表决通过《2008 年度内部控制自我评价报告》； 5）. 全体与会董事一致表决通过《2008 年度报告》及摘要； 6）. 全体与会董事一致表决通过会计师事务所续聘事宜； 7）. 全体与会董事一致表决通过《公司章程修改事宜》 该次董事会议决议于 2009 年 3 月 6 日在《证券时报》正式披露。 2、2009 年 4 月 16 日，本公司董事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议 室召开第九届九次会议。本次会议由周瑞堂董事长提议并主持，董事会现任成员 共 7 人，出席会议人数为 7 人。全体监事、财务总监列席会议。 经公司董事会董事逐项同意，通过以下决议： 1）. 全体与会董事一致表决通过《2009 年一季度业绩报告》； 2）. 全体与会董事一致表决通过《关于聘请钟光荣先生担任本公司副总经 理的提议》； 3）. 全体与会董事一致同意钟光荣先生担任本公司副总经理期间，年薪为 7.8万元。 该次董事会议决议于 2009 年 4 月 18 日在《证券时报》正式披露。 3、2009 年 6 月 4 日，本公司董事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室 召开 2009 年度第一次临时会议。本次会议由周瑞堂董事长提议并主持，董事会 现任成员共 7 人，出席会议人数为 7 人。两名监事列席会议。 经与会董事逐项讨论，通过以下决议： 1）. 全体与会董事一致表决通过《公司章程》修改案； 2）. 全体与会董事一致表决通过提名邱创斌先生为本公司独立董事候选人； 3）. 全体与会董事一致表决通过新任独立董事任期、薪酬事宜。 5）. 全体与会董事一致表决通过《会计师事务所选聘制度》 34 6）. 全体与会董事一致表决通过续聘会计师事务所事宜； 7）. 全体与会董事一致表决通过召开 2008 年度股东大会事宜。 该次董事会议决议于 2009 年 6 月 5 日在《证券时报》正式披露。 4、2009 年 8 月 5 日，本公司董事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室 召开九届十次会议。本次会议由周瑞堂董事长提议并主持，董事会现任成员共 8 人，出席会议人数为 7 人。龙世平独立董事因另有公务未出席会议，也未委托其 他人代行使表决权。两名监事、财务总监列席会议。 经与会董事逐项讨论，通过以下决议： 1）. 全体与会董事一致表决通过《2009 年半年度业绩报告》； 2）. 全体与会董事一致表决通过 2009 年半年度分配预案； 3）.一致表决通过新任独立董事、外部董事任期、薪酬事宜 4）.一致表决通过续聘请会计师事务所事宜 5）.一致表决通过召开 2007 年度股东大会事宜 该次董事会议决议于 2009 年 8 月 7 日在《证券时报》正式披露。 5、2009 年 10 月 20 日，本公司董事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议 室召开九届十一次会议。本次会议由周瑞堂董事长提议并主持，董事会现任成员 共 8 人，出席会议人数为 8 人。全体监事、财务总监列席会议。 经与会董事逐项讨论，通过以下决议： 1）. 全体与会董事一致表决通过不再对扬州亿安电动车有限公司进行财 务处理事项； 2）.全体与会董事一致表决通过《2009 年三季度业绩报告》； 3）、全体与会董事一致表决通过《内幕信息知情人登记制度》 4）、全体与会董事一致表决通过聘任陈文河女士担任股证事务代表。 该次董事会议决议于 2009 年 10 月 22 日在《证券时报》正式披露。 六、董事会对股东大会决议的执行情况 2009 年 6 月 26 日，本公司二 00 八年度股东大会审议通过十一项决议，其 执行情况如下： 35 1.根据股东大会决议，本公司对《公司章程》进行了修订； 2.根据股东大会决议，本公司增补邱创斌先生担任独立董事，并按股东大会 决议支付独立董事津贴； 3. 根据股东大会决议，本公司遵照《会计师事务所选聘制度》程序履行续 聘会计师事务所事宜，并续聘深圳大华德律会计师事务所继续担任本公司 2009 年度财务审计及财务顾问工作。 七、董事会专门委员会工作情况 本公司已建立董事会专门委员会制度，分别成立了董事会战略委员会、董事 会提名、薪酬及考核委员会、董事会审计委员会，并根据各自工作内容制定了《董 事会战略委员会工作细则》、《董事会提名、薪酬及考核委员会工作细则》、《董 事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作制度》等规范。 报告期内，公司审计委员会召开三次会议，分别对公司年度、半年度财务报 告进行了审查。并在年度报告编制前后，与担任审计的会计师事务所进行了充分 沟通。 审计委员会工作内容如下： 1.审核公司的财务信息及其披露； 2.对外部审计机构工作进行评价，对外部审计机构的聘请提出建议； 3.监督公司的内部审计制度及其实施； 4.审查公司内控制度； 5.对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价。 报告期内，公司提名、薪酬及考核委员会召开两次会议，对公司选择、聘请 高级管理人员、独立董事事宜进行审查。 八、关于对外部单位报送信息的各项管理要求 本公司目前除向工商登记管理部门进行年检外，不存在对其他外部单位报送 信息的情况。在公司严格控制下，向工商登记管理部门提供年度财务报告时间从 未早公司年度报告正式披露时间。 36 九、二 00 九年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经立信大华会计师事务所有限公司审计，本公司二 00 九年度实现盈利 313,488 元，可分配利润期末余额为 -7689 万元。 经本公司董事会研究，虽然本公司本年度盈利，但公司每股净资产未刚达到 所发行股票面额，且未分配利润余额仍为负，因此决定：本年度不分红送股，也 不以公积金转增股本。 本公司独立董事已发表独立意见，对本公司董事会未作出现金利润分配预案 的原因表示认可。 上述预案需报经本公司 2009 年度股东大会审议批准。 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2008 年 0.00 748,037.14 0.00% 0.00 2007 年 0.00 1,682,236.90 0.00% 0.00 2006 年 0.00 -1,756,059.00 0.00% 0.00 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 2009年度，本公司监事会共召开了四次会议，并列席参加历次董事会会议。 报告期内，本公司监事会各次会议情况如下： 1. 2009 年 3 月 4 日，本公司监事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室 召开六届八次全体会议。 经与会监事讨论，审议通过了以下议案： 1）、《2008年度监事会工作报告及监事会独立意见》； 2）、《2008年度内部控制自我评价报告》； 37 3）、《2008年度报告》及摘要。 该次监事会议决议于2009年3月6日在《证券时报》正式披露。 2. 2009 年 4 月 16 日，本公司监事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议 室召开第六届九次全体会议。 经与会监事讨论，形成以下决议： 审议通过《2009 年一季度业绩报告》。 3. 2009 年 8 月 5 日，本公司监事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议 室召开六届十次全体会议。 经与会监事讨论，形成以下决议： 审议通过《2009 年半年度业绩报告》 4. 2009 年 10 月 20 日，本公司监事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会 议室召开六届十一次全体会议。 经与会监事讨论，形成以下决议： 审议通过《2009 三季度业绩报告》： 二、 监事会独立意见 本监事会对于公司、公司董事会 2009 年度运作情况发表以下意见： （一）公司依法运作情况： 本监事会依照法律法规和公司章程的规定，对报告期内公司股东大会、董事 会、管理层运作进行了监督，本监事会认为： 报告期内，公司董事会能认真履行了股东大会的各项决议，其决策符合有关 法律、法规及公司《章程》的规定。 截止报告日，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务 时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 报告期内，公司能根据监管部门的要求，进一步制定和完善内部控制制度。 （二）公司财务的情况： 报告期内，本监事会根据公司 2008 年度报告及 2009 年季度报告和半年度报 38 告，依法对公司财务情况进行了检查，认为公司的财务管理和控制能严格依照有 关法律法规及公司内部控制制度执行，未发现损害公司利益和股东利益的现象。 （三）关于《2009 年度报告》相关事宜 本监事会认为： 1.公司 2009 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规公司章程和公司内 部管理制度的各项规定； 2.公司 2009 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的 各项规定，所包含的信息从各个方面真实准确完整地反映出公司 2009 年度的经 营管理和财务方面的状况； 3.本监事会同意立信大华会计师事务所有限公司所出具的《二 00 九年度审 计报告》及其对所涉及事项的评价； 4 在提出本意见前，未发现参与公司 2009 年度报告编制和审议的人员有违 反保密规定的行为； 5.监事会认为：《公司二○○九年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司 章程》、《企业会计制度》的有关规定。本年度未作现金利润分配，符合公司实际 情况。 （四）报告期内，本公司无关联交易事项。 （五）报告期内，公司无内幕交易，无损害公司股东权益或造成公司资产流 失情况。 （六）报告期内，本公司无募集使用，也未进行重大资产出让和收购。 （七）本公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，对公司内部 控制的有效性做出了《2009 年度内部控制自我评价报告》，本监事会已认真审阅 该报告，认为该评价是客观的，符合公司实际情况的。 第九节 重要事项 一、重大诉讼事项 39 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内资产出售事项： 本年度公司无资产出售事项。 三、报告期内，本公司关联交易事项 本年度公司无关联交易事项，也控股股东及其子公司，以及其他关联方占用 公司资金的情况。 四、报告期内，本公司无重大担保、托管、承包、租赁及委托理财事项 五、独立董事对本公司当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，以及立信大华会计师事务所 有限公司作出的专项报告，经过本公司独立董事对公司对外担保情况核查，本公 司独立董事确信立信大华会计师事务所有限公司关于2009年度末本公司无对外 担保事项的结果。 六、报告期内，本公司持股 5%以上股东无承诺事项。 七、报告期内，本公司、董事会及董事无受中国证监会稽查、行政处罚、通报 批评，深圳证券交易所公开谴责情形。 八、报告期内，本公司董事会改聘立信大华会计师事务所有限公司担任 2009 年 度审计工作。 由于北京立信会计师事务所有限公司合并了本公司原聘请的广东大华德律 会计师事务所并组成立信大华会计师事务所有限公司，根据有关规定，已构成审 计机构主体发生变更，因此本公司于 2010 年 2 月 9 日召开股东大会按相关规定 履行改聘会计师事务所手续。 但在实际工作中，仍主要是来自原广东大华德律会计师事务所的审计人员为 本公司提供年度审计服务。 担任本公司2009年度审计工作的签字会计师为徐海宁女士，是第五年负责签 40 署本公司审计报告；蒋丽君女士是第一年负责签署本公司审计报告。 经过本公司股东大会批准，立信大华会计师事务所有限公司为本公司提供 2009年度审计服务费用为人民币15万元。 九、报告期内，本公司无分红送股及公积金转增股本方案实施。 十、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年 03 月 09 日 公司本部 电话沟通 深圳陈姓投资者 询问公司摘ＳＴ的可能，无提供资料 2009 年 03 月 09 日 公司本部 电话沟通 厦门林姓投资者 询问公司经营情况，无提供资料 2009 年 03 月 09 日 公司本部 电话沟通 湖南杨姓投资者 询问公司投资情况，无提供资料 2009 年 03 月 13 日 公司本部 电话沟通 浙江徐姓投资者 询问公司经营情况，无提供资料 2009 年 03 月 20 日 公司本部 电话沟通 四川毛姓投资者 询问公司摘ＳＴ情况，无提供资料 2009 年 03 月 20 日 公司本部 电话沟通 河北祝姓投资者 询问公司经营情况，无提供资料 2009 年 03 月 25 日 公司本部 电话沟通 湖南袁姓投资者 询问公司经营情况，无提供资料 2009 年 03 月 26 日 公司本部 电话沟通 贵州昌姓投资者 询问公司经营情况，无提供资料 2009 年 04 月 02 日 公司办公地 点 电话沟通 广东王姓投资者 了解公司经营情况，未提供资料 2009 年 04 月 02 日 公司办公地 点 电话沟通 江西陈姓投资者 了解公司经营情况，未提供资料 2009 年 04 月 13 日 公司办公地 点 电话沟通 上海王姓投资者 了解公司经营情况，未提供资料 2009 年 04 月 15 日 公司办公地 点 电话沟通 上海潘姓投资者 了解公司经营情况，未提供资料 2009 年 06 月 26 日 公司办公地 点 实地调研 深圳徐姓投资者 了解公司经营情况，提供年度报告及 股东会议资料 2009 年 07 月 02 日 公司办公地 点 电话沟通 陕西王姓投资者 了解上半年经营情况，未提供资料 2009 年 08 月 02 日 公司办公地 点 电话沟通 大连陈姓投资者 了解上半年经营情况，未提供资料 2009 年 08 月 13 日 公司办公地 点 电话沟通 成都陈姓投资者 了解上半年经营情况，未提供资料 2009 年 08 月 15 公司办公地 电话沟通 上海张姓投资者 了解公司经营情况，未提供资料 41 日 点 2009 年 09 月 26 日 公司办公地 点 电话沟通 深圳徐姓投资者 了解公司投资情况，未提供资料 2009 年 10 月 12 日 公司本部 电话沟通 深圳陈姓投资者 了解公司经营情况，未提供资料 2009 年 10 月 27 日 公司本部 电话沟通 湖北武汉全姓投 资者 了解公司矿业投资进展，未提供资料 2009 年 10 月 29 日 公司本部 电话沟通 浙江徐姓投资者 了解公司经营情况，未提供资料 2009 年 10 月 30 日 公司本部 电话沟通 秦皇岛黄姓投资 者 了解公司经营情况，未提供资料 2009 年 11 月 11 日 公司本部 电话沟通 北京高姓投资者 了解公司经营情况，未提供资料 2009 年 11 月 26 日 公司本部 电话沟通 深圳许姓投资者 了解公司矿业投资进展，未提供资料 2009 年 11 月 30 日 公司本部 电话沟通 长春潘姓投资者 了解公司矿业投资进展，未提供资料 2009 年 12 月 08 日 公司本部 电话沟通 陕西王姓投资者 了解公司经营情况，未提供资料 2009 年 12 月 08 日 公司本部 电话沟通 湖北韩姓投资者 了解公司经营情况，未提供资料 十一、期后事项 本公司无期后事项。 第十节 财务报告 本公司财务报告已经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具立信大 华审字[2010]747 号《审计报告》。 一、审计意见全文如下： 广东宝利来投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东宝利来投资股份有限公司（以下简称宝利来公司）财 务报表，包括2009年12月31日的资产负债表，2009年度的利润表及股东权益变动 表，2009年度的现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 42 按照企业会计准则规定编制财务报表是宝利来公司管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。三、审计意见 我们认为，宝利来公司2009年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了宝利来公司2009年12月31日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。 立信大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 徐海宁 中国 北京 中国注册会计师 蒋丽君 + 43 二0一0年三月二十五日 二、经审计财务报表及附注全文见附件。 44 第十一节 备查文件目录 本公司将下列文件备查文件备置于公司办公场所，供股东和有关管理机构依 据法规或公司章程要求查阅之用。 一、董事长签名的年度报告文本； 二、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内，在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有本公司文件 正本及公告的原稿； 承董事会命： 广东宝利来投资股份有限公司 董事长： 周瑞堂 二0一0年三月二十五日 45 广东宝利来投资股份有限公司 审 计 报 告 立信大华审字[2010]747 号 立信大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA LI XIN DA HUA Certified Public Accountants CO., LTD. 地 址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China 邮政编码： 100083 Postcode: 100083 电 话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006 广东宝利来投资股份有限公司 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止 审计报告及财务报表 46 目 录 页码 一、 审计报告使用责任 一、 审计报告 1-2 二、 广东宝利来投资股份有限公司财务报表及附注 1．资产负债表 3-4 2．利润表 5 3．股东权益变动表 6-7 4．现金流量表 8 9. 财务报表附注 9-40 三、 事务所及注册会计师执业资质证明 47 审 计 报 告 使 用 责 任 立信大华审字[2010]747号审计报告仅供委托人及其提交的第三 者按本报告书《业务约定书》中所述之审计目的使用。委托人及第 三者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无 关。 立信大华会计师事务所有限公司 二○一○年三月二十五日 48 审 计 报 告 立信大华审字[2010]747号 广东宝利来投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东宝利来投资股份有限公司（以下简称宝利来公司） 财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表，2009年度的利润表及股东权益 变动表，2009年度的现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则规定编制财务报表是宝利来公司管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 49 基础。 三、审计意见 我们认为，宝利来公司2009年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了宝利来公司2009年12月31日的财务状况以及 2009年度的经营成果和现金流量。 立信大华会计师事务所 中国注册会计师：徐海宁 有限公司 中国注册会计师: 蒋丽君 中国 北京 二○一○年三月二十五日 50 广东宝利来投资股份有限公司 资产负债表 单位：元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 31,710,818.50 31,710,818.50 35,081,096.71 35,081,096.71 结算备付金 0.00 0.00 拆出资金 交易性金融资产 82,610.00 82,610.00 32,715.00 32,715.00 应收票据 应收账款 2,496.60 2,496.60 预付款项 12,520,000.00 12,520,000.00 7,100,000.00 7,100,000.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,055,748.80 1,055,748.80 1,055,748.80 1,055,748.80 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 45,371,673.90 45,371,673.90 43,269,560.51 43,269,560.51 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 0.00 投资性房地产 32,306,697.22 32,306,697.22 33,637,765.66 33,637,765.66 固定资产 1,729,606.27 1,729,606.27 2,007,096.94 2,007,096.94 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 34,036,303.49 34,036,303.49 35,644,862.60 35,644,862.60 资产总计 79,407,977.39 79,407,977.39 78,914,423.11 78,914,423.11 51 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,316,322.16 1,316,322.16 1,246,666.16 1,246,666.16 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 2,591,667.74 2,591,667.74 2,620,095.95 2,620,095.95 应付利息 应付股利 其他应付款 2,173,763.69 2,173,763.69 2,034,925.94 2,034,925.94 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 6,081,753.59 6,081,753.59 5,901,688.05 5,901,688.05 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 6,081,753.59 6,081,753.59 5,901,688.05 5,901,688.05 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 73,653,208.00 73,653,208.00 73,653,208.00 73,653,208.00 资本公积 72,087,909.34 72,087,909.34 72,087,909.34 72,087,909.34 减：库存股 专项储备 盈余公积 4,478,990.50 4,478,990.50 4,478,990.50 4,478,990.50 一般风险准备 未分配利润 -76,893,884.04 -76,893,884.04 -77,207,372.78 -77,207,372.78 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 73,326,223.80 73,326,223.80 73,012,735.06 73,012,735.06 少数股东权益 所有者权益合计 73,326,223.80 73,326,223.80 73,012,735.06 73,012,735.06 负债和所有者权益总计 79,407,977.39 79,407,977.39 78,914,423.11 78,914,423.11 52 广东宝利来投资股份有限公司 利润表 单位：元 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 10,092,477.19 10,092,477.19 11,431,908.76 11,431,908.76 其中：营业收入 10,092,477.19 10,092,477.19 11,431,908.76 11,431,908.76 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 10,125,561.54 10,125,561.54 11,329,115.56 11,329,115.56 其中：营业成本 7,566,532.70 7,566,532.70 9,049,521.99 9,049,521.99 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 241,371.19 241,371.19 234,278.91 234,278.91 销售费用 管理费用 2,415,117.72 2,415,117.72 2,295,121.76 2,295,121.76 财务费用 -97,591.47 -97,591.47 -270,475.100 -270,475.100 资产减值损失 131.40 131.40 20,668.00 20,668.00 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 404,539.31 404,539.31 721,137.64 721,137.64 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 371,454.96 371,454.96 823,930.84 823,930.84 加：营业外收入 21,951.36 21,951.36 113,503.50 113,503.50 减：营业外支出 20,000.00 20,000.00 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 393,406.32 393,406.32 917,434.34 917,434.34 减：所得税费用 79,917.58 79,917.58 169,397.20 169,397.20 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 313,488.74 313,488.74 748,037.14 748,037.14 归属于母公司所有者的 净利润 313,488.74 313,488.74 748,037.14 748,037.14 53 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0043 0.0043 0.01 0.01 （二）稀释每股收益 0.0043 0.0043 0.01 0.01 七、其他综合收益 八、综合收益总额 313,488.74 313,488.74 748,037.14 748,037.14 归属于母公司所有者的 综合收益总额 313,488.74 313,488.74 748,037.14 748,037.14 归属于少数股东的综合 收益总额 54 广东宝利来投资股份有限公司 现金流量表 单位：元 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 11,037,814.76 11,037,814.76 10,823,113.00 10,823,113.00 客户存款和同业存放款 项净增加额 向中央银行借款净增加 额 向其他金融机构拆入资 金净增加额 收到原保险合同保费取 得的现金 收到再保险业务现金净 额 保户储金及投资款净增 加额 处置交易性金融资产净 增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有 关的现金 2,206,543.03 2,206,543.03 869,222.72 869,222.72 经营活动现金流入小 计 13,244,357.79 13,244,357.79 11,692,335.72 11,692,335.72 购买商品、接受劳务支 付的现金 5,804,394.00 5,804,394.00 6,348,753.06 6,348,753.06 客户贷款及垫款净增加 额 存放中央银行和同业款 项净增加额 支付原保险合同赔付款 项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工 支付的现金 1,344,952.60 1,344,952.60 1,293,786.53 1,293,786.53 支付的各项税费 1,035,030.39 1,035,030.39 1,401,662.14 1,401,662.14 55 支付其他与经营活动有 关的现金 1,357,904.32 1,357,904.32 1,943,844.60 1,943,844.60 经营活动现金流出小 计 9,542,281.31 9,542,281.31 10,988,046.33 10,988,046.33 经营活动产生的现 金流量净额 3,702,076.48 3,702,076.48 704,289.39 704,289.39 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 858,135.00 858,135.00 90,815,043.14 90,815,043.14 取得投资收益收到的现 金 404,539.31 404,539.31 721,137.64 721,137.64 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的现 金净额 45,000.00 45,000.00 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流入小 计 1,262,674.31 1,262,674.31 91,581,180.78 91,581,180.78 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现 金 6,999.00 6,999.00 2,007,450.00 2,007,450.00 投资支付的现金 908,030.00 908,030.00 90,847,758.14 90,847,758.14 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 关的现金 7,420,000.00 7,420,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 投资活动现金流出小 计 8,335,029.00 8,335,029.00 97,855,208.14 97,855,208.14 投资活动产生的现 金流量净额 -7,072,354.69 -7,072,354.69 -6,274,027.36 -6,274,027.36 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流入小 计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 56 关的现金 筹资活动现金流出小 计 筹资活动产生的现 金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 -3,370,278.21 -3,370,278.21 -5,569,737.97 -5,569,737.97 加：期初现金及现金等 价物余额 35,081,096.71 35,081,096.71 40,650,834.68 40,650,834.68 六、期末现金及现金等价物 余额 31,710,818.50 31,710,818.50 35,081,096.71 35,081,096.71 57 广东宝利来投资股份有限公司 合并所有者权益变动表 单位：元 2009 年度 2008 年度 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公 积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少 数 股 东 权 益 所有者权 益合计 实收资本 （或股本）资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少 数 股 东 权 益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 73,653,208.00 72,087,909.34 4,478,990.50 -77,207,372.78 73,012,735.06 73,653,208.00 72,087,909.34 4,478,990.50 -77,955,409.92 72,264,697.9 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 73,653,208.00 72,087,909.34 4,478,990.50 -77,207,372.78 73,012,735.06 73,653,208.00 72,087,909.34 4,478,990.50 -77,955,409.92 72,264,697.9 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 313,488.74 313,488.74 748,037.14 748,037.1 （一）净利润 313,488.74 313,488.74 748,037.14 748,037.1 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 313,488.74 313,488.74 748,037.14 748,037.1 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 58 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 73,653,208.00 72,087,909.34 4,478,990.50 -76,893,884.04 73,326,223.80 73,653,208.00 72,087,909.34 4,478,990.50 -77,207,372.78 73,012,735.0 59 广东宝利来投资股份有限公司 母公司所有者权益变动表 单位：元 2009 年度 2008 年度 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公 积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少 数 股 东 权 益 所有者权 益合计 实收资本 （或股本）资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少 数 股 东 权 益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 73,653,208.00 72,087,909.34 4,478,990.50 -77,207,372.78 73,012,735.06 73,653,208.00 72,087,909.34 4,478,990.50 -77,955,409.92 72,264,697.9 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 73,653,208.00 72,087,909.34 4,478,990.50 -77,207,372.78 73,012,735.06 73,653,208.00 72,087,909.34 4,478,990.50 -77,955,409.92 72,264,697.9 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 313,488.74 313,488.74 748,037.14 748,037.1 （一）净利润 313,488.74 313,488.74 748,037.14 748,037.1 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 313,488.74 313,488.74 748,037.14 748,037.1 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 60 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 73,653,208.00 72,087,909.34 4,478,990.50 -76,893,884.04 73,326,223.80 73,653,208.00 72,087,909.34 4,478,990.50 -77,207,372.78 73,012,735.0 广东宝利来投资股份有限公司 财务报表附注 2009 年度 一、公司基本情况 广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名深圳市锦兴实业股份 有限公司，于1999年8月6日变更为广东亿安科技股份有限公司，又于2005年5月13日变更为现公 司名称。本公司系经深圳市人民政府深府办（1989）第570号文批复，于1989年10月11日成立， 经深圳证券交易所深证市字（92）第10号批准本公司股票于1992年5月7日在深圳证券交易所挂 牌交易。本公司经历年送红股及配股后，股本由原1000万元变更增至7,365万元。公司企业法人 营业执照注册号：4403011028959，注册资本为人民币7,365万元。公司经营范围：开发生产加 工基地、首期生产经营禽畜、仓储、国内商业、进出口业务、数码科技、计算机网络、生物工 程产品的技术开发及销售；投资兴办实业；物业管理。公司注册地及办公地:深圳市南山区内环 路5号锦兴小区管理楼二楼 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 1 页 采用人民币为记账本位币。 （五）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变 动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （六）外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （七）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 2 页 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期 间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应 收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进 行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 3 页 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： （3）终止确认部分的账面价值； （4）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。 4．金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司 若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负 债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 4 页 值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚 未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预 计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款等）单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：金额在 200 万元以上； 对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款 项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中 再进行减值测试。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段 划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏 账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 一年以内(含一年) 5% 一至二年(含二年) 10% 二至三年(含三年) 15% 三年以上 20% （九）存货 1．存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品等。 2．发出存货的计价方法 （1）存货发出时按先进先出法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 5 页 包装物采用一次摊销法。 3．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4．存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过 加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十）长期股权投资 1．初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直 接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在 合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生 并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 6 页 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的 账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 7 页 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4．减值准备计提 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计 量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十一）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租 用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销 政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 （十二）固定资产 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．融资租入固定资产的认定依据、计价方法 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 8 页 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 3．各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 35年 10% 2.57% 通用设备 10年 10% 9% 运输设备 5年 10% 18% 其他设备 5年 10% 18% 4．固定资产的减值准备计提 公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 9 页 （十三）在建工程 1．在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3．在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去 处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 （十四）借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2．借款费用资本化期间 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 10 页 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3．暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 （十五）无形资产核算方法 1．无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 11 页 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2．无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采 用直线法进行摊销。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。经复核，如果有证据表明无 形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （4）内部研究开发项目支出的会计处理： 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期按受益期确定。 （十七）预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付 资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1．预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 12 页 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2．预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳 估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发 生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （十八）收入确认原则 1．销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 13 页 定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）递延所得税资产和递延所得税负债 1．确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 2．确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商 誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的 暂时性差异。 （二十）每股收益 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本 每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝年初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行 时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 稀释每股收益 本公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普 通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当期转换为普通 股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益，应当根据下列事项对归属于普通股股东 的当期净利润进行调整，并考虑相关所得税的影响： a.当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； b.稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普通 股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均 数之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 14 页 间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期年初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，应当 假设在发行日转换。 认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释性。 企业承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其 稀释性。 稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股 收益达到最小值。 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或因 并股而减少，但不影响股东权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计 算各列报期间的每股收益。 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对以前年 度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算各列报期间的每股收益。 (二十一) 前期会计差错更正 1．上期应交税费余额中有应交增值税-947,324.41 元，系以前年度增值税改制时的留抵税 额，由于超过抵扣期限不能再行抵扣而应转入前期的营业成本中，本期采用追溯重述法对其进 行了调整，具体影响数见下表： 会计差错更正的内容 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 应交税费 947,324.41 以前年度的增值税留抵税额不能 再行抵扣，应调整以前年度损益 期初未分配利润 -947,324.41 2．本公司固定资产中房屋建筑物为一栋五层的办公楼，其中四层用来出租，一层为公司自 用。以前年度全部作为固定资产列示，未将出租部分转入投资性房地产中，本期采用追溯重述 法对其进行了调整，具体影响数见下表： 会计差错更正的内容 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 固定资产 -3,506,049.58 将出租的固定资产转入投资性房 地产 投资性房地产 3,506,049.58 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 15 页 三、税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税 17%、营业税 5%、城市维护建设税为流转税额的 1%、教育费 附加为流转税税额的 3%、企业所得税率为 20%。 四、合并财务报表 期末无纳入合并范围的控股子公司。 六. 主要财务报表项目注释 (以下余额单位若未特别注明者均为人民币元，合并数与公司数一致） （一）货币资金 年末数 年初数 种类 币种 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 现 金 RMB 11,381.09 1.0000 11,381.09 26,122.85 1.0000 26,122.85 小计 11,381.09 26,122.85 银行存款 RMB 25,335,485.85 1.0000 25,335,485.85 35,054,897.68 1.0000 35,054,897.68 小 计 25,335,485.85 35,054,897.68 其他货币资金 RMB 6,363,951.56 1.0000 6,363,951.56 76.18 1.0000 76.18 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 16 页 小 计 6,363,951.56 76.18 合 计 31,710,818.50 35,081,096.71 其他货币资金为存出投资款余额。 （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 82,610.00 32,715.00 合 计 82,610.00 32,715.00 （三）应收账款 1、应收账款构成 (1) 按风险类别分析列示明细： 年末数 年初数 种类 账面余额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准 备比例 （%） 账面余额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准 备比例 （%） 单项金额重大* --- --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大** 1,933,052.20 99.86 1,933,052.20 100.00 1,933,052.20 100.00 1,933,052.20 100.00 其他单项金额非重大 2,628.00 0.14 131.40 5.00 --- --- --- --- 合 计 1,935,680.20 100.00 1,933,183.60 1,933,052.20 100.00 1,933,052.20 （2）按账龄分析列示明细： 年末数 年初数 账龄 账面余额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准 备比例 （%） 账面余额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准 备比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 2,628.00 0.14 131.40 5.00 --- --- --- --- 1 年至 2 年（含 2 年） --- --- --- --- --- --- --- --- 2 年至 3 年（含 3 年） --- --- --- --- --- --- --- --- 3 年以上 1,933,052.20 99.86 1,933,052.20 100.00 1,933,052.20 100.00 1,933,052.20 100.00 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 17 页 合 计 1,935,680.20 100.00 1,933,183.60 1,933,052.20 100.00 1,933,052.20 *单项金额重大的应收款项为单项金额在 200 万元人民币以上（含）。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为年限超过三年以上。 本公司无持股 5%以上股东欠款。 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 项 目 期初数 本年计提额 转 回 转 销 期末数 2008 年 1,933,052.20 --- --- --- 1,933,052.20 2009 年 1,933,052.20 131.40 --- --- 1,933,183.60 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项： 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 深圳福江酒楼 951,590.63 100.00% 951,590.63 97 年以前款项，已无法收回 黄石家用电器漆包线厂 300,358.44 100.00% 300,358.44 97 年以前款项，已无法收回 肇庆外贸公司 286,106.15 100.00% 286,106.15 97 年以前款项，已无法收回 桦林橡胶厂 100,001.22 100.00% 100,001.22 97 年以前款项，已无法收回 丰顺建筑工程处 100,000.00 100.00% 100,000.00 97 年以前款项，已无法收回 其 他 194,995.76 100.00% 194,995.76 97 年以前款项，已无法收回 合 计 1,933,052.20 1,933,052.20 4、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 深圳福江酒楼 非关联方 951,590.63 49.16% 黄石家用电器漆包线厂 非关联方 300,358.44 15.51% 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 18 页 肇庆外贸公司 非关联方 286,106.15 14.78% 桦林橡胶厂 非关联方 100,001.22 5.17% 丰顺建筑工程处 非关联方 100,000.00 5.17% 合 计 1,738,056.44 89.79% （四）预付款项 年末数 年初数 金额 占总额比例 金额 占总额比例 账龄 RMB % RMB % 1 年以内（含 1 年） 7,420,000.00 59.26 7,000,000.00 98.59 1 年至 2 年（含 2 年） 5,000,000.00 39.94 --- --- 2 年至 3 年（含 3 年） --- --- 100,000.00 1.41 3 年以上 100,000.00 0.80 --- --- 合计 12,520,000.00 100.00 7,100,000.00 100.00 本公司无持股 5%以上股东欠款。 三年以上账龄的预付款项，其未结转的原因是此笔款项为 2005 年预付的蛇口厂房重建设计 费用，由于厂房重建项目尚未审批通过，故一直挂账。 年末预付款项中12,420,000.00元系支付昆明润钱贸易有限公司的受让股权款，因被投资单 位承诺的条件未达到，2010年1月22日，本公司与昆明润钱签订了投资解除协议，截止报告日已 收回了该预付款1242万元。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 （1）按风险类别分析列示明细： 种类 年末数 年初数 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 19 页 账面余额 占总额 比例 (%) 坏账准备 坏账准 备比例 (%) 账面余额 占总额 比例 (%) 坏账准备 坏账准 备比例 (%) 单项金额重大* 24,867,185.20 90.21 24,867,185.20 100.00 24,867,185.20 90.21 24,867,185.20 100.00 单项金额非重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大** 1,378,349.84 5.00 1,378,349.84 100.00 1,378,349.84 5.00 1,378,349.84 100.00 其他单项金额非重大 1,319,686.00 4.79 263,937.20 20.00 1,319,686.00 4.79 263,937.20 20.00 合 计 27,565,221.04 100.00 26,509,472.24 27,565,221.04 100.00 26,509,472.24 （2）按账龄分析列示明细： 年末数 年初数 账龄 账面余额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准 备比例 （%） 账面余额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准 备比例 （%） 1 年以内（含 1 年） --- --- --- --- --- --- --- --- 1 年至 2 年（含 2 年） --- --- --- --- --- --- --- --- 2 年至 3 年（含 3 年） --- --- --- --- --- --- --- --- 3 年以上 27,565,221.04 100.00 26,509,472.24 96.17 27,565,221.04 100.00 26,509,472.24 96.17 合 计 27,565,221.04 100.00 26,509,472.24 27,565,221.04 100.00 26,509,472.24 单项金额重大的应收款项为单项金额在 200 万元人民币以上（含）。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依 据为年限超过三年以上。 本公司无持股 5%以上股东欠款。 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初数 本年计提额 转回 转销 年末数 2008 年 26,509,472.24 --- --- --- 26,509,472.24 2009 年 26,509,472.24 --- --- --- 26,509,472.24 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 20 页 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 2000 年以前个人借款 644,340.00 100.00% 644,340.00 账龄太长，已无法收回 深圳捷丰食品有限公司 5,573,000.00 100.00% 5,573,000.00 95 年投资利润无法收回 东莞嘉鑫 65,034.14 100.00% 65,034.14 账龄太长，已无法收回 建材医务室 10,838.86 100.00% 10,838.86 账龄太长，已无法收回 广西北海公司 4,817,030.82 100.00% 4,817,030.82 借款无法收回 深圳锦兴大亚湾分公司 384,440.00 100.00% 384,440.00 账龄太长，已无法收回 锦兴商场 20,454.84 100.00% 20,454.84 账龄太长，已无法收回 惠州胜景实业公司 2,639,166.12 100.00% 2,639,166.12 1998 年发生无法收回 南山新宏建筑工程公司 120,000.00 100.00% 120,000.00 账龄太长，已无法收回 电动车项目 64,887.00 100.00% 64,887.00 账龄太长，已无法收回 亿安网络 11,837,988.26 100.00% 11,837,988.26 2001 年度利润无法收回 惠阳锦兴制衣厂 68,355.00 100.00% 68,355.00 账龄太长，已无法收回 合 计 26,245,535.04 26,245,535.04 4、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 欠款金额 账 龄 占其他应收款 总额的比例 亿安网络 利润无法收回 11,837,988.26 五年以上 42.95% 深圳捷丰食品有限公司 利润无法收回 5,573,000.00 五年以上 20.22% 广西北海公司 借款无法收回 4,817,030.82 五年以上 17.48% 惠州胜景实业公司 欠款无法收到 2,639,166.12 五年以上 9.57% 深圳市南山区旧城改造办 拆迁补偿款 1,300,000.00 五年以上 4.72% （六）长期股权投资 年末数 年初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 15,200,000.00 15,200,000.00 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 21 页 合 计 5,000,000.00 5,000,000.00 15,200,000.00 15,200,000.00 1、 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 深圳捷丰食品有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 扬州亿安电动车有限公司* 10,200,000.00 10,200,000.00 --- 10,200,000.00 --- 小计 15,200,000.00 --- 10,200,000.00 5,000,000.00 *扬州亿安电动车有限公司已经注销。 2．长期股权投资减值准备 被投资单位 年初数 本年增加 本年减少 年末数 深圳捷丰食品有限公司* 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 扬州亿安电动车有限公司 10,200,000.00 --- 10,200,000.00 --- 合 计 15,200,000.00 --- 10,200,000.00 5,000,000.00 *计提减值准备的原因为该公司已停止经营。 （七）投资性房地产 采用成本模式后续计量投资性房地产的情况： 项目 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 一、原价合计 52,820,181.14 --- --- 52,820,181.14 1．房屋、建筑物 52,820,181.14 --- --- 52,820,181.14 2．土地使用权 --- --- --- --- 二、投资性房地产折旧累计金额合计 19,182,415.48 1,331,068.44 --- 20,513,483.92 1．房屋、建筑物 19,182,415.48 1,331,068.44 --- 20,513,483.92 2．土地使用权 --- --- --- --- 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 1．房屋、建筑物 --- --- --- --- 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 22 页 2．土地使用权 --- --- --- --- 四、投资性房地产账面价值合计 33,637,765.66 --- 1,331,068.44 32,306,697.22 1．房屋、建筑物 33,637,765.66 --- 1,331,068.44 32,306,697.22 2．土地使用权 --- --- --- --- 本年将房屋建筑物出租部分调入投资性房地产,已追溯调整了年初数，具体详见附注二（二 十一）前期会计差错更正 2。 （八） 固定资产及累计折旧 1、固定资产原价 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 1,611,619.48 --- --- 1,611,619.48 通用设备 958,000.00 --- --- 958,000.00 运输设备 1,773,933.00 --- --- 1,773,933.00 其他设备 147,084.94 6,999.00 --- 154,083.94 合计 4,490,637.42 6,999.00 --- 4,497,636.42 2、累计折旧 累计折旧 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 694,494.30 40,612.80 --- 735,107.10 通用设备 488,580.00 86,220.00 --- 574,800.00 运输设备 1,183,837.56 150,107.70 --- 1,333,945.26 其他设备 116,628.62 7,549.17 --- 124,177.79 合计 2,483,540.48 284,489.67 --- 2,768,030.15 3、固定资产减值准备 减值准备 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 --- --- --- --- 通用设备 --- --- --- --- 运输设备 --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- 合计 --- --- --- --- 4、固定资产账面价值 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 23 页 账面价值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 917,125.18 --- 40,612.80 876,512.38 通用设备 469,420.00 --- 86,220.00 383,200.00 运输设备 590,095.44 --- 150,107.70 439,987.74 其他设备 30,456.32 6,999.00 7,549.17 29,906.15 合计 2,007,096.94 6,999.00 284,489.67 1,729,606.27 年末，本公司固定资产不存在重大减值迹象，无需计提减值准备。 本年将房屋建筑物出租部分调入投资性房地产,已追溯调整了年初数，具体详见附注二（二 十一）前期会计差错更正 2。 5、年末未办妥产权证书的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 账面价值 未办妥产权证书的原因 瑞丰大厦房屋 567,480.00 256,217.65 311,262.35 开发商问题无法办理房产证， 属于历史遗留问题 （九） 资产减值准备 项目 年初数 本年计提额 本年减少额 年末数 转回 转销 1、坏账准备 28,442,524.44 131.40 --- --- 28,442,655.84 2、长期股权投资减值准备 15,200,000.00 --- --- 10,200,000.00 5,000,000.00 合计 43,642,524.44 131.40 --- 10,200,000.00 33,442,655.84 （十）应付账款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 69,656.00 5.29 --- --- 一至二年 --- --- --- --- 二至三年 --- --- --- --- 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 24 页 三年以上 1,246,666.16 94.71 1,246,666.16 100.00 合 计 1,316,322.16 100.00 1,246,666.16 100.00 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 三年以上的应付账款实际账龄为十年以上，因董事会尚未决议核销，故一直挂账。 （十一） 应付职工薪酬 项目 年初数 本年发生额 本年支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 --- 1,052,694.22 1,052,694.22 --- 二、职工福利费 --- 83,493.05 83,493.05 --- 三、社会保险费 --- 189,660.73 189,660.73 --- 四、因解除劳动关系给予的补偿 --- 19,104.60 19,104.60 --- 合计 --- 1,344,952.60 1,344,952.60 --- （十二） 应交税费 项 目 年末数 年初数 计缴标准 增值税 9,281.70 13,549.16 17% 营业税 2,449,729.89 2,450,816.12 5% 教育费附加 12,157.79 12,318.40 3% 城建税 24,957.69 25,011.23 1% 企业所得税 87,232.01 107,183.44 20% 个人所得税 8,219.54 11,098.99 累进税率 堤围费 89.12 118.61 0.01% 合 计 2,591,667.74 2,620,095.95 （十三） 其他应付款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 482,746.87 22.21 289,085.18 14.21 一年以上至二年以内 15,332.00 0.70 267,915.94 13.16 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 25 页 二年以上至三年以内 197,760.00 9.10 --- --- 三年以上 1,477,924.82 67.99 1,477,924.82 72.63 合计 2,173,763.69 100.00 2,034,925.94 100.00 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 三年以上应付款中有 949,014.02 元账龄为十年以上，因董事会尚未决议核销，故一直挂账。 （十四） 股本 本年变动增（减） 项目 年初数 配股额 送股额 公积金转股 增发 其他 小计 年末数 一、有限售条件的流通股份 1.境内法人持有股份 21,937,408.00 --- --- --- --- --- --- 21,937,408.00 2.未上市个人股份 90.00 --- --- --- --- --- --- 90.00 有限售条件的流通股份合计 21,937,498.00 --- --- --- --- --- --- 21,937,498.00 二、无限售条件的流通股份 1.境内上市的人民币普通股 51,715,710.00 --- --- --- --- --- --- 51,715,710.00 无限售条件的股份合计 51,715,710.00 --- --- --- --- --- --- 51,715,710.00 三、股份总数 73,653,208.00 ---- --- --- ---- --- --- 73,653,208.00 以上股本业经深圳市审计师事务所深审所验字（1996）96 号验资报告验证。 （十五）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 1、资本溢价（股本溢价） 其中：投资者投入的资本 55,863,978.74 --- --- 55,863,978.74 2、其他资本公积 16,223,930.60 --- --- 16,223,930.60 合 计 72,087,909.34 --- --- 72,087,909.34 （十六） 盈余公积 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 26 页 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 4,478,990.50 --- --- 4,478,990.50 合计 4,478,990.50 --- --- 4,478,990.50 （十七）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 (76,260,048.37) 加：会计政策变更 --- 前期差错更正* (947,324.41) 本年年初余额 (77,207,372.78) 加：本年归属于母公司的净利润 313,488.74 减：提取法定盈余公积 --- 提取任意盈余公积 --- 应付普通股股利 --- 本年年末余额 (76,893,884.04) *前期差错更正系调整以前年度不能抵扣的增值税，详见附注二（二十一）前期会计差错 更正 1。 （十八） 营业收入与营业成本 本年数 上年数 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 10,092,477.19 7,566,532.70 11,431,908.76 9,049,521.99 其他业务收入 --- --- --- --- 合 计 10,092,477.19 7,566,532.70 11,431,908.76 9,049,521.99 1、 按业务类别列示营业收入、营业成本 本年数 上年数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商 业 5,545,350.43 5,020,555.58 7,013,469.24 6,348,753.06 房屋出租 4,547,126.76 2,545,977.12 4,418,439.52 2,700,768.93 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 27 页 合 计 10,092,477.19 7,566,532.70 11,431,908.76 9,049,521.99 2、 本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例明细如下： 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 鸿利烟酒行 5,545,350.43 54.95% 客家王酒楼 1,536,000.00 15.22% 中翰体育 1,102,995.00 10.93% 万富华 765,000.00 7.58% 新新幼儿园 363,528.00 3.60% 合计 9,312,873.43 92.28% （十九） 营业税金及附加 项 目 计税标准 本年数 上年数 营业税 5% 228,656.34 220,921.97 城市维护建设税 流转税的 1% 3,178.69 3,339.22 教育费附加 流转税的 3% 9,536.16 10,017.72 合 计 241,371.19 234,278.91 （二十） 财务费用 项目 本年数 上年数 利息收入 (102,158.43) (275,129.54) 手续费 4,566.96 4,654.44 合计 (97,591.47) (270,475.10) （二十一）资产减值损失 项目 本年数 上年数 坏账损失 131.40 20,668.00 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 28 页 合计 131.40 20,668.00 （二十二） 投资收益 类别 本年数 上年数 交易性金融资产出售 404,539.31 721,137.64 合计 404,539.31 721,137.64 上述投资收益全部为认购新股的收益。 （二十三）营业外收入 项 目 本年数 上年数 固定资产处置收益 --- 13,520.00 其他收入 21,951.36 99,983.50 合 计 21,951.36 113,503.50 （二十四） 所得税 （1）所得税费用的组成 （2）所得税费用与会计利润的关系 项目 本年数 上年数 会计利润 393,406.32 917,434.34 加：不可税前抵扣的费用 6,181.60 23,661.22 应纳税所得额 399,587.92 941,095.56 所得税率 20% 18% 项目 本年数 当期所得税费用 其中：当年产生的所得税费用 79,917.58 合计 79,917.58 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 29 页 应纳所得税额 79,917.58 169,397.20 （二十五）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年数 上年数 收到的利息收入 102,158.43 275,129.54 收到的往来款及其他 2,104,384.60 594,093.18 小计 2,206,543.03 869,222.72 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年数 上年数 支付的其他与经营活动有关的现金 用现金支付的财务顾问费 150,000.00 --- 用现金支付的公告费、广告费 120,000.00 110,000.00 用现金支付的交通、差旅费 277,715.95 --- 用现金支付的办公费等 83,067.39 48,247.85 支付的往来款及其他 727,120.98 1,785,596.75 小 计 1,357,904.32 1,943,844.60 3、 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年数 上年数 支付的股权转让款* 7,420,000.00 5,000,000.00 小 计 7,420,000.00 5,000,000.00 *支付的股权转让款事项详见附注六（四）预付账款说明。 4、现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 30 页 净利润 313,488.74 748,037.14 加：资产减值准备 131.40 20,668.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,615,558.11 1,401,979.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 --- (13,520.00) 财务费用 --- --- 投资损失 (404,539.31) (721,137.64) 经营性应收项目的减少 1,997,372.00 (81,986.47) 经营性应付项目的增加 180,065.54 (649,751.23) 经营活动产生的现金流量净额 3,702,076.48 704,289.39 2.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 31,710,818.50 35,081,096.71 减：现金的年初余额 35,081,096.71 40,650,834.68 现金及现金等价物净增加额 (3,370,278.21) (5,569,737.97) 5、现金和现金等价物的构成 项目 年末数 年初数 一、现金 其中：库存现金 11,381.09 26,122.85 可随时用于支付的银行存款 25,335,485.85 35,054,897.68 可随时用于支付的其他货币资金 6,363,951.56 76.18 二、期末现金及现金等价物余额 31,710,818.50 35,081,096.71 七. 关联方关系及其交易 （1）本公司母公司的情况 母公司名称及组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 深圳市宝安宝利来实业有限公司19250330-6 深圳 国内商业及物资供销业 10800万 22.19% 22.19% 母公司不是本公司最终控制方，本公司最终控制人为文炳荣。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 31 页 （2）本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息 不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 深圳捷丰食品有限公司 联营企业 （3）本公司的其他关联方的情况如下： 公司名称及组织机构代码 与本公司的关系 周瑞堂 董事长 殷刚 董事、总经理 陈英伟 董事、副总经理 邱大庆 董事会秘书 罗秀云 财务总监 （4）本公司向公司高级管理人员支付报酬： 本年数 上年数 金额 426,000.00 435,750.00 八. 非经常性损益 项目 本年数 上年数 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 --- 13,520.00 无形资产转让收益 --- --- 小计 --- 13,520.00 (2)处置长期资产支出 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 32 页 项目 本年数 上年数 其中：处理固定资产净损失 --- --- 股权转让损失 --- --- 小计 --- --- 非流动资产处置损益净额 --- 13,520.00 2.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 404,539.31 721,137.64 3.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 --- --- (1)营业外收入： --- --- 其中：捐赠收入 --- --- 其他收入 21,951.36 99,983.50 小计 21,951.36 99,983.50 (2)营业外支出： 其中：捐赠支出 --- 20,000.00 其他支出 --- --- 小计 --- --- 营业外收支净额 21,951.36 79,983.50 扣除所得税前非经常性损益合计 426,490.67 814,641.14 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 --- --- 减：所得税影响金额 85,298.13 146,635.41 少数股东损益影响金额 --- --- 扣除所得税后的非经常性损益 341,192.54 668,005.73 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 341,192.54 668,005.73 九. 承诺事项 本公司本报告期无需要披露的承诺事项。 十. 资产负债表日后事项 本公司本报告期无需要披露的资产负债表日后事项。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 33 页 十一. 其他重要事项 公司本报告期无需要披露的其他重要事项。 十二. 净资产收益率 报告期利润 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.0043 0.0102 0.0043 0.0102 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.0004) 0.0011 (0.0004) 0.0011 项 目 本年数 上年数 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 313,488.74 748,037.14 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 313,488.74 748,037.14 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 313,488.74 748,037.14 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 73,653,208.00 73,653,208.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 73,653,208.00 73,653,208.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.0043 0.0102 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.0004) 0.0011 广东宝利来投资股份有限公司二 00 九年度报告 总**页第 34 页 项 目 本年数 上年数 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.0043 0.0102 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.0004) 0.0011 十三. 财务报表的批准报出 本公司的财务报表已于二 0 一 0 年三月二十五日经本公司全体董事批准报出。 广东宝利来投资股份有限公司 （加盖公章） 二○一○年三月二十五日