000009_2005_中国宝安_深宝安A2005年年度报告_2006-04-28.txt

2005 年年度报告 2005 年度报告 2 第一节 重要提示及目录 一、重要提示： 1、本集团董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 3、所有董事均出席本次董事局会议。 4、中磊会计师事务所为本公司出具了保留意见带强调事项段的审计报告，本公司董事 局、监事会、独立董事对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 5、集团董事局主席兼总裁陈政立先生，财务总监、会计机构负责人谢毅先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、目 录 第二节 公司基本情况简介………………………………………………………… 3 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………… 4 第四节 股本变动及股东情况……………………………………………………… 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………… 9 第六节 公司治理结构……………………………………………………………… 14 第七节 股东大会情况简介………………………………………………………… 16 第八节 董事局报告………………………………………………………………… 17 第九节 监事会报告………………………………………………………………… 31 第十节 重要事项…………………………………………………………………… 32 第十一节 财务报告…………………………………………………………………… 40 第十二节 备查文件目录……………………………………………………………… 117 2005 年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：中国宝安集团股份有限公司 简称：宝安集团 英文名称：CHINA BAOAN GROUP CO.,LTD 缩写：CBG 二、公司法定代表人：陈政立 三、公司董事局秘书及证券事务代表 董事局秘书 证券事务代表 姓 名 娄 兵 陈晓东 联系地址 深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层 电 话 0755-25170336 0755-25170382 传 真 0755-25170300 25170367 电子邮箱 loubing@ xiaodong74@ 四、公司注册及办公地址：深圳市笋岗东路宝安广场 A 座 28-29 层 邮政编码：518020 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：szzgbajt@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事局秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深宝安 A 股票代码：000009 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：1983 年 7 月，深圳市宝安县城。 公司变更注册登记日期、地点：1998 年 9 月 16 日在深圳市工商行政管理局变更办公地 址和营业执照注册号，办公地址更改为：深圳市笋岗东路宝安广场 A 座 28-29 层。 企业法人营业执照注册号：4403011006958 税务登记号码：446301520006 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所 办公地址： 北京西城区西单商业区中水大厦 218 室 2005 年度报告 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利润总额 146,068,647.08 净利润 71,804,380.48 扣除非经常性损益后的净利润 29,630,127.48 主营业务利润 582,642,892.73 其它业务利润 18,280,025.85 营业利润 94,642,912.33 投资收益 58,988,180.94 补贴收入 807,000.00 营业外收支净额 -8,369,446.19 经营活动产生的现金流量净额 507,688,505.83 现金及现金等价物净增减额 -176,702,829.49 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：（人民币）元 扣除项目 涉及金额 补贴收入 1,364,423.50 处理长期投资、固定资产收益 54,554,490.70 扣除计提资产减值准备后的其他营业外收入 1,992,794.98 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,230,406.54 扣除计提资产减值准备后的其他营业外支出 -3,587,177.13 短期投资损失 -344,544.53 其他支出 -13,725,230.12 合计 42,174,253.00 2005 年度报告 5 二、近三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 指标项目 2005 年 2004 年 增减变动 2003 年 主营业务收入 2,054,906,480.34 1,543,917,159.13 33.10% 1,283,529,374.72 利润总额 146,068,647.08 -75,366,100.17 293.81% 22,197,374.61 净利润 71,804,380.48 -115,391,941.97 162.23% 12,910,005.74 扣除非经常性损益 的净利润 29,630,127.48 -14,688,082.33 301.73% 25,381,011.49 经营活动产生的现金 流量净额 507,688,505.83 145,639,175.28 248.59% 66,656,017.66 总资产 4,888,128,054.63 4,969,875,854.64 -1.64% 4,261,211,167.03 股东权益（不含少数 股东权益） 1,188,572,468.80 1,069,358,617.92 11.15% 1,138,535,948.42 每股收益（摊薄） 0.0749 -0.120 162.42% 0.01346 每股收益（扣除非经 常性损益） 0.0309 -0.0153 301.96% 0.02647 每股收益（加权） 0.0749 -0.120 162.42% 0.01346 每股净资产 1.24 1.115 11.21% 1.187 调整后的每股净资产 1.164 1.012 15.02% 1.06 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.5295 0.152 248.36% 0.07 净资产收益率（摊薄） 6.04 -10.79 155.98% 1.13 净资产收益率（扣除 非经常性损益） 2.49 -1.37 281.75% 2.23 净资产收益率（加权） 6.50 -10.68 160.86% 1.13 以扣除非经常性损益 后净利润为基础计算 的加权平均净资产收 益率 2.68 -1.36 297.06% 2.23 2005 年度报告 6 三、利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 49.02 52.72 0.6077 0.6077 营业利润 7.96 8.56 0.0987 0.0987 净利润 6.04 6.50 0.0749 0.0749 扣除非经营性损益后的净利润 2.49 2.68 0.0309 0.0309 四、报告期股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 958,810,042.00 958,810,042.00 资本公积 778,863,220.54 561,351,499.74 217,511,720.80 弥补亏损 盈余公积 337,640,633.83 264,892,641.23 72,747,992.60 弥补亏损 法定公益金 72,747,992.60 72,747,992.60 未分配利润 -679,451,608.76 899,469,846.73 220,018,237.97 弥 补 亏 损 和 本年利润 股东权益 1,069,358,617.92 119,213,850.88 1,188,572,468.80 合计 2005 年度报告 7 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 数量 比例 （%） 其他 小计 数量 比例 （%） 一、未上市流通股份 1．发起人股份 其中： 国家法人持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它 2．募集法人股份 3．内部职工股 4．优先股或其他 未上市流通股份合计 二．已上市流通股份 1．人民币普通股 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其它 已上市流通股份合计 218,572,878 218,572,878 160,510,314 200,941 379,284,133 579,525,909 579,525,909 22.80 22.80 16.74 0.02 39.56 60.44 60.44 -111,622,689 111,622,689 -111,622,689 111,622,689 218,572,878 106,950,189 111,622,689 160,510,314 200,941 379,284,133 579,525,909 579,525,909 22.80 11.16 11.64 16.74 0.02 39.56 60.44 60.44 三．股份总数 958,810,042 100 0 0 958,810,042 100 二、股票发行与上市情况 2003 年、2004 年、2005 年本集团未对外发行股票及衍生证券，也未因报告期内送股、 转增股本、配股、增发新股、吸引合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职 工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。 三、股东情况介绍 截止 2005 年 12 月 31 日本集团前十名大股东持股情况 单位：股 报告期末股东总数 253,753 2005 年度报告 8 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市富安控股有限公司 其他 11.64 111,622,689 111,622,689 0 深圳市宝安区投资管理有限公司 国有股东 11.16 106,950,189 106,950,189 0 龙岗区大鹏镇大坑上村 其他 1.39 13,339,865 13,339,865 0 深圳市房地产建设开发公司 其他 1.33 12,762,750 12,762,750 0 深圳新安实业股份有限公司 其他 1.24 11,901,263 11,901,263 0 龙岗区大鹏镇大坑下村 其他 0.95 9,077,494 9,077,494 0 宝安县沙井镇经济发展总公司 其他 0.80 7,640,246 7,640,246 0 恒隆国际有限公司 其他 0.78 7,434,301 7,434,301 0 龙岗区布吉镇经济发展有限公司 其他 0.73 7,019,512 7,019,512 0 深圳市邦信投资发展有限公司 其他 0.67 6,381,375 6,381,375 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 张洁 4,824,341 人民币普通股（A 股） 中国建设银行—博时裕富证 券投资基金 3,476,433 人民币普通股（A 股） 重庆君安经贸发展有限公司 2,890,000 人民币普通股（A 股） 鸿阳证券投资基金 2,000,000 人民币普通股（A 股） 中国工商银行—融通深证 100 指数证券投资基金 1,998,676 人民币普通股（A 股） 中国人寿保险股份有限公司 — 传 统 — 普 通 保 险 产 品 005L-CT001 深 1,322,563 人民币普通股（A 股） 招商银行股份有限公司—长 城久泰中信标普 300 指数证 券投资基金 1,006,097 人民币普通股（A 股） 中国银行—嘉实沪深 300 指 数证券投资基金 856,677 人民币普通股（A 股） 陈剑鸣 806,000 人民币普通股（A 股） 王庆有 630,000 人民币普通股（A 股） 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、恒隆国际有限公司与深圳市富安控股有限公司存在关联关系。 2、公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或是属于一致行 动人,前十名流通股东与前十名股东之间不存在关联关系或是一致行 动人。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人情况 名 称 法 定 代表人 性质 成立日期 经营范围 注册资本 （万元） 持有股份 的质押 深圳市富安控股 有限公司 曾立华 社会法人 02.4.4 投资兴办实业、国内 商业、物资供销业 1000 无 深圳市宝安区投 资管理有限公司 曾毅宏 国家独资 92.6.6 资产管理、资本经营 20000 无 2005 年度报告 9 2、公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系方框图： （1） 持有 11.64%股份 (2) 持有 11.16%股份 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持股 数（股） 年末持股 数（股） 年度内股份 增减变动量 变动 原因 陈政立 董事局主席 总 裁 男 46 2004.6-2007.6 162,973 162,973 —— 陈泰泉 董 事 局 常 务 副 主席、执行总裁 男 43 2004.6-2007.6 0 0 —— 陈 平 执行董事 营运总裁 男 44 2004.6-2007.6 0 0 —— 深圳市富安控股有限公司 中国宝安集团股份有限公司 深圳市宝安区投资管理公司 中国宝安集团股份有限公司 恒隆国际有限公司 丘兆忠（自然人） 持有 90%股份 持有 95%股份 2005 年度报告 10 徐赛波 执行董事 副总裁 男 41 2004.6-2007.6 0 0 —— 林潭素 独立董事 男 58 2004.6-2007.6 0 0 —— 姜同光 独立董事 男 68 2004.6-2007.6 0 0 —— 梁发贤 独立董事 男 45 2004.11-2007.6 0 0 —— 林宜恒 董 事 男 49 2004.6-2007.6 0 0 —— 邱仁初 监事长 男 45 2004.6-2007.6 27,667 27,667 —— 龚 明 监 事 男 49 2004.6-2007.6 0 0 —— 戎乙强 监 事 男 51 2004.6-2007.6 0 0 —— 贺德华 营运总裁 男 44 2004.6-2007.6 0 0 —— 骆文明 审计长 男 42 2004.6-2007.6 0 0 —— 贺国奇 副总裁 男 51 2004.6-2007.6 0 0 —— 陈风杨 副总裁 男 42 2004.6-2007.6 0 0 —— 谢 毅 财务总监 男 49 2004.6-2007.6 4,882 4,882 —— 娄 兵 行政总监 董事局秘书 女 44 2004.6-2007.6 0 0 —— 张育新 人力资源总监 男 55 2004.6-2007.6 0 0 —— 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和其他任职、兼职情况 1、董事 陈政立先生，管理工程硕士，全国政协常委，本集团创办人之一。历任宝安宾馆经理、 本集团副总经理、总经理，集团第三届、第四届、第五届董事局副主席，第六届、第七届、 第八届董事局主席。现任本集团第九届董事局主席兼总裁，中国风险投资有限公司董事长。 陈泰泉先生，管理工程研究生。曾任新城友谊公司经理、宝安外轮商品供应公司总经理、 集团总经理助理、副总经理，本集团第七届、第八届董事局董事。现任本集团第九届董事局 常务副主席、执行总裁。 陈平先生，博士，高级经济师。曾任武汉市财政学校财会教研室副主任、讲师，武汉国 际租赁公司总会计师、副总经理，武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长，本集团副总会 2005 年度报告 11 计师、总经济师、副总经理，本集团第七届、第八届董事局执行董事。现任本集团第九届董 事局执行董事、营运总裁兼武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长。 徐赛波先生，硕士研究生。曾任深圳市宝安区投资管理公司资产评估部副部长、宝安区 国有资产管理办公室政策法规科科长，本集团第八届董事局执行董事、本集团副总裁兼深圳 市运通物流实业有限公司董事长。现任本集团第九届董事局执行董事、副总裁。 林潭素先生，大学文化，工程师。曾任宝安县水电局副局长，宝安县农委水利科科长， 本集团第三届监事会监事、第八届董事局独立董事。现任深圳市广汇源水利实业有限公司党 委书记、董事长、总经理，本集团第九届董事局独立董事。 姜同光先生，律师，北京大学法学教授。从事法学研究和教学三十年。写有《法理学教 程》、《行政法》、《科技王国中的法制》等专著。现任广东中安律师事务所主任，中国国际经 济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳总商会理事，北京大学法学院硕士 生兼职导师，本集团第九届董事局独立董事。 梁发贤先生，大学本科，注册会计师。1982 年 8 月 10 日参加工作，从事注册会计师行 业二十年。曾任深圳市宝安区审计局、深圳市会计师事务所宝安分所、宝安会计师事务所、 龙岗区审计局担任项目主审、部分负责人。1998 年 1 月至今在深圳市宝龙会计师事务所有 限公司担任所长、首席合作人，本集团第九届董事局独立董事。 林宜恒先生，研究生，助理经济师。曾任深圳市宝安区委办公室正科干部、深圳市宝安 区贸发局副局长、深圳市宝安区投资管理公司副总经理、党委委员。现任宝安区投资管理有 限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，本集团第九届董事局董事。 2、监事 邱仁初先生，会计师。曾任本集团计财部副部长、部长、总会计师、财务总监，本集团 第六届、第七届董事局董事、第四届监事会监事长，现任本集团第五届监事会监事长。 龚明先生，大学文化。曾任深圳市华深实业总公司海珍品公司副总经理，深圳市宝安区 投资管理有限公司投资管理部副部长。现任深圳市宝安区投资管理有限公司投资管理部部 长，本集团第五届监事会监事。 戎乙强先生，法学学士，讲师。曾任西南政法大学法律系讲师。历任本集团法律部部长、 首席律师、纪委书记，本集团第三届、第四届监事会监事，现任本集团法律顾问，本集团第 五届监事会监事。 2005 年度报告 12 3、高级管理人员 总裁陈政立先生，见董事简介。 执行总裁陈泰泉先生，见董事简介。 营运总裁陈平先生，见董事简介。 营运总裁贺德华先生，会计师。1981 年参加工作，1992 年 8 月调入本集团，历任宝安 集团工业发展有限公司董事、总经理、本集团总经理助理兼集团资产经营部部长、副总裁。 现任本集团营运总裁，兼湖北红莲湖公司董事长。 审计长骆文明先生，审计师。1981 年 8 月参加工作，1992 年 7 月调入本集团，历任本 集团监审部副部长、计划财务部部长、审计部部长。现任本集团审计长。 副总裁贺国奇先生，政工师。1975 年 11 月参加工作，1992 年 4 月调入本集团，历任本 集团行政部部长、中国宝安集团西安实业公司总经理、本集团总裁助理兼集团物业发展部部 长，现任本集团副总裁兼恒基物业公司、珲春公司董事长。 副总裁陈风杨先生，硕士研究生毕业，高级工程师。1984 年 7 月参加工作，1992 年 10 月调入本集团，历任武汉宝安房地产公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长、中国宝 安集团总裁助理兼集团地产开发部部长、恒安房地产公司总经理、湖北红莲湖公司总经理， 现任本集团副总裁、恒安房地产公司、上海宝企公司董事长、法人代表。 副总裁徐赛波先生，见董事简历。 财务总监谢毅先生，政工师。1974 年 10 月参加工作，1991 年 2 月调入本集团，历任本 集团监审部副部长、部长、监事长、纪委书记，兼任深圳森林王木业有限公司总经理、董事 长、法人代表，现任本集团财务总监。 行政总监娄兵女士，硕士研究生毕业，高级政工师。1983 年 8 月参加工作，1993 年 2 月调入本集团，历任集团董事局秘书处主办干事、副主任、主任，现任本集团董事局秘书、 集团行政总监。 人力资源总监张育新先生，研究生毕业，高级政工师。1973 年 7 月参加工作，曾任中 山大学教师、深圳大学人事处副处长、深圳市委组织部调研处长，1994 年 3 月调入本集团， 历任本集团办公室主任、人力资源部部长、监事，现任本集团党委副书记、人力资源总监。 三、年度报酬情况 1、报酬的决策程序： 董事、监事和高管人员的报酬按照《中国宝安集团员工职能工资制（试行办法）》执行， 2005 年度报告 13 该办法及每位高管人员的具体报酬水平均由董事局研究决定，董事、监事津贴由股东大会表 决通过。 2、报酬的确定依据： 决策依据有两个，一是职务的相对价值和对职务承担者的能力要求，二是集团的经营业 绩。 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 2005 年度报酬总额（万元） 陈政立 20 陈泰泉 18 陈平 16.8 徐赛波 12 林潭素（独立董事） 3 姜同光（独立董事） 3 梁发贤（独立董事） 3 林宜恒 0 邱仁初 16.8 龚明 0 戎乙强 10 贺德华 15 骆文明 10 贺国奇 12 陈风杨 12 谢毅 10 娄兵 10 张育新 10 合计 181.6 不在公司领取报酬、津贴的董事为林宜恒，监事为龚明，他们都在股东单位领取报酬、 津贴。 2005 年度报告 14 三、在报告期内被选举或离任的董事和监事姓名及离任原因 在报告期内没有董事、监事被选举或离任。 在报告期内聘任或解聘的高级管理人员姓名及解聘原因 报告期内，董事局没有聘任或解聘高层管理人员。 四、本集团员工情况 在职员工 数量（人） 教育程度 职 称 专业构成 公司承担费用的 离退休职工人数 博士 9 人 高级 76 人 生产人员 1832 人 硕士 81 人 中级 319 人 销售人员 437 人 本科 587 人 初级 472 人 技术人员 528 人 大专 762 人 财务人员 212 人 中专 1110 人 行政人员 505 人 4047 其他 1498 人 其他人员 533 人 208 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构的实际状况 本集团严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所 颁布的有关上市公司治理文件的要求和规定，不断完善公司的法人治理结构，逐步建立现代 企业制度，规范公司运作机制。2004 年度股东大会上修改完善了《公司章程》，并遵照有关 法规、《公司章程》和集团发展的需要制定并进一步完善内部控制制度及一系列规范性制度 并严格执行，在实践中使公司治理结构和功能更加完善，运作更加规范。集团董事局认为目 前集团治理结构基本符合上市公司规范运作的要求。信息披露工作方面真实、准确及时、完 整。 报告期内，本集团没有发生中国证监会【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何关联方占用资金的 违规行为。 二、独立董事履行职责情况 本集团三名独立董事自任职以来，均能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 2005 年度报告 15 意见》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，诚信、勤勉、尽责，确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。报告期内，三名独立董事关注公司生产经营、财务状况和法 人治理结构，均亲自出席了每次集团董事局会议和股东大会，认真审议董事局各项议案和公 司定期报告，对公司的制度建设、经营决策提供了科学的、专业性意见和建议，并按规定对 相关事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和广大中小股东的合法利益，对本年度 董事局议案和非董事局议案均未提出异议。 附表：独立董事出席董事会的情况 独立董事姓 名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 林潭素 7 7 0 0 —— 姜同光 7 5 2 0 —— 梁发贤 7 6 0 1 生病 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 林潭素 —— —— —— 姜同光 —— —— —— 梁发贤 —— —— —— 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 本集团两大股东为深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司，各占本 集团总股份的 11.64%和 11.16%，深圳市富安控股有限公司为本集团社会法人股股东，深圳 市宝安区投资管理有限公司为本集团国有法人股股东。 1、业务方面：本集团在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经 营能力。而且和控股股东之间不存在相同或有竞争力的业务。 2、人员方面：本集团拥有独立的员工队伍，在劳动人事及工资管理等方面完全独立， 集团高级管理人员均在集团专职工作并领取报酬，没有在股东及关联单位任职并领取报酬。 3、资产方面：本集团拥有独立的资产产权，与控股股东完全分开。不存在股东及其他 关联方无偿占用、挪用集团资产的现象。 4、机构方面：本集团设有自己独立、完整的机构，股东大会、董事会、监事会等法人 2005 年度报告 16 治理机构均独立、有效地运作，不存在控股股东干预集团机构设置或集团机构从属于控股股 东的现象。 5、财务方面：本集团设有独立的财会部门和独立的财会人员，按照《企业会计制度》 的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司和分公司的财务管理制 度），在银行设立独立开户，并能做出独立的财务决策。 集团与控股股东及其他关联单位在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有 独立完整的业务和自主经营能力。 四、高级管理人员的考评和激励机制 公司对高级管理人员的考评与公司的绩效管理紧密相连。2005 年年初，集团董事局向 每位高管人员下达当年的目标任务并将其分解到每个季度。一、二、三季度末由董事局主席 根据该高管人员本季度的目标完成情况评分。年终，高管人员对本人全年的目标完成情况自 评后，由集团业绩考评委员会进行评分，最后由董事局主席核定，得出年终考核分数。最后 每季度的考评分各占 10%，年终考评占 70%，加权平均得出本年度的考评分数。 公司对高管人员的激励机制体现在以下几方面： 1、工资：公司高管人员的工资由两部分构成，一部分是基本工资，一部分是业绩工资， 业绩工资与年度考评成绩挂钩。年度考评成绩为优秀者，业绩工资可上浮，考评成绩下降者, 其业绩工资相应下降。 2、年终加薪：高管人员的年终加薪与个人考评成绩和集团当年利润目标完成情况挂钩。 个人考评成绩为 100 分以上的加薪二个月工资；96—99 分的加薪一个月工资；90—95 分的 加薪半个月工资；90 分以下的不得加薪。 3、特别贡献奖励：集团高管人员及员工在新产品开发、资本运营、市场策划、管理创 新中做出了突出贡献，或为集团挽回重大损失的，经评审可获得特别贡献奖。 第七节 股东大会情况简介 报告期内本集团召开了 2004 年度股东大会和 2005 年第一次临时股东大会，具体情况如 下： 一、2004 年度股东大会 1、2005 年 5 月 26 日本集团在《中国证券报》、《证券时报》上刊登召开 2004 年度股东 大会的通知。 2005 年度报告 17 2、2005 年 6 月 30 日本集团 2004 年度股东大会在公司 29 层会议室召开，股东及股东 委托人共 7 人出席股东大会，代表股份数 21880.52 万股，占本集团总股份的 22.82%，经律 师验证，本次会议召开、召集程序、大会表决结果及到会股东身份均合法有效。 3、本次股东大会通过的决议有： （1）《2004 年度董事局工作报告》； （2）《2004 年度监事会工作报告》； （3）《2004 年度财务决算报告》； （4）《2004 年度利润分配预案》； （5）《修改公司章程议案》； （6）《关于聘请会计师事务所议案》。 4、股东大会决议于 2005 年 7 月 1 日分别在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 二、2005 年第一次临时股东大会 1、2005 年 12 月 1 日本集团在《中国证券报》、《证券时报》上刊登召开 2005 年第一次 临时股东大会的通知。 2、2005 年 12 月 31 日本集团 2005 年第一次临时股东大会在公司 29 层会议室召开，股 东及股东委托人共 11 人出席股东大会，代表股份数 25215.55 万股，占本集团总股份的 26.30%，经律师验证，本次会议召开、召集程序、大会表决结果及到会股东身份均合法有 效。 3、本次股东大会通过的决议有： （1）《关于用公积金弥补以前年度亏损议案》； （2）《关于更换会计师事务所议案》。 4、股东大会决议于 2006 年 1 月 5 日分别在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 第八节 董事局报告 一、理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况概述 本集团的主营业务为房地产和生物医药。2005 年本集团围绕“巩固成果、深化改革， 2005 年度报告 18 全面提高盈利能力”的指导方针，在集团董事局和集团经营班子的领导下，按照年初制定的 目标，积极开展工作，克服国家宏观调控对集团房地产行业的影响，保持主营业务和经营业 绩稳步增长。2005 年共实现主营业务收入 205490.65 万元，比上年度增长 33.10%；主营业 务利润 58264.29 万元，比上年度增长 32.83%，实现净利润 7180.44 万元，比上年同期增长 162.23%。现将主要经营状况分述如下： ⑴、房地产方面 武汉地区 本集团所属武汉宝安房地产公司 2005 年荣获 “武汉市房地产行业综合实力 十强企业”、“诚信开发企业”等多种荣誉称号，开发的 “宝安• 江南村”被评为“精品住 宅（别墅）示范项目”、“中国新本土居住典范之中国名坊”等多项大奖，一期基本销售完毕， 二期销售良好；位于滠口的“宝安·山水龙城”的建设和销售进展顺利；荆州“宝安·商业 街”项目（原名“宝安坊”）本报告期内开始竣工销售。红莲湖公司继续完善高尔夫俱乐部 各项设施，使球场面貌发生了较大改观，知名度不断扩大。荆州宾馆在报告期内进行了大规 模停工改造，使宾馆环境和设施更加完善。天台山公司本报告期内各项工作稳步推进。 深圳地区 本集团所属恒安公司开发的“世纪春城”项目被深圳特区报社评为“2005 年深圳市十大明星楼盘”，该项目报告期内二期全部竣工，销售情况良好；位于布吉的“华 浩源• 绿谷”项目 B 区销售进展顺利，A 区开始销售；位于宝安的“碧海名园”全部销售 完毕。 海南地区 位于海口的“宝安• 江南城”一期项目报告期内基本销售完毕，二期建设顺 利，并开始销售。 上海地区 位于浦东陆家嘴金融贸易区的宝安大厦办公楼报告期内销售理想，租金部分 收入稳定；宝安大酒店的四星评级工作报告期内已经完成，全年客房入住率接近 80%。 北京地区 京门大厦、恒丰花园出租收入稳定。 连云港地区 报告期内宝安商业广场项目 B、C 区销售良好，A 区进入主体建设阶段。 贵州地区 由本集团所属贵州宝安房地产公司开发建筑面积超过 10 万平方米的“宝安 • 松景阁”项目报告期内完成全部销售，骏晟、玉田坝、市西路商场出租率达 95%。 咸阳地区 宝安购物广场招商工作进展良好，产权销售进展顺利，出租面积、出租率、 租金、税后利润均完成计划指标。 ⑵、生物医药 2005 年度报告 19 本集团控股的武汉马应龙药业集团股份有限公司，本报告期内围绕优化商业渠道、提高 终端市场工作质量、市场价格体系维护、低端市场拓展、市场宣传策划、强化市场监控力度 等方面展开工作。产品研发方面，三个产品获得生产批文：左羟丙哌嗪口服溶液、新规格马 痔膏、马应龙金玄肛部洗液；三个新产品上市：前列通栓、左羟丙哌嗪口服溶液、新规格马 痔膏；同时对痔血清胶囊、益气通便颗粒、保妇康泡腾片、纳米银妇用抗菌器、复方聚甲酚 磺醛栓及原料药盐酸辛可卡因环吡酮胺栓等项目进行了立项。 大佛药业强化网络建设，始终将网络建设当作重中之重，在市场细分的基础上，一方面 对市场资源进行重新配置，另一方面加快空白市场的开发，突出核心品种等措施，全面促进 核心品种的开发，收到了比较明显的成效。强化 GMP 管理，根据 GMP 要求，组织制定了 GMP 自查方案。 本集团所属大佛药业公司全力配合盐酸关附甲素的临床总结和文号报批工作，于 8 月 22 日获得新药证书和生产批文，达芬霖和利肝隆进入全国医保，斯普林进入多个省级医保。 ⑶、其他方面 本集团所属深圳恒基物业管理有限公司按照“大物业、大服务”的发展方向，通过深化 改革，报告期内市场拓展工作有明显进展，通过调整公司经济收益结构，加大高端物业比重， 使公司利润比往年有一定提高。 本集团所属运通物流公司报告期内经营稳定。 本集团所属吉林珲春股份公司完成了森林王木业公司整体搬迁工作后，报告期内开始生 产，产品陆续出口欧美地区，该公司所属的热力公司和自来水公司突破原材料大幅上涨的影 响，主营业务收入和上年同期相比均有所增加。 本集团所属美国宝安国际投资公司报告期内主营业务收入和主营业务利润均出现较大 幅度下降。 2、公司主营业务及其经营状况分析 （A）主营业务分行业或产品情况 单位：（人民币）元 分行业或分 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减（%） 主 营 业 务 成 本 比 上 年 增 减（%） 毛 利 率 比 上 年 增 减 （%） 制药加工 442,703,091.60 202,386,752.06 54.28 19.33 26.57 -2.62 2005 年度报告 20 房地产行业 996,002,369.58 731,456,048.85 26.56 123.20 105.61 6.28 提供劳务 65,739,678.24 47,826,546.97 27.25 -61.20 -33.48 -30.26 商业贸易 415,519,356.86 378,739,691.19 8.85 -20.52 -17.77 -3.05 其他行业 134,902,235.16 41,525,400.02 69.22 291.76 135.97 20.32 其中：关联 交易 —— —— —— —— —— —— 关联交易的 定价原则 —— 关联交易必 要性、持续 性的说明 —— 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。 （B）主营业务分地区情况 单位：（人民币）元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华中地区 737,020,359.01 92.78 华东地区 358,772,158.77 25.15 华南地区 517,130,449.40 96.94 北方地区 80,706,727.25 -46.56 境外地区 361,237,037.01 -20.23 其他地区 0 -100 （C）主营业务收入增加的主要原因为本公司之子公司中国宝安集团海南实业有限公 司、贵州宝安房地产开发有限公司、上海宝安企业有限公司、武汉宝安房地产开发有限公司、 武汉马应龙药业集团股份有限公司收入增加。 （D）主要供应商、客户情况 本集团主导行业为房地产和生物医药，商品房、商铺、写字楼和医药产品主要供应社会 公众，且分布全国多个城市，因此供应商和客户也较为分散。主要情况如下表： 前五名供应商采购金额合计 66,865,580.72 元 占采购总额比重 8.53% 前五名销售客户销售金额合计 52,178,239.64 元 占销售总额比重 2.54% 2005 年度报告 21 3、资产构成同比发生的重大变化及其主要影响因素 单位：（人民币）元 本年数 上年数 项目 金额 占总资产 的比重 金额 占总资产 的比重 同 比 增 减 （百分比） 应收款项净额 435,113,738.80 8.90% 423,558,563.14 8.52% 0.38% 存货 2,184,693,248.85 44.69% 2,476,826,443.28 49.84% -5.15% 长期股权投资 187,453,121.84 3.83% 199,498,194.45 4.01% -0.18% 固定资产净额 854,540,104.90 17.48% 864,043,135.57 17.39% 0.09% 在建工程 29,651,015.35 0.61% 25,760,130.13 0.52% 0.09% 短期借款 795,054,522.04 16.27% 990,445,546.89 19.93% -3.66% 长期借款 342,484,200.58 7.01% 433,021,725.58 8.71% -1.70% 总资产 4,888,128,054.63 100% 4,969,875,854.64 100% 0 变动情况说明： 在报告期内，存货减少是由于楼盘销售速度较快，项目资源减少所致；另外公司加快了 对存量资产的处置，也导致了存货的减少。短期借款减少是由于公司加大了短期债务的清偿 力度。 4、财务数据同比发生的重大变化及其主要影响因素 单位：（人民币）元 项目 本年数 上年同期数 增减额 增减率 营业费用 213,129,278.56 157,161,885.94 55,967,392.62 35.61% 管理费用 198,056,007.96 130,600,414.66 67,455,593.30 51.65% 财务费用 95,094,719.73 96,448,879.08 -1,354,159.35 -1.40% 所得税 50,949,807.97 22,958,632.55 27,991,175.42 121.92% 变动情况说明： 公司营业费用增加是由于公司在本年度的主营业务良好，相应的各种相关费用跟随增 加；管理费用本年发生额较 2004 年度增加 51.65%，主要系 2004 年度公司对布吉水径松源 头村的土地计提了 4924.79 万元存货跌价准备，造成 2004 年度管理费用大额下降；所得税 增加是由于公司的营业利润比去年增加较大，所以交纳的所得税也相应增加。 2005 年度报告 22 5、现金流量构成情况的说明 单位：（人民币）元 项目 本年数 上年同期数 增减额 增减率 经营活动产生的现金流量 现金流入 2,215,222,177.10 1,900,591,183.69 314,630,993.41 16.55% 现金流出 1,707,533,671.27 1,754,952,008.41 -47,418,337.14 -2.7% 净额 507,688,505.83 145,639,175.28 362,049,330.55 248.59% 投资活动产生的现金流量 现金流入 129,602,357.00 97,186,744.77 32,415,612.23 33.35% 现金流出 304,961,941.64 100,559,730.40 204,402,211.24 203.26% 净额 -175,359,584.64 -3,372,985.63 -171,986,599.01 5098.94% 筹资活动产生的现金流量 现金流入 303,402,783.96 1,204,284,776.32 -900,881,992.36 -74.81% 现金流出 813,460,270.33 1,028,131,632.82 -214,671,362.49 -20.88% 净额 -510,057,486.37 176,153,143.50 -686,210,629.87 -389.55% 汇率变动对现金 的影响额 1,025,735.69 -5,912.20 1,031,647.89 17449.48% 现金及现金等价 物净增加额 -176,702,829.49 318,413,420.95 -495,116,250.44 -155.49% 变动情况说明： 报告期内，经营活动产生的现金流量净额增加是由于主营业务收入大幅增长所致；筹资 活动产生的现金流量净额增加是由于公司在报告期内加大了债务偿还力度所致。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 本集团主要控股公司为武汉马应龙药业集团股份有限公司，经营范围为中西药制造；企 业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业 务；经营一、二、三类医疗器械。兼营晶体饮料、塑料瓶、化妆品；中药制药机械制造、加 工、销售；汽车货运。2005 年该公司生产经营销售均实现稳步增长，2005 年该公司共实现 利润 6,006.01 万元，为本集团带来了较大的投资收益。 2005 年度报告 23 附表： 单位：（人民币）元 参股公司名称 武汉马应龙药业集团股份有限公司 本期贡献的投资收 益 19,717,746.09 占上市公司净利润的比重 27.46% 经营范围 中西药制造；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补” 业务；经营一、二、三类医疗器械。兼营晶体饮料、塑料瓶、化妆 品；中药制药机械制造、加工、销售；汽车货运 参 股 公司 净利润 60,060,146.49 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 本集团的主营业务为房地产和生物医药。2005 年房地产行业在宏观调控中接受了洗礼 和考验。面向新的一年，房地产行业的支柱产业地位仍然不会改变，但同时国家的宏观调控 政策仍将执行下去，调控目标依旧是解决部分城市房地产投资规模过大和房价上涨过快的问 题。在机遇和挑战共存的市场环境中，集团将灵活应对，利用自身优势加快发展。 生物医药行业整体将会保持高速增长，但由于市场竞争日趋激烈，利润增长速度将会趋 缓。另外，随着国家医药体制改革的逐步深入，医药市场将进一步规范化，品牌经营或特色 经营已成为主流的经营方式。 2、新年度各项业务的发展规划 2006 年，集团以“价值观”和“基本经验”为指导，以销售为中心，以降低成本为目 标，以优化、创新为手段，提升房地产业和生物医药业盈利能力，继续优化债务结构。 （1）房地产 武汉地区 加快 “宝安• 江南村”、“宝安• 山水龙城”、“宝安• 公园家”等项目的销 售，加快回笼资金；着力培育天门“宝安• 商业广场”、荆州“宝安商业街”、红安“宝安商 业街”等商业项目的利润增长点。 深圳地区 加快龙华“宝安• 世纪春城”三期的销售和四期建设；加快布吉“华浩源• 绿谷”四期建设；推进惠州公司在尖峰山项目及江北项目的进度。 海口地区 加快“宝安• 江南城”二期建设。 2005 年度报告 24 上海地区 做好浦东陆家嘴金融贸易区的宝安大厦出租工作，进一步提高宝安大酒店的 服务水平和客房入住率。 北京地区 做好北京京门大厦、恒丰花园出租工作。 连云港地区 “宝安• 商业广场”在本年度全面竣工验收并努力完成销售。 贵州地区 积极拓展新的项目。 咸阳地区 做好“宝安• 购物广场”的租售和物业管理工作。 （2）生物医药 武汉马应龙药业集团股份有限公司 2006 年度经营方针是“深化实施品牌经营战略，全 面统筹要素资源”。以建立品牌经理制为主线推动营销管理体系的转型，建立健全各项配套 机制和措施，应对市场环境及医药流通领域的变化；以设立资本营运中心为主线推动投资管 理体系的转型，加大资本经营力度，促进融资向投资的有效转化；以全面实施增量激励与增 量考核为主线推动经营重心从管理存量资源转向经营增量资源，深化实施整合式经营，进一 步挖掘现有存量资源的潜力，实现存量与增量的协调发展；推动各项变革举措的实施，为马 应龙的进一步发展创造和谐环境。 大佛药业通过 SWOT 分析，在全员范围内进一步明确利润和增量两个目标及导向，实现 超过行业平均水平的增长。大佛药业（包括吉林马应龙制药有限公司）将定位于耳鼻咽喉药 物、免疫调节药物、心脑血管药物三个专业领域，持续深入，重点提升研发、营销等工作。 （3）物业管理 2006 年恒基物业将继续调整结构，增加高端物业在公司管理物业中的比重，开展新的 增值性服务业务，加强品牌建设。 3、公司未来发展所需资金及使用计划，以及资金来源说明 为了实现集团未来的发展战略目标，集团将会综合考虑资金投向、需求额度及融资成本 等因素，积极开展多种渠道融资方式。2006 年集团相应的资金安排主要是通过自有资金和 利用相关银行的综合授信额度贷款解决。 4、风险分析和应对措施 ⑴房地产业经营中的主要问题及困难： ① 国家土地政策及信贷政策的变化增加了土地储备的难度。 ② 随着公司房地产开发规模的扩大和业务增长速度的加快，公司对运营资金的需求进 一步加大。 2005 年度报告 25 ③ 国家宏观调控政策导向对房地产市场发展带来一些不确定因素,增加了公司发展房 地产支柱产业的难度。 ④ 公司的债务结构和债务负担影响公司的盈利能力。 对策措施： ① 公司将密切关注房地产市场的变化，加快现有项目建设的速度，采取灵活的方式在 国家政策许可的范围内为公司房地产开发获取战略性土地储备。 ② 采取租售结合的方式加快资金周转速度，同时加大对公司债权的回收力度。 ③ 通过对市场需求进行细分，让公司产品更加符合客户的需求，并选择房地产市场发 展潜力较大的城市、地区拓展公司业务。 ④ 公司通过进一步优化债务结构，尽量减少债务负担对利润的侵蚀，并通过继续做强 主营业务，全面提高盈利能力。 ⑵ 生物医药产业经营中的主要问题及困难：新产品研发周期长、投入大。 对策措施：加大新产品引进、收购及合作力度，加快营销网络建设和适度投入资金。 二、报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 2005 年，本集团未有募集资金，亦无报告期前募集资金延续到报告期内的投资事项。 2、非募集资金使用情况：报告期内，公司长期投资净额较上年增加 3052.65 万元，增 幅 13.66%。 （1）集团股权投资情况 设立深圳市瑞安物业管理有限公司：本集团投资 100 万元,合计持有该公司 100%的 股份,公司主营业务为物业管理。 （2）报告期内房地产项目投资情况（重大项目、项目进度及收益情况） ①位于深圳龙华的“宝安·世纪春城”项目二、三期报告期内已经竣工，二期项目销售 率 100%，三期销售率 11%。 ②位于深圳布吉的“华浩源·绿谷”B 区项目报告期内销售率 96%，A 区项目报告期内 销售率 48%。 ③位于深圳宝安区的“宝安·碧海名园”项目 A、B、C 栋报告期内已经竣工，销售率 100%。 2005 年度报告 26 ④位于武汉南湖的“宝安·江南村”项目一期报告期内销售率 81%，二期报告期内结 构封顶，销售率 17%。 ⑤位于武汉滠口的“宝安·山水龙城” 一期报告期内销售率 39%。 ⑥位于武汉青山的“宝安·公园家”项目销售率 95%。 ⑦位于湖北天门的“宝安·商业广场”项目报告期内销售率 60%；位于江苏连云港的 “宝安·商业广场”项目报告期内销售率 40%。 ⑧位于海口的“宝安·江南城”项目一期报告期内销售率 97%，二期报告期内销售率 40%。 三、 财务报告涉及事项说明 （一）受本公司委托的中磊会计师事务所对本公司 2005 年度会计报表审计出具了保留意 见带强调事项段的审计报告。本公司董事局认为：1、本公司 2005 年度发生重大购买或出售 资产行为是符合会计准则和会计制度相关规定的，转让武汉华安置业公司股权时，将相关债 权 1,074.5 万元直接冲减转让收益是谨慎的，以其名义持有的股权收益 136.3 万元已反映在本 公司的子公司湖北宝安房地产公司。其后公司在指定报纸上进行了公告。2、本公司因合作经 营设立共管账户是正常的。对借用银行账户、过户权证代管情况，公司已按监管部门的要求 提出了整改措施，并进行了公告。3、本公司的境外子公司委托当地会计师事务所审计时，因 不能到中国投资的企业进行现场审计，因此，按所在地适用的会计准则（成本法）核算是恰 当的，本公司在合并报表时按国内会计准则进行调整也是恰当的。 （二）报告期内公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 1、2005 年度未发生会计政策变更的事项。 2、2005 年度对因以前年度为深信泰丰提供担保，到期后未能及时偿还而需承担的或有 损失进行计提，并追溯调整以前年度未分配利润。公司自 1995 年起为深圳市深信泰丰(集团) 股份有限公司(以下简称“深信泰丰”)提供借款担保，自 2001 年起出现不能按清偿到期借款 本息的情况，特别是 2004 年度深信泰丰经营状况恶化，财务因重大会计差错进行追溯调整， 期末净资产已出现负数，资产负债率达 117.03%。并且 2005 年度经营业绩又报预亏，故此 公司对其担保借款很可能存在代偿责任。由于 2004 年度对此项或有负债预计不足，故此 2005 年度公司补计此项预计负债 132,236,211.84 元，并追溯调整了 2004 年度的损益。 由 于 此项 调整 ， 使公司 2004 年度 的 净利 润由 原 16,844,269.87 元 变更 为 亏 损 115,391,941.97 元。 2005 年度报告 27 3、2004 年合并会计报表反映的“未确认的投资损失（累计数）”为-327,025,595.86 元， 根据明细单位（净资产为负数）加计的合计金额为-295,895,612.56 元，差异 31,129,983.29 元。差异明细如下： （1）将深圳市宝华医药有限公司的净资产负数-32,780,135.75 元，按投资比例计算，确 认了少数股东权益-9,834,040.73 元。 （2）深圳森林王有限公司的长期投资未按权益法核算（间接占 100%），账面保留长期 投资 3600 万元，而直接将负资产-50,585,533.04 元确认为“未确认的投资损失（累计数）”。 （3）计算差异 4,963,955.81 元。 由于上述差异导致 2005 年在新产生“未确认的投资损失”-18,879,224.04 元，新增投资 3,000 万元，资本公积 209,834.75 元后，期末的“未确认的投资损失（累计数）”不等于 -280,110,343.18 元的情况出现。 四、董事局日常工作情况 1、报告期内董事局的会议情况及决议内容 （1）中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第五次会议于 2005 年 4 月 16 日下午 3： 00 在本集团会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 7 人，陈平董事因工作原因不能亲自参 加本次会议，委托陈泰泉董事全权投票表决。监事会成员列席会议，会议由董事局主席陈政 立主持。会议通过如下决议： ① 审议并通过对外披露的《中国宝安集团股份有限公司 2004 年年度报告》正文及其摘 要； ② 审议并通过 2004 年度董事局工作报告； ③ 审议并通过《2004 年度财务报告》； ④审议并通过 2004 年利润分配方案，本集团 2004 年度实现净利润 16，844，269.87 元，全部用于弥补以前年度亏损，不进行分红派息和公积金转赠股本。独立董事对利润分配 方案发表了赞成的独立意见。 （2）中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第六次会议于 2005 年 4 月 21 日上午 9： 00 在本集团会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议由董事局主席陈政立主持， 监事会成员列席会议。会议一致通过《中国宝安集团股份有限公司 2005 年一季度报告》。 （3）中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第七次会议于 2005 年 5 月 26 日上午 9： 00 在本集团会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 6 人，独立董事姜同光因工作原因无法 2005 年度报告 28 亲自出席会议，委托独立董事林谭素全权代为表决，陈平董事因工作原因无法亲自出席会议， 委托董事局主席陈政立全权代为表决。会议由董事局主席陈政立主持，监事会成员列席会议。 会议通过如下决议： ①审议并通过 2004 年度董事局工作报告； ② 审议并通过 2004 年度监事会工作报告； ③ 审议并通过 2004 年度财务决算报告 ④审议并通过 2004 年利润分配预案； ⑤审议并通过公司章程修改议案； ⑥审议并通过聘请会计师事务所议案； ⑦审议通过 2004 年度股东大会召开相关事宜。 （4）中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第八次会议于 2005 年 8 月 25 日上午在 本集团会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议由董事局主席陈政立主持，监事会 成员列席会议。会议通过如下决议： ①审议并通过对外披露的《中国宝安集团股份有限公司 2005 半年度报告》全文及其摘 要； ② 审议并通过 2005 年中期利润分配方案，决定 2005 年中期不进行利润分配，也不进 行公积金转赠股本。 （5）中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第九次会议于 2005 年 10 月 21 日上午 10：00 在本集团会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 6 人，独立董事姜同光因工作原因 无法参加本次董事局会议，委托独立董事林谭素全权投票表决，独立董事梁发贤因病请假， 未能参加本次董事局会议。会议由董事局主席陈政立主持，监事会成员列席会议。会议通过 如下决议： 审议并通过对外披露的《中国宝安集团股份有限公司 2005 年第三季度报告》。 （6）中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第十次会议于 2005 年 11 月 29 日上午在 本集团会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 7 人，公司董事局主席陈政立因工作原因无法 亲自主持和出席本次会议，委托公司董事局常务副主席陈泰泉主持本次会议，并代为全权表 决。监事会成员列席会议。会议通过如下决议： ① 审议并通过《关于用公积金弥补亏损的议案》； ② 审议并通过《关于更换会计师事务所的议案》； 2005 年度报告 29 ③ 审议并通过关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的议案。 （7）中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第十一次会议于 2005 年 12 月 14 日上午 在本集团会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议由公司董事局主席陈政立主持。 监事会成员列席会议。会议通过如下决议： ① 审议并通过了利用资本公积金向流通股股东转赠股本的议案； ② 审议并通过《关于公司董事局征集股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》； ③ 审议并通过《关于召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。 2、董事局对股东大会决议的执行情况. （1）本集团 2004 年度股东大会于 2005 年 6 月 30 日上午举行。股东大会决定 2004 年 度利润分配方案为：2004 年度实现净利润 1684 万元，用于弥补以前年度亏损，不进行分红 派息和公积金转增股本。董事局执行了上述利润分配方案。 （2）本集团 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 12 月 31 日上午召开。股东大会决定 公司以盈余公积金264,892,641.23元，资本公积金562,772,825.02元弥补上述未弥补亏损， 弥补完毕后，公司不再存在未弥补亏损；股东大会决定解聘深圳鹏城会计师事务所为本公司 会计师事务所，聘请中磊会计师事务所为本公司会计师事务所，担任公司 2005 年度会计报 表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务。董事局执行了上述公积金弥补以前年度亏损方 案和更换会计师事务所方案。 五、利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、本集团 2005 年实际净利润 7180.44 万元，不进行利润分配，该预案需经公司股东大 会审议。 2、2004 年度公司无分红派息的利润分配方案。 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的使用计划 根据公司本年度经营情况,尚不宜进行利润分配 公司的未分配利润将用于弥补以前 年度亏损、目前建设项目的再投入资 金和补充流动资金。 3、关于 2005 年度利润分配预案的独立董事意见 中磊会计师事务所为公司 2005 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审 计 2005 年度公司实现的净利润为 7180.44 万元，公司虽有盈利但未提出现金分配预案。 作为公司独立董事，我们认为，根据公司实际情况，2005 年度虽有盈利但不做分配， 是符合《公司法》、《公司章程》有关规定的，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，有 2005 年度报告 30 利于改善公司资产质量，符合公司长远发展的要求， 中国宝安集团股份有限公司独立董事：林潭素 独立董事：姜同光 独立董事：梁发贤 六、其他披露事项 1、中磊会计师事务所对公司与控股股东及其关联方资金往来情况进行专项核查，认为 公司与控股股东及其关联方不存在互相承担费用或债务的情形，也不存在为大股东及其关联 方承担成本和其他支出的情况。 公司与其他关联方资金往来情况如下： 单位：（人民币）元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资 金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 中国汇富控股有限公司 6,950,000 8,950,000 —— —— 深圳跨世纪广告有限公司 0 1,382,508.73 —— —— 武汉国际金融租赁有限责任公 司 —— —— 0 1,157,916.20 2、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见： 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他 有关规定，我们对公司 2005 年度的担保事项进行了认真审核，经核对 2004 年度审计报告和 亲自调查发现，该公司十分重视对外担保的控制，2005 年未对任何非法人单位或个人提供 担保。公司对符合规定的担保有专门的审批流程，并有专人对担保事项进行实时跟踪。 报告期内，该公司根据中国证监会 56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的有关精神，对对外担保再次进行了严格的自查，并进一 步强化了对外担保的控制。 截止 2005 年 12 月 31 日，公司对外担保均处于受控状态，公司对外担保决策程序合法、 合理、公允；公司及时履行了相关的信息披露义务；对外担保没有损害公司及公司股东尤其 是中小股东的权益。 第九节 监事会报告 2005 年度报告 31 一、报告期内监事会工作情况 1、中国宝安集团股份有限公司第五届监事会第四次会议于 2005 年 4 月 16 日上午在本 集团 29 楼会议室召开，会议由邱仁初监事长主持。应到监事 3 人，实到监事 2 人，戎乙强 监事委托邱仁初监事长代为表决。会议通过如下决议： （1）、《中国宝安集团股份有限公司 2004 年年度报告》正文及其摘要； （2）、2004 年度董事局工作报告； （3）、《2004 年度财务报告》； （4）、2004 年利润分配预案； 2、中国宝安集团股份有限公司第五届监事会第五次会议于 2005 年 5 月 26 日上午在本 集团 29 楼会议室召开，会议由邱仁初监事长主持。应到监事 3 人，实到监事 2 人，监事龚 明委托邱仁初监事长代为表决。会议通过如下决议： （1）、2004 年度监事会工作报告； （2）、董事局准备提交股东大会审议的议案和 2004 年度股东大会召开相关事宜。 3、中国宝安集团股份有限公司第五届监事会第六次会议于 2005 年 8 月 25 日上午在本 集团 29 楼会议室召开，会议由邱仁初监事长主持。应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议通 过如下决议： （1）、《中国宝安集团股份有限公司 2005 半年度报告》全文及其摘要； （2）、2005 年中期利润分配方案。 4、中国宝安集团股份有限公司第五届监事会第七次会议于 2005 年 11 月 29 日上午在本 集团 29 楼会议室召开，会议由邱仁初监事长主持。应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议通 过如下决议： （1）、关于用公积金弥补以前年度亏损议案； （2）、关于更换会计师事务所的议案； （3）、关于召开 2005 年第一次临时股东大会的议案。 二、监事会对公司 2005 年有关事项的独立意见： 1、 公司依法运作情况。 2005 年，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，本 着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司股东大会、董事局会议的召开程序、决议事项、董事 局对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况、内部规章制度执行情况 2005 年度报告 32 的检查以及对公司董事、高级管理人员履行职责情况的监督。监事会认为公司董事局能够依 法规范运作，经营决策正确，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效 地执行；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃、认真、勤勉、尽责的，没有 发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 2、 公司财务状况的检查。 监事会对公司财务状况和财务制度分别进行了检查。经审阅中磊会计师事务所出具的中 磊审字[2006]6017 号财务审计报告，监事会认为公司 2005 年年度报告真实、公允地反映了 公司的财务状况及经营成果。 3、 监督募集资金使用情况。 公司在 2005 年度内未募集资金，亦无报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。 4、公司资产运作有专门的组织机构和规范化的具体实施操作办法。收购、出售资产价 格合理，未发现内幕交易以及损害部分股东的权益或造成集团资产流失的情况。 5、报告期内，公司发生的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。 6、本年度中磊会计师事务所对本公司出具了保留意见带强调事项段的审计报告，公司 董事会已对所涉及的事项作了详细说明，经审查，监事会同意董事会对该事项所作的说明。 第十节 重要事项 一、报告期内重大诉讼、仲裁事项 （一）本公司与外部单位（或个人）的重大诉讼未决仲裁事项 1、本公司及子公司深圳市安信投资发展有限公司与厦门雄震集团股份有限公司因承包 款及其他债务纠纷一案，于2000年10月10日被雄震集团股份有限公司向深圳市中级人民法院 起诉，要求该院判令本公司支付其人民币12,368,998.00元及利息3,000,000.00元，2003年4月 22日经深圳市中级人民法院（2000）深中法经一初字第260号民事判决书判决深圳市安信投 资发展有限公司支付承包经营鹭亚公司期间应付款和损失人民币10,223,300.48元，驳回原告 的其他诉讼请求。深圳市安信投资发展有限公司和厦门雄震集团股份有限公司不服深圳市中 级人民法院的判决，向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于2003年12月24 日作出了驳回上诉，维持原判的判决。 2、本公司之子公司深圳市安信投资发展有限公司、深圳市五星企业有限公司以及深圳 市安信财务顾问有限公司、宝安集团工业发展有限公司、武汉国际租赁公司、威海经济技术 2005 年度报告 33 开发区国际合作公司因与深圳市雄震投资有限公司发生转让雄震（原厦门龙舟）法人股纠纷 一案，于2000年11月16日向深圳市罗湖区人民法院起诉，要求深圳市雄震投资有限公司支付 960万元股权转让款及利息，深圳市罗湖区人民法院民事裁定书（2001）深罗法经一初字第 25号裁定书裁定本案中止诉讼，按上列第1项案的审理结果，本公司按账面对深圳市雄震投 资有限公司应收款净额全额计提了坏账准备，2004年10月9日深圳市罗湖区法院判决深圳市 雄震投资有限公司向以上六单位支付股权转让款。该诉讼尚未执行完毕。 3、因本公司为深圳石化工业集团股份有限公司借款人民币1600万元提供担保而被中信 实业银行广州分行向广州中院提起诉讼，判决深圳石化工业集团股份有限公司，本公司承担 连带责任，因不服判决上诉至广东省高级人民法院，法院维持原判。后于2003年8月20日当 时人三方达成和解，确认欠款金额为人民币19,085,193.37元，本公司于2004年代偿完毕。2005 年12月8日，深圳中院（2005）深中法民二初字第317号判决深圳石化工业集团股份有限公司 支付中国宝安集团股份有限公司代偿款、费用20,520,584.18元及利息，目前处于公告期。 4、因本公司和深圳石化工业集团股份有限公司为深圳石化集团有限公司借款300万美元 提供担保而被深圳发展银行上步支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳市中级人民法院 判决本公司和深圳石化集团有限公司偿还贷款本金和利息，本公司已支付400万元人民币利 息，余款于2003年12月18日签订新的贷款合同，贷款金额为350万美元，本公司继续为上述 贷款提供担保，担保期限为2003年12月18日至2004年12月18日，2004年深圳发展银行上步支 行向深圳市中级人民法院提起诉讼，法院判决本公司承担清偿责任，2004年本公司已付清贷 款本金，尚欠相应的利息未支付。2005年12月16日，深圳福田法院下发（2005）深福法民二 初字第1996号判决书，判决深圳石化集团有限公司向本公司支付代垫款项人民币4,294,948 元及诉讼费。 5、深圳市商业银行总行营业部因本公司贷款本金1150万元逾期未全部归还为由向深圳 市中级人民法院对本公司和担保方深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司提起诉讼，深圳市 中级人民法院作出（2003）深中法民二初字第346号民事判决书，判决本公司偿还原告贷款 本金1050万元及利息，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司承担连带清偿责任，2004年本 公司已偿还本金449万元。2006年1月本公司剩余本金及全部利息共计594万，该诉讼已执行 完毕。 6、本公司及本公司之子公司唐人控股有限公司起诉宝安咏辉年康轻工（深圳）有限公 司借款担保一案，深圳市中级人民法院于2002年2月28日开庭审理。本案诉讼标的为借款本 金1400万元，利息369万元。2003年1月20日广东省深圳市中级人民法院（2002）深中法经一 2005 年度报告 34 初字第455号民事判决书判定，宝安咏辉年康轻工（深圳）有限公司败诉，应偿付唐人控股 有限公司代偿贷款人民币801万元及利息人民币2,922,557.38元，并支付本公司垫付的案件受 理费人民币87,460元，财产保险费人民币77,947元，执行费人民币8,039元，2003年6月3日已 收到深圳市宝安区人民法院转来执行款人民币1,461,023.00元；同时深圳市中级人民法院作 出判决，宝安咏辉年康轻工（深圳）有限公司归还本公司代偿款人民币618.5万元。 7、因本公司为深圳石化工业集团股份有限公司借款港币1300万元提供担保而被深圳发 展银行南头支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳市中级人民法院判决深圳石化工业集 团股份有限公司偿还贷款本金及利息，本公司对上述款项承担连带清偿责任，本公司于2005 年11月4日代偿港币3,499,859.48元。 8、因本公司和深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司为深圳市华宝（集团）饲料有限 公司贷款491万元而被招商银行股份有限公司深圳市宝安支行向深圳市宝安区人民法院提起 诉讼，深圳市宝安区人民法院作出了（2003）深宝法经初字第1525-2号民事裁定书，查封了 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司在宝安大厦裙楼三层的房产。 9、因本公司和深圳市深信西部房地产有限公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公 司借款人民币4400万元担保而被中国银行深圳市分行宝安支行向深圳市中级人民法院提起 诉讼，法院判决深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司偿还贷款4400万元及其利息，本公司 和深圳市深信西部房地产有限公司承担连带清偿责任。并查封了深圳市深信西部房地产有限 公司如下财产：（1）宝安宝城前进路的深信泰丰大厦商业裙楼5657.18平方米及商业住宅762 平方米；（2）宝安区西乡的土地6块。（3）宝安区观澜镇10.9万平方米土地。本年度已变 卖查封资产清偿了4,060万元。 10、因本公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司借款人民币1800万元提供担保而 被深圳市布吉农村信用合作社向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳市中级人民法院作出了 （2003）深中法立裁字第75号民事裁决书，查封深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司持有 的深圳市中委农业投资有限公司40%的股权。 11、因本公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司借款人民币600万元及利息提供 担保而被农行深圳市布吉支行向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，本公司履行了连带担保责 任，于2005年12月已由本公司代为清偿。 12、因本公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司借款人民币500万元及利息提供 担保而被农行深圳市布吉支行向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，本公司履行了连带担保责 任，于2005年12月已由本公司代为清偿。 2005 年度报告 35 13、因本公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司借款人民币1150万元及利息提供 担保而被深圳市商业银行总行营业部向深圳市中级人民法院提起诉讼，法院判决深圳市深信 泰丰（集团）股份有限公司偿还借款本金1150万元及其利息，本公司承担连带清偿责任。本 公司于2006年1月代为清偿贷款本息。 14、因本公司和深圳市华宝(集团)饲料有限公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公 司借款人民币3800万元、2850万元、1000万元、3657.5万元而被中国工商银行深圳市宝安支 行向深圳市中级人民法院提起诉讼，法院判决深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司偿还贷 款人民币3800万元、2850万元、1000万元、3657.5万元及其利息，本公司和深圳市华宝(集 团)饲料有限公司承担连带清偿责任，并裁定以11,366万元为限查封深信泰丰对下属公司的 部分股权及饲料公司的部分房产。本公司已于2004年11月代偿了300万元，对余额11,066万 元全额计提了预计负债。 15、因本公司和深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司为深圳市深信西部房地产有限公 司借款人民币2750万元而被招行深圳市宝安支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，法院判决 深圳市深信西部房地产有限公司偿还贷款人民币2750万元及其利息，本公司和深圳市深信泰 丰（集团）股份有限公司承担连带清偿责任。法院已查封西部公司职工住宅，并查封已出售 给国投的宝安大厦第三层。2005年末本公司的担保余额为1507万元。 16、因本公司为深圳石化工业集团股份有限公司代偿其在广东发展银行深圳振华路支行 贷款200万美元及利息817,216.87元而向深圳市福田区人民法院提起诉讼，2005年12月8日深 圳中院（2005）深中法民二初字第316号判决深圳石化工业集团股份有限公司支付本公司代 偿款人民币17,396,644.58元本金，利息为1,726,362.83元，本诉讼尚未执行。 17、因本公司为深圳石化工业集团股份有限公司代偿其在广东发展银行深圳振华路支行 贷款475万及利息286,581.46元，向深圳市中级人民法院提起诉讼，2005年12月16日深圳中院 （2005）深中法民二初字第1995号判决深圳石化工业集团股份有限公司支付本公司代偿款人 民币5,036,581.46元，本诉讼尚未执行。 18、因本公司为深圳金田实业(集团)股份有限公司向深圳发展银行沙头角支行贷款人民 币1,558万元担保并代其偿还本金及利息等1,820万元而向深圳市中级人民法院提起诉讼，深 圳市中级人民法院判决深圳金田实业(集团)股份有限公司偿还本公司人民币1,820万元及利 息2,034,851元。对深圳金田实业(集团)股份有限公司追索代偿款，因深圳金田实业(集团)股 份有限公司无财产可供执行，2005年5月26日法院裁定中止执行。 19、因本公司为深圳金田实业(集团)股份有限公司向深圳发展银行深南东路支行贷款人 2005 年度报告 36 民币1,000万元担保并代其偿还本金及利息等1,182万元而向深圳市中级人民法院提起诉讼， 深圳市中级人民法院判决深圳金田实业(集团)股份有限公司偿还本公司人民币1,182万元及 利息。对深圳金田实业(集团)股份有限公司追索代偿款，因深圳金田实业(集团)股份有限公 司无财产可供执行，2005年5月26日法院裁定中止执行。 20、本公司之子公司中国宝安集团海南实业公司以海南琼深发物业公司未按期交付房屋 为由向海口市中级人民法院申请立案执行，海口市中级人民法院冻结了海南琼深发物业公司 持有的海口火电股份有限公司1,500万股法人股和查封了供销大厦7-15层在建项目，同年海 南省高级人民法院将本案提级执行。目前本案仍由北京最高人民法院督办。 21、南昌市商业银行诉本公司借款纠纷一案经江西省高级人民法院主持调解，按调解协 议，本公司在2004年12月20日前分期偿还南昌市商业银行2000万元欠款，2004年已支付220 万元。2005年已支付1,261.99万元。 22、本公司之子公司中国宝安集团海南实业公司以甘肃华伟工贸公司和第三人青海大华 铝业有限责任公司未偿还投资款人民币500万元及其利息为由向深圳市中级人民法院提起诉 讼，法院判决本公司胜诉并查封了标的约900万元的股权和生产设备，本案于2005年3月由惠 州中院委托兰州铁路中院执行。 23、因房地产经营合同纠纷，海南院前经济技术发展有限公司及海南东方创业开发向海 口市中级人民法院起诉本公司之子公司海南实业公司，2005年8月10日海口市中级人民法院 下发（2005）海中法民一初字第25号判决书，判令本公司返还院前公司项目转让款人民币500 万元。本公司提起上诉，正在二审审理过程中。 24、深圳市农村信用合作社联合社宝安支社诉本公司及子公司深圳恒安房地产开发有限 公司贷款3,000万元及本公司担保案，深圳市农村信用合作社联合社宝安支社已向深圳市中 级人民法院申请撤回起诉，2005年1月21日，深圳市中院下发（2004）深中法民二初字第298 号裁定书同意撤回起诉。 25、因本公司贷款人民币6,000万元而被深圳市农村信用合作社联合社宝安支社向深圳 市中级人民法院提起诉讼，2005年10月25日开庭，该案件目前正在审理过程中。 26、 据2002年7月23日本公司之子公司深圳市运通物流实业有限公司与深圳市察然实业 有限公司签订的股权转让协议，深圳市运通物流实业有限公司拟将所持有的深圳市布吉兴隆 实业有限公司的股权以1465.56万元转让给深圳市察然实业有限公司，截止2004年年底已收 到转让款1030万元。因该土地无法过户，原告深圳市察然实业有限公司诉被告深圳市运通物 流实业有限公司股权转让纠纷，广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2005）深中法民二 2005 年度报告 37 初字第132号判决解除原告察然公司与被告物流公司之间所签订的《公司股权转让协议书》， 被告物流公司返还原告察然公司股权转让款人民币800万元及利息。 27、如八之8、9、10、11、12、13、14所述，截止2005年12月31日，本公司共为深圳市 深信泰丰（集团）股份有限公司及其子公司贷款本金16669.5万元等提供担保，截止2005年 12月31日上述担保事项均已被债权银行起诉至法院且大多已被判败诉，截止审计报告日，本 公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司及其子公司偿还贷款本息共计2957.62万元。 截止审计报告日，依据目前资产查封等实际情况，本公司对为深圳市深信泰丰（集团）股份 有限公司及其子公司贷款本金23,072.50万元(2004年底担保余额)，合计计提了13,223.62万元 的预计负债。 28、在 2004 年，美国宝安国际投资有限公司下属全资子公司环球资源产业有限公司在 通过其代表律师就环球资源产业有限公司 3 位员工涉及的一起“商业秘密”诉讼案进行 辩护。该案的开庭审理日期为 2006 年 6 月 27 日。为此，公司预留了 75 万美元的诉讼费。 29、根据国务院清理整顿非银行金融机构的要求，中国人民银行于 2000 年 7 月 10 日 做出撤销武汉国际租赁公司等三家金融机构的决定。武汉市政府成立清算组对武汉国际 租赁公司进行清算，原计划 2005 年完成，但由于清算工作复杂，难度很大，不能准确预 计清算完成时间。 （二）本公司内部单位（或个人）的重大诉讼未决仲裁事项 1、因本公司为本公司之子公司深圳恒安房地产开发有限公司贷款人民币550万元提供担 保而被深圳市商业银行桂园支行提起诉讼，深圳市罗湖区人民法院作出（2003）深罗法民二 初字第1509号民事判决书，判决深圳恒安房地产开发有限公司归还原告本金及利息，本公司 对上述款项承担连带清偿责任，2004年已支付227万元。 2、因本公司向深圳市商业银行深南支行贷款人民币520万元逾期（本公司之子公司深圳 恒安房地产开发有限公司为该笔贷款提供担保），深圳市商业银行深南支行向法院提起诉讼， (2003)深罗法民二初字第1726号判决本公司向深圳市商业银行深南支行偿还借款本金520万 元及利息，深圳恒安房地产开发有限公司承担连带清偿责任。 3、因本公司之子公司深圳森林王木业有限公司为深圳恒安房地产开发有限公司贷款人 民币1,400万元提供担保，而被深圳市交通银行宝安支行提起诉讼，（2004）深中法民二初字 第252号判决深圳恒安房地产开发有限公司支付1,400万本金、利息145,607元，本公司承担连 带责任，（2005）深中法执字第657、658号，深圳恒安房地产开发有限公司代为清偿计人民 2005 年度报告 38 币4,467,459.37元，港币12,758,681.84元、及执行费人民币19,779元，深圳市中院解除了对恒 安房地产开发有限公司位于宝安区留仙二路土地（地号A011-0154）和“世纪春城”三期5、 6栋60套房产的查封。 4、因本公司之子公司深圳恒安房地产开发有限公司贷款港币 1,200 万港币而被深圳 市交通银行宝安支行提起诉讼，2004 年深中法民二初字第 253 号判决深圳恒安房地产开 发有限公司支付 1,200 万港币及利息 89,100 元，本公司承担连带责任，该诉讼已于 2005 年执行完毕。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产：报告期内，本集团持有的武汉华安置业有限公司 60%的股权以 7237 万 元的价格转让给海南辉宇实业发展有限公司；报告期内，本集团持有的中国全聚德(集团)股 份有限公司 1000 万股法人股权以 2200 万元的价格转让给北京鑫溢都加油加气有限公司。 附表： 交易对方及被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日 该出售资产为上市 公司贡献的净利润 出售产 生的损 益 是否为关联交 易（如是，说明 定价原则） 武汉华安置业 60%股权转 让给海南辉宇实业有限公 司 2005 年 10 月 7237 万元 0 元 5562.50 万元 否 中国全聚德(集团)股份有 限公司 1000 万股法人股 权转让给北京鑫溢都加油 加气有限公司 2005 年 8 月 2200 万元 0 元 689 万 元 否 三、报告期内发生的重大关联交易事项。 截止报告期，公司对关联方的资金往来 895 万元，其中子公司海南实业公司对中国汇富 控股有限公司应收款 630 万元，子公司深圳恒安房地产开发公司对中国汇富控股有限公司应 收款 265 万元。截止披露日，上述款项已全部收回。 四、重大合同事项 1、报告期内公司没有发生应披露的托管、承包、租赁其他公司资产及其他公司托管、 承包、租赁上市公司资产的事项。 2、截止 2005 年 12 月 31 日，本集团为以下公司提供了担保： 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 2005 年度报告 39 担保对象 担保金额 （人民币万元） 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 深圳市深信泰丰(集 团)股份有限公司 1,150 连带责任 担保 2003.3.27—2004.1.27 否 否 深圳市深信西部房 地产有限公司 1,507 连带责任 担保 2002.12.30—2003.7.30 否 否 深圳市深信泰丰(集 团)股份有限公司 380 连带责任 担保 2002.12.26—2003.11.26 否 否 深圳市深信泰丰(集 团)股份有限公司 1,800 连带责任 担保 2000.12.22—2001.12.22 否 否 深圳市深信泰丰(集 团)股份有限公司 3,657.5 连带责任 担保 2002.12.21——2004.6.21 否 否 深圳市深信泰丰(集 团)股份有限公司 700 连带责任 担保 2000.11.17——2003.11.16 否 否 深圳市华宝集团饲 料有限公司 485 连带责任 担保 2002.6.27——2003.6.27 否 否 深圳市深信泰丰(集 团)股份有限公司 3,800 连带责任 担保 2003.5.30——2004.11.30 否 否 深圳市深信泰丰(集 团)股份有限公司 2,850 连带责任 担保 2003.6.25——2004.6.25 否 否 深圳市深信泰丰(集 团)股份有限公司 340 连带责任 担保 2002.11.8——2003.11.8 否 否 深圳市华浩源投资 有限公司 3,700 连带责任 担保 2005.6.30——2006.6.30 否 否 深圳市华浩源投资 有限公司 2,000 连带责任 担保 2005.12.20—2006.12.20 否 否 南杰房地产(深圳) 有限公司 3,000 连带责任 担保 2005.7.29——2006.1.29 否 否 南杰房地产(深圳) 有限公司 2,300 连带责任 担保 2005.7.29——2006.1.29 否 否 南杰房地产(深圳) 有限公司 1,500 连带责任 担保 2005.12.29——2006.9.29 否 否 上海宝汇建材有限 公司 1,800 连带责任 担保 2005.10.18——2006.8.17 否 否 报告期内担保发生额合计 人民币 6,448.00 万元 2005 年度报告 40 报告期末担保余额合计 人民币 30,969.50 万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 人民币 35,142.00 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 人民币 74,582.50 万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 人民币 105,552.00 万元 担保总额占公司净资产的比例 88.8% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额 人民币 0 元 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供的债务担保金额 人民币 52,648.50 万元 担保总额超过净资产 50%部分的金额 人民币 46,123.38 万元 上述三项担保金额合计 人民币 98,771.88 万元 3、报告期内，本集团没有发生委托他人进行现金资产管理的事项，也无以前期间发生， 持续到本报告期的该类事项发生。 4、报告期内，本集团没有其他应披露重大合同事项发生。 五、本集团或持股 5%以上股东在报告期或持续到报告期内无承诺事项。 六、2005 年 12 月 31 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于更换会 计师事务所的议案》，决定改聘中磊会计师事务所为公司提供会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务，聘期一年，可以续聘，审计费用为人民币 60 万元。该审计机构是第 一次为公司提供审计服务。 七、报告期内本公司、公司董事局及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 八、根据《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条 所列的重大事件，以及本公司董事局判断的重大事件，本集团已作为临时报告在 2006 年 1 月 5 日、2006 年 1 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》上作了披露。 第十一节 财务会计报告 一、审计报告 中磊审字【2006】6017 号 中国宝安集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国宝安集团股份有限公司（以下简称贵公司）2005 年 12 月 31 日 2005 年度报告 41 的资产负债表和合并资产负债表，以及 2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分 配表、2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局 的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 2005 年贵公司发生重大购买或出售资产行为，收购或出售资产相关的利润占上市公司 最近经审计后利润的 50％以上。按证监公司字[2000]75 号规定应先公告，经股东大会审议 通过后才能办理。但公司未按相关规定的要求办理。并且其股权的售（受）让作价依据，未 按规范要求进行评估。其中武汉华安置业有限公司股权转让后，按账面价值形成转让收益 6,637 万元。但公司将应收武汉华安置业有限公司的 1,074.5 万元直接冲减了转让收益，其投 资收益 136.3 万元也未反映在转让资产的作价中。 上述交易事项公司已在期后作了公告，但相关的会计处理依据仍未完善。 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则 和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了宝安集团 2005 年 12 月 31 日合并 及母公司的财务状况以及 2005 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 此外，我们还关注到： 1、贵公司因为其他公司作担保，而被追索承担担保责任，发生了被查封账户、划走存 款等情况的出现，为保证公司经营的正常开展，贵公司存在借用银行账户、合作经营设立共 管账户、过户权证代管等情况。此类事项虽有利于公司经营的正常开展，但违反了有关规定。 有关监管部门已要求公司进行整改，公司提出了整改的措施。 2、根据贵公司提供的境外公司经当地会计师事务所审计的会计报告，经核查，我们发 现境外公司存在所有投资均按成本法核算，有未入账的收支（国内收支）造成与集团公司往 来不一致的情况。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国�北京 中国注册会计师 二○○六年四月二十六日 2005 年度报告 42 资产负债表及合并资产负债表 编制单位：中国宝安集团股份有限公司 金额单位：人民币元 2005年12月31日 2004年12月31日 资产 附注 序号 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 六、1 592,235,542.89 18,873,840.27 588,431,372.38 12,727,617.10 短期投资 六、2 6,964,885.33 2,000.00 7,701,428.06 2,000.00 应收票据 六、3 74,943,803.04 42,662,251.51 应收股利 应收利息 应收账款 六、4 112,421,374.08 1,660,000.00 98,644,626.89 1,661,564.82 其他应收款 六、5 247,748,561.68 524,156,732.73 282,251,684.74 577,904,554.59 预付账款 六、6 346,092,427.38 219,645,701.38 应收补贴款 存货 六、7 2,184,693,248.85 492,319,412.17 2,476,826,443.28 490,261,788.62 待摊费用 1,314,800.93 1,697,542.02 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 1,291,708.14 1,710,669.79 流动资产合计 3,567,706,352.32 1,037,011,985.17 3,719,571,720.05 1,082,557,525.13 长期投资： 长期股权投资 六、8 187,453,121.84 799,503,727.47 199,498,194.45 722,568,111.64 其中：股权投资差额 合并价差 66,473,609.46 23,902,025.96 长期债权投资 长期投资合计 253,926,731.30 799,503,727.47 223,400,220.41 722,568,111.64 固定资产： 固定资产原价 六、9 1,119,794,491.60 20,973,558.10 1,099,300,561.34 21,982,190.40 减：累计折旧 六、9 256,281,900.40 6,623,723.44 226,240,479.47 5,977,572.23 固定资产净值 863,512,591.20 14,349,834.66 873,060,081.87 16,004,618.17 减：固定资产减值准备 8,972,486.30 6,130,000.00 9,016,946.30 6,130,000.00 固定资产净额 854,540,104.90 8,219,834.66 864,043,135.57 9,874,618.17 工程物资 六、10 481,293.37 903,665.98 在建工程 六、11 29,651,015.35 25,760,130.13 固定资产清理 固定资产合计 884,672,413.62 8,219,834.66 890,706,931.68 9,874,618.17 无形资产及其他资产： 无形资产 六、12 153,471,766.66 344,384.00 110,090,793.39 358,734.00 长期待摊费用 六、13 8,409,141.29 67,870.25 5,710,869.57 96,243.12 其他长期资产 六、14 19,668,329.10 19,631,900.00 无形资及其他资产合计 181,549,237.05 412,254.25 135,433,562.96 454,977.12 递延税款借项 273,320.34 763,419.54 资产总计 4,888,128,054.63 1,845,147,801.55 4,969,875,854.64 1,815,455,232.06 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 2005 年度报告 43 资产负债表及合并资产负债表（续） 编制单位：中国宝安集团股份有限公司 金额单位：人民币 元 2005年12月31日 2004年12月31日 负债及股东权益 附注 序号 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 六、15 795,054,522.04 181,960,203.61 990,445,546.89 280,284,524.90 应付票据 16,614,762.96 8,559,314.48 应付账款 六、16 225,330,894.77 17,998,494.68 159,027,109.21 17,261,210.14 预收账款 六、17 376,500,231.96 6,500,000.00 352,122,064.20 10,000,000.00 应付工资 4,307,347.37 3,263.50 2,757,464.03 应付福利费 6,817,793.33 78,854.41 7,010,879.46 113,522.03 应付股利 948,694.72 2,523,470.00 应交税金 六、18 -7,785,773.76 978,939.00 -7,250,337.55 1,310,962.80 其他应交款 2,675,843.74 2,450,184.34 4,228.45 其他应付款 六、19 645,736,141.02 176,070,941.29 696,439,582.21 153,287,426.99 预提费用 六、20 96,276,042.70 42,649,073.09 77,425,224.70 48,000,137.73 预计负债 六、21 139,250,644.45 133,197,994.45 154,339,807.26 154,339,807.26 一年内到期的长期负债 六、22 492,732,553.48 65,136,910.00 518,970,300.00 60,000,000.00 其他流动负债 10,051,861.82 3,697,400.44 1,240,000.00 流动负债合计 2,804,511,560.60 624,574,674.03 2,968,518,009.67 725,841,820.30 长期负债： 长期借款 六、23 342,484,200.58 78,510,730.00 433,021,725.58 20,776,720.00 应付债券 长期应付款 六、24 23,137,420.50 25,072,259.89 专项应付款 六、25 4,440,000.00 1,600,000.00 其他长期负债 1,855,117.27 71,097.99 长期负债合计 371,916,738.35 78,510,730.00 459,765,083.46 20,776,720.00 递延税款贷项 负债合计 3,176,428,298.95 703,085,404.03 3,428,283,093.13 746,618,540.30 少数股东权益 523,127,286.88 472,234,143.59 股东权益： 股本 六、26 958,810,042.00 958,810,042.00 958,810,042.00 958,810,042.00 减：已归还投资 股本 958,810,042.00 958,810,042.00 958,810,042.00 958,810,042.00 资本公积 六、27 217,511,720.80 217,511,720.80 778,863,220.54 778,863,220.54 盈余公积 六、28 72,747,992.60 72,747,992.60 337,640,633.83 337,640,633.83 其中：法定公益金 72,747,992.60 72,747,992.60 72,747,992.60 72,747,992.60 未分配利润 六、29 220,018,237.97 -107,007,357.88 -679,451,608.76 -1,006,477,204.61 外币折算差额 -405,181.39 521,926.16 未确认投资损失 六、30 -280,110,343.18 -327,025,595.85 股东权益合计 1,188,572,468.80 1,142,062,397.52 1,069,358,617.92 1,068,836,691.76 负债和股东权益总计 4,888,128,054.63 1,845,147,801.55 4,969,875,854.64 1,815,455,232.06 2005 年度报告 44 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 利润及利润分配表和合并利润及利润分配表 编制单位：中国宝安集团股份有限公司 金额单位：人民币元 2005年1—12月 2004年1—12月 项目 附注 序号 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 六、31 2,054,906,480.34 11,495,313.66 1,543,917,159.13 14,439,346.29 减：折扣与折让 39,748.90 主营业务收入净额 2,054,866,731.44 11,495,313.66 1,543,917,159.13 14,439,346.29 减：主营业务成本 六、31 1,401,934,439.09 4,949,812.00 1,065,728,709.84 5,219,726.55 主营业务税金及附加 70,289,399.62 991,538.20 39,538,360.65 1,130,780.74 二、主营业务利润 582,642,892.73 5,553,963.46 438,650,088.64 8,088,839.00 加：其他业务利润 六、32 18,280,025.85 291,784.54 18,488,699.32 439,044.70 减：营业费用 213,129,278.56 157,161,885.94 管理费用 六、33 198,056,007.96 33,156,162.28 130,600,414.66 -13,162,919.45 财务费用 六、34 95,094,719.73 23,975,919.83 96,448,879.08 21,354,972.37 三、营业利润 94,642,912.33 -51,286,334.11 72,927,608.28 335,830.78 加：投资收益 六、35 58,988,180.94 123,212,295.49 41,589,288.67 52,657,600.45 补贴收入 六、36 807,000.00 540,000.00 营业外收入 六、37 3,951,076.92 662.02 1,649,994.18 10,000.00 减：营业外支出 六、38 12,320,523.11 122,242.92 192,072,991.30 180,943,095.19 四、利润总额 146,068,647.08 71,804,380.48 -75,366,100.17 -127,939,663.96 减：所得税 50,949,807.97 22,958,632.55 少数股东损益 42,193,682.67 37,902,002.56 未确认投资损失 -18,879,224.04 -20,834,793.31 五、净利润 71,804,380.48 71,804,380.48 -115,391,941.97 -127,939,663.96 加：年初未分配利润 -679,451,608.76 -1,006,477,204.61 -564,059,666.79 -878,537,540.65 其他调整因素 827,665,466.25 827,665,466.25 六、可供分配的利润 220,018,237.97 -107,007,357.88 -679,451,608.76 -1,006,477,204.61 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供投资者分配的利润 220,018,237.97 -107,007,357.88 -679,451,608.76 -1,006,477,204.61 减：应付优先股股利 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 220,018,237.97 -107,007,357.88 -679,451,608.76 -1,006,477,204.61 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 64,302,200.00 66,558,000.00 -281,342.62 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -132,236,211.84 -132,236,211.84 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 现金流量表和合并现金流量表 编制单位：中国宝安集团股份有限公司 金额单位：人民币元 2005年度 项目 附注序号 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量 - 销售商品、提供劳务收到的现金 2,113,902,890.66 8,288,663.02 收到的税费返还 807,000.00 - 2005 年度报告 45 收到的其他与经营活动有关的现金 六、39 100,512,286.44 81,952,418.09 经营活动现金流入小计 2,215,222,177.10 90,241,081.11 购买商品、接受劳务支付的现金 1,254,238,021.62 6,270,151.01 支付给职工以及为职工支付的现金 120,938,949.06 6,769,326.56 支付的各项税费 、 132,112,239.07 1,663,478.94 支付的其他与经营活动有关的现金 六、40 200,244,461.52 24,866,984.83 经营活动现金流出小计 1,707,533,671.27 39,569,941.34 经营活动产生的现金流量净额 507,688,505.83 50,671,139.77 二、投资活动产生的现金流量 - - 收回投资所收到的现金 90,471,900.00 75,260,000.00 其中：出售子公司收到的现金 58,385,000.00 58,385,000.00 取得投资收益所收到的现金 37,562,576.36 28,858,004.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,567,880.64 1,008,632.30 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 129,602,357.00 105,126,636.90 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 57,735,417.20 858,328.00 投资所支付的现金 231,089,684.49 6,510,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 六、41 16,136,839.95 10,070,000.00 投资活动现金流出小计 304,961,941.64 17,438,328.00 投资活动产生的现金流量净额 -175,359,584.64 87,688,308.90 三、筹资活动产生的现金流量 - - 吸收投资所收到的现金 43,398.96 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 303,359,385.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 六、42 3,440,000.00 - 筹资活动现金流入小计 306,842,783.96 - 偿还债务所支付的现金 676,412,754.23 112,008,336.97 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 129,487,516.10 26,204,888.53 其中：支付少数股东的股利 13,533,372.84 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 六、43 11,000,000.00 - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 816,900,270.33 138,213,225.50 筹资活动产生的现金流量净额 -510,057,486.37 -138,213,225.50 四、汇率变动对现金的影响 1,025,735.69 五、现金及现金等价物净增加额 六、44 -176,702,829.49 146,223.17 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 现金流量表和合并现金流量表（续） 编制单位：中国宝安集团股份有限公司 金额单位：人民币元 2005年度 项目 附注序号 合并数 母公司 补充材料 - - 1、将净利润调节为经营活动现金流量 - - 2005 年度报告 46 净利润 71,804,380.48 71,804,380.48 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 42,193,682.67 - 未确认的投资损失 -18,879,224.04 - 计提的资产减值准备 7,104,522.03 7,385,524.59 固定资产折旧 30,041,420.93 646,151.21 无形资产摊销 6,625,663.32 14,350.00 长期待摊费用摊销 1,919,294.09 28,372.87 待摊费用减少（减：增加） 382,741.09 - 预提费用增加（减：减少） 18,850,818.00 -5,351,064.64 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 6,815,490.36 121,742.92 固定资产报废损失 - - 财务费用 95,094,719.73 23,975,919.83 投资损失（减：收益） -58,988,180.94 -123,212,295.49 递延税款贷项（减：借项） 490,099.21 - 存货的减少（减：增加） 292,133,194.43 -2,057,623.55 经营性应收项目的减少(减：增加) -11,568,175.00 53,742,317.45 经营性应付项目的增加(减：减少) 23,668,059.47 23,573,364.10 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 507,688,505.83 50,671,139.77 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况 - - 现金的期末余额 396,728,542.89 12,873,840.27 减：现金的期初余额 573,431,372.38 12,727,617.10 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -176,702,829.49 146,223.17 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 中国宝安集团股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 2005 年度报告 47 一、公司简介 中国宝安集团股份有限公司原名为宝安县联合投资公司，于 1991 年 6 月 1 日经深圳市 人民政府深府办复（1991）418 号文批准，改组为深圳市宝安企业（集团）股份有限公司。 1991 年 6 月公司普通股（A 股）股票在深圳证券交易所挂牌交易。 公司于 1993 年 7 月 12 日经国家工商行政管理局企业登记司（1993）企名函字 147 号文 批准，更名为中国宝安集团股份有限公司。 公司持有企业法人营业执照，执照号为深司字 N24011 号，注册资本为人民币 95,881 万元。 2002 年 6 月 26 日，根据国家财政部财企[2002]212 号文件批准，本集团第一大股东深 圳市龙岗区投资管理有限公司将持有的本集团公司国家股 111,622,689 股划转给深圳市富安 控股有限公司，其股份比例为 11.64%，股份性质为国有法人股。2002 年 7 月 13 日公司已全 部办完股权划转过户手续，本公司总股本未发生变化。 股权转让后的第一大股东为深圳富安控股有限公司，持股比例为 11.64%；第二大股东 为深圳市宝安区投资管理公司，持股比例为 11.15%。 公司主要经营范围包括：国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资 兴办工业，引进三来一补；进出口贸易业务（按深贸管审证第 094 号文规定办理）；房地产 开发、仓储、运输、酒店等服务业，文化业。 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 除公司之子公司—恒丰国际投资有限公司、华一发展有限公司、协和投资有限公司以港 币为记账本位币、公司之子公司—美国宝安国际投资有限公司以美元为记账本位币外，公司 及其他子公司均以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值， 2005 年度报告 48 则按规定计提减值准备。 5、外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按年初中国人民银行公布的汇率折合为人民币入 账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由此 产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇 兑损益记入当年度财务费用。 6、外币会计报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债类项目按 照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配 利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币，“未分配利润”项目以折算 后的利润分配表中该项目的人民币金额列时。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目 按合并会计报表的会计决算年度的市场汇率的平均值折算为母公司记账本位币，利润分配表 中“净利润”项目，按折算后利润表该项目的数额列示，“年初未分配利润”项目以上一年 折算后的年末“末分配利润”项目的数额列示。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合 人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 7、现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为 现金等价物。 8、坏账核算方法 坏账确认标准 （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； （2）债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 坏账准备采用备抵法核算，决算日，除子公司武汉马应龙药业集团股份有限公司及其子 公司按账龄分析法计提坏账准备外，其他公司按照公司董事局认为不能收回的应收款项金额 计提坏账准备，并计入当年损益。 武汉马应龙药业集团股份有限公司及其子公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款 和其他应收款）,分账龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为 5%， 一至两年的为 10%，二至三年的为 20%，三年以上的为 50%；对有确凿证据表明不能收回 或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度 2005 年度报告 49 管理费用。 9.存货核算方法 存货分为开发成本、开发产品、原材料、在产品、产成品、库存商品、出租开发产品、 低值易耗品等类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法 计价，低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的 成本高于其可变现净值的差额确定。 开发土地的核算办法： 在“开发成本”明细科目核算和归集，包括土地使用费、征地补偿费、三通一平基础建 设等前期工程费，房屋建成后转入“开发产品”科目。 公共配套费的核算方法： 按各项目成本核算对象发生的费用及预测未支付的费用进行归集，根据可售商品面积分 摊计入“开发产品”。 出租开发产品、周转房的摊销方法： 出租用的开发产品及周转房的装修费用按 10 年摊销；按固定资产使用年限计提折旧作 为出租期间收入的配比成本。 质量保证金的核算方法： 按工程结算金额的一定比例从应付工程款扣款，挂“应付账款”科目明细核算。质保期 满，依据公司工程管理部门的通知退还，退还时冲减“应付账款”。 10.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记 入应收账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面 价值。期末按成本与市价孰低法计价，对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计 入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。 11.长期投资核算方法 （1）长期股权投资 ① 长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 2005 年度报告 50 ② 股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所 有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享 有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时，对借 方差额按 10 年的期限平均摊销,贷方差额计入资本公积。 ③ 收益确认方法 对占被投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占被投资单位有表决权资本总额 20% （含 20%）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占被投资单位有表决 权资本总额 20%(含 20%)以上或虽占被投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影 响的长期投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅 限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣 告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采 用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权 投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投 资收益。 （2）长期债权投资 ① 长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价。 ② 长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价 在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 ③ 长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价 摊销后的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处 置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。 （3）长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的 2005 年度报告 51 部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分 确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失 的数额内转回。 12.固定资产计价及其折旧方法 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生 产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民 币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并 按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 3-4%）确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-50 年 1.94%-4.85% 机器设备 10 年 9.70% 电子设备 5 年 19.40% 运输工具 6 年 16.17% 其他设备 5 年 19.40% 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金 额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 13.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑 及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程 在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开 工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其 他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值 准备。 14.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下： 2005 年度报告 52 类 别 摊销年限 土地使用权 30-70 年 专有技术 10 年 商誉 10 年 其他 按受益期限 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产 已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形 资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律 保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准 备情形的情况下，预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 15.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 （1）开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； （2）长期待摊费用：自受益日起分 3-5 年平均摊销（有明确受益期的，按受益期平均 摊销）。 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入 当期损益。 16.借款费用 （1）借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个 条件时，借款费用予以资本化： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化 率，资本化率按以下原则确定： 2005 年度报告 53 ① 为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ② 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借 款费用于发生当期确认费用。 （5）为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用在开发产品完工之前计入开 发成本；在完工之后发生的利息等借款费用计入当期财务费用。 17.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ① 该义务是企业承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范 围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范 围，则最佳估计数按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18.收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入 实现。 房地产销售收入 本公司已将与房地产有关的所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房地产实 施与所有权相关的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并 2005 年度报告 54 且与销售该房地产有关的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程 度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本 金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约 定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 他人使用公司资产收入 他人使用公司资产在于交易相关的经济利益能够流入企业且收入的金额能够可靠地计 量时确认收入。 建造合同 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计 量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时， 于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的 比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额 确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 19.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 20.合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的 长期投资单位合并其会计报表。 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公 司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算 少数股东权益。 2005 年度报告 55 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资 企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损 分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确 认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失” 项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。 三、会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明 1、2005 年度未发生会计政策变更的事项。 2、公司自 1992 年起为深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司(以下简称“深信泰丰”)提供 借款担保，自 2001 年起出现不能按时偿还到期借款本息的情况，特别是 2004 年度深信泰丰 经营状况恶化，财务因重大会计差错进行追溯调整，期末净资产已出现负数，资产负债率达 117.03%。并且 2005 年度经营业绩又报预亏，故此公司对其担保借款很可能存在代偿责任。 由于 2004 年度对此项或有负债预计不足，故此 2005 年度公司补计此项预计负债 132,236,211.84 元，并追溯调整了 2004 年度的损益。 由 于 此项 调整 ， 使公司 2004 年度 的 净利 润由 原 16,844,269.87 元 变更 为 亏 损 115,391,941.97 元。 四、税项 本公司及其子公司应纳税项列示如下： 1、流转税 税目 税基 税率 增值税 商品销售收入* 17%、13%、4% 营业税 房地产销售收入 5% 营业税 物业租赁收入 5% 营业税 服务性业务收入 3% 城市维护建设税 应纳增值税和营业税 7%和 1% 增值税一般纳税人销项税率为 17%、13%，按扣除进项税后的余额缴纳；商业型小规模 纳税人征收率为 4%。 2、企业所得税 税 目 税 基 税 率 企业所得税 应纳税所得额 2005 年度报告 56 —于中国深圳市注册之公司 15% —于中国非深圳市注册之公司* 33% —于香港注册之公司 16% —于美国注册之公司 34% *武汉天一医药科技投资有限公司所得税税率为 15%；武汉天一医药开发有限公司所得 税税率为 24%。 3、房产税 房产税按房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%。 物业租赁业务的房产税按房租收入的 12%计缴。 4、公司享受的减免税政策及批文 子公司武汉马应龙药业集团股份有限公司经武汉市人民政府东湖新技术开发区管理委 员会“武新管企字[1996]3 号”文批准为高新技术企业，从批准之日起企业所得税率为 15%。 子公司吉林马应龙制药有限公司经吉林省洮南市政府“洮政函[1999]3 号”函批准，自成 立之日享受“两免三减”的企业所得税优惠政策。 子公司通捷工业产品国际贸易（天津）有限公司经当地税务机关核定为生产型外商投资 企业，享受免二减三的企业所得税优惠政策。 子公司武汉宝安房地产开发有限公司南湖花园新区开发享受东湖高新技术开发区的税 收优惠政策，按 15%计算企业所得税。 子公司武汉天一医药开发有限公司按照《外商投资企业和外国企业所得税法》及其《实 施细则》的相关规定，根据武汉市国家税务局涉外分局（0010）号文，并经武汉市国家税务 局洪山分局批准享受“两免三减”政策，本年度按 24%的税率减半征收企业所得税。 子公司武汉天一医药科技投资有限公司于 2004 年 12 月 1 日，经武汉东湖新技术开发区 管理委员会批准为高新技术企业，从批准之日起企业所得税税率为 15%。 五、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 1、所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围： 拥有股权 单位名称 注 册 地 注册资本 （万元） 投资额 （万元） 直接 间接 主营业务 是否 合并 安信投资有限公司 深圳 RMB2000.00 1600 80.00% 兴办实体、商业物资供销 是 深圳市宝安区宝企工贸发展 公司 深圳 RMB980.00 490 50.00% 开发工业区 是 2005 年度报告 57 拥有股权 单位名称 注 册 地 注册资本 （万元） 投资额 （万元） 直接 间接 主营业务 是否 合并 深圳市宝华医药有限公司 深圳 RMB206.00 144 69.903% 药品批发、商业物资供销 是 湖北同丰投资有限公司 湖北 RMB1000.00 950 95.00% 房地产投资、五金百货销 售、仓储，经济信息咨询 是 中国宝安集团上海实业公司 上海 RMB1000.00 1000 100.00% 五金交电,日用百货等 是 武汉恒安投资有限公司 湖北 RMB1000.00 1000 95.00% 5.00% 房地产投资开发、销售， 五金、建材 是 湖北宝安房地产有限公司 湖北 RMB2000.00 2000 48.00% 52.00% 房地产开发销售 是 宝安集团华东有限公司 上海 RMB12000.00 12000 95.00% 5.000% 房地产开发、经营及信息 咨询 是 上海新动力科技投资有限公 司 上海 RMB1000.00 1000 90.00% 10.00% 生物医药工程、软件、材 料开发、研制及相关咨询 是 中国宝安集团创新科技园有 限公司 湖北 RMB7500.00 7500 69.16% 30.84% 医药工程、信息技术、软 件开发、房地产 开发 是 深圳市贝特瑞电子材料有限 公司 深圳 RMB833.33 463.33 40.00% 27.60% 经营锰酸锂正极，改性石 墨材料经营，进出口经营 是 宏昌国际有限公司 香港 HKD100.00 100 100.00% 投资 是 深圳帝恒实业有限公司 深圳 RMB500.00 500 100.00% 电子，化工，机械，建筑 农副产品生产经营 是 吉林省珲春出口加工区开发 建设股份有限公司 吉林 RMB6269.0 4224.78 55.250% 12.14% 企业自有资产投资、物业 管理、木制品生产、加工、 销售 是 珲春合作区热力资源有限公 司 吉林 RMB800.0 800 100.00% 供热 是 吉林森林王木业有限公司 吉林 RMB4000.0 4000 100.00% 木制品、建筑、装饰材料 是 珲春合作区自来水有限公司 吉林 RMB100.0 99 99.00% 供水 是 深圳市五星企业公司 深圳 RMB1000.0 1000 95.00% 5.00% 兴办实业、商业物资供销 是 咸阳宝安物业公司 陕西 RMB1000.0 1000 100.00% 物业管理 是 咸阳宝安购物广场 陕西 RMB500.0 500 100.00% 国内商品贸易、日用百货 是 美国宝安国际投资有限公司 美国 USD100.0 80 80.00% 国际贸易、建筑五金 是 环球资源产业有限公司 美国 USD50.00 50 100.00% 制造营销、五金建筑材料 是 通捷工业产品国际贸易(天津) 有限公司 天津 USD20.0 20 100.00% 国际贸易保税仓储、咨询 是 天津首通金属制网有限公司 天津 USD72.55 72.55 100.00% 生产加工销售金属网、技 术咨询 是 恒丰国际投资有限公司 香港 HKD100.00 100 99.99% 0.01% 投资 是 上海宝安企业有限公司 上海 USD1700.00 1700 100.00% 批租地块、房地产开发、 经营 是 上海宝安大酒店有限公司 上海 USD800.00 800 100.00% 宾馆，餐饮、酒吧、商场、 娱乐、文体 是 北京恒丰房地产开发有限公 司 北京 RMB6085.00 6024.1 99.00% 房地产开发 是 协和投资有限公司 香港 HKD1000.00 HKD1000 99.00% 投资 是 深圳恒安房地产开发有限公 司 深圳 RMB5000.00 5000 3.00% 97.00% 本市房地产开发经营 是 武汉宝安房地产开发有限公 司 湖北 RMB6000.00 6000 100.00% 房地产开发、土地转让、 商品房销售 是 武汉新时代创景房地产开发 有限公司 湖北 RMB1000.00 520 52.00% 房地产开发、商品房销售 是 2005 年度报告 58 拥有股权 单位名称 注 册 地 注册资本 （万元） 投资额 （万元） 直接 间接 主营业务 是否 合并 天门宝安房地产开发有限公 司 湖北 RMB1000.00 1000 100.00% 房地产开发、商品房销售 是 湖北红莲湖旅游度假区开发 有限公司 湖北 RMB3111.00 2021.95 65.00% 房地产开发 是 湖北红莲湖农林高科发展有 限公司 湖北 RMB1000.00 1000 100.00% 花卉园艺植物树苗种植、 加工销售 是 深圳市运通物流实业有限公 司 深圳 RMB2100.00 2100 100.00% 兴办实业、仓储、货物装 卸 是 深圳市布吉兴隆实业有限公 司 深圳 RMB1690.00 1183 70.00% 兴办实业、商业物资供销 否 唐人控股有限公司 深圳 RMB2051.00 2051 100.00% 工业生产、管理 是 深圳森林王木业有限公司 深圳 RMB3600.00 3600 100.00% 生产木制品、建筑装饰材 料 是 唐人科技有限公司 深圳 RMB3000.00 3000 100.00% 投资兴办实业、商业供销 是 中国宝安集团控股有限公司 深圳 RMB2000.00 2000 100.00% 科技投资开发，金属、建 筑、机电购销 是 鄂州新城土地开发有限公司 湖北 RMB3000 1530 51.00% 土地开发整理，城区改造 是 深圳市唐人广告有限公司 深圳 RMB110.00 1100 100.00% 设计、制作、代理广告 否 深圳市唐人文化传播有限公 司 深圳 RMB300.00 300 100.00% 电视、电影拍摄制作 否 荆州宾馆有限公司 湖北 RMB2000.00 2000 100.00% 正餐、住宿、娱乐 是 湖北天台山风景区开发有限 公司 湖北 RMB5000.00 2558 51.16% 风景区开发、经营、投资 是 深圳市恒运物流有限公司 深圳 RMB1000.00 1000 100.00% 筹办 是 惠州宝安农林发展有限公司 广东 RMB1000.00 1000 100.00% 种植销售、农业投资、旅 游开发 是 广东宝安农林高科有限公司 广东 RMB1000.00 1000 100.00% 农林、旅游开发 是 深圳市巨宝物业发展有限公 司 深圳 RMB2000.00 1000 50.00% 兴办实业、物资供销 是 南京宝安置业有限公司 江苏 RMB1000.00 1000 100.00% 房地产开发、销售 是 湖北青龙山风景区开发有限 公司 湖北 RMB5500.00 2750 55.00% 风景区投资经营管理 是 深圳市瑞安物业管理有限公 司 深圳 RMB100.00 100 100.00% 物业管理 是 深圳市恒基物业管理公司 深圳 RMB1000.00 1000 100.00% 物业管理、家政 是 上海宝安物业管理有限公司 上海 RMB500.00 500 100.00% 物业管理、收费停车场 是 北京恒基物业管理有限公司 北京 RMB300.00 300 70.00% 物业管理 是 武汉南湖物业管理公司 湖北 RMB300.00 300 100.00% 物业管理 是 昆明恒基物业管理有限公司 云南 RMB100.00 72 72.00% 物业管理 是 中国宝安集团海南实业公司 海南 RMB5000.00 5000 100.00% 房地产开发经营旅游娱乐 是 文昌宝安房地产开发有限公 司 海南 RMB1200.00 1200 100.00% 房地产、旅游开发、 是 万宁宝安房地产开发有限公 司 海南 RMB1200.00 1200 100.00% 房地产、旅游开发经营 是 唐人投资有限公司 深圳 RMB1059.00 1059 100.00% 农业投资、资源开发经营 是 连云港恒安房地产开发有限 公司 江苏 RMB1000.00 1000 100.00% 房地产开发销售 是 2005 年度报告 59 拥有股权 单位名称 注 册 地 注册资本 （万元） 投资额 （万元） 直接 间接 主营业务 是否 合并 唐人物业有限公司 深圳 RMB3000.00 3000 100.00% 物业管理 是 中国宝安集团药业发展有限 公司 深圳 RMB1020.00 1020 100.00% 投资开发药品、医疗器械 是 深圳市宝华药行连锁有限公 司 深圳 RMB300.00 250 83.33% 药品销售 是 中国宝安集团农业发展有限 公司 深圳 RMB1000.00 1000 100.00% 农业投资、物业管理 是 海南宝安农场有限公司 海南 RMB1000.00 200 100.00% 农业、养殖、旅游开发 是 海南鸿安农场有限公司 海南 RMB200.00 200 100.00% 农业、养殖、旅游开发 是 海南农业农场有限公司 海南 RMB200.00 200 100.00% 农业、养殖、旅游开发 是 海南胜安农场有限公司 海南 RMB200.00 200 100.00% 农业、养殖、旅游开发 是 海南大山农业有限公司 海南 RMB500.00 500 100.000% 农业开发，服务销售咨询 是 海口那甲实业有限公司 海南 RMB575.00 546.25 95.00% 仓储货运，五金建材销售 是 海南宝安农林发展有限公司 海南 RMB1000.00 1000 100.00% 农业、种植、旅游开发 是 海南文安实业有限公司 海南 RMB300.00 300 100.00% 旅游娱乐开发 是 惠州市宝安房产开发有限公 司 广东 RMB1000.00 1000 100.00% 房产开发经营 是 贵州宝安房地产开发有限公 司 贵州 RMB2000.00 2000 100.00% 房地产开发经营 是 武汉马应龙药业集团股份有 限公司 湖北 RMB5116.974 1730.05 32.83% 0.98% 药品的生产、销售 是 武汉天一医药开发有限公司 湖北 RMB135.00 135 100.00% 药品的生产、销售 是 武汉马应龙大药房连锁有限 公司 湖北 RMB5470.00 5159.851 94.33% 药品零售；医疗器械销售 是 武汉马应龙医药有限公司 湖北 RMB600.00 340.68 56.78% 药品、制剂、医疗器械 是 深圳大佛药业有限公司 深圳 RMB5100.00 5100 60.00% 中成药、化学药和医用塑 料包装制品的生产、销售 是 吉林大佛天然药物开发有限 公司 吉林 RMB500.00 500 100.00% 药材种植、购销 是 吉林马应龙制药有限公司 吉林 RMB2000.00 1800 90.00% 化学药制剂、中成药、生 化药品生产、销售 是 深圳大佛医药贸易有限公司 深圳 RMB150.00 RMB150.00 100.00% 药品、医疗器械批发、零 售 是 武汉天一医药科技投资有限 公司 湖北 RMB8000.00 RMB8000.00 100.00% 对医药化工项目投资等 是 唐人药业有限公司 深圳 RMB4500.00 RMB2250.00 50.00% 投资药品行业和医疗器械 行业 是 香港华一发展有限公司 香港 HKD1380.00 HKD1380.00 100.00% 投资 是 马应龙国际医药发展有限公 司 香港 HK200.00 HK200 100.00% 药品销售与代理 是 注 1：公司通过深圳市恒基物业管理有限公司间接持有武汉恒安投资有限公司 5.00%权 益； 注 2：公司通过唐人控股有限公司、深圳恒基物业管理有限公司间接持有湖北宝安房地 产有限公司 52.00%权益； 2005 年度报告 60 注 3：公司通过唐人控股有限公司间接持有宝安集团华东有限公司 5.00%权益； 注 4：公司通过深圳恒安房地产开发有限公司间接持有上海新动力科技投资有限公司 10.00%权益； 注 5：通过安信投资有限公司、武汉天一医药科技投资有限公司间接持有中国宝安集团 创新科技园有限公司 30.84%权益； 注 6：公司通过中国宝安集团控股有限公司间接持有深圳市贝特瑞电子材料有限公司 27.60%权益； 注 7：公司主要通过宏昌国际有限公司间接持有深圳帝恒实业有限公司 100.00%权益； 注 8：公司通过唐人投资有限公司间接持有吉林省珲春出口加工区开发建设股份有限公 司 12.14%权益； 注 9：公司主要通过吉林省珲春出口加工区开发建设股份有限公司间接持有珲春合作区 热力资源有限公司 100.00%、吉林森林王木业有限公司 100.00%、珲春合作区自来水有限公 司 99.00%权益； 注 10：公司通过唐人控股有限公司间接持有深圳市五星企业公司 5.00%权益； 注 11：公司通过深圳市五星企业公司间接持有咸阳宝安物业公司、咸阳宝安购物广场 100.00%权益； 注 12：公司主要通过美国宝安国际投资有限公司间接持有（美国）环球资源产业有限 公司、通捷工业产品国际贸易（天津）有限公司、天津首通金属制网有限公司 100.00%权益； 注 13：公司通过唐人控股有限公司间接持有恒丰国际投资有限公司 0.01%权益； 注 14：公司主要通过恒丰国际投资有限公司间接持有上海宝安企业有限公司、上海宝 安大酒店有限公司、深圳恒安房地产开发有限公司 100.00%权益；北京恒丰房地产开发有限 公司、协和投资有限公司 99.00%权益； 注 15：公司主要通过深圳恒安房地产开发有限公司间接持有武汉宝安房地产开发有限 公司、深圳市运通物流实业有限公司、唐人控股有限公司、深圳市恒基物业管理公司、中国 宝安集团海南实业公司、唐人投资有限公司、唐人物业有限公司、中国宝安集团药业发展有 限公司、中国宝安集团农业发展有限公司、海南文安实业有限公司、惠州市宝安房地产开发 有限公司 100.00%权益； 注 16：公司通过深圳恒安房地产开发有限公司间接持有贵州宝安房地产开发有限公司 95.00%权益； 注 17：公司主要通过武汉宝安房地产开发有限公司间接持有天门宝安房地产开发有限 2005 年度报告 61 公司 100.00%权益；武汉新时代创景房地产开发有限公司 52.00%权益； 注 18：公司主要通过湖北红莲湖旅游度假区开发有限公司间接持有湖北红莲湖农林高 科发展有限公司 100.00%权益； 注 19：公司通过深圳市运通物流实业有限公司间接持有深圳市布吉兴隆实业有限公司 70.00%权益； 注 20：公司主要通过唐人控股有限公司间接持有中国宝安集团控股有限公司、深圳森 林王木业有限公司、唐人科技有限公司、南京宝安置业有限公司、深圳市瑞安物业管理有限 公司 100.00%权益；深圳市巨宝物业发展有限公司 50.00%权益；湖北青龙山风景区开发有 限公司 90.00%权益； 注 21：公司主要通过中国宝安集团控股有限公司间接持有深圳市唐人广告有限公司、 深圳市唐人文化传播有限公司、荆州宾馆有限公司、深圳市恒运物流有限公司、惠州宝安农 林发展有限公司、广东宝安农林高科有限公司 100.00%权益；湖北天台山风景区开发有限公 司 51.16%权益，鄂州新城土地开发有限公司 51.00%权益； 注 21：公司主要通过深圳市恒基物业管理公司间接持有上海宝安物业管理有限公司、 武汉南湖物业管理公司 100.00%权益；北京恒基物业管理有限公司 70.00%权益，昆明恒基 物业管理有限公司 72.00%权益； 注 22：公司主要通过中国宝安集团海南实业公司间接持有文昌宝安房地产开发有限公 司、万宁宝安房地产开发有限公司 100.00%权益； 注 22：公司主要通过唐人投资有限公司间接持有连云港恒安房地产开发有限公司 100.00%权益； 注 23：公司主要通过中国宝安集团药业发展有限公司间接持有深圳市宝华药行连锁有 限公司 83.33%权益； 注 24：公司主要通过中国宝安集团农业发展有限公司间接持有海南宝安农场有限公司、 海南宝安农林发展有限公司 100.00%权益； 注 25：公司主要通过海南宝安农场有限公司间接持有海南鸿安农场有限公司、海南景 安农场有限公司、海南胜安农场有限公司、海南大山农业有限公司 100.00%权益； 注 26：公司通过海南大山农业有限公司间接持有海口那甲实业有限公司 95.00%权益； 注 27：公司通过（香港）华一发展有限公司间接持有武汉马应龙药业集团股份有限公 司 0.98%权益； 注 28：公司主要通过武汉马应龙药业集团股份有限公司间接持有武汉天一医药开发有 2005 年度报告 62 限公司（原名：武汉马应龙制药有限公司）100.00%权益；武汉马应龙大药房连锁有限公司 94.33%权益；深圳大佛药业有限公司 59.71%权益；武汉天一医药科技投资有限公司 100.00% 权益；马应龙国际医药发展有限公司 100.00%权益； 注 29：公司主要通过武汉马应龙大药房连锁有限公司间接持有武汉马应龙医药有限公 司 56.78%权益； 注 30：公司主要通过深圳大佛药业有限公司间接持有吉林大佛天然药物开发有限公司 100.00%权益；吉林马应龙制药有限公司 90%权益；深圳大佛医药贸易有限公司 100.00%权 益； 注 31：公司主要通过武汉天一医药科技投资有限公司间接持有唐人药业有限公司 100.00%权益；通过唐人药业有限公司间接持有（香港）华一发展有限公司 100%权益。 注 32：公司通过美国宝安国际投资有限公司投资 20 万美元持有美国国际制钉公司 100% 的优先股（可转为 15%的普通股）及 2005 年度提供 230 万美元贷款（应收票据），贷款也 可转为 20%的普通股。 2、出资未到位情况 本公司之子公司中国宝安集团控股有限公司对湖北天台山风景区开发有限公司投资尚 有 700 万元未投入。 3．合并报表范围的变化： 子公司名称 变动原因 变动基准日 武汉华安置业有限公司 2005年12月股权已全部转让 2005年12月 海南大山农业有限公司 2004年4月股权转让取得 2005年1月 深圳市宝华药行连锁有限公司 2005年8月股权转让 2005年9月 惠州宝安房地产有限公司 2005年4月新成立 2005年4月 天门宝安房地产有限公司 2004年5月成立 2005年5月 马应龙国际医药发展有限公司 新设成立 2005年1月 深圳市大佛医药贸易有限公司 收购该公司股权 2005年8月 4、未合并企业的财务状况： 子公司名称 经营状况 期末资产总额 期末负债总额 本年净利润 深圳市瑞安物业管理有限公司 未经营 1,000,210.09 0.00 210.09 2005 年度报告 63 深圳市唐人广告有限公司 正常经营 787,951.06 99,490.90 -177,261.74 深圳市唐人文化传播有限公司 正常经营 3,329,144.76 1,418,755.36 -425,106.78 合计 5,117,305.91 1,518,246.26 -602,158.43 合计占合并报表的比例 0.10% 0.05% 上述公司 2005 年末的资产、收入及净利润均不足公司资产、收入及净利润的 10%，根 据财政部《关于合并报表合并范围请示的复函》（财会二字(96)2 号）文件的规定，未予合并。 5、出售或购买子公司对企业报告期（日）财务状况和经营成果的影响，以及对前期相 关金额的影响。 对当期财务状况和经营成果的影响 子公司名称 售或买 资产 负债 净利润 武汉华安置业有限公司 出售 - 21,843,401.14 - 10,745,000.00 + 56,998,000 深圳市宝华药行连锁有限公司 出售 - 523,308.62 - 946,248.09 - 2,707,056.52 深圳市大佛医药贸易有限公司 购买 + 8,739,311.10 + 9,005,005.82 - 744,609.98 海南大山农业有限公司 购买 + 16,061,039.11 + 1,711,899.84 - 825,775.55 六、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 2005 年 12 月 31 2004 年 12 月 31 日 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 2,917,853.49 2,917,853.49 2,682,352.91 2,682,352.91 HKD 24,015.02 24,991.23 147,390.74 156,746.64 USD 800.62 6,460.52 2,387.00 19,756.01 小 计 2,949,305.24 2,858,855.56 银行存款 RMB 563,830,103.55 563,830,103.55 560,863,122.27 560,863,122.27 HKD 2,141,341.05 2,228,386.56 3,870,022.73 4,115,425.88 USD 984,560.46 7,944,812.17 499,353.03 4,132,900.66 EUR - - 0.29 3.01 小 计 574,003,302.28 569,111,451.82 其他货币资金 RMB 15,282,935.37 15,282,935.37 16,461,065.00 16,461,065.00 小 计 15,282,935.37 16,461,065.00 合 计 592,235,542.89 588,431,372.38 其他货币资金明细 2005-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 外埠存款 RMB 44,502.13 44,502.13 银行汇票存款 RMB 11,584,356.53 11,584,356.53 2005 年度报告 64 银行本票存款 RMB 3,000,000.00 3,000,000.00 信用卡存款 RMB 654,076.71 654,076.71 合 计 15,282,935.37 注：上述存款中有定期存款 18,950.70 万元，其中 3,430 万元已用于银行借款质押。 2、短期投资和短期投资跌价准备 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 * 10,027,929.88 3,265,044.55 12,887,931.29 5,188,503.23 其中：上市股票 10,027,929.88 3,265,044.55 12,887,931.29 5,188,503.23 非上市股票 债券投资 2,000.00 2,000.00 其他投资 200,000.00 合 计 10,229,929.88 3,265,044.55 12,889,931.29 5,188,503.23 短期投资净额 6,964,885.33 7,701,428.06 * 股票投资中上市股票的期末市值为 7,699,428.06 元，股票市价来源于证券交易所 2005 年 12 月 31 日收盘价；截止报告日不存在投资变现的重大限制。 3、应收票据 票据类别 2005年12月31日 2004年12月31日 银行承兑汇票 70,171,803.04 42,662,251.51 商业承兑汇票 4,772,000.00 合计 74,943,803.04 42,662,251.51 注 1：应收票据期末数比期初数上升 75.67%，主要系马应龙母公司改变营销模式，逐 步减少赊销，基本实现以现款和票据结算方式销售产品所致。 注 2：至 2005 年 12 月 31 日，已背书转让但尚未到期的银行承兑汇票为 21,316,048.33 元。 4、应收账款 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日 账 龄 金 额 占总额比例 坏账准备 净 额 1 年以内 81,494,790.85 66.36% 1,423,782.16 80,071,008.69 1 至 2 年 16,733,530.78 13.63% 1,164,403.77 15,569,127.01 2 至 3 年 10,320,687.69 8.40% 2,940,225.09 7,380,462.60 2005 年度报告 65 3 年以上 14,252,205.46 11.61% 4,851,429.68 9,400,775.78 合 计 122,801,214.78 100.00% 10,379,840.70 112,421,374.08 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日 账 龄 金 额 占总额比例 坏账准备 净 额 1 年以内 75,976,951.74 70.37% 1,279,729.58 74,697,222.16 1 至 2 年 8,430,001.79 7.81% 1,046,594.05 7,383,407.74 2 至 3 年 13,501,097.24 12.50% 2,642,744.88 10,858,352.36 3 年以上 10,066,226.06 9.32% 4,360,581.43 5,705,644.63 合 计 107,974,276.83 100.00% 9,329,649.94 98,644,626.89 应收账款中无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 应收账款欠款前五名合计 15,421,030.07 元，占应收账款总额的 12.56%。 本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 中福公司 1,410,000.00 1,410,000.00 3 年以上 账龄长难以收回 西班牙麦德布路克 1,517,327.75 1,517,327.75 3 年以上 账龄长难以收回 5、其他应收款 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日 账 龄 金 额 占总额比例 坏账准备 净 额 1 年以内 102,798,556.86 32.28% 3,818,172.56 98,980,384.30 1 至 2 年 73,875,945.48 23.20% 7,116,874.7 66,759,070.78 2 至 3 年 32,677,365.58 10.26% 7,571,265.16 25,106,100.42 3 年以上 109,130,397.93 34.26% 52,227,391.75 56,903,006.18 合 计 318,482,265.85 100.00% 70,733,704.17 247,748,561.68 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日 账 龄 金 额 占总额比例 坏账准备 净 额 1 年以内 118,615,404.16 33.80% 2,517,290.46 116,098,113.70 1 至 2 年 41,778,821.78 11.91% 116,822.48 41,661,999.30 2 至 3 年 89,121,204.00 25.40% 47,508,678.18 41,612,525.82 3 年以上 101,368,039.23 28.89% 18,488,993.31 82,879,045.92 合 计 350,883,469.17 100.00% 68,631,784.43 282,251,684.74 其他应收款中无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 2005 年度报告 66 其他应收款欠款前五名合计 133,337,139.55 元，占其他应收款总额 41.87%。 本公司于本期末累计计提的其他应收款坏账准备比例较大的(40%或以上)主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 深圳石化工业集团股份有限公司 47,099,768.00 47,099,768.00 3 年以上 财务状况恶化难以收回 方正科技股份有限公司 4,577,126.04 4,577,126.04 3 年以上 账龄长难以收回 厦门雄震集团股份有限公司 8,264,136.33 8,264,136.33 3 年以上 法院判决败诉 深圳市证券登记公司 817,975.12 817,975.12 3 年以上 账龄长难以收回 威海经济技术开发区国际合作公司 1,436,776.20 1,436,776.20 3 年以上 账龄长难以收回 6、预付账款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 240,895,629.88 69.60% 153,432,134.05 69.85% 1 至 2 年 73,011,125.21 21.10% 52,407,085.23 23.86% 2 至 3 年 32,055,672.29 9.26% 11,026,661.00 5.02% 3 年以上 130,000.00 0.04% 2,779,821.10 1.27% 合 计 346,092,427.38 100.00% 219,645,701.38 100.00% 预付账款欠款前五名合计 101,594,453.68 元，占预付账款总额 29.35%。 7、存货 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 库存商品 43,471,833.41 1,023,945.89 42,447,887.52 33,944,996.45 725,638.78 33,219,357.67 原材料 24,789,876.30 24,789,876.30 21,829,594.88 21,829,594.88 在产品 7,961,481.24 7,961,481.24 23,461,518.86 23,461,518.86 产成品 149,888,453.04 10,951,570.51 138,936,882.53 24,231,536.80 9,683,003.68 14,548,533.12 低值易耗品 1,547,963.36 1,547,963.36 732,147.69 732,147.69 开发成本 1,277,073,693.87 6,746,200.00 1,270,327,493.87 1,411,154,540.24 7,123,202.52 1,404,031,337.72 包装物 122,895.30 122,895.30 2,001,730.24 2,001,730.24 辅助材料 2,462,906.91 2,462,906.91 2,248,559.25 2,248,559.25 材料采购 54,195,250.22 54,195,250.22 284,274.33 284,274.33 出租开发产品 6,162,787.55 6,162,787.55 开发产品 640,454,810.18 640,454,810.18 966,080,940.67 966,080,940.67 其他 1,445,801.42 1,445,801.42 2,225,661.30 2,225,661.30 2005 年度报告 67 合 计 2,203,414,965.25 18,721,716.40 2,184,693,248.85 2,494,358,288.26 17,531,844.98 2,476,826,443.28 （1）开发成本 项 目 开工时间 预计 竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 盐田港项目 1994.3 2007.10 6 亿 154,823,867.42 152,585,519.42 清水河仓库开发区 1993.2 2007.6 5000 万 16,493,202.80 16,493,202.80 布吉水径松源头村 2001.4 2006.8 3.5 亿 167,219,314.52 173,844,039.47 武汉南湖项目 - - - 146,112,836.48 129,189,674.34 新世纪花园 2002.12 2003.12 6000 万 1,326,585.54 江南村 - - - 17,483,731.67 24,357,115.36 千秋庄别墅 1995.12 1998.12 4000 万 483,483.60 549,419.60 教育配套费 1997.6 2005.2 3500 万 7,776,116.25 7,776,116.25 月湖项目 2004.1 2004.12 3600 万 41,902,214.12 44,375,894.01 长沙项目 - - - 7,090,540.39 6,560,706.37 天门项目 - - - 14,365,838.74 16,584,176.08 五环项目 - - - 3,437,907.07 0- 上海宝安大厦 1992.12 2003.10 1.2 亿 -- 8,515,296.49 宝安 20 区 2000. 7 2003.12 1.5 亿 - 宝安 57 区 2001.10 2003.12 2 亿 18,746,933.17 00- 宝安 68 区 2000.11 2002.05 3000 万 6,931,768.00 6,931,768.00 美莲三角地带 1999.12 2000.12 2500 万 857,870.06 0- 世纪春城 2002.7 2007.12 7.5 亿 282,990,156.42 292,786,563.27 秀英小街项目 - - - - 供销大厦 1993.3 - - 28,245,815.08 28,245,815.08 江南城 2003.12 2005.12 5.4 亿 182,185,207.75 76,535,918.40 和平大道 2004.11 2005.04 3350 万 844,476.62 1,964,194.37 万宁宝安商住城 - - - 387,765.62 1,144,416.91 文昌宝安商业广场 - - - 313,591.40 8,399,829.64 荣山好俗村 - - - 112,248.69 495,064.84 滠口土地 2003.10 2004.12 1.2 亿 91,679,002.99 92,589,485.93 武汉公园家项目二、三期 2001.12 2005.02 1.2 亿 - 武汉创新科技园项目 2003.04 2007.12 3.5 亿 56,608,975.65 264,650.00 宝安松景阁 2003.09 2005.03 1.2 亿 84,038,213.56 16,166,687.00 其他 - - - 2,814,179.30 0- 滨湖小区 2004.09 2007.09 2 亿 33,017,576.80 35,220,384.83 宝安商业广场 2004.02 2005.08 1.6 亿 42,243,987.71 67,795,879.22 南渡江 - - - 417,119.06 19,183,009.27 2005 年度报告 68 项 目 开工时间 预计 竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 商住中心 0- 1,046,279.81 宝安商业街 0- 22,458,024.30 布吉杓玛岭 0- 24,090,673.80 天台山项目 923,889.01 澄迈老城农场 204,013.76 合 计 1,411,154,540.24 1,277,073,693.87 （2）开发产品 项 目 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 北京京门大厦 152,102,406.40 - 2,711,464.00 149,390,942.40 贵州百货第 14 层 - 金秋别墅 1,778,297.82 - 1,778,297.82 - 宝安花园一期 1,236,049.35 - 527,743.60 708,305.75 安一花园 830,218.59 - 610,934.00 219284.59 安三花园一期 - 宝安花园二期 2,200,056.36 - 993,850.55 1,206,205.81 安三花园 181,802.59 - 181,802.59 - 安五花园 -7,193,507.56 - -7,193,507.56 - 安五单体别墅 8,651,608.27 - 8,651,608.27 - 新世纪一期 628,748.11 172,569.33 456,178.78 新世纪二期 379,341.88 21,899.75 357,442.13 上海宝安大厦 596,074,364.90 199,673,972.41 396,400,392.49 洪湖花园 23,293,698.74 2,594,274.59 612,992.07 25,274,981.26 转换商品房 14,150,446.50 446.5 14,150,000.00 恒丰花园别墅 122,550,178.51 122,550,178.51 吉祥阁 761,036.91 761,036.91 三桥商场 - 玉田坝商场 1,476,199.13 52,722.13 1,423,477.00 骏晟商场 1,182,791.99 295,698.99 887,093.00 公园家 45,797,202.18 43,658,539.94 78,132,564.40 11,323,177.72 宝安 57 区 20,215,562.95 20,215,562.95 天门山 38,657,329.25 38,657,329.25 合 计 966,080,940.67 105,125,706.73 430,751,837.22 640,454,810.18 开发成品和开发成本中有账面价值 138,787.48 万元的土地及房屋用于贷款的质押，取得 贷款 86,040.65 万元。 2005 年度报告 69 京门大厦房产的产权证尚未取得。 存货中采购前五名合计 66,865,580.72 元，占本期采购总额 7.55%。 8、长期投资 长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 226,645,936.20 49,179,474.64 13,375,670.03 262,449,740.81 其中：股权投资差额 23,902,025.96 49,179,474.64 6,466,491.14 66,615,009.46 减：减值准备 2,157,519.33 7,063,397.11 697,906.93 8,523,009.51 长期股权投资净额 224,488,416.87 42,116,077.53 12,677,763.10 253,926,731.30 长期债权投资 - 减：减值准备 - - - - 长期债权投资净额 - 合 计 224,488,416.87 42,116,077.53 12,677,763.10 253,926,731.30 注:2004 年年末数与上年审计报告审定数相差 1,088,196.46 元，系 2004 年度公司所属 唐人控股有限公司对中国风险投资有限公司投资少计投资收益所致。 (2)长期股权投资 ① 股票投资（成本法核算） 被投资单位 股份 性质 股 数 股权 比例 初始 投资额 2004-12-31 本期权 益调整 现金红利 本期增(减) 2005-12-31 河南思达科技 法人股 2,775,230.00 4,440,368.00 4,440,368.00 渝开发 法人股 7,146,048.00 6.08% 18,323,240.00 18,323,240.00 海南珠江 法人股 13,570,000.00 3.59% 45,706,600.00 45,706,600.00 太行水泥 法人股 900,000.00 0.63% 1,782,000.00 1,782,000.00 川天歌 法人股 500,000.00 0.77% 938,000.00 938,000.00 东北亚 法人股 8,330,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 北京市隆福大厦 法人股 5,000,000.00 4.91% 5,000,000.00 5,000,000.00 江铃汽车 法人股 12,000,000.00 1.39% 38,000,000.00 38,000,000.00 北京全聚德烤鸭股 份有限公司 法人股 10,000,000.00 9.40% 12,440,000.00 -12,440,000.00 0.00 大唐高鸿(原名七 砂) 法人股 2,860,000.00 1.27% 4,440,368.00 4,440,368.00 长白 法人股 100,000.00 18,323,240.00 18,323,240.00 天津油墨 法人股 250,000.00 45,706,600.00 45,706,600.00 天津万华 法人股 330,000.00 1,782,000.00 1,782,000.00 2005 年度报告 70 被投资单位 股份 性质 股 数 股权 比例 初始 投资额 2004-12-31 本期权 益调整 现金红利 本期增(减) 2005-12-31 山东国泰 法人股 200,000.00 938,000.00 938,000.00 北京亚都科技 法人股 792,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 西单商场 内部股 70,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 武汉医药(集团)股 份有限公司 法人股 100,000.00 0.58% 38,000,000.00 38,000,000.00 武汉水果湖商场股 份有限公司 法人股 12,440,000.00 0.00 思达集团 法人股 5,000,000.00 2,262,479.00 2,262,479.00 海南顺丰股份有限 公司 法人股 300,000.00 265,000.00 265,000.00 合计 142,485,987.00 -12,440,000.00 130,045,987.00 法人股中有账面价值 422.84 万元被用于购销货款欠款的质押物。 上述 1,357 万股“海南珠江”法人股户名为公司控股股东恒隆国际有限公司，824.544 万股“渝开发”法人股户名为富国投资有限公司，两公司分别已向公司承诺所挂名持有的该 些“海南珠江”和“渝开发”法人股的所有权属于本公司。 ② 其他股权投资 所占股权 本期权益 累计权益 本期 被投资单位名称 投资 期限 投资金额 比例 2004.12.31 增减额 增减额 增（减） 2005.12.31 一、权益法核算单位 薪宝发展有限公司 20% 17,497,498.18 -17,497,498.18 0.00 湖北信息安全产业基 地有限公司 29% 1,244,425.41 -386,668.59 857,756.82 深圳市布吉兴隆实业 有限公司 70% 3,527,747.47 3,527,747.47 湖北致源电子股份有 限公司 12.24% 3,063,864.68 -615,182.57 2,448,682.11 中国风险投资有限公 司 19.61% 12,088,196.46 12,088,196.46 小 计 37,421,732.20 -18,499,349.34 18,922,382.86 二、成本法核算单位 中山证券公司 6,000,000.00 20% 6,000,000.00 6,000,000.00 深圳士必达国际投资 有限公司 3,200,000.00 29% 3,200,000.00 3,200,000.00 深圳华鼎财经咨询公 司 3,000,000.00 15% 3,000,000.00 3,000,000.00 武汉晶科科技公司 60,000.00 12.24% 60,000.00 60,000.00 武汉海格尔有限公司 162,294.00 162,294.00 162,294.00 湖北五山科技发展有 限公司 4,500.00 19.61% 4,500.00 4,500.00 荣泰软件技术有限公 17,694.00 17,694.00 17,694.00 2005 年度报告 71 所占股权 本期权益 累计权益 本期 被投资单位名称 投资 期限 投资金额 比例 2004.12.31 增减额 增减额 增（减） 2005.12.31 司 武汉天生防水材料有 限公司 114,480.00 114,480.00 114,480.00 湖北楚天农业科技有 限公司 4,915.00 20% 4,915.00 4,915.00 武汉市绿康数码有限 公司 35,391.60 6% 35,391.60 35,391.60 武汉奥泰自动化工程 有限公司 140,000.00 15% 140,000.00 140,000.00 上海银行金长支行 1,200,000.00 8% 1,200,000.00 1,200,000.00 四川乐山无线电厂 125,397.11 125,397.11 125,397.11 深圳金磊散装水泥有 限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 韶鹏散装库 2,310,000.00 2,310,000.00 2,310,000.00 深圳英南华散装水泥 有限公司 2,004,000.00 2,004,000.00 -161,738.99 1,842,261.01 鄂州泰安房地产开发 有限公司 500,000.00 500,000.00 -500,000.00 0.00 海南屯昌开发建设公 司 800,000.00 800,000.00 800,000.00 武汉东泰医药保健品 459,612.40 14% 459,612.40 459,612.40 深圳跨世纪广告公司 697,906.93 697,906.93 -697,906.93 0.00 惠邦监理公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 连云港恒基物业管理 有限公司 30% 100,000.00 100,000.00 深圳市瑞安物业管理 有限公司 36% 1,000,000.00 1,000,000.00 唐人文化传播有限公 司 30% 1,597,791.18 1,597,791.18 深圳市唐人广告公司 5% 520,645.19 520,645.19 安微精方药业股份有 限公司 20,557,500.00 20,557,500.00 美国国际 15 制钉 1,613,880.00 1,613,880.00 小 计 22,836,191.04 22,836,191.04 24,030,170.45 46,866,361.49 合 计 60,257,923.24 5,530,821.11 65,788,744.35 投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 ③ 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末余额 摊销期 深圳市运通物流实业 有限公司 5,448,453.47 2,996,649.39 544,845.35 2,451,804.04 10 年 吉林马应龙制药有限公 司 3,000,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 10 年 深圳市贝特瑞电子材料 有限责任公司 1,600,020.00 1,213,348.50 160,002.00 1,053,346.50 10 年 深圳市贝特瑞电子材料 有限责任公司 2,620,739.35 2,489,702.38 262,073.94 2,227,628.44 10 年 湖北致源电子股份有限 公司 202,000.00 161,600.00 20,200.00 141,400.00 10 年 2005 年度报告 72 中国宝安集团海南实业 公司 8,000,000.00 7,200,000.00 30,000,000.00 1,300,000.00 35,900,000.00 10 年 唐人控股有限公司 100,000.00 100,000.00 10,000.00 90,000.00 10 年 湖北青龙山风景区开发 有限公司 1,961,390.00 1,863,320.50 1,863,320.50 0 10 年 天津首通金属制网有限 公司 257,374.60 231,637.14 25,737.46 205,899.68 10 年 深圳大佛药业有限公司 10,713,140.14 5,356,570.09 1,281,064.97 1,249,314.01 5,388,321.05 10 年 武汉马应龙医药有限公 司 -298,614.00 -171,703.05 -29,861.40 -141,841.65 10 年 中国宝安集团创新科技 园有限公司 826,498.46 661,198.76 82,649.85 578,548.91 10 年 吉林马应龙制药有限公 司 1,800,000.00 -23,050.37 133,894.78 -156,945.15 武汉马应龙大药房连锁 有限公司 665,981.95 622,752.62 65,552.91 557,199.71 10 年 深圳大佛医药贸易有限 公司 21,084.74 21,084.74 21,084.74 一次 摊销 华一发展有限公司 1,502,243.35 1,502,243.35 150,224.33 1,352,019.02 10 年 海南文安实业有限公司 12,570,748.27 12,570,748.27 628,537.41 11,942,210.86 10 年 海南文安实业有限公司 3,804,333.31 3,804,333.31 3,804,333.31 合 计 55,505,629.18 23,902,025.96 49,179,474.64 4,603,170.64 1,863,320.50 66,615,009.46 股权投资差额的形成系投资额超过应享有净资产份额，评估增值和产权置换。 ④ 长期股权投资减值准备 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 计提原因 海南屯昌开发建设公司 800,000.00 - - 800,000.00 武汉东泰医药保健品有限公司 459,612.40 - - 459,612.40 深圳跨世纪广告公司 697,906.93 - 697,906.93 0 惠邦监理公司 200,000.00 - - 200,000.00 公司暂停经营,预计收回值低于 账面值 中山证券 6,000,000.00 6,000,000.00 预计难于收回 四川天歌轻工股份有限公司 938,000.00 938,000.00 预计难于收回 四川产权乐山无线电有限公司 125,397.11 125,397.11 预计难于收回 合计 2,157,519.33 7,063,397.11 697,906.93 8,523,009.51 本公司长期投资期末按估计可收回净值低于投资的账面成本计提长期投资减值准备，年 末共计提长期投资减值准备 8,523,009.51 元。 9、固定资产及累计折旧 固定资产原价 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 2005 年度报告 73 房屋及建筑物 815,470,496.71 87,476,220.76 59,727,113.09 843,219,604.38 机器设备 192,462,608.64 21,499,997.75 50,679,609.78 163,282,996.61 运输工具 33,178,107.74 7,951,871.97 11,373,801.34 29,756,178.37 电子设备 10,823,392.35 1,021,776.47 3,769,747.89 8,075,420.93 其他设备 47,365,955.90 30,315,018.97 2,220,683.56 75,460,291.31 合 计 1,099,300,561.34 148,264,885.92 127,770,955.66 1,119,794,491.60 累计折旧 房屋及建筑物 115,829,979.34 35,473,217.47 16,295,021.15 135,008,175.66 机器设备 62,657,154.60 13,131,373.93 17,448,907.49 58,339,621.04 运输工具 16,983,374.35 5,145,117.89 5,611,060.42 16,517,431.82 电子设备 6,198,355.54 1,535,833.88 2,774,259.72 4,959,929.70 其他设备 24,571,615.64 19,171,486.07 2,286,359.53 41,456,742.18 合 计 226,240,479.47 74,457,029.24 44,415,608.31 256,281,900.40 固定资产净值 873,060,081.87 863,512,591.20 固定资产中有账面价值 43,643.48 万元用于贷款 25,086.50 万元的抵押。 固定资产减值准备 类 别 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期转回 2005 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 8,975,080.00 - 44,460.00 8,930,620.00 机器设备 - - 其他设备 41,866.30 - 41,866.30 合 计 9,016,946.30 - 44,460.00 8,972,486.30 10、工程物资 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 类 别 原 值 减值准备 净 额 原 值 减值准备 净 额 商业街 250,379.64 - 250,379.64 为生产准备的工具及器具 481,193.37 481,193.37 专用材料 100.00 100.00 设备预付款 653,286.34 - 653,286.34 合 计 481,293.37 481,293.37 903,665.98 - 903,665.98 2005 年度报告 74 11、在建工程 实际支付 项目 工程项目名称 预 算 数 2004.12.31 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少 2005.12.31 资金 来源 进度 (其中:利息资 本化金额) (其中:利息资本 化金额) (其中:利息资 本化金额) (其中:利息资 本化金额) (其中:利息资 本化金额) 零星改造工程 8,444,930.72 13,690,252.13 17,105,736.75 5,029,446.10 募集 六层扩建工程 61,150.80 61,150.80 贷款 森林王工程 6,432,383.53 131,328.11 6,432,383.53 131,328.11 借款 其他配套工程 71,003.26 71,003.26 NewMeshMachine 143,395.16 143,395.16 FennW.D. achine 470,105.20 470,105.20 NewDesign .D.Machine 2,354,651.34 8,321,426.71 8,017,114.06 2,658,963.99 Adjustments by Auditor 252,364.97 252,364.97 系统改造工程 230,901.00 6,552,019.20 5,881,940.20 900,980.00 上南购物广场 213,033.60 213,033.60 电池负极材料生产线 247,171.45 696,515.27 943,686.72 天台山工程 3,216,072.00 3,216,072.00 烧烤园 440.00 440.00 红莲湖绿化工程 128,550.00 128,550.00 红莲湖会所 6,710,489.10 9,065,194.00 15,775,683.10 自筹 85% 合 计 25,760,130.13 41,673,247.42 29,765,248.14 8,017,114.06 29,651,015.35 12、无形资产 项 目 原始金额 期 初 数 本期增加 本期转出 本期摊销 期 末 数 土地使用权 125,639,068.49 99,238,654.69 51,146,078.69 32,762,439.49 4,812,870.16 112,809,423.73 专有技术 12,598,134.18 148,755.24 11,748,134.18 209,999.88 11,686,889.54 财务软件 8,794,304.72 2,062,170.19 1,071,554.36 340,184.68 650,431.15 商标 5,680,000.00- 4,706,000.00 4,706,000.00 景区经营权 12,416,506.00 11,980,000.00 416,506.00 288,996.00 12,107,510.00 林权 30,329,520.00 13,570,200.00 16,759,320.00 4,549,42.80 29,874,577.20 其他 21,713,335.88 765,075.30 1,416,529.54 518,669.80 1,662,935.04 合计 217,170,869.27 132,470,855.42 81,486,568.41 38,539,993.85 6,625,663.32 168,791,766.66 无形资产减值准备明细 2005 年度报告 75 项 目 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期转回 2005 年 12 月 31 日 土地使用权 22,380,062.03 - 7,060,062.03- 15,320,000.00 无形资产增加主要是：海南鸿安农场有限公司增加土地使用权 6,761,550 元、海口那甲 实业有限公司增加土地使用权 10,920,000 元、海南宝安农场有限公司增加土地使用权 12,857,550 元、海南胜安农场有限公司土地使用权增加 11,593,800 元、唐人药业有限公司增 加专有技术 8,500,000 元及湖北青龙山风景区开发有限公司林权增加 11,254,320 元；无形资 产减少主要是：荆州宾馆有限公司土地使用权减少 11,588,200 元、海南大山农场有限公司土 地使用权减少 10,383,570.50 元、深圳市运通物流实业有限公司减少土地使用权 9,092,221.53 元。 湖北天台山风景区开发有限公司另一出资方红安县天台山旅游开发区管理处以天台山 景区辖区（约 55 平方公里）的经营管理和开发权及部分无形资产作价 1,200 万元出资，未 办理产权证。 13、长期待摊费用 项 目 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 租用土地使用权 173,000.00 - 173,000.00 - 维修工程 1,991,051.70 1,295,470.80 1,005,669.01 2,280,853.49 开办费 2,134,449.93 1,281,819.67 721,465.38 2,694,804.22 其他递延支出 1,412,367.94 2,040,275.34 19,159.70 3,433,483.58 合 计 5,710,869.57 4,617,565.81 1,919,294.09 8,409,141.29 14、其他长期资产 项 目 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 本体维修基金 19,631,900.00 36,429.10 - 19,668,329.10 其 他 - - - - 合 计 19,631,900.00 36,429.10 - 19,668,329.10 15、短期借款 借款类别 2005年12月31日 2004年12月31日 银行借款 795,054,522.04 990,445,546.89 其中：抵押 318,820,403.60 283,209,600.00 2005 年度报告 76 担保 390,234,118.44 682,079,721.89 信用 86,000,000.00 25,156,225.00 非银行金融机构借款 - - 合计 795,054,522.04 990,445,546.89 上述借款已逾期未偿还情况： 贷款单位 贷款金额 (万元) 到期日 利率 用途 未按期偿还原因 商业银行深圳营业部 550 2003.5.30 6.05% 房地产开发 资金周转困难 信用联社宝安支社 3,400 2005.11.9 5.79% 房地产开发 资金周转困难 深圳商业银行振华支行 200 2002,10.8 7.02% 房地产开发 资金周转困难 交通银行长春支行 90 2004.11.26 5.31% 房地产开发 资金周转困难 中国建设银行珲春支行 60 1997.8.26 7.56% 房地产开发 资金周转困难 咸阳华丰信用社 21 2002.3.21 7.56% 流动资金 资金周转困难 招商银行愉康支行 48 2004.8.5 7.56% 流动资金 资金周转困难 兴业银行武汉分行 1,150 2005-8-18 9.333% 房地产开发 资金周转困难 合 计 5,519 16、应付账款 应付账款报告期末余额为 225,330,894.77 元。 以上应付款项中无应付持本公司 5%以上股份的股东款项。 17、预收账款 预收账款报告期末余额为 376,500,231.96 元。 以上预收款项中无应付持本公司 5%以上股份的股东款项。 18、应交税金 类 别 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增值税 3,275,261.8 811,907.19 营业税 -33,881,407.75 -11,211,602.26 城市维护建设税 1,644,327.94 844,322.50 企业所得税 20,145,110.82 2,313,585.05 土地增值税 -2,080,940.66 -755,358.74 2005 年度报告 77 房产税 778,938.80 787,780.47 个人所得税 845,231.92 23,131.32 其他税 1,487,703.37 -64,103.08 合 计 -7,785,773.76 -7,250,337.55 19、其他应付款 其他应付款报告期末余额为 645,736,141.02 元。 以上应付款项中无应付持本公司 5%以上股份的股东款项。 20、预提费用 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 借款利息 43,743,207.09 52,184,588.19 房租 -124,666.00 859,839.95 水电费 1,176,130.83 276,774.48 工资 186,776.90 - 土地增值税 365,000.00 365,000.00 管理费 595,700.00- 116,658.32 房产税 - 2,400,000.00 业务费 6,332,488.96 8,026,513.66 诉讼费 - 105,786.94 上市费 12,486,014.00 11,382,014.00 其他 31,515,390.92 1,708,049.16 合 计 96,276,042.70 77,425,224.70 21、预计负债 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 担保事项 注 1 133,197,994.45 154,339,807.26 诉讼事项 注 2 6,052,650.00 合计 139,250,644.45 154,339,807.26 注 1、本公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司及其子公司贷款提供担保，因深 圳市深信泰丰（集团）股份有限公司及其子公司未能偿还到期之借款本、息，而被相关银行 提起诉讼，并判定本公司承担连带责任，2004 年本公司公告年报后，根据深圳市深信泰丰 2005 年度报告 78 （集团）股份有限公司的年报反映其因不能偿还到期借款是财务状况较差，2004 年因重大 会计差错调整后，净资产已为负数，资产负债率达到了 123.05%。根据上述情况及深圳市深 信泰丰（集团）股份有限公司的资产查封、可变现等实际情况，本公司对为其担保计提了预 计负债 13,223.62 万元，并追溯调整了 2004 年的营业外支出。有关预计负债形成情况详见本 附注九，重大诉讼事项的说明。 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司已代为偿付借款本息金额合计 1,100 万元，2006 年 1 月偿付 1,857.62 万元。 注 2、美国宝安公司因诉讼事项计提诉讼费 75 万美元，折合人民币 6,052，650 元 22、一年内到期的长期负债 借款类别 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 担保借款 37,871,910.00 136,000,000.00 抵押借款 454,860,643.48 382,970,300.00 信用借款 - - 合 计 492,732,553.48 518,970,300.00 上述借款已逾期未偿还情况： 贷款单位 贷款金额(万元) 到期日 利率 用途 未按期偿还原因 预计还款期 深圳农村信用社宝安支社 RMB 6,000 1999.11.27 12.5244% 房地产开发 资金周转困难 上述借款已逾期未偿还的详细情况见附注十.10。 23、长期借款 借款类别 2005年12月31日 2004年12月31日 银行借款 342,484,200.58 433,021,725.58 其中：抵押 326,973,470.58 406,400,000.00 担保 15,510,730.00 26,621,725.58 信用 非银行金融机构借款 - 合 计 342,484,200.58 433,021,725.58 2005 年度报告 79 2005 年 12 月 31 日 贷款单位 原币金额 折人民币金额 到期日 年利率 借款条件 中信实业银行上海分行 90,000,000.00 2014.7.28 6.1200% 抵押 中信实业银行上海分行 45,000,000.00 2014.10.28 6.4300% 抵押 珲春英安农村信用社 3,000,000.00 2008.4.8 8.1600% 抵押 珲春英安农村信用社 10,000,000.00 2007.4.6 8.2400% 抵押 中国农业银行洮南支行 6,670,000.00 2008.12.15 5.7600% 抵押 中国农业银行洮南支行 3,330,000.00 2008.10.11 5.7600% 抵押 中国农业银行湖山支行 30,000,000.00 2007.6.9 抵押 ComericaBank 2,686,916.60 2007.2.28 4.5% 抵押、担保 ComericaBank 2,286,553.98 2010.8.31 4.5% 抵押、担保 中国工商银行海南分行 27,970,000.00 2008.9.18 6.3360% 抵押 中国工商银行海南分行 16,900,000.00 2007.3.17 6.0390% 抵押 中国农业银行宝安支行 920,000.00 2007.2.28 7.0785% 担保 中国农业银行宝安支行 920,000.00 2007.5.30 7.0785% 担保 中国农业银行宝安支行 920,000.00 2007.8.30 7.0785% 担保 中国农业银行宝安支行 920,000.00 2007.11.30 7.0785% 担保 中国农业银行宝安支行 920,000.00 2008.2.29 7.0785% 担保 中国农业银行宝安支行 920,000.00 2008.5.30 7.0785% 担保 中国农业银行宝安支行 920,000.00 2008.8.30 7.0785% 担保 中国农业银行宝安支行 920,000.00 2008.11.30 7.0785% 担保 中国农业银行宝安支行 920,000.00 2009.2.28 7.0785% 担保 中国农业银行宝安支行 920,000.00 2009.5.30 7.0785% 担保 中国农业银行宝安支行 920,000.00 2009.8.30 7.0785% 担保 中国农业银行宝安支行 1,020,000.00 2009.11.30 7.0785% 担保 中国农业银行宝安支行 HKD350,000 364,227.50 2007.2.28 3.1750% 担保 中国农业银行宝安支行 HKD350,000 364,227.50 2007.5.30 3.1750% 担保 中国农业银行宝安支行 HKD350,000 364,227.50 2007.8.30 3.1750% 担保 中国农业银行宝安支行 HKD350,000 364,227.50 2007.11.30 3.1750% 担保 中国农业银行宝安支行 HKD350,000 364,227.50 2008.2.29 3.1750% 担保 中国农业银行宝安支行 HKD350,000 364,227.50 2008.5.30 3.1750% 担保 中国农业银行宝安支行 HKD350,000 364,227.50 2008.8.30 3.1750% 担保 中国农业银行宝安支行 HKD350,000 364,227.50 2008.11.30 3.1750% 担保 中国农业银行宝安支行 HKD350,000 364,227.50 2009.2.28 3.1750% 担保 2005 年度报告 80 中国农业银行宝安支行 HKD350,000 364,227.50 2009.5.30 3.1750% 担保 中国农业银行宝安支行 HKD350,000 364,227.50 2009.8.30 3.1750% 担保 中国农业银行宝安支行 HKD350,000 364,227.50 2009.11.30 3.1750% 担保 中国建设银行北京朝阳支行 26,130,000.00 2007.8.31 6.588% 抵押 中国建设银行深圳营业部 63,000,000.00 2007.11.30 6.3360% 抵押、担保 合 计 342,484,200.58 24、长期应付款 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 融资租赁设备款 - 公共设施专用基金 24,799,716.49 3,884,016.49 20,915,700.00 其他 272,543.40 1,949,177.10 2,221,720.50 合 计 25,072,259.89 1,949,177.10 3,884,016.49 23,137,420.50 25、专项应付款 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 科技三项经费 1,600,000.00- 300,000.00 1,300,000.00 中小企业技术创新龙珠的开 发应用 100,000.00 100,000.00 前列通栓财政贴息 600,000.00 600,000.00 盐酸关附甲素注射液技术改 造资金 2,360,000.00 2,360,000.00 中小企业发展基金 80,000.00 80,000.00 合 计 1,600,000.00 3,140,000.00 300,000.00 4,440,000.00 26、股本 2005 年度股份变动情况表 数量单位：股 本期增减数(+/-) 项 目 2004-12-31 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 2005-12-31 一、尚未流通股份： 1.发起人股份 379,083,192.00 379,083,192.00 其中： 2005 年度报告 81 国家拥有股份 218,572,878.00 218,572,878.00 境内法人持有股份 160,510,314.00 160,510,314.00 2．高级管理人员持有股份 299,476.00 299,476.00 3．法人股转配 - 尚未流通股份合计 379,382,668.00 379,382,668.00 二、已流通股份： 境内上市的人民币普通股 579,427,374.00 579,427,374.00 已流通股份合计 579,427,374.00 579,427,374.00 三、股份总数 958,810,042.00 958,810,042.00 本公司的股本业经深圳市会计师事务所验资并出具了（96）验资字 086 号验资报告。 27、资本公积 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 资本(或股本)溢价 704,493,496.55 - 487,524,450.76- 216,969,045.79 股权投资准备 73,693,399.06 -399,374.72 74,572,049.33- -1,278,024.99 子公司股本溢价 616,324.93 - 616,324.93- 接受捐赠非现金资产 60,000.00 - 60,000.00- 其他 1,820,700.00- - 1,820,700.00 合 计 778,863,220.54 1,421,325.28 562,772,825.02 217,511,720.80 2005 年 11 月 29 日经中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第十次会议决议，以资 本公积 562,772,825.02 元、盈余公积 264,892,641.23 元弥补亏损 827,665,466.25 元。 28、盈余公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 198,336,320.40 - 198,336,320.40 公益金 72,747,992.60 - - 72,747,992.60 任意盈余公积 66,556,320.83 - 66,556,320.83 合 计 337,640,633.83 - 264,892,641.23 72,747,992.60 本年弥补亏损转出264,892,641.23元。 29.未分配利润 2005 年度报告 82 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 年初未分配利润 -679,451,608.76 -564,059,666.79 弥补亏损 827,665,466.25 年末未分配利润 220,018,237.97 -679,451,608.76 30、未确认的投资损失 2004 年合并会计报表反映的“未确认的投资损失（累计数）”为-327,025,595.86 元，根据 单位（净资产为负数）明细加计的合计金额为-295,895,612.56 元，差异 31,129,983.29 元。 差异明细如下： （1）将深圳市宝华医药有限公司的净资产负数-32,780,135.75 元，按投资比例计算，确 认了少数股东权益-9,834,040.73 元。 （2）深圳森林王有限公司的长期投资未按权益法核算（间接占 100%），账面保留长期 投资 3600 万元，而直接将负资产-50,585,533.04 元确认为“未确认的投资损失（累计数）”。 （3）计算差异 4,963,955.81 元。 本年抵消时是按被投资单位净资产为负数的金额重新计算确认。 31、营业收入及成本 （1）分行业营业收入及成本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 项 目 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 医药行业 442,703,091.60 370,989,893.08 202,386,752.06 159,901,549.67 240,316,339.54 211,088,343.41 房地产行业 996,002,369.58 446,242,897.76 731,456,048.85 355,746,293.49 264,546,320.73 90,496,604.27 提供劳务收入 65,739,678.24 169,430,583.12 47,826,546.97 71,895,279.40 17,913,131.27 97,535,303.72 商业贸易 415,519,356.86 522,818,574.13 378,739,691.19 460,587,543.22 36,779,665.67 62,231,030.91 其他行业 134,902,235.16 34,435,211.04 41,525,400.02 17,598,044.06 93,376,835.14 16,837,166.98 合 计 2,054,866,731.44 1,543,917,159.13 1,401,934,439.09 1,065,728,709.84 652,932,292.35 478,188,449.29 (2)分地区营业收入及成本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 项 目 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 2005 年度报告 83 华中地区 737,020,359.01 382,307,620.57 400,924,483.74 287,786,573.75 336,095,875.27 94,521,046.82 华东地区 358,772,158.77 286,663,328.92 236,535,239.37 150,700,565.54 122,236,919.40 135,962,763.38 华南地区 517130449.4 262,578,279.17 383,060,712.94 148,740,759.71 134,069,736.46 113,837,519.46 北方地区 80,706,727.25 151,013,191.58 58,834,063.00 70,336,153.16 21,872,664.25 80,677,038.42 境外地区 361,237,037.01 452,863,975.92 322,579,940.04 404,106,535.06 38,657,096.97 48,757,440.86 其他地区 - 8,490,762.97 - 4,058,122.62 - 4,432,640.35 合 计 2,054,866,731.44 1,543,917,159.13 1,401,934,439.09 1,065,728,709.84 652,932,292.35 478,188,449.29 销售前五名合计金额为 52,178,239.64 元，占主营业务收入的比例为 2.54%。 主营业务收入增加的主要原因为本公司之子公司中国宝安集团海南实业有限公司、贵州 宝安房地产开发有限公司、上海宝安企业有限公司、武汉宝安房地产开发有限公司、武汉马 应龙药业集团股份有限公司收入增加。 32、其他业务利润 项 目 2005 年度 2004 年度 收入 支出 利润 收入 支出 利润 材料出售 - - - 1,635,567.45 402,020.92 1,233,546.53 停车费 5,031,277.50 - 5,031,277.50 5,228,801.00 237,379.26 4,991,421.74 租金收入 5,776,952.62 3,539,510.99 2,237,441.63 6,648,622.60 1,835,129.66 4,813,492.94 加工费收入 - 7,582.28 -7,582.28 12,292.14 15,000.00 -2,707.86 服务性收入 19,447.96 131,262.60 -111,814.64 4,714,446.51 1,411,632.13 3,302,814.38 其他 13,812,178.02 2,681,474.38 11,130,703.64 5,942,615.62 1,792,484.03 4,150,131.59 合 计 24,639,856.10 6,359,830.25 18,280,025.85 24,182,345.32 5,693,646.00 18,488,699.32 33、管理费用 2005 年 2004 年 198,056,007.96 130,600,414.66 管理费用本年发生额较 2004 年度增加 51.65%,主要系 2004 年度公司对对布吉水径松源 头村的土地计提了 4,924.79 万元存货跌价准备,造成 2004 年度管理费用大额下降。 34、财务费用 项 目 2005 年 2004 年 利息支出 102,150,399.28 100,799,295.92 2005 年度报告 84 减：利息收入 7,341,023.05 6,061,061.75 汇兑损失 14,344.30 178,124.75 减：汇兑收益 271,992.80 1,351.15 其 他 543,459.57 1,533,871.31 合 计 95,094,719.73 96,448,879.08 35、投资收益 项 目 2005 年 2004 年 权益法调整投资收益 2,561,252.49 -269,359.69 联营企业分配的利润 4,676,440.35 股权投资差额摊销 -1,480,202.00 -3,411,014.65 股权投资转让收益 64,302,209.80 35,617,360.42 计提减值准备 6,240,093.07 土地开发合作收益 0 6,364,951.27 短期投资收益 -154,986.28 -1,389,089.03 合 计 58,988,180.94 41,589,288.67 本公司 2004 年将持有的武汉华安置业有限公司 40%的股权出售给武汉一冶新家园置业 有限公司，形成收益 3,600 万元；2005 年将持有的武汉华安置业有限公司 60%的股权出售 给海南辉宇实业有限公司，形成收益 5,699.80 万元，相关工商登记已变更。 36、补贴收入 项 目 2005 年 2004 年 增值税返还 807,000.00 540,000.00 37、营业外收入 项 目 2005 年 2004 年 罚款收入 77,202.77 125,758.88 处理固定资产收入 2,203,226.62 782,050.48 赔偿收入 572,945.00 30,661.50 违约金 39,070.00 369,075.97 其他 1,058,632.53 342,447.35 2005 年度报告 85 合 计 3,951,076.92 1,649,994.18 38、营业外支出 项 目 2005 年 2004 年 罚款支出 303,227.24 360,509.95 捐赠支出 1,468,932.90 113,000.00 处理固定资产损失 9,018,716.98 4,293,125.17 担保损失 - 180,913,095.19 赔偿支出 261,213.36 4,220,909.09 其 他 1,268,432.63 2,172,351.90 合计 12,320,523.11 192,072,991.30 上年营业外支出中含本年追溯调整的担保损失预估损失，详见重大会计差错调整说明。 39、收到的其他与经营活动有关的现金 100,512,286.44 元： 项 目 金 额 收到其他单位往来 85,849,052.81 收合作款 3,557,942.72 空调维修保养费 保证金、定金 2,000,000.00 住房周转金 停车费收入 1,137,783.31 其他 7,967,507.60 合计 100,512,286.44 40、支付的其他与经营活动有关的现金 200,244,461.52 元。 项 目 金 额 马应龙营业费用 10,203,833.21 马应龙管理费用 36,243,029.86 业务招待费 9,797,587.57 各项保险费 9,552,288.00 差旅费 7,920,347.45 2005 年度报告 86 汽车及运输费用 6,453,040.55 广告费 7,453,040.55 办公费 6,803,899.87 水电费 5,353,403.83 诉讼费 17,622,569.59 往来款 63,554,536.03 租赁费 3,756,761.95 其他费用 15,530,123.06 合 计 200,244,461.52 41、支付的其他与投资活动有关的现金共计 16,136,839.95 元： 项 目 金 额 华浩源房地产开发项目 10,007,000.00 其他支出 6,129,839.95 42、收到的其他与筹资活动有关的现金共计 3,440,000.00 元: 项 目 金 额 政府补贴 3,440,000.00 43、支付的其他与筹资活动有关的现金共计11,000,000.00元: 项 目 金 额 为深信泰丰担保支出 11,000,000.00 44、现金及现金等价物净增加额 由于公司期初、期末的存款中包含了定期存款，按现金流量表的编制规定，应予扣除， 不作为现金及现金等价物。现金及现金等价物净增加额为调整后现金期初、期末计算得出。 七、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 账 龄 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年度报告 87 金 额 占总额 比 例 坏账准备 净 额 金 额 占总额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 1,660,000.00 100% 1,660,000.00 1,661,564.82 100.00% 1,661,564.82 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合 计 1,660,000.00 100% 1,660,000.00 1,661,564.82 100.00% 1,661,564.82 2、其他应收款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 占总额 比 例 坏账准备 净 额 金 额 占总额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 836,599,284.78 97.06% 327,025,595.86 509,573,688.92 870,144,772.47 95.29% 327,025,595.86 543,119,176.61 1 至 2 年 4,037,364.09 0.47% 4,037,364.09 5,552,760.81 0.61% 5,552,760.81 2 至 3 年 26,051,450.00 2.85% 26,051,450.00 3 年以上 21,064,547.41 2.47% 10,518,867.69 10,545,679.72 11,445,303.47 1.25% 8,264,136.30 3,181,167.17 合 计 861,701,196.28 100% 337,544,463.55 524,156,732.73 913,194,286.75 100% 335,289,732.16 577,904,554.59 3、长期投资 (1)长期投资分类列示如下： 项 目 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 长期股权投资 723,466,018.57 261,230,610.52 178,054,901.62 806,641,727.47 其中:股权投资差额 8,574,948.50 30,000,000.00 1,480,202.00 37,094,746.5 减：减值准备 897,906.93 6,938,000.00 697,906.93 7,138,000.00 长期股权投资净额 722,568,111.64 254,292,610.52 177,356,994.69 799,503,727.47 长期债权投资 - 减：减值准备 - 长期债权投资净额 - 合 计 722,568,111.64 254,292,610.52 177,356,994.69 799,503,727.47 (2)长期股权投资 ① 股票投资（成本法核算） 被投资单位 股份 性质 股数 股权比 例 初始 投资额 2004-12-31 本期权 益调整 现金红利 本期增(减) 2005-12-31 河南思达科技 法人股 2,775,230.00 4,440,368.00 4,440,368.00 渝开发** 法人股 8,245,440.00 6.08% 18,323,240.00 - 18,323,240.00 海南珠江** 法人股 13,570,000.00 3.59% 45,706,600.00 - 45,706,600.00 太行水泥 法人股 1,800,000.00 0.47% 1,782,000.00 - 1,782,000.00 2005 年度报告 88 川天歌 法人股 500,000.00 0.77% 938,000.00 - 938,000.00 东北亚铁路港口 集团股份有限公 司 法人股 8,330,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 北京市隆福大厦 股份有限公司 法人股 5,000,000.00 4.91% 5,000,000.00 - 5,000,000.00 江铃汽车 法人股 12,000,000.00 1.39% 38,000,000.00 - 38,000,000.00 北京全聚德烤鸭 股份有限公司* 法人股 10,000,000.00 9.40% 12,440,000.00 - -12,440,000.00 - 合 计 136,630,208.00 - -12,440,000.00 124,190,208.00 *本年转让北京全聚德烤鸭股份有限公司股份取得收入 2，200 万元,形成收益 956 万元。 江铃汽车股份已用于借款质押。 **“海南珠江”股份由恒隆国际有限公司代为持有，“渝开发”由富国投资有限公司代 为持有。恒隆国际有限公司和富国投资有限公司已分别向本公司出具承诺函，承诺“海南珠 江”和“渝开发”的所有股东权益（包括：受益权、表决权、处置权等权利）为本公司享有。 ② 其他股权投资 被投资单位名称 投资 期限 投资金额 所占股 权比例 2004.12.31 本期权益 增减额 累计权益 增减额 本期 增（减） 2005.12.31 一、权益法核算单位 薪宝发展有限公司* 15,536,038.18 20% 17,497,498.18 1,961,460.00 -17,497,498.18 - 武汉马应龙药业集团股 份有限公司 1,680,000.00 32.83% 173,433,775.18 15,971,726.46 178,538,877.94 189,405,501.64 中国宝安集团创新科技 园有限公司 20 53,872,500.00 71.83% 43,753,182.67 -7,186,492.84 -19,875,808.55 36,566,689.83 宝安华东有限公司 50 114,000,000.00 95% 16,468,717.84 93608154.74 -3,923,127.42 110076872.58 深圳五星企业公司* 50 5,480,000.00 100% 14,087,108.35 447,368.06 -11,956,287.53 -1,307,323.03 13,227,153.38 深圳市宝安区宝企工贸 发展公司 4,900,000.00 50% 14,693,749.56 2,340,384.86 26,015,280.30 17,034,134.42 深圳恒安房地产开发有 限公司* 30 50,000,000.00 100% 7,358,976.98 965,711.10 86,492,620.08 510,000.00 8,834,688.08 深圳巨宝物业发展有限 公司* 15 20,000,000.00 100% 13,445,214.90 3,116,744.69 -3,438,040.41 -10,000,000.00 6,561,959.59 唐人控股有限公司 50 20,000,000.00 100% - -20,000,000.00 - 深圳市宝华医药 有限公司 1,440,000.00 70% - -1,440,000.00 -- 安信投资有限公司 20 20,000,000.00 80% - -20,000,000.00 - 美国宝安国际投资有限 公司 USD800,000.00 80% 36,365,951.67 2,670,102.58 31,698,960.64 39,036,054.25 恒丰国际投资有限公司 HKD1,000,000.00 100% 69,373,183.06 33,239,131.64 86,403,349.44 102,612,314.70 中国宝安集团药业发展 有限公司 50 10,200,000.00 100% - -10,200,000.00 - 中国宝安集团海南实业 公司* 11 12,000,000.00 100% 7,200,000.00- 9,800,000.00 -12,000,000.00 -17,000,000.00 0- 中国宝安集团农业发展 有限公司 10,000,000.00 100% - -10,000,000.00 - 2005 年度报告 89 被投资单位名称 投资 期限 投资金额 所占股 权比例 2004.12.31 本期权益 增减额 累计权益 增减额 本期 增（减） 2005.12.31 贵州宝安房地产开发有 限公司* 20,000,000.00 100% - 19,000,000.00 -1,000,000.00 -19,000,000.00 - 吉林马应龙制药有限公 司 20 18,000,000.00 15% 2,978,859.27 - 上海新动力科技投资有 限公司* 10,000,000.00 100% 10,000,000.00 -56,236.81 -56,236.81 -1,000,000.00 8,943,763.19 深圳帝恒实业有限公司 * 250,000.00 5% 250,000.00 -250,000.00 - 武汉恒安投资有限公司 * 10,000,000.00 100% 10,000,000.00 -500,000.00 9,500,000.00 湖北红莲湖旅游度假区 开发有限公司 1,555,500.00 5% 1,411,879.22 -420,854.15 -564,474.93 991,025.07 湖北宝安房地产有限公 司 4,800,000.00 48% 9,898,906.66 -2,282,807.16 -2,063,326.19 7,616,099.5 深圳市布吉兴隆实业有 限公司 3,527,747.47 70% 3,527,747.47 -3,527,747.47 - 吉林省珲春出口加工区 开发建设股份有限公司 55.25% 46,483,901.06 -679,248.46 -3,286,584.98 45,804,652.60 深圳市贝特瑞电子材料 有限责任公司 6,000,000.00 40% 4,426,913.73 3,509,068.59 1,935,982.32 7,935,982.32 湖北致源电子股份有限 公司 3,040,000.00 12.24% 3,225,464.68 -387,464.68 -181,465.32 -2,838,000.00 - 连云港恒安房地产开发 有限公司 30 4,500,000.00 45% 3,986,933.72 479,151.33 -33,914.95 4,466,085.05 宏昌国际有限公司 1,116,000.00 -1,116,000.00 中国宝安集团上海实业 公司* 10,000.000.00 41,938,833.38 41,938,833.38 10,000.000.00 51,938,833.38 长春珲春宝安有限公司 2,500,000.00 -2,500,000.00 - 湖北同丰投资有限公 司* -290.11 -290.11 9,500,000.00 9,499,709.89 南京宝安置业有限公司 * 2,000,000.00 20% 2,000,000.00 -2,000,000.00 - 唐人药业有限公司* 30,000,000.00 100% 29,132,681.10 867,318.90 -2,966,959.83 -30,000,000.00 - 唐人物业有限公司* 30,000,000.00 100% 29,716,117.61 283,882.39 - -30,000,000.00 - 武汉华安置业有限公司 6,000,000.00 60% 6,000,000.00 -6,000,000.00 - 小 计 573,737,903.64 217,224,184.51 331,361,706.34 -120,910,568.68 670,051,519.47 二、成本法核算单位 中山证券公司 6,000,000.00 20% 6,000,000.00 6,000,000.00 深圳士必达国际投资有 限公司 3,200,000.00 6% 3,200,000.00 3,200,000.00 深圳华鼎财经咨询公司 3,000,000.00 15% 3,000,000.00 3,000,000.00 深圳唐人广告公司 697,906.93 697,906.93 -697,906.93 -- 惠邦监理公司 200,000.00 200,000.00- 200,000.00- 小 计 13,097,906.93 -697,906.93 12,400,000.00 合 计 586,835,810.57 217,224,184.51 331,361,706.34 -121,608,475.61 682,451,519.47 *原内部子公司持股在本公司核算，按本公司实际直接持股比例予以调整。 2005 年度报告 90 被投资单位与本公司会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限 制 ③ 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末余额 摊销期 深圳市贝特瑞电子材料 有限责任公司 1,600,020.00 1,213,348.50 - 160,002.00 - 1053346.5 10 年 湖北致源电子股份有限 公司 202,000.00 161,600.00 - 20,200.00 - 141400 10 年 中国宝安集团海南实业 公司 8,000,000.00 7,200,000.00 30,000,000.00 1,300,000.00 - 35,900,000.00 10 年 合 计 12,802,020.00 8,574,948.50 30,000,000.00 1,480,202.00 1,500,000.00 37,094,746.50 股权投资差额的形成系投资额超过应享有净资产份额，评估增值和产权置换。 C.长期股权投资减值准备 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 深圳跨世纪广告公司 697,906.93 -- 697,906.93- - 中山证券 - 6,000,000.00 - 6,000,000.00 川天歌功颂德 - 938,000.00 - 938,000.00 惠邦监理公司 200,000.00 -- -- 200,000.00 合 计 897,906.93 6,938,000.00- 697,906.93- 7,138,000.00 4、投资收益 项 目 2005 年 2004 年 权益法调整投资收益 55,174,093.49 14,488,149.81 联营企业分配的利润 3,150,949.60 股权投资差额摊销 1,480,202.00 -980,202.00 股权投资转让收益 66,558,000 35,998,703.04 合 计 123,212,295.49 52,657,600.45 注:本公司控股的武汉马应龙股份有限公司 2005 年公吿的合并净利润为 60,060,146.49 元，本公司合并时将本公司之子公司参股武汉马应龙股份有限公司的子公司及武汉马应龙股 份有限公司的子公司参股本公司之子公司所产生的投资收益进行了合并调整，本公司按调整 后的净利润 58,401,832.68 元计算投资收益。 八、关联方关系及其交易 2005 年度报告 91 （一）、关联方关系 1、与本公司存在控制关系的关联方，包括已于附注五列示的存在控制关系的关联公司 及下列公司： 企业名称 经济 性质 与本公司关系 法定 代表人 注册地 注册资本 （万元） 占股权 比 例 主营业务 丘兆忠 自然人 实际控制人 富国投资有限公司 有限 公司 主要股东的控制方 恒隆国际有限公司 有限 公司 主要股东的控制方 丁继辉 深圳市 3,000 投资兴办实业 深圳市富安控股有限公司 有限 公司 主要股东 曾立华 深圳市 1,000 11.64% 投资兴办实业、国内商 业、物资供销业 深圳市宝安区投资管理有 限公司 国有 公司 主要股东 曾毅宏 深圳市 20,000 11.15% 资产管理、资本经营 注 1、恒隆国际有限公司的控股股东富国投资有限公司于 2005 年 12 月 18 日变更为丘 兆忠。 注 2、2002 年 9 月，经深圳市龙岗区人民政府（深龙岗 2002-56 号文）批准，龙岗投资 以富安控股持有中国宝安集团股份有限公司 111,622,689 股份（占总股本 11.64%），以人民 币 121,622,689 元的价格转让给恒隆国际和汇富控股，其中恒隆国际受让 95%，汇富控股受 让 5%，恒隆国际支付转让款人民币 115,541,554.55 元（转让价格的 95%）给龙岗投资，汇 富控股支付转让款人民币 6,081,134.45 元（转让价格的 5%）给龙岗投资。上述股权转让已 经深圳市龙岗区人民政府批准，经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会同意拟上报国务 院国有资产监督管理委员会审批，截止报告日尚未批准。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 唐人控股有限公司 2051 2051 深圳森林王木业有限公司 3600 3600 深圳巨宝物业发展有限公司 2000 2000 中国宝安集团农业发展有限公司 1000 1000 深圳恒安房地产开发有限公司 5000 5000 深圳市恒基物业管理公司 1000 1000 武汉宝安房地产开发有限公司 6000 6000 武汉南湖物业管理公司 300 300 宝安集团华东有限公司 12000 12000 上海宝安企业有限公司 USD 1700 USD 1700 2005 年度报告 92 企业名称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 中国宝安集团上海实业公司 1000 1000 上海宝安物业管理有限公司 500 500 中国宝安集团海南实业公司 2000 3000 5000 贵州宝安房地产开发有限公司 2000 2000 唐人投资有限公司 1059 1059 唐人文化传播有限公司 300 300 深圳五星企业公司 1000 1000 咸阳宝安物业公司 1000 1000 咸阳宝安购物广场 500 500 深圳市宝华医药有限公司 206 206 武汉马应龙药业集团股份有限公司 5117 5117 吉林马应龙制药有限公司 2000 2000 武汉马应龙大药房连锁有限公司 5470 5470 安信投资有限公司 2000 2000 恒丰国际投资有限公司 HKD 100 HKD 100 北京恒丰房地产开发有限公司 USD 955 USD 955 深圳帝恒实业有限公司 500 500 美国宝安国际投资有限公司 USD 100 USD 100 中国宝安集团药业发展有限公司 1020 1020 深圳市运通物流有限公司 2100 2100 深圳市布吉兴隆实业有限公司 1690 1690 上海新动力科技投资有限公司 1000 1000 中国宝安集团创新科技园有限公司 7500 7500 华一发展有限公司 HKD1380 HKD1380 深圳大佛药业有限公司 5100 5100 通捷工业产品国际贸易(天津)有限公司 USD20 USD20 深圳市宝安区宝企工贸发展公司 980 980 武汉马应龙医药有限公司 600 600 武汉天一医药科技投资有限公司 8000 8000 武汉马应龙制药有限公司 135 135 武汉恒安投资有限公司 1000 1000 湖北红莲湖旅游度假区开发有限公司 3111 3111 湖北宝安房地产有限公司 2000 2000 2005 年度报告 93 企业名称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 协和投资有限公司 HKD100 HKD100 天津首通金属制网有限公司 USD72.55 USD72.55 武汉新时代创景房地产开发有限公司 1000 1000 湖北红莲湖农林高科发展有限公司 1000 1000 连云港恒安房地产开发有限公司 1000 1000 吉林省珲春出口加工区开发建设股份有限公司 6269 6269 海南文安实业有限公司 300 300 海南宝安农场有限公司 1000 1000 海南胜安农场有限公司 200 200 海南鸿安农场有限公司 200 200 海南景安农场有限公司 200 200 海南宝安农林发展有限公司 1000 1000 海口那甲实业有限公司 575 575 海南大山农业有限公司 500 500 上海宝安大酒店有限公司 USD 800 USD 800 广东宝安农林高科有限公司 1000 1000 惠州宝安农林发展有限公司 1000 1000 湖北天台山风景区开发有限公司 4300 4300 湖北青龙山风景区开发有限公司 3000 2500 5500 万宁宝安房地产开发有限公司 1200 1200 文昌宝安房地产开发有限公司 1200 1200 深圳市贝特瑞电子材料有限公司 833.33 833.33 鄂州新城土地开发有限公司 3000 3000 唐人科技有限公司 3000 3000 唐人药业有限公司 3000 1500 4500 中国宝安集团控股有限公司 2000 2000 荆州宾馆有限公司 2000 2000 深圳市恒运物流有限公司 1000 1000 南京宝安置业有限公司 1000 1000 唐人广告有限公司 110 110 唐人物业有限公司 3000 3000 宏昌国际有限公司 HKD100 HKD100 昆明恒基物业管理有限公司 100 100 2005 年度报告 94 企业名称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 北京恒基物业管理有限公司 300 300 湖北同丰投资有限公司 1000 1000 天门宝安房地产开发有限公司 1000 1000 惠州市宝安房地产开发有限公司 1000 1000 深圳市瑞安物业管理有限公司 100 100 3、存在控制关系的关联方所占权益及其变化 企业名称 期初数 所占 比例 期末数 所占 比例 备注 (香港)宏昌国际有限公司 - 100% - 100% 安信投资有限公司 - 80% 80% 宝安集团华东有限公司 116,145,212.18 100% 115,945,296.19 100% 北京恒丰房地产开发有限公司 60,898,017.52 100% 40432815.03 90% 北京恒基物业管理有限公司 2,781,570.67 100% 2,095,387.88 100% 鄂州新城土地开发有限公司 15,300,000.00 51% 15,126,600.00 51% 广东宝安农业高科有限公司 10,000,000.00 100% 7,406,592.51 100% 贵州宝安房地产开发有限公司 - 100% - 100% 海口那甲实业有限公司 5,251,664.54 95% 4,563,221.83 95% 海南宝安农场有限公司 8,225,393.68 100% 14,666,592.33 100% 海南鸿安农场有限公司 2,000,000.00 100% 2,000,000.00 100% 海南景安农场有限公司 2,000,000.00 100% 2,000,000.00 100% 海南胜安农场有限公司 2,000,000.00 100% 2,000,000.00 100% 海南文安实业有限公司 1,488,983.78 50% 18,573,129.33 100% 恒丰国际投资有限公司 75,672,357.25 100% 102,698,953.83 100% 湖北宝安房地产有限公司 20,622,722.23 100% 15,866,873.99 100% 湖北红莲湖旅游度假区开发有限公司 18,354,429.83 65% 12,883,325.82 65% 湖北红莲湖农林高科发展有限公司 8,115,892.50 100% 6,970,048.23 100% 湖北青龙山风景区开发有限公司 16,538,610.00 55% 30,290,986.00 55% 湖北天台山风景区开发有限公司 24,459,283.29 58% 22,410,276.26 58% 华一发展有限公司 10,721,355.98 100% - 100% 惠州宝安农业发展有限公司 9,802,256.72 100% 8,869,543.38 100% 惠州市宝安房地产开发有限公司 - 9,200,952.85 100% 吉林马应龙制药有限公司 8,783,906.35 25.74% 11,687,233.15 90% 吉林省珲春出口加工区开发建设股份 有限公司 56,697,739.23 67.39% 55,869,240.58 67.39% 荆州宾馆有限公司 14,199,697.36 100% 8,852,949.50 100% 昆明恒基物业管理有限公司 197,456.08 100% 448,750.45 100% 2005 年度报告 95 企业名称 期初数 所占 比例 期末数 所占 比例 备注 连云港恒安房地产开发有限公司 8,859,852.72 100% 9,924,633.46 100% 美国宝安国际投资有限公司 36,602,503.47 80% 38,619,136.24 80% 南京宝安置业有限公司 10,000,000.00 100% 10,000,000.00 100% 三亚宝安农场有限公司 9,563,310.19 100% 10,209,325.74 100% 上海宝安大酒店有限公司 64,384,152.20 100% 74,964,035.57 100% 上海宝安企业有限公司 62,874,464.90 100% 21,166,004.92 100% 上海宝安物业管理有限公司 4,813,558.51 100% 6,705,191.62 100% 上海新动力科技投资有限公司 9,937,441.16 100% 9,937,514.66 100% 深圳大佛药业有限公司 5,811,571.69 60% 10,700，085.05 60% 深圳帝恒实业有限公司 2,240,480.39 100% 683,122.94 100% 深圳恒安房地产开发有限公司 245,299,232.29 100% 294,026,066.81 100% 深圳巨宝物业发展有限公司 13,445,214.90 100% 13,123,919.19 100% 深圳森林王木业有限公司 - 100% - 100% 深圳市宝安区宝企工贸发展公司 14,693,749.57 50% 17,034,134.43 50% 深圳市宝华医药有限公司 - 70% - 70% 深圳市贝特瑞电子材料有限公司 5,430,925.24 67.6% 11,631,654.53 67.60% 深圳市恒基物业管理公司 16,643,272.31 100% 20,639,221.43 100% 深圳市恒运物流有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 深圳市瑞安物业管理有限公司 - - 100% 深圳市运通物流实业有限公司 54,810,216.28 100% 54,835,641.12 100% 深圳五星企业公司 14,087,108.35 100% 13,923,319.34 100% 唐人科技有限公司 31,073,823.22 100% 28,568,063.96 100% 唐人控股有限公司 - 100% - 100% 唐人投资有限公司 2,858,237.60 100% 2,424,169.52 100% 唐人物业有限公司 29,716,117.61 100% 29,341,605.50 100% 唐人药业有限公司 30,152,818.41 45,002,305.54 100% 天津首通金属制网有限公司 5,073,961.98 80% 7,446,480.11 100% 天门宝安房地产开发有限公司 - 27,381,684.03 100% 通捷工业产品国际贸易(天津)有限公 司 7,621,285.30 80% 11,521,469.39 100% 万宁宝安房地产开发有限公司 11,999,362.04 100% 11,999,062.13 100% 文昌宝安房地产开发有限公司 11,999,273.87 11,453,453.76 100% 武汉宝安房地产开发有限公司 107,332,822.88 100% 125,310,004.21 100% 武汉恒安投资有限公司 10,000,000.00 100% 10,000,000.00 100% 武汉马应龙大药房 51,397,768.38 100% 54,738,791。99 100% 武汉马应龙药业集团股份有限公司 60,388,006.97 33.81% 191,402,044.73 33.81% 2005 年度报告 96 企业名称 期初数 所占 比例 期末数 所占 比例 备注 武汉马应龙医药公司 1,122,504.76 56.45% 2,588,386.95 56.45% 武汉马应龙制药有限公司 3,597,762.75 100% 3,353,785.34 100% 武汉南湖物业管理公司 1,582,843.94 100% 1,474,962.08 100% 武汉天一医药科技投资有限公司 77,951,387.13 100% 74,301,618.17 100% 武汉新时代创景房地产开发有限公司 12,026,928.88 100% 7,443,937.59 52% 咸阳宝安物业公司 5,907,404.95 100% 5,885,624.47 100% 协和投资有限公司 1,037,302.16 100% 1,010,524.53 100% 中国宝安创新科技园有限公司 60,912,129.58 100% 50,907,266.91 100% 中国宝安集团海南实业公司 - 100% - 100% 中国宝安集团控股有限公司 22,176,392.92 18,529,336.38 100% 中国宝安集团农业发展有限公司 4,747,340.32 100% 292,681.65 100% 中国宝安集团上海实业公司 51,938,833.38 100% 51,938,833.38 100% 中国宝安集团药业发展有限公司 - 100% - 100% 4、虽不存在控制关系但与本公司发生交易的关联各方 名称 与本公司关系 武汉国际金融租赁有限责任公司 本公司的联营公司 湖北信息安全产业基地有限公司 本公司的联营公司 深圳跨世纪广告有限公司 本公司被承包经营的子公司 深圳市丰宜实业发展有限公司 与本公司高管人员为关联自然人 湖北石首致源电子股份有限公司 本公司的联营公司 5、关联交易未结算金额 项目 关联方名称 2005.12.31 性质 比例% 2004.12.31 其他应收款 深圳市唐人广告有限公司 1,382,508.73 往来款 1,382,508.73 其他应付款 武汉国际金融租赁有限责任公司 1,157,916.20 往来款 1,157,916.20 其他应付款 深圳市丰宜实业发展有限公司 0 往来款 8,627,381.66 6、控股股东及其关联单位 名称 与本公司关系 恒隆国际有限公司 富安控股的控股股东 2005 年度报告 97 中国汇富控股有限公司 富安控股的股东 富国投资有限公司 恒隆国际的控股股东 深圳市丰宜实业发展有限公司 与本公司高管人员为关联自然人 丘兆忠 恒隆国际的控股股东 7、报告期内发生的重大关联交易事项 1).资金往来 关联方 年初余额 （借方/贷方-） 年度累计 借方发生额 年度累计 贷方发生额 年末余额 （借方/贷方-） 备注 深圳市丰宜实业发展有限公司 -7,234,209.46 8,205,813.46 971,604.00 年利率 13.5% 富国投资有限公司 -4,800,000.00 5,440,000.00 640,000.00 年利率 5.31% 中国汇富控股有限公司 7,403,431.1 6,969,453.07 5,422,884.17 8,950,000 美国国际制钉 26,631,660.00 2,288,789.42 24,342,870.52 合计 -4,630,778.36 47,246,926.53 9,323,277.59 33,292,870.52 中国汇富控股有限公司 2005 年全年占用本公司资金 540 万元,本公司收利息 9,068.90 元;在恒安房地产年初欠款 2,000,000 元，本年新增 650,000 元，共计 2,650,000 元到年末一直 未还;在海南实业 5 月份起欠款 6,300,000 元，此款为海南实业代中国汇富控股有限公司付海 南文安往来款，于 2006 年 4 月 25 日归还。 本公司占用富国投资有限公司的资金 480 万元,按年利率 5.31%计算利息,05 年应支付利 息 25.488 万元,并补付 03 年 5 个月,04 年全年的利息，05 年度实际共支付富国投资利息 60 万元。 本公司向深圳市丰宜实业发展有限公司借款年初数为 7,234,209.46,按 13.5%的利率支 付利息,全年共支付利息 971,604.00 元。 美国宝安国际投资有限公司为其按成本法核算的美国国际空气排钉和 U 型钉制造公司 在本年度提供融资，并收取利息 1,304,865.63 元。 2).股权转让 2002 年 11 月 29 日本公司与中国汇富控股有限公司（简称中国汇富）各出资 150 万元， 分别占 50%，设立海南文安实业有限公司（简称海南文安）。公司设立后，以 1,560 万元购 置了一块土地,该地块在 2004 年 2 月评估增值为 6,507 万。中国汇富以该评估值为作价依据, 于 2004 年 3 月将持有的海南文安 40%的股权以 2,000 万元转让给深圳恒安房地产开发有限 公司，余下的 10%股权以 590 万元转让给中国宝安集团海南实业公司。 2005 年度报告 98 九、重大诉讼事项 本年度已结案及本年度重大诉讼未决仲裁事项 （一）本公司与外部单位（或个人）的重大诉讼未决仲裁事项 1、本公司及子公司深圳市安信投资发展有限公司与厦门雄震集团股份有限公司因承包 款及其他债务纠纷一案，于2000年10月10日被雄震集团股份有限公司向深圳市中级人民法院 起诉，要求该院判令本公司支付其人民币12,368,998.00元及利息3,000,000.00元，2003年4月 22日经深圳市中级人民法院（2000）深中法经一初字第260号民事判决书判决深圳市安信投 资发展有限公司支付承包经营鹭亚公司期间应付款和损失人民币10,223,300.48元，驳回原告 的其他诉讼请求。深圳市安信投资发展有限公司和厦门雄震集团股份有限公司不服深圳市中 级人民法院的判决，向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于2003年12月24 日作出了驳回上诉，维持原判的判决。 2、本公司之子公司深圳市安信投资发展有限公司、深圳市五星企业有限公司以及深圳 市安信财务顾问有限公司、宝安集团工业发展有限公司、武汉国际租赁公司、威海经济技术 开发区国际合作公司因与深圳市雄震投资有限公司发生转让雄震（原厦门龙舟）法人股纠纷 一案，于2000年11月16日向深圳市罗湖区人民法院起诉，要求深圳市雄震投资有限公司支付 960万元股权转让款及利息，深圳市罗湖区人民法院民事裁定书（2001）深罗法经一初字第 25号裁定书裁定本案中止诉讼，按上列第1项案的审理结果，本公司按账面对深圳市雄震投 资有限公司应收款净额全额计提了坏账准备，2004年10月9日深圳市罗湖区法院判决深圳市 雄震投资有限公司向以上六单位支付股权转让款。该诉讼尚未执行完毕。 3、因本公司为深圳石化工业集团股份有限公司借款人民币1600万元提供担保而被中信 实业银行广州分行向广州中院提起诉讼，判决深圳石化工业集团股份有限公司，本公司承担 连带责任，因不服判决上诉至广东省高级人民法院，法院维持原判。后于2003年8月20日当 时人三方达成和解，确认欠款金额为人民币19,085,193.37元，本公司于2004年代偿完毕。2005 年12月8日，深圳中院（2005）深中法民二初字第317号判决深圳石化工业集团股份有限公司 支付中国宝安集团股份有限公司代偿款、费用20,520,584.18元及利息，目前处于公告期。 4、因本公司和深圳石化工业集团股份有限公司为深圳石化集团有限公司借款300万美元 提供担保而被深圳发展银行上步支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳市中级人民法院 判决本公司和深圳石化集团有限公司偿还贷款本金和利息，本公司已支付400万元人民币利 息，余款于2003年12月18日签订新的贷款合同，贷款金额为350万美元，本公司继续为上述 2005 年度报告 99 贷款提供担保，担保期限为2003年12月18日至2004年12月18日，2004年深圳发展银行上步支 行向深圳市中级人民法院提起诉讼，法院判决本公司承担清偿责任，2004年本公司已付清贷 款本金，尚欠相应的利息未支付。2005年12月16日，深圳福田法院下发（2005）深福法民二 初字第1996号判决书，判决深圳石化集团有限公司向本公司支付代垫款项人民币4,294,948 元及诉讼费。 5、深圳市商业银行总行营业部因本公司贷款本金1150万元逾期未全部归还为由向深圳 市中级人民法院对本公司和担保方深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司提起诉讼，深圳市 中级人民法院作出（2003）深中法民二初字第346号民事判决书，判决本公司偿还原告贷款 本金1050万元及利息，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司承担连带清偿责任，2004年本 公司已偿还本金449万元。2006年1月本公司剩余本金及全部利息共计594万，该诉讼已执行 完毕。 6、本公司及本公司之子公司唐人控股有限公司起诉宝安咏辉年康轻工（深圳）有限公 司借款担保一案，深圳市中级人民法院于2002年2月28日开庭审理。本案诉讼标的为借款本 金1400万元，利息369万元。2003年1月20日广东省深圳市中级人民法院（2002）深中法经一 初字第455号民事判决书判定，宝安咏辉年康轻工（深圳）有限公司败诉，应偿付唐人控股 有限公司代偿贷款人民币801万元及利息人民币2,922,557.38元，并支付本公司垫付的案件受 理费人民币87,460元，财产保险费人民币77,947元，执行费人民币8,039元，2003年6月3日已 收到深圳市宝安区人民法院转来执行款人民币1,461,023.00元；同时深圳市中级人民法院作 出判决，宝安咏辉年康轻工（深圳）有限公司归还本公司代偿款人民币618.5万元。 7、因本公司为深圳石化工业集团股份有限公司借款港币1300万元提供担保而被深圳发 展银行南头支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳市中级人民法院判决深圳石化工业集 团股份有限公司偿还贷款本金及利息，本公司对上述款项承担连带清偿责任，本公司于2005 年11月4日代偿港币3,499,859.48元。 8、因本公司和深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司为深圳市华宝（集团）饲料有限 公司贷款491万元而被招商银行股份有限公司深圳市宝安支行向深圳市宝安区人民法院提起 诉讼，深圳市宝安区人民法院作出了（2003）深宝法经初字第1525-2号民事裁定书，查封了 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司在宝安大厦裙楼三层的房产。 9、因本公司和深圳市深信西部房地产有限公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公 司借款人民币4400万元担保而被中国银行深圳市分行宝安支行向深圳市中级人民法院提起 诉讼，法院判决深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司偿还贷款4400万元及其利息，本公司 2005 年度报告 100 和深圳市深信西部房地产有限公司承担连带清偿责任。并查封了深圳市深信西部房地产有限 公司如下财产：（1）宝安宝城前进路的深信泰丰大厦商业裙楼5657.18平方米及商业住宅762 平方米；（2）宝安区西乡的土地6块。（3）宝安区观澜镇10.9万平方米土地。本年度已变 卖查封资产清偿了4,060万元。 10、因本公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司借款人民币1800万元提供担保而 被深圳市布吉农村信用合作社向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳市中级人民法院作出了 （2003）深中法立裁字第75号民事裁决书，查封深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司持有 的深圳市中委农业投资有限公司40%的股权。 11、因本公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司借款人民币600万元及利息提供 担保而被农行深圳市布吉支行向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，本公司履行了连带担保责 任，于2005年12月已由本公司代为清偿。 12、因本公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司借款人民币500万元及利息提供 担保而被农行深圳市布吉支行向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，本公司履行了连带担保责 任，于2005年12月已由本公司代为清偿。 13、因本公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司借款人民币1150万元及利息提供 担保而被深圳市商业银行总行营业部向深圳市中级人民法院提起诉讼，法院判决深圳市深信 泰丰（集团）股份有限公司偿还借款本金1150万元及其利息，本公司承担连带清偿责任。本 公司于2006年1月代为清偿贷款本息。 14、因本公司和深圳市华宝(集团)饲料有限公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公 司借款人民币3800万元、2850万元、1000万元、3657.5万元而被中国工商银行深圳市宝安支 行向深圳市中级人民法院提起诉讼，法院判决深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司偿还贷 款人民币3800万元、2850万元、1000万元、3657.5万元及其利息，本公司和深圳市华宝(集 团)饲料有限公司承担连带清偿责任，并裁定以11,366万元为限查封深信泰丰对下属公司的 部分股权及饲料公司的部分房产。本公司已于2004年11月代偿了300万元，对余额11,066万 元全额计提了预计负债。 15、因本公司和深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司为深圳市深信西部房地产有限公 司借款人民币2750万元而被招行深圳市宝安支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，法院判决 深圳市深信西部房地产有限公司偿还贷款人民币2750万元及其利息，本公司和深圳市深信泰 丰（集团）股份有限公司承担连带清偿责任。法院已查封西部公司职工住宅，并查封已出售 给国投的宝安大厦第三层。2005年末本公司的担保余额为1507万元。 2005 年度报告 101 16、因本公司为深圳石化工业集团股份有限公司代偿其在广东发展银行深圳振华路支行 贷款200万美元及利息817,216.87元而向深圳市福田区人民法院提起诉讼，2005年12月8日深 圳中院（2005）深中法民二初字第316号判决深圳石化工业集团股份有限公司支付本公司代 偿款人民币17,396,644.58元本金，利息为1,726,362.83元，本诉讼尚未执行。 17、因本公司为深圳石化工业集团股份有限公司代偿其在广东发展银行深圳振华路支行 贷款475万及利息286,581.46元，向深圳市中级人民法院提起诉讼，2005年12月16日深圳中院 （2005）深中法民二初字第1995号判决深圳石化工业集团股份有限公司支付本公司代偿款人 民币5,036,581.46元，本诉讼尚未执行。 18、因本公司为深圳金田实业(集团)股份有限公司向深圳发展银行沙头角支行贷款人民 币1,558万元担保并代其偿还本金及利息等1,820万元而向深圳市中级人民法院提起诉讼，深 圳市中级人民法院判决深圳金田实业(集团)股份有限公司偿还本公司人民币1,820万元及利 息2,034,851元。对深圳金田实业(集团)股份有限公司追索代偿款，因深圳金田实业(集团)股 份有限公司无财产可供执行，2005年5月26日法院裁定中止执行。 19、因本公司为深圳金田实业(集团)股份有限公司向深圳发展银行深南东路支行贷款人 民币1,000万元担保并代其偿还本金及利息等1,182万元而向深圳市中级人民法院提起诉讼， 深圳市中级人民法院判决深圳金田实业(集团)股份有限公司偿还本公司人民币1,182万元及 利息。对深圳金田实业(集团)股份有限公司追索代偿款，因深圳金田实业(集团)股份有限公 司无财产可供执行，2005年5月26日法院裁定中止执行。 20、本公司之子公司中国宝安集团海南实业公司以海南琼深发物业公司未按期交付房屋 为由向海口市中级人民法院申请立案执行，海口市中级人民法院冻结了海南琼深发物业公司 持有的海口火电股份有限公司1,500万股法人股和查封了供销大厦7-15层在建项目，同年海 南省高级人民法院将本案提级执行。目前本案仍由北京最高人民法院督办。 21、南昌市商业银行诉本公司借款纠纷一案经江西省高级人民法院主持调解，按调解协 议，本公司在2004年12月20日前分期偿还南昌市商业银行2000万元欠款，2004年已支付220 万元。2005年已支付1,261.99万元。 22、本公司之子公司中国宝安集团海南实业公司以甘肃华伟工贸公司和第三人青海大华 铝业有限责任公司未偿还投资款人民币500万元及其利息为由向深圳市中级人民法院提起诉 讼，法院判决本公司胜诉并查封了标的约900万元的股权和生产设备，本案于2005年3月由惠 州中院委托兰州铁路中院执行。 23、因房地产经营合同纠纷，海南院前经济技术发展有限公司及海南东方创业开发向海 2005 年度报告 102 口市中级人民法院起诉本公司之子公司海南实业公司，2005年8月10日海口市中级人民法院 下发（2005）海中法民一初字第25号判决书，判令本公司返还院前公司项目转让款人民币500 万元。本公司提起上诉，正在二审审理过程中。 24、深圳市农村信用合作社联合社宝安支社诉本公司及子公司深圳恒安房地产开发有限 公司贷款3,000万元及本公司担保案，深圳市农村信用合作社联合社宝安支社已向深圳市中 级人民法院申请撤回起诉，2005年1月21日，深圳市中院下发（2004）深中法民二初字第298 号裁定书同意撤回起诉。 25、因本公司贷款人民币6,000万元而被深圳市农村信用合作社联合社宝安支社向深圳 市中级人民法院提起诉讼，2005年10月25日开庭，该案件目前正在审理过程中。 26、据2002年7月23日本公司之子公司深圳市运通物流实业有限公司与深圳市察然实业 有限公司签订的股权转让协议，深圳市运通物流实业有限公司拟将所持有的深圳市布吉兴隆 实业有限公司的股权以1465.56万元转让给深圳市察然实业有限公司，截止2004年年底已收 到转让款1030万元。因该土地无法过户，原告深圳市察然实业有限公司诉被告深圳市运通物 流实业有限公司股权转让纠纷，广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2005）深中法民二 初字第132号判决解除原告察然公司与被告物流公司之间所签订的《公司股权转让协议书》， 被告物流公司返还原告察然公司股权转让款人民币800万元及利息。 27、如八之8、9、10、11、12、13、14、15所述，截止2005年12月31日，本公司共为深 圳市深信泰丰（集团）股份有限公司及其子公司贷款本金16,669.5万元等提供担保，截止2005 年12月31日上述担保事项均已被债权银行起诉至法院且大多已被判败诉，截止审计报告日， 本公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司及其子公司偿还贷款本息共计2957.62万元。 截止审计报告日，依据目前资产查封等实际情况，本公司对为深圳市深信泰丰（集团）股份 有限公司及其子公司贷款担保余额，合计计提了13,223.62万元的预计负债。 28、在 2004 年，美国宝安国际投资有限公司下属全资子公司环球资源产业有限公司在 通过其代表律师就环球资源产业有限公司 3 位员工涉及的一起“商业秘密”诉讼案进行辩护。 该案的开庭审理日期为 2006 年 6 月 27 日。为此，公司预留了 75 万美元的诉讼费。 （二）本公司内部单位（或个人）的重大诉讼未决仲裁事项 1、因本公司为本公司之子公司深圳恒安房地产开发有限公司贷款人民币550万元提供担 保而被深圳市商业银行桂园支行提起诉讼，深圳市罗湖区人民法院作出（2003）深罗法民二 初字第1509号民事判决书，判决深圳恒安房地产开发有限公司归还原告本金及利息，本公司 对上述款项承担连带清偿责任，2004年已支付227万元。 2005 年度报告 103 2、因本公司向深圳市商业银行深南支行贷款人民币520万元逾期（本公司之子公司深圳 恒安房地产开发有限公司为该笔贷款提供担保），深圳市商业银行深南支行向法院提起诉讼， (2003)深罗法民二初字第1726号判决本公司向深圳市商业银行深南支行偿还借款本金520万 元及利息，深圳恒安房地产开发有限公司承担连带清偿责任。 3、因本公司之子公司深圳森林王木业有限公司为深圳恒安房地产开发有限公司贷款人 民币1,400万元提供担保，而被深圳市交通银行宝安支行提起诉讼，（2004）深中法民二初字 第252号判决深圳恒安房地产开发有限公司支付1,400万本金、利息145,607元，本公司承担连 带责任，（2005）深中法执字第657、658号，深圳恒安房地产开发有限公司代为清偿计人民 币4,467,459.37元，港币12,758,681.84元、及执行费人民币19,779元，深圳市中院解除了对恒 安房地产开发有限公司位于宝安区留仙二路土地（地号A011-0154）和“世纪春城”三期5、 6栋60套房产的查封。 4、因本公司之子公司深圳恒安房地产开发有限公司贷款港币1,200万港币而被深圳市交 通银行宝安支行提起诉讼，2004年深中法民二初字第253号判决深圳恒安房地产开发有限公 司支付1,200万港币及利息89,100元，本公司承担连带责任，该诉讼已于2005年执行完毕。 十、或有事项 截止2005年12月31日宝安集团对外担保情况： 1、2005年末宝安集团对外担保总额30,969.50万元。 2、为控股子公司及子公司为本公司、子公司之间的担保总额人民币111,387.27万元,港 币2,414万元，明细情况如下： 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保方式 担保期限 备注 中国宝安集团股份有限 公司 武汉宝安房地产开发 有限公司 人民币 3100 担保 2005.3.4-2006.3.4 中国农业银行武昌支 行 中国宝安集团股份有限 公司 武汉新时代创景房地 产开发有限公司 人民币 2640 担保+抵押 2003.12.14-2006.6.27 工行武昌支行 中国宝安集团股份有限 公司 上海宝安企业有限公 司 人民币 2343 担保 2002.12.19-2005.12.18 交通银行上海浦东分 行 中国宝安集团股份有限 公司 上海宝安企业有限公 司 人民币 13943 担保+抵押 2005.6.25-2006.12.22 工行上海高桥支行 中国宝安集团股份有限 公司 上海宝安大酒店有限 公司 人民币 4500 担保+抵押 2004.11.19-2014.10.28 中信银行上海分行 中国宝安集团股份有限 公司 中国宝安集团海南实业 中国宝安集团华东有 限公司 人民币 2000 担保 2005.10.18-2006.8.17 农行上海虹口支行 2005 年度报告 104 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保方式 担保期限 备注 公司 中国宝安集团股份有限 公司 深圳恒安房地产开发 有限公司 人民币 933 担保+抵押 2005.7.12-2006.7.12 招商银行深圳龙岗支 行 中国宝安集团股份有限 公司 深圳恒安房地产开发 有限公司 人民币 997 担保+抵押 2005.7.12-2006.3.20 招商银行深圳龙岗支 行 中国宝安集团股份有限 公司 深圳恒安房地产开发 有限公司 人民币 770 担保+抵押 2005.9.22-2006.4.22 深圳招商银行福田支 行 中国宝安集团股份有限 公司 深圳恒安房地产开发 有限公司 人民币 3000 担保 2005.9.28-2006.3.27 深圳信用联社宝安支 社 中国宝安集团股份有限 公司 深圳恒基物业管理有限 公司 深圳恒安房地产开发 有限公司 人民币 1800 担保 2005.9.30-2006.9.29 深圳信用联社营业部 中国宝安集团股份有限 公司 深圳恒安房地产开发 有限公司 人民币 6000 担保 2004.3.30-2006.3.30 深圳信用联社营业部 中国宝安集团股份有限 公司 深圳恒安房地产开发 有限公司 人民币 4000 担保 2005.8.26-2006.8.26 深圳信用联社营业部 中国宝安集团股份有限 公司 深圳恒安房地产开发 有限公司 人民币 4200 担保 2005.12.24-2006.12.23 深圳信用联社营业部 中国宝安集团股份有限 公司 深圳恒安房地产开发 有限公司 人民币 34000 担保 2004.11.9-2005.11.9 深圳信用联社宝安支 社 中国宝安集团股份有限 公司 深圳恒安房地产开发 有限公司 人民币 188 担保 2004.11.30-2007.11.30 农行宝安支行 中国宝安集团股份有限 公司 深圳恒安房地产开发 有限公司 港币 254 担保 2003.12.17-2006.12.16 农行宝安支行 中国宝安集团股份有限 公司 中国宝安集团海南实 业公司 人民币 1000 担保 2005.9.28-2006.7.28 交行海南分行 中国宝安集团股份有限 公司 中国宝安集团海南实 业公司 人民币 600 担保 2005.11.4-2006.5.4 交行海南分行 中国宝安集团股份有限 公司 中国宝安集团海南实 业公司 人民币 1000 担保 2004.11.4-2006.11.4 交行海南分行 中国宝安集团股份有限 公司 武汉宝安房地产开发 有限公司 人民币 3100 担保 2005.3.4-2006.3.4 交通银行武昌支行 中国宝安集团股份有限 公司 深圳市恒基物业有限 公司 人民币 220 担保 2005.6.17-2006.5.17 广发行深圳分行 深圳市运通物流实业有 限公司 深圳市贝特瑞电子材 料有限公司 人民币 450 担保 2005.5.14-2006.5.14 广发行深圳分行 中国宝安集团股份有限 公司 深圳市运通物流实业 有限公司 人民币 3000 担保 2005.12.1-2006.11.30 信用社宝安支社 武汉宝安房地产开发有 限公司 中国宝安集团股份有 限公司 人民币 1482 担保 2004.11.30-2009.11.30 农行宝安支行 武汉宝安房地产开发有 限公司 中国宝安集团股份有 限公司 港币 560 担保 2004.11.30-2009.11.30 农行宝安支行 2005 年度报告 105 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保方式 担保期限 备注 深圳恒安房地产开发有 限公司 武汉宝安房地产开发有 限公司 上海宝安企业有限公司 中国宝安集团股份有 限公司 人民币 5550 担保 2004.12.30-2006.10.30 人民桥支行 深圳恒安房地产开发有 限公司 武汉宝安房地产开发有 限公司 上海宝安企业有限公司 中国宝安集团股份有 限公司 人民币 3792 担保 05.12.25-05.9.25 人民桥支行 中国宝安集团股份有限 公司 深圳市运通物流实业 有限公司 人民币 230 担保 05.10.20-06.10.19 广发行深南支行 上海宝安企业有限公司 上海宝安大酒店有限公 司 中国宝安集团股份有 限公司 人民币 3330 担保+抵押 2005.6.27-2006.6.26 工行营业部 中国宝安集团海南实业 公司 上海宝汇建材有限公 司 人民币 1800 担保 2005.6.12-2006.6.12 上海市农行 上海宝安企业有限公司 武汉宝安房地产开发 有限公司 人民币 3000 担保 04.11.29-06.11.29 中行武昌支行 唐人投资有限公司 深圳市宝华医药有限 公司 人民币 1455 担保 2005.12.30-2006.12.29 广发行深圳振华路支 行 深圳恒安房地产开发有 限公司 深圳恒基物业管理有限 公司 海南宝安农场有限公司 中国宝安集团股份有 限公司 人民币 6300 担保+抵押 2005.11.19-2007.11.19 建行深圳分行营业部 中国宝安集团股份有限 公司 深圳恒安房地产开发 有限公司 人民币 2900 担保 2005.12.30-2006.12.29 广发行振华路支行 中国宝安集团股份有限 公司 深圳恒安房地产开发 有限公司 人民币 2100 担保 2005.11.30-2006.11.29 深圳信用联社营业部 中国宝安集团股份有限 公司 深圳恒安房地产开发 有限公司 港币 1600 担保 1999.9.20-2009.9.20 交通银行深圳分行宝 安支行 中国宝安集团股份有限 公司 深圳恒安房地产开发 有限公司 人民币 4264.2 担保 2005.12.22-2006.12.21 深圳信用联社营业部 武汉马应龙药业集团股 份有限公司 深圳大佛药业有限公 司 人民币 1000 担保 2005.12.26-2006.10.25 广发行深圳市分行 武汉马应龙药业集团股 份有限公司 吉林马应龙制药有限 公司 人民币 1000 担保 2005.4.5-2006.4.5 中国农业银行洮南支 行 武汉马应龙药业集团股 份有限公司 武汉马应龙大药房连 锁店 人民币 1000 担保 05.6.12-06.6.12 中信实业银行武汉分 行 3、宝安集团为资产负债率超过70%的公司担保情况： 公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（简称深信泰丰）及其控股子公司深圳市 深信西部房地产有限公司（简称深信西房）、深圳市华宝集团饲料有限公司（简称华宝饲料） 提供担保金额合计16,669.50万元，其中已逾期担保金额合计16,669.50万元，截止2005年9月 2005 年度报告 106 30日其未经审计的报表反映的资产负债率为123.05%，担保明细情况如下： 担保方 被担保单位 担保金额 （万元） 担保方式 担保期限 备注 中国宝安集团股份有限公司 深信泰丰 1,150.0 信用担保 03.3.28-04.1.27 深圳市商业银行总行营业部 中国宝安集团股份有限公司 深信泰丰 380.0 信用担保 02.12.26-03.11.26 中国农业银行深圳市分行上步支行 中国宝安集团股份有限公司 深信泰丰 1,800.0 信用担保 00.12.22-01.12.22 布吉信用社 中国宝安集团股份有限公司 深信泰丰 3,657.5 信用担保 02.12.21-04.6.21 中国工商银行深圳市宝安支行 中国宝安集团股份有限公司 深信泰丰 700.0 信用担保 00.11.17-03.11.16 中国工商银行深圳市宝安支行 中国宝安集团股份有限公司 深信泰丰 3,800.0 信用担保 03.5.30-04.11.30 中国工商银行深圳市宝安支行 中国宝安集团股份有限公司 深信泰丰 2,850.0 信用担保 03.6.25-04.6.25 中国工商银行深圳市宝安支行 中国宝安集团股份有限公司 深信泰丰 340.0 信用担保 02.11.18-03.11.18 中国银行深圳市宝安支行 中国宝安集团股份有限公司 深信西房 1,507.0 信用担保 02.12.30-03.7.30 招商银行深圳市宝安支行 中国宝安集团股份有限公司 华宝饲料 485.0 信用担保 02.6.27-03.6.27 招商银行深圳市新安支行 合计 16,669.5 截止2006年1月公司已累计代为偿付到期的借款本金和利息2,957.62万元。公司已对此或 有损失作了计提，详见本附注三、2的说明。 4、对外担保单位资产负债率不明的担保情况： （1）本公司之子公司深圳恒安房地产开发有限公司为南杰房地产（深圳）有限公司提 供担保的金额为6,800万元，截止2006年3月31日已逾期借款金额6,800万元，明细如下： 担保方 担保金额 （万元） 担保方式 担保期限 备注 深圳恒安房地产开发有限公司 3,000.0 信用担保 05.7.29-06.1.28 深圳市农村信用社联合社 深圳恒安房地产开发有限公司 2,300.0 信用担保 05.7.30-06.1.29 深圳市农村信用社联合社 深圳恒安房地产开发有限公司 1,500.0 信用担保 05.3.28-05.12.30 深圳市农村信用社联合社 （2）本公司为深圳市华浩源投资有限公司提供担保金额合计5,700万元，明细如下： 担保方 担保金额 （万元） 担保方式 担保期限 备注 中国宝安集团股份有限公司 3,700.0 信用担保 05.6.30-06.6.30 布吉信用社 中国宝安集团股份有限公司 2,000.0 信用担保 05.12.20-06.12.20 建行上步支行 （3）本公司为上海宝汇建材有限公司提供担保金额合计1,800万元，明细如下： 2005 年度报告 107 担保方 担保金额 （万元） 担保方式 担保期限 备注 中国宝安集团股份有限公司 1800 信用担保 05.10.18-06.8.17 农行虹口支行 十一、承诺事项 1、2005年11月30日，经马应龙公司第五届董事会第十三次会议通过，子公司马应龙国 际医药发展有限公司和唐人药业有限公司以“股权转让＋增资扩股”方式投资控股安徽精方 药业股份有限公司，其中：唐人药业有限公司出资999万元受让740万股股份，同时出资 1507.695万元认购增资的1211万股，共占变更后股本总额的50.03%，由马应龙国际医药发展 有限公司出资48.555万元认购39万股，占变更后股本总额的1%。 至2005年12月31日，马应龙国际医药发展有限公司尚未支付投资款，唐人药业有限公司 已支付投资款20,557,500元。 2、2005年11月30日，子公司马应龙公司经第五届董事会第十三次会议通过，变更募集 资金的用途，首次公开发行股票募集资金中安排了1677.40万元资金专门用于配套建设公司 控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司物流配送中心项目。为加强该项目的实施进程， 落实项目建设主体，拟与武汉马应龙大药房连锁有限公司共同出资1800万元设立“武汉马应 龙医药物流有限公司”。其中，公司以募集资金出资1677.40万元，占股本总额的93.19%；武 汉马应龙大药房连锁有限公司出资122.60万元，占股本总额的的6.81%。本议案需提交公司 股东大会审议通过方可实施。至2005年12月31日，公司以自有资金垫付投资款90,000.00元、 武汉马应龙大药房连锁有限公司支付投资款1,226,000.00元。 十二、资产抵押情况 截至2005年12月31日止，为中国宝安股份有限公司贷款的资产抵押情况如下： 抵（质）押物 价值 取得贷款的金额 土地使用权 (账面金额)152,585,519.42 60,000,000 房地产 (房产评估值)7,428,076 4,800,000 房地产 林地、林木 (房产评估值)5,304,640 9,330,000 房地产，农业用地 (账面金额)11,490,361.05 63,000,000 定期存单 14,300,000 13,820,000 地块29674平方米 (原值)46,772,365 60,000,000 房地产 (原值)9,107,342 2,900,000 2005 年度报告 108 抵（质）押物 价值 取得贷款的金额 房地产 12,000,000 房地产 10,706,630 (原值) 17,030,000 房产及土地使用权 （原值）26,828,750.96 10,000,000 法人股1,680万股 十三、期后事项 1、2006年2月17日，公司控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司与唐人控股有限公 司、唐人科技有限公司分别对唐人药业有限公司增资2000万元、1156万元和844万元，增资 后唐人药业有限公司注册资本变更为8500万元，其中武汉天一医药科技投资有限公司出资 4250万元，占注册资本的50%；唐人控股有限公司出资2456万元，占注册资本的28.89%；唐 人科技有限公司出资1794万元，占注册资本的21.11%。 2、2006年3月9日，公司控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司与湖北省致祥药业 有限公司达成股权转让协议，武汉天一医药科技投资有限公司以103.40万元受让湖北省致祥 药业有限公司持有的武汉马应龙大药房连锁有限公司110万股（占注册资本的2.01％）。2006 年3月17日，办理完成上述股权转让及工商变更手续。变更后武汉天一医药科技投资有限公 司持有310万股，占注册资本的5.67%；武汉马应龙药业集团股份有限公司持有5110万股， 占注册资本的93.42%；武汉天一医药开发有限公司持有50万股，占注册资本的0.91%。 十四、其他重要事项 1、根据国务院有关清理整顿非银行金融机构的精神，中国人民银行作出关于撤销武汉 国际租赁公司（简称武国租）等三家金融机构的决定，武汉市政府成立的清算组正在对本公 司原租赁经营的武汉国际租赁公司进行清算。本公司投资武汉国际租赁公司32,287,500元， 占35%的股权，2000年7月10日武国租被中国人民银行予以撤销，此项投资本公司于1998年 度业已全额计提减值准备。截止2005年12月31日本公司所欠其款项计1,157,916.20元。该公 司目前仍在进行清算。 2、本公司与深圳市华浩源投资有限公司合作开发布吉水径村两块土地，深圳市华浩源 投资有限公司已支付给本公司转让费人民币1000万元，并按建筑面积归还该项目45500平方 米的商品房给本公司。 3、据本公司之子公司深圳恒安房地产开发有限公司与深圳市华辉兆业投资有限公司合 2005 年度报告 109 作开发深圳恒安房地产开发有限公司拥有的龙华土地，深圳恒安房地产开发有限公司承担全 部地价成本，深圳市华辉兆业投资有限公司承担除地价外的所有建设资金，双方按比例分成 物业。2003年10月12日双方签订补充协议，深圳市华辉兆业投资有限公司放弃双方合作开发 上述地块中的2#地块，深圳恒安房地产开发有限公司支付深圳市华辉兆业投资有限公司1000 万元补偿费。 4、据2001年3月30日本公司之公司深圳帝恒实业有限公司与宝安区沙井镇蚝四经济发展 公司签订的土地转让合同，深圳帝恒实业有限公司拟将其拥有的宝安区沙井上寮村土地使用 权以2,700万元转让，目前已收到转让款2,500万元。 5、本公司之子公司深圳恒安房地产开发有限公司与深圳市明金海投资有限公司合作开 发宝安57区地块，该项目建筑面积70600平方米，2004年开始销售，2005年已销售完毕。 6、本公司与子公司投资设立的子公司武汉新安物业管理有限公司、武汉德安置业有限 公司、武汉市广安置业有限公司、鄂州泰安房地产开发有限公司无经营业务发生，也未正式 开展经营活动。 7、本公司之子公司中国宝安集团创新科技园有限公司拟将其拥有的土地及地上建筑物 与武汉恒基投资有限公司合作开发房地产项目，截止报告期末已收到合作方转来合作款 6,037.60万元。 8、本公司 2004 年 12 月 1 日将持有的武汉华安置业有限公司 40%的股权出售给武汉一 冶新家园置业有限公司，形成收益 3600 万元，相关工商登记已于 2004 年度变更。武汉华安 有限公司的主要资产为位于武汉市黄陂区滠口经济发展区的旅游居住用地。武汉一冶新家园 置业有限公司（已更名为武汉新城市置业有限公司）是 2003 年 8 月由武汉华安置业有限公 司和武汉新时代创景房地产开发有限公司各出资 500 万元组建成立，于 2004 年 11 月 16 日 股东变更为二名自然人。2005 年 12 月本公司将所持有的武汉华安置业有限公司 60%的股权， 以 7,237 万元的价格转让给海南辉宇实业发展有限公司，按账面价值形成转让收益 5,699.80 万元。武汉新城市置业有限公司与海南辉宇实业发展有限公司为同一投资人（二名自然人）。 9、本公司于2001年12月5日将位于深圳市盐田港J308-02地块土地使用权与深圳农村信 用社宝安支社签订了以物抵债协议书，并协定双方可以通过策划，寻找各种途径对本抵债资 产予以变现，据目前状况双方拟合作开发该地块，合作开发协议未签订。 10、武汉宝安房地产开发有限公司短期借款中有武汉德安置业有限公司委托兴业银行的 贷款1150万元，该委托贷款的年利率为9.333%。 11、本公司之子公司中国宝安集团控股有限公司与红安县天台山旅游开发区管理处合资 2005 年度报告 110 成立湖北天台山风景区开发有限公司，该公司注册资本为人民币5000万元，红安县天台山旅 游开发区管理处以景区内固定资产作价900万元和天台山景区辖区(约55平方公里)的经营管 理和开发权及部分无形资产作价1200万元，合计2100万元作为出资，占42%的比例，中国宝 安集团控股有限公司以货币资金2900万元出资，占58%的股权。截止2005年12月31日中国宝 安集团控股有限公司已出资2200万元。 12、上海宝安大酒店以宝安大酒店6-16层和宝安大厦裙楼5楼作抵押向中信实业银行上 海分行贷款人民币1亿元和5000万元。 13、本公司之子公司深圳恒安房地产开发有限公司与深圳市康华辉实业有限公司签订协 议，深圳恒安房地产开发有限公司将位于深圳市宝安区龙华镇民冶村编号为2003-00L-410的 商住混合用地转让给深圳市康华辉实业有限公司，截止2005年12月31日，已收到转让款2,570 万元。 14、本公司之子公司武汉马应龙药业集团股份有限公司，经第五届董事会第十六次会议 决议通过了2005年度利润分配预案，拟以2005年末总股本51,169,740股为基数，向全体股东 按第10股派发现金股利5.00元（含税），共计分配25,584,870.00元。 15、据本公司之子公司海南宝安农场有限公司与海南泰昌房地产公司签订的“关于农场 及附属土地转让合同书及补充协议”，海南宝安农场有限公司向海南泰昌房地产公司购置农 业用地，合同总金额6000万元，已支付1,993.34万元 16、据本公司之子公司海南宝安农场有限公司、三亚宝安农场有限公司与海南大山农业 有限公司的股东签订的协议，海南宝安农场有限公司、三亚宝安农场有限公司以3750万元购 买海南大山农业有限公司的100%股权，已支付1,090万元。 17、本公司和张建华、严金球2004年3月18日为本公司布吉水径项目合作方深圳市华浩 源投资有限公司向深圳市布吉农村信用合作社贷款5000万元提供连带责任担保，期限为2004 年3月22日至2005年3月22日，该笔贷款续保金额为3,700万元,期限为2005年6月30日至2006 年6月30日。同时与深圳市布吉农村信用合作社、深圳市华浩源投资有限公司签订了资金监 管协议书，对上述贷款使用及偿还进行监管。 18、本公司之子公司深圳恒安房地产开发有限公司为世纪春城项目的合作方南杰房地产 （深圳）有限公司向深圳市联社营业部贷款6800万元提供担保，并与有关方面签订了资金监 管协议书，对上述贷款使用及偿还进行监管。 19、本公司因与深圳市丰宜实业发展有限公司发生借款合同纠纷，公司持有的马应龙股 份公司1,680万股法人股（占公司总股本的32.83%）被深圳市中级人民法院冻结，冻结期限 2005 年度报告 111 为2005年11月3日至2006年5月2日。2005年11月18日解除了本公司上述被冻结的股份。同日， 公司将此股份质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行。 20、2004年12月31日，子公司马应龙股份有限公司与湖北省武汉市国土资源管理局东湖 新技术开发区分局签署《国有土地使用权出让合同》，合同约定：以每平方米225元的价格 受让位于华中师范大学园面积为32,341.15平方米的工业用土地一宗，总额为7,276,759.00元。 至2005年12月31日，款项已支付，但尚未办理土地使用权证。 十五、股东权益增减变动表 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 一、实收资本（或股本） 年初余额 958,810,042.00 958,810,042.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本年减少数 年末余额 958,810,042.00 958,810,042.00 二、资本公积 年初余额 778,863,220.54 721,247,483.28 本年增加数 1,421,325.28 57,615,737.26 其中：资本（或股本）溢价 接受损赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 1,421,325.28 57,615,737.26 本年减少数 562,772,825.02 其中：转增资本（或股本） 年末余额 217,511,720.80 778,863,220.54 三、法定和任意盈余公积 年初余额 337,640,633.83 337,640,633.83 本年增加数 2005 年度报告 112 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 264,892,641.23 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 72,747,992.60 337,640,633.83 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 72,747,992.60 72,747,992.60 本年增加数 其中：从净利润中提取数 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 72,747,992.60 72,747,992.60 五、未分配利润 年初未分配利润 -1,006,477,204.61 -878,537,540.65 本年净利润 71,804,380.48 -127,939,663.96 本年利润分配 年末未分配利润 -107,007,357.88 -1,006,477,204.61 2005年12月31日，经公司2005年第一次临时股东大会决议，同意公司以已经深圳鹏城 会计师事务所出具的深鹏所股审字[2005]087审计报告所确认的截止2005年10月31日盈余公 积264,892,641.23元、资本公积金562,772,825.02元弥补以前年度亏损。 十六、资产减值准备明细表 项目 2004年12月31日 本期增加数 因资产价值回 升转回数 本期转回数 2005年12月31日 一、坏账准备 77,961,434.37 3,152,110.50 81,113,544.87 2005 年度报告 113 项目 2004年12月31日 本期增加数 因资产价值回 升转回数 本期转回数 2005年12月31日 其中：应收账款 9,329,649.94 1,050,190.76 10,379,840.70 其他应收款 68,631,784.43 2,101,919.74 70,733,704.17 二、短期投资跌价准备 5,188,503.23 1,923,458.68 3,265,044.55 其中：股票投资 5,188,503.23 1,923,458.68 3,265,044.55 三、存货跌价准备 17,531,844.98 1,189,871.42 18,721,716.40 原材料 在产品 7,123,202.52 7,123,202.52 库存商品 10,408,642.46 1,189,871.42 11,598,513.88 四、长期投资减值准备 2,157,519.33 6,365,490.18 8,523,009.51 其中：长期股权投资 2,157,519.33 6,365,490.18 8,523,009.51 长期债权投资 五、固定资产减值准备 9,016,946.30 44,460.00 8,972,486.30 其中：房屋建筑物 8,975,080.00 44,460.00 8,930,620.00 机器设备 41,866.30 41,866.30 六、无形资产减值准备 22,380,062.03 7,060,062.03 15,320,000.00 其中：商标权 专利权 土地使用权 22,380,062.03 7,060,062.03 15,320,000.00 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 134,236,310.24 10,707,472.10 1,923,458.68 7,104,522.03 135,915,801.63 十七、相关指标计算表 1、非经常性损益（负数表示损失） 项目 2005年度 处理预付帐款、其他应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等产生的损益 54,554,490.70 各种形式的政府补贴 1,364,423.50 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 344,544.53 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 1,992,794.98 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 -3,587,177.13 以前年度已计提各项减值准备的转回 1,230,406.54 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 其他 -6,282,714.88 2005 年度报告 114 扣除所得税影响 7,442,515.24 合计 42,174,253.00 2、本公司2005年净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 49.02% 52.72% 0.6077 0.6077 营业利润 7.96% 8.56% 0.0987 0.0987 净利润 6.04% 6.50% 0.0749 0.0749 扣除非经营性损益后的利润 2.49% 2.68% 0.0309 0.0309 3、计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： ROE＝P / (E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0) 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为当期发行新股或债 转股等新增净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新 增净资产下一月份至报告期期末的月份数；Mj为自减少净资产下一月份至报告期期末的月 份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： EPS＝P / (S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0) 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购或缩股等减少股 份数；M0为报告期月份数；Mi为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj为自减少 股份下一月份至报告期期末的月份数。 法定代表人 财务负责人 会计机构负责人 日 期 日 期 日 期 2005 年度报告 115 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。 中国宝安集团股份有限公司 董 事 局 二○○六年四月二十七日