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1 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人江玉明先生、主管会计工作负责人徐文苏先生及会计机构负责 人(会计主管人员)贾芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告 ..................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 4 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 6 四、董事会报告.................................................................................................................................. 7 五、重要事项 .................................................................................................................................... 18 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 24 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 28 八、公司治理 .................................................................................................................................... 33 九、内部控制 .................................................................................................................................... 37 十、财务报告 .................................................................................................................................... 39 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 107 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、我公司或国农科技 指 深圳中国农大科技股份有限公司 中农大科技 指 深圳中农大科技投资有限公司 安庆乘风 指 安庆乘风制药有限公司 山东华泰 指 山东北大高科华泰制药有限公司 五洲医药 指 深圳北大高科五洲医药有限公司 北京国农置业 指 北京国农置业有限公司 北京国农物业 指 北京国农物业管理有限公司 江苏国农置业 指 江苏国农置业有限公司 江苏国农农业科技 指 江苏国农农业科技有限公司 北京国农资环 指 北京国农资环有限公司 报告期 指 2013 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日 重大风险提示 《证券时报》、巨潮资讯网 为本公司选定的信息披露 媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资 者注意投资风险。 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 国农科技 股票代码 000004 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳中国农大科技股份有限公司 公司的中文简称 国农科技 公司的外文名称（如有） SHENZHEN CAU TECHNOLOGY CO.，LTD 公司的外文名称缩写（如有） CAU-TECH 公司的法定代表人 江玉明先生 注册地址 深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 楼 D-E 注册地址的邮政编码 518034 办公地址 深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 楼 D-E 办公地址的邮政编码 518034 公司网址 电子信箱 gnkjsz@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨斌 何婷 联系地址 深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 楼 D-E 深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 楼 D-E 电话 （0755）83521596 （0755）83521596 传真 （0755）83521727 （0755）83521727 电子信箱 gnkjsz@ gnkjsz@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 6 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代 码 首次注册 1986 年 05 月 05 日 深圳工商行政管理部门 4403011020145 深国税登字 440300192441969 深地税登字 440300192441969 19244196－9 报告期末注册 2013 年 12 月 19 日 深圳市市场监督管理局 440301103248154 440300192441969 19244196－9 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 1991 年 1 月 14 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市。当时的主营业务为汽车 货运、旅客运输、兼营汽车修理、零售汽车配件。2001 年公司主营业务包括生 物特征识别系统、生物制药的研发与销售。2005 年公司主营业务包括生物特征 识别系统、生物制药的研发与销售、房地产开发和销售。2006 年至今公司主营 业务包括房地产开发和销售、生物制药的研发与销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 2000 年 10 月 11 日和 2000 年 12 月 28 日，公司第一大股东招商局蛇口工业区 分两次将其持有的本公司 3,186.3151 万股（占公司总股本的 37.94%）的股份转 让给深圳市北大高科技投资有限公司（以下简称“北大高科投资”），该股权转让 于 2001 年已分别获财政部和证监会批准，并于 2002 年 1 月 15 日办理完毕股 权过户手续。股权转让完成后，北大高科投资成为本公司第一大股东。2005 年 6 月公司北大高科投资更名为深圳中农大科技投资有限公司，2006 年 8 月股权 分置改革完成后中农大投资持有公司 28.44％的股份。截至本报告披露日，中 农大投资持有公司 26.10％的股份，仍为公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 签字会计师姓名 徐德、鄢国祥 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 72,784,567.16 97,363,301.61 -25.24% 74,503,718.53 归属于上市公司股东的净利润 （元） -1,033,376.96 2,005,254.96 -151.53% 2,989,891.05 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -2,049,486.19 2,418,468.79 -184.74% 2,975,224.54 经营活动产生的现金流量净额 （元） -21,042,308.56 17,562,720.98 -219.81% 19,365,739.89 基本每股收益（元/股） -0.0123 0.0239 -151.46% 0.0356 稀释每股收益（元/股） -0.0123 0.0239 -151.46% 0.0356 加权平均净资产收益率（%） -1.34% 2.59% -3.93% 2.23% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 242,152,079.61 192,913,568.86 25.52% 196,307,219.48 归属于上市公司股东的净资产 （元） 76,420,465.32 77,453,842.28 -1.33% 75,333,842.30 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 83,976,684 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债 □ 是 √ 否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是√ 否 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 8 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 1,212,192.20 2,519,720.35 -35,215.87 债务重组损益 -2,921,922.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -301,656.23 -209,465.40 31,924.21 减：所得税影响额 28,129.59 5,657.88 4,574.06 少数股东权益影响额（税后） -133,702.85 192,795.75 -22,532.23 合计 1,016,109.23 -413,213.83 14,666.51 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2013年是新一届政府的开局之年，同时也是“十二五”规划中期评估年份，深入推进医改工作成为新一届政府的重点工作 之一 ，国家加强对医药品安全领域及药价调整等多方面的政策调控，公司面临市场及医药价格政策等带来的不利影响，从 外部狠抓市场、理顺规范现有产品销售政策、开拓常年未生产品种市场、多方寻求新的产品合作商机等方面着手，优化排产 组合，化解不利因素，进一步进行工艺优化研究，提高新车间产成品率，倡导全员降本增效，并顺应形势调整适合的市场管 理模式，全力推进产能，确保年度各项经营指标的顺利完成。 对于房地产行业而言，2013年最大的变化莫过于中央对房地产市场的政策思路和管理方式的转变， “调控”已不再是主旋 律。在政策趋向宽松、经济平稳回升等宏观环境持续向好的情况下，公司根据市场变化趋势，加强对于国家宏观经济政策的 解读，把握市场走势，做好项目的市场分析，加大销售力度，扎扎实实做好工程项目质量、安全等控制，通过公司上下全体 员工的一年努力，公司年度销售指标顺利完成。 2013年度公司实现主营业务收入7,278万元，比上年同期下降25.24%；归属于母公司净利润 -103万元, 扣除非经常性损 益后的净利润-205万元，公司在经历了2011年及2012年度连续盈利， 2013年出现小幅度亏损，但公司基本面是还是良好的。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务包括生物制药的研发与销售、房地产开发和销售。生物制药包括注射用克林霉素磷酸酯、注射用三磷酸腺 苷二钠氯化镁、注射用二氯醋酸二异丙胺、注射用环磷腺苷葡胺、注射用三磷酸胞苷二钠、注射用尿激酶等产品。房地产开 发和销售包括从事房地产开发和销售、房屋的物业管理等业务。 报告期内公司主营业务较前一报告期期末未发生变化。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内实现营业收入 72,784,567.16 元，本期较上期降低 25.24%，，主要原因：营业收入本期较上期明显下降是因为子 公司江苏国农置业公司开发的房地产项目——海永乡田园风光 1.2 期工程 2012 实现 3,401 万元收入，2013 年实现 1117 万元 收入，给报告期营业收入带来较大幅度降低。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 生物医药 销售量 20,343,240 21,200,490 -4.04% 生产量 20,234,173 22,041,334 -8.20% 库存量 1,298,510 1,552,160 -16.34% 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 10 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 房地产行业 开工面积（平方米） 81,719.42 - 结转收入（万元） 1,117.39 3,460.98 -67.71% 存货（万元） 8,370.40 4,714.16 77.56% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 27,630,547.01 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 37.96% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 济南中瑞诺达医药有限公司 7,349,820.51 10.10% 2 湖北思顿药业有限公司 6,903,581.20 9.48% 3 河南邦仁医药有限公司 5,814,423.08 7.99% 4 烟台东方医药有限公司 4,001,824.79 5.50% 5 福建众邦药业有限公司 3,560,897.44 4.89% 合计 —— 27,630,547.01 37.96% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 生物医药 24,905,858.81 73.12% 25,863,918.34 49.20% -3.70% 物业管理 1,418,230.90 4.16% 1,728,152.33 3.29% -17.93% 高新技术行业 - 1,540,539.63 2.93% 房地产行业 7,736,990.83 22.72% 23,431,720.71 44.58% -66.98% 产品分类 单位：元 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 11 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产 7,736,990.83 22.72% 23,431,720.71 44.58% -66.98% 注射用三磷酸腺 酐二钠氯化镁 4,541,091.41 13.33% 6,789,829.64 12.92% -33.12% 注射用环磷腺苷 葡胺 3,984,565.02 11.70% 3,342,429.45 6.36% 19.21% 注射用克林霉素 磷酸脂 4,902,158.17 14.39% 5,690,569.10 10.83% -13.85% 注射用三磷酸胞 苷二钠 3,022,300.56 8.87% 3,107,636.47 5.91% -2.75% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 41,958,724.99 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 79.59% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 广东电白建设集团有限公司 24,936,341.25 47.30% 2 江苏通州二建建设工程公司 7,209,825.47 13.68% 3 上海汤始建华管桩有限公司 5,269,404.00 10.00% 4 河南天方药业股份有限公司 2,452,500.00 4.65% 5 同济大学建筑设计研究院集团有限公司 2,090,654.27 3.97% 合计 -- 41,958,724.99 79.60% 4、费用 营业税金及附加 2,426,754.34 4,679,164.67 -48.14% 房地产收入下降，税金相应减少 销售费用 8,196,765.56 11,400,008.27 -28.10% 五洲医药与华泰医药商业返利下降 管理费用 16,778,131.39 17,053,306.76 -1.61% 财务费用 -821,411.25 -557,401.99 47.36% 流动资金增加，产生利息收入增加 所得税费用 5,406,254.88 2,893,235.82 86.86% 江苏置业清算税款产生所得税款 5、研发支出 无 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 12 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 125,990,896.47 113,776,588.14 10.74% 经营活动现金流出小计 147,033,205.03 96,213,867.16 52.82% 经营活动产生的现金流量净额 -21,042,308.56 17,562,720.98 -219.81% 投资活动现金流入小计 1,644,073.21 5,524.00 29662.37% 投资活动现金流出小计 2,161,495.81 18,467,370.45 -88.30% 投资活动产生的现金流量净额 -517,422.60 -18,461,846.45 -97.20% 筹资活动现金流入小计 22,000,000.00 筹资活动现金流出小计 200,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 21,800,000.00 现金及现金等价物净增加额 240,268.84 -899,125.47 -126.72% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金净流量较上年减少 219.81%，主要是：2012 年子公司江苏国农置业公司 1.1.2 期项目竣工结算， 项目大部分实现销售回款，2013 年子公司江苏国农置业公司进 1.2 期项目开发，支付项目工程进度款，导致经营活动产生的 现金净流出较大；山东华泰经营活动产生的现金净流量 939 万元，与去年同期对比无较大变化；除此外,其他控股子公司经 营活动现金净流量正常；综合以上导致本年度经营活动产生的现金净流量同比减少幅度较大。投资活动产生的现金净流量较 上年减少 97.20%，2012 年年控股子公司山东北大高科华泰制药公司购买土地，支付了土地款。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 生物医药 57,481,330.54 24,905,858.81 56.67% 3.48% -3.70% 3.23% 物业管理 3,068,178.67 1,418,230.90 53.78% 13.72% -17.93% 17.83% 房地产行业 11,173,900.90 7,736,990.83 30.76% -67.71% -66.98% -1.54% 其他 140,000.00 - 100.00% -70.59% 分产品 田园风光住宅小 区一期 11,173,900.90 7,736,990.83 30.76% -67.71% -69.92% 5.08% 克林霉素磷酸酯 6,621,025.50 4,902,158.17 25.96% -15.69% -13.85% -1.58% 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 13 三磷酸腺苷二钠 氯化镁 11,455,688.13 4,541,091.41 60.36% -15.67% -33.12% 10.34% 环磷腺苷葡胺 11,002,410.30 3,984,565.02 63.78% 15.12% 19.21% -1.25% 三磷酸胞苷二钠 5,899,059.78 3,022,300.56 48.77% 1.50% -2.75% 2.24% 分地区 华中地区 15,687,709.45 7,806,885.60 50.24% 22.75% 32.01% -3.49% 华东地区 44,799,684.26 21,318,525.83 52.41% -34.65% -46.64% 9.45% 华南地区 764,888.81 147,715.62 80.69% -82.82% -93.26% 29.94% 华北地区 10,611,127.59 4,787,953.49 54.88% -3.08% -10.66% 3.83% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 56,469,517.42 23.32% 56,229,248.58 29.15% -5.83% 应收账款 3,760,743.20 1.55% 8,129,104.57 4.21% -2.66% 存货 81,846,965.23 33.80% 49,174,638.60 25.49% 8.31% 投资性房地产 450,406.59 0.19% 668,459.55 0.35% -0.16% 长期股权投资 0.00% 0% 0.00% 固定资产 41,083,566.40 16.97% 46,524,222.01 24.12% -7.15% 在建工程 875,578.61 0.36% 85,639.26 0.04% 0.32% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 长期借款 22,000,000.00 9.09% 9.09% 江苏置业地产开发借款 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 14 □ 是 √ 否 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响 □ 是√ 否 五、核心竞争力分析 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期内，公司未发生对外投资情况 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期内，公司持有金融企业股权情况 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期内，公司未发生证券投资情况 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期内，公司未发生委托理财情况 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期内，公司未发生衍生品投资情况 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期内，公司未发生委托贷款情况 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 15 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期内，公司未有经过证券市场募集资金 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山东华泰 子公司 医药 生 物 医 药 产 品 的 研 发 与 销售 5600 万元 151,028,184.52 111,606,809.52 57,821,276 .42 19,958,428 .04 16,731,861. 81 北 京 国 农 置业 子公司 综合 房地产开发、 销售、项目管 理；对自有房 屋 物 业 进 行 管理 2400 万元 29,090,779.80 23,307,651.09 - 879,473.16 633,816.00 江苏置业 子公司 房地产 房地产开发、 销售 2000 万元 111,791,613.10 25,690,476.14 11,173,900 .90 -1,079,289 .73 -3,245,574. 76 江 苏 农 业 科技 子公司 农业 农 业 高 新 技 术推广、农业 高 新 技 术 信 息咨询等 600 万元 10,888,888.63 2,926,896.89 140,000.00 -1,264,639 .90 -1,265,812. 02 北 京 国 农 物业 子公司 物业 物业管理等 300 万元 6,925,335.07 4,821,802.48 3,068,178. 67 237,328.79 186,861.62 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 深圳北大高科五洲医药公司 不能给上市公司带来利润 股权转让 无重大影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 七、2014 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 16 √适用 □不适用 业绩预告情况: 亏损 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 累计净利润的预计数（万元） -200 -- -350 80.74 下降 347.71% -- 533.49% 基本每股收益（元/股） -0.0238 -- -0.0417 0.0096 下降 -- 业绩预告的说明 去年同期净利润 807,431.91 元，其中 1、江苏国农置业房地产业务去年实现营业收入为 671 万元，给归属母公司净利润贡献 了利润，2014 年一季度江苏国农置业房地产业务未实现营业收入，给归属母公司净利润带来了亏损；2、去年同期上市公司 转让深圳五洲医药公司股权，获得投资收益 145 万元,本报告期无此收益；3、山东华泰一楼生产车间 GMP 证书到期无法再 生产，公司产能不足，影响销售增长。其他与去年同期相比，没有其他重大变化。 详见公司于 2014 年 4 月 22 日在证券时报、巨潮资讯网 发布的 2014 年第一季业绩预 告（公告编号：2014-012）。 八、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的的主体情况。 九、公司未来发展的展望 (一)、所处行业的发展趋势及面临的市场形势： 在新一届政府深化推进医改工作的下，国内医药企业虽面临药品安全领域及药价调整等多方面的政策调控影响，但未 来总体发展趋势还是乐观的，对医药企业也有很大的发展机会。一方面，我国医药消费空间正在不断扩大。目前我国人均年 药品消费不到10美元，而美国等发达国家人均年药品消费达300美元，中等发达国家的该消费额达40-50美元。人口净增长、 老龄化和农村合作医疗体制的建立是推动医药需求增长的主要原因。另一方面，医疗卫生体制改革也为国内医药企业提供了 大量的机会。其中，基本药物目录和公费药品报销目录都倾向于选择质优价廉的药物，药品招标采购制度也对国内企业相对 有利。未来发展同样面临严峻的竞争格局和发展趋势：1、就目前我国医药行业前景分析来看，总体说来，医药行业在数量 上会逐年下降，但从质量来看，每年都在提升。因为现在医药行业竞争越来越激烈，生存空间也越来越受到关注。要想更好 的生存下去，必须要加大研发投入，不断进行新产品的研发，不断在生活中发现更具有实用性、针对各种疑难病症的新药， 才会具有较好的竞争优势，才会在市场战争中生存下来。因此，医药行业是否有前景，决定于医药企业会投入多少，这是关 键。 2、随着新修订药品GMP认证期限将至以及企业并购重组步伐加快，医药业集中度将进一步提高。 近十年来，我国的房产价格一直处于猛增态势，虽然政府经历了几次"釜底抽薪式"调控政策，但消费者的感觉依然越调越 涨。所以导致了楼市走向两个极端，从过热迅速走向过冷，并威胁到经济稳定的过程。综合考虑预计未房地产市场政策走势 趋向于稳的基调，局部可能会出现微调与收紧现象。楼市表现可能形式多变、综合复杂，在政府的强力维稳下，楼市短期的 情绪低落和小幅调整或不可避免。但总体保持平稳微调，市场分化背离延续，房价稳中有升。 (二)、2014年的计划和措施： 1、理顺和规范公司内部管理，树立组织，计划、协调、控制、管理的现代企业管理理念，本着按质，按时，不懈，不怠的 态度，踏实工作，严格成本核算和成本控制体系，实施以形成高质量，低成本为核心竞争力的战略运营策略。 2、进一步进行工艺优化研究，提高新车间产成品率，降低成本，提升效益。 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 17 3、做好市场评估及产品调研，优化产品设计，加大投入研发能力和寻求新的合作项目。 4、合理人力资源配置，强化人才梯队建设。 5、从企业内部挖潜入手，强化全员节约意识，降本增效化考核按照“四定原则”（即：定项目、定目标、定责任人、定考核 办法），制定各部门2014年费用预算并签订责任书，以最大限度的降低采购成本、营销升本、管理成本等，挖掘内部潜力， 从而控制盒减缓成本费用上升的势头。 （三）、公司可能面临的风险因素及应对措施： 1、随着医疗体制改革、国内医药企业虽面临药品安全领域及药价调整等多方面的政策调控影响，我们预计未来一年所面 临的风险因素还是在于运营成本高企。 对策：公司将深化营销改革，继续加强成本控制，并充分发挥公司产品自身优势，加大投入新产品的研发，寻求新的合 作项目，合理调整公司产品销售结构，及时调整公司经营策略，努力将各不利因素影响降到最低。 2、2014年房地产市场应该注意，在政府的强力维稳下，楼市出现阶段性的波动与调整不可避免。房地产调控面临着改革， 市场分化，调控差别化。譬如推进房产税试点，土地制度改革的、住房保障体系完善等。 加上房地产ｱﾉ开发属于资金密集 型产业，项目开发周期比较长，企业需要长期且充足的资金支持。一方面，在全面紧缩的货币政策大环境之下，公司的融资 难度增加；另一方面，公司体量偏小、规模不大、基础薄弱导致自身抵御和防范市场风险的能力有限，使得我们在错综复杂 的2014年面临诸多挑战。 对策：为应对不利的房地产宏观环境，满足公司资金需求，保障公司资金链的安全。公司一方面通过加强融资管理、拓 宽融资渠道等方式获取外部融资；另一方面，加强全面预算管理，合理安排资金的使用，增强资金使用的计划性，提高资金 使用效率；同时，在公司内部盘活存量资产，提高资产周转速度，提高资产运营效率和效益。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期不再纳入合并范围的主体 公司名称 变更原因 处置日净资产 期初至处置日净利润 深圳北大高科五洲医药公司 股权已转让 3,141,370.56 0.00 注：2013 年年初，深圳北大高科五洲医药股权已转让，期初至处置日的利润表和现金流量表未纳入合并报表。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 18 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司严格按照《公司章程》及 2012 年制定的《关于股东回报规划事宜的论证报告及公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》执行利润分配及现金分红，公司利润分配及现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东 大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中 小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 因公司 2011 年、2012 年可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，未进行利润分配及公积金转增股本。由于 2013 年度可供股东分配利润为-19,233,389.03 元。根据公司实际经营情况和发展需要拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。 本预案将提请公司 2013 年年度股东大会审议。 公司独立董事对以上公司利润分配预案发表了独立意见，认为该预案符合公司目前的经营状况及有关会计制度，没有损 害股东权益。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 0.00 -1,033,376.96 0% 2012 年 0.00 2,005,254.96 0% 2011 年 0.00 2,989,891.05 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、社会责任情况 不适用 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 19 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 01-2013 年 12 月 31 日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司经营及发展情况，未 提供相关资料。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 四、破产重整相关事项 报告期内公司不存在破产重整等相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用 2、出售资产情况 交易对方 被出售 资产 出售日 交易 价格 （万 元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售 对公 司的 影响 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 (%) 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披 露 日 期 披露索 引 许滨城、 张玲 深圳北 大高科 2013 年 1 月 10 420 评估 作价 否 不适用 是 是 不适用 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 20 五洲医 药公司 日 出售资产情况概述: 因五洲医药公司的业务一直以来都是销售山东华泰的药品，由于经营策略调整，山东华泰收回五洲医药的药品经营权， 五洲医药不再有营业收入，难以存续下去。经公司总经理办公会审议通过， 2013 年 1 月 10 日，我公司、山东华泰与许滨 城、张玲就五洲医药股权转让事宜签订《股权转让协议书》。将我公司持有的 40%股权、山东华泰持有的 60%股权以合计人 民币 420 万元转让给许滨城、张玲。截至本报告披露日，五洲医药 100%股权已完成过户手续。本次出售符合公司的整体利 益。本次股权转让导致公司合并报表范围发生变化，五洲医药公司本期不再纳入合并范围的主体。 3、企业合并情况 不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 无 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 21 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大交易 不适用 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 22 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事 项 承诺方 承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行情 况 股 改 承 诺 深圳中 农大科 技投资 有限公 司 在本公司股权分置改革方案中，公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公 司作出承诺：①参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和 规章的规定，履行法定承诺义务。②除法定最低承诺外，中农大投资还作出 如下特别承诺：a、如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加 送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：（1）根据公司 2006 年经审 计的年度财务报告，如果公司 2006 年每股收益低于 0.10 元/股；（2）以国农 科技 2006 年经审计的财务报告为基数，2007 年、2008 连续两年任何一年经 审计的净利润增长率低于 20%；（3）公司 2006 年度、2007 年度或 2008 年 度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。当上述追加送股安排 条件触发时，中农大投资将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的 流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为 2,082,861 股。b、对未明确 表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次股权分置改革方案时，中农 大投资将先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股 权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中农大投资偿还代 为垫付的股份及利息，或者取得中农大投资的书面同意。 2006 年 07 月 31 日 在有 关股 权转 让手 续办 理完 成后 至今 履行中 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 深圳中 农大科 技投资 有限公 司 关于避免同业竞争的承诺：充分考虑业务性质、客户对象、产品或劳务的可 替代性、市场差别、对公司及其他股东的客观影响等方面因素的前提下，本 公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司在协议受让本公司股权及本 公司实际控制人北京中农大科技企业孵化器有限公司在收购本公司股权过 程中向本公司承诺：在有关股权转让手续办理完成后，将不会并促使其子公 司也不会在中国境内从事与本公司相同或相近似的业务，避免产生直接或潜 在的竞争以及利益冲突。该承诺事项在报告期内得到了履行。 2002 年 01 月 15 日 履行中 李林琳 鉴于收购国农科技之第一大股东中农大投资 60%股份， 从而间接持有国农 科技 26.10%可流通 A 股股份，成为实际控制人，承诺如下：1、未来 12 个 月内没有改变国农科技主营业务或者对国农科技主营业务作出重大调整的 计划；2、未来 12 个月内没有对国农科技及其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或国农科技拟购买 或置换资产的重组计划；3、未来 12 个月内尚无对《公司章程》的修改计划； 4、未来 12 个月内没有其他对国农科技业务和组织机构有重大调整的计划。 2013 年 5 月 15 日 12 个 月 履行中 承诺是 否及时 履行 是 未完成 履行的 具体原 因及下 不适用 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 23 一步计 划（如 有） 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 年度财务审计报酬 42 万元 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 徐德、鄢国祥 当期是否改聘会计师事务所 √是□否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是√ 否 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十二、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类 型 结论（如有） 披露日 期 披露索引 关于深圳证监局 现场检查监管意 见的整改方案 其他 年度巡 视检查 其他 指出本公司在信息披露、公司治理、内部 控制、会计核算及财务会计基础工作等方 面不足处，并提出相关监管意见。 2013 年 06 月 06 日 巨潮资讯、证券时报网 公告编号：2013-018 公 告名称：关于深圳证监 局现场检查监管意见 的整改方案 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司制定了详尽可行的整改方案明确了相关的责任部门和整改期限。具体详见公司在2013年6月6日巨潮资讯、证券时报网 上刊登的“关于深圳证监局现场检查监管意见的整改方案 ”(公告编号：2013-018)。截至报告期末，公司已完成整改，并向深 圳证监局出具了关于监管意见整改总结报告。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 24 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四、其他重大事项的说明 不适用 十五、公司子公司重要事项 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 不适用 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 25 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 101,225 0.12% 101,225 0.12% 3、其他内资持股 99,500 0.12% 99,500 0.12% 其中：境内法人持股 99,500 0.12% 99,500 0.12% 高管持股 1,725 0% 1,725 0% 二、无限售条件股份 83,875,459 99.88% 83,875,459 99.88% 1、人民币普通股 83,875,459 99.88% 83,875,459 99.88% 三、股份总数 83,976,684 100% 83,976,684 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 公司近三年未发行过证券。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股东结构的没有变动、公司资产和负债结构的也没有变动。 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 26 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,817 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 11,871 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳中农大科技 投资有限公司 境内非国有法 人 26.1% 21,914,66 7 21,914,66 7 德邦证券－上海 银行－蝶彩 1 号 限额特定集合资 产管理计划 其他 4.91% 4,125,720 4,125,720 周爽 境内自然人 2.68% 2,248,500 2,248,500 周宇光 境内自然人 1.78% 1,496,600 1,496,600 中融国际信托有 限公司－中融信 北一号证券投资 集合资金信托计 划 其他 1.21% 1,019,998 1,019,998 华润深国投信托 有限公司－赛福 1 期结构式证券投 资集合资金信托 其他 1.17% 981,049 981,049 深圳市安广福投 资管理有限公司 境内非国有法 人 0.93% 780,000 780,000 深圳长汇投资企 业（有限合伙） 境内非国有法 人 0.75% 634,004 634,004 吴宝林 境内自然人 0.57% 477,000 477,000 东方汇理银行 境外法人 0.53% 442,409 442,409 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 27 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 深圳中农大科技投资有限公司 21,914,667 人民币普通股 21,914,667 德邦证券－上海银行－蝶彩 1 号限 额特定集合资产管理计划 4,125,720 人民币普通股 4,125,720 周爽 2,248,500 人民币普通股 2,248,500 周宇光 1,496,600 人民币普通股 1,496,600 中融国际信托有限公司－中融信北 一号证券投资集合资金信托计划 1,019,998 人民币普通股 1,019,998 华润深国投信托有限公司－赛福 1 期结构式证券投资集合资金信托 981,049 人民币普通股 981,049 深圳市安广福投资管理有限公司 780,000 人民币普通股 780,000 深圳长汇投资企业（有限合伙） 634,004 人民币普通股 634,004 吴宝林 477,000 人民币普通股 477,000 东方汇理银行 442,409 人民币普通股 442,409 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 深圳中农大科技投资 有限公司 余曾培 2000 年 08 月 18 日 72470194-5 9000 万元 通讯、计算机、新材料、生物的 技术开发、信息咨询（以上不含 限制项目）；兴办实业（具体项 目另行申报） 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战 略等 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李林琳 中国 是 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 28 最近 5 年内的职业及职务 近 5 年分别在悉尼安永会计师事务所、澳大利亚和华利盛律师事务所实习，现 任国农科技董事、总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 李林琳 变更日期 2013 年 05 月 07 日 指定网站查询索引 巨潮资讯、证券时报 指定网站披露日期 2013 年 05 月 07 日 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 江玉明 董事长 现任 男 51 2013 年 04 月 01 日 2016 年 05 月 10 日 2,300 2,300 李林琳 董事、总经理 现任 女 30 2013 年 11 月 05 日 2016 年 05 月 10 日 孙俊英 独立董事 现任 女 54 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月 10 日 苏晓鹏 独立董事 现任 男 37 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月 10 日 王晓川 独立董事 现任 男 59 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月 10 日 吴涤非 董事 现任 男 45 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月 10 日 徐愈富 董事 现任 男 46 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月 10 日 徐文苏 董事、财务总 监 现任 男 37 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月 10 日 刘多宏 董事 现任 男 47 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月 10 日 陈少龙 监事长 现任 男 43 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月 10 日 魏杰 监事 现任 女 50 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月 10 日 何婷 职工监事 现任 女 27 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月 10 日 陈奕璇 副总经理 现任 女 46 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月 10 日 杨斌 常务副总 现任 男 42 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月 10 日 余增培 董事 离任 男 66 2010 年 03 月 31 日 2013 年 05 月 10 日 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 30 李新华 董事 离任 男 47 2010 年 03 月 31 日 2013 年 05 月 10 日 李良智 独立董事 离任 男 50 2010 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 31 日 潘秀玲 独立董事 离任 女 49 2010 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 31 日 王 琦 独立董事 离任 男 47 2010 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 31 日 张新凯 董事、总经理 离任 男 44 2011 年 05 月 15 日 2013 年 03 月 31 日 唐先华 财务总监 离任 男 50 2010 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 31 日 王金水 副总经理 离任 男 58 2010 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 31 日 蒋伟诚 副总经理 离任 男 44 2010 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 31 日 郑起平 副总经理 离任 男 51 2012 年 11 月 20 日 2013 年 03 月 31 日 合计 -- -- -- -- -- -- 2,300 2,300 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 江玉明先生，专科，毕业于安徽师范大学。现任本公司第八届董事会董事长、安庆乘风制药有限公司董事长、安徽省东 至乘风药业有限公司董事长、深圳中农大科技投资有限公司董事、北京国农置业有限公司董事长、江苏国农农业科技有限公 司董事长。 李林琳，女，1984年11月出生， 2008年12月毕业于澳大利亚新南威尔士大学会计学专业，本科；2010年初毕业于澳大 利亚新南威尔士大学法学专业，本科；2010年1月至2月在悉尼安永会计师事务所实习；2010年3月至7月在澳大利亚和华利盛 律师事务所实习；2012年6月毕业于北大光华管理学院应用经济系，产业经济学硕士。现任本公司董事、总经理。 吴涤非先生，本科，毕业于江西财经大学工业经济专业，中国注册会计师、中国注册资产评估师、会计师、经济师。现 任本公司董事。曾任安徽诚信会计师事务所项目经理、评估部主任，浙江嘉兴亚达不锈钢制造有限公司财务部部长， 广东 南海现代国际企业集团财务部经理、财务总监，深圳北大高科五洲医药有限公司财务总监。 刘多宏先生，中专，毕业于四川省涪陵地区职业技术学院机械一体化专业，现任本公司董事、深圳银江箱包五金实业有 限公司经营部经理。曾任深圳古代贸易公司技术主管。 王晓川，男，1955年4月11日出生，对外经济贸易大学法学院教授、博士生导师；1974年12月至1978年9月黑龙江柳河五 七干校知青；先后担任中国法学会商法学研究会理事，对外经济贸易大学国际商事仲裁实验教学中心主任，对外经济贸易大 学科技创新与文化创意法学研究所所长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京市华贸律师事务所律师，中国医药股份 有限公司独立董事，财富期货有限公司独立董事，山东瑞丰高分子材料股份有限公司独立董事，2013年5月起任本公司独立 董事。 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 31 孙俊英,女,1961年5月出生,硕士,毕业于中南财经政法大学管理学专业,副教授,硕士生导师,中国注册会计师。1983年8月 至1988年7月任武汉市财经职业中专教师,1988年8月至1993年11月任湖北省经济管理干部学院教师,1993年12至今任深圳大学 经济学院教师。2011年6月至今任深圳市金新农饲料股份有限公司独立董事，2013年5月至今任本公司独立董事。 苏晓鹏,男,1977年9月出生,本科,毕业于西北政法大学法学专业,2001年9月至2003年4月任新疆同源律师事务所律师助 理,2003年4月至2005年8月任深圳市芭田生态工程股份有限公司证券法律专员,2005年9月至2009年8月任广东竞德律师事务所 律师,2009年9月至今任广东海埠律师事务所合伙人、律师，2013年5月至今任本公司独立董事。 王晓川：男，1955年4月出生，硕士，毕业于对外经济贸易大学法律专业，对外经济贸易大学法学院教授，博士生导师。 1982年至今担任对外经济贸易大学法学院教师。1995年至今担任中国国际经济贸易仲裁委员会兼职仲裁员，1995年至今担任 华贸硅谷律师事务所兼职律师。2007年5月至今担任中国医药保健品股份有限公司独立董事，2009年5月至今担任中国财富期 货股份有限公司独立董事，2012年5月至今担任山东瑞丰高分子股份有限公司独立董事，2013年5月至今任本公司独立董事。 徐愈富，男，1978年11月出生，本科，毕业于沈阳药科大学中药学专业。1999年1月至2002年2月在深圳高卓药业有限 公司任业务员，2002年3月至2004年12月在深圳高卓药业有限公司任地区经理，2004年1月至2006年11月在深圳高卓药业有限 公司任销售经理，2006年12月至12年11月在东莞市鸿旺贸易有限公司任副总经理，2012年11月至2013年在山东北大高科华泰 制药有限公司任常务副总。2008年3月至2010年3月任本公司董事，现任山东北大高科华泰制药有限公司总经理，本公司董事。 徐文苏，男，1977年1月出生，大专，毕业于山西省财税专科学院，会计师。2003年4月至2006年12月任深圳拓普勒制 品有限公司财务经理，2007年7月至2009年7月任深圳市高新玩具制品有限公司财务总监，2009年8月至2012年2月任深圳市鑫 富艺实业有限公司财务总监，2012年2月-2013年5月任深圳中国农大科技股份有限公司财务经理、山东北大高科华泰制药有 限公司财务总监，现任深圳中国农大科技股份有限公司财务总监、山东北大高科华泰制药有限公司财务总监。 杨斌，男，1972年4月出生，硕士，毕业于西安交通大学工商管理专业。现任本公司常务副总、董事会秘书、综合部经 理，北京国农置业有限公司总经理、北京国农物业有限公司董事长、总经理。丽珠医药集团股份有限公司独立董事、深圳市 华测检测技术股份有限公司独立董事。曾任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司国际市场区域负责人，深圳德润环保投资有 限公司董事、副总。 陈奕璇，女，1969年1月出生，双硕士学位，毕业于美国斯坦福大学电子工程学，美国宾夕法尼亚大学沃尔顿商学院 MBA。1994年至2007年在美国英特尔公司先后担任市场经理、高级客户经理、工程师等职，2008年-2010年任富通银行投资 分析师。 陈少龙先生，工商管理硕士，毕业于澳大利亚巴拉瑞特大学。现任本公司监事长、深圳市勤丰源实业有限公司董事长、 深圳大学在职（MBA）校友会专业咨询委员会主任。曾任深圳市凯实投资发展有限公司贸易二部经理、深圳经济特区房地 产(集团)保税贸易公司总经理助理、珠海秦英机电制造有限公司董事。 魏杰女士，硕士，毕业于吉林财贸学院统计专业。现任本公司监事。曾任华泰联合证券深圳证券营业部财务经理。 何婷，女，1987年10月出生，本科，毕业于南华大学会计专业。2009年7月进入国农科技工作，现任本公司职工监事、证 券事务代表。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在股东单位是否领 取报酬津贴 江玉明 深圳中农大科技投资有限公司 董事 2009 年 12 月 24 日 否 余曾培 深圳中农大科技投资有限公司 董事长 2008 年 01 月 09 日 否 吴涤非 深圳中农大科技投资有限公司 董事 2013 年 5 月 10 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 32 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 孙俊英 深圳市金新农饲料股份有限公司 独立董事 2011 年 06 月 09 日 是 杨斌 丽珠医药集团股份有限公司 独立董事 2009 年 06 月 01 日 是 深圳市华测检测技术股份有限公司 独立董事 2010 年 01 月 01 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的薪酬由股东大会批准后实施；高级管理人员的薪酬由公 司董事会确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事未在公司领取董事、监事薪酬。独立董事薪酬参考深圳地区 同行业上市公司的薪酬标准并结合公司实际情况制定。高级管理人员按照公司自身薪酬体系领取工资。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：按月支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实 际所得报酬 江玉明 董事长 男 51 现任 33.52 33.52 李林琳 董事、总经理 女 30 现任 19.73 19.73 孙俊英 独立董事 女 54 现任 3.13 3.13 苏晓鹏 独立董事 男 37 现任 3.13 3.13 王晓川 独立董事 男 59 现任 3.13 3.13 吴涤非 董事 男 45 现任 0 0 徐愈富 董事 男 46 现任 0 0 徐文苏 董事、财务总监 男 37 现任 23.52 23.52 刘多宏 董事 男 47 现任 0 0 陈少龙 监事长 男 43 现任 0 0 魏杰 监事 女 50 现任 0 0 何婷 职工监事 女 27 现任 7.66 7.66 陈奕璇 副总经理 女 46 现任 17.33 17.33 杨斌 常务副总、 董事会秘书 男 42 现任 26.68 26.68 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 33 余增培 董事 男 66 离任 0 0 李新华 董事 男 47 离任 0 0 李良智 独立董事 男 50 离任 1.87 1.87 潘秀玲 独立董事 女 49 离任 1.87 1.87 王 琦 独立董事 男 47 离任 1.87 1.87 张新凯 董事、总经理 男 44 离任 10.52 10.52 唐先华 财务总监 男 50 离任 10.2 10.2 王金水 副总经理 男 58 离任 7.91 7.91 蒋伟诚 副总经理 男 44 离任 9.99 9.99 郑起平 副总经理 男 51 离任 0 0 合计 -- -- -- -- 182.06 182.06 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 现任公司董事、监事、高级管理人员 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李林琳 董事 被选举 2013 年 11 月 05 日 总经理 聘任 2013 年 05 月 10 日 孙俊英 独立董事 被选举 2014 年 03 月 13 日 苏晓鹏 独立董事 被选举 2013 年 05 月 10 日 王晓川 独立董事 被选举 2013 年 05 月 10 日 徐愈富 董事 被选举 2013 年 05 月 10 日 徐文苏 董事 被选举 2013 年 05 月 10 日 财务总监 聘任 2013 年 05 月 10 日 杨斌 常务副总、董事会秘书 聘任 2013 年 05 月 10 日 离任公司董事、监事、高级管理人员情况 余增培 董事 任期满离任 2013 年 05 月 10 日 李新华 董事 任期满离任 2013 年 05 月 10 日 李良智 独立董事 任期满离任 2013 年 05 月 10 日 潘秀玲 独立董事 任期满离任 2013 年 05 月 10 日 王 琦 独立董事 任期满离任 2013 年 05 月 10 日 张新凯 董事、总经理 任期满离任 2013 年 05 月 10 日 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 34 唐先华 财务总监 任期满离任 2013 年 05 月 10 日 王金水 副总经理 任期满离任 2013 年 05 月 10 日 蒋伟诚 副总经理 任期满离任 2013 年 05 月 10 日 郑起平 副总经理 任期满离任 2013 年 05 月 10 日 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况 截至2013年12月31日，公司员工总数为243人，其中：生产人员 166人，销售人员 7 人，技术人员 20人，财务人员 14 人， 行政人员36人。其中具有博士学历 0 人，硕士学历 12 人，本科学历46 人，大专 78 人，大专以下107人 。公司需承担费 用的离退休职工为 0人。 68% 3% 7% 6% 16% 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 5% 19% 32% 44% 硕士 本科 大专 大专以下 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 35 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立了以 公司《章程》为基础，以股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等为主要架 构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。报告期，公司按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断建立健全公 司内控制度，完善法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际状况符合《公司法》及中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是√ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况： 公司依照证监会、深圳证券交易所关于加强内幕信息管理的相关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对公 司内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息的保密管理等方面进行了详细规定。 报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也 没有受到监管部门在该方面的查处或收到整改通知。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情 况 披露日期 披露索引 2012 年年度股 东大会 2013 年 05 月 10 日 1、审议《公司 2012 年年度报告及报告摘要》的议案； 2、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》的议案；3、 审议《公司 2012 年度监事会工作报告》的议案；4、审 议《公司 2012 年度财务决算报告》的议案；5、审议《公 司 2012 年度利润分配预案》的议案；6、审议《关于独 立董事津贴及高管薪酬》的议案；7、审议《关于续聘 财务及内控审计机构》的议案；8、审议《关于公司董 事会换届选举非独立董事》的议案；9、审议《关于公 司董事会换届选举独立董事》的议案；10、审议《关于 公司监事会换届选举》的议案； 会议以 现场书 面投票 表决的 方式审 议通过 了全部 议案。 2013 年 05 月 11 日 证券时报 B32、巨潮资 讯网公告编 号：2013-011 2、本报告期临时股东大会情况 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 36 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第一次临时 股东大会 2013 年 11 月 20 日 1、审议通过《关于 改聘大华会计师事 务所（特殊普通合 伙）为公司 2013 年 度财务审计机构；2、 审议通过关于增补 公司董事的议案。 会议以现场书面投 票表决的方式审议 通过了全部议案。 2013 年 11 月 21 日 证券时报 B29、巨潮 资讯网公告编号： 2013-028 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 原第七届独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 李良智 1 1 0 0 0 否 潘秀玲 1 1 0 0 0 否 王琦 1 1 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 现任第八届独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 孙俊英 5 2 3 0 0 否 王晓川 5 2 3 0 0 否 苏晓鹏 5 2 3 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 37 □ 是 √ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 不适用 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）、董事会审计委员会履职情况汇总报告 第七届董事会审计委员会成立于2010年5月，由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。 第八届董事会审计委员会成立于2013年5月，由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。报 告期内，审计委员会根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作条例》等相关法律法规和规定，本着 勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行了以下工作职责： 1、审查公司的重大事项及其披露 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了四次会议，其中第七届董事会审计委员召开了两次，分别审核了《2013年 内部审计工作计划》、《关于中审亚太会计师事务所从事2012年审计工作总结报告》、《关于续聘中审亚太会计师事务所为 公司2012年度财务审计机构的议案》并出具了相关意见。第八届董事会审计委员会共召开了两次会议，分别审核了《公司2013 年半年度报告》、《关于改聘大华会计师事务所从事2013度财务审计机构的议案》并出具了相关审核意见。 此外，董事会审计委员会还认真审查了公司的信息披露情况，认真核实本年度发生的事项是否达到披露标准。 2、2012年年报相关工作 2012年年度审计过程中，董事会审计委员会认真履行职责，根据《深圳中国农大科技股份有限公司董事会审计委员会 实施细则》、《深圳中国农大科技股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程》的具体要求，做了以下工作： （1）确定总体审计工作时间计划。 根据公司年度审计工作安排及相关资料，通过与事务所项目负责人进行充分沟通，在听取公司财务总监就审计工作的 意见后，达成一致安排，确定了公司2012年年报审计工作时间安排。 （2）审阅公司编制的财务会计报表。 在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表及其他相关资料，按照有关财务制度的规定，对会计资料的 真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则规定进行编制予以了重点关注，认为公司2012年度财务报表的编制 符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息基本反映公司2012年度的财务状况和经营成果， 同意以此财务报表为基础开展2012年度的财务报表审计工作。 （3）事务所正式进场审计，加强与年审注册会计师沟通。 委员会密切关注年审注册会计师进场后的审计工作，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的 时间进行了充分沟通和交流，督促其在约定时间内提交审计报告。并要求年审注册会计师在审计中严格按照准则的要求开展 审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与委员会沟通。 （4）会计师事务所出具初步意见，审计委员会再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 审计委员会认为，年审过程中，审计委员会经过与现任注册会计师的沟通、交流，并对会计师事务所的年度审计报告 初稿进行了审核，审计委员会认为中审亚太会计师事务所有限公司在本次审计过程中保持了应有的独立性和谨慎性，对本公 司2012年年度报告的审计工作，制定了详细的审计计划，设计并履行了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，对 审计过程中发现的问题提出合理的调整建议并督促公司调整，按时提交了独立、客观的审计报告。同时要求会计师事务所按 照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2012年年度报告。 （5）会计师事务所出具正式审计报告。 会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计工作，出具了标准无保留意见的审计报告及相关文件。 审计委员会审议通过了如下议案： 1）《2012年财务审计报告》；2）《关于中审亚太会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告》。 （二）、董事会下设的薪酬委员会履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司在2013年度报告中披露的董 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 38 事、监事、高级管理人员的报酬（津贴），是按照公司工资管理制度执行的，独立董事的报酬按股东大会确定的数额支付。 薪酬的决策程序符合相关法律法规规定，薪酬与考核委员会对此予以认可。 (三)、董事会下设提名委员会履职情况汇总报告 董事会提名委员会对公司第八届董事会候选人履历进行了了解和认真审阅，认为：公司第八届董事候选人具备《公司法》 等相关法律法规规定的任职资格，符合《公司章程》规定的任职条件，同意提名并提请公司董事会审议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司严格遵守《上市公司治理准则》和有关规定，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东严格分开，公司 具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立生产、销售、 售后服务系统，完全独立于大股东。在日常经营活动中，与控股股东没有同业竞争。（二）人员方面：公司具有独立的劳动、 人事及工资管理制度，公司高级管理人员均为专职，并在公司领取报酬，从未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，从未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取报酬。公司严格按照《公司 法》、公司《章程》的规定进行人事任免。（三）资产方面：公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资 产的情况。（四）机构方面：公司的生产经营、行政管理和机构设置完全独立于控股股东，不存在合署办公的情况，本公司 根据实际需要科学地调整组织机构，满足公司自身发展和治理结构的要求。（五）财务方面：公司财务完全独立。公司设有 独立的财务部门，配备专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度。公司在银行开有独立的银行帐户，资金调拨完全依照公司资金管理制度进行严格审批后进行。 七、同业竞争情况 公司不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争关系。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。目前尚未针对高级管理人员建立完善的绩效评价与激励机制。公司正积 极完善目标管理体系，不断改进激励制度，同时完善约束机制，积极努力建立公正、透明的绩效评价标准及程序。 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 39 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 2013 年，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，继续加强企业内部控制规范体系建设工作，不 断致力于完善公司法人治理结构，建立了符合公司实际情况的关于公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等内部控制制 度。报告期内，公司股东大会、董事会与监事会等决策与监督机构均能有效履行职责，“三会”运作规范有效，公司经营管理 层能够充分发挥经营管理职能，高效决策，各项内控制度均能够得到有效落实，保证了公司合法合规的经营，提高了公司经 营效率和规范运作。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进 行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标 提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（资产总额、营业收入任何一个评定指标达到相应比例即判 定为该缺陷等级）； 2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：（1）董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受 贿、挪用公款等舞弊行为；（2）公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；（3）公司审计委员 会（或类似机构）和内部审计机构对内部控制监督无效；（4）外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行 未能发现该错报，认定为财务报告内部控制重大缺陷。同时，公司亦根据自身的实际情况、管理现状和发展要求，制定了非 财务报告内部控制重大缺陷的定性判断标准。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日期 2014 年 04 月 22 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见巨潮资讯网公告名称：国农科技 2013 年度内部控制自我评价报告 披露网址： 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 40 □ 是√ 不适用 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □ 是√ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 □ 是√ 不适用 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度报告全文 41 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留意见 审计报告签署日期 2014 年 4 月 21 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 [2014]005031 注册会计师姓名 徐德、鄢国祥 审 计 报 告 大华审字[2014]005031号 深圳中国农大科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称国农科技公司)财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的合并 及母公司资产负债表，2013 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国农科技公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，国农科技公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国农科技公司 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：徐德 中国·北京 中国注册会计师：鄢国祥 二〇一四年四月二十一日 42 1、合并资产负债表 编制单位：深圳中国农大科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 56,469,517.42 56,229,248.58 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 339,100.00 应收账款 3,760,743.20 8,129,104.57 预付款项 1,583,578.84 16,726,158.09 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 26,936,417.21 2,820,910.16 买入返售金融资产 存货 81,846,965.23 49,174,638.60 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,328,159.15 流动资产合计 174,264,481.05 133,080,060.00 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 450,406.59 668,459.55 固定资产 41,083,566.40 46,524,222.01 在建工程 875,578.61 85,639.26 工程物资 固定资产清理 43 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,243,287.52 10,620,297.79 开发支出 商誉 362,043.01 912,043.01 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 12,872,716.43 1,022,847.24 非流动资产合计 67,887,598.56 59,833,508.86 资产总计 242,152,079.61 192,913,568.86 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 11,538,474.81 18,392,141.14 预收款项 15,476,176.46 6,691,494.34 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,142,823.04 862,729.14 应交税费 2,853,657.82 -1,401,101.71 应付利息 应付股利 8,015,518.92 212,157.58 其他应付款 35,818,613.36 19,300,310.45 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 74,845,264.41 44,057,730.94 非流动负债： 44 长期借款 22,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 800,000.00 800,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 22,800,000.00 800,000.00 负债合计 97,645,264.41 44,857,730.94 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 83,976,684.00 83,976,684.00 资本公积 610,740.46 610,740.46 减：库存股 专项储备 盈余公积 11,066,429.89 11,066,429.89 一般风险准备 未分配利润 -19,233,389.03 -18,200,012.07 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 76,420,465.32 77,453,842.28 少数股东权益 68,086,349.88 70,601,995.64 所有者权益（或股东权益）合计 144,506,815.20 148,055,837.92 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 242,152,079.61 192,913,568.86 法定代表人：江玉明先生 主管会计工作负责人：徐文苏先生 会计机构负责人：贾芳女士 2、母公司资产负债表 编制单位：深圳中国农大科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 488,303.34 1,114,171.67 交易性金融资产 应收票据 应收账款 196,762.50 45 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 26,488,220.26 19,316,824.79 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 27,173,286.10 20,430,996.46 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 53,380,863.39 54,637,411.61 投资性房地产 450,406.59 668,459.55 固定资产 759,830.97 800,515.41 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 54,591,100.95 56,106,386.57 资产总计 81,764,387.05 76,537,383.03 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 10,104.26 10,104.26 46 应付职工薪酬 741,733.45 560,025.77 应交税费 87,056.64 90,288.28 应付利息 应付股利 212,157.58 212,157.58 其他应付款 24,577,894.70 25,848,362.16 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 25,628,946.63 26,720,938.05 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 800,000.00 800,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 800,000.00 800,000.00 负债合计 26,428,946.63 27,520,938.05 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 83,976,684.00 83,976,684.00 资本公积 954,087.25 954,087.25 减：库存股 专项储备 盈余公积 8,518,352.08 8,518,352.08 一般风险准备 未分配利润 -38,113,682.91 -44,432,678.35 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 55,335,440.42 49,016,444.98 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 81,764,387.05 76,537,383.03 法定代表人：江玉明先生 主管会计工作负责人：徐文苏先生 会计机构负责人：贾芳女士 3、合并利润表 编制单位：深圳中国农大科技股份有限公司 47 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 72,784,567.16 97,363,301.61 其中：营业收入 72,784,567.16 97,363,301.61 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 62,492,098.46 85,788,461.23 其中：营业成本 34,569,955.79 53,079,432.11 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,426,754.34 4,679,164.67 销售费用 8,196,765.56 11,400,008.27 管理费用 16,778,131.39 17,053,306.76 财务费用 -821,411.25 -557,401.99 资产减值损失 1,341,902.63 133,951.41 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 1,195,328.80 2,428,751.47 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,487,797.50 14,003,591.85 加：营业外收入 185,590.12 349,642.23 减：营业外支出 470,382.95 3,645,772.97 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 11,203,004.67 10,707,461.11 48 减：所得税费用 5,406,254.88 2,893,235.82 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,796,749.79 7,814,225.29 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 -1,033,376.96 2,005,254.96 少数股东损益 6,830,126.75 5,808,970.33 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -0.0123 0.0239 （二）稀释每股收益 -0.0123 0.0239 七、其他综合收益 八、综合收益总额 5,796,749.79 7,814,225.29 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -1,033,376.96 2,005,254.96 归属于少数股东的综合收益总额 6,830,126.75 5,808,970.33 法定代表人：江玉明先生 主管会计工作负责人：徐文苏先生 会计机构负责人：贾芳女士 4、母公司利润表 编制单位：深圳中国农大科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 581,211.17 616,525.00 减：营业成本 218,052.96 218,052.96 营业税金及附加 173,423.93 48,802.07 销售费用 管理费用 5,225,046.05 3,948,371.23 财务费用 -2,560,801.36 -1,240.15 资产减值损失 33,307.28 9,437.83 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 8,826,813.13 -611,258.75 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,318,995.44 -4,218,157.69 加：营业外收入 49 减：营业外支出 2,921,922.41 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 6,318,995.44 -7,140,080.10 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,318,995.44 -7,140,080.10 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 6,318,995.44 -7,140,080.10 法定代表人：江玉明先生 主管会计工作负责人：徐文苏先生 会计机构负责人：贾芳女士 5、合并现金流量表 编制单位：深圳中国农大科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 95,774,857.26 101,386,898.43 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 332,158.23 收到其他与经营活动有关的现金 30,216,039.21 12,057,531.48 经营活动现金流入小计 125,990,896.47 113,776,588.14 50 购买商品、接受劳务支付的现金 60,657,445.62 43,602,548.23 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 18,509,770.41 16,695,365.08 支付的各项税费 15,812,640.73 17,060,950.02 支付其他与经营活动有关的现金 52,053,348.27 18,855,003.83 经营活动现金流出小计 147,033,205.03 96,213,867.16 经营活动产生的现金流量净额 -21,042,308.56 17,562,720.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 100,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 5,524.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 1,544,073.21 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,644,073.21 5,524.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,161,495.81 18,348,587.07 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 118,783.38 投资活动现金流出小计 2,161,495.81 18,467,370.45 投资活动产生的现金流量净额 -517,422.60 -18,461,846.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 22,000,000.00 51 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 22,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 200,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 200,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 200,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 21,800,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 240,268.84 -899,125.47 加：期初现金及现金等价物余额 56,229,248.58 57,128,374.05 六、期末现金及现金等价物余额 56,469,517.42 56,229,248.58 法定代表人：江玉明先生 主管会计工作负责人：徐文苏先生 会计机构负责人：贾芳女士 6、母公司现金流量表 编制单位：深圳中国农大科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 388,250.00 366,100.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,186,256.11 4,488,855.92 经营活动现金流入小计 7,574,506.11 4,854,955.92 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 3,928,211.30 2,525,014.50 支付的各项税费 482,785.30 294,392.57 支付其他与经营活动有关的现金 5,525,027.84 1,230,127.17 经营活动现金流出小计 9,936,024.44 4,049,534.24 经营活动产生的现金流量净额 -2,361,518.33 805,421.68 二、投资活动产生的现金流量： 52 收回投资收到的现金 1,738,800.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,738,800.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 3,150.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,150.00 投资活动产生的现金流量净额 1,735,650.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -625,868.33 805,421.68 加：期初现金及现金等价物余额 1,114,171.67 308,749.99 六、期末现金及现金等价物余额 488,303.34 1,114,171.67 法定代表人：江玉明先生 主管会计工作负责人：徐文苏先生 会计机构负责人：贾芳女士 53 7、合并所有者权益变动表 编制单位：深圳中国农大科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 83,976, 684.00 610,740. 46 11,066,4 29.89 -18,200, 012.07 70,601,99 5.64 148,055,83 7.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 83,976, 684.00 610,740. 46 11,066,4 29.89 -18,200, 012.07 70,601,99 5.64 148,055,83 7.92 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -1,033,3 76.96 -2,515,64 5.76 -3,549,022. 72 （一）净利润 -1,033,3 76.96 6,830,126 .75 5,796,749. 79 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -1,033,3 76.96 6,830,126 .75 5,796,749. 79 （三）所有者投入和减少资本 -942,411. 17 -942,411.1 7 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -942,411. 17 -942,411.1 7 （四）利润分配 -8,403,36 1.34 -8,403,361. 34 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -8,403,36 1.34 -8,403,361. 34 4．其他 54 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 83,976, 684.00 610,740. 46 11,066,4 29.89 -19,233, 389.03 68,086,34 9.88 144,506,81 5.20 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 83,976, 684.00 610,740. 46 11,066,4 29.89 -20,320, 012.05 63,075,47 7.25 138,409,31 9.55 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 83,976, 684.00 610,740. 46 11,066,4 29.89 -20,320, 012.05 63,075,47 7.25 138,409,31 9.55 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,119,99 9.98 7,526,518 .39 9,646,518. 37 （一）净利润 2,005,25 4.96 5,808,970 .33 7,814,225. 29 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 2,005,25 4.96 5,808,970 .33 7,814,225. 29 （三）所有者投入和减少资本 114,745. 1,717,548 1,832,293. 55 02 .06 08 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 114,745. 02 1,717,548 .06 1,832,293. 08 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 83,976, 684.00 610,740. 46 11,066,4 29.89 -18,200, 012.07 70,601,99 5.64 148,055,83 7.92 法定代表人：江玉明先生 主管会计工作负责人：徐文苏先生 会计机构负责人：贾芳女士 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳中国农大科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 83,976,684 .00 954,087.25 8,518,352. 08 -44,432,67 8.35 49,016,444 .98 56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 83,976,684 .00 954,087.25 8,518,352. 08 -44,432,67 8.35 49,016,444 .98 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 6,318,995. 44 6,318,995. 44 （一）净利润 6,318,995. 44 6,318,995. 44 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 6,318,995. 44 6,318,995. 44 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 83,976,684 .00 954,087.25 8,518,352. 08 -38,113,68 2.91 55,335,440 .42 上年金额 单位：元 项目 上年金额 57 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 83,976,684 .00 954,087.25 8,518,352. 08 -37,292,59 8.25 56,156,525 .08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 83,976,684 .00 954,087.25 8,518,352. 08 -37,292,59 8.25 56,156,525 .08 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -7,140,080. 10 -7,140,080. 10 （一）净利润 -7,140,080. 10 -7,140,080. 10 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -7,140,080. 10 -7,140,080. 10 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 83,976,684 954,087.25 8,518,352. -44,432,67 49,016,444 58 .00 08 8.35 .98 法定代表人：江玉明先生 主管会计工作负责人：徐文苏先生 会计机构负责人：贾芳女士 59 深圳中国农大科技股份有限公司 2013 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、 公司基本情况 (一) 公司历史沿革 深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经深圳市人民政府以深府办[1989]1049 号文批 准，在原招商局蛇口工业区汽车运输公司基础上改组设立的股份有限公司。企业法人营业执照注册号为蛇企法字 00113 号。 1991 年 1 月 14 日，本公司股票获准在深圳证券交易所上市交易，股票代码：000004。 1992 年 2 月 28 日，经深圳市人民政府以深府内口复(1992)015 号文批准，公司由原“蛇口安达运输股份有限公司”变 更为深圳市蛇口安达实业股份有限公司。 根据招商局蛇口工业区有限公司与深圳市北大高科技投资有限公司（现名深圳中农大科技投资有限公司）先后于 2000 年 10 月 11 日、2000 年 12 月 28 日签定的两份《股权转让协议书》，深圳中农大科技投资有限公司按每股人民币 1.31 元的 价格以现金受让招商局蛇口工业区有限公司持有的公司 31,863,151 股国有法人股(占公司股本总数的 37.94%)，财政部于 2001 年 6 月 20 日以财企[2001]421 号文件批准了本次股权变更，2002 年 1 月 15 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司办理完毕股权过户手续，至此深圳中农大科技投资有限公司持有本公司股份 31,863,151 股，占本公司总股本的 37.94%， 成为本公司第一大股东。 依据 2001 年 001 号董事会决议通过的修改公司章程的议案，公司注册名称变更为：中文：深圳市北大高科技股份有限 公司；英文：SHENZHENPKUHIGH－TECHCO.,LTD。本公司于 2001 年 5 月 14 日取得新的营业执照，企业法人营业执照注册号为 深司字 N33147 号。自 2001 年 4 月 18 日起本公司证券简称由原“深安达 A”修改为“北大高科”。 经 2004 年度股东大会审议通过，并报深圳工商行政管理局核准，本公司于 2005 年更为现名。经深圳证券交易所审定， 将原 A 股证券简称“北大高科”变更为“国农科技”，更名后的公司全称及 A 股证券简称从 2005 年 8 月 18 日起正式启用。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司股本为 83,976,684.00 元。 公司企业法人营业执照注册号：440301103248154。 注册地：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 层 D2E 区。 注册资本：83,976,684.00 元。 法定代表人：江玉明。 (二) 行业性质 60 本公司属于医药及房地产行业。 (三) 经营范围 通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发； 信息咨询；计算机软件及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）、兴办实业（具体项目另行申报）、房地产开发与经营。 (四) 主要产品、劳务 公司主要从事医药生产、房地产销售及提供物业管理服务。 (五) 公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会。根据业务发展需要，设立管理部、财务部、证券部、审计部等职能部门。 二、 主要会计政策、会计估计、前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本 准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计 准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订) 进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下的企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 61 于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益 为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采 用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企 业会计准则规定确认。 2. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未 来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于 发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相 关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成 本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在 处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的 部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 62 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股 权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收 益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的 投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1． 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。 2． 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 63 务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1． 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。 2． 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2） 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3） 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4） 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5） 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3． 金融资产转移的确认依据和计量方法 64 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4． 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权 人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上 不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的 报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交 易价格作为确定其公允价值的基础。 6． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 65 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1） 发行方或债务人发生严重财务困难； （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总 体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的 债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、 所处行业不景气等； （7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； （8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备： 对于可供出售金融资产采用评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包 括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：本公司于资产负债表日对各项可 供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超 过 50%（含 50%）或低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益 的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供 出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投 资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发 生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期 损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 66 1． 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：金额在 100 万元以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2． 按组合计提坏账准备应收款项： （1）信用风险特征组合的确定依据： 账龄在 2 年或 3 年以上且金额不属于重大的应收款项，或属于特定对象的应收款项等等。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： ①采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 1% 1% 1－2 年 5% 5% 2－3 年 30% 30% 3 年以上 60% 60% 3． 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理由、计提方法等。 (十一) 存货 1． 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗 品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 2． 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按先进先出 法计价。 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库 存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过 程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础 计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础 计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 67 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 4． 存货的盘存制度 采用永续盘存制 。 5． 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1） 低值易耗品采用一次转销法； （2） 包装物采用一次转销法。 （3） 其他周转材料采用一次转销法摊销。 (十二) 长期股权投资 1． 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注二／（五）同一控制下和非同一控制 下企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 68 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报 表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公 司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业 之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资 损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的 账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资 合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账 面价值，同时确认投资收益。 3． 分步处置对子公司投资 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易 事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，应当区分 个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的 规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。 处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进 行会计处理。 （2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处 置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权 日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务 69 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，企业 处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为 当期投资收益； （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产 份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 4． 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经 营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业 能够对被投资单位施加重大影响。 5． 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表 明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期 股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税 费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土 地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物 10-40 年 5% 9.5-2.375% 70 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或 无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无 形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 (十四) 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类 别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计 折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了， 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的 调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-40 年 5 9.5-2.375 运输设备 8 年 5 11.88 机器设备 5-15 年 5 19-6.334 电子设备 5 年 5 19 其他 5 年 5 19 3． 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 71 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4． 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始 直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期 届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (十五) 在建工程 1． 在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊 的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。 2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 72 旧额。 3． 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后 的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十六) 借款费用 1． 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 3． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 73 4． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按年初期末简单平均），乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 (十七) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，土地使用权、软件、专利 技术等。 1． 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2． 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依 据 74 项目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 20-50 土地使用权证 非专利技术 10 年 参考惯例 软件 5 年 参考惯例 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3． 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，本公司不存在使用寿命不确定的无形资产。 4． 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后 的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 5． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6． 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 75 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或 购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长 期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关 的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销 (二十) 预计负债 1． 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2． 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十一) 收入 1． 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2． 确认让渡资产使用权收入的依据 76 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3． 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计 量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区 分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 (二十二) 政府补助 1． 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有 者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收 益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2． 政府补助的确认 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 3． 会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关 费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外 77 收入。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 1． 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业 合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 3． 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关 或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期 间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿 债务。 一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债可 以以抵销后的净额列示。在合并财务报表中，纳入合并范围的企业中，一方的当期所得税资产或递延 所得税资产与另一方的当期所得税负债或递延所得税负债一般不能予以抵销，除非所涉及的企业具有 以净额结算的法定权利并且意图以净额结算。 (二十四) 经营租赁、融资租赁 1． 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当 期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 2． 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 78 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 1． 会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2． 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 (二十六) 前期差错更正 本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。 (二十七) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无。 三、 税项 (一) 主要税种和税率 税项 计税基础 税率 增值税 按销项税额扣除进项税额后的余额缴纳 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、1% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15% 1、 企业所得税 本公司之子公司山东北大高科华泰制药有限公司于 2009 年 10 月 28 日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省 国家税务局、山东省地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR200937000189，证书有效期三年（2010 年至 2012 年）。 2012 年 11 月，本公司之子公司山东北大高科华泰制药有限公司通过高新技术企业资格复审，获得由山东省科学技术厅、 山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号：GF201237000077），证书有效 期三年（2013 年至 2015 年），2013 年度企业所得税按 15%缴纳。 本公司之子公司北京国农物业管理有限公司属于符合条件的小型微利企业，根据企业所得税法第二十八条第一款规定， 适用 20%的企业所得税税率。 除上述公司外其他公司企业所得税税率为 25%。 79 2、 房产税 从价计征的，按房产原值的 70%-90%为纳税基准，税率为 1.2%； 从租计征的，以房租收入为纳税基准，税率为 12%。 3、 土地增值税 按照增值额的 30%-60%超率累进税率征收。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规定，房地产开发企业 出售普通标准住宅且增值额未超过扣除项目金额 20%的，免缴土地增值税；增值额超过 20%的，按税法规定的超率累进税率 计缴。根据国家税务总局（国税发[2004]100 号文）和房地产项目开发所在地地方税务局的有关规定，从事房地产开发的控 股子公司按照房地产销售收入和预收房款的一定比例（2%）计提预缴土地增值税，待项目全部竣工决算并实现销售后向税务 机关申请清算。 (二) 税收优惠及批文 所得税优惠及批文见本附注三、1（1）。 四、 公司合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司：无。 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 注册地 注册资本 (万元） 经营范围 北京国农置业有限公司(以下简称北京国农置业) 北京市 2400 房地产开发、销售等 北京国农物业管理有限公司(以下简称北京国农物业) 北京市 300 物业管理等 江苏国农置业有限公司(以下简称江苏国农置业) 江苏海门市 2000 房地产开发、物业管理；商品 信息咨询；批发零售建材 江苏国农农业科技有限公司(以下简称江苏农业科技) 江苏海门市 600 农业高新技术推广、农业高新 技术信息咨询等 北京国农资环科技开发有限公司(以下简称北京国农资环) 北京市 100 自主选择经营项目开展经营 活动 （续） 子公司全称 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 北京国农置业 99.00 99.00 是 北京国农物业 79.20 79.20 是 江苏国农置业 59.40 59.40 是 江苏农业科技 79.20 79.20 是 北京国农资环 99.00 99.00 是 80 （续） 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额 北京国农置业 233,076.51 北京国农物业 1,002,934.92 江苏国农置业 10,117,631.16 江苏农业科技 608,794.55 北京国农资环 7,805.82 3、 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 注册地 注册资本(万元） 经营范围 山东北大高科华泰制药有限公 司(以下简称山东华泰) 蓬莱市 5600 生产、销售冻干粉剂，小容量注射剂 （续） 子公司全称 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 山东华泰 50.00 50.00 是 4、 非同一控制下企业合并中商誉的金额和确定方法 公司名称 商誉 确定方法 相关交易公允价值的 确定方法 山东华泰 362,043.01 初始投资成本大于享有的净资产公允价值份额 按交易价格确认 (二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：无。 1、 本公司拥有半数或半数以下表决权，但纳入合并范围的原因说明 公司名称 持股比例(%) 纳入合并范围原因 山东华泰 50.00 有权任免其董事会多数成员 2、 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的主体：无。 （2）本期不再纳入合并范围的主体 名称 变更原因 处置日净资产 期初至处置日净利润 深圳北大高科五洲医药有限公司 股权已转让 3,141,370.56 0.00 五、 合并财务报表项目注释 81 （以下未经特别注明，期末指2013年12月31日，期初指2012年12月31日，本期指2013年度，上期指2012年度） 注释1. 货币资金 期末余额 期初余额 现金 333,633.03 189,134.15 银行存款 56,135,884.39 27,360,114.43 其他货币资金： 28,680,000.00 合计 56,469,517.42 56,229,248.58 截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 注释2. 应收票据 （1）应收票据分类 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 339,100.00 合计 339,100.00 （2）本项目期末余额中无持有本公司5%及以上股份的股东和关联方款项。 注释3. 应收账款 （1）应收账款按种类分类列示如下： 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 2.按组合计提坏账准备的应收账款 3,943,092.60 35.43 182,349.40 2.47 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 7,187,083.92 64.57 7,187,083.92 97.53 合计 11,130,176.52 100.00 7,369,433.32 100.00 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 2.按组合计提坏账准备的应收账款 8,387,973.39 53.86 258,868.82 3.48 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 7,187,083.92 46.14 7,187,083.92 96.52 82 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 合计 15,575,057.31 100.00 7,445,952.74 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况： 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 3,280,171.49 83.18 32,801.72 7,317,435.20 87.24 73,174.35 1 至 2 年 224,215.23 5.69 11,210.76 541,868.01 6.46 27,093.40 2 至 3 年 416,288.70 10.56 124,886.61 528,670.18 6.30 158,601.07 3 年以上 22,417.18 0.57 13,450.31 合计 3,943,092.60 100.00 182,349.40 8,387,973.39 100.00 258,868.82 注：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，系以前期间款项，账期均长于 5 年，已全额计提坏账准备。 （2）应收账款期末余额较期初余额减少 4,444,880.79 元，主要原因是江苏国农置业有限公司在收回前期售房款的基础 上，本期销售下降，未产生新的应收账款。 （3）期末余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东和关联方款项。 （4）应收账款金额前五名情况 单位 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例 （%） 福建众邦药业有限公司 非关联方 984,750.00 1年以内 8.84 安徽华源医药股份有限公司 非关联方 871,100.00 1年以内 7.83 杜秀珍 非关联方 250,000.00 1年以内 2.25 李三明 非关联方 230,321.00 1-2年 2.07 深圳北大高科五洲医药有限公司 关联方 198,750.00 1年以内 1.79 合计 2,534,921.00 22.78 注释4. 预付款项 （1）预付款项按账龄列示如下： 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,519,367.84 95.95 15,802,547.09 94.48 1 至 2 年 760,000.00 4.54 2 至 3 年 83 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 3 年以上 64,211.00 4.05 163,611.00 0.98 合计 1,583,578.84 100.00 16,726,158.09 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位 与本公司关系 金额 账龄 款项性质 未结算原因 江苏通州二建建设公司 非关联方 450,000.00 1年以内 预付工程款 未达结算条件 上海蓝江建筑基础公司 非关联方 340,000.00 1年以内 预付工程款 未达结算条件 蓬莱市长裕第二建筑工程公司 非关联方 229,250.00 1年以内 预付在建工程款 未达结算条件 天津盛源科技有限公司 非关联方 139,500.00 1年以内 预付在建工程款 未达结算条件 烟台东方净化工程有限公司 非关联方 96,600.00 1年以内 预付在建工程款 未达结算条件 合计 1,255,350.00 （3）预付款项减少，系根据性质将其预付的土地购买款调整至其他非流动资产项目列示。 （4）期末无账龄超过一年、金额较大的预付款项。 （5）期末余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东和关联方款项。 注释5. 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下： 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款 2.按组合计提坏账准备的其他应收款 27,557,973.27 96.63 621,556.06 39.27 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款 961,187.59 3.37 961,187.59 60.73 合计 28,519,160.86 100.00 1,582,743.65 100.00 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款 2.按组合计提坏账准备的其他应收款 3,680,877.01 79.04 861,978.57 46.94 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 976,222.59 20.96 974,210.87 53.06 84 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 合计 4,657,099.60 100.00 1,836,189.44 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况： 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 25,876,717.77 93.90 258,767.17 1,622,129.28 44.07 16,221.29 1 至 2 年 865,361.74 3.14 43,268.09 614,956.36 16.71 30,747.82 2 至 3 年 566,717.20 2.06 170,015.16 170,884.54 4.64 51,265.36 3 年以上 249,176.56 0.90 149,505.64 1,272,906.83 34.58 763,744.10 合计 27,557,973.27 100.00 621,556.06 3,680,877.01 100.00 861,978.57 （2）其他应收款期末余额较期初余额增加 23,877,096.26 元，主要原因是江苏国农置业有限公司本期缴纳与建房相关 的人防基金、水泥专项基金、新型墙体材料发展基金近 1500 万元，根据文件，上述款项将于期后达到一定条件时全额退回； 此外山东华泰支付药品专利使用权协议履行保证金 1000 万元。 （3）其他应收款余额前五名单位情况 单位 与本公司 关系 金额 款项性质 账龄 占其他应收 款总额的比 例（%） 海门市财政局 非关联方 15,359,188.00 人防基金、水泥专项基 金、新型墙体材料发展基 金（先征后退） 1年以内、2-3年 53.86 胡小泉 非关联方 10,000,000.00 药品专利使用权协议履 行保证金 1年以内 35.06 倪建宏 非关联方 800,000.00 股权转让款 1-2年 2.81 北京营销中心 非关联方 468,940.22 代垫款 3年以上 1.64 上海市崇明供电 公司 非关联方 591,600.00 用电押金 1年以内、3年以上 2.07 合计 27,219,728.22 95.44 （4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，系以前期间款项，账期均长于 5 年，已全额计提坏账准备。 （5）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东和关联方款项。 注释6. 存货 （1）按存货种类列示如下： 85 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,445,291.09 1,445,291.09 1,752,761.28 1,752,761.28 在产品 625,893.96 625,893.96 631,314.29 631,314.29 库存商品 2,223,422.08 2,223,422.08 2,084,586.98 2,084,586.98 包装物 983,107.41 983,107.41 1,045,261.31 1,045,261.31 开发成本 70,767,860.71 70,767,860.71 30,121,816.07 30,121,816.07 开发产品 5,754,004.47 5,754,004.47 13,490,995.30 13,490,995.30 其他 47,385.51 47,385.51 47,903.37 47,903.37 合计 81,846,965.23 81,846,965.23 49,174,638.60 49,174,638.60 （2）开发成本 项目名称 开工时间 （预计）竣工时间 预计投资总额 期末余额 期初余额 田园风光 2 期 2013 年 4 月 1 日 2014 年 12 月 31 日 200,000,000.00 70,767,860.71 30,121,816.07 小计 200,000,000.00 70,767,860.71 30,121,816.07 （3）开发产品 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 田园风光 1 期 2011、2012 年度 13,490,995.30 7,736,990.83 5,754,004.47 小计 13,490,995.30 7,736,990.83 5,754,004.47 （4）期末存货账面价值不存在低于可收回金额的情况，故无须计提减值准备。 注释7. 其他流动资产 项 目 期末余额 期初余额 预交税费 3,328,159.15 合计 3,328,159.15 期末余额系江苏国农置业预交税费。 注释8. 投资性房地产 （1）投资性房地产情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计 2,064,895.00 2,064,895.00 房屋建筑物 2,064,895.00 2,064,895.00 土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 1,396,435.45 218,052.96 1,614,488.41 房屋建筑物 1,396,435.45 218,052.96 1,614,488.41 86 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 土地使用权 三、减值准备累计金额合计 房屋建筑物 土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 668,459.55 450,406.59 房屋建筑物 668,459.55 450,406.59 土地使用权 - - - - （2）本期投资性房地产摊销 218,052.96 元。 （3）期末投资性房地产账面价值不存在低于可收回金额的情况，故无须计提减值准备。 注释9. 固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计 77,230,291.10 682,644.84 838,410.74 77,074,525.20 房屋及建筑物 30,531,737.97 120,000.00 - 30,651,737.97 机器设备 35,526,028.20 106,450.86 - 35,632,479.06 运输工具 3,116,558.00 219,000.00 242,732.00 3,092,826.00 电子设备 3,328,322.29 65,080.19 595,678.74 2,797,723.74 其他设备 4,727,644.64 172,113.79 - 4,899,758.43 本年计提 本年新增 二、累计折旧合计 30,706,069.09 4,579,381.76 753,757.40 34,531,693.45 房屋及建筑物 8,594,509.43 1,168,265.87 - 9,762,775.30 机器设备 15,574,013.20 2,290,571.56 - 17,864,584.76 运输工具 2,084,012.45 293,492.88 230,595.40 2,146,909.93 电子设备 2,226,239.81 436,965.53 523,162.00 2,140,043.34 其他设备 2,227,294.20 390,085.92 - 2,617,380.12 三、减值准备合计 1,459,265.35 1,459,265.35 房屋及建筑物 - - - 机器设备 - 1,439,072.92 1,439,072.92 运输工具 - - - 电子设备 - - - 其他设备 - 20,192.43 20,192.43 四、固定资产账面价值合 计 46,524,222.01 41,083,566.40 房屋及建筑物 21,937,228.54 20,888,962.67 机器设备 19,952,015.00 16,328,821.38 运输工具 1,032,545.55 945,916.07 87 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 电子设备 1,102,082.48 657,680.40 其他设备 2,500,350.44 2,262,185.88 （2）本期计提折旧额 4,579,381.76 元。无在建工程转入固定资产。 （3）本期固定资产减少，系本期转让原子公司深圳五洲医药有限公司股权，期末不再纳入合并，形成固定资产原值、 折旧均对应减少。 （4）本公司房屋建筑物中，账面价值合计 685,312.50 元的两栋房产房屋所有权证尚未完成过户登记。 注释10. 在建工程 （1）在建工程总体情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 土建工程与待安装设备 875,578.61 875,578.61 85,639.26 85,639.26 合计 875,578.61 875,578.61 85,639.26 85,639.26 （2）期末在建工程账面价值不存在低于可收回金额的情况，故无须计提减值准备。 注释11. 无形资产 （1）无形资产情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计 15,782,819.95 2,400,500.00 815,000.00 17,368,319.95 土地使用权 13,742,039.95 2,400,500.00 - 16,142,539.95 专有技术 800,000.00 - 800,000.00 - 非专利技术 1,200,800.00 - - 1,200,800.00 软件 39,980.00 - 15,000.00 24,980.00 二、累计摊销合计 5,162,522.16 674,793.27 712,283.00 5,125,032.43 土地使用权 4,004,042.28 555,793.23 - 4,559,835.51 专有技术 701,000.00 - 701,000.00 - 非专利技术 421,216.88 119,000.04 - 540,216.92 软件 36,263.00 - 11,283.00 24,980.00 三、无形资产账面净值合计 10,620,297.79 12,243,287.52 土地使用权 9,737,997.67 11,582,704.44 专有技术 99,000.00 - 非专利技术 779,583.12 660,583.08 88 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 软件 3,717.00 - 四、减值准备合计 土地使用权 专有技术 非专利技术 软件 五、无形资产账面价值合计 10,620,297.79 12,243,287.52 土地使用权 9,737,997.67 11,582,704.44 专有技术 99,000.00 - 非专利技术 779,583.12 660,583.08 软件 3,717.00 - （2）本期摊销额 674,793.27 元。 （3）本期无形资产增加，系山东华泰购买土地使用权（已获取权证）形成。 （4）本期无形资产减少，系本期转让原子公司深圳五洲医药有限公司股权，期末不再纳入合并，形成无形资产原值、摊销均 对应减少。 （5）期末无形资产账面价值不存在低于可收回金额的情况，故无须计提减值准备。 注释12. 商誉 被投资单位名称 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值 期末减值准备 山东华泰 362,043.01 362,043.01 五洲医药 550,000.00 550,000.00 合计 912,043.01 550,000.00 362,043.01 注释13. 其他非流动资产 项目名称 初始金额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 购买北京国农置业少数股东股 权 2,557,118.10 1,022,847.24 255,711.81 767,135.43 预付蓬莱市刘家沟镇人民政府 土地购买款 12,105,581.00 12,105,581.00 合 计 2,557,118.10 1,022,847.24 12,105,581.00 255,711.81 12,872,716.43 注释14. 资产减值准备明细 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 其他 坏账准备 9,282,142.18 509,637.30 627,000.02 212,602.49 8,952,176.97 89 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 其他 固定资产减值准备 1,459,265.35 1,459,265.35 合计 9,282,142.18 1,968,902.65 627,000.02 212,602.49 10,411,442.32 本期减少中，其他减少 212,602.49 元，系本期转让原子公司深圳五洲医药有限公司股权，期末不再纳入合并，形成坏 账准备减少。 注释15. 应付账款 （1）按项目列示如下 项目 期末余额 期初余额 材料及工程款 11,538,474.81 18,392,141.14 合计 11,538,474.81 18,392,141.14 （2）期末余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东和关联方款项。 注释16. 预收款项 （1）按项目列示如下 项目 期末余额 期初余额 销售款 15,476,176.46 6,691,494.34 合计 15,476,176.46 6,691,494.34 （2）期末余额较期初余额增长较大，主要原因是江苏国农置业有限公司本期预收购房款。 （3）期末余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东和关联方款项。 注释17. 应付职工薪酬 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 352,778.71 13,615,057.96 13,442,787.59 525,049.08 2、职工福利费 565,288.12 552,149.10 13,139.02 3、社会保险费 9,806.58 2,326,567.76 2,304,901.10 31,473.24 其中：（1）医疗保险费 573,235.88 562,569.40 10,666.48 （2）基本养老保险费 8,570.40 1,425,018.54 1,415,532.72 18,056.22 （3）年金缴费 82,730.46 82,730.46 （4）失业保险费 775.57 74,802.12 74,575.18 1,002.51 （5）工伤保险费 266.99 102,363.99 101,594.40 1,036.58 （6）生育保险费 193.62 68,416.77 67,898.94 711.45 4、住房公积金 627,142.40 613,586.40 13,556.00 5、工会经费和职工教育经费 500,143.85 264,829.19 205,367.34 559,605.70 90 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 6、辞退福利 1,423,504.52 1,423,504.52 其中：（1）因解除劳动关系给予的 补偿 1,423,504.52 1,423,504.52 7、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 862,729.14 18,822,389.95 18,542,296.05 1,142,823.04 注释18. 应交税费 项目 期末余额 期初余额 营业税 299,631.65 517,781.55 增值税 1,010,671.46 340,868.92 企业所得税 1,208,364.74 -46,241.24 城市维护建设税 79,174.33 42,632.12 土地增值税 -2,463,457.27 房产税 25,116.50 20,832.50 土地使用税 8,664.31 5,984.06 教育费附加 43,117.64 38,839.63 个人所得税 136,834.11 119,707.14 其他 42,083.08 21,950.88 合计 2,853,657.82 -1,401,101.71 本期期末预交土地增值税在“其他流动资产”列示。税费计缴标准见本附注三。 注释19. 应付股利 单位名称 期末余额 期初余额 超过 1 年未支付的原因 深圳市福泰莱投资有限公司 7,803,361.34 - 其他小股东 212,157.58 212,157.58 无法联系股东 合计 8,015,518.92 212,157.58 注：期末应付给山东华泰医药有限公司少数股东深圳市福泰投资有限公司的股利，在本报告批准报出日前，股利已支付。 注释20. 其他应付款 （1）其他应付款按项目列示如下 项目 期末余额 期初余额 药品经销保证金 20,000,000.00 往来款项 8,525,000.00 8,525,000.00 其他保证金等 7,293,613.36 10,775,310.45 91 项目 期末余额 期初余额 药品经销保证金 20,000,000.00 往来款项 8,525,000.00 8,525,000.00 合计 35,818,613.36 19,300,310.45 （2）期末余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东款项。 （3）金额较大的其他应付款 单位名称 金额 性质或内容 备注 江苏柯菲平医药股份有限公司 20,000,000.00 药品总经销保证金 2013 年 12 月，山东华泰医药有限公司与江苏柯菲平医药股份有限公司签订药品经销协议，江苏柯菲平医药股份有限公 司支付保证金 2000 万元。 注释21. 长期借款 （1）分类列示 借款类别 期末余额 期初余额 信用借款 22,000,000.00 合计 22,000,000.00 （2）长期借款明细列示 贷款单位 借款期间 利率 期末余额 黄汉石委托中国农业银行海门市分行 向本公司借款 2013.12.23-2016.12.22 单笔借款对应人民银行同期基准 利率上浮 192.683% 22,000,000.00 合计 22,000,000.00 注释22. 专项应付款 项目名称 期末余额 期初余额 科技三项费用拨款 800,000.00 800,000.00 合计 800,000.00 800,000.00 注：系本公司 2002 年获得的（深科【2002】176 号）科技三项费用拨款。 注释23. 股本 股份类别 期初余额 本期增减 期末余额 配股及增发 转增及送股 其他变动 小计 一、限售流通股份 1、国家持有股份 - - - - - - 2、境内法人持有股份 99,500.00 99,500.00 92 股份类别 期初余额 本期增减 期末余额 配股及增发 转增及送股 其他变动 小计 .其中：境内非国有法人持股 99,500.00 99,500.00 3、境内自然人持股 4、高管股份 1,725.00 1,725.00 限售流通股份合计 101,225.00 101,225.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 83,875,459.00 83,875,459.00 已上市流通股份合计 83,875,459.00 83,875,459.00 股份总数 83,976,684.00 83,976,684.00 注释24. 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他资本公积 610,740.46 - 610,740.46 合计 610,740.46 - 610,740.46 注释25. 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 11,066,429.89 - 11,066,429.89 合计 11,066,429.89 - 11,066,429.89 注：法定盈余公积按母公司税后净利润的 10%提取。 注释26. 未分配利润 项目 期末余额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -18,200,012.07 - 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - 调整后年初未分配利润 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -1,033,376.96 - 减：提取法定盈余公积 提取一般风险准备 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 其他 期末未分配利润 -19,233,389.03 - 注释27. 营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本明细如下 93 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 71,863,410.11 96,729,053.23 其他业务收入 921,157.05 634,248.38 营业收入合计 72,784,567.16 97,363,301.61 主营业务成本 34,061,080.54 52,564,331.01 其他业务成本 508,875.25 515,101.10 营业成本合计 34,569,955.79 53,079,432.11 （2）主营业务按行业列示如下 项目 主营业务收入 主营业务成本 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 生物医药 57,481,330.54 55,547,109.03 24,905,858.81 25,863,918.34 物业管理 3,068,178.67 2,698,036.98 1,418,230.90 1,728,152.33 软件技术 - 3,398,117.96 - 1,540,539.63 房地产 11,173,900.90 34,609,789.26 7,736,990.83 23,431,720.71 其他 140,000.00 476,000.00 - 合计 71,863,410.11 96,729,053.23 34,061,080.54 52,564,331.01 本期营业收入较上期减少 24,578,734.45 元，主要原因为江苏国农置业有限公司房地产销售下降所致。 （3）主营业务按地区列示如下： 项目 主营业务收入 主营业务成本 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 华中地区 15,687,709.45 12,779,982.91 7,806,885.60 5,913,697.07 华东地区 44,799,684.26 68,549,064.43 21,318,525.83 39,099,096.67 华南地区 764,888.81 4,451,632.71 147,715.62 2,192,522.25 华北地区 10,611,127.59 10,948,373.18 4,787,953.49 5,359,015.02 合计 71,863,410.11 96,729,053.23 34,061,080.54 52,564,331.01 （4）其他业务收入按类别列示 项目 其他营业收入 其他营业成本 本期发生额 上期发生额 本期发生额 本期发生额 房产租赁收入 581,211.17 282,625.00 218,052.96 218,052.96 其他 339,945.88 351,623.38 290,822.29 297,048.14 合计 921,157.05 634,248.38 508,875.25 515,101.10 （5）营业收入前 5 名客户情况： 94 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 济南中瑞诺达医药有限公司 7,349,820.51 10.10 湖北思顿药业有限公司 6,903,581.20 9.48 河南邦仁医药有限公司 5,814,423.08 7.99 烟台东方医药有限公司 4,001,824.79 5.50 福建众邦药业有限公司 3,560,897.44 4.89 合计 27,630,547.02 37.96 注释28. 营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 868,539.65 2,214,362.53 土地增值税 493,972.06 1,504,512.79 城市维护建设税 532,335.55 450,491.92 教育费附加（含地方教育附加） 410,672.22 398,642.16 其他 121,234.86 111,155.27 合计 2,426,754.34 4,679,164.67 税费计缴标准见本附注三。 注释29. 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 1,115,357.01 1,559,723.13 差旅交通费 864,266.87 1,135,110.35 办公、会务费 52,557.90 58,547.31 物流运输费用 447,603.25 440,375.46 广告宣传及代理服务费 5,316,971.12 6,908,057.46 业务招待费 76,837.21 61,163.00 其他 323,172.20 1,237,031.56 合计 8,196,765.56 11,400,008.27 注释30. 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 7,793,444.30 7,869,816.12 研发费用 1,936,084.84 2,460,888.19 办公、会务费 840,970.96 1,089,957.63 股东会、董事会相关费用 627,129.99 838,025.64 折旧费 891,495.04 651,147.93 95 项目 本期发生额 上期发生额 车辆费 828,417.41 701,443.83 租金 478,389.66 246,575.00 差旅交通费 474,984.80 534,371.95 无形资产摊销 674,793.27 642,847.44 业务招待费 578,794.30 513,013.01 审计费 449,174.76 395,094.90 税金 431,689.99 372,366.98 其他 772,762.07 737,758.14 合计 16,778,131.39 17,053,306.76 注释31. 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 51,153.12 减：利息收入 868,315.76 648,343.01 手续费及其他 46,904.51 39,787.90 合计 -821,411.25 -557,401.99 注释32. 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -117,362.72 133,951.41 固定资产跌价损失 1,459,265.35 合计 1,341,902.63 133,951.41 注释33. 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 成本法确认投资收益 - 权益法确认投资收益 处置长期股权投资收益 1,451,040.61 2,684,463.28 持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售 金融资产等期间取得投资收益及处置收益 非流动资产摊销 -255,711.81 -255,711.81 合计 1,195,328.80 2,428,751.47 注释34. 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常性 金额 计入当期非经常性 96 损益的金额 损益的金额 非流动资产处置利得 其中:固定资产处置利得 16,863.40 16,863.40 无形资产处置利得 政府补助利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠利得 罚款、违约收入 74,971.76 74,971.76 其他 93,754.96 93,754.96 349,642.23 349,642.23 合计 185,590.12 185,590.12 349,642.23 349,642.23 注释35. 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经性 损益的金额 金额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 164,742.93 164,742.93 其中：固定资产处置损失 164,742.93 164,742.93 捐赠支出 450,000.00 450,000.00 债权转让损失 2,921,922.41 2,921,922.41 其他（滞纳金及罚金等） 470,382.95 470,382.95 109,107.63 109,107.63 合计 470,382.95 470,382.95 3,645,772.97 3,645,772.97 注释36. 所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 5,406,254.88 2,893,235.82 合计 5,406,254.88 2,893,235.82 注释37. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的 公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 （“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 项 目 序号 本期数 上期数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 -1,033,376.96 2,005,254.96 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益 2 1,016,109.23 -413,213.83 97 项 目 序号 本期数 上期数 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股 东的净利润 3=1-2 -2,049,486.19 2,418,468.79 期初股份总数 4 83,976,684.00 83,976,684.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加的股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报 告期年末的月份数 7 7 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 83,976,684.00 83,976,684.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普 通股加权平均数（Ⅰ） 13 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 -0.0123 0.0239 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 -0.0244 0.0288 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其他 影响因素 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或 行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(12+19) -0.0123 0.0239 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+1 9) -0.0244 0.0288 注释38. 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 98 项目 本期发生额 上期发生额 收到的往来款 1,314,424.55 5,100,000.00 保证金 26,731,894.13 4,847,808.96 利息收入 868,315.76 648,343.01 其他 1,301,404.77 1,461,379.51 合计 30,216,039.21 12,057,531.48 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 付现销售费用和管理费用 14,088,405.69 14,573,354.42 支付往来款 37,539,247.80 3,575,965.46 其他 425,694.78 705,683.95 合计 52,053,348.27 18,855,003.83 注释39. 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,796,749.79 7,814,225.29 加：资产减值准备 1,341,902.63 133,951.41 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,797,434.72 4,617,351.52 无形资产摊销 674,793.27 733,047.44 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -16,863.40 164,742.93 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -1,195,328.80 -2,428,751.47 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -32,672,326.63 -7,284,286.10 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -17,239,484.57 -1,551,869.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,470,814.43 12,442,387.22 其他 2,921,922.41 99 补充资料 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -21,042,308.56 17,562,720.98 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 56,469,517.42 56,229,248.58 减：现金的期初余额 56,229,248.58 57,128,374.05 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 240,268.84 -899,125.47 （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 4,200,000.00 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 2,718,800.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,174,726.79 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,544,073.21 4.处置子公司的净资产 3,141,370.56 流动资产 3,332,208.53 非流动资产 173,286.21 流动负债 364,124.18 非流动负债 （3）现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 100 项目 期末余额 期初余额 一、现金 56,469,517.42 56,229,248.58 其中：库存现金 333,633.03 189,134.15 可随时用于支付的银行存款 56,135,884.39 27,360,114.43 可随时用于支付的其他货币资金 28,680,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 56,469,517.42 56,229,248.58 六、 关联方及关联交易 (一) 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 深圳中农大科技投资 有限公司 控股股东 有限责任 公司 深圳市 余曾培 通讯、计算机、新材料、 生物的技术开发、信息咨 询（以上不含限制项目）； 兴办实业（具体项目另行 申报）。 续： 母公司名称 注册资本 （万元） 主要股东对本企业 的持股比例（%） 主要股东对本企业的 表决权比例（%） 本企业最终 控制方 组织机构 代码 深圳中农大科技投资 有限公司 9000 26.10 26.10 李林琳 72470194 -5 (二) 本公司的子公司情况 见本附注四、1。 (三) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 组织机构代码 深圳北大高科五洲医药有限公司 过去十二个月存在关联关系的关联方 752540560 (四) 关联交易 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 （1）销售商品、提供劳务的关联交易：无。 101 （2）购买商品、接受劳务的关联交易：无。 （3）关联托管情况：无。 （4）关联承包情况：无。 （5）关联租赁情况 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及 决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易比 例(%) 金额 占同类交易比 例(%) 深圳北大高科五洲医 药有限公司 房屋租赁 参考市场价格协议定 价 278,250.00 47.87 333,900.00 54.16 （6）关联担保情况：无。 （7）关联方资金往来：无。 （8）关联方资产转让、债务重组情况：无。 （9）关键管理人员报酬（税前，单位：万元）： 项目 本期数 上期数 关键管理人员报酬 182.06 182.09 合计 182.06 182.09 (五) 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 其他应付款 深圳北大高科五洲医药有限公司 40,217.78 1,206,463.24 七、 股份支付 本公司无需要披露的股份支付。 八、 或有事项 本公司无需要披露的重大或有事项。 九、 承诺事项 本公司无需要披露的重大承诺事项。 十、 资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十一、 其他重要事项 102 本公司无需要披露的其他重要事项。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 注释1. 其他应收款 （1）其他应收款按类别列示如下： 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 26,545,343.24 99.92 57,122.98 74.07 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 应收款 20,000.00 0.08 20,000.00 25.93 合计 26,565,343.24 100.00 77,122.98 100.00 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 19,342,627.99 99.90 25,803.20 56.33 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 20,000.00 0.10 20,000.00 43.67 合计 19,362,627.99 100.00 45,803.20 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 25,713,626.44 96.87 256.06 19,313,729.19 99.85 9,588.23 1 至 2 年 802,818.00 3.02 40,140.90 2,044.20 0.01 102.21 2 至 3 年 2,044.20 0.01 613.26 3 年以上 26,854.60 0.10 16,112.76 26,854.60 0.14 16,112.76 合计 26,545,343.24 100.00 57,122.98 19,342,627.99 100.00 25,803.20 （2）期末大额其他应收款情况 103 公司名称 与本公司关系 款项性质 金额 账龄 占其他应收款总额的 比例（%） 江苏国农置业有限公司 子公司 往来款 21,515,856.38 1 年以内 80.99 北京国农置业有限公司 子公司 往来款 4,172,164.16 1 年以内 15.71 倪建宏 非关联方 股权转让款 800,000.00 1-2 年 3.01 合计 -- 26,488,020.54 99.71 （3）本项目期末余额中无持有本公司 5%及以上股份的股东款项。 （4）其他应收关联方款项：见本项目附注（2）子公司往来。 注释2. 长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 山东华泰 成本法 28,770,000.00 28,770,000.00 28,770,000.00 五洲医药 权益法 652,210.64 1,256,548.22 -1,256,548.22 北京国农置业 成本法 24,610,863.39 24,610,863.39 24,610,863.39 合计 54,033,074.03 54,637,411.61 53,380,863.39 续： 被投资单位 在被投资单位 持股比例（%） 在被投资单位 表决权比例（%） 减值准备 本期计提 减值准备 现金红利 山东华泰 50.00 50.00 - - - 五洲医药 - - - 北京国农置业 99.00 99.00 - - - 合计 注：上表中对被投资单位持股比例及表决权比例未包括本公司通过子公司间接拥有的持股比例及表决权比例。 注释3. 营业收入及营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 581.211.17 616,525.00 其他业务成本 218,052.96 218,052.96 注：其他业务收入为房产租赁收入。 注释4. 投资收益 （1）投资收益明细 104 项目 本期发生额 上年发生额 成本法确认投资收益 8,403,361.35 - 权益法确认投资收益 -547,282.40 处置长期股权投资收益 423,451.78 -63,976.35 持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售 金融资产等期间取得投资收益及处置收益 其他 合计 8,826,813.13 -611,258.75 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 五洲医药 -547,282.40 被投资公司净利润变动影响 茂名力拓投资有限公司 -63,976.35 被投资公司注销后投资损失 合计 -611,258.75 注释5. 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 6,318,995.44 -7,140,080.10 加：资产减值准备 33,307.28 9,437.83 固定资产折旧、投资性房地产折旧、生产性生物资产折旧 50,586.91 250,449.50 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -8,826,813.13 611,258.75 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -198,750.00 6,875,254.34 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 261,155.17 199,101.36 其他 105 补充资料 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -2,361,518.33 805,421.68 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 488,303.34 1,114,171.67 减：现金的期初余额 1,114,171.67 308,749.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -625,868.33 805,421.68 十三、 补充资料 （一） 非经常性损益明细表 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,212,192.20 2,519,720.35 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 -2,921,922.41 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 - 106 项目 本期金额 上期金额 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -301,656.23 -209,465.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减:所得税影响额 28,129.59 5,657.88 减:少数股东权益影响额（税后） -133,702.85 192,795.75 合计 1,016,109.23 -810,121.09 （二） 净资产收益率及每股收益 项目 加权平均 净资产收益率 (%) 每股收益 基本每 股收益 稀释每 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -0.7004 -0.0123 -0.0123 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -1.3891 -0.0244 -0.0244 十四、 财务报表的批准报出 本年度财务报告已于 2014 年 4 月 21 日经本公司董事会批准报出。 深圳中国农大科技股份有限公司 二〇一四年四月二十一日 法定代表人：江玉明先生 主管会计工作负责人：徐文苏先生 会计机构负责人：贾芳女士 日期：2014.04 日期：2014.04 日期：2014.04 107 第十一节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件存放于深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 楼公司董事会秘书处。 深圳中国农大科技股份有限公司 董事长：江玉明 二〇一四年四月二十二日