000004_2005_国农科技_国农科技2005年年度报告_2006-04-19.txt

深圳中国农大科技股份有限公司 二○ ○ 五年年度报告 深圳中国农大科技股份有限公司 二〇〇六年四月二十日 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 董事陈章良先生因出差未能出席董事会。 本公司董事长傅泽田先生、总经理王克昕先生、财务总监郭景军先生及财 务部经理李子伟先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。 深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 2 目 录 一、 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 二、 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 三、 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 五、 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 16 六、 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 19 七、 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 20 八、 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 30 九、 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 32 十、 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 41 十一、 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 79 3 第一节 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：深圳中国农大科技股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN CAU TECHNOLOGY CO. ，LTD. . 公司中文名称缩写：国农科技 公司英文名称缩写：CAU- TECH （二）公司法定代表人：傅泽田 （三）公司董事会秘书：蒋伟诚 证券事务代表：李璐 联系地址：深圳市科技园科智西路1号23栋北2楼 电 话：（0755）26954161 传 真：（0755）26954157 电子信箱：gnkj sz@126. com （四）公司注册地址：深圳市蛇口新时代广场27楼A- D 公司办公地址：深圳市科技园科智西路1号23栋北2楼 公司邮政编码：518057 公司互联网网址：http: //www. cau- tech. com 公司电子信箱：gnkj @cau-tech. com （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 指定信息披露网址：http: //www. cni nf o. com. cnm 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国农科技 股票代码：000004 （七）其他有关资料 公司首次注册日期：1986年5月5日；地点：深圳工商行政管理部门 变更登记日期：2005 年 7 月 20 日；地点：深圳工商行政管理部门 企业法人营业执照注册号：4403011020145 税务登记号码：国税字440301192441969 深地税登字440305192441969 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（单位：人民币元） 利润总额 - 20, 395, 735. 42 净利润 - 13, 577, 008. 63 扣除非经常性损益后的净利润 - 18, 771, 259. 12 主营业务利润 23, 642, 031. 71 其他业务利润 649, 319. 39 营业利润 - 24, 454, 022. 31 投资收益 2, 565, 840. 86 补贴收入 1, 995, 409. 86 营业外收支净额 - 502, 963. 83 经营活动产生的现金流量净额 11, 060, 815. 38 现金及现金等价物净增加额 10, 394, 713. 07 注：扣除非经常性损益项目及涉及金额: 1、营业外收入 11, 657. 54 其中：处理固定资产净收益 11, 457. 54 罚款净收入 200. 00 2、营业外支出 514, 621. 37 其中： 处理固定资产净损失 507, 685. 02 捐赠支出 6, 500. 00 其他 436. 35 3、股权转让收益 5, 697, 214. 32 非经常性损益项目影响额 5, 194, 250. 49 注：本期非经常性损益项目是按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一 号- 非经常性损益》（2004 年修订）计算。 （二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入( 元) 61, 376, 724. 83 106, 747, 751. 86 119, 534, 953. 77 净利润( 元) - 13, 577, 008. 63 - 4, 062, 669. 63 3, 861, 496. 73 总资产( 元) 155, 868, 770. 91 214, 270, 248. 77 237, 875, 156. 04 股东权益( 元) ( 不含少数股东权益) 84, 551, 303. 66 95, 512, 544. 43 100, 257, 268. 32 每股收益（摊薄）( 元) - 0. 162 - 0. 048 0. 046 每股收益（加权）( 元) - 0. 162 - 0. 048 0. 046 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）( 元) - 0. 224 - 0. 052 0. 046 扣除非经常性损益后的每股收益( 加权）( 元) - 0. 224 - 0. 052 0. 046 每股净资产( 元) 1. 007 1. 137 1. 194 5 调整后的每股净资产( 元) 0. 936 1. 118 1. 181 每股经营活动产生的现金流量净额( 元) 0. 132 0. 005 0. 119 净资产收益率( ％) - 16. 06 - 4. 25 3. 85 加权平均净资产收益率( ％) - 15. 30 - 4. 14 3. 79 扣除非经营性损益后的加权净资产收益率（%） - 21. 16 - 4. 48 3. 79 依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计 算的净资产收益率和每股收益： 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.96 26.65 0.282 0.282 营业利润 -28.92 -27.56 -0.291 -0.291 净利润 -16.06 -15.30 -0.162 -0.162 扣除非常性损益后的净利润 -22.20 -21.16 -0.224 -0.224 （三）股东权益变动情况 项目 股本 资本公积金 盈余公积金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计 期初数 83, 976, 684. 00 454, 150. 50 13, 533, 400. 56 1, 098, 397. 78 - 3, 550, 088. 41 95, 512, 544. 43 本期增加 509, 400. 00 2, 466, 970. 67 - 1, 009, 632. 55 1, 966, 738. 12 本期减少 434, 088. 00 2, 466, 970. 67 13, 577, 008. 63 - 3, 550, 088. 41 12, 927, 978. 89 期末数 83, 976, 684. 00 529, 462. 50 11, 066, 429. 89 - 10, 011, 640. 18 - 1, 009, 632. 55 84, 551, 303. 66 变化原因 - - 减少是由于公司将享有的 子公司北京指纹（因出 售）的资本公积—股权投 资准备转入资本公积—其 他资本公积所致；增加项 中 75312. 00 元为本报告 期增加的公司享有的北京 指纹公司获得的科技成果 转化资助部分。 减少是由于公 司将享有的子 公司北京指纹 （因出售）的 盈余公积部分 转入未分配利 润所致。 增加是由于公司 将享有的子公司 北京指纹（因出 售）的盈余公积 部分转入未分配 利润所致，减少 是由于本年度亏 损所致。 增加是由于被投资 单位武汉软件、五 洲医药因亏损增加 而分担的份额，减 少是由于原亏损公 司深圳指纹随着子 公司北京指纹的出 售而减少。 期末数比期初 数减少主要是 由于本年度亏 损所致。 6 第三节 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+, - ） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、定向法人股 其中： 国有法人股 境内法人股 2、 内部职工股 3、 优先股或其他 未上市流通股份合计 6, 219, 105 6, 219, 105 36, 100, 351 31, 863, 151 4, 237, 200 42, 319, 456 7. 41% 7. 41% 42. 99% 37. 94% 5. 04% 50. 39% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 6, 219, 105 6, 219, 105 36, 100, 351 31, 863, 151 4, 237, 200 42, 319, 456 7. 41% 7. 41% 42. 99% 37. 94% 5. 04% 50. 39% 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 41, 657, 228 41, 657, 228 49. 61% 49. 61% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 41, 657, 228 41, 657, 228 49. 61% 49. 61% 三、股份总数 83, 976, 684 100% 0 0 0 0 0 83, 976, 684 100% 2、股票发行与上市情况 到本报告期末为止的前三年中，公司无股票发行与上市情况，亦无送股、转增股 本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职 工股上市或其他原因引起公司股份总数或结构变动等情况。 公司无内部职工股。 7 （二）股东情况 1、报告期末股东总数及前十名股东、前 10 名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 16,366 人 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结 的股份数量 深圳中农大科技投资有限公司 国有法人股 37.94 31, 863, 151 31, 863, 151 无 招商局地产控股股份有限公司 国有法人股 7. 41 6, 219, 105 6, 219, 105 无 中国银河证券有限责任公司 社会公众股 1. 52 1, 274, 866 0 无 深圳招商石化有限公司 国有法人股 1. 06 887, 700 887, 700 无 深圳华强电子工业总公司 国有法人股 0. 98 825, 000 825, 000 无 中国平安保险( 集团) 股份有限公司 国有法人股 0. 98 825, 000 825, 000 无 崔光辉 社会公众股 0. 74 622, 115 0 无 林金铭 社会公众股 0. 66 551, 199 0 无 上海文杰肠衣有限公司 国有法人股 0. 54 450, 000 450, 000 无 深圳市银信宝投资发展有限公司 国有法人股 0. 48 400, 000 400, 000 无 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银河证券有限责任公司 1, 274, 866 人民币普通股 崔光辉 622, 115 人民币普通股 林金铭 551, 199 人民币普通股 卓鸿全 375, 037 人民币普通股 杨桂花 278, 500 人民币普通股 刘静华 250, 100 人民币普通股 李文聪 200, 000 人民币普通股 蔡国莲 192, 099 人民币普通股 向本雄 184, 700 人民币普通股 周豪杰 184, 588 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。本公 司第二大股东招商局地产控股股份有限公司与本公司第四大股东深圳招 商石化有限公司之间存在关联关系，该两公司同系招商局蛇口工业区有 限公司之控股子公司。未知其他流通股股东之间是否属于一致行动人， 也未知其是否存在关联关系。 注：本报告期内无战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。 8 3、控股股东及其控股股东情况 ⑴、控股股东情况 本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司是由北京中农大科技企业孵化器 有限公司、招商局蛇口工业区有限公司和深港产学研基地产业发展中心共同投资设立 的有限责任公司，三方的投资比例分别为 60%、32%、8%。公司成立于 2000 年 8 月 18 日，注册资本人民币 90, 000, 000 元，法定代表人胡金有。公司主要经营范围：通讯、 计算机、新材料、生物技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体 项目另行申报）。 ⑵、报告期内公司实际控制人变化情况 报告期内，公司实际控制人发生了变化，由原北京北大未名生物工程集团有限公 司变为北京中农大科技企业孵化器有限公司，详细情况请见本公司于 2005 年 2 月 4 日、4 月 15 日、7 月 7 日、10 月 11 日在《证券时报》发布的董事会公告。 北京中农大科技企业孵化器有限公司是中国农业大学控股的国有高新科技企业, 成 立于 2003 年 4 月, 法定代表人胡金有。注册地址：北京市海淀区清华东路 2 号中国农 大东区主楼 1 层 147 号；注册资本：人民币 3150 万元；企业类型：有限责任公司；经 营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。通讯地址：北京市海淀 区清华东路 2 号中国农大东区主楼 1 层 147 号；邮政编码：100083。公司依托中国农 业大学优势学科和科研成果，与校内工程中心和重点实验室形成有机联系，重点发展 种业、农（兽）药业、畜牧业、肥料业、农产品深加工业、农业信息化和农业工程与 装备制造业为特色的优势科技产业，系学校高新技术企业的孵化基地、科技研发中心 和科技成果转化基地。 4、公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 9 5、报告期内控股股东没有发生变更。 中国农业大学 招商局蛇招商局蛇 口工业区有限公司 北京中农大科技企 业孵化器有限公司 深港产学研基地 产业发展中心 深圳中农大科技投资有限公司 深圳中国农大科技股份有限公司 98.57% 32% 60% 8% 37.94% 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高管人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取 陈章良 名誉董事长 男 45 2005. 05- - 2008. 05 0 0 - 是 傅泽田 董 事 长 男 50 2005. 05- - 2008. 05 0 0 - 是 胡金有 副董事长 男 38 2005. 05- - 2008. 05 0 0 - 是 张 华 董 事 男 43 2005. 05- - 2008. 05 43, 600 43, 600 - 否 卢振威 董 事 男 35 2005. 05- - 2008. 05 0 0 - 是 郭景军 董 事 财务总监 男 41 2005. 05- - 2008. 05 0 0 - 否 肖梓仁 独立董事 男 71 2005. 05- - 2008. 05 0 0 - 否 毛宝弟 独立董事 男 44 2005. 05- - 2008. 05 0 0 - 否 潘玲曼 独立董事 女 57 2005. 05- - 2008. 05 0 0 - 否 王克昕 总 经 理 男 41 2005. 07- - 2008. 05 0 0 - 否 蒋伟诚 董事会秘书 男 36 2005. 07- - 2008. 05 0 0 - 否 王宇 监事会主席 男 34 2005. 05- - 2008. 05 0 0 - 是 石俊奇 监 事 男 36 2005. 05- - 2008. 05 0 0 - 是 韩玉琦 职工监事 女 53 2005. 10- - 2008. 05 0 0 - 否 合计 - - - - 43, 600 43, 600 - 11 注： 1、报告期内，公司现任董事、监事、高管人员持有公司股票情况无变动。 2、董事、监事和高管人员在股东单位任职情况： 董事长傅泽田先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司董事，任 期：2005 年 4 月-2008 年 4 月。 副董事长胡金有先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司董事长， 任期：2005 年 4 月- 2008 年 4 月。 董事张华先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司董事，任期： 2005 年 4 月- 2008 年 4 月。 董事卢振威先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司董事、财务总 监，任期：2005 年 4 月-2008 年 4 月。 监事石俊奇先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司监事，任期： 2005 年 4 月- 2008 年 4 月。 其他董事、监事和高管人员未在股东单位任职。 （二）现任董事、监事和高管人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 任职或兼职情况 1、董事会成员 陈章良先生 名誉董事长，美国华盛顿大学生物博士。1982 年毕业于华南热带作 物学院，学士；1982 年至 1987 年美国华盛顿大学生物及生物医学部博士。1987 年 起，在北京大学工作，历任北京大学生物学系副教授、教授，北京大学蛋白质工程及 植物基因工程国家重点实验室副主任，北京大学生物学系主任，生命科学学院院长， 北京大学生命科学学院生物技术系主任，北京大学蛋白质工程及植物基因工程国家重 点实验室主任，北京大学副校长。现任中国农业大学校长。2000 年 12 月起任本公司董 事、董事长；现任公司第六届董事会董事、名誉董事长。同时兼任控股子公司北京北 大高科指纹技术有限公司、山东北大高科华泰制药有限公司董事长。 傅泽田先生 董事长，教授，北京农业工程大学工学博士，英国鲁顿大学的名誉 科学博士。1993 年 12 月至 1995 年 6 月任北京农业工程大学副校长、教授。1995 年 7 月至今任中国农业大学教授、副校长，教育部工程科技委员会委员、中国农业工程学 会副理事长、北京市政府顾问、农业部信息中心研究员、联合国教科文组织亚太地区 技术与社会发展网国家协调员。国家“ 有突出贡献的博士学位获得者” 、农业部有突 出贡献的中青年专家、国务院政府特殊津贴专家。现任本公司第六届董事会董事、董 12 事长。同时兼任控股子公司北京国农置业有限公司董事长。 胡金有先生 副董事长，助理研究员，英国亚当斯大学农业及食品市场硕士学 位。现任中国农业大学校办产业办公室副主任、中国农业大学科技园办公室主任、国 际华人专家协会会员。现任本公司第六届董事会董事、副董事长。 张华先生 董事，北京大学光华管理学院博士，副研究员。毕业于北京大学哲学 系，获北京大学社会学系硕士。1987 年至 1992 年在北京大学社会学系任教，1992 年 至 1993 年北京大学校办产业管理办公室干部。1993 年起，历任北大未名生物工程集团 副总裁、深圳科兴生物制品有限公司常务副总经理，深圳北大港科招商创业有限公司 总经理。曾任本公司董事、总经理；曾任控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司 副董事长。现任本公司第六届董事会董事，同时兼任控股子公司北京北大高科指纹技 术有限公司董事、总经理；深圳市北大高科指纹技术有限公司董事长。 卢振威先生 董事，上海海运学院经济学学士、中南财经政法大学财政学硕士。 历任招商局广州办事处干部、深圳海虹化工有限公司财务主管、香港海通有限公司财 务部经理、深圳招讯通信有限公司财务经理，总经理助理、招商局科技集团有限公司 （深圳市招商局科技投资有限公司）总经理助理。现任招商局科技集团有限公司（深 圳市招商局科技投资有限公司）副总经理、深圳市北大高科技投资有限公司董事、财 务总监。曾任本公司第五届董事会董事，现任本公司第六届董事会董事。 郭景军先生 董事、财务总监，高级会计师，北京师范大学经济管理专业经济学 学士。1984 年起历任交通部机关事务管理局财务处、中国交通进出口总公司（交通部 直属企业）计划财务部任科员、经理助理、经理；1998 年起任招商局（集团）有限公 司之全资子公司中国交通进出口总公司计划财务部任副总经理、总经理；2002 年 9 月 至 2002 年 11 月任本公司副总经理；2002 年 12 月至今任本公司财务总监。现任本公司 第六届董事会董事、财务总监。同时兼任控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司 董事；深圳北大高科五洲医药有限公司董事；北京北大高科指纹技术有限公司董事； 武汉北大高科软件有限公司董事。 肖梓仁先生 独立董事，研究员。历任中国医科院实验医学研究所实习研究员、 甘肃酒泉县第二人民医院负责人、兰州市省新医药学研究所基础部负责人、中国医科 院基础医学所副所长、中国医科院药物研究所副所长、卫生部科技司司长。1994 年至 今任中华医学会副会长、中国医药生物技术协会副理事长、吴阶平医学基金会副理事 长。曾任本公司第五届董事会独立董事。现任本公司第六届董事会独立董事。 毛宝弟先生 独立董事，加拿大金融学 MBA ，加拿大区域经济学博士，获加拿大 证券中心证券人员从业资格，通过美国 AIMR 特许金融分析师（CFA）项目两级考试， 13 获中国证券协会证券公司高管人员从业资格。历任中国科学院助研；加拿大西安大略 大学任助教；加拿大信托投资公司证券基金分析师；加拿大蒙特利尔银行工作高级分 析师兼部门经理；大鹏证券有限责任公司投资银行总部总经理；平安证券有限责任公 司副总经理，兼资本市场事业部总经理；国海证券有限责任公司副总裁。曾任本公司 第五届董事会独立董事。现任本公司第六届董事会独立董事。 潘玲曼女士 独立董事，中国人民大学 MBA，高级会计师、中国注册会计师、高级 咨询师。1990 年以前，先后在湖北省武汉市硚口区工业局、湖北省新闻出版印刷物资 总公司等单位从事会计、审计、管理等工作二十多年，历任财务科长、局长秘书、公 司副总经理等职。1990 年先后任职于深圳市审计局、深圳市会计师事务所、深圳市永 信会计咨询公司、中国宝安集团公司，历任主任科员、事务所副所长、公司总经理、 集团审计部副部长等职。现任深圳天华会计师事务所有限公司董事长、总经理。曾任 本公司第五届董事会独立董事。现任本公司第六届董事会独立董事。 2、监事会成员 王宇先生 监事会主席，经济师，毕业于中国人民大学，学士学位。1993 年起历 任招商局集团有限公司财务部驻蛇口代表组干部，香港海通通信仪器有限公司干部， 招商局集团有限公司财务部副主任，招商局蛇口工业区有限公司财务部财务主管，现 任招商局科技集团有限公司财务管理部经理。现任本公司第六届监事会监事、监事会 主席。 石俊奇先生 监事，会计师，中国注册会计师。长沙交通学院会计学学士，北京 大学光华管理学院 MBA 。1994 年至 2000 年在广州行道局财务处项目财务经理，2000 年 12 月至今在深港产学研基地工作。曾任本公司第五届监事会监事，现任本公司第六 届监事会监事。 韩玉琦女士 职工监事，北京师范大学中文系毕业。1971 年 1 月参加工作。曾任 职的单位有：原六机部 6971 厂，任宣传干事；北京晚报社，任记者；科技日报社，主 任记者；上市公司北大高科宣传与策划部经理。现任职上市公司国农科技。2005 年 11 月起任本公司第六届监事会职工监事。 3、高级管理人员 王克昕先生 总经理，毕业于中国农业大学农业建筑与环境工程专业，工学学 士。 1985 年至 1993 年在中国农业大学水利与土木工程学院任教，1993 年至 2000 年 任中国农业大学建筑设计院院长，2000 年至今任北京东方畅想建筑设计有限公司董事 14 长。2005 年 7 月起任本公司总经理。同时兼任控股子公司山东北大高科华泰制药有限 公司董事、副董事长；深圳北大高科五洲医药有限公司董事、董事长；武汉北大高科 软件有限公司董事、董事长；北京国农置业有限公司董事；北京北大高科指纹技术有 限公司董事、副董事长。 郭景军先生 董事、财务总监，见前述董事介绍。 蒋伟诚先生 董事会秘书，南京医科大学医学学士，澳门科技大学工商管理硕 士，北京大学研究生院区域经济专业研究生，经济师。1993 年 8 月至 2000 年 12 月就 职于深圳中期期货经纪有限公司，历任交易部经理、风险总监、副总裁。2001 年 1 月 至 2005 年 5 月任本公司董事会秘书、副总经理。2005 年 7 月起任本公司董事会秘书。 同时兼任控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司董事、深圳北大高科五洲医药有 限公司董事、北京北大高科指纹技术有限公司董事；深圳市北大高科指纹技术有限公 司董事；武汉北大高科软件有限公司董事。 （三）年度报酬情况： 1、董事、监事和高管人员年度报酬决策程序及确定依据： 根据本公司章程规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬 由董事会决定。在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬依据本公司《工资管 理制度》确定，按月发放。 2、现任董事、监事和高管人员年度报酬情况如下： 报告期内公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 91. 5 万元。 公司高级管理人员报告期内报酬情况如下：总经理王克昕先生未在本公司领取薪 酬（注：2005 年 7 月就任本公司总经理）；董事张华先生 22 万元( 注：2005 年 1-7 月 任职公司总经理所领薪酬) ，财务总监郭景军先生 22 万元，董事会秘书蒋伟诚先生 22 万元，职工监事韩玉琦女士 12. 5 万元。 独立董事的津贴为每人每年 5 万元，公司另承担独立董事出席公司董事会和股东 大会以及按公司章程行使职权所需的费用。报告期内，独立董事肖梓仁先生津贴总额 为 4. 33 万元，独立董事毛宝弟先生津贴总额为 4. 33 万元，独立董事潘玲曼女士津贴 总额为 4. 33 万元。 董事陈章良先生、傅泽田先生、胡金有先生、卢振威先生在股东单位或其他单位 领取报酬，监事王宇先生和石俊奇先生在股东单位或其他单位领取报酬。 15 （四）报告期内董事、监事和高管人员变动情况： 本公司第五届董事会和监事会任期届满，2005 年 5 月 20 日召开了 2004 年年度股 东大会进行换届选举，选举陈章良、傅泽田、胡金有、张华、卢振威、郭景军为本公 司第六届董事会董事、选举肖梓仁、毛宝弟、潘玲曼为公司第六届董事会独立董事， 任期三年，其中肖梓仁、毛宝弟、潘玲曼三人为独立董事。选举王宇、石俊奇二人为 公司第六届监事会监事，经职工代表大会选举吴纹为第六届监事会职工监事。（公告 见 2005 年 5 月 21 日《证券时报》） 2005 年 7 月 8 日，本公司召开了第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次 会议，推举陈章良为公司名誉董事长，选举傅泽田为公司第六届董事会董事长，胡金 有先生为公司第六届董事会副董事长。聘请王克昕为公司总经理，郭景军为公司财务 总监，蒋伟诚为公司董事会秘书。选举王宇为公司第六届监事会监事长。（公告见 2005 年 7 月 9 日《证券时报》） 由于工作变动原因，吴纹女士辞去公司第六届监事会职工监事职务。监事会接受 本公司职工代表大会选举结果，由韩玉琦女士出任公司第六届监事会职工监事。（公 告见 2005 年 12 月 1 日《证券时报》） （五）公司员工情况： 截止 2005 年 12 月 31 日，公司员工总数为 284 人，其中：生产人员 115 人，销售 人员 27 人，技术人员 57 人，财务人员 19 人，行政人员 66 人。其中具有博士学历 1 人，硕士学历 9 人，学士学历 59 人，大专学历 83 人，其他 132 人。公司没有需承担 费用的离退休职工。 16 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，结合公司实际情况，不断完 善法人治理结构、规范公司运作，规范信息披露。公司治理的实际状况与上述文件要 求基本不存在差异。 1、报告期内，公司根据证监发[ 2004] 118 号关于发布《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》的通知及深圳证券交易所发布的新《上市规则》，董事会对 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等制度进行了修改，修改后的章程、三会制度在保护公众股股东权益及参与股东大会 网络投票方面作了规定。新的规则已经 2005 年 5 月 20 日召开的 2004 年度股东大会审 议通过。 2、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问 题的通知》（证监发[ 2003] 56 号）的有关规定，以及深圳证监局的要求，对公司关联 方资金往来及对外担保情况进行了自查，未发现任何违规行为。 3、报告期内，公司董事会组织了新的《公司法》和《证券法》的学习宣传和贯彻 落实活动，并以此为契机，进一步提高公司守法意识和规范运作水平，提高公司质 量，维护投资者合法权益。 4、对照《上市公司治理准则》，公司治理结构较为完善，董事会对公司法人治理 具体措施和运作情况说明如下： （1）关于股东和股东大会：公司确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严 格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对 定价依据充分披露；公司修改了股东大会议事规则。 （2）关于控股股东和上市公司：公司控股股东行为规范，没有越过股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财 务等方面做到完全独立，独立承担责任和风险。 （3）关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》的董事选聘程序选举董事， 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司修改了董事会议事规则。 董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有 17 关的法律法规，了解董事的权利、义务和责任。 （4）关于监事和监事会：公司修改了监事会议事规则。公司监事能够认真履行自 己的职责，对公司财务，以及对公司的董事、经理和其他高级管理人员履行职责合 法、合规性进行监督。 （5）关于绩效评价和激励约束机制：公司建立了公正、透明的经理人员绩效评价 标准和激励约束机制。公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和《公司章程》的规 定。 （6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费 者、供应商等其他利益相关者的合法权益，并积极合作共同推动公司持续、健康地发 展。 （7）关于信息披露与透明度：公司按照有关规定及公司《信息披露内部管理制 度》，认真履行信息披露义务；指定董事会秘书、证券事务代表负责公司信息的及时 披露，回答咨询等；密切关注市场传闻，避免对投资者造成投资误导。公司能够按照 有关规定，及时披露大股东及实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司被深圳 证券交易所评选为信息披露良好单位。 （二）独立董事履行职责情况 公司现有三名独立董事，均通过监管机构培训取得了独立董事任职资格。占董事 会成员总数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要 求。按照要求公司修改了《独立董事议事规则》，并相应修改了《公司章程》。 独立董事出席董事会的情况： 独 立 董 事 姓 名 本年应参加董事会次 数 亲 自 出 席 （次） 委 托 出 席 （次） 缺 席 （次） 肖梓仁 12 12 0 0 毛宝弟 12 12 0 0 潘玲曼 12 11 1 0 独立董事任职以来严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，认真、独立地履行职责，勤 勉尽责。报告期内本公司三位独立董事积极并认真参加公司董事会及股东大会会议， 参与公司重大事项的决策，对公司高级管理人员人事任免、关联交易等重大事项进行 了独立审核，并出具书面的独立董事意见函，公司决策的科学规范和公正发挥了其良 好的作用。 18 报告期内，公司三位独立董事对历次董事会会议审议的议案及重大决策事项未提 出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 本公司法人治理结构健全，做到了与控股股东的“ 五分开” ，具有独立完整的业 务及自主经营能力。具体表现在： 1、业务方面：公司具有独立完整的运营系统，采购、生产、销售和管理等环节均 实现了独立运作。在日常经营活动中，与控股股东没有同业竞争。 2、人员方面：公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高级管理人员均 为专职，并在公司领取报酬，没有在股东单位或股东单位控股的关联单位担任除董事 以外其他职务的情况。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定进行人事任 免。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资产 的情况。 4、机构方面：公司严格按照《公司章程》建立了独立的经营管理和决策组织体 系，完全独立于控股股东。 5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立作 出财务决策。公司拥有独立的银行账号，依法独立纳税。 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。目前尚未针对高级管理人员建立 完善的绩效评价与激励机制。公司正积极完善目标管理体系，不断改进激励制度，同 时完善约束机制，积极努力建立公正、透明的绩效评价标准及程序。 19 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开了一次股东大会，具体情况如下： 公司于 2005 年 5 月 20 日在北京市海淀区学清路 38 号金码大厦 A 座 3 楼会议室召 开了 2004 年年度股东大会。本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 5 月 21 日的《证券 时报》上。 20 第七节 董事会报告 （一）2005 年公司经营情况的回顾 1、公司总经营情况 2005 年度公司实现主营业务收入 61, 376, 724. 83 元，比去年同期减少 42. 50%。实 现净利润-13, 577, 008. 63 元，比去年同期亏损增加 234. 19%。 由于警用指纹业务新增需求减少，民用指纹业务未有效扩大；药品销售受价格下 降、产品结构调整（对毛利率低的产品限产或停产）的影响，使销售出现大幅下降。 导致公司经营状况出现继续滑坡。 报告期内，为改变公司面临的困境，董事会决定调整上市公司产业结构，进一步 优化上市公司资产质量，提高资产盈利能力，为广大股东今后带来更好回报。年内收 购了北京国内置业有限公司 65. 67%的股权，本次收购置入了房地产行业的优质资产， 具有良好的盈利能力和巨大的市场潜力，将为公司今后业绩增长、产业发展提供有力 的支持和保障。为进一步集中优势资源经营发展公司产业，壮大生物制药和新并入的 房地产业务，增强公司整体核心竞争能力，公司出让了盈利能力逐年下滑的北京指纹 公司 72%的股权。 2、主营业务的范围及其经营状况 （1）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务包括生物特征识别系统、生物制药的研发与销售、房地产开发和销 售。生物特征识别系统包括指纹自动识别系统、刑侦综合信息管理系统、治安综合管 理信息系统、公安人口综合信息系统、社会保险指纹身份认证系统、通关系统、活体 指纹滚动采集系统、三面滚动指纹采集器、指纹门禁系统、指纹考勤系统等系统。生 物制药包括注射用绒促性素、注射用尿激酶、注射用降纤酶、注射用胸腺肽、注射用 转移因子、注射用克林霉素磷酸酯、谷维素注射液、注射用卡铂、注射用抗乙肝免疫 核糖核酸、注射用抗肺癌免疫核糖核酸、注射用抗肝癌免疫核糖核酸、注射用抗肠腺 癌免疫核糖核酸、注射用抗乳腺癌免疫核糖核酸、注射用抗胃癌免疫核糖核酸等产 品。房地产开发和销售包括从事房地产开发和销售、房屋的物业管理等业务。 ①主营业务分行业、产品情况： 行 业 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 主营业务 毛利率 主营业务收入 比上年增减 主营业务成本 比上年增减 主营业务毛利比上年 增减 IT 业及技术服务 25,314,963.43 13,680,143.21 45.96% -29.35% 8.95% 减少 19.00 个百分点 21 制药业 36,061,761.40 23,362,128.54 35.22% -49.15% -58.73% 增加 15.05 个百分点 合计 61,376,724.83 37,042,271.75 39.65% -42.50% -46.45% 增加 4.44 个百分点 其中: 关联交易 关联交易定价原则 产品 主营业务收入 （元） 主营业务成 本（元） 主营业 务毛利 率 主营业务收 入比上年同 期增减 （%） 主营业 务成本 比上年 同期增 减（%） 主营业务毛利 比上年同期增 减（%） AFI S( 指纹自动识别系 统) 16, 248, 752. 97 5, 726, 266. 98 64. 76% - 15. 73% - 14. 32% 减少 0. 58 个百 分点 滚动指纹采集仪 4, 612, 090. 60 3, 079, 850. 68 33. 22% - 31. 59% 46. 82% 减少 35. 66 个 百分点 注射用克林酶素磷酸 脂 10, 343, 599. 68 4, 917, 178. 95 52. 46% 48. 51% - 27. 57% 增加 49. 93 个 百分点 注射用门冬安酸钾镁 7, 584, 888. 97 4, 044, 573. 13 46. 68% 18. 16% - 22. 26% 增加 27. 73 个 百分点 注射用绒促性素 2, 308, 321. 76 1, 545, 151. 88 33. 06% - 3. 01% - 6. 86% 增加 2. 77 个百 分点 其中: 关联交易 0 0 - - - - 关联交易定价原则 - - - - - - ②主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年同期增减 （%） 华北区 33, 771, 565. 01 - 54. 61 华东区 9, 296, 072. 61 - 32. 99 华中区 6, 221, 390. 93 - 24. 06 华南区 12, 087, 696. 28 17. 69 合 计 61, 376, 724. 83 - 42. 50 （2）报告期内公司主营业务较前一报告期期发生较大变化。 业务/产品 占主营业务收入的比例（%） 占主营业务成本的比例（%） 报告期数 去年同期数 报告期数 去年同期数 I T 业及技术服务 41. 25% 33. 57% 36. 93% 18. 15% 制药业 58. 75% 66. 43% 63. 07% 81. 85% 变动原因：由于国家持续降低医药产品价格，部分医药产品销售不佳，公司停止 了部分产品的生产销售，以致制药业的主营业务收入和主营业务成本分别占主营业务 总收入和主营业务总成本的比例下降。 （3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额 10, 634, 954. 4 元，占年度采购总额的比例为 41. 59%。 22 公司向前五名客户销售额合计 61, 376, 724. 83 元，占公司全年销售总额的比例为 32. 12%。 3、财务分析 （1）财务状况和经营成果 单位：人民币元 项目 本报告期末数 期初数 增减比例（%） 总资产 155, 868, 770. 91 214, 270, 248. 77 - 27. 26% 长期负债 800, 000. 00 10, 500, 000. 00 - 92. 38% 股东权益 84, 551, 303. 66 95, 512, 544. 43 - 11. 48% 本报告期 上年同期 增减比例（%） 主营业务收入 61, 376, 724. 83 106, 747, 751. 86 - 42. 50% 主营业务利润 23, 642, 031. 71 36, 656, 508. 44 - 35. 50% 净利润 - 13, 577, 008. 63 - 4, 062, 669. 63 - 234. 19% 现金及现金等价物净增加 额 10, 394, 713. 07 - 19, 589, 577. 41 153. 06% 变动原因：总资产和长期负债的下降主要是由于出售子公司北京指纹及其控股公 司深圳指纹所致。股东权益的减少主要是由于本报告期经营亏损所致。主营业务收 入、主营业务利润、净利润下降的主要原因是：国家持续降低医药产品价格，部分医 药产品销售不佳，公司停止了部分产品的生产销售；公司警用指纹业务需求减少，民 用指纹业务量下降。 （2）报告期内公司进行了产业调整，导致公司资产构成发生了变化。 单位：元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增减幅度 序号 项目 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 1 应收账款 36, 958, 205. 73 23. 71% 73, 793, 568. 11 34. 44% - 49. 92% 2 存货 8, 566, 550. 49 5. 50% 26, 395, 236. 98 12. 32% - 67. 55% 3 长期股权投资 1, 114, 662. 72 0. 72% 18, 111, 127. 30 8. 45% - 93. 85% 4 固定资产 32, 600, 350. 22 20. 92% 40, 286, 134. 15 18. 80% - 19. 08% 6 短期借款 27, 400, 000. 00 17. 58% 58, 000, 000. 00 27. 07% - 52. 76% 7 长期借款 - 0. 00% - 0. 00% — 变动原因：上述资产负债各项指标与上年末相比均呈较大幅度的下降，主要原因 是由于出售子公司北京指纹及其控股公司深圳指纹。除固定资产外，其他各项目占总 资产的比例均下降，是由于公司出售的北京指纹其固定资产占其总资产的比例较低， 而其他各项占其总资产的比例较高，资产结构差异所致。 23 单位：元 项目 2005 年 2004 年 增减幅度 营业费用 9, 596, 697. 21 12, 174, 292. 26 - 21. 17% 管理费用 36, 500, 881. 98 26, 681, 030. 39 36. 80% 财务费用 2, 647, 794. 22 3, 046, 341. 04 - 13. 08% 所得税 812, 371. 92 513, 524. 45 58. 20% 变动原因：营业费用的减少主要是由于本报告期公司削减营销网络所致；管理费 用的增加主要是由于计提资产减值准备所致；财务费用的减少主要是由于银行借款减 少所致；所得税增加主要是由于北京指纹调整已交所得税所致。 （3）现金流量表 经营活动产生的现金净流量 11, 060, 815. 38 元，主要为销售商品、提供劳务收付 现金净额 45, 101, 658. 88 元。与去年同期相比经营活动产生的现金净流量增加 10, 655, 519. 47 元, 主要为销售商品、提供劳务收付现金净额增加 8, 004, 048. 06 元所 致。经营活动产生的现金净流量大于净利润 24, 637, 824. 01 元，主要是本年度计提资 产减值准备 17, 016, 842. 21 元，存货减少 5, 799, 972. 06，经营性应收项目减少 5, 891, 025. 53 元等因素综合影响所致。 投资活动产生的现金净流量 18, 772, 260. 45 元，主要为出售北京指纹收到现金 22, 000, 000. 00 元。与去年同期相比投资活动产生的现金净流量增加 22, 411, 529. 52 元，仍主要为出售北京指纹收到现金 22, 000, 000. 00 元所致。 筹资活动产生的现金净流量 - 19, 438, 362. 76 元，主要为归还银行借款数大于新 增借款 15, 600, 000. 00 元。与去年同期相比筹资活动产生的现金净流量减少 3, 082, 758. 51 元，主要为减少借款规模所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）北京北大高科指纹技术有限公司，注册资本人民币 30, 000, 000 元，是一家 专注于生物特征识别的高科技公司，主营为指纹自动识别系统 PU－AFIS、刑侦综合信 息管理系统 MI S、活体指纹滚动采集系统、人口与治安综合信息管理系统等技术与产 品。报告期内，北京指纹公司面对激烈市场挑战，新增业务锐减，民用指纹未能有效 开发扩大，实现主营业务收入 22, 339, 578. 63 元，实现利润 -9, 176, 355. 13 元。截止 2005 年 12 月 31 日该公司总资产 66, 338, 218. 98 元。为了调整公司产业结构，2005 年 12 月 29 日将本公司持有的北京指纹 72%股权转让出售。该股权变更登记工作已于 2005 年 12 月 30 日在北京市工商局办理完毕，本公司自 2005年 12 月 30 日起不再持有其股 权。 （2）深圳市北大高科指纹技术有限公司，注册资本人民币 14, 950, 000 元，致力 24 于民用指纹技术产品的研发、制造和推广应用，主要产品包括社会保险、通关、证 券、公共安全领域的完整解决方案，提供门禁、考勤机、滚动采集仪、FOR2000 指纹采 集仪等硬件产品系列。依托北京指纹的平台发展民用指纹市场。截止 2005 年 12 月 31 日该公司总资产 8, 271, 723. 55 元，2005 年实现销售收入 921, 955. 57 元，净利润 - 2, 714, 357. 99 元。基于北京指纹直接持有深圳指纹 90%股权，年度内出售北京指纹股 权工商变更登记的完成，导致本公司自 2005 年 12 月 30 日起不再持有其股权。 （3）山东北大高科华泰制药有限公司，注册资本人民币 40, 000, 000 元，主要从 事药品的生产，是本公司生物医药的重要生产基地，山东公司目前有 16 个品种、26 个 规格的生化医药产品。报告期内，山东华泰公司在医药市场竞争国际化、国内医药竞 争终端化的情况下，积极面对国家医药政策性价格下调，能源、原料涨价等因素所带 来的负面影响，本着“ 精细高效、特色发展” 的经营方针，适时调整营销策略；通过 发挥公司品牌和信誉效应，技术及管理创新、资源综合利用、降本增效等措施，保证 生产经营的良性循环。截止 2005 年 12 月 31 日该公司总资产 90, 554, 336. 76 元，2005 年实现销售收入 30, 003, 347. 00 元，净利润- 2, 184, 960. 11 元。 （4）武汉北大高科软件有限公司，注册资本 2, 900, 000 元，主要致力于公安行 业应用软件的开发、集成及完整解决方案的提供。逐渐形成了以人口及派出所综合管 理信息系统和法制系统为重点的业务发展格局。报告期内，在资金压力大、工作任务 重的情况下，随着产品的逐步成型和具备良好的竞争力，加之公司团队的稳定、积 极，克服了这一阶段的具体困难，为武汉公司下一步发展打下了较好的基础。2005 年 武汉公司实现了公司业务和业绩的小规模增长。截止 2005 年 12 月 31 日该公司总资产 3, 025, 478. 27 元，2005 年实现销售收入 2, 0534, 29. 23 元 ，净利润 -1, 842, 021. 39 元。 （5）北京国内置业有限公司，注册资本 24, 000, 000 元，主要致力于房地产的开 发、销售；自有房屋的物业管理。北京国农置业依托中国农大背景资源，充分发挥自 身优势，进行业务开展。2005 年 11 月 30 日本公司收购了北京国农置业 65. 67%股权， 该股权变更登记工作已于 2005 年 12 月 6 日在北京市工商局办理完毕，本公司自 2005 年 12 月 6 日起持有其 65. 67%股权。因股权收购的财务手续年内尚未办理完毕，故国农 置业没有纳入 2005 年度合并报表。 （6）深圳北大高科五洲医药有限公司，注册资本 3, 000, 000 元，主要从事药 品、医疗设备的销售；新药研发与技术转让。截止 2005 年 12 月 31 日该公司总资产 6, 334, 586. 12 元，2005 年实现销售收入 7, 548, 545. 16 万元，净利润 -208, 187. 10 元。 25 （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势及面临的市场形势： 2005 年度，公司以生物特征识别和生物制药为主业，属于发展前景良好，但市场 竞争极为激烈的领域。生物特征识别需要大量的科技研发投入和较强的技术支持，研 发时期时间长，成本高，加之主要业务集中在警用领域，市场的趋于饱和和再需求降 低，直接导致利润水平的降低。公司针对 2005 年出现的内部及外部不利影响，及时调 整产业结构，通过业务重组，剥离指纹业务低效资产，充分发挥实际控制人的资源优 势，注入具有专业特色和良好成长空间的农大地产业务，2005 年年末本公司形成了以 房地产开发和生物制药为主营的全新管理结构，更有效地提高公司的整体盈利能力和 抗风险能力，拓展产业发展空间。 ⑴房地产方面的发展趋势及面临的市场形势： 由于房地产具备投资和消费品的双重属性，随着我国经济发展水平的不断提高、 国民财富的不断积累和国际化进程的加速，社会各面改善住房条件的消费需要和以追 求财富增长为目的的投资需要，构成了推动房地产长期趋势向好的动力。从整体情况 来看，我国房地产行业仍处于高速成长阶段，行业前景长期良好。 近年来，国家出台了一系列调控政策，进一步从针对性和有效性方面来加强对房 地产市场的宏观调控。调控政策将在 2006 年继续影响着房地产行业，但调控政策并没 有从根本上动摇到经济增长、城市化进程、消费升级替换等多种影响房地产价格的因 素。同时，随着调控效果的日渐明朗，消费者观望心态有所改变，购房需求回暖。预 计房地产市场价格的增幅在总体上将与去年持平。 目前公司现有的地产项目主要集中在北京，房地产实际需求旺盛，同时依托强大 的背景资源，为公司的长远发展奠定了良好的基础。但公司目前资本规模较小，在建 及储备项目的绝对数量仍然不多。因此公司需要长期不懈地进行有效的行业前瞻性研 究，持续优化阶段性战略目标与战术，适应行业发展的调整方向，不断提高资源获 取、计划管理等专业能力。 ⑵生物制药方面的发展趋势及面临的市场形势： 受国家宏观经济政策的影响，国家发改委已连续多次调整药品价格。公司面临的 市场竞争格局正逐步发生深刻的变化，行业的激烈竞争使公司产品销售价格和毛利空 间受到重大影响。2006 年国家将完善药品的政府定价方法及相关配套措施，医药生产 企业为减轻药价下降的压力，必须通过加强新药研发、扩大规模、提高生产效率等多 方面降低成本。 26 2、2006 年的计划和措施 在大股东及实际控制人的大力支持下，2005 年对原有业务的调整，对不能给公司 带来盈利的业务进行处置的同时注入了新的资产，为公司今后的发展奠定了良好基 础，使公司迎来全新发展机遇。 面对机遇和挑战，2006 年公司将切实做好以下几个方面工作： ⑴公司首要任务是加大力度发展有盈利潜力和空间的主营业务，扭转亏损局面。 ⑵加强公司经营管理。进一步加强品牌建设、按照专业化、产业化、跨区域的思 路有效扩张，进一步明确各控股公司和各级管理部门的目标与分工，加强对项目的精 细化管理，提高专业制造能力。 ⑶根据全国不同区域的市场特征，充分利用中国农业大学优势资源，介入新农村 建设地产市场，谋发展，寻突破，创造农大品牌的农村经济实用地产。加快房地产业 务的发展，力争早日显现效益。 ⑷以提高企业的市场竞争力为总体发展目标，推进企业的规模化、特色化经营， 扩大和完善生物制药的系列，保证产品的技术优势，进一步提高市场份额。重点发展 抗肿瘤、抗感染及增强免疫力和心血管系统药物，尤其是具有自主知识产权的药物。 ⑸提高服务水平，强化营销终端管理，加强和完善营销体系和架构。通过 2005 年 对公司生物制药销售口的调整，在 2006 年形成以实施精品+规模的营销战略，形成产 品品牌与公司品牌互动统一效应。以医药商业终端销售、分品种分区域分目标医院代 理以及来料加工等多种形式的营销模式，优势互补、兼收并蓄的良好态势，以此拓展 市场，增强公司抵御经营风险的能力。 ⑹挖掘生产潜力、节能降耗，降低成本。建立以绩效考核为核心的量化考核指 标，把节支降耗、增收创收作为工作重点；为适应公司快速发展的需要，将通过工艺 技术革新以及设备改造，扩大产能等手段为提高产品质量、降本增效奠定基础。 3、资金需求情况 目前公司处于转型期，为把握市场机遇，使公司走上良性发展道路，公司在夯实 基础的同时逐步加大对房地产业务的投资，因此面临着资金需求的压力。公司目前暂 无重大固定资产投资项目和资本支出计划，公司未来发展经营活动所需要的资金将主 要通过公司自筹资金（加大力度收回应收账款、其他应收款）和获得银行贷款、争取 政府科技补贴贷款、合作开发等融资方式解决。 27 （三）报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况： 报告期内，本公司未募集资金，也没有以前年度所募集资金延续到报告期内使用 之情况。 2、非募集资金投资的项目、进度和收益情况： 报告期内，本公司没有发生非募集资金投资的项目。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会召开情况 2005 年本公司董事会共召开 12 次会议，具体情况如下： （1）2005 年 3 月 9 日以通讯方式召开第五届董事会第二十次会议。会议形成决议 如下： ①鉴于我公司控股公司北京北大高科指纹技术有限公司向北京华夏银行和平门支 行申请的贷款额度人民币叁仟万元( ￥30, 000, 000) 已到期，本公司现同意为其继续提供 总额不超过人民币叁仟万元的贷款担保，担保期一年, 自新的担保合同签订之日起生 效。 ②有关该贷款担保的各项手续及文件，董事会授权公司董事总经理张华先生全权 办理及签署。 （2）2005 年 4 月 16 日召开第五届董事会第二十一次会议，本次董事会决议公告 刊登在 2005 年 4 月 19 日的《证券时报》上。 （3）2005 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二十二次会议，本次董事会决议公告 及被收购公司董事会报告书的公告刊登在 2005 年 4 月 27 日的《证券时报》上。 （4）2005 年 7 月 8 日召开第六届董事会第一次会议，本次董事会决议公告刊登在 2005 年 7 月 9 日的《证券时报》上。 （5）2005 年 8 月 18 日召开第六届董事会第二次会议，本次董事会决议公告刊登 在 2005 年 8 月 20 日的《证券时报》上。 （6）2005 年 9 月 12 日以通讯方式召开第六届董事会第三次会议。审议并通过了 《投资深圳五洲医药有限公司的议案》。 （7）2005 年 9 月 19 日就为控股子公司五洲医药提供贷款担保事宜召开了专项董 事会，会议形成决议如下： 同意为深圳北大高科五洲医药有限公司向兴业银行深圳中心区支行申请不超过人 28 民币叁佰万元的短期贷款提供连带责任保证担保，担保期一年。 （8）2005 年 9 月 22 日就为控股子公司北京指纹提供贷款担保事宜召开了专项董 事会，会议形成决议如下： ①北京北大高科指纹技术有限公司向北京华夏银行和平门支行贷款的人民币壹仟万 元（￥10, 000, 000）将于2005年9月23日到期, 该贷款到期后本公司同意继续为其提供 人民币壹仟万元（￥10, 000, 000）的贷款担保，担保期一年。 北京北大高科指纹技术有限公司于2005年4月30日向北京华夏银行和平门支行贷款 人民币伍佰万元（￥5, 000, 000），由本公司提供贷款担保。连同本次贷款担保，本公 司共为北京指纹公司提供担保累计人民币壹仟伍佰万元( ￥15, 000, 000) 。 ②有关该贷款担保的各项手续及文件，董事会授权公司总经理王克昕先生全权办 理及签署。 ③该决议有效期为决议之日起二个月内有效。 （9）2005 年 10 月 23 日以通讯方式召开第六届董事会第四次会议。审议并通过了 《公司二○ ○ 五年第三季度报告》。 （10）2005 年 11 月 30 日召开第六届董事会第五次会议，本次董事会决议公告及 关联交易公告刊登在 2005 年 12 月 2 日的《证券时报》上。 （11）2005 年 12 月 21 日以通讯方式召开第六届董事会第六次会议。会议形成决 议如下： ①鉴于山东北大高科华泰制药有限公司向中国农业银行蓬莱支行贷款的人民币捌 佰万元( ￥8, 000, 000) 将于 2006 年 1 月 14 日到期，该贷款到期后本公司同意继续为其 提供人民币捌佰万元的贷款担保，担保期一年。 ②有关该贷款担保的各项手续及文件，董事会授权公司控股子公司山东华泰制药 公司财务总监杨勇先生全权办理及签署。 （12）2005 年 12 月 29 日召开第六届董事会第七次会议，本次董事会决议公告及 出售股权交易公告刊登在 2005 年 12 月 30 日的《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 根据 2004 年度股东大会通过的决议，公司 2005 年未进行利润分配和公积金转增 股本。 （五）2005 年利润分配预案： 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2005 年度实现净利润人民币 - 13, 577, 008. 63 元, 由于出售子公司北京指纹，本公司将按权益比例享有的控股子公司 29 盈余公积 2, 466, 970. 67 转入未分配利润, 加上年初未分配利润 1, 098, 397. 78 元，本年 度可供股东分配利润为 - 10, 011, 640. 18 元。 根据公司实际经营情况和发展需要拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本。 （八）其他重要事项 报告期内，公司没有变更选定的信息披露报纸。 30 第八节 监事会报告 （一）监事会会议的召开情况 1、公司第五届监事会第十一次会议于 2005 年 4 月 16 日下午在北京市海淀区学清 路 38 号金码大厦 A座 302 会议室召开，会议审议通过了以下议案： 1）公司 2004 年度报告及年度报告摘要； 2）公司 2004 年度监事会工作报告； 3) 公司 2004 年总经理工作报告； 4) 公司 2004 年度财务决算报告； 5) 公司 2004 年度利润分配预案； 6) 续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计机构； 7) 关于公司监事会换届选举的议案； 8) 关于修改公司章程部分条款的议案； 9) 关于修改公司监事会议事规则部分条款的议案； 10) 关于召开公司 2004 年度股东大会的议案； 11) 对公司 2003 年度运作情况、经营决策进行了监督、审查，并就有关情况发表 意见。 本次监事会决议公告刊登在 2005 年 4 月 19 日的《证券时报》上。 2、公司第六届监事会第一次会议于 2005 年 7 月 8 日以通讯方式召开，会议审议 并通过《关于选举公司监事会监事长的议案》。 本次监事会决议公告刊登在 2005 年 7 月 9 日的《证券时报》上。 3、公司第六届监事会第二次会议于 2005 年 11 月 30 日上午在北京市海淀区清华 东路 17 号中国农业大学东校区五号楼公司会议室召开，会议审议形成决议如下： 1）、《关于收购北京中农大科技企业孵化器有限公司持有的北京国农置业有限公 司 65. 67%股权的关联交易议案》。 2）、《关于推荐韩玉琦女士为公司第六届监事会监事的议案》； 本次监事会决议公告刊登在 2005 年 12 月 1 日的《证券时报》上。 4、公司第六届监事会第三次会议于 2005 年 12 月 29 日上午 11: 00-12: 00 在北京 市海淀区清华东路 17 号中国农业大学东校区五号楼公司会议室召开，会议审议并通过 《关于出售控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司 72%股权的议案》。 本次监事会决议公告刊登在 2005 年 12 月 30 日的《证券时报》上。 31 （二）监事会独立意见 2005 年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的要求，通过 列席每次董事会、股东大会，定期查看公司财务报表，相关资料等方式了解公司经营 运作情况，对公司生产经营、财务状况和董事会及高级管理人员的行为进行了广泛的 监督，现对报告期内公司的有关事项发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况 2005 年度，公司董事会及经营班子能够严格按照《公司法》及《公司章程》的有 关规定规范运作，不断完善的内部控制制度，决策程序完全合法，没有发现公司董 事、经理及其他高管人员在执行公司职务时违反国家法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致地检查，公司 2005 年 度财务报告已经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。公司监事会认为，公司财务报告符合国家颁布的会计准则和《企业会计制 度》的有关规定，在所有重大方面客观、真实、公允地反映了公司 2005 年的财务状况 和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 公司报告期内不存在募集资金实际投入项目和承诺投入项目不一致以及发生变更 等情况。 4、公司收购、出售资产交易的情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，不存在损害 股东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易能够及时披露，公平进行。交易价格是根据市场 价格为基础评估而定，交易条件公平合理，体现了公平、公正的原则。没有发现损害 上市公司利益的行为。 公司监事会希望经过了资产整合和重组的公司，重视夯实基础管理，强化项目执行 力度，加大市场开拓力度，提高公司盈利能力。 32 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司投资入股国农置业、出售北京指纹股权的简要情况及进程。 1、投资入股国农置业的简要情况及进程： 2005 年 11 月 30 日公司第六届董事会第五次会议审议通过了投资北京国农置业有 限公司（以下简称“ 国农置业” ）65. 67%股权的议案，即同意本公司出资人民币 1887. 61 万元收购北京中农大科技企业孵化器有限公司（以下简称“ 中农大孵化器” ） 持有的国农置业 65. 67%股权。根据本次董事会会议批准授权，本公司于 2005 年 11 月 30 日在北京与实际控制人中农大孵化器签订了股权收购协议。2005 年 12 月 6 日，国 农置业已在北京市工商局办理完毕股权变更登记手续，本公司持有国农置业 65. 67%股 权，为其第一大股东。（详见 2005 年 12 月 2 日和 12 月 15 日的《证券时报》） 2、 出售北京指纹股权的简要情况及进程： 2005 年 12 月 29 日公司第六届董事会第七次会议通过了出售北京北大高科指纹技 术有限公司（以下简称“ 北京指纹” ）72%股权的议案，即同意以本公司对北京指纹 72%股权的账面投资余额即人民币 43, 529, 526. 32 元作为股权转让价格将北京指纹 72% 股权出售给北京东方国纪项目管理咨询有限公司（以下简称“ 东方国纪” ）。根据本 次董事会会议批准授权，本公司于 2005 年 12 月 29 日在北京与东方国纪签订了股权转 让协议。2005 年 12 月 30 日，北京指纹已在北京市工商局办理完毕股权变更登记手 续，本公司不再持有其股权。（详见 2005 年 12 月 30 日和 2006 年 1 月 10 日的《证券 时报》） 3、公司投资入股国农置业、出售北京指纹股权对公司的影响： （1）对公司业务连续性的影响：本公司通过处理低效资产，收购全新产业，有效 地调整了公司产业结构，集中优势资源经营发展公司生物技术产业和新并入的房地产 业务及涉农产业，增强公司整体核心竞争能力，符合公司进一步优化上市公司资产质 量，提高资产盈利能力的发展理念，有利于公司的后续发展壮大。 （2）对管理层稳定性的影响：为保证经营活动的连续性，新收购的国农置业主要 管理人员未发生大的变动，确保了收购完成后公司业务经营活动的顺利开展。因北京 指纹原为独立法人，具有独立完整的运营系统和经营管理体系，确保了出售完成前后 公司生产经营正常有序进行。 （3）对财务状况和经营成果的影响： 33 投资人民币 1887. 61 万元控股国农置业 65. 67%股权，增加长期股权投资 1887. 61 万元，截止 2005 年 12 月 31 日，由于财务手续尚未办理完毕，尚未支付收购款项。 出售北京指纹 72%股权的交易价格是按照 2005 年 9 月 30 日公司长期投资账面余额 作出的，作价时公司出售北京指纹的收入和成本相等，不产生出售损益。但由于该交 易的所有手续直到 2005 年年末才完成，期间北京指纹公司持续经营，并发生收支等事 项，最终确认该项出售交易产生的投资收益为 5, 697, 214. 32 元。 截止 2005 年 12 月 31 日，累计收取现金人民币 2200 万元，减少长期股权投资 1441. 51 万元。 三、报告期内发生的重大关联交易事项 股权转让发生的关联交易： 2005 年 11 月 30 日，本公司与北京中农大科技企业孵化器有限公司（以下简称 “ 中农大孵化器” ）在北京签订了股权收购协议。根据该协议，本公司收购中农大孵 化器持有的北京国农置业有限公司（以下简称“ 国农置业” ）65. 67%的股权，收购价 格为人民币 1887. 61 万元。 由于中农大孵化器持有的本公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司 60%股权。 深圳中农大科技投资有限公司持有本公司法人股 31, 863, 151 股，占本公司总股本 37. 94%。因此中农大孵化器为本公司的实际控制人，根据深交所《股票上市规则》规 定，本次股权收购构成关联交易。本次关联交易已获本公司第六届董事会第五次会议 审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事事前认可本议案，并发表了独立意 见。（该关联交易公告详见 2005 年 12 月 2 日的《证券时报》）。本次关联交易的主 要内容如下： （1）关联方：北京中农大科技企业孵化器有限公司 （2）交易标的：中农大孵化器持有的国农置业 65. 67%的股权。 北京国农置业有限公司系中国农业大学（持股 33. 33%）和北京中农大科技企业孵 化器有限公司（持股 66. 67%）共同出资创办的企业，成立于 2003 年 7 月，注册地 址：北京市海淀区清华东路 2 号中国农业大学（东区）5 号楼。公司经营范围：从事房 地产开发、销售；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询（不含中介）；销售建筑材 料、装饰材料。法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获审批前不得经营；法律法 规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 （3）交易标的的财务状况： 根据中磊会计师事务所有限公司出具的资产评估报告，截止 2005 年 9 月 30 日， 34 国农置业总资产账面值为 6, 543. 86 万元，负债为 4, 129. 17 万元，净资产为 2, 414. 69 万元；评估后的总资产为 7, 003. 71 万元，负债为 4, 129. 17 万元，净资产为 2, 874. 54 万元，增值额为 459. 85 万元，增值率 19. 04 %。 （4）交易价格：人民币 1887. 61 万元。 （5）定价原则：本次交易价格是根据中磊会计师事务所有限公司出具的《北京国 农置业有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中磊评报字[ 2005] 8023 号）为基 准，股权转让价格为人民币 2874. 54 万元× 65. 67%=1887. 61 万元。 （6）支付方式：支付方式为国农置业股权完成工商过户手续后的五个工作日内将 人民币 1000 万元转让款支付给中农大孵化器，余款于 2006 年 6 月 30 日以前支付。 （7）生效条件：在转让方和受让方的授权代表签署后，并自获得转让方股东会和 受让方董事会批准之日生效。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁公司资产事项。 2、担保合同： ⑴、本公司之控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司于 2004 年 1 月 13 日与 中国农业银行蓬莱支行签署了人民币捌佰万元（RMB8, 000, 000. 00 元）的短期流动资金 借款合同，借款年利率为 5. 31%，借款期限自 2004年 1 月 13 日至 2005 年 1 月 12 日。 该等借款由本公司提供连带责任担保，担保期限自 2004 年 1 月 13 日至 2007 年 1 月 12 日。该贷款已由山东北大高科华泰制药有限公司提供反担保。该笔借款已于 2005 年 1 月 11 日由山东北大高科华泰制药有限公司偿还。 ⑵、本公司之控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司于 2004 年 3 月 15 日与 华夏银行北京和平门支行签署了人民币壹仟万元（RMB10, 000, 000. 00 元）的短期流动 资金借款合同，借款年利率为 5. 31%，借款期限：2004 年 3 月 15 日至 2005 年 3 月 15 日。该等借款由本公司提供连带责任担保，担保期限自 2004 年 3 月 15 日至 2007 年 3 月 15 日。该贷款担保已由北京北大高科指纹技术有限公司提供反担保（详见 2004 年 3 月 17 日《证券时报》）。该笔借款已于 2005 年 3 月 8 日由北京北大高科指纹技术有 限公司偿还。 ⑶、本公司之控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司于 2004 年 4 月 12 日与 华夏银行北京和平门支行签署了人民币壹仟万元（RMB10, 000, 000. 00 元）的短期流动 资金借款合同，借款年利率为 5. 31%，借款期限自 2004年 4 月 12 日至 2005年 4 月 12 35 日。该等借款由本公司提供连带责任担保，担保期限自 2004 年 4 月 12 日至 2007 年 4 月 12 日。该贷款担保已由北京北大高科指纹技术有限公司提供反担保。（公告见 2004 年 4 月 16 日《证券时报》）。该笔借款已于 2005 年 4 月 12 日、4 月 30 日由北京北大 高科指纹技术有限公司偿还。 ⑷、本公司之控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司于 2004 年 9 月 23 日与 华夏银行北京和平门支行签署了人民币壹仟万元（RMB10, 000, 000. 00 元）的短期流动 资金借款合同，借款年利率为 5. 31%，借款期限自 2004年 9 月 23 日至 2005年 9 月 23 日。该等借款由本公司提供连带责任担保，担保期限自 2004 年 9 月 23 日至 2007 年 9 月 23 日。该贷款担保已由北京北大高科指纹技术有限公司提供反担保。（公告见 2004 年 9 月 25 日《证券时报》）。该笔借款已于 2005 年 9 月 23 日由北京北大高科指纹技 术有限公司偿还。 ⑸、本公司之控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司于 2005 年 1 月 14 日与 中国农业银行蓬莱支行签署了人民币捌佰万元（RMB8, 000, 000. 00 元）的短期流动资金 借款合同，借款年利率为 6. 138%，借款期限自 2005 年 1 月 14 日至 2006 年 1 月 13 日。该等借款由本公司提供连带责任担保，担保期限自 2005 年 1 月 13 日至 2008 年 1 月 12 日。该贷款已由山东北大高科华泰制药有限公司提供反担保。该笔借款已于 2006 年 1 月 10 日由山东北大高科华泰制药有限公司偿还。 ⑹、本公司之控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司于 2005 年 4 月 30 日与 华夏银行北京和平门支行签署了人民币伍佰万元（RMB5, 000, 000. 00 元）的短期流动资 金借款合同，借款年利率为 6. 417%，借款期限：2005 年 4 月 30 日至 2006 年 4 月 30 日。该等借款由本公司提供连带责任担保，担保期限自 2005 年 4 月 30 日至 2008 年 4 月 30 日。该贷款担保已由北京北大高科指纹技术有限公司提供反担保。 ⑺、本公司之控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司于 2005 年 9 月 26 日与 华夏银行北京和平门支行签署了人民币壹仟万元（RMB10, 000, 000. 00 元）的短期流动 资金借款合同，借款年利率为 6. 417%，借款期限：2005 年 9 月 26 日至 2006 年 8 月 26 日。该等借款由本公司提供连带责任担保，担保期限自 2005 年 9 月 26 日至 2006 年 8 月 26 日。该贷款担保已由北京北大高科指纹技术有限公司提供反担保。 ⑻、本公司之控股子公司深圳北大高科五洲医药有限公司于 2005 年 9 月 28 日与 兴业银行深圳中心区支行签署了人民币叁佰万元（RMB3, 000, 000. 00 元）的短期流动资 金借款合同，借款年利率为 5. 022%，借款期限：2005 年 10 月 24 日至 2006 年 10 月 24 日。该等借款由本公司提供连带责任担保及其关联公司深圳市北大高科指纹技术有限 公司提供房产抵押担保，担保期限自 2005 年 10 月 26 日至 2006 年 10 月 24 日。该贷 36 款担保已由深圳北大高科五洲医药有限公司提供反担保。 ⑼、本公司之控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司于 2006 年 1 月 12 日与 中国农业银行蓬莱支行签署了人民币捌佰万元（RMB8, 000, 000. 00 元）的短期流动资金 借款合同，借款年利率为 7. 254%，借款期限自 2006 年 1 月 12 日至 2006 年 12 月 19 日。该等借款由本公司提供连带责任担保，担保期限自 2006 年 1 月 12 日至 2008 年 12 月 19 日。该贷款已由山东北大高科华泰制药有限公司提供反担保。 以上贷款全部是为控股子公司担保，截止报告期末未偿还的贷款担保总额累计 2600. 00 万元，占公司净资产的 30. 75%。 报告期内本公司合计为北京指纹提供的人民币壹仟伍佰万( ￥15, 000, 000) 银行贷 款的连带责任担保还未解除，根据转让协议经银行确认同意，两笔贷款担保到期时由 东方国纪以现金方式承接解除本公司为北京指纹的贷款担保。 根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[ 2003] 56 号）的要求，报告期内公司对与关联方资金往 来和对外担保情况等进行了认真自查：本公司股东及其他关联方没有占用本公司资金 的情况，也没有强制本公司为他人提供担保的情况；本公司也没有直接或间接的为控 股股东、资金负债率超过 70%的单位提供担保情况。 3、委托理财协议 报告期内，公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理事项，也没有以前期间 发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。 五、承诺事项 1、中农大科投资、中农大孵化器关于避免同业竞争的承诺： 在充分考虑业务性质、客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别、对公司及 其他股东的客观影响等方面因素的前提下，本公司第一大股东深圳中农大科技投资有 限公司在协议受让本公司股权及本公司实际控制人北京中农大科技企业孵化器有限公 司在收购本公司股权过程中向本公司承诺：在有关股权转让手续办理完成后，将不会 并促使其子公司也不会在中国境内从事与本公司相同或相近似的业务，避免产生直接 或潜在的竞争以及利益冲突。该承诺事项在报告期内得到了履行。 2、关于股权分置改革事项：公司非流通股股东较多且持股分散、实际控制人持股 比例偏低，使公司股权分置改革工作面临着一些实际困难。但从保护上市公司及流通 股股东利益的角度出发，公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司承诺：将在 2006 年 6 月 30 日之前进入上市公司股权分置改革程序，切实提高和完善公司股权治理 37 结构。 六、公司聘任的会计师事务所为深圳鹏城会计师事务所有限公司，公司本年度付 给深圳鹏城会计师事务所有限公司审计费用为 25 万元，公司另负担审计人员的食宿费 用。深圳鹏城会计师事务所有限公司已连续五年为本公司提供审计服务。 七、本报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责等任何形式的处罚。 八、其他重要事项 1、2003 年 10 月 27 日，本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司与北京 北大未名生物工程集团有限公司签订了《股权转让协议》。根据协议，深圳市北大高 科技投资有限公司将其持有的本公司国有法人股中的 6, 718, 135 股（即占公司总股本 的 8%）以每股 1. 28 元的价格转让给北京北大未名生物工程集团有限公司，转让价款共 计人民币 8, 599, 212. 80 元。该转让协议需经相关国有资产管理部门批准后生效。该股 权转让后，本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司持有本公司国有法人股 25, 145, 016 股（即占公司总股本的 29. 94%）, 本公司第一大股东及实际控制人维持不 变。（公告见 2003 年 10 月 29 日《证券时报》） 本公司于 2003 年 11 月 1 日在《证券时报》上公告了“ 深圳市北大高科技投资有 限公司” 及“ 北京北大未名生物工程集团有限公司” 的持股变动报告书（公告见 2003 年 11 月 1 日《证券时报》）。 2005 年 8 月 4 日接本公司控股股东深圳市北大高科技投资有限公司通知，上述股 权转让协议，因一直未获得国家国有资产管理部门批准，经双方协商，该股权转让协 议终止（公告见 2005 年 8 月 4 日《证券时报》）。 2004 年 1 月 1 日、2 月 7 日、3 月 13 日、4 月 10 日、5 月 19 日、6 月 19 日、7 月 24 日分别就上述股权转让情况做了持股变动事项进展情况说明（公告见 2004 年 1 月 1 日、2 月 7 日、3 月 13 日、4 月 10 日、5 月 19 日、6 月 19 日、7 月 24 日、8 月 25 日、9 月 25 日、10 月 30 日、11 月 30 日、12 月 31 日、2005 年 1 月 29 日、3 月 5 日、3 月 31 日、4 月 27 日、6 月 1 日、7 月 7 日《证券时报》）。 2、2004 年 3 月 11 日，本公司股东招商局蛇口控股股份有限公司和深圳招商石化 有限公司与北京中农大科技企业孵化器有限公司签订了《股权转让协议》。协议主要 内容如下： 招商局蛇口控股股份有限公司将其持有的本公司国有法人股 6, 219, 105 股（即占 38 公司总股本的 7. 406%）以每股 2. 20 元的价格转让给北京中农大科技企业孵化器有限公 司，转让价款共计人民币壹仟叁佰陆拾捌万贰仟零叁拾壹元整（￥13, 682, 031. 00）。 深圳招商石化有限公司将其持有的本公司国有法人股 887, 700 股（即占公司总股 本的 1. 0571%）以每股 2. 20 元的价格转让给北京中农大科技企业孵化器有限公司，转 让价款共计人民币壹佰玖拾伍万贰仟玖佰肆拾元整（￥1, 952, 940. 00）。 上述转让协议需经相关国有资产管理部门批准后生效。该股权转让后，本公司股 东招商局蛇口控股股份有限公司及深圳招商石化有限公司将不再持有本公司国有法人 股, 北京中农大科技企业孵化器有限公司持有本公司国有法人股 7, 106, 805 股（即占公 司总股本的 8. 463%）, 本公司第一大股东及实际控制人维持不变。（公告见 2004 年 3 月 12 日《证券时报》） 本公司于 2004 年 3 月 13 日在《证券时报》上公告了“ 招商局蛇口控股股份有限 公司” 及“ 北京中农大科技企业孵化器有限公司” 的持股变动报告书。（公告见 2004 年 3 月 13 日《证券时报》） 2004 年 4 月 10 日、5 月 19 日、6 月 19 日、7 月 24 日分别就上述股权转让情况做 了持股变动事项进展情况说明。（公告分别见 2004 年 4 月 10 日、5 月 19 日、6 月 19 日、7 月 24 日、8 月 25 日、9 月 25 日、10 月 30 日、11 月 30 日、12 月 31 日、2005 年 1 月 29 日、3 月 5 日、3 月 31 日、4 月 27 日、6 月 1 日、7 月 7 日、8 月 4 日《证 券时报》） 3、股东股权转让事项 ⑴、2005 年 2 月 4 日，本公司接大股东深圳市北大高科技投资有限公司通知，深 圳市福中达拍卖有限公司受司法机关委托，于 2005 年 2 月 3 日下午拍卖北京北大未名 生物工程集团有限公司持有的本公司股东深圳市北大高科技投资有限公司 60%股权，该 股权被北京中农大科技企业孵化器有限公司以举牌方式竞买获得。有关手续及交收程 序尚未办理，拍卖结果亦未得到司法机关最后裁定。深圳市北大高科技投资有限公司 持有本公司法人股 31, 863, 151 股，占本公司总股本 37. 94%。 在拍卖结果得到司法机关最后裁定，有关手续及交收程序办理完毕后，北京中农 大科技企业孵化器有限公司将成为本公司实际控制人（北京中农大科技企业孵化器有 限公司具体资料详见 2004 年 3 月 12 日《证券时报》本公司公告）。 本公司于 2005 年 2 月 4 日在《证券时报》上公告了上述事项的提示性公告。（公 告见 2005 年 2 月 4 日《证券时报》） ⑵、2005 年 4 月 14 日，本公司接大股东深圳市北大高科技投资有限公司（以下简 称“ 深圳北大高科投” ）转来的北京市第二中级人民法院民事裁定书（2004）二中执 39 字第 00873-1 号，内容如下： 北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“ 未名集团” ）因与上海景瑞企 业发展股份有限公司借贷合同纠纷案，根据已发生法律效力的（2004）二中民初字第 03852 民事判决书及（2004）二中执字第 00873 号执行通知书，未名集团所持深圳北大 高科投 60%股权被依法查封，并委托深圳市福中达拍卖有限公司公开拍卖。深圳市福中 达拍卖有限公司于 2005 年 2 月 3 日对上述股权公开进行拍卖，该股权已由北京中农大 科技企业孵化器有限公司（以下简称“ 中农大孵化器” ）买受，拍卖价款共计人民币 五千九百万元，已按时、足额结清。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项、第二百 二十三条之规定，法院裁定：自本裁定生效之日起，买受人中农大孵化器即拥有深圳 北大高科投 60%的股权。深圳北大高科投持有本公司法人股 31, 863, 151 股，占本公司 总股本 37. 94%。此次深圳北大高科投股东的变更，导致本公司实际控制人由未名集团 变更为中农大孵化器。 北京中农大科技企业孵化器有限公司是中国农业大学控股的国有高新科技企业, 成 立于 2003 年 4 月, 法定代表人胡金有。注册地址：北京市海淀区清华东路 2 号中国农 大东区主楼 1 层 147 号；注册资本：人民币 3150 万元；企业类型：有限责任公司；经 营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。通讯地址：北京市海淀 区清华东路 2 号中国农大东区主楼 1 层 147 号；邮政编码：100083。公司依托中国农 业大学优势学科和科研成果，与校内工程中心和重点实验室形成有机联系，重点发展 种业、农（兽）药业、畜牧业、肥料业、农产品深加工业、农业信息化和农业工程与 装备制造业为特色的优势科技产业，系学校高新技术企业的孵化基地、科技研发中心 和科技成果转化基地。 我公司已通知中农大孵化器和未名集团及时履行信息披露义务。 本公司于 2005 年 4 月 15 日在《证券时报》上公告了上述事项得提示性公告。 （公告见 2005 年 4 月 15 日《证券时报》） 同时，本公司于 2005 年 4 月 15 日在《证券时报》上公告了“ 北京中农大科技企 业孵化器有限公司” 的收购报告书（公告见 2005 年 4 月 15 日《证券时报》）。 ⑶、2005 年 7 月 7 日，本公司接大股东深圳市北大高科技投资有限公司（现已更 名为“ 深圳中农大科技投资有限公司” ）通知，根据北京市第二中级人民法院下达的 （2004）二中执字第 00873- 1 民事裁定书，原北京北大未名生物工程集团有限公司持 有本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司的 60%股权裁定转划到北京中农大 40 科技企业孵化器有限公司，有关工商变更登记手续已于 2005 年 6 月 23 日办理完毕。 本公司实际控制人变更为北京中农大科技企业孵化器有限公司。（公告见 2005 年 7 月 7 日《证券时报》） ⑷、 2005 年 10 月 9 日，本公司收到实际控制人北京中农大科技企业孵化器有限 公司转来《证监会关于同意北京中农大科技企业孵化器有限公司公告深圳市北大高科 技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[ 2005] 94 号），文件同意豁免北京中农大科技孵化器有限公司因司法拍卖控制 31, 863, 151 股深 圳市北大高科技股份有限公司（现已更名为“ 深圳中国农大科技股份有限公司” ）股 票（占总股本的 37. 94%）而应履行的要约收购义务。 本公司于 2005 年 10 月 11 日在《证券时报》上公告了上述事项得提示性公告。 （公告详见 2005 年 10 月 11 日《证券时报》） 4、公司名称变更： 报告期内，公司将名称由“ 深圳市北大高科技股份有限公司” 变更为“ 深圳中国 农大科技股份有限公司” ，证券简称由“ 北大高科” 变更为“ 国农科技” ，证券代码 不变。针对上述变化，本公司经股东大会批准已对公司章程相应条款进行了修改。并 报深圳工商行政管理局核准。（公告详见 2005 年 4 月 19 日、8 月 8 日《证券时报》） 十、报告期内，公司无其他对公司产生重大影响的重要事项。 41 第十节 财务报告 ( 一 ) 审 计 报 告 审 计 报 告 深鹏所股审字[ 2006] 043 号 深圳中国农大科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称国农科技）2005 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利 润及利润分配表、2005 年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是国 农科技管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了国农科技 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年 度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 深圳鹏城会计师事务所 梁 峰 中国 � 深圳 中国注册会计师 2005 年 4 月 17 日 文爱凤 42 ( 二) 经审计财务报表 深圳中国农大科技股份有限公司 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资 产 附 注 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金 1 31, 907, 634. 93 22, 193, 813. 46 21, 512, 921. 86 289, 229. 60 短期投资 应收票据 157, 040. 00 118, 318. 40 应收股利 4, 609, 535. 65 应收账款 2 36, 958, 205. 73 1, 720, 000. 00 73, 793, 568. 11 3, 010, 000. 00 其他应收款 3 39, 499, 302. 40 33, 865, 190. 56 24, 537, 256. 03 11, 566, 267. 58 预付账款 4 1, 816, 035. 92 5, 803, 812. 58 存货 5 8, 566, 550. 49 26, 395, 236. 98 待摊费用 6 386, 162. 73 300, 000. 00 565, 055. 64 待处理流动资产净损失 流动资产合计 119,290,932.20 58, 079, 004. 02 152,726,169.60 19, 475, 032. 83 长期投资: 长期股权投资 7 1, 114, 662. 72 38, 735, 562. 03 18, 111, 127. 30 87, 943, 389. 57 长期债权投资 长期投资合计 1, 114, 662. 72 38, 735, 562. 03 18, 111, 127. 30 87, 943, 389. 57 其中: 合并价差 1, 114, 662. 72 18, 111, 127. 30 股权投资差额 615, 079. 39 19, 783, 316. 49 固定资产: 固定资产原价 8 49, 079, 021. 99 2, 373, 247. 00 56, 961, 716. 33 2, 653, 085. 00 减: 累计折旧 8 16, 535, 881. 87 937, 832. 01 18, 298, 399. 90 929, 702. 42 固定资产净值 32, 543, 140. 12 1, 435, 414. 99 38, 663, 316. 43 1, 723, 382. 58 减：固定资产减值准备 固定资产净额 32, 543, 140. 12 1, 435, 414. 99 38, 663, 116. 43 1, 723, 382. 58 在建工程 9 57, 210. 10 1, 622, 817. 72 固定资产清理 固定资产合计 32, 600, 350. 22 1, 435, 414. 99 40, 286, 134. 15 1, 723, 382. 58 无形资产及其他资产: 无形资产 10 2, 862, 825. 77 3, 146, 817. 72 开办费 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 2, 862, 825. 77 3, 146, 817. 72 43 资产合计 155, 868, 770. 91 98, 249, 981. 04 214, 270, 248. 77 109, 141, 804. 98 深圳中国农大科技股份有限公司 资产负债表（续） 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 负债及所有者权益 附 注 合并 公司 合并 公司 短期借款 11 27, 400, 000 58, 000, 000. 00 应付票据 应付账款 12 5, 155, 892. 05 7, 080. 00 5, 171, 922. 02 预收账款 13 1, 015, 475. 39 2, 023, 262. 98 应付工资 75, 850. 63 991. 00 59, 703. 66 应付福利费 331, 033. 19 143, 936. 23 717, 711. 77 150, 571. 09 应付股利 248, 157. 58 248, 157. 58 960, 394. 86 248, 157. 58 应交税金 14 326, 055. 95 - 2, 666. 29 1, 448, 532. 05 - 13, 528. 71 其他应交款 34, 845. 34 - 260. 00 41, 247. 19 其他应付款 15 20, 372, 353. 56 11, 491, 806. 31 12, 657, 337. 88 8, 893, 972. 18 预提费用 16 172, 876. 50 62, 418. 50 一年内到期的长期负债 流动负债合计 55, 132, 540. 19 11, 889, 044. 83 81, 142, 530. 91 9, 279, 172. 14 长期负债: 长期借款 专项应付款 17 800, 000. 00 800, 000. 00 10, 500, 000. 00 800, 000. 00 其他长期负债 长期负债合计 800, 000. 00 800, 000. 00 10, 500, 000. 00 800, 000. 00 负债合计 55, 932, 540. 19 12, 689, 044. 83 91, 642, 530. 91 10, 079, 172. 14 少数股东权益: 少数股东权益 15, 384, 927. 06 27, 115, 173. 43 股东权益: 股本 18 83, 976, 684. 00 83, 976, 684. 00 83, 976, 684. 00 83, 976, 684. 00 资本公积 19 529, 462. 50 529, 462. 50 454, 150. 50 454, 150. 50 盈余公积 20 11, 066, 429. 89 9, 530, 596. 81 13, 533, 400. 56 9, 530, 596. 81 其中: 法定公益金 8, 171, 034. 80 7, 659, 090. 44 8, 993, 358. 36 7, 659, 090. 44 未分配利润 21 - 10, 011, 640. 18 - 8, 475, 807. 10 1, 098, 397. 78 5, 101, 201. 53 其中：拟分配现金股利 未确认的投资损失 22 - 1, 009, 632. 55 - 3, 550, 088. 41 外币报表折算差额 股东权益合计 84, 551, 303. 66 85, 560, 936. 21 95, 512, 544. 43 99, 062, 632. 84 负债及所有者权益总计 155, 868, 770. 91 98, 249, 981. 04 214, 270, 248. 77 109, 141, 804. 98 44 深圳中国农大科技股份有限公司 利润及利润分配表 2005 年度 单位：人民币元 2005 年度 2004 年度 项 目 附 注 合并 公司 合并 公司 一. 主营业务收入 23 61, 376, 724. 83 106, 747, 751. 86 减: 主营业务成本 23 37, 042, 271. 75 69, 169, 581. 00 主营业务税金及附加 692, 421. 37 921, 662. 42 二. 主营业务利润 23, 642, 031. 71 36, 656, 508. 44 加: 其他业务利润 24 649, 319. 39 806, 237. 44 减: 营业费用 9, 596, 697. 21 12, 174, 292. 26 管理费用 36, 500, 881. 98 8, 863, 324. 45 26, 681, 030. 39 5, 248, 603. 48 财务费用 25 2, 647, 794. 22 - 1, 031, 181. 12 3, 046, 341. 04 - 835, 332. 64 三. 营业利润 - 24, 454, 022. 31 - 7, 832, 143. 33 - 4, 438, 917. 81 - 4, 413, 270. 84 加: 投资收益 26 2, 565, 840. 86 - 5, 753, 613. 22 - 3, 080, 956. 79 324, 802. 92 补贴收入 27 1, 995, 409. 86 2, 929, 843. 40 营业外收入 28 11, 657. 54 8, 747. 92 692, 819. 60 减: 营业外支出 29 514, 621. 37 118, 167. 87 四. 利润总额 - 20, 395, 735. 42 - 13, 577, 008. 63 - 4, 015, 379. 47 - 4, 088, 467. 92 减: 所得税 30 812, 371. 92 513, 524. 45 少数股东损益 - 5, 000, 404. 88 779, 737. 52 未确认投资损失 - 2, 630, 693. 83 - 1, 245, 971. 81 五. 净利润 - 13, 577, 008. 63 - 13, 577, 008. 63 - 4, 062, 669. 63 - 4, 088, 467. 92 加: 年初未分配利润 1, 098, 397. 78 5, 101, 201. 53 5, 649, 263. 95 9, 189, 669. 45 盈余公积转入 2, 466, 970. 67 六. 可供分配的利润 - 10, 011, 640. 18 - 8, 475, 807. 10 1, 586, 594. 32 5, 101, 201. 53 减: 提取法定盈余公积 325, 464. 36 提取法定公益金 162, 732. 18 七. 可供股东分配的利润 - 10, 011, 640. 18 - 8, 475, 807. 10 1, 098, 397. 78 5, 101, 201. 53 减: 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八. 未分配利润 - 10, 011, 640. 18 - 8, 475, 807. 10 1, 098, 397. 78 5, 101, 201. 53 补充资料 1、出售、处置部门或被投资单位 所的收益 5, 697, 214. 32 5, 697, 214. 32 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加 （或减少） 利润总额 4、会计估计变更增加 （或减少） 利润总额 45 5、债务重组损失 深圳中国农大科技股份有限公司 现金流量表 2005 年年度 单位：人民币元 项 目 附注 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 84, 981, 442. 10 收到的税费返还 2, 008, 914. 67 收到的其他与经营活动有关的现金 3, 167, 456. 75 2, 003, 468. 34 现金流入小计 90, 157, 793. 52 2, 003, 468. 34 购买商品、接受劳务支付的现金 39, 879, 763. 22 支付给职工以及为职工支付的现金 12, 744, 149. 77 1, 886, 046. 44 支付的各项税费 9, 659, 844. 87 169, 131. 58 支付的其他与经营活动有关的现金 31 16, 813, 220. 28 43, 706. 46 现金流出小计 79, 096, 978. 14 2, 098, 884. 48 经营活动产生的现金流量净额 11, 060, 815. 38 - 95, 416. 14 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 20, 107, 230. 32 22, 000, 000. 00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 25, 700. 00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 20, 132, 930. 32 22, 000, 000. 00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 915, 885. 30 投资所支付的现金 444, 784. 57 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1, 360, 669. 87 投资活动产生的现金流量净额 18, 772, 260. 45 22, 000, 000. 00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 27, 400, 000. 00 收到的其他与筹资活动有关的现金 7, 628, 004. 69 现金流入小计 35, 028, 004. 69 偿还债务所支付的现金 43, 000, 000. 00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3, 256, 435. 34 支付的其他与筹资活动有关的现金 8, 209, 932. 11 现金流出小计 54, 466, 367. 45 筹资活动产生的现金流量净额 - 19, 438, 362. 76 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 10, 394, 713. 07 21, 904, 583. 86 46 深圳中国农大科技股份有限公司 现金流量表（续） 2005 年度 单位：人民币元 项 目 附注 合并 公司 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 - 13, 577, 008. 63 - 13, 577, 008. 63 加: 少数股东本期损益 - 5, 000, 404. 88 未确认的投资损失 - 2, 630, 693. 83 计提的资产减值准备 17, 016, 842. 21 5, 304, 358. 28 固定资产折旧 1, 786, 701. 80 234, 749. 19 无形资产摊销 171, 116. 00 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减增加） 569, 029. 73 250, 000. 00 预提费用的增加（减减少） - 44, 250. 00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失( 减: 收益) - 11, 352. 30 - 8, 747. 92 固定资产报废损失 507, 685. 02 财务费用 2, 173, 287. 26 - 1, 028, 749. 78 投资损失( 减: 收益) - 2, 565, 840. 86 5, 753, 613. 22 存货的减少( 减: 增加) 5, 799, 972. 06 递延税款贷项( 减: 借项) 经营性应收项目的减少( 减: 增加) 5, 891, 025. 53 1, 097, 458. 81 经营性应付项目的增加( 减: 减少) 974, 706. 27 1, 878, 910. 69 其他 经营活动产生的现金流量净额 11, 060, 815. 38 - 95, 416. 14 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 31, 907, 634. 93 22, 193, 813. 46 减: 现金的期初余额 21, 512, 921. 86 289, 229. 60 加: 现金等价物的期末余额 减: 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 10, 394, 713. 07 21, 904, 583. 86 47 资产减值准备明细表 项 目 2004-12-31 本期增加数 本期转出数 本期转回数 2005-12-31 一、坏账准备 7,299,240.15 17,016,842.21 12,346,291.78 - 11,969,790.58 其中：应收账款 4,881,712.04 8,265,329.82 6,162,249.53 - 6,984,792.33 其他应收款 2,417,528.11 8,751,512.39 6,184,042.25 - 4,984,998.25 二、短期投资跌价准备 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 三、存货跌价准备 305,739.81 2,659,944.10 305,739.81 - 2,659,944.10 原材料 - - - - - 产成品及库存商品 305,739.81 2,659,944.10 305,739.81 - 2,659,944.10 四、长期投资减值准备 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备 - - - - - 其中：房屋建筑物 - - - - - 机器设备 - - - - - 运输设备 - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 合 计 7,604,979.96 19,676,786.31 12,652,031.59 - 14,629,734.68 48 ( 三) 会计报表附注 深圳中国农大科技股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 本公司系经深圳市人民政府以深府办[ 1989] 1049 号文批准，在原招商局蛇口工业 区汽车运输公司基础上改组设立的股份有限公司。企业法人营业执照注册号为蛇企法 字 00113 号。经营范围为：主营汽车货运、旅客运输、兼营汽车修理、零售汽车配 件。1991 年 1 月 14 日，本公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。 1990 年成立股份有限公司以来，经相关证券主管部门批准数次向本公司股东分红 配股，至报告期末本公司股本为人民币 83, 976, 684. 00 元。 1992 年 2 月 28 日，经深圳市人民政府以深府内口复( 1992) 015 号文批准, 本公司 由原“ 蛇口安达运输股份有限公司” 变更为深圳市蛇口安达实业股份有限公司。经营 范围在原基础上增加：食品、饮料、针纺织品、电子产品、日用百货、五金交电、机 电设备、仪器仪表、化工原料、建筑材料、车船零配件的批发与零售；货物仓储、船 舶维修；经营各类广告业务。 根据招商局蛇口工业区有限公司与深圳中农大科技投资有限公司（原名为深圳市 北大高科技投资有限公司）于 2000 年 10 月 11 日、2000 年 12 月 28 日先后两次签定的 两份《股权转让协议书》，深圳中农大科技投资有限公司以现金形式按每股人民币 1. 31 元的价格受让招商局蛇口工业区有限公司持有的本公司 31, 863, 151 股国有法人股 ( 占本公司股本总数的 37. 94%)，财政部于 2001 年 6 月 20 日以财企[ 2001] 421 号文 件，批准了本次股权变更，2002 年 1 月 15 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 办理完毕股权过户手续，至此深圳中农大科技投资有限公司持有本公司股份 31, 863, 151 股，占本公司总股本的 37. 94%，成为本公司第一大股东。 依据 2001 年 001 号董事会决议通过修改公司章程的议案，本公司注册名称：中文 名称变更为：中文：深圳市北大高科技股份有限公司；英文：SHENZHEN PKU HIGH－ TECH CO. , LTD，同时本公司经营范围变更为：通讯、计算机、软件、新材料、生物 技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信 息咨询；计算机软件及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）、兴办实业（具体 49 项目另行申报）。本公司于 2001 年 5 月 14 日取得新的营业执照，企业法人营业执照 注册号为深司字 N33147号。自 2001 年 4 月 18 日起本公司证券简称由原“ 深安达 A” 修改为“ 北大高科” 。 根据北京市第二中级人民法院下达的（2004）二中执字第 00873- 1 民事裁定书， 原北京北大未名生物工程集团有限公司持有本公司第一大股东深圳中农大科技投资有 限公司的 60%股权裁定转划到北京中农大科技企业孵化器有限公司，有关工商变更登记 手续于 2005 年 6 月 23 日办理完毕。公司实际控制人变更为北京中农大科技企业孵化 器有限公司。 经深圳中国农大科技股份有限公司 2004 年年度股东大会审议通过，并报深圳工商 行政管理局核准，于 2005 年 7 月 20 日已更名为"深圳中国农大科技股份有限公司"。 经深圳证券交易所审定，将原 A 股证券简称"北大高科"变更为"国农科技"，修改后的 公司全称及 A 股证券简称从 2005 年 8 月 18 日起正式启用。 二、本公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补 充规定。 2. 会计年度 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3. 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生 减值，则按规定计提减值准备。 5. 外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按业务实际发生日市场汇价折合为人民币入 账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的市场汇价进行 调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额 资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。 6. 现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投 资视为现金等价物。 50 7. 短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得 时已记入应收账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短 期投资的账面价值。期末按成本与市价孰低法计价，依单项投资对市价低于成本的差 额提取短期投资跌价准备，并计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投 资账面值与收入的差额确认。 8. 坏账核算方法 坏账确认标准 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他 应收款）, 分账龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为 1%，一 至两年的为 5%，二至三年的为 30%，三年以上的为 60%；对有确凿证据表明不能收回或 挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当 年度管理费用。 9. 存货核算方法 存货分为原材料（包括辅助材料）、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等五 大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权 平均法计价，低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单 个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 10. 长期投资核算方法 长期股权投资 a. 长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b. 股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资 单位所有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时， 投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“ 股权投资差额” 明细科目 51 核算。期末时，对借方差额按 10 年的期限平均摊销, 2003 年 3 月 17 日以前形成的贷方 差额按 10 年的期限平均摊销，2003 年 3 月 17 日后发生的贷方差额计入资本公积。 c. 收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20% （含 20%）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决 权资本总额 20%( 含 20%) 以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大 影响的长期投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资 收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减 投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基 础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份 额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账 面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 d. 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投 资账面价值的部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目， 不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复 的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 11. 固定资产计价及其折旧方法 a. 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及 其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的， 单位价值在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 b. 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法 计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%）确定其折旧 率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 40 年 2.375% 机器设备 10 年 9.500% 运输设备 8 年 11.88% 52 电子及其他设备 5 年 19.00% c. 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术 陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定 资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12. 在建工程核算方法 a. 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括 直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑 损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 b. 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会 重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不 确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差 额计提在建工程减值准备。 13. 无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年 限如下： 类 别 摊销年限 专有技术 受益年限 专利技术 受益年限 非专利技术 受益年限 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某 项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无 形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收回金额低于账面价值的差额 计提无形资产减值准备。 14. 其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 53 a. 开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b. 长期待摊费：自受益日起分 5 年平均摊销，有明确受益期的，按受益期平均摊 销； 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全 部计入当期损益。 15. 借款费用 ( 1) 借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同 时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： a. 资产支出已经发生； b. 借款费用已经发生； c. 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 ( 2) 资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以 资本化率，资本化率按以下原则确定： a. 为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b. 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利 率。 ( 3) 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款 费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ( 4) 停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发 生的借款费用于发生当期确认费用。 16. 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a. 该义务是企业承担的现时义务； b. 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c. 该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金 54 额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在 一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： a. 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b. 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确 定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。 17. 收入确认原则 a. 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量 时，确认收入实现。 b. 提供劳务( 不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的 完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认 收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳 务成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 18. 所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 19. 合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权 的长期投资单位合并其会计报表。 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与 各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项 合并，并计算少数股东权益。 根据财政部财会函字[ 1999] 10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复 函》，投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的 被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“ 未分配 55 利润” 项目上增设“ 未确认的投资损失” 项目；同时，在利润表的“ 少数股东损益” 项目下增设“ 未确认的投资损失” 项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资 亏损额。 三、会计政策、会计估计变更或合并会计报表范围变化的影响 ( 1) 会计政策的变更 本公司报告期内无会计政策变更事项。 ( 2) 会计估计变更 本公司报告期内无会计估计变更事项。 ( 3) 合并会计报表范围变化 本公司 2005 年 12 月出售了北京北大高科指纹技术有限公司 72%的股权，子公司山 东北大高科华泰制药有限公司收购了深圳北大高科五洲医药有限公司 60%的股权，2005 年合并会计报表合并了北京北大高科指纹技术有限公司及其子公司深圳市北大高科指 纹技术有限公司 1- 12 月的损益表和现金流量表，未合并其 2005 年 12 月 31 日的资产 负债表；合并了深圳北大高科五洲医药有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表，2- 12 月的损益表和现金流量表。 四、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 销售收入，工程及技术服务金额 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1%、7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 企业所得税* 应纳税所得额 7.5%、33% *北京市海淀区国家税务局以海国税批复[ 2003] 56108 号“ 新技术企业减征企业所 得税批复” 批准本公司之子公司北京北大高科指纹技术有限公司自 2003 年 1 月 1 日起 至 2005 年 12 月 31 日止减半征收企业所得税，企业所得税实际执行税率 7. 5%。 56 五、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 １．所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围： 注册资本 拥有股权 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 主营业务 合并 北京北大高科指纹技术有限公司 (以 下简称北京指纹公司) * 北京市 3,000 72% 购销电讯器材、计算机软件及外围设备、 机械电器设备、生物特征识别设备；技术 服务、技术转让技术咨询；承接计算机网 络工程（未取得专项许可的项目除外） 是 深圳市北大高科指纹技术有限公司 *(以下简称深圳指纹公司)* 深圳市 1,495 90% 开发、生产经营各类光电扫描仪系列产 品及其配套件、指纹识别系列产品（不 含限制项目）。开发、经营计算机软硬 件及外围设备、承接计算机网络工程和 系统集成项目（不含限制项目） 是 山东北大高科华泰制药有限公司 (以 下简称山东华泰公司) 蓬莱市 4,000 70% 生产、销售冻干粉剂，小容量注射剂 是 武汉北大高科软件有限公司 (以下简 称武汉软件公司) 武汉市 290 60% 计算机、电子技术及产品的开发、研 制、技术服务；计算机、电子元器件零 售兼批发；信息咨询中介服务 是 深圳北大高科五洲医药有限公司（简 称五洲医药公司） 深圳市 300 60% 中药材（收购）、中成药、中药饮片、 化学原料药、化学药制剂、抗生素、生 化药品、治疗诊断性生物制品的销售等 是 北京国农置业有限公司* 北京市 2400 65.67% 房地产开发、销售等 否 本公司对北京北大高科指纹电子有限公司投资比例为 72%，北京北大高科指纹有限 公司拥有深圳市北大高科指纹技术有限公司 90%的股权。 本公司对山东北大高科华泰制药有限公司投资比例为 65. 67%，山东北大高科华泰 制药有限公司拥有深圳北大高科五洲医药有限公司 60%的股权。 本公司 2005 年 12 月出售了北京北大高科指纹技术有限公司 72%的股权，子公司山 东北大高科华泰制药有限公司收购了深圳北大高科五洲医药有限公司 60%的股权，2005 年合并会计报表合并了北京北大高科指纹技术有限公司及其子公司深圳市北大高科指 纹技术有限公司 1- 12 月的损益表和现金流量表，未合并其 2005 年 12 月 31 日的资产 负债表；合并了深圳北大高科五洲医药有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表，2- 12 月的损益表和现金流量表。 截止 2005 年 12 月 31 日收购北京国农置业有限公司的股权款没有支付，2005 年度 合并会计报表未合并北京国农置业有限公司的会计报表，详见附注十二、2。 57 六、合并会计报表主要项目注释 1. 货币资金 2005-12-31 2004-12-31 项 目 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 38,102.92 38,102.92 RMB 481,517.18 481,517.18 HKD - HKD - 小 计 38,102.92 481,517.18 银行存款 RMB 31,866,947.66 31,866,947.66 RMB 20,986,000.77 20,986,000.77 HKD - HKD - 小 计 31,866,947.66 31,866,947.66 20,986,000.77 其他货币资金 RMB 2,584.35 2,584.35 RMB 45,403.91 45,403.91 小 计 2,584.35 2,584.35 45,403.91 合 计 31,907,634.93 21,512,921.86 2005 年 12 月 31 日货币资金余额比上年末增加 10, 394, 713. 07 元，增加 48. 32%， 主要原因为银行存款增加。 2. 应收账款 2005-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 4,954,189.57 11.27% 54,680.00 4,899,509.57 1-2 年 29,139,082.24 66.31% 1,456,954.11 27,682,128.13 2-3 年 1,455,591.75 3.31% 436,677.53 1,018,914.22 3 年以上 8,394,134.50 19.11% 5,036,480.69 3,357,653.81 合 计 43,942,998.06 100.00% 6,984,792.33 36,958,205.73 2004-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 54,618,036.32 69.42% 541,180.35 54,076,855.97 1-2 年 13,146,731.93 16.71% 657,336.60 12,489,395.33 2-3 年 9,543,588.55 12.13% 2,863,076.57 6,680,511.98 58 3 年以上 1,366,923.35 1.74% 820,118.52 546,804.83 合 计 78,675,280.15 100.00% 4,881,712.04 73,793,568.11 2005 年 12 月 31 日应收账款余额比上年末减少 34, 732, 282. 09 元，下 44. 15%，主 要原因为本年度出售的子公司北京指纹公司资产负债表没有合并。 2005 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款金额为人民币 31, 911, 308. 05 元，占期末 应收账款总额的 72. 62%。 应收账款期末余额无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位欠款。 3. 其他应收款 2005-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 35,672,619.69 80.19% 377,100.54 35,295,519.15 1-2 年 1,204,840.36 2.71% 655,554.92 549,285.44 2-3 年 2,039,205.23 4.58% 611,761.57 1,427,443.66 3 年以上 5,567,635.37 12.52% 3,340,581.22 2,227,054.15 合 计 44,484,300.65 100.00% 4,984,998.25 39,499,302.40 2004-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 17,793,471.08 66.01% 177,920.69 17,615,550.39 1-2 年 6,251,569.04 23.19% 312,578.45 5,938,990.59 2-3 年 1,431,110.80 5.31% 907,849.04 523,261.76 3 年以上 1,478,633.22 5.49% 1,019,179.93 459,453.29 合 计 26,954,784.14 100.00% 2,417,528.11 24,537,256.03 2005 年 12 月 31 日其他应收款余额比上年末增加 17, 529, 516. 51 元，增加 65. 03%，主要原因为股份公司出售子公司北京指纹的股权转让款部份没有收回所致。 2005 年 12 月 31 日前五名的欠款单位欠款金额为人民币 42, 505, 697. 69 元，占期 末其他应收款总额的 95. 55%。 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%( 含 5%)以上股份的股东单位欠款。 本公司于本期末累计计提的其他应收款特别坏账准备明细如下： 59 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 深圳市联合优友医药 有限公司 599,175.16 599,175.16 1-2 年 收购前债权无法收回 其他 41,660.00 41,660.00 1-2 年 收购前债权无法收回 4. 预付账款 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 1,816,035.92 100.00% 2,095,740.83 36.11% 1-2 年 - - 186,600.00 3.22% 2-3 年 - - 3,460,537.35 59.63% 3 年以上 - - 60,934.40 1.04% 合 计 1,816,035.92 100.00% 5,803,812.58 100.00% 2005 年 12 月 31 日预付账款余额比上年末减少 3, 987, 776. 66 元，下降 68. 71%， 主要原因为本年度出售的子公司北京指纹公司资产负债表没有合并。 2005 年 12 月 31 日前五名的欠款单位欠款金额为人民币 1, 674, 350. 00 元，占期末 预付账款总额的 92. 20%。 预付账款期末余额无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位欠款。 5. 存货及存货跌价准备 2005-12-31 2004-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 4,740,383.24 - 4,740,383.24 1,784,657.80 - 1,784,657.80 在产品 957,483.06 - 957,483.06 16,024,185.90 - 16,024,185.90 库存商品 5,528,628.29 2,659,944.10 2,868,684.19 6,071,763.06 305,739.81 5,766,023.25 其他 - - - 2,820,370.03 - 2,820,370.03 合计 11,226,494.59 2,659,944.10 8,566,550.49 26,700,976.79 305,739.81 26,395,236.98 60 存货跌价准备： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 原材料 - - - - 库存商品 305,739.81 2,659,944.10 305,739.81 2,659,944.10 在产品 - - - - 合 计 305,739.81 2,659,944.10 305,739.81 2,659,944.10 2005 年 12 月 31 日存货余额比上年末减少 15, 474, 482. 20 元，下降 57. 95%，存货 跌价准备减少 305, 739. 81 元，主要原因为本年度出售的子公司北京指纹公司资产负债 表没有合并。增加 2, 659, 944. 10 原因为子公司山东华泰公司收购的五洲医药公司的原 公司遗留的库存商品快到保质期计提的存货跌价准备。 本期向前五名客户采购的成本总额人民币 10, 634, 954. 40 元，占公司全部采购成 本的 41. 59%。 6. 待摊费用 类 别 2004-12-31 本期增加 本期摊销 本期转出 2005-12-31 待抵扣进项税 365,055.64 - - 365,055.64 - 网络维护费 200,000.00 - - 200,000.00 - 2006 年房租 - 300,000.00 - - 300,000.00 其他 - 86,162.73 - - 86,162.73 合 计 565,055.64 386,162.73 - 565,055.64 386,162.73 7. 长期投资 ( 1) 长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 18,111,127.30 550,000.00 17,546,464.58 1,114,662.72 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 18,111,127.30 550,000.00 17,546,464.58 1,114,662.72 合 计 18,111,127.30 550,000.00 17,546,464.58 1,114,662.72 61 ( 2) 长期股权投资 合并价差 被投资单位 摊销期限 初始金额 期初余额 本期摊销 累计摊销 本期增（+） 减（- ） 期末余额 形成原因 北京北大高科指纹技 术有限公司 10 年 29,724,133.70 19,059,693.68 2,972,413.37 13,636,853.39 -16,087,280.31 溢价购入 深圳市北大高科指纹 技术有限公司 10 年 -1,791,631.27 -1,672,189.19 -119,442.08 1,672,189.19 折价购入 武汉北大高科软件有 限公司 10 年 723,391.20 482,260.80 72,339.12 313,469.52 409,921.68 溢价购入 山东北大高科华泰制 药有限公司 10 年 362,043.01 241,362.01 36,204.30 156,885.30 205,157.71 溢价购入 深圳北大高科五洲医 药有限公司 10 年 550,000.00 50,416.67 50,416.67 550,000.00 499,583.33 溢价购 合 计 29,567,936.64 18,111,127.30 3,131,373.46 14,038,182.80 -13,865,091.12 1,114,662.72 深圳市北大高科指纹技术有限公司的合并价差为 2001 年折价购入形成的股权投资 差额，至 2002 年 12 月 31 日止对深圳指纹公司的长期股权投资已按权益法调整为零， 从 2002 年起股权投资差额停止摊销。 2005 年 12 月 30 日北京北大高科指纹技术有限公司及其子公司深圳市北大高科指 纹技术有限公司的股权已出售。 8. 固定资产及累计折旧 类 别 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 固定资产原值: 房屋及建筑物 22,027,785.85 1,600,672.72 3,632,672.72 19,995,785.85 机器设备 1,873,781.23 240,797.84 979,763.57 1,134,815.50 运输工具 23,309,735.63 1,259,490.00 1,056,298.50 23,512,927.13 电子设备 7,795,393.62 866,035.32 4,590,070.43 4,071,358.51 经营租入固定资产改良 1,955,020.00 3,540.00 1,594,425.00 364,135.00 合 计 56,961,716.33 3,970,535.88 11,853,230.22 49,079,021.99 累计折旧： 房屋及建筑物 3,861,068.36 933,775.11 893,397.43 3,901,446.04 62 机器设备 309,390.89 215,937.35 287,703.40 237,624.84 运输工具 8,303,915.25 2,037,316.87 474,086.17 9,867,145.95 电子设备 4,333,373.70 1,314,418.60 3,216,791.92 2,431,000.38 经营租入固定资产改良 1,490,651.70 187,437.96 1,579,425.00 98,664.66 合 计 18,298,399.90 4,688,885.89 6,451,403.92 16,535,881.87 净 值 38,663,316.43 32,543,140.12 固定资产原值增加主要为在建工程转入及外购，本期减少主要为出售的子公司北 京指纹及其子公司深圳指纹的固定资产原值及累计折旧。 本公司子公司山东北大高科华泰制药有限公司用房屋、机器设备抵押给中国农业 银行山东省分行获取 1640 万元人民币贷款。 本公司子公司山东北大高科华泰制药有限公司位于东关路 25 号的国有土地使用 权证及房屋所有权证未办理更名手续，所有权人仍为蓬莱华泰制药有限公司。 9. 在建工程 实际支付 项目 工程项目名称 预算数 2004.12.31 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2005.12.31 资金来源 进度 (其中:利息资本 化金额) (其中: 利息资 本化金额) (其中:利息资本 化金额) (其中:利息资本化 金额) (其中:利息资本 化金额) 道路改造 - 22,145.00 3,828.30 18,560.00 7,413.30 自有 - 朝阳区大屯路 南时代嘉园 - 1,600,672.72 - - 1,600,672.72 - 自有 - 其他 49,796.80 49,796.80 自有 合 计 1,622,817.72 53,625.10 18,560.00 1,600,672.72 57,210.10 10. 无形资产 类 别 取得方式 原始金额 2004-12-31 本期增加(转出) 本期摊销 2005-12-31 剩余摊销年限 专有技术 购入 1,500,000.00 500,000.00 - 300,000.00 200,000.00 8 个月 财务软件 购入 15,000.00 12,000.00 -9,000.00 3,000.00 - 36 个月 非专利技术1 购入 300,000.00 130,000.00 -100,000.00 30,000.00 - 非专利技术2 购入 581,198.67 363,260.79 -363,260.79 - - 63 非专利技术3 购入 250,000.00 250,000.00 - - 250,000.00 - 财务软件2 购入 161,600.00 53,866.79 - 32,319.96 21,546.83 8 个月 土地使用权 购入 2,174,600.00 1,837,690.14 - 120,811.20 1,716,878.94 178 个月 非专利技术4 购入 800,000.00 - 740,000.00 80,000.00 660,000.00 网站 购入 18,000.00 - 18,000.00 3,600.00 14,400.00 合 计 5,800,398.67 3,146,817.72 285,739.21 569,731.16 2,862,825.77 11. 短期借款 2005-12-31 2004-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中：抵押 RMB16,400,000.00 16,400,000.00 RMB20,000,000.00 20,000,000.00 担保 RMB11,000,000.00 11,000,000.00 RMB38,000,000.00 38,000,000.00 信用 - - 其他单位借款 - - 合 计 27,400,000.00 58,000,000.00 2005 年 12 月 31 日短期借款余额比上年末减少 30, 600, 000. 00 元，减少 52. 76%， 主要原因为出售子公司北京指纹所致。 12. 应付账款 2005-12-31 2004-12-31 5,155,892.05 5,171,922.02 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%) 以上股份的股东单位的款项。 13. 预收账款 2005-12-31 2004-12-31 1,015,475.39 2,023,262.98 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%) 以上股份的股东单位的款项。 64 14. 应交税金 税 种 2005-12-31 2004-12-31 营业税 795,349.24 69,404.69 增值税 -37,551.11 1,471,248.54 企业所得税 -412,966.30 -272,012.51 城市维护建设税 59,684.85 111,192.16 其他 -78,460.73 68,699.17 合 计 326,055.95 1,448,532.05 15. 其他应付款 2005-12-31 2004-12-31 20,372,353.56 12,657,337.88 2005 年 12 月 31 日其他应付款余额比上年末增加 7, 715, 015. 68 元，增加 60. 95%，主要原因为往来款增加所致。 其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%( 含 5%)以上股份的股东单位的款项。 16. 预提费用 项 目 2005-12-31 2004-12-31 利息 28,876.50 44,250.00 房租 144,000.00 18,168.50 合 计 172,876.50 62,418.50 17. 专项应付款 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 批文 科技三项费用拨款 2,000,000.00 - 1,200,000.00 800,000.00 深科[2002]176 号 政府投资补助项目 500,000.00 - 500,000.00 - 深计[2003]1067 号 产业技术研究与开发 资金经费拨款 8,000,000.00 - 8,000,000.00 - 京计[2002]2499 号 合 计 10,500,000.00 - 9,700,000.00 800,000.00 2005 年 12 月 31 日专项应付款余额比上年末减少 9, 700, 000. 00 元，减少 65 92. 38%，主要原因为出售子公司北京指纹所致。 18. 股本 本期增（减）变动 2004-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2005-12-31 一、期末未上市流通股份(股) 1.发起人股份 38,082,256 - - - - - - - - - 38,082,256 其中: 境内法人持有股份 38,082,256 - - - - - - - - - 38,082,256 2.非发起人股份 其中: 境内法人持有股份 4,237,200 - - - - - - - - - 4,237,200 未上市流通股份合计 42,319,456 - - - - - - - - - 42,319,456 二、已上市流通股份(股) 1.人民币普通股 41,657,228 - - - - - - - - - 41,657,228 已上市流通股份合计 41,657,228 - - - - - - - - - 41,657,228 三、股份总数（股） 83,976,684 - - - - - - - - - 83,976,684 19. 资本公积 项 目 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-12-31 其他资本公积 434,088.00 - 434,088.00 股权投资准备 358,776.00 75,312.00 434,088.00 - 子公司股本溢价 - - - - 接受捐赠非现金资 产 95,374.50 - - 95,374.50 合 计 454,150.50 509,400.00 434,088.00 529,462.50 本公司于 2005 年 12 月 30 日已出售子公司北京指纹公司，将股权投资准备转入其 他资本公积。 66 20. 盈余公积 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 法定盈余公积 4,540,042.20 - 1,644,647.11 2,895,395.09 法定公益金 8,993,358.36 - 822,323.56 8,171,034.80 合 计 13,533,400.56 - 2,466,970.67 11,066,429.89 2005 年 12 月 31 日盈余公积余额比上年末减少原因为出售子公司北京指纹公司以 前年度提取的盈余公积本公司应享有的部分转入未分配利润所致。 21. 未分配利润 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 未分配利润 1,098,397.78 2,466,970.67 13,577,008.63 -10,011,640.18 本公司 2005 年实现净利润-13, 577, 008. 63 元，出售子公司北京指纹公司由盈余公 积转入 2, 466, 970. 67 元。 22. 未确认投资损失 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 未确认投资损失 -3,550,088.41 -1,009,632.55 -3,550,088.41 -1,009,632.55 未确认投资损失期初余额为根据财会函字[ 1999] 10 号规定计算的未确认的被投资 单位深圳指纹公司的亏损分担额，2005 年 12 月 31 日随着子公司北京指纹公司出售减 少。2005 年 12 月 31 日未确认投资损失余额为根据财会函字[ 1999] 10 号规定计算的未 确认的被投资单位武汉软件公司、五洲医药公司的亏损分担额。 23. 主营业务收入及成本 （1）按行业分部列示 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 生物医药 36,061,761.40 70,916,013.61 23,362,128.54 56,613,514.39 12,699,632.86 14,302,499.22 工程及技术服务 25,314,963.43 35,831,738.25 13,680,143.21 12,556,066.61 11,634,820.22 23,275,671.64 其中:分部间已相互抵减 - 25,798.29 - 合 计 61,376,724.83 106,747,751.86 37,042,271.75 69,169,581.00 24,334,453.08 37,578,170.86 67 本年主营业务收入减少 43, 880, 896. 32 元，下降 41. 11%，指纹业务下降的主要原 因为受政府预算限制，生物制药业务下降的主要原因为 2005 年度国家药品价格宏观调 控及主要产品粉针剂蛇毒血凝酶改水针剂的业务转型。 本期向前五名客户销售的收入总额人民币 19, 715, 478. 12 元，占公司全部主营业 务收入的 32. 12%。 24. 其他业务利润 类 别 2005 年度 2004 年度 其他业务收入 720,191.05 806,237.44 减：其他业务支出 70,871.66 - 其他业务利润 649,319.39 806,237.44 25. 财务费用 类 别 2005 年度 2004 年度 利息支出 3,706,252.97 3,086,962.98 减：利息收入 1,080,129.01 172,214.52 汇兑损失 636.73 - 减：汇兑收益 - 180.82 其他 21,033.53 131,773.40 合 计 2,647,794.22 3,046,341.04 26. 投资收益 类 别 2005 年度 2004 年度 长期投资损益： 股权投资差额摊销额 -3,131,373.46 -3,080,956.79 股权转让收益 5,697,214.32 - 短期投资损益 - 合 计 2,565,840.86 -3,080,956.79 68 股权转让收益为出售子公司北京指纹公司的价格高于出售时长期投资账面余额的 收益。 27. 补贴收入 项 目 2005 年度 2004 年度 退增值税 1,995,409.86 2,929,843.40 28. 营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 处理固定资产净收益 11,457.54 106,459.60 其他 -000 586,360.00 罚款净收入 200.00 - 合 计 11,657.54 692,819.60 29. 营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 处理固定资产净损失 507,685.02 62,052.57 罚款支出 - 3,541.27 捐赠支出 6,500.00 3,281.12 其他 436.35 49,292.91 合 计 514,621.37 118,167.87 30. 所得税 2005 年度 2004 年度 812,371.92 513,524.45 31. 支付的其他与经营活动有关的现金 主要明细项目 2005 年度 往来款 4,685,295.67 中介咨询费 669,437.25 69 主要明细项目 2005 年度 研发费 607,141.02 业务招待费 1,782,637.65 各项保险费 840,000.00 差旅费 2,243,596.90 汽车及运输费用 534,009.23 广告费 78,144.30 办公费 2,265,450.30 水电费 - 诉讼费 309,368.00 租赁费 1,638,171.16 其他费用 1,159,968.80 合计 16,813,220.28 七、母公司会计报表主要项目注释 1. 应收账款 2005-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 - - - - 1-2 年 - - - - 2-3 年 - - - - 3 年以上 4,300,000.00 100% 2,580,000.00 1,720,000.00 合 计 4,300,000.00 100% 2,580,000.00 1,720,000.00 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 - - - - 70 1-2 年 - - - - 2-3 年 4,300,000.00 100% 1,290,000.00 3,010,000.00 3 年以上 - - - - 合 计 4,300,000.00 100% 1,290,000.00 3,010,000.00 2. 长期投资 ( 1) 长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 87,943,389.57 - 49,207,827.54 38,735,562.03 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 87,943,389.57 - 49,207,827.54 38,735,562.03 长期债权投资 - - - - 减：减值准备 - - - - 长期债权投资净额 - - - - 合 计 87,943,389.57 - 49,207,827.54 38,735,562.03 ( 2) 长期股权投资 a. 其他股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2004-12-31 本期权益 调整 累计权益调整 本期增减 2005-12-31 权益法核算单位： 北京北大高科指纹技术有限公司 20年 72% 48,540,000.00 47,336,389.06 -9,579,389.06 -10,783,000.00 -37,757,000.00 山东北大高科华泰制药有限公司 20年 70% 28,770,000.00 40,301,238.41 -1,565,676.38 9,965,562.03 38,735,562.03 武汉北大高科软件有限公司 10年 60% 2,000,000.00 305,762.10 -305,762.10 -2,000,000.00 合 计 79,310,000.00 87,943,389.57 -11,450,827.54 -2,817,437.97 -37,757,000.00 38,735,562.03 b. 股权投资差额 被投资单位 摊销 期限 初始金额 期初余额 本期摊销 累计摊销 本期增（+） 减（-） 期末余额 形成原因 北京北大高科指纹 技术有限公司 10年 29,724,133.70 19,059,693.68 2,972,413.37 13,636,853.39 -16,087,280.31 - 溢价购入 71 武汉北大高科软件 有限公司 10年 723,391.20 482,260.80 72,339.12 313,469.52 - 409,921.68 溢价购入 山东北大高科华泰 制药有限公司 10年 362,043.01 241,362.01 36,204.30 156,885.30 - 205,157.71 溢价购入 合 计 30,809,567.91 19,783,316.49 3,080,956.79 14,107,208.21 -16,087,280.31 615,079.39 3. 投资收益 类 别 2005 年度 2004 年度 长期投资损益： 股权投资差额摊销额 -3,080,956.79 -3,080,956.79 权益法核算公司所有者权益净增 -8,369,870.75 3,405,759.71 股权转让收益 5,697,214.32 - 长期投资减值准备 - - 短期投资损益 - - 合 计 -5,753,613.22 324,802.92 八、关联方关系及交易 ( 一) 关联方概况 与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注五列示的存在控制关系的关联公 司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 企业名称 注册地址 注册资本 拥有本公司 股份比例 主 营 业 务 与本公司 关系 经济性质 法定代表人 深圳中农大科技投资 有限公司 深圳市 9000 万元 37.94% 通讯、计算机、新材料、生 物 的 技 术 开 发 、 信 息 咨 询 （以上不含限制项目）；兴 办 实 业 （ 具 体 项 目 另 行 申 报） 母公司 有限公司 陈章良 北京北大未名生物工 程集团有限公司 北京市 5437.14 万元 母公司之原 母公司 有限公司 潘爱华 北京中农大科技企业 孵化器有限公司 北京市 4750 万元 母公司之新 母公司 有限公司 胡金有 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 企业名称 2004-12-31 本期增加(减少) 2005-12-31 深圳中农大科技投资有限公司 90,000,000.00 - 90,000,000.00 72 北京北大未名生物工程集团有限公司 54,371,400.00 54,371,400.00 北京中农大科技企业孵化器有限公司 31,500,000.00 15,000,000.00 47,500,000.00 ( 二) 关联方交易事项 1、本公司与北京中农大科技企业孵化器有限公司（以下简称“ 中农大孵化器” ） 于 2005 年 11 月 30 日在北京签订了股权收购协议，本公司收购中农大孵化器持有的北 京国农置业有限公司（以下简称“ 国农置业” ）65. 67%的股权，收购价格为 1887. 61 万元，协议约定受让方于所转让之股权完成工商过户后的五个工作日内将人民币 1000 万元转让款支付给转让方，余款于 2006 年 6 月 30 日以前支付给转让方。上述股权转 让已于 2005 年 12 月 6 日办理工商变更登记，股权转让款尚未支付。 2、担保事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司对下属子公司担保如下： 贷款银行名称 贷款单位名称 金额（万 元） 贷款期限 中国农业银行蓬莱市支行 山东北大高华泰制药有限公司 800 2005.1.14-2006.1.13 兴业银行深圳分行 深圳北大高科五洲医药有限公司 300 2005.10.24-2006.10.24 ( 三) 关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31 其他应收款： 北京指纹公司 12,183,958.95 - 27.39% 深圳指纹公司 7,982,519.16 - 17.94% 其他应付款 北京国农置业有限公司 2,540,699.00 5.71% 九、或有事项 1、本公司对外担保如下： 贷款银行名称 贷款单位名称 金额（万 贷款期限 73 元） 华夏银行股份有限公司 北京北大高科指纹技术有限公司 500 2005.4.30-2006.4.30 华夏银行股份有限公司 北京北大高科指纹技术有限公司 1000 2005.9.26-2006.8.26 2、本公司对下属子公司担保如下： 贷款银行名称 贷款单位名称 金额（万 元） 贷款期限 中国农业银行蓬莱市支行 山东北大高华泰制药有限公司 800 2005.1.14-2006.1.13 兴业银行深圳分行 深圳北大高科五洲医药有限公司 300 2005.10.24-2006.10.24 十、资产抵押情况 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 抵押物 账面金额 取得贷款的金额 机器设备 原值 12,012,044.00 6,400,000.00 土地 净值 1,716,878.94 5,000,000.00 房地产 原值 10,120,847.70 5,000,000.00 十一、承诺事项 本公司与北京中农大科技企业孵化器有限公司（以下简称“ 中农大孵化器” ）于 2005 年 11 月 30 日在北京签订了股权收购协议，本公司收购中农大孵化器持有的北京 国农置业有限公司（以下简称“ 国农置业” ）65. 67%的股权，收购价格为 1887. 61 万 元，协议约定受让方于所转让之股权完成工商过户后的五个工作日内将人民币 1000 万 元转让款支付给转让方，余款于 2006 年 6 月 30 日以前支付给转让方。上述股权转让 已于 2005 年 12 月 6 日办理工商变更登记，股权转让款至今尚未支付。 十二、期后事项 1、本公司与北京东方国纪项目管理咨询有限公司（以下简称“ 东方国纪” ）于 2005 年 12 月 29 日在北京签订了股权转让协议，本公司将持有的北京北大高科指纹技 术有限公司 72%股权转让给东方国纪，转让价格人民币 43, 529, 526. 32 元（肆仟叁佰伍 拾贰万玖仟伍佰贰拾陆圆叁角贰分）。已于 2005 年 12 月 30 日办理工商变更登记，本 公司于 2005 年 12 月 30 日收到股权转让款 2200 万元。 74 根据协议约定东方国纪承继国农科技为北京指纹公司向华夏银行北京和平门支行 贷款人民币 1500 万元提供的担保责任。上述转担保事项尚未办理。 2、本公司与北京中农大科技企业孵化器有限公司（以下简称“ 中农大孵化器” ） 于 2005 年 11 月 30 日在北京签订了股权收购协议，本公司收购中农大孵化器持有的北 京国农置业有限公司（以下简称“ 国农置业” ）65. 67%的股权，收购价格为 1887. 61 万元，协议约定受让方于所转让之股权完成工商过户后的五个工作日内将人民币 1000 万元转让款支付给转让方，余款于 2006 年 6 月 30 日以前支付给转让方。上述股权转 让已于 2005 年 12 月 6 日办理工商变更登记，股权转让款至今尚未支付。 十三、其他重大事项 1、2005 年 2 月 3 日下午拍卖北京北大未名生物工程集团有限公司持有的本公司股 东深圳中农大科技投资有限公司 60%股权，该股权被北京中农大科技企业孵化器有限公 司以举牌方式竞买获得。根据北京市第二中级人民法院下达的（2004）二中执字第 00873-1 民事裁定书，原北京北大未名生物工程集团有限公司持有本公司第一大股东深 圳中农大科技投资有限公司的 60%股权裁定转划到北京中农大科技企业孵化器有限公 司，有关工商变更登记手续于 2005 年 6 月 23 日办理完毕。公司实际控制人变更为北 京中农大科技企业孵化器有限公司。 2、 经本公司 2004 年年度股东大会审议通过，并报深圳工商行政管理局核准，于 2005 年 7 月 20 日已更名为"深圳中国农大科技股份有限公司"。经深圳证券交易所审 定，将原 A 股证券简称"北大高科"变更为"国农科技"，修改后的公司全称及 A 股证券 简称从 2005 年 8 月 18 日起正式启用。 3、本公司与北京东方国纪项目管理咨询有限公司（以下简称“ 东方国纪” ）于 2005 年 12 月 29 日在北京签订了股权转让协议，本公司将持有的北京北大高科指纹技 术有限公司 72%股权转让给东方国纪，转让价格人民币 43, 529, 526. 32 元（肆仟叁佰伍 拾贰万玖仟伍佰贰拾陆圆叁角贰分）。已于 2005 年 12 月 30 日办理工商变更登记，本 公司于 2005 年 12 月 30 日收到股权转让款 2200 万元。 根据协议约定东方国纪承继国农科技为北京指纹公司向华夏银行北京和平门支行 贷款人民币 1500 万元提供的担保责任。上述转担保事项尚未办理。 4、本公司子公司山东华泰公司、王金水与蔡名熙、宋东晖、邱邕于 2005 年 2 月 2 日签订股权转让协议，山东华泰公司以 55 万元人民币收购五洲医药公司 60%的股 权，王金水以 35 万元人民币收购五洲医药公司 40%的股权，并于 2005 年 2 月 7 日办理 工商变更登记，子公司山东华泰公司于 2005 年 2 月支付股权转让款 90 万元，其中代 75 王金水支付股权转让款 35 万元。协议约定：转让前转让各方按其持有股份应分担的公 司债权债务( 包括税务、工商等行政部门作出的处罚) 由转让各方承担连带责任；转让 各方对转让方中任何一方就其占有的股份应分担公司转让前的债权债务以及按照本协 议之约定应承担的违约责任提供连带担保, 受让方有权向任一转让方追偿。收购前债权 债务大部份已取得债权人、债务人、原股权的确认，并已按债务重组进行了相关会计 处理，对收购前的债权未取得债务人确认的五洲医药公司已全额计提了坏账准备。 76 十四、资产减值准备明细表 项 目 2004-12-31 本期增加数 本期转出数 本期转回数 2005-12-31 一、坏账准备 7,299,240.15 17,016,842.21 12,346,291.78 - 11,969,790.58 其中：应收账款 4,881,712.04 8,265,329.82 6,162,249.53 - 6,984,792.33 其他应收款 2,417,528.11 8,751,512.39 6,184,042.25 - 4,984,998.25 二、短期投资跌价准备 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 三、存货跌价准备 305,739.81 2,659,944.10 305,739.81 - 2,659,944.10 原材料 - - - - - 产成品及库存商品 305,739.81 2,659,944.10 305,739.81 - 2,659,944.10 四、长期投资减值准备 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备 - - - - - 其中：房屋建筑物 - - - - - 机器设备 - - - - - 运输设备 - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 合 计 7,604,979.96 19,676,786.31 12,652,031.59 - 14,629,734.68 77 十五、相关指标计算表 1. 本公司 2005 年净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.96% 26.65 % 0.28 0.28 营业利润 -28.92% -27.56 % (0.29) (0.29) 净利润 -16.06% -15.30 % (0.16) (0.16) 扣除非经营性损益后的利润 -22.20% -21.16 % (0.22) (0.22) 2. 计算方法 ( 1) 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷ 期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷ 期末股份总数 ( 2) 加权平均净资产收益率( ROE) 的计算公式如下： 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新 股或债转股等新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至 报告期期末的月份数。 ( 3) 加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回 购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末 的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 P ROE＝ E0+NP÷ 2+Ei× Mi÷ M0-Ej× Mj÷ M 0 P EPS＝ S0+S1+Si× Mi÷ M0-Sj× Mj÷ M0 78 上述 2005 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和 《企业会计制度》及有关补充规定编制。 单位负责人： 傅泽田 财务负责人： 郭景军 日 期： 2006. 4 日 期： 2006. 4 79 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、财务部经理签字并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》上公开披露过的公司所有文件的正本及公告原 稿； 上述备查文件存放于深圳市科技园科智西路 1 号 23 栋北 2 楼公司董事会秘书处。 深圳中国农大科技股份有限公司 2006 年 4 月 20 日