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兰州黄河企业股份有限公司 2011 年年度报告 2012 年 4 月 5 日 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 2222 / 143 143 143 143 目 录 第一章 公司基本情况简介...................................................................... 4 第二章 会计数据和业务数据摘要.......................................................... 5 第三章 股本变动和股东情况.................................................................. 7 第四章 董事、监事、高级管理人员 及员工情况.............................. 10 第五章 公司治理结构............................................................................ 15 第六章 股东大会情况简介.................................................................... 28 第七章 董事会报告................................................................................ 29 第八章 监事会报告................................................................................ 42 第九章 重要事项.................................................................................... 45 第十章 财务报告.................................................................................... 51 第十一章 备查文件目录........................................................................ 52 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 3333 / 143 143 143 143 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司第八届董事会四次会议审议了2011年年度报告正文及摘要，应参 加本次董事会会议的董事共8人，实际到会7人，董事杨世汶因出差不能亲自出 席会议，委托董事牛东继代为行使表决权，董事白静因病住院请假。参加董事 会的全部董事一致同意此报告。 三、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 四、国富浩华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、公司董事长杨世江先生、总裁牛东继先生、主管会计工作负责人及会 计机构负责人（会计主管人员）徐敬瑜先生声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 六、本公司不存在被控股股东及关联方非经营性占用资金情况。 七、本公司不存在违反规定的决策程序对外提供担保的情况。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 4444 / 143 143 143 143 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：兰州黄河企业股份有限公司 公司法定英文名称：LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：LANZHOU HUANGHE 二、公司法定代表人：杨世江 三、公司董事会秘书：魏福新 联系地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 联系电话：（0931）8449054 传 真：（0931）8449005 电子信箱：wfx0523@ 公司证券事务代表（尚未正式聘任，暂代）：陈振华 联系地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 联系电话：（0931）8449039 传 真：（0931）8449005 电子信箱：chenzhenhua2012@ 四、公司注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号 公司办公地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 邮政编码：730030 公司国际互联网网址： 电子信箱：yellowriver@ 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址： 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 5555 / 143 143 143 143 股票简称：兰州黄河 股票代码：000929 七、其他有关资料： 首次注册登记日期：1993年12月 首次注册登记地点：兰州市七里河区郑家庄108号 企业法人营业执照注册号：6200001050440 税务登记号码：地税甘证字620103224345315 聘请的会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址： 总所地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 甘肃分所地址：甘肃省兰州市庆阳路352号世纪广场C座18层 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：（元） 项 目 金 额 利润总额 -8,887,322.78 归属于上市公司股东的净利润 -14,592,753.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -969,896.93 营业利润 -12,811,649.59 投资收益 9,675,136.52 营业外收支净额 3,924,326.81 经营活动产生的现金流量净额 157,007,490.94 现金及现金等价物净增加额 -84,632,834.22 二、非经常性损益项目： 单位：（元） 非经常性损益项目 2011年 2010年 非流动资产处置损益 2,480,809.45 857,718.21 计入当期损益的政府补助 3,957,739.18 3,338,480.29 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,077,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -3,324,529.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 -23,059,586.64 108,767,831.87 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 6666 / 143 143 143 143 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -310,432.82 -292,145.90 小 计 -16,931,470.83 110,424,354.67 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 -4,493,004.90 15,921,562.65 归属于少数股东的税后非经常性损益 1,184,390.92 8,507,917.57 合 计 -13,622,856.85 85,994,874.45 三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （1）主要会计数据 单位：（元） 项 目 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业收入 769,375,025.71 770,899,194.72 -0.20% 851,437,730.84 利润总额 -8,887,322.78 155,380,212.32 -105.72% 77,434,043.92 归属于上市公司股东的 净利润 -14,592,753.78 101,721,842.46 -114.35% 30,418,677.75 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 -969,896.93 15,726,968.01 -106.17% 28,684,756.53 经营活动产生的现金流 量净额 157,007,490.94 88,057,789.81 78.30% -26,256,872.93 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 总资产 1,257,523,774.08 1,394,724,141.09 -9.84% 1,210,625,599.52 所有者权益（或股东权 益） 546,366,933.81 549,800,339.43 -0.62% 444,236,326.25 （2）主要财务指标 单位：（元） 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 基本每股收益 -0.0786 0.548 -114.34% 0.164 稀释每股收益 -0.0786 0.548 -114.34% 0.164 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 -0.0052 0.085 -106.12% 0.154 全面摊薄净资产收益率 -2.65% 20.53% -23.18% 6.85% 加权平均净资产收益率 -2.65% 20.53% -23.18% 7.08% 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 7777 / 143 143 143 143 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 -0.18% 3.17% -3.35% 6.46% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -0.18% 3.17% -3.35% 6.68% 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.845 0.474 78.27% -0.141 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产 2.94 2.96 -0.68% 2.39 四、本年度股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 185,766,000 152,069,309.67 21,411,223.34 190,553,806.42 549,800,339.43 本期增加 0 11,159,348.16 -14,592,753.78 -3,433,405.62 本期减少 0 期末数 185,766,000 163,228,657.83 21,411,223.34 175,961,052.64 546,366,933.81 第三章 股本变动和股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 177,964 0.10% 177,964 0.10% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 8888 / 143 143 143 143 股 境外自然人持 股 5、高管股份 177,964 0.10% 177,964 0.10% 二、无限售条件股份 185,588,036 99.90% 185,588,036 99.90% 1、人民币普通股 185,588,036 99.90% 185,588,036 99.90% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 185,766,000 100.00% 0 0 185,766,000 100.00% 2、限售股份变动情况 报告期内公司限售股份无变动。 3、证券发行和上市情况 a、近三年公司发行股票情况。 公司近三年未发行股票及衍生证券。 b、报告期内公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司总股本没有发生变化。 c、内部职工股情况 公司无内部职工股。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况 股东总数 29,972 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 兰州黄河新盛投资有限公司 境内一般法人 21.29% 39,547,372 0 39,200,000 湖南昱成投资有限公司 境内一般法人 9.29% 17,263,158 0 17,263,158 甘肃省工业交通投资公司 国有法人 3.76% 6,978,947 0 0 中国长城资产管理公司 国有法人 3.23% 6,000,000 0 0 中国石化集团第五建设公司 国有法人 1.07% 1,989,544 0 0 苏世华 境内自然人 0.59% 1,100,000 0 0 苏爱秋 境内自然人 0.49% 915,000 0 0 苏世英 境内自然人 0.46% 860,000 0 0 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 9999 / 143 143 143 143 曾仙英 境内自然人 0.41% 770,000 0 0 任娜嘉 境内自然人 0.38% 697,600 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 兰州黄河新盛投资有限公司 39,547,372 人民币普通股 湖南昱成投资有限公司 17,263,158 人民币普通股 甘肃省工业交通投资公司 6,978,947 人民币普通股 中国长城资产管理公司 6,000,000 人民币普通股 中国石化集团第五建设公司 1,989,544 人民币普通股 苏世华 1,100,000 人民币普通股 苏爱秋 915,000 人民币普通股 苏世英 860,000 人民币普通股 曾仙英 770,000 人民币普通股 任娜嘉 697,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中境内非国有法人股东兰州黄河新盛投资有限责任公司与其他股东之间 不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；公 司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购 管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东名称：兰州黄河新盛投资有限公司 法定代表人：杜生枝 成立日期：2006 年 5 月 注册资本：7,100 万元 经营范围：主要从事实业投资及管理;受托资产管理和咨询服务(不含中介)， 企业策划等业务。 （2）实际控制人情况 实际控制人姓名：杨世江 杨世江：男，汉族，46岁，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理 有限公司总经理，兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州 黄河企业股份有限公司总经理。现任兰州黄河新盛投资有限公司董事，甘肃新盛 工贸有限公司法定代表人、董事长，兰州黄河企业股份有限公司董事长，党委书 记。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 10 10 10 10 / 143 143 143 143 杨世江 ↓48.65% 甘肃新盛工贸有限公司 ↓51% 兰州黄河新盛投资有限公司 ↓21.29% 兰州黄河企业股份有限公司 说明：由于杨世江先生直接持有甘肃新盛工贸有限公司 48.65％股份，另外 持股 5.40%的其他自然人股东为其一致行动人，因此，杨世江先生实际控制甘肃 新盛工贸有限公司，并通过甘肃新盛工贸有限公司控制兰州黄河新盛投资有限公 司和本公司。 第四章 董事、监事、高级管理人员 及员工情况 1、董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任职起始日 期 任职终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） （税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 杨世江 董事长 男 46 2011-12-30 2014-12-29 27,916 27,916 38 否 杨纪强 董事 男 67 2011-12-30 2014-12-29 209,370 209,370 38 否 白 静 董事 女 48 2011-12-30 2014-12-29 0 0 0 是 牛东继 董事、总裁 男 53 2011-12-30 2014-12-29 0 0 20 否 杨世汶 董事 男 41 2011-12-30 2014-12-29 0 0 2 否 张 凯 董事 男 36 2011-12-30 2014-12-29 0 0 新任 是 王 冬 董事 男 36 2008-12-30 2011-12-29 0 0 2 是 午明强 独立董事 男 65 2008-12-30 2011-12-29 0 0 3 否 王重胜 独立董事 男 50 2008-12-30 2011-12-29 0 0 3 否 万红波 独立董事 男 47 2011-12-30 2014-12-29 0 0 3 否 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 11 11 11 11 / 143 143 143 143 周一虹 独立董事 男 47 2011-12-30 2014-12-29 0 0 新任 否 毛宏 监事会主席 男 42 2011-12-30 2014-12-29 0 0 8.4 否 杨泽富 监事 男 38 2011-12-30 2014-12-29 0 0 2 否 杨世沂 监事 男 47 2011-12-30 2014-12-29 0 0 2 否 王文本 监事 男 66 2008-12-30 2011-12-29 0 0 2 否 钱梅花 监事 女 39 2011-12-30 2014-12-29 0 0 10.4 否 刘 克 监事 男 49 2008-12-30 2011-12-29 0 0 0 是 赵桂蓉 监事 女 44 2011-12-30 2014-12-29 0 0 2 是 贠文杰 副总裁 男 48 2011-12-30 2014-12-29 0 0 0 否 魏福新 董事会秘 书、副总裁 男 51 2011-12-30 2014-12-29 0 0 12 否 徐敬瑜 副总裁、财 务总监 男 53 2011-12-30 2014-12-29 0 0 12 否 金丽冰 副总裁 女 48 2011-12-30 2014-12-29 0 0 12 否 合计 - - - - - 237,286 237,286 - 171.8 - 董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 任职单位 职务 任职时间 杨世江 兰州黄河新盛投资有限公司 董事 2006.03 牛东继 兰州黄河新盛投资有限公司 董事 2006.03 杨世沂 兰州黄河新盛投资有限公司 监事 2006.03 白 静 中国长城资产管理公司兰州办事处 总经理 2008.12 刘 克 中国长城资产管理公司兰州办事处 处长 2000.03 王 冬 甘肃省工业交通投资公司 主任 2005.01 张凯 甘肃省工业交通投资公司 总经理助理 2006.09 赵桂蓉 甘肃省工业交通投资公司 主任 2005.01 王文本 兰州黄河新盛投资有限公司 顾问 2006.03 杨泽富 兰州黄河新盛投资有限公司 会计 2006.05 3、现任董事、监事、高管人员的主要经历及任职情况： 公司董事： 杨世江：男，汉族，46岁，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理 有限公司总经理，兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州 黄河企业股份有限公司总经理。现任兰州黄河新盛投资有限公司董事，甘肃新盛 工贸有限公司法定代表人、董事长，兰州黄河企业股份有限公司董事长，党委书 记。 牛东继：男，汉族，53岁，中共党员，会计师，曾任兰州拖拉机配件厂财务 负责人，兰州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰州 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 12 12 12 12 / 143 143 143 143 黄河企业集团公司副总经理兼总会计师。现任兰州黄河新盛投资有限公司董事， 兰州黄河企业股份有限公司总裁。 杨纪强：男，汉族，67岁，中共党员，经济师，兰州黄河啤酒厂创办人，全 国劳动模范，全国优秀农民企业家，曾任甘肃省人大代表、兰州黄河企业集团公 司总经理、党委书记，兰州黄河企业股份有限公司董事长。现任兰州黄河企业集 团公司董事局主席，本公司顾问委员会主任委员、“黄河啤酒集团”总裁。持有 本公司股票209,370股，与本公司实际控制人杨世江先生为父子关系。 杨世汶：男，汉族，42 岁，中共党员，助理经济师，曾任兰州黄河啤酒有 限公司动力厂车间主任、生产厂长、总经理、董事长。现任本公司“黄河啤酒集 团”副总裁、兰州黄河青海嘉酿啤酒有限公司董事、总经理。与本公司实际控制 人杨世江先生为兄弟关系。 白静：女，汉族，48 岁，中共党员，研究生学历，经济师。曾任中国农业 银行甘肃省分行职员、资金组织处副处长、信用卡部副主任、零售业务部副部长、 中国长城资产管理公司兰州办事处综合管理部（人力资源部）处长，副总经理。 现任中国长城资产管理公司兰州办事处党委书记，总经理。 张凯：男，汉族，36岁，中共党员，甘肃省委党校研究生学历，助理会计师， 现任甘肃省工业交通投资公司总经理助理兼水电公司经理。 公司独立董事： 万红波：男，汉族，47岁，本科学历，会计学副教授，注册会计师，1986 年7月起在兰州大学任教。 周一虹：男，汉族，47岁。江西吉安人。兰州商学院会计学教授，硕士研究 生导师，中国会计学会专业委员会委员。曾主持完成多项企业改制、公司上市、 全面预算管理等横向课题，四次获得省部级社会科学优秀成果奖等科研奖项和兰 州商学院“教学名师奖”等教学奖项。曾任兰州黄河企业股份有限公司第六届董 事会独立董事。现任兰州商学院科技处副处长。 公司监事： 毛宏：男，汉族，43岁，大学学历，中共党员，曾任甘肃皇台集团有限公司 宣传科长、企业管理部部长、办公室副主任、主任、体改办主任、甘肃皇台酒业 股份有限公司副总经理、董事会秘书等职。现任兰州黄河企业股份有限公司办公 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 13 13 13 13 / 143 143 143 143 室主任。 赵桂蓉：女，44岁，中共党员，大专学历，审计师，曾在甘肃省人民政府驻 京办事处工作，1992年5月以来在甘肃省工业交通投资公司工作，现任甘肃省工 业交通投资公司财务资金部主任。 杨世沂：男，汉族，48 岁，大专文化，中共党员，曾任兰州黄河啤酒印刷 车间主任，兰州黄河集团印刷厂厂长，兰州黄河悦利印务有限公司经理，2010 年底前任甘肃天水奔马啤酒有限公司董事、总经理。现任兰州黄河新盛投资有限 公司监事，本公司“黄河啤酒集团”副总裁、甘肃天水奔马啤酒有限公司董事长、 总经理。与本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系。 钱梅花：女，汉族，40 岁，大专学历，毕业于陕西省对外贸易学校国际贸 易专业、西北师范大学英语专科。曾任甘肃省土畜产品进出口公司职员，兰州黄 河企业集团公司进出口部业务主管。现任兰州黄河企业股份有限公司董事长办公 室主任。 杨泽富：男，汉族，39岁，大专学历，会计师，毕业于西北师范大学电算会 计与统计专业。曾任兰州黄河啤酒有限公司会计，兰州黄河企业股份有限公司财 务部副部长，现任兰州黄河新盛投资有限公司会计。 公司高级管理人员： 牛东继：男，汉族，53 岁，中共党员，会计师，曾任兰州拖拉机配件厂财 务负责人，兰州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰 州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师。现任兰州黄河新盛投资有限公司董 事，兰州黄河企业股份有限公司总裁。 贠文杰：男，48 岁，汉族，研究生学历，工程师。1985 年参加工作。曾在 甘肃省粮食局城官营仓库饮料厂任工艺员，1987 年 7 月在兰州黄河啤酒厂任工 艺副主任，1994 年 8 月任兰州黄河麦芽有限公司副经理，1996 年起任兰州黄河 麦芽有限公司总经理。现任兰州黄河企业股份有限公司副总裁，兰州黄河麦芽有 限公司总经理，兰州黄河（金昌）麦芽有限公司总经理。 魏福新：男，51 岁，中共党员，本科学历。曾任甘肃省酒泉地区行政公署 秘书、科长，甘肃省农委科员，甘肃省扶贫开发总公司办公司主任，兰州黄河企 业集团公司办公室主任。现任兰州黄河企业股份有限公司董事会秘书、副总裁、 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 14 14 14 14 / 143 143 143 143 党委副书记。 徐敬瑜：男，汉族，53 岁，大专学历，会计师，历任兰州黄河进口汽车修 理有限公司财务科长、兰州黄河企业集团公司财计部项目财务科长、兰州黄河企 业集团公司财务部长、兰州黄河企业股份有限公司财务部长。现任兰州黄河企业 股份有限公司副总裁、财务总监。 金丽冰：女，48岁，本科学历，经济师，曾任兰州针织厂团支部书记，兰州 广场购物中心广告策划副总经理，兰州啤酒厂法律事务办公室主任，甘肃亚盛实 业（集团）股份有限公司企划部部长。现任兰州黄河企业股份有限公司副总裁。 4、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据： 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：本报告期内公司继续执行公司 六届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司部分董事、高级管理人员薪酬 标准的议案》和《关于调整公司董事、监事津贴标准的议案》；董事长薪金的调 整已由公司 2007 年第一次临时股东大会审议批准。其主要内容为： 年薪：董事长：36 万元，总裁：18 万元，副总裁：12 万元。公司董事、监 事津贴标准调整为每年每人 2 万元，其中独立董事津贴为 3 万元（以上均含税）。 5、董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年4月28日召开的公司七届十四次董事会会议同意杨世涟先生因个人原 因辞去本公司副总裁、“黄河啤酒集团”总裁职务。 2011年12月8日，公司董事会七届十八次会议决议，审议通过了关于公司董 事会换届选举的议案，经占公司总股本5%以上股东沟通、协商，提名杨世江、牛 东继、杨纪强、杨世汶、张凯先生和白静女士为本公司第八届董事会股东董事候 选人，提名万红波、周一虹先生为本公司第八届董事会独立董事候选人，并经2011 年12月29日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。（因尚无合适人选，独 立董事暂空缺一名，在2012年度内补齐） 2011年12月8日，公司监事会七届十四次会议决议，经占公司总股本5%以上 股东协商提名杨泽富先生、赵桂蓉女士为本公司第八届监事会股东代表监事候选 人，并经2012年1月18日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。 2011年年度职工代表大会于2011年11月22日召开，会议选举杨世沂先生、毛 宏先生、钱梅花女士为公司第八届监事会职工代表监事。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 15 15 15 15 / 143 143 143 143 2011年12月29日，公司董事会八届一次会议选举杨世江先生为公司董事长， 聘任牛东继为公司总裁，魏福新为公司董事会秘书。聘任贠文杰先生、魏福新先 生、徐敬瑜先生（兼财务总监）、金丽冰女士为公司高级副总裁。 6、董事会秘书在报告期内未发生变更。 7、公司员工情况 截止2011年12月31日，公司在岗职工3411人，其构成情况如下： 分类 类 别 人 数 占总人数的比重（%） 专 业 构 成 生产人员 1272 37% 销售人员 1045 31% 技术人员 145 4% 财务人员 93 3% 行政人员 155 5% 其他人员 702 20% 教 育 程 度 研究生以上 6 0.2% 大学以上 182 5.3% 大专以上 430 12.6% 其 他 2793 81.9% 公司需承担费用的离退休职工 11 0.3% 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，努力提高公司 信息披露质量。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 16 16 16 16 / 143 143 143 143 范性文件不存在差异。 公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，于 2010 年制定了《兰州黄河企业股份有限公司证券投资内控制度》，该制度规定了公司 证券投资需要严格遵循的决策程序、报告制度和监控措施。该制度已经 2010 年 10 月 19 日召开的公司第七届董事会第九次会议及 2010 年 11 月 11 日召开的公 司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。 1、关于股东与股东大会：公司能够充分保障股东依法享有的知情权和参与 权，严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等规定和 要求，召集、召开股东大会。并通过各种途径确保所有股东特别是中小股东享有 知情权并能够行使权利。报告期内，公司股东会的召开、出席会议的股东人数以 及代表股份均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并由律师出席见证。 出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。 2、关于控股股东与公司的关系：公司拥有独立的业务和自主经营能力，公 司与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”，公司董 事会、监事会和各内部机构独立运作。控股股东通过股东大会行使其出资人的权 利，没有超越权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有出现占用 公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》的规定选举产生董事。报告 期内公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，占董事总人数的三分之一。 董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。2011 年 12 月 29 日公司 2011 年度 第二次临时股东大会审议通过董事会换届选举议案，选举产生了公司第八届董事 会。公司董事都能够自觉遵守法律法规、《公司章程》以及公司《董事会议事规 则》的规定，认真履行忠实、勤勉义务，维护公司和全体股东的利益。独立董事 能够独立、客观地维护中、小股东权益，在董事会进行决策时有效发挥制衡作用。 同时，公司董事会根据各位董事的知识构成和业务领域，分别组成了公司董事会 战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，对公司战略规划的 制订、内控体系的建立和完善、风险管理、子公司管理、跨区域经营及技术创新 以及公司的重大决策提出了建设性的专业意见和建议。 4、关于监事与监事会：公司按照《公司章程》的规定选举产生监事，公司 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 17 17 17 17 / 143 143 143 143 第八届监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 3 名，监事会的人数和人员构 成均符合法律法规的要求。公司监事都能够自觉遵守法律法规和《公司章程》以 及公司《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，遵循程序，列席（参加）全 部现场董事会会议等公司重要会议和活动，并向股东大会汇报工作，提交监事会 报告和有关议案，维护公司和全体股东利益。并就报告期内公司依法运作情况、 公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易的公平性等事项的合法合规性进行 日常监督检查。 5、关于相关利益者方面：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努 力实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健 康、和谐发展。 6、关于信息披露方面：公司董事会和管理层始终高度重视信息披露工作， 不断强化信息披露，提升经营管理透明度。（1）严格按照法律、法规和《公司 章程》、《公司信息披露管理制度》等的规定，真实、准确、完整、及时地披露 信息，并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报 纸和网站，确保所有投资者能够公平、及时、准确、完整的获取公司信息。（2） 加强内幕信息管理，认真做好内幕信息知情人登记工作，确保内幕信息保密，维 护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。公司根据《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》等法律法规和公司《章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，结合 公司实际情况，制定了《兰州黄河企业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制 度》，经 2011 年 12 月 8 日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过。 7、公司制度建设方面：2011年公司按照《公司法》、《证券法》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等的规范要求，及时修订公司各项规章制度，继续加 强公司制度建设工作，目前公司已形成了较为完善、健全、有效的内部控制制度 体系。 8、关于投资者关系：按照《投资者关系管理制度》的要求，公司继续加强 投资者关系管理工作，（1）通过电话、电子邮件等方式接待来访者，认真做好 投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，加强投资者关系管 理。（2）建立投资者来访纪录，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 18 18 18 18 / 143 143 143 143 好调研内容记录。（3）通过公司网站，使广大投资者了解公司治理情况 、信息 披露情况和生产经营情况等。（4）积极参与投资者网上交流互动活动，拓宽投 资者沟通渠道，保证投资者能够了解公司。 二、董事履行职责情况 1、报告期内公司董事会召开会议情况 年内召开董事会会议次数 8 现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、公司董事会成员出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 杨世江 董事长 8 6 2 0 0 否 牛东继 董事 8 6 2 0 0 否 杨纪强 董事 8 6 2 0 0 否 杨世汶 董事 8 5 2 1 0 否 白 静 董事 8 4 2 2 0 否 王 冬 董事 6 5 1 0 0 否 午明强 独立董事 6 5 1 0 0 否 王重胜 独立董事 6 5 1 0 0 否 万红波 独立董事 8 5 2 1 0 否 周一虹 独立董事 2 1 1 0 0 否 张凯 董事 2 1 0 0 1 否 因董事会换届，董事王冬、独立董事吴明强、王重胜本年应参加董事会次数 为6次，董事张凯、独立董事周一虹本年应参加董事会次数为2次。报告期内公司 董事会成员未出现连续两次未亲自参加会议的情况。 3、独立董事履行职责情况 公司七届董事会成员中三名独立董事均能够按照公司《独立董事工作制度》 的要求，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利， 本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2011年度的相关会议，认真审议董 事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理 性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 报告期内没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 19 19 19 19 / 143 143 143 143 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 情况 1、业务方面：公司业务独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有 独立的生产经营、原辅材料采购、产品销售等系统。 2、人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，公司人员独立 于控股股东。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘；总裁、副 总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。 3、资产方面：公司资产完整独立，产权关系明确。土地、商标等资产、产 权均由本公司拥有。 4、机构方面：公司机构独立，董事会、监事会及其他内部组织机构健全并 保持独立性，拥有设置下属机构及自主的人事任免权，与控股股东完全分开，无 从属关系。 5、财务方面：公司与控股股东在财务方面始终分开，公司设有独立的财会 部门，独立作出财务决策，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 在银行开设帐户。 四、内部控制制度的建立和健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上 市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求制定了一套以公司内部各种规章 制度构成的内部控制制度体系，并使之得以有效运行。本公司建立内部控制系统 时，遵循充分考虑内部控制环境、风险确认、评估与管控策略、会计系统、控制 活动与程序等要素。公司内部控制的目标是：保证企业经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展 战略。 本公司董事会对内部控制的自我评价报告： 根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳 证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公 司董事会及董事会审计委员会对公司内部控制制度的建立健全、重点控制活动及 内部控制有效运行情况进行了自查和评估，现将公司 2011 年度内部控制自我评 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 20 20 20 20 / 143 143 143 143 价情况报告如下： 一、内部控制情况综述 （一）公司内部控制的组织架构 1、股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法 规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公 司资本变动、任免董事监事等重大事项进行审议和决策。公司年度股东大会每年 召开一次，在《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司制定了《股 东大会议事规则》，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有 股东能够充分行使自己的权利。 2、董事会 董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责。董事会职责清晰，按照《公 司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范 围和股东大会授权范围行使职权并执行股东大会各项决议。公司董事会下设战略 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了各专门委员会 实施细则，确保董事会高效运作和科学决策。 3、监事会 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照《公司 法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围， 对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高 级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就 公司重要事项发表独立意见。 4、管理层 公司管理层由董事会聘任，在董事会领导下行使经营、管理权力，保证公司 的正常运转。公司管理层职责清晰，能够对公司日常经营、管理实施有效控制。 公司董事会与管理层之间职责划分明确，管理层不存在越权行为，董事会和监事 会也能够对管理层实施有效的监督和制约。 （二）公司内部控制制度建设情况 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 21 21 21 21 / 143 143 143 143 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全 面提升公司治理水平。结合 2007 年以来中国证监会开展的上市公司治理活动， 修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理 制度》、《接待和推广工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《财务管理制度》、 《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《证券投资内部控制制度》、董事会各 专业委员会工作细则等规范性文件。2008 年 9 月 4 日召开的 2008 年第二次临时 股东大会修改了《公司章程》，在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的相关 条款，建立了防止大股东资金占用的长效机制。 总体来说，公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的 各个方面。 （三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况 公司设立了审计部作为内部审计部门，独立于公司财务部，直接对公司董事 会负责。审计部由 4 名审计人员组成，内部审计人员均具备会计、审计等专业知 识，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。在公司董事会审 计委员会的监督与指导下开展内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式， 对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内 部管理体系以及子公司内部控制制度的执行情况进行监督检查，切实保障公司规 章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完 善公司的经营管理工作。 （四）2011 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 1、组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等内部控制有关法律法规，提高了 董事、监事和高级管理人员以及各控股子公司关键管理人员的思想认识和综合素 质，提高了规范运作水平。 2、2010 年 10 月 19 日，公司董事会七届九次会议审议通过了公司《证券投 资内部控制制度》，完善了投资管理体系。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 22 22 22 22 / 143 143 143 143 3、2010年12月16日，公司董事会七届十二次会议审议通过了撤销原公司啤 酒事业部，成立“黄河啤酒集团”的议案。为优化公司啤酒业务资源配置，实施 啤酒业务集团化运营，增强竞争实力，决定撤销原公司“啤酒事业部”，并免去 事业部全部专兼职人员的一应职务；成立“黄河啤酒集团”，为本公司啤酒业务 的综合管理机构（非注册、非法人管理机构），并聘任公司副总裁杨世涟先生为 集团总裁；董事会授权“黄河啤酒集团”及总裁杨世涟先生管理四家啤酒企业， 全权负责集团化运营改革方案的制定、四家啤酒企业的机构设置和高级管理人员 的任免、日常生产经营管理，对本公司经营层及董事会负责。2011年4月，根据 杨世涟先生因个人原因辞去本公司高级副总裁、“黄河啤酒集团”总裁职务的申 请，公司董事会同意该申请并聘请本公司创始人、董事、顾问委员会主任杨纪强 先生为“黄河啤酒集团”总裁。 二、重点控制活动 （一）对控股子公司的管理控制 公司控股子公司控股结构图： 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 23 23 23 23 / 143 143 143 143 73.33% 股东大会 兰州黄河企业股份有限公司 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 总裁 董事会秘书 董事会 监事会 办公室 财务部 审计部 人力资源部 发展规划部 投资管理部 证券部 黄 河 啤 酒 集团 33.33% 50.00% 50.00% 50.00% 97.67% 65.00% 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 甘肃天水奔马啤酒有限公司 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 酒泉西部啤酒有限公司公司 兰州黄河麦芽有限公司 兰州黄河投资担保有限公司 兰州黄河高效农业发展有限公司 兰州黄河源食品饮料有限公司 兰州黄河(金昌)麦芽有限公司 36.12% 79.20% 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 24 24 24 24 / 143 143 143 143 说明：“黄河啤酒集团”是公司啤酒业务的综合管理机构，主管四家啤酒公司。 （二）内部控制情况 1、对控股子公司的内部控制 （1）公司建立的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度中 对控股子公司在生产经营中的重大事项，均明确要求控股子公司向公司董事会、 董事会秘书进行报告，子公司总经理是报告的第一责任人，董事会秘书负责具体 办理，并从审批程序、保密措施、法律责任等方面做了详细的规定。 （2）公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员， 实施对子公司的有效监管。在财务方面，实行由公司对控股子公司的财务负责人 统一管理、统一委派的管理体制，该制度的实施有利于提高公司管理水平和资金 使用效益，控制投资和财务风险。 （3）各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内 部控制制度，有效地控制风险。 各控股子公司建立涵盖生产经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节 的管理制度。公司通过建立对外担保控制、重大合同上报制度等方式，对子公司 的业务活动实施有效的控制。公司执行的各项经营管理制度均要求子公司严格执 行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行 借款和重大投资、资产抵押、红利分配等都须经过公司批准后方能实施。 公司建立重大事项报告制度，各控股子公司必须及时向分管领导报告重大事 项，并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。控股子公司重大 合同的签定必须上报审查。要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会 决议、股东大会决议等重要文件。 （4）控股子公司定期报送生产经营报表 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 25 25 25 25 / 143 143 143 143 公司规定控股子公司每月按时上报生产经营报表，公司对控股子公司的生产 经营报表（包括产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等）及时 进行分析，检查、了解各控股子公司经营及管理状况，使控股子公司的生产经营 处于受控状态。 （5）强化对控股子公司的业绩考核 2、关联交易的内部控制 （1）依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，公司 制订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、价格、决策程序、合同 执行、信息披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交 易管理制度》的规定执行。为了防止关联方非经营性资金占用，公司制订了《关 联方资金往来管理制度》，对公司关联方资金往来进行了详细规定，建立了防止 大股东资金占用的长效机制及问责机制。 （2）公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司与关联方 之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披 露。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事按照相关法规的要求进行 了回避，公司与关联方之间的交易都签定了书面协议，并明确规定交易双方的权 利义务及法律责任。 （3）公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会均将相 关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表独立董事意见。 （4）报告期内，公司与关联单位发生的关联交易已按照《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，履行了董事会和股东大会的 决策程序，未有违反《上市公司内部控制指引》及公司《关联交易管理制度》的 情形发生。 报告期内，公司无重大关联交易事项。 3、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司根据有关法律 法规的规定，制定了《公司对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原 则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 26 26 26 26 / 143 143 143 143 外担保的信息披露等。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的 原则，严格控制对外担保风险。 报告期内，公司仅为控股子公司兰州黄河麦芽有限公司提供 7,000 万元贷款 担保，已履行了相应的审批程序(已获批授信额度内)。 4、募集资金使用的内部控制 为规范公司募集资金的管理，加强募集资金管理的合法性、有效性和安全性， 公司制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、 监督以及有关的信息披露事项等进行了明确规定。 报告期内，公司无募集资金、也无募集资金使用情况。 5、重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公 司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》和《证券投 资内部控制指引》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相 应的审批和披露程序。 报告期内公司重大投资行为： 经2010年11月11日公司临时股东大会批准，公司控股子公司兰州黄河投资担 保有限公司以不超过9,000万元、兰州黄河高效农业发展有限公司以不超过6,000 万元，合计不超过15,000万元用于包括但不限于国债、股票等有价证券短期投资， 以提高暂时闲置资金使用效率，增加公司收入。截止2011年12月31日，该两家子 公司证券账户合计所持证券市值为13,162.89万元，账面亏损2,305.96万元。 6、信息披露的内部控制 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事 务管理，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据有关法律法规 制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、 信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措 施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事长为公司信息披露 的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，公司证券部为公司信息披露事务的管 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 27 27 27 27 / 143 143 143 143 理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，建立起了较为有效的信息披 露控制制度，对信息披露进行全程、有效的控制。 报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，信息披露公平、 及时、充分、完整，未有违反相关法律法规的情形发生。 三、重点控制活动中的问题及整改计划 （一）存在不足 公司内部控制目前仍然存在财务及信息系统管理较为分散，缺乏风险识别与 预警机制及缺乏对新市场、新产品的风险评估，缺乏全面预算管理等不足。需要 重点关注并在以下两方面下功夫： 1、根据业务的发展和相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控 制制度，加强信息化建设，预防和检查两手抓，加大内控力度。要强化审计工作， 充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司及控股子公 司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。 2、加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司的管理人员的 培训和学习，强化风险控制意识和风险评估意识，不断提高业务水平、提高公司 经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。 （二）公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责 所涉及的内控问题。 （三）公司聘请的会计师事务所、公司监事会及公司独立董事均未对公司内 部控制的有效性表示异议。 （四）本公司未聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告进行审核。 四、总体评价 公司董事会认为：公司通过不断建立、健全和执行各项内部控制制度并通过 开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，现有的内部控制制度已 基本建立健全，能够适应公司管理层的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有 关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定 以来，各项制度得到了有效的实施。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 28 28 28 28 / 143 143 143 143 的重大缺陷。公司内部控制制度基本符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要 求。 五、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《企业内部控制基本规范》、《上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的规定，监事会对 2011 年度公司内部控制自我评价报告发表意 见如下： 公司能够按照国家相关法律法规和中国证监会及深交所有关规定，结合生产 经营的实际，不断建立健全公司法人治理结构和内部控制体系。公司内部控制制 度得到有效地贯彻和执行，对控制和防范经营管理风险、提高经济效益、保护投 资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。 报告期内，公司在上一年度公司治理活动的基础上，进一步建立修订了内部 控制制度，各项内控制度制定完善，执行得力。公司内部架构完整有序，运行正 常，各位董事、监事、高级管理人员以及公司其他员工能够做到兢兢业业，勤勉 尽责。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司监事会总体认为，公司内部控制的 自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督 情况。 六、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事审阅《兰州黄河企业股份有限公司 2011 年内部控制自我评价 报告》后认为，该报告较为全面、客观地反映了公司 2011 年度内部控制的实际 情况。公司内部控制制度健全，对外担保、关联交易、重大投资、信息披露等的 内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，有效防范了经营 风险。符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高管人员暂实行年终述职考评制度，经民主评议，综合评定高管人员 的德、能、勤、绩，并将考评结果装入档案，作为任职、奖励、加薪的依据，考 评工作由公司考评委员会负责实施。根据考评结果，执行高管人员能上能下、能 进能出的管理制度，保证管理层富有活力。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 29 29 29 29 / 143 143 143 143 第六章 股东大会情况简介 报告期召开的股东大会情况 1、公司 2010 年年度股东大会，于 2011 年 4 月 28 日以现场方式在本公司会 议室召开。本次股东大会的决议公告（2011（临）—006），刊登在 2011 年 4 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）” 网站上。 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 70026763 股，占 公司股份总数的 37.69%。 2、公司 2011 年第一次临时股东大会，于 2011 年 9 月 8 日以现场方式召开。 本次股东大会的决议公告（2011（临）—018），刊登在 2011 年 9 月 9 日的《中 国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）”网站 上。 出席本次股东大会的股东及股东代表共计 5 人，代表股份 70,026,763 股，占 本公司总股本的 37.69％。 3、公司 2011 年第二次临时股东大会，于 2011 年 12 月 29 日以现场结合网 络投票的方式召开。本次股东大会的决议公告（2011（临）—030），刊登在 2011 年 12 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》及 “巨潮资讯（http： //）”网站上。 出席本次股东大会的现场会议及网络投票的股东及股东代表共计 42 人，代 表股份 53187031 股，占本公司总股本的 28.63％。 第七章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）整体经营情况的回顾与分析 2011 年，面对啤酒行业品牌纷争的市场格局，为统筹“黄河”这一区域品 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 30 30 30 30 / 143 143 143 143 牌的资源优势，避免内耗，降低成本，增强市场竞争力和控制力，公司董事会决 定撤销原啤酒事业部，成立了新的啤酒业务管理机构--“黄河啤酒集团”，对旗 下四家啤酒企业实施集团化运营管理，统一指挥，统一行动。在产品战略上，我 们及时转变思路，调整品种结构，逐步减少低端产品，积极发展中高端产品，开 发挖掘中高端消费场所，同时科学优化产品组合，提升品牌知名度和美誉度，注 重价值管理，提高核心竞争力，按照不同的销售渠道将市场分类，建立市场营销 数据库，针对不同的市场采取相应的销售策略。中、高档酒的销量明显上升，对 收入、利润的贡献比例明显上升。但由于集团化改革带来的阵痛和人事变动带来 的影响，导致第一季度经营业绩大幅滑坡。面对严峻的市场形势，我们积极与外 方股东沟通，果断决策，及时召开有关会议修订了 2011 年经营计划，调低计划 利润，增加营销费用，加大了市场的投入力度。啤酒集团管理层重心前移，快速 反映，快速决策，采取有利措施恢复市场。经过后半年的攻坚，市场人气再次聚 集，信心再次得到提升，从去年 11 月开始，销量小幅攀升，下滑势头得到遏制， 扭转了市场不利局面。 2011 年，公司经营管理工作在以下几个方面成效显著： 一是工业技改投入力度加大。2011 年，天水 10 万吨啤酒技改扩建项目进展 顺利。其他公司在酿造水质、酵母活化、糖化低压煮沸设备工艺、二次蒸汽回收 系统、氮气、二氧化碳回收、管道清洗、原辅料的配方等方面，共完成技改 30 多项。通过技改，基本解决了影响产品质量因硬件不足的问题，设备实现了供需 及各工序的匹配，设备利用率、综合能源利用率等指标明显提高。 二是全面完成生产消耗、节能减排等约束性指标。一年来，各公司以社会责 任为宗旨，完善并严格执行能耗和环保标准，加快节能环保技术进步，积极推进 以节能减排为主要目标的设备更新和技术改造，采用有利于节能环保的新设备、 新工艺、新技术，加强资源综合利用和清洁生产，强化工业节能降耗措施，积极 推进实施清洁生产，做了大量工作，取得了积极进展。经过环保部门的考评，主 要污染物排放得到全面控制，化学需氧量、二氧化硫排放量等约束性指标全面完 成。 三是集团化改革取得初步成效。2011 年，公司基本建立起了啤酒集团宏观 调控，市场统一、技术统一、产品统一、销售统一、人力资源管理统一、物质采 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 31 31 31 31 / 143 143 143 143 购与调配统一的集团化运营模式，完成了集团化运营改革的第一步，改革取得初 步成效。 四是公司继续推行必赢行为，将“必赢行为”的具体内容落实到实际工作中， 提升了公司发展的凝聚力和战斗力。一是将卓越化理念深化细化，把卓越化项目 引入啤酒销售领域和麦芽业务，运用卓越化项目降低费用，提升业绩，增强了公 司的抗风险能力。二是把质量作为管理的重点，严把源头，注重细节，精细管理， 积极推行新鲜管理，优化班产量，合理库存，产品质量稳步提高。三是加大了财 务审计对经营的监督与指导，严格执行公司现款现货的政策，2011 年没有增加 新的应收款项。四是在公司党委统一部署下，各公司深入学习实践科学发展观， 积极开展“四德教育”，加强了党的建设和企业廉政建设，充分发挥了党组织在 企业经营管理工作中的战斗堡垒作用。 2011 年，受集团化运营改革等多方面因素影响，公司啤酒销量、收入、利 润等主要经营指标均比上年下降。虽然麦芽业务好于上年，但由于报告期啤酒利 润大幅下降及外商投资企业所得税税收优惠政策到期，所得税全额征收，控股子 公司证券投资亏损等，导致公司报告期亏损。 （二）公司主营业务及经营状况 1、报告期内，公司主营业务收入及毛利的构成情况 类别 占主营业务收入的比例（%） 占营业毛利的比例（%） 行业 啤酒 75.87% 83.99% 饮料 4.38% 1.22% 麦芽 19.71% 14.74% 其他 0.04% 0.05% 2、报告期内，公司主营业务分行业、分产品情况 分行业或产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上年增 减(%) 啤酒 52,990.67 28,632.49 45.97% -5.40% -11.73% 3.87% 饮料 3,061.95 2,708.21 11.55% -52.00% -24.13% -32.49% 麦芽 13,764.94 9,489.46 31.06% 21.19% 3.81% 11.55% 其他 25.17 9.74 61.30% 335.33% 288.90% 4.60% 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 32 32 32 32 / 143 143 143 143 单位：万元 3、报告期内占公司主营业务收入及主营业务利润总额 10%以上的主要产品 的主要经营指标如下 项目 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 啤酒 52,990.67 28,632.49 45.97% 饮料 3,061.95 2,708.21 11.55% 麦芽 13,764.94 9,489.46 31.06% 4、报告期内，公司产品及业务没有发生重大变化。 5、报告期内，公司向前 5 名供应商合计的采购金额 9,242.21 万元，占年度 采购总额的比例为 20.32%，向前 5 名客户销售额合计 13,092.72 万元，占公司 销售总额的比例为 18.75%。 （三）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变化及原因 1、资产负债表项目具体变动情况 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 两期变动幅度 (%) 变动额占资产总额 比例(%) 交易性金融资产 131,628,908.25 97,240,860.61 35.36 2.74 应收票据 2,636,929.90 1,270,000.00 107.63 0.11 其他应收款 29,911,611.05 45,108,142.28 -33.69 -1.21 在建工程 4,159,255.41 2,415,493.36 72.19 0.14 递延所得税资产 20,460,029.22 12,701,001.29 61.09 0.62 短期借款 167,000,000.00 282,500,000.00 -40.88 -9.20 预收账款 15,900,148.16 7,014,538.26 126.67 0.71 应付利息 3,177,791.50 2,365,414.00 34.34 0.06 预计负债 3,324,529.80 -100.00 -0.26 资产负债表项目变动原因 （1）交易性金融资产较期初增加是因为本期股票投资较期初增加。 （2）应收票据较期初增加是因为截止本期末收到的未到期银行承兑汇票较 期初增加。 （3）其他应收款较期初减少主要是因为本公司的子公司兰州黄河嘉酿啤酒 有限公司本期因降低销售周转款额度收回了周转借款 1781 万元。 合计 69,842.72 40,839.90 41.53% -5.31% -9.54% 2.74% 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 33 33 33 33 / 143 143 143 143 （4）在建工程较期初增加主要是因为本公司的子公司天水奔马啤酒有限公 司扩建的 10 万吨项目本期增加了 97 万元，兰州嘉酿啤酒有限公司包装线改造等 增加 38 万元。 （5）递延所得税资产较期初增加主要是因为本期股票投资形成的公允价值 变动损失较上期增加。 （6）短期借款较期初减少是因为本期偿还了到期的短期借款 11550 万元。 （7）预收账款较期初增加是因为本报告期末临近春节，收到客户预付的啤 酒货款较期初增加。 （8）应付利息较期初增加主要是截止报告期末未支付的借款利息增加。 （9）预计负债较期初减少是因为上期计提预计负债涉及的诉讼事件在本期 结案，本公司支付了相关的赔偿及诉讼费用。 2、损益表项目具体变动情况及原因 项目 2011 年度 2010 年度 两期变动幅度 (%) 变动额占利润总额 的比例(%) 资产减值损失 2,818,389.81 5,231,044.51 -46.12 27.15 公允价值变动收益 -34,740,563.86 -10,098,844.02 244.01 277.27 投资收益 13,961,426.10 118,942,712.07 -88.26 1,181.25 营业外支出 866,068.25 4,083,401.45 -78.79 36.20 所得税费用 -1,686,152.38 23,695,032.03 -107.12 285.59 损益表项目变动原因 （1）资产减值损失较上期减少是因为截止本报告期末本公司应收款项较期 初减少，致使计提的坏账准备相应减少。 （2）公允价值变动收益较上期减少是因为本期本公司股票投资持有损失较 上期增加。 （3）投资收益较上期减少是因为本期本公司股票投资形成的处置收益较上 期减少。 （4）营业外支出较上期减少主要是因为上期因或有诉讼事项计提了预计负 债 332 万元。 （4）所得税费用较上期大幅减少：一是因为本期啤酒业务原辅材料涨价、 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 34 34 34 34 / 143 143 143 143 市场投入增加，使公司盈利能力减弱，二是因为本期股票投资收益较上期减少， 最终导致本公司本期亏损。 （四）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的项目及原因说明 项目 本期金额 上期金额 增减变动金额 变动幅度(%) 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 15,700.75 8,805.78 6,894.97 78.3% 产品价格上升及采购商 品支付减少 投资活动产生的现金流量净额 -11,252.67 5,237.42 -16,490.09 -214.9% 上期股票解冻并出售现 金流入较大 筹资活动产生的现金流量净额 -12,911.36 -279.24 -12,632.12 -4523,8% 本期归还银行贷款数额 较大 现金及现金等价物净增加额 -8,463.28 13,764.0 -22,227.28 161.5% （五）控股公司的基本情况及经营业绩 报告期内，公司有 8 家控股子公司，其基本情况和经营业绩如下： 名称 总股本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 兰州黄河嘉酿啤酒 有限公司 2,537．28 （美元） 50 啤酒饮料 制造销售 48,195.78 40,124.60 39,236.74 1,225.09 青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 1048.77 （美元） 33.33 啤酒饮料 制造销售 15,177.18 11,249.31 16,091.85 -460.19 甘肃天水奔马啤酒 有限公司 767.87（美 元） 50 啤酒饮料 制造销售 10,188.74 8,063.17 5,918.47 -11.14 酒泉西部啤酒有限 公司 443．59（美 元） 50 啤酒饮料 制造销售 5,825.96 4,499.22 4,866.19 445.85 兰州黄河高效农业 发展有限公司 2,567.23 100 农业种 植、养殖 业 9,731.69 4,433.57 167.04 -685.73 兰州黄河投资担保 公司 8,600 100 投资担保 15,286.30 14,136.09 -1,122.68 兰州黄河麦芽有限 公司 930 65 大麦收 购、麦芽 11,070.27 1,117.14 9,648.29 -8.11 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 35 35 35 35 / 143 143 143 143 生产销售 兰州黄河（金昌）麦 芽有限公司 6,000 73.33 大麦收 购、麦芽 生产销售 16,335.50 7,602.08 14,119.55 385.14 （六）报告期内，对公司净利润影响数达到 10%以上的控股公司经营情况 名称 产量(千升) 主营业务收入 营业利润 净利润 所占净利润比例(%) 兰州黄河嘉酿啤酒 有限公司 170,346.69 33,665.32 1,577.56 1,225.09 酒泉西部啤酒有限 公司 20,141.4 4,680.73 562.42 445.85 兰州黄河（金昌）麦 芽有限公司 12,527.07 457.14 385.14 （七）公司财务状况和经营成果 项目 2011 年度 2010 年度 增减（%） 总资产 125,752.38 139,472.41 -9.84% 股东权益 92,053.64 93,292.23 -1.33% 营业利润 -1,281.16 15,480.07 -108.28% 净利润 -720.12 13,168.52 -105.47% 现金及现金等价物净增加 额 -8,463.28 13,763.96 -161.49% 二、存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性 兰州黄河经过多年发展，已经具备了较强的竞争实力，“黄河”品牌的影响 力日益显现，属地市场（甘肃省和青海省）消费者忠诚度较高，是公司重要的核 心市场，增幅及发展潜力都很大，在周边市场也具有良好的竞争优势，同时中高 档产品在属地市场的增幅较大，为公司创造了较高的销售附加值。公司的集团化 运营改革是大势所趋，而且已初见成效，相信通过不断地调整完善，将为规范公 司管理、提升经营业绩发挥更大作用。但在当前形势下，一些瓶颈问题也困扰着 公司主营业务的进一步发展。一是发展空间狭小。目前，公司啤酒、麦芽、玻璃 制瓶等主要生产企业都集中在 200 多亩的区域内，四周毗邻居民小区，空间狭小， 不但制约了公司的进一步发展，而且与城市规划和人居环境也有矛盾。二是布局 规划不尽合理。建厂初，黄河啤酒规划布局是按 1 万吨来设计的。多年来，企业 靠自身经营逐年改造，受场地限制，管网、线网、运输等相互交错，相互影响， 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 36 36 36 36 / 143 143 143 143 严重制约了公司的进一步发展。三是改造升级压力大。由于建厂时间长，现有部 分设备自动化程度不高，虽然企业在不断投入改造，但总体设备老化，布局不合 理，物流运送困难，能源消耗大，效率低下等问题依然存在。四是物流运输困难。 公司每年大量购进生产所需的各种原辅材料以及对外销售各种产品约百万吨，货 运量大，车辆进出频繁。而公司四周毗邻居民区，人多车多，道路狭窄，常常发 生交通拥堵，原料进不来，产品出不去，不但严重影响了公司的正常生产，而且 存在安全隐患。 从区域经济环境看，中央出台了支持甘肃经济发展的若干政策，甘肃又被列 为国家循环经济试点省，兰州市将在秦王川建设兰州新区，也将出台一系列政策 措施。能否抓住机遇，是对我们的重大考验。公司决定建设“黄河工业园”，既 是运用科学发展观解决黄河发展难题的重要途径，也是应对未来，打造百年黄河 的重大举措。公司的发展前景和可持续发展能力、赢利能力显而易见。 三、对公司未来发展的展望 （一）所处行业、区域发展趋势及竞争格局 2012 年，公司主营业务面临的市场形势是十分严峻的。从我国啤酒市场的 发展趋势来看，大集团垄断竞争的格局已经形成，啤酒行业面临着新一轮的洗牌。 目前百万吨以上产能的啤酒企业中，雪花、青岛、燕京占据了行业超过四成的份 额，啤酒行业前 20 家企业效益占行业的 80%以上，呈现出啤酒行业集中化、规 模化的发展趋势。中西部地区作为国家“十二五”期间重点发展区域，啤酒大集 团早已闻风而动，凭借自身在信息、规模、品牌、资金、管理、市场等方面的优 势，在中西部展开了新一轮市场战略布局。 产品结构方面：在城市将更加注重开发高端市场，越来越多的国内啤酒企业 在稳固了自身市场之后，开始加大中、高端啤酒市场的开发力度，面对和普通啤 酒消费完全不同的高档啤酒目标群体，向餐饮、娱乐等中高档市场进军。 消费市场方面：我国是一个农业大国，在 13 亿人口中，农村人口占 72%， 农村市场是一个极具潜力的市场。据预测，近两年啤酒的消费增长将逐渐向农村 深入和过渡，消费人口每年以 20%的速度增长。开发农村市场已被众多啤酒企业 所认同。 当前公司的发展战略是牢牢巩固属地市场，不断扩大周边市场，积极开发目 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 37 37 37 37 / 143 143 143 143 标市场，形成以高档产品树形象，中档产品增效益，主流产品占市场，普通产品 做策略的格局。 （二）2012 年度经营计划 2012 年，公司经营管理的指导思想是：坚持啤酒业务集团化改革方向，抓 住麦芽业务发展时机，以促发展、强基础、调结构、抓质量、降费用为主线，以 节能减排、成本控制、产品梳理、费用筹划为提高效益的手段，不断提高发展的 质量和效益，努力完成 2012 年目标任务。 预计 2012 年，公司的啤酒、麦芽产销量及经营利润将比上年有较大幅度增 长。 今年啤酒业务的集团化运营改革要以营销管理、人力资源管理、财务管理、 生产技术管理、品牌建设为重点，以营销管理为突破口全面展开。营销系统，要 紧紧围绕“队伍建设、渠道建设、网络建设和产品建设”来展开，队伍建设是核 心，渠道建设是基础，网络建设是根本，产品建设是保障，努力做实做强属地市 场。 （三）发展战略和业务规划 1、发展中高端产品，进一步增强盈利能力。 2、提升品牌。以产品、渠道、线上、线下组合拳支持“健康与品质”的品 牌形象。 3、建立科学合理的薪酬方案，稳定员工队伍，调动员工积极性。 （四）发展战略资金需求及使用计划 根据 2012 年的生产经营计划，除控股子公司天水啤酒公司 10 万吨技改扩建 项目所需资金由股东通过增资扩股共同投资及子公司自筹部分外，公司日常业务 暂无其他重大资本性支出计划。 （五）发展战略和经营目标面临的风险 公司在今后的发展中主要面临的风险，一是市场风险，啤酒产业大集团较多， 市场竞争异常激烈，产品销售价格低，提价困难，利润率会越来越低。二是公司 经营所需原辅材料、物流费用等价格波动对公司生产成本影响较大，而且具有很 大的不确定性，将给公司正常经营带来较大的困难。针对以上问题，公司将通过 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 38 38 38 38 / 143 143 143 143 不断优化产品结构、梳理产品线、实施集团化运营等措施来提高主营业务盈利能 力。 四、公司投资情况 1、前次募集资金使用情况 本报告期内公司未募集资金，以前年度的募集资金已全部使用完毕。 2、非募集资金使用情况 为支持控股子公司甘肃天水奔马啤酒有限公司（以下称“天水公司”）的发 展，本公司董事会 2009 年 10 月 20 日七届五次会议曾做出对天水公司增资扩股 的决议，同意本公司按照在天水公司的持股比例增资 1,500 万元人民币，用于 10 万吨技改扩建项目。后根据天水公司合资三方于 2009 年 12 月 19 日达成的《关 于增加注册资本的协议》及天水公司 2009 年 12 月 19 日董事会决议做出的调整， 本公司的增资额调减为 1,100 万元人民币。本次增资扩股后天水公司的总股本由 增资前的 3,622 万元人民币变更为 5,822 万元人民币，本公司持股比例不变，仍 为 50%。 本次增资额的调整经公司 2010 年 10 月 20 日召开的七届十次董事会审议通 过。由于政府相关批复原因，截止报告期末，该项目尚未完工，预计 2012 年上 半年可完成该项目建设并投产。 3、会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更的原因及影响 公司本报告期内会计政策、会计估计没有变更，合并会计报表范围没有变化。 无重大会计差错。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及主要决议内容 报告期内公司共召开了 8 次董事会会议，会议情况及决议内容： 1、2011 年 4 月 6 日在公司会议室采用现场表决方式召开了七届董事会第十 三次会议，会议决议刊登在 2011 年 4 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》 及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 2、2011 年 4 月 28 日在公司会议室采用现场表决方式召开了七届董事会第 十四次会议，会议决议刊登在 2011 年 4 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 39 39 39 39 / 143 143 143 143 及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 3、2011 年 8 月 4 日在公司会议室采用现场表决方式召开了七届董事会第十 五次会议，审议通过公司《2011 年半年度报告》和《2011 年半年度报告摘要》， 刊登在 2011 年 8 月 6 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http： //）”网站上。 4、2011 年 8 月 19 日以传真的方式召开公司七届董事会第十六次会议，会 议决议刊登在 2011 年 8 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯 （http：//）”网站上。 5、2011 年 10 月 21 日在公司会议室采用现场表决方式召开了七届董事会第 十七次会议，会议决议刊登在 2011 年 10 月 22 日的《中国证券报》和《证券时 报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 6、2011 年 12 月 8 日在公司会议室采用现场表决方式召开了七届董事会第 十八次会议，会议决议刊登在 2011 年 12 月 10 日的《中国证券报》和《证券时 报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 7、2011 年 12 月 29 日在公司会议室采用现场表决方式召开了八届董事会第 一次会议，会议决议刊登在 2011 年 12 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》 及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 8、2011 年 12 月 30 日以传真决议方式召开八届董事会第二次会议，会议决 议刊登在 2011 年 12 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http： //）”网站上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会对应由董事会执行的股东大会决议均已全部执行。 （三）董事会审计委员会的履职情况 公司董事会设有审计委员会，共由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。根 据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》、公司《独 立董事年报工作制度》的相关规定，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，较 好完成了本职工作，发挥了其应有的作用。 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 40 40 40 40 / 143 143 143 143 财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。在年审注册会计师出具初步 审计意见后，2012 年 3 月 30 日审计委员会与主审会计师进行了沟通，并就审计 过程中发现的问题进行了沟通和交流，审计委员会审阅了公司财务会计报表，认 为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。 经过认真审核，审计委员会认为：2011 年度，公司聘请的国富浩华会计师 事务所有限公司信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供审计服务工作中， 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2011 年度审 计的各项工作，同意公司继续聘请国富浩华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会设有薪酬与考核委员会，共由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董 事。薪酬与考核委员会依据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及相关法 律法规的规定，切实履行了勤勉尽责义务，确保了董事会对公司经营管理的有效 控制和监督。 薪酬与考核委员会对 2011 年度公司高管人员的薪酬进行了审核，并出具了 审核意见，认为：公司在 2011 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得 薪酬和津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的。公司披露的报酬与 实际发放情况相符。薪酬调整的决策程序符合相关法律、法规的有关规定。 公司目前尚未建立股权激励机制。 六、利润分配或资本公积金转增预案 根据国富浩华会计师事务所有限公司对本公司出具的 2011 年度审计报告， 本年度归属于母公司的净利润亏损额 1,459.28 万元,加上上年度未分配利润 19,055.38 万元，公司未分配利润 17,596.11 万元。鉴于市场竞争形势严峻，市 场投入有增无减，为减少银行信贷，保证资金需求和企业健康持续发展，公司本 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案将提交公司 2011 年度股东大会审议。 公司独立董事万红波、周一虹认为，公司董事会作出的 2011 年度不进行利 润分配的方案，符合公司实际情况，有利于公司的发展，同意公司董事会提出的 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 41 41 41 41 / 143 143 143 143 2011 年度利润分配预案,同意将利润分配预案提交公司 2011 年度股东大会审议。 七、公司最近三年分红情况： 单位：（元） 分红年 度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2011 年 0 -14,592,753.78 0 175,961,052.64 2010 年 0 101,721,842.46 0 190,553,806.42 2009 年 0 30,418,677.75 0 89,157,940.57 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 本报告期内盈利但未提出现金分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 报告期公司亏损。 用于增加市场投入，提升市场占有率。 八、独立董事对公司对外担保情况、控股股东及关联方占用资金情况的专 项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发（2005）120 号）（以下简称《通知》）的相关规定，我们作为 兰州黄河企业股份有限公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事 求是的精神，对本公司累计和当期对外担保情况以及控股股东及关联方资金占用 资金情况进行了认真的调查和核实。并基于独立、客观判断的原则，对公司对外 担保情况、控股股东及关联方资金占用资金情况进行专项说明并发表独立意见如 下： 公司能够严格遵守并执行《通知》的相关规定和要求，根据公司 2011 年度 报告和审计报告，截止 2011 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用公司资金 的情况，公司与关联方之间的资金往来属正常业务，无非经营性资金占用；也不 存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金的情况， 亦不存在控股股东及关联方损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 42 42 42 42 / 143 143 143 143 除为公司控股子公司提供担保外，未发现公司存在其他对外担保情况及为股 东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、非 法人单位或个人提供担保的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，对公 司对外担保行为进行规范及风险控制。截止 2011 年 12 月 31 日，公司担保总额 为人民币 7,000 万元，占净资产的比例为 12.85 %，上述担保均属于控股子公司 生产经营和资金合理使用的需要；被担保对象兰州黄河麦芽有限公司资产负债率 超过 70%，系因其行业的特殊性所致，主要是麦芽公司属于农产品收购型企业， 季节性很强，大麦收购期需要大量现金，因此造成资产负债率过高。 我们认为，公司对外担保事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，审议 和表决程序合法有效。 兰州黄河麦芽有限公司目前经营及资信状况良好，公司在担保期内有能力对 其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，公司对其担保不存在损害股 东权益的情形。 独立董事： 万红波 周一虹 第八章 监事会报告 一、对 2011 年年度经营管理行为及业绩的评价 2011 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规 定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对 2011 年度公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落 实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了内部 控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。 二、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，会议情况如下： （一）2011 年 4 月 6 日,在本公司会议室召开了七届监事会第十次会议，会 议审议通过了《公司 2010 年度报告》及《公司 2010 年度报告摘要》、《公司监 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 43 43 43 43 / 143 143 143 143 事会 2010 年度工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分 配方案》、《2010 年度总裁工作报告》、《2011 年度日常关联交易议案》、《关 于继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告审计机构 的预案》、《兰州黄河企业股份有限公司内部控制自我评价报告》、《2010 年 度独立董事履职报告》。 监事刘克因工作变动原因，未出席本次会议。 会议决议刊登在 2011 年 4 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》和“巨 潮资讯网（http//）”网站上。 （二）2011 年 4 月 28 日，在公司会议室召开了第七届监事会第十一次会议。 会议审议通过了公司《2011 年第一季度报告》，会议决议未公告。刘克监事因 工作变动未出席本次会议。 （三）2011 年 8 月 4 日在本公司会议室召开了七届监事会第十二次会议。 审议通过了公司《2011 年半年度报告》，会议决议未公告。刘克监事因工作变 动未出席本次会议。 （四）2011 年 10 月 21 日在本公司会议室召开了七届监事会第十三次会议。 会议审议通过了公司《2011 年第三季度报告》，会议决议未公告。杨世沂监事 因公出差，委托王文本监事代行表决。 （五）2011 年 12 月 8 日在本公司会议室召开了七届监事会第十四次会议。 会议以举手表决的方式审议并通过如下事项： 1、公司第七届监事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，进行换届。经占公司总股本 5%以上股东协商提名杨泽富先生、赵桂蓉 女士及公司职工大会选举推荐的杨世沂、毛宏先生、钱梅花女士五人为本公司第 八届监事会监事候选人。 2、审议修改《公司章程》的预案； 3、审议《关于控股子公司兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高效农业 发展有限公司合计用不超过 15,000 万元自有资金在国内一、二级证券市场进行 证券投资，期限为 2012 -2013 年度的议案》。 会议决议刊登在 2011 年 12 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》和“巨 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 44 44 44 44 / 143 143 143 143 潮资讯网（http：//）”网站上。 三、列席董事会会议情况 刘克监事未列席公司七届董事会十三次、十四次、十五次、十七次会议，因 辞职，未列席七届董事会十八次会议；杨世沂监事因出差未列席七届董事会十七 次会议；其他监事均列席报告期内公司历次董事会现场会议。 四、监事会对有关事项的独立意见 报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，出席了历次股东大会，对公司 重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了 监督。现对下列事项发表了独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会 和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了 股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司已建立 较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行 公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，未发现董事、总裁 及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害 公司利益的行为。 （二）检查公司财务状况 报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司 的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润 的确认与计量真实准确。公司 2011 年度财务报告由国富浩华会计师事务所有限 公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告认为公司定期财务报告真 实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，审慎、客 观。 （三）公司募集资金使用情况 公司募集资金已使用完备，报告期内，公司无募集资金使用情况。 （四）关联方占用公司资金情况（担保） 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 45 45 45 45 / 143 143 143 143 报告期内，公司监事会按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，对控股股东及其他关联方 占用公司资金情况进行了检查，没有发现关联方占用公司资金的情况。 （五）公司重大收购、出售资产情况 报告期内，公司没有重大收购、出售资产的情况 （六）公司关联交易情况 报告期内，公司发生的日常关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格 执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、 合理、没有损害公司及股东的利益。 （七）股东大会决议执行情况 报告期内，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。 （八）对公司内部控制自我评价的意见 监事会同意公司 2011 年度内部控制的自我评价报告的结论意见：公司现有 的内部控制制度符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等文件的要求，符合当前公司实际 经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制 与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建 立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公 司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部 审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、 安全、顺畅的运行。 综上所述，我们认为：公司《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、真 实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 46 46 46 46 / 143 143 143 143 第九章 重要事项 1、重大诉讼仲裁事项 （1）本报告期内，公司第二大股东中国长城资产管理公司因股权转让，与 湖南昱成投资有限公司发生法律诉讼事件，且第三方当事人深圳市金亚龙投资有 限公司对法院裁定结论提出了异议申请。请参见本公司 2011 年 7 月 12 日刊登在 《中国证券报》、《证券时报》的《关于股东部分股权转让的提示性公告》。根 据兰州市城关区人民法院（2011）城法执二字第 376 号执行裁定书裁定，中国长 城资产管理公司转让其所持有的本公司 17,263,158 股社会法人股股权至湖南昱 成投资有限公司名下，已于 2011 年 8 月 23 日完成过户，湖南昱成投资有限公司 成为本公司第二大股东，持股 9.29%。 （2）青海啤酒公司由于往年销售货款与四川地区经销商发生法律纠纷，导 致报告期内被法院强行划转现金 3,505,157.45 元，并冻结该公司账户资金 375 万元。对该公司年度财务状况有一定影响。 2、报告期内公司收购出售、吸收合并事项 报告期内公司无收购出售、吸收合并事项。 3、报告期内公司重大关联交易事项 （1）日常关联交易 报告期内采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 本期金额 金额 占同类交易金额的 比例（%） 兰州精彩包装有限公司 商标 市场价格 6,324.79 0.14 兰州黄河精美包装有限公司 商标 市场价格 1,319,960.61 28.30 兰州黄河精炼玻璃制品有限 公司 啤酒瓶 市场价格 9,651,824.16 64.03 兰州黄河精美包装有限公司 商标 市场价格 1,683,456.37 100.00 兰州黄河精炼玻璃制品包装 有限公司 啤酒瓶 市场价格 2,549,861.99 100.00 兰州精彩包装有限公司 顶标 市场价格 851,347.89 100.00 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 47 47 47 47 / 143 143 143 143 兰州黄河精炼玻璃制品包装 有限公司 啤酒瓶 市场价格 62,040,424.19 20.34 兰州黄河精炼玻璃制品包装 有限公司 其它 市场价格 49,931.84 0.86 兰州黄河精美包装有限公司 包装材料 市场价格 10,103,246.14 3.31 兰州精彩包装有限公司 包装材料 市场价格 8,709,243.74 2.85 兰州黄河源食品饮料有限公 司 姜汁\白糖 市场价格 1,352,765.97 59.34 出售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 本期金额 金额 占同类交易金额的 比例（%） 兰州黄河精炼玻璃制品有限 公司 回收玻璃瓶 市场价格 392,288.47 2.56 兰州黄河精炼玻璃制品有限 公司 玻璃渣 市场价格 162,224.10 100.00 兰州黄河精美包装有限公司 水电气 市场价格 224,817.13 1.54 兰州精彩包装有限公司 水电气 市场价格 195,429.49 1.34 兰州黄河源食品饮料有限公 司 水电气 市场价格 1,601,470.69 10.99 兰州黄河源食品饮料有限公 司 啤酒辅料 市场价格 2,017.35 0.01 兰州黄河精美包装有限公司 啤酒辅料 市场价格 41,868.60 0.24 （2）其他关联交易 本报告期内，本公司与控股股东及其他关联方无非经营性资金往来。 4、托管情况 报告期内公司无托管事项。 5、承包情况 报告期内公司无承包事项。 6、租赁情况 报告期内公司无租赁事项。 7、担保情况 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 48 48 48 48 / 143 143 143 143 单位：（万元） 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署 日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方担 保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计（A） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 7,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,000.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 7,000.00 担保总额占净资产的比例 12.85% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供的担保金额（D） 7,000.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 7,000.00 报告期内对子公司担保发生额 7,000 万元，是控股子公司兰州黄河麦芽有限 公司在本公司取得担保授信后，在授信额度内贷款。 8、委托理财情况 报告期内公司无委托理财情况。 9、其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同。 10、承诺事项履行情 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股份限售承诺 兰州黄河新盛投 资有限公司 在限售股份解除限售后 六个月以内暂无通过证 券交易系统出售占兰州 黄河股份总数 5%以上 解除限售流通股的计 划。新盛投资如果计划 未来通过深圳证券交易 严格履行中 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 49 49 49 49 / 143 143 143 143 所证券交易系统出售所 持解除限售流通股，并 于第一笔减持起六个月 内减持数量达到股份总 数 5%以上的，新盛投资 将于第一次减持前两个 交易日内通过兰州黄河 对外披露出售提示性公 告。 11、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司不存在聘任、解聘会计师事务所的情况。 2011 年度公司为审计工作支付的酬金为 36 万元。 12、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚 及整改情况 报告期内公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均 未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 13、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股 票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益情况 报告期内无董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖 公司股票情况。 14、证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金 额（元） 期末持有数 量（股） 期末账面值 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 1 股票 000001 深发展 A 72,653,637.19 4,098,000 63,887,820.00 48.54% -8,765,817.19 2 股票 600030 中信证券 16,987,601.50 1,000,000 9,710,000.00 7.38% -2,880,000.00 3 股票 600036 招商银行 13,304,115.87 1,000,000 11,870,000.00 9.02% -1,434,115.87 4 股票 601688 华泰证券 16,358,064.95 1,100,000 8,602,000.00 6.54% -6,341,112.01 5 股票 600309 烟台万华 11,792,446.38 630,000 8,127,000.00 6.17% -3,665,446.38 6 股票 600050 中国联通 5,837,006.90 1,000,000 5,240,000.00 3.98% -597,006.90 7 股票 600019 宝钢股份 7,099,345.59 999,950 4,849,757.50 3.68% -2,249,588.09 8 股票 601169 北京银行 5,736,586.99 500,000 4,640,000.00 3.53% -1,096,586.99 9 股票 601766 中国南车 7,741,690.10 1,000,000 4,330,000.00 3.29% -3,411,690.10 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 50 50 50 50 / 143 143 143 143 10 股票 600308 华泰股份 3,886,139.12 716,025 2,541,888.75 1.93% -1,344,250.37 期末持有的其他证券投资 10,785,391.96 - 7,830,442.00 5.95% -2,954,949.96 报告期已出售证券投资损益 - - - - 11,680,977.22 合计 172,182,026.5 5 - 131,628,908.2 5 100% -23,059,586.64 证券投资情况说明 公司 2011 年 12 月 8 日召开的董事会七届十八次会议和 2011 年 12 月 29 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于控股子公司兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司合计用不超过 15000 万元自有资金在国内一、二 级证券市场进行证券投资，期限为 2012-2013 年度的议案》，其中：兰州黄河投资担保有限公司不超过 9000 万元，兰州黄河 高效农业发展有限公司不超过 6000 万元。上述两家控股子公司的证券投资严格遵循《公司章程》和公司《证券投资内控制度》 的相关规定。截止 2011 年 12 月 31 日，该两家子公司证券账户合计所持证券市值为 13,162.89 万元，账面损失 2,305.96 万元。 15、报告期接待调研、沟通、采访等活动 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2011 年 3 月 31 日 董事会秘书办公室 实地调研 广发证券投资银行西部业务部万 小兵、张福德 啤酒、麦芽行业发展趋势调研， 未提供书面资料。 16、重要事项信息公告索引 披露日期 公告编号 公告内容 刊载的报刊名称 2011 年 4 月 8 日 2011（临）001 2011（临）002 2011（临）003 2011（临）004 2011（临）005 2010 年年度报告摘要 董事会七届十三次会议决议公告 监事会七届十次会议决议公告 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 2011 年日常关联交易预计公告 中国证券报 证券时报 2011 年 4 月 29 日 2011（临）006 2011（临）007 2011（临）008 2010 年年度股东大会决议公告 董事会七届十四次会议决议公告 2011 年第一季度报告正文 中国证券报 证券时报 2011 年 7 月 12 日 2011（临）009 2011 年半年度业绩预警公告 中国证券报 证券时报 2011 年 7 月 13 日 2011（临）010 2011 年关于部分股东股权转让的提示性公告 中国证券报 证券时报 2011 年 8 月 6 日 2011（临）011 董事会七届十五次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2011（临）012 2011 年半年报报告摘要 中国证券报 证券时报 2011 年 8 月 9 日 2011（临）013 定期报告更正公告 中国证券报 证券时报 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 51 51 51 51 / 143 143 143 143 2011 年 8 月 20 日 2011（临）014 董事会七届十六次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2011（临）015 关于召开 2011 年度临时股东大会的通知 中国证券报 证券时报 2011（临）016 关于为控股子公司提供担保的公告 中国证券报 证券时报 2011 年 8 月 27 日 2011（临）017 关于股东部分股权转让的提示性公告 中国证券报 证券时报 2011 年 9 月 9 日 2011（临）018 2011 年度临时股东大会决议公告 中国证券报 证券时报 2011 年 10 月 13 日 2011（临）019 关于兰州黄河第三季度业绩预警公告 中国证券报 证券时报 2011 年 10 月 22 日 2011（临）020 关于 2011 年第三季度报告的决议公告 中国证券报 证券时报 2011（临）021 关于 2011 年第三季度报告 中国证券报 证券时报 2011（临）022 关于为控股子公司继续提供担保的公告 中国证券报 证券时报 2011 年 10 月 27 日 2011（临）023 关于股权转让过户完成的提示性公告 中国证券报 证券时报 2011 年 10 月 29 日 2011（临）024 关于股东股权质押的公告 中国证券报 证券时报 2011 年 12 月 10 日 2011（临）025 董事会七届十八次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2011（临）026 监事会七届十四次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2011（临）027 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 中国证券报 证券时报 2011（临）028 关于兰州黄河证券投资的公告 中国证券报 证券时报 2011 年 12 月 23 日 2011（临）029 关于股东大会的提示性公告 中国证券报 证券时报 2011 年 12 月 30 日 2011（临）030 2011 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报 证券时报 2011 年 12 月 31 日 2011（临）031 董事会八届一次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2011（临）032 董事会八届二次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2011（临）033 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 中国证券报 证券时报 以上信息披露互联网网址：巨潮资讯网 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 52 52 52 52 / 143 143 143 143 第十章 财务报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告。 1、审计报告（附后） 2、财务报表（附后） 3、财务报表附注（附后） 第十一章 备查文件目录 1、载有董事长签名的年度报告文本； 2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报告文本； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本； 5、公司章程文本； 6、其他有关资料； 7、上述文件备置地址：兰州黄河企业股份有限公司证券部。 兰州黄河企业股份有限公司董事会 董事长： 2012 年 4 月 5 日 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 53 53 53 53 / 143 143 143 143 审 审 审 审 计 计 计 计 报 报 报 报 告 告 告 告 国浩审字[2012] 702A1994 号 兰州黄河企业股份有限公司全体股东： 兰州黄河企业股份有限公司全体股东： 兰州黄河企业股份有限公司全体股东： 兰州黄河企业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兰州黄河企业股份有限公司（以下简称兰州黄河公司）财 务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2011 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 54 54 54 54 / 143 143 143 143 三、审计意见 三、审计意见 三、审计意见 三、审计意见 我们认为，兰州黄河公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了兰州黄河公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况 以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘志文 中国·北京 中国注册会计师：张亚兵 二〇一二年四月五日 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 55 55 55 55 / 143 143 143 143 资产负债表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 327,600,624.94 11,355,434.01 414,183,459.16 37,403,077.60 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 131,628,908.25 97,240,860.61 应收票据 2,636,929.90 1,270,000.00 应收账款 23,089,161.28 25,290,504.05 预付款项 57,565,750.32 55,093,377.53 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 1,727,414.92 其他应收款 29,911,611.05 30,567,264.61 45,108,142.28 41,423,096.98 买入返售金融资产 存货 234,819,729.48 296,464,568.27 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 397,236.40 975,369.02 流动资产合计 807,649,951.62 41,922,698.62 935,626,280.92 80,553,589.50 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 9,148,236.44 303,376,201.93 11,702,801.11 298,063,179.05 投资性房地产 固定资产 334,949,909.96 2,870,397.25 347,797,986.44 3,216,909.29 在建工程 4,159,255.41 21,216.00 2,415,493.36 21,216.00 工程物资 3,960.00 固定资产清理 生产性生物资产 94,010.71 104,643.91 油气资产 无形资产 80,162,334.73 25,753,173.84 83,471,928.07 27,408,792.40 开发支出 商誉 900,045.99 900,045.99 长期待摊费用 递延所得税资产 20,460,029.22 12,701,001.29 其他非流动资产 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 56 56 56 56 / 143 143 143 143 非流动资产合计 449,873,822.46 332,020,989.02 459,097,860.17 328,710,096.74 资产总计 1,257,523,774.08 373,943,687.64 1,394,724,141.09 409,263,686.24 流动负债： 短期借款 167,000,000.00 282,500,000.00 30,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,750,000.00 应付账款 52,857,658.18 66,198,646.51 预收款项 15,900,148.16 7,014,538.26 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,968,214.77 145,065.05 16,483,061.57 148,313.55 应交税费 15,693,076.21 -3,053,172.77 17,145,693.85 -3,020,461.90 应付利息 3,177,791.50 2,365,414.00 应付股利 2,626,300.34 其他应付款 57,288,292.02 32,352,215.00 58,810,358.77 35,821,988.74 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 489,500.01 196,789.68 流动负债合计 330,124,680.85 29,444,107.28 453,340,802.98 62,949,840.39 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 3,324,529.80 递延所得税负债 其他非流动负债 6,862,708.32 5,136,500.00 非流动负债合计 6,862,708.32 8,461,029.80 负债合计 336,987,389.17 29,444,107.28 461,801,832.78 62,949,840.39 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 185,766,000.00 185,766,000.00 185,766,000.00 185,766,000.00 资本公积 163,228,657.83 166,242,766.10 152,069,309.67 166,242,766.10 减：库存股 专项储备 盈余公积 21,411,223.34 15,658,296.75 21,411,223.34 15,658,296.75 一般风险准备 未分配利润 175,961,052.64 -23,167,482.49 190,553,806.42 -21,353,217.00 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 57 57 57 57 / 143 143 143 143 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 546,366,933.81 344,499,580.36 549,800,339.43 346,313,845.85 少数股东权益 374,169,451.10 383,121,968.88 所有者权益合计 920,536,384.91 344,499,580.36 932,922,308.31 346,313,845.85 负债和所有者权益总计 1,257,523,774.08 373,943,687.64 1,394,724,141.09 409,263,686.24 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 58 58 58 58 / 143 143 143 143 利润表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 769,375,025.71 3,716,666.66 770,899,194.72 2,783,333.00 其中：营业收入 769,375,025.71 3,716,666.66 770,899,194.72 2,783,333.00 利息收入 0.00 已赚保费 手续费及佣金收入 0.00 二、营业总成本 761,407,537.54 11,857,308.29 724,942,373.25 8,810,400.40 其中：营业成本 484,457,789.21 1,658,451.06 482,182,883.35 1,658,451.06 利息支出 手续费及佣金支出 0.00 退保金 0.00 赔付支出净额 0.00 提取保险合同准备金净 额 0.00 保单红利支出 0.00 分保费用 营业税金及附加 72,268,029.77 211,002.52 69,535,744.19 155,866.65 销售费用 129,780,265.23 103,891,450.97 管理费用 61,982,232.93 7,119,170.15 55,675,001.38 6,299,829.83 财务费用 10,100,830.59 650,293.24 8,426,248.85 27,053.22 资产减值损失 2,818,389.81 2,218,391.32 5,231,044.51 669,199.64 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） -30,454,274.28 -10,098,844.02 投资收益（损失以“-”号 填列） 9,675,136.52 5,076,659.88 118,942,712.07 104,265.18 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 76,659.88 76,659.88 76,036.18 104,265.18 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） -12,811,649.59 -3,063,981.75 154,800,689.52 -5,922,802.22 加：营业外收入 4,790,395.06 1,300,000.00 4,662,924.25 43,424.00 减：营业外支出 866,068.25 50,283.74 4,083,401.45 816.24 其中：非流动资产处置损失 95,902.10 257.15 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） -8,887,322.78 -1,814,265.49 155,380,212.32 -5,880,194.46 减：所得税费用 -1,686,152.38 23,695,032.03 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） -7,201,170.40 -1,814,265.49 131,685,180.29 -5,880,194.46 归属于母公司所有者的净 利润 -14,592,753.78 -1,814,265.49 101,721,842.46 -5,880,194.46 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 59 59 59 59 / 143 143 143 143 少数股东损益 7,391,583.38 29,963,337.83 0.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0786 0.548 （二）稀释每股收益 -0.0786 0.548 七、其他综合收益 13,192,060.43 8,076,660.00 0.00 八、综合收益总额 5,990,890.03 -1,814,265.49 139,761,840.29 -5,880,194.46 归属于母公司所有者的综 合收益总额 -3,433,405.62 -1,814,265.49 105,889,989.79 -5,880,194.46 归属于少数股东的综合收 益总额 9,424,295.65 33,871,850.50 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 60 60 60 60 / 143 143 143 143 现金流量表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 876,797,205.44 5,566,666.66 920,328,983.04 933,333.00 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 152,731.04 600,000.00 收到其他与经营活动有关 的现金 23,962,686.21 3,866,738.71 20,552,858.66 27,254,321.73 经营活动现金流入小计 900,912,622.69 9,433,405.37 941,481,841.70 28,187,654.73 购买商品、接受劳务支付的 现金 377,175,101.77 529,831,765.55 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 115,048,387.20 4,078,576.28 93,208,221.38 3,011,620.70 支付的各项税费 147,952,719.47 1,073,310.45 138,543,571.52 288,164.78 支付其他与经营活动有关 的现金 103,728,923.31 4,570,043.15 91,840,493.44 28,444,866.12 经营活动现金流出小计 743,905,131.75 9,721,929.88 853,424,051.89 31,744,651.60 经营活动产生的现金 流量净额 157,007,490.94 -288,524.51 88,057,789.81 -3,556,996.87 二、投资活动产生的现金流量： 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 61 61 61 61 / 143 143 143 143 收回投资收到的现金 420,366,936.85 225,966,912.83 取得投资收益收到的现金 21,143,887.09 5,727,414.92 126,550,647.59 15,000,000.00 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 19,410.27 400.00 3,643,807.68 43,524.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 1,050,737.05 投资活动现金流入小计 441,530,234.21 5,727,814.92 357,212,105.15 15,043,524.00 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 54,348,445.35 22,184.00 23,255,367.43 72,996.00 投资支付的现金 498,958,457.72 274,788,785.70 11,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 750,000.00 6,793,720.00 投资活动现金流出小计 554,056,903.07 22,184.00 304,837,873.13 11,072,996.00 投资活动产生的现金 流量净额 -112,526,668.86 5,705,630.92 52,374,232.02 3,970,528.00 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 10,641,063.07 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 10,641,063.07 取得借款收到的现金 177,000,000.00 270,000,000.00 30,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 6,951,610.00 9,346,660.00 筹资活动现金流入小计 183,951,610.00 289,987,723.07 30,000,000.00 偿还债务支付的现金 292,500,000.00 30,000,000.00 266,503,381.96 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 20,565,266.30 1,464,750.00 26,276,751.16 97,650.00 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 5,000,000.00 15,533,400.00 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 313,065,266.30 31,464,750.00 292,780,133.12 97,650.00 筹资活动产生的现金 流量净额 -129,113,656.30 -31,464,750.00 -2,792,410.05 29,902,350.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -84,632,834.22 -26,047,643.59 137,639,611.78 30,315,881.13 加：期初现金及现金等价物 余额 408,483,459.16 270,843,847.38 7,087,196.47 六、期末现金及现金等价物余额 323,850,624.94 -26,047,643.59 408,483,459.16 37,403,077.60 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 62 62 62 62 / 143 143 143 143 合并所有者权益变动表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 185,76 6,000.0 0 152,06 9,309.6 7 21,411, 223.34 190,55 3,806.4 2 383,12 1,968.8 8 932,92 2,308.3 1 185,76 6,000.0 0 147,90 1,162.3 4 21,411, 223.34 89,157, 940.57 338,78 3,518.3 8 783,01 9,844.6 3 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 185,76 6,000.0 0 152,06 9,309.6 7 21,411, 223.34 190,55 3,806.4 2 383,12 1,968.8 8 932,92 2,308.3 1 185,76 6,000.0 0 147,90 1,162.3 4 21,411, 223.34 89,157, 940.57 338,78 3,518.3 8 783,01 9,844.6 3 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 11,159, 348.16 -14,592 ,753.78 -8,952, 517.78 -12,385 ,923.40 4,168,1 47.33 101,39 5,865.8 5 44,338, 450.50 149,90 2,463.6 8 （一）净利润 -14,592 ,753.78 7,391,5 83.38 -7,201, 170.40 101,72 1,842.4 6 29,963, 337.83 131,68 5,180.2 9 （二）其他综合收益 11,159, 348.16 2,032,7 12.27 13,192, 060.43 4,168,1 47.33 3,908,5 12.67 8,076,6 60.00 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 63 63 63 63 / 143 143 143 143 上述（一）和（二）小计 11,159, 348.16 -14,592 ,753.78 9,424,2 95.65 5,990,8 90.03 4,168,1 47.33 101,72 1,842.4 6 33,871, 850.50 139,76 1,840.2 9 （三）所有者投入和减少 资本 11,000, 000.00 11,000, 000.00 1．所有者投入资本 11,000, 000.00 11,000, 000.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -5,000, 000.00 -5,000, 000.00 -325,97 6.61 -533,40 0.00 -859,37 6.61 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -5,000, 000.00 -5,000, 000.00 -533,40 0.00 -533,40 0.00 4．其他 -325,97 6.61 -325,97 6.61 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 64 64 64 64 / 143 143 143 143 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -13,376 ,813.43 -13,376 ,813.43 四、本期期末余额 185,76 6,000.0 0 163,22 8,657.8 3 21,411, 223.34 175,96 1,052.6 4 374,16 9,451.1 0 920,53 6,384.9 1 185,76 6,000.0 0 152,06 9,309.6 7 21,411, 223.34 190,55 3,806.4 2 383,12 1,968.8 8 932,92 2,308.3 1 母公司所有者权益变动表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 185,766,0 00.00 166,242,7 66.10 15,658,29 6.75 -21,353,2 17.00 346,313,8 45.85 185,766,0 00.00 166,242,7 66.10 15,658,29 6.75 -15,473,0 22.54 352,194,0 40.31 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 185,766,0 00.00 166,242,7 66.10 15,658,29 6.75 -21,353,2 17.00 346,313,8 45.85 185,766,0 00.00 166,242,7 66.10 15,658,29 6.75 -15,473,0 22.54 352,194,0 40.31 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 65 65 65 65 / 143 143 143 143 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） -1,814,26 5.49 -1,814,26 5.49 -5,880,19 4.46 -5,880,19 4.46 （一）净利润 -1,814,26 5.49 -1,814,26 5.49 -5,880,19 4.46 -5,880,19 4.46 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -1,814,26 5.49 -1,814,26 5.49 -5,880,19 4.46 -5,880,19 4.46 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 66 66 66 66 / 143 143 143 143 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 185,766,0 00.00 166,242,7 66.10 15,658,29 6.75 -23,167,4 82.49 344,499,5 80.36 185,766,0 00.00 166,242,7 66.10 15,658,29 6.75 -21,353,2 17.00 346,313,8 45.85 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 67 67 67 67 / 143 143 143 143 兰州黄河企业股份有限公司 财 务 报 表 附 注 2011 2011 2011 2011 年度 （除非特别注明，以下币种为人民币，货币单位为元） 一、公司基本情况 兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 系 1993 年 9 月经甘肃省经济体制改 革委员会以体改委发[1993]77 号文批准设立的一家以法人和内部职工共同持股的定向募集公司，公司设立 时的股本为 8,680.00 万股，其中：主要发起人兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）以其所拥 有的兰州黄河啤酒有限公司 51%的股权及货币资金 4.04 万元（合计 5,000.00 万元）出资，占总股本的 57.60%。 经 1995 年度股东大会通过并报经甘肃省体改委以体改委发[1995]14 号文批准，公司以股份回购方式 核减股本 2,160.00 万股；经 1996 年度股东大会通过并报经甘肃省体改委以体改委发[1996]11 号文批准， 公司再次核减股本 1,200.00 万股，两次核减股本后，公司股本变更为 5,320.00 万股。 经中国证监会证监发字[1999]49 号文批准，公司于 1999 年 5 月 13 日向社会公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 4,500.00 万股，发行后，公司总股本变更为 9,820.00 万股，其中黄河集团持股比例 为 40.73%。2002 年 6 月 25 日，黄河集团公司出让 2,000.00 万股发起人法人股给中国长城资产管理公司， 持股比例降为 23.76%，但仍为公司控股股东。2003 年 5 月 22 日股本转增后，黄河集团公司持股数增加为 3,920.00 万股。 经 2000 年 5 月 30 日公司 1999 年度股东大会审议通过，以资本公积按每 10 股转增 2 股转增股本，转 增后，公司股本变更为 11,784.00 万股。 经 2003 年 4 月 29 日公司召开的 2002 年年度股东大会审议通过，以转增前的公司总股本 11,784.00 万股为基数，以资本公积按 10 转 4 的比例向全体股东转增股本。转增后，公司股本变更为 16,497.60 万股。 本公司 2006 年 11 月实施了股权分置改革方案：用资本公积金 2079.00 万元向流通股股东定向转增， 转增后本公司的股本为人民币 18,576.60 万元。 2006 年 3 月 6 日黄河集团与甘肃新盛工贸有限公司签订《股东出资协议书》，黄河集团以其拥有的本 公司 3,920.00 万股股权出资，设立兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“黄河新盛”），黄河新盛设立后 成为本公司新的控股股东，拥有本公司 3,920.00 万股；2006 年 8 月 8 日北京首都国际机场商贸公司因司法 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 68 68 68 68 / 143 143 143 143 退还黄河集团 840.00 万法人股股权，2006 年 8 月 20 日黄河集团协议将其所获得 840.00 万股本公司股权转 让给黄河新盛，并于 2006 年 11 月正式办理了过户登记手续。 兰州黄河新盛投资有限公司之第二大股东黄河集团与湖南鑫远投资集团有限公司于 2008 年 6 月 18 日 签订股权转让协议：黄河集团将持有的兰州黄河新盛投资有限公司 49%的股权、甘肃新盛工贸有限公司 45.95%的股权转让给湖南鑫远投资集团有限公司，上述股东变更工商登记手续已于 2008 年 6 月 25 日办理 完毕，湖南鑫远投资集团有限公司成为甘肃新盛工贸有限公司和兰州黄河新盛投资有限公司的第二大股 东。 公司营业执照注册号：620000000010287（2-2）；法定代表人：杨世江；公司住所：兰州市七里河区 郑家庄 108 号；公司的经营范围：啤酒、麦芽的生产、批发零售；仓储，建筑材料、普通机械、其他食品 的批发零售；技术咨询；农业技术开发及推广、农产品的深加工及利用，高效模式化农作栽培（不含种子）， 养殖、秸杆氨化养牛（不含种畜禽）；高新技术的开发、服务及转化；资产租赁（非融资性）。公司营业期 限：1996 年 12 月 31 日至 2045 年 12 月 31 日。 本公司设总经理办公室、证劵部、财务部、审计部、人力资源部、发展规划部、投资管理部等职能管 理部门和兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、青海黄河嘉酿啤酒有限公司、甘肃天水奔马啤酒有限公司、兰州黄 河麦芽有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司 7 个子公司和兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 1 个孙公司。目前主要从事啤酒、麦芽的生产销售。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1111、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和 编制财务报表。 2222、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 3333、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4444、记账本位币 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 69 69 69 69 / 143 143 143 143 本公司采用人民币为记账本位币。 5555、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控 制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长 期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债 ， 本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表 、 合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合 并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现 金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在 当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担 的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的直接相关费用（但不包括本公司 作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用）之和。本公 司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 70 70 70 70 / 143 143 143 143 计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会 计处理。 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之 和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置 该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分 ，下 同）转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其 在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失 的金额。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自 被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸 收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产 和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产 、负债的，有关非货币资产 在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉；在控股合并情况下， 该差额在合并财务报表中列示为商誉。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利 润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 （3）与企业合并相关的递延所得税资产的处理原则 在企业合并中，购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的不应予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预 期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，应当确认相关的递延所得税资产 ，同 时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 71 71 71 71 / 143 143 143 143 所得税资产，应当计入当期损益。 6666、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政 策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资 本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资，抵消内部交易对合并财务报表的影响后由母公司编制。合并时对内部 权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母公司和纳入合 并范围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵销。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，按照母 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和 会计期间另行编报财务报表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产 负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数 。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制利润表时，将该子公司合并当期期初至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司 ,将该子公司购买 日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司 ,将该子公司期初至处 置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制现金流量表时，将该子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现 金流量纳入合并现金流量表。 （3）子公司超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 72 72 72 72 / 143 143 143 143 享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 7777、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期 ）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。 8888、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计 入当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。 （2）资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理 资产负债表日外币项目的折算方法资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和 费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 （3）外币报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外 币报表折算差额”项目列示。 9999、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产和金融负债的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 73 73 73 73 / 143 143 143 143 ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产和金融负债的分类和计量 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。金融资产或金融 负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产，主要指企业为 了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融 负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险 管理，战略投资需要等所作的指定。 此类金融资产或金融负债取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额。除作为有效的套期工具外，此类金融资产或金融负债所有已实现和 未实现损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期投资发生减值、 摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该 投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或 重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间 及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分 类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有 显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 74 74 74 74 / 143 143 143 143 售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 ③应收款项 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、其他应收款、 长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法，按摊余 成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三类金融资产 类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率 法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出 售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时， 在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入， 计入当期损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或损失， 应当计入当期损益。 （3）金融资产转移 ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益 ： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益 ： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 75 75 75 75 / 143 143 143 143 额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融 资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值 的，计提减值准备。 ①持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失 计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用 评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性 的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减 值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出 ，计入减值损失。该转 出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减 值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 10 10 10 10、应收款项 （1）应收款项坏账损失的确认标准 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 76 76 76 76 / 143 143 143 143 本集团将符合下列标准的应收款项确认为坏账损失： ①凡因债务人破产、撤销，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项； ②债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； ③涉诉的应收款项，已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定其败诉的，或者虽然胜诉但因无法 执行被裁定终止执行的，作为坏账损失； ④逾期 3 年的应收款项，具有依法催收磋商记录，并且能够确认 3 年内没有任何业务往来的，在扣除 应付该债务人的各种款项和有关责任人员的赔偿后的余额，作为坏账损失； ⑤其他发生减值的债权如果评估为不可收回，经董事会批准列作坏账损失。 （2）应收款项坏账准备的核算方法 本集团对应收款项（含应收账款、其他应收款、长期应收款）坏账准备采用备抵法进行核算， 期末按 账龄分析法与个别认定法相结合计提坏账准备，计入当期损益。具体为： 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本集团将金额在 500 万元以上（含 500 万元）的应收款项作为单项金额重大的应收款项。本集团对单 项金额重大的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，确认减值损 失，计提坏账准备。 2 按组合计提坏账准备应收款项 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 确定组合的依据 账龄组合 本公司对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单 独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为类似信用风险特征组合 关联方组合 本公司对合并范围内的关联方划分为关联方组合。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 不计提坏账准备 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 77 77 77 77 / 143 143 143 143 1－2 年 30 30 2－3 年 60 60 3－4 年 90 90 4 年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 本公司对异常的应收账款和其他应收款，采用个别认定计提。对有 抵押、担保的应收款项等，其坏账准备的计提比例单独考虑。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，并根据测试结果确定具体的坏账准备比例。 11 11 11 11、存货 （1）存货的分类 公司存货分为：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。 （2）发出存货的计价方法 发出存货时按月末一次加权平均法、计划成本法计价。 （3）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的 存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于 出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货 跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项 目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 78 78 78 78 / 143 143 143 143 以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物领用时采用五五摊销法摊销。 12 12 12 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公司在被合并方于合并日按本公司会计政策调整 后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。 ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收 取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认方法 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 79 79 79 79 / 143 143 143 143 本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时： 1 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 2 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投 资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企 业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易 损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 ③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利 润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股 比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 1 共同控制的判断依据 共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营活 动的决策需要各合营方一致同意等。 2 重大影响的判断依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含 20%）以上但低于 50 ％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从而不形成重大 影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 80 80 80 80 / 143 143 143 143 般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决 策，能够形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，本公司按照附注二、27 所述方法计提减值准备。 对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，本公司按照附注二、9（5）的方法计提资产减值准备。 13 13 13 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定 ，按 期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本附注二、27。 14 14 14 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形 资产。固定资产在满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率确定固定资 产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地 除外）。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-40 10 2.25-4.50 机器设备 10-20 10 4.50-9.00 运输工具 5-10 10 9.00-18.00 其他设备 5-10 10 9.00-18.00 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 81 81 81 81 / 143 143 143 143 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司固定资产减值准备的计提方法见本附注二、27。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 ①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数 与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净 残值。 ②固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合规定的固定资产确 认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 ③符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 15 15 15 15、在建工程 ⑴在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 ⑵在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 ⑶ 在建工程减值准备 本公司在建工程减值准备的计提方法见本附注二、27。 16 16 16 16、借款费用 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 82 82 82 82 / 143 143 143 143 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费 用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前 发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款 费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前 ， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 83 83 83 83 / 143 143 143 143 产成本。 17 17 17 17、生物资产 （1）生物资产的分类及确认 生物资产是指有生命的动物和植物，分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。消耗 性生物资产，包括为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。生产性生物资产，包括为产出农 产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。公益性生物资产，包括以防护、环境保护为主要目的的 生物资产。 生物资产在同时满足下列条件的，予以确认： ①因过去的交易或事项而拥有或者控制的该生物资产； ②与该生物资产有关的经济利益或服务潜能和可能流入本公司； ③该生物资产的成本能够可靠计量。 （2）生物资产的初始计量 生物资产按照成本进行初始计量 （3）生产性生物资产折旧 本公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的 成本或当期损益。 本公司生产性生物资产包括经济林和产畜，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为 10%，预计使用 寿命为 10 年。公益性生物资产为防沙林，对公益性生物资产不计提折旧。 本公司于年度终了对产畜和役畜的使用寿命、预计净值和折旧方法进行复核，若发现产畜和役畜的使 用寿命或预计净残值的预期数与原先估计数有差异的，或者有关经济利益预期实现方式有重大改变的 ，将 调整产畜和役畜的使用寿命或预计净残值。 （4）生物资产减值 本公司于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然 灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其成本或账面 价值的，按照可变现净值低于成本或账面价值的差额，计提消耗性生物资产减值准备，计入当期损益。当 消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的减值准备金额内转回 ， 转回的金额计入当期损益。 生产性生物资产减值准备的计提见附注二、27。 公益性生物资产不计提减值准备。 18 18 18 18、无形资产 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 84 84 84 84 / 143 143 143 143 （1）无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值 ；在 非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下 ，非货币性资产 交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值 ，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产的使用寿命 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使用 寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 ③本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全 部转入当期损益。 ④无形资产的减值 本公司无形资产的减值准备计提方法见附注二、27。 19 19 19 19、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用 。长期待 摊费用在受益期内平均摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期限平均摊销。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 85 85 85 85 / 143 143 143 143 （3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租 赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 20 20 20 20、预计负债 （1）因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行很可能 导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 （2）预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数。 （3）满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原价， 金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。 （4）不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为 清理费用计入当期损益。 21 21 21 21、股份支付及权益工具 （1）股份支付种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）股份支付的会计处理 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其 他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表 日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 22 22 22 22、收入 （1）销售商品 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很 可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进度根据实际情 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 86 86 86 86 / 143 143 143 143 况选用下列方法确定： 1 已完工作的测量。 2 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3 已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供 劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1 已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23 23 23 23、政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （1）政府补助的确认与计量 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）政府补助的会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 87 87 87 87 / 143 143 143 143 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债 务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的 递延所得税计入所有者权益外，递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生 的： (1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； (2)具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额； (3)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够 控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产 ， 除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： (1)该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期 的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很 可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 25、经营租赁、融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营 租赁。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 88 88 88 88 / 143 143 143 143 (1)经营租赁 ①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期 费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中扣除 ， 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租 赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化 ， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除 ， 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (2)融资租赁会计处理 ①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用 。 本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 ②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为 未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，本公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 26、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是本公司已经就处置该非流动资产 作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允 价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高 于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 27、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、 固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等（存 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 89 89 89 89 / 143 143 143 143 货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、 金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： （1）本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计 其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使 用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 （2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以 该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 （4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分 摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大 于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认 商誉的减值损失。 （5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 28、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确 认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当期损益。 29、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设 进行持续的评价。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 90 90 90 90 / 143 143 143 143 30、主要会计政策、会计估计的变更 (1)会计政策变更 本报告期内本公司会计政策未发生变更。 (2)会计估计变更 本报告期内本公司会计估计未发生变更。 31、前期差错更正 (1)追溯重述法 本报告期内本公司未发生需要采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 (2)未来适用法 本报告期内本公司未发生需要采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 本公司为增值税一般纳税人。按照产品销售收入 17%的税率计算销 项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；供电 服务按劳务收入的 17%、水暖服务按劳务收入的 13%的税率计算销项税 额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 17%、 13% 消费税 本公司啤酒类产品计缴消费税，根据财政部、国家税务总局财税 [2001]84 号文件规定，2001 年 5 月 1 日起按下述标准计缴：吨出厂价格 在 3000 元（不含 3000 元，不含增值税）以下的，单位税额为 220 元/吨； 吨出厂价格在 3000 元（含 3000 元，不含增值税）以上的，单位税额为 250 元/吨。 营业税 按照营业税征缴范围的服务收入 5% 城市维护建设税 应交增值税、消费税、营业税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、 24%、 12.5% 教育费费附加 应交增值税、消费税、营业税税额 3% 地方教育费附加 应交增值税、消费税、营业税税额 2% 2222、税收优惠及批文 （1）根据国务院下发的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 》（国发〔2007〕39 号），本公 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 91 91 91 91 / 143 143 143 143 司之控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司 2011 年度执行 24%的企业所得税税率。 本公司之控股子公司酒泉西部啤酒有限公司 2011 年度享受外商投资企业“两免三减半”税收优惠中 减半的第三年，执行 12.5%的企业所得税税率。 （2）根据《财政部国家税务总局关于发布企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》 （财税【2008】149 号）及《财政部国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的农产品初加工有关范围 的补充通知》（财税【2011】26 号）的相关规定，本公司之子公司兰州黄河麦芽有限公司和孙公司兰州黄 河（金昌）麦芽有限公司符合农产品初加工的税收优惠条件，已经甘肃省国家税务局批准依法免征企业所 得税，自 2011 年 1 月 1 日起执行。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出 资额（万元） 兰 州 黄 河 高 效 农 业 发 展 有限公司 有限责任 兰 州 市 城 关 区 庆 阳 路 219 号 （金运大厦 22 层） 农业 2,567.23 高效模式化农作栽培及 畜禽养殖(不含种畜禽)； 草业种植；农产品储藏、 保鲜及综合利用；农业技 术开发及推广业务 2,484.14 兰 州 黄 河 投 资 担 保 有 限 公司 有限责任 兰 州 市 城 关 区 庆 阳 路 219 号 （金运大厦 22 层） 金融业 8,600.00 科技项目、企业项目投资 与股权受托经营管理和 技术服务；企业投资担 保；经济和科技会展服务 8,599.62 兰州黄河（金 昌）麦芽有限 公司 有限责任 甘 肃 金 昌 市 经 济技术开发区 C 区 啤酒业 6,000.00 啤酒、麦芽生产、销售； 啤酒大麦的购销等 2,334.51 青 海 黄 河 嘉 酿 啤 酒 有 限 公司 中外合资 青 海 西 宁 市 城 北 区 生 物 园 经 四路 2 号 啤酒业 1,048.77(美元) 啤酒、鲜啤、扎啤、饮料、 纯净水的生产和销售；啤 酒酿造副产品、主产品、 原材料及包装物的生产 和销售；酵母精制品、绿 色食品的生产和销售 2,833.33 兰 州 黄 河 嘉 酿 啤 酒 有 限 公司 中外合资 甘 肃 省 兰 州 市 七 里 河 区 郑 家 庄 108 号 啤酒业 2,537.28(美元) 啤酒、鲜啤、扎啤、饮料、 纯净水、白酒及其他酒精 类产品的生产和销售；啤 酒酿造副产品、主产品、 原材料及包装物的生产 和销售；酵母精制品、绿 色食品的生产和销售 10,500.00 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 92 92 92 92 / 143 143 143 143 接上表 子公司全称 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 兰州黄河高效农业 发展有限公司 100.00 100.00 是 兰州黄河投资担保 有限公司 100.00 100.00 是 兰州黄河（金昌）麦 芽有限公司 73.33 73.33 是 18,952,701.81 青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 33.33 50.00 是 74,998,347.48 兰州黄河嘉酿啤酒 有限公司 50.00 60.00 是 200,622,990.48 (2)同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出 资额 酒泉西部啤酒有限 公司 中外合资 甘肃省酒 泉市解放 路 62 号 啤酒业 443.59(美元) 啤酒、白酒、酒精、 软饮料的制造与销 售；啤酒酿造副产 品、主产品、原料及 包装物的生产和销 售；酵母精制品、绿 色食品的生产和销 售 1,738.65 兰州黄河麦芽有限 公司 有限责任 甘肃省兰 州市七里 河区郑家 庄 482 号 啤酒业 930.00 麦芽生产销售及制 麦技术开发,大麦收 购 453.86 接上表 子公司全称 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股 比例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 酒泉西部啤酒有限公司 50.00 60.00 是 22,496,096.90 兰州黄河麦芽有限公司 65.00 65.00 是 15,358,129.26 (3)非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出 资额 甘肃天水奔马啤酒 有限公司 中外合资 甘肃省 天水市 啤酒业 767.87（美元) 啤酒、白酒、酒精、 软饮料的制造与销 2,986.65 接上表 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 93 93 93 93 / 143 143 143 143 子公司全称 实质上构成 对子公司净 投资的其他 持股比例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 甘肃天水奔马啤酒 有限公司 50.00 60.00 是 40,315,825.64 2、合并范围发生变更的说明 本公司本报告期合并范围未发生变更。 五、合并财务报表项目注释 （以下附注期初数是指 2011 年 1 月 1 日余额，期末数是指 2011 年 12 月 31 日余额；本期是指 2011 年 度，上期是指 2010 年度。） 1111、货币资金 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 9,600,184.94 2,234,650.06 人民币 9,600,184.94 2,234,650.06 银行存款： 98,713,583.42 353,128,709.85 人民币 98,713,583.42 353,128,709.85 其他货币资金： 219,286,856.58 58,820,099.25 人民币 219,286,856.58 58,820,099.25 合 计 327,600,624.94 414,183,459.16 货币资金说明： (1)本公司之控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司期末货币资金中 375 万元由于诉讼事项被法院冻 结。 (2)本公司期末其他货币资金情况如下： 本公司其他货币资金包括本公司之控股子公司兰州黄河投资担保有限公司存放在中国银河证券兰州庆 阳路营业部的存出投资款 1,510,233.95 元；本公司之控股子公司兰州黄河高效农业有限公司存放在英大证券 兰州庆阳路营业部的存出投资款 17,975.16 元；本公司之控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司定期存单 217,758,647.47。 2222、交易性金融资产 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 94 94 94 94 / 143 143 143 143 项 目 期末余额 年初余额 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 131,628,908.25 97,240,860.61 4.衍生金融资产 5.套期工具 6.其他 合 计 131,628,908.25 97,240,860.61 3333、应收票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 2,636,929.90 1,270,000.00 商业承兑汇票 合 计 2,636,929.90 1,270,000.00 (1)期末本公司无质押的应收票据。 (2)期末本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 4444、应收账款 (1)应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 账龄分析法计提坏账准备的应收 账款 107,147,629.44 100.00 84,058,468.16 78.45 账龄组合 107,147,629.44 100.00 84,058,468.16 78.45 关联方组合 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 107,147,629.44 100.00 84,058,468.16 78.45 续上页 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 95 95 95 95 / 143 143 143 143 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 6,597,152.83 6.03 6,597,152.83 6.03 账龄分析法计提坏账准备的应收 账款 102,769,768.03 93.97 77,479,263.98 75.39 账龄组合 102,769,768.03 93.97 77,479,263.98 75.39 关联方组合 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 109,366,920.86 100.00 84,076,416.81 76.88 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 1 年以内 23,877,911.13 22.29 1,183,502.06 26,424,213.94 24.16 1,309,893.15 1 至 2 年 523,143.40 0.49 156,943.02 144,316.15 0.13 43,294.85 2 至 3 年 39,792.14 0.04 23,875.28 166,205.76 0.15 99,723.46 3 至 4 年 126,349.76 0.12 113,714.79 86,796.58 0.08 78,116.92 4 至 5 年 35,044.58 0.03 35,044.58 335,301.46 0.31 335,301.46 5 年以上 82,545,388.43 77.03 82,545,388.43 75,612,934.14 69.14 75,612,934.14 合 计 107,147,629.44 100.00 84,058,468.16 102,769,768.03 93.97 77,479,263.98 （2）本报告期内已大额计提坏账准备的转回或应收账款收回情况 本公司本报告期无前期已大额计提坏账准备，但在本期又全额转回或收回，或在本期收回或转回比例 较大的应收账款。 （3）本报告期内实际核销的应收账款情况 本公司本报告期无实际核销的应收账款。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 96 96 96 96 / 143 143 143 143 （4）应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （5）应收账款金额前五名单位情况 序号 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 1 非关联方 6,597,152.83 5 年以上 6.16 2 非关联方 5,829,606.56 1 年以内 5.44 3 非关联方 4,146,574.92 5 年以上 3.87 4 非关联方 4,024,866.25 5 年以上 3.76 5 非关联方 3,587,090.04 5 年以上 3.35 合 计 24,185,290.60 22.57 （6）应收关联方账款情况 本报告期末应收其他关联方的款项详见附注七、6（1）上市公司应收关联方款项 5555、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 账龄分析法计提坏账准备的其他 应收款 41,304,959.98 100.00 11,393,348.93 27.58 账龄组合 41,304,959.98 100.00 11,393,348.93 27.58 关联方组合 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合计 41,304,959.98 100.00 11,393,348.93 27.58 续上页 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 97 97 97 97 / 143 143 143 143 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 10,000,000.00 18.21 500,000.00 5.00 账龄分析法计提坏账准备的其他 应收款 44,917,645.91 81.79 9,309,503.63 20.73 账龄组合 44,917,645.91 81.79 9,309,503.63 20.73 关联方组合 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合计 54,917,645.91 100.00 9,809,503.63 17.86 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 1 年以内 16,853,602.89 40.80 825,267.16 30,196,328.15 54.98 1,510,542.48 1 至 2 年 18,549,751.85 44.90 5,564,925.55 9,642,625.41 17.56 2,892,787.62 2 至 3 年 2,203,833.53 5.34 1,322,300.11 369,752.24 0.67 221,851.34 3 至 4 年 169,156.00 0.41 152,240.40 246,179.25 0.45 221,561.33 4 至 5 年 151,056.44 0.37 151,056.44 269,074.78 0.49 269,074.78 5 年以上 3,377,559.27 8.18 3,377,559.27 4,193,686.08 7.64 4,193,686.08 合计 41,304,959.98 100.00 11,393,348.93 44,917,645.91 81.79 9,309,503.63 (2)本报告期内已大额计提坏账准备的转回或其他应收款收回情况 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累 计已计提坏账准 备金额 转回或收回金额 往来款 非货币性资产 交换本期收回 账龄分析法 900,000.00 900,000.00 (3) 本报告期实际核销的其他应收款情况 本报告期本公司无实际核销的其他应收款。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 98 98 98 98 / 143 143 143 143 (4) 报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5)其他应收款金额前五名单位情况 序号 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 1 非关联方 10,000,000.00 1-2 年 24.21 2 非关联方 7,152,229.27 1 年内 17.32 3 非关联方 1,123,267.88 2-3 年 2.72 4 非关联方 882,663.51 1 年内 2.14 5 非关联方 513,738.00 1 年内 1.24 合 计 19,671,898.66 47.63 （6）应收关联方账款情况 本报告期末应收其他关联方的款项详见附注七、6（1）、上市公司应收关联方款项 6666、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 48,892,474.68 84.93 49,174,736.99 89.26 1 至 2 年 7,346,649.04 12.76 5,256,994.75 9.54 2 至 3 年 867,364.18 1.51 540,281.76 0.98 3 年以上 459,262.42 0.80 121,364.03 0.22 合 计 57,565,750.32 100.00 55,093,377.53 100.00 预付款项账龄的说明： 一年以内未结算的预付款项主要为本公司之子公司天水奔马啤酒有限公司及兰州黄河嘉酿啤酒有限 公司预付的工程款。 一年以上未结清的预付款项主要为未结算完毕的材料款等。 (2)预付款项金额前五名单位情况 序号 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 1 非关联方 13,474,996.41 1 至 2 年 工程未完工 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 99 99 99 99 / 143 143 143 143 2 非关联方 6,034,509.54 1 年以内 工程未完工 3 非关联方 5,189,289.55 1 年以内 工程未完工 4 非关联方 4,509,407.00 1 年以内 工程未完工 5 非关联方 3,148,000.00 1 至 2 年 工程未完工 合 计 32,356,202.50 (3)预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 详见附注六、关联方及关联交易 7777、存货 (1)存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 93,472,726.61 256,581.29 93,216,145.32 170,542,373.65 1,784,682.90 168,757,690.75 在产品 10,799,241.41 10,799,241.41 9,783,895.46 9,783,895.46 库存商品 69,926,339.09 69,926,339.09 68,395,280.84 68,395,280.84 包装物及低值易耗 品 63,406,234.95 2,528,231.29 60,878,003.66 50,730,764.29 1,203,063.07 49,527,701.22 合 计 237,604,542.06 2,784,812.58 234,819,729.48 299,452,314.24 2,987,745.97 296,464,568.27 (2)存货跌价准备 存货种类 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 转回 转销 原材料 1,784,682.90 1,528,101.61 256,581.29 在产品 库存商品 包装物及低值易耗 品 1,203,063.07 1,325,168.22 2,528,231.29 合 计 2,987,745.97 1,325,168.22 1,528,101.61 2,784,812.58 (3)存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准 备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例 原材料 啤酒花可变现净值高于成本 1.63% 包装物及低值易耗品 使用期已超过两 年的啤酒瓶 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 100 100 100 100 / 143 143 143 143 (4)存货的说明： 本公司本报告期末存货抵押情况详见附注“五.18.短期借款”。 8888、其他流动资产 项 目 期末余额 年初余额 保险费 397,236.40 697,088.33 其他 278,280.69 合 计 397,236.40 975,369.02 9999、长期股权投资 长期股权投资分类 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 兰 州黄河源食品饮 料有限公司 权益法 11,759,319.29 8,609,696.74 76,659.88 8,686,356.62 甘 肃农大生态农业 科技发展有限公司 权益法 3,397,696.00 1,193,907.00 1,193,907.00 景 泰新西部草业发 展有限公司 权益法 4,791,058.50 1,899,197.37 1,437,317.55 461,879.82 合 计 19,948,073.79 11,702,801.11 76,659.88 2,631,224.55 9,148,236.44 接上表 被投资单位 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提减 值准备 现金红利 兰州黄河源食品饮料 有限公司 36.12 36.12 甘肃农大生态农业科 技发展有限公司 25.00 25.00 景泰新西部草业发展 有限公司 46.60 46.60 4,311,952.65 1,437,317.55 合 计 4,311,952.65 1,437,317.55 11110000、固定资产 (1)固定资产情况 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 101 101 101 101 / 143 143 143 143 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 610,849,603.91 32,685,404.34 6,676,098.02 636,858,910.23 其中：房屋及建筑物 199,145,097.33 4,477,480.51 1,428,259.84 202,194,318.00 机器设备 350,752,160.79 18,127,645.13 2,492,341.12 366,387,464.80 运输工具 47,330,509.96 9,355,582.67 2,721,269.88 53,964,822.75 其他设备 13,621,835.83 724,696.03 34,227.18 14,312,304.68 -- 本期新增 本期计提 -- -- 二、累计折旧合计： 263,051,617.47 43,414,827.12 4,557,444.32 301,909,000.27 其中：房屋及建筑物 52,523,116.86 7,833,026.98 591,067.26 59,765,076.58 机器设备 177,925,989.36 27,039,098.43 1,741,042.15 203,224,045.64 运输工具 23,943,954.21 7,344,264.12 2,193,737.40 29,094,480.93 其他设备 8,658,557.04 1,198,437.59 31,597.51 9,825,397.12 三、固定资产账面净值合计 347,797,986.44 334,949,909.96 其中：房屋及建筑物 146,621,980.47 142,429,241.42 机器设备 172,826,169.31 163,163,420.70 运输工具 23,261,072.65 24,744,859.06 其他设备 5,088,764.01 4,612,388.78 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 五、固定资产账面价值合计 347,797,986.44 334,949,909.96 其中：房屋及建筑物 146,621,980.47 142,429,241.42 机器设备 172,826,169.31 163,163,420.70 运输工具 23,261,072.65 24,744,859.06 其他设备 5,088,764.01 4,612,388.78 本期折旧额 43,414,827.12 元 。 本期由在建工程转入固定资产原价为 15,634,527.54 元 。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 102 102 102 102 / 143 143 143 143 (2)固定资产说明： 本公司本报告期末固定资产抵押情况详见附注“五.18.短期借款”。 11111111、在建工程 (1)在建工程明细 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准 备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 动力项目改造 885,227.58 885,227.58 包装项目改造 544,449.00 544,449.00 132,386.60 132,386.60 50 万吨项目 355,624.00 355,624.00 355,624.00 355,624.00 啤酒系统技术开发 项目 351,000.00 351,000.00 成品库大棚项目 504,000.00 504,000.00 工业园项目 21,216.00 21,216.00 21,216.00 21,216.00 双排膜包机 175,189.59 175,189.59 空气流量计 1,190.96 1,190.96 天水啤酒改造工程 1,848,429.62 1,848,429.62 889,176.86 889,176.86 二车间一体化净水 系统 131,862.32 131,862.32 131,862.32 131,862.32 大麦进仓口提升机 改造工程 98,877.98 98,877.98 风机 127,415.94 127,415.94 合 计 4,159,255.41 4,159,255.41 2,415,493.36 2,415,493.36 (2)重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 兰州嘉酿动力改造项目 885,227.58 5,231,889.48 6,117,117.06 兰州嘉酿包装项目履行 950,000.00 132,386.60 5,734,463.31 5,322,400.91 兰州嘉酿 50 万吨项目 355,624.00 兰州嘉酿啤酒系统技术开发 351,000.00 兰州嘉酿成品库大棚项目 1,200,000.00 504,000.00 兰州麦芽一体化净水系统 131,862.32 兰州麦芽提升机改造工程 100,000.00 98,877.98 酒泉啤酒水浴式理瓶机 445,359.58 445,359.58 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 103 103 103 103 / 143 143 143 143 天水 10 万吨啤酒技改工程项目 889,176.86 974,252.76 15,000.00 青海嘉酿污水站工程 1,115,461.27 1,115,461.27 其他 21,216.00 2,922,985.21 2,619,188.72 合计 2,415,493.36 17,378,289.59 15,634,527.54 接上表 项目名称 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金 来源 期末数 兰 州 嘉 酿 动 力 改 造项目 兰 州 嘉 酿 包 装 项 目履行 自筹 544,449.00 兰州嘉酿 50 万吨 项目 自筹 355,624.00 兰 州 嘉 酿 啤 酒 系 统技术开发 自筹 351,000.00 兰 州 嘉 酿 成 品 库 大棚项目 自筹 504,000.00 兰 州 麦 芽 一 体 化 净水系统 自筹 131,862.32 兰 州 麦 芽 提 升 机 改造工程 自筹 98,877.98 酒 泉 啤 酒 水 浴 式 理瓶机 天水 10 万吨啤酒 技改工程项目 自筹 1,848,429.62 青 海 嘉 酿 污 水 站 工程 其他 自筹 325,012.49 合计 4,159,255.41 (3)在建工程减值准备 本公司期末对在建工程进行逐项检查，不存在长期停建或在性能上及技术上已经落后的在建工程，因此 本期未对在建工程计提减值准备。 12 12 12 12、工程物资 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 材料 3,960.00 3,960.00 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 104 104 104 104 / 143 143 143 143 合 计 3,960.00 3,960.00 13 13 13 13、生产性生物资产 （1）以成本计量， 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、畜牧养殖业 原价： 290,306.11 290,306.11 其中：种羊 290,306.11 290,306.11 累计折旧 261,275.50 261,275.50 其中：种羊 261,275.50 261,275.50 减值准备 其中：种羊 账面价值 29,030.61 29,030.61 其中：种羊 29,030.61 29,030.61 二、林业 原价： 118,146.10 118,146.10 其中：枣林 118,146.10 118,146.10 累计折旧 42,532.80 10,633.20 53,166.00 其中：枣林 42,532.80 10,633.20 53,166.00 减值准备 - 其中：枣林 - 账面价值 75,613.30 64,980.10 其中：枣林 75,613.30 64,980.10 14 14 14 14、无形资产 （1）无形资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 110,282,026.19 9,250.00 110,291,276.19 商标权-兰州黄河企业股份 有限公司 59,550.00 9,250.00 68,800.00 商标权-青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 10,600.00 10,600.00 专利权 1,980,000.00 1,980,000.00 土地使用权－兰州黄河企 业股份有限公司 38,973,600.00 38,973,600.00 土地使用权－酒泉西部啤 酒有限公司 5,070,343.18 5,070,343.18 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 105 105 105 105 / 143 143 143 143 土地使用权－兰州黄河（金 昌）麦芽有限公司 2,055,114.00 2,055,114.00 土地使用权－兰州黄河嘉 酿啤酒有限公司 37,385,678.09 37,385,678.09 土地使用权－甘肃天水奔 马啤酒有限公司 4,727,183.92 4,727,183.92 土地使用权－兰州黄河高 效农业发展有限公司 16,051,755.00 16,051,755.00 WINDONS 软件 55,400.00 55,400.00 农业公司土地承包经营权 3,909,000.00 3,909,000.00 图库 3,802.00 3,802.00 二、累计摊销合计 26,810,098.12 3,318,843.34 30,128,941.46 商标权-兰州黄河企业股份 有限公司 27,790.00 6,417.50 34,207.50 商标权-青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 6,359.84 1,059.96 7,419.80 专利权 1,980,000.00 1,980,000.00 土地使用权－兰州黄河企 业股份有限公司 11,596,567.60 1,658,451.06 13,255,018.66 土地使用权－酒泉西部啤 酒有限公司 735,206.29 101,408.04 836,614.33 土地使用权－兰州黄河（金 昌）麦芽有限公司 287,715.96 41,102.28 328,818.24 土地使用权－兰州黄河嘉 酿啤酒有限公司 3,906,188.60 651,031.42 4,557,220.02 土地使用权－甘肃天水奔 马啤酒有限公司 892,912.13 105,048.48 997,960.61 土地使用权－兰州黄河高 效农业发展有限公司 5,945,094.40 594,509.44 6,539,603.84 WINDONS 软件 36,933.21 11,079.96 48,013.17 农业公司土地承包经营权 1,393,428.99 147,974.76 1,541,403.75 图库 1,901.10 760.44 2,661.54 三、无形资产账面净值合计 83,471,928.07 80,162,334.73 商标权-兰州黄河企业股份 有限公司 31,760.00 34,592.50 商标权-青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 4,240.16 3,180.20 专利权 - - 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 106 106 106 106 / 143 143 143 143 土地使用权－兰州黄河企 业股份有限公司 27,377,032.40 25,718,581.34 土地使用权－酒泉西部啤 酒有限公司 4,335,136.89 4,233,728.85 土地使用权－兰州黄河（金 昌）麦芽有限公司 1,767,398.04 1,726,295.76 土地使用权－兰州黄河嘉 酿啤酒有限公司 33,479,489.49 32,828,458.07 土地使用权－甘肃天水奔 马啤酒有限公司 3,834,271.79 3,729,223.31 土地使用权－兰州黄河高 效农业发展有限公司 10,106,660.60 9,512,151.16 WINDONS 软件 18,466.79 7,386.83 农业公司土地承包经营权 2,515,571.01 2,367,596.25 图库 1,900.90 1,140.46 四、减值准备合计 五、无形资产账面价值合计 83,471,928.07 80,162,334.73 商标权-兰州黄河企业股份 有限公司 31,760.00 34,592.50 商标权-青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 4,240.16 3,180.20 专利权 土地使用权－兰州黄河企 业股份有限公司 27,377,032.40 25,718,581.34 土地使用权－酒泉西部啤 酒有限公司 4,335,136.89 4,233,728.85 土地使用权－兰州黄河（金 昌）麦芽有限公司 1,767,398.04 1,726,295.76 土地使用权－兰州黄河嘉 酿啤酒有限公司 33,479,489.49 32,828,458.07 土地使用权－甘肃天水奔 马啤酒有限公司 3,834,271.79 3,729,223.31 土地使用权－兰州黄河高 效农业发展有限公司 10,106,660.60 9,512,151.16 WINDONS 软件 18,466.79 7,386.83 农业公司土地承包经营权 2,515,571.01 2,367,596.25 图库 1,900.90 1,140.46 本期摊销额 3,318,843.34 元 。 （2）无形资产说明 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 107 107 107 107 / 143 143 143 143 本公司本报告期末无形资产抵押情况详见附注“五.18.短期借款” 15 15 15 15、商誉 被投资单位名称或形成商誉 的事项 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准 备 甘肃天水奔马啤酒有限公司 900,045.99 900,045.99 合 计 900,045.99 900,045.99 商誉的说明： 2004 年 7 月本公司收购杨世沂等 25 名自然人所持有甘肃天水奔马啤酒有限公司 69.59%的股权，收购价 为 19,766,508.58 元，收购时点按公允价值计量享有的股东权益为 18,866,462.59 元，形成商誉 900,045.99 元。 16 16 16 16、递延所得税资产 (1)已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 3,148,369.22 2,766,127.27 可抵扣亏损 2,976,071.21 1,830,683.40 未实现的内部交易 4,002,578.37 4,096,632.56 递延收益 543,250.00 公允价值变动 10,138,279.57 2,524,711.01 未支付利息 522,322.50 其他 194,730.85 417,274.55 合 计 20,460,029.22 12,701,001.29 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 87,908,465.38 85,690,074.06 可抵扣亏损 103,507,172.82 104,065,967.79 合 计 191,415,638.20 189,756,041.85 本公司本部由于连续亏损，未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此未对上述可抵扣时 间性差异确认递延所得税资产。 本公司之子公司兰州黄河麦芽有限公司和孙公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司符合农产品初加工的 税收优惠条件，经甘肃省国家税务局批准自 2011 年 1 月 1 日起依法免征企业所得税，故这两家公司不需要 确认递延所得税资产。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 108 108 108 108 / 143 143 143 143 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末余额 年初余额 备注 2011 年 2,691,966.70 2012 年 9,827,894.61 9,827,894.61 2013 年 80,840,528.36 80,840,528.36 2014 年 5,706,107.08 5,706,107.08 2015 年 4,999,471.04 4,999,471.04 2016 年 合计 101,374,001.09 104,065,967.79 (4)可抵扣暂时性差异项目明细 可抵扣差异项目 金额 资产减值准备 12,651,733.84 可抵扣亏损 11,904,284.82 未实现的内部交易 23,082,626.47 公允价值变动 40,553,118.30 其他 778,923.39 合 计 65,888,060.35 17 17 17 17、资产减值准备明细 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 93,885,920.44 2,484,005.65 900,000.00 18,109.00 95,451,817.09 二、存货跌价准备 2,987,745.97 1,325,168.22 1,528,101.61 2,784,812.58 三、长期股权投资减值 准备 4,913,252.70 1,437,317.55 2,038,617.60 4,311,952.65 合 计 101,786,919.11 5,246,491.42 2,428,101.61 2,056,726.60 102,548,582.32 18 18 18 18、短期借款 (1)短期借款分类 项 目 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 97,000,000.00 132,500,000.00 保证借款 70,000,000.00 100,000,000.00 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 109 109 109 109 / 143 143 143 143 信用借款 50,000,000.00 合 计 167,000,000.00 282,500,000.00 (2)已到期未偿还的短期借款情况 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 农行七里河支行 10,000,000.00 7.56% 流动资金 资金短缺 正在办理展期 合 计 10,000,000.00 资产负债表日后已偿还金额_0.00 元。 (3)短期借款说明 ①保证借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 兰州黄河麦芽有 限公司 30,000,000.00 2011/7/27-2012/7/27 兰州黄河企业股份 有限公司 2011/7/27-2012/7/27 兰州黄河麦芽有 限公司 20,000,000.00 2011/9/9-2012/9/9 兰州黄河企业股份 有限公司 2011/9/9-2012/9/9 兰州黄河麦芽有 限公司 20,000,000.00 2011/8/30-2012/8/30 兰州黄河企业股份 有限公司 2011/8/30-2012/8/30 ② 抵押及质押借款明细 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价值 抵押借款 兰州黄河（金昌） 麦芽有限公司 20,000,000.00 2011/12/16-2012/9/14 啤酒大麦 27000 吨（原值： 5168 万元，评估价值：5940 万元）、机器设备 157 台（原 值：2415.51 万元，评估价： 2212.49 万元） 抵押借款 兰州黄河（金昌） 麦芽有限公司 20,000,000.00 2011/6/21-2012/6/20 啤酒大麦 13000 吨（原值： 3011 万元，评估价值：4500 万元） 抵押借款 兰州黄河（金昌） 麦芽有限公司 15,000,000.00 2011/9/7-2012/9/6 土地使用权（原值：205.51 万元，评估价：2194.80 万 元）、房产（原值：1524.60 万元，评估价：1372.14 万 元）、房产（原值：1004.31 万元，评估价：1061.67 万 元） 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 110 110 110 110 / 143 143 143 143 抵押借款 兰州黄河（金昌） 麦芽有限公司 17,000,000.00 2011/10/20-2012/10/19 土地使用权（原值：205.51 万元，评估价：2194.80 万 元）、房产（原值：1524.60 万元，评估价：1372.14 万 元）、房产（原值：1004.31 万元，评估价：1061.67 万 元） 抵押贷款 兰州黄河麦芽有 限公司 10,000,000.00 2003/7/4-至今 固定资产抵押/1785 万元 抵押借款 青海黄河嘉酿啤 酒有限公司 15,000,000.00 2011-11-10— 2012-11-9 土地使用权 2779.31 万元， 房产 1378.63 万元 19 19 19 19、应付票据 种 类 期末余额 年初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 2,750,000.00 合 计 2,750,000.00 下一会计期间将到期的金额 2,750,000.00 元。 20 20 20 20、应付账款 （1）账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 43,241,346.01 52,650,203.18 1 至 2 年 3,726,705.94 5,250,564.18 2 至 3 年 2,100,012.20 2,958,711.80 3 年以上 3,789,594.03 5,339,167.35 合 计 52,857,658.18 66,198,646.51 (2)应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况详见附注 七、6（2）上市公司应付关联方款项。 (3)账龄超过 1 年的大额应付账款情况说明 账龄一年以上的应付账款主要为尚未结算支付的材料等款项。 21 21 21 21、预收款项 (1)账龄分析 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 111 111 111 111 / 143 143 143 143 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 15,606,358.90 6,756,611.65 1 至 2 年 77,545.99 184,034.68 2 至 3 年 126,871.12 72,119.59 3 年以上 89,372.15 1,772.34 合 计 15,900,148.16 7,014,538.26 (2)预收款项中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况。 （3）账龄超过 1 年的大额预收款项情况说明 账龄一年以上的预收账款主要为收款后尚未发货的结算尾款。 22 22 22 22、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补 贴 10,334,519.54 99,593,574.90 100,675,780.31 9,252,314.13 二、职工福利费 493,759.59 3,549,355.25 3,994,121.51 48,993.33 三、社会保险费 2,124,864.86 9,988,156.40 10,145,207.10 1,967,814.16 1、基本医疗保险费 214,796.57 2,525,661.39 2,524,429.47 216,028.49 2、补充医疗保险 2,150.00 2,150.00 3、基本养老保险费 1,227,456.21 6,421,068.92 6,595,384.80 1,053,140.33 4、年金缴费 5、失业保险费 677,913.67 517,584.82 498,635.64 696,862.85 6、工伤保险费 2,246.31 378,957.63 381,203.94 - 7、生育保险费 2,452.10 142,733.64 143,403.25 1,782.49 四、住房公积金 1,272,214.51 226,641.16 107,232.00 1,391,623.67 五、辞退福利 六、工会经费和职工教育经 费 2,080,260.90 184,051.84 203,845.78 2,060,466.96 七、非货币性福利 八、其他 177,442.17 114,196.35 44,636.00 247,002.52 其中：现金结算的股份支付 合 计 16,483,061.57 113,655,975.90 115,170,822.70 14,968,214.77 23 23 23 23、应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 3,603,975.68 -3,537,337.74 消费税 2,682,307.81 3,388,778.00 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 112 112 112 112 / 143 143 143 143 营业税 6,675.50 118,903.40 企业所得税 6,559,587.17 15,701,538.88 个人所得税 425,659.83 348,421.32 城市维护建设税 500,138.50 270,528.96 教育费附加 356,782.88 175,230.01 房产税 124,372.71 37,528.20 土地使用税 1,404,562.27 623,683.10 车船使用税 660.00 660.00 其他 28,353.86 17,759.72 合 计 15,693,076.21 17,145,693.85 24 24 24 24、应付利息 项 目 期末余额 年初余额 短期借款应付利息 2,872,905.00 2,089,290.00 企业间借款利息 304,886.50 276,124.00 合 计 3,177,791.50 2,365,414.00 25 25 25 25、应付股利 单位名称 期末余额 年初余额 超过 1 年未支付原因 甘肃新盛工贸有限公司 2,626,300.34 合 计 2,626,300.34 - 26 26 26 26、其他应付款 (1)账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 31,218,088.00 31,457,337.37 1 至 2 年 1,862,860.20 2,954,524.60 2 至 3 年 2,837,689.72 1,977,321.83 3 年以上 21,369,654.10 22,421,174.97 合 计 57,288,292.02 58,810,358.77 (2)其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况详见附 注七、6（2）上市公司应付关联方款项。 (3)账龄超过 1 年的大额其他应付款情况说明 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 113 113 113 113 / 143 143 143 143 账龄一年以上的其他应付款主要为尚未结算支付的往来款项。 27 27 27 27、其他流动负债 项 目 期末余额 期初余额 水资源费 130,982.80 排污费 65,806.88 应予未来一年内摊销的递延收益 489,500.01 合 计 489,500.01 196,789.68 其他流动负债说明 本期末本公司其他流动负债为计入递延收益的政府补助预计在 2012 年转入利润表的金额。 28 28 28 28、预计负债 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 未决诉讼 3,324,529.80 3,324,529.80 合计 3,324,529.80 3,324,529.80 29 29 29 29、其他非流动负债 项 目 期末余额 期初余额 兰州嘉酿环保污染治理补助 64,000.00 96,000.00 酒泉公司环保设备补助 950,000.00 1,250,000.00 天水公司预临 1＃污水处理补助 712,500.00 1,012,500.00 天水公司预临 246＃污水处理补助 285,000.00 405,000.00 天水公司建临 86#天财建装备制造业专项 200,000.00 200,000.00 天水公司淘汰落后产能专项奖励 10 万吨 啤酒项目 2,400,000.00 金昌麦芽环保设备补助 1,261,208.32 1,147,000.00 金昌污水项目补助资金 990,000.00 1,026,000.00 合 计 6,862,708.32 5,136,500.00 30 30 30 30、股本 股份类别 年初数 本期变动增减（+、一） 期末数 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 限售股份 177,964.00 177,964.00 无限售股份 185,588,036.00 185,588,036.00 合 计 185,766,000.00 185,766,000.00 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 114 114 114 114 / 143 143 143 143 31 31 31 31、资本公积 (1)资本公积变动情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 121,548,533.45 9,140,450.43 130,688,983.88 其他资本公积 30,520,776.22 2,018,897.73 32,539,673.95 合计 152,069,309.67 11,159,348.16 163,228,657.83 (2)资本公积变动说明 资本公积中股本溢价本期增加 9,140,450.43 元，是因为本公司于 2011 年 3 月 18 日收购子公司兰州黄河 担保有限公司少数股东 1.13%的股权，收购子公司兰州黄河高效农业发展有限公司少数股东 20.80%的股权， 按照《企业会计准则——企业合并》的相关规定，母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例 计算应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本 公积——股本溢价。故上述两项股权收益在合并报表时分别调整增加资本公积 1,651,506.31 元和 7,488,944.12 元。 其他资本公积本期增加 2,018,897.73 元。根据《关于下达 2009 年中央节能技术改造财政奖励资金的通 知》 （甘财建【2009】453 号）文件，本公司所属孙、子公司本期收到中央节能技术改造财政奖励资金 3,051,610.00 元，其中兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 957,580.00 元，甘肃天水奔马啤酒有限公司 442,810.00 元，兰州黄河麦 芽有限公司 126,000.00 元；兰州（金昌）黄河麦芽有限公司 1,105,000.00 元，酒泉西部啤酒有限公司 420,220.00 元；根据甘财建【2010】423 号和甘财建【2010】321 号文件，酒泉西部啤酒有限公司收到节能减排、资源 循环利用项目补助资金 400,000.00 元和 6 万吨啤酒生产线及配套麦芽生产线技术改造项目补助资金 600,000.00 元。按照财政部、国家发展改革委关于印发《节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法》的通知 (财建〔2007〕371 号) ，各公司将收到的上述补助资金计入资本公积，本公司按照持股比例相应增加资本公 积——其他资本公积 2,018,897.73 元。 32 32 32 32、盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 21,411,223.34 21,411,223.34 32 32 32 32、未分配利润 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 115 115 115 115 / 143 143 143 143 项目 提取或 分配比例（%） 本期金额 上期金额 上期末未分配利润 190,553,806.42 89,157,940.57 加：年初未分配利润调整数 本期年初未分配利润 190,553,806.42 89,157,940.57 加：本期归属于母公司股东的净利润 -14,592,753.78 101,721,842.46 减：提取法定盈余公积 10.00 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 本年提取职工奖励及福利基金 325,976.61 期末未分配利润 175,961,052.64 190,553,806.42 33 33 33 33、营业收入和营业成本 (1)营业收入和营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 698,427,230.91 737,563,529.14 其他业务收入 70,947,794.80 33,335,665.58 营业收入合计 769,375,025.71 770,899,194.72 主营业务成本 408,398,987.08 451,491,609.21 其他业务成本 76,058,802.13 30,691,274.14 营业成本合计 484,457,789.21 482,182,883.35 (2)主营业务（分产品） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 啤酒 529,906,670.60 286,324,912.08 560,131,564.37 324,358,122.08 饮料 30,619,490.19 27,082,098.92 63,796,879.60 35,695,884.46 大麦麦芽 137,649,373.78 94,894,608.77 113,577,267.31 91,412,565.78 其他 251,696.34 97,367.31 57,817.86 25,036.89 合 计 698,427,230.91 408,398,987.08 737,563,529.14 451,491,609.21 (3)前五名客户的营业收入情况 序号 本期金额 占公司全部营业收入的比例(%) 1 71,607,311.34 9.31 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 116 116 116 116 / 143 143 143 143 2 24,860,937.90 3.23 3 13,615,048.36 1.77 4 12,288,724.25 1.60 5 8,555,245.45 1.11 合 计 130,927,267.30 17.02 接上表 序号 上期金额 占公司全部营业收入的比例(%) 1 48,106,579.31 6.24 2 13,506,289.40 1.75 3 11,259,554.87 1.46 4 11,007,051.28 1.43 5 8,290,217.07 1.08 合 计 92,169,691.93 11.96 34 34 34 34、营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期金额 上期金额 消费税 折吨单价3000元以 上 250 元/吨；3000 元（含）以下 220 元/吨 58,261,009.41 68,450,456.76 营业税 5% 327,283.17 407,154.27 城市维护建设税 7% 7,966,762.46 406,110.17 教育费附加 3% 3,865,092.33 259,328.25 地方教育费附加 2% 1,847,882.40 其他 12,694.74 合 计 72,268,029.77 69,535,744.19 35 35 35 35、销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资 36,525,804.00 34,809,143.61 折旧费 5,583,756.36 6,745,143.42 车辆费 17,873,028.27 18,103,564.89 办公费 1,606,491.27 392,538.11 差旅费 1,122,362.69 614,361.77 业务招待费 1,725,223.66 1,128,273.33 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 117 117 117 117 / 143 143 143 143 物料消耗 87,995.45 1,553,019.57 运输费 21,289,183.60 16,277,182.03 低值易耗品摊销 10,493,337.19 9,468,277.22 广告费 9,302,754.48 3,516,191.45 市场费 16,642,001.48 7,479,050.94 社会保险费 1,893,242.11 1,758,862.53 其他 5,635,084.67 2,045,842.10 合 计 129,780,265.23 103,891,450.97 36 36 36 36、管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资 17,056,891.87 17,208,593.92 福利费 1,300,038.11 2,415,292.10 折旧 4,696,749.70 4,145,588.58 修理费 11,673,354.64 9,158,407.89 办公费 1,463,266.88 2,310,423.78 差旅费 1,122,584.54 1,074,294.76 业务招待费 2,099,207.53 1,248,427.72 物料消耗 414,557.33 307,675.74 车辆费 1,412,758.30 1,144,152.30 董事会会费 48,000.00 42,160.00 社会保险费 2,140,000.08 2,365,701.94 工会经费 136,431.05 93,873.58 职工教育经费 182,316.74 355,573.04 低值易耗品摊销 64,035.58 156,615.13 无形资产摊销 1,660,392.28 1,659,929.78 中介机构费用 2,591,650.00 1,471,080.23 税金 6,151,524.37 2,593,832.79 保险费 1,810,240.14 1,583,423.71 排污费 39,998.00 147,075.61 水电费 598,789.83 433,853.97 技术开发费 371,953.69 1,416,304.63 土地租金 1,658,451.06 1,658,451.06 其他 3,289,041.21 2,684,269.12 合 计 61,982,232.93 55,675,001.38 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 118 118 118 118 / 143 143 143 143 37 37 37 37、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 14,250,758.73 11,790,456.16 减：利息收入 4,509,585.31 4,499,566.08 汇兑损失 470.83 359,177.83 减：汇兑收益 手续费 359,186.34 776,180.94 其他 合 计 10,100,830.59 8,426,248.85 38 38 38 38、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 一、坏账损失 1,584,005.65 2,766,623.63 二、存货跌价损失 -202,933.39 826,669.98 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 1,437,317.55 1,637,750.90 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 2,818,389.81 5,231,044.51 39 39 39 39、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额 交易性金融资产 -30,454,274.28 -10,098,844.02 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其他 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 119 119 119 119 / 143 143 143 143 合 计 -30,454,274.28 -10,098,844.02 40 40 40 40、投资收益 (1)投资收益明细情况 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 76,659.88 76,036.18 处置长期股权投资产生的投资收益 2,203,789.00 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 1,350,490.10 103,171,432.41 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 6,044,197.54 15,695,243.48 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 9,675,136.52 118,942,712.07 (2)按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 兰州黄河源食品饮料有限公司 76,659.88 104,265.18 甘肃农大生态农业科技发展有限公司 -16,250.00 景泰新西部草业发展有限公司 -11,979.00 合 计 76,659.88 76,036.18 41 41 41 41、营业外收入 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置利得合计 372,922.55 1,110,799.90 其中：固定资产处置利得 372,922.55 1,067,375.90 无形资产处置利得 43,424.00 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 3,957,739.18 3,338,480.29 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 120 120 120 120 / 143 143 143 143 罚款收入 39,450.50 129,413.95 无法支付的应付款项 5,645.50 16,484.00 其他 414,637.33 67,746.11 合计 4,790,395.06 4,662,924.25 其中，政府补助明细 项 目 本期发生额 上期发生额 说明 天水公司预临 1＃污水处理补助本期摊销 150,000.00 150,000.00 天水公司预临 246＃污水处理补助本期摊销 60,000.00 60,000.00 天水公司传统产业改造补助资金 500,000.00 酒泉公司环保设备补助本期摊销 150,000.00 150,000.00 金昌麦芽环保设备补助本期摊销 101,000.00 114,000.00 增值税返还 600,000.00 青海财政扶持企业发展资金 900,000.00 水资源办补助 874,000.00 困难企业待岗人员技能培训补贴款 40,154.79 农业综合开发产业化经营贷款贴息项目 600,000.00 非公有制企业社保补贴 282,789.50 国际市场开拓资金 8,536.00 名牌奖励款 13,291.67 80,000.00 兰州市节能降耗奖励 850,000.00 50,000.00 汽车以旧换新补贴 93,000.00 兰州市政府税收优秀企业奖励 100,000.00 兰州嘉酿环保污染治理补助本期摊销 16,000.00 16,000.00 兰州市政府关于表彰全市加快推进新型工业 化建设进程先进县区政府和企业奖励金 50,000.00 收财政拨付款 48,000.00 市财政局下拨全省循环经济项目补助奖励金 500,000.00 青海污染源自动监控系统建设补助资金 100,000.00 纳税大户奖励资金 20,000.00 商务局拨款 1,000.00 收氨氮在线测仪补助资金 80,000.00 丹麦基金污水回收项目补助 538,447.51 合 计 3,957,739.18 3,338,480.29 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 121 121 121 121 / 143 143 143 143 42 42 42 42、营业外支出 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损失合计 95,902.10 253,081.69 其中：固定资产处置损失 95,902.10 253,081.69 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 62,000.00 130,000.00 罚没支出 12,138.75 147,767.29 其他 696,027.40 3,552,552.47 合计 866,068.25 4,083,401.45 43 43 43 43、所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 6,757,970.70 27,604,497.42 递延所得税调整 -8,444,123.08 -3,909,465.39 合 计 -1,686,152.38 23,695,032.03 44 44 44 44、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 本期金额 上期金额 报告期归属于公司普通股股东的净利 润 P1 -14,592,753.78 101,721,842.46 报告期归属于公司普通股股东的非经 常性损益 F -13,622,856.85 85,994,874.45 报告期扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 P2=P1-F -969,896.93 15,726,968.01 稀释事项对归属于公司普通股股东的 净利润的影响 P3 稀释事项对扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润的影响 P4 年初股份总数 S0 185,766,000.00 185,766,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股 份数 Si 增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数 Mi 报告期因回购等减少股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数 Mj 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 122 122 122 122 / 143 143 143 143 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+S i*Mi/M0-S j*Mj/M0-S k 185,766,000.00 185,766,000.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发 行普通股而增加的普通股加权平均数 X1 计算稀释每股收益的普通股加权平均 数 X2=S+X1 185,766,000.00 185,766,000.00 其中：可转换公司债转换而增加的普 通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普 通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权 数 归属于公司普通股股东的基本每股收 益 Y1=P1/S -0.0786 0.5476 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的基本每股收益 Y2=P2/S -0.0052 0.0847 归属于公司普通股股东的稀释每股收 益 Y3=（P1＋ P3）/X2 -0.0786 0.5476 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的稀释每股收益 Y4=（P2＋ P4）/X2 -0.0052 0.0847 45 45 45 45、其他综合收益 项 目 本期金额 上期金额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2. 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 2,018,897.73 4,168,147.33 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2,018,897.73 4,168,147.33 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 计 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 123 123 123 123 / 143 143 143 143 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 5. 其他 9,140,450.43 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计 11,159,348.16 4,168,147.33 46 46 46 46、现金流量表项目注释 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 经营性租赁收到的租金 397,142.00 1,350,147.00 利息收入 3,709,792.47 4,499,566.53 罚款收入 52,938.50 148,563.48 补贴收入 2,613,284.86 2,248,480.29 其他往来款 17,189,528.38 12,306,101.36 合 计 23,962,686.21 20,552,858.66 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 办公费 1,995,928.48 1,597,981.88 差旅费 2,258,414.23 1,728,319.02 业务招待费 4,024,328.89 2,376,211.05 董事会费 1,594,216.41 24,000.00 审计、咨询等费用 4,288,719.64 1,460,335.00 财产保险费 3,539,484.16 3,118,519.32 广告费 9,271,623.08 4,204,632.25 运杂费 21,527,272.59 34,609,063.52 修理费 9,233,439.24 8,359,927.91 水电费 956,310.74 536,042.97 车辆费 15,028,064.42 901,192.90 市场投入 6,257,730.62 3,587,541.48 罚款支出 71,005.48 152,767.29 银行手续费 351,954.16 680,931.40 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 124 124 124 124 / 143 143 143 143 其他费用 3,442,023.43 9,288,568.49 其他往来款 19,888,407.74 13,514,458.96 支付的冻结资金 5,700,000.00 合 计 103,728,923.31 91,840,493.44 (3)收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的冻结资金 1,050,737.05 合 计 1,050,737.05 (4)支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付代理费 750,000.00 6,793,720.00 合 计 750,000.00 6,793,720.00 (5)收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的与资产相关的政府补助 1,831,000.00 3,755,520.00 节能节水技术改造收到的政府补助 2,277,800.00 5,591,140.00 政府财政拨款 2,400,000.00 环境治理资金 442,810.00 合 计 6,951,610.00 9,346,660.00 47 47 47 47、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1111．将净利润调节为经营活动现金流量： -8,725,602.92 净利润 -7,201,170.40 131,685,180.29 加：资产减值准备 2,818,389.81 5,231,044.51 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 43,425,460.32 45,680,936.76 无形资产摊销 3,318,843.34 3,318,380.84 长期待摊费用摊销 待摊费用减少 33,381.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -290,813.57 -949,036.37 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 28,117.46 86,249.43 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 125 125 125 125 / 143 143 143 143 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 34,740,563.86 10,098,844.02 财务费用（收益以“－”号填列） 14,250,758.73 11,790,456.16 投资损失（收益以“－”号填列） -13,961,426.10 -118,942,712.07 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -7,759,027.93 -3,909,465.39 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 65,103,642.55 -33,934,482.04 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 50,063,981.00 23,131,216.37 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -27,563,209.19 17,277,710.57 其他 -2,506,533.27 经营活动产生的现金流量净额 157,007,490.94 88,057,789.81 2222．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3333．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 323,850,624.94 408,483,459.16 减：现金的年初余额 408,483,459.16 270,843,847.38 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -84,632,834.22 137,639,611.78 (2)现金和现金等价物的构成 项目 本期金额 上期金额 一、现金 323,850,624.94 408,483,459.16 其中：库存现金 9,600,184.94 2,234,650.06 可随时用于支付的银行存款 94,963,583.42 347,428,709.85 可随时用于支付的其他货币资金 219,286,856.58 58,820,099.25 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 323,850,624.94 408,483,459.16 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 3,750,000.00 5,700,000.00 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 126 126 126 126 / 143 143 143 143 等价物 七、关联方及关联交易 1111、本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 兰州黄河新盛投资 有限公司 控股公司 有限责任 兰州市七里河郑 家庄 108 号 杜生枝 投资 接上表 母公司名称 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本 公司的表决 权比例(%) 本公司 最终控制方 组织机构代 码 兰州黄河新盛投资 有限公司 7,100.00 21.29 21.29 7860582-3 本公司母公司情况说明 兰州黄河新盛投资有限公司成立于 2006 年 5 月，法定代表人：杜生枝，注册资本：7,100 万元，经 营范围：主要从事实业投资及管理；受托资产管理和咨询服务(不含中介)；企业策划等业务。 2222、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人 代表 业务 性质 兰州黄河高效农业发 展有限公司 全资子公司 有限责任 兰州市城关区金运大厦 22 层 杨世江 农业 生产 兰州黄河投资担保有 限公司 全资子公司 有限责任 兰州市城关区金运大厦 22 层 杨世江 投资 担保 酒泉西部啤酒有限公 司 控股子公司 中外合资 酒泉市解放路 62 号 杨世江 啤酒生 产销售 兰州黄河麦芽有限公 司 控股子公司 有限责任 兰州市七里河郑家庄 482 号 杨世江 麦芽生 产销售 兰州黄河（金昌）麦芽 有限公司 控股子公司 有限责任 金昌市经济技术开发区 C 区 杨世江 麦芽生 产销售 甘肃天水奔马啤酒有 限公司 控股子公司 中外合资 甘肃省天水马跑泉东路 6 号 杨世江 啤酒生 产销售 青海黄河嘉酿啤酒有 限公司 控股子公司 中外合资 青海西宁市城北区生物园经 四路 2 号 杨世江 啤酒生 产销售 兰州黄河嘉酿啤酒有 限公司 控股子公司 中外合资 兰州市七里河郑家庄 108 号 杨世江 啤酒生 产销售 接上表 子公司全称 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 127 127 127 127 / 143 143 143 143 兰州黄河高效农业发展有限公 司 2,567.23 100.00 100.00 71905748-9 兰州黄河投资担保有限公司 8,600.00 100.00 100.00 72022106-3 酒泉西部啤酒有限公司 443.59(美元) 50.00 60.00 74585590-0 兰州黄河麦芽有限公司 930.00 65.00 65.00 62417085-X 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 6,000.00 73.33 73.33 75091968-1 甘肃天水奔马啤酒有限公司 767.87（美元） 50.00 60.00 73960667-6 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 1048.77（美元） 33.33 50.00 75740934-2 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 2537.28（美元） 50.00 60.00 76239832-6 3333、本企业的联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 景泰新西部草业发 展有限公司 有限责任 景泰县草窝滩 乡 吴劲锋 草业加工10,300,000.00 46.60 46.60 兰州黄河源食品饮 料有限公司 有限责任 兰州市七里河 郑家庄 108 号 杨世涟 纯净水生产 销售 23,160,000.00 36.12 36.12 接上表 被投资单位名称 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期 净利润 关联关系 组织机构代码 景泰新西部草业发 展有限公司 13,331,803.97 3,068,769.6810,263,034.29 74589978-6 兰州黄河源食品饮 料有限公司 36,401,315.8013,120,786.7723,280,529.0327,626,048.90 212,236.65 联营企业 71905456-0 4444、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 兰州黄河啤酒有限公司 实际控制人的控股子公司 624170868 兰州黄河精美包装有限公司 实际控制人的控股子公司 77340965-X 兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司 实际控制人的控股子公司 66002305-6 兰州精彩包装有限公司 关键管理人控制 76770272-9 湖南鑫远投资集团有限公司 实际控制人的第二大股东 5555、关联交易情况 (1)采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 本期金额 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 128 128 128 128 / 143 143 143 143 及决策程序 金额 占同类交易金额的 比例（%） 兰州精彩包装有限公司 商标 市场价格 6,324.79 0.14 兰州黄河精美包装有限公 司 商标 市场价格 1,319,960.61 28.30 兰州黄河精炼玻璃制品有 限公司 啤酒瓶 市场价格 9,651,824.16 64.03 兰州黄河精美包装有限公 司 商标 市场价格 1,683,456.37 100.00 兰州黄河精炼玻璃制品包 装有限公司 啤酒瓶 市场价格 2,549,861.99 100.00 兰州精彩包装有限公司 顶标 市场价格 851,347.89 100.00 兰州黄河精炼玻璃制品包 装有限公司 啤酒瓶 市场价格 62,040,424.19 20.34 兰州黄河精炼玻璃制品包 装有限公司 其它 市场价格 49,931.84 0.86 兰州黄河精美包装有限公 司 包装材料 市场价格 10,103,246.14 3.31 兰州精彩包装有限公司 包装材料 市场价格 8,709,243.74 2.85 兰州黄河源食品饮料有限 公司 姜汁\白糖 市场价格 1,352,765.97 59.34 接上表 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 上期金额 金额 占同类交易金额的 比例（%） 兰州精彩包装有限公司 热缩膜、顶标等 市场价格 24,453,402.98 100.00 兰州黄河源食品饮料有 限公司 姜汁、白糖 市场价格 4,508,003.60 100.00 兰州黄河啤酒有限公司 啤酒瓶 市场价格 12,886,345.71 18.18 兰州黄河精美包装有限 公司 商标 市场价格 16,599,464.33 100.00 兰州黄河精炼玻璃制品 有限公司 啤酒瓶 市场价格 57,986,537.11 81.82 (2)出售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 本期金额 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 129 129 129 129 / 143 143 143 143 及决策程序 金额 占同类交易金额的 比例（%） 兰州黄河精炼玻璃制品有 限公司 回收玻璃瓶 市场价格 392,288.47 2.56 兰州黄河精炼玻璃制品有 限公司 玻璃渣 市场价格 162,224.10 100.00 兰州黄河精美包装有限公 司 水电气 市场价格 224,817.13 1.54 兰州精彩包装有限公司 水电气 市场价格 195,429.49 1.34 兰州黄河源食品饮料有限 公司 水电气 市场价格 1,601,470.69 10.99 兰州黄河源食品饮料有限 公司 啤酒辅料 市场价格 2,017.35 0.01 兰州黄河精美包装有限公 司 啤酒辅料 市场价格 41,868.60 0.24 兰州黄河精炼玻璃制品包 装有限公司 水电气 市场价格 6,539,400.27 44.89 接上表 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 上期金额 金额 占同类交易金额的 比例（%） 兰州精彩包装有限公司 水、电、汽 市场价格 331,304.37 2.30 兰州黄河源食品饮料有限 公司 水、电、汽 市场价格 1,511,344.56 10.48 兰州黄河源食品饮料有限 公司 啤酒辅料 市场价格 34,973.80 0.68 兰州黄河啤酒有限公司 水、电、汽 市场价格 1,490,776.29 10.34 兰州黄河精美包装有限公 司 水、电、汽 市场价格 258,761.66 1.80 兰州黄河精美包装有限公 司 啤酒辅料 市场价格 141,643.20 2.75 兰州黄河精炼玻璃制品有 限公司 啤酒辅料 市场价格 257,197.55 4.99 兰州黄河精炼玻璃制品有 限公司 水电气 市场价格 3,953,178.10 27.42 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 130 130 130 130 / 143 143 143 143 兰州黄河精炼玻璃制品有 限公司 啤酒瓶 市场价格 2,347,074.20 23.56 (2)关联托管/承包情况 本期未发生与关联方之间的托管/承包情况。 (3)关联租赁情况 本期未发生与关联方之间的租赁情况。 (4)关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 兰州黄河企业股份有 限公司 兰州黄河麦芽有限公 司 30,000,000.00 2011/7/27 2012/7/27 否 兰州黄河企业股份有 限公司 兰州黄河麦芽有限公 司 20,000,000.00 2011/9/9 2012/9/9 否 兰州黄河企业股份有 限公司 兰州黄河麦芽有限公 司 20,000,000.00 2011/8/30 2012/8/30 否 合 计 70,000,000.00 否 (5)关联方资金拆借 本公司本期未发生与关联方之间拆借资金的情况。 (6)关联方资产转让、债务重组情况 本期未发生与关联方之间的资产转让、债务重组情况 6666、关联方应收应付款项 (1)上市公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 兰州黄河精美包装有限公司 31,725.44 应收账款 兰州精彩包装有限公司 18,700.06 其他应收款 兰州黄河源食品饮料有限公司 2,670,266.49 2,670,266.49 2,670,266.49 2,670,266.49 其他应收款 甘肃农大生态农业科技发展有限公司 900,000.00 900,000.00 预付账款 兰州黄河源食品饮料有限公司 17,116.08 17,116.08 预付账款 兰州黄河啤酒有限公司 810,047.46 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 131 131 131 131 / 143 143 143 143 预付账款 兰州精彩包装有限公司 3,001,395.95 (2)上市公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应付账款 兰州黄河源食品饮料有限公司 59,113.58 299,002.20 应付账款 兰州精彩包装有限公司 1,074,294.6 162,234.64 应付账款 兰州黄河精美包装有限公司 1,358,485.15 1,192,653.23 应付账款 兰州黄河啤酒有限公司 326,265.69 应付账款 兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司 3,784,489.40 585,800.03 其他应付款 兰州黄河啤酒有限公司 1,764,327.29 其他应付款 嘉仕伯啤酒厂有限公司 2,983,618.74 其他应付款 丹麦发展中国家工业化基金会 1,849,180.30 八、或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 截止本财务报表签发日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、其他重要事项 （1）本公司于 2010 年 11 月 4 日与永登县人民政府签订兰州黄河工业园项目合同书，拟建设兰州 黄河企业股份有限公司“黄河工业园”项目，黄河工业园项目按照“总体规划、分步实施”的原则进行建设， 项目内容为先期在 1 至 3 年内整体搬迁本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司和参股企业兰州黄河 源食品饮料有限公司，以及在兰其他几家供应企业（印刷、制瓶、瓶盖等），建设年产 50 万吨啤酒生产线、 年产 10 亿只啤酒瓶生产线、年产 15 万吨黄河源纯净水生产线、年产 20 亿套商标印刷生产线、年产 20 亿 套瓶盖和塑料制品生产线以及啤酒废酵母、酒糟综合利用、污水处理和中水回用系统。 其次以啤酒为依 托，对外招商相关企业入驻园区，总投资规模约 30 亿元（包括上述生产线建设费）。通过 5 年建设，使工 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 132 132 132 132 / 143 143 143 143 业园成为永登县工业旅游示范园区和甘肃省循环经济试点园区。该合同履约对本公司本年度的资产总额 、 净资产和净利润等 不构成重大影响；但在项目建设期，对公司的现金流有较大影响；在项目投产后，对 未来几年公司的净资产和净利润将产生重大影响。截至目前，此项目尚在报批之中。 （2）本公司之控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司因合同纠纷被起诉，根据德阳市旌阳区人民法 院 2011 年旌民初字第 1165-2 号协助冻结存款通知书，被冻结存放在青海银行胜利支行资金 35 万元，冻结 期限为 2011 年 11 月 21 日至 2012 年 5 月 20 日；根据 2011 年旌民初字第 1165-2 号协助冻结存款通知书， 被冻结存放在建设西宁西大街支行资金 145 万元，冻结期限为 2011 年 11 月 21 日至 2012 年 5 月 20 日； 根据四川省攀枝花市仁和区人民法院(2011)仁和民初字第 243 号协助冻结存款通知书，被冻结存放在建设 银行资金 195 万元，冻结期限为 2011 年 12 月 26 日至 2012 年 6 月 26 日。截止目前，此案件正在进一步 调查审理之中。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1111、 应收账款 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 81,737,869.50 100.00 81,737,869.50 100.00 账龄组合 81,737,869.50 100.00 81,737,869.50 100.00 关联方组合 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 81,737,869.50 100.00 81,737,869.50 100.00 续上页 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 133 133 133 133 / 143 143 143 143 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 81,737,869.50 100.00 81,737,869.50 100.00 账龄组合 81,737,869.50 100.00 81,737,869.50 100.00 关联方组合 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 81,737,869.50 100.00 81,737,869.50 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 81,737,869.50 100.00 81,737,869.50 81,737,869.50 100.00 81,737,869.50 合计 81,737,869.50 100.00 81,737,869.50 81,737,869.50 100.00 81,737,869.50 （2）应收账款金额前五名单位情况 序号 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 1 非关联方 6,597,152.83 5 年以上 8.07 2 非关联方 4,146,574.92 5 年以上 5.07 3 非关联方 4,024,866.25 5 年以上 4.92 4 非关联方 3,587,090.04 5 年以上 4.39 5 非关联方 2,692,595.07 5 年以上 3.29 合 计 21,048,279.11 25.74 2222、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 134 134 134 134 / 143 143 143 143 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 13,226,758.81 36.00 6,170,595.88 16.80 关联方组合 23,511,101.68 64.00 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 36,737,860.49 100.00 6,170,595.88 16.80 续上页 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 37,747,464.68 83.19 500,000.00 1.10 按组合计提坏账准备的应收账款 5,777,836.86 12.73 3,452,204.56 7.61 账龄组合 5,777,836.86 12.73 3,452,204.56 7.61 关联方组合 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 1,850,000.00 4.08 合计 45,375,301.54 100.00 3,952,204.56 8.71 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 1 年以内 54,879.72 0.15 2,743.99 2,338,704.67 5.15 116,935.23 1 至 2 年 10,000,000.00 27.22 3,000,000.00 2 至 3 年 240,272.00 0.53 144,163.20 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 135 135 135 135 / 143 143 143 143 3 至 4 年 40,272.00 0.11 36,244.80 77,540.60 0.17 69,786.54 4 至 5 年 27,540.60 0.07 27,540.60 5 年以上 3,104,066.49 8.45 3,104,066.49 3,121,319.59 6.88 3,121,319.59 合计 13,226,758.81 36.00 6,170,595.88 5,777,836.86 12.73 3,452,204.56 （2）其他应收款金额前五名单位情况 序号 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 1 关联方 23,511,101.68 1 年以内、1-2 年、 2-3 年、3-4 年、 5 年以上 64.00 2 非关联方 10,000,000.00 1-2 年 27.22 3 关联方 2,670,266.49 5 年以上 7.27 4 非关联方 200,000.00 5 年以上 0.54 5 非关联方 176,800.00 5 年以上 0.48 合 计 36,558,168.17 99.51 （3）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的 比例(%) 兰州黄河高效农业公司 关联方 23,511,101.68 64.00 兰州黄河源食品饮料公司 关联方 2,670,266.49 7.27 合 计 26,181,368.17 71.27 2、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 对子公司投资 289,453,482.31 5,236,363.00 294,689,845.31 对合营企业投资 对联营企业投资 8,609,696.74 76,659.88 8,686,356.62 对其他企业投资 小 计 减：长期股权投资减值准备 合 计 298,063,179.05 5,313,022.88 303,376,201.93 （2）长期股权投资明细 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 136 136 136 136 / 143 143 143 143 被投资单 位名称 核算方 法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被 投资 单位 持股 减 值 准 备 本年 计提 减值 准备 本年现 金红利 甘 肃 天 水 奔 马 啤 酒 有限公司 成本法 18,866,462.59 29,866,462.59 29,866,462.59 50 兰 州 黄 河 嘉 酿 啤 酒 有限公司 成本法 105,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 50 青 海 黄 河 嘉 酿 啤 酒 成本法 28,333,330.00 28,333,330.00 28,333,330.00 33 酒 泉 西 部 啤 酒 有 限 公司 成本法 17,386,475.98 17,386,475.98 17,386,475.98 50 兰 州 黄 河 投 资 担 保 有限公司 成本法 83,996,200.00 83,996,200.00 2,000,000.00 85,996,200.00 100 兰 州 黄 河 麦 芽 有 限 公司 成本法 4,538,572.94 4,538,572.94 4,538,572.94 65 兰 州 黄 河 高 效 农 业 发 展 有 限 公司 成本法 20,332,440.80 20,332,440.80 3,236,363.00 23,568,803.80 100 兰 州 黄 河 源 食 品 饮 料 有 限 公 司 权益法 8,365,444.57 8,609,696.74 76,659.88 8,686,356.62 36 （3）对合营企业投资和联营企业投资 被投资单位名称 本企业持 股比例(%) 年末资产 总额 年末负债 总额 年末净资产 总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 一、合营企业 二、联营企业 兰州黄河源食品饮料有 限公司 36.12 36,401,315.80 13,120,786.77 23,280,529.03 27,626,048.90 212,236.65 4444、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 137 137 137 137 / 143 143 143 143 其他业务收入 3,716,666.66 2,783,333.00 营业收入合计 3,716,666.66 2,783,333.00 主营业务成本 其他业务成本 1,658,451.06 1,658,451.06 营业成本合计 1,658,451.06 1,658,451.06 （2）前五名客户的营业收入情况 客户名称或序号 本期金额 占公司全部营业收入的比例(%) 1 1,866,666.66 50.22 2 1,850,000.00 49.78 合 计 3,716,666.66 100.00 接上表 客户名称或序号 上期金额 占公司全部营业收入的比例(%) 1 1,850,000.00 66.47 2 933,333.00 33.53 合 计 2,783,333.00 100.00 5555、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 5,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 76,659.88 104,265.18 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 5,076,659.88 104,265.18 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 138 138 138 138 / 143 143 143 143 黄河源食品饮料公司 76,659.88 104,265.18 合 计 76,659.88 104,265.18 6666、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1111．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -1,814,265.49 -5,880,194.46 加：资产减值准备 2,218,391.32 669,199.64 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 358,788.89 346,789.42 无形资产摊销 1,664,868.56 1,664,406.06 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 257.15 -42,607.76 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,464,750.00 97,650.00 投资损失（收益以“－”号填列） -5,076,659.88 -104,265.18 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 6,619,469.37 15,331,915.33 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -5,724,124.43 -15,639,889.92 其他 经营活动产生的现金流量净额 -288,524.51 -3,556,996.87 2222．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3333．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 11,355,434.01 37,403,077.60 减：现金的年初余额 37,403,077.60 7,087,196.47 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -26,047,643.59 30,315,881.13 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 139 139 139 139 / 143 143 143 143 十三、补充资料 1111、非经常性损益明细表 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 2,480,809.45 857,718.21 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 3,957,739.18 3,338,480.29 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,077,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -3,324,529.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -23,059,586.64 108,767,831.87 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -310,432.82 -292,145.90 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 -16,931,470.83 110,424,354.67 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 140 140 140 140 / 143 143 143 143 项 目 本期金额 上期金额 减：非经常性损益的所得税影响数 -4,493,004.90 15,921,562.65 非经常性损益净额 -12,438,465.93 94,502,792.02 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 1,184,390.92 8,507,917.57 归属于公司普通股股东的非经常性损益 -13,622,856.85 85,994,874.45 2222、净资产收益率及每股收益 （1）净资产收益率 报告期利润 本期金额 上期金额 归属于公司普通股股东的净利润 -2.65 20.53 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.18 3.17 计算过程： 项 目 本期金额 上期金额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 -14,592,753.78 101,721,842.46 报告期归属于公司普通股股东的非经常 性损益 F -13,622,856.85 85,994,874.45 报告期扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 P2=P1-F -969,896.93 15,726,968.01 归属于公司普通股股东的年初净资产 E0 549,800,339.43 444,236,326.25 报告期发行新股或债转股等新增的归属 于公司普通股股东的净资产 Ei 新增净资产下一月份起至报告期期末的 月份数 Mi 报告期回购或现金分红等减少的归属于 公司普通股股东的净资产 Ej 减少净资产下一月份起至报告期期末的 月份数 Mj 其他事项引起的净资产增减变动 Ek 11,159,348.16 3,842,170.72 其他净资产变动下一月份起至报告期期 末的月份数 Mk 9.00 1.00 报告期月份数 M0 12.00 12.00 归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 546,366,933.81 549,800,339.43 归属于公司普通股股东的加权平均净资 产 E2=E0+P1/2+Ei* Mi/M0-Ej*Mj/M0 +Ek*Mk/M0 550,873,473.66 495,417,428.37 归属于公司普通股股东的加权平均净资 产收益率 Y1=P1/E2 -2.65 20.53 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的加权平均净资产收益率 Y2=P2/E2 -0.18 3.17 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 141 141 141 141 / 143 143 143 143 （2）每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 归属于公司普通股股东的净 利润 -0.0786 0.5476 -0.0786 0.5476 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -0.0052 0.0847 -0.0052 0.0847 3333、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定》（2011 年修订），本 公司 2011 年年度间变动幅度达 30%以上，或占公司报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上的报表 项目具体情况及变动原因如下： （1）资产负债表项目具体变动情况 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 两期变动幅度 (%) 变动额占资产总额 比例(%) 交易性金融资产 131,628,908.25 97,240,860.61 35.36 2.74 应收票据 2,636,929.90 1,270,000.00 107.63 0.11 其他应收款 29,911,611.05 45,108,142.28 -33.69 -1.21 在建工程 4,159,255.41 2,415,493.36 72.19 0.14 递延所得税资产 20,460,029.22 12,701,001.29 61.09 0.62 短期借款 167,000,000.00 282,500,000.00 -40.88 -9.20 预收账款 15,900,148.16 7,014,538.26 126.67 0.71 应付利息 3,177,791.50 2,365,414.00 34.34 0.06 预计负债 3,324,529.80 -100.00 -0.26 资产负债表项目变动原因 （1）交易性金融资产较期初增加是因为本期股票投资较期初增加。 （2）应收票据较期初增加是因为截止本期末收到的未到期银行承兑汇票较期初增加 。 （3）其他应收款较期初减少主要是因为本公司的子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司本期因降低销售 周转款额度收回了周转借款 1781 万元。 （4）在建工程较期初增加主要是因为本公司的子公司天水奔马啤酒有限公司扩建的 10 万吨项目本期 增加了 97 万元，兰州嘉酿啤酒有限公司包装线改造等增加 38 万元。 （5）递延所得税资产较期初增加主要是因为本期股票投资形成的公允价值变动损失较上期增加。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 142 142 142 142 / 143 143 143 143 （6）短期借款较期初减少是因为本期偿还了到期的短期借款 11550 万元。 （7）预收账款较期初增加是因为本报告期末临近春节，收到客户预付的啤酒货款较期初增加。 （8）应付利息较期初增加主要是截止报告期末未支付的借款利息增加。 （9）预计负债较期初减少是因为上期计提预计负债涉及的诉讼事件在本期结案，本公司支付了相关 的赔偿及诉讼费用。 （2）损益表项目具体变动情况及原因 项目 2011 年度 2010 年度 两期变动幅度 (%) 变动额占利润总额 的比例(%) 资产减值损失 2,818,389.81 5,231,044.51 -46.12 27.15 公允价值变动收益 -30,454,274.28 -10,098,844.02 201.56 229.04 投资收益 9,675,136.52 118,942,712.07 -91.87 1,229.48 营业外支出 866,068.25 4,083,401.45 -107.12 36.20 所得税费用 -1,686,152.38 23,695,032.03 -100.68 285.59 损益表项目变动原因 （1）资产减值损失较上期减少是因为截止本报告期末本公司应收款项较期初减少，致使计提的坏账 准备相应减少。 （2）公允价值变动收益较上期减少是因为本期本公司股票投资持有损失较上期增加。 （3）投资收益较上期减少是因为本期本公司股票投资形成的处置收益较上期减少。 （4）营业外支出较上期减少主要是因为上期因或有诉讼事项计提了预计负债 332 万元。 （4）所得税费用较上期大幅减少一是因为本期啤酒业务原辅材料涨价、市场投入增加，使公司盈利 能力减弱，二是因为本期股票投资收益较上期减少，最终导致本公司本期亏损。 十四、财务报表的批准 本公司申报财务报表及财务报表附注业经本公司第八届董事会第四次会议于 2012 年 4 月 5 日批准。 兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告 143 143 143 143 / 143 143 143 143 兰州黄河企业股份有限公司 二〇一二年四月五日