000004_2006_＊ST国农_2006年年度报告_2007-04-26.txt

深圳中国农大科技股份有限公司 二○○六年年度报告 深圳中国农大科技股份有限公司 二〇〇六年四月二十七日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事肖梓仁先生因出差未能出席董事会，委托独立董事毛宝弟先生出 席会议。 本公司董事长、总经理王克昕先生、财务总监郭景军先生及财务部经理李 子伟先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。 深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 2 目 录 一、 公司基本情况简介…………………………………………… 04 二、 会计数据和业务数据摘要…………………………………… 05 三、 股本变动及股东情况………………………………………… 07 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………… 12 五、 公司治理结构………………………………………………… 18 六、 股东大会情况简介…………………………………………… 20 七、 董事会报告…………………………………………………… 21 八、 监事会报告…………………………………………………… 32 九、 重要事项……………………………………………………… 34 十、 财务报告……………………………………………………… 41 十一、 备查文件目录………………………………………………… 90 3 第一节 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：深圳中国农大科技股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN CAU TECHNOLOGY CO.，LTD 公司中文名称缩写：国农科技 公司英文名称缩写：CAU-TECH （二）公司法定代表人：傅泽田 （三）公司董事会秘书：蒋伟诚 证券事务代表：李璐 联系地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E 电 话：（0755）83521596 传 真：（0755）83521727 电子信箱：gnkjsz@ （四）公司注册地址：深圳市蛇口新时代广场27楼A-D 公司办公地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E 公司邮政编码：518057 公司互联网网址：http://www.cau- 公司电子信箱：gnkj@cau- （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 指定信息披露网址： 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST国农 股票代码：000004 （七）其他有关资料 公司首次注册日期：1986年5月5日；地点：深圳工商行政管理部门 变更登记日期：2005 年 7 月 20 日；地点：深圳工商行政管理部门 企业法人营业执照注册号：4403011020145 税务登记号码：国税字440301192441969 深地税登字440305192441969 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（单位：人民币元） 利润总额 6,396,100.33 净利润 619,804.46 扣除非经常性损益后的净利润（注） -4,034,484.30 主营业务利润 20,269,125.90 其他业务利润 645,635.52 营业利润 5,808,419.17 投资收益 -382,163.05 补贴收入 44,784.94 营业外收支净额 925,059.27 经营活动产生的现金流量净额 -8,973,296.60 现金及现金等价物净增加额 -13,411,349.46 注：扣除非经常性损益项目及涉及金额: 1、营业外收入 1,147,708.49 2、营业外支出 222,649.22 3、转回的坏帐准备 4,662,508.84 减：非经常性损益的所得税影响数 305,285.11 减:少数股东权益影响数 262,162.70 非经常性损益项目影响额 4,654,288.76 注：本期非经常性损益项目是按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一 号-非经常性损益》（2007 年修订）计算。 （二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入(元) 45,638,997.50 61,376,724.83 106,747,751.86 净利润(元) 619,804.46 -13,577,008.63 -4,062,669.63 总资产(元) 204,304,637.72 155,868,770.91 214,270,248.77 股东权益(元)(不含少数股东权益) 86,154,671.33 84,551,303.66 95,512,544.43 每股收益（摊薄）(元) 0.007 -0.162 -0.048 每股收益（加权）(元) 0.007 -0.162 -0.048 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益 （ 摊 薄 ） (元) -0.048 -0.224 -0.058 扣除非经常性损益后的每股收益(加权）(元) -0.048 -0.224 -0.058 每股净资产(元) 1.026 1.007 1.137 5 调整后的每股净资产(元) 0.989 0.936 1.118 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.107 0.132 0.005 净资产收益率(％) 0.719 -16.06 -4.25 加权平均净资产收益率(％) 0.746 -15.30 -4.14 扣除非经营性损益后的加权净资产收益率（%） -4.68 -21.16 -4.96 依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》（2007 年修 订）要求计算的净资产收益率和每股收益： 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 主营业务利润 23.53 23.89 0.241 0.241 营业利润 6.74 6.84 0.069 0.069 归属于公司普通股股东的净利润 0.72 0.73 0.007 0.007 扣除非常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 －4.68 -4.75 -0.048 -0.048 （三）股东权益变动情况 项目 股本 资本公积金 盈余公积金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计 期初数 83,976,684.00 529,462.50 11,066,429.89 -10,011,640.18 -1,009,632.55 84,551,303.66 本期增加 808,946.64 619,804.46 174,616.57 1,603,367.67 本期减少 - 期末数 83,976,684.00 1,338,409.14 11,066,429.89 -9,391,835.72 -835,015.98 86,154,671.33 变化原因 -- 增加中 298960.64 为 收购五洲医药 40% 股权投资差额贷方 数 ， 590986.00 为 对子公司国农置业 公司的权益法核算 数 增加是由于本年度 盈利所致。 增加是由于子公 司武汉软件、五 洲医药因盈利而 分担的份额 期末数比期初 数增加主要是 由于本年度盈 利所致。 6 第三节 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减 （+，-） 本次变动后 数量 比例 （%） 送股 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 42,363,056 50.45 -10,403,407 31,959,649 38.06 1、国家持股 2、国有法人持股 31,863,151 37.94 -2,618,456 29,244,695 34.82 3、其他内资持股 10,499,905 12.50 -7,784,951 2,714,954 3.23 其中： 境内法人股 10,456,305 12.45 -7,795,851 2,660,454 3.17 境内自然人持股（高管股） 43,600 0.05 +10,900 54,500 0.06 4、外资持股 其中： 境外法人股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 41,613,628 49.55 +10,403,407 52,017,035 61.94 1、人民币普通股 41,613,628 49.55 +10,403,407 52,017,035 61.94 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 83,976,684 100 0 83,976,684 100 公司于 2006 年 8 月 18 日实施了“全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股 份变更登记日登记在册的流通股股东支付 10,414,307 股股份，即流通股股东每持有 10 股获付 2.5 股对价股份”的股权分置改革方案，公司的股本结构发生变化（详情见 2006 年 8 月 15 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的“深圳中 7 国农大科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告”）。 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市 交易股份数量 有限售条件股份数量 余额 无限售条件股份数量 余额 2007 年 8 月 17 日 11,727,370 20,232,279 63,744,405 2008 年 8 月 17 日 4,743,158 15,489,121 68,487,563 2009 年 8 月 17 日 15,489,121 0 83,976,684 3、前十名有限售条件的股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件的股东名称 持有限售条件的股 份数量（股） 可上市交易时间 限售条件 4,198,834 2007 年 8 月 17 日 4,198,834 2008 年 8 月 17 日 1 深圳中农大科技投资有限公司 15,489,121 2009 年 8 月 17 日 注 1 4,198,834 2007 年 8 月 17 日 2 招商局地产控股股份有限公司 489,824 2008 年 8 月 17 日 注 1 3 深圳招商石化有限公司 669,248 2007 年 8 月 17 日 注 1 4 深圳华强电子工业总公司 621,977 2007 年 8 月 17 日 注 1 5 中国平安保险（集团）股份有限公司 621,977 2007 年 8 月 17 日 注 1 6 上海文杰肠衣有限公司 339,260 2007 年 8 月 17 日 注 1 7 深圳市银信宝投资发展有限公司 301,565 2007 年 8 月 17 日 注 1 8 上海雨朵贸易有限公司 250,000 2007 年 8 月 17 日 注 2 9 上海悦客信息网络有限公司 75,391 2007 年 8 月 17 日 注 1 10 哈尔滨兴华科技开发有限公司 75,391 2007 年 8 月 17 日 注 1 注 1：遵守法定承诺条件。 注 2：因执行对价的安排由深圳中农大科技投资有限公司代为垫付，若所持股份上 市流通，须向中农大投资偿还代为垫付的股份及利息，或者取得中农大投资的书面同 意。 8 4、股票发行与上市情况 到本报告期末为止的前三年，公司无股票发行与上市情况。公司股票于 2006 年 8 月 18 日实施了股权分置方案，即流通股股东每持有 10 股获付 2.5 股对价股份。引起 公司股份结构发生变化，公司股份总数未发生变动。 公司亦无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、 减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数或结构变动等情 况。 公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数及前 10 名股东、前 10 名无限售条件流通股股东持股表： 单位：股 股东总数 11,279 人 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳中农大科技投资有限公司 有限售条件 28.44 23,886,789 23,886,789 2,082,861 招商局地产控股股份有限公司 有限售条件 5.58 4,688,658 4,688,658 无 中国银河证券有限责任公司 无限售条件 1.90 1,593,582 0 无 深圳招商石化有限公司 有限售条件 0.80 669,248 669,248 无 中国平安保险(集团)股份有限公司 有限售条件 0.74 621,977 621,977 无 深圳华强电子工业总公司 有限售条件 0.74 621,977 621,977 无 马志荣 无限售条件 0.63 528,000 0 无 崔海喜 无限售条件 0.60 500,000 0 无 刘静华 无限售条件 0.51 428,375 0 无 沈涛 无限售条件 0.45 380,000 0 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银河证券有限责任公司 1,593,582 人民币普通股 马志荣 528,000 人民币普通股 崔海喜 500,000 人民币普通股 刘静华 428,375 人民币普通股 沈涛 380,000 人民币普通股 姜翠玲 369,500 人民币普通股 陈杰 365,000 人民币普通股 9 梁游钧 289,375 人民币普通股 王慧兰 285,206 人民币普通股 林荣煜 260,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。本公司第二大股东招商局地产控股股份有限公司与本公司第四 大股东深圳招商石化有限公司之间存在关联关系，该两公司同系招 商局蛇口工业区有限公司之控股子公司。未知其他流通股股东之间 是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。 注：本报告期内无战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。 2、控股股东及其控股股东情况 ⑴、控股股东情况 本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司是由北京中农大科技企业孵化器 有限公司、招商局蛇口工业区有限公司和深港产学研基地产业发展中心共同投资设立 的有限责任公司，三方的投资比例分别为 60%、32%、8%。公司成立于 2000 年 8 月 18 日，注册资本人民币 90,000,000 元，法定代表人胡金有。公司主要经营范围：通讯、 计算机、新材料、生物技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体 项目另行申报）。 由于公司实施了股权分置改革方案，控股股东深圳中农大科技投资有限公司的控 股比例由 37.94%减至 28.44%。 ⑵、实际控制人情况 北京中农大科技企业孵化器有限公司是中国农业大学控股的国有高新科技企业,成 立于 2003 年 4 月,法定代表人胡金有。注册地址：北京市海淀区清华东路 2 号中国农 大东区主楼 1 层 147 号；注册资本：人民币 3150 万元；企业类型：有限责任公司；经 营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。通讯地址：北京市海淀 区清华东路 2 号中国农大东区主楼 1 层 147 号；邮政编码：100083。公司依托中国农 业大学优势学科和科研成果，与校内工程中心和重点实验室形成有机联系，重点发展 种业、农（兽）药业、畜牧业、肥料业、农产品深加工业、农业信息化和农业工程与 装备制造业为特色的优势科技产业，系学校高新技术企业的孵化基地、科技研发中心 和科技成果转化基地。 10 3、公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 招商局蛇口工业区 有限公司 北京中农大科技企业孵 化器有限公司限公司 深港产学研基地 产业发展中心 深圳中农大科技投资有限公司 28.44% 8% 60% 32% 98.57% 深圳中国农大科技股份有限公司 中国农业大学 4、报告期内控股股东没有发生变更。 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高管人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年 初 持 股 数 年末 持股数 变动 原因 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报酬 陈章良 名誉董事长 男 46 2005.05--2008.05 0 0 - 是 王克昕 董 事 长 男 42 2006.12--2008.05 0 0 - 否 卢振威 副董事长 男 36 2005.05--2008.05 0 0 - 是 张 华 董 事 男 44 2005.05--2007.03 43,600 54,500 股 权 分 置改革 否 郭景军 董 事 财务总监 男 42 2005.05--2008.05 0 0 - 否 李世盛 董 事 男 53 2006.12--2008.05 0 0 - 是 肖梓仁 独立董事 男 72 2005.05--2008.05 0 0 - 否 毛宝弟 独立董事 男 45 2005.05--2008.05 0 0 - 否 潘玲曼 独立董事 女 58 2005.05--2008.05 0 0 - 否 王 宇 监事会主席 男 35 2005.05--2008.05 0 0 - 是 石俊奇 监 事 男 37 2005.05--2008.05 0 0 - 是 韩玉琦 职工监事 女 54 2005.10--2008.05 0 0 - 否 王克昕 总 经 理 男 42 2005.07--2008.05 0 0 - 否 蒋伟诚 董事会秘书 男 37 2005.07--2008.05 0 0 - 否 合计 - - - - 43,600 54,500 - 12 注： 董事、监事和高管人员在股东单位任职情况： 董事张华先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司董事，任期： 2005 年 4 月-2007 年 3 月。 董事卢振威先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司董事、财务总 监，任期：2005 年 4 月-2008 年 4 月。 监事石俊奇先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司监事，任期： 2005 年 4 月-2008 年 4 月。 其他董事、监事和高管人员未在股东单位任职。 （二）现任董事、监事和高管人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 任职或兼职情况 1、董事会成员 陈章良先生 名誉董事长，美国华盛顿大学生物博士。1982 年毕业于华南热带作 物学院，学士；1982 年至 1987 年美国华盛顿大学生物及生物医学部博士。1987 年 起，在北京大学工作，历任北京大学生物学系副教授、教授，北京大学蛋白质工程及 植物基因工程国家重点实验室副主任，北京大学生物学系主任，生命科学学院院长， 北京大学生命科学学院生物技术系主任，北京大学蛋白质工程及植物基因工程国家重 点实验室主任，北京大学副校长。现任中国农业大学校长。2000 年 12 月起任本公司董 事、董事长；现任公司第六届董事会董事、名誉董事长。 王克昕先生 董事长、总经理，教授，毕业于中国农业大学农业建筑与环境工程 专业，工学学士。 历任中国农业大学水利与土木工程学院任教，中国农业大学建筑设 计院院长，北京东方畅想建筑设计有限公司董事长。2005 年 7 月起任本公司总经理、 董事。现任本公司第六届董事会董事长。同时兼任控股子公司山东北大高科华泰制药 有限公司董事长；武汉北大高科软件有限公司董事长；北京国农置业有限公司董事 长。 卢振威先生 副董事长，上海海运学院经济学学士、中南财经政法大学财政学硕 士。历任招商局广州办事处干部、深圳海虹化工有限公司财务主管、香港海通有限公 司财务部经理、深圳招讯通信有限公司财务经理，总经理助理、招商局科技集团有限 公司（深圳市招商局科技投资有限公司）总经理助理、副总经理。现任招商局科技集 13 团有限公司（深圳市招商局科技投资有限公司）总经理、深圳中农大科技投资有限公 司董事、财务总监。曾任本公司第五届董事会董事，现任本公司第六届董事会董事、 副董事长。 李世盛先生 中国农业大学工学学士，清华大学法学硕士。自 1986 年起，就职于 中国农业大学，历任系党总支副书记、校务处副处长、党总支副书记、校长助理、校 办主任、副校长等职务。2002 年至今，任中国农业大学中农大地科技发展公司董事 长、中国农业大学科技园副主任、中国农业大学涿州农业科技园执行主任。现任本公 司第六届董事会董事。 郭景军先生 董事、财务总监，高级会计师，北京师范大学经济管理专业经济学 学士。1984 年起历任交通部机关事务管理局财务处、中国交通进出口总公司（交通部 直属企业）计划财务部任科员、经理助理、经理；1998 年起任招商局（集团）有限公 司之全资子公司中国交通进出口总公司计划财务部任副总经理、总经理；2002 年 9 月 至 2002 年 11 月任深圳市北大高科技股份有限公司副总经理；2002 年 12 月至今任深圳 中国农大科技股份有限公司财务总监。现任本公司第六届董事会董事、财务总监。同 时兼任控股子公司北京国农置业有限公司董事；山东北大高科华泰制药有限公司董 事；深圳北大高科五洲医药有限公司董事；武汉北大高科软件有限公司董事。 张华先生 董事，北京大学管理学博士，研究员。毕业于北京大学哲学系，获北 京大学社会学系硕士。1987 年至 1992 年在北京大学社会学系任教，1992 年至 1993 年 北京大学校办产业管理办公室干部。1993 年起，历任北大未名生物工程集团副总裁、 深圳科兴生物制品有限公司常务副总经理，深圳北大港科招商创业有限公司总经理。 曾任本公司董事、总经理；北京北大高科指纹技术有限公司副董事长。 肖梓仁先生 独立董事，研究员。历任中国医科院实验医学研究所实习研究员、 甘肃酒泉县第二人民医院负责人、兰州市省新医药学研究所基础部负责人、中国医科 院基础医学所副所长、中国医科院药物研究所副所长、卫生部科技司司长。1994 年至 今任中华医学会副会长、中国医药生物技术协会副理事长、吴阶平医学基金会副理事 长。曾任本公司第五届董事会独立董事。现任本公司第六届董事会独立董事。 毛宝弟先生 独立董事，加拿大金融学 MBA ，加拿大区域经济学博士，获加拿大 证券中心证券人员从业资格，通过美国 AIMR 特许金融分析师（CFA）项目两级考试， 获中国证券协会证券公司高管人员从业资格。历任中国科学院助研；加拿大西安大略 大学任助教；加拿大信托投资公司证券基金分析师；加拿大蒙特利尔银行工作高级分 14 析师兼部门经理；大鹏证券有限责任公司投资银行总部总经理；平安证券有限责任公 司副总经理，兼资本市场事业部总经理；国海证券有限责任公司副总裁。曾任本公司 第五届董事会独立董事。现任本公司第六届董事会独立董事。 潘玲曼女士 独立董事，中国人民大学 MBA，高级会计师、中国注册会计师、高级 咨询师。1990 年以前，先后在湖北省武汉市硚口区工业局、湖北省新闻出版印刷物资 总公司等单位从事会计、审计、管理等工作二十多年，历任财务科长、局长秘书、公 司副总经理等职。1990 年先后任职于深圳市审计局、深圳市会计师事务所、深圳市永 信会计咨询公司、中国宝安集团公司，历任主任科员、事务所副所长、公司总经理、 集团审计部副部长等职。现任深圳天华会计师事务所有限公司董事长、总经理。曾任 本公司第五届董事会独立董事。现任本公司第六届董事会独立董事。 2、监事会成员 王宇先生 监事会主席，会计师，经济师，毕业于中国人民大学，学士学位。 1993 年起历任招商局集团有限公司财务部驻蛇口代表组干部，香港海通通信仪器有限 公司干部，招商局集团有限公司财务部副主任，招商局蛇口工业区有限公司财务部财 务主管，现任招商局科技集团有限公司财务管理部经理。现任本公司第六届监事会监 事、监事会主席。 石俊奇先生 监事，会计师，中国注册会计师。长沙交通学院会计学学士，北京 大学光华管理学院 MBA 。1994 年至 2000 年在广州行道局财务处项目任财务经理， 2000 年 12 月至今在深港产学研基地工作。曾任本公司第五届监事会监事，现任本公司 第六届监事会监事。 韩玉琦女士 职工监事，北京师范大学中文系毕业。1971 年 1 月参加工作。曾任 职的单位有：原六机部 6971 厂，任宣传干事；北京晚报社，任记者；科技日报社，主 任记者；上市公司北大高科宣传与策划部经理。现任职上市公司国农科技。2005 年 11 月起任本公司第六届监事会职工监事。 3、高级管理人员 王克昕先生 董事、总经理，见前述董事介绍。 郭景军先生 董事、财务总监，见前述董事介绍。 蒋伟诚先生 董事会秘书，南京医科大学医学学士，澳门科技大学工商管理硕 15 士，北京大学研究生院区域经济专业研究生，经济师。1993 年 8 月至 2000 年 12 月就 职于深圳中期期货经纪有限公司，历任交易部经理、风险总监、副总裁。2001 年 1 月 至 2005 年 5 月任本公司董事会秘书、副总经理。2005 年 7 月起任本公司董事会秘书。 同时兼任控股子公司北京国农置业有限公司董事、山东北大高科华泰制药有限公司董 事、深圳北大高科五洲医药有限公司董事、武汉北大高科软件有限公司董事。 （三）年度报酬情况： 1、董事、监事和高管人员年度报酬决策程序及确定依据： 根据本公司章程规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬 由董事会决定。在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬依据本公司《工资管 理制度》确定，按月发放。 2、现任董事、监事和高管人员年度报酬情况如下： 报告期内公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 101.5 万元。 公司高级管理人员报告期内报酬情况如下：董事总经理王克昕先生 30 万元；财务 总监郭景军先生 22 万元，董事会秘书蒋伟诚先生 22 万元，职工监事韩玉琦女士 12.5 万元。 独立董事的津贴为每人每年人民币 5 万元，公司另承担独立董事出席公司董事会 和股东大会以及按公司章程行使职权所需的费用。报告期内，独立董事肖梓仁先生津 贴总额为 5 万元，独立董事毛宝弟先生津贴总额为 5 万元，独立董事潘玲曼女士津贴 总额为 5 万元。 董事陈章良先生、卢振威先生、李世盛先生、张华先生在股东单位或其他单位领 取报酬，监事王宇先生和石俊奇先生在股东单位或其他单位领取报酬。 （四）报告期内董事、监事和高管人员变动情况： 2006 年 10 月 27 日，第六届董事会第十二次会议批准了原副董事长胡金有先生因 工作变动原因提出的辞职申请。（公告见 2006 年 10 月 30 日《证券时报》） 2006 年 11 月 24 日，第六届董事会第十三次会议批准了原董事长傅泽田先生因贯 彻落实教育部文件精神提出的辞职申请。（公告见 2006 年 11 月 25 日《证券时报》） 2006 年 12 月 19 日，公司 2006 年第二次临时股东大会，选举李世盛先生、王克昕 先生为公司第六届董事会董事。（公告见 2006 年 12 月 20 日《证券时报》） 16 （五）公司员工情况： 截止 2006 年 12 月 31 日，公司员工总数为 284 人，其中：生产人员 146 人，销售 人员 15 人，技术人员 57 人，财务人员 20 人，行政人员 46 人。其中具有博士学历 4 人，硕士学历 15 人，学士学历 54 人。公司需承担费用的离退休职工为 0 人。 17 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等规范性文 件、交易所的规则以及公司章程的规定，不断完善法人治理结构，提高公司的规范运 作水平。 报告期内，公司根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》的相关要求，董事会对公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度进行了修改。 进一步规范公司的运作，提高公司的治理水平。新的规则已经 2006 年 5 月 25 日召开 的 2005 年度股东大会审议通过。 公司目前的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本一 致。 （二）独立董事履行职责情况 公司现有三名独立董事，均通过监管机构培训取得了独立董事任职资格。独立董 事占董事会成员总数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的要求。 独立董事任职以来能够按照法律法规的要求，履行赋予的职责和义务。他们以认 真负责的态度积极参加公司董事会及股东大会会议，参与公司重大事项的决策，就公 司人事任免、关联交易、股权分置改革事项、出售收购资产等重大事项进行了独立审 核，并出具书面的独立董事意见，切实维护了广大中小股东的合法权益。 独立董事出席董事会的情况如下： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 肖梓仁 8 7 0 1 毛宝弟 8 8 0 0 潘玲曼 8 8 0 0 18 报告期内，公司三位独立董事对历次董事会审议的议案及重大决策事项未提出异 议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东严格分开，公司具有独 立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司拥有独立的生产、销售、售后服务系统，完全独立与大股东。 在日常经营活动中，与控股股东没有同业竞争。 2、人员方面：公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高级管理人员均 为专职，并在公司领取报酬，从未在控股股东单位领取报酬和担任职务。公司严格按 照《公司法》、《公司章程》的规定进行人事任免。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资产 的情况。 4、机构方面：公司的生产经营、行政管理和机构设置完全独立于控股股东，不存 在合署办公的情况，本公司根据实际需要科学地调整组织机构，满足公司自身发展和 治理结构的要求。 5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立作 出财务决策。公司拥有独立的银行账号，依法独立纳税。 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。目前尚未针对高级管理人员建立 完善的绩效评价与激励机制。公司正积极完善目标管理体系，不断改进激励制度，同 时完善约束机制，积极努力建立公正、透明的绩效评价标准及程序。 19 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会以及股权分置改 革相关股东会议。具体情况如下： 公司于 2006 年 5 月 25 日在北京市海淀区学清路 38 号金码大厦 A 座 3 楼会议室召 开了 2005 年年度股东大会。本次股东大会决议公告刊登在 2006 年 5 月 26 日的《证券 时报》上。 公司于 2006 年 7 月 31 日在北京市海淀区学清路 38 号金码大厦 A 座 3 楼会议室召 开了股权分置改革相关股东会议的现场会议，该会议的网络投票时间为 2006 年 7 月 27 日～2006 年 7 月 31 日。本次会议表决结果公告刊登在 2006 年 8 月 1 日的《证券时 报》上。 公司于 2006 年 11 月 19 日在北京市海淀区清华东路 17 号中国农业大学东校区五 号楼公司会议室召开了 2006 年临时股东大会。本次股东大会决议公告刊登在 2006 年 11 月 20 日的《证券时报》上。 20 第七节 董事会报告 （一）2006 年公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2006 年是公司求生存、谋发展至为关键的一年。公司因连续两年亏损，面临退市 风险。尽快扭转公司业绩下滑，保持公司持续发展，成为公司贯穿全年的中心工作。 公司围绕“扭亏增效”这一主线，克服经营和市场竞争带来的不利条件和因素，着力 在强化市场销售，提高产品质量，提高员工队伍素质，增强核心竞争力，深化挖潜增 效上下功夫，使得公司扭转了亏损局面，实现了经营机制的良好转变。同时对预期不 好的项目按情况分别采取措施，强化对子公司的管理监督，成本费用得到了控制，取 得了一定的成效。 2006 年度公司实现主营业务收入 45,638,997.5 元，比去年同期减少 25.64%。实 现净利润 619,804.46 元，比去年同期增 104.57%。 2、主营业务的范围及其经营状况 （1）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务包括房地产开发和销售、生物制药的研发与销售。生物制药包括注 射用绒促性素、注射用尿激酶、注射用降纤酶、注射用胸腺肽、注射用转移因子、注 射用克林霉素磷酸酯、谷维素注射液、注射用卡铂、注射用抗乙肝免疫核糖核酸、注 射用抗肺癌免疫核糖核酸、注射用抗肝癌免疫核糖核酸、注射用抗肠腺癌免疫核糖核 酸、注射用抗乳腺癌免疫核糖核酸、注射用抗胃癌免疫核糖核酸等产品。房地产开发 和销售包括从事房地产开发和销售、房屋的物业管理等业务。 ①主营业务分行业、产品情况： 行 业 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 主营业务 毛利率 主营业务收入 比上年增减 主营业务成本 比上年增减 主营业务毛利比上年 增减 IT 业及技术服务 3,517,011.34 1,271,032.20 63.86% -86.11% -90.71% 增加 17.90 个百分点 制药业 32,029,107.16 21,543,737.26 32.74% -11.18% -7.78% 减少 2.48 个百分点 合计 10,092,879.00 1,095,051.17 89.15% 增加 89.15 个百分点 其中:关联交易 45,638,997.50 23,909,820.63 47.61% -25.64% -35.45% 增加 7.96 个百分点 关联交易定价原则 21 产品 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 主营业务 毛利率 主营业务收 入比上年同 期增减 （%） 主营业务成 本比上年同 期增减 （%） 主营业务毛利比上年 同期增减（%） 克林霉素磷酸酯 8,769,035.44 4,435,107.15 49.42% -15.22% -9.80% 减少 3.04 个百分点 门冬氨酸钾镁 6,060,732.49 4,070,771.14 32.83% -20.09% 0.65% 减少 13.84 个百分点 绒促性素 988,981.84 666,420.69 32.62% -57.16% -56.87% 减少 0.45 个百分点 水溶性维生素 2,282,095.46 1,979,612.07 13.25% 215.80% 230.27% 减少 3.80 个百分点 卡铂 610,401.61 478,008.33 21.69% -67.69% -67.61% 减少 0.18 个百分点 其中:关联交易 0 0 - - - - 关联交易定价原则 - - - - - - ②主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年同期增减 （%） 华北区 16,909,902.62 -49.93% 华东区 19,580,089.38 110.63% 华中区 3,517,011.34 -43.47% 华南区 21,826,315.02 80.57% 减：分部间抵销 16,194,320.86 （2）报告期内公司主营业务较前一报告期期发生较大变化。 业务/产品 占主营业务收入的比例（%） 占主营业务成本的比例（%） 报告期数 去年同期数 报告期数 去年同期数 工程技术及服务 7.71% 41.25% 5.32% 36.93% 制药业 70.18% 58.75% 90.10% 63.07% 房地产 22.11% 0.00% 4.58% 0.00% 变动原因：工程技术及服务业务的减少主要是由于 2005 年末公司出让了北京指纹 公司,2006 年只有少量的该项业务；房地产业务的增加主要是由于 2006 年公司新增了 此项业务。 （3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额 6,386,914.76 元，占年度采购总额的比例为 50.75%。 公司向前五名客户销售额合计 18,545,610.15 元，占公司全年销售总额的比例为 40.64%。 22 3、财务分析 （1）财务状况和经营成果 单位：人民币元 项目 本报告期末数 期初数 增减比例（%） 总资产 204,304,637.72 155,868,770.91 31.07 长期负债 800,000.00 800,000.00 - 股东权益 86,154,671.33 84,551,303.66 1.90 本报告期 上年同期 增减比例（%） 主营业务收入 45,638,997.50 61,376,724.83 -25.64 主营业务利润 20,269,125.90 23,642,031.71 -14.27 净利润 619,804.46 -13,577,008.63 104.57 现金及现金等价物净增加额 -13,411,349.46 10,394,713.07 －229.02 变动原因：总资产的增加是由于本年增加了子公司北京国农置业公司。股东权益 的增加是由于本年盈利、对子公司北京国农置业公司权益法核算以及对深圳五洲医药 的长期投资贷方差价形成的。主营业务收入和主营业务利润的减少的是由于本年减少 了子公司北京指纹公司。净利润的增加是由于 2005 年末公司出让了亏损较大的子公司 北京指纹公司缘故。现金及现金等价物减少，是由于上年有出让子公司北京指纹收取 转让款项、本年有收购子公司北京国农置业公司支付款项事项。 （2）报告期内公司进行了产业调整，导致公司资产构成发生了变化。 单位：元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 增减幅度 序号 项目 金额 占总资产 比重 金额 占总资产 比重 1 应收账款 16037003.06 7.85% 36,958,205.73 23.71% 减少 15.86 个百分点 2 存货 22985891 11.25% 8,566,550.49 5.50% 增加 5.75 个百分点 3 长期股权投资 8277482.01 4.05% 1,114,662.72 0.72% 增加 3.33 个百分点 4 固定资产 33990581.7 16.64% 32,600,350.22 20.92% 减少 4.28 个百分点 6 短期借款 24400000 11.94% 27,400,000.00 17.58% 减少 5.64 个百分点 7 长期借款 - 0.00% - 0.00% — 变动原因：应收帐款的减少主要是由于本年收回帐款所致；存货和长期股权投资 增加主要是由于本期投资子公司北京国农置业的差价和合并范围增加所致；固定资产 减少主要是由于本期折旧所致；短期借款减少主要是由于本期归还借款所致。 23 单位：元 项目 2006 年 2005 年 增减幅度 营业费用 4,550,639.84 9,596,697.21 -52.58% 管理费用 9,781,406.55 36,500,881.98 -73.20% 财务费用 774,295.86 2,647,794.22 -70.76% 所得税 3,166,324.51 812,371.92 289.76% 变动原因：营业费用、管理费用、财务费用的减少是由于本年减少了上年发生费 用的主要单位子公司北京指纹公司。所得税增加，是由于本年盈利所致。 （3）现金流量表 经营活动产生的现金净流量-8973296.6 元，主要为销售商品、提供劳务收到的现 金 73168972.77 元，支付的其他与经营活动有关的现金 207817315.54 元。与去年同期 相比经营活动产生的现金净流量减少 20034111.98 元, 主要为支付的其他与经营活动 有关的现金增加 191004095.26 元，销售商品、提供劳务收到的现金减少 11812449.3 元所致。经营活动产生的现金净流量小于净利润 9593101.06 元，主要是本年度经营性 应收项目的增加 29019695.05 元，存货减少 7624226.66 元等因素综合影响所致。 投资活动产生的现金净流量-914272.6 元，主要为投资子公司北京国农置业支付现 金 20722627.63 元。与去年同期相比投资活动产生的现金净流量减少 19686533.05 元，仍主要为投资子公司北京国农置业支付现金 20722627.63 元所致。 筹资活动产生的现金净流量-3523780.26 元，主要为深圳五洲医药归还银行借款 3000000.00 元。与去年同期相比筹资活动产生的现金净流量增加 15914582.5 元，主要 为上年有子公司北京指纹归还借款所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）北京国农置业有限公司，注册资本 24,000,000 元，主要致力于房地产的开 发、销售；自有房屋的物业管理。北京国农置业依托中国农大背景资源，充分发挥自 身优势，进行业务开展。2006 年 11 月 25 日本公司收购了北京国农置业 33.33%股权， 该股权变更登记工作已于 2006 年 12 月 15 日在北京市工商局办理完毕，本公司自 2006 年 12 月 15 日起持有其 99%股权。报告期内，国农置业公司主要完成中国农业大学回龙 观教工住宅项目的委托建设管理以及竣工验收和结算。截止 2006 年 12 月 31 日该公司 总资产 85875429.71 元，2006 年实现销售收入 10092879 元，净利润 2573865.41 元。 24 （2）山东北大高科华泰制药有限公司，注册资本人民币 40,000,000 元，主要从 事药品的生产，是本公司生物医药的重要生产基地，山东公司目前有 16 个品种、26 个 规格的生化医药产品。报告期内，山东华泰公司在医药行业综合矛盾炽热化，国家宏 观治理调控 “三管”齐下的情况下，通过积极应对药品再度降价政策、能源、原辅料 价格上涨等因素挤压形成的负面影响，本着“精细高效、特色发展”的经营方针，适 时调整营销策略；通过发挥公司品牌和信誉效应，技术及管理创新、资源综合利用、 降本增效等措施，保证生产经营的良性循环。截止 2006 年 12 月 31 日该公司总资产 93472302.1 元，2006 年实现销售收入 32029107.16 元，净利润 1470930.76 元。 （3）武汉北大高科软件有限公司，注册资本 2,900,000 元，主要致力于公安行 业应用软件的开发、集成及完整解决方案的提供。逐渐形成了以人口及派出所综合管 理信息系统和法制系统为重点的业务发展格局。报告期内，武汉软件公司继续执行以 项目为单位的管理模式，侧重在细化项目组内部管理上下功夫。各项目执行顺利，为 公司扩展了新的前景。截止 2006 年 12 月 31 日该公司总资产 3696662.49 元，2006 年 实现销售收入 3517011.34 万元，净利润 61289.79 元。 （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势及面临的市场形势： ⑴房地产方面的发展趋势及面临的市场形势： 房地产开发有着投资大、周期长的特点，这使得房地产公司的经营受宏观政策影 响较大。2004 年以来，国家出台了一系列相关政策，对房地产行业进行调控，尤其在 2006 年，以国六条出台为标志，国家连续出台了一系列针对性很强的调控措施，对住 宅的需求和供给进行调控，其力度和频度亦为近年来少见，特别是强制性调整供应结 构对住宅市场未来的发展将产生深远的影响。 由于土地市场、银行贷款门槛提高,房地产企业优胜劣汰过程也将提速,房地产行 业正悄然步入实质性的转型时期。同时，土地增值税的严格征收无疑会导致市场上的 土地资源市场出现大量商业机会，行业竞争越来约激烈，公司经营风险也越来越大。 目前公司主要受托承建实际控制人的房产项目，进行施工项目管理和技术服务， 在建及储备项目的绝对数量仍然不多。因此公司需要长期不懈地在项目拓展、新型建 材设施的使用、营销手段创新等多个开发环节研究，优化开发管理流程，确保项目开 发的质量、进度、控制成本，提高开发项目的综合利润，提升公司的综合竞争能力。 25 ⑵生物制药方面的发展趋势及面临的市场形势： 全球医药市场增长放缓，跨国公司加快实施全球化战略，中国市场成为竞争热 点；自 1998 年以来，国家主管部门已先后 20 次对药品进行降价，2006 年国家除了继 续执行药品降价策略外，并相继提出了转项整治医药购销贿赂，整顿和规范市场秩 序，挂网招标等一系列政策。 公司对此通过营销制度的改革，努力提高市场占有率，扩大销售，尽可能减少降 价对公司产生的不利影响。同时，进一步规范市场销售行为，防范政策风险，继续深 化营销改革，增强学术推广，不断提高市场影响力，加强渠道建设，不断优化企业资 源配置，提升企业竞争力。 2、2007 年的计划和措施 ⑴通过继续整合产业结构，使公司良性发展，实现经济规模与效益规模稳定增 长。 ⑵通过多种运作手段，加大土地及项目资源储备力度，加强市场及产品研究，优 化产品设计，科学决策，实现公司的持续、健康、高速发展。 ⑶加强资金筹措及管理，认真做好资金计划工作，合理调度资金，防范财务风 险，确保项目开发和顺利推进，同时，严格成本控制，加强成本管理和预算控制，确 保项目效益最大化。 ⑷采用“自主研发、合同制研究”模式。整合内外部资源、完善营销运营模式、实施 降本增效新举措。 ⑸与国内外科研院所形成项目源战略整合与合作，启动药物新技术研究实验室运营， 通过革新药物制剂技术，降低毒副作用，提高生物利用度及疗效/性价比，形成特色非专利 药新产品。通过深层次合作，积累沉淀企业持续发展所需的核心技术。 ⑹建立战略性的人力资源管理机制。从选人、用人、育人、用人等四个方面完善 企业人力资源管理。 3、资金需求情况 公司目前暂无重大固定资产投资项目和资本支出计划，公司未来发展经营活动所 需要的资金将主要通过公司自筹资金（加大力度收回应收账款、其他应收款）和获得 银行贷款、争取政府科技补贴贷款、合作开发等融资方式解决。 26 （三）报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况： 报告期内，本公司未募集资金，也没有以前年度所募集资金延续到报告期内使用 之情况。 2、非募集资金投资的项目、进度和收益情况： 报告期内，本公司没有发生非募集资金投资的项目。 （四）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对 公司的财务状况和经营成果的影响情况： 1、关于 2007 年 1 月 1 日新会计准则首次执行日，新旧会计准则股东权益的差异 分析 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会【2006】3 号《财政部关于印发〈企业会 计准则第 1 号－存货〉等 38 项具体准则的通知》（以下简称：“新企业会计准则”） 和中国证券监督管理委员会发布的证监发【2006】136 号《关于做好与新会计准则相关 财务会计信息披露工作的通知》，本公司于 2006 年 12 月 31 日的所有者权益期末余额 为基础，按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的要求进行了调整， 编制了《新旧会计准则股东权益差异调节表》，具体差异调节项目详见本报告“十、 财务报告”。 公司目前依照财政部发布的新准则的有关规定，已认定的关于新旧会计准则的差 异情况如下： ⑴长期股权投资差额 公 司 收 购 北 京 国 农 置 业 有 限 公 司 股 权 ， 形 成 的 股 权 投 资 差 额 摊 销 后 余 额 7,254,023.59 元，属于“同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额”，按照《企 业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调 整，由此减少 2007 年 1 月 1 日留存收益 7,254,023.59 元。 公司收购武汉北大高科软件有限公司 60%股权，形成长期股权投资差额摊销后余额 409,921.68 元，由于该公司净资产已为负数，计提商誉减值准备 409,921.68 元。按照 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯 调整，由此减少 2007 年 1 月 1 日留存收益 409,921.68 元。 27 ⑶少数股东权益 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并资产负债表中子公司少数股东权益 为 26,143,096.40 元，按照新会计准则的规定应当列入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 26,143,096.40 元。 2、执行新准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况 和经营成果的影响情况 根据公司的战略目标和下一年度的经营计划、执行新准则后公司可能发生的会计 政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响主要有： ①、长期股权投资 根据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》的规定，集团公司对子公司的长期 投资由采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并报表时按照权益法进行调 整； 现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本于其在被投资单位所有者权益中所 占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：借方差额按合同规定 的投资年限摊销，没有规定年限的按 10 年平均摊销，贷方差额计入资本公积。根据新 会计准则第 20 号的规定，非同一控制下合并成本大于被投资方可辨认净资产公允价值 的差额确认为商誉，小于被投资方可辨认净资产公允价值的差额计入当期损益； ②、投资性房地产 根据《企业会计准则第 3 号－投资性房地产》的规定，对于已出租并赚取租金收 益的房地产，自固定资产重新分类在投资性房地产中核算，并采用公允价值模式进行 后续计量，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，计入当 期损益，并且不再按照现行会计政策计提折旧； ③、无形资产 根据《企业会计准则第 6 号－无形资产》的规定，研发项目的支出由全部直接计 入当期损益变更为区分研究阶段支出和开发阶段支出处理，其中研究阶段支出直接计 入当期损益，开发阶段支出满足准则规定的五项条件时计入无形资产； ④、职工薪酬 根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》的规定和《企业会计准则第 38 号—首次 执行企业会计准则》的有关规定，首次执行日企业的职工福利费余额，应当全部转入 28 应付职工薪酬（职工福利）。首次执行日后第一个会计期间，按照《企业会计准则第 9 号———职工薪酬》规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬 （职工福利），该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调整管理 费用，同时子公司由按照工资总额的 14％计提福利费变更为不再计提福利费； ⑤、政府补助 根据《企业会计准则第 16 号－政府补助》，对于公司收到的政府补助由现行制度 下确认为专项应付款变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助分别 进行会计处理，与资产相关的政府补助取得时确认为递延收益，在资产达到预定使用 状态之日起，在其使用寿命内平均分配，分次计入当年损益，与收益相关的政府补 助，用于补偿以后期间费用的，取得时确认为递延收益，在确认费用的期间计入当期 损益，用于补偿以前期间费用的，取得时直接确认为当期损益； ⑥、金融工具 根据《企业会计准则第 22 号－金融工具的确认和计量》的规定，对于公司购入的 在活跃市场上有报价的股票、债券、基金等没有划分为按公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或持有至到期金融资产的，划分为可供出售金融资产，以公允价 值计量，公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置可供出售金融资产时， 将取得的价款与账面价值的差额计入投资收益，同时，将原计入所有者权益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 将准备近期出售而持有的金融资产划分为交易性金融资产，以公允价值计量且其 变动计入当期损益； ⑦、所得税 根据《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，公司所得税的会计处理由采用应 付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算，按照新会计准则确认的资产和负债 的账面价值与按照税法规定确认的计税基础之间的暂时性差异确认递延所得税资产和 递延所得税负债，当期所得税及递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 ⑧、合并财务报表 根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合 并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下 以“少数股东权益”项目列示，将在利润表中少数股东损益单独列示变更为在合并利 润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 29 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会召开情况 2006 年本公司董事会共召开 8 次会议，具体情况如下： （1）2006 年 4 月 18 日召开第六届董事会第八次会议，本次董事会决议公告刊登 在 2006 年 4 月 20 日的《证券时报》上。 （2）2006 年 4 月 27 日以通讯方式召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了 《公司二〇〇六年第一季度报告》。 （3）2006 年 5 月 12 日就为控股子公司深圳北大高科五洲医药有限公司提供贷款 担保事宜召开了专项董事会，会议形成决议如下： 同意为深圳北大高科五洲医药有限公司在兴业银行深圳中心区支行不超过人民币 叁佰万元（￥3,000,000）的短期贷款，提供人民币壹佰柒拾万元整（￥1,700,000） 的保证金质押，质押期至2006年10月24日止。该保证金用于置换已抵押给兴业银行深 圳中心区支行的深圳市北大高科指纹技术有限公司名下位于深圳科技园北区23栋北2层 标准厂房抵押物。 （4）2006 年 8 月 7 日以通讯方式召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了 《公司二〇〇六年半年度报告》。 （5）2006 年 10 月 19 日召开第六届董事会第十一次会议，本次董事会决议公告刊 登在 2006 年 10 月 20 日的《证券时报》上。 （6）2006 年 10 月 27 日召开第六届董事会第十二次会议，本次董事会决议公告刊 登在 2006 年 10 月 30 日的《证券时报》上。 （7）2006 年 11 月 24 日召开第六届董事会第十三次会议。本次董事会决议公告刊 登在 2006 年 11 月 25 日的《证券时报》上。 （8）2006 年 12 月 5 日就为控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司提供贷款 担保事宜召开了专项董事会，会议形成决议如下： ①鉴于山东北大高科华泰制药有限公司向中国农业银行蓬莱支行贷款的人民币捌 佰万元(¥8,000,000)将于 2006 年 12 月到期，该贷款到期后本公司同意继续为其提供 人民币捌佰万元的贷款担保，担保期一年。 ②有关该贷款担保的各项手续及文件，董事会授权公司控股子公司山东华泰制药 公司财务总监杨勇先生全权办理及签署。 30 2、董事会对股东大会决议的执行情况： ①根据 2005 年度股东大会通过的决议，公司 2006 年未进行利润分配和公积金转 增股本。 ②公司股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案，公司已于 2006 年 8 月 16 日刊登了实施公告，并于 2006 年 8 月 18 日实施完毕股权分置改革。 ③公司 2006 年临时股东大会选举了李世盛先生、王克昕先生为第六届董事会董 事，相关人员已经到任。 （六）2006 年利润分配预案： 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2006 年度实现净利润人民币 619,804.46 元,本年度可供股东分配利润为-9,391,835.72 元。 根据公司实际经营情况和发展需要拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本。 （七）其他重要事项 报告期内，公司没有变更选定的信息披露报纸。 31 第八节 监事会报告 （一）监事会会议的召开情况 公司第六届监事会第四次会议于 2006 年 4 月 18 日下午在北京市海淀区清华东路 17 号中国农业大学东校区五号楼公司会议室召开，会议审议通过了以下议案： 1）公司 2005 年度报告及年度报告摘要； 2）公司 2005 年度监事会工作报告； 3)公司 2005 年总经理工作报告； 4)公司 2005 年度财务决算报告； 5)公司 2005 年度利润分配预案； 6)续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2005 年度财务审计机构； 7)关于修改公司监事会议事规则部分条款的议案； 8)关于股票交易实行退市风险警示特别处理的议案； 9) 关于召开公司 2005 年度股东大会的议案； 10)对公司 2005 年度运作情况、经营决策进行了监督、审查，并就有关情况发表 意见。 本次监事会决议公告刊登在 2006 年 4 月 20 日的《证券时报》上。 （二）监事会独立意见 2006 年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的要求，通过 列席每次董事会、股东大会，了解和掌握公司经营运作和财务状况，对公司生产经 营、财务状况和董事会及高级管理人员的行为进行了广泛的监督，现对报告期内公司 的有关事项发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况 2006 年度，公司董事会及经营班子能够严格按照《公司法》及《公司章程》的有 关规定规范运作，不断完善内部控制制度，决策程序完全合法，没有发现公司董事、 经理及其他高管人员在执行公司职务时违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。 32 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致地检查，公司 2006 年 度财务报告已经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。公司监事会认为，公司财务报告符合国家颁布的会计准则和《企业会计制 度》的有关规定，在所有重大方面客观、真实、公允地反映了公司 2006 年的财务状况 和经营成果。 3、报告期内无募集资金情况。 4、公司收购、出售资产交易的情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，不存在损害 股东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易能够及时披露，公平进行。交易价格是根据市场 价格为基础评估而定，交易条件公平合理，体现了公平、公正的原则。没有发现损害 上市公司利益的行为。 33 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司增持国农置业股权情况。 1、增持国农置业股权的简要情况及进程： 2006 年 10 月 19 日公司第六届董事会第十一次会议审议通过了参与购买挂牌转让 的北京国农置业有限公司（以下简称“国农置业”）33.33%股权，购买价格在不高于 挂牌价格 10%溢价的范围内的议案。根据本次董事会会议批准授权，本公司于 2006 年 11 月 22 日在北京产权交易所有限公司与北京中农大地科技发展公司签订了产权交易合 同。2006 年 11 月 24 日公司第六届董事会第十三次会议审议通过了收购北京国农置业 有限公司（以下简称“国农置业”）33.33%股权的关联交易的议案，即同意本公司出 资人民币 1072.26 万元收购北京中农大地科技发展公司（以下简称“中农大地”）持 有的国农置业 33.33%股权。2006 年 12 月 15 日，国农置业已在北京市工商局办理完毕 股权变更登记手续，本公司共持有国农置业 99%股权，为其第一大股东。（详见 2006 年 10 月 21 日、11 月 25 日和 12 月 20 日的《证券时报》） 2、公司增持国农置业股权对公司的影响： （1）对公司业务连续性的影响：本公司通过此收购有效地调整了公司产业结构， 进一步扩大公司房地产业务，增强公司整体核心竞争能力，符合进一步优化上市公司 资产质量，提高资产盈利能力的发展理念，有利于公司的后续发展壮大。 （2）对管理层稳定性的影响：因国农置业已为公司控股子公司，本次是继续增持 其股权。国农置业为独立法人，具有独立完整的运营系统和经营管理体系，确保了收 购完成前后公司生产经营正常有序进行。 （3）对财务状况和经营成果的影响： 投资人民币 1072.26 万元控股国农置业 33.33%股权，增加长期股权投资 1072.26 万元，截止 2006 年 12 月 31 日，支付收购款项 1072.26 万万元。 3、以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并 情况： 2005 年投资人民币 1887.61 万元控股国农置业 65.67%股权，2005 年底由于财务手 34 续尚未办理完毕，国农置业未参与公司合并报表。截止 2006 年 6 月 30 日，相关财务 手续办理完毕，累计支付收购款现金人民币 1000 万元，国农置业从 2006 年 6 月 1 日 起参与公司合并报表。 三、报告期内发生的重大关联交易事项 股权收购发生的关联交易： 2006 年 11 月 22 日，本公司与北京中农大地科技发展公司（以下简称“中农大 地”）在北京产权交易所有限公司签订了产权交易合同。中农大地持有的北京国农置 业有限公司（以下简称“国农置业”）33.33%的股权，于 2006 年 10 月 23 日在北京产 权交易所公开挂牌，本公司依法参与购买，以人民币 1072.26 万元的收购价格受让该 标的。 由于中农大地为本公司的最终实际控制人中国农业大学的全资子公司，根据深交 所《股票上市规则》规定，本次资产收购构成关联交易。本次关联交易已获本公司第 六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事事前认可本 议案，并发表了独立意见。（该关联交易公告详见 2006 年 11 月 25 日的《证券时 报》）。本次关联交易的主要内容如下： （1）关联方：北京中农大地科技发展公司 （2）交易标的：中农大地持有的国农置业 33.33%的股权。 北京国农置业有限公司系深圳中国农大科技股份有限公司（持股 65.67%）、北京 中农大地科技发展公司（持股 33.33%）和北京中农大科技企业孵化器有限公司（持股 1%）共同持股的企业，成立于 2003 年 7 月，注册地址：北京市海淀区清华东路 2 号 中国农业大学（东区）5 号楼。公司经营范围：从事房地产开发、销售；自有房屋的物 业管理；房地产信息咨询（不含中介）；销售建筑材料、装饰材料。法律法规禁止的 不得经营；应经审批的未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择 经营项目，开展经营活动。 （3）交易标的的财务状况： 该公司 2005 年经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具审计报告（深鹏所审字 [2006] 765 号），2006 年 8 月 31 日财务报表经北京中威华浩会计师事务所有限公司审 计评估，出具了无保留意见的审计报告（中威审字(2006)第 1469 号）和北京中威华德诚 资产评估有限公司评估，出具评估报告（中威华德诚评报字（2006）第 1179 号）。截 止 2006 年 8 月 31 日，国农置业总资产为 16,734.20 万元，负债为 14,782.57 万元， 35 净资产为 1,951.63 万元；评估后总资产为 17,999.68 万元，负债为 14,782.57 万元， 净资产为 3,217.11 万元，增值额为 1,265.48 万元，增值率 64.84 %。 （4）交易价格：人民币 1,072.26 万元。 （5）定价原则：根据北京产权交易所有限公司公开挂牌及最终成交结果，股权转 让价格为人民币 10,722,627.63 元（人民币壹仟零柒拾贰万贰仟陆佰贰拾柒元陆角叁 分）； （6）支付方式：受让方向北京产权交易所指定账户已支付的人民币壹佰壹拾万元 整交易保证金自动转作交易价款的一部分，剩余价款在合同生效后五日内汇入转让方 指定账户。 （7）生效条件：在转让方和受让方的授权代表签署后，并自获得受让方董事会批 准之日生效。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁公司资产事项。 2、担保合同： ⑴、本公司之控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司于 2005 年 1 月 14 日与 中国农业银行蓬莱支行签署了人民币捌佰万元（RMB8,000,000.00 元）的短期流动资金 借款合同，借款年利率为 6.138%，借款期限自 2005 年 1 月 14 日至 2006 年 1 月 13 日。该等借款由本公司提供连带责任担保，担保期限自 2005 年 1 月 13 日至 2008 年 1 月 12 日。该贷款已由山东北大高科华泰制药有限公司提供反担保。该笔借款已于 2006 年 1 月 10 日由山东北大高科华泰制药有限公司偿还。 ⑵、本公司原控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司于 2005 年 4 月 30 日与 华夏银行北京和平门支行签署了人民币伍佰万元（RMB5,000,000.00 元）的短期流动资 金借款合同，借款年利率为 6.417%，借款期限：2005 年 4 月 30 日至 2006 年 4 月 30 日。该等借款由本公司提供连带责任担保，担保期限自 2005 年 4 月 30 日至 2008 年 4 月 30 日。该贷款担保已由北京北大高科指纹技术有限公司提供反担保。该笔借款已于 2006 年 4 月 30 日偿还。 ⑶、本公司原控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司于 2005 年 9 月 26 日与 华夏银行北京和平门支行签署了人民币壹仟万元（RMB10,000,000.00 元）的短期流动 36 资金借款合同，借款年利率为 6.417%，借款期限自 2005 年 9 月 26 日至 2006 年 8 月 26 日。该等借款由本公司提供连带责任担保，担保期限自 2005 年 9 月 26 日至 2006 年 8 月 26 日。该贷款担保已由北京北大高科指纹技术有限公司提供反担保。该笔借款已 于 2006 年 5 月 16 日偿还。 ⑷、本公司之控股子公司深圳北大高科五洲医药有限公司于 2005 年 9 月 28 日与 兴业银行深圳中心区支行签署了人民币叁佰万元（RMB3,000,000.00 元）的短期流动资 金借款合同，借款年利率为 5.022%，借款期限自 2005 年 10 月 24 日至 2006 年 10 月 24 日。该等借款由本公司提供连带责任担保及其原关联公司深圳市北大高科指纹技术 有限公司提供房产抵押担保，担保期限自 2005 年 10 月 26 日至 2006 年 10 月 24 日。 该贷款担保已由深圳北大高科五洲医药有限公司提供反担保。该笔借款已于 2006 年 10 月 24 日偿还。 ⑸、本公司之控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司于 2006 年 1 月 12 日与 中国农业银行蓬莱支行签署了人民币捌佰万元（RMB8,000,000.00 元）的短期流动资金 借款合同，借款年利率为 7.254%，借款期限自 2006 年 1 月 12 日至 2006 年 12 月 19 日。该等借款由本公司提供连带责任担保，担保期限自 2006 年 1 月 12 日至 2008 年 12 月 19 日。该贷款已由山东北大高科华泰制药有限公司提供反担保。该笔借款已于 2006 年 12 月 12 日由山东北大高科华泰制药有限公司偿还。 ⑹、本公司之控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司于 2006 年 12 月 20 日与 中国农业银行蓬莱支行签署了人民币捌佰万元（RMB8,000,000.00 元）的短期流动资金 借款合同，借款年利率为 7.956%，借款期限自 2006 年 12 月 20 日至 2007 年 12 月 19 日。该等借款由本公司提供连带责任担保，担保期限自 2007 年 12 月 19 日至 2009 年 12 月 20 日。该贷款已由山东北大高科华泰制药有限公司提供反担保。 以上贷款全部是为控股子公司担保，截止报告期末未偿还的贷款担保总额累计 800 万元，占公司净资产的 9.29%。 报告期内本公司为北京指纹提供的壹仟伍佰万元（RMB15,000,000.00 元）银行贷 款的连带责任担保已经解除。 根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，报告期内公司对与关联方资金往 来和对外担保情况等进行了认真自查：本公司股东及其他关联方没有占用本公司资金 的情况，也没有强制本公司为他人提供担保的情况；本公司也没有直接或间接的为控 37 股股东、资金负债率超过 70%的单位提供担保情况。 3、委托理财协议 报告期内，公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理事项，也没有以前期间 发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。 五、承诺事项 1、中农大科技投资、中农大孵化器关于避免同业竞争的承诺： 在充分考虑业务性质、客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别、对公司及 其他股东的客观影响等方面因素的前提下，本公司第一大股东深圳中农大科技投资有 限公司在协议受让本公司股权及本公司实际控制人北京中农大科技企业孵化器有限公 司在收购本公司股权过程中向本公司承诺：在有关股权转让手续办理完成后，将不会 并促使其子公司也不会在中国境内从事与本公司相同或相近似的业务，避免产生直接 或潜在的竞争以及利益冲突。该承诺事项在报告期内得到了履行。 2、关于股权分置改革事项： （1）公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司在年度报告中承诺：将在 2006 年上半年进入上市公司股权分置改革程序，切实提高和完善公司股权治理结构。2006 年 6 月底公司正式进入股改程序，7 月 5 日刊登了股改说明书等文件，该承诺事项在报 告期内得到了履行。公司股权分置改革议案于 2006 年 7 月 31 日经相关股东大会通 过，并于 2006 年 8 月 18 日办理完毕实施手续。 （2）公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司在股改说明书中承诺： ①参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行 法定承诺义务。 ②除法定最低承诺外，中农大投资还作出如下特别承诺： a、如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送 完成后，此承诺自动失效）：（1）根据公司 2006 年经审计的年度财务报告，如果公 司 2006 年每股收益低于 0.10 元/股；（2）以国农科技 2006 年经审计的财务报告为基 数，2007 年、2008 连续两年任何一年经审计的净利润增长率低于 20%；（3）公司 2006 年度、2007 年度或 2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报 告。 当上述追加送股安排条件触发时，中农大投资将向追加送股股权登记日登记在册 38 的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为 2,082,861 股。 b、对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次股权分置改革方案 时，中农大投资将先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股 权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中农大投资偿还代为垫付的 股份及利息，或者取得中农大投资的书面同意。 六、公司聘任的会计师事务所为深圳鹏城会计师事务所有限公司，公司本年度付 给深圳鹏城会计师事务所有限公司审计费用为 25 万元，公司另负担审计人员的食宿费 用。深圳鹏城会计师事务所有限公司已连续六年为本公司提供审计服务。 七、本报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责等任何形式的处罚。 八、其他重要事项 1、报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况； 2、公司根据中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导 意见》（证监发[2005]80 号）和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证 监发[2005]86 号）等文件要求，进行了股权分置改革。公司于 2006 年 6 月 30 日在 《证券时报》、巨潮资讯网上披露了《关于进行股权分置改革的提示性公告》，正式 进入股改程序。7 月 5 日披露了《上市公司股权分置改革说明书》、《关于召开股权分 置改革相关股东会议通知》及《公司董事会征集投票权报告书》。公司于 2006 年 7 月 31 日召开了 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议通过了公 司的股权分置改革方案。2006 年 8 月 2 日披露了《股权分置改革相关股东会议表决结 果》，并于 2006 年 8 月 18 日予以实施，公司股票恢复交易，简称“G*ST 国农”。 3、公司接待调研情况: 公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，报告期内，公司未有 接受基金公司等相关机构和投资者调研的情况。在接待采访以及投资者问讯时，未发 生选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情 形，保证了公司信息披露的公平性。 公司将按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，建立、健全 39 信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性；建立严格的保密制度、制定 接待和推广制度、制定信息披露备查登记制度，并将信息披露的内部控制制度予以公 开，进一步做好公平信息披露工作。 九、报告期内，公司无其他对公司产生重大影响的重要事项。 十、期后事项 1、2007 年 3 月 13 日，第六届董事会第十四次会议选举董事王克昕先生担任本公 司董事长，选举董事卢振威先生担任公司副董事长。 批准了原董事张华先生因个人原因提出的辞职申请。大股东推荐南国良女士为公 司第六届董事会董事侯选人。（公告见 2007 年 3 月 15 日《证券时报》） 2、2007 年 3 月 23 日，第六届董事会临时会议审议通过控股子公司北京国农置业 有限公司与中国农业大学签订技术服务合同的关联交易议案。（公告见 2007 年 3 月 24 日《证券时报》） 40 第十节 财务报告 ( 一 ) 审 计 报 告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2007]072 号 深圳中国农大科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称国农科技）2006 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2006 年度的利润及利润分配表和合并利 润及利润分配表、2006 年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是国 农科技管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了国农科技 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年 度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 深圳鹏城会计师事务所 李萍 中国 � 深圳 中国注册会计师 2007 年 4 月 27 日 杨盛巧 41 (二)经审计财务报表 深圳中国农大科技股份有限公司 资产负债表 2006 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 资 产 附 注 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金 1 55,418,010.03 8,629,324.28 31,907,634.93 22,193,813.46 短期投资 应收票据 58,450.90 157,040.00 应收股利 应收账款 2 16,037,003.06 36,958,205.73 1,720,000.00 其他应收款 3 46,749,192.93 44,701,889.65 39,499,302.40 33,865,190.56 预付账款 4 8,540,034.27 202,574.10 1,816,035.92 存货 5 22,985,891.00 8,566,550.49 待摊费用 6 13,160.00 386,162.73 300,000.00 待处理流动资产净损失 流动资产合计 149,801,742.19 53,533,788.03 119,290,932.20 58,079,004.02 长期投资: 长期股权投资 7 8,277,482.01 71,889,232.19 1,114,662.72 38,735,562.03 长期债权投资 长期投资合计 8,277,482.01 71,889,232.19 1,114,662.72 38,735,562.03 其中:合并价差 8,277,482.01 1,114,662.72 股权投资差额 7,832,898.68 615,079.39 固定资产: 固定资产原价 8 54,442,714.79 4,486,787.00 49,079,021.99 2,373,247.00 减:累计折旧 8 20,537,842.89 1,209,530.21 16,535,881.87 937,832.01 固定资产净值 33,904,871.90 3,277,256.79 32,543,140.12 1,435,414.99 减：固定资产减值准备 固定资产净额 33,904,871.90 3,277,256.79 32,543,140.12 1,435,414.99 在建工程 9 85,709.80 57,210.10 固定资产清理 固定资产合计 33,990,581.70 3,277,256.79 32,600,350.22 1,435,414.99 无形资产及其他资产: 无形资产 10 12,234,831.82 2,862,825.77 开办费 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 12,234,831.82 2,862,825.77 资产合计 204,304,637.72 128,700,277.01 155,868,770.91 98,249,981.04 42 深圳中国农大科技股份有限公司 资产负债表（续） 2006 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 负债及所有者权益 附 注 合并 公司 合并 公司 短期借款 11 24,400,000.00 27,400,000.00 应付票据 应付账款 12 2,991,393.71 5,155,892.05 7,080.00 预收账款 13 9,668,375.95 7,560,000.00 1,015,475.39 应付工资 87,639.09 2,485.47 75,850.63 991.00 应付福利费 744,324.08 111,050.88 331,033.19 143,936.23 应付股利 212,157.58 212,157.58 248,157.58 248,157.58 应交税金 14 4,459,062.61 445,550.64 326,055.95 -2,666.29 其他应交款 108,878.19 11,344.57 34,845.34 -260.00 其他应付款 15 48,550,038.78 32,568,000.56 20,372,353.56 11,491,806.31 预提费用 16 172,876.50 流动负债合计 91,221,869.99 40,910,589.70 55,132,540.19 11,889,044.83 长期负债: 长期借款 专项应付款 17 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 其他长期负债 长期负债合计 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 负债合计 92,021,869.99 41,710,589.70 55,932,540.19 12,689,044.83 少数股东权益: 少数股东权益 26,128,096.40 15,384,927.06 股东权益: 股本 18 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 资本公积 19 1,338,409.14 1,338,409.14 529,462.50 529,462.50 盈余公积 20 11,066,429.89 9,530,596.81 11,066,429.89 9,530,596.81 其中:法定公益金 8,171,034.80 7,654,090.44 未分配利润 21 -9,391,835.72 -7,856,002.64 -10,011,640.18 -8,475,807.10 其中：拟分配现金股利 未确认的投资损失 22 -835,015.98 -1,009,632.55 外币报表折算差额 股东权益合计 86,154,671.33 86,989,687.31 84,551,303.66 85,560,936.21 负债及所有者权益总计 204,304,637.72 128,700,277.01 155,868,770.91 98,249,981.04 43 深圳中国农大科技股份有限公司 利润及利润分配表 2006 年度 单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 项 目 附 注 合并 公司 合并 公司 一.主营业务收入 23 45,638,997.50 61,376,724.83 减:主营业务成本 23 23,909,820.63 37,042,271.75 主营业务税金及附加 24 1,460,050.97 393,120.00 692,421.37 二.主营业务利润 20,269,125.90 -393,120.00 23,642,031.71 加:其他业务利润 25 645,635.52 159,991.78 649,319.39 减:营业费用 4,550,639.84 9,596,697.21 管理费用 9,781,406.55 1,899,100.14 36,500,881.98 8,863,324.45 财务费用 26 774,295.86 -359,288.54 2,647,794.22 -1,031,181.12 三.营业利润 5,808,419.17 -1,772,939.82 -24,454,022.31 -7,832,143.33 加:投资收益 27 -382,163.05 2,392,745.89 2,565,840.86 -5,753,613.22 补贴收入 28 44,784.94 1,995,409.86 营业外收入 29 1,147,754.00 11,657.54 8,747.92 减:营业外支出 30 222,694.73 1.61 514,621.37 四.利润总额 6,396,100.33 619,804.46 -20,395,735.42 -13,577,008.63 减:所得税 31 3,166,324.51 812,371.92 少数股东损益 2,435,354.79 -5,000,404.88 未确认投资损失 174,616.57 -2,630,693.83 五.净利润 619,804.46 619,804.46 -13,577,008.63 -13,577,008.63 加:年初未分配利润 -10,011,640.18 -8,475,807.10 1,098,397.78 5,101,201.53 合并范围变化转入 2,466,970.67 六.可供分配的利润 -9,391,835.72 -7,856,002.64 -10,011,640.18 -8,475,807.10 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 七.可供股东分配的利润 -9,391,835.72 -7,856,002.64 -10,011,640.18 -8,475,807.10 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八.未分配利润 -9,391,835.72 -7,856,002.64 -10,011,640.18 -8,475,807.10 补充资料 1、出售、处置部门或被投资单位 所的收益 5,697,214.32 5,697,214.32 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少） 利润总额 4、会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5、债务重组损失 44 深圳中国农大科技股份有限公司 现金流量表 2006 年年度 单位：人民币元 项 目 附 注 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 73,168,972.77 收到的税费返还 7,871,324.63 7,824,566.40 收到的其他与经营活动有关的现金 32 149,079,631.75 24,668,312.00 现金流入小计 230,119,929.15 32,492,878.40 购买商品、接受劳务支付的现金 18,494,769.39 支付给职工以及为职工支付的现金 8,602,236.41 2,479,314.86 支付的各项税费 4,178,904.41 83,213.13 支付的其他与经营活动有关的现金 33 207,817,315.54 44,081,544.18 现金流出小计 239,093,225.75 46,644,072.17 经营活动产生的现金流量净额 -8,973,296.60 -14,151,193.77 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 21,529,526.32 21,529,526.32 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,231,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 22,760,526.32 21,529,526.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,942,971.29 184,194.10 投资所支付的现金 20,722,627.63 20,722,627.63 支付的其他与投资活动有关的现金 1,009,200.00 现金流出小计 23,674,798.92 20,906,821.73 投资活动产生的现金流量净额 -914,272.60 622,704.59 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 1,200,000.00 借款所收到的现金 32,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 27,723.36 现金流入小计 33,627,723.36 偿还债务所支付的现金 35,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,764,103.04 36,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 -12,599.42 现金流出小计 37,151,503.62 36,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -3,523,780.26 -36,000.00 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -13,411,349.46 -13,564,489.18 45 深圳中国农大科技股份有限公司 现金流量表（续） 2006 年度 单位：人民币元 项 目 附注 合并 公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 619,804.46 619,804.46 加:少数股东本期损益 2,434,873.94 未确认的投资损失 174,616.57 计提的资产减值准备 -1,023,437.27 -2,290,183.75 固定资产折旧 3,678,975.58 271,698.20 无形资产摊销 578,599.60 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减增加） 548,002.73 300,000.00 预提费用的增加（减减少） -172,876.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 221,901.00 财务费用 1,003,337.82 -328,637.90 投资损失(减:收益) 382,163.05 -2,392,745.89 存货的减少(减:增加) 7,624,226.66 递延税款贷项(减:借项) 经营性应收项目的减少(减:增加) -29,019,695.05 -46,054,137.24 经营性应付项目的增加(减:减少) 3,199,621.81 35,723,008.35 其他 776,589.00 经营活动产生的现金流量净额 -8,973,296.60 -14,151,193.77 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 55,418,010.03 8,629,324.28 减: 现金的期初余额 31,907,634.93 22,193,813.46 减:期末纳入合并范围内子公司现金的期初余额 36,921,724.56 加: 期末未予合并的子公司现金等价物的期末余额 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 －13,411,349.46 -13,564,489.18 46 深圳中国农大科技股份有限公司 股东权益增减变动表 2006 年度 单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 项 目 附 注 合并 公司 合并 公司 一、股本： 期初余额 18 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本期减少数 期末余额 18 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 二、资本公积： 期初余额 19 529,462.50 529,462.50 529,462.50 529,462.50 本期增加数 808,946.64 808,946.64 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 股权投资准备 808,946.64 808,946.64 拨款转入 外币资本折算差额 债务重组 其他资本公积 本期减少数 其中：转赠股本 期末余额 19 1,338,409.14 1,338,409.14 529,462.50 529,462.50 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 20 11,066,429.89 9,530,596.81 11,066,429.89 9,530,596.81 本期增加数 其中：从净利润中提取数 其中:法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转赠股本 47 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 20 11,066,429.89 9,530,596.81 11,066,429.89 9,530,596.81 其中:法定盈余公积 20 11,066,429.89 9,530,596.81 11,066,429.89 9,530,596.81 储备基金 企业发展基金 四、未分配利润： 调整前年初未分配利润 21 -10,011,640.18 -8,475,807.10 1,098,397.78 5,101,201.53 合并范围变化盈余公积转入 2,466,970.67 调整后年初未分配利润 -10,011,640.18 -8,475,807.10 3,565,368.45 5,101,201.53 本期净利润 619,804.46 619,804.46 -13,577,008.63 -13,577,008.63 资本公积弥补亏损 盈余公积弥补亏损 本期利润分配 期末余额 21 -9,391,835.72 -7,856,002.64 -10,011,640.18 -8,475,807.10 五、未确认的投资损失： 22 调整前年初未确认的投资损失 -1,009,632.55 -3,550,088.41 追溯调整 调整后年初未确认的投资损失 -1,009,632.55 -3,550,088.41 本期增加数 174,616.57 -1,009,632.55 本期减少数 -3,550,088.41 期末余额 22 -835,015.98 -1,009,632.55 48 资产减值准备明细表 项 目 2005-12-31 本期增加数 本期转出数 本期转回数 2006-12-31 一、坏账准备 11,969,790.58 3,649,055.42 4,662,508.84 10,956,337.16 其中：应收账款 6,984,792.33 2,040,444.40 609,719.23 8,415,517.50 其他应收款 4,984,998.25 1,608,611.02 4,052,789.61 2,540,819.66 二、短期投资跌价准备 - - - 其中：股票投资 - - - 三、存货跌价准备 2,659,944.10 565,542.19 2,094,401.91 原材料 - 产成品及库存商品 2,659,944.10 565,542.19 2,094,401.91 四、长期投资减值准备 - - 其中：长期股权投资 - - - 长期债权投资 - - - 五、固定资产减值准备 - - - 其中：房屋建筑物 - - - 机器设备 - - - 运输设备 - - - 六、无形资产减值准备 - - - 七、在建工程减值准备 - - - 八、委托贷款减值准备 - - - 合 计 14,629,734.68 3,649,055.42 565,542.19 4,662,508.84 13,050,739.07 49 (三)会计报表附注 深圳中国农大科技股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 本公司系经深圳市人民政府以深府办[1989]1049 号文批准，在原招商局蛇口工业 区汽车运输公司基础上改组设立的股份有限公司。企业法人营业执照注册号为蛇企法 字 00113 号。经营范围为：主营汽车货运、旅客运输、兼营汽车修理、零售汽车配 件。1991 年 1 月 14 日，本公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。 1990 年成立股份有限公司以来，经相关证券主管部门批准数次向本公司股东分红 配股，至报告期末本公司股本为人民币 83,976,684.00 元。 1992 年 2 月 28 日，经深圳市人民政府以深府内口复(1992)015 号文批准,本公司 由原“蛇口安达运输股份有限公司”变更为深圳市蛇口安达实业股份有限公司。经营 范围在原基础上增加：食品、饮料、针纺织品、电子产品、日用百货、五金交电、机 电设备、仪器仪表、化工原料、建筑材料、车船零配件的批发与零售；货物仓储、船 舶维修；经营各类广告业务。 根据招商局蛇口工业区有限公司与深圳中农大科技投资有限公司（原名为深圳市 北大高科技投资有限公司）于 2000 年 10 月 11 日、2000 年 12 月 28 日先后两次签定的 两份《股权转让协议书》，深圳中农大科技投资有限公司以现金形式按每股人民币 1.31 元的价格受让招商局蛇口工业区有限公司持有的本公司 31,863,151 股国有法人股 (占本公司股本总数的 37.94%)，财政部于 2001 年 6 月 20 日以财企[2001]421 号文 件，批准了本次股权变更，2002 年 1 月 15 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 办理 完毕 股权 过户 手续 ，至 此深 圳中 农大 科技 投资 有限 公司 持有 本公 司 股 份 31,863,151 股，占本公司总股本的 37.94%，成为本公司第一大股东。 依据 2001 年 001 号董事会决议通过修改公司章程的议案，本公司注册名称：中文 50 名称变更为：中文：深圳市北大高科技股份有限公司；英文：SHENZHEN PKU HIGH－ TECH CO., LTD，同时本公司经营范围变更为：通讯、计算机、软件、新材料、生物 技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信 息咨询；计算机软件及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）、兴办实业（具体 项目另行申报）。本公司于 2001 年 5 月 14 日取得新的营业执照，企业法人营业执照 注册号为深司字 N33147 号。自 2001 年 4 月 18 日起本公司证券简称由原“深安达 A” 修改为“北大高科”。 根据北京市第二中级人民法院下达的（2004）二中执字第 00873-1 民事裁定书， 原北京北大未名生物工程集团有限公司持有本公司第一大股东深圳中农大科技投资有 限公司的 60%股权裁定转划到北京中农大科技企业孵化器有限公司，有关工商变更登记 手续于 2005 年 6 月 23 日办理完毕。公司实际控制人变更为北京中农大科技企业孵化 器有限公司。 经深圳中国农大科技股份有限公司 2004 年年度股东大会审议通过，并报深圳工商 行政管理局核准，于 2005 年 7 月 20 日已更名为"深圳中国农大科技股份有限公司"。 经深圳证券交易所审定，将原 A 股证券简称"北大高科"变更为"国农科技"，修改后的 公司全称及 A 股证券简称从 2005 年 8 月 18 日起正式启用。 二、本公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补 充规定。 2.会计年度 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生 减值，则按规定计提减值准备。 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按业务实际发生日市场汇价折合为人民币入 51 账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的市场汇价进行 调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额 资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。 6.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投 资视为现金等价物。 7.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得 时已记入应收账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短 期投资的账面价值。期末按成本与市价孰低法计价，依单项投资对市价低于成本的差 额提取短期投资跌价准备，并计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投 资账面值与收入的差额确认。 8.坏账核算方法 坏账确认标准 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他 应收款）,分账龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为 1%，一 至两年的为 5%，二至三年的为 30%，三年以上的为 60%；对有确凿证据表明不能收回或 挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当 年度管理费用。 9.存货核算方法 存货分为原材料（包括辅助材料）、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等五 大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权 平均法计价，低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单 个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 52 10.长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资 单位所有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时， 投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目 核算。期末时，对借方差额按 10 年的期限平均摊销,2003 年 3 月 17 日以前形成的贷方 差额按 10 年的期限平均摊销，2003 年 3 月 17 日后发生的贷方差额计入资本公积。 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20% （含 20%）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决 权资本总额 20%(含 20%)以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大 影响的长期投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资 收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减 投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基 础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份 额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账 面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 d.长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投 资账面价值的部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目， 不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复 的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 11.固定资产计价及其折旧方法 a.固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及 53 其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的， 单位价值在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 b.固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法 计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%）确定其折旧 率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 40 年 2.375% 机器设备 10 年 9.500% 运输设备 8 年 11.88% 电子及其他设备 5 年 19.00% c.固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术 陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定 资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12.在建工程核算方法 a.在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括 直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑 损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 b.在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会 重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不 确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差 额计提在建工程减值准备。 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年 限如下： 类 别 摊销年限 专有技术 受益年限 54 专利技术 受益年限 非专利技术 受益年限 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某 项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无 形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收回金额低于账面价值的差额 计提无形资产减值准备。 14.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费：自受益日起分 5 年平均摊销，有明确受益期的，按受益期平均摊 销； 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全 部计入当期损益。 15.借款费用 (1)借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同 时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以 资本化率，资本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利 55 率。 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款 费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发 生的借款费用于发生当期确认费用。 16.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金 额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在 一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确 定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。 17.收入确认原则 a.商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量 时，确认收入实现。 b. 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的 完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认 收入的实现。 56 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳 务成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 18.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 19.合并财务报表的编制方法 合并财务报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权 的长期投资单位合并其财务报表。 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的财务报表为合并依据，合并时将母公司与 各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项 合并，并计算少数股东权益。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复 函》，投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的 被投资单位的亏损分担额，在编制合并财务报表时，可以在合并财务报表的“未分配 利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益” 项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资 亏损额。 三、会计政策、会计估计变更或合并财务报表范围变化的影响 (1)会计政策的变更 本公司报告期内无会计政策变更事项。 (2)会计估计变更 本公司报告期内无会计估计变更事项。 (3)合并财务报表范围变化 本公司 2006 年 5 月 19 日收购了北京国农置业有限公司 65.67%的股权，2006 年 12 月 6 日收购了北京国农置业有限公司 33.33%的股权； 2006 年合并财务报表合并了北 京国农置业有限公司及其子公司 6-12 月的损益表和现金流量表，合并了北京国农置业 有限公司及其子公司 2006 年 12 月 31 日的资产负债表。 57 四、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 销售收入，工程及技术服务金额 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1%、7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 企业所得税* 应纳税所得额 33% 五、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围： 注册资本 拥有股权 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 主营业务 合并 山东北大高科华泰制药有限公司(以 下简称山东华泰公司) 蓬莱市 4,000 70% 生产、销售冻干粉剂，小容量注射剂 是 武汉北大高科软件有限公司(以下简 称武汉软件公司) 武汉市 290 60% 计算机、电子技术及产品的开发、研 制、技术服务；计算机、电子元器件零 售兼批发；信息咨询中介服务 是 深圳北大高科五洲医药有限公司（简 称五洲医药公司） 深圳市 300 40% 60% 中药材（收购）、中成药、中药饮片、 化学原料药、化学药制剂、抗生素、生 化药品、治疗诊断性生物制品的销售等 是 北京国农置业有限公司 北京市 2400 99% 房地产开发、销售等 是 北京国农物业管理有限公司 北京市 300 80% 物业管理等 是 江苏国农置业有限公司 江苏海门 2000 60% 房地产开发、物业管理；商品商品信息 咨询；批发零售建材 是 江苏国农农业科技有限公司 江苏海门 600 80% 农业高新技术推广、农业高新技术信息 咨询等 是 北京国农资环科技开发有限公司 北京市 100 100% 自主选择经营项目开展经营活动 是 本公司对山东北大高科华泰制药有限公司投资比例为 70%，山东北大高科华泰制药 有限公司持有深圳北大高科五洲医药有限公司 60%的股权。本公司 2006 年 11 月 22 日 收购了深圳北大高科五洲医药有限公司 40%的股权。 本公司 2006 年 5 月 19 日收购了北京国农置业有限公司 65.67%的股权，2006 年 12 月 6 日收购了北京国农置业有限公司 33.33%的股权。 58 北京国农置业有限公司持有江苏国农置业有限公司 60%的股权，江苏国农置业有限 公司尚处于房地产开发准备阶段。 北京国农置业有限公司持有江苏国农农业科技有限公司 80%的股权，江苏国农农业 科技有限公司 2006 年成立，尚未开始营业。 北京国农置业有限公司持有北京国农资环科技开发有限公司 100%的股权，北京国 农资环科技开发有限公司于 2006 年成立，尚未开始营业。 六、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2006-12-31 2005-12-31 项 目 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 85,484.74 85,484.74 RMB 38,102.92 38,102.92 HKD - HKD - 小 计 85,484.74 38,102.92 银行存款 RMB 53,492,525.29 53,492,525.29 RMB 31,866,947.66 31,866,947.66 HKD - HKD - 小 计 53,492,525.29 31,866,947.66 其他货币资金 RMB 1,840,000.00 1,840,000.00 RMB 2,584.35 2,584.35 小 计 1,840,000.00 2,584.35 合 计 55,418,010.03 31,907,634.93 2006 年 12 月 31 日货币资金余额比上年末增加 23,510,375.10 元，增加 73.68%， 主要原因为合并范围增加国农置业及其子公司财务报表所致。 2.应收账款 2006-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 10,381,316.81 42.45% 115,228.07 10,266,088.74 1-2 年 1,342,735.58 5.49% 67,396.28 1,275,339.30 2-3 年 3,701,360.91 15.14% 1,096,628.79 2,604,732.12 59 3 年以上 9,027,107.26 36.92% 7,136,264.36 1,890,842.90 合 计 24,452,520.56 100.00% 8,415,517.50 16,037,003.06 2005-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 4,954,189.57 11.27% 54,680.00 4,899,509.57 1-2 年 29,139,082.24 66.31% 1,456,954.11 27,682,128.13 2-3 年 1,455,591.75 3.31% 436,677.53 1,018,914.22 3 年以上 8,394,134.50 19.11% 5,036,480.69 3,357,653.81 合 计 43,942,998.06 100.00% 6,984,792.33 36,958,205.73 2006 年 12 月 31 日应收账款余额比上年末减少 19,490,477.50 元，下降 44.35%， 主要原因为子公司山东华泰公司收回辽宁诺康医药有限公司欠款 25,000,000.00 元。 2006 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款金额为人民币 13,632,355.15 元，占期末 应收账款总额的 55.75%。 应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 本公司于本期末累计计提的应收账款特别坏账准备明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 上海创基投资发展公司 4,300,000.00 4,300,000.00 3 年以上 难以收回 3.其他应收款 2006-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 42,534,039.45 86.30% 454,894.55 42,079,144.90 1-2 年 3,348,708.35 6.79% 171,997.26 3,176,711.09 2-3 年 433,991.69 0.88% 129,963.99 304,027.70 3 年以上 2,973,273.10 6.03% 1,783,963.86 1,189,309.24 合 计 49,290,012.59 100.00% 2,540,819.66 46,749,192.93 2005-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 60 1 年以内 35,672,619.69 80.19% 377,100.54 35,295,519.15 1-2 年 1,204,840.36 2.71% 655,554.92 549,285.44 2-3 年 2,039,205.23 4.58% 611,761.57 1,427,443.66 3 年以上 5,567,635.37 12.52% 3,340,581.22 2,227,054.15 合 计 44,484,300.65 100.00% 4,984,998.25 39,499,302.40 2006 年 12 月 31 日其他应收款余额比上年末增加 4,805,711.94 元，增加 10.80% ， 主 要 原 因 为 子 公 司 山 东 华 泰 公 司 支 付 蓬 莱 市 仙 阁 总 公 司 合 作 购 地 款 26,000,000.00 元。 2006 年 12 月 31 日前五名的欠款单位欠款金额为人民币 45,475,856.47 元，占 期末其他应收款总额的 92.26%。 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 4.预付账款 2006-12-31 2005-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 8,369,734.27 98.01% 1,816,035.92 100.00% 1-2 年 170,300.00 1.99% - - 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - - - 合 计 8,540,034.27 100.00% 1,816,035.92 100.00% 2006 年 12 月 31 日预付账款余额比上年末增加 6,723,998.35 元，上升 370.26%， 主要原因为子公司江苏国农置业有限公司预付位于江苏海门的房地产项目咨询费 7,560,000.00 元。 2006 年 12 月 31 日前五名的欠款单位欠款金额为人民币 8,084,500.00 元，占期末 预付账款总额的 96.97%。 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5.存货及存货跌价准备 61 2006-12-31 2005-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 772,426.32 772,426.32 4,740,383.24 - 4,740,383.24 在产品 662,486.56 662,486.56 957,483.06 - 957,483.06 库存商品 3,655,782.21 2,094,401.91 1,561,380.30 5,528,628.29 2,659,944.10 2,868,684.19 开发成本 19,987,514.06 19,987,514.06 其他 2,083.76 2,083.76 - - - 合计 25,080,292.91 2,094,401.91 22,985,891.00 11,226,494.59 2,659,944.10 8,566,550.49 存货跌价准备： 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 原材料 - - - - 库存商品 2,659,944.10 565,542.19 2,094,401.91 在产品 - - - 合 计 2,659,944.10 565,542.19 2,094,401.91 开发成本 项 目 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 海门项目 - - 19,987,514.06 海门项目系子公司江苏国农置业有限公司在江苏海门市开发的住宅项目，该项目 尚处于开发初期。 2006 年 12 月 31 日存货余额比上年末增加 13,853,798.32 元，上升 123.40%，主 要原因为原因为合并范围增加国农置业及其子公司。 本期向前五名客户采购的成本总额人民币 6,386,914.76 元，占公司全部采购成本 的 50.75%。 6.待摊费用 类 别 2005-12-31 本期增加 本期摊销 本期转出 2006-12-31 2006 年房租 300,000.00 300,000.00 其他 86,162.73 13,160.00 86,162.73 13,160.00 合 计 386,162.73 13,160.00 386,162.73 13,160.00 62 7.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 长期股权投资 1,114,662.72 7,544,982.34 382,163.05 8,277,482.01 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 1,114,662.72 7,544,982.34 382,163.05 8,277,482.01 合 计 1,114,662.72 7,544,982.34 382,163.05 8,277,482.01 (2)长期股权投资 合并价差 被投资单位 摊销期限 初始金额 期初余额 本期摊销 累计摊销 本期增（+） 减（-） 期末余额 形成原因 武汉北大高科软件有 限公司 10 年 723,391.20 409,921.68 313,469.52 409,921.68 溢价购入 山东北大高科华泰制 药有限公司 10 年 362,043.01 205,157.71 36,204.30 193,089.60 168,953.41 溢价购入 深圳北大高科五洲医 药有限公司(1) 10 年 550,000.00 499,583.33 55,000.00 105,416.67 444,583.33 溢价购入 北京国农置业有限公 司 1 10 年 4,987,864.24 0 290,958.75 290,958.75 4,987,864.24 4,696,905.49 溢价购入 北京国农置业有限公 司 2 10 年 2,557,118.10 0 0.00 2,557,118.10 2,557,118.10 溢价购入 合 计 9,180,416.55 1,114,662.72 382,163.05 902,934.54 7,544,982.34 8,277,482.01 武汉北大高科软件有限公司的合并价差为 2001 年溢价购入形成的股权投资差额， 至 2002 年 12 月 31 日止对武汉北大高科软件有限公司的长期股权投资已按权益法调整 为零，从 2002 年起股权投资差额停止摊销。 山东北大高科华泰制药有限公司合并价差为 2001 年溢价购入形成的股权投资差 额。 深圳北大高科五洲医药有限公司合并价差(1)为 2005 年山东华泰公司溢价购入 60% 股权形成的股权投资差额。 北京国农置业有限公司合并价差(1)为 2006 年 5 月本公司溢价购入 65.67%股权形 成的股权投资差额。 北京国农置业有限公司合并价差(1)为 2006 年 12 月本公司溢价购入 33.33%股权形 成的股权投资差额。 63 8.固定资产及累计折旧 类 别 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 固定资产原值: 房屋及建筑物 19,995,785.85 2,064,895.00 - 22,060,680.85 机器设备 22,927,927.13 376,043.30 16,920.00 23,287,050.43 运输工具 1,719,815.50 2,194,553.00 304,982.50 3,609,386.00 电子设备 4,071,358.51 1,053,304.00 9,000.00 5,115,662.51 经营租入固定资产改良 364,135.00 5,800.00 - 369,935.00 合 计 49,079,021.99 5,694,595.30 330,902.50 54,442,714.79 累计折旧： 房屋及建筑物 3,901,446.04 918,224.59 - 4,819,670.63 机器设备 9,555,695.62 1,895,471.49 16,074.00 11,435,093.11 运输工具 544,445.02 510,068.70 63,081.50 991,432.22 电子设备 2,435,630.53 753,079.49 142.50 3,188,567.52 经营租入固定资产改良 98,664.66 4,414.75 - 103,079.41 合 计 16,535,881.87 4,081,259.02 79,298.00 20,537,842.89 净 值 32,543,140.12 33,904,871.90 固定资产原值增加主要为本公司外购及合并范围增加国农置业及其子公司。 本公司子公司山东北大高科华泰制药有限公司用房屋、机器设备抵押给中国农业 银行山东省分行获取 1640 万元人民币贷款。 本公司之子公司山东北大高科华泰制药有限公司位于蓬莱市东关路 25 号的国有土 地使用权证及房屋所有权证未办理更名手续，所有权人仍为蓬莱华泰制药有限公司。 9.在建工程 工程项目名称 2005.12.31 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2006.12.31 资金来源 道路改造 7,413.30 - 7,413.30 - 自有 64 自行车棚 49,796.80 27,920.00 - - 77,716.80 自有 其他 7,993.00 - - 7,993.00 自有 合 计 57,210.10 35,913.00 7,413.30 - 85,709.80 10.无形资产 类 别 取得方式 原始金额 2005-12-31 本期增加 (转出) 本期摊销 2006-12-31 剩余摊销年 限 非专利技术 1 外购 200,000.00 0 200,000.00 0 非专利技术 2 外购 440,0000.00 250,000.00 190,000.00 0 440,000.00 土地使用权 1 出让 2,174,600.00 1,716,878.94 0 120,811.20 1,596,067.74 44.5 年 财务软件 外购 21,546.83 0 21,546.83 0 网站 外购 13,500.00 14,400.00 0 2,700.00 11,700.00 4.33 年 非专利技术 3 外购 800,000.00 660,000.00 0 80,000.00 580,000.00 7 年 财务软件 外购 9,000.00 0 9,000.00 900.00 8,100.00 9 年 土地使用权 2 出让 9,941,605.65 0 9,941,605.65 342,641.57 9,598,964.08 28 年 9 月 合 计 2,862,825.77 10,140,605.65 768,599.60 12,234,831.82 土地使用权 1 为本公司之子公司山东北大高科华泰制药有限公司位于蓬莱市东关 路 25 号的国有土地使用权，土地使用权证未办理更名手续，所有权人仍为蓬莱华泰制 药有限公司。该土地使用权受益期为 2001 年 6 月 27 日至 2051 年 6 月 26 日。 土地使用权 2 为子公司江苏国农农业科技有限公司购入的位于海门市海永乡永隆 沙良种场东西场大队的农用地 665399 平方米，受益期至 2035 年 9 月 22 日 非专利技术 2 为子公司华泰制药公司购入的西药机关新药艾西酞普兰制备技术， 按合同约定总金额为 500,000.00 万元，已支付 440,000.00 元，该新药尚未投产。 非专利技术 3 为子公司深圳北大高科五洲医药有限公司外购的谷氨酸诺氟沙星制 备技术。 11.短期借款 65 2006-12-31 2005-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中：抵押 16,400,000.00 RMB16,400,000.00 16,400,000.00 担保 8,000,000.00 RMB11,000,000.00 11,000,000.00 信用 -- 其他单位借款 -- -- 合 计 24,400,000.00 27,400,000.00 12.应付账款 2006-12-31 2005-12-31 2,991,393.71 5,155,892.05 2006 年 12 月 31 日应付账款余额比上年末减少 2,164,498.34 元，下降 41.98%， 主要原因为子公司山东华泰公司采购欠款减少。 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 13.预收账款 2006-12-31 2005-12-31 9,668,375.95 1,015,475.39 2006 年 12 月 31 日预收账款余额比上年末增加 8,652,900.56 元，上升 852.10%， 主要原因为本公司预收高碑店市建筑企业(集团)公司房地产咨询费 7,560,000.00 元。 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 14.应交税金 税 种 2006-12-31 2005-12-31 营业税 742,235.58 795,349.24 增值税 914,861.18 -37,551.11 企业所得税 2,595,587.39 -412,966.30 城市维护建设税 104,250.53 59,684.85 其他 102,127.93 -78,460.73 合 计 4,459,062.61 326,055.95 66 15.其他应付款 2006-12-31 2005-12-31 48,550,038.78 20,372,353.56 2006 年 12 月 31 日其他应付款余额比上年末增加 28,177,685.22 元，增加 138.31%，主要原因合并范围增加国农置业及其子公司。 其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 16.预提费用 项 目 2006-12-31 2005-12-31 利息 - 28,876.50 房租 - 144,000.00 合 计 - 172,876.50 17.专项应付款 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 批文 科技三项费用拨款 800,000.00 - 800,000.00 深科[2002]176 号 18.股本 本次变动前 本次变动增减 （+，-） 本次变动后 数量 比例 （%） 送股 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 42,363,056 50.45 -10,403,407 31,959,649 38.06 1、国家持股 2、国有法人持股 31,863,151 37.94 -2,618,456 29,244,695 34.82 3、其他内资持股 10,499,905 12.50 -7,784,951 2,714,954 3.23 其中： 境内法人股 10,456,305 12.45 -7,795,851 2,660,454 3.17 境内自然人持股（高管股） 43,600 0.05 +10,900 54,500 0.06 4、外资持股 其中： 67 境外法人股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 41,613,628 49.55 +10,403,407 52,017,035 61.94 1、人民币普通股 41,613,628 49.55 +10,403,407 52,017,035 61.94 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 83,976,684 100 0 83,976,684 100 19.资本公积 项 目 2005-12-31 本年增加 本年减少 2006-12-31 其他资本公积 434,088.00 434,088.00 股权投资准备 - 808,946.64 808,946.64 接受捐赠非现金资 产 95,374.50 95,374.50 合 计 529,462.50 808,946.64 1,338,409.14 20.盈余公积 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 法定盈余公积 2,895,395.09 8,171,034.80 - 11,066,429.89 法定公益金 8,171,034.80 - 8,171,034.80 - 合 计 11,066,429.89 8,171,034.80 8,171,034.80 11,066,429.89 根据财政部财企（2006）67 号文规定将法定公益金转入法定盈余公积。 21.未分配利润 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 未分配利润 -10,011,640.18 619,804.46 -9,391,835.72 本公司 2006 年实现净利润 619,804.46 元。 68 22.未确认投资损失 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 未确认投资损失 -1,009,632.55 174,616.57 -835,015.98 2006 年 12 月 31 日未确认投资损失余额为根据财会函字[1999]10 号规定计算的未 确认的被投资单位武汉软件公司的亏损分担额。 23.主营业务收入及成本 （1）按行业分部列示 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 生物医药 32,029,107.16 36,061,761.40 21,543,737.26 23,362,128.54 10,485,369.90 12,699,632.86 工程及技术服务 3,517,011.34 25,314,963.43 1,271,032.20 13,680,143.21 2,245,979.14 11,634,820.22 房地产咨询 7,424,411.00 1,095,051.17 6,329,359.83 物业管理 2,668,468.00 0 2,668,468.00 其中:分部间已相互抵减 15,548,685.34 15,548,685.34 0 合 计 45,638,997.50 61,376,724.83 23,909,820.63 37,042,271.75 21,729,176.87 24,334,453.08 本年主营业务收入减少 15,737,727.33 元，下降 25.64%，主要原因为合并范围发 生变化，2006 年度减少合并北京北大高科指纹技术有限公司及其子公司损益表，增加 合并国农置业及其子公司 2006 年 6-12 月损益表。 本期向前五名客户销售的收入总额人民币 18,545,610.15 元，占公司全部主营业 务收入的 40.64%。 24.主营业务税金及附加 类 别 2006 年度 2005 年度 营业税 1,013,050.24 84,068.81 城市维护建设税 272,571.48 350,125.24 教育费附加 166,733.78 154,640.97 69 堤防税 2,557.08 2,141.55 平抑基金 2,510.74 2,053.42 教育发展费 2,510.74 34,006.77 其他 116.91 65,384.61 合 计 1,460,050.97 692,421.37 25.其他业务利润 类 别 2006 年度 2005 年度 其他业务收入 778,742.40 720,191.05 减：其他业务支出 133,106.88 70,871.66 其他业务利润 645,635.52 649,319.39 其他业务利润明细如下： 项 目 2006 年度 收入 支出 利润 租金收入 264,566.40 104,574.62 159,991.78 服务性收入 514,176.00 28,532.26 485,643.74 非专利技术转让收入 - - - 合 计 778,742.40 133,106.88 645,635.52 项 目 2005 年度 收入 支出 利润 租金收入 服务性收入 712,767.95 58,201.66 654,566.29 非专利技术转让收入 0 0 0 材料出售 7,423.10 12,670.00 - 5,246.90 合 计 720,191.05 70,871.66 649,319.39 26.财务费用 类 别 2006 年度 2005 年度 利息支出 2,100,783.78 3,706,252.97 70 减：利息收入 1,361,507.72 1,080,129.01 汇兑损失 131.30 636.73 减：汇兑收益 - - 其他 34,888.50 21,033.53 合 计 774,295.86 2,647,794.22 27.投资收益 类 别 2006 年度 2005 年度 长期投资损益： 股权投资差额摊销额 -382,163.05 -3,131,373.46 股权转让收益 - 5,697,214.32 短期投资损益 合 计 -382,163.05 2,565,840.86 2005 年度股权转让收益为出售子公司北京北大高科指纹技术有限公司的价格高于 出售时长期投资账面余额的收益。 28.补贴收入 项 目 2006 年度 2005 年度 退增值税 1,995,409.86 营业税及附加返还 44,784.94 合 计 44,784.94 1,995,409.86 2005 年补贴收入主要为北京北大高科指纹技术有限公司按税法规定退增值税； 2006 年补贴收入为子公司武汉北大高科软件有限公司按规定退营业税及附加。 29.营业外收入 项 目 2006 年度 2005 年度 处理固定资产净收益 10,154.00 11,457.54 罚款净收入 - 200.00 非专利技术转让净收益 1,137,600.00 - 71 合 计 1,147,754.00 11,657.54 非专利技术转让收入为本公司之子公司深圳北大高科五洲医药有限公司转让血凝 酶及注射用血凝酶生产批件给蓬莱诺康药业有限公司的收入，合同约定价款 210 万 元，2006 年度收到款项 120 万元确认为收入，相应的营业税及附加 62,400.00 元。 30.营业外支出 项 目 2006 年度 2005 年度 处理固定资产净损失 221,901.00 507,685.02 罚款支出 659.46 - 捐赠支出 0 6,500.00 其他 134.27 436.35 合 计 222,694.73 514,621.37 31.所得税 项 目 2006 年度 2005 年度 企业所得税 3,166,324.51 812,371.92 32.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2006 年度 代中国农业大学收房款 89,006,374.00 归还暂借工程款 48,946,284.15 施工单位水电费 415,150.65 收到其他单位往来 8,216,402.46 收合作款 747,424.83 保证金、定金 663,056.00 其他 1,084,939.66 合 计 149,079,631.75 33.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2006 年度 72 项 目 2006 年度 往来款 30,876,876.65 中介咨询费 360,000.00 各项保险费 65,335.03 差旅费 755,482.98 业务招待费 704,577.96 办公费 674,230.71 水电费 1,363,701.04 汽车及运输费用 876,289.41 租赁费 734,675.77 股票存管费、登记费 102,218.16 董事会会费 83,392.20 代付契税及交易手续费等 9,918,516.00 农大房款 95,080,000.00 工程用款 50,194,619.68 保安保洁款 824,745.00 拆迁费 12,857,163.02 其他 2,345,491.93 合计 207,817,315.54 七、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 2006-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 - - - - 1-2 年 - - - - 2-3 年 - - - - 3 年以上 4,300,000.00 100% 4,300,000.00 - 合 计 4,300,000.00 100% 4,300,000.00 - 73 2005-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 - - - - 1-2 年 - - - - 2-3 年 - - - - 3 年以上 4,300,000.00 100% 2,580,000.00 1,720,000.00 合 计 4,300,000.00 100% 2,580,000.00 1,720,000.00 2.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 长期股权投资 38,735,562.03 33,153,670.16 71,889,232.19 减：减值准备 - - 长期股权投资净额 38,735,562.03 33,153,670.16 71,889,232.19 长期债权投资 - - 减：减值准备 - - 长期债权投资净额 - - 合 计 38,735,562.03 33,153,670.16 71,889,232.19 (2)长期股权投资 a.其他股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2005-12-31 本期权益 调整 累计权益调整 本期增减 2006-12-31 权益法核算单位： 山东北大高科华泰制药有限公司 20 年 70% 28,770,000.00 38,735,562.03 993,447.23 10,959,009.26 39,729,009.26 武汉北大高科软件有限公司 10 年 60% 2,000,000.00 - 0 - 2,000,000.00 0 北京国农置业有限公司 20 年 99% 29,598,727.63 1,909,284.66 1,909,284.66 1 29,598,727.63 31,508,012.29 深圳北大高科五洲医药有限公司 40% 652,210.64 0 0 652,210.64 652,210.64 合 计 61,020,938.27 38,735,562.03 3,193,690.64 11,159,252.67 30,250,938.27 71,889,232.19 74 b.股权投资差额 被投资单位 摊销 期限 初始金额 期初余额 本期摊销 累计摊销 本期增（+） 减（-） 期末余额 形成原因 武汉北大高科软件 有限公司 10 年 723,391.20 409,921.68 313,469.52 - 409,921.68 溢价购入 山东北大高科华泰 制药有限公司 10 年 362,043.01 205,157.71 36,204.30 193,089.60 - 168,953.41 溢价购入 北京国农置业有限 公司 1 10 年 4,987,864.24 290,958.75 290,958.75 4,987,864.24 4,696,905.49 溢价购入 北京国农置业有限 公司 2 10 年 2,557,118.10 2,557,118.10 2,557,118.10 溢价购入 合 计 8,630,416.55 615,079.39 327,163.05 797,517.87 7,544,982.34 7,832,898.68 3.投资收益 类 别 2006 年度 2005 年度 长期投资损益： 股权投资差额摊销额 -327,163.05 -3,080,956.79 权益法核算公司所有者权益净增 2,719,908.94 -8,369,870.75 股权转让收益 5,697,214.32 长期投资减值准备 - - 短期投资损益 - - 合 计 2,392,745.89 -5,753,613.22 八、关联方关系及交易 (一)关联方概况 与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注五列示的存在控制关系的关联公 司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 企业名称 注册地址 注册资本 拥有本公司 股份比例 主 营 业 务 与本公司 关系 经济性质 法定代表人 深圳中农大科技投资 有限公司 深圳市 9000 万元 37.94% 通讯、计算机、新材料、生 物 的 技 术 开 发 、 信 息 咨 询 （以上不含限制项目）；兴 办 实 业 （ 具 体 项 目 另 行 申 报） 母公司 有限公司 陈章良 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 75 企业名称 2005-12-31 本期增加(减少) 2006-12-31 深圳中农大科技投资有限公司 90,000,000.00 - 90,000,000.00 山东北大高科华泰制药有限公司(以下简称 山东华泰公司) 4,000,000.00 4,000,000.00 武汉北大高科软件有限公司(以下简称武汉 软件公司) 2,900,000.00 2,900,000.00 深圳北大高科五洲医药有限公司（简称五 洲医药公司） 3,000,000.00 3,000,000.00 北京国农置业有限公司 24,000,000,00 24,000,000,00 北京国农物业管理有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 江苏国农置业有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 江苏国农农业科技有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 北京国农资环科技开发有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 存在控制关系的关联方所持股份及其变化. 企业名称 2005-12-31 比例 本期增加(减少) 2006-12-31 比例 深圳中农大科技投资有 限公司 23,886,789.00 28.44% 23,886,789.00 28.44% 山东北大高科华泰制药 有限公司 28,000,000.00 70% 28,000,000.00 70% 武汉北大高科软件有限 公司 1,740,000.00 60% 1,740,000.00 60% 深圳北大高科五洲医药 有限公司 1,800,000.00 60% 1,200,000.00 3,000,000.00 100% 北京国农置业有限公司 0 23,760,000.00 23,760,000.00 99% 北京国农物业管理有限 公司 0 2,400,000.00 2,400,000.00 80% 江苏国农置业有限公司 0 12,000,000.00 12,000,000.00 60% 江苏国农农业科技有限 公司 0 4,800,000.00 4,800,000.00 80% 北京国农资环科技开发 有限公司 0 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 合 计 55,426,789.00 45,160,000.00 100,586,789.00 76 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 蓬莱市仙阁总公司 子公司股东 中国农业大学 实际控制人 北京中农大地科技发展公司 同受实际控制人控制 北京北大高科指纹技术有限公司 原子公司 深圳市北大高科指纹技术有限公司 原子公司 (二)关联方交易事项 1、本公司与北京中农大科技企业孵化器有限公司（以下简称“中农大孵化器”） 于 2005 年 11 月 30 日在北京签订了股权收购协议，本公司收购中农大孵化器持有的北 京国农置业有限公司（以下简称“国农置业”）65.67%的股权，收购价格为 1887.61 万元，协议约定受让方于所转让之股权完成工商过户后的五个工作日内将人民币 1000 万元转让款支付给转让方，余款于 2006 年 6 月 30 日以前支付给转让方。上述股权转 让已于 2005 年 12 月 6 日办理工商变更登记，股权转让款于 2006 年 5 月 19 日支付 1000 万元，尚欠 887.61 万元余额未支付。 2、本公司与北京中农大地科技发展公司于 2006 年 11 月 22 日在北京签订了产权 交易合同，本公司收购北京中农大地科技发展公司持有的北京国农置业有限公司（以 下简称“国农置业”）33.33%的股权，收购价格为 10,722,627.63 元，协议约定受让 方于本合同生效后的五个工作日内将人民币 10,722,627.63 元转让款支付给转让。于 2006 年 11 月 6 日获得中华人民共和国教育部教技发函[2006]48 号批复：同意本公司 按照法定程序受让国农置业 33.33%的股权。股权转让款于 2006 年 11 月 18 日支付完 毕。上述股权转让已于 2006 年 12 月 8 日办理工商变更登记。 3、2006 年 5 月 19 日本公司之子公司北京国农置业有限公司与中国农业大学签订 技术服务协议合同，主要内容有：项目名称：中国农业大学回龙观教工住宅区项目管 理;服务期限：1 年；技术服务形式：文本、现场服务；具体服务内容如下： （1）206 亩回龙观教工住宅区的自备井供水系统更换为自来水供水系统配套工程 与手续 240 万元； （2）206 亩回龙观教工住宅区内部网络系统、电话系统的设计安装与技术管理， 77 并与农业大学校园并网 260 万元； （3）206 亩回龙观教工住宅区内视频系统安装与管理，将学校有线电视接入小区 150 万元； （4）206 亩回龙观教工住宅区的安防系统的设计与管理 150 万元； （5）206 亩回龙观教工住宅区的交通设施面置设计 20 万元。 上述款项已收到。 公司根据与北京国农置业有限公司与中国网通集团北京市通信公司电信业务协 议、中国网通集团北京市通信公司出具的证明、中国农业大学竣工决算确认 206 亩回 龙观教工住宅区内部网络系统、电话系统的设计安装与技术管理，并与农业大学校园 并网收入 5,694,134.00 元，根据中国农业大学竣工决算及相关部门的收费标准确认其 他四个项目的设计费、竣工图编制费、总包服务费等人员成本 1,729,277.00 元，合计 确认收入 7,423,411.00 元，确认资本公积-关联交易价差 776,589.00 元。 4、本公司租用北京中农大地科技发展公司办公室，每年租金 60 万元。 5、担保事项 截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司对下属子公司担保如下： 贷款银行名称 贷款单位名称 金额（万 元） 贷款期限 中国农业银行蓬莱市支行 山东北大高华泰制药有限公司 800 2006.12.20-2007.12.19 (三)关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2006-12-31 2005-12-31 2006-12-31 2005-12-31 其他应收款： 北京北大高科指纹技术有限公司 3,526,981.07 12,183,958.95 7.16% 27.39% 深圳市北大高科指纹技术有限公司 50,000.00 7,982,519.16 0.10% 17.94% 蓬莱市仙阁总公司 26,000,000.00 0 52.75% 0 深圳中农大科技投资有限公司 1,248,875.40 0 2.53% 0 合 计 30825856.47 20,166,478.11 62.54% 45.33% 78 其他应付款 北京国农置业有限公司 - 2,540,699.00 - 7.80% 北京中农大科技企业孵化器公司 13,876,100.00 0 28.58% 0.00% 北京中农大地科技发展公司 9,600,000.00 0 19.77% 0.00% 蓬莱市仙阁总公司 522,513.63 522,513.63 1.08% 1.60% 中国农业大学 3,091,805.50 0 6.37% 0.00% 合 计 27,090,419.13 3,063,212.63 55.80% 9.41% 九、或有事项 本公司对下属子公司担保如下： 贷款银行名称 贷款单位名称 金额（万 元） 贷款期限 中国农业银行蓬莱市支行 山东北大高华泰制药有限公司 800 2006.12.20-2007.12.19 十、资产抵押情况 截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 抵押物 账面金额 取得贷款的金额 机器设备 原值 12,012,044.00 6,400,000.00 土地 净值 1,716,878.94 5,000,000.00 房地产 原值 10,120,847.70 5,000,000.00 十一、承诺事项 本公司与北京中农大科技企业孵化器有限公司（以下简称“中农大孵化器”）于 2005 年 11 月 30 日在北京签订了股权收购协议，本公司收购中农大孵化器持有的北京 国农置业有限公司（以下简称“国农置业”）65.67%的股权，收购价格为 1887.61 万 元，协议约定受让方于所转让之股权完成工商过户后的五个工作日内将人民币 1000 万 元转让款支付给转让方，余款于 2006 年 6 月 30 日以前支付给转让方。上述股权转让 已于 2005 年 12 月 6 日办理工商变更登记，股权转让款于 2006 年 5 月 19 日支付 1000 万元，尚欠 887.61 万元余额未支付。 79 十二、期后事项 1、本公司与北京中农大科技企业孵化器有限公司（以下简称“中农大孵化器”） 于 2005 年 11 月 30 日在北京签订了股权收购协议，本公司收购中农大孵化器持有的北 京国农置业有限公司（以下简称“国农置业”）65.67%的股权，收购价格为 1887.61 万元，协议约定受让方于所转让之股权完成工商过户后的五个工作日内将人民币 1000 万元转让款支付给转让方，余款于 2006 年 6 月 30 日以前支付给转让方。上述股权转 让已于 2005 年 12 月 6 日办理工商变更登记，股权转让款于 2006 年 5 月 19 日支付 1000 万元，尚欠 887.61 万元余额未支付。 2、本公司与高碑店市建筑企业(集团)公司签订技术服务合同，合同主要内容有： 技术服务地点：北京市、高碑店市；服务期限：1 年； 技术服务形式：文本；技术成 果验收标准： 受托方办公会议通过；服务总价 760 万元；2006 年 12 月 29 日收到款项 756 万元。 本公司董事会 2007 年 3 月 23 日审议《深圳中国农大科技股份有限公司与高碑店 市建筑企业集团公司技术服务合同的议案》，鉴于该合同经过一年未实际履行，全体 董事对该议案提出反对意见，按有关约定该合同终止。 2007 年 3 月 29 日本公司与高碑店市建筑企业(集团)公司签订协议：经双方协商同 意终止双方于 2006 年 1 月 6 日签订的技术服务合同，互不追究违约责任，本公司全额 退回已收取的 756 万元合同款。 3、本公司之子公司山东北大高华泰制药有限公司于 2007 年 4 月 13 日收回蓬莱市 仙阁总公司归还合作购地款 2600 万元。 4、本公司之子公司山东北大高华泰制药有限公司于 2007 年 4 月 13 日收回辽宁诺 康生物制药有限责任公司归还货款 680 万元。 十三、其他重大事项 1、本公司与北京东方国纪项目管理咨询有限公司（以下简称“东方国纪”）于 2005 年 12 月 29 日在北京签订了股权转让协议，本公司将持有的北京北大高科指纹技 术有限公司 72%股权转让给东方国纪，转让价格人民币 43,529,526.32 元（肆仟叁佰伍 拾贰万玖仟伍佰贰拾陆圆叁角贰分）。已于 2005 年 12 月 30 日办理工商变更登记，本 公司于 2005 年 12 月 30 日收到股权转让款 22,000,000.00 元，2006 年收到股权转让款 80 21,029,526.32 元。 根据协议约定东方国纪承继国农科技为向华夏银行北京和平门支行贷款人民币 1500 万元提供的担保责任。上述担保责任已于 2006 年 4 月、5 月因东方国纪偿还贷 款 1500 万元而解除。 2、本公司于 2006 年 7 月 31 日召开的股权分置改革相关股东会议表决通过了 《深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革方案》，根据国务院国有资产监督委 员会《关于深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产 权[2006]891 号），公司的股权分置改革方案已获得国务院国有资产监督委员会的批 准。 股权分置改革方案要点：全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登 记日登记在册的流通股股东支付 10,414,307 股股份，即流通股股东每持有 10 股获付 2.5 股对价股份。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的 非流通股即获得上市流通权。 获付对价的对象和范围：截止 2006 年 8 月 17 日下午深圳证券交易所收市后，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。 公司第一大非流通股股东深圳中农大科技投资有限公司做出如下特别承诺： （1）如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追 送完成后，此承诺自动失效）： 1）根据公司 2006 年经审计的年度财务报告，如果公司 2006 年每股收益低于 0.10 元/股； 2）以国农科技 2006 年经审计的财务报告为基数，2007 年、2008 连续两年任何 一年经审计的净利润增长率低于 20%； 3）公司 2006 年度、2007 年度或 2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见之 外的审计报告。 （2）对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次股权分置改革方案 时，中农大投资将先行代为垫付。 代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所 持股份如上市流通，应当向中农大投资偿还代为垫付的股份及利息，或者取得中农大 投资的书面同意。 3、本公司 2006 年 8 月 9 日与夏福臻签订股权转让协议，以人民币 350,000.00 元 81 购买深圳北大高科五洲医药有限公司 40%的股权，2006 年 7 月 3 日支付全部股权转让 款 350,000.00 元，2006 年 11 月 22 日办理了工商变更登记。 十四、资产减值准备明细表 项 目 2005-12-31 本期增加数 本期转出数 本期转回数 2006-12-31 一、坏账准备 11,969,790.58 3,649,055.42 4,662,508.84 10,956,337.16 其中：应收账款 6,984,792.33 2,040,444.40 609,719.23 8,415,517.50 其他应收款 4,984,998.25 1,608,611.02 4,052,789.61 2,540,819.66 二、短期投资跌价准备 - - - 其中：股票投资 - - - 三、存货跌价准备 2,659,944.10 565,542.19 2,094,401.91 原材料 - 产成品及库存商品 2,659,944.10 565,542.19 2,094,401.91 四、长期投资减值准备 - - 其中：长期股权投资 - - - 长期债权投资 - - - 五、固定资产减值准备 - - - 其中：房屋建筑物 - - - 机器设备 - - - 运输设备 - - - 六、无形资产减值准备 - - - 七、在建工程减值准备 - - - 八、委托贷款减值准备 - - - 合 计 14,629,734.68 3,649,055.42 565,542.19 4,662,508.84 13,050,739.07 82 十五、相关指标计算表 1.本公司 2006 年净资产收益率和每股收益有关指标如下： 2006 年度净资产收益率 2006 年末每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.53% 23.89% 0.24 0.24 营业利润 6.74% 6.84% 0.07 0.07 净利润 0.72% 0.73% 0.01 0.01 扣除非经营性损益后的利润 -4.68% -4.75% -0.05 -0.05 2005 年度净资产收益率 2005 年末每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.96% 26.65 % 0.28 0.28 营业利润 -28.92% -27.56 % (0.29) (0.29) 净利润 -16.06% -15.30 % (0.16) (0.16) 扣除非经营性损益后的利润 -22.20% -21.16 % (0.22) (0.22) 2.非经常损益明细如下： 非经常性损益 2006 年 2005 年 非流动资产处置损益 1,137,600.00 5,697,214.32 其他营业外收支净额 -212,495.22 526,278.91 资产减值准备转回 4,662,508.84 减:少数股东损益 627,994.24 0 所得税影响 305,285.10 0 合 计 4,654,334.28 6,223,493.23 3.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 83 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE＝ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新 股或债转股等新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至 报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购或缩 股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份 数；Mj为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 上述 2006 年度公司及合并财务报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和 《企业会计制度》及有关补充规定编制。 单位负责人： 王克昕 财务负责人： 郭景军 日 期： 2007.4 日 期： 2007.4 84 深圳中国农大科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 审阅报告 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 85 审 阅 报 告 深鹏所专审字[2007]号 深圳中国农大科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”）新 旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则 第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露 工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表 是国农科技管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具 审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务 报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调 节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表 相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异 调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的 保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企 业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述： 差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报 告中所列报的相应数据可能存在差异。 中国注册会计师 深圳鹏城会计师事务所 李萍 中国 � 深圳 中国注册会计师 2007 年 4 月 27 日 杨盛巧 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 编号 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 86,154,671.33 1 长期股权投资差额 - 7,254,023.59 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - 7,254,023.59 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - 5 股份支付 - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - 7 企业合并 -409,921.68 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - 根据新准则计提的商誉减值准备 -409,921.68 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 - 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 10 金融工具分拆增加的权益 - 11 衍生金融工具 - 12 所得税 - 13 少数股东权益 26,128,096.40 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 104,588,823.28 87 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 金额单位：人民币元 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对 上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做 好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称 “通知”），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通 知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露 重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通 知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基 础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有 明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会 计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响 本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留 存收益或资本公积。 2、编制合并财务报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中 单列项目反映。 三、主要合并项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会 计准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日 合并资产负债表。该报表业经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年日 4 月 26 日出具了深鹏所股审标准无保留意见审计报告。该报表相关的编制基础和主要会 计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 88 2、长期股权投资差额 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 （1）本公司与北京中农大科技企业孵化器有限公司（以下简称“中农大孵化 器”）于 2005 年 11 月 30 日在北京签订了股权收购协议，本公司收购中农大孵化器持 有的北京国农置业有限公司（以下简称“国农置业”）65.67%的股权，收购价格为 1887.61 万元，协议约定受让方于所转让之股权完成工商过户后的五个工作日内将人民 币 1000 万元转让款支付给转让方，余款于 2006 年 6 月 30 日以前支付给转让方。上述 股权转让已于 2005 年 12 月 6 日办理工商变更登记，股权转让款于 2006 年 5 月 19 日 支付 1000 万元，尚欠 887.61 万元余额未支付。该项股权收购形成股权投资差额 4,987,864.24 元，摊销后余额 4,696,905.49 元。 （2）本公司与北京中农大地科技发展公司于 2006 年 11 月 22 日在北京签订了产 权交易合同，本公司收购北京中农大地科技发展公司持有的北京国农置业有限公司 （以下简称“国农置业”）33.33%的股权，收购价格为 10,722,627.63 元，协议约定 受让方于本合同生效后的五个工作日内将人民币 10,722,627.63 元转让款支付给转 让。于 2006 年 11 月 6 日获得中华人民共和国教育部教技发函[2006]48 号批复：同意 本公司按照法定程序受让国农置业 33.33%的股权。股权转让款于 2006 年 11 月 18 日支 付完毕。上述股权转让已于 2006 年 12 月 8 日办理工商变更登记。该项股权收购形成 股权投资差额 2,557,118.10 元，摊销后余额 2,557,118.10 元。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定 进行追溯调整，由此减少 2007 年 1 月 1 日留存收益 7,254,023.59 元。 3、企业合并 本公司于 2001 年溢价收购武汉北大高科软件有限公司 60%股权，形成长期股权投 资借方差额 723,391.20 元，摊销后余额 409,921.68 元，该公司净资产已为负 数，计提商誉减值准备 409,921.68 元。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业 会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，由此减少 2007 年 1 月 1 日留存收 益 409,921.68 元。 4、少数股东权益 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并资产负债表中子公司少数股东权益 为 26,143,096.40 元，按照新会计准则的规定应当列入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 26,143,096.40 元。 89 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、财务部经理签字并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》上公开披露过的公司所有文件的正本及公告原 稿； 上述备查文件存放于深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 楼公司董事会秘书处。 深圳中国农大科技股份有限公司 二〇〇七年四月二十七日 90