000929_2001_兰州黄河_兰州黄河2001年年度报告_2002-04-05.txt

1 兰州黄河企业股份有限公司 2001 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记录、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 一、 公司基本情况简介 （一） 公司法定名称 中文名称：兰州黄河企业股份有限公司 中文名称缩写：兰州黄河 英文名称：Lanzhou Huanghe Enterprise Co., Ltd 英文名称缩写：Lanzhou Huanghe （二） 公司法定代表人：杨世江 （三） 公司董事会秘书：魏福新 联系地址：兰州市中山路金运大厦 22 层 电话：（0931）8449054 传真：（0931）8449005 电子信箱：hhgfgs@ （四） 公司注册地址：兰州市七里河区郑家庄 108 号 公司办公地址：兰州市中山路金运大厦 22 层 邮政编码：730030 公司电子信箱：lzhhqy@ 2 公司网址： （五） 公司信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的互联网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六） 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：兰州黄河 公司股票代码：000929 （七） 公司其他有关资料 1、首次注册登记日期：1993 年 12 月 首次注册登记地点：兰州市七里河区郑家庄 108 号 2、企业法人营业执照注册号：6200001050440 3、税务登记号码：地税甘证字 620103224345315 4、聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 办公地址：兰州市民主东路 249 号移动通信大厦五楼 二、 会计数据和业务数据摘要 （一） 公司本年度会计数据（单位：人民币元） 利润总额 -172,702,640.36 净利润 -152,226,874.62 扣除非经常性损益后的净利润 -152,465,578.18 主营业务利润 37,370,557.00 其他业务利润 1,719,315.88 营业利润 -175,689,635.98 投资收益 4,868,292.06 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -1,881,296.44 经营活动产生的现金流量净额 27,619,119.30 3 现金及现金等价物净增减额 -39,725,742.31 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 1、委托投资损益 2,120,000.00 2、营业外收支净额 -1,881,296.44 （二） 公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：元） 项 目 2001 年 2000 年 （调整后） 1999 年 主营业务收入 154,519,306.41 185,910,118.34 205,065,509.06 净利润 -152,226,874.62 2,108,742.80 17,579,762.24 总资产 786,954,074.60 926,984,029.15 997,455,096.04 股东权益（不含少数股东权益） 338,869,270.16 488,551,366.45 486,442,623.65 每股收益（摊薄） -1.2918 0.0179 0.1790 每股收益（加权） -1.2918 0.0200 0.2322 每股净资产 2.8757 4.1459 4.5360 调整后的每股净资产 2.7929 4.0600 4.3710 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2344 -0.0097 -0.7428 净资产收益率（%，摊薄） -44.92% 0.43% 3.61% 净资产收益率（%，加权） -44.92% 0.43% 5.46% （三） 利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.11 0.11 0.32 0.32 营业利润 -0.52 -0.52 -1.49 -1.49 净利润 -0.45 -0.45 -1.29 -1.29 扣除非经常性损益后净利润 -0.45 -0.45 -1.29 -1.29 （四） 报告期内股东权益变动情况及变动原因（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 117,840,000.00 296,727,517.04 12,986,799.69 4,328,933.23 60,997,049.72 488,551,366.45 本期增加 0.00 2,544,778.33 0.00 0.00 0.00 2,544,778.33 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 152,226,874.62 152,226,874.62 4 期末数 117,840,000.00 299,272,295.37 12,986,799.69 4,328,933.23 -91,229,824.90 338,869,270.16 变动原因： 1．资本公积增加，是由于根据《企业会计制度》，将无效申购冻结资金利息 的 2001 年末余额 2,218,138.68 元计入股本溢价；控股子公司兰州黄河啤酒有限 公司将无偿支付的款项调入资本公积，本公司按 75%持股比例相应调整增加股权 投资准备 326,639.70 元所致。 2．股东权益减少，是由于本期亏损，年初未分配利润用以弥补亏损所致。 三、 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、股份变动情况表（单位：股） 本次变动增减（＋、－） 本次变动前 配股 送股 公积金转股 发行新股 其他 小计 本次变动后 一.未上市流通股份 1.发起人股份 其中:国家持有股份 6,000,000 6,000,000 境内法人持有股份 57,840,000 57,840,000 其它 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 63,840,000 未上市流通股份合计 63,840,000 二.已上市流通股份 1.人发币普通股 54,000,000 54,000,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其它 已上市流通股份合计 54,000,000 54,000,000 三．股份总数 117,840,000 117,840,000 2、 股票发行与上市情况 经中国证监会证监发字（1999）49 号文批准，本公司获准于 1999 年发行境 5 内上市人民币普通股 4,500 万股，发行价 7.72 元/股。1999 年 6 月 23 日本公司股 票在深圳证券交易所挂牌上市。 2000 年 5 月 30 日公司 1999 年度股东大会审议批准，实施 1999 年度资本公 积转增股本方案，以上市时总股本 9,820 万股为基数，每 10 股转增 2 股，股权 登记日为 2000 年 6 月 8 日。转增后公司总股本变更为 11,784 万股，其中流通股 5,400 万股。 （二） 股东情况 1、 截止 2001 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 24,801 户。 2、 公司前 10 名股东持股情况及持有 5%以上股份的股东情况（截止 2001 年 12 月 31 日）： 股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 备注 兰州黄河企业集团公司 48,000,000 40.73 未流通 甘肃省工业交通投资公司 6,000,000 5.09 未流通 北京首都国际机场商贸公司 6,000,000 5.09 未流通 中石化第五建设公司 3,600,000 3.05 未流通 泰和证券投资基金 484,040 0.41 流通 张金宝 343,200 0.29 流通 路建军 320,100 0.27 流通 甘肃君和投资有限公司 275,671 0.23 流通 乔淑玲 252,832 0.21 流通 刘国平 246,950 0.21 流通 说明： ① 以上股东间无关联关系； ② 甘肃省工业交通投资公司为代表国家持有股份的单位； ③ 兰州黄河企业集团公司所持发起法人股中的 2,000 万股于 2000 年 4 月向 地方财政部门提供了贷款担保质押；2,800 万股于 2001 年 4 月向中国农业银行兰 州市七里河区支行提供了贷款质押。目前 4,800 万股股份均处于冻结状态。 3、 公司控股股东情况简介 6 兰州黄河企业集团公司为本公司控股股东，持有 40.73%的股份，法人代表 杨纪强。该公司成立于 1987 年 9 月，注册资本 2,000 万元，为乡镇集体性质的 民营企业，尚未进行公司制改造。该公司主要从事啤酒麦芽生产销售、商标包装 物印制，针纺织品、机械制造、建筑、汽车修理等业务。 该公司实际控制人为杨纪强先生。杨纪强先生为该公司创始人、公司董事 局主席，本公司第四届董事会董事，兼本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司 董事长、法定代表人。 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 持股数（股） 杨世江 男 35 董事长、总经理 2000.1~2002.12 24,000 杨纪强 男 55 董事 2000.1~2002.12 180,000 贾兆魁 男 56 董事 2000.1~2002.12 0 白咸忠 男 65 董事 2000.1~2002.12 36,000 申浩航 男 56 董事 2000.1~2002.12 0 包国宪 男 46 董事 2000.1~2002.12 0 牛东继 男 42 董事 2000.1~2002.12 0 杨世汶 男 31 董事 2000.1~2002.12 0 邓 鸣 男 44 董事 2000.1~2002.12 0 杨世沂 男 36 监事会召集人 2000.1~2002.12 0 刘文俊 男 58 监事 2000.1~2002.12 0 陈勇强 男 61 监事 2000.1~2002.12 0 董振生 男 60 监事 2000.1~2002.12 0 梁新永 男 40 监事 2000.1~2002.12 0 孙立权 男 46 副总经理 2000.1~2002.12 0 徐敬瑜 男 43 财务总监 2001.3~2002.12 0 魏福新 男 41 董事会秘书 2000.1~2002.12 0 7 以上董事、监事中，杨纪强先生在兰州黄河企业集团公司任董事局主席、法 定代表人，任职期间为 2000 年起；贾兆魁先生在甘肃省工业交通投资公司任总 经理、法定代表人，任职期间为 1996 年起；申浩航先生在中石化第五建设公司 任总经理、法定代表人，任职期间为 1998 年起；牛东继先生在兰州黄河企业集 团公司任执行董事、副总裁，任职期间自 2001 年起；杨世江先生在兰州黄河企 业集团公司任董事，任职期间自 2001 年起；杨世沂先生在兰州黄河企业集团公 司任执行董事、常务副总裁，任职期间自 2001 年起；刘文俊先生在甘肃省工业 交通投资公司任副总经理，任职期间自 2000 年起。 （二） 年度报酬情况 本公司第四届董事会于 2000 年初确定目前董事、监事、高级管理人员报酬 时，系根据母公司的工资水平、兰州地区上市公司工资水平及甘肃省对上市公司 董事、监事报酬（津贴）的有关规定，综合考虑提出报酬方案，经 2000 年 1 月 12 日董事会会议讨论通过，实行年薪制，按月考核计发。现任董事、监事和高 级管理人员的年度报酬总额（包括工资及各种津贴，含税）为 34.8 万元。其中 金额最高的前三名董事的报酬总额为 3.4 万元；金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额为 22.8 万元。 按区间划分，年度报酬在 10 万元以上的 1 人，5~6 万元的 1 人，3~4 万元 之间的 2 人，2.4 万元的 1 人。董事白咸忠、贾兆魁、申浩航、包国宪、牛东继、 杨世汶、邓鸣，监事杨世沂、董振生、刘文俊、陈勇强、梁新永只在公司领取每 年 5000 元的津贴。 报告期内，公司董事、监事、无变化。董事会四届五次会议同意接受刘洪 先生辞去公司财务总监职务，聘任徐敬瑜先生为公司财务总监。 （三） 员工情况 公司目前在职员工 1,458 人，各类专业人员占职工总数的 16.2%，生产及销 售一线人员占职工总数的 88%。其中：生产人员 1,095 人，销售人员 178 人，技 术人员 82 人，财务人员 28 人，行政人员 75 人。公司现在员工中，高中（含中 专）以上文化程度的人数占 48%。公司目前实行一次性退休制度，职工离退休后 公司不再承担任何费用。 8 五、 公司治理结构 （一） 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国 证监会相关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司制定 了规范的《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列规章制度，并根据新发布的《上市 公司治理准则》的规范性要求进行了修订。根据《准则》要求，公司第四届董事 会七次会议已选举更换了公司董事长，消除了公司董事长由控股股东的法定代表 人兼任的情况。由于工作调动，原以职工代表监事身份进入监事会的公司监事会 召集人，现已不是公司职工，根据这一变化及强化监事会独立监督职能的要求， 拟选举更换职工代表监事及公司监事会召集人。 （二） 公司与控股股东“ 五分开” 的情况 1、 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能 力。公司拥有独立的采购、销售和生产系统，只是由于历史的沿革，公司所需商 标、包装纸箱及啤酒麦芽需从控股股东所属企业采购，但这些关联交易的价格均 以市场交易原则确定。公司销售系统的管理以前部分依赖控股股东，报告期内已 彻底分开，由完全独立的销售公司负责市场营销业务。对控股股东拥有的 3 家小 型啤酒生产企业，公司采取托管经营且不允许使用“ 黄河” 商标的措施，以避免 与控股股东同业竞争。 2、 公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，有独立的劳动人事职能 部门，人员上与控股股东完全独立。 3、 资产方面，公司与控股股东产权关系明确，生产系统和辅助生产系统、 配套设施、工业产权、商标及非专利技术等资产均由公司拥有，产、供、销系统 产权完全独立。与啤酒有关的专利权已于 2001 年 11 月 8 日以 198 万元的协议价， 由黄河集团转让于公司。 4、 公司机构设置独立，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，法人治 理结构健全。 5、 公司有独立的财务会计机构和审计机构，建立了独立的会计核算体系和 9 内控制度。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （三） 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况。每 年年终，公司对高级管理人员进行述职考评，综合评定高级管理人员的德、能、 勤、绩，并将考评结果作为任职、奖励、加薪的依据，考评工作由公司考评委员 会负责实施。根据考评结果，执行高级管理人员能上能下、能进能出的管理制度， 保证管理层拥有活力。根据有关规定要求，公司拟设立董事会薪酬与考核委员会， 专门负责对董事及经理层高级管理人员的考核和薪酬方案的制订。 六、 股东大会情况简介 （一） 股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内公司共召开两次股东大会： 1、 2000 年年度股东大会 公司于 2001 年 3 月 21 日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了召开 2000 年年度股东大会的通知。2001 年 4 月 27 日，2000 年年度股东大会在公司会议室 召开。出席会议的股东及股东代表共 6 名，代表有表决权的股份数 5784 万股， 占公司总股本的 49.08%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。杨纪强董事 长主持会议，海南维特律师事务所律师现场见证。 2、 2001 年第一次临时股东大会 公司于 2001 年 11 月 6 日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了召开 2001 年第一次临时股东大会的公告。2001 年 12 月 8 日，2001 年第一次临时股东大会 在公司会议室召开。出席会议的股东代表共 6 名，代表有表决权的股份数 5784 万股，占公司总股本的 49.08%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。杨世 江董事长主持会议，海南维特律师事务所律师现场见证。 （二） 股东大会通过的决议及决议刊登的信息披露报纸和披露日期 1、 公司 2000 年年度股东大会以记名投票方式通过如下决议： ① 审议并通过了《2000 年年度报告》和《2000 年年度报告摘要》； ② 审议并通过了《董事会工作报告》； 10 ③ 审议并通过了《监事会工作报告》； ④ 审议并通过了《财务报告》及《兰州黄河啤酒有限公司执行四项计提 的会计制度》； ⑤ 审议并通过了《2000 年度利润分配方案》和《2001 年度分配政策》； ⑥ 审议并通过了《续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司财务审计 机构的议案》。 以上决议刊登在 2001 年 4 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 2、 公司 2001 年第一次临时股东大会以记名投票方式通过了如下决议： ① 审议并通过《公司章程修改草案》； ② 审议并通过《改变募集资金投向的预案》； ③ 审议并通过《变更啤酒大麦生产基地等四个农业项目投资地点的预 案》； ④ 审议并通过《收购黄河集团纯生啤生产线的预案》； ⑤ 审议并通过《组建兰州黄河科技风险投资有限公司的预案》。 以上决议刊登在 2001 年 12 月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 七、 董事会报告 （一） 公司经营情况 1、 主营业务范围及其经营情况 ① 公司主营啤酒、麦芽、饲料的生产、批发零售，仓储、建筑材料、普 通机械，其他食品的批发零售；啤酒大麦、肉牛的生产销售；科技风险投资。 2001 年，是公司主营业务调整结构，苦练内功，夯实基础的第三年。面对 企业前几年经营管理中出现的失误，国内大型啤酒企业的大规模兼并扩张，周围 一些小啤酒厂低价促销，恶性竞争，以及消费市场仍然低谜的局面，公司继续贯 彻执行调整结构，夯实基础的指导思想，按照以西部开发为契机，以科技为主线， 提高主业，发展农业，开拓新业，抓住历史机遇，谋求全面发展的经营方针，主 要抓了以下几方面工作： 一是抓管理，降成本。公司充分发挥企业机制优势和艰苦创业的传统，抓 11 了三个管理：人才管理上，坚决摒弃平均主义的观念，高薪聘请，广泛纳才，干 部能者上，庸者下，全面竞聘上岗，严格考核考评，职工的文化素质和培训提高 得到了各级干部的重视，建立起了一套以人为本的管理机制；质量管理上，以贯 彻落实 ISO-9002 质量体系为主线，各车间、各工序实行质量承诺制和质检人员 一票否决制，原材料采购、入库、出库、投料层层把关，发现质量问题严查严惩， 一追到底，啤酒公司当年荣获全国啤酒行业“ 全面质量管理先进企业” 称号；成 本管理上，在近几年消耗指标、成本指标都已降到低点的基础上，动员全体员工 转变思维方式，从精减缩编、改造设备、发明革新等方面进一步降低费用，杜绝 跑、冒、滴、漏，注重提高设备运转效率和资金周转率，在成本控制上取得了新 的突破。 二是抓技改，上水平。高科技含量的现代化装备是新工艺、新技术的有效 载体，也是产品上档次和增强市场竞争力的基本条件。针对啤酒市场常规品种竞 争激烈，高科技新产品受宠，本公司产品结构比较单一，设备老化的状况，公司 投资 6,000 多万元收购了兰州黄河企业集团公司新建的全套进口年产 5 万吨纯生 啤酒瓶装生产线，使公司啤酒生产设备、工艺水平一跃达到了国际当代先进水平， 填补了我国西部地区纯生啤酒生产的空白，该生产线于 2001 年 11 月 6 日试车投 产，2002 年即可进入满负荷生产状态。与此同时，控股子公司兰州黄河啤酒有 限公司又投资近 3,000 万元，从意大利引进了世界先进水平、年产 2 万吨的饮料 生产线和 PET 瓶生产线，“ 黄河梦” 系列果汁饮料已投产上市；投资 100 多万元 对动力车间、发酵车间的部分老旧设备进行了改造，大大降低了能耗物耗。一年 来的大规模技改扩建，使公司主营业务的设备水平、生产规模、产品科技含量都 有了极大提高，为下一步发展奠定了良好基础。 三是抓开发，促调整。品牌的生命力就在于不断开发。一年来，公司本着 “ 人无我有，人有我优” 的指导思想和“ 生产一批，开发一批，储备一批，研究 一批” 的开发方针，投资数百万元加大新产品开发力度，顺应市场消费，引导市 场消费。公司开发的姜啤、果啤、果汁饮料、百合汁饮料等新产品上市后不仅很 快得到消费者的认同，而且对消费趋向起到了积极的引导作用，使企业在一定程 度上掌握了市场开拓的主动权。特别是纯生啤酒和果汁饮料的上市，使公司产品 结构中中高档品种的比重提高，不仅满足了各阶层消费者的需求，而且增加了产 12 品利润空间，在本地市场形成了一股纯生啤消费热。 四是抓改革，促销售。市场开拓难、销售难的问题是困扰公司主营业务发 展的根本问题。在前两年改革销售政策、转变营销思路的基础上，2001 年，公 司对销售系统进行了彻底改革。按照不同市场、不同档次产品，组建了资产、人 员、经营完全独立的多个销售公司，分工负责，自主经营，自负盈亏，不仅打破 了销售“ 大锅饭”，而且也彻底摆脱了以往全国销售体系的管理在一定程序上依 赖大股东的局面。经过一年的改革、整顿，公司独立的销售体系已基本形成，市 场网络正在逐步完善。 2001 年，在国内大型啤酒企业大举西进，市场无序竞争状况依然存在，啤 酒行业利润空间越来越小的严峻形势下，公司虽然经过多方努力，但主营业绩仍 有所下滑，加上变更部分会计政策及会计估计，导致重大亏损。报告期内，公司 实现销售收入 15,451.93 万元，比上年下降 16.88%，完成主营业务利润 3,737.06 万元，下降 30.02%，公司亏损 15,222.69 万元。 ② 公司主营业务收入、利润构成情况。 本公司主营啤酒，属饮料制造业（分类号：C05），啤酒是公司的主要收入 和利润来源。2001 年公司共生产销售啤酒、饮料 7.28 万吨，与上年持平，完成 主营业务收入 15,451.93 万元，其中啤酒销售收入 14,871.57 万元，占主营业务收 入的 96.24%。 目前公司主要啤酒品种有：黄河王、超干、冰啤、干啤、12° 特制、小麦 啤酒、11° 黄河啤酒、果味啤酒、螺旋藻营养绿啤、姜啤、2008 啤酒、听装啤 酒等等，共 80 多个品种。2001 年底，又推出了黄河纯生啤，提高了高档啤酒的 比重，并将对公司产品结构、市场竞争力和主营业绩产生积极作用。2002 年 2 月，“ 黄河”（啤酒）商标被国家工商行政管理总局认定为“ 中国驰名商标”，成 为继青岛、燕京之后全国啤酒行业的第三个驰名商标，有利于公司销售业绩的提 升。 市场分布上，西北、西南地区为“ 黄河” 啤酒的重点市场，约占销售总量 的 70%，全国其他省、市、区市场以中高档品种为主，重在树立“ 黄河” 品牌的 形象，与国际品牌和进口啤酒竞争。全年完成对蒙古、缅甸等周边国家出口近千 吨，创汇 40 多万美元。 13 ③ 占公司主营业务收入和主营业务利润 10%以上的业务经营活动为啤酒 的生产销售，啤酒属于饮料制造业。2001 年，公司啤酒销售收入为 14,871.57 万 元，产品销售成本为 9,838.51 万元，毛利率为 33.84%。 2、 主要控股子公司经营情况及业绩 ① 兰州黄河啤酒有限公司：主营啤酒、饮料，注册资本 9796 万元，本公 司持股 75%，法定代表人杨纪强。截止 2001 年底，公司总资产 40,520.88 万元， 净资产 1,793.01 万元，当年实现销售收入 15,402.13 万元，亏损 7,774.64 万元（经 五联联合会计师事务所审计）。 ② 兰州黄河高效农业发展有限公司：主营啤酒大麦生产销售、大麦种子 生产加工、肉牛养殖，现注册资本 2,567 万元，本公司持股 79.20%，法定代表人 杨世江。截止 2001 年底，公司总资产为 10,872.90 万元，净资产 2,455.86 万元， 当年实现销售收入 49.80 万元，亏损 111.37 万元（经五联联合会计师事务所审计）。 ③ 兰州黄河科技风险投资有限公司：2001 年 12 月 21 日注册成立，主营 风险投资、管理咨询及服务，注册资本 8,600 万元，本公司持股为 93.02%，法定 代表人杨世江。报告期内，公司尚未开展经营业务。 本公司无参股子公司。 兰州黄河高效农业发展有限公司参股 25%的“ 甘肃农大生态农业科技发展有 限公司” 注册资本 2,000 万元，法定代表人吴劲锋，主营农作物、草业综合技术 服务、加工、销售，农业技术咨询服务。 3、 主要供应商、客户情况 2001 年度，公司向前五名供应商采购的金额占年度采购总额的 92%；公司 向前五名客户销售额占年度销售总额的 75.48%。 4、 经营中出现的问题与困难及解决方案 2001 年度，整个啤酒行业的局面都比较困难，竞争层次越来越高，市场费 用越来越大，利润空间越来越小，呈现出一种大整合前的比拼局面。除此以外， 公司经营中遇到的问题和困难主要表现在几个方面：一是啤酒的主要原辅材料普 遍涨价，增加了成本控制难度；二是公司缺乏高素质的营销人才和管理人才，西 部企业的吸引力不大；三是市场整体策划、组织、管理方面尚有欠缺，影响市场 14 竞争力的提高；四是个别企业的恶性竞争情况依然存在，对正常经营的干扰很大， 特别对民营企业的压力很大，销售成本大幅上升；五是由于诸多原因，致使进口 纯生啤生产线未能按原计划到货，迟至十月底才安装完毕，借过了销售旺季。 面对上述困难和问题，公司采取了积极措施：原辅材料采购上，主要品种 实行招投标公开采购，并根据市场信息，在涨价前抢购储备了一部分原料，部分 消化了涨价带来的不利影响；人才战略上，一方面制定措施继续招聘，一方面在 公司内部选拔有培养前途的年青干部重点培养，送出去进修提高，也请外面的专 家学者进厂讲课培训，逐步建立企业的“ 人才库”；市场营销上，彻底改革管理 运行机制，充分调动现有人员的能动性和积极性，进一步细分市场，注重市场形 象和销售服务，对于个别企业的恶性竞争，一方面正确认识，不搞针锋相对，另 一方面注重提高自身素质，降低生产成本，加大中高档品种比重，一定程度上让 利于市场，巩固成熟市场，发展特殊市场；为使纯生啤生产线早日建成投产，公 司派出得力人员协助黄河集团跑批文、跑进口、跑厂家，设备到位后抽调工程技 术人员昼夜安装调试，并安排部分关键岗位操作人员提前进入，在安装试车中学 习操作技能，保证投产后正常运行。 （二） 公司投资情况 1、 募集资金使用情况 公司于 1999 年 5 月 13 日首次公开发行人民币普通股 4500 万股，发行价 7.72 元/股，扣除发行费用后，实际募集资金 33,615 万元。 募集资金使用情况见下表： 投资项目 承诺金额 （万元） 实际投资 （万元） 投资进度 （%） 一、原定项目 1、收购兰州黄河企业集团公司泾 川、垫江、渭南啤酒分公司项目 982.00 改投 - 2、优质啤酒大麦基地建设项目 5,916.53 2,360.18 39.89 3、优质啤酒大麦基地中低产田改 造建设项目 2,730.81 50.00 1.83 4、优质啤酒大麦种子生产及加工 基地 2,906.16 561.00 19.3 5、肉牛生产基地建设项目 2,770.00 5.57 0.20 15 6、天水啤酒分公司技改项目 10,312.00 改投 - 7、镇原啤酒分公司技改项目 6,990.50 改投 - 8、控股兼并酒泉啤酒厂项目 1,007.00 改投 - 小 计 33,615.00 2,976.75 - 二、改投项目 1、收购兰州黄河企业集团公司纯 生啤瓶装生产线及流动资金 11,291.50 100 2、组建兰州黄河科技风险投资有 限公司 8,000.00 100 小 计 19,291.50 100 说明： ① 原定四个农业项目计划总投资 14,323.5 万元。公司四届董事会五次会 议决议：将四个项目合并投资，并与甘肃农业大学合资组建“ 兰州黄河高效农业 发展有限公司”，由该公司负责四个农业项目的实施、管理、经营。该公司计划 总投资 14,519 万元，其中本公司以募股资金投资 13,985 万元，占 96.3%，甘肃 农业大学出资 534 万元，占 3.7%；四个农业项目剩余募股资金 339.76 万元，原 作为生态农业、啤酒大麦等相关科研项目的专项经费提供给甘肃农业大学使用， 后改为农业公司与甘肃农业大学合资组建“ 甘肃农大生态农业科技发展有限公 司” 的投资，占 25%的股份，农业公司仍有权优先使用甘肃农大及生态公司相关 科研成果。由于黄河灌溉计划审批及渠系配套原因，止报告期末，上述项目只完 成投资 2,976.75 万元，占投资计划的 21.29%，其余资金暂存银行或用于短期投 资。 ② 由于兰州黄河企业集团公司所属泾川啤酒分公司、垫江啤酒分公司、 渭南啤酒分公司出于战略考虑，已于 2000 年先后转让于他人，投资基础已不存 在，故公司决定将原定投资改投其他项目，原预计三个项目投资完成后可新增啤 酒生产能力 12 万吨，1999 年新增利润 69 万元，当年投资收益率 7%；原本公司 天水啤酒分公司、镇原啤酒分公司由于 1999 年以来经营环境发生变化，加之管 理不善，导致亏损严重，公司决定并于 2000 年先后转让于兰州黄河企业集团公 司，故原定投资亦改投其他项目，原预计两个分公司技改扩建完成后可新增啤酒 生产能力 10 万吨，年新增销售收入 14,200 万元，新增税后利润 3,116 万元，投 16 资收益率 18%左右；原酒泉啤酒厂因地理位置较偏远，规模小，效益差，继续投 资兼并风险较大，故公司决定原定投资改投其他项目，原预计该项目投资到位后 可恢复 1 万吨啤酒生产能力，年利润 80 万元。甘肃省经贸委批复同意以上项目 变更投资。 公司董事会四届七次会议、监事会四届七次会议决议变更以上项目投资并经 公司 2001 年第一次临时股东大会审议批准。以上决议公告分别刊登在 2001 年 11 月 6 日、2001 年 12 月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 ③ 改投的项目及效益预测： A、 收购兰州黄河企业集团公司新建年产 5 万吨纯生啤瓶装生产线项 目。该项目为啤酒行业的发展趋势，纯生啤的科技含量和附加值均较高，属高档 “ 热点” 消费品，预计投资回报率 17.39%，投资回收期 6 年。公司收购该生产 线投入募股资金 6,682.68 万元，配套投入流动资金 4,948.32 万元，总投资为 11,631 万元，报告期内已完成全部投资，但尚未产生效益。 B、 组建“ 兰州黄河科技风险投资有限公司”。科技风险投资是国家鼓 励发展的新兴行业，因其良好的退出机制而有利于规避投资风险，周期短，见效 快，特别在西部大开发的政策背景下，具有良好的发展前景。预计静态投资收益 率在 20%。公司投入募股资金 8,000 万元，报告期内已全部到位，但尚未产生效 益。 变更投资上述两个项目的董事会决议公告，监事会决议公告、关联交易公告 及独立财务顾问报告、资产评估报告、2001 年第一次临时股东大会决议公告， 分别刊登在 2001 年 11 月 6 日、2001 年 11 月 24 日、2001 年 12 月 11 日的《证 券时报》、《中国证券报》上。 ④ 短期投资。 2000 年 6 月，公司以 3,000 万元募集资金购买“ 998” 国债，2001 年 9 月 卖出 50%，2002 年 1 月卖出剩余 50%，获投资收益 126 万元，收益率 4.2%。 2000 年 8 月，公司与新疆金新信托投资有限公司签订 3,000 万元短期投资 “ 委托理财” 协议，投资期一年，协议约定保底年收益 2.25%，超过部分双方五 五分成。该笔投资已于2001年8 月如期收回，获投资收益212万元，收益率7.07%。 2001 年 1 月，公司与上海商发投资发展有限公司签订总计 1.04 亿元的短期 17 投资“ 委托理财” 协议，投资期一年，协议约定保底年收益为 5.85%，超出部分 双方五五分成。该笔投资已安全收回，获投资收益 619.23 万元，收益率 5.95%。 2、 其他投资情况 ① 2000 年 3 月，公司将 3,600 万元自有资金以委托贷款方式有偿拆借给 甘肃省科协，用于“ 甘肃科技馆（科技广场）” 项目开发前期费用。2001 年 12 月，公司收回该笔借款，并取得资金占用费 143 万元，收益率 3.97%。 ② 本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司为调整产品结构，提高“ 黄 河梦” 饮料的产品档次，投资 3,000 万元，从意大利引进年产 2 万吨设备技术水 平世界一流的饮料生产线，2001 年 8 月建成投产。至报告期末共生产“ 黄河梦” 饮料 1,999 吨，实现销售收入 530.6 万元，利润 178.9 万元。 （三） 报告期内财务状况及经营成果（单位：元） 项目 2001 年度 2000 年度 (调整后) 增减（＋－%） 总资产 786,954,074.60 926,984,029.15 -15.11 长期负债 0.00 2,218,138.63 -100 股东权益 338,869,270.16 488,551,366.45 -30.64 主营业务利润 37,370,557.00 53,100,550.76 -29.62 净利润 -152,465,578.18 2,108,742.80 -7330.16 增减变动原因： 1、 总资产减少，是由于本报告期经营亏损所致； 2、 长期负债减少，是由于本期摊销新股冻结利息所致； 3、 股东权益减少，是由于本报告期经营亏损，未分配利润弥补亏损所致； 4、 主营业务利润减少，是由于报告期主营业务成本费用上升，利润空间缩 小所致； 5、 净利润减少，是由于报告期营业利润亏损及公司本年度变更部分会计政 策和会计估计所致。 （四） 宏观形势变化对公司的影响 18 1、 中国加入 WTO 的影响。中国加入 WTO，既是对国内企业生存的考验， 也为国内企业参与国际化市场的竞争提供了广阔的平台，有助于促进国内同行业 企业的整合重组和市场规范，也有助于提高国内企业的经营管理水平和经营管理 理念的转变。同时，中国企业在国际市场上能够得到平等待遇，有利于产品出口 创汇。因此，公司将抓住机遇，迎接挑战，深化改革调整，练好内功，在巩固发 展国内市场的同时，加大国外市场开拓力度。 2、 中国西部大开发的影响。兰州处于西部大开发的中心地带，开发政策的 陆续出台，资金、项目的倾斜，都将为公司拓宽经营范围提供历史的机遇，对啤 酒主业的市场销售也将产生一定的积极影响。由于西部大开发地区的税收优惠政 策对本公司而言尚需申请批准，如执行 33%的所得税，将对本公司业绩产生不利 影响。 （五） 新年度的经营计划 2002 年，是中国加入 WTO 的第一年，也是公司改善经营，提高效益的关 键一年。公司将根据“ 规范运作，练好内功，一业为主，多种经营” 的指导思想， 继续贯彻以西部开发为契机，以科技为先导，提高主业，发展农业，开拓新业， 抓住历史机遇，谋求全面发展的经营方针，发挥品牌优势，加强基础管理，提高 主业效益，在新品种、新项目上下功夫，力争摆脱不利局面，扭亏为盈。 新年度重点抓好八项工作： 1、 抓好纯生啤酒和“ 黄河梦” 饮料的生产销售，作为 2002 年度主营业务 利润增长点，促进和带动主业进一步调整产品结构，提高产品附加值和市场竞争 力，增加企业效益。 2、 严格贯彻 ISO-9002 质量保证体系，进一步加强技术质量管理，确保产 品质量，切实维护企业利益和消费者权益。 3、 强化成本控制计划、措施的落实，树立全员成本意识，加强成本管理、 定额管理、现场管理，杜绝浪费，增收节支，使生产成本和销售成本在上年基础 上进一步降低，有效提升啤酒主业的利润空间。 4、 充分发挥“ 中国驰名商标” 的品牌优势，靠新观念、新产品搞活市场， 19 科学规范和管理市场，按照基本市场、目标市场、窗口市场、国际市场的划分， 区别制订营销战略，积极开拓空白市场，扩大出口创汇，力争在全国的市场占有 率达到 1%。 5、 组建强有力的清欠机构，在司法部门的配合下，加大应收帐款清欠力度， 尽可能减少投资者的损失。控股子公司采取有效措施保证现款现货，保证资金回 笼，努力提高资金周转率和资金使用效益。 6、 按照公司规划和投资计划，加快募股资金项目建设进度，力争两年完成 投资计划。同时通过多种经营、科学规划、科学管理，实现农业项目边建设，边 收益。 7、 积极寻求科技风险投资项目，提高资金使用效益，为公司培植新的业务 领域和利润增长点。 8、 继续实施广泛招贤纳才的人才战略，采取各种措施为各方人才提供良好 的工作、生活条件，进一步加大现有管理、科技人才的培养提高力度，尽可能为 他们提供再学习的机会，为企业造就一支过硬的管理队伍，全面提升企业的综合 素质。人才招聘的重点是：高级管理人才和市场营销、财务管理、项目投资人才， 建立公司的人才储备库。 （六） 董事会日常工作情况 1、 报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共举行四次会议： ① 董事会四届五次会议。于 2001 年 3 月 16 日在公司会议室召开，应到董 事 9 人，实到 7 人，委托代理 2 人。会议审议并通过了如下事项： 审议并通过《2000 年度董事会工作报告》； 审议并通过《2000 年度经营情况报告》； 审议并通过《2000 年度财务决算报告》； 审议并通过《2000 年度利润分配方案》； 审议并通过《2000 年年度报告》和《2000 年年度报告摘要》； 审议并通过《2001 年度利润分配政策》； 20 审议并通过《公司计提历年分期收款发出商品跌价准备 4,097.38 万元，并 追溯调整以前年度损益的议案》； 审议并通过《贷款及贷款担保事项的预案》； 审议并同意接受刘洪先生辞去公司财务总监职务，聘任徐敬瑜先生为公司 财务总监； 审议并同意以公司优质大麦生产基地为依托，寻求合作方组建“ 兰州黄河 高效农业发展有限公司” 的预案； 审议并通过《召开 2000 年度股东大会的议案》。 ② 董事会四届六次会议。于 2001 年 7 月 22 日在公司会议室召开，应到董 事 9 人，实到 5 人，4 名董事委托他人出席并表决。会议审议并通过了如下事项： 审议并通过《2001 年度中期报告》和《2001 年度中期报告摘要》； 审议并通过《2001 年度中期分配预案》； 审议并通过《关于提请确认 1 亿元短期投资的预案》； 审议并通过《贷款担保预案》。 ③ 董事会四届七次会议。于 2001 年 11 月 2 日在公司会议室召开，应到董 事 9 人，实到 7 人，2 名董事委托出席。会议审议并通过如下事项： 审议并通过《公司整改工作报告》； 审议并通过《关于修改公司章程的预案》； 审议并通过《关于改变募集资金投向的预案》； 审议并通过《关于受让黄河集团新建纯生啤生产线的预案》； 审议并通过《关于组建“ 兰州黄河科技风险投资有限公司” 的预案》 审议并通过《召开 2001 年第一次临时股东大会的预案》； 审议并同意杨纪强先生辞去公司董事长职务，选举公司原副董事长兼总经 理杨世江先生为公司董事长、法定代表人。 ④ 董事会四届八次会议。于 2001 年 12 月 24 日在公司会议室召开，应到董 事 9 人，实到 6 人，3 人委托出席。会议审议并通过了如下事项： 审议并通过《关于本公司与控股子公司兰州黄河啤酒有限公司资产置换事项 的预案》； 审议并通过《关于变更本公司部分会计政策、会计估计的预案》； 21 审议并通过《关于召开 2002 年第一次临时股东大会的预案》。 2、 报告期内，无股东大会对董事会授权事项，无分配、配股、增发事项。 （七） 2001 年度利润分配预案 经 2000 年年度股东大会批准的 2001 年度分配政策为：公司当年实现利润 用于分配的比例不低于 10%，年初结转未分配利润用于分配的比例不低于 10%， 以现金方式分配一次。 经五联联合会计事务所有限公司审定，2001 年度公司亏损 15,222.69 万元， 通过年初转来未分配利润 6,099.71 万元弥补，尚有亏损 9,122.98 万元。按照财务 制度规定，公司本年度不分配、不转增，不提取三项基金。 （八） 2002 年度分配政策预案 由于公司 2001 年度亏损 9,122.98 万元未经弥补，根据证监会计字[2001]16 号关于《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 3 号》规定，公司 2002 年度 不向股东派发红利，也不以资本公积转增股本。 （九） 其他报告事项 1、 公司的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》。 2、 期后事项： ① 为有效利用暂时闲置资金，增加公司收益，本公司于 2002 年 2 月 10 日 与甘肃君和投资有限公司签定 3,000 万元自有资金委托理财协议，委托期限止 2002 年 12 月 25 日，协议约定委托期满后，当该笔委托资金收益在 10%以下时， 受托方不收取任何管理费用和佣金；收益在 10—20%之间，超出 10%的部分， 受托方提取收益的 30%；收益超过 20%时，受托方提取收益的 50%。此外，在 2002 年 1-3 月之间，本公司、本公司控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司、 兰州黄河科技风险投资有限公司，各投资 3,000 万元购买国债，合计 88950 手。 ② 公司将提名包国宪、周一虹、符晓渊三位先生为公司独立董事。 3、 报告期内，公司董事会四届七次会议选举原副董事长兼总经理杨世江先 生为公司董事长、法定代表人。杨世江先生承诺将向社会公开选聘总经理，并尽 22 快辞去总经理职务。 4、 控股子公司啤酒公司为合资企业，执行 24%的所得税率；农业公司和投 资公司暂执行 33%的所得税率。 八、 监事会报告 2001 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中 国证券会有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的各项职责。本 年度公司监事会共召开 4 次会议，并列席了历次董事会会议及股东大会，对公司 规范运作、财务状况、重要投资、改变募集资金投向、资产收购、关联交易、董 事及高管人员履行职责情况进行了监督和审查。 （一） 监事会开会情况 报告期内，监事会共召开四次会议： 1、 监事会四届四次会议于 2001 年 3 月 16 日在公司会议室召开，应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议审议并通过如下事项： 审议并通过《2000 年度监事会报告》； 审议并通过《2000 年度财务决算报告》； 审议并同意公司全额计提历年分期收款发出商品跌价准备 4,097.38 万元， 并追溯调整以前年度损益； 审计并通过《2000 年年度报告》和《2000 年年度报告摘要》。 2、 监事会四届五次会议于 2001 年 7 月 22 日在公司会议室召开，应到监事 5 人，实到监事 4 人。会议审议并通过如下事项： 审议并通过《2000 年度中期报告》和《2000 年度中期报告摘要》。 3、 监事会四届六次会议于 2001 年 11 月 2 日在公司会议室召开，应到监事 5 人，实到 3 人。会议审议并通过如下事项： 审议并通过《公司整改工作报告》； 审议并通过《关于修改公司章程的预案》； 审议并通过《关于改变部分募集资金投向的预案》。 23 4、 监事会四届七次会议于 2001 年 12 月 24 日在公司会议室召开，应到监 事 5 人，实到监事 3 人。会议审议并通过如下事项： 审议并通过《关于本公司与控股子公司兰州黄河啤酒有限公司资产置换事 项的预案》。 （二） 监事会对公司 2001 年度有关事项的独立意见 1、 公司依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规、对公司股东 大会、董事会的召开程序、决议事项，公司董事及高级管理人员执行职务的情况 及公司管理制度的执行等进行了监督。监事会认为，公司能够严格按照《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会有关法规进行规范运作， 决策程序合法，决策科学合理，能够严格执行内部管理制度和控制制度，公司董 事及高级管理人员能尽职尽责，忠诚地履行了诚信和勤勉义务，没有损害公司利 益的行为，没有违反国家法律法规、公司章程及管理制度的行为，公司无重大诉 讼及仲裁事项。 监督中也发现，在 2001 年初 1.04 亿元委托理财事项的实施中，公司未能就 该投资事项及时提请董事会议审议确定；对 2000 年初的四次临时董事会决议及 2001年控股子公司兰州黄河啤酒有限公司投资6,114万元收购黄河集团制瓶三分 厂的事项未能及时履行信息披露义务。监事会就上述违反有关规定和公司章程的 行为对有关责任人提出了批评，要求今后不得发生此类事件，并将在今后进一步 加强监督检查。 2、 检查公司财务的情况。公司监事会对公司财务状况和财务制度的执行情 况进行了检查，认为公司 2001 年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营状 况，五联联合会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审计报告。 3、 公司最近一期募集资金使用情况。公司 1999 年首次发行人民币普通股 4,500 万股，共募集资金 33,615 万元。由于公司股票上市后发生个别高级管理人 员涉嫌犯罪事件，严重影响了募集资金计划的落实和企业经营。2000 年以来， 公司原定募集资金投资项目部分发生根本变化，投资基础不复存在，故公司募集 资金投资项目部分变更，变更的项目已经甘肃省经贸委批准，并经公司董事会、 股东大会审议通过，变更程序合法，变更项目合理，且已全部实施完毕。 24 4、 关联交易。公司与黄河集团及下属公司的关联交易均以市场原则进行， 交易公平，价格合理；公司收购的黄河集团纯生啤瓶装生产线和子公司兰州黄河 啤酒有限公司收购的黄河集团制瓶三分厂，均以有证券从业资格的中介机构评估 值为定价依据，没有损害股东及本公司利益。公司以协议价 198 万元收购黄河集 团拥有的与啤酒有关的 20 项专利所有权，价格是合理的。 公司无其他收购、出售资产事项。 九、 重要事项 （一） 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二） 除关联交易外，报告期内公司无其他收购及出售资产、吸收合并事 项。 （三） 重大关联交易事项 1、 购销商品、提供劳务发生的关联交易 ① 存在控制关系的关联方交易 报告期内，公司与存在控制关系的关联方未发生关联交易 ② 与不存在控制关系关联方的交易 2001 年度本公司从兰州黄河悦利印务有限公司购入纸箱、商标、印刷品等 共计 1,445.35 万元； 2001 年度本公司从兰州黄河麦芽有限公司购入麦芽计 1,291.89 万元； 2001 年度本公司向兰州黄河悦利印务有限公司提供水、电、汽计 38.81 万元； 2001 年度本公司向兰州黄河麦芽有限公司提供水、电、汽及大麦计 274.49 万元； 2001 年度本公司向兰州黄河建筑工程有限公司提供劳务计 159.00 万元。 上述关联交易的定价原则以市场询价为基础，合理定价，公平交易，均以 现金结算，对公司利润无任何不利影响。根据目前情况，此类关联交易对公司的 主营业务是必要的，而且在短期内无法避免。 2、 资产、股权转让发生的关联交易 ① 2001 年 11 月 2 日，公司与控股股东兰州黄河企业集团公司签定《资产 25 转让协议》，公司以 6,682.68 万元现金收购黄河集团新建成的年产 5 万吨无巴氏 杀菌纯生啤瓶装生产线。该生产线的帐面价值为 5,462.85 万元，经五联联合会计 师事务所有限公司评估，评估值为 6,682.68 万元，增值 1,219.83 万元，公司以评 估值为准收购。天同证券有限责任公司为该交易出具了独立财务顾问报告。 ② 2001 年 4 月，本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司与兰州黄河企业 集团公司签定《资产转让协议》，以 6,114 万元价格收购黄河集团制瓶三分厂。 该资产经北京中证评估有限公司评估，资产评估值 6,114 万元。啤酒公司以该评 估值为准收购，结算方式为协议生效之日起分期付清。 ③ 2001 年 12 月，本公司与控股子公司兰州黄河啤酒有限公司签定《资产 置换协议》，本公司以应收啤酒公司款项中的自有资金借款及资金占用费 13,000 万元，与啤酒公司应收货款中的 14,365.78 万元进行折价式资产置换，双方已计 提的坏帐准备亦一并处理。考虑啤酒公司应收货款中部分帐龄较长，存在回收风 险，本公司不再支付置换差价。 ④．2001 年 11 月 8 日公司与黄河集团签订协议，将黄河集团拥有的与啤酒 有关的 20 项专利所有权，以 198 万元的协议价转让于本公司。 3、 公司与关联方的债权、债务往来及担保事项 ① 关联方应收应付款项余额（单位：元） 关 联 方 科 目 期末余额 形成原因 兰州黄河企业集团公司 应收帐款 10,177,007.16 货款 兰州黄河麦芽有限公司 预收帐款 36,687,637.30 预付 兰州黄河企业集团公司 其他应付款 60,575,985.05 借款及未付 资产收购款 兰州黄河人力资源开发有限公司 其他应收款 200,000.00 往来 兰州黄河麦芽有限公司 应付帐款 1,096,848.45 货款 兰州黄河企业集团公司 预收帐款 824,053.68 货款 以上关联方应收应付款项对公司无明显不利影响。 ② 报告期内，兰州黄河企业集团公司为本公司在银行的 9000 万元贷款 提供担保。 4、 公司无其他重大关联交易。 26 （四） 重大合同及其履行情况 1、 托管、承包、租赁事项 ① 2001 年 11 月，公司将收购的年产 5 万吨纯生啤生产线租赁给兰州黄河 啤酒有限公司经营。协议约定：租赁期限为一年，自 2002 年 1 月 1 日起，12 月 31 日止；租金为全年 900 万元，以现金方式一季度支付一次；租赁期间，租赁 资产正常使用产生的损耗由本公司承担，正常维修保养由承租方负责并承担费 用。 ② 2002 年 1 月，经兰州黄河企业集团公司同意，本公司与黄河集团控股的 天水啤酒公司、酒泉啤酒公司、青海啤酒公司分别签定《托管经营协议》，以避 免与大股东同业竞争。协议约定：受托方在其资产所有权属不变的前提下，将其 全部资产及啤酒的生产、销售和人力资源的培训、开发委托本公司管理、经营； 托管期间受托管企业产生的一切法律后果，均由受托管企业以自己的名义和资产 独立承担；考虑本托管事项主要是为了避免上市公司与大股东同业竞争，故不向 受托方收取托管费。 2、 重大担保 报告期内，公司累计为控股子公司兰州黄河啤酒有限公司在交通银行兰州 分行的 4,850 万元贷款展期提供连带责任担保，担保期均为一年。上述担保均经 公司董事会审议通过，目前无明显迹象表明可能承担连带清偿责任。 3、 委托资产管理 报告期内，公司共进行两笔委托资产管理，合计金额 13,400 万元；一笔国 债投资，金额 3,000 万元；一笔委托贷款，金额 3,600 万元。具体情况参见“ 董 事会报告” 之投资情况。 2002 年 1—3 月间，公司及控股子公司为有效利用暂时闲置资金，增加公司 收益，又进行了一笔 3,000 万元的委托资产管理，三笔共 9,000 万元的国债投资。 具体情况参见“ 董事会报告” 之其他报告事项——期后事项。 4、 其他重大合同 报告期内，公司共有 9,000 万元银行贷款办理展期，其中工商银行 7,000 万 元，交通银行 2,000 万元。 27 （五） 承诺事项 报告期内，控股股东兰州黄河企业集团公司已归还欠款余额 108.6 万元，且 未发生新的借款；控股子公司兰州黄河啤酒有限公司已归还全部 8,196 万元募集 资金借款。 （六） 聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司财务报告 审计机构。公司支付的审计报酬，由双方根据甘肃上市公司的一般支付水平协商 确定。 公司近两年支付给会计师事务所的报酬情况如下： 2000 年支付财务报告审计报酬 14.6 万元； 2001 年支付财务报告审计报酬 20.0 万元； 2001 年支付纯生啤生产线资产评估费 6.0 万元。 （七） 公司整改情况 2001 年 8 月 6 日—10 日，中国证券会西安证管办对公司进行了例行巡 检，并通过兰州特派办提出了整改意见。 针对监管部门的整改意见，公司董事会、监事会及时进行学习并认真 讨论，提出了相应的整改措施，包括对照有关法律法规，修订“ 三会” 议事 规则，修改公司章程及各项制度，选举更换了公司董事长，拟选举更换公司 监事会召集人，在临时报告和年度报告中补充信息披露，调整有关会计政策 和会计估计等。公司《整改工作报告》已于 2001 年 11 月 24 日在《中国证 券报》、《证券时报》上披露。 十、 财务报告 （一） 审计报告 审计报告 兰州黄河企业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“ 贵公司”） 28 2001 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2001 年度的公司及合并利润表及 利润分配表和 2001 年度公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计 师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了 包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规 定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况和 2001 年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘永忠 中国· 兰州 中国注册会计师 宫 岩 民主东路 249 号移动大厦五楼 二○ ○ 二年三月二十日 （二） 会计报表及会计报表附注 29 资产负债表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 单位：人民币元 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日（调整后） 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 5.1 217,587,494.66 52,370,875.45 257,313,236.97 224,587,144.86 短期投资 5.2 29,797,432.84 29,797,432.84 95,220,879.11 95,220,879.11 应收票据 - - 应收股利 - 28,611,178.65 28,611,178.65 应收利息 - - 应收账款 5.3 40,849,678.70 33,339,045.06 172,427,259.10 其他应收款 5.4 7,556,814.68 103,730,848.96 36,406,396.43 131,878,180.91 预付账款 5.5 42,376,654.63 - 60,523,674.38 应收补贴款 - - 存货 5.6 62,336,263.30 - 73,897,940.62 待摊费用 5.7 94,425.23 85,440.78 3,271,705.63 327,410.17 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 400,598,764.04 247,934,821.74 699,061,092.24 480,624,793.70 长期投资： - - 长期股权投资 5.8 3,397,696.00 110,157,121.33 71,430,710.53 长期债权投资 5.9 - - 11,000.00 合并价差 -2,740,870.72 - 长期投资合计 656,825.28 110,157,121.33 11,000.00 71,430,710.53 固定资产： - - 固定资产原价 5.10 425,778,648.81 71,544,929.50 327,021,584.44 9,161,527.50 减：累计折旧 5.10 146,148,222.26 1,053,055.80 126,595,226.05 583,744.07 固定资产净值 279,630,426.55 70,491,873.70 200,426,358.39 8,577,783.43 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 279,630,426.55 70,491,873.70 200,426,358.39 8,577,783.43 工程物资 - - 在建工程 5.11 44,831,716.71 900,000.00 5,395,714.02 611,407.50 固定资产清理 5.12 149,600.00 - 固定资产合计 324,611,743.26 71,391,873.70 205,822,072.41 9,189,190.93 无形资产及其他资产： - - 无形资产 5.13 61,086,742.02 2,235,743.59 22,089,864.50 13,807,080.31 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 61,086,742.02 2,235,743.59 22,089,864.50 13,807,080.31 递延税项： - - 递延税款借项 - - 资产总计 786,954,074.60 431,719,560.36 926,984,029.15 575,051,775.47 法定代表人： 主管会计工作的公司领导： 会计主管： 30 资产负债表（续） 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 单位：人民币元 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日（调整后） 负债及股东权益 附 注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： - 短期借款 5.14 276,750,000.00 90,000,000.00 186,250,000.00 90,000,000.00 应付票据 - - 应付账款 5.15 29,097,438.48 - 30,744,282.79 预收账款 5.16 6,092,371.89 - 8,529,451.62 应付工资 5.17 24,341,612.27 44,067.00 22,007,412.16 应付福利费 17,132,924.96 224,867.08 16,847,352.48 148,235.05 应交税金 5.18 1,244,784.37 -32,540.80 2,269,514.05 678,862.16 应付股利 - - 其他应交款 5.19 300.00 300.00 300.00 300.00 其他应付款 5.20 76,144,942.72 8,044,865.91 145,004,151.28 151,447.91 预提费用 5.21 1,689,713.80 - 751,822.84 67,220.00 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 432,494,088.49 98,281,559.19 412,404,287.22 91,046,065.12 长期负债： - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 2,218,138.63 2,218,138.63 长期负债合计 - - 2,218,138.63 2,218,138.63 递延税项： - - 递延税项贷项 - - 负债合计 432,494,088.49 98,281,559.19 414,622,425.85 93,264,203.75 少数股东权益 15,590,715.95 - 23,810,236.85 股东权益： - - 股本 5.22 117,840,000.00 117,840,000.00 117,840,000.00 117,840,000.00 减：已归还投资 - - 股本净额 117,840,000.00 117,840,000.00 117,840,000.00 117,840,000.00 资本公积 5.23 299,272,295.37 299,272,295.37 296,727,517.04 296,727,517.04 盈余公积 5.24 12,986,799.69 12,986,799.69 12,986,799.69 12,986,799.69 其中：法定公益金 4,328,933.23 4,328,933.23 4,328,933.23 4,328,933.23 未分配利润 5.25 -91,229,824.90 -96,661,093.89 60,997,049.72 54,233,254.99 股东权益合计 338,869,270.16 333,438,001.17 488,551,366.45 481,787,571.72 负债及股东权益合计 786,954,074.60 431,719,560.36 926,984,029.15 575,051,775.47 法定代表人： 主管会计工作的公司领导： 会计主管： 31 利润表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 单位：人民币元 2001 年度 2000 年度（调整后） 项 目 附 注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 5.26 154,519,306.41 - 185,910,118.34 减：主营业务成本 5.26 102,839,243.61 - 116,850,609.98 主营业务税金及附 加 5.27 14,309,505.80 - 15,958,957.60 二、主营业务利润 37,370,557.00 - 53,100,550.76 - 加：其他业务利润 5.28 1,719,315.88 - 1,060,806.15 79,335.68 减：营业费用 26,531,073.08 - 32,515,694.48 管理费用 5.29 176,432,674.76 101,554,736.12 19,298,970.92 7,146,239.44 财务费用 5.30 11,815,761.02 -4,176,362.16 1,063,742.36 -5,654,413.24 三、营业利润 -175,689,635.98 -97,378,373.96 1,282,949.15 -1,412,490.52 加：投资收益 5.31 4,868,292.06 -54,323,506.92 146,065.60 115,457.62 补贴收入 - - 营业外收入 5.32 775,157.71 - 2,670,721.17 2,218,138.64 减：营业外支出 5.33 2,656,454.15 - 527,766.44 50.00 四、利润总额 -172,702,640.36 -151,701,880.88 3,571,969.48 921,055.74 减：所得税 5.34 -807,532.00 -807,532.00 1,480,475.08 1,480,475.08 合并 4%股权前利润 - - -5,284.31 少数股东本期损益 -19,668,233.74 - -11,964.09 五、净利润 -152,226,874.62 -150,894,348.88 2,108,742.80 -559,419.34 法定代表人： 主管会计工作的公司领导： 会计主管： 补充资料： 项 目 2001 年 2000 年 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -121,783,165.51 5、债务重组损失 6、委托投资收益 2,120,000.00 7、支付或收取的资金占用费 3,606,291.33 8、其他 32 利润分配表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 单位：人民币元 2001 年度 2000 年度（调整后） 项 目 附 注 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 -152,226,874.62 -150,894,348.88 2,108,742.80 -559,419.34 加：年初未分配利润 60,997,049.72 54,233,254.99 58,888,306.92 54,792,674.33 其他转入 - - - 二、可供分配的利润 -91,229,824.90 -96,661,093.89 60,997,049.72 54,233,254.99 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 三、可供投资者分配的利润 -91,229,824.90 -96,661,093.89 60,997,049.72 54,233,254.99 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - - 应付普通股股利 - - - 转作股本的普通股利 - - - 四、未分配利润 -91,229,824.90 -96,661,093.89 60,997,049.72 54,233,254.99 法定代表人： 主管会计工作的公司领导： 会计主管： 33 现金流量表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： - - 销售商品、提供劳务收到的现金 185,168,482.68 - 收到的税费返还 807,532.00 807,532.00 收到的其他与经营活动有关的现金 5.35 169,347.00 - 现金流入小计 186,145,361.68 807,532.00 购买商品、接受劳务支付的现金 101,492,437.93 - 支付给职工及为职工支付的现金 15,000,921.99 521,019.60 支付的各项税费 30,519,921.39 770,711.64 支付的其他与经营活动有关的现金 5.36 -81,339,086.21 3,533,736.43 现金流出小计 65,674,195.10 4,825,467.67 经营活动产生的现金流量净额 120,471,166.58 -4,017,935.67 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 181,011,000.00 181,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 3,096,041.00 3,096,041.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 3,531,208.00 636,288.00 收到的其他与投资活动有关的现金 41,343.38 - 现金流入小计 187,679,592.38 184,732,329.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 110,768,663.31 61,802,123.96 投资所支付的现金 117,397,696.00 194,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 92,919,889.28 92,852,047.28 现金流出小计 321,086,248.59 348,654,171.24 投资活动产生的现金流量净额 -133,406,656.21 -163,921,842.24 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资所收到的现金 6,000,000.00 - 借款所收到的现金 160,099,435.80 30,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 572,504.90 - 现金流入小计 166,671,940.70 30,000,000.00 偿还债务所支付的现金 177,997,613.48 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,289,036.16 4,276,491.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,175,543.74 - 现金流出小计 193,462,193.38 34,276,491.50 筹资活动产生的现金流量净额 -26,790,252.68 -4,276,491.50 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -39,725,742.31 -172,216,269.41 法定代表人： 主管会计工作的公司领导： 会计主管： 34 现金流量表附注 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: - - 净利润 -152,226,874.62 -150,894,348.88 加：少数股东权益 -19,668,233.74 - 计提的资产减值准备 122,015,475.96 108,982,970.81 固定资产折旧 24,734,382.12 839,772.97 无形资产摊销 2,933,966.37 245,428.73 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少（减增加） 3,177,280.40 241,969.39 预提费用增加（减减少） 937,890.96 -67,220.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（减收益） 49,942,053.86 - 固定资产报废损失 - - 财务费用 3,362,907.36 -4,176,362.16 投资损失（减收益） -4,868,292.06 54,323,506.92 递延税款贷项（减借项） - - 存货的减少（减增加） 13,084,448.40 - 经营性应收项目的减少（减增加） 156,340,835.80 -12,869,782.98 经营性应付项目的增加（减减少） -79,294,674.23 -643,870.47 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 120,471,166.58 -4,017,935.67 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: - 0.00 债务转为资本 - - 一年内至期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况: - - 现金的期末余额 217,587,494.66 52,370,875.45 减:现金的期初余额 257,313,236.97 224,587,144.86 加：现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -39,725,742.31 -172,216,269.41 法定代表人： 主管会计工作的公司领导： 会计主管： 35 会计报表附注 附注 1、公司简介 兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“ 本公司”）系 1993 年 9 月经甘肃省 经济体制改革委员会以体改委发[1993]77 号文批准设立的一家以法人和内部职 工共同持股的定向募集公司，公司设立时的股本为 8680 万股，其中：主要发起 人兰州黄河企业集团公司（以下简称“ 黄河集团”）以其所拥有的兰州黄河啤酒 有限公司 51%的股权及货币资金 4.04 万元（合计 5000 万元）出资，占总股本的 57.60%。 经 1995 年年度股东大会通过并报经甘肃省体改委以体改委发[1995]14 号文 批准，公司以股份回购方式核减股本 2160 万股；经 1996 年年度股东大会通过并 报经甘肃省体改委以体改委发[1996]11 号文批准，公司再次核减股本 1200 万股， 两次核减股本后，公司股本变更为 5320 万股。 经中国证监会证监发字[1999]49 号文批准，公司于 1999 年 5 月 13 日向社会 公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 4500 万股，发行后，公司总股本 变更为 9820 万股，其中黄河集团持股比例为 40.73%。 经 2000 年 5 月 30 日公司 1999 年度股东大会审议通过，以资本公积按每 10 股转增 2 股转增股本，股权登记日为 2000 年 6 月 8 日，除权日为 2000 年 6 月 9 日。转增后，公司股本变更为 11784 万股。 公司于 2001 年 11 月 20 日向甘肃省工商行政管理局申请工商变更登记，变 更后营业执照注册号：6200001050440；注册资本：人民币 11,784 万元；法定代 表人：杨世江；公司住所：兰州市七里河区郑家庄 108 号；公司的经营范围：啤 酒、麦芽、饲料的生产、批发零售，仓储，建筑材料，普通机械，其他食品的批 发零售，技术咨询；公司营业期限：1996 年 12 月 31 日至 2045 年 12 月 31 日。 附注 2、本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计制度 36 本公司执行中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》和《企业会计制 度》。 2.2 会计年度 采用公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础及计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。 2.5 外币业务及外币会计报表的折算汇率 2.5.1 外币业务的折算汇率 本公司以人民币为记账本位币；对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率 折合为人民币，期末外币账户余额按期末市场汇率进行调整；因外币专门借款而 产生的折算差异在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入相关资产的价 值，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的折算差异计入当期损益； 其他外币业务产生的折算差异直接计入当期损益。 市场汇率以中国人民银行公布的人民币对外汇的市场基准汇率为准。 2.5.2 外币会计报表的折算汇率 本公司对境外子公司按本公司记账本位币以外的货币编制的会计报表，均按 照下述方法先将其折算为以本公司记账本位币表示的会计报表，然后以折算后的 子公司会计报表作为编制合并会计报表的基础： （1）所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为 母公司记账本位币； （2）所有者权益类项目除“ 未分配利润” 项目外，均按照发生时的市场汇 率折算为母公司记账本位币； （3）“ 未分配利润” 项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额 列示； （4）折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额， 作为“ 外币报表折算差额” 单独列示于“ 未分配利润” 项目之后； （5）利润表所有项目和利润分配表项目中有关反映发生额的项目应当按照 37 合并会计报表会计期间的平均汇率折算为母公司记账本位币。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将期限较短（指购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 2.7 短期投资计价及其收益确认方法，短期投资跌价准备的确认标准、计提 方法。 2.7.1 短期投资计价 短期投资在取得时应当按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以 下方法确定： （1）以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费 等相关费用作为投资成本。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股 利、或已到付息期但尚未领取的债券利息，应当单独核算，不构成短期投资成本； （2）已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金，先作为其他货币资金处 理，待实际投资时，按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未领取 的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，作为短期投资的成本； （3）投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本； （4）通过债务重组方式取得的短期投资，按照《债务重组》会计准则规定 的原则确认投资成本； （5）以非货币性交易换入的短期投资，按照《非货币性交易》会计准则规 定的原则确认投资成本。 2.7.2 短期投资收益的确认 在持有短期投资期间收到的股利或利息视为投资成本的回收，冲减短期投资 的账面价值；转让短期投资所获取的款项净额与短期投资账面价值的差额计入投 资损益。 2.7.3 短期投资跌价准备的确认标准和计提方法 本公司以每期最后一个交易日证券市场的市场价格作为短期投资期末计价 的标准，按期末短期投资成本与市价孰低计提短期投资跌价准备。若期末短期投 资成本高于市价，则按其差额计提短期投资跌价准备，计入当期投资损益。 2.8 坏账准备及损失的核算方法 38 2.8.1 坏账的确认标准 （1）债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； （2）债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项。 2.8.2 坏账准备的计提方法、计提比例 本公司采用备抵法计提坏账准备，根据本公司以往实际发生坏账损失状况、 债务单位的财务状况和现金流量等相关信息，确定的公司计提比例如下: 账龄 比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 30 2-3 年 60 3-4 年 90 4 年以上 100 本公司对有问题的应收账款和其他应收款，采用个别认定计提。关联单位的 应收款项、有抵押、担保的应收款项等，其坏账准备的计提比例单独考虑。对有 确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤消、破产、资不抵债、 现金流量严重不足等，经董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 2.8.3 坏账损失的核算方法 实际发生坏账时，将确认为坏账的应收账款和其他应收款冲减坏账准备。 2.9 存货及存货跌价准备的核算方法 2.9.1 存货的分类：存货主要包括原材料、在产品、产成品(库存商品)、包装 物、低值易耗品等。 2.9.2 存货取得的计价 存货的取得按实际成本计价。存货的实际成本包括采购成本、加工成本和其 他成本。 2.9.3 存货发出的计价方法 （1）原材料、在产品、产成品(库存商品)、包装物采用加权平均法核算； （2）低值易耗品采用“ 五五摊销法” 核算。 2.9.4 存货的盘存制度 本公司对存货采用永续盘存制。 39 2.9.5 存货跌价准备的核算方法 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。年度终 了，本公司对存货进行全面清查，如由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因，使存货可变现净值低于成本价时，按规定计提存货跌 价准备，计入当期损益。对已霉烂变质、已过期且无转让价值、生产中已不再需 要且无使用价值和转让价值或其他足以证明无使用价值和转让价值的存货的账 面价值全部转入当期损益。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 2.10 长期投资及长期投资减值准备核算方法 2.10.1 长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资的计价 长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价，初始投资成本按照以下方法 确定： ①以现金购入的长期股权投资，按投资时实际支付的全部价款（包含支付的 税金、手续费等相关费用）确定初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但 尚未领取的现金股利的，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后 的差额，作为初始投资成本。 ②以债务重组方式取得的长期股权投资，按照《债务重组》会计准则规定的 原则确认初始投资成本； ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按照《非货币性交易》会计准则规 定的原则确认初始投资成本。 ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初 始投资成本。 （2）长期股权投资收益的确认方法 本公司投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽投资在 20%以 上，但不能对被投资单位的生产经营和财务决策产生重大影响的，采用成本法核 算，在被投资单位宣告发放现金股利或利润时确认投资收益；本公司投资占被投 资单位有表决权资本总额 20%以上，或虽投资不足 20%，但能对被投资单位的 生产经营和财务决策产生重大影响的，采用权益法核算，按被投资单位当年实现 40 的净损益和本公司所持股权比例计算的本公司应享有的净利润或应承担的净亏 损作为当期投资损益；投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上或虽然不足 50%但对被投资单位实际拥有控制权的，采用权益法核算，并编制合并会计报表。 确认长期股权投资的投资收益时，应该以取得被投资单位股权后被投资单位 实现的净损益为基础。 （3）股权投资差额及其摊销 本公司将取得长期股权投资时的初始投资成本和应享有的被投资单位所有 者权益份额之间的差额作为股权投资差额，若有约定的投资期限，则在约定的投 资期限内平均摊销股权投资差额；若没有约定投资期限，则将股权投资差额的借 方发生数在不超过 10 年的期限内平均摊销，股权投资差额的贷方发生数在不少 于 10 年的期限内平均摊销。 2.10.2 长期债权投资的计价及收益确认方法 （1）长期债权投资的计价 长期债权投资在取得时应按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资 成本按以下方法确定： ①以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款(包括税金、手续费 等相关费用)减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。如果 所支付的税金、手续费等相关费用金额较小，可以直接计入当期财务费用，不计 入初始投资成本。 ②以债务重组方式取得的长期股权投资，按照《债务重组》会计准则规定的 原则确认初始投资成本； ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按照《非货币性交易》会计准则规 定的原则确认初始投资成本。 （2）长期债券投资溢价或折价及其摊销 长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的 相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在 债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。 （3）长期债权投资收益的确认 投资期间，在按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入的基础上，加 41 上摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。 （4）本公司持有的可转换公司债券，在购买可转换公司债券以及将其转换 为股份之前，应按一般债券投资进行处理。当企业行使转换权利，将其持有的债 券投资转换为股份时，应按其账面价值减去收到的现金后的余额，作为股权投资 的初始投资成本。 2.10.3 长期投资的处置 处置长期投资时，按实际取得的价款与长期投资账面价值的差额，作为当期 投资损益。 2.10.4 长期投资减值准备的确认标准、计提方法 本公司对所发生的长期股权投资，根据下列迹象判断是否应当计提减值准 备： ①影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化； ②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而 使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； ③被投资单位所从事产业生产技术或竞争者数量等发生变化，被投资单位已 失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化； ④被投资单位的财务状况、现金流量发生严重恶化。 长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定，如按上述判断标准估计其未来 可收回金额低于长期投资账面价值的，按其差额计提长期投资减值准备。 2.11 委托贷款的核算方法 2.11.1 委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付 息期不能收回的，应该停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 2.11.2 本公司对委托贷款本金进行定期检查，并按委托贷款本金与可收回金 额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，应当计提减值准备。 2.11.3 在资产负债表上，委托贷款的本金和应收利息减去计提的减值准备后 的净额，并入短期投资或长期债权投资项目。 2.12 固定资产、累计折旧和固定资产减值准备的核算方法 2.12.1 固定资产标准 本公司将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备 42 等作为固定资产。对非生产经营用主要设备的资产，单位价值在 2000 元以上， 且使用年限在两年以上的,也作为固定资产。 2.12.2 固定资产的分类 本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、专用设备、 运输设备和其他设备等四类。 2.12.3 固定资产的计价方法 本公司对固定资产采用实际成本法计价。各项固定资产的实际成本按以下方 法确定： （1）外购固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及 为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出， 如场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 如果以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按各项固定资产公允价 值的比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的入账价值。 （2）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出，作为入账价值。 （3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。 （4）融资租入的固定资产，其入账价值按《企业会计准则——租赁》的规 定确定。 （5）债务重组中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则－－债务 重组》的规定确定。 （6）非货币性交易中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则－－ 非货币性交易》的规定确定。 （7）盘盈的固定资产，按以下规定确定其入账价值： ①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价 格，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 ②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现金 流量现值，作为入账价值。 （8）接受捐赠的固定资产，按以下规定确定其入账价值： ①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应当支付的相关税 43 费，作为入账价值； ②捐赠方没有提供有关凭据的，按以下顺序确定其入账价值： A．同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价 格估计的金额，加上应当支付的相关税费，作为入账价值； B．同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的固定资产的预计 未来现金流量现值，作为入账价值。 如接受捐赠的系旧的固定资产，按依据上述方法确定的新固定资产价值，减 去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 （9）应当计入固定资产成本的借款费用，按《企业会计准则－借款费用》 的规定处理。 2.12.4 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计使用年限、预计净残值率 及折旧率如下: 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 10% 2.25-4.50 专用设备 10-20 10% 4.50-9.00 运输设备 5-10 10% 9.00-18.00 其他设备 5-10 10% 9.00-18.00 本公司固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧； 当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 2.12.5 固定资产减值准备的计提方法 本公司在会计期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技 术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金 额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备。但当存在下列情形之一时，按该 项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定 资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚且可使用，但使用后生产大量不合格品的固定资产； 44 （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已计提减值准备的固定资产，应当按照该固定资产的账面价值以及尚可使用 寿命重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以 恢复，应当按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用寿命重新计算确 定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计 提的累计折旧不作调整。 2.13 在建工程及在建工程减值准备核算方法 2.13.1 在建工程按实际发生成本核算，工程项目完工并办理竣工决算手续后 结转为固定资产。对工期较长，金额较大，且分期分批完工的项目，在办理分项 竣工手续后，暂估计入固定资产，待工程全部完工后，再按竣工决算价调整固定 资产原价和已计提的折旧。 2.13.2 为在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，属于在所购建固定 资产达到预定可使用状态之前发生的，应当在发生时予以资本化，计入在建工程 成本；在固定资产达到预定可使用状态后发生的，作为财务费用计入当期损益。 2.13.3 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技 术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计 在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值 的情形，则计提在建工程减值准备。 2.14 借款费用的核算方法 2.14.1 为公司筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金 融机构手续费、折价或溢价的摊销等，列入财务费用。 2.14.2 为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在同时具备以 下三个条件时作为资本化利息列入工程成本：(1) 资产支出已经发生；(2) 借款 费用已经发生；(3) 为使资产达到可使用状态所必要的购建活动已经开始。在工 程已达到预定可使用状态后计入财务费用。因安排专门借款而发生的除发行费用 和银行手续费以外的辅助费用，如果金额较大，属于在所购建固定资产达到预定 可使用状态之前发生的，计入所购建固定资产的成本。如果某项固定资产的购建 45 发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月），应当暂停借款费 用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益；但当中断是使购建 的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断期间发生的借款费用仍 应计入工程成本。 2.15 无形资产计价、摊销及无形资产减值准备的核算方法 2.15.1 无形资产计价和摊销方法 本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法 律规定的有效年限内采用直线法平均摊销。 2.15.2 无形资产减值准备的计提方法 本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能 力，如果由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响，或由于市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或 存在其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预计可收回 金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准 备。 2.16 长期待摊费用摊销政策 开办费在发生时，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营的当月一次性 摊销；其他长期待摊费用按受益期采用直线法平均摊销。 2.17 预计负债的核算方法 2.17.1 本公司不应确认或有负债和或有资产。 2.17.2 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其作为负 债，在资产负债表中作为预计负债项目单独反映： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.17.3 预计负债金额的确认 （1）预计负债的金额应当是清偿该负债所需支出的最佳估计数； （2）如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下 限金额的平均数确定； 46 （3）如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率 计算确定。 （4）如果清偿符合上述确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方 或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认，但确 认的补偿金额不应当超过所确认负债的账面价值。 2.18 应付债券的核算方法 本公司发行的债券，对发行价格总额与债券面值的差额在债券存续期间采用 直线法分期摊销。公司按期计提债券利息。分期计提的利息，扣除摊销的溢价金 额或加上摊销的折价金额，列入财务费用；若属于为营建在建工程项目而发行的 债券的应计利息，在工程已达到预定可使用状态前将应计利息扣除摊销的溢价金 额或加上摊销的折价金额按借款费用资本化原则列入工程成本，工程已达到预定 可使用状态后计入当期损益。 2.19 收入确认的方法 2.19.1 商（产）品销售收入的确认方法：本公司已将产品、商品所有权上的 主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品、商品实施继续与所有权有关的管理 权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且与销售该产品、商 品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.19.2 劳务收入的确认方法：在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完 成时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，企业应在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳 务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，企业应在资产负债表日 按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本； 如果已发生劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额 确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生 的劳务成本的差额，作为当期损失；如预计已经发生的劳务成本不能全部得到补 偿，应将已经发生的成本确认为当期费用，不应确认收入。 2.19.3 让渡资产使用权收入的确认方法。 47 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在均能满足以下 条件时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地 计量时。 2.20 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 2.21 会计政策、会计估计的变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果 的影响数 2.21.1 会计政策变更的内容、变更理由及影响 根据财政部财会[2000]25 号文《关于印发<企业会计制度>的通知》和财会 [2001]17 号文《关于印发贯彻实施<企业会计制度>有关政策衔接问题的规定的通 知》的有关规定和本公司董事会决议，本公司从 2001 年 1 月 1 日起变更如下会 计政策： （1）短期投资和长期投资原按实际成本计价，现改为按照取得投资时的初 始投资成本计价，委托贷款的期末计价按照贷款本金与可收回金额孰低计量； （2）期末固定资产原按成本计价，现改为按账面价值与可收回金额孰低计 量； （3）期末在建工程原按成本计价，现改为按账面价值与可收回金额孰低计 量； （4）期末无形资产原按成本计价，现改为按账面价值与可收回金额孰低计 量； （5）开办费的摊销政策由原来的按不超过 5 年的期限分期平均摊销改为在 开始生产经营的当月一次性摊销； （6）发生非货币性交易时，按照换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费作为换入资产的入账价值；如果涉及补价，若本公司支付补价，应当以换出资 产账面价值加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产入账价值；若本公司收 到补价，应当以换出资产账面价值减去补价，加上应确认的收益和应支付的相关 税费，作为换入资产入账价值； （7）发生债务重组时，若发生损失则直接计入当期损益，若产生收益则计 入资本公积。 48 （8）发行股票的申购资金在冻结期间产生的利息收入，原采用有效申购资 金在冻结期间的利息收入计入资本公积，无效申购资金在冻结期间的利息收入分 3 年平均转销的政策，现改为将冻结资金产生的利息收入先冲减发行股票支付的 手续费或佣金等相关发行费用，若有余额则视同为溢价计入资本公积； 根据财政部财会 [2001]17 号文《关于印发贯彻实施<企业会计制度>有关政 策衔接问题的规定的通知》和《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》 的有关规定，应对上述第 2—7 项会计政策的变更进行追溯调整，本公司无上述 应追溯调整事项。 2.21.2 会计估计变更的内容、变更理由及影响 根据公司董事会审议通过，对公司部分会计政策及部分会计估计做如下变 更： (1)根据公司固定资产的实际使用状况和相关技术水准以及本公司未来几年 内的技术改造计划，决定从 2001 年 1 月 1 日起，在计提固定资产折旧时将以本 公司重新估计的固定资产净残值率为依据。固定资产预计净残值率变更前后的具 体情况如下： 变更后 变更前 固定资产类别 净残值率 年折旧率 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10% 2.25%-4.50% 5% 2.375%-4.75% 机器设备 10% 4.50%-9.00% 5% 4.75%-9.50% 运输设备 10% 9.00%-18.00% 5% 9.50%-19.00% 电子设备 10% 9.00%-18.00% 5% 9.50%-19.00% 其他设备 10% 9.00%-18.00% 5% 9.50%-19.00% 注：本公司的控股子公司兰州黄河啤酒有限公司变更前估计的净残值率为 10%。 (2)公司为使坏账准备的提取更符合应收款项发生坏账的可能性，依据债务 人的财务状况、现金流量等情况，坏账准备 2000 年及以前年度按应收款项（包 括应收账款及其他应收款）余额的 5%（控股子公司兰州黄河啤酒有限公司按余 额的 3%）计提，从 2001 年起按账龄分析法提取。提取的比例为： 1 年以内（含 1 年，下同） 5% 49 1——2 年 30% 2——3 年 60% 3——4 年 90% 4 年以上 100% 公司对有问题的应收账款和其他应收款，采用个别认定计提。关联单位的应 收款项、有抵押、担保的应收款项等，其坏账准备的计提比例单独考虑。 上述（1）项固定资产预计净残值率的变更属于会计估计的变更，上述（2） 项坏账准备的提取方法由余额百分比法改按账龄分析法且提取比例由 5%（控股 子公司兰州黄河啤酒有限公司按 3%）改按上述比例计提，本公司根据《会计政 策、会计估计变更和会计差错的更正》会计准则的规定，对此二项变更采用了未 来适用法进行会计处理。 固定资产预计净残值率的变更调增 2001 年利润总额 15,840.40 元； 坏账准备提取方法及提取比例的变更调减 2001 年利润总额 121,799,005.91 元； 2.21.3 关联交易会计政策的变更 根据财政部 2001 年 12 月 21 日发布的《关于印发<关联方之间出售资产等有 关会计处理问题暂行规定>的通知》，本公司决定从 2001 年 12 月 21 日起，对本 公司与各关联单位之间发生的出售资产、转移债权、承担债务、承担费用、委托 及受托经营以及资金占用等关联交易，按照《关联方之间出售资产等有关会计处 理问题暂行规定》中确定的方法进行会计处理。 本公司对于关联交易会计处理方法的变更采用未来适用法进行处理。 2.22 合并会计报表编制方法 2.22.1 合并会计报表合并范围的确定原则：本公司合并会计报表的合并范围 根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财政部财会二字 [1996]2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定确定合并的子公 司和合营企业。对合营企业按《企业会计制度》进行合并。 2.22.2 合并会计报表的编制方法： 对子公司和合营企业以本公司及其纳入合并范围的子公司个别会计报表为 基础，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将本公司对子公司的 50 权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，以及本 公司与其所属子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易、往来均在合并时抵 消。 如果子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在重大差异，在合并前需 按照本公司的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行调整，然后以经 调整后的个别会计报表为基础按照上述方法编制合并会计报表。 合营企业按照比例合并方法，对合营企业的资产、负债、收入、费用、利润 予以合并。 2.22.3 少数股东权益和本期损益的确定：少数股东权益的数额系根据本公司 所属各子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有的份额计算确定，少数股东本 期损益根据本公司所属各子公司各年度内实现的损益扣除本公司投资收益后的 余额计算确定。 附注 3、税项 3.1 增值税：按照国家税收法规，本公司产品销售收入为计征增值税收入。 按产品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 的差额缴纳增值税；供电服务按劳务收入的 17%、水暖服务按劳务收入的 13% 的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的相应进项税额后的差额缴纳增值 税。 3.2 营业税：根据国家有关税收法规，按照属营业税征缴范围的服务收入的 5%计算缴纳。 3.3 消费税： 本公司酒类产品计缴消费税，按《中华人民共和国消费税暂行条例》及有关 规定，实行从量定额办法，按 220 元/吨计缴，根据财政部、国家税务总局财税 [2001]84 号文件规定，2001 年 5 月 1 日起按下述标准计缴： 3.3.1 吨单价 2000 年的出厂价格在 3000 元（不含 3000 元，不含增值税）以 下的，单位税额为 220 元/吨。 3.3.2 吨单价 2000 年的出厂价格在 3000 元（含 3000 元，不含增值税）以上 的，单位税额为 250 元/吨。 3.4 城市维护建设税：根据国家有关税收法规，按实交增值税、营业税税额 51 的 7%计算缴纳。 3.5 教育费附加：根据国家有关税收法规及当地有关规定，按实交增值税、 营业税税额的 3%计算缴纳。 注：本公司之控股子公司-兰州黄河啤酒有限公司(中外合资企业)根据甘政发 [1992]166 号文件免征城市维护建设税、教育费附加，期限为 15 年（1992 年 12 月 25 日-2007 年 12 月 24 日）。 3.6 所得税： 3.6.1 股份公司本部依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》按应纳税 所得额的 33%计算缴纳所得税，根据甘肃省财政厅财税政发[1999]第 18 号《关 于黄河企业股份有限公司申请企业所得税优惠政策的批复》，公司在上市之日起 三年内(优惠政策截止 2001 年 12 月 31 日终止)，按 33%所得税率征收后，由地 方各级财政返还 18%，在返还税款时冲减所得税费用。 3.6.2 本公司之控股子公司-兰州黄河啤酒有限公司作为设在内陆开放城市 的经营期限在 10 年以上的生产性外商投资企业，执行 24%的所得税税率。 3.6.3 本公司之控股子公司－兰州高效农业发展有限公司和兰州黄河科技风 险投资有限公司执行 33%的所得税税率。 附注 4、控股子公司及合营企业 4.1 控股子公司及合营企业概况 企业名称 经济 性质 注册资 本 （万 元） 法定 代表人 经营范围 本公司投资 额（万元） 本公司所占 权益比例 （%） 是否 合并 兰州黄河啤酒有 限公司 有限 责任 9,796.00 杨纪强 啤酒及各种非酒精饮料生产销售、 玻璃瓶回收。 7,896.32 75．00 是 兰州黄河高效农 业发展有限公司 有限 责任 2,567.23 杨世江 农产品及种子种植、加工、销售； 畜牧业养殖、加工、销售；农业技 术咨询服务，农产品研究开发等。 2,033.13 79．20 是 兰州黄河科技风 险投资有限公司 有限 责任 8,600.00 杨世江 对企业投资担保；对企业及个人投 资的可行性进行咨询服务。 8000．00 93．02 是 4.2 未纳入合并会计报表范围的控股子公司未予合并的原因 本公司控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司本年度与甘肃农业大学 共同投资设立甘肃农大生态农业发展有限公司，兰州黄河高效农业发展有限公司 投资金额为 3,397,696.00 元，控股权比例为 25%，由于无实质控制权，对该项投 资采用成本法核算，故不纳入合并会计报表范围。 52 4.3 合并会计报表范围变更的内容及原因 本公司本年度新增投资：公司与甘肃农业大学共同投资设立“ 兰州黄河高效 农业发展有限公司”。兰州黄河高效农业发展有限公司注册资本为 2567 万元，其 中：本公司出资 2033 万元，占注册资本的 79.20%，甘肃农业大学出资 534 万元， 占注册资本的 20.80%；公司与北京万券通信息咨询有限公司和甘肃农大生态农 业科技发展有限公司共同投资设立“ 兰州黄河科技风险投资有限公司”，兰州黄 河科技风险投资有限公司注册资本为人民币 8600 万元，其中：本公司出资 8000 万元，占注册资本的 93.02%，北京万券通信息咨询有限公司出资 500 万元，占 注册资本的 5.81%，甘肃农大生态农业科技发展有限公司出资 100 万元，占注册 资本的 1.16%；公司本年度将上述新增控股子公司纳入合并范围。纳入本报告期 合并范围的子公司均执行《企业会计制度》，其主要会计政策均与母公司一致， 在合并会计报表时，不需进行调整。 附注 5、合并会计报表主要项目注释 5.1 货币资金 本公司 2001 年 12 月 31 日的货币资金余额为 217,587,494.66 元。 5.1.1 分类列示 期末数 期初数 项 目 原币 折算汇率 记账 本位币 原币 折算汇率 记账 本位币 现 金 20,895.55 31,126.78 银行存款 217,566,599.11 257,282,110.19 其他货币资金 - - 合 计 217,587,494.66 257,313,236.97 5.1.2 期末银行存款中，有美元 1,098,843.62 元，折算汇率为 1:8.2766，折合 人民币 9,094,689.08 元;有港币 72,195.46 元，折算汇率为 1:1.0606,折合人民币 76,570.51 元。 5.1.3 期末货币资金中,有农业银行甘肃分行兰州市七里河区支行郑家庄办事 处 20,229,200.00 元大额定期存款,该存款用于兰州黄河啤酒有限公司从该行短期 借款的质押。 53 5.2 短期投资 本公司 2001 年 12 月 31 日的短期投资净额为 29,797,432.84 元。 5.2.1 分类列示 期末数 期初数 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 股权投资 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 14,364,182.84 - 29,719,987.45 499,108.34 其中：国债投资 14,364,182.84 - 29,719,987.45 499,108.34 其他债券投资 - - - - 其他投资 15,433,250.00 - 66,000,000.00 - 其中：委托贷款 1,433,250.00 - 36,000,000.00 - 合 计 29,797,432.84 - 95,719,987.45 499,108.34 5.2.2 其他投资项中有 1,400.00 万元，系公司与上海商发投资发展有限公司 2001 年 1 月签定了总计 1.04 亿元的“ 委托理财” 协议，投资期一年，本年度收 回本金 9,000.00 万元，该笔委托理财本金尚未全额收回，本年度未确认投资收益。 5.2.3 公司 2000 年 8 月与新疆金新信托投资有限公司签定 3000 万元短期投 资“ 委托理财” 协议，投资期一年，协议约定保底年收益 2.25%，已于本年度收 回本金及收益； 5.2.4 根据 2001 年 12 月 31 日《中国证券报》公布的上海证券交易所 2001 年 12 月 31 日的证券行情，本公司期末持有的 99 国债（8）的收盘价为 103.05 元。该短期投资的期末总市价高于总成本，因此年末冲回已计提的短期投资跌价 准备。 5.2.5 本公司期末的短期投资不存在变现的任何限制。 5.3 应收账款 本公司 2001 年 12 月 31 日应收账款的净额为 40,849,678.70 元。 5.3.1 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 5,534,013.38 3.38 276,700.67 16,899,863.61 9.51 506,995.91 1—2 年 12,382,457.28 7.57 3,714,737.18 46,026,876.67 25.89 1,380,806.30 54 2—3 年 43,154,353.57 26.40 25,892,612.14 108,269,097.21 60.91 3,248,072.92 3—4 年 96,629,044.64 59.09 86,966,140.18 5,268,776.42 2.96 158,063.29 4 年以上 5,826,679.63 3.56 5,826,679.63 1,295,447.01 0.73 38,863.40 合 计 163,526,548.50 100.00 122,676,869.80 177,760,060.92 100.00 5,332,801.82 5.3.2 本公司对账龄在 4 年以上的应收账款根据以往款项的回收情况，债务 单位的财务状况及现金流量情况，出于谨慎性考虑而全额计提了坏账准备。 5.3.3 本公司无对应收账款在以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备 的比例较大，但在本年度又全额、部分收回或通过重组等其他方式收回的情况。 5.3.4 本公司年末无对账龄超过三年的应收账款未计提坏账准备或计提比例 较低的情况。 5.3.5 应收账款中持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款明细如 下： 名称 金额 兰州黄河企业集团公司 10,177,007.16 5.3.6 本公司本期末应收账款前五名金额 62,334,383.48 元，占应收账款余额 的 38.12%。 5.4 其他应收款 本公司 2001 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 7,556,814.69 元。 5.4.1 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 3,444,336.12 23.04 172,216.81 29,080,866.59 77.33 927,226.93 1—2 年 2,063,993.05 13.81 619,197.95 1,170,587.69 3.11 37,323.52 2—3 年 6,753,138.36 45.17 4,051,883.02 2,125,343.85 5.65 67,765.38 3—4 年 1,386,449.27 9.27 1,247,804.34 5,207,891.87 13.85 166,050.67 4 年以上 1,302,104.53 8.71 1,302,104.53 20,734.02 0.06 661.09 合 计 14,950,021.33 100.00 7,393,206.65 37,605,424.02 100.00 1,199,027.59 5.4.2 本公司对账龄在 4 年以上的其他应收款根据债务人的财务状况及现金 流量情况，出于谨慎性考虑而全额计提了坏账准备。 55 5.4.3 本公司无对其他应收款在以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准 备比例较大，但在本年度又全额、部分收回或通过重组等其他方式收回的情况。 5.4.4 本公司无对账龄超过三年的其他应收款未计提坏账准备的情况。 5.4.5 本公司其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的 欠款。 5.4.6 本公司本期末其他应收款前五名金额 6,425,558.04 元，占其他应收款余 额的 42.98%。 5.5 预付账款 本公司 2001 年 12 月 31 日预付账款的余额为 42,376,654.63 元。 5.5.1 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 40,022,491.69 94.44 53,835,707.14 88.95 1—2 年 1,257,342.92 2.97 5,012,790.47 8.29 2—3 年 1,058,385.64 2.50 964,081.96 1.59 3 年以上 38,434.38 0.09 711,094.81 1.17 合 计 42,376,654.63 100.00 60,523,674.38 100.00 5.5.2 本公司期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项为结算余额。 5.5.3 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项。 5.6 存货 本公司 2001 年 12 月 31 日存货的净额为 62,336,263.30 元。 5.6.1 分类列示 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 7,777,055.57 501,492.97 10,020,415.62 - 包装物 31,004,757.69 - 42,534,726.96 - 低值易耗品 6,076,214.57 - 6,510,460.78 - 在产品 407,995.64 - 1,949,524.07 - 56 产成品 17,475,492.62 - 7,627,678.41 - 库存商品 793,594.83 697,354.65 810,665.63 810,665.63 分期收款发出商品 38,252,180.12 38,252.180.12 45,418,267.97 40,163,133.19 合 计 101,787,291.04 39,451,027.74 114,871,739.44 40,973,798.82 5.6.2 存货跌价准备 项 目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 原材料 - 501,492.97 - 501,492.97 库存商品 810,665.63 - 113,310.98 697,354.65 分期收款发出商品 40,163,133.19 - 1,910,953.07 38,252,180.12 合 计 40,973,798.82 501,492.97 2,024,264.05 39,451,027.74 5.6.3 本公司确定存货可变现净值的依据为：用于生产而持有的材料等， 如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计 量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则将该材 料按可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，通 常以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果企业持有存货的数量 多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为 计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基 础。 5.7 待摊费用 本公司 2001 年 12 月 31 日待摊费用的余额为 94,425.23 元。 类 别 期初数 本期发生数 本期摊销数 期末数 制瓶费用 2,411,230.61 1,495,988.45 3,907,219.06 - 保险费 399,640.87 957,164.90 1,338,031.62 18,774.15 品牌使用费 66,666.65 800,000.00 800,000.02 66,666.63 其 他 394,167.50 66,718.90 451,901.95 8,984.45 合 计 3,271,705.63 3,319,872.25 6,497,152.65 94,425.23 注：上述待摊费用年末结存余额为按受益期承担的应于期后摊销的数额。 5.8 长期股权投资 本公司 2001 年 12 月 31 日长期股权投资的净额为 3,397,696.00 元。 57 5.8.1 分类列示 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 对子公司投资 - 3,397,696.00 - 3,397,696.00 合计 - 3,397,696.00 - 3,397,696.00 5.8.2 其他长期股权投资 被投资单位名称 投资 期限 实际投资比 例(%) 占被投资公司注册资 本比例(%) 投资金额 （万元） 核算方法 甘肃农大生态农业科技 发展有限公司 20 年 25 25 339.77 成本法 5.8.3 合并价差 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销 期限 本期摊销额 摊余价值 兰州黄河高效农业 发展有限公司 -2,936,568.05 初始投资成本小于应 享有的被投资单位所 有者权益份额 10 年 195,697.33 -2,740,870.72 5.8.4 本公司期末的长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情形,故 未计提长期投资减值准备。 5.9 长期债权投资 本公司 2001 年 12 月 31 日长期债权投资的净额为 0.00 元。 5.9.1 分类列示 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 长期债券投资 11,000.00 - 11,000.00 0.00 其他债权投资 - - - - 合计 11,000.00 - 11,000.00 0.00 5.9.2 长期债券投资 种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 本期 利息 累计应 收利息 期末数 电力债券 22,000.00 22,000.00 2001.8 - - 0.00 5.10 固定资产、累计折旧和固定资产减值准备 本公司 2001 年 12 月 31 日固定资产的净额为 279,630,426.55 元。 5.10.1 分类列示 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、固定资产原价 58 1、房屋建筑物 75,187,304.69 25,649,080.11 4,000.00 100,832,384.80 2、机器设备 204,004,878.01 80,872,706.46 5,021,135.52 279,856,448.95 3、运输设备 42,399,372.42 826,736.68 3,602,973.36 39,623,135.74 4、其他设备 5,430,029.32 36,650.00 - 5,466,679.32 合 计 327,021,584.44 107,385,173.25 8,628,108.88 425,778,648.81 二、累计折旧 1、房屋建筑物 14,437,697.76 3,185,459.78 442,082.47 17,181,075.07 2、机器设备 87,750,924.00 17,579,915.23 2,598,651.96 102,732,187.27 3、运输设备 21,949,248.09 3,848,494.24 2,407,601.28 23,390,141.05 4、其他设备 2,457,356.20 445,093.17 57,630.50 2,844,818.87 合 计 126,595,226.05 25,058,962.42 5,505,966.21 146,148,222.26 三、固定资产减值准备 - - - - 1、房屋建筑物 - - - - 2、机器设备 - - - - 3、运输设备 - - - - 4、其他设备 - - - - 合 计 - - - - 四、固定资产净值 200,426,358.39 82,326,210.83 3,122,142.67 279,630,426.55 5.10.2 本公司本期增加的固定资产主要为：由完工的在建工程转入 177.72 万元；由兰州黄河企业集团公司购进纯生啤生产线 6,682.68 万元、制瓶三分厂固 定资产 3,316.30 万元。 5.10.3 本公司本期减少的固定资产主要为：处置报废设备 502.11 万元及处 置不需用的运输设备 360.30 万元。 5.10.3 本公司本期不存在用固定资产与其他企业进行资产置换的事宜。 5.10.4 期末固定资产中，用于抵押的固定资产价值 18,383.36 万元，抵押额 为 11,825 万元。 5.10.5 本公司 2001 年 12 月 31 日固定资产中，不存在应计提固定资产减值 的情况，故未计提固定资产减值准备。 5.11 在建工程 59 本公司 2001 年 12 月 31 日在建工程的净额为 44,831,716.71 元。 5.11.1 分项列示 工程名称 预算数 (万元) 期初数 本期增加数 本期转入固定 资产数 其他减少数 期末数 资金来源 工程投入占 预算比例) 生啤车间改造 260.00 2,115,760.40 929,522.88 - 2,421,515.09 623,768.19 其他来源 24 饮料系统 3,600.00 2,340,000.00 32,131,506.47 - - 34,471,506.47 金融机构贷款 96 黄河支渠 233.16 611,407.50 24,880.50 636,288.00 - 募股资金 27 黄河农科市场 700.00 - 5,600,000.00 - - 5,600,000.00 募股资金 80 农田基本建设 2,730.81 - 1,026,923.03 - - 1,026,923.03 募股资金 4 其 他 328,546.12 3,921,856.34 1,140,883.44 - 3,109,519.02 其他来源 合计 5,395,714.02 43,634,689.22 1,777,171.44 2,421,515.09 44,831,716.71 5.11.2 资本化利息 工程名称 期初数 本期增加数 本期转入固 定资产数 其他减少数 期末数 饮料系统 － 1,394,699.68 - - 1,394,699.68 合计 - 1,394,699.68 - - 1,394,699.68 5.11.3 由于本公司本期用于工程项目建设的专门借款较多，因此在确定资本 化金额时采用的资本化率系采用加权平均计算的结果。本期进行借款费用资本化 的资本化率为 4.29%。 5.11.4 本公司期末的在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情形,本期 故未计提在建工程减值准备。 5.12 固定资产清理 本公司 2001 年 12 月 31 日固定资产清理账面余额 149,600.00 元。分项列示 如下： 项目类别 期末数 转入清理的原因 机器设备 149,600.00 拟报废处置 5.13 无形资产 本公司 2001 年 12 月 31 日无形资产的净额为 61,086,742.02 元。 5.13.1 分项列示 项 目 取得 方式 原值 期初余额 本期增加 本期转出 本 期 摊销额 累 计 摊销额 期末余额 剩余摊 销年限 兰州黄河啤 股东 8,659,252.75 3,463,701.15 - - 865,925.32 6,061,476.92 2,597,775.83 3 年 60 酒有限公司 土地使用权 投入 制瓶三分厂 土地使用权 有偿 取得 27,973,735.48 - 27,973,735.48 - 477,163.93 477,163.93 27,496,571.55 38.4 年 销售公司土 地使用权 有偿 取得 302,824.40 259,083.04 - - 10,094.15 53,835.51 248,988.89 24.7 年 黄羊镇土地 使用权 股东 投入 5,287,445.00 - 5,287,445.00 - 264,372.25 264,372.25 5,023,072.75 19 年 大麦基地土 地使用权 有偿 取得 16,051,755.00 - 16,051,755.00 - 594,509.44 594,509.44 15,457,245.56 26 年 农业公司土 地承包经营 权 有偿 取得 3,909,000.00 - 3,909,000.00 - 61,656.15 61,656.15 3,847,343.85 26 年 股份公司土 地经营权 有偿 取得 13,720,422.26 13,440,413.64 - 13,440,413.64 - 280,008.62 - 26.17 年 工业产权及 专有技术 股东 投入 7,600,000.00 4,560,000.00 - - 380,000.00 3,420,000.00 4,180,000.00 11 年 专利权 有偿 取得 1,980,000.00 1,980,000.00 - 60,923.08 60,923.08 1,919,076.92 5.25 年 商标权 有偿 取得 500,000.00 366,666.67 - - 50,000.00 183,333.33 316,666.67 6.3 年 合计 85,984,434.89 22,089,864.50 55,201,935.48 13,440,413.64 2,764,644.32 11,457,279.23 61,086,742.02 5.13.2 本公司本报告期增加土地使用权 5,520.19 万元，其中： (1)收购的制瓶三分厂土地使用权原始价值是以评估值作为入账依据，经北 京中证评估有限公司(中证评报字[2000]第 015 号)按照重置成本法评估确定。 (2)农业公司土地使用权原始价值主要是以评估值作为入账依据，经甘肃弘 信会计师事务有限公司(甘弘会评字[2000]第 017 号)、五联联合会计师事务所有 限公司(五联评字[2001]第 1024 号)按照收益现值法评估确定。 5.13.3 本公司期末的无形资产不存在已被其他新技术替代、使用价值和转让 价值大幅下跌等情形导致其可收回金额低于其账面价值，故未计提无形资产减值 准备。 5.14 短期借款 本公司短期借款 2001 年 12 月 31 日余额为 276,750,000.00 元。 5.14.1 分项列示 借款种类 币种 期末数 期初数 抵押借款 人民币 118,250,000.00 44,750,000.00 61 担保借款 人民币 138,500,000.00 85,000,000.00 信用借款 人民币 - 56,500,000.00 质押借款 人民币 20,000,000.00 - 合 计 276,750,000.00 186,250,000.00 5.14.2 短期借款期末余额中，有 9,000.00 万元借款由兰州黄河企业集团公司 提供担保，有 4,850.00 万元借款由兰州黄河企业股份有限公司为控股子公司－兰 州黄河啤酒有限公司提供担保；有 11,825.00 万元由本公司以固定资产抵押方式 取得，有 2,000.00 万元借款由公司以大额存款质押方式取得。 5.14.3 短期借款本期增加 9,050 万元，系本公司的控股子公司兰州黄河啤酒 有限公司新增流动资金贷款。 5.14.4 本公司期末短期借款中，无已到期尚未偿还的借款。 5.15 应付账款 本公司 2001 年 12 月 31 日应付账款的余额为 29,097,438.48 元。 5.15.1 账龄分析 账 龄 金 额 比例(%) 1 年以内 16,239,453.39 55.82 1—2 年 10,048,794.37 34.53 2—3 年 2,055,184.00 7.06 3 年以上 754,006.72 2.59 合 计 29,097,438.48 100.00 5.15.2 应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项。 5.16 预收账款 本公司 2001 年 12 月 31 日预收账款的余额为 6,092,371.89 元。 5.16.1 账龄分析 账 龄 金 额 比例(%) 1 年以内 616,228.50 10.11 1—2 年 1,972,521.40 32.38 2—3 年 2,330,692.07 38.26 62 3 年以上 1,172,929.92 19.25 合 计 6,092,371.89 100.00 5.16.2 预收账款中持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项如下： 名称 金额 兰州黄河企业集团公司 824,053.68 5.16.3 本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项系结算余额。 5.17 应付工资 本公司 2001 年 12 月 31 日应付工资的余额为 24,341,612.27 元，其中：由于 根据本公司工资发放办法，当月工资在次月发放 1,073,401.30 元；公司之控股子 公司兰州黄河啤酒有限公司为外商投资企业，原执行《外商投资企业会计制度》 计提的住房、养老等基金余额 23,268,210.97 元。 5.18 应交税金 5.18.1 本公司 2001 年 12 月 31 日应交税金的余额为 1,244,784.37 元，分税 种列示如下： 项 目 期末数 法定税率 增值税 1,726,407.14 见附注三 企业所得税 -2,403,907.31 见附注三 消费税 1,180,310.60 见附注三 营业税 10,700.00 见附注三 房产税 651,872.24 法定 车船使用税 480.00 法定 代扣代缴个人所得税 78,921.70 法定 合 计 1,244,784.37 5.18.2 本公司之控股子公司-兰州黄河啤酒有限公司作为设在内陆开放城市 的经营期限在 10 年以上的生产性外商投资企业，执行 24%的所得税税率。 5.19 其他应交款 本公司 2001 年 12 月 31 日其他应交款的余额为 300.00 元，明细如下： 项 目 计缴标准 期末余额 性质 教育费附加 见附注三 300.00 63 5.20 其他应付款 本公司 2001 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 76,144,942.72 元。 5.20.1 账龄分析 账 龄 金 额 比例(%) 一年以内 70,186,601.14 92.18 一至二年 639,082.86 0.84 二至三年 1,507,123.86 1.98 三年以上 3,812,134.86 5.00 合 计 76,144,942.72 100.00 5.20.2 其他应付款中持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的明细 如下： 单位名称 金额 内容 兰州黄河企业集团公司 60,575,985.05 借款及未付资产收购款 5.20.3 其他应付款期末较上期减少 6,885.92 万元，主要原因系公司偿还了欠 付的关联方款项。 5.21 预提费用 本公司 2001 年 12 月 31 日预提费用的余额为 1,689,713.80 元，明细如下： 类 别 期末数 期初数 工资 - 47,470.00 修理费 - 48,835.94 包装费 466,559.20 615,295.77 动力费 775,875.10 - 其他 447,279.50 40,221.13 合 计 1,689,713.80 751,822.84 5.22 股本 5.22.1 本公司 2001 年 12 月 31 日的股本总额为 117,840,000.00 元，明细列 示如下： 类 别 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、尚未流通股份 63,840,000.00 - - 63,840,000.00 64 1、发起人股份 - - - - 国家拥有股份 15,600,000.00 - - 15,600,000.00 境内法人持有股份 48,000,000.00 - - 48,000,000.00 2、募集法人股份 - - - - 3、内部职工股 - - - - 4、优先股或其他股 240,000.00 - - 240,000.00 其中:转配股尚未流通股份 - - - - 二、流通股份 54,000,000.00 - - 54,000,000.00 境内上市的人民币普通股 54,000,000.00 - - 54,000,000.00 境内上市的外币普通股 - - - - 已流通股份合计 - - - - 三、股份总额 - - - - 三、股份总数 117,840,000.00 - - 117,840,000.00 5.23 资本公积 5.23.1 本公司 2001 年 12 月 31 日的资本公积为 299,272,295.37 元，分项列 示如下： 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 271,538,660.50 2,218,138.63 - 273,756,799.13 股权投资准备 - 326,639.70 - 326,639.70 其他资本公积 25,188,856.54 - - 25,188,856.54 合 计 296,727,517.04 2,544,778.33 - 299,272,295.37 5.23.2 资本公积本期增加 2,544,778.33 元，其中： A.股本溢价增加 2,218,138.63 元，系根据《企业会计制度》将无效申购冻结 资金利息的 2001 年初余额转入所致； B.股权投资准备增加 326,639.70 元，系本公司之子公司黄河啤酒有限公司将 无法支付的款项调入资本公积，本公司按持股比例相应调整所致。 5.24 盈余公积 5.24.1 本公司 2001 年 12 月 31 日的盈余公积为 12,986,799.69 元，分项列示 如下： 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 8,657,866.46 - - 8,657,866.46 65 法定公益金 4,328,933.23 - - 4,328,933.23 任意盈余公积 - - - - 合 计 12,986,799.69 - - 12,986,799.69 5.25 未分配利润 5.25.1 本公司 2001 年 12 月 31 日的未分配利润为-91,229,824.90 元，变动情 况如下： 项 目 金 额 本年净利润 -152,226,874.62 加：年初未分配利润 60,997,049.72 盈余公积转入 - 可供分配的利润 -91,229,824.90 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 可供股东分配的利润 -91,229,824.90 减：提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 -91,229,824.90 5.25.2 本公司本期对期初未分配利润调减 1,090,305.91 元，原因如下： (1) 调整上年度所得税调减 1,346,261.04 元； (2) 子公司调整上年度消费税等调增 162,269.24 元； (3)上述调整相应调减提取盈余公积 93,685.89 元。 5.26 主营业务收入和主营业务成本 本公司 2001 年共计实现主营业务收入 154,519,306.41 元；主营业务成本为 102,839,243.61 元。 5.26.1 按品种列示 2001 年 2000 年 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 啤酒 148,715,686.08 98,385,068.13 179,438,986.68 114,603,631.00 66 饮料 5,305,582.96 3,670,512.28 6,471,131.66 2,246,978.98 其他 498,037.37 783,663.20 - - 小计 154,519,306.41 102,839,243.61 - - 公司内各业务 分部间相互抵消 - - - - 合计 154,519,306.41 102,839,243.61 185,910,118.34 116,850,609.98 5.26.2 本公司本期向前 5 名销售商销售的收入总额为 11,663.18 万元，占本 公司全部销售收入的 75.48%。 5.27 主营业务税金及附加 项 目 2001 年 2000 年 计缴标准 消费税 14,309,505.80 15,658,957.60 见附注三 合 计 14,309,505.80 15,658,957.60 5.28 其他业务利润 2001 年 2000 年 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 装卸费 - - - 4,518.05 4,205.21 312.84 加工费 7,435.51 7,435.51 - 120,717.63 120,717.63 - 外销材料 362,587.78 392,811.02 -30,223.24 124,495.88 123,837.36 658.52 农业收入 - - - 932,625.04 853,289.36 79,335.68 销售瓶子 16,867,404.19 15,653,049.61 1,214,354.58 18,205,851.47 17,678,273.78 527,577.69 宣传品 - - - 56,089.83 126,768.74 -70,678.91 其他 6,506,040.45 5,970,855.91 535,184.54 4,356,956.36 3,833,356.03 523,600.33 合计 23,743,467.93 22,024,152.05 1,719,315.88 23,801,254.26 22,740,448.11 1,060,806.15 5.29 管理费用 本年度管理费用较上年度增加 15,713.37 万元，增幅 814.21%，增加的主要 原因为： (1)公司本年度变更坏账准备的计提方法及比例，影响金额为 12,179.90 万元； (2)根据国家技术监督局规定“ 啤酒包装用‘ B’ 瓶，使用期限为两年，超期 必须销毁”，公司之控股子公司-兰州黄河啤酒有限公司本年度处理过期报废瓶 1,019.60 万元。 5.30 财务费用 5.30.1 分项列示 67 项 目 2001 年 2000 年 利息支出 14,148,589.77 6,135,012.62 减：利息收入 2,462,841.14 5,339,256.41 手续费 45,287.85 39,998.64 汇兑损益 84,724.54 227,987.51 合 计 11,815,761.02 1,063,742.36 5.30.2 本 公 司 本 期 应 支 付 的 利 息 支 出 、 手 续 费 和 汇 兑 损 益 总 额 为 15,673,301.84 元，其中，按《借款费用》准则将用于工程建设的专门借款利息费 用资本化 1,394,699.68 元。 5.30.3 本公司本年度财务费用较上年度增加 1,075.20 万元，主要原因如下： (1) 本年度新增贷款 9,050.00 万元； (2)公司上年度向兰州黄河集团企业公司收取资金占用费 331.45 万元，本年 度兰州黄河集团企业公司未占用公司资金。 5.31 投资收益 5.31.1 分项列示 项 目 2001 年 2000 年 股权投资收益 195,697.33 - 其中：成本法 - - 其中：股票投资 - - 其他股权投资 - - 权益法 - - 其中：股票投资 - - 其他股权投资 - - 股权转让收益 - - 股权投资差额摊销 195,697.33 - 债权投资收益 4,672,594.73 146,065.60 其中：债券利息收益 - 305,809.85 委托贷款利息收益 1,433,250.00 - 债权转让收益 869,790.56 339,364.09 短期投资跌价准备 249,554.17 -499,108.34 委托理财收益 2,120,000.00 - 68 合 计 4,868,292.06 146,065.60 5.31.2 本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。 5.32 营业外收入 类别及内容 2001 年 2000 年 发行新股冻结资金利息 - 2,218,138.64 处置固定资产收益 414,092.16 - 罚款净收入 335,004.78 - 其他 26,060.77 452,582.53 合计 775,157.71 2,670,721.17 5.33 营业外支出 类别及内容 2001 年 2000 年 处置固定资产净损失 2,385,886.27 143,726.34 罚款支出 53,827.00 3,150.00 非常损失 93,562.98 380,840.10 其他 123,177.90 50.00 合计 2,656,454.15 527,766.44 5.34 所得税 本年度收到财政返还的 2000 年度所得税 807,532.00 元，于收到时冲减当期 所得税。 5.35 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 169,347.00 元。 5.36 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 11,512,961.07 元，明细项目有： 项目 本期数 广告费 3,826,266.96 销售运杂费 3,224,720.19 差旅费等 4,461,973.92 附注 6、母公司会计报表主要项目注释 6.1 应收账款 69 本公司 2001 年 12 月 31 日应收账款的净额为 33,339,045.06 元。 6.1.1 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 4,278,287.45 2.98 213,914.37 - - - 1—2 年 6,459,287.92 4.50 1,937,786.38 - - - 2—3 年 38,203,834.13 26.59 22,922,300.48 - - - 3-4 年 94,716,367.95 65.93 85,244,731.16 - - - 4 年以上 - - - - - - 合 计 143,657,777.45 100.00 110,318,732.39 - - - 6.1.2 本公司对期末账龄 3 年以上的应收款项按 90%计提了坏账准备，主要 是根据债务单位的财务状况及现金流量情况，出于谨慎性考虑而计提了坏账准 备。 6.1.3 本公司无对应收账款在以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备 的比例较大，但在本年度又全额、部分收回或通过重组等其他方式收回的情况。 6.1.4 本公司无账龄超过三年的应收账款未计提坏账准备或计提比例较低的 情况。 6.1.5 本公司本年度应收账款增加原因详见附注 11.1.1。 6.1.6 应收账款中持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款明细如 下： 名称 金额 兰州黄河企业集团公司 7,486,813.20 6.1.7 本公司本期末应收账款前五名金额 56,437,847.85 元，占应收账款 39.29%。 6.1.8 上述的应收账款中有关联交易产生的金额详见附注 7.3。 6.2 其他应收款 本公司 2001 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 103,730,848.96 元。 6.2.1 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 70 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 108,782,471.90 99.49 5,439,123.60 138,819,137.80 100.00 6,940,956.89 1—2 年 553,572.37 0.51 166,071.71 - - - 2—3 年 - - - - - - 3—4 年 - - - - - - 4 年以上 - - - - - - 合 计 109,336,044.27 100.00 5,605,195.31 138,819,137.80 100.00 6,940,956.89 6.2.2 本公司无按全额计提坏账准备的其他应收款。 6.2.3 本公司无对其他应收款在以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准 备比例较大，但在本年度又全额、部分收回或通过重组等其他方式收回的情况。 6.2.4 本公司本年度无实际冲销的其他应收款。 6.2.5 其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 6.3 长期股权投资 本公司 2001 年 12 月 31 日长期股权投资的净额为 110,157,121.33 元。 6.3.1 分类列示 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 对子公司投资 71,430.710.53 97,918,209.78 59,191,798.98 110,157,121.33 6.3.2 采用权益法核算的长期股权投资 被投资单位 名称 初始投资额 追加投 资额 本期权益增减 额（+）（—） 累计权益增减 额（+）（—） 本期分得 现金红利 期末余额 兰州黄河啤 酒有限公司 78,963,227.28 - -57,983,126.92 -65,515,643.67 - 13,447,583.61 兰州黄河高 效农业发展 有限公司 17,395,872.75 - -686,335.03 -686,335.03 - 16,709,537.72 兰州黄河科 技风险投资 有限公司 80,000,000.00 - - - - 80,000,000.00 上述采用权益法核算的长期股权投资中，无与本公司在会计政策方面存在的 重大差异的子公司。 上述采用权益法核算的长期股权投资中不存在任何投资变现及投资收益汇 回的重大限制。 71 6.3.3 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 兰州黄河高效农 业发展有限公司 -2,936,568.05 初始投资成本小于 应享有的被投资单 位所有者权益份额 10 年 195,697.33 -2,740,870.72 6.3.4 本公司期末的长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情形,故 未计提长期投资减值准备。 6.4 投资收益 6.4.1 分项列示 项 目 本期数 上期数 股权投资收益 -58,996,101.65 -30,607.98 其中：成本法 - - 其中：股票投资 - - 其他股权投资 - - 权益法 -59,191,798.98 -30,607.98 其中：股票投资 - - 其他股权投资 -59,191,798.98 -30,607.98 股权转让收益 - - 股权投资差额摊销 195,697.33 - 债权投资收益 4,672,594.73 146,065.60 其中：债券利息收益 - 305,809.85 委托贷款利息收益 1,433,250.00 - 债券转让收益 869,790.56 339,364.09 短期投资跌价准备 249,554.17 -499,108.34 委托理财收益 2,120,000.00 - 合 计 -54,323,506.92 115,457.62 6.4.2 本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。 附注 7、关联方关系及其交易 7.1 关联方关系 7.1.1 存在控制关系的关联方 72 关联方名称 经济 性质 法定代 表人 注册资本 （万元） 与本公 司关系 注册地址 经营范围 兰州黄河企业集 团公司 集体 杨纪强 2000 控股股 东 兰州市七里河 郑家庄 108 号 啤酒、麦芽、饲料的生产、 批发、零售等。 兰州黄河啤酒有 限公司 有限 责任 杨纪强 9796 子公司 兰州市七里河 郑家庄 108 号 啤酒及各种非酒精饮料 生产销售；玻璃瓶回收。 兰州黄河高效农 业发展有限公司 有限 责任 杨世江 2567 子公司 兰州市城关区 金运大厦22 层。 农产品研究开发；农产品 种植、加工；畜牧养殖（不 含种畜）、加工、销售。 兰州黄河科技风 险投资有限公司 有限 责任 杨世江 8600 子公司 兰州市城关区 金运大厦22 层。 对企业投资担保，对企业 及个人投资的可行性进 行咨询服务。 7.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位：人民币万元) 关 联 方 名 称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 兰州黄河企业集团公司 2,000 - - 2,000 兰州黄河啤酒有限公司 9,796 - - 9,796 兰州黄河高效农业发展有限公司 - 2,567 - 2,567 兰州黄河科技风险投资有限公司 - 8,600 - 8,600 7.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位：人民币万元) 期初数 期末数 关 联 方 名 称 金额 比例 (%) 本期 增加数 本期 减少 数 金额 比例 (%) 兰州黄河企业集团公司 4,800 40.73 - - 4,800 40.73 兰州黄河啤酒有限公司 7,896 75.00 - - 7,896 75.00 兰州黄河高效农业发展有限公司 - - 2,033 － 2,033 79.20 兰州黄河科技风险投资有限公司 - - 8,000 － 8,000 93.02 7.1.4 不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 经济 性质 注册资本 与本公司关系 注册地址 法定代 表人 兰州黄河麦芽有限 公司 有限 责任 930 万元 同一公司控制 兰州市七里河区郑 家庄 108 号 员文杰 兰州黄河建筑工程 有限公司 有限 责任 100 万元 同一公司控制 兰州市七里河区郑 家庄 108 号 费醒彪 兰州黄河悦利印务 有限公司 有限 责任 60 万美元 同一公司控制 兰州市七里河区郑 家庄 108 号 杨世沂 兰州黄河人力资源 发有 有限 责任 2820 万元 关键管理人员 控制 兰州市七里河区郑 家庄 杨纪强 73 开发有限公司 责任 控制 家庄 108 号 7.2 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往 来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正 的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的， 适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际 成本加合理的费用由双方定价。： 7.2.2 本公司向关联方采购明细资料如下(单位:人民币万元) 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例(%) 金额 比例(%) 兰州黄河悦利印务有限 公司 纸箱、商标、印 刷品等 1,445.35 - 1,810.47 - 兰州黄河麦芽有限公司 麦芽 1,291.89 21.20 1,147.28 21.60 7.2.3 本公司向关联方销售明细资料如下(单位:人民币万元) 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例(%) 金额 比例(%) 兰州黄河麦芽有限公司 水、电、汽、 大麦 274.49 - - - 兰州黄河悦利印务有限公司 水、电、汽 38.81 - - - 7.2.4 本公司接受关联方注册商标等情况如下： 本公司与兰州黄河企业集团公司签定的《专利使用许可证》、《综合服务协 议》、《商标使用许可合同》已于本年度终止。兰州黄河企业集团公司已将其拥有 的二十项外观设计专利权及其全部附属权利于 2001 年 11 月 18 日有偿转让给本 公司，协议转让价格 198 万元。 7.2.5 本公司向各关联单位提供劳务的明细资料如下： 单位名称 金额 兰州黄河建筑工程有限公司 1,590,000.00 7.2.6 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资 料如下： 74 借 款 单 位 担保单位 金额 担保期限 兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业集团公司 90,000,000.00 三年 7.2.7 本公司为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资 料如下： 金额 收益或费用 接受资金单位 提供资金单位 本期数 上期数 本期数 上期数 兰州黄河啤酒有限公司 兰州黄河企业 集团公司 7,971.35 3,241.28 - - 7.2.8 关键管理人员报酬： 公司本年度共有董事等关键管理人员 12 人，实际支付关键管理人员年报酬 (包括工资及津贴，含税)为 34.8 万元，其中 10 万元以上 1 人，5－6 万元 1 人。 7.3 关联方应收应付款项余额 项 目 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 应收账款 兰州黄河企业集团公司 10,177,007.16 30,251,605.09 预付账款 兰州黄河麦芽有限公司 36,687,637.30 52,076,708.34 其他应收款 兰州黄河企业集团公司 - 1,086,584.40 兰州黄河人力资源开发有限公司 200,000.00 - 其他应付款 兰州黄河企业集团公司 60,575,985.05 106,956,479.65 应付账款 兰州黄河麦芽有限公司 1,096,848.45 7,389,735.01 预收账款 兰州黄河企业集团公司 824,053.68 - 附注 8、或有事项 截至 2001 年 12 月 31 日止，本公司无需说明之或有事项。 附注 9、承诺事项 75 截至 2001 年 12 月 31 日止，本公司无需说明之承诺事项。 附注 10、资产负债表日后事项 10.1 本公司自 2002 年 1 月 1 日起，开始按照《存货》和《固定资产》准则 对存货及固定资产相关的经济业务进行会计处理。根据本公司的测算，如果本公 司自 2002 年 1 月 1 日起执行《存货》和《固定资产》准则，不会对本公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况、2001 年度的经营成果产生重大影响。 10.2 截至 2002 年 3 月 20 日止，本公司在 2001 年 12 月 31 日承担的债务无 大额变动情况。 10.3 本公司于 2002 年 1 月分次出售所持有的全部短期投资 99 国债(8)，取 得收益 639,685.58 元。 10.4 本公司于 2002 年 1 月 31 日收到委托贷款利息 1,433,250.00 元。 10.5 本公司之控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司和兰州黄河科技 风险投资有限公司于 2002 年 2-3 月共计投资 9,000.00 万元购买国债。 10.6 本公司于 2002 年 2 月 6 日全额收回委托上海商发投资发展有限公司委 托资金本金及收益 20,192,328.00 元，其中收益 6,192,328.00 元。 10.7 公司于 2002 年 2 月 10 日与甘肃君和投资有限公司签订委托资产管理合 同，委托管理的资金总额为 3,000 万元人民币，委托期限截止日为 2002 年 12 月 25 日。 10.8 截止 2002 年 3 月 20 日，本公司无其他需说明的资产负债表日后事项。 附注 11、其他重要事项 11.1 资产转让、出售及置换 11.1.1 资产置换 本公司 2001 年 12 月 24 日经四届八次董事会审议通过了与控股子公司兰州 黄河啤酒有限公司（已纳入合并范围）的资产置换事项，根据兰州黄河啤酒有限 公司生产经营资金状况和近两年货款回笼情况，为使兰州黄河啤酒有限公司集中 精力抓好主业生产经营，本公司以应收兰州黄河啤酒有限公司债权 13,000 万元 与兰州黄河啤酒有限公司应收货款中的 14,365.78 万元进行折价式资产置换，双 方已计提的坏账准备一并置换。该置换行为已于 2002 年 1 月 29 日经兰州黄河企 业股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过。 76 11.1.2 资产收购 11.1.2.1 本公司于 2001 年 11 月 2 日经四届七次董事会审议通过收购兰州黄 河企业集团公司新建成的五万吨纯生啤瓶装生产线项目，收购价格 6,682.68 万元 （资金来源为募股资金），该收购行为已于 2001 年 12 月 8 日经兰州黄河企业股 份有限公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过。 11.1.2.2 为避免同业竞争，本公司之控股子公司兰州黄河啤酒有限公司出资 6,114 万元收购兰州黄河企业集团公司所属制瓶三分厂的固定资产及土地使用 权。 十一、 备查文件目录 （一） 载有董事长亲笔签名的年度报告正本； （二） 载有董事长、财务总监、财务部长签名并盖章的会计报表； （三） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四） 报告期内在指定信息披露报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿； （五） 公司章程 董事长： 兰州黄河企业股份有限公司 董事会 二○ ○ 二年四月三日